ORANGE BANK Société anonyme au capital de 475 075 712 € Siège social : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre 2018 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2019 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif N° Notes 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Variations Caisse, Banque s Centrale s 393 38 2 395 432 - 2 050 Effets publics et valeurs assimilées 4 727 495 671 336 56 159 Créances sur les établissements de crédit 2 1 154 546 1 022 057 132 489 Opérations avec la clientèle 3 1 975 044 2 199 010 - 223 966 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 827 960 813 870 14 090 Actions et autres titres à revenu variable 4 17 17 - 0 Participations et autres titres détenus à long terme 5 1 382 290 1 092 Immobilisations incorporelles 6 84 091 70 536 13 555 Immobilisations corporelles 6 4 899 2 744 2 155 Autres actifs 8 107 653 161 889 - 54 236 Comptes de régularisation 8 19 064 26 979 - 7 915 Total actif 5 295 534 5 364 160 - 68 626 Passif N° Notes 31/12/2018 31/12/2017 Variations Banques centrales - - - Dettes envers les établissements de crédit 10 1 097 227 970 617 126 610 Opérations avec la clientèle 11 3 294 497 3 490 301 - 195 804 Dettes représentées par un titre 12 322 579 267 321 55 258 Autres passifs 13 59 162 131 925 - 72 763 Comptes de régularisation 13 148 071 119 657 28 414 Provisions pour risques et charges 14 21 186 16 259 4 927 Dettes subordonnées 15 27 785 27 785 0 Capitaux propres 16 494 795 416 293 78 502 Capital souscrit 475 076 320 576 154 500 Primes d'émission 104 808 104 808 - Réserves 12 083 12 083 - Report à nouveau - 97 171 - 21 174 - 75 997 Résultat de l'exercice - 169 769 - 75 998 - 93 771 Total passif 5 295 534 5 364 160 - 68 626 Hors-Bilan 31/12/2018 31/12/2017 Variations Engagements donnés Engagements de financement 443 998 464 969 -20 971 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 443 998 464 969 -20 971 Engagements douteux - - - Engagements de garantie 11 595 16 972 -5 377 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 7 256 8 918 -1 662 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 4 339 8 054 -3 715 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à recevoir - - - Engagements douteux - - - Autres engagements 715 064 838 063 -122 999 Valeur en garanties 715 064 838 063 -122 998 Engagements douteux - - - Total engagements donnes 1 170 658 1 320 004 -149 346 Engagements reçus Engagements de financement - - - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - - - Engagements de financement reçus de la clientèle - - - Engagements douteux - - - Engagements de garantie 834 337 777 863 56 474 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 681 413 577 276 104 137 Garanties reçues de la clientèle 152 924 200 587 -47 663 Engagements douteux - - - Engagements sur titres - - - Engagements sur titres à livrer - - - Engagements douteux - - - Total engagements reçus 834 337 777 863 56 474 Autres engagements Engagements douteux 206 206 - Total des autres engagements 206 206 - II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros ; + = produit / - = charge) N° Notes 31/12/2018 31/12/2017 Variations Intérêts et Produits assimilés 19 64 182 70 496 - 6 314 Intérêts et Charges assimilées 20 - 19 885 - 33 223 13 338 Revenus des titres à revenu variable 21 - - - Commissions (produits) 22 59 592 61 021 - 1 429 Commissions (charges) 22 - 29 216 - 14 662 - 14 554 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 - 4 112 - 1 816 - 2 296 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 - 4 568 - 2 449 - 2 119 Autres produits d'exploitation bancaire 26 1 125 777 348 Autres charges d'exploitation bancaire 26 - 25 878 - 16 467 - 9 411 Produit net bancaire 41 241 63 677 - 22 436 Charges générales d'exploitation 27 - 183 340 - 132 977 - 50 363 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 28 - 20 395 - 4 455 - 15 940 Résultat brut d'exploitation - 162 495 - 73 755 - 88 740 Coût du risque 29 - 7 654 - 6 082 - 1 572 Résultat d'exploitation - 170 149 - 79 837 - 90 312 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 - - - Résultat courant avant impôt - 170 149 - 79 837 - 90 312 Résultat exceptionnel - - - Impôt sur les bénéfices 31 380 3 839 - 3 459 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net - 169 769 - 75 998 - 93 771 III. – Annexes Note n° 1. – Les comptes annuels – Annexes aux comptes sociaux Les annexes aux comptes annuels de l’exercice 2018 d’Orange Bank ont été rédigées avec le souci de compléter et de commenter l’information donnée par le bilan d’un total de 5 295 533 935,73 € , et par le compte de résultat qui dégage une perte nette de 169 769 391,75 € . Les comptes annuels de la Banque au 31 décembre 2018 sont présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Faits marquants Les Groupes Orange et Groupama détiennent le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (la CFOB). Cette dernière détient 100 % du capital d'Orange Bank moins une action. CFOB est détenue par le Groupe Orange et le Groupe Groupama à hauteur de respectivement 65 % et 35 %. Le 14 février 2018, il a été procédé à une augmentation de capital de 85 000 000 € souscrite intégralement par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Le 20 juillet 2018, il a été procédé à une seconde augmentation de capital de 69 500 000 € , toujours intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Après ces deux augmentations de capital, le capital est porté à 475 075 712 € . Pendant l'année 2018, la banque a poursuivi les travaux consacrés à la mise en œuvre de la nouvelle offre digitale. Celle-ci a été lancée en novembre 2017 pour la clientèle Orange et le public. L'offre digitale de crédit à la consommation a été lancée courant 2018. Le projet d’ouverture d’une succursale en Espagne a été initié. Celle-ci devrait s’inscrire au registre du commerce et des sociétés d’Espagne en février 2019. L’offre clientèle sera lancée courant 2019. L’inscription à la Banque d’Espagne, en tant que succursale bancaire, interviendra préalablement à celle-ci. L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a donné son accord d’ouverture de la succursale fin 2018. Les coûts liés au développement de la nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’une immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …). les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc. , sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement de la nouvelle offre, ne donnent pas lieu à activation et sont maintenus en charges de personnel. Les coûts engagés pour la création de la succursale espagnole sont pris en charge par le siège, celle-ci n’ayant pas d’existence juridique ce qui obère toute capacité à régler localement ces coûts. Ces coûts sont comptabilisés : En immobilisations en cours, si ceux-ci contribuent à la mise en œuvre des composantes d’exploitation et de production de la future succursale. Les règles d’immobilisations sont conformes au droit comptable français. Lors de l’inscription au registre du commerce et des sociétés d’Espagne, ces coûts immobilisables seront transférés dans les livres comptables de la succursale afin de ne pas obérer la déductibilité fiscale des amortissements. En immobilisation donnant lieu à amortissement immédiatement pour les investissements utilisés, tels les moyens informatiques des collaborateurs. En charges, s’ils ne rentrent pas dans les deux catégories précédentes, tels les coûts salariaux, des locaux et autres dépenses diverses. Événements postérieurs à la clôture La Compagnie Financière d’Orange Bank a souscrit en février 2019 à une augmentation de capital d’Orange Bank d’un montant de 100 millions d’ euros . Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2018 sont arrêtés en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : La continuité de l’exploitation ; La permanence des méthodes comptables ; L’indépendance des exercices ; Dans le respect du principe de prudence. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit, les méthodes d’évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. Les opérations sont comptabilisées selon les intentions de gestion : Les prêts accordés sont comptabilisés au coût historique. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci au prorata temporis. En cas de risque de non remboursement, les prêts font l’objet de dépréciation sous forme de provision. Les titres acquis sont classés selon trois intentions de gestion : Portefeuille de transaction : intention de revendre rapidement avec une évaluation à la valeur de marché ; Portefeuille d’investissement : intention de garder les titres jusqu’au remboursement, cette catégorie ne concerne que des titres à revenu fixe. Les titres achetés sont comptabilisés au coût historique, les produits étant comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci au prorata temporis. En cas de risque de non remboursement les titres font l’objet de dépréciation ; Portefeuille de placement : accueille tous les titres qui ne répondent pas aux deux intentions de gestion précédentes. Les produits sont rapportés au compte de résultat prorata temporis. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, par contre les moins-values font l’objet de dépréciations. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les créances et dettes répondant aux conditions suivantes (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées dans les résultats. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Donnant lieu à un nouvel échéancier qui a pour conséquence d’augmenter la durée du contrat tout en baissant la mensualité, le débiteur doit alors signer un avenant pour contractualiser son consentement quant aux nouvelles conditions contractuelles. Les encours de crédit, ayant fait l’objet d’un classement en encours douteux depuis au moins un an, doivent être isolés dans une catégorie comptable spécifique, les encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Au regard de la matérialité, le taux d’intérêt effectif d’origine correspond au taux contractuel d’origine. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique « Coût du risque » . Orange Bank dote une provision collective sur les encours sains « dégradés » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire, et sont mis à jour deux fois par an. Une provision collective sur les encours sains est déterminée par marché. Le stock de provisions au passif s’élève à 4,9 millions d’ euros au 31 décembre 2018. Portefeuille titres Les titres sont classifiés en fonction de : leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique : « Gains sur opérations de portefeuille de négociation » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains et pertes sur actifs immobilisés » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes– et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains sur opérations du portefeuille de placement » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins- values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique : « Produits d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat » . Titres de participation, de filiale et autres titres immobilisés Il s’agit : d’une part, des titres représentant au moins 10 % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation des résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique : « Gains et pertes sur actifs immobilisés » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Test de dépréciation des titres de participation Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédent l’arrêté des comptes annuels. Les sociétés ayant un historique de distribution de dividendes avec un maintien ou une progression de leurs capitaux propres sont réputées sans besoin de provisionnement. Ce principe peut être remis en cause par la connaissance d’événements défavorables ou représentatifs de risques. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 3 à 5 ans (*) Orange Bank est locataire de ses locaux. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les co û ts sont amortis en fonction des livraisons et sont amortis sur la durée restant à courir du bail. Celui-ci échoit le 3 octobre 2025. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique : « Emprunts obligataires et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement, en cas de liquidation du débiteur, n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 475 075 712 € , composé de 29 692 232 actions de 16 € de valeur nominale qui se répartissent comme suit : CFOB 29 692 231 actions soit 99,999 % Orange Participations 1 action Provisions pour risques et charges En application du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent : les provisions concernant des engagements par signature, et pour risques divers et litiges ; les provisions collectives au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la banque en matière de rentes viagères ; les provisions pour risque épargne-logement. La Banque n’a pas de risque sur les pays émergents. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 (relatif à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement), les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires, et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, ces engagements génèrent des conséquences de deux natures qu’il convient de provisionner : 1. Rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. 2. Prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank fait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclament au total environ 480 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Orange Bank considérant ces réclamations non fondées et les contestant fermement, le Groupe n’a comptabilisé aucun passif, à l'exception d'une provision couvrant les frais de défense de la Banque. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes au sens de l’article 9 du présent règlement, sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n° 18). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Ces engagements ont été complétés au 31 décembre 2018 pour couvrir un accord du groupe Orange s’appliquant à Orange Bank favorisant le temps partiel senior. L’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100 % de leur cotisations retraites. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 1,7 million d'euros charges sociales incluses. Orange Bank bénéficie du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi calculé conformément à l’article 244 quater C du CGI. Pour l’exercice 2018, le CICE s’élève à 855 milliers d’ euros . L'usage de ce crédit d'impôt a notamment permis le financement : D'actions d’amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'investissements portant sur des actions de prospection commerciale, d'amélioration de la satisfaction client ainsi que de renforcement de l'analyse technique et des procédures de gestion ; Des développements informatiques et de processus liés à l'utilisation des nouvelles technologies ; De formation des collaborateurs ; D'actions liées au développement durable. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er janvier 2017 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est la CFOB. Nature et contenu spécifique de la rubrique « Impôts sur les bénéfices » : à la clôture de l’exercice, la rubrique « Impôts sur les bénéfices » se décompose comme suit : Compte – « Impôts sur les sociétés – Produits » : 380 milliers d’ euros qui correspondent à des crédits d’impôts. Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. Honoraires des CAC Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élèvent à 250 000 € HT pour le Cabinet KPMG et 250 000 € HT pour le Cabinet EY. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme internationale IFRS 9, il a été accordé un budget complémentaire de 74,5 milliers d’ euros HT pour chacun des cabinets. A la demande de la Banque de France, le reporting TLTRO a été audité par le collège pour un complément d’honoraires de 40 milliers d’ euros pour les deux cabinets. Effectif Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 519 996 € nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31 décembre 2018 de 8 membres. Effectif moyen (CDD+CDI+ALD) 31/12/2017 31/12/2018 Employés 380 437 Cadres 404 424 Total 784 861 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 1 152 942 - 1 152 942 70 1 153 011 1 020 523 >A vue 218 410 218 410 - 218 410 135 874 >A terme 934 532 934 532 70 934 601 884 649 Valeurs reçues en pension - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - Prêts subordonnés - 1 533 1 533 1 1 534 1 534 Sous total 1 152 942 1 533 1 154 475 71 1 154 546 1 022 057 Provisions - - - Valeurs nettes 1 152 942 1 533 1 154 475 71 1 154 546 1 022 057 Note n°3- 1. – Opérations avec la clientèle : Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2018 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans > 5ans Crédits à la clientèle 41 518 72 849 102 936 194 577 351 007 561 338 596 352 Prêts à la clientèle financière - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - Découverts 18 665 - - - - - - Créances douteuses - - - - - - - Douteux - - - - - - - Douteux compromis - - - - - - - Valeurs non imputées 1 450 - - - - - - Sous total 61 633 72 849 102 936 194 577 351 007 561 338 596 352 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 61 633 72 849 102 936 194 577 351 007 561 338 596 352 (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Crédits à la clientèle 5 321 1 925 898 2 904 1 928 801 1 979 110 Prêts à la clientèle financière - - - - 10 028 Titres reçus en pension livrée - - 271 271 151 837 Découverts - 18 665 346 19 012 29 250 Créances douteuses 61 338 61 338 - 61 338 61 075 Douteux 30 774 - - - Douteux compromis 30 564 - - - Valeurs non imputées - 1 450 - 1 450 1 200 Sous total 66 659 2 007 351 3 521 2 010 872 2 232 500 Provisions 35 828 35 828 - 35 828 33 490 Valeurs nettes au bilan 30 831 1 971 523 3 521 1 975 044 2 199 010 Note n° 3- 2 . – Ventilation des créances de la clientèle par nature (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Créances Brutes Créances Rattachées Total Brut Dépréciations Net Net Crédits de trésorerie 897 755 1 114 898 869 - 898 869 984 271 Crédits à l'équipement 200 633 609 201 242 - 201 242 240 561 Crédits à l'habitat 822 483 1 175 823 658 - 823 658 750 963 Autres crédits 5 027 6 5 033 - 5 033 3 315 Total crédits à la clientèle 1 925 898 2 904 1 928 801 - 1 928 801 1 979 110 Prêts à la clientèle financière - - - - - 10 028 Découverts 18 665 346 19 012 - 19 012 29 250 Titres reçus en pension livrée - 271 271 271 151 837 Créances douteuses 61 338 - 61 338 -35 828 25 510 27 585 Douteux 30 774 30 774 -16 640 14 134 15 306 Douteux compromis 30 564 30 564 -19 188 11 376 12 279 Valeurs non imputées 1 450 - 1 450 - 1 450 1 200 Total créances 2 007 351 3 521 2 010 872 -35 828 1 975 044 2 199 010 Note n°4- 1 . – Titres de transaction, de placement et d'investissement (En milliers d'euros .) Transaction Placement Investissement 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Effets publics et valeurs assimilées - Titres Cotés - 80 190 642 302 722 492 666 239 Titres non Cotés - - - - Créances rattachées 47 4 957 5 004 5 097 Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - 80 237 647 258 727 495 671 336 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres Cotés 72 349 521 465 130 306 724 119 708 087 Titres non Cotés 15 70 003 35 750 105 768 104 203 Créances rattachées - 1 831 625 2 456 2 751 Dépréciations - 4 384 - - 4 384 - 1 171 Valeurs nettes au bilan 72 364 588 915 166 681 827 960 813 870 Sous total 72 364 669 152 813 939 1 555 455 1 485 206 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM 17 - 17 17 Dépréciations - - - Valeurs nettes au bilan - 17 - 17 17 Total valeurs nettes 72 364 669 169 813 939 1 555 472 1 485 223 Valeurs estimatives 72 364 669 623 875 267 1 617 239 1 559 124 Note n°4- 2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle <1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans 2 an s - 5 ans Obligations et titres à revenu fixe 56 511 52 379 23 367 67 269 168 409 303 671 Effets publics et valeurs assimilées - - - 136 993 89 814 458 545 Total 56 511 52 379 23 367 204 262 258 223 762 216 Dépréciations Effets Privés -1 -1 -4 -42 -215 -2 368 Dépréciations Effets Publics Valeurs nettes au bilan 56 511 52 378 23 363 204 220 258 008 759 848 (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle + 5 ans Sous-total 31/12/2018 Créances rattachées Total 31/12/2018 31/12/2017 Obligations et titres à revenu fixe 158 281 829 887 2 456 832 343 816 071 Effets publics et valeurs assimilées 37 140 722 492 5 004 727 495 670 306 Total 195 421 1 552 379 7 460 1 559 838 1 486 377 Dépréciations Effets Privés -1 752 -4 384 - -4 384 -1 171 Dépréciations Effets Publics - Valeurs nettes au bilan 193 668 1 547 996 7 460 1 555 454 1 485 206 Note n° 5. – Valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Titres de participation Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes des titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes parts dans les entreprises li é es - - - - Autres titres à long terme Valeur brute 1 382 1 382 290 290 Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 1 382 1 382 290 290 Total 1 382 1 382 290 290 Note n° 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Valeurs brutes Amortissements et Provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et Provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 18 392 13 493 4 899 14 548 11 804 2 744 Immobilisations incorporelles * 138 918 54 827 84 091 110 047 39 511 70 536 Valeurs au bilan 157 310 68 320 88 990 124 595 51 315 73 280 * Dont 11, 6 M€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2018 contre 21, 5 M€ au 31 décembre 2017 Note n° 7. – Variation de l’actif immobilisé (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Augmentation (acquisit ions & dotations) Diminution (Cession s & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et part dans les entreprises liées - - - - - V aleur brute - - - - Provisions - - Titres de l'activité de portefeuille - - - Valeur brute - - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances - - - - - Immobilisations incorporelles 110 047 32 262 -3 391 138 919 Amortissements des immobilisations incorporelles -39 511 -18 706 3 391 -54 827 Immobilisations corporelles 14 548 3 844 - 18 392 Amortissements des immobilisations corporelles -11 804 -1 689 - -13 493 Valeurs nettes des immobilisations 73 280 15 711 - - 88 991 Total en valeurs nettes au bilan 73 280 15 711 - - 88 991 Note n° 8. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs 107 653 161 889 Instruments conditionnels achetés - - Gestion collective des titres CODEVI - - Débiteurs divers 28 031 20 118 Comptes de règlement 2 423 59 709 Dépôts de garantie versés 77 200 82 062 Dont appel de marge 57 069 62 864 Comptes de régularisation 19 064 26 979 Impôts différés - - Comptes d'encaissement et de transfert Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 412 422 Produits à recevoir 13 271 12 793 Charges constatées d'avance 2 090 1 200 Gains ou pertes latents à étaler sur instruments financiers à terme - - Autres comptes de régularisation 3 292 12 564 Valeurs nettes au bilan 126 717 188 868 Note n° 9. – Dépréciations de l’actif (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2018 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 33 490 10 876 8 538 35 828 Sur opérations de crédit-bail et assimilées - - - Sur opérations de titres - - Sur titres immobilisés 1 - - 1 Sur titres de placement 1 171 3 213 4 384 Sur autres actifs 136 - 12 124 Total 34 798 14 089 8 550 - 40 336 Note n°1 0. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 < 1 mois 1an > 2 ans 2ans > 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 20 675 433 140 9 812 1 533 465 160 -4 384 460 776 461 035 A vue 20 675 20 675 - 20 675 16 893 A terme - 433 140 9 812 1 533 444 485 -4 384 440 101 444 143 Titres donnés en pensions livrées 636 451 636 451 - 636 451 509 582 Total valeurs au bilan 657 126 433 140 9 812 1 533 1 101 611 -4 384 1 097 227 970 617 Note n°1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 < 1 mois Total en principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 2 477 618 2 477 618 121 2 477 740 2 741 649 Comptes et emprunts à terme 260 260 25 285 543 Comptes d'épargne à régime spécial 775 589 775 589 - 775 589 708 941 Autres dettes envers la clientèle 40 883 40 883 - 40 883 39 169 Titres donnés en pension livrée - - - - - Total 3 294 351 3 294 351 146 3 294 497 3 490 301 Note n°1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2018 < 1mois > 1 < 3mois > 3 < 6mois > 6mois < 1an 1an > 2ans 2ans > 5ans Titres de créance négociable - 4 000 60 550 71 750 156 750 25 000 Dans la zone Euro 0 4 000 60 550 71 750 156 750 25 000 Valeurs au bilan - 4 000 60 550 71 750 156 750 25 000 (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 > 5ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable - 318 050 4 529 322 579 267 321 Dans la zone Euro - 318 050 4 529 322 579 267 321 Valeurs au bilan - 318 050 4 529 322 579 267 321 Note n°1 3. – Autres passifs et comptes de régularisation ( En Milliers D'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Autres passifs 59 162 131 925 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 29 401 109 500 Dépôts de garantie reçus 44 44 Créditeurs divers 29 717 22 381 Comptes de régularisation 148 071 119 657 Comptes d'ajustement et d'écarts 5 4 Produits constatés d'avance 28 312 34 291 Dont soulte reçue 28 225 34 239 Charges a payer 114 110 79 723 Autres comptes de régularisation 5 586 5 323 Gains a etaler sur contrats de couverture 58 316 Total valeurs nettes au bilan 207 233 251 582 Note n°1 4. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations Reprise s et utilisation s Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements 1 572 2 188 9 132 9 747 Retraites et assimilées 1 828 223 5 040 3 435 Provisions pour Impôts - - Autres risques et charges 4 983 1 044 7 015 3 077 Dont Médaille du travail 550 346 2 500 2 296 Charges exceptionnelles - - - - Valeurs au bilan 8 382 3 455 - 21 186 16 259 Note n°1 5. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 > 1 < 3 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée indéterminée 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées 343 343 343 Total valeurs au bilan 343 27 443 27 785 27 785 Note n°1 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2017 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution Versée Résultat au 31/12/2018 31/12/2018 Capital libéré 320 576 154 500 475 076 Primes d'émission 104 808 104 808 Réserves 12 082 12 082 Dont Réserve légale 12 082 - 12 082 Report à nouveau - 21 174 - 75 998 - 97 171 Sous-total 416 292 - 75 998 154 500 - - - 494 795 Résultat - 75 998 75 998 - 169 769 - 169 769 Distribution de dividendes - - Total 340 294 - 154 500 - - - 169 769 325 026 Note n°1 7. – Opérations de change et emprunts en devises (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Operations de change au comptant 915 911 808 801 Euros achetés non reçus 34 808 Devises achetées non reçues 881 - Euros vendus non livrés 878 - Devises vendues non livrées 34 801 Prêts et emprunts de devises - - - - Devises prêtées non livrées - - - Devises empruntées non livrées - - - Opération s de change à terme 12 090 13 603 11 111 12 435 Devises hors Euroland 5 044 6 163 5 900 5 900 Devises Euroland 7 046 7 440 5 211 6 535 Report/ déport 2 080 3 963 1 827 3 482 Total 15 085 18 477 13 746 16 718 Note n°1 8. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Swaps de taux d'intérêts - marché de gré à gré 206 315 560 677 - 766 992 489 992 Euros 206 315 560 677 - 766 992 489 992 Devises - - - - Futures de taux - marché organisé 2 025 000 - - 2 025 000 380 700 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - 15 000 Vente de contrats BUND, BOBL ,SCHATZ, Euribor 2 025 000 - 2 025 000 365 700 Total 2 231 315 560 677 - 2 791 992 870 692 Note n°18Bis . – Durée restant à courir : instruments financiers à terme de couverture SWAPS de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 31/12/2018 31/12/2017 3 - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans 2 ans - 5 ans > 5 ans Total en principal Total en principal Opérations de couverture 79 800 151 435 242 442 87 000 560 677 481 315 Note n°1 9. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/17 Intérêts et produits assimilés 64 182 70 496 Opérations avec les établissements de crédit 958 856 Opérations avec la clientèle 50 885 58 115 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 12 327 11 503 Autres intérêts et produits assimilés 11 22 Note n°2 0. – Intérêts et charges assimilés (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Intérêts et charges assimil é es 19 885 33 223 Opérations avec les établissements de crédit 3 263 2 905 Opérations avec la clientèle 14 621 28 266 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 509 14 204 Charges sur titres placement étalement de la prime reclass é - 2 068 - 2 656 Charges sur titres investissement étalement de la prime reclass é -10 846 -10 901 Charges sur dettes subordonnées 1 405 1 405 Autres intérêts et charges assimilées Note n°2 1. – Revenu des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Revenus des titres à revenu variable - - Titres de participations et parts dans les entreprises liées - - Note n°2 2. – Produits nets des commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - 1 94 -94 - 1 86 -87 Sur opérations avec la clientèle 6 006 16 898 - 10 892 6 676 4 235 2 441 Sur opérations sur titres 1 377 4 530 - 3 153 1 204 5 100 - 3 896 Sur opérations de change 100 - 100 76 - 76 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 130 82 47 139 38 101 Prestations de services ( cf. note n° 23) 51 980 7 611 44 369 52 927 5 203 47 724 Produits nets des commissions 59 592 29 215 30 377 61 021 14 662 46 359 Note n°2 3. – Prestations de services bancaires et financiers (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle 20 644 21 449 Produits nets sur moyens de paiement 19 189 23 255 Autres produits (charges) nets de services financiers 4 536 3 020 Prestations de services bancaires et financiers 44 369 47 724 Note n°2 4. – Résultat sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Opérations sur titres de transaction -269 -31 Opérations de change 208 91 Pertes sur opérations réalisées avec les instruments financiers -4 051 -1 876 Total -4 112 -1 816 Note n°2 5. – Résultat sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions -3 213 -529 Reprises de provisions - Dotations ou reprises nettes aux provisions - 3 213 -529 Titres de placement Plus-values de cession réalisées 135 180 Moins-values de cession réalisées -1 491 - 2 100 Solde net des moins-values de cession - 1 355 - 1 920 Titres de l'activité de portefeuille Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession - - Total - 4 568 - 2 449 Note n°2 6. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Produits Charges 31/12/2018 31/12/2017 Promotion immobilière Transfert de charges Opérations faites en commun Autres résultats d'exploitation bancaire 1 125 -12 515 -11 390 -1 332 Résultat de crédit-bail et assimilés Produits rétrocédés - -13 363 -13 363 -14 359 Plus et moins-values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Autres produits non bancaires Total 1 125 -25 878 -24 753 -15 690 Note n°2 7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel 68 771 60 267 Salaires et traitements 41 338 35 675 Charges sociales 18 728 16 993 Intéressement 2 282 2 323 Impôts et taxes sur rémunérations 7 162 6 173 Autres charges de personnel (*) - 740 - 895 Autres frais administratifs 114 570 72 710 Impôts et taxes 1 303 1 399 Services extérieurs 106 678 69 637 Autres charges diverses d'exploitation 1 045 836 Dotations Provisions pour risques et charges 6 811 1 428 Reprise des Provisions pour risques et charges - 1 267 - 590 Total 183 340 132 977 (*) Dont refacturation liée au personnel détaché Note n°2 8. – Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 18 706 2 477 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 1 689 1 978 Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations 20 395 4 455 Note n°2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2018 31 /12/ 2017 Dotations aux provisions - 12 211 - 13 012 Provisions sur créances douteuses -10 911 - 10 448 Autres provisions - 1 300 - 2 564 Reprises de provisions 10 465 11 540 Provisions sur créances douteuses 8 550 9 708 Autres provisions 1 915 1 833 Variation des provisions - 1 746 - 1 471 Créances irrécouvrables non provisionnées -213 - 137 Créances irrécouvrables provisionnées - 6 185 - 5 313 Récupérations sur créances totalement amorties 490 840 Coût du risque -7 654 -6 082 Note n°3 0. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations financières - - Gains et pertes sur actifs immobilis é s - - Note n°3 1. – Impôt sur les sociétés ( En milliers d'euros .) 31/12/2018 31/12/2017 Imp ô t sur les sociétés * 380 3 839 * Crédits d'impôts Filiales et participations au 31 décembre 2018 Société ou groupe de sociétés (En milliers d'euros .) Capital Autres capitaux propres Quote - part de capital détenu (En %.) Valeur d'inventaire de titres détenus Prêts et avances consentis par la banque non remb. Montant des cautions et avals fournis par la banque C.A. du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations : Filiales - - - - - - - - - - Participations - - - - - - - - - - Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Articles 133-135 du décret sur les sociétés commerciales) (En euros .) 2014 2015 2016 2017 2018 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 120 825 712 120 825 712 220 825 712 320 575 712 475 075 712 Nombre d'actions émises 7 551 607 7 551 607 13 801 607 20 035 982 29 692 232 2) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 173 128 619 180 299 743 177 264 958 130 478 185 120 787 285 Bénéfice / pertes avant impôt, amortissements et provisions 3 877 956 9 982 859 -20 872 678 -73 755 491 -139 252 680 Impôt sur les bénéfices -462 257 -300 885 -285 104 3 839 341 -380 029 Bénéfice / pertes après impôt, amortissements et provisions 3 698 976 5 035 471 -21 173 563 -75 997 715 -169 769 392 Montants des bénéfices distribués en N 10 194 669 3 473 739 0 0 0 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0 1 0 0 0 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0 1 0 0 0 Dividende versé à chaque action en N+1 0 0 0 0 0 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture 547 550 614 784 861 Montant de la masse salariale 27 512 856 28 278 583 30 001 834 33 791 865 41 338 001 Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 14 442 968 14 763 173 14 841 752 17 801 198 21 010 455 IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice, d’un montant de - 169 769 391,75 € , au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’il n’a pas eu de dividende versé en 2017, 2016 et 2015. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Orange Bank S.A relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du p ré sent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Les dépréciations au titre du risque de crédit figurant au bilan au 31 décembre 2018 représentent un montant de 35,8 millions d'euros , pour des créances douteuses de 61,3 millions d'euros . Les flux de l'exercice relatifs au risque de crédit ont donné lieu à la constatation d'un coût du risque de -7,7 millions d'euros . Votre société détermine les dépréciations sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue douteux et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d'équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature » de la Note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9 et 29 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit dans la mesure où : sa détermination repose pour une part importante sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles ; l'appréhension du risque de crédit est susceptible d'avoir une incidence significative sur les résultats de la banque. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d'identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » les modalités d'identification et de déclassement des encours douteux ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d'estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d'estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé : la qualité des données utilisées dans les modèles de provisionnement ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; le processus de comptabilisation des données calculées par les modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Comptabilisation des coûts de développement liés à l'offre de banque mobile Risque identifié Dans le contexte de lancement de la banque mobile, des coûts significatifs ont été engagés par votre société depuis le début du projet en 2016. Comme indiqué au paragraphe « Faits marquants » de la note 1 des comptes annuels, les dépenses encourues sont comptabilisées en immobilisations ou en charges en fonction des principes et méthodes comptables applicables en matière de capitalisation de coûts de développement. Les coûts liés au développement de cette nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d'achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage et tous les coûts périphériques directement liés sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d'installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes ; les coûts d'étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Le montant global des investissements réalisés au cours de l'exercice au titre des immobilisations incorporelles représente 32,3 millions d'euros , portant ainsi le total des immobilisations incorporelles nettes à 84,1 millions d'euros au 31 décembre 2018, ainsi que présenté dans les notes 6 et 7 de l'annexe aux comptes annuels. Nous considérons que la comptabilisation de ces coûts est un point clé de l'audit en raison de l'importance des sommes engagées et de l'impact potentiel sur les comptes de votre société qu'aurait une anomalie significative en matière de distinction entre actifs et charges. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Afin de rationaliser les montants comptabilisés à la clôture, nous avons réalisé des procédures analytiques sur les coûts liés à la nouvelle offre (chargés et immobilisés) au 31 décembre 2018 ainsi que des entretiens avec le directeur du projet, le directeur des achats, le contrôle de gestion et la comptabilité afin de prendre connaissance des modalités de suivi et de comptabilisation de ces coûts. Nous avons réconcilié le tableau de suivi des coûts de ce projet avec la comptabilité au 31 décembre 2018 (charges et immobilisations). L'environnement de contrôle de l'applicatif dont est issu le tableau de suivi des coûts a fait l'objet d'un examen par nos experts en technologie de l'information. Nous avons réalisé des tests afin d'examiner la correcte distinction entre immobilisations et charges et l'exactitude des sommes comptabilisées (facturées et/ou provisionnées). Ces tests ont été menés sur la base de sondages, en rapprochant les pièces justificatives à la comptabilité. Nous avons rapproché les dates de mises en service des immobilisations aux éléments justificatifs fournis par le métier et vérifié que les dotations aux amortissements sont bien comptabilisées à compter de cette date. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée actuellement dans deux litiges significatifs (dossier A et dossier M) comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la Note 1 de l'annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l'estimation du risque attaché à ces dossiers constitue un point clé de l'audit en raison : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d'environ 460 millions d'euros ; de l'importance des appréciations du Management dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de ces procédures. Au 31 décembre 2018, aucune provision n'a été reconnue dans les comptes de votre société, à l'exception d'une provision couvrant les frais de défense de la banque, la direction de la banque considérant ces réclamations non fondées. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des deux litiges concernés au cours de l'exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans les deux affaires citées ; obtention et examen d'une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre des procédures liées à ces deux litiges au 31 décembre 2018 ; appréciation de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ces deux litiges avec l'évaluation des risques formulée par les avocats. Nous avons examiné le caractère approprié de l'information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank par votre assemblée générale du 4 octobre 2016. Au 31 décembre 2018 , nos cabinets étaient dans la troisième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Courbevoie , le 9 mai 2019 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée Ernst & Young Audit Olivier Drion Associé VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.