Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Code ISIN : FR0010340141 Avis de réunion de l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 11 mai 2021, à 15 heures au siège social situé au 1 rue de France, 93290 Tremblay-en- France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s. Avertissement : Compte-tenu des risques liés à l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020, dans leurs versions en vigueur à la date du présent avis , et notamment à la suite du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant jusqu'au 31 juillet 2021 les mesures d'adaptation d es règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, le Conseil d'administration a décidé , à titre exceptionnel, que l’assemblée générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et d es autres personnes ayant le droit d'y assister . En effet, à la date du présent avis , des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et l'obligation de respecter les règles sanitaires au regard du nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales d'Aéroports de Paris font obstacle à la présence physique à l’ a ssemblée g énérale de ses membres . En application de l'article 8 , I - 2° décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e Conseil d'administration a désigné, pour l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2021, en qualité de scrutateurs : L'État, actionnaire majoritaire ; et la société Prédica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole ("Prédica"). L'Etat et la société Prédica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole ont informé le Conseil d’administration qu’ils acceptaient par avance leurs fonctions de scrutateurs. La séance sera retransmise en direct et dans son intégralité sur le site https://www.groupeadp.fr (rubrique Finance/ Assemblée Générale / Assemblée générale 2021) . Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette assemblée générale et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. N ous vous invitons à utiliser les moyens de communication électronique pour exercer vos droits d’actionnaire : vous pouvez voter en amont de l'assemblée générale, uniquement à distanc e, par correspondance , par procuration ou par Internet via le site Votaccess ; aucun vote le jour de l’assemblée générale ne sera possible. Nous vous recommandons de voter sur la plateforme sécurisée VOTACCESS ; vous pouvez poser vos questions par écrit, en amont de l’assemblée générale à l’adresse électronique : ag@adp.fr ; En conséquence, aucun e modification au projet de résolutions ne pourr a être déposée en séance. Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 202 1 sur le site de la société http://www.groupeadp.fr , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'assemblée générale. Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications statutaires liées aux évolutions législatives et réglementaires - Suppression de la mention des Commissaires aux comptes suppléants Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec la Société du Grand Paris visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec la société Royal Schiphol Group N.V. (anciennement N.V. Luchthaven Schiphol) visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec l'État en application de l'article L. 225-42 du code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2020 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Ratification de la cooptation de M. Jean-Benoît Albertini en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de M. Robert Carsouw en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes Pouvoirs pour formalités. Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1 1 mai 20 2 1 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE Première résolution Modifications statutaires liées aux évolutions législatives et réglementaires - Suppression de la mention des commissaires aux comptes suppléants L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le texte de l'article 19 "Commissaires aux comptes" des statuts comme suit : "Le contrôle des comptes de la société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Ils sont convoqués, conformément aux dispositions légales applicables, à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toute assemblée d'actionnaires. Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, le président-directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués, s'ils sont administrateurs, ne prennent pas part au vote du conseil qui propose la nomination des commissaires aux comptes à l'assemblée générale." RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE DEUXIèME résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par une perte de 1 316 353 587,31 euros. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 446 546 euros ; il vient diminuer d'autant le déficit fiscal de cet exercice. Ce montant correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété. TROISIEME résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître une perte de 1 168 819 000 euros. QuatrièME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font apparaître une perte nette de 1 316 353 587,31 euros. L’assemblée générale décide, conformément à l’article 24 des statuts, d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit une perte nette de 1 316 353 587,31 euros, au débit du compte report à nouveau , et constate que le report à nouveau est ainsi porté de 1 981 280 712,77 euros à 664 927 125,46 euros. En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il n’est pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158, 3, 2° du code général des impôts Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable 69 264 101,90 représentant un dividende par action de 0,70 euro néant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 11 juin 2019 366 154 227,40 représentant un dividende par action de 3,70 euros néant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 8 juin 2018 342 403 682,92 représentant un dividende par action de 3,46 euros néant cinquieme RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. sixieme RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'établissement public Grand Paris Aménagement et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. septieme RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la Société du Grand Paris visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve et du rapport du Conseil d'administration, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la Société du Grand Paris et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. huitieme résolution Approbation d'une convention conclue avec la société Royal Schiphol Group N.V. (anciennement N.V. Luchthaven Schiphol) visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, la société Royal Schiphol Group N.V. (anciennement N.V. Luchthaven Schiphol) ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Royal Schiphol Group N.V. (anciennement N.V. Luchthaven Schiphol) et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. NEUVIEME RÉSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'État en application de l'article L. 225-42 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention visée à l'article L. 225-42 du code de commerce, et du rapport du Conseil d'administration, et n'ayant pas fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration, approuve et décide de régulariser expressément, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'État telle que mentionnée dans ce rapport spécial, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. DIXIEME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; ou l'attribution ou cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du code de commerce ou de tout plan similaire ; ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire décide que le prix d'achat maximal par action est égal à 255 euros, hors frais d'acquisition, pour l'opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition, pour les autres opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 100 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. ONZIEME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social à l'article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DOUZ IEME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2020 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2020 à M. Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. TREIZIEME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. QUATORZIEME résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. QUINZIEME résolution Ratification de la cooptation de M. Jean-Benoît Albertini en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de M. Jean-Benoît Albertini en qualité d’administrateur, intervenue sur proposition de l'État lors de la séance du Conseil d’administration du 13 novembre 2020, en remplacement de M. Christophe Mirmand, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. SEIZIEME resolution Ratification de la cooptation de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 24 mars 2021, en remplacement de la société VINCI, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. DIX-SEPTIEME resolution Ratification de la cooptation de M. Robert Carsouw en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de M. Robert Carsouw en qualité d’administrateur, à compter du 1er avril 2021, décidée lors de la séance du Conseil d’administration du 24 mars 2021, en remplacement de Madame Jacoba van der Meijs, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. DIX-HUITIEME resolution Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la recommandation du comité d'audit et des risques et du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté l'expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler la société Ernst & Young Audit, en qualité de commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre, domiciliée Paris la Défense 1 1-2 Place des Saisons 92400 Courbevoie, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article L.823-1 du code de commerce et de la mise à jour corrélative de l’article 19 des statuts, que le mandat du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant a pris fin. DIX-NEUVIEME résolution Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la recommandation du comité d'audit et des risques et du rapport du Conseil d'administration, et après avoir constaté l'expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés , à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux compte membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre, domiciliée 6 Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2026. L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article L.823-1 du code de commerce et de la mise à jour corrélative de l’article 19 des statuts, que le mandat du cabinet Beas en qualité de commissaire aux comptes suppléant a pris fin. Vingtieme RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d 'exprimer son vote à l'assemblée . A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après ; adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration en donnant pouvoir au Président ou s ans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution ; se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ; Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 mai 2021, zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux article s L. 22-10-31, L. 22-10-32 et L. 225-107 du Code de commerce, toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers peut être constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II° du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Par dérogation à l'article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation, il pourra choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 7 mai 2021 , à minuit (heure de Paris) . L es précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir o u demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 7 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra le transfert de propriété au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Enfin, conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Mode de participation à l’assemblée générale 1 .1. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance complété et signé par l'actionnaire, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 7 mai 2021. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 7 mai 2021 à minuit (heure de Paris). Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. Les instructions de vote relatives aux mandats devront être adressées dans les mêmes délais à l'adresse postale susvisée afin que les mandats concernés soient pris en compte. 1 .2. Voter par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro call center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter par ce moyen . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 19 avril 2021 à 10 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin le jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 1 0 mai 202 1 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour d’ouverture du vote par Internet pour voter. 1.3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations- Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations et révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée , soit le 7 mai 2021 à minuit (heure de Paris) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. C) Q uestions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France . Compte-tenu des circonstances exceptionnelles, nous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante : ag@adp.fr Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 19 avril 2021, et conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020- 418 du 10 avril 2020 , seront prises en compte dès lors que les questions écrites seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2021 , à zéro heure (heure de Paris) . Pour être prises en compte, les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société http://www.groupeadp.fr (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 2021) . D) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 19 avril 2021 à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 20 avril 2021. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. E) Demandes d'inscription de projet de résolutions ou de points à l'ordre du jour Conformément aux dispositions des articles R.22-10-22 et R.225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt - cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 16 avril 2021 à minuit (heure de Paris). Les demandes, adressées par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante: ag@adp.fr et doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de la qualité d’actionnaire. S’agissant des actionnaires au porteur, il est rappelé que l’inscription de points et/ou de projets de résolution est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 7 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est rappelé l’impossibilité pour les actionnaires de modifier les projets de résolutions en séance, l’Assemblée Générale se tenant hors leur présence physique. Le Conseil d’administration