BOURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 13 939 297 € Siège social : 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris 408 790 608 RCS Paris Avertissement Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19) et en vertu de l’ordonnance n° 2020-321 en date du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale de la société Bourse Direct du 14 mai 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, au 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance) ou en donnant pouvoir au Président. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.boursedirect.com (Assemblées Générales). Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 14 mai 2020 à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation desdits comptes ; affectation du résultat ; lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; renouvellement du mandat de M. Christian Baillet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; renouvellement du mandat de Mme Catherine Bienstock en qualité de membre du Conseil de surveillance ; renouvellement du mandat de M. Yves Naccache en qualité de membre du Conseil de surveillance ; renouvellement du mandat de M. William Wostyn en qualité de membre du Conseil de surveillance ; nomination de Mme Gaëlle Sébilleau en qualité de membre du Conseil de surveillance ; renouvellement du programme de rachat d’actions ; approbation du rapport sur les rémunérations ; approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuables à Mme Catherine Nini, Président du Directoire – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuables à Mme Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Mme Catherine Nini, Président du Directoire pour l’exercice à venir ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Mme Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ; autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions ; délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préf é rentiel de souscription ; délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des bons d’offre en cas d’offre publique à attribuer gratuitement aux actionnaires ; délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs ; autorisation donnée au Directoire selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique ; délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés ; plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social ; modification des statuts concernant la rémunération attribuée aux membres du Conseil de surveillance ; modification des statuts concernant la possibilité de procéder par consultation écrite pour les décisions du Conseil de surveillance ; modification des statuts concernant la représentation des salariés au Conseil de surveillance ; modification des statuts relative aux conventions réglementées et courantes ; modification des statuts relative à la prise en compte des votes blancs ou nuls ; modification des statuts relative à l’identification des détenteurs de titres ; pouvoirs pour les formalités. ---------------------- TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Statuant en la forme ordinaire Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 1.382.346,34 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 18.295 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève 1.382.346,34 € de la manière suivante : - à la distribution de dividendes 1.115.143,76 euros - au report à nouveau 267.202,58 euros 1.382.346,34 euros Le dividende d’un montant total de 1.115.143,76 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,02 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct. Le dividende sera détaché le 20 mai 2020 et mis en paiement le 22 mai 2020. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en mai 2019, au titre du résultat de l’exercice 2018, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.119.107,66 €. Troisième résolution L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes sur les conventions et engag e ments visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées et approuve la nouvelle convention. Le cas échéant, les actionnaires intéressés ne prennent pas part au vote. Quatrième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian Baillet, demeurant Chalet Lauterbach – Bueliweg à Lauenen (3782) en Suisse, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Bienstock, demeurant 27 Rue Claude Bernard – 75005 Paris, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Yves Naccache, demeurant 99 Rue de Courcelles – 75017 Paris, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur William Wostyn, demeurant 29 Rue Titon – 75011 Paris, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, le renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution L’Assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Dominique Velter, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide de nommer Madame Gaëlle Sébilleau, demeurant 14 Rue Gardenat Lapostol – 92150 Suresnes, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance , dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 3,50 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5.473.006 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 14 mai 2019. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-82-2 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Douzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Quatorzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Quinzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Statuant en la forme extraordinaire Seizième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des délégations précédentes, et sous forme d'attributions d'actions ou de valeurs mobilières gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existants, soit en combinant les deux opérations ; 2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d’euros ; 3. prend acte de ce que les montants visés aux résolutions précédentes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ; 4. décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de décider de l’opportunité de la mise en œuvre de ladite délégation ; d'arrêter, le cas échéant, toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles ou de certificats d’investissement à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles ou les certificats d’investissement nouveaux porteront jouissance et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; de décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L. 225–149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les certificats d’investissement correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux t i tulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions ou de certificats d’investissement attribués ; de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être r é alisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dix-septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de la société détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; 2. fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa dixième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L . 225 129-2, L. 225-135, L. 225 136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228 93 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois : par l’émission, par offre au public : (a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; décide que ces émissions pourront notamment être effectuées : 2.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la Société Bourse Direct détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces v a leurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société ; 3. fixe à : 3.000.000 € le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.000.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résol u tion ; 4. décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 26 ème résolution de la présente Assemblée ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et : 5.1. de déléguer au Directoire pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution dont le ou les montants n’excéderaient pas 10 % du c a pital, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application de l’article L. 225-135 du Code de co m merce ; 5.2. de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour l’intégralité de l’émission effectuée, dès lors que le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 10 % du capital. Le délai de priorité de souscription ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Directoire l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; 6. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 7. décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l’émission ; 8. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 dans sa onzième résolution ayant le même objet ; 9. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Dix-neuvième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, et en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence avec plusieurs monnaies : à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; y compris en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visés à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2°) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3°) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires, pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières sup é rieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la l i mite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Directoire pou r ra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2°) ; 5°) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ; 6°) constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles do n nent droit ces valeurs mobilières ; 7°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix min i mum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créance et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 5 ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créance ne pourra excéder 3 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant e n tendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. En cas d’émission de titres de créance , le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; 8°) décide que le Directoire pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspo n dantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 9°) décide que le Directoire aura toute compétence et pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation (avec faculté de subdélégation à son Président), à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, dans le respect de la législation en vigueur, les modalités d’échange, de conversion, de re m boursement ou d’attribution de toute autre manière de titre de capital donnant accès au capital, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet r é troactif, des titres à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Le Directoire rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce ; 10°) la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée de la délégation antérieure du 14 mai 2019. Vingtième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales, conformément à l'article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions libellées en euros ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres. 3. fixe à 3.000.000 millions d’euros le montant maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées ; 4. décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 26 ème résolution de la présente Assemblée. ; 5. décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, éventuell e ment diminué d’une décote maximale de 50 % ; 6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 13 ème résolution ; 7. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Vingt-et-unième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons. Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d'actions composant le capital social de la société lors de l'émission des bons. Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de dix (10) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Directoire par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en France et/ou à l’étranger, visant la société. Vingt-deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu'il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons de souscription d'actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons . Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de 10 millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Directoire par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de : - procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; - déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; - constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; - modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; - déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; - d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, maintien de leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingt-troisième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Directoire pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire. Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 1,5 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 1,5 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 1,5 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Directoire suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-quatrième résolution L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraord i naire, autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des seizième, dix-septième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée et de la onzième résolution de l’Assemblée générale en date du 4 mai 2018. L'Assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. Vingt-cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, : 1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des soci é tés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou r é glementaires ; 4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions no u velles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions lég i slatives et réglementaires. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 4 mai 2018 ayant le même objet. Vingt-sixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide de fixer globalement à 8 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi. Vingt-septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83 et suivants du Code de commerce et de modifier l’article 17 des statuts comme suit : « Article 17 : DELIBERATION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 4 – L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, une somme globale, fixe, à titre de rémunération de leur activité dont le montant est porté en frais généraux de la Société (…) ». Vingt-huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-82 et suivants du Code de commerce et d’ajouter la phrase suivante au 1.) de l’article 17 des statuts : « Article 17 : DELIBERATION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-82 du Code de commerce peuvent être prises par voie de consultation écrite ». Vingt-neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-82 du Code de commerce, et décide de modifier l’article 16 des statuts de la façon suivante : « Article 16 – Conseil de surveillance 1 - Le Directoire est contrôlé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion où il pourra comporter vingt-quatre membres pendant un délai de trois ans. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés et ceux représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal de membres du Conseil de surveillance. (…) 7 - Lorsque le rapport présenté par le Directoire lors de l’Assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de Commerce établit que les actions détenues par les salariés de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code représentent plus de 3 % du capital de la société, un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les candidats à l’élection au poste de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de Commerce est exercé par le ou les conseil(s) de surveillance d’un ou plusieurs fonds commun(s) de placement d’entreprise (« FCPE »), le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE, désigne(nt) conjointement deux candidats ; lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et, le cas échéant, anciens salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de Commerce, directement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, est exercé directement par ces derniers, ils désignent deux candidats, étant entendu que chaque salarié actio n naire disposera alors d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, directement ou indirectement. Les deux salariés ayant obtenu le plus de voix seront désignés candidats. Seuls les salariés actionnaires ou salariés membres du Conseil de surveillance d’un FCPE détenant des actions de la société peuvent être candidats. Chaque candidat doit se présenter avec un remplaçant, devant remplir les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire. Le Conseil de surveillance présente à l’Assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes et agrée, le cas échéant, la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires se prononce, dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil de surveillance, sur la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale ordinaire sera nommé en qualité de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. La durée des fonctions de ce membre et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques à celle des membres nommés par l'Assemblée générale. En cas de perte de la qualité de salarié ou de vacance par décès ou démission de son mandat, le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires prend fin de plein droit. Dans cette hypothèse, le remplacement du membre représentant les salariés actionnaires par son remplaçant intervie n dra au cours de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à quatre mois suivant la fin anticipée du mandat, le remplaçant est nommé lors de l’Assemblée générale suivante. Le nouveau membre est nommé par l’Assemblée générale pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de perte de la qualité de salarié ou de vacance du remplaçant par décès ou démission de son mandat, le mandat du remplaçant prend fin de plein droit et une nouvelle désignation des candidats doit être effectuée dans les conditions décrites ci-dessus. Les candidats ainsi désignés seront soumis au vote des actionnaires lors de la plus prochaine Assemblée générale. Le nouveau membre est nommé par l’Assemblée générale selon les conditions décrites ci-dessus. La durée des fonctions de ce membre et les modalités d'exercice de son mandat sont identiques à celle des membres nommés par l'Assemblée générale. Si la prochaine Assemblée générale se tient dans un délai inférieur à six mois suivant la fin anticipée du mandat du remplaçant, le remplaçant est nommé lors de l’Assemblée générale suivante. Dans les différentes hypothèses mentionnées ci-dessus, le Conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de remplacement du membre représentant les salariés actionnaires. Les dispositions du premier alinéa du 7- cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage du capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées en application des dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital, étant précisé que le mandat de tout membre nommé en application du présent article expirera à son terme. Les modalités détaillées relatives à l'organisation et au déroulement du vote de l’ensemble des actionnaires visés à l’article L. 225- 102 précité, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats, sont arrêtées par la Direction Générale, directement ou par voie de délégation ». Trentième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et de modifier l’article 18 des statuts comme suit : « Article 18 : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles l’une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil de surveillance est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. L’intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle les dispositions qui précèdent sont applicables. Les dispositions de l’article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni au conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil de surveillance dès qu’elle a connaissance d’une convention à laquelle l’article L. 225 86 est applicable. Si elle siège au Conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote de l’autorisation sollicitée. Le Président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes, s’il en existe, de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée générale. Les Commissaires aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le Président du Conseil de surveillance, présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’Assemblée, qui statut sur ce rapport. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil de surveillance et communiquées aux Commissaires aux comptes, s’il en existe, pour les besoins de l’établissement du rapport prévu au troisième alinéa de l’article L. 225-88 du Code de commerce ». Trente-et-unième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L.225-98 du Code de commerce. Le quatrième alinéa de l’article 20 des statuts est modifié comme suit : « Article 20 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Le troisième alinéa de l’article 21 des statuts est modifié comme suit : « Article 21 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Les décisions de l’Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspo n dance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Trente-deuxième résolution L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire sur les projets de résolution et des dispositions de la loi du 22 mai 2019 dite « Loi Pacte », décide de mettre en harmonie les statuts et décide de modifier le 6 ème alinéa de l’article 10 comme suit : « Article 10 : PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l’Economie, soit au dépositaire centrale d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et règlementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ». Trente-troisième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS ou sur le site internet de la Société www.boursedirect.fr – R ubrique Assemblée Générale. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président. Les actionnaires souhaitant voter à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées, ou sur le site internet www.boursedirect.fr . – Rubrique Assemblée Générale. Ils devront suivre la procédure suivante : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte d’établir l’attestation de détention de titres et la joindre à l’envoi du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires devront être adressé s à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse assembleemandataire@boursedirect.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint-Honoré – 75001 PARIS) ou à l’adresse assembleemandataire@boursedirect.fr dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité Social et Economique, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 8 mai 2020, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la Société. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.boursedirect.com au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale.