SYNERGIE Société Européenne au capital de 121.810.000 € Siège social : 11 avenue du Colonel Bonnet – 75016 Paris 329 925 010 R . C . S . Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 13 juin 2019 à 10 heures 30 à l’Hôtel Le Peninsula, Avenue des Portugais, 75116 PARIS, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-86 et suivants du Code de Commerce — Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société APLITEC AUDIT & CONSEIL — Nomination de la société SAINT HONORE BK&A en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de la société JM AUDIT ET CONSEILS — Non - renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Madame Maud BODIN-VERALDI — Non - renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Patrick PIOCHAUD — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable au Président du Directoire — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux Membres du Directoire - Directeurs Généraux — Approbation de la politique de rémunération relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux autres Membres du Directoire — Approbation des montants résultant de la mise en œuvre des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération applicable aux Membres du Conseil de Surveillance et à son Président — Fixation du montant des jetons de présence attribués au Conseil de Surveillance — Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat par la Société de ses propres actions — Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ----------------------------- L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 6 mai 2019 (Bulletin n°54). 1. – Participation à l’Assemblée Générale Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, peut prendre part à l’Assemblée Générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les Actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux co nditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de Commerce. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale B.1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront : pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, tout Actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d’Actionnaire deux jours ouvrés précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. B.2 Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.225-106-1 du Code de Commerce, pourront : pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront parvenir à la Société ou au service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il est précisé que, pour toute procuration d'un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. B.3 Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un Actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’Actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’Actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un Actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’Actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’Actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de Commerce, tout Actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. 2. – Documents communiqués ou mis à disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions des articles R.225-88 et R.225-89 du Code de Commerce, les Actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce soit par demande écrite adressée à SYNERGIE SE, Direction Juridique, 11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 PARIS ou par e-mail envoyé à l’adresse direction.juridique@synergie.fr , soit en en prenant connaissance au siège social de la Société. Sur demande écrite de l’Actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R.225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par e-mail à l’adresse électronique indiquée par l’Actionnaire. En outre, conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de Commerce, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée ont été publiés sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée. 3. – Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Aucune demande d'inscription de points ou de projet de résolutions à l'ordre du jour, telle que mentionnée à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 6 mai 2019 (Bulletin n°54), n’est parvenue à la Société dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 4. – Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société ( www.synergie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire de SYNERGIE SE au 11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris ou par e-mail envoyé à l’adresse direction.juridique@synergie.fr . Elles devront être accompagnées, pour les Actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le Directoire