CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL Société anonyme au capital de 608 439 888 euros Siège social : 6, avenue de Provence - 75009 Paris 542 016 381 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale du 10 mai 2019 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2018 I. — Bilan Actif en millions d'euros Notes 31 décembre 2018 31 d é cembre 2017 Caisse, Banques centrales 28 320 24 722 Effets publics et assimilés 2 2 406 2 433 Créances sur les établissements de crédit 3 21 506 17 244 Opérations avec la clientèle 4 48 999 42 640 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 18 798 14 630 Actions et autres titres à revenu variable 6 771 1 163 Participations et autres titres détenus à long terme 7 101 88 Parts dans les entreprises liées 8 5 831 5 610 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 9 49 51 Immobilisations corporelles 10 487 495 Capital souscrit non versé Actions propres 11 10 10 Autres actifs 12 6 820 7 184 Comptes de régularisation 13 4 848 4 778 Total de l'actif 138 946 121 048 Hors-bilan 31 décembre 2018 31 d é cembre 2017 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 224 208 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 11 064 9 859 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 1 579 450 Passif en millions d'euros Notes 31 décembre 2018 31 d é cembre 2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 14 53 670 42 697 Opérations avec la clientèle 15 38 418 37 091 Dettes représentées par un titre 16 24 930 19 578 Autres passifs 12 3 425 4 757 Comptes de régularisation 13 6 649 4 905 Provisions 17 1 088 1 138 Dettes subordonnées 18 1 578 1 524 Fonds pour risques bancaires généraux 19 379 379 Capitaux propres 19 8 809 8 979 - Capital souscrit 608 608 - Primes d'émission 1 088 1 088 - Réserves 6 167 6 167 - Ecart de réévaluation 44 44 - Provisions réglementées 53 50 - Report à nouveau 76 168 - Résultat de l'exercice 772 853 Total du passif 138 946 121 048 Hors-bilan Notes 31 décembre 2018 31 d é cembre 2017 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 305 295 Engagements en faveur de la clientèle 18 334 16 442 Engagements de garantie 22 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 733 3 584 Engagements d'ordre de la clientèle 8 198 7 411 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 3 098 1 538 II. — Compte de résultat en millions d'euros Notes 31 décembre 2018 31 d é cembre 2017 + Intérêts et produits assimilés 27 1 710 2 350 + Intérêts et charges assimilées 27 -1 456 -2 132 + Revenus des titres à revenu variable 28 641 648 + Commissions (produits) 29 550 556 + Commissions (charges) 29 -160 -157 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 30 289 332 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 31 3 123 + Autres produits d'exploitation bancaire 32 5 69 + Autres charges d'exploitation bancaire 32 -9 -69 +/- Produits nets des autres activités 32 -0 -0 = Produit Net Bancaire 1 573 1 720 + Charges de personnel 33 -438 -446 + Autres charges administratives -354 -349 + Dotations aux amortissements -27 -33 = Charges de fonctionnement -819 -828 = Résultat Brut d'Exploitation 754 892 + Coût du risque 34 -47 -39 = Résultat d'Exploitation 707 853 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 35 117 130 = Résultat Courant 824 983 +/- Résultat exceptionnel 36 -1 -0 + Impôts sur les bénéfices 37 -49 -128 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées -3 -2 = Résultat Net 772 853 Résultat financier sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 1.Situation financière de l'exercice Capital social 608 439 888 608 439 888 608 439 888 608 439 888 608 439 888 Nombre total d'actions émises 38 027 493 38 027 493 38 027 493 38 027 493 38 027 493 Actions "A" ou actions ordinaires 38 027 493 38 027 493 38 027 493 38 027 493 38 027 493 Actions "D" ou actions privilégiées - - - - - Certificats d'investissement privilégiés - - - - - Certificats d'investissement ordinaires - - - - - 2.Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Produits bancaires 4 921 949 3 107 237 3 116 750 4 077 816 3 197 779 Bénéfice avant impôt, amortissements 703 611 768 156 1 145 569 969 406 823 025 Provisions et résultat exceptionnel - - - - - Impôt sur les bénéfices 4 845 -115 266 -171 757 -127 744 -48 884 Bénéfice 830 721 831 162 881 555 853 171 771 727 Montants des bénéfices distribués 266 192 323 234 342 247 950 687 1 000 123 3.Résultats des opérations réduits à une action (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 18,11 17,27 25,76 22,27 20,48 Bénéfice net 21,98 21,99 23,32 22,57 20,42 Dividende versé à chaque action "A" 8,00 8,50 9,00 25,00 26,30 Dividende versé à chaque action "D" et certificats d'investissement 4.Personnel (Métropole) (en euros) Nombre de salariés (effectif moyen ETP ) 3 760 3 421 3 989 4 102 4 042 Montant de la masse salariale 184 922 801 187 808 472 203 033 140 211 970 715 224 306 407 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 96 332 506 97 407 990 103 616 417 109 410 329 111 730 198 (Sécurité Sociale, Œuvres S o ciales,…) III. — Affectation du résultat L’assemblée générale constatant : - que le bénéfice social de l’exercice s’élève à : 771 726 563,21 € - que le report à nouveau créditeur s’élève à : 76 129 242,67 € - qu’en conséquence le bénéfice distribuable est de : 847 855 805,88 € Décide de prélever sur les réserves libres la somme de : 152 267 260,02 € Et de verser un dividende net de 26,30 euros à chacune des 38 027 493 actions composant le capital social, soit une somme totale de 1 000 123 065,90 €. Toutefois, le dividende qui devrait revenir aux actions qui en sont privées en vertu de la loi sera versé au report à nouveau. Ce dividende sera réglé le 4 juin 2019. IV. — Annexe aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le Crédit Industriel et Commercial – CIC est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC (en tant que société mère), de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Re classement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commi s sions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Déclassement des créances Les crédits sont classés en douteux lorsqu’ils sont porteurs d’un risque avéré, c’est-à-dire lorsque les échéances dues sont impayées depuis plus de 3 mois, 6 mois pour l’immobilier et 9 mois pour les collectivités locales ou lorsqu’il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues ou lorsqu’il y a déchéance du terme ou encore en cas de liquidation judiciaire. Au-delà de la définition réglementaire, peuvent également être classés en douteux, des encours présentant des risques de perte en s’appuyant notamment sur l’analyse financière, économique ou juridique du client ou sur toute autre information conduisant à mettre en cause la solvabilité du tiers. Lorsqu’un crédit répond aux critères de déclassement, l’ensemble des encours détenus par le client (ou par le groupe auquel il appartient) ainsi que les encours des co-titulaires ou co-emprunteurs sont contaminés, et ceci dans toutes les fédérations ou banques du groupe Crédit Mutuel. Les crédits sont classés en douteux compromis lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et lorsqu’un passage à perte doit être envisagé. Ils sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux par un enregistrement comptable spécifique et les intérêts impayés ne sont plus comptabilisés. Les créances douteuses dont les termes contractuels sont de nouveau respectés et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré sont reclassées dans la catégorie des créances saines. C’est également le cas lorsque la créance douteuse a fait l’objet d’une restructuration avec cependant une période probatoire de douze mois. Dépréciation des pertes probables avérées Une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective résultant d’un évènement survenu après la mise en place du prêt ou d’un groupe de prêts, susceptible de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et celle actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contractuel connu qui est retenu. La dépréciation relative au capital est comptabilisée sous la forme de provision dont les dotations et reprises sont comprises dans le coût du risque à l’exception de l’effet de passage du temps lié à la mécanique d’actualisation, qui est constaté en PNB parmi les intérêts reçus. La dépréciation relative aux intérêts des créances douteuses est classée parmi les intérêts reçus. La provision vient en moins de l’actif pour la dépréciation des prêts et au passif parmi les provisions pour risques pour les engagements de financement et de garantie. Crédits restructurés Les crédits douteux restructurés à des conditions hors marché et reclassés en créances saines font l’objet d’une décote comptabilisée immédiatement en charge et réintégrée sur la durée du crédit dans la marge d’intérêt. Segmentation des encours Les encours sont présentés en notes annexes selon le critère de la ventilation par secteurs géographiques. Ceux-ci représentent les lieux d’implantation des établiss e ments fixes du CIC. Titres de créance et titres de capitaux propres acquis Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durabl e ment dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor,...). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécial i sée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilis a tion de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Produits structurés Les produits structurés sont des montages financiers proposés aux clients pour répondre de manière plus précise à leurs besoins. Ils sont construits à partir de produits élémentaires, généralement des options. Le CIC commercialise différentes catégories de produits structurés fondés sur des options classiques, options binaires, options à barrière, options asiatiques, options look back, options sur plusieurs actifs, swaps d’indices. Il existe trois grandes familles de valorisation de ces produits : celle provenant de la résolution d’une équation différentielle partielle, celle d’arbres en temps discret et celle de Monte-Carlo. Le CIC utilise la première et la dernière. Les méthodes analytiques appliquées sont celles retenues par le marché pour la modélisation des sous-jacents utilisés. Les produits sont comptabilisés à leur valeur de marché. Les paramètres utilisés pour la valorisation sont ceux observés ou déduits via un modèle standard des valeurs observées, à la date d’arrêté. Dans le cas où il n’existe pas de marché organisé, les valeurs utilisées sont relevées chez les courtiers les plus actifs sur les produits correspondants et ou extrapolées à partir des valeurs cotées. Tous les paramètres utilisés sont historisés. Dans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation sont corrigés de façon prudente pour tenir compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités longues. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage ». Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : - Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, - Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, - les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités ». Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Provisions pour risques pays Constituées pour couvrir les risques souverains ainsi que les risques sur les pays émergents, elles ont été déterminées en fonction de la situation économique des pays emprunteurs. La partie affectée de ces provisions est portée en déduction des actifs correspondants. Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constitué à hauteur de la perte de change latente. Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’acc ord d’étape ont fusionné au 1 er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transform a tion en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative d u salarié qui a atteint son 62 e anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe et notamment de l’ex-CIC Paris. Ce régime a été étendu aux personnels de l’ex-Union Européenne de CIC à l’occasion de la fusion des deux établissements en 1999. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi - CICE Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous-compte des charges de personnel. Implantation dans les É tats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les É tats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note 2 - Effets publics et assimilés 31.12.2018 31.12.2017 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus 773 1 075 543 2 391 865 879 668 2 412 Titres prêtés Ecarts de conversion Créances rattachées 1 0 14 15 2 19 21 Titres dépréciés Montant brut 774 1 075 557 2 406 865 881 687 2 433 Dépréciations Montant net 774 1 075 557 2 406 865 881 687 2 433 Plus-values latentes 7 7 58 58 Les différences positives ou (négatives) entre le prix de remboursement et le prix d'acquisition des titres de placement et des titres d'investissement sont respectivement de 0 millions d'euros et (74) millions d'euros. Il n'y a pas eu de transfert de titres entre catégories pour les effets publics. Note 3 - Créances sur les établiss e ments de crédit 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 6 119 1 852 Prêts, valeurs reçues en pension 1 269 7 258 1 406 6 438 Titres reçus en pension livrée 6 834 7 522 Créances rattachées 12 14 11 15 Créances douteuses Dépréciations Total 7 400 14 106 3 269 13 975 Total des créances sur les établiss e ments de crédit 21 506 17 244 dont prêts participatifs 22 40 dont prêts subordonnés 166 245 Les créances douteuses ne comprennent pas de créances douteuses compr o mises. Les créances saines ne comprennent pas de créances restructurées. Note 3 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur les établissements de crédit : France U.S.A. Grande Bretagne Singapour Hong Kong Total Encours globaux bruts au 31.12.2018 (*) 19 620 158 33 1 598 71 21 480 dont: Créances douteuses Créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations: Stocks au 31.12.2017 0 0 Dotations Reprises 0 0 Effets des taux de change Stocks au 31.12.2018 0 0 (*) hors créances rattachées Note 4 - Créances sur la clientèle 31.12.2018 31.12.2017 Créances commerciales 93 214 Créances rattachées 0 Autres concours - Prêts et crédits 36 424 32 479 - Titres reçus en pension livrée 11 036 8 092 - Créances rattachées 115 79 Comptes ordinaires débiteurs 966 1 326 Créances rattachées 1 1 Créances douteuses 679 812 Dépréciations -315 -363 Total 48 999 42 640 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 3 580 2 873 dont prêts subordonnés 11 11 Les créances douteuses comprennent 441 millions d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 229 millions d'euros. Les créances sur la clientèle comprennent 237 millions d'euros de créances restructurées dont 203 millions d'euros sur des encours non performants. Note 4 bis - Ventilation par secteurs géographiques des créances sur la clientèle France U.S.A. Grande Bretagne Singapour Hong Kong Total Encours globaux bruts au 31.12.2018 (*) 40 947 2 724 1 618 2 872 1 036 49 197 dont: Créances douteuses 188 17 33 238 Créances douteuses compromises 441 441 Dépréciations: Stocks au 31.12.2017 -317 -23 -18 -5 -363 Dotations -68 -6 -74 Reprises 99 5 18 5 127 Effets des taux de change et autres -5 -5 Stocks au 31.12.2018 -291 -18 -6 -315 (*) hors créances rattachées Note 4 ter - Dépréciation des créances douteuses 31.12.2017 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Actif Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit Dépréciations sur créances sur la clientèle 361 74 -127 7 315 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe 61 2 -2 -13 48 Dépréciations sur autres actifs 1 -1 Total 423 76 -129 -7 363 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 679 millions d'euros contre 812 millions d'euros au 31 décembre 2017. Elles sont couvertes par des dépréciations d'actif à hauteur de 315 millions d'euros soit 46,4 % contre 44,7 % précéde m ment. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations et provisions couvrant des risques de crédit s'établit à 1,36 % contre 1,60% en 2017. Les créances douteuses sont couvertes par ces dépréciations à l'exception des provisions pour risques pays et des provisions générales pour risques de crédit qui concernent les créances saines. Note 5 - Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.2018 31.12.2017 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés 9 099 8 819 23 17 941 6 951 6 755 92 13 798 Titres détenus non cotés 698 1 699 426 13 439 Titres prêtés Créances rattachées 6 23 1 30 5 14 2 21 Créances douteuses (1) 135 203 338 141 317 458 Montant brut 9 105 9 675 228 19 008 6 956 7 336 424 14 716 . Dépréciations -163 -163 -27 -27 . Provisions -47 -47 -1 -58 -59 Montant net 9 105 9 512 181 18 798 6 956 7 308 366 14 630 Plus-values latentes 14 14 dont obligations subordonnées dont titres émis par des organismes publics 2 449 2 005 (1)Les créances douteuses comprennent 134 millions d'euros de créances douteuses compromises. Les différences positives ou (négatives) entre le prix de remboursement et le prix d'acquisition des titres de placement sont de -17 millions d'euros et nulle pour les titres d'investissements. Les titres de transaction et de placement ont été valorisés au prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, ou pour les marchés de gré à gré, à partir des cours des principaux brokers, ou lorsqu'aucun prix n'était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Note 5bis - Obligations & autres titres à revenu fixe - Suivi des transferts de catégories intervenus en 2008 en application du règlement CRC 2008-17 modifiant le règlement CRB 90-01. Du fait de la situation exceptionnelle due à la détérioration des marchés financiers mondiaux, le CIC a procédé à des transferts de titres hors de la catégorie Titres de transaction et hors de la catégorie Titres de placement. Ces reclassements ont été effectués sur une base de valorisation au 1er juillet 2008. Valeur comptable au jour du transfert Valeurs comptables au bilan en date d'arrêté Valeur en date d'arrêté si les transferts n'avaient pas eu lieu Plus ou moins value latentes Actifs reclassés de: Titres de transaction vers titres d'investissement 18 443 824 1 143 319 Titres de transaction vers titres de placement 349 2 2 Titres de placement vers titres d'investissement 421 57 59 2 Total 19 213 883 1 204 321 Note 6 - Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2018 31.12.2017 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 546 19 565 968 37 1 005 Titres détenus non cotés 208 208 159 159 Titres prêtés Créances rattachées Montant brut 546 227 773 968 196 1 164 Dépréciations sur titres -2 -2 -1 -1 Total 546 225 771 968 195 1 163 Plus-values latentes Aucun transfert entre portefeuille n'a eu lieu durant l'exercice 2018. Note 7 - Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Transferts Autres variations 31.12.2018 Autres titres détenus à long terme - cotés - non cotés 85 14 99 Titres de participation - cotés - non cotés 9 -1 8 Sous-total 94 13 107 Ecarts de conversion Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Montant brut 94 13 107 Dépréciations - titres cotés - titres non cotés -6 -6 Sous-total -6 -6 Montant net 88 13 101 Note 8 - Parts dans les entreprises liées 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Tran s ferts Autres variations 31.12.2018 Valeur brute 5 755 328 5 993 Ecarts de conversion -1 -1 -2 Titres prêtés Créances rattachées Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. Dépréciations -144 -42 26 -160 Montant net 5 610 -42 26 237 5 831 Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit non cotés 3 060 3 274 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 5 754 5 992 Opérations avec les entreprises liées 31.12.2018 31.12.2017 Entreprises liées Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 12 460 166 7 897 245 Créances sur la clientèle 2 037 1 339 Autres débiteurs divers 120 154 Obligations et autres titres à revenu fixe Swaps achats 1 112 1 151 Passif Dettes envers les établissements de crédit 27 320 24 562 Comptes créditeurs de la clientèle 825 475 Autres passifs 989 1 120 Swaps ventes 197 382 Dettes représentées par un titre 2 088 1 545 1 823 1 486 Hors-bilan Engagements donnés Etablissements de crédit (1) 1 703 2 525 Clientèle 1 517 1 311 Engagements reçus Etablissements de crédit 1 446 1 201 Les opérations avec les entreprises pour lesquelles il existe un lien de participation ne sont pas significatives. (1) : Les engagements donnés aux entreprises liées concernent notamment les garanties données aux banques régionales sur leurs émissions de certificats de dépôts et de bons à moyen terme négociables. Opérations avec les parties liées Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, c'est-à-dire celles qui sont habituellement pratiquées par l'établiss e ment dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n'en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d'usage dans les sociétés du même secteur. Note 9 - Immobilisations incorp o relles 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2018 Valeur brute . Fonds commerciaux 56 56 . Frais d'établissement 1 1 . Frais de recherche et de développ e ment . Autres immobilisations incorporelles 68 -5 3 66 Montant brut 125 -5 3 123 Amortissements . Fonds commerciaux -55 2 -53 . Frais d'établissement -1 -1 . Frais de recherche et de développ e ment . Autres immobilisations incorporelles -18 -2 4 -4 -20 Montant des amortissements -74 -2 4 -2 -74 Montant net 51 -2 -1 1 49 Note 10 - Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations 31.12.2018 Valeur brute . Terrains d'exploitation 200 1 -1 200 . Terrains hors exploitation 0 . Constructions d'exploitation 786 3 -1 788 . Constructions hors exploitation 2 -1 1 . Autres immobilisations corporelles 112 2 -3 4 115 Montant brut 1 100 6 -3 1 1 104 Amortissements . Terrains d'exploitation . Terrains hors exploitation . Constructions d'exploitation -501 -24 11 -1 -515 . Constructions hors exploitation -0 0 -0 . Autres immobilisations corporelles -104 -2 3 1 -102 Montant des amortissements -605 -26 14 -0 -617 Montant net 495 487 Note 11 - Actions propres 31.12.2018 31.12.2017 Nombre de titres détenus 231 711 231 711 Part dans le capital 0,61% 0,61% Valeur comptable 10 10 Les actions propres du CIC proviennent de l'apport partiel d'actif du CIAL réalisé en 2006. Note 12 - Autres actifs et passifs 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 362 334 232 219 Comptes de règlement d'opérations sur titres 58 50 41 29 Dettes représentatives des titres empruntés 1 229 2 210 Impôts différés Débiteurs et créditeurs divers 6 399 1 810 6 910 2 298 Créances douteuses 1 1 Dettes rattachées 1 2 1 1 Dépréciations -1 -1 Total 6 820 3 425 7 184 4 757 Note 13 - Comptes de régularis a tion 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 1 3 1 41 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 3 554 3 312 3 826 3 985 Autres comptes de régularisation 1 293 3 334 951 879 Total 4 848 6 649 4 778 4 905 Le dossier concernant les commissions d'échange image chèques est à nouveau devant la Cour de Cassation suite au pourvoi des banques en janvier 2018 contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21/12/2017 qui a validé la décision de l’Autorité de la concurrence du 21/09/2010 de sanction à l’encontre des banques dont le CIC. Aucun calendrier n’est fixé à ce jour. Note 14 - Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 12 408 13 750 Comptes à terme 21 084 14 872 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 20 042 14 023 Dettes rattachées 137 52 Total 12 408 41 262 13 750 28 947 Total des dettes envers les établiss e ments de crédit 53 670 42 697 Note 15 - Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2018 31.12.2017 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial 7 379 2 208 7 002 2 040 Dettes rattachées Total - Comptes d'Epargne à Régime Spécial 7 379 2 208 7 002 2 040 Autres dettes 21 199 5 583 19 455 6 554 Titres donnés en pension livrée 6 2 018 6 2 011 Dettes rattachées 25 23 Total - Autres dettes 21 205 7 626 19 461 8 588 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 38 418 37 091 Note 16 - Dettes représentées par un titre 31.12.2018 31.12.2017 Bons de caisse 12 16 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 19 607 15 372 Emprunts obligataires 5 187 4 107 Autres dettes représentées par un titre 13 15 Dettes rattachées 111 68 Total 24 930 19 578 Note 17 - Provisions 31.12.2017 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Provisions pour risques de contrepa r tie - sur engagements par signature 19 1 -2 18 - sur engagements de hors-bilan - sur risques pays - provisions générales pour risques de crédit 291 66 -21 4 340 - autres provisions pour risques de contrepartie -130 130 Provisions pour pertes sur instr u ments financiers à terme 6 7 13 Provisions sur filiales et particip a tions Provisions pour risques et charges hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite 47 1 -1 47 - provisions pour épargne logement 8 2 10 - autres provisions (1) 767 70 -16 -161 659 Total 1 138 147 -170 -27 1 088 Recommandation ANC n°2013-02 relative aux règles d'évaluation des engagements de retraite conformément à l'IAS19R. (1) Au 31 décembre 2018, le stock de provisions comprend 522 millions d'euros de provisions liées aux effets temporaires de l'intégration fiscale. Note 17 bis - Provisions pour risques sur engagement au titre de l'Epargne Logement 31.12.2018 31.12.2017 Encours Provisions Encours Provisions Plans d'épargne logement 1 714 10 1 651 8 Comptes d'épargne logement 87 84 1 Prêts épargne Logement 2 2 Note 17 ter - Provision relative aux indemnités de fin de carrière Indemnités de fin de carrière Ouverture Transferts Effet de l'actualis a tion Produits fina n ciers Coût des services rendus Autres (tran s ferts, frais de gestion) Variation écarts actuariels Pai e ment aux bénéf i ciaires Cotisations d'ass u rance Clôture Engagements 52 - 1 1 3 2 - 3 54 Contrat d'assurance 31 - 1 - 2 4 32 Excédent A c tifs/Engagements Provision 21 - 1 1 1 3 2 - 1 - 4 22 Note 18 - Dettes subordonnées 31.12.2017 Emissions Remboursements Autres variations 31.12.2018 Dettes subordonnées 1 358 54 1 1 413 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 163 163 Dettes rattachées 2 2 Total 1 523 54 1 1 578 Principales dettes subordonnées : Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Taux Echéance Emprunt participatif 28.05.85 137 M€ 137 M€ a b TSR 24.03.16 414 M€ 414 M€ Euribor 3 mois + 2,05% 24.03.2026 TSR 04.11.16 700 M€ 700 M€ Euribor 3 mois + 1,70% 04.11.2026 a) Minimum 85% (TAM+TMO)/2 Maximum 130% (TAM+TMO)/2 b) Non amortissable, mais rembou r sable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures Note 19 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (1) Ecarts de réévaluation Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 01.01.2017 608 1 088 5 668 44 48 126 882 8 464 379 Résultat de l'exercice 853 853 Affectation du résultat de l'exercice précédent 500 382 -882 Distribution de dividendes -342 -342 Autres variations 2 2 4 Solde au 31.12.2017 608 1 088 6 168 44 50 168 853 8 979 379 Solde au 01.01.2018 608 1 088 6 168 44 50 168 853 8 979 379 Résultat de l'exercice 772 772 Affectation du résultat de l'exercice précédent 853 -853 Distribution de dividendes -951 -951 Autres variations -1 3 6 8 Solde au 31.12.2018 608 1 088 6 167 44 53 76 772 8 809 379 (1) Le poste Réserves comprend au 31/12/2018 : 61 millions d'euros de réserve légale, 287 millions de réserves spéciales des plus-values à long terme, 5 695 millions de réserves libres, 124 millions de réserves statutaires et 1 million de réserve spéciale art 238bis. Le capital du CIC est constitué au 31 décembre 2018 de 38 027 493 actions d'une valeur nominale de 16 euros. Le résultat social du CIC s'élève à 771 726 563,21 euros. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 847,9 millions d'euros provenant du résultat pour 771,7 millions d'euros et du report à nouveau pour 76,1 millions d'euros de la manière suivante : 847,8 Dividendes au titre de l'exercice 2018 152,3 Dividendes prélevés sur réserve 1000,1 Dividendes distribuables Note 20 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterm i née Créances dettes ratt a chées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit (1) 14 658 3 249 1 959 1 614 26 21 506 Créances sur la clientèle (2) 12 618 7 511 14 006 14 470 115 48 720 Obligations et autres titres à revenu fixe (3) 30 568 4 212 4 412 24 9 246 Passifs Dettes envers les établissements de crédit (4) 39 131 7 717 5 336 1 348 137 53 670 Comptes créditeurs de la clientèle 33 232 2 471 2 185 505 25 38 418 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 11 1 12 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 9 406 10 150 50 40 19 646 - Emprunts obligataires 88 402 2 051 2 645 72 5 258 - Autres 14 14 (1) à l'exception des créances douteuses et des dépréciations (2) à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des provisions pour dépréciation (3) exclusivement pour les titres de placement et d'investiss e ment (hors créances douteuses) (4)à l'exception des autres sommes dues Note 2 1 - Contrevaleur en millions d'euros des actifs & passifs en devises La contrevaleur des actifs et passifs libellés en devises est de 36 311 et de 39 439 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le CIC n'a pas de positions opérationnelles significatives en devises. Note 22 - Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par le CIC constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2018, leur montant s'élève à 6 537 millions d'euros. Note 23 - Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et d'opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). 31.12.2018 31.12.2017 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux 5 937 183 514 189 451 2 108 136 892 139 000 Contrats de change Autres opérations 7 869 7 869 4 676 4 676 Marchés de gré à gré Accords de taux futurs 3 449 3 449 12 493 12 493 Swaps de taux 4 798 130 354 135 152 4 766 135 340 140 106 Swaps financiers 912 11 427 12 339 630 9 719 10 349 Autres opérations 465 465 301 301 Swaps - autres 10 668 10 668 12 995 12 995 Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues 757 757 Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetés 11 948 11 948 11 814 11 814 Vendus 12 076 12 076 11 741 11 741 Options de taux, change, actions et autres Achetées 13 445 13 445 13 050 13 050 Vendues 13 440 13 440 13 038 13 038 Total 11 647 399 412 411 059 7 504 362 059 369 563 Ventilation des contrats d'instruments de taux d'intérêt de gré à gré par type de portefeuille Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total 2018 Opérations fermes Achats 1 759 1 759 Ventes 2 155 2 155 Contrats d'échange 5 096 614 152 449 158 159 Opérations conditionnelles Achats 25 393 25 393 Ventes 25 516 25 516 2017 Opérations fermes Achats 3 959 3 959 Ventes 8 835 8 835 Contrats d'échange 4 171 1 224 158 054 163 449 Opérations conditionnelles Achats 24 864 24 864 Ventes 24 779 24 779 Au cours de l'exercice 2018, il n'y a eu aucun transfert entre le portefeuille swaps de couverture et le portefeuille swaps trading. Note 24 - Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés organisés Achats 42 406 24 164 26 835 93 405 Ventes 43 093 26 802 26 907 96 802 Marchés de gré à gré Achats 5 351 6 914 1 206 13 471 Ventes 5 721 7 086 1 195 14 002 Swaps de taux 31 661 67 062 36 429 135 152 Instruments de change Marchés organisés Achats Ventes Marchés de gré à gré Achats 10 543 3 108 29 13 680 Ventes 10 538 3 103 29 13 670 Swaps financiers 2 157 7 393 2 789 12 339 Autres instruments financiers à terme Marchés organisés Achats 437 3 430 331 4 198 Ventes 610 2 935 127 3 672 Marchés de gré à gré Achats Ventes Swaps 3 489 6 743 436 10 668 Total 156 006 158 740 96 313 411 059 Note 25 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2018 31.12.2017 Exposition Brute Risques sur les établissements de crédit 1 445 1 157 Risques sur les entreprises 1 261 1 401 Total 2 706 2 558 Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2018 31.12.2017 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 4 401 4 486 4 360 5 175 Note 26 - Autres engagements hors-bilan 31.12.2018 31.12.2017 Opérations en devises - Monnaies à recevoir 2 143 1 838 - Monnaies à livrer 1 939 1 475 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés - Opérations de change à terme . De couverture 18 945 11 106 . Autres opérations 78 818 87 251 - Swaps de change financiers . Position ouverte isolée . Micro-couverture 912 630 . Risque global de taux . Gestion spécialisée 11 427 9 719 Engagements de crédit-bail - Redevances restant à supporter sur contrats de crédit-bail immobilier - Redevances restant à supporter sur contrats de crédit-bail mobilier Note 27 - Produits et charges sur intérêts Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 383 -814 1 083 -1 573 Clientèle 1 014 -191 931 -185 Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe 224 -361 249 -257 Autres 89 -90 87 -117 Total 1 710 -1 456 2 350 -2 132 dont charges sur dettes subordonnées -23 -18 Note 28 - Revenus des titres à revenu variable Exercice 2018 Exercice 2017 Titres de placement 2 5 Titres de l'activité de portefeuille Titres de participation et ATDLT 20 10 Parts dans les entreprises liées 619 633 Revenus des parts de S.C.I. Total 641 648 Note 29 - Commissions Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires -3 2 -4 Opérations avec la clientèle 206 -3 200 1 Opérations sur titres 3 -9 3 -9 Opérations de change 3 -1 3 -1 Opérations de hors-bilan . Engagements sur titres 8 9 . Engagements financiers à terme 4 -7 3 -4 . Engagements de financement et de garantie Prestations de services financiers 310 -23 336 -27 Commissions sur moyens de paiement -103 -98 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 16 -11 -15 Total 550 -160 556 -157 Note 30 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 2018 Exercice 2017 - Sur titres de transaction 64 234 - Sur opérations de change 44 22 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt 118 106 * De cours de change 4 19 * Sur autres instruments financiers y compris actions 66 -61 Sous-total 296 320 - Dotations pour dépréciation des instruments financiers -7 - Reprises sur dépréciation des instruments financiers 12 Total 289 332 Note 31 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 2018 Exercice 2017 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 50 144 - Moins-values de cession -43 -24 - Dotations pour dépréciation -4 - Reprises sur dépréciation 3 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession - Moins-values de cession - Dotations pour dépréciation - Reprises sur dépréciation Total 3 123 Note 32 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 3 1 Transferts de charges Dotation nette aux provisions 37 -22 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 -9 31 -47 Produits et charges nets des autres activités Total 5 -9 69 -69 Note 33 - Charges de personnel Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires & traitements -249 -261 Charges sociales -117 -116 Charges de retraite -6 -2 Intéressement et participation des salariés -29 -28 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations -36 -36 Dotation nette aux provisions pour retraite -3 Autres dotations nettes aux provisions -1 Total -438 -446 Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel, s’élève à 4,5 M€ au titre de l’exercice 2018. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d’investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes) et systèmes de visioconférences ; - en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ; - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ; - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants ; - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 34 - Coût du risque Exercice 2018 Exercice 2017 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -204 -119 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 128 121 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations -59 -43 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -10 -24 Récupérations sur créances amorties 13 12 Solde des créances -132 -53 Dotations aux provisions -68 -15 Reprises de provisions 153 29 Solde des risques 85 14 Total -47 -39 Note 35 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Exercice 2018 Exercice 2017 Effets publics & valeurs assimilées Obligation & ATRF s Particip a tion & ATDLT Parts dans les entreprises liées T o tal Total Sur immobilis a tions financières - Plus-values de cessions 124 4 128 141 - Moins-values de cessions -25 -25 -3 - Dotations pour dépréciation -42 -42 -101 - Reprises sur dépréciation 30 26 56 95 Sous-total 124 4 30 -41 117 132 Sur immobilis a tions corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 1 1 - Moins-values de cessions -1 -3 Sous-total -2 Total 117 130 Note 36 - Résultat exceptionnel Exercice 2018 Exercice 2017 Provision -1 Total -1 Note 37 - Impôts sur les bénéfices Exercice 2018 Exercice 2017 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -77 -29 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale 28 -99 Total -49 -128 Sur activités courantes -49 -128 Sur éléments exceptionnels Total -49 -128 CIC est la société tête du groupe d'intégration fiscale depuis le 1 er janvier 1995. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par CIC. Note 38 - Ventilation du compte de résultat par zones géographiques France U.S.A. Grande Bretagne Singapour Hong Kong Total PNB 1 362 117 35 52 7 1 573 Frais Généraux -737 -47 -10 -20 -4 -819 RBE 625 70 25 32 3 754 Coût du risque -35 -3 -4 -4 -1 -47 Résultat d'exploitation 590 67 21 28 1 707 Gains et pertes sur actifs immobilisés 118 118 Résultat courant 708 67 21 28 1 825 Résultat exceptionnel -1 -1 Impôts -40 -8 2 -3 -49 Dotations/Reprises aux provisions réglementées -3 -3 Résultat net 664 59 23 25 1 772 Note 38bis - Ventilation du compte de résultat par secteurs d'activité Réseau Gestion privée Banque de financement Structure et holding Total PNB 542 425 606 1 573 Frais Généraux -416 -332 -71 -819 RBE 126 93 535 754 Coût du risque -14 -6 -26 -47 Résultat d'exploitation 111 87 509 707 Gains et pertes sur actifs immobilisés 118 118 Résultat courant 111 205 509 825 Résultat exceptionnel -1 -1 Impôts -42 -38 31 -49 Dotations/Reprises aux provisions réglementées -1 -2 -3 Résultat net 68 167 537 772 Note 39 - Effectifs moyens Exercice 2018 Exercice 2017 Techniciens de la banque 1 842 1 874 Cadres 2 200 2 228 Total 4 042 4 102 Note 40 - Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Salaire part fixe Salaire part variable Avantages en nature Réintégrations diverses Total2018 Total2017 Principaux dirigeants 0,3 0,3 0,3 Aucun e rémunération n'est versée aux membres du conseil d'administr a tion. Il n'y a pas eu d'avance ni de crédits accordés pendant l'exercice à l'ensemble des membres du conseil d'administr a tion. Note 41 - Résultat par action Au 31 décembre 2018, le capital social du CIC est de 608 439 888 euros, divisé en 38 027 493 actions de 16 euros de nominal, dont 231 711 titres auto-détenus dont il n'est pas tenu compte pour le calcul du résultat par action Ainsi, au titre de l'exercice 2018, le résultat par action s'élève à 20,42 euros contre 22,57 euros pour 2017. Note 42 - Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs Nombre de comptes Montantsen euros Comptes recensés mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier 26 231 96 364 825,45 Comptes déposés mentionnés à l’article L.312-20 du code monétaire et financier 1 075 2 746 585,22 Conformément à la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence. Note 43 - Honoraires des commissaires aux comptes Montants hors taxes 31.12.2018 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young KPMG Certification des comptes 0,48 100% 0,48 100% 0,48 100% Services autres que la certification des comptes Total 0,48 100% 0,48 100% 0,48 100% Montants hors taxes 31.12.2017 PriceWaterhouseCo o pers Ernst & Young KPMG Certification des comptes 0,48 77% 0,48 100% 0,48 100% Services autres que la certification des comptes 0,14 23% Total 0,62 100% 0,48 100% 0,48 100% Les montants ci-dessus correspondent aux montants comptabilisés en charge durant l'exercice. Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment en 2018 à des attestations de chiffres d'affaires et de PNB pour des agences du CIC et transfer pricing. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'Assemblée Générale de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crédit Industriel et Commercial- CIC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relative s à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont ap plicables, sur la période du 1 er Janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe l, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - É valuation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Réponse d’audit Le Crédit Industriel et Commercial constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir le risque de crédit avéré sur ses expositions à la clientèle. Des dépréciations de prêts et de créances sont constituées pour couvrir ce risque, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garantie. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Les dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualités. Au 31 décembre 2018, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 679 M€. Les dépréciations et les provisions associées s’élèvent, respectivement à 315 M€ et 18 M€, tel que présenté dans les notes 4 et 17 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs reco u vrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions constitue un point clé de l’audit en raison de : - l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; - la complexité de l’estimation des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut ou des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné les processus et les contrôles relatifs à l’attribution des notes internes des prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et douteux. S’agis sant du risque de c rédit sur les entreprises, nous avons : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouve r nance sur les dépréciations ; - par sondages, examiné des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu ; - et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons : - calculé l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés ; - et, le cas échéant, par sondages, nous avons réalisé un examen critique des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la document de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu. - Risque sur la valorisation des instruments financiers complexes Risque identifié Réponse d'audit Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et en lien avec son offre de services à la clientèle, le Crédit Industriel et Commercial détient des instruments financiers complexes. Comme indiqué dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels, les instruments dérivés et les titres de transaction sont comptabilisés à leur valeur de marché, la contrepartie de cette réévaluation est portée au compte de résultat : - les titres de transaction sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. - les instruments dérivés sont comptabilisés à leur valeur de marché. Dans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation tiennent compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur les maturités longues. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers complexes comportait un risque important d’anomalies significatives dans les comptes annuels car elle requiert l’exercice du jugement, en particulier concernant : - la détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché pour un instrument ; - l’utilisation de modèles de valorisation internes ou non standards ; - l’estimation des principaux ajustements de valorisation permettant de tenir compte de risques de contrepartie ou de liquidité, par exemple ; - l’analyse des écarts de valorisation éventuels constatés avec des contreparties dans le cadre d’appels de marge ou de cession d’instruments. Nous avons évalué les processus et les contrôles mis en place par le Crédit Industriel et Commercial pour identifier et valoriser les instruments financiers complexes dont notamment : - la gouvernance des modèles de valorisation ; - l’explication et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; - les contrôles relatifs aux processus de collecte des paramètres nécessaires à la valorisation des instruments financiers co m plexes ; Des spécialistes de la modélisation du risque et des techniques quantitatives ont été inclus dans notre équipe d’audit. Avec leur assistance, nous avons égal e ment : - réalisé des tests de contre-valorisation sur un échantillon d’instruments financiers complexes ; - analysé les processus internes d’identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leur évolution dans le temps. Nos analyses ont porté sur l’examen des méthodologies retenues sur les réserves de marché et les ajustements de valeur, et le dispositif de gouve r nance mis en place par la société pour contrôler les ajustements réalisés ; - nous avons examiné les principaux écarts d’appels de marge existants, les pertes et/ou gains en cas de cession d’instruments financiers complexes afin d’apprécier la cohérence des valoris a tions précédemment retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D-441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Industriel et Commercial- CIC par l'assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A, du 26 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 25 mai 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG SA était dans la troisième année de sa mission sans interruption, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la trente et unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 avril 2019 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Jacques Lévi Associé Associé ERNST & YOUNG et Autres Hassan Baaj Associé Partie B. — É tats financiers consolidés au 31 décembre 2018 I. — Bilan (En millions d'euros) Actif Notes 31.12.2018 01.01.2018 (1) 31.12.2017 Caisse, Banques centrales 4 31 709 28 045 28 045 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5a 16 760 15 026 14 415 Instruments dérivés de couverture 6a 547 559 559 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 7 11 423 9 444 Actifs financiers disponibles à la vente 12 201 Titres au coût amorti 8a 2 650 2 774 Prêts et créances sur les établissements de crédits et assimilés au coût amorti 8b 32 180 27 431 23 405 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 8c 188 520 171 349 171 952 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 6b 623 367 367 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 9 Actifs d'impôts courants 10a 767 753 753 Actifs d'impôts différés 10b 360 359 291 Compte de régularisation et actifs divers 11 5 745 5 088 9 491 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12 1 888 1 821 1 821 Immeubles de placement 13 46 32 32 Immobilisations corporelles 14a 1 270 1 286 1 286 Immobilisations incorporelles 14b 183 180 180 Ecarts d’acquisition 15 33 33 33 Total de l'actif 294 704 264 547 264 840 (1) Montants retraités suite à l'application de la norme IFRS 9 "Instruments financiers" cf note 1 Passif Notes 31.12.2018 01.01.2018 (1) 31.12.2017 Banques centrales 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 16 4 131 5 180 5 180 Instruments dérivés de couverture 6a 1 624 2 213 2 213 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 18a 84 945 69 648 68 451 Dettes envers la clientèle au coût amorti 18b 152 060 144 143 144 134 Dettes représentées par un titre au coût amorti 18c 26 904 21 762 21 762 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 6b 8 -282 -282 Passifs d’impôts courants 10a 243 260 260 Passifs d'impôts différés 10b 259 254 298 Compte de régularisation et passifs divers 19 6 163 3 398 4 604 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Provisions 20a 1 032 1 091 999 Dettes subordonnées au coût amorti 21 2 234 2 098 2 098 Capitaux propres totaux 15 101 14 782 15 123 Capitaux propres - Part du Groupe 15 052 14 725 15 058 Capital souscrit 608 608 608 Primes d'émission 1 088 1 088 1 088 Réserves consolidées 12 001 11 663 11 766 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 22a -30 91 321 Résultat de l'exercice 1 385 1 275 1 275 Capitaux propres - Intérêts minoritaires 49 57 65 Total du passif 294 704 264 547 264 840 (1) Montants retraités suite à l'application de la norme IFRS 9 "Instruments financiers" cf note 1 II. — Compte de résultat En millions d'euros Notes 31.12.2018 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 24 12 045 7 955 Intérêts et charges assimilées 24 -9 887 -6 028 Commissions (produits) 25 2 762 2 641 Commissions (charges) 25 -640 -598 Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 26 535 724 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (2018) / sur actifs financiers disponibles à la vente (2017) (1) 27 174 300 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation des actifs financiers au coût amorti 28 1 Produits des autres activités 29 172 188 Charges des autres activités 29 -141 -191 Produit net bancaire 5 021 4 991 Charges de personnel 30a -1 790 -1 739 Autres charges générales d'exploitation 30c -1 257 -1 233 Dot/Rep sur amortissements et provisions des immos corporelles et incorporelles 30 e -119 -131 Résultat brut d’exploitation 1 855 1 888 Coût du risque de contrepartie 31 -191 -203 Résultat d’exploitation 1 664 1 685 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 12 198 135 Gains ou pertes sur autres actifs 32 27 -3 Résultat avant impôt 1 889 1 817 Impôts sur les bénéfices 33 -494 -551 Gains et pertes nets d'impôts sur activités abandonnées 0 22 Résultat net 1 395 1 288 Résultat - Intérêts minoritaires 10 13 Résultat net (part du Groupe) 1 385 1 275 Résultat par action en euros 34 36,65 33,72 Résultat dilué par action en euros 34 36,65 33,72 (1) I nclut les gains/pertes sur prêts et créances pour 2017 É tat du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres En millions d'euros 31.12.2018 31.12.2017 Résultat net 1 395 1 288 Ecarts de conversion 43 -109 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes -13 69 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -47 -21 Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres -17 -61 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres à la clôture -71 93 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -13 19 Quote-part des gains ou pertes non recyclables sur entreprises MEE -20 15 Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres -104 127 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 274 1 354 Dont part du Groupe 1 264 1 341 Dont part des intérêts minoritaires 10 13 Les rubriques relatives aux gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sont présentées pour leur montant net d'impôt. III.— Tableau de variation des capitaux propres en millions d'euros Capitaux propres, part du groupe Intérêts Minor i taires Total cap i taux propres cons o lidés C a pital Primes Elimin a tion des titres auto-détenus R é serves (1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résu l tat T o tal Ecarts de conve r sion Actifs à la JVCP (2) Inst. de couve r ture Ecarts actu a riels Solde au 01.01.2017 608 1 088 -55 10 807 97 214 0 -56 1 352 14 055 62 14 117 Affectation du résultat de l'exercice précédent 1 352 -1 352 0 0 Distribution de dividendes -340 -340 -10 -350 Mouvements sur titres auto-détenus -1 -1 -1 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 -1 1 012 0 0 0 0 -1 352 -341 -10 -351 Résultat consolidé de la période 1 275 1 275 13 1 288 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -109 157 1 19 68 -1 67 Sous-total 0 0 0 0 -109 157 1 19 1 275 1 343 12 1 355 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 1 -1 0 1 1 Autres variations 2 -1 1 1 Solde au 31.12.2017 608 1 088 -56 11 822 -12 370 0 -37 1 275 15 058 65 15 123 Impact de première application d'IFRS 9 -103 -230 -333 -8 -341 Solde au 01.01.2018 608 1 088 -56 11 719 -12 140 0 -37 1 275 14 725 57 14 782 Affectation du résultat de l'exercice précédent 1 275 -1 275 0 0 Distribution de dividendes -945 -945 -13 -958 Opérations d'acquisition de participations complémentaires ou de cession partielle 18 -19 -1 -4 -5 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 348 0 -19 0 0 -1 275 -946 -17 -963 Résultat consolidé de la période 1 385 1 385 10 1 395 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6 41 -129 -11 -93 -93 Sous-total 0 0 0 6 41 -129 0 -11 1 385 1 292 10 1 302 Autres variations -16 2 -4 -1 -19 -1 -20 Solde au 31.12.2018 608 1 088 -56 12 057 31 -12 0 -49 1 385 15 052 49 15 101 (1) Les réserves sont constituées, au 31 décembre 2018, par la réserve légale pour 61 millions d'euros, la réserve spéciale des plus-values à long terme pour 287 millions d'euros, le report à nouveau pour 97 millions d'euros, les autres réserves du CIC pour 5 820 millions d'euros et les réserves consolidées pour 5 792 millions d'euros. (2) JVCP : Juste valeur par capitaux propres Au 31 décembre 2018, le capital du CIC est constitué de 38 027 493 actions d'une valeur nominale de 16 euros, dont 231 711 actions auto-détenues. IV. — Tableau de flux de trésorerie nette en millions d'euros 2018 2017 Résultat net 1 395 1 288 Impôts 494 551 Résultat avant impôts 1 889 1 839 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 119 133 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 1 3 +/- Dotations nettes aux provisions et dépréciations -40 -55 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -198 -135 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -4 -2 +/- (Produits)/charges des activités de financement +/- Autres mouvements -615 -503 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -737 -559 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 14 875 -4 941 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -8 859 -1 257 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -756 -2 852 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 2 261 1 358 - impôts versés -461 -682 Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 7 060 -8 374 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 8 212 -7 094 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 87 -56 +/- Flux liés aux immeubles de placement -9 -2 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -95 -89 Total flux net de trésorerie généré lié aux activités d'investissement (B) -17 -147 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -895 -295 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (2) 1 187 2 045 Total flux net de trésorerie généré lié aux opérations de financement (C) 292 1 750 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 81 -232 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) 8 568 -5 723 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 8 212 -7 094 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -17 -147 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C) 292 1 750 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 81 -232 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 29 550 35 273 Caisse. banques centrales (actif & passif) 28 046 36 813 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 1 504 -1 540 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 38 118 29 550 Caisse. banques centrales (actif & passif) 31 710 28 046 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 6 408 1 504 Variation de la trésorerie nette 8 568 -5 723 (1) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend : - les dividendes versés par le CIC à ses actionnaires pour un montant de (945) millions d'euros au titre de l'exercice 2017, - les dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour un montant de (14) millions d'euros, - les dividendes reçus des sociétés mises en équivalence pour un montant de 63 millions d'euros. (2) Les autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement concernent : - les émissions d'emprunts subordonnés pour un montant de 136 millions d'euros, - les émissions et remboursements d'emprunts obligataires pour un montant net de 1 051 millions d'euros. V. — Notes de l’annexe aux états financiers Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Note 1 : Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2018 ( Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements ) . Les activités du groupe ne sont pas soumises à un caractère saisonnier ou cyclique. Des estimations et des hypothèses ont pu être faites lors de l'évaluation d'éléments du bilan. Le groupe applique depuis le 1.1.2018 : — la norme IFRS 9 Elle remplace la norme IAS 39 Instruments financiers « comptabilisation et évaluation ». Elle définit de no u velles règles en matière de : - classement et d’évaluation des instruments financiers (Phase 1), - dépréciation du risque de crédit des instruments financiers (Phase 2), et de - comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture (Phase 3). Le classement et l’évaluation ainsi que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 sont appliqués rétrospect i vement en ajustant le bilan d’ouverture au 1er janvier 2018 (impact en capitaux propres), sans obligation de retraiter les exercices présentés en comparatif. Ainsi, le groupe présente ses comptes 2018 sans comparatif 2017 au format IFRS 9, l’explication du passage des portefeuilles entre les deux référentiels et les impacts sur les capitaux propres au 1er janvier 2018 sont présentés dans les annexes. Le groupe n’applique pas la phase 3 qui est optionnelle ; la couverture restant donc comptabilisée selon IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union eur o péenne. Le détail des principes IFRS 9 appliqué par le groupe est présenté en §3.1. — La norme IFRS 15 Elle remplace plusieurs normes et interprétations relatives à la comptabilisation des revenus (notamment les normes IAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction). Elle n’affecte pas les revenus entrant dans le champ d’application des normes traitant des contrats de location, des contrats d’assurance ou des instruments financiers. La comptabilisation des produits selon IFRS 15 traduit le transfert du contrôle du bien (ou service) à un client, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit. À cette fin, la norme développe un modèle en cinq étapes, permettant de déterminer quand et pour quel montant les produits des activités ordinaires doivent être comptabilisés : - identification du contrat conclu avec le client, - identification des obligations de performance incluses dans le contrat, - détermination du prix de transaction du contrat, - allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance, et - reconnaissance du revenu lorsqu’une obligation de performance est remplie. L'analyse de la norme et l’identification de ses effets potentiels ont conclus à l’absence d’impact significatif pour le groupe. Ils concernent : - l’application de l’option à la juste valeur par résultat par les entités de capital-risque/développement, sur leurs entreprises associées et coentreprises. L’amendement à IAS 28 précise que cette option peut s’exercer entité par entité, - des clarifications sur les transferts depuis la catégorie immeubles de placement ou vers celle-ci (IAS 40), - le traitement des acomptes dans le cadre des transactions en monnaie étrangères (IFRIC 22), - les transactions dont le paiement est fondé sur des actions selon IFRS 2. Les modifications portent sur : o-la comptabilisation des conditions d’acquisition de droits sur l’évaluation des transactions réglées en trésor e rie, o-les transactions incluant un dispositif de règlement sur base nette lié à une retenue fiscale à la source, o-la modification des modalités d’un paiement fondé sur des actions qui donne lieu à un changement dans le classement de la transaction, qui est réglée en instruments de capitaux propres plutôt qu’en trésorerie. 1.-Périmètre de consolidation Principes d’inclusion dans le périmètre Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IFRS 10, IFRS 11 et IAS28R. Une entreprise sous contrôle exclusif est incluse dans le périmètre de consolidation lorsque sa consolidation par intégration globale prise individuellement impacte d’au moins 1% les principaux postes du bilan et du compte de résultat consolidés. Par ailleurs, l’ensemble des filiales maintenues en dehors du périmètre de consolidation doit représenter moins de 5% des principaux postes du bilan et du compte de résultat consolidés. Toutefois, des entreprises de plus faible taille peuvent être incluses lorsque le groupe considère qu’il s’agit d’un investiss e ment stratégique ou lorsqu’elles exercent un des métiers de base du groupe ou lorsqu’elles détiennent des titres d’entités consolidées. Le périmètre de consolidation est composé : - Des entités contrôlée : il y a présomption de contrôle lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. -Les comptes des entités contrôlées sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. Les participations comprises entre 20% et 50% détenues par des sociétés de capital développement et sur lesquelles est exercé un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du périmètre de consolidation et sont comptabilisées en juste valeur par résultat sur option. 2.-Principes et méthodes de consolidation 2.1.-Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : 2.1.1.-Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le groupe. 2.1.2.-Mise en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. 2.2.-Date de clôture Toutes les sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre. 2.3.-Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les impacts résultant de cessions entre les entités du groupe et ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés sont éliminés. 2.4.-Conversion des comptes des entités étrangères exprimés en devises Le bilan est converti sur la base du cours de change officiel à la date de clôture. La différence sur le capital, les réserves et le report à nouveau qui résulte de l’évolution des cours de change est inscrite dans les capitaux propres, dans le compte "Réserves de conversion". Le compte de résultat est converti sur la base du cours moyen de l’exercice. Les différences de conversion en résultant sont inscrites directement dans le compte "Réserves de conversion". Cet écart est réintégré en résultat en cas de cession ou de liquidation de tout ou partie de la participation détenue dans l’entité étrangère. Le groupe a opté pour la mise à zéro des réserves de conversion dans le bilan d’ouverture comme le permet IFRS 1 au 1 er janvier 2004. 2.5.-É carts d’acquisition 2.5.1.-É carts d’évaluation À la date de prise de contrôle d’une nouvelle entité, les actifs, les passifs, ainsi que les passifs éventuels d’exploitation sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation correspondant à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés. 2.5.2.-É carts d’acquisition Conformément à IFRS 3R, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5), qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total); dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de valeur des écarts d’acquisition ». Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée et qui reste contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « Participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui sont comptabilisés en résu l tat. Le Groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation durable. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affectée l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. 3.-Principes et méthodes comptables 3.1.-Instruments financiers selon IFRS 9 Pour rappel, les comptes de l'exercice 2017 ont été établis selon la norme IAS 39 (les principes comptables appliqués pour cet exercice ont été décrits dans le rapport financier annuel 2017). Depuis le 1er janvier 2018, les comptes sont établis conformément à la norme IFRS 9. L'impact de ce changement est retranscrit dans la colonne 01/01/2018 du bilan et est détaillé en annexe 1b. 3.1.1.-Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caract é ristiques contractuelles des instruments. 3.1.1.1.-Prêts, créances, ou titres de dettes acquis L’actif est classé : - au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte), - en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie co n tractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), - en juste valeur par résultat, si : o - il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou o - le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. - Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des vers e ments d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI ( Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts ) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable, par exemple, si : - elle est exprimée en pourcentage du principal remboursé et elle est inférieure à 10% du nominal remboursé, ou - elle est déterminée selon une formule visant à compenser l’évolution du taux d’intérêts benchmark entre la date d’octroi du crédit et sa date de remboursement anticipé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice, et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarii raisonnablement possibles. A cet effet, le groupe a utilisé des courbes de taux remontant à l’an 2000. Par ailleurs, une analyse spécifique est réalisée dans le cas des titrisations dans la mesure où existe un ordre de priorité de paiement entre les porteurs et des concentr a tions de risques de crédit sous forme de tranches. Dans ce cas, l’analyse nécessite d’examiner les caractéristiques contractuelles des tranches dans lesquelles le Groupe a investi et des instruments financiers sous-jacents, ainsi que le risque de crédit des tranches relativement au risque de crédit des instruments financiers sous-jacents. À noter que : - les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non-basique et enregistré en juste valeur par résultat, - les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classés en juste valeur par résultat. — Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collect i vement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle. Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : - la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, - le mode de rémunération des gestionnaires, - la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes, - la raisons des ventes, - les prévisions de ventes futures, - la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqués explicitement dans la norme : - en lien avec une augmentation du risque de crédit, - proches de la maturité et pour un montant proche du pair, - exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille. Des cessions fréquentes et/ou significatives ne seraient pas compatibles avec ce modèle de gestion. Par ailleurs, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres, par exemple 2% pour une maturité moyenne de 8 ans (le groupe ne cède pas ses crédits). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs, et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction. Au sein du groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de liquidité. Enfin, les actifs financiers détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance, ainsi que les titres faisant partie d’un portefeuille de titres gérés globalement, pour lequel il existe un calendrier effectif récent de prise de bénéfice à court terme. — Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : - la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit, - les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat - une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effe c tif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésor e rie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur, telle que définie par l’Autorité Ba n caire Européenne, a été intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptable et prude n tielle soient harmonisées. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle corre s pond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. — Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Le groupe ne cédant pas ses crédits, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, en date de règlement et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « 3.1.7 Décom p tabilisation des actifs et p assifs financiers » et « 3.1.8 É valuation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». — Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § « 3.1.7 Décomptabilisation des ac tifs et passifs financiers »). À compter du 1 er janvier 2018, les revenus perçus ou courus des instruments financiers à la juste valeur par résultat sont enregi s trés au compte de résultat en produits ou charges d’intérêts. Auparavant, ces intérêts étaient présentés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Ce changement a été effectué dans le but d'être en cohérence avec certains états réglementaires adressés à la BCE dans le cadre du Short Term Exercise (STE) et pour avoir une meilleure lecture des intérêts reçus et versés. Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. 3.1.1.2.-Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : - en juste valeur par résultat, ou - sur option, en juste valeur par capitaux propres non recyclables, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable. — Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actions et autres instruments de capitaux propres sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition, et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enr e gistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés ». Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont jamais constatés en compte de résultat, y compris en cas de cession (cf. § « 3.1.7 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Seuls les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont enregistrés en compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. — Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. 3.1.2.-Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : — les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat - ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et - les passifs financiers non dérivés que le groupe a classé s dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : o - les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, o - les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, o - les instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. — les passifs financiers au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établi s sements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. - Contrats d’épargne réglementée Parmi les passifs au coût amorti figurent les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL). Il s’agit de produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rém u nération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan, afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. 3.1.3.-Distinction Dettes et Capitaux propres Les instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes, dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. 3.1.4.-Opérations en devises Les actifs et passifs financiers libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change à la date d’arrêté. — Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat, sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». — Actifs ou passifs financiers non monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. 3.1.5.-Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour de la couverture de valeur du risque de taux d’un port e feuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : - leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.), - ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul, - leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. 3.1.5.1.-Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compe n ser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines cond i tions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs fina n ciers, lorsqu’elle est négative. 3.1.5.2.-Classification des dérivés et comptabilité de couverture — Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : - il répond à la définition d’un dérivé - l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, - les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitement liés à ceux du contrat hôte. - l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Comptabilisation Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». — Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la micro-couverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu'encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s'applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit,…) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps, qui vise généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. - La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers. - La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures. - La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie, elle n’a pas été utilisée par le groupe. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 39 pour être com p tablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : - l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couve r ture. - la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette docume n tation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesure de l’efficacité de couverture. - l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80% à 125%. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un instrument de dettes classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Elle peut résulter de : - la composante « risque de contrepartie » intégrée dans la valeur des dérivés, - la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture. En effet, les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les él é ments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétr i quement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de rembou r sements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opér a tions de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union Européenne à la norme IAS 39 (« carve-out ») permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’échéancier des dérivés de couverture est mis face à celui des éléments couverts, pour vérifier qu’il n’y a pas de sur-couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregi s trée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiat e ment transférés en résultat. 3.1.6.-Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance, lorsqu’elles prévoient des paiements spéc i fiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt, en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit, …) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IFRS 9. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9, ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions, conformément aux dispositions de la norme FRS 9. 3.1.7.-Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent (cas des renégociations commerciales), ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un : - actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée, - instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment compt a bilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession, - instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précéde m ment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat. Le groupe décomptabilise un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contra c tuelles sont substantiellement différentes. 3.1.8.-É valuation du risque de crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes de crédit attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, ce modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’applique à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, ainsi qu’aux engagements de financement et les gara n ties financières. Ces encours sont répartis en 3 catégories : - Statut 1 – encours sains non dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale, - Statut 2 – encours sains dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augment a tion significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Statut 3 – encours douteux : catégorie regroupant les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours dépréciés individuellement sous IAS 39. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. 3.1.8.1.-Gouvernance Le groupe CIC en tant que filiale de Crédit Mutuel Alliance Fédérale bénéficie de la même organisation que les autres groupes régionaux du Crédit Mutuel. Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Crédit Mutuel. Les instances dirigeantes se composent des organes de surveillance et exécutifs tels que définis par l’article 10 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne. Compte-tenu des spécificités de l’organisation non centralisée du groupe Crédit Mutuel, les organes de surveillance et de Direction se répartissent en deux niveaux : le national et le régional. Le principe de subsidiarité, en vigueur au sein du Groupe Crédit Mutuel, préside à la répartition des rôles entre le national et le régional, tant en mode projet que pour le fonctionnement en mode pérenne du dispositif de calcul de la dépréciation des actifs. - Au niveau national, le GT Bâle 3 approuve les procédures, les modèles et les méthodologies nationales à appliquer par les groupes régionaux. - Au niveau régional, les groupes régionaux ont en charge le calcul de leurs provisions IRFS 9 au sein de leurs entités, sous la responsabilité et le contrôle de leurs organes exécutifs et de surveillance respectifs. 3.1.8.2.-Définition de la frontière entre les statuts 1 et 2 Le groupe s’appuie sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et a ainsi retenu un découpage similaire de ses encours : - les portefeuilles LDP (« Low Default Porfolio », portefeuille à faible nombre de défaut pour lequel le modèle de notation repose sur une évaluation expert) : Grands comptes, Banques, Collectivités locales, Souverains, Financements spécialisés. Ces portefeuilles sont composés de produits tels que les crédits de fonctionnement, crédits de fonctionnement court terme, comptes courants… - les portefeuilles HDP (« High default Porfolio », portefeuille qui présente un nombre de défauts suffisant pour établir un modèle de notation statistique) : Corporate de masse, Retail. Ces portefeuilles sont composés entre autres des produits prêts à l’habitat, crédits à la consommation, revolving, comptes courants… L’augmentation significative du risque de crédit, qui implique un transfert d’un encours de statut 1 à statut 2, s’apprécie en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Pour le groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, le système de notation des contreparties étant commun à l’ensemble du groupe. L’ensemble des contreparties du groupe éligibles aux approches internes, sont notées par le système. Celui-ci se fonde sur : - des algorithmes statistiques ou « notations de masse », reposant sur un ou plusieurs modèles, basés sur une sélection de variables représentatives et prédictives du risque (HDP), ou - des grilles de cotation manuelles élaborées par des experts (LDP). L’évaluation de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale est réalisée contrat par contrat. Contra i rement au statut 3, le transfert d’un contrat d’un client en statut 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). À noter que le Groupe remet immédiatement en statut 1, toute exposition saine qui ne remplirait plus les critères d’entrée en statut 2 (tant qualitatifs que quantitatifs) Le groupe a démontré qu’une corrélation importante existe entre les probabilités de défaut à 12 mois et à terminaison, ce qui lui permet d’utiliser le risque de crédit à 12 mois, comme une approximation raisonnable de la variation du risque depuis la comptabilisation initiale ainsi que le permet la norme. — Critères quantitatifs Sur les portefeuilles LDP, la frontière repose sur une matrice d’affectation qui met en rapport les notations internes à l’octroi et en date d’arrêté. Ainsi, plus la cotation à l’octroi est risquée, plus la tolérance relative du Groupe face à une dégradation significative du risque est faible. Sur les portefeuilles HDP, une courbe frontière, continue et croissante, met en rapport la probabilité de défaut à l’octroi et la probabilité de défaut à la date d’arrêté. Le groupe n’utilise pas la simplification opérationnelle proposée par la norme permettant le maintien en Statut 1 des encours présentant un risque faible en date d’arrêté. — Critères qualitatifs Le groupe associe à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés,… Des méthodes reposant exclusivement sur les critères qualitatifs sont utilisées pour les entités ou petits port e feuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. 3.1.8.3.-Statuts 1 et 2 - calcul des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours actualisé au taux du contrat, par sa prob a bilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Le hors-bilan est converti en équivalent bilan sur la base de la probabilité de tirage. La probabilité de défaut à 1 an est utilisée pour le statut 1 et la courbe de probabilité à terminaison (1 à 10 ans) pour le statut 2. Ces paramètres reposent sur un socle commun aux modèles prudentiels, les formules étant adaptées aux besoins IFRS 9. Ils sont utilisés tant pour l’affectation aux statuts que pour le calcul des pertes attendues. — Probabilités de défaut Elles reposent pour : - les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les modèles homologués en méthode IRB-A, - les portefeuilles à faible taux de défaut, sur une échelle de probabilité de défaut externe établie sur une pr o fondeur d’historique remontant à 1981, — Pertes en cas défaut Elles reposent pour : - les portefeuilles à fort taux de défaut, sur les flux de récupérations observés sur un historique long, actualisés aux taux d’intérêts des contrats, segmentés par type de produits et par type de garanties, - les portefeuilles à faible taux de défaut, sur des niveaux forfaitaires (60% sur les souverains et 40% sur le reste), — Facteurs de conversion Pour tous les produits, y compris les crédits revolving, ils servent à convertir les encours hors-bilan en équiv a lent bilan et reposent principalement sur les modèles prudentiels. — Dimension prospective Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Cette dimension prospective est déterminée au niveau groupe et s’applique à l’ensemble des paramètres. Pour les portefeuilles à fort taux de défaut, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. Le groupe s’appuie essentiellement sur des données macroécon o miques (PIB, taux de chômage, taux d’inflation, taux d’intérêt court terme et long terme,…) disp o nibles auprès de l’OCDE. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont : - récents au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes ; - non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteront avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. La dimension prospective sur les maturités différentes de 1 an découle de celle déterminée sur la maturité 1 an. La dimension prospective est également incluse dans la LGD, via l’intégration d’informations observées sur un historique proche des conditions actuelles. Pour les portefeuilles à faible de taux de défaut, l’incorporation des informations prospectives est appliquée sur les modèles grands comptes et banques, et non sur les modèles collectivités, souverains et financements spéci a lisés. L’approche est similaire à celle appliquée sur les portefeuilles à fort taux de défaut. 3.1.8.4.-Statut 3 – Encours douteux En statut 3, une dépréciation est constatée, dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation, résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts - susce p tibles de générer une perte. Une analyse est faite à chaque arrêté contrat par contrat. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif d’origine du prêt, des flux futurs estimés tenant compte de l’effet des garanties. En cas de taux variable, c’est le dernier taux contra c tuel connu qui est retenu. 3.1.8.5.-Actifs financiers dépréciés dès l’origine Il s’agit de contrats dont la contrepartie est en douteux en date de comptabilisation initiale ou d’acquisition. Si l’emprunteur est en douteux en date d’arrêté, ils sont classés en Statut 3 ; sinon ils sont classés parmi les encours sains, identifiés dans une catégorie « actifs dépréciés dès l'origine » et font l’objet d’un provisionn e ment selon la même méthode que les expositions en Statut 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. 3.1.8.6.-Comptabilisation Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque, pour la partie relative à la variation du risque et, en marge d’intérêts, pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif, pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif dans le poste « provisions », pour les engagements de fina n cement et de garantie (cf. « 3.1.6-Garanties financières et engagements de financement » et « 3.2.2 « Provisions »). Pour les actifs en juste valeur par capitaux propres, la dépréciation constatée en coût du risque trouve sa contrepartie en « Gains ou pertes latents ou différés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations et provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. 3.1.9.-Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appl i quer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. 3.1.9.1.-Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représe n tent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. 3.1.9.2.-Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégr e rait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appr é hendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. 3.1.9.3.-Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : - Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; sont notamment conce r nés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. - Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déte r minée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. - Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. 3.2.-Instruments non financiers 3.2.1.-Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. 3.2.1.1.-Opérations de location financement bailleur Conformément à IAS 17, les opérations de location financement réalisées avec des sociétés extérieures au groupe figurent au bilan consolidé, pour leurs encours déterminés d’après la comptabilité financière. Dans les comptes du bailleur, l’analyse de la substance économique des opérations conduit à : - constater une créance financière sur le client, amortie par les loyers perçus ; - décomposer les loyers entre, d’une part les intérêts et, d’autre part l’amortissement du capital, appelé amorti s sement financier ; - constater une réserve latente nette, égale à la différence entre : o - l’encours financier net : dette du locataire constituée du capital restant dû et des intérêts courus à la clôture de l’exercice ; o - la valeur nette comptable des immobilisations louées ; o - la provision pour impôts différés. Le risque de crédit sur les créances financières est évaluée et comptabilisé selon IFRS 9 (Cf. § « 3.1.8 Evalu a tion du risque de crédit »). 3.2.1.2.-Opérations de location financement preneur Conformément à IAS 17, les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan en contrepartie d’un emprunt auprès d’établissements de crédit au passif. Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et rembou r sement du principal de la dette. 3.2.2.-Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspo n dants. Une provision est constituée, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision. Les provisions constituées par le groupe couvrent notamment : - les risques opérationnels ; - les engagements sociaux (cf. § « 3.2.3 Avantages au personnel »); - les risques d’exécution des engagements par signature ; - les litiges et garanties de passif ; - les risques fiscaux ; - les risques liés à l’épargne logement (cf. § « 3.1.2. Classement et évaluation des passifs financiers »). 3.2.3.-Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « Provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat, dans le poste « charges de personnel », à l’exception de la part résultant des écarts actuariels, qui est comptabilisée en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. 3.2.3.1.-Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services, en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : - le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements, - le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âges et des catégories cadre/non cadre, - les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT inflaté pour les différentes maturités, - les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements, rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI, - l’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et, des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans, - la table de mortalité INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement, qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Les indemnités de fin de carrière des banques du groupe en France sont couvertes par une assurance à hauteur d’au moins 60% auprès des ACM Vie, société d'assurance du groupe Crédit Mutuel et consolidée par mise en équivalence par le groupe. 3.2.3.2.-Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les quatre caisses de retraite auxquelles adhèrent, selon les cas, les banques du groupe, ont été fusionnées. Elles assurent le paiement des différentes charges prévues dans l'accord d'étape, au moyen de leurs réserves complétées en cas de besoin par un surcroît de cotisations annuelles à la charge des banques concernées et dont le taux moyen sur les dix prochaines années est plafonné à 4% de la masse salariale. La caisse de retraite issue des fusions a été transformée en IGRS en 2009. Elle n’a pas d’insuffisance d’actifs. 3.2.3.3.-Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les entités du groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, nota m ment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements. Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une prov i sion. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est due. 3.2.3.4.-Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail. L’engagement du groupe, au titre des autres avantages à long terme, est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les engagements au titre des médailles du travail font l’objet d’une provision. 3.2.3.5.-Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou, suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. 3.2.3.6.-Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme, sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. 3.2.4.-Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, ainsi que les immeubles de placement. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administrative. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital investi. Ils sont enregistrés de la même façon que les immeubles d’exploitation, selon la méthode du coût historique. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, augmenté des frais directement attribuables et, nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti, c’est à dire à leur coût diminué du cumul des amortiss e ments et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à inte r valles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages écon o miques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dotations aux amortissements concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » du compte de résultat. Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont : Immobilisations corporelles : - Terrain aménagements réseaux -: 15-30 ans - Constructions – gros œuvre structure-: 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) - Constructions – équipements- : 10-40 ans - Agencements et installations- : 5-15 ans - Mobilier et matériel de bureau- : 5-10 ans - Matériel de sécurité- -: 3-10 ans - Matériel roulant- - : 3-5 ans - Matériel informatique- -: 3-5 ans Immobilisations incorporelles : - Logiciels acquis ou créés en interne -: 1-10 ans - Fonds de commerce acquis- : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables (comme les droits au bail) font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette com p table. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. La valeur nette comptable après reprise de perte de valeur ne peut pas être supérieure à la valeur nette comptable qui aurait été calculée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dot a tions / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les dépréciations concernant les immeubles de placement sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » (pour les dotations) et « Produits des autres activités » (pour les reprises) du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». La juste valeur des immeubles de placement est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle repose sur une évaluation de ces immeubles par référence au marché, effectuée par des experts indépendants (Niveau 2). 3.2.5.-Commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégr a lement lors de l’exécution de cet acte. 3.2.6.-Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le groupe comptabilise la contribution économique territoriale (CET), composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opér a tionnelle et donc, ne constate pas d'impôts différés dans les comptes consolidés. — Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable par référence au taux de l'impôt sur les sociétés connu à la clôture de l’exercice, et applicable au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge, à l’exception de ceux aff é rents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. 3.2.7.-Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés, s’il est disponible en vue d’être vendu et, si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan, dans les rubriques « actifs non courants destinés à être cédés » et « dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont compt a bilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées, lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat, dans la rubrique « gains et pertes nets d’impôts sur activités abandonnées ». 3.3.-Jugements et estimations utilisés dans l’élaboration des états financiers L’élaboration des états financiers du groupe exige la formulation d’hypothèses afin d’effectuer les évaluations nécessaires et comporte des risques et des incertitudes concernant leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux - les fluctuations des taux d’intérêt et de change - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays - les modifications de la réglementation ou de la législation. Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - juste valeur des instruments financiers non cotés sur un marché actif, la définition d’une transaction forcée ainsi que la définition de ce qu’est un paramètre observable, sont des notions qui requièrent le jugement. Cf. §« 3.1.9 Détermination de la juste valeur des instruments financiers » - régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux - dépréciation sur actifs, notamment les pertes de crédits attendues - provisions - dépréciations sur actifs incorporels et écarts d’acquisition - impôts différés actifs 4.-Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et non encore appliquées IFRS 16 – Contrats de location Publiée début 2016, cette nouvelle norme, adoptée par l’Union européenne en date du 31 octobre 2017, rentre en vigueur au 1er janvier 2019. Elle remplacera la norme IAS 17 et les interprétations relatives à la comptabil i sation des contrats de location. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiell e ment inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Côté preneur, les contrats de locations simples et de locations financement seront comptabilisés selon un modèle unique, avec constatation : - d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, - en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, - d’un amortissement linéaire de l’actif et de la charge d’intérêts dégressive au compte de résultat. Pour rappel, selon la norme IAS 17 actuellement en vigueur, aucun montant n’est enregistré au bilan du loc a taire dans le cas d’une location-simple, et les loyers sont présentés au sein des charges d’exploitation. Le groupe a poursuivi, en 2018, ses travaux d’analyses sur les impacts de cette norme, les modalités possibles de première application et la mise en œuvre dans les systèmes d’information. Le groupe a choisi : - d’appliquer la nouvelle définition d’un contrat de location à tous les contrats en cours. Certains matériels seront ainsi exclus de l’application d’IFRS 16, du fait de leur caractère substituable (informatique notamment, à l’exception de quelques contrats significatifs qui seront activés), - l’approche rétrospective modifiée, et d’opter pour les mesures de simplification afférentes, pour la première application. Aucun impact en capita ux propres n’est attendu au 1 er janvier 2019, - d’opter pour les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€), - en l’absence d’une position normative claire sur la prise en compte ou non des impôts différés, le groupe a décidé de mettre en œuvre les exemptions d’IAS12 et donc de ne pas comptabiliser d’impôts différés, dans l’attente du futur amendement l’IASB sur le sujet. Le groupe a également réalisé le recensement de ses contrats de location, tant de nature immobilière que mobilière (informatique, flotte automobile,…). Il activera principalement ses contrats immobiliers, en retenant en première application (pour ceux ne se trouvant pas en tacite reconduction), leur durée résiduelle et le taux marginal d’endettement correspondant, appliqués au loyer hors taxes. Par ailleurs, le groupe suivra la position ANC sur les baux commerciaux : tout nouveau contrat de ce type sera activé sur une durée de 9 ans. IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, a été publiée l’interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux », appl i cable au 1er janvier 2019. Ce texte induit une présomption que l’administration fiscale : - contrôlera tous les montants qui lui sont reportés, - a accès à l’ensemble de la documentation et du savoir nécessaire. L’entité doit évaluer la probabilité que l’administration fiscale accepte / n’accepte pas la position retenue et en tirer les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine (i.e. il est probable que l’administration fiscale n’acceptera pas la position prise), les montants à payer sont évalués sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. À ce stade, le groupe considère que le périmètre d’application d’IFRIC 23 se limite à l’impôt sur le résultat et qu’il n’entraine pas de changement par rapport à la pratique actuelle. Aujourd’hui un risque est reconnu dès la survenance d’un redressement, cela peut être le redressement de l’entité elle-même, d’une entité liée ou d’un redressement de place c’est-à-dire d’une entité tierce. 5.-Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne Il convient de noter principalement IFRS 17 sur les contrats d’assurance. IFRS 17 – Contrats d’assurance Elle remplacera, à partir de 2021, IFRS 4, qui permet aux compagnies d’assurance de conserver leurs principes comptables locaux pour leurs passifs, ce qui nuit à la comparabilité des états financiers des entités du secteur. IFRS 17 vise à harmoniser la comptabilisation des différents types de contrats d’assurance, et à fonder leur valorisation sur une évaluation prospective des engagements des assureurs. Cela nécessite un recours accru à des modèles complexes et à des concepts proches de Solvabilité 2. Note 1b - Première application Reclassement des actifs et passifs financiers et effet d'IFRS 9 sur leur valorisation Montant au 31.12.2017 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Dérivés de couverture Actifs fina n ciers à la JVCP Actifs fina n ciers au coût amorti Montant reclassé / conservé Effet IFRS9 Montant reclassé / conservé Montant reclassé / conservé Effet IFRS9 Montant reclassé / conservé Effet IFRS9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 14 415 14 415 0 0 0 0 - Trading 11 730 11 730 - Instruments de capitaux propres et dettes 2 685 2 685 0 0 - Prêts et avances 0 0 Dérivés de couverture 559 559 Actifs financiers disponibles à la vente 12 201 612 0 0 9 432 11 2 156 -1 - Effets publics, obligations et valeurs ass. 11 435 37 9 267 -18 2 130 -1 - Actions et autres T.R.V 207 191 16 -0 - Participations,Parts dans les entreprises liées et ATDLT 559 384 149 29 26 Prêts et créances sur les établissements de crédits 23 405 0 0 0 0 0 23 405 -4 - Prêts sur les établissements de crédit 23 103 0 23 103 -4 - Oblig. et ATRF NC / marché actif - EC 302 0 0 302 0 Prêts et créances sur la clientèle 171 952 0 0 0 0 0 171 952 -365 - Prêts sur la clientèle 171 643 0 0 171 643 -366 - Oblig. et ATRF NC / marché actif - CL 309 0 0 309 1 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 9 0 0 9 -2 Débiteurs divers reclassés 4 403 4 403 Montant au 31.12.2017 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établiss e ments de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre / Dettes subordonnées Montant reclassé / conservé Montant reclassé / conservé Effet IFRS9 Montant reclassé / conservé Effet IFRS9 Montant reclassé / conservé Effet IFRS9 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 180 5 180 Dettes représentées par un titre au coût amorti 21 762 21 762 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 68 451 68 451 0 Dettes envers la clientèle au coût amorti 144 134 144 134 0 Dettes subordonnées au coût amorti 2 098 2 098 0 Créditeurs divers reclassés 1 206 1 196 10 Les comptes de dépôts de garantie qui figuraient en 2017 en "Débiteurs / créditeurs divers" ont fait l'objet de reclassement, vers les lignes "Prêts sur les établissements de crédit", "Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti", "Dettes envers les établissements de crédit" et "Dettes envers la clientèle". Les notes annexes impactées par la norme IFRS 9 "Instruments financiers" présentent un comparatif au 1 er janvier 2018. Détail par nature des impacts de 1ère application de la norme IFRS 9 Capitaux propres comptables . Effet des reclassements à la JVPR 0 . Effet des reclassements à la JVCP 18 . Effet des reclassements au coût amorti -2 . Reprise dépréciations collective IAS39 149 . Dépréciation S1 -241 . Dépréciation S2 -377 . Effet d'impôts différés 112 Total -341 Actifs financiers à la juste valeur reclassés au coût amorti Juste valeur au 31.12.2018 profit/perte de JV qui aurait été comptab i lisé sur l'exercice sans reclassement en OCI Actifs financiers à JVCP reclassés en actifs au coût amorti 2 144 -34 - Effets publics et valeurs ass. 1 646 -223 - Obligations et autres T.R.F. 498 189 Note 2a - Périmètre de consolidation Société entrante : - Banque de Luxembourg Investments SA. Cette entité, filiale à 100% de la Banque de Luxembourg, était jusqu’à présent, exclue du périmètre de consolidation, car non significative selon les critères mentionnés dans la note 1 relative aux principes comptables. Le résultat de la Banque de Luxembourg Investments SA remontait dans les comptes de la Banque de Luxembourg par des rétrocessions de commissions. Cependant, l’entrée en vigueur de MIFID II en 2018, a modifié substantiellement la répartition des commissions entre ces deux entités. Souhaitant donner une meilleure vision économique du groupe, il a été décidé de consolider en 2018 la Banque de Luxembourg Investments SA. Les résultats antérieurs non distribués de la Banque de Luxembourg Investments SA s’élevant à 18 millions d’euros ont été constatés dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur autres actifs ». Fusion : - Absorption de Transatlantique Gestion par Dubly-Douilhet Gestion Changement de dénomination : - Dubly-Douilhet Gestion devient Dubly Transatlantique Gestion Sociétés Devise Pays 31.12.2018 31.12.2017 Pourcentage Méthode (1) Pourcentage Méthode (1) Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt Société consolidante : Crédit Industriel et Commercial - CIC CIC Grand Cayman (succursale) (2) USD Iles Caïmans 100 100 IG CIC Hong Kong (succursale) USD Hong Kong 100 100 IG 100 100 IG CIC Londres (succursale) GBP Royaume-Uni 100 100 IG 100 100 IG CIC New York (succursale) USD Etats-Unis 100 100 IG 100 100 IG CIC Singapour (succursale) USD Singapour 100 100 IG 100 100 IG A. Réseau bancaire CIC Est France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Lyonnaise de Banque France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Nord Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG CIC Sud Ouest France (i) 100 100 IG 100 100 IG B. Filiales du réseau bancaire CM-CIC Asset Management France 24 24 ME 24 24 ME CM-CIC Bail France (i) 100 100 IG 99 99 IG CM-CIC Bail Espagne (succursale) Espagne 100 100 IG 100 99 IG CM-CIC Epargne salariale France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Factor France (i) 95 95 IG 96 95 IG CM-CIC Lease France 54 54 IG 54 54 IG CM-CIC Leasing Benelux Belgique 100 100 IG 100 99 IG CM-CIC Leasing GMBH Allemagne 100 100 IG 100 99 IG Gesteurop France (i) 100 100 IG 100 100 IG C. Banque de financement et activité de marché Cigogne Management Luxembourg 60 60 IG 60 60 IG D. Banque privée Banque CIC (Suisse) CHF Suisse 100 100 IG 100 100 IG Banque de Luxembourg Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Banque de Luxembourg Investments SA Luxembourg 100 100 IG NC Banque Transatlantique France (i) 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Londres (succursale) GBP Royaume-Uni 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Belgium Belgique 100 100 IG 100 100 IG Banque Transatlantique Luxembourg Luxembourg 100 100 IG 100 100 IG Dubly Transatlantique Gestion France (i) 100 100 IG 100 100 IG Transatlantique Gestion France FU 100 100 IG E. Capital Développement CM-CIC Capital France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Conseil France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Innovation France 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Investissement France (i) 100 100 IG 100 100 IG CM-CIC Investissement SCR France 100 100 IG 100 100 IG F. Structure et logistique CIC Participations France (i) 100 100 IG 100 100 IG G - Sociétés d’assurance Adepi France (i) 100 100 IG 100 100 IG Groupe des Assurances du Crédit Mutuel (GACM) (3) France 18 18 ME 21 21 ME (1) Méthode : FU = fusion ; IG = intégration globale ; ME = mise en équivalence ; NC = non consolidée (2) Entité ayant pour vocation unique le refinancement de la succursale de New York à travers des opérations d’emprunt en dollars auprès de money market funds. (3) Sur la base des états financiers consolidés. Le GACM a fusionné au cours du 1er semestre 2018 avec NEA. Cette fusion a eu pour conséquence de ramener la participation du groupe dans le GACM à 18% contre 21% auparavant. L'impact de cette dilution s'élève à 56 millions d'euros et a été comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence ». (i) = sociétés membres du groupe fiscal constitué par le CIC Information sur les implantations et activités dans les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) figurant sur la liste fixée par l'arrêté du 8 avril 2016: le Groupe ne dispose pas d'implantation répondant aux critères définis par l'arrêté du 6 octobre 2009. Conformément au règlement ANC 2016-09, la liste exhaustive des entités contrôlées, contrôlées conjointement et sous influence notable exclues de la consolidation compte tenu de leur caractère négligeable pour l’établissement des comptes, et la liste des titres de participation sont disponibles dans la section Information Régleme n tée du site : https://www.cic.fr/fr/institutionnel/actionnaires-et-investisseurs/information-reglementee.html Informations sur les implantations incluses dans le périmètre de consolidation L'article L. 511-45 du Code monétaire et financier, impose aux établissements de crédit de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans chaque état ou territoire. Le pays de chaque implantation est mentionné dans le périmètre de consolidation (cf. tableau ci-dessus). Pays Produit net bancaire Bénéfice ou perte avant impôts et taxes Impôts courants Impôts différés Autres taxes Subventions publiques Effectifs Allemagne 4 2 0 0 -0 4 Belgique 18 8 -3 0 -1 44 Espagne 2 0 0 0 -0 5 Etats Unis d'Amérique 118 68 -8 -4 -10 87 France 4 345 1 602 -438 -4 -739 18 281 Hong Kong 7 2 0 0 -0 13 Iles Caïmans 0 0 0 0 0 0 Luxembourg 318 127 -31 2 -27 910 Royaume-Uni 38 18 2 0 -4 68 Singapour 46 29 -3 0 -4 132 Suisse 125 33 -6 -1 -11 338 Total 5 021 1 889 -487 -7 -796 19 882 Note 2b - Entités intégrées globalement ayant des intérêts minoritaires significatifs 31.12.2018 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan OCI PNB Résu l tat net CM-CIC Lease 46% 3 25 -7 4 544 -0 32 7 Cigogne Management 40% 6 7 -6 54 0 27 16 CM-CIC Factor 5% 1 6 -0 8 056 -1 96 13 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. 01.01.2018 Part des intérêts minoritaires dans les comptes consolidés Informations financières relatives à l'entité intégrée globalement* Pourcentage d'intérêt Résultat net revenant aux minoritaires Montant dans les capitaux propres des intérêts minoritaires Dividendes versés aux minoritaires Total bilan OCI PNB Résultat net CM-CIC Lease 46% 6 26 -5 4 440 -0 35 13 Cigogne Management 40% 6 8 -4 65 0 29 17 CM-CIC Factor 5% 0 6 0 7 577 -1 91 8 * Montants avant élimination des comptes et opérations réciproques. Note 2c - Participations dans des entités structurées non consolidées 31.12.2018 31.12.2017 Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM/SCPI) (*) Autres entités structurées (**) Véhicules de titrisation (SPV) Gestion d'actifs (OPCVM/SCPI) (*) Autres entités structurées (**) Total bilan 0 76 1 974 0 58 2 237 Valeur comptable des actifs financiers (1) 0 44 949 0 43 954 Valeur comptable des passifs financiers (1) 0 2 0 0 2 0 Exposition maximale au risque de perte 0 41 0 0 41 0 (1) Valeur comptable des actifs que l'entité qui publie comptabilise vis-à-vis de ces entités structurées (*) Il s'agit principalement d'OPCVM dont le groupe assure la gestion. (**) Les autres entités structurées correspondent à des entités de financement d'actifs. Conduit de titrisation ABCP : Le groupe a recourt à un conduit, nommé General Funding Ltd dont la fonction est d’opérer le refinancement par des billets de trésorerie d’opérations de titrisation effectuées par ses clients. Financements d’actifs : Le groupe octroie des prêts à des entités structurées dont le seul objet est la détention des actifs afin d’être mis en location, les loyers reçus permettant à l’entité structurée le remboursement de ses emprunts. Ces entités sont dissoutes à l’issue de l’opération de financement. Le groupe est généralement le seul actionnaire. Pour ces deux catégories, l’exposition maximale aux pertes sur les entités structurées correspond à la valeur comptable de l’actif financé de l’entité structurée. Organismes de placement collectif ou fonds : Le groupe intervient comme gestionnaire et dépositaire. Il propose à sa clientèle des fonds dans lesquels il n’a pas vocation à investir. Le groupe commercialise ces fonds, dédiés ou publics, et les gère et pour cela est rémunéré par des commissions. Pour certains fonds proposant des garanties aux porteurs de parts, le groupe peut être contrepartie aux swaps mis en place. Dans les cas exceptionnels où le groupe serait tout à la fois gestionnaire et investisseur de telle façon qu’il serait supposé agir d’abord pour son propre compte, cette entité serait alors intégrée dans le périmètre de consolidation. Le risque du groupe est essentiellement un risque opérationnel de manquement à son mandat de gestion ou de dépositaire et, le cas échéant, est également exposé au risque à hauteur des sommes investies. Note 3 - Répartition du bilan et du compte de résultat par activité et par zone géographique Principes de répartition des activités ► La banque de détail regroupe a) le réseau bancaire composé des banques régionales et du réseau CIC en Ile-de-France et b) les métiers spécialisés dont la comme r cialisation des produits est assurée par le réseau bancaire : crédit-bail mobilier et immobilier, affacturage, gestion collective pour compte de tiers, épargne salariale, immobilier. L’activité d’assurance consolidée par mise en équivalence y est rattachée. ► La banque de financement et les activités de marché regroupent a) le financement des grandes entreprises et des clients institutionnels, les financements spécialisés, l’international et b) les activités de marché qui comprennent les investissements dans les activités de taux, actions et crédits (ITAC) ainsi que l'intermédiation boursière. ► La banque privée regroupe les sociétés dont c’est la vocation principale, tant en France qu’à l’étranger. ► Le capital-développement exercé pour compte propre et l’ingénierie financière sont composés d'entités dédiées. L'ensemble du portefeuille est valorisé en juste valeur par option. ► La holding rassemble les éléments non affectés à une autre activité. Les entités consolidées sont affectées en totalité à leur activité principale sur la base de leur contribution aux comptes consolidés à l'exception du CIC qui bénéficie d'une répartition analytique de ses comptes individuels. Répartition de l'actif par activité 31.12.2018 Banque de détail Banque de financement et de marché Banque privée Capital développ e ment Holding Total Caisses, Banques centrales 299 1 680 3 153 26 577 31 709 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 118 13 303 150 2 537 652 16 760 Instruments dérivés de couverture 3 401 9 134 547 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 44 11 303 67 9 11 423 Actifs financiers au coût amorti 151 495 38 827 21 231 23 11 775 223 351 dont prêts et créances sur les établissements de crédit 5 802 8 572 6 121 2 11 683 32 180 dont prêts et créances sur la clientèle 145 662 29 772 12 987 12 87 188 520 Participations dans les entreprises MEE 1 888 1 888 Répartition du passif par activité 31.12.2018 Banque de détail Banque de financement et de marché Banque privée Capital développ e ment Holding Total Banques centrales 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 964 158 9 4 131 Instruments dérivés de couverture 54 1 354 81 135 1 624 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 35 055 22 174 497 27 219 84 945 Dettes envers la clientèle au coût amorti 117 961 11 231 21 995 10 863 152 060 Dettes représentées par un titre au coût amorti 1 970 17 613 16 7 305 26 904 Répartition du compte de résultat par activité 31.12.2018 Banque de détail Banque de financement et de marché Banque privée Capital développnt Holding Total Produit net bancaire 3 650 613 551 278 -71 5 021 Frais généraux -2 328 -320 -375 -49 -94 -3 166 Résultat brut d'exploitation 1 322 293 176 229 -165 1 855 Coût du risque de contrepartie -182 7 -16 1 -1 -191 Gains sur autres actifs (1) 199 26 225 Résultat avant impôts 1 339 300 186 230 -166 1 889 Impôt sur les sociétés -427 -78 -47 1 57 -494 Gains & pertes nets d'impôts / activités abandonnées 0 Résultat net comptable 912 222 139 231 -109 1 395 (1) y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition 31.12.2017 Banque de détail Banque de financement et de marché Banque privée Capital développnt Holding Total Produit net bancaire 3 588 737 509 259 -102 4 991 Frais généraux -2 296 -318 -354 -47 -88 -3 103 Résultat brut d'exploitation 1 292 419 155 212 -190 1 888 Coût du risque de contrepartie -189 -11 -5 2 -203 Gains sur autres actifs (1) 128 4 132 Résultat avant impôts 1 231 408 154 212 -188 1 817 Impôt sur les sociétés -364 -133 -35 1 -20 -551 Gains & pertes nets d'impôts / activités abandonnées 22 22 Résultat net comptable 867 275 141 213 -208 1 288 (1) y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition Répartition du bilan par zone géographique Actif 31.12.2018 01.01.2018 France Europe hors France Autres pays Total France Europe hors France Autres pays Total Caisses, Banques centrales 26 876 3 155 1 678 31 709 23 978 3 087 980 28 045 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 14 129 155 2 476 16 760 13 395 154 1 477 15 026 Instruments dérivés de couverture 533 9 5 547 548 6 5 559 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 615 173 5 635 11 423 5 405 179 3 860 9 444 Actifs financiers au coût amorti 194 648 21 048 7 654 223 350 176 467 18 926 6 161 201 554 dont prêts et créances sur les établissements de crédit 25 251 6 036 893 32 180 21 457 5 354 620 27 431 dont prêts et créances sur la clientèle 169 031 12 890 6 599 188 520 154 746 11 351 5 252 171 349 Participations dans les entreprises MEE 1 888 0 0 1 888 1 821 0 0 1 821 Passif 31.12.2018 01.01.2018 France Europe hors France Autres pays Total France Europe hors France Autres pays Total Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 797 159 175 4 131 4 840 154 186 5 180 Instruments dérivés de couverture 1 541 81 2 1 624 2 106 106 1 2 213 Dettes envers les établissements de crédit 78 149 (1 497) 8 293 84 945 63 387 1 271 4 990 69 648 Dettes envers la clientèle 132 646 18 581 833 152 060 127 336 16 147 660 144 143 Dettes représentées par un titre 14 576 5 122 7 206 26 904 13 277 2 653 5 832 21 762 Répartition du compte de résultat par zone géographique 31.12.2018 31.12.2017 France Europe hors France Autres pays Total France Europe hors France Autres pays Total Produit net bancaire 4 345 505 171 5 021 4 353 473 165 4 991 Frais généraux -2 770 -321 -75 -3 166 -2 717 -305 -81 -3 103 Résultat brut d'exploitation 1 575 184 96 1 855 1 636 168 84 1 888 Coût du risque de contrepartie -171 -22 2 -191 -201 -14 12 -203 Gains sur autres actifs (1) 199 26 0 225 128 4 -0 132 Résultat avant impôts 1 603 188 98 1 889 1 563 158 96 1 817 Impôt sur les sociétés -442 -37 -15 -494 -485 -29 -37 -551 Gains & pertes nets d'impôts / activités abandonnées 0 0 0 22 22 Résultat net global 1 161 151 83 1 395 1 078 129 81 1 288 (1) y compris résultat net des entités mises en équivalence et les pertes de valeur sur écarts d'acquisition Notes sur l'actif du bilan Note 4 - Caisse, Banques centrales 31.12.2018 01.01.2018 Caisse, Banques centrales Banques centrales 31 400 27 736 - dont réserves obligatoires 1 277 1 138 Caisse 309 309 Total 31 709 28 045 Note 5 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Note 5a - Actifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2018 01.01.2018 Transa c tion Juste valeur sur option Autres JVPR Total Transa c tion Juste valeur sur option Autres JVPR Total .Titres 10 436 398 2 862 13 696 8 792 470 2 827 12 089 - Effets publics 774 0 0 774 865 0 0 865 - Obligations et autres titres de dettes 9 116 398 132 9 646 6 959 470 107 7 536 . Cotés 9 116 82 25 9 223 6 959 107 47 7 113 . Non cotés 0 316 107 423 0 363 60 423 dont OPC 113 7 120 80 0 80 - Actions et autres instruments de capitaux propres 546 2 355 2 901 968 2 336 3 304 . Cotés 546 268 814 968 332 1 300 . Non cotés 0 2 087 2 087 0 2 004 2 004 - Titres immobilisés 375 375 384 384 . Titres de participations 46 46 42 42 . Autres titres détenus à long terme 115 115 142 142 . Parts dans les entreprises liées 213 213 199 199 . Autres titres immobilisés 1 1 1 1 . Instruments dérivés 3 064 3 064 2 937 2 937 . Prêts et créances 0 0 0 0 0 0 dont pensions 0 0 0 0 Total 13 500 398 2 862 16 760 11 729 470 2 827 15 026 Note 5b - Analyse des instruments dérivés de transaction 31.12.2018 01.01.2018 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instruments dérivés de transaction Instrument de taux 281 920 1 817 1 618 236 462 1 843 1 803 Swaps 64 471 1 527 1 596 61 798 1 789 1 741 Autres contrats fermes 192 673 6 4 151 264 7 7 Options et instruments conditionnels 24 776 284 18 23 400 47 55 Instrument de change 90 872 872 816 89 553 787 794 Swaps 56 141 37 44 53 113 45 53 Autres contrats fermes 7 734 738 675 10 164 623 630 Options et instruments conditionnels 26 997 97 97 26 276 119 111 Autres que taux et change 27 187 375 466 23 010 307 375 Swaps 10 668 93 130 12 995 131 162 Autres contrats fermes 8 401 14 90 5 526 42 75 Options et instruments conditionnels 8 118 268 246 4 489 134 138 Total 399 979 3 064 2 900 349 025 2 937 2 972 Les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les éléments couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte du risque de contrepartie. Note 6 - Couverture Note 6a - Instruments dérivés de couverture 31.12.2018 01.01.2018 Notionnel Actif Passif Notionnel Actif Passif Instruments dérivés de couverture Couverture de Fair Value Hedge 56 254 547 1 624 56 523 559 2 213 Swaps 54 382 550 1 623 54 203 563 2 212 Autres contrats fermes 231 0 0 232 0 0 Options et instruments conditionnels 1 641 -3 1 2 088 -4 1 Couverture de Cash Flow Hedge 0 0 0 0 0 0 Swaps 0 0 0 0 0 0 Autres contrats fermes 0 0 0 0 0 0 Options et instruments conditionnels 0 0 0 0 0 0 Total 56 254 547 1 624 56 523 559 2 213 Les swaps sont valorisés avec une courbe OIS s'ils sont collatéralisés ou avec une courbe BOR dans le cas inverse. Les éléments couverts sont valorisés avec une courbe Bor. L'écart résultant de la différence de courbe de valorisation entre les élements couverts et de couverture est comptabilisé en inefficacité. Par ailleurs, la valeur des dérivés tient compte du risque de contrepartie. Les dérivés de couverture sont composés uniquement d'instruments de taux. É chéancier de la valeur nominale des instruments dérivés de couverture Moins de 3 mois De 3 mois à moins de 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 31.12.2018 Instruments dérivés de couverture Couverture de Fair Value Hedge 3 541 4 274 34 579 13 860 56 254 Swaps 3 429 3 938 33 187 13 828 54 382 Autres contrats fermes 0 0 200 31 231 Options et instruments conditionnels 112 336 1 192 1 1 641 Couverture de Cash Flow Hedge 0 0 0 0 0 Swaps 0 0 0 0 0 Autres contrats fermes 0 0 0 0 0 Options et instruments conditionnels 0 0 0 0 0 Total 3 541 4 274 34 579 13 860 56 254 Note 6b - É cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 31.12.2018 01.01.2018 Variation Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles . d'actifs financiers 623 367 69,8% . de passifs financiers 8 -282 -102,8% La présentation des écarts de réévaluation a été modifiée à compter du 1 er janvier 2018 en enregistrant à l’actif ou au passif le net des écarts de réévaluation des actifs et des passifs couverts. Note 6c - É léments micro - couverts en Fair Value Hedge 31.12.2018 Valeur au bilan Dont réévalu a tion liée à la couverture Dont réévalu a tion de l'exercice Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 82 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti 83 655 670 -3 Titres au coût amorti 1 455 55 -20 Actifs financiers à la JVCP 1 012 -505 8 Total 86 204 220 -15 Note 7 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Note 7a - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres par type de produits 31.12.2018 01.01.2018 . Effets publics 2 066 2 132 . Obligations et autres titres de dettes 9 148 7 091 - Cotés 8 768 6 758 - Non cotés 380 333 . Créances rattachées 37 34 Sous-total brut titres de dettes 11 251 9 257 Dont titres de dettes dépréciés (S3) 1 140 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -8 -7 Autres dépréciations (S3) 0 0 Sous-total net titres de dettes 11 243 9 250 . Prêts 0 0 . Créances rattachées 0 0 Sous-total brut prêts et créances 0 0 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) 0 0 Autres dépréciations (S3) 0 0 Sous-total net prêts et créances 0 0 . Actions et autres instruments de capitaux propres 19 15 - Cotés 19 15 - Non cotés 0 0 . Titres immobilisés 161 179 - Titres de participations 45 44 - Autres titres détenus à long terme 47 30 - Parts dans les entreprises liées 69 105 - Titres prêtés 0 0 - Avances CC SCI douteuses 0 0 . Créances rattachées 0 0 Sous-total instruments de capitaux propres 180 194 Total 11 423 9 444 Dont plus ou moins-values latentes constatées en capitaux propres -155 -91 Dont titres de participation cotés. 0 0 Note 7b - Liste des principales participations non consolidées % détenu Capitaux propres Total bilan PNB ou CA Résultat Crédit Logement Non coté 5% 1 871 10 770 239 121 Les différents chiffres (hors pourcentage de détention) se rapportent à l'exercice 2017. Note 7c - Expositions au risque souverain Expositions souveraines Encours nets comptables au 31 décembre 2018 */** Portugal Irlande Espagne Italie Actifs à la juste valeur par résultat 21 58 69 Actifs à la juste valeur par capitaux propres 85 8 99 Total 21 85 66 168 Durée résiduelle contractuelle <1 an 85 119 1 à 3 ans 4 3 à 5 ans 40 5 à 10 ans 19 38 5 Sup à 10 ans 2 24 4 Total 21 85 66 168 Encours nets comptables au 1er janvier 2018 */** Portugal Irlande Espagne Italie Actifs à la juste valeur par résultat 8 33 98 Actifs à la juste valeur par capitaux propres 52 85 8 252 Total 60 85 41 350 Durée résiduelle contractuelle <1 an 50 200 1 à 3 ans 85 6 52 3 à 5 ans 2 33 5 à 10 ans 5 54 Sup à 10 ans 3 35 11 Total 60 85 41 350 * Activités de marchés en valeur de marché, autres métiers en valeur nominale. ** Encours nets de CDS acheteurs de protection Note 7d - Hiérarchie de la Juste Valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur au bilan 31.12.2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Juste valeur par capitaux propres 7 608 2 502 1 313 11 423 - Effets publics et valeurs assimilées 2 081 0 0 2 081 - Obligations et autres titres de dettes 5 508 2 502 1 153 9 163 - Actions et autres instruments de capitaux propres 19 0 0 19 - Participations et ATDLT 0 0 91 91 - Parts entreprises liées 0 0 69 69 Transaction / JVO /Autres 9 807 3 532 3 421 16 760 - Effets publics et valeurs assimilées - Transaction 615 159 0 774 - Effets publics et valeurs assimilées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Effets publics et valeurs assimilées - Autres JVPR 0 0 0 0 - Obligations et autres titres de dettes - Transaction 7 882 906 327 9 115 - Obligations et autres titres de dettes - Juste valeur sur option 35 0 363 398 - Obligations et autres titres de dettes - Autres JVPR 85 0 48 133 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Transaction 546 0 0 546 - Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 394 0 1 960 2 354 - Participations et ATDLT - Autres JVPR 3 0 158 161 - Parts entreprises liées - Autres JVPR 0 0 214 214 - Prêts et créances sur établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Prêts et créances sur établissements de crédit -Autre JVPR 0 0 0 0 - Prêts et créances sur la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Prêts et créances sur la clientèle - Autres JVPR 0 0 0 0 - Dérivés et autres actifs financiers - Transaction 247 2 467 351 3 065 Instruments dérivés de couverture 0 539 8 547 Total 17 415 6 573 4 742 28 730 Passifs financiers Transaction / JVO 1 443 2 076 612 4 131 - Dettes envers les établissements de crédit - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes envers la clientèle - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes représentées par un titre - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dettes subordonnées - Juste valeur sur option 0 0 0 0 - Dérivés et autres passifs financiers - Transaction 1 443 2 076 612 4 131 Instruments dérivés de couverture 0 1 617 7 1 624 Total 1 443 3 693 619 5 755 Description des niveaux : - Niveau 1 : cours coté sur un marché actif, - Niveau 2 : cours de marchés actifs pour des instruments semblables et techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des inform a tions de marché observables, - Niveau 3 : valorisation sur la base de modèles internes contenant des données non observables significatives. Les instruments du portefeuille de transaction classés en niveaux 2 ou 3 sont constitués en majorité des titres jugés peu liquides et de dérivés. L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur reflétant la prime de risque qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Les méthodes utilisées sont susceptibles d'évoluer. Ces dernières incluent le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Hiérarchie de la Juste Valeur - Détail du niveau 3 31.12.2018 Ouverture Achats Ventes Transferts Gains et pertes en résultat Autres mouvements Clôture Actions et autres instruments de capitaux propres - Autres JVPR 1 842 524 -638 -7 242 -3 1 960 Note 7e - Note sur les encours de titrisation Conformément à la demande du superviseur bancaire et du régulateur des marchés, il est présenté ci-après les expositions sensibles basées sur les recommandations du FSB Les portefeuilles de trading et de titres à la juste valeur par capitaux propres ont été valorisés au prix de marché à partir de données externes venant des marchés organisés, des principaux brokers ou, lorsqu’aucun prix n’était disponible, à partir de titres comparables cotés sur le marché. Synthèse 31.12.2018 RMBS 1 518 CMBS 543 CLO 3 211 Autres ABS 2 404 RMBS couverts par des CDS 0 CLO couverts par des CDS 0 Autres ABS couverts par des CDS 0 Lignes de liquidité des programmes ABCP 215 Total 7 891 Sauf mention contraire, les titres ne sont pas couverts par des CDS. Expositions RMBS, CMBS, CLO et autres ABS 31.12.2018 RMBS CMBS CLO Autres ABS Total Trading 472 253 725 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 810 543 2 951 1 895 6 199 Actifs financiers au coût amorti 236 260 256 752 Total 1 518 543 3 211 2 404 7 676 France 251 555 644 1 450 Espagne 125 195 320 Royaume Uni 344 135 211 690 Europe hors France, Espagne et Royaume Uni 309 363 1 199 1 871 USA 292 543 639 1 1 475 Autres 197 1 519 154 1 870 Total 1 518 543 3 211 2 404 7 676 US Agencies 125 125 AAA 1 045 543 3 042 1 633 6 263 AA 141 120 508 769 A 20 38 57 115 BBB 7 199 206 BB 18 7 25 Inférieur ou égal à B 162 162 Non noté 11 11 Total 1 518 543 3 211 2 404 7 676 Origination 2005 et avant 60 60 Origination 2006-2008 283 55 338 Origination 2009-2011 31 1 32 Origination 2012-2018 1 144 542 3 211 2 349 7 246 Total 1 518 543 3 211 2 404 7 676 Note 8 - Actifs financiers au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 Titres au coût amorti 2 650 2 774 Prêts et créances sur les établissements de crédit 32 180 27 431 Prêts et créances sur la clientèle 188 520 171 349 Total 223 350 201 554 Note 8a -Titres au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 .Titres 2 843 2 831 - Effets publics 1 599 1 804 - Obligations et autres titres de dettes 1 244 1 027 . Cotés 505 408 . Non cotés 739 619 . Créances rattachées 14 19 Total brut 2 857 2 850 - dont actifs dépréciés (S3) 386 350 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) 0 -1 Autres dépréciations (S3) (1) -207 -75 Total net 2 650 2 774 (1) La variation des autres provisions S3 concerne un transfert de provisions en provenance du passif (cf. note 20a) Note 8b - Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 . Créances saines (S1/S2) 32 142 27 400 Comptes ordinaires 13 140 6 937 Prêts 8 121 7 625 Autres créances 4 298 4 878 Pensions 6 583 7 960 . Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 0 0 . Créances rattachées 40 35 . Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -2 -4 . Autres dépréciations (S3) 0 0 Total 32 180 27 431 Note 8c - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 Créances saines (S1/S2) 174 843 158 508 . Créances commerciales 7 157 6 391 . Autres concours à la clientèle 167 423 151 889 - crédits à l'habitat 78 675 73 565 - autres concours et créances diverses 77 712 70 215 - pensions 11 036 8 109 . Créances rattachées 263 228 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 4 644 4 864 Créances brutes 179 487 163 372 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -479 -451 Autres dépréciations (S3) -2 218 -2 306 Sous-total I 176 790 160 615 Location financement (investissement net) 11 609 10 608 . Mobilier 7 347 6 565 . Immobilier 4 262 4 043 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 315 324 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -67 -63 Autres dépréciations (S3) -127 -135 Sous-total II 11 730 10 734 Total 188 520 171 349 dont prêts participatifs 4 5 dont prêts subordonnés 13 14 Opérations de location financement avec la clientèle 01.01.2018 Augmentation Diminution Autres 31.12.2018 Valeur brute comptable 10 932 1 757 -733 -32 11 924 Dépréciations des loyers non recouvrables -198 -97 97 4 -194 Valeur nette comptable 10 734 1 660 -636 -28 11 730 Ventilation par durée des loyers futurs minimaux à recevoir au titre de la location financement < 1 an >1 an et <5 ans > 5 ans Total Loyers futurs minimaux à recevoir 3 288 6 485 2 652 12 425 Valeurs actualisées des loyers futurs 3 245 6 347 2 270 11 863 Produits financiers non acquis 42 137 382 562 Note 9 - Valeur brute et cadrage des dépréciations Note 9a - Valeurs brutes soumises à dépréciation 31.12.2018 01.01.2018 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit soumis 32 182 27 435 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 32 179 27 373 - aux pertes attendues à terminaison (S2) 3 62 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle soumis 191 412 174 304 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 167 568 150 025 - aux pertes attendues à terminaison (S2) 18 884 19 091 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 4 915 5 161 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 44 27 Actifs financiers au coût amorti - titres 2 857 2 850 - soumis aux pertes attendues à 12 mois (S1) 2 471 2 463 - soumis aux pertes attendues à terminaison (S2) 0 37 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 386 350 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 11 251 9 257 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 11 144 8 912 - aux pertes attendues à terminaison (S2) 107 205 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 1 140 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 0 0 - aux pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 Total 237 702 213 846 Note 9b - Cadrage des dépréciations 01.01.2018 Dot a tion R e prise Autres 31.12.2018 Prêts et créances Etablissements de crédit -4 -1 3 0 -2 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) -1 -1 -0 0 -2 - pertes attendues à terminaison (S2) -3 0 3 0 -0 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Prêts et créances clientèle -2 955 -844 913 -5 -2 891 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) -188 -172 139 -1 -222 - pertes attendues à terminaison (S2) -326 -223 225 0 -324 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -2 441 -449 549 -4 -2 345 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 -0 Actifs financiers au coût amorti - titres -76 -3 8 -136 -207 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) -0 -0 0 -0 -0 - pertes attendues à terminaison (S2) -1 0 1 0 0 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -75 -3 7 -136 -207 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - titres de dettes -7 -5 4 0 -8 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) -7 -5 4 0 -8 - pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 0 0 0 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - Prêts 0 0 0 0 0 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) 0 0 0 0 0 - pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 0 0 0 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 Total -3 042 -853 928 -141 -3 108 Note 10 - Impôts Note 10a - Impôts courants 31.12.2018 01.01.2018 Actif (par résultat) 767 753 Passif (par résultat) 243 260 Note 10b - Impôts différés 31.12.2018 01.01.2018 Actif (par résultat) 312 331 Actif (par capitaux propres) 48 28 Passif (par résultat) 254 266 Passif (par capitaux propres) 5 -12 Répartition des impôts différés (par résultat) par grandes catégories 31.12.2018 01.01.2018 Actif Passif Actif Passif Différences temporaires sur : Provisions 288 156 Réserve latente de location financement -259 -144 Résultat des sociétés transparentes 1 1 Réévaluation des instruments financiers 190 -217 146 -143 Charges à payer et produits à recevoir 88 54 Autres décalages temporaires -33 -5 Compensation -255 255 -26 26 Total des actifs et passifs d'impôts différés 312 -254 331 -266 Les impôts différés sont calculés selon le principe du report variable Note 11 - Comptes de régularisation et actifs divers 31.12.2018 01.01.2018 Comptes de régularisation actif Valeurs reçues à l'encaissement 112 99 Comptes d'ajustement sur devises 85 0 Produits à recevoir 376 403 Comptes de régularisation divers 2 023 1 172 Sous-total 2 596 1 674 Autres actifs Comptes de règlement sur opérations sur titres 61 69 Débiteurs divers 3 058 3 329 Stocks et assimilés 19 3 Autres emplois divers 11 13 Sous-total 3 149 3 414 Total 5 745 5 088 Les comptes de régularisation ainsi que les comptes de débiteurs divers sont principalement composés de comptes de passage de systèmes de paiement interbancaires. Les comptes de charges à payer et de produits à recevoir concernent les charges de personnel et les frais généraux et ne concernent pas les prêts et les emprunts pour lesquels les intérêts courus non échus constituent des dettes et des créances rattachées. Note 12 - Participation dans les entreprises mises en équivalence Note 12a - Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 31.12.2018 Pays % intérêt Valeur de MEE (1) QP de résultat net Dividendes reçus Groupe ACM France 18,50% 1 875 198 62 CM-CIC Asset Management France 23,54% 13 0 1 Total 1 888 198 63 01.01.2018 Pays % intérêt Valeur de MEE (1) QP de résultat net Dividendes reçus Groupe ACM France 20,52% 1 807 134 52 CM-CIC Asset Management France 23,54% 13 0 1 Total 1 820 134 53 (1) y compris l'écart d'acquisition de 54 millions d'euros pour le Groupe ACM Note 12b - Données des principales entreprises mises en équivalence 31.12.2018 Total bilan PNB/CA RBE Résultat net OCI Capitaux propres en devise Groupe ACM 116 088 1 720 1 167 790 948 10 274 CMCIC Asset Management 86 59 0 0 0 55 01.01.2018 Total bilan PNB/CA RBE Résultat net OCI Capitaux propres en devise Groupe ACM 100 064 1 678 1 186 682 1 176 9 022 CMCIC Asset Management 97 57 4 2 3 58 Note 13 - Immeubles de placement 01.01.2018 Augmentation Diminution Autres 31.12.2018 Coût historique 59 14 -8 20 85 Amortissement et dépréciation -27 -3 4 -13 -39 Montant net 32 11 -4 7 46 La juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au coût est comparable à leur valeur comptable. Note 14 - Immobilisations corporelles et incorporelles Note 14a - Immobilisations corporelles 01.01.2018 Augmentation Diminution Autres 31.12.2018 Coût historique Terrains d'exploitation 320 13 -1 0 332 Constructions d'exploitation 2 598 48 -40 0 2 606 Autres immobilisations corporelles 513 45 -32 1 527 Total 3 431 106 -73 1 3 465 Amortissement et dépréciation Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 Constructions d'exploitation -1 715 -88 43 0 -1 760 Autres immobilisations corporelles -430 -18 13 -0 -435 Total -2 145 -106 56 -0 -2 195 Montant net 1 286 -0 -17 1 1 270 Note 14b - Immobilisations incorporelles 01.01.2018 Augmentation Diminution Autres 31.12.2018 Coût historique . Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 . Immobilisations acquises 335 18 -8 1 346 - logiciels 87 17 0 1 105 - autres 248 1 -8 0 241 Total 335 18 -8 1 346 Amortissement et dépréciation . Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 . Immobilisations acquises -155 -13 5 0 -163 - logiciels -66 -9 0 -1 -76 - autres -89 -4 5 1 -87 Total -155 -13 5 0 -163 Montant net 180 5 -3 1 183 Note 15 - É carts d'acquisition 01.01.2018 Augmentation Diminution Autres 31.12.2018 Ecarts d'acquisition brut 33 0 0 0 33 Dépréciations 0 0 0 0 0 Ecart d'acquisition net 33 0 0 0 33 Filiales 01.01.2018 Augmentation Diminution Autres 31.12.2018 Banque Transatlantique 6 6 Dubly Transatlantique Gestion 6 6 CM-CIC Investissement SCR 21 21 Total 33 0 0 0 33 Notes sur le passif du bilan Note 16 - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2018 01.01.2018 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 4 131 5 180 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 0 0 Total 4 131 5 180 Note 16a - Passifs financiers détenus à des fins de transaction 31.12.2018 01.01.2018 .Vente à découvert de titres 1 226 2 111 - Effets publics 3 0 - Obligations et autres titres de dettes 585 917 - Actions et autres instruments de capitaux propres 638 1 194 . Dettes représentatives des titres donnés en pension 0 0 . Instruments dérivés de transaction 2 900 2 972 . Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction 5 97 Total 4 131 5 180 Note 17 - Compensation des actifs et passifs financiers 31.12.2018 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compens a tion Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers Dérivés 4 387 -776 3 611 -1 123 0 -1 390 1 098 Pensions 17 668 0 17 668 0 -17 405 -162 101 Total 22 055 -776 21 279 -1 123 -17 405 -1 552 1 199 31.12.2018 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compens a tion Instr u ments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers Dérivés 5 300 -776 4 524 -1 154 0 -2 379 991 Pensions 20 739 0 20 739 0 -19 957 -782 0 Total 26 039 -776 25 263 -1 154 -19 957 -3 161 991 01.01.2018 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compens a tion Instruments financiers reçus en garantie Trésorerie reçue (cash collateral) Actifs financiers Dérivés 3 496 0 3 496 -1 825 0 -793 878 Pensions 16 183 0 16 183 -507 -15 418 -44 214 Total 19 679 0 19 679 -2 332 -15 418 -837 1 092 01.01.2018 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montants nets présentés au bilan Montants liés non compensés au bilan Montant net Impact des conventions-cadre de compens a tion Instr u ments financiers donnés en garantie Trésorerie versée (cash collateral) Passifs financiers Dérivés 5 186 0 5 186 -1 866 0 -2 886 434 Pensions 15 387 0 15 387 0 -15 183 -203 1 Total 20 573 0 20 573 -1 866 -15 183 -3 089 435 Ces informations, requises par un amendement à IFRS 7, ont pour but de permettre la comparabilité avec le traitement applicable selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis (US GAAP), moins restrictifs que les normes IFRS. Les montants figurant dans la 2eme colonne correspondant à la compensation comptable, selon IAS 32, pour les opér a tions passant en chambre. La colonne « impact des co nventions-cadre de compensation » correspond aux encours de transactions relevant de contrats exécutoires mais ne faisant pas l’objet d’une compensation comptable. Cela concerne notamment les opér a tions pour lesquels le droit à compenser s’exerce en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de la faillite d’une des parties aux contrats. Sont concernés les dérivés et les pensions, traités ou non via des chambres de compensation. La colonne « instruments fina nciers reçus/donnés en garantie » comprend les collatéraux échangés sous forme de titres à leur valeur de marché. La colonne « trésorerie reçue/versée (cash collateral) » inclut les dépôts de garantie reçus ou donnés en contrepartie des valeurs de marchés positives ou négatives des instruments financiers. Ils sont comptabilisés au bilan dans les comptes d’actifs ou passifs divers Note 18 - Passifs financiers au coût amorti Note 18a - Dettes envers les banques centrales et les établissements de crédit 31.12.2018 01.01.2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit Comptes ordinaires 1 869 1 726 Emprunts 63 167 52 874 Autres dettes 1 100 1 609 Pensions 18 644 13 345 Dettes rattachées 165 94 Total 84 945 69 648 Note 18b - Dettes envers la clientèle au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 . Comptes d'épargne à régime spécial 46 546 43 715 - à vue 33 766 31 475 - à terme 12 780 12 240 . Dettes rattachées sur comptes d'épargne 1 1 Sous-total 46 547 43 716 . Comptes à vue 79 954 73 001 . Comptes et emprunts à terme 23 408 25 282 . Pensions 2 024 2 017 . Autres dettes 8 10 . Dettes rattachées 119 117 Sous-total 105 513 100 427 Total 152 060 144 143 Note 18c - Dettes représentées par un titre au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 Bons de caisse 38 113 TMI & TCN 21 563 17 463 Emprunts obligataires 5 187 4 108 Titres seniors non préférés 0 0 Dettes rattachées 116 78 Total 26 904 21 762 Note 18d - É léments micro - couverts en Fair Value Hedge 31.12.2018 Valeur au bilan Dont réévaluation liée à la couverture Dont réévaluation de l'exercice Dettes représentées par un titre 332 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 15 180 0 0 Dettes envers la clientèle 24 539 8 0 Total 40 051 8 0 Note 19 - Comptes de régularisation et passifs divers 31.12.2018 01.01.2018 Comptes de régularisation passif Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 23 280 Comptes d'ajustement sur devises 52 54 Charges à payer 734 680 Produits constatés d'avance 409 391 Comptes de régularisation divers 4 454 1 499 Sous-total 5 672 2 904 Autres passifs Comptes de règlement sur opérations sur titres 81 67 Versements restant à effectuer sur titres 71 79 Créditeurs divers 339 348 Sous-total 491 494 Total 6 163 3 398 Note 20 - Provisions et passifs éventuels Note 20a - Provisions 01.01.2018 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 31.12.2018 Provisions pour risques 237 111 -2 -107 -1 238 Sur engagements de garantie 155 72 -0 -73 0 154 - dont pertes attendues à 12 mois (S1) 25 16 0 -16 0 25 - dont pertes attendues à terminaison (S2) 38 21 -0 -27 0 32 Sur engagements de financement 29 19 -1 -21 -0 26 - dont pertes attendues à 12 mois (S1) 20 15 -1 -13 0 21 - dont pertes attendues à terminaison (S2) 9 4 -0 -8 0 5 Provision pour impôt 31 0 -0 -5 0 26 Provisions pour litiges 13 4 -1 -4 -1 11 Provisions pour risques sur créances diverses 9 16 0 -4 0 21 Autres provisions 658 106 -3 -15 -162 585 Provision pour épargne logement 55 9 0 0 0 64 Provisions pour éventualités diverses (1) 275 33 -3 -7 -132 167 Autres provisions (2) 328 64 0 -8 -30 354 Provisions pour engagements de retraite 196 10 -0 -8 11 209 Total 1 091 227 -5 -130 -152 1 032 (1) Les autres variations des provisions pour éventualités diverses concernent un transfert de provisions en diminution des actifs évalués au coût amorti (cf. note 8a) (2) Les autres provisions comprennent notamment des provisions sur des GIE à hauteur de 339 millions d'euros. Note 20b - Engagements de retraite et avantages similaires 01.01.2018 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31.12.2018 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Indemnités de fin de carrière 94 3 -0 -0 97 Compléments de retraite 34 4 -5 0 33 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 56 1 -1 -0 56 Total comptabilisé 184 8 -6 -0 186 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par des caisses de retraite Engagements envers les salariés et retraités (1) 12 1 -1 11 23 Total comptabilisé 12 1 -1 11 23 Total 196 9 -7 11 209 (1) Les provisions concernant les insuffisances des caisses de retraite sont relatives aux entités situées à l'étranger. Régime à prestations définies : Principales hypothèses actuarielles 31.12.2018 01.01.2018 Taux d'actualisation (1) 1,5% 1,5% Taux attendu d'augmentation des salaires Minimum 1.2% Minimum 0.7% (1) Le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé, est estimé à partir de l'indice Iboxx. Indemnités de fin de carrière Variation de la dette actuarielle 01.01.2018 Effet de l'actualis a tion Produits fina n ciers Coût des se r vices rendus Autres dont coût des se r vices passés Variation écarts actu a riels (1) Paiement aux bénéf i ciaires Cotisations d'ass u rance 31.12.2018 Engagements 209 3 11 -2 5 -12 214 Contrat d'assurance hors groupe et actifs gérés en externe 126 -3 -1 1 -7 13 129 Sous total des banques assurées auprès des ACM 83 3 3 11 -1 4 -5 -13 85 Entités étrangères 11 12 Total 94 97 (1) dont 5 millions d'euros concernant les hypothèses financières. Informations complémentaires pour les entités françaises assurées auprès des ACM - La duration des engagements est de 18 années. - Il est attendu au titre de l'exercice à venir un coût des services rendus de 12 millions d'euros et un coût financier de 3 millions d'euros. Analyse de sensibilité des engagements au taux d'actualisation Taux d'actualisation 1,00% 1,50% 2,00% Engagements 228 214 202 É chéancier des indemnités de fin de carrière Entre 1 et 5 ans Entre 6 et 10 ans Entre 11 et 15 ans Entre 15 et 20 ans Entre 21 et 25 ans Entre 26 et 30 ans Plus de 30 ans Total Total actualisé Flux attendus des IFC 65 65 48 68 98 96 119 559 201 Détails de la juste valeur des actifs du régime 31.12.2018 Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 57% 35% 1% 3% Actifs non cotés sur un marché actif 1% 1% 2% 0% Total 58% 36% 3% 3% Détails de la juste valeur des actifs du régime 01.01.2018 Titres de dettes Instruments de capitaux propres Immobilier Autres Actifs cotés sur un marché actif 55% 38% 1% 2% Actifs non cotés sur un marché actif 2% 0% 2% 0% Total 57% 38% 3% 2% Les actifs sont valorisés à la juste valeur Engagements de retraite à cotisations définies Provisions des compléments de retraite Les banques françaises du Groupe ont par le passé mis en place des régimes surcomplémentaires à prestations définies qui sont aujourd'hui fermés. Les engagements de ces régimes pour ces banques s'élèvent à 21 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 23 millions au 31 décembre 2017. Le montant versé au titre des prestations s'élève à (2) millions d'euros. Contrat par capitalisation souscrit auprès des ACM Un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies a été mis en place avec les ACM pour les entités françaises adhérentes au socle social. Au titre de ce contrat, ces entités ont versé 32 millions d'euros durant cet exercice. Note 20c - Provisions pour risques sur engagements au titre de l'épargne-logement 31.12.2018 01.01.2018 Encours des plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 1 914 1 635 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 4 338 4 110 Ancienneté supérieure à 10 ans 4 370 4 472 Total 10 622 10 217 Encours de comptes d'épargne logement 643 630 Total des comptes et plans d'épargne logement 11 265 10 847 Prêts d'épargne-logement 31.12.2018 01.01.2018 Encours de prêts d'épargne-logement source de provisions pour risques inscrits à l'actif du bilan 26 37 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations / Reprises nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 4 -3 1 Sur plans d'épargne-logement 50 13 63 Sur prêts d'épargne-logement 1 -1 0 Total 55 9 0 64 Analyse par ancienneté des provisions sur les plans d'épargne logement Ancienneté comprise entre 0-4 ans 4 17 Ancienneté comprise entre 4-10 ans 25 27 Ancienneté supérieure à 10 ans 21 19 Total 50 63 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d'engagements : - de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. L’évolution de la provision s’explique essentiellement par la mise en œuvre d’un nouveau modèle de taux (Hull and White), qui remplace le modèle Cox-Ingersoll-Ross (CIR). Note 21 - Dettes subordonnées au coût amorti 31.12.2018 01.01.2018 Dettes subordonnées 0 0 Emprunts participatifs 153 153 Dettes subordonnées à durée indéterminée 26 26 Autres dettes 2 052 1 916 Dettes rattachées 3 3 Total 2 234 2 098 Dettes subordonnées représentant plus de 10% du total des dettes subordonnées au 31 décembre 2018 Date Emission Montant Emission Devise Taux Echéance Emprunt participatif 28.05.1985 137 M€ EUR a b TSR 24.03.2016 414 M€ EUR Euribor 3 mois + 2,05% 24.03.2026 TSR 04.11.2016 700 M€ EUR Euribor 3 mois + 1,70% 04.11.2026 a Minimum 85% (TAM+TMO)/2 Maximum 130% (TAM+TMO)/2 b Non amortissable, mais remboursable au gré de l'emprunteur à compter du 28.05.1997 à 130% du nominal revalorisé de 1,5% par an pour les années ultérieures Note 22 - Gains ou pertes latents ou différés Note 22a - Gains ou pertes latents ou différés 31.12.2018 01.01.2018 Gains ou pertes latents ou différés* liés aux : - écarts de conversion 31 -12 - actifs financiers en JVCPR - instruments de dettes -58 -46 - actifs financiers en JVCPNR - instruments de capitaux propres -128 -56 - dérivés de couverture (CFH) 0 0 - risque de crédit propre sur les passifs financiers en JVO 0 0 - quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE 174 241 - écarts actuariels sur les régimes à prestations définies -49 -36 Total -30 91 * soldes net d'IS Note 22b - Recyclage de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2018 01.01.2018 Mouvements Mouvements Ecarts de conversion Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 43 -109 Sous-total 43 -109 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de dettes Reclassement vers le résultat 0 3 Autres mouvements -13 66 Sous-total -13 69 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de capitaux propres Reclassement vers le résultat 0 -0 Autres mouvements -71 93 Sous-total -71 93 Réévaluation des instruments dérivés de couverture Reclassement vers le résultat 0 0 Autres mouvements 0 0 Sous-total 0 0 Réévaluation des immobilisations 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -13 19 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -67 -6 Total -121 66 Note 22c - Impôt relatif à chaque composante de gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres 31.12.2018 01.01.2018 Valeur brute Impôt Valeur nette Valeur brute Impôt Valeur nette Ecarts de conversion 43 0 43 -109 0 -109 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de dettes -14 1 -13 98 -29 69 Réévaluation des actifs financiers à la JVCP - instruments de capitaux propres -71 0 -71 96 -3 93 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des immobilisations 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation liés au risque de crédit propre sur les passifs financiers en JVO transférés en réserves 0 0 0 0 0 0 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies -15 2 -13 25 -6 19 Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE -101 34 -67 -18 12 -6 Total des variations des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres -158 37 -121 92 -26 66 Note 23 - Engagements donnés et reçus Engagements donnés 31.12.2018 01.01.2018 Engagements de financement 37 043 33 381 Engagements en faveur d'établissements de crédit 350 315 Engagements en faveur de la clientèle 36 693 33 066 Engagements de garantie 16 167 14 123 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 2 286 1 224 Engagements d'ordre de la clientèle 13 881 12 899 Engagements sur titres 3 102 1 530 Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 3 102 1 530 Engagements reçus 31.12.2018 01.01.2018 Engagements de financement 224 208 Engagements reçus d'établissements de crédit 224 208 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 64 873 52 205 Engagements reçus d'établissements de crédit 46 068 42 202 Engagements reçus de la clientèle 18 805 10 003 Engagements sur titres 1 583 452 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 1 583 452 Titres et valeurs donnés en pension 31.12.2018 01.01.2018 Actifs donnés en pension 20 812 15 355 Passifs associés 20 668 15 362 Autres actifs donnés en garantie de passif 31.12.2018 01.01.2018 Titres prêtés 0 0 Dépôts de garantie sur opérations de marché 3 920 4 403 Total 3 920 4 403 Pour son activité de refinancement, le Groupe procède à la mise en pension de titres de dettes et/ou de capitaux propres. Elle se traduit par le transfert de la propriété de titres que le bénéficiaire peut à son tour prêter. Les coupons ou dividendes bénéficient à l’emprunteur. Ces opérations sont soumises à appels de marge et le groupe est exposé à la non restitution des titres. Les autres actifs donnés en garantie de passifs concernent les dérivés pour lesquels sont versés des appels de marge lorsque leur juste valeur est négative. Ces montants comprennent les marges initiales et celles versées ultérieurement. Notes sur le compte de résultat Note 24 - Intérêts et produits/charges assimilés 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Produits Charges . Etablissements de crédit & banques centrales 371 -755 329 -553 . Clientèle 6 668 -3 645 6 436 -3 453 - dont location financement et location simple 3 136 -2 904 2 959 -2 716 . Instruments dérivés de couverture 103 -408 930 -1 738 . Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 728 -4 717 . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 137 0 259 0 . Titres au coût amorti 38 0 1 0 . Dettes représentées par un titre 0 -362 0 -284 . Dettes subordonnées 0 0 0 0 Total 12 045 -9 887 7 955 -6 028 dont produits et charges d'intérêt calculés au TIE 7 214 -4 762 À compter du 1 er janvier 2018, les revenus perçus ou courus des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés au compte de résultat en produits ou charges d’intérêts. Ce changement a été effectué dans le but d'être en cohérence avec des états réglementaires adressés à la BCE dans le cadre du Short Term Exercise (STE) et pour avoir une meilleure lecture des intérêts reçus et versés. Par ailleurs, les intérêts des jambes prêteuse et emprunteuse des dérivés font l'objet d'une comptabilisation séparée respectivement en produits et en charges d'intérêt. À titre de comparaison, les produits et charges de l'année 2017 de ces actifs avec la présentation de 2018 se seraient élevés à respectivement 4 324 et - 4 306 millions d'euros. Note 25 - Commissions 31.12.2018 31.12.2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 2 -4 4 -5 Clientèle 956 -11 949 -10 Titres 543 -26 519 -25 Instruments dérivés 4 -7 3 -4 Change 16 -1 15 -1 Engagements de financement et de garantie 5 -1 4 -2 Prestations de services 1 236 -590 1 147 -552 Total 2 762 -640 2 641 -598 Note 26 - Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 31.12.2018 31.12.2017 Instruments de transaction 183 320 Instruments à la juste valeur sur option (1) 28 355 Inefficacité des couvertures 3 9 . Sur couverture de flux de trésorerie (CFH) 0 0 . Sur couverture de juste valeur (FVH) 3 9 . Variations de juste valeur des éléments couverts -197 -947 . Variations de juste valeur des éléments de couverture 200 956 Résultat de change 81 40 Autres Instruments à la juste valeur sur résultat (1) 240 0 Total des variations de juste valeur 535 724 (1) dont 209 millions d'euros provenant de l'activité de capital développement au 31 décembre 2018 classés en autres instruments à la juste valeur par résultat contre 254 millions d'euros au 31 décembre 2017 classés en instruments à la juste valeur sur option Note 27 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (2018)/Actifs Disponibles à la vente (2017) 31.12.2018 31.12.2017 . Dividendes 7 108 'dont résultant d'instruments décomptabilisés sur la période . PV/MV réalisées sur instruments de dettes 167 248 . PV/MV réalisées sur instruments de capitaux propres (2017) -56 Total 174 300 Note 28 - Gains ou pertes nets sur actifs et passifs financiers au coût amorti 31.12.2018 31.12.2017 Actifs financiers au coût amorti PV/MV réalisées sur: 1 0 . Effets publics 0 0 . Obligations et TRF 1 0 . Prêts 0 0 Passifs financiers au coût amorti - PV/MV réalisées sur 0 0 . Titres émis non subordonnés 0 0 . Titres émis subordonnés 0 0 Total 1 0 Note 29 - Produits et charges des autres activités 31.12.2018 31.12.2017 Produits des autres activités . Immeubles de placement : 0 0 - reprises de provisions/amortissements 0 0 - plus-values de cession 0 0 . Charges refacturées 86 80 . Autres produits 86 108 Sous-total 172 188 Charges des autres activités . Immeubles de placement : -3 -2 - dotations aux provisions/amortissements -3 -2 - moins-values de cession 0 0 . Autres charges -138 -189 Sous-total -141 -191 Total net des autres produits et charges 31 -3 Note 30 - Frais généraux 31.12.2018 31.12.2017 Charges de personnel -1 790 -1 739 Autres charges générales d'exploitation -1 257 -1 233 Dotations et reprises sur amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles -119 -131 Total -3 166 -3 103 Note 30a - Charges de personnel 31.12.2018 31.12.2017 Salaires et traitements -1 072 -1 028 Charges sociales (1) -457 -448 Avantages du personnel à court terme -1 0 Intéressement et participation des salariés -125 -123 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -136 -136 Autres 1 -4 Total -1 790 -1 739 (1) dont un produit de 24 millions d'euros au titre du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au 31 décembre 2018 contre 27 millions au 31 décembre 2017. Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d’accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d’améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : - en matière d’investissement dans de nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes), et systèmes de visioconférences - en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients - en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes - en recherches de nouveaux services à destination de la clientèle de commerçants - dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance. Note 30b - Effectifs moyens 31.12.2018 31.12.2017 Techniciens de la banque 10 546 10 683 Cadres 9 336 9 290 Total 19 882 19 973 Dont France 18 281 18 379 Dont étranger 1 601 1 594 Note 30c - Autres charges générales d'exploitation 31.12.2018 31.12.2017 Impôts et taxes -199 -190 Services extérieurs -1 090 -1 073 Autres charges diverses 32 30 Total -1 257 -1 233 Le poste « Impôts et taxes » comprend une charge de (84) millions d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2018, contre (68) millions au 31 décembre 2017. Note 30d - Honoraires versés aux commissaires aux comptes Montants hors taxes 31.12.2018 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres KPMG Certification des comptes - Emetteur 0,48 18% 0,48 44% 0,48 16% - Filiales intégrées globalement 1,49 58% 0,60 56% 1,92 64% Services autres que la certification des comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement 0,63 24% 0,58 20% Total 2,60 100% 1,08 100% 2,98 100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes 1,56 1,00 1,19 Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les servi ces autres que la certification des comptes 0,06 0,00 0,00 Montants hors taxes 31.12.2017 PriceWaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres KPMG Certification des comptes - Emetteur 0,48 10% 0,48 31% 0,48 23% - Filiales intégrées globalement 1,98 42% 1,05 67% 1,07 51% Services autres que la certification des comptes - Emetteur 0,14 3% - Filiales intégrées globalement 2,12 45% 0,03 2% 0,54 26% Total 4,72 100% 1,56 100% 2,09 100% Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes 1,67 1,40 0,73 Dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les service s autres que la certification des comptes 0,15 0,00 0,00 Les montants ci-dessus correspondent aux montants comptabilisés en charge durant l'exercice. Note 30e - Dotations et reprises sur amortissements et provisions des immobilisations corporelles et incorporelles 31.12.2018 31.12.2017 Amortissements : -119 -128 - immobilisations corporelles -106 -115 - immobilisations incorporelles -13 -13 Dépréciations : 0 -3 - immobilisations corporelles 0 0 - immobilisations incorporelles 0 -3 Total -119 -131 Note 31 - Coût du risque de contrepartie 31.12.2018 31.12.2017 - pertes attendues à 12 mois (S1) -36 0 - pertes attendues à terminaison (S2) -4 4 - actifs dépréciés (S3) -151 -207 Total -191 -203 31.12.2018 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total Pertes attendues à 12 mois (S1) -209 173 -36 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -2 1 -1 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -171 138 -33 - dont location financement -36 28 -8 - Actifs financiers au coût amorti - titres -0 0 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes -5 4 -1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -31 30 -1 Pertes attendues à terminaison (S2) -268 264 -4 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti -0 3 3 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -223 225 2 - dont location financement -38 42 4 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -45 36 -9 Actifs dépréciés (S3) -471 544 -212 -32 20 -151 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 -0 0 -0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -416 506 -210 -25 10 -135 - dont location financement -4 3 -2 -1 1 -3 - Actifs financiers au coût amorti - titres -4 5 0 0 0 1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 -2 -7 10 1 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 0 0 0 - Engagements donnés -51 33 0 -0 0 -18 Total -948 981 -212 -32 20 -191 31.12.2017 Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à terminaison (S2) (1) -44 48 4 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -44 48 4 - dont location financement 0 0 0 - Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 0 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés 0 0 0 Actifs dépréciés (S3) -573 618 -221 -54 23 -207 - Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 2 2 - Prêts et créances clientèle au coût amorti -531 560 -219 -42 15 -217 - dont location financement -4 5 -3 -1 1 -2 - Actifs financiers au coût amorti - titres -6 17 0 0 0 11 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 4 -2 -12 6 -4 - Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 - Engagements donnés -36 37 1 Total -617 666 -221 -54 23 -203 (1) Les pertes attendues à terminaison (S2) de 2017 correspondent aux provisions collectives. Note 32 - Gains ou pertes sur autres actifs 31.12.2018 31.12.2017 Immobilisations corporelles et incorporelles 9 -3 . Moins-values de cession -8 -12 . Plus-values de cession 17 9 Gains ou pertes nets sur titres consolidés (1) 18 0 Total 27 -3 (1) dont 18 millions d'euros relatifs à l'entrée de périmètre de la Banque de Luxembourg Investments SA (cf. note 2a) Note 33 - Impôts sur les bénéfices 31.12.2018 31.12.2017 Charge d'impôt exigible -486 -475 Charge d'impôt différé -7 -75 Ajustements au titre des exercices antérieurs -1 -1 Total -494 -551 Dont (442) millions d'euros au x titres des sociétés situées en France et (52) millions d'euros pour les sociétés hors France. Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique 31.12.2018 31.12.2017 Taux d'impôt théorique 34,4% 34,4% Impact des régimes spécifiques des SCR et SICOMI -4,6% -4,0% Impact des décalages permanents 1,8% 0,4% Impact des taux d'imposition spécifiques des entités étrangères -1,5% -0,5% Impact des provisions pour impôts 1,3% -0,4% Impact du taux réduit sur les plus-values à long terme -0,9% -0,5% Impact de la variation des taux d'impôt -0,8% -1,4% Impact de l'effet de l'intégration fiscale -0,7% -1,2% Impact des corrections relatives aux exercices antérieures -0,4% 0,8% Impact des avoirs fiscaux et crédits d'impôt -0,4% -0,4% Autres éléments 1,0% 0,5% Impact de la surtaxe d'IS ---- 4,6% Taux d'impôt effectif 29,2% 32,3% Résultat taxable 1 691 1 705 Charge d'impôt -494 -551 Note 34 - Résultat par action 31.12.2018 31.12.2017 Résultat net part du Groupe 1 385 1 275 Nombre d'actions à l'ouverture 37 795 782 37 797 752 Nombre d'actions à la clôture 37 795 782 37 795 782 Nombre moyen pondéré d'actions 37 795 782 37 796 767 Résultat de base par action en euros 36,65 33,72 Nombre moyen pondéré d'actions susceptibles d'être émises 0 0 Résultat dilué par action en euros 36,65 33,72 Le capital social du CIC est de 608.439.888 euros, divisé en 38.027.493 actions de 16 euros de nominal, dont 231.711 titres auto-détenus. Note 35 - Hiérarchie de Juste Valeur des instruments financiers évalués au coût amorti ou au coût au bilan Les justes valeurs présentées sont une estimation à partir des paramètres observables au 31 décembre 2018. Elles sont issues d'un calcul d'actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux sans risque à laquelle est ajouté pour les calculs des éléments d'actif un spread de crédit calculé globalement pour le groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale et revu chaque année. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non monétaires (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, d'autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et des contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le client, c'est à dire sa valeur comptable. Certaines entités du groupe peuvent également appliquer des hypothèses : la valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. L'attention est attirée sur le fait que, hormis les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti ne sont pas cessibles ou ne font pas, dans la pratique, l'objet de cession (s) avant leur échéance. De ce fait, les plus values ou les moins values ne seront pas constatées. Si toutefois, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti devaient faire l'objet d'une cession, le prix de celle-ci pourrait différer significativement de la juste valeur calculée au 31 décembre 2018. 31.12.2018 valeur de marché valeur au bilan Plus ou moins values latentes Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs Actifs financiers au coût amorti - IFRS 9 259 125 223 350 35 775 1 972 69 455 187 698 Prêts et créances sur établissements de crédit 63 949 32 180 31 769 0 63 949 0 Prêts et créances à la clientèle 192 509 188 520 3 989 0 5 335 187 174 Titres 2 667 2 650 17 1 972 171 524 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 86 028 84 945 1 083 0 86 019 9 Dettes envers la clientèle 152 655 152 060 595 0 77 909 74 746 Dettes représentées par un titre 26 962 26 904 58 0 26 962 0 Dettes subordonnées 2 413 2 234 179 0 2 413 0 Note 36 - Encours des opérations réalisées avec les parties liées 31.12.2018 01.01.2018 Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprise mère Actifs Actifs à la juste valeur par résultat 12 88 0 7 Actifs financiers à la JVCP 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 1 709 13 228 960 9 184 Actifs divers 4 38 8 37 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 45 55 593 7 48 763 Passifs à la juste valeur par résultat 0 0 0 2 Dettes envers la clientèle 28 171 25 165 Dettes représentées par un titre 1 201 1 750 350 1 789 Dettes subordonnées 0 2 187 0 2 046 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 28 0 23 Engagements de financement reçus 0 5 0 0 Engagements de garanties reçus 0 4 189 0 3 103 31.12.2018 31.12.2017 Intérêts reçus 2 293 0 294 Intérêts versés -4 -454 -6 -439 Commissions reçues 462 18 457 20 Commissions versées 0 -112 0 -97 Gains ou pertes nets sur actifs financiers JVCP et JVR 49 3 Autres produits et charges 1 -6 54 37 Frais généraux -68 -424 -57 -398 L'entreprise mère est constituée de la BFCM, actionnaire majoritaire du CIC, de la caisse fédérale de credit mutuel (CFCM), entité contrôlant la BFCM et de toutes leurs filiales. Les relations avec l'entreprise mère sont principalement composées de prêts et emprunts dans le cadre de la gestion de la trésorerie, la BFCM étant l'organisme de refinancement du groupe et des prestations informatiques facturées avec les entités Euro-Information. Les entreprises consolidées par la méthode de mise en équivalence sont CM-CIC Asset Management et le Groupe des Assurances du Crédit Mutuel. Relations avec les principaux dirigeants du groupe (voir Gouvernement d'entreprise). Rémunérations versées globalement aux principaux dirigeants Salaire part fixe Salaire part variable Avantages en nature Réintégrations diverses Total 31.12.2018 Total 31.12.2017 Principaux dirigeants 0,3 0 0 0 0,3 0,3 Les dirigeants du groupe ont également bénéficié au cours de l'exercice des dispositifs de prévoyance collective et du dispositif de retraite supplémentaire du groupe. En revanche, les dirigeants du groupe n'ont bénéficié d’aucun autre avantage spécifique. Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital du CIC ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence au titre des mandats qu’ils exercent en raison de leurs fonctions au sein du groupe. Les dirigeants du groupe peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble du personnel. À la date du 31 décembre 2018, ils ne détiennent aucun emprunt de cette nature. VI. — Rapport aux commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 À l'Assemblée Générale de la société Crédit Industriel et Commercial - CIC, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CIC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion • Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régies d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1" janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à l'application de la nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers» ainsi que sur le changement de méthode relatif à la présentation des produits et charges d'intérêts sur instruments financiers à la juste valeur par résultat exposés dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d'évaluation et de présentation» des états financiers consolidés ainsi que dans les autres notes présentant les données chiffrées liées à ces changements de méthode comptable. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur encours sains non dégradés, dégradés et encours douteux dans le contexte de la première application de la norme IFRS 9 Risque identifié Notre réponse Les banques du Groupe CIC sont exposées à des risques de crédit qui sont inhérents à leurs activités. Comme indiqué dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe CIC applique, depuis le 1er janvier 2018, la norme IFRS 9 « Instruments Fina n ciers » (phases 1 et 2) aux actifs et passifs financiers à l'exception de ceux relevant du métier de l'assurance. Cette norme définit notamment de nouveaux principes en matière de dépréciation pour risque de crédit des créances sur la clientèle, des engagements de financ e ment et des garanties financières. Selon le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9, les encours sont répartis en 3 catégories : - Statut 1 - encours sains non dégradés: provisionn e ment sur la base des pertes de crédit attendues à douze mois dès l'entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu'aucune augmentation significative du risque de crédit n'est constatée depuis la comptabilisation initiale. - Statut 2 - encours sains dégradés: provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité dès lors qu'une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale. - Statut 3 - encours douteux : cette catégorie regroupe les actifs financiers pour lesquels il existe une indic a tion objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Les modèles pour l'affectation dans les catégories d'encours (statuts, à 3), les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont définis au niveau du groupe Crédit Mutuel et sont appliqués dans le groupe CIC en fonction des port e feuilles concernés. Les dépréciations SI, S2 et S3 sur les prêts et créances sur la clientèle sont présentées dans la note 9b de l'annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l'importance du jugement dans le classement des encours par catégorie d'une part, et dans la détermination des pertes attendues d'autre part, ainsi que des évolutions induites par la mise en œuvre de la nouvelle norme (adaptation du dispositif opérationnel de calcul des pertes de créd., nouveaux systèmes d'informations), nous avons considéré que l'estimation des pertes de crédit et les informations publiées en annexe, tant à la date de première application de la nouvelle norme qu'au 31 décembre 2018, constituaient un point clé de notre audit. S'agissant des encours classés en statuts 1 et 2 et des dépréciations correspo n dantes tant au 1 er janvier 2018 qu'au 31 décembre 2018, les travaux que nous avons réalisés ont consisté à : - prendre connaissance, lors d'un examen critique, des conclusions des travaux réalisés par les commissaires aux comptes du groupe Crédit Mutuel sur les options méthodologiques et les modèles de dépréciations définis par la direction. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : - Un examen du dispositif mis en place pour catégor i ser les créances (statuts 1, 2 ou 3) et évaluer le montant des pertes de crédits attendues comptabilisées afin d'apprécier si les estimations retenues s'appuyaient sur des méthodes conformes aux principes décrits dans les annexes aux comptes consolidés el à la norme IFRS 9 ; - Un examen des méthodes et mesures retenues peur les différents paramètres et modèles de calcul des pertes de crédits attendues ; - La réalisation de tests sur la qualité des données ainsi que des contrôles réalisés sur les systèmes d'inform a tion utilisés dans la détermination des pertes de crédit attendues; - réaliser des travaux d'analyse de données relatifs à la correcte classification des encours par catégories (statut 1 et statut 2) ; - examiner les rapprod1ements réalisés entre les données des outils inform a tiques de calcul des pertes attendues et la comptabilité ; - analyser les évolutions du portefeuille et des niveaux de dépréciation, par statut et pour une sélection d'entité entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 afin d'en apprécier la cohérence d'ensemble. S'agissant des encours classés en statut 3 et des dépr é ciations correspondantes, les travaux que nous avons réalisés ont principalement consisté à : - examiner les conclusions des comités spécialisés des principales entités du groupe en charge du suivi des créances en défaut et de la comptabilisation des dépr é ciations associées ; - tester au 31 décembre 2018, sur un échantillon de dossiers de crédits, les principales hypothèses retenues pour l'estimation des dépréciations individuelles des encours classés en statut 3 ; - examiner l'évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : - Rapport des encours douteux et sensibles sur les encours totaux et ; - Taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. - Chaque loi qu'un indicateur s'est écarté de la moyenne nous avons analysé les écarts constatés. - Enfin, nous avons apprécié : - La régularité de l'Information donnée dans les annexes aux comptes consolidés, au regard des exigences de la norme IFRS9 ; - La pertinence de l'information fournie sur la première application de la norme à l'ouverture de l'exercice 2018 ; - La pertinence de l'information donnée sur les encours et les engagements de crédit et les provisions associées à la clôture de l'exercice 2018. - Valorisation des instruments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de marchés pour compte propre et de trésorerie groupe et en lien avec son offre de services à la clientèle, le groupe détient des instr u ments financiers à des fins de transaction. Ces instruments financiers sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur tel que mentionné dans la note 1 « Pri n cipes comptables, méthodes d'évaluation et de prése n tation ». La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d'arrêté de ces instruments financiers est comptabil i sée en résultat. Nous avons considéré que la valorisation des instr u ments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3 était un point clé de l'audit du fait d'un risque important d'anomalies significatives dans les comptes consolidés car elle requiert l'exercice du jugement en particulier concernant : - la détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché pour un instrument et la catégorisation des instruments selon la hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers ; - l'utilisation de modèles de valorisation internes ; - l'estimation des principaux ajustements de valoris a tion permettant de tenir compte des risques de contr e partie ou de liquidité par exemple : - l'analyse des écarts de valorisation éventuels avec des contreparties constatés dans le cadre d'appels de marge ou de cession d'instruments. Nous avons évalué les processus et les contrôles mis en place par le groupe pour identifier et valoriser les instruments financiers complexes dont notamment : - la gouvernance des modèles de valorisation ; - l'explication et la validation indépendante des résultats comptabilisés sur ces opérations ; - les contrôles relatifs aux processus de collecte des paramètres nécessaires à la valorisation des instr u ments financiers complexes classés en niveaux 2 et 3. Des spécialistes en valorisation d'instruments fina n ciers complexes ont été inclus dans notre équipa d'audit. Avec leur assistance, nous avons également : - réalisé des tests de valorisation sur un échantillon d'instruments financiers complexes : - analysé les processus Internes d'identification et de validation des principaux ajustements de valeur appliqués sur les instruments financiers et leur évolution dans le temps. Nos analyses ont porté sur l'examen des méthodologies retenues sur les réserves de marché et les ajustements de valeur, et le dispositif de gouvernance mis en place par la société pour contrôler les ajustements réalisés. Nous avons examiné les principaux écarts d'appels de marge existants, les pertes et/ou gains en cas de cessions d'instruments financiers complexes afin d'apprécier la cohérence des valorisations précéde m ment retenues. Nous avons analysé les critères utilisés dans la hiéra r chie de la juste valeur tels que décrits dans la note 7d « Hiérarchie de la juste valeur » de l'annexe aux comptes consolidés. - É valuation des participations complexes ou comptabilisées en niveau 3 du pôle capital développement Risque identifié Notre réponse Le groupe détient, à travers des filiales de capital développement, des particip a tions comptabilisées dès l'origine à la juste valeur par résultat. Ces instruments sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur ainsi que lors des arrêtés ultérieurs et jusqu'à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». La juste valeur en cas de cotation de l'instrument financier sur un marché actif est le prix coté. Pour la calculer lorsque les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, te groupe estime la juste valeur par une approche « mark-to-model » !ondée nota m ment sur des données non observables comme indiqué dans le paragraphe « Détermination de la juste valeur des instruments financiers» de la note 1 «Principes comptables, méthodes d'évaluation et de présentation» de l'annexe aux comptes consol i dés. En raison du recours au jugement dans la déterm i nation de la juste valeur et de sa complexité de modélisation, nous estimons que l'évaluation des participations complexes ou comptabilisées en niveau 3 du pôle capital développement constitue un point clé de l'audit. Nous avons examiné les processus et les contrôles mis en place par le groupe ass o ciés à ta valorisation des titres de capital développement. Nos travaux ont notamment consisté, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, à analyser les méthodes et les données de valorisation non observables utilisées par votre groupe. Nos travaux ont également consisté, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, à apprécier si l'estimation des justes valeurs déterminée par votre groupe est fondée sur une des méthodes d'évaluation docume n tées, et selon les titres concernés : - pour les lignes évaluées sur la base d'une approche « mark-to-model » et utilisant des données non observables ou à partir d'autres méthodes de valoris a tion. à analyser les méthodes retenues par le groupe ; - pour les valorisations fondées sur un prix de transaction, à contrôler que la valoris a tion retenue par ta direction est comparable au prix observé lors d'une transaction récente. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformémen t aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires • Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIC par votre assemblée générale du 25 mai 2016 pour le cabinet KPMG SA, du 25 mai 1988 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 26 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la trente et unième année, et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conform é ment aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille JACQUES LEVI Hassan Baaj VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 6, avenue de Provence - 75009 Paris .