Drone Volt Société anonyme Au capital de 1.365.958,80 euros Siège social : 14, rue de la Perdrix – 93420 Villepinte 531 970 051 RCS Bobigny Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Drone Volt (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 29 avril 2019 à 10 heures (sur première convocation) au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation et répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des conventions règlementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Fixation des jetons de présence, Approbation des amortissements et dépenses relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation du quitus donné au président et aux membres du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes s’engageant à garantir la réalisation d’une augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20% du capital social par an, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux six résolutions précédentes (" option de surallocation "), Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail, Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, A titre ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA 2019 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE 2019 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA 2019 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options 2019 ) au profit de catégories de bénéficiaires, et A titre ordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis préalable de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Anno nces Légales et Officielles N° 35 du 22 mars 2019 . -------------------- Formalités préalables L’A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’A ssemblée G énérale, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce ), au deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 25 avril 2019, zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : au formulaire de vote à distance ; ou au formulaire de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 25 avril 2019 . A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions pré vues à l’article L. 225-106 du C ode de commerce, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter à distance. Mode de participation à l’assemblée Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale devront se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir d’une façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société , à l’adresse électronique suivante de la Société : admin@dronevolt.com ou à l’adresse suivante : (Lot 201), 14 rue de la Perdrix, 95934 Roissy CDG Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Vote à distance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette A ssemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’A ssemblée, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance, ou la procuration, qui leur sera adressé automatiquement avec la convocation à l’adresse électronique suivante de la Société : admin@dronevolt.com ou à l’adresse suivante : (Lot 201), 14 rue de la Perdrix, 95934 Roissy CDG Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’A ssemblée, cette demande devant être déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’A ssemblée. Le formulaire unique de vote à distance, ou la procuration, devra être accompagné de l’attestation de participation susvisée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance devra parvenir à la Société (adresse ci-dessus), au moins troi s (3) jours avant la date de l’A ssemblée, soit au plus tard le jeudi 25 avril 2019 . Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la Société www.dronevolt.com dans les conditions fixées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation ou la révocation d’un mandataire par voie électronique de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leur soin auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : admin@dronevolt.com en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leur nom, prénom et adresse pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leur soin auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante de la Société : admin@dronevolt.com ou à l’adresse suivante : (Lot 201), 14 rue de la Perdrix, 95934 Roissy CDG Cedex en précisant leur nom, prénom , adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire exprimées par voie électronique devront être dûment signées et réceptionnées au plus tard la veille de l’A ssemblée à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un a utre mode de participation à l’A ssemblée mais il pourra céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le jeudi 25 avril 2019 , à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code de commerce notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, à 0h00 (heure de Paris), n’est notifié par l’intermédiaire ou prise en considération par la Société. Le mandat donné pour l’A ssemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée émet un vote favorable à l’adoption de proj ets présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette A ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’A ssemblée . Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : admin@dronevolt.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’A ssemblée, soit le mardi 23 avril 2019 . Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle sera diffusée sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses. Document s mis à la disposition des actionnaires Les documents et r enseignements relatifs à cette A ssemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les documents et informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.dronevolt.com .