PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 2 juin 20 2 1 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en A ssemblée G énérale Ordinaire le M ardi 2 2 juin 202 1 à 1 7 h 0 0. En vertu de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) , la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Mercredi 7 juillet 202 1 à 1 4 h 3 0, à huis clos également. En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire Pouvoirs pour les formalités Assemblée générale extraordinaire Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Mise en cohérence et modification corrélative de l’article VIII alinéa 1 er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire Pouvoirs pour formalités PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 617 791 200,00 €, soit une augmentation de 16 597 120,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Deuxième Résolution ( Quitus à la société de gestion ) . — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième Résolution ( Quitus au conseil de surveillance ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième Résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ) . — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 26 241 895,57 € Report à nouveau antérieur 360 966,16 € Résultat distribuable 26 602 861,73 € Affectation : Distribution de dividendes 25 187 660,55 € - dont acomptes déjà versés 25 187 660,55 € Report à nouveau du solde disponible 1 415 201,18 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 15 090,22 € Report à nouveau après affectation 1 430 291,40 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Sixième Résolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 643 188 660,61 €, soit 166,58 € par part Valeur de réalisation : 605 610 565,00 €, soit 156,85 € par part Valeur de reconstitution : 708 914 161,55 €, soit 183,60 € par part Septième Résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Huitième Résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Neuvième Résolution ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) . — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Dixième Résolution ( Election de membres du conseil de surveillance ) . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts Matthieu MARION 38 - Manager de proximité au sein d'un grand groupe bancaire pendant plus de 10 ans - puis évolution vers formation au sein d'une banque en ligne et ensuite d'un groupe de protection sociale Néant 154 SCI SANTA CATARINA représenté(e) par Julien CALLARD L'entité est représentée par M. Julien Callard, son gérant, actuellement Managing director chez Axa Insurance à Singapour, précédement Directeur Assurance chez Axa Seguros au Mexique Néant 1100 SPIRICA représenté(e) par Ugoline DURUFLE L'entité est représentée par Madame Ugoline Durufle, Cheffe de projet Direction Financière, Responsable Offre financière puis Responsable Offre Produit Membre 475366 Ces candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième Résolution ( Non allocation de jetons de présence ) . — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Douzième Résolution ( Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire ) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, ratifie la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire de la Société, laquelle est intervenue en mai 2021 sur désignation par la Société de Gestion opérée conformément aux statuts et à la réglementation. Treizième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE Résolution ( Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ) . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir à la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d’ asset management ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXII des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe « 2. Rémunération de la société de gestion », premier et second alinéa du a) et premier alinéa du b), comme suit : Formulation initiale : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (9,15 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 c) 1 e) du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT soit 0,90 % TTC (au taux de TVA en vigueur). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » Formulation modifiée : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et le solde, facturé HT ( commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts ), rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. DEUXIEME Résolution ( Mise en cohérence et modification corrélative de l’article VIII alinéa 1 er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire ) . — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de sa décision du 29 juin 2017 de porter le capital social maximum statutaire à un milliard d’euros, décide, afin de le mettre en cohérence, de modifier l’article VIII alinéa 1 er de statuts comme suit : Formulation initiale : « La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 500 000 000 Euros, par la création de 3 125 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d’obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Formulation modifiée : « La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 1 000 000 000 euros par la création de 6 250 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d’obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » TROISIEME Résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( « PREIM » )