PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 € Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Écully Parc, CS 33167, 69134 Écully Cedex 622 019 503 RCS Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2020 à 14 heures au siège social de PCAS : 21 chemin de la Sauvegarde , 21 Écully Parc, 69134 Écully Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte-tenu des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics français dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 12 mai 2020 se tiendra exceptionnellement à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Le vote en séance ne sera pas possible, aussi nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société www.pcas.com (rubrique « Investors »). Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. La société a mis en place une solution alternative, sous forme de web-conférence à laquelle vous pourrez vous connecter site internet de PCAS www.pcas.com . Lors de cette retransmission, les actionnaires seront en mesure d’assister à la présentation du management. Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, nous vous invitons à consulter régulièrement le site Internet de la Société : www.pcas.com (rubrique « Investors »), qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée Générale Mixte et qui indiquera toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, conformément à l’article L.225-100 II. du Code de commerce; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L.225-100 III. du Code de commerce; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général jusqu’au 14 mars 2019, conformément à l’article L.225-100 III. du Code de commerce; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Frédéric Desdouits, Directeur Général à compter du 14 mars 2019, conformément à l’article L.225-100 III. du Code de commerce; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L. L.225- 37-2 II. du Code de commerce; Pouvoirs pour l’exécution des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d'Administration ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour décider, dans le cadre d’une offre au public, à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat Ratification du transfert de siège social ; Ratification de la modification statutaire corrélative ; Pouvoirs pour l’exécution des formalités. ---------------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote par correspondance dans les conditions décrites ci - dessous . Exceptionnellement, l’Assemblée Générale Mixte se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale Mixte physiquement . Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la société PCAS www.pcas.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 7 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions du décret d’application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats avec indication de mandataire et à l’expression des votes : Gestion des mandats avec indication de mandataire : Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à un mandataire : les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à CIC - Service Assemblées ( par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ) jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée , soit le 8 mai 2020. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 8 mai 2020 par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de PCAS : www.pcas.com Révocabilité des votes Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’A ssemblée en contactant : son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur le CIC - Service Assemblées – à l’adresse e-mail suivante : HYPERLINK "mailto:servcieproxy@cic.fr" servci c eproxy@cic.fr pour les actionnaires au nominatif Cette demande doit être reçue au plus tard le 8 mai 2020, l es précédentes instructions reçues sont alors révoquées . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@pcas.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 6 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, pendant la réunion de l’Assemblée Générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou des nouvelles résolutions. D. Documents d’information pré-assemblée En application de l’Article R 225-73-1 du Code de Commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés par cet article p euvent être consultés à compter du 21 avril 2020 sur le site internet de la société : www.pcas.com . Le Conseil d’ A dministration