LATECOERE Société anonyme au capital de 189.6 37.036 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse 572 050 169 R.C.S. Toulouse ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 2 1 MAI 2021 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LATECOERE sont avisés qu’une assemblée générale mixte s e tiendra à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) le vendredi 21 mai 202 1 à 10 heures, au siège social de la Société situé au 135 r ue de Périole - 31500 Toulouse. Avertissement – Pandémie de Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale mixte de la société LATECOERE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , au siège social de la S ociété situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse . Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l’assemblée générale via le formulaire unique de vote par cor respondance ou par procuration. Conformément aux dispositions de l’article 5-1, II de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée, l’Assemblée générale sera retransmise en direct, sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission. La rediffusion en différé sera également disponible dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires pourront accéder à la diffusion en direct et en différ é depuis le site de la Société : https://www.latecoere.aero/ . Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’assemblée générale. Ces questions devront être adressées au si ège social de la S ociété, à l’attention du Président du C onseil d’administration, par lettre recomm andée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Les modalités de participation à l’assemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l’actualité et à la communication sur le site de la Société . Il est précisé que ces modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’actualité et à la communication sur le site de la Société : https://www.latecoere.aero/finance/actualites-financieres/ . _________________________________ L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de M. Pierre Gadonneix en qualité d’administrateur indépendant ; Renouvellement du mandat de M. Ralf Ackermann en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Philip Swash en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Christophe Villemin en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Yannick Assouad en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 17 mars 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 17 mars 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce ; Réduction du capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif, dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 8.296.620 euros, soit 35% du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 33.186.481 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale à huis clos Prenant acte des mesures limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 9 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). B. Modalités de participation à l’assemblée générale tenue à huis clos Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’assemblée générale physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance en amont de cette assemblée générale soit via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration soit par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires peuvent par conséquent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’assemblée générale ; ou Donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 17 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 sera ouvert à compter du 30 avril 2021 , à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 20 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Procédure de changement du mode de participation Par dérogation aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust dans les délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. D. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2020-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 mai 2021 . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, (i) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, https://www.latecoere.aero , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. _________________________________ Désignation des scrutateurs Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, et en application des dispositions de l’article 8 d u d écret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 , amendé par le d écret n°2020-1 614 du 1 8 décembre 2020, et suivant délégation du Conseil d’Administration du 1 2 avril 202 1 , le Directeur Général a désigné le 26 avril 202 1 , Monsieur Michel Abaza , Directeur Administratif et Financier et Madame Valérie Boyer, Administrateur représentant les salariés, pour assurer les fonctions de scrutateurs de l’Assemblée Générale Mixte du 2 1 mai 202 1 qui se tiendra à huis clos au siège social de Latécoère, sous la présidence de Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d’administration. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION