FRANSABANK (FRANCE) S.A. Société Anonyme au capital de 50 457 714 euros Siège social : 104, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS 331 013 904 R.C.S. PARIS Exercice social du 01/01/2019 au 31/12/2019 Comptes annuels approuvés par l’A.G.O. Annuelle du 13 juillet 2020 I. Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d’ Euros) ACTIF 2019 2018 CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P 25 246 19 249 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 130 823 28 547 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 439 295 378 707 PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 42 31 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 623 748 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 47 58 AUTRES ACTIFS 1 859 1 913 COMPTES DE REGULARISATION 451 299 TOTAL DE L'ACTIF 598 386 429 552 PASSIF 2019 2018 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 118 349 175 016 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 411 961 188 706 AUTRES PASSIFS 2 071 2 431 COMPTES DE REGULARISATION 1 609 1 280 PROVISIONS 0 300 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX(FRBG) 0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 64 397 61 820 - CAPITAL SOUSCRIT 50 458 50 458 - PRIMES D'EMISSION 2 754 2 754 - RESERVES 1 001 849 - REPORT A NOUVEAU 6 161 4 717 - RESULTAT DE L'EXERCICE 4 022 3 041 TOTAL DU PASSIF 598 386 429 552 HORS BILAN 2019 2018 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 35 652 27 575 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 25 271 25 257 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 105 348 101 386 II. — Compte de résultat au 31 décembre2019 (En milliers d’Euros) 2019 2018 + Intérêts et produits assimilés 19 038 14 716 - Intérêts et charges assimilés 8 704 5 903 + Commissions (produits) 860 814 - Commissions (charges) 146 124 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 275 335 + Autres produits d'exploitation bancaire 56 64 - Autres charges d'exploitation bancaire 4 4 PRODUIT NET BANCAIRE 11 375 9 898 - Charges générales d'exploitation 4 330 4 680 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 231 185 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 6 814 5 033 +/- Coût du risque - 982 - 1 458 RESULTAT D'EXPLOITATION 5 831 3 575 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 5 831 3 575 +/- Résultat exceptionnel - 1 - 286 - Impôt sur les bénéfices - 1 808 - 1 525 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 1 277 RESULTAT NET 4 022 3 041 III. — Annexe PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION Les opérations sont enregistrées d'une part pour leur valeur initiale et dépréciées en cas de risque de contrepartie, et, d'autre part dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires. Les comptes individuels de la Fransabank (France) S.A. sont établis et présentés selon les règles prescrites par le règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Faits caractéristiques et événements significatifs Suite à la crise économique et politique survenue au Liban en 2019, la banque a connu un afflux massif de dépôts de la clientèle libanaise ce qui explique la métamorphose de la structure du Bilan : - Un niveau de dépôts clientèle de 412 M€ et des crédits de 439 M€ et un CERC de 106.6 %, - Un excédent de liquidité interbancaire de 130,8 M€ placé auprès des banques correspondantes ainsi qu'un coussin de liquidité de 25 M€ auprès de la BDF. Le PNB est en hausse de 14,9 % alors que les charges d'exploitation sont en baisse de 7,5 % et le coût du risque reste maîtrisé. La bonne performance de ces soldes intérmédiaires de gestion explique le résultat net de la banque de 4 M€ (niveau le plus élevé de son histoire). Evénements post-clôture Crise économique et politique au Liban Le Groupe Fransabank fait partie des 4 plus grandes banques au Liban et possède une assise financière solide. Néanmoins, depuis la crise économique et politique survenue au Liban en octobre 2019, le Groupe Fransabank au même titre que les autres banques de la place a été appelé par la banque du Liban à augmenter ses Fonds Propres de 20 % afin d’assurer la liquidité nécessaire pour la poursuite de l’activité. Cet apport d’actionnaires devait être réalisé en deux étapes (Fin 2019 et Mi-2020). Le Groupe Fransabank a procédé au paiement de la première tranche au 1 er trimestre 2020. Par ailleurs, et depuis l’entrée du Liban en défaut de paiement le 9 mars 2020 (1 ère échéance des Eurobonds sur 2019), le Groupe Fransabank se retrouve impacté au même titre que les autres souscripteurs institutionnels locaux à ces Eurobonds. Le nouveau gouvernement libanais a entamé un chantier de restructuration de la dette libanaise dans sa globalité. Des résultats de ce chantier dépendera largement l’impact final de cette souscription sur les comptes de notre maison-mère. Crise sanitaire mondiale – Covid 19 L'épidémie de COVID 19, qui s’est propagée sur le premier trimestre 2020 en Europe, fait peser un risque de retournement sévère de la conjoncture économique et de la stabilité des marchés financiers dont on ignore, à ce jour, les conséquences et la durée. Cette épidémie constitue un événement postérieur à la clôture qui n'a pas d'impact sur les comptes 2019. Changements de méthodes comptables et d'estimation Il n'y a pas eu de changement de méthodes comptables ni de présentation par rapport aux comptes établis, approuvés et publiés au 31 décembre 2018. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues sur des établissements de crédit au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires débiteurs pour la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue (comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; - autres dettes à vue (comptes ordinaires créditeurs) et autres dettes à terme (comptes créditeurs à terme) pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 concernant l'amortissement et la dépréciation des actifs. Elles figurent à l'actif du bilan à leur coût historique diminué des amortissements ou dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations et principalement selon la méthode linéaire. Les durées d'amortissements généralement retenues sont les suivantes : Agencements et Installations/Mobilier de bureau 10 ans Matériel, outillage, véhicules 5 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Logiciels acquis 3 à 5 ans Fonds pour risques bancaires généraux Le Fonds pour risques bancaires généraux a été constitué afin de couvrir des risques de crédits non spécifiques sur la clientèle. L'établissemant n'a pas doté de provision FRBG durant l'exercice 2019. Passif - Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges (non directement liés à des opérations bancaires et des opérations connexes) nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06, abrogé par le Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Ce poste comprend les provisions pour risques pays constituées pour couvrir les risques de défaillance de clients internationaux confrontés à une situation avérée et à l'issue incertaine de crise politique dans leur pays de nationalité. S'agissant de la provision risque pays Syrie constituée à partir de 2011 selon les instructions de la banque centrale du Liban, celle-ci est assimilée à une provision réglementée et les impacts au compte de résultat sont présentés sur la ligne "Provisions réglementées". Provisions pour retraite En France, les pensions et retraites du personnel sont prises en charge par des organismes interprofessionnels fonctionnant par répartitions auxquels sont versés des cotisations. Celles-ci sont prises en charge dans l'exercice de leur appel. La banque n'a pas d'engagement au titre de personnel en préretraite. Les droits futurs relatifs aux indemnités de départ en retraite ainsi qu'au régime de retraites complémentaires, sont évalués selon une méthode actuarielle prenant en compte les règles de la Convention collective, les taux de mortalité et le taux de rotation des effectifs. Les engagements correspondants figurent en diminution des fonds propres réglementaires pour le calcul du ratio de solvabilité et ont fait l'objet d'une information en annexe. Opérations en devises Les postes de bilan et hors bilan libellés en devises étrangères sont valorisés en euros aux cours officiels de change au 31 décembre. A chaque arrêté les positions de change comptant et les opérations de change à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur. Les gains et les pertes de change réalisés sur les opérations de change en devises ainsi que ceux provenant de la réévaluation des avoirs en devises sont enregistrés dès leur constatation en compte de résultat sous la rubrique "Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (résultat de change)". Les reports et déports relatifs aux opérations de change à terme couvertes sont enregistrés de manière échelonnée parmi les charges ou produits d'intérêts sur la durée effective de ces opérations. Compte de résultat - Les charges et les produits sont respectivement enregistrés hors taxe sur la valeur ajoutée déductible et hors taxe sur la valeur ajoutée collectée - Les commissions sont généralement enregistrées au compte de résultat selon la date d'encaissement et les intérêts sont enregistrés prorata temporis au 31 décembre. Portefeuille de titres Le portefeuille de titres d'investissement est constitué de titres à revenu fixe détenus jusqu'à échéance et est enregistré à la valeur d'acquisition et la prime d'achat est étalée sur la durée de détention. 1 – CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P 2019 2018 Caisse 238 172 Compte banque de France 25 008 19 077 TOTAL 25 246 19 249 Remarque : L'encours du compte Banque de France se décompose ainsi : - Encours éligible HQLA 21 060 - Réserves obligatoires 3 948 2 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2019 2018 à vue : Comptes ordinaires 111 915 28 547 à terme : Prêts et comptes à terme 18 908 - Prêts et comptes à terme avec Entreprises Liées - - TOTAL 130 823 28 547 2.1 - Ventilation par durée résiduelle 2019 2018 - jusqu'à 3 mois 130 823 28 547 - de 1 an à 5 ans - - TOTAL 130 823 28 547 3 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (ACTIF) 2019 2018 Créances commerciales 34 810 17 550 Autres concours à la clientèle 211 589 181 020 Comptes ordinaires débiteurs (dont 21 777 KEUR de créances douteuses au 31/12/2019) 205 673 191 834 Créances rattachées : intérêts courus à recevoir sur autres concours à la clientèle 1 711 1 296 Total brut 453 783 391 700 Dépréciations pour créances douteuses (- 14 488) (- 12 993) TOTAL NET 439 295 378 707 3.1 - Ventilation par durée résiduelle 2019 2018 - jusqu'à 3 mois (les comptes ordinaires débiteurs sont ventiliés dans cette rubrique) 246 480 228 743 - de 3 mois à 1 an 49 258 39 240 - de 1 an à 5 ans 114 846 89 521 - de + de 5 ans 21 964 14 348 - crédits à durée indéterminée (net créances douteuses après provisions) 6 747 6 855 TOTAL 439 295 378 707 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 2019 2018 Etat des mouvements des immobilisations incorporelles : - Montant brut début d’exercice 1 573 1 178 - Augmentations 86 395 - Diminutions - Montant brut fin d’exercice 1 659 1 573 Amortissements sur immobilisations incorporelles : - Montant début d’exercice 824 657 - Dotations 212 167 - Reprises - Montant fin d’exercice 1 036 824 VALEUR NETTE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 623 748 Etat des mouvements des immobilisations corporelles : - Montant brut début d’exercice 491 468 - Augmentations 8 35 - Diminutions - 8 - 12 - Montant brut fin d’exercice 491 491 Amortissements sur immobilisations corporelles : - Montant début d’exercice 433 426 - Dotations 19 18 - Reprises - 8 - 11 - Montant fin d’exercice 444 433 VALEUR NETTE IMMOBILISATIONS CORPORELLES 47 58 5 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 5.1 - Ventilation des autres actifs 2019 2018 - Acompte sur impôts 1 404 1 467 - Crédit de TVA 49 81 - Dépôts et cautionnements constitués 171 167 - Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) 30 - Autres crédits d'impôt - Autres actifs 235 167 TOTAL 1 859 1 913 5.2 Ventilation des comptes de régularisation 2019 2018 - Comptes d’ajustement sur devises 13 115 - Charges constatées d’avance 3 2 - Autres comptes de régularisation 435 182 TOTAL 451 299 6 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2019 2018 à vue : Comptes ordinaires 4 286 379 Comptes ordinaires avec Entreprises Liées 1 459 2 851 à terme : Emprunts et comptes à terme 16 000 36 824 Emprunts et comptes à terme avec Entreprises Liées 96 137 134 031 Dettes rattachées : intérêts courus à payer sur emprunts et comptes à terme 468 931 TOTAL 118 349 175 016 6.1 - Ventilation par durée résiduelle 2019 2018 - jusqu'à 3 mois 35 397 98 660 - de 3 mois à 1 an 82 952 63 169 - de 1 an à 5 ans - 13 187 TOTAL 118 349 175 016 7 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (PASSIF) 2019 2018 Autres dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs 97 539 55 627 Autres sommes dues à la clientèle 2 772 1 454 Autres dettes à terme Comptes créditeurs à terme 310 211 131 091 Dettes rattachées : intérêts courus à payer sur comptes créditeurs à terme de la clientèle 1 438 534 Total 411 961 188 706 7.1 - Ventilation par durée résiduelle 2019 2018 - jusqu'à 3 mois 341 242 129 198 - de 3 mois à 1 an 33 106 38 418 - de 1 an à 5 ans 37 612 21 090 Total 411 961 188 706 8 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 8.1 - Ventilation des autres passifs 2019 2018 - Sommes dues à l’Etat, à la S.S. et aux autres organismes sociaux 1 963 1 722 - TVA collectée par l’établissement 1 2 - Autres passifs (dont appel de marge sur change à terme 100 k€) 107 707 TOTAL 2 071 2 431 8.2 - Ventilation des comptes de régularisation 2019 2018 - Produits constatés d’avance 975 531 - Charges à payer (dont congés payés 249 KEUR) 587 735 - Autres comptes de régularisation 47 14 TOTAL 1 609 1 280 9 – PROVISIONS 2019 2018 Provisions pour risques et charges sur opérations non bancaires Valeur comptable à l'ouverture de l'exercice - - Dotation aux provisions - - Provisions utilisées sur l'exercice - - TOTAL - - Provisions pour risques - Pays : Syrie Valeur comptable à l'ouverture de l'exercice 300 1 100 Dotation aux provisions - - Différences de cours sur encours en devises Reprise de provisions - 300 - 800 TOTAL - 300 10 – ACTIONNARIAT/CAPITAUX PROPRES/FRBG 10.1 - Variation des capitaux propres 2019 Solde au 31/12/2018 60 136 Distribution de dividendes - 1 357 Résultat de l'exercice 2018 3 041 Solde au 31/12/2018 61 820 Distribution de dividendes - 1 445 Résultat de l'exercice 2019 4 022 Solde au 31/12/2019 64 397 10.2 - Réserves 2019 2018 Réserve légale 1 001 849 10.3 - Affectation des résultats 2019 2018 Détermination du résultat à affecter : - Résultat de l’exercice 4 022 3 041 - Report à nouveau bénéficiaire 6 161 4 717 10 183 7 758 Affectation du résultat : - Report à nouveau bénéficiaire 3 820 6 161 - Dividendes versés en numéraire 1 444 - Réserve légale 202 152 4 022 7 758 L'affectation du résultat pour 2019 correspond à la recommandation du conseil d'administration à l'Assemblée générale. 10.4 - Actions Au 31/12/2019 le capital souscrit de EUR 50 457 714,40 € se compose de 227.287 actions ordinaires nominatives de EUR 222 de valeur nominale. Toutes les actions émises ont été entièrement souscrites et libérées. Chaque action ordinaire donne droit à 1 voix lors des votes dans les assemblées. 10.5 - Actionnaires % Capital 2019 2018 Fransabank SAL 79,21 % 79,21 % BPCE IOM (Groupe BPCE) 20,78 % 20,78 % Divers 0,01 % 0,01 % Fransabank (France) SA est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de Fransabank Sal au Liban. Fransabank (France) SA est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés de BPCE IOM en France. 10.6 - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2019 2018 Valeur comptable à l'ouverture de l'exercice - 477 Reprise Provision en cours d'exercice - - 477 Solde en fin d'exercice - - 11 – OPERATIONS EN DEVISES 11.1 - Montant global de la contrevaleur en euros de l'actif et du passif en devises 2019 2018 Montant global de la contrevaleur en euros de l’actif en devises 359 927 207 178 Montant global de la contrevaleur en euros du passif en devises 362 217 201 292 11.2 - Opérations de change à terme (de gré à gré) à moins d'un an 2019 2018 - Euros à recevoir contre devises à livrer (euros à recevoir) 29 900 18 785 - Euros à recevoir contre devises à livrer (devises à livrer) 29 719 18 785 - Devises à recevoir contre Euros à livrer (devises à recevoir) 29 743 20 426 - Devises à recevoir contre Euros à livrer (euros à livrer) 29 900 20 270 La juste valeur des opérations de change à terme au 31/12/19 s'élève à 23 KEUR 12 – INFORMATIONS SUR LE RISQUE DE CREDIT PRINCIPES ET METHODES Fransabank (France) SA applique le règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les encours sont ventilés en encours sains, encours douteux et encours douteux compromis. Une cotation de risque est établie, à l'aide d'un logiciel, afin d'apprécier la qualité d'une contrepartie et du portefeuille de risque. Cette cotation est utilisée comme un outil d'aide à la décision, à l'évaluation et au suivi des risques de contrepartie. Elle constitue l'un des instruments de détection de la dégradation ou de l'amélioration d'une contrepartie. Les encours de risque, mêmes assortis de garanties, sont classés en encours douteux dès qu'ils sont porteurs d'un risque de crédit avéré en raison d'une perte probable suite à : - un ou plusieurs impayés depuis trois mois - un risque de non recouvrement dû à une situation financière dégradée - l'existence de procédures contentieuses de toutes sortes. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne un classement identique de la totalité de l'encours et des engagements relatifs à cette contrepartie. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, les conséquences de cette défaillance sont examinées au niveau du groupe, et la nécessité de classer en encours douteux l'ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe est appréciée. Lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine, l'encours est porté à nouveau en encours sain. Les encours douteux compromis sont des encours pour lesquels les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est l'exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat prévisible. L'identification intervient à la déchéance du terme. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l'exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. L'identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification des créances concernées en encours douteux, sauf dans le cas où, notamment, ces créances sont couvertes par des garanties jugées suffisantes ou ont donné lieu à des remboursements qui permettent d'estimer que ces créances ne sont pas compromises. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés conformément aux termes du contrat, et sont provisionnés dans le cas où ils ne sont pas encaissés. Des dépréciations sont constituées permettant de couvrir l'ensemble des pertes prévisionnelles sur encours douteux ou douteux compromis. Le provisionnement s'effectue individuellement pour chaque contrepartie de risque concernée, en tenant compte, le cas échéant des garanties reçues. Les dépréciations pour créances douteuses sont déduites des postes d'actif concernés. Lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé, les encours concernés sont sortis des actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dûs. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Instruments de réduction des risques Les sûretés prises en compte pour considérer réellement la diminution d'un risque sont : - sur la clientèle Entreprises et de Détail (Particuliers) * les nantissements de dépôts en espèces dans nos livres en notre faveur, * les garanties reçues d'établissements de crédit payable à première demande en notre faveur, * les nantissements de dépôts en espèces en notre faveur dans les livres de Fransabank SAL Liban. - sur les Etablissements de Crédit du groupe actionnaire Fransabank SAL Liban * les concours financiers donnés par Fransabank SAL à notre établissement sous forme de prêts interbancaires (enregistrés au bilan), * une convention de crédit à recours limité a été signée entre Fransabank SAL et Fransabank (France) SA garantissant le risque sur les engagements pris par notre établissement sur ce groupe actionnaire par ces concours financiers donnés par Fransabank SAL. Les encours couverts par ces sûretés sont enregistrés à leur poste d'origine pour leur valeur initiale. La valorisation des sûretés est égale au montant utilisé couvert. 12.1 ENCOURS DE RISQUE DE CREDIT Assiette : Elle couvre l'encours brut comptable des opérations reprises en créances à l'actif du bilan et des engagements données par signature en hors bilan. Quant aux opérations de change à terme (instruments dérivés), elles sont indiquées en devises (méthode d'évaluation en fonction du risque initial selon l'article 275 du règlement européen 575/2013 du 27/06/2013) pour 2 % du montant des contrats. Les montants sont mentionnés avant prise en compte des effets des techniques de réduction du risque de crédit et hors dépréciation. 12.1a - Montant et répartition des encours Répartition des encours par catégorie d'exposition 2019 2018 % sur total expositions % sur total expositions Expositions sur Administrations et Banques centrales 3,72 % 25 008 3,87 % 19 078 Expositions sur Etablissements de crédit - Opérations bilan 19,48 % 130 823 5,79 % 28 548 - Opérations hors bilan 1,35 % 9 078 4,23 % 20 849 - Opérations de change à terme (Instruments dérivés 2 % du contrat) 0,17 % 1 111 0,08 % 381 Total 20,99 % 141 012 10,10 % 49 778 Expositions sur Entreprises - Opérations bilan 59,69 % 400 920 68,40 % 336 995 - Opérations hors bilan 5,66 % 38 014 6,07 % 29 887 - Opérations de change à terme (Instruments dérivés 2 % du contrat) 0,01 % 78 0,04 % 179 - Montant brut créances douteuses bilan/hors bilan (hors dépréciations) 3,24 % 21 777 4,03 % 19 848 Total 68,60 % 460 789 78,53 % 386 909 Dépréciations des expositions sur Entreprises en arriérés de paiement : Créances douteuses - 14 488 (- 12 993) Expositions sur Entreprises après dépréciations sur arriérés de paiement 446 302 373 916 Montant net des arriérés de paiement (créances douteuses) après dépréciations 7 289 6 855 Expositions sur Clientèle de détail - Opérations bilan 4,62 % 31 065 7,07 % 34 857 - Opérations hors bilan 2,06 % 13 830 0,43 % 2 095 Total 6,68 % 44 898 7,50 % 36 952 MONTANT TOTAL DES EXPOSITIONS 100,00 % 671 705 100,00 % 492 717 Montant total des expositions après dépréciations sur arriérés de paiement 657 217 479 724 Répartition des expositions par secteurs géographiques 2019 2018 % sur total expositions % sur total expositions - France 46,78 % 314 228 35,53 % 175 068 - Autres pays de l'Espace économique européen 2,24 % 15 033 1,56 % 7 673 - Autres pays d'Europe 4,23 % 28 380 0,75 % 3 679 - Amérique du nord 0,65 % 4 360 0,30 % 1 457 - Arabie Saoudite 3,23 % 21 679 2,70 % 13 308 - Liban 30,83 % 207 055 41,39 % 203 930 - Syrie 2,06 % 13 856 2,94 % 14 494 - Autres pays du Moyen -Orient 4,68 % 31 422 6,92 % 34 085 - Algérie 1,05 % 7 021 2,39 % 11 793 - Autres pays d'Afrique et Caraïbes 4,23 % 28 435 5,48 % 26 995 - Total Afrique - Moyen Orient : 46,07 % 309 469 61,82 % 304 605 - Asie 0,035 % 235 0,048 % 235 TOTAL 100,00 % 671 705 100,00 % 492 717 Répartition des expositions sur Entreprises par Secteurs d'activité économique 2019 2018 % sur catégorie % sur catégorie - AGROALIMENTAIRE/BOISSON/TABAC 25,90 % 119 339 20,33 % 78 649 - AUTO/MOTO/REPARATION/TRANSPORT 3,77 % 17 371 3,40 % 13 173 - BIENS EQUIPEMENT/CONSOMMATION 1,01 % 4 658 1,27 % 4 898 - BIJOUTERIE/HORLOGERIE 1,41 % 6 476 1,74 % 6 730 - BOIS/PAPIER/CARTON/EMBALLAGES 5,53 % 25 461 6,15 % 23 800 - BTP/CONSTR/MATERIAUX/QUINCAILL 9,12 % 42 028 12,53 % 48 483 - CHIMIE/PARACHIMIE/AGROCHIMIE 2,27 % 10 449 3,46 % 13 370 - COMMERCE AGRO ALIMENTAIRE 0,01 % 37 1,05 % 4 048 - MACHINES/EQUIPEMENTS 0,47 % 2 164 0,16 % 632 - MINERAIS/METAUX 6,17 % 28 418 0,62 % 2 380 - TEXTILE/HABILLEMENT/ACCESSOIRE 2,28 % 10 515 3,68 % 14 224 - COMMERCE GROS NON SPECIALISE 0,05 % 243 2,15 % 8 326 Total commerce 57,98 % 267 158 56,53 % 218 713 - AGROALIMENTAIRE/BOISSON/TABAC 5,95 % 27 429 5,51 % 21 334 - BOIS/PAPIER/CARTON/EMBALLAGES 0,89 % 4 090 1,26 % 4 892 - BTP/CONSTR/MATERIAUX/QUINCAILL 2,24 % 10 321 2,96 % 11 437 - CHIMIE/PARACHIMIE/AGROCHIMIE 0,18 % 852 0,10 % 400 - MACHINES/EQUIPEMENTS 0,58 % 2 667 0,21 % 800 - TEXTILE/HABILLEMENT/ACCESSOIRE 10,60 % 48 858 9,36 % 36 212 Total industrie 20,45 % 94 218 19,40 % 75 075 - EDITION/PUB/AUDIO/CINE/MEDIA 0,64 % 2 972 0,77 % 2 995 - ENERGIE/PETROLE/GAZ/ELECTRICIT 5,47 % 25 188 9,52 % 36 852 - HOLDING/SIEGES SOCIAUX/GESTION 3,48 % 16 034 1,92 % 7 437 - TOURISME/HOTELLERIE/RESTAURATI ON 0,53 % 2 442 0,69 % 2 666 Total Services 10,12 % 46 636 12,91 % 49 950 - IMMOADMINIST 1,79 % 8 263 0,08 % 295 - IMMOLOCATION 5,59 % 25 765 5,99 % 23 158 - IMMOPROMOTIO 3,36 % 15 503 4,12 % 15 957 - MARCHANDBIEN 0,70 % 3 245 0,97 % 3 761 Total Immobilier 1145 % 52 776 11,16 % 43 171 TOTAL GÉNÉRAL 100,00 % 460 789 100,00 % 386 909 Indicateur de concentration des dix premiers clients par catégorie d'exposition 2019 2018 % sur total expositions % sur total expositions - Etablissements de Crédit 20,83 % 139 921 9,31 % 45 896 - Entreprises 29,16 % 195 887 34,14 % 168 209 - Clientèle de détail 4,13 % 27 726 3,83 % 1 ,849 Répartition des expositions par échéance résiduelle 2019 2018 Les comptes ordinaires débiteurs sont enregistrés dans la rubrique "jusqu'à 3 mois" % sur total expositions % sur total expositions Administrations et Banques centrales 3,72 % 25 008 3,87 % 19 078 Etablissements de crédit 20,28 % 136 249 8,56 % 42 162 Entreprises 41,71 % 280 138 46,45 % 228 855 Clientèle de détail 1,92 % 12 917 1,48 % 7 283 Total jusqu'à 3 mois 67,64 % 454 311 60,35 % 297 378 Administrations et Banques centrales 0,00 % - 0,00 % - Etablissements de crédit 0,56 % 3 792 1,54 % 7 571 Entreprises 6,81 % 45 745 11,41 % 56 220 Clientèle de détail 1,12 % 7 542 1,49 % 7 335 Total de 3 mois à 1 an 8,50 % 57 080 14,44 % 71 126 Administrations et Banques centrales 0,00 % - 0,00 % - Etablissements de crédit 0,01 % 81 0,01 % 48 Entreprises 14,54 % 97 643 15,15 % 74 655 Clientèle de détail 2,67 % 17 959 3,11 % 15 315 Total de 1 an à 5 ans 17,22 % 115 683 18,27 % 90 018 Etablissements de crédit 0,13 % 890 0,00 % - Entreprises 2,31 % 15 487 1,49 % 7 329 Clientèle de détail 0,96 % 6 477 1,42 % 7 019 Total + de 5 ans 3,40 % 22 854 2,91 % 14 348 - Entreprises (arriérés de paiement) 3,24 % 21 777 4,03 % 19 848 Total à durée indéterminée (Créances douteuses) 3,24 % 21 777 4,03 % 19 848 TOTAL GÉNÉRAL 100,00 % 671 705 100,00 % 492 717 12.1b - Répartition des arriérés de paiement enregistrés en créances douteuses 2019 2018 Créances restructurées - Créances Saines 6 753 3 132 - Créances Douteuses 4 124 4 777 Dont Montant brut 6 973 6 789 Dont Motants provision - 2 849 - 2 012 Total 10 877 7 909 Créances douteuses - Solde début d’exercice 19 848 15 310 - Arriérés de paiement enregistrés en créances douteuses sur l'exercice 1 828 4 774 - Différences de cours sur encours en devises 330 593 - Reprises - 230 - 580 - Pertes - - 249 - Solde fin d'exercice 21 777 19 848 % douteux % douteux Créances douteuses sur Entreprises 32,11 % 6 992 28,26 % 5 610 Par secteurs géographiques : - France 1 301 - - Afrique - Moyen Orient 5 691 5 610 Par secteurs d'activité économique : - Industrie 2 579 2 671 - Commerce 3 902 2 939 - Immobilier 512 Créances douteuses compromises sur Entreprises 67,89 % 14 785 71,74 % 14 238 Par secteurs géographiques : - France - - - Afrique - Moyen Orient 14 784 14 238 Par secteurs d'activité économique : - Commerce 5 241 4 946 - Service - - - Industrie 9 544 5 038 - Industrie textile - 4 254 TOTAL GÉNÉRAL DES CRÉANCES DOUTEUSES 100,00 % 21 777 100,00 % 19 848 12.1c - Répartition des dépréciations, dotations et reprises sur arriérés de paiement enregistrés en créances douteuses Dépréciations inscrites en déduction de l'actif 2019 2018 Dépréciations pour créances douteuses sur Entreprises : % douteux % douteux - Solde début d’exercice 12 993 11 286 - Dotations 1 810 1 458 - Différences de cours sur dotations en devises 228 498 - Reprises utilisées - 543 - 248 - Reprises non utilisées - - Solde fin d'exercice 66,53 % 1 4 488 65,46 % 12 993 TOTAL DÉPRÉCIATIONS INSCRITES EN DÉDUCTION DE L'ACTIF 66,53 % 14 488 65,46 % 12 993 2019 2018 Dépréciations sur créances douteuses par secteurs géographiques : % dépréciations % dépréciations - France 0,00% - 0,00 % - - Afrique - Moyen Orient 100,00% 14 488 100,00 % 12 993 Total 100,00% 14 488 100,00 % 12 993 Dépréciations sur créances douteuses par secteurs d'activité : % dépréciations % dépréciations - Commerce 30,17% 4 370 20,36 % 2 646 - Industrie 43,18% 6 255 46,89 % 6 093 - Industrie textile 26,66% 3 862 32,74 % 4 254 - Service 0,00% - 0,00 % - Total 100,00% 14 488 100,00 % 12 993 2019 2018 Ventilation des dépréciations sur créances douteuses : % dépréciations % dépréciations - Sur Encours douteux 19,95% 2 891 14 , 75 % 1 916 - Sur Encours douteux compromis 80,05% 11 597 85 , 25 % 11 077 Total 100,00% 14 488 100 , 00 % 12 993 12.1d - Répartition des créances restructurées Créances restructurées 2019 2018 - Créances Saines 6 753 3 132 - Créances Douteuses 4 124 4 777 Dont Montant brut 6 973 6 789 Dont Montants provision - 2 849 - 2 012 TOTAL 10 877 7 909 13 – ENGAGEMENTS DONNES OU RECUS INSCRITS AU HORS BILAN 2019 2018 Engagements donnés : - Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit - Engagements de financement en faveur de la clientèle 35 652 27 575 - Engagement de garantie d'ordre d'établissements de crédit 9 031 20 849 dont engagements de garantie d'ordre d'Entreprises liées 7 414 - Engagement de garantie d'ordre de la clientèle 16 239 4 408 TOTAL 60 923 52 832 Engagements reçus : - Engagements de financement reçus d'autres établissements de crédit 0 0 - Engagements de garantie reçus d'autres établissements de crédit 105 348 101 386 dont engagements de garantie reçus d'Entreprises liées 56 386 TOTAL 105 348 101 386 14 – PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES 2019 2018 Intérêts et produits assimilés - Sur opérations de trésorerie 789 284 - Sur opérations avec la clientèle 16 734 13 529 - Sur opérations de hors bilan 1 515 903 - Sur titres à revenu fixe - - Sous-total 19 038 14 716 Intérêts et charges assimilés - Sur opérations de trésorerie - 4 486 - 3 808 - Sur opérations avec la clientèle - 4 178 - 2 057 - Sur opérations de hors bilan - 40 - 37 - Sur titres à revenu fixe - - Sous-total - 8 704 - 5 903 Total net 10 334 8 813 15 – PRODUITS NETS DES COMMISSIONS 2019 2018 Produits de commission - Sur opérations avec les établissements de crédit 51 86 - Sur opérations avec la clientèle 809 728 Sous-total 860 814 Charges de commissions - Sur opérations avec les établissements de crédit Sous-total - 146 - 124 TOTAL NET 714 690 16 – GAINS SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 2019 2018 Résultat net des opérations de change : 275 335 17 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 2019 2018 Autres produits d'exploitation : - Autres produits d'exploitation non bancaire - 1 - Autres produits d'exploitation bancaire 56 64 Autres charges d'exploitation : - Autres charges d'exploitation bancaire - 4 4 - Autres charges d'exploitation non bancaire - - 18 – CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION ET EFFECTIF MOYEN 2019 2018 Frais de personnel : Salaires et traitements 1 805 1 745 Charges de retraites 208 206 Autres charges sociales 581 617 Impôts et taxes sur rémunérations 88 93 TOTAL 2 681 2 661 Effectif moyen : Non cadres (techniciens) 16 16 Cadres 16 16 Autres Frais administratifs : Impôts et taxes 195 233 Services extérieurs (dont 47 KEUR d'honoraires à KPMG Audit au titre de leur mission d'audit légal des comptes) 1 454 1 786 TOTAL 1 649 2 019 19 – COUT DU RISQUE 2019 2018 - Dépréciations sur créances douteuses 1 809 1 458 - Provisions pour risques et charges - - - Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations 16 249 - Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations - Reprises pour risques et charges - 300 - 249 - Reprises de dépréciations sur créances douteuses - 543 TOTAL 982 1 458 20 - DOTATIONS/REPRISES FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES 2019 2018 Dotation - 0 Reprise - - 1 277 TOTAL - - 1 277 21 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2019 2018 - Charges exceptionnelles - 2 - 330 - Produits exceptionnels 1 44 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 1 - 286 22 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 2019 2018 - Afférent au résultat courant avant impôt 1 808 1 525 23 – DROITS FUTURS RELATIFS AUX INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE NON INSCRITS EN PROVISION 2019 2018 Sur Indemnités de départ en retraite à verser selon la convention collective de la Banque 56 66 Total 56 66 24 – REMUNERATIONS, AVANCES, CREDIT ET ENGAGEMENTS ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE 2019 2018 Rémunérations allouées : Ensemble des membres des organes d’administration 23 23 Ensemble des membres des organes de direction 242 240 Avances et crédits accordés : Ensemble des membres des organes d’administration Néant Néant Ensemble des membres des organes de direction 62 62 Engagements de garantie : Ensemble des membres des organes d’administration Néant Néant Ensemble des membres des organes de direction Néant Néant 26 – CRÉANCES IMPAYÉS AU 31/12/2019 2019 2018 Factures reçues 1 1 Factures émises 0 0 IV. Informations complémentaires publiables non reprises dans l'annexe, relatives aux exigences de fonds propres dans le cadre du ratio de solvabilité au 31/12/2019 (en milliers d'euros) Fransabank (France) applique les exigences de fonds propres applicabl es aux établissements de crédit, selon le règlement N° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26/06/2013. Le Ratio de solvabilité de fin d'exercice est de 16,0 6 % pour une exigence de 1 2 % sur fonds propres globaux. 1 – Objectifs et politiques de gestion des risques Dans le cadre des exigences de Fonds Propres, compte tenu de son activité, Fransabank (France) SA est essentiellement assujettie aux risques de crédit et opérationnel. Lors de sa réunion d'arrêté des comptes, le Conseil d'Administation a constaté que les dispositifs de la Banque en matière de gestion des risques sont adéquats et que, en conséquence les systèmes de gestion des risques mis en place sont appropriés eu égard au profil et à la stratégie de la Banque. Il a également approuvé les déclarations et rapports sur les risques, notamment dans le cadre du rapport annuel sur le contrôle interne. Le périmètre du risque de crédit tel que énoncé ci-après est approuvé par le Conseil d'Administration dans le ca dre de la stratégie commerciale à appliquer par l'établissement. 1.a - Risque de crédit Le risque de crédit porte essentiellement sur des financements à court-moyen terme aux entreprises (fond de roulement, investissement) et le financement des opérations de négoce international. La banque accorde également des crédits immobiliers à des particuliers moyen-orientaux, bien connus du Groupe Fransabank, désireux d’acquérir un bien en France. Par ailleurs, Fransabank (France) S.A. est amenée à prendre des risques modérés sur des banques dans le cadre de son acti vité de "correspondent banking" et de ses opérations commerciales avec sa clientèle d'entreprises : confirmations de crédits documentaires et garantie s reçues. Toutes les opérations avec les banques sont réalisées dans le cadre de lignes autorisées par le Conseil d'administration et revues systématiquement sur une base annuelle. Les limites d'encours de risque de chaque client sont autorisées par le comité de crédit sur proposition de la direction commerciale, après contre-analyse par la direction des risques et ce dans le cadre des limites pays et limites sectorielles accordées par le Conseil d'administration. Dans la décision d'octroi de facilités à un client, sont pris en considération : - la cotation du client établie à partir de ses états financiers et de la connaissance qu'en a la direction commerciale, - son secteur d'activité et son positionnement par rapport à sa concurrence, - sa zone géographique d'activité, - les garanties offertes. Ces limites sont revues au minimum une fois par an et peuvent être reconsidérées à tout moment en fonction du déroulement de la relation. 1.b - Risque opérationnel Le risque opérationnel est bien maîtrisé grâce à un contrôle permanent (par les opérationnels) sur l'ensemble des opérations auquel vient s'ajouter un contrôle de second niveau effectué par le Département Conformité et Contrôle Permanent 2nd niveau. Cette filière doit intervenir de manière strictement indépendante des activités opérationnelles et doit : - informer, former et contribuer à une plus grande maitrise des risques opérationnels et prévenir contre des pertes inattendues liées à des dysfonctionnements opérationnels, - analyser de manière synthétique les risques potentiels, les incidents avérés et les indicateurs de pilotage, - alerter la hiérarchie et le conseil d’administration en cas de constat de risque opérationnel significatif. 1.c - Risque de taux d'intérêt pour des positions du portefeuille hors négociation Fransabank (France) SA est peu exposée à l’évolution du risque de taux d’intérêt global étant donné que les taux sur ses financements sont pour l’essentiel à moins d’un an et les taux appliqués à la clientèle sont indexés sur les taux du marché pour des périodes essentiellement à moins d'un an. Pour suivre l'impact des taux sur la variation des résultats, un programme informatique permet à tout moment de calculer les taux moyens par devise et pour une période donnée sur les différentes catégories d'emplois et ressources. 1.d - Risque de marché Un portefeuille de titres d'investissement a été mis en place pour faire face aux dispositions du règlement UE 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 2 6 juin 2013 concernant la constitution d'actifs dans le cadre du ratio du liquidité. Ce portefeuille est constitué de bons du trèsor à revenu fixe détenus jusqu'à échéance. La Fransabank (France) SA ne traite pas d'opéartions de change pour compte propre. Les opérations de change avec la clientèle sont couvertes sur le marché. La position de change est largement inférieure à 2 % des fonds propres et par conséquent n'entraîne pas une utilisation de fonds propres. 2 – Fonds propres L es fonds propres sont des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) composés des capitaux propres et des fonds pour risques bancaires généraux sous déduction : a/ des immobiliations incorporelles après amortissements, b/ de l'estimation des engagements relatifs aux primes de départ en retraite prévues par la convention collective des banques non comptabilisées en charges, c/ des éléments d'actif et de hors bilan consentis aux dirigeants ou actionnaires , le montant de cette déduction est calculée conformément à l'article 6 ter règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire et l'article 481 paragraphe 3 du règlement 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26/06/2013. Le résultat de l'exercice n'est pas pris en compte, l a certification des comptes par les Commissaires aux Comptes intervenant après la déclaration réglementaire du ratio de solvabilité. Composition : Capital 50 458 Réserves 1 001 Primes d'émission ou de fusion 2 754 Report à nouveau 6 161 Fonds pour risques bancaires généraux - Immobilisations Incorporelles - 623 Engagements de retraite - Fonds propres de base 59 751 Part de risque déduit sur actionnaires ou dirigeants Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Total 59 751 2.a - Risque de crédit Les montants des expositions pondérées sont calculés conformément à l'approche standard du risque de crédit. Montant des fonds propres pour la couverture du risque de crédit, 8 % des expositions pondérées par catégorie d'exposition : Administrations centrales ou banques centrales - Etablissements de crédit 2 982 Entreprises 23 640 Expositions (sur Entreprises) en défaut 635 Clientèle de détail - Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 942 Autres éléments 0 Montant des fonds propres pour la couverture du risque de crédit : Total 28 199 Informations sur le risque de crédit de contrepartie : L'exposition au risque de crédit de contrepartie est très peu importante et concerne les opérations de change à terme avec notre clientèle entreprises et leurs couvertures auprès d'établissements de crédit. La valeur totale de cette exposition, calculée selon la m éthode de l'exposition initiale ( 2 % du montant notionnel des contrats) est de 1 192 KEUR soit une utilisation de fonds propres de 15,8 KEUR dans le cadre du risque de crédit. 2.b - Risque opérationnel Le montant des exigences de fonds propres relatifs au risque opérationnel est calculé conformément à l'approche élémentaire. Montant des fonds propres pour la couverture du risque opérationnel 1 538 2.c - Evaluation de l'adéquation du capital interne et exigences de fonds propres L'exigence de fonds propres portant principalement sur le risque de crédit , l'impact sur cette exigence est étudié lors de la mise en place de toute nouvelle opération. 3 – Exposition au risque de crédit Des informations complémentaires concernant les ajustements de crédit (dotations pour dépréciation sur arriérés de paiement ) et la ventilation des encours de crédit sont reprises dans l'annexe aux comptes 2019 (note 12 Informations sur le risque de crédit) publiée conjointement avec cette note. 3.a - Ajustements pour risque de crédit Les ajustements pour risque de crédit sont spécifiques pour chaque client en souffrance enregistré dans la catégorie d'expositions e n défaut, cette catégorie reprend les arriérés de paiement enregistrés en créances douteuses. 3.b - Ventilations des encours de risque de crédit avant atténuation du risque de crédit Montant des expositions à fin d'exercice par catégorie d'expositions : % sur total expositions Administrations centrales ou banques centrales 3,7 % 25 008 Etablissements de crédit 20,9 % 141 012 Entreprises 63,6 % 429 034 Expositions (sur Entreprises) en défaut 3,2 % 21 777 Clientèle de détail (reclassement en corporate) 3,4 % 22 926 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 4,7 % 31 948 Autres éléments 0,5 % 3 220 Montant total avant ajustement pour risque de crédit spécifique 100 % 674 925 Ajustement pour risque de crédit spécifique sur Expositions en défaut (- 14 488) Montant total après ajustement pour risque de crédit spécifique 660 437 Montant moyen des expositions sur l'exercice par catégorie d'expositions : % sur total expositions Administrations centrales ou banques centrales 3,9 % 24 033 Etablissements de crédit 15,9 % 97 074 Entreprises 67,3 % 410 245 Expositions (sur Entreprises) en défaut 3,4 % 20 801 Clientèle de détail 3,8 % 22 981 Expositions garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 5,1 % 31 049 Autres éléments 0,5 % 3 195 Montant total avant ajustement pour risque de crédit spécifique 100 % 609 378 Ajustement pour risque de crédit spécifique sur Expositions en défaut (- 13 821) Montant total après ajustement pour risque de crédit spécifique 595 558 Répartition des expositions par type de contrepartie ventilées par catégorie d'expositions : % sur total expositions Administrations centrales ou banques centrales 3,7 % 25 008 Etablissements de crédit 21,0 % 141 012 Entreprises Entreprises 63,9 % 429 034 Expositions sur entreprises en défaut 3,2 % 21 777 Expositions sur entreprises garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 1,5 % 9 978 Total Entreprises 69 % 460 789 Clientèle de détail Clientèle de détail 3,4 % 22 926 Expositions sur clientèle de détail garanties par une hypothèque sur un bien immobilier 3,3 % 21 970 Total Clientèle de détail 7 % 44 896 MONTANT TOTAL DES CONTREPARTIES (HORS AUTRES ÉLÉMENTS) 100 % 671 705 Répartition des contreparties significatives par secteurs géographiques % sur contreparties Etablissements de crédit : France 75,6 % 106 675 Autres pays de l'Espace économique européen 0,2 % 316 Autres pays d'Europe 14,5 % 20 383 Amérique du nord 3,1 % 4 360 Autres pays Afrique 31,3 % 73 Autres pays du Moyen Orient 0,0 % - Liban 1,4 % 1 949 Algérie 5,0 % 7 021 Total Afrique Moyen Orient 6,4 % 9 043 Japon 0,2 % 235 TOTAL 100 % 141 012 Entreprises France 31,61 % 145 649 Autres pays de l'Espace économique européen 1,94 % 8 951 Autres pays d'Europe 2,99 % 13 763 Arabie Saoudite 4,70 % 21 652 Liban 42,92 % 197 772 Syrie 3,01 % 13 856 Autres pays du Moyen Orient 6,72 % 30 970 Afrique/Caraïbes 6,115 % 28 175 Total Afrique Moyen Orient 63,46 % 292 426 TOTAL 100,00 % 460 789 4 – Dénomination des organismes externes d'évaluation de crédit et pondération des expositions Pour le calcul du montant des expositions pondérées des Administrations centrales ou Banques centrale s, des Etablissements de crédit et des Entreprises étrangères, nous appliquons la plus basse des évaluations externes de crédit publiées par Fitch, Moody's et Standard and Poor's. A noter que pour les encours sur les entreprises étrangères ne disposant pas d'évaluation externe nous utilisons au minimum une pondération de 10 0 % , et 15 0 % lorque les expositions sur l'Etat dans lequel l'entreprise est établie sont pondérées à 15 0 % . Lorqu'un Etat ne dispose pas d'évaluation externe de crédit, la pondération utilisée pour les Entreprises et les Etablissements de crédit est de 10 0 % . Quant aux Entreprises françaises nous appliquons la cotation donnée par la Banque de France. L'activité de la clientèle de détail étant peu significative, le risque de crédit sur cette dernière est pondérée à 10 0 % . Valeurs d'exposition associées à chacun des échelons de qualité de crédit initial avant et après atténuation du risque de crédit Par pondération de l'échelon de qualité de crédit : Valeurs des expositions avant atténuation du risque Valeurs après atténuation du risque de crédit Echelon de qualité de crédit pondéré à 0 % 27 708 27 708 Echelon de qualité de crédit pondéré à 20 % 126 772 126 772 Echelon de qualité de crédit pondéré à 35 % 25 773 24 809 Echelon de qualité de crédit pondéré à 50 % 11 449 11 449 Echelon de qualité de crédit pondéré à 100 % 292 409 105 237 Echelon de qualité de crédit pondéré à 150 % 190 813 140 104 TOTAL 674 925 436 079 5 – Utilisation de techniques de réduction du risque de crédit Les sûretés prises en compte pour considérer réellement la diminution d'un risque sont : - sur la clientèle Entreprises et de Détail Les nantissements de dépôts en espèces dans nos livres (enregistrés au bilan) e n notre faveur et les garanties reçues d'établissements de crédit payable à première demande (enregistrées en hors bilan) en notre faveur. - sur les Etablissements de Crédit du groupe actionnaire Fransabank SAL Liban Les concours financiers donnés par Fransabank SAL à notre établissement sous forme de prêts interbancaires (enregistrés au bilan). Une convention de crédit à recours limité a été signée entre Fransabank SAL et Fransabank (France) SA garantissant le risque sur les engagements pris par notre établissemnt sur ce groupe actionnaire par ces concours financiers donnés par Fransabank SAL. Les encours couverts par ces sûretés sont enregistrés à leur poste d'origine pour leur valeur initia le. La valorisation des sûretés est égale au montant utilisé couvert. Les nantissements espèces et les concours financiers de Fransaban SAL sont pondérés à 0 % , quant aux garanties ban caires la pondération appliquée suit la méthode reprise plus haut au point 4 (approche standard du risque de crédit sur établissements de crédit) Montant des expositions couvertes par des sûretés Risque de crédit sur Entreprises : - Dépôts espèces dans nos livres nantis en notre faveur 95 243 - Garanties bancaires en notre faveur 121 435 Risque de crédit sur Clientèle de détail : - Dépôts espèces dans nos livres nantis en notre faveur 9 459 - Garanties bancaires en notre faveur 4 778 Risque de crédit sur les Etablissements de Crédit du groupe actionnaire Fransabank SAL Liban : - Concours financiers de Fransabank SAL en notre faveur 7 930 TOTAL 238 846 6 – Ratio de levier Le Ratio de levier de fin d'exercice est de 9,1 7 % pour une préconisation d'exigence de 3 % du Comité de Bâle . Il est calculé sur une mesure d'exposition totale de 65 1 454 KEUR pour 5 9 751 KEUR de fonds propres de base de catégorie1. Ventilation de la mesure d'exposition totale Total de l'actif 598 386 50 % des engagements donnés liés à des crédits commerciaux 17 460 100 % des autres engagements donnés 26 003 10 % des facilités de découvert non prélevées pouvant être annulées sans condition à tout moment 9 036 2 % des opérations de change à terme (dérivés) 1 192 651 454 7 – Actifs non grevés La valeur totale du bilan est non grevée. 8 – Recrutement et rémunération Au niveau de la nomination des dirigeants, la décision est prise par les actionnaires et validée par le Conseil d'administration. Les dirigeants sont en charge du recrutement des directeurs après concertation avec le Président du Conseil. La politique de recrutement privilégie les profils qui épousent les particularités de la banque : culture, taille (effectif de 30 personnes) et spécifité moyen-orientale de la clientèle. Le montant des rémunérations des membres du Comité de Direction (5 personnes) versées durant l'exercice s'est élevé à 624 KEUR : dont 530 KEUR en rémunération fixe et 94 KEUR en primes exceptionnelles. V. Affectation du résultat L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration et en vertu de le recommandation de l'ACPR de non distribution de dividendes au titre des exercices 2019 et 2020 suite à la crise sanitaire, décide d'affecter le résultat net bénéficiaire comme suit : - Résultat de l'exercice 2019 + 4 022 128,46 € - Dotation à la réserve légale 201 106,42 € - Le solde en report à nouveau 3 821 022,04 € VI. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 20019 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Fransabank (France) S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 2 6 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié Votre établissement est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre établissement constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes sous la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des estimations des encaissements futurs (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits et engagements hors bilan concernés. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces dépréciations sur les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des flux prévisionnels et la valeur des garanties associées. Au 3 1 déc embre 2019, les provisions pour dépréciation sur les encours douteux de crédits s’établissaient à 1 4 488 K€ pour un encours brut douteux de 2 1 777 K€. Le coût du risque sur l’exercice 2019, incluant les reprises de provision sur le risque pays Syrie, s’établissait à - 982 K€. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note 12 « informations sur le risque de crédit » de l’annexe aux comptes annuels. Notre approche d’audit Nous avons examiné le dispositif mis en place par la Direction pour identifier les créances à déclasser en douteux et évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. En particulier, nous avons : • conduit des entretiens avec la Direction générale et la Direction des risques afin de prendre connaissance de la gouvernance du processus de provisionnement et des procédures de contrôle mises en place ; • examiné le dispositif de contrôle relatif à l’identification des encours douteux et au recensement des garanties reçues ; • apprécié le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux prévisionnels sur les dossiers présentant un risque avéré et non provisionnés à 10 0 % . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 2 6 juin 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Fransabank (France) S.A. en date du 20 avril 2008. Au 3 1 déc embre 2019, KPMG S.A. était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 juin 2020 KPMG S.A. Sophie Sotil-Forgues Associée VII. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social : 104, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS.