PROMONTORIA MMB SAS Société par Actions Simplifiée au capital social de 1 00 0 00 0 €. Siège social : Tour Europlaza - 4-2 0 avenue André Prothin 9206 3 Paris La Défense Cedex 820 982 619 R.C.S. Nanterre. Comptes annuels au 31 décembre 2017, approuvés par l’A ssemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2018 Partie A. — Comptes sociaux au 3 1 décembre 2017 I. Bilan (en milliers d'euros) Actif Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit 8-9 36 4 120 A vue 36 4 120 - A terme - - Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 8-9 - - Participations et activité de portefeuille 10 - - Parts dans les entreprises liées 10 3 8 62 3 617 - Immobilisations incorporelles 10 - - Immobilisations corporelles 10 - - Autres actifs 11 100 100 Comptes de régularisation 12 2 0 783 320 Total de l'actif 3 9 00 8 621 420 Passif Notes Après répartition au 31.12.17 Avant répartition Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dettes envers les établissements de crédit 8-9 - - - A vue - - - Comptes créditeurs de la clientèle 8-9 1 1 - A vue 1 1 - - A terme - - - Autres passifs 11 3 30 9 183 3 30 9 183 1 6 016 Comptes de régularisation 12 3 958 3 958 - Provisions 13 30 0 000 30 0 000 - Dettes subordonnées 8-9 - - - Capitaux Propres hors FRBG 3 5 39 5 478 3 5 39 5 478 -1 5 597 Capital souscrit 14 1 00 0 000 1 00 0 000 1 Primes d'émission 14 - - - Réserves 14 3 4 41 1 076 - - Report à nouveau 14 -1 5 598 -1 5 598 - Résultat de l'exercice 14 - 3 4 41 1 076 -1 5 598 Total du passif 3 9 00 8 621 3 9 00 8 621 420 II. — Compte de résultat (En euros) Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 2 - Intérêts et charges assimilés 2 -9 1 115 Revenus des titres à revenus variable 3 3 8 62 4 623 Commissions (produits) - Commissions (charges) - 2 119 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Autres produits d'exploitation bancaire 4 - - Autres charges d'exploitation bancaire 4 -30 0 002 - Produit net bancaire 3 8 23 1 387 - Charges générales d'exploitation 5 - 3 82 0 310 -1 5 598 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d'exploitation 3 4 41 1 076 -1 5 598 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 3 4 41 1 076 -1 5 598 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 6 - - R é sultat courant avant impôt 3 4 41 1 076 -1 5 598 Impôt sur les bénéfices Résultat net 34 411 076 -15 598 Note Au 31.12.17 Au 31.12.16 Engagements reçus 9 Engagements de financement - - Engagements reçus de sociétés non financières - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements donnés 9 Engagements de financement - - Engagement d'ordre de la clientèle - - Engagements en faveur d'établissement de crédit Autres ouvertures de crédits confirmés Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - III. Affectation du résultat L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 34 411 076,11 euros ainsi qu’il suit : - à hauteur de 100 000 euros au compte « réserve légale » , et, - à hauteur de 34 311 076,11 euros au compte « autres réserves ». […] Cette décision est adoptée à l’unanimité. […] IV. Annexe Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes individuels de Promontoria MMB ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et ANC 2016-0 7 du 4 novembre 2016. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 201 7 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Changement de contrôle au 2 8 mars 201 7 et modifications juridiques associées. Promontoria MMB S.A.S est une compagnie financière holding de statut français, filiale du fonds d’investissement américain Cerberus et soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Créée en 2016, la société Promontoria France Holding S.A.S, a changé de dénomination sociale pour devenir Promontoria MMB S.A.S. Promontoria MMB S.A.S a racheté le 2 8 mars 2017 la société alors appelée GE Money Bank (« GEMB ») à la société holding française GE Capital SAS – (« GEC SAS »), elle-même filiale de GE Capital International Holding Limited soumise à la réglementation bancaire britannique, elle-même filiale de GE Capital Global Holding LLC soumise à la réglementation bancaire américaine. La demande de changement de contrôle de My Money Bank (anciennement GE Money Bank) a reçu, le 2 3 janvier 2017, un avis favorable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et le 2 8 février 2017, celui de la Banque Centrale Européenne. Le changement de contrôle s’est accompagné : - De la filialisation des entités d’outre-mer (SOREFI, Somafi-Soguafi et SOCALFI) sous My Money Bank avec changement de contrôle associé. - De la mise en place d’une nouvelle gouvernance, confirmation des dirigeants effectifs et nomination des nouveaux membres du conseil. 2. Distribution de prime d’émission de My Money Bank Dans le cadre de la stratégie de rationalisation des fonds propres de la société My Money Bank, une première distribution à Promontoria MMB de prime a été décidée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 2 8 mars 2017, à hauteurs de 3 7 millions d’euros. Une seconde distribution, d’un montant de 1, 6 millions d’euros a été décidée lors de l’Assemblée Générale du 1 2 juillet 2017. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 3 1 décembre 2017. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Portefeuille titres Le portefeuille titres de Promontoria MMB est classé à la fois d’après la nature des titres et l’objectif économique qui est recherché : Obligations et autres titres à revenu fixe (les titres subordonnés), actions et autres titres à revenu variable. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participation et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Au 3 1 décembre 2017, le principal poste du portefeuille titres de Promontoria MMB concerne les participations dans les entreprises liées susceptibles d’être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Les participations dans les entreprises liées font l’objet de la règle d’évaluation suivante : - Les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées, et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». - Au 3 1 décembre 2017, un test de dépréciation a été réalisée et aucune dépréciation n’a été constatée. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Impôt sur les bénéfices Au 3 1 décembre 2017, aucune charge d’impôt exigible n’a été comptabilisée au compte de résultat. 5/ Autres informations Consolidation des comptes : Promontoria MMB S.A.S est l’entité mère du groupe Promontoria MMB. Elle consolide en norme IFRS telles qu’adoptées par l’UE, par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : - My Money Bank S.A - Sorefi S.A, Socalfi S.A.S, Somafi-Soguafi S.A - D omaine du Grand Duc S.N.C, Alcor & Cie S.N.C Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-4 5 du CMF/Avis CNC n°2009-11) : En application de l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Evènements post-clôture : Aucun évènement post-clôture à signaler Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 9 1 115 - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - 9 1 115 - Total - 9 1 115 - Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Revenus de titres 3 8 62 4 623 - Parts dans les entreprises liées 3 8 62 4 623 - dont dividendes 3 8 62 4 623 - Total 3 8 62 4 623 - Note 4 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - - Total - - Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Autres charges d'exploitation bancaire - 30 0 002 - Total - 30 0 002 - Note 5 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Frais de personnel (forfait social jetons de présence) -1 8 345 - Charges de retraite - - Autres charges sociales - - Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - - Jetons de présence -18 3 452 - Autres frais administratifs - 3 61 8 513 -1 5 598 Total - 3 82 0 310 -1 5 598 Note 6 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Immobilisations financières - Variation des provisions - - - Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - Plus-values - - - Moins-values - - - Pertes - - Total - - Note 7 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2017 Exercice 2016 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices antérieurs - - Impôt sur les bénéfices Note 8 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans T otal Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Actif Créances sur les établissements de crédit - - - - 36 4 120 - - - - - - - 36 4 120 - Créances sur la clientèle - - - - - - - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - - - - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - - 1 - - - 1 0 Dettes subordonnées - - - - - - - - - - - - 0 0 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue Note 9 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Au 31.12.17 Au 31.12.16 Total D ont entreprises liées (1) D ont participations (2) Total D ont entreprises liées (1) D ont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit - - - - - - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif - - - - - Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle 1 - 1 - - - Dettes subordonnées - - - - - - Hors bilan Engagements de financement donnés - - - - - - - en faveur d'établissements de crédit - - - - - - - en faveur de la clientèle - - - - - - - autres ouvertures de crédits confirmés - - - - Engagements de garantie donnés - - - - - - - d'ordre d'établissements de crédit - - - - - - - d'ordre de la clientèle - - - - - - Engagements de financement reçus - - - - - - - reçus d'établissements de crédit - - - - - reçus de la clientèle - - - - - - Engagements de garantie reçus - - - - - - - reçus d'établissements de crédit - - - reçus de la clientèle - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 1 0 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.16 Valeur nette au 31.12.16 Variation 2017 Valeur brute au 31.12.17 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.17 Valeur nette au 31.12.17 Immobilisations incorporelles - - - - - - Immobilisations corporelles - - - - - Immeubles - Exploitation - - - - - - Autres immobilisations corporelles - - - - - - Immobilisations en cours corporelles - - - - - - Immobilisations financières - - 3 8 62 3 617 3 8 62 3 617 - 3 8 62 3 617 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - 3 8 62 3 617 3 8 62 3 617 - 3 8 62 3 617 Parts dans les entreprises liées - - - - - - Note 1 1 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS - - Divers - - Dépôts, avances et cautionnements 100 100 Total 100 100 Autres passifs Au 31.12.17 Au 31.12.16 Fournisseurs 1 3 074 1 6 016 Sécurité sociale et organismes sociaux 2 3 034 - Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 1 5 425 - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 2 829 - Divers - - Charges à payer 3 25 4 821 - Dépôts, avances et cautionnements - - Total 3 30 9 183 1 6 016 Note 1 2 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Charges constatées d'avance diverses 2 0 783 320 Produits à recevoir divers - - Total 2 0 783 320 Passif (en euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Charges à payer diverses - - Produits constatés d'avance - - Comptes de régularisation divers 3 958 - Total 3 958 - Note 1 3 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Impôt différé - - - Provision risque divers - 30 0 000 - 30 0 000 Provision risque fiscal - - Total 30 0 000 30 0 000 Note 1 4 : Tableau de variation de la situation nette Capital (1) Primes de fusion& d'émission Réserve générale Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Reserve spéciale des pvlt Reserve indisponible 2016 Augmentation de capital - Réduction de capital - Distribution de dividendes - Résultat de l'année 2016 -1 5 598 -1 5 598 Capitaux propres avant affectation 1 - - - - - - -1 5 598 - -1 5 597 Affectation du résultat 2016 -1 5 598 1 5 598 - Capitaux propres après affectation 1 - - - - - -1 5 598 - - -1 5 597 2017 Augmentation de capital (2) 99 9 999 99 9 999 Réduction de capital - Distribution de dividendes - Résultat de l'année 2017 3 4 41 1 076 3 4 41 1 076 Capitaux propres avant affectation 1 00 0 000 - - 0 - 0 -1 5 598 3 4 41 1 076 - 3 5 39 5 478 Affectation du résultat 201 7 (3) 34 311 076 100 000 -3 4 41 1 076 - Capitaux propres après affectation 1 00 0 000 - 34 311 076 100 000 - 0 -1 5 598 - - 3 5 39 5 478 (1) Promontoria M MB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Du fait rachat de My Money Bank et des DOMs le 2 8 mars 2017, une augmentation de capital a été faite le même jour. (en euros) Dividende N ombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaq ue part sociale/action dans les capitaux propres (en euros) Dividende net attribué à chaque part sociale/action (en euro) 2016 Augmentation de capital Réduction de capital Distribution de dividendes - Résultat de l'année 2016 Capitaux propres avant affectation - 100 -155,97 - Affectation du résultat 2016 - Capitaux propres après affectation - 100 -155,97 - 2017 Augmentation de capital (2) 9 9 99 9 900 Réduction de capital Distribution de dividendes - Résultat de l'année 2017 Capitaux propres avant affectation - 10 0 00 0 000 0,35 - Affectation du résultat 201 7 (3) - Capitaux propres après affectation - 10 0 00 0 000 0,35 - (2) Du fait rachat de My Money Bank et des DOMs le 2 8 mars 2017, une augmentation de capital a été faite le même jour. (3) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Inventaire du portefeuille titres au 3 1 décembre 2017 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Titres de placement Total titres de placement - - - II - Titres de participation 1 Actions ALCOR & Cie 15 - 15 Total titres de participation 15 - 15 III - Titres de filiales (plus de 5 0 % du capital) 4 3 28 4 372 Actions My Money Bank 3 8 62 3 602 - 3 8 62 3 602 Total titres de filiales 3 8 62 3 602 - 3 8 62 3 602 Total général 3 8 62 3 617 - 3 8 62 3 617 Filiales et participations au 3 1 décembre 2017 Capital Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenu en % Va leur comptable brute des titres détenus Va leur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des a vals et cautions fournis par la société PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes encai ssés par la société au cours du dernier exercice Observations (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) : MY MONEY BANK 20, rue André Prothin - 9206 3 Paris la Défense 27 6 154 8 2 329 99,99% 3 8 624 3 8 624 - - 5 8 130 2 9 675 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) 150 -12 0,01% 0 0 - - 143 -14 - (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices 2016 2017 Capital en fin d'exercice Capital social 1 1 00 0 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 10 0 00 0 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire - 3 8 23 1 387 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -1 5 598 3 4 41 1 076 Impôt sur les bénéfices - - Participation des salariés due au titre de l'exercice - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -1 5 598 3 4 41 1 076 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -155,98 0,34 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -155,98 0,34 Dividende net attribué à chaque part sociale/action - Avoir fiscal - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) (2) - 1 8 345 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. (2) Forfait social relatif aux jetons de présence V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'attention de l’associé unique de Promontoria MMB S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB SAS. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, et selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les titres de participation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'associé unique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés à l'associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. - Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des c omptes ne consiste pas à garant i r la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Paris , le 2 7 avril 2018 Les commissaires aux comptes : KPMG Audit RSM Paris Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Sébastien Martineau Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 3 1 décembre 2017 I. Compte de résultat (en milliers d'euros) Promontoria MMB n’a pas eu d’activité jusqu’au 2 8 mars 201 7 tel que décrit dans les faits marquants de l’exercice en Note 1. En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 7.1 - 11 6 927 Intérêts et charges assimilées 7.1 - - 8 21 6 Commissions (produits) 7.2 - 1 7 110 Commissions (charges) 7.2 - -2 1 51 4 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.1 - 225 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.3 - - 1 43 7 Produits des autres activités 7.4 - 2 0 613 Charges des autres activités 7.4 - -74 1 Produit net bancaire - 12 2 968 Charges générales d'exploitation 7.5 -1 6 -10 0 53 5 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.6 - - 2 74 1 Résultat brut d'exploitation -1 6 1 9 692 Coût du risque de crédit 7.7 - -1 1 74 8 Résultat d'exploitation -1 6 7 945 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.8 - -1 5 41 6 Profit d'acquisition 1.1 - 62 1 750 Résultat avant impôt -1 6 61 4 280 Impôt sur les bénéfices 7.9 - -1 2 50 7 Résultat de l'ensemble consolidé 1 6 60 1 772 Résultat part du Groupe -1 6 60 1 352 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle - 421 II. Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Résultat net de la période -16 60 1 772 Eléments recyclables en résultat net - 3 538 Réévaluation des actifs financiers 6.2 - 163 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - 5 233 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat - - 1 858 Eléments non recyclables en résultat net - 1 900 Ecarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 6.9 - 2 561 Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - -662 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 5 438 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -16 60 7 210 Résultat part du Groupe -16 60 6 790 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle - 421 III. Bilan consolidé Actif En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Caisse et banques centrales - 1 3 94 8 Instruments dérivés de couverture 6.1 - 2 65 6 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.2 - 7 2 65 3 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 6.3 - 38 6 23 3 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 6.3 - 3 57 6 04 3 Actifs d'impôts courants 6.5 - 6 76 0 Actifs d'impôts différés 6.5 - 5 3 63 3 Comptes de régularisation et actifs divers 6.7 0 5 8 10 7 Actifs non courants destinés à être cédés 6.6 - 38 3 84 0 Immobilisations corporelles 6.8 - 3 59 9 Immobilisations incorporelles 6.8 - 3 00 1 Total actif 0 4 56 0 47 1 Passif En milliers d'euros Notes 31.12.2016 31.12.2017 Instruments dérivés de couverture 6.1 - 4 62 0 Dettes représentées par un titre 6.4 - 2 69 0 11 5 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 - 6 99 7 Dettes envers la clientèle 6.4 - 1 03 4 83 6 Passifs d'impôts courants 6.5 - 2 90 7 Passifs d'impôts différés 6.5 - 8 53 2 Comptes de régularisation et passifs divers 6.6 16 12 9 86 3 Provisions 6.9 - 7 4 18 0 Total Dettes 16 3 95 2 05 0 Capitaux propres part du Groupe -16 60 7 94 4 Capital et réserves liées 0 98 4 Réserves consolidées - 17 0 Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres - 5 43 8 Résultat de l'exercice -16 60 1 35 2 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - 477 Total c apitaux propres -16 60 8 42 1 Total passif 0 4 56 0 47 1 IV. Tableau de variation des capitaux propres En milliers d'euros Capital et réserves liées Actifs à la juste valeur par capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital social Réserves liées au capital Capitaux propres au 31.12.2016 0 -16 - - - -16 - -16 Augmentation de capital * 1 00 0 1 00 0 1 00 0 Effets des acquisitions et cessions de l'exercice - 5 6 5 6 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 1 00 0 -16 - - - 98 4 5 6 1 04 1 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5 43 8 5 43 8 5 43 8 Résultat N 60 1 35 2 60 1 35 2 42 1 60 1 77 2 Autres variations 17 0 17 0 17 0 Sous-total - - 5 43 8 17 0 60 1 35 2 60 6 95 9 42 1 60 7 38 0 Capitaux propres au 31.12.2017 1 00 0 -16 5 43 8 17 0 60 1 35 2 60 7 94 4 47 7 60 8 42 1 * Augmentation du capital social de Promontoria MMB d’un montant nominal de 999.99 9 euros, par émission de 99.999.90 0 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime (0,0 1 €) chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription de l’Associé Unique V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 2017 Résultat avant impôts 61 4 28 0 Eléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -64 0 203 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2 74 1 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 5 144 Résultat net des activités d'investissement -116 Résultat net des activités de financement 74 1 Produit d'acquisition -62 1 750 Autres mouvements -1 6 675 Augmentations / Diminu tions nettes des actifs / passifs opérationnels 41 1 95 1 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -674 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 6 2 71 2 Flux liés aux opérations avec la clientèle 35 6 91 0 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 3 725 Impôts versés - 3 272 Flux de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles (A) 38 6 02 8 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -7 1 596 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 2 594 Flux de trésorerie nette provenant des activités d'investissement (B) -7 4 190 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -33 4 604 Flux de trésorerie nette provenant des activités de financement (C) -33 4 604 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) -2 2 766 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice - Trésorerie et équivalents de trésorerie apportés par l'acquisition du 28.03.2017 42 2 94 6 Comptes actifs de caisse, banques centrales 3 5 34 6 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 38 8 80 6 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 1 207 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 40 0 18 0 Comptes actifs de caisse, banques centrales 1 3 94 8 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 38 6 23 3 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -2 2 766 VI. Notes annexes 1. Faits marquants de l’exercice et structure du Groupe Promontoria MMB est une filiale de la société Promontoria Holding 10 1 B.V (Pays-Bas) affiliée aux fonds d’investissement Cerberus Capital Management. Fondé en 1992, Cerberus Capital Management est un fonds d'investissement qui gère environ 3 0 milliards de dollars d'actifs investis dans trois stratégies complémentaires : solutions globales de crédits (prêts non performants, crédits d’entreprises et de dettes, prêts hypothécaires et d’actifs, et prêts directs) ; private equity et l’immobilier. Son siège social est situé à New York avec un réseau de filiales et d’agences aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. 1.1. Achat du Groupe GE Money Bank - GE Money Outre-Mer et opérations liées a. Achat du Groupe GE Money Bank - GE Money Outre-Mer, spécialisé dans les activités de financement aux particuliers en France métropolitaine et Outre-mer Dans le cadre du désengagement de General Electric « GE » des activités de financement opérées sous « GE Capital », à l’exception de celles liées aux lignes de métiers industriels, un contrat « Share Purchase Agreement » a été signé en septembre 2016, et amendé en mars 2017, entre GE Capital SAS-(« GEC SAS ») et la société Promontoria France Holding (devenue Promontoria MMB au 2 8 mars 2017) portant sur la cession de GE Money Bank (à l’exclusion de sa filiale de crédit foncier GE SCF) et des entités de GE Money Outre-Mer. Le 2 8 mars 2017, Promontoria MMB a ainsi acquis une participation majoritaire dans plusieurs sociétés appartenant à GEC SAS pour un montant total de 12 7 millions d’euros : - 99,99% du capital de My Money Bank - 98,92% du capital de SOREFI - 95,64% du capital de SOMAFI-SOGUAFI - 100% du capital de SOCALFI Ces acquisitions ont eu pour conséquence d’augmenter le bilan du Groupe en date d’acquisition de 4 57 7 millions d’euros. Cette contribution est essentiellement constituée des éléments suivants : - à l’actif, des comptes ordinaires ouverts chez d’autres établissements bancaires pour 38 9 millions d’euros, des prêts et créances à la clientèle pour 3 93 9 millions d’euros, un portefeuille de crédits revolving classé en actifs non courants destinés à être cédés pour 8 7 millions d’euros, des actifs d’impôts différés pour 6 3 millions d’euros et des autres créances pour 4 8 millions d’euros ; - au passif, des dettes envers la clientèle pour 69 3 millions d’euros sous forme de dépôts à vue ou à terme, des dettes représentées par des titres pour 3 03 0 millions d’euros, des provisions pour 8 0 millions d’euros principalement liées aux engagements sociaux envers le personnel repris, d’autres dettes pour 12 5 millions d’euros (notamment comptes de régularisation et de charges à payer divers). Cette opération a donné lieu à un produit d’acquisition de 62 2 millions d’euros qui a été comptabilisé directement en résultat au poste « Produit d’acquisition ». Les analyses internes réalisées conformément aux exigences de la norme IFRS 3, notamment par le réexamen de l’ensemble des actifs identifiables acquis et des passifs repris, ont permis de conclure que cette acquisition répond à la définition d’une acquisition à des conditions avantageuses. Le profit sur cette acquisition résulte essentiellement d’une rentabilité des activités acquises moindre que celle observée pour les acteurs comparables du marché, ainsi que des coûts de réorganisation estimés nécessaires pour permettre à ces activités d’atteindre la rentabilité attendue, qui ont conduit le cédant à accorder une réduction du prix demandé pour l’essentiel du produit d’acquisition ainsi constaté. Les montants des produits des activités ordinaires et des profits ou pertes de l’ensemble acquis depuis la date d’acquisition correspondent à la quasi-totalité des produits et charges afférentes présentés dans le compte de résultat consolidé au 3 1 décembre 2017. Conformément à IFRS 3, la période d’évaluation de 1 2 mois pour réaliser l’affectation du prix ayant pris fin le 2 8 mars 2018, le produit d’acquisition de 62 2 millions enregistré dans les comptes consolidés du Groupe au 3 1 décembre 201 7 est donc définitif. b. Filialisation par rétrocession des entités Outre-mer sous My Money Bank Le 2 8 mars 2017, immédiatement après la réalisation du changement de contrôle, la Société a rétrocédé à My Money Bank (anciennement GE Money Bank) l’intégralité des actions de SOMAFI-SOGUAFI, SOREFI et GE Financement Pacifique (devenue SOCALFI), aux termes de contrats de cession conclus entre la Société et My Money Bank. c. Modifications statutaires et sociales concernant la Société Au jour du changement de contrôle, soit le 2 8 mars 2017, par décision de l’associé unique, les modifications suivantes ont été opérées : - Augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 999.99 9 euros ; - Nomination de M. Eric Shehadeh en qualité de Président de la Société en remplacement de Promontoria Holding 10 1 B.V, démissionnaire ; - Nomination de M. Thomas Schneegans en qualité de Directeur général ; - Modification de l’objet social de la Société en vue de l'adapter aux évolutions de l'activité de la Société ; - Modification des modalités de gouvernance de la Société et création d’un Conseil d’Administration ; - Changement de la dénomination sociale de la Société de « Promontoria France Holding » en « Promontoria MMB » ; - Transfert du siège social et de l’établissement principal de la Société à Tour Europlaza, 2 0 avenue André Prothin, 9 2 06 3 Paris-la-Défense. d. Autres opérations subséquentes à la demande de changement de contrôle Transformation des sociétés constituées sous la forme de « sociétés en commandite par actions », en « sociétés anonymes » à Conseil d’Administration (GE Money Bank, SOREFI, SOMAFI-SOGUAFI ; et augmentation de leur capital social corrélative en vue de compenser la perte des droits sociaux des associés commandités. Mise en place d’une nouvelle gouvernance, confirmation des dirigeants effectifs, nomination des nouveaux membres des conseils. Changement de dénomination sociale pour les sociétés GE Money Bank (devenue My Money Bank) et GE Financement Pacifique (devenue SOCALFI). 1.2. Organigramme du Groupe Promontoria MMB La Société est depuis le 2 8 mars 201 7 la société mère, directe ou indirecte, avec statut de Compagnie financière holding, des sociétés représentées dans l’organigramme simplifié au 3 1 décembre 201 7 ci-dessous. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme sont ceux résultants de toutes les opérations mentionnées ci-dessus. Le périmètre de consolidation inclut également 7 fonds communs de titrisation (voir Note 4). 2. Normes comptables appliquées 2.1. Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/200 2 du 1 9 juillet 200 2 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Promontoria MMB a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date – Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm . Il s’agit des premiers états financiers consolidés présentés par le Groupe selon le référentiel IFRS. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS ( International Accounting Standard ), ainsi que leurs interprétations IFRIC ( International Financial Reporting Interpretations Committee ) et SIC ( Standing Interpretations Committee ). Les états financiers consolidés au 3 1 décembre 201 7 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 1 1 avril 201 8 et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 3 0 mai 2018. Présentation des états financiers Créée en 2016, la Société n’a pas eu d’activité jusqu’au 2 8 mars 2017, date de l’acquisition du Groupe GE Money Bank – GE Money Outre-Mer (cf. Note1). Les comptes consolidés sont publiés en euros. Les montants présentés dans les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.2. Normes appliquées par anticipation par le Groupe au 3 1 décembre 2017 Le Groupe Promontoria MMB a choisi d’appliquer par anticipation l’ensemble des dispositions de la norme IFRS 9 Instruments financiers dans ses états financiers au 3 1 décembre 2017, conformément à la possibilité de cette option ouverte par l’adoption du règlement européen 2016/206 7 du 2 2 novembre 2016. La norme IFRS 9 Instruments financiers remplace l’actuelle norme IAS 3 9 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation et définit de nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, une nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que pour le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Promontoria MMB n’a pas appliqué pour ses états financiers au 3 1 décembre 201 7 l’amendement publié par l’IASB le 1 2 octobre 201 7 relatif aux clauses de remboursements anticipés symétriques. Cet amendement est d’application obligatoire au 1er janvier 201 9 et, à la suite de son adoption le 2 2 mars 201 8 par la Commission européenne, peut être appliqué par anticipation au 1er janvier 2018. Les impacts potentiels de cet amendement pour le Groupe ne sont pas jugés significatifs. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers seront classés en trois catégories lors de leur comptabilisation initiale en fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels ainsi que du modèle de gestion dans lequel sont détenus ces instruments financiers : coût amorti, juste valeur par résultat, juste valeur par capitaux propres (recyclables ou non recyclables). Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : le critère « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils constituent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit « SPPI » ou « Solely Payment of Principal and Interest »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepartie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers comptabilisés au sein du Groupe sont principalement constitués de consolidation de crédits, de crédits à la consommation, crédits automobiles, crédits aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises. Il s’agit de prêts à taux fixe ou à taux variable qui ne présentent pas de structuration particulière, ni de distorsion dans la valeur temps de l’argent. Les analyses réalisées au sein du Groupe ont ainsi permis de conclure au respect du critère SPPI pour l’ensemble des actifs financiers concernés par l’application de la norme IFRS 9 et répondant à la définition d’un instrument de dette (prêt, créance ou titre de dette). Le modèle de gestion ou « Business Model » Le modèle de gestion représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé et n’est donc à cet égard pas déterminé contrat par contrat mais à un niveau de granularité plus élevé. Le modèle économique mis en œuvre doit être apprécié au regard de critères de jugement et tenir compte des informations historiques disponibles permettant d’appréhender la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés par le passé, ainsi que de toute autre information pertinente disponible telle que : - La façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - Les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - La façon dont les responsables en charge de la gestion des actifs détenus dans le cadre d’un modèle de gestion donné sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - La fréquence, le volume, les raisons ayant motivé des ventes réalisées au sein d’un portefeuille relevant d’un modèle de gestion donné et des attentes quant aux ventes futures. La norme IFRS 9 définit trois modèles de gestion : – Le « modèle de collecte » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. En dépit de cet objectif de détention, la norme prévoit des exceptions permettant de ne pas remettre en cause ce modèle malgré des cessions si ces dernières interviennent dans les cas de figure suivants : - cessions attribuables à l’augmentation du risque de crédit de l’actif ; - cessions ayant lieu peu avant l’échéance des actifs financiers, pour un montant correspondant approximativement aux flux de trésorerie contractuels résiduels ; - cessions réalisées pour d’autres raisons (par exemple gestion de la concentration du risque de crédit) si elles ne sont pas fréquentes ou si elles ne sont pas d’une valeur importante ; – le « modèle de collecte et de vente » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; – les « autres modèles économiques » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle accessoire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique. Les analyses réalisées au sein du Groupe Promontoria MMB ont conduit à regrouper les actifs financiers en portefeuilles segmentés selon trois critères : la maturité des actifs (distinction entre court terme et long terme), le type de produit et la zone géographique (distinction entre la France métropolitaine et l’Outre-mer). Des modèles de gestion ont donc été affectés conformément à la norme à chaque type de portefeuille présenté ci-dessous : Produits Court terme Portefeuille Automobile Portefeuille Prêt personnel Portefeuille Crédit Revolving Portefeuille Dealer Portefeuille DC Unsecured* *Consolidation de crédits à la consommation Produit Long terme Portefeuille DC Secured** **Consolidation de crédits immobiliers L’étude des critères d’analyse des modèles de gestion ont conduit le Groupe à qualifier l’ensemble des portefeuilles présentés comme relevant d’un modèle de gestion de collecte. Les instruments de dette peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par capitaux propres selon le respect ou non du critère SPPI et le modèle de gestion auquel se rapporte l’actif : - un instrument de dette sera évalué au coût amorti s’il remplit le critère « SPPI » et s’il est détenu dans un modèle de gestion de type « collecte » - un instrument de dette sera évalué à la juste valeur par capitaux propres s’il satisfait le critère « SPPI » et s’il est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion mixte de type « collecte et vente » - un instrument de dette sera évalué à la juste valeur par résultat : - Soit s’il appartient à un modèle de type « collecte » ou « collecte et vente », mais ne respecte pas le critère « SPPI » - Soit s’il est détenu dans le cadre d’un modèle de type « autres » Les instruments de dette « SPPI » et appartenant à un modèle de gestion de type « collecte » ou « collecte et vente » pourront en outre être désignés à la juste valeur par résultat sur option, à la condition que cette désignation (réalisée en date de comptabilisation initiale) permette de réduire une incohérence en résultat. Le processus de classement des actifs financiers sous IFRS 9 peut ainsi être résumé comme suit : Le résultat de ces analyses s’est traduit pour le Groupe par le classement de la quasi-totalité des instruments de dette en coût amorti. Si ultérieurement à la comptabilisation initiale ces actifs devaient faire l’objet d’une modification, la norme IFRS 9 impose d’identifier les contrats renégociés ou autrement modifiés qui ne donnent pas lieu à décomptabilisation et de comptabiliser un profit ou une perte due à la modification le cas échéant. La valeur comptable brute de l’actif financier devra être recalculée pour correspondre à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels modifiés au taux d’intérêt initial. Les placements dans des instruments de capitaux propres sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat sauf si le Groupe opte pour l’option irrévocable d’une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans possibilité de reclasser ultérieurement les gains et pertes réalisés en résultat. Cette option n’a pas été appliquée dans les comptes du Groupe Promontoria MMB au 3 1 décembre 2017. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 3 9 sont reprises sans modification sous IFRS 9 à l’exception des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés dans un poste des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Le Groupe n’est pas concerné par cette disposition spécifique de la norme au 3 1 décembre 2017. Les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9 et restent assises sur l’analyse du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages des actifs financiers. Dépréciation La norme IFRS 9 instaure un modèle unique de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes de crédit attendues et plus seulement avérées. Ces modalités de dépréciation s’appliquent à tous les actifs financiers classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, aux créances de location, aux engagements de financement et aux garanties financières données. Ce nouveau dispositif impose la comptabilisation d’une provision pour dépréciation dès la comptabilisation initiale des encours concernés, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Cette provision initiale correspond aux pertes de crédit attendues en cas de défaut de l’instrument dans les 1 2 mois à venir (stage 1). Si une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale devait être constatée, les pertes de crédit attendues seraient évaluées pour la durée de vie résiduelle de l’instrument (stage 2). Enfin, si la qualité de crédit se dégrade au point que la recouvrabilité de la créance est menacée, les pertes attendues à maturité doivent être provisionnées (stage 3), en prenant en compte dans les calculs effectués l’augmentation du risque par rapport aux estimations de provision effectuées en stage 2 (utilisation d’une probabilité de défaut à 100% notamment). La comptabilisation des pertes de crédit attendues se fait donc de manière progressive, en fonction de l’augmentation du risque de crédit associé à l’instrument. Les principales caractéristiques des différentes strates de provisionnement peuvent être résumées comme suit : – Stage 1 : - Tous les contrats concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie ; - La dépréciation pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur brute comptable de l’actif avant dépréciation. – Stage 2 : - En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier est transféré depuis le stage 1 vers cette catégorie ; - La dépréciation pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. – Stage 3 : - Les actifs financiers ayant subi un événement de défaut sont déclassés dans cette catégorie ; - La dépréciation pour risque de crédit reste déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité), mais les modalités de calcul tiennent compte d’une augmentation supplémentaire du risque de crédit ; - Les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréciation). L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréhendée sur une base individuelle (instrument par instrument) ou collective sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs financiers. Les dépréciations sont calculées, dans le cas de provisions collectives, sur une base statistique et selon l’ensemble des données pertinentes disponibles, y compris des données historiques de défaut et de pertes. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Plusieurs exceptions et simplifications sont prévues par la norme sur la partie relative à la dépréciation : - il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 3 0 jours. Cette présomption n’a pas été utilisée par le Groupe pour l’exercice 201 7 ; - La norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon niveau de type « Investment Grade » par une agence de notation externe). Cette disposition n’a à ce stade pas été appliquée au sein du Groupe Promontoria MMB. - Des approches simplifiées ont été prévues pour les créances commerciales et les créances issues de contrats de location. Ces approches permettent, sous certaines conditions, de se dispenser du suivi dans le temps de l’évolution de la qualité de crédit pour constater une dépréciation sur la durée de vie résiduelle de la créance. Par ailleurs, la norme distingue les purchased or originated credit impaired « POCI » ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Lors de la comptabilisation initiale, le taux d’intérêt effectif doit être ajusté en fonction de la qualité de crédit : les flux estimés recouvrables prennent en compte les pertes de crédit attendues. Les dépréciations ultérieures sont calculées en réestimant les flux recouvrables à partir du taux d’intérêt effectif réestimé. En cas de réestimation des flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain peut être constaté en résultat. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers et les impacts quantitatifs au sein du Groupe Promontoria MMB sont présentés dans les notes 5.1. 4 et 7. 7 conformément aux exigences de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. Comptabilité de couverture Les dispositions de la norme IFRS 9 applicables à la couverture doivent permettre un meilleur alignement entre la comptabilité de couverture et la gestion de ses risques par l’entité par rapport à la norme IAS 39, notamment en élargissant les instruments de couverture éligibles et en allégeant les exigences relatives aux tests et à la documentation de l’efficacité des relations de couverture. La norme IFRS 9 offre la possibilité de différer l’application des dispositions de la norme en matière de couverture jusqu’à l’entrée en vigueur de la future norme sur la macro-couverture et de maintenir les dispositions existantes en matière de couverture sous IAS 39. Le Groupe Promontoria MMB a choisi d’appliquer l’ensemble des dispositions de la norme IFRS 9 pour ses relations de couverture, à l’exception des relations couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers. Les dispositions prévues dans IAS 3 9 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union européenne, continueront de s’appliquer en l’absence de traitement explicite de ce cas de figure sous IFRS 9. Les relations de couverture existantes au sein du Groupe et leurs impacts comptables sont détaillés dans les notes 5.1. 7 et 6.1. 2.3. Principales nouvelles normes publiées et non encore appliquées L’IASB a publié des normes, interprétations et amendements qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 3 1 décembre 2017. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 201 8 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 3 1 décembre 2017. Normes ou interprétations Thème Date d'adoption Date d'entrée en vigueur Amendement à IFRS 9 Clause de remboursement anticipé Non adopté 1er janvier 2019 IFRS 15 Reconnaissance du revenu et amendement date d'application 2 9 octobre 2016 1er janvier 2018 Amendements à IFRS 15 Clarifications à la norme IFRS 15 9 novembre 2017 1er janvier 2018 IFRS 16 Contrats de location 9 novembre 2017 1er janvier 2019 IFRS 17 Contrats d'assurance Non adopté 1er janvier 2021 Amendements à IFRS 4 Application d'IFRS 9 avec IFRS 4 9 novembre 2017 1er janvier 2018 Amendements à IFRS 2 Classement et évaluation des paiements sur base d'actions Non adopté 1er janvier 2018 Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement Non adopté 1er janvier 2018 Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises Non adopté 1er janvier 2019 IFRIC 22 Paiement d'avance sur transactions en devises Non adopté 1er janvier 2018 IFRIC 23 Positions fiscales incertaines Non adopté 1er janvier 2019 Les principales nouvelles normes dont l’application future est actuellement en cours d’analyse par le Groupe sont les suivantes : - La norme IFRS 1 5 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients , d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2018, définit les principes de reconnaissance des revenus applicables à tous les contrats conclus avec des clients, à l’exception des contrats de location, des contrats d’assurance et des instruments financiers. Cette nouvelle norme définit un modèle unique de comptabilisation du revenu pour les ventes de biens, les prestations de services et les contrats à long terme, destiné à refléter le transfert effectif du contrôle des biens et services en contrepartie du prix que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. Cette démarche de comptabilisation se décline en 5 étapes d’analyse : - Identification des contrats conclus avec les clients ; - Identification des différentes obligations de prestation prévues au contrat ; - Détermination du prix de transaction dans son ensemble ; - Allocation du prix de transaction entre les différentes obligations de prestations prévues au contrat ; - Comptabilisation du produit lorsqu’une obligation de prestation est remplie (ou à mesure qu’elle l’est). Les impacts de cette nouvelle norme sur les états financiers du Groupe ne devraient pas être significatifs. Les revenus potentiellement concernés par cette norme au sein du Groupe seront principalement les commissions de prestations de services bancaires et assimilés n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 9 (c’est-à-dire n’étant pas intégrés dans le calcul du taux d’intérêt effectif des instruments financiers). - La norme IFRS 1 6 Contrats de location, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019, remplacera la norme IAS 1 7 Contrats de location et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle redéfinit les contrats de location et modifie la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers des preneurs, les incidences de cette nouvelle norme étant très limitées pour les bailleurs par rapport aux dispositions actuelles d’IAS 17. Pour le preneur, IFRS 1 6 imposera un modèle unique de comptabilisation de tous les contrats de location fondé sur la reconnaissance à l’actif d’un droit d’utilisation (incorporel) matérialisant pour le locataire sa capacité à utiliser l’actif pendant la durée du contrat de location, en contrepartie d’une dette de location pour la valeur actualisée des loyers à payer. Le droit d’usage sera amorti linéairement et la dette financière de manière actuarielle sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement de l’actif et la charge d’intérêts sur la dette seront présentées distinctement en résultat. Les impacts de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés du Groupe ne devraient pas être significatifs. 3. Principes d’élaboration des comptes consolidés 3.1. Détermination du périmètre de consolidation La consolidation des états financiers du Groupe inclut les comptes de Promontoria MMB et de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et que l’entité consolidante contrôle, ou sur lesquelles elle exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par Promontoria MMB est présenté note 4. 3.2. Méthodes de consolidation Le contrôle d’une entité s’apprécie d’après la norme IFRS 1 0 selon trois critères cumulatifs : - le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire les droits effectifs qui lui confèrent la capacité présente de diriger les activités qui affectent significativement le rendement de l’entité (par exemple via les droits de vote ou d’autres droits) ; - l’exposition ou le droit aux rendements variables provenant de cette entité comme les dividendes, les changements de juste valeur d’un investissement, les bénéfices d’impôts ; - la capacité à agir sur ces rendements à travers le pouvoir exercé sur la filiale. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s’il n’existe pas d’autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe comprend l’existence et l’effet de droits de vote potentiels substantifs, comme par exemple de droits de vote potentiels qui pourraient être exercés pour prendre une décision relative à des activités pertinentes au cours de la prochaine Assemblée générale. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent, contractuellement, le consentement unanime de chacun des partenaires. L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une filiale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Les méthodes de consolidation sont appliquées selon la nature du contrôle exercé par le Groupe Promontoria MMB sur ses filiales. L’ensemble des filiales sont considérées comme contrôlées par le Groupe et sont consolidées par intégration globale. Cette méthode de consolidation consiste à substituer à la valeur comptable de la participation chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale dans les comptes de la société mère. La part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée distinctement au bilan, au compte de résultat, dans l’état des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et dans la variation des capitaux propres du Groupe afin de matérialiser les droits des actionnaires minoritaires dans les capitaux propres et le résultat de la filiale. 3.3. Règles de consolidation a . Retraitements et éliminations En amont du processus de consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l’objet de retraitements spécifiques afin d’être mis en conformité avec les principes comptables appliqués par le Groupe. Les soldes ainsi que les produits et charges réciproques résultant d’opérations internes sont éliminés, y compris les dividendes ainsi que les profits et pertes réalisés résultant de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe. b . Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises ont été comptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée pour les regroupements d’entreprises réalisés postérieurement au 1er janvier 2010. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’évaluation. La contrepartie transférée est évaluée comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les ajustements de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur estimable à date d’acquisition et réévalués à chaque date d’arrêté, les ajustements ultérieurs sont enregistrés en résultat. Les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée et sont enregistrés en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de 1 2 mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises considéré. Le goodwill correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passif s identifiables à la date d’acquisition. Cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur dans le poste « Goodwill » s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat dans le poste « Profit d’acquisition » s’il est négatif. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (ou « intérêts minoritaires ») peuvent, en date de prise de contrôle être évalués pour chaque regroupement d’entreprises au choix du Groupe : - Soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode dite du goodwill partiel) ; - Soit à leur juste valeur, dans ce cas, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors attribuée (méthode dite du goodwill complet). 4. Périmètre de consolidation et proforma 2017 4.1. Périmètre de consolidation au 3 1 décembre 2017 Société Pays / Région Méthode de consolidation % d’intérêt Promontoria MMB SAS France métropolitaine Mère My Money Bank SA France métropolitaine IG 100% SOREFI SA La Réunion IG 100% SOMAFI-SOGUAFI SA Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% SOCALFI SAS Nouvelle-Calédonie IG 100% Domaine du Grand Duc SNC France métropolitaine IG 63,1 0 % Immobilière Alcor et Cie SNC France métropolitaine IG 100% Fond Commun de titrisation Pays/Région Méthode de consolidation SapphireOne Mortgages FCT 2016-1 France métropolitaine IG SapphireOne Mortgages FCT 2016-2 France métropolitaine IG SapphireOne Mortgages FCT 2016-3 France métropolitaine IG DiamondOne FCT France métropolitaine IG FCT RubyOne France métropolitaine IG FCT EmeraldOne France métropolitaine IG FCT SAPPHIREONE AUTO 2017-1 France métropolitaine IG Le Groupe contrôle les Fonds Communs de Placement conformément à la norme IFRS 1 0 dont les critères sont mentionnés en note 3.2. Ils sont consolidés par intégration globale. Le périmètre de consolidation de Promontoria MMB SAS inclut aussi un groupement d’intérêt économique (GIE Money Outre-Mer) dont les participants sont My Money Bank, SOREFI, SOMAFI-SOGUAFI et SOCALFI. 4.2. Proforma du compte de résultat sur l’exercice 2017 Le proforma de l’exercice 201 7 (sur 1 2 mois) a été construit : - Du 1er janvier au 2 8 mars 201 7 avec les comptes combinés en normes françaises auxquels ont été retraités les événements significatifs du trimestre (frais d’émission des titrisations) et les écritures spécifiques des normes françaises (notamment l’application des CRC 2009-0 3 et 2002-03) puis ajoutés les principaux impacts de la norme IFRS 9 et, - Du 2 8 mars au 3 1 décembre 201 7 avec les comptes consolidés IFRS présentés en note I. - Concernant le coût du risque de crédit, il a été calculé en ramenant le montant présenté dans les comptes consolidés IFRS sur 1 2 mois. En milliers d'euros 2017 Intérêts et produits assimilés 16 3 650 Intérêts et charges assimilées -1 0 382 Commissions (produits) 2 6 169 Commissions (charges) -3 9 405 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 225 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti - 1 437 Produits des autres activités 3 2 034 Charges des autres activités -741 Produit net bancaire 17 0 112 Charges générales d'exploitation -13 4 859 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 3 334 Résultat brut d'exploitation 3 1 919 Coût du risque de crédit -1 5 663 Résultat d'exploitation 1 6 256 Gains ou pertes nets sur autres actifs -1 5 416 Produit d'acquisition 62 1 750 Résultat avant impôt 62 2 590 Impôt sur les bénéfices -1 5 333 Résultat de l'ensemble consolidé 60 7 257 Résultat part du Groupe 60 1 352 Résultat des intérêts ne conférant pas le contrôle 421 5. Principes comptables et méthodes d’évaluation 5.1. Actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur, qui correspond au prix d’acquisition à cette date, nette des frais d’acquisition directement imputables à l’opération. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 et comme précisé dans la note 2.2. Normes appliquées par anticipation par le Groupe au 3 1 décembre 2017 , les actifs financiers sont ensuite classés dans l’une des trois catégories suivantes : a . Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent les actifs financiers qui vérifient l’une des conditions suivantes : – L’actif financier est obligatoirement évalué à la juste valeur dès sa comptabilisation initiale car : - soit ses flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme constituant un prêt basique (non-respect du critère « SPPI ») ; - soit ses flux de trésorerie répondent au critère « SPPI » mais l’actif financier s’inscrit dans un modèle de gestion de type « Autres ». – L’actif financier est désigné en date de comptabilisation initiale et de manière irrévocable comme étant évalué à la juste valeur conformément à l’option prévue par IFRS 9, sous réserve que les instruments financiers classés sur option dans cette catégorie vérifient l’une des trois situations suivantes : - cette désignation permet d’éliminer ou de réduire sensiblement une incohérence de traitement comptable avec un actif/passif financier lié (« non-concordance comptable) ; - l’instrument fait partie d’un groupe d’actifs/passifs financiers dont la gestion et l’évaluation de la performance se font à la juste valeur ; - l’instrument est un contrat hybride comportant un dérivé incorporé et un contrat hôte qui n’est pas un actif financier au sens d’IFRS 9. La valeur de marché de ces actifs est revue à chaque date d'arrêté ultérieure selon les principes décrits en note 5.1. 8 ci-après. Les variations des justes valeurs résultant de ces réévaluations, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées, sont constatées en résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé. Les revenus des titres à revenus fixes sont présentés séparément sur la ligne « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat consolidé. b . Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables) La catégorie « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » s’applique aux actifs financiers remplissant les deux conditions suivantes : - la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers (modèle de gestion « collecte et vente ») ; - les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Les variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables sont comptabilisées directement en capitaux propres au poste « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres », sauf dans le cas de variations attribuables à l’évolution du risque de crédit de ces instruments et des provisions pour pertes de crédit attendues liées. Dans ce cas, la part des variations de juste valeur attribuables aux dotations ou reprises de provision pour dépréciation sont comptabilisées directement en résultat, au poste « Coût du risque ». Les modalités de dépréciation sont précisées en note 5.1. 4 ci-après. Les revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat sur la base du taux d'intérêt dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». Lorsque ces instruments sont décomptabilisés, le cumul des variations de valeur constatées antérieurement en capitaux propres est recyclé en compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». c . Actifs financiers au coût amorti Un actif financier doit être évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : - la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de gestion de type « collecte ») ; - les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Ces actifs sont évalués postérieurement à leur date de comptabilisation initiale au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale selon les principes présentés en note 2. 2 et 5.1.4. Le coût amorti est défini comme la valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée du cumul de l’amortissement calculé par la méthode du TIE, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la dépréciation pour risque de crédit. Les produits d’intérêts, calculés selon la méthode du TIE, seront comptabilisés en résultat dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». Ils seront calculés sur la base de la valeur brute comptable des actifs, sauf dans les cas particuliers d’actifs dépréciés pour lesquels les intérêts seront calculés sur la valeur nette comptable (c’est-à-dire après dépréciation pour risque de crédit). Les actifs financiers au coût amorti sont enregistrés au bilan dans les postes « Titres au coût amorti », « Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti », et « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti », selon leur nature économique et la typologie de la contrepartie de l’actif. d . Dépréciation et restructuration des actifs financiers La norme IFRS 9 impose le provisionnement des actifs financiers éligibles selon les modalités et le périmètre précisés en note 2.2. Normes appliquées par anticipation par le Groupe au 3 1 décembre 2017 . Les provisions pour pertes de crédit attendues des actifs financiers du Groupe rentrant dans le champ d’application d’IFRS 9 sont constituées dès l’origine, sur la base d’une estimation des pertes de crédit attendues en cas de défaut sur l’actif dans les 1 2 mois. Les dépréciations font à chaque arrêté l’objet d’un réexamen afin de vérifier si le risque de crédit a augmenté de manière importante depuis la comptabilisation initiale ou pas. Dans ce cas, les pertes de crédit attendues sont évaluées sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier concerné. L’augmentation importante du risque de crédit est fondée sur l’appréciation de la variation du risque de défaillance au cours de la durée de vie de l’instrument plutôt que sur la variation du montant des pertes de crédit attendues. Le Groupe apprécie la notion d’augmentation importante du risque de crédit principalement au regard de critères d’impayés, les impayés supérieurs à 3 0 jours se traduisant systématiquement par un passage en stage 2 de provisionnement. Dans le cas où l’augmentation du risque de crédit est telle que l’actif financier est considéré comme déprécié, les pertes de crédit attendues continuent d’être estimées sur la durée de vie résiduelle de l’instrument mais les paramètres de calcul de la provision sont ajustés afin de tenir compte de cette augmentation du risque. Un instrument financier est considéré comme déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet instrument. Seront notamment considérés comme des indications de dépréciation tout événement de crédit répondant à l’une des situations suivantes : - risque probable ou certain de non-recouvrement : impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier, et depuis plus de six mois en matière de crédit et crédit-bail immobilier ; - risque avéré sur la contrepartie : dégradation de la situation financière, procédure d’alerte ; - existence d’une procédure contentieuse avec la contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des actifs financiers en actifs dépréciés, ou Stage 3 de provisionnement, entraîne un classement identique de l’ensemble des instruments financiers relatifs à cette contrepartie. Les dotations aux provisions pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque » en contrepartie d’un compte de dépréciation au bilan venant diminuer le montant de l’instrument financier concerné. Ces dépréciations peuvent faire l’objet de reprises comptabilisées en résultat dans ce même poste dès lors que la probabilité de défaut de la contrepartie diminue à un niveau suffisant pour que l’instrument puisse être transféré dans une catégorie de provisionnement inférieure. Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination constituent une exception en matière de dépréciation, dans la mesure où les pertes de crédit attendues à maturité sont directement intégrées dans les flux de trésorerie estimés pour le calcul du taux d’intérêt effectif de l’instrument lors de sa comptabilisation initiale. Les variations des pertes de crédit attendues à maturité sont ensuite comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque ». Les pertes de crédit attendues correspondent à la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux que le Groupe s’attend à recevoir, le calcul de ces derniers résultant d’estimations dont le montant s’appuie sur des probabilités de scénarios réalisables, sur les circonstances existantes en date d’arrêté, ainsi que les informations macro-économiques prévisionnelles disponibles (sans avoir à engager des coûts ou des efforts déraisonnables pour les obtenir). Ces pertes de crédit sont calculées sur la durée contractuelle maximale (y compris options de prolongation) durant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. Ces pertes de crédit sont calculées comme le produit de la probabilité de défaut de la contrepartie (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD »). Ces paramètres font l’objet d’estimations fondées sur des modèles internes. Conformément à la norme IFRS 9, le « forward looking », élaboré sur un modèle incluant des probabilités de scénarios, est pris en compte dans les estimations réalisées par le Groupe. Dépréciations collectives sur les prêts Les instruments financiers non dépréciés individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes de risques. Compte tenu de la structure des produits du Groupe, les informations permettant de capter les variations du risque de crédit avant l’occurrence d’impayé ne sont pas disponibles à la maille contrat. Par conséquent, des provisions collectives sont calculées sur des portefeuilles dont le niveau d’homogénéité a été appréhendé au regard : - de la typologie des produits (consolidation de crédits, crédits à la consommation, crédits automobiles, crédit aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises) ; - de la zone géographique d’appartenance de ces instruments (métropole ou Outre-Mer) ; - de l’historique des instruments financiers, selon qu’ils ont fait l’objet de modifications non décomptabilisantes ou pas. Cette segmentation des actifs financiers du Groupe en portefeuilles homogènes s’appuie sur le système de notation interne du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Les modalités de reconnaissance et d’évaluation des pertes de crédit attendues ainsi que la description des modèles et des principales hypothèses utilisées font l’objet de précisions en note 11.4. Actifs financiers modifiés Un actif financier modifié est un actif dont les flux de trésorerie contractuels initiaux ont été renégociés ou autrement modifiés mais n’ayant pas donné lieu à une décomptabilisation au sens d’IFRS 9, (cf. note 5.1. 9 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers . Pour cette catégorie d’actifs, la valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Le profit ou la perte résultant de cette modification est comptabilisé en résultat net. Il est également nécessaire d’apprécier, à des fins de provisionnement au titre du risque de crédit, si cette modification a entraîné une augmentation importante du risque de crédit en comparant la probabilité de défaut à la date de clôture, d’après les données contractuelles modifiées, avec la probabilité de défaut en date de comptabilisation initiale, d’après les modalités contractuelles initiales non modifiées. e . Date d’enregistrement des actifs financiers Les titres acquis ou cédés sont respectivement comptabilisés ou décomptabilisés en date de règlement-livraison, quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances au coût amorti sont enregistrés au bilan en date de décaissement. f . Dettes Les dettes qui ne sont pas classées dans les passifs financiers à la juste valeur, sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui correspond au prix d’acquisition à cette date ou à leur valeur d’émission, nette des coûts de transaction directement imputables à l’opération. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit », en « Dettes envers la clientèle », en « Dettes représentées par un titre ». Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme. Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dette si l’émetteur a une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments financiers dans des conditions potentiellement défavorables. Les dettes représentées par un titre sont essentiellement constituées des émissions de parts de Fonds Communs de Titrisation (FCT) consolidés au sein du Groupe Promontoria MMB. g . Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Selon la norme IFRS 9, un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat présentant les trois caractéristiques suivantes : - sa valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable spécifiée appelée le « sous-jacent »; - il ne requiert aucun investissement net initial ou qu’un investissement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; - son règlement se fait à une date future. Conformément à la norme IFRS 9, les dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à la juste valeur. Ces instruments sont réévalués à leur juste valeur à chaque date d’arrêté. Les variations résultant de cette réévaluation seront comptabilisées différemment selon que le dérivé est détenu à des fins de transaction ou qu’il s’inscrit dans le cadre d’une relation de couverture. Dans le cas de dérivés détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », et la part correspondant aux intérêts courus ou échus sera comptabilisée séparément en résultat dans les postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées ». Au 3 1 décembre 2017, le Groupe ne détient pas de dérivés appartenant à cette catégorie. Comptabilité de couverture Un dérivé peut être comptablement qualifié d’instrument de couverture s’il respecte un certain nombre de critères énoncés par IFRS 9. La relation de couverture est documentée dès sa mise en place en précisant la stratégie de couverture suivie, la désignation du risque et de l’élément couverts, de l’instrument de couverture, ainsi que la méthode d’évaluation de l’efficacité. L’efficacité dépend de trois critères permettant de prendre en compte la politique de gestion des risques : - il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture (corrélation inverse) ; - les variations de valeur du dérivé ne sont pas principalement liées à l’évolution du risque de crédit (sauf cas particulier où les variations du sous-jacent et du risque de crédit sont toutes deux réduites) ; - le ratio de couverture, c’est-à-dire le rapport entre la quantité d’éléments couverts et la quantité d’instruments de couverture, correspond au ratio effectivement utilisé par le Groupe dans sa gestion opérationnelle du risque. Ces critères qualitatifs s’accompagnent également d’une estimation quantitative de l’efficacité de la relation de couverture aux fins de la détermination de l’inefficacité de cette dernière et du traitement comptable approprié qui en découle. L’efficacité d’une relation de couverture est déterminée de manière prospective, dès l’origine de la relation, puis à chaque clôture et en cours d’exercice si un événement important vient modifier l’équilibre de la relation de couverture. Ces instruments sont classés au bilan au poste « Instruments dérivés de couverture ». La norme IFRS 9 reconnaît trois types de relations de couverture possibles en fonction de l’objectif poursuivi et du risque couvert : - couverture de juste valeur : cette couverture vise à couvrir le risque de variation de valeur d’un actif ou d’un passif existant, ou d’un engagement ferme ; - couverture de flux de trésorerie : l’objectif est de se prémunir contre une exposition à la variation des flux de trésorerie futurs pour une transaction future hautement probable ou d’une opération existante à flux variables ; - couverture d’investissement net dans un établissement à l‘étranger : ce type de couverture est utilisé pour couvrir le risque de change d’un investissement net (titres de participation, prêts à long terme, résultats non rapatriés) dans une entité consolidée à l’étranger. La stratégie du Groupe Promontoria MMB vise à se couvrir face au risque de variabilité des taux d’intérêts rémunérant les parts émises par les Fonds Communs de Titrisation (« FCT ») consolidés dans le Groupe (taux assis sur l’Euribor). Ces FCT ont pour sous-jacents des portefeuilles de consolidation de crédits, de crédits automobiles et immobiliers. Par conséquent, l’ensemble des relations de couverture existantes au sein du Groupe relèvent de « couvertures de flux de trésorerie ». Selon la norme IFRS 9, dans une couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des capitaux propres dans la rubrique « Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » tandis que la part inefficace est rapportée au résultat en « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat (recyclage symétrique à l’impact de l’élément couvert en résultat). Les instruments couverts restent quant à eux comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable et ne font pas l’objet d’un traitement particulier au regard de la relation de couverture à laquelle ils appartiennent. Lorsque la relation de couverture ne respecte plus les critères d’efficacité définis alors que les objectifs de la relation de couverture demeurent inchangés, il est obligatoire de procéder à un ajustement du ratio de couverture, par exemple via la déqualification d’une partie des instruments de couverture, afin de corriger les évolutions structurelles du ratio de couverture. Cette pratique est qualifiée de « rééquilibrage » ou encore « rebalancing » de la relation de couverture par la norme IFRS 9. Un rééquilibrage n’entraînera pas une rupture de la relation de couverture initiale, mais le Groupe déterminera et comptabilisera l’inefficacité de la couverture avant toute modification du ratio de couverture. Lorsque toute ou partie d’une relation de couverture ne répond plus aux critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, ou en cas de changement dans les objectifs de gestion des risques du Groupe, il y a cessation de la relation de couverture. Dans ce cas, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont transférés au fur et à mesure en résultat en « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » si les flux de trésorerie couverts sont encore susceptibles de se produire (même s’ils ne sont plus considérés comme hautement probables), ou rapporté immédiatement en résultat si les flux de trésorerie couverts ne sont plus susceptibles de se produire (par exemple en cas de disparition de l’élément couvert). Le Groupe détermine le montant d’exposition auquel appliquer la comptabilité de couverture en estimant l’impact potentiel d’une variation des taux d’intérêt sur les flux de trésorerie découlant des émissions des titres de dette à taux variables (Euribor) des FCT consolidés. Cette estimation est réalisée à partir de techniques d’analyse telles que des analyses de sensibilité des flux de trésorerie. L’utilisation de dérivés auprès de contreparties externes implique l’exposition du Groupe à un risque de crédit vis-à-vis de ces dernières qui n’est pas compensé par les éléments couverts. Cette exposition au risque de crédit est considérée comme négligeable par le Groupe, dans la mesure où les dérivés sont souscrits avec des établissements bancaires internationaux de premier rang, et sont assortis de contrats de garantie standardisés de type CSA (Collateral Standard Agreement). Les principales sources d’inefficacité identifiées par le Groupe dans le cadre de ses relations de couvertures de flux de trésorerie concernent essentiellement les effets du risque de crédit de la contrepartie et du Groupe sur la juste valeur des swaps de couverture qui ne sont pas reflétés dans la juste valeur de l’élément couvert attribuable à la variation des taux d’intérêts, mais qui sont couverts selon les principes définis ci-dessus. Le mécanisme d’ajustement systématique des nominaux des swaps par rapport à celui des éléments couverts à travers des swaps BGS (Balance Guaranteed Swaps) permet par ailleurs de couvrir les autres sources d’inefficacité potentiellement significatives tels que les décalages de maturité entre les swaps et les titres du fait d’événements tels que des remboursements anticipés. Le Groupe Promontoria MMB, dans le cadre de ses relations de couverture de flux de trésorerie, a mis en place des tests d’efficacité prospectifs fondés sur la simulation des indices sous-jacents futurs (taux variables) des éléments couverts à partir d’un historique de volatilité. Les simulations sont réalisées selon plusieurs profils d’amortissement, afin de tenir compte du risque de modification du nominal du swap de couverture et de celui des éléments couverts pouvant résulter d’événements tels que des défauts, remboursements anticipés ou des prorogations. Le ratio de couverture est ensuite calculé à partir du rapport entre les flux de trésorerie payés et ceux reçus qui sont issus de chaque trajectoire de simulation, et sera considéré comme efficace lorsque ce rapport sera compris dans un intervalle déterminé. L’efficacité est avérée lorsque les simulations réalisées permettent, pour chaque profil d’amortissement analysé, de conclure à l’efficacité de la couverture lorsqu’elle est égale à 100% ou légèrement inférieure. h . Détermination de la juste valeur des instruments financiers La norme IFRS 1 3 définit la juste valeur comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation ». Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, la juste valeur est présumée être le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, la norme préconise de recourir en priorité à des prix cotés sur un marché actif pour déterminer la juste valeur d’un actif ou d’un passif financier, ou si de telles données ne sont pas disponibles à des techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. En application de cette définition, un marché sera considéré comme actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et régulières dans des conditions de concurrence normales. En l’absence d’un marché actif, les techniques de valorisation les plus couramment utilisées comprennent l’utilisation de transactions récentes dans un contexte de marché normal, de justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, ou l’utilisation de modèles internes spécifiques dans le cas de valorisations reposant sur des données inobservables significatives dans la valeur des instruments concernés. Pour les besoins de l’information financière, IFRS 1 3 introduit trois niveaux de hiérarchies des justes valeurs classés selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et paramètres utilisés pour leur valorisation. Certains instruments peuvent utiliser des données issues de plusieurs niveaux, dans ce cas le niveau de hiérarchie retenu sera basé sur la donnée du plus bas niveau pour évaluer l’instrument dans son ensemble, dès lors que ce paramètre est jugé significatif dans la valorisation de l’instrument. Les instruments financiers du Groupe sont présentés dans la note 8. 2 selon les niveaux définis par IFRS 1 3 : – Niveau 1 : la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur un marché actif immédiatement disponibles et directement utilisables. – Niveau 2 : l’évaluation des instruments repose sur des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement (prix) ou indirectement (dérivés de prix). – Niveau 3 : ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles reposant sur des paramètres significatifs non observables sur les marchés, par exemple en l’absence de liquidité de l’instrument ou de risques inhérents au modèle de valorisation ou aux données d’entrée retenues. Les paramètres non observables font l’objet d’hypothèses internes reflétant les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. L’élaboration de ces hypothèses requiert l’exercice du jugement. Pour les instruments financiers présentés dans le niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (« Day one Profit ») est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation lorsqu’elle résulte en un profit pour le Groupe. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En cas de marge initiale négative (« Day one Loss »), cette dernière est immédiatement reconnue en résultat dans sa totalité. La majorité des instruments financiers détenus par le Groupe sont considérés comme appartenant au niveau 2, s’agissant de crédits valorisés selon une technique d’actualisation des flux de trésorerie assise sur des paramètres significatifs observables indirectement (taux d’actualisation fondés sur l’Euribor notamment). Le Groupe détient également des swaps qualifiés d’instruments de couverture et considérés comme étant de niveau 3. Il s’agit de swaps de taux d’intérêts BGS (Balance Guaranteed Swaps) dont le nominal s’ajuste toujours au nominal de l’élément couvert. Au regard de ces caractéristiques, le Groupe Promontoria MMB doit retenir des hypothèses de valorisation tenant compte des remboursements anticipés ou de prorogation des prêts couverts, ou de tout autre paramètre pouvant influer sur la maturité ou le profil d’amortissement de ces instruments. Ces estimations sont réalisées en fonction de scénarios d’évolution de la courbe des taux associée et sur la base d’allocations de probabilités de survenance de ces événements à ces différents scénarios. La valorisation des swaps a été réalisée par référence à des instruments vanille comparables dont les données sont observables via Bloomberg (décomposition des swaps en obligations à taux fixe et à taux variable couplés à des options de type floor/cap), ajustée de la meilleure estimation probabiliste possible des événements décrits ci-dessus, la borne haute et basse de cet ajustement correspondant respectivement à une hypothèse de remboursements anticipés minimale ou maximale. i . Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif arrivent à expiration, ou lorsque ces droits ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages sont attachés à la propriété de cet actif. Dans le cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, une analyse est réalisée sur le transfert du contrôle de l’actif. Si le contrôle est perdu, l’actif est décomptabilisé. Si le contrôle est conservé, l’actif reste comptabilisé au bilan à hauteur du lien conservé avec celui-ci (par exemple, sous forme de garantie ou encore d’une option vendue ou achetée sur l’actif transféré). Un passif matérialisant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif est alors également comptabilisé. Un passif financier est décomptabilisé si l’obligation contractuelle est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. j . Compensation des actifs et des passifs financiers En vertu de la norme IAS 32, un actif financier et un passif financier doivent être compensés et le solde net est présenté au bilan si et seulement si l’entité détient un droit juridiquement exécutoire qui permet de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de ne régler que le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les dérivés conclus par le Groupe auprès d’une même contrepartie bancaire et qui sont soumis à une convention-cadre respectant les deux critères ci-dessus font l’objet d’une compensation au bilan. 5.2. Opérations de location Un contrat de location est un contrat par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Selon les situations, les différentes sociétés du Groupe pourront être bailleur ou preneur de contrats de location. Ces contrats seront analysés soit comme des contrats de location-financement, soit comme des contrats de location simple selon les définitions de la norme IAS 17. a . La société du Groupe est le bailleur du contrat de location Les contrats de location sont considérés comme des contrats de location-financement lorsqu’ils ont pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sous-jacent. A défaut, les contrats seront analysés comme étant des contrats de location simple. La qualification des contrats de location en location-financement ou en location simple dépend de la substance économique du contrat plutôt que de sa forme juridique. A cette fin, la norme précise cinq indicateurs permettant d’analyser si le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages a eu lieu : - le contrat de location transfère la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ; - le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter l’actif à un prix suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date de levée de l’option pour avoir la certitude raisonnable dès la passation du contrat que l’option sera levée ; - la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif même s’il n’y a pas transfert de propriété ; - à la date de passation du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; - les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut les utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Trois autres critères sont également précisés par la norme IAS 17, qui peuvent conduire à une qualification de location-financement : - si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur ; - les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; - le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix du marché. La location-financement s’analyse en substance comme un financement octroyé au preneur pour l’achat d’un actif. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance et figure au bilan parmi les « Prêts et créances sur la clientèle ». Les revenus correspondant à la part d’intérêts compris dans les loyers sont enregistrés au compte de résultat en « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat, c’est-à-dire le taux d’actualisation qui permet d’égaliser à la date de passation du contrat : - la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; et - la juste valeur de l’actif loué augmentée des coûts directs initiaux du bailleur. Les provisions constatées sur ces créances suivent les mêmes règles que celles décrites en note 5.1. 4 Dépréciation et restructuration des actifs financiers. Au 3 1 décembre 2017, l’ensemble des contrats pour lesquels le Groupe est bailleur répondent à la définition de contrats de location-financement. b . La société du Groupe est le preneur du contrat de location Les contrats de location pour lesquels des sociétés du Groupe sont preneurs sont tous classés en location simple. Dans cette configuration, le bien n’est pas comptabilisé à l’actif du Groupe. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location dans le poste « Charges des autres activités ». 5.3. I mmobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, c’est-à-dire utilisées à des fins administratives. Le Groupe ne détient pas d’immeubles de placement. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation correspond au coût diminué de sa valeur résiduelle dans le cas des immobilisations corporelles lorsqu’elle est significative. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet sur la durée d’utilité attendue de l’actif pour le Groupe. Les immeubles sont amortis sur une durée de 4 0 ans, le matériel informatique de 3 à 5 ans, le mobilier et les autres catégories d’immobilisations sur une fourchette allant de 5 à 1 0 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période de 1 an pour les logiciels communs et jusqu’à 5 ans pour les logiciels complexes ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Au 3 1 décembre 2017, le Groupe ne détenait pas d’immobilisations incorporelles générées en interne. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés et au minimum une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dotations aux amortissements et les dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Les plus ou moins-values de cessions des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». 5.4. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Pour que la vente soit considérée comme hautement probable, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et avoir entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur, et l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles jusqu’à la date de cession. 5.5. Provisions Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. 5.6. Avantages au personnel Les avantages du personnel sont les contreparties, de toute forme, accordées par le Groupe pour les services rendus par le personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ils sont classés en quatre catégories, conformément à la norme IAS 1 9 révisée : - Les avantages à court terme sont les salaires et cotisations de Sécurité Sociale, les congés annuels et maladie, l’intéressement et les primes payables dans les 1 2 mois se rattachant à l’exercice considéré. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants à la contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. - Les indemnités de cessation d’emploi sont les avantages du personnel fournis en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel résultant soit de la décision du Groupe de mettre fin au contrat de travail avant l’âge de départ légal à la retraite, soit de la décision du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnité en échange de la cessation de son emploi. Les indemnités de cessation d’emploi incluent notamment les indemnités de licenciement ou dues dans le cadre de plans de départs volontaires. Ces indemnités font l’objet d’une provision déterminée de la même manière que les provisions estimées dans le cadre d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. – Les avantages postérieurs à l’emploi désignent les avantages du personnel (autres que les indemnités de cessation d’emploi et les avantages à court terme) qui sont payables après la fin de l’emploi, tels que les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité. Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies des régimes à prestations définies : – les régimes à cotisations définies se caractérisent par le versement de cotisations définies à une entité distincte qui délient l’employeur de toute obligation juridique ou implicite ultérieure vis-à-vis des membres du personnel. Le montant des cotisations appelé au cours de l’exercice est comptabilisé en charges. - les régimes à prestations définies se caractérisent par un engagement de la part du Groupe sur un montant ou un niveau de prestations et doivent donner lieu à l’enregistrement d’une provision au passif afin de matérialiser cet engagement. Les provisions comptabilisées dans le cadre de régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle des obligations et font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces estimations s’appuient sur des hypothèses démographiques et financières revues sur un rythme annuel, telles que le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution du salaire des bénéficiaires, ou encore les taux d’actualisation et d’inflation. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime (s’ils existent). Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : - le coût des services rendus, représentatif des droits acquis pendant la période par chaque bénéficiaire ; - les intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies ; - le coût des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans possibilité d’être recyclés en résultat. Ils comprennent les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif. - les autres avantages à long terme comprennent tous les avantages du personnel autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de cessation d’emploi, notamment les médailles du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. La valorisation de ces engagements est faite selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des éléments de réévaluation du passif qui sont comptabilisés directement en résultat et non en capitaux propres. Les informations relatives aux avantages au personnel font l’objet d’une présentation détaillée en note 6. 9 et en note 10. 5.7. Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable brute (ou le coût amorti) de l’actif (ou du passif) financier. Le calcul de ce taux tient compte de toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple option de remboursement anticipé, de prolongation, etc.) et inclut l’intégralité des commissions et frais reçus ou payés faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, ainsi que les coûts de transaction et les surcotes ou décotes. Au cas particulier des actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, le taux d’intérêt effectif sera calculé en tenant également compte des pertes de crédit attendues dans les estimations de flux de trésorerie futurs. 5.8. Produits et charges de commissions Le Groupe comptabilise en résultat les commissions en fonction des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel ce service est attaché. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation (commissions sur moyens de paiement). Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l’acte exécuté. Les commissions considérées comme faisant partie intégrante du rendement d’un instrument financier, telles que les commissions d’octroi de crédit, constituent un complément d’intérêts et sont intégrées au taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt et non pas parmi les commissions. 5.9. Coût du risque Le coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les impacts nets liés à la réestimation des POCI, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques. 5.10. Impôt courant et différé La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible des sociétés situées en France au taux de 34,43% (sauf pour SOCALFI en Nouvelle-Calédonie dont le taux est de 30%). Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs bases fiscales, sauf exception (par exemple pour les différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition). Ils sont calculés selon la méthode du report variable au taux d’impôt qui sera présumé être en vigueur sur la période au cours de laquelle la différence temporelle se retournera, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Leur calcul ne fait pas l’objet d’une actualisation. Le taux d’impôt différé retenu en France, intègre les baisses d’impôt prévues dans le cadre des lois de finances pour 201 7 et 2018, qui prévoient une réduction progressive du taux d’impôt sur les sociétés, qui passera (hors effet de la contribution sociale de 3,3%) à 31% en 2019, à 28% en 2020, 26,5% en 202 1 et 25% en 202 2 et suivants. L’impact de ces baisses de taux s’élève à 4 millions d’euros (cf Note 7.9). Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres (tels que les variations de valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ou les gains ou pertes latents d’instrument classés à la juste valeur par capitaux propres), qui sont également imputés sur les capitaux propres. L’activation d’actifs d’impôts différés provenant de déficits fiscaux reportables découle directement, à la fois pour son étalement temporel et pour les montants de profits taxables, du Business Plan du Groupe validé par le Conseil d’Administration. Ce Business Plan a ensuite fait l’objet de tests de sensitivités effectués par le service Contrôle de Gestion du Groupe. 5.11. Utilisations d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation future. Ces sources d'incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l'évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d'informations présentés dans les notes annexes. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs pourraient s’avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire du Groupe et avoir une incidence significative sur les états financiers. Les principales évaluations nécessitant la formulation d’hypothèses et d’estimations sont les suivantes : - les instruments financiers à la juste valeur non cotés sur des marchés reposant sur des modèles internes ; - les provisions pour dépréciations au titre du risque de crédit des actifs classés au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres ; - la valorisation des passifs sociaux et des charges afférentes, dont les calculs reposent sur des hypothèses actuarielles de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires ; - les provisions enregistrées au passif autres que celles liées au risque de crédit et aux engagements sociaux, qui comprennent principalement les provisions pour litiges, dont les montants ou les échéances ne sont pas certaines et qui nécessitent l’exercice du jugement afin d’évaluer la probabilité de survenance du risque ; - la détermination du caractère recouvrable d’actifs d’impôts différés, fondée sur des business plans fiscaux élaborés à partir d’estimations de bénéfices imposables futurs ; - la mesure de l’efficacité des relations de couverture, nécessitant la formulation d’hypothèses quant à l’évolution des risques couverts et l’estimation de leur impact sur la relation de couverture. 6. Notes relatives au bilan 6.1. Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge « CHF ») L’ensemble des relations de couverture existantes au sein du Groupe relèvent de « couvertures de flux de trésorerie » et couvrent le risque de taux d’intérêt. a. Dérivés de couverture Instruments de couverture Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros Moins de 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Valeur nominale Prix/taux moyen Valeur nominale Prix/taux moyen Valeur nominale Prix/taux moyen Valeur nominale Prix/taux moyen Valeur nominale Prix/taux moyen Swaps 5 6 05 2 -0,02% 20 5 31 1 0,13% 1 74 6 36 5 0,08% 1 46 3 37 6 0,16% 1 03 5 23 8 0,52% 4 50 6 34 1 Total instruments de couverture 5 6 05 2 -0,02% 20 5 31 1 0,13% 1 74 6 36 5 0,08% 1 46 3 37 6 0,16% 1 03 5 23 8 0,52% 4 50 6 34 1 Couverture de flux de trésorerie Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros Valeur nominale de l'instrument de couverture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Swaps de taux d'intérêt 4 50 6 341 2 656 4 620 225 b. Eléments couverts Couverture de flux de trésorerie Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Solde de la réserve de CFH se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CFH se rapportant à toutes les rel ations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n’est plus appliquée Notes à taux variable 5 338 5 113 - Crédits restructurés à taux variable 121 121 - c. Efficacité de couverture Couverture de flux de trésorerie Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros Profits/pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Swaps de taux d'intérêt 5 233 225 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres d. Rapprochement des composantes de capitaux propres liées à la couverture pour les opérations en CFH Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2017 Eléments couverts liés à une transaction Eléments couverts liés à un intervalle de temps Solde de la réserve CFH au 31.12.2016 - - - Part efficace des variations de juste valeur des swaps comptabilisée en capitaux propres 5 233 - 5 233 Solde de la réserve CFH au 31.12.2017 5233 - 5233 6.2. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres, 7 3 millions d’euros à fin 2017, concernent des obligations et autres titres à revenus fixes. La plus-value latente comptabilisée en capitaux propres s’élève à 16 3 milliers d’euros. La dépréciation de ces actifs, évaluées conformément à la norme IFRS 9, s’élève à 10 6 milliers d’euros. 6.3. Actifs financiers au coût amorti En milliers d'euros 2017 Valeurs comptables brutes 38 6 23 3 Comptes ordinaires débiteurs 38 6 23 3 Dépréciations individuelles - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés 38 6 233 Valeurs comptables brutes 3 60 1 71 7 Regroupements de crédits (habitats et consommation) 1 63 9 546 Crédits à la consommation 1 31 4 431 Location-financement 36 2 037 Prêts en souffrance 26 3 372 Facilités de caisse 2 2 331 Dépréciations individuelles - Dépréciations collectives - 2 5 674 Prêts et créances sur la clientèle 3 57 6 04 3 Total actifs financiers au cout amorti 3 96 2 27 6 6.4. Passifs financiers au coût amorti En milliers d'euros 2017 Dettes représentées par un titre 2 68 9 835 Dettes rattachées 28 0 Sous-total des dettes représentées par un titre 2 69 0 115 Comptes et emprunts à terme 5 000 Autres passifs financiers 1 997 Sous-total des dettes envers les établissements de crédit 6 997 Comptes ordinaires créditeurs 20 3 347 Comptes et emprunts à terme 82 5 295 Dettes rattachées 6 195 Sous-total dettes envers la clientèle 1 03 4 837 Total des passifs financiers au cout amorti 3 73 1 949 Les dettes représentées par un titre concernent les opérations de titrisation du Groupe. En effet, dans le cadre de la mise en place du dispositif de refinancement post changement de contrôle, My Money Bank et ses filiales réglementées d’outre-mer, participent depuis mars 2017, à trois opérations de titrisation (RubyOne, EmeraldOne et SapphireOne Auto-2017-1) et My Money Bank participe seule à une quatrième opération de titrisation (DiamondOne) : - RubyOne : opération de titrisation de créances de prêts et de contrats de location Automobile, - EmeraldOne : opération de titrisation de créances de prêts à la consommation sans affectation ; - DiamondOne : opération de titrisation de créances de prêts que la Société détient à l'encontre de certains de ses clients au titre de contrats de prêts inclus dans un portefeuille de prêts hypothécaires accordés à compter du 1er septembre 201 6 ; - SapphireOne Auto 2017- 1 : opération de titrisation publique d’un portefeuille de prêts et de crédits-baux Auto. La réalisation des quatre opérations de titrisation résidant principalement dans l'utilisation des produits de la cession des créances cédées pour rembourser des prêts intra-groupes conclus avec des sociétés du Groupe General Electric, avait pour objectif de réduire l'endettement des entités concernées et contribuer au financement de leurs activités futures indépendamment du Groupe General Electric. 6.5. Actifs et passifs d’impôts courants et différés En milliers d’euros 2017 Impôts courants 6 760 Impôts différés 5 3 633 Actifs d'impôts courants et différés 6 0 393 Impôts courants - 2 907 Impôts différés - 8 532 Passifs d'impôts courants et différés -1 1 439 Ventilation des actifs et passifs d’impôts différés par nature En milliers d’euros 2017 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres 7 253 Réserve latente de location-financement -1 6 362 Provisions pour engagements retraite 1 6 407 Provisions pour risque de crédit 3 883 Autres provisions non déductibles 3 034 Déficits fiscaux reportables 3 0 885 Impôts différés nets 4 5 101 Dont impôts différés actifs 5 3 633 Dont impôts différés passifs - 8 532 Actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables non utilisés Promontoria MMB SAS - Indéfinie My Money Bank SA 2 4 546 Indéfinie 5 ans Somafi-Soguafi SA 3 786 Indéfinie 2 ans Sorefi SA 2 553 Indéfinie 2 ans Total actifs d'impôts différés 3 0 885 Variation des impôts différés au cours de la période En milliers d'euros Variation en résultat Variation en capitaux propres Autre variation Total 2017 Impôts différés nets en début de période - - - - Impact des variations de périmètre - - 5 4 88 5 5 4 88 5 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres 1 1 75 0 - 1 858 - 9 89 2 Impact de taux sur actifs financiers à la juste valeur par résultat et capitaux propres -76 - - -76 Impact de la réévaluation de la réserve latente de location-financement - 3 912 - - - 3 912 Impact de taux sur réévaluation de la réserve latente de location-financement - 1 385 - - - 1 385 Impact des variations de provisions pour engagements retraite 28 5 -662 - -377 Impact de taux sur provisions pour engagements retraite - 2 006 - - - 2 006 Impact des variations de provisions pour risque de crédit -2 0 389 - - -2 0 389 Impact de taux sur provisions pour risque de crédit 3 87 4 - - 3 87 4 Impact des variations des autres provisions non déductibles 4 10 6 - - 4 10 6 Impact de taux sur autres provisions non déductibles -206 - - -206 Variations des déficits fiscaux reportables (avant non reconnaissance) 9 27 9 1 0 01 8 -739 1 8 55 8 Impact de non reconnaissance des déficits fiscaux reportables - 7 132 - - - 7 132 Impact de taux sur déficits fiscaux reportables - 1 452 - - - 1 452 Impôts différés nets en fin de période - 7 264 7 49 8 5 4 14 6 54 380 6.6. Comptes de régularisations, actifs et passifs divers En milliers d'euros Actif 2017 Fournisseurs 33 0 Assurance 5 844 Dépôts avance et cautionnement 1 669 Etat, impôts et services publics 6 071 Valeurs reçues lors de l'encaissement 4 370 Charges à étaler 4 967 Comptes de régularisation divers 9 401 Autres actifs divers 1 2 121 Charges constatées d'avance 89 1 Produits à recevoir 1 2 44 4 Total comptes de régularisation et actifs divers 5 8 107 En milliers d'euros Passif 2017 Dépôt garantie reçu 48 4 Fournisseurs 1 4 340 Dettes sociales et fiscales 2 7 522 Assurance 2 937 Comptes de régularisation divers 3 6 943 Autres passifs divers 2 7 947 Charges à payer 1 3 489 Produits constatés d’avance 6 200 Total comptes de régularisation et passifs divers 12 9 863 6.7. Actifs non courants destinés à être cédés Au 3 1 décembre 2017, le Groupe Promontoria MMB a reclassé dans cette catégorie deux portefeuilles d’actifs distincts : - un portefeuille de crédits revolving issu du regroupement d’entreprises réalisé le 2 8 mars 2017, d’un montant initial de 85, 7 millions d’euros et d’une valeur nette comptable de 8, 5 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 à la suite de cessions réalisées au cours de l’exercice. Plusieurs acquéreurs potentiels ont été identifiés pour la cession de la part résiduelle du portefeuille, s’agissant de sociétés de recouvrement avec lesquelles le Groupe entretient des relations commerciales de long terme et réalise régulièrement des ventes de produits similaires ; - un portefeuille de crédits automobiles pour une valeur nette comptable de 375, 3 millions d’euros (projet Puma). La cession devrait être finalisée pour fin juin 2018, un engagement de cession avec un acquéreur ayant été signé fin janvier 2018. Conformément à la norme IFRS 5, ces actifs ont continué à être évalués selon la norme IFRS 9 qui leur est applicable. A la suite de la réévaluation des portefeuilles destinés à être cédés, une dépréciation complémentaire a été comptabilisée (1 6 millions d’euros) en résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur autres actifs », pour réajuster la valeur nette comptable à hauteur de la juste valeur nette des coûts de sortie des actifs (cf Note 7.8 ). 6.8. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros Valeur brute au 31.12.2016 Variation de périmètre au 28.03.2017 Acquisitions Cessions Valeur Brute au 31.12.2017 Amortissements et dépréciations au 31.12.2016 Dotations aux amortissements 2017 Amortissements et dépréciations 2017 Valeur nette au 31.12.2017 Immobilisations corporelles - 2 773 3 146 - 1 250 4 668 - - 1 899 830 3 599 Immeubles - 265 1 138 -518 884 - - 1 147 328 65 Matériel de bureau et informatique - 774 1 000 -70 1 704 - -425 53 1 332 Aménagements et agencements - 1 697 1 011 -661 2 047 - -327 449 2 169 Immobilisations corporelles en cours - 37 -3 - 34 - - 34 Immobilisations incorporelles * - 3 145 820 -122 3 843 - -964 122 3 00 1 Total des immobilisations corporelles et incorporelles - 5 918 3 966 - 1 372 8 511 - - 2 863 952 6 600 *Les immobilisations incorporelles sont essentiellement des logiciels 6.9. Provisions En milliers d'euros Stock au 31.12.2016 Modification de périmètre Augmentations, y compris des provisions existantes (-) Montants utilisés (-) Montants inutilisés repris au cours de la période Acc roissement du montant actualisé et e ffet de toute variation du taux d'actualisation Stock au 31.12.2017 Pensions et autres obligations de prestations définies postérieures à l'emploi * - 6 4 97 1 1 10 2 - - - 2 561 6 3 51 2 Autres avantages du personnel à long terme * - 1 66 4 - -25 - 1 5 1 65 5 Restructuration - 3 47 9 - - 3 479 - - - Risques légaux et fiscaux - 2 54 6 3 51 7 - 1 850 -302 - 3 91 1 Engagements et garanties données - 1 8 1 27 0 -266 - - 1 02 2 Autres provisions - 6 99 5 57 3 - 1 428 - 2 060 - 4 08 0 Total des provisions - 7 9 67 3 6 46 2 - 7 048 - 2 362 - 2 546 7 4 18 0 * Cf Note 1 0 Avantages au personnel 6.10. Eléments de bilan restant à courir En milliers d'euros Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total au 31.12.2017 Caisse, banques ou centrales banques 1 3 94 8 - - - 1 3 948 Instruments dérivés de couverture - - - 2 65 6 2 656 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 73 6 - 3 1 37 1 4 0 54 7 7 2 654 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 38 6 23 3 - - - 38 6 233 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 39 3 65 4 90 5 89 7 98 3 21 6 1 29 3 27 6 3 57 6 043 Actifs non courants destinés à être cédés - 38 3 84 0 - - 38 3 840 Total actifs financiers 79 4 57 1 1 28 9 73 7 1 01 4 58 7 1 33 6 47 9 4 43 5 374 Instruments dérivés de couverture 4 62 0 - - - 4 620 Dettes représentées par un titre 70 4 00 0 - - 1 98 6 11 5 2 69 0 115 Dette envers les établissements de crédit et assimilés 6 99 7 - - - 6 997 Dette envers la clientèle 21 0 27 9 - 82 4 55 8 - 1 03 4 837 Total passifs financiers 92 5 89 5 - 82 4 55 8 1 98 6 11 5 3 73 6 568 Passifs financiers Le tableau ci-dessus présente les maturités contractuelles résiduelles des passifs financiers du Groupe dérivés et non-dérivés. Dans le cas des dérivés, les montants retenus correspondent à la juste valeur en date de clôture, dans la mesure où les maturités contractuelles résiduelles ne reflètent pas l’exposition au risque de liquidité sur ces positions. Dans le cas des passifs financiers non dérivés, les montants présentés sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés selon les échéances prévues au contrat. Les flux de trésorerie attendus pourraient varier de manière significative par rapport aux données présentées dans ce tableau pour certains passifs financiers. Ces différences résulteraient essentiellement du fait que des sorties de trésorerie pourraient se produire sensiblement plus tôt qu’il n’est indiqué dans les données, en raison de la possibilité pour le Groupe de procéder à des remboursements anticipés des parts de titrisation émises. 6.11. Actifs financiers donnés en garanti e Cinq millions de titres ont été nantis à la Banque de France en contrepartie d’un refinancement d’une maturité de 3 mois - fin en mars 2018. 7. Notes relatives au compte de résultat 7.1. Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 2017 Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Prêts et créances sur la clientèle 10 7 20 8 - 10 7 20 8 Titres - - 1 316 - 1 316 Opérations de location-financement 2 1 70 9 1 01 0 2 2 71 9 Actifs financiers dépréciés 2 04 5 - 2 04 5 Produit et charges des autres activités - 4 232 - - 4 232 Total actifs financiers au coût amorti 12 6 73 0 -306 12 6 42 4 Dettes envers les établissements de crédit - -213 -213 Dettes envers la clientèle - - 1 967 - 1 967 Dettes représentées par un titre - -1 5 533 -1 5 533 Total passifs financiers au coût amorti - -1 7 713 -1 7 713 Total des produits et charges d'intérêts 12 6 73 0 -1 8 019 10 8 711 7.2. Produits et charges de commissions En milliers d'euros 2017 Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 6 82 7 - 6 82 7 Opérations sur titres 25 2 - 1 419 - 1 167 Opérations sur moyens de paiement - -340 -340 Prestations de services financiers 1 0 03 0 -854 9 17 6 Autres - -1 8 900 -1 8 900 Total des produits et charges de commissions 1 7 11 0 -2 1 514 - 4 404 7.3. Gains ou pertes nets sur actifs financiers au coût amorti En milliers d'euros 2017 Gain / (Perte) sur actifs financiers au coût amorti - 1 437 Prêts et créances sur la clientèle - 1 437 Gain / (Perte) sur passifs financiers au coût amorti - Total des gains et pertes nets sur actifs et passifs financiers au coût amorti - 1 437 Les décomptabilisations d’actifs effectuées sur l’exercice 201 7 font suite à des ventes de portefeuilles réalisées par les différentes entités du Groupe, sur des portefeuilles de prêts court-terme en défaut de paiement et comptabilisés en POCI ou en Stage 3. Ces ventes permettent au Groupe d’optimiser sa gestion du recouvrement et l’utilisation de ses fonds propres. Ces cessions s’inscrivent dans la stratégie globale du Groupe et pourront être poursuivies lors des prochains exercices. 7.4. Produits et charges des autres activités En milliers d'euros 2017 Moins-values de cession -741 Total autres charges -741 Produit d'assurance 7 509 Produit de location 7 148 Reprise de provision 122 Frais de dossier 2 901 Autres 3 055 Total autres produits 2 0 735 Total des produits et charges des autres activités 19 9 94 7.5. Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 2017 Frais liés au personnel -5 4 286 Charges d'exploitation -4 1 695 Taxes - 5 495 Autres 94 2 Total des charges générales d'exploitation -10 0 535 7.6. Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 2017 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles -921 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles - 1 942 Reprise de provisions pour dépréciations 122 Total dotations aux amortissements et aux dépréciations - 2 741 7.7. Coût du risque En milliers d'euros 2017 Dotations nettes aux dépréciations sur opérations avec la clientèle -1 6 129 Réestimation nette des encours POCI 5 657 Pertes nettes sur opérations avec la clientèle -278 Dotations nettes sur autres risques -998 Total coût du risque -1 1 748 7.8. Gains et pertes nets sur autres actifs En milliers d'euros 2017 Plus-values de cession immobilisations propres 283 Moins-values de cession sur immobilisations propres -167 Dépréciation sur actifs non courants destinés à être cédés -1 5 531 Total gains et pertes nets sur autres actifs -1 5 416 La dépréciation sur actifs non courants destinés à être cédés concernent la mise à juste valeur conformément à la norme IFRS 5 du portefeuille Automobile. 7.9. Impôts sur les bénéfices et impôts différés En milliers d'euros 2017 Résultat net - Part du groupe 60 1 352 Résultat net - Part des minoritaires 421 Charge d'impôt de l'exercice -1 2 507 Résultat comptable avant impôt 61 4 28 0 Taux d'impôt théorique 34,43% Impôt théorique 21 1 49 7 Effet des différences permanentes -294 Effets du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères - 1 130 Déficits de l'exercice limités par prudence - 7 132 Effet des changements de taux d'IS pour la valorisation des impôts différés - 3 964 Impôts sur les exercices antérieurs - 2 586 Impôt lié au produit d'acquisition 21 4 06 9 Autres effets 2 6 Charge d'impôt comptabilisée -1 2 507 dont impôt exigible - 5 982 dont impôt différé - 6 525 8. Juste valeur des éléments du bilan 8.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Actifs financiers au coût amorti 2017 En milliers d'euros Valeur comptable Juste Valeur Comptes ordinaires débiteurs 38 6 233 38 6 233 Prêts et créances sur les établissements de crédit 38 6 233 38 6 233 Regroupements de crédits (habitats et consommation) 1 63 9 546 1 63 9 546 Crédits à la consommation 1 31 4 431 1 31 4 431 Location-financement 36 2 037 36 2 037 Prêts en souffrance 26 3 372 26 3 372 Facilités de caisse 2 2 331 2 2 331 Prêts et créances sur la clientèle 3 60 1 717 3 60 1 717 Total des actifs financiers au coût amorti 3 98 7 950 3 98 7 950 Passifs financiers au coût amorti 2017 En milliers d'euros Valeur comptable Juste Valeur Dettes représentées par un titre 2 69 0 115 2 69 0 115 Dettes représentées par un titre 2 69 0 115 2 69 0 115 Comptes et emprunts à terme 5 000 5 000 Autres passifs financiers 1 997 1 997 Dettes envers les établissements de crédit 6 997 6 997 Comptes ordinaires créditeurs 20 3 347 20 3 347 Comptes et emprunts à terme 82 5 295 82 5 295 Dettes rattachées 6 195 6 195 Dettes envers la clientèle 1 03 4 836 1 03 4 836 Total passifs financiers au coût amorti 3 73 1 948 73 1 948 8.2. Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au bilan En milliers d'euros Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Instruments dérivés de couverture - - 2 656 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 7 2 653 - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti - 38 6 233 - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 3 57 6 043 - Actifs non courants destinés à être cédés - 38 3 840 - Total actifs financiers - 4 41 8 769 2 656 Instruments dérivés de couverture - 4 972 -352 Dettes représentées par un titre - 2 69 0 115 - Dette envers les établissements de crédit et assimilés - 6 997 - Dette envers la clientèle - 1 03 4 836 - Total passifs financiers - 3 73 6 920 -352 9. Note compensation des actifs et passifs financiers Passifs financiers soumis à des compensations, des conventions-cadres de compensation exécutoire et des accords similaires En milliers d’euros Montant brut des passifs financiers comp ta bilisés Montant brut des actifs financiers comptabilisés et compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Garanties en espèces (cash collateral) données Montant net 31.12.2017 Dérivés - 2 993 1 49 7 - 1 496 - 1 420 -76 Total - 2 993 1 49 7 - 1 496 - 1 420 -76 10. Notes avantages au personnel 10.1. Variation de la dette actuarielle En milliers d'euros 2017 France métropolitaine Outre-Mer Total Dette actuarielle à l'ouverture - - - Coût des services rendus 493 106 598 Intérêt sur la dette actuarielle 809 20 828 Acquisitions / cessions 8 0 574 1 960 8 2 533 Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d'hypothèses financières - 1 521 -38 - 1 559 Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience -872 73 -799 Prestations versées - 1 818 -100 - 1 918 Dette actuarielle à la clôture 7 7 663 2 021 7 9 683 Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contrepartie 6 8 528 - 6 8 528 Sans actif de couverture en contrepartie 9 134 2 021 1 1 155 10.2. Valeur des placements En milliers d'euros 2017 France métropolitaine Outre-Mer Total Juste valeur des placements à l'ouverture - - - Intérêt sur les placements 136 - 136 Acquisitions / cessions 1 5 949 - 1 5 949 Prestations versées - 1 754 - - 1 754 (Pertes) et gains actuariels générés 187 - 187 Juste valeur des placements à la clôture 1 4 517 - 1 4 517 Rendement réel observé des placements 2,1% - 2,1% Composition des placements en pourcentage Actions 11,5% - 11,5% Obligations 82,1% - 82,1% Autres 6,4% - 6,4% 10.3. Couverture financière En milliers d'euros 2017 France métropolitaine Outre-Mer Total Couverture financière 6 3 145 2 021 6 5 166 Montant net comptabilisé 6 3 145 2 021 65 166 10.4. Analyse du coût net En milliers d'euros 2017 France métropolitaine Outre-Mer Total Coût des services rendus 493 106 598 Intérêt sur la dette actuarielle 809 20 828 Intérêt sur les placements -136 - -136 Pertes et (gains) actuariels liés aux autres engagements longs terme -27 44 16 Total du coût net 1 138 169 1 307 10.5. Hypothèses utilisées En milliers d'euros 2017 France métropolitaine Outre-Mer Total Pour déterminer les engagements au 3 1 décembre Taux d'actualisation inflation comprise 1% 1% 1% Taux d'accroissement de salaires attendu 2% 2% 2% Taux de rendement attendu des actifs du régime 1% N/A 1% Taux d'augmentation des pensions de retraite 2% N/A 2% Taux d'inflation des coûts médicaux 3% N/A 3% Pour déterminer la charge de l'exercice Taux d'actualisation inflation comprise 1% 1% 1% Taux d'accroissement de salaires attendu 2% 2% 2% Taux de rendement attendu des actifs du régime 1% N/A 1% Taux d'augmentation des pensions de retraite 2% N/A 2% Taux d'inflation des coûts médicaux 3% N/A 3% 10.6. Sensibilité des hypothèses Sur l'ensemble des engagements (en France métropolitaine et en Outre-Mer) En milliers d'euros Taux d'actualisation de référence - 0,2 5 % Taux d'actualisation de référence Taux d'actualisation de référence + 0,2 5 % Juste valeur de l'engagement au 31.12.2017 8 1 641 7 9 684 7 7 813 Coût des services rendus 2018 756 716 686 En milliers d'euros Taux d'inflation de référence - 0,2 5 % Taux d'actualisation de référence Taux d'inflation de référence + 0,2 5 % Juste valeur de l'engagement au 31.12.2017 7 5 718 7 9 684 8 4 436 Coût des services rendus 2018 733 716 705 10.7. Evénements spéciaux majeurs de l'année Aucun événement spécifique majeur n'a impacté le Groupe entre le 2 8 mars 201 7 et la fin de l’exercice. 10.8. Taux d'actualisation Le taux d'actualisation a été déterminé en référence au rendement au 1er décembre 201 7 des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du groupe dans chaque zone. 10.9. Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraites et d’indemnités de départ à la retraite. Les principaux régimes à prestations définies sont : - le régime « Indemnités de Fin de Carrière », qui correspond à un capital dû au salarié par l'entreprise quand celui-ci part en retraite. L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe, et en fonction de l'accord interne appliqué au sein du Groupe ; - le régime « Médailles du travail », qui correspond à un capital versé au salarié lorsque celui atteint une ancienneté totale - depuis le début de l'activité professionnelle comprise entre 1 5 et 4 0 ans selon les entités du Groupe ; - le régime de « Frais de santé » des retraités, dont les engagements naissent lorsque le Groupe : 1) prend en charge le financement partiel ou total de la cotisation des retraités au régime des frais de santé, 2) ne paie pas directement la cotisation du retraité, mais le régime mutualisé des actifs et des retraités. Dans ce cas, il y a néanmoins un avantage lié à la mutualisation, la participation de l’employeur au régime des actifs finance indirectement le régime des retraités. - le régime CRCC, révisé selon l’accord intervenu le 3 juillet 2008, qui est un régime fermé et constitué de deux populations : les ayants droit - actifs actuels, futurs rentiers et les rentiers en cours. Les droits ont été gelés à la date de fermeture du régime et sont depuis revalorisés selon l'évolution annuelle de la pension de Sécurité Sociale - sans que celle-ci puisse être inférieure à l'évolution du point AGIRC. 10.10. Flux de trésorerie futurs La duration moyenne des régimes est de 1 0 ans environ. En milliers d'euros France métropolitaine Outre-Mer Total Prestations attendues en 2018 7 486 146 7 632 Prestations attendues en 2019 4 598 107 4 705 Prestations attendues en 2020 5 460 139 5 599 Prestations attendues en 2021 3 400 198 3 598 Prestations attendues en 2022 4 615 123 4 738 Prestations attendues de 202 3 à 2027 2 5 841 799 26 640 11. Autres informations Le Groupe Promontoria MMB est exposé du fait de son activité aux risques ci-dessous sur les instruments financiers détenus : - Risque de crédit ; - Risque de liquidité ; - Risque de taux d’intérêt global ; - Risque de titrisation. Le dispositif de gestion de ces risques est présenté ci-dessous conformément aux exigences de la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Il a été mis en œuvre conformément à l’arrêté du 3 novembre 201 4 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. 11.1. Le dispositif de maîtrise du risque au sein du Groupe a. Les risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de titrisation La gestion et la maîtrise des risques de liquidité, de taux d’intérêt et de titrisation s’inscrivent dans le cadre d’une politique globale définie et appliquée au sein du département Trésorerie du Groupe Promontoria MMB, visant à encadrer les pratiques en matière de définition, de mesure et de surveillance de ces risques en accord avec les objectifs et le Risk Appetite Statement du Groupe. Les principaux objectifs de cette politique visent ainsi à : - établir la stratégie et l’appétit au risque pour chaque type d’exposition aux risques ; - développer et mettre en œuvre les processus et procédures de mesure et de reporting des expositions aux risques ; - surveiller la conformité vis-à-vis des limites et principes définis par le Groupe ; - définir des procédures d’escalade en cas de non-conformité aux limites et aux principes de gestion des risques, ainsi que des plans d’actions pour traiter de telles situations ; - définir des rôles et responsabilités clairs dans le management et la réduction du risque. Cette politique globale a été validée par le Comité ALCO - Asset Liability Committee et le Comité d’audit interne et des risques, elle est revue au moins une fois par an par le Comité ALCO. Sa déclinaison fait l’objet d’un contrôle trimestriel au niveau Groupe par ce même Comité. Le Comité ALCO est composé des membres permanents suivants : Président, Directeur Financier, Directeur des Risques, Responsables du contrôle permanent et de la Trésorerie, auxquels peuvent se joindre des membres invités en fonction des sujets abordés. Ses principales missions consistent à : - revoir et recommander l’approbation de la politique globale de la Trésorerie et de tout changement intervenant à la suite de sa révision annuelle ; - revoir les positions du Groupe au regard des limites et des principes fixés ; - revoir et approuver les exceptions à la politique Trésorerie ; - approuver les hypothèses annuelles de modélisation dans le cadre des stress tests de liquidité et du risque de taux d’intérêt ; - approuver les seuils d’alertes définis sur les indicateurs de marché à suivre par le Groupe - CAC 40, taux Euribor… ; - déterminer la capacité de refinancement du Groupe sur la base des indicateurs de marché suivis ; - définir et approuver des plans d’actions de financement d’urgence en cas d’événement affectant de manière importante la capacité du Groupe à se refinancer ; - approuver les distributions de dividendes dans le cadre de la gestion du capital et de l’adéquation des fonds propres aux exigences réglementaires ; - approuver les titrisations d’actifs dans des structures de financement dédiées ; - approuver l’utilisation d’opérations de couvertures afin de modifier le profil de risque du Groupe en matière de taux d’intérêt ou de change ; - revoir les informations relatives à la liste des investissements autorisés ; - approuver annuellement les directives opérationnelles de gestion de trésorerie. Ces responsabilités sont en partie prises en charge et déclinées opérationnellement par le département Trésorerie, dont le rôle consiste à couvrir et gérer opérationnellement les besoins de refinancement du Groupe en fonction des différents canaux autorisés, dans le cadre des mandats de risques et des limites qui lui ont été dédiés. Le département trésorerie est partie prenante dans l’élaboration de la politique globale en développant notamment le Plan de Contingence du Groupe et en proposant à l’ALCO les informations devant faire l’objet d’une approbation de sa part - calcul des ratios réglementaires de liquidité, des expositions aux risques ou élaboration des stress tests par exemple. b. Le risque de crédit Le dispositif d’encadrement et de maîtrise des risques de crédit est piloté par la Direction des Risques du Groupe dans le respect des dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 201 4 relatives à la surveillance des risques. Le périmètre d’intervention de la Direction des Risques concerne ainsi le risque de crédit tel qu’il est défini dans le Règlement - UE n° 575/201 3 du Parlement européen et du Conseil concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement - CRR du 2 6 juin 2013, notamment les articles 38 7 à 40 3 et 493. Le risque de crédit y est défini comme le risque encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. La Direction des Risques établit des polices d’acceptation et documentaires pour chaque type de clientèle et de financement. Des délégations d’acceptation des dossiers de crédit sont définies au sein d’un document formalisé. Ces procédures doivent être respectées par les acceptants et des contrôles de 1er et de 2nd niveau sont effectués afin de vérifier le respect de ces règles. Ces contrôles permettent de vérifier a posteriori le respect des polices d’acceptation, des polices documentaires et des délégations. Les résultats des contrôles sont présentés lors du Comité des Contrôles Permanents et engendrent des actions correctrices à destination des collaborateurs, si nécessaire. La Direction des Risques assure, de façon hebdomadaire, mensuelle et trimestrielle le suivi du risque de crédit par activité - Crédit Immobilier en tant que prestataire, Consolidation de Crédits, Crédit Automobile et Crédit à la Consommation. Des contrôles permettent de vérifier ce suivi du risque et le respect des procédures Risques dans la gestion des dossiers. Les contrôles en anomalie donnent lieu à des actions allant, en plus de l’entretien avec le collaborateur à l’origine du défaut, d’un rappel général des règles à un plan d’action spécifique décidé soit par la hiérarchie du collaborateur, soit par le Comité des Contrôles Permanents, lors de leur présentation à ce Comité. La Direction des Risques réalise également sur les activités Crédits Automobiles, un suivi des dossiers dits « DDR » - Dossiers à Dégradation Rapide. Il s’agit de dossiers ayant un impayé dans les 6 mois suivant le premier paiement dû après l’octroi du crédit ; ce suivi des impayés est adressé de façon hebdomadaire à la Direction Commerciale et au Recouvrement. La Direction des Risques continue également de suivre le risque lié aux encours faisant l’objet d’opérations de titrisation. 11.2. Le risque de liquidité Le risque de liquidité est défini par l’arrêté du 3 novembre 201 4 comme le risque pour l'entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. a. Présentation des objectifs de gestion du risque de liquidité L'objectif de la stratégie du risque de liquidité du Groupe est d'assurer l'accès à des fonds suffisants afin de répondre à ses besoins commerciaux et ses obligations financières à un coût raisonnable, tout en privilégiant une diversité suffisante en matière de typologie et de maturité de financement pour répondre aux limites et aux contraintes de risques existantes ou potentielles. Dans ce cadre, le Groupe a cédé une grande partie de ses encours de consolidation de crédits à plusieurs Fonds Communs de Titrisation et développé au cours de l’exercice un programme de dépôts auprès de particuliers et d’entreprises - PME, notamment afin de diversifier ses sources de refinancement. Cette diversification permet de limiter le risque de liquidité globale, en mettant à disposition de la banque différentes sources potentielles, présentant des caractéristiques différentes - en termes de taux, durée, montant. Les objectifs stratégiques du Groupe en termes de liquidité visent à privilégier la résistance à court terme - 1 an en cas de dégradation du profil de liquidité du Groupe et s’assurer de sa capacité à absorber des chocs à court terme résultant d’une situation de stress sur l’environnement économique et financier. b. Exposition au risque de liquidité L’exposition au risque de liquidité du Groupe Promontoria MMB provient de ses deux principales sources de refinancement, à savoir les financements par le marché via des structures de titrisation et les dépôts de la clientèle. L'incapacité à accéder aux marchés de financement et les sorties de dépôts importantes pendant une période prolongée peut influer sur la capacité de l'entreprise à financer des activités en cours. Le non-maintien d'un stock suffisant d'actifs liquides peut augmenter sensiblement le risque de liquidité. Un décalage dans le calendrier des entrées et des sorties de trésorerie nécessaires pour satisfaire les engagements peut également contribuer au risque de liquidité. De plus, le Groupe a des expositions conditionnelles en raison d'engagements non tirés étendus aux clients qui peuvent conduire à des augmentations non planifiées des besoins en liquidités. La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle - flux de trésorerie non actualisés est présentée en note 6.10. c. Mesures et suivi du risque de liquidité Le principal indicateur de suivi de liquidité utilisé par le Groupe est le Free Available Cash Equivalent - FACE. Le FACE permet de déterminer les montants de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie disponibles pour le Groupe dans le cadre de ses activités économiques. L’indicateur est mesuré quotidiennement et composé des actifs suivants, en fonction de leur cycle temporel de disponibilité : – Disponibilité immédiate ou sous 4 8 heures : - réserve de liquidité, y compris actifs HQLA - High Quality Liquid Assets ; - trésorerie placée auprès d’établissements bancaires de premier rang, en accord avec les principes fixés par le Groupe en matière de risque de contrepartie ; - facilités de crédit non utilisées - RCF. – Disponibilité sous un mois : - Actifs comptabilisés au bilan éligibles pour une titrisation immédiate. La gestion de la liquidité s’appuie sur des prévisions et des analyses de scénarios ainsi que sur les trois piliers suivants : - des indicateurs clés de liquidité - FACE, LCR, NSFR, Economic Liquidity Buffer - ELB, Counterbalancing Capacity - CBC ; - des indicateurs de marché - Early Warning Indicators ou EWI suivis sur une base quotidienne ; - un Plan de Contingence. 0 10512425 0 0 0 15179675 0 0 0 16608425 0 0 11.3. Le risque de taux d’intérêt global Le risque de taux d’intérêt global est défini par l’arrêté du 3 novembre 201 4 comme le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et d’hors-bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché. Ce risque résulte des expositions à des mouvements défavorables pouvant intervenir sur les marchés de taux d’intérêt, sur leur volatilité, et sur leur spread. a. Politique générale de gestion du risque de taux d’intérêt global La politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux d’intérêt global n’a pas pour vocation de détenir de manière structurelle et durable des positions directionnelles de taux sur les portefeuilles concernés. De façon à limiter l’exposition aux risques de taux d’intérêt, le Groupe s’applique à : - refinancer ses encours par des emprunts de même type de taux et de maturité. Les actifs à taux variables doivent être adossés à de la dette à taux variable et les actifs à taux fixes doivent être adossés à de la dette à taux fixe, de maturité équivalente. Le risque de taux est ainsi considéré pour les opérations à taux fixes et à taux variables ; - dans les circonstances où les caractéristiques économiques des actifs et passifs financiers ne permettent pas une compensation naturelle des risques entre eux, mettre en place des opérations de couverture de l’ensemble des expositions au risque de taux d’intérêt global et au risque de change dans le respect de limites définies par la politique globale de Trésorerie. Ces couvertures obéissent aux principes définis par les normes comptables IFRS et sont présentées de manière détaillée dans la note 5.1. 7 Instruments financier dérivés et comptabilité de couverture . b. Exposition au risque de taux d’intérêt global Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt à travers ses activités de prêts, ses opérations de financement et ses investissements. La source principale génératrice de risque de taux d’intérêt global découle des différences temporelles entre les nouvelles prises de taux à l’actif et au passif - selon les références et les maturités. En outre, une part significative des actifs du Groupe à taux d’intérêt variable comportent des optionalités implicites qui limitent la possibilité de répliquer la hausse de ces taux variables aux emprunteurs. Ces actifs contiennent également des clauses de passage à taux fixe, nécessitant un rééquilibrage régulier des positions structurelles au bilan pour tenir compte de l’évolution du risque de taux lié à l’exercice de ces options. c. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux d’intérêt global Le dispositif de suivi du risque de taux d’intérêt du Groupe repose sur des mesures en sensibilité économique, encadrées par des limites définies en comité ALCO. Le Groupe applique dans son évaluation de l’adéquation de capital interne, les chocs de taux prévus dans le Pilier II, correspondant à des chocs instantanés et parallèles à la hausse et à la baisse de 20 0 bps. Le calcul et le suivi des indicateurs de risque et des limites font l’objet d’un reporting au Comité ALCO sur une base mensuelle, de même que les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt global. 0 10512425 0 0 0 15179675 0 0 0 16608425 0 0 11.4. Le risque de crédit a. Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit Les règles d’octroi et d’engagement du Groupe Promontoria MMB sont construites dans le respect des articles 11 1 et 11 2 de l’Arrêté du 3 novembre 201 4 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une analyse et la détermination d’une note financière spécifique à chaque segment, et dans certains cas le recueil de garanties. Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées conjointement aux métiers par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’Administration du Groupe. Processus de lancement d’un nouveau produit ou modification importante d’un produit existant Pour l’ensemble des activités, tout lancement d’un nouveau produit, ou modification importante fait l’objet d’une note de présentation comprenant une description du produit, des prévisions financières, le profil de risque du produit, les normes d’acceptation, les critères de surveillance. Le processus de mise en marché des nouveaux produits passe par l’approbation du Comité de Direction du Groupe - dont notamment la Direction Financière, Risques, Juridique, Conformité et Opérations. Dès lors que le Comité de Direction valide la demande de mise en marché, il soumet la demande à l’approbation du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Processus d’agrément et de suivi des apporteurs Pour les activités Crédits Automobiles, Consolidation de Crédits et Dépôts, la distribution des produits est en grande partie assurée par des apporteurs d’affaires. Ces apporteurs sont donc le premier filtre de sélection des opérations. Ainsi, tout dossier de financement transmis nécessite l’agrément préalable de l’apporteur. Pour l’agrément d’un nouvel apporteur, la Direction Commerciale collecte l’ensemble des pièces permettant une bonne connaissance des apporteurs, conformément à la procédure d’agrément en vigueur au moment de l’agrément. Les apporteurs significatifs ou présentant une particularité en termes de risque ou de conformité font l’objet d’un traitement spécifique et doivent obtenir un accord de la Direction Commerciale, de la Direction des Risques et de la Direction de la Conformité pour être définitivement agréés. La situation des apporteurs, actifs ou inactifs, est revue tous les 4 mois par la Direction des Risques, la Direction Commerciale, la Direction des Ventes et la Direction de la Conformité lors du Comité de Suivi des Apporteurs, sur la base d’une liste établie par la Direction des Risques. Le responsable de l’acceptation de chacune des activités y est également convié. Le Comité statue sur la suite de la relation d’affaire avec l’apporteur : les décisions proposées peuvent être le maintien de la relation, la résiliation ou la mise sous surveillance par le biais de différentes actions opérationnelles. Enfin, des comités ad hoc peuvent également se tenir en cas de remontées d’alertes ou d’anomalies ponctuelles. Procédure d’acceptation des dossiers La Direction des Risques a établi des polices d’acceptation pour chaque type de clientèle - Particulier ou Entreprise et de financement. Elles recensent l’ensemble des règles et conditions d’octroi ainsi que la liste des documents clients nécessaires pour l’étude et l’acceptation d’une demande de financement. Le processus d’acceptation s’appuie sur une connaissance client rigoureuse, fondée notamment sur des analyses d’endettement et de solvabilité à partir des diverses sources d’information disponibles - fichiers Banque de France, justificatifs de situation financière communiqués par le client, états financiers dans le cas de financement de personnes morales, etc. Concernant les activités de financement automobile pour les particuliers ainsi que de consolidation de crédits hypothécaires, des analyses spécifiques sont effectuées concernant la valeur des biens financés ou apportés en garantie du prêt. Les valeurs de ces biens sont contrôlées à l’aide de sources externes, d’études comparatives de marché ou de recours à des experts. b. Dispositif de notation et modalités d’estimation du risque de crédit Le Groupe Promontoria MMB applique la méthode standard et ne calcule donc pas son exigence en fonds propres réglementaires via des systèmes de notations internes. Lorsqu'une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d'une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la banque permettent selon les cas et après analyse d'appliquer une notation basée en partie sur un rating interne ou externe de l'émetteur - ou de son éventuel garant. La Direction des Risques suit la cotation Banque de France des emprunteurs qui est automatiquement mise à jour mensuellement. Modalités générales de calcul des pertes de crédit attendues Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9 et précisées dans la note 2. 2 Normes appliquées par anticipation par le Groupe au 3 1 décembre 2017. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut - « PD », la perte en cas de défaut - « LGD » et le montant de l’exposition en cas de défaut - « EAD » tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD et font l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt effectif déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Pour l’ensemble des expositions, l’évaluation de l’Expected Credit Loss - « ECL » est menée d’une façon qui reflète les informations raisonnables et justifiables sur les événements passés, la conjoncture actuelle et les prévisions de la conjoncture économique future, qu'il est possible, à la date de clôture, d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs - « forward looking ». Ces paramètres sont définis à partir de modèles statistiques internes et sur la base de données historiques. Estimations des probabilités de défaut Les estimations de probabilités de défaut correspondent à des estimations réalisées sur la base de la situation d’une contrepartie à un instant donné - « Point in time » et sont calculées à partir de matrices de transition par tranche d’impayés. La migration d’une contrepartie ou d’une exposition entre les différentes tranches entrainera une variation de l’estimation de la PD associée. Les calculs de PD tiennent compte des maturités contractuelles des expositions ainsi que des estimations de remboursements anticipés. Les matrices de transition sont différenciées selon que la PD est calculée sur 1 2 mois ou à maturité, et une sous-segmentation est effectuée afin de tenir compte des actifs financiers non modifiés et des actifs financiers modifiés de façon non substantielle. Au cas particulier des financements liés au portefeuille dealer, les estimations de PD reposent sur des scores internes attribués aux concessionnaires visant à segmenter ces derniers en fonction de leur probabilité de défaut et/ou de liquidation judiciaire estimée. Calculs de la LGD La LGD représente le taux de perte attendue sur une exposition donnée en cas de défaut. La perte en cas de défaut est calculée à partir des historiques de pertes - totales ou partielles observés sur les contrats en défaut du Groupe, et des courbes de récupérations résiduelles futures pour les contrats classés en stage 3. Ces courbes fournissent en fonction de l’ancienneté en défaut le taux de récupération résiduel par rapport au taux de récupération cumulé calculé pour un entrant en défaut. Le taux de perte final retenu est une moyenne pondérée de taux de perte intégrant chaque scénario de sortie possible du défaut - par exemple un retour en sain, une clôture sans perte, un passage contentieux, ou encore un passage en perte. Dans le cas du portefeuille DC Secured, la constitution systématique de garanties en couverture des expositions est intégrée dans la détermination de la LGD de ce portefeuille, en tenant compte notamment : - de la valorisation des garanties apportées ainsi que de l’avancement du processus de récupération ; - de la prise en compte de nouveaux paramètres dans les scénarios de sortie de défaut utilisés pour le calcul du taux de perte final, selon les modalités de cession des garanties constituées - vente à l’amiable, vente judiciaire. Modalités de détermination des EAD L’EAD est l’exposition attendue au moment de l’entrée en défaut de la contrepartie. Le Groupe détermine l’EAD à partir de l’exposition actuelle en date d’estimation, en prenant en compte sur ce montant les impacts d’événements prévus au contrat jusqu’à la date du défaut, tels que l’amortissement de l’exposition ou les remboursements anticipés. L’EAD en date d’estimation est égale à la valeur comptable de l’instrument concerné. Les variations d’EAD entre la date d’arrêté et le moment du passage en défaut sont modélisées et intégrées dans les estimations de probabilités de défaut, qui tiennent compte des amortissements et des tirages effectués avant le passage en défaut. Horizon temporel d’évaluation des pertes de crédit attendues Le Groupe évalue les pertes de crédit attendues des instruments qu’elle détient sur leur durée contractuelle maximale, incluant les options de prolongation, pendant laquelle il est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les crédits renouvelables, cette période peut en revanche être étendue au-delà de la maturité contractuelle, au profit d’une durée de vie comportementale lorsque la faculté contractuelle du Groupe d’exiger un remboursement et de résilier l’engagement de prêt non utilisé ne limite pas son exposition aux pertes de crédit au délai de préavis contractuel. Cette extension par rapport à la durée de vie contractuelle maximale est déterminée en prenant en compte les mesures de gestion du risque de crédit, comme la réduction ou la suppression des limites non utilisées, que prévoit de prendre le Groupe une fois que le risque de crédit associé à l’instrument financier aura augmenté. La durée de vie comportementale des crédits renouvelables est calculée par le Groupe en s’appuyant sur des données historiques et empiriques sur des instruments financiers similaires concernant la période d’exposition au risque de crédit, les délais de survenance de défaillances à la suite d’une augmentation importante du risque de crédit et les mesures de gestion du risque de crédit prises en cas d’augmentation importante du risque de crédit - limitation ou suppression des limites non utilisées. c. Dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux : - des limites d’engagement ; - une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ; - un suivi régulier de la performance de recouvrement. Limites d’engagement Le Groupe Promontoria MMB dispose de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’Administration, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement. Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Analyse de la rentabilité des opérations de crédit La Direction des Risques et le Service Pricing procèdent régulièrement à une revue de la rentabilité de la relation avec chaque apporteur ou partenaire dont la banque finance les stocks. Pour les financements affectés - automobiles, financement sur le lieu de vente, un suivi du risque apporteur sur la base de plusieurs indicateurs de risque est réalisé au moins trimestriellement. Le cas échéant, il permet, en accord avec la Direction Commerciale et sur proposition de la Direction des Risques, de résilier les apporteurs à rentabilité négative. Un suivi des marges commerciales et financières est préparé par le service Pricing et est diffusé à l’ensemble des directions et fonctions supports des sociétés du Groupe. La fréquence de ce suivi est hebdomadaire. L’évolution des marges et des volumes des différentes activités est analysée pendant les réunions du Comité de Direction ou lors de comités ad-hoc pricing. Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis : - la marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ; - la marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus - frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement, des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque. Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale et permet notamment d’apprécier : - les réalisations de nouveaux volumes par rapport aux objectifs de la société ; - la rentabilité des opérations de crédit sur base de normes comptables américaines par rapport aux objectifs de la société ; - le bilan des opérations pricing en cours ; - les futures opérations pricing à développer. Enfin un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit par activité réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux. Suivi de la performance de recouvrement Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé - avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements. Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : - pour les Crédits Automobiles et Crédits à la Consommation, une équipe de relance intervient pour effectuer de la négociation amiable et une équipe procédure vient en appui de l’équipe relance sur la gestion contentieuse ; - pour les Crédits Immobiliers et les Consolidations de Crédits, une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 6ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà. En lien avec les critères utilisés pour évaluer une hausse importante du risque de défaut pour le provisionnement IFRS 9 - passage en Stage 2 ou en Stage 3, les principaux indicateurs de gestion utilisés pour le suivi des impayés et l’efficacité du recouvrement sont les suivants : - les 0+ - dossiers ne présentant aucun impayé ; - les 2+ - 2 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire ; - les 4+ - 4 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire. Par ailleurs, d’autres indicateurs de gestion fondés sur le référentiel comptable américain - US GAAP et utilisés par le groupe « My Money Bank » acquis le 2 8 mars 201 7 ont continué à être utilisés par le Groupe Promontoria MMB pour l’exercice 2017. Ces indicateurs sont : - le suivi des baquets en normes US GAAP, représentant le nombre de mensualités de retard d’un client. Ce nombre est déterminé par le rapport entre le montant total d’impayé et le montant d’une échéance mensuelle contractuelle. Cet indicateur permet de mesurer les flux d’impayés à chaque étape du recouvrement et l’efficacité des différentes cellules de recouvrement ; - le suivi des passages en pertes - « gross write-offs » et des récupérations - « recoveries » en US GAAP ; - le « roll rate » qui permet de mesurer le pourcentage de dossiers régularisés à chaque baquet. Un suivi des résultats des campagnes d’appels est également réalisé avec le nombre d’appels réalisés - par rapport au mois de référence, l’évolution du taux de contact par segment de clientèle, le taux de promesses de règlement tenues par produit. Ces éléments sont suivis régulièrement à travers : - Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement par activité - Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Crédit Immobilier, et Consolidation de Crédits par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure - amiable, pré-contentieux, contentieux… et par niveau d’impayés, - Des reporting mensuels présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque. d. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités : - dans le cadre du financement automobile, le Groupe recourt à la prise de gage sur les dossiers de crédit dont le montant de financement est significatif et inscrit une clause de réserve de propriété sur les autres dossiers, conformément à sa politique de risque de crédit à l’acquisition. Des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués de façon à valider le respect du formalisme et la validité légale du gage. Le taux de gage, c’est-à-dire le rapport entre le nombre de gages inscrits et le nombre de gages à prendre, fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer d’une couverture satisfaisante des dossiers concernés ; - dans le cadre des financements de Consolidation de Crédits Hypothécaires, intégrant ou non la reprise d’un prêt immobilier, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1er rang. Des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement. e. Pertes attendues sur les produits « Long terme » Valeur brute comptable Produits "Long terme" En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois (S1) Pertes attendues à maturité (évaluées collectivement) (S2) Pertes attendues à maturité (évaluées individuellement) (S2) Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S3) Valeur brute comptable au 1er janvier 2017 - - - - Variations attribuables aux actifs financiers acquis le 2 8 mars 2017 2 25 3 281 - - - Actifs financiers transférés vers S1 - - - - Actifs financiers transférés depuis S1 - 2 6 134 - 5 3 725 Actifs financiers transférés vers S2 -2 8 023 - - - Actifs financiers transférés depuis S2 - - - - Actifs financiers transférés vers S3 -5 6 096 - - - Actifs financiers transférés depuis S3 - - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 33 2 973 1 471 - 5 976 Passages en perte ("Write-offs") - 2 313 - - - Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice -20 1 049 - - - Amortissement -12 9 141 - - - Valeur brute comptable au 3 1 décembre 2017 2 16 9 633 2 7 605 - 59 701 Stock de provisions IFRS 9 Produits "Long terme" En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois (S1) Pertes attendues à maturité (évaluées collectivement) (S2) Pertes attendues à maturité (évaluées individuellement) (S2) Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S3) Stock de provisions au 1er janvier 2017 - - - - Variations attribuables aux actifs financiers acquis le 2 8 mars 2017 1 352 - - - Transfert vers S1 - - - - Transfert vers S2 -17 580 - - Transfert vers S3 -34 - - 1 762 Amortissement -77 - - - Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice -121 - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 200 33 - 196 Passages en perte ("Write-offs") -1 - - - Changement de modèles / réestimation de paramètres - - - - Effet de change et autres mouvements - - - - Stock de provisions au 3 1 décembre 2017 1 302 613 - 1 958 f. Pertes attendues sur les produits « Court terme » Valeur brute comptable Produits "Court terme" En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois (S1) Pertes attendues à maturité (évaluées collectivement) (S2) Pertes attendues à maturité (évaluées individuellement) (S2) Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S3) Valeur brute comptable au 1er janvier 2017 - - - - Variations attribuables aux actifs financiers acquis le 2 8 mars 2017 1 01 1 445 - - - Actifs financiers transférés vers S1 - - - - Actifs financiers transférés depuis S1 - 1 7 780 - 2 1 920 Actifs financiers transférés vers S2 -2 2 441 - - - Actifs financiers transférés depuis S2 - - - - Actifs financiers transférés vers S3 -2 6 678 - - - Actifs financiers transférés depuis S3 - - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 37 2 418 3 981 - 2 965 Passages en perte ("Write-offs") -43 - - - Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice -12 5 939 - - - Amortissement -15 3 010 - - - Valeur brute comptable au 3 1 décembre 2017 1 05 5 752 2 1 761 - 2 4 885 Stock de provisions IFRS 9 Produits "Court terme" En milliers d'euros Pertes attendues à 12 mois (S1) Pertes attendues à maturité (évaluées collectivement) (S2) Pertes attendues à maturité (évaluées individuellement) (S2) Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S3) Stock de provisions au 1er janvier 2017 - - - - Variations attribuables aux actifs financiers acquis le 2 8 mars 2017 7 771 - - - Transfert vers S1 - - - - Transfert vers S2 -185 2 932 - - Transfert vers S3 -209 - - 7 526 Amortissement - 1 182 - - - Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice -984 - - - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 2 786 629 - 1 023 Passages en perte ("Write-offs") 0 - - - Changement de modèles / réestimation de paramètres 1 676 - - - Effet de change et autres mouvements Stock de provisions au 3 1 décembre 2017 9 673 3 561 - 8 550 g. Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement En milliers d'euros Exposition au risque de crédit par durée de retar d de paiement (nombre de jours) Portefeuille de crédits à la clientèle Non échu ou < 30 jours > 30 jours > 60 jours > 90 jours Total Crédit consommation - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois 12 0 648 7 - 18 12 0 673 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 1 443 1 060 665 2 449 5 618 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 1 445 103 52 2 346 3 945 Regroupement de crédits (Prêts hypothécaires) - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois 2 16 9 633 - - - 2 16 9 633 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 3 3 619 1 4 856 9 011 2 9 820 8 7 306 POCI 5 7 308 3 215 1 924 7 1 142 13 3 589 Crédit auto - Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois 74 7 929 - - - 74 7 929 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 1 1 661 8 592 4 817 1 1 799 3 6 869 POCI 6 295 1 312 1 198 3 3 305 4 2 110 Regroupement de crédits (Crédit consommation) Valeur brute comptable Sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois 18 7 151 - - - 18 7 151 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 1 505 817 406 1 431 4 159 POCI 1 252 47 88 2 620 4 008 0 10512425 0 0 0 15179675 0 0 0 16608425 0 0 11.5. Le risque de titrisation 0 10512425 0 0 0 15179675 0 0 0 16608425 0 0 Le Groupe Promontoria MMB possède des actifs titrisés dans son bilan acquis en tant qu’originateur dans le cadre de ses activités de refinancement, à travers la réalisation de titrisations de plusieurs portefeuilles de prêts accordés aux clients - consolidation de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels. Dans le cadre des dispositions réglementaires du CRR - article 40 4 à 410, le total des titres émis poure ces 7 opérations de titrisation s’élève à 2 69 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Les titres émis ont fait l’objet de ratings par deux agences de notation externes, S&P et DBRS. La société de gestion de ces Fonds Communs de Titrisations - FCT de droit français est EuroTitrisation, et le dépositaire des titres est Société Générale. Dans le cadre de ces opérations, des contrats de servicing ont été mis en place entre, d’une part, le Groupe Promontoria MMB - le servicer, et d’autre part, EuroTitrisation - la société de gestion et Société Générale - le dépositaire. Ces contrats de servicing impliquent notamment que le Groupe soit responsable de la gestion des créances titrisées pour le compte de la société de gestion et du dépositaire. Un dispositif de contrôle spécifique a été mis en place incluant des contrôles de 1er niveau au sein de la Trésorerie dédiés aux flux de trésorerie, aux données transmises à la société de gestion, et aux reporting externes. Les données transmises à la société de gestion font l’objet d’un contrôle de 2nd niveau par le Directeur Financier et le Directeur des Risques. Par ailleurs, la performance des véhicules de titrisation fait l’objet d’une revue mensuelle, valant contrôle de 2nd niveau, par le Comité ALCO. 11.6. Gestion et adéquation du capital interne a. Capital réglementaire Le Groupe Promontoria MMB est inclus dans la consolidation réalisée au niveau de Promontoria MMB SAS, entité en charge du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne. Le dispositif d’évaluation de l’adéquation du capital interne doit permettre aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement d’évaluer dans quelle mesure leurs fonds propres sont suffisants pour couvrir l’ensemble des risques auxquels ils sont, ou pourraient, être exposés. Le Groupe est soumis au respect de la réglementation prudentielle définie par les accords de Bâle 3 : directive 2013/36/EU et règlement - UE n° 575/201 3 du Parlement européen et du Conseil. L’exigence en fonds propres réglementaires est calculée en base consolidée au niveau de la société mère Promontoria MMB SAS. L’approche standard est utilisée pour quantifier le montant global d’exigences de fonds propres au titre du pilier I pour le risque de crédit et le risque opérationnel. Des analyses complémentaires sont réalisées sur les autres risques présentés par le Groupe au titre du Pilier II - risque de taux d’intérêt global et risque de liquidité principalement afin de mesurer la nécessité d’une allocation de capital complémentaire en vue du respect des principes bâlois. Au titre de la solvabilité, trois niveaux de fonds propres sont définis : - les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 - CET1. Cette catégorie de fonds propres comprend les capitaux propres comptables part du Groupe - capital, primes d’émission, réserves, résultat de l’année, minorés du projet de distribution de dividendes et retraités des ajustements réglementaires applicables tels que les impôts différés sur déficits reportables, déductions d’écart d’acquisition - goodwill et des immobilisations incorporelles - nets des passifs d’impôt associés ou autres ajustements liés aux autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres - réserves de juste valeur relative aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie par exemple ; - les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitué du Common Equity Tier 1 et des fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 - AT1. Cette catégorie intègre notamment les titres à durée indéterminée ; - les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 et qui incluent en complément des niveaux précédents les emprunts subordonnés. b. Processus de suivi et de gestion des fonds propres La stratégie du Groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir un niveau de fonds propres suffisant pour couvrir des pertes potentielles, garantir le respect de ses exigences réglementaires et assurer sa solvabilité. La déclinaison de cette stratégie s’effectue à travers un dispositif de pilotage déclinant l’ensemble des processus opérationnels nécessaires à l’atteinte de ces objectifs : - le développement d'une approche interne de la mesure du besoin en capital et la surveillance de la bonne résistance du Groupe en environnement stressé ; - la prévision des besoins de fonds propres et leur allocation en fonction des besoins des métiers, et des objectifs de rentabilité ; - un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des métiers et de leur rentabilité s’appuyant sur les actifs pondérés en Bâle 3/CRR ; - un suivi mensuel des indicateurs de mesure d’adéquation du capital interne - ratios de solvabilité, fonds propres CET 1, RWA en Comité ALCO ; - une analyse et une approbation par le Comité ALCO et le Conseil d’Administration de Promontoria MMB des plans de distribution de dividendes envisagés. 12. Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros KPMG Audit RSM Paris Total honoraires 2017 Commissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés 240 92 332 Services Autres que la Certification des Comptes 99 31 131 Total 339 123 462 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l’attention de l'associé unique, En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Promontoria MMB relatifs à l'exercice clos 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. I. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 82 3 - 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment les notes aux états financiers, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. III. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. IV. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. V. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Paris et à Paris La Défense, le 9 mai 2018 Les commissaires aux comptes RSM Paris KPMG Audit Département de KPMG S.A. Sébastien Martineau Fabrice Odent Associé Associé VIII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.