1000MERCIS Société anonyme au capital de 263.947,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 12 janvier 2021 à 10 heures, au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement La Société a décidé de modifier les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021 à 10 heures et de la tenir à huis clos, au siège social de la Société, hors la présence physique des actionnaires, la Société n’étant pas en mesure d’organiser l’Assemblée Générale dans des conditions de nature à permettre le respect les règles de distanciation prévues par le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020. Cette décision intervient dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée et nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission, et pourra également être visionnée en différé. Enfin, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale notamment afin de les adapter aux évolutions législatives, règlementaires et sanitaires. A ce titre, la Société attire notamment l’attention des actionnaires sur le fait qu’un décret portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, devrait être publié prochainement par le Gouvernement. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Modification de l’avis préalable à l’Assemblée Générale publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°147 du 7 décembre 2020 n°2004692 L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour ainsi que le texte de la première résolution concernant la réduction de capital par voie de rachat par la Société de ses propres actions contiennent des modifications, proposées par le Conseil d’Administration, relatives au prix de rachat qui est relevé de 18 à 20 euros par action et au nombre d’actions concernées qui est réduit en conséquence de 500.000 à 450.000 actions, par rapport à l’ordre du jour ainsi qu’au texte de la première résolution figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 décembre 2020 n°2004692 (les modifications sont indiquées en rouge et en gras dans le texte ci-dessous). Le projet de la seconde résolution demeure inchangé. Modification de l’ordre du jour : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Première résolution : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 45.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Deuxième résolution : Pouvoirs Modification de la première résolution : Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 45.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, du projet d’offre publique de rachat visant les actions de la Société (l’« OPRA ») déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») y compris du rapport établi par Didier Kling Conseil & Expertise, en sa qualité d’expert indépendant ; et de la demande de dérogation, également déposée le 2 décembre 2020 auprès de l’AMF, par Mme Yseulys Costes et M. Thibaut Munier, actionnaires de contrôle et fondateurs de la Société (les « Fondateurs ») à l’obligation de déposer un projet d’offre publique du fait de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA. sous condition suspensive de l’obtention par les Fondateurs auprès de l’AMF d’une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l’obligation de déposer une offre publique d’achat en conséquence de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA : autorise le conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 45.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 450.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 45.000 euros, représentant 17,05 % du capital de la Société au regard d’un nombre total d’actions de 2.639.476 au 16 décembre 2020 ; autorise à cet effet le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de quatre cent cinquante mille ( 450.000 ) de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l’AMF ; fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à vingt euros ( 20 €), soit un montant global maximum de 9 millions d’euros pour l’opération ; décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : constater la réalisation de la condition suspensive ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; (ii) procéder pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation, et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « p rimes d’émission, de fusion et d’apport », « réserves ordinaires » ou « report à nouveau », et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. prend acte que cette autorisation (i) est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 (« Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce »), et (ii) annule et remplace l’autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital de la Société par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 (« Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ») et qui n’a pas été utilisée ; et fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution. ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : En raison du contexte actuel lié au Covid-19 les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 janvier 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société recevront des avis individuels de convocation. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 6 janvier 2021. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale soit le 8 janvier 2021. Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante : investisseurs@numberly.com , ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante investisseurs@numberly.com , soit le 8 janvier 2021. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. En raison du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et aux délais postaux incertains les formulaires pourront être adressés sous la forme d’une copie numérisée à l’adresse électronique suivante : investisseurs@numberly.com , dans les conditions et délais précisés ci-avant. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration