AGRIAL FINANCES Société en commandite par actions au capital de 38 200 euros Siège social : 4 , Rue des Roquemonts – 14000 C aen 398 711 036 RCS Caen (la « Société » ) Avis de convocation des porteurs des obligations suivantes Obligations d'un montant de 95 000 000 € au taux de 4 % l'an et venant à échéance le 3 1 juillet 2020 émises le 31 juillet 2013 par la Société (Code ISIN : FR001154424 6 et Code commun 095644643 ) (les « Obligations » ) Les porteurs des Obligations sont convo qués en assemblée générale (l ’ « Assemblée Générale » ) par le gérant de la Société, le 6 décembre 2018 à 10 heures (heure de Paris) au 20 rue Rouget de Lisle - 92130 ISSY LES MOULINEAUX– Salle Gravenstein . L’Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d’approuver l es résolutions suivantes (les « Résolutions » ). Le Gérant de la Société a décidé que l’ordre du jour suivant serait soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale : Ordre du jour 1. Modifications apportées à l'article 1 « Définitions » et à l'article 5.1 « Clause initiale de maintien de l'emprunt et de son rang » des Modalités des Obligations . ————— Le texte de la Résolution est le suivant : Résolution proposée Première résolution ( modifications apportées à l'article 1 « Définitions » et à l'article 5.1 « Clause initiale de maintien de l'emprunt à son rang » des Modalités des Obligations ) . L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la décision de gérance de la Société en date du 16 novembre 2018 , prend acte de cette décision de gérance et accepte de modifier les définitions figurant à l’article 1 « Définitions » et à l'article 5.1 « Clause initiale de maintien de l'emprunt à son rang » concernant la définition d’ « Endettement Financier » des Modalités des Obligations afin de permettre au Groupe Agrial de réaliser les investissements souhaités. Pour votre information, les avenants demandés ont déjà fait l’objet d’une acceptation par les banques du contrat de crédit syndiqué existant en date du 30 juin 2016 dans une lettre d’avenant en date du 8 juin 2018. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité. ————— Documents mis à disposition pour consultation Le rapport et les documents suivantes (les « Documents » ) sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie sur demande : — la Résolution proposée ; — le rapport du Gérant de la Société sur les projets de Résolutions ; — le pro jet d’avenant en lien avec les M odalités des Obligations ; — le projet des M odalités des Obligations ; — la décision de la Géra nce de la Société en date du 16 novembre 2018 ; et — cet avis de convocation. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront à disposition pour consultation : — au siège de la Société (4 , rue des Roquemonts 14000 Caen) ; — aux bureaux du Chef de File, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ; — aux bureaux de l’Agent Financier, Agent Payeur , Agent de Constatation, et Agent en charge de l’option de remboursement, CACEIS Corporate Trust ; — sur le site internet de la Société ( http://www.agrial.com/en/publications/ ) . Si un Porteur a une question, il peut contacter, notamment par téléphone le Chef de File. Tout Porteur a le droit, pendant le délai de quinze (15) jours qui précède la réunion de l'Assemblée G énérale de la Masse , à moins que tous les Porteurs présents ou représentés n’y renoncent, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rappo rts qui seront présentés à l'Assemblée G énérale. Modalités de vote Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont énoncées dans le prospectus d’admission aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg en date du 29 juillet 2013 . Les décisions de l'Assemblée Générale seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculé e en proportion du montant des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette assemblée). Aucun quorum n'est exigé pour que l'Assemblée Générale ne se tienne. Tout Porteur ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Porteurs disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix. Tout Porteur a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables. Si un Porteur souhaite participer à l'Assemblée Générale en personne, il devra (i) remplir le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le « Formulaire de Participation » ), et en particulier le p aragraphe 2(a) de ce formulaire et (ii) justifier de son droit, le porteur sera tenu de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard à cette date pouvant être obtenue auprès de l'intermédiaire habilité concerné. Cette attestation devra, le cas échéant, être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration signé. Si un Porteur ne souhaite pas participer en personne à l'Assemblée Générale, il lui sera possible de : (1) mandater le Président (t el que défini ci-dessous) de l'A ssemblée Générale : dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation joint et en particulier cocher la case 2(c) du Formulaire de Participation sans indiquer le nom du représentant ; (2) mandater une personne de son choix (un « Mandataire » ) à l'effet d'agir pour son compte dans le cadre de l'Assemblée Générale, étant précisé cependant que, en application des articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, un Porteur ne peut pas désigner certaines personnes comme Mandataire, notamment, mais sans que cela soit limitatif, les administrateurs, les commissaires aux comptes et les employés de la Société. Dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation joint et en particulier le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation pour y renseigner le nom de famille, le prénom et l'adresse dudit Mandataire ; ou (3) s'il souhaite voter sur les Résolutions sans pour autant assister personnellement à l'Assemblée Générale relative à ses Obligations ou dési gner un Mandataire pour l e faire pour son compte conformément aux (1) et (2) ci-dessus, il sera possible pour ce Porteur de voter par correspondance. Dans ce cas, le Porteur devra remplir le Formulaire de Participation joint et en particulier le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation. Toute procuration doit être donnée par écrit, signée par les Porteurs concernés et renseigner le nom de famille, le(s) prénom(s) et l'adresse du Mandataire, si celle-ci est différente de l'adresse du Président de l'assemblée. Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d'un formulaire d'attestation d'inscription en compte conforme en substance avec le modèle joint au p résent avis de convo cation (un « Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte » ) ou dans la forme habituellement utilisée par le Teneur de Compte, dûment complété et signé par le T eneur de Compte concerné (une « Attestation d'Inscription en Compte Valable » ) et (iii) sont reçus par l'Agent Centralisateur au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale, (soit pour l'Assemblée Générale au plus tard le 30 novembre 2018 ), lesdits formulaires étant des « Formulaires de Participation Valables » si les conditions listées ci-dessus sont remplies. Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte sont joints aux présentes. Ces formulaires ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Porteurs doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Te neur de Compte, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier. Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiq u é dans le paragraphe intitulé « Cond i tions de participation au vote » ci-dessous. Conditions de participation au vote Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un Porteur de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par le Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur au plus tard le jour de l'Assemblée Générale (i.e. le 6 décembre 2018 à 10 h (heure de Paris) pour l'Assemblée Générale ) (la « Date de Référence » ). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Porteur qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par le Porteur avant la Date de Référence. Le Teneur de Compte concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Conformémen t à l'article 2 des Modalités des Obligations , « Teneur de Compte » désigne tout intermédiaire financier autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank SA/NV. Président de l'Assemblée Générale Le préside n t de l'Assemblée Générale (le « Président » ) sera nommé lors de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code de commerce. Frais Conformément à l'article 14 des Modalités des Obligations , la Société supportera tous les frais de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale et plus généralement, tous les frais administratifs liés à l'Assemblée Générale. Aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus au titre des Obligations. ————— Annexe Rapport du gérant à l’assemblée générale des porteurs d’obligations en date du 6 décembre 2018 Mesdames et Messieurs les porteurs d’Obligations, Conformément aux dispositions des articles L.228-65, I du Code de commerce, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous informer du projet de modification des termes et conditions applicables aux Obligations (les « Modalités des Obligations » ). A cet égard, la Société souhaite modifier certaines définitions afférentes aux Modalités des Obligations dans le cadre de la volonté du Groupe Agrial d’accroître sa politique de croissance externe. Le Groupe Agrial étudie en effet en ce moment un certain nombre d’opportunités stratégiques pour le Groupe. De tailles variées, ces opportunités ont pour objectif d’accélérer le développement de nos pôles tout en poursuivant leur diversification, gage de sécurité pour l’avenir. Conscients de la nécessité de maintenir une structure financière solide, la Société souhaite poursuivre l’émission d’instruments de quasi-fonds propres en plusieurs fois au gré de ses besoins. Pour votre information, les avenants demandés ont déjà fait l’objet d’une acceptation par les banques du contrat de crédit syndiqué existant en date du 30 juin 2016 dans une lettre d’avenant en date du 8 juin 2018. A cet effet, nous souhaiterions soumettre à votre approbation ce projet de modifications des Modalités des Obligations. Pour le vote de la seule et unique résolution , il est demandé à l’assemblée générale des porteurs d’Obligations de la Société, après avoir pris connaissance de la décision de gérance d’Agrial Finances en date du 16 novembre 2018, de prendre acte de cette décision de gérance et de modifier les définitions figurant à l’article 1 « Définitions » et à l'article 5.1 « Clause initiale de maintien de l'emprunt à son rang » concernant la définition d’ « Endettement Financier » des Modalités des Obligations afin de permettre au Groupe Agrial de réaliser les investissements souhaités. Ce rapport est mis à disposition des Porteurs sur le site internet ( www.agrial.com ) ainsi qu’au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.