RCI Banque S.A au Capital de 100.000.000 EUR Siège social : 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS SIREN 306 523 358 R.C.S PARIS * * * AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION M essieurs les actionnaires de RCI Banque S.A sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 20 mai 2021 à 1 0 heures au siège social, 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS et statuera sur l'ordre du jour et les résolutions suivant e s : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Affectation du résultat et fixation du dividende . Absence de conventions réglementées. Quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé . Rémunération des administrateurs 2021 A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider d’une augmentation du capital social . Suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires . Délégation au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’augmentation de capital . A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités Les textes des résolutions qui seront présenté e s à l'Assemblée générale sont les suivants : A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance de s rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice net de 606 428 608,19 euros . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires , après avoir pris connaissance des rapport s du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce faisant ressortir un bénéfice net de 787 324 000 d’euros . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende ) L'Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, décide d ’affect er le résultat de l’exercice comme suit : Résultat net de l'exercice 2020 6 06 428 608 ,19 EUR Report à nouveau antérieur 2 678 672 577,25 EUR Solde disponible 3 285 101 185,44 EUR Dividendes à distribuer 69 400 000 EUR Solde du compte report à nouveau 2020 3 215 701 185,44 EUR L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 69 400 000 EUR au titre de l’exercice 2020, soit à 69,4 EUR par action. Ce dividende versé au titre de l’année 2020 : ouvre droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2017, il n’y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2018, il y a eu une distribution de dividendes d’un montant de 200 000 000 EUR , soit 200 EUR par action Au titre de l’exercice 2019, il y a eu une distribution de dividendes d’un montant de 450 000 000 EUR (par moyen d’acompte décidé par le Conseil d’administration du 5 décembre 2019) , soit 450 EUR par action. QUATRIEME RESOLUTION (Absence de Conventions réglementées) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence durant l’exercice de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2020. SIXIEME RESOLUTION ( Rémunération des administrateurs 2021 ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , conformément à l’article L 225-45 du Code de commerce , et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 sur proposition du comité des rémunérations préalablement réuni le 29 janvier 2021 , étant entendu que les administrateurs désignés par l’actionnaire, Renault SAS, s’engagent à renoncer à leurs rémunérations au titre de leur mandat . Les rémunérations des administrateurs au titre de l’exercice 2021 sont ventilé e s comme suit : Une part fixe annuelle au pro rata temporis de 10 000 EUR et une part variable annuelle en fonction du taux de participation de 10 000 EUR pour les membres du Conseil d’administration ; Une part fixe annuelle au pro rata temporis de 3 000 EUR et une part variable annuelle en fonction du taux de participation de 5 000 EUR pour les membres du Comité des comptes et de l’audit, à cela s’ajoute un montant additionnel de 10 000 EUR pour le Président dudit comité ; Une part fixe annuelle au pro rata temporis de 3 000 EUR et une part variable annuelle en fonction du taux de participation de 5 000 EUR pour les membres du Comité des risques, à cela s’ajoute un montant additionnel de 10 000 EUR pour le Président dudit comité ; Le versement des rémunérations des administrateurs et leurs modalités au titre de l’exercice 2021 seront décidés par le Conseil d’administration qui se tiendra en 2022 . En outre des rémunérations tels que décrit e s ci-dessus, il n’est prévu aucun autre élément de rémunération des administrateurs. A titre extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider de l'augmentation du capital social) L'Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social en une fois, dans la limite d'un montant nominal maximum de quatre cent millions d’euros (400.000.000 €), par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, au moyen de versement d'espèces. Cette délégation est donnée pour une durée de dix-huit (1 8 ) mois, à compter de la présente Assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce en relation avec l’émission susmentionnée, au profit de Renault S.A.S, actionnaire majoritaire. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’augmentation de capital) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet, conformément aux résolutions qui précèdent, de mettre en œuvre la délégation de compétence conférée par l'Assemblée s'il le décide, en une fois et au moment qu'il décidera, de fixer les conditions d'émission dans les proportions qu'il appréciera, de mener à bonne fin les opérations concourant à la réalisation de l’augmentation de capital, en constater la réalisation définitive et procéder à la modification corrélative des statuts. A titre ordinaire DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L'Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * * * Des Actionnaires représentant au moins la fraction du capital social prévue par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et justifiant de la possession de celle-ci par des attestations d’inscription en compte ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. La demande doit en être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant l’ A ssemblée générale du 20 mai 2021 . Tout Actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que ses annexes seront adress ée s à chaque Actionnaire avec la lettre de convocation. Le Conseil d'Administration