BMO ASSET MANAGEMENT NETHERLANDS B.V. (ANCIENNEMENT F&C NETHERLANDS B.V.) Siège social : Jachtavenweg 109 E 1081KM Amsterdam, Pays-Bas Société de droit néerlandais immatriculée aux Pays-Bas sous le numéro : 8068841 (la « Société ») A . — Rapport du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 octobre 2018. Le rapport du conseil d’administration de la Société pour l’exercice clos le 31 octobre 2018 est disponible au public gratuitement sur simple demande adressée au siège social mentionné ci-dessus. B . — Rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 octobre 2018. I. — Rapport des Commissaires aux comptes indépendants . À l’attention du Conseil d’administration de BMO Asset Management Netherlands B.V. II. — Rapport relatif aux états financiers ci-joints Opinion . — Nous avons vérifié les états financiers de la société BMO Asset Management Netherlands B.V., société située aux Pays-Bas, relatifs à l’exercice clos le 31 octobre 2018. Nous certifions que les états financiers ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de BMO Asset Management Netherlands B.V. au 31 octobre 2018 ainsi que du résultat de ses opérations au cours de la période du 1 er novembre 2017 au 31 octobre 2018 inclus, conformément aux dispositions de la Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais. Les états financiers se composent : 1. du bilan au 31 octobre 2018 ; 2. du compte de résultat de la période du 1 er novembre 2017 au 31 octobre 2018 inclus ; 3. des notes annexes aux états financiers, composées d’un exposé des principales méthodes comptables employées et d’autres informations. Fondement de l’opinion . — Nous avons effectué notre audit dans le respect de la législation néerlandaise, et notamment selon les normes d’exercice professionnel applicables aux Pays-Bas. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées sous le titre « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers » infra . Comme l’exigent la loi néerlandaise sur la vérification des comptes des entreprises ( Wet toezicht accountantsorganisaties ou « Wta »), le code d’éthique des comptables professionnels ( Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten ou « ViO ») et les autres règles applicables à l’indépendance des commissaires aux comptes aux Pays-Bas, nous sommes indépendants de la société BMO Asset Management Netherlands B.V., Nous respectons également les dispositions du code d’éthique néerlandais des experts-comptables ( Verordening gedrags- en beroepsregels ou « VGBA »). Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. III. — Rapport relatif aux autres informations incluses dans le rapport annuel . Outre les états financiers et le rapport des Commissaires aux comptes les concernant, établi par nos soins, le rapport annuel comporte d’autres informations, en l’occurrence : le rapport annuel lui-même ; d’autres informations requises par la Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais. Au terme de la procédure décrite ci-dessous, nous estimons que ces autres informations : sont cohérentes avec les états financiers et ne comportent aucune mention inexacte significative ; englobent bien les informations requises par la Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais. Nous avons lu les autres informations. En nous fondant sur nos connaissances et sur la compréhension acquise lors de notre vérification des états financiers ou par ailleurs, nous avons cherché à déterminer si ces autres informations comportaient des anomalies significatives. Ce faisant, nous nous conformons aux dispositions de la Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais et de la norme néerlandaise n° 720. Le périmètre de cette procédure est plus restreint à celui de notre audit des états financiers. La direction est responsable de l’établissement des autres informations, y compris du rapport annuel, comme le stipule la Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais, et de celles prescrites par cette même Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais. Description des responsabilités à l’égard des états financiers . Responsabilités de la direction à l’égard des états financiers . — Il appartient à la direction d’établir des états financiers présentant une image fidèle, conformément aux dispositions de la Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais. Par ailleurs, le Conseil d’administration doit mettre en place les dispositifs de contrôle interne qu’il juge nécessaires à l'établissement d’états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l’établissement des états financiers, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation. En s’appuyant sur les bases de publication des informations financières susmentionnées, il appartient au Conseil d’administration d’établir les états financiers en appliquant la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il a prévu de liquider la société ou de cesser son activité, sans qu’aucune autre issue ne soit raisonnablement possible. Le Conseil d’administration doit mentionner dans les états financiers les faits et circonstances susceptibles de remettre en cause de manière significative la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à la vérification des états financiers . — Nous nous efforçons de préparer et de nous acquitter de notre mission de vérification des comptes de manière à disposer de suffisamment d’éléments probants pour étayer notre opinion. Nous avons mené notre audit avec un niveau d’assurance élevé, sans être absolu, ce qui signifie que nous n’avons détecté aucune anomalie significative ni aucune fraude au cours de nos vérifications. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Le caractère significatif affecte la nature, le calendrier et l’ampleur de nos procédures d’audit ainsi que l’évaluation de l’effet des anomalies identifiées sur notre opinion. Nous avons exercé notre jugement professionnel et fait preuve du scepticisme professionnel requis tout au long de cet audit, conformément aux dispositions des normes d’audit, des principes éthiques et de l’obligation d’indépendance en vigueur aux Pays-Bas. Notre audit consistait, entre autres : à identifier et à évaluer les risques que les états financiers ne comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et à recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; à prendre connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures de vérification appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société ; à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables formulées par le Conseil d’administration, ainsi que des informations les concernant fournies par ce dernier ; à statuer sur le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, sur l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si notre audit conclut à l’existence d’une incertitude significative, nous devons attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les aspects des états financiers concernés par cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, nous devons modifier notre opinion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date d’établissement du rapport des commissaires aux comptes, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient remettre en cause la continuité d’exploitation de la Société ; à évaluer la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies ; et à déterminer si les états financiers reflètent bien les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons aux instances de gouvernance, entre autres, notre programme de travail (périmètre et calendrier de l’audit), ainsi que les conclusions de nos travaux, y compris toute constatation significative relative au contrôle interne découlant de notre audit. Amstelveen, le 25 mars 2019 KPMG Accountants N.V. W.L.L. Paulissen RA C. — États financiers. I. — Bilan au 31 octobre 2018 . (avant affectation du résultat) (En milliers d’Euros) Notes 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Immobilisations Immobilisations corporelles 1 126 162 Actifs courants Créances clients et autres débiteurs 2 9 794 11 678 Impôts différés actifs 3 1 943 2 020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 32 438 27 111 44 175 40 809 Total actif 44 301 40 971 Capitaux propres Capital social 5 208 208 Primes et réserves 6 112 927 112 927 Autres réserves 7 -86 040 -90 171 Résultats non distribués 7 3 223 3 769 30 318 26 733 Provisions pour pensions 17 (iii) (c) 7 736 8 081 Provisions 8 380 Passifs non courants 9 312 470 Passifs courants 10 5 555 5 687 Total passifs et capitaux propres 44 301 40 971 II. — Compte de résultat de l’exercice clos le 31 octobre . (En milliers d’Euros) Notes 2018 2017 Chiffre d’affaires 11 28 124 29 107 Frais administratifs Charges de personnel 12 -7 874 -6 980 Amortissements 1 -71 -67 Autres frais administratifs 14 -15 616 -16 756 -23 561 -23 803 Résultat opérationnel 4 563 5 304 Produits d’intérêts 15 24 Dividendes reçus 17 16 Effet de l’actualisation des obligations de retraite 17 (iii) (d) -157 -149 Charges d’intérêts et charges assimilées 16 -161 -158 -277 -291 Résultat courant avant impôt 4 286 5 013 Charge d’impôt -1 063 -1 244 Résultat net 7 3 223 3 769 III. — État du résultat global de l’exercice clos le 31 octobre . (En milliers d’Euros) Notes 2018 2017 Résultat net 7 3 223 3 769 Autres éléments du résultat global : Total éléments non recyclables ultérieurement en résultat : Gains actuariels concernant le régime à prestations définies 17 (iii) (f) 483 1 186 Impôts différés sur les gains actuariels -121 -296 Gains actuariels net constatés en réserves 7 362 890 Résultat global 3 585 4 659 IV. — Notes annexes aux états financiers de l’exercice clos le 31 octobre 2018 . Base de préparation . — Les présents états financiers ont été établis conformément aux dispositions du Partie 9 du Livre 2 du code civil néerlandais et de la Loi néerlandaise sur la surveillance financière ( Wet op het Financieel Toezicht ). Les principes adoptés pour déterminer la valeur des éléments d’actif et de passif, ainsi que la détermination du résultat, s’appuient sur la méthode du coût historique. Le bilan, le compte de résultat, l’état du résultat global et l’état des flux de trésorerie de la Société sont consolidés dans le rapport annuel et les états financiers de BMO AM (H) Plc , déposés à la Chambre de commerce des Pays-Bas. Il s’ensuit que la Société a tiré parti des exemptions prévues par directive de présentation des états financiers RJ 360.104 et choisi de ne pas établir son propre état des flux de trésorerie, déjà intégré à l’état consolidé des flux de trésorerie présenté dans le rapport annuel et dans les états financiers de BMO AM (H) Plc . Certains chiffres présentés dans les états financiers 2017 ont été reclassés à des fins d’harmonisation avec les états financiers 2018. Ces changements sont purement formels et ne modifient en rien les états financiers publiés pour l’exercice clos au 31 octobre 2017, ni le total de l’actif ou du passif à cette date. Les présents états financiers ont été établis selon l’hypothèse de la continuité d’exploitation. Méthodes comptables . — Les éléments d’actif et de passif sont indiqués à leur valeur nominale, sauf mention contraire. Un actif apparaît au bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs qui lui sont rattachés profitent effectivement à l’entité et que le coût de l’actif peut être évalué de manière fiable. Un passif apparaît au bilan si l’on s’attend à ce qu’il entraîne pour l’entité un flux sortant de ressources représentant des avantages économiques et que la valeur de l’engagement peut être calculée avec suffisamment de certitude. Si une opération se traduit par un transfert d’avantages économiques futurs et/ou que tous les risques associés aux éléments d’actif ou de passif sont transférés à une tierce partie, alors l’élément en question ne figure plus au bilan. Les éléments d’actif et de passif ne sont pas portés au bilan si leurs avantages économiques ne sont pas probables ou s’ils ne peuvent être évalués de manière suffisamment fiable. Les charges et les produits sont comptabilisés au titre de la période à laquelle ils se rattachent. Les produits sont comptabilisés au titre de la période où ils sont réalisés, tandis que les pertes sont portées au compte de la période au cours de laquelle elles deviennent prévisibles. La préparation des états financiers suppose de la part de la direction la formation de jugements, d’estimations et d’hypothèses ayant une influence sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur des éléments d’actif et de passif, des charges et des produits. Les résultats effectifs peuvent s’écarter de ces estimations. Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont réévaluées en permanence. Les nouvelles estimations sont comptabilisées au titre de la période pendant laquelle la révision a eu lieu, ainsi que pour les périodes ultérieures sur lesquelles elle aurait eu une incidence. Les états financiers sont présentés en euros, c’est-à-dire dans la monnaie de fonctionnement de la Société. Toutes les données financières en euros ont été arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Les éléments d’actif et de passif libellés dans des monnaies étrangères sont convertis aux taux de change applicables à la date du bilan. La principale monnaie de fonctionnement des opérations étrangères de la Société est la livre sterling. Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments d’actif et de passif des soldes en monnaies étrangères sont convertis en euros à la date du bilan sur la base du rapport de 0,89 livre sterling (31 octobre 2017 : 0,88 £) pour un euro. Instruments financiers . — Les instruments financiers englobent les créances d’exploitation et autres, les liquidités ainsi que les dettes fournisseurs et autres. Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, égale à peu près à leur valeur nominale à l’émission. Si les instruments financiers ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, alors tous les frais d’opération qui leur sont directement imputables sont inclus à l’évaluation initiale. Dans des conditions d’activité normales, la Société utilise différents instruments financiers qui l’exposent à des risques de marché, de change, de taux d’intérêt, de flux de trésorerie, de crédit et de liquidité. Afin de maîtriser ces risques, elle a mis en place des principes et des procédures censés limiter les effets d’éventuels événements défavorables pour les marchés financiers, et donc pour sa propre situation financière. Voir la section 3 du Rapport des Administrateurs (« Risques ») pour davantage d’informations à ce sujet La juste valeur des instruments financiers portés au bilan, y compris les créances d’exploitation, trésorerie et équivalents de trésorerie et dettes courantes, est à peu près égale à leur valeur comptable. Immobilisations corporelles . — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique retraité des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées. Les dépenses liées aux immobilisations corporelles sont activées à leur première comptabilisation, et les charges ultérieures ne sont passées à l’actif que s’il est probable que les avantages économiques futurs qui leur sont associés pourront être évalués de manière fiable. Toutes les autres charges sont portées au compte de résultat, à la date de décaissement. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire pendant toute leur durée de vie utile estimée, conformément au barème ci-dessous : Améliorations locatives 10 ans (ou jusqu’à la fin du bail, si celui-ci a une durée inférieure) Mobilier et agencements 4-5 ans Matériel informatique 3 ans La valeur comptable des actifs et leur durée de vie utile sont réévaluées à chaque date de clôture. En cas d’indication de perte de valeur, les actifs concernés sont dépréciés jusqu’à leur valeur recouvrable et la perte de valeur est comptabilisée en charge au compte de résultat de la période durant laquelle elle est constatée. Créances d’exploitation et autres . — Les principes d’évaluation des créances d’exploitation et autres sont exposés sous le titre « Instruments financiers ». Passifs courants . — Les principes d’évaluation des passifs courants sont exposés sous le titre « Instruments financiers ». Provisions pour restructuration . — Une provision pour restructuration est comptabilisée si, à la date de clôture, la Société a établi un plan de restructuration officiel détaillé et qu’au plus tard à la date de préparation des états financiers, les services concernés par la restructuration peuvent valablement s’attendre à la mise en place de ce plan. La provision pour charges de restructuration englobe les coûts directement associés à cette dernière, et qui ne sont pas liés aux activités courantes de la Société. Chiffre d’affaires . — Le chiffre d’affaires correspond aux produits tirés des services de gestion d’actifs de la Société. Les commissions de gestion, les frais de conseil financier et les autres revenus tirés des activités de gestion d’actifs de la Société sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ces services ont été fournis. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises éventuelles. Des commissions de performance sont constatées lorsque leur montant peut être estimé de manière fiable, à savoir à la fin de la période prise en compte pour le calcul de la performance si celle-ci est antérieure ou concomitante avec la date d’arrêté des comptes, ou s’il reste moins de six mois jusqu’à la fin de la période de calcul de la performance et que les données disponibles à la clôture laissent à penser que la performance constatée à ce moment pourra perdurer. Dividendes . — Les dividendes sont comptabilisés au titre de la période durant laquelle ils ont été fixés ou deviennent exigibles. Charges . — Les charges correspondent aux charges d’exploitation imputables à l’exercice concerné et sont principalement rattachées aux postes suivants : Personnel /ressources humaines Services aux autres Sociétés du Groupe Locaux Services professionnels. Fiscalité . — L’impôt sur les sociétés se compose des impôts exigibles et différés sur le résultat, à payer et déductibles au titre de la période comptable concernée. L’impôt sur les sociétés figure dans le compte de résultat, sauf s’il porte sur des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres, dans lequel cas il y est porté également. L’impôt exigible correspond aux impôts actifs ou passifs prévisionnels au titre du résultat imposable de la période comptable concernée, calculé sur la base des taux d’imposition en vigueur, ou quasiment, à la date de clôture, ainsi qu’à toute réévaluation de l’impôt exigible au titre des exercices précédents. L’impôt différé provient d’écarts temporaires entre la valeur comptable des éléments d’actif et de passif à des fins comptables et les montants utilisés à des fins fiscales. Un impôt différé actif n’est comptabilisé que s’il est probable que surviennent à l’avenir des bénéfices imposables pour lesquels l’écart temporaire pourra être utilisé. Les impôts différés actifs sont réévalués à chaque date de clôture et réduits si la probabilité de réalisation du crédit d’impôt prévu disparaît. Impôt sur les sociétés . En 2018, le taux de l’impôt sur les sociétés aux Pays-Bas était de 25 % (2017 : 25 %) et le taux effectif d’imposition des bénéfices de l’exercice clos au 31 octobre 2018 s’élevait à 24,8 % (2017 : 24,8 %). Retraites . — Le fonds de pensions F&C Netherlands a été porté dans les comptes en tant que régime à prestations définies. Il a été fermé aux nouveaux adhérents à compter du 1 er janvier 2015. Les actifs du régime sont gérés au sein de fonds distincts des actifs de la Société. Faisant ainsi usage de la faculté prévue par la directive de présentation des états financiers RJ 271, le régime de retraite qui figure dans les présents états financiers est présenté conformément aux principes de la norme comptable IAS 19 : les engagements au titre des retraites portés au bilan correspondent au montant de l’obligation actualisée de l’employeur, à savoir la valeur actualisée estimée des avantages futurs auxquels les salariés ont droit en échange des services rendus pour l’exercice en cours et les précédents, moins la valeur totale des actifs du régime. Le taux d’actualisation appliqué à ces avantages des salariés correspond au taux d’intérêt des obligations d’entreprises notées AA à la clôture. Un actuaire qualifié procède au calcul une fois par an selon la méthode des unités de crédit projetées. Les charges du régime de retraite portées au compte de résultat se répartissent comme suit : le coût des services rendus au cours de l’exercice, à savoir la valeur actualisée, calculée par un actuaire, des droits à prestations acquis par les salariés en poste pour chaque exercice ; le coût des services passés, relatif aux services rendus par les salariés au cours des exercices antérieurs et lié à l’apparition ou à l’amélioration des avantages de retraite au titre de l’exercice en cours, comptabilisé dans le compte de résultat de manière linéaire, sur la période d’acquisition de l’amélioration des avantages ; les liquidations ou réductions du régime sont constatées au compte de résultat dans la mesure où les hypothèses actuarielles n’en tiennent pas compte. Les pertes sur liquidations ou réductions sont évaluées à la date à partir de laquelle l’employeur peut démontrer qu’il s’est effectivement engagé dans l’opération. Les gains sur liquidations ou réductions sont évalués à la date à laquelle toutes les parties devant apporter leur consentement sont irrévocablement engagées dans l’opération. Rémunération fondée sur des actions . — La Société participe au plan de rémunération différée à base d’actions BMO Omnibus Restricted Share Unit Plan (ci-après « le plan BMO RSU »), comptabilisé en tant que régime de rémunération fondée sur des actions. La juste valeur des rémunérations fondées sur des actions est évaluée sur la base de la valeur de marché des titres concernés, à la date d’attribution des droits. La charge afférente est répartie sur toute la période au cours de laquelle le salarié peut user du droit inconditionnel d’exercer ses options, qualifiée de « période d’acquisition ». La charge cumulée constatée au compte de résultat est égale à la juste valeur estimée des options attribuées, multipliée par le nombre d’options supposées être acquises. L’acquisition des options est généralement soumise à une condition de maintien du salarié dans la Société. Toutes les options attribuées dans le cadre du plan BMO RSU sont réglées en numéraire et portées en charges au compte de résultat, avec un crédit correspondant au titre des engagements afférents. La juste valeur estimée des options réglées en numéraire est réévaluée à chaque date d’arrêté des comptes jusqu’au règlement final. Les options attribuées à des salariés quittant l’entreprise pour une raison indépendante de leur volonté sont réputées acquises immédiatement et le total des charges restantes associées sont portées au compte de résultat au même moment. De plus, la période d’acquisition est réduite pour les salariés qui arrivent à l’âge légal de la retraite au cours de cette période. 1. Immobilisations corporelles : (En milliers d’Euros) Améliorations locatives Installations techniques, matériel et outillages Matériel informatique Total Coût : Au 1 er novembre 2016 416 222 399 1 037 Acquisitions 26 14 16 56 Cessions -17 -17 Au 31 octobre 2017 442 236 398 1 076 Acquisitions 23 14 37 Cessions -3 -15 -35 -53 Au 31 octobre 2018 462 235 363 1 060 Dotations aux amortissements / dépréciation : Au 1 er novembre 2016 323 218 323 864 Dotations aux amortissements 26 2 39 67 Cessions -17 -17 A u 31 octobre 2017 349 220 345 914 Dotations aux amortissements 28 8 35 71 Cessions -1 -15 -35 -51 Au 31 octobre 2018 376 213 345 934 Valeur comptable nette : Au 31 octobre 2017 93 16 53 162 Au 31 octobre 2018 86 22 18 126 2. Créances clients et autres créances : (En milliers d’Euros) 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Créances clients 6 388 4 285 Produits à recevoir 2 751 5 840 Créances fiscales 398 734 Créances diverses 95 222 Avances et acomptes 162 120 Créances intragroupe 477 9 794 11 678 Les montants mentionnés au titre des créances clients et autres créances englobent les sommes à percevoir au titre des activités de gestion d’actifs. Les produits à recevoir n’incluent jamais les commissions de performance, quelle que soit la période comptable. Toutes les créances sont exigibles à moins d’un an. 3. Impôts différés actifs . — Les impôts différés actifs au 31 octobre 2018 comportait 1 934 000 euros (31 octobre 2017 : 2 020 000 euros) liés à la comptabilisation d’une provision de 7 736 000 euros au titre des retraites (31octobre 2017 : 8 081 000 euros) et 9 000 euros (31 octobre 2017 : néant) d’écarts temporaires déductibles. 4. Trésorerie et équivalents de trésorerie . — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comportent des dépôts à court terme dont la Société peut disposer librement. 5. Capital social : (En milliers d’Euros) 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Autorisé : 1 500 (31 octobre 2017 : 1 500) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 453 € 680 680 Capital émis, appelé et libéré 460 (31 octobre 2017 : 460) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 453 € 208 208 Le capital social autorisé au 31 octobre 2018 s’élevait à 679 500 euros (31 octobre 2017 : 679 500 euros) et se composait de 1 500 actions d’une valeur unitaire de 453 euros (31 octobre 2017 : 1 500 actions d’une valeur unitaire de 453 euros). Il existe 460 actions émises et entièrement libérées. 6. Primes et réserves : (En milliers d’Euros) 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Primes d’émission 112 927 112 927 Le compte des primes et réserves a été comptabilisé suite au transfert des activités de gestion d’actifs des clients PVF en 2001. 7. Autres réserves et résultats non affectés : (En milliers d’Euros) Autres réserves Résultat non affecté Solde au 1 er novembre 2016 -83 507 2 046 Transfert du résultat net 2016 en autres réserves 2 046 -2 046 Résultat net 3 769 Écarts actuariels net comptabilisés en autres éléments du résultat global 890 Dividendes versés en 2017 des résultats non distribués des années antérieures -9 600 Solde au 31 octobre 2017 -90 171 3 769 Reclassement des bénéfices en autres réserves 3 769 -3 769 Résultat net 3 223 Écarts actuariels net comptabilisés en autres éléments du résultat global 362 Solde au 31 octobre 2018 -86 040 3 223 8. Provisions : ( En milliers d’ E uros ) 2018 2017 Provision pour restructuration Solde au 1 er novembre Dotations 412 Reprises -32 Solde au 31 octobre 380 Au cours de l’exercice 2018 a été comptabilisée une provision pour restructuration de 412 000 euros, dans le cadre d’un programme de restructuration générale de BMO Groupe financier. Ce montant correspond aux charges de licenciement prévues en lien avec les mesures prévus d’amélioration de l’efficacité opérationnelle. La provision de restructuration a une échéance d’un an. 9. Passifs non courants : (En milliers d’Euros) 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Charges à payer et produits constatés d’avance 312 470 Parmi les passifs non courants, 218 000 euros (31 octobre 2017 : 421 000 euros) de charges à payer et de produits constatés d’avance concernent des charges de personnel et 94 000 euros (31 octobre 2017 : 49 000 euros) correspondent à des charges locatives. 10. Passifs courants : (En milliers d’Euros) 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Fournisseurs et comptes rattachés 37 93 Montants dus aux sociétés du Groupe 2 602 2 654 Montants dus à la société mère intermédiaire 42 9 Charges à payer et produits constatés d’avance 2 282 2 579 Autres dettes 592 352 5 555 5 687 Parmi les passifs courants, 1 260 000 euros (31 octobre 2017 : 1 777 000 euros) de charges à payer et de produits constatés d’avance concernent des charges de personnel, 680 000 euros (31 octobre 2017 : 387 000 euros) sont liés à d’autres charges et 342 000 euros (31 octobre 2017 : 415 000 euros) correspondent à des charges locatives. Tous les passifs courants sont exigibles à moins d’un an. 11. Chiffre d’affaires . — Le chiffre d’affaires correspond aux commissions de gestion d’actifs payées par les clients. La quasi- totalité du chiffre d’affaires provient de clients installés aux Pays-Bas. (En milliers d’Euros) 2018 2017 Commissions de gestion d’actifs 28 124 29 107 12. Charges de personnel : (En milliers d’Euros) Note 2018 2017 Salaires 5 686 4 683 Charges sociales 330 269 Retraites 636 716 Personnel intérimaire 271 75 Autres charges de personnel 165 159 Rémunération 395 Frais de recrutement 121 191 Paiement fondé sur des actions 18 270 887 7 874 6 980 L’effectif moyen de l’exercice clos le 31 octobre 2018 s’élevait à 35 personnes (2017 : 30). 13. Rémunération des administrateurs . — Cinq administrateurs étaient en fonction au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2018 (2017 : 5). La rémunération totale des administrateurs au titre de leurs services à la Société était la suivante : ( En milliers d’ E uros ) 2018 2017 Salaires et autres avantages 837 800 Autres avantages en nature 36 40 873 840 MM. D. Logan et R.A. Watts n’ont pas perçu de rémunération directement de la part de la Société au titre de leurs services à cette dernière. Aucun administrateur, ni aucun de leurs proches, ne détenait de participation au capital de la Société ni de sa société mère ultime, à savoir BMO. 14. Autres charges administratives : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Services du Groupe 13 223 14 834 Charges locatives 369 357 Indemnités versées aux clients 1 82 Technologies et services informatiques, gestion de port e feuille 26 17 Frais de marketing, déplacement et représentation 333 237 Honoraires professionnels 579 270 Frais commerciaux 11 15 TVA irrécouvrable 212 169 Autres charges 862 775 15 616 16 756 Parmi les honoraires professionnels figuraient 79 000 euros (2017 : 54 000 euros) d’honoraires des commissaires aux comptes. La Société s’est acquittée des montants suivants au titre de services rendus par d’autres sociétés du Groupe : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Commissions de gestion d’actifs, et services support liés 10 109 12 405 Services support fournis à la Société 2 999 2 429 Autres transferts de charges intra-groupe 115 13 223 14 834 Parmi ces services rendus par d’autres sociétés du Groupe figuraient des prestations de gestion d’actifs, de négociation, d’administration des investissements, d’informatique, de finance et d’audit interne, de risque et de conformité. Tous ces services ont été facturés conformément aux pratiques habituelles du marché. 15. Produits d’intérêts : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Autres produits d’intérêt 24 16. Charges d’intérêts et similaires : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Charges d’intérêts bancaires 159 158 Autres charges d’intérêts 2 161 158 17. Engagements au titre des retraites . — Le régime de retraite à prestations définies F&C Netherlands a été fermé aux nouveaux adhérents le 1 er janvier 2015. Depuis cette date, les nouveaux salariés peuvent adhérer à un régime de retraite à cotisations définies. Les règles applicables au régime de retraite ont été modifiées avec effet au 1 er janvier 2015 en vue de les adapter à la nouvelle législation en vigueur aux Pays-Bas, avec une réduction des taux d’accumulation des prestations et des plafonds de salaire pris en compte pour l’épargne-retraite déductible fiscalement dans le cadre des régimes à prestations définies. L’indexation des prestations accumulées est conditionnelle, et vise à ce que les prestations servies aux membres soient alignées sur la hausse des prix à la consommation, à condition que les ressources soient suffisantes. Un accord a été conclu concernant les « membres inactifs » (c’est-à-dire les retraités et les membres titulaires d’une rente différée) : leurs prestations seront revalorisées de 0,6 % par an jusqu’en 2023 ; l’objectif d’indexation pour cette population a été abaissé de 100 % à 70 % de l’inflation. Suite aux discussions entre la direction et le conseiller actuariel de la Société, il avait été décidé de relever l’hypothèse d’indexation des prestations pour les membres inactifs à fin 2016 et pour les six années suivantes (jusqu’en 2022) de 0,7 % à 1,3 % par an, l’hypothèse restant à 0,7 % par an après 2022. Ces hypothèses étaient inchangées fin 2018. La Société a assuré ses engagements au titre des retraites auprès d’une compagnie d’assurance, Achmea Centraal Beheer. Aucun fiduciaire n’a été nommé pour ce régime de retraite. La juste valeur de la police d’assurance (c’est-à-dire des actifs du régime) correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus de la part de l’assureur. La valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus couverts par le contrat d’assurance est calculée comme la valeur actuelle des droits à prestations acquis, augmentée de la valeur actuelle de la participation aux bénéfices futurs du contrat. Le taux d’intérêt utilisé pour calculer la juste valeur du contrat d’assurance correspond au taux d’actualisation employé pour déterminer la valeur de l’obligation au titre des prestations définies au sens de la norme comptable IAS 19 à la date de clôture des comptes. Le produit d’intérêts généré par les actifs du régime est calculé au moyen de l’hypothèse de taux d’actualisation, comme le préconise la norme IAS 19, en tenant compte du taux de participation aux bénéfices futurs du contrat (comptabilisé à l’actif, dans la juste valeur des actifs du régime). (i) Actifs du régime : En milliers d’euros 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Actifs du régime Contrat d’assurance 31 006 31 103 (ii) Principales hypothèses retenues par l’actuaire chargé du régime . Les principales hypothèses retenues pour déterminer l’obligation au titre des prestations définies sont les suivantes : 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Taux d’actualisation 2,10 % 2,00 % Taux d’augmentation des engagements de retraite 0,70 % 0,70 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,50 % Taux d’inflation 1,80 % 1,80 % D’autres hausses de salaires ont été prises en compte pour les hypothèses, sur la base d’une table par âge. La table de mortalité retenue au 31 octobre 2018 était l’AG Prognosetafel 2018 (2017 : AG Prognosetafel 2016), adaptée aux données effectives du régime. Cette table fait ressortir les espérances de vie ci-après pour les hommes et les femmes âgés de 65 ans au 31 octobre 2018 : espérance de vie pour un homme de 65 ans : 22,1 ans espérance de vie pour une femme de 65 ans : 24,5 ans Les principales hypothèses retenues pour déterminer le coût net du régime de retraite pour les exercices clos les 31 octobre 2018 et 2017 étaient les suivantes : 2018 2017 Taux d'actualisation 2,00 % 1,70 % Taux d’augmentation des pensions 0,70 % 0,70 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,50 % Taux d’inflation 1,80 % 1,80 % (iii) Autres informations concernant les retraites : (a) Variation de l’obligation : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Valeur de l’obligation au 1 er novembre 39 184 41 673 Coût des services rendus au cours de la période 546 638 Coût des services passés -14 Effet de l’actualisation 783 705 Écarts actuariels -1 454 -3 577 Cotisations versées par les salariés 94 96 Prestations payées -397 -351 Valeur de l’obligation au 31 octobre 38 742 39 184 (b) Variation des actifs du régime : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Juste valeur des actifs du régime au 1 er novembre 31 103 32 664 Charges administratives -39 -69 Produits d’intérêts sur les actifs de régime 626 556 Écarts actuariels -971 -2 391 Cotisations versées par l’employeur 590 598 Cotisations versées par les salariés 94 96 Prestations payées -397 -351 Juste valeur des actifs du régime au 31 octobre 31 006 31 103 (c) Montants portés au bilan : (En milliers d’Euros) 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Valeur actualisée de l’obligation -38 742 -39 184 Juste valeur des actifs du régime 31 006 31 103 Provisions pour engagements de retraite -7 736 -8 081 (d) Composantes de la charge nette : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Coût des services rendus au cours de l’exerci c e 546 638 Coût des services passés -14 Effet de l’actualisation des engagements de retraite 157 149 Charges administratives 39 69 Charge nette comptabilisée en résultat 728 856 (e) Rendement réel des actifs du régime : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Rendement réel des actifs du régime -345 -1 835 (f) Analyse des montants comptabilisés dans les Autres éléments du résultat global : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Différence entre le rendement réel et le rendement attendu des actifs du régime -971 -2 391 (Pertes) / gains constatées sur les passifs -61 324 Changement d’hypothèses 1 515 3 253 Écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global 483 1 186 (g) Cotisations futures : Le montant des cotisations futures au régime pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 s’élevait à 605 000 euros (2018 : 609 000 euros). (h) Prestations futures : Le régime devrait verser les prestations futures suivantes (en milliers d’euros) : 2019 346 2020 381 2021 385 2022 390 2023 337 2024-2028 2 245 (i) Provision comptabilisée au bilan : (En milliers d’Euros) 2018 2017 Provision pour engagements de retraite au 1 novembre -8 081 -9 009 Charge périodique comptabilisée en résultat -728 -856 Écarts actuariels 483 1 186 Cotisations versées par l’employeur 590 598 Provision pour engagements de retraite au 31 octobre -7 736 -8 081 18. Rémunération fondée sur des actions. — La Société ne comptait aucune cotisation de retraite non payée au 31 octobre 2018 (31 octobre 2017 : néant). Les actions de performance attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance BMO (ci-après le plan « BMO RSU ») font partie de l’ensemble des mesures de rémunération mises en place par la Société pour ses salariés. Résumé . — Le total des charges liées aux rémunérations fondées sur des actions se décompose comme suit : (En milliers d’Euros) Note 2018 2017 Plan BMO RSU 270 887 Paiements fondés sur des actions comptabilisés en résultat 12 270 887 31 octobre 2018 31 octobre 2017 Valeur comptable des titres réglés en trésorerie 686 1 710 Le détail de la juste valeur des actions de performance attribuées ne concerne que les attributions de l’exercice clos au 31 octobre 2018. Le détail des actions attribuées au cours des exercices précédents figure dans les états financiers des exercices antérieurs. Le plan BMO Omnibus Restricted Share Unit (« le plan BMO RSU ») Le plan BMO RSU est un plan d’intéressement utilisé au sein de BMO Groupe financier en vue de récompenser la performance des bénéficiaires à moyen terme (en échange de services rendus). Il constitue actuellement le principal plan d’intéressement à moyen terme de la Société. Les actions attribuées dans le cadre du plan BMO RSU seront effectivement acquises et livrées aux bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition, généralement d’une durée de trois ans. La valeur des actions attribuées dépendra du cours de l’action BMO et du taux de change en vigueur. Les actions du plan BMO RSU génèrent également des dividendes, portés au crédit du compte du salarié en tant que droits supplémentaires. Les attributions d’actions du plan BMO RSU sont régies par des clauses restrictives en fonction de la nature du départ du salarié (indépendant ou non de sa volonté). Les actions du plan BMO RSU sont toutes réglées en trésorerie, en monnaie locale. La juste valeur des services rendus en échange des actions attribuées est évaluée sur la base de la juste valeur de ces dernières. La charge cumulée au titre de chaque action attribuée est réévaluée au cours et au terme de chaque période d’acquisition, et ajustée afin de refléter le nombre réel de droits de créance acquis et d’annulations, et, le cas échéant, du degré d’atteinte des critères de performance. Le cours de l’action BMO au 31 octobre 2018 était de 98,43 dollars canadiens (CAD) (31 octobre 2017 : 98,83 CAD). Le cours moyen pondéré de l’action BMO durant l’exercice exercice clos au 31 octobre 2018 s’élevait à 101,22 CAD (2017 : 95,42 CAD). Le tableau ci-après présente en détail les attributions d’actions au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2018 : Attribution BMO RSU BMO RSU BMO RSU BMO RSU Date d’attribution 18 décembre 2017 2 janvier 2018 2 janvier 2018 2 janvier 2018 Nombre d’actions attribuées 3 787,74 1 273,95 749,38 899,26 Prix de l’action à la date d’attribution CAD 98,92 CAD 100,36 CAD 100,36 CAD 100,36 Prix d’exercice CAD 0,00 CAD 0,00 CAD 0,00 CAD 0,00 Période d’acquisition 36 mois 11 mois 23 mois 35 mois Période d’attribution définitive 36 mois 11 mois 23 mois 35 mois Dividendes attendus (%) 4,1 % 4,1 % 4,1 % 4,1 % Taux d’annulation attendu (%) 0 % 0 % 0 % 0 % Juste valeur du titre à la date d’évaluation CAD 98,92 CAD 100,36 CAD 100,36 CAD 100,36 Base de valorisation Cours de l’action Cours de l’action Cours de l’action Cours de l’action Le nombre de titres BMO RSU attribués est le suivant : 2018 n° 2017 n° Nombre de titres attribués au 1 er novembre 28 297,59 75 104,19 Attribués pendant la période 6 710,33 3 171,36 Acquis pendant la période -17 815,47 -46 144,31 Annulés pendant la période -4 244,62 -3 833,65 Nombre de titres attribués au 31 octobre 12 947,83 28 297,59 Il n’y avait aucun titre exerçable au 31 octobre 2018 ni au 31 octobre 2017. Les montants ci-dessus s’entendent hors attribution d’actions supplémentaires éventuelles, accordées au titre du droit de perception de dividendes. Les actions BMO RSU attribuées au 31 octobre 2018 se présentaient comme suit : Date d’attribution : N° d’actions attribuées Date d'acquisition définitive Prix d’exercice 14 décembre 2015 5 389,16 1 er décembre 2018 CAD 0,00 19 décembre 2016 2 027,64 1 er décembre 2019 CAD 0,00 18 décembre 2017 2 608,44 1 er décembre 2020 CAD 0,00 2 janvier 2018 1 273,95 1 er décembre 2018 CAD 0,00 2 janvier 2018 749,38 1 er décembre 2019 CAD 0,00 2 janvier 2018 899,26 1 er décembre 2020 CAD 0,00 12 947,83 L’échéance résiduelle moyenne des titres attribués au 31 octobre 2018 s’élevait à 0,9 an (31 octobre 2017 : 0,6 an). 19. Transactions entre parties liées . — La société mère directe de la Société est BMO AM Group (Holdings) Limited, filiale de BMO AM (H) Plc . Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2018 ont été effectuées certaines transactions entre parties liées avec d’autres sociétés du Groupe BMO AM (H) Plc , toujours menées conformément aux pratiques habituelles du marché. Sa qualité de filiale détenue à 100 % a permis à la Société d’user de la faculté d’exemption de la publication des transactions entre parties liées menées avec des membres du Groupe BMO AM (H) Plc . 20. Déclaration pays par pays . — La Société doit respecter les dispositions du règlement de 2013 relatif à la déclaration pays par pays des résultats économiques, comptables et fiscaux. Exercice clos le 31 octobre 2018 (En milliers d’euros) : Pays / Situation géographique Chiffre d’affaires Effectif moyen (équivalent temps plein) N° Résultat avant impôt Charge d’impôt Impôt sur les sociétés payés Pays-Bas 28 124 34 4 286 1 063 1 389 La Société n’a perçu aucune subvention des pouvoirs publics au cours de l’exercice. La Société se trouve aux Pays-Bas et elle exerce des activités de la nature suivante : services de gestion d’actifs et de conseil à des clients institutionnels néerlandais, avec des prestations complémentaires de marketing, de distribution et de services aux clients, ainsi que des services d’actionnariat responsable. 21. Garanties . — Une garantie locative a été accordée le 20 mars 2012 au titre des locaux occupés par la Société à l’adresse Jachthavenweg 109e, 1081 KM à Amsterdam, pour un montant de 164 500 euros. 22. Engagements financiers : Contrats de location simple . — Aux 31 octobre 2018 et 2017, la Société s’était engagée à s’acquitter des paiements minimaux ci-après au titre de contrats de location simple non résiliables : (En milliers d’Euros) Contrats de location Autres contrats 31 octobre 2018 31 octobre 2017 31 octobre 2018 31 octobre 2017 < 1 an 321 294 76 109 Entre 1 et 5 ans 614 935 71 100 > 5 ans 935 1 229 147 209 23. Passifs éventuels . — Dans le cours normal de ses activités, la Société est partie à des litiges ou procédures judiciaires. Sans toutefois en avoir la certitude, les Administrateurs estiment qu’à l’heure actuelle, et sur la base des informations dont ils disposent aujourd’hui, l’issue de tels litiges ou procédures ne devrait avoir aucun effet défavorable significatif sur la situation financière de la Société. 24. Actifs et passifs hors bilan . — Il n’existe aucun passif hors bilan non inclus dans les états financiers. 25. Événements postérieurs à la clôture : Actions attribuées dans le cadre du plan de rémunération fondée sur des actions . — Les actions suivantes ont été attribuées après la date de clôture : Attribution Date d’attribution Date d’acquisition définitive Période d’acquisition No d’actions octroyées Cours de l’action à la date d’attribution Titres BMO RSU 17 décembre 2018 1 er décembre 2021 36 mois 2 843,47 CAD 98,55 Modification du statut réglementaire de la Société . — La section « Activité principale » du rapport des administrateurs présenté page 1 évoque la modification du statut réglementaire de la Société à compter du 25 février 2019 ainsi que d’autres changements associés au fait qu’elle devienne le pôle européen de gestion d’actifs de BMO GMA, dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à continuer d’assurer un service efficace à ses clients européens après le Brexit. M. D. Logan M. R. Van Harten M. B. Kuijpers M. D Sloper M. M.M. de Vreede R.A. Watts Amsterdam, le 25 mars 2019 Autres informations . Dispositions des statuts relatives à l’affectation du résultat . — L’article 23 des statuts de la Société comporte les dispositions suivantes relatives à l’affectation du résultat : L’Assemblée générale est habilitée à statuer sur toute affectation du résultat tel qu’il ressort des états financiers annuels, ainsi que sur la distribution de dividendes. Par ailleurs, le Conseil d’administration est habilité à statuer sur toute distribution de dividendes à partir des résultats de l’exercice courant. Les distributions de dividendes ne sont permises qu’à condition que les fonds propres de la Société excèdent le montant des réserves qu’elle est tenue de posséder en vertu de la loi ou de ses statuts. Tant que le Conseil d’administration n’aura pas approuvé la distribution, la résolution à ce titre restera sans effet. Le Conseil d’administration ne refusera son approbation que s’il sait ou s’il peut raisonnablement prévoir que la Société ne pourra continuer de payer ses dettes suite à une telle distribution. Aux fins de calcul des montants à distribuer par action, le seul montant pris en compte sera celui du paiement obligatoire de la valeur nominale par action. Il ne pourra être dérogé à cette règle qu’avec l’approbation de tous les détenteurs d’actions.