COMPAGNIE DU CAMBODGE Société Anonyme au capital de 23 508 870 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 552 073 785 R.C.S. Nanterre Insee 552 073 785 00024 Avertissement : À la suite des annonces du Ministre des Solidarités et de la Santé et de l’arrêté du 14 mars 2020 interdisant tout rassemblement mettant en présence de manière simultanée plus de 100 personnes sur le territoire national jusqu’au 15 avril 2020, sous réserve des rassemblements indispensables à la continuité de la vie de la Nation, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 27 mai 2020 pourraient évoluer. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance sans être physiquement présents à l’Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.compagnie-du-cambodge.com . Avis préalable de réunion Les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de les réunir le mercredi 27 mai 2020 à 14 heures , au siège social, 31/32 quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX en assemblée générale ordinaire, puis en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Assemblée générale ordinaire : Ordre du jour Rapport de gestion du Directoire – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Directoire, du Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ; quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil de surveillance – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. II – Assemblée générale extraordinaire : À l’issue de l’Assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Directoire ; Modifications des dispositions de l’article 22 des statuts « Assemblées générales d’actionnaires » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique ; Modifications des dispositions de l’article 18 des statuts « Rémunérations des membres du Conseil de surveillance » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi PACTE ; Pouvoirs pour les formalités. ******************** Résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 4,3 millions d’euros, dont 3,3 millions d’euros part du Groupe, contre un résultat net de 6 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 63 047 788,43 Report à nouveau antérieur 609 538 991,10 Bénéfice distribuable 672 586 779,53 Dividendes 100 752 300,00 Au compte « Report à nouveau » 571 834 479,53 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax ) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 8 juin 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2018 2017 2016 Nombre d’actions 559 735 559 735 559 735 Dividendes (en euros) 180,00 (2) 180,00 (2) 48,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 100,75 100,75 26,87 (1) Les dividendes perçus avant le 1 er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. (2) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax ) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Marie Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Céline Merle- Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post » ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.225-82-2, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport annuel. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** *************** Résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire Première résolution (Modifications des dispositions de l’article 22 des statuts « Assemblées générales d’actionnaires » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 22 des Statuts « Assemblées générales d’actionnaires » à l’effet d’y intégrer une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique. L’article 22 est désormais rédigé comme suit : « Article 22 - Assemblées générales des actionnaires L’assemblée d’actionnaires, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués ne peuvent être admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Les actionnaires se réunissent en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, à caractère constitutif ou spécial, selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales ou voter par correspondance. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil de surveillance par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code Civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. » Deuxième résolution (Modifications des dispositions de l’article 18 des statuts « Rémunération des membres du Conseil de surveillance » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la Loi Pacte du 22 mai 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des Statuts « Rémunérations des membres du Conseil » à l’effet de modifier la terminologie relative à la rémunération des membres du Conseil de surveillance. L’article 18 -Rémunération des membres du Conseil de surveillance sera désormais rédigé comme suit : « Article 18 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée générale peut allouer une somme fixe annuelle aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité. Le montant en est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition. Il peut également être alloué aux membres du Conseil, par le Conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. » Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************************************ A] Formalités préalables pour assister aux Assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 mai 2020 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation aux Assemblées générales 1. Les actionnaires désirant assister personnellement aux Assemblées générales, pourront demander une carte d’admission auprès de CIC, Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75009 Paris, ou se présenter le jour des Assemblées au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement aux Assemblées générales et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président des Assemblées, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la société Compagnie du Cambodge – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris, trois jours au moins avant la date de les Assemblées générales (soit le samedi 23 mai 2020). 3. Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante service proxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille des Assemblées Générales soit le mardi 26 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date des Assemblées générales, soit le samedi 23 mai 2020. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées générales soit le lundi 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées à la société Compagnie du Cambodge – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par les Assemblées générales des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 25 mai 2020. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société Compagnie du Cambodge – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées générales, soit le mercredi 20 mai 2020. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.compagnie-du-cambodge.com à compter du vingt et unième jour précédant les Assemblées générales. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Compagnie du Cambodge 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Directoire