SCPI AEDIFICIS Société Civile de Placement Immobilier au capital social initial de 760 000 euros Siège social : 11 Allée du Président Roosevelt – 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 852 697 861 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 1 5 JUIN 202 1 Les Associés de la Société AEDIFICIS sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le 1 5 juin 202 1 à 1 5 heures, au 11 Allée du Président Roosevelt – 31000 TOULOUSE. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et sur le fondement des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25/03/2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre et n°2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée se déroulera à huis clos (hors la présence physique des associés) L ’ordre du jour est exposé ci-après : Approbation des r apport s de la Société de Gestion sur l’activité de la SCPI , du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI , et du r apport d u Commissaire aux comptes sur les comptes a nnuels de l'exercice clos le 31/12/ 20 20 et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2020 et constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, Q uitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance, Approbation des conventions réglementées entre la SCPI et la Société de gestion, Approbation de l’affectation du résultat au 31 décembre 20 20 et fixation du dividende le cas échéant, Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la SCPI, Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties. Rémunération des membres du conseil de surveillance. Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, que si les Associés présents ou représentés, qui se seront exprimés, détiennent au moins le quart du capital de la Société AEDIFICIS . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie su r première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, à huis clos et hors la présence physique des associés , le mardi 29 juin 202 1 à 10h au 11 Allée du Président Roosevelt – 31000 TOULOUSE. TEXTE DES RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, apr è s avoir entendu la lecture des rapports de la Soci été de Gestion , du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou ré sum ées dans ces rapports. L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constate que le capital social s’élevait, à la cl ôture de l ’ exercice, à 22 980 000 euros soit une augmentation de 22 085 000 euros par rapport au montant du capital social constaté lors de la constitution de la société. DEUXIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de sa mission à MIDI 2i pour l ’ exercice clos le 31 dé cembre 2020. TROISIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, apr è s avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus de sa mission au Conseil de surveillance pour l ’ exercice clos le 31 dé cembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, apr è s avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l ’ article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visé es. CINQUIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, constate et affecte le résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Résultat de l’exercice (perte) 533 464€ Report à nouveau antérieur -19 884€ RESULTAT DISTRIBUABLE 513 579€ AFFECTATION DISTRIBUTION DE DIVIDENDES -265 383€ Dont acomptes déjà versés -265 383€ Report à nouveau du solde disponible 268 081€ Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0€ REPORT A NOUVEAU APRES AFFECTATION 248 196€ SIXIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, apr è s avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu ’ elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur Montant Valeur par part en euro Valeur comptable 23 740 501€ 1 033,09€ Valeur de réalisation 24 124 104€ 1 049,79€ Valeur de reconstitution 28 345 198€ 1 233,47€ SEPTIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, apr è s avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l ’ avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la Société, à contracter des emprunts et à assumer des dettes court ou long terme, et consentir des garanties et sûreté s r éelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 40 % de la valeur d ’ expertise des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement à la date de clôture du dernier arrêté comptable. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l ’ Assemblée Géné rale appel ée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos au 31 dé cembre 2021. La Soci été de Gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d ’ exercer une action contre les associés, de telle sorte qu ’ ils ne pourront exercer d ’ actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. HUITIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide, pour l ’ exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. NEUVIEME RESOLUTION L ’ Assemblée Générale ordinaire dél è gue tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent proc è s-verbal en vue d ’ accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité o ù besoin sera et d ’ une mani è re générale, faire le nécessaire.