NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076,21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel et en raison de l’absence de visibilité sur l’évolution de la pandémie du COVID-19 post levée des mesures de confinement, compte tenu des mesures prévues par le décret n°2020-548 du 11 mai 2020 et c onformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis-clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister, ne participent à la séance. Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). La Société invite par ailleurs les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés qu’ils seront convoqués pour le vendredi 26 juin 2020, à 14 h 30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , en Assemblée Générale Mixte , sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne participent à la séance, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivant s : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des C ommissaires aux c omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale ; Autorisation d'augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 e , 21 e , 22 e et 25 e résolutions de la présente Assemblée ; Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite ; Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs de ces projets de résolution ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 accessible et télécharg eable sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). A caractère ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 56 229 440 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 43 745 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 21 743 863 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 56 229 440 euros au poste « Report à nouveau » qui est ainsi porté à 56 229 440 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 - - - 2017 11.762.676,90 € (1) soit 0,15 € par action - - 2018 13.278.295,57 € (2) soit 0,17 € brut par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau » (2) Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration de 70 000 euros à 95 000 euros. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée Générale approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre 6.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. Quinzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux de la Société dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux chapitres 6.3.2, 6.3.3 et 6.3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Seizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés au chapitre 6.3.5 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 15 mai 2019 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal alloué au programme de rachat d’actions est fixé à 100 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises . Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d'administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d'augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 624 860 euros, compte non tenu du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 312 430 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant global des actions susceptibles d’être émises prévu à la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 468 645 000 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis prévu à la vingt-septième résolution. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 78 107 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 117 160 500 euros. Ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le montant global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise, avec faculté de subdélégation, le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, soumise aux dispositions de l’artic le L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, soit à la moyenne des cours de l’action constatée sur une période maximum de 6 mois précédant l’émission. Vingt-quatrième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-cinquième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-septième résolution. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en applicat ion des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-septième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 359 295 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 538 942 500 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution - Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe à l’article 13.4 des statuts rédigé comme suit en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la règlementation peuvent être prises par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions définies par la loi. » Vingt-neuvième résolution - Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres : - de mettre en harmonie l’article 11 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 comme suit : « En vue de l’identification des propriétaires de titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales. » Concernant l’information sur les franchissements de seuils de participation : - de compléter l’article 12 des statuts afin d’apporter des précisions quant aux situations déclenchant l’obligation d’information sur les franchissements de seuils de participation et de modifier en conséquence l’article 12 des statuts comme suit : « Toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction de capital ou de droits de vote de la société au moins égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) sera tenue d’informer la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de la société qu’elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % sera franchi (à la hausse ou à la baisse). A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant toute fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification, uniquement à la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote d'au moins 5 %. » Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre représentant les salariés au Conseil d’administration : - de mettre en harmonie l’article 13.1 des statuts relatif aux modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de modifier en conséquence les 4 e , 6 e et 9 e alinéas de l’article 13.1 des statuts comme suit : « Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination du nouvel administrateur. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. » « La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est sans effet sur la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » Concernant le remplacement du Comité d’entreprise par le Comité social et économique : - de mettre en harmonie le 9 ème alinéa de l’article 13.1 des statuts avec l’article L. 2311-2 du Code du Travail, créé par l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le Comité Social et Economique (CSE) remplace le Comité d’entreprise, et de le modifier en conséquence comme suit : « Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Economique de la société. » Concernant la durée des fonctions des administrateurs : - de compléter le 1 er alinéa de l’article 13.2 des statuts comme suit afin d’apporter des précisions quant à la durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés : « La durée des fonctions des administrateurs est de 2 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, à l’exception du mandat de l’administrateur représentant les salariés. Tout administrateur sortant est rééligible. » Concernant la référence à la notion de « jetons de présence » et à la répartition de cette rémunération dans les conditions prévues par la loi : - de mettre en harmonie le 1 er alinéa de l’article 13.6 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 comme suit : « L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration une somme fixe annuelle. » - de modifier en conséquence et comme suit le 2 ème alinéa de l’article 13.6 des statuts : « Le Conseil répartit cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés. » - de mettre en harmonie l’article 15 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de modifier en conséquence et comme suit le 5 ème alinéa de l’article 15 des statuts : « Ils peuvent, sur décision du Conseil d’administration, recevoir une rémunération prélevée sur la rémunération allouée aux administrateurs. » Trentième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Trente-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Attention : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de participation à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire L’Assemblée Générale se tena n t hors la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : - soit en votant par correspondance , - soit en donnant une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par corresp ondance au titre de ce pouvoir, - soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président ). Vote par correspondance Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-un ième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation de l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander par voie postale au CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées ( serviceproxy@cic.fr ) au plus tard le mercredi 24 juin 2020 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. P rocuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier postal adressé à l’adresse suivante : Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr , en envoyant une copie si gnée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Cette désignation devra être reçue par la Société au plus tard le lundi 22 juin 2020 . Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Le mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC – Service Assemblées ( serviceproxy@cic.fr ) , via le formulaire de vote par correspondance, lequel de vra être reçu a u plus tard le lundi 22 juin 2020 . Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( serviceproxy@cic.fr ) . Il est précisé que pour toute procuration don née par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration . Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital) devront être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 1 er juin 2020 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation de participation devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au siège social ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr ou mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris] . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d'administration