CONVOCATIONS _______ ASSEMBL É ES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CHARGEURS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3 768 280,80 Euros Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Chargeurs (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 6 mai 2019 à 10h30 , au Centre de Conférences Capital 8, 32, rue Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice 2018, fixation du dividende ; 4. Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2018 en actions ; 5. Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019 en actions ; 6. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; 7. Détermination du montant des jetons de présence ; 8. Nomination de Madame Maria Varciu en qualité d’ Administratrice indépendante ; 9. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Urbain en qualité d’Administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Colombus Holding SAS ; 11. Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Isabelle Guichot ; 12. Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; 15. Approbation de l’engagement relatif à une indemnité compensatrice de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 16. Approbation de l’engagement relatif à des indemnités de départ pris au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général, en cas de cessation, dissociation ou changement de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock-options), avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations de capital social réservées aux salariés ; 21. Pouvoirs en vue des formalités. PARTICIPATION A L’ASSEMBL É E G É N É RALE A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’A ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité o u à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Chargeurs – 112 avenue Kléber – 75116 Paris ; ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contact@chargeurs.fr Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale. D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.chargeurs.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration