COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 27 Mai 2021 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Mercure Saint Georges » rue Saint Jérôme 31000 Toulouse à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : (*) AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les Actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société. Pour les Actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les Actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales (figurant dans l’espace Actionnaires) sur le site de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’Administrateur, Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de Censeur, conformément à l’article 15 des statuts, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre Dirigeant Mandataire Social, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE , Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE , Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs et formalités ------------------ AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque Actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la réglementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les Actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué. Les Actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. ------------------------------------------- Modalités de participation de vote L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité. Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la réglementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Depuis le 6 mai 2021 le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.c o m ). Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA « accueil@courtois. f r » ) au plus tard le 24 mai 2021. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) depuis le 6 mai 2021. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au siège social. Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr. L’Actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2021. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois. f r ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration