AMUNDI Société Anonyme Au capital de 506 464 882,50 e uros Siège social : 91-93, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS 314 222 902 RCS PARIS Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires Avis de réunion Mmes et MM. l es A ctionnaires de la Société AMUNDI sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société se tiendra le lundi 10 mai 2021 , à 9h30 , au 9 1-93 , Boulevard Pasteur, 75015 PARIS, à l’ effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (telle que modifiée) , il a été décidé de tenir l’Assemblée G énérale hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Néanmoins, a fin de préserver au mieux le ur s droits, les actionnaires conserveront la possibilité d’assister et de participer à l’Assemblée Générale à distance et en direct, par voie de visioconférence via la plateforme LUMI TECHNOLOGIES . Les A ctionnaires pourront notamment, à distance et en direct, voter sur les projets de résolutions présentés ci-après et poser des questions pendant la période de discussion ouverte par le Président de l’Assemblée Générale. Alternativement, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale en donnant pouvoir à la personne de leur choix ou au Président de l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, ou en votant par correspondance via le formulaire de vote papier ou le formulaire de vote dématérialisé via la plateforme VOTACCESS ; à chaque fois dans les formes et délais rappelés à la fin du présent avis. L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales , qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée Générale en la présence physique des actionnaires. Ordre du jour Compétence de l’ Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2020 Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2020 Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22 -10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice 2020 , ou attribués au titre de l ’ exercice 2020 , à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l ’ exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général , pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration , pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Ratification de la cooptation de Madame Michèle Guibert en qualité d ’ administrateur Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Michèle Guibert Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur William Kadouch-Chassaing Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Michel Mathieu Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Buecher Nomination d’un nouvel administrateur : Monsieur Patrice Gentié Non renouvellement du Cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, Commissaire aux comptes co-titulaire Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes co-titulaire : le Cabinet MAZARS Non renouvellement du Cabinet PICARLE et Associés, Commissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Compétence de l’ Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Modification de l’article 19 des statuts Modification des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de co mmerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d’administration à l’ Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du lundi 10 mai 2021 . De la compétence de l’ Assemblée Générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 323 976 141,09 euros : constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2020 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de 1 983 965 225,11 euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : aux dividendes (1) 587 499 263,70 € En report à nouveau 1 396 465 961,41 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 202 585 953 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés) Le dividende est fixé à 2,90 euros par action pour chacune des 202 585 953 actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2021 et mis en paiement à compter du 17 mai 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018, cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Dividende par action (en euros) Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du CGI (en euros) Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) Total (en millions d’euros) 2017 2,50 2,50 0 503 2018 2,90 2,90 0 585 2019 0 0 0 0 Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions. Cinqui ème résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22- 10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. S ix ième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Sep tième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, pour l’exercice 2021, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs établie par le conseil d’administration pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Huit ième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général établie par le conseil d’administration pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la société . Neuv ième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général établie par le conseil d’administration pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la société . Dix ième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration établie par le conseil d’administration pour la période allant du 1 er janvier 2021 au 10 mai 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société . On zième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration établie par le conseil d’administration pour la période allant du 11 mai 2021 au 31 décembre 2021 inclus, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société . Dou zième résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 4 920 859 euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L. 511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe. Trei zième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Michèle Guibert en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration de Madame Michèle Guibert en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement du mandat d’administrateur de Madame Renée Talamona, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente assemblée générale. Quator zième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle Guibert) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Michèle Guibert vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Quinz ième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur William Kadouch-Chassaing) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur William Kadouch-Chassaing vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Seiz ième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Mathieu) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Mathieu vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Dix-sept ième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Buecher) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Buecher vient à expiration ce jour. Dix-huit ième résolution (Nomination d’un Administrateur : Monsieur Patrice Gentié ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Patrice Gentié , pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023. Dix-neuvième résolution (Non renouvellement du Cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, Commissaire aux comptes co-titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat du Commissaire aux comptes co-titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres vient à expiration ce jour. Vingtième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes co-titulaire : le Cabinet MAZARS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer le Cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une période de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. Vingt et un ième résolution (Non renouvellement du Cabinet PICARLE et Associés, Commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Picarle et Associés vient à expiration ce jour, décide de ne pas pourvoir à son remplacement conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. Vingt deux ième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Amundi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 20 258 595 actions , étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’ Assemblée Générale e xtraordinaire Vingt trois ième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 0 % du capital existant à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 2 4 ième , 25 ième et 26 ième résolutions de la présente assemblée est fixé à 10 % du capital existant à la date de la présente assemblée générale ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt quatrième résolution (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l'exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital existant à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 3 ième résolution ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine assemblée générale ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 3 ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe visés au paragraphe 1 ci-dessus ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, dans les conditions et limites fixées à l’article L. 3332-21 précité, l’augmentation de capital étant le cas échéant réalisée par incorporation au capital de réserves ; décide que le prix de souscription sera encadré conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en vigueur au jour de la décision prise par le conseil. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes autorisées par les dispositions légales et règlementaires applicables , soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions de performance existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 3 ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires ; décide que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % des actions de performance attribuées au cours dudit exercice en vertu de la présente autorisation ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois années. Toutefois, à titre dérogatoire, la durée minimale d’acquisition pourra être fixée à une année pour la rémunération du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque, au sens de la règlementation CRD V, afin de permettre la mise en œuvre des règles de report de rémunération variable applicable à cette catégorie de personnel ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions de performance attribuées dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions de performance attribuées au profit des membres du personnel salarié du groupe ou mandataires sociaux de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de performance octroyées aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; d’inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions de performance , d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; fixe à trente-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209-2 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 20 258 595 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Vingt huitième résolution (Modification de l’article 19 des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société, qui est désormais rédigé comme suit : « Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au Siège Social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : - pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; - pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. L’actionnaire , à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’assemblée générale, peut assister à l’assemblée physiquement, par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Il peut également assister à l’assemblée par mandataire ou choisir entre l’une des deux formules suivantes : - voter à distance avant l’assemblée ; ou - adresser avant l’assemblée une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficient d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les actionnaires peuvent, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ces actionnaires sont alors réputés présents à l’assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité et peuvent voter et participer en séance. Tout actionnaire peut également voter à distance préalablement à l’assemblée générale. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux exigences légales en vigueur conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe . La procuration de vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiés et délivrés conformément à la loi. » Vingt neuvième résolution (Modification de s statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issue de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rappo rt du conseil d’administration : décide de modifier, dans les statuts, l'ensemble des références textuelles rendues obsolètes suite à l’entré e en vigueur de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. La mi se à jour des statuts consiste notamment en l’insertion des nouvelles références textuelles ; décide en conséquence : de remplacer, au deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, les mots « l’article L. 225-123 du Code de commerce » par les mots « les articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce » ; et de remplacer, au premier alinéa de l’article 11 des statuts, les mots « les articles L. 225-27 et suivants du Code de commerce » par les mots « les articles L. 225-27 et suivants et L. 22-10-6 et L. 22-10-7 du Code de commerce » ; et donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dép ôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. : Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Rappel : d ans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 (telle que modifiée), il a été décidé de tenir l’Assemblée Générale hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légale s et règlementaires en vigueur : soit en y assistant personnellement par voie de visioconférence , soit en votant par correspondance , soit en s’y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’articl e L. 225-106 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire , étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 6 mai 2021 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 6 mai 2021 à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour l eur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l'inscription en compte de leur s titres dans les comptes d e titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article R. 22 -10-28 du Code de c ommerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, y compris pour les actionnaires faisant part de leur souhait de participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence dans ledit formulaire . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou exprimé son souhait de participer par voie de visioconférence peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021 , à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir , selon le cas , et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS et à la plateforme LUMI TECHNOLOGIES le cas échéant . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte no tifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 6 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’ Assemblée Générale par voie de visioconférence Les actionnaires désirant participer personnellement à l’Assemblée Génér ale par voie de visioconférence devront procéder selon l’une des façon s suivante s dans les délais précisés : Par courrier Pour les actionnaire s au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique , joint à l’avis de convocation, qu’i l doit compléter en précisant qu ’il souhaite participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence ainsi que le coupon réponse en indiquant son numéro de téléphone portable et l’ adresse électronique qu’il souhaite utiliser à cette fin, puis les retourner signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . P our les actionnaire s au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’ une attestation de participation soit adressée à CACEIS Corporate Trust , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence, ainsi que son numéro de téléphone portable et l’adresse électronique qu’il souhaite utiliser à cette fin. Les formulaires et les éléments nécessaires à la participation à l’ A ssemblée Générale par voie de visioconférence devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’ A ssemblée, soit le 7 mai 2021 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Par Internet Pour les a ctionnaire s au nominatif (pur ou administré) : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent participer à l’ A ssemblée Générale par voie de visioconférence , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS , se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le f ormulaire u nique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le f ormulaire u nique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront indiquer leur participation à l’ A ssemblée Générale par voie de visioconférence . Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’ A ssemblée Générale par voie de visioconférence de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra indiquer sa participation à l’ A ssemblée Générale par voie de visioconférence . Sur la plateforme VOTACCESS , les actionnaires au nominatif ou au porteur devront impérativement demander une carte d’admission et remplir les champs dans l’onglet « Participer à l’assemblée vi rtuelle » afin de communiquer leur numéro de téléphone portable comprenant l’indicatif du pays et l’adresse électronique qu’il s souhaite nt utiliser à cette fin . Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du 19 avril 2021 à 9 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale , soit le 9 mai 2021 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Il est de la responsabilité de l’actionnaire de s’assurer que toute information requise pour participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence (y compris le numéro de téléphone portable et l’adresse mail communiqués ) sont valides, complètes et déchiffrables. A défaut, l’actionnaire ser a contacté par CACEIS Corporate Trust dans la mesure du possible mais il ne peut lui être garanti qu’il pourra participer à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence. Les actionnaires qui n’auront pas transmis leur demande dans les conditions susmentionnées, avant le 7 mai 2021 pour le formulaire papier, ou avant le 9 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris sur la plateforme Votaccess, ne pourront pas participer à l’Assemblée par voie de visioconférence. Les actionnaires qui auront ainsi exprimé leur souhait de participer à l’Assemblée Générale à distance et en direct par voie de visioconférence recevront, au plus tard deux heures avant le début de l’ A ssemblée, un courrier électronique comprenant leur identifiant et un SMS comprenant le mot de passe correspondant , po ur se connecter à la plateforme LUMI TECHNOLOGIES via laquelle ils pourront participer à l’Assemblée Générale . A la date de l’Assemblée Générale, c es actionnaires pourront se connecter sur Internet à la plateforme LUMI TECHNOLOGIES à partir de 9h30 (heure de Paris), à l’adresse suivante : https://web.lumiagm.com/111113270 (n° de réunion 111 113 270 ) en utilisant l’identifiant et le mot de passe ainsi reçus. Ils pourront notamment , en suivant les instructions qui leur seront données à l’écran sur la plateforme LUMI TECHNOLOGIES , assister à la retransmission en direct de l’Assemblée Générale, poser leurs questions, s’ils le souhaitent, pendant la séance de discussion qui sera ouverte par le Président de l’Assemblée Générale, et exprimer le moment venu leur vote sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale. Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration préalablement à l’Assemblée Générale devront procéder selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : Par courrier - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il s souhaite nt se faire représenter ou voter par correspondance puis renvoyer le formulaire signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - Pour les actionnaires au porteur : (i) demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, (ii) le compléter en précisant le souhait de se faire représenter ou de voter par correspondance puis (iii) le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les formulaires uniques devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’assemblée, soit le 7 mai 2021 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard quatre jours avant l’A ssemblée, soit le 6 mai 2021 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les actionnaires au nominatif pur ou admin istré qui souhaitent voter par I nternet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS , se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le f ormulaire u nique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le f ormulaire u nique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du 19 avril 2021 à 9 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale , soit le 9 mai 2021 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Le formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance sera également mis à disposition des actionnaires sur le site internet de l’émetteur https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (in formation disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale , soit le 6 mai 2021 , pour les désignations ou révocations de mandats exprimées pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne p ourra être prise en compte et/ ou traitée. Traitement des mandats (instructions de vote du mandataire) L’Assemblée Générale se tenant hors la présence physique des actionnaires, d eux solutions s’offrent à lui pour l’exercice de son ou ses mandats : Soit il vote préalablement à l’Assemblée Générale : i l devra alors adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust p ar voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire unique de participation sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assem blée, soit le 6 mai 2021 . Le formulaire devra mentionner la qualité de mandataire. Soit il souhaite assister à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence : i l devra envoyer une demande à CACEIS Corporate Trust par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com pour participer à l’Assemblée dans l’exercice de son ou ses mandats au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assem blée, soit le 6 mai 2021 . Il devra obligatoirement transmettre son numéro de téléphone portable et l’adresse électronique qu’il souhaite utiliser à cette fin . Procédure de changement de mode de participation Conformément à l’article 7 du décre t n° 2020-418 du 10 avril 2020 ( tel que modifié ) , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, env oyé un pouvoir ou exprimé son souhait de participer par voie de visioconférence , peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du C ode de commerce . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur intermédiaire financier, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à CACEIS Corporate Trust, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire . Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la Société conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, à l’adresse suivante : Amundi - Questions écrites à l’AG – BSC/COA/LIF – 90 boulevard Pasteur – CS21564 – 75730 Paris cedex 15 ), par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : : questions-ecrites-ag@amundi.com ) au plus tard la fin du second jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2021 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressés au siège social, à l'adresse suivante : Amundi — Résolutions à l'AG — BSC/COA/LIF — 90, boulevard Pasteur — CS21564 — 75730 Paris cedex 15) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ Assemblée Générale . Ces demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 6 mai 2021. La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société, https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales , , conformément à l’article R. 22 -10-23 du Code de Commerce. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale , seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’AMUNDI ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales , au plus tard le 19 avril 2021 (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’Administration