AÉROPORTS DE PARIS Société anonyme au capital de 296 881 806 €. Siège social: 1, rue de France – 93290 Tremblay-en-France . 552 016 628 R.C.S. Bobigny - APE 5223Z . Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre. I.- Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 dé cembre 2018 , publiés dans le rapport financier inclus dans le document de référence déposé le 23 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.19-0373 et diff usé sur le site de l'émetteur www.parisaeroport.fr ont été approuvés sans modification par l'a ssemblée générale ordinaire du 20 mai 201 9 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d'affectation du résultat publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 41 du 5 avril 2019 . II.- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT 6, place de la Pyramide PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part2" \* MERGEFORMAT 92908 Paris-La Défense Cedex PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part3" \* MERGEFORMAT S.A. au capital de € 1.723.040 572 028 041 R.C.S. Nanterre PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part3" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "Membre1" \* MERGEFORMAT Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part1" \* MERGEFORMAT Tour First TSA 14444 PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part2" \* MERGEFORMAT 92037 Paris-La Défense cedex PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part3" \* MERGEFORMAT S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre PROPRIETEDOC "Membre2" \* MERGEFORMAT Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Aéroports de Paris Exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT de la société Aéroports de Paris , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Aéroports de Paris relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation du chiffre d’affaires lié à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire (cf. note s 4.4 et 5.1 « Chiffre d’affaires ») Risque identifié Notre réponse En 2018, le chiffre d’affaires lié à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire s’est élevé à 499 M€ . Pour assurer ses missions en France de service public au titre de la sécurité, la sûreté du transport aérien, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs (ci-après dites « missions de sûreté ») , votre société perçoit un produit qui couvre les coûts engagés à ce titre. Il est versé par la Direction générale de l’aviation civile (DGAC) qui le finance par le biais de la taxe d’aéroport prélevée auprès des compagnies aériennes. Ce revenu est comptabilisé au fur et à mesure des coûts estimés éligibles au remboursement par la DGAC. Votre société procède à une affectation analytique de ses coûts afin de déterminer ceux encourus au titre de c es missions, certaines natures de coûts pouvant ne pas être exclusives à ces missions, notamment certaines charges d’amortissements et de maintenance, certaines charges locatives ainsi que les impôts et taxes. L’évaluation du chiffre d’affaires lié à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire a été considérée comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et car elle repose sur la fiabilité de l’affectation analytique des coûts engagés. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : prendre connaissance du dispositif de contrôle interne sur la chaîne des coûts engagés au titre des missions de sûreté , depuis la conclusion des contrats fournisseurs jusqu’au règlement des factures ; examiner les modalités d’affectation des dépenses liées aux mission s de sûreté , en incluant un membre ayant une compétence particulière en systèmes d’information dans notre équipe d’audit. Nous avons également : pour chaque nature de coûts, en s’appuyant notamment sur les analyses de votre société, apprécié l’écart entre le réalisé de l’exercice, le budget et la période comparative ; procédé à un examen critique des coûts comptabilisés au titre des missions de sûreté sur le périmètre de la sûreté et de la sécurité aéroportuaire en examinant , sur la base d’un échantillon, leur éligibilité au remboursement par la DGAC, telle que définie dans les textes réglementaires applicables. Evaluation des immobilisations corporelles (cf. notes 4.5 et 6.1 « Immobilisations incorporelles et corporelles ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des immobilisations corporelles s’élève à 6.075 M€ (soit 52 % du total des actifs) . Dans le cadre du Contrat de Régulation Economique (CRE) 2016-2020 conclu avec l’Etat français , la s ociété poursuit un programme d’investissements sur le périmètre régulé qui doit répondre à la fois à une enveloppe d’investissements de 2.978 M€ sur la période , mais aussi à une contrainte de calendrier . Les immobilisations sont amorties selon les modalités définies en annexe. Leur durée d’utilité est réexaminée à chaque clôture sur la base du programme d’investissements et de réhabilitation des actifs existants, pour que celle-ci reflète les durées d’utilisation prévues. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles, comme un point clé de l’audit en raison (i) de la valeur significative des immobilisations corporelles dans les comptes de la s ociété, (ii) des jugements nécessaires de la d irection pour estimer la durée d’utilité des actifs amortissables, estimation qui implique l’identification précise et exhaustive des actifs dont le renouvellement est prévu à court ou moyen terme. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’estimation de la durée des actifs amortissables et à l’identification des actifs dont le renouvellement est prévu à court ou moyen terme. Nous avons également, sur la base d’échantillons : comparé les durées d’utilité appliquées avec les durées d’utilisation prévue s telles qu’elles découlent du programme d’investissements et de réhabilitation des actifs existants ; examiné la documentation comptable pour les immobilisations ayant fait l’objet d’un changement de durée d’amortissement sur l’exercice ; procédé à un examen critique des valeurs résiduelles des immobilisations susceptibles d’être remplacées dans le cadre du programme d’investissements prévus pour la période 2016-2020. Evaluation des titres de participation (cf. notes 4.6 et 6.2 « Immobilisations financières ») Risque identifié Notre réponse Les titres de participation s’élèvent à 1 .359 M€ au 31 décembre 2018 ( 1 .296 M€ en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition. Comme indiqué dans la note 4.6 de l’ annexe, à chaque arrêté, votre société examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d’utilité. Si la valeur d’utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constatée pour la différence. L'estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres ou derniers cours de Bourse notamment) ou à des éléments prévisionnels (flux de trésorerie attendus). L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit , compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la direction pour estimer la valeur d’utilité de ces titres . Nos travaux ont notamment consisté à : examiner et apprécier le caractère raisonnable des méthodes d’évaluation appliquées par la direction pour estimer les valeurs d’utilité ; c omparer les données utilisées dans la détermination des valeurs d’utilité avec les données source par entité, notamment examiner la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels et des hypothèses retenus avec l’environnement économique à la clôture et à la date d’établissement des comptes ; v érifier l’exactitude arithmétique des calculs de la valeur d’utilité retenue par la s ociété pour les principaux titres . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT du conseil d’administration DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Les cabinets Deloitte & Associés et ERNST & YOUNG Audit ont été nommés commissaires aux comptes de la société Aéroports de Paris par votre assemblée générale du 18 mai 2015. Au 31 décembre 2018 , nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le s cabinet s ERNST & YOUNG et Autres et ERNST & YOUNG Audit, membres du réseau international EY, étai en t respectivement c ommissaire s aux comptes de la société, de 2009 à 2014 et de 2003 à 2008. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 4 mars 201 9 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit Olivier Broissand Christophe Patrier Alban de Claverie Alain Perroux III.- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT 6, place de la Pyramide PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part2" \* MERGEFORMAT 92908 Paris-La Défense Cedex PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part3" \* MERGEFORMAT S.A. au capital de € 1.723.040 572 028 041 R.C.S. Nanterre PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part3" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "Membre1" \* MERGEFORMAT Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part1" \* MERGEFORMAT Tour First TSA 14444 PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part2" \* MERGEFORMAT 92037 Paris-La Défense cedex PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part3" \* MERGEFORMAT S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre PROPRIETEDOC "Membre2" \* MERGEFORMAT Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles PROPRIETEDOC "PresentationSocieteTitre" \* MERGEFORMAT Aéroports de Paris Exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT de la société Aéroports de Paris , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Aéroports de Paris relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des actifs incorporels résultant d’un contrat de concession de services (cf. note 6.1.1 « Droit d’opérer les aéroports en concession ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, votre groupe détient 2.773 M€ d’actifs incorporels relatifs à des droits d'opérer des aéroports en concession (environ 17 % du total des actifs au 31 décembre 2018 ) dont 873 M€ liés au droit d'opérer l’aéroport en concession de Queen Alia à Amman reconnu lors de la prise de contrôle d’ Airport International Group ( AIG ) le 18 avril 2018. La note 6.1.1 décrit les modalités de l’inscription en actif incorporel des droits d’opérer les aéroports en concession, ainsi que celles retenues pour leur amortissement. Comme décrit dans l es note s 6.1.1 et 6.4, votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels relatifs aux droits d'opérer des aéroports en concession lorsque des indices de dépréciation surviennent. Les critères retenus par votre groupe pour apprécier l’existence d’indicateurs de perte de valeur sont notamment une performance inférieure aux prévisions, une diminution du trafic ou une évolution significative des données de marché. La note 6.1.1 indique que, suite à l’identification d’indicateurs de perte de valeur sur les droits d'opérer les aéroports de Monastir et Enfidha International d’une part et de Milas-Bodrum d’autre part, notamment du fait d’une baisse du trafic sur les années précédentes , des tests de perte de valeur ont été à nouveau réalisés au 31 décembre 2018. Sur la base de ces tests, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. Nous avons considéré l’évaluation des actifs incorporels résultant d'un contrat de concession de services comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur valeur significative dans les comptes du groupe, (ii) des hypothèses de trafic et de durée des concessions retenues pour le calcul des amortissements, (iii) du jugement nécessaire de la direction pour identifier l’existence d’indicateur de perte de valeur, et (iv) le cas échéant, des hypothèses retenues pour évaluer leur valeur d’utilité, notamment les prévisions de trafic et les business plans. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée pour le calcul des amortissements avec les principes figurant à ce titre en annexe aux comptes consolidés , et recalculé la valeur nette des immobilisations sous-jacentes. Nous avons par ailleurs : corroboré l’absence ou l’existence d’indicateur de perte de valeur à la clôture par l’évolution du trafic réel par rapport au trafic prévisionnel et par comparaison des résultats réels des concessions aéroportuaires par rapport aux budgets ; le cas échéant, (i) comparé les hypothèses utilisées pour les tests de perte de valeur avec les éléments figurant dans les contrats de concession et les données de marché disponibles , (ii) examiné les analyses de sensibilité de la direction aux principales hypothèses de trafic et de taux d’actualisation dont nous avons apprécié la pertinence et avons examiné les modalités de calcul et (iii) testé , par sondages , l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe. Evaluation des immobilisations corporelles (cf. note 6.2 « Immobilisations corporelles ») Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des immobilisations corporelles s’élève à 7.272 M€ (soit 45 % du total des actifs), principalement portées par votre société. Dans le cadre du Contrat de Régulation Economique (CRE) 2016-2020 conclu avec l’Etat français, votre groupe poursuit un programme d’investissements sur le périmètre régulé qui doit répondre à la fois à une enveloppe d’investissements de 2.978 M€ sur la période, mais aussi à une contrainte de calendrier. Les immobilisations sont amorties selon les modalités définies en annexe. Leur durée d'utilité est réexaminée à chaque clôture sur la base du programme d'investissements et de réhabilitation des actifs existants, pour que celle-ci reflète les durées d’utilisation prévues. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison (i) de la valeur significative des immobilisations corporelles dans les comptes du groupe, (ii) des jugements nécessaires de la direction pour estimer la durée d’utilité des actifs amortissables, estimation qui implique l’identification précise et exhaustive des actifs dont le renouvellement est prévu à court ou moyen terme. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’estimation de la durée d’utilité des actifs amortissables et à l’identification des actifs dont le renouvellement est prévu à court ou moyen terme ; Nous avons également, sur la base d’échantillons : comparé les durées d’utilité appliquées avec les durées d’utilisation prévues telles qu’elles découlent du programme d’investissements et de réhabilitation des actifs existants ; examiné la documentation comptable pour les immobilisations ayant fait l’objet d’un changement de durée d’amortissement sur l’exercice ; procédé à un examen critique des valeurs résiduelles des immobilisations susceptibles d’être remplacées dans le cadre du programme d’investissements prévus pour la période 2016-2020. Evaluation de la juste valeur des immeubles de placement (cf. note 6.3 « Immeubles de placement ») Risque identifié Notre réponse Votre groupe comptabilise ses immeubles de placement à l’actif au coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles , soit une valeur nette comptable de 509 M€ au 31 décembre 2018 , et présente la juste valeur de ses immeubles dans la note 6.3.2 , soit 2.624 M€ au 31 décembre 2018. La note 6.3.2 précise que la juste valeur des immeubles de placement est basée sur une valeur appréciée par des cabinets indépendants d’expertise immobilière pour près de 100 % de sa valeur totale, les réserves foncières étant par ailleurs évaluées en interne. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice qui requiert des jugements importants de la direction, avec l’aide de cabinets indépendants d’expertise immobilière, pour déterminer les hypothèses appropriées, dont les principales concernent les taux d’actualisation ou de capitalisation, les valeurs locatives de marché et les avantages particuliers accordés aux locataires. L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l’audit en raison (i) de la valeur significative présentée en annexe aux comptes consolidés et (ii) de la part importante de jugement de la direction pour la détermination de celle-ci. Les travaux que nous avons effectués, en impliquant dans notre équipe d’audit un membre ayant une compétence particulière dans le secteur immobilier, ont principalement consisté à : apprécier la compétence et l’indépendance des cabinets d’expertise immobilière retenus par votre groupe, au regard notamment de leurs qualifications professionnelles ; examiner la réalité et la qualité des analyses réalisées par la direction sur les évaluations produites par les cabinets d’expertise immobilière ; nous entretenir avec les cabinets d’expertise immobilière afin de comprendre et évaluer la pertinence des estimations, des hypothèses et des méthodologies d’évaluation utilisées ; sur la base d’échantillons, comparer les données utilisées dans le processus d’évaluation avec la documentation existante, telle que les contrats de location ou les informations fournies par la direction à leurs cabinets d’expertise immobilière ; corroborer, pour les principaux immeubles de placement, les variations de juste valeur observées sur l’exercice par l’évolution des hypothèses clés décrites ci-avant ; examiner les informations données dans la note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés . Evaluation du chiffre d’affaires lié à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire (cf. note 4.2 « Chiffre d’affaires ») Risque identifié Notre réponse En 2018, le chiffre d’affaires lié à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire s’est élevé à 499 M€ . Pour assurer ses missions en France de service public au titre de la sécurité, la sûreté du transport aérien, le sauvetage et la lutte contre l’incendie des aéronefs (ci-après les « missions de sûreté »), votre groupe perçoit un produit qui couvre les coûts engagés à ce titre. Il est versé par la Direction générale de l’aviation civile (DGAC), qui le finance par le biais de la taxe d’aéroport prélevée auprès des compagnies aériennes. Ce revenu est comptabilisé au fur et à mesure des coûts estimés éligibles au remboursement par la DGAC. Votre groupe procède à une affectation analytique de ses coûts afin de déterminer ceux encourus au titre de ces missions de sûreté , certaines natures de coûts pouvant ne pas être exclusives à cette mission, notamment certaines charges locatives, certaines charges d’amortissements et de maintenance et les impôts et taxes. L’évaluation du chiffre d’affaires lié à la sûreté et à la sécurité aéroportuaire a été considérée comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu, et car elle repose sur la fiabilité de l’affectation analytique des coûts engagés. Les travaux que nous avons effectués ont principalement consisté à : prendre connaissance du dispositif de contrôle interne sur la chaîne des coûts engagés au titre des missions de sureté, depuis la conclusion des contrats fournisseurs jusqu’au règlement des factures ; examiner les modalités d’affectation des dépenses liées aux missions de sûreté, en incluant un membre ayant une compétence particulière en systèmes d’information dans notre équipe d’audit. Nous avons également : pour chaque nature de coûts, en s’appuyant notamment sur les analyses de votre groupe, apprécié l’écart entre le réalisé de l’exercice, le budget et la période comparative ; procédé à un examen critique des coûts comptabilisés au titre des missions de sûreté sur le périmètre de la sûreté et de la sécurité aéroportuaire en examinant , sur la base d’un échantillon, leur éligibilité au remboursement par la DGAC, telle que définie dans les textes réglementaires applicables. Vérification s spécifiques DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT , données dans le rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT du conseil d’administration DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce c ode, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Les cabinets Deloitte & Associés et ERNST & YOUNG Audit ont été nommés commissaires aux comptes de la société Aéroports de Paris par votre assemblée générale du 18 mai 2015. Au 31 décembre 2018 , nos cabinets étaient dans la quatrième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le s cabinet s ERNST & YOUNG et Autres et ERNST & YOUNG Audit, membres du réseau international EY, étai en t respectivement c ommissaire s aux comptes de la société de 2009 à 2014 et de 2003 à 2008. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 4 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit Olivier Broissand Christophe Patrier Alban de Claverie Alain Perroux