AMOEBA Société anonyme à conseil d’administration Au capital de 14 7 .773,18 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier – 69680 Chassieu 523 877 215 RCS L yon N°INSEE : 523 877 215 00021 Comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 publiés dans le document de référence 2018 (incluant le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier) diffusé et mis en ligne sur le site d’ Amoé ba ( www.amoeba-biocide.com ) le 25 avril 2019 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 13 mai 2019, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019. Attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés (Extraits des rapports) Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 figure nt dans le document de référence 2018 (incluant le rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ) diffusé et mis en ligne sur le site d’ Amoéba ( www.amoeba-biocide.com ) le 25 avril 2019. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avon s effectué l’audit des comptes annuels de la société Amoéba relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables fran çais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Re sponsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous so nt applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relat ives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pr is dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation de la continuité d’exploitation Risque identifié Comme présenté dans la note 2.1 des états financiers consolidés , le conseil d’administratio n d’Amoéba, en date du 22 mars 2019, a estimé que le groupe ne faisait plus face à des incertitudes significatives susceptibles de remettre en cause sa capacité à poursuivre ses activités compte tenu de la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2018 positive de 3 455K€, des projections de dépenses, des financements obtenus via la mise en place d’Obligations Convertibles en Actions avec Programme d’Intéressement (OCAPI), telles que prévues dans le contrat avec Nice & Green et de la stratégie de la société. En effet, la direction a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d’arrêté des co mptes, suite à l’autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire du 14 janvier 2019 de l’émission des OCAPI (dont les tirages, soumis à des conditions suspensives, auront lieu en 2019,) et sur la base de son plan de développement, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir, sous condition du respect du covenant attaché à l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI). L’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation requiert une part importante de jugement de la part du conseil d’administration dans un contexte où peuvent subsister plusieurs incertitudes quant au plan de développement des activités de la société. En conséquence, nous considérons l’évaluation de la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons obtenu et apprécié la pertinence de l’évaluation de la direction sur la capacité du gr oupe à poursuivre son activité sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice. Nous avons notamment : examiné le caractère raisonnable, dans leur ensemble, des hypothèses sous-ten dant le plan de développement, d ans sa dernière actualisation disponible basée sur des données à fin décembre 2018 et les émissions d’OCAPI réalisées et à v enir ; apprécié les éléments sur lesquels se fondent les projections de dépenses futures au vu de la documentation qui les sous-tend, de la stratégie du groupe et sur la base d’entretiens avec la direction ; interrogé la direction concernant sa connaissance d’évènements ou de circonstan ces postérieurs au 31 décembre 2018 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans les états financiers consolidés. Évaluation et comptabilisation des frais de développement Risque identifié Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des immobilisa tions incorporelles s’élève à 3. 52 7 milliers d’euros, soit 28,3% du total bilan. Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de frais de développement, comptabilisés pour une valeur nette comptable de 3 470 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Ils correspondent aux frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets et qui sont portés à l’actif lorsque les six critères généraux définis par l’article 212-3 du Plan Comptable Générale et rappelés dans la note « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes annuels sont réunis. Des tests de dépréciation sont réalisés à chaque clôture pour tous les actifs non amortis, qui sont principalement constitués, à la clôture 2018, par les frais de développement du biocide. La valeur recouvrable de ces actifs est basée sur un calcul de valeur d’utilité, lui-même basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note « Immobilisation incorporell es et corporelles » de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe a ux comptes annuels, la mise en œuvre des tests de dépréciation décrits ci-dessus n’a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. La direction n’a pas identifié de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation. L’amortissement des frais de développement démarrera lors de l’obtention de l’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) aux Etats-Unis que la direction estime devoir intervenir courant 2019. Nous avons considéré que la comptabilisation et l’évaluation des frais de développement const ituait un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement de la Direction requis pour l’appr éciation des six critères d’activation et de la sensibilité aux estimations et hypothèses utilisées par la Direction pour en déterminer la valeur recouvrable. Notre réponse Pour apprécier l’exactitude des montants comptabilisés et le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des frais de développement immobilisés, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons principalement : testé, par sondage, la concordance des montants inscrits à l’actif au 31 décembr e 2018 avec la documentation probante sous-jacente; v érifié le respect des critères de l’article 212-3 du Plan Comptable Général pour les montants inscrits à l’actifs; obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation de l’activité du groupe établies par la Direction, et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques approuvés par la direction; vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique à la date de clôture et d’établissement des comptes ; obtenu et analysé les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; examiné la pertinence des tests de sensibilité effectués par la Direction et réalisé, le ca s échéant, nos propres calculs de sensibilité; vérifié que les notes de l’annexe aux comptes annuels fournissent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicable s en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situa tion financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les co mptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des inform ations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37 -3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous a vons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptible s d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vo us ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Amoéba par l’assemblée générale du 29 septembre 2014 pour le cabinet Mazars et du 7 avril 2015 pour le cabinet Orfis. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la 5ème année de sa mission sans interrupti on et le cabinet Orfis dans la 4ème année, dont pour les deux cabinets quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et p rincipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficac ité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractè re raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la conv ention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes an nuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des trav aux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’ano malies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Villeurbanne, le 04 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Emmanuel CHARNAVEL ORFIS Jean-Louis FLECHE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, n ous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Amoéba relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’il s sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I FRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des o pérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, d e l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicable s en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans l a partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépenda nce qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerc e relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit re latifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus impor tants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des com ptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’e xprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation d e la continuité d’exploitation Risque identifié Comme présenté dans la note 2.1 des états financiers consolidés , le conseil d’ad ministration d’Amoéba, en date du 22 mars 2019, a estimé que le groupe ne faisait plus face à des incertitudes significatives susceptibles de remettre en cause sa capacité à poursuivre ses activités compte tenu de la situation de trésorerie nette disponible au 31 décembre 2018 positive de 3 455 K€, des projections de dépenses, des financements obtenus via la mise en place d’Obligations Convertibles en Actions avec Programme d’Intéressement (OCAPI), telles que prévues dans le contrat avec Nice & Green et de la stratégie du Groupe. En effet, la direction a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date d’arrêté des comptes, suite à l’autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire du 14 janvier 2019 de l’émission des OCAPI (dont les tirages, soumis à des conditions suspensives, auront lieu en 2019) et sur la base de son plan de développement, pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les douze mois à venir, sous condition du respect du covenant attaché à l’emprunt auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI). L’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation requiert une part imp ortante de jugement de la part du conseil d’administration dans un contexte où peuvent subsister plusieurs incertitudes quant au plan de d éveloppement des activités de la société. En conséquence, nous considérons l’évaluation de la continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons obtenu et apprécié la pertinence de l’évaluation de la direction sur la c apacité du groupe à poursuivre son activité sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice. Nous avons notamment : examiné le caractère raisonnable, dans leur ensemble, des hypo thèses sous-tendant le plan de développement, dans sa dernière actualisation disponible basée sur d es données à fin décembre 2018 et les émissions d’OCAPI réalisées et à venir ; apprécié les éléments sur lesquels se fondent les projections d e dépenses futures au vu de la documentation qui les sous-tend, de la stratégie du groupe et sur la base d’entretiens avec la direction ; interrogé la direction concernant sa connaissance d’évènements ou de c irconstances postérieurs au 31 décembre 2018 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans les états financiers consolidés. Évaluation et comptabilisation des frais de développement Risque identifié Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des immobilisations incorpor elles s’élève à 3 473 milliers d’euros, soit 25% du total bilan. Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de frais de développement, co mptabilisés pour une valeur nette comptable de 3 416 milliers d’euros au 31 décembre 201 8. Ils correspondent aux frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevet s et qui sont portés à l’actif l orsque les six critères généraux définis par la norme IAS 38 et rappelés dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés sont réunis. Des tests de dépréciation sont réalisés à chaque clôture pour tous les actifs non amortis, qui sont principalement constitués, à la clôture 2018, par les frais de développement du biocide. La valeur recouvrable de ces actifs est basée sur un calcul de valeur d’utilité, lui-même basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. La Direction a également procédé à une analyse de la valeur d’utilité de ces actifs au regard de la capitalisation boursière du groupe. La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits ci-dessus n’a conduit à constat er aucune dépréciation sur les exercices présentés. La direction n’a pas identifié de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation. L’amortissement des frais de d éveloppement démarrera lors de l’obtention de l’Autorisation de Mise sur le Marché(AMM) aux Etats-Unis et que la direction estime devoir intervenir courant 2019. Nous avons considéré que la comptabilisation et l’évaluation des frais de développ ement constituait un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement de la Direction requis pour l’appréciation des six critères d’activation et de la sensibilité aux estimations et hypothèses utilisées par la Directio n pour en déterminer la valeur recouvrable. Notre réponse Pour apprécier l’exactitude des montants comptabilisés et le caractère raisonnabl e de l’estimation de la valeur d’utilité des frais de développement immobilisés, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons principalement : testé, par sondage, la concordance des montants inscrits à l’act if au 31 décembre 2018 avec la docu mentation probante sous-jacente ; vérifié le respect des critères de IAS 38 pour les montants inscrits à l’actifs; obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation de l’activité du groupe établies par la Direction, et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles is sues des derniers plans stratégiques approuvés par la direction; vérifié la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement écon omique à la date de clôture et d’établissement des comptes ; obtenu et analysé les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ; examiné la pertinence des tests de sensibilité effectués par la Direction et réalisé, le cas échéant, nos p ropres calculs de sensibilité. corroboré la valeur recouvrable des actifs testés avec la capitalisat ion boursière du groupe et les dernières notes disponibles des analystes financiers ; vérifié que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice profession nel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévue par les textes légaux et réglementaire s des information s relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordanc e avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Amoéba par l’assemblée générale du 29 septembre 2014 pour le cabinet Mazars et du 7 avril 2015 pour le cabinet Orfis. Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Orfis dans la 4ème année, dont pour les deux cabinets quatre années depuis que le s titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise re latives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant un e image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en pla ce le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d 'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la ca pacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les info rmations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’infor mation financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans l eur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’ex ercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomal ies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lor sque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cu mulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission d e certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professio nnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met e n œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraud e est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude p eut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinio n sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues e t le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations le s concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d ’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cau se la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments co llectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pour raient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incert itude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans l es comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne so nt pas pertinentes, il formule une certification avec rése rve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et év alue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés p our exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision e t de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Villeurbanne, le 4 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ORFIS Emmanuel CHARNAVEL Jean-Louis FLECHE