LE TANNEUR & CIE Société anonyme au capital de 12.144.192 euros Siège social : 7 rue Tronchet - 75008 Paris 414 433 797 RCS Paris (la "Société") Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2019. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le Conseil d'Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 juin 2019 à 14 heures 00, au 7 rue Tronchet - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, présentation du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Attribution de jetons de présence aux administrateurs, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements, Approbation de la rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2017 en application de l’article L225-100-2 du Code de Commerce, Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris sous réserve de l’accord d’Euronext Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à cet effet, De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Mise en harmonie des articles 1, 11.8 et 24 des statuts de la Société avec les dispositions relatives aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth sous réserve de l’accord d’Euronext Paris sur le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris), Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés. Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles) En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 634 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l’exercice 2018 se solde par une perte nette de 4 880 197,46 €. L’Assemblée Générale constate que le report à nouveau s’élève à un solde débiteur de 5 904 546,58 € et décide d’affecter la perte nette de 4 880 197,46 € de l’exercice 2018 au report à nouveau dont le solde débiteur devient 10 784 744,04 €. L'Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents : 2015 2016 2017 Dividende global - - - - dont éligible à la réfaction de 40% - - - - dont non éligible - - - Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs) L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de ne pas attribuer aux administrateurs de jetons de présence au titre de l’exercice 2018. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport et approuve les conventions réglementées qui y sont visées. Septième résolution (Approbation de la rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2018 en application de l’article L. 225-100-2 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve l’attribution d’un montant nul pour l’exercice 2018 au titre des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Monsieur Eric Dailey en raison de son mandat de Directeur Général. Huitième résolution (Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris sous réserve de l’accord d’Euronext Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à cet effet) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve, conformément aux dispositions de l’article L421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le marché Euronext Paris et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous réserve de l’accord d’Euronext Paris (ensemble le « Transfert ») ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation de Transfert, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations susvisées et notamment présenter la demande d’admission des instruments financiers de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et la radiation corrélative du marché Euronext Paris, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et communications, constater l’accord d’Euronext Paris dur le Transfert, mener à bonne fin les opérations de Transfert et plus généralement réaliser définitivement le Transfert et les formalités légales et réglementaires en découlant. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution ( Mise en harmonie des articles 1, 11.8 et 24 des statuts de la Société avec les dispositions relatives aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth sous réserve de l’accord d’Euronext Paris sur le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : approuve, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris sur le Transfert (visé sous la huitième résolution ci-dessus) la mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions relatives aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth, avec prise d’effet à la date de l’accord d’Euronext Paris (s’il est donné) ; autorise, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris sur le Transfert, la modification corrélative des articles 1, 11.8 et 24 comme indiqué ci-dessous ; décide, par dérogation aux alinéas précédents, qu’en cas de refus du Transfert par Euronext Paris, les modifications statutaires ci-dessous seront de plein droit (sans avoir à réunir à nouveau l’Assemblée Générale pour le décider) nulles et non avenues -les statuts demeureront dans leur version actuelle sans changement. Sous réserve des dispositions susvisées au présent article, les articles susvisés sont modifiés comme suit : « ARTICLE 1 - FORME L’ancien texte de cet article est remplacé par le nouveau texte suivant : Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et règlements en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris, ainsi que par les présents statuts. » « ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS L’ancien texte de cet article demeure inchangé à l’exception du paragraphe 8 remplacé par le nouveau texte suivant : ……. 8 – Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un des seuils. En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu'à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette déclaration. En outre, la personne physique ou morale concernée informe l’Autorité des Marchés Financiers, dans les délais et modalités fixées par la réglementation en vigueur, de tout franchissement de seuil de 50% et 95% du capital ou des droits de vote. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par ladite réglementation. » « ARTICLE 24 - CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES L’ancien texte de cet article est remplacé par le nouveau texte suivant : Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, soit par toute autre personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Lorsque les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'Assemblée. Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et en outre au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, si les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Lorsque toutes les actions de la société sont nominatives, la ou les insertions prévues ci-dessus peuvent être remplacées par une lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire aux frais de la société. Il s’agit ici d’une simple faculté pour la société, libre de substituer le procédé de convocation par lettre individuelle à celui de l’insertion. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s’ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Ils peuvent également, s’ils le désirent, être convoqués par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi, à l’adresse indiqué par l’actionnaire. Tous les copropriétaires d’actions indivises et tous les titulaires du droit de vote des actions grevées d’usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai entre la date, soit de l’insertion de l’avis de convocation ou de la dernière insertion au BALO, soit de l’envoi des lettres recommandées ou simples ou de la transmission de la convocation par télécommunication électronique lorsque toutes les actions sont nominatives, et la date de l’assemblée, doit être au moins de : quinze jours sur première convocation et six jours sur deuxième convocation. Les avis de convocation doivent indiquer les mentions prévues par la loi notamment l’ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jour, heure, et endroit indiqués dans l’avis de convocation. » Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne ou à défaut peut s'y faire représenter ou voter par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A — Formalités préalables Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 24 juin 2019 à 0 heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. B — Modalités de participation à l'Assemblée Générale 1. Participation physique à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande avant le lundi 24 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, auprès de CIC- Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la société CIC au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à cette dernière. Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, conformément à la réglementation. 2. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L.225-106-1 du Code de commerce. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l'attention de CIC - Service Assemblées, 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le 21 ème jour précédant la date de l'assemblée conformément aux dispositions de l'article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la l'Assemblée Générale, soit le jeudi 20 juin 2019 au plus tard, à CIC- Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 22 juin 2019 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce n'a été aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail, revêtu d'une signature électronique, à l'adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, à l'adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC-Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce et reçues dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui doivent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . La demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. En outre, l'examen par l'Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 24 juin 2019, à zéro heure. D. Questions écrites au Conseil d'Administration Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 20 juin 2019. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. E. Droit d'information préalable des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires lors de l'Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux au siège social de la société, 7 rue Tronchet - 75008 Paris, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.letanneuretcie.com . Le Conseil d'Administration