CAPELLI Société Anonyme au capital de 15 139 197,72 euros Siège social : 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 306 140 039 RCS PARIS _________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société CAPELLI (ci-après la « Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 26 mars 2019 à 8 heures (ci-après « l’Assemblée Générale »), dans les bureaux sis 2 Bis Chemin du Coulouvrier, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Démission de la société VISALYS AUDIT (anciennement DFP AUDIT) de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de la société MAZARS en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Démission de Monsieur Pierre PETIT de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant et nomination de Monsieur Emmanuel CHARVANEL en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (Démission de société VISALYS AUDIT (anciennement DFP AUDIT) de son manda t de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de la société MAZARS en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de VISALYS AUDIT (anciennement DFP AUDIT) de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société et décide de nommer en qualité de nouveau co-com missaire aux comptes titulaire : la société MAZARS , sis LE PREMIUM, 131 Boulevard Stalingrad 69624 VILLEURBANNE – France, repré sentée par Monsieur Frédéric MAUREL, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Ann uelle à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2022. La société MAZARS a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements p our l'exercice dudit mandat de commissaire aux c omptes titulaire . Cette résolution, mise aux voix, obtient les votes suivants : POUR : _______________________ ; CONTRE : _______________________; ABSTENTION : _______________________. La résolution est : ADOPTEE / REJETEE Deuxième résolution (Démission de Monsieur Pierre PETIT de son manda t de co-commissaire aux comptes suppléant et nomination de Monsieur Emmanuel CHARVANEL en qualité de nouv eau co-commissaire aux comptes suppléant de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Pierre PETIT de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société et décide de nommer en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Emmanuel CHARVANEL , domicilié LE PREMIUM, 131 Boulevard Stalingrad 69624 VILLEURBANNE – France, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire An nuelle à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2022. Monsieur Emmanuel CHARVANEL a fait savoir à l'avance qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements p our l'exercice dudit mandat de commissaire aux c omptes suppléant. Cette résolution, mise aux voix, obtient les votes suivants : POUR : _______________________ ; CONTRE : _______________________; ABSTENTION : _______________________. La résolution est : ADOPTEE / REJETEE Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution, mise aux voix, obtient les votes suivants : POUR : _______________________ ; CONTRE : _______________________; ABSTENTION : _______________________. La résolution est : ADOPTEE / REJETEE * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 22 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : Du formulaire de vote à distance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit vendredi 22 mars 2019 . B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le samedi 23 mars 2019. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . 3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse contact@capelli-immo.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse contact@capelli-immo.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CAPELLI, Assemblée Générale 201 9 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 43 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 mars 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse CAPELLI, Assemblée Générale 201 9 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 43 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le vendredi 1 er mars 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 21 mars 2019 . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.groupe-capelli.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 5 mars 2019. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration