COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 186 340 016 € Siège social : « Les Miroirs », 18 avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 6 juin 201 9 à 15 heures , au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 . 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 . 3 - Affectation du résultat et détermination du dividende. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC . 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY . 6 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE . 7 - Renouvellement d u mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE . 8 - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 201 9 . 10 - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 201 9. 11 - Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué . 12 - Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN . 13 - Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire social . 14 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : 15 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent trente-sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième , dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros ( valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. 16 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors aju stement éventuel, soit environ 10 % du capital social , avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième , et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution . 17 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’ un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution. 18 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à ce jour) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale. 19 - Po ssibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution . 20 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. 21 - Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 22 - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros hors aju stement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social . 23 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution . 24 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-troisième résolution . 25 - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. 26 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. Projet de résolutions . Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2018 de 669 184 020,05 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2018 s’élève à 5 580 381 117,64 euros, formant un bénéfice distribuable de 6 249 565 137,69 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - aux dividendes : . à titre de premier dividende, la somme de 108 916 301,20 euros, conformément à l’article 20 alinéa 4, 2° des statuts de la Société, . à titre de dividende complémentaire, la somme de 615 377 101,78 euros, soit un dividende total de 724 293 402,98 euros, - au report à nouveau la somme de 5 525 271 734,71 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 201 9 , soit 544 581 506 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 201 9 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à 1,33 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 10 juin 201 9 et mis en paiement à partir du 12 juin 201 9 . Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 201 8 , les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués (en euros) 2015 548 857 730 1,24 680 583 585,20 2016 550 907 388 1,26 694 143 308,88 2017 544 211 604 1,30 707 475 085,20 Les dividendes distribués en 2016 et 2017, au titre des exercices 2015 et 2016 respectivement , étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 . 2° du Code général des impôts . Comme pour les dividendes distribués en 2018 au titre de l’exercice 2017, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus distribués en application de la présente résolution seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au x barème progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 . 2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux . Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Anne-Marie IDRAC . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Dominique LEROY . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Denis RANQUE . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires de M. Jacques PESTRE . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 202 2 . Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR , Président-Directeur Général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 201 9 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rappo rt du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Dixième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 201 9 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , après avoir pris connaissance du rappo rt du Conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce . Onzième résolution ( Approbation des engagements pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce les engagements qui y sont énoncés, relatifs à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de M. B enoit BAZIN . Douzième résolution ( Approbation des engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce la convention qui y est énoncée , relative aux engagements de retraite pris au bénéfice de M. Benoit BAZIN . Treizième résolution ( Approbation du maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit BAZIN en sa qualité de mandataire social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés présenté conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce , approuve le maintien , au bénéfice de M. Benoit BAZIN , des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain qui y sont énoncées. Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière , notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon , à l’attribution d’actions de la Société , l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, leur annulation en tout ou partie sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-cinquième résolution ci-après , la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur . Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 80 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que l a Société ne pourra pas détenir directement ou indirectem ent plus de 10 % de son capital . A titre indicatif, au 1 er mars 201 9 , le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 4 372 680 000 euros, correspondant à 54 658 500 actions acquises au prix de 80 euros. L’Assemblée générale délègue au C onseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 201 8 dans sa douzième résolution. Partie extraord inaire de l’Assemblée générale : Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent trente - sept millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième, dix-huitième , dix-neuvième et vingtième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré : 1/ Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission , avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales) , y compris des titres de capital donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalis ées immédiatement ou à terme à quatre cent trente-sept millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du C onseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce . 4 / En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution , b) prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution , le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçue s à condition , s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, d) décide que l es émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, e) p rend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme . 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses F iliales , déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales dans l es limite s visée s au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d ’ émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme , déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l ’ exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa douzième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors aj ustement éventuel, soit environ 10 % du capital social avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième , et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux dix-septième et dix-huitième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales , les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d ’ une assemblée extraordinaire, l ’ Assemblée générale, connaissanc e prise du rapport du Conseil d’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 , R.225-119 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’ administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’ augmentation du capital social par offre au public, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’ il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , sur les marchés français, étran gers et/ou international, par l’ émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L . 228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales) , y compris des titres de capital donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émis es à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d ’ offres publiques d ’ échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répo ndant aux conditions fixées à l’ article L.225-148 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent dix-huit millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résol utions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission , que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du C onseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce , étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu des dix-septième et dix-huitième résolu tions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence , d écide : a) de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution , ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale , b) de laisser au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires , pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités. 5/ P rend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme . 6 / Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus . 7 / Décide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action , que cel ui -ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8 / Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présent e délégation de compétence, à l’ effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses F iliales , déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales , dans l es limite s visée s au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’ émission, le mode de libération d es actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme , déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l ’ exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission , prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’ une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectu er toutes formalités utiles à l’ émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente dé légation de compétence ainsi qu’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9 / Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et rempla ce la délégation accordée par l’ Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa treizième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent dix-huit millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la seizième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, R.225-119 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , s ur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales) , y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes , les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par réfé rence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalis ées immédiatement ou à terme à deux cent dix-huit millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le s plafond s prévu s par des résolution s de même nature qui pourrai en t succéder auxdites résolution s pendant la durée de validité de la présente délégation , b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du C onseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce , étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/ b) de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation . 4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution , ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale . 5/ Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme . 6 / Décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus . 7/ Décide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 8/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses F iliales , déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/ a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses F iliales , dans les limites visées au 3/ b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 6/ ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l ’ émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales) et dans la limite des plafond s correspondants fixé s par les résolution s ayant décidé l’émission initiale ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L . 225-135-1 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième , seizième , dix-septième ou vingt-deuxième résolution , à l’effet de décider d’augment er le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ( à la date de la présent e assemblée ) , dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution , s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant de s plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder , pendant la durée de validité de la présente délégation , à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale . 4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence . 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 20 17 dans sa quatorzième résolution . Dix-neuvième résolution ( Po ssibilité de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la seizième résolution ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3 / Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/ a) de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le s plafond s prévu s par des résolution s de même nature qui pourrai en t succéder auxdites résolution s pendant la durée de validité de la présente autorisation , étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions . 4 / Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 5 / Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6 / Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la pér iode non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa quinzième résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent neuf millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-130 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société , par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration , et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. 4 / En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent neuf millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/ a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 5 / Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, décider en cas d’attribution gratuite d’actions si les actions qui sont attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront ou non de ce droit dès leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6 / Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa seizième résolution. Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, 2e alinéa du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des seizième ou dix-septième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues auxdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’Administration, (a) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; - le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. 2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme dont le prix serait fixé conformément à la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de l’émis sion par période de douze mois, étant précisé que ce montant réduira l es plafonds correspondants de la seizième ou de la dix-septième résolution selon le cas. 3/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,2 % du capital social ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d'une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Délègue au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société ou d’ une entreprise ou groupe d'entrep rises, françaises ou étrangères , qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital pouvant être émis au titre de la présente résolution , au profit des b énéficiaires visés au paragraphe 1/ ci-dessus . 4 / Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, à quarante-huit millions quatre-vingt-dix mille euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions . 5 / Décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre. 6 / D écide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de ( s ) plan ( s ) d’épargne , et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail . 7 / Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents de plans d’épargne telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents de plans d’épargne visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 / ci-dessus. 8 / Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions de la Société, - arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital, - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, - arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution, - fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, - constater ou fair e constater la réalisation de l’ augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9 / Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa dix-septième résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société , ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution ) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ; 2/ fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ; 3 / décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d ’ une part, les salariés ou certains d ’ entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d ’ autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l ’ article L. 225-185 du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce ; 4 / décide que le nombre total d ’ options octroyées en vertu de la présente autorisation , qu ’ il s ’ agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond s’imputera celui fixé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 1,5 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’opti ons consenties en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées en appli cation et dans la limite de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ; 5 / décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation , qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société , ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,5 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5/ de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global visant les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ; 6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les options consenties dans le cadre de plans d e rémunération à long terme . Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période minimale de trois années consécutives , et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les options auront été consenties ; 7/ décide qu’en cas d’ octroi d’options d’achat ou de souscription d’actions, le prix d’exercice des options d’achat ou le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, sans aucune décote, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ni, en cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’administration ; 8/ prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options . L’ augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 9/ décide que la durée de validité des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’ octroi ; 10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation , à l’effet notamment de : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options , déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d'eux , fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, déterminer et procéder , le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires (y compris par voie d’ajustements en numéraire) , prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions conformément à la réglementation en vigueur, à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, en cas d’augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvellement émises, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ; 11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 201 6 dans sa treizième résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société , ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à la vingt-troisième résolution ) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ; 2/ fixe à trente-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d ’ administration ; 3 / décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d ’ actions ne pourront être que, d ’ une part, les salariés ou certains d ’ entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d ’ autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l ’ article L. 225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l ’ article L. 225-197-2 I du Code de commerce ; 4 / décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,2 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ), et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond global visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en application et dans la limite de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions existantes à attribuer éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ; 5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,2 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du sous-plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ), et que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global visant les attributions d ’ actions effectuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les options d’achat ou de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ; 6 / décide que le Conseil d’ administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories d e bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans d e rémunération à long terme . Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l ’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées. Le Conseil d ’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas aux actions attribuées dans le cadre de plans d e rémunération long terme ; 7/ décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans d e rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de trois ans , avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ; 8 / l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 9 / donne au Conseil d ’ administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre , ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi , la présente autorisation , à l ’ effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’act ions attribuées à chacun d’eux, fixer la durée de la période d ’ acquisition et , le cas échéant , de la période de conservation conformément à la loi et à la présente autorisation , décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l ’ article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu ’ elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions que ces dirigeants mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu ’ à la cessation de leurs fonctions, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les a ctions initialement attribuées, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la présente autorisation ; 1 0 / prend acte que la présente autorisation prive d ’ effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace l ’ autorisation accordée par l ’ Assemblée générale mixte du 2 juin 201 6 dans sa quatorzième résolution. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois ). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.225-209 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire , en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital , d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 201 7 dans sa dix-neuvième résolution. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote, ou - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par procuration ou de vote par correspondance (le formulaire unique ) : a) assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, b) donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire, c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, ou d) voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 31 mai 2019 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 31 mai 2019 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, - voter à distance avant l’Assemblée, - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 2 2 mai 201 9 . Les possibilités de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi 5 juin 201 9 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d'admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d’admission, soit de voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée ( 6 juin 201 9 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 5 juin 201 9 (15 heures, heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2 a) Vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 201 9 , vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil : - soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ; - soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité. 1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : - pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 5 juin 201 9 (15 heures, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, soit jusqu’au mardi 1 6 avril 201 9 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 4 juin 201 9 à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président-Directeur Général, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont à envoyer conformément à l’article L.225-108 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit le vendredi 31 mai 2019 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 juin 201 9 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses ». 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 4 juin 201 9 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 6 juin 201 9 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi 1 6 mai 201 9 ). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante: www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’administration