UNIBAIL-RODAMCO SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 528 270 € Siège Social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UNIBAIL-RODAMCO SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 17 mai 2019 à 10 heures 30 à l’Hôtel Salomon de Rothschild – Le Grand Salon, au 11 Rue Berryer - 75008 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2018 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Bossard, Monsieur Fabrice Mouchel, Madame Astrid Panosyan, Monsieur Jaap Tonckens et Monsieur Jean-Marie Tritant, membres du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Nomination d’un membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Stern en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats d’actions Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la dénomination sociale et adoption d’un sigle Modification de la dénomination sociale de la Société, adoption du sigle de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société Autorisations financières Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des quinzième et seizième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence à donner au Directoire en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’Actions de Performance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’Actions de Performance de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités ________________________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement conteni r les informations suivantes : n om de l’émetteur, la date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement conteni r les informations suivantes : n om de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, ou par email à l’adresse suivante individual.investors@urw.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante Unibail-Rodamco SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante individual.investors@urw.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 avril 2019. LE DIRECTOIRE