SPINEWAY Société Anonyme au capital de 1 834 406,60 euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPINEWAY sont informés que le Président, sur délégation du Conseil d’Administration , se propose de les convoquer en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 8 mars 201 9 , à 12 heures, au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. Cette Assemblée sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture d es rapport s complémentaire s établi s par le Conseil d’Administration et par le Commissaire aux Comptes relatif s à l’usage d’une délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2018 en vertu des articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce ; Lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration ; Lecture des rapports spécia ux du Commissaire aux Comptes ; De la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale : Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’Administration ; Modifications corrélatives des statuts ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes ; Délégation de compétences donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, e n cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, en l’espèce European High Growth Op portunities Securitization Fund ; D élégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Auto risation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ; De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Pouvoirs pour les formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration et par le Commissaire aux Comptes relatifs à l’usage d’une délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2018 en vert u des articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance d es rapport s complémentaires établis par le Conseil d’Administration et par le Commissaire aux Comptes relatifs à l’usage d’une délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2018 en vertu des articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce, prend acte de l’établissement de ces rapports et des informations qu’ils contiennent. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DEUXIEME résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225- 204 du Code de commerce, c onsidérant que : d u fait notamment de la conversion des obligations convertibles ou échangeables en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société , et sous réserve du non-exercice des bons de souscription d’actions actuellement en circulation émis au bénéfice du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund et YA II PN, LTD , le capital social , tel que constaté par le Conseil d’Administration réuni préalablement à la présente, s’élève à ce jour à 2 684 406,60 euros ; l es pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte « Report à nouveau » dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, après affectation s’élèvent à - 419 205,12 euros ; 1. Décide, sur la base du capital existant à ce jour, de réduire le capital social d’un montant de 2 415 965,94 euros, pour le ramener de 2 684 406,60 euros à 268 440,66 euros, par imputation des pertes de la Société constatées ci-avant, par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social de dix centimes d’euro (0,10 €) à un centime d’euro (0,01 €). 2. Décide que le montant de la réduction de capital de 2 415 965,94 euros, sera affecté à hauteur de de 419 205,12 euros en déduction du compte « Report à nouveau », le solde, soit la somme de 1 996 760,82 euros étant affecté au poste « Autres réserves » à un compte de réserves indisponible sur lequel sera imputé, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et à due concurrence, sur le résultat déficitaire de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 arrêté et résultant des comptes sociaux dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 3. Décide que le montant de 1 996 760,82 euros, affectés au poste de réserves indisponibles ne sera pas distribuable et ne pourra recevoir d’autre affectation que celle prévue à la présente résolution. 4. Prend acte en conséquence, que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 268 440,66 euros et divisé en 26 844 066 actions dont le nominal est désormais d ’ un centime d’ euro (0,01 €) chacune. La présente réduction du nominal de l’action à un centime d’euro est effective immédiatement. TROISIEME résolution (Modifications corrélatives des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblée générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution qui précède, 1. Décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 6 - APPORTS […] « Aux termes des délibérations de l’assemblée générale mixte du 8 mars 2019, le capital social a été réduit « d’un montant de 2 415 965,94 euros pour le porter à 268 440,66 euros, par imputation des pertes de la « Société, par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social de dix « centimes d’euro (0,10 €) à un centime d’euro (0,01 €). » Le reste de l’article demeure inchangé. « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL « Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-huit mille quatre-cent quarante euros et « soixante-six-centimes (268 440,66 €). Il est divisé en vingt-six millions huit cent quarante-quatre mille « soixante-six (26 844 066) actions de un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, entièrement « souscrites et intégralement libérées. » QUATRIEME résolution (D élégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’un placement privé ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excé der un montant nominal global d’ un million (1 000 000,00) d’euros , le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt (20) % du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux cinquième , sixième et septième résolutions ci-dessous, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions (15 000 000,00) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions (15 000 000,00) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les cinquième , sixième et septième résolutions ci-dessous . 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit d’investisseurs qualités ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier. 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par les souscripteurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente ( 30 ) derniers jours de bourse, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. CINQUIEME résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excé der un montant nominal global d’ un million (1 000 000,00) d’euros , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux quatrième , sixième et septième résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions (15 000 000,00) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions (15 000 000,00) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quatrième , sixième et septième résolutions . 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit : de sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000,00 d’euros), dans le secteur de la santé, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100 000,00) euros (prime d’émission incluse) ; de personnes physiques ou morales ayant la qualité d’investisseur industriel dans le secteur de la santé, de fournisseur ou distributeur de la Société ou de ses filiales, ou de partenaires stratégiques de la Société ou de ses filiales. 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission d’une action nouvelle sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt (20) %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SIXIEME résolution ( D élégation de compétences donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d ’ un million (1 000 000,00) d’euros , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux quatrième , cinquième et septième résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions (15 000 000,00) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions (15 000 000,00) d’euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les quatrième , cinquième et septième résolutions . 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre. 5. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que la fixation du prix d’émission résultera de la confrontation de l’offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs qualifiés, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEPTIEME résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : - augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, - augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excé der un montant nominal global d’ un million (1 000 000,00) d’euros , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé aux quatrième , cinquième et sixième résolutions , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions (15 000 000,00) d’euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions (15 000 000,00) d’euros applicable à la présente d élégation et à celles prévues par les quatrième , cinquième et sixième résolutions . 4. Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. HUITIEME résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce et en conséquence des résolutions ci-dessus : 1. Délègue au Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires. 2. Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze (15) % du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration . 3. Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration , notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. 4. Décide que le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. NEUVIEME résolution ( Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, en l’espèce European High Growth Opportunities Securitization Fund ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration e t du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-97, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. D élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet (i) d’attribuer gratuitement six cents (6 00 ) bons d’émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, et qui permettent également à leur porteur de souscrire jusqu’à trois (3) tranche s de dette obligataire à sa seule et unique discrétion (ci-après les « Bons d’Emission »), et (ii) de procéder, en plusieurs tranches successives sur exercice de Bons d’Emission, à l’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale unitaire de dix mille euros (10 000,00 €) (ci-après les « OCEANE ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA »), sur une période de vingt-huit ( 28 ) mois à compter du 8 mars 2019 ; 2. Décide de fixer le montant nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à neuf millions d’ euros (9 0 00 000,00 €), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, plafond individuel et autonome ; 3. D écide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission, à six millions d’euros (6 000 000,00 €) , plafond individuel et autonome ; 4. D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de l’émission des Bons d’Emission , d es OCEANE , de s BSA et des actions ordinaires pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence , et d’en réserver intégralemen t la souscription au profit d’ European High Growth Opportunities Securitization Fund, représenté par sa société de gestion European High Growth Opportunities Manco SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 18, rue Robert St ü mper, 2557 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124207 (l’ « Investisseur ») ; 5. P rend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que les Bons d’Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société (la « Requête ») ou sur option de l’investisseur (l’« Option de l’Investisseur ») à souscrire à des OCEANE avec des BSA attachés, à raison d’une (1) OCEANE par Bon d’Emission, à un prix de souscription fixé à 95% de la valeur nominale d’une OCEANE ; 7. Décide que la Société pourra demander l’exercice des Bons d’Emission afin de permettre l’émission d’OCEANE en plusieurs tranches (« Tranches ») ; 8. Décide qu’une Requête pour l’émission d’une Tranche sera réputée transmise par la Société à l’Investisseur à l’expiration de chaque période de quarante (40) jours de bourse suivant l’exercice d’un Bon d’Emission (la « Période de Repos ») ; 9. Décide qu’au jour de bourse suivant délivrance d’une Requête (c’est-à-dire suivant l’expiration d’une Période de Repos), sous réserve de satisfaction des conditions contractuelles, l’Investisseur exercera automatiquement les Bons d’Emission. Il est précisé qu’en cas d’exercice de l’Option de l’Investisseur, ce dernier aura le droit de demander l’émission de trois (3) Tranches sur exercice des Bons d’Emission ; 10. Décide que les Bons d’Emission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédées à un tiers sans l’accord préalable de la Société ; 11. D écide que les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés ; 12. D écide que : les OCEANE ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de douze (12) mois à compter de leur date d’émission ; les OCEANE non converties au terme de leur maturité seront automatiquement converties en actions ; e n cas de survenance d’un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les OCEANE devront être remboursées par anticipation par la Société à leur valeur nominale unitaire ; les OCEANE seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédées à un tiers sans l’accord préalable de la Société ; les OCEANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne s eront par conséquent pas cotées ; 13. D écide de fixer la valeur nominale unitaire des OCEANE émises sur exercice de Bons d’Emission à dix mille euros (10.000,00 €) ; 14. D écide que les OCEANE seront émises au prix de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de leur valeur nominale unitaire ; 15. Décide que le porteur des OCEANE pourra convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles et/ou existantes (une « Conversion »), le nombre d’actions à remettre au bénéficiaire lors de chaque conversion sera alors égal au Montant Converti (tel que défini ci-dessous) divisé par 95 % du Cours de Référence à la date de conversion, étant pr écisé, (i) qu'à l’instar de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2018 prévoyant un prix de conversion des OCEANE tronqué à la première décimale conformément au contrat d’émission d’OCEANE avec BSA attaché conclu avec l’Investisseur , le prix de conversion des OCEANE émises sur usage de la présente délégation sera également tronqué à la première décimale sauf si le prix de conversion devait être inférieur à dix centimes d’euro (0,10 €), auquel cas le prix de conversion des OCEANE sera tronqué à la deuxième décimale ; et que (ii) lors d’une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l’Investisseur le nombre d’actions nouvelles et/ou existantes correspondant ; Avec : « Montant Converti » : le montant total du nominal à convertir ; « Cours de Référence » : le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société pendant les quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Par exception, dans le cas d’une conversion, ou en cas d’exercice de Bons d’Emission sur Option de l’Investisseur, la Période de Pricing signifie les quinze (15) derniers jours de bourse précédant immédiatement la date applicable durant lesquels l’Investisseur n’a pas vendu d’actions de la Société sur le marché ; 16. décide que chaque OCEANE sera émise avec un nombre de BSA égal à 50% de la valeur nominale d’une OCEANE divisé par le prix d’exercice des BSA ; 17. Décide que les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE et que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ; 18. D écide que : les BSA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par European High Growth Opportunities Securitization Fund mais ne pourront être cédés à un tiers sans l’accord préalable de la Société ; les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ; les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des OCEANE ; 19. D écide que le prix d’exercice des BSA sera égal à 115% de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Spineway au cours des quinze (15) séances de bourse pr écédant la date d’exercice des B ons d’Emission ; 20. D écide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 21. D écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : prendre acte des dates des émissions et de leur montant dans les limites décidées ci-avant ; a rrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions ; r ecueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et/ou de l’exercice des BSA ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ; f ixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ; c onstater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de l a Société sur conversion des OC EANE et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ; d 'une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions et à l’admission des actions sur conversion des OCEANE et/ou exercice des BSA sur le marché Euronext Growth, en vertu de la présente résolution ; 22. P rend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ; 23. P rend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L. 225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ; 24. D écide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. DIXIEME RESOLUTION ( Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraord inaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travai l : 1. Autorise le Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la S ociété ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la S ociété, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. Délègue au Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente A ssemblée G énérale, avec faculté de subdélégation au D irecteur G énéral dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation au D irecteur G énéral, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la S ociété aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’Administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec des droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la période d’acquisition ; 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire DOUZIEME résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 6 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 6 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris, Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires, n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris , Cedex 09 . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris , Cedex 09 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris, Cedex 09, au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 1 er mars 2019 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris , Cedex 09 . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale du 8 mars 2019 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration , 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 4 mars 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale du 8 mars 2019 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration , 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit avant le lundi 11 février 2019. L es demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 5 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : www.spineway.com . * Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration