NEURONES S.A. So c iété Anonyme au capital de 9. 714 . 3 44 , 8 0 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 920 00 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE M esdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils s ont convoqués e n Assemblée Général e Mixte au s iège s ocial le jeudi 6 j uin 20 1 9 à 1 2 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 0,06 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président-directeur général et au Directeur-général délégué ( « say on pay » ex-ante) , Vote sur la rémunération due ou attribuée au Président – directeur général et au Directeur-général délégué (« say on pay » ex-post ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues, Modifications statutaires visant à fixer des limites d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, Président du Conseil d’Administration, Directeur-général et Directeur-général délégué, Pouvoirs en vue des formalités légales. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion, • du rapport sur le gouvernement d’entreprise, • du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 1) approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 25,96 millions d’euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : • du rapport de gestion, • du rapport sur le gouvernement d’entreprise, • du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, 1) approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 5 727 1 98 euros, 2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 60 488 284,03 euros, d’un profit de l’exercice de 5 727 197,78 euros et d’une somme de 1 680 euros à porter à la réserve légale, l’Assemblée Générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 66 213 801,80 euros. L’Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 0,06 euro/action, soit * 1 457 151,72 euros. Le compte report à nouveau passe ainsi à 64 756 650,09 euros. * Calcul effectué à partir du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2018, soit 24 285 862, qui sera ajusté le cas échéant. Le dividende sera mis en paiement le 14 juin 2019. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2015 : 0,06 euro par action, 2016 : 0,06 euro par action, 2017 : 0,06 euro par action. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée approuve et ratifie en tant que de besoin les conventions dont les commissaires aux comptes lui ont rendu compte dans leur rapport spécial établi en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 201 8 . SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur d’Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions. DOUZIEME RESOLUTION “Say on pay” ex-ante L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée dans le chapitre 4 dudit rapport. TREIZIEME RESOLUTION “Say on pay” ex-ante L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur-général délégué, telle que présentée dans le chapitre 4 dudit rapport. QUATORZIEME RESOLUTION “Say on pay” ex-post L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Luc de Chammard, Président-directeur général, telle qu’elle est précisée au chapitre 4 dudit rapport. QUINZIEME RESOLUTION “Say on pay” ex-post L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Bertrand Ducurtil, Directeur-général délégué, telle qu’elle est précisée au chapitre 4 dudit rapport. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation de rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois) L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d’Administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de : 1) leur annulation ultérieure, 2) la couverture : a. de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions, b. de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société, 3) l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers, 4) la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 30 euros par action. Le nombre d’actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu’à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 201 8 (composé de 24 2 85 862 actions), le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées par la société est de 2 42 8 5 86, représentant un montant maximum d’achat de 72 857 580 euros. Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration donnera, le cas échéant, aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d’actions et cessions effectivement réalisés. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX- SEPTIEME RESOLUTION Autorisation de réduction du capital par annulation des actions auto-détenues (validité 5 ans) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, en application des articles L 225-204 et L 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation, par période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opération(s) d’annulation et de réduction du capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes les formalités, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 5 ans à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Modifications statutaires relatives à l’âge des administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer statutairement la limite d’âge à 85 ans pour l’exercice des fonctions d’administrateur. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter un paragraphe 3) à l’article 11 - Administration - des statuts actuels : « 3) Nul ne peut être nommé administrateur ou voir son mandat d’administrateur renouvelé si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq (85) ans, sa nomination ou le renouvellement de son mandat a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, la proportion du tiers ci-dessus est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. » DIX-NEUV IEME RESOLUTION Modifications statutaires relatives à l’âge du Président, d’un Directeur général ou Directeur - général délégué L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer statutairement la limite d’âge à 85 ans pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration, de Directeur-général ou Directeur-général délégué. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’ajouter un paragraphe à la fin de l’article 14 - Président et Directeurs- généraux - des statuts actuels: « Le Président, un Directeur-général ou un Directeur-général délégué ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si le Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Si un Directeur-général ou un Directeur-général délégué vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office sans délai. » DE LA COMPETENCE COMMUNE VINGT I EME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formalités légales de dépôt et de publication. *** Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la Société, soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la Société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire désirant assister à l’Assemblée pourra demander une carte d’admission auprès de : CIC pour l’actionnaire nominatif, l’intermédiaire habilité gestionnaire de son compte titres pour l’actionnaire au porteur. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. A défaut d’y assister personnellement, tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes : donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix ; donner pouvoir au Président (procuration sans indication de mandataire). Le Président de l'Assemblée émet alors un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l’adoption des autres projets de résolutions (article L.225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique au moins six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire unique sera également disponible sur le site internet de la Société au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée ( www.neurones.net – Finance > Informations réglementées > Documents relatifs aux Assemblées Générales > Documents préparatoires à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019). Pour être pris en compte, les formulaires uniques dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devront être reçus par la société ou par le CIC trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant un e-mail, revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant un e-mail, revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au mandataire ou à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou modifier le nombre d’actions et de voix. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Points ou projet de résolutions et questions écrites En application des dispositions légales et réglementaires et en particulier des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions requises pourront demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’avis préalable. Elles doivent être envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique ( actionnaires@neurones.net ) et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique ( actionnaires@neurones.net ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents préparatoires à l’Assemblée Les documents et renseignements relatifs à l’Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société, dans les conditions légales et réglementaires. Les informations et documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société ( www.neurones.net – Finance > Informations réglementées > Documents relatifs aux Assemblées Générales > Documents préparatoires à l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2019) au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration