ADVENIS Société anonyme au capital de 7.478.670,60 euros Siège social : 52 rue de Bassano – 75008 PARIS 402 002 687 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société Advenis (la « Société ») sont convoqués le vendredi 18 juin 20 21 à 1 5 heures , au A dagio P orte de Versailles , 16 rue Eliane Jeannin Garreau , Issy Les Moulineaux (92 130 ), en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire (« l’ Assemblée ») , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT La participation à l’Assemblée peut se faire par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à la disposition des actionnaires. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières. En raison de l’épidémie de la Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société : www.advenis.com rubrique « Le groupe - Actionnaires ». Ordre du jour Ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat ; Approbation de la convention d’assistance Inovalis à ses filiales signée le 28 juillet 2014 et renouvelée par tacite reconduction ; Approbation du protocole d’accord relatif au règlement des créances commerciales entre les sociétés du groupe Advenis et celles du groupe Ageas conclu le 9 juillet 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à l’article L. 22 10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué conformément à l’article L. 22 10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22 10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L. 22 10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane AMINE, président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué ; Autorisation à conférer au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’Euronext Paris sur Euronext Growth Paris ; Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire, par offre au public ; Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ; Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ; Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce : non dissolution anticipée de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolution par Groupe Renée Costes Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Nomination de Groupe Renée Costes en qualité d’administrateur de la Société. Projet de résolutions PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSES ET AGREES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION I — Résolutions DU RESSORT de l’assemblée générale ordinaire Résolution n° 1 - ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte de 18 777 982 euros. L’assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Résolution n° 2 - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort une perte consolidée de 4 589 988 euros. Résolution n° 3 - (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires : - constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 18 777 982 euros. - décide, conformément à la loi, de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, et - décide d’affecter la perte au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur s’élèvera à 85 778 747 euros. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : - constate, que cette affectation a pour effet de porter le montant des capitaux propres à un montant de 2 832 039 euros, - constate que le montant des capitaux propres de la Société est devenu inférieur à la moitié du montant du capital social, et qu’il convient en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire statue à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Résolution n° 4 - ( Approbation de la convention d’assistance Inovalis à ses filiales signée le 28 juillet 2014 et renouvelée par tacite reconduction ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve la convention d’assistance Inovalis à ses filiales signée le 28 juillet 2014 et renouvelée par tacite reconduction. Résolution n° 5 - ( Approbation du protocole d’accord relatif au règlement des créances commerciales entre les sociétés du groupe Advenis et celles du groupe Ageas signé le 9 juillet 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve le protocole relatif au règlement des créances commerciales entre les sociétés du groupe Advenis et celles du groupe Ageas signé le 9 juillet 2020. Résolution n° 6 – ( Approbation de la politique de rémunération du président-directeur général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Résolution n° 7 – ( Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Résolution n° 8 – ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Résolution n° 9 – ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution n° 10 – ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane AMINE, président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane AMINE, président-directeur général, tels que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution n° 11 – ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, tels que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Résolution n° 12 - (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement 596/2014 MAR, - autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre maximal de 1.246.445 actions, représentant 10 % du capital de la Société. Ce nombre sera ajusté à 10% du nombre d'actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure. - décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise ou, le cas échéant, de tout plan d’épargne groupe, toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration agira ; de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; de leur annulation, en tout ou partie, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la résolution n° 14 de la présente assemblée générale ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. - décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme susceptible d’être réalisée sous la forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; - décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en périodes d’offre publique sur le capital de la Société ou initiée par la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; - décide que le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à douze (12) euros par action, le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 14 957 340 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure ; - délègue au conseil d’administration, en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - prend acte que la Société devra informer l’autorité des marchés financiers des opérations réalisées conformément à la réglementation en vigueur ; - donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire tout le nécessaire. - décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2020 dans sa vingt et unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Résolution n° 13 – ( Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’Euronext Paris sur Euronext Growth Paris) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, approuve le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation. II — Résolutions DU RESSORT de l’assemblée générale EXTRAordinaire Résolution n° 14 - (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa résolution n°12 ; - autorise le conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et accomplir les formalités requises pour la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution ; - décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juillet 2020 dans sa vingt-deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Résolution n° 15 - ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, à souscrire en espèce ou par compensation de créances ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; - décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 euros (soit, à titre indicatif, environ 33% du capital social de la Société à la date présente assemblée générale), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des seizième , dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale ; - décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8.500.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la seizième résolution de la présente assemblée générale ; - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : * offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; * limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée. - constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et notamment à l’effet de : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, - décide que le conseil d’administration pourra : le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa onzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Résolution n° 16 – ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire, par offre au public ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, à souscrire en espèce ou par compensation de créances ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; - décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale et que ce montant nominal total ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq séances de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public ; - constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; - décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra limiter, en tant que de besoin, l’émission au montant des souscriptions et, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et notamment à l’effet de : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, - décide que le conseil d’administration pourra : le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. - décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa douzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Résolution n° 17 – ( Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, celles-ci ayant vocation à rémunérer des apports en nature, ainsi que (ii) aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa treizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolution n° 18 – ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ; les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa quatorzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolution n° 19 – ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : - délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; - décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera également sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; - décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; - décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - rappelle que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2019 dans sa quinzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Résolution n° 20 – ( Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier comme suit les statuts de la Société afin, notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, les autres stipulations demeurant inchangées. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 – Objet, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société a pour objet : La diffusion de tous produits financiers, immobiliers, d'assurance, patrimoniaux destinés aux personnes physiques et personnes morales. Toutes opérations de courtage en matière d'assurance, immobilière et de crédit. Toutes opérations portant sur les biens d'autrui se rapportant aux immeubles, aux fonds de commerce et aux parts de sociétés immobilières. Toutes activités de formation. Toutes activités de conception, d'édition et de diffusion de logiciels. Tous services destinés aux Entreprises. Et plus, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus. La Société a pour objet : la prise de participation, la détention et la gestion d'actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit ayant notamment pour activités : la diffusion de tous produits financiers, immobiliers, d'assurance, patrimoniaux destinés aux personnes physiques et personnes morales, toutes opérations de courtage en matière d'assurance, immobilière et de crédit, toutes opérations portant sur les biens d'autrui se rapportant aux immeubles, aux fonds de commerce et aux parts de sociétés immobilières, et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ; tous services destinés aux entreprises ; toutes activités de formation ; et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 – Siège, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le siège de la Société est fixé à PARIS (8ème) - 52 Rue de Bassano. Le siège de la Société est fixé à PARIS (8ème) - 52 Rue de Bassano. Le siège social peut être transféré sur tout le territoire français, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 38 ème alinéa de l’article 6 – Apports, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Lors de sa séance du 18 décembre 2015, le conseil d’administration a pris acte de l’augmentation du capital social d'une somme de 30.000 euros, lequel a été ainsi porté de 4.683.492 4.713.492 à euros par création de 30.000 actions supplémentaires de 0,60 € chacune, consécutive à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration du 18 décembre 2013, sur délégation de l’assemblée générale tenue le 29 mai 2013. Lors de sa séance du 18 décembre 2015, le conseil d’administration a pris acte de l’augmentation du capital social d'une somme de 30.000 euros, lequel a été ainsi porté de 4.683.492 à 4.713.492 à euros par création de 50.000 actions supplémentaires de 0,60 € chacune, consécutive à l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration du 18 décembre 2013, sur délégation de l’assemblée générale tenue le 29 mai 2013. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 8 – Augmentation et réduction du capital , comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I - Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d'actions nouvelles même d'un rang autre que celui des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de comptes de réserves et de prévoyance, de provisions susceptibles d'être capitalisées ou encore de bénéfices ou de primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. Sous réserve des dispositions de l'article L. 232-18 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai de cinq ans prescrit par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par l'émission d'actions à souscrire contre espèces, un droit de préférence à la souscription de ces actions sera, conformément à la loi, réservé aux propriétaires des actions antérieurement émises ; toutefois, l'Assemblée Générale qui décidera l'augmentation du capital pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles devront s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises. II - L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra aussi, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi, décider ou autoriser et réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. Toutefois, la réduction du capital à un montant inférieur au minimum fixé par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit minimum, à moins que la Société se transforme en Société d'une autre forme. I - Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d'actions nouvelles même d'un rang autre que celui des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de comptes de réserves et de prévoyance, de provisions susceptibles d'être capitalisées ou encore de bénéfices ou de primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. Sous réserve des dispositions de l'article L. 232-18 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. En cas d'augmentation par l'émission d'actions à souscrire contre espèces, un droit de préférence à la souscription de ces actions sera, conformément à la loi, réservé aux propriétaires des actions antérieurement émises ; toutefois, l'Assemblée Générale qui décidera l'augmentation du capital pourra supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles devront s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises. II - L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra aussi, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi, décider ou autoriser et réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. Toutefois, la réduction du capital à un montant inférieur au minimum fixé par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit minimum, à moins que la Société se transforme en Société d'une autre forme. III - L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation, une réduction ou un amortissement du capital selon les modalités prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l ’ article 10 – Forme des actions - Titres , comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions sont émises par la Société soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur. Les actions sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n° 83-359 du 2 Mai 1983. En vue de procéder à l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société pourra, conformément à l’Article L. 228-2 du Code de Commerce, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Les actions sont émises par la Société soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En vue de procéder à l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société pourra, conformément à l’Article L. 228-2 du Code de Commerce, demander à tout moment l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 1 er alinéa de l’article 17 – Durée des fonctions - Remplacement , comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I - La durée des fonctions des Membres du Conseil désignés dans les statuts est de trois ans au maximum ; celle des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six ans au plus . I - La durée des fonctions des Membres du Conseil désignés dans les statuts est de trois ans au maximum ; celle des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six ans. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 18 - Délibérations du Conseil d’Administration en ajoutant un nouveau paragraphe III et en modifiant le dernier paragraphe de l’article 18, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction III Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont, ainsi que les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, établis et signés conformément à la loi. III - Le Conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs certaines décisions relevant de ses attributions propres, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, selon les modalités suivantes : La consultation écrite s’effectue par tous moyens, notamment par voie électronique, permettant d’assurer la collégialité des décisions. Le secrétaire du Conseil d’Administration centralise la réception et le décomptes des votes. En cas d’empêchement, le Président du Conseil d’Administration pourra désigner une autre personne de son choix. Les administrateurs disposent d’au moins 5 jours calendaires à compter de la date de communication de l’ordre du jour, du texte des résolutions et de la documentation afférente le cas échéant, pour en prendre connaissance et exprimer le sens de leur vote ; ce délai pourra être réduit sur décision du Président du Conseil d’Administration en cas d’urgence. À l’expiration du délai susvisé, l’absence de retour sur le sens du vote vaudra approbation de plein droit de l’ensemble des résolutions proposées ; à contrario, si la totalité des administrateurs ont exprimé le sens de leur vote avant l’expiration dudit délais, le secrétaire du Conseil d’Administration pourra constater que les résolutions sont définitivement adoptées à compter du jour de réception du dernier retour sur le sens du vote. Les administrateurs peuvent exprimer leur vote par tous moyens permettant de faire apparaître expressément et sans équivoque le sens de leur vote. Les résolutions sont adoptées si elles sont approuvées à la majorité des membres composant le Conseil d’Administration ; en cas de partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante. Les résultats du vote sont communiqués par le secrétaire du Conseil d’Administration à tous les administrateurs par voie électronique. IV Les délibérations et consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux qui sont, ainsi que les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, établis et signés conformément à la loi. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 – Pouvoirs du Conseil d’administration, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’Administration peut apporter les modifications nécessaires aux présents statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 20 – Rémunération – Responsabilité , comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'Administration pourra recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre Assemblée. La répartition de ces jetons de présence sera faite entre les membres du Conseil comme ces derniers le jugeront convenable. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’Administration une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération entre ses membres, dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les quatrième et cinquième alinéa de l’article 26 – convocation – lieu de réunion, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La convocation proprement dite devra être précédée d’un avis préliminaire de réunion, insérée dans le BALO après avis préalable à l’AMF, trente jours au moins avant la date de l’Assemblée, contenant le texte des résolutions présenté par le Conseil d’Administration. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d’avance, dans les mêmes formes que la première. L’insertion et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. La convocation proprement dite devra être précédée d’un avis préliminaire de réunion, insérée dans le BALO après avis préalable à l’AMF, trente-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, contenant le texte des résolutions présenté par le Conseil d’Administration. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance, dans les mêmes formes que la première. L’insertion et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 28 – feuille de présence – Voix – majorité, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les délibérations de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix dont disposent les membres présents ou représentés et les actionnaires ayant régulièrement émis un vote par correspondance, sous réserve des dispositions du paragraphe II de l'article 31 ci-après. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés et les actionnaires ayant régulièrement émis un vote par correspondance, sous réserve des dispositions du paragraphe II de l'article 31 ci-après. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 29 – Assemblée Ordinaire, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I - L'Assemblée Ordinaire réunie annuellement : - statue sur les divers rapports présentés par le Conseil d'Administration et les Commissaires, - discute, approuve ou rejette le bilan et les comptes ou en demande le redressement, - détermine l'emploi des bénéfices et, constatant les bénéfices distribuables, fixe les dividendes en se conformant à l'article 36 ci-après et aux dispositions du Code de Commerce, - nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites par le Conseil pendant l'exercice social, - examine les actes de gestion des administrateurs et leur donne quitus, - peut révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge et dont elle apprécie souverainement l'importance, - donne aux administrateurs les approbations prévues par la loi, - fixe les jetons de présence du Conseil d'Administration , - désigne le ou les Commissaires prévus par l'article 23 des statuts. II - L'Assemblée Ordinaire réunie annuellement ou toute autre Assemblée Ordinaire peut également : - ratifier le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe lorsqu'il a été décidé par le Conseil d'Administration, - décider ou autoriser toutes émissions d'obligations ou autres titres négociables à la Bourse, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer, - autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, l’Assemblée Générale définissant la finalité et les modalités de l’acquisition ainsi que son plafond, et autoriser la société à opérer en bourse sur ses propres titres. - et, généralement, statuer sur les questions prévues au paragraphe I ci-dessus (l'approbation des comptes étant de la seule compétence de l'Assemblée annuelle) et sur toutes autres questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Extraordinaire. I - L'Assemblée Ordinaire réunie annuellement : - statue sur les divers rapports présentés par le Conseil d'Administration et les Commissaires, - discute, approuve ou rejette le bilan et les comptes ou en demande le redressement, - détermine l'emploi des bénéfices et, constatant les bénéfices distribuables, fixe les dividendes en se conformant à l'article 36 ci-après et aux dispositions du Code de Commerce, - nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites par le Conseil pendant l'exercice social, - examine les actes de gestion des administrateurs et leur donne quitus, - peut révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge et dont elle apprécie souverainement l'importance, - donne aux administrateurs les approbations prévues par la loi, - fixe la rémunération allouée aux administrateurs , - désigne le ou les Commissaires prévus par l'article 23 des statuts. II - L'Assemblée Ordinaire réunie annuellement ou toute autre Assemblée Ordinaire peut également : - ratifier le transfert du siège social sur le territoire français lorsqu'il a été décidé par le Conseil d'Administration, - décider ou autoriser toutes émissions d'obligations ou autres titres négociables à la Bourse, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer, - autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, l’Assemblée Générale définissant la finalité et les modalités de l’acquisition ainsi que son plafond, et autoriser la société à opérer en bourse sur ses propres titres. - et, généralement, statuer sur les questions prévues au paragraphe I ci-dessus (l'approbation des comptes étant de la seule compétence de l'Assemblée annuelle) et sur toutes autres questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 30 – Quorum de l'Assemblée Ordinaire, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L'Assemblée Ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée à quinze jours d'intervalle de la première, et la convocation est faite six jours à l'avance ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la portion du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. L'Assemblée Ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée dont la convocation est faite dix jours à l'avance ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la portion du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion. Résolution n° 21 – ( Délégation à donner au conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Résolution n° 22 – ( Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce : non dissolution anticipée de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, ayant pris acte aux termes de sa troisième résolution que le montant des capitaux propres de la Société est devenu inférieur à la moitié du montant de son capital social, - décide , en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société, et décide la poursuite des activités de la Société, - prend acte de ce que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2023, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Résolution n° 23 - (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur qui seront nécessaires. PROJET DE RESOLUTION PRESENTE PAR GROUPE RENEE COSTES ET NON AGREE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION I II — Résolution DU RESSORT de l’assemblée générale ordinaire Résolution A - (Nomination de Groupe Renée Costes en qualité d'administrateur de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme en qualité d'administrateur, et ce jusqu'à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026 : Groupe Renée Costes 6, rue Jean Hugues - 75116 Paris 793 961 988 RCS Paris représentée par Igal Natan né le 17 /0 2 / 19 7 7 à Beer-sheva (Israël), de nationalité française, et demeurant à Paris 17 ième , 6 rue Edouard Detaille Groupe Renée Costes, représentée par Igal Natan, a d'ores et déjà fait savoir qu'il accepterait les fonctions d'administrateur si celles-ci venaient à lui être confiées et déclare satisfaire à toutes les conditions, légales, réglementaires, et statutaires, pour leur exercice. Part icipation et vote à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement soit, à défaut : — en se faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou — en adressant à la Société une procuration sans indication de mandataire, ou — en votant à distance, en utilisant un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette A ssemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, à zéro heure, heure de Paris : — pour les actions nominatives, par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust , 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, — pour les actions au porteur, par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission . Conformément aux dispositions de l’article R . 22 - 10-28 du C ode de commerce, t out actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité devra notifier la cession à la Société ou à CACEIS Corporate Trust et lui transmettre les informations nécessaires. - si la cession ou toute autre opération est réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée Les actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée recevront une carte d’admission en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant à l’accueil de l’Assemblée , munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société : www.advenis.com . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires pourront également obtenir ce formulaire unique en en faisant la demande : — par lettre simple adressée au siège de la Société, sis 52, rue de Bassano – 75008 PARIS ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, ou — par courrier électronique adressé à : voteag18062021@advenis.com ou ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Cette demande devra être parvenue au moins six jours avant la date de l’ Assemblée . Les formulaires uniques ne seront pris en compte que s’ils parviennent à la Société ou à CACEIS Corporate Trust comme il est dit ci-dessus , trois jours avant l’ Assemblée . Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance ou par procuration pourront être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée , au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Pour les titulaires d’actions au porteur, une attestation de participation devra être annexée au formulaire. Conformément aux dispositions de l’article R.22 - 10 - 24 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : voteag18062021@advenis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : voteag18062021@advenis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01.49.08.05.82 ou par mail à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules seront prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant l’ Assemblée . L’Assemblée ne sera pas retransmise sur internet et il ne pourra pas y être voté par des moyens électroniques de communication. Dépôt de questions écrite s Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée . Ces questions écrites doivent être adressées au président du conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée au siège social ou par voie électronique ( voteag 18 0 6 202 1 @advenis .com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée . Pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation devra être jointe. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R . 22 - 10 - 23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.advenis.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Le conseil d’administration