RECYLEX S.A. Société anonyme au capital de 9.577.998,34 euros Siège social : 6, place de la Madeleine – 75008 Paris RCS : 542 097 704 Paris www.recylex.eu AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 AVERTISSEMENT Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 se tiendra à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. À noter que, compte tenu de l’incertitude de la situation sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, le lieu de réunion de l’Assemblée Générale Mixte a été modifié et est désormais fixé au siège administratif de la société, sis 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes . L’ A ssemblée G énérale M ixte se tiendra à « huis clos » conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote, ou à donner pouvoir au président de l’Assemblée générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis. Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Il est rappelé aux actionnaires qu’ils peuvent adresser des questions écrites dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après. RECYLEX S.A. tiendra ses actionnaires informés de toute évolution évent uelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.recylex.eu rubrique Finance – onglet Actionnaires. Les actionnaires de la société RECYLEX S.A. sont avisés qu’une A ssemblée G énérale Mixte se tiendra le mercredi 29 juillet 2020 à 10 heures 30 au 79 rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes , à « huis clos » , hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE Nomination de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs PROJET DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, et après avoir examiné les comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 65 051 756,78 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe Recylex et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2018, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux) L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2018, Constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 65 051 756,78 euros, Décide d’affecter l’intégralité de la perte de 65 051 756,78 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s’élèvera à un montant débiteur de 59 119 571,90 euros. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 21 805 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve les conventions dont il fait état, autorisées par le Conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Diana KISRO-WARNECKE, laquelle cooptation a été décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 février 2020. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sebastian RUDOW et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laetitia SETA et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. H UITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE viendra à expiration au cours de l’exercice 2020 et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christopher ESKDALE et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination d e Madame Karin LATTWEIN en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Karin LATTWEIN dont le mandat a expiré et ce pour une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que détaillées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2018 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur G énéral, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune assemblée générale ne s’étant tenue depuis le 5 juin 2018, la politique de rémunération pour l’exercice 2019 n’a pas pu être approuvée par l’assemblée générale et les éléments de rémunération susvisés, versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, ont été déterminés par le Conseil d’administration en application de la politique de rémunération pour l’exercice 2018 approuvée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2018 ( neuvième résolution ). TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2020, tel le que présentée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2020, telle que détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Informations sur le gouvernement d’entreprise » et visée au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce . RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION (Décision à prendre relative aux capitaux propres de la Société devenus inférieurs à la moitié du capital social, en application de l’article L.225-248 du Code de Commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la société Recylex S.A. et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que d es comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, prend acte que les pertes constatées dans les comptes sociaux de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence, il lui appartient de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres au plus tard le 31 décembre 2022. SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 17.1 « Pouvoirs du conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L. 225-35 alinéa 1 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. […] 17.1 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. […] Le reste de l’article 17.1 demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des articles 14.7 et 33 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions législatives sur la rémunération des membres du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit les articles 14.7 et 33 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 14.7 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Ces allocations sont réparties par le conseil d’administration entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. […] 14.7 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence . Cette somme est répartie Ces allocations sont réparties par le conseil d’administration entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. […] Le reste de l’article 14.7 demeure inchangé. Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 33 L’assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d’administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à titre provisoire, par ledit conseil. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. ARTICLE 33 L’assemblée générale ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, des rapports de gestion de la société et du Groupe établis par le conseil d’administration, des rapports général et spécial des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés. L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à repartir ainsi que le report à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle décide l'amortissement partiel ou total du capital social par voie de répartition égale, entre toutes les actions, des bénéfices réservés ou reportés, et même des bénéfices annuels après les prélèvements stipulés sous l'article 38 ; elle donne au conseil d'administration tous pouvoirs pour arrêter les conditions et dates des remboursements à faire aux actionnaires. Elle détermine le montant de la rémunération attribuée aux admi nistrateurs au titre de leur activité des jetons de présence . Elle nomme, remplace, réélit ou révoqué les membres du conseil d'administration et ratifie les nominations faites, à titre provisoire, par ledit conseil. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément à la faculté prévue par la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce (tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ) de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article, décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts de la Société « Délibérations du conseil d’administration » afin d’insérer après l’alinéa 7 un nouvel alinéa rédigé de la manière suivante : « ARTICLE 16 DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION […] Le conseil d’administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les cas prévus par la loi. […] » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * MODALITE S DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUILLET 2020 Les modalités présentées ci-après prennent en considération la sit uation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à « huis clos » , les actionnaires ne pourront pas demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à voter par correspondance ou à donner pouvoir les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir au président ou à la procuration. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédan t l’assemblée, soit le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale L’assemblée générale du 29 juillet 2020 se tenant à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement, par conférenc e téléphonique ou audiovisuelle , aucune carte d’admission à cette assemblée générale ne sera délivrée. Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale , l es actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance ou donner pouvoir au président pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pr é-payée jointe à la convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le dimanche 26 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire devront parvenir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services par message électronique (à l’adresse électronique suivante : assemblee s .generale s @ sgss.socgen.com ) sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’établissement bancaire est : Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions légales, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale que sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du présent décret, soit au plus tard le samedi 25 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établ issement financier désigné ci-avant et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : RECYLEX SA, 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale @ recylex.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le jeudi 23 juillet 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.recylex.eu – rubriqu e Finance – onglet Actionnaires. D – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.recylex.eu – rubrique Finance – onglet Actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée soit le mercredi 8 juillet 2020. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, SGSS/SBO/CIS/ISS, 32, rue du Champ de tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront également disponibles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Le Conseil d’administration