ACCIMMO PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social : 167, Quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 351 380 472 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation L es associés de la SCPI ACCIMMO PIERRE sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte qui se tiendra dans les locaux de BNP PARIBAS RE AL ESTATE , au 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux , le jeudi 14 juin 201 8 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ o rdre du jour et les résolutions ci-après : Assemblée Générale Mixte I. – Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et fixation du capital au 31 décembre 2017, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du conseil de surveillance, Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2017, Autorisation de contracter des emprunts, Autorisation de contracter des emprunts relais, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du conseil de surveillance, Fixation des jetons de présence, Constatation du montant des frais de déplacement, Nomination d’un membre du conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. I I . – Ordre du jour à titre extraordinaire Modification de l’article 18 des statuts relatif à la rémunération de la société de gestion, réduisant le taux de la commission de gestion à 8,75% H.T au maximum, Modification de l’article 6 des statuts relatif au capital social, augmentant le montant du capital social statutaire à 3 milliards d’euros, Modification de l’article 7.1 des statuts relatif à l’augmentation du capital modifiant le nombre de parts minimum à détenir pour souscrire, Modification de l’article 23 des statuts relatif aux Assemblées Générales pour prévoir le vote électronique, Modification de l’article 20 des statuts relatif au Conseil de surveillance modifi ant le nombre de parts à détenir pour être membre. II I . – Texte des résolutions. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et constate qu’au 31 décembre 2017 : le capital atteignait la somme de 1 690 727 112 €, soit une augmentation de 331 311 708 €, le poste « primes d’émission » nettes de prélèvements s’élevait à 204 494 100,98 €, soit une augmentation de 51 071 403,52 €. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2017. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2017 71 319 646,89 € Majoré du report à nouveau 15 078 363,79 € ______________ Résultat distribuable 86 398 010,68 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2017 74 470 123,78 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 11 927 886,90 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2017 s’élève à 7,98 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant le prélèvement obligatoire à la source à titre d’acompte sur l’impôt sur le revenu ou le prélèvement forfaitaire unique et les prélèvements sociaux : Jouissance 1 er trim 2017 2 ème trim 2017 3 ème trim 2017 4 ème trim 2017 Pour un trimestre entier 2,01 € 1,95 € 2,01 € 2,01 € SEQ RESO \n \* OrdText sixième résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur comptable 1 902 162 511,07 € soit 172,13 € par part SEQ RESO \n \* OrdText septième résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de réalisation 1 934 221 850,85 € soit 175,03 € par part SEQ RESO \n \* OrdText huitième résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de reconstitution 2 319 999 619,16 € soit 209,95 € par part SEQ RESO \n \* OrdText neuvième résolution L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts après avis du conseil de surveillance, ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 20% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. SEQ RESO \n \* OrdText dixième résolution L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI après avis du conseil de surveillance, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 10% de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable, tenant compte de la capacité de remboursement de la SCPI et des sociétés répondant à la définition de l’article L. 214-115, I., 2° du Code Monétaire et Financier, dans lesquelles la SCPI détient une participation, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs ou sur le montant des souscriptions dans le cadre d’une augmentation de capital dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. SEQ RESO \n \* OrdText onzième résolution L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 4 222,56 € pour l’exercice 2017. SEQ RESO \n \* OrdText douzième résolution L’assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance à 57 000 € par exercice. Cette décision restera valable jusqu’à nouvelle décision prise par l’assemblée générale. SEQ RESO \n \* OrdText treizième résolution L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 13 687,07 € pour l’année 2017. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de Surveillance : Il y a cette année douze candidatures pour un poste à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de Surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur Philippe BIANCHI, Monsieur Claude BOULAND, Monsieur Bernard DUTREUIL, Monsieur Philippe ENJELVIN, Monsieur Philippe GANDON, Monsieur Jean-Luc KROL, Monsieur Cédric LATESSA, Monsieur Jacques MIGNAUX, Monsieur Gérard POGOREL, Monsieur Jean-Luc PONS, Société d’Assurances de Consolidati on des Retraites de l’Assurance, SIMBA PATRIMOINE. Ce candidat est élu pour une durée maximum de trois années. Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2020. QUINZIEME résolutioN L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME résolution L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 18 relatif à la rémunération de la société de gestion afin de réduire le taux de la commission de gestion, comme suit : Ancienne rédaction « Article 18. RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] A compter du 1 er janvier 2016, cette commission est de 9,00% hors taxes au maximum (auquel est ajouté le montant de la TVA au taux en vigueur à la date de facturation). […] » Nouvelle rédaction « Article 18. RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] A compter du 1 er juillet 2018, cette commission est de 8,75% hors taxes au maximum (auquel est ajouté le montant de la TVA au taux en vigueur à la date de facturation). […] » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME résolution L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 6 alinéa 3 des statuts relatif au capital social afin de porter à 3 milliards d’euros le plafond du capital social statutaire maximum comme suit : Ancienne rédaction « Article 6. CAPITAL SOCIAL […] Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €). […] Nouvelle rédaction « Article 6. CAPITAL SOCIAL […] Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) . […] Le reste de l’article demeure inchangé. dix-huitieme résolution L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier dans l’article « 7. Augmentation et réduction du capital », le paragraphe 1 « Augmentation du capital » comme suit : Ancienne rédaction « 1. Augmentation du capital […] La Société de Gestion n’est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum de dix parts. Par contre, aucun minimum ne sera imposé aux associés à l’occasion de leurs nouveaux apports. » Nouvelle rédaction « 1. Augmentation du capital […] La Société de Gestion n’est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum d’une part .» DIX-NEUVIEME résolutioN L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide d’ajouter au Titre V des statuts « Assemblées Générales », article 23 paragraphe « ASSEMBLEES GENERALES » un alinéa relatif à la possibilité pour les associés de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : Ancienne rédaction « TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES, Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES […] La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée à la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. […] » Nouvelle rédaction « TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES, Article 23 - ASSEMBLEES GENERALES […] La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée à la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. vingtieme résolutioN L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide d’ajouter au titre IV des statuts « Contrôle de la Société », article 20 paragraphe « 1-NOMINATION » Ancienne rédaction « TITRE IV – Contrôle de la Société, Article 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE, 1-NOMINATION […] Un membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de cinquante parts au minimum et ce, pendant toute la durée de son mandat. Cette dernière condition s’appliquera à tous les membres qui seront élus, cooptés ou renouvelés dans leur fonction à compter de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes 2014 et aux cooptations qui interviendront après l’assemblée générale ayant adopté la présente modification. » Nouvelle rédaction « TITRE IV – Contrôle de la Société, Article 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE, 1-NOMINATION […] Un membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de cent parts au minimum et ce, pendant toute la durée de son mandat. Cette dernière condition s’appliquera à tous les membres qui seront élus, cooptés ou renouvelés dans leur fonction à compter de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes 2018 et aux cooptations qui interviendront après l’assemblée générale ayant adopté la présente modification. » RENSEIGNEMENT S CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE –ACCIMMO PIERRE 14 ème résolution – 1 postes à pourvoir – 12 candidats Nom – Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (**) Nombre de parts Philippe BIANCHI (*) 2003/2011 : DG Représentation française d'une organisation européenne & Expert près de la Commission Européenne, Depuis 2012 : retraité + Dirigeant d'un Cabinet de conseil + Bailleur privé + Gestionnaire de patrimoine Immobilier familial, Membre du Comité Consultatif de AFER (Ass Franç Epargne & Retraite), Membre du Conseil de Surveillance de ACCIMMO PIERRE/BNP 67 310 Claude BOULAND viticulteur en touraine depuis 1994 Membre du conseil de surveillance d'Accès Valeur Pierre et Edissimmo 66 60 Bernard DUTREUIL Bailleur privé et gérant de SCI familiale, 2012-2013 : Président de société interbancaire domaine internet, Retraité ex BNP Paribas Directeur Réseau France et Fédération Bancaire Française 67 532 Philippe ENJELVIN DRH Sogerma Group (filiale AIRBUS), DRH Adjoint STELIA AEROSPACE (filiale AIRBUS), Président ASYSTIR RH (consul RH). 61 267 Philippe GANDON Retraité, Auparavant, conseiller en entreprises, formateur indépendant notamment dans les secteurs du BTP et de l'immobilier, titulaire d'une maîtrise de droit des affaires. 64 400 Jean-Luc KROL Responsable des achats et des approvisionnements, SAS BALLARIO et FILS, 81160 SAINT JUERY 61 89 Cédric LATESSA Membre du Conseil stratégique de plusieurs sociétés privées, Membre de plusieurs comités d'investissement de différents fonds, Plus de 10 ans d'expérience en finance. 40 158 Jacques MIGNAUX Directeur Général de la Gendarmerie Nationale (2010-2013), Conseiller d'Etat (2013-2014), 63 550 Gérard POGOREL Professeur d'Economie et de Management-Emérite, Ecole Nationale Supérieure des Télécommuncations, Telecom ParisTech. 73 267 Jean-Luc PONS Chef de groupe comptable (Fiducial Expertise) Membre du Conseil de surveillance (Multiimmobilier 2) Membre du Comité consultatif (AFER) 48 52 SACRA – Société d’Assurances de Consolidation des Retraites de l’Assurance Représentée par Stève BAUMANN SACRA, Président du Directoire, SCI SAKKARAH, Représentant du Gérant (SACRA), SCPI Accès Valeur Pierre, Membre du conseil de surveillance, SCPI Elysées Pierre, Membre du conseil de surveillance, SCPI La Française Pierre, Membre du conseil de surveillance. 10811 SIMBA PATRIMOINE Représentée par Virginie SIDROT Ex dirigeante de société à activité internationale, Actuellement, gérante de portefeuille immobilier. 1604 (*) membre du conseil de surveillance de ACCIMMO PIERRE dont le mandat vient à échéance à l’assemblée et qui sollicite son renouvellement (**) à la date de l’assemblée Pour avis : La société de gestion BNP P aribas REIM FRANCE