CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956,72 € Siège social : Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac – 91000 Evry-Courcouronnes 313 811 515 RCS Evry (Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2020.) Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 5 mai 2021. A. — Comptes Sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2020 (En milliers d’ euros .) Actif Notes 2020 2019 Caisse, banques centrales 507 125 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur établissements de crédit 2_4 1 265 542 1 541 006 Operations avec la clientèle 3_4 1 163 627 1 566 610 Obligations & autres titres de revenu fixe 5 597 629 610 371 Actions & autres titres de revenu variable 5 122 512 123 110 Participation et autres titres détenus à long terme 5 755 738 Parts dans les entreprises liées 8 22 400 25 216 Crédit-bail et location avec option achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 9 108 837 119 620 Immobilisations corporelles 9 3 366 10 811 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs 10 84 313 109 661 Comptes de régularisation 10 72 541 77 978 Total actif 3 442 032 4 185 245 Passif Notes 2020 2019 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 2_4 383 395 388 259 Operations avec la client è le 4 333 805 399 704 Dettes représentées par un titre 6_7 2 135 739 2 745 454 Autres passifs 11 46 714 76 836 Comptes de régularisation 11 36 858 44 994 Provisions 12 45 375 55 681 Dettes subordonnées - - Fonds / Risques Bancaires Généraux 13 3 735 3 735 Capitaux propres hors FRBG 14 456 413 470 583 Capital souscrit 101 347 101 347 Prime d’ émission 207 110 207 110 Réserves 150 370 150 370 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées 12 4 5 Report à nouveau 11 749 166 792 Résultat de l'exercice -14 169 -155 042 Total passif 3 442 032 4 185 246 Hors-bilan Notes 2020 2019 Engagements donnés 15 3 060 540 3 363 228 Engagements de financement 1 922 716 2 017 730 Engagements sur instruments financiers à terme 702 000 908 500 Engagements de garantie 5 824 6 998 Engagements sur titres 430 000 430 000 Engagements reç u s 15_16 3 326 363 3 927 922 Engagements de financement 1 632 222 1 853 445 Engagements sur instruments financiers à terme 1 694 000 2 053 200 Engagements de garantie 141 21 276 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 2020 Notes 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 17 106 627 115 297 Intérêts et charges assimilées 17 -18 592 -23 937 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable 81 662 69 315 Commissions (produits) 18 62 917 78 488 Commissions (charges) 18 -9 077 -11 684 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 1 843 3 214 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 -598 - 795 Autres produits d’exploitation bancaire 19 66 187 75 668 Autres charges d’exploitation bancaire 19 -13 017 -9 854 Produit net bancaire 277 952 295 712 Charges générales d’exploitation 20 -144 270 -180 545 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -10 421 -11 970 Résultat brut d’exploitation 123 260 103 198 Coût du risque 21 -92 498 -236 476 Résultat d’exploitation 30 762 -133 278 Gains ou pertes sur actifs immobilisé 23 -13 425 251 Résultat courant avant impôt 17 337 -133 027 Résultat exceptionnel -26 008 -14 951 Impôt sur les bénéfices - 5 499 -7 086 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 1 21 Résultat net -14 169 -155 042 III. — Annexes aux états financiers Note 1. – Principes et méthodes comptables (comptes sociaux) A / Faits marquants de l’exercice clos au 31/12/2020 1/ COVID 19 : Au cours de l’année 2020, la pandémie de Covid-19 a frappé durement l’économie mondiale et a engendré une situation grave et inédite. Malgré cette période, Carrefour Banque a pu continuer à opérer normalement. Ainsi, dans ce contexte, la continuité d’exploitation de la Société n’est pas remise en cause. 2/ Plan de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences [GPEC] : En 2019, une GPEC a été mise en place. Durant l’exercice, Carrefour Banque a comptabilisé une charge de 7 632 milliers d’ euros , a effectué la reprise de provision de l’exercice précédent d’une valeur de 4 375 milliers d’ euros et a constitué une provision complémentaire pour une valeur de 4 960 milliers d’ euros à la clôture de l’exercice. 3/ Arrêt de l’activité C-ZAM : Il a été constaté au 30 juin 2020, l’arrêt de l’activité C-ZAM, qui a eu un impact de 12,6 millions d’ euros sur le résultat de Carrefour Banque, provenant de la dépréciation des immobilisations. 4/ Transfert du siège social : Suite à la non-reconduction du bail, Carrefour Banque a transféré son siège social au 1 er juillet 2020 du 1 Place Copernic 91000 Evry au 9 Avenue du Lac 91000 Evry, qui a eu un impact de 1 175 milliers d’ euros sur le résultat, provenant de la dépréciation des immobilisations. 5/ Transfert de 138 agences vers Carrefour Hyper SAS : Au 1 er septembre 2020, 138 stands financiers ainsi que les salariés ont été transférés au sein des hypermarchés Carrefour. Une charge, provenant principalement de la dépréciation des immobilisations pour un montant de 2 042 milliers d’ euros , a été comptabilisée dans les comptes de Carrefour Banque sur l’exercice. B / Présentation des comptes annuels Les comptes annuels 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions réglementaires, en particulier celles prévues par le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Sauf mentions contraires, tous les montants en annexes sont exprimés en milliers d’ euros . C / Succursale Carrefour Banque intègre dans la présentation de ses comptes sociaux sa succursale italienne « Carrefour Banca » depuis la date d’effet juridique de la fusion au 1 er octobre 2011. D / Crédits à la clientèle Encours sains et encours douteux Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La dépréciation s’effectue à partir d’observations statistiques actualisées par nature de produit, selon l’antériorité et la dégradation constatée de la créance client. Conformément aux dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, Carrefour Banque procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, Carrefour Banque applique les dispositions du dit règlement pour le calcul de la décote sur les crédits restructurés, par l’utilisation d’une référence au taux d’origine. L’effet de l’actualisation des flux recouvrables pour le calcul des dépréciations et l’application du calcul de la décote impacte le produit net bancaire. Enfin, les agios douteux et indemnités de retard comptabilisés en produit net bancaire et par ailleurs dépréciés via le coût du risque, sont neutralisés dans le produit net bancaire. Ce reclassement s’élève à un montant de 3 290 milliers d’ euros sur l’exercice contre 957 milliers d’ euros en 2019. Encours douteux compromis Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les règles de déclassement en encours douteux compromis sont les suivantes chez Carrefour Banque et ce conformément aux modalités de l’article 2221-8 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC : l’encours est en gestion recouvrement depuis au moins 12 mois ; l’encours client a fait l’objet d’une déchéance du terme : client transmis aux contentieux ; l’encours client fait l’objet d’un dépôt de dossier de surendettement en cours d’instruction depuis au moins 12 mois ; l’encours client fait l’objet d’une Procédure de Rétablissement Personnel (PRP). Règles de passage à perte des encours : En cas d'impossibilité de recouvrir en amiable ou par l’aide d'un titre exécutoire, soit par le fait du débiteur ou d’une décision de justice, nous procédons à un passage à perte de la créance. Les provisions constatées sont alors reprises en contrepartie de la perte enregistrée. Conformément aux dispositions des articles 2111-1 à 2171-1 du Livre II – Titre 1, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, Carrefour Banque étale depuis le 1 er janvier 2010, les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit, sur la durée de vie effective de ce crédit. L’étalement diminue le produit net bancaire de 64 milliers d’ euros sur l’exercice. Dépréciation du risque de crédit La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. E / Titres de placement Conformément au règlement ANC n°2014-07, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, les titres de placement figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Ils sont dépréciés le cas échéant pour tenir compte de leur valeur de marché à la date d’arrêté. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Carrefour Banque a comptabilisé une dépréciation à la clôture de 598 milliers d’ euros concernant son placement dans le fonds dédié Lyxor Copernic HQLA Fund composé d’emprunts d’Etats dédié au coefficient de liquidité courte terme. F / Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur prix de revient. Le cas échéant les titres sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur d’utilité. Au 31 décembre 2020 Carrefour Banque, par l’intermédiaire de sa filiale La Financière Pass, a procédé au débouclage de l’opération d’investissement auprès de la société SCI Kecho2. Carrefour Banque a constaté dans ses comptes une charge de 2 491 milliers d’ euros se décomposant par la diminution des titres de LFP pour une valeur de 8 389 milliers d’ euros et par une reprise de provision pour dépréciation de ces mêmes titres pour une valeur de 5 897 milliers d’ euros . G / Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : licences et logiciels : entre 3 et 8 ans ; matériels informatiques : entre 3 ans et 5 ans ; agencements et installations : entre 5 et 8 ans ; autres immobilisations : entre 3 et 10 ans. Le droit au bail n’est pas amorti, mais fait l’objet de tests de dépréciation une fois par an et en cas d’indices de perte de valeur. H / Instruments financiers à terme Les couvertures de taux d’intérêt utilisées visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des deux autres entités (services financiers Fimaser filiale Belge et Servicios Financieros Carrefour filiale en Espagne), et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps de taux. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Certaines opérations de couverture peuvent générer de manière limitée et temporaire des positions ouvertes. Ces positions font l’objet à l’arrêté des comptes d’une évaluation. Les éventuelles pertes latentes donnent lieu à la constitution d’une provision. Les instruments utilisés au 31 décembre sont représentés en notes 15 et 16. Les engagements en valeur nominale font l’objet d’une inscription en hors bilan. Conformément à l’application du règlement du Comité de la Règlementation Comptable modifié 2004-16, relatif aux informations à fournir sur la « juste valeur » des instruments financiers, les instruments financiers dérivés ont fait l’objet d’une évaluation à la « juste valeur » . Cette valorisation s’appuie sur des paramètres de marché observables. I / Refinancement de l’activité Carrefour Banque a exercé la première option d’extension d’un an de son opération de syndication, soit une date d’échéance en juillet 2025, pour 550 millions d’ euros versus un montant initial de 600 millions d’ euros . Les programmes d’émission de Neu CP et Neu MTN ont été sollicités au fil de l’eau en fonction des besoins de refinancement. Les conditions de taux sont revenues progressivement au niveau de spread et restent avantageuses compte tenu de l’environnement de taux négatif. Les indicateurs majeurs de liquidité n’ont pas été impactés par les perturbations de marché lié notamment au premier confinement, la sécurité de refinancement est restée supérieure au seuil des 12 mois, le back up de liquidité n’a pas été sollicité. J / Engagements de retraite Carrefour Banque verse une indemnité à ses salariés au moment de leur départ à la retraite, calculée sur l’ancienneté acquise à l’intérieur du Groupe Carrefour. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle prenant en compte les facteurs de rotation du personnel, de mortalité et de croissance des salaires et des charges ; il est comptabilisé en provision. Les écarts actuariels sont donc comptabilisés en compte de résultat sur l’exercice constaté. K / Conversion des opérations libellées en devises Ces opérations suivent les règles édictées par les dispositions des articles 2711-1 à 2731-1 du Livre II – Titre 7 relatif aux opérations en devises. Tous les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l’opération. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change. Il est à noter qu’il n’y a pas d’opération en devise chez Carrefour Banque. L / Impôt sur les bénéfices Carrefour Banque est la société tête de Groupe du périmètre d’intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par la filiale intégrée et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour Banque. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 31 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l’impôt au droit commun abattement fait de 763 000 euros . L’impôt dû est déterminé avant imputation des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature. M / Informations relatives à l'épidémie de COVID-19 L’épidémie de Coronavirus a débuté en Chine et s'est graduellement propagée au cours du premier trimestre 2020 dans d'autres régions du monde, avec des impacts sanitaires très importants pour l’ensemble des pays concernés. Cette situation sanitaire entraîne des conséquences économiques très significatives qui se traduisent par des chocs sur l’offre comme sur la demande de biens et de services, à la fois pour les régions plus particulièrement touchées, mais également au niveau global. Cette situation a également impacté négativement à leur tour le niveau des marchés financiers, le commerce international, la valorisation des matières premières et la rentabilité des entreprises. Description des risques spécifiques liés au développement de l’épidémie et des impacts attendus ou constatés sur les différentes composantes de l’activité du groupe Carrefour Banque. Le groupe s’est attaché, dès le début de l’épidémie en France, à identifier les risques spécifiques associés à son développement et à identifier les conséquences au fur et à mesure de son évolution. Ces risques spécifiques sont résumés ci-après : Risque lié à l’activité : le modèle de Carrefour Banque consiste à accompagner et à financer les clients particuliers. L’épidémie pourrait remettre en cause notre modèle et en particulier par la forte contraction anticipée de l’activité en France. De même, le paysage concurrentiel pourrait se trouver impacté négativement par les conséquences de l’épidémie, avec des acteurs menant une politique agressive de conquête ou de rétention des clients dans un climat économique défavorable. Risque de liquidité : Une moindre appétence des clients au crédit, ce qui aboutit à des besoins de refinancement plus faibles. En effet, dans un contexte d’incertitudes sur l’activité économique et le taux de chômage induit, l’activité clientèle reste morose. Au titre du crédit renouvelable l'appétence des clients est mesurée. Le fonctionnement des différents segments du marché financier a été suspendu pendant quelques temps en mars empêchant toute levée de capital y compris sur le très court terme. La normalisation du marché financier au titre de son fonctionnement a demandé environ 2 mois. Les taux se sont très nettement tendus, +50 pb sur le taux E3M ainsi que le spread +45 pb. Le retour au taux avant crise a été constaté en mai . Le second confinement n’a pas impacté le marché financier. Les indicateurs de liquidité, notamment la sécurité de refinancement et le niveau de back up n’ont pas été impactés négativement. La liquidité reste abondante, en conséquence directe de la politique accommodante menée depuis le début de la crise sanitaire par la BCE. Risque opérationnel : Le confinement à domicile de la quasi-totalité des salariés du groupe, dans le cadre des mesures décidées par le gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie, n’a pas entrainé de difficultés de poursuite de l’activité. Les risques accrus d’erreur ou de retard de traitement ont été limités grâce à l’attention forte portée au maintien de la surveillance et du contrôle des opérations les plus critiques. Dans ce contexte, une attention particulière a permis de maintenir opérationnels les dispositifs de surveillance et un renforcement de la surveillance des accès externes au système d’information, compte-tenu de l’élargissement important du travail à distance a été mis en œuvre. Les dispositifs, tels que l’authentification forte des salariés, les accès distants, les équipements, la constitution d’un stock de matériel de protection, mis en place au plus fort de la crise ont été maintenus afin de pouvoir être activés rapidement en cas de reconfinement partiel ou total. L’ensemble des prestations externalisées ont continué à fonctionner sans remontée de dysfonction particulière liée aux circonstances exceptionnelles. Le paiement des fournisseurs a été réalisé ; aucune rupture de service pour la clientèle dans le cadre des signatures électroniques ; aucun contentieux avec les partenaires professionnels de Carrefour Banque n’est a relevé. Risque de crédit : les impacts socio-économiques de l’épidémie pourraient entraîner un grand nombre de défaillances de la part de nos clients. Celles-ci pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, sur les résultats et la situation financière du groupe. Carrefour Banque a mis en place dès le début de la crise les recommandations gouvernementales pour répondre à un nombre important de demandes émanant des clients. Les demandes de reports d’échéances ont été acceptées et aucune dégradation n’est à constater sur le paiement des échéances reportées. Mesures spécifiques mises en œuvre par le groupe pour gérer les risques spécifiques induits par le développement de l’épidémie. La situation sanitaire en France, principaux marchés du groupe, et ses impacts sur la situation économique et sociale, ont amené le groupe à prendre au plus tôt des mesures spécifiques. Déclenchement du plan d’urgence et de poursuite de l’activité, identifiant les prestations essentielles et mettant en œuvre les mécanismes de continuité de l’activité dans un contexte général de confinement de la population. Déclenchement des dispositifs de suivi renforcés pour les principaux risques identifiés : Sur le risque de crédit, mise en place d’un suivi renforcé de nos clients, (politique d’octroi adaptée aux clients les plus fragilisés). Sur la liquidité, mise en œuvre d’une vigilance renforcée liée aux demandes de remboursement des supports de refinancement court terme. N / Evénement postérieur à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler. O / Proposition d’affectation du résultat La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée générale ordinaire annuelle est la suivante : la perte nette comptable de l'exercice social clos le 31 décembre 2020, soit - 14 168 714,14 euros , imputée au poste « Report à Nouveau » dont le solde débiteur deviendrait ainsi débiteur à hauteur de 2.419.250,52 euros . Notes sur le bilan Note 2. – Créances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Actif Comptes ordinaires, comptes et prêts au jour le jour 162 142 213 816 Comptes et prêts à terme 1 103 400 1 327 190 Total 1 265 542 1 541 006 dont créances rattachées 400 690 dont opérations avec entreprises liées - - Passif Comptes ordinaires, emprunts au jour le jour 23 395 28 259 Emprunts et comptes à terme 360 000 360 000 Total 383 395 388 259 dont dettes rattachées - - dont opérations avec entreprises liées - - Note 3. – Crédits à la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires débiteurs 356 263 387 920 Autres crédits à court terme 248 564 308 846 Crédit à moyen terme 333 101 398 760 Crédit à long terme 568 152 831 796 Total des prêts bruts à la clientèle 1 506 079 1 927 322 Dépréciation -342 452 -360 712 Total des prêts nets à la clientèle 1 163 627 1 566 610 Crédits à la clientèle nets de provisions (En milliers d’ euros .) France Italie Principal Créances ratt. 31/12/2020 31/12/2019 Créances saines 969 350 71 487 1 040 836 3 854 1 044 691 1 408 114 Dont opérations avec entreprises liées 120 000 - 120 000 69 120 069 139 097 Dont créances restructurées 206 842 206 842 206 842 229 742 Créances douteuses non compromises Valeur brute 277 117 277 117 277 117 345 581 Dépréciations -207 422 -207 422 -207 422 -235 265 Taux de couverture 75 % 75 % 68 % Créances douteuses compromises Valeur brute 126 973 57 299 184 271 184 271 173 628 Dépréciations -90 697 -44 332 -135 029 -135 029 -125 447 Taux de couverture 73 % 73 % 72 % Valeur nette au bilan 1 075 320 84 453 1 159 773 3 854 1 163 627 1 566 610 Note 4. – Echéancier des créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 A vue et non échéancé Jusqu'à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Etablissements de crédit et institutions financières Actif 162 542 1 103 000 - - - 1 265 542 Passif 23 395 - - 360 000 - 383 395 Autres concours à la clientèle 3 786 200 709 257 101 535 523 32 629 1 029 748 Prêts à la clientèle financière 69 44 000 76 000 - - 120 069 Comptes ordinaires débiteurs 13 811 - - - - 13 811 Total créances sur la clientèle (actif) 17 665 244 709 333 101 535 523 32 629 1 163 627 Total des opérations avec la clientèle (passif)* 333 805 - - - - 333 805 * dont opérations avec entreprises liées Note 5. – Actions , obligations et autres titres (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Parts d’OPCVM de placement 125 000 125 000 Dépréciation parts d’OPCVM de placement -2 492 -1 894 Actions et autres titres de placement non cotés 4 4 Actions et autres titres de placement cotés - - Autres titres à long terme 755 738 Obligations * 597 630 610 372 Total 720 898 734 219 * Obligations émises par le FCT Master Crédit Cards Pass, à échéance octobre 2025, souscrites par Carrefour Banque - dont obligations subordonnées : 81 000 milliers d'euros - dont obligations parts cédantes : 86 610 milliers d'euros - dont créances rattachées : 15 milliers d'euros * Obligations de la titrisation espagnole SFC : 430 000 milliers d'euros - dont créances rattachées : 5 milliers d'euros Note 6. – Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Certificats de dépôt 113 000 372 000 Autres titres de créances négociables 722 530 573 066 Emprunts obligataire 1 300 209 1 800 388 Total 2 135 739 2 745 454 dont dettes rattachées 209 388 dont opérations réalisées avec les entreprises liées - - Note 7. – Echéancier des dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ a 1 an > 1 an ≤ a 5 ans + de 5 ans Total Certificats de d é p ô t 113 000 - - - 113 000 Autres titres de créances négociables 295 030 130 000 297 500 - 722 530 Emprunts obligataire 209 500 000 800 000 - 1 300 209 Total 408 239 630 000 1 097 500 - 2 135 739 Note 8. – Titres de participations et de filiales (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur compt. Brute Dépréciations Valeur compt. Nette Valeur compt. Brute Dépréciations Valeur compt. Nette Filiales et titres de participation non c o t é s Fimaser S.A. 20 700 - 20 700 20 700 - 20 700 Servicios financieros carrefour, E.F.C. S.A. 1 663 - 1 663 1 663 - 1 663 La Financiere Pass SAS 37 - 37 8 426 -5 897 2 529 GIE Chamnord - - - 324 - 324 Total 22 400 - 22 400 31 113 -5 897 25 215 FIMASER S.A. Avenue des Olympiades 20, 1140 BRUXELLES au capital de 8 655 202 euros . Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 99,98 % Chiffre d'affaires exercice 2020 : 20 197 milliers d'euros en diminution de 5,9 % par rapport à 2019 Résultat après impôt 2020 : 7 022 milliers d'euros en diminution de 6,6 % par rapport à 2019 Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2020 : 11 607 milliers d'euros Les comptes de Fimaser sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE. SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR, E.F.C. S.A. domiciliée Calle Juan Esplandiu n°13 28007 MADRID au capital de 18 567 438 euros . Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 6,797 % Chiffre d'affaires exercice 2020 : 336 071 milliers d'euros en diminution de 10,0 % par rapport à 2019 Résultat après impôt 2020 : 53 707 milliers d'euros en diminution de 53.6 % par rapport à 2019 Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2020 : 407 268 milliers d'euros . La société LA FINANCIERE PASS SAS, domiciliée au 1, Place Copernic - 91051 EVRY Cedex, filiale au capital de 37 000 euros . Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 100,00 %, résultat net en perte de 24 milliers d'euros sur 2020. Le FCT Master Crédit Cards Pass domicilié 41 rue Délizy 93500 PANTIN. La participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital pour 100,00 % (représentant 300 euros ). Les comptes du FCT Master Crédit Cards Pass sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE Note 9. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2020 Immobilisations brutes Immobilisations incorporelles 165 550 7 717 14 753 -968 157 546 Immobilisations corporelles 41 554 99 24 839 -204 16 610 Total immobilisations brutes 201 405 7 815 39 592 -1 172 174 156 Amortissements sur immobilisations incorporelles 45 930 7 749 4 979 8 48 709 Amortissements sur immobilisations corporelles 30 743 2 663 20 163 1 13 244 Total des immobilisations nettes 134 677 -2 597 14 450 -1 181 112 203 Note 1 0. – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2020 Solde au 31/12/2019 Actif Débiteurs divers groupe 27 290 79 810 Autres débiteurs divers * 57 023 29 851 Total autres actifs 84 313 109 661 Valeurs à l'encaissement 44 506 51 086 Charges constatées d'avance 10 747 11 057 Produits à recevoir 17 288 15 834 Total comptes de régularisation 72 541 77 978 * dont une avance à la SCI AMBAVILLE de 6 124 milliers d'euros sur 2013. Cette avance correspond à un investissement défiscalisé Outre Mer (dit Loi Girardin), * dont la dépréciation de 2 747 milliers d'euros sur les dépôts de garantie de 4 440 milliers d'euros au titre du risque de défaillance des créances cédées au FCT de titrisation. Note 1 1. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2020 Solde au 31/12/2019 Passif Créditeurs divers groupe 21 232 30 670 Impôts et taxes 1 019 2 364 Dettes sociales 14 747 19 383 Fournisseurs 1 723 503 Autres créditeurs divers * 7 993 23 916 Total autres passifs 46 714 76 836 Charges à payer 22 695 29 317 Produits constatés d'avance 14 162 15 677 Valeurs à l’encaissement - - Total comptes de régularisation 36 858 44 994 * dont un abandon de créance sur un investissement défiscalisé à la SCI AMBAVILLE de 4 015 milliers d'euros sur 2013. Note 1 2. – Dépréciations et provisions (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2019 Augmentations Diminutions Autres mouvements Solde au 31/12/2020 Dépréciations des crédits à la clientèle 360 712 6 475 24 735 - 342 452 Total 360 712 6 475 24 735 - 342 452 Provisions Provisions pour retraites 26 529 1 526 6 742 -8 21 306 Autres provisions* 29 151 24 575 29 660 2 24 068 Total 55 681 26 102 36 402 - 45 374 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 5 - 1 - 4 Provision réserve spéciale de participation - - - - - Total 5 - 1 - 4 *dont la variation est principalement composée d'une reprise de provision sur la CNIL de 2 200 milliers d'euros et d'une reprise de provision sur run off Banca de 2 161 milliers d'euros . Et d'une reprise sur la variation de la provision pour rémunérations variables de 678 milliers d'euros . Note 1 3. – Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2019 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2020 Provisions des fonds pour risques bancaires 3 735 - - 3 735 Note 1 4. – Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2019 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2020 Capital : 6 614 184 actions 101 347 - - 101 347 Réserves et report à nouveau Prime d'émission 207 110 - - 207 110 Bons de souscription d'actions - - - - Réserves légales 10 135 - - 10 135 Réserves statutaires - - - - Autres réserves 140 236 - - 140 236 Report à nouveau 166 792 - 155 042 11 749 Total réserves et report à nouveau 524 273 - - 369 230 Total capitaux propres hors FRBG 625 620 - - 470 577 Note 1 5. – Crédits confirmés, cautions, avals et autres engagements reçus ou donnés (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés 3 060 540 3 363 228 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 1 922 716 2 017 730 Engagements sur instruments de taux d'intérêt (Swaps) 702 000 908 500 Cautions, avals, autres garanties donnés d'ordre de la clientèle 5 824 6 998 - dont garanties financières 5 824 6 998 Engagement sur titres 430 000 430 000 Engagements reçus 3 326 363 3 927 922 Engagements de financement reçus d'établissement de crédit 1 232 222 1 353 445 Engagements de financement reçus de la clientèle financière 400 000 500 000 Engagements sur instruments financiers à terme 1 694 000 2 053 200 Cautions, avals, autres garanties reçus d'établissement de crédit 141 21 276 Note 1 6. – Instruments financiers à terme (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 591 000 1 774 000 2 365 000 -4 912 832 700 2 067 000 2 899 700 -5 748 Swaps financiers de devises Caps - 62 000 62 000 - - 62 000 62 000 - Total 591 000 1 836 000 2 427 000 -4 912 832 700 2 129 000 2 961 700 -5 748 Durée résiduelle ≤ 1 an > 1 an à 5 ans > 5 ans Total Ventilation du nominal des contrats 164 000 403 000 24 000 591 000 Ventilation de la juste valeur -167 -3 860 -885 -4 912 Notes sur le compte de résultat Note 1 7. – Intérêts et produits assimilés, intérêts et charges assimilées (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec les établissements de crédit 9 695 11 642 10 050 13 226 Sur opérations avec la clientèle * 92 832 1 252 98 254 1 386 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 100 5 697 6 994 9 325 Total 106 627 18 592 115 297 23 937 * parties liées (produits ) 205 219 Note 1 8. – Commissions (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Commissions sur opérations sur titres 10 314 - 10 752 - Commissions sur moyens de paiement 52 603 9 077 67 736 11 684 Total 62 917 9 077 78 488 11 684 Note 1 9. – Autres produits et charges d'exploitation bancaires (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Quote-part sur opérations d'exploitation faites en commun 6 110 9 277 6 909 9 596 Charges refacturées à des sociétés du groupe - - - - Autres produits et charges d’exploitation bancaires* 60 077 3 740 68 760 258 Total 66 187 13 017 75 668 9 854 * parties liées (produits) 57 433 - 63 201 - Note 2 0. – Charges générales d’exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements 35 541 47 170 Charges sociales et fiscales 15 116 29 308 Intéressement et participation 1 040 4 221 Charges du personnel 51 696 80 699 dont Charges de retraites 4 113 6 597 Autres frais administratifs 92 574 99 846 Total charges générales d’exploitation 144 270 180 545 Note 2 1. – Coût du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Net dotations / reprises dépréciations 3 279 -82 736 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -95 777 -153 740 Total -92 498 -236 476 Note 2 2. – Gains ou pertes sur des opérations de portefeuille (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - Sur instruments financiers 1 843 - 3 214 - - Gain ou perte de change - - - - Total 1 843 - 3 214 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement - assimil é s - Dépréciation titres de placement - 598 - 795 - Plus ou moins values sur cessions de placement - - - - - Charges sur titres de placement - - - - Total - 598 - 795 Note 2 3. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Solde sur cessions actifs corporels, incorporels et financiers - Sur actifs immobilisés 9 737 23 163 - 245 Total 9 737 23 163 - 245 Autres informations Note 2 4. – Dirigeants (En milliers d’ euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Rémunérations allouées aux organes d'Administration et de Direction 1 798 1 614 Note 2 5. – Effectifs (En nombre.) 31/12/2020 31/12/2019 Effectif moyen de l'exercice dont : 1 128 1 386 Employés 799 1 026 Cadres 329 360 Note 2 6. – Identification des sociétés consolidantes La société CARREFOUR BANQUE est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe CARREFOUR S.A. (détention 60,00 %) ayant son siège 93, Avenue de Paris - 91300 Massy et par mise en équivalence dans ceux de BNP PARIBAS SA ayant son siège 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, au travers de sa filiale BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE S.A. (détention 40,00 %) ayant son siège 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris. IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, soit (14.168.714,14) euros , au poste « Report à Nouveau » dont le solde devient ainsi débiteur à hauteur de (2.419.250,52) euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles et non éligibles à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividende distribué Revenu éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI Revenu non éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI 2017 / / / 2018 3,03 € 3,03 € / 2019 / / / V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carrefour Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés ont porté sur l’émission d’une lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du prospectus relatif au programme Euro Medium Term Notes (EMTN) de Carrefour Banque S.A. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la dépréciation des crédits à la clientèle Risque identifié et principaux jugements Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et nécessitent ainsi la constitution de dépréciations pour couvrir le risque avéré de non- recouvrement des créances. Les impacts socio-économiques de l’épidémie de COVID-19 pourraient entraîner un grand nombre de défaillances de la part des clients de Carrefour Banque. Celles-ci pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, sur les résultats et la situation financière de Carrefour Banque. Carrefour Banque a mis en place dès le début de la crise les recommandations gouvernementales pour répondre à un nombre important de demandes émanant des clients. Les demandes de reports d’échéances ont été acceptées et aucune dégradation n’est à constater sur le paiement des échéances reportées. Comme mentionné à la note 1.D. de l’annexe aux comptes sociaux, les dépréciations comptabilisées sont égales à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs attendus actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; l’application d’un modèle statistique des flux de recouvrement sur la base des données historiques observées et des probabilités de défaillance en fonction du niveau de risque de chacun des portefeuilles d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Au 31 décembre 2020, le stock de dépréciations sur les créances envers la clientèle s’élève à 342 millions d’ euros pour des encours bruts de 1 506 millions d’ euros , tel que présenté dans la note 3 – Crédits à la clientèle de l’annexe aux comptes sociaux. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations des crédits à la clientèle constituait un point clé de l’audit étant donné la matérialité de l’estimation comptable et la part significative des jugements de la banque sur les estimations des flux de recouvrements dans un contexte sanitaire impacté par la crise COVID-19. Notre approche d’audit Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons effectué une revue : de la segmentation des créances en portefeuilles homogènes de risque et de la cartographie des modèles de provisionnement par produits ; du calcul des dépréciations afférentes sur base statistique en appréciant la pertinence de la méthodologie de calcul des dépréciations au regard de l’activité et de la structure de portefeuille de crédit de Carrefour Banque et en réalisant également une analyse de conformité des méthodes de calcul et des modalités de calibrage des paramètres de risque avec le principe d’estimation statistique des pertes prévisionnelles telle que mentionnée dans l’ANC-2014-07. Nous avons par ailleurs apprécié et testé les dispositifs de contrôle relatifs : au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’identification et au suivi des contreparties présentant des impayés et au déclassement des encours en créances douteuses ou douteuses compromises, à l’appréciation des risques de non-recouvrement, Nous avons également circularisé les prestataires externes de gestion des contentieux pour nous assurer de l’exhaustivité et de l’exactitude des encours contentieux et des passages en pertes comptabilisés dans les comptes de votre établissement. Par ailleurs, nos spécialistes informatiques ont par ailleurs testé la conception et la mise en œuvre des contrôles informatiques mis en place par votre établissement avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des flux permettant le calcul des provisions statistiques. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les faits marquants et la note 1D de l’annexe aux comptes sociaux dans le contexte évolutif de la pandémie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque S.A. par l’Assemblée générale du 25 juin 1980 pour le cabinet KPMG et du 25 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associé. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 41 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 17 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration le 10 février 2021. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 9 avril 2021 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice ODENT Associé Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion du conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 05 mai 2021 est à la disposition du public par courrier adressé au siège social de la société CARREFOUR BANQUE : Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac - 91000 EVRY-COURCOURONNES. B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) Actif Notes Normes IFRS 31/12/2020 Normes IFRS 31/12/2019 Caisse, banques centrales, CCP 1 909 473 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1 4 072 4 667 Instruments financiers dérivés de couverture 4.2 68 64 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.3 163 408 156 767 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés au coût amorti 4.5 1 275 046 1 980 649 Prêt et créances sur la clientèle au coût amorti 4.6 1 678 575 2 096 816 Titres au coût amorti 430 015 1 Actifs d'impôts courants et différés 4.8 54 881 87 626 Comptes de régularisation et actifs divers 4.9 130 101 131 219 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles 4.10 110 456 129 265 Dont activité abandonnée C-ZAM dépréciée - - Total actif 3 848 530 4 587 547 Passif Notes Normes IFRS 31/12/2020 Normes IFRS 31/12/2019 Caisse, banques centrales, CCP - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1 4 269 4 663 Instruments financiers dérivés de couverture 4.2 10 699 10 577 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4.5 383 401 388 266 Dettes envers la clientèle 4.6 347 608 415 881 Dont comptes de dépôt C-Zam 2 244 - Dettes représentées par un titre 4.7 2 502 267 3 109 944 Passifs d'impôts courants et différés 4.8 9 155 9 895 Comptes de régularisation et passifs divers 4.9 91 427 102 878 Provisions 4.12 36 291 44 450 Capitaux propres, part du groupe : 463 413 500 992 Capital et réserves liées 308 457 308 457 Réserves consolidées 202 446 258 620 Résultat de l’exercice -47 490 -66 086 Total passif et capitaux propres 3 848 530 4 587 547 II. — Compte de Résultat consolidé au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) Notes 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 5.1 179 651 207 508 Intérêts et charges assimilées 5.1 -20 835 -22 321 Revenus des titres à revenu variable 6 061 2 873 Commissions (produits) 5.2 67 138 83 917 Commissions (charges) 5.2 -11 198 -14 180 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.3 40 -1 495 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués à la juste valeur 5.4 - - Autres produits d’exploitation bancaire 5.5 71 889 80 365 Autres charges d’exploitation bancaire 5.5 -30 726 -33 653 Produit net bancaire 262 019 303 014 Charges générales d’exploitation -166 735 -181 561 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 4.10 -15 306 -14 954 Résultat brut d’exploitation 79 978 106 499 Coût du risque 5.6 -78 062 -171 581 Résultat d’exploitation 1 916 -65 081 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -2 119 -12 Ecart d'acquisition - - Résultat courant avant impôt -202 -65 094 Impôt sur les bénéfices 5.7 -34 669 -992 Participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net des activités poursuivies -34 871 -66 086 Activités abandonnées (C-ZAM) -12 619 - Résultat net - part du groupe -47 490 -66 086 III. — Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) 2020 2019 Résultat net part du groupe -47 490 -66 086 Participation ne donnant pas le contrôle - - Ecarts actuariels sur engagements de retraite 951 -2 978 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie recyclable 5 -1 773 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie non recyclable 8 954 - Autres éléments du résultat global 9 910 -4 751 Total du résultat global -37 580 -70 837 dont Quote-part des propriétaires de la société mère -37 580 -70 837 Quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - IV. — Tableau de passage des capitaux propres du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers Recyclables Actifs financiers non Recyclables Instruments dérivés de couverture Ecarts Actuariels Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2019 après affectation 101 347 207 110 271 481 -1 323 24 111 -2 679 - 8 178 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Distribution - 20 041 Sous-total - 20 041 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations -632 - -1 141 -2 978 Sous-total -632 - -1 141 - 2 978 Autres variations Résultat Autres variations Sous-total - - - - - Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2019 101 347 207 110 251 440 -1 955 24 111 -3 820 -11 156 Affectation du résultat de l'exercice 2019 -66 086 Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2020 après affectation 101 347 207 110 185 354 -1 955 24 111 -3 820 -11 156 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires Sous-total - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations -38 8 954 43 951 Sous-total -38 8 954 43 951 Autres variations Résultat Autres variations Sous-total - - - - - Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2020 101 347 207 110 185 354 -1 993 33 065 -3 777 -10 205 (En milliers d'euros .) Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2019 après affectation - 591 870 - 591 870 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Distribution -20 041 -20 041 Sous-total -20 041 -20 041 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations -4 751 -4 751 Sous-total -4 751 -4 751 Autres variations Résultat -66 086 -66 086 -66 086 Autres variations - - Sous-total -66 086 -66 086 -66 086 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2019 -66 086 500 992 - 500 992 Affectation du résultat de l'exercice 2019 66 086 Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2020 après affectation - 500 992 - 500 992 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Reclassement Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires - - Sous-total - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations 9 910 9 910 Sous-total 9 910 9 910 Autres variations Résultat -47 490 -47 490 -47 490 Autres variations - - Sous-total -47 490 -47 490 -47 490 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2020 -47 490 463 412 0 463 412 V. — Tableau des flux de trésorerie relatifs à l'exercice 2019 et 2020 (En milliers d'euros .) 2020 2019 Résultat avant impôts -202 -65 094 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat -282 945 -161 681 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 10 137 14 724 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations -5 897 - Dotations nettes aux provisions -119 211 11 063 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - - Perte nette/gain net des activités d'investissement 13 354 -2 631 Produits/charges des activités de financement - - Autres mouvements -181 328 -184 837 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 237 869 220 779 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit 229 666 -45 243 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 623 971 497 501 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -612 619 -229 251 Impôts versés -3 149 -2 228 Augmentation/diminution nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -45 278 -5 996 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs financiers et aux participations 6 368 2 835 Augmentation/Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -6 583 -15 097 Augmentation/diminution nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement -215 -12 262 Augmentation/Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires - -20 041 Augmentation/Diminution de trésorerie provenant des autres activités de financement - 0 Augmentation/diminution nette de la trésorerie liée aux opérations de financement - -20 041 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée - - Augmentation/diminution nette de la trésorerie -45 494 -38 299 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 195 657 233 956 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 473 15 686 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 195 184 218 270 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 150 163 195 657 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 1 909 473 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 148 254 195 184 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit - - Augmentation/diminution des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -45 494 -38 299 VI. — Notes annexes aux états financiers Faits marquants 2020 COVID-1 9. – Coût du risque Au sein du Groupe, une modélisation de l’impact COVID 19 a été effectuée, se traduisant par une charge complémentaire en coût du risque de 17. 2 M€ sur 2020 ( cf. note 1 : Risque de crédit) Dépréciation IDA Une dépréciation des IDA sur différences temporaires a été constaté au 31 décembre 2020 pour 25. 6 M€ sur Carrefour Banque. Une dépréciation du solde résiduel d'IDA à hauteur de 4, 5 M€ a été effectuée au 1 er semestre 2020 sur Carrefour Banca. Arrêt de l’activité du produit C-Zam Il a été constaté au 30 juin 2020, l’arrêt de l’activité C-Zam, qui a eu un impact de 12, 6 M€ sur le résultat de la Banque, provenant de la dépréciation des immobilisations affectées à cette activité. Dans ce contexte et compte tenu de l’arrêt de cette activité, un traitement IFRS5 a été adopté. Transfert des stands financiers Au 1 er septembre 2020, 138 stands financiers ainsi que les salariés ont été transférés au sein des hypermarchés Carrefour. Les différents impacts comptables de ces transferts sont précisés en note 4.10, 4.11 et 7.1. Traitement des clients en surendettement Carrefour Banque a passé en perte les « effacements à l’issue » des clients en situation de surendettement. Ces « effacements à l’issue » , qui constituent l’effacement d’une partie de la dette du créancier à la suite de la décision d’une commission de surendettement, « étaient préalablement provisionnés à 100 % » . Les encours clients ont été diminués de 91. 4 M€ et la dépréciation afférente a été utilisée pour le même montant. ( cf. note 3.4.1.1) Financement de l’activité Renouvellement de la titrisation de crédit renouvelable espagnole SFC-Columbus : le renouvellement de la série de titres 2017 Class A (parts seniors) de 47 0 M€ à échéance 26 avril 2020 a été effectif le 26 juin pour un montant de 43 0 M€ . Note 1. – Evolution de l’ activité depuis la fin de l’exercice en France L’épidémie de Coronavirus a débuté en Chine et s'est graduellement propagée au cours du premier trimestre 2020 dans d'autres régions du monde, avec des impacts sanitaires très importants pour l’ensemble des pays concernés. Cette situation sanitaire entraîne des conséquences économiques très significatives qui se traduisent par des chocs sur l’offre comme sur la demande de biens et de services, à la fois pour les régions plus particulièrement touchées, mais également au niveau global. Cette situation a également impacté négativement à leur tour le niveau des marchés financiers, le commerce international, la valorisation des matières premières et la rentabilité des entreprises. Description des risques spécifiques liés au développement de l’épidémie et des impacts attendus ou constatés sur les différentes composantes de l’activité du groupe Carrefour Banque. Le groupe s’est attaché, dès le début de l’épidémie en France, à identifier les risques spécifiques associés à son développement et à identifier les conséquences au fur et à mesure de son évolution. Ces risques spécifiques sont résumés ci-après : Risque lié à l’activité : le modèle de Carrefour Banque consiste à accompagner et à financer les clients particuliers. L’épidémie pourrait remettre en cause notre modèle et en particulier du fait de la forte contraction de l’activité en France. De plus, le paysage concurrentiel pourrait se trouver impacté négativement par les conséquences de l’épidémie, avec des acteurs menant une politique agressive de conquête ou de rétention des clients dans un climat économique défavorable. Risque de liquidité : Une moindre appétence des clients au crédit, ce qui aboutit à des besoins de refinancement plus faibles. En effet, dans un contexte d’incertitudes sur l’activité économique et le taux de chômage induit, l’activité clientèle reste morose. Au titre du crédit renouvelable l'appétence des clients est mesurée. En France, le fonctionnement des différents segments du marché financier a été suspendu pendant quelques temps en mars empêchant toute levée de capital y compris sur le très court terme. La normalisation du marché financier en termes de fonctionnement a demandé environ 2 mois. Les taux se sont très nettement tendus, +50 pb sur le taux E3M ainsi que le spread +45 pb. Le retour au taux avant crise a été constaté en mai . Les indicateurs de liquidité, notamment la sécurité de refinancement et le niveau de back up n’ont pas été impactés négativement. La liquidité reste abondante, en conséquence directe de la politique accommodante menée depuis le début de la crise sanitaire par la BCE. Risque opérationnel : Le confinement à domicile de la quasi-totalité des salariés du groupe, dans le cadre des mesures décidées par le gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie, n’a pas entrainé de difficultés de poursuite de l’activité. Les risques accrus d’erreur ou de retard de traitement ont été limités grâce à l’attention forte portée au maintien de la surveillance et du contrôle des opérations les plus critiques. Dans ce contexte, une attention particulière a permis de maintenir opérationnels les dispositifs de surveillance et un renforcement de la surveillance des accès externes au système d’information, compte-tenu de l’élargissement important du travail à distance a été mis en œuvre dès le 1 e confinement. Les dispositifs, tels que l’authentification forte des salariés, les accès distants, les équipements, la constitution d’un stock de matériel de protection (masques par exemple), mis en place au plus fort de la crise ont été maintenus afin de pouvoir être activés rapidement en cas de reconfinement partiel ou total. L’ensemble des prestations externalisées ont continué à fonctionner sans dysfonctionnement particulier du fait des circonstances exceptionnelles. Le paiement des fournisseurs a été réalisé ; aucune rupture de service pour la clientèle dans le cadre des signatures électroniques ; aucun contentieux avec les partenaires professionnels de Carrefour Banque n’est à relever à date. Risque de crédit : les impacts socio-économiques de l’épidémie pourraient entraîner un grand nombre de défaillances de nos clients et aurait un effet défavorable sur les pertes de crédit attendues et sur le niveau du coût du risque du Groupe. Une estimation des impacts prospectifs de la crise covid19 a été mise en œuvre chez Carrefour Banque à travers notamment le dispositif de forward looking. Les travaux engagés ont notamment consisté à apprécier les spécificités de la crise et à adapter le modèle de dépréciation des pertes de crédit attendues afin de tenir compte du contexte particulier : En effet, le 1 er confinement a eu pour conséquence la fermeture des comptoirs de la Banque de France de mi- mars à mi- juin . Les clients en situation de surendettement n’ont donc pas pu déposer leurs dossiers de demande de surendettement. A ce titre, la Banque de France a émis les statistiques suivantes au niveau national qui montre que les dépôts par rapport à 2019 sont en baisses de 28 % en octobre 2020 et de 24 % en décembre 2020, les dispositions de l’état avec la prise en compte du chômage partiel ayant contribué favorablement aux ménages. Cependant une reprise entre octobre et décembre 2020 a été constaté sur les dépôts des dossiers. Les effets de progression semblent être décalés selon les statistiques sur le 1 er semestre 2021 avec une dégradation de la solvabilité des clients qui généraient plus de procédure de rétablissement personnel (PRP). De plus les économistes considèrent qu’environ 30 % des entreprises fermeront et ou réduiront leurs effectifs du fait de la crise, ce qui induira plus de personnes en situation de chômage et mécaniquement plus de demandes de dépôts de dossiers de surendettement. Pour les comptes au 31 décembre 2020, Carrefour Banque a ainsi anticipé un effet de rattrapage et d’accélération des dossiers déposés en commission de surendettement à la suite des fermetures des comptoirs pour l’estimation des pertes de crédit. Carrefour Banque a par ailleurs mis en place dès le début de la crise les recommandations gouvernementales pour répondre à un nombre important de demandes émanant des clients. En acceptant les reports d’échéances demandés. A date, aucune dégradation notable n’est à constater sur le paiement des échéances reportées. A ce titre Carrefour Banque a donc estimé un effet Forward looking à hauteur de 17.2 millions d’ euros . La sensibilité de l’effet pour la banque est liée à l’incertitude relative à l’effet de rattrapage et d’accélération des dossiers déposés en commission de surendettement, qui a été estimée par le management de Carrefour Banque, sur base des informations disponibles à date. Cette sensibilité est estimée à hauteur de +/- 5 % du montant de l’effet Forward looking global tel que précédemment présenté. Mesures spécifiques mises en œuvre par le groupe pour gérer les risques spécifiques induits par le développement de l’épidémie La situation sanitaire en France, principaux marchés du groupe, et ses impacts sur la situation économique et sociale, ont amené le groupe à prendre au plus tôt des mesures spécifiques. Déclenchement du plan d’urgence et de poursuite de l’activité, identifiant les prestations essentielles et mettant en œuvre les mécanismes de continuité de l’activité dans un contexte général de confinement de la population. Déclenchement des dispositifs de suivi renforcés pour les principaux risques identifiés : Sur le risque de crédit, mise en place d’un suivi renforcé de nos clients, (politique d’octroi adaptée aux clients les plus fragilisés). Sur la liquidité, mise en œuvre d’une vigilance renforcée liée aux demandes de remboursement des supports de refinancement court terme. Note 2 A / Normes comptables applicables La société CARREFOUR BANQUE (ci-après dénommée « la Société » ), société anonyme au capital de 101 346 956.72 €, est un établissement de crédit et de courtage en assurance domicilié 9 avenue du LAC – 91051 Evry cedex. Les états consolidés de l’exercice 2020 comprennent la Société et ses filiales (ci-après dénommées ensemble le Groupe). Ils sont établis et présentés en euros , monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de la Société au titre de l’exercice 2020 ont été établis avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne au 1 er janvier 2020 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS Interpretation Committee (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee). Au titre de l’arrêt de l’activité C-zam un traitement IFRS5 « activité abandonné » a été adopté dans les comptes du 31 décembre 2020. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/commission/index_fr B / Incidence des changements de méthodes comptables Au 31 décembre 2020, le Groupe n’a pas opté pour des changements de méthodes comptables. Note 3. – Résumé des principes comptables appliques par le groupe 3. 1. – Norme IFRS 9. – Instruments financiers La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. La norme IFRS 9 a notamment introduit : une classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers (1 er volet), un modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu’alors basé sur les pertes avérées (2 ème volet), et Un certain assouplissement des principes de comptabilité de couverture par rapport à la norme IAS39, hors opérations de macro-couverture (3 ème volet). Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers La norme présente un modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Elle prévoit désormais trois catégories : les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ces nouveaux principes de classement et d’évaluation des actifs financiers n’ont pas eu d’incidence significative sur les principes de comptabilisation appliqués par le Groupe, dans la mesure où l’essentiel des actifs financiers, classés antérieurement dans la catégorie « Prêts et créances » , restent comptabilisés au coût amorti, comme détaillé dans le tableau de passage qui résume l’effet de l’application de la norme sur le bilan d’ouverture des états financiers consolidés. les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les prêts et créances à la clientèle sont évalués au coût amorti dès lors qu’ils remplissent les critères établis par la norme IFRS9 en termes de classement et d’évaluation (coût amorti) ; les nouveaux critères définis par la norme étant remplis (caractéristiques SPPI des flux de trésorerie contractuels associés aux prêts et créances sur la clientèle et business model « held to collect » ). Les titres de participation doivent être évalués à leur juste valeur, quelle que soit l'option retenue. S'agissant d'instruments de capitaux propres, ils ne sont pas soumis aux règles de dépréciation énoncées au chapitre 5.5 de la norme IFRS 9 (volet 2 de la norme). Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers et provisionnement Le modèle de dépréciation des encours clients a été adapté conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, suivant un processus en deux étapes : classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de défaut ; puis modélisation des probabilités de pertes de crédit, sur un horizon de 12 mois ou à maturité (correspondant à l’échéance résiduelle de l'instrument financier) selon la classification retenue. Classification des encours clients Les encours clients sont répartis en trois catégories, en fonction de l'analyse des augmentations significatives du risque de crédit : catégorie 1 : encours sur des débiteurs dont le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; catégorie 2 : encours sur des débiteurs dont la situation financière s’est fragilisée (augmentation significative du risque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sans qu’une indication objective de dépréciation (défaut) ait encore été identifiée au niveau individuel ; catégorie 3 : encours sur des débiteurs avec un risque de défaut avéré. Pour les encours clients évalués au coût amorti, la dépréciation est déterminée en application de la méthode générale prévue par IFRS 9 et correspondra : lors de la comptabilisation initiale de l’actif, aux pertes attendues sur les 12 prochains mois ; lorsque le risque de crédit se dégrade, aux pertes attendues en cas de défaut sur la vie totale de l’actif. Augmentation significative du risque de crédit Les principaux critères retenus pour déterminer s'il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s'il y a lieu de reclasser les actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants : critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ; critère de renégociation : contrats renégociés avec un retard de paiement inférieur à 30 jours. L’augmentation significative du risque de crédit est appréciée par contrat, avec application du principe de contagion à tous les encours du débiteur considéré. Indication objective de perte de valeur (défaut) Une indication objective de perte de valeur pour les encours remplissant l’un des critères suivants : critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ; critère de renégociation : contrats renégociés (modification « non substantielle » ) en raison de difficultés significatives du débiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours ; critère de contentieux : contrats litigieux à la date de clôture ; critère de contagion : tous les contrats d’un même débiteur dont un des contrats répond à l’un des critères de défaut susmentionnés. Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3. Nouvelle définition du défaut (Guidelines article 178 du règlement (UE) 575/2013) Carrefour Banque a procédé à la nouvelle mise en œuvre de la définition du défaut qui consiste à maintenir 3 mois de plus les encours de catégorie 3. En effet, une période probatoire de 3 mois supplémentaires afin de vérifier la robustesse des paiements du client avant un retour en catégorie 2 pendant une période de 12 mois. Sans aucun incident de paiement un retour en catégorie 1 sera possible à terme. Cette nouvelle mesure a donc eu pour impact une provision complémentaire de 3.5 millions d’ euros au 31 décembre 2020. Estimation des pertes de crédit attendues Le calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur quatre paramètres principaux : la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l’exposition en cas de défaut et le taux d’actualisation. Chacun de ces paramètres est calibré selon la segmentation des encours clients – celle-ci étant établie en fonction des produits distribués par chaque entité (prêts personnels, cartes de crédit / crédits renouvelables et crédits affectés) – sur la base des informations historiques et en prenant en compte des éléments de nature prospective. Les méthodes de calibrage des paramètres ont été établies en cohérence avec celles déployées pour répondre aux exigences réglementaires et prudentielles (dispositif balois notamment). Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizon de 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et sur toute la durée de vie du crédit pour les encours classés en catégories 2 et 3. Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs un dispositif de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs est mis en place : systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie ; interrogations, quand ils existent, des différents fichiers Banque de France ; gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. L’activité de crédit est suivie par le département Risque de crédit qui est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. Pour rappel : Des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre 2019 sur certaines catégories d’encours clients, notamment le surendettement. Le surcroît d'expérience acquis en 2019 et l’adaptation des paramètres de calcul assurent la résilience du modèle de risque aux dernières évolutions réglementaires sur le crédit consommation et le surendettement des ménages. Le changement du modèle s’explique principalement par : Une segmentation plus fine du portefeuille de créances de Carrefour Banque, en 20 stratifications avec des calculs des PD (Probability of Default) et LGD (Loss Given Default) différenciés par strate et par produit, La création d'un état absorbant dédié au surendettement dans lequel l'ensemble des dossiers de surendettement ont désormais une probabilité de défaut calibrée à 100 %, Une revue des modalités de provisionnement du portefeuille avec notamment la revue des fenêtres d’observation des encaissements permettant le calibrage des paramètres de calcul des pertes de crédits attendues. Volet 3 : Comptabilité de couverture Le Groupe a choisi d’adopter le nouveau modèle général de comptabilité de couverture introduit par IFRS 9, en vertu duquel il doit s’assurer que les relations de couverture sont cohérentes avec ses objectifs et sa stratégie de gestion des risques et adopter une approche plus qualitative et prospective de l’appréciation de l’efficacité de ses couvertures. 3. 2. – Estimations comptables 3.2. 1. – Dépréciations des créances clients Les dépréciations des créances client sont décrites dans le paragraphe note 3.1 IFRS9 volet 2 dépréciations 3.2. 2. – Dépréciations des IDA La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation. 3. 3. – Principes de consolidation 3.3. 1. – Périmètre et méthode de consolidation Les comptes consolidés du groupe CARREFOUR BANQUE regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, la Société n’exerçant pas de contrôle conjoint ou d’influence notable sur d’autres entreprises. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entreprises sous contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque CARREFOUR BANQUE a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l’entité. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du groupe CARREFOUR BANQUE comprend : la société CARREFOUR BANQUE dont le siège social est domicilié 9 avenue du Lac à Evry (91 051) et enregistrée avec le SIREN n° 313 811 515. La société CARREFOUR BANQUE représente la société mère au capital de 101 346 956.72 euros ; le fonds commun de titrisation (ci-après dénommé « FCT Revolving » ) à compartiment dénommé « FCT MASTER CREDIT CARDS PASS - EuroTitrisation » est domicilié 41 rue Délizy à Pantin (93 500) et enregistré au RCS de Bobigny N° 352 458 368 00045 ; la société Fimaser acquise le 30 septembre 2013 pour un montant de 20.7 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Avenue des Olympiades à Bruxelles (1140), enregistrée au registre des personnes morales du Tribunal de commerce de Bruxelles au capital de 8 655 202.42 euros , détenus à 99.98 % par la Société, est intégrée dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE par intégration globale. Il convient de noter que la société CSF acquise le 31 décembre 2010 pour un montant de 11.502 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Via Calidera n° 21 à Milan au capital de 5 000 000 euros , est détenue à 100 % par la Société CARREFOUR BANQUE en qualité de succursale. Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités « ad hoc » ), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures et qu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur la structure pour influer sur le montant de ces rendements. les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion afin d’obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité. Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts ou de s’opposer formellement à leur modification ; le Groupe a la capacité d’obtenir la majorité des avantages de l’entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l’activité de la dite entité. Les avantages peuvent prendre la forme d’un droit à recevoir tout ou partie du résultat, évalué sur une base annuelle, une quote-part d’actif net, à disposer d’un ou plusieurs actifs ou à bénéficier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; le Groupe conserve la majorité des risques pris par l’entité afin d’en retirer un avantage ; tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d’actifs logé dans l’entité. Au 31 décembre 2020, les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération de défiscalisation ou un groupe d’opérations de défiscalisation similaire n’ont pas été consolidées dans la mesure où CARREFOUR BANQUE ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures. 3.3. 2. – Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où elles sont représentatives d’une perte de valeur. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Pour toutes les sociétés du périmètre, la monnaie fonctionnelle est l'euro 3.3. 3. – Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisitions Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. A chaque prise de contrôle d’une société ou d’un groupe de sociétés, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, et le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, est comptabilisée en écart d’acquisition. Ce dernier, qui fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie, est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière. Conformément à la norme IFRS 3 révisée entrée en vigueur le 1 er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; lors de chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un écart d’acquisition « complet » ou « partiel » : la méthode de l’écart d’acquisition complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie de l’écart d’acquisition dégagé lors de l’acquisition ; dans la méthode de l’écart d’acquisition partiel, les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise, aucun écart d’acquisition ne leur est attribué ; tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie de l’écart d’acquisition qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ; en cas d’acquisition par étape, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités ; l’écart d’acquisition négatif éventuellement dégagé lors de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en produit ; toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Compte tenu de son organisation et de l'interdépendance des flux de trésorerie générés par ses activités « banque » , le Groupe CARREFOUR BANQUE est constitué d’une seule unité génératrice de trésorerie. En effet, ses activités « banque » relèvent d'un pilotage unique (équipe de direction commune, forces de vente et encadrement commercial communs, commercialisation des produits d'assurance par les équipes de CARREFOUR BANQUE, tableaux de bord, comptabilité, contrôle de gestion, paie, ressources humaines et systèmes d'information communs). Evaluation des écarts d’acquisitions Les écarts d’acquisitions sont rattachés en totalité à l’unique unité génératrice de trésorerie que constitue le groupe CARREFOUR BANQUE. 3. 4. – Actifs et passifs financiers 3.4. 1. – Actifs financiers non dérivés En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion). Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. 3.4.1. 1. – Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette : prêts et créances (encours clients) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origine directement imputables à l’opération ainsi que certaines commissions perçues analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités décrites ci-dessous : Elles sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Des dépréciations sont ainsi constituées pour les créances clients présentant un risque de crédit avéré. La méthodologie appliquée aux encours clients est précisée en note 3.2.2 Dépréciation. Carrefour Banque a fait évoluer ses règles comptables sur « les effacements à l’issue » en décembre 2020, afin de se conformer aux normes comptables et aux pratiques courantes des banques françaises. Ce changement comptable n'aura aucun impact sur le résultat net 2020, ni sur la présentation nette de l'encours au bilan. Actuellement, le montant brut « effacements à l’issue » est inscrit au bilan compensé par une provision représentant 100 % du montant brut total À compter de l’arrêté de décembre , le montant brut sera radié et la provision connexe annulée. La valeur comptable au bilan de Carrefour Banque restera inchangée mais le montant brut diminuera. 3.4.1. 2. – Actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur recyclable » et au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur non recyclable » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées respectivement en résultat et en capitaux propres. Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option de comptabilisation en « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur non recyclable » a été retenue. La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). 3.4.1. 3. – Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. 3.4. 2. – Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : Dettes financières : le poste « Dettes financières » se composent des emprunts obligataires, des dettes représentées par un titre, compte sur livret, emprunts bancaires, autres titres de créances négociables, certificat de dépôt, dettes fournisseurs et autres créditeurs ; Autres passifs : les autres passifs, comprennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations principalement) et les dettes diverses. Les instruments financiers émis par le Groupe CARREFOUR BANQUE sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe. Les détenteurs de ces titres obtiennent du numéraire en contrepartie. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont évaluées aux coûts amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 3.4. 3. – Instruments financiers dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de taux d’intérêt. Le groupe CARREFOUR BANQUE n’est par nature pas exposé au risque de change. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous. 3.4.3. 1. – Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies : les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ; une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument et l’efficacité de la relation de couverture est démontrée (test qualitatif et prospectif) ; une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture. Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. Le groupe CARREFOUR BANQUE commercialise deux grandes familles de crédits à la consommation et gère pour ce faire deux types de portefeuilles : les crédits associés à la carte PASS et l’ensemble des prêts personnels distribués auprès de la clientèle. Afin de protéger sa marge financière, une politique de couverture adaptée et spécifique pour chacun d’entre eux a été définie. A ce titre, le groupe CARREFOUR BANQUE utilise des instruments dérivés permettant de limiter l’impact d’une hausse des taux d’intérêts. • Couverture de flux de trésorerie Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier. La réévaluation du dérivé est portée au bilan en valeur de marché en contrepartie des capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. • Couverture de juste valeur Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, aucun actif ou passif n’était couvert en juste valeur. La réévaluation du dérivé est inscrite au résultat symétriquement à l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. 3.4.3. 2. – Autres instruments dérivés Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Sont concernés les dérivés détenus à des fins de transactions. Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » . Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et Pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat » . Il convient de préciser que, dans un souci de mutualisation des besoins de couverture des entités homologues à la société CARREFOUR BANQUE, c’est-à-dire les services financiers espagnols du groupe CARREFOUR (ci-après dénommés ensembles « les sociétés affiliées » ), le groupe CARREFOUR BANQUE agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des sociétés affiliées, et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Dans ce cadre : le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle ; les instruments de couverture sont principalement des swaps de taux simples ; l’efficacité des couvertures est assurée rétrospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants. Les dérivés sur actions propres désignent les actions de la société consolidante CARREFOUR BANQUE et de ses filiales consolidées par intégration globale. La norme IAS 32 précise les situations dans lesquelles un instrument dérivé sur actions propres doit être comptabilisé comme un instrument de capitaux propres, comme une dette ou comme un instrument financier dérivé (avec comme conséquence, dans ce dernier cas, de devoir être évalué à la juste valeur, avec les changements de celles-ci enregistrés dans le compte de résultat). Les principes retenus par la norme sont les suivants : a) Seuls les instruments dérivés sur actions propres qui se traduisent par l’échange d’une quantité fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’actions propres peuvent être enregistrés directement en capitaux propres. Dans ce cas, ils ne sont pas réévalués. b) En cas de règlement sur une base nette, ou lorsque le mode de règlement peut être choisi par une des parties, l’instrument sera traité comme un instrument financier dérivé. Dans ce cas, les variations de valeur de cet instrument sont enregistrées en résultat. c) Enfin, dans le cas où l’instrument dérivé sur actions propres impose le rachat d’actions propres par l’émetteur en échange d’une quantité fixe de trésorerie, il y a apparition d’une dette égale au montant à rembourser. 3.4. 4. – Méthode de détermination de la juste valeur Les instruments financiers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour leur valorisation : niveau 1 – Instruments financiers faisant l’objet de prix de marché cotés : ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables ; niveau 2 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables : ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; niveau 3 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables : un instrument est classé en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Le risque de contrepartie (CVA/DVA) qui consiste à enregistrer un ajustement de la valeur de modèle des instruments dérivés est calculé selon des données de marchés observables. Le groupe CARREFOUR BANQUE ne procède pas au calcul de la détermination de la valeur de marché des instruments dérivés. Le groupe récupère auprès de ses contreparties cette valeur de marché. 3.4. 5. – Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat Le groupe CARREFOUR BANQUE présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération des instruments financiers à la juste valeur qui ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers à la juste valeur par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les dérivés de couverture Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Actifs financiers au coût amorti Les revenus et les charges relatifs aux instruments évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés sont comptabilisés au compte de résultat avec la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. 3.4. 6. – Coût du risque Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit. (cf. 3.1 volet 2 : Dépréciation) 3.4. 7. – Décomptabilisation d’actifs ou passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. 3.4. 8. – Compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 3. 5. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement : aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de 3 à 8 ans. A cet égard, les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet ; aux droits au bail qui ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ; au fonds commercial qui fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : Licences et logiciels 3 à 8 ans Matériels informatiques 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 8 ans Autres immobilisations 3 à 10 ans Compte tenu de la nature de ses immobilisations, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les modes d’amortissement et les durées d’utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont, le cas échéant, révisés de manière prospective. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, sont comptabilisés de la façon suivante : les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés » . Norme IFRS 1 6. – Contrats de location La norme IFRS 16 a remplacé à partir du 1 er janvier 2019 la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et introduit des modifications importantes pour la comptabilisation des contrats par le preneur, en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de location financement. En application de la nouvelle norme, tous les contrats de location sont comptabilisés au bilan, par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué, en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d’une charge d’amortissements et d’une charge d’intérêts, en remplacement de la charge de loyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de la dette, affecte les flux de financement). Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme concernant les biens de faible valeur ainsi que les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois). 3. 6. – Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté, compte épargne temps… ) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies Le groupe CARREFOUR BANQUE provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié. L’entrée en vigueur de la norme IAS19 révisée au 1 er janvier 2014 implique la disparition de la méthode dite du « corridor » . Le groupe a donc constaté dans les capitaux propres sans jamais affecter le résultat les écarts actuariels non amortis et tous les services passés non encore reconnus. Paiements fondés sur des actions Compte tenu de leur impact négligeable, les paiements fondés sur des actions ne sont pas comptabilisés dans les Etats Financiers du groupe CARREFOUR BANQUE. 3. 7. – Information sectorielle Compte tenu de son organisation et de son reporting interne, le groupe CARREFOUR BANQUE est constitué d'un seul segment opérationnel et la zone géographique concernée est la France. Les activités réalisées à l’étranger (Italie et Belgique) ont une contribution non significative aux activités du groupe. 3. 8. – Provisions de passifs Autres provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » , les provisions sont comptabilisées à la date de clôture, si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. 3. 9. – Impôt courant et différé La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Un impôt différé est calculé, selon la méthode bilancielle, pour toutes les différences temporelles existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs (sauf exceptions spécifiquement prévues par IAS 12). L’évaluation des impôts différés est faite en appliquant la méthode du report variable et repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable. La charge comptabilisée en France au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu’elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12. IFRIC 2 3. – Incertitude relative aux traitements fiscaux L’application d’IFRIC 23 n’a pas conduit à des modifications dans les évaluations des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. En revanche, les risques fiscaux relatifs à l’impôt sur le résultat, précédemment classés dans la catégorie des provisions, sont désormais présentés séparément dans les dettes fiscales courantes ou non courantes en fonction de leur échéance – parts à moins d’un an et à plus d’un an (Conformément à la décision de l’IFRS IC de septembre 2020). 3.1 0. – Tableau de flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que des soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générées par l’activité opérationnelle enregistrent principalement les flux de trésorerie générés par les activités du groupe CARREFOUR BANQUE, les opérations avec les établissements de crédit, les opérations avec la clientèle et les opérations liées aux dettes représentées par un titre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent principalement des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions d'actifs financiers, aux acquisitions et aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux entrées et aux sorties de périmètre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent principalement les encaissements et les décaissements provenant des opérations réalisées avec les actionnaires (distributions de dividendes en numéraire et augmentations de capital en numéraire). Les augmentations de capital correspondant à la rémunération d'opérations d'apports sont exclues du tableau des flux de trésorerie dès lors qu'elles ont la nature de flux non monétaires. Note 4. – Notes relatives au bilan au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 4. 1. – Actifs , passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Les actifs enregistrés en juste valeur par résultat, d’un montant de 4 millions d’ euros au titre de l’exercice 2020, correspondent à la juste valeur positive des swaps contractés par CARREFOUR BANQUE pour le compte de SFC, tandis que les passifs enregistrés à la juste valeur par résultat, d’un montant de 4.3 millions d’ euros , correspondent, quant à eux, à la juste valeur négative des swaps contractés par CARREFOUR BANQUE pour le compte de SFC. CARREFOUR BANQUE accorde une ligne de crédit à l’entité espagnole Servicios Financieros Carrefour (non consolidée) et de ce fait, contracte des swaps sur le marché et les retourne auprès de cette entité. (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Instruments financiers dérivés 4 072 - 4 072 4 667 - 4 667 Instruments dérivés 4 072 - 4 072 4 667 - 4 667 Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 4 072 - 4 072 4 667 - 4 667 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments financiers dérivés 4 269 - 4 269 4 663 - 4 663 Instruments dérivés 4 269 - 4 269 4 663 - 4 663 Autres instruments dérivés - - - - - - Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 4 269 - 4 269 4 663 - 4 663 4. 2. – Actifs financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les justes valeurs des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture et de hors couvertures. (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Notionnels Juste valeur Notionnels Juste valeur Couvertures de flux de trésorerie 607 000 -5 506 832 700 -6 311 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif 592 000 -5 509 772 700 -6 311 Instruments dérivés de taux d'intérêt Actif 15 000 3 60 000 - Couvertures de juste valeur 125 000 -4 983 125 000 -4 343 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif 125 000 -4 983 125 000 -4 343 D é riv é s utilis é s en couverture 732 000 -10 489 832 700 -10 653 Dérivés utilis é s hors couverture 1 108 000 -199 2 129 000 -159 Instruments dérivés actifs 4 030 5 665 Instruments dérivés passifs -4 229 -5 824 Risque de contrepartie 1 840 000 -149 2 961 700 -186 Instrument dérivé passif CVA -213 -249 Instrument dérivé actif DVA 65 63 Les opérations sur instruments financiers dérivés contractés à des fins de couverture sont conclues de gré à gré. 4. 3. – Actifs financiers à la juste valeur par OCI (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 163 408 - 163 408 156 767 - 156 767 Titres de Participation non consolidés 35 916 - 35 916 29 643 - 29 643 Autres actifs financiers 127 492 - 127 492 127 124 - 127 124 Total des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 163 408 - 163 408 156 767 - 156 767 Les actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI concernent les titres non consolidés de Servicios Financieros Carrefour (SFC) et les actifs constituant le fond HQLA Lyxor. 4. 4. – Mesure de la valeur de marché des instruments financiers La répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché est présentée conformément aux prescriptions de la norme IFRS7 hors CVA et DVA. (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 4 072 - - 4 072 4 667 - - 4 667 Instruments financiers dérivés de couverture - 68 - 68 - 126 - 126 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 163 408 - - 163 408 156 767 - - 156 767 Actifs disponibles à la vente - - - - - - - - Passifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 4 269 - - 4 269 4 663 - - 4 663 Instruments financiers dérivés de couverture - 10 705 - 10 705 - 13 731 - 13 731 4. 5. – Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes à vue 171 646 223 442 Prêts 1 093 400 1 327 190 Dépôt à terme 10 000 Total des prêts consentis et créances sur les établissements de crédit 1 275 046 1 550 633 Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes à vue 23 395 28 259 Emprunts 360 007 360 007 Total des dettes envers les établissements de crédit 383 401 388 266 4. 6. – Prêts , créances et dettes sur la clientèle Prêts consentis et créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires débiteurs 391 662 373 823 Prêts consentis à la clientèle 1 634 997 2 183 439 Opérations de location-financement - - Total des prêts consentis et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 026 660 2 557 262 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle 348 085 460 446 Total des prêts consentis et créances sur la clientèle nets de dépréciation 1 678 575 2 096 816 Tableau de variation des prêts et créances sur la clientèle IFRS9 (En milliers d'euros .) Stage 1 Encours sains Stage 2 Encours présentant une dégradation significative du risque crédit Stage 3 Encours en défaut Total Encours brut au 01 janvier 2020 1 653 634 529 806 373 824 2 557 263 Transferts au Stage 1 - 5 554 26 838 32 392 au Stage 2 -16 841 - 11 769 -5 073 au Stage 3 -24 988 -16 107 - -41 095 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés 289 564 14 532 7 638 311 735 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte -527 507 -83 228 -7 292 -618 027 Passages à perte 0 -90 768 -99 467 -190 235 Changements dus à des modifications contractuelles qui ne donnent pas lieu à une décomptabilisation 16 845 -2 081 -913 13 851 Autres ajustements -64 612 -48 805 79 265 -34 152 Fusion - - - - Encours brut au 31 décembre 2020 1 326 094 308 904 391 662 2 026 660 Les actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte représentent les amortissements/remboursements de crédit. Les « autres ajustements » regroupent essentiellement les mouvements d'encours liés à la nouvelle stratification mise en place en 2020 dans le cadre de la nouvelle définition du défaut. Les passages à pertes des encours stage 2 et stage 3 tiennent comptes du traitement des dossiers de surendettement qui sont passées à perte pour respectivement 71.3millions d’ euros et pour 20.1miilions d’ euros . Tableau de variation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle IFRS9 (En milliers d'euros .) Stage 1 Encours sains Stage 2 Encours présentant une dégradation significative du risque crédit Stage 3 Encours en défaut Provision pour risque de crédit sur engagements hors-bilan Total Dépréciation encours au 01 janvier 2020 -25 292 -188 654 -246 501 - 4 768 - 465 214 Transferts au Stage 1 - - 8 502 - 10 694 - - 19 196 au Stage 2 5 631 - - 14 792 - - 9 162 au Stage 3 214 1 578 - - 1 792 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés - 2 932 - 2 253 - 3 834 - - 9 019 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte 10 849 35 347 58 901 - 105 097 Passages à perte - 3 1 593 - 1 595 Changements dus à des modifications contractuelles qui ne donnent pas lieu à une décomptabilisation - - - - - Changements dans les modèles / paramètres de risque -14 964 81 065 - 10 167 - 55 934 Autres ajustements 1 553 14 415 - 30 648 365 - 14 316 Fusion - - - - - Dépréciation Encours au 31 décembre 2020 -24 941 -67 002 -256 142 - 4 403 - 352 487 La ligne changement de modèle/paramètres est majoritairement composée de l'impact de la reprise de provision des effacements à l’issue en stage 2 et stage 3 pour respectivement 71.3millions d’ euros et pour 20.1miilions d’ euros . Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes ordinaires créditeurs 23 287 24 366 Comptes à terme et assimilés - - Autres comptes créditeurs 2 244 37 656 Comptes d'épargne à régime spécial 320 845 349 441 Dettes IFRS16 1 232 4 416 Total des dettes envers la clientèle 347 608 415 881 4. 7. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Certificats de dépôt 113 000 372 000 Autres titres de créances négociables 721 814 572 359 Emprunt obligataire 1 667 453 2 165 585 Total des dettes représentées par un titre 2 502 267 3 109 944 4. 8. – Impôts courants et différés La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation. (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts courants 5 790 7 274 Impôts différés 49 090 80 352 Actifs d'impôts courants et différés 54 881 87 626 Impôts courants 5 841 7 357 Impôts différés 3 314 2 537 Passifs d'impôts courants et différés 9 155 9 895 Variation des impôts différés au cours de la période (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Impôts différés nets en début de période 77 815 67 317 Produits d'impôts différés (note 5.7) -32 044 8 810 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs financiers - - Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture -37 491 Variation des parités monétaires et divers 42 1 197 Impôts différés nets en fin de période 45 776 77 815 La diminution des impôts différés résulte de la prise en compte des dépréciations sur déficits fiscaux reportables et sur différences temporaires constatés à la clôture de l'exercice. Ventilation des impôts différés nets par origine (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Actifs financiers disponibles à la vente - - Réserve latente de location-financement - - Provisions pour engagements sociaux 5 851 7 175 Provisions pour risque de crédit 59 030 29 474 Autres éléments -56 171 4 231 Déficits fiscaux reportables 37 066 36 935 Impôts différés nets 45 776 77 815 dont Impôts différés actifs 49 090 80 352 Impôts différés passifs 3 314 2 537 4. 9. – Comptes de régularisation, actifs et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs à l’encaissement 59 943 69 756 Charges constatées d’avance 7 279 5 539 Produits à recevoir 10 464 9 792 Autres comptes de régularisation 5 697 6 526 Débiteurs divers groupe 21 401 13 651 Autres débiteurs divers 25 316 25 956 Total des comptes de régularisation et actifs divers 130 101 131 219 Charges à payer 261 206 Produits constatés d’avance 17 538 20 193 Valeurs à l’encaissement 10 093 2 692 Créditeurs divers groupe 19 945 30 907 Impôts et taxes 561 1 700 Dettes sociales 18 729 24 036 Fournisseurs 16 438 24 287 Autres créditeurs divers 7 863 -1 142 Total des comptes de régularisation et passifs divers 91 427 102 878 4.1 0. – Immobilisations d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Immeubles de placement - - - - - - Terrains et constructions - - - - - - Equipement, Mobilier, Installations 17 453 14 075 3 378 42 385 31 562 10 823 Biens mobiliers donnés en location - - - - - - Autres immobilisations 4 309 2 640 1 669 7 711 3 300 4 410 Immobilisations corporelles 21 762 16 715 5 047 50 096 34 862 15 233 Logiciels informatiques acquis et produits par l'entreprise 94 092 62 283 31 809 99 911 61 665 38 246 Autres immobilisations incorporelles 73 600 - 73 600 75 785 - 75 785 Immobilisations incorporelles 167 692 62 283 105 409 175 696 61 665 114 031 Immobilisations corporelles La variation des immobilisations corporelles est principalement due au Transfert des 138 stands financiers aux hypermarchés Carrefour, ainsi qu’au transfert du siège social de Carrefour Banque. Immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent en particulier les droits au bail et la relation clientèle. Pour la réalisation des tests de dépréciation, le droit au bail est valorisé comme la somme des différences entre le loyer au prix du marché et le loyer payé sur la durée résiduelle du bail actualisé au taux de rendement du marché. Au 31 décembre 2020, les tests de dépréciations portant sur ces actifs pris individuellement, effectués selon les modalités définies au paragraphe 3.4 relatif aux immobilisations, n’ont pas donné lieu à dépréciation. (cf. note 3.5 : Norme IFRS16) Amortissements et provisions Le montant net des dotations et reprises d’amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2020 correspond à 17 millions d’ euros contre 32 millions d’ euros au titre de l’exercice 2019, et le montant net des dotations et reprises d’amortissement des immobilisations incorporelles correspond à 62,3 millions d’ euros en 2020. Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. 4.1 1. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Dotation Reprise Autres mouvements 31/12/2020 Avantage au personnel 27 672 1 702 - 3 295 - 3 558 22 521 Provision restructuration 6 145 6 837 - 7 016 -840 5 126 Provision risque sociaux 756 561 -260 - 1 057 Provision risque légaux 1 180 200 -600 - 780 Provision IFRS9 Hors Bilan 4 768 215 - -580 4 403 Autres provisions 3 929 14 337 - 14 505 - 1 358 2 404 Total des provisions 44 450 23 852 - 25 676 - 6 336 36 291 La provision Avantage au personnel a diminué lié du transfert des stands financiers et du personnel afférent à la maison mère Carrefour Note 5. – Notes relatives au compte de résultat au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 5. 1. – Produits et charges d’intérêts (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 159 674 1 222 158 451 181 708 1 353 180 355 Comptes et prêts / emprunts 159 674 1 222 158 451 181 708 1 353 180 355 Opérations interbancaires 5 887 189 5 698 7 212 176 7 037 Comptes et prêts / emprunts 5 887 189 5 698 7 212 176 7 037 Opérations de pensions - - - - - - Emprunts émis par le groupe 2 837 1 782 1 055 5 824 1 774 4 049 Instruments de couverture de résultats futurs 11 253 17 616 -6 362 10 957 18 963 -8 006 Autres intérêts et produits/charges assimilés - 26 -26 - - - Total des produits et charges d'intérêts ou assimilés 179 651 20 835 158 816 205 702 22 266 183 435 5. 2. – Produits et charges de commissions Les produits et charges de commissions liés pour les premiers aux actifs financiers et pour les seconds aux passifs financiers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 67.1 millions et 11.2 millions d’ euros pour l’exercice 2020 contre un produit de 83.9 millions et 14.1 millions d’ euros pour l’exercice 2019. 5. 3. – Gains ou pertes sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l’exception des revenus et charges d’intérêts présentés dans les « produits et charges d’intérêts » (note 5.1). (En milliers d'euros .) 2020 2019 Portefeuille de transaction 3 -1 836 Instrument de dette - - Autres instruments financiers dérivés 3 -1 836 Variation Juste valeur - partie inefficace - - Couverture de juste valeur - - Pertes sur les éléments de couvertures - - Gains sur les instruments couverts - - Couverture de flux de trésorerie - - Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace - - Résultat risque de contrepartie sur instruments dérivés 35 341 Réévaluation des positions de change - - Total 38 -1 495 5. 4. – Gains ou pertes sur les actifs disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués en valeur de marché (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dotations/Reprises sur titres dépréciés - - Total - - 5. 5. – Produits et charges des activités bancaires (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part sur opérations d’exploitation faites en commun 64 396 10 173 54 223 72 280 10 118 62 162 Charges refacturées à des sociétés du groupe 6 110 - 6 110 6 399 - 6 399 Autres produits et charges d’exploitation bancaires 1 384 20 553 -19 169 1 686 23 535 -21 850 Produits nets de l’activité d’assurance - - - - - - Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 71 889 30 726 41 163 80 365 33 653 46 712 5. 6. – Coût du risque Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe. 2 évènements majeurs à noter sur l’année 2020 et décrits dans les notes 1 et 3.1 : Impact forward looking lié à la crise sanitaire à hauteur de 17.2 millions d’ euros Impact de la mise en place de la nouvelle définition du défaut à hauteur de 3.5 millions d’ euros . Pour rappel : Des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre 2019 sur certaines catégories d’encours clients, notamment le surendettement. Le surcroît d'expérience acquis en 2019 et l’adaptation des paramètres de calcul assurent la résilience du modèle de risque aux dernières évolutions réglementaires sur le crédit consommation et le surendettement des ménages. Le changement du modèle s’explique principalement par : Une segmentation plus fine du portefeuille de créances de Carrefour Banque, en 20 stratifications avec des calculs des PD (Probability of Default) et LGD (Loss Given Default) différenciés par strate et par produit, La création d'un état absorbant dédié au surendettement dans lequel l'ensemble des dossiers de surendettement ont désormais une probabilité de défaut calibrée à 100 %, Une revue des modalités de provisionnement du portefeuille avec notamment la revue des fenêtres d’observation des encaissements permettant le calibrage des paramètres de calcul des pertes de crédits attendues. Coût du risque de la période (En milliers d'euros .) 2020 2019 Reprises nettes aux dépréciations 112 726 -7 466 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -190 788 -164 114 Total du coût du risque de la période -78 062 -171 581 Coût du risque de la période par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle -78 062 -171 581 Autres actifs - - Total du coût du risque de la période -78 062 -171 581 Dépréciations constituées au titre du risque de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 Total des dépréciations constituées en début de période 461 481 454 014 Reprises nettes aux dépréciations -112 725 7 467 Autres mouvements liés aux entrées de périmètre - - Impact brut IFRS9 Dépréciation d'Actifs - - Impact brut IFRS9 Dépréciation Hors Bilan - - Total des dépréciations constituées en fin de période 348 756 461 481 Dépréciations constituées par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dépréciations des actifs Prêts et créances sur la clientèle 348 756 461 481 Autres actifs - - Total des dépréciations et provisions constituées 348 756 461 481 La reprise nette comprend la reprise des effacements à l’issue pour 91.4 millions d’ euros 5. 7. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2020 2019 Impôt sur les bénéfices 2 625 9 802 Impôts différés 32 044 -8 810 Total 34 669 992 (En milliers d'euros .) 2020 2019 Résultat courant avant impôt -202 -65 094 Taux normatif 32,02 % 33,33 % Surtaxes 4,70 % 4,70 % Impôt théorique -65 -22 412 Eléments imposés à taux réduit Net des réintégrations/déductions* 32 914 24 176 Taxes assimilées à l’impôt 0 -185 Autres 1 820 -587 Charge d'impôt sur les bénéfices 34 669 992 dont Charge d'impôt courant de l'exercice 2 625 9 802 Produit d'impôt différé de l'exercice (note 3.8) 32 044 -8 810 (*) Comprend la dépréciation des IDA relatifs aux déficits reportables et aux différences temporaires. Note 6. – Exposition aux risques et ratios réglementaires 6. 1. – Présentation synthétique des risques Le groupe CARREFOUR BANQUE exerce une activité spécialisée de crédits à la consommation destinés aux particuliers. Le groupe distribue deux grandes familles de crédits à la consommation : les crédits associés à la carte PASS Mastercard et l’ensemble des prêts personnels (véhicules neufs ou d’occasion, moto, travaux, trésorerie, consolidation de dettes interne, externes, crédits affectés …). Les principaux risques identifiés par CARREFOUR BANQUE sont les suivants : Risque de taux. Le risque de taux susceptible d’affecter CARREFOUR BANQUE serait une augmentation plus rapide des taux de ses dettes par rapport aux taux de financement des dossiers clients. En effet, l’évolution défavorable des taux d’intérêt serait susceptible d’affecter la rentabilité de CARREFOUR BANQUE et, en conséquence, sa capacité de remboursement de ses dettes. CARREFOUR BANQUE a opté pour une politique d’adossement des crédits à ses clients à ses dettes bancaires en tenant compte de la durée et de l’amortissement des encours clients. Risque de marché. Le risque de marché est le risque de perte qui pourrait résulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent un portefeuille. Ce risque peut porter sur le cours des actions, les taux de change et les autres produits financiers. Risque de liquidité. Risque pour l’entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché. Risques de solvabilité. La solvabilité témoigne de la capacité de CARREFOUR BANQUE à pouvoir assurer l'avenir à relativement long terme sans se trouver en défaut de paiement. Risque de crédit. Le risque de crédit au sein de CARREFOUR BANQUE est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. Risque de contrepartie. Risque encouru si le refinancement et /ou les opérations de dérivés sont concentrés sur un panel de contreparties très limité. Risque de change. Le groupe CARREFOUR BANQUE n’est par nature pas exposé au risque de change. En effet, les sociétés du groupe font parties de l’Union européenne et de plus les dividendes perçus par Carrefour Banque sont libellés en euros . Les éventuels refinancements libellés dans une autre devise que l’Euro font l’objet d’une neutralisation à 100 % du risque de change dès leur origine. Carrefour Banque est soumis et applique le règlement 575/2013 du Parlement Européen en termes d’obligation réglementaire. 6. 2. – Risque de crédit Le risque de crédit au sein de CARREFOUR BANQUE est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. L’insolvabilité des emprunteurs auxquels la société a consenti des fonds est l’un des principaux risques affectant l’activité. A cet effet, CARREFOUR BANQUE s’est tout particulièrement dotée de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité de ses clients tels que : un système d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de référence passées attestant de la qualité de la contrepartie et procède également à la vérification des fichiers négatifs ; ainsi que la prise compte des évènements liés à la crise sanitaire COVID 19 ; une gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; des outils de suivi permanent du risque de crédit. Les provisions assurant la couverture du risque de crédit sont constituées conformément aux règles comptables en vigueur. Gestion du risque de crédit Dispositif de sélection des opérations Le groupe CARREFOUR BANQUE possède son propre réseau de distribution. Les vendeurs du réseau, qui sont formés et sensibilisés aux problématiques liées à la prévention du surendettement et au risque d’exclusion financière, effectuent l’octroi des crédits sur la base de scores et de systèmes experts. L’organisation Renforcement de la direction des risques en créant une direction des risques et de la coordination du contrôle interne. Cette direction regroupe : 1. le risque de crédit : En charge de la politique d'acceptation, de la gestion des outils d’aide à la décision en matière d’octroi et gestion des dossiers en termes d’orientation des créances en impayés, des estimation des taux de provisionnement (servant de base au calcul du coût du risque incombant à la direction financière), la construction ou refonte des scores au niveau des pays, la segmentation du portefeuille en CHR (classes homogènes de risques) dans le cadre de Bâle II, du contrôle de la qualité des actifs sous-jacents, dans le cadre des opérations de titrisation ; 2. les risques opérationnels et la cartographie des risques : En charge de la création et du maintien de la cartographie des risques et du processus de suivis et de recensements des risques opérationnels ; 3. le contrôle permanent de niveau 2 : En charge de la mise en place du plan de contrôle de niveau 2, de son exécution et de l'accompagnement des métiers dans le contrôle de niveau 1 ; 4. la conformité : En charge de veiller à la sécurité financière, au contrôle des PECI, à la protection des intérêts du client, des règles de déontologie et de la veille réglementaire ; 5. la prévention de la fraude et LCBFT : En charge d'établir les règles et le suivi des dispositifs de prévention de la fraude et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce renforcement participe de la volonté de Carrefour Banque de mieux maitriser ses risques tout en protégeant les intérêts de la clientèle et en respectant les réglementations en vigueur. Dispositif de mesure et de surveillance des risques Une gouvernance du risque au travers : d’un comité de « gestion des risques crédit » : tenu tous les trimestres, avec comme participants : le Directeur administratif et financier, la Direction opérationnelle, les directeurs commerciaux, les équipes risques, financiers et marketing, la conformité, le contrôle permanent ; cette instance décisionnelle statue sur les questions opérationnelles relatives à la maîtrise du risque de crédit : elle définit les indicateurs de suivi du risque de crédit, valide les critères d’accélération et sert d’alerte et d’information ; son rôle est précisé dans la politique de gestion des risques ; du comité Risque Carrefour Banque BNPP PF : tenu tous les trimestres avec la direction des grands partenaires de BNPP PF et la direction risque Carrefour Banque. Cette instance permet d’effectuer des benchmarks sur les évolutions des indicateurs risque et de commenter les performances du recouvrement amiable et judiciaire ; du Conseil d’Administration : tenu 4 fois par an, présentation à chaque Conseil de l’évolution du risque ainsi que des plans d’actions liés à la maîtrise du risque crédit (mesures préventives et curatives). La surveillance du risque au travers des indicateurs de suivi des risques : contrôles trimestriels des paramètres des notations internes, ces contrôles s’appuient à la fois sur des vérifications entre les valeurs prédites des paramètres réglementaires et les réalisations de celles-ci. Pour renforcer ces contrôles, CARREFOUR BANQUE a développé un indicateur permettant de mesurer l’impact en capitaux propres de l’écart entre les prédictions et les réalisations des paramètres réglementaires ; contrôles trimestriels du caractère prudentiel des estimateurs à l’aide d’indicateur de qualité. Ces indicateurs de qualité sont mis à disposition du contrôle permanent pour évaluer l’impact en capitaux propres des écarts de prédictions. L’indicateur se décline en EL ou perte attendue et en UL ou perte exceptionnelle. Il donne à la fois le sens de la comparaison et la mesure de l’écart entre prédiction et réalisation ; suivi mensuel de l’acceptation : taux de dossiers acceptés avec un zoom entre la décision du système expert et la décision du conseiller, par produit, par vendeur ; suivi mensuel du NRO (Niveau de risque à l’octroi) par produit, par vendeur et conseiller, en nombre et en montant avec diffusion aux vendeurs des listes des dossiers montés au surendettement de moins de 3 mois ; suivi du profil de la demande, de la transformation de la demande (décision système expert et décision vendeur) et du risque générationnel ; suivi mensuel des « refus-repris » par vendeur, par produit, par motif (décision système croisée avec décision des attachés commerciaux) : hors score, hors budget, hors norme… : l’objectif est de comprendre l’évolution des refus repris afin d’identifier les besoins en formation, les motifs de reprises ou revoir si le système n’est pas restrictif. Depuis 2008, l’argumentation de l’acceptation d’un dossier « refus repris » est obligatoire sur le système d’information ; suivi mensuel de la charge du risque, des dépôts de surendettement, des orientations PRP et des encours compromis, des transmissions contentieux et des encaissements en fonction du partenaire contentieux ; suivi journalier des efficacités recouvrement interne (nombre d’appels émis et reçus, % régularisations …) par chargé de clientèle, par chef de groupe, par phase mis à disposition des équipes via « la météo du risque » et externe. Exigences liées à l'utilisation des systèmes de notations internes pour le calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit L’application des normes Bâle II exige la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de l’exactitude, de la cohérence et de la robustesse des paramètres utilisés pour le calcul du besoin en fonds propres. Dans ce cadre et pour satisfaire aux exigences réglementaires de l’accord, Carrefour Banque segmente son portefeuille d’encours en classes homogènes de risque (CHR), Cette segmentation de l’encours combine à la fois des connaissances métier évidentes sur le niveau de risque (distinction Crédits Classiques et Comptes Permanents par exemple) et des modélisations statistiques. Dans une même CHR, les dossiers présentent globalement des caractéristiques similaires en termes de probabilité de défaut, de plus les probabilités de défaut des différentes CHR présentent un risque différencié. Encours sains La norme IFRS9 permet de distinguer les encours sains, des encours dit restructurés (reports et des refinancements de crédit total et partiel). Encours douteux Le tableau ci-dessous présente le stock des encours douteux, ainsi que les provisions constituées. (En milliers d'euros .) 2020 2019 Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Prêts et créances sur la clientèle 391 662 256 142 135 520 373 823 246 501 127 323 Total des encours douteux 391 662 256 142 135 520 373 823 246 501 127 323 Ech é ancier des encours douteux (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2020 Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 155 783 17 313 14 608 95 399 108 559 391 662 Dépréciation créances douteuses 88 311 3 864 9 931 75 843 78 193 256 142 Encours douteux par échéance 67 472 13 448 4 677 19 556 30 367 135 520 (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2019 Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 112 183 19 966 26 062 89 846 125 767 373 823 Dépréciation créances douteuses 54 265 6 664 16 010 70 173 99 389 246 500 Encours douteux par échéance 57 918 13 302 10 052 19 673 26 377 127 323 6. 3. – Risque de taux d’intérêt sur le portefeuille bancaire Cadre général de la gestion du risque de taux Carrefour Banque a deux principaux portefeuilles clients libellés en euros , le prêt personnel et le crédit renouvelable pour lesquels une couverture de taux spécifique est effectuée. Au titre du prêt personnel, Carrefour Banque vise une couverture de taux qui a le même profil d’amortissement que l’actif client observée en situation statique. Au titre du crédit renouvelable, le taux de couverture client observée en situation dynamique sur 4 ans est encadré par une fourchette de limite haute et basse. L’objectif recherché est une immunisation de la marge financière en utilisant notamment des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt dit « Vanille » . Le risque de taux est piloté au travers d’un comité de risque mensuel. Ce comité permet notamment de déterminer les indicateurs pertinents ainsi que les limites à respecter. 6. 4. – Risque de liquidité Le risque de liquidité du groupe Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : Une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique ou dynamique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; Une conformité aux ratios de liquidité Bâle III ; Une diversification des sources de refinancement obligataire, titrisation, titres de créances négociables, épargne bilancielle ; Un back up de liquidité suffisant Note 7. – Rémunération et avantages consentis au personnel 7. 1. – Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à 62.5 millions d’ euros sur l’exercice 2020 contre 78.3 millions d’ euros sur l’exercice 2019. La variation s’explique principalement par le transfert de 138 stands financiers ainsi que de leurs salariés aux hypermarchés Carrefour au 1 er septembre 2020. Les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, s’élèvent à 38.7 millions d’ euros (54 millions d’ euros en 2019), les indemnités de départ à la retraite, charges de retraite et autres charges sociales à 23,8 millions d’ euros (24.2 millions d’ euros en 2019), et les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 4.2 millions d’ euros (5.4 millions d’ euros en 2019). 7. 2. – Avantages postérieurs à l’emploi Le coût des régimes à prestations définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. Les régimes à prestations définies du Groupe concernent les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite, exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et fonction de l’ancienneté dans le Groupe. Charge nette de l’exercice (En milliers d'euros .) 2020 2019 Coûts des services rendus -746 -813 Coûts financiers 192 415 Rendement attendu des actifs de couverture - - Amortissements des écarts actuariels - - Autres éléments - - Charges (produits) -554 -399 Evolution de la provision (En milliers d'euros .) Total Provision au 31 décembre 2019 12 636 Impact au compte de résultat -554 Effet périmètre -3 186 Prestations payées directement par l'employeur -97 Autres 8 Provision au 31 décembre 2020 8 807 La provision est en diminution liée au transfert des 138 stands financiers à la maison mère Carrefour. Evaluation de la dette actuarielle Obligation (En milliers d'euros .) Total Defined Benefits Obligations ( DBO ) au 31 décembre 2019 27 672 Provision 8 807 Juste valeur des actifs de couverture - Obligation brute 8 807 Ecarts actuariels 13 714 Defined Benefits Obligations ( DBO ) au 31 décembre 2020 22 521 Hypothèses actuarielles Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous Caractéristiques 2020 2019 Age de départ à la retraite 60 - 65 ans 60 - 65 ans Evolution des salaires 1,9 % 2,5 % Taux de charges sociales 53 % 53 % Taux d'actualisation 0,40 % 0,75 % 7. 3. – Autres avantages à long terme Le Groupe permet à ses salariés d’épargner des jours de congés dans un compte épargne-temps (CET). Les provisions CET au titre des exercices 2020 et 2019 s’élèvent respectivement à 1.4 million d’ euros et à 1.6 million d’ euros pour chacune des années. 7. 4. – Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 1.798 million d'euros pour l'exercice 2020, contre 1.613 million d'euros pour l'exercice 2019 Note 8. – Engagements de financement et de garantie 8. 1. – Engagements de financement Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financements donnés - aux établissements de crédit 702 000 908 500 Engagements de couverture 702 000 908 500 - à la clientèle 1 922 716 2 017 730 Ouverture de crédits confirmés 1 922 716 2 017 730 Engagements de couverture - - Autres engagements en faveur de la clientèle - - - nantissement 2 158 1 837 - sur titres 430 000 430 000 Total des engagements de financements donnés 3 056 874 3 358 067 Engagements de financements reçus - des établissements de crédit 3 326 222 3 903 200 Engagements de couverture 1 694 000 2 053 200 Engagements au titre des refinancements disponibles 1 632 222 1 850 000 Total des engagements de financements reçus 3 326 222 3 903 200 8. 2. – Engagements de garantie donnés et reçus par signature (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de garantie donnés d'ordre des établissements de crédit - - d'ordre de la clientèle 3 666 5 161 - Cautions administratives et fiscales et autres cautions 3 666 5 161 Total des engagements de garantie donnés 3 666 5 161 Engagements de garantie reçus Cautions reçues 140 21 276 Total des engagements de garantie reçus 140 21 276 8. 3. – Autres engagements de garantie Instruments financiers donnés en garantie (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Titres donnés en garantie - - Instruments financiers reçus en garantie Les instruments financiers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie sont nuls au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019. Note 9. – Informations complémentaires 9. 1. – Evolution du capital Au 31 décembre 2020, le capital de la société CARREFOUR BANQUE est constitué de 6 614 184 actions de 15,3 euros de nominal chacune entièrement libérées et est détenu à hauteur de 60 % par Carrefour SA et 40 % par BNP Paribas Personal Finance SA. 89 828 nouvelles actions ont été émises suite à l’exercice des BSA de BNP Paribas Personal Finance au 29 mai 2015 représentant une augmentation de capital de 1,4 millions d’ euros . Pour rappel, au cours de l’année 2010, 506 148 actions nouvelles représentant un montant nominal de 7,8 millions d’ euros avaient été émises suite aux opérations d’acquisitions et opérations d’apports des stands financiers et assurances dans le cadre d’un projet visant à rassembler au sein de la société CARREFOUR BANQUE les réseaux de distribution des produits bancaires et d’assurances antérieurement portés par différentes entités juridiques du groupe CARREFOUR (dont 358 181 actions émises pour 5,5 millions d’ euros en rémunération des apports des stands financiers). 9. 2. – Variation de la part du groupe et des actionnaires minoritaires dans le capital et les réserves des filiales Le Groupe Carrefour Banque n’a pas d’intérêts minoritaires dans ses comptes consolidés. 9. 3. – Regroupement d’entreprises Aucun regroupement d’entreprises n’a été opéré en 2020. 9. 4. – Relations avec les autres parties liées Les transactions opérées entre le groupe CARREFOUR BANQUE et les parties qui lui sont liées, les groupes CARREFOUR et BNPP PF, sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions. Les tableaux ci-après présentent les encours existants en fin de période ainsi que les éléments de résultat liés aux opérations réalisées avec les autres sociétés des groupes CARREFOUR ET BNPP PF. Encours des opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 BNP PF CARREFOUR BNP PF CARREFOUR Actif Prêts, avances et titres Comptes ordinaires 42 818 - 40 917 - Prêts - 1 093 000 - 1 326 500 Actifs divers - 21 401 - 13 651 Total 42 818 1 114 401 40 197 1 340 151 Passif Dépôts Comptes ordinaires - - - - Autres emprunts - - - - Passifs divers - 19 945 - 30 907 Total - 19 945 - 30 907 Engagements de financement et de garantie Engagements de financement reçus 532 500 400 000 632 500 500 000 Autres engagements de garantie Autres engagements de garantie reçus 115 - 20 996 - Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 BNP PF CARREFOUR BNP PF CARREFOUR Intérêts et produits assimilés 4 6 110 17 6 400 Intérêts et charges assimilées -677 -22 326 -1 478 -25 275 Commissions (produits) 1 399 - 1 549 - Commissions (charges) -3 259 - -3 457 - Total -2 533 -16 216 -3 369 -18 875 9. 5. – Echéancier par maturité Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date d’échéance contractuelle. L’échéance des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat et des actifs disponibles à la vente est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments financiers sont susceptibles d’être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les instruments dérivés sont également réputés à échéance « non déterminée » incluant le CVA et le DVA. (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2020 Non déterminé JJ et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 1 909 - - - - 1 909 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 072 - - - - - 4 072 Instruments financiers dérivés de couverture 68 - - - - - 68 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 163 408 - - - - - 163 408 Prêts et créances sur établissements de crédit au coût amorti - 182 046 1 093 000 - - 1 275 046 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti - 262 137 132 638 304 052 453 246 526 502 1 678 575 Titres au coût amorti - 15 - - 430 000 - 430 015 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 167 549 446 107 1 225 638 304 052 883 246 526 502 3 553 093 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 269 - - - - 4 269 Instruments financiers dérivés de couverture 10 699 - - - - - 10 699 Dettes envers les établissements de crédit - 23 401 360 000 - - 383 401 Dettes envers la clientèle - 28 343 322 220 - 1 054 -223 - 1 678 347 608 Dettes représentées par un titre - - 3 180 408 000 630 000 1 467 447 - 2 502 267 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 14 968 48 564 1 090 220 628 946 1 467 224 - 1 678 3 248 244 (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2019 Non déterminé JJ et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 473 - - - - 473 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 667 - - - - - 4 667 Instruments financiers dérivés de couverture 64 - - - - - 64 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 156 767 - - - - - 156 767 Prêts et créances sur établissements de crédit au coût amorti - 654 149 - 1 326 500 - - 1 980 649 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti - 278 583 172 621 402 905 1 185 155 57 552 2 096 816 Titres au coût amorti - 1 - - - - 1 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 161 498 933 206 172 621 1 729 405 1 185 155 57 552 4 239 437 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 663 - - - - 4 663 Instruments financiers dérivés de couverture 10 577 - - - - - 10 577 Dettes envers les établissements de crédit - 28 266 - - 360 000 - 388 266 Dettes envers la clientèle - 29 881 386 000 - - - 415 881 Dettes représentées par un titre - 454 872 000 148 000 2 089 490 - 3 109 944 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 15 240 58 601 1 258 000 148 000 2 449 490 - 3 929 331 9. 6. – Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons suivantes : ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2020. Elles sont appelées à fluctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée, et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l’activité du groupe CARREFOUR BANQUE ; la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activités du groupe CARREFOUR BANQUE qui utilisent les instruments financiers correspondants. (En milliers d'euros .) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Valeur au bilan Juste valeur estimée Valeur au bilan Juste valeur estimée Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 275 046 1 275 046 1 980 649 1 980 649 Prêts et créances sur la clientèle 1 678 575 1 673 367 2 096 816 2 097 142 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 383 401 383 401 388 266 388 266 Dettes envers la clientèle 347 608 347 625 415 881 415 881 Dettes représentées par un titre 2 502 267 2 494 508 3 109 944 3 109 944 La valeur de marché d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Les valeurs de marché des actifs et passifs mentionné dans le tableau ci-dessus ont été déterminé selon la méthode des flux de trésorerie disponibles. 9. 7. – Information sur les intérêts détenus dans d’autres entités Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles CARREFOUR BANQUE détient des intérêts : Entité Année Détail opération Etat Montant avance Abandon de créance SCI Ambaville 2013 Logements sociaux et très sociaux à La Réunion En-cours 6 021 -4 015 Total 6 021 -4 015 9. 8. – Implantations à l’étranger Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles CARREFOUR BANQUE détient des intérêts : Informations concernant l’activité pays par pays (En milliers d'euros .) Nom des implantations Carrefour Banque Carrefour Banca Fimaser Total Nature d'activité Etablissement de crédit, prestataire de service d'investissement Activité de crédit, de gestion moyen de paiement et intermédiaire d'assurance Etablissement de monnaie électronique, activité de crédit et intermédiaire d'assurance (sur la branche vie uniquement) Localisation géographique France Italie Belgique Chiffre d'affaires N/A N/A N/A N/A PNB 231 623 8 793 21 603 262 019 Effectifs moyen temps plein 1 120 8 63 1 191 Subventions publiques reçues NON NON NON NON Résultats courants avant impôt -9 403 -491 9 692 -202 Impôts Courants -992 -17 -1 615 -2 625 Impôts Différés -26 751 -4 490 -803 -32 044 9. 9. – Honoraires d’audit (En milliers d'euros .) (TTC) DELOITTE KPMG Certification des comptes 413 424 Services autre que la certification des comptes (RSE) - - Total honoraires audit 413 424 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Carrefour Banque S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés ont porté sur l'émission d'une lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du prospectus relatif au programme Euro Medium Term Notes (EMTN) de Carrefour Banque S.A. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la dépréciation des crédits à la clientèle Risque identifié et principaux jugements Le groupe Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et le groupe comptabilise des dépréciations pour tenir compte des risques de crédit inhérents à ses activités. Les provisions sont déterminées à partir des calculs de pertes attendues conformément à la norme IFRS 9 : pour les encours classés en catégorie 1 : en l'absence d'augmentation significative du risque de crédit à compter de la date de comptabilisation initiale, calcul des pertes attendues à 1 an ; pour les encours classés en catégorie 2 (dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale) et en catégorie 3 (risque de crédit avéré) : calcul des pertes attendues à maturité. La pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées et le fonctionnement des instances traitant les dossiers en surendettement. Dans ce contexte, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d'adaptations, en l'absence de situation historique comparable, tel que précisées dans la note 1 des annexes des comptes consolidés du Groupe. Dans un environnement économique marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie, l'estimation des pertes de crédit attendues et avérées requiert l'exercice de jugement, notamment pour : estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes catégories en tenant compte des mesures de soutien et de l'absence de situation historique comparable ; apprécier la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours dans les différentes catégories ; établir les projections macro-économiques qui sont intégrées dans la mesure de pertes attendues, notamment dans le contexte actuel. Les faits marquants, les notes 1 et 3.1 (volet 2) des principes comptables ainsi que les notes 4.6 - Prêts, créances et dettes sur la clientèle et 5.6 - Coût du risque de l'annexe aux comptes consolidés du groupe adressent l'ensemble des aspects de l'estimation des pertes de crédit. Le stock de dépréciation à l'actif sur les encours de crédits s'élève à 34 8 M€ au 31 décembre 2020. Le coût du risque sur l'exercice 2020 s'élève à 7 8 M€ dont 17, 2 M€ au titre de l'estimation des impacts du covid19 sur les pertes de crédit attendues (note 5.6 de l'annexe aux comptes consolidés). Nous avons considéré l'appréciation du risque de crédit et l'évaluation de la dépréciation des crédits comme un point clé de l'audit, du fait de l'importance des jugements et estimations dans le processus de détermination des pertes attendues, en particulier dans le contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19. Notre approche d'audit Nous avons effectué, avec l'aide de nos équipes de spécialistes crédit, une revue de la segmentation des portefeuilles et de la cartographie des modèles de provisionnement par produits en réalisant notamment une analyse de conformité des méthodes de calcul et des modalités de calibrage des paramètres de risque avec les dispositions de la norme IFRS9, notamment sur : les critères de dégradation significative du risque de crédit ; les calculs de pertes attendues (calibrage des probabilités de défaut, la perte en cas de défaut, prise en compte des informations de nature prospective...). Nous avons réalisé des contrôles portant sur les évolutions méthodologiques et les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons réalisé un contre calcul avec nos propres outils afin de s'assurer de la limitation du risque opérationnel et vérifier la correcte implémentation de la méthodologie de calcul auditée dans l'outil de calcul. Nous avons revu les modalités d'insertion opérationnelle des modèles de dépréciation (en revoyant notamment la qualité des programmes informatiques permettant la calibration des paramètres de risques et la conformité de ces programmes avec la méthodologie associée). Nos spécialistes IT testé la conception et la mise en œuvre des contrôles informatiques mise en place par votre établissement avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des flux spécifiques IFRS9. Nous avons testé la conception et la mise en œuvre des contrôles mis en place par votre établissement dans le cadre du processus de calcul et du dispositif de backtesting des principaux paramètres de risque. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les faits marquants, notes 1, 3.1 (volet 2), 4.6 et 5.6 de l'annexe aux comptes consolidés dans le contexte évolutif de la pandémie et au regard des informations requises par IFRS 7 au titre du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés et les informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes consolidés adressés aux actionnaires. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque S.A. par l'assemblée générale du 25 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1980 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 41 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration le 10 février 2021. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 avril 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER KPMG S.A. Fabrice ODENT