J.P. MORGAN Siège social : Francfort-sur-le-Main . Société anonyme de droit allemand Immatriculée au registre du commerce du tribunal de grande instance de Francfort sous le numéro HRB 16861 . Extraits des comptes annuels . I. — Bilan au 31 décembre 2018 . (En euros.) ACTIF Observations 2018 € 2017 T€ Réserves de trésorerie - Trésorerie en caisse 100 0 - Crédits auprès des banques centrales 11 766 110 687 7 822 448 Y compris : auprès de la Deutsche Bundesbank 11 766 110 687 7 822 448 3.1. 11 766 110 787 7 822 448 Créances sur les établissements de crédit - dû quotidiennement 6 864 950 540 7 099 858 - autres créances 16 768 904 28 178 3.2. 6 881 719 444 7 128 036 Créances sur les clients 3.3. 172 362 776 260 071 Obligations et autres titres à intérêt fixe - obligations et titres de créance d ’ émetteurs publics 50 636 007 50 636 dont : éligible en garantie auprès de la Deutsche Bundesbank 50 636 007 50 636 50 636 007 50 636 3.4. 50 636 007 50 636 Portefeuille de négociation 3.5. 187 296 408 385 643 Actifs en fiducie 3.6. 607 595 109 – dont : prêts fiduciaires – – Immobilisations corporelles 3.7. 12 725 000 12 573 Autres actifs 3.8. 802 633 236 6 749 Charges à payer et charges à reporter 3.9. 2 580 423 3 078 Excédent de l ’ actif du régime sur le passif du régime 3.10. 67 074 062 76 630 Total de l ’ actif 20 550 733 252 15 745 865 PASSIF Observations 2018 € 2017 T€ Dettes envers des établissements de crédit - dû quotidiennement 6 081 664 184 4 743 375 - à terme ou avec préavis de résiliation 3 623 596 302 2 971 015 3.11. 9 705 260 486 7 714 390 Engagements envers la clientèle - autres passifs - dû quotidiennement 6 869 757 434 6 692 867 à terme ou avec préavis de résiliation 10 000 000 10 000 3.12. 6 879 757 434 6 702 867 Portefeuille de négociation 3.5. 680 848 193 383 658 Passif de la fiducie 3.6. 607 595 109 – dont : prêts fiduciaires – – Autres passifs 3.13. 39 227 390 24 013 Charges à payer et charges à reporter 3.14. 985 822 58 Provisions - provisions fiscales 12 728 065 8 116 - autres provisions 14 265 014 12 453 3.15. 26 993 079 20 569 Passif subordonné 3.16. 185 822 070 184 888 Fonds pour risques bancaires généraux 3.17. 57 064 037 56 500 Capitaux propres - Capital appelé Capital souscrit 160 000 000 3.18. 160 000 - Réserves issues du capital 2 135 714 862 418 682 - Bénéfices non répartis Réserves légales 6 000 000 6 000 autres réserves de revenus 74 240 102 60 527 80 240 102 66 527 - Bilan bénéfice / perte – 8 775 332 13 713 2 367 179 632 658 922 Total du passif 20 550 733 252 15 745 865 Passif éventuel - Passifs découlant de garanties et d ’ accords d ’ indemnisation 114 389 153 161 922 3.22. 114 389 153 161 922 Autres engagements - Engagements de prêts irrévocables 3.23. 11 979 286 – II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 . (En euros.) Observations 2018 € 2017 T€ Intérêts créditeurs provenant de - opérations de crédit et opérations sur le marché monétaire 26 147 885 - moins les intérêts négatifs résultant des opérations de crédit et des opérations sur le marché monétaire – 43 613 942 – 17 446 057 – 21 606 - titres à intérêt fixe et créances inscrites au registre des titres de créance 1 187 500 - moins les intérêts négatifs résultant des créances inscrites au registre des créances – 1 187 500 1 538 - Total du revenu d ’ intérêts – 16 278 557 – 20 068 Charges d ’ intérêts de - opérations de crédit et opérations sur le marché monétaire 9 877 064 - moins les intérêts positifs résultant des opérations de crédit et des opérations sur le marché monétaire – 37 110 222 – 27 233 158 – 28 361 - titres à intérêt fixe et créances inscrites au registre des titres de créance 1 097 616 - moins les créances positives résultant des créances inscrites au registre des créances – 1 097 616 360 - Total des dépenses d ’ intérêts – 26 135 542 – 28 001 4.1. 9 856 985 7 933 Résultat courant de - placements – 2 – 2 Revenus de commissions 119 840 458 87 586 Frais de commissions 29 191 508 1 946 4.2. 90 648 950 85 640 Résultat net du portefeuille de négociation 4.3. 7 121 459 1 798 Autres produits d ’ exploitation 4.4. 39 147 758 39 659 Frais généraux d ’ administration - Charges de personnel Salaires et traitements 32 219 956 26 782 Cotisations de sécurité sociale et charges sociales pour les provisions pour retraites et avantages sociaux 8 343 023 40 562 979 4 879 dont. : pour les avantages de retraite 4 877 922 1 549 - autres frais d ’ administration 79 807 020 78 989 4.5. 120 369 999 110 650 Amortissements et corrections de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles fixes 3.7. 2 194 259 2 218 Autres frais d ’ exploitation 4.6. 18 415 724 2 312 Amortissements et dépréciations sur créances et titres spécifiques et dotations aux provisions pour risques de crédit 20 753 – Résultat du cours normal des affaires 5 774 417 19 852 Taxes et impôts sur le revenu 14 548 796 6 126 dont impôts différés – – Autres impôts, non compris dans les autres charges d ’ exploitation 953 13 4.7. – 14 549 749 – 6 139 Bénéfice net annuel/ perte nette annuelle – 8 775 332 13 713 Bénéfice/ perte reporté(e) de l ’ année précédente 4.8. 0 0 Bilan bénéfice/ perte – 8 775 332 13 713 III. — Observations afférentes aux comptes annuels de 2018 . 1. Remarques générales 1.1. PRINCIPES GENERAUX J.P. Morgan AG, dont le siège social est à Francfort-sur-le-Main, est une société anonyme de droit allemand immatriculée au registre du commerce du tribunal de grande instance de Francfort sous le numéro HRB 16861, active en Allemagne dans les principaux secteurs d ’ activité de la banque transactionnelle, de la conservation de titres, du dépôt et du crédit, et des dérivés de gré à gré. Au 4 ème trimestre 2018, l ’ activité mondiale de compensation, qui comprend l ’ exécution et la compensation de produits dérivés négociés en bourse, ainsi que l ’ activité actions, y compris la négociation d ’ actions pour le compte de la clientèle, a été lancée sur une échelle limitée. Les comptes annuels de J.P. Morgan AG ont été établis selon les règles du Code de commerce allemand (HGB), de la loi sur les sociétés (Aktiengesetz) et de la réglementation comptable des établissements de crédit et des établissements de services financiers (RechKredV). La structure du bilan et du compte de résultat est pour l ’ essentiel inchangée par rapport à l ’ exercice précédent. Seules les positions relatives aux actifs et passifs fiduciaires ont été ajoutées, afin d ’ enregistrer à la fois les garanties reçues et les opérations boursières liées à l ’ activité mondiale de compensation qui a été lancée au quatrième trimestre de 2018. 1.2. RAPPORT COMPLEMENTAIRE Des changements significatifs sont intervenus après la date de clôture du bilan, découlant des préparatifs en cours de J.P. Morgan AG en vue de la sortie du Royaume-Uni de l ’ Union européenne (« Brexit »). J.P. Morgan AG joue un rôle majeur dans la mise en œuvre de la stratégie Brexit du Groupe. Cela entraînera un renforcement des relations avec les sociétés liées à l ’ avenir. En cas de « Hard Brexit », J.P. Morgan AG reprendra à l ’ avenir les relations commerciales avec les clients de l ’ Union européenne dans les domaines « Banking » et « Markets ». J.P. Morgan AG a également commencé en octobre 2018 à reprendre les adhésions aux bourses et CCP existantes au sein de l ’ Union européenne et à les mettre en œuvre intégralement dans le courant du premier semestre 2019. Cela signifie que J.P. Morgan AG ne traitera pas seulement les transactions de ses propres clients, mais aussi celles des autres sociétés du groupe JPM. En outre, J.P. Morgan AG a déjà ouvert neuf succursales dans l ’ EEE ainsi qu ’ une succursale à Londres, où des employés négociation et vente seront potentiellement installés. En février 2019, une nouvelle augmentation de capital de 1,8 milliard d ’ euros a été réalisée. En outre, les activités mondiales de compensation et de numéraire, qui ont toutes deux démarré l ’ année dernière, ont encore été développées. En outre, un certain nombre de prêts et d ’ engagements de crédit irrévocables de sociétés liées à JPM en faveur de J.P. Morgan AG ont été transférés à J.P. Morgan AG et des mesures ont été prises dans d ’ autres domaines de « Banking » et « Markets » pour démarrer la migration des clients des sociétés affiliées à JPM vers J.P. Morgan AG. 2. Principes comptables et d ’ évaluation 2.1. CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES ET D ’ EVALUATION Les méthodes de comptabilisation et d ’ évaluation des comptes annuels de l ’ exercice 2018 sont restées inchangées par rapport à l ’ exercice précédent, à l ’ exception des points suivants. La compensation des justes valeurs positives et négatives des instruments financiers du portefeuille de négoce a été appliquée pour la première fois l ’ exercice sous revue en raison de l ’ augmentation du volume d ’ affaires. Les actifs et les passifs des fiducies sont comptabilisés à la valeur marchande et sont liés aux garanties pour les opérations boursières. Les revenus et les frais de commissions dans le secteur des services de dépôt sont déclarés sur une base brute pour la première fois au cours de cet exercice. 2.2. AUTRES METHODES COMPTABLES ET D ’ EVALUATION Les liquidités sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances sur les banques sont comptabilisées à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus. Les créances sur la clientèle sont en principe comptabilisées à leur valeur nominale ou, si celle-ci est inférieure, à leur coût d ’ acquisition majoré des intérêts courus. Les créances sur la clientèle cédées des sociétés liées à J.P. Morgan à J.P. Morgan AG sont présentés au coût d ’ acquisition. Si la différence entre la valeur nominale et les coûts d ’ acquisition de la créance est liée aux intérêts, ceux-ci sont déduits des coûts d ’ acquisition et comptabilisés en tant qu ’ élément différé. Elle est amortie dans le compte de résultat sur la durée du contrat. Les provisions spécifiques et générales pour créances douteuses sont calculées sur la base des méthodes de calcul généralement admises et figurent dans les comptes HGB, et sont déduites de la valeur nominale/coût d ’ acquisition. Les obligations et autres titres à intérêt fixe sont évalués à l ’ achat à leur valeur d ’ acquisition et sont affectés à la réserve de liquidité. Par conséquent, ils sont évalués selon le principe strict du coût le plus bas ou de la valeur de marché au sens du § 253 Para. 4 HGB. Les amortissements et réductions de valeur sur les titres de la réserve de liquidités sont comptabilisés dans le compte de résultat sous les rubriques « Amortissements et corrections de valeur sur créances et titres spécifiques » et « Dotations aux provisions sur titres de l ’ activité de prêt » ou « Produits sur créances et sur titres spécifiques » ainsi que « Amortissements sur provisions sur titres de l ’ activité de prêt ». Dans le portefeuille bancaire, les activités guidées par les intérêts ont été évaluées selon l ’ approche périodique (méthode du compte de résultat) pour une évaluation sans perte. Conformément à cette méthode, il n ’ a pas été nécessaire de comptabiliser une provision pour pertes éventuelles. Les instruments financiers du portefeuille de négoce sont évalués à leur juste valeur diminuée d ’ une décote de risque conformément au § 340 e Para. 3 HGB Conformément au 255, Para. 4 HGB, la juste valeur correspond au prix du marché. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un instrument financier pourrait être échangé entre des partenaires commerciaux bien informés et indépendants cherchant à négocier, à la date de clôture de la déclaration financière, en tant que transaction normale ne nécessitant pas une vente obligatoire ou un règlement d ’ urgence. Lorsqu ’ elle est disponible, la juste valeur est fondée sur des prix du marché observables ou sur des prix ou des paramètres observables. La disponibilité des données observables varie selon le produit et le marché et peut changer avec le temps. En l ’ absence de cours de bourse observables ou d ’ informations disponibles, des modèles d ’ évaluation correspondant aux standards du marché sont utilisés. Dans le cadre de l ’ évaluation à la juste valeur des instruments financiers, des ajustements sont inclus pour les coûts de règlement, les risques de liquidité et les risques de contrepartie, ainsi que les coûts de financement pour les dérivés de transaction non garantis. La valeur à risque est déterminée pour les instruments financiers du portefeuille de négociation et déduite des actifs détenus à des fins de transaction ou ajoutée aux passifs détenus à des fins de transaction dans le bilan, selon le côté dont le solde est le plus élevé. Le calcul de la décote de valeur à risque est basé sur une période de détention de dix jours et un niveau confiance de 99 %. La période d ’ observation est de 264 jours de bourse. Une allocation au sens du § 340 e Para. 4 HGB est imputé au résultat net du portefeuille de négoce et augmente le poste Fonds pour risques bancaires généraux. La compensation des justes valeurs positives et négatives des instruments financiers du portefeuille de négociation de la même contrepartie a été appliquée au cours de l ’ exercice financier en compensant les justes valeurs positives et négatives et les paiements compensatoires connexes (dépôts de garantie en espèces) entre eux. Dans un premier temps, les justes valeurs positives des instruments financiers dérivés sont compensées par de justes valeurs négatives. Dans un deuxième temps, les paiements de garantie comptabilisés comme passifs envers les banques sont compensés par les justes valeurs positives des instruments financiers dérivés. La condition préalable à la compensation est un contrat-cadre avec une annexe de garantie exécutoire et un échange quotidien de garanties en espèces qui ne laisse subsister qu ’ un risque insignifiant de crédit ou de liquidité. Au cours de l ’ exercice, aucune modification n ’ a été apportée aux critères fixés par l ’ institution pour l ’ affectation au portefeuille de négociation. Les paiements de marge reçus et les paiements de marge provisionnés pour les opérations boursières sont comptabilisés à l ’ actif et au passif des fiducies. Ils étaient liés à l ’ activité de compensation mondiale démarrée au 4 ème trimestre 2018. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition et amorties linéairement sur leur durée d ’ utilité prévue. La durée d ’ utilisation des immobilisations corporelles est basée sur les tableaux d ’ amortissement officiels de l ’ administration fiscale. Les actifs de faible valeur sont entièrement radiés au cours de l ’ année d ’ achat. Les autres actifs sont évalués à leur coût d ’ acquisition (valeur nominale) selon le principe strict du coût ou de la valeur de marché. Les impôts différés sont calculés pour les différences temporelles entre les évaluations commerciales des actifs, passifs et revenus différés et leur valeur imposable et perte fiscale. Les différences temporelles sous-jacentes sont principalement dues à des évaluations différentes des titres, des engagements de retraite et de l ’ évaluation des actifs et des provisions des régimes et donnent lieu à un actif (surplus) d ’ impôt différé net. Pour le calcul des impôts différés, un taux d ’ impôt sur le revenu des sociétés incluant une surtaxe de solidarité de 15,825 % et un taux d ’ impôt commercial de 16,10 % ont été retenus. Les impôts différés actifs s ’ élèvent à 22,6 millions € (exercice précédent : 19,5 millions €) et les impôts différés passifs s ’ élèvent à 8,0 millions € (exercice précédent : 11,6 millions €). Le droit prévu au § 274, Para. 1, S. 2, HGB, de capitaliser les impôts différés n ’ est pas appliquée. Conformément au § 246, Para. 2 S. 2 du HGB, les actifs servant à couvrir les dettes découlant d ’ engagements de retraite et d ’ obligations à long terme similaires ont été compensés par les passifs. Si la juste valeur des actifs excède le montant des dettes découlant des engagements des avantages de retraite et obligations similaires à long terme, l ’ excédent est présenté au poste « Excédent des actifs du régime sur les passifs de retraite ». Le rapport actuariel a été calculé sur la base des directives du Prof. Dr. Klaus Heubeck 2018 G. L ’ évaluation a été effectuée selon les principes actuariels reconnus en utilisant la méthode dite « Projected Unit Credit Method » (méthode Pue). Les comptes créditeurs sont comptabilisés à leur valeur d ’ exécution. Les provisions présentées couvrent toutes les obligations identifiables à la date de clôture du bilan qui sont basées sur des transactions commerciales passées ou des événements passés et qui sont évaluées conformément au § 253 Para. 2 HGB. Les provisions ont été évaluées au montant du règlement, en tenant compte des augmentations attendues des prix et des coûts. Les provisions d ’ une durée résiduelle de plus d ’ un an ont été actualisées/composées sur la base des taux d ’ intérêt moyens du marché déterminés et publiés par la Bundesbank allemande (sur la base de moyennes sur 10 ans) (§ 253 Para. 2 HGB). Cela s ’ applique en particulier aux dispositions en matière de pension, pour lesquelles une durée résiduelle forfaitaire de 15 ans est appliquée. Les produits et les charges résultant de l ’ actualisation ou de la capitalisation sont comptabilisés, sans compensation, selon qu ’ il s ’ agit de provisions liées à l ’ activité de crédit ou à l ’ activité non bancaire, soit en produits d ’ intérêts / charges d ’ intérêts (§ 277 Para. 5 HGB) ou en tant qu ’ autres produits/charges d ’ exploitation (§ 340a Para 2 lu conjointement avec § 277, Para. 5 HGB). Les provisions pour anniversaires de travail indiquées dans les chiffres ont été calculées sur la base d ’ un rapport actuariel et sur la base des tables de mortalité du professeur Klaus Heubeck 2018 G, conformément à la méthode d ’ évaluation prévue au § 253 Para. 1 HGB. Les comptes de régularisation des charges et des produits ont été créés et affectés aux postes correspondants du bilan. Aucun frais ou produit relatif à d ’ autres périodes n ’ a été comptabilisé. 2.3. UNITES D ’ EVALUATION Une unité d ’ évaluation a été créée pour un billet à ordre émis, qui est couvert contre les risques de prix de marché au moyen d ’ un Total Return Swap (TRS). En outre, un titre à intérêt fixe a été combiné avec un swap de taux d ’ intérêt comme instrument de couverture dans une autre unité d ’ évaluation. Le TRS et le swap de taux d ’ intérêt ont été combinés avec les opérations sous-jacentes au niveau des transactions individuelles à une relation de couverture distincte et leur efficacité a été testée. En raison de la relation de couverture claire, les transactions concernées sont des Micro-Couvertures qui représentent une relation de couverture efficace et parfaite pour toute la durée. Pour calculer les valeurs de marché, le Total Return Swapl a été comparé au passif sous-jacent et le swap de taux d ’ intérêt au billet à ordre. En particulier, la méthode du gel est appliquée pour présenter les parties effectives des unités d ’ évaluation dans le bilan. L ’ efficacité est mesurée au moyen de la méthode de la compensation en dollars ou au moyen de procédures statistiques appropriées comme l ’ analyse de régression. Les justes valeurs des swaps sont calculées sur la base de procédures d ’ évaluation internes. Le Groupe utilise des procédures d ’ évaluation pour déterminer la juste valeur des instruments financiers dans le cas où aucun prix n ’ est disponible sur des marchés actifs. Par conséquent, dans la mesure du possible, les paramètres utilisés dans les procédures d ’ évaluation sont fondés sur des données observables provenant des prix des instruments pertinents négociés sur un marché actif. L ’ utilisation de ces modèles implique un certain niveau d ’ estimation et de jugement de la part de la direction, dont le degré dépendra de la transparence des prix de l ’ instrument financier et de son marché et de la complexité de l ’ instrument. Les produits d ’ intérêts du titre à intérêt fixe et les charges d ’ intérêts du swap de taux d ’ intérêt sont présentés bruts dans le compte de résultat. 2.4. CONVERSION DE DEVISES ETRANGERES Les créances et dettes en devises ont été converties en utilisant les taux de référence de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture. Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de fin de mois du mois au cours duquel l ’ activité a été réalisée. Les gains / pertes de change sont enregistrés en profits et pertes dans les autres produits d ’ exploitation. Les pertes résultant de la conversion de devises étrangères en 2018 s ’ élevant à 193 T€ sont comptabilisées dans l ’ autre résultat d ’ exploitation. 5.8. INFORMATIONS SUR LES PERSONNES MORALES Conseil d ’ administration Dorothee Blessing (à partir du 1 er mai 2018) Présidente du Conseil d ’ administration, Administrateur exécutif, J.P. Morgan AG Stefan Behr Administrateur exécutif, J.P. Morgan AG Nicholas Conron (à partir du 1 er mai 2018) Administrateur, J.P. Morgan AG Burkhard Kübel-Sorger Administrateur exécutif, J.P. Morgan AG Conseil de surveillance Mark S. Garvin Président, Administrateur exécutif, J.P. Morgan Europe Limited Guy America (depuis le 26 avril 2018) Vice-président, administrateur exécutif, J.P. Morgan Securities plc Elena Korablina (depuis le 26 avril 2018) Administrateur exécutif, JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Londres Olivier Vigneron (depuis le 26 avril 2018) Administrateur exécutif, JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Londres Thomas Freise Représentant des employés, J.P. Morgan AG Christoph Fickel Représentant des employés, J.P. Morgan AG Dorothee Blessing (jusqu ’ au 26 avril 2018) Administrateur exécutif, Directrice régionale Allemagne/Autriche/Suisse et Vice-présidente Investment Banking EMEA Frédéric P. Mouchel (jusqu ’ au 26 avril 2018) Vice-président, Administrateur délégué et Administrateur exécutif, JPMorgan Bank Luxembourg, S.A. Melanie Martin (jusqu ’ au 26 avril 2018) Administrateur exécutif, JPMorgan Chase Bank N.A., succursale de Londres Mandats au sein de conseils d ’ administration ou de surveillance Conseil d ’ administration Dorothee Blessing (à partir du 1 er mai 2018) Organe de gestion : J.P. Morgan Securities plc Succursale de Francfort ; organe de surveillance : A.P. Møller Maersk Group Stefan Behr ; pas d ’ autres mandats Nicholas Conron ; pas d ’ autres mandats Burkhard Kübel-Sorger Conseil d ’ administration de Whiteshire Debt Solutions GmbH Conseil de surveillance Mark S. Garvin Organe exécutif de direction J.P. Morgan Securities plc, organe de surveillance J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (Président du Conseil) ; J.P. Morgan Europe Limited ; Euroclear Holding S.A. (devenue Euroclear plc le 12 novembre 2018) Dorothee Blessing (jusqu ’ au 26 avril 2018) Organe de gestion : J.P. Morgan Securities plc Succursale de Francfort ; organe de surveillance : A.P. Møller Maersk Group Guy America ; pas d ’ autres mandats Elena Korablina (jusqu ’ au 26 février 2019) organe de gestion : J.P. Morgan Securities plc Olivier Vigneron ; pas d ’ autres mandats Thomas Freise ; pas d ’ autres mandats Christoph Fickel ; pas d ’ autres mandats Francfort-sur-le-Main, le 9 avril 2019 J.P. Morgan AG Francfort-sur-le-Main Le Conseil d’administration Dorothee B lessing Stefan B ehr Nicholas C onron Burkhard K übel- S orger IV. Rapport du commissaire aux comptes ind é pendant (1) . A J.P. Morgan, Francfort-sur-le-Main Rapport sur l ’ audit des comptes annuels et du rapport de gestion OPINIONS DE VERIFICATION Nous avons vérifié les comptes annuels de J.P. Morgan, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2018 et le compte de résultat pour l ’ exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018, et les observations annexes aux comptes annuels, y compris la présentation des méthodes de comptabilisation et d ’ évaluation. Par ailleurs, nous avons également audité le rapport de gestion de J.P. Morgan pour l ’ exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018. A notre avis, sur la base des connaissances acquises lors de l ’ audit, – les comptes annuels ci-joints sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une image fidèle de l ’ actif, du passif et de la situation financière de la Société au 31 décembre 201 8 et de ses résultats pour l ’ exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018, conformément aux principes comptables allemands légalement requis, et – le rapport de gestion ci-joint, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la Société. Le présent rapport de gestion est cohérent, dans tous ses aspects significatifs, aux comptes annuels, et est conforme aux dispositions légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Conformément au §[Article] 322 Abs. [paragraphe] 3 Satz [phrase] 1 HGB [Handelsgesetzbuch : Code de commerce allemand], nous déclarons que notre contrôle n ’ a pas donné lieu à des réserves quant à la conformité juridique des comptes annuels et du rapport de gestion. FONDEMENT DES OPINIONS DE VERIFICATIONS Nous avons effectué notre contrôle des comptes annuels et du rapport de gestion conformément au § 317 du Code de commerce allemand (HGB) et au règlement l ’ UE sur le contrôle des comptes (n° 537/2014, ci-après dénommé « règlement de l ’ UE sur le contrôle des comptes ») selon les normes généralement admises en Allemagne pour la vérification des comptes annuels publiées par l ’ Institut der Wirtschaftsprüfer (IDw). Nos responsabilités en vertu de ces exigences et principes sont décrites plus en détail à la rubrique « Responsabilités du commissaire aux comptes à l ’ égard de la vérification des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport de commissaire aux comptes. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles en Allemagne conformément à ces exigences. En outre, conformément à l ’ article 10 (2) point (f) du règlement de l ’ UE sur le contrôle des comptes, nous déclarons que nous n ’ avons pas fourni de services autres que de vérification , interdits en vertu de l ’ article s (1) du Règlement de l ’ UE sur le contrôle des comptes. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants pour fonder notre opinion sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion. PRINCIPALES QUESTIONS DE VERIFICATION RELATIVES A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS Les principales questions de vérification sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus significatives dans notre vérification des comptes annuels pour l ’ exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2018. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre vérification des comptes annuels dans leur ensemble et de la formation de notre opinion de vérification à leur sujet ; nous ne formulons pas d ’ opinion de vérification distincte sur ces questions. A notre avis, la question la plus significative de notre audit était la suivante : 1 Traitement comptable des activités commerciales transférées en raison du Brexit Notre présentation de cette question clé de vérification a été structurée comme suit : 1 Question et problématique 2 Approche de vérification et constatations 3 Référence à d ’ autres informations ci-après, nous présentons la question clé de vérification : 1 Traitement comptable des activités commerciales transférées en raison du Brexit 1 Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie Brexit à l ’ échelle du groupe et du nouveau rôle de J.P. Morgan AG en tant que bureau central pour les divisions Banque et Marchés de la Banque de Financement et d ’ Investissement du groupe JP Morgan Chase & Co. au sein de l ’ Union Européenne, au cours de l ’ année 2018, la Société a activé des opérations produits dans les activités commerciales suivantes : Exécution et compensation de contrats à terme et d ’ options ainsi que négociation d ’ actions. Au cours de l ’ année 2018, la Société est devenue membre de bourses européennes et de chambres de compensation centrale (« CCP ») afin de pouvoir exécuter et compenser des ordres d ’ instruments dérivés négociés en bourse (futures et options) pour le compte de clients ou pour son propre compte par l ’ intermédiaire de J.P. Morgan Securities plc (« JPMS plc »), Londres, Royaume-Uni, et J.P. Morgan Securities LLC (« JPMS »), New York, Etats-Unis. A partir de la mi-décembre 2018, les premiers ordres ont été exécutés pour une relation client directe hors groupe. En outre, depuis juillet 2018, J.P. Morgan AG est membre de bourses européennes et d ’ autres lieux de négociation d ’ actions. Dans le cadre d ’ un programme de test complet, plusieurs ordres ont été exécutés dans le cadre de la négociation pour compte propre avec la société sœur JPMS plc et de la négociation pour compte propre sur différentes bourses (« mandant sans risque »). L ’ activité de négoce d ’ actions n ’ a eu qu ’ un impact très limité sur les comptes annuels pour l ’ exercice 2018. L ’ activité commerciale sur les dérivés négociés en bourse a entraîné une augmentation des postes du bilan relatifs aux prêts et avances aux banques, aux prêts et avances à la clientèle, aux engagements envers les banques et aux engagements envers la clientèle ainsi qu ’ aux autres actifs et autres passifs. De plus, la Compagnie déclare les actifs et les passifs en fiducie en raison de portefeuilles distincts de clients (à partir de la marge initiale et de la marge de variation) pour la première fois. Les revenus nets d ’ intérêts et de commissions ont été positivement influencés au début des nouvelles activités au quatrième trimestre 2018. En raison de la nature particulière des nouvelles activités commerciales, du volume des transactions, de leur complexité et de leur incidence sur les résultats, ces questions ont revêtu une importance particulière pour notre vérification. 2 Dans le cadre de la vérification des comptes annuels, nous avons analysé l ’ incidence des nouvelles activités sur les comptes annuels et évalué l ’ approche de la Société en matière de comptabilisation et d ’ évaluation des opérations. Nous avons évalué le bien-fondé et l ’ efficacité du système de contrôle interne de J.P. Morgan AG relatif à la comptabilisation des opérations commerciales dans les nouvelles activités. Ce faisant, nous nous sommes concentrés sur les activités de contrôle liées à l ’ enregistrement des données de base et des transactions pertinentes, au rapprochement des portefeuilles avec les banques nostro, les bourses et les contreparties centrales concernées et à la validation des composantes des bénéfices qui en résultent. En outre, nous avons évalué les conditions contractuelles avec les banques nostro, les bourses, les contreparties centrales, les administrateurs et les clients. En particulier, nous avons vérifié les exigences relatives à la séparation des portefeuilles de clients et vérifié si la séparation des confirmations des clients a été effectuée conformément aux accords contractuels. En outre, nous avons suivi et évalué la comptabilisation et l ’ évaluation des positions ouvertes à la date du bilan ainsi que l ’ incidence de ces opérations sur les composantes du bénéfice du compte de résultats. Nous estimons que les méthodes d ’ évaluation et les hypothèses utilisées par les représentants légaux de la Société, compte tenu des informations disponibles, sont généralement appropriées pour procéder à une évaluation correcte des positions ouvertes à la date de clôture du bilan. Sur la base de notre vérification, nous avons pu nous assurer que la présentation au bilan et dans le compte de résultats a été effectuée de manière correcte et justifiée et documentée de manière adéquate dans le cadre du transfert des activités en raison du Brexit. 3 Les informations de la Société sur la présentation au bilan des activités commerciales transférées en raison du Brexit figurent dans les observations, en particulier dans les observations sur les principes comptables et d ’ évaluation, ainsi qu ’ aux sections 3.2, 3.3, 3.6, 3.8, 3.11, 3.12, 3.13, 4.1 et 4.2 des observations. AUTRES INFORMATIONS Les administrateurs exécutifs sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport annuel - à l ’ exclusion des renvois à des informations externes - à l ’ exception des comptes annuels vérifiés, du rapport de gestion vérifié et de notre rapport de commissaire aux comptes. Nos opinions de vérification sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons pas une opinion de vérification ni aucune autre forme d ’ assurance à leur sujet. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d ’ examiner si elles ne sont pas en contradiction significative – avec les comptes annuels, avec le rapport de gestion ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de l ’ audit – ou si elles ne présentent pas d ’ anomalies significatives. RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS EXECUTIFS ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN CE QUI CONCERNE LES COMPTES ANNUELS ET LE RAPPORT DE GESTION Les administrateurs exécutifs ont la responsabilité de l ’ établissement de comptes annuels conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux exigences du droit commercial allemand et de faire en sorte que les comptes annuels donnent une image fidèle de l ’ actif, du passif, de la situation financière et de la performance de la Société conformément aux principes comptables légalement requis en Allemagne. En outre, les administrateurs exécutifs sont responsables du contrôle interne qu ’ ils ont jugé nécessaire, conformément aux principes comptables légalement requis en Allemagne, pour permettre l ’ établissement de comptes annuels exempts d ’ anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d ’ erreurs. Lors de la préparation comptes annuels, les administrateurs exécutifs ont la responsabilité d ’ évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Ils ont également la responsabilité de divulguer, s ’ il y a lieu, les questions relatives à la continuité de l ’ exploitation. De plus, ils sont responsables de la présentation de l ’ information financière selon l ’ hypothèse de la continuité de l ’ exploitation, à condition qu ’ aucune situation factuelle ou juridique ne s ’ y oppose. En outre, les administrateurs exécutifs ont la responsabilité de l ’ établissement du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la Société et qui est, dans tous ses aspects significatifs, cohérent avec les comptes annuels, respecte les exigences allemandes, et qui présente de façon appropriée les possibilités et les risques du développement futur. En outre, les administrateurs exécutifs sont responsables des dispositions et mesures (systèmes) qu ’ ils ont jugées nécessaires pour permettre l ’ établissement d ’ un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables et pour être en mesure de fournir des preuves appropriées à l ’ appui des affirmations contenues dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de superviser le processus de compte rendu financier de la Société pour l ’ établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES QUANT A LA VERIFICATION DES COMPTES ANNUELS ET DU RAPPORT DE GESTION Nos objectifs sont d ’ obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels dans leur ensemble sont exempts d ’ inexactitudes significatives, qu ’ elles résultent de fraudes ou d ’ erreurs, et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image fidèle de la situation de la Société et, à tous égards importants, est cohérent avec le comptes annuels et avec connaissances acquises lors de la vérification, qu ’ il respecte les exigences légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de développement futur, ainsi que de publier un rapport de commissaire aux comptes qui inclut notre opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. L ’ assurance raisonnable est un niveau d ’ assurance élevé, mais ne constitue pas une garantie qu ’ une vérification effectuée conformément au § 317 du Code de commerce allemand et au règlement de l ’ UE sur le contrôle des comptes et conformément aux normes allemandes généralement reconnues pour la vérification des comptes promulguées par l ’ Institut der Wirtschaftsprüfer (IDw) permettra toujours de détecter une déclaration erronée significative. Des inexactitudes peuvent découler de fraudes ou d ’ erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou collectivement, on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces comptes annuels et de ce rapport de gestion. Nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons notre scepticisme professionnel tout au long de la vérification. Par ailleurs : – Nous identifions et évaluons les risques d ’ anomalies significatives dans les comptes annuels et le rapport de gestion, qu ’ elles résultent de fraudes ou d ’ erreurs, nous concevons et mettons en œuvre des procédures de vérification adaptées à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter une inexactitude importante résultant d ’ une fraude est plus élevé que celui résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des fausses déclarations ou la neutralisation des contrôles internes. – Prenons connaissance du contrôle interne relatif à la vérification des comptes annuels et des dispositifs et mesures (systèmes) relatifs à la vérification du rapport de gestion afin d ’ élaborer des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, mais non Aux fins d ’ exprimer une opinion de vérification sur l ’ efficacité de ces systèmes de la Société. – Nous évaluons le caractère approprié des conventions comptables utilisées par les administrateurs exécutifs et le caractère raisonnable des estimations faites par les administrateurs exécutifs ainsi que les informations connexes. – Nous concluons sur le caractère approprié de l ’ utilisation par les administrateurs exécutifs de la méthode de la continuité de l ’ exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur le fait qu ’ il existe une incertitude importante liée à des événements ou à des conditions qui pourraient jeter un doute sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention dans le rapport du commissaire aux comptes sur les informations fournies à ce sujet dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier nos opinions à ce sujet. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport de vérification. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient avoir pour conséquence que la Société cesse d ’ être en mesure de poursuivre son exploitation. – Nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies, et si les comptes annuels présentent les opérations et événements sous-jacents d ’ une manière telle que les comptes annuels donnent une image fidèle des actifs, passifs, positions et performances de la Société, conformément aux principes comptables légalement requis en Allemagne. – Nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec le droit allemand et le point de vue de la Société sur la position qu ’ elle exprime. – Nous mettons en œuvre des procédures de contrôle portant sur les informations prospectives présentées par les administrateurs exécutifs dans le rapport de gestion. Sur la base d ’ éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons, en particulier, les hypothèses utilisées par les administrateurs exécutifs comme base des informations prospectives et évaluons la dérivation correcte des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion individuelle sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées. Il existe un risque inévitable important que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les personnes responsables de la gouvernance au sujet, entre autres, de l ’ étendue et du calendrier prévus de la vérification et des constatations importantes de la vérification, y compris toute lacune importante du contrôle interne que nous avons relevée au cours de notre vérification. Nous fournissons également aux personnes responsables de la gouvernance une déclaration attestant que nous nous sommes conformés aux exigences d ’ indépendance pertinentes et communiquons avec elles toutes les relations et autres questions dont on peut raisonnablement penser qu ’ elles ont une incidence sur notre indépendance et, le cas échéant, les garanties connexes. Nous avons déterminé, à partir des questions communiquées aux personnes responsables de la gouvernance, celles qui ont revêtu le plus d ’ importance dans le cadre de la vérification des comptes annuels de la période en cours et qui sont donc les principales questions de vérification. Nous décrivons ces questions dans notre rapport de vérification, à moins que des lois ou des règlements n ’ interdisent leur divulgation publique. Autres exigences légales et réglementaires INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES CONFORMEMENT A L ’ ARTICLE 10 DU REGLEMENT UE SUR LE CONTROLE DES COMPTES Nous avons été désignés commissaire aux comptes par l ’ assemblée générale annuelle du 26 avril 2018. Nous avons été engagés par le conseil de surveillance le 31 juillet 2018. Nous sommes le commissaire aux comptes de J.P. Morgan, Francfort-sur-le-Main, sans interruption depuis l ’ exercice 1983. Nous déclarons que les opinions de vérification exprimées dans le présent rapport de vérification sont cohérentes avec le rapport complémentaire au comité d ’ audit conformément à l ’ article 11 du règlement UE sur le contrôle des comptes (rapport de vérification détaillé). Commissaire aux comptes d ’ entreprise allemand responsable de la mission Le commissaire aux comptes d ’ entreprise allemand responsable de la mission est Christoph Lehmann. Francfort-sur-le-Main, le 11 avril 2019 sgd. Christoph Lehmann sgd. ppa. Kerstin Voeller Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer (Commissaire aux comptes d ’ entreprises allemand) (Commissaire aux comptes d ’ entreprises allemand) (1) Traduction du rapport du réviseur d’entreprises publié en langue allemande sur les comptes annuels établis en langue allemande par la direction de J.P. Morgan AG V. — R apport du conseil de surveillance . SUPERVISION ET CONTROLE Le Conseil de Surveillance a contrôlé en permanence la gestion sur la base de rapports écrits et oraux et s ’ est acquitté des tâches qui lui incombent en vertu des lois en vigueur. Le Conseil de Surveillance a été informé des aspects importants de la gestion en ce qui concerne la situation économique de la Banque, la politique commerciale, les liquidités, le capital et la gestion des risques. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a été informé en détail chaque trimestre sur la gestion des risques. CHANGEMENTS DE PERSONNEL AU SEIN DU CONSEIL D ’ ADMINISTRATION Au cours de l ’ exercice 2018, deux changements sont intervenus dans la composition du Conseil d ’ administration. Dorothee Blessing et Nicholas Conron ont été nommés au Conseil d ’ administration le 1 er mai 2018. CHANGEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le 26 avril 2018, Frédéric Mouchel (Vice-Président), Melanie Martin et Dorothee Blessing ont quitté le Conseil de Surveillance. Guy America, Elena Korablina et Olivier Vigneron ont été élus au Conseil de Surveillance le 26 avril 2018. COMITE D ’ AUDIT Au cours de l ’ exercice, le Comité de vérification a examiné les comptes de fin d ’ exercice et le rapport d ’ audit le 23 avril 2019, ainsi que le plan d ’ audit le 3 décembre 2018. Le comité d ’ audit est chargé du suivi du processus comptable, de l ’ efficacité du système de contrôle interne, du système de gestion des risques et du système d ’ audit interne, ainsi que du contrôle légal des comptes, notamment de l ’ indépendance du réviseur d ’ entreprises et des prestations complémentaires qu ’ il fournit. Sur la base des recommandations du comité d ’ audit (art. 124 Para. 3 phrase 2 Loi sur les sociétés anonymes (AktG)), lors de l ’ assemblée générale extraordinaire le cabinet d ’ audit PricewaterhouseCoopers GmbH, Francfort-sur-le-Main, a été désigné en tant que réviseur des comptes annuels et du rapport de gestion pour l ’ exercice 2019, conformément aux dispositions légales COMPTES ANNUELS Les comptes annuels et le rapport de gestion de l ’ exercice 2019, y compris la comptabilité, ont été contrôlés par le cabinet d ’ audit PricewaterhouseCoopers GmbH, Francfort-sur-le-Main, qui avait été choisi par l ’ Assemblée générale annuelle. Le cabinet d ’ audit a émis une opinion de vérification sans réserve. Le Comité d ’ audit a discuté et examiné les comptes annuels et le rapport de gestion avec les commissaire s aux comptes au cours de la réunion du 23 avril 2019. Compte tenu du résultat de l ’ examen effectué par le Comité d ’ audit, le Conseil de surveillance n ’ a pas soulevé d ’ objection. Les comptes annuels et le rapport de gestion établis par le Conseil d ’ administration au 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance ce jour. Les comptes annuels, tels qu ’ ils ont été présentés par le Conseil d ’ administration, sont approuvés et arrêtés. Le Conseil de Surveillance tient à exprimer sa sincère gratitude au Conseil d ’ administration et à l ’ ensemble des collaborateurs de la Banque pour leur dévouement et leur travail commun. Le 25 avril 2019 Pour le Conseil de Surveillance MARK S. GARVIN Président VI. —A nnexe : R apports pays par pays 2018 . Les exigences de l ’ article 89 de la directive européenne 2013/36/CE (directive sur l ’ adéquation des fonds propres, CRD IV) en matière de rapport pays par pays ont été transposées en droit allemand par la loi bancaire (KWG). Les institutions CRR doivent publier des informations sur les succursales et les filiales ventilées par Etat membre de l ’ UE et par pays tiers. Les informations suivantes concernent J.P. Morgan AG et ses succursales enregistrées en 2018. Au 31 décembre 2018, J.P. Morgan AG avait les succursales figurant dans le relevé. Pour ces succursales, l ’ enregistrement était complet à la date du bilan, mais aucune comptabilisation n ’ a été effectuée dans ces succursales à la date du bilan. J.P. Morgan AG et ses succursales cotées n ’ ont reçu aucune subvention publique au cours de cet exercice. Nom de la société Emplacement J.P. Morgan AG - Succursale de Bruxelles Bruxelles J.P. Morgan AG - Succursale de Copenhague Copenhague J.P. Morgan AG - Succursale de Londres Londres J.P. Morgan AG - Succursale d ’ Oslo Oslo J.P. Morgan AG - Succursale d ’ Amsterdam Amsterdam J.P. Morgan AG - Succursale de Milan Milan J.P. Morgan AG - Succursale de Paris Paris J.P. Morgan AG - Succursale de Stockholm Stockholm Pays Nombre d ’ employés ¹ Chiffre d ’ affaires² T€ Bénéfice (ou perte) avant impôts T€ Taxes sur le bénéfice ou perte T€ Activité Allemagne 305 107 627 5 774 14 550 La société exerce ses activités dans les domaines des services de trésorerie (y compris la compensation en euros), des services titres (en tant que banque dépositaire et dépositaire) et des marchés (en tant qu ’ unité comptable pour des segments spécifiques de clientèle dans le domaine des produits dérivés de gré à gré) Belgique – – – – Banques et marchés Danemark – – – – Banques et marchés Royaume-Uni – – – – Banques et marchés Norvège – – – – Banques et marchés Pays-Bas – – – – Banques et marchés Italie – – – – Banques et marchés France – – – – Banques et marchés Suède – – – – Banques et marchés 1 Nombre d ’ employés basé sur la moyenne annuelle. 2 Le chiffre d ’ affaires est défini sous forme de revenus d ’ intérêts, de revenus de commissions, de revenus de placements et de revenus de négoce.