AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE Société anonyme au capital de 77 873 000 euros. Siège social : 4 , rue Louis Blériot – 92561 Rueil Malmaison Cedex. 313 536 898 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 31/12/2018 approuvés par l ’ assemblée générale mixte du 29/05/2019. I. — Bilan et Hors Bilan . (En euros) ACTIF 31-Dec 2018 31-Dec 2017 Caisse, banques centrales, CCP 476 133,45 435 406,46 Créances sur les établissements de crédit 10 331 541,40 20 051 953,41 Opérations avec la clientèle 1 369 215 960,81 1 387 342 464,73 Participations et autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 2 462 501,95 3 339 441,20 Immobilisations corporelles 8 106 248,74 8 012 420,42 Autres actifs 62 155 012,86 28 634 490,25 Comptes de régularisation 6 999 157,98 14 339 242,00 TOTAL ACTIF 1 459 746 557,19 1 462 155 418,47 PASSIF 31-Dec 2018 31-Dec 2017 Dettes envers les établissements de crédit 860 431 073,79 884 279 237,22 Opérations avec la clientèle 286 007 943,79 266 269 268,25 Autres passifs 30 871 154,24 39 201 534,57 Comptes de régularisation 76 469 605,24 68 293 587,60 Provisions pour risques et charges 35 773 107,53 40 666 993,22 Capital souscrit 77 873 000,00 77 873 000,00 Primes d ’ émission 11 560 917,80 11 560 917,80 Réserves 47 815 083,89 7 815 083,83 Report à nouveau 26 195 795,92 54 610 423,92 Résultat de l ’ exercice 6 748 874,99 11 585 372,06 TOTAL PASSIF 1 459 746 557,19 1 462 155 418,47 HORS BILAN 31-Dec 2018 31-Dec 2017 Engagements de financements donnés 0,00 0,00 Engagements de garantie reçus d ’ établissement de crédit 1 080 000,00 300 000,00 Engagements de garantie reçus de la clientèle 0,00 0,00 TOTAL HORS BILAN 1 080 000,00 300 000,00 II. — Compte de résultat (En euros.) 31-Dec-2018 31-Dec-2017 + Intérêts et produits assimilés 1 580 381,72 1 751 159,13 - Intérêts et charges assimilées - 1 868 199,01 - 704 392,47 + Commissions (produits) 283 895 227,39 272 425 237,50 - Commissions (charges) - 21 477 119,34 - 20 335 222,93 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 2 355,98 229 249,11 + Autres produits d’exploitation bancaire 9 126 152,63 8 945 177,74 - Autres charges d’exploitation bancaire - 32 909 977,24 - 31 916 212,34 PRODUIT NET BANCAIRE 238 344 110,17 230 394 995,74 - Charges générales d’exploitation - 204 933 438,61 - 196 861 370,80 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - 2 023 981,27 - 2 673 955,49 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 31 386 690,29 30 859 669,45 +/- Coût du risque - 19 892 059,95 - 19 067 495,52 RESULTAT D’EXPLOITATION 11 494 630,34 11 792 173,93 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 1 377,56 - 1 433,87 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 11 493 252,78 11 790 740,06 +/- Résultat exceptionnel 0,00 0,00 - Impôt sur les bénéfices - 4 744 377,79 - 205 368,00 RESULTAT NET 6 748 874,99 11 585 372,06 III. — Annexe I - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le résultat de l’exercice se solde par un résultat positif de 6 748 875 e uros alors qu’il était bénéficiaire de 11 585 372 e uros en 2017. La société affiche une croissance de 6,5 % de sa facturation clients par rapport à 2017. L’activité de carte de paiement du segment « Particuliers » progresse de +5,8 % et celle du segment « Entreprises » de +7,4 %. L’activité des cartes de crédit est en cours d’extinction totale et n’a pas généré de volume d’affaires en 2018. Nous avons également signé l’appel d’offres lancé par Air France KLM pour les cartes Co-marquées en France et aux Pays Bas. Ce défi a été brillamment remporté par notre société et tous les contrats étaient officiellement signés le 20 d écembre 2018. Ils se mettront en place à partir du 1 er j uin 2019 à l’échéance des précédents. Le Plan de Sauvegarde de l’Emploi validé en 2015 est arrivé à son terme au cours de l’exercice avec l’indemnisation des 3 derniers salariés. Une vérification de la comptabilité effectuée par la 27 e brigade de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales s’est déroulée sur la période du 22 m ars 2017 au 25 j uillet 2017 et portait sur les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016. Elle faisait suite à celle réalisée pour les exercices 2012 et 2013 et portait sur les mêmes éléments. Cette vérification s’est soldée par une notification de redressement portant sur la taxe sur la valeur ajoutée et sur la taxe sur les salaires d’un montant de 35 375 743 e uros pour les trois exercices. La société s’est acquittée du règlement de ces sommes en date du 17 j anvier 2018. La société conteste le bien-fondé de ce redressement de la même façon que le premier. Nous avons déposé une réclamation contentieuse en contestation de l’avis de mise en recouvrement le 28 n ovembre 2017 pour les exercices 2012 et 2013 et nous allons procéder de même pour les exercices 2014, 2015 et 2016 avec les mêmes arguments de défense. Par conséquent, le montant de la créance sur l’Etat est désormais de 53 868 207 e uros depuis le 17 j anvier 2018. L’administration devrait en toute logique rejeter nos arguments dans un délai de 6 mois et cette décision de rejet permettra la saisine du Tribunal Administratif. Ainsi sur la base des conseils fournis par nos avocats et compte tenu de la décision de contester ce redressement fiscal devant le tribunal administratif, nous avons décidé de ne pas enregistrer de provision pour ce litige avec l’Etat. Et finalement, la société a déposé en f évrier 2019 une requête introductive d’instance auprès du Tribunal Administratif de Cergy pour contester le redressement opéré après la vérification de la comptabilité pour les exercices 2012 et 2013, et qui portait sur la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe sur les salaires. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SIGNIFICATIFS Aucun événement majeur depuis le début de l’exercice 2019 n’est venu affecter la situation financière de la société au 31 décembre 2018. III - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC applicables aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui complète l’information donnée par les deux premiers documents. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont comptabilisés conformément au règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n° 2005-03. Les crédits sont portés au bilan pour leur montant nominal lorsque les intérêts sont payables à terme échu. Lorsque les intérêts sont précomptés, les crédits sont portés au bilan pour leur montant brut constitué de la somme mise à la disposition du client, majorée des intérêts payés d’avance. En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré, c’est à dire lorsqu’il est probable que tout ou partie des sommes ne seront pas perçues et ce, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Dans la mesure où les encours sont composés d’un volume important de créances de faible montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l’aide d’une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider les dépréciations pratiquées. D’une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptablement les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. De manière générale, les encours douteux de plus de 6 mois sont réputés compromis et sont provisionnés en totalité. Lorsqu’American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2. Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur un an. Il figure également un « Signing Bonus » qui a été amorti selon la durée du contrat, c’est-à-dire 5 ans. Les immobilisations corporelles évaluées à leur coût d’acquisition nette de la TVA récupérable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d’utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : Constructions Linéaire sur 25 ans Installations générales, agencements et aménagements Linéaire sur 8 ans Matériel de transport Linéaire sur 4 ans Matériel de bureau Linéaire sur 5 ans Matériel informatique Linéaire sur 3 ans Mobilier de bureau Linéaire sur 10 ans La valeur d’entrée d’une immobilisation peut être décomposée en autant d’éléments lorsque les composants : • ont une durée réelle d’utilisation différente de celle de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, • font l’objet de remplacements au cours de la durée réelle d’utilisation de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, • représentent un élément substantiel de l’immobilisation. 3. Provisions pour fraude La provision pour risque de fraude a été supprimée en Septembre 2015 par le fait que les fraudes sont désormais immédiatement détectées et directement passées en pertes. 4. Provision pour risque de crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l’estimation du montant nécessaire pour couvrir les pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours des porteurs de cartes. La dépréciation est calculée selon une méthode statistique qui tient compte de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant, 30 jours, 60 jours, 90 jours) sur une période totale de 12 mois et le taux moyen de cessation de paiement et de recouvrement. L’assiette de calcul correspond à la somme des créances échues à la date de clôture. 5. Dépréciation des créances douteuses Les créances de plus de 180 jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité. A l’obtention d’un certificat d’irrécouvrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4 ans, ces créances sont passées en pertes. 6. Programme de fidélisation Membership Reward Le programme Membership Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type de carte détenue et des dépenses réglées à l’aide de celle-ci. Les cartes haut de gamme offrent la possibilité de doubler ces points sur certains achats. Les points acquis sont utilisables auprès de plus de 1300 partenaires proposant un large éventail de prestations ou de services, comme des offres de voyage, de marchandises ou de bons cadeaux. Il n’existe aucune limite dans le temps sauf pour les cartes annulées, ni un minimum de points à acquérir avant utilisation. Une très grande majorité des titulaires ont accès au programme qui est en constante augmentation. Les coûts de ce programme sont considérés comme des dépenses de publicité, étant donné que l’avantage se matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des règlements. La charge relative au programme est comptabilisée au passif du bilan en provision pour charges. La méthode de calcul repose sur un taux d’utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs de cartes de manière prospective. La dette est enregistrée au bilan en multipliant le nombre de points par le coût moyen que représente ce point. Le taux d’utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l’observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l’année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L’observation du comportement permet d’extrapoler les futures remontées sur les dépenses actuelles. Le coût moyen d’un point est également fonction des utilisations de points. 7. Engagements en matière d’indemnités de départ en retraite et de primes d’ancienneté Une provision pour indemnité de départ en retraite et pour primes d’ancienneté est constituée pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque année. La provision pour primes d’ancienneté a été revalorisée au cours de l’exercice 2014 et une provision pour longue activité a été instaurée à la même date. a) L’indemnité de départ en retraite est calculée selon un mode actuariel tenant compte de l’âge de départ, la mortalité, l’ancienneté et la rotation du personnel. b) Les primes d’ancienneté versées après 20, 30 et 40 ans d’ancienneté font l’objet d’un traitement analogue. La prime d’ancienneté pour les salariés de l’activité d’Agence de Voyages se calcule selon les usages de la profession. c) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35 ans d’ancienneté ont été dénoncées par la société auprès de la DIRECCTE et ont pris fin le 20 m ai 2016 après un délai de 15 mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25 ans a été réintroduite et valorisée à 1,500 e uros. Selon la CNCC, l’évaluation des engagements de retraite doit être effectuée en tenant compte des seules prévisions de démissions, à l’exclusion des licenciements et ruptures conventionnelles. La société, qui incluait jusqu’à présent les motifs autres que les démissions dans ses hypothèses, voit ses engagements de retraite et de primes d’ancienneté augmentés en raison d’un taux de rotation plus faible. Ce changement comptable constitue un changement d’estimation résultant d’un changement dans les hypothèses actuarielles (écarts actuariels) suite à de nouvelles informations. La société, ayant fait le choix de comptabiliser ses engagements de retraite et de primes d’ancienneté, les écarts actuariels doivent être comptabilisés en résultat de manière étalée selon la méthode du corridor. ECARTS ACTUARIELS - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRIMES D’ANCIENNETE L’application de la méthode de corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d’ancienneté fait apparaître les écarts actuariels suivant pour l’exercice : METHODE OU CORRIDOR Engagements de Retraite Primes d’ancienneté 20 ans Primes d’ancienneté 25 ans Primes d’ancienneté 30 ans Primes d’ancienneté 40 ans Provision à l’ouverture 1 798 410 679 276 141 309 1 351 991 779 299 Nouveau calcul de la provision 2 060 141 1 149 452 248 985 1 908 313 979 101 Ecart Actuariel 261 731 470 176 107 676 556 322 199 802 Seuil de 10% des engagements sans obligation de comptabiliser 179 841 67 928 14 131 135 199 77 930 Ecart Actuariel à comptabiliser excédant la limite des 10% 81 890 402 248 93 546 421 123 121 872 Durée d’activité moyenne résiduelle des salariés bénéficiaires (années) 24 10 13 14 5 Dotation en provision au titre de l’exercice en cours 3 378 41 246 7 219 29 541 24 913 Provision à la clôture 1 801 788 720 523 148 528 1 381 532 804 212 Ecart Actuariel non comptabilisé 258 353 428 929 100 457 526 782 174 889 8. Comptabilisation des charges et des produits • Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont établies sur un an, selon leur durée d’existence. • Revenus des titres de participation, des titres de l’activité de portefeuille et de placement . Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l’encaissement . Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis . 9. Impôts sur les sociétés Une provision pour impôts sur les bénéfices a été comptabilisée sur l’exercice 2018. NOTES SUR LE BILAN Créances clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions et les cotisations correspondantes. Différés de remboursement par l’utilisation de cartes de crédit Les différés de remboursement représentent le montant dû par les titulaires de cartes de crédit et sont comptabilisés dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions, les cotisations correspondantes et les intérêts. Les règles de la société préconisent de cesser d’enregistrer des intérêts dès lors que l’encours d’un titulaire dépasse 180 jours. Programme Membership Rewards Les points acquis dans le cadre du programme de fidélisation Membership Rewards et non encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs – factures non encore parvenues pour le programme partenaire. Contrat de garantie Air France KLM Un montant minimum garanti est versé pour l’activité « Consumer » au début de chaque période de référence à Air France KLM et est déprécié sur la durée en question, c’est-à-dire du 1 er Juin au 31 m ai de l’exercice suivant. Un montant minimum garanti est également versé pour l’activité « Corporate » au début de chaque période de référence à Air France KLM à l’exception de la première année. Pour la première année, le montant est versé à la fin de la période de référence. Ce montant est déprécié sur la durée en question, c’est-à-dire du 1 er j uin au 31 m ai de l’exercice suivant. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Produits Commissions La société perçoit une commission de 1,15% sur toutes les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans le cadre d’un contrat de licence avec American Express TRS Co. Cependant, la réglementation européenne imposant un « Inter-change Fee » maximum de 0.3% pour les établissements affiliés par un tiers, la société ne perçoit que 0.3% sur les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dépensant dans un établissement de l’union européenne affilié par un tiers. Produit financier sur l’activité carte de crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est calculé comme suit : taux Eonia + marge de 6% . Cotisations Les cotisations sont comptabilisées en produits et étalées pendant la période en question, nettes de la provision pour remboursement en cas d’annulation. Autres commissions Les autres commissions telles que les frais d’impayés, les intérêts de retard et les commissions d’assurance sont comptabilisées dès lors qu’elles sont facturées aux clients. Incentive Fee Dans le cadre d’un accord signé avec American Express TRS Co notre maison mère, celle-ci garantit à American Express Carte France un résultat courant avant impôt minimum, égal à 10% des dépenses éligibles comme mentionné dans l’accord. NOTES SUR LE BILAN Note 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s’analysent comme suit : 2017 2018 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 20 051 953 0 0 0 20 051 953 10 331 541 0 0 0 10 331 541 Prêts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Net 20 051 953 0 0 0 20 051 953 10 331 541 0 0 0 10 331 541 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2017 2018 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 Prêts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 211 738 0 211 738 233 667 0 233 667 Total 211 738 0 211 738 233 667 0 233 667 Note 2 - CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à courir, s’analysent comme suit : 2017 2018 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances commerciales 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Crédits de trésorerie 1381 996 425 1 606 813 2 844 326 0 1386 447 564 1367 669 185 1 107 615 314 435 0 1369 091 235 Crédits à l’équipement 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Crédits à l’habitat 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 54 706 331 0 0 0 54 706 331 57 285 986 0 0 0 57 285 986 part des créances compromises 40 544 331 0 0 0 40 544 331 44 410 986 0 0 0 44 410 986 Dépréciation sur créances douteuses - 53 811 429 0 0 0 - 53 811 429 -57 161 260 0 0 0 – 57 161 260 part des dépréciations compromises - 39 685 199 0 0 0 - 39 685 199 -44 358 979 0 0 0 – 44 358 979 Total Net 1382 891 327 1 606 813 2 844 326 0 1387 342 466 1367 793 911 1 107 615 314 435 0 1369 215 961 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2017 2018 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Autres créances * créances AEEL 169 405 0 169 405 0 0 0 * compte courant AEHF 4 570 072 0 4 570 072 5 394 996 0 5 394 996 Total 4 739 477 0 4 739 477 5 394 996 0 5 394 996 Note 3 - DETTES VIS A VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements de crédit et de la clientèle s’analysent comme suit : 2017 2018 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 884 279 237 0 0 0 884 279 237 96 391 228 0 764 039 846 0 860 431 074 Emprunts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts et comptes à terme 50 432 0 266 218 837 0 266 269 269 34 107 0 285 973 837 0 286 007 944 Autres sommes dues 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Net 884 329 669 0 266 218 837 0 1150 548 506 96 425 335 0 1050 013 683 0 1146 439 018 Dont : Intérêts courus et échus à payer 50,432 0 0 0 50,432 408 022 0 0 0 408 022 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2017 2018 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 820 267 898 64 011 339 884 279 237 852 682 189 7 748 885 860 431 074 Emprunts et comptes à terme 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 0 0 0 0 Emprunts et comptes à terme 266 269 268 0 266 269 268 286 007 944 0 286 007 944 Autres sommes dues 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Total 1 086 537 166 64 011 339 1 150 548 505 1 138 690 133 7 748 885 1 146 439 018 Note 4 - AUTRES ACTIFS Le poste du bilan "Autres Actifs" est constitué des éléments suivants : 2017 2018 Instruments conditionnels achetés 0 0 Instruments de taux 0 0 Comptes de stocks et emplois divers 0 0 Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 258 815 21 036 * Etat et autres collectivités 21 657 564 54 944 784 * Groupe et associés 4 739 477 5 394 996 * Débiteurs divers 1 978 634 1 794 196 Total 28 634 490 62 155 012 Note 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2017 2018 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués 0 0 * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d’avance 14 339 242 6 467 250 Produits à recevoir 0 531 908 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 14 339 242 6 999 158 Note 6 - AUTRES PASSIFS Le poste du bilan "Autres Passifs" est constitué des éléments suivants : 2017 2018 Instruments conditionnels vendus 0 0 Dettes représentatives de titres empruntés 0 0 Dettes de titres 0 0 Comptes de règlements et créditeurs divers : 0 0 * Personnel et comptes rattachés 14 070 085 13 670 515 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3 773 280 3 773 435 * Etat et autres collectivités 4 046 270 6 161 194 * Groupe et associés 0 0 * Créditeurs divers 17 311 899 7 266 010 Versements restant à effectuer 0 0 Total 39 201 534 30 871 154 Note 7 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2017 2018 Comptes d’encaissement et de transfert 0 0 Comptes d’ajustement et d’écart 0 0 Gains sur instruments financiers à terme : * potentiels sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués 0 0 * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués 0 0 Produits à répartir 0 0 Produits constatés d’avance 35 211 248 36 483 533 Charges à payer 33 082 340 39 986 072 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 68 293 588 76 469 605 Note 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes : Valeur Brute au début de l’Exercice Acquisitions Apports Cessions Transferts Valeur Brute à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Frais d’Etablissement 0 0 0 0 Autres postes d’immos incorporelles 5 029 863 208 588 1 958 842 3 279 609 CORPORELLES : Terrains 3 850 387 0 0 3 850 387 Constructions 29 018 704 420 188 269 432 29 169 460 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 4 617 448 525 731 425 570 4 717 609 Immobilisations en cours 311 338 399 078 311 338 399 078 Total Général 49 169 436 1 553 585 2 965 182 47 757 839 Amortissements : Amortissements au début de l’Exercice Dotations de l’Exercice (linéaires) Amortissements des sorties d’Actif Amortissements à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 1 690 421 1 085 528 1 958 842 817 107 CORPORELLES : Constructions 26 138 287 404 691 269 432 26 273 546 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 3 647 170 533 763 424 192 3 756 741 Total Général 37 817 574 2 023 982 2 652 466 37 189 090 Note 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus en cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2018 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2018 Provisions réglementées 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud’homme 444 179 52 500 368 179 128 500 * Autres litiges 250 000 95 880 250 000 95 880 * Indemnités de licenciement 3 210 083 1 359 319 1 918 720 2 650 682 * PSE 5 362 242 0 4 820 138 542 104 * Risque annulation cotisation 229 133 251 775 229 133 251 775 * Engagements de retraite 1 798 410 1 801 788 1 798 410 1 801 788 * Primes médaille du travail 2 951 874 81 121 0 3 032 995 * Pénalités de retard annulées 100 078 236 721 100 079 236 720 * Programme Membership Rewards prop. 26 302 140 13 792 607 13 062 086 27 032 661 * Autres 18 853 0 18 853 0 Total 40 666 992 17 671 711 22 565 598 35 773 105 Provisions pour dépréciation : * Participations 0 0 0 0 * Comptes clients compromis 39 685 199 21 013 551 16 339 771 44 358 979 * Comptes clients non compromis 14 126 230 12 802 281 14 126 230 12 802 281 * Comptes clients TLS 0 0 0 0 * Créances rattachées participations 0 0 0 0 Total 53 811 429 33 815 832 30 466 001 57 161 260 Total Général 94 478 421 51 487 543 53 031 599 92 934 365 - d’exploitation 51 487 543 53 031 599 Dotations et reprises - financières - exceptionnelles Note 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 e uros chacune, et est détenu à 99,99 % par American Express France SAS. Note 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l’exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2018 Affectation du résultat de l’exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2018 Capital social 77 873 000 0 0 0 77 873 000 Primes liées au capital 11 560 918 0 0 0 11 560 918 Réserve légale 7 787 300 0 0 0 7 787 300 Réserves statutaires 0 0 0 0 0 Réserves réglementées * de + value à long terme 0 0 0 0 0 * autres 0 0 0 0 0 Autres réserves 27 784 11 585 372 28 414 628 0 40 027 784 Report à nouveau 54 610 423 0 -28 414 628 0 26 195 795 Capitaux propres 151 859 425 11 585 372 0 0 163 444 797 Résultat de l’exercice 6 748 875 0 0 0 6 748 875 NOTES SUR LE HORS BILAN Note 1 – ENGAGEMENTS DONNES Néant Note 2 – ENGAGEMENTS RECUS Il s’agit d’engagements de garantie reçu de la part de banques : • Standard Chartered Bank à Francfort pour 300,000 e uros permettant à la Société d’exercer son activité de courtage en assurances • BNP Paribas pour 780,000 e uros permettant à la Société d’exercer son activité d’agence de voyages. NOTES SUR LE RESULTAT Note 1 - COMMISSIONS Les produits et charges de l’exercice s’analysent comme suit, par nature de commissions : 2017 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 272 425 238 20 335 223 283 895 227 21 477 119 Opérations de change 0 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Prestations de services pour le compte de tiers 0 0 0 0 Total 272 425 238 20 335 223 283 895 227 21 477 119 Note 2 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l’exercice se composent des éléments suivants : 2017 2018 Salaires et traitements 46 983 835 39 826 991 Charges sociales 22 577 260 20 455 647 Total 69 561 095 60 282 638 Dont : * Charges de retraites 16 053 692 15 755 813 * Participation des salariés 0 315 639 Les effectifs moyens 2017 et 2018 s’analysent comme suit : 2017 2018 Femmes 350 344 Hommes 221 227 Total 571 571 Note 3 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2017 2018 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Net 0 0 Note 4 - IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de la société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2017 2018 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 205 368 4 744 378 * Impôt sur résultat exceptionnel 0 0 Total 205 368 4 744 378 Impôt différé * Report en arrière du déficit 0 0 Total 205 368 4 744 378 La charge d’impôts qui avait diminué de manière significative en 2017 avait pour raison principale la reprise des provisions des indemnités légales conventionnelles du plan social pour 11,2 millions d’ e uros. Note 5 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d’intégration globale dans les comptes consolidés d’American Express Company, à New York aux Etats-Unis. Note 6 - COUT DU RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2017 2018 Provis i on crédit et fraude : * Dotation 28 971 262 33 815 831 * Reprise - 27 894 300 - 33 250 360 * Reconstitution stock clients douteux 0 0 Sous - total 1 076 962 565 471 Pertes & profits : * Pertes couvertes par des provisions 16 689 182 18 574 349 * Pertes non couvertes par des provisions 1 301 352 752 240 - Profits sur crédits BTA 0 0 Sous-total 17 990 534 19 326 589 Total 19 067 496 19 892 060 Note 7 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l’activité réalisée en métropole et à l’étranger des produits et des charges d’exploitation bancaire. 2017 2018 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 1 751 159 0 1 751 159 1 580 382 0 1 580 382 - Charges 704 392 0 704 392 1 868 199 0 1 868 199 = Net 1 046 767 0 1 046 767 - 287 817 0 - 287 817 Opérations avec la clientèle : + Produits 8 945 178 0 8 945 178 9 126 153 0 9 126 153 - Charges 0 0 0 0 0 0 = Net 8 945 178 0 8 945 178 9 126 153 0 9 126 153 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 0 0 0 0 - Charges 31 916 212 0 31 916 212 32 909 977 0 32 909 977 = Net - 31 916 212 0 - 31 916 212 - 32 909 977 0 - 32 909 977 Commissions : + Produits 84 680 758 187 744 479 272 425 237 89 425 385 194 469 842 283 895 227 - Charges 20 335 223 0 20 335 223 21 477 119 0 21 477 119 = Net 64 345 535 187 744 479 252 090 014 67 948 266 194 469 842 262 418 108 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 229 249 0 229 249 - 2 356 0 - 2 356 Résultat d’exploitation bancaire 42 650 517 187 744 479 230 394 996 43 874 269 194 469 842 238 344 111 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2018 se décomposent comme suit : (en milliers d'euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Certification des comptes individuels et examen limité 139 45 Services autres que la certification des comptes (1) 36 - (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux procédures convenues avec l'entité Air France KLM (20 K€), ainsi qu'au rapport OTI (16 K€). IV. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, d’un montant de 6.748.874,99 euros, en totalité au compte "report à nouveau", lequel sera porté à la somme de 32.944.670,91 euros. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2018) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans lé respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Risque lié aux conséquences d’un redressement fiscal La note I « Evénements significatifs » de l’annexe décrit les hypothèses retenues par là société pour justifier l’absence de comptabilisation de provisions pour risques au 31 décembre 2018 dans le cadre du redressement fiscal en cours de contestation par American Express Carte France. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues après consultation des échanges réalisés entre la société et ses conseils et des réponses adressées à l’administration fiscale. Risque de non recouvrement des créances liées à son activité Comme indiqué dans le paragraphe 1 de la note III « Règles et méthodes comptables » de l’annexe, votre société constitue des provisions pour couvrir les risqués avérés de non recouvrement de créances, inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations qu’elle estime nécessaire, et nous avons vérifié que les estimations comptables qui en résultent s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note III de l’annexe aux Etats Financiers. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptés annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément, Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et là concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptés relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence on non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société a poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 26 avril 2019 , Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit , Cailliau Dedouit et Associés , Pierre Clavié ; Laurent Brun . VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.