DLSI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros Siège social : Avenue Eric Bousch – Technopôle Sud – 57600 FORBACH 389 486 754 RCS SARREGUEMINES A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le vendredi 22 juin 2018 à 10 heures , à l’Hôtel Novotel Centre Saint Jacques, Place des Paraiges à 57000 Metz, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : — Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; — Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation des résultats – Distribution de dividendes ; — Approbation du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce; — Examen des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice sur lesquelles le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum ; — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ; — Programme de rachat d’actions. A titre extraordinaire : — Augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoir. Projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de 7.211.035 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 67.061 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — 'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Troisième résolution ( Affectation du résultat - Distribution de dividendes ). — L'Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 7.211.035 euros de la manière suivante : Origine : Résultat de l’exercice 7.211.035 € Affectation : Dividendes (0,60 € par action) 1.524.894 € Réserve CICE 5.502.387 € Autres réserves 183.754 € Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 6 juillet 2018. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% du montant brut prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts. L'Assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes perçus, éligibles à la réfaction susmentionnée, sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est de 21%. L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende 31/12/2016 0,50 31 /12/2015 0,46 31 /12/2014 0,23 Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport relatif au gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport relatif au gouvernement d’entreprise visé à l’article L 225-68 du Code de commerce, approuve expressément ce rapport. Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-86 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport. Sixième résolution ( Convention conclue avec la société RAY INTERNATIONAL SA relative au dispositif « zéro papier » ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de la convention conclue avec la société RAY INTERNATIONAL SA relative au dispositif « zéro papier », sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis et qui a fait l’objet d’une facturation de 240.000 euros au 31/12/2017. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Septième résolution ( Avance en compte-courant d’associé consentie par la société RAY INTERNATIONAL SA ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l’autorisation de la convention d’avance en compte-courant d’associé consentie par la société RAY INTERNATIONAL SA, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Le montant de l’avance en compte-courant d’associé au 31/12/2017 s’est élevé à 1.507.807,46 euros, et le montant des intérêts perçus par la société RAY INTERNATIONAL SA s’est élevé à 26.388,39 euros. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Huitième résolution ( Contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l’autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis et qui a fait l’objet d’une facturation à la société DLSI SA au 31/12/2017 d’un montant de 86.300 euros (ainsi que le prise en charge de la taxe foncière d’un montant de 7.926 euros). Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Neuvième résolution ( Examen de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. En tout état de cause, si cette convention s’est en principe poursuivie au cours de l’exercice écoulé, elle n’a pas donné lieu à facturation du fait de l’absence d’activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l’exercice écoulé (la convention prévoyant une rémunération de 2,5% du chiffre d’affaires). Dixième résolution ( Examen de la convention d’avance en compte-courant d’associé consentie par la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de la convention d’avance en compte-courant qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Le montant de l’avance en compte-courant d’associé au 31/12/2017 s’est élevé à 63.866 euros, et le montant des intérêts versés par la société DLSI SA s’est élevé à 1.252 euros. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Onzième résolution ( Examen de la convention de prestations de centre d’appel conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de la convention de prestations de centre d’appel qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. En tout état de cause, si cette convention s’est en principe poursuivie au cours de l’exercice écoulé, elle n’a pas donné lieu à facturation du fait de l’absence d’activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l’exercice écoulé (la convention prévoyant une rémunération de 0,2% du chiffre d’affaires). Douzième résolution ( Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ). — L'Assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours à 140.000 euros. Treizième résolution ( Programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société aux fins de financer la liquidité des titres de la Société pour une durée de 18 mois pour un cours maximum unitaire de 35 euros. Elle prend acte que le Comité d’entreprise sera informé de la décision adoptée par l’Assemblée générale. Elle prend acte que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% sus-indiqué correspond au nombre d’actions acheté déduction faite du nombre d’actions revendu pendant la durée de l’autorisation. Elle autorise le Directoire à opérer ces opérations par tous moyens, sachant que ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale statuant aux conditions d’une assemblée générale extraordinaire. Quatorzième résolution ( Augmentation de capital réservée aux salariés ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, prend acte que les actionnaires n’ont pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis 3 ans, et qu'en conséquence il y a lieu, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 443-5 du Code du travail, de statuer sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés. Par suite l’Assemblée générale : — autorise le Directoire à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant maximum de 152.490 euros (soit 3% du capital social), par l’émission de 76.245 actions ordinaires de deux euros de valeur nominale, à libérer en numéraire ; — décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise existant dans le cadre du Plan d’ Epargne Entreprise, en cas de réalisation de l’augmentation prévue au précédent alinéa. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour : — arrêter la date et les modalités d’émission qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes les opérations de formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital ; — généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Quinzième résolution ( Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités ). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ******************* A) Qualité d’actionnaire Les actionnaires sont informés que conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 20 juin 2018, zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B) Modalités de participation à l’assemblée générale Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la SOCIETE GENERALE – Service des assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire pacsé. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance pourront obtenir sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE – Service des assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 16 juin 2018, un document unique de vote. Conformément à l’article R225-77 al.1 du Code de commerce, les documents uniques de vote ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la SOCIETE GENERALE, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 19 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. C) Questions écrites, points et projets de résolutions des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard 20 jours à compter du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte ; elles sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 20 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D) Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Directoire