LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 6.625.726 euros Siège Social 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2020 Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et de l’état d’urgence sanitaire déclaré par la loi n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’Administration a décidé de tenir exceptionnellement l’Assemblée Générale de la société LINEDATA SERVICES hors la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la société LINEDATA SERVICES se tiendra par conséquent à huis clos le mardi 16 juin 2020 et vous êtes invités à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Les modalités de participation sont décrites à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société : www.linedata.com , rubrique « Assemblée Générale ». Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont convoqués le 16 juin 2020, à 15 heures, en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), se tenant exceptionnellement à huis clos , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil , Directeur Général Délégué, au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Prise d’acte des informations concernant la convention conclue entre la Société et la société Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Prise d’acte des informations concernant la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Anvaraly Jiva , Président Directeur Général ; Approbation des informations sur les rémunérations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de Commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 12.3 des statuts « Délibérations du Conseil » Modification de l’article 14.1 des statuts « Rémunération des dirigeants » Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise établis par le Conseil d’Administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 17 810 milliers d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise établis par le Conseil d’Administration, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes : approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 26 549 785,87 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s'élèvent pour l’exercice 2019 à 45 milliers d’euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 13 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2019 : 1. constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élèvent à la somme de 26 549 785,87 €, que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s’élève à 842 558,30 €, soit un bénéfice distribuable de 27 392 344,17 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l'exercice 26 549 785,87 € Report à nouveau antérieur bénéficiaire 842 558,30 € Bénéfice distribuable 27 392 344,17 € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires (1) : 0,95 € pour chacune des 6 625 726 actions composant le capital social (2) et ayant droit aux dividendes : 6 294 439,70 € Le solde au poste Autres Réserves, soit 21 097 904,47 €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à 60 917 332,78 € (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit 6 625 726 actions à la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 6 juillet 2020 et sera mis en paiement en numéraire le 8 juillet 2020. Ce dividende sera soumis au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), soit au barème progressif de l’impôt avec l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. 2. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; constater le montant des capitaux propres en résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement (*) de 40 % Montant du dividende non éligible à l'abattement (*) de 40 % Montant total théorique distribué 31/12/2016 1,50 € 1,50 € - 11 012 073 € 31/12/2017 1,35 € 1,35 € - 9 846 031 € 31/12/2018 1,35 € 1,35 € - 9 846 031 € ( * ) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Michael de Verteuil , Directeur Général Délégué, au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant au contrat de travail de M. Michael de Verteuil , Directeur Général Délégué, au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 7 février 2020, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION ( Prise d’acte des informations concernant la convention conclue entre la Société et la société Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives à la convention conclue entre la Société et la société Odigo Consulting LLC au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 décembre 2019, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION ( Prise d’acte des informations concernant la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives à la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 décembre 2019 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Anvaraly Jiva , Président Directeur Général ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Anvaraly Jiva , Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 – chapitre 5. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des informations sur les rémunérations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de Commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 - chapitre 5. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 – Chapitre 5. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué dans le cadre de son contrat de travail, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 – Chapitre 5. ONZIEME RESOLUTIO N ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2019 – chapitre 5. DOUZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission Européenne du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir par la Société ses propres actions, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation) ou autrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par opération de gré à gré, acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF; de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société ou d’une entreprise associée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2019 et dans les termes qui y sont indiqués ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2019 aux termes de sa seizième résolution , et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 12.3 des statuts « Délibérations du Conseil » ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, 3 ème alinéa du Code de commerce, décide d’ajouter un alinéa après le septième paragraphe de l’article 12.3 des statuts de Linedata Service qui sera désormais rédigé ainsi : « Les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 du code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département et toutes autres décisions que le Code de commerce viendrait à permettre d’adopter par voie de consultation écrite, peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, à l’initiative du Président du Conseil d’administration ». QUATORZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 14.1 des statuts « Rémunération des dirigeants » ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, décide de supprimer le terme « jetons de présence », de le remplacer par « rémunération » et en conséquence de rédiger l’article 14.1 des statuts comme suit : Rédaction actuelle de l’article 14.1 : « L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration ». Nouvelle rédaction de l’article 14.1 : « L 'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration ». L’Assemblée Générale prend acte que le montant alloué aux membres du Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 dans sa trente-troisième résolution est reconduit en tant que rémunération dans cette nouvelle formulation Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire QUINZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. --------------------------------- Modalités de participation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée, Soit en votant par correspondance ou par voie éléctronique, dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférences par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même code), qui figure en annexe : au formulaire unique de vote par correspondance ; de la procuration de vote ; En raison des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, il n’y a pas lieu de demander de carte d’admission pour l’Assemblée G énérale du 16 juin 2020. 2. Modes de participation à l'Assemblée Générale Pour voter par correspondance ou par procuration 2.1.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par le CIC au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 13 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 13 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. 2.1.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris ou par télécommunication à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 13 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce. 3. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. 4. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. 5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. 6. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine ou CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit à compter du mardi 2 6 mai 2020. Le Conseil d’Administration