CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE C N I M Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 056 220 euros Siège social : 35, rue de Bassano – 75008 PARIS 662 043 595 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE - CNIM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 26 juin 2019 à 15h00 au siège social de la société, 35 rue de Bassano – 75008 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour A titre ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Directoire intégrant les éléments sur la gestion du groupe, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance prévu par les dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des opérations qui sont traduites dans ces comptes ; — Quitus au Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sophie Dmitrieff ; — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alain Sonnette ; — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et de ses comités et au Président et Vice-Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance ; A titre extraordinaire : — Lecture du rapport du Directoire ; — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner de réduire le capital par annulation d’actions propres ; — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Environnement & Energie EPC ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement EPC à la Société CNIM Environnement & Energie EPC par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Environnement & Energie Services ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement Services à la Société CNIM Environnement & Energie Services par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Environnement & Energie O&M ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Environnement O&M à la Société CNIM Environnement & Energie O&M par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Systèmes Industriels ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité Systèmes Industriels à la Société CNIM Systèmes Industriels par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Lecture du rapport des commissaires à la scission sur l’apport partiel d’actif par CNIM SA à la société CNIM Mutual Services ; — Apport par CNIM SA de sa branche d’activité prestation de services administratifs communs à la Société CNIM Mutual Services par voie d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions ; — Pouvoirs à conférer au Président du Directoire pour mettre en œuvre les opérations d’apport envisagées — Changement de dénomination sociale de CNIM SA et modification corrélative des statuts ; — Aménagement de l’objet social de CNIM SA et modification corrélative des statuts ; A titre ordinaire et extraordinaire : — Pouvoirs en vue des formalités. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communication-financiere@cnim.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante communication-financiere@cnim.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société CNIM et sur le site internet de la société http://www.cnim.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante communication-financiere@cnim.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire