PRECIA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 200 000 euros Siège social : VEYRAS (Ardèche) - 104, route du Pesage 386 620 165 R.C.S. AUBENAS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 26 JUIN 2019 à 16 heures 30 au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ordre du jour — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le Gouvernement d'entreprise, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Décision relative au mandat d'un membre du Conseil de surveillance, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Autorisation à donner au Directoire pour acquérir et vendre les actions de la Société, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, — Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Plus particulièrement elle approuve les mentions figurant dans l'annexe relatives à l'application pour la première fois de la norme IRFS 16. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global 89 951 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 29 984 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 5 771 434,33 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 5 771 434,33 euros A titre de dividendes aux actionnaires 1 297 538,40 euros Soit 2,40 euros par action Le solde 4 473 895,93 euros En totalité au compte "autre réserves" Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Directoire. Etant précisé qu'il est tenu compte, dans cette affectation, des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées au compte "autres réserves". L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax ") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et est indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève 1 297 538,40 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE UNITAIRE 31/12/2015 1 155 750,00 € 2,10 € 31/12/2016 31/12/2017 1 210 785,40 € 1 320 856,80 € 2,20 € 2,40 € QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté par le conseil de surveillance approuve les termes dudit rapport, et approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en raison de leurs mandats sociaux. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée générale constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société FIDUCIAIRE DE CONSEIL ET DE GESTION DE PATRIMOINE vient à expiration ce jour, prend acte de la volonté de Monsieur Georges FARVACQUE en qualité de représentant permanent de ladite société, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, et décide de ne pas le remplacer. SEPTIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 6 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. HUITIEME RÉSOLUTION . — Sur proposition du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du Règlement (CE) N°2273/2003 de la Commission des Communautés Européennes du 22 décembre 2003, l'Assemblée Générale autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société pour un montant maximal de 10 millions d’euros dans la limite de 10 % du capital, soit 57 330 actions et ce, dans les conditions suivantes : Prix maximum d’achat par action : 265 euros. Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité : de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres. La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à la diffusion préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 juin 2018. NEUVIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***** PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir sans indication de mandataire (dans ce cas, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des résolutions présentées ou agrées par le Directoire et un vote défavorable à toutes les autres résolutions) Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la société dédiée aux assemblées peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'Assemblée, les autres procurations devront parvenir à la société trois jours ouvrés avant l'assemblée. Les formulaires de vote et procuration seront disponibles sur le site internet à compter du 3 juin 2019. L'actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R 225-85 du code de commerce, pourront participer à l'assemblée, les actionnaires qui justifieront : Pour les actions nominatives : d'une inscription en compte de ces actions dans les comptes titres au nominatif de la société deux jours ouvrés précédant le jour de l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris Pour les actions au porteur : d'une inscription en compte de ces actions dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité deux jours ouvrés précédant le jour de l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, lequel délivrera à l'actionnaire une attestation de participation en annexe au formulaire de vote par correspondance ou procuration ou carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité le deuxième jour ouvré avant l'assemblée, à 0 heure, heure de Paris pourront participer à l'assemblée. L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses titres. Il est rappelé que la Société ne prendra pas en compte les cessions intervenues pendant le délai de deux jours ouvrés avant l'assemblée. DEMANDE D'INSCRIPTION DE POINTS A L'ORDRE DU JOUR OU DE PROJET DE RESOLUTIONS DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions : Pendant les vingt jours suivant la publication de cet avis de réunion, un ou plusieurs actionnaires représentant 5% du capital social peuvent demander par lettre recommandée, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des actions. L'examen du point ou du projet de résolution est soumis à la transmission d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des actions deux jours ouvrés avant l'Assemblée. La liste des points et le projet de résolutions ajoutés seront publiés sur le site internet de la société. Dépôt de questions écrites Suivant lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l'adresse suivante : AG@preciamolen.fr tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire jusqu'au 4 ème jour ouvré avant l'Assemblée. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles au siège social quinze jours avant l'assemblée générale. L'ensemble des documents qui seront présentés à l'assemblée générale seront mis en ligne sur le site de la société www.preciamolen.com vingt-et-un jours au plus tard avant l'assemblée. Le Directoire