GENEFIM Société Anonyme au capital de 72 779 344 euros Siège Social : 29 boulevard Haussmann - 75009 PARIS 702 023 102 R.C.S. PARIS I. — Bilan et hors bilan. (En Euros) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 40 438 936,44 16 548 292,21 Banques 36 800 380,58 13 431 686,84 Partenaires financiers 3 638 555,86 3 116 605,37 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances douteuses 866 689,00 866 689,00 Provisions pour dépréciation -866 689,00 -866 689,00 Créances sur la clientèle 16 707 679,30 31 023 618,82 Crédits à long terme A2 16 707 679,30 17 362 450,87 Crédits à long terme douteux 0,00 13 661 167,95 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Titres A3 1 805,98 2 005,98 Titres de participation 253 145,98 253 145,98 Titres des entreprises liées -251 340,00 -251 140,00 Operations de crédit-bail 2 544 997 149,54 2 549 801 297,27 Immobilisations louées A4 2 244 100 192,61 2 298 720 974,84 Immobilisations brutes 3 411 308 807,88 3 356 555 425,78 Amortissements et provisions spéciales A4.1 -1 175 331 352,15 -1 067 069 816,31 Provisions pour dépréciation A4. 1 -6 287 556,32 -6 425 507,42 Participations dans des SCI 19 934,00 35 918,00 Avances et provisions aux SCI 14 390 359,20 15 624 954,79 .Immobilisations temporairement non louées A5 920 000,07 1 390 000,07 Immobilisations brutes 3 762 274,73 3 762 274,73 Amortissements et provisions spéciales A5.1 -718 859,23 -718 859,23 Provisions pour dépréciation A5.1 -2 123 415,43 -1 653 415,43 Immobilisations en cours 220 324 715,10 165 639 605,00 Créances rattachées A6 79 652 241,76 84 050 717,36 Créances ordinaires 21 171 063,36 18 940 186,82 Créances à terme 50 695 318,00 51 906 380,98 Créances douteuses 319 561,32 4 635 639,72 Provisions pour dépréciation -143 540,45 -1 959 912,43 Interventions en SCI 295 856,78 387 859,47 Produits à recevoir 7 313 982,75 10 140 562,80 Autres opérations de location 3 892 218,17 3 680 533,72 Immobilisations A7 3 745 987,01 3 500 000,00 Immobilisations brutes A7.1 6 756 796,30 6 756 796,30 Amortissements A7.1 -3 010 809,29 -2 803 918,47 Provisions pour dépréciation 0,00 -452 877,83 Immobilisations en cours A8 0,00 0,00 Créances rattachées A9 146 231,16 180 533,72 Créances ordinaires 146 231,16 73 115,58 Créances douteuses 0,00 903 418,14 Provisions pour dépréciation 0,00 -796 000,00 Immobilisations incorporelles A10 0,00 0,00 Immobilisations d'exploitation A11 910 509,74 926,30 Matériel et mobilier 9 137 717,36 8 164 811,96 Amortissements -8 227 207,62 -8 163 885,66 Autres actifs A12 45 707 159,79 43 057 059,42 Dépôts versés 437 975,86 367 019,56 T.V.A. 12 259 833,76 11 731 813,53 Autres impôts et taxes 13 271 086,38 10 682 025,93 Divers 19 738 263,79 20 276 200,40 Comptes de régularisation A13 129 045,98 360 482,81 Charges comptabilisées d'avance 72 510,00 360 482,81 Produits à recevoir 56 535,98 0,00 Total actif 2 652 784 504,94 2 644 474 216,53 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit P1 2 279 650 895,18 2 272 116 244,76 Comptes ordinaires 496 210,21 54 488 229,95 Partenaires financiers 11 611 449,06 12 450 243,95 Comptes et emprunts à terme 2 266 529 597,76 2 203 910 430,04 Dettes rattachées 1 013 638,15 1 267 340,82 Comptes créditeurs de la clientèle P2 179 363 038,49 201 351 183,75 Comptes ordinaires 3 216 948,17 15 697 720,63 Compte à terme 176 146 090,32 185 653 463,12 Dettes représentées par un titre P3 10 010 697,90 0,00 Emprunts obligataires convertibles 0,00 0,00 Titres de créances négociables 10 010 697,90 0,00 Autres passif P4 40 238 775,16 41 510 398,78 Dépôts de garantie 7 235 166,54 7 648 906,98 T.V.A 13 427 874,66 13 841 121,24 Autres impôts et taxes 7 303 906,33 8 596 102,49 Personnel et organismes sociaux 304 396,92 299 917,84 Fournisseurs travaux immobiliers 5 081 280,24 5 051 031,26 Fournisseurs autres 774 429,44 675 612,98 Divers 6 111 721,03 5 397 705,99 Comptes de régularisation P5 15 429 373,76 11 051 999,83 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 1 901 841,17 1 963 560,20 Produits constatés d'avance autres 628 518,78 8 873,20 Charges à payer 12 899 013,81 9 079 566,43 Provisions pour risques et charges P6 1 644 152,35 1 239 048,60 Avantages à long terme du personnel 310 425,00 309 898,00 Autres risques et litiges 1 333 727,35 929 150,60 Subventions et aides fiscales reçues P7 2 364 035,33 1 299 530,90 Subventions et aides fiscales reçues 4 653 287,07 3 333 287,07 Réintégrations au compte de résultat -2 289 251,74 -2 033 756,17 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P8 72 779 344,00 72 779 344,00 Primes d'émission P9 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime d'émission 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime de fusion 0,00 0,00 Réserves P10 7 412 257,14 7 412 257,14 Réserve légale 7 412 257,14 7 412 257,14 Report à nouveau P11 31 589,01 -33 028,98 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P12 22 142 263,49 14 029 154,62 Total passif 2 652 784 504,94 2 644 474 216,53 Hors bilan Note s 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés HB1 686 912 321,03 624 379 885,24 Crédit-bail 686 912 321,03 624 379 885,24 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture HB2 1 045 615 318,27 932 717 931,61 Swaps de taux 1 045 615 318,27 932 717 931,61 CAP 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts HB3 0,00 378 665 300,63 Total des engagements donnés 1 732 527 639,30 1 935 763 117,48 Engagements reçus : Accords de refinancement HB4 541 214 827,52 463 813 637,29 Établissements de crédit 520 145 779,68 449 811 162,68 Clientèle 21 069 047,84 14 002 474,61 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 450 377 834,81 371 093 446,31 Garanties reçues du groupe HB5 450 377 834,81 371 093 446,31 Autres garanties 0,00 0,00 Opérations de couverture HB6 1 045 615 318,27 932 717 931,61 Swaps de taux 1 045 615 318,27 932 717 931,61 Total des engagements reçus 2 037 207 980,60 1 767 625 015,21 II. — Compte de résultat. (En euros) Notes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés R1 851 852,48 1 210 640,99 Opérations avec les établissements de crédit 272 936,81 586 034,74 Opérations avec la clientèle 578 915,67 624 606,25 Intérêts et charges assimilés R2 -33 787 571,31 -32 489 392,85 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -28 578 919,46 -27 418 588,06 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -3 357 293,19 -2 988 118,07 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -16 690,12 -26 358,30 Opérations avec la clientèle -1 836 307,78 -2 056 328,42 Charges sur opérations sur titres 1 639,24 0,00 Produits sur opérations de crédit-bail R3 280 287 489,11 255 626 822,67 Loyers et assimilés 271 159 069,72 254 587 698,06 Subventions 255 495,57 238 407,29 Indemnités de résiliation 0,00 3 395,00 Autres produits 1 072 841,75 113 652,75 Garanties sur contrats de crédit-bail 0,00 0,00 Résultat des SCI 338 138,60 387 859,47 Plus-values de cession 7 461 943,47 295 810,10 Charges sur opérations de crédit-bail R4 -217 136 745,48 -195 405 965,09 Dotation aux amortissements -203 467 977,08 -189 538 747,61 Dotation et reprise sur provisions spéciales -13 443 571,50 -5 338 104,62 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -225 196,93 -388 240,34 Moins-values de cession 0,03 -140 872,52 Produits sur opérations de location simple R5 251 750,00 494 162,92 Loyers 251 750,00 451 798,39 Autres produits 0,00 42 364,53 Plus-values de cession 0,00 0,00 Charges sur opérations de location simple R6 -207 263,97 -208 183,94 Dotation aux amortissements -206 890,82 -206 890,80 Charges sur immeubles -373,15 -1 293,14 Moins-values de cession 0,00 0,00 Revenus des titres à revenu variable R7 0,00 12,60 Titres de participation 0,00 0,00 Titres des entreprises liées 0,00 12,60 Commissions (produits) R8 14 490 595,56 14 343 654,71 Commissions de gestion 10 830 574,02 11 139 747,47 Commissions d'arrangement et assimilées 3 660 021,54 3 203 907,24 Commissions (charges) R9 0,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés R10 0,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation R11 0,00 -6 744,00 Titres de transaction 0,00 -6 744,00 Autres produits d'exploitation bancaire R12 -76 183,20 4 377,04 Autres produits de gestion -76 183,20 4 377,04 Autres charges d'exploitation bancaire R13 0,00 0,00 Produit net bancaire 44 673 923,19 43 569 385,05 Charges générales d'exploitation R14 -18 416 968,19 -19 380 323,46 Charges de personnel -5 534 440,24 -5 807 792,78 Impôts et taxes -1 986 261,35 -2 268 026,75 Rémunérations d'intermédiaires -1 319 615,80 -1 729 444,43 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -7 700 141,63 -8 561 917,94 Autres services extérieurs -1 918 367,04 -1 020 737,16 Charges d'exploitation refacturées 41 857,87 7 595,60 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations R15 -79 331,94 -85 936,64 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles -79 331,94 -85 936,64 Résultat brut d'exploitation 26 177 623,06 24 103 124,95 Coût du risque R16 1 542 124,90 -1 822 078,84 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêts 0,00 136 987,00 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail 1 030 399,72 -128 566,77 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail -332 048,90 -1 421 539,58 Provisions pour dépréciation sur créances de location simple 796 000,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de location simple 452 877,83 206 890,80 Avantages à long terme du personnel -527,00 18 690,00 Autres risques et litiges -404 576,75 -634 540,29 Résultat d'exploitation 27 719 747,96 22 281 046,11 Gains ou pertes sur actifs immobilisés R17 1 461,00 0,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Immobilisations d'exploitation 1 461,00 0,00 Résultat courant avant impôt 27 721 208,96 22 281 046,11 Résultat exceptionnel R18 -40 953,71 10 693,51 Charges et produits exceptionnels -40 953,71 10 693,51 Impôt sur les bénéfices R19 -5 537 991,76 -8 262 585,00 Impôt sur les sociétés -5 537 991,76 -8 262 585,00 Dotation/reprise de provisions réglementées R20 0,00 0,00 Résultat net 22 142 263,49 14 029 154,62 III. — E xtrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 30 mai 2018 . P remière résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2017 ). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 22 142 263,49 euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. D euxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à 22 142 263,49 euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de 31 589,01 euros de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 22 142 263,49 euros Augmenté du report à nouveau antérieur 31 589,01 euros Résultat à affecter 22 173 852,50 euros Répartition : Dividende SICOMI 0 euro Dividende du secteur taxable 22 152 212,83 euros Report à nouveau créditeur 21 639,67 euros Total 22 173 852,50 euros Le dividende net par action s’établit à 4,87 euros par action provenant, pour les actionnaires y ayant droit, des bénéfices du secteur taxable, et ouvrant droit au régime des sociétés mères-filiales. Le secteur exonéré SICOMI ayant un résultat fiscal déficitaire en 2017, aucune distribution n’est effectuée pour ce secteur. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le Président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Année de distribution des dividendes Dividende par action 2 015 3,25 € 2 016 4,50 € 2 017 3,07 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Huitième résolution ( Pouvoirs pour effectuer les formalités ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. E xtrait certifie conforme à l’original Le 21 juin 2018 Rémi DANIS ; Directeur Général . IV. — A nnexes aux comptes individuels 2017. Principes, règles et méthodes comptables. GENEFIM est une entreprise du secteur bancaire agréée en tant qu’établissement de crédit. La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés euros (€), en milliers (K€) ou en millions d’euros (M€). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 2 652 784 505 € avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 44 673 923 €. Le résultat net de l'exercice est de 22 142 263 €. Principes, règles et méthodes comptables : Principes comptables et méthodes d'évaluation. — Les comptes annuels de GENEFIM S.A. sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Comptes de la succursale espagnole . — La succursale de GÉNÉFIM en Espagne réalise des opérations de crédit-bail immobilier. Les déclarations réglementaires espagnoles sont établies par un cabinet d’expertise comptable local. Conformément aux règles comptables, les comptes de la succursale sont intégrés aux comptes de GÉNÉFIM et les comptes de liaison ou réciproques sont soldés. Immobilisations . — Les immobilisations louées en crédit-bail sont amorties comme suit : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. Pour les opérations antérieures à 1996 qui ne bénéficient pas du régime SICOMI (bureaux de 1991 à 1995), l’amortissement est pratiqué sur 25 ans en mode linéaire. Pour les opérations relevant de la réglementation 1996, GENEFIM a opté pour le régime d’amortissement financier. La durée d’amortissement des immobilisations est égale à la durée du contrat du crédit-bail, et la dotation de chaque exercice est égale à la fraction du loyer qui correspond à l’amortissement du capital engagé (instruction 4FE/44 du 12 décembre 1995 et art 39c modifié du 30 décembre 1999). Conformément à l’ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 sur la comptabilisation des actifs et leurs modalités d’amortissement et sur les conséquences de l’exclusion des contrats de location de son champ d’application, il n’y a eu aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2017. La charge de renouvellement/remplacement incombant au crédit-preneur, GÉNÉFIM n’applique pas la méthode des composants. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Encours douteux . — Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, GÉNÉFIM a mis en place un suivi des encours restructurés et des encours douteux compromis. Les encours sont déclassés en encours douteux dès lors qu’il existe un impayé depuis au moins 3 mois ou dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Lors de la résiliation d’un contrat, l’encours douteux est classé en encours douteux compromis. Par ailleurs, à chaque clôture, tout encours douteux de plus d’un an, est systématiquement réexaminé pour un déclassement en encours douteux compromis. Aucune comptabilisation d’intérêts n’est effectuée sur les contrats classés en encours douteux compromis. Par ailleurs, GÉNÉFIM n’a pas d’encours restructurés à des conditions hors marché. Dépréciation et autres provisions. — Les dépréciations sur titres de participation sont calculées par différence entre leur prix d’acquisition figurant au bilan et la valeur d’utilité à l’inventaire. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue. Les dépréciations pour créances douteuses ont été déterminées dossier par dossier. Elles couvrent toutes les créances clients dont le règlement, dans des délais raisonnables, apparaît incertain. Pour la location simple, les dépréciations sont constituées sous déduction du dépôt de garantie. Pour les contrats présentant un risque de crédit ou de non levée d’option, des dépréciations d’actifs immobilisés sont constatées afin de prendre en compte les évolutions du marché. Les dépréciations sont déterminées en fonction d’une évaluation ligne à ligne des immeubles, sur la base d’une valeur de marché. Provision pour médaille du travail : L’évaluation de la provision est déterminée par un cabinet d’actuaires sous contrat avec le groupe SG. Engagements de retraite . — L’évaluation des engagements de fin de carrière est déterminée par un cabinet d’actuaires sous contrat avec le groupe SG. Opérations sur les instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture, portant sur des instruments financiers à terme de taux, sont inscrites dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Les charges et produits relatifs aux swaps utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Notes sur le bilan . A1. Créances sur les établissements de crédits — Ce poste est composé de : 36,800 M€ de trésorerie disponible sur comptes bancaires. 3,638 M€ de créances à recevoir de nos partenaires financiers sur les opérations en indivision. La rubrique Créances douteuses concerne les avances consenties au GIE JEUNES BOIS pour 0,866 M€. Ces avances sont destinées à couvrir les dépenses de fonctionnement liées notamment à la gestion de la procédure contentieuse engagée à la suite de la résiliation de l’opération de CBI qui était portée par cette structure. Ces avances sont provisionnées à 100 %. A2. Les créances sur la clientèle . — Au 31 décembre 2017, les crédits à long terme sont constitués par des prêts à la clientèle pour 16,707 M€ répartis sur deux contreparties, une en France pour 12,347 M€ et une en Espagne pour le complément. Ce poste est en diminution par rapport à 2016 du fait de la sortie des dernières opérations allemandes qui avaient été financées par prêt. A3. Titres (Tableau en euros) Titres détenus Valeur comptable brute Valeur inventaire Écart sur titres Titres de participation BPIFRANCE FINANCEMENT 1 606 1 606 0 G.I.E. LES JEUNES BOIS 251 540 251 540 0 GMBH ET CO KG PODES 100 100 0 GMBH ET CO KG PODES 2 0 0 0 GMBH ET CO KG PODES 3 0 0 0 GMBH ET CO KG AKRUN 100 100 0 Total 253 346 253 346 0 A4 & A5. Immobilisations de crédit-bail et de location simple: — Au 31.12.2017 les immobilisations brutes sont constituées par : (En Euros) Montant Nombre d'opérations Opérations de Crédit Bail en location 3 411 308 808 883 Opérations de Crédit Bail résiliées 3 762 275 1 Opérations de Crédit Bail en cours de construction 220 324 715 34 Titres et avances SCI 14 410 293 4 Opérations de location simple 6 756 796 1 Total 3 656 562 887 923 — Valeurs brutes : (Tableau en euros) Solde au 01/01/2017 3 548 374 975 Investissements de l'exercice 341 265 256 Dossiers transférés en TNL 0 Cessions de l'exercice -231 826 764 Dossiers Location Simple provenant du CBI 0 Dossiers TNL provenant du CBI 0 Participation S.C.I. -15 984 Avances S.C.I.: nouveaux prêts - remboursements -1 234 596 Solde au 31/12/2017 3 656 562 887 A4.1 & A5.1 Amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail et de location simple : (En Euros) Montant au 01/01/2017 Donations Reprises vente Virement de poste à poste Montant au 31/12/2017 Opérations de crédit-bail en location Amortissement des immobilisations 1 051 282 330 203 467 977 -102 001 851 0 1 152 748 457 Provisions spéciales 15 787 486 13 443 572 -6 648 163 0 22 582 895 Provisions pour dépréciation 6 425 507 3 382 509 -3 520 460 0 6 287 556 Sous-total CB 1 073 495 324 220 294 058 -112 170 474 0 1 181 618 908 Opérations de crédit-bail résiliées Amortissement des immobilisations 718 859 0 0 0 718 859 Provisions pour dépréciation 1 653 415 470 000 0 0 2 123 415 Sous-total ITNL 2 372 275 470 000 0 0 2 842 275 Opérations de location simple Amortissement location simple 2 803 918 206 891 0 0 3 010 809 Provisions pour dépréciation LS 452 878 0 -452 878 0 0 Sous-total L.S 3 256 796 206 891 -452 878 0 3 010 809 Total 1 079 124 395 220 970 949 -112 623 352 0 1 187 471 992 A6. Créances rattachées . — Les créances sont présentées à l’actif toutes taxes comprises et pour leur montant net de dépréciation. Les créances à long terme sont constituées par les compte-courants locataires débiteurs pour 48,932 M€ et par les moratoires de paiement pour 1,764 M€. Le poste de créances "interventions en S.C.I." enregistre la quote-part du résultat 2017 des S.C.I. de crédit-bail revenant à GENEFIM. Tableau des créances et concours douteux : (En Euros) Clients et encours douteux Provisions Stock au 01/01/2017 Variation 2017 Stock au 31/12/2017 Dépréciations au 31/12/2017 Taux de couverture Prêt 866 689 0 866 689 866 689 100,00 % Crédits à long terme Crédits long terme douteux 13 454 642 -13 454 642 0 0 Créances douteuses 206 527 -206 527 0 0 Total crédits long terme 13 661 169 -13 661 169 0 0 Crédit-bail Créances ordinaires et comptes et courants Créances douteuses 4 635 640 -4 316 079 319 561 143 540 44,92 % Créances douteuses compromises 0 0 0 0,00 % Indemnités de résiliation 0 0 -0,00 Total CB 4 635 640 -4 316 079 319 561 143 540 Location simple Créances douteuses 903 418 -903 418 0 0,00 % Créances douteuses compromises 0 0 Total L.S 903 418 -903 418 0 Total 6 612 274 -5 426 024 1 186 250 1 010 229 Tableau de variation des provisions pour dépréciations sur créances : (En Euros) Provision a u 01/01/2017 Dotations 2 017 Reprise sur Solde au 31/12/2017 Dépréciations d e l'exercice Devenue s ans objet Créances i rrecup Prêt Prêt douteux 866 689 0 0 0 866 689 Prêt SPV 0 0 0 0 0 Total prêt 866 689 0 0 0 866 689 Crédit-bail Créances ordinaires et comptes courants Créances douteuses 1 959 912 143 540 1 959 912 0 143 540 Créances douteuses compromises 0 0 0 0 Total CB 1 959 912 143 540 1 959 912 0 143 540 Location simple Créances ordinaires douteuses 796 000 0 10 035 785 965 0 Total 3 622 601 143 540 1 969 947 785 965 1 010 229 12. Autres actifs : Ce poste comprend essentiellement : La TVA en attente d’exigibilité pour 12,260 M€ dont 8,491 M€ de TVA afférente aux créances sur les comptes courants locataires ; Les créances d’impôts et taxes pour 13,271 M€, dont 8,268 M€ d’acomptes d’impôt sur les sociétés et 2,561 M€ de TVA récupérable début 2018 en Espagne ; La rubrique « divers » pour 19,738 M€ regroupe principalement les provisions versées sur les charges de copropriété pour 6,281 M€ et la quote-part d’impayés revenant aux partenaires financiers sur les contrats en indivision pour 11,771 M€. P1 & P2. Endettement : — Structure des capitaux empruntés : Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts établissement de crédit 226 081 053 975 861 059 1 064 587 485 2 266 529 598 Emprunts clientèle 18 210 435 82 320 865 75 614 789 176 146 089 Total 244 291 488 1 058 181 925 1 140 202 275 2 442 675 687 Dettes envers des établissements de crédit : Le financement de l’activité est souscrit auprès du groupe SOCIETE GENERALE, il représente 2 267,543 M€ ( Principal 2 266,530 M€ et courus 1,014 M€). Ce poste comprend également les dettes envers les partenaires des opérations en syndication pour 11,611 M€ et des comptes a vue pour 0,496 M€. L’utilisation du découvert bancaire par GENEFIM est une souplesse devenue plus accessible car depuis le 1 er octobre 2015 GENEFIM n’est plus remettante du ratio de liquidité sur base solo. GENEFIM fait dorénavant partie d’un sous-groupe de liquidité SOCIETE GENERALE. La masse des emprunts remboursés dans l’exercice s’élève à 625,574 M€. Les emprunts souscrits dans l’exercice représentent 688,194 M€. Le montant des intérêts courus non échus sur emprunts auprès des établissements de crédit s’élève à 1,014 M€ à la clôture de l’exercice. Comptes créditeurs de la clientèle : Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de financer partiellement l’investissement. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 176,146 M€ contre 185,653 M€ à fin 2016. Les autres dettes envers la clientèle sont constituées par les soldes clients temporairement créditeurs pour 3,217 M€. P4 . Autres passifs. — Ce poste est composé pour l’essentiel de : — Dépôts de garantie sur opérations de crédit-bail pour 7,235 M€ dont 7,196 M€ reçus de BFCOI, filiale du groupe SOCIETE GENERALE ; — TVA pour 13,428 M€, dont 13,138 M€ au titre des factures émises non encore encaissée ; — Dettes d’impôts et taxes : 7,304 M€ dont 6,652 M€ au titre de l’impôt société de l’exercice, — Comptes fournisseurs d’immobilisations pour 5,081 M€ ; — La rubrique Divers pour 6,112 M€ comprend principalement les provisions sur charges de copropriétés appelées aux locataires à hauteur de 5,641 M€. P5. Comptes de régularisations . — Au sein des comptes de régularisation, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 1,901 M€. Les autres charges à payer pour 12,899 M€concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2017 mais qui n’ont pas encore été appelées ou facturées telles que les services fournis par des sociétés du groupe, les impôts et taxes d’exploitation, les charges de l’immeuble d’exploitation, les charges sociales, et notamment : — Les frais informatiques SG – ITEC pour 1,331 M€ ; — Les frais d’immeubles Miroirs et Ampère pour 1,432 M€ ; — Les impôts et taxes CVAE et C3S pour 1,207 M€ — Les frais de fonctionnement répercutés par SG pour 1,069 M€ ; — Les frais du service titres SG pour 0,413 M€ ; — Les charges de personnel et organismes sociaux pour 3,001 M€. P6. Provisions pour risques et charges. — Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une part par les avantages à long terme du personnel GENEFIM (provision pour retraite et médaille du travail pour 0,310 M€), et d’autre part par : — Une provision pour litige sur frais de personnel pour 0,065 M€ ; — Une provision pour litige avec la clientèle en Espagne pour 0,438 M€ — Une provision pour risque clientèle pour 0,595M€ ; — Une provision pour risque sur immeuble Charenton vendu en 2016 pour 0,194 M€ ; — Une provision pour congés CET pour 0,043 M€. P8 à P12. Capital et réserves . — Tableau des capitaux propres : (en euros) Montant 2016 Augmentation Diminution Montant 2017 Capital 72 779 344 0 0 72 779 344 Primes 21 718 083 0 0 21 718 083 Prime d'émission 21 718 083 0 0 21 718 083 Réserves 7 412 257 0 0 7 412 257 Réserve légale 7 412 257 0 0 7 412 257 Report à nouveau -33 029 64 618 0 31 589 Résultat de l'exercice 14 029 155 22 142 263 14 029 155 22 142 263 Total 115 905 810 22 206 881 14 029 155 124 083 536 Le capital est composé de 4 548 709 actions de 16 EUROS Le résultat 2016 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 30 mai 2017. Le résultat par action de l’exercice 2017 s’élève à 4, 87 €. Notes sur le hors-bilan : HB1 à HB6. Engagements donnés et reçus . — Les engagements de financement de crédit-bail donnés par GENEFIM, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 686,912 M€ en 2017, en sensible augmentation par rapport à l’année 2016 qui s’était clôturée à 624,379 M€. Les engagements sur couvertures de taux sont souscrits auprès de SG et liés aux contrats de crédit-bail. Le notionnel couvert s’établit à 1 045,615 M€, versus 932,718 M€ l’année précédente. La convention passée en 2016 entre GENEFIM et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle GENEFIM apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à la SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non remboursement des emprunts a été suspendue le 31 août 2017. La garantie apportée représentait 378,665 M€ au 31 décembre 2016. Les accords reçus de SOCIETE GENERALE sur des refinancements à mettre en place se montent à 520,145 M€ et les accords de financement reçus de la clientèle (avances preneurs) représentent 21,069 M€. Ces deux engagements sont montaient respectivement à 449,811 M€ et à 14,002 M€ en 2016. Les engagements reçus de SOCIETE GENERALE pour garantir certaines opérations de crédit-bail représentent 450,377 M€ d’encours. Les effets de cette garantie cesseront au 1 er janvier 2018. N otes sur le compte de résultat. Les paragraphes renvoient aux numéros de postes du compte de résultat. R1. Intérêts et produits assimilés : Les intérêts reçus des établissements de crédit sont principalement constitués par : — une rémunération de 0,230 M€ perçue au titre de la garantie apportée au groupe sur les emprunts jusqu’au 31 août 2017 ; — les produits d’intérêts des prêts à la clientèle pour 0,578 M€. R2. Intérêts et charges assimilées . — Ce poste est principalement constitué par : Les intérêts et assimilés versés à SOCIETE GENERALE pour 28,578 M€, dont : — Charges d’intérêt des comptes et emprunts pour 10,075 M€ ; — Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 13,829 M€ (soultes négatives) ; — Des pénalités de remboursements anticipés d’emprunts SG pour 4,669 M€. — Les commissions de garantie versées au réseau S.G. pour 3,357 M€. — Les intérêts versés à la clientèle pour 1,836 M€ dont 1,637 M€ sur avances preneurs. — Globalement les intérêts et charges sont en augmentation par rapport à 2016 pour 1,298 M€, cette variation s’expliquant par une charge liée aux pénalités de remboursements anticipés pour 4,669 M€ partiellement compensée par la baisse des intérêts payés sur les lignes à taux variable pour 2,796 M€. R3. Produits des opérations de crédit-bail : Les produits de crédit-bail enregistrent : Les loyers et assimilés pour 271,159 M€. Les loyers comprennent la répercussion des soultes négatives sur couvertures de taux mentionnées au paragraphe précédent. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Autres produits pour 1,072 M€ dont 0,438 M€ de commissions de levée d’option anticipée et de rupture de couverture de taux sur un contrat CBI en Espagne et 0,605 M€ d’indemnités d’occupation ; La quote-part de résultat des filiales SCI revenant à GENEFIM pour 0,338 M€. Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail pour 7,461 M€ Les produits de crédit-bail sont en augmentation par rapport à l’exercice précédent au cours duquel ils avaient atteint 255,626 M€. Les principales variations portent sur les loyers pour + 16,571 M€ et les plus-values de levées d’option pour +7,166 M€. R4. Charges sur opérations de crédit-bail . — Ce poste enregistre les dotations aux amortissements pour 203,467 M€, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 13,443 M€, soit un total de 216,910 M€, en progression de 22,034 M€ sur un an. GENEFIM ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital amorti » comprise dans le loyer facturé aux preneurs. Les charges d’immeubles non répercutées sur les locataires (locaux vacants) ne représentent que 0,225 M€. R6. Charges sur opérations de location simple . — Ce poste est essentiellement constitué par les dotations aux amortissements sur un immeuble recommercialisé en location simple. R8. Commissions (produits) . — Le poste est stable par rapport à 2016 et se maintient à un niveau élevé. Il est composé de commissions acquises à mesure que les services sont fournis, ainsi que de commissions acquises lors de l’exécution d’un acte important et ponctuel, notamment lors du montage ou la réalisation d’opérations avec couvertures de taux. Commissions acquises à mesure que les services sont fournis : — Gestion de portefeuilles de crédit-bail pour le compte de sociétés tierces pour 10,830 M€ Commissions liées à des actes ponctuels enregistrées en totalité dans l’exercice pour 3,660 M€, dont : — Structuration et syndication de certaines opérations de crédit-bail pour 1,917 M€ — Placement auprès de SG d’opérations de couverture de taux pour 1,511 M€ R14. Charges générales d’exploitation : — Charges de personnel : (En Euros) Effectifs Charges de personnel 31/12/2017 31/12/2016 2 017 2 016 Salariés GENEFIM 62 68 5 534 440 5 807 793 Dont cadres 36 35 Dont employés 26 33 Personnel détaché par S.G. 52 44 4 164 181 4 468 346 Dont cadres 42 36 Dont employés 10 8 Personnel détaché par CDN 2 2 251 847 251 975 Dont cadres 2 2 Dont employés 0 0 Total 116 114 9 950 468 10 528 113 Dont cadres 80 73 Dont employés 36 41 Rémunération des mandataires sociaux: la rémunération des organes de direction se limite à un seul mandataire pour des raisons de discrétion, cette rémunération n'est pas communiquée dans cette annexe La rémunération enregistrée en 2017 comprend une provision pour rémunération variable à verser en 2018. — Les impôts et taxes concernent l’activité générale de GÉNÉFIM et comprennent notamment: – 0,429 M€ au titre de la Contribution sociale – 0,797 M€ au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE). – 0,154 M€ de TVA non récupérable – 0,471 M€ de cotisation FRU — Les rémunérations d’intermédiaires comprennent : – 0,239 M€ au titre de la location des locaux d’exploitation, – 0,386 M€ d’honoraires commissaires aux comptes pour GÉNÉFIM et l’ensemble des filiales gérées. Pour la seule entité GÉNÉFIM , les honoraires liés au contrôle légal des comptes de l’exercice 2017, y compris le coût de la réforme de l’audit, représentent un montant de 0,139 M€ réparti entre les cabinets Deloitte et Ernst & Young France pour, respectivement, 0,069 M€ et 0,070 M€, auxquels s’ajoutent 0,012 M€ pour Ernst & Young Espagne au titre de la succursale. — Services fournis par le groupe pour 7,700 M€. Sont regroupés sous cette rubrique : – Les frais de personnel refacturés par SG et CDN pour 4,416 M€, – Les frais informatique SG pour 1,678 M€, – Les frais de fonctionnement SG, y compris SG Madrid, pour 1,106 M€ – Les frais du service des titres SG pour 0,498 M€ — Autres services extérieurs pour 1,918 M€. Cette rubrique comprend notamment: – les charges de copropriété des locaux d’exploitation pour 0,567 M€ ; – les assurances d’exploitation pour 0,427 M€ ; – les frais de déplacement, missions pour 0,127 M€ ; – les frais de conseils et d’assemblées pour 0,101 M€ ; – les frais de maintenance pour 0,306 M€ – divers frais de fonctionnement, documentation, publications pour 0,127M€ ; – la cotisation ASF pour 0,043 M€. R16. Coût du risque . — Le coût du risque 2017 fait apparaître un résultat positif de 1,542 M€, réparti de la façon suivante : — Activité de crédit-bail : – Dotation nette de provisions pour dépréciation des immeubles pour 0,332 M€ – Reprise nette de provisions pour dépréciation des créances clients pour 1,030 M€ – Dotation pour risque clientèle pour 0,405 M€ – Activité location simple (1 immeuble à Avignon) : – Reprise nette de provisions pour dépréciation des immeubles pour 0,452 M€ – Reprise pour dépréciation des créances clients pour 0,796 M€ R19 . Impôt sur les sociétés. — Le régime fiscal de Généfim au regard de l'impôt sur les sociétés varie selon que les bénéfices sont retirés d'opérations de crédit-bail SICOMI, de crédit-bail fiscalisé ou de location simple. Conformément aux instructions de l’administration fiscale, GENEFIM a ventilé entre les différents secteurs les profits qu'elle a réalisés, en affectant à ceux-ci les frais qui leur incombent et en répartissant les frais et charges communs entre profits imposables et profits exonérés. La prise en compte des charges communes pour la détermination du bénéfice imposable est effectuée sur la base du rapport entre d'une part le montant des loyers du secteur concerné et, d'autre part le montant total des loyers de location simple, de crédit-bail et des revenus de gestion de portefeuille de crédit-bail immobilier « pour le compte de tiers ». Les loyers de crédit-bail sont retenus, tant au numérateur qu'au dénominateur de ce rapport, après déduction des dotations aux amortissements et provisions spéciales SICOMI. L'imputation des frais financiers communs est effectuée selon le rapport existant entre la valeur nette comptable moyenne des immeubles situés dans le secteur taxable et celle des immeubles compris dans le secteur exonéré. Pour l'exercice 2017, après application des principes exposés précédemment, le résultat fiscal du secteur taxable est bénéficiaire. L’impôt dû se monte à 5,537 M€ dont -1,150 M€ de crédit d’impôt consécutif à la suppression de la taxe de 3% sur les distributions et 0,483 M€ au titre de l’impôt société en Espagne. Informations diverses . Transactions avec les parties liées . — GÉNÉFIM n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence . — Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré dans l’exercice 2017. Événements postérieurs à la clôture . — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2017 n’est intervenue depuis la clôture de l’exercice. Éléments financiers . — La valeur des encours financiers des opérations de crédit-bail est supérieure à la valeur comptable présentée dans les comptes individuels. Le tableau suivant présente cet écart, appelé « réserve latente des opérations de crédit-bail », ainsi que sa variation au cours de l’exercice 2017. Sociétés Ré serve latente 31/12/ 2016 31/12/20 17 V ariation GENEFIM 0,9 0,8 0,1 Filiales S.C.I. 1,2 1,1 0,1 Cumul réserve latente brute 2,1 1,9 0,2 Renseignements concernant les filiales et participations : Renseignements concernant les filiales et les participations 2017: Nom de la société Opération correspondante Capital % de capital détenu Valeurs en € des titres détenus Avances aux S.C.I* Résultat du dernier exercice Chiffre d'affaire du dernier exercice écoulé N° SIREN A) Détention à + de 50 % S.C.I. NAXOU (1) Novotel à Nancy 16 000 100,00 % 17 784 1 991 684 179 873 434 621 403 194 087 S.C.I. TOULDI (1) Immeuble à usage de bureaux 153 99,35 % 152 462 453 3 806 559 062 438 298 051 S.C.I. REIMS GARE (1) Le Naos White Reims White 1 000 99,90 % 999 -5 066 0 494 106 420 S.C.I. CENTREDA (1) Centreda 3 BLAGNAC 1 000 99,90 % 999 12 139 290 159 526 1 203 517 494 818 339 B) Détention de 10% à 50% G.I.E. Les Jeunes Bois (2 ) ( 3) Imm . commercial et laboratoire 2 515 400 10,00 % 251 540 423 723 824 GMBH PODES (3) Falkenberg à Düsseldorf 10 000 1,00 % 100 AKRUN (3) Munich 10 000 1,00 % 100 Total 271 674 14 593 427 338 139 (1) Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris (2) Siège social : 46/52 rue Arago 92800 Puteaux (3) Ces structures ne portent plus d'opérations * Quote-part GÉNÉFIM Pour les SCI Naxou , SCI Touldi , SCI Reims Gare et SCI Centreda , le résultat présenté est celui de 2017. Les fonds propres des filiales S.C.I. correspondent au capital. Le montant des fonds propres du G.I.E. Les jeunes bois est de – 5 949 739 euros (exercice 2015). Les comptes consolidés de GENEFIM sont intégrés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE, dont le siège se situe à : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31décembre 2017 ) A l'Assemblée Générale de la société GENEFIM , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GENEFIM relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des immobilisations temporairement non louées (ITNL ) s’élève à 0,9 million d’euros incluant des provisions pour dépréciation à hauteur de 2 millions d’euros. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisés à leur valeur nette comptable de la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur nette comptable de la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance de la connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL . Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée . Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GENEFIM par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 30 mai 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31décembre 2017, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance , et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mai 2018 . Les Commissaires aux Comptes : DELOIITE & ASSOCIES ; ERNST & YOUNG Audit ; Emmanuel Proudhon , Isabelle Santenac . VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . A l'Assemblée Générale de la société GENEFIM , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous ap partient, selon les termes de l 'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’appr obation de l’asse mblée générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l 'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Avec la société SOGEFIMUR conclue le 07/12/1987 Convention de gestion entre la société SOGÉFIMUR et SOCOGÉFI (reprise par votre société) du 7 décembre 1987 : Les commissions de gestion reçues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élèvent à 5 205 788,00 euros. Avec la société SOGEBAIL conclue le 26/12/1968 et les avenants des 20/12/1973 et 01/06/1987 Convention de gestion conclue entre la société SOGÉBAIL et SOCOGÉFI (reprise par votre société) du 26 décembre 1968 et ses avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987 : Les commissions de gestion reçues au cours de l'exercice clos le 31décembre 2017 s'élèvent à 3 506 289,25 euros. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mai 2018 . Les Commissaires aux Comptes : DELOITT E & ASSOCIES ; ERNST & YOUNG Audit ; Emmanuel Proudhon , Isabelle Santenac . VII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion de la SA GENEFIM est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.