METROPOLE TELEVISION-M6 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50.565.699,20€ Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex 339 012 452 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel et en raison de l’absence de visibilité sur l’évolution de l’é pidémie de Covid-19 en cas de levée des mesures de confinement, l’Assemblée générale se tiendra à huis clos , conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne pourront donc y assister physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée. A cet effet, ils sont vivement encouragés à voter par correspondance ou à donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la Société www.groupem6.fr . La Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@m6.fr . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société www.groupem6.fr dans la rubrique Présentations . Les actionnaires de la S ociété sont informés qu'ils seront convoqués pour le mardi 16 juin 2020 à 9h00 , au siège de la Société, 89 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine , en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur David Larramendy, Renouvellement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Nomination de KPMG, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Christophe G eorghiou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de Madame Mouna Sepehri, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Elmar Heggen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Philippe Delusinne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Björn Bauer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Ratification de la nomination provisoire de Madame Siska Ghesquiere en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Valentin, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Lefébure, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Larramendy, au titre de son mandat de membre du Directoire, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christopher Baldelli, au titre de son mandat de membre du Directoire jusqu’au 1er juillet 2019, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique , À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Références textuelles applicables en cas de changement de codification Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions 1 - Soumises au vote de l’assembl ÉE g É n É rale À CARACTÈRE ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ainsi que des observations du Conseil de surveillance sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 155 825 602,49 euros . L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 47 603,96 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 201 9 - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes ainsi que des observations du Conseil de surveillance sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 172 655 510,03 euros . Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice soit la somme de 155 825 602,49 € au compte report à nouveau qui est ainsi porté de 358 549 669,95 € à 514 375 272,44 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 201 6 107 452 110,80 €* soit 0,85 € par action - - 2017 1 20 093 535 , 6 0 €* soit 0,9 5 € par action - - 201 8 1 26 414 248 €* soit 1 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur David Larramendy - L’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur David Larramendy, membre du Directoire, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions. Sixième résolution – Renouvellement du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution – Non renouvellement et non remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Huitième résolution – Nomination de KPMG, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme KPMG en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Neuvième résolution – Non renouvellement et non remplacement Monsieur Jean-Christophe G eorghiou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe G eorghiou arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Dixième résolution – Renouvellement de Madame Mouna Sepehri, en qualité de membre du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Mouna Sepehri, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Onzième résolution – Renouvellement de Monsieur Elmar Heggen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Elmar Heggen, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution – Renouvellement de Monsieur Philippe Delusinne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Delusinne, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Treizième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Björn Bauer en qualité de membre du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 11 décembre 2019, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Björn Bauer, en remplacement de Monsieur Vincent de Dorlodot, en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Björn Bauer exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Quatorzième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Siska Ghesquiere en qualité de membre du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 11 décembre 2019, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Madame Siska Ghesquiere, en remplacement de Madame Juliette Valains, en raison de sa démission. En conséquence, Madame Siska Ghesquiere exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce - L’A ssemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), aux paragraphes 2.3.2 et 2.3.3. Seizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire - L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas de Tavernost, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.4. Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire - L’ A ssemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.1 . Dix-huitième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Valentin au titre de son mandat de membre du Directoire - L'A ssemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Thomas Valentin, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.4. Dix-neuvième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Lefébure au titre de son mandat de membre du Directoire - L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Jérôme Lefébure, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.4. Vingtième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Larramendy au titre de son mandat de membre du Directoire - L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur David Larramendy, membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.4. Vingt-et-unième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christopher Baldelli au titre de son mandat de membre du Directoire jusqu’au 1 er juillet 2019 - L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Christopher Baldelli, membre du Directoire jusqu’au 1er juillet 2019, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.4. Vingt-deuxième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de leur mandat, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.1. Vingt-troisième résolution - Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de surveillance - L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elmar Heggen, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.4. Vingt-quatrième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (intégré dans le document d’enregistrement universel 2019), au paragraphe 2.3.3. Vingt-cinquième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 18ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action METROPOLE TELEVISION par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 316 035 620 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 2 - SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Vingt-six ième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises . Vingt-Sept résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal d e 5 056 570 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant. Décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-huitième résolution - Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide : 1) Concernant les titres au porteur identifiable : - de mettre en harmonie l’article 10 des statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, - de modifier en conséquence et comme suit l’article 10 des statuts : « Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par la société donnent lieu à une inscription en compte, dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. » 2) Concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second membre représentant les salariés : - de mettre en harmonie l’article 20 des statuts relatif aux modalités de désignation d’un membre du conseil représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, - de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 1 et 2 du paragraphe 1 Bis de l’article 20 des statuts : « 1. Bis. Le conseil de surveillance comprend en outre, conformément à la réglementation, un ou plusieurs membres représentants les salariés du groupe. Au cas où le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée G énérale dépasse huit, un deuxième membre du Conseil représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée générale du nouveau membre du Conseil de surveillance. » - de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 5 du paragraphe 1 Bis de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé: « En cas de réduction à 8 ou moins de 8 du nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. » 3) Concernant la référence au télégramme : - de supprimer la référence au télégramme à l’article 22 et la remplacer par courriel, - de modifier en conséquence et comme l’alinéa 5 du paragraphe 2 de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout membre du Conseil peut donner, même par lettre ou courriel, mandat à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil ». 4) Concernant la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance: - de mettre en harmonie l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, modifié par l a loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ; - de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L’Assemblée G énérale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. » 5) Concernant la référence au say on pay : - de mettre en harmonie les articles 2 3 et 2 4 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-63 et L. 225-83 du Code de commerce, modifiés par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 et l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 ; - de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le conseil de surveillance répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions fixées par la réglementation. » - de modifier en conséquence et comme suit le premier tiret du paragraphe 24.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « - nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et le cas échéant, les Directeurs Généraux parmi les membr es du Directoire ; il décide ou peut proposer à l’A ssemblée G énérale la révocation, et fixe leur rémunération conformément à la réglementation. » 6) Concernant la référence au rapport du Président : - de mettre en harmonie l’article 24.1 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-68 du C ode de commerce, modifié par l’ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 ; - de supprimer l’avant-dernier alinéa de l’article 24.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. 7) Concernant les cautions, avals et garanties : - de mettre en harmonie l’article 24.1 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ; - de modifier le 5ème tiret du paragraphe 24.1 des statuts des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « - peut autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties pendant une période qui ne peut être supérieure à un (1) an, et dans la limite d’un montant fixé par sa décision, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation. » 8) Concernant les conventions réglementées : - de mettre en harmonie l’article 25 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019; - de modifier le quatrième alinéa de l’article 25 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil de surveillance dès qu'elle a connaissance d'une soumise à autorisation. Si elle siège au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée . » 9) Concernant la prise en compte de l’abstention dans le cadre du traitement des votes par correspondance : - de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-76 du Code de commerce, modifié par le décret n°2019-1486 du 27 décembre 2019 ; - de modifier en conséquence et comme suit le huitième alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La formule de vote par correspondance informe l’actionnaire de façon très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l’absence d’indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé . » 10) Concernant la mention des changements des méthodes comptables dans le rapport de gestion : - de mettre en harmonie l’article 39 des statuts avec la réglementation en vigueur ; - de supprimer la dernière phrase du dernier alinéa de l’article 39 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-neuvième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification - L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient . Trentième résolution - Pouvoirs pour les formalités - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en comptes des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée . Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 16 juin 2020, sur décision du Directoire , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Voter par correspondance ; b) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; c ) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) . Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.groupem6.fr ). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L e formulaire de vote par correspondance devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , aux services de CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CACEIS , soit par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu'au troisième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à l’ intermédiaire habilité de la société par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 12 juin 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mo de de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées « Participation » à l’assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire dont l'adresse est la suivante: https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 mai 2020 à 9 heures . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 15 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de préférence par télécommunication électronique suivante : actionnaires@m6.fr ou par fax au 01 41 92 64 59 (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupem6.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupem6.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupem6.fr ) dès le 26 mai 20 20 . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@m6.fr (ou par courrier à l’adresse suivante : Services Actionnaires M6, 89 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ) . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part , dans leur demande , de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la société puiss e valablement leur adresser lesdits documents par e mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 1 0 juin 20 20 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@m6 .fr ou par fax au 01 41 92 64 59. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire