CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, au capital de 179 286 402,35 E uros Siège social : 10 avenue Foch , 59000 Lille Tél. : 03.20.63.70.00 440 676 559 R . C . S . Lille Métropole Avis de convocation . Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mercredi 14 avril 2021 à 9h30 . En raison du contexte sanitaire lié à la COVID19, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos et en visioconférence. Les sociétaires sont par conséquent invités à voter en amont par correspondance. L’Assemblée Générale sera amenée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire : Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, quitus aux administrateurs ; Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions et engagements réglementées ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Fixation de l’intérêt aux parts sociales ; Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales ; Renouvellement partiel du conseil d’administration et nominations ; Vote sur les éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l’exercice 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale ; A titre Extraordinaire : Modification de l’article 15 – Composition - Nomination - Incompatibilités – des statuts : Il est prévu de réduire de 27 à 20 le nombre d’administrateurs et de supprimer la référence aux administrateurs indépendants, sans objet. Modification de l’article 19 – Réunion du Conseil – des statuts afin de préciser (i) la périodicité de la tenue des réunions du Conseil d’Administration et (ii) les signataires du registre. Autorisation d’annulation des certificats coopératifs d’investissement. Pouvoirs à donner : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Conformément à la réglementation, chaque sociétaire pourra obtenir communication, au siège social de la Caisse Régionale et sur le site internet, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, du projet des résolutions ainsi que du bilan et du compte de résultat, et ce à compter du quinzième jour précédant l’Assemblée Générale. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 faisant ressortir un bénéfice de 108 591 992,69 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2020. Deuxième résolution ( approbation des comptes consolidés ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 101 100 194,50 euros. Troisième résolution ( approbation des conventions réglementées ). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Quatrième résolution ( approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ). — L’Assemblée Générale, au vu du rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 47 991 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant, s’élevant à 15 367 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Cinquième résolution ( fixation de l’intérêt aux parts sociales ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2,49% le taux d’intérêt des parts sociales pour l’exercice 2020, soit 0,0759 euro par titre. Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. L'Assemblée Générale décide que le paiement de l’intérêt en numéraire sera effectué à compter du 10 mai 2021 et donne tous pouvoirs au Conseil à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Sixième résolution ( fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 1,05 euros par titre le montant du dividende à verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et aux Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) au titre de l’année 2020. Les intérêts aux CCI & CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. L'Assemblée Générale décide que le paiement du dividende en numéraire sera effectué à compter du 10 mai 2021 et donne tous pouvoirs au conseil à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Septième résolution ( affectation des bénéfices ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un bénéfice de 108 591 992,69 € : Résultat comptable 108 591 992,69 € Report à nouveau - € Résultat à affecter 108 591 992,69 € Intérêts aux parts sociales 2 078 750,95 € Rémunération des CCI 17 965 308,90 € Rémunération des CCA 15 015 855,75 € Réserves 73 532 077,09 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : — Intérêts aux parts sociales : Exercice Nombre de parts sociales Montant distribution par titre Montant distribution totale 2019 27 371 794 0,0857 2 345 899,67 € 2018 27 371 814 0,0891 2 437 733,76 € 2017 27 371 804 0,0671 1 836 648,03 € — Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) : Exercice Nombre de CCI Montant distribution par titre Montant distribution totale 2019 17 109 818 1,05 17 965 308,90 € 2018 17 109 818 1,05 17 965 308,90 € 2017 17 109 818 1,05 17 965 308,90 € — Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) : Exercice Nombre de CCA Montant distribution par titre Montant distribution totale 2019 14 300 815 1,05 15 015 855,75 € 2018 14 300 815 1,05 15 015 855,75 € 2017 14 300 815 1,05 15 015 855,75 € Huitième résolution ( constatation de la variation du capital, remboursement de parts sociales ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social, composé de 27 371 794 parts sociales et 17 109 818 CCI & 14 300 815 CCA de nominal 3,05 €, qui s’élève à 179 286 402,35 € au 31 décembre 2020 n’a pas varié au cours dudit exercice et approuve le remboursement de parts sociales au cours de l’exercice. Neuvième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Hélène BEHAGUE pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Dixième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Françoise BRICHANT pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Onzième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Pierre HERTAUT pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Douzième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain LECLERCQ pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Treizième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard PACORY pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Quatorzième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane ROLIN pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Quinzième résolution ( renouvellement de mandat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe TRUFFAUX pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Seizième résolution ( nomination au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de nommer au mandat d’Administrateur Madame Catherine DE CUBBER pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Dix-septième résolution ( nomination au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de nommer au mandat d’Administrateur Monsieur Hervé MORVAN pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 . Dix-huitième résolution ( vote sur les éléments de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. Dix-neuvième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. Vingtième résolution ( fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 330.000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2021 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Vingt-et-unième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2020 aux personnes identifiées à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 148 403,24 € au titre de l’exercice 2020. Vingt deuxième résolution ( autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 7 avril 2020 dans sa dix-neuvième résolution, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de 10% des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total de CCI compostant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 710 981 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital social de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder quatre-vingt-cinq millions cinq cent quarante-neuf mille cinquante (85 549 050) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée au prix supérieur à cinquante (50) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2020. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalité dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Vingt-troisième résolution ( modification de l’article 15 des statuts de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 15 des statuts relatif à la composition – nomination – incompatibilités afin de réduire de 27 à 20 le nombre d’administrateurs et de supprimer la référence aux administrateurs indépendants, sans objet. Article 15 – composition – nomination – incompatibilités : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d'administration composé de vingt-sept membres au maximum composé de : deux groupements de douze membres maximum chacun, l’un rassemblant les administrateurs issus du département du Nord et l’autre ceux du département du Pas-de-Calais ; d’au plus trois Administrateurs indépendants. Les membres du Conseil d'Administration sont désignés par l’assemblée générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaire en application de l’article 18.2. La Caisse Régionale est administrée par un Conseil d'administration composé de vingt membres au maximum composé de deux groupements de dix membres maximum chacun, l’un rassemblant les administrateurs issus du département du Nord et l’autre ceux du département du Pas-de-Calais ; Les membres du Conseil d'Administration sont désignés par l’assemblée générale parmi les sociétaires ou les personnes ayant vocation à devenir sociétaire en application de l’article 18.2. Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution ( modification de l’article 19 des statuts de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier l’article 19 des statuts relatif aux réunions du Conseil d e préciser (i) la périodicité de la tenue des réunions du Conseil d’Administration et (ii) les signataires du registre. Article 19 – Réunions du Conseil : Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction 1. Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et, au moins une fois par trimestre. 2.Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. 1. Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et, en principe, sauf circonstances particulières, au moins une fois par mois, à l’exception des périodes de vacances d’Août. 2.Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président, le Directeur Général et le Secrétaire de séance. Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-cinquième résolution (Autorisation d’annulation des certificats coopératifs d’investissement ). — L‘Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 23 avril 2019 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autorisation est donnée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation. POUVOIR A DONNER Vingt-sixième résolution ( Pouvoir en vue d’effectuer les formalités requises ). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.