MANITOU BF Société A nonyme à Conseil d’Administration au capital de 39.668.399 Euros. Siège social : 430, rue de l'Aubinière – BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex 857 802 508 R.C.S. Nantes . AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN 2020 Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 18 juin 2020 à 10h au siège social de la s ociété : 430, rue de l'Aubinière, Ancenis (44150) (*). (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs et les déplacements pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 18 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 18 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale 2020 sur le site de la s ociété www.manitou-group.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la s ociété www.manitou-group.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique, lorsque cette modalité est prévue, à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline Himsworth, Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel Denis, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la s ociété par annulation d’actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien de droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’articl e L. 3332-21 du code du travail ; Modification et mise en harmonie de divers articles des statuts ; Modification de l’article 3 des statuts et modification de son objet social ; Modification de l’article 9 des Statuts : franchissement de seuil : abaissement du seuil statutaire ; Modification et mise en harmonie des statuts conformément à la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ; Faculté d’octroyer aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions et modification corrélative de l’article 22 des statuts ; Prévoir que les références textuelles auxquelles il est fait référence seront adaptées en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour effectuer les formalités. ------------------------ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 16 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 18 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.manitou-group.com ). L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le 15 juin 2020 (trois jours avant la tenue de l'A ssemblée) . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société Générale, par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité, par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société par voie électronique : ag2020@manitou-group.com , dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.manitou-group.com ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à dispositio n, sur demande à l’adresse mail : ag2020@manitou-group.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com (ou par courrier à Manitou BF, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière, BP 10249, 44158 Ancenis cedex). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés, afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail, conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites E xceptionnellement jusqu’au 16 juin 2020 8h00 (le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier), tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.manitou-group.com (rubrique Relations Investisseurs). Le Conseil d'Administration