ALTAMIR S ociété en Commandite par Actions au capital 219 259 626 Euros Siège social : 1 rue Paul Cézanne – 75008 Paris 390 965 895 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Avertissement : Compte tenu des impératifs sanitaires actuels en lien avec le Covid – 19, les modalités de participation notamment physique à l a prochaine assemblée générale pourraient évoluer. Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société : ( www.altamir.fr ) (Rubrique : fiches pratiques – participer à l’Assemblée Générale) Compte tenu des mesures actuelles visant à réduire les déplacements afin de prévenir les risques sanitaires liés à l’épidémie de Covid – 19 , la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance dans les conditions indiquées en fin d’avis. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite à privilégier la transmission par voie électronique aux envois papiers. Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Ordinaire le 28 avril 2020 à 10 heure s au siège social : 1 rue Paul Cézanne – 75008 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions , Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues Loye z , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Anne Landon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean Estin , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération de la Gérance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de com merce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Hugues Loyez , Président du Conseil de surveillance, Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, d es observations d u conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 155 826 503 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance , des observations du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 245 055 772 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine - Bénéfice de l’exercice 155 826 503 € Affectation - Prélèvement en faveur de l’associé commandité (en application de l’article 25.2 des statuts) 1 060 340 € - Dividendes statutaires au profit des titulaires d’actions de préférence B (en application de l’article 25.3 des statuts) 9 543 062 € - Dividendes au profit des titulaires d’actions ordinaires 30 305 210 € - Autres réserves 114 917 891 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 0,83 euro et que celui revenant à chaque action de préférence B sera réparti entre les actions B ayant droit aux dividendes à la date du détachement du coupon. Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résid a nt en France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 26 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2020 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus non éligibles à la réfaction Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 37 474 817 € (1) 1 526 869 € - 2017 34 368 929 € (2) 1 181 770 € - 2018 24 098 119 € (3) - - (1) dont € 13 741 821 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 23 732 996 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (2) dont € 10 635 933 de dividende pour les titulaires d’actions de préférence B et € 23 732 996 de dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce dernier montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (3) Dividende pour les titulaires d’actions ordinaires, étant précisé que ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions ordinaires auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Hugues Loyez , en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Hugues Loyez , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Anne Landon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Anne Landon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean Estin , en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Estin , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Gérance ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2.2.2 . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2.2.1.1 . Dixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le R apport sur le G ouvernement d’ E ntreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 2 . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altamir Gérance, Gérant, figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2. 4 .8 . Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Hugues L oyez , Président du Conseil de surveillance ). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Hugues Loyez , Président du Conseil de surveillance, figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 2. 4 .8 . Treizième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 29 avril 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTAMIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Gérance ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 22 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 8 032 706,22 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 24 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.altamir.fr ). A compter de la convocation, l es actionnaires au porteur pourront , demander par écrit directement à leur teneur de compte , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, au plus tard le 24 avril 2020. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : investors@altamir.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par télécommunication électronique à l’adresse suivante : investors@altamir.fr (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social) , de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( www.altamir.fr ) Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.altamir.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 avril 2020, tout actionnaire pourra adresser à la Gérance des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@altamir.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La gérance