i2S Société Anonyme au capital de 1.334.989,54 € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le 24 juin 2019 à 17 heures dans les locaux de notre nouvelle usine située 25B chemin de Lou Tribail 33610 CESTAS , en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018, Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution de jetons de présence, Renouvellement de mandats d’administrateurs, Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire, Constat de la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Pouvoir pour les formalités, Questions diverses. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants , et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 10.852 €. L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de 32.651,95 €, en totalité au compte « Réserves facultatives ». Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que la société n'a distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, constate l’absence de convention conclue ou poursuivie au titre de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION (attribution de jetons de présence) L'Assemblée Générale décide de fixer à 34.250 €, le montant global des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’ensemble des réunions tenues au cours de l’exercice 2019. Ces jetons seront payables à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain RICROS) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain RICROS vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis BLOUIN) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis BLOUIN vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé BERTHOU) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé BERTHOU vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane SCHINAZI) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Stéphane SCHINAZI vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société AJC ARSENAL AUDIT vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIEME RESOLUTION (Constat de la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Charles FRANCOIS vient à expiration ce jour, constate, au vu des nouvelles dispositions légales applicables à la société, qu’il n’y a pas lieu de procéder à son renouvellement. TREIZIEME RESOLUTION ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 500.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018, (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2018 sous sa huitième résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité requises auprès du Centre de Formalités des Entreprises et du Greffe du Tribunal de Commerce du siège social. ____________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AG_i2S@i2S.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s et éventuellement d’un bref exposé des motifs . Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au P résident du Conseil d’Administration , soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante : AG_i2S@i2S.fr . Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 20 juin 2019 , à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS, soit le 20 juin 2019 , à zéro heure, heure de PARIS, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales : donner une procuration à un autre actionnaire , à son conjoint, ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce , ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du 7 juin 2019 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.