LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 16 039 755 € Siège social : 50, Route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA (LNC SA) sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale réunie à titre extraordinaire, le vendredi 21 décembre 2018 à 9 h 15 au siège de la société, 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de Premier Associés par la Société, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération. 2. Constatation de la réalisation définitive de la Fusion et augmentation corrélative du capital social de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion. 3. Annulation des 2.200.000 actions de la Société transmises par Premier Associés dans le cadre de la Fusion et réduction corrélative du capital de la Société. 4. Modification corrélative de l’article 6 « Capital » des statuts. 5. Pouvoirs à l’effet notamment de signer la déclaration de régularité et de conformité. 6. Modification de la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance. 7. Modification corrélative de l’article 14 « Conseil de surveillance – Composition » des statuts. 8. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de Résolutions Première résolution ( Approbation du projet de traité de fusion par voie d’absorption de Premier Associés par la Société, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Directoire ; — des rapports établis par Monsieur Didier Kling et Monsieur Antoine Legoux , commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 4 octobre 2018, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération ; – du projet de traité de fusion et ses annexes (le « Projet de Fusion ») conclu le 12 novembre 2018 entre la Société et Premier Associés, société par actions simplifié au capital de 770.000 euros, dont le siège social est situé 50, route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro 562 048 256 RCS Nanterre (« Premier Associés ») relatif au projet de fusion absorption de Premier Associés par la Société (la « Fusion ») ; – de l’avis du comité social et économique de la Société en date du 18 octobre 2018 ; 1. approuve : – sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations le Projet de Fusion aux termes duquel Premier Associés apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, en ce compris les 2.200.000 actions de la Société détenues par Premier Associés ; – la transmission universelle du patrimoine de Premier Associés à la Société ; – l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net en résultant au 9 octobre 2018, qui ont été, compte tenu des dispositions de l’article 743-1 du plan comptable général évalués à leur valeur réelle, soit 102.034.950,55 euros ; – la rémunération des apports effectués au titre de la fusion-absorption, ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion, à savoir 1 action de la Société pour 1 action de Premier Associés, donnant lieu à l’émission de 2.200.000 actions nouvelles de la Société à créer à titre d’augmentation de capital, lesdites actions étant à répartir entre les associés de Premier Associés en proportion de leurs droits ; – la fixation de la date de réalisation définitive de la Fusion à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 15 du Projet de Fusion (la « Date de Réalisation ») ; 2. approuve , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 15 du Projet de Fusion, la dissolution de plein droit de Premier Associés sans liquidation à la Date de Réalisation de la fusion. Deuxième résolution ( Constatation de la réalisation définitive de la Fusion et augmentation corrélative du capital social de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de l’approbation de résolution qui précède, après avoir pris connaissance : – du rapport du Directoire ; – du Projet de Fusion ; et après avoir pris acte de la réalisation des conditions suspensives suivantes affectant la réalisation de la Fusion : – l’enregistrement par l’Autorité des marchés financiers (AMF) du document E visé à l’article 212-34 du Règlement général de l’AMF ; – décision du collège de l’Autorité des marchés financiers, devenue définitive, que la Fusion ne donnera pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ; – l’approbation de la Fusion et de la dissolution sans liquidation de Premier Associés par la collectivité des associés de Premier Associés ; 1. constate , en conséquence de l’adoption de la première résolution ci-avant, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 15 du Projet de Fusion ; 2. constate que (i) la fusion par absorption de la société Premier Associés par la Société opérant transmission universelle du patrimoine de Premier Associés à la Société et (ii) la dissolution de plein droit sans liquidation de la société Premier Associés, sont définitivement réalisées ce jour conformément aux stipulations du Projet de Fusion, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendra effet rétroactivement au 9 octobre 2018 ; 3. décide : – d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 2.200.000 euros, afin de le porter de 16.039.755 euros à 18.239.755 euros, par la création de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, attribuées aux associés de Premier Associés sur la base du rapport d’échange de 1 action de la Société pour 1 action Premier Associés ; – que les actions nouvellement créées seront entièrement assimilées aux actions existantes et seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et qu’elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation de la fusion ; – que les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le compartiment B Euronext Paris, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social de la Société (code ISIN FR0004023208) ; 4. constate que la différence entre (i) le montant de l’actif net de Premier Associés transféré au titre de la Fusion (102.034.950,55 euros) et (ii) la valeur nominale des actions de la Société créées à titre d'augmentation de capital en rémunération de la Fusion (2.200.000 euros), soit 99.834.950,55 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif au bilan de la Société au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » . Troisième résolution ( Annulation des 2.200.000 actions de la Société transmises par Premier Associés dans le cadre de la fusion et réduction corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve et en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et après avoir constaté que parmi les biens apportés par Premier Associés à la Société dans le cadre de la Fusion, figurent 2.200.000 actions de la Société : 1. décide d’annuler ces actions et de réduire le capital de la Société d’un montant nominal de 2.200.000 euros (la « Réduction de Capital »), pour le ramener de 18.239.755 euros (son montant après réalisation de la fusion-absorption), à 16.039.755 euros, divisé en 16.039.755 actions d’une valeur nominale d’un euro (soit le montant du capital social de la Société avant réalisation de la Fusion) ; 2. décide d’imputer l a différence entre d’une part, la valeur d'apport desdites actions (102.036.000 euros) et d’autre part, le montant nominal de la Réduction de Capital (2.200.000 euros), soit la somme totale de 99.836.000 euros, sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Quatrième résolution (Modification corrélative de l’article 6 « Capital » des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté l’approbation des résolutions qui précèdent, décide de procéder à la modification corrélative de l’article 6 « Capital » des statuts comme suit : Il est ajouté l’alinéa suivant in fine dudit article 6 : « Aux termes des délibérations en date du 21 décembre 2018, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé : – d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 2.200.000 euros en rémunération de la fusion par absorption de la société Premier Associés par la Société ; – de réduire le capital social de la Société d’un montant nominal de 2.200.000 euros, par annulation des 2.200.000 actions propres reçues dans le cadre de ladite fusion. » Cinquième résolution ( Pouvoirs à l’effet notamment de signer la déclaration de régularité et de conformité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au Président du Directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet (i) de faire toutes démarches nécessaires en vue de l’admission des 2.200.000 actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et la radiation des 2.200.000 actions annulées et (ii), plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s'avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce . Sixième résolution ( Modification de la limite d’âge des membres du conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier la limite d’âge des membres du Conseil de surveillance, aujourd’hui fixée à 75 ans, afin de la porter à 80 ans. Septième résolution ( modification corrélative de l’article 14 « Conseil de surveillance – Composition » des statuts ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide en conséquence de la résolution qui précède, de procéder à la modification corrélative de l’article 14 Conseil de surveillance – Composition » des statuts comme suit : Annule et remplace la précédente rédaction du troisième alinéa du III dudit article « Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance s’il est âgé de quatre-vingt (80) ans révolus. Le membre du Conseil de surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine réunion de l’Assemblée Générale. » Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités. ________________________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance. Tout actionnaire peut désigner et révoquer un mandataire par voie électronique comme suit : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante « lodent@lncsa.fr» en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante «lodent@lncsa.fr» en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats électroniques dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard à 15 heures à J-1 calendaire avant l'Assemblée pourront être prises en compte. Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 19 décembre 2018, à 0 heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la SOCIETE GENERALE (établissement mandaté par LNC SA et centralisateur de l’Assemblée) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 décembre 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires au nominatif recevront par courrier le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, les actionnaires au porteur devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier, lequel devra joindre une attestation de participation audit formulaire, étant précisé que les demandes de formulaires de vote à distance devront parvenir au moins six jours avant la date de l’Assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service des Assemblées susvisé de la SOCIETE GENERALE au moins trois jours précédant l’Assemblée (à l’aide de l’enveloppe T pré-payée , jointe à la convocation, pour les actionnaires au nominatif) ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être reçues par la Société, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (LNC SA – Direction Juridique – 50, Route de la Reine - CS 50040 - 92773 Boulogne-Billancourt cedex ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse susvisée. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Directoire devra les adresser au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse électronique susvisée, adressée au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce à compter du 16 novembre 2018 sur le site de la société : https://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/le-groupe/finance/ Le Directoire