SOCIETE LOCALE D’EPARGNE VAL D'OISE affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France Banque Coopérative au capital de 2 375 000 000 Euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Préambule Il est rappelé (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 17 avril 2019) que Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’ Épargne VAL D'OISE , dont le siège social est au 19 Rue du Louvre - 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France, ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 25 juin 2019 à 10H à la Maison de la Chimie - 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant Ordre du jour 1. Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 2018, 2. Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2019, 3. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, 4. Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, 5. Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, 6. Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, 7. Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, 8. Ratification de la cooptation d’administrateur , 9. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. Sont exposés ci-après : Les comptes annuels de la SLE au 31/05/2019 et leurs annexes Le projet des résolutions soumises à l’assemblée Les conditions et modalités de participation à l’assemblée Société locale d’épargne Val d’Oise Affiliée à la Caisse d’épargne et de prévoyance Ile-de-France Comptes individuels annuels au 31 mai 2019 Bilan au 31 mai 2019 VAL D’OISE Actif 31 mai 2019 31 mai 2018 Actif immobilis é Immobilisations financières (titres Caisse d’épargne) 221 845 200 118 168 920 Actif circulant Titres super-subordonnés 25 491 620 24 013 280 Compte courant associé 44 583 820 92 688 240 Disponibilités 7 351 072 6 683 818 Produits à recevoir 14 666 13 816 Créances fiscales 0 0 Total général 299 286 378 241 568 074 Passif 31 mai 2019 31 mai 2018 Capitaux propres Capital 291 920 640 234 870 440 Prime de fusion 274 122 151 431 Réserve statutaire 2 000 2 000 Report à nouveau 2 853 365 2 340 788 Résultat de l'exercice 3 983 351 3 738 983 Dettes Dettes fiscales 252 838 464 280 Autre passif 62 151 Total général 299 286 378 241 568 074 Compte de résultat au 31 mai 2019 Charges 31 mai 2019 31 mai 2018 Charges d'exploitation Autres charges externes 40 295 37 257 Charges financières Impôts sur les sociétés 833 828 637 314 Total des charges 874 123 674 571 Solde créditeur : (bénéfice) 3 983 351 3 738 983 Total général 4 857 473 4 413 554 Produits 31 mai 2019 31 mai 2018 Produits financiers Produits des participations 1 881 655 1 772 533 Intérêts et produits financiers 2 975 818 2 641 021 Produits exceptionnels Total des produits 4 857 473 4 413 554 Total général 4 857 473 4 413 554 L’annexe qui suit fait partie des comptes individuels annuels Annexe aux comptes individuels annuels au 31 mai 2019 I . – Cadre Juridique et financier Les sociétés locales d’épargne ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’épargne et de prévoyance à laquelle elles sont affiliées, de favoriser la détention la plus large du capital de cette Caisse d’épargne et de prévoyance en animant le sociétariat. À compter du 1 er janvier 2000 et conformément aux dispositions de la loi n° 99.532 du 25 juin 1999, les Caisses d’épargne et de prévoyance sont agréées en tant que banques coopératives. Leur capital est détenu par les sociétés locales d’épargne à hauteur de 100%. Les sociétés locales d’épargne ne peuvent pas faire d’opérations de banque et doivent centraliser leurs flux de trésorerie auprès de leur Caisse d’épargne d’affiliation. A statut coopératif, elles disposent d’un capital variable sous forme de parts sociales détenues par les coopérateurs. II . – Informations sur les règles et principes comptables Les comptes individuels annuels de la Société locale d’épargne Val d’Oise sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général, à la réglementation de la BPCE et aux instructions de la Caisse d’épargne Ile-de-France. L’exercice social a une durée de douze mois, du 1 er juin au 31 mai. En application de l’article 29 des statuts , les comptes individuels annuels sont soumis à l’approbation de la Caisse d’épargne Ile-de-France, avant la tenue de l’assemblée générale de la Société Locale d’ Épargne . III . – Faits caractéristiques de l’exercice Deux événements ont impacté les comptes de la Société au cours de l’exercice : a) La scission de la SLE ECONOMIE SOCIALE ET DES ENTREPRISES : La SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a été scindée au profit des 9 SLE territoriales par décisions des assemblées générales extraordinaires des SLE du 18 octobre 2018 et avec un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er juin 2018. Le principe réaffirmé de territorialité des SLE sur l’ensemble de la Région Ile-de-France et la cohérence de l’organisation institutionnelle des SLE au sein du réseau des Caisses d’ Épargne motivent cette opération de scission. Le critère de scission appliqué est la localisation géographique des centres d’affaires et des agences de rattachement des sociétaires de l’ Économie Sociale et des Entreprises sur la base du capital souscrit au 31 mai 2018. Aux termes de ce projet de scission, la SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a apporté aux 9 SLE bénéficiaires la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, à hauteur de la quote-part leur revenant. Pour la SLE VAL D’OISE, les impacts de cette opération en date du 1 er juin 2018 sont les suivants : BILAN SCISSION VAL D’OISE ( En Euro .) Actif Avant scission Après scission Actif immobilisé Immobilisation financières (titres Caisse d'épargne) 118 168 920 125 443 760 Actif circulant Titres super-subordonnés 24 013 280 25 491 620 Compte courant associés 92 688 240 106 663 260 Disponibilités 6 683 818 7 157 068 Produits à recevoir 13 816 14 666 Créances Fiscales Total Général 241 568 074 264 770 375 Passif Avant scission Après scission Capitaux propres Capital 234 870 440 257 598 640 Prime de fusion 151 431 152 005 Réserve statutaire 2 000 2 272 Report à nouveau 2 340 788 2 479 385 Résultat de l'exercice 3 738 983 4 042 938 Dettes Dettes fiscales 464 280 494 973 Autres passif 151 162 Total général 241 568 074 264 770 375 b) La souscription à l’augmentation de capital de la CEIDF : L’Assemblée Générale de la Caisse d’ Épargne Ile de France du 26 avril 2017, a donné une délégation de compétence au Directoire de la Caisse à effet d’augmenter l e capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Dans ce cadre, le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France a décidé, lors de sa séance du 26 novembre 2018, de procéder à une augmentation de capital de 898. 705.320,00 euros par émission de 44.935.266 parts sociales nouvelles de nominal unitaire de 20 euros. La Société locale d’ Épargne du Val d’Oise a participé à cette augmentation de capital, en souscrivant 3 818 241 parts sociales nouvelles à titre irréductible et 1 001 831 parts sociales nouvelles à titre réductible en date du 7 février 2019, par compensation avec les sommes disponibles sur le compte courant d’associé de la Société Locale d’ Épargne ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile de France. À l’issue de cette opération, la Société locale d’ Épargne du Val d’Oise détient 11 092 260 parts sociales de la Caisse d’ Épargne Ile de France pour une valeur nominale globale de 221 845 200 euros, représentant 9,3% du capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Détention capital de la CEIDF A vant Augmentation Après En nombre de parts 6 272 188 4 820 072 11 092 260 En Euros 125 443 760 96 401 440 221 845 200 En pourcentage 8,5% 9,3% IV . – Informations sur les postes du bilan et du compte du résultat . Bilan Capital Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de vingt euros. Au 31 mai 2019 le capital souscrit s’élève à 291 920 640 euros, pour un capital autorisé de 1 109 226 000 euros. Les demandes de rachats reçues en cours d’exercice, non encore dénouées à la clôture seront communiqué e s lors de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Compte de résultat Le produit des participations qui s’élève à 1 881 656.40 euros est constitué des intérêts aux parts sociales reçus de la Caisse d’épargne Ile-de-France. Les intérêts financiers qui s’élèvent à 2 975 817.62 euros sont constitués de la rémunération du compte courant d’associés ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour un montant de 1 191 404.22 euros et de la rémunération des titres super-subordonnés pour un montant de 1 784 413.40 euros. Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que la SLE bénéficie du régime des PME. À ce titre, le taux d’imposition est de 15% jusqu’à 38 120 euros de résultat, puis de 28% jusqu’à 500 000 euros, le solde étant taxé à 33,33%. Les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. Enfin la SLE n’est pas assujettie à la contribution d’impôt sur les sociétés de 1,1%. Composition du conseil d’administration : — Monsieur Philippe SUEUR, Président — Madame Evelyne DEUNF, Vice-Présidente — Madame Monique ANGOT — Madame Nathalie BAUDOIN — Monsieur Philippe BENNAB — Monsieur Marc BERTE — Madame Maurine BLANCHARD — Madame Marie-France CHABANEL — Monsieur Thierry COURANT — Monsieur Laurent DE CHERISEY — Monsieur Joël FIANCETTE — Madame Nathalie FOREST — Monsieur Michel LOBRE — Madame Françoise MARCHANT — Monsieur Christian TAILLANDIER Proposition d’affectation du résultat Conformément à l’article 8 de la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire de la Caisse d’épargne Ile-de-France a fixé, pour l’exercice clos le 31 mai 2019 le niveau de rémunération des parts sociales émises par les sociétés locales d’épargne qui lui sont affiliées à 1.50 %. Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 3 983 350.77 euros. Constatant l’existence d’un report à nouveau de 2 853 427.86 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, l’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France, d’affecter la somme de 6 836 778.63 euros comme suit : — à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 3 995 091.61 euros (dont le versement aura lieu le 02 juillet 2019) — au report à nouveau : 2 841 687.02 euros Projet de résolutions Première Résolution . — L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la Société Locale d’ Épargne VAL D'OISE relatifs à l’exercice clos le 31 mai 2019 tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’ Épargne et approuvés par le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 3 983 350,77 euros, et constatant l’existence d’un report à nouveau de 2 853 427,86 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, d’affecter la somme de 6 836 778,63 euros comme suit: — à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 3 995 091,61 euros — au report à nouveau : 2 841 687,02 euros Troisième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que la mise en paiement des intérêts aux sociétaires interviendra le 2 juillet 2019. Quatrième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que le capital de la Société Locale d’ Épargne VAL D'OISE souscrit au 31 mai 2019 s’élève à 291 920 640 euros, sous déduction du montant total définitif des rachats annuels intervenant au titre de l’exercice clos le 31 mai 2019 conformément aux dispositions légales et statutaires. Cinquième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que la quote-part de la SLE VAL D'OISE dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France s’élève à 221 845 200 euros au 31 mai 2019. Sixième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de M. Laurent de CHERISEY en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2018, en remplacement de M me Christine DIEUDONNE, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Septième Résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. ----------------------- Conditions et modalités de participation à cette assemblée Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les sociétaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités de vote suivantes : Assister personnellement à l’assemblée. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration de la SLE et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Donner pouvoir à un autre sociétaire de la SLE. Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Si vous assistez personnellement à l’Assemblée Générale, vous êtes prié d’en informer la SLE VAL D'OISE : En retournant le coupon-réponse disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Ou en vous connectant dès le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019) avec vos codes habituels à Direct Écureuil www.caisse-epargne.fr Le jour de l’Assemblée Générale, présentez-vous une heure avant l’heure prévue de l’Assemblée muni(e) de votre pièce d’identité. Si vous donnez pouvoir à un autre sociétaire ou au Président : Remplissez le coupon-réponse qui est disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Vous pouvez également vous connecter d è s le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019), avec vos codes habituels à Direct Écureuil sur www.caisse-epargne.fr L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite auprès du service d’information de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h).