AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Montant du capital social statutaire maximum : 90 000 000 € Siège social : 21 bis , rue Lord Byron – 75008 Paris 817 504 988 RCS PARIS Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation le j eudi 27 juin 2019 à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier , 150 , avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS ( Salle Dubaï ) en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, se réunira le j eudi 4 juillet à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 , avenue des Champs Elysées – 75008 Paris ( Salle Dubaï ) . Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Mixte : Augmentation du montant du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 7.1 des statuts ; Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux et modification corrélative de l’article 14.5 des statuts ; Modification de l’article 12 des statuts ; Pouvoirs pour modifier la note d’information ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. _______________________________ Texte des résolutions à caractère mixte Première r é solution L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le montant du capital social statutaire maximum à compter de la date de clôture de la troisième augmentation de capital, pour le porter à 330 000 000 €, sans qu’il y ait une quelconque obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Conformément aux articles 7 et 7.1 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour : décider du montant et ; des modalités des augmentations de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture ; diviser en plusieurs tranches l’augmentation du capital social statutaire maximum, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Conformément à l’article 7 des statuts, les augmentations de capital successives pour atteindre le capital social statutaire maximum pourront être déplafonnées dans la limite de 30 % maximum du montant de l’augmentation de capital sans pouvoir dépasser le capital social statutaire maximum. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 7.1 . – P ouvoirs de la société de gestion comme suit : Ancien texte Nouveau texte 7.1 . – Pouvoirs de la société de gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de quatre-vingt-dix millions (90 000 000) euros, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital ; déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital ; arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital ; constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire ; fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 . – Pouvoirs de la société de gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de trois cent trente millions ( 330 000 000 ) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital ; déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital ; arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital ; constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire ; fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 12 des statuts – Attribution et pouvoirs du gérant, par l’ajout de l’alinéa suivant : « – elle effectue des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites prévues par la loi.» L’article 12 est modifié en conséquence. Le reste de l’article demeure sans changement. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer la commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier à 2 % HT du montant des travaux effectués HT. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier corrélativement l’article 14.5 – Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux, comme suit : « La Société de Gestion percevra une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux s’élevant maximum à 2 % HT du montant HT des travaux effectués sur le patrimoine immobilier de la SCPI. » Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de mettre à jour la note d’information. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM