CLARANOVA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 39.361.378,80 € . Siège social : 89/91 Boulevard National – Immeuble Vision Défense – 92250 La Garenne-Colombes . 329 764 625 R . C . S . Nanterre . Avis de réunion d'une Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le jeudi 29 novembre 2018 à 10 heures , au siège social de la Société sis au 89/91, boulevard National, Immeuble Vision Défense, 92250 La Garenne-Colombes, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018 et quitus aux membres du Directoire ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien MARTIN, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre CESARINI, en raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 10. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Sébastien MARTIN en raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 11. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 12. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Luisa MUNARETTO, en raison de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 13. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU, en raison de son mandat de membre du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 14. Constatation du terme du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de la société Ernst & Young Audit en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire ; 15. Constatation du terme du mandat de la société Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 16. Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’administration ; Constatation de la fin des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; 17. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts ; 18. Modification des modalités de transfert du siège social et modification subséquente de l 'article 4 des statuts ; 19. Modification de la durée de la Société et modification subséquente de l'article 5 des statuts ; 20. Modification des modalités de transmission des actions de la Société et modification subséquente de l'article 10 des statuts ; 21. Modification des modalités de participation et de vote aux assemblées générales et modification subséquente de l'article 23 des statuts ; 22. Adoption des nouveaux statuts de la Société intégrant la modification du mode d'administration et de direction et les modifications susvisées ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 23. Nomination de la société TECH-IA IMPACTINVEST SASU en qualité d'administrateur de la Société; 24. Nomination de Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT en qualité d'administrateur de la Société; 25. Nomination de Monsieur Pierre CESARINI en qualité d'administrateur de la Société ; 26. Nomination de Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU en qualité d'administrateur de la Société ; 27. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 28. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 29. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration ; 30. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 31. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; 32. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; 33. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; 34. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 35. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 36. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 37. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 38. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 39. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.936.138 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 3.936.138 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; 40. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 41. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; 42. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital relatives aux opérations d'actionnariat salarié et assimilé ; 43. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 44. Pouvoirs pour les formalités. * * * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 et quitus aux membres du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels, ainsi que du rapport sur les comptes annuels établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 30 juin 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 4.604.334,96 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire , de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que du rapport sur les comptes annuels établi par les commissaires aux comptes, statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu'il y a 8.494 euros d'amortissements excédentaires mais aucune dépense somptuaire ou autre dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts , au cours de l'exercice social clos le 30 juin 2018. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Directoire, d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2018, soit un une perte nette comptable de 4.604.334,96 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 88.766.144,82 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport présenté par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Pierre CESARINI, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien MARTIN, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Monsieur Sébastien MARTIN, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre CESARINI, en raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 à Monsieur Pierre CESARINI, en raison de son mandat de Président du Directoire. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Sébastien MARTIN, en raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 à Monsieur Sébastien MARTIN, en raison de son mandat de membre du Directoire. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Luisa MUNARETTO, en raison de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 à Madame Luisa MUNARETTO en raison de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU, en raison de son mandat de membre du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 à Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU en raison de son mandat de membre du Conseil de surveillance. QUATORZIEME RESOLUTION (Constatation de la fin du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de la société Ernst & Young Audit en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2018, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, décide de nommer en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire la société Ernst & Young Audit, société par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315, dont le siège social est situé 1-2, place des Saisons - Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, pour une durée de six (6) exercices sociaux, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2024. QUINZIEME RESOLUTION (Constatation du terme du mandat de la société Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de la société Auditex, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 juin 2018, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Auditex, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’administration - Constatation de la fin des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration régie notamment par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce en lieu et place de la structure de gouvernance actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. En conséquence, l’Assemblée Générale constate que les mandats des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prennent fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, et décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1 er juillet 2018 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au conseil d'administration. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l'objet social de la Société, En conséquence de cette modification, l'article 2 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit : " Article 2 - Objet La Société a pour objet, directement et indirectement, en France et dans tous pays : - l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés ; - l’animation des entreprises dans lesquelles la Société aura investi, à travers la participation active à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales ; - toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ; - les activités d’une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; - la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d’intérêts, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou à créer ou par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ; - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, économiques, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire." DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification des modalités de transfert du siège social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier les modalités de transfert du siège social, En conséquence de cette modification, l'article 4 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit : " Article 4 - Siège Social Le siège social est fixé : Immeuble Vision Défense - 89-91 boulevard National, 92250 La Garenne-Colombes. Il peut être transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. " DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de la durée de la Société et modification subséquente de l'article 5 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'étendre la durée de la Société et, en conséquence, de modifier l'article 5 des statuts de la Société relatif à la durée de la Société afin de porter cette durée de soixante (60) années à quatre vingt dix neuf (99) années. En conséquence de cette modification, l'article 5 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit : " Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation." VINGTIEME RESOLUTION (Modification des modalités de transmission des actions de la Société et modification subséquente de l'article 10 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant en application de l'article L. 233-7 III du Code de commerce, décide de modifier les modalités de transmission des actions et d'ajouter des déclarations de franchissements seuils statutaires, En conséquence de cette modification, l'article 10 sera désormais rédigé ainsi qu'il suit : " Article 10 - Transmission des actions Toute transmission d'actions est libre. Dans la mesure où les actions sont inscrites en compte administré, toute personne envisageant une cession devra s'assurer des conditions de fonctionnement de ces comptes. Le transfert de propriété de titres financiers résulte de l'inscription de ces titres au compte-titres de l'acquéreur. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu'elle franchit ce seuil ou chaque fois qu'elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d'un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l'article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d'actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu'elle détient. Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions et/ou droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou droits de vote assimilés aux actions et/ou de droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. Cette information doit être transmise à la société, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation. L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d'un seuil de un pour cent (1 %). " VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification des modalités de participation et de vote aux assemblées générales et modification subséquente de l'article 23 des statuts) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'élargir les modalités de participation et de vote aux assemblées générales et, en conséquence, de modifier ainsi qu'il suit l'article 23 des statuts de la Société : " Article 23 - Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Sur décision du Conseil d'administration, elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi. Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu, et son ordre du jour. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire ayant déjà demandé et obtenu sa carte d'admission afin de participer à une Assemblée peut donner pouvoir et se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat et présenter la carte d'admission du mandant à l'Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société deux (2) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. Tout actionnaire participant à l'Assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au BALO. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d’administration et répondant aux conditions définies à l’article 1367 du code civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. " VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Adoption des nouveaux statuts de la Société intégrant la modification du mode d'administration et de direction et les modifications susvisées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est soumise, approuve la modification des statuts de la Société, incluant principalement les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’administration, celle-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au Directoire et au Conseil de Surveillance, et incluant les modifi cations adoptées sous les 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions ci-dessus. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter à la fois chaque article et l’intégralité des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration à l’issue de la présente Assemblée Générale et dont le texte sera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée Générale. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Nomination de TECH-IA IMPACTINVEST en qualité d'administrateur de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption des 16 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, décide de nommer TECH-IA IMPACTINVEST, société par actions simplifiée à associé unique, dont le siège social est sis 28 cours Albert 1er 75008, Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 841 249 030, représentée par Madame Luisa MUNARETTO, en qualité d’administrateur à compter de ce jour, pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT en qualité d'administrateur de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption des 16 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, décide de nommer Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, demeurant 87 Boulevard Suchet, 75016, Paris, en qualité d’administrateur à compter de ce jour, pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Pierre CESARINI en qualité d'administrateur de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption des 16 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, décide de nommer Monsieur Pierre CESARINI, demeurant 3 Avenue du Capitaine Thuilleaux, 78170, La Celle Saint-Cloud, en qualité d’administrateur à compter de ce jour, pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU en qualité d'administrateur de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption des 16 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, décide de nommer Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU, demeurant 5 Rue de Champvallier, 03190, Nassigny, en qualité d’administrateur à compter de ce jour, pour une de six (6) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des 16 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration à raison de son mandat pour l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des 16ème et 22ème résolutions ci-dessus, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et sous condition suspensive de l’adoption des 16 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, décide de fixer à : - deux cent mille (200.000) euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice ayant débuté le 1er juillet 2018 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Etant précisé que le Conseil d’administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. TRENTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, à procéder ou faire procéder à des achats ou ventes d'actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, décide que cette autorisation est destinée à permettre : - l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, - l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, - la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, - leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société, - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, - l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 41ème résolution ci-après, - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apports ne pourra excéder la limite de 5 % des actions composant le capital de la Société, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions achetées pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours côté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration afin de : - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; - effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; - confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant ; - conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat; et - d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (11ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 novembre 2017 tenue sur première convocation). DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TRENTE-ET-UNIEME (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 43ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 43ème résolution de la présente Assemblée Générale, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce, et sera donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, - décider le montant de l’augmentation de capital, - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (5ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017). TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 43ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 43ème résolution de la présente Assemblée Générale, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1er et R. 225-119 du Code de commerce et sera donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, - décider le montant de l’augmentation de capital, - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (6ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017). TRENTE-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec et sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises, après prise en compte des opportunités de marché, selon les modalités suivantes: (i) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l'action de la Société choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus ; précise que les séances de bourse visées ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des 31ème et 32ème résolutions ci-dessus ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-127, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à une ou plusieurs augmentations de capital : - par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou, par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que la souscription d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; décide que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que les actions nouvelles auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 43ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - le montant nominal maximal des titres de créances, des titres de créances donnant accès au capital et plus généralement des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 43ème résolution de la présente Assemblée Générale, prend acte de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration aura la faculté d’instituer (i) au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande et, (ii) au profit des obligataires de la Société, un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeraient en cas de conversion ou de remboursement intégral de leur obligations en actions à la date de ladite émission et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou - offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, ou offrir les titres par placement privé en France ou hors de France, décide que le Conseil d'administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; décide que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation, au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les émissions par bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite des bons de souscription d’actions, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que les opérations visées par la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, - déterminer les dates, modalités et montants de la ou des émissions, - arrêter les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre dans le respect de la législation en vigueur, - décider, le cas échéant et indépendamment de l’option de sur-allocation objet de la 38ème résolution, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées, au titre d’une « clause d’extension » conforme aux pratiques de marché, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution (y compris à titre gratuit), à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, immédiatement et/ou à terme, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit, - d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l’usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale annuelle, dans les conditions prévues aux articles R. 225-114 et suivants du Code de commerce ; décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (12ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 novembre 2017 tenue sur seconde convocation le 20 décembre 2017). TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 43ème résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 43 ème résolution de la présente Assemblée. prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : - toute société ayant, isolément ou ensemble avec ses filiales, une activité similaire ou complémentaire à l’une des activités représentant au moins 10 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société, - toute société ou tout fonds d'investissement français (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement structuré sous la forme d'un FPCI, FCPI ou FIP et toute société ayant le statut de société de capital-risque) ou étranger investissant à titre principal, ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 2,5 millions d'euros en cumulé dans le cadre d'opérations d'un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros (prime d'émission comprise), dans des sociétés de croissance dites "small cap" ou "mid-cap" (i.e., dont la capitalisation boursière n'excède pas 1 milliard d'euros), - tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société, et - toute personne ayant la qualité, ou dont le principal actionnaire a la qualité, de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que : - pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trente dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : - décider le montant de l’augmentation de capital, - fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, - déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion; décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (8ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017). TRENTE-SIXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger : - d'actions ordinaires de la Société, ou - de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide , d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social apprécié à la date de la décision d’émission et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de trente millions (30.000.000) d’euros autorisé par la présente assemblée dans la 43ème résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de quatre cent millions (400.000.000) d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la 43ème résolution ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : - décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, - fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, - imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, - et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-SEPTIEME RÉSOLUTION (Délégation de de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148, et des articles L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger : - d’actions ordinaires de la Société, ou - de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, étant précisé que : - à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, - le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de trente millions (30.000.000) d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la 43 ème résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de quatre cent millions (400.000.000) d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la 43 ème résolution ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : - fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; - fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; - - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; - le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; - et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre de la 31ème, 32ème, 34ème, 35ème, 36ème et 37ème résolution ci-dessus, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application desdites résolutions, et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 43ème résolution ; constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (9 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017 et 13 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 novembre 2017 tenue sur seconde convocation le 20 décembre 2017). TRENTE-NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.936.138 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 3.936.138 actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, sa compétence pour décider, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.936.138 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 3.936.138 actions ordinaires nouvelles de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées, à savoir membres du Conseil d'administration – consultants - équipe dirigeante de la Société, décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d'administration Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de 3.936.138, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 3.936.138 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (étant rappelé que tout BSA émis par le Conseil d'administration au titre de la présente délégation rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 3.936.138 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d'administration La présente autorisation est conférée pour 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d'administration, parmi la catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil d'administration – consultants - équipe dirigeante de la Société). Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA et recours à un expert Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d'administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d'administration. Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d'un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l'émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix d'exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Prix d'exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, étant entendu qu'il devra tenir compte, le cas échéant, du prix de souscription des BSA et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. Délai d’exercice des BSA La durée d'exercice des BSA sera librement déterminée par le Conseil d'administration lors de chaque émission de BSA, dans une limite d'un délai maximum de 10 ans suivant leur attribution, à la suite de quoi ils deviendront automatiquement caducs. décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 393.613,79 euros correspondant à l’émission de 3.936.138 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 42 ème résolution ci-après, décide de donner toute compétence au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : - fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (membres du Conseil d'administration - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux, - fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, - fixer la durée pour la souscription des BSA, - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, - déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, - prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, - prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, - prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, - gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, - recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA exercés, - constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, - apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, - sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA ; décide que le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie; décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (10ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 7 juin 2017). QUARANTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que : - à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, - le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 42ème résolution, décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; décide que : - le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % respectivement dans le cas d’un plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, - les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, - le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet. QUARANTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou le cas échéant au Directoire, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 30ème résolution ci-dessus ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, - arrêter le montant définitif de la réduction de capital, - en fixer les modalités, - en constater la réalisation, - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, - effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes, - et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (17ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 30 novembre 2017 tenue sur seconde convocation le 20 décembre 2017). QUARANTE-DEUXIEME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital relatives aux opérations d'actionnariat salarié et assimilés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence, de l’adoption des 39ème et 40ème résolutions : décide de fixer à deux millions (2.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 39 ème et 40 ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi, et que ce plafond viendra s'imputera sur le plafond global de trente millions (30.000.000) d’euros fixé par la 43 ème résolution. QUARANTE-TROISIEME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des 31 ème , 32 ème , 33 ème , 34 ème , 35 ème , 36 ème , 37 ème et 38 ème résolutions : décide de fixer à trente millions (30.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 31 ème , 32 ème , 33 ème , 34 ème , 35 ème , 36 ème , 37 ème et 38 ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide également de fixer à quatre cent millions (400.000.000) d’euros le montant nominal maximal des titres de créances, des titres de créances donnant accès au capital et plus généralement des valeurs mobilières donnant accès au capital sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. QUARANTE-QUATRIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. __________ __________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le mardi 27 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mardi 27 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris , les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale Mixte devront : - pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission au Crédit Industriel et Commercial à l’adresse suivante : CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cmcic.fr, et se présenter le jour de l’Assemblée Générale Mixte directement à l’accueil prévu à cet effet ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’Assemblée Générale Mixte directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale Mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale Mixte et désirant voter par correspondance et être représentés devront : - pour les actionnaires nominatifs : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès du CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cmcic.fr ; - pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devront être reçues par le CIC-Service Assemblées, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le mardi 27 novembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale Mixte seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour l'Assemblée Générale Mixte et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée Générale restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@claranova.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 22 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : contact@claranova.com, dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale Mixte. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions. Le Directoire.