S O F I B U S PATRIMOINE Société Anonyme au capital de 1 5.000.000 € Siège social : 43, rue Taitbout 75009 PARIS 692 044 381 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et assemblée générale extraordinaire le : Le 2 6 juin 20 20 à 1 6 heures En raison de la crise sanitaire du Covid - 19 , conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et compte-tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour de s motifs sanitaires , la société SOFIBUS PATRIMOINE n’accueillera pas de public le jour de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration a décidé que c elle-ci se réunira par téléphone ou par visioconférence . Les codes d’accès seront communiqués : p our l’ actionnaire au nominatif : sur sa convocation individuelle ; p our l’ actionnaire au porteur : par courriel, en réponse à la transmission de son attestation de participation à l’adresse agm2020@sofibus.fr ; et en outre, pour tout actionnaire justifiant de sa qualité, sur demande adressée par courriel à l’adresse agm2020@sofibus.fr , jusqu’au 26 juin 2020 à midi, heure de Paris . L es actionnaires sont invités, s’ils ne peuvent assister par téléphone ou visioconférence à voter à distance en utilisant le formulaire de vote soit donner pouvoir au Président, un actionnaire ou son conjoint. Pour la transmission de toutes leurs demandes, les actionnaires sont fortement invités à privilégier la voie électronique plutôt que postale. L'ordre du jour sera le suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles s’il y a lieu, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions s’il y a lieu, Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs, Lecture du rapport spécial sur les rachats d’actions (article L 225-209 alinéa 2) et autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions, Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder au rachat d’actions de la société, Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Paul HOTTINGUER, Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Philippe HOTTINGUER, Politique de rémunération des mandataires sociaux, Approbation de la rémunération des mandataires sociaux, DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées, Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société afin d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2020 à zéro heure : pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit sur son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, adressés, par l’intermédiaire habilité, à SOFIBUS PATRIMOINE – Monsieur Jean-Marc Costes – Parc d’Activités des Petits Carreaux – Avenue des Myosotis – 94389 BONNEUIL SUR MARNE cedex ou par email à l'adresse agm2020@sofibus.fr . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 4 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale par téléphone ou visioconférence devront : Pour les actionnaires au porteur : adresser attestation de participation par courriel à l’adresse suivante : agm2020s@sofibus.fr et au plus tard le 26 juin 2020, à 12h00, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : transmettre copie de leur pièce d’identité par courriel à l’adresse suivante : agm2020@sofibus.fr et au plus tard le 26 juin 2020, à 12h00, heure de Paris. Modes de participation à cette assemblée : Les actionnaires pourront participer par téléphone ou par visioconférence . Les codes d’ accès seront communiqués : pour l’actionnaire au nominatif : sur sa convocation individuelle ; pour l’actionnaire au porteur : par courriel, en réponse à la transmission de son attestation de participation à l’adresse agm2020@sofibus.fr dans les conditions précitées ; et en outre, pour tout actionnaire justifiant de sa qualité, sur demande adressée par courriel à l’adresse agm2020@sofibus.fr , jusqu’au 26 juin 2020 à midi, heure de Paris. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire pourront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer , comme indiqué ci-dessous, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée au siège social ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 20 juin 20 20 . Ce formulaire sera également disponible sur le site www.sofibus.fr Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : SOFIBUS PATRIMOINE - Monsieur Jean-Marc COSTES - Parc d'Activités des Petits Carreaux 94389 BONNEUIL SUR MARNE Cedex ou par e-mail à l’adresse agm2020sofibus.fr . La date de réception par la société SOFIBUS PATRIMOINE d es formulaires de vote par correspondance est fixée au 2 3 juin 20 20 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, dans l’hypothèse où un actionnaire donnerait mandat à une personne nommément désignée, pour être valablement prise en compte : Les mandats doivent parvenir par mail à l’adresse agm2020@sofibus.fr au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 22 juin 2020 ; Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à l’adresse agm2020@sofibus.fr au plus le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 22 juin 2020 Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Nouveau traitement des abstentions Loi n°201-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblée Générale d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2020 , adresser ses questions à SOFIBUS PATRIMOINE, Président du Conseil d’Administration, Secrétariat du Conseil, 43 rue Taitbout 75009 PARIS, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par mail à l’adresse agm2020@sofibus.fr . Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.sofibus.fr , à compter du vingt et unième jour précéd a nt l’assemblée. Projet de Résolutions : Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigé par l'article R 225-71 du Code de Commerce et dans les conditions de l’article R 225-73 dudit code pourront à compter de la présente insertion et jusqu’à vingt cinq jours avant l’assemblée générale , demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution. Les demandes doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : agm2020@sofibus.fr Le Conseil d'Administration DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS le 31 DECEMBRE 2019 L'Assemblée Générale, après avoir entendu : - le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport sur le gouvernement d’entreprises - le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et le rapport sur le gouvernement d’entreprises approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports. Elle constate qu’il n’y a eu aucune dépense et charge non déductible des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du C.G.I.). En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE Le résultat de l’exercice s'élève à 4 980 938,24 € Après reprise du report à nouveau, soit 10 432 875,46 € Le total disponible s'élève à 15 413 813,70 € que votre Conseil vous propose de répartir de la manière suivante : aux actionnaires à titre de dividendes, une somme globale de 4 560 162,00 € au report à nouveau 10 853 651,70 € Ainsi le report à nouveau, s’élevant à la somme de 10 432 875,46 € serait porté à la somme de 10 853 651,70 € . Le dividende brut par action de l’exercice 2019 s’élève à 6,00 €. Il sera mis en paiement à partir du 2 juillet 2020, la date de détachement du coupon est fixée au 30 juin 2020. Rappel des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices Exercice Dividende net versé 2016 4,50 € assorti d’un abattement de 1,80 € 2017 5,26 € assorti d’un abattement de 2,10 € 2018 5,92 € assorti d’un abattement de 2,37 € TROISIEME RESOLUTION RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de Commerce, constate qu’il n’existe aucune convention ou engagement de ce type qui se soit poursuivi au cours de l’exercice écoulé et qu’aucune convention ou engagement nouveau n’a été conclu au cours dudit exercice. QUATRIEME RESOLUTION FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE DES ADMINISTRATEURS L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d'Administration, décide d'allouer aux administrateurs une somme globale de 107 800,00 € au titre de la rémunération annuelle globale des administrateurs prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce pour l'exercice clos au 31 décembre 2019. Il est rappelé que le Conseil d’Administration en date du 27 avril 2020, sous réserve de la décision d’allocation par l’Assemblée Générale d’une rémunération annuelle globale d’un montant de 107 800,00 €, a décidé de la répartir comme suit : Pour les administrateurs 64 533,33 € (attribués en fonction de leur présence aux conseils, montant double pour le président) Pour le censeur 2 016,67 € Pour les membres du Comité d'audit 19 250,00 € (soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président) Pour les membres du Comité d’initiatives et de stratégies 22 000,00 € (soit 2 750,00 € par membre et par séance, montant double pour le président) CINQUIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS (ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au règlement général AMF, Autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société en vue : De leur annulation sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires ; De l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’Autorité des Marchés Financiers; De remettre ses actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; De conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ; D’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou aux dirigeants de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites tel que prévu par les articles L.225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise. Décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix prévus par la réglementation applicable à la date des opérations considérées, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment même en période d’offre publique. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée ; Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre ne soit pas supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir excéder plus de 10 % du capital de la société. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 165 720 594 € (hors frais), autorise le Conseil d’Administration à emprunter les sommes nécessaires audit rachat d’actions, aux clauses, charges et conditions qu’il avisera et à donner toutes garanties utiles. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat est fixé à € par action, hors frais d’acquisition. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital social par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange dans les limites permises par la réglementation applicable. Précise que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de 24 mois dans les conditions prévues par la résolution ci-après. Décide que le Conseil d’Administration, aura tout pouvoir en vue de mettre en œuvre la présente autorisation avec faculté de délégation au Directeur Général, Directeur Général Délégué ou toute autre personne désignée par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué à l’effet de : Passer tout ordre en bourse ou hors marché ; Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; Conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ; Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; Remplir toute autre formalité et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Confère tout pouvoir au Conseil d’Administration, si la loi ou l’autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions à l’effet de préparer et de diffuser tout document requis comprenant ces objectifs modifiés. Décide que le Conseil d’Administration devra informer la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Décide que cette nouvelle autorisation annule celle donnée par l’Assemblée Générale du 6 Juin 2019 en sa cinquième résolution pour la période non écoulée. SIXIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PAUL HOTTINGUER L'Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul HOTTINGUER arrive à expiration décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six ans arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Paul HOTTINGUER ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer. SEPTIEME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PHILIPPE HOTTINGUER L'Assemblée Générale, après avoir eu connaissance du rapport de gestion, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe HOTTINGUER arrive à expiration décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de six ans arrivant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Philippe HOTTINGUER ici renouvelé, a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et ne tomber sous le coup d’aucune incompatibilité, interdiction l’empêchant de les exercer. HUITIEME RESOLUTION APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 TELS QUE DECRITS DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-37-3 I DU CODE DE COMMERCE, CONFORMEMENT A L’ARTICLE L.225-100 II DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport et plus précisément dans le tableau sur les éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. NEUVIEME RESOLUTION POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR FREDERIC HOTTINGUER L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric HOTTINGUER, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.4 « Eléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ». DIXIEME RESOLUTION POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL - APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR JEAN-MARC COSTES L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc COSTES, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.4 « Eléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ». ONZIEME RESOLUTION POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 A MONSIEUR PAUL HOTTINGUER L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul HOTTINGUER, en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.4 « Eléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ». DOUZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’EXERCICE 2020 L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.2.1 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ». TREIZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GENERAL POUR L’EXERCICE 2020 L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.2.2. « Politique de rémunération applicable au Directeur Général ». QUATORZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE POUR L’EXERCICE 2020 L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe 4.2.3. « Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ». QUINZIEME RESOLUTION APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS POUR L’EXERCICE 2020 L’Assemblée Générale, approuve en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’ANNULER DES ACTIONS AUTO DETENUES (ARTICLE L 225-209 DU CODE DE COMMERCE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, • Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225 – 209 du Code de Commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera tout ou partie des actions détenues par la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois ; • Autorise le Conseil d'Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de primes et réserves disponibles ; • Donne tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital notamment arrêter le montant définitif de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toute formalité qu’il estimera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée à l’Assemblée Générale du 6 Juin 2019 en sa dix-septième résolution pour la période non écoulée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUES GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES (ARTICLE L233-32 II et L 233-33 DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L.233-33 du Code de Commerce, à l’effet de : • Émettre en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera des bons de souscription d’actions qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles à des actions de la Société. Le nombre maximum des bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 15 000 000 €. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. • Fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatifs aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, notamment à l’effet de : • Arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; • Déterminer le nombre de bons à émettre ; • Fixer s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment : - fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, - arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois, • Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; • Imputer les frais droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; • D’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, indiqué ci-dessus. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 6 Juin 2019 en sa dix-huitième résolution pour la période non écoulée. DIX-HUITIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L’ARTICLE 10 – 4 DES STATUTS « POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 10- 4 des statuts pour se conformer aux modifications apportées à l’article L.225-35 du Code de commerce et prévoir que le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. L’alinéa 1 de l’article 10-4 est ainsi rédigé : « Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Mise en conformité de l’article 14 – 1 DES statuts « Rémunération des dirigeants » avec les dispositions de la loi PACTE L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 14-1 des statuts « Rémunération des dirigeants » afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi PACTE L’article 14-1 est ainsi rédigé : « L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs et au censeur, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. La répartition entre les administrateurs et les censeurs est déterminée par le Conseil d’Administration. » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGTIEME RESOLUTION POUVOIRS A DONNER POUR EFFECTUER LES FORMALITES L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit .