SOCIÉTÉ RÉUNIONNAISE DE FINANCEMENT – SOREFI Société Anonyme au capital de 8 15 5 78 5 € Siège social : 5 rue André Lardy - 9 7 43 8 Sainte Marie - La Réunion 31 3 88 6 59 0 - RCS Saint-Denis de la Réunion Comptes sociaux au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 3 0 mai 2018 I. — Bilan (en Euros) Actif Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1 0 - 11 6 8 58 7 845 64 6 923 A vue 6 8 58 7 845 64 6 923 Opérations avec la clientèle 8 - 11 6 8 24 3 648 27 6 55 5 074 Concours à la clientèle 6 8 24 3 648 24 8 32 1 369 Comptes débiteurs 2 8 23 3 705 Parts dans les entreprises liées 2 6 80 3 227 300 Crédit-bail et location avec option d'achat 12 12 7 31 3 712 9 8 99 8 546 Location simple 12 1 7 44 5 392 1 7 54 5 417 Immobilisations incorporelles 9 832 1 221 Immobilisations corporelles 9 22 0 612 27 3 951 Autres actifs 13 8 46 6 614 7 31 5 855 Comptes de régularisation 14 3 57 9 944 2 59 4 291 Total de l'actif 32 0 66 1 826 40 3 93 1 577 Passif Notes Après Répart i tion Au 31.12.17 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dettes envers les établiss e ments de crédit 1 0 - 11 10 7 22 2 216 10 7 22 2 216 0 A vue 10 6 75 6 724 10 6 75 6 724 0 A terme 46 5 492 46 5 492 0 Opérations avec la clientèle 1 0 - 11 12 4 99 5 656 12 4 99 5 656 29 4 05 0 321 A vue 1 80 8 039 1 80 8 039 1 29 4 642 A terme 12 3 18 7 617 12 3 18 7 617 29 2 75 5 679 Autres passifs 13 1 1 83 3 884 1 1 83 3 884 1 6 95 1 652 Comptes de régularisation 14 8 05 7 225 8 05 7 225 5 79 6 611 Provisions 15 73 7 552 73 7 552 1 4 61 5 042 Fonds pour risques bancaires généraux 41 9 235 41 9 235 41 9 235 Dettes subordonnées 16 0 0 0 Capitaux propres hors FRBG 6 7 39 6 059 6 7 39 6 059 7 2 09 8 717 Capital souscrit 17 8 15 5 785 8 15 5 785 1 2 29 4 255 Primes de fusion et d'apport 17 4 5 84 7 052 4 5 84 7 052 4 7 21 3 087 Réserves 17 7 53 7 833 7 53 7 833 1 34 7 974 Report à nouveau 17 0 0 1 1 95 1 368 Dividendes à payer 5 855 389 0 0 Résultat de l'exercice 0 5 85 5 389 -70 7 967 Total du passif 32 0 66 1 826 32 0 66 1 826 40 3 93 1 577 Hors-bilan (en Euros) Au 31.12.17 Au 31.12.16 Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 2 61 4 520 75 1 167 Engagements reçus Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (2) 1 1 30 3 150 1 0 13 1 977 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent aux ouvertures de crédits consentis non utilisés (2) Il s'agit des engagements de rachat des immobilisations louées II. — Compte de résultat (en Euros) Notes Au 31.12.17 Au 31.12.16 Intérêts et produits assimilés 8 21 0 145 1 6 17 7 962 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 3 7 678 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 2 8 21 0 141 1 6 17 0 284 Intérêts et charges assimilées - 4 06 8 761 - 7 31 8 391 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 3 - 9 373 - 2 335 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 2 - 4 05 9 389 - 7 31 6 057 Revenus des titres à revenu variable 2 0 0 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 5 5 84 1 544 4 1 24 9 408 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 -4 9 20 2 735 -3 1 88 7 818 Produits sur opérations de location simple 2 9 32 9 294 7 75 1 885 Charges sur opérations de location simple 2 - 8 27 1 881 - 6 28 9 664 Commissions (produits) 2 4 98 6 453 4 71 6 171 Commissions (charges) 2 - 3 52 0 242 - 7 28 5 006 Autres produits d'exploitation 6 3 67 7 316 4 07 2 072 Autres charges d'exploitation 6 - 3 873 -12 1 660 Produit net bancaire 1 6 97 7 260 2 1 06 4 960 Charges générales d'exploitation -1 9 58 4 279 -1 7 92 6 232 Frais de personnel 6 - 8 12 7 228 - 7 87 2 738 Autres frais administratifs 6 -1 1 45 7 051 -1 0 05 3 494 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -12 2 323 -13 1 345 Résultat brut d'exploitation - 2 72 9 342 3 00 7 383 Coût du risque 4 8 55 2 172 - 1 39 3 027 Résultat d'exploitation 5 82 2 830 1 61 4 356 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 3 2 559 5 1 467 Résultat courant avant impôt 5 85 5 389 1 66 5 823 Impôt sur les bénéfices 7 0 - 2 37 3 790 Résultat net 5 85 5 389 -70 7 967 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 201 7 est un bénéfice de 5 85 5 389,1 4 euros, l’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice : - à la réserve légale pour un montant de : 0 euros - à titre de dividendes pour un montant de : 5 85 5 389,1 4 euros. Conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que la société a procédé à des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents : • par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1er août 2014, comme suit : - constatant qu’il existait un compte « Report à Nouveau » d’un montant de 3 5 23 4 93 7 euros et une réserve générale d’un montant de 1 02 9 02 1 euros, soit un montant distribuable de 3 6 26 3 95 8 euros, il a été versé la somme de 3 6 26 3 498,8 2 euros à titre de dividende entre les associés et, conformément aux statuts comme suit : - au commandité à hauteur de 10%, soit 3 62 6 349,8 8 euros - aux commanditaires à hauteur de 90%, soit 3 2 63 7 148,9 4 euros, correspondant à un dividende de 39,8 2 euros par action. - constatant que le montant des primes distribuables, réservées aux associés commanditaires, conformément aux dispositions de l’article 2 8 des statuts, est de 9 0 95 6 04 6 euros, l’assemblée générale des commanditaires décide, sur proposition de la gérance, une distribution exceptionnelle de primes aux associés command i taires, d’un montant de 4 3 74 2 959, 2 9 euros par prélèvement d’une somme de : - 4 1 97 5 939,8 9 euros sur le compte « Prime de fusion » - 1 76 7 019,4 0 euros sur le compte « Prime d’apport » soit un dividende par action de 53,3 7 euros. • Par l’assemblée générale tenue le 2 6 février 201 8 a décidé la distribution d’une somme de 1 3 80 6 854,6 9 euros (soit 25,3 0 euros par action), prélevée à hauteur de 7 61 6 996,0 0 euros sur le compte « Primes d’apport et de fusion », lequel a ainsi été ramené à 3 8 23 0 055,9 8 euros et à hauteur de 6 18 9 858,6 9 euros sur le compte « Autres réserves », lequel a ainsi été ramené à 0 euro. L’assemblée générale prend acte en outre que la Société a supporté une charge d’impôt sur les sociétés de 2 8 554,6 6 euros au titre de l’article 39- 4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les comptes individuels de SOREFI ont été établis conformément au règlement de l’autorité des Normes Comptables Numéro 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. SOREFI S.A présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2/ Faits marquants de l’exercice Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice 201 7 sont les suivants : 2. 1 Description du nouvel environnement capitalistique et des principales modifications juridiques intervenues en 2017 - Changement de contrôle au 2 8 mars 201 7 et modifications juridiques associées (« Projet Vermeer ») SOREFI est depuis le 2 8 mars 201 7 filiale de My Money Bank (anciennement GE Money Bank) elle-même filiale de Promontoria MMB, compagnie financière holding de statut français, affiliée au fonds d’investissement américain Cerberus et soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Jusqu’au 2 8 mars 2017, SOREFI appartenait au groupe américain General Electric « GE », conglomérat international exerçant des activités industrielles et financières. Elle était une filiale de la société holding française GE Capital SAS-GEC SAS, elle-même filiale de GE Capital International Holding Limited créée en 201 5 et soumise à la réglementation bancaire britannique. Cette dernière était une filiale de GE Capital Global Holding LLC soumise à la règlementation bancaire américaine. Dans le cadre du désengagement de GE, des activités de financement opérées sous « GE Capital », à l’exception de celles liées aux lignes de métiers industriels, un contrat « Share Purchase Agreement » a été signé, le 2 7 septembre 2016, entre GE Capital SAS-GEC SAS et la société Promontoria France Holding (devenue Promontoria MMB au 2 8 mars 2017) portant sur la cession de GE Money Bank (à l’exclusion de sa filiale de crédit foncier GE SCF) et des entités de GE Money Outre-Mer, dont SOREFI (« Projet Vermeer »). La demande de changement de contrôle de GE Money Bank et de chacune des entités réglementées de GE Money Outre-Mer, dont Sorefi, a reçu, le 2 3 janvier 2017, un avis favorable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et le 2 8 février 2017, celui de la Banque Centrale Européenne. Le changement de contrôle a été réalisé le 2 8 mars 2017. Les autorisations obtenues portaient également sur plusieurs demandes subjacentes introduites par l’acquéreur dont la filialisation des entités GE Money Outre-Mer (SOREFI, Somafi-Soguafi et GE Financement Pacifique) sous GE Money Bank avec un changement de contrôle associé. Cette opération a été également réalisée en date du 2 8 mars 2017. Les autres opérations sont présentées au point suivant. Depuis le 2 8 mars 2017, My Money Bank est en conséquence la société mère des entités «Outre-Mer », soit les sociétés de financement suivantes : - Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion) - Somafi-Soguafi (Antilles-Guyane) - Socalfi (Nouvelle Calédonie) L’organigramme du groupe Promontoria MMB s’établit au 3 1 décembre 201 7 comme suit : - Opérations juridiques liées au changement de contrôle (« Projet Vermeer ») Opérations subséquentes à la demande de changement de contrôle : Comme exposé ci-avant, le changement de contrôle de GE Money Bank et de chacune des entités réglementées de Money Outre-Mer, dont SOREFI, s’est accomp a gné, outre la filialisation des entités d’Outre-Mer dont SOREFI, des opérations subjacentes suivantes réalisées au 2 8 mars 201 7 : - Transformation des sociétés en commandite par actions, en sociétés anonymes à conseil d’administration (GE Money Bank, SOREFI, Somafi-Soguafi ; et augmentation de capital corrélative en vue de compenser la perte des droits sociaux de l’associé commandité ; ainsi le capital social de SOREFI a été porté de 1 2 29 4 255,0 0 euros à 1 3 66 0 290,0 0 euros ; - Mise en place d’une nouvelle gouvernance, confirmation des dirigeants effectifs, nomination des nouveaux membres des conseils ; - Changement de dénomination sociale pour les sociétés GE Money Bank (devenue My Money Bank) et GE Financement Pacifique (devenue Socalfi). 2. 2 Autres événements marquants intervenus en 2017 - Opérations de titrisation de type « ABS » ( RubyOne , EmeraldOne , SapphireOne Auto – 2017-1) Dans le cadre de la mise en place de son dispositif de refinancement post changement de contrôle, la Société participe depuis mars 2017, avec My Money Bank et les autres entités d’Outre-Mer à trois opérations de titrisation ( RubyOne , EmeraldOne et SapphireOne Auto-2017-1) : - RubyOne est une opération de titrisation de créances de prêts et de contrats de location Auto, - EmeraldOne est une opération de titrisation de créances de prêts à la consommation sans affectation, - SapphireOne Auto 2017- 1 est une opération de titrisation publique d’un portefeuille de prêts et de crédits-baux Auto. La réalisation des trois opérations de titrisation résidant principalement dans l'utilisation des produits de la cession des créances cédées pour rembourser des prêts intra-groupe conclus par la Société avec des sociétés du groupe General Electric, avait pour objectif de réduire l'endettement de la Société et contribuer au financement de l’activité future de la Société indépendamment du groupe General Electric. - Rationalisation des fonds propres – Réduction du capital social Par décision du Conseil d’administration en date du 1 2 juillet 2017, prise sur délégation de pouvoir conférée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 2 8 mars 2017, le capital social a été réduit de 5 50 4 505,0 0 euros par le rachat et l’annulation par la Société de 36 6 96 7 actions d’une valeur nominale de 1 5 euros chacune, et a été ainsi ramené de 1 3 66 0 290,0 0 euros à 8 15 5 785,0 0 euros. Cette opération s’est inscrite dans le cadre de la rationalisation des fonds propres de la Société et avait été autorisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) par décision du Collège de Supervision en date du 2 4 mars 2017, confirmée par courrier en date du 3 avril 2017. 2. 3 Intégration fiscale Suite au changement de contrôle du 2 8 mars 2017, la société SOREFI est sortie du périmètre d’intégration fiscal dont GEC S.A.S. est la société mère. 3/ Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable au cours de l’exercice 2017. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, la société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet majoritairement d’un amortissement linéaire et pour une partie non significative de l’encours d’un amortissement dégressif. La durée d'amortissement retenue est la durée normale d'utilisation des biens concernés. Les véhicules sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans depuis juin 2015, stock antérieur est amorti sur une durée 4 ans. Les moins-values comptables de cessions sont comptabilisées dans les charges sur opérations de crédit-bail. Immobilisations temporairement non-louées : Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. La valeur nette des immobilisations temporairement non louées fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Comptabilité financière : Pour les besoins de la consolidation du groupe PROMONTORIA MMB, la société SOREFI S.A. réalise une liasse de consolidation en normes comptables françaises sur la base d’une vision économique (Comptabilité financière). L’encours financier correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée autrement dit à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. L’amortissement financier correspond à la part du loyer hors taxe affectée à l’amortissement du montant initial financé après rémunération à un taux d’intérêt déterminé du capital restant dû. La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. La note 8 Bis décrit le passage du bilan social au bilan financier, justifiant ainsi la marge financière. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en deux grandes catégories, le financement aux particuliers et aux entreprises d’une part et la location d’autre part. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Dans le financement aux particuliers et aux entreprises, nous distinguons : - le crédit Vente à Terme (VAT) ; - le crédit automobile ; - l’équipement des ménages ; - les prêts personnels ; - le crédit renouvelable. Dans la location automobile, nous distinguons : - pour les entreprises : la Location Longue Durée et le Crédit-Bail ; - pour les particuliers : la Location avec Option d’Achat. Conformément au CRC 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la société, ne présentent pas de risque de non recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Créances douteuses SOREFI S.A. applique la réglementation définie par le règlement CRC n° 2002-0 3 relatif au traitement comptable du risque de crédit modifié par le règlement n° 2005-0 3 du 3 novembre 200 5 et par le règlement n° 2007-0 6 du 1 4 décembre 2007. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. Au 3 1 décembre 2017, le montant des encours restructurés est de 2.789.30 1 €. Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps et en tenant compte de la valeur du bien, soit pour les encours composés de petites créances sur une base statistique. Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les courbes utilisées pour déterminer les dépréciations sur les encours douteux sont les suivantes : - Une segmentation « Particuliers » pour les VAT et pour les prêts personnels. - Une segmentation « Entreprises » pour les entreprises classiques et pour les entreprises dites Loi Girardin. - Une segmentation pour le crédit renouvelable. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les dépréciations affectées, appréciées en fonction de la probabilité de perte finale, sont portées en déduction du poste de l’actif correspondant. Au passif du bilan, sont inscrites les provisions concernant les engagements par signature ainsi que les provisions destinées à couvrir le risque de non recouvrement constituées dès l’octroi des financements sur la clientèle. Provision sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la société comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Au 3 1 décembre 2017, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Portefeuille titres Participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation correspondent aux titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d'une entreprise de façon durable. Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d'être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d'exercice, l'évolution de la situation des sociétés concernées, leurs cours de bourse et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». La valeur d’utilité peut notamment être appréciée en tenant compte de projections actualisées de résultat net ou de cash-flow. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Agencements et mobilier de bureau : 1 0 ans linéaire ; - Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet ; - Logiciels acquis : - 1 2 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ; - 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Fonds pour risques bancaires généraux En application des dispositions réglementaires, le fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) comprend l’ensemble des provisions réglementées non affectées à la couverture d’un risque de perte et prises en compte pour le calcul des fonds propres prudentiels. Intérêts et commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû conformément à l’application du CRC 2009-03. Commissions d’apporteurs d’affaires payées d’avance Des commissions ont été payées d’avance à certains apporteurs en contrepartie de l’apport de dossiers de financement sur une période donnée. Sauf disposition contractuelle contraire, ces commissions payées d’avance font l’objet d’un étalement sur la durée de la convention avec l’apporteur d’affaires. Un test d’ impairment est réalisé à chaque clôture pour valider la cohérence entre la valeur nette comptable des actifs et leur valeur d’usage, et pour comptabiliser une provision si la valeur d’usage apparaît inférieure à la valeur nette comptable. Engagements pour indemnités de fin de carrière et Médailles du travail SOREFI S.A. octroie à ses salariés des indemnités de fin de carrière (IFC) et de médailles de travail. Des provisions sont comptabilisées au passif du bilan pour couvrir les engagements futurs ces IFC. L’évaluation de ces provisions est réalisée annuellement par le cabinet d’actuariat Mercer. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 1,4 5 % contre 1,25% l’année précédente. Crédit d’impôt compétitivité emploi Un produit à recevoir au titre du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant à 9% des rémunérations éligibles de l’année civile 201 7 a été constaté pour un montant de 202710,3 6 euros. Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté en diminution des charges de personnel. Impôt sur les bénéfices Suite au changement de contrôle du 2 8 mars 2017, SOREFI ne fait plus partie du périmètre de la consolidation fiscale mise en place au niveau de la société GE Capital SAS-GEC SAS au titre du régime de groupe prévu à l'article 22 3 A du code général des impôts. 5/ Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement postérieur à la clôture n’a entrainé la modification des comptes au 3 1 décembre 2017. 6/ Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de SOREFI S.A. sont consolidés dans le groupe PROMONTORIA MMB (Tour Europlaza – La Défense 4 – 20, avenue André Prothin 9206 3 Paris La Défense Cedex) par la méthode de l’intégration globale. Contrôle fiscal SOREFI S.A. ne fait l’objet d’aucun contrôle fiscal en cours au 3 1 décembre 2017. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n°2009-11) : SOREFI S.A. n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 1 2 février 201 0 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238- 0 A du Code général des impôts. Note 2 : Produits sur concours à la clientèle Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Revenus des opérations de crédit 1 3 19 6 594 2 0 88 6 456 Intérêts et produits assimilés 8 21 0 141 1 6 17 0 284 Commissions et produits assimilés 4 98 6 453 4 71 6 171 Charges des opérations de crédit - 4 24 5 372 - 7 64 9 477 Intérêts et charges assimilées - 4 05 9 389 - 7 31 6 057 Commissions et charges assimilées - 18 5 984 - 33 3 420 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 5 5 84 1 544 4 1 24 9 408 Loyers, indemnités et produits divers 4 4 61 0 069 3 6 91 4 452 Reprise de provisions 6 5 647 0 Plus-values de cessions 4 30 8 802 4 32 7 274 Récupérations sur créances amorties 3 472 Reprise des dépréciations créances douteuses 6 85 7 026 4 211 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 4 9 20 2 735 - 3 1 88 7 818 Intérêts et charges assimilées - 5 13 5 798 Dotation aux amortissements - 3 6 06 3 698 - 3 0 80 6 800 Dotation aux provisions - 4 9 056 - 30 9 797 Moins-values de cessions - 88 0 508 - 57 6 332 Pertes sur créances irrécouvrables - 7 07 3 675 - 19 4 889 Dotation des dépréciations créances douteuses Produits sur opérations de location simple 9 32 9 294 7 75 1 885 Loyers, indemnités et produits divers 7 05 5 338 6 66 5 469 Reprise de provisions 0 0 Plus-values de cessions 1 16 5 561 1 07 4 770 Récupérations sur créances amorties 1 302 Reprise des dépréciations créances douteuses 1 10 7 093 1 1 646 Charges sur opérations de location simple - 8 27 1 881 - 6 28 9 664 Intérêts et charges assimilées - 62 4 651 Dotation aux amortissements - 6 39 3 340 - 6 21 6 341 Dotation aux provisions 0 0 Moins-values de cessions - 12 1 542 - 6 5 766 Pertes sur créances irrécouvrables - 1 13 2 135 - 7 399 Dotation des dépréciations créances douteuses - 215 - 158 Commissions sur apporteurs d'affaires - 3 33 4 258 - 6 95 1 586 Total 1 3 31 3 186 1 7 10 9 205 Note 3 : Résultat des opérations financières Au 31.12.17 Au 31.12.16 Opérations avec les établissements de crédit - 9 369 5 343 Intérêts et produits assimilés 3 7 678 Intérêts et charges assimilées - 9 373 - 2 335 Total - 9 369 5 343 Note 4 : Détail du cout du risque Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Variation nette des dépréciations sur créances douteuses Clientèle VAC 8 62 7 286 -5 5 045 Pertes nettes sur créances irrécouvrables - 8 48 7 859 - 1 57 4 383 Récupération sur créances amorties 2 079 Variation nette des dépréciations sur impayés 0 0 Variation nette des dépréciations sur encours sains 8 41 0 666 23 6 401 Total 8 55 2 172 - 1 39 3 027 Note 5 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés Au 31.12.17 Au 31.12.16 Gains sur actifs immobilisés 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles Pertes sur actifs immobilisés 3 2 559 5 1 467 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 3 2 559 5 1 467 Total 3 2 559 5 1 467 Note 6 : Autres produits et autres charges d'exploitation Autres produits d'exploitation Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Autres produits d'exploitation bancaire 3 64 3 769 3 78 3 827 Produits accessoires 3 64 3 769 3 78 3 827 Autres produits divers Autres produits d'exploitation non bancaire 3 3 547 28 8 244 Produits accessoires Autres produits divers Reprise Provisions pour risques & charges 3 3 547 28 8 244 Total 3 67 7 316 4 07 2 072 Autres charges d'exploitation Au 31.12.17 Au 31.12.16 Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Autres charges diverses Autres charges d'exploitation non bancaire - 3 873 -12 1 660 Autres charges d'exploitation non bancaire ( Debt Sales) - 1 945 -1 5 596 Provisions pour risques & charges - 1 928 -10 6 064 Autres charges diverses 0 0 Total - 3 873 -12 1 660 Charges générales d'exploitation Au 31.12.17 Au 31.12.16 Frais de personnel - 5 25 3 124 - 4 96 9 768 Charges de retraite -42 3 744 -42 3 922 Autres charges sociales - 2 08 2 491 - 2 13 5 469 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -13 3 388 -14 6 675 Participation et intéressements des salariés -23 4 480 -19 6 904 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel - 2 21 9 212 - 1 60 2 192 Autres frais administratifs - 9 23 7 839 - 8 45 1 302 Total -1 9 58 4 279 -1 7 92 6 232 Effectif moyen Exercice Employés Cadres Total 2017 56 42 98 2016 57 37 94 Rémunération des organes de direction Au cours de l’exercice 2017 aucune rémunération n’a été versée par la société aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance. Ces rémunérations sont prises en charge par le GIE Money Outre-mer et My Money Bank qui sont par la suite intégrées au travers des management fees dans la refacturation globale des charges du GIE Money Outre-mer conformément à la convention en vigueur. Note 7 : Impôt sur les bénéfices Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Impôt exigible de l'exercice 0 - 2 37 3 790 IFA 0 0 Impôt sur les bénéfices 0 - 2 37 3 790 Note 8 : Opérations avec la clientèle Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Encours sain net 6 0 33 7 840 23 9 72 3 219 Encours sain 6 0 33 7 840 23 9 72 3 219 Encours douteux net 7 90 5 809 8 59 8 150 Encours douteux 2 9 36 7 485 3 8 68 7 113 dont compromis 1 4 63 9 060 2 2 15 6 966 Dépréciation des créances sur la clientèle - 2 1 46 1 677 - 3 0 08 8 963 dont compromis - 1 3 68 3 221 - 2 1 34 1 629 Total actif 6 8 24 3 648 24 8 32 1 369 Note 8 bis Passage du bilan social au bilan financier Justification de la marge financière Euro Social Financier Encours sains 14 2 82 9 260 14 9 30 3 009 Immobilisations nettes ou Capital restant dû (*) 14 2 54 0 570 14 9 05 6 456 Immobilisation en cours Impayés sains 24 3 212 24 3 212 ICNE 4 5 479 3 341 Encours douteux 9 06 1 401 1 3 56 1 302 Capital restant du 0 4 49 9 900 Impayés douteux 9 06 1 401 9 06 1 401 ICNE Dépréciations de créances douteuses - 7 95 9 355 - 7 94 1 115 Encours nets 14 3 93 1 306 15 4 92 3 196 Divers Marge financière -1 3 82 4 924 Loyers perçus d'avance ou Agios perçus d'avance - 6 12 4 197 - 3 28 5 487 Dépréciation de CRD douteux -3 0 121 -3 5 798 Complément de provisions 0 0 Provision pour marge financière négative Total 13 7 77 6 988 13 7 77 6 988 (*) Le CRD Financier inclus le montant des encours cédés aux fonds de titrisation Note 8 ter : Dépréciation d'actif Eur Opérations avec la Clientèle Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Créances douteuses 3 0 08 8 964 62 0 000 - 9 24 7 286 2 1 46 1 678 dont compromis 1 9 674 1 6 486 - 1 9 674 1 6 486 Total 3 0 08 8 964 62 0 000 - 9 24 7 286 2 1 46 1 678 Crédit-bail et location avec option d'achat Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Créances douteuses 1 4 21 2 469 4 9 056 - 6 85 7 026 7 40 4 499 dont compromis 5 758 7 235 - 7 759 5 233 Immobilisations 37 3 734 - 6 5 647 30 8 087 Total 1 4 58 6 203 4 9 056 - 6 92 2 673 7 71 2 586 Location simple Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Créances douteuses 1 69 1 856 215 - 1 10 7 093 58 4 977 dont compromis 474 215 - 474 215 Immobilisations 0 0 Total 1 69 1 856 215 - 1 10 7 093 58 4 977 Autre dépréciation d'actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Provision débiteurs divers Apporteurs 0 0 Total 0 0 0 0 Note 9 : Immobilisations Eur Valeur nette A u 31.12.16 Valeur brute au 31.12.16 Variation 2017 Valeur brute au 31.12.17 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.17 Valeur nette au 31.12.17 Immobilisations incorp o relles 1 221 4 2 303 0 4 2 303 - 4 1 471 832 - Exploitation 1 221 4 2 303 0 4 2 303 - 4 1 471 832 Immobilisations corporelles 27 3 951 1 70 8 724 6 3 144 1 77 1 868 - 1 55 1 256 22 0 612 - Exploitation 27 3 951 1 70 8 724 6 3 144 1 77 1 868 - 1 55 1 256 22 0 612 - Hors exploitation 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 300 300 2 6 80 2 927 2 6 80 3 227 0 2 6 80 3 227 - Titres de participation 300 300 2 6 80 2 927 2 6 80 3 227 0 2 6 80 3 227 Note 1 0 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Eur Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refinanc e ment de l'IEDOM 0 0 68 587 845 646 923 - - Créances sur la clientèle non éligibles 324 441 941 035 8 346 904 37 503 777 4 928 367 21 288 334 16 822 857 57 542 910 au refinanc e ment de l'IEDOM Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 1 222 216 0 10 000 000 0 28 400 000 - Comptes créditeurs de la clientèle 369 658 1 500 283 27 880 662 3 318 753 15 000 000 42 941 193 125 800 000 Emprunts subordo n nés 0 0 - - - - Eur De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Actif Créances sur les établiss e ments de crédit non éligibles au refinanc e ment de l'IEDOM - - - - 68 587 845 646 923 Créances sur la clientèle non éligibles 35 647 537 157 922 673 2 173 477 1 356 345 68 243 583 276 555 074 au refinanc e ment de l'IEDOM Passif Dettes envers les établiss e ments de crédit 67 600 000 - - - 107 222 216 0 Comptes créditeurs de la clientèle 77 138 562 125 000 000 96 866 0 124 995 656 294 050 321 Emprunts subordo n nés - - 0 0 0 0 (1) Les "Autres éléments non ventilables " correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (2) Y compris les comptes à vue. Note 1 1 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Total dont entreprises liées (1) Total dont entreprises liées (1) Actif Créances sur les établissements de crédit 6 8 58 7 845 6 4 50 2 820 64 6 923 28 0 383 Créances sur la clientèle 6 8 24 3 583 27 6 55 5 074 Autres actifs 8 46 6 614 7 31 5 855 Comptes de régularisation 3 57 9 944 91 0 890 2 59 4 291 59 5 078 Passif Dettes envers les établissements de crédit 10 7 22 2 216 10 6 75 6 724 0 Comptes créditeurs de la clientèle 12 4 99 5 656 12 3 18 7 617 29 4 05 0 321 12 4 63 5 238 Autres passifs 1 1 83 3 884 3 27 6 794 1 6 95 1 652 Comptes de régularisation 8 05 7 225 5 79 6 611 Hors Bilan Engagements reçus 1 1 30 3 150 0 1 0 13 1 977 0 Engagements donnés 2 61 4 520 0 75 1 167 0 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable Note 1 2 : Opérations de crédit-bail et de location simple Eur Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Immobilisations nettes Immobilisations (1) 12 6 34 4 229 9 4 89 4 111 1 7 05 0 987 1 6 95 1 721 - Dépréciations des encours -30 8 087 -37 3 734 0 0 - Décote / encours racheté -53 6 413 -1 0 146 Créances rattachées Comptes débiteurs de la clientèle (2) 1 81 3 984 4 47 8 169 40 4 551 59 3 696 Total 12 7 31 3 712 9 8 99 8 546 1 7 44 5 392 1 7 54 5 417 (1) Immobilisations Eur Valeur nette au Au 31.12.16 Valeur brute au Au 31.12.16 Variation 2017 Valeur brute au Au 31.12.17 Amortissements cumulés au Au 31.12.17 Valeur nette au Au 31.12.17 Crédit-bail 9 4 89 4 111 15 9 03 9 911 3 9 70 2 297 19 8 74 2 208 -7 2 39 7 979 12 6 34 4 229 Location simple 1 6 95 1 721 2 8 58 1 309 1 40 7 991 2 9 98 9 300 -1 2 93 8 312 1 7 05 0 987 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Eur Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Au 31.12.17 Au 31.12.16 Au 31.12.17 Au 31.12.16 Créances saines nettes 1 02 7 299 2 96 3 378 30 9 485 41 2 059 Créances douteuses nettes 78 6 685 1 51 4 791 9 5 066 18 1 637 Créances douteuses 8 19 1 184 1 5 72 9 832 68 0 043 1 87 0 921 dont compromis 7 97 2 494 1 5 30 2 907 61 8 211 1 82 1 963 Dépréciation des créances - 7 40 4 499 -1 4 21 5 041 -58 4 977 - 1 68 9 285 dont compromis - 7 17 8 297 -1 3 95 7 672 -55 7 688 - 1 66 8 313 Total 1 81 3 984 4 47 8 169 40 4 551 59 3 696 Note 1 3 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dépôts et cautions versées 3 85 2 541 7 0 255 Etat & collectivités publiques 4 12 1 852 6 96 6 333 Fournisseurs Débiteurs 1 3 581 8 0 389 Divers 47 8 640 19 8 878 Total 8 46 6 614 7 31 5 855 Autres Passifs Au 31.12.17 Au 31.12.16 Dépôts de garantie reçus sur location 3 3 299 3 4 174 Etat et collectivités publiques 1 34 2 285 6 71 9 209 Assurances et entretien 41 8 408 45 0 470 Apporteurs et partenaires 3 18 4 786 3 25 6 520 Organismes sociaux & Personnel 2 61 3 880 2 28 4 098 Divers 4 24 1 227 4 20 7 181 Total 1 1 83 3 884 1 6 95 1 652 Note 1 4 : Comptes de régularisation Actif Au 31.12.17 Au 31.12.16 Valeurs reçues à l'encaissement 0 212 Charges constatées d'avance • Produits à recevoir 2 87 3 886 1 74 9 047 • Apporteurs 59 7 236 72 3 924 • Agios payés d'avance 0 0 • Autres charges payées d'avance 3 433 3 2 508 • Divers 10 5 388 8 8 600 Total 3 57 9 944 2 59 4 291 Passif Au 31.12.17 Au 31.12.16 Produits constatés d'avance sur opérations de location 6 12 3 826 5 55 8 135 Produits constatés d'avance sur opérations de crédit 371 439 Charges à payer • Fournisseurs 38 6 997 • Personnel • Charges fiscales Compte de régularisation divers 1 54 6 031 23 8 037 Total 8 05 7 225 5 79 6 611 Note 1 5 : Détail des provisions Provisions au passif Au 31.12.16 Dotation Reprise Au 31.12.17 Provisions non bancaires Provisions pour charges * 77 3 968 1 6 187 -5 2 604 73 7 552 Provisions pour risques 5 43 0 407 - 5 43 0 407 0 Provisions pour risques - apporteurs 0 0 Provisions bancaires Impayés 0 0 Encours 3 7 562 3 7 562 Provision Passive 8 37 3 104 76 3 313 - 9 17 3 980 -3 7 562 Total 1 4 61 5 042 77 9 501 -1 4 65 6 990 73 7 552 * Les provisions pour charges comprennent notamment : La provision pour médaille du travail pour 33 5 23 0 € La provision pour Indemnités de Fin de Carrière pour 32 4 26 6 € Ces 2 dernières provisions sont déterminées par un cabinet d'actuaire extétieur "Mercer" selon les règles comptables en vigueur. Ces provisions sont actualisées annuellement. Note 1 6 : Dettes subordonnées Eur Au 31.12.17 Au 31.12.16 Néant 0 0 Total 0 0 Note 1 7 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) Cap i tal (1) R é serve légale Réserve générale Autres réserves Report à no u veau Primes de fusion et d'a p port Résu l tat T o tal des cap i taux propres Ouverture après affectation du résultat de 2013 12 294 738 1 148 27 650 90 956 7 716 140 502 2014 Résultat de l'année 2014 6 339 Capitaux propres avant affect a tion 12 294 738 119 132 47 213 6 339 66 835 Affect a tion du résultat 2014 (2) 6 339 -6 339 Capitaux propres après affect a tion 12 294 738 119 6 471 47 213 0 66 835 2015 Résultat de l'année 2015 5 972 Capitaux propres avant affect a tion 12 294 738 119 6 471 47 213 5 972 71 736 Affect a tion du résultat 2015 (2) 492 5 480 -5 972 Capitaux propres après affect a tion 12 294 1 229 119 11 951 47 213 0 66 835 2016 Résultat de l'année 2016 -708 Capitaux propres avant affect a tion 12 294 1 229 119 11 951 47 213 -708 72 099 Affect a tion du résultat 2016 (2) -708 708 Capitaux propres après affect a tion 12 294 1 229 119 11 243 47 213 0 72 099 2017 Résultat de l'année 2017 5 855 Capitaux propres avant affect a tion 8 156 1 229 119 6 190 0 45 847 5 855 67 396 Affect a tion du résultat 2017 (2) -5 855 Capitaux propres après affect a tion 8 156 1 229 119 6 190 45 847 0 6 1 541 (en milliers d'euros) Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions Ouverture après affectation du résultat de 2013 819 617 171 2014 Résultat de l'année 2014 Capitaux propres avant affect a tion 819 617 82 Affect a tion du résultat 2014 (2) 0 Capitaux propres après affect a tion 819 617 82 2015 Résultat de l'année 2015 Capitaux propres avant affect a tion 819 617 82 Affect a tion du résultat 2015 (2) 0 Capitaux propres après affect a tion 819 617 82 2016 Résultat de l'année 2016 Capitaux propres avant affect a tion 819 617 82 Affect a tion du résultat 2016 (2) 0,00 Capitaux propres après affect a tion 819 617 88 2017 Résultat de l'année 2017 Capitaux propres avant affect a tion 543 719 124 Affect a tion du résultat 2017 5 855 0,01 Capitaux propres après affect a tion 543 719 113 (1) Conformément à la loi, il est rappelé que SOREFI est détenue à hauteur de 99,99% par MyMoneyBank et est consolidée par intégration globale dans les états fina n ciers de PROMONTORIA MMB Immobilisations au 3 1 décembre 2017 Désignation Immobilisations Amortissements Valeurs nettes comptables Valeurs brutes début exercice Mouvements 2017 Valeurs brutes fin d'exercice Montant début exercice Mouvements 2017 Montants fin d'exe r cice Acquisitions Cessions Dotations Dépréciations Crédit -bail / LOA 15 9 03 9 911 8 6 11 2 499 4 6 41 0 202 19 8 74 2 208 6 4 14 5 800 3 6 06 3 698 2 7 81 1 519 7 2 39 7 979 12 6 34 4 229 Location simple 2 8 58 1 309 1 0 31 6 694 8 90 8 703 2 9 98 9 300 1 1 62 9 588 6 39 3 340 5 08 4 615 1 2 93 8 312 1 7 05 0 987 Biens loués 18 7 62 1 220 9 6 42 9 193 5 5 31 8 906 22 8 73 1 507 7 5 77 5 388 4 2 45 7 037 3 2 89 6 134 8 5 33 6 291 14 3 39 5 216 Programmes inform a tiques 4 2 303 0 0 4 2 303 4 1 082 389 4 1 470 832 Immob incorp o relles 4 2 303 0 0 4 2 303 4 1 082 389 0 4 1 470 832 Terrains Bureaux Amenagt/ terrain chaudron Matériel et outillage 1 34 0 648 7 0 888 2 1 564 1 38 9 973 1 18 3 333 9 4 393 5 451 1 27 2 276 11 7 697 Agencts instal bureau 36 8 077 1 3 819 38 1 896 25 1 440 2 7 541 27 8 981 10 2 915 Immob corporelles 1 70 8 725 8 4 707 2 1 564 1 77 1 868 1 43 4 773 12 1 934 5 451 1 55 1 256 22 0 612 Immob d'exploit a tion 1 75 1 027 8 4 707 2 1 564 1 81 4 171 1 47 5 854 12 2 323 5 451 1 59 2 727 22 1 444 Terrain 0 Constru c tions 0 Agencts & mobilier 0 Immob hors exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total biens propres 1 75 1 027 8 4 707 2 1 564 1 81 4 171 1 47 5 854 12 2 323 5 451 1 59 2 727 22 1 444 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Exercice 2013 2014 2015 2016 2017 Capital en fin d'exercice Capital social 1 2 29 4 255 1 2 29 4 255 1 2 29 4 255 1 2 29 4 255 8 15 5 785 Nombre des actions ordinaires existantes 81 9 617 81 9 617 81 9 617 81 9 617 54 3 719 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - - par conversion d'obligations - - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 6 9 30 0 509 6 5 74 7 818 6 5 64 2 979 6 7 27 0 582 6 3 64 9 966 Résultat avant impôt, participation des salariés 1 2 41 0 708 9 66 0 595 8 45 9 433 1 99 4 072 6 21 2 192 et charges calculées (amortissements et provisions) 17 7 306 24 4 235 3 3 702 13 1 345 12 2 323 Impôt sur les bénéfices 4 18 1 673 2 81 2 819 3 27 2 276 2 37 3 790 0 Participation des salariés dûe au titre de l'exercice 33 5 529 26 4 056 25 2 113 19 6 904 23 4 480 Résultat après impôt, participation des salariés 7 71 6 200 6 33 9 485 4 90 1 342 -70 7 967 5 85 5 389 et charges calculées (amortissements et provisions) dont plus-values nettes à long terme - - - - - Résultat distribué 8 0 00 6 458 5 855 389 Résultat par action Résultat après impôt et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 10 8 6 -1 11 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 9 8 6 -1 11 Dividende net attribué à chaque action 0 98 0 0 11 Avoir fiscal Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 116 115 115 94 98 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 82 4 587 4 79 4 950 4 68 2 366 4 96 9 768 5 25 3 124 Montant des sommes versées au titre des 2 43 9 391 2 56 8 556 2 48 4 567 2 55 9 391 2 50 6 235 avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, ......) (1) Avoir fiscal en fonction de la législation en vigueur V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'attention de l'Assemblée générale de SOREFI SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOREFI SA relatifs à l'exercice clos le clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Votre société constitue des dépréciations spécifiques destinées à couvrir les risques inhérents à ses activités comme présenté dans la note 4 de l'annexe aux comptes sociaux. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l'appréciation du risque de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations spécifiques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37- 4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823- 1 0- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 2 7 avril 201 8 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Fabrice Odent Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.