HYDRO-EXPLOITATIONS Société Anonyme au capital de 1 . 968 . 000 € Siège social : C/O société OPPORTUNITES - 9 avenue Bugeaud - 75116 PARIS R. C.S. Paris n° 775 . 554 . 595 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les a ctionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Le mercredi 26 juin 2019 à 1 6 heures Qui se tiendra dans les locaux du cabinet Vaughan Avocats 15 rue de la Bourse , 31000 TOULOUSE A l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et sur les comptes consolidés ; Rapport s du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 201 8 et sur les comptes consolidés ; Examen et a pprobation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 201 8 ; Examen et a pprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Ratification de la nomination provisoire d'administrateurs ; Questions diverses ; Pouvoir en vue d'accomplir les formalités. PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale , après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve c es comptes tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un e perte de (21.526) euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal , visées à l'article 39 - 4 du Code général des impôts . DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale , après avoir pris connaissance d es rapport s du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 106.997 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale , sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte d e l'exercice s'élevant à ( 21.526 ) euros , en totalité au poste « Report à nouveau ». L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juillet 2018, aux fonctions d'administrateur de : Monsieur François BARTHE, né le 21 mars 1964 à Saint-Gaudens, domicilié 61 lieudit La Barques à Larcan (31), par voie de cooptation en remplacement de Monsieur Tanguy B OULLET , démissionnaire ; Monsieur Bertrand BOURJAC, né le 22 février 1977 à TOULOUSE, domicilié 5 rue Principale à Pointis de Rivière, (31), par voie de cooptation en remplacement de Monsieur Alexandre L AMY , démissionnaire ; Monsieur Olivier VERNEJOUL, né le 17 mars 1972 à Saint-Etienne, domicilié à la Ginebre à Belmont Bretenoux (46), par voie de cooptation en remplacement de Monsieur Alain DRAEGER , démissionnaire . En conséquence : Monsieur François BARTHE , coopté, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Monsieur Bertrand BOURJAC , coopté, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Monsieur Olivier VERNEJOUL, coopté, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’assemblée générale ratifie également la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 12 juillet 2018, de Monsieur François BARTHE aux fonctions de Président du Conseil d’administrateur et de Directeur Général, qui les exercera jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent-procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. T out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée . Toutefois, seront seuls admis à participer à l'a ssemblée, les actionnaires justifiant de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, l es titulaires d'actions au porteur devront transmettre cette attestation à la Société . A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; Voter par correspondance . Les documents préparatoires à l’assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, dont le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera remis ou adressé par courrier électronique le cas échéant, à tout actionnaire qui en fera la demande à la Société par lettre simple ou par courrier électronique à l’adresse contact@hydro-exploitations.fr , au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être retourné à la S ociété , accompagné le cas échéant de l’attestation de participation , par tous moyens écrits, notamment par courrier électronique à l’adresse susvisée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les procurations transmises par courrier électronique à la Société peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la date de l’assemblée. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour l’assemblée du 26 juin 2019 restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'a ssemblée devront être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse contact@hydro-exploitations.fr . Elles devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l’ a ssemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après publication du présent avis. Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus par la loi si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au C onseil d’administration. Une attestation d’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité , devra également être jointe , afin de justifier à la date de la demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la S ociété. Nous vous rappelons enfin que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Président du Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, et qui devront être envoyées , accompagnées d’une attestation d’inscription des titres correspondants , par lettre recommandée avec accusé de réception a u siège social de la S ociété ou par courrier électronique à l’adresse contact@hydro-exploitations.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration