SOMAFI-SOGUAFI Société Anonyme au capital de 21 181 215 euros Siège social : Zone industrielle des Mangles, 97232 Le Lamentin (Martinique) 303 160 501 R.C.S. FORT DE France Comptes sociaux au 31 décembre 2020 Approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2021 I. — Bilan En euros Actif Note Dec 2020 Dec 2019 Caisse, banques centrales, c.c.p. 0 0 Créances sur les établissements de crédit 11 62 901 043 75 677 556 Dont créances à vue 62 901 043 75 677 556 Opérations avec la clientèle (actif) 8 ; 11 165 719 439 169 874 030 . Autres concours à la clientèle 165 719 439 169 874 030 . Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe/variable 1 52 376 950 40 151 410 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d’achat 12 118 986 504 111 133 126 Location simple 764 696 816 204 Immobilisations incorporelles 9 355 285 334 062 Immobilisations corporelles 9 482 305 323 264 Autres actifs 13 2 190 576 2 744 120 Comptes de régularisation (actif) 14 10 869 747 10 624 965 Total actif 414 646 545 411 678 737 Passif Note Dec 2020 Dec 2019 Caisse, banques centrales, c.c.p. Dettes envers les établissements de crédit 10 274 422 645 254 351 677 . Dettes à vue 19 151 999 25 184 203 . Dettes à terme 255 270 646 229 167 474 Opérations avec la clientèle (passif) 11 71 028 499 73 037 823 . Autres dettes à vue 2 461 668 2 420 057 . Autres dettes à terme 0 0 . Autres dettes à terme avec clientèle financière () 68 566 831 70 617 766 Dettes représentées par un titre 0 0 . Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 . Emprunts obligataires 0 0 Autres passifs 13 7 932 042 12 583 466 Comptes de régularisation (passif) 14 8 139 391 10 148 345 Provisions pour risques et charges 15 4 072 477 1 872 349 Dettes subordonnées 10 135 556 10 140 000 . Aut. D.sub à terme d. I. 10 000 000 10 000 000 . Dette rattachées 135 556 140 000 Fonds pour risques bancaires généraux 711 937 711 937 Capitaux propres Hors FRBG 17 38 203 998 48 833 140 Capital souscrit 21 181 215 21 181 215 Réserves & primes d'émission 26 412 859 26 412 859 Provisions règlementées et subvention investissement Report à nouveau (+/-) 1 239 067 0 Résultat de l’exercice (+/-) -10 629 142 1 239 067 Résultat en instance d'approbation Résultat net Total passif 414 646 545 411 678 737 Hors bilan Au 31.12.20 Au 31.12.19 Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle (1) 19 029 763 3 425 875 Engagements reçus Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (2) 5 564 274 296 940 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent aux ouvertures de crédits consentis non utilisés (2) Il s'agit des engagements de rachat des immobilisations louées II. — Compte de résultat Note 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 13 674 240 13 293 972 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 2 13 674 240 13 293 972 Intérêts et charges assimilées - 8 919 187 - 7 683 106 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 3 - 2 868 175 - 2 732 572 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 2 - 6 051 012 - 4 950 534 Produits sur opérations de crédit-bail 2 58 668 737 52 925 440 Charges sur opérations de crédit-bail 2 - 52 490 087 - 40 510 107 Produits sur opérations de location simple 2 1 079 729 2 287 125 Charges sur opérations de location simple 2 - 938 043 - 1 990 944 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 2 5 534 484 4 210 914 Commissions (charges)* 2 - 1 352 749 - 1 691 926 Gains ou pertes s/OP des portefeuilles de nég - 89 - 1 472 G ou P s/OP des portefeuilles de placement - 320 000 0 Autres produits d'exploitation bancaire 6 5 804 399 6 238 569 Autres charges d'exploitation bancaire 6 0 - 1 464 971 Produit net bancaire 20 741 436 25 613 494 Charges générales d'exploitation 6 - 26 369 955 - 24 891 953 Dot aux amort et prov sur immo - 185 594 - 214 132 Résultat brut d'exploitation - 5 814 113 507 408 Coût du risque 4 - 4 797 218 741 511 Résultat d'exploitation - 10 611 331 1 248 919 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 - 17 811 - 383 Résultat courant avant impôt - 10 629 142 1 248 536 Impôt sur les bénéfices 0 - 9 471 Résultat net - 10 629 142 1 239 067 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2020 se solde par un résultat négatif de -10 629 142,38 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter l’intégralité du résultat négatif au compte « Report à Nouveau ». Le compte « Report à Nouveau » s’établit en conséquence à -9 390 076 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons que : sur décision de l’assemblée générale tenue le 30 mai 2018, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2017 a été affecté à titre de dividende, pour un montant 4 994 426,80 euros, soit un dividende de 3,53 euros par action ; l’assemblée générale tenue le 26 février 2018 a décidé la distribution d’une somme de 59 943 967,45 euros (soit 42,45 euros par action), prélevée à hauteur de 41 910 444,00 euros sur le compte « Primes d’apport et de fusion », lequel a ainsi été ramené à 34 320 512 euros, et à hauteur de 18 033 523,45 euros sur le compte « Autres réserves », lequel a ainsi été ramené à 0 euro ; l’assemblée générale annuelle du 29 mai 2019 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2018, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 861 193,80 euros, soit un dividende de 0,61 euro par action, et a par ailleurs décidé de distribuer la somme de 10 025 775,10 € par prélèvement sur le compte « Primes liées au capital ». Il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 : Principales règles d'évaluation et de présentation 1/ Présentation des comptes Les comptes individuels de SOMAFI-SOGUAFI S.A. ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de SOMAFI-SOGUAFI S.A. au 31 décembre 2020. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. SOMAFI-SOGUAFI S.A présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. 2/ Faits marquants de l’exercice Les principaux événements intervenus au cours de l’exercice 2020 sont les suivants : 1°) Investissements technologiques Depuis 2017, le projet « Grand Raid Outre-Mer » concernant les filiales Doms, s’est poursuivi. Il permettra le remplacement de l’outil de gestion « Fibos » par la solution « Cassiopae » offrant de meilleures fonctionnalités, la construction d’un nouvel outil de Front Office et la poursuite du déploiement de l’initiative « E-Sofi » (dématérialisation des documents et workflow). La finalisation des différents projets d’investissements technologiques devrait s’étaler jusqu’à fin 2021 Nb : le coût de ces investissements est pris en charge directement par le GIE MYMONEY qui refacture à SOMAFI-SOGUAFI sa quote-part. 2°) Transfert de siège social Le 22 octobre 2019, le Conseil d’administration a approuvé le transfert du siège social de la Société au sein du même département, conformément aux dispositions statutaires. Le transfert effectif, s’est réalisé cours du premier semestre 2020, et a fait l’objet d’une déclaration à l’ACPR dans les mois suivant. 3°) Nouvelle opération publique de titrisation : • L’opération privée EmeraldOne a été rachetée en Juin 2020 et transformée en une opération publique notée en Août 2020. Le FCT EmeraldOne sous sa nouvelle structure est une opération rechargeable sur 24 mois de type ABS (Asset Backed Securities) qui refinance les créances de Prêts Personnels et du Regroupement de Crédits non hypothécaires (DC Unsecured). Les obligations émises sont 100% souscrites par My Money Bank et utilisées comme collatéral auprès de la BCE dans le cadre de la politique monétaire, notamment dans le programme TLTRO III. Opération(s) renégociée(s) : • FCT TopazOne de type ABS (Asset Backed Securities) à placement privé auprès de la Société Générale pour financer les créances Auto DOMs (prêts et location), dont les créances de Somafi-Soguafi. 3/ Changement D’estimation Comptable Il n’y a eu aucun changement significatif d’estimation comptable au cours de l’exercice 2020. 4/ Principes comptables et méthodes d’évaluation Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail et en location simple, la société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan, pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet majoritairement d’un amortissement linéaire et pour une partie non significative de l’encours d’un amortissement dégressif. La durée d'amortissement retenue est la durée normale d'utilisation des biens concernés. Les véhicules sont amortis linéairement sur une durée de 5 ans depuis juin 2015, le stock antérieur est amorti sur une durée 4 ans. Les moins-values comptables de cessions sont comptabilisées dans les charges sur opérations de crédit-bail. Immobilisations temporairement non-louées : Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. La valeur nette des immobilisations temporairement non louées fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Comptabilité financière : Pour les besoins de la consolidation du groupe PROMONTORIA MMB, la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. tient une comptabilité en normes comptables françaises sur la base d’une vision économique (Comptabilité financière). L’encours financier correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée autrement dit à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. L’amortissement financier correspond à la part du loyer hors taxe affectée à l’amortissement du montant initial financé après rémunération à un taux d’intérêt déterminé du capital restant dû. La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. La note 8 Bis décrit le passage du bilan social au bilan financier, justifiant ainsi la marge financière. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont répartis selon la nature des concours : comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle avec une segmentation sur la base d’attributs en deux grandes catégories, le financement aux particuliers et aux entreprises d’une part et la location d’autre part. Les créances sur la clientèle sont ventilées entre encours sains et encours douteux. Par ailleurs, les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées. Dans le financement aux particuliers et aux entreprises, nous distinguons : - le crédit Vente à Terme (VAT) ; - le crédit automobile ; - l’équipement des ménages ; - les prêts personnels ; - le crédit renouvelable. Dans la location automobile, nous distinguons : - pour les entreprises : la Location Longue Durée et le Crédit-Bail ; - pour les particuliers : la Location avec Option d’Achat. Conformément au CRC 2009-03, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, ainsi que les coûts marginaux de transaction sont étalés, suivant la méthode linéaire, sur la durée de vie effective du crédit. L’étalement est porté en produit net d’intérêt dans le Produit Net Bancaire (PNB). Les commissions et coûts de transaction faisant l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances saines Les créances saines sont celles qui, lors de l’analyse périodique qui est réalisée par la société, ne présentent pas de risque de non-recouvrement et dont les échéances impayées sont inférieures ou égales à trois mois. Créances douteuses SOMAFI-SOGUAFI S.A. applique la réglementation définie par le règlement de l’ANC 2014-07, Livre 2, Titre 2 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Ce règlement précise qu’une créance est déclassée en créance douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non-recouvrement (impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier) ; - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédure d’alerte) ; - l’existence d’une procédure contentieuse. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, indépendamment de l’existence d’une garantie. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié prenant en compte l’existence d’une éventuelle garantie. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux. L’identification en encours douteux compromis intervient nécessairement au plus tard à la déchéance du terme. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas la « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Le classement en encours douteux peut être abandonné, et l’encours porté à nouveau en encours sain, lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances dont les conditions de remboursement ont été modifiées à des conditions afin d’alléger les mensualités, soit à la demande du client pour une renégociation de taux ou de durée consécutif à une situation financière dégradée pour le client, soit suite à un jugement en application de la loi Neiertz. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur peuvent également être à nouveau inscrites en encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Après retour en encours sain, lorsque le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux. Au 31 décembre 2020, le montant des encours restructurés est de 43, 9 M€ Impacts des reports d’échéance sur les comptes sociaux annuels de SOMAFI-SOGUAFI En réponse à la crise sanitaire et économique liée à l’épidémie de Covid-19, l’entité SOMAFI-SOGUAFI, filiale de My Money Bank, a accordé sur l’exercice 2020 des avantages exceptionnels aux clients particuliers et professionnels dans le cadre de contrats Location avec option d’achat avec ou sans engagement de reprise pour les particuliers et de contrats de crédit-bail ou location longue durée pour les professionnels. Ces avantages se sont traduits par des reports de paiement des loyers. Conformément aux recommandations du Collège de l’ANC sur la traduction comptable des reports d’échéances, deux méthodes comptables identifiées par la CNCC et le CSOEC peuvent s’appliquer : • Méthode comptable basée sur les échéances contractuelles Cette méthode consiste à comptabiliser les loyers en produits selon les échéances contractuelles. Il n’y donc pas de comptabilisation des loyers reportés en 2020 et les produits de loyers seront reconnus lorsqu’ils seront perçus dans les périodes suivantes. • Méthode comptable basée sur le lissage des loyers inégaux Cette méthode consiste à répartir, en général de manière linéaire, le produit des loyers sur la durée du contrat. Un produit à recevoir est comptabilisé sur 2020 et un effet uniquement trésorerie est constaté. La position de la SOMAFI-SOGUAFI est d’appliquer la méthode comptable basée sur les échéances contractuelles et ainsi suivre le statut juridique du contrat. Par voie de conséquence, la SOMAFI-SOGUAFI n’a pas comptabilisé sur l’exercice 2020 environ 2,1 M€ de revenus (loyers) sur les contrats ayant fait l’objet d’un report d’échéances alors que les amortissements liés aux biens loués sont comptabilisés. A titre de comparaison, si la SOMAFI-SOGUAFI avait opté pour la méthode comptable basée sur le lissage des loyers inégaux, le résultat courant avant impôt de l’exercice 2020 aurait été supérieur de €2,1M correspondant aux revenus reportés comptabilisés. Les impacts sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2020 auraient été les suivants : Compte de résultat (en milliers d’Euros) Exercice 2020 Selon la méthode comptable appliquée par SOMAFI-SOGUAFI basée sur les échéances contractuelles Exercice 2020 Selon la méthode comptable basée sur le lissage des loyers inégaux Produit net bancaire* 20 741 22 821 Résultat brut d’exploitation -5 814 -3 735 Résultat d’exploitation -10 611 -8 532 Résultat courant avant impôt -10 629 -8 550 Impôt sur les bénéfices Résultat net -10 629 -8 550 * La ligne impactée dans le PNB est Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Bilan Passif (en milliers d’euros) Exercice 2020 Selon la méthode comptable appliquée par SOMAFI-SOGUAFI basée sur les échéances contractuelles Exercice 2020 Selon la méthode comptable basée sur le lissage des loyers inégaux Capitaux Propres hors FRBG 38 204 40 283 Capital souscrit 21 181 21 181 Réserves & primes d’émission 26 413 26 413 Provisions réglementées et subvention investissemt Report à nouveau (+/-) 1 239 1 239 Résultat de l’exercice (+/-) -10 629 -8 550 Résultat en instance d’approbation Résultat net Total du passif 414 647 416 726 Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en appliquant un taux de dépréciation déterminé sur la base d’un taux de récupération, dont le calcul est fondé sur un historique de données collectées dans le temps Elles sont déterminées selon une fréquence mensuelle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les courbes utilisées pour déterminer les dépréciations sur les encours douteux sont les suivantes : - Une segmentation « Auto Particuliers » - Une segmentation « Auto Entreprises » - Une segmentation de crédit consommation (prêt personnel et crédit revolving). Les dotations et reprises sur dépréciation des créances, de même que les charges couvertes par cette dépréciation figurent au compte de résultat parmi les éléments relatifs au coût du risque pour la fraction en capital des créances et sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » pour la partie intérêts des créances. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Les créances sur la clientèle figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les dépréciations affectées, appréciées en fonction de la probabilité de perte finale, sont portées en déduction du poste de l’actif correspondant. Au passif du bilan, sont inscrites les provisions concernant les engagements par signature ainsi que les provisions destinées à couvrir le risque de non-recouvrement constituées dès l’octroi des financements sur la clientèle. Provision sur portefeuilles homogènes En plus des dépréciations spécifiques présentées ci-dessus, la société comptabilise au passif du bilan une provision pour risque de crédit identifié, sur la base de portefeuille d’encours homogène et fondée sur les informations disponibles permettant d’anticiper un risque de défaillance et de perte à l’échéance. Provision pour marge financière négative Lorsque la marge financière afférente aux opérations de crédit-bail et aux opérations assimilées est négative, une provision est constituée dans les comptes sociaux, inscrite au passif du bilan. Au 31 décembre 2020, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre. Obligations et autres titres à revenus fixes Ce poste comprend les obligations et autres titres à revenu fixe correspondant aux parts résiduelles des FCT acquises par la société dans le cadre de sa participation aux différents programmes de titrisation mis en place par le groupe Promontoria MMB Ils sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d'acquisition sont soit rattachés au prix d'acquisition. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie d’un compte de charge. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : - Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire ; - Matériels : de 3 à 5 ans linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet ; - Logiciels acquis : o 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ; o 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Fonds pour risques bancaires généraux En application des dispositions réglementaires, le fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) comprend l’ensemble des provisions réglementées non affectées à la couverture d’un risque de perte et prises en compte pour le calcul des fonds propres prudentiels. Intérêts et commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû conformément à l’application du CRC 2009-03. Commissions d’apporteurs d’affaires payées d’avance Des commissions ont été payées d’avance à certains apporteurs en contrepartie de l’apport de dossiers de financement sur une période donnée. Sauf disposition contractuelle contraire, ces commissions payées d’avance font l’objet d’un étalement sur la durée de la convention avec l’apporteur d’affaires. Engagements pour indemnités de fin de carrière et Médailles du travail SOMAFI-SOGUAFI S.A. octroie à ses salariés des indemnités de fin de carrière (IFC) et de médailles de travail. Des provisions sont comptabilisées au passif du bilan pour couvrir les engagements futurs ces IFC. L’évaluation de ces provisions est réalisée annuellement par le cabinet d’actuariat Mercer. Pour déterminer la charge de l’année, les engagements ont fait l’objet d’une actualisation financière au taux de 0,3% cette année contre 0,8 % en 2019 Impôt sur les bénéfices A compter du 1er janvier 2018, une nouvelle intégration fiscale a été mise en place avec la société Promontoria MMB comme tête de groupe et comme sociétés participantes, My Money Bank, Sorefi et SOMAFI-SOGUAFI. 5/ Événements postérieurs à la clôture Néant 6/ Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de SOMAFI-SOGUAFI S.A. sont consolidés dans le groupe PROMONTORIA MMB par la méthode de l’intégration globale. Contrôle fiscal SOMAFI-SOGUAFI S.A. ne fait l’objet d’aucun contrôle fiscal en cours au 31 décembre 2020. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45/ Avis CNC n°2009-11): SOMAFI-SOGUAFI S.A. n’a pas d’implantation dans des territoires non coopératifs listés à l’article 1 de l’arrêté du 12 février 2010 pris en application du deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du Code général des impôts. Note 2 : Produits et charges Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Revenus des opérations de crédit avec la clientèle 19 208 724 17 504 887 Intérêts et produits assimilés 13 674 240 13 293 972 Commissions et produits assimilés 5 534 484 4 210 914 Charges des opérations de crédit avec la clientèle - 6 298 710 - 5 127 423 Intérêts et charges assimilées - 6 051 012 - 4 950 534 Commissions et charges assimilées* - 247 698 - 176 888 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 58 668 737 52 925 440 Loyers, indemnités et produits divers 47 280 270 45 747 167 Pertes sur créances irrécouvrables Plus-values de cessions 1 797 071 2 081 610 Récupérations sur créances amorties 19 447 579 Reprise des dépréciations créances douteuses 9 571 949 5 096 085 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat - 52 490 087 - 40 510 107 Dotation aux amortissements - 38 072 750 - 32 522 267 Dotation aux provisions - 1 197 222 - 216 180 Moins-values de cessions - 2 798 026 - 2 162 451 Pertes sur créances irrécouvrables - 2 303 109 - 5 537 696 Dotation des dépréciations créances douteuses - 8 118 980 - 71 514 Produits sur opérations de location simple 1 079 729 2 287 125 Loyers, indemnités et produits divers 460 256 810 015 Reprise de provisions Plus-values de cessions 60 961 Récupérations sur créances amorties 4 204 2 941 Reprise des dépréciations créances douteuses 554 308 1 474 168 Charges sur opérations de location simple - 938 043 - 1 990 944 Dotation aux amortissements - 339 477 - 449 907 Dotation aux provisions - 10 133 Moins-values de cessions - 35 111 - 33 123 Pertes sur créances irrécouvrables - 211 044 - 941 941 Dotation des dépréciations créances douteuses - 352 411 - 555 839 Commissions apporteurs d'affaires* - 1 105 051 - 1 515 038 Total 18 125 301 23 573 940 Note 3 : Résultat des opérations financières Au 31.12.20 Au 31.12.19 Opérations avec les établissements de crédit - 2 868 175 - 2 732 572 Intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées - 2 868 175 - 2 732 572 Total - 2 868 175 - 2 732 572 Note 4 : Détail du cout du risque Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Variation nette des dépréciations sur créances douteuses - 499 340 6 985 041 Pertes sur créances irrécouvrables - 2 450 617 - 6 454 901 Récupérations sur créances amorties 271 763 75 796 Variation nette des dépréciations sur encours sains - 2 287 352 200 000 Dotation pour garanties données 32 782 16 236 Variation nette des provisions pour risques et charges (hors dépréciation encours sains) 150 032 Risque opérationnel - 14 486 - 80 661 Total - 4 797 218 741 511 Note 5 : Gains ou pertes sur actifs immobilises Au 31.12.20 Au 31.12.19 Gains sur actifs immobilisés 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Pertes sur actifs immobilisés - 17 811 - 383 Immobilisations incorporelles - 17 811 - 383 Immobilisations corporelles 0 Total - 17 811 - 383 Note 6 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Transfert de charges commissions apporteurs* Prestations intra-groupe & charges refacturées 3 064 367 3 589 593 Produits liés à l'assurance 2 657 691 2 421 212 Reprise Provisions pour charges 220 952 Autres produits divers 82 341 6 811 Total 5 804 399 6 238 568 Autres charges d'exploitation bancaire Au 31.12.20 Au 31.12.19 Autres charges d'exploitation bancaire (Debt Sales) 0 - 1 409 701 Autres charges diverses 0 - 55 271 Total 0 -1 464 971 Charges générales d'exploitation Au 31.12.20 Au 31.12.19 Frais de personnel - 7 523 806 - 7 840 052 Charges de retraite - 768 857 - 774 432 Autres charges sociales - 2 976 571 - 2 987 019 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel - 212 176 - 249 550 Participation et intéressements des salariés 22 737 - 235 830 Impôts et taxes non afférents aux charges de personnel - 1 547 977 - 1 348 242 Autres frais administratifs - 13 363 304 - 11 456 828 Total -26 369 955 -24 891 953 Effectif moyen Exercice Employés Cadres Total 2020 97 46 143 2019 101 48 149 Note 7 : Impôt sur les bénéfices Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Impôt exigible de l'exercice 0 - 9 471 Impôt sur les bénéfices 0 9 471 Note 8 : Opérations avec la clientèle Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Encours sain net 161 300 595 166 231 744 Encours sain 161 300 595 166 231 744 Encours douteux net 4 418 844 3 642 286 Encours douteux 22 915 846 21 654 358 dont compromis 6 863 064 6 295 706 Dépréciation des créances sur la clientèle - 18 497 002 - - 18 012 072 dont compromis 6 379 975 6 130 644 Total actif 165 719 439 169 874 030 Note 8 bis : Détail des dépréciations d'actif Euros Opérations avec la Clientèle Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Dépréciations créances douteuses 18 012 072 18 187 127 - 17 702 197 18 497 002 Total 18 012 072 18 187 127 - 17 702 197 18 497 002 Crédit-bail et location avec option d'achat Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Dépréciations créances douteuses 9 584 483 8 118 980 - 9 560 980 8 142 483 Dépréciation des immobilisations 874 528 1 182 159 2 056 687 Total 10 459 011 9 301 139 - 9 560 980 10 199 170 Location simple Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Dépréciations créances douteuses 554 425 352 688 - 553 656 353 457 Dépréciation des immobilisations 10 133 0 - 5 948 4 185 Total 564 558 352 688 - 559 604 357 643 Autre dépréciation d'actif Opérations avec la Clientèle Au 31.12.19 Dotation Reprise Au 31.12.20 Provision débiteurs divers Apporteurs 1 953 0 1 953 Total 1 953 0 0 1 953 Note 8 ter Passage du bilan social au bilan financier Justification de la marge financière 2020 Social Financier Encours sains 116 143 612 109 660 494 Immobilisations nettes ou Capital restant dû * 116 007 838 109 540 889 Immobilisation en cours 0 0 Impayés sains 114 030 114 030 I C N E 21 744 5 575 Encours douteux 10 677 102 20 040 190 Capital restant du 9 363 088 Impayés douteux * 10 677 102 10 677 102 I C N E Dépréciations de créances douteuses -8 049 944 -8 129 022 Encours nets 118 770 770 121 571 662 Divers Marge financière -5 647 568 Loyers perçus d'avance ou Agios perçus d'avance -3 906 341 -1 062 262 Dépréciation de CRD douteux -350 545 -347 948 Complément de provisions 0 IS latent Participation latente Provision pour marge financière négative Total 114 513 884 114 513 884 * Les ITNL ne sont pas compris dans les montants Note 9 : Immobilisations Euros Valeur nette au 31.12.19 Valeur brute au 31.12.19 Variation 2020 Valeur brute au 31.12.20 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.20 Valeur nette au 31.12.20 Immobilisations incorporelles 334 062 675 160 48 870 724 030 - 368 745 355 285 - Exploitation 334 062 675 160 48 870 724 030 - 368 745 355 285 Immobilisations corporelles 323 263 3 790 525 - 1 804 240 1 986 286 - 1 503 982 482 304 - Exploitation 323 263 3 790 525 - 1 804 240 1 986 286 - 1 503 982 482 304 - Hors exploitation 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 - Titres de participation 0 0 0 0 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité Euros Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de l'IEDOM 0 0 62 901 043 75 677 556 Créances sur la clientèle non éligibles 432 919 459 177 4 727 039 7 153 863 16 316 928 8 298 397 27 048 337 38 223 516 au refinancement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établissements de crédit 274 422 645 254 351 677 Comptes créditeurs de la clientèle 2 461 668 2 420 057 564 840 568 917 1 390 594 1 370 810 Emprunts subordonnés 135 556 140 000 135 556 0 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (2) Y compris les comptes à vue. Euros De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Au 31.12.20 Au 31.12.19 Actif Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de l'IEDOM 62 901 043 75 677 556 Créances sur la clientèle non éligibles 101 337 814 100 987 402 15 856 401 14 751 675 165 719 439 169 874 030 au refinancement de l'IEDOM Passif Dettes envers les établissements de crédit 274 422 645 254 351 677 Comptes créditeurs de la clientèle 61 763 874 61 298 982 4 847 523 7 379 056 71 028 499 73 037 823 Emprunts subordonnés 10 000 000 10 000 000 10 135 556 10 140 000 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions et aux impayés nets de provisions (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Total D ont entreprises liées (1) Total D ont entreprises liées (1) Actif Créances sur les établissements de crédit 62 901 043 62 538 922 75 677 556 74 810 349 Obligations et autres titres à revenu fixe/variable 52 376 950 52 376 950 40 151 410 40 151 410 Autres actifs 2 190 576 1 638 061 2 744 120 1 996 244 Comptes de régularisation 10 869 747 5 942 773 10 624 965 5 225 828 Passif Dettes envers les établissements de crédit 274 422 645 272 241 862 254 351 677 247 128 898 Comptes créditeurs de la clientèle 71 028 499 68 566 831 73 037 823 70 617 766 Autres passifs 7 932 042 1 967 906 12 583 466 4 123 211 Comptes de régularisation 8 139 391 1 719 547 10 148 345 2 476 944 Hors bilan Engagements reçus 5 564 274 296 940 Engagements donnés 19 029 763 3 425 875 (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable Note 12 : Opérations de crédit-bail et de location simple Euros Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple 31.12.20 Au 31.12.19 31.12.20 Au 31.12.19 Immobilisations nettes Immobilisations (1) 117 355 589 109 354 684 713 121 755 938 - Dépréciations des immobilisations -2 060 872 -874 528 0 -10 133 - Décotes sur encours rachetés -207 541 -431 950 0 0 Créances rattachées Comptes débiteurs de la clientèle (2) 3 899 327 3 084 919 51 575 70 399 Total 118 986 504 111 133 126 764 696 816 204 (1) Immobilisations Euros Valeur nette au 31.12.19 Valeur brute au 31.12.19 Variation2020 Valeur brute au 31.12.20 Amortissements cumulés au 31.12.20 Valeur nette au 31.12.20 Crédit-bail 109 354 684 193 803 464 14 753 611 208 557 075 - 91 201 486 117 355 589 Location simple 755 938 4 811 878 - 1 210 136 3 601 742 - 2 888 621 713 121 (2) Comptes débiteurs de la clientèle Euros Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple 31.12.20 31.12.19 31.12.20 31.12.19 Créances saines nettes 2 384 731 1 756 784 14 031 26 529 Créances douteuses nettes 1 514 597 1 328 135 37 544 43 870 Créances douteuses 9 657 079 10 912 618 390 233 598 295 Dépréciation des créances -8 142 483 -9 584 483 -352 688 -554 425 Total 3 899 327 3 084 919 51 575 70 399 Note 13 : Autres actifs et autres passifs Euros Autres actifs 31.12.20 31.12.19 Dépôts et cautions versées 1 558 950 1 926 230 Personnel 108 742 109 539 Etat & collectivités publiques IS 211 286 211 286 Etat & collectivités publiques TVA 40 276 228 662 Fournisseurs Débiteurs 26 005 7 066 Divers 245 317 261 337 Total 2 190 576 2 744 120 Autres Passifs 31.12.20 31.12.19 Dépôts de garantie reçus sur location 120 370 130 487 Etat et collectivités publiques - 347 291 - 146 668 Fournisseurs 2 372 628 4 835 770 Assurances 695 873 644 091 Organismes sociaux & Personnel 1 654 561 2 044 618 Participation des salariés 52 618 82 401 Groupe et associés - IS 0 9 471 Divers 3 383 283 4 983 296 Total 7 932 042 12 583 466 Note 14 : Comptes de régularisation Actif 31.12.20 31.12.19 Valeurs reçues à l'encaissement 44 388 84 681 Charges constatées d'avance 20 304 3 748 Produits à recevoir refacturation 62 244 335 285 Produits à recevoir assurances 1 077 421 873 136 Autres charges à répartir 354 498 458 164 Divers 9 310 892 8 869 951 Total 10 869 747 10 624 965 Passif 31.12.20 31.12.19 Produits constatés d'avance sur opérations de crédit-bail et location 2 755 320 4 352 088 Commissions 3 395 590 3 229 101 Divers 1 988 482 2 567 156 Total 8 139 391 10 148 345 Note 15 : Détail des principales provisions Provisions inscrites au passif Provisions au passif Au 31.12.20 Au 31.12.19 Provisions non bancaires Provisions pour charges * -1 551 530 -1 455 972 Provisions pour risques -233 595 -383 595 Provisions bancaires -2 287 352 Risques sur engagements hors-bilan 0 -32 782 Total -4 072 477 -1 872 349 * Les provisions pour charges comprennent : La provision pour médaille du travail pour 520 K€ La provision pour Indemnités de Fin de Carrière pour 1030 K € Ces 2 dernières provisions sont déterminées par un cabinet d'actuaire extérieur "Mercer" selon les règles comptables en vigueur. Ces provisions sont actualisées annuellement. Note 16 : Dettes subordonnées Euros Au 31.12.20 Au 31.12.19 Emprunt PMMB SAS à durée indéterminée 10 000 000 10 000 000 Dettes rattachées 135 556 140 000 Total 10 135 556 10 140 000 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette Capital Reserve légale Autres réserves Report à nouveau Primes de fusion et d'apport Résultat Total des capitaux propres Dividendes Valeur nominale des actions Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres (en euros) Résultat par actions Capitaux propres après affectation 2017 21 181 2 073 18 034 0 76 231 0 117 519 15 1 412 081 83 Distribution de dividendes en 2018 -18 034 -41 910 -59 944 59 944 Résultat de l'année 2018 906 906 Capitaux propres avant affectation au 31/12/2018 21 181 2 073 0 0 34 321 906 58 481 15 1 412 081 41 0,64 Affectation du résultat 2018 45 -906 -861 861 Capitaux propres après affectation 2018 21 181 2 118 0 0 34 321 0 57 620 15 1 412 081 41 Distribution de dividendes en 2019 -10 026 -10 026 10 026 Résultat de l'année 2019 1 239 1 239 Capitaux propres avant projet d'affectation au 31/12/2019 21 181 2 118 0 0 24 295 1 239 48 833 15 1 412 081 35 0,88 Capitaux propres avant affectation au 31/12/2019 21 181 2 118 0 0 24 295 1 239 48 833 15 1 412 081 35 0,88 Affectation du résultat 2019 0 1 239 0 1 239 861 Capitaux propres après affectation 2019 21 181 2 118 0 1 239 24 295 0 48 833 15 1 412 081 35 Distribution de dividendes en 2020 0 0 0 Résultat de l'année 2020 -10 629 -10 629 Capitaux propres avant projet d'affectation au 31/12/2019 21 181 2 118 0 1 239 24 295 -10 629 38 204 15 1 412 081 27 -7,53 Note 18 Immobilisations au 31 décembre 2020 Désignation Immobilisations Amortissements Valeurs Nettes comptables Valeurs brutes Mouvements 2020 Valeurs brutes Montant Mouvements 2020 Montants Début exercice Acquisit ions Cessions Fin d'exercice Début exercice Dotations Cessions Fin d'exercice Crédit bail / LOA 193 803 464 47 074 610 -32 320 998 208 557 075 -84 448 780 -38 072 750 31 320 044 -91 201 486 117 355 589 Location simple 4 811 878 0 -1 210 136 3 601 742 -4 055 940 -339 477 1 506 795 -2 888 621 713 121 Biens loués 198 615 342 47 074 610 -33 531 134 212 158 818 -88 504 719 -38 412 227 32 826 839 -94 090 107 118 068 710 Immobilisations en cours (logiciels) 280 046 0 280 046 280 046 Droit d'entree 80 000 80 000 -40 000 -10 000 0 -50 000 30 000 Programmes informatiques 315 113 48 870 0 363 984 -301 098 -17 648 0 -318 745 45 238 Immob incorporelles 675 160 48 870 0 724 030 -341 098 -27 648 0 -368 745 355 285 Terrains 0 0 0 Bureaux (immeuble) 0 0 0 0 0 Materiel et outillage 1 370 355 -131 637 1 238 718 -1 232 760 -82 699 345 731 -969 728 268 990 Agencts instal bureau 2 420 171 0 -1 672 603 747 568 -2 234 503 -75 248 1 775 497 -534 254 213 314 Immob corporelles 3 790 525 0 -1 804 240 1 986 286 -3 467 262 -157 947 2 121 228 -1 503 982 482 304 Immob d'exploitation 4 465 685 48 870 -1 804 240 2 710 316 -3 808 360 -185 594 2 121 228 -1 872 727 837 589 Terrain 0 0 0 0 Constructions 0 0 0 0 0 0 0 0 Agencts & mobilier 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Immob hors exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total biens propres 4 465 685 48 870 -1 804 240 2 710 316 -3 808 360 -185 594 2 121 228 -1 872 727 837 589 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices en € 2016 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d'exercice Capital social 19 063 095 21 181 215 21 181 215 21 181 215 21 181 215 Nombre des actions ordinaires existantes 1 270 873 1 412 081 1 412 081 1 412 081 1 412 081 Nombre des actions à dividende prioritaire - - - - - (sans droit de vote) existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer : - - - - - . Par conversion d'obligations - - - - - . Par exercice de droits de souscription - - - - - Chiffres d'affaires hors taxes 80 051 203 60 901 525 60 773 423 64 725 321 64 725 321 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 9 694 618 5 907 708 -10 443 548 1 480 001 -10 443 548 Impôt sur les bénéfices 3 591 480 0 0 9 471 0 Participation des salariés due au titre de l'exercice 555 965 420 442 0 17 331 0 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 5 308 906 5 257 291 -10 656 668 1 239 067 -10 629 142 Résultat distribué 0 0 861 194 0 0 Résultat par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 4,36 3,89 0,79 0,94 0,94 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 4,18 3,72 -7,55 0,88 -7,53 Dividende net attribué à chaque action 0,00 0,00 0,61 0,00 0,00 Avoir fiscal Personnel Effectif 152 152 159 149 143 Montant de la masse salariale de l'exercice 8 314 579 8 125 338 8 452 232 7 840 052 7 523 806 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice(sécu. sociale, œuvres sociales,…) 4 418 945 4 219 778 4 351 464 3 761 451 3 745 428 V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'attention de l'Assemblée générale de la société SOMAFI-SOGUAFI S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société SOMAFI-SOGUAFI S.A. décrite dans le paragraphe 4 de la note 1 de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier, par sondage, l'application de cette approche. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 23 avril 2021 KPMG S.A. Fabrice Odent Nicolas Bourhis Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au Siège social de la société.