Western Union International Bank GmbH, Vienne Rapport d'audit sur les états financiers au 31 décembre 2019 Aux membres de la direction et du Conseil de surveillance de W estern Union International Bank GmbH, Vienne En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 de : Western Union International Bank GmbH, Vienn e (ci-après dénommée la « Société ») et vous soumettons notre rapport sur les conclusions d’audit. ‎‎CONVENTION D’AUDIT ET EXÉCUTION DE LA MISSION‏ En vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de Western Union International Bank GmbH qui s'est tenue à Vienne le 24 septembre 2018, nous avons été élus et nommés commissaires aux comptes pour l'exercice 2019. Nous avons conclu avec la Société, représentée par sa direction, une convention sur l'exécution de l'audit de ses états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, y compris le système comptable de la Société et le rapport de gestion, en vertu des Sections 60 à 63 de la loi bancaire autrichienne et de la Section 269 et suivantes de la loi autrichienne sur les sociétés. La Société objet de l'audit est une entreprise d'intérêt public en vertu de la Section 189a de la loi autrichienne sur les sociétés, et doit à ce titre avoir un conseil de surveillance. La Société est une grande entreprise au sens de la Section 221 de la loi autrichienne sur les sociétés. Cet audit est obligatoire. Notre audit comprend l’examen du respect des exigences légales et des dispositions supplémentaires des statuts de la Société dans la préparation des états financiers. Le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Notre audit inclut également une revue de la conformité avec la réglementation, conformément à la Section 63 (4) de la loi bancaire autrichienne. En vertu de la Section 63 (5) de cette même loi, les conclusions de cet audit sont présentées en annexe du présent rapport. Il doit également être établi si un rapport ne comportant pas d’états financiers ou un rapport extra-financier (Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés) a été préparé dans le cadre du rapport de gestion. En matière de reporting au titre de l’Article 11 du Règlement (UE) 537/2014 (le « Règlement UE »), il est fait référence au rapport séparé, communiqué au conseil de surveillance, qui ne fait pas partie du présent rapport. Nous avons effectué notre audit conformément à la législation en vigueur en Autriche et selon les normes d'exercice professionnel applicables. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance absolue ne peut pas être garantie puisque des erreurs éventuelles sont inhérentes à chaque système comptable ou de contrôle interne et, du fait de la vérification par sondage, le risque que des anomalies significatives n'aient pas été détectées dans les comptes ne peut être écarté. Cet audit ne concerne pas les domaines généralement soumis à des audits spécifiques. Nous avons réalisé cet audit avec des interruptions, de septembre à décembre 2019 (audit préliminaire) et de février à mai 2020 (audit principal), à Vienne et à Vilnius. L'audit était en grande partie achevé à la date des présentes. M. Ernst Schönhuber, expert-comptable en Autriche, était, en tant que commissaire aux comptes, responsable de la bonne exécution de la mission. Notre audit est fondé sur la convention d'audit conclue avec la Société. Les « Conditions générales des contrats des experts-comptables » publiées par la Chamber of Tax Advisors and Auditors d’Autriche (Annexe 2) font partie intégrante de cette convention d'audit. Ces conditions sont applicables non seulement entre la Société et les commissaires aux comptes, mais également vis-à-vis des tiers. En tant que commissaires aux comptes, notre responsabilité envers la Société et les tiers est régie par la Section 275 de la loi commerciale autrichienne et la Section 62a de la loi bancaire autrichienne. DÉTAIL ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX POSTES DES ÉTATS FINANCIERS Tous les détails et toutes les descriptions des principaux postes des états financiers sont présentés dans les notes aux états financiers et au rapport de gestion. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction dans les notes aux comptes et dans le rapport de gestion. SYNTHÈSE DES CONCLUSIONS D'AUDIT Conclusions sur la conformité du système comptable, des comptes, du rapport de gestion et des informations extra-financières Au cours de notre audit, nous avons collecté des éléments permettant d'établir que les principes comptables généralement admis et les exigences légales en vigueur en Autriche étaient respectés. Notre approche, fondée sur les risques et les contrôles, a englobé un audit des contrôles internes relatifs à certaines parties du processus d'établissement de l’information financière, tel que nous le jugions nécessaire pour exprimer une opinion. Concernant la conformité des comptes et du rapport de gestion à l’ensemble des exigences légales, nous incorporons pour référence nos déclarations dans le rapport d'audit. Lors de notre audit des états financiers de l’exercice en cours, la Société nous a fourni un rapport extra-financier pour l’exercice 2018 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Le périmètre de notre audit n’incluait pas la vérification du contenu de ce rapport. Au moment où nous avons achevé notre audit, la Société n’avait pas encore préparé de rapport extra-financier pour l’exercice 2019 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Les représentants officiels nous ont informés qu’ils respecteraient cette obligation dans les délais légaux. Informations fournies Les représentants légaux nous ont fourni toutes les explications et les éléments probants que nous avons demandés. Nous avons intégré une lettre d’affirmation signée par les représentants légaux. Reporting conformément à la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne (exercice de notre obligation de rendre compte) Dans le cadre de notre audit, nous n'avons pas identifié de faits devant faire l’objet d’un rapport en application de la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne. RAPPORT D’AUDIT *) Rapport sur les états financiers Opinion d’audit En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 9 de : Western Union International Bank GmbH, Vienne. Ces comptes comprennent le bilan au 31 décembre 2019, le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et les notes. Selon nous, les présents comptes sont conformes aux exigences légales et donnent une image fidèle, sur tous les points significatifs, du résultat des opérations de l’exercice écoulé au 31 décembre 2019 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice, conformément aux principes comptables généralement admis en Autriche et aux exigences de la loi bancaire autrichienne. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit conformément au Règlement ( UE ) 537/2014 (le « Règlement UE ») et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la Section « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des états financiers » du présent rapport d’audit. Nous affirmons notre indépendance vis-à-vis de la Société en vertu des principes comptables généralement admis en Autriche et des normes d'exercice professionnel, et respectons les autres obligations déontologiques qui nous incombent conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit désignent les éléments que nous jugeons les plus importants pour notre audit des états financiers de l’exercice considéré. Ces points ont été pris en compte dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et afin de fonder notre opinion. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers pris isolément. Les points de l’audit que nous jugeons particulièrement importants sont présentés ci-après : Calcul et comptabilisation corrects des produits des commissions et des charges liées aux commissions Risque identifié : Dans les états financiers de Western Union International Bank GmbH pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les produits des commissions s’élèvent à 68 374 milliers d’euros et les charges liées aux commissions s'établissent à 31 473 milliers d’euros. Les produits des commissions et les charges liées aux commissions sont principalement calculés au moyen de processus manuels et automatiques. Les données utilisées pour déterminer les produits des commissions et les charges liées aux commissions proviennent notamment d'applications informatiques. La fiabilité des processus manuels et automatiques représente un aspect important qui vise la comptabilisation correcte des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Toute transmission et/ou tout traitement incorrects des données dans le cadre des processus respectifs pourraient entraîner un calcul erroné des montants et de l’affectation périodique des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Aussi avons-nous identifié ce point comme un élément d’audit important. La direction de Western Union International Bank GmbH explique les produits des commissions et les charges liées aux commissions dans les notes aux états financiers. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction de la Société dans les Sections 5.3 et 5.4 des notes aux états financiers annuels. Notre réponse : Nous avons examiné les processus permettant à Western Union International Bank GmbH de calculer et de comptabiliser les produits des commissions et les charges liées aux commissions, et avons évalué si ces processus permettaient de les calculer et de les comptabiliser correctement. Nous avons examiné, sur la base de sondages, l’efficacité des principaux contrôles. En outre, nous avons examiné le contrôle d’accès physique et logique ainsi que la procédure relative aux modifications des logiciels utilisés dans le cadre des applications informatiques. Sur la base de sondages et d’audits analytiques, nous avons examiné si les montants des produits des commissions et des charges liées aux commissions étaient correctement calculés et comptabilisés sur les périodes appropriées. Responsabilités de la direction et du Conseil de surveillance relatives aux états financiers Il appartient à la direction de la Société d'établir des comptes conformes aux principes comptables généralement admis en Autriche et aux exigences de la loi bancaire autrichienne, qui donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, et de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité, ou s'il n'existe aucune autre solution alternative réaliste qui s'offre à elle. Il incombe au Conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière de la Société. Responsabilités d u Commissaire aux comptes relatives à l'audit des états financiers Notre objectif est d’obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de rédiger un rapport pour présenter notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement UE applicable et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche, qui exigent l'application des normes internationales d'audit permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement UE applicable et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche, qui exigent l'application des normes internationales d'audit, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que les informations connexes fournies par la direction ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention dans son rapport sur les informations fournies dans les comptes au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, il modifie son opinion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes, leur structure et leur contenu, y compris les informations, et évalue si les comptes reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous échangeons avec le Conseil de surveillance à propos, notamment, de l’étendue des travaux d’audit et du calendrier prévus pour l'audit ainsi que les conclusions d'audit substantielles, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre mission. Nous fournissons également au Conseil de surveillance une déclaration confirmant notre indépendance, et nous l'informons de toutes relations ou autres susceptibles de peser sur notre indépendance, et le cas échéant, des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments ayant donné lieu à un échange d’informations avec le Conseil de surveillance, figurent ceux que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport, sauf si des lois ou des dispositions légales interdisent de publier un élément ou si nous jugeons, dans de très rares cas, que l'élément ne doit pas être indiqué dans notre rapport d’audit, car on peut raisonnablement supposer que sa publication entraînerait des conséquences négatives supérieures aux avantages. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Déclaration sur le rapport de gestion Les principes comptables généralement admis en Autriche prévoient que le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il incombe à la direction d'établir le rapport de gestion conformément aux principes comptables généralement admis et aux exigences réglementaires en matière bancaire en vigueur en Autriche. Nous avons effectué notre audit dans le respect des normes d'exercice professionnel applicables en Autriche régissant l'audit des rapports de gestion. Opinion Nous certifions que le rapport de gestion de la Société a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur et qu'il est conforme aux comptes. Déclaration Sur la base des conclusions que nous avons tirées au cours de notre audit des états financiers, et sur la base des connaissances que nous avons ainsi acquises sur la Société et son environnement, nous n'avons identifié aucune anomalie significative dans le rapport de gestion. Informations complémentaires prévues par l’Article 10 du Règlement UE En vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 24 septembre 2018, nous avons été élus commissaires aux comptes. Le 28 septembre 2018, nous avons été mandatés par le Conseil de surveillance pour réaliser l’audit. En outre, nous avons été élus commissaires aux comptes pour l’exercice suivant par l’assemblée générale du 24 septembre 2019, et avons été mandatés par le Conseil de s urveillance le 30 septembre 2019 pour réaliser l’audit des états financiers. Nous sommes commissaires aux comptes de la Société depuis 2004 et ce, sans interruption. Nous confirmons que l’opinion incluse dans la Section « Rapport sur les états financiers » est conforme au rapport complémentaire communiqué au Conseil de surveillance, prévu par l’Article 11 du Règlement UE. Nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit non autorisés (Article 5 (1) du Règlement UE) et que nous avons préservé notre indépendance vis-à-vis de la Société auditée lors de la réalisation de nos travaux. Vienne, le 8 mai 2020 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. Wolfgang Tobisch mp Ernst Schönhuber mp Wirtschaftsprüfer / Commissaire aux comptes Wirtschaftsprüfer / Commissaire aux comptes *) Ce document est une traduction libre en français d'un rapport initialement publié en allemand. La version originale de ce rapport en allemand prévaut. La publication ou la communication à des tiers des états financiers et de notre rapport d’audit ne sont permises que si les états financiers et le rapport de gestion sont identiques à la version en allemand auditée. L'opinion d'audit s’applique uniquement aux états financiers complets et au rapport de gestion, en allemand. Toute autre version est soumise à la Section 281(2) de la loi autrichienne sur les sociétés. ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 BILAN POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 31/12/2019 31/12/2018 ACTIF Euros Euros 1. CAISSES ET SOLDES AUPRÈS DES BANQUES CENTRALES 186 760 821 , 86 89 766 399 , 61 2. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a.) Remboursable sur demande 110 248 281 , 54 151 447 205 , 36 b.) Autres prêts et créances - 31 135 394 , 61 110 248 281 , 54 182 582 599 , 97 3. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 76 841 669 , 96 111 537 365 , 91 Dont : envers des sociétés affiliées 26 429 411 , 63 29 695 833 , 06 4.TITRES DE CRÉANCES, Y COMPRIS TITRES À TAUX FIXE a.) d'émetteurs publics - 1 142 002 , 19 b.) d’autres émetteurs - 22 872 622 , 89 - 24 014 625 , 08 5. ACTIONS ET AUTRES TITRES À TAUX VARIABLE 72 846 , 68 72 846 , 68 6. PARTICIPATIONS 1 203 , 62 1 203 , 62 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 669 046 , 31 7 313 380 , 72 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 406 065 , 71 1 270 979 , 14 9. AUTRES ACTIFS 16 596 538 , 71 46 075 402 , 54 Dont : envers des sociétés affiliées 8 746 375 , 25 7 003 056 , 51 10. PAIEMENTS ANTICIPÉS ET PRODUITS 2 152 238 , 43 1 203 114 , 43 CONSTATÉS D’AVANCE 11. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ 443 014 , 35 492 723 , 90 TOTAL DE L’ACTIF 401 191 727 , 17 464 330 641 , 59 Éléments hors bilan 1. Actifs étrangers 281 304 158 , 12 359 097 198 , 58 31/12/2019 31/12/2018 PASSIF Euros Euros 1. PASSIFS ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a.) Remboursable sur demande 3 588 630 , 22 5 574 598 , 49 Dont : envers des sociétés affiliées 0 , 00 0 , 00 b.) À terme ou sur préavis 0 , 00 0,00 3 588 630 , 22 5 574 598 , 49 2. PASSIFS ENVERS LA CLIENTÈLE (HORS ÉTABLISSEMENTS BANCAIRES) a.) Autres passifs aa.) Remboursable sur demande 217 102 296 , 21 230 944 784 , 23 Dont : envers des sociétés affiliées 43 604 072 , 68 30 380 619 , 38 bb.) À terme ou sur préavis 6 680 081 , 87 7 395 429 , 10 223 782 378 , 08 238 340 213 , 33 3. AUTRES PASSIFS 39 566 041.85 62 175 700 , 51 Dont : envers des sociétés affiliées 2 865 503 , 09 2 779 790 , 02 4. CHARGES À PAYER ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 869 477 , 18 751 392 , 10 Dont : envers des sociétés affiliées 645 078 , 69 536 248 , 97 5. PROVISIONS a.) Provision pour indemnités de départ 684 197 , 59 866 108 , 71 b.) Provision pour impôts 1 283 402 , 90 2 063 485 , 38 c.) Autres provisions 20 786 393 , 50 18 685 836 , 43 22 753 993 , 99 21 615 430 , 52 6. CAPITAL SOUSCRIT 12 000 000 , 00 12 000 000 , 00 7. RÉSERVES DE FONDS PROPRES a.) Non engagées 75 153 102 , 56 75 153 102 , 56 8. RÉSERVE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 57 (5) DE LA LOI BANCAIRE 2 546 700 , 92 2 546 700 , 92 9. RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 20 931 402 , 37 46 173 503 , 17 TOTAL DU PASSIF 401 191 727 , 17 464 330 641 , 59 Éléments hors bilan 1. Risque de crédit conformément à l’Article 51 (14) de la loi bancaire 189 839 021 , 87 154 170 004 , 91 2. Fonds propres admissibles conformément à la Partie 2 du Règlement (UE) n o 575/2013 Dont : fonds propres de catégorie 2 conformément à la Partie 2, Titre I, Chapitre 4 du Règlement (UE) n o 575/2013 86 204 260 , 34 96 301 209 , 00 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 86 204 260 , 34 96 301 209 , 00 Ratio de fonds propres de catégorie 1 86 204 260 , 34 96 301 209 , 00 Total du ratio de fonds propres 86 204 260 , 34 96 301 209 , 00 3. Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) n o 575/2013, dont : exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 (1) (a) à (c) du Règlement (UE) n o 575/2013 476 267 734 , 20 462 556 127 , 82 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 18,10 % 20,82 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 18,10 % 20,82 % Total du ratio de fonds propres 18,10 % 20,82 % 4. Passifs étrangers 279 254 130 , 34 319 175 322 , 33 Vienne, le 8 mai 2020 Date Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GMBH VIENNE COMPTE DE RÉSULTAT 1. POUR L’EXERCICE COURANT DU 1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2019 2019 2018 Euros Euros 1. Intérêts et produits assimilés 1 459 684 , 23 1 421 886 , 38 2. Intérêts et charges assimilées -1 002 478 , 34 -1 222 795 , 30 I. PRODUITS D’INTÉRÊT NETS 457 205 , 89 199 091 , 08 3. Produits des commissions 68 374 107 , 07 80 364 723 , 01 4. Charges liées aux commissions -31 473 276 , 50 -41 336 520 , 58 5. Résultat net lié aux transactions financières 106 356 439 , 69 102 175 675 , 15 6. Autres produits opérationnels 6 866 516 , 16 5 420 569 , 52 II. PRODUITS OPÉRATIONNELS 150 580 992 , 31 146 823 538 , 18 7. Charges administratives a) Charges de personnel -64 469 354 , 53 -60 133 155 , 75 Dont : aa) Salaires et traitements -49 982 961 , 44 -44 714 210 , 04 ab) Charges sociales et contributions obligatoires liées aux salaires et traitements -11 307 562 , .10 -11 ,319 632 , 88 ac) Autres charges sociales -1 237 036 , 43 -1 549 390 , 51 ad) Indemnités de départ et cotisations aux caisses de prévoyance et aux fonds de pension au profit des salariés -1 941 794 , 56 -2 549 922 , 32 b) Autres frais administratifs -58 299 120 , 08 -58 928 416.90 8. Ajustements des actifs inclus aux lignes 7 et 8 -3 911 748 , 04 -2 473 538 , 62 III. CHARGES OPÉRATIONNELLES -126 680 222 , 65 -121 535 11 , 27 IV. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 23 900 769 , 66 25 288 426 , 91 9. Reprise d’ajustements de prêts et créances et dotations des provisions pour passifs éventuels et pour engagements 730 446 , 38 616 254 , 75 V. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 24 631 216 , 04 25 904 681 , 66 10. Impôts sur le résultat -6 065 033 , 53 -5 614 380 , 80 Dont : variation des impôts différés -51 453 53 -26 072 , 14 11. Autres impôts, non inclus à la ligne 11 -2 990 , 27 6 764 , 18 VI. RÉSULTAT NET 18 563 192 , 24 20 297 065 , 04 12. Variation des réserves 1 194 706 , 96 11 961 651 , 89 D ont : variation des réserves conformément à l’article 57 (5) de la loi bancaire 0 , 00 -158 017 , 58 VII. BÉNÉFICE NET DE L'EXERCICE 19 757 899 , 20 32 258 716 , 93 13. Bénéfice reportable 1 173 503 , 17 13 914 786 , 24 VIII. RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 20 931 402 , 37 46 173 503 , 17 INFORMATIONS GÉNÉRALES Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément aux dispositions de la loi bancaire autrichienne ( Austrian Banking Act ), sous un format prévu par l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne, conformément aux dispositions de la loi autrichienne sur les sociétés ( Austrian Companies Act ), telle que modifiée. La présentation du bilan et du compte de résultat est conforme aux dispositions de l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne. Les méthodes comptables généralement admises et la norme générale de présentation fidèle des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Société ont été appliquées. Les actifs et passifs ont été évalués selon les principes de l'évaluation individuelle et de la continuité d'exploitation. Le présent rapport intègre le principe de prudence dans la mesure où tous les risques identifiables et les pertes corollaires ont été pris en compte dans l'évaluation. Seuls les profits réalisés à la date de clôture ont été comptabilisés. Si les actifs ou les passifs relèvent de plusieurs postes du bilan, ils sont présentés dans les notes avec les éléments concernés. Les présents états financiers ont été établis à l'aide d'un logiciel qui arrondit automatiquement les données. Des écarts négligeables dus aux arrondis peuvent donc être observés dans certains cas. STRUCTURE DU GROUPE La Société est une filiale entièrement détenue par Western Union Overseas Ltd., Dublin, Irlande. Elle est donc affiliée à son actionnaire et aux sociétés affiliées de celui-ci. Des états financiers consolidés partiels sont établis à ce niveau. The Western Union Company, Delaware, États-Unis, établit les états financiers consolidés pour le principal groupe de sociétés. Les états financiers consolidés sont disponibles à l’adresse http://ir.westernunion.com/investor-relations/financial-information/annual-reports/default.aspx . Les créances et dettes vis-à-vis de ces sociétés et d’autres sociétés qui sont membres du groupe en vertu de la Section 189a (8) de la loi autrichienne sur les sociétés, sont comptabilisées comme des créances et des dettes vis-à-vis de sociétés affiliées. Ces créances et ces dettes sont présentées comme des sous-éléments du poste concerné conformément à la Section 45 (1) de la loi bancaire autrichienne. MÉTHODES COMPTABLES/D'ÉVALUATION Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, majoré des frais accessoires, et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Le goodwill est affecté à la durée d'utilité attendue estimée, qui est de 15 ans. Durée d'utilité Logiciels 3 à 5 ans Goodwill 15 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, majoré des frais accessoires, et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Durée d'utilité Améliorations locatives 5 à 10 ans Mobilier et agencements 3 à 5 ans Les acquisitions réalisées durant le premier semestre de l'exercice ont été amorties sur l'ensemble de l'exercice, tandis que celles réalisées durant le second semestre ont été amorties sur une période de six mois. L'option prévue par la Section 226 (3) de la loi autrichienne sur les sociétés, qui permet de comptabiliser immédiatement en pertes les éléments de faible valeur mettant en jeu des coûts d'acquisition de 400,00 euros maximum, a été appliquée. Les immobilisations de faible valeur, qui n'étaient pas significatives, ont été intégralement amorties et comptabilisées comme des acquisitions et des mises hors service dans les immobilisations corporelles dans le tableau des variations des immobilisations. Actifs courants Les créances et autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les créances et autres actifs libellés en devises sont évalués au taux de change au comptant au 31 décembre 2019, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne. Impôts différés Le calcul des impôts différés a été réalisé conformément aux dispositions de l’avis n° 30 relatif aux « Impôts différés » ( Latente Steuern ) du Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes ( Austrian Financial Reporting and Audit Committee ). Le montant comptabilisé s'établit à 443 014,35 euros au 31 décembre 2019 et a été entièrement capitalisé. En 2018, le montant capitalisé s'élevait à 492 723,90 euros. La Société n’a pas exercé l’option permettant de capitaliser les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables. Le calcul des impôts différés est basé sur les taux d'imposition en vigueur de chaque succursale. Succursales Taux d'imposition Autriche 25 % Allemagne 31,8 % République tchèque 19 % France 31 % Italie 24 % Pologne 19 % Grande-Bretagne 19 % Les impôts différés résultent principalement des différences temporelles relatives à l'amortissement des immobilisations corporelles, aux charges à long terme pour indemnités de départ et aux obligations de remise en état des locaux loués. Provisions Conformément aux exigences légales, le calcul des autres provisions tient compte de tous les risques identifiables et des passifs éventuels. Les provisions présentant une durée résiduelle supérieure à un an sont actualisées au taux d'intérêt publié par la Deutsche Bundesbank au lien suivant : https://www.bundesbank.de/de/statistiken/geld-und-kapitalmaerkte/zinssaetze-und-renditen . Pour l’exercice 2019, ce taux d’intérêt s'élève à 0,84 % (2018 : 1,11 %). En raison du seuil de signification, le montant de 7 782,46 euros n’a pas été comptabilisé en résultat net au cours de l’exercice. Pour l’exercice 2018, le montant s'élevait à 8 113,63 euros. Passifs Les passifs sont comptabilisés à hauteur de leur valeur de remboursement. Les passifs libellés en devises sont évalués au taux de change au comptant au 31 décembre 2019, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne. NOTES AU BILAN Caisses et soldes auprès des banques centrales Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Disponibilités - étranger 4 846 707,94 4 747 926,14 Disponibilités - Autriche 319 934,85 410 488,45 Disponibilités - DAB 187 680,00 178 960,00 Disponibilités - banques centrales 181 406 499,07 84 429 025,02 Total 186 760 821,86 89 766 399,61 Le portefeuille obligataire arrivant à échéance en 2019, davantage de fonds ont été transférés à des banques centrales, entraînant une augmentation sensible du solde au 31 décembre 2019. Prêts et créances sur les établissements de crédit Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Prêts et créances sur les établissements bancaires 110 248 281,54 182 582 599,97 Dont : au jour le jour 110 248 281,54 151 447 205,36 Dont : autres créances 0,00 31 135 394,61 Total 110 248 281,54 182 582 599,97 Fin 2019, aucun nouvel investissement n’avait été effectué sur le marché monétaire, ce qui explique la baisse des « Autres créances ». Échéances des prêts et créances sur les établissements bancaires conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2019 Euros Euros Euros Euros Euros b.) Autres créances 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2018 Euros Euros Euros Euros Euros b.) Autres créances 31 135 394,61 31 135 394,61 0,00 0,00 0,00 Total 31 135 394,61 31 135 394,61 0,00 0,00 0,00 Fin 2019, aucun nouvel investissement n’avait été effectué sur le marché monétaire. Prêts et créances sur la clientèle Sur un total de 76 841 669,96 euros (2018 : 111 537 365,91 euros), 72 341 669,96 euros de prêts et créances sur la clientèle correspondent à des montants au jour le jour (2018 : 104 838 915,86). Les échéances des prêts et créances sur la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne sont résumées ci-après : Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2019 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 76 841 669,96 72 341 669,96 4 500 000,00 0,00 0,00 Dont sociétés affiliées 26 429 411,63 26 429 411,63 0,00 0,00 0,00 Total 76 841 669,96 72 341 669,96 4 500 000,00 0,00 0,00 31/12/2018 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 111 537 365,91 104 838 915,86 6 698 450,05 0,00 0,00 Dont sociétés affiliées 29 695 833,06 29 695 833,06 0,00 0,00 0,00 Total 111 537 365,91 104 838 915,86 6 698 450,05 0,00 0,00 Titres de créances, y compris titres à taux fixe Les titres figurant sous le poste « Titres de créances, y compris titres à taux fixe » ont tous été admis à la négociation en bourse et détenus jusqu’à leur échéance. En 2018, les « Prêts et créances sur les établissements bancaires » comprennent une obligation non cotée en bourse d’une valeur nominale de 5 000 000,00 euros et d’une valeur comptable de 5 015 428,27 euros. La valeur comptable de cette obligation est inférieure de 2 028,27 euros à sa valeur de marché. Les « Titres de créances, y compris titres à taux fixe », qui comprennent uniquement des titres de créance à taux fixe, ont été évalués en exerçant le droit de vote conformément à la Section 56 (2) et (3) de la loi bancaire autrichienne. Le portefeuille obligataire est arrivé à échéance en 2019 et aucun nouvel investissement n’a été effectué en 2019. Le portefeuille d’investissement de WUIB ne comprend pas de nouveaux « Titres de créances, y compris titres à taux fixe » au 31 décembre 2019, car le portefeuille obligataire est arrivé à échéance en 2019 et WUIB n’a effectué aucun nouvel investissement obligataire en 2019. Valeur comptable en 2019 Valeur de marché en 2019 Valeur comptable en 2018 Valeur de marché en 2018 Euros Euros Euros Euros Titres de créances, y compris titres à taux fixe 0,00 0,00 23 731 215,02 23 729 828,59 2019 En euros Valeur comptable Valeur de marché Coûts cachés Titres de créances, y compris titres à taux fixe 0,00 0,00 0,00 2018 En euros Valeur comptable Valeur de marché Coûts cachés Titres de créances, y compris titres à taux fixe 22 227 527,96 22 223 038,59 -4 489,37 Actions et autres titres à taux variable 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Solde 72 846,68 72 846,68 Dont : immobilisations 72 846,68 72 846,68 Total 72 846,68 72 846,68 Le portefeuille d’actions et autres titres à taux variable comprend 7 126,68 euros d’actions cotées, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. En 2015, une participation s'élevant à 37 730,00 euros a été acquise dans la société SWIFT, et en 2018, une participation supplémentaire de 27 990,00 euros a été prise. Les actions SWIFT ne sont pas cotées en bourse. Comme en 2018, la Société ne détenait pas en 2019 de portefeuille de titres de négociation aux termes de la Section 64 (1) (15) de la loi bancaire autrichienne. Participations Valeur comptable au 31/12/2019 Valeur comptable au 31/12/2018 Euros Euros Einlagensicherung der Banken und Bankiers Gesellschaft m.b.H. 203,62 203,62 Einlagensicherung Austria Ges.m.b.H 1 000,00 1 000,00 Total 1 203,62 1 203,62 La participation dans Einlagensicherung AUSTRIA Ges.m.b.H correspond à un capital de 515 000,00 euros et un pourcentage de participation de 0,1942 %. Les investissements détenus en portefeuille ne sont pas tous cotés, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. Immobilisations Les variations des immobilisations corporelles et incorporelles sont résumées à l'Annexe 1. En 2019, l’amortissement du goodwill s’est élevé à 1 458 988,65 euros. Cette décision s’explique par une contribution négative de longue date de l’activité de transfert de fonds en France, et par le fait que cette activité ne pourrait générer de contribution adéquate si elle devait être abandonnée. Autres actifs Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Gains latents sur instruments dérivés de change 1 816 481,01 27 770 449,64 Transfert de fonds 603 740,12 1 217 711,22 Créances – intragroupe 8 746 375,25 7 003 056,51 Comptes de compensation pour des partenaires de coopération 305 237,10 917 066,32 Compte de compensation - agents intermédiaires 84 950,46 0,00 Paiement anticipé des salaires 348 488,58 282 933,85 Comptes débiteurs 170 183,74 606 553,63 Acompte sur impôts 466 535,89 501 068,81 Acompte Sécurité sociale et Organismes sociaux 98 580,10 0,00 Intérêts reportés 0,00 9 314,97 Primes reçues des options 2 215 348,40 6 263 420,33 Autres 1 740 618,06 1 503 827,26 Total 16 596 538,71 46 075 402,54 Le poste « Autres » comprend des dépôts de garantie au titre de contrats de location ainsi que d'autres créances. Les gains latents sur instruments dérivés de change ont baissé, car WUIB a mis en place une comptabilité de couverture. Produits constatés d’avance à recevoir après la clôture Contrairement à l’exercice 2018 (9 314,97 euros), le solde des « Autres actifs » ne comprend pas les intérêts reportés devant être encaissés après le 31 décembre 2019, date de clôture. Créances – intragroupe Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Western Union International Ltd 2 153 384,68 0,00 MT International Operations SRL 3 604 527,84 2 168 135,23 Custom House Financial (UK) Ltd. 1 347 583,68 868 771,15 Western Union Payment Services Network EU/EEA Ltd. 925 750,56 975 712,26 Ruesch International LLC Switzerland 232 421,78 0,00 Western Union Business Solutions (UK) Ltd. 0,00 2 457 353,19 Western Union Network Ireland Ltd. 7 674,85 124 628,02 Custom House UK Ltd. 1 152,05 2 045,54 Western Union Business Solutions Australia 92 070,00 92 070,00 Western Union Processing Lithuania, UAB 0,00 276 126,09 Western Union Retail Services GB Ltd 178,05 441,48 Western Union Financial Services Ltd. 25 596,42 30 711,13 Western Union Business Solutions Malta 189 286,92 7 000,00 Western Union Business Solutions USA 166 686,00 0,00 Western Union Payment Services Poland 62,42 62,42 Total 8 746 375,25 7 003 056,51 Paiements anticipés et produits constatés d’avance Les charges constatées d'avance et charges différées s'élèvent à 2 152 238,43 euros (2018 : 1 203 144,43 euros) et correspondent à la location d’immeubles, à la maintenance de l'équipement informatique, à des commissions à payer, à des dépenses d'assurance, à des charges opérationnelles et assimilées. Les produits différés s'élèvent à 869 477,18 euros (2018 : 751 392,10 euros) et correspondent aux produits issus des transferts de fonds. Passifs envers les établissements de crédit Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 3 588 630,22 5 574 598,49 Dont : au jour le jour 3 588 630,22 5 574 598,49 Dont : à terme ou sur préavis 0,00 0,00 Total 3 588 630,22 5 574 598,49 Passifs envers la clientèle (hors établissements bancaires) Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Passifs liés à des transferts de fonds 6 914 366,77 15 700 282,47 Dont : au jour le jour 6 914 366,77 15 700 282,47 Western Union Business Solution 171 620 778,04 173 859 285,02 Dont : au jour le jour 169 664 654,71 172 268 222,67 Dont : à terme ou sur préavis 1 956 123,33 1 591 062,35 Autres 45 247 233,27 48 780 645,84 Dont : au jour le jour 40 523 274,73 42 976 279,09 Dont : à terme ou sur préavis 4 723 958,54 5 804 366,75 Total 223 782 378,08 238 340 213,33 Échéances des dettes envers la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au 31/12/2019 Moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans Euros Euros Euros Euros Euros bb.) À terme ou sur préavis 6 680 081,87 1 317 392,49 825 269,78 4 537 419,60 0,00 Total 6 680 081,87 1 317 392,49 825 269,78 4 537 419,60 0,00 Valeur comptable au 31/12/2018 Moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans Euros Euros Euros Euros Euros bb.) À terme ou sur préavis 7 395 429,10 864 467,10 1 967 829,83 4 563 132,17 0,00 Total 7 395 429,10 864 467,10 1 967 829,83 4 563 132,17 0,00 Autres passifs Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Pertes latentes sur instruments dérivés de change 1 816 480,64 27 770 449,48 Dettes fournisseurs 3 682 575,46 3 106 326,50 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 1 475 722,92 2 316 110,50 Compte de compensation - agents intermédiaires 280 244,58 1 658 879,35 Trésor public 1 180 155,96 801 755,00 Sécurité sociale 702 280,69 955 128,26 Salariés 83 451,69 80 253,21 Impôts locaux 32 620,76 22 721,67 Report des primes reçues des contrats d'option de change sur devises 22 609 404,19 19 323 747,95 Passifs au titre de la location 75 475,04 130 674,61 Intérêts 0,00 208,04 Autres 8 837 459,40 8 325 556,44 Dont : envers des sociétés affiliées 1 389 780,17 463 679,52 Transfert de fonds 172 357,28 0,00 Comptes de compensation pour des partenaires de coopération 93 536,16 0,00 Total 39 566 041,85 62 175 700,51 La baisse des pertes latentes sur instruments dérivés de change s’explique par la mise en place par WUIB d’une comptabilité de couverture début 2019. La hausse du poste « Autres » est principalement liée aux fonds de clients et à une augmentation d’un compte de préfinancement. Comparativement à 2018, ces fonds de clients ont augmenté, passant de 7 140 809,28 euros à 7 342 995,64 euros . Informations complémentaires sur les autres passifs Échéances des autres passifs Comme au titre de l’exercice précédent, tous les autres passifs ont une échéance inférieure à un an. Passifs à payer après le 31 décembre 2019 (Section 225 (6) de la loi autrichienne sur les sociétés) Les « Autres passifs » comprennent les charges significatives suivantes, dont l’échéance et le décaissement auront lieu après la clôture. 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Impôts sur les salaires 903 270,30 665 681,51 Taxe en amont non déductible 229 884,96 104 919,03 Sécurité sociale 702 280,69 955 128,26 Total 1 835 435,95 1 725 728,80 Provisions Les provisions d'un montant de 22 753 993,99 euros (2018 : 21 615 430,52 euros) correspondent principalement aux éléments suivants : Composition : 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros 1. Primes 9 528 086,84 7 251 488,97 2. Droits aux congés payés acquis 3 424 160,70 3 249 398,24 3. Services non encore facturés 3 781 019,34 3 712 365,36 4. Honoraires juridiques et de conseil 1 458 515,30 1 657 219,05 5. Coûts de rénovation des locaux loués 450 324,51 471 804,55 6. Impôts sur les sociétés 1 283 402,90 2 063 485,38 7. Indemnités de départ 684 197,59 866 108,71 8. Salaires et versements spéciaux 562 080,13 1 102 966,88 9. Provision pour pertes attendues sur les instruments financiers dérivés 481 279,31 257 750,00 10. Litiges 313 945,65 982 843,38 11. Autres 786 981,72 0,00 Total 22 753 993,99 21 615 430,52 Le poste « Autres » comprend une provision de 750 000,00 euros au titre d’éventuelles sanctions futures que pourrait infliger l’autorité boursière autrichienne. La provision pour indemnités de départ au titre de l’ancienne convention applicable en Autriche avait été calculée selon des principes actuariels reconnus basés sur la méthode des primes uniques, en se fondant sur la table biométrique de référence AVÖ 2018-P Pagler & Pagler, ainsi que sur les paramètres de calcul suivants (méthode des unités de crédit projetés) : Le taux d'intérêt appliqué en 2019 à des fins comptables est de 0,75 % par an (2018 : 1,9 % par an). Un pourcentage de 3,5 % par an a été appliqué pour la valorisation des salaires et/ou des rémunérations. L'âge minimum de départ anticipé à la retraite conformément aux dispositions légales en vigueur (y compris la méthode du corridor d'octobre 2004, prévoyant un âge maximum de 63 ans) a été retenu comme âge de départ à la retraite pour les pensions de retraite, selon la date de naissance et le sexe de la personne concernée. Capitaux propres Réserves de fonds propres Réserves de fonds propres non engagées Composition et variations : 2019 2018 Euros Euros Solde au 1 er janvier 75 153 102,56 67 272 910,01 Dotations 1 194 706,96 19 999 862,02 Diminutions 1 194 706,96 12 119 669,47 Solde au 31 décembre 75 153 102,56 75 153 102,56 Réserve conformément à l’Article 57 (5) de la loi bancaire autrichienne Composition et variations : 2019 2018 Euros Euros Solde au 1 er janvier 2 546 700,92 2 388 683,34 Dotations 0,00 158 017,58 Diminutions 0,00 0,00 Solde au 31 décembre 2 546 700,92 2 546 700,92 Résultat net 2019 2018 Euros Euros Bénéfice fiscal reportable de l'exercice précédent 46 173 503,17 13 914 786,24 Distribution -45 000 000,00 0,00 Résultat net 18 563 192,24 20 297 065,04 Variation des réserves 1 194 706,96 11 961 651,89 Solde à la clôture 20 931 402,37 46 173 503,17 Western Union International Bank GmbH a distribué aux actionnaires un dividende de 45 000 000,00 euros en 2019. Informations complémentaires conformément à l’Article 64 de la loi bancaire autrichienne Montant total des actifs et passifs libellés en devises Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 281 304 158,12 euros (2018 : 359 097 198,58 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 279 254 130,34 euros (2018 : 319 175 322,33 euros). 4.15.2. Détail des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres supplémentaires 2019 2018 Euros Euros Capital souscrit 12 000 000,00 12 000 000,00 Réserves de fonds propres non engagées 75 153 102,56 75 153 102,56 Réserve conformément à l'Article 57 (5) 2 546 700,92 2 546 700,92 Résultats non distribués 1 173 503,17 13 914 786,24 Total des fonds propres 90 873 306,65 103 614 589,72 Déductions Immobilisations incorporelles 4 669 046,31 7 313 380,72 Déficit reportable 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 0,00 0,00 Total des déductions 4 669 046,31 7 313 380,72 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants du Règlement (UE) n o 575/2013 86 204 260,34 96 301 209,00 Fonds propres de base de catégorie 1 86 204 260,34 96 301 209,00 Fonds propres de catégorie 1 86 204 260,34 96 301 209,00 Total des fonds propres de catégorie 1 86 204 260,34 96 301 209,00 2019 Euros Euros Base Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard 228 473 252,77 18 277 860,22 Postes et risque de change 9 416 098,22 753 287,86 Risque opérationnel 238 378 383,21 19 070 270,66 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) n o 575/2013 476 267 734,20 38 101 418,74 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 18,10 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 18,10 % Total du ratio de fonds propres 18,10 % 2018 Euros Euros Base Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard 254 725 250,31 20 378 020,03 Postes et risque de change 12 257 330,85 980 586,47 Risque opérationnel 195 573 546,66 15 645 883,73 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) n o 575/2013 462 556 127,82 37 004 490,23 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 20,82 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 20,82 % Total du ratio de fonds propres 20,82 % 4.15.3. Consolidation des fonds propres Consolidé 2019 2018 Euros Euros Capital souscrit 1,00 1,00 Réserves de fonds propres non engagées 87 236 883,01 87 236 883,01 Réserve conformément à l'Article 57 (5) 2 546 700,92 2 546 700,92 Résultats non distribués 1 164 556,47 13 765 663,15 Total des fonds propres 90 948 141,40 103 549 248,08 Déductions Immobilisations incorporelles 4 669 046,31 7 313 380,72 Déficit reportable 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 0,00 0,00 Total des déductions 4 669 046,31 7 313 380,72 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants du Règlement (UE) n o 575/2013 86 279 095,09 96 235 867,36 4.15.4. Données clés sur les succursales 2019 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Produits d'intérêt nets en euros : -18 976,77 520 415,72 Résultat opérationnel en euros : 15 489 809,06 65 669 142,53 Effectifs (temps plein) : 168 196 Résultat annuel avant impôts en euros : 864 535,27 19 538 501,30 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 4 059 703,69 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Produits d'intérêt nets en euros : -48 315,07 0,00 Résultat opérationnel en euros : 33 140 625,19 3 156 962,73 Effectifs (temps plein) : 242 26 Résultat annuel avant impôts en euros : 44 701,54 -107 593,02 Impôts sur le résultat en euros : 128 418,00 0,00 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Produits d'intérêt nets en euros : 0,00 -11 219,05 Résultat opérationnel en euros : 918 738,60 6 092 132,50 Effectifs (temps plein) : 11 28 Résultat annuel avant impôts en euros : -655 105,58 768 576,68 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 178 536,00 Aides publiques reçues : - - 2018 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Produits d'intérêt nets en euros : -22 472,21 70 098,50 Résultat opérationnel en euros : 12 949 511,06 65 790 048,12 Effectifs (temps plein) : 155 196 Résultat annuel avant impôts en euros : -478 621,50 20 760 648,41 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 3 043 265,78 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Produits d'intérêt nets en euros : -63 572,34 -13,37 Résultat opérationnel en euros : 31 383 301,68 2 678 970,85 Effectifs (temps plein) : 237 26 Résultat annuel avant impôts en euros : 1 546 647,16 -915 485,70 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 14,47 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Produits d'intérêt nets en euros : 0,00 -16 814,86 Résultat opérationnel en euros : 510 693,84 6 021 104,70 Effectifs (temps plein) : 14 27 Résultat annuel avant impôts en euros : -801 382,24 -254 484,96 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 123 741,00 Aides publiques reçues : - - 4.15.5. Rentabilité des investissements Rentabilité des investissements 2019 Résultat de l’exercice Euros 18 563 192,24 4,63 % Bilan Euros 401 191 727,17 Rentabilité des investissements 2018 Résultat de l’exercice Euros 20 297 065,04 4,37 % Bilan Euros 464 330 641,59 4.15.6. Total des actifs et passifs libellés en devises Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 169 185 212,35 euros (2018 : 153 038 820,48 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 180 058 792,98 euros (2018 : 200 108 990,76 euros). Les principaux éléments en devises sont libellés en GBP, USD, CZK et PLN. Autres engagements financiers conformément à la Section 237 (1) (2) de la loi autrichienne sur les sociétés Engagements découlant de l'utilisation d'immobilisations corporelles, non comptabilisés au bilan Prochain exercice Cinq prochains exercices Euros Euros Engagements au titre de contrats de location 3 494 224,94 9 195 264,22 Engagements au titre d'autres contrats de location-financement 459 135,05 1 030 553,06 Total 3 953 359,99 10 225 817,28 Instruments financiers Depuis 2012, Western Union International Bank GmbH fournit des services de paiement sous forme de contrats de change au comptant et contrats de change à terme ( futures sur devises). En 2013, le portefeuille a été élargi pour inclure des contrats d'option de change sur devises. Grâce au transfert en 2018 des activités de Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni, Western Union International Bank propose aujourd’hui ces trois produits dans sept pays européens. Catégorie Périmètre 2019 Juste valeur 2019 Valeur comptable 2019 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change Contrats à terme 2 695 989 404 2 695 989 404 17 146 42 000 005 42 000 005 1 816 480 1 816 480 Options 4 379 015 275 4 379 015 275 13 076 33 446 541 33 446 541 2 215 348 22 609 404 Catégorie Périmètre 2018 Juste valeur 2018 Valeur comptable 2018 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change Contrats à terme 2 154 269 061 2 154 269 061 14 964 27 770 450 27 770 450 27 770 450 27 770 450 Options 2 461 077 484 2 461 077 484 8 384 20 938 655 20 938 655 6 263 420 19 323 748 Les appels de marge (dépôts de garantie) réalisés auprès des clients au titre des instruments dérivés précités se sont élevés à 1 956 123,33 euros (2018 : 1 591 062,35 euros). Les contrats de change à terme conclus par Western Union International Bank GmbH sont des opérations à terme structurées de façon simple sur la base des taux de change en vigueur. Aucun élément autre que le taux de change n'est utilisé pour calculer les gains ou les pertes découlant de ces opérations. Contrats de change à terme La juste valeur positive/négative des contrats de change à terme est comptabilisée au poste « Autres actifs »/« Autres passifs » du bilan. Chaque contrat client est couvert par une société affiliée (Custom House UK Ltd.) afin de minimiser les risques. Par conséquent, lorsque les contrats de change à terme ne sont pas dans une relation de couverture, les valeurs positives sont capitalisées à la date de clôture et les valeurs négatives sont comptabilisées conformément aux dispositions de la Section 58 (1) et (3) de la loi bancaire autrichienne. Les écritures sont passées directement dans le compte de résultat. Les relations de couverture pour les contrats à terme ont été introduites le 1 er janvier 2019. Contrats d’option de change Les contrats d'options sont directement garantis par un contrat de couverture conclu avec Custom House UK Ltd. Western Union International Bank GmbH respecte l'exigence de la comptabilité de couverture telle qu'énoncée par le Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes ( Austrian Financial Reporting and Audit Committee ) et, par conséquent, ne comptabilise que la prime. En cas de non-application de la comptabilité de couverture, une provision de 10 837 137,13 euros (2018 : 1 614 907,46 euros) aurait dû être constituée fin 2019. Risque de crédit Pour couvrir globalement le risque de crédit envers Custom House UK Ltd., une convention de compensation et une caution bancaire d’un montant de 35 606 195,48 euros ont été prévues. WUIB utilise des modèles de marché standard pour les futures sur devises et les contrats d’options de change pour déterminer la juste valeur des dérivés. Contrats de futures sur devises : cette évaluation est basée sur la formule standard selon le modèle décrit par Hull (2012) . Les facteurs tels que le prix au comptant et les taux d’intérêt sont obtenus auprès de Reuters. Les taux d'intérêt sont ajustés à la maturité correspondante. Contrats d’option de change : cette évaluation est basée sur la formule standard selon le modèle de Black-Scholes, que Fenics (membre de BCG), le prestataire externe de WUIB, a mis en œuvre. Tous les contrats dérivés de change conclus par WUIB avec les clients sont également conclus simultanément par une société du Groupe Western Union dans les mêmes conditions, couvrant ainsi le risque de marché. Les risques de change (risques de marché) sont donc couverts dans le cadre des relations de couverture. WUIB n’a pas conclu d’autre dérivé impliquant d’autres catégories de risque. Les risques découlant des transactions sous-jacentes sur devises sont couverts à l’aide de contrats de change à terme et d’options. La maturité des dérivés de change conclus simultanément avec une société du Groupe Western Union correspond exactement à la maturité des dérivés de change conclus avec les clients. Ce principe s’applique à tous les dérivés. WUIB utilise la méthode de concordance des conditions essentielles pour évaluer l’efficacité. DÉTAIL DU COMPTE DE RÉSULTAT 2019 2018 Euros Euros 1.) Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés - Autriche 935 512,23 1 350 447,44 Intérêts et produits assimilés - France 0,00 0,00 Intérêts et produits assimilés - République tchèque 0,00 -13,37 Intérêts et produits assimilés - Allemagne 364,97 131,20 Intérêts et produits assimilés - Royaume-Uni 523 807,03 71 321,11 Intérêts et produits assimilés - Italie 0,00 0,00 Intérêts et produits assimilés - Pologne 0,00 0,00 1 459 684,23 1 421 886,38 2.) Intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées - Autriche 920 211,17 1 118 582,08 Intérêts et charges assimilées - France 48 315,07 63 572,34 Intérêts et charges assimilées - République tchèque 0,00 0,00 Intérêts et charges assimilées - Allemagne 19 341,74 22 603,41 Intérêts et charges assimilées - Royaume-Uni 3 391,31 1 222,61 Intérêts et charges assimilées - Italie 11 219,05 16 814,86 Intérêts et charges assimilées - Pologne 0,00 0,00 1 002 478,34 1 222 795,30 Durant l’exercice 2019, des intérêts négatifs d’un montant de 11 082,99 euros (2018 : 13 596,37 euros) ont été compensés avec des soldes auprès d’établissements bancaires partenaires du fait du niveau bas du principal taux d’intérêt de Western Union Bank GmbH. 2019 2018 Euros Euros 3.) Produits des commissions Produits des commissions - WU.com 21 116 612,97 20 758 958,91 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Allemagne 17 833 185,64 16 580 682,75 Produits des commissions sur le transfert de fonds - France 18 349 090,88 17 644 831,20 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Autriche 7 502 929,58 20 090 888,08 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Royaume-Uni 132 368,18 2 000 046,09 Produits des commissions sur les DAB - Autriche 39 152,25 53 816,44 Produits des commissions sur les DAB - Allemagne 328,39 56 002,00 Produits des commissions sur les cartes prépayées 0,00 134 983,06 Produits des commissions - Primes à l'embauche 178 789,92 175 040,04 Commissions de transfert et de gestion des comptes 282 209,77 276 771,24 Commissions sur les services de gestion des paiements en numéraire 2 473 468,51 2 142 703,18 Commissions de change 401 551,65 357 934,13 Autres 64 419,33 92 065,89 68 374 107,07 80 364 723,01 La baisse des « Produits des commissions sur le transfert de fonds » est liée à la poursuite du transfert de l’activité de sous agent au sein du groupe Western Union. 2019 2018 Euros Euros 4.) Charges liées aux commissions Charges liées aux commissions - Allemagne 8 106 249,76 7 572 860,11 Charges liées aux commissions - Autriche 9 779 513,46 18 921 702,05 Charges liées aux commissions - Royaume-Uni 5 320 886,33 7 084 588,27 Charges liées aux commissions - République tchèque 15 560,73 16 749,19 Charges liées aux commissions - France 8 145 143,83 7 651 603,83 Charges liées aux commissions - Italie 103 238,68 86 546,92 Charges liées aux commissions - Pologne 2 683,71 2 470,21 31 473 276,50 41 336 520,58 La baisse des « Produits des commissions » est liée à la poursuite du transfert de l’activité de sous agent au sein du groupe Western Union. 2019 2018 Euros Euros 5.) Résultat net lié aux transactions financières Produits des transactions financières - France 18 619 376,89 18 255 205,64 Produits des transactions financières - République tchèque 3 122 748,14 2 680 776,95 Pertes sur les transactions financières - Pologne 826 090,59 442 647,34 Produits des transactions financières - Royaume-Uni 68 626 543,49 68 784 328,65 Produits des transactions financières - Autriche 5 413 672,40 3 849 029,66 Produits des transactions financières - Allemagne 3 781 862,82 2 191 419,13 Produits des transactions financières - Italie 5 966 145,36 5 972 267,78 106 356 439,69 102 175 675,15 2019 2018 Euros Euros 6.) Autres produits opérationnels Produits intragroupe 2 544 347,48 1 873 819,30 Gains de change 1 186 469,16 1 725 718,93 Produits de la reprise de provisions 2 748 472,86 1 385 065,54 Autres 387 226,66 435 965,75 6 866 516,16 5 420 569,52 7.a) Charges de personnel En 2019, les charges de personnel se sont élevées à 64 469 354,53 euros (2018 : 60 133 155,75 euros). Le poste « Indemnités de départ et cotisations à des caisses de prévoyance et à des fonds de pension au profit des salariés », qui s'élève à 1 941 794,56 euros (2018 : 2 549 922,32 euros), se rapporte à des cotisations à des fonds de pension d'un montant de 1 377 081,53 euros (2018 : 1 006 706,44 euros) et à des indemnités de départ de 564 713,03 euros (2018 : 1 543 215,88 euros). Composition des indemnités de départ conformément à la Section 239 (1) (3) de la loi autrichienne sur les sociétés : 2019 2018 Euros Euros Membres de la direction 60 547,00 43 296,00 Dirigeants 0,00 0,00 Autres salariés 0,00 0,00 Total 60 547,00 43 296,00 2019 2018 Euros Euros 7. b) Autres frais administratifs Autres honoraires de conseil 2 388 204,48 2 853 846,44 Charges locatives 7 353 776,37 6 220 115,81 Frais de publicité 3 942 170,81 2 523 441,45 Traitement de données 2 327 549,69 1 700 378,40 Frais de déplacement 1 830 268,56 1 916 950,10 Frais d'entretien et de nettoyage 2 804 084,44 3 089 179,86 Frais de recrutement 113 981,17 321 543,47 Frais téléphoniques 695 470,81 869 141,65 Redevances de licence 1 126 204,17 1 260 158,54 Fournitures de bureau 325 422,25 299 342,87 Frais postaux et coûts de transport 853 448,70 1 116 300,58 Cartes prépayées 68 719,04 426 251,63 Pertes sur la mise hors service d'immobilisations 56 345,59 131 595,13 Activités externalisées 26 019 853,22 29 343 923,13 Charges liées aux transports de fonds/à la sécurité dans les succursales 4 798 712,43 3 871 745,04 Autres charges 2 678 222,35 2 984 502,80 Pénalités 916 686,00 0,00 58 299 120,08 58 928 416,90 Le poste « Autres charges » comprend les autres honoraires et charges. En 2019, les pénalités comprennent un montant de 166 686,00 euros dû à Banca d’Italia, ainsi qu’une provision de 750 000,00 euros au titre d’éventuelles sanctions futures qui pourraient être infligées par l’autorité boursière autrichienne. 10.) Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat, d'un montant de 6 065 033,53 euros (2018 : 5 614 380,80 euros) s'analysent comme suit : 2019 2018 Euros Euros Autriche 1 858 021,87 1 613 106,24 Allemagne 53 222,29 71 638,12 République tchèque -22 890,04 5 008,59 France 0,00 0,00 Italie 183 422,73 165 251,40 Pologne -16 379,32 -7 717,49 Grande-Bretagne 4 009 636,00 3 767 093,94 6 065 033,53 5 614 380,80 En 2019, un produit d’impôts différés d'un montant de 51 453,53 euros a été comptabilisé en résultat. Le produit d'impôt différé enregistré en 2018 s'élève à 26 072,14 euros. 11.) Autres impôts Les autres impôts, d'un montant de -2 990,27 euros (2018 : 6 764,18 euros) correspondent aux intérêts de retard à verser aux autorités fiscales. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PRÉSENTATION D'INFORMATIONS Western Union International Bank GmbH se conforme aux obligations prévues par les Articles 431 à 455 de la Directive (UE) 575/2013 sous la rubrique « Informations obligatoires » de son site Internet à l'adresse www.westernunionbank.com . AUTRE INFORMATION Événements significatifs postérieurs à la clôture Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2019, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Banque. L’impact de la crise du COVID-19 qui a frappé l’Europe depuis mars 2020 ne peut être évalué de façon définitive à ce stade. Toutefois, on peut déjà exclure que la pandémie aura un impact significatif sur les résultats de l’exercice 2019. Risques liés à la crise du COVID-19 : WUIB surveille étroitement, dans tous les aspects de l’environnement de ses activités, une éventuelle augmentation des risques associés au COVID-19. Le programme de réponse au COVID-19 est piloté par le directeur de la gestion des risques de WUIB. Le Directoire, avec l’aide des représentants des ressources humaines, de la communication, de l’informatique, des opérations, des risques et du coordinateur du plan de continuité des activités (PCA), a mis en place un dispositif de gouvernance solide qui assure la coordination des réponses entre les branches d’activité, les sites et les prestataires externes de WUIB. Pour évaluer et atténuer une multitude d’éventuels risques internes et liés aux clients, WUIB examine régulièrement son PCA pour son siège à Vienne et ses succursales en Europe. Le PCA de WUIB est un programme complexe qui comprend des tests selon différents scénarios et la définition de réponses appropriées. Les principaux risques liés au COVID-19 ont été identifiés : risques liés au personnel (sécurité et bien-être des collaborateurs), risques liés à la résilience opérationnelle et à la continuité des services des prestataires externes, risque de fraude et risque lié à la cybersécurité, risque de crédit, risque lié aux activités et risque de liquidité. Des mesures d’atténuation ont été mises en place, les principales étant : le télétravail pour la majorité des collaborateurs ; des formations destinées à maintenir la productivité et l’engagement des collaborateurs, et à apporter des outils permettant une supervision à distance ; l’obtention des résultats et des tests du PCA de tous les centres opérationnels régionaux, ainsi que de tous les prestataires externes de services essentiels confirmant que WU est prêt à fournir des services sans interruption durant la crise ; le suivi rigoureux de la situation par les équipes chargées des investigations sur les fraudes. À mesure que l'ampleur de la crise du COVID-19 s'accroît, pour ce qui concerne le risque de crédit, WUIB s'attend à ce que les clients soient confrontés à des problèmes de liquidité qui pourraient nécessiter de modifier leurs conditions de crédit. L'équipe de WUIB chargée des prêts a d’ores et déjà élaboré un éventail de mesures et de plans d'intervention solides et polyvalents et réévaluera chaque cas individuellement afin de définir la meilleure solution possible pour le client tout en préservant la liquidité et le capital de WUIB. L’exposition au risque de crédit/contrepartie provient principalement de l’activité de WUBS, notamment des instruments de couverture. L'équipe de WUIB chargée des prêts surveille régulièrement les clients ayant des profils de crédit difficiles, en particulier ceux qui opèrent dans des secteurs à haut risque, et assure la liaison avec l'équipe commerciale afin de trouver la meilleure solution pour le client et WUIB en vue de minimiser les pertes de crédit. WUIB a une position de liquidité extrêmement solide, avec des montants élevés de liquidités en dépôt auprès de la banque centrale et des ratios de liquidité élevés et stables. Toutefois, WUIB a mis en place un contrôle plus fréquent des liquidités afin d'anticiper à temps toute pénurie potentielle de liquidités. WUIB a renforcé la surveillance des risques et a élargi les principaux indicateurs de risque, qui comprennent actuellement : Risque de crédit/contrepartie : la fréquence de la surveillance du risque lié au portefeuille de crédit et des expositions a été augmentée à une fréquence quotidienne (alors qu’elle était hebdomadaire). Des indicateurs additionnels, tels que les indicateurs de défaillance, le volume et le nombre d'appels de marge, l'exposition aux secteurs à haut risque, les expositions en renminbis et le nombre de demandes d'extension ont fait l’objet d’un suivi régulier. Surveillance renforcée des grands risques et des plafonds légaux de prêt. Augmentation de la fréquence de la conduite de différents scénarios sur les évolutions défavorables des changes (tests de résistance). Surveillance de l'externalisation : augmentation de la fréquence des interactions et contrôles entre les propriétaires des fonctions et les prestataires de services ; points de contact hebdomadaires entre les responsables de la surveillance de l'externalisation et les prestataires de services essentiels sur les modalités de travail, les risques, les incidents, etc. Suivi quotidien du bien-être des collaborateurs et de la gestion de la charge de travail dans le cadre du PCA. Compte tenu de la dynamique et de l’intensification de l'incertitude régnant dans l'environnement mondial, le Groupe Western Union et WUIB surveillent constamment l'évolution de la crise et les risques associés, et continueront d’adapter les dispositifs de surveillance des risques. WUIB dispose de fonds propres et de liquidités suffisants pour survivre à la crise du COVID-19 et à ses éventuelles répercussions, et peut donc assurer la croissance durable de la banque au-delà de 2020. Honoraires du Commissaire aux comptes Les honoraires du Commissaire aux comptes s'élèvent à 141 000,00 euros (2018 : 144 000,00 euros). Divers Au cours de l'exercice 2016, l'autorité de contrôle italienne a examiné les capacités de la succursale italienne de Western Union International Bank GmbH à lutter contre le blanchiment de capitaux. Durant cet audit, l'autorité de contrôle a affirmé, dans un courrier adressé à la succursale italienne de Western Union International Bank GmbH, qu'aucune activité suspecte n'avait été détectée de la part de ses clients. Dans cette lettre, l'autorité de contrôle fait référence au cadre juridique qui prévoit une amende équivalente de 1 % à 40 % des transactions sous-jacentes des clients. La pénalité de 166 686,00 euros, qui a été réglée en 2020, est incluse dans les « Autres frais administratifs ». Western Union International Bank a externalisé son processus sous-jacent de lutte contre le blanchiment de capitaux à une société sœur (Western Union Business Solutions, LLC) au sein du groupe Western Union. Western Union Business Solutions, LLC a indemnisé Western Union International Bank GmbH pour les dépenses encourues. Durant 2018 et 2019, l'activité de transfert de fonds via des distributeurs partenaires (agents) a été en grande partie transférée à la société sœur irlandaise Western Union Payment Services Ireland Ltd. Depuis février 2020, seul Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG est resté un agent de WUIB. WUIB a mis en place toutes les mesures nécessaires pour se préparer au Brexit et continue à développer la croissance de ses activités de dérivés et de transfert de fonds, en se concentrant sur le Royaume-Uni et les marchés clés de l'Union européenne. Ces efforts ont été encore renforcés par la demande d’agrément en tant que succursale de pays tiers au Royaume-Uni à la suite du Brexit, ce qui permettrait d’assurer la continuité des services à nos clients au Royaume-Uni. Dirigeants ET salariÉs Durant l'exercice , les effectifs moyens s'élevaient à : 2019 2018 Personnel administratif 775 766 Total 775 766 Membres de la direction et du Conseil de surveillance : Les personnes suivantes étaient des dirigeants durant l'exercice : - Peter Bucher - Christian Hamberger - Sandra Simundza Bilandzic Les dirigeants représentent la Société soit conjointement avec un autre dirigeant, soit avec un fondé de pouvoir. Les personnes suivantes étaient membres du Conseil de surveillance durant l'exercice : - Wolfgang Fenkart-Froeschl (président) - Mary Margaret Henke (vice-présidente jusqu’au 14 juin 2019) - Bradley Windbigler (membre) - Melahat Lukowitsch (membre) - Tristan van der Vijver (nommé vice-président le 14 juin 2019) - Jacqueline Keogh (membre jusqu’au 4 mars 2020) - Christian Egger (membre) - Cherie Axelrod (membre) (nommée le 11 septembre 2019) Des avances d'un montant de 55 594,31 euros ont été consenties aux membres du Directoire. Ces avances correspondent aux salaires de janvier 2020. En Autriche, les salaires sont versés à l'avance à tous les salariés. Ces avances ne portent pas intérêt. Le total des rémunérations des membres de la direction s'élevait à 1 009 496,74 euros (2018 : 1 069 904,58 euros) durant l'exercice. Une rémunération de 48 000,00 euros a été accordée au président du Conseil de surveillance en 2019. Informations obligatoires conformÉment À la Section 239 (1) (5) de la loi autrichienne sur les sociÉtÉs a) Rémunération en actions Western Union International Bank GmbH participe au plan de rémunération en actions de Western Union Company qui permet d'attribuer des options sur actions, des droits d’acquisition d’actions temporairement non cessibles, ainsi que des actions aux salariés et aux autres personnes qui fournissent des services à la Société. Le coût des transactions réglées est évalué par référence à la juste valeur à la date d'attribution et comptabilisé en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits. La période d'acquisition des droits se termine à la date à laquelle le droit à une prime est acquis. La juste valeur est déterminée à l'aide d'un modèle de calcul approprié. À chaque date de clôture, la charge cumulée est calculée, et la différence comparativement au total de la charge de l'exercice précédent est comptabilisée en charges au compte de résultat de l'exercice en cours. Des charges ont été comptabilisées pour la première fois lors de l'exercice 2011. b) Plans de rémunération en actions Dans le cadre du plan d'intéressement à long terme de 2006 de Western Union Company (le « Plan d'intéressement à long terme de 2006 »), Western Union International Bank GmbH octroie, à certains salariés et à d'autres personnes fournissant des services à la Société, des options sur actions, des droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles et des actions, ainsi que des options d'achat d'actions et autres droits fondés sur des instruments de capitaux propres. Les droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles octroyés dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2006 sont généralement acquis trois ans après la date d'attribution. La juste valeur des droits de souscription est évaluée sur la base de la juste valeur (cours) des actions sous-jacentes à la date d'attribution. Toutes les actions octroyées ne donnent pas droit aux dividendes. Pour ces actions, la valeur est diminuée de la valeur actualisée des distributions précédentes. Le coût de rémunération afférent est comptabilisé sur la période de service requise, laquelle est identique à la période d'acquisition des droits. Les options attribuées dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2006 sont émises à des prix d'exercice équivalents à la juste valeur de marché des actions de Western Union Company à la date d'attribution, ont des échéances de dix ans et s'acquièrent sur une période de quatre ans démarrant 12 mois après la date d'attribution. Les coûts des options sont comptabilisés sur la période de service requise, qui correspond à la période d'acquisition des droits, sauf pour les membres du personnel qui partent à la retraite, pour lesquels la période d'acquisition des droits prend fin lors de leur départ. Ces coûts ont été comptabilisés pour la première fois par Western Union International Bank GmbH lors de l'exercice 2012. La juste valeur des options attribuées, qui représente le plafond des coûts y afférents, a été calculée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes. De 2014 à 2019, aucune option n'a été attribuée aux salariés de Western Union International Bank. La base de calcul précitée, également décrite dans les paragraphes suivants, a été utilisée pour les options attribuées en 2013. La Société combine les fluctuations implicites et historiques pour calculer la volatilité attendue. La volatilité implicite a été calculée en utilisant le cours des options sur actions négociées de Western Union. En 2013, la volatilité historique représentait une combinaison de celles de Western Union et de First Data (avant la cession de Western Union opérée en 2006 par son ancienne société mère, First Data Corporation). Le calcul du rendement attendu est basé sur le cours moyen de l'action à chaque date d'attribution. L'échéance attendue a été estimée sur la base des données historiques sur la période d'acquisition des droits, de l'historique d'annulation des options des salariés et de la durée contractuelle de dix ans. Le taux d'intérêt sans risque pour les options sur actions correspond au taux du Trésor américain, qui correspond aux hypothèses précitées. Ces options, droits à l'achat d'actions et actions ont été émis exclusivement au profit des dirigeants. Les droits attribués se décomposent comme suit : Nombre de droits/actions 2019 Dont exercés (nombre) 2019 Options 110 056 30 821 Actions temporairement non cessibles 319 864 71 066 Nombre de droits/actions 2018 Dont exercés (nombre) 2018 Options 177 518 10 731 Actions temporairement non cessibles 348 200 71 020 Les droits exercés durant l'exercice étaient basés sur les prix d'exercice suivants : Nombre de droits/actions Prix d’exercice en dollars Options 1 000 16,00 10 020 17,86 19 801 14,00 Total 30 821 Actions temporairement non cessibles 29 563 17,79 684 19,09 23 813 16,69 628 18,36 12 013 18,15 1 535 17,04 873 17,86 1 957 18,14 Total 71 066 Signé par la direction conformément à la Section 194 de la loi autrichienne sur les sociétés : Vienne, le 8 mai 2020 Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général CLASSIFICATION ET VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS TABLEAU DES VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019 CONFORMÉMENT À LA SECTION 226 (1) DE LA LOI AUTRICHIENNE SUR LES SOCIÉTÉS Charges Amortissement cumulé Valeur comptable Valeur comptable Report 01/01/2019 Acquisitions Reclassements Mises hors service Solde 31/12/2019 Report 01/01/2019 Acquisitions Mises hors service Solde 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros IMMOBILISATIONS I. Immobilisations incorporelles 1. Goodwill 10 567 165,23 0,00 0,00 0,00 10 567 165,23 4 488 589,25 2 137 545,86 0,00 6 626 135,11 3 941 030,12 6 078 575,98 2. Autres immobilisations incorporelles 9 884 045,80 126 220,25 0,00 11 868,00 9 998 398,05 8 649 241,06 621 140,80 0,00 9 270 381,86 728 016,19 1 234 804,74 20 451 211,03 126 220,25 0,00 11 868,00 20 565 563,28 13 137 830,31 2 758 686,66 0,00 15 896 516,97 4 669 046,31 7 313 380,72 II. Immobilisations corporelles 1. Autres installations, mobilier et agencements 12 554 852,58 3 261 515,17 0,00 878 367,51 14 938 000,24 11 283 873,44 1 069 909,29 821 848,20 11 531 934,53 3 406 065,71 1 270 979,14 12 554 852,58 3 261 515,17 0,00 878 367,51 14 938 000,24 11 283 873,44 1 069 909,29 821 848,20 11 531 934,53 3 406 065,71 1 270 979,14 III. Actifs financiers 1. Participations 1 203,62 0,00 0,00 0,00 1 203,62 0,00 0,00 0,00 0,00 1 203,62 1 203,62 2 . Titres 24 725 255,91 0,00 0,00 24 652 409,23 72 846,68 637 784,16 0,00 637 784,16 0,00 72 846,68 24 087 471,76 24 726 459,53 0,00 0,00 24 652 409,23 74 050,30 637 784,16 0,00 637 784,16 0,00 74 050,30 24 088 675,38 57 732 523,14 3 387 735,42 0,00 25 542 644,74 35 577 613,82 25 059 487,91 3 828 595,95 1 459 632,35 27 428 451,50 8 149 162,32 32 673 035,24 Rapport de gestion de Western Union International Bank Rapport sur le développement de l'activité Opérations de WUIB et conditions sous-jacentes Western Union International Bank GmbH (WUIB), basée à Vienne depuis 2004, fournit des services bancaires et notamment des solutions de paiement pour les particuliers et les entreprises de l'Espace économique européen (EEE). Les services fournis par WUIB sont divisés en cinq segments : L'activité de transfert de fonds englobe les produits de transfert de fonds pour les particuliers (par exemple, transfert d'argent via les succursales et les agents de la Banque, WU.COM Online Money Transfer) et pour les entreprises (QuickPay et QuickCash). WUIB possède en outre une activité de change, à savoir l’achat et la vente de devises au guichet, à travers ses propres succursales. Dans le segment Western Union Business Solutions (WUBS) , WUIB offre aux PME une gamme complète de solutions de couverture du risque de change et de paiements scripturaux en devises. Ces services comprennent le traitement des paiements sortants dans plus de 200 pays et dans plus de 130 devises. En ce qui concerne les paiements entrants, les entreprises clientes de WUIB peuvent recevoir des paiements en devises et les convertir en monnaie locale. Le troisième segment de WUIB regroupe l’activité paiements électroniques et l’activité moyens de paiement . Dès 2018, l'activité des cartes prépayées a été progressivement abandonnée et l'accent a été mis sur le développement d'un produit moderne de paiement électronique : l’application mobile Western Union. Ce portefeuille électronique fonctionnant à partir d'une application comporte de nombreuses fonctionnalités au-delà de la carte prépayée. Le segment Services bancaires englobe les services bancaires, tels que le traitement d'opérations de paiement liées à Western Union, l'octroi de financements à moyen terme et la réception de dépôts, proposés aux clients du segment WUBS et aux agents de Western Union. L'environnement réglementaire du secteur européen des services financiers se caractérise toujours par une harmonisation des lois européennes. L'activité est de plus en plus réglementée sur la base des réglementations européennes directement applicables et des règlements d'application mais également par les interprétations de l'Autorité bancaire européenne (ABE) et de l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) ainsi que par la convergence croissante en matière de surveillance dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de surveillance bancaire commun. En juin 2019, le paquet bancaire de l'UE a été publié. Il compte deux règlements et deux directives. WUIB a développé un projet couvrant tous les aspects du paquet bancaire européen afin de rester en conformité avec la réglementation future. La 5 e Directive relative à la prévention du blanchiment de capitaux (Directive (UE) 2018/843, « AMLD 5 ») a été transposée dans la loi autrichienne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux sur les marchés financiers [ FM-GwG ] en janvier 2020. Elle concrétise et renforce les exigences mises en œuvre dans le cadre de la directive AMLD 4 (Directive (UE) 2015/849), notamment dans des domaines réglementaires spécifiques tels que la gestion des clients et les transactions liées aux pays à haut risque. WUIB doit non seulement mettre en œuvre les règles régissant les registres des bénéficiaires effectifs en Autriche, mais également dans les autres États membres de l'EEE. La deuxième Directive relative aux services de paiement (Directive (UE) 2015/2366, « DSP 2 ») est entrée en vigueur le 18 janvier 2016. En Autriche, DSP 2 a été transposée tardivement à travers la loi autrichienne de 2018 sur les services de paiement [« ZaDIG 2018 »], qui est entrée en vigueur le 1 er juin 2018. En 2019, les aspects techniques de DSP 2 ont été concrétisés et sont entrés en vigueur, notamment l'introduction de l'authentification forte des clients, qui a un impact sur WUIB dans des domaines d'activité spécifiques. Le secteur mondial des opérations de paiement en perpétuelle mutation est principalement caractérisé par une numérisation progressive et l'utilisation des nouvelles technologies. Des acteurs, qui n'étaient pas présents à l'origine dans le domaine des opérations de paiement ainsi que de nouvelles FinTech font leur entrée sur le marché en expansion, introduisant de nouveaux modèles de services. Bien que les paiements en numéraire, pour les petites sommes, soient encore très présents dans de nombreux pays, les paiements scripturaux (de compte à compte) ou les formes de paiement hybrides (d'un compte en espèces ou d'espèces à un compte) occupent une place grandissante dans les échanges. Depuis plusieurs années, WUIB concentre ses efforts sur le développement de solutions techniques innovantes pour répondre le mieux possible aux nouvelles exigences de ses clients. En 2019, la croissance économique a évolué moins positivement dans la zone euro. Sur l’ensemble de l’exercice 2019, la croissance du PIB a progressé de 1,2 % dans la zone euro et de 1,4 % dans l’UE-27, selon une publication d’Eurostat. En cohérence avec sa stratégie de croissance, WUIB a enregistré de bons résultats dans cet environnement de marché. L'innovation continue, les solutions basées sur les attentes des clients et les collaborateurs performants forment le socle sur lequel repose notre réussite en 2019. Développement de l'activité L'exercice 2019 a été marqué par le développement positif de l'activité, qui a engendré une hausse de 2,6 % du résultat opérationnel. WUIB a clôturé l'exercice avec un résultat des activités ordinaires de 24,63 millions d'euros (2018 : 25,90 millions d'euros) et un résultat net de 18,56 millions d'euros (2018 : 20,30 millions d'euros). Le résultat opérationnel brut de 183,06 millions d'euros (2018 : 189,38 millions d'euros) est détaillé comme suit : Produits des commissions sur l'activité de transfert de fonds Particuliers Dans les succursales de la Banque 20,75 % Par l'intermédiaire de partenaires (agents) 1,65 % Entreprises 1,23 % Produits du virement électronique par carte de crédit et/ou paiement bancaire par Internet 11,54 % Produits des transactions financières et des opérations de couverture de risques - WUBS 58,10 % Autres produits opérationnels (bureaux de change, DAB, gestion de comptes) 6,73 % Total 100 % Les fonds propres réglementaires de WUIB, constitués exclusivement de fonds propres de base de catégorie 1 ( Common Equity Tier 1 , CET 1), ont baissé, passant de 96,3 millions d'euros en 2018 à 86,2 millions d'euros fin 2019 en raison d’un remboursement de capital effectué durant l’exercice. Les actifs pondérés en fonction des risques s'élèvent à 228,5 millions d'euros (2018 : 254,7 millions d'euros). Le ratio de fonds de base de catégorie 1 et le total du ratio d’adéquation des fonds propres sont passés à 18,10 % en 2019 (2018 : 20,82 %). Les expositions réglementaires importantes désignent les prêts et créances sur la clientèle ou sur des groupes de clients liés, supérieurs à 10 % des fonds propres admissibles, soit 8,62 millions d'euros (2018 : 9,63 millions d’euros). La limite légale de prêts est établie à 25 % des fonds propres admissibles, soit 21,6 millions d'euros (2018 : 24,1 millions d'euros). Les créances sur les établissements de crédit sont exclues de cette limite. Elles sont soumises à la limite de 100 % des fonds propres admissibles tel que défini dans l'Article 395 du CRR. Branches d’activité individuelles : Contrairement aux exercices précédents, l'activité de transfert de fonds n'a pas progressé, et son résultat opérationnel a reculé de 24,0 % par rapport à l'année passée. Un chiffre qui s'explique par le transfert, au cours de l'exercice, de nouveaux agents en Autriche et en Europe à une société sœur du Groupe WU. Le résultat opérationnel généré par les succursales de WUIB en France, en Allemagne et en Autriche a connu une évolution positive. Parallèlement, le nombre de transactions a augmenté et grâce aux ajustements des prix, les produits des commissions afférentes ont eux aussi progressé. Le développement de notre activité de transfert de fonds en ligne s'est poursuivi de façon positive en 2019. WUIB propose désormais des transferts de fonds en ligne dans les 31 pays de l'Espace économique européen (EEE) et en Suisse. Grâce aux améliorations et à la progression de l’efficacité des interfaces utilisateurs des smartphones, des tablettes et des ordinateurs, aux méthodes de paiement, ainsi qu’aux ajustements des prix, les transactions ont augmenté de 30 % en 2019. En 2019, le réseau « Account Payout Network (APN) » de Western Union a été systématiquement étendu en Europe et dans certains pays de la CEI, ce qui s’avère d’ores et déjà être une stratégie novatrice pour l'avenir. La gamme QuickCash et QuickPay a enregistré un taux de croissance positif en 2019 (14,9 %), bien que l’acquisition de nouveaux clients ait été inférieure aux prévisions. Ces deux produits ciblent les clients commerciaux qui reçoivent un plus grand nombre de transferts de fonds de la part de clients finaux, ou qui souhaitent transférer de l'argent à leurs clients finaux par l'intermédiaire du réseau de Western Union. WUIB commercialise ces produits en exclusivité en Europe, en particulier auprès des banques, des compagnies d'assurance et des principaux fournisseurs de services de paiement (et en collaboration avec eux). Avec un taux de croissance de 4,1 %, le segment Western Union Business Solutions (WUBS) connaît une évolution très satisfaisante, contribuant à hauteur de 106,36 millions d'euros, soit 58,10 %, au chiffre d'affaires total. L'activité des instruments de couverture de change (contrats de change à terme et options de change) continue d’évoluer positivement. La croissance de cette branche d’activité en 2019 tient exclusivement à la croissance organique. La préparation du Brexit s’est poursuivie tout au long de l’exercice 2019. WUIB a pris l’ensemble des mesures organisationnelles et des précautions réglementaires nécessaires pour pouvoir poursuivre sans interruption ses activités au Royaume-Uni, en tant que succursale d’un pays tiers, à compter du 1 er janvier 2021. En 2019, la croissance des solutions bancaires s’est poursuivie. Afin de répondre à la demande du segment entreprises, l'accent a été mis sur le développement de nouvelles solutions pour les PME clientes de WU et sur les services aux agents. En 2019, l'activité de bureaux de change était présente dans toutes les succursales en Autriche, en France et en Allemagne. Opérations de couverture La Banque ne détient pas d'instruments financiers dérivés, à l'exception des instruments de couverture de change pour le compte des entreprises, et des opérations de couverture réalisées par la Banque avec un membre du groupe Western Union. Recherche et développement Il n’y a pas eu d’activité de recherche et développement durant l’exercice. Partenaires de distribution et réseau de succursales À fin 2019, le réseau de succursales de WUIB comptait au total 61 succursales (2018 : 62), dont 3 en Autriche, 33 en Allemagne et 25 en France. Durant 2018 et 2019, l'activité de transfert de fonds via des distributeurs partenaires (agents) a été en grande partie transférée à la société sœur irlandaise Western Union Payment Services Ireland Ltd. Depuis février 2020, seul Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG est resté un agent de WUIB. Secteurs bancaires internes Surveillance bancaire et audit interne En 2019, outre les audits annuels obligatoires couvrant la lutte contre le blanchiment d'argent (AML), la directive sur les marchés d'instruments financiers (MiFID) et la gestion stratégique des risques, y compris les exigences et l'adéquation des fonds propres, l'audit interne de WUIB s'est concentré sur les principaux secteurs d'activité (à savoir Western Union Business Solution (WUBS), Numérique (WU.com), Transfert de fonds depuis des lieux dédiés et Services bancaires. Ses travaux ont par ailleurs également couvert l'externalisation, la confidentialité des données personnelles, le reporting réglementaire et la commercialisation. L'audit interne de WUIB est une unité organisationnelle distincte opérant de manière permanente et en toute indépendance par rapport aux autres fonctions. L'audit interne, qui adopte une approche fondée sur les risques, analyse régulièrement la légalité, la conformité et l'adéquation de WUIB. WUIB étant une société d'envergure internationale, l'audit interne respecte des normes nationales (Section 42 de la loi bancaire autrichienne, exigences minimum en matière d'audit interne selon l'autorité autrichienne des marchés financiers), et européennes ainsi que les normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne établies par l’IIA (les « normes de l’IIA »). Pour garantir l'application d'une norme cohérente au sein de Western Union International Bank, le Guide des procédures et des politiques d'audit interne de l'audit interne de WUIB se réfère aux normes de l’IIA. La Direction de l’audit interne est directement rattachée au Directoire de la Banque et entretient des contacts permanents avec le responsable de l'Audit Groupe basé à Denver aux États-Unis. Fin 2019, l'équipe d’audit interne de WUIB comptait sept collaborateurs à temps plein et un collaborateur à temps partiel (actuellement en congé de maternité). L’un des collaborateurs à temps plein est mis à la disposition de l’Audit Groupe et se consacre aux audits de WUBS. Le total des capacités disponibles de l’équipe d’audit interne de WUIB est donc de six ETP. L'audit interne de WUIB n'est tenu de se conformer à aucune instruction lors de la planification et la réalisation des audits, de la publication des rapports et de l’évaluation des conclusions d'audit. Lors de l'examen de la conformité, l'audit interne examine notamment l'adéquation de l'organisation de la Banque ainsi que la conformité avec les politiques internes et les instructions opérationnelles. Lors de l'examen de l'adéquation, l'audit interne évalue la proportionnalité de l'utilisation des ressources et la réalisation des objectifs, en tenant compte de la performance opérationnelle ainsi que de l'efficacité de l'organisation, des procédures et de l'utilisation des ressources. De plus, l'audit interne examine et documente en permanence le suivi des problèmes et rend des comptes au Directoire lors du Comité d'audit interne mensuel (MIAC) qui se réunit une fois par mois. Par ailleurs, le responsable de l'audit interne de WUIB publie de façon régulière (au moins une fois par trimestre) des rapports destinés au Conseil de surveillance et au Comité consultatif d'audit interne. La planification des audits est fonction des législations, réglementations et notifications officielles nationales, européennes et américaines applicables, et couvre toutes les unités organisationnelles pertinentes de WUIB ainsi que les processus externalisés. Le plan d'audit annuel qui en résulte reflète l'ensemble des exigences légales relatives à l'audit annuel ainsi que tout autre processus et domaines concernés, sélectionnés dans le contexte de la planification stratégique de l'audit basé sur les risques. Le plan d'audit annuel est présenté au Directoire, qui l’approuve, et est porté à l'attention du Conseil de surveillance et du Comité consultatif d'audit interne (IAAC). Conformité Service Conformité de WUIB En raison des produits principaux qu’elle offre et de l’ampleur des menaces liées au blanchiment d’argent, à la fraude et au financement du terrorisme planant en Europe, WUIB opère dans un environnement où le risque est élevé. Il est donc particulièrement important de lutter contre la criminalité financière par le biais de contrôles adaptés à la nature du modèle économique de WUIB. Le service Conformité de WUIB contrôle le respect des règles de bonne conduite selon la loi autrichienne de 2018 sur la surveillance des valeurs mobilières [ WAG 2018 ] et/ou selon la MiFID pour ce qui est de l'activité WUBS. Concernant la prévention du blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, les processus de conformité ont été renforcés en 2019 et les procédures existantes ont été ajustées à la lumière de l'analyse des risques actuelle. En outre, l'externalisation à EUROC de la surveillance des transactions WUBS des niveaux 1 et 2 début 2019 est une mesure supplémentaire qui réduit les tâches opérationnelles et administratives pour les bureaux nationaux en charge de la conformité. Par ailleurs, le programme global KYC ( Know Your Client , connaissance du client) mis en place pour les segments numérique et commercial implique le déploiement de normes spécifiques aux territoires à haut risque. Les contraintes réglementaires se sont considérablement durcies en 2019, notamment pour les examens approfondis du portefeuille de produits dérivés plus complexes de WUIB. Le service Conformité répond toutefois aux exigences réglementaires. En outre, en 2019, un ajustement des processus visant à intégrer les exigences de MiFID 2 a été finalisé, notamment en ce qui concerne la documentation des informations clés et la communication des coûts et des frais aux clients. L'alignement global sur plusieurs axes de travail s'est poursuivi en 2019 afin d'harmoniser l'approche de la conformité des opérations de paiements dans tous les domaines. Dans ce contexte, l'outil mondial MyCompliance a également été lancé par WUIB afin de regrouper la gestion des conflits d'intérêts liés à WUBS sur une plateforme mondiale unique. L’élaboration du cadre des mesures d'amélioration de la conduite s’est poursuivie, et l'ancien processus Strikes a été remplacé par le processus Conduct Risk Points (CRP). En 2019, l'accent a été mis sur l'amélioration de la conduite générale au sein de la première ligne de défense, et les résultats des tests réalisés par le service Conformité dans le cadre de conversations téléphoniques mensuelles et de la vérification des dossiers ont progressé de manière régulière. Plus de 900 échantillons ont été testés en 2019. Les tests se composent de 25 questions concernant la conduite et la tenue des dossiers, et sont à peu près similaires dans toutes les régions où WUBS est présent. Bureau des Risques de conformité En 2019, le Bureau des Risques de conformité de WUIB a continué d’évaluer les risques en matière de criminalité financière, de conformité et de conduite sur les marchés financiers, ainsi que de produire des documents consultatifs, conformément à sa méthodologie pluriannuelle. Les documents sur l’évaluation des risques en matière de criminalité financière de WUIB sont préparés au niveau des entités et des succursales. La documentation sur les risques aide les directions des succursales à prendre des décisions éclairées lorsqu'elles conçoivent et exécutent la stratégie de WUIB. Les évaluations des risques en matière de criminalité financière, de conformité et de conduite sur les marchés financiers réalisées au niveau des entités ont également été soumises au Conseil de surveillance de la banque pour analyse. En 2019, le Bureau des Risques de conformité de WUIB a commencé à renforcer sa méthodologie d'évaluation des risques afin d’intégrer certains changements de procédure découlant de l’application de la directive AMLD 5 dans certains États membres de l'UE où WUIB est présent. Ressources humaines (RH) Comparativement à 2018, les effectifs des succursales et du siège de WUIB sont globalement stables. À fin 2019, WUIB comptait au total 775 collaborateurs. En 2019, les RH se sont attachées à renforcer le système de gestion des performances ( Guide - Perform - Succeed , GPS). Dans ce contexte, le principe de rémunération à la performance a également été mis en œuvre en 2019. L’accent a également été placé sur la poursuite du déploiement de l’initiative « The WU Way » lancée à l’échelle mondiale au sein du groupe Western Union en 2016. Cette initiative traduit un changement significatif de la culture et des procédures de WU, visant à accélérer la croissance et les innovations. Elle place les clients au cœur de nos activités en permanence, définit les principes et les orientations à des fins de coopération et propose aux collaborateurs différents outils et méthodes sur la base desquels des processus peuvent être définis plus efficacement, la productivité peut être améliorée et la communication renforcée. L’année dernière, les RH ont également axé leurs efforts sur le développement, le développement du leadership et l’engagement des collaborateurs. Les objectifs de développement et leur mise en œuvre sont maintenant systématiquement discutés chaque trimestre dans le cadre de GPS, notre système de gestion des performances. Par ailleurs, en sus de notre plateforme interne complète de e-learning, tous les collaborateurs ont eu accès à la plateforme en ligne d'apprentissage de LinkedIn, hautement personnalisée, qui compte plus de 5 000 formations et recommandations personnalisées. Le programme « WU Listens », qui comprend par exemple de courtes enquêtes trimestrielles et des baromètres mensuels pour mieux comprendre les souhaits et les besoins des collaborateurs grâce à une écoute et un dialogue fréquents, a été lancé. Événements significatifs postérieurs à la clôture Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2019, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Banque. L’impact de la crise du COVID-19 qui a frappé l’Europe depuis mars 2020 ne peut être évalué de façon définitive à ce stade. Toutefois, on peut déjà exclure que la pandémie aura un impact sur les résultats de l’exercice 2019. Risques liés à la crise du COVID-19 : WUIB surveille étroitement, dans tous les aspects de l’environnement de ses activités, une éventuelle augmentation des risques associés au COVID-19. Le programme de réponse au COVID-19 est piloté par le directeur de la gestion des risques de WUIB. Le Directoire, avec l’aide des représentants des ressources humaines, de la communication, de l’informatique, des opérations, des risques et du coordinateur du plan de continuité des activités (PCA), a mis en place un dispositif de gouvernance solide qui assure la coordination des réponses entre les branches d’activité, les sites et les prestataires externes de WUIB. Pour évaluer et atténuer une multitude d’éventuels risques internes et liés aux clients, WUIB examine régulièrement son PCA pour son siège à Vienne et ses succursales en Europe. Le PCA de WUIB est un programme complexe qui comprend des tests selon différents scénarios et la définition de réponses appropriées. Les principaux risques liés au COVID-19 ont été identifiés : risques liés au personnel (sécurité et bien-être des collaborateurs), risques liés à la résistance opérationnelle et à la continuité des services des prestataires externes, risque de fraude et risque lié à la cybersécurité, risque de crédit, risque lié aux activités et risque de liquidité. Des mesures d’atténuation ont été mises en place, les principales étant : le télétravail pour la majorité des collaborateurs ; des formations destinées à maintenir la productivité et l’engagement des collaborateurs, et à apporter des outils permettant une supervision à distance ; l’obtention des résultats et des tests du PCA de tous les centres opérationnels régionaux, ainsi que de tous les prestataires externes de services essentiels confirmant que WU est prêt à fournir des services sans interruption durant la crise ; le suivi rigoureux de la situation par les équipes chargées des investigations sur les fraudes. À mesure que l'ampleur de la crise du COVID-19 s'accroît, pour ce qui concerne le risque de crédit, WUIB s'attend à ce que les clients soient confrontés à des problèmes de liquidité qui pourraient nécessiter de modifier leurs conditions de crédit. L'équipe de WUIB chargée des prêts a d’ores et déjà élaboré un éventail de mesures et de plans d'intervention solides et polyvalents et réévaluera chaque cas individuellement afin de définir la meilleure solution possible pour le client tout en préservant la liquidité et le capital de WUIB. La majeure partie du risque de crédit/contrepartie tient au secteur d'activité de WUBS, notamment aux instruments de couverture. L'équipe de WUIB chargée des prêts surveille régulièrement les clients ayant des profils de crédit difficiles, en particulier ceux qui opèrent dans des secteurs à haut risque, et assure la liaison avec l'équipe commerciale afin de trouver la meilleure solution pour le client et WUIB pour minimiser les pertes de crédit. WUIB a une position de liquidité extrêmement solide, avec des montants élevés de liquidités en dépôt auprès de la banque centrale et des ratios de liquidité élevés et stables. Toutefois, WUIB a mis en place un contrôle plus fréquent des liquidités afin d'anticiper à temps toute pénurie potentielle de liquidités. WUIB a renforcé la surveillance des risques et a élargi les principaux indicateurs de risque, qui comprennent actuellement : Risque de crédit/contrepartie : la fréquence de la surveillance du risque lié au portefeuille de crédit et des expositions a été augmentée à une fréquence quotidienne (alors qu’elle était hebdomadaire). Des indicateurs additionnels, tels que les indicateurs de défaillance, le volume et le nombre d'appels de marge, l'exposition aux secteurs à haut risque, les expositions en renminbis, le nombre de demandes d'extension, etc. ont fait l’objet d’un suivi régulier. Surveillance renforcée des grands risques et des plafonds légaux de prêt. Augmentation de la fréquence de la conduite de différents scénarios sur les évolutions défavorables des changes (tests de résistance). Surveillance de l'externalisation : augmentation de la fréquence des interactions et contrôles entre les propriétaires des fonctions et les prestataires de services ; points de contact hebdomadaires entre les responsables de la surveillance de l'externalisation et les prestataires de services essentiels sur les modalités de travail, les risques, les incidents, etc. Suivi quotidien du bien-être des collaborateurs et de la gestion de la charge de travail dans le cadre du PCA. Étant donné la dynamique et l’intensification de l'incertitude régnant dans l'environnement mondial, le Groupe Western Union et WUIB surveillent constamment l'évolution de la crise et les risques associés, et continueront d’adapter les dispositifs de surveillance des risques. WUIB dispose de fonds propres et de liquidités suffisants pour survivre à la crise du COVID-19 et à ses éventuelles répercussions, et peut donc assurer la croissance durable de la banque au-delà de 2020. Indicateurs clés de performance Indicateurs clés de performance - Transferts de fonds - 2019 T1 19 T2 19 T3 19 T4 19 Total Taux de croissance annuel Succursales 801 484 817 075 812 202 833 084 3 263 845 2 % Agents 187 711 146 296 134 540 128 239 596 786 -75 % WU.com 2 647 707 3 005 898 3 013 630 3 181 057 11 848 292 30 % Entreprises 64 629 99 492 61 734 123 868 349 723 46 % Total 3 701 531 4 068 761 4 022 106 4 266 248 16 058 646 8 % Indicateurs clés de performance - Transactions de WUBS - 2019 T1 19 T2 19 T3 19 T4 19 Total Taux de croissance annuel France 19 946 21 157 19 774 20 883 81 760 2 % Comptant 18 334 19 357 18 032 18 746 74 469 0 % Contrats à terme 1 395 1 476 1 407 1 811 6 089 11 % Option 217 324 335 326 1 202 70 % Autriche 2 437 2 816 2 899 2 485 10 637 -3 % Comptant 2 218 2 659 2 720 2 312 9 909 -1 % Contrats à terme 202 136 158 164 660 -30 % Option 17 21 21 9 68 33 % Allemagne 4 563 4 912 5 120 4 948 19 543 6 % Comptant 4 291 4 642 4 883 4 742 18 558 6 % Contrats à terme 243 227 206 159 835 - 4 % Option 29 43 31 47 150 111 % Royaume-Uni 197 928 201 511 211 444 217 568 828 451 -2 % Comptant 192 128 197 849 207 361 212 604 809 942 -2 % Contrats à terme 5 655 3 550 3 861 4 788 17 854 -12 % Option 145 112 222 176 655 71 % République tchèque 11 708 12 133 12 071 11 981 47 893 -8 % Comptant 11 517 11 963 11 913 11 805 47 198 -8 % Contrats à terme 182 156 137 155 630 -2 % Option 9 14 21 21 65 41 % Pologne 3 778 4 085 3 748 4 101 15 712 -8 % Comptant 3 683 3 943 3 658 3 986 15 270 -7 % Contrats à terme 81 126 68 95 370 -26 % Option 14 16 22 20 72 279 % Italie 12 845 13 925 15 012 14 610 56 392 4 % Comptant 12 620 13 636 14 837 14 351 55 444 4 % 202 253 139 234 828 -30 % Option 23 36 36 25 120 25 % Rapport sur les perspectives de développement et sur les risques pour l'activité Perspectives de développement La croissance des ventes et des produits restera principalement concentrée sur le transfert de fonds des clients particuliers et sur WUBS. Nous nous efforcerons également de développer le réseau APN et nos solutions numériques. Les investissements technologiques et une approche axée sur les clients forment une base indispensable à une croissance durable. L’activité de transfert de fonds via des agents ne fait plus partie de nos activités stratégiques et a donc été transférée à une société sœur. Un aspect essentiel est l'expansion constante de ses services de paiement et ses opérations de couverture de change pour les PME (Western Union Business Solutions). WUIB a enregistré une croissance significative grâce aux activités britanniques acquises, à la conquête de nouveaux clients dans les marchés existants, ainsi qu’à l’introduction de nouveaux produits et services. Par ailleurs, WUIB s'efforcera d'accroître ses parts du marché des services bancaires grâce à des solutions innovantes et modernes pour ses clients. Comme au cours de l’exercice précédent, le principal objectif de WUIB reste d'ajuster sa gamme de produits et de services aux exigences en constante évolution de ses clients et d'offrir des solutions sur mesure à des conditions attractives. Le total de notre bilan, le chiffre d’affaires et le résultat continueront d’augmenter à l’avenir, notamment grâce à la taille qu’a atteinte l’activité WUBS et à son taux élevé d’acceptation par les clients. Risques et incertitudes significatifs L'une des compétences fondamentales du département en charge de la gestion des risques consiste à identifier les risques et à évaluer leur importance chaque année. Ce processus concerne tous les risques inhérents susceptibles d'altérer significativement les produits, les responsabilités, les procédures et les systèmes de la Banque. L'évaluation des risques tient compte des données historiques et des tendances (analyse de scénarios) relatives aux évolutions attendues et programmées tant en interne qu'en externe. Cette démarche permet d'atteindre un degré approprié de diligence concernant les résultats opérationnels de la Banque, étant donné qu'aucun risque spécifique qui ne se serait pas produit dans le passé ne sera pas ignoré. Le département en charge de la gestion des risques encourage activement les autres départements à évaluer objectivement les risques potentiels auxquels la Banque fait face, et compile ces évaluations pour proposer une vue d'ensemble de ces risques. Ces évaluations sont fondées (autant que possible) sur des informations validées de nature qualitative et quantitative. Les résultats sont étudiés, coordonnés avec la direction de la Banque et formellement confirmés par le Conseil de surveillance. Le département en charge de la gestion des risques évalue l'importance des catégories et sous-catégories de risques pour WUIB présentées ci-après, et suivant les résultats, les prend en compte dans le cadre du Processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres ( Internal Capital Adequacy Assessment Process , ICAAP). Le risque de crédit , y compris le risque de contrepartie, le risque de règlement et le risque résiduel, est présenté comme l'un des principaux risques auxquels WUIB est exposé. Cette catégorie de risques est liée à l'activité de dérivés avec les PME. Même si l'exposition actuelle est modérée, ce risque dépend en grande partie des fluctuations des taux de change de sorte que WUIB optimise en permanence ses systèmes afin d'identifier, quantifier et gérer le risque de crédit en temps voulu. Le risque de crédit est quantifié selon l’approche standard établie dans le cadre du Pilier 1, et l’approche fondée sur les notations internes (NI), établie dans le cadre du Pilier 2. Les risques de marché , principalement des risques de change, sont essentiellement issus des activités (locales) de WUIB en Pologne, en République tchèque et au Royaume-Uni, ainsi que des activités de transfert de fonds (segment d'activité). L'activité des dérivés de WUIB n'entraîne pas de risques de marché importants pour la Banque, car les contrats en devises (à terme, options) conclus avec les clients de WUIB sont couverts systématiquement et en permanence par une société affiliée. Le risque de change est quantifié par l'application de l'approche standard du Pilier 1 et l’approche de la valeur en risque du Pilier 2. Il n’y a pas eu de risque associé à notre portefeuille bancaire, c’est-à-dire de risque de taux d’intérêt et de risque d’écart de taux, le portefeuille d’investissement de WUIB ne comprenant pas d’obligation à la clôture de 2019. Le risque d’effet de levier – le risque de vulnérabilité d'un établissement résultant d'un levier ou d'un levier éventuel susceptible de nécessiter la prise de mesures correctives non prévues au modèle économique, y compris une vente en urgence d'actifs pouvant se solder par des pertes ou une réévaluation des actifs restants – est considéré comme étant significatif et reflété dans l’approche avancée appliquée dans le cadre du Pilier 2. WUIB présente une structure de liquidités prudente (avec un taux de couverture des liquidités de 587 % et une forte génération de flux de trésorerie de 24 millions d'euros, et affiche une position de trésorerie de 297 millions d'euros au 31 décembre 2019) avec la majorité des besoins de liquidités couverts par le capital social et les financements intra-groupe. Le risque de liquidité structurel de WUIB n'est donc pas significatif. Le risque lié à la structure à terme, le risque de retrait/remboursement anticipé, ainsi que le risque de liquidité de marché sont considérés comme des risques significatifs de WUIB et sont à cet égard pris en compte, de manière appropriée, dans le périmètre du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres et des liquidités (ICAAP/ILAAP) (y compris les tests de résistance). Les risques de liquidités sont quantifiés, contrôlés et gérés par le biais d'un rapport d'écart quotidien (synthèse des entrées et sorties de liquidités par échéances), d’un système de limites détaillé et de tests de résistance réguliers. Tableau des flux de trésorerie 2019 2018 Euros Euros Trésorerie à l’ouverture 272 348 999,58 186 459 619,65 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 50 965 559,79 65 937 603,49 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 20 680 512,30 16 365 933,83 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -46 985 968,27 3 585 842,61 Trésorerie à la clôture 297 009 103, 40 272 348 999,58 En raison de son activité de dérivés, WUIB est exposé au risque de valeur de crédit (risque de CVA) qui concerne uniquement les sociétés du Groupe agissant en tant que contrepartie dans le cadre d'opérations de couverture. Le risque de CVA est quantifié par l'application de l'approche standard selon les Piliers 1 et 2. WUIB calcule actuellement le risque de CVA uniquement aux fins du Pilier 2, car la société du Groupe Custom House Financial Ltd UK est classée comme une contrepartie non financière et qu’il n’est donc pas obligatoire de calculer le risque de CVA au titre du Pilier 1. Les risques opérationnels sont liés à des procédures internes insuffisantes ou inefficaces, aux contrôles et systèmes, à des erreurs humaines ainsi qu'aux évènements extérieurs. Ces risques font partie intégrante de toute activité bancaire, notamment dans le milieu dynamique des transferts de fonds. WUIB est exposé à des risques opérationnels principalement du fait d'erreurs humaines, de fraudes ou de procédures inefficaces. En ce qui concerne l'informatique, la disponibilité des systèmes et la qualité des informations disponibles impliquent des risques. Le système solide de contrôle interne au sein des processus centraux de la Banque supporte la supervision proactive et la réduction active des événements liés aux risques opérationnels. WUIB s'efforce en permanence de continuer à développer la coopération entre les prestataires de services et leur supervision. Les risques opérationnels sont quantifiés en appliquant l’approche de l’indicateur de base selon le Pilier 1 et l’approche de la distribution des pertes selon le Pilier 2. Les risques de conformité , y compris la lutte contre le blanchiment de capitaux, les risques règlementaires et les risques de réputation sont essentiellement issus des activités de transfert de fonds qui constituent le cœur de métier de Western Union (WU) et WUIB. WUIB fait partie d'un groupe qui investit à long terme pour améliorer les services à la clientèle et est exposé à ce titre à des risques de projets et des risques stratégiques . Le modèle économique de WUIB est conditionné par les changements réglementaires, les évolutions du comportement des clients et l'importance des transferts de fonds en ligne (par exemple, un seuil d'entrée inférieur pour les concurrents). La crise du COVID-19, une nouvelle crise éventuelle des réfugiés, ainsi que les évolutions politiques entraînent de nouveaux défis pour le modèle économique de WUIB. WUIB a mis en place toutes les mesures nécessaires pour se préparer au Brexit et continue à développer la croissance de ses activités de dérivés et de transfert de fonds, en se concentrant sur le Royaume-Uni et les marchés clés de l'Union européenne. Ces efforts ont été encore renforcés par la demande d’agrément en tant que succursale de pays tiers au Royaume-Uni à la suite du Brexit, ce qui permettrait d’assurer la continuité des services à nos clients au Royaume-Uni. Pour les sociétés entrantes de l'EEE, dont WUIB, qui n'auront pas reçu d’agrément pour leurs succursales de pays tiers le 31 décembre 2020 – fin de la période de transition du Brexit – la Prudential Regulation Authority (PRA) et la Financial Conduct Authority (FCA) ont annoncé la mise en place d’un régime d'autorisations temporaires (le Temporary Permissions Regime , « TPR »), selon lequel la PRA et la FCA disposeront de trois ans à compter de la fin de la période de transition pour examiner les demandes d’établissement de succursales de pays tiers des entreprises entrantes de l'EEE. Pendant cette période, les succursales britanniques de ces sociétés entrantes de l'EEE, dont la succursale britannique, seront considérées comme agréées en tant que succursales de pays tiers. Présentation de la stratégie en matière de risque et de la gestion des risques La stratégie en matière de risque de WUIB constitue la base d'une gestion durable et prudente de tous les risques inhérents au modèle économique de la Banque. Elle définit les principes essentiels qui garantissent la cohérence entre les activités, le capital disponible, la liquidité ainsi qu'un niveau de sécurité approprié, en intégrant complètement la gestion des risques aux branches d'activité, à la planification stratégique dans l'organisation et le développement de nouvelles branches d'activité suivant une appétence aux risques prédéfinie. WUIB applique continuellement les procédures suivantes : a) identification de tous les risques auxquels WUIB est exposé, ou susceptible de l'être, dans le cadre de ses activités ; b) évaluation quantitative des risques qui peuvent affecter le résultat actuel ou futur de l'exercice, et le capital réglementaire ou économique – elle se concentre sur la comparaison des niveaux actuels de risque avec les risques attendus et inattendus ainsi que leur volume, résultant de ou prévus par les tests de résistance ; c) gestion des risques par le biais d’un ensemble de restrictions imposées au client et appliquées au niveau du portefeuille, et des indicateurs clés de performance, suivie par une atténuation appropriée des risques ; d) contrôle et surveillance continus des risques potentiels. La Déclaration d'appétence au risque ( Risk Appetite Statement , RAS) constitue un déploiement formel de la stratégie en matière de risques. Elle représente le niveau maximal de risques combinés que la Banque est prête à accepter au cours d'une période donnée. La RAS garantit, par conséquent, que l'exposition aux risques de la Banque s'inscrit toujours dans le cadre des restrictions prédéfinies, et que la Banque poursuivra sa croissance en étant sensibilisée aux risques. Les risques exposés dans la RAS sont directement issus des processus d'identification et d'évaluation des risques dans lesquels les indicateurs clés de performance sont définis et donnent une vue d'ensemble. Des mécanismes de contrôle, des indicateurs clés de performance et un système de restrictions supplémentaires complètent la RAS. Toutes les missions et activités exécutées par le département en charge de la gestion des risques, sont présentées dans un cadre approprié qui constitue la base de la gestion des risques stratégiques et opérationnels. Les principes généraux de gestion des risques permettent aux collaborateurs de bien comprendre les objectifs de gestion des risques au sein de WUIB : • Séparation des missions/tâches : le département en charge de la gestion des risques est clairement séparé des unités de front office , y compris la direction de WUIB. Cette séparation est présentée et communiquée de manière transparente. • Diligence : en cas d'incertitudes concernant l'approche des risques, le modèle économique ou les activités, WUIB applique le principe de prudence. La direction et la direction générale examinent les questions liées aux risques qui ont été inscrites à leur ordre du jour. Toutes les décisions portant sur la stratégie et les activités commerciales de WUIB sont prises en tenant compte des risques et font partie intégrante du processus décisionnel. • Conflit d'intérêts : dans le cadre de toute activité bancaire, WUIB évite les conflits d'intérêts. Les conflits d'intérêts internes sont notamment classés selon qu'ils concernent l'organisation et la séparation des missions/tâches et les responsabilités. Quant aux conflits d'intérêts externes, ils sont traités par le département en charge de la conformité. • Responsabilités : chaque collaborateur de WUIB est responsable des questions liées aux risques dans le cadre de son champ de compétences, l'objectif étant de contribuer à la régularité des processus de la Banque. Des superviseurs sont directement chargés du contrôle des missions attribuées aux collaborateurs dont ils appréhendent la responsabilité au regard des questions liées aux risques dans leur domaine d'activité respectif. • Contribution active de la direction : le Conseil de surveillance et la direction sont engagés dans la gestion des risques et chargés du respect de l'ensemble des orientations en matière de gestion des risques. L'exécution des responsabilités des membres de la direction au sens large est contrôlée conformément aux règlements appliqués par la direction. Les membres de la direction exécutent les missions qui leur sont confiées directement ou via des comités prévus à cet effet : le Comité des risques, le Comité du risque de crédit, le Comité des contrôles internes et des risques opérationnels, le Comité de gestion actif-passif, le Comité de conformité, le Comité de conformité réglementaire, le Comité d’audit, le Comité d'éthique et le Comité des ressources humaines. Le Conseil de surveillance supervise régulièrement le département en charge de la gestion des risques de WUIB. • Lancement de produits : WUIB doit évaluer les risques de façon indépendante avant le lancement/l'adaptation de nouveaux produits, la mise en place de nouvelles branches ou structures d'activité et l'implantation sur de nouveaux marchés. Ces évaluations sont effectuées par les départements en charge de la gestion des risques de WUIB, sur la base de divers scénarios et de l'évaluation des risques potentiels. • Gestion des risques et ressources : l'organisation de la gestion des risques dépend des conditions, de l’ampleur et de la complexité des risques qui y sont associés. En matière de gestion des risques, la direction surveille régulièrement l'adéquation et l'efficacité, et s'appuie activement sur les conclusions et recommandations du département en charge de l'audit interne de WUIB ainsi que sur les diverses évaluations des risques pour améliorer les processus de gestion des risques. • Conformité : WUIB s’efforce de mettre pleinement en œuvre les dispositions réglementaires et de tenir compte de manière appropriée des normes du marché au-delà de ces exigences. • Transparence : les canaux de communication définis par WUIB garantissent un échange transparent d'informations avec les parties prenantes internes et externes, et prennent également en compte le flux d'informations qui concernent les objectifs et priorités stratégiques du département en charge de la gestion des risques. Organisation La gestion des risques vise à garantir que tous les risques significatifs, inhérents aux activités actuelles et attendues de WUIB, sont identifiés dès que possible, et traités efficacement pour assurer un rendement ajusté aux risques approprié pour WUIB. Sur le plan de l'organisation, le département en charge de la gestion des risques de WUIB, y compris sa direction, est distinct des unités de front office (marché). Son organisation est considérée comme raisonnable compte tenu du profil de risque des activités. Les devoirs, les compétences et les responsabilités en matière de gestion des risques sont clairement définis de manière à garantir une séparation adéquate entre les unités de front office et les unités de back office, chargées de quantifier, d'analyser, de piloter et de limiter les risques, ainsi que d'effectuer le reporting y afférent. Le département en charge de la gestion des risques de WUIB est dirigé par le directeur de la gestion des risques ( Chief Risk Officer , CRO), assisté des autres responsables d'équipes, ainsi que des comités concernés. L'unité gestion de crédit est chargée de fournir une analyse de crédit et une évaluation des risques des clients complètes en toute indépendance, et décide de l'octroi des prêts. Elle assure par ailleurs un suivi permanent de la qualité du crédit et vérifie le respect des restrictions prédéfinies et ce, afin que des mesures puissent être prises en temps voulu sur la base d'indicateurs précoces et d'une définition proactive des chiffres clés pertinents pour éviter une perte. L'unité pilotage et gestion des risques développe, coordonne et applique le cadre stratégique de la société en matière de gestion des risques, qui contribue à la pérennité du modèle économique à long terme. L'unité risques opérationnels et supervision de l'externalisation applique et préserve un cadre solide destiné au contrôle interne, aux risques opérationnels et à la supervision de l'externalisation des activités au sein du département chargé de la gestion des risques. Toutes les questions liées aux risques stratégiques sont traitées au sein du Comité des risques de WUIB. Celui-ci est chargé de proposer une plateforme pour superviser et consulter la direction au sujet de l’exposition aux risques et du profil de risque actuels et futurs, ainsi que de la stratégie future de la Banque en matière de risques, et de déterminer l'appétence et la tolérance aux risques de WUIB. Ses missions sont axées sur l'élaboration de la stratégie en matière de risques, la surveillance du profil de risque de la Banque, le développement et la gestion des portefeuilles de clients, le contrôle des risques à l'échelle de la société sur la base de l'ICAAP, la définition et la validation du déploiement en interne du cadre règlementaire, des modèles de risque et de la méthodologie relative aux risques. Le Comité du risque de crédit a pour mission de superviser, d'assister et de conseiller en permanence la direction dans le cadre de la gestion des questions liées aux risques de crédit. Sa fonction consiste à fournir des conseils, des analyses et des recommandations et à prendre des décisions en la matière. Le Comité du contrôle interne et des risques opérationnels de WUIB est une plateforme stratégique, interactive et transversale destinée à la direction et aux cadres supérieurs de WUIB. C’est un élément important de l'efficacité globale du système de contrôle interne, de la surveillance de l'externalisation et de la gouvernance des risques de WUIB, qui apporte au Directoire de WUIB une surveillance, un soutien et des conseils sur toutes les questions liées au contrôle interne, à la surveillance de l'externalisation, aux risques opérationnels, à la confidentialité des données, à la gouvernance des politiques et des processus, à la protection des consommateurs, aux plaintes, à la gestion des risques de fraude, aux systèmes d’information et à la surveillance des questions liées à l'EMIR. Le Comité de conformité remonte directement toutes les questions liées à la conformité à la direction de WUIB, avec une attention particulière portée à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, aux risques de fraude, à la conformité règlementaire et à la conformité du marché. Le Comité de conformité réglementaire , dirigé par le département de WUIB en charge de la conformité réglementaire, informe le Conseil d’administration et les principales fonctions concernées des prochaines évolutions de l’environnement réglementaire. Le Comité de conformité réglementaire n’est pas décisionnel, mais permet d’aborder les sujets de la conformité avec la réglementation existante, de l’impact sur le groupe des nouvelles réglementations et des éventuelles mesures qu’il devrait prendre. C’est dans le cadre du Comité de conformité et du Comité des contrôles internes et des risques opérationnels que ces sujets sont approfondis et des décisions prises. Le Comité de conduite est chargé d'examiner tous les rapports disponibles, y compris les rapports de plaintes, les rapports relatifs aux points de risque de bonne conduite ( Conduct Risk Points ) et les rapports de conformité en matière de bonne conduite concernant le personnel en contact avec la clientèle. L'objectif du Comité est de veiller à ce que des décisions appropriées soient prises concernant les conséquences éventuelles à l'encontre des personnes qui ont enfreint les règles de contact ; l'évaluation est effectuée par l'attribution de « Conduct Risk Points ». Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général Vienne, le 8 mai 2020