CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code Rural, au capital de 96 295 133,75 euros Siège Social et Services Administratifs : 18 rue Salvador Allende, CS 50307, 86008 Poitiers Cedex Direction Générale et Services Administratifs : 45 Boulevard Winston Churchill, BP 4114, 37041 Tours Cedex 1 399 780 097 RCS Poitiers Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2020 Rapport de Gestion Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de Gestion mentionné à l’article 4 du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est tenu à leur disposition au Siège Social du Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou, 18 rue Salvador Allende, 86 008 POITIERS. Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2021 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le vendredi 26 mars 2021, à 9 heures, dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (86000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI ; Modifications statutaires afin : D’élargir l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet. De prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet au titre des activités immobilières. D’y prévoir que le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières soit nommé par le Conseil d’administration en qualité de représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet afin (i) d’engager la Caisse sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété et (ii) de représenter le Caisse en justice, tant en demande qu’en défense au titre de ces activités immobilières règlementées. De faire référence au Tribunal judiciaire en vigueur depuis le 1er janvier 2020, en application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi n° 2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets d’application. D’y supprimer certaines dispositions obsolètes du code de commerce sur les conventions courantes qui ont été abrogées depuis 2011. D’y clarifier les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées en Assemblée générale. Pouvoirs pour accomplissement de formalités. Convocation Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2021 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le vendredi 26 mars 2021, à 10 heures, dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (86000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur la gouvernance, et des rapports des Commissaires aux comptes ; Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, quitus aux administrateurs ; Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Approbation des conventions réglementées ; Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération due ou attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2021 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2020 au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Vous trouverez l’ensemble des informations préparatoires aux Assemblées Générales dont le texte des résolutions et les comptes de l’exercice 2020 sur la page des informations réglementées du site internet de la Caisse Régionale 15 jours avant l’Assemblée Générale . Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2021 Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L22-10-62 du Code de Commerce à : annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale Extraordinaire du 20 mars 2020 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire Deuxième résolution (Modification statutaire afin d’élargir l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet). — L’Assemblée générale extraordinaire décide d’élargir l’article [4] des statuts relatif à l’objet social comme suit aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la Caisse régionale souhaite mener. Article [4] – Objet social Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article [4] : La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article [4] : La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété , dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Troisième résolution (Modification statutaire proposée afin de prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet au titre des activités immobilières). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article [21] des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration et du Président comme suit afin qu’une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire soit prévue en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet au titre des activités immobilières. Article [21] – Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président Ancienne rédaction du point [6] de l’article [21] : 6. Le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction du point [6] de l’article [21] : 6. A l’exception du cas prévu à l’article 23.6 ci-dessous , le Président du Conseil d'administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Quatrième résolution (Modification statutaire proposée afin d’y prévoir que le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières soit nommé par le Conseil d’administration en qualité de représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet afin (i) d’engager la Caisse sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété et (ii) de représenter la Caisse en justice, tant en demande qu’en défense au titre de ces activités immobilières règlementées). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article [23] des statuts relatif au Directeur Général comme suit afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil) soit nommé par le Conseil d’administration et investi (comme seul mandataire social de la Caisse régionale) de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur t outes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières Article [23] – Directeur Général Ancienne rédaction du point 2 de l’article [23] : 2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article [23] : 2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs : i) destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et ii) pour assurer, le cas échéant, les activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs. Ajout d’un point [6] à l’article [23] : 6. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. Cinquième résolution (Modification statutaire proposés afin de faire référence au Tribunal judiciaire en vigueur depuis le 1er janvier 2020, en application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi n° 2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets d’application) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles [5, 34 et 38] des statuts comme suit afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux de grande instance et d’instance depuis le 1 er janvier 2020. Article [5] – Formalités préalables Ancienne rédaction de l’article [5] : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’instance dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction de l’article [5] : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal judiciaire dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Article [34] – Formalités au Greffe de Tribunal d’instance Ancienne rédaction de l’article [34] – Formalités au Greffe du Tribunal d’instance : Chaque année, avant le 1 er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal d’instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction de l’article [34] – Formalités au Greffe du Tribunal judiciaire : Chaque année, avant le 1 er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Article [38] – Litiges – Contestations Ancienne rédaction du point [2] de l’article [38] : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction du point [2] de l’article [38] : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal judiciaire du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Sixième résolution (Modification statutaire proposée afin d’y supprimer certaines dispositions obsolètes du code de commerce sur les conventions courantes qui ont été abrogées depuis 2011) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article [22] relatif aux conventions règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la communication par un administrateur concerné de conventions courantes au Président et aux CAC (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. Article [22] – Conventions règlementées Ancienne rédaction de l’article [22] : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Par ailleurs, les prêts consentis à des administrateurs de la Caisse Régionale ne pourront l'être que par une décision spéciale motivée du Conseil d'Administration. De même, les prêts consentis à une collectivité qui a un ou plusieurs administrateurs communs avec la Caisse Régionale devront faire l'objet d'une délibération spéciale motivée du Conseil d'Administration. Cette décision devra être communiquée à Crédit Agricole S.A. Tout crédit accordé à un administrateur dont le montant ferait porter l'encours total consenti à hauteur du seuil de déclaration des risques à la Banque de France, doit faire l'objet d'une information particulière de Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction proposée pour l’article [22] avec la suppression du quatrième alinéa : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Par ailleurs, les prêts consentis à des administrateurs de la Caisse Régionale ne pourront l'être que par une décision spéciale motivée du Conseil d'Administration. De même, les prêts consentis à une collectivité qui a un ou plusieurs administrateurs communs avec la Caisse Régionale devront faire l'objet d'une délibération spéciale motivée du Conseil d'Administration. Cette décision devra être communiquée à Crédit Agricole S.A. Tout crédit accordé à un administrateur dont le montant ferait porter l'encours total consenti à hauteur du seuil de déclaration des risques à la Banque de France, doit faire l'objet d'une information particulière de Crédit Agricole S.A. Septième résolution (Modification statutaire proposée afin d’y clarifier les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées en Assemblée générale) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles [29.3] et [31.4] des statuts afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Article [29] – Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité Ancienne rédaction de l’article [29 3.] : 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction de l’article [29 3.] : 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul . En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Article [31] – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum – Majorité Ancienne rédaction de l’article [31 4.] : 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Nouvelle rédaction de l’article [31 4.] : 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul . Huitième résolution (Pouvoir pour accomplissement de formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2021 Première résolution (Approbation des comptes annuels 2020) . — 1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 faisant ressortir un bénéfice de 61 364 383,58 euros. 2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2020. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport. Troisième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 47 458,76 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 15 196,30 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport. Cinquième résolution (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 6 874 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2020. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social se compose au 31 décembre 2020 de 3 662 135 parts sociales, 1 070 653 Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à 96 295 133,75 euros. Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et des CCI) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2020 s’élève à 61 364 383,58 euros. En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit : 837 709,04 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1,50 %. 3 126 306,76 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2020, soit un dividende de 2,92 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative. 4 618 409,24 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2020, soit un dividende de 2,92 euros net par titre. Les intérêts aux parts sociales ainsi que les dividendes afférents aux CCI et CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 20 mai 2021. Le solde, soit 52 781 958,54 euros, est affecté ainsi : ¾ à la réserve légale, soit 39 586 468,91 euros ; le solde aux réserves facultatives, soit 13 195 489,63 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux Parts Sociales Exercices Total net versé Taux d'intérêt net 2017 837 709,04 € 1,50% 2018 977 327,21 € 1,75% 2019 837 709,04 € 1,50% Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement Exercices Total net versé Dividende net par CCI 2017 3 596 182,40 € 3,20 € 2018 3 508 899,20 € 3,20 € 2019 3 491 187,48 € 3,24 € Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés Exercices Total net versé Dividende net par CCA 2017 5 061 270,40 € 3,20 € 2018 5 061 270,40 € 3,20 € 2019 5 124 536,28 € 3,24 € Septième résolution (Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Odet TRIQUET, demeurant à BLANZAY (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Eloi CANON, demeurant à CHEMILLE SUR DEME (Indre-et-Loire), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Samuel GABORIT, demeurant à NOUAILLE MAUPERTUIS (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Jérôme BEAUJANEAU, demeurant à POITIERS (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Pascal DELAHAYE, demeurant à LA ROCHE CLERMAULT (Indre-et-Loire), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution (Renouvellement d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Béatrice LANDAIS, demeurant à SAVIGNE SUR LATHAN (Indre-et-Loire), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution (Nomination d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de : Madame Patricia POUIT, demeurant à MONTRESOR (Indre-et-Loire), et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Emilie FONGAUFFIER, demeurant à NOTRE-DAME-D'OÉ (Indre-et-Loire), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 du Code de Commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2020 dans sa treizième résolution, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 107 065 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 14 989 100 euros (quatorze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille cent). L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 140 (cent quarante) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : De la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; D’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; De procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Quinzième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. Seizième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. Dix-septième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 250 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2021 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-huitième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 415 253 € au titre de l’exercice 2020. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour accomplissement de formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.