TRANSGENE Société anonyme à Conseil d’administration au capital social de 41 920 667 € N° 317 540 581 Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg Siège social : 400 boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation . AVERTISSEMENT Chers actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et conformément aux dispositions prises par le gouvernement afin de lutter contre sa propagation, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’« Assemblée Générale »), à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au siège social de la Société. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, prorogée et modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (ensemble l’« Ordonnance Covid-19 »). En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à vous reporter aux règles de participation à l’Assemblée Générale figurant ci-après et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, (www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale »), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale ») et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE du 26 mai 2021 à 10H00 au siège social Mmes et MM. les actionnaires de la société Transgene sont informés que l’Assemblée Générale est convoquée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, le 26 mai 2021 à 10H00, au siège social de la Société, 400 boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2021 au Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2021 aux administrateurs ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Partie extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; et Pouvoirs pour les formalités. Résolutions Partie ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 20 115 983 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transgene relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 17 230 975 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter une perte de l’exercice d’un montant de 20 115 983 euros pour réduire le compte « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 37 088 015 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué lors des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le Conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur général, le Directeur général délégué et les administrateurs) tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.2 Rémunérations au titre de 2020 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur général de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.3 Rémunérations au titre de 2020 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-9 I et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene tels que présentés dans le tableau figurant dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.3 Rémunérations au titre de 2020 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1 Rémunérations au titre de 2021 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux – Informations générales concernant la politique de rémunération, du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.2 Rémunérations au titre de 2021 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (Hedi Ben Brahim), du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2021 au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2021 au Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.3 Rémunérations au titre de 2021 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (Christophe Ancel), du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2021 aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2021 aux administrateurs, tels que détaillés tels que détaillés dans la partie 3 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 3.3.1.4 Rémunérations au titre de 2021 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur, du Document d’Enregistrement Universel 2020 intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des conventions nouvelles relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et approuve les termes de ce rapport. Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci-après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros (20 000 000 €) ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Partie extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux dirigeants et au profit des membres du personnel salarié de la Société et du groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225–197 –1 à L. 225–197 –5 et aux articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225–197 –2 et à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société à émettre ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder deux millions cinq cent mille actions ; Autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter par incorporation de réserves le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ; Décide : que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) une période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions nouvelles deviendra définitive, et (ii) le cas échéant, une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions nouvelles, sous réserve des durées minimales prévues par la loi ; toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles ; L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social, de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’assemblée, d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci, de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Conformément aux dispositions des articles L. 225–197 –4 et L. 225–197 –5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et dont le Conseil d’administration n’a pas fait usage. Elle prive donc d’effet la partie non utilisée de l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 22 mai 2019 dans sa 21e résolution. Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code : Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un montant maximal de 50 000 euros soit 100 000 actions nouvelles à émettre ; Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Seizième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la treizième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées. Participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance Covid-19, l’Assemblée Générale de Transgene se tiendra sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont donc invités à voter à l’Assemblée Générale soit par correspondance soit par procuration. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation : Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par correspondance ou à distance. Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par internet via le site VOTACCESS ou à adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 17 mai 2021 ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit avant le 21 mai 2021. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 22 mai 2021. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique . Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient de se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être réenvoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 mai 2021. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 7 mai 2021, à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Questions écrites . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées en langue française à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, c’est-à-dire au plus tard le 21 mai 2021 à 23h59 heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 avril 2021 jusqu’à 23h59, heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions en langue française, qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. À cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Documents mis à disposition des actionnaires . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et des dispositions de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société : communication@transgene.fr. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 5 mai 2021, sur le site internet de la Société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration .