PEUGEOT SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 904 828 213 Euros Siège social : 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France 552 100 554 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE DE REUNION AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra le 25 juin 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Par conséquent, i l ne sera pas délivré de cartes d’admission. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président ou mandat à un tiers. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modali tés de tenue de l’Assemblée Générale 2020 étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux , v ous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale 2020 sur le site de la S ociété https://www.groupe-psa.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte de la société P eugeot S . A . se tiendra le 25 juin 2020 à 10 heures, au Centre Technique de Vélizy, Route de Gisy , 78140 Vélizy-Villacoublay , France. Par mesure de précaution et conformément à l’Ordonnance du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale de la Société sera tenue hors la présence physique des actionnaires. L’Assemblée Générale Mixte est convoquée en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale O rdinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; — Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (M. ZHANG Zutong ) ; — Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (Mme Catherine BRADLEY) ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier BOURGES, M. Michael LOHSCHELLER, M. Maxime PICAT, membres du Directoire ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, aux membres du Conseil de Surveillance ; — Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées sur le R apport sur le gouvernement d’entreprise ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Olivier BOURGES, membre du Directoire, depuis le 1er mars 2019 ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Michael LOHSCHELLER, membre du Directoire, depuis le 1er septembre 2019 ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire, jusqu’au 31 aout 2019 ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue avec les sociétés Établissements Peugeot Frères et FFP ; — Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue avec les sociétés Bpifrance Participations et Lion Participations ; — Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclues avec les sociétés du groupe Dongfeng Motor ; — Renonciation à la mise en place d’un groupe spécial de négociation dans le cadre du projet de fusion entre la Société et Fiat Chrysler Automobiles N.V. ; — Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital social. Relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salarié et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ou des sociétés liées, sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés ; — Modification des dispositions de l’article 10 - I B) des Statuts relatif aux règles de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ; — Modification des d ispositions de l’article 12 des S tatuts relatives aux modalités de paiement en cas de distributions . Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : —Ratification de la décision du Conseil de Surveillance relative au changement d’adresse du siège social de la Société et à la modification des dispositions de l’article 4 des Statuts ; — Pouvoirs pour formalités. -------------------------------- Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice de 1 588 315 385,11 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice 2019) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice 2019 de 1 588 315 385,11 euros, majoré du report à nouveau bénéficiaire de l’exercice précédent d’un montant de 7 113 785 734,61 euros, s’élève à la somme de 8 702 101 119,72 euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable, soit un montant de 8 702 101 119,72 euros en totalité en compte R eport à nouveau. Il est rappelé que le dividende versé au titre de l’exercice 2018 s’est élevé à 0,78 euro par action, le dividende versé au titre de l’exercice 2017 et 2016 s’étant élevé respectivement à 0,53 euro par action et à 0,48 euro par action. Quatrième résolution – (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance (M. ZHANG Zutong )) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées g énérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 3 avril 2020, de coopter M. ZHANG Zutong , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. AN Tiecheng , démissionnaire à compter du 17 septembre 2019, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Cinquième résolution - ( Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveilla nce (M me Catherine BRADLEY ) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M me Catherine BRADLEY, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – ( Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’ article L. 22 5-68 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225- 82 -2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, au Président du Directoire, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Septième résolution – ( Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier BOURGES, M. Michael LOHSCHELLER, M. Maxime PICAT, membres du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’ article L. 225-37 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Olivier BOURGES, M. Michael LOHSCHELLER, M. Maxime PICAT, membres du Directoire , telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Huitième résolution – ( Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’ article L. 225- 68 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225 -82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, au Président du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Neuvième résolution – ( Approbation de la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, aux membres du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’ article L. 225- 68 du C ode de commerce , décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225- 82-2 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable, au titre de l’exercice 2020, aux membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans le Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Dixième résolution – (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le Rapport sur le g ouvernement d’ e ntreprise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Onzième résolution – ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 201 9 , à M. Carlos T AVARES, Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 68 du Code de c ommerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice , à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Douzième résolution – ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 201 9 , à M. Olivier BOURGES , membre du Directoire depuis le 1 er mars 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 68 du Code de c ommerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Olivier BOURGES, membre du Directoire, tels que présentés dans l e rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Treizième résolution – ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2019, à M. Michael LOHSCHELLER, membre du Directoire depuis le 1 er septembre 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 68 du Code de c ommerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Michael LOHSCHELLER , membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Quatorzième résolution – ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 201 9 , à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 68 du Code de c ommerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Maxime PICAT , membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Quinzième résolution – ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 201 9 , à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire jusqu’au 31 aout 2019 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 68 du Code de c ommerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Jean Christophe QUEMARD , membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Seizième résolution – ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 201 9 , à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 68 du Code de c ommerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de ce même exercice, à M. Louis GALLOIS , Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport précité figurant au Chapitre 3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Dix-septième résolution - ( Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue avec Etablissement s Peugeot Frères et FFP ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la lettre d’engagement conclue le 17 décembre 2019 entre Etablissement Peugeot Frères, FFP et la Société, telle que préalablement autorisée par le Conseil de surveillance du 17 décembre 2019 et décrite s dans le s rapport s précit és . Dix-huitième résolution - ( Approbation d’une convention réglementée visée par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations et Lion Participations ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la lettre d’engagement conclue le 17 décembre 2019 entre Bpifrance Participations, Lion Participations et la Société, telle que préalablement autorisée par le Conseil de surveillance du 17 décembre 2019 et décrites dans les rapports précités. Dix-neuvième résolution - ( Approbation de conventions réglementées visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce conclues avec les sociétés du groupe Dongfeng Motor ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés par les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce , statuant sur ce rapport, approuve les conventions et engagements suivants conclus le 17 décembre 2019, tels que préalablement autorisés par le Conseil de surveillance du 17 décembre 2019 et décrits dans le s rapport s précité s : - les lettres-accords conclus entre les sociétés du groupe Dongfeng Motor et la Société ; et - l’accord de rachat entre Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd. et la Société en vue de l’acquisition par la Société de 30.700.000 actions de la Société auprès de Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co. Ltd. Vingtième résolution ( Renonciation à la mise en place d’un groupe spécial de négociation dans le cadre du projet de fusion entre la Société et Fiat Chrysler Automobiles N.V. ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris acte de la décision du Directoire de mettre en œuvre les dispositions de référence relatives à la participation des salariés, renonce à la mise en place du groupe spécial de négociation dans le cadre du projet de fusion entre la Société et Fiat Chrysler Automobiles N.V. Vingt-et-unième résolution – ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10% du capital social . ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014: 1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire déterminera, des actions de la Société, dans la limite de 80 539 086 actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital ; 2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue : (a) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions, (b) de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et/ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, lors de l’exercice d’options d’achat d’actions, (c) de procéder à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et/ou de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, (d) de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, (e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, (f) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation, (g) de remettre des actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; 3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ; 4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé à 2 416 172 580 euros ; 5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Directoire dans le cadre de la présente autorisation ; 6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-deuxième résolution – ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salarié et aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société ou des sociétés liées, sans dro it préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, sous conditions de performance ; Décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,85 % du capital social de la Société, tel que constaté par le Directoire au jour de la décision d’attribution, étant précisé que : (a) le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra représenter plus de 0,15% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Directoire, ce plafond s’imputant sur le plafond ci-dessus mentionné de 0,85 % du capital social ; (b) les plafond et sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ; 3. Décide que : (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans (pour autant que de besoin, il est rappelé que le Directoire pourra prévoir une durée de période d’acquisition supérieure à cette durée minimale) ; (b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Directoire ; (c) par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris pour les membres du Directoire, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance et appréciées sur une période minimale de trois exercices consécutifs ; 6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive, fixer les conditions et critères d’attribution des actions, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées gratuitement sera ajusté, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives, et plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment con férée par l’Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution – ( Délégation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions porta nt sur les titres de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Directoire, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; Fixe à 452 414 106,50 euros le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice desdits bons, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; Prend acte que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée ne pas avoir été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons, tel qu’indiqué au point 2 ci-dessus, pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; Donne tous pouvoirs au Directoire pour la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour : fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; Fixe la durée de validité de la présente délégation à une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la présente délégation remplaçant et privant d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution – ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts de la Société, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivantes du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de 18 096 564,00 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2019 ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de cours côtés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, (b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités d’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus, (c) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions, (f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblé e Générale. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 10 - I B) des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales établies par l’art. L 225-27-1 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les a ssemblées g énér ales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire , et prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, décide de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en co nformité avec ces dispositions ; décide en conséquence que l’article 10 - I B) des Statuts sera désormais rédigé comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 10 Conseil de Surveillance I - Composition […] Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés (i) Le Conseil de Surveillance de la Société comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés désigné(s) par le Comité Européen du Groupe selon les modalités suivantes. (ii) Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance est égal ou inférieur à douze, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen du Groupe parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Si le nombre de membres au Conseil de Surveillance est supérieur à douze, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen du Groupe parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé ou non sur le territoire français. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés à désigner est apprécié à la date de désignation de ceux-ci, étant précisé qu’aux fins de la détermination du nombre de membres du Conseil de Surveillance, ne sont pris en compte, ni le membre représentant les salariés actionnaires désigné en application des dispositions de l’article 10 – I C) ci-après, ni le membre qui aurait été préalablement désigné représentant des salariés en application des dispositions du présent article 10 - I B). Le contrat de travail du/des représentant(s) des salariés doit être antérieur de deux années au moins à sa/leur nomination au Conseil de Surveillance et correspondre à un emploi effectif. En cas de vacance, le remplaçant est désigné dans les mêmes conditions. (iii) Le Comité Européen du Groupe désigne le(s) membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés à la majorité simple de ses membres titulaires présents ou représentés. En cas d’égalité de voix entre deux candidatures déclarées, et dans la mesure où deux candidats titulaires ne pourraient être tous deux désignés comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés en raison de la limite visée au paragraphe (i) ci-dessus, seul sera désigné celui dont le contrat de travail avec la Société ou l’une de ses f iliales directes ou indirectes à la plus ancienne date d’entrée en vigueur. (iv) Tout membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal de membres du Conseil de Surveillance fixé par l’article 10 – I A) des présents Statuts. (v) Le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation pour une durée de quatre ans expirant à l’assemblée plénière annuelle du Comité Européen du Groupe tenue au cours de cette quatrième année. Cependant, son mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales directes ou indirectes. Le mandat du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est régi par l’ensemble des dispositions statutaires de la Société et par les dispositions légales et règlementaires applicables à tout membre du Conseil de Surveillance, sous réserve des dispositions légales spécifiques et de celles prévues au présent article 10 – I B) des statuts. (vi) Lorsque deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont été désignés et que le nombre de membres au Conseil de Surveillance devient ultérieurement égal ou inférieur à douze, le mandat des deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme sans interruption. Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés a été désigné et que le nombre de membres du Conseil de Surveillance devient ultérieurement supérieur à douze du fait de la nomination par l’Assemblée Générale d’un membre supplémentaire, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen de Groupe dans un délai de 6 mois à compter de la nomination du membre supplémentaire par l’Assemblée Générale. Article 10 Conseil de Surveillance I - Composition […] Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés (inchangé) (ii) Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance est égal ou inférieur à huit, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Economique de la Société parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Si le nombre de membres au Conseil de Surveillance est supérieur à huit, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné par le Comité Européen du Groupe parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé ou non sur le territoire français . (inchangé) (inchangé) (inchangé) (inchangé) (v) Le(s) mandat(s) du(des) membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés est effectif dès sa désignation pour une durée de quatre ans expirant à la date anniversaire de sa désignation . Cependant, leur mandat prend fin de plein droit, avec effet immédiat, en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une de ses filiales directes ou indirectes. Le mandat du(des) membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés est régi par l’ensemble des dispositions statutaires de la Société et par les dispositions légales et règlementaires applicables à tout membre du Conseil de Surveillance, sous réserve des dispositions légales spécifiques et de celles prévues au présent article 10 – I B) des statuts. (vi) Lorsque deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont été désignés et que le nombre de membres au Conseil de Surveillance devient ultérieurement égal ou inférieur à huit, le mandat des deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme sans interruption. Au terme des mandats un seul membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés sera désigné par le Comité Social et Economique de la Société dans les conditions définies à l’article B(ii). (inchangé) Vingt-sixième résolution ( Modification des dispositions de l’article 12 des statuts de la Société, relatives aux modalités de paiement des dividendes en cas de distributions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Décide de modifier l’article 12 des statuts afin d’y prévoir la possibilité pour l’Assemblée Générale de décider l’attribution d’actifs de la Société dans le cadre du paiement de tout dividende, acompte sur dividende ou toute autre forme de distribution ; Décide en conséquence que l’article 12 des statuts de la Société sera rédigé comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1 er janvier et expire le 31 décembre. (inchangé) Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, est à la disposition de l’Assemblée Générale. Sauf exceptions résultant des dispositions légales, l’Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. (inchangé) Il pourra être offert aux actionnaires le choix entre un paiement de tout ou partie du dividende, ou d’un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions de la Société, le tout dans les conditions prévues par réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale, ou le Directoire en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société ou par remise de biens en nature, dans les conditions fixées par la loi. En outre, l’Assemblée Générale, ou le Directoire en cas d’acompte sur dividende, peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des distributions de réserves et/ou primes, que cette distribution de dividende, réserves et/ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y compris des titres financiers. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-septième résolution ( Ratification de la décision du Conseil de Surveillance relative au changement d’adresse du siège social de la Société ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Ratifie la décision prise par le Con seil de Surveillance en date du 23 juillet 2019 , conformément à l’article L. 225 - 65 du Code de commerce, de transférer le siège social du 7 , ru e Henri Sainte-Claire Deville – 92500 Rueil-Malmaison, au Centre Technique de Vélizy, Route de Gisy , 78140 Vélizy-Villacoublay , et de procéder à la modificati on corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société ; Prend acte qu’en vertu de la décision précitée du Conseil de Surveillance, le Directoire aura tous pouvoirs pour procéder à la réalisation du transfert du siège social, et à toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres relatives au transfert de siège et à la modification corrélative des statuts de la Société. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. *** ****************** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 25 juin 2020 Formalités préalables à effectuer pour pa rticiper à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Compte tenu du contexte actuel lié au Covid-19 et des mesures gouvernementales en vigueur interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’Assemblée, ne pourront pas y assister physiquement. Par conséquent, i l ne sera pas délivré de cartes d’admission. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale . Aussi, pour être admis à participer à cette Assemblée Générale : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe : – du formulaire de vote par correspondance, – ou de la procuration de vote. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : – vote par correspondance (par voie postale ou électronique) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Eu égard au contexte actuel de crise sanitaire et aux possibles incidences sur le service postal, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par Internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais , et ce à compter de la publication de l’Avis de Convocation à l’Assemblée Générale. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou donner pouvoir à une personne morale pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 juin 2020 . Les votes par correspondance envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 juin 2020. La notification à la Société, de la désignation, et le cas échéant, de la révocation d'un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) ne pourr a être pris e en compte que si les formulaires de vote, dûment remplis et signés sont parvenus à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le dimanche 21 juin 2020 au plus tard par courrier ou par internet ( via V OTACCESS ), afin qu’ils puissent être traités. Par ailleurs, vous avez la possibilité de modifier votre mode de participation, selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif , vous êtes tenu d’adresser, dans les délais légaux, votre nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com , et joindre une copie de votre carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation. Si vous êtes actionnaire au porteur , vous êtes tenu d’adresser, dans les délais légaux, votre nouvelle instruction de vote, accompagnée de votre attestation de participation justifiant de votre qualité d’actionnaire, à votre teneur de compte qui se chargera de la retransmettre à la Société Générale. Il est rappelé que t out actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est dans le droit de céder tout ou partie de ses actions. Néanmoins, a ucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 23 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur internet préalablement à l’Assemblée Générale, permettant d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, dans les conditions définies ci-après: - Pour les actionnaires au nominatif : La connexion au site de vote s’effectuera via la plateforme de gestion de vos titres au nominatif : Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec vos codes d’accès habituels : — code d'accès : il figure en haut de votre relevé et est pris en 5e donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (case 4) ; — mot de passe : il a été envoyé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, rendez-vous sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Vous devrez ensuite cliquer sur le nom de l’ Assemblée Générale PSA dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote. Cette plateforme internet, sécurisée et dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir du lundi 8 juin 2020 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris. - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, au portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs compte titres permettant l’accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, il vous suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à vos actions Peugeot S.A. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront accéder à cette plateforme. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 8 juin 2020 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. Désignation et révocation d’un mandataire : L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, doit notifier cette désignation , et peut également la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex quatre jours avant la tenue de l’Assemblée générale » soit au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site V OTACCESS , selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Eu égard au contexte actuel de crise sanitaire, il est recommandé aux actionnaires qui veulent désigner ou révoquer un mandataire de ne pas attendre le dernier délai utile. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire ha bilité. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Traitement des mandats à tiers : Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote doivent être renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et , le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020, pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure. B. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 juin 2020 , dans les conditions légales et réglementaires. C. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être adressées au Président du Directoire, et ce de préférenc e, et dans tous les cas, par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com , et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France à compter de la publication du présent avis de réunion et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le dimanche 31 mai 2020 . La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par le comité d’entreprise, dans les conditions de l’article R. 2323-14 du Code du travail, doivent être adressées au Président du Directoire, et ce de préférence, et dans tous les cas, par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com , et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception au 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) , soit au plus tard le dimanche 31 mai 2020 . La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. D. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le 4ème jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 juin 2020 , adresser ses questions au Président du Directoire, et ce de préférence, et dans tous les cas, par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com ,et , le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception , au 7, rue Henri Sainte-Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. Le Directoire.