BTP BANQUE Banque de Bâtiment et de Travaux Publics. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 66 500 000 euros. Siège social : 48, rue La Pérouse - CS 51686 - 75773 - P A RIS CEDEX 16. 339 182 784 R.C.S. Paris. SIRET 339 182 784 00845. Comptes annuels au 31 décembre 2017. I. — Bilan et hors-bilan. (En milliers d ’ euros.) Actif Exercice au 31/12/17 Exercice au 31/12/16 Caisse, banques centrales, CCP 10 009 7 839 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 573 349 479 351 A vue 406 870 291 789 A terme 166 479 187 562 Opérations avec la clientèle 698 489 649 230 Créances commerciales 172 507 161 621 Autres concours à la clientèle 479 225 453 885 Concours ordinaires débiteurs 46 757 33 724 Obligations et autres titres à revenu fixe 10 480 0 Actions et autres titres à revenu variable 68 345 66 152 Participations et autres titres détenus à long terme 5 294 5 244 Parts dans les entreprises liées 32 204 17 413 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 114 114 Immobilisations corporelles 3 548 2 933 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 17 968 18 684 Comptes de régularisation 6 920 7 534 Total de l ’ actif 1 426 720 1 254 494 Passif Exercice au 31/12/17 Exercice au 31/12/16 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 769 5 983 A vue 1 362 4 559 A terme 1 407 1 424 Opérations avec la clientèle 1 177 255 1 023 39 9 Comptes d ’ épargne à régime spécial 11 637 12 292 A vue 11 254 11 849 A terme 383 443 Autres dettes 1 165 618 1 011 10 7 A vue 1 153 367 975 353 A terme 12 251 35 754 Dettes représentées par un titre 23 202 31 124 Bons de caisse 0 0 Titres du march é interbancaire et titres de créances négociables 23 202 31 124 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 20 884 16 731 Comptes de régularisation 26 34 4 14 33 2 Provisions pour risques et charges 22 200 20 252 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4 950 1 950 Capitaux propres hors FRBG 149 117 140 72 3 Capital souscrit 66 500 63 000 Primes d ’ émission 18 363 14 467 Réserves 55 622 55 22 1 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées & subventions d ’ investissement 0 0 Report a nouveau (+/-) 10 13 Résultat en instance d ’ approbation (+/-) 0 0 Résultat de l ’ exercice (+/-) 8 62 2 8 02 2 Total du passif 1 426 720 1 254 494 Hors-bilan Exercice au 31/12/17 Exercice au 31/12/16 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 35 354 24 729 Engagements de garantie Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 22 988 15 278 Engagements d ’ ordre de la clientèle 2 491 366 2 292 507 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnes Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d ’ établissements de crédit 0 5 Engagements de garantie Engagements reçus d ’ établissements de crédit 282 250 258 358 Engagements reçus de la clientèle 6 517 13 975 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus II. — Compte de résultat publiable. (En milliers d’euros.) 31/12/17 31/12/16 Produits et charges d ’ exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés + 42 409 + 42 447 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 5 156 5 903 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 37 165 35 825 + Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 87 + Autres intérêts et produits assimilés 718 – Intérêts et charges assimilées – 905 – 1 536 – Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 55 74 – Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 344 843 – Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 506 619 – Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat – Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat + Produits sur opérations de location simple – Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + 870 + 1 793 + Commissions (produits) + 22 164 + 18 629 – Commissions (charges) – 355 – 441 +/– Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation 1 +/– Solde en bénéfice/perte des opérations sur titres de transaction +/– Solde en bénéfice/perte des opérations de change 1 +/– Solde en bénéfice/perte des opérations sur instruments financiers +/– Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés 2 128 57 + Autres produits d ’ exploitation bancaire + 47 + 800 + Produits sur opérations de promotion immobilière + Autres produits 47 800 – Autres charges d ’ exploitation bancaires – 574 – 630 – Charges sur opérations de promotion immobilière – Autres charges 574 630 +/– Produit net bancaire 65 784 61 120 – Charges générales d ’ exploitation – 45 282 – 45 158 – Frais de personnel 21 022 18 677 – Autres frais administratifs 24 260 26 481 – Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles – 394 – 363 +/– Résultat brut d ’ exploitation 20 108 15 598 – Coût du risque – 3 867 4 252 +/– Résultat d ’ exploitation 16 241 11 346 +/– Gains ou pertes sur actifs immobilisés – 1 5 – 116 +/– Gains ou pertes sur actifs corporels et incorporels 0 +/– Gains ou pertes sur immobilisations financières - 15 – 116 +/– Résultat courant avant impôt 16 225 11 231 +/– Résultat exceptionnel – Impôt sur les bénéfices – 4 603 – 3 432 +/– Dotations/reprises des FRBG et provisions règlementées – 3 000 223 +/– Dotations/reprises des FRBG – 3 000 +/– Dotations/reprises provisions règlementées 223 +/– Résultat de l ’ exercice 8 622 8 022 III. — Soldes intermédiaires de gestion. Au 31/12/17 Au 31/12/16 + Produits nets d ’ intérêts 41 504 40 911 +/– Revenus des titres à revenu variable 870 1 793 + Commissions nettes 21 809 18 188 + Résultat des portefeuilles de négociation et de placement 2 128 58 + Autres produits nets d ’ exploitation – 527 170 +/– Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence = Produit net bancaire 65 784 61 120 – Charges générales d ’ exploitation et dotations aux amortissements 45 676 45 521 Frais de personnel 21 022 18 677 Autres frais administratifs 24 260 26 481 Dotations aux amortissements 394 363 = Résultat brut d’exploitation 20 108 15 598 +/– Coût du risque – 3 867 – 4 252 = Résultat d’exploitation 16 241 11 346 +/– Résultat net des actifs immobilisés – 1 5 – 116 = Résultat courant avant impôt 16 225 11 231 +/– Résultat exceptionnel +/– Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence – Impôt sur les bénéfices – 4 603 – 3 432 +/– Dotation/Reprise de FRBG et provisions règlementées – 3 000 223 = Résultat net 8 622 8 022 IV. — Annexe aux comptes sociaux. BTP Banque est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 66.500.000 €uros, détenue à 99,98 % par Crédit Coopératif et intégrée dans son périmètre de consolidation ; à ce titre, elle est exemptée de l ’ obligation d ’ établir des comptes consolidés à son niveau. I. Evénements significatifs. Le 16 mai 2017, l ’ AGM de BTP Banque a offert la possibilité à ses actionnaires de recevoir leur dividende (relatif à la distribution du résultat de l ’ exercice 2016) en numéraire ou en titres. En juin 2017 le Crédit Coopératif a opté pour une souscription de 350.000 actions portant ainsi le capital de BTP Banque à 66.500.000,00 € et générant l ’ enregistrement d ’ une prime d ’ émission de 3.895.500,00€. Migration informatique : En avril 2016, le Conseil d ’ administration fixait de façon ferme la date de la migration à mai 2018. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun événement postérieur à la clôture . II. Règles et méthodes comptables. Les comptes individuels annuels sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.1 Changement de méthode et changement d ’ estimation. — Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2017. Les textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2017 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.2 Principes comptables et méthodes d ’ évaluation. — Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l ’ exploitation, — Permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, — Indépendance des exercices, Et, conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 2.3 Conversion des opérations en devises. — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les actifs, passifs et engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change officiel à la date d ’ arrêté. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont portés au compte de résultat. Les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, alors que les charges et produits courus mais non payés ou perçus sont convertis au cours de clôture. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d ’ acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l ’ exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s ’ enregistrent comme des opérations couplées d ’ achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.13 Impôt sur les bénéfices. — Les réseaux Caisses d ’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l ’ exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l ’ article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l ’ intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s ’ inspire de l ’ intégration fiscale ouverte aux mutuelles d ’ assurance et tient compte de critères d ’ intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BTP Banque a signé avec sa mère intégrante une convention d ’ intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d ’ impôt dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration fiscale mutualiste. La charge d ’ impôt de l ’ exercice correspond à l ’ impôt sur les sociétés exigible au titre de l ’ exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l ’ impôt constaté d ’ avance au titre des crédits d ’ impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 2.4 Bilan actif : — Opérations avec les établissements de crédit : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues sur des établissements de crédit au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentées des intérêts courus non échus et nettes des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. — Opérations avec la clientèle : Les créances sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. – Définition et classification des créances : - Risque de crédit : existence d ’ une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu ’ elle a souscrits. - Risque de crédit avéré : probabilité que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution, et association de cette probabilité de perte à l ’ une des situations suivantes : * un ou plusieurs impayés depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. * la situation financière dégradée de la contrepartie, * l ’ existence de procédures contentieuses entre l ’ établissement et la contrepartie. - Créances saines : classification comptable des encours qui correspondent à une relation commerciale normale, hors de tout risque de crédit avéré. - Créances douteuses : classification comptable des encours porteurs d ’ un risque de crédit avéré. - Créances douteuses compromises : encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. Ils doivent faire l ’ objet d ’ une dépréciation d ’ un montant approprié. - Créances restructurées : tout abandon de principal ou d ’ intérêt, échu ou couru, lors de la restructuration d ’ une créance est constaté en perte. La décote, représentant l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration, est enregistrée en coût du risque. Le risque de non recouvrement des flux à encaisser, subsistant après une restructuration, fait l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ ajoutant à la décote. Aucun contrat n ’ a fait l ’ objet de restructuration au cours de l ’ exercice. – Encours douteux : L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). – Segmentation des créances douteuses : La segmentation des encours douteux et des encours douteux compromis est établie sur la même base que celle des encours bruts globaux, par types de contreparties : sociétés non financières, entrepreneurs individuels, particuliers, administrations privées, administrations publiques, autres clientèles. – Règles relatives aux créances douteuses : D ’ une manière générale, les encours douteux sont identifiés au moyen d ’ attributs et les encours douteux compromis font l ’ objet d ’ un enregistrement dans des comptes spécifiques. Le classement, pour une contrepartie donnée, d ’ un encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité des encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou caution. Cette règle ne concerne ni les encours affectés de litiges ponctuels non liés à l ’ insolvabilité de la contrepartie, ni le risque de crédit dépendant de la solvabilité d ’ un tiers. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, l ’ établissement examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l ’ ensemble ou une partie des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. Le retour en encours sain correspond à la reprise d ’ une relation commerciale normale, constatée lorsque les paiements sont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Une créance inscrite en encours douteux est classée en encours douteux compromis : — à la déchéance du terme ou à la clôture des relations notifiée selon le contrat dans le cas des créances à durée indéterminée, — un an après sa classification en encours douteux, sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Dès lors que l ’ irrécouvrabilité est avérée, la créance est passée par pertes, que la dépréciation ait été préalablement constatée ou non. – Prise en compte des instruments de réduction des risques : Les mécanismes de réduction des risques de crédit résultent : - d ’ une orientation en matière de crédits à court terme privilégiant les concours adossés (escompte commercial et cessions de créances professionnelles), - de la mise en œuvre effective d ’ un audit de second niveau, exécuté par la direction des engagements, - de partenariats avec des sociétés d ’ assurance partageant les risques d ’ engagements par signature ou des associations mutualistes partageant les risques de crédits à moyen et long terme, - de la sélection de garanties réelles (hypothèques, nantissements, gages) voire de garanties données par des collectivités locales. – Règles relatives aux dépréciations : Les encours douteux donnent lieu à dépréciations des créances douteuses ou à constitution de provisions pour risques à hauteur des pertes probables et compte tenu des garanties dont la banque est amenée à bénéficier. Ces dépréciations sont calculées après analyse individuelle de chacun des dossiers douteux et déterminées selon une fréquence trimestrielle. Des provisions pour risques sont constatées au passif du bilan pour les risques clientèle non affectés ainsi que pour les engagements hors-bilan. Depuis le 1 er janvier 2005, les provisions incluent l ’ actualisation des flux futurs attendus sur chacun des contrats. Les reprises de dépréciations consécutives à la désactualisation sont inscrites en produit net bancaire. Les intérêts sur encours douteux comptabilisés sont intégralement dépréciés ; les intérêts sur encours douteux compromis ne sont plus comptabilisés. — Titres : Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres de placement. – Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d ’ acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les moins-values latentes font l ’ objet d ’ une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l ’ article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». – Titres de l ’ activité de portefeuille : L ’ activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d ’ en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s ’ agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l ’ activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. – Titres de participation : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. – Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l ’ entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. – Reclassement d ’ actifs financiers : Dans un souci d ’ harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l ’ avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d ’ investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : - dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; - lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l ’ établissement a l ’ intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d ’ investissement » est applicable à la date de transfert dans l ’ une ou l ’ autre des conditions suivantes : - dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; - lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement telles qu ’ elles étaient prévues par l ’ article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d ’ application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement demeure possible sur simple changement d ’ intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d ’ investissement sont remplis. — Immobilisations : – Immobilisations corporelles et incorporelles : Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). – Immobilisations corporelles d ’ exploitation : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d ’ utilité Terrain N A Façades non destructibles N A Façades/couverture /étanchéité 20 – 40 ans Fondations/ossatures 30 – 60 ans Ravalement 10 – 20 ans Equipements techniques 10 – 20 ans Aménagements techniques 10 – 20 ans Aménagements intérieurs 8 – 15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d ’ acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l ’ opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. – Immobilisations incorporelles : Il s ’ agit du fonds de commerce. Il n ’ y a pas de dépréciation sur ce poste. 2.5 Bilan passif : — Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d ’ émission sont pris en charge dans la totalité de l ’ exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d ’ émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l ’ emprunt par le biais d ’ un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n ’ est pas enregistré. Une perte latente fait l ’ objet d ’ une provision. — Provisions : Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement N° 2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). — Avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de BTP Banque concernent les régimes suivants : – Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, – Autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation de l ’ Autorité des normes comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. (cf. annexe 50 ci-dessous). — Fonds pour risques bancaires généraux : Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux conditions requises par l ’ article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.6 Intérêts et assimilés – Commissions. — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations. — Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. 2.7 Impôt sur les bénéfices . — Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BTP Banque a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 2.8 Revenus des titres. — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres super subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d ’ un instrument de Fonds propres prudentiels « Tier 1 ». Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d ’ intérêts. 2. 9 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire. — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n° 2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 1 126 milliers d ’ euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent 155 milliers d ’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 971 milliers d ’ euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d ’ un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2017, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l ’ année 2017. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l ’ exercice 242 milliers d ’ euros dont 206 milliers d ’ euros comptabilisés en charge et 36 milliers d ’ euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (15 % sous forme de dépôts de garantie espèces). Les contributions, inscrites à l ’ actif du bilan au titre de 2017, s ’ élèvent à 111 milliers d ’ euros. III. — Informations sur les postes : bilan, hors-bilan et compte de résultat. Bilan notes de 01. à 36. Hors-bilan notes de 37. à 41. Compte de résultat notes de 42. à 55. IV. — Autres informations. 4.1 Effectifs. — Les effectifs moyens du personnel en activité au cours de l ’ Exercice 2017 s ’ élèvent à : Employés 99 Cadres 132 Total 231 4.2 Intéressement. — Un nouvel accord d ’ intéressement a été signé par Crédit Coopératif le 30 juin 2016, pour une durée de trois ans à compter du 1 er janvier 2016. En application de cet accord, une charge a été enregistrée en frais de personnel. 4.3 Rémunérations, avances, crédits et engagements au bénéfice des organes d ’ Administration et de Direction : Montant global des rémunérations et engagements en matière de retraite alloués au titre de l ’ Exercice 2017 : Aux organes d ’ Administration 223 m€ Aux organes de Direction 309 m€ Montant global des avances et crédits accordés en 2017 : Aux organes d ’ Administration 4 4 3 m€ Aux organes de Direction Néant 4.4 Honoraires des Commissaires aux comptes (selon décret n° 1487 du 30 décembre 2008) : En milliers d ’ euros (1) KPMG SOFIDEEC Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2016 Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 39 100 47 100 45 100 36 100 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 39 100 47 100 45 100 36 100 (1) Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l ’ exercice y compris notamment la TVA non récupérable. 4.5 Crédit d ’ Impôt Compétitivité Emploi. — Le CICE perçu par BTP Banque au titre des rémunérations versées en 2016 s ’ élève à 244 m€. Le CICE perçu sur le périmètre de l ’ U.E.S. qui regroupe Crédit Coopératif, BTP Banque et Ecofi-Investissements, est de 1 859 m€. 4. 6 Opérations avec les parties liées. — Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. Annexe 1. – Banque centrale, CCP, effets publics et créances interbancaires. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Caisse, banques centrales, CCP 10 009 7 839 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 573 349 479 351 A vue 406 870 291 789 A terme 163 030 183 499 Créances douteuses nettes Provisions pour risques pays affectées Valeurs non imputées Créances rattachées 3 449 4 063 Total 583 358 487 190 Dont entreprises liées 570 184 475 974 Dont réseau BPCE - à vue 2 027 A terme Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 3 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 . Annexe 2. – Ventilation par durée restant à courir. ( En milliers d ’ euros .) < 3 mois 3 mois < D < 1 an 1 an < D < 5 ans > 5 ans Non ventilés Total à terme Actif Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit 423 552 12 735 76 908 60 154 573 349 Créances sur la clientèle 260 373 18 362 43 468 376 286 698 489 Créances de crédit-bail Obligations et autres titres à revenu fixe 10 480 10 480 Total 694 405 31 097 120 376 436 440 0 1 282 318 Passif Dettes sur établissements de crédit 2 770 2 770 Dettes sur la clientèle 1 168 256 4 908 4 028 63 1 177 255 Dettes représentées par un titre 0 0 23 202 0 23 202 Emprunts subordonnés Total 1 171 026 4 908 27 230 63 0 1 203 227 Annexe 3. – Détail des effets publics. (En milliers d’euros.) 2017 2016 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Montants bruts Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Dépréciations Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Créances rattachées Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Total Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Annexe 4. – Créances saines interbancaires. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes et prêts 406 870 163 030 569 899 291 789 183 499 475 288 Prêts financiers Valeurs reçues en pension livrée Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés à durée déterminée Prêts subordonnés à durée indéterminée Total 406 870 163 030 569 899 291 789 183 499 475 288 Annexe 5. – Opérations avec la clientèle - Actif. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Comptes ordinaires débiteurs 42 114 27 043 Créances commerciales 141 377 135 861 Autres concours à la clientèle 462 846 438 848 Créances restructurées 30 Créances restructurées reclassées en sains 639 Créances rattachées et valeurs non imputées 1 4 51 1 255 Créances douteuses nettes 50 701 46 223 Dépréciations pour risques pays affectées Prêts subordonnés 0 Total 698 489 649 899 Annexe 6. – Détail des autres concours à la clientèle. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Crédits à l ’ exportation 218 3 Crédits de trésorerie et de consommation 9 815 21 613 Crédits à l ’ équipement 413 164 376 032 Crédits à l ’ habitat 39 062 40 278 Autres crédits à la clientèle 349 709 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension 0 Prêts subordonnés 240 213 Total 462 846 438 848 Annexe 7. – Crédit-bail mobilier et location simple. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Crédit-bail mobilier Location simple Total Crédit-bail mobilier Location simple Total Encours clientèle (encours financier) 0 0 0 0 0 0 Biens temporairement non loués 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Encours douteux nets 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 Annexe 8. – Evolution des opérations de crédit-bail et assimilées. (En milliers d’euros.) 2016 Augmentations Diminutions 2017 Crédit-bail : Valeurs brutes des immobilisations 0 0 0 0 Amortissements 0 0 0 0 Provisions article 29 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 Annexe 9. – Ventilation des encours par agents économiques. (En milliers d’euros.) 2017 Etablissements de crédit Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Administrations privées Admi nistrations publiques et séc. sociale Autres Total Opérations sur établissements de crédit 573 349 573 349 Opérations sur clientèle et crédit bail Encours sains 590 551 735 22 964 20 231 11 633 0 646 113 Créances douteuses 79 539 92 1 685 79 0 0 81 394 Non compromises 34 755 40 736 34 0 0 35 566 Compromises 44 784 52 949 44 0 0 45 828 Dépréciations créances douteuses/biens – 30 014 – 35 – 636 – 30 0 0 – 30 714 Non compromises – 2 262 – 3 – 48 – 2 0 0 – 2 315 Compromises – 27 752 – 32 – 588 – 27 0 0 – 28 399 Dont : Créances subordonnées 0 Créances douteuses subordonnées 0 Dépréciations c réances douteuses subordonnées 0 Créances sur crédit bail 0 Créances douteuses sur crédit bail 0 Dépréciations c réances douteuses sur crédit bail 0 Dépréciations c réances sur crédit bail 0 Opérations sur titres Créances sur titres à revenu fixe 0 Créances douteuses sur titres 0 Dépréciations c réances douteuses sur titres 0 (En milliers d’euros.) 2016 Etablissements de crédit Sociétés non financières Entrepreneurs individuels Particuliers Administrations privées Admi nistrations publiques et séc. sociale Autres Total Opérations sur établissements de crédit 479 351 479 351 Opérations sur clientèle et crédit bail Encours sains 549 870 691 21 720 16 862 13 114 0 602 258 Créances douteuses 79 504 101 1 847 86 0 0 81 538 Non compromises 77 589 98 1 802 84 0 0 79 574 Compromises 1 915 2 44 2 0 0 1 964 Dépréciations cr éances douteuses – 34 434 – 44 – 800 – 37 0 0 – 35 315 Non compromises – 2 503 – 3 – 58 – 3 0 0 – 2 567 Compromises – 31 931 – 40 – 742 – 35 0 0 – 32 747 Dont : Créances subordonnées 0 Créances douteuses subordonnées 0 Dépréciations c réances douteuses subordonnées 0 Créances sur crédit bail 0 Créances douteuses sur crédit bail 0 Dépréciations c réances douteuses sur crédit bail 0 Dépréciations c réances sur crédit bail 0 Opérations sur titres Créances sur titres à revenu fixe 0 Créances douteuses sur titres 0 Dépréciations c réances douteuses sur titres 0 Annexe 10. – Portefeuille titres. (En milliers d’euros.) 2017 2016 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Obligations et assimilés Valeurs brutes 0 10 480 10 480 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 0 0 Valeurs nettes 0 10 480 0 10 480 0 0 0 Actions et assimilés Montants bruts 0 66 864 1 500 68 364 64 656 1 500 66 156 Dépréciation – 10 – 8 – 18 0 – 4 – 4 Valeurs nettes 66 853 1 492 68 345 64 656 1 496 66 152 Total 66 853 10 480 1 492 78 825 64 656 1 496 66 152 (En milliers d ’ euros.) 2017 Valeur brute comptable Valeur au prix de marché Valeur de remboursement Plus Value latente Moins Value latente Dépréciation Titres de placement & de l ’ activité de portefeuille (hors titres prêtés) Titres à revenu fixe 0 0 0 Titres à revenu variable 66 864 67 333 6 256 1 10 Titres d ’ investissement (hors titres prêtés) 0 0 0 Annexe 11. – Obligations et autres titres à revenu fixe. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Valeurs brutes Titres cotés Emis par des organismes publics 0 10 412 10 412 0 0 Autres émetteurs Titres non cotés 0 0 0 0 0 Emis par des organismes publics Autres émetteurs 0 0 0 0 0 Titres prêtés Titres empruntés Créances douteuses 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 68 68 0 0 Sous total valeurs brutes 0 10 480 10 480 Dont titres subordonnés Dépréciations et provisions Dépréciations sur créances douteuses 0 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 Provisions pour risques pays Sous total provisions Total 10 480 10 480 Annexe 12. – Actions et autres titres à revenu variable. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Valeurs brutes Titres cotés OPCVM de capitalisation Autres OPCVM Autres titres Titres non cotés OPCVM de capitalisation Autres OPCVM 66 864 66 864 64 656 64 656 Autres titres 1 500 1 500 0 1 500 1 500 Créances rattachées Sous total valeurs brutes 66 864 1 500 68 364 64 656 1 500 66 156 Dépréciations Sur titres cotés Sur titres non cotés – 10 – 8 – 18 0 – 4 – 4 Sur actions propres Sous total provisions – 10 – 8 – 18 – 4 – 4 Total 66 853 1 492 68 345 64 656 1 496 66 152 Annexe 13. – Evolution des titres d ’ investissement. (En milliers d’euros.) 2016 Achats Cessions Remboursements Conversion Décote/surcote Transferts Autres variations 2017 Effets publics Valeur brute 0 0 Résultat des cessions réalisées Obligations et autres TRF Valeur brute 0 0 Résultat des cessions réalisées L ’ établissement n ’ a pas opéré de reclassements d ’ actif. Annexe 14. – Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Immobilisations financières brutes 37 613 22 773 Dépréciations – 116 – 116 Immobilisations financières nettes 37 497 22 657 Ecarts de conversion 0 0 Créances rattachées et autres Total 37 497 22 657 Entreprises dont l ’ établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique GIE USCC Nanterre GIE SCI Crédit Coopératif Nanterre SCI SCI Saint Denis Nanterre SCI Annexe 15. – Evolution des titres de participation et assimilés. (En milliers d ’ euros.) 2016 Augmentations Diminutions Conversions Autres variat. 2017 Valeurs brutes Participations et autres titres détenus à long terme 5 360 51 – 1 5 409 Parts dans les entreprises liées 17 414 15 237 – 446 32 204 Parts de sociétés civiles immobilières Sous-total 22 773 15 288 – 448 37 613 Dépréciation Participations et autres titres à long terme – 116 0 – 116 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 Parts de sociétés civiles immobilières Sous-total – 116 – 116 Immobilisations financières nettes 22 657 15 288 – 448 37 497 Annexe 16. – Immobilisations corporelles et incorporelles. (En milliers d’euros.) 2017 2016 Valeurs brutes Amortissements Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements Dépréciations Valeurs nettes Immobilisations d’exploitation Immobilisations incorporelles 114 0 0 114 114 0 0 114 Immobilisations corporelles 5 007 – 1 459 0 3 549 4 035 – 1 103 0 2 933 Sous-total 5 121 – 1 459 0 3 663 4 149 – 1 103 0 3 046 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 0 TotaI 5 121 – 1 459 0 3 663 4 149 – 1 103 0 3 046 Annexe 17. – Evolution des immobilisations d ’ exploitation et hors exploitation. (En milliers d ’ euros.) 2016 Augmentations Diminutions Autres 2017 Valeurs brutes Immobilisations incorporelles d ’ exploitation Droits au bail et fonds commerciaux 114 114 Logiciels Autres Sous-total 114 114 Immobilisations corporelles d ’ exploitation Terrains Constructions 2 296 513 – 27 2 782 Parts de SCI 193 193 Autres 1 547 794 – 308 2 032 Sous-total 4 036 1 307 – 335 0 5 007 Amortissements et dépréciations Immobilisations hors exploitation Immobilisations incorporelles d ’ exploitation Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels Autres 0 Immobilisations corporelles d ’ exploitation Terrains Constructions 485 237 – 9 713 Autres 617 156 – 28 746 1 103 393 – 36 1 459 Immobilisations hors exploitation Annexe 18. – Immobilisations corporelles d ’ exploitation - ventilation des constructions. (En milliers d ’ euros.) 2017 Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Constructions Façades non destructibles Façades/couverture/étanchéité 12 – 1 11 Fondations/ossatures 29 – 2 27 Ravalement Equipements techniques 1 070 – 222 849 Invest issement - é q uipement t echn ique - e ntretien/ r éparation Aménagements intérieurs 1 670 – 489 1 182 Total 2 782 – 713 2 068 Annexe 19. – Comptes de régularisation et actifs divers. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Autres actifs et emplois divers 17 968 18 684 Comptes de régularisation 6 920 7 534 Total 24 888 26 218 Annexe 20. – Autres actifs et emplois divers. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Instruments conditionnels achetés 0 0 Règlement d ’ opérations sur titres 149 1 221 Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers 14 986 17 463 Dont créances sociales et fiscales 2 833 Créances douteuses nettes 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 17 968 18 684 Annexe 21. – Comptes de régularisation - Actif. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Comptes d ’ encaissement 1 699 1 347 Comptes d ’ ajustement 0 0 Comptes d ’ écart Pertes potentielles sur contrats de couverture non dénoués Pertes potentielles sur contrats de couverture dénoués 0 0 Charges constatées d ’ avance 0 15 Produits à recevoir 969 886 Primes d ’ émission restant à étaler 0 0 Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation 4 252 5 285 Total 6 920 7 534 Le poste « autres comptes de régularisation » est constitué de comptes généraux du SCI à régulariser pour 3 916 K € et de comptes OSD débiteurs en compte pour 140 K € . Annexe 22. – Banque centrale, CCP et dettes sur établissements de crédit. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Banques centrales, CCP 0 0 Comptes et emprunts A vue 1 362 4 559 A terme 1 407 1 424 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 2 770 5 983 Dont entreprises liées 1 362 4 530 Dont réseau b anques p opulaires A vue A terme Il n ’ y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. Annexe 23. – Détail des ressources interbancaires. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 362 1 362 4 559 4 559 Comptes et emprunts 0 1 407 1 407 0 1 424 1 424 Valeurs données en pension livrée Titres donnés en pension livrée Total 1 362 1 407 2 770 4 559 1 424 5 983 Annexe 24. – Opérations avec la clientèle - Passif. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Comptes et emprunts A vue 1 093 888 914 928 A terme 11 934 34 960 Dépôts de garantie 0 Autres sommes dues 70 734 72 273 Dettes rattachées 699 1 237 Total 1 177 255 1 023 398 Annexe 25. – Détail des comptes de la clientèle - Passif. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d ’ épargne à régime spécial 11 254 383 11 637 11 849 443 12 292 Livret A 2 865 2 865 2 977 2 977 PEL/CEL 36 318 353 24 355 379 Autres compte d ’ épargne à régime Spécial 8 353 65 8 418 8 848 88 8 936 Comptes et emprunts 1 082 633 11 552 1 094 185 903 079 34 517 937 596 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 Valeurs données en pension livrée Titres donnés en pension livrée 0 0 Total 1 093 888 11 934 1 105 822 914 928 34 960 949 888 Annexe 26. – Dettes représentées par un titre. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Bons de caisse et bons d ’ épargne 0 0 Titres du marché interbancaire 0 0 Titres de créances négociables 23 202 30 769 Dont : - souscrits par des établissements de crédit 0 0 Dont : - souscrits par la clientèle financière 0 0 Dont : - souscrits par la clientèle 22 869 30 769 Obligations émises 0 0 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 333 355 Total 23 202 31 124 Pas de primes de remboursement ou d ’ émission restant à amortir . Annexe 27. – Comptes de régularisation et passifs divers. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Autres passifs 20 884 16 732 Comptes de régularisation 26 344 14 329 Total 47 227 31 061 Annexe 28. – Autres passifs. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Instruments conditionnels vendus 0 Règlement d ’ opérations sur titres 38 38 Impôts différés passifs Dettes de titres Versement restant à effectuer sur titres non libérés 1 322 1 418 Créditeurs divers 19 524 13 642 Dont d ettes sociales et fiscales 7 595 2 924 Subvention d ’ investissement Fonds publics affectés 0 0 Dettes rattachées Total 20 884 18 022 Annexe 29. – Comptes de régularisation - Passif. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Comptes d ’ encaissement 17 256 5 960 Comptes d ’ ajustement 0 Comptes d ’ écart 0 Gains potentiels sur contrats de couverture non dénoués Gains potentiels sur contrats de couverture dénoués 0 0 Produits constatés d ’ avance 86 127 Charges à payer 6 864 7 410 Autres comptes de régularisation 2 137 832 Total 26 344 14 329 Annexe 30. – Synthèse des dépréciations et provisions. (En milliers d ’ euros.) 2016 Augmentations Diminutions Autres variations 2017 Provisions déduites de l ’ actif Dépréciation sur opérations interbancaires Dépréciations pour créances douteuses 35 315 5 194 – 9 730 – 65 30 714 Dépréciations pour risques de marché Provisions pour risques pays Total des dépréciations (3) 35 315 5 194 – 9 730 – 65 30 714 Provisions de passif Provisions pour risques de contrepartie (1) (2) 17 927 2 029 – 1 933 18 023 Provisions pour risques de dépréciation Provisions pour charges d ’ exploitation Provisions pour engagements sociaux 2 325 2 128 – 276 4 177 Provisions exceptionnelles Total des provisions de passif 20 252 4 158 – 2 210 0 22 200 Total 9 352 – 11 940 Effet résultat 2 588 (1) Dont risque d ’ exécution d ’ engagements par signature. (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes à l ’ échéance. (3) BTP Banque a modifié en 2017 ses modalités d ’ enregistrement des mouvements liés aux dépréciations pour se conformer aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ ANC prévoyant un calcul en stock des dépréciations (reprise intégrale des montants de dépréciation de l ’ exercice précédent et dotation intégrale des montants de dépréciation de l ’ exercice en cours). Annexe 31. – Provisions de passif. (En milliers d ’ euros.) 2016 Augmentations Diminution Reprises utilisées Autre 2017 Provisions sur engagements hors - bilan Provisions pour risques pays Provisions sectorielles 8 292 0 – 1 500 0 6 792 Provisions pour litiges clientèle 18 356 0 0 373 Autres provisions clientèle 7 445 1 674 – 247 – 66 0 8 805 15 754 2 029 – 1 747 – 66 0 15 970 Provisions pour engagements sociaux CAR Indemnités de fin de carrière 514 105 0 0 618 Médailles du travail 497 326 0 0 822 FCR Mutuelles Autres 1 315 1 698 0 – 276 0 2 737 2 325 2 128 – 276 0 4 177 Provisions pour risques de dépréciation Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Promotion immobilière Autres actifs Provisions pour charges futures d ’ exploitation Provisions pour impôts et taxes Provisions pour risque crédit - base collective 2 173 0 – 120 0 2 053 Provisions é pargne l ogement Autres provisions d ’ exploitation 2 173 0 – 120 0 2 053 Provisions exceptionnelles Provisions pour restructurations informatiques Provisions pour restructurations exceptionnelles Autres provisions exceptionnelles Total 20 252 4 158 – 1 867 – 343 0 22 200 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans Epargne Logement : Encours de dépôts collectés (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Encours collectés au titre des p lans d ’ épargne logement (PEL) 0 Ancienneté de moins de 4 ans Néant Néant Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Néant Néant Ancienneté de plus de 10 ans Néant Néant Encours collectés au titre des c omptes épargne-logement Néant Néant Total des encours collectes au titre de l ’ épargne-logement Néant Néant Encours de crédits octroyés (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement Néant Néant Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement Néant Néant Total des encours de crédits octroyés au titre de l ’ épargne-logement Néant Néant Evolution de la provision é pargne l ogement ( En milliers d ’ euros.) 01/01/17 Dotations /r eprises 31/12/017 Provisions constituées au titre des PEL Néant Néant Néant Ancienneté de moins de 4 ans Néant Néant Néant Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Néant Néant Néant Ancienneté de plus de 10 ans Néant Néant Néant Provisions constituées au titre des plans épargne logement Néant Néant Néant Provisions constituées au titre des comptes épargne logement Néant Néant Néant Provisions constituées au titre des crédits PEL Néant Néant Néant Provisions constituées au titre des crédits CEL Néant Néant Néant Provisions constituées au titre des crédits épargne logement Néant Néant Néant Total des provisions constituées au titre de l ’ épargne logement Néant Néant Néant Annexe 32. – Couverture des encours douteux. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Opérations interbancaires 0 0 0 0 0 0 Douteux 0 0 0 0 0 0 Douteux compromis Opérations avec la clientèle et crédit-bail 81 394 – 30 714 50 680 81 538 – 35 315 46 223 Douteux 35 566 – 2 315 33 251 24 422 – 2 374 22 048 Douteux compromis 45 828 – 28 399 17 429 57 116 – 32 941 24 175 Portefeuille titres et débiteurs divers 0 0 Douteux 0 0 Douteux compromis 0 0 Total des encours douteux 81 394 – 30 714 50 680 81 538 – 35 315 46 223 Douteux 35 566 – 2 315 33 251 24 422 – 2 374 22 048 Douteux compromis 45 828 – 28 399 17 429 57 116 – 32 941 24 175 Annexe 33. – Dettes subordonnées. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes rattachées Total 0 Annexe 34. – Fonds pour risques bancaires généraux. (En milliers d ’ euros.) 2016 Augmentations Diminutions Autres 2017 Fonds de Garantie Mutuel 0 Fonds Régionaux de Solidarité 0 Fonds Général 1 950 3 000 0 4 950 Total 1 950 3 000 0 0 4 950 Annexe 35. – Capitaux propres sociaux. (En milliers d’euros.) Capital (1) Primes d’émission Prov isions réglem entées & subventionne inv estissement Ecart de rééval uation Réserves et report à nouveau Capitaux propres FRBG Capitaux propres Au 31/12/12 après affectation 50 000 0 774 0 62 821 113 595 4 450 118 045 Augmentation de capital Ecart de conversion Changements de méthode Dotation nette aux prov isions réglementées – 168 – 168 – 168 Dotation nette au FRBG – 600 – 600 Autres variations 4 000 4 404 – 8 450 – 46 – 46 Capitaux propres au 31/12/13 avant affectation 54 000 4 404 606 54 371 113 381 3 850 117 231 Résultat au 31/12/13 8 015 8 015 8 015 Distribution Capitaux propres au 31/12/13 après affectation 54 000 4 404 606 0 62 386 121 396 3 850 125 246 Augmentation de capital Ecart de conversion Changements de méthode Dotation nette aux prov isions réglementées – 139 – 139 – 139 Dotation nette au FRBG 100 100 Autres variations 3 000 3 387 – 6 781 – 394 – 394 Capitaux propres au 31/12/14 avant affectation 57 000 7 791 467 55 605 120 863 3 950 124 813 Résultat au 31/12/14 8 102 8 102 8 102 Distribution Capitaux propres au 31/12/14 après affectation 57 000 7 791 467 0 63 707 128 965 3 950 132 915 Augmentation de capital Ecart de conversion Changements de méthode Dotation nette aux prov isions réglementées – 244 – 244 – 244 Dotation nette au FRBG –2 000 – 2 000 Autres variations 4 000 4 456 – 8 493 – 37 – 37 Capitaux propres au 31/12/15 avant affectation 61 000 12 247 223 55 214 128 684 1 950 130 634 Résultat au 31/12/15 8 010 8 010 8 010 Distribution Capitaux propres au 31/12/15 après affectation 61 000 12 247 223 0 63 224 136 694 1 950 138 644 Augmentation de capital Ecart de conversion Changements de méthode Dotation nette aux prov isions réglementées – 223 – 223 – 223 Dotation nette au FRBG 0 Autres variations 2 000 2 220 – 7 991 – 3 771 –3 771 Capitaux propres au 31/12/16 avant affectation 63 000 14 467 55 233 132 700 1 950 134 650 Résultat au 31/12/16 8 022 8 022 8 022 Distribution Capitaux propres au 31/12/16 après affectation 63 000 14 467 0 0 63 255 140 722 1 950 142 672 Augmentation de capital Ecart de conversion Changements de méthode Dotation nette aux prov isions réglementées 0 Dotation nette au FRBG 3 000 3 000 Autres variations 3 500 3 896 – 7 623 – 228 – 228 Capitaux propres au 31/12/17 avant affectation 66 500 18 363 55 632 140 495 4 950 145 445 Résultat au 31/12/17 8 622 8 622 8 622 Distribution Capitaux propres au 31/12/17 après affectation (1) 66 500 18 363 0 0 64 254 149 116 4 950 154 066 (1) Composition du capital au 31/12/2017 : 6 650 000 actions ; toutes ces parts ont une valeur unitaire de 10 euros entièrement libérées. Annexe 36. – Affectation du résultat. Proposition d ’ affectation du résultat (en euro) Montant Détermination du résultat à affecter Bénéfice de l ’ exercice 8 621 578,76 Report à nouveau bénéficiaire 10 477,64 Prélèvement sur la réserve statutaire Résultat bénéficiaire à affecter 8 632 056,40 Affectation du résultat bénéficiaire Réserve légale 431 078,94 Réserve statutaire Réserve spéciale d ’ investissement Autres réserves Dividendes 8 179 500,00 Report à nouveau bénéficiaire 21 477,46 Total 8 632 056,40 Annexe 37. – Engagements de financement. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle 35 354 24 861 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 35 354 24 861 Autres engagements Total 35 354 24 861 Dont entreprises liées Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 5 De la clientèle Total 0 5 Annexe 38. – Engagements de garantie. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 22 988 15 278 Confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties 22 988 15 278 D ’ ordre de la clientèle 2 491 407 2 292 507 Cautions immobilières 24 417 32 175 Cautions administratives et fiscales 431 165 386 463 Autres cautions et avals donnés 11 665 13 645 Autres garanties données 2 024 161 1 860 224 Total 2 514 395 2 307 785 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 282 250 258 366 Dont entreprises liées Dont réseau BPCE Annexe 39. – Opérations sur instruments financiers à terme. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 notionnel et juste valeur Couverture Autres opérations Total Couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Actifs financiers Opérations de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 5 599 5 599 5 721 5 721 Autres contrats à terme 5 599 5 599 5 721 5 721 Contrats de change à terme Swaps cambistes A recevoir A livrer Swaps financiers A recevoir A livrer Autres contrats de change A recevoir A livrer Total opérations fermes 5 599 5 599 5 721 5 721 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Autres options Achetées Vendues Opérations de gré à gré Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Autres options Achetées Vendues Total opérations conditionnelles Total instruments financiers et change à terme Les engagements sur instruments de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et FRA pour les opérations à terme ferme, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu ’ une indication de volume de l ’ activité de BTP Banque sur les marchés d ’ instruments financiers à la clôture de l ’ exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments . Annexe 40. – Classification des instruments financiers à terme par portefeuille. (En milliers d’euros.) 2017 2016 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Trading Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Trading Total Opérations fermes Accords de taux futurs Swaps de taux 5 599 5 599 5 721 5 721 Swaps de taux et de devises Autres contrats à terme 5 599 5 599 5 721 5 721 Opérations conditionnelles Options de taux achetées Options de taux vendues Total Il n ’ y a pas eu de transferts d ’ opérations vers un autre portefeuille au cours de l ’ exercice. Annexe 41. – Informations sur opérations de gré à gré. Informations sur instruments dérivés 2017 Contrats Nature des contrats de gré à gré Sur taux d ’ intérêt Sur taux de change Montant notionnel 5 599 (Dont instruments conditionnels achetés) Ventilation par durée résiduelle (hors instruments cond. vendus) < 1 an < 1 an et > 5 ans > 5 ans 5 599 Coût de remplacement brut Positif Négatif 858 Risque de crédit potentiel des opérations Risques de crédit des contrats négociés de gré à gré Etab.de crédit Clientèle BP Pondérati o n 20 % 50 % 0 % Coût de remplacement brut positif Coût de remplacement net positif 858 Risque de crédit potentiel 13 Equivalent risque de crédit avant sûretés 846 Sûretés Equivalent risque de crédit après sûretés 846 Annexe 42. – Intérêts, produits et charges assimilés. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 5 156 – 55 5 101 5 903 – 74 5 829 Opérations avec la clientèle 37 165 – 344 36 821 35 825 – 843 34 982 Obligations et autres titres à revenu fixe 87 – 506 – 418 0 – 619 – 619 Dettes subordonnées 0 0 0 718 0 718 Autres 0 0 Total 42 409 – 905 41 504 42 447 – 1 53 6 40 910 Les produits d ’ intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. Annexe 43. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations simples. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière Loyers ///////// 0 ///////// Résultats de cession 0 Dépréciation 0 Amortissement ///////// 0 ///////// Autres produits et charges 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de location simple Loyers 0 0 Résultats de cession 0 0 Dépréciation 0 0 Amortissement 0 0 Autres produits et charges 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 Annexe 44. – Revenus des titres à revenu variable. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Dividendes reçus sur titres de placement 0 0 Dividendes reçus sur titres de l ’ activité de portefeuille 0 0 Dividendes reçus sur titres de participation et assimilés 870 1 793 Total 870 1 793 Annexe 45. – Résultat sur portefeuille de placement. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations – 10 361 – 4 454 – 14 815 0 0 0 Reprises de dépréciations 0 0 0 57 0 57 Moins-values de cession – 8 578 0 – 8 578 0 0 0 Plus-values de cession 2 151 0 2 151 0 0 0 Autres éléments 0 0 0 0 0 0 Total – 16 788 – 4 454 – 21 242 57 0 57 Annexe 46. – Commissions. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Charges Produits Net Charges Produits Net Opérations de trésorerie et interbancaire – 2 0 – 2 0 0 Opérations sur moyens de paiement – 285 795 510 – 378 755 377 Opérations avec la clientèle – 36 18 403 18 366 – 1 14 992 14 991 Opérations sur titres 0 0 0 19 19 Opérations de change 0 0 0 0 Engagements hors-bilan Prestations de services financiers – 31 2 966 2 935 – 63 2 864 2 802 Activités de conseil 0 0 Total – 355 22 164 21 808 – 440 18 630 18 189 Annexe 47. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 0 1 Instruments financiers à terme 0 0 Total 0 1 Annexe 48. – Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Quote-part d ’ opérations faites en commun Refacturations de charges et produits bancaires Activités immobilières Prestations de services informatiques Autres activités diverses 47 800 Autres produits et charges accessoires – 574 – 630 Total – 527 170 Annexe 49. – Charges générales d ’ exploitation. (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Frais de personnel Salaires et traitements – 11 117 – 8 632 Charges de retraite et assimilées – 1 209 – 1 249 Autres charges sociales – 5 403 – 5 561 Crédit impôt compétitivité emploi 283 244 Intéressement des salariés – 650 – 611 Participation des salariés – 709 – 608 Impôts et taxes liés aux rémunérations – 2 218 – 2 260 Sous total « frais de personnel » – 21 022 – 18 677 Autres charges d’exploitation Impôts et taxes – 1 190 – 1 432 Autres charges générales d ’ exploitation – 23 070 – 25 049 Sous total « autres charges d ’ exploitation » – 24 260 – 26 481 Total – 45 282 – 45 159 L ’ effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 132 cadres et 99 non cadres, soit un total de 231 salariés. Annexe 50. – Charges de retraites et assimilées. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : (En milliers d ’ euros.) Retraites Autres engagements 31/12/17 Retraites Autres engagements 31/12/16 Valeur actualisée des engagements financés (a) 2 328 1 338 3 666 1 708 1 002 2 709 Juste valeur des actifs du régime (b) 865 516 1 381 848 505 1 352 Juste valeur des droits à remboursement (c) Valeur actualisée des engagements non financés (d) El émen ts non encore reconnus : écarts actuariels et coûts des services passés (e) 845 845 346 346 Solde net au bilan (a) - (b) - c) + (d) - (e) 618 822 1 441 514 497 1 010 Passif 618 822 1 441 514 497 1 010 Actif Analyse de la charge de l ’ exercice : (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Retraites Autres engagements Total Retraites Autres engagements Total Coût des services rendus de la période 107 87 195 102 71 173 Coût financier 26 10 36 31 11 42 Rendement attendu des actifs de couverture – 14 – 7 – 21 – 12 – 5 – 17 Rendement attendu des droits à remboursement Ecarts actuariels : amortissement de l ’ exercice 10 296 306 2 124 127 Coût des services passés – 25 – 61 – 86 – 66 – 38 – 104 Autres 0 0 0 0 0 0 Total 105 326 430 57 163 221 Principales hypothèses actuarielles : En pourcentage Retraites Autres engagements 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16 Taux d ’ actualisation 1,60 % 1,44 % 1,38 % 0,97 % Rendement attendu des actifs de couverture 1,60 % 1,44 % 1,38 % 0,97 % Rendement attendu des droits à remboursement Annexe 51. – Coût du risque. (En milliers d’euros.) 2017 2016 Dépréciations Reprises nettes de dépréciations Pertes non couvertes par provisions Récupérations sur créances amorties Net Dépréciations Reprises nettes de dépréciations Pertes non couvertes par provisions Récupérations sur créances amorties Net Dépréciations affectées Encours interbancaires 0 46 46 Encours sur la clientèle – 13 228 9 815 – 777 63 – 4 126 – 7 542 3 064 – 299 22 – 4 755 Titres et débiteurs divers 0 – 105 – 105 – 13 228 9 815 – 777 63 – 4 126 – 7 647 3 109 – 299 22 – 4 815 Provisions Engagements hors-bilan – 1 674 1 933 259 – 138 701 563 Provisions générales 0 0 Provisions risques-pays – 1 674 1 933 259 – 138 701 563 Total coût du risque – 14 901 11 748 – 777 63 – 3 867 – 7 785 3 810 – 299 22 – 4 252 Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet 3 829 2 846 Reprises de dépréciations utilisées 7 919 964 Total reprises 11 748 3 810 Pertes couvertes par des provisions – 7 919 – 964 Reprises nettes 3 829 2 846 Annexe 52. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés. (En milliers d’euros.) 2017 2016 Participations et autres titres à long terme Titres d’investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d’investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dotations 0 – 221 – 221 Reprises 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 – 221 0 0 – 221 Résultat de cession 0 – 15 – 15 0 0 0 Total 0 0 – 15 – 221 0 0 – 221 Annexe 53. – Résultat exceptionnel. Aucun résultat exceptionnel n ’ a été comptabilisé au cours de l ’ exercice 2017. Annexe 54. – Impôt sur les bénéfices. BTP Banque est membre du groupe d ’ intégration fiscale constitué par BPCE. L ’ impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s ’ analyse ainsi : L ’ impôt sur les bénéfices s ’ élève à un montant de 4.603 m €. (En milliers d ’ euros.) Exercice 2017 Bases imposables aux taux de 33,33 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 13 439 Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits Bases imposables Impôt correspondant 4 480 + Contributions 3,3 % 123 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) - Déductions au titre des crédits d ’ impôts 0 Impôt comptabilisé 4 602 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts 1 Total 4 603 Annexe 55. – Implantations dans les pays non coopératifs. L ’ article L. 511-45 du code monétaire et financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscales permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Au 31 décembre 2017, l ’ établissement n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. V. — Renseignements concernant les filiales et les participations exercice 2017. En Euros. Sociétés ou groupe de sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue Valeurs comptables des titres détenus Prêts & avances consentis par la société et non rembourses Montant des cautions et avals donnes par la société Chiffre d’affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaisses par la société au cours de l’exercice Brute Nette A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication I - Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) II - participation (10 % à 50 % du capital détenu par la société) BTP CAPITAL INVESTISSEMENT 25 045 482 58,50 % 30 922 292 30 922 292 1 509 648 1 965 100 251 909 GIE USCC 6 100 000 15,39 % 938 973 938 973 36 619 505 – 344 453 CGI BATIMENT 20 887 500 33.40 % 4 650 647 4 650 647 20 062 319 4 000 000 558 078 B) Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations I - Filiales non reprises au A Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) BTP CAPITAL CONSEIL 37 000 80 ,00 % 29 600 29 600 59 000 – 210 427 SAS TASTA 37 000 70 ,00 % 25 900 25 900 1 311 509 10 031 BTP CAPITAL ETUDE II Participations non reprises au A a) Sociétés françaises ensemble 1 042 809 926 869 b) Sociétés étrangères VI. — Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. 2013 2014 2015 2016 2017 (1) Capital Capital social 54 000 000 57 000 000 6 1 000 000 63 000 000 66 500 000 Nombre d ’ actions existantes 5 400 000 5 700 000 6 100 000 6 300 000 6 650 000 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d ’ affaires hors taxes 59 339 743 6 1 259 341 59 551 206 6 3 726 555 6 7 617 500 Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 9 539 765 1 3 866 812 11 378 450 14 993 66 5 13 979 552 Impôts sur les bénéfices 4 128 629 4 277 79 9 2 451 295 3 431 817 4 603 460 Participation des salariés au titre de l ’ exercice 654 310 663 246 560 468 613 639 708 534 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 8 014 698 8 101 938 8 010 040 8 021 981 8 621 57 9 Résultat distribué 6 426 000 8 493 000 7 991 000 7 623 000 8 179 500 Résultats par action Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1,77 2,43 1,87 2,38 2,10 Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1,48 1,42 1,31 1,27 1,30 Dividende attribué à chaque action ( 1 ) 1,19 1,49 1,31 1,21 1,23 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l ’ exercice 261 265 269 265 256 Montant de la masse salariale 11 956 590 12 707 31 9 1 3 616 220 1 2 968 350 12 633 81 3 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux ( socié té s ociale, œ uv re s oc.) 9 298 813 9 698 818 10 516 96 1 1 0 045 434 9 905 31 4 (1) Sous réserve de l ’ approbation de l ’ A.G.O. Le capital est divisé au 31/12/2017 en 6 650 000 actions de 10 euros chacune entièrement libérées. VII. — Affectation du résultat. L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter comme suit le bénéfice de l ’ exercice s ’ élevant à : Bénéfice de l ’ exercice 8 621 578,77 € Report à nouveau 10 477,64 € Total du bénéfice distribuable 8 632 056,41 € Réserve légale 431 602,82 € Dividendes 8 179 500,00 € Le solde mis en report à nouveau 20 953,58 € L ’ assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividendes Quote-part du dividende éligible à l ’ abattement de 40 % (art. 158, 3, 2° du CGI) 2014 8 493 000 € 100 % 2015 7 991 000 € 100 % 2016 7 623 000 € 100 % VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les coptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2017. A l ’ Assemblée générale de la société BTP Banque S.A., Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de BTP Banque S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport à la commission d ’ audit. Fondement de l ’ opinion : — Référentiel d ’ audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit - Dépréciations individuelles et collectives : — Risque identifié : BTP Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. BTP Banque constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors - bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d ’ être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres (tant bâlois que propres au groupe BPCE). Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. En particulier dans le contexte de coût du risque bas que connait BTP Banque sur son marché principal, nous avons considéré que l ’ appréciation de l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d ’ attention particulière cette année. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 89 % du total bilan de BTP Banque au 31 décembre 2017 (49 % pour les seules créances sur la clientèle). Le stock de dépréciation sur les créances à la clientèle s ’ élève à 30,7 M€ pour un encours brut de 729 M€ (dont un encours brut faisant l ’ objet de dépréciation de 81,4 M€) au 31 décembre 2017. Les provisions collectives comptabilisées au passif du bilan s ’ établissent à environ 2 M€. Le coût du risque relatif à la clientèle sur l ’ exercice 2017 s ’ élève à 3,9 M€ (contre 4,2 M€ sur l ’ exercice 2016). Les principes comptables afférents et les expositions sont détaillés dans l ’ annexe. — Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque : Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l ’ efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l ’ identification de l ’ assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collective. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d ’ identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux sont pour l ’ essentiel fondés sur une prise de connaissance critique des conclusions des travaux réalisés par les auditeurs de la consolidation du groupe BPCE avec l ’ appui de leurs experts, relatifs aux évolutions méthodologiques impactant le modèle de provisionnement collectif, ainsi qu ’ aux tests rétrospectifs sur base historique qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires : Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels : Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise : Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de BTP Banque S.A. par l ’ assemblée générale du 25 mai 2000 pour le cabinet Baker Tilly SOFIDEEC et du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2017, le cabinet Baker Tilly SOFIDEEC était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit FS I dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, KPMG SA, membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité de 1998 à 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la soc iété ou de cesser son activité. Il incombe à la commission d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d ’ audit : Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport complémentaire à la commission d ’ audit : Nous remettons un rapport complémentaire à la commission d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport à la commission d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également à la commission d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec la commission d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des me sures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2018. Paris, le 30 mars 2018. KPMG AUDIT FS I, BAKER TILLY SOFIDEEC, Xavier de Coninck, Cyrille Baud, Associé, Associé. IX. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemble générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A l’Assemblée générale de la société BTP Banque S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-58 du code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-58 du code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l ’ approbation de l ’ assemblée générale . En application de l ’ article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l ’ exercice écoulé qui ont fait l ’ objet de l ’ autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Convention cadre de partage des risques entre BTP Banque et le Crédit Coopératif : — Date d ’ autorisation : Conseil de surveillance du 3 octobre 2017 . — Nature et objet : Les parties ont convenu de la mise en place d ’ un dispositif en vertu duquel chacune d ’ elles, en sa qualité de chef de file, pourra solliciter de l ’ autre, en sa qualité de partie participante, et sous réserve de son accord, une Contre-garantie ou une Participation au titre d ’ un Financement. — Personnes concernées : – Jean-Louis Bancel Président du Conseil d ’ administration du Crédit Coopératif et Président du Conseil de surveillance de BTP Banque . — Modalités : Cette convention est établie pour une durée d ’ un an reconductible tacitement. En contrepartie de son engagement, le chef de file reversera à la partie participante, au prorata de son engagement une commission trimestrielle, à déterminer en fonction de la marge pratiquée, sur le capital restant tel qu ’ il ressort du tableau d ’ amortissement annexé au contrat de prêt. Pour les engagements par signature, la partie participante recevra une rémunération de 50 % de la commission perçue par le chef de file au prorata de sa participation en risque. — Motivations : En application de la loi, nous vous signalons que l ’ autorisation préalable donnée par le conseil de surveillance ne comporte pas les motifs justifiant de l ’ intérêt de la convention pour la société prévus par l ’ article L. 225-86 du code de commerce. — Effet : la convention cadre de partage des risques n ’ a pas eu d ’ effets sur l ’ exercice 2017. Convention de partage du risque BTP Banque – CGI Bât : — Date d ’ autorisation par le Conseil de surveillance : le 28 mars 2017 . — Nature et objet : Définition des termes et conditions de l ’ octroi de contre-garanties par BTP Banque ou de sa participation à une opération. — Personnes concernées : – Jacques Chanut Président du Conseil de surveillance CGI Bât et Vice-Président du conseil de surveillance de BTP Banque, – Didier Ridoret Vice-Président du Conseil de surveillance de CGI Bat et membre du Conseil de surveillance de BTP Banque, – Claude Lavisse membre du directoire de BTP Banque et président du directoire de BTP Banque. — Modalités : En contrepartie de son engagement, BTP Banque percevra une quote-part de la commission perçue par CGI Bât au prorata de sa participation en risque. — Motivations : En application de la loi, nous vous signalons que l ’ autorisation préalable donnée par le conseil de surveillance ne comporte pas les motifs justifiant de l ’ intérêt de la convention pour la société prévus par l ’ article L. 225-86 du code de commerce. — Effet : la convention cadre de partage des risques n ’ a eu aucun effet sur l ’ exercice 2017. Conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale . En application de l ’ article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Convention de gestion de trésorerie avec Crédit Coopératif : — Date d ’ autorisation : Conseil de surveillance du 17 septembre 2008 . — Nature et objet : BTP Banque a conclu en 2008 une convention de délégation de la gestion de sa trésorerie avec Crédit Coopératif. — Modalités : BTP Banque délègue à Crédit Coopératif pour 3 ans renouvelables tacitement diverses prestations dans le cadre de la gestion de sa trésorerie. — Effet : Au titre de cette prestation une quote-part des coûts relatifs aux effectifs des différents services de la direction financière du Crédit Coopératif affectés à la gestion de trésorerie a été refacturée à BTP Banque pour un montant de l ’ ordre de 247.924 €. Convention de maintien du ratio de solvabilité de BTP Banque avec Crédit Coopératif : — Date d ’ autorisation : Conseil de surveillance du 1 er décembre 2010 . — Nature et objet : Engagement de Crédit Coopératif à maintenir le ratio de solvabilité de BTP Banque. — Modalités : Crédit Coopératif s ’ engage à maintenir le ratio de solvabilité de BTP Banque à un pourcentage au moins égal au pourcentage réglementaire qui serait appliqué à BTP Banque sur base individuelle, majoré de 1 %. — Effet : Cette convention n ’ a pas été mise en jeu sur l ’ exercice 2017. Bail commercial conclu avec la SCI 48 rue La Pérouse : — Date d ’ autorisation : Conseil de surveillance du 21 septembre 2011 . — Nature et objet : Dans le cadre d ’ un contrat de bail commercial, la SCI 48 rue La Pérouse facture à BTP Banque un loyer et des charges locatives. Le bail est consenti pour une durée de neuf années qui ont commencé à courir le 1 er juillet 2012 pour expirer le 30 juin 2021. — Modalités : BTP Banque s ’ engage à payer à la SCI 48 rue La Pérouse un loyer annuel, des charges, des prestations et des taxes locatives. — Effet : Pour l ’ année 2017, le montant des loyers facturés s ’ élève à 921.936,78 € HT et le montant des charges locatives s ’ élève à 44.482,10 € HT. Convention prêt à usage entre BTP Banque et BTP Capital Conseil : — Date d ’ autorisation : Conseil de surveillance du 20 septembre 2016 . — Nature et Objet : Mise à disposition à titre gratuit d ’ un espace de bureaux sur le site du 48, rue la Pérouse 75016 Paris . — Effet : locaux mis à disposition à titre gratuit depuis le 1 er avril 2016. Convention de distribution OPCVM/FIA entre BTP Banque et Ecofi-Investissements : — Date d ’ autorisation : Conseil de surveillance du 20 septembre 2016 . — Nature et objet : Commercialisation des parts ou actions d ’ OPCVM/FIA gérés par Ecofi Investissements par BTP Banque auprès de la clientèle de son réseau. Cette convention remplace la convention de distribution d ’ OPCVM FIA entre BTP Banque et ECOFI Investissements préalablement autorisée par votre Conseil de Surveillance le 9 septembre 2015. — Modalités : Au titre de cette convention, BTP Banque percevra une commission sur les frais de gestion réels acquis par Ecofi Investissements, nets de rétrocessions à des tiers, de frais de fonctionnement et, le cas échéant, de frais de garantie, et hors commission de gestion variable et commission de mouvement. Cette commission sera calculée sur la base des encours moyens pondérés générés par BTP Banque dans les OPCVM/FIA selon une approche « net new cash » (prenant en compte les éventuels rachats durant la période considérée par les clients concernés). Le taux de commissionnement est de 30 %. — BTP Banque pourra prétendre, conformément à la réglementation en vigueur, à toute quote-part de son choix sur les droits d ’ entrée (commission de souscription non acquise à l ’ OPCVM/FIA) éventuellement prévus au prospectus de chaque OPCVM/FIA et ce au titre de la souscription de de ses clients. — Effet : BTP Banque a facturé à Ecofi-Investissements la somme de 405.444 €. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil de surveillance n ’ a pas procédé à l ’ examen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d ’ exercices antérieurs dont l ’ exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l ’ article L. 225-88-1 du code de commerce. Paris La Défense, le 30 mars 2018. Paris, le 30 mars 2018. Xavier de Coninck, Cyrille Baud, Associé, Associé. X. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 48, rue de la Pérouse, 75016 Paris.