SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 20 20 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/20 20 31/12/201 9 CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Note N°1 22 399 868 6 541 043 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 37 350 116 22 439 492 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 193 204 582 195 406 657 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 701 735 669 734 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 368 870 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT 0 0 LOCATION SIMPLE 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 550 490 1 453 831 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 2 66 385 1 227 880 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 COMPTE DE NEGOCIATION DE REGLEMENT 0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 2 278 401 2 586 959 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 262 187 188 709 TOTAL DE L'ACTIF 259 382 634 230 883 175 PASSIF REF 31/12/20 20 31/12/201 9 BANQUES CENTRALES CCP 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 66 609 702 50 510 635 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 170 200 464 160 711 708 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRES PASSIFS Note N°11 798 809 400 807 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 2 151 738 2 057 463 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS Note N°13 581 679 335 991 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 19 040 242 16 866 571 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 13 827 572 11 357 572 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Note N°14 8 196 7 643 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) Note N°14 2 173 671 2 470 553 TOTAL DU PASSIF 259 382 634 230 883 175 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 20 20 HORS BILAN REF 31/12/20 20 31/12/201 9 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 25 384 179 29 000 123 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 11 801 443 13 301 009 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 30 223 302 26 727 884 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 20 20 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/20 20 31/12/201 9 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 794 249 5 877 602 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 666 318 696 674 PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 55 202 222 058 COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 745 201 3 728 529 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 813 572 824 889 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. (+/-) Note N°20 356 677 419 692 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. (+/-) AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 332 006 292 837 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 33 453 23 555 PRODUIT NET BANCAIRE 8 769 992 8 995 600 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 4 028 904 3 913 336 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 158 407 165 449 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 582 681 4 916 815 CNR SUR CLIENTELE Note N°24 -578 145 -442 852 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES -180 091 -27 861 COUT DU RISQUE -7 5 8 236 -470 713 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 824 445 4 446 102 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (+/-) Note N°25 -2 767 4 251 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 821 678 4 450 353 RESULTAT EXCEPTIONNEL (+/-) Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 648 007 1 979 800 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES (+/-) 0 0 RESULTAT NET 2 173 671 2 470 553 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 20 20 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, dont le Siège Social est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de 259 797 210 199 XPF. Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif à l’Etablissement des comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs) les intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 20 20 , la SGCB avait 29 crédits restructurés pour un montant global de 119 740 040 XPF . les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits. Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Changement de méthode comptable A compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, (cf. note 2). Au 31 décembre 2020, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 662 189 202 XPF, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 414 576 883 XPF. Au 31 décembre 2019, la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. Note 2) pour un montant de 475 501 025 XPF ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 593 955 444 XPF. Parallèlement, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2020, cette créance qui s’élève à 414 576 883 XPF est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (Cf. Note 9). Au 31 décembre 2019, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes ordinaires sur les établissements de crédit s’élevait à 475 501 025 XPF. En 2020, le montant déduit des comptes de dettes est de 414 576 883 XPF (cf. note 9). Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les restructurants. La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis. Lorsqu’il existe un risque de non recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat. L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Il s’agit : des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 10 à 4 0 ans Aménagements installations 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont porté e s au compte de résultat dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Une évaluation est effectuée à la fin de chaque exercice et il n’est procédé ni à un amortissement ni à une dépréciation. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d 'actualisation utilisé pour 20 20 a été de 0, 3 %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à deux opérations de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 20 20 , participé à un investissement global pour 612 959 343 XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de 298 331 704 XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Soc iétés dû au titre de l’exercice . La SGCB a également contribué à un don sous forme de mécénat à hauteur de 3.000 .000 XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de 1. 8 00 .000 XPF. Crise mondiale du COVID - 19 L’épidémie du COVID-19, apparue en janvier 20 20 , a entraîné une crise sanitaire mondiale. La Société a mis en œuvre des mesures appropriées pour répondre aux besoins de ses client s . Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de l’ entité SGCB a pu être maintenue. Les principaux impacts identifiés sont les suivants : Marge : la crise sanitaire globale a eu un impact significatif sur la marge d’intérêt aussi bien par les mesures de confinement strict que par l’incertitude générée sur le moyen et long terme. Un phénomène de thésaurisation significatif est par ailleurs observable. Dividendes : SGCB : décision de ne pas verser les dividendes pour se conformer à la demande de la BCE dans le contexte de crise sanitaire internationale Filiales : non versement ou versements limités pour les mêmes raisons Commissions : diminution significatives des postes suivants Commissions de dysfonctionnement Commissions liées aux opérations à l’étranger Commissions monétiques CNR : forte dégradation liée à la conjoncture Evènements post-clôture : Chute du gouvernement de la Nouvelle-Calédonie Confinement général du territoire au mois de mars Aboutissement des négociations liées à la cession de l’usine du sud NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/20 19 Caisses 3 162 042 3 504 973 Banques Centrales 19 237 826 3 036 070 CCP TOTAL 22 399 868 6 541 043 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/20 19 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 22 306 133 42 048 785 18 884 910 22 465 133 De 3 à 12 mois 2 984 169 4 550 429 1 211 569 4 976 567 De 1 à 5 ans 11 526 446 9 791 587 2 312 226 11 157 103 + 5 ans 480 628 10 115 975 0 11 839 387 Créances et dettes rattachées 52 740 102 926 30 787 72 445 TOTAL 37 350 116 66 609 702 22 439 492 50 510 635 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Créances Dettes Créances Dettes A VUE 5 233 807 40 878 302 3 916 233 21 226 558 A TERME 32 063 569 25 628 474 18 492 472 29 211 632 Créances et dettes rattachées 52 740 102 926 30 787 72 445 TOTAL (dont refinançable) 37 350 116 66 609 702 22 439 492 50 510 635 A compter de l’exercice 2020, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2020, cette créance qui s’élève à 414 576 883 XPF est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (Cf. Note 9 ). Au 31 décembre 2019, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes ordinaires sur les établissements de crédit s’élevait à 475 501 025 XPF. En 2020, le montant déduit des comptes de dettes est de 414 576 883 XPF (cf. note 9). Note n° 3 – Crédits à la clientèle Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 19 851 402 153 786 830 21 471 836 142 024 520 De 3 à 12 mois 19 511 794 7 510 568 15 721 968 8 933 241 De 1 à 5 ans 65 055 542 7 476 156 65 663 415 8 383 388 + 5 ans 88 534 228 1 273 023 92 330 980 1 247 315 Créances et dettes rattachées 251 616 153 887 218 458 123 244 TOTAL 193 204 582 170 200 464 195 406 657 160 711 708 Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Créances commerciales 270 741 409 463 S/total créances commerciales 270 741 409 463 Crédits de trésorerie 36 892 630 39 857 810 Crédits à l'équipement 50 351 100 48 351 305 Crédits à l'habitat 94 513 567 95 690 026 S/total autres concours à la clientèle 181 757 297 183 899 141 Comptes ordinaires débiteurs 8 498 135 9 039 387 S/total comptes ordinaires débiteurs 8 498 135 9 039 387 Valeurs non imputées & créances douteuses 2 426 793 1 840 208 Créances rattachées 251 616 218 458 TOTAL 193 204 582 195 406 657 (dont concours refinançables) 66 598 568 11 167 710 0 0 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés encaissés Nouméa Crédit Société Anonyme 11 135 34 111 350 111 350 1 444 319 Capital : 327.500.000 XPF Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000 De la Province Sud Société Anonyme Capital : 3 4 0 000 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340 Société Anonyme Capital : 185 000 000 XPF Siège social : Hôtel de ville à Nouméa Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764 Territoires d’Outre - Mer Société Anonyme Capital : 131 503 580 XPF Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980 13 246 Société Anonyme Capital : 104 000 000 XPF Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa SAS AVANTAGE 333 33,30 18 643 18 643 Société Anonyme Simplifiée Capital : 10 000 000 XPF Siège social : 30 rue G. Clémenceau NOUMEA I2F 340 34,00 352 029 352 029 41 956 Société Anonyme Simplifiée Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 1 0 rue Jean Jaurès NOUMEA SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000 SAEML Capital : 300 000 000 XPF Siège social: BP 661 98860 KONE S/total 531 106 531 106 1 444 319 55 202 Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100 162 377 162 377 TINA INVEST S C 4 667 58,34 2 334 2 334 Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP 444 98845 NOUMEA PROMO SUD 2015 1 000 20,00 20 20 SCP Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 28 rue Eugène Porcheron BP 232 98845 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 2015 8 000 25,00 1 000 1 000 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA GONDWANA PUEN SARL Capital : 90 000 000 XPF Siège social : Ilot Puen Boulouparis 2 258 28,23 1 129 1 129 S/ Total 166 860 166 860 Désignation des valeurs (au 31/12/2020 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés NORD INVEST 8 000 20,00 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA VEGA INVEST 1 7 998 21,23 849 849 SC Capital : 1 000 XPF Siège Social 10 rue J Jaurès BP 444 98845 NOUMEA NORD INVEST 2016 8 000 33,00 2 120 2 120 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TOTAL 701 735 701 735 1 444 319 0 55 202 Note n° 5 – Participations et Filiales (en milliers XPF) Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital Valeur nette Prêts et Montant des titres de la Sté comptable Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés Crédical Société Anonyme 48 318 96,64 368 870 368 870 3 410 348 713 958 0 635 6 rue Jean Chalier – PK 4 NOUMEA TOTAL 368 870 368 870 3 410 348 713 958 0 Note n° 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles brutes En milliers de XPF LIBELLE 31/12/201 9 Virements Comptables Acquisitions 2020 Sorties 20 20 TOTAL 31/12/20 20 Immeubles 1 761 033 0 38 000 57 000 1 742 033 Terrains 135 225 0 0 8 000 127 225 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorporelles 142 256 0 6 023 0 148 279 Véhicules SGCB 20 007 0 0 2 545 17 462 Mobilier de bureau 142 119 0 3 638 1 533 144 224 Machine de bureau 76 508 0 5 171 15 046 66 633 Agencement, installations 1 683 488 23 395 119 007 122 597 1 703 293 Matériel informatique 561 692 25 439 35 754 7 119 615 766 Coffre 125 553 0 0 0 125 553 Mobilier du personnel 24 356 0 0 0 24 356 Agencement, installations 41 384 0 189 0 41 573 Immobilisation en cours 95 933 -48 834 151 435 0 198 534 TOTAL 6 236 236 0 359 217 213 840 6 381 613 Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles En mi l l i ers de XPF LIBELLE 31/12/201 9 Virements Comptables Dotation 20 20 Sorties 2020 Amortissement 31/12/20 20 Immeubles 1 268 969 0 22 459 0 1 291 428 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0 Autres immo. Incorporelles 126 550 0 8 230 0 134 780 Véhicules SGCB 18 409 0 1 599 2 545 17 463 Mobilier de bureau 123 738 0 3 758 1 405 126 091 Machine de bureau 68 837 0 3 497 14 966 57 368 Agencement, installations 1 348 205 0 61 838 122 174 1 287 869 Matériel informatique 468 697 0 50 310 7 103 511 904 Coffre 71 236 0 5 373 0 76 609 Mobilier du personnel 20 038 0 1 019 0 21 057 Agencement, installations. 39 847 0 325 0 40 172 TOTAL 3 554 526 0 158 408 148 193 3 564 741 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Dépôts de garantie versés 10 331 10 689 Autres débiteurs divers 2 231 275 2 541 201 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dont financement des opérations de défisc 1 494 027 1 391 078 Autres stocks 36 795 35 069 TOTAL 2 278 401 2 586 959 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Valeurs reçues à l'encaissement -62 893 -68 124 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 18 237 17 703 Produits à recevoir 241 352 210 702 Autres comptes de régularisation 65 491 28 428 TOTAL 262 187 188 709 Note n° 9 – Dettes envers la clientèle En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Comptes ordinaires 114 091 694 100 686 627 Dont encours en devises 4 562 796 4 512 376 Comptes sur livrets 36 486 436 36 603 638 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 2 663 180 2 576 896 Dépôts de garanties 1 791 832 519 391 Autres sommes dues 1 007 606 1 532 669 Montant centralisé des livrets A -414 577 S/total autres dettes à vue 152 962 991 139 342 325 Comptes à terme 17 083 586 21 246 139 Dont encours en devises 160 045 522 161 Bons de caisse 0 0 S/total autres dettes à terme 17 083 586 21 246 139 Dettes rattachées 153 887 123 244 TOTAL 170 200 464 160 711 708 A compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, ( cf. note 2). Au 31 décembre 2020, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 662 189 202 XPF, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 414 576 883 XPF. Au 31 décembre 2019, la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. Note 2) pour un montant de 475 501 025 XPF ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 593 955 444 XPF. Détail des Livrets A En Milliers de XPF 31/12/2020 31/12/2019 Encours des Livrets A 662 189 593 955 Montant centralisé à la CDC 414 577 475 501 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0 + 5 ans 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Dépôts de garantie reçus 310 310 Instruments conditionnels vendus 0 0 Autres créditeurs divers 798 499 400 497 TOTAL 798 809 400 807 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 459 821 679 160 Charges à payer 997 562 1 327 587 Comptes de régularisations Divers 694 355 50 716 TOTAL 2 151 738 2 057 463 Note n° 13 – Provisions (en milliers XPF) Stock de Dotations Reprises de Application Stock de Write-off Coût net Provisions brutes Provisions de Provisions de des risques à fin 201 9 aux prov. disponibles Provisions à fin 20 20 l'exercice (h) = b-c+f (a) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions : - litiges 25 521 6 395 18 000 12 521 1 395 16 -11 589 - Indemnités de fin de carrière 133 265 17 357 20 305 0 130 317 0 -2 948 - Médaille du travail 72 084 8 798 4 270 0 76 612 0 4 52 8 - Prov i s ion s/engagement hors bilan 77 259 19 438 37 253 0 59 444 0 -17 815 - Autres provisions passif 27 861 295 268 9 218 0 313 911 0 286 050 - Récupérations sur créances amorties 0 Total autres provisions 335 990 347 256 89 046 12 521 581 679 16 258 226 Total provisions affectées (note 24) 2 738 723 1 932 562 1 308 270 199 229 3 163 786 33 758 595 960 Total provisions 3 074 713 2 279 818 1 397 316 211 750 3 745 465 33 774 854 186 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés (en milliers XPF) 31/12/201 9 Augmentations Diminutions 31/12/20 20 Capital 1 068 375 0 0 1 068 375 Réserve légale 106 838 0 0 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 11 163 359 2 470 000 0 13 633 359 Réserves sur plus-values à long terme 87 375 0 0 87 375 Prime d'émission 1 962 428 0 0 1 962 428 Report à nouveau 7 643 8 196 7 643 8 196 14 396 018 2 478 196 7 643 16 866 571 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 2 470 553 2 173 671 TOTAL 16 866 571 2 478 196 7 643 19 040 242 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la Société Générale ) 20,6 % par la SOCIETE GENERALE 9,9 % par la CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. I l vous est proposé d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 20 20 qui s’élève à 2 173 670 967 XPF, de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 20 20 2 173 670 967 XPF Report à nouveau de 201 9 8 195 937 XPF _________________ Bénéfice distribuable 2 181 866 904 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 1 200 141 250 XPF Réserves facultatives 980 000 000 XPF Report à nouveau 1 725 654 XPF _________________ Total 2 181 866 904 XPF Information sur le hors bilan Note n° 15 – Engagements Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement En faveur d'EC 1 096 614 1 407 513 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 1 028 694 652 100 Autres 23 258 872 26 940 510 Engagements de garantie Donnés aux EC 727 658 755 884 Donnés à la clientèle 11 073 785 12 545 125 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Reçus d'EC 0 0 Reçus de la clientèle 13 700 13 700 Engagements de garantie Reçus d'EC 27 836 397 26 714 184 Autres engagements reçus 2 373 204 0 Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/201 9 Amortissements Augmentations 31/12/20 20 CAP de couverture 0 0 0 0 Swap macro couverture 0 0 0 0 Swap SG 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 0 0 Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Gr é à gr é Organisé et assimilé Gr é à gr é Organisé et assimilé 0 A 1 AN 0 0 0 0 1 A 5 ANS 0 0 0 0 + DE 5 ANS 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Crédical 713 958 742 184 Instruments dérivés de couverture En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Couverture de juste valeur 0 0 Instruments de taux d'intérêt 0 0 SWAP 0 0 CAP 0 0 TOTAL 0 0 I nformation s sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits assimilés En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 A vue 14 944 9 293 A terme 341 479 211 025 Autres intérêts 2 668 42 Autres produits assimilés 0 0 S/total intérêts & produits sur EC 359 091 220 360 Intérêts sur créances commerciales 15 556 21 210 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 278 528 1 348 717 Intérêts sur crédits d'équipement 1 242 026 1 198 458 Intérêts sur crédits habitat 2 403 410 2 486 702 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 328 499 397 573 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 167 139 204 582 S/total intérêts & produits sur Clientèle 5 435 158 5 657 242 TOTAL 5 794 249 5 877 602 Note n° 17 – Intérêts et charges assimilées En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Intérêts sur compte à vue 27 234 14 403 Int. S/cpte et emprunts à terme 204 661 187 853 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 13 673 13 928 S/total intérêts & charges sur EC 245 568 216 184 Intérêts comptes ordinaires 1 474 2 092 Intérêts comptes sur livrets 86 223 111 406 Intérêts Pel-Cel 42 309 44 538 Intérêts comptes à terme 290 744 322 454 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opérations sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 420 750 480 490 TOTAL 666 318 696 674 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables En Milliers de XPF 31/12/2020 31/12/201 9 Revenus de participation 55 202 222 058 Note n° 19 – Commissions En Milliers de XPF 31 / 12 / 20 20 31 / 12 / 201 9 Charges Produits Charges Produits Avec les Etablissements de Crédit 14 139 32 776 10 764 32 122 Avec la clientèle 1 233 0 5 336 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 798 200 3 712 425 808 789 3 696 407 TOTAL 813 572 3 745 201 824 889 3 728 529 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation En Milliers de XPF 31 / 12 / 20 20 31 / 12 / 201 9 Charge Produits Charges Produits Opérations de change et arbitrage 16 671 373 348 2 194 421 886 Instruments financiers à terme 0 0 886 886 TOTAL 16 671 373 348 3 080 422 772 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/20 19 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 2 101 6 631 Produits accessoires 325 456 281 765 Reprises provisions sur titres 0 0 Reprises provisions sur risques 0 0 Produits divers d'exploitation bancaire 4 449 4 441 TOTAL 332 006 292 837 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/20 1 9 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 2 751 2 744 Autres charges Diverses Exploitation 30 702 20 811 Dotations provisions sur titres 0 0 TOTAL 33 453 23 555 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Salaires et traitements 1 864 294 1 872 860 Charges sociales 375 763 371 420 Charges de retraite 299 794 298 189 Provisions pour risques nettes 1 579 19 850 Provisions pour intéressement 108 684 118 076 Impôts, taxes et versements 17 168 12 879 s/total Frais de personnel 2 667 282 2 693 274 Loyers & charges locatives 222 701 217 788 Imprimés & papeterie 28 513 27 867 Honoraires 59 802 57 723 Frais postaux & télécommunications 157 040 137 117 Transports & déplacements 82 173 106 574 Autres frais généraux 601 323 524 553 s/total services extérieurs 1 151 552 1 071 622 Impôts et taxes 19 899 -13 581 Quote-part frais siège social 190 171 162 021 TOTAL 4 028 904 3 913 336 Note n° 24 – Coût du risque Provisions et créances douteuses En Milliers de XPF Stock de Provisions à fin 201 9 R Dotations brutes aux provisions Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions Stock de Provisions à fin 20 20 R Write-off de l’exercice Coût net des risques (a) (b) (c) (d) (e) (f) (h) = b-c+f Provisions affectées pour risques Risques clientèle 2 738 723 1 932 562 1 308 270 199 229 3 163 786 33 758 658 050 Dont actualisation de prov ision s 186 182 147 728 56 189 0 277 721 0 91 539 Risque sur engagements par signature 77 259 19 438 37 253 0 59 444 0 -17 815 Récupérations de créances amorties -62 090 Total provisions affectées 2 815 982 1 952 000 1 345 523 199 229 3 223 230 33 758 578 145 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage 2 d’IFRS 9 ne sera pas faite au niveau social, mais restera au niveau consolidé jusqu’à l’arrêté du 31/12/2020. En 2021, les provisions S1 et S2 seront enregistrées en comptabilité sociale. Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 2020 (en milliers XPF) Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 1 763 673 52 295 3 789 495 -28 348 5 577 115 57 612 1 035 300 519 0 359 166 Applications globales de prov ision s 71 548 8 424 119 257 0 199 229 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Reprises globales de provisions 165 742 15 857 1 126 565 106 1 308 270 Dont douteux compromis 8 0 0 0 8 Dont actualisation de provisions 35 571 0 20 618 0 56 189 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés En Milliers de XPF 31/12/2020 31/12/201 9 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 645 350 1 569 12 348 Cessions immobilisations financières 2 472 0 6 528 0 TOTAL 3 117 350 8 097 12 348 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Charges 0 0 Produits 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices En Milliers de XPF 31/12/20 20 31/12/201 9 Crédit d'impôt sur opérations de défiscalisations -298 332 -460 428 Crédit d'impôt sur PTZ -183 836 -231 426 Crédit d’impôt sur Mécénat -1 800 -1 500 Contribution Additionnelle à l’IS (CAIS) 0 76 194 Abandon de créance sur opérations de défiscalisations 199 832 316 071 Redressement fiscal 0 536 440 Impôts courant 15% et de 30% à 45% 1 932 143 1 744 449 TOTAL 1 648 007 1 979 800 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est échelonné de 30 % à 45 %, toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. Un nouvel impôt (CAIS) a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3 % de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations Effectif rémunéré 31 / 12 /20 20 31 / 12 /20 1 9 Employés / Gradés 23 7 223 Cadres 7 0 82 TOTAL 307 30 5 Rémunération alloué e aux dirigeants et aux membres des organes de direction. Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de : 70 656 705 XPF. Ces rémunérations incluent : le président, le Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués de SGCB. Elles excluent le Directeur Général de la Banque de Polynésie et du groupe SG situés à l’extérieur de NC, plus généralement. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 mars 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tels qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « principes et méthodes comptables » qui exposent les impacts du changement de méthode comptable relatif à la présentation des emprunts de titres et de l’épargne réglementée centralisée résultant de la modification du règlement ANC n° 2014-07 par le règlement ANC n° 2020-10. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l’annexe sur les principes comptables, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle , mis en place par la direction , relatif aux risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions et des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’ applicables en Nouvelle-Calédonie , aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 30 mars 202 1 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nouméa et Paris la Défense , le 30 avril 202 1 . Les Commissaires aux Comptes AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ Pascal COLIN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale d ’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la Société Générale Calédonienne de Banque, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nouméa et Paris la Défense, le 30 avril 2021 Les commissaires aux comptes : AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBE Pascal COLIN Première resolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 173 670 967 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2019, forment un bénéfice distribuable 2 181 866 904 XPF. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et approuve successivement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 181 866 904 XPF : Bénéfice net de l’exercice 2020 2 173 670 967 XPF Report à nouveau au 31.12.2020 8 195 937 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 181 866 904 XPF Sur ce montant : A titre de dividende 1 200 141 250 XPF Réserves facultatives 980 000 000 XPF Le solde en report à nouveau 1 725 654 XPF _______________ Total 2 181 866 904 XPF Le dividende global de 1 200 141 250 XPF correspond à un dividende unitaire de 8.425 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2021. Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices, s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2017 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF Exercice 2018 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF Exercice 2019 0 XPF 0 XPF Cette résolution est adoptée à l’unanimité Quatrième Résolution Renouvellement du mandat de trois administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants : Jean-Pierre DUFOUR Edouard WONG FAT Patrick MARTIN Pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2023 (sous réserve de l’accord de l’ACPR) Cette résolution est adoptée à l’unanimité Cinquième Résolution Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes au titre de leur activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Sixième Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. Cette résolution est adoptée à l’unanimité RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du public au 44 rue de l'Alma à NOUMEA.