HOPSCOTCH GROUPE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 000 001 euros Siège social : 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris 602 063 323 R.C.S. PARIS I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 publiés dans le document de référence 2018 intégrant le rapport financier annuel 2018 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 30 avril 2019 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 19 avril 2019 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 8 mai 201 9 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risques identifiés Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 11,6 millions d’euros , représentent 23 % du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres possédés devient inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur d'utilité est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur d’usage est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées et dans l’estimation des avantages économiques futurs attendus. Compte tenu du poids significatif des titres de participation à l’actif du bilan, de l’importance des jugements de la direction pour le choix des méthodes de valorisation et des agrégats, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à : - évaluer la pertinence des modalités de calcul de la valeur d’utilité qui repose soit sur les capitaux propres de l’entité, soit sur des multiples du secteur ; - apprécier le caractère raisonnable des multiples utilisés au regard des acquisitions récentes et la pertinence de l’agrégat utilisé par rapport aux performances historiques de l’entité ; - apprécier la permanence de la méthode de valorisation retenue par le groupe ; - apprécier la concordance avec les états financiers des sociétés détenues et des données chiffrées utilisées . Nos travaux ont consisté également à : - apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. VERIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil de Surveillance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion . RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill Risque identifié Au 31 décembre 2018 , la valeur nette des Goodwill du Groupe s’élève à 17,2 millions d’euros soit 18,6 % du montant total de l’actif. Les goodwill, qui correspondent à l’excédent de la contrepartie transférée sur la part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des filiales, comptabilisée à la date d’acquisition, sont décrits dans la note 3.6. Ils ont été affectés à l’unique Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) reconnue au sein du groupe tel que décrit dans les notes 3.6 et 15. Chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an , l’UGT est soumise à un test de dépréciation. La valeur au bilan est alors comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Ces flux se fondent sur les budgets financiers 2019 complétés des projections sur les 4 années suivantes, retenant des hypothèses d'évolution du taux de croissance du chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance de 2 %. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs. Les modalités et résultats des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrits en note 3.6 et 15.1. Comme indiqué en notes 4 et 15.1 , la détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : - pris connaissance des processus et des analyses conduites par la société afin de réaliser ces évaluations ; - apprécié la fiabilité du processus d’établissement des projections de flux de trésorerie en comparant les projections passées avec les réalisations ; - apprécié le caractère raisonnable par rapport aux performances historiques et aux données de marchés disponibles des principales estimations et notamment les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation ; - apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; - apprécié la pertinence de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation du taux d’actualisation et du taux de croissance. Évaluation de la participation dans l’entreprise associée Sopexa Risque identifié Au 31 décembre 2018, la valeur brute de la participation dans l’entreprise associée Sopexa s’élève à 7,5 millions d’euros et sa valeur nette s’élève à 2,5 millions d’euros, après la comptabilisation des quotes-parts de résultat de - 0,9 million d’euros au titre de l’exercice 2018 et des reprises de dépréciation de 1,9 millions d’euros au cours de l’exercice 2018. A chaque clôture d’un exercice les titres Sopexa sont soumis à un test de dépréciation. Les modalités et résultats des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrits en note 3.9 et 18.1. Comme indiqué en notes 4 et 18.1, la détermination de la valeur recouvrable des titres Sopexa repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du choix de la méthode de valorisation et des multiples retenus. Compte tenu de l’importance des estimations et du poids significatif de la valeur brute des titres et de la reprise de provision comptabilisée, nous avons donc considéré l’évaluation des titres Sopexa comme un point clé de l’audit . Notre réponse Nous avons contrôlé la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment : - pris connaissance des processus et des analyses conduites par la société afin de réaliser ces évaluations ; - apprécié le caractère raisonnable des multiples utilisés au regard des acquisitions récentes et la pertinence des montants des agrégats utilisés par rapport aux performances historiques de l’entité ; - apprécier la permanence de la méthode de valorisation retenue par le groupe ; - apprécié la concordance avec les états financiers de Sopexa des données chiffrées utilisées. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement - contrats à long terme Risque identifié Comme indiqué dans la note 3.16 de l’annexe, le groupe comptabilise le chiffre d’affaires selon la méthode à l’avancement. Le pourcentage d’avancement retenu reflète le pourcentage d’avancement des travaux de préparation de l'événement à la date de clôture estimé par le groupe en fonction de la date de livraison de l’évènement et de la typologie de l’évènement. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance afin d’ajuster la marge brute lorsque la facturation ou les coûts de production comptabilisés à la date de clôture ne sont pas en phase avec l’avancement estimé des travaux. Comme indiqué en note 4, la détermination du taux d’avancement repose sur le jugement de la direction. Compte tenu de l’importance des estimations dans la détermination du pourcentage d’avancement à la date de clôture, notamment dans le contexte de première application de la nouvelle norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constituait un élément clé de l’audit. Notre réponse Nous avons notamment : - pris connaissance et apprécié la pertinence des processus et des analyses conduites par la société afin de déterminer et contrôler le pourcentage d’avancement ; - vérifié par sondage l'exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer l’avancement ; - sélectionné des projets spécifiques, en fonction de leur poids relatif, et, pour chaque projet, nous avons : • apprécié le caractère raisonnable par rapport à la date de l’événement des taux d’avancement retenus au regard des informations que nous avons obtenues des responsables de projet ; • testé, par sondage, le rapprochement des données chiffrées utilisées dans le calcul de l’avancement avec des pièces justificatives tels que des contrats client et des factures ou devis de fournisseurs. - apprécié la cohérence des taux d’avancement à travers des analyses de ratios pour chacune des entités juridiques et notamment par le biais d’analyses de taux de marge et de leur variation par rapport à des données historiques moyennes ; - Apprécié la conformité des règles comptables appliquées avec les principes de la nouvelle norme IFRS 15 . VERIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président du Directoire de Hopscotch Groupe S.A. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant . » Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 29 avril 2019 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Associé Paris, le 29 avril 2019 Cabinet Foucault Olivier Dausque Associé