Banque Delubac et Cie Société en Commandite Simple au capital de 11 695 776 euros Siège social : 16, place Saléon Terras 07160 Le Cheylard 305776890 RCS Aubenas Comptes annuels Etats financiers consolidés de l’exercice 2018 Bilan consolidé au 31 décembre 201 8 Actif consolidé (en milliers d ’ euros) Notes 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Opérations interbancaires et assimilées (8) 164 449 146 625 Opérations avec la clientèle (9) 144 514 140 245 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable (10) 360 140 201 409 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (11) 3 195 3 030 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - - Immobilisations incorporelles (12) 5 486 4 969 Immobilisations corporelles (12) 98 016 101 588 Écarts d’acquisition (13) - - Capital souscrit non versé (14) 1 498 1 498 Comptes de régularisation et actifs divers (15) 19 6 02 24 564 Total de l’actif consolidé - 79 6 9 00 623 928 Passif consolidé (en milliers d ’ euros) Notes 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Opérations interbancaires et assimilées (16) 52 262 29 873 Opérations avec la clientèle (17) 681 676 517 796 Dettes représentées par un titre - 1 1 Comptes de régularisation et passifs divers (18) 23 864 32 169 Provisions (19) 3 242 2 901 Fonds de garantie mutuelle (20) - 1 091 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - - Intérêts minoritaires (21) 62 66 Capitaux propres consolidés - Part du Groupe (hors FRBG) (22) 35 793 40 031 Capital souscrit (23) 11 696 11 696 Primes d’émission 953 953 Réserves consolidées et autres 27 382 27 769 Résultat net consolidé – Part du Groupe 4 238 387 Total du passif consolidé - 79 6 9 00 623 928 Engagements hors bilan consolidés au 31 décembre 201 8 (E n milliers d ’ euros) Notes 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Engagements donnés consolidés - 364 250 177 823 Engagements de financement (39) 35 0 430 158 693 Engagements de garantie (39) 10 024 14 794 Engagements sur titres (39) 3 796 4 335 Autres engagements (39) - 1 Engagements reçus consolidés - 91 126 Engagements de financement - - Engagements de garantie (39) 91 126 Engagements sur titres - - C ompte de résultat consolidé de l ’ exercice 201 8 (E n milliers d ’ euros) Notes 201 8 20 1 7 Intérêts et produits assimilés (24) 8 903 8 457 Intérêts et charges assimilées (25) - 373 - 392 Revenus des titres à revenu variable (26) 126 118 Commissions (produits) (27) 24 474 24 693 Commissions (charges) (27) - 995 - 1 168 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de négociation (28) - 1 93 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de placement et assimilés (29) 2 247 20 Autres produits d’exploitation bancaire (30) 3 8 68 4 522 Autres charges d’exploitation bancaire (30) - 2 894 3 203 Produit net bancaire - 35 35 5 33 100 Charges générales d’exploitation (31) - 32 473 - 29 607 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (32) - 2 594 2 813 Résultat brut d’exploitation - 288 680 Coût du risque (33) - 8 079 - 2 720 Résultat d’exploitation - - 7 791 - 2 040 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - - - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (34) 1 631 - Résultat courant avant impôt - - 6 160 - 2 040 Résultat exceptionnel (35) 64 217 Impôts sur les bénéfices (36) 1 354 1 222 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (37) 500 639 Dotations / Reprises de FRBG - - - Intérêts minoritaires (21) 4 9 Résultat net consolidé – Part du Groupe - - 4 238 - 387 Résultat net consolidé par part sociale (euros) (38) - 1,52 0,14 Résultat net consolidé dilué par part sociale (euros) (38) - 1,52 0,14 Annexe aux états financiers consolidés de l ’ exercice 201 8 I Informations générales Note 1 Renseignements à caractère général La Banque Delubac & Cie, créée en 1924 par Monsieur Maurice Delubac , est une Société en Commandite Simple (SCS) domiciliée en France au capital de 11 695 776 euros (Cf. Note 2 3 sur le “ Capital souscrit ” ). Son siège social est situé 16, place Saléon-Terras 07160 Le Cheylard (Ardèche) . Elle dispose d’établissements secondaires à Paris, Lyon, Toulouse et Valence . L ’ exercice social d ’ une durée de douze mois commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, la “ Société ” , désigne Banque Delubac & Cie SCS, le “ Groupe ” ou le “ groupe Delubac & Cie ” désigne la Banque Delubac & Cie et ses filiales consolidées (Cf. Note 3 sur le “ P érimètre de consolidation ” ). Le groupe Delubac & Cie développe les activités suivantes : - Banque judiciaire (Banque Delubac & Cie) - Banque des administrateurs de biens (Banque Delubac & Cie) - Banque de détail dite “ in bonis ” (Banque Delubac & Cie) - Banque de gestion d’épargne (Banque Delubac & Cie, Delubac Asset Management) - Banque d’affaires (Banque Delubac & Cie) - Activité foncière (Delubac Immobilier , Compagnie Foncière du Confluent , Foncière Francilienne de Locaux d ’ Entreprises ) La Banque judiciaire Banque Delubac & Cie s’est développée dans le domaine du financement à court terme des entreprises en difficulté placées dans les liens d’une procédure qu’elle soit contractuelle ou collective. La branche d’activité applique une politique de développement national, au travers notamment des agences de p rovince (Lyon et Toulouse). La Banque judiciaire int ervient dans un périmètre juridique déterminé permettant de couvrir toute s l es période s de difficulté de l’entreprise : - Mandat a d hoc - Conciliation - Sauvegarde - Préparation au dépôt de bilan - Redressement judiciaire , régime général ou simplifié - Plan de continuation - Liquidation judiciaire avec poursuite d’activité - Administration provisoire L’intervention de la Banque Delubac & Cie sur le marché des sociétés en difficulté se fait au travers des financements à court terme, principalement les lignes de mobilisations de créances, les cessions de créances loi Dailly , les escomptes d’effets et l ’ affacturage, offrant à ses clients le s moyen s de financer leur besoin en fonds de roulement. La Banque des administrateurs de biens L’objectif de cette branche d’activité est d’offrir la gamme de services la plus large et la mieux adaptée aux besoins des administrateurs de biens et des syndics de copropriété. L es promoteurs, marchands de biens et agents immobiliers sont placés hors du champ d’intervention de la Banque Delubac & Cie . Intervenant principalement à Paris et en région parisienne, la Banque Delubac & Cie offre des prestations sur mesure en proposant à ses clients : - L a gestion des comptes bancaires des sociétés ; - L a gestion des comptes bancaires des mandants et des flux financiers, ces derniers se répartissant entre les encaissements des loyers et l es charges des copropriétés, les règlements des fournisseurs et le s reversement s des loyers aux propriétaires ; - L e conseil grâce à une très bonne connaissance de ce secteur d’activité ; - L ’ accompagne me nt dans le développement commercial et /ou opérationnel en mettant en place des financements appropriés : acquisitions d’immobilisations corporelles (parc informatique, ...) et incorporelles ( fonds commerc iaux, ... ) . La Banque de détail dite “ in bonis ” Ce département exerce une activité traditionnelle de banque de détail, financement à court et moyen terme et offre de services aux particuliers et aux entreprises, non administrateurs de biens, dites “ in bonis ” par opposition aux sociétés clientes de la Banque judiciaire. La Banque de gestion d’épargne Cette activité se scinde en deux : - L’activité de gestion d ’ épargne au sein de la Banque Delubac & Cie qui recouvre l ’ assurance vie et la captation d’actifs par l ’ intermédiaire d ’ un réseau de courtiers et mandataires ainsi que de particuliers détenteurs de portefeuilles titres ; - L ’ activité de gestion de portefeuille sous mandat et d ’ OPCVM logée dans D el ubac Asset Management, société de gestion filiale de la Banque Delubac & Cie . La Banque d’affaires La Banque Delubac & Cie a créé un métier autour du concept de “ Corporate Finance ” . L’équipe de la Banque d ’ affaires détecte , propose, organise et dirige des opérations dites de “ haut de bilan ” et d’ingénierie financière, telles que les fusions-acquisitions de sociétés non cotées, le rapprochement de sociétés cotées, les introductions en bourse sur tous les marchés, les restructurations de capital et les tours de tables financiers, les appels au marché au profit des sociétés cotées, les offres publiques, les attestations d’équité, ainsi que des opérations de “ bas de bilan ” (conseil en restructuration de dettes, en financement du besoin en fonds de roulement). Activité foncière Les deux filiales Compagnie Foncière du Confluent et Delubac Immobilier sont en charge de la gestion du patrimoine foncier du groupe Delubac & Cie. La filiale Foncière Francilienne de Locaux d ’ entreprises exerce une activité de location simple de bureaux en Ile de France financés par des contrats de location-financement. États financiers consolidés du groupe Delubac & Cie Les états financiers consolidés du groupe Delubac & Cie relatifs à l ’ exercice 201 8 , arrêtés par le Comité d'arrêté des états financiers consolidés réuni le 10 avril 201 9 , incluent : - le bilan consolidé sur la situation financière au 31 décembre 201 8 , avant affectation du résultat ; - le résultat consolidé sur la performance financière de l ’ exercice 201 8 d ’ une durée de douze mois ; - le tableau des engagements hors bilan consolidés au 31 décembre 201 8 ; - ainsi que les présentes notes annexes complétant et commentant les informations données par le bilan consolidé, le tableau des engagements hors bilan consolidés et le compte de résultat consolidé . A titre de comparaison, les postes du bilan, les rubriques du compte de résultat et les informations données dans les notes annexes comportent l ’ indication des éléments de l ’ exercice précédent. Sauf exception dûment mentionnée, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d ’ euros (000 euros). Il est précisé que les dispositions du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable, relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du CRBF, ne prévoient pas d ’ obligation concernant la présentation d ’ un tableau de variation des flux de trésorerie consolidés. Gérance – Associés commandités A la date d e l ’ arrêté des états financiers consolidés de l ’ exercice 201 7 , les Associés commandités, responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales sur leurs biens propres , sont les suivants : - Monsieur Serge Bialkiewicz Gérant statutaire - Premier Gérant - Monsieur Jean-Michel Samuel Gérant statutaire - Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz Gérant statutaire - Caisse de Compensation Locative Gérante statutaire représentée par M onsieur Serge Bialkiewicz - Société Privée de Participation s Associée commanditée statutaire représentée par Patrimoniale Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz - Madame Madeleine Samuel Associée commanditée statutaire - Madame Jennifer Docquet Associée commanditée statutaire Commissaires aux c omptes Les Commissaires aux comptes ont été nommés par l’Assemblée générale du 30 avril 2015. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Titulaires - La Société Hoche Audit représentée par Madame Laurence Zermati - La Société William Nahum Associés et Partenaires représentée par Monsieur William Nahum Suppléants - La Société Auditoring International représentée par Monsieur Nicolas Metge - Monsieur Jean-Pierre Bard La Société Hoche Audit est également Commissaire aux c omptes titulaire des sociétés Delubac Asset Management et Haussmann Recouvrement , filiales de la Banque Delubac & Cie . Note 2 Événements et faits marquants de l ’ exercice Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution La Banque Delubac & Cie a fait l’objet d’une inspection de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Les interventions sur sites se sont déroulées entre le 9 avril 2018 et le 29 juillet 2018. Le programme d’intervention de l’ACPR était principalement axé sur les thèmes suivants : - Mission sur le processus Crédit - Mission sur les contreparties réalisations des opérations avec l’IRAN comprenant le suivi de la conformité et le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) Ces missions ont fait l’objet d’un pré rapport de l’Inspection Générale de l'ACPR qui après échanges de commentaires, observations et prises en charges durant les missions, ont été transmis au Secrétariat Général de l’ACPR. Cession d'un bien détenu par la filiale Foncière Francilienne de Locaux d'Entreprises (FFLE) Le 25 juillet 2018, la société FFLE a cédé un bâtiment qu'elle détenait à Gentilly. La plus-value de cession de 1 631 mille euros a été enregistrée dans la rubrique " Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat consolidé (Cf. Note 34) . Rappel de charges locatives Le résultat exceptionnel de l'exercice 2018 a enregistré un rappel de charges locatives au titre de l'exercice 2017, facturé par la Compagnie Foncière du Confluent, d'un montant de ( 525 ) mille euros. Fin des opérations du Fonds de garantie mutuelle Il a été décidé d'arrêter le fonctionnement de ce fonds à compter du 1 er janvier 2019. La totalité des sommes dotées au 31 décembre 2018, soit 1.877 mille euros a été reprise à cette date. Ouverture d'une nouvelle agence Le 1 er août 2018, il a été procédé à l'ouverture d'une nouvelle agence à Valence. Levées d'option de contrat de location-financement La filia le FFLE a procédé à la levée d e sept contrat s de location-financement au cours de l'exercice 2018 pour un montant d'un euro pour chaque contrat . Note 3 Périmètre de consolidation Pour chacune des périodes présentées, le périmètre de consolidation se compose comme suit : % contrôle % contrôle Entités 31-12-1 8 31-12- 1 7 Activité Banque Delubac & Cie SCS Mère Mère Banque Cie Foncière du Confluent SCS 99,27 99,27 Foncière Astorg Immobilier EURL 100,00 100,00 Foncière Delubac Asset Management SA S 100,00 100,00 Gestion de portefeuille Foncière Francilienne de Locaux d ’ Entreprises SCI 45,00 45,00 Location de bureaux Haussmann Recouvrement SASU 100,00 100,00 Recouvrement de créances Pour chacune des entités du périmètre, le % d ’ intérêts est identique au % de contrôle. Les entités sur lesquelles le Groupe exerce un % de contrôle supérieur à 50% sont consolidées selon la méthode de l ’ intégration globale. Les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l ’ intégration proportionnelle. Un % de contrôle compris entre 20 et 50% confère au Groupe sur les entités une présomption d ’ influence notable. Ces entités sont dès lors susceptibles d ’ être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, sauf exception facultative ou obligatoire prévue s par le règlement CRC n°99-07 respectivement aux paragraphes 1 0 00 et 10 1 . Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées dans les états financiers consolidés des exercices 20 1 8 et 20 1 7 : - Delubac Schor Bialkiewicz, détenue à 45,6%, ne présentant pas un caractère significatif eu égard à l ’ ensemble consolidé de la Banque Delubac & Cie (exception facultative prévue à l ’ article 1 00 0 du règlement n°99-07 du Comité de la Réglementation Comptable ) ; - FST Holding et FST SAS, détenues respectivement à 15 % et 24 %, le Groupe ne disposant pas de la minorité de blocage aux Assemblées de ces sociétés et n ’ étant pas représenté dans les organes de gestion . Note 4 Principes et méthodes comptables applicables dans le Groupe 4 .1 Règles d ’ évaluation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés de l ’ exercice 201 8 ainsi que les données comparatives de l ’ exercice 20 1 7 présentés dans le présent document ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°99-07 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). 4 .2 Présentation des états financiers consolidés Sauf exception mentionnée, les états financiers consolidés sont publiés en milliers d ’ euros (000 euros). 4 .3 Changements comptables 4 .3.1 Correction s d ’ erreur Les corrections d’erreur résultent d’erreurs, d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées au cours d'exercices antérieurs. A ce titre, il n’a été procédé à aucune correction d ans les états financiers de s exercice s 201 8 et 201 7 . 4 .3.2 Changements d ’ estimations et de modalités d ’ application Une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience. Les incidences des changements d'estimation sont enregistrées de manière prospective et n'affectent pas les capitaux propres consolidés. A ce titre, il a été procédé à un changement d'estimation s et de modalités d'application dans les états financie rs consolidés de l'exercice 201 8, au travers des comptes sociaux de la filiale Compagnie Foncière du Confluent . La valeur résiduelle des immeubles parisiens a été prise en compte afin de procéder au calcul de leur s amortissements. En conséquence, la part correspondant au gros œuvre et à la façade de ces bâtiments n'est plus amortie depuis le 1 er janvier 2018. Les amortissements dérogatoires, enregistrés, en application des dispositions fiscales, soit 367 mille euros ont été éliminés dans les états financiers consolidés. 4 .3.3 Changements de présentation des postes du bilan consolidé et des rubriques du compte de résultat consolidé Dans un souci d ’ amélioration de la présentation de la situation financière et de la performance financière consolidée s de la Banque Delubac & Cie, des reclassements peuvent été opérés au sein des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat consolidés . Aucun reclassement n'a été opéré dans les états financiers de l'exercice 2018. Les changements opérés en 2017 (Cf. Ci-dessous) ont été appliqués au cours de l'exercice. Dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la rubrique relative au coût du risque de la période est présentée différemment par rapport aux exercices précédents (Cf. Note 33 sur le "Coût du risque"). Les pertes couvertes par des dépréciations ne transitent plus dans le compte de résultat en contrepartie des reprises de dépréciations. Ces montants sont imputés directement sur le compte de bilan des dépréciations (Cf. Note 9 sur les "Opérations avec la clientèle " - Utilisations des dépréciations). S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes de l'exercice 2017, l'ensemble d es créances douteuses et des créances douteuses compr om ises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. A uparavant , seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses . Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. 4.3.4 Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n'a été opéré dans les états financiers consolidés de s exercice s 201 8 et 201 7 . 4.4 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ses états financiers consolidés, la D irection du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l’évaluation des actifs incorporels, corporels et financiers, des écarts d ’ acquisition et de leurs amortissements, des dépréciations et des provisions, des engagements envers le personnel ainsi que sur les impôts différés s ’ agissant des déficits fiscaux reportables . 4 .5 Application de nouveaux règlements comptables I l n'a été fait application d'aucun nouveau règlement comptable au titre de l'exercice 201 8 . 4 .6 Bases de préparation des états financiers consolidés Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux deux exercices présentés. 4 .7 Principes généraux de consolidation Périmètre de consolidation Le Groupe est constitué de la Société, l ’ entreprise consolidante, des entreprises contrôlées intégralement et proportionnellement ou sous influence notable. Entreprises sous contrôle exclusif Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d ’ une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; - soit de la désignation de la majorité des membres des organes d ’ administration, de direction ou de surveillance d ’ une autre entreprise ; l ’ entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu ’ elle dispose d ’ une fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu ’ aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; - soit du droit d ’ exercer une influenc e dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments d'hors-bilan de la même façon qu’elle contrôle ce même type d ’ éléments dans sa propre entité. En l ’ absence de tels contrats ou clauses statutaires, il est également présumé qu ’ une entreprise consolidante exerce une influence dominante sur un établissement de crédit ou une autre entreprise dès lors qu ’ elle détient au moins 20% des droits de vote et qu ’ il n ’ existe pas d ’ autres actionnaires ou ensemble d ’ actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur au sien. Entreprises sous contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : - un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu ’ aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n ’ exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ; - un accord contractuel qui : . prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun, . établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. Entreprises sous influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une e ntreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter - entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entreprise. Détermination du contrôle et de l’influence notable Détention directe et indirecte Le contrôle exclusif et l’influence notable s’entendent, dans tous les cas, directement ou indirectement. Ainsi pour l’appréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les assemblées d’une autre entreprise, il doit être fait masse de l’ensemble des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l’entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière exclusive. Calcul de la fraction des droits de vote détenus Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant l’objet d ’ engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante. Le terme “ portage ” recouvre un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise a l ’ obligation d ’ acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminé à l’avance, ce porteur ayant l ’ obligation de les lui vendre. Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de l’entreprise consolidante, si les spécificités de l ’ engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l’importance du contrôle ou de l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des titres faisant l’objet du portage prend également en compte les autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par ailleurs. Entités ad hoc Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance, notamment en vertu de contrats, d’accords ou de clauses statutaires, le contrôle de l’entité. Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l ’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité consolidante . Il convient de distinguer la situation dans laquelle le pouvoir de décision sur les activités courantes correspond à une relation fiduciaire avec une gestion pour compte de tiers et dans l’intérêt des différentes parties, aucune d’entre elles ne contrôlant l’entité de manière exclusive , de la situation dans laquelle ce pouvoir n’est exercé que dans le seul intérêt de l’entreprise consolidante . Dans cette optique, les critères suivants sont pris en considération : - l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur les activités courantes de l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ; - l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; - l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques. Cas particulier des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) En ce qui concerne la consolidation des OPCVM contrôlés, le Groupe applique les dispositions comptables décrites dans le communiqué du Conseil national de la comptabilité du 8 février 2005. Un OPCVM contrôlé doit être consolidé si l’une ou plusieurs des conditions suivantes ne sont pas remplies : - l’OPCVM ne réalise pas d’opérations directes ou indirectes sur les instruments financiers émis par l’investisseur ; - l’OPCVM réalise exclusivement des placements financiers qui n’ont pas un caractère stratégique pour l’investisseur ; - l’investisseur ne tire aucun avantage et ne supporte aucun risque, directement ou indirectement, autres que ceux normalement associés aux placements dans l’OPCVM et ceci proportionnellement à sa participation (par exemple : réalisation d’opérations hors conditions du marché) ; - l’OPCVM ne comporte pas d’endettement ou d’engagements passifs hormis ceux résultant de ses opérations courantes. Lorsque par exception, au regard des conditions énumérées ci-dessus, certains OPCVM ne sont pas consolidés, le Groupe présente dans les notes annexes aux états financiers consolidés toute information complémentaire (valeur liquidative, montant de l ’ actif net, notamment ). Exclusion du périmètre de consolidation Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque : - dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure en raison notamment : . d ’ opération de portage lorsque l ’ entreprise consolidante ou l ’ une des sociétés du Groupe joue le rôle de porteur, . ou d ’ opération d ’ assistance financière, d ’ assainissement ou de sauvetage. Toutefois si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée ; - des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement : . le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ; . les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l ’ établissement des états financiers consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés pour la mise à disposition des documents annuel s d ’ information financière aux C ommissaires aux c omptes. Une entreprise considérée comme non significative au regar d de l ’ ensemble consolidé peut être exclue du périmètre de consolidation lorsqu ’ elle ne représente, seule ou avec d ’ autres, qu ’ un intérêt négligeable par rapport à l ’ objectif d ’ image fidèle que doivent donner les états financiers consolidés. Lorsqu’une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en “ Titres de participation ” dans les états financiers consolidés. Dates d ’ entrée et de sortie dans le périmètre de consolidation L ’ entrée dans le périmètre de consolidation est effective : - soit à la date d ’ acquisition des titres par l ’ entreprise consolidante ; - soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois ; - soit à la date prévue par le contrat si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres. Une entreprise sort du périmètre de consolidation à la date de perte de contrôle ou d ’ influence notable. Procédures et méthodes de consolidation Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date, soit le 31 décembre de chaque exercice. Les méthodes comptables sont appliquées d ’ une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. Les méthodes de consolidation sont les suivantes : - l’intégration globale, pour les entreprises sous contrôle exclusif y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l ’ activité se situe dans le prolongement de celle de l ’ entreprise consolidante ; - l ’ intégration proportionnelle, pour les entreprises sous contrôle conjoint y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l ’ activité se situe dans le prolongement de celle de l ’ entreprise consolidante ; - la mise en équivalence, pour les entreprises sous influence notable et celles sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l ’ activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de l ’ entreprise consolidante . L’intégration globale consiste à : - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; - répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés, les “ Intérêts minoritaires ” ; - éliminer les opérations et comptes entre l ’ entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées dans les conditions énoncées ci-après. L’intégrat ion proportionnelle consiste à : - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l’entreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire n’est donc constaté ; - éliminer les opérations et comptes entre l ’ entreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées dans les conditions énoncées ci-après . La mise en équivalence consiste à : - substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; - éliminer les opérations et comptes entre l ’ entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. Élimination des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale Opérations n ’ affectant pas le résultat consolidé Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges sont éliminés dans leur totalité. Sont également éliminés, les engagements hors bilan réciproques des entreprises consolidées ainsi que les engagements hors bilan faisant double emploi avec les créances ou dettes correspondantes figurant aux bilans d ’ autres entreprises consolidées. Opérations affectant le résultat consolidé (résultats internes) L ’ élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% puis répartie entre les intérêts de l ’ entreprise consolidante et les intérêts minoritaires de l ’ entreprise ayant réalisé le résultat. Toutefois, en cas d ’ élimination de pertes, le Groupe s ’ assure que la valeur de l ’ actif cédé n ’ est pas supérieure à la valeur actuelle de cet élément. Dès lors : - la perte de cession à caractère interne est éliminée même lorsqu ’ elle représente une réelle perte de valeur ; - la perte réelle de valeur, déterminée en fonction des règles générales de dépréciation des actifs, donne lieu à la constatation d ’ une dépréciation pouvant être reprise si l ’ actif continue d ’ être utilisé, soit d ’ un amortissement exceptionnel si l ’ actif cesse d ’ être utilisé. L ’ élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d ’ entrée dans le bilan consolidé. L ’ impôt sur les bénéfices est corrigé de l ’ incidence de l ’ élimination des résultats internes. Les dividendes intra Groupe sont également éliminés en totalité, y compris les dividendes qui portent sur des résultats antérieurs à la première consolidation. Sont également éliminés en totalité, les dotations aux dépréciations de titres participation constituées par l ’ entreprise détentrice des titres et, le cas échéant les provisions constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive. Élimination des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale et les entreprises consolidées par intégration proportionnelle Opérations n ’ affectant pas le résultat consolidé Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. La différence entre le montant ainsi éliminé et le montant de ces dettes et de ces créances est assimilée à une dette ou à une créance envers les entreprises extérieures au groupe. Opérations affectant le résultat consolidé (résultats internes) En cas de cession par une entreprise intégrée globalement à une entreprise intégrée proportionnellement, l’élimination est limitée au pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Il en est de même en cas de cession par une entreprise intégrée proportionnellement à une entreprise intégrée globalement. L es dotations aux comptes de dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres, en raison des pertes subies par les entreprises intégrées proportionnellement, sont éliminées en totalité. Elimination des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale et les entreprises dont les titres sont mis en équivalence Les résultats internes sont totalement éliminés selon les mêmes principes que ceux décrits ci-avant. Sont éliminés, à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l ’ entreprise mise en équivalence, les résultats provenant d ’ opérations (pertes et profits, plus ou moins - values, dividendes) réalisées entre cette entreprise et celles dont les comptes sont intégrés globalement. Les dotations aux dépréciations des titres de participation constituées par l ’ entreprise détentrice des titres et, le cas échéant les provisions constituées en raison de pertes subies par les entreprises dont les titres sont mis en équivalence, sont éliminées en totalité. Méthodes d ’ évaluation Les états financiers consolidés ont pour objectif de donner une représentation homogène de l ’ ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Il est tenu compte des caractéristiques propres à la consolidation : - prédominance de la substance sur l ’ apparence ; - rattachement des charges aux produits ; - élimination de l ’ incidence des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale ( sont notamment reprises sur les réserves et le résultat consolidés les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d ’ impôt sur les sociétés ). Les états financiers consolidés sont établis suivant les méthodes définies par le Groupe. Ces méthodes sont homogènes pour l ’ ensemble des entreprises incluses dans le champ de la consolidation et sont conformes : - aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit ; - ainsi qu ’ aux méthodes d ’ évaluation qui s ’ appliquent aux états financiers consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes annuels des établissements de crédit. Le groupe Delu bac & Cie applique une méthode considérée comme préférentielle, s ’ agissant de la comptabilisation des prestations de retraite et des prestations assimilées telles que les indemnités de fin de carrière. Ces indemnités versées à la date du départ en retraite sont provisionnées et prises en compte dans le résultat consolidé sur la durée d ’ activité des salariés. La méthode du corridor est appliquée concernant les écarts actuariels non comptabilisés à la clôture de chaque exercice. S ’ agissant des contrats de location financement (crédit-bail), le Groupe applique également une méthode considérée comme préférentielle. Ces opérations sont comptabilisées au bilan consolidé sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant et au compte de résultat consolidé sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus- values à l’occasion d’opérations de cession-bail sont étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris à bail, directement ou par personne interposée, dans le cadre d’une opération de location financement . 4 .8 Monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros à la date de clôture en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les éléments monétaires, tels que définis par la norme IAS 21, correspondent aux liquidités et aux éléments d ’ actif et de passif devant être encaissés ou payés par des montants fixes ou déterminables. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangères qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Le Groupe ne contrôle ni n ’ exerce d ’ influence notable sur une entité étrangère dont la monnaie de fonctionnement n ’ est pas l ’ euro. 4 .9 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4 .10 Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels sont similaires à ceux retenus par la réglementation comptable française pour considérer un encours comme douteux. En application du règlement n° 2002-03 du CRC, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Delubac & Cie de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il exist e des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par “ contagion ” , un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, malgré l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en “ Coût du risque ” . Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. 4 .11 Portefeuille titres Les titres sont classés en fonction de leur nature (obligations et autres titres à revenus fixes, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation). Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées, sont conformément aux disp ositions du règlement amendé n° 90-01 du CRC relatif à la comptabilisation des opérations sur titr es, modifié par le règlement n° 200 8-17 du CRC, sont les suivantes. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction l ’ ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectués dès l ’ origine dans le but de les revendre ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. A la clôture de l ’ exercice, les titres font l ’ objet d ’ une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Titres de placement Il s ’ agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d ’ investissement, ni parmi les titres de participation et de filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l ’ activité de portefeuille. Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l ’ achat sont inscrits, le cas échéant dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d ’ acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement. L ’ étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire . A la clôture de l ’ exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et d ’ après leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie “ titres d’investissement ” si : - une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention, - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Delubac & Cie a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d ’ investissement Sont considérés comme des titres d ’ investissement les titres à revenu fixe acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance et financés par des ressources permanentes affectées. La différence entre la valeur à la date d ’ acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement. L ’ étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire . Conformément à l ’ article 7 du règlement CRC n° 90-01, les titres d ’ investissement sont des titres qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie “ Titres de transaction ” ou de la catégorie “ Titres de placement ” . Lors de l ’ arrêté comptable, les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne font pas l ’ objet de dépréciation. Les gains la tents ne sont pas comptabilisés. Titres de participation et de filiales Sont considérés comme titres de participation et de filiales les titres de sociétés dont une fraction du capital (10% à 50% pour les participations, plus de 50% pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition inclus. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme les investissements réalisés par le groupe Delubac & Cie dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion. Ces titres sont inscrits à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition . Présentation des participations et des autres titres détenus à long terme L es actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise et créent un lien durable avec celle-ci sont présentés dans le poste “ Participations et autres titres détenus à long terme ” à l’exception de ceux détenus inscrits dans la rubrique “ Parts dans les entreprises liées ” . Une entité est considérée comme liée à une autre, lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Évaluation des participations et des autres titres détenus à long terme À la clôture de l’exercice, il est procédé à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée selon plusieurs critères, notamment la méthode des flux futurs de trésorerie, également désignée sous le terme de “ Discounted Cash Flow ” (DCF) . Cette méthode consiste à calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité . Elle repose sur la mise en perspective de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une valorisation (croissance, rentabilité, investissements) et ce, sur une longue période, les flux de trésorerie étant modélisés, puis projetés sur le long terme. Selon cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels, actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé. Les moins-values latentes, égales à la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ entreprise ainsi obtenue, font l’objet d’une dépréciation . Les plus-values potentielles ne sont pas comptabilisées. Titres d ’ autocontrôle Aux termes du règlement CRC n°99-07, les titres d ’ autocontrôle sont les titres émis par l ’ entreprise consolidante détenus : - soit par elle - même, - soit par les entreprises contrôlées. Les titres d ’ autocontrôle détenus par l ’ entreprise consolidante elle-même est sans impact sur le calcul des pourcentages d ’ intérêts dans l ’ entreprise consolidante et dans les autres entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. En revanche, la détention des titres de l ’ entreprise consolidante par une entreprise contrôlée mais non détenue à 100% induit une participation circulaire ou réciproque (voire croisée) à l ’ intérieur du Groupe générant une diminution des pourcentages d ’ intérêts dans l ’ entreprise consolidante et dans les autres entreprises consolidées. Le classement de ces titres est fonction de la destination qui leur est donnée dans les comptes individuels de l ’ entreprise détentrice : - les titres d ’ autocontrôle classés en titres immobilisés dans les comptes individuels sont portés en diminution des capitaux propres consolidés et figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; - les titres d ’ autocontrôle qui figurent en titres de placement dans les comptes individuels sont maintenus dans ce poste dans les états financiers consolidés. Toutefois, les titres d ’ autocontrôle détenus par l ’ entreprise consolidante elle-même ne sont classés en titres de placement que si ces titres ont été quantifiés et affectés à la régularisation du cours de bourse ou à l ’ attribution des salariés (avis 98-D du Comité d ’ Urgence du Conseil National de la Comptabilité ) : - de manière explicite, - et dès l ’ origine. Dès lors que les titres d ’ autocontrôle ont été imputés sur les capitaux propres consolidés, toute provision pour dépréciation de ces titres constatée dans les comptes individuels de l ’ entreprise détentrice de ces titres, est annulée en consolidation : - soit par le résultat de l ’ exercice si elle est dotée au cours de cet exercice ; - soit par les réserves si elle a été dotée au cours d ’ exercices antérieurs. Les dividendes provenant des titres d ’ autocontrôle sont éliminés par virement aux réserves consolidées de l ’ entreprise b énéficiaire de la distribution. Cette règle ne concerne que les dividendes provenant des titres d ’ autocontrôle, les titres propres détenus par l ’ entreprise consolidante n ’ ouvrant pas droit aux dividendes. En cas de cession de titres d ’ autocontrôle, détenus par l ’ entreprise consolidante elle-même ou par une entreprise contrôlée, la plus ou moins-value correspondante est également imputée sur les capitaux propres si ces titres l ’ avaient été. Il en est de même de l ’ impôt correspondant à la plus-value réalisée. Conformément à l ’ article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les titres d ’ autocontrôle viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes, sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l ’ achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. Les éventuelles dépréciations de ces titres sont alors reprises au compte de résultat. 4 .12 Participations dans les entreprises mises en équivalence Le principe général de mise en équivalence des comptes d ’ une entreprise consiste à substituer, dans le bilan consolidé, à la valeur comptable des titres de l ’ entreprise mise en équivalence, la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l ’ exercice) de cette entreprise, déterminés d ’ après les règles de consolidation. La variation des capitaux propres retraités des entreprises mises en équivalence, pouvant provenir de diverses causes (résultat, distribution de bénéfices, opérations sur le capital...), augmente ou diminue la valeur des titres mis en équivalence à clôture de l ’ exercice précédent. Le compte de résultat consolidé reprend sur une ligne spécifique intitulée “ Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence ” , la fraction du résultat net de l ’ entreprise mise en équivalence, déterminée d ’ après les règles de consolidation. Lorsque la quote-part de l ’ entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres négatifs d ’ une entreprise dont les titres sont mis en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, celle-ci est retenue pour une valeur nulle, l ’ entreprise détentrice cessant de comptabiliser des quotes-parts de pertes. Cependant, lorsque l ’ entreprise détentrice des titres a l ’ obligation ou l ’ intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions inscrite au passif du bilan consolidé. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les résultats de l ’ entreprise mise en équivalence. Conformément à l ’ article 7 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les titres mis en équivalence sont déduits des fonds propres réglementaires pour leur valeur comptable consolidée hors écarts d ’ acquisition déduits par ailleurs. 4 .13 Entrée d ’ une entreprise dans le périmètre de consolidation E cart d ’ acquisition - Actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables 4 .13 .1 Intégration globale et intégration proportionnelle L ’ entrée dans le périmètre de consolidation d ’ une entreprise résulte de sa prise de contrôle (exclusif ou conjoint) par le Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l ’ opération. Conformément au principe d ’ importance relative, une entreprise n ’ entre pas dans le périmètre de consolidation du Groupe dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, ne présente pas, seule ou avec d ’ autres entreprises en situation d ’ être consolidées un caractère significatif par rapport aux états financiers consolidés de l ’ ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidatio n . Lorsque cette entreprise devient significative, les valeurs d ’ entrée et l ’ écart d ’ acquisition sont déterminés comme si cette première consolidation était intervenue effectivement à la date de la prise de contrôle. Le caractère significatif est déterminé par référence notamment au produit net bancaire consolidé. Toutefois, le Groupe peut être amené à consolider une entreprise nouvellement créée et sous contrôle s ’ il considère qu ’ il s ’ agit d ’ un investissement stratégique. Coût d ’ acquisition des titres Le coût d ’ acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l ’ acquéreur ( estimation à leur valeur de négociation des liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise comprise dans la consolidation ), majoré de tous les autres coûts directement imputables à l ’ acquisition (droits d ’ enregistrement, frais d ’ émission des titres, honoraires versés aux consultants et experts externes participant à l ’ opération) nets de l ’ économie d ’ impôts correspondante. Lorsque le paiement est différé ou étalé, le coût d ’ acquisition est actualisé si les effets de l ’ actualisation sont significatifs. Si la convention d ’ acquisition prévoit un ajustement du prix d ’ acquisition dépendant d ’ un ou plusieurs événements, le montant de la correction est inclus dans le coût d ’ acquisition à la date d ’ acquisition si cet ajustement est probable et si le montant peut être mesuré de façon fiable. Si ces événements futurs ne se produisent pas, ou s ’ il est nécessaire de revoir l ’ estimation, le coût d ’ acquisition est ajusté avec les répercussions correspondantes sur l ’ écart d ’ acquisition. L ’ écart d ’ acquisition est également corrigé lorsqu ’ une éventualité affectant le montant du prix d ’ acquisition se résout postérieurement à la date d ’ acquisition. Identification des actifs, passifs et éléments de hors bilan Les regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l ’ acquisition, sauf application de la méthode dérogatoire prévue à l ’ article 215 du règlement CRC n°2000-08. Lors de la première consolidation d ’ une entreprise, le Groupe procède, dans un délai (délai d ’ affectation) n ’ excédant pas la clôture de l ’ exercice suivant celui de l ’ exercice d ’ acquisition, à l ’ évaluation à la date d ’ entrée dans le périmètre de consolidation de l ’ ensemble de ses éléments identifiables (actifs et passifs acquis). Lors de la première clôture suivant l ’ acquisition, une évaluation provisoire est réalisée pour les éléments dont l ’ estimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l ’ entrée dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de l ’ entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle automatiquement une modification de la valeur brute et des amortissements cumulés de l ’ écart d ’ acquisition. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables de l ’ entreprise acquise, y compris les éléments incorporels, sont des éléments susceptibles d ’ être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur valeur. Pour les éléments incorporels, tel peut être le cas notamment d ’ un fonds commercial représentatif des relations instituées avec la clientèle à travers par exemple le réseau de distribution, les différents services ou produits proposés. Toutefois, un actif incorporel n ’ est susceptible d ’ être inscrit séparément au bilan consolidé que si son évaluation peut être faite selon des critères objectifs et pertinents, essentiellement fondés sur des avantages économiques futurs qu ’ il permettra de dégager ou sur sa valeur de marché s ’ il en existe une. Ne sont pas considérés comme des actifs et passifs identifiables de l ’ entreprise acquise : - les écarts d ’ acquisition résiduels figurant au bilan consolidé de l ’ entreprise acquise ; - les éléments incorporels des fonds commerciaux dès lors qu ’ ils ne répondent pas aux conditions définies ci-avant ; - les Fonds pour Risques Bancaires Généraux. Valeur d ’ entrée des actifs, passifs et éléments de hors bilan Le montant résultant de l ’ évaluation des actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables constitue leur nouvelle valeur brute, ces éléments faisant l ’ objet d ’ une évaluation individuelle. Cette nouvelle valeur brute sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins-values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux dépréciations qui seront enregistrés dans les résultats consolidés. Les provisions pour risques et charges enregistrées à la date de première consolidation constituent la base à partir de laquelle seront déterminées les dotations et reprises ultérieures de provisions. Est appelé “ Ecart d ’ évaluation ” , la différence entre la valeur d ’ entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable d ’ un même élément dans le bilan de l ’ entreprise contrôlée. Méthodes d ’ évaluation retenues La détermination de la valeur d ’ entrée des actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables au bilan consolidé est fonction de l ’ usage prévu par le Groupe. Les éléments sont classés en deux catégories en vue de procéder à leur évaluation : - les actifs, passifs et éléments de hors bilan non destinés à l ’ exploitation ; - les actifs, passifs et éléments de hors bilan destinés à l ’ exploitation. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan non destinés à l ’ exploitation, destinés à être revendus ou transférés à la suite du rachat de l ’ entreprise acquise ou les éléments non nécessaires à l ’ exploitation, sont évalués à leur valeur de marché à la date d ’ acquisition ou, en l ’ absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan destinés à l ’ exploitation sont évalués à leur valeur d ’ utilité pour l ’ entreprise consolidante. Celle-ci correspond au prix qu ’ elle aurait accepté de payer par ensemble cohérent d ’ éléments si elle les avait acquis séparément, compte tenu de l ’ usage qu ’ elle compte en faire. Dès lors que la réévaluation des éléments traduit une différence temporaire entre la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif, une dette ou une créance d ’ impôts différés attaché e à l ’ écart de réévaluatio n est enregistrée . Les droits des minoritaires sont déterminés sur la base de l ’ actif net réévalué de l ’ entreprise acquise (méthode de la ré estimation totale des actifs et des passifs). Suivi ultérieur des valeurs d ’ entrée Au - delà du délai d ’ affectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou reprises de provisions constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation, contribuent au résultat consolidé, sans que l ’ écart d ’ acquisition en soit affecté. Il en est de même pour les économies d ’ impôt réalisées au - delà du délai du fait que des actifs d ’ impôt s différé s n ’ avaient pas été considérés comme identifiables lors de l ’ opération. Les valeurs ré estimées qui se révèlent injustifiées par suite d ’ une erreur, et non par suite d ’ un changement d ’ estimation, lors de la première consolidation sont corrigées avec pour contrepartie une modification rétroactive de l ’ écart d ’ acquisition. Traitement comptable de l ’ écart d ’ acquisition La différence entre le coût d ’ acquisition des titres et la quote-part revenant au Groupe dans l ’ évaluation totale des actifs et des passifs selon les modalités définies ci-avant constitue l ’ écart d ’ acquisition. Ecart d ’ acquisition positif L ’ écart d’acquisition positif est inscrit à l ’ actif immobilisé sous la rubrique “ Ecart d ’ acquisition ” et amorti sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l ’ acquisition. Des changements significatifs défavorables intervenus dans les éléments qui ont servi à déterminer le plan d ’ amortissement conduisent à un amortissement exceptionnel ou à la modification du plan d ’ amortissement. Si des changements significatifs favorables interviennent, ceux-ci conduisent à une modification du plan d ’ amortissement futur à l ’ exclusion de toute reprise d ’ amortissement. Les dotations aux amortissements de l ’ écart d ’ acquisition sont présentées sur une ligne spécifique du c ompte de résultat consolidé. En l ’ absence de précision du règlement CRC n°99-07 sur les modalités de détermination de la valeur d ’ inventaire (valeur recouvrable) de l ’ écart d ’ acquisition et par conséquent de l ’ amortissement exceptionnel, le Groupe se réfère aux modalités de dépréciation préconisées par la norme IAS 36 sur les dépréciations d ’ actifs. Conformément à la position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, les éléments incorporels non identifiables des fonds de commerce acquis sont assimilés à des écarts d ’ acquisition et amortis en conséquence dans les états financiers consolidés. Conformément à l ’ article 7 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les écarts d ’ acquisition inscrits au bilan consolidé sont portés en déduction des fonds propres réglementaires. Écart d ’ acquisition négatif (badwill) L ’ écart d ’ acquisition négatif correspond soit à une plus-value potentielle du fait d ’ une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l ’ entreprise acquise. Sauf cas exceptionnels, la constatation d ’ écarts d ’ évaluation positifs ne doit pas avoir pour conséquence de faire apparaître un écart d ’ acquisition négatif. L ’ excédent négatif est présenté au passif du bilan dans la rubrique “ Provisions ” . Il est rapporté au résultat consolidé sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l ’ acquisition. Les reprises de l ’ écart d ’ acquisition sont présentées au résultat consolidé sur la même ligne que les dotations aux amortissements des écarts d ’ acquisition positifs. Prise d e contrôle exclusif d ’ une entreprise par lots Intégration globale d ’ une entreprise précédemment non consolidée Le coût d ’ acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé conformément aux règles décrites ci-avant. Les actifs et les passifs sont identifiés et évalués, à la date de prise de contrôle, conformément aux règles décrites ci-avant. La différence entre le coût d ’ acquisition total des titres et la valeur d ’ entrée des actifs et des passifs identifiables constitue l ’ écart d ’ acquisition. Intégration globale d ’ une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence Le coût d ’ acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé conformément aux règles décrites ci-avant. Les actifs et les passifs sont identifiés et évalués, à la date de prise de contrôle, conformément aux règles décrites ci-avant. L ’ écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par mise en équivalence est porté directement dans les réserves consolidées. 4 .13 .2 Mise en équivalence A la date de première consolidation, la mise en équivalence consiste à substituer, à la valeur comptable des titres, la quote-part qu ’ ils représentent dans les capitaux propres de l ’ entreprise consolidée. Ces capitaux propres sont égaux à la différence entre les actifs et les passifs identifiables selon les règles défini e s pour l ’ intégration globale. L ’ écart qui en résulte est un écart d ’ acquisition présenté selon les mêmes modalités que les écarts d ’ acquisition définis dans le cadre de l ’ intégration globale. 4 .14 Variations des pourcentages de participation Augmentation du pourcentage de détention d ’ une entreprise déjà intégrée globalement Les acquisitions complémentaires de titres ne remettent pas en cause les évaluations des actifs et des passifs identifiés, déterminés à la date de la prise de contrôle. L ’ écart dégagé est affecté en totalité en écart d ’ acquisition. Si le coût d ’ acquisition est inférieur à la quote-part qu ’ il représente dans les valeurs des éléments des actifs et des passifs identifiés, un écart négatif est dégagé. Le Groupe examine alors la nécessité de constituer une provision. L ’ écart négatif restant est imputé sur l ’ écart positif dégagé lors de l a première consolidation par intégration globale et, s ’ il subsiste un solde négatif, celui-ci est présenté au passif du bilan et est rapporté au résultat consolidé sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de la dernière acquisition. Cession d ’ un pourcentage de détention d ’ une entreprise déjà intégrée globalement Cession totale La sortie du périmètre de consolidation s ’ effectue à la date du transfert de contrôle à l ’ entreprise acquéreuse. Le compte de résultat consolidé retrace les produits réalisés et les charges supportées par l ’ entreprise cédée jusqu ’ à la date de transfert du contrôle. Le résultat de cession est constaté à la date où le Groupe a transféré le contrôle de l ’ entreprise précédemment contrôlée. Une moins-value est toutefois enregistrée dès qu ’ elle est probable. La plus ou moins-value de cession est calculée à partir de la dernière valeur en consolidation de l ’ entreprise comprenant le résultat jusqu ’ à la date de cession, l ’ écart d ’ acquisition résiduel non amorti et, le cas échéant, l ’ écart de conversion inscrit dans les capitaux propres, part du Groupe. Cession partielle Dans le cas d ’ une cession partielle de titres d ’ une entreprise restant consolidée par intégration globale, l ’ ensemble des éléments concourant à la détermination de la plus ou moins-value (y compris une quote-part de l ’ écart d ’ acquisition et de l ’ écart de conversion) est pris en compte au prorata de la cession réalisée pour déterminer le résultat de cession. Dans le cas d ’ une cession partielle d ’ une entreprise restant consolidée mais par mise en équivalence, la prise en compte du résultat de cession s ’ effectue de la même manière que celle décrite précédemment. Les actifs et les passifs cessent d ’ être intégrés à la date de transfert du contrôle. Dans le cas d ’ une entreprise venant à être déconsolidée, la valeur comptable de la participation conservée, y compris l ’ écart d ’ acquisition résiduel à la date du transfert de contrôle, est dès lors considérée comme son coût d ’ entrée. La valeur comptable de la participation est égale à la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Augmentation du capital d ’ une entreprise sous contrôle exclusif Le cas d ’ une diminution du pourcentage d ’ intérêts consécutive à une augmentation de capital de l ’ entreprise sous contrôle exclusif inégalement souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du Groupe, est assimilé à une cession partielle et se traduit par la constatation de la plus ou moins-value dégagée. Le cas d ’ une augmentation du pourcentage d ’ intérêts consécutive à une augmentation de capital de l ’ entreprise sous contrôle exclusif inégalement souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du Groupe, est assimilé à une acquisition partielle et se traduit par la constatation d ’ un écart d ’ acquisition. Reclassement de titres à l ’ intérieur du Groupe Si l ’ opération fait intervenir deux entreprises intégrées globalement, la plus ou moins-value en résultant est de caractère interne et est éliminée en totalité, avec répartition entre les intérêts de l ’ entreprise consolidante et les intérêts minoritaires de l ’ entreprise ayant réalisé un résultat. Les actifs sont maintenus à la valeur qu ’ ils avaient déjà dans les états financiers consolidés. Le traitement des modifications de pourcentages d ’ intérêts liés au transfert total ou partiel des titres d ’ une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des taux d ’ intérêts différent s n ’ aff ecte pas le résultat consolidé. La variation éventuelle des intérêts minoritaires résultant du reclassement trouve sa contrepartie dans une variation des réserves consolidées sans impact sur le résultat. Ce traitement s ’ applique également aux reclassements d ’ actifs. 4 .15 Actifs et passifs d ’ impôts différés L ’ évaluation des actifs et des passifs d ’ impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s ’ attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d ’ impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont classés dans le bilan consolidé respectivement dans les rubriques d ’ actifs et de passifs divers. 4 .16 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Actifs Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l ’ actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. Amortissements et dépréciations L ’ amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d ’ utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Les droits au bail ne donnent pas lieu à amortissement. Les durées d ’ utilité estimées des logiciels sont comprises entre 1 et 10 ans. Les immobilisations incorporelles font l ’ objet de tests de dépréciation dès l ’ apparition d ’ indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d ’ amortissement de l ’ actif déprécié. Conformément à l ’ article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglem entation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les actifs incorporels , à l ’ exception des droits au bail, viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Immobilisations corporelles Actifs Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d ’ utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu ’ immobilisations corporelles distinctes. Dépenses ultérieures Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d ’ une immobilisation corporelle le coût de remplacement d ’ un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s ’ il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d ’ entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Amortissements et dépréciations Les terrains ne donnent pas lieu à amortissement. Dès qu ’ elles sont en l ’ état d ’ être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d ’ utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu ’ un ou plusieurs composants d ’ une immobilisation ont une durée d ’ utilité différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l ’ immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d ’ utilité. Les durées d ’ utilité estimées des immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions - Gros œuvre 8 0 ans - Façade, étanchéité 40 ans - IGT 30 ans - Agencements 15 ans - Installations techniques 15 ans - Matériel et outillage industriels 5 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs font l ’ objet d ’ une revue annuelle. Dans le cas où il convient de modifier ces données, le plan d ’ amortissement est modifié de manière prospective. Les immobilisations corporelles font l ’ objet de tests de dépréciation dès l ’ apparition d ’ indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d ’ amortissement de l ’ actif déprécié. 4 .17 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et dettes à terme ; - comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts à la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4 .18 Provisions Les provisions représentent des passifs d ont l ’ échéance ou le montant n ’ est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation de l ’ entreprise à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable ou certain qu ’ elle s ’ éteindra par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant estimé de la sortie de ressources est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l ’ effet de cette actualisation est significatif. Dans les comptes du groupe Delubac & Cie, les provisions sont constituées au titre de litiges et de risques divers. 4 .19 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu ’ elles sont encourues. Régimes à prestations définies S ’ agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages à long terme et postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ volontaire, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. L’âge de départ est calculé en fonction de l’année de naissance du salarié et du nombre de trimestres restant à acquérir compte tenu d’un âge moyen de début d’activité de vingt ans. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui modifient le montant des engagements. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages ac cordés aux salarié s (Cf. Note 19 sur le s “ P rovisions ” ) sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels . Pour l ’ évaluation du passif au titre des prestations définies, une fraction des écarts actuariels sont comptabilisés en produits ou en charges si ces écarts cumulés non comptabilisés à la fin de la période précédente excèdent la plus grande des deux valeurs ci-dessous : - 10 % de la valeur actuelle de l ’ obligation au titre des prestations définies à la date de clôture (avant déduction éventuelle des actifs du régime), - et 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. La fraction des écarts actuariels à comptabiliser est l ’ excédent, déterminé selon le paragraphe ci-dessus, divisé par la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime. La charge de l ’ exercice est comptabilisée en “ Charges de personnel ” pour le coût des services rendus et le coût de l ’ actualisation du passif . Médailles du travail La convention collective applicable ne prévoit aucune gratification concernant les médailles du travail et aucun usage n ’ a été créé par le Groupe en la matière. Dès lors, il n ’ est pas constitué de provision à ce titre. 4 .20 Fonds de garantie mutuelle Ce fonds fonctionne entre les clients bénéficiant d ’ un concours bancaire de la Banque Delubac & Cie et qui ont contribué à l ’ alimenter. La Banque Delubac & Cie est propriétaire du f onds dont elle assure la gestion et se reconnait débitrice entre les co-garants d ’ un capital d ’ égal montant diminué des sommes qui auraient servi à couvrir les pertes. Sont considérées comme pertes, les créances échues non encaissées augmentées des intérêts et indemnités de retard, des frais de recouvrement et de poursuite. La somme à revenir à chaque co-garant est arrêtée à la fin de l ’ année civile au cours de laquelle le concours bancaire qui lui a été consenti a pris fin et qu ’ il a rempli tous les engagements pris à ce titre. Au 31 décembre 2018, le fonds de garantie mutuelle a été soldé en totalité. 4 .21 Fonds pour r isques b ancaires g énéraux (FRBG) Définition des FRBG Aux termes de l ’ article 3 du règlement CRBF n°90-02, “ Pour les établissements assujettis autres que ceux soumis aux normes IFRS, les f onds pour r isques b ancaires g énéraux sont les montants que les dirigeants responsables au sens de l ’ article L.511-13 du Code monétaire et financier décident d ’ affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l ’ imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. ” En pratique, les FRBG couvrent notamment les éléments suivants : - Risque général de crédit - Risques opérationnels - Risque épargne logement Traitement comptable des FRBG Les FRBG sont dotés et repris par le compte de résultat. Les dotations et les reprises sont inscrites sur une ligne spécifique du résultat et ne concourent pas à la formation du “ p roduit net bancaire ” . Les risques couverts par les FRBG ne sont pas identifiés. Si tel était le cas, ces risques devraient faire l ’ objet de provisions inscrites au passif du bilan avant les capitaux propres. En application des principes généraux, les FRBG n ’ étant pas rattachables à des risques identifiés, les dotations sont considérées sur le plan fiscal comme des charges non déductibles de l ’ assiette de l ’ impôt sur les sociétés. Dans les états financiers consolidés, les FRBG sont présentés avant les intérêts minoritaires et le sous-total “ Capitaux propres - Part du Groupe (hors FRBG) ” . 4 .22 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : - leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés des entreprises intégrées globalement, - leur quote-part dans les écarts de réévaluation sur les actifs et passifs identifiés à la date d ’ entrée des entreprises intégrées globalement dans le périmètre de consolidation. Le résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé sur une ligne spécifique du compte de résultat avant le résultat net consolidé revenant au Groupe. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l ’ engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes. A l ’ exception de la filiale Compagnie Foncière du Confluent, l ’ ensemble des pourcentages d ’ intérêts du Groupe dans ses filiales est de 100%. Dès lors, il n ’ est reconnu d ’ intérêts minoritaires que dans les réserves et résultats consolidés de cette société. 4 .23 Produits et charges d ’ intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. 4 .24 Produits et charges de commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et les charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiements, sont intégralement enregistrées en résultat dans la rubrique “ Produits de commissions ” quand la prestation est réalisée. Conformément au règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009, applicable à compter du 1 er janvier 2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalés sur la duré e de vie effective du crédit. Le groupe Delubac & Cie a choisi d ’ appliquer la méthode alternative consistant à procéder à l ’ étalement de manière linéaire. 4 .25 Frais de personnel Les frais de personnel comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel intégrant notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Ces charges sont enregistrées dans la rubrique du compte de résultat “ Charges générales d ’ exploitation ” . 4 .26 Coût du risque Le contenu de la rubrique "Coût du risque" comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et les pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations, relatives aux opérations avec la clientèle. Les honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l'assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Ce poste enregistre également les dotations nettes de reprises des provisions pour risques et charges. 4 .27 Impôts sur les bénéfices L ’ impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d ’ impôt exigible et la charge ou le produit d ’ impôt différé. L ’ impôt est comptabilisé en résultat sauf s ’ il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres , auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L ’ impôt exigible est le montant estimé de l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable d ’ une période, déterminé en utilisant les taux d ’ impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l ’ impôt exigible au titre des périodes précédentes. L ’ impôt différé est déterminé selon l ’ approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et p assifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d ’ impôts différés : - la comptabilisation initiale des écarts d ’ acquisition et de leurs amortissements ultérieurs ; - la comptabilisation des écarts d ’ évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l ’ entreprise acquise ; - la comptabilisation initiale d ’ achats d ’ actifs, amortissables au plan fiscal sur un montant inférieur à leur coût, et dont la valeur fiscale lors de leur sortie ne tiendra pas compte de ce différentiel d ’ amortissement, bien que ces achats soient une source de différences temporaires ; - les impôts non récupérables portant sur des distributions d ’ entreprises consolidées non décidées ou non probables. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont déterminés sur une base non actualisée. Ces actifs et passifs sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d ’ un droit exécutoire à les compenser. Tous les passifs d ’ impôts différés doivent être pris en compte sauf exceptions mentionnées ci-avant. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où leur récupération est probable : - si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs : dans cette situation, ils sont retenus à hauteur des passifs d’impôts différés déjà constatés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle ces actifs deviennent ou restent récupérables ; il est possible dans ce cas de tenir compte d ’ options fiscales destinées à allonger le délai séparant la date à laquelle un actif d’impôt devient récupérable de celle à laquelle il se prescrit ; - ou s ’ il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable att endu au cours de cette période. I l est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices sauf à apporter des preuves contraires convaincantes, par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus. Les actifs d ’ impôts différés ne sont pris en compte. Un rapprochement de la charge d ’ impôts théorique avec la charge d ’ impôts consolidée est prés enté à la Note 3 6 . Intégration fiscale Un groupe d ’ intégration fiscale est constitué depuis 2012 avec la Société et certaines de s es filiale s : - Compagnie Foncière du Confluent - Delubac Asset Management - Astorg Immobilier - Haussmann Recouvrement 4 .28 Résultats nets consolidés par part sociale Le résultat de base par part sociale est calculé en divisant le résultat net consolidé de l ’ exercice par le nombre moyen pondéré de parts sociales ordinaires en circulation au cours de l ’ exercice. Pour le calcul du résultat dilué par part sociale, le résultat net consolidé et le nombre moyen pondéré de parts sociales en circulation sont ajustés des effets de toutes les parts sociales ordinaires potentielles dilutives. Les parts sociales ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en parts sociales ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par part sociale. Le calcul des parts sociales dilutives est réalisé selon la méthode du “ rachat d ’ actions ” . 4 .29 Entreprises liées Conformément au règlement CRC n°9 9 -07, les informations suivantes relatives aux transactions avec les entreprises liées non consolidées par intégration globale sont mentionnées en annexe aux états financiers consolidés : - nature des relations, - éléments d ’ information nécessaires à la compréhension du bilan, du hors bilan et du compte de résultat. II Informations complémentaires Note 5 Informations sectorielles Le principe général retenu par le Groupe est d’allouer aux créances et dépôts sur les clientèles des différents métiers une rémunération à un taux de placement sans r isques. Ce taux a été fixé à 0,2 % des ressources et à 1,7% des emplois pour l es exercic e s 2018 et 2017. Les opérations avec la clientèle (actif et passif) représentent les encours moyens annuels enregistrés sur les périodes présentées. Pour les exercice s 201 8 et 201 7 , s ont compris , - les garanties dans les opérations avec la clientèle (actif), - les impayés et les créances douteuses dans les opérations avec la clientèle (passif). La rubrique “ Autres ” enregistre les éliminations des opération s intra-groupe et l ’ ensemble des charges de la Gérance et des fonctions supports non affectées. Exercice 2018 Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 15 026 6 460 38 299 - 183 836 Gestion d’épargne / DAM 2 389 1 038 26 456 - 12 672 Administrateurs de biens 1 463 83 14 092 - 287 519 “In bonis” 5 073 2 893 34 612 - 70 687 Immobilier 1 521 - 669 - - Affaires 473 5 - - 493 Recouvrement 187 - 48 - - Autres 9 403 15 311 Total 35 535 7 791 459 - 555 207 Exer cice 2017 Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 14 661 10 182 4 5 320 - 181 484 Gestion d’épargne / DAM 3 603 101 21 280 - 17 253 Administrateurs de biens 1 425 17 17 654 - 257 448 “In bonis” 4 610 2 565 38 174 - 65 839 Immobilier 2 543 - 1 455 - - Affaires 424 - 93 - - 20 Recouvrement 19 5 4 - - Autres 5 639 - 13 125 - - Total 3 3 100 2 040 122 428 - 522 044 Note 6 Effectifs Seule s la Banque Delubac & Cie et Delubac Asset Management emploie nt du personnel salarié. Les tableaux ci-dessous résument les effectifs “ Equivalent taux plein ” du groupe Banque Delubac & Cie : Contrats 31-12-201 8 31-12-201 7 Le Cheylard 72,8 71,9 Paris 97,1 89,3 Lyon 5,1 5,6 Toulouse 4,1 4,0 Contrats à durée indéterminée 179,1 170,8 Le Cheylard 14,2 10,2 Paris 12,7 10,3 Contrats à durée déterminée 26,9 20,5 Intérimaires en surcroît d’activité 2,2 1,7 Total de l’effectif “ETP” 208,2 193,0 Statuts 31-12-201 8 31-12-201 7 Le Cheylard 4,1 3,0 Paris 16,9 18,2 Toulouse 1,0 1,0 Cadres hors classe 22,0 22,2 Le Cheylard 2 0 ,0 20,0 Paris 44,1 33,2 Lyon 2,9 2,6 Toulouse 1,0 1,0 Cadres 68,0 56,8 Le Cheylard 62,9 59,1 Paris 48,8 48,2 Lyon 2,2 3,0 Toulouse 2,1 2,0 Techniciens des métiers de la banque 116,0 112,3 Intérimaires en surcroît d’activité 2,2 1,7 Total de l’effectif “ETP” 208,2 193,0 Note 7 Rémunération des dirigeant s 7.1 Gérants Associés commandités Conformément à l ’ article 17 des statuts de la Banque Delubac & Cie, la rémunération des Gérants Associés commandités résulte de l ’ addition des rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire d ’ une part, et de leur qualité d ’ Associé commandité d ’ autre part. Les gérants statutaires de la Société sont également Gérant de la filiale Compagnie Foncière du Confluent et perçoivent une rémunération prévue à l ’ article 1 9 des statuts de cette société. Sur les exercices 201 8 et 201 7 , ces rémunérations ont été les suivantes (000 euros) : Gérants Associés commandités Fonction Rémunérations 201 8 Rémunérations 201 7 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant 217 2 17 Jean-Michel Samuel Associé Gérant 1 76 1 76 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé Gérant 150 150 Cheylaroise de Participation (1) Associé Gérant e 78 78 Caisse de Compensation Locative Associée Gérant e 5 1 51 Rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire 672 672 Serge Bialkiewicz Associé commandité 346 346 Jean-Michel Samuel Associé commandité 263 263 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé commandité 97 97 Caisse de Compensation Locative Associée commanditée 33 33 Société Privée de Participations Patrimoniale Associée commanditée 3 3 33 Madame Madeleine Samuel Associée commanditée 30 30 Madame Jennifer Docquet Associée commanditée 30 30 Rémunérations au titre de leur qualité d’Associé (e) commandité (e) 832 832 Rémunérations des Gérants Associé (e) s commandité (e) s 1 504 1 504 Associée Gérante de la Compagnie Foncière du Confluent. En 201 8 et 201 7 , a ucune autre rémunération n ’ a été versée aux Associés Gérants commandités sous forme de jetons de présence ou de paiement en instruments de capitaux propres. 7 .2 Membres du Conseil de s urveillance La rémunération des membres du Conseil de s urveillance est fixée chaque année dans le cadre d ’ une délibération de l ’ Assemblée générale ordinaire. Sur chacun des exercices 201 8 et 201 7 , ces rémunérations ont été les suivantes : Me mbres du Conseil de s urveillance Rémunération globale Jetons de présence 12 Rémunérations des membres du Conseil de s urveillance 12 III Notes relatives au bilan consolidé Note 8 Opérations interbancaires et assimilées (actif) 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Caisse, Banques Centrales 10 1 577 47 303 Comptes ordinaires / Établissements de crédit (1) 2 6 872 43 982 Comptes de prêts / Établissements de crédit 35 782 54 782 Créances rattachées 218 558 Opérations interbancaires et assimilées (actif) 16 4 449 146 625 (1) Dont Banque Postale - 10 151 Compte clôturé en août 2018 Note 9 Opérations avec la clientèle (actif) 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Opérations d’escompte et assimilées 5 802 5 916 Loi Dailly 24 747 26 691 Créances commerciales 30 549 32 607 Créances prises en affacturage 31 549 29 907 Comptes ordinaires débiteurs 30 727 29 108 Différés de remboursement liés à l’usage de cartes de crédit 181 142 Crédits de trésorerie 10 376 9 308 Crédits d’équipement 473 420 Crédits à l’habitat 15 644 9 265 Autres crédits 38 023 36 980 Autres concours à la clientèle 64 697 56 115 Dépréciations créances douteuses - 13 008 - 7 492 Opérations avec la clientèle (actif) 144 514 140 245 31-12-201 8 31-12-201 7 Créances commerciales (1) 19 788 21 043 Comptes ordinaires débiteurs (1) 14 701 13 929 Autres concours à la clientèle (1) 3 361 2 212 Créances douteuses 37 850 37 184 Taux de dépréciations des créances douteuses 34,37% 20,15% S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes de s exercice s 2018 et 2017, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Montants à l’ouverture de l’exercice 7 492 7 032 Dotations par le compte de résultat 5 049 277 Dotations par le Fonds de garantie mutuelle 1 467 296 Reprises par le compte de résultat 279 44 Utilisations des dépréciations 274 22 Reprises par le Fonds de garantie mutuelle 487 47 Dotations imputées sur le produit net bancaire (1) - 40 - Dépréciations des créances douteuses 13 008 7 492 Se rapportent aux intérêts courus sur des créances douteuses comptabilisés dans le produit net bancaire et annulés par voie de provisions au même niveau du compte de résultat. Note 10 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Conformément à l ’ article 1 du r èglement n°90-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, la rubrique “ Obligations et autres titres à revenu fixe ” comprend également les titres à taux d ’ intérêt variable lorsque la variation stipulée lors de l ’ émission dépend d ’ un paramètre déterminé par référence aux taux pratiqués, à certaines dates ou durant certaines périodes, sur un marché tel que le marché interbancaire, le marché obligataire ou l ’ Euro-marché . 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Obligations 355 679 197 105 Primes et décotes sur obligations 100 1 54 3 Dépréciations des titres d'investissement - 79 - 79 Titres d’investissement 355 500 195 48 3 Obligations et autres titres à revenu fixe 355 500 195 48 3 OPCVM (1) 5 928 5 928 Actions 4 4 Dépréciations des titres de placement (2) 1 292 6 Titres de placement 4 640 5 92 6 Actions et autres titres à revenu variable 4 640 5 92 6 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 360 140 201 409 À la clôture des exercices 201 8 et 201 7 , le groupe Delubac & Cie n ’ exerçait aucun contrôle sur des OPCVM présentant des actifs nets significatifs. Les parts du fonds commun de placement Delubac Pricing Power ont été dépréciées à hauteur de (1 259) mille euros correspondant aux moins-values latentes sur ce fonds à la clôture de l'exercice. Note 1 1 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31-12-201 8 31-12-20 1 7 MCA Finance (1) 1 766 1 766 FST SAS (2) 799 799 Mars Occidentale (3) 229 229 FST Holding (2) 190 190 Certificat Association FGDR Espèces 233 143 GIE UGP 96 96 Delta AM 75 - Delubac Schor Bialkiewicz 17 17 GIE Actions 16 16 SEFI 3 3 Dépréciation de la participation Mars Occidentale (3) - 229 - 229 Participations et autres titres détenus à long terme 3 195 3 030 Parts dans les entreprises liées (4) - - Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme détenus à long terme 3 195 3 030 La société MCA Finance a été déconsolidée au 1 er juillet 2012. Les titres détenus ont été maintenus à leur valeur d ’ équivalence augmentée de l ’ écart d ’ acquisition net au 30 juin 2012 . Les valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des DCF en retenant comme hypoth èse un taux d'actualisation de 10,0 % et un taux de croissance à l'infini de 0,75%. Participation minoritaire dans cette société anonyme dont les titres sont dépréciés en totalité. L ’ ensemble des entreprises liées est compris dans le périmètre de consolidation. De ce fait, leurs titres sont éliminés dans les états financiers consolidés . Note 1 2 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles 31-12-201 8 31-12-201 7 Brevets, licences, logiciels 13 192 12 507 Autres immobilisations incorporelles 27 27 Droit au bail, fonds commercial 69 69 Immobilisations incorporelles en cours 1 093 501 Amortissements brevets, licences, logiciels 8 826 8 066 Amortissements fonds commercial - 69 - 69 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 14 381 13 104 Amortissements à la clôture de l’exercice 8 895 8 135 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 5 486 4 969 Variation des i mmobilisations incorporelles 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice 13 104 12 276 Acquisitions (1) 1 646 828 Cessions / Mises au rebut - 369 - Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 14 381 13 104 Amortissements à l’ouverture de l’exercice 8 135 7 419 Dotations nettes de reprises de l’exercice - 760 - 716 Amortissements à la clôture de l’exercice 8 895 8 135 Valeurs nettes à l’ouverture de l’exercice 4 969 4 857 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 5 486 4 969 D épenses d'investissement se rapportant aux développements liés au x projet s de "Banque digitale" et d 'amélioration de la notation interne des cré ances détenues sur la clientèle Immobilisations corporelles 31-12-201 8 31-12-201 7 Terrains 44 490 45 722 Constructions 51 715 54 695 Agencements 6 811 5 434 Autres immobilisations corporelles 9 174 8 580 Immobilisations corporelles en cours 99 130 Amortissements constructions 5 108 5 626 Amortissements agencements 3 184 1 896 Amortissements autres immobilisations corporelles 5 981 5 451 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 112 289 114 561 Amortissements à la clôture de l’exercice 14 273 12 973 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 98 016 101 588 Variations des i mmobilisations corporelles 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice (1) 114 561 116 256 Acquisitions 1 2 20 557 Cessions / Mises au rebut (2) 3 4 92 2 252 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 112 289 114 561 Amortissements à l’ouverture de l’exercice 12 973 13 055 Dotations nettes de reprises de l’exercice 1 300 82 Amortissements à la clôture de l’exercice 14 273 12 973 Valeurs nettes à l’ouverture de l’exercice 101 588 103 201 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 98 016 101 588 L es intérêts du prêt et la commission d ’ engagement, relatifs au financement des investissements immobiliers de la Compagnie Financière du Confluent, o nt été inscrits dans le coût de revient de s immobilisations . Conformément aux principes généraux de con solidation énoncés à la Note 4 .7 , l es marge s interne s sur les produits réalisés par la Banque Delubac & Cie ont été éliminée s en contrepartie des immobilisations corporelles : 201 8 201 7 - Intérêts / Crédit 2 648 2 648 - Commissions / Engagement de financement 1 154 1 154 Au cours de l’exercice 2018, FFLE a cédé u n bien (valeur brute égale à 3 078 mille euros) Sur l'exercice 2017, il s'agit principalement de la mise au rebut des agencements des locaux p arisiens du boulevard Haussmann . Note 1 3 Écarts d ’ acquisition 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Fonds commercial Figes (1) 69 69 Fonds commercial Résalliance (1) 200 200 Valeurs brutes des écarts d’acquisition 269 269 Fonds commercial Figes - 69 - 69 Fonds commercial Résalliance - 200 - 200 Amortissements des écarts d’acquisition - 269 - 269 Valeurs nettes des écarts d’acquisition - - Conformément à la position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, ces éléments sont assimilés à des écarts d ’ acquisition et amortis en conséquence dans les états financiers consolidés. Note 14 Capital souscrit non versé Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. - Augmentation de capital 545 mille euros ( 4 euros par part sociale ) - Primes d ’ émission 953 mille euros ( 7 euros par part sociale ) S oit , un capital souscrit non versé de 1 498 mille euros ( onze euros par part sociale ) . Soit un capital souscrit non versé de 1 498 mille euros (onze euros par part sociale). La libération du capital est prévue au plus tard au cours de l'exercice 2025. Note 15 Comptes de régularisation et actifs divers 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Dépôts et cautionnements constitués 1 638 2 285 Taxe sur la valeur ajoutée 313 444 Créance d’impôt sur les sociétés 766 280 Actifs d’impôts différés (1) 4 612 4 750 Locataire – Location simple 803 565 Fonds en cours de constitution 133 127 Dépôts de garantie / Contrats à terme 223 258 Opérations de crédit-bail immobilier (2) 177 229 Dépôts de garantie / Cotisations FGD 443 412 Compte-courant d’associé 2 090 649 Débiteurs divers 1 734 6 081 Autres stocks et assimilés 84 92 Actifs divers 13 016 16 172 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 121 348 Comptes de régularisation 280 1 555 Charges payées ou comptabilisées d’avance 1 036 1 662 Produits à recevoir 1 053 1 951 Valeurs à rejeter - Effets et chèques 3 860 2 832 Produits à recevoir / Apporteurs douteux 532 340 Provisions / Produits à recevoir / Apporteurs douteux - 296 - 296 Comptes de régularisation actif 6 586 8 392 Comptes de régularisation et actifs divers 19 602 24 564 Les actifs et passifs d ’ impôts différés se décomposent comme suit : (1) 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Retraitements des avantages du personnel 464 558 Décalages temporaires 28 10 Activations des déficits fiscaux 2 996 2 843 Impôt / Plus-value d’apport 60 72 Retraitements marges internes / Immobilisations 1 064 1 267 Actifs d’impôts différés 4 612 4 750 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Retraitements des amortissements dérogatoires 398 284 Retraitement des amortissements sociaux 57 70 Contrats de location-financement 6 369 7 89 8 Passifs d’impôts différés (Cf. Note 18) 6 824 8 252 N.B. : En 2018, en application de la méthode du report variable, l'ensemble des actifs et passifs d'impôts différés a été valorisé sur la base d'un taux d'impôt sur les sociétés de 28% contre 33,3% à la clôture 2017, afin de tenir compte des baisses d'impôts décidées par la loi de finance 2018. L'incidence sur le stock d'actifs d'impôts différés à la clôture 2018 s'élève à (878) mille euros, celle sur le stock de passifs d'impôts différés s'élève à (1 300) mille euros. ( 2) 31-12-201 8 31-12-201 7 Immobilisations / Crédit-bail immobilier 678 678 Amortissements / Immobilisations / Crédit-bail immobilier - 501 - 449 Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Provisions / Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Opérations de crédit-bail immobilier 177 229 31-12-201 8 31-12-201 7 Provisions à l’ouverture de l’exercice - - Dotations par le compte de résultat - - Reprises par le compte de résultat - - Provisions / Créances douteuses de crédit-bail - - Note 16 Opérations interbancaires et assimilées (passif) 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Banques centrales (1) 50 000 25 000 Comptes à vue 7 45 2 598 Comptes à terme (2) 1 164 1 925 Dettes rattachées 3 53 350 Opérations interbancaires et assimilées (passif) 52 262 29 873 La Banque Delubac & Cie participe aux appels d’offres de la BCE mis en place depuis mars 2010. Le s prêt s accordé s à la Banque son t rémunéré s au taux fi xe de 0,0 % depuis le 16 mars 2016 . Ces éléments se rapportent à l ’ endettement extérieur à la Banque Delubac & Cie de la société FFLE (Contrats de location-financement) . Note 17 Opérations avec la clientèle (passif) 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Comptes à vue 29 086 25 866 Comptes à terme 1 867 1 953 Comptes d’épargne à régime spécial 30 953 27 819 Comptes à vue 621 571 452 135 Comptes à terme 3 813 5 591 Comptes d’affacturage 25 339 32 251 Autres dettes 650 723 489 977 Opérations avec la clientèle (passif) 681 676 517 796 Note 18 Comptes de régularisation et passifs divers 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Créditeurs divers (1) 5 2 6 4 11 809 Dépôt de garantie / Crédit-bail immobilier 618 439 Saisies attribution / Oppositions / ATD 2 801 1 985 Passifs d’impôts différés (Cf. Note 15) 6 824 8 252 Passifs divers 15 507 22 485 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 1 020 1 296 Comptes de régularisation 3 719 6 049 Charges à payer 2 482 1 797 Produits constatés d’avance 1 136 542 Comptes de régularisation 8 357 9 684 Comptes de régularisation passifs divers 23 864 32 169 (1) Dettes fiscales et sociales 3 103 2 400 Fournisseurs et comptes rattachés 1 163 890 Autres dettes 998 8 519 Note 19 Provisions 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Provisions à l’ouverture de l’exercice 2 901 3 353 Dotations de l’exercice 858 210 Reprises de l’exercice - 517 - 662 Provisions à la clôture de l’exercice 3 242 2 901 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Badwill / FFLE (1) 724 3 786 Reprise badwill FFLE (2) 537 3 099 Avantages du personnel (3) 1 659 1 676 Autres risques et charges (4) 1 396 538 Provisions 3 242 2 901 Variation de (3 062) correspondant à la reprise du badwill / Contrat s t otalement amorti s à la clôture 2018 Dont une variation de 3 062 correspondant à la reprise du badwill / Contrat s totalement amortis à la clôture 2018 L es variations cumulées de ces deux lignes d'un exercice à l'autre , soit 500 mille euros, sont enregistrées dans la rubrique "Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition" (Cf. Note 37). (3 ) Avantages du personnel 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Taux d’actualisation 0,97% 1,15% Modalités de départ (Cf. ci-dessous) 60 à 67 ans 60 à 67 ans Taux de progression des salaires De 1 à 3% De 1 à 3% Taux de charges sociales 60% 60% Taux de rotation du personnel De 0,5 à 2% De 0,5 à 2% Charge de l’exercice 17 21 Provisions / Avantages du personnel à la clôture 1 659 1 676 Les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées dans la rubrique "Personnel / C harges générales d'exploitation" (Cf. Note 31). A compter de 2015, les modalités de départ volontaire ont été déterminées en fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis. E lles étaient auparavant déterminées en fon ction d’une mise à la retraite à 65 ans. La table de survie de l'INSEE (TD-TV 13-15 ) a été utilisée pour effectuer l'évaluation de s engagements de s exercice s 2018 et 2017 . Le Groupe ne dispose d’aucun actif de couverture de ses engagements envers le personnel au titre des avantages postérieurs à l’emploi. A la clôture de s exercice s 201 8 et 201 7 , l ’ engagement total du Groupe au titre des avantages du personnel se décompose comme suit : 201 8 201 7 - Banque Delubac & Cie 691 7 00 - Delubac Asset Management 35 31 Les écarts actuariels correspondent aux ajustements de la provision pour indemnités de départ en retraite induit par les modifications d ’ hy pothèses actuarielles retenues d ’ un exercice sur l ’ autre : - hypothèses endogènes (profil de carrière du personnel, turnover, âge de départ en retraite) ; - hypothèses exogènes (mise à jou r de la table de survie, évolution du taux d ’ actualisation). Fin 201 8 , l es écarts actuariels non comptabilisés se présentent comme suit : Banque Delubac & Cie Delubac Asset Management - M ontant total de l’engagement 69 1 3 5 - Provision s comptabilisée s - 1 590 - 6 9 - Écart s actuariels non comptabilisés - 899 - 3 4 L es écarts constatés fin 2015 s ont repr is dans le compte de résultat consolidé à co mpter du 1 er janvier 2016 . (4 ) Provisions / Autres risques et charges 31-12-201 8 31-12-201 7 Franchises d’assurance / Litiges 470 50 Litiges prud'homaux 257 208 Commission apporteurs 57 56 Autres litiges commerciaux 605 200 Divers 7 24 Provisions / Autres risques et charges 1 396 538 Les variations d'un exercice à l'autre , soient 858 mille euros, sont enregistrées dans la rubrique "Coût du risque" (Cf. Note 33). Litiges et actions en justice Les décisions de provisionnement des litiges sont prises collégialement et après complète analyse dans le cadre d’un comité trimestriel comprenant la Gérance, le Directeur des affaires juridiques, le Directeur des risques, le Directeur du contentieux et le Directeur financier . Le Groupe est engagé dans certaines actions en justice qui résultent de la conduite normale de ses affaires. La Banque Delubac & Cie estime que sa défense est adéquate et que les conséquences de ces litiges n’auront pas d’effet significatif sur ses comptes annuels ni sur ses résultats, bien qu’il ne soit toutefois pas possible de donner une quelconque assurance sur le dénouement final de ces litiges. Note 2 0 Fonds de garantie mutuelle 31-12-201 8 31-12-201 7 Montant à l’ouverture de l’exercice 1 091 1 256 Dotations de l’exercice 786 250 Reprises de l’exercice - 1 877 - 415 Fonds de garantie mutuelle - 1 091 Il a été décidé d'arrêter le fonctionnement de ce fonds à compter du 1 er janvier 2019. La totalité des sommes dotées au 31 décembre 2018 a été reprise à cette date. Note 2 1 Intérêts minoritaires 31-12-201 8 31-12-20 1 7 Compagnie Foncière du Confluent 62 66 Intérêts minoritaires 62 66 La variation correspond à la part des minoritaires dans le résultat déficitaire 201 8 de la filiale . Note 2 2 Tableau de variation des capitaux propres consol idés – Part du Groupe ( En milliers d ’ euros) Capital Réserves et report à nouveau Résultat Total Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2016 11 696 27 796 1 036 40 528 Résultat consolidé de l’exercice 2017 - - - 387 - 387 Dotation au Fonds de garantie mutuelle - - - 10 - 10 Affectation du résultat consolidé de l’exercice 2016 - 926 - 1 026 - 100 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2017 11 696 28 722 387 40 031 Résultat consolidé de l’exercice 2018 - - - 4 238 4 238 Fonds de garantie mutuelle - - - - Affectation du résultat consolidé de l’exercice 2017 - - 387 387 0 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2018 11 696 28 335 4 238 35 793 Note 2 3 Capital souscrit et primes d ’ émission Nombre Valeur unitaire (euros) Montant (000 euros) Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 20 1 6 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l ’ exercice 201 7 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 201 7 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l ’ exercice 201 8 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 201 8 2 923 944 4,00 11 696 N.B. : Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. La libération du capital est prévue au plus tard au cours de l'exercice 2025 . Répartition du capital social inchangée par rapport au 31 décembre 201 7 Au 31 décembre 201 8 , le capital social de la Banque Delubac & Cie se répartissait comme suit : Nombre de parts % - Cheylaroise de Participation 1 197 603 40,96 - Sky Gift 584 836 20,00 - Interhold 584 792 20,00 - Caisse de Compensation Locative 200 25 6 6,85 - Monsieur Jean-Michel Samuel 168 901 5,78 - Madame Madeleine Samuel 110 379 3,78 - Madame Jennifer Docquet 60 058 2,05 - Monsieur Albert Chassagnon 14 032 0,48 - Monsieur Jean Samuel 2 844 0,10 - Autres personnes physiques et morales (1) 2 43 P.M. Total 2 923 944 100,00 Dont une part détenue par la Société Privée de Participations Patrimoniale (Associé commanditée statutaire). Dividendes versés Aucun dividende n'a été versé en 2018 au titre de l'exercice 2017. Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2017 au titre de l'exercice 2016 Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2016 au titre de l'exercice 2015. IV Notes relatives au compte de résultat consolidé Note 24 Intérêts et produits assimilés 201 8 201 7 Opérations avec les établissements de crédit 651 1 213 Opérations sur titres (1) 4 798 3 415 Opérations avec la clientèle 3 454 3 829 Intérêts et produits assimilés 8 903 8 457 (1) P rod uits d ’ intérêts sur obligations 4 958 3 968 Étalement des décotes 454 128 Étalement de s primes - 614 - 681 Note 25 Intérêts et charges assimilées 201 8 20 1 7 Opérations avec les établissements de crédit - 140 - 1 83 Opérations avec la clientèle - 233 - 209 Intérêts et charges assimilées - 373 - 392 Note 26 Revenus des titres à revenu variable 201 8 20 1 7 Dividendes et produits assimilés 126 118 Revenus des titres à revenu variable 126 118 - MCA Finance 1 26 118 Note 2 7 Produits et charges de commissions 201 8 20 1 7 Opérations avec les établissements de crédit 12 18 Opérations de change et d’arbitrage - - Opérations avec la clientèle 19 880 20 677 Opérations sur titres 1 334 1 592 Engagements de financement et de garantie 629 644 Prestations de services 805 698 Produits sur moyens de paiement 1 814 1 0 6 4 Commissions (produits) 24 474 24 693 Opérations avec les établissements de crédit - 4 23 - 377 Opérations avec la clientèle - - 136 Opérations sur instruments financiers - - 1 Opérations de change et d’arbitrage - - 4 Prestations de services - 57 2 - 650 Commissions (charges) 995 1 168 Note 28 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 201 8 20 1 7 Gains ou (pertes) sur titres de transaction 1 93 Dotations aux dépréciations des titres de transaction - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 93 N ote 29 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 201 8 20 1 7 Produits (Charges) / Titres de placement 3 532 13 (Dotations) Reprises / Dépréciations des titres de placement - 1 285 - 7 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2 247 20 Dont 5 709 de plus-values de cessions d'obligations sur l'exercice 2018 Dont (2 903) de moins-values de cessions d'obligations sur l'exercice 2018 Note 3 0 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire 201 8 20 1 7 Produits divers d’exploitation bancaire 1 008 1 676 Produits / Opérations de crédit-bail 101 100 Produits / Opérations de location simple (1) 2 739 2 739 Autres produits divers d’exploitation 20 7 Autres produits d’exploitation bancaire 3 868 4 522 Produits rétrocédés (2) 2 566 2 677 Charges / Opérations de crédit-bail - 88 - 85 Charges diverses d’exploitation bancaire - 108 - 176 Autres charges diverses d’exploitation - 132 - 265 Autres charges d’exploitation bancaire 2 894 3 203 C oncernent principalement les produits des loyers facturés par FFLE. Les autres loyers se rapportent aux produits de loyers externes au groupe Delubac & Cie facturés par la Compagnie Foncière du Confluent. Cette filiale a opté pour la linéarisation des loyers sur la durée des contrats consistant à étaler les franchises de loyers sur cette période. Les produits rétrocédés correspondent à la rémunération des apporteurs d ’ affaires au titre de l ’ activité " Gestion d ’ épargne " . Note 3 1 Charges générales d ’ exploitation 201 8 201 7 Personnel (1) 16 406 16 103 Impôts et taxes 1 393 1 225 Services extérieurs 14 674 12 279 Charges générales d’exploitation 32 473 29 607 (1) 201 8 201 7 Rémunérations (1) 10 624 10 239 Charges sociales sur rémunérations 4 834 4 770 Impôts et taxes sur rémunérations - 948 - 1 094 Intéressement des salariés (2) - - Participation des salariés (3) - - Personnel 16 406 16 103 Ce poste comprend la ( charge ) ou le produit annuel au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi du personn el , respectivement de 17 et 21 au titre des exe rcices 201 8 et 201 7 (Cf. Note 19 sur les " Provisions " ). La prime d'intéressement est égale à 10% du résultat consolidé courant avant impôt et intéressement de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE. Ce montant est diminué des sommes versées au titre de la participation et limité à 20% du total des salaires bruts annuels versés au personnel bénéficiaire - Accord du 4 décembre 2014. A la clôture des exercices 201 8 et 201 7 , les bases de calcul étaient négatives. La réserve spéciale de participation est déterminée sur la base de la formule légale obligatoire, à partir des bases consolidées de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE (50% x (bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés – 5% des capitaux propres hors résultat de l'exercice) x Salaires / Valeur ajoutée) - Accord du 19 décembre 2013 modifié par avenant du 14 janvier 2014. A la clôture des exercices 201 8 et 201 7 , le montant de la rémunération des capitaux propres était supérieur à celui du bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés. N ote 3 2 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 201 8 20 1 7 Immobilisations incorporelles - 778 - 735 Immobilisations corporelles (1) 1 816 2 078 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2 594 2 813 La valeur résiduelle des immeubles parisiens a été prise en compte afin de procéder au calcul de leurs amortissements. En conséquence, la part correspondant au gros œuvre et à la façade de ces bâtiments n'est plus amortie depuis le 1 er janvier 2018. Les amortissements dérogatoires, enregistrés, en application des dispositions fiscales, soit 367 mille euros ont été éliminés dans les états financiers consolidés. Note 3 3 Coût du risque 201 8 20 1 7 Opérations avec la clientèle - 4 606 - 388 Dotations nettes des dépréciations 4 606 388 Pertes couvertes par des dépréciations (3) - - Pertes non couvertes par des dépréciations 1 662 1 233 Pertes sur créances irrécouvrables 1 662 1 233 Honoraires / Assurance (1) - 953 - 891 Dotations / Reprises nettes des provi sions (2) - 858 - 208 Coût du risque 8 079 2 720 H onoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l ’ assurance- crédit souscrite par la Banque Delubac & Ci Ces mouvements se rapportent aux "Provisions pour autres risques et charges" (Cf. Note 19 sur les "Provisions"). Ces montants sont depuis le 1 er janvier 2017 imputés directement sur le montant du bilan des dépréciations et ne transitent plus dans l e compte de résultat (Cf. Note 9 sur les "Opérations avec la clientèle"). Note 34 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 201 8 20 1 7 Plus-values de cession de titres participation - - Reprise de dépréciations des titres de participation - - Moins-values de cessions de titres de participation - - Résultat de cession de titres de participation - - Résultat de cession des immobilisations (1) 1 631 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 631 - Plus-value de cession consolidée du bâtiment de Gentilly que détenait FFLE. Note 35 Résultat exceptionnel 201 8 201 7 Régularisation de refacturation de charges locatives 2017 / Loyers parisiens 74 - Régularisation de refacturation de charges locative 2016 et 2015 / Loyers parisiens - 106 Autres produits - 15 Produits exceptionnels 74 121 Provision risque / Litige prud'homal - - 50 Charges diverses (1) - 10 - 288 Charges exceptionnelles - 10 - 338 Résultat exceptionnel 64 217 Dont pour l'exercice 2017, 108 mille euros de TVA non récupérables / Régularisations des charges locatives (Banque Delubac & Cie et Delubac Asset Management) et 150 mille euros de régularisations de charges locatives antérieures pour la Compagnie Foncière du Confluent . En 2018, la facture de régularisation n'étant pas définitive à la clôture de l'exercice, les provisions ont été enregistrées hors taxes. Note 36 Impôts sur les bénéfices et impôts différés 36 .1 Répartition de la (charge) produit d ’ impôts 201 8 20 1 7 (Charge) produit d’impôts courants - - 91 (Charge) produit d’impôts différés 1 354 1 313 Impôts sur les bénéfices 1 354 1 222 Depuis le 1 er janvier 2012, l a Banque Delubac & Cie forme un périmètre d ’ intégration fiscale avec certaines de s es filiale s : - Delubac Asset Management - Astor g Immobilier - Compagnie Foncière du Confluent - Haussmann Recouvrement La convention d ’ intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui so n t définitivement acquis. 36 .2 Preuve d ’ impôt - Réconciliation entre la (charge) produit d ’ impôts théorique et la (charge) produit d ’ impôts consolidé(e) 201 8 201 7 Résultat consolidé avant impôts 5 592 1 609 Produit (Charge) d’impôts théorique (1) 1 565 536 Utilisation déficits intégration fiscale (2) 141 90 Incidence de l'actualisation des impôts différés au taux de 28% (1) 422 - Impôts / Levées d'option contrats FFLE - 536 - Crédit Impôt Compétitivité Emploi 64 85 Différences permanentes ( 3 ) 14 6 221 Impôts sur dividendes MCA Finance et résultat FFLE 34 123 Autres différences 92 167 Produit (Charge) d’impôts consolidé(e) 1 354 1 222 Calcul effectué en fonction du taux légal d ’ impôt applicable en France, soit 28% au titre de l'exercice 2018 et 33,33% au titre de l'exercice 201 7 (Cf. Note 15) . En 2018, dépréciation déficits fiscaux antérieurs à l'intégration fiscale. A mortissements et reprises des écarts d ’ acquisition, amortissements excédentaires, taxe sur les véhicules de société , amortissement du fonds commercial Résalliance . Note 37 Dotations aux amortissements des écarts d ’ acquisition 201 8 20 1 7 Reprise badwill FFLE (1) 500 639 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition 500 639 L ’ écart d ’ acquisition négatif (badwill) sur FFLE est rapporté au résultat consolidé sur la durée résiduelle de ses contrats de location financ ement, soit en moyenne 5,5 ans. Note 38 Résultats nets consolidés par part sociale 201 8 20 1 7 Nombre de parts sociales en circulation (1) 2 787 784 2 787 784 Nombre de parts sociales potentiellement dilutives - - Nombre moyen de parts sociales après dilution 2 787 784 2 787 784 Résultat net consolidé - Part du Groupe (000 euros) - 4 238 - 387 Résultat net consolidé par part sociale (euros) 1,52 0,14 Résultat net consolidé dilué par part sociale (euros) 1,52 0,14 A la clôture des exercices 201 8 et 20 1 7 , il n ’ existait aucune part sociale ordinaire potentiellement dilutive. Non libérées, le nombre de parts sociales souscrites le 6 mai 2010 (Cf. Note 2 3 sur le “ Capital sous crit et les primes d ’ émission ” ) n ’ est pas pris en compte dans le calcul du résultat net par part sociale. S ’ agissant d ’ une émission en numéraire, c ’ est la date de disponibilité des fonds qui est retenue et non la date de jouissance des parts. V Autres notes explicatives Note 39 Engagements hors bilan consolidés 39 .1 Engagements donnés consolidés 31-12-201 8 31-12-201 7 En faveur d’établissements de crédit (1) 326 154 126 907 En faveur de la clientèle 24 276 31 786 Engagements de financement 350 430 158 693 D’ordre d’établissements de crédit - 1 D’ordre de la clientèle 10 024 14 794 Engagements de garantie 10 024 14 795 Opérations sur instruments de taux d’intérêt 3 796 4 335 Engagements sur titres 3 796 4 335 Autres engagements - 1 Obligations éligibles par la BCE employées comme collatéral dans le cadre des avances consenties par la Banque Centrale (Cf. la Note 1 6 sur les “ Opérations interbancaires et assimilées ” ) . 39 .2 Engagements reçus consolidés 31-12-201 8 31-12-201 7 Reçus d’établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de financement - - Reçus d’établissements de crédit - - Reçus de la clientèle 91 126 Cautions reçues - - Engagements de garantie 91 126 Note 40 Entreprises liées La liste des sociétés consolidées du Groupe est présentée dans la Note 3 “ Périmètre de consolidation ” . Aux exceptions près mentionnées ci-après, les transactions réalisées au cours des exercices ainsi que les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminé e s en consolidation. Il n'en est pas de même avec les les encours et existant sur les sociétés intégrées proportionnellement. Par ailleurs, les taux de récupération de TVA n’étant pas de 100% pour toutes les sociétés du Groupe, certains montants de charges et produits n’ont pas été éliminés entre sociétés intégrées globalement. 201 8 20 1 7 Personnel détaché - Banque Delubac & Cie - 17 - 1 3 Loyer et charges locatives - CFC - 14 - 10 Charges exceptionnelles - CFC - 7 - Total des charges DAM non éliminées - 38 - 23 201 8 201 7 Loyer et charges locatives - CFC - 263 - 259 Charges exceptionnelles - CFC - - 98 Honoraires recouvrement créances - Haussmann Recouvrement -17 - 14 Gestion des compositions - DAM - 10 - 10 Total des charges Banque Delubac & Cie non éliminées - 290 - 381 201 8 20 1 7 Intérêts / comptes ordinaires débiteurs et sur emprunts - FFLE 4 18 Services bancaires - FFLE 34 22 Total des produits Banque Delubac & Cie non éliminés 38 40 201 8 201 7 Comptes ordinaires débiteurs - FFLE - 1 623 Crédits - FFLE - 193 Total des actifs Banque Delubac & Cie non éliminés - 1 816 2018 2017 Comptes ordinaires créditeurs - FFLE 2 088 1 623 Total des passifs Banque Delubac & Cie non éliminés - 1 816 Note 4 1 Honoraires des Commissaires aux c omptes Les honoraires hors taxes et hors débours facturés par l es Commissaires aux c omptes se présentent comme suit (en milliers d ’ euros) : 201 8 20 1 7 H onoraires des Commissaires aux c omptes (1) - 401 - 401 Ces montants concernent les interventions des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels de la Banque Delubac & Cie et de ses filiales D elubac Asset Management , Hausmann Recouvrement, FFLE ainsi que sur les états financiers consolidés du Groupe. Note 4 2 Événements postérieurs à la clôture de l ’ exercice Le 26 mars 2019, la participation de 38,12% détenue dans le capital de la société MCA Finance a été cédée. La plus-value long terme qui sera dégagée dans les états financiers consolidés de l'exercice 2019 s'élève à 2 034 mille euros. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de Banque Delubac & Cie SCS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque Delubac & Cie SCS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du règlement CRC 99-07, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’arrêté des comptes. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.3.2 de l’annexe des comptes consolidés qui expose le changement d’estimation relatif au plan d’amortissement du bien immobilier parisien détenu par la filiale Compagnie Foncière du Confluant. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle Risque identifié Votre groupe constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par votre groupe, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue des crédits et mobilisations de créances consistant, sur la base d’un échantillon de clients débiteurs sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des débiteurs ou leur contrepartie par entretien avec les responsables de départements opérationnels ; réaliser une analyse critique des estimations de provisions retenues par le comité des contentieux et arrêtées par la Direction, sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement ; vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées ; contrôler les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. Evaluation du portefeuille titres Risque identifié Votre groupe détient à l’actif de son bilan, différentes catégories de titres. En fonction de leur classement (titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, autres titres détenus à long terme), différentes règles d’évaluation sont appliquées. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance des méthodes d’évaluation encadrant la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. Sur la base d’échantillons, nous avons : procédé à l’appréciation des approches retenues par la Direction et réalisé une analyse critique des hypothèses sous tendant les valorisations ; vérifié le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations retenues par la Direction ; contrôlé les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. INFORMATIONS RESULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Delubac & Cie SCS par l’assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet HOCHE AUDIT et du 30 avril 2015 pour le cabinet WNAP. Au 31 décembre 2018, le cabinet HOCHE AUDIT était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet WNAP dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au règlement CRC n°99-07 ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’arrêté des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’arrêté des comptes Nous remettons un rapport au comité d’arrêté des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’arrêté des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’arrêté des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’arrêté des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. PARIS, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes SA HOCHE AUDIT SAS WNAP représentée par Laurence ZERMATI représentée par William NAHUM Banque Delubac & Cie Comptes sociaux de l’exercice 2018 Bilan au 31 décembre 2018 Actif (En milliers d'euros) Notes 31-12-2018 31-12-2017 Caisses, Banques centrales (6) 101 577 47 303 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit (7) 58 872 95 324 Opérations avec la clientèle (8) 208 658 216 869 Obligations et autres titres à revenu fixe (9) 355 500 195 483 Actions et autres titres à revenu variable (10) 4 362 5 621 Participations et autres titres détenus à long terme (11) 3 571 3 407 Parts dans les entreprises liées (12) 34 919 34 919 Immobilisations incorporelles (13) 5 612 5 104 Immobilisations corporelles (14) 3 181 2 907 Capital souscrit non versé (15) 1 498 1 498 Actions propres - - - Autres actifs (16) 10 098 5 907 Comptes de régularisation (17) 6 981 8 023 Total de l'actif - 794 829 622 367 Passif (En milliers d'euros) Notes 31-12-2018 31-12-2017 Banques centrales (18) 50 000 25 000 Dettes envers les établissements de crédit - 1 086 2 948 Opérations avec la clientèle (19) 683 672 530 211 Dettes représentées par un titre - 1 1 Autres passifs (20) 8 750 7 849 Comptes de régularisation (21) 8 231 9 680 Provisions (22) 1 248 390 Fonds de garantie mutuelle (23) - 1 091 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - - Capitaux propres (hors FRBG) (24) 41 841 45 197 Capital souscrit (25) 11 696 11 696 Primes d'émission (25) 953 953 Réserves - 10 544 10 544 Écart de réévaluation - - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - 827 843 Report à nouveau - 21 161 23 017 Résultat de l'exercice - - 3 340 - 1 856 Total du passif - 794 829 622 367 Engagements hors bilan au 31 décembre 2018 (En milliers d'euros) Notes 31-12-2018 31-12-2017 Engagements donnés (41) 364 250 177 823 Engagements de financement - 350 430 158 693 Engagements de garantie - 10 024 14 794 Engagements sur titres - 3 796 4 335 Opérations en devises - - 1 Engagements reçus (41) 91 126 Engagements de financement - - Engagements de garantie - 91 126 Engagements sur titres - - Compte de résultat de l'exercice 2018 (En milliers d'euros) Notes 2018 2017 Intérêts et produits assimilés (26) 11 115 10 712 Intérêts et charges assimilées (27) - 314 - 292 Revenus des titres à revenu variable (28) 4 227 389 Commissions (produits) (29) 21 801 20 913 Commissions (charges) (29) - 1 120 - 1 045 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de négociation (30) - 93 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de placement et assimilés (31) 2 272 20 Autres produits d'exploitation bancaire (32) 1 110 1 777 Autres charges d'exploitation bancaire (32) - 2 028 - 2 173 Produit net bancaire - 37 063 30 354 Charges générales d'exploitation (33) - 30 275 - 27 000 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (34) - 1 406 - 1 278 Résultat brut d'exploitation - 5 382 2 076 Coût du risque (35) - 8 248 - 2 857 Résultat d'exploitation - - 2 866 - 781 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (36) - - Résultat courant avant impôt - - 2 866 - 781 Résultat exceptionnel (37) - 490 - 1 095 Impôts sur les bénéfices (38) - - Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées (39) 16 20 Résultat net - - 3 340 - 1 856 Résultat net par part sociale (euros) (40) - 1,20 - 0,67 Annexe aux comptes sociaux de l'exercice 2018 I Informations générales Note 1 Renseignements à caractère général La Banque Delubac & Cie, créée en 1924 par Monsieur Maurice Delubac, est une Société en Commandite Simple (SCS) domiciliée en France au capital de 11 695 776 euros (Cf. Note 25 sur le "Capital souscrit"). Son siège social est situé 16, place Saléon -Terras 07160 Le Cheylard (Ardèche). Elle dispose d’établissements secondaires à Paris, Lyon, Toulouse et Valence. L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, la "Société", désigne la Banque Delubac & Cie SCS. La Société développe son activité autour des métiers suivants : - Banque judiciaire - Banque des administrateurs de biens - Banque de détail dite "in bonis" - Banque de gestion d’épargne - Banque d’affaires La Banque judiciaire Banque Delubac & Cie s’est développée dans le domaine du financement à court terme des entreprises en difficulté placées dans les liens d’une procédure qu’elle soit contractuelle ou collective. La branche d’activité applique une politique de développement national, au travers notamment des agences de province (Lyon, Toulouse et Valence). La Banque intervient dans un périmètre juridique déterminé permettant de couvrir toutes les périodes de difficulté de l’entreprise : - Mandat ad hoc - Conciliation - Sauvegarde - Préparation au "dépôt de bilan" - Redressement judiciaire, régime général ou simplifié - Plan de continuation - Liquidation judiciaire avec poursuite d’activité - Administration provisoire L’intervention de la Banque Delubac & Cie sur le marché des sociétés en difficulté se fait au travers des financements à court terme, principalement les lignes de mobilisations de créances, les cessions de créances loi Dailly, les escomptes d’effets et l'affacturage, offrant à ses clients le moyen de financer leur besoin en fonds de roulement. La Banque des administrateurs de biens L’objectif de cette branche d’activité est d’offrir la gamme de services la plus large et la mieux adaptée aux besoins des administrateurs de biens et des syndics de copropriété. Les promoteurs, marchands de biens et agents immobiliers sont placés hors du champ d’intervention de la Banque Delubac & Cie. Intervenant principalement à Paris et en région parisienne, la Banque Delubac & Cie offre des prestations sur mesure en proposant à ses clients : - La gestion des comptes bancaires des sociétés ; - La gestion des comptes bancaires des mandants et des flux financiers, ces derniers se répartissant entre les encaissements des loyers et des charges des copropriétés, les règlements des fournisseurs et les reversements des loyers aux propriétaires ; - Le conseil grâce à une très bonne connaissance de ce secteur d’activité ; - L'accompagnement dans le développement commercial et/ou opérationnel en mettant en place des financements appropriés : acquisitions d’immobilisations corporelles (parc informatique, ...) et incorporelles (fonds commerciaux, ...). La Banque de détail dite "in bonis" Ce département exerce une activité traditionnelle de banque de détail, financement à court et moyen terme et offre de services aux particuliers et aux entreprises, non administrateurs de biens, dites "in bonis" par opposition aux sociétés clientes de la Banque judiciaire. La Banque de gestion d’épargne L’activité de gestion d'épargne présente dans la Banque Delubac & Cie qui recouvre l'assurance vie et la captation d’actifs par l'intermédiaire d'un réseau de courtiers et mandataires ainsi que de particuliers détenteurs de portefeuilles titres. La Banque d’affaires La Banque Delubac & Cie a créé un métier autour du concept de " Corporate Finance". L’équipe de la Banque d'affaires détecte, propose, organise et dirige des opérations dites de "haut de bilan" et d’ingénierie financière, telles que les fusions-acquisitions de sociétés non cotées, le rapprochement de sociétés cotées, les introductions en bourse sur tous les marchés, les restructurations de capital et les tours de tables financiers, les appels au marché au profit des sociétés cotées, les offres publiques, les attestations d’équité, ainsi que des opérations de "bas de bilan" (conseil en restructuration de dettes, en financement du besoin en fonds de roulement). Comptes sociaux de la Banque Delubac & Cie Les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice 2018, arrêtés par le Comité d'arrêté des comptes sociaux réuni le 10 avril 2019, incluent : - le bilan sur la situation financière au 31 décembre 2018, avant affectation du résultat ; - le résultat sur la performance financière de l'exercice 2018 d'une durée de douze mois ; - le tableau des engagements hors bilan au 31 décembre 2018 ; - ainsi que les présentes notes annexes complétant et commentant les informations données par le bilan, le tableau des engagements hors bilan et le compte de résultat. A titre de comparaison, les postes du bilan, les rubriques du compte de résultat et les informations données dans les notes annexes comportent l'indication des éléments de l'exercice précédent. Sauf exception dûment mentionnée, les comptes sociaux sont présentés en milliers d'euros (000 euros). Il est précisé que le règlement n°2000-03 du Comité de la Règlementation Comptable, relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF, ne prévoit pas d'obligation concernant la présentation d'un tableau de variation des flux de trésorerie. Gérance – Associés commandités A la date de l'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2018, les Associés commandités, responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales sur leurs biens propres, sont les suivants : - Monsieur Serge Bialkiewicz Gérant statutaire - Premier Gérant - Monsieur Jean-Mic hel Samuel Gérant statutaire - Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz Gérant statutaire - Caisse de Compensation Locative Gérante statutaire représentée par Monsieur Serge Bialkiewicz - Société Privée de Participations Associée commanditée statutaire représentée par Patrimoniale Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz - Madame Madeleine Samuel Associée commanditée statutaire - Madame Jennifer Docquet Associée commanditée statutaire Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes ont été nommés par l’Assemblée générale du 30 avril 2015. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Titulaires - La Société Hoche Audit représentée par Madame Laurence Zermati - La Société William Nahum Associés et Partenaires représentée par Monsieur William Nahum Suppléants - La Société Auditoring International représentée par Monsieur Nicolas Metge - Monsieur Jean-Pierre Bard Note 2 Événements et faits marquants de l'exercice Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution La Banque Delubac & Cie a fait l’objet d’une inspection de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Les interventions sur sites se sont déroulées entre le 9 avril 2018 et le 29 juillet 2018. Le programme d’intervention de l’ACPR était principalement axé sur les thèmes suivants : - Mission sur le processus Crédit - Mission sur les contreparties réalisations des opérations avec l’IRAN comprenant le suivi de la conformité et le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) Ces missions ont fait l’objet d’un pré rapport de l’Inspection Générale de l'ACPR qui après échanges de commentaires, observations et prises en charges durant les missions, ont été transmis au Secrétariat Général de l’ACPR. Cession d'un bien détenu par la filiale Foncière Francilienne de Locaux d'Entreprises (FFLE) Le 25 juillet 2018, la société FFLE a cédé un bâtiment qu'elle détenait à Gentilly. La plus-value dégagée au titre de cette cession s'élève à 8 387 mille euros. La quote-part revenant à la Banque Delubac & Cie, soit 45%, de 3 774 mille euros a été enregistrée dans la rubrique " Revenus des titres à revenu variable" du compte de résultat, en application de la clause d'affectation systématique du résultat de cette société. Rappel de charges locatives Le résultat exceptionnel de l'exercice 2018 a enregistré un rappel de charges locatives au titre de l'exercice 2017, facturé par la Compagnie Foncière du Confluent, d'un montant de (490) mille euros. Fin des opérations du Fonds de garantie mutuelle Il a été décidé d'arrêter le fonctionnement de ce fonds à compter du 1 er janvier 2019. La totalité des sommes dotées au 31 décembre 2018, soit 1.877 mille euros a été reprise à cette date. Ouverture d'une nouvelle agence Le 1 er août 2018, il a été procédé à l'ouverture d'une nouvelle agence à Valence. Note 3 Principes comptables et méthodes d'évaluation 3.1 Règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de l'exercice 2018 de la Banque Delubac & Cie, ainsi que les données comparatives de l'exercice 2017 présentés dans le présent document, ont été établis conformément aux dispositions des règlements n°2014-07 et n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatifs respectivement aux comptes des entreprises du secteur bancaire et au plan comptable général. Le règlement n°2014-03 a été modifié par le règlement n°2015-06 de l'ANC. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC. 3.2 Changements comptables 3.2.1 Corrections d'erreur Les corrections d’erreur résultent d’erreurs, d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées au cours d'exercices antérieurs. A ce titre, il n’a été procédé à aucune correction dans les comptes sociaux des exercices 2018 et 2017. 3.2.2 Changements d'estimations et de modalités d'application Une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience. Les incidences des changements d'estimation sont enregistrées de manière prospective et n'affectent pas les capitaux propres. A ce titre, il n'a été procédé à aucun changement d'estimation et de modalités d'application dans les comptes sociaux des exercices 2018 et 2017. 3.2.3 Changements de présentation des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat Dans un souci d'amélioration de la présentation de la situation financière et de la performance financière de la Banque Delubac & Cie, des reclassements peuvent été opérés au sein des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat. 3.2.4 Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n'a été opéré dans les comptes sociaux des exercices 2018 et 2017. 3.3 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ses états financiers, la Direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des actifs incorporels, corporels et financiers, les dépréciations et les provisions. 3.4 Application de nouveaux règlements comptables Depuis le 1 er janvier 2016, il est fait application du règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) modifiant le règlement n°2014-03 de l'ANC relatif au plan comptable général. 3.5 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.6 Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels sont similaires à ceux retenus par la réglementation comptable française pour considérer un encours comme douteux. En application du règlement n°2014-07 de l'ANC, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Delubac & Cie de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par "contagion", un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, malgré l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en "Coût du risque". Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. 3.7 Portefeuille titres Les titres sont classés en fonction de leur nature (obligations et autres titres à revenus fixes, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation). Pour chaque catégorie de portefeuille titres, les règles de classement et d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont les suivantes : Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction l'ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectués dès l'origine dans le but de les revendre ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. A la clôture de l'exercice, les titres font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Titres de placement Il s'agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres de participation et filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l'activité de portefeuille. Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l'achat sont inscrits, le cas échéant dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d'acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. L'étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. A la clôture de l'exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et d'après leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d'une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie "titres d’investissement" si : - une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention, - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Delubac & Cie a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d'investissement Sont considérés comme des titres d'investissement les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance et financés par des ressources permanentes affectées. La différence entre la valeur à la date d'acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. L'étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. Les titres d'investissement sont des titres qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie "Titres de transaction" ou de la catégorie "Titres de placement". Lors de l'arrêté comptable, les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne font pas l'objet de dépréciation. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Titres de participation et filiales Sont considérés comme titres de participation et filiales les titres de sociétés dont une fraction du capital (10% à 50% pour les participations, plus de 50% pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition inclus. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme les investissements réalisés par la Banque Delubac & Cie dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion. Ces titres sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition, frais exclus. Présentation des participations et des autres titres détenus à long terme L es actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise et créent un lien durable avec celle-ci sont présentés dans le poste "Participations et autres titres détenus à long terme" à l’exception de ceux détenus inscrits dans la rubrique "Parts dans les entreprises liées". Une entité est considérée comme liée à une autre, lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale ou mise en équivalence dans un même ensemble consolidable. Évaluation des participations et des autres titres détenus à long terme À la clôture de l’exercice, il est procédé en cas d'indices de pertes de valeur à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée selon plusieurs critères, notamment la méthode des flux futurs de trésorerie, également désignée sous le terme de " Discounted Cash-Flow" (DCF) . Cette méthode consiste à calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité . Elle repose sur la mise en perspective de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une valorisation (croissance, rentabilité, investissements) et ce, sur une longue période, les flux de trésorerie étant modélisés, puis projetés sur le long terme. Selon cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels, actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé. Les moins-values latentes, égales à la différence entre la valeur comptable et la valeur d'entreprise ainsi obtenue, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values potentielles ne sont pas comptabilisées. Actions propres C e poste recense l'ensemble des actions propres ou titres de même nature achetés ou souscrits par l’établissement, que ceux-ci soient inscrits parmi les titres de transaction, les titres de placement ou les valeurs immobilisées. Conformément à l'article 2 du règlement n°90-02 du CRBF, les actions propres viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes, sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l'achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. Les éventuelles dépréciations de ces titres sont alors reprises au compte de résultat. 3.8 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles Actifs Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par la Banque Delubac & Cie sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. Amortissements et dépréciations L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Les droits au bail et les fonds commerciaux ne donnent pas lieu à amortissement. Les durées d'utilité estimées des logiciels sont comprises entre 1 et 10 ans. Les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d'amortissement de l'actif déprécié. Conformément à l'article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les actifs incorporels viennent en déduction des fonds propres réglementaires. Immobilisations corporelles Actifs Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes. Dépenses ultérieures La Banque Delubac & Cie comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à la Société et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Amortissements et dépréciations Les terrains ne donnent pas lieu à amortissement. Dès qu'elles sont en l'état d'être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une durée d'utilité différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions - Électricité 25 ans - Plomberie / sanitaire 25 ans - Ascenseurs 25 ans - IGT 15 ans - Agencements 10 ans - Installations techniques 5 à 10 ans - Matériel et outillage industriels 5 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 3 ans - Mobilier de bureau 10 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs font l'objet d'une revue annuelle. Dans le cas où il convient de modifier ces données, le plan d'amortissement est modifié de manière prospective. Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d'amortissement de l'actif déprécié. 3.9 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et dettes à terme ; - comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts à la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.10 Provisions Les provisions, autres que celles afférentes aux avantages du personnel et aux crédits, représentent des passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle s'éteindra par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant estimé de la sortie de ressources est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l'effet de cette actualisation est significatif. Dans les comptes de la Banque Delubac & Cie, les provisions sont constituées au titre de litiges et de risques divers. 3.11 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Régimes à prestations définies S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages à long terme et postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ volontaire, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. L’âge de départ est calculé en fonction de l’année de naissance du salarié et du nombre de trimestres restant à acquérir compte tenu d’un âge moyen de début d’activité de vingt ans (Cf. Note 42). Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui modifient le montant des engagements. Médailles du travail La convention collective applicable ne prévoit aucune gratification concernant les médailles du travail et aucun usage n'a été créé par la Société en la matière. Dès lors, il n'est pas constitué de provision à ce titre. 3.12 Fonds de garantie mutuelle Ce fonds fonctionne entre les clients bénéficiant d'un concours bancaire de la Banque Delubac & Cie et qui ont contribué à l'alimenter. La Banque Delubac & Cie est propriétaire du fonds dont elle assure la gestion et se reconnait débitrice entre les co-garants d'un capital d'égal montant diminué des sommes qui auraient servi à couvrir les pertes. Sont considérées comme pertes, les créances échues non encaissées augmentées des intérêts et indemnités de retard, des frais de recouvrement et de poursuite. La somme à revenir à chaque co-garant est arrêtée à la fin de l'année civile au cours de laquelle le concours bancaire qui lui a été consenti a pris fin et qu'il a rempli tous les engagements pris à ce titre. Au 31 décembre 2018, le fonds de garantie mutuelle a été totalement soldé. 3.13 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Définition des FRBG Aux termes de l'article 3 du règlement CRBF n°90-02, "Pour les établissements assujettis autres que ceux soumis aux normes IFRS, les Fonds pour Risques Bancaires Généraux sont les montants que les dirigeants responsables au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier décident d'affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires." En pratique, les FRBG couvrent notamment les éléments suivants : - Risque général de crédit, - Risques opérationnels, - Risque épargne logement. Traitement comptable des FRBG Les FRBG sont dotés et repris par le compte de résultat. Les dotations et les reprises sont inscrites sur une ligne spécifique du résultat et ne concourent pas à la formation du "Produit net bancaire". Les risques couverts par les FRBG ne sont pas identifiés. Si tel était le cas, ces risques devraient faire l'objet de provisions inscrites au passif du bilan avant les capitaux propres. En application des principes généraux, les FRBG n'étant pas rattachables à des risques identifiés, les dotations sont considérées sur le plan fiscal comme des charges non déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés. Dans les états financiers individuels, les FRBG sont présentés avant le sous-total "Capitaux propres (hors FRBG)". 3.14 Produits et charges d'intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. 3.15 Produits et charges de commissions La Société enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiements, sont intégralement enregistrées en résultat dans la rubrique "Produits de commissions" quand la prestation est réalisée. Conformément au règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009, applicable à compter du 1er janvier 2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. La Banque Delubac & Cie a choisi d'appliquer la méthode alternative consistant à procéder à l'étalement de manière linéaire. 3.16 Frais de personnel Les frais de personnel comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel intégrant notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Ces charges sont enregistrées dans la rubrique du compte de résultat "Charges générales d'exploitation". La Banque Delubac & Cie n'applique pas la recommandation 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. 3.17 Coût du risque Le contenu de la rubrique "Coût du risque" comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et les pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations, relatives aux opérations avec la clientèle. Les honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l'assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Ce poste enregistre également les dotations nettes de reprises des provisions pour risques et charges. 3.18 Impôts sur les bénéfices L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. La Banque Delubac & Cie ne comptabilise pas les impôts différés au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives. Ces différences ont une incidence sur la charge ou le produit d'impôt de l'exercice ainsi que sur les paiements actuels et futurs d’impôt sur les bénéfices. L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les plus-values à long terme sur titres de participation de sociétés à prépondérance immobilière sont imposées au taux normal, alors que les plus-values sur autres titres de participation détenues depuis plus de deux ans sont exonérées, sous réserve d’une quote-part pour frais et charges de 10% du résultat net des plus-values de cession de l’exercice. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5% sont exonérés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5% des dividendes versés. Intégration fiscale A compter du 1er janvier 2012, un groupe d'intégration fiscale a été constitué avec la Société et ses filiales Delubac Asset Management, Astorg Immobilier, Compagnie Foncière du Confluent et Haussmann Recouvrement. La convention d'intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. 3.19 Résultat net par part sociale Le résultat net par part sociale est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux Associés ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré de parts sociales ordinaires en circulation au cours de l'exercice. II Informations complémentaires Note 4 Effectifs Les tableaux ci-dessous résument les effectifs "Équivalent taux plein" de la Banque Delubac & Cie : Contrats 2018 2017 Le Cheylard 72,8 71,9 Paris 89,2 83,2 Lyon 5,1 5,6 Toulouse 4,1 4,0 Contrats à durée indéterminée 171,2 164,7 Le Cheylard 14,2 10,2 Paris 12,0 9,7 Contrats à durée déterminée 26,2 19,9 Intérimaires en surcroît d'activité 2,2 1,7 Total de l'effectif "ETP" 199,6 186,3 Statuts 2018 2017 Le Cheylard 4,1 3,0 Paris 14,8 16,2 Toulouse 1,0 1,0 Cadres hors classe 19,9 20,2 Le Cheylard 20,1 20,0 Paris 38,4 30,1 Lyon 2,9 2,6 Toulouse 1,0 1,0 Cadres 62,4 53,7 Le Cheylard 62,9 59,1 Paris 47,9 46,6 Lyon 2,2 3,0 Toulouse 2,1 2,0 Techniciens des métiers de la banque 115,1 110,7 Intérimaires en surcroît d'activité 2,2 1,7 Total de l'effectif "ETP" 199,6 186,3 Note 5 Rémunération des dirigeants 5.1 Gérants Associés commandités Conformément à l'article 17 des statuts de la Banque Delubac & Cie, la rémunération des Gérants Associés commandités résulte de l'addition des rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire d'une part, et de leur qualité d'Associé commandité d'autre part. Sur les exercices 2018 et 2017, ces rémunérations ont été les suivantes (000 euros) : Gérants Associés commandités Fonction Rémunérations 2018 Rémunérations 2017 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant 139 139 Jean-Michel Samuel Associé Gérant 111 111 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé Gérant 124 124 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante 11 11 Rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire 385 385 Serge Bialkiewicz Associé commandité 346 346 Jean-Michel Samuel Associé commandité 263 263 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé commandité 97 97 Caisse de Compensation Locative Associée commanditée 33 33 Société Privée de Participations Patrimoniale Associée commanditée 33 33 Madame Madeleine Samuel Associée commanditée 30 30 Madame Jennifer Docquet Associée commanditée 30 30 Rémunérations au titre de leur qualité d'Associé(e) commandité(e) 832 832 Rémunérations des Gérants Associé(e)s commandité(e)s 1 217 1 217 En 2018 et en 2017, aucune autre rémunération n'a été versée aux Associés Gérants commandités sous forme de jetons de présence ou de paiement en instruments de capitaux propres. 5.2 Membres du Conseil de surveillance La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixée chaque année dans le cadre d'une délibération de l'Assemblée générale ordinaire. Sur chacun des exercices 2018 et 2017, ces rémunérations ont été les suivantes : Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale Jetons de présence 12 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 2018 12 Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale Jetons de présence 12 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 2017 12 III Notes relatives au bilan Note 6 Caisse, Banques centrales (actif) 31-12-2018 31-12-2017 Caisse 984 750 Banques centrales 100 593 46 553 Caisse, Banques centrales, (actif) 101 577 47 303 Note 7 Créances sur les établissements de crédit 31-12-2018 31-12-2017 Comptes ordinaires débiteurs (1) 26 853 42 985 Comptes et prêts 31 782 51 782 Créances rattachées 237 557 Créances sur les établissements de crédit 58 872 95 324 (1) Dont Banque Postale - 10 151 Compte clôturé en août 2018 Note 8 Opérations avec la clientèle (actif) 31-12-2018 31-12-2017 Opérations d’escompte et assimilées 5 802 5 916 Loi Dailly 24 747 26 691 Créances commerciales 30 549 32 607 Créances prises en affacturage 31 549 29 907 Comptes ordinaires débiteurs 34 870 45 574 Différés de remboursement liés à l’usage de cartes de crédit 181 142 Crédits de trésorerie 10 376 9 308 Crédits à l’équipement 473 420 Crédits à l’habitat 15 644 9 265 Autres crédits (1) 98 023 97 138 Autres concours à la clientèle 124 697 116 273 Dépréciations des créances douteuses - 13 008 - 7 492 Opérations avec la clientèle (actif) 208 657 216 869 Sur les deux exercices présentés, ce poste comprend un crédit de 60 millions d'euros consenti à la filiale Compagnie Foncière du Confluent pour le financement des bureaux parisiens de la Banque Delubac & Cie et du siège administratif du Cheylard. 31-12-2018 31-12-2017 Créances commerciales (1) 19 788 21 043 Comptes ordinaires débiteurs (1) 14 701 13 929 Autres concours à la clientèle (1) 3 361 2 212 Créances douteuses 37 850 37 184 Taux de dépréciation des créances douteuses 34,37% 20,15% S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes des exercices 2018 et 2017, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. 31-12-2018 31-12-2017 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice - 7 492 - 7 032 Dotations par le compte de résultat - 5 049 - 277 Dotations par le Fonds de garantie mutuelle - 1 467 - 296 Utilisations des dépréciations 279 22 Reprises par le compte de résultat 274 44 Reprises par le Fonds de garantie mutuelle 487 47 Dotations imputées sur le produit net bancaire (1) -40 - Dépréciations des créances douteuses - 13 008 - 7 492 Se rapportent aux intérêts courus sur des créances douteuses comptabilisés dans le produit net bancaire et annulés par voie de provisions au même niveau du compte de résultat. Note 9 Obligations et autres titres à revenu fixe C ette rubrique comprend également les titres à taux d'intérêt variable lorsque la variation stipulée lors de l'émission dépend d'un paramètre déterminé par référence aux taux pratiqués, à certaines dates ou durant certaines périodes, sur un marché tel que le marché interbancaire, le marché obligataire ou l'Euro-marché . 31-12-2018 31-12-2017 Obligations 355 679 197 105 Primes et décotes sur obligations - 100 - 1 543 Dépréciations des titres d'investissement - 79 - 79 Titres d'investissement 355 500 195 483 Obligations et autres titres à revenu fixe 355 500 195 483 Note 10 Actions et autres titres à revenu variable 31-12-2018 31-12-2017 OPCVM 5 628 5 628 Dépréciations des OPCVM (1) - 1 266 - 7 Titres de placement 4 362 5 621 Actions et autres titres à revenu variable 4 362 5 621 Les parts du fonds commun de placement Delubac Pricing Power ont été dépréciées à hauteur de (1 259) mille euros correspondant aux moins-values latentes sur ce fonds à la clôture de l'exercice. Note 11 Participations et autres titres détenus à long terme 31-12-2018 31-12-2017 MCA Finance 2 143 2 143 FST SAS (2) 799 799 Mars Occidentale (1) 229 229 Certificat Association FGDR Espèces 233 143 FST Holding (2) 190 190 GIE UGP 96 96 Delta AM 74 - Delubac Schor Bialkiewicz 17 17 GIE Actions 16 16 SEFI 3 3 Dépréciation de la participation Mars Occidentale (1) - 229 - 229 Participations et autres titres détenus à long terme 3 571 3 407 (1) Participation minoritaire dans cette société anonyme dont les titres sont dépréciés en totalité. (2) Les valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des Discounted Cash Flows en retenant comme hypothèse un taux d'actualisation de 10,0 % et un taux de croissance à l'infini de 0,75 %. Note 12 Parts dans les entreprises liées 31-12-2018 31-12-2017 Compagnie Foncière du Confluent 15 000 15 000 FFLE 11 407 11 407 Delubac Asset Management (1) 7 380 7 380 Haussmann Recouvrement (1) (2) 1 000 1 000 Astorg Immobilier 132 132 Parts dans les entreprises liées 34 919 34 919 Leurs valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des DCF en retenant comme hypothèse un taux d'actualisation de 12,0% et un taux de croissance à l'infini de 1,0%. Le capital de la société a été réduit de 530 mille euros en 2017 par imputation de son report à nouveau débiteur. La Note 43 sur les "Filiales et participations" fournit un certain nombre d'éléments sur ces sociétés. Note 13 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31-12-2018 31-12-2017 Brevets, licences, logiciels 13 139 12 457 Droit au bail, fonds commercial 200 200 Autres immobilisations incorporelles 27 27 Immobilisations incorporelles en cours 1 085 481 Amortissements brevets, licences, logiciels 8 779 8 021 Amortissements fonds commercial (1) - 60 - 40 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 14 451 13 165 Amortissements à la clôture de l'exercice 8 839 - 8 061 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 5 612 5 104 Cf. Note 3.2.4 Variations des immobilisations incorporelles 31-12-2018 31-12-2017 Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice 13 164 12 356 Acquisitions (1) 1 656 809 Cessions / Mises au rebut - 369 - Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 14 451 13 165 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 8 060 7 327 Dotations de l'exercice - 779 - 734 Reprises de l'exercice - - Amortissements à la clôture de l'exercice 8 839 8 061 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 5 612 5 104 Concernent principalement des dépenses d'investissement se rapportant aux développements liés aux projets de "Banque digitale" et d'amélioration de la notation interne des créances détenues sur la clientèle. Note 14 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31-12-2018 31-12-2017 Terrains 104 104 Constructions 1 730 1 730 Agencements 1 250 909 Autres immobilisations corporelles 6 773 6 251 Immobilisations corporelles en cours 76 130 Amortissements constructions 1 160 1 127 Amortissements agencements - 699 - 617 Amortissements autres immobilisations corporelles 4 893 4 472 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 9 933 9 124 Amortissements à la clôture de l'exercice 6 752 6 217 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 3 181 2 907 Variations des immobilisations corporelles 31-12-2018 31-12-2017 Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice 9 124 10 917 Acquisitions 1 220 459 Cessions / Mises au rebut (1) 411 2 252 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 9 933 9 124 Amortissements à l'ouverture de l'exercice 6 217 7 872 Dotations de l'exercice - 629 - 545 Reprises de l'exercice (1) 94 2 200 Amortissements à la clôture de l'exercice 6 752 6 217 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 3 181 2 907 Sur l'exercice 2018, il s'agit principalement de la mise au rebut de matériels informatiques Sur l'exercice 2017, il s'agit principalement de la mise au rebut des agencements des locaux parisiens du boulevard Haussmann. Note 15 Capital souscrit non versé Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. - Augmentation de capital 545 mille euros (4 euros par part sociale) - Primes d'émission 953 mille euros (7 euros par part sociale) Soit un capital souscrit non versé de 1 498 mille euros (onze euros par part sociale). La libération du capital est prévue au plus tard au cours de l'exercice 2025. Note 16 Autres actifs 31-12-2018 31-12-2017 Dépôts et cautionnements constitués 2 650 2 719 Taxe sur la valeur ajoutée 235 245 Créance d'impôt sur les sociétés 741 279 Fonds en cours de constitution 133 127 Comptes courants filiales (1) 4 487 385 Dépôts de garantie / Contrats à terme 223 258 Opérations de crédit-bail immobilier (2) 177 229 Dépôts de garantie / Cotisations Fonds Garantie Dépôts 443 412 Débiteurs divers 925 1 161 Autres stocks et assimilés 84 92 Autres actifs 10 098 5 907 Constitués principalement de la quote-part de résultat de la filiale FFLE. (2) 31-12-2018 31-12-2017 Immobilisations / Crédit-bail immobilier 678 678 Amortissements / Immobilisations / Crédit-bail immobilier - 501 - 449 Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Dépréciations / Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Opérations de crédit-bail immobilier 177 229 Note 17 Comptes de régularisation (actif) 31-12-2018 31-12-2017 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 121 348 Comptes de régularisation 280 1 555 Charges payées ou comptabilisées d'avance 937 1 467 Produits à recevoir 1 547 1 777 Valeurs à rejeter - Effets et chèques 3 860 2 832 Produits à recevoir / Apporteurs douteux 532 340 Provisions / Produits à recevoir / Apporteurs douteux - 296 - 296 Comptes de régularisation (actif) 6 981 8 023 Note 18 Banques centrales (passif) 31-12-2018 31-12-2017 Banques centrales (1) 50 000 25 000 Banques centrales (passif) 50 000 25 000 La Banque Delubac & Cie participe aux appels d’offres de la BCE mis en place depuis mars 2010. Les prêts accordés à la Banque ont été rémunérés au taux fixe de 0,0% depuis le 16 mars 2016. Note 19 Opérations avec la clientèle (passif) 31-12-2018 31-12-2017 Comptes à vue 29 086 25 866 Comptes à terme 1 867 1 953 Comptes d'épargne à régime spécial 30 953 27 819 Comptes à vue 623 567 464 550 Comptes à terme 3 813 5 591 Comptes d'affacturage 25 339 32 251 Autres dettes 652 719 502 392 Opérations avec la clientèle (passif) 683 672 530 211 Note 20 Autres passifs 31-12-2018 31-12-2017 Saisies attribution / Oppositions / ATD 2 801 1 985 Créditeurs divers (1) 5 949 5 865 Autres passifs 8 750 7 849 Dettes fiscales et sociales 2 307 1 326 Fournisseurs e t comptes rattachés 827 269 Autres dettes 2 815 4 270 Note 21 Comptes de régularisation (passif) 31-12-2018 31-12-2017 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 1 020 1 296 Charges à payer 2 837 1 588 Comptes de régularisation 3 719 6 049 Produits constatés d'avance 655 747 Comptes de régularisation (passif) 8 231 9 680 Note 22 Provisions 31-12-2018 31-12-2017 Provisions à l'ouverture de l'exercice 390 232 Dotations de l'exercice 858 159 Reprises de l'exercice - - 1 Provisions 1 248 390 31-12-2018 31-12-2017 Provisions fiscales (1) - - Provisions pour autres risques et charges (2) 1 248 390 Provisions 1 248 390 (1) Dotées et reprises par le "Résultat exceptionnel". (2) Dotées et reprises par le "Cout du risque". Détail des principales provisions pour autres risques et charges Commissions apporteurs 57 56 Franchises assurances / Litiges 470 50 Litige prud'homal 109 60 Autres litiges commerciaux 6 05 200 Litiges et actions en justice Les décisions de provisionnement des litiges sont prises collégialement et après complète analyse dans le cadre d’un comité trimestriel comprenant la Gérance, le Directeur des affaires juridiques, le Directeur des risques, le Directeur du contentieux et le Directeur financier. La Société est engagée dans certaines actions en justice qui résultent de la conduite normale de ses affaires. La Banque Delubac & Cie estime que sa défense est adéquate et que les conséquences de ces litiges n’auront pas d’effet significatif sur ses comptes sociaux ni sur ses résultats, bien qu’il ne soit toutefois pas possible de donner une quelconque assurance sur le dénouement final de ces litiges. Note 23 Fonds de garantie mutuelle 31-12-2018 31-12-2017 Montant à l'ouverture de l'exercice 1 091 1 256 Dotations de l'exercice 786 250 Reprises de l'exercice - 1 877 - 415 Fonds de garantie mutuelle - 1 091 (1) Il a été décidé d'arrêter le fonctionnement de ce fonds à compter du 1 er janvier 2019. La totalité des sommes dotées au 31 décembre 2018 a été reprise à cette date. Note 24 Tableau de variation des capitaux propres (hors FRBG) (En milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Capitaux propres au 31 décembre 2016 11 696 33 833 791 863 47 183 Résultat de l’exercice 2017 - - - 1 856 - - 1 856 Provisions réglementées - - - - 20 - 20 Fonds de garantie mutuelle - - - 10 - - 10 Affectation du résultat de l'exercice 2016 - 681 - 781 - - 100 Capitaux propres au 31 décembre 2017 11 696 34 514 1 856 843 45 197 Résultat de l’exercice 2018 - - - 3 340 - - 3 340 Provisions réglementées - - - - 16 - 16 Fonds de garantie mutuelle - - - - - Affectation du résultat de l'exercice 2017 - - 1 856 1 856 - - Capitaux propres au 31 décembre 2018 11 696 32 658 3 340 827 41 841 Note 25 Capital souscrit et primes d'émission Nombre Valeur unitaire (euros) Montant (000 euros) Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2016 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l'exercice 2017 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2017 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l'exercice 2018 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2018 2 923 944 4,00 11 696 N.B. : Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. La libération du capital est prévue au plus tard au cours de l'exercice 2025. Répartition du capital social inchangée par rapport au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2018, le capital social de la Banque Delubac & Cie se répartissait comme suit : Nombre de parts % - Cheylaro ise de Participation 1 197 603 40,96 - Sky Gift 584 836 20,00 - Interhold 584 792 20,00 - Caisse de Co mpensation Locative 200 256 6,85 - Monsieur J ean-Michel Samuel 168 901 5,78 - Madame Madeleine Samuel 110 379 3,78 - Madame Jennifer Do cquet 60 058 2,05 - Monsieur Al bert Chassagnon 14 032 0,48 - Mon sieur Jean Samuel 2 844 0,10 - Autres personnes physiques et morales (1) 243 P.M. Total 2 923 944 100,00 Dont une part détenue par la Société Privée de Participations Patrimoniale (Associée commanditée statutaire). Dividendes versés Aucun dividende n'a été versé en 2018 au titre de l'exercice 2017. Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2017 au titre de l'exercice 2016. Un dividende de 100 mille euros a été versé en 2016 au titre de l'exercice 2015. IV Notes relatives au compte de résultat Note 26 Intérêts et produits assimilés 2018 2017 Opérations avec les établissements de crédit 638 1 212 Opérations sur titres (1) 4 798 3 415 Opérations avec la clientèle 5 679 6 085 Intérêts et produits assimilés 11 115 10 712 (1) Produits d'intérêts sur obligations 4 958 3 968 Étalement des d écotes 454 128 Étalement des primes - 614 - 681 Note 27 Intérêts et charges assimilées 2018 2017 Opérations avec les établissements de crédit 81 83 Opérations avec la clientèle 233 209 Intérêts et charges assimilées 314 292 Note 28 Revenus des titres à revenu variable 2018 2017 Dividendes et produits assimilés 4 227 389 Revenus des titres à revenu variable 4 227 389 - MCA Fin ance 126 118 - Quote-part de résu ltat FFLE 4 101 271 N.B. : En cas de résultat déficitaire, la quote-part de résultat de FFLE est une charge présentée en "Autres charges d'exploitation bancaire". Note 29 Commissions produits et charges 2018 2017 Opérations avec les établissements de crédit 12 18 Opérations avec la clientèle 17 207 16 897 Opérations sur titres 1 334 1 592 Engagements de financement et de garantie 629 644 Prestations de services 805 698 Produits sur moyens de paiement 1 814 1 064 Commissions (produits) 21 801 20 913 Opérations avec les établissements de crédit - 448 - 395 Prestations de services - 672 - 650 Opérations de change et d'arbitrage - - Commissions (charges) 1 120 1 045 Note 30 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 2018 2017 Gains sur titres de transaction - 93 Dotations aux dépréciations des titres de transaction - - Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation - 93 Note 31 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2018 2017 Produits sur titres de placement (1) 6 435 781 Charges sur titres de placement (2) - 2 903 - 794 Dotations aux dépréciations des titres de placement - 1 260 - 7 Reprises de dépréciations des titres de placement - - Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2 272 20 (1) Dont 5 709 de plus-values de cessions d'obligations sur l'exercice 2018 (2) Dont (2 903) de moins-values de cessions d'obligations sur l'exercice 2018 Note 32 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2018 2017 Produits divers d'exploitation bancaire 1 008 1 676 Crédit-bail / Location simple 101 100 Autres produits divers d'exploitation 1 1 Autres produits d'exploitation bancaire 1 110 1 777 Produits rétrocédés (1) 1 714 1 767 Crédit-bail / Location simple - 88 - 84 Charges diverses d'exploitation bancaire - 108 - 176 Autres charges diverses d'exploitation - 118 - 146 Autres charges d'exploitation bancaire 2 028 2 173 Les produits rétrocédés correspondent à la rémunération des apporteurs d'affaires au titre de l'activité "Gestion d'épargne". 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 101 100 Intérêts et charges assimilés - 88 - 84 Opérations de crédit-bail et assimilées 13 16 Note 33 Charges générales d'exploitation 2018 2017 Personnel (Cf. détail ci-après) 15 294 14 654 Impôts et taxes 766 665 Services extérieurs 14 521 11 938 Charges refacturées à des sociétés du Groupe (1) 306 257 Charges générales d'exploitation 30 275 27 000 C harges de personnel et prestations refacturées aux filiales Delubac Asset Management et Haussmann Recouvrement. 2018 2017 Rémunérations 9 796 9 345 Charges sociales sur rémunérations 4 558 4 427 Impôts et taxes sur rémunérations 940 882 Intéressement des salariés (1) - - Participation des salariés (2) - - Personnel 15 294 14 654 La prime d'intéressement est égale à 10% du résultat consolidé courant avant impôt et intéressement de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE. Ce montant est diminué des sommes versées au titre de la participation et limité à 20% du total des salaires bruts annuels versés au personnel bénéficiaire - Accord du 4 décembre 2014. A la clôture des exercices 2018 et 2017, les bases de calcul étaient négatives. La réserve spéciale de participation est déterminée sur la base de la formule légale obligatoire, à partir des bases consolidées de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE (50% x (bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés – 5% des capitaux propres hors résultat de l'exercice) x Salaires / Valeur ajoutée) - Accord du 19 décembre 2013 modifié par avenant du 14 janvier 2014. A la clôture des exercices 2018 et 2017, le montant de la rémunération des capitaux propres était supérieur à celui du bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés. Note 34 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2018 2017 Immobilisations incorporelles - 778 - 733 Immobilisations corporelles - 628 - 545 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1 406 1 278 Note 35 Coût du risque 2018 2017 Opérations avec la clientèle - 4 775 - 388 Dotations / Reprises nettes des dépréciations - 4 775 - 388 Pertes couvertes par des dépréciations (3) - - Pertes non couvertes par des dépréciations 1 662 1 233 Pertes sur créances irrécouvrables 1 662 1 233 Honoraires / Assurances (1) 953 1 078 Dotations / Reprises nettes des provisions (2) - 858 - 158 Coût du risque 8 248 2 857 Depuis le 1er janvier 2013, les honoraires de conseils engagés dans le cadre des recouvrements de créances et non récupérés auprès des débiteurs sont inscrits dans cette rubrique. Il en est de même de l'assurance-crédit souscrite par la Banque Delubac & Cie. Ces mouvements se rapportent aux provisions pour risques et charges (Cf. Note 22 sur les "Provisions"). Ces montants sont depuis le 1 er janvier 2017 imputés directement sur le montant du bilan des dépréciations et ne transitent plus dans le compte de résultat (Cf. Note 8 sur les "Opérations avec la clientèle"). Note 36 Gains ou (pertes) sur actifs immobilisés 2018 2017 Plus-values de cession de titres participation - - Reprises dépréciations des titres de participation - - Moins-values de cessions de titres de participation - - Résultat de cession de titres de participation - - Prix de cession d'immobilisations d'exploitation (1) - - Valeurs nettes comptables des immobilisations cédées 51° - - Résultat de cession des immobilisations - - Gains ou (pertes) sur actifs immobilisés - - Note 37 Résultat exceptionnel 2018 2017 Régularisation étalement franchise des loyers parisiens - - Autres produits - - Produits exceptionnels - Rappel de charges locatives 2017 / Loyers parisiens 490 1 080 Autres charges 15 Charges exceptionnelles 490 1 095 Résultat exceptionnel 490 1 095 Note 38 Impôts sur les bénéfices 2018 2017 Produits (charges) nets d'impôts au taux commun avant intégration fiscale - - Produits (charges) nets d'impôts aux autres taux avant intégration fiscale - - Produits (charges) d'intégration fiscale - - Impôts sur les bénéfices - - Depuis le 1er janvier 2012, la Banque Delubac & Cie forme un périmètre d'intégration fiscale avec certaines de ses filiales : - Delubac Asset Management - Astorg Immobilier - Compagnie Foncière du Confluent - Haussmann Recouvrement La convention d'intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. Note 39 Dotations / Reprises de FRBG et de provisions réglementées 2018 2017 (Dotations) / Reprises d'amortissements dérogatoires 16 20 (Dotations) / Reprises de FRBG - - Dotations / Reprises de FRBG et de provisions réglementées 16 20 Les provisions pour amortissements dérogatoires traduisent la différence entre les amortissements calculés entre la durée réelle d'utilisation et leur durée d'usage au sens fiscal du terme. Les immobilisations concernées par la dérogation sont les immobilisations non décomposables ainsi que la structure des immeubles qui ne répondent pas à la définition des immeubles de placement. Font également l'objet d'amortissements dérogatoires, les coûts d'acquisition des titres de participation comptabilisés dans le montant immobilisé des titres, actif par définition non amortissable. Ces frais sont par le biais des amortissements dérogatoires déduits fiscalement sur une durée de cinq ans. Note 40 Résultat net par part sociale 2018 2017 Nombre moyen pondéré de parts sociales en circulation (1) 2 787 784 2 787 784 Nombre de parts sociales potentiellement dilutives - - Nombre moyen pondéré de parts sociales après dilution 2 787 784 2 787 784 Résultat net (000 euros) 3 340 1 856 Résultat net par part sociale (euros) 1,20 0,67 A la clôture des exercices 2018 et 2017, il n'existait aucune part sociale ordinaire potentiellement dilutive. Non libérées, les parts sociales souscrites le 6 mai 2010 (Cf. Note 25 sur le "Capital souscrit et les primes d'émission") ne sont pas prises en compte dans le calcul du résultat net par part sociale. S'agissant d'une émission en numéraire, c'est la date de disponibilité des fonds qui est retenue et non la date de jouissance des parts. V Autres notes explicatives Note 41 Engagements hors bilan 41.1 Engagements donnés 31-12-2018 31-12-2017 En faveur d'établissements de crédit (1) 326 154 126 907 En faveur de la clientèle 24 276 31 786 Engagements de financement 350 430 158 693 Opérations en devises - 1 D'ordre de la clientèle 10 024 14 794 Engagements de garantie 10 024 14 795 Opérations sur instruments de taux d'intérêt 3 796 4 335 Engagements sur titres 3 796 4 335 Obligations éligibles par la BCE employées comme collatéral dans le cadre des avances consenties par la Banque Centrale (Cf. la Note 18 sur les "Banques centrales"). 41.2 Engagements reçus 31-12-2018 31-12-2017 Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de financement - - Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle 91 126 Cautions reçues - - Engagements de garantie 91 126 Note 42 Engagements sociaux 31-12-2018 31-12-2017 Taux d'actualisation 0,97% 1,15% Modalités de départ (1) 60 à 67 ans 60 à 67 ans Taux de progression des salaires De 1 à 3% De 1 à 3% Taux de charges sociales 60% 60% Taux de rotation du personnel De 0,5 à 2% De 0,5 à 2% Charge nette de versements de l'exercice - 19 - 20 Écarts actuariels (2) - 899 - 909 Avantages du personnel à la clôture 691 700 A compter de 2015, les modalités de départ volontaire ont été déterminées en fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis. Elles étaient auparavant déterminées en fonction d’une mise à la retraite à 65 ans. La table de survie de l'INSEE (TD-TV 13-15) a été utilisée pour effectuer l'évaluation des engagements des exercices 2018 et 2017. La Banque Delubac & Cie ne dispose d'aucun actif de couverture de ses engagements envers le personnel au titre des avantages postérieurs à l'emploi. En fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis Les écarts actuariels correspondent aux ajustements de la provision pour indemnités de départ en retraite induit par les modifications d'hypothèses actuarielles retenues d'un exercice sur l'autre : - hypothèses endogènes (profil de carrière du personnel, turnover, âge de départ en retraite) ; - hypothèses exogènes (mise à jour de la table de survie, évolution du taux d'actualisation). Les écarts actuariels à la clôture 2018 résultent des variations suivantes : - Mise à jour du taux d'actualisation - Effets de l'expérience Note 43 Renseignements sur les filiales et participations Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Banque Delubac & Cie Filiales (50% au moins du capital détenu) Cie Foncière Haussmann Delubac du Confluent Recouvrement Asset Management - Capital 15 110 470 1 006 - Réserves - 7 674 4 3 445 - Quote-part da ns le capital 99,27% 100,00% 100,00% - Valeur d'inventai re 15 000 1 000 7 380 - Prê ts et avances consenties 60 000 - - - Cautions et avals fournis - - - - Der nier résultat - 772 - 48 - 455 - D ividendes encaissés - - - Participations (10 à moins de 50% du capital détenu) FFLE MCA FST FST Finance SAS (1) Holding (1) - Capital 1 2 000 803 114 - Réserves - 1 081 - 311 435 - Quote-part dans le capital 45,00% 38,12% 23,66% 14,99% - Valeur d'inventaire 11 407 2 143 799 190 - Prêts et avances consenties - - 419 - - Cautions et avals fournis - - - - - Dernier résultat 9 114 1 115 56 - 11 - Dividendes encaissés - 126 - - Chiffres de l'exercice 2017. Quote-part dans le capital et valeur d'inventaire inchangées en 2018. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Valeur d'inventaire : 571 mille euros Note 44 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires hors taxes facturés par le collège des Commissaires aux comptes se présentent comme suit (000 euros) : 2018 2017 Hoche Audit 173 173 WNAP 173 173 Honoraires des Commissaires aux comptes 346 346 Ces montants concernent les interventions, hors remboursements de frais, des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Banque Delubac & Cie et les états financiers consolidés du Groupe. Note 45 Transactions effectuées avec des parties liées et opérations non inscrites au bilan Il n'existe aucune transaction significative non conclue aux conditions normales de marché effectuée par la Banque Delubac & Cie avec des parties liées au cours des exercices 2018 et 2017. Par ailleurs, il n'existe sur ces périodes aucune opération non inscrite au bilan, transaction ou accord entre la Banque Delubac & Cie et une ou plusieurs autres entités, même non constituées en sociétés, qui présentent des risques et des avantages significatifs pour la Société non traduits au bilan (ou dans les postes de hors bilan) et dont la connaissance est nécessaire à l’appréciation de la situation financière de l‘établissement. Note 46 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Le 26 mars 2019, la participation de 38,12% détenue dans le capital de la société MCA Finance a été cédée. La plus-value long terme qui sera dégagée dans les comptes sociaux de l'exercice 2019 s'élève à 1 657 mille euros. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de Banque Delubac & Cie SCS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Delubac & Cie SCS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’arrêté des comptes. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation de prêts et créances sur base individuelle Risque identifié Votre société constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par votre société, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) et au processus de notation des contreparties ; à la classification des expositions en créances douteuses ; au suivi et à la valorisation des garanties ; à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue des crédits et mobilisations de créances consistant, sur la base d’un échantillon de clients débiteurs sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des débiteurs ou leur contrepartie par entretien avec les responsables de départements opérationnels ; réaliser une analyse critique des estimations de provisions retenues par le comité des contentieux et arrêtées par la Direction, sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement ; vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées ; contrôler les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. Evaluation du portefeuille titres Risque identifié Votre société détient à l’actif de son bilan, différentes catégories de titres. En fonction de leur classement (titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, autres titres détenus à long terme), différentes règles d’évaluation sont appliquées. L’évaluation de la valeur de marché de ces instruments financiers repose sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance des méthodes d’évaluation encadrant la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs. Sur la base d’échantillons, nous avons : procédé à l’appréciation des approches retenues par la Direction et réalisé une analyse critique des hypothèses sous tendant les valorisations ; vérifié le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations retenues par la Direction ; contrôlé les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : nous n’avons pas pu nous assurer de la cohérence et de la concordance des informations figurant dans le tableau des délais de paiement avec la comptabilité et les données la sous-tendant. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS RESULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Delubac & Cie SCS par l’assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet HOCHE AUDIT et du 30 avril 2015 pour le cabinet WNAP. Au 31 décembre 2018, le cabinet HOCHE AUDIT était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet WNAP dans la 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’arrêté des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’arrêté des comptes Nous remettons un rapport au comité d’arrêté des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’arrêté des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’arrêté des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’arrêté des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. PARIS, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes SA HOCHE AUDIT SAS WNAP représentée par Laurence ZERMATI représentée par William NAHUM Consultation des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance Les rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice 201 8 sont consultables au siège de la Banque Delubac et Cie : 16, place Saléon Terras 07160 Le Cheylard