HSBC BANK PLC Société par actions de droit anglais au capital de 796.969.110 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 315 431 734 R.C.S. Paris I. — Déclaration de responsabilités des administrateurs eu égard aux états Financiers Les administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport Annuel et des états financiers conformément à la législation et la réglementation applicables. Le droit des sociétés impose aux administrateurs de préparer les états financiers pour chaque exercice. Selon les dispositions du droit des sociétés, les administrateurs ont préparé les états financiers du groupe conformément aux Normes Internationales d’Information Financière ( International Financial Reporting Standards ou IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne et les états financiers de la société conformément aux IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne. En vertu du droit des sociétés, les Administrateurs ne doivent approuver les états financiers que si ces derniers leur semblent donner une vision fidèle et sincère de la situation du groupe et de la société, ainsi que du compte de résultat du groupe et de la situation pour la période concernée. Dans le cadre de la préparation des états financiers, les administrateurs doivent : choisir des politiques comptables adéquates et les appliquer systématiquement ; indiquer si les normes IFRS applicables, telles qu’adoptées par l’Union européenne, ont été suivies pour les états financiers du groupe et si les IFRS applicables, telles qu’adoptées par l’Union européenne, ont été suivies pour les états financiers de la société, sous réserve de toutes différences significatives divulguées et expliquées dans les états financiers ; formuler des opinions et des estimations comptables raisonnables et prudentes ; et préparer les états financiers sur la base de la poursuite de l’activité à moins qu’il ne soit inapproprié de présumer que le groupe et la société poursuivront leur activité. Les administrateurs sont responsables de la tenue de dossiers comptables adéquats suffisants pour montrer et expliquer les opérations du groupe et de la société et divulguer, avec une exactitude raisonnable et à tout moment, la situation financière du groupe et de la société, et leur permettre de garantir que les états financiers respectent la Loi sur les Sociétés de 2006 et, concernant les états financiers du groupe, l’Article 4 du Règlement IAS. Ils sont également responsables de la protection des actifs de la banque et du groupe, et par conséquent de prendre des mesures raisonnables pour la prévention et la détection de la fraude et d’autres irrégularités. Les administrateurs de HSBC Holdings Plc sont responsables du maintien et de l’intégrité du site internet sur lequel les résultats financiers de la banque sont disponibles. La législation britannique régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de celle d’autres juridictions. Par ordre du Conseil d’Administration J Fleurant Administrateur HSBC Bank Plc Le 18 février 2020 Numéro d’enregistrement 14259 . II. — Rapport des commissaires aux comptes indépendants au Membre de HSBC Bank Plc . Rapport sur la vérification des états financiers . Opinion . — Selon nous, les états financiers du groupe HSBC Bank Plc et les états financiers de la société mère (les « états financiers ») : donnent une image fidèle et sincère de la situation financière du groupe et de la société mère au 31 décembre 2019, ainsi que du compte de résultat du groupe et des flux de trésorerie du groupe et de la société mère correspondant à l’exercice se terminant à cette même date ; ont été correctement préparés conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne et, concernant les états financiers de la société mère, telles qu’appliquées conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 2006 ; et ont été préparés conformément aux exigences de la Loi sur les Sociétés de 2006, et, concernant les états financiers du groupe, de l’Article 4 du Règlement IAS. Nous avons audité les états financiers inclus dans le Rapport et les Comptes Annuels 2019 de HSBC Bank Plc (le « Rapport Annuel ») qui comprend : le bilan consolidé au 31 décembre 2019 ; le compte de résultat consolidé et compte de résultat global consolidé pour l’exercice clos ; l’état consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos ; l’état consolidé des variations des capitaux propres pour l’exercice clos ; le bilan de HSBC Bank Plc au 31 décembre 2019 ; l’état des flux de trésorerie de HSBC Bank Plc pour l’exercice clos ; l’état de variation des fonds propres de HSBC Bank Plc pour l’exercice clos ; et les notes sur les états financiers, qui incluent une description des politiques comptables significatives. Notre opinion est conforme à notre rapport adressé au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion . — Nous avons conduit notre vérification conformément aux Normes Internationales d’Audit du Royaume-Uni ( International Standards on Auditing (UK) ou « ISA (UK) ») et à la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail dans la partie de notre rapport dédiée aux responsabilités des Commissaires aux Comptes pour la vérification des états financiers. Nous estimons que les preuves de vérification que nous avons obtenues sont suffisantes et appropriées pour fournir un fondement à notre opinion. — Indépendance : Nous sommes restés indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques pertinentes à notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, qui incluent les Normes Éthiques du Conseil d’Information Financière ( Financial Reporting Council ou FRC), telles qu’applicables aux entités publiques cotées, et nous avons respecté nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. À notre connaissance, nous déclarons qu’aucun service hors audit prohibé par les Normes Éthiques du FRC n’a été fourni au groupe ou à la société mère. Hormis les services divulgués dans la note 6 aux états financiers, nous n’avons pas fourni de services hors audit au groupe ou à la société mère pendant la période allant du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019. Notre approche d’audit : — Vue d’ensemble : Matérialité globale du groupe : 221 millions GBP (2018 : 282 millions GBP) sur la base de 1 % de capital de Tier 1. Matérialité globale de la société mère : 142 millions GBP (2018 : 235 millions GBP) sur la base de 1 % de capital de Tier 1. Nous avons réalisé des audits des informations financières complètes des deux composantes, à savoir l’activité britannique de HSBC Bank Plc (ci-après désignée comme « Activités au Royaume-Uni ») et de HSBC France. Concernant cinq autres composantes, des procédures d’audit spécifiques ont été suivies sur des soldes de comptes significatifs que nous avons sélectionnés. Les domaines suivants ont été identifiés comme des aspects clés de l’audit. Ils sont discutés plus en détail dans l’Annexe : Provision pour pertes de crédit attendues ( expected credit loss ou « ECL ») sur les prêts et avances ; Gestion de l’accès aux Technologies de l’Information (« IT ») ; Évaluation des instruments financiers ; Jugements fiscaux ; Écart d’acquisition ; et Investissements dans les filiales. — Le périmètre de notre audit : Dans le cadre de l’élaboration de notre audit, nous avons déterminé la matérialité et évalué les risques d’inexactitude matérielle des états financiers. — Capacité de l’audit à détecter les irrégularités, y compris la fraude : Sur la base de notre compréhension du groupe et de l’industrie, nous avons identifié que les risques principaux de non-conformité aux lois et réglementations incluent, mais sans s’y limiter, les réglementations de l’Autorité de Conduite Financière britannique ( Financial Conduct Authority ou FCA), les réglementations de l’Autorité de Réglementation Prudentielle britannique ( Prudential Regulation Authority ou PRA), les Règles de Cotation britanniques, la législation fiscale britannique et les lois et réglementations locales équivalentes applicables à des équipes de composantes significatives. Nous avons pris en compte la mesure dans laquelle la non-conformité pourrait avoir un effet significatif sur les états financiers. Nous avons également pris en compte les lois et réglementations qui ont un impact direct sur la préparation des états financiers, telles que la Loi sur les Sociétés de 2006. Nous avons évalué les rémunérations de la direction et les opportunités de manipulation frauduleuses des états financiers (y compris le risque de contournement des contrôles), et déterminé que les principaux risques étaient liés à la comptabilisation d’écritures inappropriées et à un parti pris possible de la direction dans les estimations comptables. Nos procédures d’audit incluaient la remise en cause des hypothèses et jugements effectués par la direction dans ses estimations comptables significatives, notamment en rapport avec la valorisation de certains portefeuilles d’instruments financiers complexes de niveau 3 et de la provision pour pertes de crédit attendues sur les prêts et avances, l’écart d’acquisition, les actifs d’impôt différé et les investissements dans les filiales (voir les aspects clés de l’audit dans l’Annexe), et l’identification de critères de fraude spécifiques dans le cadre de nos examens es journaux, par exemple, les combinaisons inhabituelles de comptes et les journaux comptabilisés par la haute direction. L’équipe de mission pour le groupe a partagé l’évaluation des risques avec les commissaires aux comptes des composantes de sorte qu’ils puissent inclure les procédures d’audit appropriées en réponse à ces risques dans leur travail. Les procédures d’audit exécutées par l’équipe de mission pour le groupe et/ou les commissaires aux comptes des composantes incluaient l’examen des divulgations des états financiers par rapport à la documentation justificative sous-jacente, l’examen de la correspondance avec les régulateurs et des rapports adressés aux régulateurs, l’examen des correspondances avec les conseillers juridiques, les questions de la direction, les questions de la direction juridique, l’examen du travail des commissaires aux comptes des composantes significatives et l’examen des rapports d’audit interne dans la mesure où ils concernent les états financiers. Il existe des limitations inhérentes aux procédures d’audit décrites ci-dessus et plus la non-conformité aux lois et réglementations est éloignée des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins nous pouvons en avoir connaissance. Le risque de ne pas détecter une inexactitude matérielle due à la fraude est également supérieur au risque de ne pas détecter une inexactitude due à une erreur, car la fraude peut impliquer la dissimulation délibérée, par exemple, le faux ou les fausses déclarations intentionnelles, ou la collusion. — Aspects clés de l’audit : Les aspects clés de l’audit sont les aspects qui, selon le jugement professionnel des commissaires aux comptes, ont été très significatifs dans le cadre de l’audit des états financiers de la période en cours et incluent les risques évalués comme les plus significatifs de l’inexactitude matérielle (qu’elle soit due ou non à la fraude) identifiée par les commissaires aux comptes, y compris ceux qui ont eu l’effet le plus important sur : la stratégie globale d’audit ; l’allocation des ressources de l’audit ; et la direction des efforts de l’équipe de mission. Ces aspects, et tous commentaires que nous faisons sur les résultats de nos procédures, ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers dans son ensemble, et en formant notre opinion, et nous ne donnons pas d’opinion séparée sur ces aspects. Il ne s’agit pas d’une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. Les aspects clés de l’audit sont discutés plus en détail dans l’Annexe. — Comment nous avons défini le périmètre de l’audit : Nous avons défini le périmètre de notre audit afin de nous assurer de réaliser un travail suffisant pour pouvoir donner une opinion des états financiers dans leur ensemble, en prenant en compte la structure du groupe et de la société mère, les processus et contrôles comptables, et l’industrie dans laquelle ils opèrent. HSBC Bank Plc est structuré en quatre divisions : Banque de Détail et Gestion de Patrimoine ( Retail Banking and Wealth Management ), Banque Commerciale ( Commercial Banking ), Banque de Financement, d’Investissement et de Marchés ( Global Banking and Markets ) et Banque Privée Mondiale ( Global Private Banking ). Les divisions opèrent par l’intermédiaire de certaines unités opérationnelles, filiales et succursales (« composantes ») dans toute l’Europe. Au sein du système principal de reporting financier et de consolidation du groupe, les états financiers consolidés sont une agrégation des composantes. Chaque composante présente ses informations financières au groupe sous la forme d’une liasse de consolidation. Pour établir l’approche globale de l’audit du groupe et de la société mère, nous avons défini le périmètre en utilisant les soldes inclus dans la liasse de consolidation. Nous avons déterminé le type de travail que nous devions réaliser sur les composantes, en qualité d’équipe de mission pour le groupe, ou de commissaires aux comptes au sein de PwC UK et d’autres entités du réseau PwC opérant sous nos instructions (« commissaires aux comptes des composantes »). À l’issue de notre définition du périmètre, nous avons déterminé pour le groupe qu’un audit des informations financières complètes des Activités au Royaume-Uni et de HSBC France était nécessaire, en raison de leur signification financière. Nous avons donné instruction aux commissaires aux comptes des composantes, PwC UK et PwC France, de réaliser les audits de ces composantes. Nos échanges avec les commissaires aux comptes des composantes ont inclus des communications régulières pendant tout l’audit, y compris des visites en France, l’émission d’instructions, l’examen des documents de travail relatifs aux aspects clés de l’audit, et des réunions formelles. L’associé chargé de la mission d’audit pour le groupe était également l’associé chargé de l’audit de la composante significative Activités au Royaume-Uni. Nous avons alors pris en considération le caractère significatif des autres composantes par rapport aux principaux soldes des comptes et aux divulgations des notes. Pour ce faire, nous avons également pris en compte la présence de tous risques significatifs et d’autres facteurs qualificatifs (notamment l’historique des inexactitudes par fraude ou par erreur). Concernant cinq autres composantes, des procédures d’audit spécifiques ont été suivies sur des soldes de comptes significatifs que nous avons sélectionnés. Pour le reste, le risque d’inexactitude matérielle a été atténué par les procédures d’audit du groupe, y compris l’examen des contrôles au niveau de l’entité, et les procédures d’examen analytique au niveau du groupe et de la société mère. Certains soldes de comptes au niveau du groupe (y compris l’écart d’acquisition) ont été audités par l’équipe de mission pour le groupe. — Matérialité : Le périmètre de notre audit a été influencé par notre application de la matérialité. Nous avons fixé certains seuils quantitatifs à la matérialité. Ces derniers, conjointement avec des considérations qualitatives, nous ont aidés à déterminer le périmètre de notre audit ainsi que la nature, le moment et l’étendue de nos procédures d’audit des postes individuels des états financiers et des divulgations, et à évaluer l’effet des inexactitudes, au niveau individuel et au niveau agrégé sur les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé la matérialité des états financiers comme suit : États financiers du groupe États financiers de la société mère Matérialité globale 221 millions GBP (2018 : 282 millions GBP). 142 millions GBP (2018 : 235 millions GBP). Comment nous l’avons déterminé 1 % de capital de Tier 1. 1 % de capital de Tier 1. Justification de la référence appliquée Le capital de Tier 1 est utilisé comme référence parce qu’il est considéré comme étant un facteur clé du processus décisionnaire de HSBC Bank Plc et qu’il constitue un point d’attention principal pour les régulateurs. Le capital de Tier 1 est utilisé comme référence parce qu’il est considéré comme étant un facteur clé du processus décisionnaire de HSBC Bank Plc et qu’il constitue un point d’attention principal pour les régulateurs. Le capital réglementaire total était utilisé comme référence l’année précédente. La base de la détermination de la matérialité a été réévaluée et le capital de Tier 1 a été déterminé comme étant une référence plus appropriée étant donné l’importance de ce chiffre pour le processus décisionnaire de HSBC Bank Plc . Nous avons alloué à chaque composante, dans le périmètre de notre audit du groupe, une matérialité inférieure à notre matérialité globale du groupe. La fourchette de matérialité allouée entre les composantes s’étend de 10 millions GBP à 108 millions GBP. Certaines composantes ont été auditées en fonction d’une matérialité d’audit statutaire locale qui était également inférieure à notre matérialité globale du groupe. Nous avons convenu avec le Comité d’Audit que nous l’informerions des inexactitudes identifiées pendant notre audit qui excédent 6 millions GBP (audit du groupe et audit de la société mère) (2018 : 10 millions GBP) ainsi que des inexactitudes inférieures à ces montants qui, à notre avis, devaient être signalées pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la poursuite de l’activité . — Les ISA (UK) requièrent de vous informer lorsque : l’utilisation par les administrateurs de la poursuite de l’activité comme base comptable dans le cadre de la préparation des états financiers n’est pas appropriée ; ou lorsque les administrateurs n’ont pas divulgué dans les états financiers d’incertitudes matérielles identifiées qui puissent jeter un doute significatif sur la capacité du groupe et de la société mère de continuer à adopter la poursuite de l’activité comme base comptable pour une période de douze mois au moins à partir de la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée. Nous n’avons rien à signaler sur les aspects ci-dessus. Cependant, parce que tou(te)s les événements ou conditions futur(te)s ne peuvent pas être prédit(e)s, la présente déclaration ne constitue pas une garantie de la capacité du groupe et de la société mère de continuer sur la base de la poursuite de l’activité. Par exemple, les conditions du retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne ne sont pas claires, et il est difficile d’évaluer toutes les implications potentielles sur l’activité du groupe, ses clients, ses fournisseurs et l’économie au sens large. Reporting sur les autres informations . — Les autres informations comportent toutes les informations du Rapport Annuel autres que les états financiers et le rapport de nos commissaires aux comptes. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou, sauf dans la mesure autrement explicitement indiquée dans ce rapport, toute forme d’assurance à ce titre. Dans le cadre de notre audit des états financiers, notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’analyser si ces autres informations sont matériellement incohérentes avec les états financiers ou la connaissance que nous avons obtenue lors de l’audit, ou semblent autrement être matériellement inexactes. Si nous identifions une incohérence ou une inexactitude matérielle apparente, nous sommes tenus d’exécuter les procédures pour conclure s’il existe une inexactitude matérielle des états financiers ou une inexactitude matérielle des autres informations. Si, sur la base du travail exécuté, nous concluons qu’il existe une inexactitude matérielle de ces autres informations, nous sommes tenus de rapporter ce fait. Nous n’avons rien à mentionner sur la base de ces responsabilités. Concernant le Rapport Stratégique et le Rapport des Administrateurs, nous avons également pris en compte l’inclusion des divulgations requises par la Loi britannique sur les Sociétés de 2006. Sur la base des responsabilités décrites ci-dessus et du travail que nous avons entrepris au cours de l’audit, les ISA (UK) nous imposent également de rapporter certaines opinions et certains aspects tels que décrits ci-dessous. Rapport Stratégique et Rapport des Administrateurs . — À notre avis, sur la base du travail entrepris au cours de l’audit, les informations figurant dans le Rapport Stratégique et le Rapport des Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. Au vu de de la connaissance et de la compréhension du groupe, de la société mère et de leur environnement obtenues au cours de l’audit, nous n’avons pas identifié d’inexactitudes matérielles dans le Rapport Stratégique et le Rapport des Administrateurs. Responsabilités au titre des états financiers et de l’audit : — Responsabilités des administrateurs au titre des états financiers : Comme expliqué plus en détail dans la Déclaration de responsabilités des Administrateurs eu égard aux états financiers à la page 86, les administrateurs sont chargés de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils donnent une vision fidèle et sincère de la situation. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre la préparation des états financiers sans inexactitude matérielle due à la fraude ou à l’erreur. Pour la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l’évaluation de la capacité du groupe et de la société mère à continuer son exploitation sur la base de la poursuite de l’activité en divulguant, le cas échéant, les aspects liés à la poursuite de l’activité et en utilisant la base de la poursuite de l’activité pour la comptabilité, à moins que les administrateurs aient l’intention de liquider le groupe ou la société mère ou de cesser leur exploitation, ou n’aient pas d’autre alternative réaliste à cette décision. — Responsabilités des commissaires aux comptes au titre de l’audit des états financiers : Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable de l’absence d’inexactitude matérielle due à la fraude ou à l’erreur des états financiers dans leur ensemble et de publier un rapport des commissaires aux comptes qui inclue notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue pas une garantie qu’un audit conduit conformément aux ISA (UK) détectera toujours une inexactitude matérielle lorsqu’elle existe. Les inexactitudes peuvent découler de la fraude ou d’une erreur et sont considérées comme matérielles si, individuellement ou au total, elles peuvent raisonnablement être susceptibles d’influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent sur la base de ces états financiers. Une description plus détaillée de nos responsabilités au titre de l’audit des états financiers est présentée sur le site internet de la FRC à l’adresse : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. — Utilisation du présent rapport : Le présent rapport, y compris les opinions, a été préparé exclusivement pour les membres de la société mère en tant qu’entité conformément au Chapitre 3 de la Partie 16 de la Loi sur les Sociétés de 2006 et à aucune autre fin. En donnant ces opinions, nous déclinons et rejetons toute responsabilité à tout autre titre ou envers toute autre personne à laquelle le présent rapport est présenté ou entre les mains de laquelle le présent rapport peut se trouver faute de notre accord exprès, préalable et par écrit. Autres reportings requis : — Reporting spécifique conformément à la Loi sur les Sociétés de 2006 : Selon la Loi sur les Sociétés de 2006, nous devons vous informer si, à notre avis : nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications requises pour notre audit ; ou la société mère n’a pas tenu une comptabilité adéquate, ou nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus, les déclarations nécessaires à notre audit ; ou certaines informations de rémunération des administrateurs que la loi impose de publier ne l’ont pas été ; ou les états financiers de la société mère ne correspondent pas à la comptabilité ni aux déclarations fournies pour l’audit. Nous n’avons pas d’exceptions à signaler qui découleraient de cette responsabilité. Nomination . — Suite à la recommandation du Comité d’Audit de HSBC Bank Plc , nous avons été nommés par les administrateurs le 31 mars 2015 pour auditer les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et pour les exercices ultérieurs. La période de mission ininterrompue totale est de cinq ans, couvrant les années prenant fin du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2019. Claire Sandford (Commissaire aux Comptes Senior) par et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-Comptables Agréés et Commissaires aux Comptes Londres Le 18 février 2020 . III. — Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre . Notes 2019 2018 millions GBP millions GBP Produits nets d’intérêts 1 483 3 660 Produits d’intérêts ( 1 ) ( 2 ) 5 504 7 422 Charges d’intérêts ( 3 ) -4 021 -3 762 Produits nets liés aux commissions 2 1 344 2 044 Produits liés aux commissions 2 590 3 402 Charges liées aux commissions -1 246 -1 358 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 3 2 055 2 733 Produits/(charges) nets des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés connexes, mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 3 1 288 -604 Variations de juste valeur de la dette désignée et des dérivés connexes 3 -8 5 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 3 547 511 Résultat net provenant des investissements financiers 38 12 Produits nets provenant des primes d’assurance 4 2 147 2 005 Autres produits d’exploitation 516 580 Résultat d’exploitation total 9 410 10 946 Sinistres et prestations nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés 4 -3 366 -1 478 Bénéfice d’exploitation net avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit ( 7 ) 6 044 9 468 Variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit -124 -159 Résultat d’exploitation net 5 920 9 309 Total des charges d’exploitation -6 782 -7 351 – Frais de personnel 5 -2 225 -2 529 – Frais généraux et administratifs -3 034 -4 501 – Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles ( 4 ) -210 -150 – Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 20 -161 -171 – Dépréciation de l’écart d’acquisition 20 -1 152 Bénéfice/(perte) d’exploitation -862 1 958 Part des bénéfices/(pertes) des sociétés liées et des co-entreprises 17 -10 16 Bénéfice/(perte) avant impôt -872 1 974 Charge fiscale ( 5 ) 7 -119 -442 Bénéfice/(perte) de l’exercice -991 1 532 Bénéfice/(perte) attribuable aux actionnaires de la société mère -1 013 1 506 Part des bénéfices attribuable aux intérêts minoritaires 22 26 Bénéfice des opérations abandonnées attribuable aux actionnaires de la société ( 6 ) 820 (1) Les produits d’intérêts incluent 4 027 millions GBP (2018 : 6 178 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers mesurés au coût amorti ; 934 millions GBP (2018 : 902 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global et 41 millions GBP (2018 : 54 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers dépréciés. (2) Les produits d’intérêts calculés à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif comprennent les intérêts comptabilisés sur les actifs financiers mesurés au coût amorti ou à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. (3) Les charges d’intérêts incluent 2 917 millions GBP (2018 : 3 074 millions GBP) d’intérêts sur les instruments financiers, hors intérêts sur les passifs de transaction désignés ou autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur. (4) Ce poste inclut la dépréciation des actifs de droit d’utilisation d’un montant de 133 millions GBP (2018 : 0 million GBP). Les actifs de droit d’utilisation ont été comptabilisés à partir du 1 er janvier 2019 suite à l’adoption de la norme IFRS 16. Les comparables n’ont pas été retraités. (5) À partir de 2019, en raison d’un amendement apporté à l’IAS12 « Impôt sur le résultat », l’abattement fiscal sur les paiements liés aux instruments de Tier 1 Additionnel a été comptabilisé en charge fiscale indiquée au compte de résultat alors qu’il était auparavant enregistré directement en fonds propres. Le crédit d’impôt 2019 s’élevait à 40 millions GBP (2018 : 48 millions GBP) sans effet sur les fonds propres. Les comparables n’ont pas été retraités. (6) Le bénéfice des opérations abandonnées concerne le bénéfice attribuable aux actionnaires du groupe à partir de la séparation du groupe de HSBC UK Bank Plc . HSBC a achevé le cantonnement de ses activités de banque de détail au Royaume-Uni le 1 er juillet 2018, et a transféré les clients RBWM, CMB et GPB du groupe à HSBC UK Bank Plc , banque cantonnée de HSBC. (7) Le résultat d’exploitation net avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit est également désigné comme « produit ». IV. — Compte de résultat global consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre . 2019 2018 millions GBP millions GBP Bénéfice/(perte) de l’exercice -991 1 532 Autres éléments du résultat global Éléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions : Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 121 83 Gains de juste valeur 238 178 Gains de juste valeur transférés au compte de résultat sur cession -39 -2 Pertes de crédit attendues comptabilisées au compte de résultat -27 -73 Impôt sur le résultat -51 -20 Couvertures des flux de trésorerie 65 -16 Gains/(pertes) de juste valeur 214 -159 Gains/(pertes) de juste valeur reclassé(e)s en compte de résultat -127 157 Impôt sur le résultat -22 -14 Écarts de change -707 100 Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat : Réévaluation du régime de retraite à prestations définies (actif/passif) 12 171 Avant impôt sur le résultat -14 255 Impôt sur le résultat 26 -84 Instruments de fonds propres désignés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 2 36 Gains de juste valeur 2 1 Impôt sur le résultat 35 Variations de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur lors de la comptabilisation initiale en raison des variations du risque de crédit -251 504 Gains/(pertes) de juste valeur -386 707 Impôt sur le résultat 135 -203 Total des Autres éléments du résultat global après impôt pour l’exercice -758 878 Total du résultat global pour l’exercice -1 749 2 410 Attribuable : Aux actionnaires de la société mère -1 745 2 387 Aux intérêts minoritaires -4 23 Total du résultat global pour l’exercice -1 749 2 410 V. — Bilan consolidé au 31 décembre . Notes 2019 2018 millions GBP millions GBP Actifs : Caisse et banques centrales 51 816 52 013 Postes en cours de collecte auprès d’autres banques 707 839 Portefeuille de transaction 10 98 249 95 420 Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 13 17 012 17 799 Dérivés 14 164 538 144 522 Prêts et avances aux établissements de crédit 11 467 13 628 Prêts et avances aux clients 108 391 111 964 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 85 756 80 102 Investissements financiers 15 46 464 47 272 Comptes de régularisation et autres actifs 21 48 939 37 497 Actifs d’impôt courants 725 337 Intérêts dans les sociétés liées et les co-entreprises 17 437 399 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 20 1 582 2 626 Actifs d’impôts différés 7 408 540 Total des actifs 636 491 604 958 Passifs et capitaux propres Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 23 991 24 532 Comptes clients 177 236 180 836 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 49 385 46 583 Postes en cours de transmission à d’autres banques 403 351 Passifs du portefeuille de transaction 22 48 026 49 514 Passifs financiers sous option juste valeur 23 41 642 36 922 Dérivés 14 161 083 139 932 Titres de créance émis 25 039 22 721 Comptes de régularisation et autres passifs 24 50 315 41 036 Passifs d’impôts courants 106 128 Dettes au titre des contrats d’assurance 4 21 509 20 657 Provisions 25 540 538 Passifs d’impôts différés 7 22 29 Dettes subordonnées 26 13 182 13 770 Total des passifs 612 479 577 549 Fonds propres : Total des fonds propres des actionnaires 23 503 26 878 Capital social appelé 29 797 797 Autres instruments de fonds propres 29 3 722 2 403 Autres réserves -5 465 -4 971 Bénéfices non répartis 24 449 28 649 Intérêts minoritaires 509 531 Total des fonds propres 24 012 27 409 Total des passifs et des fonds propres 636 491 604 958 Les notes jointes aux pages 105 à 165 et les sections auditées du « Rapport des Administrateurs » aux pages 20 à 85 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers des pages 95 à 104 ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 18 février 2020 et signés pour son compte par : J Fleurant Administrateur . VI. — État consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre . 2019 2018 millions GBP millions GBP Bénéfice/(perte) avant impôt -872 1 974 Ajustements des éléments non monétaires Amortissement et provisions pour dépréciation ( 1 ) 1 523 321 Gain net sur activités d’investissement -59 -14 Part des pertes/(bénéfices) des sociétés liées et des co-entreprises 10 -16 Variation des pertes de crédit attendues brute des recouvrements et autres charges de dépréciation de crédit 130 220 Provisions y compris retraites 231 -41 Charges de paiements en actions 88 99 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -19 40 Élimination des écarts de change ( 2 ) 4 001 -2 081 Variations des actifs et passifs d’exploitation -1 840 11 599 Variation nette des titres des portefeuilles de transaction et des instruments dérivés -1 310 7 059 Variation des prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients 3 441 -7 220 Variation des prises en pension – hors portefeuille de négociation -7 293 -21 066 Variation des actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur 787 -2 246 Variation des autres actifs -12 074 10 517 Variation des dettes envers les établissements de crédit et des comptes clients -4 141 -347 Variation des prises en pension – hors portefeuille de négociation 2 803 8 807 Variation des titres de créance émis 2 318 9 435 Variation des passifs financiers sous option juste valeur 4 390 1 982 Variation des autres passifs 9 539 5 171 Contributions au régime de retraite à prestations définies -13 -20 Impôts versés -287 -473 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 193 12 101 Acquisition d’investissements financiers -26 200 -29 235 Produits de la cession et de l’échéance d’investissements financiers 24 304 26 937 Flux de trésorerie nets provenant de l’acquisition et de la cession d’immobilisations corporelles -58 -111 Investissement net en actifs incorporels -385 -433 Flux de trésorerie nets provenant des investissements dans les sociétés liées et de l’acquisition d’entreprises et de filiales -49 -227 Flux de trésorerie nets provenant des cessions de participations dans des filiales, entreprises, sociétés liées et co-entreprises ( 3 ) -29 371 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement -2 388 -32 440 Emission d’actions ordinaires et autres instruments de fonds propres 1 319 818 Emprunts subordonnés émis ( 4 ) 6 736 12 274 Emprunts subordonnés remboursés ( 4 ) -7 100 -12 765 Dividendes versés à la société mère -2 985 -13 044 Fonds reçus de la société mère 3 512 Dividendes versés aux intérêts minoritaires -17 -28 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -2 047 -9 233 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -1 242 -29 572 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 97 058 125 475 Écart de change concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie -3 478 1 155 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre ( 5 ) , ( 6 ) 92 338 97 058 Trésorerie et équivalents de trésorerie composés de : Caisse et banques centrales 51 816 52 013 Postes en cours de collecte auprès d’autres banques 707 839 Prêts et avances aux établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 6 889 9 107 Prises en pension des établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 23 116 24 755 Effets publics, autres effets et certificats de dépôt de maturité inférieure à trois mois 728 409 Espèces en garantie et comptes de règlement 9 485 10 286 Moins : postes en cours de transmission à d’autres banques -403 -351 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre ( 5 ) , ( 6 ) 92 338 97 058 (1) L’impact des actifs de droit d’utilisation comptabilisés selon la norme IFRS 16 au début de 2019 n’est pas comptabilisé en 2018. Cela inclut également l’impact d’1,2 milliard GBP de dépréciation de l’écart d’acquisition en 2019. (2) Ajustement apportant des variations entre les montants des bilans d’ouverture et de clôture à des taux moyens. Ceci n’est pas effectué pour chaque compte, car cela entraînerait des frais déraisonnables. (3) En 2018, aucune trésorerie ni aucun équivalent de trésorerie n’a été reçu(e) dans le cadre du transfert d’actifs et de passifs de la Partie VII. Le montant total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans les filiales et autres entreprises concernées par le transfert du contrôle s’élevait à 29 410 millions GBP. (4) Les variations des passifs subordonnés au cours de l’exercice sont attribuables aux flux de trésorerie des émissions (6 736 millions GBP (2018 : 12 274 millions GBP)) et des remboursements ((7 100) millions GBP (2018 : (12 765) millions GBP)) des titres tels que présentés dans l’État consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l’exercice incluent les gains/(pertes) de change ((281) millions GBP (2018 : 112 millions GBP)) et gains/(pertes) de juste valeur (82 millions GBP (2018 : (132) millions GBP)). (5) Au 31 décembre 2019, la somme de 10 533 millions GBP (2018 : 10 478 millions GBP) n’était pas disponible pour le groupe, dont 1 427 millions GBP (2018 : 1 410 millions GBP) liés aux dépôts obligatoires auprès des banques centrales. (6) En 2019, HSBC a inclus des comptes de règlement avec les contreparties bancaires d’un mois au plus sur une base nette. Les comparables ont été présentés à nouveau et incluent également l’impact net des autres équivalents de trésorerie non préalablement inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. L’effet net de ces changements a augmenté la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 8,1 milliards GBP en 2018. Les intérêts reçus s’élevaient à 7 569 millions GBP (2018 : 8 034 millions GBP), les intérêts payés s’élevaient à 5 804 millions GBP (2018 : 3 177 millions GBP) et les dividendes reçus s’élevaient à 1 237 millions GBP (2018 : 938 millions GBP). VII. — État consolidé des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital appelé et prime d’émission millions GBP Autres instruments de fonds propres Bénéfices non répartis Autres réserves Total des capitaux propres des actionnaires Intérêts minoritaires Total des fonds propres Actifs financiers à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserves au titre des écarts de change Réserve de réorganisation du groupe millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 2019 797 2 403 28 649 969 -25 1 777 -7 692 26 878 531 27 409 Perte pour la période concernée -1 013 -1 013 22 -991 Autres éléments du résultat global (après impôt) -238 120 65 -679 -732 -26 -758 Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 118 118 3 121 Instruments de fonds propres désignés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 2 2 2 Couvertures des flux de trésorerie 65 65 65 Variations de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit ( 1 ) -251 -251 -251 Réévaluation du régime de retraite à prestations définies (actif/passif) 13 13 -1 12 Ecarts de change -679 -679 -28 -707 Total du résultat global pour l’exercice -1 251 120 65 -679 -1 745 -4 -1 749 Titres de capital émis pendant la période ( 2 ) 1 319 1 319 1 319 Dividendes versés à la société mère ( 3 ) -2 985 -2 985 -17 -3 002 Transfert Impact net des paiements à base d’actions réglés sur les fonds propres 16 16 16 Apports en capital Variation des regroupements d’entreprises et autres mouvements 20 20 -1 19 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres Au 31 décembre 2019 797 3 722 24 449 1 089 40 1 098 -7 692 23 503 509 24 012 (1) Au 31 décembre 2019, les variations cumulées de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 346 millions GBP. Les variations cumulées au 31 décembre 2018 représentaient un gain de 201 millions GBP. (2) HSBC Bank Plc a émis trois instruments de capital de Tier 1 additionnel en faveur de HSBC UK Holdings Ltd d’un montant de 175 millions GBP en janvier 2019, de 713 millions GBP en novembre 2019 et de 431 millions GBP en décembre 2019. (3) Les dividendes versés à la société mère incluent un montant de 2 787 millions GBP de dividendes payés, 51 millions GBP sur des actions préférentielles et 147 millions GBP à titre de coupons sur des instruments de tier 1 additionnel. VIII. — État consolidé des variations des capitaux propres (suite) pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital appelé et prime d’émission Autres instruments de fonds propres Bénéfices non répartis Actifs financiers à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Autres réserves Total des capitaux propres Intérêts minoritaires Total des fonds propres Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserves au titre des écarts de change Réserve de réorganisation du groupe millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2017 797 3 781 36 140 1 099 -38 1 683 43 462 587 44 049 Impact avec la transition à la norme IFRS 9 -283 -249 -532 -532 Au 1er janvier 2018 797 3 781 35 857 850 -38 1 683 42 930 587 43 517 Bénéfice pour la période concernée 1 506 1 506 26 1 532 Autres éléments du résultat global (après impôt) 677 126 -16 94 881 -3 878 – Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 90 90 -7 83 – Instruments de fonds propres désignés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 36 36 36 – Couvertures des flux de trésorerie -16 -16 -16 – Variations de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit ( 1 ) 504 504 504 – Réévaluation du régime de retraite à prestations définies (actif/passif) ( 2 ) 173 173 -2 171 – Ecarts de change 94 94 6 100 Total du résultat global pour l’exercice 2 183 126 -16 94 2 387 23 2 410 Titres de capital émis pendant la période ( 3 ) 818 818 818 Dividendes versés à la société mère ( 4 ) -13 044 -13 044 -28 -13 072 Transfert ( 5 ) -2 196 -2 196 -2 196 Impact net des paiements à base d’actions réglés sur les fonds propres 17 17 17 Apports en capital ( 6 ) 3 377 3 377 3 377 Variation des regroupements d’entreprise et autres mouvements ( 7 ) 218 -3 215 -51 164 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 41 41 41 Réserve de réorganisation du groupe ( 8 ) -4 29 -7 692 -7 667 -7 667 Au 31 décembre 2018 797 2 403 28 649 969 -25 1 777 -7 692 26 878 531 27 409 (1) Au 1 er janvier 2018, les variations cumulées de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 312 millions GBP. (2) Un gain actuariel a été acquis en raison de la réévaluation de l’obligation de régime de retraite à prestations définies du Régime de Retraite HSBC Bank (UK). (3) HSBC Bank Plc a émis des instruments de capital de tier 1 additionnel d’un montant de 818 millions GBP en faveur de HSBC Holdings Plc en mars 2018. Voir Note 29 des détails complémentaires. (4) Les dividendes versés à la société mère incluent un montant de 12 000 millions GBP de dividendes distribués à HSBC Holdings Plc en juillet 2018 pour capitaliser HSBC UK Bank Plc . Voir Note 8 des détails complémentaires sur le montant restant de 1,044 million GBP de dividendes payés à la société mère. (5) HSBC Bank Plc a transféré des instruments de capital de tier 1 additionnel d’un montant de 2 196 millions GBP à HSBC UK Bank Plc en juillet 2018. (6) HSBC Holdings Plc a injecté 1 900 millions GBP de capital CET1 dans HSBC Bank Plc en mars 2018. Il n’y a pas eu de nouvelle émission de capital social. En décembre 2018, HSBC UK Holdings Ltd a injecté 1 477 millions GBP de capital CET1 dans HSBC Bank Plc . Il n’y a pas eu de nouvelle émission de capital social. (7) HSBC Holdings Plc a fourni 135 millions GBP à HSBC Bank Plc pour l’acquisition de HSBC Investment Bank Holdings Limited et de ses filiales à HSBC Holdings Plc en janvier 2018. La différence entre le coût d’investissement et les actifs nets à l’acquisition a été comptabilisée comme un apport en capital supplémentaire de 102 millions GBP. (8) La réserve de réorganisation du groupe (Group reorganisation reserve ou « GRR») de 7 692 millions GBP est une réserve comptable liée principalement à la comptabilisation de l’écart d’acquisition (3 285 millions GBP) et à l’actif de retraite net d’impôt différé (4 776 millions GBP), découlant de la mise en œuvre du cantonnement. La réserve de réorganisation du groupe ne fait pas partie du capital réglementaire. IX. — Bilan de HSBC Bank Plc au 31 décembre . Notes 2019 2018 millions GBP millions GBP Actifs : Caisse et banques centrales 30 149 40 657 Postes en cours de collecte auprès d’autres banques 44 442 Portefeuille de transaction 10 83 285 77 765 Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 3 129 5 745 Dérivés 14 152 496 139 229 Prêts et avances aux établissements de crédit 9 522 12 686 Prêts et avances aux clients 49 926 58 783 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 50 736 56 495 Investissements financiers 15 26 561 26 699 Comptes de régularisation et autres actifs 21 37 322 30 488 Actifs d’impôt courants 683 278 Participations dans les filiales 18 6 025 7 215 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 20 535 500 Actifs d’impôts différés 7 327 447 Total des actifs 450 740 457 429 Passifs et capitaux propres Passifs : Dettes envers les établissements de crédit 16 356 18 148 Comptes clients 109 040 125 871 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 36 327 35 693 Postes en cours de transmission à d’autres banques 44 83 Passifs du portefeuille de transaction 22 27 014 27 301 Passifs financiers sous option juste valeur 23 24 663 22 931 Dérivés 14 149 607 135 307 Titres de créance émis 15 038 19 085 Comptes de régularisation et autres passifs 24 40 165 35 150 Passifs d’impôts courants 19 40 Provisions 25 308 400 Passifs d’impôts différés 7 2 2 Dettes subordonnées 26 12 783 13 323 Total des passifs 431 366 433 334 Fonds propres Capital social appelé 29 797 797 Autres instruments de fonds propres 29 3 722 2 403 Autres réserves -5 021 -5 138 Bénéfices non répartis 19 876 26 033 Total des fonds propres 19 374 24 095 Total des passifs et des fonds propres 450 740 457 429 La perte après impôt de l’exercice s’élève à (3 064) millions GBP (2018 : bénéfice après impôt de 1 411 millions GBP), qui inclut la dépréciation de l’investissement de la banque dans HSBC France (voir Note 18). Au T1 2019, les activités des succursales de HSBC Bank Plc en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, en Irlande, au Luxembourg et en République tchèque ont été transférées à HSBC France. Les notes jointes aux pages 105 à 165 et les sections auditées du « Rapport des Administrateurs » aux pages 20 à 85 font partie intégrante des présents états financiers. Les états financiers des pages 95 à 104 ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 18 février 2020 et signés pour son compte par : J Fleurant Administrateur . X. — État des flux de trésorerie de HSBC Bank Plc pour l’exercice clos le 31 décembre . 2019 2018 millions GBP millions GBP Bénéfice/(perte) avant impôt -3 070 1 699 Ajustements des éléments non monétaires Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles, droits d’utilisation et incorporels ( 1 ) 265 238 Gains/(pertes) nets sur activités d’investissement ( 2 ) 3 110 -24 Variation des pertes de crédit attendues brute des recouvrements et autres charges de dépréciation de crédit 1 294 Provisions y compris retraites 96 -113 Charges de paiements en actions 64 74 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt 46 25 Élimination des écarts de change ( 3 ) 1 584 -1 577 Variations des actifs et passifs d’exploitation -19 282 12 938 Variation nette des titres des portefeuilles de transaction et des instruments dérivés -4 801 8 577 Variation des prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients -1 801 -3 176 Variation des prises en pension – hors portefeuille de négociation -1 004 -14 306 Variation des actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 2 616 -2 032 Variation des autres actifs ( 4 ) -9 073 7 126 Variation des dettes envers les établissements de crédit et des comptes clients -7 365 -220 Variation des prises en pension – hors portefeuille de négociation 634 472 Variation des titres de créance émis -4 047 12 977 Variation des passifs financiers sous option juste valeur 1 544 -2 183 Variation des autres passifs 4 210 6 095 Contributions au régime de retraite à prestations définies -13 -20 Impôts versés -182 -372 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -17 186 13 554 Acquisition d’investissements financiers -18 878 -23 545 Produits de la cession et de l’échéance d’investissements financiers 18 781 17 303 Flux de trésorerie nets provenant de l’acquisition et de la cession d’immobilisations corporelles -24 -75 Investissement net en actifs incorporels -190 -295 Flux de trésorerie nets provenant des cessions de participations dans des filiales, entreprises, sociétés liées et co-entreprises -17 -29 246 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement -328 -35 858 Emission d’actions ordinaires et autres instruments de fonds propres 1 319 818 Emprunts subordonnés émis ( 5 ) 6 740 12 274 Emprunts subordonnés remboursés ( 5 ) -7 076 -12 726 Fonds reçus de la société mère 3 512 Dividendes versés à la société mère -2 985 -13 044 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -2 002 -9 166 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -19 516 -31 470 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 72 296 102 950 Écart de change concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie -1 545 816 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre ( 6 ) 51 235 72 296 Trésorerie et équivalents de trésorerie composés de : Caisse et banques centrales 30 149 40 657 Postes en cours de collecte auprès d’autres banques 44 442 Prêts et avances aux établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 4 549 8 023 Prises en pension des établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 9 267 15 520 Effets publics, autres effets et certificats de dépôt de maturité inférieure à trois mois 346 223 Espèces en garantie et comptes de règlement 6 924 7 514 Moins : postes en cours de transmission à d’autres banques -44 -83 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre ( 6 ) 51 235 72 296 (1) 2018 n’inclut pas l’impact des actifs de droits d’utilisation comptabilisés selon la norme IFRS 16 à partir de 2019. (2) Ce poste inclut la dépréciation de l’investissement dans la filiale HSBC France (voir Note 18). (3) Ajustement apportant des variations entre les montants des bilans d’ouverture et de clôture à des taux moyens. Ceci n’est pas effectué pour chaque compte, car cela entraînerait des frais déraisonnables. (4) Ce poste inclut l’investissement supplémentaire dans les filiales d’un montant de 1 949 millions GBP (2018 : 436 millions GBP). (5) Les variations des passifs subordonnés au cours de l’exercice sont attribuables aux flux de trésorerie des émissions (6 740 millions GBP (2018 : 12 274 millions GBP)) et des remboursements ((7 076) millions GBP (2018 : (12 726) millions GBP)) des titres tels que présentés dans l’État consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l’exercice incluent les gains/(pertes) de change ((259) millions GBP (2018 : 108 millions GBP)) et gains/(pertes) de juste valeur (82 millions GBP (2018 : (150) millions GBP)). (6) En 2019, HSBC a inclus des comptes de règlement avec les contreparties bancaires d’un mois au plus sur une base nette. Les comparables ont été présentés à nouveau et incluent également l’impact net des autres équivalents de trésorerie non préalablement inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. L’effet net de ces changements a augmenté la trésorerie et les équivalents de trésorerie de 11,8 milliards GBP en 2018. Les intérêts reçus s’élevaient à 5 352 millions GBP (2018 : 6 328 millions GBP), les intérêts payés s’élevaient à 4 679 millions GBP (2018 : 2 304 millions GBP) et les dividendes reçus s’élevaient à 1 197 millions GBP (2018 : 905 millions GBP). XI. — État des variations de fonds propres de HSBC Bank Plc pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital appelé et prime d’émission Autres instruments de fonds propres Bénéfices non répartis Autres réserves Total des fonds propres des actionnaires Actifs financiers à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserves au titre des écarts de change Réserve de réorganisation du groupe (« GRR ») millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 2019 797 2 403 26 033 77 -47 80 -5 248 24 095 Perte pour la période concernée -3 064 -3 064 Autres éléments du résultat global (après impôt) -122 105 15 -3 -5 Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 105 105 Instruments de fonds propres désignés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couvertures des flux de trésorerie 15 15 Variations de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit ( 1 ) -148 -148 Réévaluation du régime de retraite à prestations définies (actif/passif) 26 26 Ecarts de change -3 -3 Total du résultat global pour l’exercice -3 186 105 15 -3 -3 069 Titres de capital émis pendant la période ( 2 ) 1 319 1 319 Dividendes versés à la société mère ( 3 ) -2 985 -2 985 Transferts Impact net des paiements à base d’actions réglés sur les fonds propres Apports en capital Variation des regroupements d’entreprises et autres mouvements 14 14 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres Au 31 décembre 2019 797 3 722 19 876 182 -32 77 -5 248 19 374 (1) Au 31 décembre 2019, les variations cumulées de juste valeur attribuables aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 227 millions GBP. Les variations cumulées au 31 décembre 2018 représentaient un gain de 112 millions GBP. (2) HSBC Bank Plc a émis trois instruments de capital de Tier 1 additionnel en faveur de HSBC UK Holdings Ltd d’un montant de 175 millions GBP en janvier 2019, de 713 millions GBP en novembre 2019 et de 431 millions GBP en décembre 2019. (3) Les dividendes versés à la société mère incluent un montant de 2 787 millions GBP de dividendes payés, 51 millions GBP sur des actions préférentielles et 147 millions GBP à titre de coupons sur des instruments de tier 1 additionnel. XII. — État des variations de fonds propres de HSBC Bank Plc (suite) pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital appelé et prime d’émission Autres instruments de fonds propres Bénéfices non répartis Autres réserves Capitaux propres Actifs financiers à la réserve de juste valeur par les autres éléments du résultat global Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserves au titre des écarts de change Réserve de réorganisation du groupe millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2017 797 3 781 33 845 190 -18 105 38 700 Impact avec la transition à la norme IFRS 9 -227 -163 -390 1er janvier 2018 797 3 781 33 618 27 -18 105 38 310 Bénéfice pour la période concernée 1 411 1 411 Autres éléments du résultat global (après impôt) 543 33 -58 -25 493 Instruments de dette à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -3 -3 Instruments de fonds propres désignés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 36 36 Couvertures des flux de trésorerie -58 -58 Variations de juste valeur des passifs financiers sous option juste valeur en raison des variations du risque de crédit ( 1 ) 364 364 Réévaluation du régime de retraite à prestations définies (actif/passif) ( 2 ) 179 179 Ecarts de change -25 -25 Total du résultat global pour l’exercice 1 954 33 -58 -25 1 904 Titres de capital émis pendant la période ( 3 ) 818 0 818 Dividendes versés à la société mère ( 4 ) -13 044 -13 044 Transferts ( 5 ) -2 196 0 -2 196 Impact net des paiements à base d’actions réglés sur les fonds propres 12 12 Apports en capital ( 6 ) 3 377 3 377 Variation des regroupements d’entreprises et autres mouvements 75 21 96 Impôts sur les éléments repris directement dans les fonds propres 41 41 Réserve de réorganisation du groupe ( 7 ) -4 29 0 -5 248 -5 223 Au 31 décembre 2018 797 2 403 26 033 77 -47 80 -5 248 24 095 (1) Au 1 er janvier 2018, les variations cumulées de juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit des passifs financiers sous option juste valeur se traduisent par une perte de 204 millions GBP. (2) Un gain actuariel a été acquis en raison de la réévaluation de l’obligation de régime de retraite à prestations définies du Régime de Retraite HSBC Bank (UK). (3) HSBC Bank Plc a émis des instruments de capital de tier 1 additionnel d’un montant de 818 millions GBP en faveur de HSBC Holdings Plc en mars 2018. Voir Note 29 des détails complémentaires. (4) Les dividendes versés à la société mère incluent un montant de 12 000 millions GBP de dividendes distribués à HSBC Holdings Plc en juillet 2018 pour capitaliser HSBC UK Bank Plc . Voir Note 8 des détails complémentaires sur le montant restant de 1,044 million GBP de dividendes payés à la société mère. (5) HSBC Bank Plc a transféré des instruments de capital de tier 1 additionnel d’un montant de 2 196 millions GBP à HSBC UK Bank Plc en juillet 2018. (6) HSBC Holdings Plc a injecté 1 900 millions GBP de capital CET1 dans HSBC Bank Plc en mars 2018. Il n’y a pas eu de nouvelle émission de capital social. En décembre 2018, HSBC UK Holdings Ltd a injecté 1 477 millions GBP de capital CET1 dans HSBC Bank Plc . Il n’y a pas eu de nouvelle émission de capital social. (7) La réserve de réorganisation du groupe (Group reorganisation reserve ou « GRR») de 5 248 millions GBP est une réserve comptable liée principalement à la comptabilisation de l’écart d’acquisition (223 millions GBP) et à l’actif de retraite net d’impôt différé (4 776 millions GBP), découlant de la mise en œuvre du cantonnement. La réserve de réorganisation du groupe ne fait pas partie du capital réglementaire. XIII. — Notes sur les États Financiers 1 . – Base de préparation et principes comptables significatifs . 1.1 . Base de préparation : (a) Conformité avec les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) . — Les états financiers consolidés du groupe et les états financiers individuels de HSBC Bank Plc ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS), telles que publiées par le Conseil International des Normes Comptables ( International Accounting Standards Board ou IASB), y compris les interprétations données par le Comité d’Interprétations des IFRS, et telles qu’adoptées par l’Union européenne (l’« UE »). Réforme du taux d’intérêt de référence : Les modifications apportées aux normes IFRS 9 et IAS 39 « Instruments Financiers » ont été adoptées en janvier 2020 et mises en œuvre tel que précisé ci-dessous. Il n’y avait donc aucune norme non adoptée applicable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 affectant les présents états financiers consolidés et individuels. Il n’existait en outre aucune différence entre les normes IFRS adoptées par l’UE et celles publiées par l’IASB dans leur application au groupe. Normes adoptées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : — IFRS 16 « Contrats de location » : Le 1 er janvier 2019, nous avons adopté rétroactivement les exigences de la norme IFRS 16. L’effet cumulé de l’application initiale de la norme a été comptabilisé comme un ajustement au solde d’ouverture des bénéfices non répartis à cette date. Les comparables n’ont pas été retraités. L’adoption de la norme a augmenté les actifs de 0,9 milliard GBP dans les états financiers du groupe (0,6 milliard GBP dans les états financiers individuels de HSBC Bank Plc ) et augmenté les passifs financiers du même montant sans effet sur les actifs nets ou les bénéfices non répartis. À l’adoption de la norme IFRS 16, nous avons comptabilisé les passifs de location concernant les baux qui avaient été préalablement classés comme « baux opérationnels » conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». Ces passifs ont été comptabilisés dans « autres passifs » et mesurés à la valeur actuelle des paiements de location restants, actualisés au taux d’emprunt incrémental du locataire au 1 er janvier 2019. Les actifs associés au droit d’utilisation ont été comptabilisés dans « autres actifs » et mesurés à un montant égal au passif de location, ajusté du montant de tout(e) paiement ou provision de loyer prépayé(e) ou acquis(e) pour les baux à titre onéreux comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018. En outre, les dispositions pratiques suivantes autorisées par la norme ont été appliquées : les évaluations précédentes ont été utilisées pour déterminer si les baux étaient à titre onéreux ; les locations opérationnelles dont la durée restante du bail est inférieure à 12 mois au 1 er janvier 2019 ont été traitées comme des locations à court terme ; et les coûts directs initiaux n’ont pas été inclus dans la mesure des actifs de droit d’utilisation pour les locations précédemment comptabilisées comme des baux opérationnels. Les différences entre la norme IAS 17 et la norme IFRS 16 sont résumées dans le tableau ci-dessous : IAS 17 IFRS 16 Les locations ont été classées en locations financières ou opérationnelles. Les paiements effectués en vertu des locations opérationnelles ont été passés en compte de résultat sur la base linéaire sur la durée du bail. Les locations ont été comptabilisées comme actif de droit d’utilisation et un passif correspondant à la date à laquelle l’actif loué est mis à disposition. Les paiements de loyer sont alloués entre les passifs et les coûts financiers. Le coût financier est passé au compte de résultat sur la durée du bail de manière à produire un taux d’intérêt constant sur le solde restant du passif. L’actif avec droit d’utilisation est déprécié sur la durée la plus courte entre la vie économique utile de l’actif avec droit d’utilisation et la durée du bail sur la base linéaire. Pour déterminer la durée du bail, nous considérons tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique pour exercer une option d’extension ou ne pas exercer d’option de résiliation sur l’horizon de planification de cinq ans. En général, on ne s’attend pas à ce que le taux d’actualisation implicite du bail soit disponible de telle sorte que le taux d’emprunt incrémental du locataire soit utilisé. Il s’agit du taux que le locataire devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires pour obtenir un actif de valeur similaire dans un environnement économique similaire dans des conditions similaires. Les taux sont déterminés pour chaque environnement économique dans lequel nous opérons et pour chaque durée en ajustant les taux de swaps avec les spreads de financement (spread de crédit propre) et la base de devises le cas échéant. Réforme du taux d’intérêt de référence : amendements aux normes IFRS 9 et IAS 39 « Instruments Financiers » Les amendements aux normes IFRS 9 et IAS 39 publiés en septembre 2019 modifient les exigences spécifiques à la comptabilité de couverture de telle sorte que les entités appliquent ces exigences de comptabilité de couverture en supposant que la référence de taux d’intérêt sur laquelle les flux de trésorerie couverts et les flux de trésorerie de l’instrument de couverture sont basés n’est pas modifiée en raison de la réforme de la référence de taux d’intérêt. Ces amendements évitent les jugements spécifiques pour déterminer si certaines relations de comptabilité de couverture qui couvrent la variabilité des flux de trésorerie ou des expositions de risque de taux d’intérêt pour les périodes suivant la réforme ou le remplacement des références de taux d’intérêt sont toujours éligibles pour la comptabilité de couverture au 31 décembre 2019. Par exemple, dans le contexte de la couverture des flux de trésorerie, les amendements exigent que la référence de taux d’intérêt sur lequel les flux de trésorerie couverts sont basés, ou sur lequel les flux de trésorerie de l’instrument de couverture sont basés, soit supposée inchangée sur la période de la relation de couverture documentée, tandis qu’il existe une incertitude sur l’existence de la réforme de la référence de taux d’intérêt. L’IASB doit fournir d’autres instructions sur l’implication pour la comptabilité de couverture pendant le processus de réforme et une fois l’incertitude sur la réforme résolue. Ces amendements s’appliquent à partir du 1 er janvier 2020 et l’adoption précoce est autorisée. Le groupe a adopté les amendements qui s’appliquent à la norme IAS 39 à partir du 1 er janvier 2019 et a fait les divulgations additionnelles requises par les amendements. La Note 14 donne une explication plus détaillée à ce sujet. Amendement à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat » et autres modifications Un amendement à la norme IAS 12 a été publié en décembre 2017 dans le cadre du cycle annuel d’améliorations. L’amendement clarifie qu’une entité doit comptabiliser les conséquences fiscales des dividendes lorsque les transactions ou événements qui ont généré les bénéfices distribuables sont comptabilisé(e)s. Cet amendement a été appliqué le 1 er janvier 2019 et n’a pas eu d’impact matériel. Les comparables n’ont pas été retraités. En outre, HSBC a adopté plusieurs interprétations et amendements aux normes ayant un impact mineur sur les états financiers consolidés du groupe et les états financiers individuels de HSBC Bank Plc . (b) Évolutions comptables à venir : Amendements mineurs aux normes IFRS L’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux normes IFRS qui prennent effet à partir du 1 er janvier 2020, dont certains ont été adoptés dans l’UE. Le groupe estime qu’ils auront un effet mineur à leur adoption sur les états financiers consolidés du groupe et les états financiers individuels de HSBC Bank Plc . Nouvelles normes IFRS majeures IFRS 17 « Contrats d’assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée en mai 2017 et définit les exigences qu’une entité doit appliquer pour la comptabilisation des contrats d’assurance qu’elle émet et des contrats de réassurance qu’elle détient. La norme IFRS 17 est applicable à partir du 1 er janvier 2021. L’IASB envisage cependant de reporter d’un an la date de mise en œuvre impérative et il est possible qu’elle procède à des modifications de la norme. Le groupe est en train de mettre en œuvre la norme IFRS 17. La pratique de l’industrie et l’interprétation de la norme sont encore en développement et peuvent subir des modifications. L’impact probable sur sa mise en œuvre demeure cependant incertain. (c) Devises étrangères . — La devise fonctionnelle de la banque est la livre sterling, qui est également la devise de présentation des états financiers consolidés du groupe. Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées au taux de change de la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change de la date du bilan, hormis les actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique qui sont convertis au taux de change de la date de la transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat en fonction de la comptabilisation du gain ou de la perte sur l’élément sous-jacent. Dans les états financiers consolidés, les actifs, passifs, et résultats des opérations internationales dont la devise fonctionnelle n’est pas la livre sterling sont convertis dans la devise de présentation du groupe à la date de clôture. Les écarts de change en résultant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. À la cession d’une opération internationale, les écarts de change préalablement comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés au compte de résultat. (d) Présentation des informations . — Certaines informations requises par les normes IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent Rapport et Comptes Annuels 2019 de la manière suivante : les informations concernant la nature et l’étendue des risques relatifs aux instruments financiers et aux contrats d’assurance sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : risque » pages 20 à 74 ; la divulgation des « fonds propres » est incluse dans le « Rapport des Administrateurs : capital » pages 75 à 76 ; et en publiant les états financiers de la société mère avec les états financiers du groupe, la banque a tiré profit de l’exemption prévue par l’article 408(3) de la Loi sur les Sociétés de 2006 de ne pas présenter son compte de résultat individuel et les notes associées. (e) Estimations et jugements comptables déterminants . — La préparation des informations financières nécessite d’utiliser des estimations et jugements sur les conditions futures. Au vu des incertitudes inhérentes et du niveau élevé de subjectivité impliqué par la comptabilisation ou la mesure des éléments soulignés comme les estimations et les jugements comptables critiques de la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats du prochain exercice puissent différer de ceux sur lesquels les estimations de la direction sont basées. Cela pourrait causer des estimations et jugements significativement différents de ceux utilisés par la direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la Direction de politiques comptables du groupe qui contiennent des estimations et jugements déterminants reflète la matérialité des éléments sur lesquels les politiques sont appliquées et le niveau élevé d’incertitude des estimations et jugements. (f) Analyse sectorielle . — Le principal décideur opérationnel de HSBC Bank Plc est le Directeur Général du groupe, appuyé par le Comité Exécutif du groupe, et les secteurs d’exploitation sont présentés conformément au reporting interne fourni au Directeur Général et au Comité Exécutif du groupe. L’estimation des actifs, passifs, charges et produits de chaque secteur est conforme aux principes comptables de la banque. Les produits et charges d’un secteur incluent les transferts entre secteurs et ces transferts sont effectués dans le cadre d’une relation sans lien de dépendance. Les coûts communs sont inclus dans les secteurs sur la base des refacturations effectuées. Les types de produits et services dont chaque secteur à présenter tire ses revenus font l’objet d’une discussion dans le « Rapport Stratégique – Produits et services ». (g) Poursuite de l’activité . — Les états financiers sont préparés sur la base de la poursuite de l’activité, puisque les Administrateurs sont convaincus que le groupe et la banque disposent des ressources nécessaires pour poursuivre son activité dans un avenir prévisible. En faisant cette évaluation, les Administrateurs ont pris en considération une large gamme d’informations relatives aux conditions présentes et futures, y compris les futures projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources en capital. 1.2 . Résumé des principes comptables significatifs : (a) Consolidation et principes liés . – Investissements dans les filiales : Lorsqu’une entité est régie par des droits de vote, le groupe consolidé lorsqu’il détient, directement ou indirectement, les droits de vote nécessaires pour passer des résolutions par l’organe de direction. Dans tous les autres cas, l’évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite un jugement d’autres facteurs, y compris l’exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités concernées, et si le pouvoir est détenu à titre de mandataire ou de mandant. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Le montant de la participation minoritaire est mesuré soit à la juste valeur, soit proportionnellement à la part des actifs nets identifiables de l’acquéreur dans la participation minoritaire. Les participations de la banque dans les filiales sont comptabilisées au coût d’acquisition moins les provisions pour dépréciation. Estimations et jugements comptables déterminants : Les investissements dans les filiales sont analysés pour déterminer une éventuelle dépréciation en cas d’indication du fait que l’investissement peut être déprécié, ce qui implique des estimations de valeur reflétant la meilleure estimation de la direction sur les flux de trésorerie futurs de l’investissement et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, les deux étant soumis à des facteurs incertains, comme suit : Jugements Estimations Étant donné la volatilité des marchés, la précision des prévisions sur les flux de trésorerie est sujette à de grandes incertitudes. Dans ces circonstances, la direction refait des tests de dépréciation de l’écart d’acquisition plus d’une fois par an en cas d’indicateurs de dépréciation. Cela permet de s’assurer que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie sont bien conformes aux conditions actuelles du marché et à ses meilleures estimations sur les perspectives d’activité futures Les flux de trésorerie futurs pour chaque investissement sont sensibles à ceux prévus pour les périodes sur lesquelles on dispose de prévisions détaillées et aux hypothèses sur l’évolution à long terme des flux de trésorerie au-delà de ces périodes. Ces prévisions sont comparées avec les performances réelles et des données économiques vérifiables, mais il est inévitable qu’elles traduisent l’opinion de la direction sur les perspectives de l’entreprise à la date où elle effectue l’évaluation Les taux utilisés pour actualiser les futurs flux de trésorerie prévus peuvent avoir une incidence significative sur leur évaluation et sont basés sur les coûts du capital affectés à chaque investissement. Le pourcentage du coût du capital est généralement issu d’un modèle d’évaluation des actifs financiers approprié, lequel incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime correspondant au risque de l’entreprise évaluée. Ces variables font l’objet de fluctuations des taux des marchés externes et des conditions économiques échappant au contrôle de la direction. Les hypothèses clés utilisées pour estimer la dépréciation des filiales sont décrites à la Note 18. – Écart d’acquisition : L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation effectués à l’échelon le plus bas auquel les écarts d’acquisition sont contrôlés aux fins de la gestion interne. Les UGT du Groupe sont basées sur les activités mondiales. Le test de dépréciation est réalisé au moins une fois par an ou lorsqu’il existe des indices révélant une dépréciation, en comparant le montant recouvrable d’une UGT à sa valeur comptable. L’écart d’acquisition est inclus dans un groupe de cession si celui-ci est une unité génératrice de trésorerie à laquelle l’écart d’acquisition a été alloué, ou s’il fait partie de cette unité. Le montant de l’écart d’acquisition inclus dans l’activité cédée est mesuré à partir des valeurs relatives de celle-ci et de la partie de l’unité génératrice de trésorerie conservée. Estimations et jugements comptables déterminants : Le test de dépréciation mené sur l’écart d’acquisition reflète la meilleure estimation réalisée par la direction des futurs flux de trésorerie des UGT et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui reposent sur les facteurs incertains suivants : Jugements Estimations Étant donné la volatilité des marchés, la précision des prévisions sur les flux de trésorerie est sujette à de grandes incertitudes. Dans ces circonstances, la direction refait des tests de dépréciation de l’écart d’acquisition plus d’une fois par an en cas d’indicateurs de dépréciation. Cela permet de s’assurer que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie sont bien conformes aux conditions actuelles du marché et à ses meilleures estimations sur les perspectives d’activité futures Les flux de trésorerie futurs pour les UGT sont sensibles à ceux prévus pour les périodes sur lesquelles on dispose de prévisions détaillées et aux hypothèses sur l’évolution à long terme des flux de trésorerie au-delà de ces périodes. Ces prévisions sont comparées avec les performances réelles et des données économiques vérifiables, mais il est inévitable qu’elles traduisent l’opinion de la direction sur les perspectives de l’entreprise à la date où elle effectue l’évaluation Les taux utilisés pour actualiser les futurs flux de trésorerie prévus peuvent avoir une incidence significative sur leur évaluation et sont basés sur les coûts de capital affectés à chaque UGT. Le pourcentage du coût du capital est généralement issu d’un modèle d’évaluation des actifs financiers approprié, lequel incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime correspondant au risque de l’entreprise évaluée. Ces variables font l’objet de fluctuations des taux des marchés externes et des conditions économiques échappant au contrôle de la direction. Les hypothèses clés utilisées pour estimer la dépréciation de l’écart d’acquisition sont décrites à la Note 20. – Entités structurées appuyées par le groupe : Le groupe appuie une autre entité si, outre l’implication permanente avec l’entité, il a joué un rôle clé dans la création de l’entité ou en rapprochant les différentes contreparties de telle sorte que la transaction qui est la finalité de l’entité puisse se réaliser. Le groupe n’est généralement pas considéré comme tel si la seule implication avec l’entité n’est que purement administrative. Participations dans les sociétés liées et entreprises sous contrôle conjoint Les entreprises sous contrôle conjoint sont des investissements sur lesquels le groupe, avec une ou plusieurs autre(s) partie(s), a le contrôle conjoint. En fonction des droits et obligations du groupe, l’entreprise sous contrôle conjoint est classée comme une opération conjointe ou une co-entreprise. Le groupe comptabilise ses participations dans les sociétés sur lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des entreprises sous contrôle conjoint, comme des sociétés liées. Le groupe comptabilise sa part des actifs, passifs et résultats dans une opération conjointe. Les investissements dans les sociétés liées et les intérêts dans les co-entreprises sont comptabilisés par la méthode de la mise en équivalence. La part attribuable des résultats et réserves des co-entreprises et sociétés liées est incluse dans les états financiers consolidés du groupe, soit sur la base des états financiers dressés au 31 décembre, soit sur la base de montants proportionnels ajustés de tou(te)s transactions ou événements matériel(le)s se produisant entre la date de publication des états financiers et le 31 décembre. Les investissements dans les sociétés liées et les co-entreprises sont évalués à chaque date de clôture et subissent un test de dépréciation lorsqu’il existe une indication que l’investissement peut être déprécié. L’écart d’acquisition des intérêts dans les co-entreprises et sociétés liées ne fait pas l’objet d’un test de dépréciation séparé, mais il est évalué dans la valeur comptable de l’investissement. (b) Produits et charges : Produit d’exploitation : – Produits et charges d’intérêts : Les produits et charges d’intérêts de tous les instruments financiers, hormis ceux classés dans le portefeuille de négociation ou sous option juste valeur sont comptabilisés dans « produits d’intérêts » et « charges d’intérêts » dans le compte de résultat par la méthode des intérêts effectifs. Cependant, à titre d’exception, les intérêts sur les titres de créances émis par le groupe à des fins de financement qui sont désignés à la juste valeur pour réduire les décalages comptables et sur les dérivés gérés conjointement avec ces titres de créances sont inclus dans les charges d’intérêts. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont comptabilisés au taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l’évaluation de la perte de dépréciation. – Produits et charges hors intérêts : Le groupe génère des revenus de commissions des services fournis à un prix fixe sur la durée, comme les commissions de comptes et de cartes, ou quand le groupe fournit une transaction spécifique à un moment donné, comme les services de courtage ou les services d’import/export. À l’exception de certaines commissions de gestion de fonds et de performance, toutes les autres commissions sont générées à un prix fixe. Les commissions de gestion de fonds et de performance peuvent varier en fonction de la taille du portefeuille de clientèle et de la performance de HSBC en tant que gérant de fonds. Les commissions variables sont comptabilisées quand toutes les incertitudes sont résolues. Les produits de la commission sont en général acquis via les contrats à court terme avec des conditions de paiement qui n’incluent pas de composante financière significative. Le groupe agit comme donneur d’ordre de la majorité des contrats avec les clients, à l’exception des services de courtage. Pour la plupart des opérations de courtage, le groupe agit en qualité d’agent de la transaction et comptabilise le produit de courtage net des commissions payables aux autres parties de l’accord. Le groupe comptabilise les commissions acquises sur les accords basés sur la transaction à un moment donné quand il a fourni le service au client. Lorsque le contrat exige que les services soient fournis sur la durée, le produit est comptabilisé systématiquement sur la durée de vie du contrat. Lorsque le groupe offre un ensemble de services qui contient des obligations de performance multiples indifférenciées, telles que celles incluses dans les ensembles de services de compte, les services promis sont traités comme une seule obligation de performance. Si un ensemble de services contient des obligations de performance distinctes, comme celles incluant des services de compte et des services d’assurance, le prix de transaction correspondant est alloué à chaque obligation de performance sur la base des prix de vente individuels estimés. Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit à la réception de dividendes est établi. Il s’agit de la date de détachement du coupon pour les actions cotées, et généralement de la date à laquelle les actionnaires ont approuvé le dividende pour les actions non cotées. Les produits/(charges) nets des instruments financiers mesurés à la juste valeur au compte de résultat incluent les éléments suivants : « Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » : il comprend le produit de transaction net, qui inclut les gains et pertes de variations de la juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers détenus à des fins de transaction et les autres instruments financiers gérés sur la base de la juste valeur, ainsi que les produits d’intérêts, charges et dividendes y afférents, à l’exclusion des effets des variations du risque de crédit des passifs gérés sur la base de la juste valeur. Il inclut également la totalité des gains et des pertes résultant de variations de la juste valeur des produits dérivés gérés conjointement avec des actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. « Produits/(charges) nets des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés connexes, mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » : il inclut les produits d’intérêts, charges d’intérêts et revenus de dividendes au titre des actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat ; et les dérivés gérés en rapport avec ce qui précède qui peuvent être identifiables séparément des autres dérivés de transaction. « Variations de juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés connexes » : les intérêts payés sur les instruments de dette et les flux d’intérêts sur les dérivés liés sont présentés en charges d’intérêts ce qui réduit les décalages comptables. « Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » : Cela inclut les intérêts sur les instruments qui manquent le test « seuls paiements de principal et d’intérêts (SPPI) », voir le point (d) ci-dessous. Les principes comptables des primes d’assurance sont présentés en Note 1.2(j). (c) Évaluation des instruments financiers . — Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est généralement égale au prix de la transaction (c’est-à-dire à la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Cependant, en cas de différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur un cours coté sur un marché actif ou une technique d’évaluation qui n’utilise que les données des marchés observables, le groupe reconnaît la différence en gain ou perte de négociation à l’origine (« gain ou perte au jour 1 »). Dans tous les autres cas, l’intégralité du gain ou de la perte au jour 1 est différée et comptabilisée au compte de résultat pour toute la durée de vie de la transaction jusqu’à ce qu’elle arrive à échéance ou qu’elle soit clôturée, ou que les données d’évaluation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement mesurée individuellement. Cependant, dans les cas où le groupe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette aux risques de marché ou au risque de crédit, la juste valeur nette du groupe d’instruments financiers est mesurée mais présente les actifs et passifs financiers sous-jacents séparément dans les états financiers, sauf s’ils remplissent les critères de compensation des normes IFRS. Les instruments financiers sont classés en trois niveaux de hiérarchie de juste valeur décrits dans la Note 11 « Justes valeurs des instruments financiers désignés à la juste valeur ». Estimations et jugements comptables déterminants : La plupart des techniques d’évaluation n’utilisent que des données de marché observables. Cela dit, certains instruments financiers sont évalués à partir de techniques d’évaluation qui tiennent compte d’une ou de plusieurs donnée(s) de marché non observable(s) significative(s), et pour elles, l’évaluation de la juste valeur repose davantage sur le jugement. Jugements Estimations Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l’aide de données non observables significatives si, de l’avis de la direction, une part substantielle du résultat dégagé à sa mise en place ou une part supérieure à 5 % de la valeur de l’instrument dépend de données non observables. Le terme « non observable » utilisé dans ce contexte indique que les informations de marché permettant de déterminer le prix auquel une transaction pourrait se réaliser dans des conditions de concurrence normales sont rares ou inexistantes, mais ne signifie pas que de tels paramètres sont totalement indisponibles pour évaluer la juste valeur (les données du consensus peuvent par exemple être utilisées). Les détails sur les instruments financiers de niveau 3 du Groupe et la sensibilité de leur évaluation à l’effet d’appliquer les hypothèses alternatives raisonnables possibles pour déterminer leur juste valeur sont précisés dans la Note 11. (d) Instruments financiers évalués au coût amorti . — Les actifs financiers qui sont détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels et qui contiennent des termes contractuels donnant lieu à des dates spécifiées à des flux de trésorerie qui sont des seuls paiements de principal et d’intérêts sont mesurés au coût amorti. Ces actifs financiers incluent la plupart des prêts et avances aux établissements de crédit et clients et certains titres de créances. En outre, la plupart des passifs financiers sont mesurés au coût amorti. Le groupe comptabilise régulièrement des instruments financiers au coût amorti en utilisant la comptabilité de la date de transaction. La valeur comptable de ces instruments financiers inclut, à la comptabilisation initiale, tous les coûts directement attribuables aux transactions. Si la juste valeur initiale est inférieure au montant en numéraire avancé, comme c’est le cas de certains financements à effets de levier ou prêts syndiqués, la différence est différée et comptabilisée sur toute la vie du prêt par la comptabilisation des produits d’intérêts. Le groupe peut s’engager à souscrire des prêts dans des conditions contractuelles fixes pour des périodes déterminées. S’il est prévu que le prêt résultant de l’engagement de prêt soit détenu à des fins de transaction, l’engagement de prêt est comptabilisé comme un produit dérivé. Si le groupe entend détenir le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciation exposés ci-dessous. Mise et prise en pension de titres hors portefeuille de négociation et accords similaires . Lorsque les titres de créances sont vendus sous réserve d’un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (« mises en pension »), ils restent inscrits au bilan et une dette est enregistrée pour la contrepartie reçue. Les titres acquis en contrepartie d’engagements de revendre (« prises en pension ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est constaté en fonction de la contrepartie initiale payée. La mise et la prise en pension de titres hors portefeuille de négociation sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre le prix d’achat et le prix de revente est considérée comme des intérêts et comptabilisée au poste « Produits nets d’intérêts » sur toute la durée de l’accord. Les contrats économiquement équivalents aux contrats de mise et de prise en pension (comme les ventes ou achats de titres de créances conclus avec des swaps de rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de manière similaire, et présentés avec les contrats de mise ou de prise en pension. (e) Actifs financiers mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global . — Les actifs financiers qui sont détenus pour un modèle économique obtenu par la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente et qui contiennent des termes contractuels donnant lieu à des dates spécifiées à des flux de trésorerie qui sont des seuls paiements de principal et d’intérêts sont mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ( fair value through other comprehensive income ou « FVOCI »). Ils comprennent principalement des titres de créance. Ils sont comptabilisés à la date de la transaction lorsque HSBC conclut des contrats en vue d’acheter ces instruments et sont normalement sortis du bilan lorsque les titres sont vendus ou rachetés. Ils sont ensuite mesurés à nouveau à la juste valeur et les variations constatées (sauf pour celles relatives à la dépréciation, aux produits d’intérêts et aux gains et pertes de change) sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la vente des actifs. Lorsque les titres sont vendus, les gains ou pertes cumulé(e)s constaté(e)s aux autres éléments du résultat global sont comptabilisé(e)s au compte de résultat en tant que « Résultat net provenant des investissements financiers ». Les actifs financiers mesurés à la FVOCI sont inclus dans les calculs de dépréciation indiqués ci-dessus et la dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. (f) Actions mesurées à la juste valeur avec des mouvements de juste valeur présentés dans les autres éléments du résultat global . — Les actions pour lesquelles les mouvements de juste valeur sont indiqués dans les autres éléments du résultat global sont des investissements en facilitation d’activité et autres investissements similaires que HSBC détient pour d’autres raisons que pour générer un rendement. Les gains ou les pertes sur la sortie du bilan de ces actions ne sont pas transférés (e)s au compte de résultat. Autrement, les actions sont mesurées à la juste valeur par le compte de résultat (sauf pour les produits de dividendes, qui sont comptabilisés au compte de résultat). (g) Instruments financiers sous option juste valeur par le biais du compte de résultat . — Les instruments financiers autres que ceux détenus à des fins de transaction sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères ci-dessous et sont ainsi désignés irrévocablement dès le départ : l’utilisation de la désignation retire ou réduit significativement les décalages comptables ; lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré, et que sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie d’investissement ou de gestion du risque documentée ; et les instruments financiers contiennent un ou plusieurs dérivé(s) intégré(s) non étroitement lié(s). Les actifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de la transaction, et sont normalement sortis du bilan lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou lorsqu’ils sont transférés. Les passifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de règlement, et sont normalement sortis du bilan lorsqu’ils sont éteints. Les variations ultérieures des justes valeurs sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Produit net provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » ou « Produits/(charges) nets des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés connexes, mesurés à la juste valeur par le compte de résultat » sauf pour l’effet des changements du risque de crédit des passifs, qui est présenté dans les « Autres éléments du résultat global », à moins que ce traitement ne crée ou n’augmente un décalage comptable au compte de résultat. Selon ce critère, les principales classes d’instruments financiers désignés par HSBC sont : Les titres de créance à des fins de financement qui sont désignés pour réduire un décalage comptable : Les expositions aux intérêts et/ou au risque de change sur certains titres de créance à taux fixe émis ont été rapprochées de l’exposition aux intérêts et/ou au risque de change sur certains swaps dans le cadre d’une stratégie documentée de gestion du risque. Actifs financiers et passifs financiers dans le cadre de contrats d’investissement en unités de comptes et de contrats d’investissement non libellés en unités de compte : un contrat par lequel HSBC n’accepte pas de risque significatif d’assurance d’une autre partie n’est pas classé comme un contrat d’assurance, contrairement aux contrats d’investissement comportant des clauses de participation discrétionnaire, mais est comptabilisé comme un passif financier. Les passifs des clients dans le cadre des contrats d’investissement en unités de compte et de certains contrats d’investissement non libellés en unités de compte émis par les filiales d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds liés. En l’absence de désignation de juste valeur pour les actifs liés, au moins certains des actifs seraient autrement mesurés soit à la juste valeur par le compte de résultat, soit au coût amorti. Les actifs et passifs financiers associés sont gérés et communiqués à la direction selon la méthode de la juste valeur. L’exercice de l’option juste valeur pour les actifs financiers et passifs connexes permet de constater les variations de la juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. Les passifs financiers qui contiennent des dépôts et des composants de dérivés : ces passifs financiers sont gérés et leur performance évaluée sur la base de la juste valeur. (h) Dérivés . — Les dérivés sont des instruments financiers qui tirent leur valeur du prix d’éléments sous-jacents tels que les actions, les taux d’intérêt ou d’autres indices. Les dérivés sont comptabilisés à l’origine et sont ultérieurement évalués à la juste valeur par le compte de résultat, les variations de la juste valeur étant généralement comptabilisées dans le compte de résultat. Les produits dérivés s’inscrivent à l’actif si leur juste valeur est positive et au passif si elle est négative. Cela inclut les dérivés intégrés à des passifs financiers qui sont sortis du contrat hôte quand ils respectent la définition d’un dérivé sur une base autonome. Si les dérivés sont gérés avec des titres de créance émis par HSBC qui sont désignés à la juste valeur, les intérêts contractuels apparaissent dans les « Charges d’intérêts » avec les intérêts payables sur la dette émise. — Comptabilité de couverture : Lorsque les dérivés ne font pas partie des relations désignées à la juste valeur, s’ils sont détenus à des fins de gestion du risque, ils sont désignés en relation de comptabilité de couverture lorsque les critères requis pour la documentation et l’efficacité de la couverture sont remplis. Le groupe utilise ces dérivés ou, le cas échéant, d’autres instruments de couverture non dérivés dans les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de trésorerie ou les couvertures d’investissements nets dans les opérations extérieures tel qu’approprié au risque couvert. — Couverture à la juste valeur : La comptabilité de couverture à la juste valeur ne change pas la constatation des gains et pertes sur dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des variations de juste valeur des actifs ou passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient pas autrement comptabilisés en compte de résultat. Si la relation de couverture ne remplit plus les conditions requises pour la comptabilité de couverture, la comptabilité de couverture est interrompue et l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’objet de la couverture est amorti dans le compte de résultat sur la base d’un taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’objet de la couverture a été radié, auquel cas il est immédiatement reconnu dans le compte de résultat. — Couverture de flux de trésorerie : La part effective des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée dans autres éléments du résultat global ; la part non effective de la variation de juste valeur des instruments de couverture de dérivés qui font partie de la relation de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée immédiatement au compte de résultat dans la partie « Revenu net de négociation ». Les gains et pertes cumulés qui ont été constatés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat des exercices pendant lesquels l’objet de la couverture affectera le bénéfice ou la perte. Lorsqu’une relation de couverture cesse d’être appliquée, en totalité ou en partie, le gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global demeure en fonds propres tant que la transaction prévue n’est pas comptabilisée au compte de résultat. Si une transaction prévue n’est plus censée se produire, le gain ou la perte cumulé(e) constaté(e) auparavant dans les autres éléments du résultat global est immédiatement viré(e) au compte de résultat. — Couverture d’un investissement net : Les couvertures d’un investissement net dans une filiale étrangère sont comptabilisées de la même manière que celles des flux de trésorerie. La part effective des gains et pertes sur l’instrument de couverture est comptabilisée dans autres éléments du résultat global ; les autres gains et pertes sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. Les gains ou pertes précédemment comptabilisé(e)s dans les autres éléments du résultat global sont reclassé(e)s au compte de résultat à la cession complète ou partielle de la filiale étrangère. — Produits dérivés auxquels la comptabilité de couverture ne s’applique pas : Les instruments de couverture non admissibles sont des contrats de couverture économique d’actifs et de passifs pour lesquels une comptabilité de couverture n’a pas été appliquée. (i) Dépréciation du coût amorti et actifs financiers à la FVOCI . — Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées pour les prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients, les accords de prises en pension hors négociation, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les titres de créance mesurés à la FVOCI, et certains engagements de prêt et contrats de garantie financière. À la comptabilisation initiale, une dotation (ou provision dans le cas de certains engagements de prêts et de garantie financière) est requise pour les ECL découlant des événements de défaut qui sont possibles dans les 12 mois suivants, si la durée restante est inférieure à 12 mois (« ECL de 12 mois »). En cas de hausse sensible du risque de crédit, la dotation (ou provision) est exigée pour les ECL issues des événements de défaillance pouvant survenir sur toute la durée de vie prévue de l’instrument financier (« ECL sur la durée de vie »). Les actifs financiers pour lesquels les ECL à 12 mois sont reconnues sont comptabilisés comme étant au « stade 1 » ; les actifs financiers dont le risque de crédit est considéré comme ayant sensiblement augmenté sont comptabilisés comme étant au « stade 2 » ; et les actifs financiers pour lesquels il existe une preuve objective de dépréciation de sorte qu’ils sont considérés comme étant en défaut ou autrement comme ayant subi une dépréciation de crédit sont comptabilités comme étant au « stade 3 ». Les actifs financiers acquis ou d’origine dépréciés ( purchased or originated credit-impaired ou « POCI ») sont traités différemment comme indiqué ci-dessous. — Actifs dépréciés (stade 3) : Le groupe détermine qu’un instrument financier est déprécié et est au stade 3 en prenant en compte les preuves objectives pertinentes, notamment : en cas de retard de paiement contractuel du principal ou des intérêts supérieur à 90 jours ; en présence d’autres indications que l’emprunteur ne paiera probablement pas, comme le cas où une concession a été octroyée à l’emprunteur pour des raisons économiques ou juridiques relatives à la situation financière de l’emprunteur ; et si le prêt est autrement considéré comme étant en défaut. Si cette improbabilité de paiement n’est pas identifiée à un stade précoce, elle est réputée survenir quand une exposition est impayée à 90 jours, même si les règles réglementaires permettent de définir le défaut sur la base de 180 jours d’impayés. Par conséquent, les définitions de la dépréciation de crédit et du défaut sont alignées autant que possible de sorte que le stade 3 représente tous les prêts qui sont considérés comme en défaut ou autrement dépréciés. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au montant du coût amorti, c’est-à-dire le montant brut moins la dotation ECL. — Passation en perte : Les actifs financiers (et les provisions pour dépréciation y afférentes) sont normalement passés en pertes, partiellement ou en totalité, en l’absence de perspective réaliste de recouvrement. Lorsque les prêts sont garantis, cela se produit en général après la réception de tous produits de réalisation de la sûreté. Si la valeur de réalisation nette de toute sûreté a été déterminée et qu’il n’est pas raisonnable de croire que d’autres sommes seront recouvrées, alors le passage en perte peut intervenir plus tôt. — Renégociation : Les prêts sont identifiés comme renégociés et classés en dépréciés quand nous modifions les conditions de paiement contractuelles en raison des difficultés de l’emprunteur. Les prêts renégociés restent classés en dépréciés jusqu’à ce qu’il existe des preuves suffisantes pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs et conservent la désignation de dépréciés jusqu’à l’échéance ou la sortie du bilan. Un prêt renégocié est sorti du bilan si le contrat en vigueur est résilié et si un nouveau contrat est convenu à des conditions très différentes, ou si les conditions du contrat en vigueur sont modifiées de telle manière que le prêt renégocié devient un instrument financier très différent. Tous les nouveaux prêts suivant les événements de sortie du bilan dans ces circonstances sont considérés comme dépréciés et continueront à être divulgués comme prêts renégociés. Hormis les prêts dépréciés d’origine, tous les autres prêts modifiés pourraient être sortis du stade 3 s’ils ne démontrent plus de preuve selon laquelle ils sont dépréciés et, dans le cas de prêts renégociés, s’il existe des preuves suffisantes pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, sur la période d’observation minimum, et s’il n’existe pas d’autres indicateurs de dépréciation. Ces prêts peuvent être transférés au stade 1 ou 2 sur la base du mécanisme décrit ci-dessous en comparant le risque d’un défaut intervenant à la date de reporting (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque d’un défaut intervenant à la date de comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles initiales non modifiées). Aucun montant passé en perte en raison de la modification des conditions contractuelles ne serait repris. — Modifications des prêts qui ne sont pas dépréciés : Les modifications des prêts qui ne sont pas identifiés comme renégociés sont considérées comme des restructurations commerciales. Quand une restructuration commerciale entraîne une modification (qu’elle soit légalisée par un avenant aux conditions existantes ou par l’émission d’un nouveau contrat de prêt) de sorte que les droits de HSBC sur les flux de trésorerie en vertu du contrat d’origine expirent, l’ancien prêt est sorti du bilan et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits sur les flux de trésorerie sont en général considérés comme ayant expiré si la restructuration commerciale est aux taux de marché et si aucune concession liée au paiement n’a été octroyée. — Augmentation significative du risque de crédit (stade 2) : La hausse sensible du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale est déterminée pour chaque période du reporting en tenant compte de la variation du risque de défaut survenant sur la durée de vie restante de l’instrument financier. L’évaluation compare, explicitement ou implicitement, le risque de défaut intervenant à la date du reporting à celui de la comptabilisation initiale, en prenant en compte les informations raisonnables et justifiables, y compris les informations sur les événements passés, les conditions actuelles et les conditions économiques futures. L’évaluation est impartiale, pondérée des probabilités, et dans la mesure pertinente, utilise des informations prospectives cohérences avec celles utilisées dans la mesure des ECL. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence d’un facteur spécifique et la comparaison de sa pondération avec d’autres facteurs dépendent du type de produit, des caractéristiques de l’instrument financier et de l’emprunteur, et de la région géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui est considéré comme une augmentation significative du risque de crédit et ces critères seront différents pour des types de prêts différents, notamment entre les portefeuilles de détail et de gros. Cependant, à moins qu’ils ne soient identifiés à un stade précoce, tous les actifs financiers sont réputés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit quand ils sont impayés depuis plus de 30 jours. En outre, les prêts de gros qui sont évalués individuellement, qui concernent en général des entreprises et des professionnels, et qui sont inclus dans une liste de surveillance ou de contrôle, sont inclus dans le stade 2. Pour les portefeuilles de gros, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut à l’aide d’une probabilité de défaut (« PD ») sur la durée de vie, qui englobe une large gamme d’informations y compris la notation de risque de client du débiteur ( customer risk rating ou « CRR »), les prévisions de situation macroéconomique, et les probabilités de transition de crédit. Pour les CRR d’origination allant jusqu’à 3.3, l’augmentation significative du risque de crédit est mesurée en comparant la PD moyenne de la durée restante estimée à l’origination à l’estimation équivalente à la date du reporting. La mesure quantitative de l’importance varie en fonction de la qualité de crédit à l’origination comme suit : CRR d’origination Déclencheur de caractère significatif – PD à augmenter de 0.1-1.2 15 points de base 2.1-3.3 30 points de base Pour les CRR d’origination supérieurs à 3.3 qui ne sont pas dépréciés, une augmentation significative du risque de crédit est considérée comme avérée quand la PD à l’origination a doublé. Le caractère significatif des changements de PD a été informé par le jugement du risque de crédit de l’expert, référencé par rapport aux migrations de crédit historiques et aux changements relatifs des taux de marché externes. Pour les prêts montés d’origine avant la mise en œuvre de la norme IFRS 9, la PD à l’origination n’inclut pas les ajustements visant à refléter les attentes de conditions macroéconomiques futures car elles ne sont pas disponibles sans recul. En l’absence de telles données, la PD à l’origination doit être estimée en adoptant des PD du cycle ( through-the-cycle ou « TTC ») et des probabilités de migration TTC qui sont cohérentes avec l’approche de modélisation sous-jacente de l’instrument et la CRR à l’origination. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par des seuils supplémentaires de CRR basés sur la détérioration, tels que définis dans le tableau ci-dessous : CRR d’origination Critères supplémentaires de caractère significatif – Nombre de points de notation CRR de détérioration requis pour identifier une détérioration de crédit significative (stade 2) (>ou égal à) 0.1 5 points 1.1-4.2 4 points 4.3-5.1 3 points 5.2-7.1 2 points 7.2-8.2 1 point 8.3 0 point D’autres informations sur l’échelle de 23 niveaux utilisée pour la CRR figurent à la page 28. Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels les notations de marché extérieur sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans le cadre de la gestion du risque de crédit, les titres de créance seront au stade 2 si leur risque de crédit augmente dans la mesure où ils ne sont plus considérés comme faisant partie de la catégorie « investment grade » (titres investissables). La catégorie « investment grade » concerne l’instrument financier dont le risque de subir des pertes est faible, dont la structure a une forte capacité pour respecter ses obligations de flux de trésorerie contractuelle à court terme et pour lequel un changement défavorable des conditions économiques et commerciales à plus long terme est susceptible de réduire, mais ne réduira pas nécessairement, la capacité de l’emprunteur à remplir ses obligations contractuelles de flux de trésorerie. Pour les portefeuilles de détail, le risque de défaut est évalué en utilisant une PD à 12 mois de la date dureporting tirée des scores de crédit, qui incorpore toutes les informations disponibles sur le client. Cette PD est ajustée pour tenir compte de l’effet des prévisions macroéconomiques pour des périodes supérieures à 12 mois et elle est considérée comme une approximation raisonnable de la mesure de PD sur la durée de vie. Les expositions de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes, généralement par pays, produit, et marque. Dans chaque portefeuille, les comptes de stade 2 sont des comptes dont la PD à 12 mois ajustée est supérieure à la PD à 12 mois moyenne des prêts de ce portefeuille 12 mois avant qu’ils ne soient impayés pendant plus de 30 jours. Le jugement du risque de crédit de l’expert est qu’aucune augmentation préalable du risque de crédit n’est significative. Ce seuil spécifique au portefeuille identifie les prêts dont la PD est supérieure à ce qui serait attendu de prêts performant comme cela était escompté à l’origine, et supérieure à ce qui serait acceptable à l’origination. On a ainsi une approximation d’une comparaison des PD à l’origination et à la date du reporting. Non déprécié et sans augmentation significative du risque de crédit (stade 1) Les ECL découlant des événements de défaut possibles dans les 12 mois suivants (« ECL à 12 mois ») sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent au stade 1. — Crédits dépréciés acquis ou montés d’origine : Les actifs financiers acquis ou montés d’origine à une forte décote qui reflète les pertes de crédit encourues sont considérés comme des crédits dépréciés acquis ou montés d’origine ( purchased or originated credit impaired ou POCI). Cette population inclut la comptabilisation d’un nouvel instrument financier suite à une renégociation lorsque des concessions ont été octroyées pour des raisons économiques ou contractuelles liées à la difficulté financière de l’emprunteur qui n’aurait autrement pas été prise en considération. Le montant de la variation des ECL au cours de la durée de vie est comptabilisé au compte de résultat jusqu’à ce que le POCI soit sorti du bilan, même si les ECL de la durée de vie sont inférieures au montant des ECL inclus dans les flux de trésorerie estimés à la comptabilisation initiale. — Mouvement entre les stades : Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories (autres que la catégorie POCI) en fonction de leur augmentation relative de risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont transférés hors du stade 2 si le risque de crédit n’est plus considéré comme significativement augmenté depuis la comptabilisation initiale basée sur les évaluations décrites ci-dessus. Sauf pour les prêts renégociés, les instruments financiers sont transférés hors du stade 3 quand il n’existe plus de preuve de dépréciation de crédit tel qu’indiqué ci-dessus. Les prêts renégociés qui ne sont pas des POCI resteront au stade 3 jusqu’à ce qu’il soit possible de démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, observée sur une période minimum d’un an, et qu’il n’existe pas d’autres indicateurs de dépréciation. Pour les prêts qui sont évalués pour dépréciation sur la base d’un portefeuille, les preuves comprennent typiquement un historique de performance de paiement par rapport aux conditions initiales ou révisées, tel qu’approprié aux circonstances. Pour les prêts évalués pour dépréciation sur une base individuelle, toutes les preuves disponibles sont évaluées au cas par cas. — Mesure des ECL : L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des pertes de crédit attendues (ECL) doivent être impartiales et pondérées. Elles doivent en outre comprendre toutes les informations disponibles qui sont pertinentes pour l’évaluation, notamment les informations sur les événements passés, les conditions actuelles, ainsi que les prévisions raisonnables et documentées des événements et conditions économiques futurs à la date du reporting. En outre, l’estimation des ECL doit prendre en compte la valeur temps de l’argent. En général, HSBC calcule les ECL à l’aide de trois composantes principales, une probabilité de défaut, un taux de perte en cas de défaut ( loss given default ou « LGD ») et l’exposition au défaut (« EAD »). Les ECL à 12 mois sont calculées en multipliant la PD à 12 mois, le LGD et l’EAD. Les ECL sur la durée de vie sont calculées en utilisant à la place la PD sur la durée de vie. La PD à 12 mois et la PD sur la durée de vie représentent la probabilité de la survenance d’un défaut respectivement sur les 12 mois suivants et au cours de la maturité restante de l’instrument. L’EAD représente le solde attendu au défaut, en prenant en compte le remboursement du principal et des intérêts à partir de la date de bilan jusqu’au défaut, ainsi que les tirages attendus sur les ouvertures de crédit confirmées. Le LGD représente les pertes attendues sur l’EAD étant donné le cas de défaut en prenant en compte, entre autres attributs, l’effet atténuateur de la valeur collatérale au moment où la réalisation est prévue et la valeur temps de l’argent. HSBC tire parti du cadre IRB de Bâle II dès que possible, avec un réajustement pour respecter les exigences différentes de la norme IFRS 9, tel que précisé dans le tableau suivant : Modèle Capital réglementaire IFRS 9 PD Tout au long du cycle (représente la PD moyenne à long terme au cours d’un cycle économique complet) La définition de défaut inclut un filet de sécurité de 90 jours d’impayé bien que cela ait été modifié pour aller jusqu’à 180 jours d’impayé pour certains portefeuilles, notamment les crédits immobiliers britanniques et américains Moment donné (sur la base des conditions actuelles, ajusté pour prendre en compte les estimations des conditions futures qui impacteront la PD) Filet de sécurité par défaut de 90 jours d’impayé pour tous les portefeuilles EAD Ne peut pas être inférieure au solde actuel Amortissement capturé pour les produits à terme LGD LGD causé par une récession (pertes significatives attendues au cours d’une récession économique sévère mais plausible) Des planchers réglementaires peuvent s’appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation du LGD de récession en raison du manque de données historiques Actualisé en utilisant le coût du capital Tous les coûts de recouvrement inclus LGD attendu (sur la base de l’estimation du taux de perte en cas de défaut, y compris l’impact attendu des conditions économiques futures telles que les variations de la valeur du collatéral) Pas de planchers Actualisé en utilisant le taux d’intérêt effectif initial du prêt Seuls les coûts associés à l’obtention/la vente du collatéral sont inclus Autres Actualisé à partir du point de défaut jusqu’à la date de bilan Bien que les PD à 12 mois soient réajustées à partir des modèles de Bâle II si possible, les PD sur la durée de vie sont déterminés en projetant la PD à 12 mois en utilisant une structure à terme. Pour la méthodologie de gros, la PD sur la durée de vie prend également en compte les migrations de crédit, c’est-à-dire un client migrant entre les groupes de CRR au cours de la durée de vie. L’ECL au stade 3 de gros est déterminé individuellement en utilisant une méthodologie de flux de trésorerie actualisé ( discounted cash-flow ou « DCF »). Les flux de trésorerie futurs attendus sont basés sur les estimations du responsable du risque de crédit à la date du reporting, reflétant les hypothèses raisonnables et justifiables et les projections de recouvrement futur ainsi que les futures réceptions d’intérêts attendues. Le collatéral est pris en compte s’il est probable que le recouvrement du montant dû inclue la réalisation du collatéral sur la base de la juste valeur estimée du collatéral au moment de la réalisation attendue, moins les coûts d’obtention et de vente du collatéral. Les flux de trésorerie sont actualisés à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Pour les cas significatifs, les flux de trésorerie sont pondérés en fonction des probabilités selon quatre scénarios différents par référence aux scénarios économiques appliqués de manière plus générale par le Groupe HSBC et le jugement du responsable du risque de crédit concernant la probabilité de succès de la stratégie de restructuration ou de demande de mise en faillite. Pour les cas les moins significatifs, une approximation de l’effet des différents scénarios économiques et des stratégies de restructuration est réalisée et appliquée en tant qu’ajustement du résultat le plus probable. — Période au cours de laquelle les ECL sont mesurées : Les pertes de crédit attendues sont mesurées à partir de la comptabilisation initiale de l’actif financier. La période maximum considérée en mesurant les ECL (qu’elle soit de 12 mois ou sur la durée de vie des ECL) est la période contractuelle maximum sur laquelle HSBC est exposée au risque de crédit. Pour les découverts de gros, les actions de gestion du risque de crédit sont entreprises au moins une fois par an et par conséquent, cette période est à la date attendue de la prochaine revue de crédit substantielle. La date de revue de crédit substantielle représente la comptabilisation initiale de la nouvelle ouverture de crédit. Cependant, si l’instrument financier inclut à la fois un engagement tiré et un engagement non tiré et si la possibilité contractuelle d’exiger le remboursement anticipé et d’annuler l’engagement non tiré ne sert pas à limiter l’exposition de HSBC au risque de crédit jusqu’à la période de notification contractuelle, la période contractuelle ne détermine pas la période maximum considérée. En revanche, les ECL sont mesurées sur la période pendant laquelle HSBC reste exposée au risque de crédit qui n’est pas atténué par des actions de gestion du risque de crédit. Cela s’applique aux découverts et cartes de crédit de l’activité de détail, où la période est en effet le délai moyen pour que les expositions de stade 2 soient en situation de défaut ou clôturées en tant que comptes performants, ce qui est déterminé sur une base de portefeuille et varie entre deux et six ans. En outre, il n’est pas possible, pour ces crédits, d’identifier les ECL sur la composante d’engagement du prêt séparément de la composante de l’actif financier. Par conséquent, le total des ECL est comptabilisé dans la provision pour perte de l’actif financier à moins que le total des ECL ne dépasse le montant brut de l’actif financier, auquel cas les ECL sont comptabilisées comme provision. — Données économiques prospectives : HSBC applique des scénarios économiques mondiaux prospectifs déterminés par référence à des distributions prévisionnelles externes représentatives de notre vision des conditions économiques à l’avenir. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer la perte attendue de manière impartiale dans la plupart des environnements économiques. Dans certains environnements économiques, une analyse additionnelle peut être nécessaire et peut causer des scénarios ou ajustements supplémentaires, pour refléter une gamme de résultats économiques possibles suffisants pour une estimation impartiale. La méthodologie détaillée est divulguée dans « Analyse de mesure de l’incertitude et de la sensibilité des estimations des ECL » à la page 37. — Estimations et jugements comptables déterminants : Le calcul des ECL du groupe selon la norme IFRS 9 impose au groupe de procéder à un certain nombre de jugements, d’hypothèses et d’estimations. Les plus significatifs sont présentés ci-dessous : Jugements Estimations Définir ce qui est considéré comme une augmentation significative du risque de crédit Choisir et dimensionner des modèles de PD, LGD et EAD qui soutiennent les calculs, y compris par des jugements raisonnables et justifiables sur la manière dont les modèles réagissent aux conditions économiques actuelles et futures Choisir les données des modèles et les prévisions économiques, y compris en déterminant si des prévisions économiques suffisantes et adéquatement pondérées sont incorporées pour calculer des pertes attendues impartiales Les sections marquées comme auditées aux pages 37 à 61 « Analyse de mesure de l’incertitude et de la sensibilité des estimations des ECL » définissent les hypothèses utilisées pour déterminer les ECL et fournir une indication de la sensibilité du résultat par rapport à l’application de différentes pondérations appliquées à différentes hypothèses économiques (j) Contrats d’assurance . — Un contrat est classé en contrat d’assurance lorsque le groupe accepte un risque significatif d’assurance d’une autre partie en acceptant d’indemniser cette partie à la survenance d’un certain événement futur spécifié. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il est comptabilisé comme un contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. En outre, le groupe émet des contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaire qui sont également comptabilisés en contrats d’assurance, tel que requis par la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». — Produits nets provenant des primes d’assurance : Les primes des contrats d’assurance vie sont comptabilisées lorsqu’elles sont dues, sauf pour les contrats d’assurance en unités de compte pour lesquels les primes sont comptabilisées lorsque les passifs sont déterminés. Les primes de réassurance sont comptabilisées au cours du même exercice comptable comme primes des contrats d’assurance directe auxquelles elles sont afférentes. — Sinistres et prestations nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés : Les sinistres d’assurance bruts pour les contrats d’assurance vie reflètent le coût total des sinistres pendant l’année, y compris les coûts de gestion des sinistres et les primes de l’assuré allouées en anticipation d’une déclaration de bonus. Les sinistres à maturité sont comptabilisés lorsqu’ils sont exigibles. Les rachats sont comptabilisés lorsqu’ils sont payés ou à toute date antérieure à laquelle, suite à une notification, la police cesse d’être incluse dans le calcul des passifs d’assurance liés. Les sinistres de décès sont comptabilisés lorsqu’ils sont notifiés. Les recouvrements de réassurance sont comptabilisés au cours du même exercice que le sinistre y afférent. — Dettes au titre des contrats d’assurance : Les passifs résultant de contrats d’assurance vie non libellés en unités de compte sont calculés par chaque filiale d’assurance vie en fonction des principes actuariels locaux. Les passifs résultant de contrats d’assurance vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert qui est calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents. — Participation aux bénéfices futurs sur les contrats d’assurance avec des clauses de participation discrétionnaire : Lorsque les contrats prévoient des prestations de participations aux bénéfices discrétionnaires pour les assurés, les passifs de ces contrats incluent des stipulations pour les prestations discrétionnaires futures pour les assurés. Ces stipulations reflètent la performance réelle du portefeuille d’investissement et l’attente de la direction sur la performance future des actifs sur lesquels ces contrats sont adossés, ainsi que d’autres facteurs d’expérience, tels que la mortalité, les déchéances et l’efficacité opérationnelle, le cas échéant. Les prestations pour les assurés peuvent être déterminées par les conditions contractuelles, la réglementation ou la politique de distribution passée. — Contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaire : Bien que les contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaires soient des instruments financiers, le groupe a continué à les considérer comme des contrats d’assurance ainsi que l’autorise la norme IFRS 4. Le groupe comptabilise donc les primes de ces contrats en revenus et comptabilise en frais l’augmentation en montant comptable du passif. Dans l’éventualité d’un gain sur investissement net non réalisé sur ces contrats dont le bénéfice discrétionnaire reflète essentiellement la performance réelle du portefeuille, l’augmentation du passif qui en résulte est comptabilisée soit dans le compte de résultat, soit dans les autres éléments du résultat global, après traitement des gains nets non réalisés sur ces actifs. Dans l’éventualité d’une perte sur investissement net non réalisée, un actif de participation différé est comptabilisé, uniquement dans la mesure où son recouvrement est très probable. Les mouvements des passifs découlant des gains et pertes réalisés sur les actifs concernés sont comptabilisés au compte de résultat. — Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur : Le groupe comptabilise la valeur placée sur les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaires sont classés en actif à long terme et en actif en vigueur à la date du bilan. L’actif représente la valeur actuelle des intérêts des actionnaires des compagnies d’assurance émettrices dans les bénéfices escomptés devant découler de ces contrats, reportée à la date du bilan. La valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur ( present value of in-force long-term insurance business ou « PVIF ») est déterminée en actualisant les bénéfices futurs escomptés en employant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que le taux de mortalité futur, les taux de déchéance et les niveaux de dépenses ainsi qu’un taux d’actualisation pour prise en compte du risque qui traduit la prime de risque attribuable aux contrats d’assurance y afférents. La valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur inclut les provisions pour risque hors marché et la valeur des options financières et des garanties. L’actif de valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur est présenté avant impôt imputable dans le bilan et les mouvements de l’actif de valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur sont inclus dans les « Autres produits d’exploitation » sur la base du brut fiscal. (k) Frais de personnel : — Rémunération en actions : Le groupe conclut des accords de rémunération en actions et monétaire avec ses employés au titre de la rémunération des services rendus par les employés. La période d’acquisition de ces régimes peut commencer avant la date légale d’attribution si les employés ont commencé à servir au titre de l’attribution avant la date légale d’attribution, s’il existe un accord sur les conditions et modalités du régime. Les frais sont comptabilisés lorsque l’employé commence à rendre les services concernés par l’attribution. Les annulations résultent du défaut de respect d’une condition de déchéance pendant la période d’acquisition, et sont traitées comme une anticipation de l’acquisition comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Le manquement de la part de l’employé au fait de respecter une condition d’acquisition n’est pas traité comme une annulation et le montant des frais comptabilisés au titre de l’attribution est ajusté pour refléter le nombre d’attributions dont l’acquisition est prévue. — Régimes de prestations postérieures à l’emploi : Le groupe gère un certain nombre de régimes de retraites (y compris les prestations définies et les cotisations définies) et de régimes de prestations postérieures à l’emploi. Les paiements sur les régimes à cotisations définies sont passés en frais à mesure que les employés rendent des services. Les obligations de régime à prestations définies sont calculées selon la méthode de la projection de l’unité de crédit. La charge nette sur le compte de résultat comporte essentiellement le coût du service et les intérêts nets sur l’actif ou le passif net à prestations définies et elle est présentée en charge d’exploitation. Les réévaluations de l’actif ou du passif net à prestations définies, qui comporte les gains et pertes actuariels, le retour sur les actifs du programme (hors intérêts) et l’effet du plafond d’actif (le cas échéant, hors intérêts) sont comptabilisées immédiatement dans autres éléments du résultat global. L’actif ou le passif net à prestations définies représente la valeur actuelle des obligations de régime à prestations définies réduite de la juste valeur des actifs du régime, après application du test du plafond d’actif, lorsque l’excédent net de prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements et réductions des cotisations futures au régime. Le coût des obligations découlant des autres programmes postérieurs à l’emploi est comptabilisé sur la même base que les régimes de retraite à prestations définies. (l) Fiscalité . — L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles de l’exercice et les impôts différés. L’impôt sur le résultat est constaté dans le compte de résultat, sauf s’il concerne des éléments pris en compte dans d’autres éléments du résultat global ou directement dans les fonds propres, auquel cas il est constaté dans le compte dans lequel est reporté l’élément correspondant. L’impôt exigible est l’impôt prévu sur le bénéfice imposable de l’exercice et sur tout ajustement au titre des exercices antérieurs. Le groupe prévoit d’éventuels passifs d’impôts susceptibles de survenir à partir des montants devant être payés aux autorités fiscales. Les paiements associés à une érosion incrémentale de la base et la fiscalité anti-abus sont reflétés dans les charges fiscales de la période concernée. L’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les montants comptables des actifs et passifs du bilan et les montants attribués à ces actifs et passifs à des fins fiscales. L’impôt différé est calculé à l’aide des taux d’imposition devant s’appliquer pour les exercices au cours desquels les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. L’impôt exigible et différé est calculé sur la base des taux d’imposition et des lois édictées, ou quasiment édictées, à la date du bilan. Estimations et jugements comptables déterminants La comptabilisation des actifs d’impôts différés dépend des jugements, notamment au regard des actifs d’impôts différés britanniques de HSBC Bank Plc . Jugements Estimations Évaluer la probabilité et la suffisance des bénéfices imposables futurs du groupe fiscal britannique sur lequel les actifs peuvent être récupérés Prendre en compte les prévisions de bénéfice et la manière et le moment attendu de la reprise des actifs d’impôts différés (m) Provisions, passifs éventuels et garanties : — Provisions : Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il est probable que des sorties de ressources économiques doivent régler une obligation juridique actuelle ou éventuelle découlant d’événements passés lorsqu’il est possible de procéder à une estimation fiable. Estimations et jugements comptables déterminants : La comptabilisation et la mesure des provisions imposent au Groupe de procéder à un certain nombre de jugements, d’hypothèses et d’estimations. Les principaux sont indiqués ci-dessous : Jugements Estimations Déterminer si une obligation actuelle existe. L’évaluation des contentieux et des obligations similaires s’appuie sur les conseils de professionnels. Les provisions pour procédures judiciaires et affaires réglementaires nécessitent en général un niveau de jugement plus élevé que d’autres types de provisions. Lorsque les affaires en sont à un stade préliminaire, les jugements comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d’incertitude associé à l’existence ou non d’une obligation actuelle, et à l’estimation de la probabilité et du montant des sorties qui peuvent en découler. À mesure que l’affaire progresse, la direction et les conseillers juridiques évaluent en permanence si des provisions doivent être comptabilisées, en révisant les jugements et estimations préalables le cas échéant. À des stades plus avancés, il est en général plus simple de procéder à des estimations sur une série mieux définie de résultats possibles. Les provisions pour procédures judiciaires et aspects réglementaires restent très sensibles aux hypothèses utilisées dans l’estimation. Il peut exister une large fourchette de résultats possibles pour chaque procédure judiciaire, investigation ou enquête. Il est donc souvent impossible de quantifier une fourchette de résultats possibles pour des affaires données. Il n’est également pas possible de quantifier sérieusement des fourchettes de résultats potentiels au total pour ces types de provisions en raison de la nature variée et des circonstances différentes de ces affaires, et des nombreuses incertitudes. Passifs éventuels, engagements contractuels et garanties : Passifs éventuels : Les passifs éventuels qui incluent certaines garanties et lettres de crédit nanties à titre de sûreté ainsi que les passifs éventuels relatifs aux procédures judiciaires ou aux affaires réglementaires ne sont pas comptabilisés dans les états financiers mais divulgués à moins que la probabilité de règlement soit faible. Contrats de garantie financière : Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs au titre de contrats de garantie financière qui ne sont pas classés dans les contrats d’assurance sont comptabilisés à la juste valeur, qui est généralement égale à la commission reçue ou à la valeur actuelle de la commission à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats semblables au profit d’autres sociétés du groupe. Le groupe a choisi de comptabiliser certaines garanties en contrats d’assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas ils sont mesurés et comptabilisés en passifs d’assurance. Ce choix est effectué pour chaque contrat, et il est irrévocable. 2 . – Produits nets liés aux commissions Produits nets liés aux commissions par activité globale : 2019 Banque de Détail et Gestion de Patrimoine (Retail Banking and Wealth Management) Banque Commerciale (Commercial Banking) Banque de Financement, d’Investissement et de Marchés (Global Banking and Markets) Banque Privée Mondiale (Global Private Banking) Corporate Centre Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Services de compte 31 91 194 18 334 Fonds en gestion 184 24 190 29 427 Cartes 24 18 5 47 Facilités de crédit 1 91 203 6 301 Produits de courtage 10 26 220 33 289 Fonds communs de placement 3 3 6 Imports/exports 14 37 51 Remises 7 26 39 2 74 Souscription 3 282 2 287 Dépôt global 4 9 94 11 118 Commission d’agence d’assurance 10 1 9 20 Autres 213 89 872 26 -564 636 Produits liés aux commissions 487 392 2 136 139 -564 2 590 Moins – charges liées aux commissions -209 -41 -1 508 -35 547 -1 246 Produits nets liés aux commissions 278 351 628 104 -17 1 344 2018 Banque de Détail et Gestion de Patrimoine (Retail Banking and Wealth Management) Banque Commerciale (Commercial Banking) Banque de Financement, d’Investissement et de Marchés (Global Banking and Markets) Banque Privée Mondiale (Global Private Banking) Corporate Centre Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Services de compte 203 214 179 13 609 Fonds en gestion 228 26 150 47 451 Cartes 105 39 6 150 Facilités de crédit 1 157 229 6 393 Produits de courtage 16 23 215 28 282 Fonds communs de placement 9 2 11 Imports/exports 44 36 80 Remises 13 23 50 2 88 Souscription 3 238 3 244 Dépôt global 6 8 106 9 129 Commission d’agence d’assurance 40 2 9 51 Autres 316 230 894 30 -556 914 Produits liés aux commissions 937 769 2 103 149 -556 3 402 Moins – charges liées aux commissions -339 -56 -1 464 -40 541 -1 358 Produits nets liés aux commissions 598 713 639 109 -15 2 044 Les produits nets liés aux commissions incluent 906 millions GBP de commissions gagnées sur les actifs financiers qui ne sont pas sous option juste valeur par le compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d’intérêt effectif) (2018 : 1 875 millions GBP), 198 millions GBP de commissions dues sur les passifs financiers qui ne sont pas sous option juste valeur par le compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d’intérêt effectif) (2018 : 365 millions GBP), 580 millions GBP de commissions gagnées sur les fonds communs de placement et autres activités fiduciaires (2018 : 613 millions GBP), et 53 millions GBP de commissions payables concernant les activités de fonds communs de placement et autres activités fiduciaires (2018 : 2 millions GBP). 3 . – Produits/(charges) nets provenant des instruments financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat . 2019 2018 millions GBP millions GBP Produit net/(charge) provenant de : Activités de transaction, montant net 4 054 391 Autres instruments gérés sur la base de la juste valeur -1 999 2 342 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 2 055 2 733 Actifs financiers détenus pour répondre aux passifs sous assurance et contrats d’investissement 1 364 -626 Dettes envers les clients en vertu de contrats d’investissement -76 22 Produits/(charges) nets des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés connexes, mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 1 288 -604 Dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis du groupe 124 -157 Autres variations de juste valeur -132 162 Variations de juste valeur de la dette désignée et des dérivés connexes -8 5 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 547 511 Exercice clos au 31 décembre 3 882 2 645 4 . – Activité d’assurance . Produits nets provenant des primes d’assurance : Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaire ( 1 ) Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Produit brut provenant des primes d’assurance 231 245 1 772 2 248 Part des réassureurs dans le produit brut provenant des primes d’assurance -98 -3 -101 Exercice clos au 31 décembre 2019 133 242 1 772 2 147 Produit brut provenant des primes d’assurance 202 166 1 734 2 102 Part des réassureurs dans le produit brut provenant des primes d’assurance -94 -3 -97 Exercice clos au 31 décembre 2018 108 163 1 734 2 005 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. Sinistres et prestations nets enregistrés et variation des dettes vis-à-vis des assurés : Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaire ( 1 ) Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Sinistres et prestations bruts enregistrés et variation des dettes 105 363 2 957 3 425 Sinistres, prestations et rachats payés 136 96 1 490 1 722 Mouvement sur les passifs -31 267 1 467 1 703 Part des réassureurs dans les sinistres et prestations enregistrés et la variation des dettes -56 -3 -59 Sinistres, prestations et rachats payés -61 -3 -64 Mouvement sur les passifs 5 5 Exercice clos au 31 décembre 2019 49 360 2 957 3 366 Sinistres et prestations bruts enregistrés et variation des dettes 167 -40 1 284 1 411 Sinistres, prestations et rachats payés 169 90 1 407 1 666 Mouvement sur les passifs -2 -130 -123 -255 Part des réassureurs dans les sinistres et prestations enregistrés et la variation des dettes -69 136 67 Sinistres, prestations et rachats payés -64 -2 -66 Mouvement sur les passifs -5 138 133 Exercice clos au 31 décembre 2018 98 96 1 284 1 478 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. Dettes au titre des contrats d’assurance : Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d’investissement avec des clauses de participation discrétionnaire ( 1 ) Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 1er janvier 2019 616 1 042 18 999 20 657 Sinistres et prestations payés -119 -96 -1 474 -1 689 Augmentation des passifs vis-à-vis des assurés -30 267 1 483 1 720 Écarts de change et autres mouvements ( 2 109 82 630 821 Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2019 576 1 295 19 638 21 509 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d’assurance -113 -50 -163 Passifs nets au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2019 463 1 245 19 638 21 346 Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 1er janvier 2018 617 1 166 19 250 21 033 Sinistres et prestations payés -169 -90 -1 407 -1 666 Augmentation des passifs vis-à-vis des assurés 167 -40 1 284 1 411 Écarts de change et autres mouvements 2 5 -128 -121 Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2018 617 1 041 18 999 20 657 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d’assurance -129 -50 -179 Passifs nets au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2018 488 991 18 999 20 478 (1) Caractéristiques de participation discrétionnaire. (2) Le poste « Écarts de change et autres mouvements » inclut les mouvements sur les passifs découlant des gains d’investissement nets non réalisés comptabilisés dans autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs contribuant au mouvement sur les passifs envers les assurés incluent la valeur de marché des actifs soutenant les passifs des assurés, les sinistres de décès, les rachats, les déchéances, les passifs envers les assurés créés au début des polices, la déclaration de bonus et autres montants attribuables aux assurés. 5 . – Frais de personnel . 2019 2018 millions GBP millions GBP Traitements et salaires 1 752 2 035 Cotisations de sécurité sociale 383 434 Prestations postérieures à l’emploi ( 1 ) 90 60 Exercice clos au 31 décembre 2 225 2 529 (1) Ce poste inclut 48 millions GBP (2018 : 91 millions GBP) de cotisations de l’employeur aux régimes de retraite à cotisations définies. Il est impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la suite de la réalisation du cantonnement en 2018. Effectif moyen du groupe sur l’exercice : 2019 2018 Banque de Détail et Gestion de Patrimoine (Retail Banking and Wealth Management) 5 198 14 699 Banque commerciale (commercial banking) 2 507 4 943 Banque de Financement, d’Investissement et de Marchés (Global Banking and Markets) 4 844 4 659 Banque privée mondiale (global private banking) 399 541 Corporate centre 4 806 5 595 Exercice clos au 31 décembre ( 1 ) 17 754 30 437 (1) Ce poste est impacté par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la suite de la réalisation du cantonnement en 2018. Rémunération en actions . — La charge portée au compte de résultat de la rémunération en actions est comptabilisée au poste des Traitements et salaires comme suit : 2019 2018 millions GBP millions GBP Attribution d’actions réservées 86 99 Plans d’épargne liés aux options sur actions et autres plans d’épargne entreprise 2 4 Exercice clos au 31 décembre 88 103 Attribution d’actions de HSBC : Politique D’attribution Attributions d’actions réservées (y compris les attributions d’intéressement annuel en actions) et le Plan de Performance et d’Attribution d’Actions du Groupe (Group Performance Share Plan ou « GPSP ») • Une évaluation de la performance pendant l’exercice prenant fin le 31 décembre est utilisée pour déterminer le montant de l’attribution à accorder. • Les attributions différées nécessitent en général que les employés conservent leur contrat pendant la période d’acquisition et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date à laquelle elles ont été effectuées. • Les attributions d’actions différées sont en général acquises au cours d’une période de trois ans et les attributions du GPSP sont acquises au bout de cinq ans. • Les actions acquises peuvent être soumises à une obligation de conservation postérieure à l’acquisition. Les attributions du GPSP sont conservées jusqu’à la fin de l’emploi. • Les attributions octroyées depuis 2010 font l’objet d’un malus avant l’acquisition. Plan d’Actionnariat International (International Employee Share Purchase Plan ou « sharematch ») • Le plan a d’abord été introduit à Hong Kong et 2013 et compte désormais des employés de 25 juridictions. • Les actions sont acquises sur le marché chaque trimestre à concurrence de 750 GBP, ou la contre-valeur en devise locale. • Les attributions correspondantes sont ajoutées à un taux d’une action gratuite pour trois actions achetées. • Les attributions correspondantes sont acquises sous réserve de la continuité de l’emploi et de la conservation des actions acquises pendant une durée maximum de deux ans et neuf mois. Évolution des attributions d’actions de HSBC : 2019 Nombre (en milliers) 2018 Nombre (en milliers) Attributions d’actions réservées en circulation au 1er janvier 23 395 25 368 Transfert à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -883 Ajoutées au cours de l’exercice ( 1 ) 19 358 20 315 Remises au cours de l’exercice ( 1 ) -17 742 -20 737 Actions devenues caduques au cours de l’exercice -433 -668 Attributions d’actions réservées en circulation au 31 décembre 24 578 23 395 Juste valeur moyenne pondérée des attributions (GBP) 5.99 6.35 (1) Ce poste inclut un certain nombre de plans d’options sur actions transférés à partir de et vers d’autres filiales de HSBC Holdings Plc. Plans d’options sur actions de HSBC : Régimes principaux D’attribution Plans d’options sur actions liés à l’épargne (« Sharesave ») • Deux régimes : le régime britannique et le régime international. Le dernier octroi d’options au titre du régime international a eu lieu en 2012. • Depuis 2014, les employés admissibles peuvent économiser jusqu’à 500 GBP par mois avec l’option d’utiliser les économies pour acquérir des actions. • Il peut être exercé dans un délai de six mois suivant soit le troisième soit le cinquième anniversaire du commencement d’un contrat de trois ans ou de cinq ans respectivement. • Le prix d’exercice est fixé avec une décote de 20 % (2018 : 20 %) par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d’invitation. Plan d’options sur actions du Groupe HSBC Holdings • Le plan a été clôturé en mai 2005. • Exercice entre le troisième et le dixième anniversaire de la date d’attribution. Calcul des justes valeurs . — Les justes valeurs des options sur actions sont calculées par le modèle de Black-Scholes. La juste valeur d’une attribution d’action est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution. Évolution des plans d’options sur actions de HSBC : Plans d’options sur actions liés à l’épargne Nombre WAEP ( 1 ) (en milliers) GBP Encours au 1er janvier 2019 4 008 4,88 Options octroyées au cours de l’exercice ( 2 ) 2 078 4,68 Options exercées au cours de l’exercice ( 2 ) -801 4,32 Options ayant expiré au cours de l’exercice -35 4,17 Options devenues caduques au cours de l’exercice -1 005 5,43 Encours au 31 décembre 2019 4 245 4,78 Durée de vie restante contractuelle moyenne pondérée (en années) 2,76 Encours au 1er janvier 2018 32 567 4,51 Transfert à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -25 608 4,50 Options octroyées au cours de l’exercice ( 2 ) 2 205 5,19 Options exercées au cours de l’exercice ( 2 ) -3 742 4,42 Options ayant expiré au cours de l’exercice -987 4,99 Options devenues caduques au cours de l’exercice -427 4,54 Encours au 31 décembre 2018 4 008 4,88 Durée de vie restante contractuelle moyenne pondérée (en années) 2,54 (1) Prix d’exercice moyen pondéré. (2) Ce poste inclut un certain nombre de plans d’options sur actions transférés à partir de et vers d’autres filiales de HSBC Holdings Plc. Régimes de prestations postérieures à l’emploi . — Nous avons mis en place un certain nombre de programmes de retraites en Europe pour nos employés. Certains sont des plans à prestations définies, et avant le cantonnement, le plus important était le Régime de Retraite HSBC Bank (UK). Après la réalisation du cantonnement en 2018, le Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt a pris une part prépondérante dans le groupe. La partie consacrée au Risque sur les retraites à la page 70 contient des détails sur les politiques et pratiques associées au plan principal. Le bilan du groupe inclut l’excédent ou le déficit net, soit la différence entre la juste valeur des actifs du plan et la valeur actualisée des passifs du plan à la date du bilan pour chaque plan. Les excédents ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils sont récupérables par des cotisations réduites à l’avenir, ou par des remboursements futurs potentiels à partir des plans. Pour évaluer si un excédent est récupérable, le groupe a pris en considération son droit actuel d’obtenir un remboursement futur ou une réduction des cotisations futures. Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt . — Le plan est un mécanisme de salaire final et il est calculé en fonction de la durée de service de l’employé multipliée par un avantage prédéfini et des gains. La retraite est payée quand l’avantage est échu et elle comporte un paiement de retraite spécifié, une somme forfaitaire ou une combinaison des deux. Le plan est supervisé par une société fiduciaire indépendante qui a la responsabilité fiduciaire de l’exploitation du plan. Ses actifs sont détenus indépendamment des actifs du groupe. L’objectif stratégique de l’investissement est d’obtenir, de la manière aussi continue que possible, une augmentation de valeur sur la durée. À cette fin, le fonds investit principalement en obligations gouvernementales, en obligations d’entreprise, en fonds d’investissement et en actions. Il investit de manière prédominante dans les régions développées. Dans l’ensemble, l’accent est mis sur un degré élevé de diversification. La dernière évaluation du plan au 31 décembre 2018 a été réalisée par Tim Voetmann et Anna May, exerçant au sein de Willis Towers Watson GmbH, qui sont Membres de l’Association allemande des actuaires (DAV), et ont utilisé la méthode de la projection de l’unité de crédit. La prochaine évaluation prendra effet le 31 décembre 2019. Actif/(passif) net comptabilisé dans le bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Effet de limite sur les excédents du plan Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Régimes de retraite à prestations définies 580 -759 -179 Régimes de complémentaire santé à prestations définies -74 -74 Au 31 décembre 2019 580 -833 -253 Total des passifs au titre des prestations au personnel (au sein du poste « Comptes de régularisation et autres passifs ») -275 Total des actifs au titre des prestations au personnel (au sein du poste « Comptes de régularisation et autres actifs ») 22 Régimes de retraite à prestations définies 496 -723 -227 Régimes de complémentaire santé à prestations définies -81 -81 Au 31 décembre 2018 496 -804 -308 Total des passifs au titre des prestations au personnel (au sein du poste « Comptes de régularisation et autres passifs ») -332 Total des actifs au titre des prestations au personnel (au sein du poste « Comptes de régularisation et autres actifs ») 24 — Régimes de retraite à prestations définies : Actif/(passif) net au titre des régimes de retraite à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Actif/(passif) net au titre des prestations définies Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt ( 2 ) Autres régimes Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt ( 2 ) Autres régimes Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt ( 2 ) Autres régimes millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 2019 329 167 -417 -306 -88 -139 Coût des services -21 -15 -21 -15 Coût du service actuel -21 -9 -21 -9 Coût du service passé, gains/(pertes) tirés des règlements -6 -6 Produits nets d’intérêts/(coûts) sur l’actif/(passif) net au titre des régimes à prestations définies 9 3 -6 -5 3 -2 Effets de la réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat global 18 4 -14 -27 4 -23 Retour sur les actifs du régime (hors produits d’intérêts) 18 4 18 4 Gains actuariels -14 -27 -14 -27 Autres variations Écarts de change -20 -8 22 18 2 10 Prestations payées -4 9 12 9 8 Autres mouvements ( 1 ) 69 13 -7 -2 62 11 Au 31 décembre 2019 405 175 -434 -325 -29 -150 Actif/(Passif) net au titre des régimes de retraite à prestations définies (suite) : Juste valeur des actifs des régimes Valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies Actif/(passif) net au titre des prestations définies Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt ( 2 ) Autres régimes Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt ( 2 ) Autres régimes Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt ( 2 ) Autres régimes millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 2018 330 27 979 -394 -22 087 -64 5 892 Réorganisation découlant du cantonnement -26 948 20 580 -6 368 Transfert vers le Régime de Retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt 8 -4 4 Coût des services -17 -9 -17 -9 Coût du service actuel -17 -13 -17 -13 Coût du service passé, gains/(pertes) tirés des règlements 4 4 Produits nets d’intérêts/(coûts) sur l’actif/(passif) net au titre des régimes à prestations définies 3 359 -7 -280 -4 79 Effets de la réévaluation constatés dans les autres éléments du résultat global -15 -826 -1 1 081 -16 255 Retour sur les actifs du régime (hors produits d’intérêts) -15 -826 -15 -826 Gains actuariels 1 1 079 1 1 079 Autres variations -2 2 -2 2 Écarts de change 12 39 -9 -44 3 -5 Prestations payées -444 462 18 Autres mouvements ( 1 ) -1 9 -3 9 -4 31/12/2018 330 166 -419 -304 -89 -138 (1) Les autres mouvements incluent les cotisations par le groupe, les cotisations des employés, les frais administratifs et la fiscalité. (2) Le Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt et ses comparables ont été divulgués car il est considéré comme étant un plan important du groupe après le cantonnement en 2018. HSBC ne compte pas réaliser d’apports au Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt en 2020. Les prestations devant être payées à partir du Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt aux retraités sur chacune des cinq prochaines années, et au total pendant les cinq années qui suivent, sont les suivantes : — Prestations prévues et à payer à partir des régimes : 2020 2021 2022 2023 2024 2025-2029 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Régime de Retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt ( 1 ) 6 5 5 5 5 25 (1) La durée de l’obligation de cotisation définie est de 18,1 ans pour le Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt selon les hypothèses de divulgation adoptées (2018 : 18,1 ans). — Juste valeur des actifs des régimes par classes d’actifs : 31 déc. 2019 31 déc. 2018 Valeur Cotation de marché sur un marché actif Absence de cotation de marché sur un marché actif Dont HSBC ( 1 ) Valeur Cotation de marché sur un marché actif Absence de cotation de marché sur un marché actif Dont HSBC ( 1 ) millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Régime de Retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Juste valeur des actifs des régimes 405 389 16 146 329 311 18 85 Actions 26 26 26 26 Obligations 97 97 94 94 Dérivés Autres 282 266 16 146 209 191 18 85 (1) La juste valeur des actifs du régime inclut les dérivés conclus par HSBC Trinkaus & Burkhardt AG avec HSBC Bank Plc et détaillés dans la Note 33. Hypothèses financières actuarielles principales des régimes à prestations définies postérieures à l’emploi . — Le groupe fixe les taux d’actualisation applicables dans le cadre de ses obligations après consultation des actuaires locaux des régimes, sur la base des rendements moyens actuels des titres de dette de grande qualité (notés AA ou équivalents), dont l’échéance concorde avec ses obligations de prestations définies. Hypothèses actuarielles clés : Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux d’augmentation des retraites Taux de revalorisation des salaires % % % % Régime de Retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Au 31 décembre 2019 1,05 1,75 1,50 2,50 Au 31 décembre 2018 1,81 2,00 2,00 3,00 Tables de mortalité et espérance de vie moyenne à 65 ans : Table de mortalité : Espérance de vie moyenne à 65 ans pour les hommes actuellement : Espérance de vie moyenne à 65 ans pour les femmes actuellement : 65 ans 45 ans 65 ans 45 ans Régime de Retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Au 31 décembre 2019 RT 2018G ( 1 ) 20,2 23,0 23,7 27,0 Au 31 décembre 2018 RT 2018G 20,2 23,0 23,7 27,0 (1) Tables de Heubeck : RT 2018G. L’utilisation des tables de mortalité pour les régimes de retraite professionnelle est généralement acceptée en Allemagne en prenant en compte les améliorations futures de la mortalité et la baisse de la mortalité pour les retraités les mieux payés. L’effet des variations des hypothèses clés : Obligation du Régime de Retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt Impact financier de l’augmentation Impact financier de la diminution 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’actualisation – augmentation/diminution de 0,25 % -13 -13 14 14 Taux d’inflation – augmentation/diminution de 0,25 % 9 13 -9 -12 Paiements de retraites et retraites différées – augmentation/diminution de 0,25 % 9 9 -9 -9 Salaires – augmentation/diminution de 0,25 % 4 4 -3 -4 Changement de la mortalité – augmentation d’1 an 14 14 S/O S/O Rémunérations versées aux administrateurs . — Le cumul des rémunérations des Administrateurs de la banque, comptabilisé conformément à la Loi sur les Sociétés de 2006, telle qu’amendée par l’acte législatif n° 410 de 2008, se présente comme suit : 2019 2018 milliers GBP milliers GBP Jetons de présence ( 1 ) 1 136 1 586 Salaires et autres émoluments ( 2 ) 1 958 1 276 Primes annuelles ( 3 ) 472 515 Primes à long terme ( 4 ) 160 679 Exercice clos au 31 décembre 3 726 4 056 (1) Jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs. (2) Les salaires et autres émoluments incluent les Allocations de Rémunération Fixe. (3) Les primes annuelles discrétionnaires des Administrateurs exécutifs sont basées sur la combinaison de la performance individuelle et de la performance de l’entreprise et sont déterminées par le Comité de Rémunération de la société mère de la banque, HSBC Holdings Plc. Les primes des administrateurs exécutifs sont versées en numéraire et en actions de HSBC Holdings Plc. Le montant total indiqué est composé de 235 752 GBP (2018 : 257 400 GBP) en numéraire et 235 752 GBP (2018 : 257 400 GBP) en attributions d’Actions Réservées, qui représentent la partie initiale de la prime annuelle accordée au titre de la performance de l’année 2019. (4) Le montant total indiqué est composé de 48 002 GBP (2018 : 135 525 GBP) en numéraire différé, 64 097 GBP (2018 : 223 451 GBP) en attributions d’Actions Réservées et 48 050 GBP (2018 : 319 734 GBP) en actions selon le Plan de Performance et d’Attribution d’Actions du Groupe ( Group Performance Share Plan ou « GPSP »). Ces montants concernent la partie des attributions qui sera acquise à la suite de la réalisation substantielle de la condition d’acquisition attachée à ces attributions en 2020. La période totale d’acquisition du numéraire différé et des attributions d’actions n’est pas inférieure à trois ans, avec 33 % de l’attribution acquise à chacun des premier et deuxième anniversaires de la date de l’attribution et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l’attribution. Les actions attribuées de manière différée seront soumises à une période de conservation de six mois à l’issue de leur acquisition. Les attributions du GPSP sont soumises à une période d’acquisition de cinq ans et à une obligation de conservation jusqu’à la fin de l’emploi à l’issue de leur acquisition. Les détails des Plans sont contenus dans le Rapport sur la Rémunération des Administrateurs de HSBC Holdings Plc. Le coût de toutes attributions soumises aux conditions de service en vertu du Plan d’Actions 2011 de HSBC est comptabilisé par une charge annuelle basée sur la juste valeur des attributions, répartie sur la période de service à laquelle est afférente l’attribution. Au cours de l’exercice, aucun Administrateur n’a exercé ses options sur des actions ordinaires de HSBC Holdings Plc . Aucune prestation de retraite n’a été acquise par tout Administrateur en vertu de régimes d’acquisition d’argent au titre des services éligibles des Administrateurs (2018 : un Administrateur). La banque n’a procédé à aucune cotisation de retraites au cours de l’exercice au titre des services éligibles des Administrateurs (2018 : 3 778 GBP). En outre, 815 772 GBP ont été payés en vertu des accords sur les indemnités de départ à la retraite conclus avec d’anciens Administrateurs (2018 : 817 163 GBP), y compris les paiements au titre des engagements de retraite non capitalisés aux anciens Administrateurs pour un montant de 681 549 GBP (2018 : 687 227 GBP). La provision au 31 décembre 2019 au titre des engagements de retraite non capitalisés envers les anciens Administrateurs s’élevait à 10 737 186 GBP (2018 : 10 956 784 GBP). Parmi ces chiffres, les montants suivants sont attribuables à l’Administrateur le mieux payé : 2019 2018 milliers GBP milliers GBP Salaires et autres émoluments 1 190 623 Primes annuelles ( 1 ) 260 361 Primes à long terme ( 2 ) 105 575 Exercice clos au 31 décembre 1 555 1 559 (1) Les attributions à l’Administrateur le mieux payé sont remises en numéraire et en actions de HSBC Holdings Plc . Le montant total indiqué est composé de 130 000 GBP (2018 : 180 277 GBP) en numéraire et 130 000 GBP (2018 : 180 277 GBP) en attributions d’Actions Réservées. (2) Le montant total indiqué est composé de 28 429 GBP (2018 : 108 586 GBP) en numéraire différé, 28 459 GBP (2018 : 178 022 GBP) en attributions d’Actions Réservées et 48 050 GBP (2018 : 288 351 GBP) en actions au titre du GPSP. Ces montants concernent la partie des attributions qui sera acquise à la suite de la réalisation substantielle de la condition d’acquisition attachée à ces attributions en 2020. La période totale d’acquisition du numéraire différé et des attributions d’actions n’est pas inférieure à trois ans, avec 33 % de l’attribution acquise à chacun des premier et deuxième anniversaires de la date de l’attribution et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l’attribution. Les actions attribuées sont soumises à une période de conservation de six mois à l’issue de leur acquisition. Les attributions du GPSP sont soumises à une période d’acquisition de cinq ans et à une obligation de conservation jusqu’à la fin de l’emploi à l’issue de leur acquisition. L’Administrateur le mieux payé a reçu des actions au titre des services admissibles rendus en vertu d’un régime d’intéressement à long terme. Au cours de l’exercice, il n’a été procédé à aucun versement au titre des cotisations de retraite, pour services rendus par l’Administrateur le mieux rémunéré (2018 : 3 778 GBP). 6 . – Rémunération des Commissaires aux Comptes . 2019 2018 millions GBP millions GBP Honoraires d’audit payables à PWC 10,5 11,8 Autres honoraires d’audit payables 0,4 0,4 Exercice clos au 31 décembre 10,9 12,2 — Honoraires payables par le groupe à PwC : 2019 2018 millions GBP millions GBP Honoraires d’audit pour l’audit statutaire de HSBC Bank plc ( 1 ) 5,5 6,7 Honoraires dus au titre d’autres prestations de services fournies au groupe 11,6 11,8 Audit des filiales du groupe ( 2 ) 5,0 5,1 Services d’assurance liés à l’audit ( 3 ) 2,7 2,2 Autres services d’assurance 3,9 4,4 Autres services hors audit ( 4 ) 0,1 Exercice clos au 31 décembre 17,1 18,5 (1) Honoraires payables à PwC pour l’audit statutaire des états financiers consolidés du groupe et les états financiers individuels de HSBC Bank Plc. Ils excluent les montants payables pour l’audit statutaire des filiales de la banque qui ont été inclus dans les « Honoraires dus au titre d’autres prestations de services fournies au groupe ». (2) Y compris les honoraires payables à PwC pour l’audit statutaire des filiales de la banque. (3) Y compris les services d’assurance et les autres services qui concernent les dépôts légaux et réglementaires, notamment les lettres de confort et les états intermédiaires. (4) Y compris les autres services autorisés relatifs au conseil, aux transactions de financement d’entreprise, etc. Les honoraires payables pour les services hors audit pour HSBC Bank Plc ne sont pas divulgués séparément car ces honoraires sont divulgués au niveau consolidé pour le groupe. 7 . – Fiscalité . Charge fiscale : 2019 2018 millions GBP millions GBP Impôts courants -103 490 Pour cet exercice -75 512 Ajustement au titre des exercices antérieurs -28 -22 Impôts différés 222 -48 Ecarts à l’ origination et reprises d’écarts temporaires 48 -61 Effet de la variation des taux d’imposition 13 Ajustement au titre des exercices antérieurs 174 Exercice clos au 31 décembre ( 1 ) 119 442 Opérations continues 119 119 Opérations abandonnées 323 (1) Outre les montants enregistrés au compte de résultat, un crédit d’impôt de 100 millions GBP (2018 : charge de 275 millions GBP) a été enregistré directement en fonds propres. Les bénéfices du groupe sont soumis à divers taux d’imposition selon les pays dans lesquels les bénéfices sont réalisés. Les principaux taux d’imposition sur les sociétés applicables en 2019 incluent le Royaume-Uni et la France. Au Royaume-Uni, le taux d’imposition applicable à HSBC Bank Plc et à ses filiales bancaires était de 27,00 % (2018 : 27 %), comportant 19 % d’impôt sur les sociétés plus 8 % de surtaxe sur les bénéfices bancaires au Royaume-Uni. Le taux de 19 % d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni sera réduit à 17 % le 1 er avril 2020. Le taux d’imposition applicable en France était de 34 % (2018 : 34 %) et sera réduit à 26 % à partir du 1 er janvier 2022. Les autres filiales et succursales étrangères ont provisionné les charges d’impôt aux taux en vigueur correspondants dans les pays dans lesquels ces dernières sont présentes. L’impôt lié aux opérations abandonnées en 2018 concerne les activités transférées à HSBC UK Bank Plc le 1 er juillet 2018. Rapprochement fiscal . — L’imposition du compte de résultat est à distinguer de la charge fiscale qui serait applicable si tous les bénéfices étaient imposés au taux d’imposition valable au Royaume-Uni, comme suit : 2019 2018 millions GBP % millions GBP % Bénéfice/(perte) avant impôt - 872 1 974 Charge fiscale Impôt sur les sociétés au Royaume-Uni à 19,00 % (2018 : 19,00 %) - 166 19 375 19 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices réalisés à l’étranger - 5 0,5 32 1,6 8 % de surtaxe sur les bénéfices bancaires au Royaume-Uni - 34 3,9 94 4,8 Dépréciation de l’écart d’acquisition 219 - 25,1 Ajustement au titre des exercices antérieurs 146 - 16,6 - 22 - 1,1 Résultat non imposable et gains soumis à un taux d’imposition réduit - 94 10,8 - 106 - 5,4 Postes non déductibles 37 - 4,3 38 1,9 Impôts locaux et prélèvements à l’étranger 16 - 1,8 52 2,6 Variation des taux d’imposition - 16 1,8 13 0,7 Dépenses d’indemnisation des clients non déductibles - 6 0,6 - 2 - 0,1 Autres 22 - 2,4 - 16 - 0,8 Versements réglementaires non déductibles — — - 8 - 0,4 Variations de l’impôt différé non comptabilisé — — - 8 - 0,4 Exercice clos au 31 décembre 119 -13,6 442 22,4 Opérations continues 119 119 Opérations abandonnées — 323 Le taux d’imposition effectif sur l’exercice s’élevait à (13,6) % (2018 : 22,4 %), reflétant une charge fiscale découlant d’une perte avant impôt. Le taux d’imposition effectif à l’exclusion de l’impact des dépréciations non déductibles de l’écart d’acquisition est de 42,5 %. Il est supérieur à celui de 2018 principalement en raison des charges au titre des années antérieures, d’un niveau plus faible de provisions réglementaires non imposables et d’autres produits non imposables, de la compensation par un niveau inférieur de charges non déductibles et de déductions pour les paiements de coupons AT1 précédemment comptabilisés en fonds propres. La comptabilisation des impôts repose sur des estimations car la législation fiscale est parfois incertaine et son application nécessite un degré de jugement pouvant être remis en question par les autorités. Les passifs sont comptabilisés à partir des meilleures estimations d’issues probables, en tenant compte, au besoin, d’avis externes. Nous ne prévoyons pas de hausse significative des passifs supérieure aux montants indiqués. L’actif d’impôt courant exigible inclut une estimation de l’impôt recouvrable par l’Administration Fiscale et Douanière britannique (HMRC) au titre des dividendes passés reçus d’entreprises établies au sein de l’UE. La résolution finale de cette question implique un litige dont l’issue est incertaine et ne sera probablement pas tranchée dans un avenir proche. — Variation des actifs et passifs d’impôts différés : Prestations de retraite Provisions pour dépréciation des prêts Immobilisations corporelles Investissements FVOCI Écart d’acquisition et incorporels Autres ( 1 ) ( 2 ) Total Le groupe millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs 92 32 281 — 174 26 605 Passifs — - 4 - 9 - 73 — - 8 - 94 Au 1er janvier 2019 92 28 272 - 73 174 18 511 Compte de résultat - 30 7 - 106 — - 32 - 61 - 222 Autres éléments du résultat global 20 — — - 50 — 127 97 Au 31 décembre 2019 82 35 166 - 123 142 84 386 Actifs ( 3 ) 82 41 172 — 142 84 521 Passifs ( 3 ) — - 6 - 6 - 123 — — - 135 Actifs 34 35 349 — 185 134 737 Passifs - 1 455 - 5 — - 80 — — - 1 540 Au 1er janvier 2018 - 1 421 30 349 - 80 185 134 - 803 Ajustement transitionnel IFRS 9 — 38 - 1 153 - 1 - 17 172 Transfert à HSBC UK Bank Plc et ses filiales 1 592 - 156 - 73 1 - 20 - 10 1 334 Compte de résultat 8 - 13 - 3 — 10 46 48 Autres éléments du résultat global - 87 129 — - 147 — - 135 - 240 Au 31 décembre 2018 92 28 272 - 73 174 18 511 Actifs ( 3 ) 92 32 281 — 174 26 605 Passifs ( 3 ) — - 4 - 9 - 73 — - 8 - 94 (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés relèvent de pertes fiscales non utilisées, de paiements fondés sur des actions et de couvertures des flux de trésorerie. (2) L’actif d’impôt différé comptabilisé au titre des pertes concerne principalement les pertes d’impôt des Etats-Unis de la succursale de New York et les pertes en France ; ces deux éléments sont soutenus par des prévisions de bénéfices futurs. (3) Après avoir compensé les soldes dans les pays, les soldes divulgués dans les comptes sont les suivants : actifs d’impôts différés de 408 millions GBP (2018 : 540 millions GBP) ; et passifs d’impôt différés de 22 millions GBP (2018 : 29 millions GBP). Sur la base de la loi promulguée au 31 décembre 2019, le taux d’impôt sur les sociétés britanniques doit diminuer, passant de 19 % à 17 % le 1 er avril 2020. Le Parti Conservateur (actuellement au Gouvernement) a indiqué son intention de revenir sur cette réduction de taux dans le cadre du Budget Britannique le 11 mars 2020 ce qui se traduira, en cas de promulgation, par une augmentation de 23 millions GBP du passif d’impôt différé net du groupe (25 millions GBP du passif d’impôt différé net de la Banque) au 31 décembre 2019. Les actifs d’impôts différés comptabilisés au Royaume-Uni sont soutenus par des prévisions de bénéfices futurs pour l’intégralité du groupe fiscal britannique de HSBC. Cela inclut un certain nombre de sociétés qui ne font pas partie du groupe HSBC Bank Plc , notamment HSBC UK Bank Plc et ses filiales. — Variation des actifs et passifs d’impôts différés : La banque Prestations de retraite Immobilisations corporelles Écart d’acquisition et incorporels Autres (1),(2) Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs ( 2 ) 22 257 177 — 456 Passifs ( 2 ) — - 2 — - 9 - 11 Au 1er janvier 2019 22 255 177 - 9 445 Compte de résultat - 25 - 104 - 32 - 61 - 222 Autres éléments du résultat global 26 — — 76 102 Ajustements de change et autres ajustements — — — — — Au 31 décembre 2019 23 151 145 6 325 Actifs ( 3 ) 23 151 145 8 327 Passifs ( 3 ) — — — - 2 - 2 Actifs — 289 192 81 562 Passifs - 1 489 — — — - 1 489 Au 1er janvier 2018 - 1 489 289 192 81 - 927 Ajustement transitionnel IFRS 9 1 — — 143 144 Transfert à HSBC UK Bank plc 1 592 - 47 - 23 - 154 1 368 Compte de résultat 7 13 8 - 2 26 Autres éléments du résultat global - 89 — — - 76 - 165 Ajustements de change et autres ajustements — — — - 1 - 1 Au 31 décembre 2018 22 255 177 - 9 445 Actifs ( 3 ) 22 257 177 — 456 Passifs ( 3 ) — - 2 — - 9 - 11 (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés concernent la juste valeur de la dette, les provisions pour dépréciation de prêt, les pertes fiscales non utilisées, les paiements fondés sur des actions et les couvertures des flux de trésorerie. (2) L’actif d’impôt différé comptabilisé au titre des pertes concerne principalement les pertes d’impôt des Etats-Unis de la succursale de New York et les pertes en France ; ces deux éléments sont soutenus par des prévisions de bénéfices futurs. (3) Après avoir compensé les soldes dans les pays, les soldes divulgués dans les comptes sont les suivants : actifs d’impôts différés de 327 millions GBP (2018 : 447 millions GBP) ; et passifs d’impôts différés de 2 millions GBP (2018 : 2 millions GBP). Impôt différé non comptabilisé : — Le groupe : Le montant des décalages temporaires, pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux n’ayant pas été comptabilisés au bilan de la banque a représenté 695 millions GBP (2018 : 870 millions GBP). Ces montants correspondent à des pertes fiscales non utilisées, crédits d’impôt et décalages temporaires provenant de la succursale américaine pour un montant de 675 millions GBP (2018 : 694 millions GBP) ainsi qu’à des décalages temporaires non utilisés et pertes fiscales en Europe pour un montant de 20 millions GBP (2018 : 176 millions GBP). Sur les pertes non comptabilisées, 234 millions GBP expirent dans les 10 ans, et le reste expire après 10 ans. — La banque : Le montant des décalages temporaires, pertes fiscales inutilisées et crédits fiscaux n’ayant pas été comptabilisés au bilan de la banque a représenté 675 millions GBP (2018 : 825 millions GBP). Ces montants incluent les pertes fiscales non utilisées, crédits d’impôt et décalages temporaires provenant de la succursale américaine pour un montant de 675 millions GBP (2018 : 694 millions GBP) et les décalages temporaires non utilisés et pertes fiscales en Europe pour un montant de -- GBP (2018 : 131 millions GBP). Sur les pertes non comptabilisées, 234 millions GBP expirent dans les 10 ans, et le reste expire après 10 ans. Il n’y a aucun passif d’impôt différé non comptabilisé qui soit lié aux investissements du groupe dans les succursales et filiales. 8 . – Dividendes . — Dividendes versés à la société mère : 2019 2018 GBP par action millions GBP GBP par action millions GBP Dividendes déclarés par action ordinaire Deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice précédent 0,51 406 0,73 583 Premier acompte sur dividende au titre de l’exercice en cours — — 0,3 234 Premier acompte spécial sur dividende au titre de l’exercice précédent 0,85 674 — — Premier acompte spécial sur dividende au titre de l’exercice en cours 1,6 1 277 — — Deuxième acompte spécial sur dividende au titre de l’exercice en cours 0,54 430 — — Total 3,5 2 787 1,03 817 Dividende sur actions privilégiées comptabilisées en capitaux propres Dividende par action privilégiée non cumulative de trois dollars de HSBC Bank Plc 1,47 51 1,47 51 Total 1,47 51 1,47 51 Le total des dividendes déclarés sur les actions ordinaires au titre de 2019 s’est élevé à 1 707 millions GBP (2018 : 1 314 millions GBP). — Coupons sur titres de capital classés en capitaux propres : Première date de remboursement 2019 2018 millions GBP millions GBP Instruments Tier 1 Additionnel subordonnés non datés 555 millions GBP mars-23 28 — 1 096 millions GBP (1) Déc. 2019 — 31 1 100 millions GBP (1) Déc. 2024 — 31 235 millions EUR Janv. 2022 12 12 300 millions EUR mars-23 10 — 1 900 millions EUR Déc. 2020 97 102 147 176 (1) À partir du 1 er juillet 2018, selon le plan de transfert de cantonnement, tous les droits et obligations au titre des Instruments Tier 1 Additionnel subordonnés non datés de 1 096 millions GBP émis en 2014 (remboursables à partir de décembre 2019) et des Instruments Tier 1 Additionnel subordonnés non datés de 1 100 millions GBP émis en 2014 (remboursables à partir de décembre 2024), qui ont été émis par HSBC Bank Plc , ont été transférés à HSBC UK Bank Plc. 9 . – Analyse sectorielle . Base de préparation . — Le principal décideur opérationnel de HSBC Bank Plc pour identifier les secteurs déclarables est le Directeur Général, appuyé par le Comité Exécutif du groupe. Les résultats de l’activité sont évalués par le Directeur Général sur la base de la performance ajustée qui élimine les effets d’éléments significatifs des résultats rapportés. Nous présentons donc un rapprochement entre les résultats rapportés et ajustés tel que requis par les normes IFRS. Nos opérations sont étroitement intégrées et par conséquent, la présentation des données inclut des allocations internes de certains éléments de produits et de charges. Ces allocations incluent les coûts de certains services de support et fonctions dans la mesure où ils peuvent être attribués aux activités et aux pays. Bien que ces allocations aient été pratiquées sur une base systématique et cohérente, elles impliquent nécessairement un certain degré de subjectivité. Les coûts qui ne sont pas alloués aux activités sont inclus dans le Corporate Centre. Lorsqu’ils sont pertinents, les montants de produits et de charges présentés incluent les résultats des financements inter-secteurs ainsi que les transactions inter-sociétés et inter-métiers. Toutes ces transactions sont entreprises dans des conditions de pleine concurrence. Les éléments d’élimination intra-groupe pour les activités sont présentés dans le Corporate Centre. Nos activités . — HSBC fournit une gamme complète de services bancaires et financiers à ses clients en quatre activités mondiales. Les produits et services proposés aux clients sont organisés par ces activités mondiales. Notre modèle opérationnel consiste en quatre activités et un Corporate Centre, tous soutenus par HSBC Operations, HSBC Services and Technology, et 11 fonctions dont les fonctions risque, finance, conformité, juridique, marketing et ressources humaines. Par secteur opérationnel : — Bénéfice ajusté avant impôt : 2019 Banque de Détail et Gestion de Patrimoine (RBWM) Banque Commerciale (CMB) Banque de Financement, d’Investissement et de Marchés (GB&M) Banque Privée Mondiale (GPB) Corporate Centre Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Bénéfice/(perte) d’exploitation net avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit ( 1 ) 1 140 1 170 3 654 189 -84 6 069 Externe 1 151 1 164 3 942 190 -378 6 069 Inter-secteur -11 6 -288 -1 294 Variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit -3 -109 -41 1 28 -124 Produit/(charge) d’exploitation net 1 137 1 061 3 613 190 -56 5 945 Total des charges d’exploitation -924 -630 -3 478 -142 -158 -5 332 Bénéfice/(perte) d’exploitation 213 431 135 48 -214 613 Part des pertes des sociétés liées et des co-entreprises -10 -10 Bénéfice/(perte) ajusté avant impôt 213 431 135 48 -224 603 % % % % % Ratio coût-efficacité ajusté 81,1 53,8 95,2 75,1 87,9 2 018 Bénéfice/(perte) d’exploitation net avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit ( 1 ) 2 580 2 445 4 207 249 -87 9 394 Externe 2 530 2 252 4 554 248 -190 9 394 Inter-secteur 50 193 -347 1 103 Variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit -103 -26 -110 1 79 -159 Produit/(charge) d’exploitation net 2 477 2 419 4 097 250 -8 9 235 Total des charges d’exploitation -2 034 -1 134 -3 391 -188 -404 -7 151 Bénéfice/(perte) d’exploitation 443 1 285 706 62 -412 2 084 Part des bénéfices des sociétés liées et des co-entreprises 16 16 Bénéfice/(perte) ajusté avant impôt 443 1 285 706 62 -396 2 100 % % % % % Ratio coût-efficacité ajusté 78,8 46,4 80,6 75,5 76,1 (1) Le résultat d’exploitation net avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit est également désigné comme le chiffre d’affaires. La ventilation du produit d’exploitation net externe est réalisée en fonction de la localisation de la succursale responsable de la déclaration des résultats ou de l’avance des fonds. 2019 2018 millions GBP millions GBP Produit d’exploitation net externe par pays ( 1 ) 6 044 9 468 Royaume-Uni 2 987 6 537 France 1 653 1 532 Allemagne 710 654 Autres pays 694 745 — Rapprochement des résultats ajustés : 2019 2018 Ajustés Éléments significatifs Rapportés Ajustés Éléments significatifs Rapportés millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Chiffre d’affaires ( 1 ) 6 069 -25 6 044 9 394 74 9 468 ECL -124 -124 -159 -159 Charges d’exploitation -5 332 -1 450 -6 782 -7 151 -200 -7 351 Part des bénéfices/(pertes) des sociétés liées et des co-entreprises -10 -10 16 16 Bénéfice/(perte) avant impôt 603 -1 475 -872 2 100 -126 1 974 (1) Le résultat d’exploitation net avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit est également désigné comme le chiffre d’affaires. — Rapprochement du bénéfice ajusté : 2019 2018 millions GBP millions GBP Exercice clos au 31 décembre Bénéfice ajusté avant impôt 603 2 100 Éléments significatifs -1 475 -126 Programmes d’indemnisation des clients britanniques -1 -22 Ajustement de l’évaluation de débit des contrats dérivés -27 42 Mouvement de juste valeur sur les couvertures non éligibles 3 -2 Coût de la réforme structurelle -87 -184 Coûts de restructuration et autres coûts liés -204 -30 Règlements et provisions liés aux affaires légales et réglementaires -7 70 Dépréciation de l’écart d’acquisition -1 152 Bénéfice/(perte) rapporté avant impôt -872 1 974 — Bilan par activité : Banque de Détail et Gestion de Patrimoine (RBWM) Banque commerciale (CMB) Banque de Financement, d’Investissement et de Marchés (GB&M) Banque privée mondiale (GPB) Corporate centre Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP 31 déc embre 2019 Prêts et avances aux clients 22 597 27 204 53 866 4 285 439 108 391 Comptes clients 31 310 36 923 95 774 7 502 5 727 177 236 31 déc embre 2018 Prêts et avances aux clients 21 924 29 021 56 464 3 541 1 014 111 964 Comptes clients 29 961 34 716 103 387 6 514 6 258 180 836 10 . – Portefeuille de transaction . Le Groupe La banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Bons du Trésor et autres bons assimilés 1 991 2 411 780 1 104 Titres de créance ( 1 ) ( 2 ) 40 481 41 108 28 330 26 144 Actions 38 292 35 257 36 696 33 695 Titres du portefeuille de négociation 80 764 78 776 65 806 60 943 Prêts et avances aux établissements de crédit ( 3 ) 6 371 7 857 5 611 7 148 Prêts et avances aux clients ( 3 ) 11 114 8 787 11 868 9 674 Au 31 décembre 98 249 95 420 83 285 77 765 (1) Les chiffres indiqués ci-dessus pour le groupe incluent des titres de créance émis par des banques et d’autres institutions financières pour un montant de 8 551 millions GBP (2018 : 9 564 millions GBP) dont 1 676 millions GBP (2018 : 1 486 millions GBP) sont garantis par divers États. (2) Les chiffres indiqués ci-dessus pour la banque incluent des titres de créance émis par des banques et d’autres institutions financières pour un montant de 7 014 millions GBP (2018 : 6 951 millions GBP) dont 1 504 millions GBP (2018 : 985 millions GBP) sont garantis par divers États. (3) Les prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients incluent les prises en pension, les emprunts d’actions et autres montants. 11 . – Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur Dispositif de contrôle . — La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle qui vise à garantir que ces évaluations sont établies ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par rapport à des prix cotés par une source extérieure ou à des données de prix observables intégrées dans des modèles, le prix est déterminé ou validé par une source indépendante. Sur les marchés inactifs, le groupe fait appel à d’autres informations de marché pour valider la juste valeur de l’instrument financier concerné, et accorde plus d’importance aux informations jugées les plus pertinentes et les plus fiables. Les paramètres pris en compte à cet égard sont, entre autres : la mesure dans laquelle les prix peuvent être considérés comme des prix véritables utilisés ou utilisables dans une négociation ; le degré de similitude entre les instruments financiers ; le degré de cohérence entre les différentes sources ; le processus suivi par la source utilisée pour obtenir les données ; le temps écoulé entre la date à laquelle se rapportent les données de marché et la date du bilan ; la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées par des modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, le développement ou la validation par des fonctions de support indépendantes : (i) de la logique sous-tendant les modèles d’évaluation ; (ii) des données fournies à ces modèles ; (iii) de tous ajustements requis en dehors des modèles d’évaluation ; et (iv) si possible, des résultats des modèles. Les modèles d’évaluation sont soumis à un processus de diligence raisonnable et de calibration avant de devenir opérationnels, et ils sont calibrés en continu par rapport à des données de marché externes. Passifs financiers mesurés à la juste valeur . — Dans certaines circonstances, le groupe comptabilise les dettes propres à leur juste valeur, d’après les cotations de l’instrument concerné sur un marché actif. Lorsque les prix cotés sur le marché sont indisponibles, les dettes propres sont évaluées à partir de techniques pour lesquelles les données sont soit basées sur les cotations sur un marché inactif pour l’instrument, soit estimées par comparaison aux cotations d’instruments semblables sur un marché actif. Dans les deux cas, la juste valeur tient compte des effets de l’application du spread de crédit approprié aux passifs du groupe. Les titres émis dans le cadre d’émissions structurées ainsi que d’autres instruments de dette hybrides sont classés en portefeuilles de transactions et comptabilisés à leur juste valeur. Le spread appliqué à ces instruments est tiré des spreads auxquels le groupe émet les titres structurés. Hiérarchie de la juste valeur . — La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée selon la hiérarchie suivante : Niveau 1 – méthode d’évaluation reposant sur la cotation de marché : instruments financiers disposant de cotations pour des instruments similaires sur des marchés actifs auxquels HSBC peut accéder à la date d’évaluation. Niveau 2 – méthode d’évaluation reposant sur des données de marché observables : instruments financiers disposant de cotations pour des instruments similaires sur des marchés actifs ou disposant de cotations pour des instruments similaires ou identiques sur un marché inactif et instruments financiers évalués en utilisant des modèles dont les paramètres significatifs sont tous observables. Niveau 3 – méthode d’évaluation reposant sur des données de marché non observables : instruments financiers évalués sur la base de techniques de valorisation ayant recours à un ou plusieurs paramètre(s) significatif(s) qui n’est/ne sont pas observable(s). Instruments financiers sous option juste valeur et bases de valorisation : Le Groupe 2019 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 69 292 25 754 3 203 98 249 69 774 22 094 3 552 95 420 Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 10 932 3 649 2 431 17 012 10 128 5 590 2 081 17 799 Dérivés 869 162 032 1 637 164 538 1 101 141 341 2 080 144 522 Investissements financiers 40 388 5 413 650 46 451 40 237 6 232 790 47 259 Passifs Passifs du portefeuille de transaction 37 195 10 791 40 48 026 35 964 13 504 46 49 514 Passifs financiers sous option juste valeur 7 222 33 477 943 41 642 5 337 30 595 990 36 922 Dérivés 672 158 730 1 681 161 083 1 420 137 049 1 463 139 932 La banque Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actifs Portefeuille de transaction 56 229 23 858 3 198 83 285 53 104 21 075 3 586 77 765 Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 279 2 326 524 3 129 24 5 051 670 5 745 Dérivés 685 150 152 1 659 152 496 849 136 247 2 133 139 229 Investissements financiers 25 023 1 480 58 26 561 24 511 2 116 72 26 699 Passifs Passifs du portefeuille de transaction 17 393 9 594 27 27 014 15 128 12 154 19 27 301 Passifs financiers sous option juste valeur 23 980 683 24 663 22 203 728 22 931 Dérivés 533 147 145 1 929 149 607 1 237 132 351 1 719 135 307 — Transferts entre les justes valeurs de Niveau 1 et Niveau 2 : Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat ( 2 ) Dérivés Passifs du portefeuille de transaction Sous option juste valeur Dérivés millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2019 Transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 ( 1 ) 1 336 18 194 Transferts entre le Niveau 2 et le Niveau 1 552 141 85 106 90 Au 31 décembre 2018 Transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 183 33 Transferts entre le Niveau 2 et le Niveau 1 ( 2 ) 1 625 (96 1 275 (103 (1) La méthodologie de perfectionnement pour les obligations gouvernementales et obligations d’entreprise illiquides a causé des transferts d’Actifs de Transaction du Niveau 1 au Niveau 2 pendant la période concernée. ( 2 ) Les obligations d’entreprise liquides de 1 547 millions GBP en actifs de transaction et de 1 220 millions GBP en passifs de transaction ont été transférées du Niveau 2 au Niveau 1 pendant la période concernée. Les transferts entre les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur sont réputés intervenir à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et à partir des niveaux de la hiérarchie de la juste valeur sont normalement attribuables au caractère observable des données d’évaluation et à la transparence des prix. Durant l’exercice en cours, la majorité des transferts concerne la reclassification de certaines positions en l’absence de données améliorées. Ajustements de la juste valeur . — Les ajustements de juste valeur sont adoptés lorsque le groupe considère que d’autres facteurs qu’un intervenant du marché doit prendre en compte ne sont pas intégrés au modèle d’évaluation. Les ajustements du niveau de la juste valeur ne se traduisent pas nécessairement dans la comptabilisation des bénéfices ou des pertes dans le compte de résultat, et les ajustements de juste valeur ne sont plus nécessaires lorsque les modèles sont améliorés. — Écart acheteur/vendeur : La norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » nécessite l’utilisation du prix dans l’écart acheteur/vendeur qui est le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles d’évaluation génèrent généralement des cours moyens. L’ajustement acheteur/vendeur indique dans quelle mesure les coûts acheteur/vendeur seraient engagés si presque tous les risques de marché du portefeuille net résiduel étaient réglés à l’aide des instruments de couverture disponibles ou en cédant ou dénouant la position. — Incertitude : Il se peut que certains paramètres de modélisation ne puissent pas être déterminés aussi facilement à partir des données de marché et/ou que le choix du modèle en lui-même soit plus subjectif. Dans ces cas, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les participants au marché adoptent, pour des paramètres et/ou des hypothèses de modèle incertain(e)s, des valeurs plus conservatrices que celles utilisées dans le modèle d’évaluation. — Ajustements de l’évaluation de crédit et de débit (AEC/AED) : L’AEC est un ajustement de l’évaluation des contrats de produits dérivés négociés de gré à gré (OTC). Cet ajustement sert à refléter dans la juste valeur le risque que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la pleine valeur marchande des transactions. L’AED est un ajustement de l’évaluation des contrats de produits dérivés négociés de gré à gré (OTC). Cet ajustement sert à refléter dans la juste valeur la possibilité que HSBC fasse défaut et ne paie pas la pleine valeur marchande des transactions. HSBC calcule séparément l’AEC et l’AED pour chaque entité juridique et pour chaque contrepartie à laquelle l’entité est exposée. À l’exception des contreparties centrales, toutes les contreparties tierces sont incluses dans les calculs d’AEC et d’AED et ces ajustements ne sont pas compensés entre les entités du Groupe. HSBC calcule l’AEC en appliquant la probabilité de défaut (PD) de la contrepartie (conditionnelle du non-défaut de HSBC) à l’exposition positive attendue à celle-ci, et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut. À l’inverse, HSBC calcule l’AED en appliquant la probabilité de défaut de HSBC (conditionnelle du non-défaut de la contrepartie) à l’exposition positive attendue à celle-ci, et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut. Les deux calculs sont réalisés sur la durée de vie de l’exposition potentielle. Pour la plupart des produits, HSBC utilise une méthodologie de simulation qui incorpore une fourchette d’expositions potentielles sur la durée de vie du portefeuille, pour calculer l’exposition positive attendue à une contrepartie. La méthodologie de simulation comprend les facteurs d’atténuation du crédit comme les accords de compensation et de garantie avec la contrepartie. De manière générale, les méthodologies ne tiennent pas compte du risque de corrélation défavorable ( wrong way risk ) qui survient lorsque la valeur sous-jacente du dérivé avant tout AEC affiche une corrélation positive avec la probabilité de défaut de la contrepartie. Lorsqu’il existe un risque significatif de corrélation défavorable, une approche spécifique est appliquée pour refléter ce risque dans l’évaluation. — Ajustement de juste valeur du financement (AJVF) : L’AJVF est calculé en appliquant les spreads de financement futurs à l’exposition de financement future attendue de toute composante d’un portefeuille d’instruments dérivés négociés de gré à gré non garantie par un collatéral. L’exposition future attendue est calculée par une méthodologie de simulation, lorsqu’elle est disponible, et ajustée pour prendre en compte les événements susceptibles de mettre un terme à l’exposition, comme le défaut de HSBC ou de la contrepartie. Les calculs de l’AJVF et de l’AED sont effectués séparément. — Limitation des modèles : Les modèles utilisés dans le cadre de l’évaluation du portefeuille peuvent être basés sur un ensemble simplifié d’hypothèses qui ne tiennent pas compte de toutes les caractéristiques de marché essentielles. Dans ces conditions, des ajustements de la limitation des modèles sont adoptés. — Résultat dégagé à la mise en place (provisions pour pertes et profits au Jour 1) : Des ajustements du résultat dégagé à la mise en place sont adoptés lorsque la juste valeur estimée par un modèle d’évaluation est basée sur une ou plusieurs donnée(s) de marché non observable(s). La comptabilisation des ajustements du résultat dégagé à la mise en place est abordée à la Note 1. Méthodes d’évaluation à la juste valeur : — Instruments financiers évalués à la juste valeur à l’aide d’une technique d’évaluation utilisant des données de marché non observables significatives – Niveau 3 : Le Groupe Actifs Passifs Investissements financiers Détenus à des fins de transactions Désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Total Détenus à des fins de transactions Sous option juste valeur Dérivés Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Capital-investissement dont investissements stratégiques 66 3 2 134 2 203 3 3 Titres adossés à des actifs 578 694 21 1 293 Obligations structurées 2 2 35 943 978 Dérivés 1 637 1 637 1 677 1 677 Autres portefeuilles ( 1 ) 6 2 504 276 2 786 2 4 6 Au 31 décembre 2019 650 3 203 2 431 1 637 7 921 40 943 1 681 2 664 Capital-investissement dont investissements stratégiques 62 10 1 673 1 745 10 10 Titres adossés à des actifs 723 730 24 1 477 Obligations structurées 2 2 36 990 1 026 Dérivés 2 080 2 080 1 463 1 463 Autres portefeuilles ( 1 ) 5 2 810 384 3 199 Au 31 décembre 2018 790 3 552 2 081 2 080 8 503 46 990 1 463 2 499 La banque Capital-investissement dont investissements stratégiques 54 524 –– 578 –– –– –– –– Titres adossés à des actifs 4 693 –– 697 –– –– –– –– Obligations structurées –– 1 –– –– 1 25 683 –– 708 Dérivés –– –– –– 1 659 1 659 –– –– 1 919 1 919 Autres portefeuilles ( 1 ) –– 2 504 –– 2 504 2 –– 10 12 Au 31 décembre 2019 58 3 198 524 1 659 5 439 27 683 1 929 2 639 Capital-investissement dont investissements stratégiques 53 1 444 498 Titres adossés à des actifs 19 776 226 1 021 Obligations structurées 19 728 747 Dérivés 2 133 2 133 1 713 1 713 Autres portefeuilles ( 1 ) 2 809 2 809 6 6 Au 31 décembre 2018 72 3 586 670 2 133 6 491 19 728 1 719 2 466 (1) Inclut 1,2 milliard GBP (en 2018 : 1,5 milliard GBP) de prises en pension et 0,8 milliard GBP (2018 : 0,9 milliard GBP) de certificats structurés. Des instruments de Niveau 3 sont présents dans les activités actuelles et anciennes. Les prêts détenus pour titrisation, les dérivés conclus avec des rehausseurs de crédit, certains « autres dérivés » et notamment tous les ABS de Niveau 3 sont des anciennes positions. HSBC est capable de maintenir ces positions. — Capital-investissement dont investissements stratégiques : La juste valeur d’un investissement est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et divers autres facteurs, par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou par analogie avec des cessions réalisées sur des entités similaires. — Titres adossés à des actifs : Si, en général, la juste valeur de ces titres est déterminée au moyen de prix cotés sur le marché, des modèles d’évaluation sont utilisés pour s’assurer de la fiabilité du peu de données de marché dont on dispose et apprécier si des ajustements doivent être apportés aux prix du marché. Pour certains ABS, tels que les titres adossés à des prêts immobiliers résidentiels, l’évaluation utilise un modèle standard et les hypothèses portant sur les remboursements anticipés, les taux de défaillance et la sévérité des pertes selon la nature des garanties données ainsi que, s’il y a lieu, les performances. Pour vérifier sa cohérence, le résultat de l’évaluation est calé sur des données observables de titres de nature similaire. — Obligations structurées : La juste valeur des obligations structurées de Niveau 3 dépend de la juste valeur du titre de créance sous-jacent et de la juste valeur du produit dérivé intégré déterminée selon les modalités décrites dans le paragraphe ci-dessous qui traite des produits dérivés. Ces obligations structurées comportent essentiellement des obligations liées à des actions, émises par HSBC, qui fournissent à la contrepartie un rendement lié à la performance des actions et d’autres portefeuilles. Des exemples des paramètres observables incluent des volatilités d’actions de longue date et des corrélations entre les prix des actions et les taux de change et d’intérêts. — Dérivés : Les modèles d’évaluation des dérivés de gré à gré calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs, en appliquant le principe de « non-arbitrage ». Pour de nombreux produits dérivés classiques, les approches de modélisation utilisées sont habituelles dans le secteur. Concernant les produits dérivés plus complexes, il peut exister des écarts dans la pratique de marché. Les modèles d’évaluation sont, dans la mesure du possible, alimentés à partir de données de marché observables, y compris des cours communiqués par des bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de données de marché. Certains de ces paramètres ne sont pas toujours observables directement sur le marché mais peuvent être déterminés à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles, ou estimés à partir des données historiques ou d’autres sources. Rapprochement des estimations de la juste valeur au Niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur : — Mouvements des instruments financiers de Niveau 3 : Le Groupe Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Passifs du portefeuille de transaction Sous option juste valeur Dérivés millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 2019 790 3 552 2 081 2 080 43 990 1 463 Total des gains/(pertes) comptabilisés en compte de résultat 4 -104 273 189 -3 111 587 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -104 189 -3 587 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 273 111 Résultat net provenant des investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 4 Total des gains/(pertes) constatés dans les autres éléments du résultat global ( 1 ) -17 -50 -106 -23 -1 -16 -7 Investissements financiers : gains/(pertes) à la juste valeur 2 Ecarts de change -19 -50 -106 -23 -1 -16 -7 Achats 3 1 468 623 5 123 Nouvelles émissions 120 5 686 Ventes -8 -499 -178 -7 -149 Règlements -123 -598 -252 -98 -4 -450 -51 Transferts sortants -167 -1 029 -10 -610 -7 -366 -372 Transferts entrants 168 343 99 9 14 61 Au 31 décembre 2019 650 3 203 2 431 1 637 40 943 1 681 Gains/(pertes) non réalisés constatés au compte de résultat et liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2019 -17 168 127 8 239 Produits/(charges) de négociation, hors produits nets d’intérêts -17 127 239 Produits/(charges) nets provenant d’autres instruments financiers sous option juste valeur 168 8 Au 1er janvier 2018 943 2 284 1 794 1 764 67 937 1 333 Total des gains/(pertes) comptabilisés en compte de résultat -1 118 307 586 -2 -111 181 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 118 586 -2 181 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 307 -111 Résultat net provenant des investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -1 Total des gains/(pertes) constatés dans les autres éléments du résultat global ( 1 ) 61 145 -4 3 1 Investissements financiers : gains/(pertes) à la juste valeur 25 Ecarts de change 36 145 -4 3 1 Achats 25 3 059 524 6 3 57 79 Nouvelles émissions 701 6 4 1 287 26 Ventes -35 -991 -240 -9 -11 Règlements -93 -1 463 -282 -123 -1 -812 59 Transferts sortants -347 -1 114 -71 -257 -16 -371 -354 Transferts entrants 237 813 49 102 149 Au 31 décembre 2018 790 3 552 2 081 2 080 46 990 1 463 Gains/(pertes) non réalisés constatés au compte de résultat et liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2018 -5 89 302 4 56 245 Produits/(charges) de négociation, hors produits nets d’intérêts -5 302 4 245 Produits nets provenant d’autres instruments financiers sous option juste valeur 89 56 Charges pour dépréciation de prêt et autres provisions pour risques de crédit Inclus dans les catégories « Investissements financiers : gains/(pertes) à la juste valeur » de l’exercice en cours et « Écarts de change » de l’état consolidé du résultat global — Mouvements des instruments financiers de Niveau 3 (suite) : La Banque Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transactions Désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Passifs du portefeuille de transaction Sous option juste valeur Dérivés millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 2019 72 3 586 670 2 133 19 728 1 719 Transfert de l’entité hors de la banque ( 1 ) (40 Total des gains/(pertes) comptabilisés en compte de résultat (102 92 188 3 105 679 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur (102 188 3 679 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 92 105 Résultat net provenant des investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Total des gains/(pertes) constatés dans les autres éléments du résultat global ( 2 ) (49 (24 Ecarts de change (49 (24 Achats 1 466 10 Nouvelles émissions 120 650 Ventes (3 (499 (2 Règlements (9 (638 (222 (141 5 (470 (113 Transferts sortants (54 (1 029 (612 (7 (330 (397 Transferts entrants 52 343 91 7 81 Au 31 décembre 2019 58 3 198 524 1 659 27 683 1 929 Gains/(pertes) non réalisés constatés au compte de résultat et liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2019 (18 38 23 (285 Produits/(charges) de négociation, hors produits nets d’intérêts (18 38 (285 Produits/(charges) nets provenant d’autres instruments financiers sous option juste valeur 23 Au 1er janvier 2018 140 2 362 980 1 808 32 700 1 605 Total des gains/(pertes) comptabilisés en compte de résultat (1 117 98 610 (2 (87 187 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 117 610 (2 187 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 98 (87 Résultat net provenant des investissements financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (1 Total des gains/(pertes) constatés dans les autres éléments du résultat global 1 144 16 Ecarts de change 1 144 16 Achats 23 3 126 18 76 Nouvelles émissions 701 6 1 273 39 Ventes (12 (1 101 (278 (11 Règlements (10 (1 462 (164 (130 6 (797 52 Transferts sortants (73 (1 114 (265 (17 (361 (367 Transferts entrants 4 813 104 138 Au 31 décembre 2018 72 3 586 670 2 133 19 728 1 719 Gains/(pertes) non réalisés constatés au compte de résultat et liés aux actifs et passifs détenus au 31 décembre 2018 (5 6 255 (4 48 (246 Produits/(charges) de négociation, hors produits nets d’intérêts (5 255 (4 (246 Produits nets provenant d’autres instruments financiers sous option juste valeur 6 48 Charges pour dépréciation de prêt et autres provisions pour risques de crédit (1) Position transférée au premier trimestre à la succursale espagnole de HSBC France. (2) Inclus dans les catégories « investissements financiers : gains/(pertes) à la juste valeur » de l’exercice en cours et « Écarts de change » de l’état consolidé du résultat global. Incidences des variations d’hypothèses significatives sur les données non observables et relatives à des alternatives raisonnablement envisageables — Sensibilité des justes valeurs de Niveau 3 à l’utilisation d’hypothèses alternatives raisonnablement envisageables : Le groupe 2 019 2 018 Constatés dans le compte de résultat Constatés dans les autres éléments du résultat global Constatés dans le compte de résultat Constatés dans les autres éléments du résultat global Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Produits dérivés / portefeuilles de transactions (actifs) / portefeuille de transactions (passifs) ( 1 ) 140 -131 155 -147 Désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 223 -146 177 -124 3 -1 Investissements financiers 7 -10 17 -17 7 -9 17 -17 Au 31 décembre 370 -287 17 -17 339 -280 20 -18 La banque Produits dérivés / portefeuilles de transactions (actifs) / portefeuille de transactions (passifs) ( 1 ) 122 -113 136 -127 Désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 57 -55 53 -51 Investissements financiers 6 -6 6 -6 Au 31 décembre 185 -174 195 -184 (1) Les dérivés, les actifs et passifs des portefeuilles de négociation sont regroupés dans la même rubrique pour refléter la manière dont les risques sont contrôlés sur ces instruments. — Sensibilité des justes valeurs de Niveau 3 à l’utilisation d’hypothèses alternatives raisonnablement envisageables par type d’instrument : 2019 2018 Constatés dans le compte de résultat Constatés dans les autres éléments du résultat global Constatés dans le compte de résultat Constatés dans les autres éléments du résultat global Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Capital-investissement dont investissements stratégiques 219 -143 173 -119 Titres adossés à des actifs 32 -8 17 -17 38 -18 20 -18 Obligations structurées 6 -6 10 -10 Dérivés 62 -63 74 -74 Autres dérivés Autres portefeuilles 51 -67 44 -59 Au 31 décembre 370 -287 17 -17 339 -280 20 -18 L’analyse de sensibilité est destinée à mesurer un éventail de justes valeurs correspondant à un intervalle de confiance de 95 %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique de valorisation employée ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des prix de substitution observables et des données historiques. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est affectée par plus d’une hypothèse non observable, le tableau ci-dessus traduit l’évolution la plus favorable ou défavorable de la variation des hypothèses individuelles. Données de marché non observables clés pour les instruments financiers de Niveau 3 : — Informations quantitatives sur des données significatives non observables dans les évaluations de Niveau 3 : Juste valeur 2019 2018 Actifs Passifs Méthode d’évaluation Données non observables clés Gamme complète de données Gamme principale de données ( 1 ) Gamme complète de données Gamme principale de données ( 1 ) millions GBP millions GBP Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Inférieures Supérieures Capital-investissement dont investissements stratégiques 2 203 3 Voir ci-dessous Voir ci-dessous S/O S/O S/O S/O S/O S/O S/O S/O Titres adossés à des actifs 1 293 – CLO / CDO ( 2 ) 270 Substitut de marché Cotations vendeur 100 100 100 88 100 – Autres ABS 1 023 Substitut de marché Cotations vendeur 99 74 95 100 68 99 Obligations structurées 2 978 Obligations indexées sur actions 791 Modèle – Modèle d’option Volatilité des actions 5 % 90 % 7 % 45 % 8 % 79 % 13 % 43 % Corrélation des actions 31 % 91 % 36 % 78 % 31 % 88 % 40 % 77 % – Obligations indexées sur fonds 90 Modèle – Modèle d’option Volatilité des fonds 5 % 21 % 5 % 21 % 7 % 21 % 7 % 21 % – Obligations indexées sur le taux de change 26 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux de change 4 % 23 % 4 % 22 % 8 % 27 % 8 % 25 % – Autres 2 71 Dérivés 1 637 1 677 – Dérivés de taux d’intérêt : Swaps de titrisation 237 484 Modèle – Flux de trésorerie actualisés Taux de remboursement anticipé constant 6 % 7 % 6 % 7 % 6 % 7 % 6 % 7 % Options de swap à long terme 634 38 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux d’intérêt 8 % 22 % 13 % 21 % 13 % 39 % 18 % 31 % Autres 188 133 – Dérivés de change : Options de change 240 311 Modèle – Modèle d’option Volatilité des taux de change -- % 25 % 4 % 13 % 3 % 27 % 6 % 18 % – Produits dérivés sur actions : Options sur actions individuelles à long terme 112 126 Modèle – Modèle d’option Volatilité des actions 4 % 89 % 9 % 38 % 5 % 83 % 13 % 46 % Autres 139 507 – Produits dérivés de crédit : Autres 87 78 Autres portefeuilles 2 786 6 – Certificats structurés 760 Modèle – Flux de trésorerie actualisés Volatilité du crédit 4 % 4 % 4 % 4 % 2 % 4 % 2 % 4 % – Autres 2 026 6 Au 31 décembre 7 921 2 664 (1) La fourchette principale est celle dans laquelle se trouvent 90 % des données. (2) CLO (collateralised Loan obligation ou obligation adossée à des prêts) / CDO (collateralised debt obligation ou obligation adossée à des dettes). — Capital-investissement dont investissements stratégiques : Compte tenu de la nature sur mesure de l’analyse de chaque détention, il n’est pas possible de citer un éventail de données de marché non observables clés. — Taux de remboursement anticipé : Les taux de remboursement anticipé mesurent la vitesse future anticipée à laquelle un portefeuille de prêts sera remboursé par anticipation à la date d’échéance. Ils varient selon la nature du portefeuille de prêts et des attentes des conditions de marché futures, et peuvent être estimés à l’aide d’une série de preuves, tels que les taux de remboursement anticipé impliqués par les prix des titres substituts observables, des taux de remboursement anticipé actuels ou historiques et de la modélisation macroéconomique. — Substitut de march é : La cotation de substitution du marché peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’existe pas de cotation de marché spécifique, mais pour lequel des données sont disponibles concernant les instruments ayant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier une substitution spécifique, mais, de manière plus générale, des données sur un plus large éventail d’instruments seront utilisées pour comprendre les facteurs qui influencent la cotation de marché actuelle et comment ils exercent cette influence. — Volatilité : La volatilité constitue une mesure de la variabilité prévisionnelle d’un prix du marché. La volatilité varie en fonction du prix de marché de référence sous-jacent, ainsi que de la levée et de l’échéance de l’option. Certaines volatilités, généralement celles à plus long terme, sont non observables et estimées à partir de données observables. Les volatilités non observables reflètent la grande variation des données de volatilité en fonction du prix de marché de référence. La fourchette principale est beaucoup plus réduite que l’éventail total des données car les exemples de volatilité extrême surviennent relativement rarement au sein du portefeuille de HSBC. — Corrélation : La corrélation constitue une mesure de l’inter-corrélation qui existe entre deux prix du marché et est comprise entre -1 et 1. La corrélation sert à évaluer des instruments plus complexes lorsque le dividende dépend de plusieurs cours du marché. La corrélation représente une donnée pour un très large éventail d’instruments. Par conséquent, un grand éventail de corrélations d’actifs identiques et de corrélations d’actifs croisés est utilisé. En général, l’éventail des corrélations d’actifs identiques sera plus petit que celui des corrélations d’actifs croisés. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de cotation par consensus, les prix du marché de HSBC, les corrélations de substitution et l’examen des anciennes relations entre les prix. Les corrélations non observables figurant dans le tableau reflètent la grande variation des données de corrélation en fonction de la paire de prix du marché. — Spread de crédit : Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être déduits des prix de marché et peuvent ne pas être observables dans des marchés moins liquides. — Relations entre les données de marché non observables clés : Il se peut que les données de marché non observables clés pour les instruments de Niveau 3 ne soient pas indépendantes les unes des autres. Comme indiqué ci-dessus, des variables de marché peuvent être corrélées les unes aux autres. Cette corrélation reflète généralement la manière dont les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l’impact de l’évolution des variables de marché sur le portefeuille de HSBC dépendra de sa position en risque nette pour chaque variable. 12 . – Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur . — Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et base de valorisation : Le Groupe Valeur comptable Juste valeur Prix de marché de Niveau 1 Données observables de Niveau 2 Données non observables significatives de Niveau 3 Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2019 Actifs Prêts et avances aux Banques 11 467 11 459 18 11 477 Prêts et avances aux clients 108 391 108 526 108 526 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 85 756 85 756 85 756 Investissements financiers – au coût amorti 13 6 7 13 Passifs Dettes envers les Banques 23 991 23 978 23 978 Comptes clients 177 236 177 170 113 177 283 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 49 385 49 385 49 385 Titres de créance émis 25 039 25 039 25 039 Dettes subordonnées 13 182 13 638 13 638 Au 31 décembre 2018 Actifs Prêts et avances aux établissements de crédit 13 628 11 970 1 662 13 632 Prêts et avances aux clients 111 964 3 112 662 112 665 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 80 102 80 102 80 102 Investissements financiers – au coût amorti 13 8 5 13 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 24 532 24 514 24 514 Comptes clients 180 836 180 719 119 180 838 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 46 583 46 582 46 582 Titres de créance émis 22 721 22 721 22 721 Dettes subordonnées 13 770 13 999 13 999 Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et base de valorisation : La Banque Valeur comptable Juste valeur Prix de marché de Niveau 1 Données observables de Niveau 2 Données non observables significatives de Niveau 3 Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2019 Actifs Prêts et avances aux banques 9 522 9 518 4 9 522 Prêts et avances aux clients 49 926 50 380 50 380 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 50 736 50 737 50 737 Passifs Dettes envers les banques 16 356 16 356 16 356 Comptes clients 109 040 109 039 109 039 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 36 327 36 327 36 327 Titres de créance émis 15 038 15 038 15 038 Dettes subordonnées 12 783 13 359 13 359 Au 31 décembre 2018 Actifs Prêts et avances aux banques 12 686 11 556 1 130 12 686 Prêts et avances aux clients 58 783 5 59 425 59 430 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 56 495 56 494 56 494 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 18 148 18 147 18 147 Comptes clients 125 871 125 871 125 871 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 35 693 35 693 35 693 Titres de créance émis 19 085 19 085 19 085 Dettes subordonnées 13 323 13 535 13 535 Les autres instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont généralement à court terme et se réévaluent fréquemment aux taux actuels du marché. Par conséquent, leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Ils incluent les espèces et les soldes dans les banques centrales et les éléments dans le cadre de l’encaissement auprès d’autres banques et la transmission à d’autres banques, qui sont tous mesurés au coût amorti. Valorisation . — La juste valeur est une estimation du prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Elle ne reflète pas les bénéfices économiques et coûts attendus par HSBC en provenance des flux de trésorerie des instruments sur leur durée d’utilité prévisionnelle. Nos méthodes d’évaluation et nos hypothèses pour déterminer les justes valeurs pour lesquelles il n’existe pas de prix de marché observables disponibles peuvent s’écarter de celles d’autres sociétés. — Prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients : Afin de déterminer la juste valeur des prêts et avances aux banques et aux clients, les prêts sont répartis, dans la mesure du possible, en portefeuilles de caractéristiques similaires. Les justes valeurs sont basées si possible sur des transactions de marché observables. Quand elles ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées à l’aide de modèles d’évaluation incorporant une série d’hypothèses. Ces hypothèses peuvent inclure les estimations de valeur de courtiers tiers reflétant l’activité de transaction de gré à gré, les modèles de flux de trésorerie actualisés prospectifs tenant compte des taux de remboursement anticipé attendu du client, à l’aide d’hypothèses que HSBC estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les participants du marché pour évaluer ces prêts, les nouvelles estimations de taux commerciaux pour des prêts similaires, et les données de transaction des autres participants du marché, y compris les négociations primaires et secondaires observées. De temps à autre, nous pouvons engager un tiers spécialiste de l’évaluation pour mesurer la juste valeur d’un groupe de prêts. La juste valeur d’un prêt prend en compte à la fois la dépréciation des créances à la date du bilan et les pertes potentielles à venir estimées des acteurs du marché sur la durée des prêts, ainsi que l’impact sur la juste valeur de la réévaluation entre la date d’origination et celle du bilan. Pour les prêts dépréciés, la juste valeur est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs sur la durée dont le recouvrement est attendu. — Investissements financiers : La juste valeur des investissements financiers cotés est fixée à partir des cours de marché acheteurs. Les justes valeurs des investissements financiers non cotés sont déterminées par des techniques d’évaluation qui incorporent les prix et les flux de gains futurs de titres cotés équivalents. — Dépôt des banques et comptes clients : Les justes valeurs des dépôts sur demande sont arrondies par leur valeur comptable. Pour les dépôts à plus long terme, les justes valeurs sont estimées par les flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour des dépôts de maturités similaires. — Titres de créances représentés par un titre et dettes subordonnées : Les justes valeurs sont calculées en utilisant les prix du marché à la date du bilan, lorsque cela est applicable, ou sur la base des cotations de marché similaires. — Mises et Prises en pension – hors portefeuille de négociation : Les justes valeurs sont proches des montants comptables, car leurs soldes sont généralement à court terme. 13 . – Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat . 2019 2018 Désignés à la juste valeur et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur Désignés à la juste valeur et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur millions GBP millions GBP Titres 14 313 12 515 Titres de créance 2 867 2 992 Actions 11 446 9 523 Prêts et avances aux banques et aux clients 2 456 5 141 Autres 243 143 Au 31 décembre 17 012 17 799 14 . – Dérivés . Montants notionnels des contrats et justes valeurs des dérivés par type de contrat de produit détenu : Le Groupe Montant notionnel du contrat Juste valeur – actifs Juste valeur – Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Change 4 671 667 5 377 48 994 240 49 234 -48 556 -102 -48 658 Taux d’intérêt 9 192 428 39 928 120 867 476 121 343 -115 308 -482 -115 790 Actions 816 306 7 397 7 397 -9 437 -9 437 Crédit 247 107 3 684 3 684 -4 322 -4 322 Matières premières et autres 61 974 974 974 -970 -970 Compensation (note 28) -18 094 18 094 Au 31 décembre 2019 14 989 482 45 305 181 916 716 164 538 -178 593 -584 -161 083 Change 4 341 381 4 227 50 881 109 50 990 -48 088 -155 -48 243 Taux d’intérêt 13 252 292 38 617 107 028 497 107 525 -104 490 -812 -105 302 Actions 984 963 9 131 9 131 -9 181 -9 181 Crédit 304 263 2 893 2 893 -3 190 -3 190 Matières premières et autres 47 470 675 675 -708 -708 Compensation (note 28) -26 692 26 692 Au 31 décembre 2018 18 930 369 42 844 170 608 606 144 522 -165 657 -967 -139 932 Les montants notionnels contractuels de ces dérivés détenus à des fins de négociation et les produits dérivés désignés dans la comptabilité de couverture admissible indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan et ne représentent pas les montants à risque. Les justes valeurs des actifs et passifs dérivés ont augmenté en 2019, en raison des mouvements de la courbe de rendement et des devises étrangères. La Banque Montant notionnel du contrat Juste valeur – actifs Juste valeur – Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Change 4 642 626 5 366 48 485 240 48 725 -48 293 -101 -48 394 Taux d’intérêt 7 258 834 24 350 105 187 543 105 730 -100 001 -393 -100 394 Actions 802 676 7 270 7 270 -9 433 -9 433 Crédit 240 813 3 600 3 600 -4 219 -4 219 Matières premières et autres 62 013 975 975 -971 -971 Compensations -13 804 13 804 Au 31 décembre 2019 13 006 962 29 716 165 517 783 152 496 -162 917 -494 -149 607 Change 4 338 438 4 215 50 638 109 50 747 -47 976 -155 -48 131 Taux d’intérêt 11 462 267 25 685 90 831 494 91 325 -88 976 -670 -89 646 Actions 979 037 8 976 8 976 -9 031 -9 031 Crédit 304 093 2 901 2 901 -3 185 -3 185 Matières premières et autres 47 463 675 675 -709 -709 Compensations -15 395 15 395 Au 31 décembre 2018 17 131 298 29 900 154 021 603 139 229 -149 877 -825 -135 307 Utilisation des produits dérivés . — Nous exerçons une activité de dérivés dans trois buts : créer des solutions de gestion des risques pour les clients, gérer le portefeuille de risques liés à l’activité des clients et gérer et couvrir nos propres risques. Produits dérivés de transaction . — La plupart des transactions du groupe sur produits dérivés concernent ses activités de vente et de marché. Les activités de vente incluent la structuration et la vente de produits dérivés aux clients pour leur permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire des risques actuels ou prévus. Les activités de négociation comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché consiste à coter des cours acheteur et vendeur aux autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus en fonction des écarts et du volume. La gestion des risques sert à gérer le risque découlant des transactions avec les clients, en cherchant principalement à conserver la marge du client. D’autres dérivés classés comme détenus en vue de la négociation incluent des dérivés de couverture non admissibles. La quasi-totalité des dérivés du groupe conclus avec les filiales sont gérés en rapport avec des passifs financiers sous option juste valeur. Produits dérivés évalués au moyen de modèles incorporant des données non observables . — La différence entre la juste valeur à la date de comptabilisation initiale (c’est-à-dire le prix de la transaction) et celle qui aurait dû être constatée si les techniques d’évaluation employées pour les évaluations ultérieures avaient été appliquées lorsque la transaction a été comptabilisée pour la première fois s’établit comme suit après déduction des reprises subséquentes : Solde non amorti des dérivés évalués à l’aide de modèles avec des données non observables importantes : Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Solde restant à amortir au 1er janvier 58 72 55 69 Report sur les nouvelles transactions 70 88 70 88 Montants portés au compte de résultat au cours de l’exercice : -85 -87 -85 -87 Amortissement -43 -59 -43 -59 Echéance, résiliation ou compensation par produits dérivés -42 -28 -42 -28 Écarts de change et autres mouvements -1 -15 -15 Solde restant à amortir au 31 décembre ( 1 ) 42 58 40 55 Ce montant n’a pas encore été constaté au compte de résultat consolidé. Dérivés de comptabilité de couverture . — Le groupe applique la comptabilité de couverture pour gérer les risques suivants : taux d’intérêt et change. Le Rapport des Administrateurs – Risque présente les détails de la manière dont ces risques surviennent et la manière dont ils sont gérés par le groupe. Couvertures de juste valeur . — Le groupe conclut des swaps de taux fixe contre taux flottant pour gérer l’exposition au change en juste valeur due aux mouvements sur les taux d’intérêt du marché sur certains instruments financiers à taux fixe qui ne sont pas mesurés à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les titres de créance détenus et émis. — Instrument de couverture par risque couvert : Le groupe Risque couvert Instrument de couverture Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Actifs Passifs millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 30 154 473 -479 Dérivés -173 Au 31 décembre 2019 30 154 473 -479 -173 Taux d’intérêt ( 3 ) 29 142 433 -787 Dérivés 161 Le 31 décembre 2018 29 142 433 -787 161 (1) Les montants notionnels contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan et ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisés pour le test d’efficacité ; comportant le changement complet de juste valeur de l’instrument de couverture sans exclure aucun composant. (3) Le « taux d’intérêt » du risque couvert inclut le risque d’inflation. — Élément couvert par risque couvert : Le groupe Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de juste valeur (1) Comptabilisé au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 15 528 312 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 330 -1 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 2 2 Prêts et avances aux Banques 2 926 5 Prêts et avances aux clients 15 821 102 Titres de créance émis -9 8 393 28 Passifs subordonnés et dettes envers les établissements de crédit ( 4 ) -165 Au 31 décembre 2019 16 456 9 214 319 130 173 -1 Élément couvert par risque couvert (suite) : Le Groupe Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de juste valeur (1) Comptabilisé au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 16 242 55 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global - 132 - 12 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 997 - 3 Prêts et avances aux clients - 3 570 97 Titres de créance émis - 16 10 048 35 Passifs subordonnés et dettes envers les banques ( 4 ) - 23 Au 31 décembre 2018 17 239 10 618 52 132 - 174 - 12 (1) Utilisés dans l’évaluation d’efficacité ; comportant le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être une composante de risque. (2) Les montants cumulés d’ajustements de juste valeur restant dans l’état de situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés pour les gains et pertes de couverture étaient de (14) millions GBP (2018 : (58) millions GBP) pour les « Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global », 157 millions GBP (2018 : -- GBP) pour les « Dettes envers les établissements de crédit » et 26 millions GBP (2018 : 34 millions GBP) pour les « Titres de créance émis ». (3) Le « taux d’intérêt » du risque couvert inclut le risque d’inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques était de 8 177 millions GBP (2018 : 9 953 millions GBP) dont la maturité moyenne pondérée est juillet 2023 et le taux de swap moyen pondéré est de 0,58 % (2018 : 0,45 %). 5 970 millions GBP (2018 : 6 276 millions GBP) de ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et composées par un financement interne entre HSBC Holdings et le groupe. — Instrument de couverture par risque couvert : La banque Instrument de couverture Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Actifs Passifs Risque couvert millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 18 906 540 -392 Dérivés -110 Au 31 décembre 2019 18 906 540 -392 -110 Risque couvert Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 20 438 481 -656 Dérivés 94 Au 31 décembre 2018 20 438 481 -656 94 (1) Les montants notionnels contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan et ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisés pour le test d’efficacité ; comportant le changement complet de juste valeur de l’instrument de couverture sans exclure aucun composant. (3) Le « taux d’intérêt » du risque couvert inclut le risque d’inflation. — Élément couvert par risque couvert : La Banque Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de juste valeur (1) Comptabilisé au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 11 881 214 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 282 -3 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 60 -1 Prêts et avances aux clients -1 545 102 Titres de créance émis -9 6 149 Passifs subordonnés et dettes envers les établissements de crédit ( 4 ) -165 Au 31 décembre 2019 11 941 6 694 213 102 107 -3 Élément couvert par risque couvert (suite) : La Banque Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de juste valeur (1) Comptabilisé au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Taux d’intérêt ( 3 ) 12 490 55 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -77 -12 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 73 -3 Prêts et avances aux clients -2 570 97 Titres de créance émis -16 6 305 Passifs subordonnés et dettes envers les banques ( 4 ) -11 Au 31 décembre 2018 12 563 6 875 52 97 -106 -12 (1) Utilisés dans l’évaluation d’efficacité ; comportant le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être une composante de risque. (2) Les montants cumulés d’ajustements de juste valeur restant dans l’état de situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés pour les gains et pertes de couverture étaient de (14) millions GBP (2018 : (58) millions GBP) pour les « Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global », 157 millions GBP (2018 : -- GBP) pour les « Dettes envers les établissements de crédit » et 26 millions GBP (2018 : 34 millions GBP) pour les « Titres de créance émis ». (3) Le « taux d’intérêt » du risque couvert inclut le risque d’inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques était de 5 970 millions GBP (2018 : 6 276 millions GBP) dont la maturité moyenne pondérée est août 2024 et le taux de swap moyen pondéré est de 0,85 % (2018 : 0,87 %). Ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et composées par un financement interne entre HSBC Holdings et le groupe Couvertures des flux de trésorerie . — Les instruments de couverture des flux de trésorerie du groupe consistent principalement en swaps de taux d’intérêt et swaps de devises qui sont utilisés pour gérer la variabilité des flux de trésorerie des actifs et passifs financiers hors transaction découlant des changements des taux d’intérêt et des taux de change sur le marché. Le groupe applique une couverture de flux de trésorerie sur les expositions au risque de taux d’intérêt sur les portefeuilles par la reconstitution des émissions en cours et prévues des actifs et passifs hors transactions qui portent intérêt à des taux variables, y compris en faisant glisser ces instruments. Le montant et la date des flux de trésorerie futurs correspondant tant au principal qu’aux intérêts sont prévus pour chaque portefeuille d’actifs et passifs financiers sur la base de leurs conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents, notamment les estimations de paiement anticipé et de défaillance. Les flux de trésorerie agrégés représentant les soldes en principal et les flux de trésorerie d’intérêts dans tous les portefeuilles sont utilisés pour déterminer l’efficacité et l’inefficacité. Les couvertures des flux de trésorerie au niveau macro sont considérées comme des couvertures dynamiques. Le groupe couvre également la variabilité des flux de trésorerie futurs sur les actifs et passifs financiers en devises en raison des taux de change de marché par des swaps de devises ; ces derniers sont considérés comme des couvertures dynamiques. — Instrument de couverture par risque couvert : Risque couvert Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Variation de juste valeur (3) Comptabilisé au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Change 5 366 240 -101 Dérivés 123 123 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d’intérêt 9 774 3 -1 92 92 Au 31 décembre 2019 15 140 243 -102 215 215 Risque couvert Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de juste valeur (2) Variation de juste valeur (3) Comptabilisé au compte de résultat Présentation du compte de résultat Actifs Passifs millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Change 4 215 109 -155 Dérivés -121 -121 Produits nets provenant des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d’intérêt 9 475 64 -25 -44 -38 -6 Au 31 décembre 2018 13 690 173 -180 -165 -159 -6 (1) Les montants notionnels contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan et ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisés pour le test d’efficacité ; comportant le changement complet de juste valeur de l’instrument de couverture sans exclure aucun composant. (3) Utilisés dans l’évaluation d’efficacité ; comportant le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être une composante de risque. Les sources d’inefficacité de la couverture peuvent provenir du risque de base y compris, mais sans s’y limiter, les décalages temporaires entre les éléments couverts et les instruments de couverture, et les couvertures utilisant des instruments avec une juste valeur différente de zéro. — Rapprochement des fonds propres et analyse des autres éléments du résultat global par type de risque : Taux d’intérêt Change millions GBP millions GBP Réserve de couverture des flux de trésorerie au 1er janvier 2019 -24 -1 Pertes de juste valeur 92 123 Les pertes de juste valeur reclassées à partir de la réserve de couverture des flux de trésorerie dans le compte de résultat au titre : Des éléments couverts qui ont affecté le résultat 30 -158 Impôts sur le résultat -22 Réserve de couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 2019 76 -36 Réserve de couverture des flux de trésorerie au 1er janvier 2018 -42 4 Pertes de juste valeur -38 -121 Les pertes de juste valeur reclassées à partir de la réserve de couverture des flux de trésorerie dans le compte de résultat au titre : Des éléments couverts qui ont affecté le résultat 44 113 Impôts sur le résultat -14 Transfert à HSBC UK Bank Plc et ses filiales 26 3 Réserve de couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 2018 -24 -1 Réforme du taux d’intérêt de référence : amendements aux normes IFRS 9 et IAS 39 « Instruments Financiers » . — Suite à la demande reçue du G20 par le Conseil de Stabilité Financière, une réforme et une révision fondamentales des taux d’intérêt de référence sont en cours dans les principaux marchés financiers mondiaux. Cette réforme n’était pas envisagée quand la norme IAS 39 a été publiée, et par conséquent, l’IASB a publié une série de dérogations temporaires à l’application des exigences spécifiques de comptabilité de couverture pour fournir des éclaircissements sur la manière dont la norme devrait être appliquée dans ces circonstances. Les amendements aux normes IFRS 9 et IAS 39 ont été adoptés en janvier 2020 et modifient les exigences spécifiques de la comptabilité de couverture (les « dérogations temporaires »). Selon ces dérogations temporaires, les Taux Interbancaires Offerts (« Ibors ») sont supposés perdurer sans changement aux fins de la comptabilité de couverture jusqu’au moment où l’incertitude sera résolue. L’application de cette série de dérogations temporaires est obligatoire pour les exercices comptables débutant le 1 er janvier 2020 ou par la suite, mais leur adoption précoce est permise. HSBC a choisi d’appliquer ces dérogations pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Un jugement significatif sera nécessaire pour déterminer quand l’incertitude doit être résolue et par conséquent quand les dérogations temporaires cesseront de s’appliquer. Cependant, au 31 décembre 2019, l’incertitude continuait d’exister et les dérogations temporaires s’appliquent ainsi à toutes les relations de comptabilité de couverture du groupe concernées par les références soumises à la réforme ou au remplacement. Le groupe a des flux de trésorerie et des relations de comptabilité de couverture de juste valeur qui sont exposés à différents Ibors, notamment le Libor en dollar américain, le Libor en livre sterling et l’Euribor, ainsi que les taux au jour le jour soumis à la réforme des références du marché, tel que le taux moyen au jour le jour de l’euro (« Eonia »). De nombreux dérivés, prêts, obligations, et autres instruments financiers existants désignés dans les relations concernées par ces références seront portés sur de nouveaux Taux Sans Risque de différentes manières et à différents moments. Le progrès externe sur la transition vers les Taux Sans Risque fait l’objet d’un suivi avec l’objectif d’assurer une transition sans heurt pour les relations de comptabilité de couverture du groupe. Les problèmes spécifiques varieront en fonction des détails de chaque relation de couverture, mais peuvent surgir en raison de la transition des produits existants inclus dans la désignation, d’un changement dans les volumes attendus des produits à émettre, d’un changement des conditions contractuelles des nouveaux produits émis, ou d’une combinaison de ces facteurs. Certaines couvertures doivent être supprimées et de nouvelles relations doivent être conclues, tandis que d’autres couvertures peuvent subsister après la réforme. Les relations de comptabilité de couverture qui sont affectées par l’adoption des dérogations temporaires concernant les éléments de couverture présentées dans le Bilan en tant qu’« Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global », « Titres de créance émis » et « Dettes envers les banques ». Les montants notionnels des dérivés de Taux d’Intérêt désignés dans les relations de comptabilité de couverture représentent l’étendue de l’exposition au risque gérée par le groupe qui est directement affectée par la réforme des références de marché et impactée par les dérogations temporaires. Les swaps de devises du groupe désignés dans les relations de comptabilité de couverture et affectés par la réforme Ibor ne sont pas significatifs et n’ont pas été présentés ci-dessous. Instrument de couverture impacté par la réforme des Ibors : Instrument de couverture Impacté par la réforme des Ibors NON Impacté par la réforme des Ibors Montant notionnel ( 1 ) EUR GBP USD Autres Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Le Groupe : Couvertures de juste valeur 16 180 1 916 2 350 45 20 491 9 663 30 154 Couverture de flux de trésorerie 4 330 2 777 867 7 974 1 800 9 774 Au 31 décembre 2019 20 510 4 693 3 217 45 28 465 11 463 39 928 La banque : Couvertures de juste valeur 5 771 1 891 1 889 29 9 580 9 326 18 906 Couverture de flux de trésorerie 2 777 867 3 644 1 800 5 444 Au 31 décembre 2019 5 771 4 668 2 756 29 13 224 11 126 24 350 (1) Les montants notionnels contractuels de ces dérivés détenus à des fins de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan et ne représentent pas les montants à risque. Le calcul de l’Eonia a changé le 2 octobre 2019 de telle sorte qu’il est désormais calculé comme le Taux à Court Terme de l’Euro plus un spread fixe de 8,5 points de base. Ce changement a déclenché un changement structurel du marché des accords de mise en pension (« repo ») en France, par lequel le marché repo du taux variable au jour le jour référençant l’Eonia est significativement passé à un marché repo du taux fixe au jour le jour référençant les taux repos. Dans ce contexte, concernant les activités comptables standards, la direction a considéré qu’il était préférable de continuer à appliquer la comptabilité de couverture aux relations de couverture existantes en utilisant les émissions repos au jour le jour. 15 . – Investissements financiers . Valeur comptable des investissements financiers : Le groupe La banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Investissements financiers mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 46 451 47 259 26 561 26 699 Bons du Trésor et autres bons assimilés 3 091 3 123 2 237 2 135 Titres de créance 43 204 43 973 24 269 24 511 Actions 91 87 55 53 Autres instruments ( 1 ) 65 76 Instruments de dette évalués au coût amorti 13 13 Bons du Trésor et autres bons assimilés 5 8 Titres de créance 8 5 Au 31 décembre 46 464 47 272 26 561 26 699 (1) Le poste « Autres instruments » comprend les prêts et avances. — Instruments de fonds propres mesurés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global : Type d’instruments de fonds propres Instruments détenus en fin d’exercice Juste valeur Dividendes comptabilisés millions GBP millions GBP Facilitation d’affaires 75 1 Investissements requis par les institutions centrales 11 Autres 5 Au 31 décembre 2019 91 1 Facilitation d’affaires 75 1 Investissements requis par les institutions centrales 9 7 Autres 3 Au 31 décembre 2018 87 8 16 . – Actifs nantis, sûretés reçues et actifs transférés . Actifs nantis : — Actifs financiers nantis en garantie : Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Bons du Trésor et autres valeurs assimilées 1 162 1 317 Prêts et avances aux banques 29 Prêts et avances aux clients 13 997 22 148 Titres de créance 25 491 37 250 19 586 26 555 Actions 20 669 18 644 20 610 18 561 Autres 33 541 21 810 25 671 18 530 Actifs nantis au 31 décembre 94 860 101 198 65 867 63 646 — Actifs financiers nantis en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de nantir à nouveau : Le Groupe La Banque 2 019 2 018 2 019 2 018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Portefeuille de transaction 41 734 43 505 35 767 36 945 Investissements financiers 347 1 637 328 236 Au 31 décembre 42 081 45 142 36 095 37 181 Les actifs nantis en garantie incluent tous les actifs classés comme constitués en garantie dans l’information de la page 64. Le montant des actifs nantis pour garantir les passifs peut être supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral. Par exemple, dans le cas de titrisations et d’obligations couvertes, le montant des passifs émis, plus le sur-collatéral obligatoire, est inférieur à la valeur comptable du groupe d’actifs disponibles en vue de l’utilisation en collatéral. C’est également le cas si des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou agent de règlement, qui applique une charge flottante sur tous les actifs financiers placés pour garantir tout passif des comptes de règlement. Ces transactions sont réalisées dans des conditions habituelles et conformes aux transactions garanties, y compris, le cas échéant, aux opérations standards de prêts et d’emprunts de titres, de mises en pension et de marge sur dérivés. Le groupe place le collatéral monétaire et non monétaire relatif aux transactions de dérivés. Garanties reçues . — La juste valeur des actifs acceptés en garantie, concernant principalement le prêt standard de titres, les prises en pension et les marges sur dérivés que le groupe est autorisé à vendre ou à nantir à nouveau en l’absence de défaut s’élevait à 239 032 millions GBP (2018 : 250 277 millions GBP) (la banque : 2019 : 191 372 millions GBP ; 2018 : 201 548 millions GBP). La juste valeur des garanties vendues ou nanties à nouveau est de 179 442 millions GBP (2018 : 202 782 millions GBP) (la banque : 2019 : 140 786 millions GBP ; 2018 : 152 454 millions GBP). Le groupe a l’obligation de restituer les actifs équivalents. Ces transactions sont réalisées dans des conditions habituelles et conformes aux opérations standards de prêts de titres, de prises en pension et de marge sur dérivés. Actifs transférés . — Les actifs nantis incluent les transferts aux tiers qui ne sont pas admissibles à la sortie du bilan, notamment les emprunts garantis tels que les titres de créance détenus par des contreparties en garantie des contrats de mise en pension et les actions prêtées dans le cadre des accords de prêt de titres, ainsi que les swaps d’actions et les titres de créance. Concernant les emprunts garantis, l’actif transféré donné en garantie continue de figurer dans son intégralité dans le bilan et le passif associé qui reflète l’obligation du groupe de racheter les actifs pour un prix fixe à une date ultérieure est également comptabilisé au bilan. Lorsque les titres sont échangés, l’actif transféré continue à être comptabilisé pour son montant total. Il n’existe pas de passif associé car le collatéral non monétaire reçu n’est pas comptabilisé au bilan. Le groupe n’est pas en mesure d’utiliser, de vendre ou de nantir les actifs transférés pendant la durée de ces transactions, et reste exposé au risque de taux d’intérêt et au risque de crédit sur ces actifs nantis. Le recours de la contrepartie n’est pas limité aux actifs transférés. — Actifs financiers ne remplissant pas les conditions requises pour être sortis du bilan et passifs financiers associés : Le Groupe Valeur comptable des : Juste valeur des : Position nette Actifs transférés Passifs associés Actifs transférés Passifs associés millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2019 Mises en pension 15 262 15 252 Prêts de titres 26 821 4 329 Au 31 décembre 2018 Mises en pension 19 375 19 396 Prêts de titres 25 765 2 865 — Actifs financiers ne remplissant pas les conditions requises pour être sortis du bilan et passifs financiers associés : La Banque Valeur comptable des : Juste valeur des : Position nette Actifs transférés Passifs associés Actifs transférés Passifs associés millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2019 Mises en pension 8 922 8 922 Prêts de titres 27 174 4 293 Au 31 décembre 2018 Mises en pension 8 976 8 976 Prêts de titres 28 205 2 794 17 . – Intérêts dans les sociétés liées . Principales sociétés liées du groupe et de la banque . — Business Growth Fund Plc (« BGF ») est une société liée principale du groupe. BGF est une société indépendante créée en 2011 pour investir dans de petites et moyennes entreprises britanniques en croissance. BGF s’appuie sur cinq des principaux groupes bancaires du Royaume-Uni : Barclays, HSBC, Lloyds, RBS et Standard Chartered. Au 31 décembre 2019, le groupe avait un intérêt de 24,54 % dans le capital de BGF. La part de bénéfice/(perte) dans BGF s’élève à (8 millions) GBP (2018 : 17 millions GBP) et la valeur comptable des intérêts dans BGF s’élève à 426 millions GBP (2018 : 386 millions GBP). Participations dans les co-entreprises . — La liste de toutes les sociétés liées figure à la page 164. 18 . – Investissements dans les filiales . — Principales filiales de HSBC Bank Plc : Au 31 décembre 2019 Pays dans lequel la filiale est constituée ou enregistrée Participation HSBC Bank Plc dans le capital % Catégorie d’actions HSBC INVESTMENT BANK HOLDINGS LIMITED Angleterre et Pays de Galles 100,00 Ordinaires 1 GBP HSBC ASSET FINANCE (UK) LIMITED Angleterre et Pays de Galles 100,00 Ordinaires 1 GBP HSBC LIFE (UK) LIMITED Angleterre et Pays de Galles 100,00 Ordinaires 1 GBP HSBC FRANCE France 99,99 Actions 5 EUR HSBC TRINKAUS ET BURKHARDT AG Allemagne 80,67 Actions sans valeur nominale HSBC BANK MALTA P. L. C Malte 70,03 Ordinaires 0,30 EUR Toutes ces sociétés préparent leurs états financiers au 31 décembre. Les détails concernant toutes les filiales du groupe, tel que l’impose l’Article 409 de la Loi sur les sociétés de 2006, figurent à la Note 35. Les principaux pays dans lesquels opèrent les sociétés sont ceux dans lesquels elles sont constituées. Test de dépréciation des investissements dans les filiales . — À chaque clôture d’exercice, HSBC Bank Plc analyse les investissements dans les filiales en fonction des indicateurs de dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable dépasse le montant récupérable sur l’investissement. La valeur recouvrable d’un actif est la plus élevée de sa juste valeur moins les frais de vente et de sa valeur d’usage. La valeur d’usage est calculée par actualisation des prévisions de flux de trésorerie de l’investissement. Les projections de flux de trésorerie pour chaque investissement reposent sur les derniers plans approuvés et un taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie à perpétuité. Le taux de croissance reflète le PIB et l’inflation pour le pays dans lequel l’investissement est situé et repose sur les taux de croissance moyens à long terme. Le taux d’actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie repose sur le coût du capital attribué à chaque investissement, lui-même issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié. Ce modèle incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime destinée à refléter le risque inhérent à l’entreprise évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base de l’évaluation par le marché des variables économiques et des jugements des dirigeants. Les taux d’actualisation appliqués à chaque investissement sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels les investissements sont implantés ou dont ils tirent leurs revenus. En outre, pour contrôler les provisions pour dépréciation de survaleur, la direction complète ce processus en comparant les taux d’actualisation calculés à l’aide du Modèle d’évaluation des actifs financiers généré en interne, le coût du capital étant évalué par des sources extérieures pour des entreprises opérant sur des marchés similaires. Au vu de perspectives économiques mondiales de plus en plus difficiles, la direction a considéré qu’il est approprié de baser l’hypothèse de taux de croissance à long terme sur les données d’inflation au niveau du pays ; en abandonnant la vision du PIB nominal plus élevé qui était utilisée précédemment. Un calcul de charge de maintien du capital a également été introduit pour l’estimation de la valeur d’usage. Une charge est requise si le ratio de Tier 1 du capital-actions d’une filiale tombe en dessous de l’exigence minimum réglementaire. Une dépréciation de 3,2 milliards GBP a été comptabilisée au quatrième trimestre en raison du test de dépréciation réalisé et concerne l’investissement dans la filiale HSBC France. La raison en est les mises à jour des données et hypothèses du modèle utilisé pour estimer la valeur d’usage (« VU ») (taux de croissance à long terme notamment) et les réductions des prévisions de flux de trésorerie reflétant les conditions de marché difficiles et les taux d’intérêt négatifs dans la zone euro. Aucun investissement dans les filiales n’a été déprécié en 2018. — Résultats des tests de dépréciation : Investissement Valeur comptable Valeur d’usage Taux d’actualisation Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie Dépréciation Au 31 décembre millions GBP millions GBP % % millions GBP HSBC FRANCE 7 447 4 288 9,25% 1,54% 3 159 Sensibilité des hypothèses clés de calcul de la VU . — Au 31 décembre 2019, l’investissement dans HSBC France était exposé à des variations raisonnablement envisageables au niveau des hypothèses clés servant au calcul de la valeur recouvrable. Pour procéder à une estimation de variations raisonnablement possibles des hypothèses, la direction analyse les preuves disponibles concernant chaque donnée du modèle. Cela inclut la fourchette externe des taux d’actualisation observables, la performance historique par rapport aux prévisions et les risques concernant les hypothèses clés qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente une synthèse des hypothèses clés sous-tendant les données les plus sensibles du modèle pour HSBC France, ainsi que les risques entourant ces hypothèses et les détails d’une variation raisonnablement envisageable et susceptible, selon les dirigeants, de donner lieu à une dépréciation. — Variations raisonnablement envisageables dans les hypothèses clés : Donnée Hypothèses clés Risques associés Variation raisonnablement envisageable Investissement HSBC FRANCE Prévisions de flux de trésorerie Niveau des taux d’intérêt et courbes de rendement. Position de la concurrence sur le marché. Niveau et évolution des taux de chômage. Incertitude de l’environnement réglementaire. Indemnisations des clients et mesures réglementaires. Baisse de 10 % des prévisions de flux de trésorerie. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé correspond à une estimation raisonnable d’un taux de marché convenant au profil de l’activité. Les éléments de preuve externes indiquent que le taux utilisé ne correspond pas à l’activité. Le taux d’actualisation augmente de 1 %. Taux de croissance à long terme La croissance de l’activité reflétera les taux d’inflation du pays où la filiale exerce son activité à long terme. La croissance ne correspond pas à l’inflation ou il existe une diminution des prévisions d’inflation. L’inflation réelle est absente ou ne se reflète pas dans les performances. — Sensibilité de la VU aux variations raisonnablement possibles des hypothèses clés et aux variations des hypothèses actuelles pour obtenir une marge nulle : Investissements Au 31 décembre Valeur comptable Valeur d’usage Hausse/(baisse) Taux d’actualisation Flux de trésorerie Taux de croissance à long terme millions GBP millions GBP points de base % points de base HSBC FRANCE 7 447 4 288 (317 73,5% 366 19 . – Entités structurées . Le groupe est principalement concerné par des entités structurées consolidées et non consolidées par la titrisation d’actifs financiers, des intermédiaires et des fonds d’investissement, créés par le groupe ou par un tiers. Entités structurées consolidées : — Actifs totaux des entités structurées consolidées du groupe, répartis par type d’entité : Intermédiaires Titrisations Fonds gérés par le groupe Autres Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 31 décembre 2019 6 541 471 3 183 2 789 12 984 Au 31 décembre 2018 7 218 232 3 378 2 912 13 740 Intermédiaires . — Le groupe a créé et gère deux types d’intermédiaires : les intermédiaires d’investissement en titres (« IIT ») et les intermédiaires multi-vendeurs. — Intermédiaires d’investissement en titres : Ces intermédiaires achètent des ABS à cotation élevée pour faciliter les opportunités d’investissement personnalisées. Au 31 décembre 2019, le principal IIT du groupe détenait 1,6 milliard GBP d’ABS (2018 : 1,8 milliard GBP). Il est actuellement financé intégralement par le papier commercial émis au groupe. Bien que le groupe continue à fournir une facilité de liquidité, Solitaire n’a pas besoin de tirer sur cette facilité, dès lors que le groupe achète son papier commercial émis, ce que le groupe a l’intention de faire dans l’avenir prévisible. Au 31 décembre 2019, le groupe détenait 2,4 milliards GBP de CP (2018 : 2,7 milliards GBP) Au 31 décembre 2019, Barion, Malachite et Mazarin sont tous des véhicules pleinement rachetés sans activité actuelle de transactions. — Intermédiaires multi-vendeurs : L’intermédiaire multi-vendeur du groupe a été créé pour fournir un accès à des sources de financement flexibles basées sur le marché pour ses clients. Actuellement, le groupe supporte un risque égal aux facilités spécifiques aux transactions offertes à l’intermédiaire multi-vendeur, s’élevant, à 8,6 milliards GBP au 31 décembre 2019 (2018 : 9,7 milliards GBP). La protection de la première perte est fournie par l’initiateur des actifs, et non par le groupe, par des améliorations du crédit spécifiques aux transactions. Un niveau de protection secondaire de la perte est fourni par le groupe sous la forme de facilités d’amélioration à l’échelle d’un programme. Titrisations . — Le groupe utilise des entités structurées pour titriser les prêts et avances aux clients qu’il monte afin de grouper ses sources de financement à des fins d’initiation des actifs et d’efficacité du capital. Les prêts et avances sont transférés par le groupe aux entités structurées en numéraire ou par des swaps de défaut de crédit, et les entités structurées émettent des titres de créances aux investisseurs. Fonds gérés par le groupe . — Le groupe a créé un certain nombre de fonds de marché monétaire et de marché non monétaire. Lorsqu’il est réputé agir en qualité de donneur d’ordre plutôt qu’en qualité de gestionnaire d’investissement, le groupe contrôle ces fonds. Autres . — Le groupe a également conclu un certain nombre de transactions dans le cours normal des affaires, qui incluent des transactions financières sur actifs et structurées dans lesquelles il a le contrôle de l’entité structurée. En outre, le groupe est réputé contrôler un certain nombre de fonds gérés par des tiers par son implication en tant que donneur d’ordre des fonds. Entités structurées non consolidées Le terme « entités structurées non consolidées » désigne toutes les entités structurées qui ne sont pas contrôlées par le groupe. Le groupe conclut des transactions avec des entités structurées non consolidées dans le cours normal des affaires pour faciliter les transactions du client et pour avoir des opportunités d’investissement spécifiques. Nature et risques associés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées : Titrisations Fonds gérés par le groupe Fonds non gérés par le groupe Autres Total Total des valeurs d’actifs des entités (millions GBP) 0-400 4 88 712 24 828 400-1 500 3 15 619 4 641 1 500-4 000 1 345 346 4 000-20 000 253 253 >20 000 36 2 38 Nombre d’entités au 31 décembre 2019 7 104 1 965 30 2 106 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Total des actifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 1 296 2 143 8 526 1 481 13 446 Actifs de transaction 2 687 952 3 639 Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur 2 139 5 180 10 7 329 Prêts et avances aux clients 1 296 290 497 2 083 Investissements financiers 4 369 22 395 Total des passifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 5 5 Autres engagements hors bilan 156 1 552 1 708 Exposition maximum du groupe au 31 décembre 2019 1 452 2 143 10 073 1 481 15 149 Total des valeurs d’actifs des entités (millions GBP) 0-400 6 81 884 37 1 008 400-1 500 3 6 505 3 517 1 500-4 000 229 229 4 000-20 000 74 1 75 >20 000 5 5 Nombre d’entités au 31 décembre 2018 9 87 1 697 41 1 834 Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Millions GBP Total des actifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 1 160 2 038 4 788 1 788 9 774 Actifs de transaction 1 281 1 051 1 333 Actifs financiers sous option juste valeur 2 032 3 944 5 976 Prêts et avances aux clients 1 160 211 536 1 907 Investissements financiers 5 352 201 558 Total des passifs liés aux participations du groupe dans des entités structurées non consolidées 8 8 Autres engagements hors bilan 608 5 1 666 2 279 Exposition maximum du groupe au 31 décembre 2018 1 768 2 035 6 454 1 788 12 045 L’exposition maximum à la perte des intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées représente la perte maximum qu’il peut subir en raison de son implication dans ces entités indépendamment de la probabilité de la perte. Pour les engagements, les garanties et les swaps de défaut de crédit, l’exposition maximum à la perte est le montant notionnel des pertes potentielles futures. Pour les investissements acquis et conservés et les prêts aux entités structurées non consolidées, l’exposition maximum à la perte est la valeur comptable de ces intérêts à la date de clôture de l’exercice. L’exposition maximum à la perte est constatée avant effet des accords de couverture et de collatéral conclus pour atténuer l’exposition du groupe à la perte. Titrisations . — Le groupe a des intérêts dans des véhicules de titrisation non consolidés par la détention d’obligations émises par ces entités. En outre, le groupe a des investissements en ABS émis par des entités structurées tierces. Fonds gérés par le groupe . — Le groupe crée et gère des fonds de marché monétaire et des fonds d’investissement de marché non monétaire pour fournir aux clients des opportunités d’investissement. Le groupe, en tant que gérant du fonds, peut être en droit de recevoir des commissions de gestion et de performance sur la base des actifs en gestion. Le groupe peut également conserver des parts dans ces fonds. Fonds non gérés par le groupe . — Le groupe acquiert et détient des parts de fonds gérés par des tiers afin de faciliter l’activité et de répondre aux besoins des clients. Autres . — Le groupe a créé des entités structurées dans le cours normal des affaires, comme les transactions de crédit structurées pour les clients, pour fournir des financements aux projets d’infrastructures publiques et privées et pour les transactions sur actifs et de financement structuré. Outre les participations divulguées ci-dessus, le groupe conclut des contrats dérivés, des prises en pension et des emprunts de titres avec des entités structurées. Ces intérêts résultent du cours normal des affaires pour faciliter les transactions tierces et de solutions de gestion du risque. — Entités structurées appuyées par le groupe : Le montant des actifs transférés à ces entités parrainées et le revenu généré par ces dernières en 2019 et 2018 ne sont pas significatifs. 20 . – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles . Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Écart d’acquisition 1 323 23 84 Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur 715 651 Autres immobilisations incorporelles ( 1 ) 867 652 512 416 Au 31 décembre 1 582 2 626 535 500 (1) Sont inclus dans les autres actifs incorporels du groupe les logiciels générés en interne pour une valeur comptable de 776 millions GBP (2018 : 572 millions GBP). Au cours de l’exercice, l’amortissement et la dépréciation des autres actifs incorporels se sont élevés à un montant total de 161 millions GBP pour le groupe (2018 : 171 millions GBP). — Analyse de l’écart d’acquisition : Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au 1er janvier 1 323 4 559 84 369 Transfert à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -3 285 -223 Écarts de change -171 45 Autres ( 1 ) -1 152 4 -61 -62 Au 31 décembre 1 323 23 84 (1) L’écart d’acquisition a été déprécié par le groupe au cours de l’exercice. Test de dépréciation . — Le test de dépréciation du groupe au titre de l’écart d’acquisition alloué à chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») est exécuté une fois par an le 1 er juillet de chaque année. Une revue des indicateurs de dépréciation est entreprise à chaque fin de trimestre et au 31 décembre 2019. Test de dépréciation du 31 décembre 2019 . — En ayant pris en considération la mesure de la Mise à Jour d’Activité 2020 du Groupe, les conditions actuelles de marché et leur impact potentiel combiné sur les opérations de HSBC, un test intermédiaire de dépréciation a été exécuté au 31 décembre 2019 pour toutes les UGT. Nous avons donc comptabilisé 1,2 milliard GBP de dépréciation de l’écart d’acquisition concernant RBWM (339 millions GBP), CMB (520 millions GBP) et GPB (293 millions GBP). La dépréciation découle d’une combinaison de facteurs comprenant notre perspective macroéconomique, un jugement correspondant pour réduire la base de l’hypothèse de taux de croissance à long terme utilisée pour estimer la valeur d’usage (« VU »), les exigences des IFRS qui limitent les éléments de prévisions approuvées par la direction qui peuvent être pris en considération en testant la dépréciation de l’écart d’acquisition (voir « Jugement de la Direction dans l’estimation des flux de trésorerie d’une UGT » ci-dessous), et la prévision inférieure de rentabilité de certaines activités. Les données significatives du calcul de la VU sont discutées plus en détail ci-dessous. Le déficit de calcul, qui est le montant par lequel la valeur comptable d’une UGT dépasse le calcul de la VU, s’est traduit pour RBWM, CMB et GPB par la dépréciation de l’écart d’acquisition. Sur la base de la sensibilité de certaines hypothèses et du résultat de scénarios alternatifs possibles, il a été considéré approprié de reconnaître la dépréciation de l’écart d’acquisition sur ces trois UGT au 31 décembre 2019. — Résultats de dépréciation et hypothèses clés dans le calcul de la VU Unités génératrices de trésorerie Écart d’acquisition au 31 décembre 2019 Taux de croissance nominale au-delà des projections de flux de trésorerie Taux d’actualisation 2019 Taux d’actualisation 2018 millions GBP % % % Banque de Détail et Gestion de Patrimoine (RBWM) 339 1,3 8,5 8,3 Banque commerciale ( CMB ) 520 1,7 9,5 9,3 Banque privée mondiale ( GPB ) 293 1,6 9,7 9,4 Total 1 152 — Jugement de la Direction dans l’estimation des flux de trésorerie d’une UGT : Les projections de flux de trésorerie pour chaque UGT sont basées sur des plans approuvés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration revoit et confirme les hypothèses de planification au vu des décisions d’allocation du capital interne nécessaires au soutien de la stratégie du groupe, aux conditions actuelles du marché et aux perspectives macroéconomiques. Tel que requis par les IFRS, les estimations des flux de trésorerie futurs ne peuvent pas inclure les flux de trésorerie entrants ou sortants qui sont estimés comme attendus des initiatives de restructuration avant qu’une entité n’ait souscrit une obligation de réaliser le plan, et qu’elle ait ainsi comptabilisé une provision pour les coûts de restructuration. Par conséquent, nous avons exclu les composantes du plan approuvées par le Conseil d’Administration qui concernent les UGT individuelles pour le calcul de la VU. — Taux d’actualisation : Le taux d’actualisation utilisé pour actualiser les flux de trésorerie repose sur le coût du capital attribué à chaque UGT, lui-même issu d’un Modèle d’évaluation des actifs financiers approprié. Ce modèle incorpore des données rendant compte de plusieurs variables économiques et financières telles que le taux d’intérêt sur les placements sans risque dans le pays concerné et une prime destinée à refléter le risque inhérent à l’entreprise évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base de l’évaluation par le marché des variables économiques et des jugements des dirigeants. Les taux d’actualisation appliqués à chaque UGT sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels les UGT sont implantées ou dont elles tirent leurs revenus. En outre, pour contrôler les provisions pour dépréciation d’écart d’acquisition, la direction complète ce processus en comparant les taux d’actualisation calculés à l’aide du Modèle d’évaluation des actifs financiers généré en interne avec le coût du capital établi par des sources extérieures pour des entreprises opérant sur des marchés similaires. — Taux de croissance à long terme : Les flux de trésorerie sont extrapolés sur la base du taux de croissance nominal à long terme, en raison des perspectives à long terme des entités du groupe qui forment les unités génératrices de trésorerie. Avant le test de dépréciation du 31 décembre, ces taux de croissance reflétaient le PIB et l’inflation (PIB nominal) pour les pays dans lesquels les UGT opèrent ou dont elles tirent leur revenu. Au 31 décembre 2019, nous avons pris en considération la mesure dans laquelle les taux de croissance basés sur les données de PIB nominal restaient appropriés étant donné l’incertitude de l’environnement macroéconomique causé par l’impact du retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne. Nous estimons qu’au moment où la croissance en Europe se stabilisera, ce sera à un niveau légèrement inférieur à celui des dernières années. Par conséquent, nous avons estimé approprié de baser l’hypothèse du taux de croissance à long terme sur les données d’inflation, en abandonnant le PIB nominal plus élevé. Ce jugement a un impact significatif sur le résultat de la dépréciation de l’écart d’acquisition. Valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur . — Pour calculer la valeur actuelle des encours d’assurance à long terme en vigueur (« PVIF »), les flux de trésorerie attendus sont projetés après ajustement d’une série d’hypothèses effectuées par chaque opération d’assurance pour refléter les conditions du marché local et le jugement de la direction sur les tendances futures et l’incertitude des hypothèses sous-jacentes est reflétée en appliquant des marges (par opposition à la méthodologie du coût du capital) y compris la valeur du coût des options et des garanties de l’assuré en utilisant des techniques stochastiques. Les Comités de Contrôle Actuariel de chaque entité d’assurance clé se réunissent tous les trimestres pour revoir et approuver les hypothèses des PVIF. Tous les changements des hypothèses non économiques, les hypothèses économiques qui ne sont pas observables et la méthodologie du modèle doivent être approuvés par le Comité de Contrôle Actuariel. — Variations des PVIF : 2019 2018 millions GBP millions GBP Au 1er janvier 651 572 Changements des PVIF des encours d’assurance à long terme 89 74 Valeur des nouveaux encours de l’exercice 46 32 Rendement attendu ( 1 ) -68 -65 Variations d’hypothèse et variances d’expérience ( 2 ) ( voir ci-dessous) 114 113 Autres ajustements -3 -6 Écarts de change -25 5 PVIF au 31 décembre 715 651 (1) Le « rendement attendu » représente le dénouement du taux d’actualisation et la reprise de flux de trésorerie attendus pour la période. (2) Ce poste représente l’effet des variations d’hypothèses sur les bénéfices futurs attendus et la différence entre les hypothèses utilisées dans le précédent calcul de la PVIF et l’expérience observée pendant l’exercice dans la mesure où cela affecte les bénéfices futurs. Le gain de 114 millions GBP (2018 : 113 millions GBP) a été favorisé par les mises à jour de méthodologie de modélisation en France. Hypothèses clés utilisées dans le calcul de la PVIF pour les principales opérations d’assurance vie . — Les hypothèses économiques sont définies de manière cohérente avec les valeurs de marché observables. L’évaluation de la PVIF est sensible aux variations du marché observées et l’impact de ces changements est inclus dans les sensibilités présentées ci-dessous. 2019 2018 Royaume-Uni France ( 1 ) Royaume-Uni France ( 1 ) % % % % Taux sans risque moyen pondéré 0,72 0,44 1,19 1,52 Taux d’actualisation avec risque moyen pondéré 1,22 1,27 1,69 2,35 Inflation des charges 3,04 1,70 3,49 1,70 (1) Pour 2019, le calcul de la PVIF de la France se base sur un taux d’actualisation du risque de 1,27 % (2018 : 2,35 %) plus une marge de risque de 98 millions GBP (2018 : 85 millions GBP). Sensibilité aux variations des hypothèses économiques . — Le groupe fixe le taux d’actualisation du risque appliqué à la PVIF en partant d’une courbe de taux sans risque et en ajoutant des provisions explicites pour les risques qui ne sont pas reflétés dans la modélisation des flux de trésorerie de la meilleure estimation. Lorsque les opérations d’assurance fournissent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties correspond à une réduction explicite de la PVIF, à moins qu’il ne soit déjà prévu par un ajout explicite aux provisions techniques requises par les régulateurs. Voir la page 73 pour plus de détails concernant ces garanties et l’impact des variations des hypothèses économiques sur nos filiales d’assurance. Sensibilité aux variations des hypothèses non économiques . — Les dettes envers les assurés et la PVIF pour les sociétés d’assurance vie sont pour leur part déterminées en se référant à des hypothèses non économiques comme la mortalité et/ou la morbidité, et les pourcentages de frais et de contrats non renouvelés. Voir la page 74 pour plus de détails concernant l’impact des variations des hypothèses économiques sur nos filiales d’assurance. 21 . – Comptes de régularisation et autres actifs . Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Remboursements anticipés et produit à recevoir 1 604 1 683 873 863 Comptes de règlement 6 611 7 047 6 066 5 638 Collatéral en espèces et créances de marge 33 643 21 823 25 671 18 502 Actifs détenus pour la vente 13 37 1 Réserves en lingots 2 921 2 995 2 919 2 994 Avals et endos 82 115 42 81 Part des réassureurs dans le passif en vertu des contrats d’assurance (Note 4) 163 179 Actifs de prestations des employés (Note 5) 22 24 22 24 Autres comptes 2 146 2 475 1 208 2 263 Actifs de droits d’utilisation ( 1 ) 643 S/O 416 S/O Immobilisations corporelles 1 091 1 119 105 122 Au 31 décembre 48 939 37 497 37 322 30 488 (1) Les actifs de droits d’utilisation ont été comptabilisés à partir du 1 er janvier 2019 suite à l’adoption de la norme IFRS 16. Les comparables n’ont pas été retraités Les comptes de régularisation et autres actifs incluent 43 656 millions GBP (2018 : 32 826 millions GBP) d’actifs financiers, dont la majorité a été mesurée au coût amorti. Actifs détenus pour la vente . Le Groupe La Banque 2 019 2 018 2 019 2 018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Immobilisations corporelles 13 36 Groupes d’actifs détenus pour la vente et destinés à être cédés 1 1 Actifs classés comme détenus pour la vente au 31 décembre 13 37 1 22 . – Passifs du portefeuille de transaction . Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Dettes envers les banques ( 1 ) 3 148 3 942 3 095 3 853 Comptes clients ( 1 ) 5 102 6 627 4 898 6 385 Autres titres de créance émis 1 042 1 095 102 50 Autres passifs – positions à court terme sur titres 38 734 37 850 18 919 17 013 Au 31 décembre 48 026 49 514 27 014 27 301 (1) Les « Dettes envers les banques » et les « Comptes clients » incluent les opérations de mise en pension, le prêt de titres et d’autres montants. 23 . – Passifs financiers sous option juste valeur . Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Dettes envers les banques et comptes clients 150 169 78 93 Dettes envers les clients en vertu de contrats d’investissement 862 611 Titres de créance émis 38 044 33 643 22 000 20 339 Dettes subordonnées (Note 26) 2 268 2 177 2 585 2 499 Titres privilégiés (Note 26) 318 322 Au 31 décembre 41 642 36 922 24 663 22 931 — Le Groupe : La valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur était supérieure de 1 771 millions GBP à la valeur contractuelle à échéance (2018 : inférieure de 9 438 millions GBP). La variation cumulée de la juste valeur imputable aux variations du risque de crédit correspondait à une perte de 346 millions GBP (2018 : gain de 201 millions GBP). — La Banque : La valeur comptable des passifs financiers sous option juste valeur était supérieure de 1 238 millions GBP à la valeur contractuelle à échéance (2018 : inférieure de 9 636 millions GBP). La variation cumulée de la juste valeur imputable aux variations du risque de crédit correspondait à une perte de 227 millions GBP (2018 : gain de 113 millions GBP). 24 . – Comptes de régularisation et autres passifs . Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Comptes de régularisation 2 033 2 333 1 046 1 336 Comptes de règlement 5 295 5 814 4 655 5 443 Collatéral en espèces et dettes de marge 38 261 29 747 32 297 26 642 Avals et endos 74 115 42 82 Passifs des prestations des employés (Note 5) 275 332 85 95 Montants dus aux investisseurs en fonds consolidés par le groupe 928 598 Paiements en actions à HSBC Holdings 126 155 103 128 Passifs des contrats de location ( 1 ) 783 S/O 504 S/O Autres passifs 2 540 1 942 1 433 1 424 Au 31 décembre 50 315 41 036 40 165 35 150 (1) Les passifs des contrats de location ont été comptabilisés à partir du 1 er janvier 2019 suite à l’adoption de la norme IFRS 16. Les comparables n’ont pas été retraités. Pour le groupe, les comptes de régularisation et autres passifs incluent 48 907 millions GBP (2018 : 40 327 millions GBP) et, pour la banque, ils incluent 39 379 millions GBP (2018 : 34 740 millions GBP) d’actifs financiers, dont la majorité a été mesurée au coût amorti. 25 . – Provisions . Le Groupe Coûts de restructuration Procédures judiciaires et mesures réglementaires Indemnisation des clients Autres provisions Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Provisions (hors engagements contractuels) Au 31 décembre 2018 31 231 35 121 418 Ajouts 113 37 10 87 247 Montants utilisés -42 -38 -7 -32 -119 Montants non utilisés repris -1 -5 -9 -40 -55 Variations de change et autres mouvements -7 -14 -32 -53 Au 31 décembre 2019 94 211 29 104 438 Engagements contractuels ( 1 ) Au 31 décembre 2018 120 Variation nette des provisions pour perte de crédit attendue et autres mouvements -18 Au 31 décembre 2019 102 Total des Provisions Au 31 décembre 2018 538 Au 31 décembre 2019 540 Provisions (hors engagements contractuels) Au 31 décembre 2017 94 406 1 065 176 1 741 Ajouts 2 65 91 86 244 Montants utilisés -34 -138 -337 -66 -575 Montants non utilisés repris -29 -107 -47 -73 -256 Dénouement des décotes 4 4 Transfert à HSBC UK Bank Plc et ses filiales -2 -2 -742 -5 -751 Variations de change et autres mouvements 7 5 -1 11 Au 31 décembre 2018 31 231 35 121 418 Engagements contractuels ( 1 ) Au 31 décembre 2017 55 Impact avec la transition à la norme IFRS 9 104 Transfert à HSBC UK Bank plc -72 Variation nette des provisions pour perte de crédit attendue et autres mouvements 33 Au 31 décembre 2018 120 Total des Provisions Au 31 décembre 2017 1 796 Au 31 décembre 2018 538 (1) Les engagements contractuels incluent la provision pour passifs conditionnels mesurés selon la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » au titre des garanties financières et la provision pour perte de crédit attendue sur les garanties et engagements hors bilan. Procédures judiciaires et mesures réglementaires . — D’autres détails sur les procédures judiciaires et les affaires réglementaires sont indiqués à la Note 32. Les procédures judiciaires incluent les procédures civiles, arbitrales ou administratives à l’encontre de HSBC (que ce soit en demande ou en défense) ou les contentieux civils qui peuvent, s’ils ne sont pas réglés, se traduire par une procédure judiciaire, arbitrale ou administrative. Les affaires réglementaires concernent les investigations, enquêtes et autres actions exécutées par les agences réglementaires ou les forces de l’ordre concernant des allégations de délit. Indemnisation des clients . — Les provisions incluent 29 millions GBP (2018 : 35 millions GBP) au titre des programmes d’indemnisation des clients. La majorité des provisions relatives à l’Assurance de Protection des Paiements ont été transférées à HSBC UK Bank Plc conformément à la mise en œuvre du cantonnement en 2018. Au 31 décembre 2019, HSBC Bank Plc détient 5 millions GBP (2018 : 5 millions GBP) de provisions au titre des sinistres d’Assurance de Protection des Paiements pour les îles anglo-normandes et l’île de Man. Engagements contractuels . — Les provisions pour engagements contractuels au 31 décembre 2019 représentent les provisions sur les engagements de prêts et les garanties hors bilan pour lesquels les pertes de crédit attendues sont provisionnées conformément à la norme IFRS 9. Une analyse plus détaillée du mouvement de la perte de crédit attendue est exposée dans le tableau « Rapprochement des variations de la valeur comptable/la valeur nominale et des provisions pour prêts et avances aux établissements de crédit et aux clients, y compris les engagements et garanties financières » de la page 40. Autres provisions . — Depuis janvier, 95 millions GBP ont été transférés en actifs de droits d’utilisation conformément à la norme IFRS 16. Les autres provisions au 31 décembre 2019 incluent 10 millions GBP (2018 : 48 millions GBP) pour les provisions pour espace vacant non applicables aux actifs de droit d’utilisation, tel que défini par la norme IFRS 16 (par ex. taux, dilapidation et taxes, etc.) 26 . – Dettes subordonnées . Dettes subordonnées Le groupe La banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Au coût amorti 13 182 13 770 12 783 13 323 dettes subordonnées 12 482 13 070 12 783 13 323 titres privilégiés 700 700 — — Sous option juste valeur (Note 23) 2 586 2 499 2 585 2 499 dettes subordonnées 2 268 2 177 2 585 2 499 titres privilégiés 318 322 — — Au 31 décembre 15 768 16 269 15 368 15 822 Les dettes subordonnées viennent après les obligations seniors et consistent en instruments de fonds propres et autres instruments. Les instruments de fonds propres composent la base de fonds propres du groupe et peuvent être appelés et rachetés par le groupe sous réserve d’une notification préalable à la PRA et le cas échéant, du consentement du régulateur bancaire local. S’ils ne sont pas rachetés à la première date d’appel, les coupons dus peuvent augmenter, ou porter un taux variable sur la base des taux interbancaires. Sur les instruments de fonds propres autres que les obligations à taux variable, les intérêts sont payables à taux fixes jusqu’à 7,65 %. Les montants du bilan présentés ci-dessous sont constatés sur la base des IFRS et ne reflètent pas le montant que les instruments apportent aux fonds propres réglementaires en raison de l’inclusion des coûts d’émission, de l’amortissement réglementaire et des limites d’éligibilité réglementaire prescrites par les dispositions de la CRD IV. — Dettes subordonnées du groupe : Valeur comptable 2019 2018 millions GBP millions GBP Instruments de fonds propres Instruments de Tier 1 Additionnel garantis par la banque 300 millions GBP Titres privilégiés à durée indéterminée et à coupon progressif non cumulatifs à 5,862 % ( 1 ) 318 322 700 millions GBP Titres privilégiés à durée indéterminée et à coupon progressif non cumulatifs à 5,844 % ( 2 ) 700 700 Instruments de Tier 2 450 millions USD Obligations subordonnées à taux variable 2021 340 352 750 millions USD Prêt subordonné 2022 à 3,43 % 582 585 2 000 millions USD Prêt subordonné 2023 à 3,5404 % 1 513 1 566 300 millions GBP Obligations Subordonnées 2023 à 6,5 % 300 300 1 500 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2023 1 273 1 345 2 000 millions EUR Prêt subordonné 2024 à 1,125 % 1 698 1 794 1 500 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2024 1 273 1 345 2 000 millions EUR Prêt subordonné 2024 à 1,728 % 1 698 1 794 300 millions USD Obligations Subordonnées 2025 à 7,65 % 227 235 750 millions USD Prêt subordonné 2027 à 4,168 % 609 598 1 250 millions EUR Prêt subordonné 2027 à 1,4648 % 1 061 1 121 300 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2027 255 269 200 millions GBP Prêt subordonné à taux variable 2028 200 200 300 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2028 255 269 260 millions EUR Prêt subordonné à taux variable 2029 221 233 350 millions GBP Obligations subordonnées à coupon progressif remboursables par anticipation 2030 à 5,375 % ( 3 ) ) 415 401 500 millions GBP Obligations Subordonnées 2033 à 5,375 % 662 593 225 millions GBP Obligations Subordonnées 2041 à 6,25 % 224 224 600 millions GBP Obligations subordonnées 2046 à 4,75 % 594 594 750 millions USD Obligations principales à taux variable non datées 567 587 500 millions USD Obligations principales à taux variable non datées 378 392 300 millions USD Obligations à durée indéterminée à taux variable (capital primaire), Série 3 227 235 Autres instruments de Tier 2 de moins de 100 millions GBP 178 215 Au 31 décembre 15 768 16 269 (1) En avril 2020, le taux de distribution changera pour devenir le LIBOR GBP 6 mois plus 1,85 %. (2) En novembre 2031, le taux de distribution changera pour devenir le LIBOR GBP 6 mois plus 1,76 %. (3) En novembre 2025, le taux d’intérêt changera pour devenir le LIBOR GBP 3 mois plus 1,50 %. Les notes 1, 2 et 3 concernent toutes les instruments qui sont remboursables au choix de l’émetteur à la date de changement de la distribution ou du taux d’intérêt et aux dates de changement de taux et de paiement ultérieures dans certains cas, sous réserve de notification à la PRA. 27 . – Analyse de maturité des actifs, passifs et engagements hors bilan . Maturité contractuelle des passifs financiers . — Les soldes présentés dans le tableau ci-dessous ne concordent pas directement avec ceux de notre bilan consolidé car ce tableau intègre, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie relatifs aux paiements de principal et de coupons (sauf pour les passifs et dérivés de transaction non traités comme dérivés de couverture). Les flux de trésorerie non actualisés payables au titre des passifs de dérivés de couverture sont classés selon leurs maturités contractuelles. Les passifs et dérivés de transaction non traités comme dérivés de couverture sont inclus dans la période « Exigible à moins d’un mois » et non par maturité contractuelle. En outre, les prêts et autres engagements liés au crédit, et les garanties financières ne sont généralement pas comptabilisés sur notre bilan. Les flux de trésorerie non actualisés payables en vertu des engagements et garanties financières liés au crédit sont classés sur la base de la date la plus proche à laquelle ils peuvent être appelés. — Flux de trésorerie payables en vertu des passifs financiers par maturités contractuelles restantes : Le Groupe Exigibles à moins d’1 mois Exigibles à plus d’1 mois et à moins de 3 mois Exigibles de 3 à 12 mois Exigibles de 1 à 5 ans Exigibles à plus de 5 ans Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Dettes envers les banques 16 817 2 416 2 652 1 499 820 24 204 Comptes clients 167 623 5 299 4 090 304 112 177 428 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 45 379 1 728 2 068 277 49 452 Passifs du portefeuille de transaction 48 026 48 026 Passifs financiers sous option juste valeur 5 725 395 5 027 16 546 16 490 44 183 Dérivés 160 536 41 133 382 402 161 494 Titres de créance émis 2 561 5 115 15 282 1 501 733 25 192 Dettes subordonnées 88 278 9 036 5 726 15 128 Autres passifs financiers 46 153 456 1 507 596 1 321 50 033 492 908 15 450 31 037 30 141 25 604 595 140 Prêts et autres engagements liés au crédit 128 905 128 905 Garanties financières ( 1 ) 4 318 4 318 Au 31 décembre 2019 626 131 15 450 31 037 30 141 25 604 728 363 Dettes envers les banques 15 181 2 624 880 5 456 436 24 577 Comptes clients 167 970 6 519 6 141 214 66 180 910 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 40 883 4 921 847 46 651 Passifs du portefeuille de transaction 49 514 49 514 Passifs financiers sous option juste valeur 391 862 2 822 22 285 29 909 56 269 Dérivés 139 063 2 242 518 340 140 165 Titres de créance émis 3 631 4 786 11 018 2 785 842 23 062 Dettes subordonnées 97 18 205 4 798 11 057 16 175 Autres passifs financiers 38 637 552 534 96 773 40 592 455 367 20 284 22 689 36 152 43 423 577 915 Prêts et autres engagements liés au crédit 148 888 1 6 148 895 Garanties financières ( 1 ) 6 054 6 054 Au 31 décembre 2018 610 309 20 285 22 695 36 152 43 423 732 864 La banque Dettes envers les banques 13 322 2 033 484 528 66 16 433 Comptes clients 103 697 3 272 2 042 51 109 062 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 32 507 1 549 2 065 277 36 398 Passifs du portefeuille de transaction 27 014 27 014 Passifs financiers sous option juste valeur 4 742 382 3 378 8 146 9 236 25 884 Dérivés 149 124 41 133 343 393 150 034 Titres de créance émis 787 4 750 7 743 1 489 406 15 175 Dettes subordonnées 88 219 9 141 5 870 15 318 Autres passifs financiers 39 227 394 255 303 170 40 349 370 508 12 421 16 319 20 278 16 141 435 667 Prêts et autres engagements liés au crédit 44 087 44 087 Garanties financières ( 1 ) 3 695 3 695 Au 31 décembre 2019 418 290 12 421 16 319 20 278 16 141 483 449 Dettes envers les banques 14 040 2 392 1 476 276 18 184 Comptes clients 119 736 4 298 1 870 29 125 933 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 31 986 3 101 676 35 763 Passifs du portefeuille de transaction 27 301 27 301 Passifs financiers sous option juste valeur 379 734 2 613 13 817 24 220 41 763 Dérivés 134 548 194 482 309 135 533 Titres de créance émis 2 018 4 934 9 028 2 848 601 19 429 Dettes subordonnées 91 239 4 799 11 177 16 306 Autres passifs financiers 34 259 435 89 34 783 364 358 15 894 16 185 22 251 36 307 454 995 Prêts et autres engagements liés au crédit 65 938 65 938 Garanties financières ( 1 ) 5 578 5 578 Au 31 décembre 2018 435 874 15 894 16 185 22 251 36 307 526 511 (1) Ce poste exclut les contrats de garantie de performance auxquels les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 ne sont pas appliquées. Analyse des actifs et passifs financiers par échéance . — Le tableau ci-dessous analyse les actifs et passifs financiers par maturité contractuelle résiduelle à la date de bilan. Ces soldes sont inclus dans l’analyse de maturité comme suit : Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (comme les actions) sont inclus dans le groupe « Exigibles à plus d’un an ». Les instruments non datés ou perpétuels sont classés sur la base du délai de notification contractuelle que la contrepartie de l’instrument est en droit de fournir. En l’absence de délai de notification contractuelle, les contrats non datés ou perpétuels sont inclus dans le groupe « Exigibles à plus d’un an ». Les instruments financiers inclus au sein des actifs et passifs des groupes destinés à être cédés sont classés sur la base de l’échéance contractuelle des instruments sous-jacents et non sur la base de la transaction de cession. Les passifs des contrats d’investissement sont classés en fonction de leur maturité contractuelle. Les contrats d’investissement non datés sont inclus dans le groupe « Exigibles à plus d’un an », mais ces contrats sont soumis à des rachats et à des options de transfert par les assurés. — Analyse des actifs et passifs financiers par échéance : Le Groupe 2019 2018 Exigibles à moins d’un an Exigibles à plus d’un an Total Exigibles à moins d’un an Exigibles à plus d’un an Total millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs : Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur 2 651 14 361 17 012 5 171 12 628 17 799 Prêts et avances aux banques 8 849 2 618 11 467 9 805 3 823 13 628 Prêts et avances aux clients 52 408 55 983 108 391 55 481 56 483 111 964 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 84 047 1 709 85 756 79 739 363 80 102 Investissements financiers 7 113 39 351 46 464 9 677 37 595 47 272 Autres actifs financiers 43 281 367 43 648 32 481 345 32 826 Au 31 décembre 198 349 114 389 312 738 192 354 111 237 303 591 Passifs : Dettes envers les banques 21 704 2 287 23 991 18 612 5 920 24 532 Comptes clients 176 855 381 177 236 180 544 292 180 836 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 49 116 269 49 385 46 583 46 583 Passifs financiers sous option juste valeur 11 826 29 816 41 642 3 857 33 065 36 922 Titres de créance émis 22 843 2 196 25 039 19 552 3 169 22 721 Autres passifs financiers 47 723 1 841 49 564 39 108 880 39 988 Dettes subordonnées 93 13 089 13 182 25 13 745 13 770 Au 31 décembre 330 160 49 879 380 039 308 281 57 071 365 352 La banque Actifs : Actifs financiers désignés et autrement mesurés obligatoirement à la juste valeur 2 413 716 3 129 4 799 946 5 745 Prêts et avances aux banques 5 352 4 171 9 523 8 948 3 738 12 686 Prêts et avances aux clients 35 076 14 850 49 926 39 844 18 939 58 783 Prises en pension – hors portefeuille de négociation 49 460 1 276 50 736 56 357 138 56 495 Investissements financiers 4 269 22 292 26 561 5 506 21 193 26 699 Autres actifs financiers 33 483 1 33 484 27 210 11 27 221 Au 31 décembre 130 053 43 306 173 359 142 664 44 965 187 629 Passifs : Dettes envers les banques 15 804 552 16 356 17 882 266 18 148 Comptes clients 108 990 50 109 040 125 843 28 125 871 Mises en pension – hors portefeuille de négociation 36 058 269 36 327 35 693 35 693 Passifs financiers sous option juste valeur 9 184 15 479 24 663 3 516 19 415 22 931 Titres de créance émis 13 181 1 857 15 038 15 859 3 226 19 085 Autres passifs financiers 39 345 436 39 781 34 485 34 485 Dettes subordonnées 12 783 12 783 13 323 13 323 Au 31 décembre 222 562 31 426 253 988 233 278 36 258 269 536 28 . – Compensation des actifs et des passifs financiers . Les « Montants non compensés au bilan » incluent les transactions dans lesquelles : La contrepartie a une exposition de compensation au groupe et un contrat-cadre de compensation ou un autre accord similaire avec droit de compensation exclusivement en cas de défaut, insolvabilité ou faillite, ou les critères de compensation ne sont pas autrement remplis. En cas de dérivés ou d’opérations de mise/prise en pension, prêts/emprunts d’actions et accords similaires, le collatéral monétaire et non monétaire a été reçu/nanti. À des fins de gestion du risque, les montants nets des prêts et avances aux clients sont soumis à des plafonds qui sont suivis et les contrats avec les clients font l’objet d’une analyse et d’une mise à jour le cas échéant, pour assurer que le droit à compensation reste approprié. Montants soumis à des accords de compensation exécutables Montants non soumis à des accords de compensation exécutables (5) Total Montants bruts Montants compensés Montants nets au bilan Montants non compensés au bilan Montant net Instruments financiers Collatéral non monétaire Collatéral monétaire millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs financiers Dérivés (note 14) ( 1 ) 181 449 (18 094 163 355 (119 222 (9 344 (34 543 246 1 183 164 538 Prises en pension, emprunts d’actions et accords similaires classés en ( 2 ) : Actifs de transaction 13 558 (203 13 355 (1 174 (12 181 96 13 451 Actifs hors transaction 163 790 (79 963 83 827 (21 848 (61 832 (147 1 946 85 773 Prêts et avances aux clients ( 3 ) 18 726 (6 334 12 392 (10 066 2 326 12 392 Au 31 décembre 2019 377 523 (104 594 272 929 (152 310 (83 357 (34 690 2 572 3 225 276 154 Dérivés (note 14) (1) 169 923 (26 692 143 231 (104 948 (6 816 (29 081 2 386 1 291 144 522 Prises en pension, emprunts d’actions et accords similaires classés en ( 2 ) : Actifs de transaction 12 661 (619 12 042 (975 (11 068 (1 597 12 639 Actifs hors transaction 184 887 (107 441 77 446 (17 084 (60 288 (73 1 2 674 80 120 Prêts et avances aux clients ( 3 ) 24 698 (7 744 16 954 (12 040 4 914 16 954 Au 31 décembre 2018 392 169 (142 496 249 673 (135 047 (78 172 (29 154 7 300 4 562 254 235 Passifs financiers Dérivés (note 14) ( 1 ) 178 466 (18 094 160 372 (119 222 (14 633 (26 130 387 711 161 083 Mises en pension, prêts d’actions et accords similaires classés en ( 2 ) : Passifs de transaction 8 013 (203 7 810 (1 174 (6 636 36 7 846 Passifs hors transaction 129 247 (79 963 49 284 (21 848 (27 167 (269 101 49 385 Comptes clients ( 4 ) 20 032 (6 334 13 698 (10 066 3 632 19 13 717 Au 31 décembre 2019 335 758 (104 594 231 164 (152 310 (48 436 (26 399 4 019 867 232 031 Dérivés (note 14) ( 1 ) 164 194 (26 692 137 502 (104 948 (10 685 (20 914 955 2 430 139 932 Mises en pension, prêts d’actions et accords similaires classés en ( 2 ) : Passifs de transaction 10 706 (619 10 087 (975 (9 113 (1 101 10 188 Passifs hors transaction 153 926 (107 441 46 485 (17 084 (29 271 (129 1 98 46 583 Comptes clients ( 4 ) 23 364 (7 744 15 620 (12 040 3 580 8 15 628 Au 31 décembre 2018 352 190 (142 496 209 694 (135 047 (49 069 (21 043 4 535 2 637 212 331 (1) Au 31 décembre 2019, le montant de la marge monétaire reçue qui a été compensée sur les actifs de dérivés bruts s’élevait à 1 030 millions GBP (2018 : 2 354 millions GBP). Le montant de la marge monétaire reçue qui a été compensée sur les passifs de dérivés bruts s’élevait à 5 213 millions GBP (2018 : 4 269 millions GBP). (2) Concernant le montant des mises en pension, prises en pension, prêts de titres, emprunts de titres et accords similaires comptabilisés au bilan dans les « Actifs de transaction » et « Passifs de transaction », voir le tableau « Ressources et emplois de financement » à la page 63. (3) Au 31 décembre 2019, le montant total des « Prêts et avances aux clients » porté au bilan s’élevait à 108 391 millions GBP (2018 : 111 964 millions GBP) dont 12 392 millions GBP (2018 : 16 954 millions GBP) étaient soumis à compensation. (4) Au 31 décembre 2019, le montant total des « Comptes clients » porté au bilan s’élevait à 177 326 millions GBP (2018 : 180 836 millions GBP) dont 13 698 millions GBP (2018 : 15 620 millions GBP) étaient soumis à compensation. (5) Ces expositions sont toujours garanties par le collatéral financier, mais nous n’avons pas demandé ni été en mesure d’obtenir une opinion juridique démontrant le caractère exécutable du droit de compensation. 29 . – Capital social appelé et autres instruments de fonds propres . Actions émises et entièrement libérées : — Actions ordinaires 1,00 GBP HSBC Bank Plc : 2019 2018 Nombre millions GBP Nombre millions GBP Au 1er janvier 796 969 111 797 796 969 110 797 Re-désignation des actions ordinaires privilégiées 1,00 GBP 1 Au 31 décembre 796 969 111 797 796 969 111 797 — Actions ordinaires 1,00 GBP HSBC Bank Plc : 2019 2018 Nombre milliers GBP Nombre milliers GBP Au 1er janvier 1 Actions re-désignées en actions ordinaires -1 Au 31 décembre Lors de la Réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 2018, une résolution de modification des droits de l’action ordinaire privilégiée de 1,00 GBP de HSBC Bank Plc a été votée afin qu’elle ait les mêmes droits, soit soumise aux mêmes restrictions, et ait un rang égal en tous aspects à celui des actions ordinaires de 1,00 GBP. Cela a causé la re-désignation en action ordinaire de l’action ordinaire privilégiée. — Action privilégiée non cumulative de trois dollars 0,01$ de HSBC Bank Plc : 2019 2018 Nombre milliers GBP Nombre milliers GBP Aux 1er janvier et 31 décembre 35 000 000 172 35 000 000 172 La banque n’est pas tenue de racheter ses actions privilégiées mais peut le faire en totalité ou en partie, à tout moment, sous réserve de l’autorisation préalable de l’Autorité de Réglementation Prudentielle. Les dividendes des actions privilégiées émises sont payés tous les trimestres, à la seule et entière discrétion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne proposera pas de dividendes sur les actions privilégiées si le versement de ceux-ci a pour effet d’empêcher la banque de satisfaire les exigences de fonds propres de l’Autorité de Réglementation Prudentielle, ou si le résultat distribuable de la banque au titre des dividendes n’est pas suffisamment élevé pour que la banque soit en mesure de régler intégralement à la fois les dividendes sur les actions privilégiées émises et les dividendes sur toute autre catégorie d’actions ayant un droit égal aux dividendes et dont il est prévu que ceux-ci soient payés à la même date, ou si les droits attachés à toute catégorie d’actions de la banque, à l’exception des actions ordinaires, ne permettent pas le versement des dividendes. Les actions privilégiées ne comportent aucun droit de conversion en actions ordinaires de la banque. Les titulaires d’actions privilégiées auront le droit de prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la banque et de voter sur toutes les résolutions proposées en vue de modifier ou d’abolir l’un quelconque des droits attachés aux actions privilégiées ainsi que sur toutes celles visant à réduire le montant de capital libéré associé aux actions privilégiées. Si les dividendes associés aux actions privilégiées émises n’ont pas été versés en totalité au titre de la dernière période de paiement ou si toute résolution est proposée pour liquider la banque ou céder la totalité de ses activités, alors les titulaires d’actions privilégiées seront autorisés à voter sur toutes les résolutions soumises lors des assemblées générales. En cas de dividendes impayés, les porteurs d’actions privilégiées émises seront en droit d’assister et de voter aux assemblées générales jusqu’au paiement complet des dividendes des actions privilégiées ou jusqu’à ce qu’une somme soit réservée pour ce paiement intégral, au titre d’une période de dividende. Toutes les actions émises sont intégralement libérées. Autres instruments de fonds propres : — Instruments de Tier 1 Additionnel de HSBC Bank Plc : 2019 2018 millions GBP millions GBP 555 millions GBP Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2018 (remboursable à partir de décembre 2023) 555 555 1 900 millions EUR Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2015 (remboursable à partir de décembre 2020) 1 388 1 388 235 millions EUR Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2016 (remboursable à partir de décembre 2022) 197 197 300 millions EUR Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2018 (remboursable à partir de décembre 2023) 263 263 500 millions GBP Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2019 (remboursable à partir de décembre 2024) 500 –– 250 millions EUR Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2019 (remboursable à partir de décembre 2024) 213 –– 431 millions GBP Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2019 (remboursable à partir de décembre 2024) 431 –– 200 millions EUR Instrument de Tier 1 Additionnel subordonné non daté 2019 (remboursable à partir de décembre 2025) 175 –– Au 31 décembre 3 722 2 403 Ces instruments sont détenus par HSBC UK Holdings Ltd. En mars 2019, la banque a émis quatre nouveaux Instruments de Tier 1 Additionnel subordonnés non datés. La banque a émis de nouveaux instruments de capital qui sont inclus dans le capital de base du groupe en tant que capital de Tier 1 Additionnel entièrement conforme à la CRD IV. Les intérêts sur ces instruments seront uniquement dus et payables à la seule discrétion de la banque et celle-ci peut, à son entière et absolue discrétion, à tout moment et pour n’importe quel motif, annuler (en partie ou intégralement) un paiement d’intérêt qui serait autrement payable à une date donnée. Il existe des limites au paiement du principal, des intérêts ou d’autres montants si ces paiements sont prohibés en vertu des réglementations bancaires britanniques, si la banque n’a pas suffisamment d’éléments distribuables, ou si la banque manque à satisfaire à la condition de solvabilité définie dans les modalités des instruments. Les instruments sont non datés et remboursables, au choix de la banque, en totalité à la date initiale, ou à toute Date de Paiement d’Intérêt après la date initiale. En outre, les instruments sont remboursables au choix de la banque en totalité pour certaines raisons réglementaires ou fiscales. Tous les remboursements nécessitent l’accord préalable de l’Autorité de Réglementation Prudentielle. Ces instruments ont le même rang que la ou les classe(s) d’actions privilégiées de rang le plus élevé en circulation et par conséquent un rang supérieur aux actions ordinaires. Ces instruments seront constatés intégralement, ainsi que les intérêts acquis mais impayés si le ratio de fonds propres de Tier 1 seul ou consolidé tombe en dessous de 7,00 %. 30 . – Passifs éventuels, engagements contractuels et garanties . Le Groupe La Banque 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Garanties et autres passifs éventuels : Garanties financières 4 318 6 054 3 695 5 578 Garanties d’exécution et autres garanties 15 186 17 244 7 554 10 323 Autres engagements conditionnels 609 590 526 588 Au 31 décembre 20 113 23 888 11 775 16 489 Engagements : ( 1 ) Crédits documentaires et financements à court terme d’échanges commerciaux 1 810 2 186 642 963 Achats d’actifs à terme et dépôts à terme 37 998 50 116 2 906 1 526 Lignes de crédit non utilisées et autres engagements donnés 89 096 96 593 40 539 63 449 Au 31 décembre 128 904 148 895 44 087 65 938 (1) Ce poste inclut 121 447 millions GBP d’engagements (2018 : 141 620 millions GBP) auxquels les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 sont appliquées si le groupe est devenu partie à un engagement irrévocable. Le tableau ci-dessus reprend les montants nominaux en principal, qui représentent les montants maximums en risque si les contrats devaient être intégralement tirés, et en cas de défaut du client. Comme une partie significative des garanties et des engagements devrait expirer sans avoir été tirée, le total des montants nominaux en principal ne constitue pas un indicateur des besoins futurs de liquidité. Succursales britanniques des entités étrangères de HSBC . — En décembre 2017, l’Administration Fiscale et Douanière britannique ( HM Revenue & Customs ou « HMRC ») a contesté le statut de certaines succursales britanniques des entités étrangères de HSBC au regard de la TVA. La HMRC a également émis des notifications de rectifications couvrant la période allant du 1 er octobre 2013 au 31 décembre 2017 pour un total de 262 millions GBP, les intérêts étant à déterminer. Aucune provision n’a été comptabilisée au titre de ces notifications. En mars 2018, HSBC a demandé à la HMRC de reconsidérer sa rectification. En janvier 2019, la HMRC a réaffirmé son évaluation selon laquelle les succursales britanniques sont inéligibles pour être membres du groupe de TVA britannique. En février 2019, HSBC a payé à la HMRC la somme de 262 millions GBP et fait appel des décisions prises. Le paiement de 262 millions GBP est enregistré comme actif au bilan de HSBC au 31 décembre 2019. Depuis janvier 2018, les déclarations de HSBC ont été rédigées sur la base de la non-appartenance des succursales britanniques au groupe de TVA britannique. Si les appels de HSBC aboutissent, HSBC demandera le remboursement de cette TVA; dont 72 millions GBP sont considérés comme attribuables à HSBC Bank Plc . Les passifs conditionnels découlant des procédures judiciaires, réglementaires et autres aspects à l’encontre des sociétés du groupe sont divulgués à la Note 32. Fonds de Garantie du Secteur Financier ( Financial Services Compensation Scheme – FSCS) . — Le Fonds de Garantie du Secteur Financier ( Financial Services Compensation Scheme ou « FSCS ») fournit des indemnisations aux clients des entreprises de services financiers défaillantes. Après la Crise Financière, l’indemnisation payée aux clients a été financée à l’origine par des prêts de l’Administration Fiscale et Douanière qui ont été intégralement remboursés par le FSCS en 2018. La banque pourrait être tenue de payer une partie des montants futurs que le FSCS emprunte à l’Administration Fiscale et Douanière dans la mesure où les prélèvements imposés au secteur à ce jour ne sont pas suffisants pour couvrir l’indemnisation due aux clients en cas d’effondrement futur possible. Le dernier prélèvement du FSCS sur le secteur en raison d’un effondrement ne peut pas être estimé de manière fiable. Il dépend de différents facteurs incertains dont le recouvrement potentiel d’actifs par le FSCS, les changements du niveau des produits protégés (y compris les dépôts et les investissements) et la population des membres du FSCS au moment considéré. — Garanties : Le groupe La banque 2019 2018 2019 2018 En faveur de tiers Par le groupe en faveur d’autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par le groupe en faveur d’autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par la banque en faveur d’autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par la banque en faveur d’autres entités du Groupe HSBC millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Garanties financières ( 1 ) 3 832 486 5 457 597 1 289 2 406 2 698 2 880 Garanties d’exécution et autres garanties 14 129 1 057 16 243 1 001 6 634 920 9 238 1 085 Total 17 961 1 543 21 700 1 598 7 923 3 326 11 936 3 965 (1) Les garanties financières sont des contrats qui imposent à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en raison de la défaillance d’un débiteur donné à effectuer un paiement à l’échéance, conformément aux modalités – initiales ou modifiées – de l’instrument d’emprunt. Les montants du tableau ci-dessus sont des montants nominaux en principal. Les « Garanties financières » auxquelles les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 ont été appliquées ont été présentées séparément des autres garanties pour correspondre aux divulgations de risque de crédit. Le groupe consent des garanties et engagements similaires au profit de clients tiers et d’autres entités du Groupe HSBC. Ces garanties sont généralement fournies dans le cours normal des activités bancaires du groupe. Les garanties qui ont une durée supérieure à un an seront soumises au processus annuel de contrôle du crédit du groupe. 31 . – Créances de location financière . HSBC place divers actifs en location à des tiers en vertu d’accords de location-financement, notamment du matériel de transport (tels que des avions), des biens immobiliers et des machines. À la fin de la période de location, les actifs peuvent être vendus à des tiers ou reloués. Les loyers sont calculés de manière à recouvrer le coût des actifs moins leur valeur résiduelle, et à acquérir des revenus financiers. 2019 2018 Total des paiements minimums futurs Produit financier non acquis Valeur actuelle Total des paiements minimums futurs ( 1 ) Produit financier non acquis ( 1 ) Valeur actuelle ( 1 ) millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Créances locatives : Inférieures à un an 392 -18 374 290 -23 267 De 1 à 2 ans 256 -19 237 S/O S/O S/O De 2 à 3 ans 306 -17 289 S/O S/O S/O De 3 à 4 ans 279 -15 264 S/O S/O S/O De 4 à 5 ans 168 -13 155 S/O S/O S/O Entre un an et cinq ans 1 009 -64 945 1 348 -82 1 266 Supérieures à cinq ans 840 -33 807 837 -45 792 Au 31 décembre 2 241 -115 2 126 2 475 -150 2 325 (1) Les exigences de divulgation de la norme IFRS16 ont été adoptées à partir du 1 er janvier 2019. Les comparables n’ont pas été retraités. 32 . – Procédures judiciaires et mesures réglementaires Dans le cadre de ses activités courantes, le groupe fait l’objet de procédures judiciaires, et de mesures réglementaires dans de nombreuses juridictions. En dehors des affaires décrites ci-dessous, le groupe considère qu’aucune de ces affaires n’est susceptible d’avoir des conséquences importantes. La comptabilisation des provisions est déterminée conformément aux méthodes comptables énoncées à la Note 1. L’issue des procédures judiciaires est par nature incertaine mais, sur la base des informations dont elle dispose, la direction estime que des provisions appropriées ont été constituées au titre de ces affaires au 31 décembre 2019 (voir Note 25). Lorsqu’une provision donnée est matérielle, la constitution d’une provision est indiquée et quantifiée, sauf dans la mesure où cela serait gravement préjudiciable. Une provision comptabilisée ne constitue donc pas une admission de faute ou de responsabilité juridique. Il est impossible d’estimer globalement l’obligation potentielle au titre de nos procédures judiciaires et mesures réglementaires sous la forme d’une catégorie de passifs éventuels. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC . — Bernard L. Madoff (« Madoff ») a été arrêté en décembre 2008 et a ultérieurement plaidé coupable quant à l’existence d’une pyramide de Ponzi. Un mandataire judiciaire a été désigné pour liquider sa société aux États-Unis, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« Madoff Securities »). Différentes sociétés du Groupe HSBC non établies aux États-Unis fournissent des services de dépositaire, d’administration ou d’autres prestations associées à un certain nombre de fonds immatriculés en dehors des États-Unis, et dont les actifs ont été investis dans les produits de Madoff Securities. Sur la base des informations fournies par Madoff Securities, au 30 novembre 2008, la valeur agrégée prétendue de ces fonds était de 8,4 milliards USD, un montant qui comprend les bénéfices fictifs déclarés par Madoff. Sur la base des informations à la disposition de HSBC à ce jour, les transferts réels de fonds vers Madoff Securities moins les retraits réels de Madoff Securities pendant la période durant laquelle HSBC a assuré le suivi des fonds se sont élevés à environ 4 milliards USD. Différentes sociétés de HSBC ont été assignées en qualité de défendeurs dans les actions judiciaires intentées à la suite de la fraude de Madoff Securities. — Procédure aux États-Unis : le Mandataire Judiciaire a intenté des actions contre diverses sociétés de HSBC par-devant le Tribunal des Faillites des États-Unis pour le District Sud de New York (le « Tribunal des Faillites des États-Unis »), visant à obtenir le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant qui n’est encore ni réclamé ni déterminé. HSBC et d’autres parties à l’action judiciaire ont présenté une requête en rejet des actions du Mandataire Judiciaire aux États-Unis. Le Tribunal des Faillites des États-Unis a accédé à la demande de rejet de HSBC au titre de certaines réclamations du Mandataire Judiciaire en novembre 2016. En février 2019, la Cour d’Appel des États-Unis pour le Second Circuit (la « Cour d’Appel du Second Circuit ») a infirmé ce rejet et renvoyé les affaires par-devant le Tribunal des Faillites des États-Unis. En août 2019, HSBC et d’autres parties ont déposé une requête d’ordonnance de certiorari auprès de la Cour Suprême des États-Unis aux fins d’examiner la décision de la Cour d’Appel du Second Circuit. D’autres procédures par-devant le Tribunal des Faillites des États-Unis ont été suspendues dans l’attente de la résolution sur cette demande. Fairfield Sentry Limited, Fairfield Sigma Limited et Fairfield Lambda Limited (conjointement, « Fairfield ») (en liquidation depuis juillet 2009) ont intenté des actions judiciaires aux États-Unis à l’encontre des actionnaires des fonds, dont les sociétés de HSBC qui ont agi en qualité de personnes désignées pour le compte de clients, et demandé la restitution des paiements de rachat. En décembre 2018, le Tribunal des Faillites des États-Unis a rendu une opinion décidant en faveur de la requête de rejet des défendeurs au titre de certaines réclamations des liquidateurs de Fairfield et accordé aux liquidateurs une autorisation de déposer des demandes modifiées. En raison de cette opinion, toutes les demandes à l’encontre de l’une des sociétés de HSBC ont été rejetées, et certaines réclamations à l’encontre des défendeurs de HSBC restants ont également été rejetées. En mai 2019, les liquidateurs ont fait appel de certains points de l’opinion du Tribunal des Faillites des États-Unis auprès du Tribunal de District des États-Unis pour le District Sud de New York (le « Tribunal de District de New York ») — Procédure au Royaume-Uni : le Mandataire Judiciaire a intenté des actions à l’encontre de diverses sociétés de HSBC par-devant la Haute Cour de l’Angleterre et du Pays de Galles, visant à obtenir le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant qui n’est encore ni réclamé ni déterminé. La date limite de signification de la demande a été prorogée à septembre 2020 pour les défendeurs britanniques et à novembre 2020 pour les autres défendeurs. — Procédure aux Îles Caïmans : en février 2013, Primeo Fund (« Primeo ») (en liquidation depuis avril 2009) a intenté une action à l’encontre de HSBC Securities Services Luxembourg (« HSSL ») et Bank of Bermuda (Cayman) Limited (désormais connue sous la dénomination de HSBC Cayman Limited), au titre d’une prétendue violation contractuelle et violation de l’obligation fiduciaire, demandant des dommages-intérêts et une indemnisation en equity. L’affaire a été jugée en février 2017, et en août 2017, le tribunal a rejeté toutes les demandes à l’encontre des défendeurs. En septembre 2017, Primeo a fait appel auprès de la Cour d’Appel des Îles Caïmans et, en juin 2019, la Cour d’Appel des Îles Caïmans a rejeté les réclamations de Primeo à l’encontre de HSSL et de HSBC Cayman Limited. En août 2019, Primeo a déposé un avis d’appel auprès du Conseil Privé britannique et en septembre 2019, HSSL et HSBC Cayman Limited ont fait part de leur intention de demander le rejet de cet appel. — Procédure au Luxembourg : en avril 2009, Herald Fund SPC (« Herald ») (en liquidation depuis juillet 2013) a intenté une action à l’encontre de HSSL par-devant le Tribunal de District de Luxembourg, demandant la restitution des fonds en numéraires et titres prétendument perdus par Herald en raison de la fraude de Madoff Securities, ou des dommages-intérêts. Le Tribunal de District de Luxembourg a rejeté l’action en restitution de titres de Herald, mais il a réservé sa décision quant à l’action en restitution de fonds en numéraires de Herald et la demande en dommages-intérêts. Herald a fait appel de ce jugement par-devant la Cour d’Appel de Luxembourg, où l’affaire est en cours. Fin 2018, Herald a intenté des réclamations supplémentaires à l’encontre de HSSL et de HSBC Bank Plc par-devant le Tribunal de District de Luxembourg, en demandant d’autres restitutions et dommages-intérêts. En octobre 2009, Alpha Prime Fund Limited (« Alpha Prime ») a intenté une action à l’encontre de HSSL par-devant le Tribunal de District de Luxembourg, demandant la restitution de titres, ou l’équivalent en numéraires, ou des dommages-intérêts. En décembre 2018, Alpha Prime a intenté des réclamations supplémentaires en dommages-intérêts à l’encontre de différentes sociétés de HSBC par-devant le Tribunal de District de Luxembourg. Une audience préliminaire est prévue pour juin 2020. En décembre 2014, Senator Fund SPC (« Senator ») a intenté une action à l’encontre de HSSL par-devant le Tribunal de District de Luxembourg, demandant la restitution de titres, ou l’équivalent en numéraires, ou des dommages-intérêts. En avril 2015, Senator a intenté une action individuelle à l’encontre de la succursale luxembourgeoise de HSBC Bank Plc sur le fondement de réclamations identiques par-devant le Tribunal de District de Luxembourg. En décembre 2018, Senator a intenté des réclamations supplémentaires à l’encontre de HSSL et de la succursale luxembourgeoise de HSBC Bank Plc par-devant le Tribunal de District de Luxembourg, en demandant la restitution de titres ou des dommages-intérêts. Ces affaires sont en cours par-devant le Tribunal de District de Luxembourg. — Procédure en Irlande : en novembre 2013, Defender Limited a intenté une action à l’encontre de HSBC Institutional Trust Services (Ireland) Limited (« HTIE ») et autres, sur le fondement d’une prétendue violation contractuelle et demandant des dommages-intérêts et l’indemnisation des pertes du fonds. Le procès a commencé en octobre 2018. En décembre 2018, la Haute Cour d’Irlande a rendu un jugement en faveur de HTIE sur une question préliminaire, jugeant que Defender Limited n’avait pas de réelle réclamation à l’encontre de HTIE. Ce jugement a conclu le procès sans que d’autres points litigieux aient été entendus. En février 2019, Defender Limited a fait appel auprès de la Cour Suprême d’Irlande, et une audience est prévue pour mars 2020. De nombreux facteurs peuvent affecter l’issue possible et l’impact financier des différentes procédures en cours liées à Madoff, y compris, mais sans s’y limiter, les nombreuses juridictions dans lesquelles les actions ont été intentées. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, la direction estime que les dommages totaux qui pourraient découler de l’ensemble des réclamations dans le cadre des différentes procédures concernant l’affaire Madoff pourraient s’élever à 500 millions USD, voire dépasser cette somme, hors frais et intérêts. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les dommages-intérêts finaux pourraient être significativement différents de ce montant. Aspects liés à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions commerciales . — En décembre 2012, entre autres accords, HSBC Holdings Plc (« HSBC Holdings ») a convenu d’un accord avec l’Autorité des Services Financiers britannique ( UK Financial Services Authority ou « FSA »), qui a été remplacé par une Directive émise par l’Autorité de Conduite Financière britannique (« FCA ») en 2013, et a consenti à une ordonnance de cessation et d’abstention avec le Conseil de Réserve Fédéral américain ( US Federal Reserve Board ou « FRB »), les deux textes contenant des obligations prospectives concernant la lutte contre le blanchiment de capitaux ( anti-money laundering ou « AML ») et les sanctions. HSBC a également accepté d’engager un contrôleur de conformité indépendant (qui est, pour la FCA, une « Personne Compétente » en vertu de l’article 166 de la Loi sur les Services et Marchés Financiers et pour le FRB, un « Consultant Indépendant »), pour produire des évaluations périodiques concernant le programme de conformité aux sanctions et à la lutte contre le blanchiment de capitaux du Groupe (« la Personne Compétente/le Consultant Indépendant »). En décembre 2012, HSBC Holdings a également conclu un accord avec le Bureau de Contrôle des Actifs Étrangers ( Office of Foreign Assets Control ou « OFAC ») concernant les transactions historiques impliquant des parties faisant l’objet de sanctions de la part de l’OFAC. Témoin des progrès significatifs de HSBC pour renforcer ses capacités de gestion de risque de la criminalité financière, la relation de HSBC avec la Personne compétente sera résiliée et une nouvelle Personne Compétente au mandat plus restreint sera désignée pour évaluer les domaines restants qui requièrent des efforts supplémentaires afin que HSBC réussisse une transition complète vers une gestion du risque de la criminalité financière dite de « statu quo ». Le Consultant Indépendant continuera à réaliser une analyse annuelle de la conformité à l’OFAC à la discrétion du FRB. Le rôle de la Personne Compétente/du Consultant Indépendant est discuté à la page 70. Par l’intermédiaire des analyses antérieures de la Personne Compétente/du Consultant Indépendant, ainsi que par l’intermédiaire des analyses internes conduites par HSBC, certains aspects potentiels liés à la lutte contre le blanchiment de capitaux et les sanctions ont été identifiés et analysés plus en détail par HSBC avec le FRB, la FCA et/ou l’OFAC. Le Réseau de Lutte contre les Crimes financiers ( Financial Crimes Enforcement Network ou FinCEN) du Département du Trésor américain et la Division Civile du Bureau du Procureur Fédéral du District Sud de New York enquêtent sur la collecte et la transmission d’informations de tiers dans le cadre de certains paiements effectués via les systèmes de paiement propriétaires de HSBC. La FCA réalise également une enquête sur la conformité par HSBC Bank Plc et HSBC UK Bank Plc aux réglementations britanniques de lutte contre le blanchiment et aux obligations en matière de systèmes et de contrôles de la criminalité financière. HSBC coopère dans le cadre de toutes ces investigations. Depuis novembre 2014, un certain nombre d’actions ont été intentées par-devant les tribunaux fédéraux américains à l’encontre de diverses sociétés de HSBC et autres, pour le compte de demandeurs qui sont des victimes ou des parents de victimes d’attaques terroristes au Moyen-Orient. Dans chaque affaire, il est allégué que les défendeurs ont contribué et encouragé la conduite illégale de diverses parties visées par des sanctions, en violation de la Loi Anti-terroriste américaine. Neuf actions à l’encontre de HSBC Bank Plc sont actuellement en cours par-devant les tribunaux fédéraux de New York et du District de Columbia. Des demandes de rejet ont été déposées dans deux de ces affaires et les tribunaux ont accédé aux requêtes de HSBC dans les deux affaires en mars et en septembre 2019. Les demandeurs vont modifier leur demande dans l’une des affaires et ont fait appel de la décision dans la deuxième affaire. HSBC a déposé des demandes de rejet dans trois autres affaires toujours en cours. Les quatre actions restantes sont à un stade très précoce. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de ces affaires, y compris du délai nécessaire à leur aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Taux interbancaires offerts à Londres, taux interbancaires offerts en Europe et autres taux d’intérêt de référence : enquêtes et procédures : — Dérivés de taux d’intérêt en euros : en décembre 2016, la Commission européenne (la « Commission ») a rendu une décision concluant que HSBC, entre autres banques, s’était engagée dans des pratiques anti-concurrentielles liées à la tarification de dérivés de taux d’intérêt en euros début 2007. La Commission a imposé à HSBC une amende basée sur une violation d’une durée d’un mois. HSBC a fait appel de la décision et, en septembre 2019, le Tribunal Général de l’Union européenne (le « Tribunal Général ») a rendu une décision confirmant largement les conclusions de la CE sur la responsabilité mais annulant l’amende. HSBC et la CE ont toutes deux fait appel de la décision du Tribunal Général par-devant la Cour de Justice Européenne. — Libor en dollars américains : à partir de 2011, HSBC et d’autres banques concernées ont été citées dans un certain nombre d’actions initiées par des parties privées aux États-Unis en ce qui concerne la fixation du taux LIBOR en dollars américains. Les demandes font état de réclamations en vertu de diverses lois américaines, y compris les lois relatives à la violation de la concurrence et au racket, la Loi américaine sur les Échanges de Matières Premières ( US Commodity Exchange Act ou « US CEA »), et la loi de l’État. Les actions incluent des actions individuelles et collectives présumées, dont la plupart ont été transférées et/ou jointes à des fins d’instruction par-devant le Tribunal de District de New York. En 2017 et 2018, HSBC a conclu des accords avec les demandeurs pour résoudre des actions collectives présumées intentées pour le compte de cinq groupes de demandeurs : les personnes qui avaient acheté des obligations indexées sur le Libor en dollars américains ; les personnes qui avaient acheté des instruments négociés en bourse indexés sur le Libor en dollars américains ; les institutions de prêt américaines qui avaient fait ou acheté des prêts indexés sur le Libor en dollars américains (le « groupe des Prêteurs ») ; les personnes qui avaient acquis des swaps de taux d’intérêt indexés sur le Libor en dollars américains et d’autres instruments directement auprès des banques défenderesses et de leurs sociétés affiliées (le « groupe de gré à gré ») ; et les personnes qui avaient acquis des swaps de taux indexés sur le Libor en dollars américains et d’autres instruments auprès de certaines institutions financières qui ne sont pas des banques défenderesses ou leurs sociétés affiliées. En 2018, le Tribunal de District de New York a consenti une approbation définitive des règlements avec le groupe des prêteurs et le groupe de gré à gré. Les règlements restants sont soumis à l’approbation définitive du tribunal. En outre, un certain nombre d’actions liées au Libor en dollars américains restent en cours à l’encontre de HSBC par-devant le Tribunal de District de New York et la Cour d’Appel du Deuxième Circuit. — Libor ICE (Intercontinental Exchange) : entre janvier et mars 2019, HSBC et les autres banques du panel ont été citées en qualité de défenderesses dans trois actions collectives présumées déposées par-devant le Tribunal de District de New York pour le compte de personnes et d’entités qui ont acquis des instruments payant des intérêts indexés sur le Libor ICE en dollars américains à une banque du panel. Les demandes allèguent entre autres une faute liée à la suppression de ce taux de référence en violation de la loi américaine relative à la violation de la concurrence et de la loi de l’État. En juillet 2019, les trois actions collectives présumées ont été jointes, et les demandeurs ont présenté une demande modifiée conjointe. En août 2019, les défendeurs ont déposé une demande de rejet de la requête, qui reste en cours. Il existe plusieurs facteurs qui peuvent affecter l’issue possible et l’impact financier résultant de ces affaires, qui pourrait être significatif. Investigations et procédures en contentieux liées au change . — Divers régulateurs et autorités de la concurrence du monde entier, y compris de l’Union européenne, du Brésil, et de l’Afrique du Sud, conduisent des investigations et analyses sur les négociations de HSBC et d’autres acteurs sur les marchés de changes. HSBC coopère dans le cadre de ces investigations et analyses. En janvier 2018, HSBC Holdings a conclu un accord de suspension des poursuites de trois ans avec la Division Pénale du Département de la Justice américain ( deferred prosecution agreement ou « FX DPA ») concernant une conduite frauduleuse en lien avec deux transactions particulières effectuées en 2010 et 2011. Cela a mis fin à l’enquête du Département de la Justice sur les activités de change historiques de HSBC. En vertu des conditions du FX DPA, HSBC s’est engagée à un certain nombre d’obligations, y compris à mettre en place des améliorations de ses contrôles et procédures internes dans le cadre de ses activités de Marchés Mondiaux, ce qui fera l’objet de rapports annuels auprès du Département de la Justice. En outre, HSBC a convenu de payer une pénalité financière et a une obligation de restitution. En février 2017, la Commission de la Concurrence de l’Afrique du Sud (la « Commission de la Concurrence ») a présenté une demande de procédure par-devant le Tribunal de la Concurrence sud-africain (le « Tribunal ») à l’encontre de 18 institutions financières, y compris HSBC Bank Plc , pour un comportement anticoncurrentiel allégué sur le marché des changes sud-africain. En avril 2017, HSBC Bank Plc a déposé une opposition fondée sur le défaut de compétence et la prescription. En juin 2019, le Tribunal a rendu une décision demandant à la Commission de la Concurrence de revoir sa demande. Plusieurs institutions financières désignées dans la demande ont fait appel d’une partie de la décision auprès de la Cour d’Appel de la Concurrence sud-africaine et la Commission de la Concurrence a présenté un appel reconventionnel. En octobre 2018, HSBC Holdings et HSBC Bank Plc ont reçu une demande d’information de la CE concernant une potentielle coordination dans les transactions d’options de change. Ces poursuites en sont à un stade précoce. Fin 2013 et début 2014, plusieurs sociétés de HSBC et d’autres banques ont été citées en qualité de défenderesses dans différentes actions collectives présumées conjointes par-devant le Tribunal de District de New York. La demande conjointe alléguait entre autres que les défendeurs avaient conspiré pour manipuler les taux de référence de change WM/Reuters. En septembre 2015, HSBC est parvenue à un accord avec les demandeurs pour résoudre l’action conjointe, et le tribunal a donné son approbation définitive pour ce règlement en août 2018. En 2017, des demandes en action collective présumée faisant des allégations similaires pour le compte des acheteurs de produits de change ont été déposées à New York et ont été ultérieurement jointes par-devant le Tribunal de District de New York, où elles restent en cours. En septembre 2018, différentes sociétés de HSBC et d’autres banques ont été citées comme défenderesses dans deux requêtes pour la certification des actions collectives déposées en Israël alléguant une faute liée au change. En juillet 2019, le Tribunal de Tel-Aviv a autorisé les demandeurs à joindre leurs demandes et, en septembre 2019, les demandeurs ont déposé une requête de certification de l’action collective conjointe. En novembre et en décembre 2018, des demandes alléguant une faute liée au change ont été déposées par-devant le Tribunal de District de New York et la Haute Cour de l’Angleterre et du Pays de Galles et concernaient d’autres défendeurs par certains demandeurs ayant décliné le règlement de l’action collective américaine. En février 2019, plusieurs sociétés de HSBC ont été citées comme défenderesses dans une demande portée par-devant la Haute Cour de l’Angleterre et du Pays de Galles alléguant une faute liée au change. Ces poursuites en sont à un stade précoce. Il est possible que d’autres actions civiles soient intentées à l’encontre de HSBC en lien avec ses activités de change historiques. Au 31 décembre 2019, la banque a comptabilisé une provision pour ces affaires et des affaires similaires d’un montant de 152 millions GBP. Il existe plusieurs facteurs qui peuvent affecter l’issue possible et l’impact financier résultant de ces affaires. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les dommages-intérêts finaux pourraient être significativement différents de ce montant. Litige précédent concernant les métaux précieux : — Or : à partir de mars 2014, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées par-devant le Tribunal de District de New York et les Tribunaux de District américains du District du New Jersey et du District Nord de la Californie, citant comme défendeurs HSBC et d’autres membres de The London Gold Market Fixing Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2004 à juin 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’or et des dérivés sur l’or à leur avantage collectif en violation des lois américaines sur la violation de la concurrence, de la CEA américaine et de la loi de l’État de New York. Les actions ont été jointes par-devant le Tribunal de District de New York. La demande des défendeurs visant à rejeter l’action conjointe a été accueillie en partie et rejetée en partie en octobre 2016. En juin 2017, le tribunal a accordé aux demandeurs le droit de déposer une troisième demande modifiée qui cite un nouveau défendeur. Le tribunal a rejeté la demande d’autorisation des défendeurs pré-existants visant à déposer une requête conjointe de rejet, et l’instruction sur les preuves est en cours. À partir de décembre 2015, de nombreuses actions collectives présumées en vertu du droit canadien ont été intentées par-devant les Cours Suprêmes de Justice de l’Ontario et du Québec à l’encontre de diverses sociétés de HSBC et d’autres institutions financières. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2004 à mars 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’or et des dérivés sur l’or à leur avantage collectif en violation de la Loi canadienne sur la Concurrence et de la common law. Ces actions en sont à un stade précoce. — Argent : à partir de juillet 2014, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées par-devant les Tribunaux de District américains pour les Districts Sud et Est de New York, citant comme défendeurs HSBC et d’autres membres de The London Silver Market Fixing Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2007 à décembre 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’argent et des dérivés sur l’argent à leur avantage collectif en violation des lois américaines sur la violation de la concurrence, de la CEA et de la loi de l’État de New York. Les actions ont été jointes par-devant le Tribunal de District de New York. La demande des défendeurs visant à rejeter l’action conjointe a été accueillie en partie et rejetée en partie en octobre 2016. En juin 2017, le tribunal a accordé aux demandeurs le droit de déposer une troisième demande modifiée qui cite plusieurs nouveaux défendeurs. Le tribunal a rejeté la demande d’autorisation des défendeurs pré-existants visant à déposer une requête conjointe de rejet, et l’instruction sur les preuves est en cours. En avril 2016, de nombreuses actions collectives présumées en vertu du droit canadien ont été intentées par-devant les Cours Suprêmes de Justice de l’Ontario et du Québec à l’encontre de diverses sociétés de HSBC et d’autres institutions financières. Les demandeurs de ces deux actions allèguent que, de janvier 1999 à août 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’argent et des dérivés sur l’argent à leur avantage collectif en violation de la Loi canadienne sur la Concurrence et de la common law. L’action en Ontario en est à un stade précoce. L’action au Québec est provisoirement suspendue. — Platine et palladium : entre fin 2014 et début 2015, de nombreuses actions collectives présumées ont été intentées par-devant les Tribunaux de District de New York, citant comme défendeurs HSBC et d’autres membres de The London Platinum and Palladium Fixing Company Limited. Les demandeurs allèguent que, de janvier 2008 à novembre 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix des métaux du groupe platine (« MGP ») et des produits financiers basés sur les MGP à leur avantage collectif en violation des lois américaines sur la violation de la concurrence et de la CEA américaine. La requête des défendeurs visant à rejeter l’action conjointe modifiée a été accueillie en partie et rejetée en partie en mars 2017. En juin 2017, les demandeurs ont déposé une troisième demande modifiée. Les défendeurs ont déposé une demande de rejet conjointe qui est en cours d’examen. Sur la base des éléments actuellement en sa possession, HSBC ne peut raisonnablement préjuger de l’issue de ces affaires, y compris du délai nécessaire à leur aboutissement et de l’impact possible sur HSBC, qui pourrait être significatif. Autres enquêtes, examens et contentieux réglementaires . — HSBC Bank Plc et/ou certaines de ses sociétés affiliées sont soumises à un certain nombre d’autres enquêtes et examens par différents régulateurs et autorités de la concurrence et d’organismes d’application de la loi, ainsi qu’à des contentieux relatifs à diverses questions concernant les activités et opérations de l’entreprise, dont : une enquête de la Commission suisse de la Concurrence concernant la fixation de l’Euribor et du Libor en yen japonais; une enquête de la FCA relative aux encaissements et recouvrements au Royaume-Uni ; une demande d’information de l’Autorité des Marchés et de la Concurrence britannique concernant le secteur des services financiers ; une action collective présumée internée par-devant le Tribunal de District de New York relative aux obligations souveraines et d’agences supranationales libellées en dollars américains ; et deux actions collectives en cours par-devant les tribunaux américains et une demande portée par-devant la Haute Cour de l’Angleterre et du Pays de Galles relative au rôle de HSBC Bank Plc en tant que banque correspondante de Stanford International Bank Ltd de 2003 à 2009. Il existe plusieurs facteurs qui peuvent affecter l’issue possible et l’impact financier résultant de ces affaires, qui pourrait être significatif. 33 . – Transactions entre parties liées . La société mère immédiate du groupe est HSBC UK Holdings Limited et la société mère ultime est HSBC Holdings Plc , toutes deux constituées en Angleterre. Des copies des états financiers du Groupe peuvent être obtenues à l’adresse suivante : HSBC Holdings Plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ La norme IAS 24 « Information relative aux parties liées » définit les parties liées comme la société mère, les filiales, associées, les co-entreprises, les régimes de prestations postérieures à l’emploi pour les employés de HSBC, les Dirigeants Clés (« KMP ») du groupe et de sa société mère ultime, les membres de la famille proche des Dirigeants Clés et les entités qui sont contrôlées, contrôlées conjointement ou significativement influencées par les Dirigeants Clés ou les membres de leur famille proche. Les détails des transactions entre le groupe et les parties liées sont indiqués ci-dessous. La publication du solde à la clôture et des montants restant dus les plus élevés au cours de l’exercice est considérée comme l’information la plus pertinente pour rendre compte du montant des transactions et des soldes restant dus au cours de l’exercice. Dirigeants Clés . — Les Dirigeants Clés de la banque sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la banque. Sont inclus les Administrateurs de HSBC Bank Plc , et les Administrateurs et certains membres du Conseil de Direction du Groupe de HSBC Holdings Plc , dans la mesure où ils jouent un rôle dans la direction des affaires de la banque. Un certain nombre de Dirigeants Clés de la banque ne sont pas des Administrateurs du groupe mais sont des Administrateurs ou des membres du Conseil de Direction du Groupe de HSBC Holdings Plc . Les rémunérations de ces Dirigeants Clés sont payées par d’autres membres du Groupe qui ne refacturent pas à la banque. Il n’est pas possible de procéder à une répartition raisonnable de leurs rémunérations au titre de la banque. Par conséquent, aucune rémunération relative à ces Dirigeants Clés n’est incluse dans la divulgation d’information ci-après. Les tableaux ci-après présentent la rémunération des Administrateurs de la banque en contrepartie des services rendus à la banque pendant la période pendant laquelle ils ont servi au cours de l’exercice. — Rémunération des Dirigeants Clés : 2019 2018 milliers GBP milliers GBP Avantages sociaux à court terme 3 330 3 115 Avantages sociaux postérieurs à l’emploi 4 Autres avantages sociaux à long terme 48 136 Rémunération en actions 348 801 Exercice clos au 31 décembre 3 726 4 056 — Transactions et soldes avec les Dirigeants Clés de la banque au cours de l’exercice : 2019 2018 Solde au 31 décembre (2) Montants restant dus les plus élevés au cours de l’exercice (3) Solde au 31 décembre Montants restant dus les plus élevés au cours de l’exercice millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Dirigeants clés ( 1 ) Avances et crédits ( 2 ) 0,2 0,4 2 4 Garanties Dépôts 8 21 29 60 (1) Ce terme inclut les membres de la famille proche et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les Dirigeants Clés de la banque ou leurs proches. (2) Le taux de change appliqué aux montants hors GBP est celui au 31 décembre 2019. (3) Le taux de change appliqué aux montants hors GBP est la moyenne de l’année. Les transactions mentionnées ci-dessus ont été réalisées dans le cadre de l’exercice ordinaire des activités et dans des conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions similaires conclues avec des personnes ayant une position sociale comparable ou, le cas échéant, avec d’autres salariés. Ces transactions ne comportaient pas de risque anormal d’impayé et ne présentaient aucune autre caractéristique défavorable. Outre les dispositions de la norme IAS 24, le groupe est tenu de faire connaître le détail des avances (prêts et quasi-prêts), crédits et garanties conclus par le groupe avec les Administrateurs de HSBC Bank Plc , conformément à l’article 413 de la Loi sur les Sociétés de 2006. Conformément à la Loi sur les Sociétés, il n’existe aucune obligation de divulguer les transactions avec les Dirigeants Clés de la société mère ultime de la banque, HSBC Holdings Plc . — Transactions avec les Administrateurs : avances, crédits et garanties (Loi sur les Sociétés de 2006) : 2019 2018 Solde au 31 décembre Solde au 31 décembre milliers GBP milliers GBP Administrateurs Prêts 150 265 Garanties Autres parties liées : — Transactions et soldes au cours de l’exercice avec les Dirigeants Clés de la société mère ultime de la banque : Au cours des exercices 2018 et 2019, il n’y a pas eu de transactions et de soldes entre les Dirigeants Clés de la société mère ultime de la banque, qui n’étaient pas considérés comme des Dirigeants Clés de la banque au titre des Avances et Crédits, Garanties et Dépôts. — Transactions et soldes avec les sociétés liées et co-entreprises au cours de l’exercice : 2019 2018 Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Montants non subordonnés dus par les co-entreprises ( 1 ) 102 Montants subordonnés dus par les sociétés liées Garanties et engagements ( 1 ) 610 (1) Impactés par les transferts à HSBC UK Bank Plc à la suite de la réalisation du cantonnement en 2018. Le groupe fournit certains services bancaires et financiers aux sociétés liées et co-entreprises, notamment des prêts, des découverts, des dépôts avec et sans intérêts et des comptes courants. Les détails des intérêts des sociétés liées et co-entreprises sont fournis dans les Notes 17 et 35. — Transactions et soldes du groupe avec HSBC Holdings Plc et ses filiales au cours de l’exercice : 2019 2018 Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs : Portefeuille de transaction 98 75 676 302 351 24 4 725 276 Dérivés 1 685 1 447 24 696 18 130 2 651 1 685 20 224 18 135 Actifs financiers désignés à la juste valeur 8 7 198 27 15 7 201 198 Prêts et avances aux banques 5 341 1 957 6 703 2 780 Prêts et avances aux clients 406 612 400 924 3 610 539 Investissements financiers 229 160 238 229 28 Total des actifs des parties liées au 31 décembre 2 426 1 689 31 523 20 816 4 179 1 945 35 491 21 928 Passifs : Passifs du portefeuille de transaction 348 326 1 591 293 968 303 18 634 1 114 Passifs financiers sous option juste valeur 1 241 1 310 1 191 2 167 1 183 68 66 Dettes envers les banques 7 373 2 928 8 647 2 859 Comptes clients 3 855 1 762 3 119 1 992 15 024 2 708 5 095 1 716 Dérivés 3 163 1 501 22 940 18 055 770 559 21 145 17 594 Dettes subordonnées 6 060 10 509 9 787 13 444 6 060 4 230 4 230 Total des passifs des parties liées au 31 décembre 14 667 3 589 46 842 34 246 32 373 10 813 57 819 27 579 Garanties et engagements 467 371 482 397 Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc 2019 2018 2019 2018 millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Compte de résultat Produits d’intérêts 9 6 142 119 Charges d’intérêts 84 448 329 141 Produits liés aux commissions 10 13 47 95 Charges liées aux commissions 2 356 387 Produits de négociation 8 5 Charges de négociation 3 15 125 Autres produits d’exploitation 69 97 322 316 Frais généraux et administratifs 38 67 2 207 2 719 Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et de conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Transactions et soldes de la banque avec les filiales de HSBC Bank Plc , HSBC Holdings Plc et les filiales de HSBC Holdings Plc au cours de l’exercice 2019 2018 Dû à/par les filiales de HSBC Bank Plc Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Bank Plc Dû à/par HSBC Holdings Plc Dû à/par les filiales de HSBC Holdings Plc Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé au cours de l’exercice Solde au 31 décembre millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP millions GBP Actifs : Portefeuille de transaction 1 363 907 98 75 676 302 3 547 1 051 351 24 4 403 276 Dérivés 30 022 13 839 1 685 1 447 23 229 17 134 11 668 11 557 2 651 1 685 29 257 17 329 Prêts et avances aux banques 6 290 4 029 4 871 1 404 7 491 4 142 6 570 2 650 Prêts et avances aux clients 7 771 6 969 406 586 353 15 422 7 444 911 3 594 539 Investissements financiers 185 820 185 Total des actifs des parties liées au 31 décembre 45 631 25 744 2 189 1 522 29 362 19 193 38 948 24 379 3 913 1 709 43 824 20 794 Passifs : Passifs du portefeuille de transaction 3 348 326 1 591 293 679 968 303 18 543 1 114 Dettes envers les banques 3 905 1 428 5 003 1 416 4 777 2 542 8 164 2 104 Comptes clients 924 534 3 855 1 762 3 063 1 890 1 410 922 15 024 2 708 4 997 1 705 Dérivés 26 270 13 702 3 163 1 501 21 730 17 243 12 444 12 309 770 559 34 043 16 709 Dettes subordonnées 701 700 5 827 10 272 9 566 700 700 13 137 5 827 4 230 4 230 Total des passifs des parties liées au 31 décembre 31 803 16 364 13 193 3 589 41 659 30 408 20 010 16 473 29 899 9 397 69 977 25 862 Garanties et engagements 1 475 1 294 267 112 1 502 1 475 361 273 Les soldes mentionnés ci-dessus résultent de l’exercice ordinaire des activités et de conditions équivalentes, notamment pour ce qui a trait aux taux d’intérêt et aux garanties, aux transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Régimes de prestations postérieures à l’emploi . — Le Régime de Retraite HSBC Bank (UK) ( HSBC Bank (UK) Pension Scheme ) a conclu des contrats de swaps avec la banque afin de maîtriser la sensibilité de son passif à l’évolution de l’inflation et des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2019, la valeur notionnelle brute des swaps s’élevait à 7 464 millions GBP (2018 : 8 250 millions GBP). Ils avaient une juste valeur positive de 895 millions GBP pour la banque (2018 : juste valeur négative de 810 millions GBP) et la banque avait versé 904 millions GBP (2018 : 801 millions GBP) au Régime en garantie de ces swaps. Tous les swaps ont été exécutés aux taux du marché et dans la fourchette standard entre cours acheteurs/vendeurs. 34 . – Événements postérieurs à la date du bilan . En janvier 2020, la banque a entamé le processus de cession du bail du 8 Canada Square à HSBC Global Services (UK) Limited. La signature de la cession doit être conclue pendant le premier semestre 2020. Cette signature entraînera la sortie du bilan de l’actif de droit d’utilisation et du passif de location. Au 31 décembre 2019, un actif de droit d’utilisation de 0,4 milliard GBP et un passif de location de 0,5 milliard GBP étaient comptabilisés. Les Administrateurs du Groupe ont approuvé la mise à jour de 2020 après le 31 décembre 2019 et élaboré un plan visant à réallouer le capital dans les domaines qui peuvent livrer des rendements supérieurs, à réduire les coûts dans le Groupe et à simplifier l’activité. Notre changement dans le cadre de ce plan est un changement des entreprises mondiales qui composent les secteurs déclarables de HSBC et du Groupe, tels que décrits dans la Note 9 des États Financiers. Les métiers existants, à savoir Banque de Détail et Gestion de Patrimoine ( Retail Banking and Wealth Management ) et Banque Privée Mondiale ( Global Private Banking ) seront fusionnés pour créer un seul nouveau pôle Global Business, Wealth and Personal Banking (Banque Personnelle, Gestion de Patrimoine et Banque Commercial Mondiale) qui deviendra un secteur déclarable au cours de 2020. 35 . – Filiales, sociétés liées et co-entreprise de HSBC Bank Plc . Conformément à l’article 409 de la Loi sur les Sociétés de 2006, la liste des filiales, sociétés liées et co-entreprises de HSBC Bank Plc , de leurs sièges sociaux et du pourcentage de fonds propres détenu au 31 décembre 2019 est présentée ci-dessous. Sauf stipulation contraire, le capital social comporte des actions ordinaires ou communes détenues par les filiales de HSBC Bank Plc . Le pourcentage de participation est fourni pour chaque entreprise. Les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC Bank Plc sauf indication contraire. Le siège social de HSBC Bank Plc est sis à l’adresse suivante : HSBC Bank plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Filiales . — Les entreprises ci-dessous sont consolidées par le groupe. Filiales % de catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes Assetfinance December (H) Limited 100,00 15 Assetfinance December (M) Limited (En Liquidation) 100,00 20 Assetfinance December (P) Limited 100,00 2, 15 Assetfinance December (R) Limited 100,00 15 Assetfinance June (A) Limited 100,00 15 Assetfinance Limited 100,00 15 Assetfinance March (B) Limited 100,00 16 Assetfinance March (F) Limited 100,00 15 Assetfinance September (F) Limited 100,00 15 Banco Nominees (Guernsey) Limited 100,00 ( 99,99 ) 17 Banco Nominees 2 (Guernsey) Limited 100,00 ( 99,99 ) 17 Beau Soleil Limited Partnership S/O 0,18 Billingsgate Nominees Limited 100,00 2, 15 Canada Crescent Nominees ( UK ) Limited 100,00 2, 15 CCF Et Partners Asset Management Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 CCF Holding (LIBAN) S. A. L. (En Liquidation) 74,99 19 Charterhouse Administrators (D. T.) Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 Charterhouse Management Services Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 Charterhouse Pensions Limited 100 2, 15 CL Residential Limited (En Liquidation) 100,00 20 Coif Nominees Limited S/O 0,2,15 Dem 9 100,00 ( 99,99 ) 4, 21 Dempar 1 100,00 ( 99,99 ) 22 Elysées Immobilisations Invest 100,00 ( 99,99 ) 23 Equator Holdings Limited (En Liquidation) 100,00 2, 20 Eton Corporate Services Limited 100,00 17 Finanpar 7 100,00 ( 99,99 ) 23 Flandres Contentieux S. A. 100,00 ( 99,99 ) 24 Foncière Elysées 100,00 ( 99,99 ) 22 Griffin International Limited 100,00 15 Grundstuecksgesellschaft Trinkausstrasse Kommanditgesellschaft S/O 0,25 HSBC ( BGF ) Investments Limited 100,00 2, 15 HSBC Asset Finance ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Asset Finance Holdings Limited (en Liquidation) 100,00 2, 20 HSBC Asset Finance M. O. G. Holdings (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Assurances Vie (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Bank (General Partner) Limited 100,00 2, 26 HSBC Bank (RR) (Limited Liability Company) S/O 0,13,27 HSBC Bank Armenia Cjsc 70,00 28 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 1) Lp S/O 0,26 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 2) Lp S/O 0,26 HSBC Bank Malta P. L. C. 70,03 29 HSBC Bank Pension Trust ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC City Funding Holdings 100,00 15 HSBC Client Holdings Nominee ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Client Nominee (Jersey) Limited 100,00 2, 30 HSBC Corporate Trustee Company ( UK ) Limited 100,00 2,15 HSBC Custody Services (Guernsey) Limited 100,00 ( 99,99 ) 17 HSBC Enterprise Investment Company (UK) Limited (En Liquidation) 100,00 2, 20 HSBC Epargne Entreprise (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Equator (UK) Limited (En Liquidation) 100,00 20 HSBC Equity ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Europe B. V. 100,00 ( 99,99 ) 15 HSBC Factoring (France) 100,00 ( 99,99 ) 22 HSBC France 99,99 22 HSBC Germany Holdings Gmbh 100,00 2,25 HSBC Global Asset Management (Deutschland) Gmbh 100 ( 80,67 ) 25 HSBC Global Asset Management (France) 100,00 ( 99,99 ) 31 Filiales % de catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes HSBC Global Asset Management (International) Limited (en liquidation) 100,00 2, 32 HSBC global asset management (Malta) Limited 100,00 ( 70,03 ) 33 HSBC Global Asset Management (Oesterreich) GmbH 100,00 ( 80,67 ) 6, 34 HSBC Global asset Management (Switzerland) ag 100,00 ( 90,33 ) 4, 35 HSBC Global Custody Nominee ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Global Custody Proprietary nominee (UK) limited 100,00 1, 2, 15 HSBC Global Shared Services (India) Private Limited (en liquidation) 99,99 1, 36 HSBC Infrastructure Limited 100,00 15 HSBC Inka Investment-Ag TGV 100,00 ( 80,67 ) 14, 37 HSBC Insurance Services Holdings Limited 100,00 2, 15 HSBC International Holdings (Jersey) Limited (en liquidation) 100,00 ( 99,99 ) 30 HSBC Investment Bank Holdings Limited 100,00 2, 15 HSBC Issuer Services Common Depositary Nominee ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Issuer Services Depositary Nominee ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Leasing (France) 100,00 ( 99,99 ) 21 HSBC Life (UK) Limited 100,00 2, 15 HSBC Life Assurance (Malta) Limited 100,00 ( 70,03 ) 33 HSBC Lu Nominees Limited 100,00 2, 15 HSBC Marking Name Nominee ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC Middle East Leasing Partnership S/O 0,38 HSBC Operational Services Gmbh 90,10 ( 72,68 ) 39 HSBC Overseas Nominee ( UK ) Limited 100,00 2, 15 HSBC PB Corporate Services 1 Limited 100,00 40 HSBC Pension Trust (Ireland) Dac 100,00 2, 41 HSBC Pi Holdings (Mauritius) Limited 100,00 42 HSBC Preferential Lp ( UK ) 100,00 2, 15 HSBC Private Bank (C. I.) Limited 100,00 2, 17 HSBC Private Banking Nominee 3 (Jersey) Limited 100,00 40 HSBC Private Equity Investments ( UK ) Limited 100,00 15 HSBC Property Funds (Holding) Limited 100,00 15 HSBC Real Estate Leasing (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Reims (France) 100,00 ( 99,99 ) 24 HSBC Representative Office (Nigeria) Limited (En Liquidation) 100,00 ( 99 ) 43 HSBC Securities (South Africa) (Pty) Limited 100,00 2, 45 HSBC Securities Services (Guernsey) Limited 100,00 17 HSBC Securities Services (Ireland) Dac 100,00 41 HSBC Securities Services (Luxembourg) S. A. 100,00 2, 46 HSBC Securities Services Holdings (Ireland) Dac 100,00 41 HSBC Services (France) 100,00 ( 99,99 ) 22 HSBC SFH (France) 100,00 ( 99,99 ) 4, 24 HSBC Specialist Investments Limited 100,00 15 HSBC Transaction Services Gmbh 100,00 ( 80,67 ) 6, 47 HSBC Trinkaus Et Burkhardt (International) S. A. 100,00 ( 80,67 ) 46 HSBC Trinkaus Et Burkhardt AG 99,32 ( 80,67 ) 25 HSBC Trinkaus Et Burkhardt Gesellschaft Fur Bankbeteiligungen Mbh 100,00 ( 80,67 ) 25 HSBC Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 5 Gmbh 100,00 ( 80,67 ) 25 HSBC Trinkaus Family Office Gmbh 100,00 ( 80,67 ) 6, 25 HSBC Trinkaus Immobilien Beteiligungs Kg 100,00 ( 80,67 ) 25 HSBC Trinkaus Real Estate Gmb H 100,00 ( 80,67 ) 6, 25 HSBC Trustee (C. I.) Limited 100,00 2,40 HSBC Trustee (Guernsey) Limited 100,00 2,17 HSIL Investments Limited 100,00 15 INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft Mbh 100,00 ( 80,67 ) 47 IRERE Property Investments (French Offices) Sarl (En Liquidation) 100,00 48 James Capel Et Co. Limited 100,00 2,15 James Capel (Nominees) Limited 100,00 2,15 James Capel (Taiwan) Nominees Limited 100,00 2,15 Keyser Ullmann Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 Midcorp Limited 100,00 2,15 Prudential Client HSBC Gis Nominee ( UK ) Limited 100,00 2,15 Republic Nominees Limited 100,00 2,17 Rlukref Nominees ( UK ) One Limited 100,00 1,2,15 Rlukref Nominees ( UK ) Two Limited 100,00 1,2,15 S. A. P. C. – Ufipro Recouvrement 99,99 21 SAF Baiyun 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Guangzhou 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Zhu Jiang Shi Ba 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Zhu Jiang Shi Er 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Zhu Jiang Shi Jiu 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Zhu Jiang Shi Liu 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Zhu Jiang Shi Qi 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAF Zhu Jiang Shi Wu 100,00 ( 99,99 ) 4, 23 SAS Cyatheas Pasteur 94,93 4,21 SCI HSBC Assurances Immobilisations 100,00 ( 99,99 ) 24 SFM 100,00 ( 99,99 ) 22 SFSS Nominees (Pty) Limited 100,00 49 SNC Dorique 99,99 1,11,50 SNC Kerouan 99,99 11,23 SNC Les Mercuriales 100,00 ( 99,99 ) 1, 11, 23 SNC Les Oliviers d’A ntibes 60,00 24 SNC Makala 100,00 ( 99,99 ) 1,11,23 SNC Nuku-Hiva Bail 100,00 ( 99,99 ) 1,11,24 SNCB/M6 – 2008 A 100,00 ( 99,99 ) 23 SNCB/M6-2007 A 100,00 ( 99,99 ) 4,23 SNCB/M6-2007 B 100,00 ( 99,99 ) 4,23 Société CCF Finance Moyen-Orient S. A. L. (En Liquidation) 99,64 ( 99,08 ) 1,20 Société Française Et Suisse 100,00 ( 99,99 ) 23 Somers Dublin Dac 100,00 ( 99,99 ) 41 Sopingest 100,00 ( 99,99 ) 23 South Yorkshire Light Rail Limited 100,00 15 Swan National Leasing (Commercials) Limited (En Liquidation) 100,00 20 Swan National Limited 100,00 15 Thasosfin 100,00 ( 99,99 ) 24 The Venture Catalysts Limited 100,00 2,15 Trinkaus Australien Immobilien Fonds Nr. 1 Brisbane Gmbh Et Co. KG 100,00 ( 80,67 ) 25 Trinkaus Australien Immobilien-Fonds Nr. 1 Treuhand-Gmbh 100,00 ( 80,67 ) 6,25 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 3 Objekt Utrecht Verwaltungs-Gmbh 100,00 ( 80,67 ) 25 Trinkaus Immobilien-Fonds Geschaeftsfuehrungs-Gmb H 100,00 ( 80,67 ) 6,25 Trinkaus Immobilien-Fonds Verwaltungs-Gmb H 100,00 ( 80,67 ) 6,25 Trinkaus Private Equity Management Gmb H 100,00 ( 80,67 ) 25 Trinkaus Private Equity Verwaltungs Gmb H 100,00 ( 80,67 ) 6,25 Valeurs Mobilières Elysées 100,00 ( 99,99 ) 51 Co-entreprises . — Les entreprises ci-dessous sont des co-entreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Co-entreprises % de catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes HCM Holdings Limited (en liquidation) 50,99 20 The London Silver Market Fixing Limited S/O 0, 1, 2, 52 Sociétés liées . — Les entreprises ci-dessous sont des sociétés liées selon la méthode de la mise en équivalence. Sociétés liées % de catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank Plc en cas de différence) Notes BGF Group Plc 24,54 53 BUD Financial Limited 8,20 1, 54 CFAC Payment Scheme Limited 33,33 55 Chemi et Cotex (Rwanda) Limited 33,99 1, 56 Chemi et Cotex Kenya Limited 33,99 1, 57 Chemi And Cotex Industries Limited 33,99 58 Euro Secured Notes Issuer 16,66 59 Gie Gnifi S/O 0, 60 Jeppe Star Limited 33,99 61 Novo Star Limited 33,99 62 Quantexa Ltd 10,51 63 Services Epargne Enterprise 14,34 64 Sino AG 24,94 ( 20, 11 ) 65 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 7 Frankfurt Mertonviertel Kg S/O 0, 25 Vizolution Limited 17,95 1, 66 We Trade Innovation Designated Activity Company 8,52 1, 67 Notes 0 Lorsqu’une entité est régie par des droits de vote, HSBC consolidé lorsqu’il détient, directement ou indirectement, les droits de vote nécessaires pour passer des résolutions par l’organe de direction. Dans tous les autres cas, l’évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite un jugement d’autres facteurs, y compris l’exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités concernées, et si le pouvoir est détenu à titre de mandataire ou de mandant. La politique de consolidation de HSBC est décrite dans la Note 1.2(a) 1 La Direction a décidé que ces entreprises sont exclues de la consolidation des comptes du Groupe car ces entités ne répondent pas à la définition des filiales selon les normes IFRS. La politique de consolidation de HSBC est décrite dans la Note 1.2(a). 2 Détenue directement par HSBC Bank Plc Description des actions : 3 Actions privilégiées 4 Actions 5 Actions privilégiées amortissables 6 GmbH Anteil 7 Actions à responsabilité limitée et illimitée 8 Catégorie d’actions en liquidation 9 Actions nominales 10 Actions sans droits de vote 11 Parts 12 Actions du capital social 13 Actions de société à responsabilité limitée russe 14 Stückaktien (Actions sans valeur nominale) Sièges sociaux : 15 8 Canada Square, Londres, Royaume-Uni, E14 5HQ 16 5 Donegal Square South, Belfast, Irlande du Nord, BT1 5JP 17 Arnold House St Julians Avenue, Saint-Pierre-Port, Guernesey, GY1 3NF 18 HSBC Main Building 1 Queen’s Road Central, Hong Kong 19 Solidere – Rue Saad Zaghloul Immeuble – 170 Marfaa, PO Box 17 5476 Mar Michael 11042040, Beyrouth, Liban 20 Hill House 1 Little New Street, Londres, Royaume-Uni, EC4A 3TR 21 39, rue de Bassano, Paris, France, 75008 22 103, avenue des Champs-Élysées, Paris, France, 75008 23 64, rue Galilée, Paris, France, 75008 24 15, rue Vernet, Paris, France, 75008 25 Königsallee 21/23 , Düsseldorf, Allemagne, 40212 26 HSBC House Esplanade, Saint-Helier, Jersey, JE4 8UB 27 2 Paveletskaya square, building 2 , Moscou, Fédération de Russie, 115054 28 66 Teryan street, Yerevan, Arménie, 0009 29 116 Archbishop Street, La Vallette, Malte 30 HSBC House Esplanade, Saint-Helier, Jersey, JE1 1HS 31 Immeuble Cœur Défense 110, Esplanade du Général de Gaulle– La défense 4, Courbevoie, France, 92400 32 HSBC House Esplanade, Saint-Helier, Jersey, JE4 8WP 33 80 Mill Street, Qormi, Malte, QRM 3101 34 Herrengasse 1-3 , Vienne, Autriche, 1010 35 Gartenstrasse 26 , Zurich, Suisse 36 52/60 M G Road, Fort, Bombay, Inde, 400 001 37 Breite Str. Königsallee 29/31, Düsseldorf, Allemagne, 40213 38 Unit 101 Level 1, Gate Village Building No. 8 Dubai International Financial Centre, Dubaï, Émirats Arabes Unis, PO BOX 506553 39 21-23 Yorckstraße, Düsseldorf, Rhénanie-du-Nord-Westphalie, Allemagne, 40476 40 HSBC House Esplanade, Saint-Helier, Jersey, JE1 1GT 41 1 Grand Canal Square Grand Canal Harbour, Dublin 2, D02 P820, Irlande 42 18 HSBC Centre, 6th Floor, Cyber Cité d’Ébène, Île Maurice, 72201 43 St Nicholas House, 10th Floor Catholic Mission St, Lagos, Nigéria 44 306 Corniche El Nil, Maadi, Égypte, 11728 45 1 Mutual Place 107 Rivonia Road, Sandton, Sandton, Gauteng, Afrique du Sud, 2196 46 16 Boulevard d’Avranches, Luxembourg, Luxembourg, 1160 47 Yorckstraße 21 – 23 40476, Düsseldorf, Allemagne 48 6, rue Adolphe, Luxembourg, L-1116 49 No 1 Mutual Place 107 Rivonia Road, Sandton, Sandton, Gauteng, Afrique du Sud, 2196 50 43 rue de Paris, Saint-Denis, France, 97400 51 109 avenue des Champs-Elys é es, Paris, France, 75008 52 c/o Hackwood Secretaries Limited One Silk Street, Londres, Royaume-Uni, EC2Y 8HQ 53 13-15 York Buildings, Londres, Royaume-Uni, WC2N 6JU 54 First Floor The Bower, 207 Old Street, Angleterre, Royaume-Uni, EC1V 9NR 55 65 Gresham Street, 6th Floor, Londres, Royaume-Uni, EC2V 7NQ 56 Kacyiru BP 3094, Kigali, Rwanda 57 LR No. 1758/13 Grevella Grove Road, Kalamu House PO Box 47323-00100, Nairobi, Kenya 58 Plot No. 89-90 Mbezi Industrial Area Box 347, Dar es Salaam City 59 3 avenue de l’Opera, Paris, France, 75001 60 37 avenue Henri Lafleur, Nouméa, Nouvelle-Calédonie, BP K3 98849 61 c/o Trident Trust Company Trident Chambers, PO Box 146, Tortola, Îles Vierges Britanniques 62 Jayla Place Wickhams Cay I, PO Box 3190, Road Town, Îles Vierges Britanniques 63 75 Park Lane, Croydon, Surrey, Royaume-Uni, CR9 1XS 64 32, rue du Champ de Tir, Nantes, France, 44300 65 Ernst-Schneider-Platz 1 , Düsseldorf, Allemagne, 40212 66 Office Block A, Bay Studios Business Park, Fabian Way, Swansea, SA1 8QB, Pays de Galles, Royaume-Uni 67 10 Earlsfort Terrace, Dublin, Irlande, D02 T380