BACCARAT Société anonyme au capital de 20 767 825 €. Siège social : rue des Cristalleries, 54120 Baccarat. 760 800 060 R.C.S. Nancy. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Baccarat sont informés qu’ils seront convoqués prochainement par le Conseil d'administration de la Société Baccarat en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le jeudi 20 juin 2019 à 15 heures dans les salons de l'Espace Hamelin, 17 rue de l'Amiral Hamelin -75783- Paris Cedex 16, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A CARACTERE ORDINAIRE • Rapport de gestion du Conseil d'administration, • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs de leur gestion, • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, • Affectation du résultat dudit exercice, • Approbation de conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce relatives à : - la conclusion d'un avenant au contrat de prêt relais intragroupe avec SDL Investments I Sàrl, à la cession du prêt relais à Fortune Legend Limited, puis à la conclusion d'un avenant au prêt relais avec Fortune Legend Limited, - la conclusion d'un avenant à la convention de mise à disposition de Madame Daniela Riccardi avec Compagnie Financière du Louvre, puis d'un avenant de résiliation anticipée de cette convention, - la conclusion d'une convention tripartite de transfert entre Compagnie Financière du Louvre, Baccarat et Madame Daniela Riccardi, relative au transfert du contrat de travail de Madame Daniela Riccardi de Compagnie Financière du Louvre à Baccarat, - la conclusion d'un avenant de résiliation anticipée du contrat de prestations de services entre Compagnie Financière du Louvre et Baccarat, - l’octroi d’une indemnité contractuelle de révocation et d’une indemnité de non- concurrence à Madame Daniela Riccardi, Directeur Général , • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 , • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général , • Renouvellement du mandat de d'un administrateur, (Madame Laurence Nicolas) . A CARACTERE EXTRAORDINAIRE • délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription d'actions de la société, • délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions, • délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions réservée aux salariés, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 à 3332-24 du Code du travail. A CARACTERE ORDINAIRE • Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions A CARACTERE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 desquels il résulte un résultat net bénéficiaire de 3 892 144.08 €, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2018. DEUXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que ceux-ci lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net positif de 4 783 K€, ainsi que les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 3 892 144.08 € , au poste "report à nouveau", qui serait ainsi ramené d’un montant négatif de (19 122 439,42) € à un montant négatif de (15 230 295,34) €. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, le quatrième avenant à la convention de prêt relais intragroupe conclu avec SDL Investments I Sàrl en date du 20 février 2015 (le « Prêt Relais ») autorisé par le Conseil d'administration du 22 mars 2018 prorogeant (i) le délai pour mandater une banque d'affaires et fournir à SDL Investments I Sàrl des offres de refinancement alternatif du Prêt Relais et du crédit-vendeur précédemment consenti à la Société pour un montant en principal de 5 137 344,56 € (le « Prêt GDL ») du 30 septembre 2018 au 31 mars 2019 et (ii ) la date de remboursement final de la tranche A et de la tranche B du Prêt Relais , de même que la date de remboursement du Prêt GDL, du 31 décembre 2018 au 30 juin 2019. CINQUIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, le contrat de cession de prêts conclu en date du 20 juin 2018 entre SDL Investments I Sàrl et Fortune Legend Limited Sàrl, en présence de la Société, pour un prix de cession global de 27 579 049,08 €, lesdits prêts étant constitués (i) du Prêt GDL, pour un montant en principal de 5 137 344,56 € augmenté des intérêts courus et non payés au 20 juin 2018 pour un montant de 24 796,25 €, soit un montant total de 5 162 140,81 € et (ii) du Prêt-Relais, d'un montant en principal de 22 260 000 €, augmenté des intérêts courus et non payés au 20 juin 2018 pour un montant de 156 908,27 €, soit un montant total de 22 416 908,27 €. SIXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, le cinquième avenant en date du 23 octobre 2018 au Prêt Relais avec Fortune Legend Limited Sàrl prorogeant (i) le délai pour mandater une banque d'affaires et fournir à Fortune Legend Limited des offres de refinancement alternatif du Prêt Relais et du Prêt GDL du 31 mars 2019 au 30 septembre 2019 et (ii) la date de remboursement final de la Tranche A et de la Tranche B du Prêt Relais et du Prêt GDL du 30 juin 2019 au 30 juin 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, l’avenant à la convention de mise à disposition de Madame Daniela Riccardi, en qualité de Directeur général de la Société, avec Compagnie Financière du Louvre, en date du 30 avril 2018, modifiant la date limite de facturation additionnelle éventuelle de sa rémunération variable du 30 avril en un délai de 15 jours après la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société ayant statué sur ladite rémunération. HUITIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, la convention tripartite de transfert en date du 20 juin 2018 entre Compagnie Financière du Louvre, la Société et Madame Daniela Riccardi, relative au transfert du contrat de travail de Madame Daniela Riccardi de Compagnie Financière du Louvre à Baccarat, préalablement à l'opération de cession de 88,8 % du capital de la Société à Fortune Legend Limited. NEUVIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, la conclusion d'un avenant de résiliation anticipée de la convention de mise à disposition de Madame Daniela Riccardi, en qualité de Directeur général de Baccarat, avec Compagnie Financière du Louvre, en date du 20 juin 2018, dans le cadre du transfert du contrat de travail de Madame Daniela Riccardi à Baccarat, la convention de mise à disposition ayant perdu son objet. DIXIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, la conclusion d'un avenant de résiliation anticipée du contrat de prestations de services entre Compagnie Financière du Louvre et la Société, en date du 20 juin 2018. ONZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, l’attribution à Madame Daniela Riccardi, Directeur Général, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’une indemnité contractuelle de révocation, en cas de rupture de son mandat social de Directeur Général pour tout motif autre qu'une faute grave ou une démission, d'un montant brut égal à dix-huit (18) mois de sa rémunération brute, composée de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable au titre du dernier exercice ("l'Indemnité de Révocation"). L'Indemnité de Révocation sera versée à la condition que le montant total de la rémunération variable perçue au cours des trois derniers exercices précédant la rupture du mandat social soit égal à 40% au moins du montant total de la rémunération fixe perçue au cours de la même période de trois ans. Dans le cas où ladite rupture du mandat social surviendrait au cours des trois prochaines années, la condition indiquée au paragraphe précédent sera déterminée de manière identique en prenant en compte les rémunérations fixe et variable perçues par Madame Daniela Riccardi au titre de son contrat de travail avec Compagnie Financière du Louvre . DOUZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve, dans les conditions stipulées aux articles L.225-40 et suivants du Code de commerce, l’octroi à Madame Daniela Riccardi, Directeur Général, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce , en contrepartie de l'engagement pris par Madame Daniela Riccardi de ne pas exercer, directement ou indirectement, d'une manière quelconque, une activité professionnelle susceptible de concurrencer les activités du groupe de la Société pendant un délai de douze (12) mois suivant la date de rupture de son mandat social, dans les zones géographiques où le groupe de la Société est présent (l'"Engagement de Non-Concurrence"), d’une indemnité de non-concurrence brute égale à 50% de la rémunération brute perçue au titre de l'année précédente (comprenant la Rémunération Fixe et de la Rémunération Variable) pendant la durée de l'Engagement de Non-Concurrence, la Société ayant la faculté discrétionnaire de libérer Madame Daniela Riccardi de son Engagement de Non-Concurrence et étant alors déchargée de tout paiement au titre de l'Engagement de Non-Concurrence. TREIZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l'article L.225-100 du Code de commerce modifié par Ordonnance 207-1162 du 12 juillet 2017, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Daniela Riccardi, en sa qualité de Directeur Général de la Société, par la société Compagnie Financière du Louvre, puis par la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce. QUINZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Madame Laurence Nicolas venait à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d'administrateur pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. A CARACTERE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du directeur général, Mme Daniela Riccardi, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ; 2. décide que le nombre total des options qui seront consenties au bénéficiaire en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à la souscription d’un nombre d’actions de la société supérieur à 4,73 % du capital social au jour de la décision d’attribution (soit 39.258 actions sur la base d’un nombre total actuel de 830.713 actions constituant le capital social de la société) ; 3. fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée ; 4. décide que le prix de souscription des actions sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et que le prix fixé pour la souscription des actions, auxquelles les options donnent droit, ne pourra être modifié pendant la durée des options ; étant toutefois précisé que, si la société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts du bénéficiaire des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ; 5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit du bénéficiaire des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, conformément à l’article L.225-178 du Code de commerce ; 6. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles résultant des dispositions légales, réglementaires et statutaires les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - fixer les dates auxquelles seront consenties les options ; - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir à l’égard du bénéficiaire l’obligation de conserver au nominatif une certaine quantité des actions issues de la levée des options jusqu’à la cessation de ses fonctions, et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des conditions et modalités d’attribution ou d’exercice de ces options si nécessaire ; - fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, le nombre d’options qui pourront être levées à la fin de chacune des périodes d’exercice ou lors de la survenance de certains évènements, de même que les conditions de présence et de performance sous lesquelles les options pourront être exercées ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés afin de prendre en compte l’incidence d’éventuelles opérations sur le capital de la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires ; - déterminer, sans qu’il puisse excéder 8 ans, le délai pendant lequel le bénéficiaire pourra exercer ses options ; - constater le nombre d’actions de la société émises à la suite des levées d’options, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du directeur général, Mme Daniela Riccardi, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la société ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra conduire à une augmentation du capital social qui aurait pour effet de dépasser, dans le cadre de cette seule résolution, 0,53% du capital social au jour de la décision d’attribution (soit 4.371 actions sur la base d’un nombre total actuel de 830.713 actions constituant le capital social de la société) ; 3. prend acte que les actions seront définitivement attribuées au bénéficiaire, en une ou plusieurs fois, au terme d’une ou plusieurs périodes d’acquisition, dont la durée minimale ne sera pas inférieure à celle fixée par l’article L.225-197-1 du Code commerce, et que le bénéficiaire aura l’obligation de conserver au nominatif une certaine quantité d’actions émises dans le cadre de la présente autorisation jusqu’à la cessation de ses fonctions ; 4. décide que le conseil d'administration aura la faculté de fixer la durée d’une ou plusieurs périodes d’acquisition, le nombre d’actions attribuées au terme de chacune des périodes d’acquisition, les conditions de présence et de performance subordonnant l’attribution définitive des actions et la quantité des actions que le bénéficiaire devra conserver au nominatif dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci dessus ; 5. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de chacune des périodes d’acquisition, sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performances fixées par le conseil d’administration, augmentation de capital social par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, au profit du bénéficiaire desdites actions; 6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; 7. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 8. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment : - fixer la durée d’une ou plusieurs périodes d’acquisition, le nombre d’actions attribuées au terme de chacune des périodes d’acquisition, les conditions de présence et de performance subordonnant l’attribution définitive des actions et la quantité des actions que le bénéficiaire devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; - déterminer les incidences sur les droits du bénéficiaire des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster le nombre des actions attribuées pour préserver les droits du bénéficiaire - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article 225 197-4 du Code de commerce. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, à l'effet, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmentation le capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la société ou des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 et 2 du Code du travail ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 90 000 euros ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3334-10 du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. à caractère ordinaire DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie certifié conforme du procès-verbal des présentes délibérations, à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par les lois et règlements en vigueur. Modes de participation à l’assemblée : 1° - Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront : - soit demander une carte d’admission à l’aide du formulaire qui leur sera adressé avec la convocation, après l’avoir complété, signé et renvoyé à BNP PARIBAS SECURITES SERVICES à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à la convocation ; - soit se présenter le jour de l’assemblée, muni s d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Les demandes de cartes d’admission effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes de titres nominatifs de la Société (article L.228-1, 7ème alinéa du Code de commerce) tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, devront être transmises à ce dernier via leur Intermédiaire Inscrit et être accompagnées, pour pouvoir être prises en compte, d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible leur qualité d’actionnaire au 18 juin 2019, soit à la « Record Date ». Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires. 2° - Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, ou partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, les Grands Moulins de Pantins - 93461 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant leurs nom, prénom, adresse, assemblée générale Baccarat et identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectuées par courriel, dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 19 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote par correspondance et de procuration et les enveloppes T prévues à cet effet seront adressés à tous les actionnaires avec la convocation. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - dépôt de questions écrites : - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception 25 jours au moins avant la date d’assemblée. Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour le compte de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le mardi 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires non-résidents en France, pour lesquels un intermédiaire a été inscrit pour leur compte dans les comptes nominatifs de la Société tenus par son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie, à la date de leur demande et renouvelée au 18 juin 2019, par leur Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par la loi aux dates prévues par celle-ci. Au cas où les actions seraient détenues via plusieurs intermédiaires successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces intermédiaires ; ces attestations devront accompagner la demande, être transmises par l’Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de BACCARAT, et être renouvelées au 18 juin 2019. - Question écrites : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Société à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication actionnaire : Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://b http://baccarat-finance.com/, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 30 mai 2019. Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation.