P IERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social 1 4 , rue La Fayette – 75009 Paris 798 710 299 R.C.S Paris Avis de convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI PIERVAL SANTE se réunira le jeudi 3 jui n 20 21 à 10 h 0 0. Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, de l’état d’urgence sanitaire, et en application du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant jusqu’au 31 juillet 2021 l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant sur l’adoption des règles de réunion et de délibération des Assemblées Générales, la Société de Gestion a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale au siège social de la Société, au 14 rue La Fayette à Paris (9 ème ) , hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos . De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 20 20 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion et au Conseil de Surveillance (résolution n°1 à 4) ; Affectation du résultat de l’exercice (résolutions n°5 et 6) ; Approbation des valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 20 20 (résolution n°7) ; Autorisation de distribution de réserves de plus-values (résolution n° 8 et 9 ) ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier (résolution n° 10 ) ; Approbation de la rémunération du Conseil de Surveillance (résolution n° 11 ) ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire plafond (résolution n° 1 ) ; Approbation de l’augmentation du seuil maximale d’investissements en dehors de la zone Euro et modification subséquente de la note d’information (résolution n° 2 ) ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (résolution n° 3 ) ; A défaut de quorum suffisant lors de la première Assemblée Générale Mixte (25 % du capital social pour les décisions ordinaires et 50 % du capital social pour les décisions extraordinaires ) une seconde assemblée se tiendra , hors la présence physique des associés, c’est-à-dire à huis-clos , le jeu di 1 0 juin 20 21 à 9h 30 au siège de la société de Gestion (14 rue La Fayette – 75009 Paris) pour délibérer sur les résolutions n’ayant pas pu être votées. Il est enfin précisé que les associés s er ont réuni s sur première convocation, et le cas échéant en seconde convocation à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire qui leur est directement adressée, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, l’état patrimonial, le compte de résultat et l’annexe comptable dudit exercice, ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION – CONSTATATION DU CAPITAL SOCIAL L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate et arrête le montant du capital social de la société au 31 décembre 2020 à la somme de 1 109 220 000 euros, divisé en 1 386 525 parts de 800 euros chacune de nominal. TROISIEME RESOLUTION – QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion Euryale Asset Management au titre de sa gestion de la Société lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION – QUITUS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION – MAINTIEN DE L’EGALITE ENTRE ASSOCIES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate que, pour assurer l’égalité entre les associés et pour chaque nouvelle part émise en 2020, il a été réalisé le prélèvement d’un montant de 957 669,32 euros sur le compte « prime d’émission », avec affectation de ladite somme au compte « report à nouveau » de sorte que le montant du compte « report à nouveau » de l’exercice initialement de 1 337 431,34 euros s’établit au 31 décembre 2020 à la somme de 2 295 100,66 euros. SIXIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT L’assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve l’affectation et la répartition du résultat 2020 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion . Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : résultat de l’exercice 20 20 46 515 611,41 € report à nouveau 2 295 100,66 € Soit un bénéfice distribuable de 48 810 712,07 € à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 46 743 048,51 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 2 067 663,56 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 49,52 €. SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DES VALEURS DE LA SCPI L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable 1 154 947 301,10 euros soit 832,98 euros par part, Valeur de réalisation 1 215 076 027,01 euros soit 876,35 euros par part, Valeur de reconstitution 1 466 859 024,98 euros soit 1 057,94 euros par part. HUITIEME RESOLUTION – AUTORISATION DE DISTRIBUTION DE PLUS-VALUES SUR CESSIONS D’ACTIFS L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 NEUVIEME RESOLUTION – MAI NTIENT DE L’ÉGALITÉ ENTRE ASSOCIÉS AU TITRE DES PLUS-VALUES RÉALISÉES L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion : approuve la mise en paiement par la Société de Gestion, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui ont été réalisées par la SCPI lors de l’exercice 2020, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de Gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI, et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI et prend acte que le montant de l’impôt payé pour le compte des associés assujettis à l’impôt sur le revenu sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 28 115,72 €. autorise le versement au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 17 908,94 € Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. DIX IEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS REGLMENTÉES L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du code monétaire et financier, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. ONZ IEME RESOLUTION – REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 9 000 € pour l’année 2021. En sus, les membres du conseil de surveillance auront droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront exposés au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation de pièces justificatives. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ***************************************************************************************** Dans le cadre d’un vote favorable des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, l a résolution numéro 2 n’entrerait en application qu’après l’autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers délivrant son visa sur la note d’information de la SCPI . ***************************************************************************************** PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE PLAFOND Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de porter le capital social statutaire plafond de la SCPI PIERVAL SANTE de 1.500.000.000 € à 3.000.000.000 €. L’article 8 des statuts est modifié conformément au tableau suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à un milliard cinq cents millions d’euros (1.500.000.000 €). La Société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de un milliard cinq cents millions d’euros (1.500.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à trois milliards d’euros (3.000.000.000 €). La Société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de trois milliards d’euros (3.000.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. DEUXIEME RESOLUTION – ELARGISSEMENT DE LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de porter la limite des investissements aux Canada et dans les pays hors Zone Euro mais en Europe à un maximum de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI. La note d’information est modifiée en conséquence. TROI ZIÈM E RESOLUTION – POUVOIRS L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt L a Société de Gestion EURYALE ASSET MANAGEMENT