CS COMMUNICATION & SYSTEMES SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 23 476 232 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946 ____________ AVIS DE REUNION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ____________ Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Vendredi 14 j uin 201 9 à 10 heures, 22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : _____________ ORDRE DU JOUR _____________ DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation des résultats – Fixation du dividende ; Approbation des charges et dépenses non déductibles ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de mandats d’administrateurs ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil d’ A dministration ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général ; Rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Changement de dénomination sociale ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital et d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'A dministration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’ A dministration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’annuler des actions propres par la société ; Pouvoirs et formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS ____________ 1 A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 201 8 , du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net de l’exercice 2018 à 223 583,24 euros . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 201 8 , du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l’exercice 2018 à 7 426 792 euros . TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats – Fixation du dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2018 arrêté à 223 583,24 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2018 de 41 269 010,02 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 41 492 593,26 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Report à nouveau 40 553 543,98 euros Dividende 939 049,28 euros En conséquence, un dividende de 0,04 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 23.476.232 actions composant le capital social au 1 er avril 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra : - pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ; - pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n’a versé aucun divi dende au titre des exercices 2015 , 201 6 et 2017 . QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des charges et dépenses non déductibles) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts , qui s’élèvent à 16 122,56 euros. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, appr ouve intégralement les conventions et engagements qui s'y trouvent visés. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Yazid SABEG arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Yazid SABEG pour une période de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Edith CRESSON arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Edith CRESSON pour une période de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Michel DESBARD arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Michel DESBARD pour une période de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Patrice MIGNON arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Patrice MIGNON pour une période de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Jean-Pascal TRANIE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Jean-Pascal TRANIE pour une période de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de la société DUNA & Cie arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de la société DUNA & Cie pour une période de trois ans, soit jusqu'à l’issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Yazid SABEG en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature ve rsés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yazid SABEG au titre de son mandat de Président du Conseil d’ A dministration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Eric BLANC-GARIN en raison de son mandat de Directeur Général ) En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 8 à M. Eric BLANC-GARIN au titre de son mandat de Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même Code. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 9 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 201 9 , à M. Yazid SABEG, Président du Conseil d’Administration. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribua bles au titre de l’exercice 2019 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 201 9 , à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général. SEIZIEME RESOLUTION (Rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration, à un montant de 13 0 000 euros pour la période du 1 er juin 201 8 au 31 mai 201 9 . La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d’Administration, conformément aux Statuts. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration : 1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L . 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement de la Commission européenne n°596/2014 du 16 avril 2014 , à faire racheter par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de : l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou la remise d’actions ( à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe , de fusion, de scission ou d’apport ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CS Communication & Systèmes par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 1.2 - Décide que : le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 12 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 12 euros serait de 27 457 728 euros hors frais de négociation compte tenu des 59 479 actions auto-détenues au 1 er avril 2019 ; les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’AMF et sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ; les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant. La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2018 . L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. 2 A TITRE EXTRA ORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION (Changement de dénomination sociale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’adopter, à compter de ce jour, la dénomination sociale suivante : CS Group. En conséquence, l’article 2 des statuts est intégralement modifié comme suit : « Article 2 Dénomination La dénomination de la société est : CS Group. » DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital et d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92, - délègue au Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; - décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; - décide que le Conseil d'A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; - décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quatre (4) millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital (primes d’émission incluses) réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions cinq cent mille (11 500 000) euros ; à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) ; - décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d'A dministration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'A dministration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d'A dministration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, • répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, • offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; - prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; - décide que le Conseil d'A dministration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : • déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, • arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, • décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, • prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT IEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'A dministration à l’effet d’augmenter , en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articl es L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, soit à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la dix-neuvième résolution ; décide en conséquence que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la dix-neuvième résolution ; décide que le Conseil d'A dministration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Paris, et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente A ssemblée Générale , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte qu e la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence do nnée pour 26 mois au Conseil d’A dministration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide de fixer à 2,5% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution, étant précisé que ce montant (i) est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et (ii) ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ; décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ; décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés, arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet d’annuler des actions propres par la société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’ A dministration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tout pouvoir au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, et, plus généralement, d’accomplir tout acte, formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. VINGT -TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités, et publicités requis par la loi. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du code de commerce, 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique actionnaires.cs@c-s.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, à l’établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson ou transmis sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.c-s.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le vendredi 24 mai 201 9 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée : - pour les actionnaires au porteur, via leur teneur de compte qui transmettra ensuite les instructions auprès du centralisateur de l’assemblée ; - pour les actionnaires au nominatif pur ou administré, auprès de la SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à l’établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être reçues par l’établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d'Administration