HSBC Real Estate Leasing (France) S ociété Anonyme au capital de 38 255 112,7 2 euros Siège s ocial : 1 5 rue Vernet – 7500 8 Paris 42 0 93 3 66 5 RCS Paris Exercice social du 0 1 janvier 201 7 au 3 1 décembre 2017 Comptes a pprouvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 1 mai 2018 I. — Bilan social (En euros) Actif Au 31.12.2017 31.12.2016 Montant brut Amorti. Provis Montant net Créances sur les établissements de crédit 31 4 79 5 450,79 0,00 31 4 79 5 450,79 20 3 92 6 853,42 à vue 31 4 79 5 450,79 0,00 31 4 79 5 450,79 20 3 92 6 853,42 Prêts 1 44 5 078,32 1 44 5 078,32 1 66 4 375,13 Créances sur la clientèle 5 1 62 3 461,48 5 1 62 3 461,48 5 4 38 3 425,00 Titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-Bail et Location Simple 1 56 9 10 0 239,11 55 9 22 7 571,96 1 00 9 87 2 667,15 98 4 78 2 227,43 Immobilisations Crédit-Bail 1 56 9 10 0 239,11 55 9 22 7 571,96 1 00 9 87 2 667,15 98 3 30 7 566,81 Crédit-Bail Immobilier 1 54 0 03 4 532,65 55 9 21 2 389,18 98 0 82 2 143,47 97 5 49 0 845,11 Immobilisation CBI en cours 2 9 04 7 487,12 0,00 2 9 04 7 487,12 7 76 8 535,18 Créances Douteuses 1 8 219,34 1 5 182,78 3 036,56 4 8 186,52 I mmobilisations Immeubles TNL 0,00 0,00 0,00 1 47 4 660,62 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 1 47 4 660,62 Immobilisations Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 16 5 246,02 16 2 583,44 2 662,58 3 775,46 Immobilisations incorporelles 13 7 513,97 13 7 513,97 0,00 0,00 Immobilisations corporelles 2 7 732,05 2 5 069,47 2 662,58 3 775,46 Autres Actifs 3 0 42 5 655,08 0,00 3 0 42 5 655,08 3 0 25 3 564,21 Comptes de régularisation 3 5 365,15 0,00 3 5 365,15 1 0 320,24 Total de l'actif 1 96 7 59 0 495,95 55 9 39 0 155,40 1 40 8 20 0 340,55 1 27 5 02 4 540,89 Passif 31.12.2017 31.12.2016 Dettes envers les établissements de crédit 1 22 1 12 4 588,15 1 10 2 05 6 620,76 à terme 1 22 1 12 4 588,15 1 10 2 05 6 620,76 à vue 0,00 0,00 Autres Passif 8 8 57 8 998,21 7 7 83 3 547,36 Comptes de régularisation 5 45 2 885,88 6 59 7 698,56 Provisions pour risques et charges 20 4 610,00 20 7 312,00 Subventions d'investissement 20 6 192,88 46 6 265,87 Capitaux Propres 92 633 065,43 8 7 86 3 096,34 Capital souscrit 3 8 25 5 112,72 3 8 25 5 112,72 Report à nouveau 4 0 52 3 066,78 3 6 01 9 204,41 Réserves légales 3 82 5 511,27 3 82 5 511,27 Ecart de réévaluation 0,00 0,00 Réserves indisponibles 980,34 980,34 Prime de Fusion 48 9 087,03 48 9 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 9 539 307,29 9 27 3 200,57 Total du passif 1 408 200 340,55 1 27 5 02 4 540,89 Hors bilan 31.12.2017 31.12.2016 1° Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle 1 8 73 5 758,60 3 3 90 6 464,80 Engagements donnés aux établissements de Crédit 0,00 29 5 28 5 509,43 Engagements sur titres 2° Engagements reçus Engagements de financement 2 5 37 0 408,41 1 5 00 0 000,00 Engagements de garantie Engagements sur titres 3° Engagements réciproques Engagements sur instruments financiers 60 8 81 7 435,00 58 0 05 7 819,00 II. — Compte de résultat au 3 1 décembre 2017 En euros 31.12.2017 31.12.2016 - Intérêts et produits assimilés 3 95 0 222,2 1 2 65 6 508,0 6 Opérations avec les établissements de crédit 3 95 0 222,2 1 2 65 6 508,0 6 . Autres intérêts 3 95 0 222,2 1 2 65 6 508,0 6 - Intérêts et charges assimilées - 8 79 8 768,27 - 7 35 5 256,61 Opérations avec les établissements de crédit - 8 79 8 768,27 - 7 35 5 256,61 . Intérêts sur emprunts divers -53 2 275,35 -62 4 611,00 . Intérêts sur instruments financiers - 6 95 9 795,92 - 6 73 0 645,61 . Intérêts sur comptes - 1 30 6 697,00 0,0 0 - Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 15 4 05 9 080,5 9 17 4 40 9 003,9 5 . Loyers 10 9 34 4 535,9 8 11 0 40 8 005,5 6 . Pré- l oyers 10 4 160,1 6 67 1 712,1 2 . Produits refacturés 1 5 86 4 357,7 3 1 7 74 6 090,4 1 . Produits sur LOA 2 2 66 2 641,7 0 4 0 46 0 802,2 9 . Autres Produits 6 08 3 385,0 2 5 12 2 393,5 7 - Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -13 3 22 2 672,14 -15 2 52 6 806,84 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations louées en crédit-bail -9 4 68 2 092,14 -9 5 01 2 481,94 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations Location simple et TNL -12 7 399,62 -17 6 382,04 Charges refacturables -1 5 86 4 374,78 -1 7 74 6 090,41 Intérêts sur avance preneur -53 4 602,04 -51 7 099,28 VNC immobilisations sorties LOA -2 1 88 2 438,24 -3 8 88 2 405,21 Autres Charges -13 1 765,32 -19 2 347,96 - Commissions (produits) 52 0 685,3 3 30 8 758,8 5 - Commissions (charges) -1 4 806,40 -41 9 955,56 Produit net bancaire 1 6 49 3 741,3 2 1 7 07 2 251,8 5 - Charges générales d'exploitation - 2 23 7 933,76 - 2 19 0 606,59 Charges d'exploitation - 2 23 7 933,76 - 2 19 0 606,59 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations - 1 112,88 - 1 112,88 Dotations aux amortissements sur immo. incorporelles et corporelles - 1 112,88 - 1 112,88 - Solde des corrections de valeurs 0,00 0,0 0 Soldes des corrections de valeurs 0,00 0,0 0 Résultat brut d’exploitation 1 4 25 4 694, 68 1 4 88 0 532,38 - Cout du risque 22 9 927,15 -4 6 644,65 Résultat d’exploitation 1 4 48 4 621,83 1 4 83 3 887,73 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,0 0 0,0 0 Résultat courant avant impôt 1 4 48 4 621,83 1 4 83 3 887,73 - Résultat exceptionnel 91 2 163,4 6 1 3 046,8 4 - Impôt sur les bénéfices - 5 85 7 478,00 - 5 57 3 734,00 - Dotations / reprises de FRBG et prov. réglementées 0 0 Résultat net de l’exercice 9 53 9 307,29 9 27 3 200,57 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant en tant qu’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 font apparaître un bénéfice net comptable de 9.539.307,2 9 €, décide de l’affecter comme suit : Bénéfice net comptable 9.539.307,2 9 € Report à nouveau 40.523.066,7 8 € Somme distribuable 50.062.374,0 7 € Dividende (1, 9 € x 2.510.17 8 actions) 4.769.33 8 ,2 0 € Report à nouveau 45.293.035,8 7 € Ce dividende, éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts, sera mis en paiement à compter du 1er juin 2018. Conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant du dividende par action éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts distribué au titre des trois derniers exercices : 2014 3,3 0 € 2015 2.0 0 € 2016 1.9 0 €. IV. — Annexe aux comptes sociaux Exercice 2017 1 – Cadre juridique et réglementaire HSBC Real Estate Leasing (France) a été agréée le 2 9 décembre 199 9 en qualité de société financière en vue de réaliser des opérations de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 2 4 Janvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 3 4 de l’ordonnance n°2013-54 4 du 2 7 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. 2 – Faits significatifs de l’exercice 2- 1 Activité de l’exercice La production signée au cours de l’exercice s’élève à 13 1 24 6 k€ contre 5 3 77 7 k€ en 2016. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 40 1 et s’élèvent en valeur brute à 1 54 0 03 4 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 49 6 36 7 k€ (47 0 immeubles) au 3 1 décembre 2016. Les mises en loyers au cours de l’exercice concernent 1 1 immeubles pour 11 1 54 1 k€ contre 1 1 immeubles pour 22 2 06 3 k€ en 2016. Au cours de l’exercice 2017, 8 0 immeubles sont sortis. A la clôture de l’exercice, les immeubles en construction sont au nombre de 7 pour un montant de 2 9 04 7 k€. Le chiffre d’affaires est de 13 1 91 7 k€ en 201 7 contre 13 4 25 7 k€ en 2016. Le résultat avant impôt, s’établit à 1 4 48 5 k€ contre 1 4 83 4 k€ au 3 1 décembre 2016. Le résultat net est bénéficiaire de 9 53 9 k€ contre 9 27 3 k€ l’an passé. 2- 2 Evénements affectant le hors bilan Couverture du Risque de Taux HSBC Real Estate Leasing (France) souscrit auprès d’HSBC France des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2017, la Société a souscrit 4 5 swaps d’une valeur de 8 9 00 0 k€. 2 6 swaps d’un montant total de 10 1 00 0 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2017. Le montant nominal total des swaps s’élève à 60 8 81 7 k€ au 3 1 décembre 2017. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 30 0 81 7 k€. Cession des Créances à la Banque de France (TRICP) HSBC Real Estate Leasing (France) ne mobilise plus ses créances de crédit-bail immobilier via le dispositif TRICP (Traitement Informatisé des Créances Privées) auprès de la Banque de France, depuis le mois de janvier 2017. 2- 3 Convention de garantie avec HBFR La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 1 0 mars 200 6 entre HSBC Real Estate Leasing (France) et HSBC France a été dénoncée le 1er janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing (France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. 3 – Notes sur les principes comptables et les méthodes d’ évaluation 3- 1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing (France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95-11 5 du 4 février 199 5 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1er janvier 1996. Dans le cadre de l’article 2 9 de la loi de finances rectificative pour 199 9 (instruction DGI n° 4 A - 6 - 0 0 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 2 8 décembre 2000. La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing (France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1er janvier 200 7 – date d’effet de la fusion- conservent leur régime d’amortissement initial. 3- 2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 3 1 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.0 7 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. L’année 2017, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. A – Bilan A- 1 Prêt HSBC Real Estate Leasing (France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit-bailleur. Au 3 1 décembre 2017, le montant de ce prêt dans nos livres est de 1 44 5 k€ et a une durée résiduelle de 6 ans. A- 2 Immobilisations Immobilisations Incorporelles Les actifs incorporels sont évalués à leur coût d’acquisition. Ils sont entièrement amortis au 3 1 décembre 2017. Immobilisations Corporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur 3 ans. Immobilisations en Crédit-Bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 3 1 décembre 200 6 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Au 3 1 décembre 2016, 2 immeubles étaient temporairement non loués pour une valeur nette de provisions de 1 47 5 k€. Les 2 immeubles ont été vendus au cours de l’année 2017, pour un montant HT de 1 68 3 k€. Immobilisations Location Simple Néant A- 3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant (classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-0 3 du 2 5 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Le classement dans les encours douteux entraîne par " contagion " un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée (selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100% de leur montant. Au 3 1 décembre 2017, les créances douteuses s’élèvent à 1 8 k€ et le montant de la provision, est de 1 5 k€. A- 4 Immobilisations financières Néant A- 5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements de retraite et de congés de fin de carrière. B - Compte de résultat B- 1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail (amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement CRC 2009-0 3 en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B- 2 Produits et charges financiers Produits Financiers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC France, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges Financières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère -HSBC France. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. Conformément à l’article 5. 2 du règlement CRB 91.01, les opérations consortiales sont inscrites au bilan et au compte de résultat pour la quote-part de la société. 4 – Notes sur le bilan 4. 1 Créances sur les établissements de crédit : 31 4 79 5 k€ Les créances envers les établissements de crédit (HSBC exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : - Comptes courants débiteurs de 31 4 79 5 k€ 4. 2 Créances sur la clientèle : 5 1 62 3 k€ Ce poste regroupe les sommes restantes à payer sur les échéances échues de crédit-bail immobilier, conformément à la convention de trésorerie signée avec le crédit preneur. 4. 3 Titres de participation : Néant 4. 4 Crédit-bail et opérations assimilées : 1 00 9 87 3 k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition (frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing (France), et les dossiers de Sofimurs, à partir du 1er janvier 2007. Etat des mouvements des Immobilisations Valeur Brute 31.12.2016 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES + Transfert EC à ES - Valeur Brute 31.12.2017 Immobilisation en service (ES) - Terrain 25 0 041 1 2 717 -1 0 351 0 529 25 2 936 - Constructions 1 24 6 326 9 8 576 -6 6 530 0 8 727 1 28 7 099 S / Total ES 1 49 6 367 11 1 293 -7 6 881 0 9 256 1 54 0 035 Immobilisation en cours (EC) - Terrain 1 599 7 679 -529 8 749 - Constructions 6 169 2 2 856 - 8 727 2 0 298 S/ Total EC 7 768 3 0 535 - 9 256 2 9 047 Créances 288 104 -229 -145 18 C.B.I Immobilisation T.N. L 3 982 - 3 982 0 Immobilisation Location Simple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total en k€ 1 50 8 405 14 1 932 -8 1 092 0 -145 1 56 9 100 Etat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2016 Augmentation Diminution Transfert + Transfert - Amortissements Provisions 31.12.2017 Immobilisation en service 52 1 116 9 5 560 -5 7 449 0 0 55 9 227 Amortissements CBI 50 0 928 8 7 944 -5 1 573 53 7 299 Provisions Art 57 1 9 948 7 608 - 5 643 2 1 913 Provisions pour dépréciations 0 0 Provisions pour créances douteuses CB 240 8 -233 15 Immobilisation T.N. L 2 507 129 - 2 636 0 0 0 Amortissements TNL 1 623 129 - 1 752 0 Provisions pour dépréciations TNL 870 -870 0 Provisions Art 5 7 TNL 14 -14 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total en k€ 52 3 623 9 5 689 -6 0 085 0 0 55 9 227 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : – Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1er juillet 201 7 a fait l’objet d’une estimation ou expertise, ce qui représente 39 6 immeubles sur 40 9 au 3 1 décembre 2017. – Principe d’évaluation - Actifs dont l’encours financier au 3 0 juin 201 7 était supérieur à 3 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing (France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing (France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur avec l’accord du chef de file. - Actifs dont l’encours financier au 3 0 juin 201 7 était inférieur à 3 M€ : évaluation en interne. - Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. Au 3 1 décembre 2017, le montant de la provision pour dépréciation est à 0. En effet, la provision d’un montant de 87 0 k€ constituée au cours des exercices précédents a été reprise au cours de l’année 2017, suite à la vente du bien immobilier. 4. 5 Autres Actifs : 3 0 42 6 k€ Les comptes Autres Actifs de 3 0 42 6 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2017 31.12.2016 Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 1 0 374 1 0 116 Créances Partenaires et divers 4 019 3 013 Créances au titre de la TVA 1 5 676 1 6 826 Autres Créances 357 298 Total en K€ 3 0 426 3 0 253 4. 6 Comptes de Régularisation Actif : 3 5 k€ 31.12.2017 31.12.2016 Produits à recevoir 27 - Charges constatées d'avance 8 10 Total en K€ 35 10 4. 7 Dettes envers les établissements de crédit : 1 22 1 12 5 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme auprès de HSBC ainsi que des intérêts courus. Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 1 22 1 017 1 21 0 238 746 1 0 033 - Emprunts à terme HSBC (ex UBP) 108 9 27 72 - Intérêts courus - - Total en K€ 1 22 1 125 1 21 0 247 773 1 0 105 - 4. 8 Autres Passifs : 8 8 57 9 k€ Le poste Autres Passifs se décompose ainsi : 31.12.2017 31.12.2016 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 5 4 669 5 0 484 Quote-part à reverser aux Partenaires 6 312 3 842 Fournisseurs immobilisations 4 998 4 436 Etat 1 9 593 1 5 095 Dépôts de garantie et divers 3 007 3 977 Total en K€ 8 8 579 7 7 834 4. 9 Comptes de régularisation passif : 5 45 3 k€ Les comptes de régularisation passif de 5 45 3 k€ se décomposent comme suit : 31.12.2017 31.12.2016 Charges à payer 1 322 2 467 Produits constatés d’avance 4 131 4 131 Total en K€ 5 453 6 598 4.1 0 Provisions : 20 5 k€ 31.12.2016 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2017 Utilisation Non utilisation Provisions pour risques clients 5 - - - 5 - Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 188 - 3 - - 191 Provisions pour médailles de travail 14 - - - - 14 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 207 - 3 - 5 205 4.1 1 Capitaux propre : 9 2 63 3 k€ Tableau de variation des capitaux propres 31.12.2016 PV AGM 31/05/2017 Résultat 2017 31.12.2017 Capital 3 8 255 3 8 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 3 6 019 4 504 4 0 523 Résultat de l'exercice 9 273 - 9 273 9 539 9 539 Total capitaux propres 8 7 863 - 4 769 9 539 9 2 633 Dividendes versés 4 769 Le capital au 3 1 décembre 201 7 est de 3 8 25 5 k€ composé de 2 51 0 17 8 actions entièrement libérées. Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing (France) au 3 1 décembre 201 7 : HSBC France 2 03 2 83 5 actions 80.98% Foncière Elysées 47 7 34 3 actions 19.02% 2 51 0 17 8 actions 100.00% Concernant le résultat 2017, il sera proposé à l’Assemblée Générale : - une distribution de dividendes de 1,90€ par action 4 76 9 k€ - une affectation au Report à Nouveau de 4 77 0 k€ 5 - Notes sur le compte de résultat 5. 1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 13 5 86 7 k€ en 201 7 contre 13 6 91 3 k€ en 2016. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 13 1 91 7 k€ contre 13 4 25 7 k€ en 2016. 5. 2 Résultat d’exploitation bancaire 5.2. 1 Produit net bancaire 31.12.2017 31.12.2016 Variations % Intérêts et produits assimilés 3 950 2 656 1 294 Intérêts et charges assimilées - 8 799 - 7 355 - 1 444 20% Produits / opérations CBI 15 4 059 17 4 409 -2 0 350 -12% Loyers 10 9 344 11 0 408 - 1 064 -1% Pré-Loyers 104 672 -568 -85% Produits refacturés 1 5 864 1 7 746 - 1 882 -11% Produits Divers (LOA, Subventions.) 2 8 747 4 5 583 -1 6 836 -37% Charges / opérations CBI -13 3 222 -15 2 527 1 9 305 -13% Amortissements -9 4 809 -9 5 189 380 0% Charges refacturées -1 5 864 -1 7 746 1 882 -11% Intérêts Avance Preneur -535 -517 -18 3% Charges Diverses (LOA, divers. ) -2 2 014 -3 9 075 1 7 061 -44% Commissions (Produits) 521 309 212 69% Commissions (Charges) -15 -420 405 -96% Total PNB en k€ 1 6 494 1 7 072 -578 -3% 5.2. 2 Charges générales d’exploitation 31.12.2017 31.12.2016 Variations % Charges générales d’exploitation (1) (2) 2 238 2 191 47 2% Dotations aux am ortissements 1 1 - 0% T otal en k€ 2 239 2 192 47 2% (1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail 3 -77 (2) dont honoraires des Commissaires aux Comptes 61 61 5. 3 Coût du risque Incidence du coût du risque sur les comptes de l’exercice En K€ Exercice 2017 2016 Dotations Reprises Net Provisions /douteux crédit-bail immobilier 8,00 233,00 225,00 -130,00 Provisions /douteux temporairement non loué 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /indemnités de résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /douteux location simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /risques clients 0,00 5,00 5,00 83,00 Total 8,00 238,00 230,00 -47,00 Pertes couvertes par provisions / créances irrécouvrables 0,00 0,00 0,00 0,00 Total coût du Risque 201 7 (compte de résultat) 230,00 -47,00 6 – Informations sur le hors bilan Echéances des instruments de taux d’intérêt Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2017 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d'échange de taux (swaps) 60 8 817 1 8 004 6 0 154 22 7 514 30 3 145 Total en K€ 60 8 817 1 8 004 6 0 154 22 7 514 30 3 145 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 1 28 7 k€ (encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 62 1 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2017 31.12.2016 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 621 1 017 Total en k € 621 1 017 7 – Autres informations 7. 1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 7. 2 Informations sur les encours bruts de crédit-bail Par type de clientèle 2017 2016 Grands clients (GBM) 42 7 554 49 3 289 Petites et moyennes entreprises (CMB) 63 0 571 54 6 367 Portefeuille 1 05 8 125 1 03 9 656 Par type de bien 2017 2016 Bureaux 54 3 816 55 5 317 Activité 13 1 449 15 0 512 Commerce 10 8 206 2 4 496 Entrepôts 9 8 878 10 9 658 Hôtels, Restaurants, Cafés (HORECA) 9 8 903 11 5 182 Santé 7 6 873 8 4 491 Portefeuille 1 05 8 125 1 03 9 656 Par localisation géographique de l'immeuble 2017 2016 Paris 43 8 563 42 6 921 Ile-De-France (Hors Paris) 24 4 906 26 5 542 Province 37 3 534 34 5 006 Outre-Mer 1 122 2 187 Portefeuille 1 05 8 125 1 03 9 656 8 – Consolidation et intégration fiscale HSBC Real Estate Leasing (France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC France 103, Avenue des Champs Elysées – PARIS 8ème. Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1er janvier 199 9 et le 3 1 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing (France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1 er janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2017) Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Principes et méthodes comptables Les notes 3.2 et 4.4 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables appliquées par votre société, notamment pour ce qui concerne les immobilisations en crédit-bail. Dans le cadre de notre appréciation de règles et principes compt8lbles suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe, et nous nous sommes assurés de leur correct application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 15 mai 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO France – Léger & Associés Nicolas Montillot Fabrice Chaffois Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE), 15, rue Vernet - 75008 Paris.