NAVYA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3.547.806,00 euros Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France 802 698 746 RCS LYON Avis de réunion / Avis de convocation Avertissement : L’Assemblée Générale Mixte de NAVYA se tiendra le vendredi 4 juin 202 1 , à 9 heures, en présentiel au siège social , 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France . En tant que de besoin et à défaut d’atteindre le Quorum lors de la première réunion, une Assemblée Générale est d’ores et déjà convoquée sur deuxième convocation qui se tiendra it le cas échéant le 21 juin 2021 . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.navya.tech , rubrique Investisseurs/Assemblées générales. Les actionnaires de la Société NAVYA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 4 juin 2021 à 9 heures au siège social, 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus au Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, en application de l'article L.225-68, alinéa 6 et de l'article L.225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Etienne Hermite, à raison de son mandat de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce pour l'exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce pour l'exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 ; Ratification de la cooptation de Madame Aurélie JEAN en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Dominique RENCUREL démissionnaire ; Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry MORIN en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de la socié t é 360 Capital Partners , représentée par Monsieur Fausto BONI , démissionnaire ; Proposition de nomination de M onsieur Jean-Marc JANAILLAC en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leurs fonctions ; Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de pouvoirs au Directoire d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature Limitations globales des émissions effectuées en vertu de certaines délégations objets des résolutions ci-avant Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de (18.909.570 ,22 ) euros ; approuve , conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39 -4 du code général des impôts, qui s'élève à 2.376 euros, ainsi que l’imposition théorique correspondant e . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de (23.68 6 . 669,35 ) euros ; TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, après avoir constaté que le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 fait ressortir une perte nette comptable de (18.909.570 ,22 ) euros, décide cette perte nette comptable de (18.909.570 ,22 ) euros en totalité au compte "Report à nouveau", s’élevant ainsi à (18.909.570 ,22 ) euros. Décide en outre d’affecter cette somme de (18.909.570 ,22 ) sur le compte « Primes d’émission » ouvert au passif du bilan, dont le montant se trouvera ainsi ramené de 21.110 .602,49 euros à 2.201.032,27 euros, soldant ainsi le compte « Report à nouveau ». L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, donne quitus à Monsieur Etienne Hermite, Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats respectifs au sein de la Société. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions mentionnées dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, en application de l'article L.225-68, alinéa 6 et de l'article L.225-100 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve , conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-68 alinéa 6 présentant les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels que décrits au paragraphe 13.1.1 du document d’enregistrement universel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Etienne HERMITE, à raison de son mandat de Président du Directoire) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Etienne HERMITE, au titre de son mandat de Président du Directoire tels que décrits au paragraphe 13.1.1 du document d’enregistrement universel ce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Jérôme Rigaud, au titre de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général tels que décrits au paragraphe 13.1.1 du document d’enregistrement universel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Charles Beigbeder, au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance tels que décrits au paragraphe 13 . 1 . 2 du document d’enregistrement universel au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce pour l'exercice 202 1) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire à raison de son mandat pour l'exercice 2021 telle que détaillée au paragraphe 13.1.1 du document d’enregistrement universel au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce pour l'exercice 2021 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, à raison de son mandat pour l'exercice 2021, telle que détaillée au paragraphe 13.1.1 du document d’enregistrement universel au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 202 1) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée au paragraphe 13.1.2 du document d’enregistrement universel a u titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. TREIZIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Aurélie JEAN en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Dominique RENCUREL démissionnaire ) , L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du document d’enregistrement universel , décide de ratifier la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de Madame Aurélie JEAN, né e le 5 septembre 1982 à Clamart , de nationalité française, demeurant 4 Rue Joseph Granier – 75007 Paris et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur démissionnaire, Monsieur Dominique RENCUREL, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale à tenir sur 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023. Madame Aurélie JEAN a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confirmées et a déclaré qu’ elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé e d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. QUATORZIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Thierry MORIN en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société 360 Capital Partners, représentée par Monsieur Fausto BONI, démissionnaire ) , L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du document d’enregistrement universel , décide de ratifier la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société de Monsieur Thierry MORIN, né le 27 mars 1952 à Dreux, de nationalité française, demeurant 65A BD du Commandant Charcot – 92200 Neuilly sur Seine et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, société 360 Capital Partners, représentée par Monsieur Fausto BONI, démissionnaire, soit jusqu’à la tenue de l’assemblée générale à tenir sur 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2023 . Monsieur Thierry MORIN a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confirmées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. QUINZIEME RESOLUTION ( Proposition de n omination de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC en qualité de membre du Conseil de surveillance ) , L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise d’enregistrement universel , décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société , Monsieur Jean-Marc JANAILLAC, né le 26 avril 1953 à Saint Sulpice de Roumagnac de nationalité française, demeurant 15 Rue de Poissy - et ce, pour une durée de six (6) années conformément aux statuts de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2026. L’Assemblée Générale prend acte que cette nomination mettra fin à son mandat de Censeur du Conseil de surveillance. Monsieur Jean-Marc JANAILLAC a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. S EIZIEME RESOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leur s fonction s ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant en application des articles L. 225-83, L.22-10-26 et L.22-10-27 du Code de commerce, décide de fixer, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et pour chaque exercice ultérieur, sauf décision modificative de l'assemblée générale ordinaire, le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leurs fonctions à la somme globale de 250.000 euros. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue et décide que cette autorisation est destinée à permettre : d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, leur annulation et la réduction de capital corrélative, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous, leur remise en paiement, notamment, dans le cadre d’opération de croissance externe, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; décide que le montant maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé (i) que le montant maximum d'actions de la Société qui pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne peut être supérieur à 5 % du capital social de la Société, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; décide que les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur ; décide que le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à dix euros et cinquante centimes (10,50 €) (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé est fixé à quinze millions d'euros (15.000.000 €) ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à cet effet : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; dans les limites ci-dessus fixées, passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation applicable ; effectuer, par tout moyen, l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordre en bourse ou hors marché ; signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; prend acte que le Directoire communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Directoire à l'effet d'annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions de la Société acquises par cette dernière au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la dix-huitième résolution ci-dessus ou toute autre résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société composant le capital social (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste "Primes d'émission" ou tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, sous réserve s'agissant de cette dernière que son montant ne devienne pas inférieur à 10% du capital social de la Société après réduction de capital ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un plafond de cinquante millions d’euros ( 5 0.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devrait être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Directoire d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l a présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Directoire aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président , dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Directoire dans les conditions prévues par la vingt et unième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier , des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Directoire la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal , sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de commerce ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10 %) ; Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; Donne tous pouvoirs au Directoire d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président , dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Directoire dans les conditions prévues par la vingt et unième résolution ci-après et sous réserve de son adoption ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus, De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend en outre acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Directoire , en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue sa compétence au Directoire de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt % pour cent (20 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions sur lesquels il s’impute ; L’Assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Directoire , pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , et sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la vingt huitième résolution ci-après ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la vingt huitième résolution ci-après ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou société de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaire ou non de la Société, investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur de l’automobile , d u transport, de la robotique ou au développement de logiciels et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) ; Tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Directoire jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec remise de titres de la Société. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président , dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que l e prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de vingt pour cent ( 2 0 %), De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence Directoire d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €), et sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la vingt huitième résolution ci-après ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé par la vingt huitième résolution ci-après ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toute société ayant, isolément ou avec ses filiales, une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société, Toute société ou entité ayant acquis, loué ou déployé les biens ou services commercialisés par la Société, Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %), De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, D élègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'un nombre maximum de cinq millions (5.000.000) bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, chaque BSA donnant droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond spécifique fixé par la vingt huitième résolution ci-dessous ; D écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription desdits BSA au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes : M embres du Conseil de surveillance ou censeurs de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA, P ersonnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de services ou de consultant, M embres de tout comité mis en place par le Conseil de surveillance ou que le Conseil de surveillance viendrait à mettre en place, n'ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeants de la Société, T out dirigeant et/ou salarié de la Société ; P rend acte que la présente résolution emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit ; D écide que : L es BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ; L es BSA auront une durée maximale de dix (10) ans à compter de leur émission ; L es BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période seront caducs de plein droit ; L e prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le Directoire au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le Directoire dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d'émission du BSA devra être libéré intégralement à la souscription en numéraire, le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; L e Prix d'Exercice, qui sera déterminé par le Directoire au moment de l'attribution des BSA, ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du Prix d'Exercice, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% et dans la limite de la valeur nominale ; L es actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription en numéraire, le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles ; D écide de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à cet effet : E mettre et attribuer les BSA, A rrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, notamment déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription des BSA, leur date de jouissance ainsi que le prix d'exercice desdits BSA, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, A rrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA qui peuvent être souscrits par chacun d'eux, A rrêter les conditions particulières des BSA attribuées à chacun, A rrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA, S 'assurer du respect des conditions de validité et d'exercice des BSA, R ecevoir les notifications d'exercice des BSA et la libération de l'augmentation de capital correspondante, C onstater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, P rendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et D 'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; D écide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; P rend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; P rend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : Augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, et/ou Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global prévue par l a vingt huitième résolution de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global prévues par l a vingt huitième résolution de la présente assemblée ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Directoire de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; D’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT -SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des résolutions dix-neuf à vingt-cinq de la présente assemblée , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Directoire , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux résolutions dix-neuf à vingt-cinq de la présente assemblée , en cas de demandes excédentaires ; Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Directoire le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) prévue par la vingt huitième résolution et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global prévue par la vingt huitième résolution ; Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Directoire , notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que le D irectoire , avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le D irectoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs au Directoire d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, D écide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, D écide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, P rend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, D écide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, D écide , sous la limite fixée ci-dessus, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt huitième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt huitième conseil ci-dessous ; D écide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et à cet effet notamment : - approuver, sur rapport du ou des commissaires aux apports, l'évaluation des apports, - décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, - imputer sur la prime d'apport. le cas échéant l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, - prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, - procéder aux modifications statutaires corrélatives, - prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; F ixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; P rend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; P rend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- HUITIEME RESOLUTION ( Limitations globales des émissions effectuées en vertu de certaines délégations objet des résolutions ci- avant ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, Décide de fixer à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées, aux termes des délégations de compétences conférées en vertu des vingt-deux à vingt-sept résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant aux dispositions contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Décide de fixer à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises , immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées, aux termes des délégations de compétences conférées en vertu des résolutions vingt-deux à vingt-sept ci-avant, étant précisé que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. VINGT- NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription et à l'achat d'actions ordinaires (les « Options ») ; décide que le nombre maximum d'Options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de de cinq millions (5.000.000) actions d'une valeur nominale de 0,10 euro le nombre maximum d'actions ; décide que les bénéficiaires des Options pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire ; précise que le Directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le prix d'exercice des Options sera déterminé par le Directoire lors de la mise en œuvre de l'autorisation, étant précisé qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, ni à 80% du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société au titre de l’ article L. 225-209 du Code de commerce ; décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options, décide que les Options pourront être exercées pendant un délai maximum de 10 ans à compter de leur attribution et seront caduques de plein droit à défaut d'avoir été exercés avant leur échéance ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les Options de souscription donneront droit ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les Options ; arrêter le prix d'exercice des Options, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'Options attribués à chacun d'eux, arrêter les modalités de tout plan d'Options et les conditions particulières des Options attribuées à chacun et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des Options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certains périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des Options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires, recevoir les notifications d'exercice des Options et, le cas échéant, la libération de l'augmentation de capital correspondante, constater, le cas échéant, la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ajuster le prix de souscription ou le prix d'achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des Options ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute disposition pour assurer la protection des bénéficiaires des Options en cas d'opération financière concernant la Société, notamment dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'attribution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale; Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TRENTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA »), dans les conditions définies ci-après ; décide de fixer à de deux million (2.000.000) actions d'une valeur nominale de 0,10 euro le nombre maximum d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire ; décide que les bénéficiaires des AGA pourront être (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire, étant précisé (x) qu'aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social de la Société et (y) qu'une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société ; prend acte que si des AGA sont attribuées aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : - soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition en cas de décès du bénéficiaire et en cas d'invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l'invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné (ou ses héritiers selon le cas) indépendamment de la période de conservation précitée ; décide que le Directoire pourra procéder, alternativement ou cumulativement, dans les limites fixées dans la présente résolution : - à l’attribution d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, et/ou - à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Directoire à augmenter le capital social, par incorporation de réserves à concurrence du montant nominal ou du pair maximum correspondant au nombre d’actions nouvelles attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, l'augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : - arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions des actions ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; - fixer les dates et les modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; - déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquelles les actions seront attribuées ; - constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; - prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, notamment dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; - le cas échéant, doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition - en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires et aux formalités consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; - en cas d'attribution gratuite d'actions existantes, procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaire à la remise des actions attribuées gratuitement ; - prendre toute mesure utile pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; - plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire. décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TRENTE ET UNIEME RESOLUTION - ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum de cinq cent mille (500.000) euros par émission d'un maximum de cinq millions (5.000.000) actions ordinaires de la Société réservée aux salariés, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus s'imputera sur le plafond spécifique prévu à la trentième résolution ci-dessous ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du Travail ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d'émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l'augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu'elles soient effectuées par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225 138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale et qu'elle prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE - DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée g énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 1 juin 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’Assemblée g énérale 1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée g énérale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée g énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : - soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées g énérales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, - soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions NAVYA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission 2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée g énérale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée g énérale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées g énérales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 31 mai 2021 , soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée g énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées g énérales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées g énérales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 31 mai 2021 , Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com - Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée g énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées g énérales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 19 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 3 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante NAVYA SA , Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne ou par email à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech , au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, soit le samedi 15 mai 2021, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale, soit le mardi 1 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA , Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, ou par email à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale , soit le vendredi 28 mai 2021, D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : https://navya.tech/fr/investisseurs/ , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée g énérale, soit le soit le jeudi 14 mai 2021. LE DIRECTOIRE