GOUR MEDICAL Socié té anonyme au capital de 272.327,67 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris A vis de réunion des actionnaires de Gour Medical Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le lundi 29 avril 2019 à 9h00 , au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour D écisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre Ordinaire : — Le cture du rapport de gestion du C onseil d'administration sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; ( première résolution ) — Affectation du résultat des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; ( deuxième résolution ) — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ( troisième résolution ) — N omination de Gilles A venard Biotech Consulting en qualité d’administrateur ; (quatrième résolution) — Pouvoirs ; ( cinquième résolution) D écisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre Extraordinaire : — Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ( sixième résolution ) — Délégat ion de compétence consentie au C onseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; ( septième résolution ) — Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de s délégation s adoptée s dans le cadre de s résolution s 1 à 5 de l’ a ssemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ; ( huitième résolution ) — Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( neuv ième résolution ) — Pouvoirs ( dix ième résolution ) . P rojets de résolutions D écisions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissanc e (i) du rapport de gestion du C onseil d’administration sur l’activité et les compte s annuels de l’exercice clos le 31 décembr e 2018 et (ii) du rapport général du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 tels q u’ils ont été présentés par le C onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 146.482,32 euros. L ’A ssemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'A ssemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice Deuxième résolution ( Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du C onseil d’administr ation et du rapport général du C ommissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 146.482,32 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à 1.167.195,07 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’A ssemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution ( Nomination de Gilles Avenard Biotech Consulting en qualité d’administrateur ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC), SASU au capital de 1.000 euros, domiciliée au 5 Allée de Tourny, 33000 Bordeaux, immatriculée au RCS Bordeaux sous le n°524 371 333, représentée par Monsieur Gilles AVENARD , aux fonctions d’administrateur , pour une durée de 3 ans, conformément à l’article 13.2 des s tatuts de la Société , soit jusqu’à l’A ssemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 . Gilles Avenard Biotech Consulting a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Cinquième résolution (Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. D écisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre Extraordinaire : Sixième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence s, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant d e 1.250 .000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences d e la vie , et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 .0 00.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le m arché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % ; 7. donne tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; - clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; - recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; - user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; - accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations adoptées dans le cadre des résolutions 1 à 5 de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , statuant en application des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce, décide que le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations données au Conseil d’administration aux termes des résolutions 1 à 5 adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ne pourra être supérieur à 1.250.000 euros, en lieu et place du précédant plafond fixé à 230.000 euros, décide que les autres conditions de la délégation demeurent inchangées. Neuv ième résolution (Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au C onseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 100 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’a ugmentation de capital fixé par la deuxième (2 e ) résolution de l’assemblée du 16 février 2018 ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le C onseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le C onseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au C onseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fa it que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix ième résolution ( Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette A ssemblée. Mode de participation à l’A ssemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’A ssemblée : – soit y assister personnellement ; – soit voter par correspondance ; – soit do nner pouvoir au président de l’A ssemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’arti cle de L. 225-106-1 du Code de c ommerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jou rs au moins avant la date de l’A ssemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’A ssemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justificat ion du droit de participer à l’A ssemblée Conformément à l’artic le R. 225-85 du Code de c ommerce, seront admis à participer à l’A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée soit le jeudi 25 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’A ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionn aire à J-2 pour être admis à l’A ssemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225 -71 et R. 225-73 II du Code de c ommerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’A ssemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. Et ant précisé que l’examen par l’A ssemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux A ssemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde conv ocation des actionnaires à une A ssemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration