HSBC GLOBAL SERVICES (UK) LIMITED Société Anonyme au capital de 20 000 101 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 838 401 297 R.C.S. Nanterre A. — États financiers . I. — Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Note 2020 2019 (En milliers de £) (En milliers de £) Charge d’intérêts -27 699 -19 018 Charge d’intérêts nette -27 699 -19 018 Autres produits d’exploitation des sociétés du groupe 2 4 658 497 4 752 206 Total des produits 4 630 798 4 733 188 Rémunération et avantages du personnel 3 -1 203 023 -1 166 477 Frais généraux et administratifs -2 894 443 -3 095 617 Dotation aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et droits d’utilisation -274 789 -205 766 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles -4 927 -168 Total des charges d’exploitation -4 377 182 -4 468 028 Résultat avant impôt 253 616 265 160 Charge d’impôt 6 -76 807 -68 954 Résultat de l’exercice 176 809 196 206 II. — État du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 . 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Résultat de l’exercice 176 809 196 206 Autres éléments du résultat global Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en résultat Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies Avant impôt sur les bénéfices 58 556 10 373 Impôts sur les bénéfices -6 437 -1 763 Total des autres éléments du résultat global de l’exercice, net d’impôt 52 119 8 610 Total du résultat global de l’exercice 228 928 204 816 III. — Bilan au 31 décembre 2020 . Numéro d’immatriculation : 7 272 547 : Notes 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 665 608 613 242 Créances clients et autres débiteurs 10 344 124 497 102 Paiements anticipés 448 982 425 053 Autres actifs 93 942 47 264 Actifs d’impôts courants 2 636 Excédent des régimes de retraite 3 48 265 14 105 Droit d’utilisation 13 422 238 117 921 Immobilisations corporelles 11 811 075 762 929 Immobilisations incorporelles 12 100 396 59 701 Actifs d’impôt différés 7 40 519 65 245 Total de l’actif 2 977 785 2 602 562 Passif et capitaux propres Passif : Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 595 000 Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 14 950 126 1 254 719 Engagements de location 494 246 130 579 Passifs d’impôt courants 29 523 60 638 Total du passif 2 244 895 2 040 936 Capitaux propres Capital social appelé 15 20 000 20 000 Primes d’émission 135 000 135 000 Report à nouveau 577 890 406 626 Total des capitaux propres 732 890 561 626 Total du passif et des capitaux propres 2 977 785 2 602 562 Les notes annexes en pages 12 à 22 font partie intégrante des présents états financiers. Les présents états financiers en pages 7 à 11 ont été approuvés par le conseil d’administration le 22 septembre 2021 et ont été signés pour son compte par : Simon Parsons Administrateur . IV. — Tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 . 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Résultat avant impôt 253 616 265 160 Ajustements pour : Charge de dépréciation 279 716 187 092 Variation des actifs d’exploitation 41 163 -147 433 Variation des passifs d’exploitation -271 579 187 051 Charge d’intérêts 27 699 19 018 Intérêts payés -16 636 -17 977 Impôts payés -81 679 -71 817 Variation de l’actif des prestations versées par les régimes retraite 7 546 -5 422 Paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 17 257 5 053 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -11 601 10 875 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 245 502 431 600 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement : Acquisition d’immobilisations corporelles -269 514 -257 969 Acquisition d’immobilisations incorporelles -45 622 -9 117 Flux nets de trésorerie utilisés dans le cadre des activités d’investissement -315 136 -267 086 Flux de trésorerie provenant des activités de financement : Variations des prêts envers d’autres sociétés du groupe 176 000 Émission d’actions ordinaires Dividende versé -54 000 Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 122 000 Augmentation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 52 366 164 514 Trésorerie et équivalents de trésorerie reportés 613 242 448 728 Report de trésorerie et des équivalents de trésorerie 665 608 613 242 V. — Tableau de variation des capitaux propres de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Capital social appelé Prime d’émission Report à nouveau Total des capitaux propres (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Au 1er janvier 2020 20 000 135 000 406 626 561 626 Résultat de l’exercice 176 809 176 809 - Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies 52 119 52 119 Total du résultat global de l’exercice 228 928 228 928 Dividendes versés aux actionnaires -54 000 -54 000 Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 16 979 16 979 Autres mouvements -20 643 -20 643 Au 31 décembre 2020 20 000 135 000 577 890 732 890 Au 1er janvier 2019 20 000 135 000 228 263 383 263 Résultat de l’exercice 196 206 196 206 - Gains actuariels sur les régimes de retraite à prestations définies 8 610 8 610 Total du résultat global de l’exercice 204 816 204 816 Dividendes versés aux actionnaires Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 4 954 4 954 Autres mouvements -31 407 -31 407 Au 31 décembre 2019 20 000 135 000 406 626 561 626 VI. — Notes annexes aux états financiers . 1. – Base d’établissement et principales méthodes comptables . Les états financiers de la Société ont été établis dans le respect de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 applicable aux sociétés appliquant les normes internationales d’information financière (IFRS). Les principales méthodes comptables utilisées lors de l’établissement des présents états financiers ont été appliquées de manière cohérente à l’ensemble des exercices présentés, sauf mention contraire. 1.1. Base d’établissement : (a) Conformité avec les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (IFRS) . — Les états financiers consolidés de la société ont été établis dans le respect des normes IFRS (« International Financial Reporting Standards ») telles que publiées par l’IASB (« International Accounting Standards Board ») et incluent les interprétations formulées par l’IFRS Interpretations Committee. Ils se conforment également avec les normes IFRS adoptées dans l’UE puisqu’il n’existe aucune différence applicable entre les normes IFRS telles que publiées par l’IASB pour les exercices présentés. Les états financiers ont été établis conformément à la convention comptable du coût historique. Au 31 décembre 2020, il n’y avait pas de norme non adoptée en vigueur pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 susceptible d’affecter les présents états financiers, et l’application par la société des normes IFRS n’entraîne aucune différence entre les normes IFRS publiées par l’IASB et celles adoptées par l’UE. (b) Évolutions des principes comptables : — Amendements aux IFRS : L’IASB n’a publié aucun amendement mineur effectif à compter du 1 er janvier 2021 applicable à la société. Cependant, l’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux normes IFRS effectifs à compter du 1 er janvier 2022 et du 1 er janvier 2023. La société anticipe un impact non significatif, au moment de leur adoption, sur les états financiers de la société. (c) Présentation de l’information . — La monnaie fonctionnelle de la société est la livre sterling, qui est également la monnaie de présentation des états financiers de la société. Les informations sur les capitaux propres en vertu de la norme IAS1 « Présentation des états financiers » (« IAS1 ») ont été incluses dans les sections auditées du « Rapport des Administrateurs : gestion du capital » en page 3. Les états financiers présentent les informations concernant la société en tant qu’entité séparée et non son Groupe. (d) Estimations et hypothèses comptables critiques . — La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. Aucune méthode ou estimation comptable n’est considérée comme critique pour les résultats et la situation financière de la Société, en ce qui concerne le caractère significatif des éléments auxquels ces politiques sont appliquées et le degré élevé d’hypothèses et d’estimations que cela implique. (e) Principe de continuité d’exploitation . — Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, les administrateurs considérant que la société dispose des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur proche. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie, d’exigences de capital et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l’incertitude croissante que la pandémie mondiale de Covid-19 a eue sur les opérations de HSBC, ainsi que les impacts potentiels d’autres risques majeurs et émergents, et l’impact connexe sur la rentabilité, le capital et la liquidité. 1.2. Résumé des principales méthodes comptables : (a) Produits et charges : — Produits et charges d’intérêts : Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers sont inscrits au compte de résultat en « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts » sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise précisément les rentrées ou paiements de trésorerie futurs estimés pendant la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, le cas échéant, une période plus courte, par rapport à la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. — Produits autres que des intérêts : La Société fournit des services de traitement d’opérations et de traitement des connaissances sur du prix de revient majoré. Les produits sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont fournis aux sociétés liées. Aucune opération de financement n’est jugée en cours étant donné que le produit est réalisé avec un crédit d’une durée de 30 jours. Les produits de dividende sont comptabilisés lorsque le droit de le percevoir est établi. Il s’agit généralement de la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les instruments de capitaux propres non cotés en Bourse. (b) Instruments financiers évalués au coût amorti : — Créances clients et autres débiteurs : Les créances clients et autres débiteurs sont initialement comptabilisées à la juste valeur et évaluées ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif diminué des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation est établie lorsqu’il existe une indication objective que la société ne sera pas en mesure de recouvrer tous les montants dus selon les conditions initiales des créances. Le montant de cette provision correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés en appliquant le taux d’intérêt effectif initial. Lorsqu’une créance client est irrécouvrable, elle est passée en perte sur les créances clients et le montant de la perte est inscrit au compte de résultat. Les montants passés en perte qui sont recouvrés par la suite sont portés au crédit du compte de résultat. — Comptes de régularisation et autres passifs financiers : Ces montants sont initialement comptabilisés à la juste valeur et évalués ultérieurement au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. — Passifs financiers : Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur diminuée des coûts de transaction directement imputables à l’achat ou à l’émission. Ils sont comptabilisés lorsque la Société devient partie à la disposition contractuelle de l’instrument en question. La Société décomptabilise le passif financier lorsque les obligations de la Société prévues au contrat arrivent à échéance, sont acquittées ou annulées. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. (c) Rémunération et avantages du personnel : — Paiements fondés sur des actions : La Société conclut à la fois des accords de paiement réglés en actions et des accords de paiement réglés en espèces avec ses salariés au titre de la rémunération des services qu’ils fournissent. La période d’acquisition peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services à ce titre avant la date d’attribution légale, lorsque les modalités de l’accord ont été convenues d’un commun accord. Les charges sont comptabilisées lorsque le salarié commence à rendre des services auxquels l’attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d’une condition de non-acquisition pendant la période d’acquisition, et sont traitées comme une accélération de l’acquisition immédiatement inscrite au compte de résultat. Le non-respect d’une condition d’acquisition par le salarié n’est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées au titre de l’attribution est ajusté pour refléter le nombre d’attributions qui devraient être acquises. — Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi : Le groupe HSBC gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations et à cotisations définies et des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charge lorsque les salariés rendent les services. Les engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées La charge nette portée au compte de résultat comprend principalement le coût des services et les intérêts nets sur l’actif ou le passif net au titre des prestations définies, et figure dans les charges d’exploitation. La réévaluation de l’actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui inclut les gains et pertes actuariels, le rendement des actifs des régimes hors intérêts et l’effet du plafond d’actifs (le cas échéant, hors intérêts), sont immédiatement comptabilisés en autres éléments du résultat global. L’actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs des régimes, après application du critère de plafond d’actifs, lorsque l’excédent net des régimes à prestations définies est limité à la valeur actualisée des remboursements disponibles et des réductions des cotisations futures aux régimes. Le coût des obligations découlant d’autres régimes postérieurs à l’emploi est comptabilisé selon les mêmes modalités que les régimes de retraite à prestations définies. (d) Impôts : — L’impôt sur les sociétés comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les sociétés est porté au compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans laquelle l’élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. La Société prévoit des passifs d’impôt courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les impôts différés sont constatés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d’imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. (e) Immobilisations corporelles : — Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS (« coût présumé »), déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes : les terrains non bâtis ne sont pas amortis ; les immeubles en pleine propriété sont amortis de manière linéaire à hauteur de 2 % par an ou sur leur durée de vie utile restante, le montant le plus élevé étant retenu ; et les terrains et bâtiments loués sont amortis sur la plus courte entre les durées non échues des baux ou leurs durées de vie utile restante. L’équipement, le mobilier et les agencements sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations calculées, selon la méthode linéaire, afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée de vie utile, soit en général entre 5 et 20 ans. La valeur comptable d’un bien ou d’une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa cession. Le gain ou la perte résultant de la décomptabilisation doit figurer au compte de résultat lors de la décomptabilisation du bien en question. Les gains ou pertes sont déterminés comme la différence entre le produit net de la cession, le cas échéant, et la valeur comptable du bien. Les plus-values ne doivent pas être classées comme un produit. Toute contrepartie reçue lors de la cession est initialement comptabilisée à sa juste valeur. Si le paiement du bien est différé, la contrepartie reçue est initialement comptabilisée à l’équivalent du prix comptant. La différence entre le montant notionnel de la contrepartie et l’équivalent du prix comptant est comptabilisée en produit d’intérêts conformément à la norme IAS 18 qui reflète le rendement effectif de la créance. (f) Capital social appelé : — Les instruments financiers émis sont généralement classés comme des instruments de capitaux propres lorsqu’il n’y a pas d’obligation contractuelle de transférer des liquidités ou d’autres actifs financiers. Les coûts supplémentaires directement imputables à l’émission d’instruments de capitaux propres sont présentés dans les capitaux propres en déduction du produit, après impôt. (g) Trésorerie et équivalents de trésorerie : — La trésorerie et équivalents de trésorerie englobe les investissements hautement liquides à court terme qui sont immédiatement convertibles en un montant connu et sont soumis à un risque de variation de sa valeur peu significative . Ces investissements sont généralement ceux dont l’échéance est inférieure à trois mois à compter de la date d’acquisition. 2 . – Autres produits d’exploitation des sociétés du groupe . Les autres produits d’exploitation proviennent de divers services fournis par la société à ses clients. Le résultat d’exploitation de 4 658 millions GBP (2019 : 4 752 millions GBP) tel qu’il figure au compte de résultat, inclut les commissions facturées à d’autres sociétés du groupe au titre de ses services. 3 . – Rémunération et avantages du personnel . — Total de la rémunération du personnel : 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Salaires, y compris les paiements fondés sur des actions 981 711 951 737 Charges sociales 112 659 104 878 Avantages postérieurs à l’emploi 108 653 109 862 Exercice clos le 31 décembre 1 203 023 1 166 477 — Effectifs à temps plein employés par la société au cours de l’exercice : 2020 2019 Wealth and Personal Banking 2 049 1 858 Commercial banking 682 713 Global Banking and Markets 1 848 1 805 Corporate centre 7 180 7 320 Exercice clos le 31 décembre 11 759 11 696 La charge des paiements fondés sur des actions portée au compte de résultat est comptabilisée dans les salaires comme suit : 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Attributions d’actions sans condition de performance 7 716 13 291 Plans d’épargne entreprise et autres plans d’attribution d’actions 12 179 7 495 Exercice clos le 31 décembre 19 895 20 786 Régimes de retraite . — La Société fait bénéficier à l’ensemble des salariés à temps plein de régimes de retraite à cotisations et à prestations définies. Principales hypothèses actuarielles du régime principal : Péréquation de la pension minimale garantie (GMP) . — À la suite d’une décision rendue par la High Court of Justice of England and Wales (Haute Cour de justice d’Angleterre et du pays de Galles) en 2018, nous avons estimé l’impact financier de la péréquation des pensions minimales garanties (GMP ou Guaranteed Minimum Pensions ) et de toute conversion potentielle des pensions minimales garanties en prestations autres qu’une pension minimale garantie, soit une baisse d’environ 0,9 % du passif du régime, à savoir 8,6 millions GBP sur la base de la norme IAS 19 au 31 décembre 2018. Ce montant a été comptabilisé comme un coût des services passés dans le compte de résultat. Nous continuons d’évaluer l’impact de la péréquation des GMP. La société détermine les taux d’actualisation qui seront appliqués à ses obligations en collaboration avec les actuaires locaux des régimes sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses engagements au titre du régime de prestations définies. Année Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites Taux de revalorisation des salaires % % % % Au 31 décembre 2020 1,45 3,05 3,00 2,75 Au 31 décembre 2019 2,00 3,10 2,90 3,65 — Tableaux de mortalité et espérance de vie moyenne selon l’âge - pour le régime principal : Tableau de mortalité Espérance de vie à 65 ans pour un membre masculin actuellement : Espérance de vie à 65 ans pour un membre féminin actuellement : 65 ans 50 ans 65 ans 50 ans Au 31 décembre 2020 SAPS S2 ( 1 ) 28,40 29,30 28,10 29,30 Au 31 décembre 2019 SAPS S2 ( 1 ) 28,30 29,30 27,60 28,80 (1) SAPS S2 (Indice de gravité simplifié) ajusté avec des améliorations CMI_2017 (2016 : améliorations CMI_2016) et 1,25 % d’amélioration annuelle à long terme. — Sensibilités des hypothèses actuarielles : Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Les taux de mortalité utilisés sont sensibles à l’expérience acquise grâce au profil des bénéficiaires. Le tableau suivant décrit l’impact des variations de ces hypothèses et des autres principales hypothèses du régime de retraite principal. 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Taux d’actualisation Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base -11 -14 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base 12 15 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base Taux d’inflation Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 11 12 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -8 -27 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -1 Taux de revalorisation des retraites et des retraites différées Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 1 -19 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -1 -6 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base Taux de revalorisation des salaires Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une augmentation de 25 points de base 11 31 Variation des engagements de retraite à la fin de l’exercice après une diminution de 25 points de base -11 -31 Variation des engagements de retraite l’année suivant une augmentation de 25 points de base 1 Variation des engagements de retraite l’année suivant une diminution de 25 points de base -1 Mortalité Variation de l’engagement de retraite pour chaque année supplémentaire de longévité prise en charge 8 13 Régimes de retraite à prestations définies : — Excédent net des régimes de retraite à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif net des régimes (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif net des régimes à prestations définies au 1er janvier 2020 322 766 -308 661 14 105 Coût des services -38 219 -38 219 Coût des services actuels -12 022 -12 022 Coût des services passés -26 197 -26 197 Coût des intérêts nets sur l’actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies 6 536 -6 255 281 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 8 415 50 141 58 556 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) 8 415 8 415 Gains actuariels 50 141 50 141 Transferts -121 500 96 823 -24 677 Cotisations de l’employeur 45 186 45 186 Prestations versées -18 540 18 540 Frais administratifs de l’exercice -2 233 -4 734 -6 967 Au 31 décembre 2020 240 630 -192 365 48 265 Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif net des régimes (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif net des régimes de retraite à prestations définies au 1er janvier 2019 414 083 -384 367 29 716 Coût des services -53 886 -53 886 Coût des services actuels -11 336 -11 336 Coût des services passés -42 550 -42 550 Coût des intérêts nets sur l’actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies 11 732 -12 497 -765 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 33 393 -23 020 10 373 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) 33 393 33 393 Gains actuariels -23 020 -23 020 Transferts -188 500 157 093 -31 407 Cotisations de l’employeur 62 429 62 429 Prestations versées -4 238 4 238 Frais administratifs de l’exercice -6 133 3 778 -2 355 Au 31 décembre 2019 322 766 -308 661 14 105 — Juste valeur des actifs des régimes de retraite par classes d’actifs : 2020 2019 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Juste valeur des actifs des régimes de retraite 240 630 240 630 322 766 322 766 Actions 50 844 50 844 69 828 69 828 Indexé 53 857 53 857 123 702 123 702 Taux fixe 102 497 102 497 72 262 72 262 Immobilier 13 604 13 604 21 154 21 154 Autres 19 828 19 828 35 820 35 820 Le rendement réel des actifs des régimes de retraite pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été positif de 14,95 millions GBP (2019 : 45,1 millions GBP). La Société prévoit de verser 26,5 millions GBP de cotisations normales au régime de retraite à prestations définies en 2021. — Plans d’attribution d’actions HSBC : Plans Politiques Attributions d’actions sans condition de performance (y compris les primes d’intéressement annuelles en actions) et le plan d’actions avec condition de performance du Groupe (« GPSP » ou Group performance Share Plan ) • Une évaluation de la performance sur la période considérée se terminant le 31 décembre permet de déterminer le montant de la prime à accorder. • Les attributions différées exigent généralement que les salariés restent en poste pendant la période d’acquisition des droits et ne sont pas soumises à des conditions de performance après la date d’attribution. • Les attributions d’actions différées sont généralement acquises sur une période de trois ans et les attributions en vertu du GPSP sont acquises après cinq ans. • Les actions acquises peuvent faire l’objet d’une obligation de conservation postérieure à l’acquisition. Les attributions en vertu du GPSP sont conservées jusqu’à la cessation de l’emploi. Les attributions survenues à compter de 2010 sont soumises à une disposition de malus avant l’acquisition des droits. • Les attributions accordées aux preneurs de risques importants à partir de 2016 sont soumises à une restitution après l’acquisition des droits. Salariés internationaux Plan d’achat d’actions (« sharematch ») • Ce plan a été lancé pour la première fois à Hong Kong en 2013 et concerne désormais des salariés basés dans 25 pays et territoires. • Les actions sont achetées sur le marché chaque trimestre dans la limite de 750 £, ou l’équivalent en devise locale. • Un nombre correspondant d’actions est ensuite ajouté à hauteur d’une action gratuite pour trois actions achetées. • Ces attributions sont acquises sous réserve de la poursuite de l’emploi et de la conservation des actions achetées pendant une période maximale de deux ans et neuf mois. — Évolution des attributions d’actions HSBC : 2020 Nombre (en milliers) 2019 Nombre (en milliers) Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 1er janvier 2 901 2 829 Attributions durant l’exercice 2 536 2 429 Actions devenues caduques durant l’exercice -1 956 -2 089 Actions échues durant l’exercice -117 -94 Achetées/vendues pendant l’exercice 92 -174 Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 31 décembre 3 456 2 901 Juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées (£) 5,50 5,98 Plans d’options sur actions HSBC : Plans Politiques Plans d’épargne d’entreprise liée aux options sur actions (« Sharesave ») • Deux plans : le plan britannique et le plan international. La dernière attribution d’options dans le cadre du Plan international a eu lieu en 2012. • Depuis 2014, les salariés éligibles peuvent épargner jusqu’à 500 £ par mois avec la possibilité d’utiliser cette épargne pour acquérir des actions. • Ce droit doit être exercé dans les six mois suivant le troisième ou le cinquième anniversaire de la prise d’effet d’un contrat de trois ou cinq ans, respectivement. • Le prix d’exercice est déterminé avec une décote de 20 % (2018 : 20 %) par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d’invitation. — Calcul des justes valeurs : Les justes valeurs des options sur actions sont calculées à l’aide du modèle Black-Scholes. La juste valeur d’une attribution d’actions est basée sur le cours de l’action à la date de l’attribution. — Évolution des plans d’options sur actions HSBC : Épargne d’entreprise liée aux options sur actions Nombre WAEP ( 1 ) (En milliers) £ En circulation au 1er janvier 2020 21 454 4,77 Attributions pendant l’exercice 35 379 2,63 Acquises pendant l’exercice -644 4,50 Devenues caduques pendant l’exercice -13 929 4,78 Cédées pendant l’exercice -226 4,81 En circulation au 31 décembre 2020 42 034 2,97 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 3,74 (1) Prix d’exercice moyen pondéré Épargne d’entreprise liée aux options sur actions Nombre WAEP ( 1 ) (En milliers) £ En circulation au 1er janvier 2019 19 733 4,87 Attributions pendant l’exercice 9 976 4,69 Acquises pendant l’exercice -3 855 4,41 Devenues caduques pendant l’exercice -3 906 5,43 Cédées pendant l’exercice -495 4,30 En circulation au 31 décembre 2019 21 454 4,77 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 2,74 (1) Prix d’exercice moyen pondéré 4 . – Rémunérations des administrateurs . Aucun administrateur de la Société n’a perçu de rémunération au titre de ses services d’administrateur de la société (2019 : néant). Ils considèrent tous que ces services sont accessoires à leurs autres responsabilités au sein du Groupe HSBC. 5 . – Rémunération des commissaires aux comptes . Le montant facturé au titre de l’audit des présents états financiers s’élève à 100 000 GBP (2019 : 95 000 £). Au cours de l’année, des services supplémentaires d’un montant de 2,04 millions GBP (2019 : 2,57 millions GBP) ont été fournis par l’intermédiaire de la Société. Les exigences de communication intégrale des frais autres que d’audit figurent dans les comptes consolidés du groupe HSBC Holdings Plc . 6 . – Charge d’impôt . — Charge d’impôt : 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Impôts courants : Impôt sur les sociétés britannique Pour l’exercice en cours 49 964 63 401 Ajustements au titre des exercices antérieurs -9 149 -1 740 Retenue à la source 16 544 17 490 Total des impôts courants 57 359 79 151 Impôts différés : Pour l’exercice en cours 222 Création et reprises des différences temporelles -130 -8 061 Effets des changements de taux d’imposition -4 296 -8 Ajustements au titre des exercices antérieurs 23 652 -2 128 Total des impôts différés 19 448 -10 197 Total de la charge d’impôt 76 807 68 954 Le taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni applicable à la Société était de 19,00 % (2019 : 19,00 %). Une baisse du taux principal de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni à 17 % avec effet au 1 er avril 2020 a été promulguée dans la Loi de finances (n° 2) de 2016 le 6 septembre 2016. Toutefois, dans le budget britannique du 11 mars 2020, il a été annoncé que la baisse du taux d’imposition à 17 % n’interviendrait pas et que le taux de l’impôt sur les sociétés britanniques resterait à 19 %. Par la suite, dans le budget de mars 2021, il a été annoncé l’introduction d’une loi dans le projet de Loi de finances 2021 visant à relever le taux principal de l’impôt sur les sociétés britannique de 19 % à 25 %, à compter du 1 er avril 2023. L’entrée en vigueur pratique étant postérieure à la date de clôture, les soldes d’impôts différés au 31 décembre 2020 sont comptabilisés à 19 %. Si le taux d’imposition modifié avait été utilisé, l’actif d’impôt différé aurait été supérieur de 12,8 millions GBP. — Rapprochement fiscal : L’impôt imputé au compte de résultat diffère des charges d’impôts qui s’appliqueraient si tous les bénéfices avaient été imposés au taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni comme suit : 2020 2019 (en milliers de £) (%) (en milliers de £) (%) Résultat avant impôt 253 616 265 160 Impôt à 19 % (2019 : 19,00 %) 48 187 19,00 50 380 19,00 Ajustements au titre du passif des exercices antérieurs 14 436 5,69 -3 872 -1,46 Différences permanentes 1 612 0,64 1 498 0,56 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations 431 0,17 367 0,14 Effets des changements de taux d’imposition -4 296 -1,69 3 106 1,17 Revenus et plus-values non imposables -108 -0,04 Impôt local et impôts anticipés à l’étranger 16 545 6,52 17 490 6,60 Autres -15 -0,01 Exercice clos le 31 décembre 76 807 30,28 68 954 26,00 7 . – Actifs d’impôt différés . Le tableau suivant présente les actifs d’impôt différés bruts comptabilisés au bilan et les montants correspondants comptabilisés au compte de résultat : Immobilisations corporelles Paiements fondés sur des actions Autres différences temporelles Total (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Au 1er janvier 2020 -58 073 -3 887 -3 285 -65 245 (Produit)/Charge inscrit(e) au compte de résultat -9 121 1 042 3 652 -4 427 Ajustements au titre des exercices antérieurs 32 189 -69 -8 553 23 567 Autres mouvements 673 4 913 5 586 Au 31 décembre 2020 -35 005 -2 241 -3 273 -40 519 Au 1er janvier 2019 -42 072 -5 328 -5 311 -52 711 (Produit)/Charge inscrit(e) au compte de résultat -13 689 374 5 416 -7 899 Ajustements au titre des exercices antérieurs -2 312 -10 682 -12 994 Autres mouvements 1 067 7 292 8 359 Au 31 décembre 2019 -58 073 -3 887 -3 285 -65 245 8 . – Trésorerie et équivalents de trésorerie . 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Montants détenus auprès d’autres sociétés du groupe 665 608 613 242 Au 31 décembre 665 608 613 242 9 . – Analyse des actifs et passifs financiers par base d’évaluation . Les actifs et passifs financiers sont évalués en permanence soit à la juste valeur soit au coût amorti. Au 31 décembre 2020 Actifs et passifs financiers au coût amorti Total (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Trésorerie et équivalents de trésorerie 665 608 665 608 Créances clients et autres débiteurs 344 124 344 124 Autres actifs 93 942 93 942 Total des actifs financiers 1 103 674 1 103 674 Passif : Dettes envers d’autres sociétés du groupe 152 076 152 076 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 Comptes de régularisation passifs 573 969 573 969 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 163 14 163 Engagements de location 494 246 494 246 Autres passifs 207 354 207 354 Total des passifs financiers 2 212 808 2 212 808 Au 31 décembre 2019 Actifs et passifs financiers au coût amorti Total (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Trésorerie et équivalents de trésorerie 613 242 613 242 Créances clients et autres débiteurs 497 102 497 102 Autres actifs 165 185 165 185 Total des actifs financiers 1 275 529 1 275 529 Passif : Dettes envers d’autres sociétés du groupe 546 320 546 320 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 595 000 595 000 Comptes de régularisation passifs 490 832 490 832 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 19 959 19 959 Engagements de location 130 579 130 579 Autres passifs 197 608 197 608 Total des passifs financiers 1 980 298 1 980 298 10 . – Créances clients et autres débiteurs . 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Créances sur d’autres sociétés du groupe 344 124 497 102 Au 31 décembre 344 124 497 102 Les créances détenues sur d’autres sociétés du groupe sont non garanties, ne sont pas porteuses d’intérêts et sont remboursables sur demande. 11 . – Immobilisations corporelles . Équipement, mobilier et agencements Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et immeubles loués Total (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1er janvier 2020 669 088 246 419 86 454 1 001 961 Acquisitions 195 745 4 520 69 249 269 514 Cessions -63 063 -14 096 -38 725 -115 884 Au 31 décembre 2020 801 770 236 843 116 978 1 155 591 Amortissements cumulés Au 1er janvier 2020 -183 538 -42 911 -12 582 -239 031 Charge de l’exercice -191 675 -9 502 -19 737 -220 914 Cessions 62 806 14 086 38 537 115 429 Au 31 décembre 2020 -312 407 -38 327 6 218 -344 516 Valeur nette comptable Au 1er janvier 2020 485 550 203 508 73 872 762 930 Au 31 décembre 2020 489 363 198 516 123 196 811 075 Équipement, mobilier et agencements Terrains et bâtiments en pleine propriété Terrains et immeubles loués Total (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1er janvier 2019 694 908 242 277 66 918 1 004 103 Acquisitions 228 789 4 144 25 037 257 970 Cessions -254 609 -2 -5 501 -260 112 Au 31 décembre 2019 669 088 246 419 86 454 1 001 961 Amortissements cumulés Au 1er janvier 2019 -257 129 -33 899 -4 607 -295 635 Charge de l’exercice -169 700 -9 010 -8 382 -187 092 Cessions 243 291 -2 407 243 696 Au 31 décembre 2019 -183 538 -42 911 -12 582 -239 031 Valeur nette comptable Au 31 décembre 2019 485 550 203 508 73 872 762 930 12 . – Immobilisations incorporelles . 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1er janvier 59 869 50 584 Acquisitions 90 767 68 444 Cession -45 509 -59 159 Au 31 décembre 105 127 59 869 Dépréciations cumulées Au 1er janvier -168 Charge de l’exercice -4 782 -168 Dépréciation -145 Cession 364 Au 31 décembre -4 731 -168 Valeur nette comptable Au 1er janvier 59 701 50 584 Au 31 décembre 100 396 59 701 13 . – Droits d’utilisation . Droit d’utilisation 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Coût Au 1er janvier 136 745 93 354 Acquisitions 427 438 47 634 Résilié/expiré -5 994 -4 243 Au 31 décembre 558 189 136 745 Amortissements cumulés Au 1er janvier -18 824 -1 015 Charge de l’exercice -53 876 -17 809 Autres mouvements -63 251 Au 31 décembre -135 951 -18 824 Valeur nette comptable Au 1er janvier 117 921 92 339 Au 31 décembre 422 238 117 921 14 . – Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs . 2020 2019 (en milliers de £) (en milliers de £) Comptes de régularisation passifs 573 969 490 832 Passifs liés aux paiements fondés sur des actions 14 163 19 959 Dettes envers d’autres sociétés du groupe 152 076 546 320 Autres passifs 209 918 197 608 Au 31 décembre 950 126 1 254 719 Les dettes envers d’autres sociétés du groupe sont non garanties, ne sont pas porteuses d’intérêts et sont remboursables sur demande. 15 . – Capital social appelé . 2020 2019 Nombre (en milliers de £) Nombre (en milliers de £) Émis, attribué et entièrement libéré Actions ordinaires de 1 £ chacune 20 000 101 20 000 20 000 101 20 000 Au 1er janvier et au 31 décembre 20 000 101 20 000 20 000 101 20 000 16 . – Gestion des risques financiers . Toutes les activités de la Société impliquent, à des degrés divers, l’analyse, l’évaluation, l’acceptation et la gestion d’un certain niveau de risque ou d’une combinaison de différents types de risque. Cela inclut le risque financier, qui comprend le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché. La gestion du risque financier et la prise en compte de la rentabilité, des flux de trésorerie et des ressources en capital constituent un élément clé de l’évaluation par les Administrateurs de la Société du principe de continuité d’exploitation. Gestion du risque de crédit : Le risque de crédit correspond au risque d’une perte financière occasionnée par le manquement d’un client ou d’une contrepartie à ses obligations en vertu d’un contrat. Le risque de crédit existe sur les créances sur les parties liées. L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable de ces créances. À la fin de la période considérée, il n’existait aucune concentration significative du risque de crédit. Le délai de paiement moyen est de 30 jours. Toutefois, il n’y a pas de provision pour ECL constatée au cours de l’exercice. Les soldes sont principalement auprès d’autres sociétés du groupe HSBC et présentent un risque de crédit faible. Gestion du risque de liquidité : Le risque de liquidité se définit comme le risque que la société ne dispose pas des ressources financières suffisantes pour honorer ses obligations lorsqu’elles échoient, ou qu’elle ne puisse obtenir ces ressources sans payer un coût excessif. Le risque de liquidité résulte de la différence d’échéance des flux de trésorerie. Voici l’analyse des flux de trésorerie non actualisés à payer au titre de divers passifs financiers par durée restante du contrat (hors intérêts) à la date de clôture : Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels À vue Moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Dettes envers des sociétés mères 771 000 830 203 8 129 3 831 11 494 806 749 Intérêts courus sur prêts consentis par des sociétés mères 822 822 822 Dettes envers d’autres sociétés du groupe 143 125 143 125 143 125 Dettes échues 573 969 573 969 573 969 Engagements de location 494 125 494 125 15 315 45 395 287 461 145 954 Autres passifs 209 918 209 918 209 918 Au 31 décembre 2020 2 192 959 2 252 162 935 141 19 968 56 889 1 094 210 145 954 Dettes envers des sociétés mères 595 000 674 614 3 422 12 030 659 162 Intérêts courus sur prêts consentis par des sociétés mères 588 588 588 Dettes envers d’autres sociétés du groupe 546 320 546 320 546 320 Dettes échues 490 244 490 244 490 244 Engagements de location 130 579 130 579 3 122 11 117 60 139 56 201 Autres passifs 197 608 197 608 197 608 Au 31 décembre 2019 1 960 339 2 039 953 1 234 172 7 132 23 147 719 301 56 201 Gestion du risque de marché : Le risque de marché est le risque que les fluctuations des taux ou prix de marché, tels que les taux d’intérêt, les taux de change, les cours des actions et des matières premières, aient des répercussions sur les revenus de la société ou la valeur de ses portefeuilles. Au cours de l’exercice en cours et de l’exercice précédent, la société était peu exposée au risque de change, principalement au titre du paiement des frais dans d’autres devises. Risque de taux d’intérêt : Au 31 décembre 2020, la société était exposée à un risque de taux d’intérêt sur ses prêts à hauteur de 771 millions GBP, qui est basé sur le LIBOR. Le tableau ci-dessous présente l’effet sur les produits nets d’intérêts futurs d’une augmentation uniforme de 100 points de base parallèle à la hausse ou à la baisse des taux d’intérêt à la date de reporting (taux plancher à 0 %). (2019 : risque de taux d’intérêt sur prêts à hauteur de 595 millions GBP). Augmentation de 100 points de base Baisse de 100 points de base (en milliers de £) (en milliers de £) Au 31 décembre 2020 : Montants dus par la société mère 7 710 -7 710 Total de l’augmentation / (diminution) 7 710 -7 710 Au 31 décembre 2019 : Montants dus par la société mère 5 950 -5 950 Total de l’augmentation/(diminution) 5 950 -5 950 17 . – Transactions avec des parties liées . Les parties liées de la société incluent sa société mère, ses filiales, les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi des salariés de la société, les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou influencées de manière significative par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. Les principaux dirigeants sont définis comme les personnes ayant le pouvoir et la responsabilité en matière de planification, d’orientation et de contrôle des activités de la Société et incluent les membres du conseil d’administration. La charge relative aux services des administrateurs a été supportée par une autre société puisqu’ils sont salariés du groupe. 2020 2019 Montants dus à / par HSBC Holdings Plc Montants dus à / par des filiales de HSBC Holdings Plc Montants dus à / par HSBC Holdings Plc Montants dus à / par des filiales de HSBC Holdings Plc 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé 31 décembre Solde le plus élevé (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) (en milliers de £) Actif : Créances sur d’autres sociétés du groupe 16 818 52 508 327 307 424 477 40 261 71 659 456 841 630 131 Trésorerie et équivalents de trésorerie - soldes auprès des entreprises de HSBC 665 608 929 851 613 242 717 332 Total des actifs des parties liées 16 818 52 508 992 915 1 354 328 40 261 71 659 1 070 083 1 347 463 Passif : Montants dus à d’autres sociétés du groupe 8 951 221 799 143 125 331 145 223 342 247 170 322 978 498 082 Passifs financiers envers des sociétés du groupe 771 000 771 000 595 000 595 000 Total des passifs des parties liées 779 951 992 799 143 125 331 145 818 342 842 170 322 978 498 082 Les encours proviennent du cours normal de l’activité et ont des conditions sensiblement identiques à celles de transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. Le délai de paiement moyen est de 30 jours. Les charges d’intérêts (sur prêt porteur d’intérêts d’une entité du Groupe HSBC) s’élèvent à 17,5 millions GBP (2019 : 15,8 millions GBP) au cours de l’année. Les charges intra-groupe (des entités du Groupe HSBC liées, qui, par erreur, ont été omises lors de l’exercice précédent) s’élèvent à 1 139 millions GBP (2019 : 1 113 millions GBP) au cours de l’exercice. 18 . – Société mère . La société mère ultime et la société de contrôle ultime sont HSBC Holdings Plc , qui est la société mère du plus grand groupe dans lequel les présents états financiers sont consolidés. HSBC Holdings Plc est la société mère du plus petit groupe dans lequel ces états financiers sont consolidés. La société mère immédiate est HSBC Group Services Limited. Toutes les sociétés sont immatriculées en Angleterre et au pays de Galles. Des copies des états financiers consolidés de HSBC Holdings Plc peuvent être obtenues auprès de : HSBC Holdings Plc 8 canada square, Londres E14 5HQ Royaume-Uni Www.hsbc.com 19 . – Événements postérieurs à la clôture . Le 1 er avril 2021, 3 644 salariés ont été transférés de la société vers d’autres entités de HSBC au Royaume-Uni à la suite d’un examen et d’un réalignement des activités menées par ces salariés. V I I. — Déclaration des responsabilités des administrateurs . La déclaration suivante, qui doit être lue parallèlement à la déclaration relative aux responsabilités des commissaires aux comptes figurant dans leur rapport à la page suivante, est établie afin de distinguer les responsabilités des administrateurs et celles des commissaires aux comptes dans le cadre des états financiers. Les administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et les états financiers , conformément aux lois et règlements applicables. Le droit des sociétés impose aux administrateurs de préparer un Rapport stratégique, un Rapport de gestion du conseil d’administration et des états financiers pour chaque exercice. Les administrateurs sont tenus de préparer les états financiers conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union européenne (« UE »). En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent approuver les états financiers que s’ils ne considèrent qu’ils présentent une image fidèle et sincère de la situation de la société et de son résultat pour cet exercice. Lors de leur établissement, il incombe aux administrateurs de : choisir des principes comptables appropriés et les appliquer de manière cohérente ; formuler des jugements et des estimations raisonnables et prudents ; indiquer s’ils ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’UE ; et établir les états financiers sur la base du principe de continuité d’exploitation sauf si cela n’est pas pertinent. Les administrateurs étant convaincus que la Société dispose des ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible, les états financiers continuent d’être établis sur la base du principe de continuité d’exploitation. Il incombe aux administrateurs de s’assurer de la tenue de registres comptables suffisants afin de rendre compte avec une précision raisonnable, à tout moment, de la situation financière de la Société et de leur permettre de s’assurer que les états financiers sont conformes à la loi britannique sur les sociétés (« Companies Act ») de 2006. Ils sont également responsables de la préservation des actifs de la société et doivent donc prendre des mesures raisonnables pour prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Communication d’informations aux commissaires aux comptes . Conformément à la section 418 de la loi britannique sur les sociétés de 2006, le rapport de gestion du conseil d’administration inclut une déclaration de chaque administrateur en exercice à la date d’approbation du rapport de gestion du conseil d’administration selon laquelle : à sa connaissance, il n’existe aucune information pertinente pour l’audit dont les commissaires aux comptes de la société ne sont pas informés ; et Ils ont pris toutes les mesures qu’ils/elles sont tenu e s de prendre en leur qualité d’administrateur pour avoir connaissance de toute information pertinente pour un audit et pour s’assurer que les commissaires aux comptes de la société en ont connaissance. Pour le conseil d’administration : Simon Parsons Administrateur Le 22 septembre 2021 8 Canada Square , Londres E14 5HQ. VI I I. — Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux membres de HSBC Global Services (UK) Limited . Rapport sur l’audit des états financiers Opinion . — Selon nous, les états financiers de HSBC Global Services (UK) Limited : donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société au 31 décembre 2020, de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l’exercice écoulé ; ont été établis en bonne et due forme conformément aux règles et principes comptables internationaux et aux exigences de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ; et ont été établis conformément aux exigences de la loi britannique sur les Sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons effectué notre audit des états financiers, qui figure dans le rapport annuel et les états financiers (le « Rapport annuel »), qui comprennent ce qui suit : le bilan au 31 décembre 2020 ; le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des flux de trésorerie et l’état des variations des capitaux propres pour l’exercice écoulé ; et les notes annexes aux états financiers, qui comprennent une description des principales méthodes comptables. Fondement de l’opinion . — Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« ISA (UK) ») et à la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail ci-dessous dans la section intitulée « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers » de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. — Indépendance : Nous sommes indépendants de la société conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, ce qui inclut la Norme éthique émise par le FRC, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités éthiques au titre de ces exigences. Conclusions relatives à la continuité d’exploitation . — Sur la base des travaux que nous avons menés, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives au titre d’événements ou de conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute significatif quant à la capacité de la société de continuer à adopter le principe de la continuité d’exploitation pour une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers a été approuvée. Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est pertinente. Toutefois, puisqu’il est impossible de prédire la survenance d’événements futurs ou la conjoncture, la présente conclusion ne constitue pas une garantie de la capacité de la société à continuer à adopter le principe de continuité d’exploitation. Nos responsabilités et celles des administrateurs à ce titre sont décrites dans les paragraphes correspondants du présent rapport. Rapport sur les autres informations . — Les autres informations regroupent l’intégralité des informations figurant dans le rapport annuel, autres que les états financiers et notre rapport sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne s’applique pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, une quelconque forme d’assurance à ce titre. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous sommes tenus de prendre connaissance de ces autres informations et, ce faisant, d’apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de l’audit ou si les autres informations semblent, de quelque manière que ce soit, comporter une anomalie significative. Si nous identifions une incohérence importante ou une anomalie significative évidente, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures afin de déterminer s’il existe une anomalie significative dans les états financiers ou dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons menés, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de la signaler. Nous n’avons rien à signaler au titre de ces responsabilités. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs, nous avons également examiné si les informations dont la communication est exigée la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ont été incluses. Sur la base des travaux que nous avons menés dans le cadre de cet audit, la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 exige également que nous rendions compte de certaines opinions et questions décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des Administrateurs . — À notre avis, sur la base de la mission d’audit que nous avons conduite, les informations présentées dans le Rapport stratégique et le Rapport des Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. D’après nos connaissances et notre compréhension de la société et de son environnement, obtenues dans le cadre de notre mission d’audit, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives dans le Rapport stratégique ou le Rapport des Administrateurs. Responsabilités relatives aux états financiers et à l’audit : — Responsabilités des Administrateurs relatives aux états financiers : Comme expliqué plus en détail dans la déclaration de la responsabilité des administrateurs, il appartient aux administrateurs d’établir des états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils présentent une image fidèle et sincère. Il leur appartient également de mettre en place le contrôle interne qu’ils estiment nécessaire à l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs ont la responsabilité d’évaluer la capacité de la société à poursuivre ses activités, en divulguant, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider la société ou de cesser ses opérations, ou n’ont pas d’autres solutions réalistes que d’agir ainsi. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que ce soit en raison de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit qui présente notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Les irrégularités, y compris la fraude, sont des situations dans lesquelles les lois et les règlements ne sont pas respectés. Nous avons élaboré des procédures conformément à nos responsabilités, telles qu’elles sont définies ci-dessus, afin de déceler des anomalies significatives au titre de ces irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de déceler des irrégularités, y compris la fraude, est décrite ci-dessous. Sur la base de notre compréhension de la société et du secteur d’activité dans lequel elle évolue, nous avons constaté que les principaux risques de non-conformité aux lois et règlements liés à la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 et à la législation fiscale britannique, et nous avons examiné la mesure dans laquelle cette non-conformité pourrait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nous avons évalué les incitations et les possibilités de manipulation frauduleuse des états financiers par la direction (y compris le risque de contournement des contrôles mis en place) et avons déterminé que les principaux risques étaient liés à la saisie d’entrées inappropriées dans les journaux et à l’utilisation de partis pris de la direction dans la détermination des estimations comptables. Les procédures d’audit menées par l’équipe chargée de cette mission comprennent : identifier et évaluer les entrées dans les journaux qui présentent un risque de fraude plus élevé, telles que celles antidatées de plus de 30 jours, réalisées par la haute direction, préparées et approuvées par les mêmes personnes ou celles ajoutées en dérogeant aux pratiques professionnelles normales. Nous avons également intégré un élément d’imprévisibilité à nos analyses. tenir compte du parti pris de la direction au regard des jugements et hypothèses clés utilisés par la direction dans le cadre de l’élaboration des estimations comptables. Ces procédures sont soumises à des limites inhérentes à un audit décrites ci-dessus. Nous sommes moins susceptibles de prendre connaissance des infractions aux lois et règlements qui ne sont pas étroitement liées aux événements et transactions présentés dans les états financiers. De même, le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la dissimulation intentionnelle par l’intermédiaire notamment de la falsification ou d’omissions volontaires ou de la collusion. Le site Internet du Financial Reporting Council donne une description détaillée de nos responsabilités concernant l’audit des états financiers : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. — Utilisation de ce rapport : Le présent rapport, y compris les opinions qui y sont exprimées, a été préparé pour les seuls membres de la société en tant qu’organe conformément au chapitre 3 de la Partie 16 de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 et à aucune autre fin. En exprimant ces opinions, nous ne saurions accepter ou assumer une quelconque responsabilité à des fins ou envers des personnes autres que celles à qui ce rapport est présenté ou auxquelles il pourrait être remis sauf si nous y avons explicitement consenti par écrit. Autres rapports requis : — Rapport relatif aux exceptions en vertu de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 : Aux termes de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006, nous sommes tenus de signaler si, selon nous : nous n’avons pas obtenu toutes les informations et explications dont nous avons besoin pour réaliser notre audit ; ou des registres comptables adéquats n’ont pas été conservés par la société ou si les déclarations nécessaires à notre audit n’ont pas été reçues de la part des succursales que nous n’avons pas visitées ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas communiquées ; ou les états financiers ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations. Nous n’avons pas d’exception à signaler au titre de cette responsabilité. Timothy Lawrence ( Commissaire aux comptes principal) Au nom et pour le compte de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et Commissaires aux comptes : Londres Le 22 septembre 2021.