ELYSEES RESIDENCE 5 Société civile de placement immobilier au capital de 50 013 600 €. Siège social : 15 rue Vernet – PARIS 8 ème SIREN 513 273 714 R.C.S. PARIS Deuxième avis de convocation L’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire réunie le 2 septembre 2020, n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum, les actionnaires de la société civile de placement immobilier ELYSEES RESIDENCE 5 au Capital de 50 013 600 €, dont le siège est à PARIS 8 ème – 15, Rue Vernet, sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le : Lundi 21 Septembre 2020 à 11h30 heures dans les locaux de la société de gestion au 110 Esplanade Charles de Gaulle – 92400 Courbevoie La Défense à huis-clos hors la présence physique des Associés , compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et des décrets n°2020-418 du 10 avril 2020 et n°2020 - 925 du 29 juillet 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 : Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par tout moyen. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale, du Président du Conseil de Surveillance et d’un associé qui assureront le rôle de scrutateurs, ainsi que du secrétaire de séance. à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour suivant : A caractère extraordinaire Modification de l’article 5 des Statuts – DUREE DE LA SOCIETE Modification de l’article 14 des Statuts – Nomination de la Société de Gestion afin de modifier l’adresse du siège social de la société de gestion Modification de l’article 16.2 des Statuts – Commissions perçues afin notamment d’allouer une commission de cession sur actifs immobiliers à la société de gestion Modification de l’article 19.2 – Convocation des Statuts relatif aux Assemblées Générales pour prévoir le vote électronique Pouvoirs pour formalités. Seront soumis à l’approbation de l’assemblée, les projets de résolutions suivantes : Résolutions à caractère extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 5 des Statuts, en portant la durée de vie de la société à 30 ans soit jusqu’au 23 juin 2039, comme suit : Ancienne rédaction Article 5 – DUREE DE LA SOCIETE La durée de la Société est fixée à vingt ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Nouvelle rédaction Article 5 – DUREE DE LA SOCIETE La durée de la Société est fixée à trente ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. SEIZIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 14 des Statuts – Nomination de la Société de Gestion afin de modifier l’adresse du siège social de la société de gestion : Ancienne rédaction ARTICLE 14 – Nomination de la Société de Gestion La Gérance est assurée par une Société de Gestion qui conformément à l’article L 214-67 du Code Monétaire et Financier doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société HSBC REIM (France), Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 230.000 euros, ayant son siège social 15 Rue Vernet 75008 Paris immatriculée au SIREN sous le n° 722 028 206 RCS Paris, agréée en qualité de Société de Gestion de portefeuille avec effet au 30 mai 2008 par l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro GP08 000013 est désignée en qualité de Société de Gestion nommée statutairement sans limitation de durée. Le représentant légal de la Société de Gestion est : Monsieur Dominique PAULHAC domicilié 15, rue VERNET - 75008 Paris, Président du Directoire. Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa déconfiture, sa mise en redressement ou en liquidation judiciaire, sa révocation ou sa démission, le retrait de son agrément par l’Autorité des Marchés Financiers. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société Civile serait administrée par une autre Société de Gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance. Nouvelle rédaction ARTICLE 14 – Nomination de la Société de Gestion La Gérance est assurée par une Société de Gestion qui doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La société HSBC REIM (France), Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 230.000 euros, ayant son siège social 110 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie La Défense immatriculée au SIREN sous le n° 722 028 206 RCS Paris, agréée en qualité de Société de Gestion de portefeuille avec effet au 30 mai 2008 par l’Autorité des Marchés Financiers, sous le numéro GP08 000013 est désignée en qualité de Société de Gestion nommée statutairement sans limitation de durée. Le représentant légal de la Société de Gestion est : Monsieur Dominique PAULHAC domicilié 110 Esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie La Défense, Président du Directoire. […] Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16-2. des Statuts Commissions perçues afin d’allouer à la Société de Gestion une commission de cession sur actifs immobiliers assise sur le montant du prix de vente à chaque cession, et afin d’actualiser sa rédaction, comme suit : Ancienne rédaction Article 16.2 – Commissions perçues La Société de gestion est rémunérée par trois types de commissions : une commission de souscription :cette commission d’un montant de 100€HT maximum, soit 119,60€TTC maximum au taux actuel de la TVA, est recueillie lors des augmentations de capital pour couvrir les frais de collecte, de recherche et d’investissements immobiliers. une commission de cession : calculée comme suit, quelque soit le nombre de parts transférées : . lors des opérations de gré à gré : les frais de transfert perçus sont de 200 € HT par dossier, soit 239,20 € TTC au taux actuel de la TVA, . dans les autres cas, la Société de gestion perçoit une commission de 3,50 % HT sur le montant de la transaction, . pour le traitement administratif des mutations de parts de la SCPI, dans le cadre du règlement des successions ou des donations, un montant forfaitaire par dossier de 150 € HT soit 179,40 € TTC au taux actuel de la TVA ; ces frais étant à la charge des héritiers ou des donataires. une commission de gestion : assise sur les loyers, charges locatives refacturées et sur les produits financiers nets annuels de la Société d’un montant de 10 % HT.. Nouvelle rédaction Article 16.2 – Commissions perçues La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions par : une commission de souscription : cette commission d’un montant de 100€HT maximum, soit 119,60€TTC maximum au taux de 2009 de la TVA, est recueillie lors des augmentations de capital pour couvrir les frais de collecte, de recherche et d’investissements immobiliers. . une commission de cession, calculée comme suit, quel que soit le nombre de parts transférées : lors des opérations de gré à gré : les frais de transfert perçus sont de 200 € HT par dossier, soit 240 € TTC au taux actuel de la TVA, dans les autres cas, la Société de gestion perçoit une commission de 3,50 % HT sur le montant de la transaction, pour le traitement administratif des mutations de parts de la SCPI, dans le cadre du règlement des successions ou des donations, un montant forfaitaire par dossier de 150 € HT soit 180 € TTC au taux actuel de la TVA ; ces frais étant à la charge des héritiers ou des donataires une commission de gestion : assise sur les produits locatifs encaissés et sur les produits financiers nets annuels de la Société, d’un montant de 12 % TTC ; une commission de cession sur actifs immobiliers : assise sur le montant du prix de vente à chaque cession d’un actif immobilier et calculée comme indiquée ci-dessous : Modalité de vente Taux Cession en totalité du patrimoine de la société 1,5% HT Cession par immeuble 2,5% HT Cession par unité (logement et parking) 4% HT DIX-HUITIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter à l’article 19 – ASSEMBLEES GENERALES des Statuts, un alinéa relatif à la possibilité pour les associés de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : Ancienne rédaction 19.2 - Convocation Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour l’approbation des comptes. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance ; par le ou les Commissaires aux Comptes ; par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; par le ou les liquidateurs . Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l’insertion d’un avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par l’envoi d’une lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la société les frais de recommandation, les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer valablement, faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les formes ci-dessus ; l’avis et les lettres rappellent la date de la première Assemblée. Tous les associés ont le droit d’assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Ainsi qu’il est prévu à l’article 13, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Nouvelle rédaction […] Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par l’insertion d’un avis de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par l’envoi d’une lettre ordinaire ou d’un courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres ou la date de l’envoi des courriers électroniques de convocation, si cet envoi est postérieur, et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les associés souhaitant recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 214-138, R. 214-143 et R. 214-144 du Code monétaire et financier en avisent préalablement la société par écrit. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. […] Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION– L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire. La société de gestion .