VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeu di 2 3 mai 201 9 à 10 heures , au Palais Brongniart situé 16 , place de la Bourse à Paris dans le 2 ème arrondissement , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2018 (3e résolution) - Approbation des éléments fixes, variable et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (6e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 2019 (7e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2019 (8e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 (9e résolution) - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) a u titre de l’exercice 2019 (10 e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Maria Pilar Albiac-Murillo (11e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Philippe Altuzarra (12e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Pascale Chargrasse (13e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Corinne de Bilbao en qualité de membre du Conseil de Surveillance (14 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (1 5 e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux sei zième à vingt -troisième et vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (1 6 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (1 7 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (1 8 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des dix-septième et/ou dix-huitième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an (1 9 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ( 20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 22 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société , de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (2 3 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (2 4 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (25 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (2 6 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (2 7 e résolution) P rojets de résolutions COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 34 718 136,20 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 500 367 000 euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions, approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit : Résultat net de l’exercice ( 34 718 136,20 ) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 745 587 609,68 euros Bénéfice distribuable 1 710 869 473,48 euros Dividende – Solde affecté en totalité au compte report à nouveau 1 710 869 473,48 euros Quatrième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2018 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Olivier Mallet, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M . Olivier Mallet, membre du Directoire , tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2018 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Six ième résolution (Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Mme. Vivienne Cox, Président e du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Mme. Vivienne Cox, Président e du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2018 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sept ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuv ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dix ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, aux membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) au titre de l’exercice 201 9 , tels que présentés dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. On zième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Maria Pilar Albiac-Murillo ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Maria Pilar Albiac-Murillo pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Dou zième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M . Philippe Altuzarra ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M . Philippe Altuzarra pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Trei zième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Pascale Chargrasse ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme . Pascale Chargrasse pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quator zième résolution ( Ratification de la cooptation de M m e Corinne de Bilbao en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation de Mme Corinne de Bilbao, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance du 21 mars 2019, pour la durée restant à courir du mandat de M. José Carlos Grubisich, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : i. de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société da ns le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ii. de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; iii. de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; iv. de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; v. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; vi. de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; vii. de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou viii. de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des Marchés Financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 201 8 , un plafond de rachat de 45 798 776 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat décidé ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 686 981 640 euros, correspondant à 45 798 776 actions acquises au prix maximum d’achat de 15 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 201 8 . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE EXTRAORDINAIRE Sei zième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d ’ actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 366,39 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale (en cas d’adoption) est fixé à 366,39 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. en cas d’usage par le Directo ire de la présente délégation : - décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, - prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septi ème résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 91,597 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (ou toute résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, cinquième alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés ci-dessous les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions, ou, selon le cas, des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1 er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou à titre gratuit par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 91,597 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 3. décide de fixer le montant nominal maximum des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en vertu de la présente délégation, pourr(a)/(ont) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public, décidée(s) en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; 6. décide du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1°, 1 er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement, ou, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandé ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourraient être incorporés au capital à l’émission, - déterminer les dates et modalités des émissions, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 12. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvi ème résolution (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des dix-septième et/ou dix-huitième résolution(s) soumises à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° , deuxième alinéa du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à fixer en cas d’augmentation du capital social décidée dans le cadre des dix-septième et/ou dix-huitième résolution(s) qui précèdent le prix d’émission en dérogeant aux conditions de prix prévues par lesdites résolutions dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Directoire, (i) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5 % ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société par an (étant précisé que, à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente autorisation, pendant la période de 12 mois précédant ladite augmentation de capital (y compris les actions émises en vertu de la présente augmentation de capital) ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date), dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la dix-septième résolution ou, selon le cas, de la dix-huitième résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide, dans les conditions prévues au paragraphe 9. de la dix-septième résolution ou, selon le cas, de la dix-huitième résolution, que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. V ingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application des sei zième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital prévus respectivement par les seizième à dix-huitième résolutions et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par le paragraphe 2. de la seizième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation (i) s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que le montant nominal maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir, - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, - déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre rémunérant les apports, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription au titre de la présente délégation ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt- deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à une opération ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon), sur des titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 91,597 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la dix-septième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que le montant nominal maximum des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global des titres de créance éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution, pourront donner droit ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange, - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt -troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-93 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions nouvelles de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») ; 2. prend acte que ces valeurs mobilières ne pourront être émises par la ou les Filiale(s) qu’avec l’accord du Directoire de la Société et pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 91,597 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’il s’imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide que la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, au moins égale au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription des valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus, diminuée d’une décote maximum de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus émises par les Filiales et prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs mobilières visées par la présente résolution, à l’effet notamment de : - fixer les montants à émettre, - déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt- quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou de toutes autres sommes dont l’incorporation au capital sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 274,792 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites ; 2. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital portera effet, - décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : - que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la réglementation applicable, - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt- cinqu ième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de val idité de la présente délégation et (ii ) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, - le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 25 mai 201 8 , est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux article s L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. I. – Formalités préalables à effectuer pour participer a l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, ou d'y voter à distance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R. 225-85 précité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Toute personne se présentant sans carte d’admission ni attestation de participation se verra refuser l’accès à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale étant fixée au 2 3 mai 201 9 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Général e à zéro heure (heure de Paris) sera le 2 1 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris. II. – Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par i nternet via la plateforme VOTACCESS ou par voie postale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir ent re l'une des formules suivantes : – voter à distance ; – donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ; – donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. A - Pour les actionnaires désirant voter, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par i nternet (VOTACCESS) : 1. Demander une carte d’admission par internet — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions pour demander une carte d’admission. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Formulez votre demande de carte d’admission en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l’ identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. ( Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ». Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ». ) Si vous êtes actionnaire au porteur : Demandez à votre établissement teneur de compte s'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en ligne. A défaut , l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications pour demander une carte d’admission. 2. Voter à distance ou par procuration par internet — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après: Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions données pour voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. - Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. Si vous êtes actionnaire salarié : Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares – My Proxy : https://gisproxy.bnpparibas.com/vallourec.pg et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l’ identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ; - puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de porte feuille annuel AMUNDI ou CACEIS . ( Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ». Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ». ) Si vous êtes actionnaire au porteur , suivez les instructions données pour cette catégorie d'actionnaire dans le point 1. Demandez une carte d'admission par internet ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, contenant obligatoirement les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l’Assemblée (jeudi 23 mai 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée (mercredi 22 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris). Aucune demande ou notification à l’adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne sera prise en compte. La plateforme VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à compter du 30 avril 2019. Elle sera fermée la veille de l'Assemblée (jeudi 22 mai 2019) à 15 heures, heure de Paris. Pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, nous vous recommandons d'exercer votre droit de vote le plus tôt possible. B - Pour les actionnaires désirant voter à distance, donner pouvoir ou demander leur carte d’admission par voie postale : Demander une carte d’admission par voie postale — L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peut demander une carte d’admission par voie postale selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres en indiquant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mar di 2 1 mai 201 9 ), il lui suffira de se présenter à l’Assemblée Générale muni d’une attestation de participation qu’il aura préalablement demandée à son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Voter à distance ou par procuration par voie postale — L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par voie postale avant l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : L’actionnaire au nominatif devra compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation puis le renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres , qui se chargera de transmettre cette demande accompagnée d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –9 , rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit vendredi 1 7 mai 201 9 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et re çu , dûment rempli et signé, à cette adresse au plus tard le lun di 2 0 mai 201 9 . L'actionnaire qui a voté par Internet, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant le mercredi 21 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, Vallourec invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par i nternet, par correspondance , le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Vallourec ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mar di 2 1 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société . III. – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou projets de résolution et questions écrites 1. Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Leurs demandes devront parvenir à la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’Assemblée Générale (soit le dimanche 28 avril 201 9 ) , à l’adresse suivante: Vallourec – Direction Juridique, 27, avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Chaque demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention ou de la représentation du capital minimum requis par l’article R. 225-71 du Code de commerce soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée Générale des points et des projets de résolution ainsi déposés sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 21 mai 201 9 ) à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site Internet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. 2. L’actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 1 7 mai 201 9 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée si elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. IV. – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la Société http://www.vallourec.com (rubrique Assemblée Générale) au plus tard le 2 mai 201 9 . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce, seront disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.