COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 20 20 AVIS DE CONVOCATION Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour essayer de freiner la circulation du virus ainsi qu’à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2020 à 15 heures est organisée à huis clos hors la présence physique des actionnaires. Par ailleurs, il est rappelé que, p ar décision en date du 18 février 2020, le Conseil d’administration envisageait de proposer à l’Assemblée générale mixte du 22 avril 2020 le versement d’un dividende de 208 988 794 euros (soit un dividende de 6,40 euros par action). Cependant, eu égard au contexte exceptionnel de l’épidémie du Covid-19 , le Conseil d’administration, par décision en date du 1er avril 2020, a décidé de modifier la proposition d’affectation du résultat et de soumettre aux actionnaires d’affecter l’intégralité du résultat en report à nouveau (3 ème résolution) . L’ordre du jour de ladite Assemblée générale mixte est le suivant : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux Approbation des comptes annuels consolidés Affectation du résultat Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au cours ou au titre de l’exercice 2019 Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Hervé Le Bouc Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric Gardès Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Roussat Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout Constatation de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de nomination d'un Censeur en remplacement Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Pouvoirs. PARTIE EXTRAORDINAIRE Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Délégation au Conseil d’administration aux fins de mise en conformité des statuts Pouvoirs * * * TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net de 210 159 638,82 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2019 à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes annuels consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 260 762 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 210 159 638,82 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 817 075 406,66 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 1 027 235 045,48 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité du résultat en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2016 31 décembre 2017 31 décembre 2018 Nombre d'actions formant le capital 32 654 499 32 654 499 32 654 499 Dividende unitaire 8,20 €** 8,20 €** 5,55 €** Dividende total* 267 710 744,25 € 267 754 911,60 € 181 124 327,70 € * Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n'ouvrent pas droit à distribution. ** Montant éligible sur option, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux. SIXIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux et aux Censeurs au cours ou au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Hervé Le Bouc L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Le Bouc . NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frédéric Gardès L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Gardès. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Roussat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Roussat. ONZIEME RESOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Hervé Le Bouc de son mandat d’Administrateur à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 1er octobre 2019 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 1er octobre 2019 de nommer Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Hervé Le Bouc, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité d’Administrateur. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur et absence de désignation d'un Censeur en remplacement L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Arnauld Van Eeckhout de son mandat de Censeur à l'issue de la réunion du Conseil d'administration du 1er octobre 2019 en conséquence de sa cooptation en qualité d'administrateur. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas nommer de Censeur en remplacement. QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Ronge pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la réglementation applicable notamment les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que les dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la Société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la réglementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée générale extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la Société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra repré senter la totalité du programme ; décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2019) au prix maximum visé ci-dessus ; décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation au Conseil d'administration aux fins de mise en conformité des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, délègue au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, le pouvoir d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. La présente délégation est donnée pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Le Conseil d’administration --------------------------------- Pa rticipation à l’Assemblée Générale Mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pe ut participer à cette Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte . Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Modalités de participation L’Assemblée Générale Mixte étant organisée à huis clos, les actionnaires pourront voter aux résolutions exclusivement via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou le pouvoir donné au Président de l’Assemblée Générale devra être envoyé complété et signé : soit par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@colas.com , jusqu’au lundi 20 avril 2020 à 23h59 , qui est la voie privilégiée dans ce contexte ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au samedi 18 avril 2020 à 23h59 . Concernant l’actionnaire au porteur , le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devra être accompagné de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique Finance/Informations Réglementées/2020/Assemblée Générale . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire , ou avec indication d’un mandataire autre que le Président de l’Assemblée, le Président de l’A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , t out actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée . Ces questions doivent être envoyées : soit par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@colas.com , jusqu’au lundi 20 avril 2020 à 23h59 , qui est la voie privilégiée dans ce contexte ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au samedi 18 avril 2020 à 23h59 . Concernant l’actionnaire au porteur , ces questions écrites devront être accompagnées de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Les réponses aux questions écrites seront apportées au cours de l’Assemblée et diffusées sur le Site Internet de Colas dans la rubrique Finance / Informations Réglementées / 2020 / Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront demandés : soit par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@colas.com , jusqu’au vendredi 17 avril 2020 à 23h59 , qui est la voie privilégiée dans ce contexte ; soit par voie postale à la société COLAS – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris, jusqu’au vendredi 17 avril 2020 à 23h59 . Concernant l’actionnaire au porteur , la demande devra être accompagné e de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Transmission audiovisuelle de l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2020 La transmission audiovisuelle de l’Assemblée générale mixte sera assurée le mercredi 22 avril 2020 à 15 heures via le lien disponible sur le site Internet de Colas dans la rubrique Finance / Informations Réglementées / 2020. Les actionnaires pourront ainsi assister à l’Assemblée générale sans possibilité de poser des questions ou voter en ligne. Le Conseil d’administration