AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS D’ACTIONS GROUPIMO Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 1 297 076 Euros Siège social : Immeuble Trident 12/14 avenue louis domergue 972 00 FORT DE FRANCE 432 271 534 R.C.S. Fort de France AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’une Assemblée Générale Mixte s e réunira le vendredi 28 aout 2020 à 9h sis I mmeuble Trident 12 / 14 avenue L ouis D omergue quartier Montgérald 97200 fort de France à l’effet de délibérer sur: Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 20 19 incluant le rapport de gestion du groupe ; Rapport général du Commissaire aux C omptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et approbations des dites conventions ; D élégation générale de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 - Approbation des charges non déductibles). L'Assemblée Générale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports de Gestion de la société et du Groupe établi par le Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 20 19 se soldant par un bénéfice de 438 893 euros. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 0 euro des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant. Deuxième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice) . L'Assemblée Générale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide d'affecter le montant distribuable détaillé ci-après de la manière suivante : Ancien report à nouveau - 285 902 euros Résultat de l’exercice 438 893 euros Autres réserves Montant distribuable 152 991 euros Réserve Légale Dividende 50 000 euros Report à Nouveau 102 991 euros Mention relative à la distribution de dividendes décidée par l'assemblée : « Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0 .0039 €par action l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI » Mention relative aux distributions antérieures: Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 201 8 0€ 201 7 0€ 201 6 0€ Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée Générale Mixte , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code. Quatrième résolution : Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux L’assemblée gén érale Mixte , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés en France ou à l'étranger et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et qui répondent aux conditions fixées par la loi ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions; décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration; il est précisé que, pour le calcul de cette limite de 10 %, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du conseil d'administration ; décide que l'attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avec ou sans délai d’acquisition et de conservation prend acte que le conseil d'administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions alloué à chacun d'eux ; fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d'actions ; Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Multiplication du nominal des actions et division corrélative du nombre d es actions Modification statutaire Pouvoir à donner Cinquième résolution - Multiplication du nominal des actions et division corrélative du nombre des actions L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide de multiplier par dix (10) la valeur nominale des actions de la Société, qui est de 0, 1 0 euro , et d’établir en conséquence la nouvelle valeur nominale des actions de la Société, à 1 euro . L’Assemblée Générale décide corrélativement, de diviser par dix (10) le nombre d’actions composant à ce jour le capital social de la Société, le portant ainsi de 12 970 760 actions à 1 297 076 actions, avec une valeur nominale de 1 euro chacune. Ainsi, chaque actionnaire recevra 1 (1) action d’une valeur nominale de 1 euro en échange de chaque action de 0,10 euro de valeur nominale préalablement à la Multiplication. Le montant du capital social reste inchangé. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour : - fixer la date d’effet de cette multiplication de la valeur nominale de l’action ; - réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l’émission des actions nouvelles et à l’annulation corrélative des actions anciennes ; - modifier l’article des statuts de la société relatif au capital social ; - procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment à tous ajustements des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions de la société ; - accomplir tou t acte et procéder à toutes formalités ou déclarations requises ; Cette résolution est adoptée à l’ unanimité des présents ou représentés. Sixième résolution— Modification statutaire L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que l’opération de division de la valeur nominale n’entraîne ni la réduction ni l’augmentation du capital social qui demeure fixé à 1 297 076 euros. En conséquence, l’Assemblée général e décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit : « Le capital social e st fixé à la somme de 1 297 076 Euros. Il est divisé en 1 297 076 actions, d’une valeur nominale de 1 euro chacune. » Cette résolution est adoptée à l’ unanimité des présents ou représentés. Septième résolution – (Pouvoir) L'Assemblée Générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. Les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires quinze jours avant l’assemblée, au siège social de la société. Ils seront adressés gratuitement aux actionnaires qui en feront la demande. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être renvoyés au siège social à compter de la publication du présent avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale. Les actionnaires ont le droit d’assister aux Assemblées Générales sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis au moins trois jours ouvré à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale. Dans le contexte évolutif d’ épidémie de coronavirus ( covid -19) et de lutte contre sa propagation, il est recommandé de privilégier les votes à distances. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elle doit parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée. Les actionnaires qui désirent voter à distance peuvent adresser leur vote à l’adresse électronique suivante : juridique@groupimo.com . Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent assister à l’Assemblée Générale par visioconférence devront en faire la demande à l’adresse suivante : juridique@groupimo. com. En aucun cas, vous ne pouvez retourner à la Société à la fois un formulaire de procuration et un formulaire de vote par correspondance. Les votes à distance ne seront pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis à la société un jour au moins au plus tard à 15H (heure de Paris) avant la réunion de l’Assemblée Générale. Les questions écrites doivent être adressées au siège social au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée accompagnée d’une attestation d’inscription. Le Conseil d’administration