Allianz Pierre Société Civile de Placement Immobilier au capital variable Siège social : 1 cours Michelet – CS 30051 – 92076 Paris La Défense cedex 328 470 570 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS Les Actionnaires de la Société Civile de Placement Immobilier ALLIANZ PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Lundi 22 juin 2020 à 9 h 30 sur première convocation, laquelle se tiendra à huis clos, hors la présence de ses Associés, au siège d’ Immovalor Gestion - 1 cours Michelet - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE. Avertissement Covid - 19 Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des Associés à l’Assemblée Générale devant se tenir le 22 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunions et de délibérations des assemblées et organes dirigeants des personnes morales de droit privé, la société de gestion, Immovalor Gestion, a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la SCPI du 22 juin 2020, sans la présence des Associés, c’est-à-dire à huis-clos. Les Associés sont invités à participer à l’assemblée générale mixte en retournant la formule de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée jointe à la convocation. afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Élection des membres du conseil de surveillance Mandats des commissaires aux comptes, Prise en charge par la SCPI de la cotisation à l’ASPIM, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Augmentation du montant du capital social statutaire et modification corrélative de l’article 6 des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L'Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le Conseil de Surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de l'exercice de 47.955.253,74 €. Deuxième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établis en application de l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire décide l’affectation de résultat suivante : Le résultat net de l'exercice 2019, soit 47.955.253,74 € Majoré du report à nouveau de l'exercice précédent 8.606.574,50 € Donne un résultat distribuable de 56.561.828,24 € Il est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale, la proposition d’affectation suivante : Au titre du dividende correspondant aux acomptes déjà versés sur résultat à concurrence de 47.925.936,21 € Au report à nouveau de ……………………………………………………………………………………….. 8.635.892,03 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la distribution d’un dividende exceptionnel de 4.075.893,36 € prélevé sur la réserve de plus ou moins-values de cessions d’immeubles. Elle constate que cette distribution a d’ores et déjà été réalisée le 30 janvier 2020 sous forme d’un versement de 0,99 € par part détenue au 31 décembre 2019. Cinquième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2019, telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 248,81 € par part. Sixième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2019, telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 314,04 € par part. Septième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2019, telle qu’elle lui est présentée, qui s’élève à 372,86 € par part. Huitième résolution Le mandat des membres du conseil de surveillance arrivant à échéance lors de la présente assemblée, l’Assemblée Générale Ordinaire décide que seront nommés comme membres du conseil de surveillance les 16 associés candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Les nouveaux membres nommés sont : Conformément aux dispositions statutaires, les fonctions des membres du conseil de surveillance ainsi désignés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Neuvième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire , constatant que le mandat de la société FIDEAC arrive à échéance, décide de nommer la société Pricewaterhousecoopers Audit ayant son siège social au 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483 représentée par Monsieur Fabrice BRICKER, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Dixième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire , constate que le mandat de la société FICOMEX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant pour la remplacer . Onzième résolution L'Assemblée Générale approuve la prise en charge par la SCPI de la cotisation à l’ASPIM pour une durée couvrant les exercices 2020, 2021 et 2022 qui lui est affectée par cette dernière, composée d’une partie fixe et d’une partie variable égale à un pourcentage de la valeur de réalisation. Douzième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le montant du capital social maximum à 1 milliard d’euros et de modifier en conséquence l’article 6 des statuts : Article 6 - CAPITAL SOCIAL -VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL - RETRAIT DES ASSOCIES : 1- CAPITAL SOCIAL Paragraphe Capital social maximum Ancienne version « La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 700.000.000 euros . Le capital maximum fixé par les statuts sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. » Nouvelle version « La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 1.000.000.000 euros (un milliard d’euros). Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » Les autres paragraphes demeurent inchangés. Quatorzième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 22/06/2020 ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25 % du capital social pour l’assemblé ordinaire, 50% du capital pour l’assemblée générale extraordinaire), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le : Lundi 29 juin 2020 à 9 h qui se tiendra à huis clos, hors la présence de ses Associés, Au siège d’ Immovalor Gestion - 1 cours Michelet - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE