BANQUE NEUFLIZE OBC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 383.507.453 € Siège social : 3 Avenue Hoche – 75008 Paris 552.003.261 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l 'assemblée générale du 29 mai 2019 I. – Bilan au 31 décembre 201 8 (En milliers d'euros.) Actif Référence note de l'annexe 2018 2017 Caisse, banques centrales, CCP 1 763 440 1 657 406 Effets publics et valeurs assimilées A1-A8 322 177 370 548 Créances sur les établissements de crédit A2 3 673 785 3 645 303 A vue 2 688 403 2 634 450 A terme 985 382 1 010 854 Créances sur la clientèle A3-A8 3 741 806 3 620 905 Créances commerciales 1 589 5 509 Autres concours à la clientèle 3 040 546 2 823 303 Comptes ordinaires débiteurs 699 671 792 093 Actions et autres titres à revenu variable A1-A8 23 488 24 468 Participations et activité de portefeuille A4-A8 8 284 9 904 Parts dans les entreprises liées A4-A8 233 537 233 631 Immobilisations incorporelles A5 35 859 38 039 Immobilisations corporelles A5 72 029 72 911 Autres actifs A6 48 256 56 799 Comptes de régularisation A7 56 770 45 283 Total de l'actif 9 979 432 9 775 197 Passif Référence note de l'annexe 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit P1 2 575 770 2 650 259 A vue 86 035 173 901 A terme 2 489 735 2 476 357 Comptes créditeurs de la clientèle P2 6 520 784 6 237 558 Comptes d'épargne à régime spécial 806 176 822 620 A vue 788 613 801 351 A terme 17 563 21 269 Autres dettes 5 714 608 5 414 938 A vue 3 740 812 3 459 991 A terme 1 973 796 1 954 948 Autres passifs P3 46 408 45 196 Comptes de régularisation P4 96 582 99 039 Provisions P5/P5-1 33 259 62 412 Capitaux propres hors FRBG P7 706 628 680 735 Capital souscrit P7 383 507 383 507 Prime de fusion P7 167 080 167 080 Réserves P7 56 346 50 454 Provisions réglementées P6-P7 455 460 Report à nouveau (+/-) P7 38 156 48 094 Résultat de l'exercice (+/-) P7 61 084 31 138 Total du passif 9 979 432 9 775 197 Hors bilan Référence note de l'annexe 2018 2017 Engagements donnés Engagements de financement en faveur d'étab lissements de crédit 18 089 18 281 Engagements de financement en faveur de la clientèle 565 246 550 425 Engagements de garantie 210 822 224 444 D 'ordre d'établissements de crédit 27 943 30 759 D 'ordre de la clientèle 182 879 193 685 Engagements sur titres 0 15 200 Opération en Devises 49 057 41 596 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 322 139 331 744 Opérations sur instruments de change 3 020 2 009 Opérations sur autres instruments 185 875 118 702 Engagements reçus Engagements de financement reçus d'établissements de crédit AP3 718 272 0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit AP3 96 975 118 135 Engagements de garantie reçus de la Clientèle AP3 1 787 593 1 714 230 Engagements sur titres HB1 0 40 000 Opérations en devises HB1 49 108 41 544 Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 327 297 339 283 Opérations sur instruments de change HB1 3 020 2 009 Opérations sur autres instruments HB1 185 875 118 702 Autres engagements reçus 428 090 0 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) Référence note de l'annexe 2018 2017 Produits nets d'int é r ê ts R -1 161 797 174 569 + Intérêts et produits assimilés 150 529 153 370 S ur opérations avec les Etablissements de crédit 53 240 53 218 S ur opérations avec la Clientèle 86 632 87 371 S ur obligations et autres titres à revenu fixe 10 657 12 781 - Intérêts et charges assimilées -24 250 -24 944 S ur opérations avec les Etablissements de crédit -17 022 -17 209 S ur opérations avec la Clientèle -7 227 -7 735 + Revenus des titres à revenu variable R -1 -1 35 517 46 143 Produits nets des commissions R - 2 95 535 105 195 + Commissions ( produits) 103 868 114 357 - Commissions ( charges) -8 332 -9 161 Résultat net des opérations financières 3 450 3 816 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation R - 3 4 428 4 768 S olde en bénéfice sur titres de transaction -29 934 S olde en bénéfice sur opérations de change 3 442 2 926 S olde en bénéfice sur instruments financiers 1 015 908 S olde en perte sur instruments financiers +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés R - 3 - 1 -978 -952 S olde en bénéfice (+) ou pertes (-) sur titres de placement -978 -952 S olde en perte sur opérations de change S olde en perte sur instruments financiers Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire R - 4 -177 -2 564 + Autres produits d'Exploitation bancaire 4 597 1 065 - Autres charges d'Exploitation bancaire -4 774 -3 629 Produit net bancaire 260 604 281 016 - Charges générales d'exploitation R - 5 -185 137 -237 217 F rais de personnel -98 530 -158 374 A utres frais administratifs -86 607 -78 843 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -6 550 -7 435 Total frais g é n é raux -191 687 -244 652 Résultat brut d'exploitation 68 917 36 364 - Coût du risque R - 6 -5 753 -8 174 Résultat d'exploitation 63 164 28 190 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés R - 7 1 610 -2 431 +/- R é sultat courant avant imp ô t 64 774 25 759 - Impôt sur les bénéfices R - 8 -3 694 1 121 - Dotations ou reprises provisions règlementées 4 4 259 - Provision pour Investissement Résultat de l'exercice ( + / - ) 61 084 31 138 III. – A nnexe aux comptes sociaux a u 31 d é cembre 2018 Faits marquants Dans le cadre du projet « Connect 2020 » initié par le groupe , un plan de départ volontaire a été mis en place en 2016. Suite à la signature de l 'accord collectif majoritaire en 2017, les conditions pour comptabiliser les provisions et les charges à payer étaient remplies. Les montants ajustés des « vagues 1 et 2 » ont été comptabilisés sur 2018. La banque a cédé les portefeuilles clientèles « affluent » liés au projet « Green » pour un montant de 3,6 M€. Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes sociaux La présentation des états financiers relative à l 'exercice 2018 est conforme aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le compte de résultat publiable constitue le modèle d 'analyse de la formation du résultat donnant le produit net bancaire, le résultat brut d 'exploitation et le résultat net. Les charges générales d 'exploitation et le produit net bancaire sont présentés nets des transferts de charges qui s 'y rapportent. 1. – Principes comptables et méthodes d 'évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d 'exploitation ; permanence des méthodes comptables d 'un exercice à l 'autre ; indépendance des exercices ; conformément aux règles générales d 'établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de l 'exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l 'exercice précédent. La Banque NEUFLIZE OBC applique le règlement ANC n° 2014-07 notamment en ce qui concerne les dispositions relatives aux transactions entre parties liées et les opérations non inscrites au bilan. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d 'évaluation prennent en compte pour la majorité des opérations l 'intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. 1.1. – Conversion des comptes en devises Les actifs, passifs et engagements de hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours de change officiels du marché au comptant à la clôture de l 'exercice. Les écarts de change ainsi dégagés sont enregistrés en résultat. 1.2. – Commissions sur prestations de services Elles sont enregistrées en produits et charges en fonction de leur nature. Les produits de commissions rémunérant des services continus sont étalés sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres…). 1.3. – Créances et engagements sur établissements de crédit et clientèle 1.3.1. – Généralités : Les créances sur établissements de crédit comprennent les créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit à l 'exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédits, à l 'exception de ceux qui sont matérialisés par un titre. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l 'objet d 'une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devises identiques, même entité de comptabilisation. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature au hors-bilan correspondent : aux engagements irrévocables de concours en trésorerie ; aux engagements de garantie n 'ayant pas donné lieu à mouvements de fonds. 1.3.2. – Traitement des créances douteuses : La Banque NEUFLIZE OBC applique le règlement ANC n° 2014-07 ainsi que les dispositions de l 'avis 2006-16 du 21 décembre 2006 sur le déclassement en douteux des découverts repris par l 'article 2221-2 du règlement ANC n° 2014-07. Dès lors qu 'un engagement est porteur d 'un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l 'existence de garanties, l 'encours afférent est classé en encours douteux s 'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières et neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), ou si, indépendamment de l 'existence de tout impayé, on peut conclure à l 'existence d 'un risque avéré, ou s 'il existe des procédures contentieuses. Pour un débiteur donné, le classement d 'un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l 'ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l 'existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou pour risques à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l 'exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme ces derniers, dans le produit net bancaire. Les dépréciations pour créances douteuses sont calculées en valeurs actualisées (Art. 2231-2 du règlement ANC n° 2014-07). Le taux utilisé est soit le taux d 'origine du crédit quand il est connu, soit le taux d 'intérêt légal. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d 'origine. De même, les créances douteuses ayant fait l 'objet d 'une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et les conditions d 'origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d 'intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Lorsque les conditions de solvabilité d 'un débiteur sont telles qu 'après une durée raisonnable de classement en encours douteux le reclassement d 'une créance en encours sain n 'est plus prévisible, cette créance est classée en encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat. 1.3.3. – Commissions reçues : En application du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues sont étalées linéairement au prorata du capital restant dû. Les produits liés à cet étalement sont enregistrés en PNB et le stock à lisser est intégré à l 'encours de crédit concerné. 1.4. – Portefeuille titres Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l 'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées. La banque applique les dispositions du règlement ANC n° 2014-07 relatives à la comptabilisation des frais d'acquisition de titres et celles de l'avis CNC 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux Conditions de transferts de titres : les titres de transaction peuvent être transférés en catégories titres de placement ou titres d'investissement ; les titres de placement ne peuvent être transférés en catégorie titres d'investissement que dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Pour les titres de transaction transférés, la valeur de transfert correspond à la valeur comptable des titres de transaction déterminée le jour du transfert selon les règles de la catégorie des titres de transaction qu'ils soient reclassés en titres de placement ou en titres d'investissement. Pour les titres de placement reclassés en titres d'investissement, les titres sont inscrits le jour du transfert à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Titres de transaction Il s'agit de titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis ou vendus avec l'intention dès l'origine de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix sont représentatifs de transactions réelles, régulières et intervenant dans des conditions de concurrence normale. A la date d 'acquisition ces titres sont comptabilisés pour leur prix d 'acquisition frais exclus, et le cas échéant, en incluant les intérêts courus. A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Il s 'agit d 'actions (ou d 'autres titres à revenus variables) ou d 'obligations, qui ne relèvent ni classés des titres de transaction, ni des titres d 'investissement. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d'acquisition frais inclus ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes font l 'objet d 'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Pour les titres cotés, la valeur de marché correspond au cours le plus récent à fin décembre. Pour les titres non cotés, la valeur de marché correspond à la valeur probable de négociation. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon une méthode actuarielle. Titres de l 'activité de portefeuille Sont regroupés sous cette catégorie, les valeurs acquises avec pour objectif unique d 'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention de développer des liens durables dans le fonds de commerce de l 'entreprise ayant émis ces titres. A la date d 'acquisition ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Les titres figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d 'utilité. Celle-ci est déterminée en tenant compte des perspectives générales d 'évolution de la société émettrice et de l 'horizon de détention. Dans le cas de titres cotés, elle peut être établie à partir du cours de bourse retenu sur une durée de référence. Les moins-values latentes sont calculées par lignes de titres et sont comptabilisées sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Ce sont des obligations, des effets publics ou valeurs assimilées acquis avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d'acquisition frais inclus ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne font pas l 'objet de dépréciation sauf s 'il existe une forte probabilité que ces titres ne soient pas conservés jusqu 'à l 'échéance ou s 'il existe des risques de défaillance de l 'émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Cette catégorie regroupe les titres acquis dans l 'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. A la date de leur acquisition, les titres inscrits dans cette catégorie sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Ce sont des titres dont la possession durable est utile à l 'activité de l 'entreprise, notamment parce qu 'elle permet d 'exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d 'en assurer le contrôle. A la date d 'acquisition, ces titres sont enregistrés à leur prix d'acquisition, frais inclus. Les « autres titres détenus à long terme » et les « titres de participation et parts dans les entreprises liées » sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d 'utilité. La valeur d 'utilité représente ce que l 'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir. Plusieurs méthodes d 'estimation peuvent être utilisées : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, cours moyen de bourse des derniers mois, conjoncture économique. 1.5. – Instruments financiers à terme, de taux d'intérêt, de change ou d 'actions Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme, de taux d 'intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 et de l'Instruction 94-04 de la Commission Bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Interventions sur les marchés organisés et assimilés En fin d'exercice, les contrats sont évalués suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette évaluation est porté au compte de résultat. Intervention sur marchés de gré à gré Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) et de garantie de taux plafond ou plancher (caps ou floors) sont affectées dès leur origine dans un de ces trois portefeuilles : couverture identifiée ou micro-couverture ; macro-couverture ; transaction. Les contrats classés en portefeuille de transaction sont évalués à leur valeur de marché. Les variations de valeur constatées sont portées en compte de résultat de l'exercice. En ce qui concerne les opérations de couverture : les différentiels d'intérêts courus sur swaps de taux sont étalés au prorata du temps écoulé, contrat par contrat en compte de résultat ; les différentiels d'intérêts reçus ou versés ainsi que les primes de caps-floors sont rapportés au compte de résultat au prorata du temps écoulé. 1.6. – Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de réévaluation, nettes des amortissements cumulés. Réévaluation Dans le cadre de la dernière réévaluation légale, la Banque NEUFLIZE OBC a procédé à la réévaluation des éléments existants en 1976. Ces réévaluations ont été maintenues dans les états financiers présentés. Amortissements et dépréciations Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements sont calculés, en méthode linéaire ou en dégressif, sur la durée de vie probable des actifs concernés : Constructions : 30 à 50 ans Aménagements : 6 à 15 ans Mobiliers et matériels : 3 à 10 ans Logiciels : 1 à 5 ans La Banque NEUFLIZE OBC applique les dispositions relatives aux amortissements et dépréciations des actifs du règlement ANC n° 2014-03. 1.7. – Dettes envers établissements de crédits, comptes créditeurs clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées en fonction de leur durée initiale ou de la nature des dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d 'épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1.8. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres de marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l 'exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d 'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou économique sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d 'intérêts dans la rubrique « Produits nets d 'intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les frais d 'émission d 'emprunts obligataires encourus dans l 'exercice sont amortis linéairement sur la durée de vie des emprunts correspondants. La charge correspondante est inscrite en charges d 'intérêts dans la rubrique « Produits nets d 'intérêts relatifs aux autres intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. 1.9. – Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n 'est possible qu 'après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1.10. – Provisions En application des articles 321-1 et suivants du règlement ANC n° 2014-03 relatifs aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l 'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Il s 'agit de passifs représentant une obligation de l 'entité à l 'égard de tiers dont il est probable ou certain qu 'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette rubrique regroupe donc des provisions destinées à couvrir : des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires nettement précises quant à leur objet, et dont le montant ou l 'échéance ne peuvent être fixés de façon précise ; des risques et des charges liés à des opérations bancaires que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Les provisions comprennent : les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite versés à certains salariés ; les primes versées pour les médailles du travail conformément à la Convention Collective ; les provisions pour engagements par signature, pour litiges et risques divers. 1.11. – Engagements en matière de retraite et médailles du travail Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d 'assurance sont provisionnés au passif du bilan. L 'impact en résultat est comptabilisé dans la rubrique « Frais de personnel ». Les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite (avantages postérieurs à l 'emploi) versés à certains salariés ont été évalués et provisionnés depuis l 'exercice 1987. Les engagements sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d 'hypothèses démographiques et financières telles que l 'âge, l 'ancienneté, la probabilité de présence à la date d 'attribution de l 'avantage et le taux d 'actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d 'activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Conformément à la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013, les effets d 'actualisation non-encore comptabilisés en charge, compte tenu de l 'ancienne méthode du corridor, ont été enregistrés à l 'ouverture de l 'exercice en capitaux propres (« Report à nouveau ») en respectant par ailleurs les règles liées aux changements de méthodes comptables, c'est-à-dire sans effet d 'impôts. L 'intégralité des dotations et reprises de l 'exercice, incluant donc l 'ensemble des effets d 'actualisation, et également l 'impact du plan de départ volontaire sur les effectifs sont dès lors enregistrés directement en résultat. Indemnités Fin de Carrière : Lors de la constitution de ces provisions en 2004, les charges sociales afférentes (loi Fillon) ont fait l 'objet d 'un étalement sur la durée résiduelle des engagements. Dans le cadre de la mise en œuvre de la recommandation ANC n° 2013-02, les charges restant à étaler à l 'ouverture de l 'exercice 2013 ont été portées au compte de « report à nouveau ». Les charges sont de trois ordres : Charge théorique du service : charge normale de l 'exercice provisionnée ; Coût financier : montant correspondant à une année de droit complémentaire acquis (provision* taux d 'actualisation) ; Les Prestations versées : diminuent la charge annuelle comptabilisée en charge théorique du service. Médaille du travail : Les charges sont de trois ordres : Charge théorique du service : charge normale de l 'exercice provisionnée ; Coût financier : montant correspondant à une année de droits complémentaires acquis (provision* taux d 'actualisation) ; Les Prestations versées : diminuent la charge annuelle comptabilisée en charge théorique du service. 1.12. – Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l 'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de la participation et de l 'intéressement des salariés se rattachant à l 'exercice. Elle intègre également le crédit d 'impôt pour la compétitivité et l 'emploi (CICE) qui a été créé par l 'article 66 de la loi de Finances rectificative pour 2012. Il s 'agit d 'un crédit d 'impôt de 6 %. qui s 'impute sur l 'impôt sur les bénéfices et qui est basé sur les rémunérations versées aux salariés. Conformément aux dispositions prévues par la directive européenne CRD IV sur les fonds propres réglementaires, les dispositions suivantes s 'appliquent au sein de la Banque NEUFLIZE OBC : pour les salariés relevant des dispositions globales prévues par le Groupe ABN AMRO et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération du Groupe NEUFLIZE OBC, la rémunération variable est divisée en deux parts : l 'une dite « initiale » de 60 %, l 'autre dite « différée » correspondant au 40 % restant. La part différée est soumise à des conditions suspensives avant attribution . L es parts initiale et différée sont elles-mêmes scindées en deux parts égales comprenant un versement de 50 % en numéraire et de 50 % en certificats de performance. Le règlement en numéraire des certificats de performance est soumis à une période de rétention de deux ans. Ces dispositions s'appliquent dès le 1 er € de rémunération variable. pour les salariés relevant des dispositions locales prévues par le Groupe NEUFLIZE OBC et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération du Groupe NEUFLIZE OBC concernant les rémunérations variables éventuelles : celles dont le montant brut est inférieur ou égal à 100 K€ sont versées en numéraire en mars N+1, pour celles dont le montant brut est compris entre 100 K€ et 170 K€ : versements de 100 K€ en mars N+1, d '1/3 du solde différé en mars N+2, d '1/3 en mars N+3 et 1/3 en mars N+4, pour celles dont le montant brut est supérieur à 170 K€ : les dispositions globales prévues par le groupe ABN AMRO s 'appliquent alors dès le 1 € de rémunération variable (voir précédent paragraphe). L'ensemble des modalités applicables est détaillé dans la politique de rémunération du Groupe NEUFLIZE OBC et ses annexes, revue et validée tous les ans par le Conseil de Surveillance de la banque Neuflize OBC, et parue sur le site intranet RH. 1.13. – Coût du risque La rubrique « coût net du risque » comprend les dotations nettes aux dépréciations et provisions pour risques de contreparties, risques-pays, et litiges. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. 1.14. – Gains et pertes sur actifs immobilisés La rubrique « Gains et pertes sur actifs immobilisés » regroupe : les plus ou moins-values de cessions ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d 'investissement ; les plus ou moins-values de cessions sur immobilisations corporelles et incorporelles. 1.15. – Impôts courants Pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018, le taux normal de l 'IS pour toutes les entreprises est fixé à 28,92 % dans la limite de 500 K€ de bénéfice imposable et à 34,43 % au-delà de cette limite ( après application d 'une surtaxe de 3,3 % sur le taux de base) La Banque Neuflize OBC n 'est pas soumise aux contributions exceptionnelles et additionnelles pour les grandes entreprises prévues par la première loi de finances rectificative pour 2017 Depuis le 1 er janvier 2016, les dividendes reçus de filiales détenues à plus de 95 %, intégrées fiscalement, sont exonérés d 'IS au titre du régime spécial mère-filiales, à l 'exception d 'une quote-part de frais et charges de 1 %. Les dividendes reçus de titres de participation sont exonérés d 'IS, à l 'exception d 'une quote-part de frais et charges de 5 %. L 'article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 a modifié les règles relatives à la taxation des plus-values de cession des titres de filiales et participations réalisées à compter du 1 er janvier 2012. La quote-part de frais et charges est calculée sur le montant brut des plus-values réalisées et non plus sur le montant net, et celle-ci est désormais taxée à 12 % au lieu de 10 % en 2011. Intégration fiscale Pour le calcul et le paiement de l 'impôt, la Banque NEUFLIZE OBC et certaines de ses filiales détenues à plus de 95 % constituent un groupe d 'intégration fiscale. Les économies d 'impôt réalisées par le groupe fiscal sont conservées par la société mère. 1.16. – Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l 'activité courante de l 'établissement. 1.17. – Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre d 'actions ordinaires en circulation sur l 'exercice. Note A1 . – Op é rations sur titres de transaction, de placement, d'investissement Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Titres de placement Actions et autres titres à rev enu variable 26 358 -2 870 23 488 23 691 26 359 -1 891 24 468 24 630 Total des titres de placement 26 358 -2 870 23 488 23 691 26 359 -1 891 24 468 24 630 Dont titres non cotés 26 358 -2 870 23 488 23 691 26 359 -1 891 24 468 24 630 Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 322 176 322 176 337 110 370 546 370 546 397 233 Total des titres d'investissement 322 176 322 176 337 110 370 546 370 546 397 233 Dont titres non cotés Titres de transaction, de placement et d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 322 176 322 176 337 110 370 546 370 546 397 233 Actions et autres titres à rev enu variable 26 358 -2 870 23 488 23 691 26 359 -1 891 24 468 24 630 Dont titres non cotés 26 358 -2 870 23 488 23 691 26 359 -1 891 24 468 24 630 Plus-Values latentes 203 162 Dont OPCVM français 15 666 -1 766 13 900 13 903 15 667 -1 367 14 300 14 305 Dont OPCVM de capitalisation 19 186 -2 770 16 416 16 419 19186 -1791 17395 17401 Total des titres de transaction de placement et d'investissement 348 534 -2 870 345 664 360 801 396 905 -1 891 395 014 421 863 Différence positive entre le prix d'acquisition/remboursement 107 54 Différence négative entre le prix d'acquisition/remboursement - 2 748 - 4 274 Note A2 . – Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires 2 686 283 2 686 283 2 632 359 2 632 359 Comptes et prêts 978 142 978 142 1 004 359 1 004 359 Sous-total 2 686 283 978 142 3 664 425 2 632 359 1 004 359 3 636 718 Créances rattachées 2 120 7 241 9 360 2 090 6 495 8 585 Total 2 688 403 985 382 3 673 785 2 634 450 1 010 854 3 645 303 Dont créances entreprises liées françaises (Note récapitulative N° AP1) 6 937 113 528 764 126 915 Note A3 . – Cr é ances sur la client è le Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 S ocié tés et EI(2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Sociétés et EI(2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Créances commerciales 1 584 1 584 5 075 5 075 Autres concours à la clientèle 2 164 720 748 251 18 887 157 696 3 089 554 2 075 681 674 109 16 090 114 619 2 880 500 Crédits clients 2 060 879 722 504 18 887 2 802 270 1 994 685 641 341 16 021 2 652 047 Crédits de trésorerie (1) 1 322 691 458 228 9 136 1 790 055 1 299 627 379 481 9 220 1 688 328 Crédits à l'équipement 466 426 3 833 470 260 432 568 52 432 620 Crédits Investisseurs 271 762 264 276 5 918 541 956 262 316 261 860 6 749 530 925 Autres 174 174 Prêts Clientèle financière à terme 157 696 157 696 114 619 114 619 Valeurs non imputées 41 120 41 120 17 133 17 133 Créances douteuses (*) 62 720 25 747 88 467 63 863 32 768 69 96 700 C réances douteuses 38 039 4 010 42 049 31 115 8 216 39 331 C réances douteuses compromises 24 681 21 737 46 419 32 749 24 552 69 57 370 Comptes ordinaires débiteurs 335 775 343 111 14 156 1 839 694 881 332 352 435 005 13 154 3 053 783 564 Créances rattachées 12 656 10 527 Sous-total 2 502 078 1 091 362 33 043 159 536 3 798 674 2 413 108 1 109 113 29 245 117 673 3 679 665 Dépréciations cf note A8(*) - 41 345 - 15 523 - 56 868 - 42 752 - 15 939 - 69 - 58 761 D épréciation sur douteux - 20 983 - 218 - 21 201 - 17 028 - 308 - 17 336 D épréciation sur douteux compromis - 20 362 - 15 305 - 35 667 - 25 724 - 15 631 - 69 - 41 425 Total net 2 460 733 1 075 839 33 043 159 536 3 741 806 2 370 356 1 093 174 29 175 117 673 3 620 904 (1) Dont entreprises liées françaises 1 3 Dont Crédit de trésorerie Cofiloisirs (Cf note récapitulative AP1) (2)Sociétés et Entrepreneurs Individuels 1) Passage en pertes - Créances couvertes par dépréciations 6 484 876 7 360 1 039 119 1 158 - Créances non couvertes par dépréciations 230 97 327 383 35 418 2) Récupération sur créances amorties 196 256 452 903 547 1 450 Note A4 . – Participations et parts dans les entreprises li é es Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur de marché Titres de participation Administrations publiques centrales 976 976 976 610 610 610 Etablissements de crédit 11 624 - 4 407 7 217 8 804 11 624 - 2 406 9 218 15 960 en compte courant des SCI 12 12 12 12 12 12 Clientèle financière 83 - 3 80 112 86 - 23 63 96 Total des titres de participation 12 695 - 4 410 8 285 9 904 12 332 - 2 429 9 903 16 678 Parts dans les entreprises liées Autres entreprises financières 102 702 102 702 240 249 102 702 102 702 247 451 Entreprises non financières 130 907 - 72 130 835 286 925 131 032 - 102 130 930 215 771 Total des parts dans les entreprises liées 233 609 - 72 233 537 527 174 233 734 - 102 233 632 463 222 Total des titres de participation et des parts dans les entreprises liées (1) 246 304 - 4 482 241 822 537 078 246 066 - 2 531 243 535 479 900 (1) Titres non cotés 241 821 243 535 Dans le cadre de ses activités bancaires, la Banque Neuflize OBC figure au capital de divers SCI, SNC, et GIE. Note A5 . – Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Valeur brute Amortissements / dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements / dépréciations Valeur nette Immobilisations incorporelles 79 716 - 43 857 35 859 79 206 - 41 166 38 040 Logiciels 39 369 - 38 364 1 005 38 557 - 35 673 2 884 Fonds de commerce 40 334 - 5 493 34 841 40 334 - 5 493 34 841 Immobilisations en cours 13 13 315 315 Immobilisations corporelles 154 986 - 82 957 72 029 153 095 - 80 184 72 911 Terrains d'exploitation 4 363 4 363 4 363 4 363 Constructions d'exploitation (1) 48 885 - 6 330 42 555 48 885 - 6 094 42 791 Installations 78 281 - 59 993 18 288 76 554 - 58 101 18 453 Matériel, mobilier 22 867 - 16 634 6 233 22 449 - 15 989 6 460 Immobilisations en cours 590 590 844 844 Total 234 702 - 126 814 107 888 232 301 - 121 350 110 951 (1) Dont immeuble avenue Hoche PARIS 8e détenu via la SNC HOCHE dont le capital est de 41 M€ au 31/12/2018 Immobilisations (En milliers d'euros.) Valeur brute au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 79 206 576 -64 -2 79 716 Immobilisations corporelles 153 095 2 956 -1 065 154 986 232 301 3 532 -1 129 -2 234 702 Amortissements (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2018 Immobilisations incorporelles -41 166 -2 755 64 -43 857 Immobilisations corporelles -80 184 -3 764 991 -82 957 -121 350 -6 519 1 055 0 -126 814 Note A6 . – Autres Actifs Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Primes sur achat d'options 16 632 5 636 Débiteurs divers dont : 31 625 51 163 Etat 4 679 11 665 Fournisseurs 1 846 3 188 Dépôts de garanties versés 2 517 13 235 C/C Filles Intégration fiscale 533 Clients - Refacturations Sociétés du Groupe 5 580 1 125 Versement Certificat Association 788 769 Débiteurs divers autres 15 682 21 181 Total 48 256 56 799 Note A7 . – Comptes de r é gularisation Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Produits à recevoir 20 647 24 041 Charges payées d'avance 1 182 1 064 Autres comptes de régularisation dont : 34 940 20 178 Moyens de paiements 34 916 20 022 Divers 24 156 Total 56 769 45 282 Note A8 . – Dé pr é ciations inscrites en d é duction de l'actif Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2017 D otations R eprises et utilisations A utres mouvements* 2018 S ur Etablissements de Crédit S ur Créances Clientèle (Note A3) 58 761 7 501 - 9 325 - 68 56 868 Entreprises 42 904 6 089 - 7 486 - 20 41 487 Particuliers et divers 15 857 1 412 - 1 840 - 49 15 380 S ur Portefeuille Titres (Note A1) 1 891 1 099 - 120 2 870 Autres titres de placement 1 891 1 099 - 120 2 870 S ur Filiales et Participations (Note A4) 2 531 2 012 - 60 4 483 Filiales et participations 2 531 2 012 - 60 4 483 Total 63 183 10 612 -9 505 -68 64 221 * Cette colonne reprend les différences de change sur les dépréciations en devises ainsi que l'effet d'actualisation de celles-ci. Note P1 . – Dettes envers les é tablissements de cr é dit Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires et emprunt au jour le jour (1) 76 324 76 324 169 957 169 957 Comptes et emprunts (cf note AP2) 2 487 143 2 487 143 2 473 056 2 473 056 Autres sommes dues 9 455 9 455 3 703 3 703 Sous total 85 778 2 487 143 2 572 922 173 660 2 473 056 2 646 715 Dettes rattachées 257 2 591 2 848 242 3 302 3 544 Total 86 035 2 489 735 2 575 770 173 901 2 476 357 2 650 259 (1) Dont entreprises liées françaises Dont Comptes ordinaires Cofiloisirs 1 565 1 565 265 265 Note P2 . – Dé p ô ts client è le par agent é conomique Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total C omptes é pargne à r é gime sp é cial (1) 787 878 16 846 804 725 800 138 20 416 820 554 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 2 446 7 2 453 2 717 7 2 723 Particuliers 782 958 16 839 799 798 795 430 20 409 815 840 Divers 2 474 2 474 1 991 1 991 A utres dettes 3 741 546 1 974 513 5 716 060 3 461 203 1 955 801 5 417 004 Comptes ordinaires 3 738 387 3 738 387 3 458 133 3 458 133 Sociétés et Entrepreneurs Individuels (2) 2 319 896 2 319 896 2 238 939 2 238 939 Particuliers 1 083 425 1 083 425 924 526 924 526 Divers 218 979 218 979 183 606 183 606 Clientèle financière 116 087 116 087 111 062 111 062 Comptes créditeurs à terme 1 973 503 1 973 503 1 954 356 1 954 356 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 1 784 373 1 784 373 1 776 790 1 776 790 Particuliers 65 392 65 392 23 818 23 818 Divers 123 738 123 738 153 748 153 748 Autres sommes dues à la clientèle 2 101 2 101 1 754 1 754 Sous total dépôts 4 528 366 1 990 349 6 518 716 4 260 024 1 974 772 6 234 796 Dettes rattachées 1 059 1 010 2 069 1 316 1 445 2 762 Total (cf note AP2) 4 529 425 1 991 360 6 520 784 4 261 340 1 976 217 6 237 558 (2) Dont ressources entreprises liées françaises 106 865 106 865 150 582 150 582 (Note récapitulative n° AP1 ) (1) D ont Epargne réglementée (Avis CNC n° 2006-02) . Montant des encours collectés au titre des comptes et des plans d'épargne logement sur la phase d'épargne en date d'arrêté : 16,85 M€ . Montant des encours de crédit en vie octroyés au titre des comptes et des plans d'épargne logement sur la phase d'épargne en date d'arrêté : 3 K€ . Pour les plans épargne logement : affectation par tranche d'ancienneté (0-4 ans, 4-10 ans et plus de 10 ans) de ces montants. 0-4 ans : 428 K€ 4-10 ans : 649 K€ + de 10 ans : 15 769 K€ Note P3 . – Autres passifs Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Primes sur options vendues 19 369 5 714 Créditeurs divers dont : 27 039 39 482 Prélèvements et Autres impôts 2 142 3 576 Personnel & Organismes sociaux 8 258 8 701 Fournisseurs 13 958 25 309 T.V.A 2 501 1 623 Autres 181 273 Total 46 408 45 196 Note P4 . – C omptes de r é gularisation Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Produits constatés d'avance 3 304 4 458 Charges à payer 76 211 70 022 Autres comptes de régularisation dont : 17 067 24 559 Comptes liés aux moyens de paiement 16 919 22 311 Divers 148 2 248 Total 96 582 99 039 Note P5 . – Provisions Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2017 Dotations Reprises 2018 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 50 50 Provisions ayant supporté l'impôt (3 Cf Note P5-1) 20 321 1 392 - 2 394 19 319 Indemnités départ à la retraite (4) 17 444 1 077 - 2 026 16 495 Médailles du Travail (4) 2 877 315 - 368 2 825 Autres provisions 42 040 2 039 - 30 189 13 890 Coûts liés à la séparation d'ABN AMRO 1 842 - 1 842 Provisions immobilier 29 - 29 Provisions restructuration et PDV (2) 31 389 - 26 394 4 995 Autres (1) 8 781 2 039 - 1 924 8 895 Total 62 412 3 431 - 32 583 33 260 (1) Ré siliation contrats automobiles (2) D ont provision PDV . (4) D ont reprise provisions IFC, médailles liées au PDV soit 1 041 K€ et 32 K€ Note P5-1 . – Couverture engagements de retraite Engagements 01/01/2018 Variation de l'exercice 31/12/2018 Retraite supplémentaire 11 027 - 2 368 8 659 Indemnités de fin de carrière 16 779 - 347 16 432 Médaille du travail 2 877 - 53 2 824 Sous-total engagements 30 683 - 2 768 27 915 Retraites supplémentaires et indemnités de fin de carrière - 10 361 1 766 - 8 596 Montant total couverture - 10 361 1 766 - 8 596 Montant net engagements 20 323 - 1 002 19 320 Suite au changement de méthode (recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013), les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat. (3) Le montant enregistré au titre de l'exercice 2018 est une dotation de 1 077 K€ dont 1009 K€ sur IFC et 68 K€ sur Retraite Directeurs. (Cf Note P5) Note P6 . – P rovisions r è glement é es et provision pour investissement Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2017 D otations R eprise & utilisation 2018 Provisions réévaluation immobilisations amortissables 28 - 4 24 Amortissement dérogatoire (SOFICA) 104 104 Frais d'acquisition des titres de participation 328 328 Total 460 - 4 455 Note P7 . – V ariations des capitaux propres 2017/2018 (En milliers d'euros.) Capital (2) Prime de fusion Réserves Provisions règlementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Légale Compl. Capitaux propres au 31/12/2017 383 507 167 080 31 871 18 582 461 48 095 31 138 680 735 (avant affectation du résultat) Affectation du résultat 2017 1 557 4 336 25 245 -31 138 0 Capitaux propres au 31/12/2017 383 507 167 080 33 428 22 917 461 73 340 -0 680 733 (après affectation résultat) Distribution dividendes (1) -35 184 -35 184 Amortissement Provision règlementée -6 -6 Résultat 2018 61 084 61 084 Capitaux propres au 31/12/2018 383 507 167 080 33 428 22 917 455 38 156 61 084 706 629 (avant affectation du résultat) (1) Décision AG 24 /05/ 2018 (2) C apital social Nature des titres / Détenteurs % Nominal Nombre Valorisation Actions ordinaires 109 € 3 518 391 383 507 453 Détenu par ABNABN Amro NV 99,99 Note AP1 . – Op é rations avec les entreprises li é es et participations Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 2017 Entreprises liées Participations Total Entreprises liées Participations Total Emplois Créances sur les Etablissements de crédit 120 465 120 465 127 679 127 679 Total 120 466 120 466 127 679 127 679 Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 1 565 1 565 265 265 Comptes créditeurs de la clientèle 106 865 106 865 86 052 86 052 Total 108 430 108 430 86 317 86 317 Note AP1-1 . – Op é rations avec le groupe ABN Amro HORS France Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 Emplois Créances sur les Etablissements de crédit 3 481 234 Total 3 481 234 Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 2 479 452 Total 2 479 452 Engagements Hors bilan Engagements reçus : Engagements de Financement 718 272 Engagements de Garantie (SBL) 428 090 Total 1 146 362 Note AP2 . – Emplois et ressources suivant la dur é e restant à courir (Montants nets de dépréciations incluant les créances rattachées) Au 31 décembre (En milliers d'euros.) D <=3 mois 3 mois < D <=1 an 1 an < D <= 5 ans D >5 ans Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Emplois Créances sur les Etablissements de crédit 87 147 149 329 50 820 138 802 327 500 250 000 519 915 472 723 985 382 1 010 854 Crédits à la clientèle 338 961 256 902 577 994 590 956 1 668 474 1 515 384 455 112 463 423 3 040 541 2 826 665 Totaux 426 108 256 902 628 814 590 956 1 995 974 1 515 384 975 027 463 423 4 025 923 2 826 665 Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 667 830 1 341 841 1 048 753 843 651 751 032 267 045 22 121 23 821 2 489 735 2 476 358 Dépôts clientèle 1 956 035 1 859 633 30 811 84 193 4 513 32 390 1 991 359 1 976 217 Totaux 2 623 865 3 201 475 1 079 564 927 844 755 545 299 435 22 121 23 821 4 481 094 4 452 574 Note AP3 . – Ventilation en devises du b ilan et des e ngagements de financements et de garanties h ors- b ilan Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 Total contre-valorisé (En euros.) Euro Dollar Yen Franc Suisse Livre Sterling Autres devises Total bilan Actif 9 691 031 242 335 1 269 10 601 16 870 17 325 9 979 431 Passif 9 691 697 241 207 1 314 11 019 16 941 17 254 9 979 431 Hors Bilan Actif Engagements de financement en faveur d'étab lissements de crédit 18 089 18 089 Engagements de financement en faveur de la clientèle 537 386 27 860 565 246 Engagements de garantie D 'ordre d'établissements de crédit 27 940 3 27 943 D 'ordre de la clientèle 182 828 51 182 879 Hors Bilan Passif Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 718 272 718 272 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 65 624 31 351 96 975 Engagements de garantie reçus de la clientèle 1 783 075 4 518 1 787 593 Note HB1 . – Engagements Au 31 décembre (En milliers d'euros.) 2018 Couverture 2017 Couverture Marchés de gré à gré Options sur actions A chat (Ctie Clients) 185 875 118 702 Opérations sur autres instruments 185 875 118 702 Options de change A chat (Ctie ABN AMRO) 3 040 1 008 A chat (Ctie Clients) 3 000 1 001 Opérations sur instruments de change 6 040 2 009 Contrats d'échange de taux d'intérêt S waps emprunteur de taux fixe/prêteur à taux variable 141 730 199 599 Taux plafonds A chat CAP de taux (Ctie ABN AMRO) 143 630 138 619 Achat FLOOR (Ctie Ban AMRO) 41 937 1 065 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 327 297 339 283 Options sur actions V ente (Ctie Clients) 185 875 118 702 Opérations sur autres instruments 185 875 118 702 Options de change V ente (Ctie ABN AMRO) 3 000 1 101 V ente(Ctie Clients) 3 040 1 008 Opérations sur instruments de change 6 040 2 109 C ontrats d'échange de taux d'intérêt S waps emprunteur à taux variable/prêteur à taux fixe 141 730 199 599 T aux plafonds V ente CAP de taux (Ctie Clients) 138 472 131 080 V ente FLOOR (Ctie Clients) 41 937 1 065 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 322 139 331 744 Opérations en Devises Monnaie à recevoir (opérations de change à terme) 34 124 32 124 Opérations de change comptant 14 930 9 472 Total opérations en devises 49 054 41 596 Monnaie à livrer (opérations de change à terme) 34 108 32 102 Opérations de change comptant 15 000 9 442 Total opérations en devises 49 108 41 544 Titres à recevoir Engagement souscription EMTN 40 000 Titres à livrer Engagement souscription EMTN 15 200 Note HB2 . – Ventilation des instruments financiers à terme selon leur dur é e r é siduelle Durée résiduelle (notionnel) (En milliers d'euros.) D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans D > 5 ans Marchés de gré à gré Instruments de taux d'intérêts S waps 20 487 56 197 65 046 A chats CAP 30 092 112 357 1 181 V entes CAP 30 092 107 936 444 A chats FLOOR 850 41 087 V entes FLOOR 850 41 087 Instruments de change (options de change) 6 040 Autres instruments (options sur actions) 74 255 111 620 Primes sur options (En milliers d'euros.) Reçues Payées Options de change Options sur actions/indices 15 772 15 132 Options de taux 1 079 1 351 Total 16 852 16 483 Note HB3 . – Instruments financiers à terme - R isque de contrepartie (En milliers d'euros.) Juste Valeur Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Risque sur les établissements de crédit situés en zone A (ABN AMRO) 509 41 Change à terme 44 4 CAP 109 9 FLOOR 291 23 Swaps 65 5 Risque sur la clientèle 26 567 2 125 Change à terme 134 11 Options de change 9 1 Options sur actions 23 118 1 849 Swaps 3 307 265 Total avant effet des accords de compensation 27 077 2 166 Note R1 . – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés Produits d'intérêts et assimilés (En milliers d'euros.) 2018 2017 Et ablissement s crédit Clientèle Autres Etablissements crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 26 021 16 638 25 084 17 316 Intérêts sur comptes et prêts à terme 26 768 27 229 Intérêts sur créances commerciales et crédits clientèle 63 910 62 793 Produits des opérations sur instruments de taux 390 2 893 426 3 556 Report - Déport 60 39 281 225 Autres produits divers d'intérêts Intérêts sur titres à revenu fixe 10 657 12 781 Revenus des titres à revenu variable (R1.1) 35 517 46 143 Produits sur engagement Financement 198 Sous-total intérêts 53 240 83 481 46 174 53 218 83 889 58 924 Commissions sur engagements de financement 1 787 1 978 Commissions sur engagements de garantie 1 364 1 503 Sous-total commissions 0 3 151 0 3 481 53 240 86 632 46 174 53 218 87 371 58 924 Total produits d'intérêts et assimiles 186 046 199 513 Charges d'intérêts et assimilés Etablissements crédit Clientèle Autres Etablissements crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 7 206 1 361 5 610 1 040 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 6 923 3 639 7 732 4 239 Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial 1 599 1 888 Report - Déport 0 159 183 112 Charges des opérations sur instruments de taux 2 845 468 3 615 457 Sous-total intérêts 16 974 7 227 0 17 139 7 735 0 Commissions sur engagements de garantie reçus 49 70 17 022 7 227 0 17 209 7 735 0 Total charges d'intérêts et assimiles 24 250 24 944 Marge nette d'intérêts 158 694 171 157 Commissions nettes sur engagements de financement et de garantie 3 103 3 412 Marge nette d'intérêts et assimilés 161 797 174 569 Résultat net sur opérations financières (R3) 3 450 3 816 Autres charges et produits d'exploitation bancaire (R4) -177 -2 564 Total marge d'intérêts et assimiles 165 069 175 821 Dont commissions à caractère d'intérêts 3 103 3 412 Dont marge d'intérêts 161 967 172 409 Note R1-1 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 2018 2017 Titres de Placement 280 259 Titres de Participation 6 411 Parts dans les Entreprises liées (1) 35 232 45 473 Total 35 517 46 143 (1) Dont Dividendes AAIS 17 566 25 673 Dividendes NEUFLIZE VIE 12 181 14 345 Note R2 . – Commissions (En milliers d'euros.) 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires 49 74 Opérations sur effets et comptes 13 529 14 155 Opérations de change 294 390 Opérations de hors-bilan 3 554 94 3 652 125 Engagements sur titres 3 460 3 630 Opérations sur instruments financiers à terme 94 94 22 125 Prestations de services financiers 86 441 8 238 96 085 9 036 Moyens de paiement 6 840 3 387 7 107 3 694 Opérations financières et titres 75 770 4 085 85 134 4 654 Autres 3 831 766 3 844 688 Total des commissions 103 868 8 332 114 357 9 161 Produits nets des commissions (Produits -Charges) 95 535 105 195 Note R3 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros.) 2018 2017 Gains Pertes Gains Pertes Titres de transaction -29 934 Opérations de change 3 442 2 926 Instruments financiers 1 015 908 Produits nets des opérations de portefeuille de négociation 4 428 4 768 Note R3-1 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros.) 2018 2017 Gains Pertes Gains Pertes Titres de placement Plus-values de cession 1 2 Dépréciation 979 954 Total 1 979 2 954 Produits nets des opérations de portefeuille de placement -978 -952 Note R4 . – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Cotisation fonds de garantie espèces 87 120 Pertes opérationnelles 4 687 3 509 Autres produits d'exploitation bancaire 4 597 1 065 Total 4 597 4 774 1 065 3 629 Charges nettes d'exploitation bancaire -177 -2 564 Note R5 . – Frais généraux et amortissements (En milliers d'euros.) 2018 2017 Frais de personnel (1) 98 530 158 374 Salaires et traitements 53 105 112 169 Charges sociales 23 550 23 661 Charges de retraite 11 273 6 084 Impôts, taxes et versements assim. s/rémunérations 6 170 10 515 Intéressement et participation des salariés 4 890 7 528 Sous total 98 988 159 958 Charges refacturées -457 -1 583 Autres frais administratifs 86 607 78 843 Impôts et taxes 5 941 6 659 Services extérieurs (2) 99 211 91 952 Sous total 105 152 98 611 Charges refacturées -18 545 -19 768 Total charges générales d'exploitation 185 137 237 217 Total amortissements 6 550 7 435 Total frais généraux et amortissements 191 687 244 652 (1) Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi s'élève à 507 K€ en 2018 et est affecté aux efforts d'investissements, notamment dans le cadre de projets (Digital, MIFID2, . ..). (2) Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2018 s'élèvent à 168,8 K€ HT pour EY et 223,8 K€ HT pour MAZARS. L'ensemble des rémunérations allouées pour la période allant du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 aux membres du Directoire s'élève à 1 691 K€. En outre, le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance s'élève à 56 K€. Au 31 décembre 2018, les Bonus différés CRD non comptabilisés s'élèvent à 1,1 M€ . Note R6 . – Coût du risque (En milliers d'euros.) 2018 2017 Dotations aux dépréciations S ur crédits domestiques et risques divers -7 755 -12 400 Reprises de dépréciations S ur crédits domestiques et risques divers 9 306 4 352 Dotations nettes de reprises de dépréciations 1 551 -8 048 Créances irrécouvrables non dépréciées -327 -418 Créances irrécouvrables dépréciées -7 429 -1 158 Récupérations sur créances amorties 452 1 450 Total coût du risque -5 753 -8 174 Note R7 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) 2018 2017 Participations et activité de portefeuille Plus-values de cession 2 796 0 Moins-values de cession -43 -5 Reprises de dépréciation 60 10 Dotations de dépréciation -2 012 -2 436 Autres produits 809 Résultat net 1 610 -2 430 Note R8 . – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 2018 2017 Contribution de 3 % sur la distribution de dividendes 5 864 IS Théorique (hors intégration fiscale) -4 135 -2 732 Impact de l'intégration fiscale 404 756 Charge d'impôts sur exercices antérieurs (1) 37 -2 767 Impôts sur les sociétés -3 694 1 121 (1) D ont - 2 770 K€ de provision pour redressement fiscal au 31/12/2017 Note R 9 . – Autres informations 2018 2017 Techniciens des m é tiers de la banque 179 187 Cadres 655 693 Effectif moyen du personnel 834 880 L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe. Note R10 . – Opérations avec les parties liées (Groupe NEUFLIZE France et Groupe ABN) (En milliers d'euros.) Total 2018 P arties liées Groupe NEUFLIZE France P arties liées Groupe ABN (hors France) Produits nets d'int é r ê ts 161 797 362 41 513 Intérêt produit 150 529 368 51 954 Intérêt Charges -24 250 -6 -10 441 Revenus des titres à revenu variable 35 517 0 Produits nets des commissions 95 535 30 922 3 327 Commissions ( produits) 103 868 33 789 3 401 Commissions ( charges) -8 332 -2 867 -74 Résultat net des opérations financières 3 450 0 10 529 Autres charges nettes d'exploitation bancaire -177 Produit net bancaire 260 604 31 284 55 369 Charges générales d'exploitation -185 137 -1 050 -18 740 F rais de personnel -98 530 102 -396 A utres frais administratifs -86 607 -1 152 -18 344 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -6 550 0 0 Total frais généraux -191 687 -1 050 -18 740 Résultat brut d'exploitation 68 918 30 234 36 629 I V. – Affectation du résultat L 'Assemblée Générale constate que l 'exercice se solde par un bénéfice de 61 083 957,26 €. Elle approuve la proposition du Directoire d'affecter ce bénéfice augmenté du report à nouveau antérieur qui s 'élevait à 38 155 927,18 €, soit un bénéfice distribuable de 99 23 . 884,44 € comme suit : à la réserve légale, la somme de 3 054 197,86 € ; à la réserve spéciale Œuvre d 'art, la somme de 59 816,84 € ; au compte de report à nouveau, la somme de 34 554 027,24 € ; aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 61 571 842,50 €, soit 17,50 € par action. La mise en paiement sera effectuée à partir du 12 juin 2019. Les personnes physiques sont soumises à un prélèvement obligatoire non libératoire de 12,80 % et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,20 %. Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l 'abattement de 40 % prévu par l 'article 158, 3-2° du CGI en cas d'option globale du bénéficiaire pour soumettre l'ensemble des revenus mobiliers et plus-values au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L 'Assemblée Générale constate par ailleurs que les dividendes distribués au titre des exercices précédents sont les suivants : Exercice 2013 : 42 221 004,00 €, soit 12,00 € par action ; Exercice 2014 : 87 960 425,00 €, soit 25,00 € par action ; Exercice 2015 : 45 739 421,00 €, soit 13,00 € par action ; Exercice 2016 : 24 628 919,00 €, soit 7,00 € par action ; Exercice 2017 : 35 184 170,00 €, soit 10,00 € par action . Cette résolution est adoptée à l 'unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l 'audit des comptes annuels de la société Banque Neuflize OBC relatifs à l 'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu 'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l 'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L 'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l 'opinion Référentiel d 'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d 'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d 'audit dans le respect des règles d 'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d 'émission de notre rapport, et notamment nous n 'avons pas fourni de services interdits par l 'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l 'audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l 'audit relatifs aux risques d 'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l 'audit des comptes annuels de l 'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s 'inscrivent dans le contexte de l 'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n 'exprimons pas d 'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la provision au titre du plan de départ volontaire Risque identifié Comme précisé dans l 'annexe aux comptes annuels dans les notes « Faits marquants » et « P5 – provisions », dans le cadre du projet « Connect 2020 » initié par le groupe ABN AMRO, un plan de départ volontaire (PDV) a été mis en place dont l 'accord collectif majoritaire a été signé en 2017. Au 31 décembre 2018, la provision au titre du plan de départ volontaire s 'élève à 29,4 M€, se décomposant en 5 M€ de provision pour risques et charges et 24,4 M€ de charge à payer. L 'estimation de cette provision requiert l 'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments pertinents à prendre en compte pour l 'établir. Nous avons considéré dès lors que l 'évaluation de cette provision comportait un risque important d 'anomalies significatives dans les états financiers. Notre réponse Nous avons examiné le processus mis en œuvre par la direction pour déterminer la provision liée au plan de départ volontaire. Cette démarche a consisté à : tester les contrôles clés mis en place par la direction dans le cadre de l 'évaluation du plan ; s 'assurer de l 'éligibilité des dépenses ayant conduit à l 'utilisation de la provision ; porter attention à l 'absence de double provisionnement s 'agissant des coûts associés à la provision pour retraite ; examiner l 'évolution de la provision pour le plan de départ volontaire et tester les coûts liés aux vagues 1 et 2. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l 'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l 'observation suivante : ces informations n 'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu 'elles n 'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous n 'avons pas d 'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Rapport sur le gouvernement d 'entreprise Nous attestons de l 'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d 'entreprise, des informations requises par l 'article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d 'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Neuflize OBC par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet MAZARS et du 26 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d 'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d 'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu 'elle estime nécessaire à l 'établissement de comptes annuels ne comportant pas d 'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs. Lors de l 'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d 'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d 'exploitation et d 'appliquer la convention comptable de continuité d 'exploitation, sauf s 'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d 'élaboration de l 'information financière et de suivre l 'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l 'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels Objectif et démarche d 'audit Il nous appartient d 'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d 'obtenir l 'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d 'anomalies significatives. L 'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d 'assurance, sans toutefois garantir qu 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d 'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l 'on peut raisonnablement s 'attendre à ce qu 'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci . Comme précisé par l 'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d 'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu 'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d 'une anomalie significative provenant d 'une fraude est plus élevé que celui d 'une anomalie significative résultant d 'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l 'audit afin de définir des procédures d 'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d 'exprimer une opinion sur l 'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l 'application par la direction de la convention comptable de continuité d 'exploitation et, selon les éléments collectés, l 'existence ou non d 'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s 'appuie sur les éléments collectés jusqu 'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d 'exploitation. S 'il conclut à l 'existence d 'une incertitude significative, il attire l 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d 'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l 'étendue des travaux d 'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l 'élaboration et au traitement de l 'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d 'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l 'audit des comptes annuels de l 'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l 'audit, qu 'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l 'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu 'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 14 mai 2019 Les commissaires aux comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Gilles DUNAND-ROUX Luc VALVERDE V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque, 3, avenue Hoche – 75008 Paris