HIPAY GROUP Société anonyme au capital de 54 504 71 5 euros Siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret 810 246 421 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 15 mai 20 20 à 10h00 au siège social : 94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. Avertissement - Par mesure de précaution, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, la tenue de l’Assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. Des informations plus précises seront communiquées ultérieurement sur le site Internet de la société ( http://www.hipay.com ), le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. O rdre du jour Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Nomination d’une administratrice (Madame Stéphanie Le Beuze) ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; Approbation d’une convention réglementée conclue avec BJ Invest SAS ; Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L234-1 du Code de commerce et lecture du rapport du Conseil d’administration. Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social de la Société non motivée par des pertes d’un montant de 34 684 819 euros par réduction à 4 euros de la valeur nominale des actions de la Société et imputation sur la prime d’émission – Modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de trois millions six cent mille euros (3 600 000 euros) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblée s générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 1 3 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Dès lors, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l es actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désign é ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49 .08.05.82) . E n cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du Code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Truste par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 13 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou sollicité une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions réglementaires normalement applicables (à savoir les art. R. 225-77 et R. 225-80 c. com.), telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de HiPay Group et sur le site internet de la société http://www.hipay.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’ Assemblée . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par courrier chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par mail à ct-assemblees@caceis.com au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication élect ronique à l’adresse suivante infofin@hipay.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration