GENEPIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros 91-93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 313 849 978 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2021 NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. Dans le cadre des dispositions spécifiques précitées, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée (Amundi Immobilier) ou un associé, en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com ou en votant en ligne via l’espace personnel à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com . Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société GENEPIERRE sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le mercredi 23 juin 2021 à 10 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Dotation du fonds de remboursement, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, Pouvoirs en vue des formalités Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société GENEPIERRE . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GENEPIERRE . En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nu s -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures d érogatoires, l’Assemblée se réunir a le 13 juillet 2021 à 14 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte , de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 2 319 693,76 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2020, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2021. SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que: - le résultat du dernier exercice clos de : 29 206 228,79 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 28 514 338,49 € - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 2 319 693,76 € constitue un bénéfice distribuable de : 60 040 261,04 € décide de l’affecter :  à la distribution d’un dividende à hauteur de : 29 268 810,10 € soit : 8,19 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2020  au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 30 771 450,94 € Soit 8,57 € par part en jouissance au 31 décembre 2020 SEPTIEME RESOLUTION (Dotation du fonds de remboursement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir rappelé que par la résolution n°19, l’Assemblée Générale en date du 25 juin 2019 a : - décidé de constituer un fonds de remboursement dont le montant global des dotations ne peut excéder 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos - autorisé sans limitation de durée, la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect de cette limite, Prend acte que, conformément à la décision précitée et l’article 422-231 du Règlement Général de l’AMF, la Société de gestion a doté le fonds de remboursement d’un montant complémentaire de 8 495 450 euros au deuxième trimestre 2020 par prélèvement sur le montant des produits de cession d’éléments du patrimoine locatif intervenus en 2020 et non réinvestis, Prend acte que le fonds de remboursement a ainsi été doté de la somme totale de 18 495 450 euros à la clôture de l’exercice, Prend acte que les liquidités ainsi affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés, Prend acte que la reprise ultérieure des sommes disponibles sur le fonds de remboursement devra être autorisée par décision d'une assemblée générale des associés. HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune distribution de plus-value de cession d’immeubles n’a été réalisée au cours de l’exercice, autorise la Société de gestion à distribuer aux associés des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 0 €. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des valeurs de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 785 020 457,66 €, soit 217,12 € par part, valeur de réalisation : 813 620 754,13 €, soit 225,03 € par part, valeur de reconstitution : 939 226 363,01 €, soit 259,77 € par part. ONZIEME RESOLUTION (Rémunération du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 15.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours, et précise que les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. DOUZIEME RESOLUTION ( Nomination de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 23 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 11 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’intégralité des membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. BALLEGEER, M. BUKOWIECKI, M. FAUCHON, M. GEORGES, M. DE PRUNELLE, M. MORILLON, société SCP MINOS, société SOGECAP, société S.N.R.T., M. TIESSEN) et d’un poste à pourvoir suite à la démission de la société SCI AVIP SCPI SELECTION décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 11 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement ou désignation des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant) L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : • PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT – 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, RCS NANTERRE 672 006 483, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • M. Jean-Christophe GEORGHIOU, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT – 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, RCS NANTERRE 672 006 483, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, Décide de désigner en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, M. Patrice MOROT, 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI , pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2026 QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – GENEPIERRE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GENEPIERRE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Henri TIESSEN Vice-Président SNRT, représentée par Dominique CHUPIN Secrétaire Jean-Claude BALLEGEER Membres Daniel BUKOWIECKI Jacques DE PRUNELE Guy FAUCHON Daniel GEORGES Jacques-Philippe MORILLON SCP MINOS, représentée par André PERON SOGECAP, représentée par Alexandre POMMIER Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2018, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 23 juin 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. De 7 à 11 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans GENEPIERRE Daniel BUKOWIECKI 25/06/1980 Responsable partenariats Crédit Agricole Assurances 335 Daniel GEORGES 28/08/1957 Médecin Radiologue en activité Gérant de société 184 SNRT SA Représentée par Dominique CHUPIN 05/11/1959 Son PDG Dominique CHUPIN est dirigeant depuis 1987 d’un ensemble de sociétés ayant des activités dans la thalassothérapie, l’hôtellerie, les travaux publics et dont le capital est détenu par le groupe familial 4150 SCP MINOS Représentée par André PERON 20/04/1953 Son représentant Monsieur André PERON est Directeur administratif et financier dans un groupe agroalimentaire de plus de 6000 salariés et sera à la retraite à fin juin 600 SOGECAP 08/12/1978 Son représentant Monsieur Alexandre POMMIER est Responsable de l’Ingénierie Financière 2 056 676 Jacques MORILLON 11/07/1964 Ingénieur Investisseur immobilier privé 247 Henri TIESSEN 2/06/1946 Agent général d’assurances retraité 351 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans GENEPIERRE JBCA LE COEURVILLE Représentée par Alain MAZUE 23/11/1953 SCI familiale Son gérant Alain MAZUE est ancien cadre bancaire Il est actuellement impliqué dans l’animation, et la correction d’examens de MASTERE et BACHELOR 90 Christian CUNEY 26/07/1986 Conseil en Risque et conformité, indépendant (depuis février 2021) Directeur adjoint Audit Interne, Finabir (2020 – 2021) Responsable d’audit interne, Diito Bank (2017 – 2019) Responsable audit interne, Société Générale (2010 – 2016) 94 Pierre-Yves BOULVERT 04/09/1962 Responsable des participations immobilières minoritaires et du pilotage de la gestion externe d’un investisseur institutionnel 170 Michel MAS 24/03/1952 Médecin retraité depuis aout 2020 2000 Didier MONDIN 02/02/1952 Retraité en activité : consultant informatique pour la société Akuit, Paris 150