GENEFIM Société Anonyme au capital de 72 779 344 Euros Siège s ocial : 29 boulevard Haussmann – 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Comptes annuels 2018 . I. — Bilan au 31 décembre 2018 . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 63 893 349,16 40 438 936,44 Banques 61 467 695,92 36 800 380,58 Partenaires financiers 2 425 653,24 3 638 555,86 Créances douteuses 866 689,00 866 689,00 Provisions pour dépréciation -866 689,00 -866 689,00 Créances sur la clientèle A2 16 038 421,91 16 707 679,30 Crédits à long terme 16 038 421,91 16 707 679,30 Titres A3 1 605,98 1 805,98 Titres de participation 253 145,98 253 145,98 Provisions pour dépréciation -251 540,00 -251 540,00 Titres des entreprises liées 0,00 200,00 Operations de crédit-bail 2 596 435 271,50 2 544 997 149,54 Immobilisations louées A4 2 260 326 851,03 2 244 100 192,61 Immobilisations brutes 3 558 922 716,35 3 411 308 807,88 Amortissements et provisions spéciales -1 309 354 631,77 -1 175 331 352,15 Provisions pour dépréciation -2 025 188,66 -6 287 556,32 Participations dans des SCI 19 934,00 19 934,00 Avances et provisions aux SCI 12 764 021,11 14 390 359,20 Immobilisations temporairement non louées 920 000,07 920 000,07 Immobilisations brutes 3 762 274,73 3 762 274,73 Amortissements et provisions spéciales -718 859,23 -718 859,23 Provisions pour dépréciation -2 123 415,43 -2 123 415,43 Immobilisations en cours 276 029 704,06 220 324 715,10 Créances rattachées A5 59 158 716,34 79 652 241,76 Créances ordinaires 9 750 190,03 21 171 063,36 Créances à terme 40 831 119,68 50 695 318,00 Créances douteuses 93 468,04 319 561,32 Provisions pour dépréciation 0,00 -143 540,45 Interventions en SCI 324 012,23 295 856,78 Produits à recevoir 8 159 926,36 7 313 982,75 Autres opérations de location 0,00 3 892 218,17 Immobilisations A6 0,00 3 745 987,01 Immobilisations brutes 0,00 6 756 796,30 Amortissements 0,00 -3 010 809,29 Créances rattachées 0,00 146 231,16 Créances ordinaires 0,00 146 231,16 Immobilisations d'exploitation A7 818 470,77 910 509,74 Matériel et mobilier 9 137 717,36 9 137 717,36 Amortissements -8 319 246,59 -8 227 207,62 Autres actifs A8 40 147 016,98 45 707 159,79 Dépôts versés 529 658,34 437 975,86 T.V.A. 17 059 286,86 12 259 833,76 Autres impôts et taxes 8 511 065,65 13 271 086,38 Divers 14 047 006,13 19 738 263,79 Comptes de régularisation 117 736,35 129 045,98 Charges comptabilisées d'avance 62 378,21 72 510,00 Produits à recevoir 55 358,14 56 535,98 Total actif 2 717 451 872,65 2 652 784 504,94 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit P1 2 345 448 046,74 2 279 650 895,18 Comptes ordinaires 1 753 850,06 496 210,21 Partenaires financiers 17 043 135,35 11 611 449,06 Comptes et emprunts à terme 2 325 677 872,83 2 266 529 597,76 Dettes rattachées 973 188,50 1 013 638,15 Comptes créditeurs de la clientèle P1 184 103 287,88 179 363 038,49 Comptes ordinaires 2 182 640,98 3 216 948,17 Comptes à terme 181 920 646,90 176 146 090,32 Dettes représentées par un titre P2 5 000 000,00 10 010 697,90 Emprunts obligataires convertibles 0,00 0,00 Titres de créances négociables 5 000 000,00 10 010 697,90 Autres passifs P3 37 588 435,92 40 238 775,16 Dépôts de garantie 6 268 564,80 7 235 166,54 T.V.A 10 500 225,89 13 427 874,66 Autres impôts et taxes 9 179 547,44 7 303 906,33 Personnel et organismes sociaux 129 219,60 304 396,92 Fournisseurs travaux immobiliers 4 966 980,77 5 081 280,24 Fournisseurs autres 9 120,72 774 429,44 Divers 6 534 776,70 6 111 721,03 Comptes de régularisation P4 20 326 478,63 15 429 373,76 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 1 886 111,53 1 901 841,17 Produits constatés d'avance autres 0,00 628 518,78 Charges à payer 18 440 367,10 12 899 013,81 Provisions pour risques et charges P5 1 538 859,34 1 644 152,35 Avantages à long terme du personnel 0,00 310 425,00 Autres risques et litiges 1 538 859,34 1 333 727,35 Subventions et aides fiscales reçues 1 906 180,64 2 364 035,33 Subventions et aides fiscales reçues 4 653 287,07 4 653 287,07 Réintégrations au compte de résultat -2 747 106,43 -2 289 251,74 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P6 72 779 344,00 72 779 344,00 Primes d'émission P6 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime d'émission 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime de fusion 0,00 0,00 Réserves P6 7 412 257,14 7 412 257,14 Réserve légale 7 412 257,14 7 412 257,14 Report à nouveau P6 21 639,67 31 589,01 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P6 19 609 259,56 22 142 263,49 Total passif 2 717 451 872,65 2 652 784 504,94 Hors-bilan Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s : Ouvertures de crédits confirmés 500 306 280,98 686 912 321,03 Crédit-bail 500 306 280,98 686 912 321,03 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 849 104 037,18 1 045 615 318,27 Swaps de taux 849 104 037,18 1 045 615 318,27 Garantie sur emprunts 26 566 408,72 0,00 Total des engagements donnés HB1 1 375 976 726,88 1 732 527 639,30 Engagements reçus : Accords de refinancement 226 396 770,01 541 214 827,52 Établissements de crédit 200 384 430,00 520 145 779,68 Clientèle 26 012 340,01 21 069 047,84 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 0,00 450 377 834,81 Garanties reçues du groupe 0,00 450 377 834,81 Opérations de couverture 849 104 037,18 1 045 615 318,27 Swaps de taux 849 104 037,18 1 045 615 318,27 Total des engagements reçus HB1 1 075 500 807,19 2 037 207 980,60 II. — Compte de résultat GENEFIM au 31 décembre 2018 – 1 ère partie . ( En E uros . ) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés R1 12 807 915,85 851 852,48 Opérations avec les établissements de crédit 12 356 300,63 272 936,81 Opérations avec la clientèle 451 615,22 578 915,67 Intérêts et charges assimilés R2 -37 177 877,60 -33 787 571,31 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -35 570 647,23 -28 578 919,46 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties 2 777,23 -3 357 293,19 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -23 150,54 -16 690,12 Opérations avec la clientèle -1 604 473,71 -1 836 307,78 Charges sur opérations sur titres 17 616,65 1 639,24 Produits sur opérations de crédit-bail R3 276 027 685,47 280 287 489,11 Loyers et assimilés 270 939 862,59 271 159 069,72 Subventions 457 854,69 255 495,57 Autres produits 3 205 029,55 1 072 841,75 Résultat des SCI 324 010,44 338 138,60 Plus-values de cession 1 100 928,20 7 461 943,47 Charges sur opérations de crédit-bail R4 -218 433 739,72 -217 136 745,48 Dotation aux amortissements -201 774 069,52 -203 467 977,08 Dotation et reprise sur provisions spéciales -16 661 804,24 -13 443 571,50 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés 2 134,23 -225 196,93 Moins-values de cession -0,19 0,03 Produits sur opérations de location simple R5 284 018,41 251 750,00 Loyers 0,00 251 750,00 Plus-values de cession 284 018,41 0,00 Charges sur opérations de location simple -8 280,14 -207 263,97 Dotation aux amortissements -5 005,42 -206 890,82 Charges sur immeubles -3 274,72 -373,15 Revenus des titres à revenu variable 12,60 0,00 Titres des entreprises liées 12,60 0,00 Commissions (produits) R6 8 133 337,86 14 490 595,56 Commissions de gestion 5 273 425,83 10 830 574,02 Commissions d'arrangement et assimilées 2 859 912,03 3 660 021,54 Commissions (charges) R7 -1 748 495,00 0,00 Commissions de gestion -1 748 495,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 Autres produits d'exploitation bancaire 116,66 -76 183,20 Autres produits de gestion 116,66 -76 183,20 Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire R8 39 884 694,39 44 673 923,19 Compte de résultat GENEFIM au 31 décembre 2018 – 2 ème partie (en euros) : Notes 31/12/2018 31/12/2017 Charges générales d'exploitation R9 -15 791 745,49 -18 416 968,19 Charges de personnel -144 770,20 -5 534 440,24 Impôts et taxes -1 808 003,05 -1 986 261,35 Rémunérations d'intermédiaires -497 338,56 -1 319 615,80 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -13 085 385,34 -7 700 141,63 Autres services extérieurs -265 366,84 -1 918 367,04 Charges d'exploitation refacturées 9 118,50 41 857,87 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -92 038,97 -79 331,94 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles -92 038,97 -79 331,94 Résultat brut d'exploitation 24 000 909,93 26 177 623,06 Coût du risque R10 4 511 181,12 1 542 124,90 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail 143 520,45 1 030 399,72 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 4 262 367,66 -332 048,90 Provisions pour dépréciation sur créances de location simple 0,00 796 000,00 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de location simple 0,00 452 877,83 Avantages à long terme du personnel 310 425,00 -527,00 Autres risques et litiges -205 131,99 -404 576,75 Résultat d'exploitation 28 512 091,05 27 719 747,96 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 1 461,00 Immobilisations d'exploitation 0,00 1 461,00 Résultat courant avant impôt R11 28 512 091,05 27 721 208,96 Résultat exceptionnel 40,71 -40 953,71 Charges et produits exceptionnels 40,71 -40 953,71 Impôt sur les bénéfices R12 -8 902 872,20 -5 537 991,76 Impôt sur les sociétés -8 902 872,20 -5 537 991,76 Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 Résultat net R13 19 609 259,56 22 142 263,49 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges . I II . — Annexes aux comptes individuels. GENEFIM est une entreprise du secteur bancaire agréée en tant qu’établissement de crédit. La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 2 717 451 872 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 39 884 694 euros. Le résultat net de l'exercice est de 19 609 259 euros. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d'évaluation . — Les comptes annuels de GENEFIM S.A. sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Comptes de la succursale espagnole . — La succursale de GENEFIM en Espagne réalise des opérations de crédit-bail immobilier. Les déclarations réglementaires espagnoles sont établies par un cabinet d’expertise comptable local. Conformément aux règles comptables, les comptes de la succursale sont intégrés aux comptes de GENEFIM et les comptes de liaison ou réciproques sont soldés. Operations de crédit-bail . — Les immobilisations louées en crédit-bail sont amorties comme suit : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. Pour les opérations relevant de la réglementation 1996, GENEFIM a opté pour le régime d’amortissement financier. La durée d’amortissement des immobilisations est égale à la durée du contrat du crédit-bail, et la dotation de chaque exercice est égale à la fraction du loyer qui correspond à l’amortissement du capital engagé (instruction 4FE/44 du 12 décembre 1995 et art 39c modifié du 30 décembre 1999). Conformément à l’ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 sur la comptabilisation des actifs et leurs modalités d’amortissement et sur les conséquences de l’exclusion des contrats de location de son champ d’application, il n’y a eu aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2018. La charge de renouvellement/remplacement incombant au crédit-preneur, GENEFIM n’applique pas la méthode des composants. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Encours douteux . — Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, GENEFIM a mis en place un suivi des encours restructurés et des encours douteux compromis. Les encours sont déclassés en encours douteux dès lors qu’il existe un impayé depuis au moins 3 mois ou dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Lors de la résiliation d’un contrat, l’encours douteux est classé en encours douteux compromis. Par ailleurs, à chaque clôture, tout encours douteux de plus d’un an, est systématiquement réexaminé pour un déclassement en encours douteux compromis. Aucune comptabilisation d’intérêts n’est effectuée sur les contrats classés en encours douteux compromis. Par ailleurs, GENEFIM n’a pas d’encours restructurés à des conditions hors marché. Dépréciation et autres provisions : Les dépréciations sur titres de participation sont calculées par différence entre leur prix d’acquisition figurant au bilan et la valeur d’utilité à l’inventaire. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue. Les dépréciations pour créances douteuses ont été déterminées dossier par dossier. Elles couvrent toutes les créances clients dont le règlement, dans des délais raisonnables, apparaît incertain. Pour la location simple, les dépréciations sont constituées sous déduction du dépôt de garantie. Pour les contrats présentant un risque de crédit ou de non levée d’option, des dépréciations d’actifs immobilisés sont constatées afin de prendre en compte les évolutions du marché. Les dépréciations sont déterminées en fonction d’une évaluation ligne à ligne des immeubles, sur la base d’une valeur de marché. Provision pour médaille du travail : L’évaluation de la provision est déterminée par un cabinet d’actuaires sous contrat avec le groupe SG. Opérations sur les instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture, portant sur des instruments financiers à terme de taux, sont inscrites dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Les charges et produits relatifs aux swaps utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Faits marquants de l’exercice . L’exercice 2018 a été marqué d’une part, par la suppression de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par la SOCIETE GENERALE, et d’autre part par la réorganisation des filiales de crédit-bail immobilier au sein de la direction du réseau SG (BDDF, guichet SGFI). Ces évolutions ont pris effet au 1 er janvier 2018. La suppression du mécanisme de garantie SOCIETE GENERALE s’est traduite en 2018 par l’arrêt du versement des commissions versées à ce titre, et par l’annulation des engagements hors bilan reçus. Dans le contexte de la réorganisation, les moyens de fonctionnement qui étaient portés par GENEFIM ont été transférés à SOCIETE GENERALE et le mandat de gestion entre GENEFIM et SOGEFIMUR a été arrêté. La prestation SOCIETE GENERALE fait l’objet de facturations à GENEFIM, au titre des moyens de fonctionnement et au titre des prestations fournies par le réseau SG. En conséquence, la présentation du compte de résultat 2018 s’est trouvée affectée par la réorganisation de la façon suivante : La prestation SOCIETE GENERALE liée aux moyens de fonctionnement est enregistrée par GENEFIM en commission de gestion ; La prestation SOCIETE GENERALE liée aux services fournis par le réseau est enregistrée par GENEFIM en commission de gestion ; Les charges de fonctionnement qui étaient portées par GENEFIM jusqu’à fin 2017, avec un enregistrement par nature, n’ont plus lieu d’être en 2018 ; Le produit de Commission de gestion facturé à SOGEFIMUR jusqu’à fin 2017 disparaît en 2018. Notes sur le bilan . A1. Créances sur les établissements de crédits . — Ce poste est composé de : 61,468 MEUR de trésorerie disponible sur comptes bancaires. 2,426 MEUR de créances à recevoir de nos partenaires financiers sur les opérations en indivision. La rubrique Créances douteuses concerne les avances consenties au GIE JEUNES BOIS pour 0,866 MEUR. Ces avances sont destinées à couvrir les dépenses de fonctionnement liées notamment à la gestion de la procédure contentieuse engagée à la suite de la résiliation de l’opération de CBI qui était portée par cette structure. Ces avances sont provisionnées à 100%. A2. Les créances sur la clientèle . — Au 31 décembre 2018, les crédits à long terme sont constitués par des prêts à la clientèle pour 16,038 MEUR répartis sur trois contreparties, une en France pour 12,090 MEUR et deux en Espagne pour 3,934 MEUR. A3. Titres (Tableau en euros) : Titres de participation Valeur comptable brute Valeur inventaire Provisions BPIFRANCE Financement 1 606 1 606 0 G.I.E. les Jeunes Bois 251 540 0 -251 540 Total 253 146 1 606 -251 540 A4. Immobilisations de crédit-bail et de location simple . Au 31.12.2018 les immobilisations brutes sont constituées par (Tableau en euros) : Montant Nombre d'opérations Opérations de Crédit-Bail en location 3 558 922 716 853 Opérations de Crédit-Bail résiliées 3 762 275 1 Opérations de Crédit-Bail en cours de construction 276 029 704 36 Titres et avances SCI 12 783 955 4 Total 3 851 498 650 894 Valeurs brutes (Tableau en euros) : Solde au 01/01/2018 3 656 562 887,03 Investissements de l'exercice 385 590 266 Dossiers transférés en TNL 0 Cessions CBI de l'exercice -182 271 369 Cessions location simple -6 756 796 Avances S.C.I. nouveaux prêts - remboursements -1 626 338 Solde au 31/12/2018 3 851 498 650 Amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail et de location simple (Tableau en euros) : Montant au 01/01/2018 Dotations Reprises vente Virement de poste à poste Montant au 31/12/2018 Opérations de crédit-bail en location Amortissement des immobilisations 1 152 748 457 201 774 070 -81 864 213 1 272 658 313 Provisions Spéciales 22 582 895 16 661 838 -2 548 415 0 36 696 319 Provisions pour dépréciation 6 287 556 62 962 -4 325 330 0 2 025 189 Sous-total CB 1 181 618 908 218 498 870 -88 737 958 0 1 311 379 820 Opérations de crédit-bail résiliées Amortissement des immobilisations 718 859 0 0 0 718 859 Provisions pour dépréciation 2 123 415 0 0 0 2 123 415 Sous-total ITNL 2 842 275 0 0 0 2 842 275 Opérations de locations simple Amortissement location simple 3 010 809 5 005 -3 015 815 0 0 Provisions pour dépréciation LS 0 0 0 0 Sous-total LS 3 010 8090 5 005 -3 015 815 0 0 Total 1 187 471 992 218 503 875 -91 753 773 0 1 314 222 095 A5. Créances rattachées . — Les créances sont présentées à l’actif toutes taxes comprises et pour leur montant net de dépréciation. Les créances à long terme sont constituées par les compte-courants locataires débiteurs pour 39,157 MEUR et par les moratoires de paiement pour 1,674 MEUR. Le poste de créances "interventions en S.C.I." enregistre la quote-part du résultat 2018 des S.C.I. de crédit-bail revenant à GENEFIM. Tableau des créances et concours douteux (Tableau en euros) : Clients et encours douteux Provisions Stock au 01/01/2018 Variation 2018 Stock au 31/12/2018 Dépréciations au 31/12/2018 Taux de couverture Prêt 866 689 0 866 689 866 689 100,00% Crédit-bail Créances douteuses 319 561 -226 093 93 468 0 0,00% Total 1 186 250 -226 093 960 157 866 689 Tableau de variation des provisions pour dépréciations sur créances (Tableau en euros) : Provision au 01/01/2018 Dotations 2018 Reprise sur dépréciations de l'exercice Solde au 31/12/2018 Devenue sans objet Créances irrecup Prêt Prêt douteux 866 689 0 0 0 866 689 Total prêt 866 689 0 0 0 866 689 Crédit-bail Créances douteuses 143 540 0 143 540 0 0 Total CB 143 540 0 143 540 0 0 Total 1 010 229 0 143 540 0 866 689 A6. Location simple . — L’unique actif loué en location simple a été vendu en début d’exercice. A7. Immobilisations d’exploitation . — Ce poste est essentiellement composé des logiciels, amortis à 98% à la clôture de l’exercice. A8. Autres actifs . — Ce poste comprend essentiellement : La TVA en attente d’exigibilité pour 17,059 MEUR dont 8,101 MEUR de TVA afférente aux créances sur les comptes courants locataires ; Les créances d’impôts et taxes pour 8,511 MEUR, dont 7,662 MEUR d’acomptes d’impôt sur les sociétés et 0,078 MEUR de TVA récupérable début 2019 en Espagne ; La rubrique « divers » pour 14,047 MEUR regroupe principalement les provisions versées sur les charges de copropriété pour 6,678 MEUR et la quote-part d’impayés revenant aux partenaires financiers sur les contrats en indivision pour 7,034 MEUR. P1. Endettement . — Structure des capitaux empruntés (Tableau en euros) : Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts établissement de crédit 190 410 803 894 133 483 1 241 133 587 2 325 677 873 Emprunts clientèle 19 819 122 75 877 837 86 223 687 181 920 646 Total 210 229 925 970 011 320 1 327 357 274 2 507 598 519 Dettes envers des établissements de crédit : Le financement de l’activité est souscrit auprès du groupe SOCIETE GENERALE, il représente 2 326,651 MEUR (principal 2 325,678 MEUR et courus 0,973 MEUR). Ce poste comprend également les dettes envers les partenaires des opérations en syndication pour 17,043 MEUR et des comptes à vue pour 1,754 MEUR. L’utilisation du découvert bancaire par GENEFIM est une souplesse devenue plus accessible car depuis le 1 er octobre 2015 GENEFIM n’est plus remettante du ratio de liquidité sur base solo. GENEFIM fait dorénavant partie d’un sous-groupe de liquidité SOCIETE GENERALE. La masse des emprunts remboursés dans l’exercice s’élève à 426,466 MEUR. Les emprunts souscrits dans l’exercice représentent 485,614 MEUR. Le montant des intérêts courus non échus sur emprunts auprès des établissements de crédit s’élève à 0,973 MEUR à la clôture de l’exercice. Comptes créditeurs de la clientèle : Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de financer partiellement l’investissement. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 181,921 MEUR contre 176,146 MEUR à fin 2017. Les autres dettes envers la clientèle sont constituées par les soldes clients temporairement créditeurs pour 2,183 MEUR. P2. Dettes représentées par un titre . — Ce poste est constitué par des titres de créances négociables d’une durée de 6 mois à l’origine. P3. Autres passifs : Ce poste est composé pour l’essentiel de : Dépôts de garantie sur opérations de crédit-bail pour 6,269 MEUR dont 6,230 MEUR reçus de BFCOI, filiale du groupe SOCIETE GENERALE ; TVA pour 10,500 MEUR, dont 10,126 MEUR au titre des factures émises non encore encaissée ; Dettes d’impôts et taxes : 9,180 MEUR dont 8,575 MEUR au titre de l’impôt société de l’exercice, Comptes fournisseurs d’immobilisations pour 4,967 MEUR ; La rubrique Divers pour 6,535 MEUR comprend principalement les provisions sur charges de copropriétés appelées aux locataires à hauteur de 6,038 MEUR. P4. Comptes de régularisations . — Au sein des comptes de régularisation, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 1,886 MEUR. Les autres charges à payer pour 18,440 MEUR concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2018 mais qui n’ont pas encore été appelées ou facturées telles que les services fournis par des sociétés du groupe, les impôts et taxes d’exploitation, les charges de l’immeuble d’exploitation, les charges sociales, et notamment : Les frais refacturés par SG pour 12,965 MEUR Les frais de prestations réseaux pour 1,748 MEUR Les impôts et taxes CVAE et C3S pour 1,118 MEUR Les charges de personnel et organismes sociaux pour 0,161 MEUR. Il s’agit, essentiellement, de l’intéressement 2017 du personnel détaché par SG. P5. Provisions pour risques et charges . — Le stock de provisions pour risques et charges est constitué par : Une provision pour litige sur frais de personnel pour 0,064 MEUR Une provision pour litige avec la clientèle en Espagne pour 0,438 MEUR Une provision pour risque clientèle pour 0,842MEUR Une provision pour risque sur immeuble Charenton vendu en 2016 pour 0,194 MEUR P6. Capital et réserves : Tableau des capitaux propres (Tableau en euros) : Montant 2017 Augmentation Diminution et affectation Montant 2018 Capital 72 779 344 0 0 72 779 344 Primes 21 718 083 0 0 21 718 083 Primes d’émission 21 718 083 0 0 21 718 083 Réserves 7 412 257 0 0 7 412 257 Réserve légale 7 412 257 0 0 7 412 257 Report à nouveau 31 589 0 9 950 21 639 Résultat de l’exercice 22 142 263 19 609 259 22 142 263 19 609 259 Total 124 083 536 19 609 259 22 152 213 121 540 582 Le capital est composé de 4 548 709 actions de 16 EUROS Le résultat 2017 été distribué conformément à la décision de l’AGO du 30 mai 2018. Le résultat par action de l’exercice 2018 s’élève à 4.31 EUR. Notes sur le hors bilan . HB1. Engagements donnés et reçus : Les engagements de financement de crédit-bail donnés par GENEFIM, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 500,306 MEUR en 2018, en diminution par rapport à l’année 2017 qui s’était clôturée à 686,912 MEUR. Les engagements sur couvertures de taux sont souscrits auprès de SG et liés aux contrats de crédit-bail. Le notionnel couvert s’établit à 849,104 MEUR, versus 1 045,615 MEUR l’année précédente. La convention passée en 2016 entre GENEFIM et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle GENEFIM apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à la SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non-remboursement des emprunts, suspendue le 31 août 2017, a été réactivée en octobre 2018. La garantie apportée représente 26,566 MEUR au 31 décembre 2018. Les accords reçus de SOCIETE GENERALE sur des refinancements à mettre en place se montent à 200,384 MEUR et les accords de financement reçus de la clientèle (avances preneurs) représentent 26,012 MEUR. Ces deux engagements se montaient respectivement à 520,146 MEUR et à 21,069 MEUR en 2017. Notes sur le compte de résultat . R1. Intérêts et produits assimilés : Les intérêts reçus des établissements de crédit sont principalement constitués par : Une rémunération de 0,025 MEUR perçue au titre de la garantie apportée au groupe sur les emprunts, Les produits d’intérêts des prêts à la clientèle pour 0,452 MEUR Les produits reçus de SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 12,332 MEUR (soultes positives et refacturation des coûts de rupture) . R2. Intérêts et charges assimilées : Ce poste est principalement constitué par : Les intérêts et assimilés versés à SOCIETE GENERALE pour 35,571 MEUR, dont : Charges d’intérêt des comptes et emprunts pour 6,902 MEUR ; Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 26,118 MEUR (soultes négatives et coûts de rupture); Des pénalités de remboursements anticipés d’emprunts SG pour 2,550 MEUR. Les intérêts versés à la clientèle pour 1,604 MEUR dont 1,485 MEUR sur avances preneurs. Globalement, le poste « intérêts et charges » est en augmentation de + 3,390 MEUR par rapport à 2017. Cette variation s’explique principalement par des charges supplémentaires 2018 liées aux coûts de rupture de couverture pour + 12,309 MEUR, atténuées par la baisse des intérêts du refinancement pour – 5,293 MEUR et par la disparition des commissions payées dans le cadre du mécanisme de garantie SOCIETE GENERALE, supprimé au 01/01/2018, soit -3,360 MEUR sur l’exercice. R3. Produits des opérations de crédit-bail : Les produits de crédit-bail enregistrent : Les loyers et assimilés pour 270,940 MEUR. Les loyers comprennent la répercussion des soultes négatives sur couvertures de taux mentionnées au paragraphe précédent. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Autres produits pour 3,205 MEUR dont 3,192 MEUR d’indemnité de renégociation ; La quote-part de résultat des filiales SCI revenant à GENEFIM pour 0,324 MEUR. Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail pour 1,101 MEUR Les produits de crédit-bail sont en diminution - 4,259 MEUR par rapport à l’exercice précédent au cours duquel ils avaient atteint 280,287 MEUR. Cette variation s’explique par la baisse de – 6,361 MEUR du montant des plus-values dégagées lors des levées d’option intervenues durant l’exercice. Des indemnités de renégociation facturées en 2018 pour + 3,192 MEUR ont limité la baisse des revenus de crédit-bail. R4. Charges sur opérations de crédit-bail . — Ce poste enregistre les dotations aux amortissements pour 201,774 MEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 16,662 MEUR, soit un total de 218,434 MEUR, en progression de 1,526 MEUR sur un an. GENEFIM ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital amorti » comprise dans le loyer facturé aux preneurs. R5. Produits sur opérations de location simple . — Ces produits concernent la vente en début d’exercice, de l’unique actif loué en location simple et qui a dégagé une plus-value de 0,284 MEUR. R6. Commissions (produits) . — Ce poste est composé de commissions acquises à mesure que les services sont fournis, ainsi que de commissions acquises lors de l’exécution d’un acte important et ponctuel, notamment lors du montage ou la réalisation d’opérations avec couvertures de taux. Le poste subit une forte diminution par rapport à 2017, essentiellement due à l’arrêt en début d’exercice, du mandat de gestion entre GENEFIM et SOGEFIMUR. Commissions acquises à mesure que les services sont fournis : Gestion de portefeuilles de crédit-bail pour le compte de sociétés tierces pour 5,273 MEUR Commissions liées à des actes ponctuels enregistrées en totalité dans l’exercice pour 2,860 MEUR, dont : Structuration et syndication de certaines opérations de crédit-bail pour 1,285 MEUR Placement auprès de SG d’opérations de couverture de taux pour 1,370 MEUR R7. Commissions (charges) . — Ce poste enregistre une nouvelle commission payée à SOCIETE GENERALE pour les services rendus par le réseau à GENEFIM, conséquence de la réorganisation des filiales de CBI au sein du réseau SG France. R8. Produit net bancaire . — En 2018, le produit net bancaire s’établit à 39,885 MEUR contre 44,674 MEUR en 2017. R9. Charges générales d’exploitation : Charges de personnel (Tableau en euros) : Effecttifs Charges de personnel 31/12/2018 31/12/2017 2018 2017 Salariés GENEFIM 0 62 144 770 5 534 440 Dont cadres 0 36 Dont employés 0 26 Personnel détaché par S.G. 0 52 74 084 4 164 181 Dont cadres 0 42 Dont employés 0 10 Personnel détaché par CDN 0 2 -19 240 251 847 Dont cadres 0 2 Dont employés 0 0 Total 0 116 199 614 9 950 468 Dont cadres 0 80 Dont employés 0 36 Au 01/01/2018, la totalité des salariés a été transférée à SOCIETE GENERALE Les charges de personnel de toutes catégories sont constituées de reliquats au titre de 2017. Les impôts et taxes concernent l’activité générale de GENEFIM et comprennent notamment : 0,421 MEUR au titre de la Contribution sociale de solidarité (C3S) 0,685 MEUR au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) 0,130 MEUR de TVA non récupérable 0,542 MEUR de cotisation FRU Les rémunérations d’intermédiaires comprennent : 0,115 MEUR au titre de la location des locaux d’exploitation, 0,273 MEUR d’honoraires commissaires aux comptes pour GENEFIM et l’ensemble des filiales gérées. Pour la seule entité GENEFIM, les honoraires liés au contrôle légal des comptes de l’exercice 2018, y compris le coût de la réforme de l’audit, représentent un montant de 0,147 MEUR réparti entre les cabinets Deloitte et Ernst & Young France pour, respectivement, 0,069 MEUR et 0,078 MEUR, auxquels s’ajoutent 0,021 MEUR pour Ernst & Young Espagne au titre de la succursale. Services fournis par le groupe pour 13,085 MEUR. Sont regroupés sous cette rubrique : Les frais de personnel refacturés par SG et CDN pour 0 ,055 MEUR, Les frais informatique SG pour 0,022 MEUR, Les frais de fonctionnement SG, pour 13,011 MEUR dont 0.340 MEUR pour SG Madrid. R10. Coût du risque . — Le coût du risque 2018 fait apparaître un résultat positif de 4,511 MEUR, réparti de la façon suivante : Activité de crédit-bail : Reprise nette de provisions pour dépréciation des immeubles pour 4,262 MEUR Reprise nette de provisions pour dépréciation des créances clients pour 0,144 MEUR Dotation pour risque clientèle pour 0,205 MEUR Reprise sur avantage à long terme du personnel pour 0,310 MEUR R11. Résultat avant impôt . — Il s’élève à 28,512 MEUR en 2018 contre 27,720 MEUR, l’exercice précèdent. R12. Impôt sur les sociétés . — GENEFIM est assujettie à l’impôt sur les sociétés en FRANCE et en Espagne pour l’activité de sa succursale. Le régime fiscal de GENEFIM au regard de l'impôt sur les sociétés en France varie selon que les bénéfices sont retirés d'opérations de crédit-bail SICOMI, de crédit-bail fiscalisé ou de location simple. À fin 2018, le secteur non imposable SICOMI n’est plus composé que de 2 opérations dont la date de fin est prévue pour 2022. Conformément aux instructions de l’administration fiscale, GENEFIM a ventilé entre les différents secteurs les profits qu'elle a réalisés, en affectant à ceux-ci les frais qui leur incombent et en répartissant les frais et charges communs entre profits imposables et profits exonérés. La prise en compte des charges communes pour la détermination du bénéfice imposable est effectuée sur la base du rapport entre d'une part le montant des loyers du secteur concerné et, d'autre part le montant total des loyers de location simple, de crédit-bail et des revenus de gestion de portefeuille de crédit-bail immobilier pour le compte d’autres sociétés. Les loyers de crédit-bail sont retenus, tant au numérateur qu'au dénominateur de ce rapport, après déduction des dotations aux amortissements et provisions spéciales SICOMI. L'imputation des frais financiers communs est effectuée selon le rapport existant entre la valeur nette comptable moyenne des immeubles situés dans le secteur taxable et celle des immeubles compris dans le secteur exonéré. Pour l'exercice 2018, après application des principes exposés précédemment, le résultat fiscal du secteur taxable est bénéficiaire et celui du secteur exonéré SICOMI est déficitaire. L’impôt dû en France se monte à 8,349 MEUR et à 0,554 MEUR au titre de l’impôt société dû en Espagne. R13. Résultat net . — Le résultat net de l’exercice s’établit à 19,609 MEUR contre 22,142 MEUR l’exercice précédent. Informations diverses : — Transactions avec les parties liées : GENEFIM n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. — Jetons de présence : Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré dans l’exercice 2018. — Événements postérieurs à la clôture : Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2018 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. — Éléments financiers : La valeur des encours financiers des opérations de crédit-bail est supérieure à la valeur comptable présentée dans les comptes individuels. Le tableau suivant présente cet écart, appelé « réserve latente des opérations de crédit-bail », ainsi que sa variation au cours de l’exercice 2018. Sociétés Reserve latente 31/12/2017 31/12/2018 Variation GENEFIM 0.8 0.7 0.1 Filiales SCI 1.1 1.1 0.0 Cumul réserve latente brute 1.9 1.8 0.1 Renseignements concernant les filiales et participations : Nom de la société Opération correspondante Capital % de capital détendu Valeurs en € des titres détenus Avances aux S.C.I (*) Résultat du dernier exercice Chiffre d’affaire du dernier exercice écoulé N° SIREN a) Détention à + de 50% SCI Naxou (1) Novotel à Nancy 16 000 100.00 17 784 1 811 895 181 465 434 725 403 194 087 SCI Touldi (1) Immeuble à usage de bureaux 153 99.35 152 -2 774 564 947 438 298 051 SCI Reims Gare (1) Le Naos White Reims White 1 000 99.90 999 -4 242 0 494 106 420 SCI Centreda (1) Centreda 3 Blagnac 1 000 99.90 999 11 463 108 149 561 1 332 265 494 818 339 b) Détention de 10% à 50% G.I.E. les jeunes bois (2) (3) Imm. Commercial et laboratoire 2 515 400 10.00 251 540 - 423 723 824 Total 271 474 13 275 003 324 010 (1) Siège social : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris (2) Siège social : 46/52 rue Arago, 92800 Puteaux (3) Cette structure ne porte plus d’opérations (*) Quote-part GENEFIM Pour les SCI Naxou, SCI Touldi, SCI Reims Gare et SCI Centreda, le résultat présenté est celui de 2018. Les fonds propres des filiales S.C.I. correspondent au capital. Le montant des fonds propres du G.I.E. Les jeunes bois est de – 6 306 664 euros (exercice 2017). Les comptes consolidés de GENEFIM sont intégrés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE, dont le siège se situe à : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. I V . — Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date d u 29 mai 2019. Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 19 609 259,56 euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à 19 609 259,56 euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de 21 639,67 euros de la manière suivante : Résultat de l’exercice 19 609 259,56 € Augmenté du report à nouveau 21 639,67 € Résultat à affecter 19 630 899,23 € La répartition des dividendes sera la suivante : Dividende SICOMI 0 € Dividende du secteur taxable 19 604 935,79 € Report à nouveau 25 963,44 € Total 19 630 899,23 € Le dividende net par action s’établit à 4,31 euros par action provenant, pour les actionnaires y ayant droit, des bénéfices du secteur taxable, et ouvrant droit au régime des sociétés mères-filiales. Le secteur exonéré SICOMI ayant un résultat fiscal déficitaire en 2018, aucune distribution n’est effectuée pour ce secteur. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2017 4,87 € 2016 3,07 € 2015 4,50 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Troisième résolution ( Quitus aux administrateurs ). — En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Neuvième résolution ( Pouvoir pour les formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels . À l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT de la société Genefim , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Genefim relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, les Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) présentent une valeur brute de M € 3,8 et des amortissements et provisions à hauteur de M € 2,8 comme indiqué dans la note A4 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable de la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes ou par les experts indépendants ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification spécifiques . — DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . — Informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Par ailleurs, le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux tranches de 31 à 60 jours et 61 à 90 jours sur les délais de paiement clients ainsi qu’aux délais de paiement de référence utilisés, prévues par cet article. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article par l’article 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Genefim par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 30 mai 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit . Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 10 mai 201 9 . Les Commissaires aux Comptes : Deloitte et Associes : Ernst & Young Audit : Emmanuel PROUDHON ; Guillaume MABILLE. VI. — Rapport DOCPROPERTY _special \* MERGEFORMAT spécial des commissaires aux comptes sur les conventions DOCPROPERTY Engagement1 \* MERGEFORMAT réglementées . DOCPROPERTY OrganeDelib2RS \* MERGEFORMAT À l’Assemblée Générale de la société Genefim , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient , selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions DOCPROPERTY deja_approuvees_par_assemblee \* MERGEFORMAT . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation DOCPROPERTY Organedelib3 \* MERGEFORMAT de l’assemblée générale . Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées DOCPROPERTY OrganeDelib4 \* MERGEFORMAT par l’assemblée générale . DOCPROPERTY Article5 \* MERGEFORMAT En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce , nous avons été informés que l’exécution de la (des) convention(s) suivante(s), déjà approuvée(s) par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec SOGEBAIL , entité ayant un dirigeant en commun : — Convention de gestion : – Nature et objet : Convention de gestion conclue entre la société SOGEBAIL et SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) du 26/12/1968 et ses avenants des 05/12/1969, 20/12/1973 et du 01/06/1987. – Modalités : Les commissions de gestion facturées par votre société au cours de l’exercice clos le 31/12/2018 s’élèvent à 3 121 562,62 EUR Paris-La Défense , le 10 mai 201 9 . Les Commissaires aux Comptes : Deloitte et Associes : Ernst & Young Audit : Emmanuel PROUDHON ; Guillaume MABILLE. VII. — Rapports du conseil d’administration . Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA GENEFIM sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.