PUBLICIS GROUPE S.A . Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 96 175 422,40 euros Siège social : 133, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris 542 080 601 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Compte tenu de la pandémie de Covid-19 et des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement ainsi que de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid -19, l’ Assemblée g énérale mixte de PUBLICIS GROUPE S.A. prévue le 27 mai 2020 se tiendra à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège social de la Société situé au 133, avenue des Champs Elysées, Paris 8 e . Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale mixte. Les actionnaires sont invités à voter à distance via le formulaire de vote par correspondance ou par Internet via l a plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou en donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée . Le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site www.publicisgroupe.com à la rubrique dédiée à l’Assemblée générale. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires. P endant l’Assemblée générale mixte , il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Les modalités de vote et de tenue de l’Assemblée g énérale mixte pourraient évoluer et ser aient alors précisées par communiqué de presse et disponibles sur le site Internet . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale sur le site de la Société : www.publicisgroupe.com Mmes et MM. les actionnaires sont informés de la tenue de l’ Assemblée g énérale m ixte de PUBLICIS GROUPE S.A. le mercredi 2 7 mai 20 20 à 10 heures, au siège social de la Société 133, avenue des Champs Elysées, Paris 8 e à huis clos, hors la présence des actionnaires . Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende (3 ème résolution) ; Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (4 ème résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce (5 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2020 (6 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2020 (7 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2020 (8 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2020 (9 ème résolution) ; Approbation du rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2019 (10 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (11 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire (12 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire (13 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice 2019 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire (14 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice 2019 à Monsieur Steve King, membre du Directoire (15 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac (16 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas H. Glocer (17 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis (18 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André Kudelski (19 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (20 ème résolution). A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales (21 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (22 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (23 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des vingt et unième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée (24 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (25 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres (26 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaire de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société (27 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société (28 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise (29 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié (30 ème résolution) ; Mise en harmonie de certains articles des statuts (articles 6 alinéa 5, 7 IV alinéa 2, 17 II et 22 alinéa 1) avec les dispositions des lois PACTE du 22 mai 2019 et de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 (31 ème résolution) ; Mise en harmonie de l’article 13 VI des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre de représentants des salariés obligatoirement nommés au Conseil de surveillance (32 ème résolution) ; Modification de l’article 15 des statuts en accord avec les dispositions de la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 afin d’autoriser le Conseil de surveillance à prendre par consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres (33 ème résolution). A titre ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (34 ème résolution). Résolutions proposées Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2019, faisant apparaître un bénéfice de 187 925 853,62 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2019, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 811 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu : - du bénéfice de l'exercice 201 9 de 187 925 853,62 euros - de la dotation à la réserve légale ( 207 490,40 ) euros - du report à nouveau créditeur antérieur de 5 944 801,95 euros s’élève à 193 663 165,17 euros - auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte « P rimes d’émission » de 359 342 075,13 euros - à la distribution aux actions ( sur la base d’un dividende unitaire de 1,15 euro et d’un nombre d’actions de 240 437 061, chiffre incluant les actions propres , arrêtées au 31 décembre 201 9 ) soit 276 502 620,15 euros Le dividende est donc fixé à 1,15 euro pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. La date de détachement du dividende interviendra le 7 septembre 2020 et le dividende sera mis en paiement le 28 septembre 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2019 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018, cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée générale prend acte que le s dividende s mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ont été le s suivant s : Exercice 2016 2017 2018 Dividende unitaire éligible à l’abattement de 40 % 1,85 euro 2 euros 2,12 euros Distribution globale éligible à l’abattement de 40 % 413 738 641 euros 454 129 934 euros 492 859 635 euros Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 29 des statuts de la Société, d’accorder à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende mis en distribution et afférent aux titres dont il est propriétaire, la possibilité de percevoir ce dividende, à son choix, soit en numéraire, soit en actions nouvelles. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Publicis Groupe S.A. sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminué du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée à compter du 9 septembre et jusqu'au 22 septembre 2020 inclus, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. A l’expiration de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces versée par la Société. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 28 septembre 2020. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera, de modifier en conséquence les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire. Cinquième résolution ( R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les c onventions réglementé e s visé e s à l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 précité et intervenue au cours de l’exercice 2019. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.1.3 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance . Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2. 1.5 Politique de rémunération applicable au Président du Directoire . Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2020) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.1.4 Politique de rémunération applicable aux membres du Directoire . Dixième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2019) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du C ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 . Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.2.2 Rémunérations versées ou attribuées à M. Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance . Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.2.3 Rémunérations versées ou attribuées à M . Arthur Sadoun, Président du Directoire. Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.2.4 Rémunérations versées ou attribuées à M. Jean-Michel Etienne, membre du Directoire . Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice 2019 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.2.5 Rémunérations versées ou attribuées à Mme Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire . Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice 2019 à Monsieur Steve King, membre du Directoire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.2.2.6 Rémunérations versées ou attribuées à M. Steve King, membre du Directoire . Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Dulac pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas H. Glocer ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Thomas H. Glocer pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André Kudelski ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur André Kudelski pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des m archés f inanciers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions dans les conditions prévues par la loi ; La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée le cas échéant) ; L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’ a ssemblée générale mixte du 29 mai 2019 dans sa vingt-troisième résolution. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la Société à la date de chaque rachat , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale . Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; L e nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; L e nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % d u capital de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq ( 85 ) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers . Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à deux milliards quarante-trois millions sept cent quinze mille dix ( 2 043 715 010 ) euros net de frais. L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2019 par le vote de sa vingt-deuxième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois , à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - Le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- deuxième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ; - A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. 3) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- deuxième, vingt- troisième, vingt- septième et vingt- huitième résolutions soumises à la présente Assemblée. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; Décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, dont notamment offrir au public sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites. 5) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 6) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, l a faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de sa vingtième résolution. Vingt-d euxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 2 2 5-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offres au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférées en vertu des vingt- troisième à vingt- cinquième résolutions et des vingt- septième et vingt- huitième résolutions soumises à la présente Assemblée est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce . Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingt- troisième résolution soumise à la présente Assemblée . Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit , ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de sa vingt et unième résolution. Vingt-t roisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la vingt- deuxième résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an). 4) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. 5) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce. 6) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 7) Décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : Le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. 8) Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingt- deuxième résolution soumise à la présente Assemblée . 9) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 10) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit , ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2018 par le vote de sa vingt - deuxième résolution. Vingt-q uatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des vingt et unième à vingt- troisième résolutions soumises à la présente Assemblée) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des vingt et unième à vingt- troisième résolutions soumises à la présente Assemblée, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est réalisée l’émission initiale et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la vingt- deuxième résolution soumise à la présente Assemblé ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 3) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de sa vingt-troisième résolution. Vingt-c inquième résolution ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social sur une période de douze mois appréciée à la date de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale), étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, autorise le Directoire, en cas d’augmentation du capital décidée en vertu des vingt- deuxième et vingt- troisième résolutions soumise s à la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission des titres de capital ainsi émis, en dérogeant aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions, selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital émis ne pourra pas être inférieur, au choix du Directoire : au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de b ourse précédant la fixation du prix de l’émission, ou au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue par la Société à l’occasion de leur émission augmentée le cas échéant des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire qui sera ou pourra être émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal visé au paragraphe précédent. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la vingt- deuxième résolution soumise à la présent e Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’ a ssemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. En particulier, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de son incidence sur la situation de l’actionnaire. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de la vingt-quatrième résolution. Vingt-s ixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment : Fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; Décider que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; Fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de sa vingt-cinquième résolution. Vingt-s eptième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code du commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou à toute autre opération relevant d'un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) ayant le même effet qu'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres répondant aux conditions visées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la vingt- deuxième résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. 4) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. 5) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6) Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : Fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange ; Déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale mixte du 30 mai 2018 par le vote de sa vingt-sixième résolution. Vingt-h uitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce et suivants, notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 dudit Code, délègue au Directoire sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social appréciée à la date de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions des articles L. 225-148 et suivants du Code de commerce ne sont pas applicables. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. L’Assemblée générale décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la vingt- deuxième résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros fixé au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 alinéa 6 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte, conformément à la loi, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment : Décider toute augmentation de capital rémunérant les apports en nature et, le cas échéant, y surseoir ; Arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport des Commissaires aux comptes, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions et modalités de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; Déterminer la nature, la forme, le nombre, les caractéristiques et modalités des actions et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échange en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle ) et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Imputer tous frais, charges, droits et honoraires occasionnés par toute augmentation du capital sur les primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; Constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix susmentionné trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2019 par le vote de sa vingt-quatrième résolution. Vingt-n euvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (apprécié e au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la trentième résolution ci-après. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présentation délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; Fixer les dates d’ouverture et clôture de souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; Arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; En cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ a ssemblée générale mixte du 29 mai 2019 dans sa vingt-sixième résolution. Trentième résolution (Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Directoire pour émettre certaines valeurs mobilières composées de titres de créance) réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt- neuvième résolution ci-avant. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital ( vingt- neuvième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de : Fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ; Arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; Constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2019 dans sa vingt-septième résolution. Trente et unième résolution (Mise en harmonie de certains articles des statuts avec les dispositions des lois PACTE du 22 mai 2019 et de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de : R emplacer le cinquième alinéa de l’article 6 - Forme des actions, comme suit : « L’identification des propriétaires des titres au porteur se fait dans les conditions prévues par la législation en vigueur . ». Le reste de l’article est inchangé ; Supprimer purement et simplement la référence à l’article L. 225-208 du Code de commerce (cet article n’est plus applicable aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché règlementé) mentionné à l’article 7 IV - Transmission des actions, deuxième alinéa . Le reste de l’article est inchangé ; 3 ) Supprimer le terme jetons de présence des articles 17 II - Rémunérations (des membres du Conseil de surveillance) et 22 - Assemblée G énérale Ordinaire , premier alinéa, pour le remplacer par rémunération (article L. 225-83 du Code de commerce). Trente-deuxième résolution ( Mise en harmonie de l’article 13 VI des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre de représentants des salariés obligatoirement nommés au Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de s upprimer les termes inférieur ou égal à douze membres du Conseil de surveillance et supérieur à douze membres du Conseil de surveillance de l’article 13 VI des statuts, relatif au x membres du Conseil de surveillance représentant les salaires, pour les remplacer par inférieur ou égal à hui t et par supérieur à huit (article L. 225-79-2, II, premier alinéa du Code de commerce) . Le reste du VI est inchangé. Trente-troisième résolution (Modification de l’article 15 des statuts en accord avec les dispositions de la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 afin d’autoriser le Conseil de surveillance à prendre par consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de c ompléter l’article 15 des statuts - Délibérations (du Conseil de surveillance) comme suit : « V – Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de Surveillance prévues au second alinéa de l'article L. 225-65 , au deuxième alinéa de l'article L. 225-68, à l'article L. 225-78 et au III de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance . » ( a rticle L. 225-82 , troisième alinéa du Code de commerce). Le V devient le VI. Le reste de l’article est inchangé. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Trente-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légal e et autres qu'il appartiendra. ───── Conditions et modalités de participation à cette Assemblée L’ A ssemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 5 mai 20 20 zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration. L’Assemblée g énérale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos , les actionnaires sont invités à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par I nternet sur le site VOTACCESS , soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée . Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration s era envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par co rrespondance ou par procuration . Ce formulaire sera adressé sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir au plus tard le 2 4 mai 20 20 , au siège social de la Société ou à CACEIS (coordonnées ci-dessus) . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 2 5 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le c as, le vote exprimé à distance . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession ou toute autre opération était réalisé e après le 2 5 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet , préalablement à l'Assemblée sur le site VOTA C CESS , dans les conditions décrites ci-après : A ctionnaires au nominatif (pur ou administré) : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . L’ identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vot e papier qui leur a été adressé par voie postale ou sur la convocation reçue par email. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, puis voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. S euls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions PUBLICIS GROUPE S.A . et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 6 mai 20 20 à 8 heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet, ou de donner une procuration préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de l’Assemblée , soit le 2 6 mai 20 20 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Compte tenu d e possibles difficultés des services postaux , il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie de télécommunication électronique , plutôt que par voie postale, à l’adresse suivante : investor-relations@publicis.com , ce, dans les conditions telles que définies ci-après . Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions devront être adressées à l’attention du Président du Directoire, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique , et parvenir à la Société au plus tard le vin gt -cinquième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 2 mai 20 20 . L ’examen par l’ Assemblée des points et des résolutions par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 5 mai 20 20 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce , tou t actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor-relations@publicis.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de ladite Assemblée soit le 2 0 mai 20 20 . Elles doivent être ac c ompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Droit de communication des actionnaires L es documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale) , à compter du vi ngt et unième jour précédent la dite A ssemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire