PARROT Société Anonyme au capital de 4.599.257,5 4 euros Siège social : 174-178, quai de Jemmapes 7501 0 Paris 39 4 14 9 49 6 R . C . S . PARIS Avis préalable à l’Assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le mardi 1 2 juin 2018, à 8 heures 30 , au Club Marbeuf, 3 8 rue Marbeuf – 7500 8 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour I - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Rapport du Conseil d'Administration à l’Assemblée Générale ; - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ; - Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options d’achat ou de souscription d’actions ; - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-3 8 du Code de commerce ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ; - Affectation du résultat de l’exercice ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-3 8 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Geoffroy Roux de Bézieux en qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes d’ERNST & YOUNG et Autres ; - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 201 7 ; - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 201 7 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué ; - Fixation du montant des jetons de présence ; - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 596/201 4 de la Commission du 1 6 avril 201 4 et de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; II - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-1 8 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-2 1 du Code du travail ; - Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 2 juin 2018 I - DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et de ses annexes, de ses rapports spéciaux sur les plans d’options et sur les attributions gratuites d’actions, sur le programme de rachat d’actions, du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de (39.161.859) euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39- 4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe formé par la Société et ses filiales et de ses annexes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés au sens de l’article L.233-1 6 du Code de commerce, établis conformément aux normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de (38.218.167) euros (résultat net part du Groupe). Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 7 s'élevant à (39.161.859) euros au compte « report à nouveau ». L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il n'a pas été distribué de dividendes. Quatrième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L.225-3 8 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-3 8 du Code de commerce, et déclare approuver les conventions et engagements visés dans ce rapport. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Geoffroy ROUX de BEZIEUX en qualité d’administrateu r — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler Monsieur Geoffroy Roux de Bezieux, né le 3 1 mai 196 2 à Paris (15ème), de nationalité française, demeurant 4 2 rue Edouard Nortier 9220 0 Neuilly sur Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice social clos le 3 1 décembre 2023. L’Assemblée Générale prend acte que Monsieur Geoffroy Roux de Bezieux a fait savoir qu’il accepterait le renouvellement de son mandat d’administrateur s'il venait à être renouvelé et qu’il n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi renouvelé. Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes d’ERNST & YOUNG et Autres — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 1- 2 place des Saisons – 9240 0 Courbevoie, immatriculée auprès du registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 43 8 47 6 913, en qualité de Commissaires aux comptes, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice social clos le 3 1 décembre 2023. L’Assemblée Générale prend acte que ERNST & YOUNG et Autres a fait savoir qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de Commissaire aux comptes s’il venait à être renouvelé et qu’elle n’exerçait aucune fonction ni n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice de ce mandat ainsi renouvelé. Septième résolution – Approbation d es éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 201 7 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-10 0 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-3 7 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 au Président-Directeur Général, tel que présentés à la section « Eléments de rémunération de l’exercice 201 7 (ex-post) » du rapport précité. Huitième résolution – Approbation d es éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 201 7 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-10 0 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-3 7 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 au Directeur Général Délégué, tel que présentés à la section « Eléments de rémunération de l’exercice 201 7 (ex-post) » du rapport précité. Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37- 2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-3 7 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés à la section « Eléments de rémunération de l’exercice en cours (ex-ante) » du rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président-Directeur Général de la Société. Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37- 2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-3 7 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés à la section « Eléments de rémunération de l’exercice en cours (ex-ante) » du rapport précité, attribuables en raison de son mandat au Directeur Général Délégué de la Société. Onzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 270.00 0 euros, le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil d’Administration et aux réunions des comités spécialisés dudit conseil, au titre de l’exercice 2018. Douzième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement CE n° 596/201 4 de la Commission du 1 6 avril 201 4 et de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles du Règlement CE n° 596/201 4 de la Commission du 1 6 avril 201 4 et des articles L.225-20 9 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 1 8 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions, dans les conditions prévues au Règlement CE n° 596/201 4 de la Commission du 1 6 avril 201 4 et des articles L.225-20 9 et suivants du Code de commerce et celles fixées par la présente résolution. Le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 4 0 euros. Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élève à 48.000.00 0 euros, correspondant à un nombre maximal de 1.200.00 0 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum d’achat susvisé. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par voie d’offre publique, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 1 0 % des actions composant le capital social de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le Règlement CE n°596/201 4 de la Commission du 1 6 avril 201 4 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment en vue : – de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (ii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; – de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; – d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332- 1 et suivants du Code du travail ; – de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-20 9 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que l'autorisation conférée aux termes de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 2 1 juin 2017. II - DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles de l’article L.225-20 9 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 1 8 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 1 1 décembre 2019, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 0 % du capital de la Société par période de 2 4 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la douzième résolution qui précède ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 1 juin 2017. Quatorzième résolution – Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-17 7 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions fixées ci-dessous. 1. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale. 2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186- 1 et L.225-197- 6 du Code de commerce) ou certains d’entre eux (au sens de l’article L.225-18 5 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-18 0 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d'Administration à tout ou partie de ces personnes. 3. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-20 8 du Code de commerce ou de l’article L.225-20 9 du Code de commerce. 4. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-17 7 du Code de commerce pour les options de souscription d’actions et par l’article L.225-17 9 du Code de commerce pour les options d’achat d’actions. 5. Les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 7 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'Administration. 6. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées de ces options. 7. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; - déterminer, sans qu’il puisse excéder 7 ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; - déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; - fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; - prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L.225-18 1 et L.228-9 9 du Code de commerce ; - plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 8. Le Conseil d'Administration devra informer chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-18 4 du Code de commerce. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 1 juin 2017. Quinzième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les conditions fixées ci-dessous. 1. Le nombre total des actions existantes ou à émettre de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée. 2. Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197- 1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.225-186- 1 et L.225-197- 6 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197- 2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. 3. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. 4. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. 5. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. 6. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : - déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; - décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et, - plus généralement, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 7. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197- 4 du Code de commerce. La présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, le cas échéant, la treizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 1 juin 2017. Seizième résolution – Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-1 8 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-2 1 du Code du travail — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-129-6, L.228-92, L.225-13 8 I et II et L.225-138- 1 du Code de commerce et aux articles L.3332-1 8 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, Délègue, au Conseil d’Administration, pour une durée de 2 6 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, lesdites émissions pouvant, le cas échéant, être combinées avec une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires, en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées ci-dessous. 1. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, au résultat de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.00 0 euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 2. L’Assemblée Générale prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. 3. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au deuxième paragraphe de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 4. L’Assemblée Générale décide que : - le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de tout ou partie de la décote visée ci-dessus, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. 5. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - fixer le prix de souscription des actions et la durée de la période de souscription ; - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance (même rétroactive), et les modalités de leur libération ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. 6. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence conférée au titre de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra rendre compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires. La présente résolution annule et remplace la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 1 juin 2017. Dix-septième résolution – Pouvoirs en vue des formalités — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ______________________________________ Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1 2 juin 2018 Tout actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée Générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité. Conformément à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 8 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte titres. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité à cette date, dans les conditions prévues à l’article R.225-8 5 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas, le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter à distance ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-10 6 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-7 9 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ag@parrot.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ag@parrot.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 9286 2 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote à distance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif (pur ou administré) par courrier postal. A compter de la convocation, tout actionnaire au porteur souhaitant voter à distance pourra solliciter par lettre recommandée avec avis de réception un formulaire de vote à distance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Ludovic Floret), ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 9286 2 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@parrot.com , au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote à distance devra être retourné, dûment rempli et signé, 3 jours au moins avant la réunion directement à CACEIS à l’adresse précitée en ce qui concerne les actionnaires au nominatif et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote à distance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-6 1 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. En application de l’article R.225-7 1 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, l’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée (sans que cette demande ne puisse être adressée plus de vingt jours après la date du présent avis). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Leur demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-8 3 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-7 1 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée du point ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au mardi 1 2 juin 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure sera le vendredi 8 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.parrotcorp.com ). Conformément aux dispositions de l’article L.2323-6 7 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être adressée à la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2323-1 4 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-8 1 et R.225-8 3 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les informations et documents visés à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet www.parrotcorp.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-11 5 et R.225-8 3 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.parrotcorp.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-8 4 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration