D2L GROUP Société anonyme à conseil d’administration A u capital de 225.000 € Siège social : Le Favrot – Route de neuville 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY 519 113 054 RCS BOURG-EN-BRESSE Ci-après dénommée la « Société » AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 16 septembre 201 9 à 9 heures 30 au siège social , Le Favrot – Route de Neuville 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour à caractère ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du CGI ; Affectation du résultat ; Rapport de gestion du groupe ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Prise d’acte d’une erreur matérielle concernant les coordonnées du co-commissaire aux comptes ; décision de correction desdites coordonnées du co-commissaire aux comptes ; Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités. Ordre du jour à caractère extraordinaire : Attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation du capital de la Société, au profit de salariés et/ou de dirigeants de la Société et/ou de salariés et/ou de dirigeants de sociétés dont 10 % au moins du capital ou du droit de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; Détermination des conditions et critères de cette attribution d’actions gratuites ; détermination de la durée de la période d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration afin de déterminer le ou les bénéficiaires des actions, les conditions et critères de leur attribution, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ou au seul bénéficiaire ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de constater, à l’issue de la période d’acquisition, l’attribution définitive des actions gratuites dans les conditions déterminées par l’assemblée, l’augmentation de capital correspondante ainsi que la modification corrélative des statuts de la Société. Si cette assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de réunir le quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour. * *** TEXTE D U PROJET DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERAL E ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 SEPTEMBRE 201 9 PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus aux administrateurs – Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) 1. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil d’administration et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, faisant ressortir une perte de 2.882.445,40 €. 2. – Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice clos le 31 décembre 2018. 3. – L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, sur le rapport du conseil d'administration statuant en application de l'article 223 quater du CGI , approuve le montant global s'élevant à 188.025 euros des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce code, ainsi que le montant, s'élevant à 52.647 euros, de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Deuxieme RESOLUTION ( Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, décide, sur proposition du conseil d'administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2.882.445,40 euros de la manière suivante : Origine : Résultat déficitaire de l’exercice - 2.882.445,40 € Dotation aux réserves : Aux autres réserves, soit - 2.882.445,40 € TOTAUX : -2.882.445,40 € -2.882.445,40 € RAPPEL D ES DI V ID E NDES D IS T RIB U ÉS Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le Revenus éligibles à l’a b attement Revenus non éligi b les à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31 décembre 2017 - 31 décembre 2016 - 31 décembre 2015 1.578.000 € TROISieme RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRieme RESOLUTION ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce) Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIeme RESOLUTION ( Prise d’acte et décision de correction d’une erreur matérielle ayant affecté l’identité et les coordonnées du co-commissaire aux comptes titulaire de la Société lors de sa nomination (société MAZARS en lieu et place de la société MAZARS ENTREPRENEURS) L'assemblée générale, prenant acte que lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2016, le Co-commissaire titulaire suivant a été nommé, à savoir : Monsieur Emmanuel CHARNAVEL, MAZARS – Le Prémium, 131 Boulevard Stalingrad, 69624 VILLEURBANNE CEDEX, immatriculée sous le numéro 534 124 839 RCS LYON, co-commissaire aux comptes titulaire ; Et prenant acte de ce que cette nomination résulte d’une erreur matérielle de retranscription sur le procès-verbal de l’assemblée et sur le Kbis de la Société qui fait par conséquent état d’une mention erronée, à savoir la mention actuelle suivante : MAZARS ENTREPRENEURS, société par actions simplifiée à associé unique, Le Prémium, 131 Boulevard de Stalingrad, 69624 VILLEURBANNE CEDEX, immatriculée sous le numéro 534 124 839 RCS LYON, co-commissaire aux comptes titulaire ; Décide par conséquent de modifier cette erreur matérielle de retranscription sur le procès-verbal de l’assemblée et sur le Kbis de la Société, pour nommer et remplacer, en lieu et place de ladite société MAZARS ENTREPRENEURS, société par actions simplifiée à associé unique, Le Prémium, 131 Boulevard de Stalingrad, 69624 VILLEURBANNE CEDEX immatriculée sous le numéro 534 124 839 RCS LYON, es-qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, la société suivante : La société MAZARS, société par actions simplifiée, Le Prémium, 131 Boulevard Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, immatriculée sous le numéro 351 497 649 RCS LYON, Et ce pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIèME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants et/ou aux salariés et/ou dirigeants des sociétés dont 10 % au moins du capital ou du droit de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société – Détermination des conditions et modalités de cette attribution par voie d’augmentation du capital social de la Société) L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d'actions de la société au profit de salariés de la Société et/ou aux dirigeants et/ou aux salariés et/ou dirigeants des sociétés dont 10 % au moins du capital ou du droit de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société , dont il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution ci-dessous et qu’il aura lui-même défini, dans la limite de 1.000.000 d’actions de la Société, soit 10 % du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société à l’expiration de la période d’acquisition de ces actions gratuites rendant leur attribution définitive. L'assemblée générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions, emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit du ou des bénéficiaire(s) des actions attribuées gratuitement, l'augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à son/leurs bénéficiaire(s). Cette augmentation de capital sera réalisée par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société. L’attribution gratuite des actions nouvelles par voie d’augmentation du capital social de la Société à son/leur bénéficiaire(s) : Ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée est fixée à 2 ans (article L.225-197-1-I alinéa 2 du Code de commerce). Pendant cette période, le/les bénéficiaire(s) ne sera/seront pas titulaires des actions qui lui/leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. A l'expiration de cette période d'acquisition de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à son/leurs bénéficiaire(s). A l’issue de cette période d’acquisition de deux ans les actions seront librement cessibles. En cas de licenciement pour motif personnel, licenciement économique, départ à la retraite, rupture conventionnelle ou invalidité autre que celle présentant les caractéristiques visées à l'article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de commerce, démission, expiration ou révocation de ses fonctions de dirigeant pendant cette période d'acquisition, le(s) bénéficiaire(s) perd(ent) ses/leurs droits à l'attribution gratuite des actions. SEPTIeme RESOLUTION (Délégations de pouvoirs au Conseil d’administration dans le cadre des attributions d’actions gratuites par voie d’augmentation du capital social de la Société) L'autorisation visée sous la sixième résolution est consentie pour une durée de 38 mois à compter de ce jour. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : Fixer les conditions et critères d'attribution que devra remplir le ou les bénéficiaire(s) d'actions gratuites ; les durées des périodes d’acquisition et/ou de conservation de ces actions ayant été fixées par la présente assemblée ; et plus globalement la manière dont s’exerce ces droits à l’attribution gratuite des actions de la Société. Décider du nombre d'actions à émettre et/ou du nombre d’actions à racheter et à attribuer gratuitement ; Le cas échéant, constater, à l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement ; Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Et d'une façon générale, prendre toutes mesures, le cas échéant pour la réalisation de l'augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le Conseil d'administration des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l’autorisation consentie sous la sixième résolution ci-dessus. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article L.225-197-4 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. * *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : Soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; Soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 septembre 201 9 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès dudit siège social de la Société. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION