BILENDI Société Anonyme a u capital de 31 8. 816,64 euros Siège social : 3, rue d’Uzès – 75002 Paris 428 254 874 RCS Paris Avis préalable de réunion Mesdames et M essieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 4 juin 201 9 , à 15 heures 30 , au siège social de la société Bilendi (« Bilendi » ou la « Société ») situé au 3, rue d’Uzès, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion de la Société et du groupe du conseil d’administration ; — Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; — Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ; — Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ; — Quitus aux administrateurs ; — Allocation de jetons de présence aux administrateurs ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Caroline Noublanche ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA 2019-1 »), conditions et modalités ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019-1 au profit de catégories de personnes dénommées ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2019-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2019 -1 ») au profit de catégories de personnes dénommées ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la S ociété avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier ; — Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Ratification du transfert du siège social – Modification des statuts ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et affectation du résultat ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d’un montant de 1 .652. 717 euros. L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice dudit exercice en totalité au poste « Report à nouveau ». L’assemblée générale constate qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice une bénéf ice comptable d’un montant de 1 .950. 298 euros. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution ( Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports établis par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce relatifs, respectivement, aux attributions d’options de souscriptions ou d’achat d’actions et d’actions gratuites. Cinquième résolution ( Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ). — En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code engagées au cours de l’exercice écoulé s’élevant à 0 euro et constate qu’aucun n’impôt n’a été supporté à ce titre. Sixième résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé. Septième résolution ( Allocation de jetons de présence aux administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 80. 000 euros aux administrateurs à titre de jetons de présence. Cette somme pourra être versée à compter de ce jour jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Caroline Noublanche ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Caroline Noublanche vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le conseil d’administration, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue de : — favoriser la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’épargne salariale, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; — acheter de actions pour conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — l’annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d’administration à réduire le capital social ; — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes : — le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 25 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d’achat de 9.963.020 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; — le nombre maximum d’actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, (déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide : — qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; — de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; — de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle, privera d’effet l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 21 juin 2018 à compter de la mise en œuvre de la présente autorisation p ar le conseil d’administration. Cette autorisation mettra fin, dès qu’elle sera mise en œuvre, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution ( Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA 2019-1 »), conditions et modalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de 48.000 bons de souscription d’actions donnant chacun le droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,08 euros (« BSA 2019-1 réservés à une catégorie de personnes dénommée, selon les conditions et modalités ci-après définies : 1. Emission des BSA 2019-1 Les BSA 2019-1 seront émis, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration dans le délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Les BSA 2019-1 seront émis à un prix fixé par le conseil d’administration le jour de l’émission et qui ne sera pas inférieur à 10% de la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2019-1. 2. Prix de souscription des actions issues des BSA 2019-1 Chaque BSA 2019-1 conférera le droit de souscrire à une action de valeur nominale 0,08 euro de la Société pour un prix qui sera fixé par le conseil d’administration le jour de l’attribution des BSA 2019-1 et qui ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de clôture des dix (10) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2019-1. Le montant nominal de chaque action, comme le montant intégral de la prime d'émission, devront être libérés en totalité lors de la souscription en espèces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 3. Modalités d'exercice des BSA 2019-1 Les BSA 2019-1 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil d'administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’émission des BSA 2019-1. Le conseil d'administration pourra également fixer une ou des périodes pendant lesquelles les BSA 2019-1 ne pourraient être exercés, des modalités spécifiques de vesting et d'exercice par tranche ainsi que des hypothèses de caducité des BSA 2019-1, la libération pouvant intervenir en numéraire, soit par versement en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les demandes de souscription aux actions seront reçues au siège social accompagnées du bulletin de souscription et du règlement par tout moyen approprié de l’intégralité du prix d'exercice correspondant. 4. Caractère nominatif des BSA 2019-1 Les BSA 2019-1 seront délivrés exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom de leur titulaire. 5. Augmentation de capital - Actions nouvelles En conséquence de l’émission des BSA 2019-1, l’assemblée générale autorise une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 3.840 euros par émission d’un nombre maximum de 48.000 actions nouvelles de 0,08 euro de nominal chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 2019-1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions de la Société préexistantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice. 6. Opérations sur le capital de la Société A compter de la date d’émission des BSA 2019-1 : (i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ou de la valeur nominale, les droits des titulaires des BSA 2019-1 quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA 2019-1 seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2019-1 ; à cet effet, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2019-1 donnent droit ne varie pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2019-1 donnent droit sera réduit en conséquence comme si tout titulaire de BSA 2019-1 avait été actionnaire dès la date d'émission des BSA 2019-1 ; (iii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, tout titulaire de BSA 2019-1, s'il exerce ses BSA 2019-1, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Toutefois, la mesure de protection visée au (iii) ci-dessus sera automatiquement remplacée, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre marché qui deviendrait concerné par ces dispositions, par la mesure de protection prévue par les dispositions de l’article R. 228-90 du code de commerce. Dans l’hypothèse d’une telle cotation, la seule mesure de protection qui sera applicable (telle que visée à l’article R. 228-90 susvisé) n’interviendra qu’en cas de rachat d’actions à un montant supérieur au cours de bourse. A compter de l’émission des BSA 2019-1 et tant que ceux-ci n’auront pas été exercés, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2019-1 dans les conditions de l’article L. 228-103 du code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2019-1 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code de commerce ou par le contrat d’émission. La préservation des droits des titulaires de BSA 2019-1 sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues aux 1° et 2° de l’article L. 228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce (dans les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription le contrat d’émission devra opter soit pour la méthode de préservation prévue à l’article R. 228-91 1 a) du code de commerce soit pour celle prévue à l’article R. 228-91 1 b) du code de commerce). Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2019-1, à modifier sa forme et son objet. La Société est par ailleurs autorisée à imposer aux titulaires des BSA 2019-1 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce. En outre, en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA 2019-1 seront avertis comme et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d’actions. En cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois. 7. Rompus Si les actions de la Société sont toujours admises aux négociations sur Euronext Growth de Euronext Paris SA, dans l’hypothèse où le nombre d’actions issues de l’exercice des BSA 2019-1 ne serait pas un nombre entier, les titulaires de BSA 2019-1 pourront demander que leur soit délivré : — soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, et dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2019-1 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action figurant au relevé quotidien des actions admises sur Euronext Growth de Euronext Paris SA du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droit ; — soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément au paragraphe précédent. En cas de radiation des actions de la Société d’Euronext Growth de Euronext Paris SA, la valeur de l’action sera fixée sur la base des capitaux propres de la Société mentionnés sur la plus récente (au jour de l’exercice des BSA 2019-1) des situations comptables auditées par le commissaire aux comptes de la Société. Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur de l’action sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits. 8. Renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions émises en exercice des BSA 2019-1 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission des BSA 2019-1 emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA 2019-1 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en exercice des BSA 2019-1. 9. Délégation de pouvoirs au conseil d'administration L'assemblée générale délègue au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l'effet de : — décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l’émission des BSA 2019-1 et d'assurer l'attribution des BSA 2019-1 aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019-1 ; — fixer le prix d’exercice des BSA 2019-1 en application des dispositions de la présente assemblée qui en autorise l’émission ; — fixer et modifier les conditions et modalités d'exercice des BSA 2019-1, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; — augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des bons de souscription d’exercer leur droit de souscription ; auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits de titulaires des bons de souscription, dans le cas où cette réservation s’impose ; — déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2019-1 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2019-1 ; — suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l'exercice des bons de souscription en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; — prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2019-1 ; — faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2019-1 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2019-1 et de modifier corrélativement les statuts. Onzième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2019-1 au profit de catégories de personnes dénommées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 2019-1 au profit (i) des administrateurs et censeurs de la Société ou de ses filiales non-salariés et n’ayant pas la qualité de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés, (ii) des membres de tout « advisory board » ou comité de la Société, (iii) des salariés, dirigeants et/ou mandataires sociaux des filiales étrangères de la Société et (iv) des personnes liées par un contrat de prestations de services ou de consultant avec la Société ou l’une de ses filiales. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2019-1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément a ux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l’article L. 225-180 du code de commerce et des dirigeants de la Société visés à l’article L. 225-185 du code de commerce (les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2019-1 » ou les « Options »). Elle décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration : 1. Le nombre total des Options 2019-1 qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 180.000 Options 2019-1, chaque Option 2019-1 donnant le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la Société, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. 2. Le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2019-1 sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties ainsi qu’il suit : a. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Options 2019-1 dans le respect des dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce ; b. En cas d’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options 2019-1 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’Option 2019-1 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du code de commerce. Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2019-1, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2019-1 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2019-1 en vertu notamment des dispositions des articles L. 225-181 et L. 228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options 2019-1 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2019-1 sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues au 1° et 2° de l’article L. 228-99 du code de commerce ou par l’ajustemen t autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce (dans les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription le contrat d’émission devra opter soit pour la méthode de préservation prévue à l’article R. 228-91 1 a) du code de commerce soit pour celle prévue à l’article R. 228-91 1 b) du code de commerce), sous réserve des dispositions des articles R. 225-138 et suivants du code de commerce. 3. Le délai pendant lequel les Options 2019-1 pourront être exercées sera de huit (8) ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration. 4. Il ne pourra être consenti d'Options 2019-1 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi. 5. La durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 6. Enfin, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de : — fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2019-1 et la répartition entre eux ; — arrêter les modalités des plans d’Options 2019-1 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options 2019-1 pourront être exercées ; fixer le(s) calendrier(s) d’exercice, les conditions d’exercice et notamment soumettre les levées d’Options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2019-1 ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options 2019-1 ; — décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du code de commerce ; — prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; — déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Elle prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2019-1, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options 2019-1. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Treizième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2019-1 ») au profit de catégories de personnes dénommées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d ‘ actions existantes ou à émettre de la S ociété (les « AGA 2019-1 »). Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l’attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraient être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce. L’autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale décide de fixer à 120.000 actions de 0,08 euro de nominal l’une, le nombre total d’AGA 2019-1 susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que : (i) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ; (ii) la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement. Elle décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi. Elle décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée minimale d’un an (la « période d’acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par les Bénéficiaires est fixées à un an, étant toutefois précisé que le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans. Elle décide, toutefois, que l ’attribution des actions deviendra définitive avant le te rme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du B énéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Elle prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale). Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition. Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles. Enfin, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet de : — fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ; — déterminer le nombre exact d'actions à émettre ; — arrêter l'identité des B énéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; — fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2019-1, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2019-1 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres ; — fixer les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation ; — procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d’AGA 2019-1 et/ou les dispositions légales en vigueur ; — fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; — décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d’administration ; — établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ; — accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Quatorzième résolution ( Autorisations à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du code du commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 398.520 actions achetées par la Société sur le fondement de l’article L. 225-208 du code de commerce, pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions correspondant à (i) des options d’achat devenues caduques, (ii) des actions gratuites non définitivement attribuées et/ou (iii) des actions qui n’auraient pas été attribuées ou des options d’achat qui n’auraient pas été consenties dans le délai d’un an visé à l’article L. 225-208 du code de commerce ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, à l’effet d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois. En conséquence, elle délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour : — procéder à la réduction de capital par annulation d’actions ; — arrêter le montant définitif de la réduction de capital, — fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ; — procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution. Les présentes autorisations sont consenties pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elles annulent celles consenties par l’assemblée générale du 21 juin 2018. Quinzième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 62.000 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 775.000 actions de 0,08 euro de nominal, pour un prix maximum de 25 euros par action (hors frais d’acquisition), dans la limite d’un prix glob al maximum de 19.375.000 euros. décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée, — arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément a ux dispositions de l’article R. 225–155 du code de commerce ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; — en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; — procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule celle consentie par l’assemblée générale du 21 juin 2018. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce : 1. délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société ou et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (en ce compris l’attribution de BSA à titre gratuit) ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera. étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 2. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 160.000 euros, étant précisé que : – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après ; – qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 7.500.000 euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que : – ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au - dessus du pair ; – ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la prés ente délégation de compétence ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; 6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions anciennes ; 9. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : — fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; 12. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 2°, L. 228-92 du code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par des offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société ou et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 2. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 96.000 euros, étant précisé que : – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après ; – qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b. le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 7.500.000 euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que : – ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de compétence; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L. 225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6. prend acte du fait que ladite délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du code de commerce, que : — le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de clôture des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 10 %, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra, le cas échéant, être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de souscription des valeurs mobilières)], étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : — fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en v ertu de la présente délégation, — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Dix-Huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. Dix-Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 50.000 euros, étant précisé que : — qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ladite délégation de compétence, à l’effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. 6. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier, par l’émission d’actions de la Société ou et/ou de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières ou titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration décidera ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; étant également précisé que les valeurs mobilières ainsi émises pourront constituer en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 2. décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de ladite délégation est fixé à 64.000 euros , étant précisé que : (i) à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ; (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt et unième résolution ci-après ; — le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 7.500.000 euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant précisé que : (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-après ; (iii) ce montant ne s’applique aux titres de créances dont l’émission est légalement du ressort du conseil d’administration ; — le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2-II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions ; 3. décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale ; 4. décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L. 225-134 du code de commerce ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente proposition, au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier ; 7. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du code de commerce que : — le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; 8. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 9. décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment : — de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; — de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois (3) mois ; — de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; — de constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; — d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10 prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution. Vingt-et-Unième résolution ( Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que : — le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-avant ne pourra excéder 160.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-avant ne pourra excéder 7.500.000 euros. Vingt-Deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance prise rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du code de commerce : 1. délègue sa compétence au conseil d'administration, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l'effet (i) de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, (ii) de décider leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique ainsi que (iii) de fixer les conditions d’exercice et les autres caractéristiques desdits bons ; 2. décide que le nombre maximal de bons de souscription pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital lors de l'émission des bons ; 3. décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du montant nominal du capital social, et qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. précise que le plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution est indépendant du plafond global visé à la vingt et unième résolution ci-avant ; 5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment de : — déterminer (i) les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et (ii) le nombre de bons à émettre ; — fixer les conditions d'exercice et les caractéristiques de ces bons dans le respect des dispositions légales en vigueur notamment le prix d'exercice et les modalités de détermination de ce prix ; — fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons de souscription d'actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive des actions à émettre, suspendre l’exercice de valeurs mobilières et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnées par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondants et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ; — d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte que ces bons de souscription d'actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seront devenus caducs par effet de la loi ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis dans les conditio ns indiquées ci-dessus ; 8. prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ; 9. décide que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente délégation. Vingt-Troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part : — délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 9.564 euros, soit 3% du capital social, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L. 3344-1 du code du travail (les « Adhérents à un PEE ») ; — décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; — décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; — prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-Quatrième résolution ( Ratification du transfert du siège social – Modification des statuts ). — Conformément à l’article L. 225-36 du code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — ratifie le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration dans sa séance du 1er avril 2019, du 3, rue d’Uzès à Paris (75002) au 4, rue de Ventadour à Paris (75001), avec effet au 1er juillet 2019 ; — prend acte de la modification corrélative de l’article 4 « Siège Social » des statuts de la Société apportée par le conseil d’administration audit article 4. Vingt-Cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. —————— P articipation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 31 mai 201 9 à zéro heure ) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs purs ou administrés , — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront se munir préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif pourra demander la carte d’admission à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale qui fera parvenir à l’act ionnaire une carte d’admission. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , les actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou à distance à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; — adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; — utiliser et faire parvenir à la S ociété un formulaire de vote à distance. Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire unique auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire devra parvenir à la Société Générale - Service des Assemblées (adresse ci-dessus), au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 31 mai 201 9 . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné de l’attesta tion de participation susvisée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 225-85 du code de commerce ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale : Il est rappelé qu’un ou plusieurs actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, ont la faculté de requérir l’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Les demandes formulées par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société, au plus tard le vingt - cinquième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ( soit au plus tard le 10 mai 201 9 ). Ces demandes doivent être accompagnées : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de le la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale desdits projets de résolutions est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom, soit le 31 mai 2019 à zéro heure . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 28 mai 2019 . Pour être prise en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents et informations qui doivent être communiqués à cette assemblée, sera mis à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. Le conseil d’administration