LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour le vendredi 10 mai 2019 à 10 heures au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris 1 er (75) en assembl ée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s suivant s : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Affectation du résultat social ; distribution des dividendes . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant . Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, représentants de la Gérance. Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Jamal Benomar en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de performance de la Société. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 38 mois, d’attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés des actions de la Société. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société, dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant. Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émissions décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros. Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne entreprise dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 277 979 064,62 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 25 223,99 €, ainsi que celui de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 4 343 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe bénéficiaire de 193,6 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ; distribution des dividendes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 277 979 064,62 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 100 235 832,65 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 378 214 897,27 € Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1 936 270,63 € égale à 1 % du bénéfice net consolidé - part du Groupe destinée aux Associés Commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. Elle décide ensuite, sur proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit. Ce dividende sera détaché de l’action le mardi 14 mai 2019 et payable à compter du jeudi 16 mai 2019, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée Générale décide enfin d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2018 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2015 2016 2017 Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 167 345 521,20 168 269 663,90 168 816 060,40 Dividende versé aux Commandités 742 702,45 1 755 816,74 1 787 729,79 Total 168 088 223,65 170 025 480,64 170 603 790,19 Quatr ième résolution ( Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Cinqu ième résolution ( Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Représentants de la Gérance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Sixième résolution (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment le chapitre 2.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution ( Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 12 septembre 2018, de Monsieur Jamal Benomar, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Pierre Lescure, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jamal Benomar pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Susan M. Tolson pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Gilles Petit en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Onzième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2018. Douzième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de performance de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des recommandations du Code Afep-Medef, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère : ▪ autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ▪ décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à l’ensemble des bénéficiaires (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ▪ décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile à chacun des dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ▪ décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation devra être soumise à des conditions de performance déterminées par la Gérance, dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices sociaux consécutifs, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil de Surveillance de la Société ; ▪ décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ décide que la Gérance pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, étant précisé que, pour les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA, ladite période ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; ▪ décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions, notamment de performance, auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; ▪ décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2016. Treizième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, d’attribuer gratuitement des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : ▪ autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société (autres que les dirigeants mandataires sociaux de la société Lagardère SCA) et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ▪ décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées chaque année civile ne pourra être supérieur à 0,4 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ▪ décide que l’acquisition des actions par leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période qui ne pourra être inférieure à trois ans, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ décide que la Gérance pourra librement fixer une période courant à compter de la date d’acquisition définitive des actions, au cours de laquelle les actions devront être conservées, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories susvisées, les actions devenant alors librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ; ▪ constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises à l’issue de la période d’acquisition ; décide que la Gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions, fixer les conditions auxquelles sera soumise l’acquisition définitive des actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation, ▪ décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par la Gérance pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu'elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2016. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société dans la limite de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission de toutes valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société et donnant accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des sociétés dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou de toute autre société, soit par offre au public, soit par placement privé conformément à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Quinzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent soixante-cinq millions (265 000 000) d’euros (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à titre irréductible à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence et que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires qui auront souscrit à titre irréductible le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et dans la limite de leurs demandes ; ▪ décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Seizième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160 000 000) d’euros (soit environ 20 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation mais décide que la Gérance devra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale de cinq jours de bourse selon des modalités qu’elle déterminera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; ▪ décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; ▪ décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, dans le cadre d’offres visées au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre devra être au moins égal au prix prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action Lagardère SCA sur les trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) ; ▪ décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, devra être calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires visées ci-dessus ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner à la Gérance d’augmenter, dans le cadre des plafonds fixés, le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce : ▪ autorise la Gérance, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises en vertu des délégations de compétence objets des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu pour l’émission initiale aux termes de la délégation de compétence utilisée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; ▪ décide que l’autorisation ainsi donnée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace l’autorisation donnée aux termes de la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange ou d’apport en nature, dans la limite de 80 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliard d’euros pour les emprunts en résultant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission, conformément aux dispositions des articles L 225-148 et L 225-147 du Code de commerce, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de sociétés, dont la Société possédera, directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’autres sociétés, à l’effet de rémunérer (x) des titres apportés à des offres publiques d’échange sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ou (y) des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; ▪ constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; ▪ prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation nécessitera, pour les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possédera directement ou indirectement, à la date d’émission, plus de la moitié du capital, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que, pour les titres de créance émis en vertu de la présente délégation, la Gérance aura notamment tous pouvoirs pour décider leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêts, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital des sociétés concernées et leurs autres termes et conditions ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Vingt-et-unième résolution (Limitations globales à 80 millions d’euros, 300 millions d’euros et 1,5 milliard d’euros pour les augmentations de capital et les emprunts résultant d’émission décidées en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précédentes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, et comme conséquence de l’adoption des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions : ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ne pourra être supérieur à quatre-vingts millions (80 000 000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, par émissions avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des quinzième et seizième résolutions ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d’euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra être supérieur à un milliard cinq cents millions (1 500 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et émission de titres de capital ou majoration du montant nominal des titres de capital existants, dans la limite de 300 millions d’euros) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et par émission et attribution gratuite de titres de capital nouveaux et/ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants ; ▪ décide que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cents millions (300 000 000) d'euros (soit environ 37,5 % du capital actuel), montant autonome des plafonds fixés aux termes de la vingt- et-unième résolution et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par la Gérance, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans des délais et selon des modalités prévues par les dispositions réglementaires en vigueur ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées, fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; ▪ décide que la Gérance ne pourra, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale, utiliser la présente délégation pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la Société ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, dans la limite de 0,5 % du capital actuel par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6, L 225-138, L 225-138-1 et L 228-91 et suivants du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail : ▪ délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur chaque année civile à 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ▪ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; ▪ décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Lagardère SCA aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de plus de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans) ; ▪ décide qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix de souscription sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au paragraphe précédent ; ▪ décide que la Gérance pourra également décider d’attribuer gratuitement au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des actions ordinaires de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail ; ▪ décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour utiliser la présente délégation et, notamment, pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées : - déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions, - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions, - déterminer si les actions et/ou valeurs mobilières émises pourront être souscrites individuellement par les salariés ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales et réglementaires applicables, - fixer l’ensemble des conditions et modalités des émissions et attribution et notamment, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission, les dates d’ouverture et de clôture de souscription, - en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de titres donnant accès au capital de la Société, choisir soit de substituer totalement ou partiellement ces attributions aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix de souscription, soit d’imputer la contre-valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités, - constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, - et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la réalisation des émissions qui auront été décidées dans le cadre de la présente délégation ; ▪ décide que la délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à et remplace la délégation donnée aux termes de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2017. Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— Condition préalable à remplir pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 10 mai 2019, les actionnaires qui justifie ro nt de leur qualité par l'inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit : le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Modalités possibles pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire remplissant la condition susvisée p ourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant à distance par voie postale ou par Internet ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers . Participation personnelle à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée p ourront demander une carte d’admission , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront également se présenter le jour même de l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée p ourront voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée , selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée pourront également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau dra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée pourront enfin se faire représenter à l’Assemblée par toute personne de leur choix. Cette procuration p ourra être donnée selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques ») : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire d evra s’effectuer dans les mêmes formes. Dispositions générales Lorsque l’actionnaire a ura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Modalités pratiques Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration s er ont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires p ourront également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93 761 PANTIN CEDEX Les demandes d’envoi de formulaires et d’enveloppes libre réponse devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 5 mai 2019 pour pouvoir être traitées. Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le mardi 7 mai 2019 au plus tard. Participation par Internet : utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS sera accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur d evront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) re cevront avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet tra d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui aur ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 57 43 34 00. Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 23 avril 2019 et jusqu’au jeudi 9 mai 2019 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Demande d’inscription de points ou de projets d e résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions prévues par l’article R 225-7 1 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être adressées au siège socia l de la Société, à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le dimanche 7 avril 2019 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le lundi 15 avril 2019 . Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres n ominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de l a représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’ A ssemblée sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des ti tres dans les mêmes comptes le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être pri ses en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l ’ Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au mardi 7 mai 2019 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction d u capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celle s -ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs I ntermédiaires Inscrits , les attestation s devr ont alors être établie s par chacun de ces I ntermédiaires Inscrits . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil de Surveillance, des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le vendredi 3 mai 2019. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français , dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise à disposition de la documentation Les documents et ren seignements visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site I nternet de la Société ( http://www.lagardere.com ), rubrique « Relations Investisseurs »/« Information Réglementée »/«A ssemblée G énérale 201 9 » au plus tard le vendredi 19 avril 2019 . Ils seront, avec les autres documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires relatifs à cette A ssemblée, tenus à la dispos ition des actionnaires au siège administratif de la Société, 42, rue Washington – Immeuble Monceau – à Paris 8 ème (75), au plus tard à compter du mercredi 24 avril 2019 . La G érance.