CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 18.448.028 e uros Siège social : 6, rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 RCS Dijon AVIS DE REUNION Les actionnaires de CROSSJECT sont informés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 20 juin 2019 à 10H 15 au siège social : 6, rue Pauline Kergomard – ZAC Parc Mazen Sully 21000 DIJON, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et char ges non déductibles fiscalement , 2. Affectation du résultat de l’exercice, 3. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport », 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle, 5. Ratification de la nomination provisoire du Dr Jean-François LOUMEAU, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Nomination de Monsieur Yannick PLETAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire: 8. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 9. Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, 10. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 11. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 12. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 13. Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 14. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 15. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 17. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du commissaire aux comptes et du Conseil de Surveillance , sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (10 711 626) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 13 603 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Affect ation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire , décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à (10 711 626) euros, au compte « report à nouveau » débiteur qui sera ainsi porté d’un montant débiteur de (3 132 944) euros à un montant débiteur de (13 844 570) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende ni autre revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire : 1) Constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 telle que décidée par la présente Assemblée Générale, le poste « Report à nouveau » est débiteur de (13 844 570) euros ; 2) Décide d’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 1 000 000 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené de 1 895 746 euros à 895 746 euros ; 3) Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à un montant débiteur de (12 844 570) euros. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de la convention nouvelle ). — Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination provisoire du Dr Jean-François LOUMEAU en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 13 septembre 2018, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Dr Jean-François LOUMEAU , en remplacement de la Société Nationale des Poudres et Explosifs - SNPE, en raison de sa démission. En conséquence, le Dr Jean-François LOUMEAU exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Monsieur Yannick PLETAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Yannick PLETAN en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CROSSJECT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36 896 040 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Huitième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes : 1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés aux termes de la première résolution de la présente Assemblée font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 4 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants: 1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a / décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b / décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec suppression de droit préférentiel de s ouscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale, après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon, à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorziè me résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : i. Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou ii. Toute personne, physique ou morale ayant conclu un partenariat industriel ou commercial, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Directoire ; et/ou iii. Les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes ; et/ou iv. Les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les domaines visés au (iii) ; et/ou v. Les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (iii) et (iv) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou vi. tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal , après prise en compte, le cas échéant, du prix d’émission du bon : Pour les émissions au profit de la catégorie de personnes (i) (mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce), à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation. Pour les émissions dans le cadre des catégories de personnes (ii), (iii), (iv), (v) et (vi), à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Quinzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions décidées en application des onzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la dur ée de validité de cette déléga tion. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués . 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1 8 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 juin 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-d essus mentionnée, au plus tard le 16 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5 . Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 2. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aginfo@crossject.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 juin 2019 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 6, rue Pauline Kergomard – ZAC Parc Mazen Sully – 21000 DIJON dans les délais légaux, et sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.crossject.com , à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire