REWORLD MEDIA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 817.170,16 € Siège social : 8, rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 439 546 011 RCS NANTERRE Avis de r é union d'une Assembl é e G é n é rale d'actionnaires Les Actionnaires de la société REWORLD MEDIA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 juillet 2019 à 9 heures , dans les locaux du cabinet LERINS & BCW AARPI (75, avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société MONDADORI France ; Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’apport en nature des titres de la société MONDADORI France ; Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-après), de 714.286 actions de la société MONDADORI FRANCE (société au capital de 50.000.000 € se décomposant à ce jour en 5.000.000 d’actions de 10 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 8, rue François Ory – 92543 Montrouge , immatriculée sous le numéro unique 477 494 371 RCS NANTERRE) (« MONDADORI FRANCE ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; A titre extraordinaire Approbation de l’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de 714.286 actions de la société MONDADORI FRANCE au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération (l’« Apport ») ; Augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, d’un montant total de 9.999.997,58 € se décomposant en 71.174,36 € de valeur nominale et en 9.928.823,22 € de prime d’apport par création et émission de 3.558.718 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport, accompagnée d’une soulte de 2,42 € - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant ; Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités ; Questions diverses. _________________________ Première résolution (Approbation de l’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de 714.286 actions de la société MONDADORI FRANCE au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération) - Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport (les « Conditions Suspensives ») lesquelles devront intervenir avant le 30 septembre 2019 au plus tard à défaut de quoi la présente deviendra caduque, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation l’apport en nature des titres de la société MONDADORI FRANCE, prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 714.286 actions de la société MONDADORI FRANCE, représentant environ 14,3 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après : Apporteur Nombre d’actions MONDADORI FRANCE apportées Valeur de l’Apport ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI (société par actions de droit italien au capital de 67.979.168,40 €, dont le siège social est situé 12, Via Bianca di Savoia – Milan (Italie), immatriculée au registre des sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 07012130584) (l’ « Apporteur ») 714.286 10.000.000 € prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 10.000.000 €, soit environ 14 € par action MONDADORI FRANCE apportée, prend acte que l’Apport s’inscrit dans le cadre de l’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société MONDADORI France (l’« Acquisition ») dont les principaux termes et conditions ont été présentés aux termes d’un communiqué de la Société en date du 19 avril 2019, prend acte que l’Acquisition sera pour partie financée en dette (le « Financement en Dette ») dont les principaux termes et conditions ont été présentés aux termes d’un communiqué de la Société en date du 19 avril 2019, prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’Acquisition, devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport, approuve en tant que de besoin l’Acquisition et le Financement en Dette, approuve l’Apport, le Traité d’Apport et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport aux conditions stipulées audit traité, approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation de l’Apport, s'élevant à 10.000.000 € et sa rémunération, approuve la rémunération de l’Apport par la Société au bénéfice de l’Apporteur, à savoir : l’émission de 3.558.718 actions REWORLD MEDIA au prix unitaire de 2,81 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 2,79 € de prime d’émission ; le paiement d’une soulte d’un montant total de 2,42 €. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives de l’Apport et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de l’Apport ; et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’Apport. Deuxième résolution (Délégation pour procéder à une augmentation de capital, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, d’un montant total de 9.999.997,58 € se décomposant en 71.174,36 € de valeur nominale et en 9.928.823,22 € de prime d’apport par création et émission de 3.558.718 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport, accompagnée d’une soulte de 2,42 € - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant) - Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives telles que figurant aux termes du Traité d’Apport (les « Conditions Suspensives ») lesquelles devront intervenir avant le 30 septembre 2019 au plus tard à défaut de quoi la présente deviendra caduque, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société MONDADORI FRANCE, décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, de déléguer tout pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder, en rémunération de l’Apport, à une augmentation de capital d’un montant total de 9.999.997,58 € se décomposant en 71.174,36 € de valeur nominale et en 9.928.823,22 € de prime d’apport par création et émission de 3.558.718 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 2,81 € se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et en 2,79 € de prime d’émission au profit de l’Apporteur et de réserver la souscription de cette augmentation de capital à l’Apporteur ; décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'Apport déduction faite de la soulte de 2,42 € (à savoir 9.999.997,58 €) et (ii) la valeur nominale des actions REWORLD MEDIA attribuées en rémunération (à savoir 71.174,36 €) sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » (à savoir que la prime d’apport sera d’un montant de 9.928.823,22 €) ; autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'Apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; décide que les actions REWORLD MEDIA nouvelles émises en rémunération de l’Apport : seront des actions ordinaires, immédiatement négociables, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites actions souscrits par les apporteurs, et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le conseil d’administration constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative). Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth TM ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet d’accomplir toutes démarches et d’exécuter tous actes à l’effet de la constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative, et en conséquence, notamment de : réitérer, si besoin est et sous toutes formes, l’Apport effectué à la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des actions apportées par l’Apporteur à la Société ; d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext Growth TM Paris ; constater la réalisation des Conditions Suspensives ; constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative dans les conditions prévues ci-dessus ; procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Troisième résolution ( Pouvoirs aux fins d’accomplissement des formalités) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. ________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juillet 2019 à zéro heure , heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 25 juillet 2019 . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.reworldmedia.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juillet 2019 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. ________________ Le Conseil d'administration