CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED ( Société immatriculée sous le numéro : 01763297 ) Siège social: Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom Etablissement principal de la succursale en France: 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 408 398 311 R.C.S Paris RAPPORT ANNUEL ET ÉTATS FINANCIERS Pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 Le rapport est consultable au siège de la succursale Citigroup Global Mar kets Limited 21-25 Rue Balzac 75008 Paris RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Les administrateurs présentent leur rapport et les états financiers audités de CGML pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Principe de continuité de l’exploitation Les états financiers sont établis selon le principe de continuité de l’exploitation en prenant en compte les ressources existantes de fonds propres et de liquidité et le niveau de confiance accordé au soutien de Citi, la société mère ultime de CGML. Les administrateurs sont conscients qu’il existe un risque que des situations extrêmes puissent avoir une incidence négative sur la capacité de CGML à poursuivre son exploitation et estiment que CGML dispose des ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans un avenir prévisible. En procédant à cette évaluation, les administrateurs ont pris en compte un grand nombre d’informations relatives aux conditions actuelles et futures. Les risques qui s’appliquent à la société mère concernent également l’ensemble des filiales du groupe, dont CGML en raison de son appartenance à Citigroup. Les facteurs de risques ayant une incidence sur Citigroup Inc. sont décrits dans son rapport annuel 2018 Form 10-K , qui peut être consulté à l’adresse suivante : http://www.citigroup.com/citi/investor/sec.htm . De plus amples informations concernant cette évaluation sont fournies dans les parties figurant ci-dessous des présents états financiers. les principales activités, l’orientation stratégique et les difficultés et incertitudes sont décrites dans le Rapport stratégique aux pages 2 à 12 ; une synthèse financière, comprenant le compte de résultat et le bilan, figure dans la partie relative aux résultats financiers aux pages 18 à 21 ; les objectifs, politiques et processus retenus pour gérer les risques de marché, de liquidité et de crédit et le risque opérationnel, ainsi que l’approche de CGML en matière de gestion et d’allocation des fonds propres, sont décrits à la Note 30 « Instruments financiers et gestion des risques », à partir de la page 69. Dividendes Au cours de l’exercice, CGML n’a versé aucun dividende sur les actions ordinaires (2017 : néant). Informations contenues dans le Rapport stratégique Dans la mesure où les administrateurs considèrent que la gestion des risques financiers revêt une importance stratégique pour CGML, il a été décidé de faire figurer dans le Rapport stratégique les informations sur la gestion des risques financiers énoncées à l’annexe 7.6(1)(a) et (b) de la Réglementation de 2008 sur la présentation des comptes des moyennes et grandes entreprises et des groupes ( Large and Medium-sized Companies and Groups Regulations 2008 ). Des informations complémentaires sur la gestion des risques financiers figurent à la Note 30 « Instruments financiers et gestion des risques ». Le Rapport stratégique contient également une analyse des évolutions futures possibles, tandis que les événements importants ayant eu des répercussions sur la S ociété depuis la fin de l’exercice sont présentés à la Note 34 « Événements postérieurs à la clôture ». Des informations détaillées sur les succursales à l’étranger et les filiales de la Société figurent dans l’introduction du Rapport stratégique. Déclaration de responsabilités des administrateurs Les administrateurs sont tenus d’établir le Rapport stratégique, le Rapport du conseil d’administration et les états financiers conformément à la législation et à la réglementation applicables. La loi sur les sociétés fait obligation aux administrateurs d’établir des états financiers pour chaque exercice. En vertu de cette loi, les administrateurs ont choisi d’établir les états financiers conformément aux principes comptables et à la législation applicables au Royaume-Uni (principes comptables généralement admis au Royaume-Uni – United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice ), notamment la norme FRS 101 Reduced Disclosure Framework (cadre pour la réduction des informations à fournir). En vertu de la loi sur les sociétés, s’ils ne sont pas convaincus que les états financiers donnent une image fidèle de la situation et du résultat de CGML pour l’exercice concerné, les administrateurs ne doivent pas arrêter les états financiers. En vue d’établir ces états financiers, les administrateurs doivent : choisir des méthodes comptables appropriées et les appliquer ensuite de façon systématique ; formuler des jugements et des estimations raisonnables et prudents ; indiquer si les normes comptables applicables au Royaume-Uni ont été appliquées, sous réserve des divergences importantes mentionnées et expliquées dans les états financiers ; évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation en fournissant, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation ; établir les états financiers selon le principe de la continuité de l’exploitation, à moins qu’il soit inapproprié de présumer que CGML poursuivra ses activités. Les administrateurs sont responsables de la tenue de livres comptables adéquats qui soient suffisants pour présenter et expliquer les opérations de CGML, rendre compte à tout moment, avec une précision raisonnable, de la situation financière de CGML et leur permettre de veiller à ce que les états financiers respectent la loi sur les sociétés de 2006. Ils sont responsables du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et ils ont la responsabilité générale de prendre les mesures raisonnablement possibles afin de protéger les actifs de CGML et de prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Administrateurs Les administrateurs qui étaient en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 étaient les suivants : Non exécutifs C. Ardalan M. P. Basing (nommé le 5 juillet 2018) S. H. Dean (démissionnaire au 27 septembre 2018) R. Goulding D. L. Taylor Exécutifs L. Arduini J. D. K. Bardrick J. C. Cowles P. McCarthy Indemnisation des administrateurs Tout au long de l’exercice et jusqu’à la date du présent rapport, CGML a été partie à une police d’assurance responsabilité du groupe dont bénéficient tous les administrateurs et qui correspond à une qualifying third party indemnity provision (disposition d’indemnisation en matière de responsabilité en cas de poursuites engagées par des tiers) aux fins de l’article 236 de la loi sur les sociétés de 2006. Engagement des salariés CGML accorde une grande importance aux contributions de ses salariés et cherche dans la mesure du possible à favoriser leur engagement dans l’entreprise. Comme précédemment, la S ociété a continué à tenir les salariés informés à l’aide de communications écrites et de réunions sur des sujets qui les concernent en leur qualité de salariés et sur les différents facteurs qui ont une incidence sur la performance de CGML et de Citi en tant que groupe. Les salariés sont encouragés à faire part à CGML de leurs suggestions et avis à l’aide de divers canaux, notamment un organe de représentation des salariés et l’enquête Voice of the Employee qui permet aux salariés de communiquer à la direction leurs observations, en complément des voies hiérarchiques et de communication habituellement utilisées dans l’entreprise. Les salariés qui remplissent les conditions requises participent à des plans d’intéressement fondé sur la performance, comme indiqué à la Note 9 « Plan d’intéressement en actions ». Emploi des personnes handicapées CGML est engagée dans une politique de recrutement et de promotion fondée sur les aptitudes et les compétences sans discrimination d’aucune sorte. Les candidatures de personnes handicapées sont examinées de manière approfondie et équitable en tenant compte des aptitudes et des compétences de chaque candidat. Des mesures sont prises pour permettre aux salariés qui deviennent handicapés pendant leur emploi de poursuivre leur carrière chez CGML. La formation, l’évolution de carrière et la promotion des personnes handicapées sont, autant que possible, identiques à celles des autres salariés qui ne sont pas en situation de handicap. Diversité et inclusion CGML place la diversité et l’inclusion parmi ses valeurs essentielles. CGML favorise une culture où les meilleurs talents sont recrutés, où les salariés sont promus en fonction de leurs mérites, où le respect d’autrui est exigé et apprécié et où des opportunités de progression sont largement offertes à tous. CGML fait en sorte que l’environnement de travail soit riche de différents parcours, perspectives et idées et offre à ses salariés un large éventail d’expériences et de compétences leur permettant d’exprimer complètement leur potentiel. Le Code de conduite de Citi interdit la discrimination et le harcèlement. Environnement CGML a conscience de l’importance de ses responsabilités environnementales, surveille son impact sur l’environnement, et définit et met en œuvre des politiques visant à réduire les dommages pouvant être causés par ses activités. L’élimination sans danger des déchets, le recyclage et la réduction de la consommation d’énergie figurent au nombre des initiatives prises par CGML afin de minimiser son impact sur l’environnement. Financement de partis politiques Aucun financement n’a été accordé à des partis politiques au cours de l’exercice (2017 : néant). Événements postérieurs à la clôture Le 14 février 2019, CGML a augmenté le capital de sa filiale CGME à hauteur de 650 millions $. Le 1 er mars 2019, le personnel et les activités des succursales de CGML en France, en Italie et en Espagne ont été transférés aux succursales de CGME dans ces pays dans le cadre de la poursuite des préparatifs de la Société consécutifs à la décision du Royaume-Uni de quitter l’UE. Des informations complémentaires à ce sujet figurent dans le Rapport stratégique. Communication d’informations aux auditeurs Conformément aux dispositions de l’article 418 de la loi sur les sociétés de 2006, et sous réserve de celles-ci, les administrateurs qui étaient en fonction à la date d’approbation du présent rapport du conseil d’administration déclarent que : à leur connaissance, il n’existe pas d’informations d’audit pertinentes dont les auditeurs de CGML n’auraient pas connaissance ; chaque administrateur a pris toutes les mesures qu’il/elle devait prendre dans l’exercice de ses fonctions en vue de se tenir informé des informations d’audit pertinentes et de s’assurer que les auditeurs de CGML avaient connaissance de ces informations. Auditeurs Conformément à l’article 487 de la loi sur les sociétés de 2006, le mandat des auditeurs est considéré comme renouvelé et KPMG LLP poursuivra donc son mandat. À la demande du conseil d’administration. (signature) J. Bardrick Administrateur 10 avril 2019 Société constituée en Angleterre et au Pays de Galles Siège social : Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB Numéro d’immatriculation : 01763297 RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT AUX MEMBRES DE CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED Opinion Nous avons audité les états financiers de Citigroup Global Markets Limited (« la société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui comprennent le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres, le bilan et les notes annexes, notamment les méthodes comptables figurant dans la note 1, à l’exception des sections indiquées comme étant non auditées. À notre avis, les états financiers : donnent une image fidèle de la situation de la société au 31 décembre 2018, ainsi que de son résultat pour l’exercice clos à cette date ; ont été établis conformément aux normes comptables du Royaume-Uni, notamment la norme FRS 101 Reduced Disclosure Framework (cadre pour la réduction des informations à fournir) ; ont été établis conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« Normes ISA (Royaume-Uni) ») et la législation applicable. Les responsabilités que nous assumons sont présentées ci-dessous. Nous avons rempli les responsabilités déontologiques qui nous incombent, et sommes indépendants de la société, conformément aux règles d’éthique qui s’appliquent au Royaume-Uni, notamment la norme Ethical Standard du FRC. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. Incidence sur notre audit des incertitudes découlant du retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne Les incertitudes liées aux effets du Brexit sont utiles à la compréhension de notre audit des états financiers. Tous les audits évaluent et examinent de manière critique le caractère raisonnable des estimations produites par les administrateurs, comme l’évaluation des actifs et passifs détenus à des fins de transaction et des informations y afférentes fournies en annexe, ainsi que le caractère approprié du principe de continuité de l’exploitation pour l’établissement des états financiers. Tous ces éléments dépendent de l’évaluation de l’environnement économique futur ainsi que des perspectives d’avenir et de la performance future de la société. Le Brexit constitue l’un des événements économiques les plus importants pour le Royaume-Uni et à la date du présent rapport, ses effets font l’objet d’un niveau d’incertitudes sans précédent, l’ensemble des effets possibles étant encore inconnu. Nous avons appliqué une approche normalisée à l’échelle du cabinet en réponse à cette incertitude en vue d’évaluer les perspectives d’avenir et la performance future de la société. Néanmoins, on ne peut attendre d’un audit qu’il prévoit les facteurs inconnaissables ou toutes les conséquences futures possibles pour une entreprise et ceci est particulièrement vrai en ce qui concerne le Brexit. Continuité de l’exploitation Les administrateurs ont établi les états financiers selon le principe de continuité de l’exploitation puisqu’ils n’ont pas l’intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités, et qu’ils ont conclu que cette solution était réaliste au regard de la situation financière de la société. Ils sont également parvenus à la conclusion qu’il n’existait aucune incertitude significative susceptible de jeter un doute sur sa capacité à poursuivre son exploitation pendant au moins un an à compter de la date d’approbation des états financiers (« la période de continuité de l’exploitation »). Nous avons l’obligation de vous signaler si l’application du principe comptable de continuité de l’exploitation est inappropriée ou s’il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute sur l’application de ce principe pendant une période d’au moins un an à compter de la date d’approbation des états financiers. Afin d’évaluer les conclusions des administrateurs, nous avons pris en compte les risques inhérents au modèle économique de la société, notamment l’impact du Brexit, et analysé la manière dont ces risques pouvaient peser sur les ressources financières de la société ou sur sa capacité à poursuivre ses activités au cours de la période de continuité de l’exploitation. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Néanmoins, dans la mesure où nous ne pouvons pas prévoir tous les événements ou conditions futurs, et où les événements postérieurs à la clôture peuvent donner lieu à des résultats en contradiction avec des jugements qui étaient raisonnables lorsqu’ils ont été formulés, l’absence de mention d’une incertitude significative dans le rapport d’audit ne garantit pas que la société poursuivra ses activités. Rapport stratégique et rapport du conseil d’administration Les administrateurs sont responsables du rapport stratégique et du rapport du conseil d’administration. Notre opinion sur les états financiers ne porte pas sur ces rapports et nous n’exprimons pas une opinion d’audit à leur sujet. Notre responsabilité consiste à lire le rapport stratégique et le rapport du conseil d’administration et, ce faisant, à apprécier si, en nous fondant sur les travaux d’audit que nous avons réalisés sur les états financiers, les informations qui figurent dans ces rapports comportent des anomalies significatives ou sont incohérentes avec les états financiers ou avec les connaissances que nous avons acquises au cours de l’audit. En nous fondant uniquement sur ces travaux : nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives dans le rapport stratégique ni dans le rapport du conseil d’administration ; à notre avis, les informations fournies dans ces rapports au titre de l’exercice sont cohérentes avec les états financiers ; à notre avis, ces rapports ont été établis conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2006. Questions sur lesquelles nous sommes exceptionnellement tenus de faire un rapport En vertu de la loi sur les sociétés de 2006, nous avons obligation de vous signaler si, à notre avis : des livres comptables adéquats n’ont pas été tenus, ou si nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus des réponses adéquates ; ou les états financiers ne sont pas en accord avec la comptabilité et les réponses reçues ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas fournies ; ou nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour notre audit. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités des administrateurs Comme il est expliqué plus en détail dans leur déclaration figurant aux pages 13 et 14, les administrateurs sont responsables de l’établissement des états financiers et doivent s’assurer qu’ils donnent une image fidèle ; ils sont également responsables du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; ils sont en outre tenus d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, en fournissant, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et en appliquant le principe comptable de continuité d’exploitation sauf s’ils ont l’intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou qu’ils n’ont pas d’autre solution réaliste que de le faire. Responsabilités de l’auditeur Nous avons pour objectif d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’exprimer notre opinion dans un rapport d’audit. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit conduit conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) permettra de détecter systématiquement une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Il est possible de consulter une description complète de nos responsabilités sur le site Internet du FRC : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . L’objectif de nos travaux d’audit et les personnes à l’égard desquelles nous reconnaissons nos responsabilités Le présent rapport s’adresse exclusivement aux membres de la société, en tant qu’entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi sur les sociétés de 2006. Nous avons conduit notre mission d’audit de manière à être en mesure de communiquer aux membres de la société les informations que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d’audit, et à aucune autre fin. Dans les limites fixées par la loi, nous ne reconnaissons aucune responsabilité envers quiconque, excepté la société ou ses membres en tant qu’entité, pour nos travaux d’audit, pour le présent rapport ou pour les opinions que nous avons formées. (signature) Matthew Davies (commissaire aux comptes) Pour et au nom de KPMG LLP, Commissaire aux comptes Experts-comptables 15 Canada Square Londres, E14 5GL Le 10 avril 2019 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED COMPTE DE RÉSULTAT Pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 2018 2017 Notes Millions $ Millions $ Produits des honoraires et commissions 4 1 535 1 342 Produits nets des activités de marché 6 2 414 1 953 Produits d’intérêts 5 1 726 1 229 Charges d’intérêts 5 (2 203) (1 600) Résultat brut 3 472 2 924 Charges d’exploitation 7 (2 731) (2 490) Produits financiers nets du régime de retraite 8 12 12 Autres produits 7 5 Résultat d’exploitation des activités ordinaires avant impôt 760 451 Impôt sur le résultat des activités ordinaires 11 (272) (67) Résultat de l’exercice après impôt 488 384 Les notes annexes figurant aux pages 22 à 88 font partie intégrante des états financiers. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL Pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 2018 2017 Notes Millions $ Millions $ Résultat de l’exercice après impôt 488 384 Autres éléments du résultat global Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat : Gains/(pertes) bruts liés à la réévaluation de l’actif du régime de retraite à prestations définies 8 12 (11) Produit/(charge) d’impôt différé lié(e) à la réévaluation de l’actif du régime de retraite (3) 3 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat lorsque certaines conditions seront remplies : Gains sur l’ajustement de valorisation sur dérivés passifs ( Debt valuation adjustment – DVA) 131 - Charge d’impôt différé liée aux gains sur DVA (33) - Actifs financiers disponibles à la vente : - gains latents 16 - 28 Autres éléments du résultat global, nets d’impôt 107 20 Total du résultat global de l’exercice 595 404 La variation nette du régime de retraite figurant dans l’état du résultat global reflète les changements des rendements réels et attendus des actifs et passifs du régime ainsi que les effets d’impôt liés à l’évaluation de l’actif du régime de retraite à prestations définies. Les notes annexes figurant aux pages 22 à 88 font partie intégrante des états financiers. ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 Notes Capital social Millions $ Autres instruments de capitaux propres Millions $ Réserve en capital Millions $ Autres réserves Millions $ Résultats non distribués Millions $ Total Millions $ Au 1 er janvier 2017 1 500 - 9 999 1 305 1 076 13 880 Résultat de l’exercice après impôt 384 384 Pertes brutes liées à la réévaluation de l’actif du régime de retraite à prestations définies 8 - - - - (11) (11) Produit d’impôt différé lié à la réévaluation de l’actif du régime de retraite - - - - 3 3 Actifs financiers disponibles à la vente - gains latents 16 - - - - 28 28 Paiements fondés sur des actions 9 - - - (71) - (71) Produit d’impôt différé lié aux paiements fondés sur des actions - - - 18 - 18 Autres instruments de capitaux propres émis 28 - 1 800 - - - 1 800 Au 31 décembre 2017 1 500 1 800 9 999 1 252 1 480 16 031 Ajustements liés au passage à IFRS 9 et IFRS 15 nets d’impôt 29 - - - - (6) (6) Au 1 er janvier 2018 1 500 1 800 9 999 1 252 1 474 16 025 Résultat de l’exercice après impôt - - - - 488 488 Gains bruts liés à la réévaluation de l’actif du régime de retraite à prestations définies 8 - - - - 12 12 Charge d’impôt différé liée à la réévaluation de l’actif du régime de retraite - - - - (3) (3) Gains sur l’ajustement de valorisation sur dérivés passifs ( Debt valuation adjustment – DVA) - - - - 131 131 Charge d’impôt différé liée aux gains sur DVA - - - - (33) (33) Paiements fondés sur des actions 9 - - - 74 - 74 Charge d’impôt différé liée aux paiements fondés sur des actions - - - (19) (19) Apports en capital - - 1 000 - - 1 000 Autres instruments de capitaux propres émis 28 - 500 - - - 500 Dividendes sur autres instruments de capitaux propres - - - - (130) (130) Produit d’impôt différé lié aux dividendes sur autres instruments de capitaux propres - - - - 35 35 Au 31 décembre 2018 1 500 2 300 10 999 1 307 1 974 18 080 Les autres instruments de capitaux propres correspondent à des obligations Additional Tier 1 . Des informations complémentaires figurent à la Note 28 « Capital et réserves ». La réserve en capital comprend les apports en capital de la société mère, lesquels peuvent être distribués. Les autres réserves comprennent la variation de juste valeur des actions émises dans le cadre du plan d’intéressement en actions et les autres variations de juste valeur inscrites en capitaux propres. Les notes annexes figurant aux pages 22 à 88 font partie intégrante des états financiers. BILAN Au 31 décembre 2018 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Actif Notes Millions $ Millions $ Actifs financiers au coût amorti - avoirs en banque et en caisse 12 4 900 2 953 - opérations de financement garanti 82 920 70 939 Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net - dérivés 13 156 991 149 409 - portefeuille 14 51 894 56 757 - titres de capital détenus à des fins d’investissement 16 57 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net 74 119 64 516 Actifs financiers classés comme disponibles à la vente 16 59 Actif du régime de retraite 8 468 480 Autres actifs 18 33 558 32 829 Total de l’actif 404 907 377 942 Passif et capitaux propres Passifs financiers au coût amorti - emprunts et découverts bancaires 4 997 16 461 - opérations de financement garanti 52 996 51 340 Passifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net - dérivés 13 166 438 156 511 - titres vendus à découvert 52 031 42 779 - passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net 66 999 57 000 Autres passifs 23 33 766 33 808 Emprunts subordonnés 27 9 600 4 012 Total du passif 386 827 361 911 Capital et réserves Capital social appelé 28 1 500 1 500 Autres instruments de capitaux propres 28 2 300 1 800 Réserve en capital 28 10 999 9 999 Résultats non distribués et autres réserves 3 281 2 732 Capitaux propres 18 080 16 031 Total du passif et des capitaux propres 404 907 377 942 Les notes annexes figurant aux pages 22 à 88 font partie intégrante des états financiers. Les états financiers figurant aux pages 18 à 88 ont été arrêtés par le conseil d’administration le 10 avril 2019 et ont été signés en son nom par : (signature) J. D. K. Bardrick Administrateur Numéro d’immatriculation : 01763297 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS 1. Principales méthodes comptables (a) Base de la présentation Les états financiers de la Société ont été établis conformément à la norme Financial Reporting Standard 101, « Reduced Disclosure Framework » (FRS 101). En vue d’établir ces états financiers, la Société applique les dispositions des normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne (IFRS adoptées) en matière de comptabilisation, d’évaluation et d’informations à fournir, ce qui implique l’utilisation du coût historique avec certaines exceptions, notamment pour les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en vertu des IFRS adoptées. Les états financiers ont été établis selon le principe de continuité de l’exploitation, conformément à la loi sur les sociétés de 2006 applicable à CGML. La Société, qui procède, si nécessaire, à des modifications dans ses états financiers IFRS afin de respecter la loi sur les sociétés de 2006, a indiqué ci-dessous les exemptions prévues par la norme FRS 101 en matière d’informations à fournir dont elle a fait usage. Les exemptions relatives aux informations à fournir dont la Société a fait usage en vertu de la norme FRS 101 sont les suivantes : les dispositions des paragraphes 45(b) et 46-52 de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », dans la mesure où l’accord relatif au paiement fondé sur des actions concerne les instruments d’une autre entité du groupe ; la disposition du paragraphe 38 d’IAS 1 « Présentation des états financiers » concernant la présentation d’informations comparatives au regard du paragraphe 79(a)(iv) d’IAS 1 « Présentation des états financiers » ; paragraphe 73(e) d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » ; paragraphe 118(e) d’IAS 38 « Immobilisations incorporelles ; les dispositions des paragraphes 10(d), 16, 38A, et 111 d’IAS 1 « Présentation des états financiers » ; les dispositions d’IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie » ; les dispositions d’IAS 24 « Information relative aux parties liées » concernant la présentation des transactions avec les parties liées effectuées entre deux ou plusieurs membres d’un groupe sous réserve que les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre ; les dispositions des paragraphes 17 et 18A d’IAS 24 qui ont trait aux transactions avec les principaux dirigeants. Les états financiers ont été établis en dollars américains, la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société, et toute référence au symbole $ dans les présents états financiers renvoie aux dollars américains. La Société a arrondi les chiffres au million de dollars le plus proche, sauf mention contraire. Comme l’y autorise l’article 401 de la loi sur les sociétés de 2006, la Société n’a pas établi d’états financiers consolidés parce qu’elle est détenue en totalité par la société mère ultime, Citigroup Inc., qui établit des états financiers consolidés selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis. La Société remplit les critères pour bénéficier de l’exemption d’obligation d’établir et de produire des comptes de groupe qui peut s’appliquer à une société comprise dans les comptes de groupe hors EEE d’un groupe plus important. Par conséquent, les présents états financiers présentent des informations sur la Société en tant qu’entreprise considérée isolément et non sur son groupe. Citigroup Inc. publie ses états financiers trimestriellement. (b) Changements dans les méthodes comptables et les informations à fournir Les méthodes comptables adoptées sont appliquées de manière constante dans les comptes et dans ceux de l’exercice précédent, sauf pour les dispositions des normes IFRS 9 et IFRS 15 qui ont été appliquées au 1 er janvier 2018. Les méthodes comptables retenues par la Société en application des normes IFRS 9 et IFRS 15 sont présentées ci-dessous. Il n’y a pas eu d’autres normes ou interprétations importantes ou révisées ayant donné lieu à un changement de méthode comptable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Changements appliqués en 2018 IFRS 9 – Instruments financiers Introduction IFRS 9 – Instruments financiers La nouvelle norme comprend un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, un modèle prospectif de dépréciation fondé sur les pertes attendues pour les instruments d’emprunt et une approche profondément modifiée en matière de comptabilité de couverture (ce changement n’aura pas d’incidence sur la Société qui n’applique pas la comptabilité de couverture). La norme a remplacé les indications qui figuraient dans IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation . En outre, la Société a adopté les amendements consécutifs à IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir qui sont appliqués aux informations fournies au titre de 2018, mais qui n’ont généralement pas été appliqués aux informations comparatives. IFRS 9 est en vigueur depuis le 1 er janvier 2018. Classement et évaluation En ce qui concerne le classement et l’évaluation, la nouvelle norme impose que tous les actifs financiers, à l’exception des instruments de capitaux propres et des dérivés, soient évalués à l’aide d’une approche associant le modèle économique suivi par l’entité pour la gestion des actifs et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments (il s’agit de déterminer si les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts – solely payments of principal and interest [SPPI]). Les catégories d’évaluation définies par IAS 39 ont été remplacées par : la juste valeur par le biais du résultat net ( fair value through profit or loss – FVTPL), la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( fair value through other comprehensive income – FVOCI) et le coût amorti. IFRS 9 permet également aux entités de continuer à désigner de manière irrévocable des instruments qui répondent aux conditions de comptabilisation au coût amorti ou en FVOCI, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable. Le traitement comptable applicable aux passifs financiers est dans une large mesure identique aux dispositions d’IAS 39, sauf en ce qui concerne les gains ou pertes résultant du risque de crédit propre de l’entité relatif à des passifs désignés en FVTPL. Ces mouvements sont désormais présentés en autres éléments du résultat global sans reclassement ultérieur au compte de résultat, sauf en cas de non-concordance comptable au niveau du résultat net. Le passage à IFRS 9 n’a donné lieu à aucune modification importante de la base d’évaluation des instruments financiers de la Société, car la majorité des actifs sont déjà comptabilisés à la juste valeur par le biais du résultat net. Ils continuent de l’être en application d’IFRS 9. Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti satisfont au test SPPI et sont détenus en vue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs continuent d’être évalués au coût amorti. Une partie non significative des actifs classés comme étant disponibles à la vente a été classée en juste valeur par le biais du résultat net en application d’IFRS 9. Dans la mesure où, depuis le 1 er janvier 2018, les gains ou pertes résultant du risque de crédit propre de l’entité relatif à des passifs désignés en FVTPL sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, les montants cumulés qui étaient comptabilisés en résultat pour des passifs existant au 1 er janvier 2018 ont été reclassés des résultats non distribués vers les autres éléments du résultat global accumulés. Dépréciation IFRS 9 introduit un modèle de pertes de crédit attendues qui diffère sensiblement du modèle de pertes encourues défini par IAS 39 et qui devrait permettre de comptabiliser désormais plus tôt les pertes de crédit. Champ d’application En vertu d’IFRS 9, un modèle de dépréciation unique s’applique à tous les actifs financiers, à l’exception (a) des instruments d’emprunt classés ou désignés en FVTPL et (b) des instruments de capitaux propres qui ne font pas l’objet d’un test de dépréciation. Le modèle de dépréciation fondé sur les pertes de crédit attendues défini par IFRS 9 s’applique aux actifs financiers au coût amorti, aux titres de créance classés en FVOCI, et aux engagements de prêt et garanties financières inscrits en hors-bilan qui étaient auparavant visés par IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels . L’approche en matière de comptabilisation et d’évaluation de la dépréciation se veut plus prospective que celle prévue par IAS 39. L’estimation d’une perte de crédit attendue doit être objective et fondée sur des pondérations probabilistes, des informations sur les événements passés, les circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables à la date de clôture des événements et de la conjoncture économiques futurs. L’estimation tient également compte de la valeur temps de l’argent. IFRS 9 définit trois « étapes » pour la comptabilisation de la dépréciation, en fonction desquelles l’évaluation des pertes de crédit attendues et la comptabilisation des produits d’intérêts diffèrent selon l’évolution du risque de crédit de l’actif financier depuis sa comptabilisation initiale. Compte tenu de la nature des activités de la Société et des actifs financiers inscrits à son bilan (prises en pension de titres de qualité de crédit élevée et créances clients), la comptabilisation de corrections de valeur supplémentaires au titre des pertes de crédit attendues a un impact minime. Par conséquent, la Société a, pour la grande majorité de ses expositions, fait usage des mesures de simplification autorisées par IFRS 9 selon lesquelles : (a) des pertes de crédit attendues sur la durée de vie sont comptabilisées indépendamment des variations du risque de crédit (applicable aux créances telles que celles découlant de ventes comptabilisées selon le principe de la date de transaction ou les créances de courtage), ou (b) des pertes de crédit attendues sur les douze mois à venir sont comptabilisées lorsque le risque de crédit est faible à la date de clôture (applicable aux prises en pension et aux titres empruntés). L’adoption d’IFRS 9 a donné lieu à une augmentation de 2 millions $ des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues comptabilisées par la Société. Transition Les dispositions d’IFRS 9 en matière de dépréciation, de classement et d’évaluation ont été appliquées rétrospectivement en ajustant le bilan de CGML au 1 er janvier 2018, date de première application d’IFRS 9, avec comptabilisation en résultats non distribués de la différence entre les valeurs comptables antérieures et les valeurs comptables au moment de la première application. IFRS 9 prévoit une exemption à l’obligation habituelle de retraiter les informations comparatives. CGML a fait usage de cette exemption et n’a pas retraité ses informations comparatives au titre de 2017. IFRIC Interprétation 22 – Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée IFRIC 22, qui est entrée en vigueur au 1 er janvier 2018, précise le traitement comptable applicable aux transactions incluant un encaissement ou un paiement anticipé dans une monnaie étrangère. Cette interprétation ne s’applique pas lorsque l’actif, la charge ou le produit connexe est comptabilisé initialement à sa juste valeur et ne s’applique pas non plus aux impôts sur le résultat. Selon IFRIC 22, le cours de change à appliquer lors de la comptabilisation initiale de l’actif, de la charge ou du produit connexe est celui de la date à laquelle la contrepartie anticipée est payée ou reçue en monnaie étrangère. L’adoption d’IFRIC 22 n’a pas eu d’impact sur les états financiers de la Société. Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2014-2016 En décembre 2016, l’IASB a publié les améliorations annuelles des IFRS, cycle 2014-2016, qui apportent des modifications mineures à IFRS 1 Première application des IFRS , IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités et IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Ces amendements à IFRS 1 et IAS 28 sont obligatoires à compter du 1 er janvier 2018 et les amendements à IFRS 12 sont entrés en vigueur au 1 er janvier 2017. L’adoption de ces dispositions n’a pas eu d’impact sur les états financiers de la Société. IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients a été publiée par l’IASB le 28 mai 2014. La nouvelle norme pose comme principe fondamental que les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de manière à rendre compte de la fourniture des biens ou services aux clients dans une mesure qui reflète la contrepartie à laquelle l’entreprise s’attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens ou des services a été transféré au client. IFRS 15 est applicable aux exercices annuels ouverts à compter du 1 er janvier 2018. Lorsqu’elle agit pour son propre compte, en assumant la responsabilité première de l’exécution du contrat conclu avec le client, CGML continue d’enregistrer les produits des activités ordinaires au moment où l’obligation de prestation est remplie. La Société a adopté IFRS 15 en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la présente norme à la date de première application (à savoir le 1 er janvier 2018). En conséquence, les informations présentées pour 2017 n’ont pas été retraitées (notamment concernant la présentation des montants bruts des produits et des charges) – autrement dit, elles sont présentées, comme précédemment, selon les normes IAS 18, IAS 11 et les interprétations connexes. L’adoption d’IFRS 15, au regard du calendrier de comptabilisation des produits, a eu un impact de 1 million $ sur les résultats non distribués à l’ouverture au 1 er janvier 2018. IFRS 2 – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions En juin 2016, l’IASB a publié des amendements limités à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions qui sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. Cette norme n’a pas eu d’impact significatif sur la Société. Des informations complémentaires figurent dans les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Normes et amendements publiés mais non encore entrés en vigueur Un certain nombre de normes comptables ont été publiées par l’ International Accounting Standards Board (IASB), mais ne s’appliquent pas encore à la Société. Elles sont énoncées ci-dessous. IFRS 16 – Contrats de location En janvier 2016, l’IASB a publié IFRS 16 Contrats de location qui remplacera IAS 17 Contrats de location à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme n’aura pas d’impact sur la Société parce qu’elle ne conclut pas de contrats de location. Des informations complémentaires figurent dans les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2017. IFRS 17 – Contrats d’assurance En mai 2017, l’IASB a publié IFRS 17 Contrats d’assurance , une nouvelle norme exhaustive applicable aux contrats d’assurance. Cette norme entre en vigueur au 1 er janvier 2021 ; l’IASB a toutefois provisoirement décidé de reporter la date d’entrée en vigueur au 1 er janvier 2022. Cette norme n’aura pas d’impact sur la Société puisqu’elle ne propose pas de contrats d’assurance. Des informations complémentaires figurent dans les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2017. IFRIC Interprétation 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux IFRIC 23 apporte des éclaircissements sur l’application d’IAS 12 en matière de comptabilisation des traitements fiscaux qui ne sont pas encore acceptés par l’administration fiscale, dans des scénarios où on ne sait pas bien de quelle manière la législation fiscale s’applique à une opération ou à une situation particulière ou si l’administration acceptera le traitement fiscal retenu par l’entité. La date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2019. La Société évalue actuellement l’impact d’IFRIC 23. Amendements à IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation de régime Ces amendements précisent la manière dont les entreprises déterminent les charges de retraite en cas de changements touchant un régime à prestations définies. Lorsqu’un changement a lieu – modification, réduction ou liquidation d’un régime – IAS 19 impose à l’entreprise de réévaluer le montant net de son actif ou de son passif au titre des prestations définies. Ces amendements imposent à l’entreprise d’utiliser les hypothèses actualisées de cette évaluation pour déterminer le coût des services rendus et les intérêts nets pour la portion restante de l’exercice après le changement apporté au régime de retraite. Jusqu’à présent, IAS 19 n’avait pas donné de précisions sur ce point. Les amendements entrent en vigueur à compter du 1 er janvier 2019. La Société évalue actuellement l’impact de ces amendements. Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (amendements à IFRS 9) En octobre 2017, IFRS 9 a été modifiée pour permettre aux entités d’évaluer au coût amorti certains actifs financiers remboursables par anticipation avec une compensation dite négative. Les amendements entrent en vigueur à compter du 1 er janvier 2019, mais une application anticipée est permise. Ces amendements n’auront pas d’impact sur la Société. Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2015-2017 En décembre 2017, l’IASB a publié les Améliorations annuelles des IFRS, cycle 2015-2017, qui apportent des modifications mineures à IFRS 3 Regroupements d’entreprises , à IFRS 11 Partenariats , IAS 12 Impôts sur le résultat et IAS 23 Coûts d’emprunt . Ces amendements, qui sont d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019, doivent être appliqués rétrospectivement à compter de la première période présentée dans les états financiers. S’ils peuvent être appliqués de manière anticipée, ils n’ont toutefois pas encore été adoptés par l’UE. Les amendements à IAS 12 précisent que toutes les distributions de bénéfices doivent être traitées de manière uniforme pour le calcul de l’impôt et que l’impact des déductions fiscales qui y sont liées doit être comptabilisé en résultat net. Ces amendements peuvent avoir une incidence sur le traitement des déductions fiscales liées aux obligations Additional Tier 1 émises par la Société. L’impact de ces amendements fait actuellement l’objet d’une évaluation. Les Améliorations annuelles n’auront par ailleurs aucun impact significatif sur la Société. (c) Instruments financiers En ce qui concerne le classement et l’évaluation, IFRS 9 impose d’évaluer tous les actifs financiers selon une approche associant le modèle économique suivi par l’entité pour la gestion des actifs et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments (il s’agit de déterminer si les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts – solely payments of principal and interest [SPPI]). Les méthodes comptables présentées ci-dessous rendent compte de l’application de ces critères. Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Sont classés en instruments « détenus à des fins de transaction » les instruments financiers qui ont été acquis principalement en vue d’être vendus ou rachetés à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments financiers gérés en commun à la juste valeur et qui présentent des indications d’une prise de bénéfices à court terme. Les instruments financiers classés comme étant « détenus à des fins de transaction » comprennent les opérations de financement garanti, les obligations d’État, les obligations émises par le secteur privé, les actions et les dérivés. Les passifs financiers classés comme étant « détenus à des fins de transaction » comprennent les titres vendus à découvert et les dérivés. Les actifs et passifs détenus à des fins de transaction sont comptabilisés initialement à la juste valeur à la date de règlement, puis réévalués ultérieurement à la juste valeur. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont inscrites au compte de résultat. Les gains et pertes sur cession ou rachat et les gains et pertes latents résultant des variations de la juste valeur (notamment les gains et pertes liés aux écarts de conversion) sont inscrits au compte de résultat. Les gains ou pertes initiaux sur instruments financiers dont l’évaluation dépend de techniques d’évaluation reposant sur des paramètres non observables sont étalés sur la durée du contrat ou différés jusqu’à ce que l’instrument soit racheté, transféré ou vendu, ou que la juste valeur devienne observable. Dérivés et dérivés incorporés Les contrats de dérivés utilisés dans les activités de marché sont comptabilisés à la juste valeur à la date de leur conclusion et sont évalués ultérieurement à la juste valeur. Tous les dérivés sont comptabilisés en tant qu’actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés sur la cession ou le rachat et les gains et pertes latents résultant des variations de juste valeur sont inscrits au compte de résultat. Lorsqu’un contrat hôte représentant un passif financier contient un dérivé incorporé, le contrat hôte et le dérivé incorporé sont évalués comme un ensemble en vertu de l’option juste valeur. Contrats de pension et prêts/emprunts de titres Les contrats de pension de titres sont traités comme des opérations de financement garanti. Les titres qui ont été vendus dans le cadre d’un contrat prévoyant leur rachat (mise en pension) restent comptabilisés au bilan et les produits de la vente sont enregistrés en tant qu’opération de financement garanti dans les autres passifs. Les titres acquis dans le cadre d’opérations de prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan et l’achat est enregistré en tant qu’opération de financement garanti dans les autres actifs. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat est comptabilisée en résultat sur la durée de vie de l’opération dans les charges d’intérêts ou produits d’intérêts. De même, les prêts ou emprunts de titres en contrepartie de trésorerie sont également traités comme des opérations de financement garanti. Les titres prêtés ne sont pas décomptabilisés du bilan et les entrées de trésorerie sont comptabilisées comme des emprunts garantis. Les titres empruntés ne sont pas comptabilisés au bilan et les sorties de trésorerie sont comptabilisées comme des prêts garantis. Les commissions sur prêts de titres sont comptabilisées en résultat en tant que charges d’intérêts ou produits d’intérêts. La Société évalue une partie de ses contrats de pension de titres à la juste valeur. Les instruments financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net lorsqu’ils satisfont à un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous : les actifs ou passifs sont gérés, évalués et présentés en interne à la juste valeur ; la désignation élimine ou réduit de façon importante une non-concordance comptable qui se produirait autrement. Cette partie des contrats de pension de titres de la Société couverts par des instruments évalués à la juste valeur et gérés dans le cadre d’une stratégie combinée est désignée à la juste valeur par le biais du résultat net. Prêts et créances Les prêts et créances, qui englobent les créances clients et comptes rattachés, notamment les créances liées aux opérations de règlement-livraison de titres, sont comptabilisés initialement à la juste valeur en prenant en compte les coûts de transaction directs et marginaux, puis évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif en faisant l’objet d’une dépréciation fondée sur les pertes de crédit attendues en vertu d’IFRS 9, selon les modalités décrites ci-dessus. Actifs disponibles à la vente (avant IFRS 9) Avant l’adoption d’IFRS 9 telle que présentée ci-dessus, les investissements disponibles à la vente étaient des actifs financiers non dérivés désignés comme étant disponibles à la vente ou non classés dans une autre catégorie d’actifs financiers. La grande majorité des actifs financiers de CGML sont classés dans les autres catégories indiquées ci-dessus. Les investissements stratégiques, qui incluent les investissements dans des Bourses de valeur et des chambres de compensation et de règlement-livraison, faisaient partie des actifs disponibles à la vente. Ces investissements sont désormais évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Autres passifs financiers et emprunts subordonnés Les passifs financiers et emprunts subordonnés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, excepté ceux qui sont « détenus à des fins de transaction », qui sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Détermination de la juste valeur Lorsque le classement de l’instrument financier implique de l’évaluer à la juste valeur, celle-ci est déterminée, dans la mesure du possible, par référence au prix coté sur un marché actif. Lorsqu’il n’existe pas de marché actif pour l’instrument concerné, la Société utilise une technique d’évaluation pour déterminer la juste valeur : il peut s’agir des prix de transactions réalisées dans des conditions de concurrence normales, de la méthode d’actualisation des flux de trésorerie, des modèles de valorisation des options ou d’autres techniques d’évaluation couramment utilisées par les participants de marché. Lorsque le prix de transaction sur le marché où ces transactions ont lieu est différent de la juste valeur sur le marché principal de la Société pour ces instruments, la juste valeur de ces transactions est également estimée à l’aide de techniques d’évaluation. Voir Note 15 « Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers » pour des informations complémentaires. Collatéraux La Société reçoit des collatéraux de ses clients dans le cadre de ses activités. Ces collatéraux peuvent prendre la forme de trésorerie, de titres ou d’autres actifs. Lorsqu’il s’agit de trésorerie, celle-ci est inscrite au bilan et, si le contrat de collatéral l’exige, détenue dans des comptes clients séparés. La Société ne comptabilise pas à son bilan les actifs autres que de la trésorerie reçus à titre de collatéral . Lorsque le collatéral sous forme de trésorerie est remis à un tiers, la Société décomptabilise la trésorerie de son bilan. Les collatéraux sous forme d’actifs autres que de la trésorerie remi s à un tiers restent inscrit s au bilan de la Société. Compensation des instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés avec présentation du montant net au bilan uniquement si la Société a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le droit légal de compenser les montants comptabilisés doit être exécutoire dans le cadre de l’activité normale ou en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de la Société ou de ses contreparties. Dans toutes les autres situations, ces instruments financiers sont présentés pour leur montant brut. Toutes les compensations effectuées par la Société concernent des dérivés et des contrats de mise et de prise en pension de titres. La compensation concerne en grande partie les instruments dérivés de taux d’intérêt et les dépôts de garantie s’y rapportant, qui sont compensés par des contreparties centrales comme la London Clearing House. La Société compense également les contrats de mise et de prise en pension de titres pour lesquels elle a un droit de compensation et a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Décomptabilisation d’actifs financiers et de passifs financiers Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à recevoir les flux de trésorerie des actifs arrivent à expiration ou quand la Société a transféré ses droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie des actifs financiers et a soit transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs, soit n’a ni conservé ni transféré la quasi-totalité des risques et avantages, mais n’a pas conservé le contrôle de ces actifs. Si la Société conclut une transaction au terme de laquelle elle conserve la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif financier, elle continue à comptabiliser cet actif financier et comptabilise un passif financier égal à la contrepartie reçue dans le cadre de la transaction. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqu’ils sont éteints, à savoir lorsque l’obligation est modifiée de façon importante, qu’elle fait l’objet d’un échange, qu’elle est exécutée ou annulée, ou qu’elle expire. (d) Matières premières Les matières premières sont comptabilisées initialement à la juste valeur à la date de règlement, puis réévaluées ultérieurement à la juste valeur. Les gains et pertes réalisés sur la vente de matières premières font partie des produits nets des activités de marché. (e) Produits des honoraires et commissions Les produits des honoraires et commissions sont principalement constitués des honoraires liés aux services d’investissement et des commissions de courtage. Les produits des honoraires et commissions sont comptabilisés lors de l’obtention du droit à percevoir la contrepartie de la prestation. Les honoraires liés aux services d’investissement comprennent essentiellement les produits de l’activité de prise ferme et des services de conseil. Ces honoraires sont comptabilisés au moment précis où la prestation de Citigroup est effectuée conformément aux conditions d’un accord contractuel, ce qui intervient généralement à la fin de la transaction. Les charges remboursées relatives à ces transactions sont constatées en produits dans les honoraires liés aux services d’investissement. Les commissions de courtage comprennent principalement des commissions et honoraires provenant des services suivants : exécution de transactions pour les clients sur des Bourses de valeur et marchés de gré à gré ; ventes de fonds communs de placement et d’autres produits de rente ; services d’assistance aux clients pour les transactions de compensation et fourniture de services de courtage et autres opérations de ce type. Les commissions de courtage sont comptabilisées au moment précis où la prestation de services qui s’y rapporte est réalisée, généralement à la date d’exécution de la transaction. Les services décrits ci-dessus sont généralement fournis par la Société qui agit pour son propre compte en assumant la responsabilité première de l’exécution du contrat conclu avec le client. (f) Produits et charges d’intérêts et méthode du taux d’intérêt effectif Les produits et charges d’intérêts liés aux actifs financiers classés en prêts et créances et aux passifs financiers non détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’actif financier ou du passif financier de manière à obtenir sa valeur comptable nette. Ce taux est calculé en prenant en compte les coûts marginaux directement attribuables à la transaction et les commissions payées ou reçues qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. Les intérêts sur les actifs financiers ou passifs financiers qui sont « détenus à des fins de transaction » ou « désignés à la juste valeur » sont présentés dans les produits d’intérêts et charges d’intérêts, respectivement. (g) Produits nets des activités de marché Les produits nets des activités de marché, qui comprennent les gains et pertes liés aux actifs et passifs détenus à des fins de transaction, aux actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur et aux matières premières, englobent l’ensemble des variations de juste valeur réalisées et latentes, les dividendes et les différences de conversion. Les intérêts et les variations de juste valeur liés aux dérivés qui ne font pas partie de programmes de couverture sont comptabilisés dans les produits nets des activités de marché. (h) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Le coût des logiciels créés comprend les coûts internes directement attribuables et le coût des consultants externes. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilité économique attendue des biens, sur la base de leur coût minoré de la valeur résiduelle estimée de chaque actif, comme suit : Agencements des locaux - durée du bail ou 10 ans, la durée la plus courte étant retenue Matériel - durée de vie du matériel ou 10 ans, la durée la plus courte étant retenue Logiciels immobilisés - 2 à 10 ans À la clôture de chaque exercice, la Société évalue s’il existe des indications de perte de valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles. (i) Immobilisations financières Les participations dans les filiales sont comptabilisées au coût, diminué le cas échéant d’une dépréciation. (j) Impôt L’impôt exigible sur les bénéfices est comptabilisé en charges conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque juridiction au cours de la période où les bénéfices sont réalisés. Des actifs et passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles imposables et déductibles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’il existera des bénéfices suffisants sur lesquels ces différences pourront être imputées. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les soldes d’impôts différés ne sont pas actualisés. (k) Coût des retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi CGML gère deux régimes de retraite : l’un est à prestations définies et l’autre à cotisations définies. Les coûts du régime de retraite de CGML à cotisations définies sont comptabilisés en résultat dans les charges d’exploitation lorsque le service correspondant est fourni. L’obligation au titre des prestations définies est calculée annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de cette obligation est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprise de haute qualité libellées dans la monnaie dans laquelle les prestations seront versées et qui ont une échéance proche de celle du passif lié au régime de retraite concerné. Les gains et pertes liées à la réévaluation sont comptabilisés immédiatement dans l’état du résultat global. Le coût des services rendus au cours de l’exercice et le coût des services passés sont inscrits dans les charges d’exploitation au compte de résultat. Les produits d’intérêts sur les actifs du régime de retraite, nets de l’impact du coût financier relatif aux passifs du régime de retraite sont constatés dans les Produits financiers nets du régime de retraite. Un excédent est comptabilisé au bilan lorsque Citi peut attendre un avantage économique sous la forme d’une diminution de ses cotisations futures ou d’un remboursement en trésorerie. (l) Monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une autre monnaie que le dollar américain sont convertis en dollars américains au cours de change au comptant à la clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une autre monnaie que le dollar américain qui sont classés comme étant « détenus à des fins de transaction » ou « désignés à la juste valeur » sont convertis en dollars américains au cours de change au comptant à la clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une autre monnaie que le dollar américain qui ne sont pas évalués à la juste valeur sont convertis au cours de change historique approprié. Les gains ou pertes de change sont constatés en résultat lorsqu’ils sont encourus. (m) Plans d’intéressement en actions La Société prend part à plusieurs plans d’intéressement en actions de Citigroup Inc. (Citi) dans le cadre desquels Citi attribue des actions aux salariés de la Société. Conformément à un accord distinct, le Plan groupe de stock-options ( Stock Plans Affiliate Participation Agreement – SPAPA), la Société verse à Citi une somme équivalente à la juste valeur des droits à actions attribués aux salariés de la Société dans le cadre de ces plans. La Société comptabilise les transactions liées aux plans d’intéressement en actions comme étant réglées en instruments de capitaux propres, et comptabilise séparément les obligations de paiement qui en découlent à l’égard de Citigroup Inc. La juste valeur des droits à actions à la date de leur attribution est comptabilisée en charges de rémunération, de manière étalée sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie en dette intra-groupe vis-à-vis de Citigroup Inc. Toutes les sommes versées à Citigroup Inc. et les obligations associées sont étalées sur la période d’acquisition des droits. Les variations ultérieures de la juste valeur des refacturations au titre des droits non exercés sont revues tous les ans et comptabilisées dans les autres réserves, également de manière étalée, sur la période d’acquisition des droits. Le Plan groupe de stock-options fait aussi l’objet d’une mise à jour annuelle. Concernant les plans d’intéressement en actions qui sont assortis d’une période progressive d’acquisition des droits, chaque « tranche » de l’attribution est traitée comme une attribution séparée. Lorsqu’un plan prévoit l’acquisition des droits en bloc au terme d’une période minimale, l’attribution d’actions ne comporte qu’une seule « tranche ». La charge est comptabilisée comme suit : Période d’acquisition des droits % de la charge comptabilisée au compte de résultat Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Année 6 Année 7 2 ans (acquisition en 2 tranches) 75 % 25 % 3 ans (acquisition en 3 tranches) 61 % 28 % 11 % 4 ans (acquisition en 4 tranches) 52 % 27 % 15 % 6 % 5 ans (acquisition en 5 tranches) 46 % 26 % 16 % 9 % 4 % 7 ans (acquisition en 4 tranches) 19 % 19 % 19 % 19 % 13 % 8 % 4 % Les salariés qui remplissent certaines conditions d’âge et d’années de service (salariés admissibles à la retraite) peuvent mettre fin à leur emploi actif et continuer à acquérir leurs droits à condition de respecter des clauses de non-concurrence déterminées. Les coûts des plans d’intéressement en actions sont comptabilisés sur le nombre d’années de service requis. En ce qui concerne les droits attribués aux salariés admissibles à la retraite, les services sont fournis avant la date d’attribution et, par la suite, les coûts sont provisionnés au cours de l’exercice précédant la date d’attribution. Le plan d’attribution d’actions à court terme ( EU Short Term award ) correspond à une forme d’actionnariat salariés ( Capital Accumulation Program ) dont bénéficient les salariés remplissant les conditions requises. Le droit est comptabilisé de la même manière que les attributions d’actions, mais il est attribué sous la forme d’actions immédiatement acquises assorties d’une période de six mois pendant laquelle leur cession est limitée ( restricted shares ). (n) Provisions Les provisions sont comptabilisées au titre des obligations actuelles résultant d’événements passés lorsqu’il est plus probable qu’improbable que le transfert d’un avantage économique sera nécessaire pour éteindre l’obligation, qui peut être estimée de façon fiable. Les provisions sont évaluées sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. (o) Modification des passifs financiers En cas de modification d’un passif financier ou d’échange d’instruments d’emprunt entre le prêteur et l’emprunteur existants, le passif financier initial est décomptabilisé et un nouveau passif comptabilisé si les conditions des deux instruments d’emprunt sont « substantiellement différentes ». Afin de déterminer si tel est le cas, il convient à la fois de procéder à une comparaison quantitative des flux de trésorerie liés à l’emprunt avant et après la modification, et de tenir compte de facteurs qualitatifs, comme le profil de risque, l’échéance ou l’existence de dérivés incorporés. Lorsque les conditions sont substantiellement différentes, le passif existant est décomptabilisé et toute différence entre la valeur comptable et le montant de l’emprunt de remplacement est comptabilisée en résultat net à la date de la modification. 2. Utilisation d’hypothèses, d’estimations et de jugements Les résultats de la Société sont sensibles aux méthodes comptables, hypothèses et estimations sur lesquelles sont établis ses états financiers. Les méthodes comptables retenues pour l’établissement des états financiers sont présentées de manière détaillée ci-dessus. L’établissement des états financiers requiert de la direction qu’elle formule des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur l’application des méthodes comptables et les montants des actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact de ces révisions est comptabilisé sur la période au cours de laquelle l’estimation est révisée et sur les périodes ultérieures concernées par cette révision. Les jugements déterminants qui ont (ou peuvent avoir) l’effet le plus important sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont indiqués ci-après. Évaluation des instruments financiers La méthode comptable utilisée par la Société en vue d’évaluer les instruments financiers est présentée à la Note 1(c). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Dans la mesure du possible, les modèles n’utilisent que des données observables. Lorsque cela n’est pas possible, la direction peut être obligée de faire des estimations. La Note 15 « Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers » expose de manière plus détaillée la valorisation des instruments financiers. Ajustement de valorisation sur actifs (Credit valuation adjustment) Des ajustements de valorisation sur actifs (CVA) et des ajustements de valorisation au titre des coûts de financement ( funding valuation adjustments – FVA) sont appliqués aux instruments dérivés de gré à gré concernés lorsque des ajustements reflétant le risque de contrepartie, le risque de crédit propre et le risque de financement à terme sont nécessaires en vue d’estimer la juste valeur. Cela concerne principalement les dérivés avec une valeur plancher (par exemple, actualisés au taux de financement au jour le jour sur le marché interbancaire [OIS]) nécessitant d’en ajuster les effets, notamment pour les swaps de taux d’intérêt non collatéralisés . Le CVA représente un ajustement effectué au niveau du portefeuille qui reflète la prime de risque relative au risque de non-exécution de la contrepartie (actifs) ou de Citi (passifs). Le FVA reflète la prime de risque du financement sur le marché propre à la partie non collatéralisée d’un portefeuille de dérivés et à certains portefeuilles de dérivés collatéralisés qui ne sont pas assortis de contrats de collatéralisation standards ( Credit Support Annex – CSA), notamment lorsque le CSA n’autorise pas la réutilisation du collatéral reçu. La méthodologie retenue par Citi pour déterminer le FVA s’appuie sur la méthodologie de calcul du CVA afin d’estimer un profil d’exposition au risque de financement. Ce profil d’exposition est déterminé en prenant en compte les contrats de collatéral dont les conditions n’autorisent pas la Société à réutiliser le collatéral reçu, y compris lorsque les contreparties remettent le collatéral à des dépositaires externes. La méthodologie utilisée par Citi pour calculer le CVA et le FVA se déroule en deux étapes. Tout d’abord, le profil d’exposition de chaque contrepartie est déterminé en utilisant les échéances de chacune des positions dérivées et une simulation de Monte Carlo ou une autre analyse quantitative afin de générer une série de flux de trésorerie attendus à différentes dates futures. Ce profil d’exposition est déterminé en prenant en compte l’effet des facteurs d’atténuation du risque de crédit et les sources de financement, notamment la trésorerie à titre de collatéral ou d’autres collatéraux et tout droit légal de compensation existant avec la contrepartie en vertu de certaines conventions, notamment les accords de compensation. Les différents contrats de dérivés qui font l’objet d’un contrat-cadre de compensation avec une contrepartie sont agrégés à cet effet pour former un ensemble de compensation, puisque ce sont ces flux de trésorerie nets agrégés qui sont exposés au risque de non-exécution. Ce processus consiste à évaluer le CVA et le FVA en privilégiant l’identification à des dates précises de flux de trésorerie futurs exposés à un risque de non-exécution et dont le financement n’est pas garanti, plutôt que l’utilisation de l’actif net ou du passif net comptabilisé. En second lieu, pour les CVA, les probabilités de défaut implicites du marché découlant des spreads de crédit observés sur le marché des contrats sur risque de défaut ( credit default swaps – CDS) sont appliquées aux flux de trésorerie futurs attendus déterminés à l’étape une. Les CVA de Citi relatifs à son risque de crédit propre sont calculés sur la base des spreads des CDS propres à Citi pour l’échéance concernée. De manière générale, le CVA des contreparties est déterminé à partir des indices de CDS pour chacune des notations de crédit et des échéances. Pour certains ensembles de compensation qui peuvent être analysés individuellement (par exemple, expositions à des contreparties pour lesquelles il existe des CDS liquides), les spreads des CDS spécifiques à la contrepartie sont utilisés. Pour le FVA, la structure par échéance des spreads de liquidité futurs est appliquée aux besoins de financement futurs attendus. Ces ajustements servent à prendre en compte la perception du marché au regard du risque de crédit (pour le CVA) et du risque de financement (pour le FVA) propres au portefeuille de dérivés. Toutefois, la plupart des instruments dérivés non collatéralisé s sont des contrats bilatéraux négociés et ne sont habituellement pas transférés à des tiers. Les instruments dérivés sont normalement réglés en vertu du contrat ; toutefois, en cas de résiliation anticipée, ils sont résiliés pour un montant négocié de manière bilatérale entre les contreparties. Ainsi, les CVA et FVA peuvent ne pas être réalisés à l’occasion d’un règlement ou d’une résiliation dans le cadre normal des opérations courantes. En outre, tout ou partie de ces ajustements peut être repris ou ajusté au cours des périodes ultérieures en cas d’évolution du risque de crédit ou de financement lié aux instruments dérivés. Ajustement de valorisation sur actifs (Credit valuation adjustment) (suite) En 2018, la Société a enregistré des gains nets de 43 millions $ au titre des CVA (contre 11 millions $ de pertes en 2017). Elle a également comptabilisé des pertes nettes de 5 millions $ au titre des FVA (2 millions $ de pertes en 2017). Le montant total de l’ajustement constaté au bilan à la clôture s’élève à 24 millions $ (contre 5 millions $ en 2017). Retraites Les régimes de retraite à prestations définies de la S ociété sont évalués en fonction d’hypothèses actuarielles dont les principales sont le taux d’actualisation, l’inflation, la mortalité et le rendement des investissements. Il n’y a pas d’hypothèse distincte pour la rentabilité attendue des actifs. Le produit financier net est calculé sur la base du taux d’actualisation. Les hypothèses de mortalité sont fondées sur les tables standards du secteur concerné et sur les tables nationales de mortalité. Les taux d’actualisation sont déterminés à l’aide de la courbe Aon Hewitt GBP Single Agency Curve , établie à partir d’une courbe des swaps sous-jacents et d’une courbe des spreads de crédit qui s’appuie sur les prix des obligations d’entreprises du Royaume-Uni notées AA. La direction doit exercer un jugement afin d’estimer le taux de revalorisation salariale et d’évaluer les conséquences d’IFRIC 14 ainsi que le caractère recouvrable de l’excédent, le cas échéant. Les hypothèses sont toutes objectives, mutuellement compatibles et fondées sur les anticipations du marché à la clôture. Position fiscale La comptabilisation et l’évaluation des impôts différés représentent les principaux domaines où l’exercice du jugement a une incidence sur la position fiscale présentée. Les impôts différés ont été comptabilisés en partant du principe qu’il était plus probable qu’improbable qu’ils soient utilisés. Ce jugement repose notamment sur une estimation des bénéfices futurs de l’entreprise. Compte tenu de la proportion des impôts différés qui concerne des déficits reportables plutôt que des différences temporelles, la Société considère que la valeur comptable des impôts différés ne présente pas de risque significatif d’ajustement important. 3. Chiffre d’affaires et résultats Comme le permet le paragraphe 4 de l’annexe 1 de la Réglementation de 2008 sur la présentation des comptes des moyennes et grandes entreprises et des groupes (SI 2008 No 410 – Companies Act 2006 The Large and Medium-sized Companies and Groups ), le format du compte de résultat et du bilan a été adapté à la situation de la Société. À la place du chiffre d’affaires, les administrateurs présentent les produits des honoraires et commissions, les produits nets des activités de marché et les produits d’intérêts diminués des charges d’intérêts pour déterminer le résultat brut de la Société. 4. Produits des honoraires et commissions Les produits des honoraires et commissions proviennent des activités de prise ferme, de la commercialisation de titres détenus par d’autres entreprises du groupe, des services de trading fournis à d’autres entreprises du groupe et des honoraires liés aux opérations de fusions et acquisitions et à d’autres opérations de haut de bilan, ainsi que des services de conseil et courtage. 5. Produits d’intérêts et charges d’intérêts 2018 Millions $ 2017 Millions $ P roduits d’intérêts : Intérêts sur les actifs détenus à des fins de transaction et les opérations de financement garanti à la juste valeur par le biais du résultat net 888 517 Intérêts sur les opérations de financement garanti, les débiteurs et les actifs de trésorerie qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net 838 712 1 726 1 229 C harges d’intérêts : Intérêts sur les opérations de financement garanti à la juste valeur par le biais du résultat net 911 405 Intérêts sur les opérations de financement garanti et les emprunts qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net 1 174 1 123 Intérêts sur les dettes subordonnées 118 72 2 203 1 600 Les intérêts perçus sur les fonds des clients figurent dans les produits d’intérêts. 6. Gains et pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net 2018 Millions $ 2017 Millions $ Gains et pertes sur actifs financiers et passifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net : Produits nets des activités de marché 2 119 1 817 Produits d’intérêts 270 103 Charges d’intérêts (193) (126) 2 196 1 794 Gains et pertes sur actifs financiers et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net : Produits nets des activités de marché 295 136 Produits d’intérêts 618 414 Charges d’intérêts (718) (279) 195 271 Les passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net sont garantis en totalité (voir Note 30 « Instruments financiers et gestion des risques »), de sorte qu’il n’y a pas de variations de la juste valeur de ces passifs imputables à des modifications de leur risque de crédit. 7. Charges d’exploitation 2018 Millions $ 2017 Millions $ Ventilation des charges d’exploitation : Rémunération des salariés 1 021 952 Charges liées au plan d’intéressement en actions (Note 9) 200 185 Cotisations sociales 155 159 Charges de retraite - régime à prestations définies (Note 8) 18 11 - régime à cotisations définies 49 46 Amortissements (Note 19) 48 48 Provision IFRS 9 3 Rémunération de l’auditeur : Audit des présents états financiers 1,49 1,73 Sommes à recevoir par l’auditeur de la Société et ses associés au regard des : Services liés à l’audit des comptes 0,88 0,85 Autres services d’audit 0,07 0,07 L’effectif moyen de la Société était de 3 596 personnes au cours de l’exercice (contre 3 519 en 2017). La ventilation des sommes à recevoir par l’auditeur de la Société au titre de l’exercice précédent a été modifiée pour mieux rendre compte des services fournis. 8. Retraites Régime à cotisations définies Mis en place en septembre 2000, le régime de retraite de Citigroup (Royaume-Uni) offre à tous les nouveaux collaborateurs des prestations fondées sur des cotisations définies. Même si les cotisations devant être versées par Citi sont connues, les prestations de retraite dépendront du rendement des investissements choisis par le salarié. Régime à prestations définies Le régime de retraite et d’assurance-vie de Citigroup Global Markets Limited (« le Régime ») est un régime de retraite par capitalisation qui verse des prestations à la fois en fonction de prestations définies et de cotisations définies. Les accords à prestations définies ne sont généralement pas financés par des cotisations et reposent sur la constitution de réserves à concurrence de 1/60 e du salaire de fin de carrière ouvrant droit à pension pour chaque année de service ouvrant droit à pension prise en compte dans le Régime. L’accord à cotisations définies prévoit des prestations versées par l’employeur en fonction de l’âge des salariés : celles-ci varient de 6 à 13 % de la rémunération ouvrant droit à pension pour une fourchette d’âge de 20 à 55 ans, le taux augmentant de 1 % par tranche d’âge de 5 ans. En complément, les cotisations des salariés sont abondées dans une proportion maximale de 3 % selon un ratio de 1 £ pour 1 £ pour les personnes âgées de plus de 45 ans et de 0,5 £ pour 1 £ pour celles âgées de moins de 45 ans. Le Régime prévoit également pour les participants actifs une indemnité de capital-décès correspondant à un multiple de salaire qu’ils peuvent choisir. Le Régime est désormais fermé aux nouveaux entrants. Le Régime, qui est régi par le droit fiduciaire, est géré et administré par CG Pension Trustees Limited (l’Administrateur) pour le compte des participants conformément aux dispositions de l’Acte de fiducie et du règlement du Régime ainsi que de la législation applicable. Les actifs du Régime sont détenus par la fiducie. Les salariés n’ont pas l’obligation de cotiser au Régime qui est dissocié du régime de retraite complémentaire de l’État. Le coût des retraites au titre des obligations de prestations définies est évalué conformément à l’avis d’un actuaire externe qualifié utilisant la méthode des unités de crédit projetées dans le cadre d’un réexamen triennal. La dernière évaluation actuarielle exhaustive des passifs du Régime date du 5 avril 2017. Le Régime expose Citi à un certain nombre de risques dont les plus importants figurent ci-après : Volatilité des actifs – les obligations du Régime sont calculées sur la base d’un taux d’actualisation fixé par référence au rendement des obligations d’entreprise ; une performance des actifs inférieure à ce rendement crée un déficit. Rendement des obligations – une baisse du rendement des obligations d’entreprise accroît le montant comptabilisé au titre des obligations du Régime. À condition que le rendement des obligations d’État diminue dans les mêmes proportions que celui des obligations d’entreprises, cet effet est largement compensé par une hausse de la valeur des actifs du Régime. Risque d’inflation – une part importante des obligations du Régime sont liées à l’inflation de sorte qu’une hausse de celle-ci entraîne une augmentation des passifs (dans la plupart des cas toutefois, des caps plafonnant la hausse de l’inflation ont été mis en place à titre de couverture contre une inflation extrême). Espérance de vie – les obligations du Régime consistant pour l’essentiel à verser des prestations pendant la vie du participant, l’augmentation de l’espérance de vie entraîne un accroissement des passifs. Les cotisations courantes à verser par l’employeur au Régime devraient s’élever à 9 millions $ en 2019 (contre 10 millions $ en 2018). La durée du Régime constitue un indicateur de la durée moyenne pondérée restante jusqu’à ce que les prestations de retraite soient servies. La durée du Régime dans son ensemble est de 21 ans. Les hypothèses de mortalité s’appuient sur les tables de mortalité standards qui tiennent compte d’un recul de la mortalité future attendue. Les hypothèses prévoient qu’un participant actuellement âgé de 65 ans vivra en moyenne encore 23,5 ans s’il s’agit d’un homme et 25,0 ans s’il s’agit d’une femme. Lorsqu’il atteindra l’âge de 65 ans, un participant actuellement âgé de 45 ans devrait avoir encore 24,5 ans à vivre s’il s’agit d’un homme et 26,3 ans s’il s’agit d’une femme. Les hypothèses qui sont sensibles à la conjoncture économique (hypothèses financières) sont fondées sur les anticipations du marché à la date de clôture pour la période au cours de laquelle les obligations sont éteintes. En complément des hypothèses à partir desquelles est établie l’obligation du Régime à la date de clôture, il est également nécessaire de déterminer un taux de rendement attendu sur les actifs, aux fins de présenter les produits d’intérêts des actifs du régime de retraite. Les hypothèses financières utilisées pour calculer les passifs du régime à prestations définies au 31 décembre 2018 sont les suivantes : 2018 2017 Taux d’actualisation pour les passifs du régime 2,95 % 2,50 % Taux des produits d’intérêts sur les actifs du régime 2,95 % 2,50 % Taux de rendement attendu des actifs 2,95 % 2,50 % Inflation 3,40 % 3,40 % Taux de revalorisation salariale générale à long terme 1,50 % 1,50 % Taux de revalorisation des prestations de retraite servies - Pensions acquises à compter du 1 er mai 2005 2,50 % 2,50 % - Pensions acquises avant le 1 er mai 2005 3,20 % 3,20 % La juste valeur des actifs du Régime à la clôture est présentée ci-après. Juste valeur 2018 2017 Millions $ Millions $ Obligations d’État 1 057 1 241 Obligations d’entreprise 676 703 Fonds de pension 1 1 Autres 8 10 Valeur de marché totale des actifs 1 742 1 955 Ventilation des montants comptabilisés dans le compte de résultat 2018 2017 Millions $ Millions $ Coût des services rendus au cours de l’exercice 7 11 Coût de réduction 11 - Charge comptabilisée au compte de résultat 18 11 Ventilation des autres produits financiers : 2018 2017 Millions $ Millions $ Produits d’intérêts des actifs du régime de retraite 47 51 Coût financier relatif aux passifs du régime de retraite (35) (39) Produits financiers nets du régime de retraite 12 12 Ventilation du montant comptabilisé dans l’état du résultat global : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Rendement des actifs du régime (inférieur)/supérieur au montant comptabilisé en produits financiers nets (75) 32 Écarts actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières 126 (52) Écarts actuariels résultant de changements dans les hypothèses démographiques 7 33 Pertes actuarielles liées à l’expérience (46) (24) Total des écarts de réévaluation comptabilisés dans l’état du résultat global 12 (11) Ajustement de l’impôt différé sur les retraites dans l’état du résultat global (3) 3 Total des écarts comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôt 9 (8) Rapprochement avec le bilan : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Valeur de marché totale des actifs 1 742 1 954 Valeur actuelle des passifs du régime (1 274) (1 474) Actif brut du régime de retraite 468 480 Passif d’impôts différés associé (117) (120) Actif net du régime de retraite 351 360 2018 Millions $ 2017 Millions $ Excédent du régime à l’ouverture de l’exercice 480 437 Coût des services rendus au cours de l’exercice (7) (11) Cotisations 10 13 Coût des services passés (11) Autres produits financiers 12 12 Écarts de réévaluation 11 (11) Écarts de conversion (27) 40 Excédent du régime à la clôture de l’exercice 468 480 CGML comptabilise un excédent conformément aux dispositions d’IFRIC 14. Les administrateurs du Régime n’ont pas le droit unilatéral de procéder à la liquidation du Régime. Par conséquent, CGML prend pour hypothèse que le Régime continuera d’exister jusqu’au versement des dernières prestations de retraite aux participants, date à laquelle les actifs résiduels éventuels seront restitués à l’employeur conformément au règlement du Régime. CGML estime que les amendements à l’IFRIC 14 proposés par l’IASB ne devraient pas affecter sa capacité à obtenir le remboursement d’un éventuel excédent dans cette situation, mais reverra ce point une fois les amendements finalisés. Variations de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies au cours de l’exercice : 2018 2017 Millions $ Millions $ Obligation au titre des prestations définies à l’ouverture 1 474 1 410 Coût des services rendus au cours de l’exercice 7 11 Coût des services passés 11 - Coût financier 35 39 Écarts de réévaluation sur les passifs du régime (87) 43 Prestations nettes versées (81) (165) Écarts de conversion (85) 136 Obligation au titre des prestations définies à la clôture 1 274 1 474 Variations de la juste valeur des actifs du régime au cours de l’exercice : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Juste valeur des actifs du régime à l’ouverture 1 954 1 847 Produits d’intérêts des actifs du régime de retraite 47 51 Écarts de réévaluation sur les actifs du régime (75) 32 Cotisations versées par l’employeur 10 13 Prestations nettes versées (81) (165) Écarts de conversion (114) 176 Juste valeur des actifs du régime à la clôture 1 741 1 954 Détail du rendement réel des actifs : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Produits d’intérêts des actifs du régime de retraite 47 51 Écarts de réévaluation sur les actifs du régime (75) 32 Rendement réel des actifs (28) 83 Les produits d’intérêts sur les actifs du régime sont calculés en utilisant une hypothèse de taux d’actualisation. En 2018, la valeur des actifs a diminué de 75 millions $ en raison de la hausse du rendement des obligations au cours de l’exercice. En 2017, la valeur des actifs avait légèrement augmenté à hauteur de 32 millions $ en raison de la baisse du rendement des obligations au cours de l’exercice. Le tableau ci-dessous présente un historique des écarts liés à l’expérience : 2018 Millions $ 2017 Millions $ 2016 Millions $ 2015 Millions $ 2014 Millions $ Écarts sur les actifs du régime liés à l’expérience (75) 32 392 (94) 392 Écarts sur les passifs du régime liés à l’expérience (46) (24) 17 27 9 Écarts sur les passifs du régime liés aux hypothèses 133 (19) (357) 13 (135) Réévaluations comptabilisées dans l’état du résultat global 12 (11) 52 (54) 266 Impôt différé associé (3) 3 (9) (16) (100) Total des écarts comptabilisés dans l’état du résultat global, nets d’impôt 9 (8) 43 (70) 166 Le taux d’actualisation, l’inflation et la mortalité constituent les principales hypothèses retenues pour l’application d’IAS 19. L’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les résultats présentés. La sensibilité des résultats à ces hypothèses est présentée dans le tableau ci-dessous. Sensibilité aux principales hypothèses 2018 Variation de l’obligation à la hausse/(baisse) Millions $ 2017 Variation de l’obligation à la hausse/(baisse) Millions $ Effet d’une hausse du taux d’actualisation de 1 % (224) (286) Effet d’une baisse du taux d’actualisation de 1 % 297 355 Effet d’une hausse du taux de revalorisation salariale de 1 % 12 9 Effet d’une baisse du taux de revalorisation salariale de 1 % (11) (9) Effet d’une hausse de l’espérance de vie de 1 an 56 65 Effet d’une hausse du taux de revalorisation des prestations de retraite de 1 % 194 204 Effet d’une baisse du taux de revalorisation des prestations de retraite de 1 % (154) (204) Effet d’une hausse du taux d’inflation de 1 % 157 236 Effet d’une baisse du taux d’inflation de 1 % (132) (201) Les hypothèses de mortalité retenues en vue d’évaluer les passifs du fonds de pension sont celles qui sont indiquées ci-dessus. Si l’espérance de vie avait été modifiée afin de prendre l’hypothèse que tous les participants au fonds vivraient une année de plus, le montant des passifs présentés aurait augmenté de 56 millions $ (contre 65 millions $ en 2017). Les données relatives à la sensibilité figurant ci-dessus sont une approximation et ont été déterminées en prenant en compte la duration des passifs et le profil général des participants au Régime. Les méthodes et hypothèses retenues afin d’effectuer l’analyse de sensibilité ci-dessus n’ont pas changé par rapport à l’exercice précédent. 9. Plans d’intéressement en actions Dans le cadre de son programme de rémunération, la Société prend part à plusieurs plans d’intéressement en actions de Citigroup. Ces plans donnent lieu à l’attribution de droits à des actions à cessibilité restreinte ( restricted shares ) ou différées et à des paiements en actions. L’attribution de ces droits vise à attirer, retenir et motiver les dirigeants et salariés en leur octroyant une rémunération incitative en contrepartie de leur contribution à la performance et à la croissance à long terme de la Société, ainsi qu’à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Les programmes d’attribution de droits à des actions sont administrés par le comité du personnel et des rémunérations du conseil d’administration de Citigroup Inc., qui ne compte en son sein que des administrateurs non salariés. Dans le cadre du programme d’attribution de droits à des actions, Citigroup émet des actions ordinaires sous la forme de droits à des restricted shares ou à des actions différées et de paiements en actions. Pour tous les programmes d’attribution de droits à des actions, au cours de la période d’acquisition des droits, les actions attribuées ne sont pas remises aux participants (en cas de droits à des actions différées) ou ne peuvent pas être cédées ou transférées par les participants (en cas de droits à des restricted shares ), tant que les conditions d’acquisition des droits n’ont pas été remplies. Si les bénéficiaires des droits à des actions différées n’ont aucun des droits conférés aux actionnaires tant que les actions ne leur ont pas été remises, ils ont néanmoins le droit de percevoir une somme équivalente aux dividendes au cours de la période d’acquisition des droits. Les bénéficiaires des droits à des restricted shares peuvent exercer un droit de vote limité et ont le droit de percevoir des dividendes ou une somme équivalente aux dividendes au cours de la période d’acquisition des droits. Lorsqu’un droit à des actions est acquis, les actions deviennent librement transférables, mais leur transfert peut, pour certains salariés, faire l’objet de restrictions en raison des conditions dont elles sont assorties ou d’un engagement relatif à la détention des actions. Au cours des exercices précédents, certains droits à des actions étaient assortis de clauses de restitution ( clawback ) discrétionnaires et la charge comptabilisée était, à ce titre, ajustable chaque année durant la période d’acquisition (« traitement comptable variable »). Selon cette méthode, le montant du passif lié aux droits attribués change en fonction des variations du cours de l’action ordinaire de Citigroup jusqu’à la date d’acquisition des droits. Toute variation du montant des droits depuis la date de leur attribution jusqu’à ce qu’ils soient acquis dans leur totalité est comptabilisée en résultat. En avril 2017, Citigroup a modifié son prospectus d’attribution de droits au Royaume-Uni afin de pouvoir adopter un « traitement comptable fixe » pour tous les droits restants non acquis précédemment attribués ayant fait l’objet d’un « traitement comptable variable », sur la base d’un cours modifié de 59,39 $ (fixé fin avril au moment où la décision a été confirmée). L’écart entre le cours d’attribution de tous les droits restants non acquis précédemment attribués ayant fait l’objet d’un « traitement comptable variable » et le cours modifié a été comptabilisé en résultat, et les variations ultérieures du cours de l’action par rapport au cours modifié jusqu’à la date d’acquisition sont comptabilisées en capitaux propres au même titre que les autres types de droits à des paiements fondés sur des actions faisant l’objet d’un « traitement comptable fixe ». (i) Programme d’attribution d’actions La Société participe au plan d’actionnariat salariés ( Capital Accumulation Program – CAP) de Citigroup en vertu duquel des actions ordinaires de Citigroup sont attribuées aux salariés participants sous forme de restricted stocks ou d’actions différées. Les droits à des restricted stocks ou à des actions différées accordés en vertu de ce dispositif représentent un pourcentage de la rémunération incitative annuelle et sont acquis sur une période de trois ou quatre ans à partir du premier anniversaire de la date d’attribution ou à une date proche de celui-ci. Sauf circonstances particulières, il est nécessaire de rester salarié de Citigroup pour acquérir les droits attribués dans le cadre du CAP ou d’autres plans d’attribution de droits à actions. Le plan prévoit que les salariés qui satisfont à certains critères d’âge et d’années de service (salariés admissibles à la retraite) peuvent mettre fin à leur emploi actif et continuer à acquérir leurs droits à condition de respecter des clauses de non-concurrence déterminées. Les droits attribués à des salariés admissibles à la retraite sont provisionnés au cours de l’exercice précédant la date d’attribution au même titre que la rémunération incitative fondée sur des paiements en trésorerie. Pour tous les programmes d’attribution de droits à des actions, au cours de la période d’acquisition des droits, les actions attribuées ne peuvent pas être cédées ou transférées par le participant, et le droit à des actions peut être annulé si l’emploi du participant prend fin. Une fois les droits acquis, les actions deviennent librement transférables (sous réserve de restrictions particulières concernant leur cession). À compter de la date d’attribution, le bénéficiaire d’un droit à des restricted stocks peut exercer les droits de vote conférés par les actions et percevoir les dividendes courants dans la mesure où ces dividendes sont versés sur les actions ordinaires Citigroup. Les bénéficiaires de droits à des actions différées perçoivent une somme équivalente aux dividendes dans la mesure où ces dividendes sont versés sur les actions ordinaires Citigroup, mais ne peuvent pas voter. Les droits à des actions attribués sont généralement acquis par tranche de 25 % par an sur 4 ans ou de 33 % par an sur 3 ans. Dans le cadre de sa politique de rémunération, la Société a mis en place un accord intitulé « EU Short Term award », en vigueur depuis 2010. Le droit est attribué sous la forme d’actions immédiatement acquises mais assorties d’une période de six mois pendant laquelle leur cession est limitée ( restricted shares ). 2018 2017 2016 2015 2014 Actions attribuées 2 921 491 2 714 862 4 874 781 3 380 169 3 744 987 Juste valeur moyenne pondérée par action 72,78 $ 59,34 $ 37,51 $ 50,54 $ 49,64 $ (ii) Programme de stock-options Au cours des exercices précédents, la Société a procédé à des attributions discrétionnaires d’options au bénéfice de salariés satisfaisant aux conditions requises, conformément au programme d’attribution d’options aux salariés de Citigroup ( Citigroup Employee Option Grant – CEOG) mis en place dans le cadre du plan incitatif fondé sur des options de Citigroup ( Citigroup Stock Incentive Plan ). Les dernières options attribuées en vertu du plan l’ont été en 2011. Il n’existe pas d’options en vie. Des informations exhaustives sur l’historique du programme CEOG figurent dans les états financiers de la Société établis pour les exercices précédents. (iii) Impact sur le compte de résultat Le tableau ci-dessous présente l’impact des plans d’intéressement en actions sur le compte de résultat. 2018 Millions $ 2017 Millions $ Droits à des actions Attribués en 2018 159 - Attribués en 2017 29 122 Attribués en 2016 11 35 Attribués en 2015 2 8 Attribués en 2014 0 3 Charges à payer (1) 17 Total des charges (Note 7) 200 185 Ajustement de la juste valeur des refacturations intra-groupe constaté en autres réserves 74 (71) Effet de l’impôt différé sur l’ajustement de juste valeur constaté en autres réserves (19) 18 Ajustement net de la juste valeur des refacturations intra-groupe constaté en autres réserves 55 (53) Valeur comptable totale des passifs relatifs aux transactions réglées en instruments de capitaux propres 307 439 Valeur comptable totale des passifs relatifs aux transactions réglées en trésorerie 8 6 10. Rémunération des administrateurs Détail de la rémunération versée aux administrateurs en contrepartie des services rendus à la Société : 2018 milliers $ 2017 milliers $ Total des rémunérations 7 552 8 207 Cotisations versées au régime de retraite à cotisations définies 88 96 7 640 8 303 Les cotisations aux régimes de pension à prestations proportionnelles sont acquises à quatre des administrateurs (quatre également en 2017). Quatre des administrateurs (quatre également en 2017) de la Société participent aux plans d’attribution d’actions de la société mère. La rémunération de l’administrateur le mieux payé s’est élevée à 2 881 112 $ (contre 3 661 806 $ en 2017) et les retraites provisionnées ressortaient à 9 105 $ (contre 16 063 $ en 2017). La rémunération indiquée ci-dessus est fondée sur une répartition du temps consacré par les administrateurs à la fourniture de services à la Société, à la fois en leur qualité d’administrateur et, le cas échéant, dans le cadre de leur emploi habituel. 11. Impôt sur le résultat des activités ordinaires (a) Analyse de la charge d’impôt de l’exercice 2018 Millions $ 2017 Millions $ Impôt exigible : Impôt sur les sociétés au Royaume-Uni 212 116 Ajustement au titre de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni des exercices antérieurs (5) 1 Allègement pour double imposition (82) (50) Impôt exigible à l’étranger 133 69 Ajustement au titre de l’impôt exigible à l’étranger des exercices antérieurs (12) 15 Total de l’impôt exigible 246 151 Impôt différé : Naissance et reversement des différences temporelles - variation de l’actif du régime de retraite (6) 13 - variation des autres différences temporelles (Note 22) 25 (92) - à l’étranger 1 (1) Ajustement du cours de change - - Ajustement au titre de l’impôt différé des exercices antérieurs 6 (4) Total de l’impôt différé 26 (84) Charge d’impôt sur le résultat des activités ordinaires 272 67 (b) Facteurs ayant une incidence sur la charge d’impôt de l’exercice Le tableau ci-dessous présente les éléments non imposables et les allègements fiscaux qui ont une incidence sur l’impôt exigible lié au résultat d’exploitation. 2018 Millions $ 2017 Millions $ Résultat des activités ordinaires avant impôt 760 451 Résultat des activités ordinaires multiplié par le taux standard de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni de 27 % (27,25 % en 2017) 205 123 Effets des éléments suivants : Charges non déductibles aux fins de l’impôt 26 24 Comptabilisation d’impôts différés précédemment non comptabilisés relatifs aux exercices antérieurs - (98) Retenues à la source à l’étranger non imputables 44 - Ajustements liés aux exercices antérieurs (11) 12 Incidence des taux d’impôt sur les résultats à l’étranger 7 17 Incidence des différences de taux sur l’impôt exigible et différé 1 (11) Total de la charge d’impôt de l’exercice 272 67 (c) Total de l’impôt exigible et différé lié à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres 2018 Millions $ 2017 Millions $ Impôt différé lié à la réévaluation des retraites constaté dans l’état du résultat global 3 (3) Impôt différé lié aux gains sur DVA constaté dans l’état du résultat global 33 - Impôt différé lié aux paiements fondés sur des actions constaté en capitaux propres 19 (18) Produit d’impôt sur les sociétés lié aux dividendes sur les autres instruments de capitaux propres (35) - Total de l’impôt exigible et différé comptabilisé en capitaux propres 20 (21) (d) Facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur les charges d’impôt futures Le taux d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni qui s’appliquait à CGML en 2018 était de 27 %. Ce taux inclut une surtaxe de 8 % sur les bénéfices des établissements bancaires en vigueur depuis le 1 er janvier 2016. Les succursales à l’étranger ont constaté l’impôt aux taux en vigueur dans le pays où elles exercent leurs activités. Le principal taux d’impôt sur les sociétés (hors surtaxe) au Royaume-Uni passera de 19 % à 17 % à compter du 1 er avril 2020. 12. Avoirs en banque et en caisse Les avoirs en banque et en caisse se ventilent comme suit : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Avoirs en banque détenus par des tiers 3 360 2 076 Avoirs en banque détenus par d’autres entreprises du groupe 1 540 877 4 900 2 953 Les avoirs en banque détenus par des tiers comprennent une somme détenue pour le compte de clients dans des comptes séparés à hauteur de 2 351 millions $ (contre 1 841 millions $ en 2017). Les avoirs en banque détenus par d’autres entreprises du groupe comprennent une somme détenue pour le compte de clients dans des comptes séparés à hauteur de 173 millions $ (contre 110 millions $ en 2017). 13. Dérivés 2018 Juste valeur 2017 Juste valeur Actif Millions $ Passif Millions $ Actif Millions $ Passif Millions $ Dérivés de taux d’intérêt 92 173 93 279 83 544 82 696 Dérivés de change 28 695 28 075 26 731 26 199 Dérivés de crédit 11 636 11 234 16 559 17 004 Dérivés sur actions 11 904 18 019 9 031 14 949 Dérivés sur matières premières 12 583 15 831 13 544 15 663 156 991 166 438 149 409 156 511 Dans le cours normal de son activité, CGML conclut différentes opérations sur dérivés, notamment celles indiquées ci-après. Contrats de swaps – engagements de régler en trésorerie, à une date future ou à des dates allant de quelques jours à plusieurs années, les différentiels de taux d’intérêt entre des instruments ou indices déterminés, appliqués à un montant notionnel Contrats d’option – le droit mais non l’obligation d’acheter ou de vendre pendant une période déterminée un actif financier à un prix déterminé sur une période donnée Opérations fermes ( futures et forwards ) – engagements d’achat ou de vente à une date future d’un actif financier à un prix déterminé. Les opérations sur dérivés peuvent correspondre à des accords de gré à gré qui sont négociés de manière bilatérale avec les contreparties et qui sont réglés avec ces contreparties ou bien qui font l’objet d’une novation et sont compensés par l’intermédiaire de contreparties centrales. Les autres contrats sont des contrats standards négociés sur un système d’échanges avec la contrepartie centrale qui intervient en tant que contrepartie à la transaction. Les dérivés exposent CGML aux risques de marché, de crédit ou de liquidité présentés de manière détaillée dans la Note 30 « Instruments financiers et gestion des risques » et qui peuvent influer sur le montant, le calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs. 14. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net font partie du portefeuille de négociation de la Société et comprennent des valeurs mobilières et d’autres actifs financiers. Les actifs financiers à la juste valeur se ventilent comme indiqué ci-après. 2018 Millions $ 2017 Millions $ Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net Dérivés (Note 13) 156 991 149 409 Portefeuille Obligations d’État 25 415 25 900 Obligations du secteur privé 7 822 7 133 Actions 17 523 23 073 Matières premières 889 572 Billets de trésorerie 245 79 51 894 56 757 Titres de capital détenus à des fins d’investissement (Note 16) 57 - Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du résultat net Opérations de financement garanti 74 119 64 516 283 061 270 682 15. Classement comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers Le tableau ci-dessous présente le classement retenu par la Société pour chacune des classes d’actifs et de passifs financiers, ainsi que leur juste valeur. Ces actifs et passifs évalués à la juste valeur, de manière obligatoire ou suite à leur désignation, sont ensuite répartis entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs figurant dans le tableau ci-après. 31 décembre 2018 Obligatoirement en FVTPL Millions $ Désignés en FVTPL Millions $ Au coût amorti Millions $ Obligatoirement en FVTPL-titres de capital Millions $ Valeur comptable totale Millions $ Juste valeur Millions $ Trésorerie - - 4 900 - 4 900 4 900 Dérivés 156 991 - - - 156 991 156 991 Portefeuille 51 894 - - - 51 894 51 894 Titres de capital détenus à des fins d’investissement - - - 57 57 57 Opérations de financement garanti - 74 119 82 920 - 157 039 157 039 Trésorerie donnée à titre de collatéral - - 20 758 - 20 758 20 758 Clients et comptes rattachés - - 11 521 - 11 521 11 521 Autres débiteurs - - 148 - 148 148 208 885 74 119 120 247 57 403 308 403 308 Emprunts et découverts bancaires - - 4 997 - 4 997 5 151 Dérivés 166 438 - - - 166 438 166 438 Titres vendus à découvert 52 031 - - - 52 031 52 031 Opérations de financement garanti - 66 999 52 996 - 119 995 119 995 Trésorerie reçue à titre de collatéral - - 18 749 - 18 749 18 749 Fournisseurs et comptes rattachés - - 13 332 - 13 332 13 332 Autres créditeurs et charges à payer - - 1 486 - 1 486 1 486 Emprunts subordonnés - - 9 600 - 9 600 11 071 218 469 66 999 101 160 - 386 628 388 253 31 décembre 2017 Détenus à des fins de transaction Millions $ Désignés à la juste valeur Millions $ Au coût amorti Millions $ Disponibles à la vente Millions $ Valeur comptable totale Millions $ Juste valeur Millions $ Trésorerie - - 2 953 - 2 953 2 953 Dérivés 149 409 - - - 149 409 149 409 Portefeuille 56 757 - - - 56 757 56 757 Actifs financiers classés comme disponibles à la vente - - - 59 59 59 Opérations de financement garanti - 64 516 70 939 - 135 455 135 455 Trésorerie donnée à titre de collatéral - - 22 071 - 22 071 22 071 Clients et comptes rattachés - - 10 254 - 10 254 10 254 Autres débiteurs - - 51 - 51 51 206 166 64 516 106 268 59 377 009 377 009 Emprunts et découverts bancaires - - 16 461 - 16 461 16 522 Dérivés 156 511 - - - 156 511 156 511 Titres vendus à découvert 42 779 - - - 42 779 42 779 Opérations de financement garanti - 57 000 51 340 - 108 340 108 340 Trésorerie reçue à titre de collatéral - - 20 549 - 20 549 20 549 Fournisseurs et comptes rattachés - - 11 925 - 11 925 11 925 Autres créditeurs et charges à payer - - 1 135 - 1 135 1 135 Emprunts subordonnés - - 4 012 - 4 012 4 249 199 290 57 000 105 422 - 361 712 362 010 Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ventilés par niveau dans la hiérarchie : 31 décembre 2018 Niveau 1 Millions $ Niveau 2 Millions $ Niveau 3 Millions $ Total Millions $ Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur Dérivés 83 155 205 1 703 156 991 Obligations d’État 22 543 2 857 15 25 415 Obligations du secteur privé 843 6 572 407 7 822 Actions 16 744 759 20 17 523 Matières premières - 889 - 889 Billets de trésorerie - 245 - 245 40 213 166 527 2 145 208 885 Actifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti 29 73 991 99 74 119 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Titres de capital détenus à des fins d’investissement - 24 33 57 40 242 240 542 2 277 283 061 Passifs financiers obligatoirement à la juste valeur Dérivés 67 162 888 3 483 166 438 Titres vendus à découvert 46 597 5 192 242 52 031 46 664 168 080 3 725 218 469 Passifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti - 66 999 - 66 999 46 664 235 079 3 725 285 468 31 décembre 2017 Niveau 1 Millions $ Niveau 2 Millions $ Niveau 3 Millions $ Total Millions $ Actifs financiers détenus à des fins de transaction Dérivés 31 147 519 1 859 149 409 Obligations d’État 23 065 2 819 16 25 900 Obligations du secteur privé 176 6 713 244 7 133 Actions 21 637 1 364 72 23 073 Matières premières - 572 - 572 Billets de trésorerie - 79 - 79 44 909 159 066 2 191 206 166 Actifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti - 64 487 29 64 516 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net Titres de capital détenus à des fins d’investissement - 59 - 59 44 909 223 612 2 220 270 741 Passifs financiers détenus à des fins de transaction Dérivés 99 152 791 3 621 156 511 Titres vendus à découvert 39 262 3 283 234 42 779 39 361 156 074 3 855 199 290 Passifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti - 56 930 70 57 000 39 361 213 004 3 925 256 290 Quatre transferts importants sont intervenus entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. À la suite d’un changement de méthode, un montant de 247 millions $ a été reclassé vers le niveau 1 après un réexamen de la liquidité du marché et de la disponibilité des données concernant des titres de capital. Un reclassement vers le niveau 1 a eu lieu à hauteur de 163 millions $ en raison d’une amélioration de la disponibilité des données relatives aux obligations supranationales. Un montant de 449 millions $ a été reclassé vers le niveau 1 et un montant de 161 millions $ vers le niveau 2 après la mise en place d’un classement par type de produit plus détaillé aux fins de la vérification indépendante du prix des titres. Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs financiers évalués au coût amorti ventilés par niveau dans la hiérarchie : 31 décembre 2018 Niveau 1 Millions $ Niveau 2 Millions $ Niveau 3 Millions $ Total Millions $ Actifs financiers au coût amorti Trésorerie 4 900 - - 4 900 Opérations de financement garanti - 82 920 - 82 920 Trésorerie donnée à titre de collatéral - 20 758 - 20 758 Clients et comptes rattachés - 11 521 - 11 521 Autres débiteurs - 148 - 148 4 900 115 347 - 120 247 Passifs financiers au coût amorti Emprunts et découverts bancaires - 4 997 - 4 997 Opérations de financement garanti - 52 996 - 52 996 Trésorerie reçue à titre de collatéral - 18 749 - 18 749 Fournisseurs et comptes rattachés - 13 332 - 13 332 Autres créditeurs - 1 486 - 1 486 Emprunts subordonnés - 9 600 - 9 600 - 101 160 - 101 160 31 décembre 2017 Niveau 1 Millions $ Niveau 2 Millions $ Niveau 3 Millions $ Total Millions $ Actifs financiers au coût amorti Trésorerie 2 953 - - 2 953 Opérations de financement garanti - 70 939 - 70 939 Trésorerie donnée à titre de collatéral - 22 071 - 22 071 Clients et comptes rattachés - 10 254 - 10 254 Autres débiteurs - 51 - 51 2 953 103 315 - 106 268 Passifs financiers au coût amorti Emprunts et découverts bancaires - 16 461 - 16 461 Opérations de financement garanti - 51 340 - 51 340 Trésorerie reçue à titre de collatéral - 20 549 - 20 549 Fournisseurs et comptes rattachés - 11 925 - 11 925 Autres créditeurs - 1 135 - 1 135 Emprunts subordonnés - 4 012 - 4 012 - 105 422 - 105 422 Compte tenu de la nature à court terme et des caractéristiques des opérations de financement garanti, créances clients et comptes rattachés, autres débiteurs, comptes fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer, leur juste valeur est présumée être proche de leur valeur comptable. La juste valeur des emprunts subordonnés a été calculée à partir de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisés avec un taux correspondant au taux de financement au jour le jour sur le marché interbancaire (OIS) à 3 mois en dollar américain ou au taux moyen pondéré au jour le jour de l’euro (EONIA) à 3 mois, majoré du spread de crédit de la Société au 31 décembre 2018. Évaluation de la juste valeur L’IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » définit la juste valeur, établit un cadre pour évaluer la juste valeur et exige de fournir des informations dans les états financiers sur les évaluations à la juste valeur. La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale réalisée entre des participants de marché à la date d’évaluation. La norme exige, entre autres, que la Société maximise l’utilisation des données observables et minimise l’utilisation des données non observables en vue d’évaluer la juste valeur. En vertu d’IFRS 13, la probabilité de défaut de la contrepartie est prise en compte dans l’évaluation des positions dérivées et tient compte de l’impact du risque de crédit propre de la Société sur les dérivés et autres passifs évalués à la juste valeur. Hiérarchie des justes valeurs Le calcul de la juste valeur repose sur l’estimation par la Société de la juste valeur des actifs et passifs financiers. D’autres entités peuvent avoir recours à des méthodes d’évaluation et hypothèses différentes en vue de déterminer les justes valeurs ; par conséquent, les comparaisons de justes valeurs ne sont pas nécessairement pertinentes. La Société évalue les justes valeurs à l’aide de la hiérarchie des justes valeurs figurant ci-après qui indique si les données utilisées dans ces techniques d’évaluation sont observables ou non observables. Les données observables représentent des données du marché obtenues à partir de sources indépendantes, alors que les données non observables reflètent les hypothèses de marché de la Société. Les types de données d’entrée ont abouti à la hiérarchie des justes valeurs ci-dessous : Niveau 1 : p rix cotés pour des instruments identiques sur des marchés actifs. Niveau 2 : p rix cotés pour des instruments similaires sur des marchés actifs ; prix cotés pour des instruments identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas actifs ; évaluations fondées sur un modèle dans lequel l’ensemble des données importantes et facteurs déterminants de la valeur sont observables sur des marchés actifs. Niveau 3 : é valuations résultant de techniques d’évaluation dans lesquelles au moins l’une des données d’entrée importantes ou l’un des facteurs déterminants de la valeur n’est pas observable. La Société tient compte, dans la mesure du possible, des prix de marché pertinents et observables dans ses évaluations. La fréquence des transactions et l’ampleur de l’écart entre les cours acheteur et vendeur lors de la comparaison avec des transactions similaires sont des facteurs qui dépendent de la liquidité des marchés et qui déterminent la pertinence des prix observés sur ces marchés. Les instruments financiers peuvent changer de niveau dans la hiérarchie des justes valeurs en cas d’évolution des facteurs, comme l’observabilité des données de prix ou des paramètres du marché. La politique de la Société en matière de transfert entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs consiste à comptabiliser les transferts d’un niveau à l’autre à la clôture de l’exercice. Détermination de la juste valeur Comme expliqué de manière plus détaillée dans la Note 1(c) des états financiers, afin de calculer la juste valeur d’un actif ou passif financier, la Société utilise généralement les prix cotés sur un marché actif lorsqu’ils sont disponibles, et classe cet actif ou ce passif au niveau 1. Dans certains cas précis où un prix de marché est disponible, la Société utilise d’autres techniques de valorisation, comme l’évaluation matricielle, en vertu de laquelle un instrument similaire est utilisé comme proxy (instrument de remplacement) en vue de calculer une juste valeur plus appropriée pour l’instrument évalué, auquel cas les éléments sont classés au niveau 2. Si des prix cotés de marché ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont fondées sur des techniques d’évaluation élaborées en interne qui reposent, dans la mesure du possible, sur des données actuelles du marché ou sur des paramètres de marché provenant de source indépendante comme les taux d’intérêt, les taux de change et la volatilité des options. Les instruments évalués à l’aide de ces techniques d’évaluation internes sont classés en fonction de l’importance des données pour l’évaluation. Par conséquent, un instrument peut être classé au niveau 3, même s’il peut exister d’autres données importantes facilement observables . De même, un instrument peut être classé au niveau 2, si les données non observables ne sont pas considérées comme étant significatives pour l’évaluation. Lorsqu’ils sont disponibles, les prix cotés résultant des opérations de négociation récentes de positions présentant des caractéristiques identiques ou similaires à celles de la position évaluée peuvent aussi être utilisés par la Société. La fréquence et l’importance des transactions sont au nombre des facteurs pris en compte pour déterminer la pertinence des prix observés sur ces marchés. Si des prix pertinents et observables sont disponibles pour toutes les données de valorisation importantes, ces instruments sont classés au niveau 2. En l’absence de données de marché pertinentes et observables pour les données de valorisation importantes, d’autres techniques d’évaluation sont utilisées et l’instrument est classé au niveau 3. Les estimations en juste valeur résultant de techniques d’évaluation internes sont vérifiées, dans la mesure du possible, avec les prix obtenus auprès de fournisseurs ou de courtiers indépendants. Les évaluations des fournisseurs et des courtiers peuvent être fondées sur un grand nombre de données, allant des prix observés aux modèles d’évaluation exclusifs, dont la Société évalue la qualité et la pertinence lorsqu’elle les utilise pour décider de l’évaluation de la juste valeur et des informations à fournir pour chaque instrument. Sont présentées ci-dessous les procédures utilisées par CGML pour déterminer la juste valeur des actifs et passifs financiers qu’ils soient évalués à la juste valeur de manière obligatoire ou qu’ils aient été désignés comme tels. Est en outre indiqué le niveau de la hiérarchie des justes valeurs dans lequel chaque instrument financier est généralement classé. Le cas échéant, sont également données des précisions sur les modèles d’évaluation, les principales données sur lesquelles ils reposent et les hypothèses importantes. Ajustements de la valorisation de marché Des ajustements sont effectués sur la valorisation de marché pour les éléments des niveaux 2 et 3 de la hiérarchie des justes valeurs afin que la juste valeur reflète le prix de sortie. Ces ajustements tiennent donc compte de l’écart entre les cours acheteur et vendeur et, lorsque cela est pertinent au regard de la juste valeur, des aspects liés à la liquidité. Ajustements de valorisation sur actifs Des ajustements liés au risque de crédit de la contrepartie sont appliqués aux dérivés, comme les dérivés de gré à gré non collatéralisés , lorsque la valorisation de base utilise des paramètres de marché fondés sur les courbes de taux d’intérêt de base pertinentes. L es contreparties n’ont pas toutes le risque de crédit induit par la courbe de base concernée ; par conséquent, il est nécessaire de prendre en compte la perception du marché quant au risque de crédit d’une contrepartie afin d’estimer la juste valeur de l’instrument. Des ajustements au titre du risque de crédit bilatéral ou risque de crédit « propre » sont appliqués afin de tenir compte du risque de crédit propre de la Société dans l’évaluation des dérivés passifs et des autres passifs évalués à la juste valeur. Les ajustements au titre de la contrepartie et du risque de crédit propre privilégient les flux de trésorerie qui devraient être échangés entre la Société et ses contreparties en vertu des conditions attachées à l’instrument et l’effet du risque de crédit sur l’évaluation de ces flux de trésorerie, plutôt que l’évaluation à un moment précis de l’actif net ou du passif net comptabilisé. En outre, les ajustements de valorisation sur actifs tiennent compte de l’effet des facteurs d’atténuation du risque de crédit, comme les collatéraux et tout droit légal de compensation (dans la mesure où cette compensation existe) à l’égard d’une contrepartie en vertu de certaines conventions, notamment les accords de compensation. Dérivés Les dérivés négociés sur des marchés organisés actifs sont généralement évalués à la juste valeur en fonction des prix cotés (cours boursiers) et sont par conséquent classés au niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs. La majorité des dérivés conclus par la Société sont exécutés de gré à gré et évalués à l’aide d’une combinaison de prix externes et de techniques d’évaluation internes, notamment des comparaisons avec les références de fournisseurs de services d’évaluation de prix. Les techniques d’évaluation et les données utilisées dépendent du type de dérivé et de la nature de l’instrument sous-jacent. Les principales méthodes utilisées pour valoriser ces instruments sont largement adoptées par les acteurs du secteur et comprennent notamment les flux de trésorerie actualisés, la modélisation et d es approches numériques. Les courbes de taux d’intérêt, spreads de crédit, cours de change, volatilités et corrélations font partie des types de données pouvant être utilisées. La Société actualise les flux de trésorerie futurs en utilisant les courbes de taux d’intérêt appropriées. En cas de dérivés de taux d’intérêt collatéralisés , la Société respecte les conditions figurant dans l e contrat de collatéral régissant l’opération. Les contrat s prévoient généralement l’utilisation d’une courbe OIS. Les courbes OIS reflètent le taux d’intérêt payé sur le collatéral par rapport à la juste valeur de ces dérivés. Pour les dérivés non collatéralisés , le taux d’actualisation retenu par Citi correspond à la courbe de référence appropriée au regard de la monnaie du dérivé (par exemple, le taux interbancaire offert à Londres sur le dollar américain [LIBOR] pour les dérivés en dollars américains). Obligations d’État, obligations d’entreprises et actions CGML a recours aux prix cotés pour déterminer la juste valeur des obligations d’État et des actions négociées en Bourse ; ces instruments sont typiquement classés au niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs. En ce qui concerne les obligations d’État, les obligations d’entreprise et les actions négociées de gré à gré pour lesquelles un prix coté n’est pas disponible, CGML détermine généralement la juste valeur en utilisant des techniques d’évaluation internes. Les estimations de la juste valeur résultant de techniques d’évaluation internes sont vérifiées, dans la mesure du possible, par comparaison avec les prix obtenus auprès de fournisseurs indépendants. Les fournisseurs calculent les prix à partir de différentes sources et peuvent appliquer d’autres techniques de valorisation, comme l’évaluation matricielle en vertu de laquelle un instrument similaire est utilisé comme proxy (instrument de remplacement) pour des obligations ou prêts similaires en l’absence de prix observable. Lorsqu’ils sont disponibles, des prix cotés résultant des opérations de négociation récentes d’actifs présentant des caractéristiques similaires à celles de l’obligation évaluée peuvent aussi être utilisés par la Société. Les obligations d’État, obligations d’entreprises et actions valorisées selon ces méthodes sont généralement classées au niveau 2. Néanmoins, en cas de moindre liquidité des obligations d’État, obligations d’entreprise ou actions, ou si le prix coté est périmé ou que les prix de sources indépendantes sont différents, ces instruments sont généralement classés au niveau 3. Opérations de financement garanti Aucun prix coté n’existant pour ces instruments financiers, la juste valeur est donc déterminée à l’aide d’une technique d’actualisation des flux de trésorerie. Ceux-ci sont estimés à partir des conditions du contrat en prenant en compte les dérivés incorporés, le cas échéant, et les autres caractéristiques de ces instruments. Les flux de trésorerie attendus sont actualisés avec les taux de marché appropriés au regard de l’échéance de l’instrument, mais aussi de la nature et du montant du collatéral pris ou reçu . De manière générale, lorsqu’ils sont détenus à la juste valeur, ces instruments sont classés au niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs dans la mesure où les données utilisées dans l’évaluation sont facilement observables. Variation de la catégorie de juste valeur de Niveau 3 Les tableaux suivants présentent les variations de la catégorie de la juste valeur de Niveau 3 pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017. Les gains et pertes présentés ci-dessous comprennent les variations de la juste valeur liées à des données observables et non observables. CGML couvre souvent des positions au moyen de positions de compensation qui sont classées à un niveau différent. Gain/(perte) comptabilisé en compte de résultat 2018 Au 1 er janvier Millions $ Réalisé Millions $ Non réalisé Millions $ Achats Millions $ Ventes Millions $ Émissions Millions $ Règlements Millions $ Transferts vers le Niveau 3 Millions $ Transferts depuis le Niveau 3 Millions $ Au 31 décembre Millions $ Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur Dérivés 1 859 -245 -71 71 -8 3 272 478 -656 1 703 Obligations d’État 16 8 -10 40 -31 - - 5 -13 15 Obligations du secteur privé 244 -14 -8 412 -243 - - 169 -153 407 Actions 72 44 7 66 -150 - - 22 -41 20 Matières premières - - - - - - - - - - Actifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti 29 541 -42 94 - - -45 50 -528 99 Autres actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat Titres de participation détenus à des fins d’investissement - - 30 - - - - 3 - 33 2 220 334 -94 683 -432 3 227 727 -1 391 2 277 Gain/(perte) comptabilisé en compte de résultat Au 1 er janvier Millions $ Réalisé Millions $ Non réalisé Achats Millions $ Ventes Millions $ Émissions Millions $ Règlements Millions $ Transferts vers le Niveau 3 Millions $ Transferts depuis le Niveau 3 Millions $ Au 31 décembre Millions $ Passifs financiers détenus à des fins de transaction Dérivés 3 621 410 -179 - 48 7 1 249 1 354 -3 027 3 483 Titres vendus à découvert 234 88 -17 - 6 - -71 91 -89 242 Passifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti 70 - - - - - - - -70 - 2 220 498 -196 - 54 7 1 178 1 445 -3 186 3 725 Gain/(perte) comptabilisé en compte de résultat 2017 Au 1 er janvier Millions $ Réalisé Millions $ Non réalisé Millions $ Achats Millions $ Ventes Millions $ Émissions Millions $ Règlements Millions $ Transferts vers le Niveau 3 Millions $ Transferts depuis le Niveau 3 Millions $ Au 31 décembre Millions $ Actifs financiers détenus à des fins de transaction Dérivés 2 260 -15 -125 7 -7 - 266 301 -828 1 859 Obligations d’État 2 1 1 49 -43 - - 8 -2 16 Obligations du secteur privé 183 23 46 275 -243 - - 138 -178 244 Actions 15 2 14 9 -17 - - 74 -25 72 Matières premières 18 -1 -35 20 -2 - - - - - Actifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti - - - - - - - 29 - 29 Actifs financiers disponibles à la vente Titres de participation détenus à des fins d’investissement - - - - - - - - - - 2 478 10 -99 360 -312 - 266 550 -1 037 2 220 Gain/(perte) comptabilisé en compte de résultat Au 1 er janvier Millions $ Réalisé Millions $ Non réalisé Achats Millions $ Ventes Millions $ Émissions Millions $ Règlements Millions $ Transferts vers le Niveau 3 Millions $ Transferts depuis le Niveau 3 Millions $ Au 31 décembre Millions $ Passifs financiers détenus à des fins de transaction Dérivés 3 526 -656 -212 -4 4 - 819 1 191 -1 047 3 621 Titres vendus à découvert 110 -6 -94 - 20 - -18 221 1 234 Passifs financiers désignés à la juste valeur Opérations de financement garanti - - - 70 - - - - - 70 3 636 -662 -306 66 24 - 801 1 412 -1 046 3 925 Le solde du Niveau 3 au 31 décembre 2018 présenté ci-dessus comprend des actifs intragroupe d’un montant de 1 025 millions $ (2017 : 1 208 millions $) et des passifs ’un montant de 2 782 millions $ (2017 : 2 314 millions $). En 2018, il n’y a pas eu de variation notable de s soldes totaux de Niveau 3. Le portefeuille d’instruments financiers de Niveau 3 a diminué en raison principalement de transfert s vers le Niveau 2, partiellement compensés par les règlements et les transferts vers le Niveau 3 . Les règlement s s’expliquent en partie par les droits d’entrée perçus sur les nouvelles émissions structurées . Les tran s f e rt s depuis le Niveau 3 sont essentiellement dus aux améliorations apportées à la méthode de classification qui a donné lieu à une analyse supplémentaire du portefeuille, couplées à une amélioration de la disponibilité des données du con s ensu s . Les tran s f e rt s depuis le Niveau 3 ont été alimentés par les Instruments dérivés sur actions et le Crédit , dont un montant de 528 milli o ns $ d’instruments dérivés sur actions correspond au transfert d’un prêt commercial vers le Niveau 2 en lien avec des « f unded collars » . Les transferts vers le Niveau 3 concernant principalement les instruments dérivés sur actions et sur matières premières. Ils portent principalement sur des positions pour lesquelles les données du consensus n’étaient plus disponibles et sur les transactions pour lesquelles l’incertitude entourant la valorisation a atteint un niveau significatif. Processus d’évaluation de la juste valeur de Niveau 3 Le s procédures de vérification des prix et les procédures de contrôle interne y afférentes sont régies par la politique et les normes de fixation et de vérification des prix de Citi , qui sont la propriété conjointe des fonctions Finan c e et Gestion des risques. Les normes et procédures de fixation et de vérification des prix mises en place par la fonction Finance ont vocation à faciliter l e respect de cette politique . S’agissant de l’évaluation de la juste valeur de pratiquement tous les actifs et passifs détenus par CGML, il incombe aux business units individuelles de valoriser les actifs et passifs des comptes de négociation , et les équipes Contrôle des produits au sein de la fonction Finance mettent en œuvre des procédures indépendantes de vérification des prix afin d’apprécier ces évaluations de juste valeur. La fonction Contrôle des produits est indépendante des business units individuelles et directement rattachée au Responsable mondial Contrôle des produits, qui dépend en dernier ressort d u Directeur financier de Citi. La juste valeur des actifs et passifs est évaluée au moyen de différentes techniques, notamment, mais sans s’y limiter : l a méthode d’actualisation des flux de trésorerie et les modèles internes , comme les modèles de valorisation des options ou de corrélation . S’appuyant sur l’observabilité des données utilisées, le Contrôle des produits classe les titres au Niveau 1 , Niveau 2 ou Niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur. Lorsqu’une position fait intervenir une ou plusieurs données significatives qui ne sont pas directement observables, des procédures de vérification supplémentaires sont mises en œuvre . Ces procédures peuvent notamment inclure l’examen des données historiques pertinentes , l’analyse des gains et pertes , l’évaluation de chaque composant e d’une opération structurée prise donnée et l’analyse comparative . Les rapports sur les titres de Niveau 3 de chaque ligne de métier de la Société sont distribués aux responsables Finance, Risques et à chaque ligne métier. Ces rapports sont également examinés avec la Direction générale une fois par mois. Lorsqu’il s’avère st nécessaire de procéder à un ajustement pour ramener le prix d’un actif ou passif au niveau de son prix de sortie, la fonction Contrôle des produits en informe sa direction et communique également les résultats de la vérification des prix . De plus, les modèles de tarification utilisés pour mesurer la juste valeur sont également encadrés par un dispositif de contrôle indépendant. Bien que les modèle s soient dév e loppés et testés par chaque business unit , ils sont validés de manière indépendante par le Groupe Validation des modèles et leur impact sur les procédures de vérification des prix est revu par la fonction Finance. L’objectif de ce dispositif de contrôle indépendant est d’évaluer le risque lié au modèle découlant de la pertinence théorique du modèle, des techniques de calibrage si nécessaire , et du caractère approprié d u modèle pour un produit spécifique sur un marché défini . Pour garantir leur applicabilité continue, les modèles sont soumis à un examen annuel indépendant du modèle. La Société procède à des transferts du Niveau 2 au Niveau 3 lorsque la disponibilité des données de marché indépendantes observables ou des informations sur les prix pour les données significatives d’évaluation d’un instrument diminue. Des transferts du Niveau 3 au Niveau 2 peuvent être effectués lorsque l’observabilité des données de marché indépendantes ou des informations sur les prix pour les données significatives d’évaluation s’améliore ou lorsque l’importance des données non observables diminue suffisamment. Données non observables Au cours de l’exercice, les variations totales de la juste valeur représentant une perte de 62 millions $ (2017 : gain de 879 millions $ ) ont été comptabilisées au compte de résultat et concernent des éléments pour lesquels la juste valeur était estimée en utilisant une technique d’évaluation faisant intervenir une ou plusieurs données reposant sur des données de marché non observables . Ces techniques d’évaluation reposant sur des hypothèses, tout changement dans les hypothèses modifie l’estimation de la juste valeur. L’impact potentiel de l ’utilisation raisonnablement possible d’ hypothèses alternatives pour les techniques d’évaluation des données de marché observables et non obs ervables a été évalué comme suit : baisse d’ environ 428 millions $ et hausse d’environ 390 millions $ (2017 : baisse de 319 millions $ et hausse de 276 millions $). Cet impact s’explique essentiellement par les activités sur les marchés d’actions, la négociation de crédit et les instruments dérivés de taux d’intérê t . L’incertitude attachée à l’évaluation est calculée chaque trimestre . La méthodologie utilisée pour déterminer l’impact pour chaque produit est déterminée en ajustant le prix ou les paramètres significatifs d’entrée du modèle utilisé pour la valorisation . Les ajustements sont généralement calculés au moyen d’une analyse par approximation à l’aide de données de tiers . Exemples de l’approche utilisée pour calculer les ajustements de la sensibilité : Marchés actions : L’incertitude attachée à l’évaluation est calculée à partir de données de marché du consensus et de l’analyse par approximation à l’aide de données de tiers . Négociation de crédit et Marchés titrisés : L’incertitude attachée à l’évaluation est calculée à partir de données de marché du consensus, de données de courtiers et de l’analyse par approximation à l’aide de données de tiers. Marché des matières première s : L’incertitude attachée à l’évaluation est calculée à partir de données de marché du consensus et de l’analyse par approximation à l’aide de données de tiers . Techniques d’évaluation et données concernant l’évaluation de la juste valeur de Niveau 3 Les tableaux suivants présentent les technique s d’évaluation couvrant la majorité des titres de Niveau 3 et les données non observables les plus significatives utilisées pour l’évaluation de la juste valeur de Niveau 3 au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017. Il convient de noter que ces tableaux présentent les facteurs clés par ligne d’informations et ne correspondent pas nécessairement au tableau de la variation de la juste valeur de Niveau 3 . Juste valeur Ensemble de données 2018 Millions $ Méthodologie Donnée Min. Max. Unité Actifs Actifs dérivé s 1,703 Dérivés de taux d’ intérêt Reposant sur un modèle Volatilité des actions 3,0 78,4 % Reposant sur un modèle Prix - 1 022,6 $ Reposant sur un modèle Corrélation Action-Action 81,4 100,0 % Reposant sur un prix Prix - 1 022,6 $ Dérivés sur actions Reposant sur un modèle Volatilité des actions 3,0 78,4 % Reposant sur un modèle Prix à terme 64,7 144,4 % Reposant sur un modèle Corrélation Action-Action 8 1, 4 100,0 % Reposant sur un modèle Corrélation Action - Devise 86,3 70,0 % Dérivés sur matières premières Reposant sur un modèle Prix à terme 15,3 585,1 % Reposant sur un modèle Volatilité des matières premières 8,9 59,9 % Reposant sur un modèle Corrélation des matières premières 51,9 92,1 % Portefeuille Obligations d’État 15 Reposant sur un prix Prix - 865,9 $ Reposant sur un prix Prix - 1 022,6 $ Obligations du secteur privé 407 Reposant sur un modèle Prix - 1 022,6 $ Reposant sur un prix Prix - 1 022,6 $ Action 20 Reposant sur un modèle Prix - 865,9 $ Reposant sur un prix Prix - 865,9 $ Passif Passifs dérivés 3 483 Déri vés sur matière première Reposant sur un modèle Prix à terme 15,3 585,1 Reposant sur un modèle Volatilité des matières premières 8,9 59,9 % Reposant sur un modèle Corrélation des matières premières 51,9 92,1 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Volatilité des actions 3,0 78,4 % Reposant sur un modèle Prix à terme 15,3 585,1 % Reposant sur un modèle Prix à terme 64,7 144,4 % Reposant sur un modèle Corrélation Action-Taux d’intérêt 40,0 70,4 % Reposant sur un modèle Corrélation Action-Action 81,4 100,0 % Reposant sur un modèle Corrélation des matières premières 5 1, 9 92,1 % Reposant sur un modèle Corrélation Action-Devise 86,3 70,0 % Dérivés de taux d’intérêt Reposant sur un modèle Volatilité des actions 3,0 78,4 % Reposant sur un modèle Pri x - 1 022 , 6 $ Reposant sur un modèle Corrélation Action-Action 81,4 100,0 % Reposant sur un prix Prix - 1 022 , 6 $ Titres vendus à découvert 242 Reposant sur un modèle Prix - 865, 9 $ Reposant sur un prix Prix - 865,9 $ Reposant sur un prix Corrélation Action-Devise 86,3 70,0 % Juste valeur Ensemble de données 2017 Millions $ Méthodologie Donnée Min. Max. Unité Actifs Actifs dérivés Dérivés de taux d’intérêt 1 859 Reposant sur un modèle Volatilité normale TI 0,1 77,4 % Dérivés de crédit Reposant sur un modèle Spread de crédit - 717,3 bp Dérivés de crédit Reposant sur un prix Points Upfront - 143,0 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Volatilité des actions 1,5 51,4 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Prix à terme 69,7 154,2 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Prix - 287,6 $ Instruments dérivés sur actions Reposant sur un prix Prix - 287,6 $ Portefeuille Obligation s du secteur privé 244 Reposant sur un prix Prix - 50 000,0 $ Titres de participation 72 Reposant sur un modèle Prix - 287 , 6 $ Titres de participation Reposant sur un prix Prix - 287,6 $ Passifs Passifs dérivés 3 621 Dérivés de taux d’intérêt Reposant sur un modèle Volatilité normale TI 0,1 77,4 % Dérivé s de crédit Reposant sur un modèle Spread de crédit - 717, bp Dérivé s de crédit Reposant sur un prix Points Upfront 0,0 143,0 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Volatilité des actions 0,3 51,4 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Prix à terme 69,7 154,2 % Instruments dérivés sur actions Reposant sur un modèle Pri x - 287,6 $ Instruments dérivés sur action Reposant sur un prix Prix - 287,6 $ Titres vendus à découvert 234 Obligation s du secteur privé Reposant sur un modèle Volatilité normale TI 9,4 69,2 % Titres participation Reposant sur un modèle Prix - 287,6 $ Sensibilité aux données non observables et interrelations entre données non observables Les impacts des données non observables clés sur les évaluations de la juste valeur de Niveau 3 ne sont pas nécessairement indépendants les uns des autres. De plus , le montant et le sens de l’impact sur l’évaluation de la juste valeur d’un changement donné sur une donnée non observable dépend de la nature de l’instrument et si la Société détient l’instrument en tant qu’actif ou passif. Pour certains instruments, la fixation du prix, la couverture et la gestion des risques sont sensibles à la corrélation entre différentes données plutôt qu’à l’analyse et l’agrégation des données individuelles. La section suivante décrit les sensibilités et interrelations des données non observables les plus significatives utilisées par la Société dans les évaluations de la juste valeur de Niveau 3 Rendement Le rendement ajusté est généralement utilisé pour actualiser les flux de trésorerie concernant le principal et les intérêts des instruments, comme dans le cas des prêts. Ce rendement est impacté par l’évolution de l’environnement de taux et les spreads de crédit concernés . Dans certaines circonstances , le rendement d’un instrument n’est pas observable sur le marché e t doit être estimé à partir de données historiques ou de rendements de titres similaires . Il se peut que ce rendement estimé doive être ajusté pour appréhender les caractéristiques du titre évalué. Dans d’autres cas, le rendement estimé peut ne pas tenir compte d’une liquidité de marché suffisante et doit également être ajusté. Chaque fois que le montant de l’ajustement est significatif au regard de l’évaluation du titre, l’évaluation de la juste valeur est classée en Niveau 3. Recouvrement Le recouvrement est la quote-part du solde total restant dû d’une obligation ou d’un prêt dont on s’attend à ce qu’il soit recouvré dans le cadre d’un scénario de liquidation. Pour beaucoup de titres de crédit (telles que les titres adossés à des actifs), il n’existe pas de données de marché directement observables , mais les services d’évaluation fournissent des indications sur les niveaux de recouvrement. Le recouvrement supposé d’un titre peut différer de son recouvrement effectif qui sera observable dans le futur . Le taux de recouvrement impacte la valorisation de titres de crédit. Généralement, une augmentation de l’hypothèse de taux de recouvrement augmente la juste valeur du titre . Un accroissement de l’importance des pertes , un taux de recouvrement inverse sont autant de facteurs réduisant le montant du principal disponible à la distribution et par conséquent diminuent la juste valeur d u titre. Spread de crédit Le spread de crédit est une composante du rendement du titre représentatif de sa qualité de crédit. Il reflète la perception du marché quant à l’évolution d es paiements anticipés, des impayés et des taux de recouvrement. L’évolution des spreads de crédit affecte la juste valeur des titres en fonction de leurs caractéristiques et de leur profil d’échéance . P ar exemple, le spread de crédit est un facteur plus important de l’évaluation de la juste valeur d’une obligation à haut rendement, par rapport celle d’u ne obligation de qualité « inve s tment grade ». En général, le spread de crédit d’une obligation « investment grade » est également plus observable et moins volatil que celui d’une obligation à hau t rendement. Volatilité La volatilité représente la vitesse et l’importance de l’ évolution des prix du marché et est un facteur clé des options de prix. Généralement, le prix des instruments peut augmenter si la volatilité augmente. Ainsi, lorsqu’un indice devient plus volatil, le coût que doit supporter Citi pour maintenir un niveau donné d’exposition augmente car il est alors nécessaire de procéder plus fréquemment à un rééquilibrage du portefeuille. La volatilité dépend généralement de la durée de l’instrument sous-jacent et du prix d’exercice ou du niveau défini dans le contrat. Les volatilités pour certaines combinaisons de durée et de prix d’exercice ne sont pas observables. La relation générale entre les variations de la valeur d’un portefeuille et les variations de la volatilité dépend également des variations des taux d’intérêt et du niveau de l’indice sous-jacent. En général, les positions longues sur option (actifs) bénéficient d’une hausse de la volatilité alors que les positions courtes sur option (passifs) essuieront des pertes. Certains instruments sont plus sensibles aux variations de la volatilité que d’ autres. Par exemple, la variation de la juste valeur d’ une option « at-the-money » sera plus importante que celle d’une option « deep-in-the-money » . D e plus, la juste valeur d’une option assortie de plusieurs titres sous-jacents (pour exemple, une option sur un panier d’obligations) dépend de la volatilité de chaque titre sous-jacent ainsi que de leurs corrélations. Corrélation La corrélation est une mesure de la manière dont deux variables ou plus évoluent ensemble. Il est nécessaire de s’appuyer sur diverses hypothèses liées à la corrélation pour un large éventail d’instruments, notamment les paniers d’actions, les options de change et de nombreux autres instruments. Pour la quasi-totalité de ces instruments, les corrélations ne sont pas observables sur le marché et doivent être estimées à partir d’informations historiques. Estimer la corrélation peut s’avérer un exercice particulièrement difficile car elle peut varier au fil du temps. L’extraction d’informations sur la corrélation à partir de données de marché nécessite d’utiliser des hypothèses importantes concernant l’efficacité informationnelle du marché (par exemple, marchés des options sur swap). Les changements de niveaux de corrélation peuvent avoir un impact majeur, favorable ou défavorable, sur la valeur d’un instrument, selon sa nature. Discussion qualitative sur les fourchettes de données non observables significatives Le paragraphe suivant décrit les fourchettes des données non observables les plus significatives utilisées par la Société dans les évaluations de la juste valeur de Niveau 3. Le niveau d’agrégation et la diversité des instruments détenus par la Société conduisent à l’utilisation d’un large éventail de données non observables qui ne sont pas nécessairement uniformément réparties au sein du portefeuille de Niveau 3. Prix La donnée concernant le prix est une donnée non observable significative pour certains instruments à revenu fixe. Pour ces instruments, cette donnée est exprimée en pourcentage du notionnel, un prix de 100 signifiant que l’instrument est évalué au pair. Pour la plupart de ces instruments, le prix varie entre zéro et un peu moins de 100. Les actifs relativement illiquides qui ont subi des pertes significatives depuis leur émission, comme certains titres adossés à des actifs, se situent dans la partie inférieure de la fourchette, tandis que la plupart des obligations d’entreprises « investment grade » se situeront dans la partie moyenne à supérieure de la fourchette. Les données concernant le prix constituent également des données non observables significatives pour certains titres de participation ; toutefois, la fourchette des données sur le prix varie en fonction de la nature de la position, du nombre d’actions en circulation et d’autres facteurs. Rendement Les fourchettes des données concernant le rendement varient sensiblement en fonction du type de titre. Par exemple, les titres présentant généralement des rendements plus faibles, comme les obligations d’État allemandes ou américaines, se situeront dans le bas de la fourchette, tandis que les titres plus illiquides ou de qualité de crédit inférieure, comme certains titres adossés à des actifs de tranches résiduelles, présenteront des rendements bien plus élevés. Spread de crédit Le spread de crédit est principalement pertinent pour les instruments à revenu fixe et les instruments de crédit ; toutefois, les fourchettes de données pour le spread de crédit peuvent varier d’un instrument à l’autre. Par exemple, certains instruments à revenu fixe, tels que les certificats de dépôt, ont généralement des spreads de crédit plus faibles, tandis que certains instruments dérivés avec des contreparties à risque élevé sont généralement soumis à des spreads de crédit plus élevés lorsqu’ils ne sont pas garantis ou ont une échéance plus longue. D’autres instruments, comme les swaps sur défaut de crédit, présentent également des spreads de crédit qui varient avec les attributs du débiteur sous-jacent. Les spreads de crédit des entreprises plus solides sont plus resserrés, tandis que ceux des entreprises plus vulnérables sont plus importants. Volatilité À l’instar de la corrélation, les paramètres de volatilité spécifiques aux actifs varient largement selon le type d’actif. Par exemple, les fourchettes de volatilité des taux de change sont généralement inférieures et plus étroites que celles des actions. Les volatilités des actions sont plus larges en raison de la nature du marché des actions et des termes de certains instruments exotiques. Pour la plupart des instruments, la volatilité des taux d’intérêt se situe dans la partie basse de la fourchette ; toutefois, s’agissant de certains instruments structurés ou exotiques (tels que les dépôts liés au marché ou les dérivés de taux d’intérêt exotiques), la fourchette est beaucoup plus large. Corrélation Il existe de nombreux types de données de corrélation, y compris la corrélation de crédit, la corrélation entre actifs (comme la corrélation entre taux d’intérêt et actions) et la corrélation entre actifs (comme la corrélation entre taux d’intérêt). Les données de corrélation sont généralement utilisées pour évaluer des instruments hybrides et exotiques. De manière générale, la fourchette des données relatives à la corrélation d’un même actif est plus étroite que celle des données relatives à la corrélation entre actifs. Toutefois, en raison de la nature complexe de nombreux instruments, les fourchettes de données de corrélation peuvent varier considérablement d’un portefeuille à l’autre. 16. Titres de participation détenus à des fins d’investissement Investissements non cotés 2018 Millions $ Investissements non cotés 2017 Millions $ Juste valeur Au 1er janvier 59 31 Ajouts - - Cessions - - Pertes comptabilisées en compte de résultat -2 - Gains comptabilisés dans l’état du résultat global. - 28 Au 31 décembre 57 59 Avant l’adoption de la norme I F R S 9 , les titres de participation détenus à des fins d’investissement étaient classés en Disponibles à la vente , comme décrit en Note 1 (c) ) « Principales méthodes comptables ». 17. Implication dans des entités structurées non consolidées Le tableau ci-dessous présente les types d’entités structurées qui ne sont pas contrôlées par CGML mais dans lesquelles elle détient une participation. 2018 2017 Type d’entité structurée Nature et objet Total Actifs VIE Millions $ Exposition CGML Millions $ Total Actifs VIE Millions $ Exposition CGML Millions $ Fonds d’investissement Fonds / Structure de société en commandite simple 689 1 612 - Intermédiation Cli e nts Véhicule Rep ac k Dérivés de crédit 1 8 8 1 7 1 18 9 8 77 172 6 3 0 9 Fonds d’investissement Ces fonds visent à générer un revenu et des plus-values au travers d’investissements dans des titres d’État américains. Le financement est assuré par les investisseurs du fonds, lesquels sont des investisseurs professionnels ou institutionnels . CGML agit en tant que contrepartie à des swaps de dérivés, ce qui est la sourc e de son exposition. Les opérations sur dérivés sont constituées des options de change et des swaps . Intermédiation C li e nts Les opérations d’intermédiation clients représentent un ensemble d’opérations visant à fournir aux investisseurs des performances déterminées à partir des performances d’un titre sous-jacents, d’un actif de référence ou d’un indice. La Société intervient en tant que contrepartie des instruments dérivés de l’entité. Les opérations sur dérivés sont les o pti o n s sur devises et les swap s . 18. Autres actifs Les montants suivants sont inclus dans le poste Autres actifs : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Collatéraux en espèces constitué s 20 758 22 071 Créances clients 11 521 l0 254 Autres créances 148 51 Comptes de régularisation 17 18 Impôt sur les sociétés recouvrable - 19 Actifs d’impôts différés ( Note 22) 146 226 Immobilisations incorporelles (note 19) 193 179 Immobilisations corporelles - matériel (Note 19) 2 2 Immobilisations corporelles - a gencements des locaux (note 19) 4 5 Investissements dans les filiales (note 20) 769 4 33 558 32 829 Dans les créances clients figurent les créances sur les contreparties de compensation centrale, les créances sur négociations de titres créances hors règlement standard, et les autres créances de courtage. Les autres actifs comprennent les soldes suivants dus par d’autres sociétés affiliées de Citi : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Créances clients 1 453 1 886 Collatéraux en espèces constitués 506 1 678 Autres débiteurs 50 5 Investissements dans les filiales 769 4 2 778 3 573 19. Immobilisations incorporelles et corporelles L’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles sur l’exercice est la suivante : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Logiciels Millions $ Matériel Millions $ Agencements des locaux Millions $ Coût Au 1 er janvier 2018 510 11 13 Ajouts 59 - - Cessions -16 - - Ajustements de change 3 - - Au 31 décembre 2018 556 11 13 Amortissements cumulés Au 1 er janvier 2018 331 9 8 Dotations de l’exercice (note 7) 47 - 1 Ajouts - - - Cessions -15 - - Au 31 décembre 2018 363 9 9 Valeur comptable nette Au 31 décembre 2018 193 2 4 20. Investissements dans les filiales et entreprises liées Les montants suivants concernant les filiales sont inclus dans le poste Autres actifs : 2018 2017 Milliers $ Milliers $ Coût Au 1 er janvier 3 580 3 580 Ajouts 766 587 - Cessions -965 - Au 31 décembre 769 202 3 580 Le détail des entreprises liées détenues au 31 décembre 2018 en application du CA2006 SI 2008 n° 410 Sch 4 Para 1 est présenté ci-dessous . Toutes les entreprises clôturent l’exercice au 31 décembre et toutes les participations de la Société sont constituées d’actions ordinaires Citigroup Global Markets Europe AG a été achetée auprès d’ une société affiliée de Citi en avril 2018 dans le cadre de sa stratégie consistant à continuer à servir ses clients européens à la suite de la décision du Royaume-Uni de quitter l’Union européenne. Citigroup South Africa Credit Products (Proprietary) Limited a été dissoute en novembre 2017. La distribution finale a été versée en 2018, ce qui a conduit CGML à constater une perte de 406 000 $ dans son compte de résultat. Citigroup Global Markets Luxembourg S.a.R.L. a été mise en liquidation en 2018. Filiales directement détenues ( toutes sont intégralement détenues) Raison sociale Adresse enregistrée Citigroup Global Market s Europe AG 16 Reuterweg, Francfort-sur-le-Main 30323, Allemagne Citigroup Global Market s Luxembourg S.a.R.L. 31, Z . A . Bourmicht , L-8070 Bertrange, Luxembourg Citigroup Global Market s Funding Luxembourg SCA 31, Z . A . Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg Citigroup Global Market s Funding Luxembourg GP S.a.R.L. 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg Citi Global Wealth Management S.A M. Monte Carlo Palace, 7-9 Bouleva r d des Moulins, MC98000 Monaco Citigroup South Africa Credit Products (Proprietary) Limited (dissoute en novembre 2017) 145 West Street, Sandown. Sandton 2196, Afrique du Sud 21. Actifs donnés en garantie Collatéraux acceptés à titre de sûretés pour les actifs La juste valeur des actifs financiers y compris les obligations d’État, les obligation s du secteur privé , les actions et les espèces acceptées qui ont été autorisées à être vendues ou remises en garantie en l’absence de défaut s’élève à 299 milliards d’euros (2017 : 275 milliards de dollars). La juste valeur d es collatéraux accepté s qui avaient été remis en garantie au 31 décembre 2018 s’élève à 254 milliards $ (2017 : 218 milliards $). La Société était tenue de restituer des titres équivalents. Lorsque le collatéral a été utilisé dans le cadre d’op érations de financement garanti , ces opérations ont été effectuées à des conditions normales de prêt et d’emprunt et de prêt de titres . Lorsque le collatéral a été utilisé dans le cadre d’opérations sur produits dérivés, ces opérations ont été effectuées selon les accords types de l’ISDA (International Swaps and Derivatives Association and CSA (Credit Support Annex ). Actifs financiers donnés en garantie de passifs La valeur totale des actifs financiers achetés, y compris les obligations d’État, les obligation s du secteur privé , les actions et les espèces qui ont été donnés en garantie au passif au 31 décembre 2018 ressort à 64 milliards de dollars (2017 : 66 milliards $) . Ces opérations ont été effectuées à des conditions normales de prêt et d’emprunt et de prêt de titres. Le tableau ci-dessous présente une ana lyse des actifs grevés (donnés en garantie) et non grevés (non donnés en garantie). Cette section n’a pas été auditée . Un actif doit être traité comme étant grevé s’il a fait l’objet de toute forme d’accord visant à garantir, mettre en garantie ou rehausser le crédit d’une opération de laquelle on ne peut pas librement se retirer . Corrélativement, un actif est réputé n’ être pas grevé lorsque CGML n’est pas soumise à une restriction juridique, contractuelle, réglementaire ou autre l’empêchant de liquider, vendre , transférer, céder ou plus généralement, éliminer ledit actif par l’intermédiaire d’un accord actif de vente ou de rachat. 2018 Grevé Millions $ Non grevée Millions $ Total Millions $ Actifs Avoirs en banque et en caisse - 4 900 4 900 Instruments de capitaux propre s 13 354 4 169 17 523 Titres de créances 32 345 2 026 34 371 Instruments de capitaux propre s - 157 039 157 039 Autres actifs 18 274 172 800 191 074 Total 63 973 340 934 404 907 Collatéraux reçue Instruments de capitaux propre s 46 854 3 589 50 443 Titres de créances 206 820 28 263 235 083 Autres collatéraux reçues 3 13 275 13 278 Total 253 677 45, 127 298 804 2017 Actifs Avoirs en banque et en caisse - 2 952 2 952 Instruments de capitaux propres 17 831 5 242 23 073 Titres de créance 30 704 2 980 33 684 Opérations de financement garanti - 135 455 135 455 Autres actifs 18 016 164 763 182 779 Total 66 551 311 392 377 943 Collatéraux reçus Instruments de capitaux propres 55 676 4 615 60 291 Titre de créance 161 813 36 070 197 883 Autres collatéraux reçu s 1 203 15 145 16 348 Total 218 692 55 830 274 522 22. Actifs d’impôts différés La variation des impôts différés sur l’exercice s’analyse comme suit. 2018 Millions $ 2017 Millions $ Au 1 er janvier 226 111 Ajustement de transition 4 - Variation du compte de résultat relativement à l’impôt différé -32 97 Variation l’impôt différé dans les capitaux propres -52 18 Au 31 décembre 146 226 Des impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles de la société dans la mesure où il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs auxquels elles pourront être imputées. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés aux taux d’impôt auxquels les différences temporelles sont supposées s’inverser. Il existe également des passifs d’impôts différés de 117 millions $ au titre de l’actif des régimes de retraite qui figure dans la note 8 Retraites. Les actifs d’impôts différés au bilan comprennent : Millions $ Millions $ Amortissements dérogatoires 32 37 Rémunération différée 140 178 DVA (ajustement de valorisation sur dérivés passifs) dans l’état du résultat global -29 Provisions et autres différences temporelles 3 8 Pertes fiscales reportées - 3 146 226 La variation des impôts différés figurant au compte de résultat comprend : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Amortissements dérogatoires 5 4 Rémunération différée 19 -91 Provisions et autres différences temporelles 5 -4 Pertes fiscales reportées 3 -6 32 -97 La variation des impôts différés figurant dans les capitaux propres comprend : 2018 Millions $ 2017 Millions $ DVA (ajustement de valorisation sur dérivés passifs) dans l’état du résultat global 33 - Transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans la réserve de capitaux propres 19 -18 52 -18 23. Autres passifs Les montants suivants sont inclus dans le poste Autres passifs. Les « Autres dettes et comptes de régularisation » comprennent les intérêts courus au titre de la taxe bancaire. 2018 Millions $ 2017 Millions $ Collatéraux en espèces détenu s 18 749 20 549 Fournisseurs et comptes rattachés 13 332 11 925 Autres dettes et comptes de régularisation 1 486 1 135 Impôts sur les salaires 29 43 Impôt sur les sociétés dû 18 11 Passifs d’impôt différés au titre des retraites (Note 8) 117 120 Provisions pour risques et charges (Note 24) 35 25 33 766 33 808 Les Fournisseurs et comptes rattachés comprennent les dettes liées aux opérations sur marge client, les dettes commerciales sur titres hors règlement standard et les autres dettes de courtage. Les Autres passifs comprennent les soldes suivants dus à d’autres filiales de Citi : 2018 Millions $ 2017 Millions $ Collatéraux en espèces détenu s 1 376 432 Fournisseurs et comptes rattachés 356 750 Autres dettes et comptes de régularisation 413 425 2 145 1 607 24. Provisions pour risques Provision pour restructuration Millions $ Provisions pour litiges Millions $ Autres provisions Millions $ Total Millions $ Au 1 er janvier 2018 8 16 25 Charges reprises 18 11 1 30 Provisions utilisées -17 -1 -1 -19 Ajustements de change - - -1 -1 Au 31 décembre 2018 9 11 15 35 Aucune autre information n’est communiquée concernant les provisions pour litiges en raison de leur nature sensible. D’autres provisions sont constituées au titre des procédures de rapprochement et de contrôle comptables dans le cadre du processus de justification du bilan. 25. Décomptabilisation d’actifs et de passifs financiers Actifs financiers transférés qui ne sont pas décomptabilisés dans leur intégralité Dans certains cas, la Société continue de comptabiliser les actifs financiers qu’elle a transférés. CGML conclut des opérations de financement garanti dans le cadre desquelles elle vend ou prête des titres de créance ou de participation assorties d’un accord concomitant de les racheter. La quasi-totalité des risques et avantages des titres sous-jacents étant conservés, un passif de financement garanti est constaté et les titres restent inscrits au bilan. Au 31 décembre 2018, la Société a comptabilisé 41 milliards $ d’actifs (2017 : 42 milliards $), et un montant correspondant de 40 milliards $ au titre de passifs de financement garanti (2017 : 41 milliards $). CGML conclut également des opérations de financement garanti dans le cadre desquelles elle vend des titres de créance ou de participation et effectue simultanément une opération sur swap pour le même instrument sous-jacent. La quasi-totalité des risques et avantages des titres sous-jacents étant conservés, un passif de financement garanti est constaté et les titres restent inscrits au bilan. Au 31 décembre 2018, la Société a comptabilisé 4 130 millions $ de stocks (2017 : 3 281 millions $) et un montant correspondant de 4 millions $ au titre de passifs de financement garanti (2017 : 3 209 millions $) pour des opérations de cette nature. 26. Actifs et passifs financiers détenus à des fins de négociation Tout gain ou perte initial lié à des instruments financiers dont l’évaluation est dépendante de techniques utilisant des paramètres non observables est différé sur la durée de vie du contrat ou jusqu’à ce que l’instrument soit remboursé, transféré ou vendu ou que la juste valeur devienne observable. Lorsque le prix de transaction sur le marché sur lequel ces opérations sont réalisées est différent de la juste valeur du marché principal de la Société pour ces instruments, la juste valeur de ces opérations est également estimée en utilisant des techniques d’évaluation. Le tableau ci-dessous présente l’écart cumulé qui n’a pas encore été comptabilisé en résultat au début et à la fin de l’exercice, ainsi qu’un rapprochement des variations du solde au cours de l’exercice pour les actifs et passifs financiers classés comme actifs ou passifs détenus à des fins de transaction. 2018 Millions $ 2017 Millions $ Solde non amorti au 1 er janvier 35 52 Report sur nouvelles opérations 29 - Comptabilisé en compte de résultat au cours de la période : - amortissements -18 -17 Solde non amorti au 31 décembre 46 35 27. Emprunts subordonnés Les emprunts subordonnés font partie des fonds propres réglementaires détenus par la Société afin de satisfaire aux exigences de la PRA et ne peuvent être remboursés qu’avec son accord. Les prêts, dont les intérêts sont payables aux taux du marché, sont dus à d’autres entreprises du Groupe. Les prêts subordonnés comprennent les montants suivants : Emprunts subordonnés Devise Millions $ Taux d’intérêt moyen Échéance moyenne pondérée (années) 31 décembre 2018 USD 9 600 4,70 % 8,78 31 décembre 2017 USD 2 150 3,05 % 8,34 EUR 1 862 0,73 % 6,4 4 012 Le 30 janvier 2018, CGML a utilisé des emprunts subordonnés d’un montant de 650 millions $ consentis par Citigroup Financial Products Inc. Le 27 décembre 2018, CGML a remboursé des emprunts subordonnés d’un montant de 1 550 millions $ et de 2 800 millions $ à Citigroup Financial Products Inc. Le 21 décembre 2018, la Société a échangé des financements intragroupe de 5 milliards de $ contre des prêts subordonnés TLAC (Total Loss Absorbing Capacity) de 5 milliards $ consentis par Citicorp LLC. Le 27 décembre 2018, CGML a utilisé des emprunts subordonnés Tier 2 d’un montant de 4 600 millions $ consentis par Citicorp LLC. Les prêts TLAC sont des créances subordonnées senior, qui sont subordonnées aux créanciers senior, mais ont un rang supérieur aux Instruments de fonds propres qui comprennent les instruments de fonds propres de base de catégorie 1, les instruments additionnels de catégorie 1 (voir Note 28) et les instruments de fonds propres de catégorie 2. Les prêts de catégorie 2 sont des créances subordonnées, qui sont subordonnées aux créanciers seniors, mais ont un rang supérieur aux instruments de fonds propres de base de catégorie 1 et aux instruments additionnels de catégorie 1. Lorsque des instruments de fonds propres de la Société ont été dépréciés, ou lorsque la Société ou certaines de ses sociétés mères directes ou indirectes font l’objet d’une procédure de résolution au Royaume-Uni ou ailleurs, alors tout ou partie des prêts subordonnés et/ou des intérêts au titre de ceux-ci seront réduits ou annulés selon les instructions de l’Autorité de résolution britannique (Banque d’Angleterre). Il n’existe aucune autre situation autorisant le prêteur à demander le remboursement anticipé. Aucune disposition ne prévoit que les prêts puissent être convertis en capital ou en toute autre forme de passif. 28. Capital et réserves Capital social appelé Le capital social de CGML se décompose comme suit : Affecté, appelé et entièrement libéré : 2018 Millions $ 2017 Millions $ 1 499 626 620 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 $ chacune 1 500 1 500 1 500 1 500 Les actions ont toutes droit de vote, de distribution de dividendes et de capital (y compris en cas de liquidation). Elles ne confèrent aucun droit au remboursement. (b) Autres instruments de capitaux propres Le 19 juin 2018, CGML a émis des Obligations Tier 1 supplémentaires d’un montant de 500 millions $ au bénéfice de Pipestone LLC, une autre entité de Citi. Le 20 juin 2017, CGML a émis des Obligations Tier 1 supplémentaires d’un montant de 1 800 millions $ au bénéfice de Pipestone LLC, une autre entité de Citi. Les obligations sont perpétuelles sans date de remboursement fixe et peuvent être remboursées au gré de l’émetteur sous réserve de l’approbation de la PRA. Les intérêts sont fixés tous les 5 ans, les paiements d’intérêts ne sont pas cumulatifs et l’émetteur peut annuler tout paiement d’intérêts à sa seule discrétion. Les obligations ne confèrent aucun droit de vote. Si le ratio des fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) de CGML s’avère inférieur à 7,0 %, les obligations seront radiées. Si une liquidation intervient dans ces circonstances, aucun paiement ne sera effectué aux porteurs des Titres. Si la dissolution intervient dans n’importe quelle autre circonstance, les porteurs des Titres seront de même rang que les détenteurs de la/des classe(s) d’actions privilégiées la/les plus élevée ( s ) (le cas échéant) et de rang supérieur à toutes les autres classes d’actions émises, mais de rang inférieur aux créanciers seniors, pour le montant du principal et des intérêts courus mais non payés au titre des obligations. (c) Réserve de capital Le 13 avril 2018, la Société a reçu un apport en capital de 1 milliard $ de sa société mère Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited. 29. Ajustements de transition au titre des normes IFRS 9 et IFRS 15 Les retraitements suivants ont été effectués sur le bilan de la Société afin de préparer la transition conformément aux exigences des normes IFRS 9 et IFRS 15, avec effet au 1 er janvier 2018, comme décrit en Note 3 « Principales méthodes comptables ». Présentation initiale Transition vers IFRS 9 Transition vers IFRS 15 Retraitements au titre des normes IFRS 9 et 15 31 décembre 2017 Millions $ 31 décembre 2017 Millions $ 31 décembre 2017 Millions $ 31 décembre 2017 Millions $ Actifs Actifs financiers au coût amorti - avoirs en banque et en caisse 2 9 53 2 9 53 - opérations de financement garanti 7 0 939 -1 7 0 938 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - dérivés 149 409 14 9 409 - portefeuille 56 757 56 757 - actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 64 5 16 64 516 - titres de participation détenus à des fins d’investissement 59 59 Actifs financiers classés comme disponibles à la vente 59 - 5 9 - Actif du régime de retraite 480 480 Autres actifs 32 829 2 32 8 31 Total de l’actif 377 942 1 - 377 943 Passif et capitaux propres Passifs financiers au coût amorti - emprunts et découverts bancaires 16 461 16 461 - opérations de financement garanti 51 340 51 340 Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - dérivés 156 511 156 511 - titres vendus à découvert 42 779 42 779 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 57 000 57 000 Autres passifs 33 808 6 1 33 815 Prêts subordonnés 4 012 4 012 Total du passif 361 911 6 1 361 918 Capital et réserves Capital social appelé 1 500 1 500 Autres instruments de capitaux propres 1 800 1 800 Réserve de capital 9 999 9 999 Résultats non distribués et autres réserves 2 732 -5 -1 2 726 Capitaux propres 16 031 -5 -1 16 025 Total du passif et des capitaux propres 377 942 1 - 377 943 Dans le cadre de la norme IFRS 9 , les opérations de financement garanti au coût amorti ont diminué de 1 million $ en raison des dépréciations pour pertes de crédit attendues. Les autres actifs dont augmenté de 2 milli o ns $ du fait de la hausse des impôts différés, partiellement compensée par la dépréciation pour pertes de crédit attendues. Les autres passifs ont augmenté de 6 millions $, une hausse qui s’explique par l’impact de l’impôt sur les sociétés dû. Conséquence de ces ajustements, les Résultats non distribués ont diminué de 5 millions $. Au sein des Résultats non distribués et des Autres réserves, des plus-values avant impôt de 32 millions $ concernant la réévaluation antérieure des titres de participation détenus à des fins d’inv es tissem e nt ont été transférées depuis les Autres réserves aux Résultats non distribués et des pertes DVA avant impôt de 60 milli o ns $ ont été transférées des Résultats non distribués aux Autres réserves . Dans le cadre de la norme IFRS 15 , des produits de 1 million $ antérieurement comptabilisés dans le compte de résultat ont été transférés des Résultats non distribués aux Autres réserves jusqu’à ce que les critères de comptabilisation d’IFRS 15 soient remplis. 30. Instruments financiers et gestion des risques Présentation de la gestion des risques et culture L’efficacité de la gestion des risque s est primordiale pour la Société et en conséquence, la Société s’est dotée d’un processus de gestion des risques global. La Société utilise le modèle et l’organisation de gestion des risques mis en place par Citi , dans le cadre desquels la surveillance multidimensionnelle des risques, ses collaborateurs, processus et systèmes sont chargés d’assurer une surveillance rigoureuse des risques de l’entité. En outre, la Société dispose d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle spécifique, afin de lui permettre de prendre des risques au niveau local et de s’ assurer que l’approche de Citi est adaptée à la Société. La gestion des risques doit reposer sur une culture éthique . Dans le cadre de la mission et de la valeur proposition de Citi, développées par l’équipe de direction de Citi et diffusée dans toute l’entreprise, Citi s’ efforce d’être un partenaire de confiance pour ses client s en fournissant des services financiers porteurs de croissance et de progrès économique tout en gagnant et pérennisant la confiance du public en adoptant les normes éthiques les plus élevées. À ce titre, Citi demande à tous ses collaborateur s de s’assurer que leurs décisions répondent aux trois critères suivants : elles sont prises dans l’intérêt des clients, elles apportent une valeur économique et sont systématiquement responsables . De plus , Citi évalue les performances des collaborateurs à l’aune des attentes en matière de comportement définies par les normes de leadership de Citi, qui ont notamment vocation à lui permettre de remplir sa mission et de concrétiser sa proposition de valeur . D’autres actions en matière de culture en lien avec le risque de conduite, l’éthique et le leadership , l’escalade, et le traitement équitable d es clients permettent à Citi de mettre en œuvre sa mission et sa proposition de valeur Alors que l a gestion des risques relève de la responsabilité collective de tous les collaborateurs, Citi et la Société en attribuent la responsabilité à trois lignes de défense : première ligne de défense : le métier détient tous s es risques et est responsable de leur gestion ; deuxième ligne de défense : les fonctions de contrôle de la Société (ex. : risque, finance, conformité, etc.) définissent les normes en matière de gestion des risques et d’efficacité des contrôles ; et troisième ligne de défense : la fonction A udit interne de Citi fournit de manière indépendante l’ assurance, en s’appuyant sur le plan d’audit fondé sur les risques , que les processus sont fiables et que la gouvernance et les contrôles sont efficaces. La Société applique le cadre de gestion global de Citi, en l’adaptant à la situation de la Société, selon les principes suivants déterminés par le Responsable Risques : un appétit pour le risque bien défini, aligné sur la stratégie de l’entreprise ; responsabilisation grâce à un cadre commun de gestion d es risques ; décisions en matière de risques reposant sur des analyses transparentes, exactes e t rigoureuses ; un modèle du capital fondé sur le risque commun afin d’ évaluer les risques ; expertise, envergure, a utorité et indépendance des gestionnaires des risques ; et Les gestionnaires de risques sont habilités à prendre des décisions et à faire remonter les problèmes rencontrés. Risque de réputation et de franchise et Nouveau x produits ou Services À l’échelle de Citi, le Comité Busines s Pra ctice (BPC) (y compris un comité basé dans la région EMEA ) examine les pratiques mettant en jeu les problèmes de réputation ou de franchise. Ces comités vérifient que les pratiques de Citi ont été conçues et mises en œuvre de manière à respecter les normes les plus élevées en matière de professionnalisme, d’ intégrité et de comportement éthique. D’autres comités veillent à ce que les risques liés aux produits soient identifiés, évalués et jugés appropriés pour Citi et ses clients, et garantissent l’existence des approbations, contrôles et responsabilités nécessaires . Le Comité Approbation des nouveaux produits (NPAC) a vocation à s’ assurer que les risques importants, dont les risques de réputation et de franchise , pour tous les nouveaux Produits ICG, services o u opérations complexes, sont identifiés et évalués, jugés appropriés, correctement enregistrés aux fins de l’ agrégation des risques , contrôlés de manière efficace, et que les responsabilités sont dûment définies. Le Comité Risques liés aux produits d’investissement (IPR) gère les risques significatifs de franchise , opérationnels, réglementaires et économiques liés à la conception et à la distribution de produits d’investissement achetés par les investisseurs particuliers , via des Comités d’approbation de la distribution des produits mondiaux ou régionaux (DPAC). Cadre de l’appétit pour le risque Le cadre d’appétit au risque de la Société comprend des limites qualitatives fondées sur des principes qui ont vocation à encadrer les comportements et des limites quantitatives dans le cadre desquelles la Société opèrera , en s’assurant qu’elle dispose des ressources en capital suffisantes pour les risques auxquels la Société est susceptible d’être exposée . Le Conseil d’administration de la Société fixe l’appétit pour le risque de la Société, et intègre le jugement de la direction quant à une prise de risques prudente et à la croissance à la lumière de l’ environnement dans lequel la Société exerce ses activités. Le Conseil d’administration de la Société, en collaboration avec l’équipe de direction de Citi et de la Société , fixe les attentes générales et il incombe à la direction de s’assurer que le profil de risque est aligné sur cet appétit. Comité des risques CGML Le Comité des risques CGML aide le Conseil d’administration à accomplir sa mission de surveillance des risques auxquels la Société est exposé e, notamment les risques de marché, de liquidité, de crédit, opérationnel et certains autres risques ; de leur alignement sur la stratégie de la Société, l’adéquation des fonds propres et l’ environnement macroéconomique ; et de l’élaboration d’une stratégie de gestion de ces risques. Le Comité des risques de CGML se réunit au moins une fois par trimestre. Gestion des risques au sein des métiers, régions et produits La gestion des risques de Citi couvre trois dimensions : métier , régions et produits. Le cadre de gestion des risques de la société vise à reconnaître l’éventail des activités globales de la Société en combinant surveillance corporate et fonctions de gestion des risques indépendantes au sein de chaque métier . Chacun des grands groupes d’activités dispose d’un Responsable des risques qui coordonne les décisions en matière de risques (comme la fixation des limites de risque ou l’approbation des opérations ) au sein du métier . Les gestionnaires de risques indépendants au niveau du métier sont responsables de l’établissement et de la mise en œuvre des politiques et pratique s en matière de gestion des risques au sein de leur métier, de la supervision des risques au sein de leur métier, et doivent répondre aux besoins et problèmes de leur métier. Cette organisation permet d’assurer une gestion active des principaux risques de la Société. Les Responsables des risques régionaux sont responsables de s risques de leur zone géographique et sont le principal interlocuteur en matière de risques du responsable métier régional et des régulateurs locaux. De plus, les Responsables Risques Produits sont responsables d es domaines d’une importance capitale pour Citi et sont responsables des risques au sein de leurs domaines de spécialités dans les métiers et les régions, comme le crédit immobilier et fondamental. Les Responsables Risques Produits collaborent avec le Directeur des Risques, et aident les Directeurs Risques régionaux et Métiers à se concentrer sur la gestion quotidienne des risques et à répondre en temps voulu aux besoins des métiers. La gestion des risques au sein de la Société est supervisée par le Responsable Risques régional et les gestionnaires des différents types de risques, au sein des régions, pour les différents comme le risque de marché, le risque de liquidité, le risque de crédit et le risque opérationnel. Finance et infrastructure des risques (FRI) est une fonction globale de Citi constituée pour mettre en œuvre des données et des normes sur les données communes, des processus communs et des p lateformes technologiques intégrées à l’échelle mondiale ainsi que pour intégrer les activités d’infrastructure au sein d es fonctions Finance et Risques. FRI permet d’assurer le traitement automatisé des données et de disposer d e processus et d’une gouvernance plus efficaces et efficients afin de soutenir les organisations Finance et Risques. Agrégation des risques et tests de stress Le Responsable des risques de Citi est chargé de la surveillance et du contrôle des principales expositions aux risques et concentrations dans l’ensemble de l’organisation. Cela signifie agréger les risques au sein et entre les métiers, et soumettre ces risques à des scénarios de stress alternatifs afin d’évaluer l’impact économique potentiel qu’ils peuvent avoir sur Citi. Cette agrégation est également réalisée au niveau de la Société sous la responsabilité de son CRO. Des tests de stress sont réalisés dans l’ensemble de Citi et de la Société et couvrent les portefeuilles évalués à la valeur de marché, disponibles à la vente et au coût amorti. Ces rapports de stress à l’échelle de l’entreprise visent à mesurer l’impact potentiel sur Citi, la Société et les métiers qui la composent, des stress comme le risque de fluctuations très importantes d’un certain nombre de facteurs de risque clés (par ex., taux d’intérêt, spreads de crédit), ainsi que l’impact potentiel d’un ensemble de scénarios de stress systémiques prospectifs historiques et hypothétiques. En complément des tests de stress décrits ci-dessus, la gestion des risques communique, en collaboration avec les métiers et la finance des mises à jour périodiques à la direction générale et au conseil d’administration de la Société sur l’exposition potentielle significative dans l’ensemble de la Société découlant des concentrations de risques, des acteurs des marchés financiers et autres problèmes systémiques. Ces évaluations des risques sont des exercices prospectifs, destinés à informer la direction et le Conseil d’administration des impacts économiques potentiels pour la Société susceptibles de se produire, directement ou indirectement, et résultant de scénarios hypothétiques, reposant sur une analyse critique réalisée par des gestionnaires de risques indépendants. Risque de marché Le risque de marché est le risque que fait peser sur les bénéfices ou le capital toute évolution défavorable des facteurs de marché. Les pertes liées au risque de prix résultent des fluctuations de la valeur de marché des positions de négociation et hors négociation en raison des variations des taux d’intérêt, des spreads de crédit, des taux de change, des cours des actions et des matières premières et de leurs volatilités implicites. Les résultats de négociation de la Société sont particulièrement exposés aux variations de ces facteurs de marché. Les opérations sur produits dérivés de la Société sont principalement réalisées sur les marchés d’actions, de taux d’intérêt, de crédit, de change et de matières premières. La plupart des contreparties aux opérations sur produits dérivés de la Société sont des banques et d’autres établissements financiers Le risque de marché est mesuré au moyen d’un ensemble complémentaire d’outils, y compris les limites de sensibilité aux facteurs, la Valeur en risque (VaR) et les tests de stress. Par ailleurs, la Société dispose d’un cadre d’appétit pour le risque bien défini qui s’accompagne de tests de stress réguliers et d’une surveillance quotidienne de la limite de la VaR de la Société, avec un reporting mensuel au CRO de CGML et un reporting trimestriel à la direction et au Conseil d’administration. Chaque métier qui fait appel à la Société dans le cadre d’opérations avec des clients est tenue d’établir, avec l’approbation de la fonction indépendante de gestion du risque de marché, un cadre de limites du risque de marché pour les facteurs de risque identifiés. Ce cadre doit impérativement définir clairement les profils de risque approuvés, inclure les listes de produits autorisés et rester dans les paramètres de l’appétit pour le risque global de Citi. Les limites établies sont surveillées par la fonction Gestion du risque de marché. Dans tous les cas, les métiers sont en dernier ressort responsables des risques de marché pris et du respect des limites définies. La gestion de ce processus débute avec les collaborateurs qui travaillent au plus près des clients, produits et marchés du Groupe et s’étend aux cadres dirigeants qui gèrent ces activités avec une agrégation complémentaire jusqu’au niveau des pays. Les rapports de VaR de la Société font l’objet d’une diffusion quotidienne en vue de la surveillance de : (i) l’utilisation de la VaR au regard de la limite globale de VaR ; (ii) la VaR indépendante par facteur de risque de marché ; (iii) la contribution de la composante Valeur en risque (CVaR) à la VaR totale ; et (iv) la VaR en situation de tensions. Outre une limite en VaR globale, la Société a mis en place des limites de sensibilité aux facteurs et des seuils de déclenchement pour chaque facteur de risque de marché surveillé quotidiennement. Les sensibilités des facteurs sont définies comme la variation de la valeur d’une position pour une variation donnée d’un facteur de risque de marché (par exemple, la variation de la valeur d’un bon du Trésor pour une variation d’un point de base des taux d’intérêt). Il est de la responsabilité de chaque métier de s’assurer que les sensibilités aux facteurs sont calculées et présentées pour tous les risques pertinents qui sont pris au sein d’un portefeuille de négociation. L’exposition qui se rapproche ou dépasse les seuils de limite ou de déclenchement est signalée à l’échelon supérieur au sein de la fonction Gestion des risques de marché et au Responsable du risque de marché et au Responsable des risques de l’entité juridique de la Société, et des mesures sont prises en conséquence. En ce qui concerne l’activité Actions, un cadre d’escalade relatif aux pertes ex ante couvre toutes les opérations concentrées, y compris les offres d’actions accélérées, les souscriptions d’actions, les offres de droits et les transactions spéciales (« event-driven »). Les opérations dont les pertes de stress estimées sont supérieures aux niveaux définis doivent être signalées au Responsable des risques EMOA, au Directeur général de la Société et au Conseil d’administration de la Société. Méthodologie de la VaR La VaR évalue la baisse potentielle de la valeur d’une position ou d’un portefeuille, dans des conditions normales de marché, sur une période de détention donnée et pour un niveau de confiance donné. La méthodologie de la VaR développée et appliquée chez Citi au niveau mondial est également utilisée au niveau des filiales, y compris la Société. La norme Citi fixe une période de détention d’une journée, avec un niveau de confiance de 99 pour cent. La méthodologie de la VaR tient compte des sensibilités aux facteurs du portefeuille de négociation ainsi que des volatilités et des corrélations de ces facteurs. La VaR de la Société repose sur les volatilités et les corrélations entre un large éventail de facteurs de risque de marché, y compris les facteurs qui suivent le risque spécifique de l’émetteur des titres de créance et des titres de participation. Les statistiques de VaR peuvent être sensiblement différentes selon les entreprises en raison de différences dans la composition du portefeuille, de différences dans les méthodologies de VaR et de différences dans les paramètres du modèle. Citi estime que les statistiques de VaR peuvent être utilisées plus efficacement comme indicateurs des tendances en matière de prise de risque au sein d’une entreprise, plutôt que comme base d’extrapolation des différences en matière de prise de risque entre les entreprises. Citi et la Société utilisent une simulation de Monte Carlo, qu’elles estiment être calibrée de manière prudente pour intégrer la volatilité la plus élevée entre la volatilité à court terme (le mois le plus récent) et à long terme (trois ans) du marché. La simulation de Monte Carlo fait intervenir environ 300 000 facteurs de marché, en utilisant des séries chronologiques de 180 000, les facteurs de marché étant mis à jour quotidiennement et les paramètres de modèle une fois par semaine. Limites de la VaR Bien que des contrôles a posteriori exhaustifs des portefeuilles hypothétiques de VaR soient effectués, avec des concentrations variables selon le secteur, la notation du risque et d’autres facteurs, la mesure de la VaR ne fournit pas nécessairement une indication de l’ampleur potentielle des pertes lorsqu’elles se matérialisent. Par conséquent, un ensemble varié de limites de sensibilité aux facteurs et de tests de stress est utilisé, en plus des limites de VaR. La Société a défini une limite en VaR afin de s’assurer que les dépassements éventuels sont examinés par les responsables des risques, le métier et la direction de l’entité afin d’y remédier. Cette limite est complétée par les seuils de déclenchement concernant la sensibilité des facteurs définis ci-dessus. Bien qu’elle constitue un guide précieux en matière de risque, la VaR doit également être appréhendée dans le contexte de ses limites : l’utilisation de données historiques comme approximation pour estimer les événements futurs peut ne pas englober tous les événements potentiels, en particulier ceux de nature extrême ; l’utilisation d’une période de détention d’un jour suppose que toutes les positions peuvent être liquidées ou leurs risques compensés en un jour. Ce qui ne reflète pas nécessairement pleinement le risque de marché survenant en période d’illiquidité majeure, lorsqu’une période de détention d’un jour peut s’avérer insuffisante pour liquider ou couvrir intégralement les positions ; l’utilisation d’un niveau de confiance de 99 %, par définition, ne tient pas compte des pertes qui pourraient survenir au-delà de ce niveau de confiance ; la VaR est calculée sur la base des expositions en cours à la clôture et ne reflète donc pas nécessairement les expositions intra-journalières ; et il est peu probable que la VaR reflète les pertes potentielles sur les expositions qui ne résultent que de mouvements significatifs du marché. Les portefeuilles sont soumis à des tests de stress hebdomadaires afin d’estimer l’impact de mouvements extrêmes sur les marchés. Des tests de stress sont réalisés sur les portefeuilles individuels, ainsi que sur des agrégations de plusieurs portefeuilles et métiers, le cas échéant. Il est de la responsabilité de la fonction Gestion des risques de marché indépendante, en collaboration avec les métiers, d’élaborer des scénarios de stress, d’examiner les résultats des exercices périodiques de tests de stress et d’utiliser ces informations pour émettre un jugement sur l’adéquation permanente des niveaux et des limites d’exposition. Le tableau suivant propose une vue synthétique du risque de marché en présentant la VaR économique moyenne de la Société pendant la période de reporting en fin de mois, ainsi que la VaR au 31 décembre, décomposée en tant que composante « Value at Risk » (CVaR). La CVaR représente la contribution de la VaR indépendante ajustée de la corrélation ou la diversification d'un sous-portefeuille particulier et de la VaR globale au 31 décembre . 2018 Millions $ Risque lié aux actions Risque de taux Risque de change Risque lié aux matières premières Risque de crédit VaR globale Moyenne 7,8 7,3 6,4 1,8 4 , 8 28,1 Au 31 décembre 6,7 5 , 1 5,9 4 , 6 3,3 25,6 Pic 16,7 14 , 7 12,7 6,9 8,0 37,8 2017 Millions $ Risque lié aux actions Risque de taux Risque de change Risque lié aux matières premières Risque de crédit VaR globale Moyenne 4,5 5 , 3 6 , 8 3 , 2 6 , 5 26,3 Au 31 décembre 3,8 7 , 9 9 , 2 1,8 4,6 27,3 Pic 7,0 12,6 9 , 3 6,2 6,5 31,2 Risque de liquidité La Société définit le risque de liquidité comme le risque qu’elle ne soit pas en mesure de faire face efficacement aux besoins de flux de trésorerie actuels et futurs escomptés et inattendus ainsi qu’aux appels de collatéraux sans nuire à ses opérations journalières ou à sa situation financière. Citi s’appuie sur un modèle de trésorerie centralisé, où le bilan global est géré par la Trésorerie, via ses trésoriers régionaux et ses franchises mondiales. Le Trésorier régional EMOA est assisté par le Trésorier britannique qui est responsable des bilans et du profil de liquidité de la Société. Le Trésorier britannique supervise l’équipe Legal Entity Management du Royaume-Uni, qui comprend une équipe de gestion de la liquidité chargée de gérer au quotidien la liquidité de CGML. L’équipe de gestion de la liquidité est spécifiquement responsable du financement quotidien de la Société, de la gestion du risque de liquidité, des tests de stress concernant la liquidité et de la supervision des desks financiers Titres à revenu fixe et actions (y compris la fixation et le suivi des limites). Pour la liquidité et le financement, CGML établit des limites en ce qui concerne le financement provenant d’une seule contrepartie et la diversification par échéance. En outre, CGML surveille la diversification des actifs liquides à l’aune des limites fixées pour les émetteurs souverains, les devises de dénomination et autres émetteurs non souverains. La Société respecte la Politique mondiale de gestion du risque de liquidité de Citi qui lui impose de définir son appétit pour le risque de liquidité et d’utiliser des structures de limites et de déclenchement pour assurer la conformité. La Société est également tenue de se conformer à l’acte délégué CRD IV de l’Union européenne qui fixe certaines normes réglementaires qualitatives et quantitatives pour la gestion de la liquidité. La position de liquidité de la Société est calculée et présentée à l’équipe de direction quotidiennement et revue formellement par le comité ALCO et le Conseil d’administration au Royaume-Uni. Objectifs de financement et de liquidité Des liquidités adéquates et des sources de financement sont essentielles aux activités de Citi. Les risques de financement et de liquidité découlent de multiples facteurs, dont beaucoup échappent au contrôle direct de Citi, tels que les perturbations sur les marchés financiers, les changements dans les principales sources de financement, les spreads de crédit, les modifications des notations de crédit de Citi et la situation politique et économique dans le monde entier. Les objectifs de financement et de liquidité de Citi sont de disposer des liquidités lui permettant de : financer sa base d’actifs existante ; développer ses cœurs de métiers ; maintenir un excédent de liquidité suffisant, structuré de manière appropriée, pour permettre l’exercice des activités dans des conditions de marché très variées, y compris les perturbations à court et à long terme du marché ; et satisfaire aux exigences réglementaires. Ces objectifs de liquidité primaire à l’échelle de Citi ont été adoptés par CGML et approuvés dans le cadre de sa Politique de gestion du risque de liquidité. CGML se finance elle-même par le biais d’actions, de dettes subordonnées à long terme, d’emprunts intragroupe non garantis à long terme et à court terme, d’obligations structurées émises par Citigroup Global Markets Funding Luxembourg (CGMFL), une filiale d’émission d’obligations structurées domiciliées au Luxembourg de CGML, et de financements garantis. Les dettes subordonnées, les fonds propres et les prêts intragroupe assortis d’une échéance supérieure à 1 an fournissent la liquidité structurelle à long terme. Les fluctuations quotidiennes du financement sont gérées par des prêts intragroupe à court terme, généralement consentis par Citicorp LLC, la holding intermédiaire (IHC) de Citi. Citigroup a adopté une approche de marché unique pour les r éférences d'emprunts à long term e non garanti . La liquidité structurelle provient principalement de l’émission de dette à long terme par la société mère Citigroup Inc. et de titres de créance et mis à disposition, par l’intermédiaire de IHC, de CGML et d’autres entités de courtiers négociants via des transactions de prêts intragroupe explicites ou des investissements en actions dans des filiales. Afin de satisfaire à ses exigences et ratios internes en matière de tests de stress liés à la liquidité, la Société détient un portefeuille d’actifs liquides, notamment des obligations d’État très liquides. Ce portefeuille d’actifs est examiné quotidiennement et ajusté si nécessaire pour maintenir les principaux ratios et indicateurs de liquidité de CGML dans le cadre de l’appétit au risque approuvé par le Conseil d’administration. Le renforcement du portefeuille d’actifs est généralement financé par un accroissement des emprunts à long terme non garantis intragroupe. Cadre de gestion du risque de liquidité Le cadre de gestion des risques de liquidité de la Société est défini par la Politique mondiale de gestion des risques de liquidité de Citi (la Politique), qui est de la responsabilité du Responsable des risques Trésorerie de Citi et est applicable à Citigroup Inc. et à ses filiales consolidées. La Politique et toute modification importante qui lui est apportée doivent être approuvées par le Conseil d’administration de Citigroup. Dans le cadre global, la Société est tenue d’établir un plan détaillé de sa situation de liquidité qui tient également compte des prévisions des activités futures. Ce plan, appelé Plan de financement et de liquidité ( Funding and Liquidity Plan, FLP), traite des questions stratégiques liées à la liquidité et détermine les paramètres permettant d’identifier, de mesurer, de surveiller et de limiter le risque de liquidité et formule les principales hypothèses en matière de gestion du risque de liquidité. En résumé, le FLP est une mise en œuvre stratégique du cadre global et comporte les composantes suivantes : Plan de financement d’urgence (CFP) testé annuellement ; Plan de gestion du risque de liquidité intrajournalières ; et Financement du bilan et Plan de liquidité. Le FLP de la Société est établi chaque année et le profil de liquidité fait l’objet d’une surveillance continue et d’un reporting quotidien aux principales parties prenantes, notamment au Trésorier du Royaume-Uni, au CRO Trésorerie et aux membres de l’ALCO au Royaume-Uni. Le risque de liquidité est surveillé au moyen de divers ratios et limites conformément à la Politique de gestion du risque de liquidité de Citi. Le FLP comprend une prévision des indicateurs concernant le bilan et le passif de CGML ainsi qu’un aperçu des conditions actuelles du marché du financement garanti telles qu’elles sont observées par les desks financiers. Dans le cadre du FLP, les limites de liquidité, les ratios de liquidité et les hypothèses utilisées dans le cadre des tests de stress périodiques sont examinés et approuvés par l’ALCO britannique, le Trésorier de Citi et le CRO Trésorerie. Citi a mis en place différents plans de financement d’urgence au niveau consolidé ainsi que pour chaque entité, y compris la Société. Le Plan de financement d’urgence (CFP) est une composante clé du Cadre global et il intègre le plan de gestion des mesures d’urgence en cas de crise. Le CFP de la Société comprend le « playbook » qui vise à répondre aux problématiques de liquidité et de financement en situation de crise, des déclencheurs, des procédures, les rôles et responsabilités. Un plan de communication et une liste d’interlocuteurs clés en vue de gérer un événement de liquidité. Le CFP définit un comité de crise chargé de la prise de décisions et de l’exécution des plans d’urgence en vue de trouver des solutions aux perturbations à court et à long terme affectant les sources de financement. Gouvernance du risque de financement et du risque de liquidité Le Comité de la gestion actif-passif (ALCO) du Royaume-Uni est le principal comité de gouvernance de la gestion du bilan de CGML. Principales responsabilités de ce comité : Surveillance au niveau national des risques de marché et de liquidité, des prix de transfert et de la gestion du bilan au sein de l’ensemble des métiers ; Évaluation de l’adéquation des fonds propres et surveillance des contraintes réglementaires ; Surveillance des tendances et du mix du bilan ; Surveillance des niveaux, de la structure, des indicateurs et des politiques de liquidité, y compris des plans de financement d’urgence ; Examen et approbation de la synthèse du Plan annuel de financement et de liquidité ; Surveillance des exigences réglementaires locales relatives au bilan, y compris les réglementations relatives à la liquidité et au risque de marché ; Surveillance et gestion du risque de liquidité ; Respect des normes de fonds propres et détermination du rapatriement des dividendes ; et Mise en œuvre d’une gestion prudente du bilan pour chaque entité juridique. L’équipe de direction britannique de Citi et l’ALCO britannique surveillent les évolutions de l’environnement économique et tout impact correspondant sur la qualité des actifs des bilans au niveau local et consolidé de Citi, y compris CGML. Le comité ALCO du Royaume-Uni sert également de forum à l’intention de la direction générale afin de garantir le respect des politiques et procédures, des exigences réglementaires et des engagements des agences de notation à l’échelle du Groupe. Le UK Citi Country Officer (CCO) et le CGML Chief Executive Officer (CEO) (chair), le UK Country Finance Officer (CFO), le UK Trésorier, le UK Chief Risk Officer, le Responsable indépendant du risque de liquidité, les Responsables du desk Finance et d’autres responsables clés et fonctionnels participent à l’ALCO Royaume-Uni qui se réunit tous les mois. Le Conseil d’administration de CGML examine la Politique de gestion du risque de liquidité et le Processus d’évaluation interne de l’adéquation de la liquidité (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process, ILAAP) de la Société et approuve le cadre de gestion du risque de liquidité, le plan de financement et de liquidité, le plan de financement d’urgence et toute politique de liquidité pertinente spécifique à CGML. Tests de stress de liquidité et cadre d’analyse de scénarios L’utilisation par la Société de tests de stress et d’analyses de scénarios vise à quantifier l’impact potentiel d’un événement de liquidité sur le solde et la position de liquidité de la Société et à identifier des sources de financement alternatives viables. Ces scénarios intègrent : les évolutions potentielles significatives des principales sources de financement ; les déclencheurs de marché ( comme l’abaissement des notations de crédit) ; les changements en matière d’utilisation du financement ; et les conditions politiques et économiques, dont les tensions sur les marchés ainsi que des événements propres à la Société Certains tests étudient les événements de liquidité sur une année complète , tandis que d’autres peuvent couvrir un choc plus intense sur une période plus courte (30 jours par exemple) . Ces t es t s sont susceptibles d’ identifier d’éventuels décalages entre les sources et les affectations de liquidités sur différentes périodes, et les limites de liquidité sont fixé en conséquence. Les tests de stress et les éventuels décalages peuvent être c alculé selon des fréquences variables, plusieurs tests importants pouvant être réalisés quotidiennement . Ils sont également effectués pour les devises importantes du bilan de CGML. Le cadre de test de stress de CGML cherche à s’assurer que la Société dispose de liquidités d’urgence en suffisance (pool de liquidité comprenant des actifs très liquides mentionnés ci-dessus) après prise en compte de l’impact du risque de liquidité majeur. Indicateurs internes de gestion du risque de liquidité En interne, la Société a recours à deux tests de stress pour surveiller sa situation de liquidité. Le premier test couvre un horizon de survie de 12 mois selon un scénario de forte perturbation du marché, tandis que le second couvre une période de 30 jours s elon un scénario de très forte perturbation du marché, associée à une perte de confiance dans Citi. Scénario de forte perturbation du marché (S2) - Ce scénario part de l’hypothèse que les conditions de marché, de crédit et économique s sont modérément à fortement stressés avec un risque de détérioration supplémentaire sur une période d’un an. Perte de confiance/S cénario de très forte perturbation du marché ( RLAP) - Ce scé nario de très fortes tensions sur les flux de trésorerie est utilisé pour mesurer l’horizon de survie à court terme (30 jours calendaires) dans un contexte de forte perte de confiance ( événement spécifique) et de très forte perturbation du marché . Ces indicateurs sont calc ulés et surveillés sur la base d’une devise universelle et dans les devises les plus significatives du bilan de CGML (EUR, GPB et USD). Test de stress RLAP S2 Horizon 3 0 jours 1 an Calcul Actifs liquide s sur sorties nettes de trésorerie Actifs liquide s sur sorties nettes de trésorerie Analyse des échéances des instruments financiers Le tableau suivant affecte les actifs et passifs de la Société à une combinaison de catégories d’échéances contractuelles et/ou comportementales pertinentes sur la période restante à la date du bilan. Il convient de noter que pour la gestion des risques de liquidité, la direction utilise certaines hypothèses reposant sur une combinaison de profils d’échéances contractuelles et comportementales, comme illustré ci-dessous. La majorité des instruments financiers exposés ci-dessous sont présentés sur une base contractuelle, à l’exception des dérivés, des portefeuilles et des titres vendus à découvert. En raison de la nature de l’activité, la maturité comportementale est considérée comme le meilleur reflet de la liquidité de ces instruments financiers. 31 décembre 2018 Total Millions $ À vue Millions $ 3 mois et moins Millions $ 3 à 12 mois Millions $ 1 à 5 ans Millions $ Plus de 5 ans Millions $ Trésorerie 4 900 4 900 - - - - Opérations de financement garanti au coût amorti 82 920 44 205 29 488 9 226 - - Dérivés 156 991 156 991 - - - - Portefeuille 51 894 51 894 - - - - Opérations de financement garanti à la juste valeur 74 119 13 025 50 702 6 280 3 710 402 Titres de participation détenus à des fins d’investissement 57 - - - - 57 Collatéraux en espèces constitués 20 758 - 20 758 - - - Créances clients 11 521 - 11 521 - - - Autres créances 148 - 148 - - - Total des actifs financiers 403 308 271 016 112 617 15 505 3 710 459 Total Millions $ À vue Millions $ 3 mois et moins Millions $ 3 à 12 mois Millions $ 1 à 5 ans Millions $ Plus de 5 ans Millions $ Prêts et découverts bancaires 4 997 479 2 800 204 50 1 464 Opérations de financement garanti au coût amorti 52 996 21 838 15 263 14 962 933 - Dérivés 166 438 166 438 - - - - Titres vendus à découvert 52 031 - 52 031 - - - Opérations de financement garanti à la juste valeur 66 999 17 488 42 972 3 484 3 055 - Collatéraux en espèces détenu s 18 749 - 18 749 - - - Fournisseurs et comptes rattachés 13 332 - 13 332 - - - Autres dettes et comptes de régularisation 1 486 - 1 486 - - - Prêts subordonnés 9 600 - - - 3 000 6 600 Total des passifs financiers 386 628 205 243 146 633 18 650 7 038 8 064 Insuffisance nette de liquidité 16 680 64 773 -34 016 -3 144 -3 328 -7 605 Insuffisance de liquidité cumulée 64 773 30 757 27 613 24 285 16 680 Au 31 décembre 2017 Total Millions $ À vue Millions $ 3 mois et moins Millions $ 3 À 12 ANS mois Millions $ 1 à 5 ans Millions $ Plus de 5 ans Millions $ Ca s h 2 953 2 953 0 - - - Opérations de financement garanti au coût amorti 70 939 23 727 35 456 11 711 45 - Dérivés 149 409 149 409 - - - - Portefeuille 56 757 56 757 - - - - Opérations de financement garanti à la juste valeur 64 516 9 782 44 691 8 557 684 802 Actifs financiers classés comme disponibles à la vente 59 - - - - 59 Collatéraux en espèces constitué s 22 071 - 22 071 - - - Créances clients 10 999 - 10 254 - - - Autres créances 51 - 51 - - - Total des actifs financiers 377 009 242 628 112 523 20 268 729 861 Total Millions $ À vue Millions $ 3 mois et moins Millions $ 3 à 12 mois Millions $ 1 À 5 ans Millions $ Plus de 5 ans Millions $ Prêts et découverts bancaires 16 461 661 4 970 338 8 180 2 312 Opérations de financement garanti au coût amorti 51 340 11 755 25 837 13 172 576 - Dérivés 156 511 156 5 11 - - - - Titres vendus à découvert 42 779 - 42 779 - - - Opérations de financement garanti à le juste valeur 57 000 5 134 46 622 4 730 319 195 Collatéraux en espèces détenus 20 549 - 20 549 - - - Fournisseurs et comptes rattachés 11 925 - 11 925 - - - Autres créditeurs et comptes de régularisation 1 135 - 1 135 - - - Prêts subordonnés 4 012 - - - - 4 012 Total général des passifs financiers 361 712 174 061 153 817 18 240 9 075 6 519 Insuffisance nette de liquidité 15 297 68,5 6 7 -41 294 2 028 -8 346 -5 658 Insuffisance de liquidité cumulée 68 567 27 273 29 301 20 955 15 297 Le tableau ci-dessous affecte les passifs de la Société aux groupes d’échéance pertinents sur la base des flux de trésorerie contractuels futurs non actualisés jusqu’à l’échéance . Les montants présentés dans le tableau correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés, la Société gérant le risque de l iquidité à partir de profils d’échéances contractuelles et comportement ales . Les dérivés sont exclus du tableau car ils sont détenus à des fins de négociation . À ce titre, l’objectif n’est pas de détenir ces positions à des fins de règlement sur la période d’échéance contractuelle. Les collatéraux en espèces détenus, les titres vendus à découvert, les fournisseurs, les autres créditeurs et les comptes de régularisation sont exclus car leur échéance est estimée à trois mois au maximum et sont donc de très court terme. 31 décembre 2018 Valeur contractuelle Millions $ À vue Millions $ 3 mois et moins Millions $ 3 à 12 mois Millions $ 1 à 5 ans Millions $ Plus de 5 ans Millions $ Prêts et découverts bancaires 5 419 478 2 826 243 252 1 620 Opérations de financement garanti au coût amorti 53 140 21 839 15 277 15 078 946 - Opérations de financement garanti à la juste valeur 67 080 17 488 42 982 3,499 3 111 - Prêts subordonnés 13 747 - 113 338 4 711 8 585 Total des passifs financiers 139 386 39 805 61 198 19 158 9 020 10 205 31 décembre 2017 Valeur contractuelle Millions $ À vue Millions $ 3 mois et moins Millions $ 3 à 12 mois Millions $ 1 à 5 ans Millions $ Plus de 5 ans Millions $ Prêts et découverts bancaires 17 342 661 5 042 517 8 601 2 521 Opérations de financement garanti au coût amorti 51 454 11 755 25 890 13 230 579 - Opérations de financement garanti à la juste valeur 57 041 5 134 46 622 4 761 320 204 Prêts subordonnés 4 640 - 20 59 316 4 245 Total des passifs financiers 130 477 17 550 77 574 18 567 9 816 6 970 Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte financière potentielle résultant du manquement d’un emprunteur ou d’une contrepartie à ses obligations financières ou contractuelles. Ce risque concerne de nombreuses activités de la Société, notamment : les ventes et la négociation ; les dérivés ; les opérations sur titres ; le règlement ; cas où Citi agit en tant qu’ intermédiaire pour le compte de ses clients et autr es tiers ; et cas où elle agit en qualité de souscripteur ou dans le cadre d’une levée de capitaux. Le risque de crédit résulte des activités de la Société sur les marchés dérivés de gré à gré et des accords de prise en pension, ainsi que des opérations de prêts de titres et des prêts sur marge. L’exposition de la Société au risque de crédit sur les instruments dérivés et les contrats de change concerne principalement des contreparties professionnelles du secteur financier mondial, notamment les banques, les banques d’investissement, les hedge funds, les compagnies d’assurance et les sociétés de gestion d’actifs. La Société conclut des opérations sur produits dérivés principalement pour permettre aux clients de transférer, modifier ou réduire leurs risques de crédit, actions, de taux d’intérêt et autres risques de marché. Par ailleurs, la Société utilise des instruments dérivés et autres instruments pour compte propre, afin de gérer les risques auxquels elle est exposée. Le risque de crédit nait également des activités de règlement et de compensation, lorsque l a Société transfère un actif avant de recevoir la contrepartie ou avance des fonds pour régler une opération pour le compte d’un client. Le risque de concentration , qui est une composante du risque de crédit, est le ri sque d’avoir une exposition de crédit concentrée sur un client , un secteur, une région donné s ou autre catégorie donnée . Le risque de crédit compte parmi les risques les plus importants auxquels est exposée l a Société en tant qu’ établissement. En conséquence, Citi s’est dotée d’un cadre bien établi de gestion des risques de crédit pour tous les métiers qui définit l’appétit pour le risque, les limites de crédit et les politiques en la matière au niveau des métiers et de l’entreprise . La gestion du risque de crédit de Citi comporte également des processus et politiques concernant l’identification des problèmes, y compris des « listes de surveillance », la revue des portefeuilles, la mise à jour des notations de crédit et des déclencheurs à des fins de classification s . Le cadre est complété par des tests de stress périodiques et une surveillance des expositions, s’accompagnant de reportings mensuels et trimestriels respectivement à la direction et au Conseil d’administration . La société surveille le cadre de gestion du risque de concentration, lequel prévoit des limites de ri sque par relation, par pays et par secteur . Le processus de crédit repose sur différentes politiques de base, notamment : coentreprise et responsabilité de la gestion indépendante du risque de crédit ; un centre de contrôle unique pour chaque relation de crédit afin de coordonner les activités de crédit avec ce client ; exigence de deux signatures au minimum par des responsables crédit autorisés concernant les octrois de crédit, l’un devant être un responsable crédit sponsor et l ’autre un responsable de la fonction de gestion des risques indépendante ; des notations de crédit sta ndard uniformes, applicables à chaque débiteur et facilité ; des normes uniformes de documentation de l’octroi de crédits et des plans de redressement ; et des limites appliquées aux portefeuille s afin d’assurer la diversification et l’ alignement risque/capital. Des rapports sur les principales limites d’exposition sont diffusés chaque jour. Ils présentent l’exposition au risque de la Société à divers groupes de contreparties en proportion de ses fonds propres. Les réglementations exigent que les expositions du portefeuille hors négociation de la Société ne dépassent pas certaines limites définies . Pour un pourcentage déterminé inférieur au maximum autorisé, le groupe Reporting réglementaire procède à une analyse initiale et fournit une répartition des expositions à la fonction Gestion du risque de crédit . Lorsque le pourcentage est égal ou supérieur au niveau maximum autorisé, l ’ équipe de gestion du risque de crédit prend les mesures qui s’imposent et informe le front-office afin de réduire l’exposition à la contrepartie concernée et de la ramener dans la fourchette des niveaux autorisés. Un reporting s imilaire sur les limites internes est effectué pour les expositions du portefeuille de négociation. Le risque de corrélation est une forme aggravée du risque de concentration et nait d’une corrélation forte entre la pr o babilité de défaut de la contrepartie et la valeur de marché de l’opération sous-jacente . Ce risque est surveillé au niveau de la Société. Un rapport diffusé mensuellement identifie les opérations de financement sur CDS , OTC ou de financement de titres (SFT) qui exposent à un risque de corrélation . Le risque de corrélation est atténué au moyen d’accords de compensation et de marge s. La Société cherche à limiter son exposition aux pertes de crédit en concluant des accords de compensation globale avec la plupart des contreparties avec lesquelles elle gère un volume important de transactions. Ces a ccords de compensation globale ne donnent généralement pas lieu à une compensation des actifs et passifs du bilan, car les opérations sont habituellement réglées pour leur montant brut. Toutefois, le risque de crédit associé à des contrats favorables est réduit par un accord de compensation globale dans la mesure où, en cas d’événement de défaut, tous les montants avec la contrepartie prennent fin et sont réglés pour le montant net. Nombre de ces accords prévoient aussi l’appel et la comptabilisation de marges de variation ou de collatéraux , ce qui réduit d’autant les expositions de la Société. Les évaluations internes de l’exposition sur chaque facilité de crédit prennent en compte les accords de compensation et de marges juridiquement exécutoires - que ce soit en termes d’exposition actuelle et en termes de simulation du calcul de l’exposition future potentielle . Le tableau suivant présente l’exposition maximum au risque de crédit, avant prise en compte des collatéraux éventuelles détenues ou autres rehaussements de crédit ( lorsque ces rehaussements de crédit ne satisfont pas aux exigences de compensation). Il illustre également l’impact sur le bilan de la compensation, des accords de compensation globale et des collatéraux en espèces et autres qu’en espèces. 2018 Exposition brute Montants compensés au bilan Exposition nette Impact des conventions-cadre de compensation Collatéraux en espèces Collatéraux sous forme de titres Exposition nette Actif Dérivés 156 991 - 156 991 -134 969 -18 749 -3 273 - Opérations de financement garanti 181 038 -23 999 157 039 -30 025 - -127 014 - 338 029 -23 999 314,030 -164 994 -18 749 -130 287 - Passif Dérivés 166 438 - 166 438 -134 969 -20 758 -3 668 7 043 Opérations de financement garanti 143 994 -23 999 119 995 -30 025 - -89 970 - 310 432 -23 999 286 433 -164 994 -20 758 -93 638 7 043 2017 Exposition brute (1) Montants compensés au bilan (1) Exposition nette Impact des conventions-cadre de compensation Collatéraux en espèces Collatéraux sous forme de titres Exposition nette Actifs Dérivés 149 409 - 149 409 -122,664 -20 549 -6 196 - Opérations de financement garanti 157 155 -21 700 135 455 -23 043 - -112 412 - 306 564 -21 700 284 864 -145 707 -20 549 -118 608 - Passifs Dérivés 156 511 - 156 511 -122 664 -22 071 -4 826 6 950 Opérations de financement garanti 130 040 -21 700 108 340 -23 043 - -85 297 - 286 551 -21 700 264 851 -145 707 -22 071 -90 123 6 950 (1) Les chiffres comparatifs des années précédentes ont été ajustés pour faciliter la comparaison avec la présentation de 2018. Ce retraitement n’a pas d’incidence sur l’exposition nette. Les montants compensés pour les impacts des accords-cadres de compensation au titre des Dérivés dans le tableau ci-dessus table concerne les expositions pour lesquelles les contreparties présentent une exposition aux dérivés de compensation avec la Société et un accord-cadre de compensation est en place. Ces montants ne peuvent pas être présentés pour leur montant net aux fins de leur comptabilisation car le règlement n’est pas nécessairement effectué sur une base nette. Les ajustements de compensation des opérations de financement garanti portent sur les soldes ayant trait aux opérations de mise en pension et de prise en pension. Les compensations concernent les soldes pour lesquels il existe un droit juridiquement contraignant de compensation, en cas d’évènement de défaut d’une contrepartie et par conséquent une exposition nette aux fins de la gestion du risque de crédit. Cependant dans la mesure où il n’y a aucune intention de de régler des opérations individuelles pour un montant brut dans des circonstances normales, celles-ci ne figurent pas dans présentation nette comptable . L’exposition au risque de crédit est surveillée pour chaque actif sauf s’agissant des positions qui sont spécifiquement garanties, normalement sous la forme de numéraire. Au 31 décembre, l’exposition au risque de crédit de tiers de la Société ( valeur de marché plus exposition potentielle future telle que déterminée par la procédure d’évaluation interne de la Société ) en lien avec les opérations de financement garanti et sur produits dérivés était répartie comme présenté dans le tableau ci-dessous (ces expositions ne tiennent pas compte des opérations sur produits dérivés et de financement garanti réalisées avec les autres entreprises du groupe ) . Le tableau suivant présente les expositions de CGML par secteur . Secteur 2018 % 2017 % Banques commerciales et universelles 39,8 41,7 Assurance et gestion de fonds (fonds de pension et fonds communs de placement) 29,0 28,1 Courtiers et banques d’investissement 3,0 3,4 Autres (dont Entreprises, SPV et Hedge Funds) 28,2 26,8 100 100 Le respect des politiques de Citi relatives à la fourniture de crédit à des contreparties garantit la qualité du crédit des actifs financiers de la Société. La Société surveille les notations de crédit des contreparti es grâce au tableau ci-dessous qui présente une analyse des portefeuilles de négociation et des opérations sur produits dérivés de la Société par agence de notation à partir des notations de Standard & Poor, Moody ’s et Fitch au 31 décembre : 2018 2017 2018 2017 2018 2017 % % % % % % AAA / AA / A 71,3 68,0 42,2 73,0 48,8 46,3 BBB 19,0 27,0 31,9 17,0 4,4 3,7 BB / B 8,8 5,0 19,8 8,0 1,2 1,4 CCC ou inférieur 0,3 - 0,8 1,0 - - Contrepartie centrale (non notée) - - - - 18,6 20,0 Non noté 0,6 - 5,3 1,0 27,0 28,6 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Comme évoqué plus haut le risque de crédit maximum est atténué via l’utilisation de collatéraux , de mécanismes de compensation et l’application de limites de crédit . Risque opérationnel (non audité) Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes résultant de carences ou de défauts attribuables à des procédures, systèmes et facteurs humains internes ou à des événements extérieurs. Il couvre les risques de réputation et de franchise associés aux pratiques de Citi ou du marché. Il inclut également le risque de non-respect des lois , réglementations, normes éthiques ou politiques de Citi applicables. L’objectif est d e maintenir le risque opérationnel à des niveaux appropriés au regard des caractéristiques des activités de Citi, des marchés sur lesquels elle opère , de son capital et de sa liquidité, et de l’environnement concurrentiel , économique et réglementaire. Citi a mis en place un dispositif de Gestion des risques opérationnels (ORM) et une Structur e de gouvernance afin de garantir l’ efficacité de la gestion des risques opérationnels au sein de Citi. La structure de gouvernance définit les Trois lignes de défense comme décrit précédemment dans la présentation de Gestion des risques et de la Culture. Pour anticiper, atténuer e t co ntrôler le risque opérationnel , Citi s’est dotée d ’ un système de politiques et a établi un cadre uniforme pour la surveillance , l’ évaluation et la communication des risques opérationnel s et l’efficacité globale de l’environnement de contrôle interne de Citi. Dans le cadre de ce dispositif, Citi a défini son appétit pour le risque opérationnel et a mis en place un programme d’évaluation des contrôles (MCA) du manager qui aide les managers à auto-évaluer les principaux risques et contrôles opérationnels et à identifier et remédier aux faiblesses dans la conception et l’efficacité des contrôles internes qui atténuent l es risques opérationnels importants. Le dispositif ORM sert de socle à partir duquel les activités des Métiers, Régions et fonctions, les risques opérationnels et les contrôles associés sont identifiés, périodiquement évalués , font l’objet d’actions correctives, dûment documentées et communiquées. Plus particulièrement , ce dispositif établit des normes minimales en vue d’une identification , d’une évaluation, d’une surveillance, d’un reporting et d’une gestion du risque opérationnel uniformes au sein de Citi. Le processus défini par le cadre ORM devrait permettre une anticipation et une atténuation efficaces du risque opérationnel et une réduction des pertes liées au risque opérationnel. Il s’articule autour des étapes suivantes : identifier et évaluer les principaux risques opérationnels (KOR) ; concevoir des contrôles permettant d’atténuer les risques identifiés ; définir des indicateurs de risques clés (KRI) ; mettre en place un processus d’identification des problèmes en amont et d’ escalade en temps voulu ; produire des rapports exhaustifs sur les risques opérationnels ; et veiller à disposer des ressources suffisantes pour améliorer de manière active l’environnement des risques opérationnels et atténuer les risques émergents . À mesure que des nouveaux produits et activités sont développés , des processus sont conçus , modifiés ou obtenus par le truchement d’autres moyens et les risques opérationnels sont pris en compte . De plus, la fonction Gestion du risque o pérationnel aide les métiers, les opérations et la technologie et d’autres groupes de contrôle indépendants à renforcer l’efficacité des contrôles et à gérer les risques opérationnels de l’ensemble des produits, lignes de métiers et régions. Elle facilite également la gestion du risque opérationnel au niveau de Citi et au niveau de la Société. Évaluation Afin d’étayer la modélisation et la gestion avancées du capital, chaque métier doit impérativement recueillir les informations pertinentes sur les incidents opérationnels. Une version adaptée au contexte local du modèle de capital pour le risque opérationnel de Citi a été développée et appliquée à CGML. La PRA a approuvé ce modèle, y compris l’allocation de capital associée, pour une utilisation au sein de la Société en tant qu’ « approche d’évaluation avancée ». Il s’appuie sur une combinaison de données de pertes internes et externes pour étayer la modélisation statistique des estimations des besoins de fonds propres, qui sont ensuite ajustées afin d’intégrer les aspects qualitatifs du risque opérationnel et de l’environnement de contrôle. Afin d’améliorer sa gestion du risque opérationnel, CGML a mis en place un programme d’analyse prospective de scénarios visant à identifier et quantifier les risques opérationnels émergents, par le biais d’un processus systématique d’obtention de l’opinion de gestionnaires de la société et d’experts en gestion des risques afin d’obtenir des évaluations motivées de la probabilité et de l’impact des pertes opérationnelles plausibles de grande ampleur. Ce programme a été intégré dans l’évaluation du capital pour le risque opérationnel de CGML. Les principaux risques opérationnels ( Key Operational Risks ou KOR) sont calculés à partir d’une évaluation de l’exposition au risque opérationnel sur la base du risque résiduel compte tenu de la stratégie actuelle de l’entreprise, des risques émergents importants et d’autres facteurs pertinents qui comprennent l’évaluation des quatre composantes des données du risque opérationnel de Bâle, à savoir les pertes internes, les pertes externes, l’analyse de scénarios, les conclusions des évaluations de l’audit interne et des auto-évaluations résultant de l’évaluation des contrôles (MCA) par le Gestionnaire. Les KOR de CGML ont été intégrés dans le cadre de l’appétit pour le risque opérationnel global de Citi afin de déterminer l’appétit pour le risque de CGML et comprennent les types de risques suivants qui sont étayés par des mesures connexes et des seuils définis de manière appropriée : Risque de fraude Capital humain Risque de conduite (intégrité du marché et client interne ou externe) Risque de blanchiment de capitaux Risque de corruption (risque lié à la criminalité financière) Risque lié aux sanctions (Risque lié à la criminalité financière) Dommages occasionnés aux actifs physiques Risque lié au modèle Risque technologique y compris le cyber-risque Risque lié au traitement Risque lié au reporting Risque lié aux tiers Gestion des données L’appétit pour le risque fait l’objet d’un suivi régulier et de rapports aux forums de gouvernance senior de CGML . Risque pays Le risque pays est le risque qu’un événement survenu dans un pays (précipité par des développements internes ou externes à ce pays) nuise à la valeur de la franchise de Citi ou nuise à la capacité des emprunteurs de ce pays à honorer leurs obligations envers Citi. Les événements de risque pays incluent notamment les défauts souverains, les défauts ou crises bancaires, les crises monétaires et/ou les événements politiques. La désignation du pays dans les systèmes de gestion des risques de Citi repose sur le pays dans lequel la relation client, prise dans son ensemble, est la plus directement exposée au regard des risques économiques, financiers, socio-politiques ou juridiques. Cela inclut l’exposition aux filiales parties prenantes à la relation client domiciliées en dehors du pays. Citi évalue régulièrement le risque de perte associé à certaines expositions par pays, les limites de concentration par pays étant examinées à mesure que la performance économique est perçue comme se détériorant. Ces analyses prennent en considération des scénarios alternatifs susceptibles de se produire, ainsi que des caractéristiques propres au portefeuille de la Société, comme la structure de l’opération et le collatéral . L’exposition de la Société dans ces pays peut varier au fil du temps, en fonction de sa franchise, des besoins de ses clients et de la structure de l’opération. Risque de retraite Les régimes à prestations définies de la Société sont évalués sur la base de calculs actuariels, les hypothèses clés étant l’inflation, le taux d’actualisation, la mortalité et les rendements des placements. Le rendement des actifs se calcule comme une moyenne des rendements attendus pondérés par classe d’actifs. Les hypothèses de mortalité sont établies à partir des tables de mortalité sectorielles et nationales pertinentes. Les taux d’actualisation reposent sur des indices d’obligations d’entreprise spécifiques qui reflètent la courbe de rendement sous-jacente de chaque régime. Le jugement de la direction est nécessaire pour estimer le taux de croissance future des salaires. Toutes les hypothèses sont objectives, mutuellement compatibles et se fondent sur les attentes du marché à la date de clôture. De plus amples informations sur les régimes de retraite de la Société figurent à la note 8 « Retraites ». Évolutions réglementaires (non audité) Refonte de la Directive sur les marchés d’instruments financiers (MiFID II) et de la Réglementation sur les marchés d’instruments financiers (MiFIR) Le 3 janvier 2018, MiFID II et MiFIR ont remplacé la précédente Directive sur les marchés d’instruments financiers (MiFID), entrée en vigueur en 2007. La plupart des dispositions de MiFID II et MiFIR sont désormais en vigueur, et les réformes y afférentes ont eu un impact significatif sur un certain nombre de domaines dont : le champ d’application des dérogations ; la structure du marché ; les exigences de transparence ; la déclaration des transactions ; le trading algorithmique ; les matières premières ; le régime du pays tiers ; la recherche en investissements ; et la supervision. La réglementation MiFIR a renforcé les exigences de transparence visant les marchés d’actions et introduit de nouvelles exigences de transparence pour les instruments à revenu fixe et les dérivés, s’accompagnant d’exigences supplémentaires incluant la publication de données relatives à la transparence pré et post-négociation sur le marché par le biais d’Accords de publication approuvés. Le champ d’application du régime initial de déclaration des transactions MiFID a été étendu par M1FIR, avec un volume substantiel de données à déclarer aux autorités nationales compétentes via des mécanismes de déclaration approuvés pour un large éventail de classes d’actifs. Les exigences en matière de conduite des affaires visant à étendre la protection des investisseurs à un plus large éventail de clients sont renforcées, notamment l’élargissement des règles relatives aux incitations et à la communication de recherches en investissement. Des pouvoirs de surveillance renforcés et des sanctions administratives ont également été mis en place. Outre la révision et l’amélioration de certaines exigences MiFID existantes, M1FID II et MiFIR ont introduit de nouveaux concepts et obligations, notamment une nouvelle plateforme de négociation multilatérale et discrétionnaire pour les instruments autres que les actions, les systèmes organisés de négociation (OTF) et l’extension du régime des internalisateurs systématiques (SI) aux instruments autres que les actions. Les entreprises d’investissement sont tenues de négocier des actions admises à la négociation sur un marché réglementé ou négociées sur une plateforme de négociation sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation (MTF), des internalisateurs systématiques ou plateforme de négociation d’un pays tiers considérée comme équivalente. De nouvelles exigences ont été adoptées pour : les limites de position des matières premières et le reporting ; les contrôles du trading pour les activités de trading algorithmique ; une obligation de négocier des instruments dérivés compensables sur les marchés réglementés, les MTF et les OTF ; et l’introduction d’un régime européen harmonisé d’accès aux plateformes de négociation, aux CCP et aux indices de référence. La Commission européenne a proposé des révisions des directives CRR/CRDIV, BRRD (Directive sur le redressement et la résolution bancaires) et du Règlement MRU (Mécanisme de résolution unique) En novembre 2016, la Commission européenne a publié des propositions de révision de la CRR, de la CRDIV, de la BRRD et du MRU. Ces révisions s’appuient sur les règles bancaires de l’UE existantes et visent à compléter l’agenda réglementaire d’après-crise. Elles permettent au cadre réglementaire de relever tous les défis en cours en matière de stabilité financière, tout en veillant à ce que les banques continuent de soutenir l’économie réelle. Les propositions font maintenant l’objet de discussions entre la Commission européenne, le Conseil et le Parlement et des éléments du paquet entreront en vigueur à différentes dates ; au plus tôt en 2019 selon les prévisions. Les modifications de la règle proposées incluent la transposition européenne des règles du TLAC, de nouvelles méthodes sensibles au risque pour le calcul du risque de marché et des exigences de fonds propres pour le risque de crédit de contrepartie (examen fondamental du portefeuille de négociation et approche standard du risque de crédit de contrepartie), un ratio de levier contraignant, un ratio de financement stable net et des modifications du cadre relatif aux grands risques. 31. Gestion du capital (non audité) En tant qu’entité réglementée de l’UE, CGML est tenue de détenir suffisamment de fonds propres réglementaires pour respecter ses lignes directrices individuelles en matière de fonds propres, ses coussins CRDIV et tout coussin applicable mandaté par la PRA. La Société surveille quotidiennement son ratio CET1, ses fonds propres Tier 1, ses ratios de fonds propres totaux et son adéquation globale des fonds propres. Les exigences réglementaires mandatées en externe font également partie de la boîte à outils de gestion du capital interne de la Société, la gestion du capital constituant un objectif clé pour un certain nombre de comités internes, notamment l’ALCO britannique. Le cadre de gestion du capital de CGML englobe un ensemble de limites internes et d’ajustements, définis à l’aide d’une structure rouge-jaune-vert. Conformément à ces procédures d’escalade, des actions spécifiques sont entreprises et les responsables sont informés à chaque étape. En outre, l’ALCO et le Comité Capital de CGML au Royaume-Uni sont tenus informés de tout dépassement des seuils de déclenchement. CGML a également mis en place un cadre d’appétit pour le risque afin de gérer les risques auxquels ses activités l’exposent : ils sont à la fois quantitatifs et qualitatifs. En 2018, CGML a continué de respecter toutes les exigences de capital auxquelles elle est soumise en vertu de règles extérieures. Les détails quantitatifs de la position de capital réglementaire de CGML figurent à la section 4 du Rapport stratégique. La gestion du capital de CGML est expliquée plus en détail dans son document de communication sur le pilier III de Bâle, qui peut être consulté à l’adresse : http://www.citigroup.com/citi/investor/reg.htm . 32. Frais enregistrés La Société a octroyé à diverses banques et autres entités un certain nombre de frais fixes et variables sur certaines participations dans des titres, immeubles, collatéraux et fonds détenus par ou pour le compte de telles banques ou autres entités. 33. Autres engagements a) Garanties financières Au 31 décembre 2018, la Société disposait de 29 millions $ (2017 : 26 millions $) de lettres de crédit non garanties et de garanties financières en cours de la part des banques pour satisfaire diverses exigences en matière de collatéraux . b) Engagements en capital Au 31 décembre 2018, la Société n’avait aucun engagement en capital (2017 : néant). 34. Événements postérieurs à la clôture Le 14 février 2019, CGML a augmenté le capital de sa filiale CGME à hauteur de 650 millions $. Le 1 er mars 2019, le personnel et les activités des succursales de CGML en France, en Italie et en Espagne ont été transférés aux succursales de CGME dans ces pays dans le cadre de la poursuite des préparatifs de la Société consécutifs à la décision du Royaume-Uni de quitter l’UE. Des informations complémentaires figurent dans le Rapport stratégique. À la date d’arrêté de ces états financiers, il n’y avait pas eu d’autres événements significatifs intervenus après la clôture. 35. Structure du Groupe La société mère directe de la Société est Citigroup Global Markets Holdings Bahamas Limited (CGMHBL), une société enregistrée à Ocean Centre, Montagu Foreshore, East Bay Street, et P.O. Box N3247, Nassau, Bahamas. Citigroup Inc., société mère ultime de la Société et entité de contrôle ultime, est enregistrée au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 États-Unis d’Amérique. Les états financiers consolidés audités de Citigroup Inc. sont mis à la disposition du public chaque année conformément aux réglementations de la Securities and Exchange Commission et peuvent être obtenus auprès de : http://www.citigroup.com/citi/ investisseur/aperçu .htm l . 36. Analyse du chiffre d’affaires Comme indiqué dans le rapport stratégique, la société est le courtier international de Citi et la direction passe en revue sa performance par secteur géographique, de la même manière que Citigroup Inc. présente ses performances. Citi est organisée en quatre régions : Asie Pacifique, EMEA, Amérique latine et Amérique du Nord. Asie-Pacifique EMEA Amérique latine Amérique du Nord Total régional Autres/Corp Total Revenus par région Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Millions $ Revenus 2018 396 2 240 -12 -24 2 600 872 3 472 Revenus 2017 327 2 139 36 7 2 509 415 2 924 Augmentation (diminution) par rapport à l’exercice précédent 69 101 -48 -31 91 457 548 37. Reporting par pays Les informations relatives au reporting par pays, imposé par l’article 89 de la Directive 2013/36/UE (directive sur les exigences de fonds propres), seront publiées sur https://www.citigroup.com/citi/investor/reg.htm . 38. Loi sur l’esclavage moderne Les informations relatives à la Loi sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act 2015) sont publiées sur : https://www.citibank.co.uk/static/documents/Citi_FY2018_UK_MSA_Statement_Final.pdf .