SOFRAGI Société Française de Gestion et d'Investissement SICAF au capital de 3 100 000 € 37, avenue des Champs- Elysées – 75008 Paris 784 337 487 RCS Paris LEI : 96950033KDS3Y9IAIM15 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SOFRAGI sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 12 juin 2019 à 10h00, au Business Center l’Astorg, 25 rue d'Astorg – 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes : examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Distribution de dividendes prélevés sur les réserves, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 de Code de commerce et approbation des conventions qui y sont relatées, - Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2018, - Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, - Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un contrat de liquidité, - Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Taffin en tant qu’Administrateur, - Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Dormeau en tant qu’Administrateur, - Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Christian Dormeau, - Renouvellement d’un administrateur – Aviva Vie, II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Modifications statutaires, - Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2019 I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se traduisant par une perte de 5 013 560,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus entier sans réserve et définitif de leur gestion aux dirigeants et administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté, compte-tenu de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 arrêtée à 5 013 560,51 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2018 de 71 858 euros, l’absence de bénéfice distribuable, approuve la proposition du Conseil d’administration d’affecter en totalité ladite perte en report à nouveau, désormais négatif à hauteur de - 4 941 702,51 euros TROISIÈME RÉSOLUTION (Distribution de dividendes prélevés sur les réserves) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration compte tenu de l’absence de résultat distribuable, décide de distribuer un dividende prélevé sur le compte « autres réserves », d’un montant de 5 200 000 euros. En conséquence, un dividende de 52 euros par action reviendra à chacune des actions et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 14 juin 2019 et mis en paiement en numéraire le 18 juin 2019. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 du CGI et aux éventuels crédits d’impôt prévus à l’article 199 ter du CGI. A défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable, le dividende sera soumis au régime du prélèvement forfaitaire unique et ne sera pas éligible à l’abattement de 40%. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende Eligibilité à l’abattement prévu à l’article 158 CGI 2015 183,20 € oui 2016 108,70 € oui 2017 141,90 € oui QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et constatant qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, approuve les termes dudit rapport. CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2018) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Henri Ghosn au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 2.5.5.2 du rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2018. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que décrits au paragraphe 2.5.5.1 du Rapport financier annuel 2018 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Taffin en tant qu’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de M. Henri Ghosn, de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 28 novembre 2018 et ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Philippe Taffin en tant qu’administrateur, enregistrée lors de la même séance, étant rappelé que Monsieur Philippe Taffin a lui-même démissionné de son mandat d’administrateur en date du 23 janvier 2019. HUITIÈME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Dormeau en tant qu’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de M. Philippe Taffin, de son mandat d’administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’administration du 23 janvier 2019 et ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Christian Dormeau, enregistrée lors de la même séance. En conséquence, Monsieur Christian Dormeau a exercé ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente assemblée. NEUVIÈME RESOLUTION (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Christian Dormeau) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Dormeau venait à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Dormeau. DIXIÈME RESOLUTION (Renouvellement d’un administrateur – Aviva Vie L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Aviva Vie venait à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le mandat d’administrateur de la société Aviva Vie. ONZIÈME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un contrat de liquidité) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle l’autorisation donnée le 14 juin 2018 au Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société exclusivement en vue de l’animation du marché du titre, dans le cadre d’une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Ce contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers continuera à être confié à un prestataire de services d’investissement. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. Le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élèverait donc à 10.000 actions sur la base du nombre actuel d’actions. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 100 % de la dernière valeur liquidative connue. La valeur liquidative est publiée chaque jour sur le site internet de la Société : www.sofragi.fr . Le montant maximal que la Société pourrait débourser pour acquérir des actions s’élève à 1% de la capitalisation boursière de la Société au 31 décembre 2018, soit 1 380 000 euros. A cette date, la Société détenait 855 actions Sofragi. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions seront effectués par voie d’interventions sur le marché. Le contrat de liquidité ne pourra pas être mis en œuvre pour acquérir des blocs de titres. La cession de blocs de titres sera autorisée. Le contrat de liquidité sera suspendu et n’interviendra pas dans les échanges (ni sur le prix, ni dans les quantités, ni dans la profondeur du carnet d’ordres) en cas d’offre publique. Les actions rachetées par la Société par l’intermédiaire du prestataire d’investissement seront privées de droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société et est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DOUZIEME RESOLUTION (Modification statutaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour l’article 6 qui aura désormais la rédaction suivante : « Article 6 – Stratégie d’investissement La stratégie d’investissement décrit l’objectif de gestion de la SICAF, sa politique d’investissement et son profil de risque. Elle est présentée par les présents statuts. Ces éléments sont détaillés et précisés dans le Document d’Information qui est arrêté et modifié par le conseil d’administration et mis à la disposition des actionnaires et des investisseurs. 6.1 Objectif de gestion La SICAF est destinée à des investisseurs souhaitant optimiser le potentiel de leur placement à long terme en s’exposant principalement sur les marchés actions, obligations et monétaires. La SICAF est gérée de manière discrétionnaire, avec une politique active de placement en actions (françaises et étrangères), en obligations (de tous secteurs, public et privé) et en instruments monétaires (quasi liquidité) suivant les anticipations de la société de gestion concernant l’évolution de ces différents marchés. Elle ne s’assigne a priori aucune pondération d’ordre sectoriel ou géographique. 6.2 Politique d’investissement Le portefeuille de la SICAF pourra comprendre tout type d’instruments financiers, de dépôts et de liquidités, éligibles à l’actif des SICAF et répondant à l’objectif de gestion. Les décisions d’investissement entre les différentes classes d’actifs sont réalisées de manière discrétionnaire et diversifiée en fonction des anticipations de la société de gestion délégataire de la gestion financière sur les marchés taux et actions. Ainsi : - l’actif de la SICAF peut être exposé, jusqu’à 100%, en actions cotées et titres assimilés de sociétés françaises et étrangères admis sur l’ensemble des marchés réglementés, organisés, ou reconnus en France, sans contrainte de secteur géographique et appartenant à tous secteurs d’activités économiques et de toutes tailles de capitalisations boursières ; - l’actif de la SICAF peut être exposé, jusqu’à 100%, en produits de taux d’émetteurs publics ou semi-publics ou d’émetteurs privés libellées en toutes devises et de tout type, négociés sur un marché français ou étranger réglementé, organisé, ou reconnus en France, et de toute durée ; - l’actif de la SICAF peut comprendre, jusqu’à 100%, des parts ou actions d’Organisme de Placement Collectif, de toute classification, de droit français ou étranger ; - dans le but de couvrir le portefeuille aux différents risques encourus, la SICAF peut utiliser des instruments dérivés sur actions et titres assimilés, taux et change en intervenant sur des marchés réglementés, organisés ou de gré à gré afin d’ajuster l’exposition du portefeuille en couverture des titres détenus. Les instruments autorisés dans ce cadre sont explicitement et limitativement énumérés dans le Document d’Information ; - dans le but de réaliser l’objectif de gestion du fonds, la SICAF peut utiliser des instruments intégrant des dérivés, explicitement et limitativement énumérés dans le Document d’Information ; - Il est rappelé que l’exposition totale (tous marchés confondus, directe ou indirecte) est limitée à 100 % de l’actif ; - pour la réalisation de son objectif de gestion, la SICAF peut octroyer les garanties mentionnées à l’article L. 211-38 du Code monétaire et financier ou en bénéficier, dans les conditions définies à ce même article, ainsi que bénéficier des cautions solidaires ou garanties à première demande ; - la SICAF n’aura pas recours aux emprunts d’espèces, ni aux acquisitions et cessions temporaires de titres. Le détail de la politique d’investissement de la SICAF figure dans le Document d’Information mis à la disposition des actionnaires et des investisseurs qui sont invités à le consulter avant toute décision d’investissement sur un titre SOFRAGI. 6.3 Profil de risque La SICAF est plus particulièrement destinée à des investisseurs souhaitant optimiser le potentiel de leur placement à long terme en s’exposant principalement sur les marchés actions, obligations et monétaires français et internationaux. En conséquence, les principaux risques auxquels la SICAF et les actionnaires peuvent être exposés sont les suivants : Risque de décote et de liquidité de l’action SOFRAGI Risque de perte en capital Risque lié à la gestion discrétionnaire Risque de marché actions Risque de taux Risque lié à l’investissement en obligations convertibles Risque lié à l’investissement dans des titres subordonnés Risque lié à l’utilisation des titres spéculatifs Risque de crédit Risque de change Risque de contrepartie Risque lié à l’investissement dans les pays émergents Risque lié à l’utilisation des instruments dérivés et/ou intégrant des dérivés Risque réglementaire Le détail de l’ensemble des principaux risques encourus par la SICAF figure dans le Document d’Information mis à la disposition des actionnaires et investisseurs. » TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités prescrits par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SOFRAGI et sur le site internet de la société http://www.sofragi.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.