VISIATIV Société Anonyme au capital de 2 416 531,80 euros Siège social : 26, Rue Benoit Bennier , 69260 Charbonnières Les Bains 395 008 246 RCS Lyon AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions (« ABSA »). Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché d’ Euronext Growth des a ctions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital, des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes et des BSA attachés aux actions nouvelles à provenir de l’augmentation de ca pital visés ci-dessus ainsi que des actions nouvelles à provenir de l’exercice desdits BSA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – Visiativ Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : B 395 008 246 R.C.S Lyon – Identifiant SIRET du siège social : 395 008 246 000 13 Adresse du siège social – Le siège de la Société est fixé : 26 rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES-LES-BAINS . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 416 531,80 € et est divisé en 4 027 553 actions de 0,60 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet, en France ou à l’étranger, pour son compte o u pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes sociétés ou personnes, sous quelque forme que ce soit : le développement, le conseil et la formation dans le domaine informatique ; la commercialisation, sous toutes ses formes, de matériels informatiques et de logiciels ; toutes opérations de service se rapportant aux activités ci-dessus définies ; le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat, de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise en location gérance de tous biens ou droits, etc. ; et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social. Durée – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation anticipée décidée par l’assemblée générale des actionnaires. Législation applicable – Visiativ est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier d’une année civile et finit le 31 décembre de la même année civile. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2020 est publié en annexe. Obligations convertibles en actions émises – Néant. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires sans droit ni avantage particulier. Sauf cas particuliers prévus par la Loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité. La Société ou son mandataire a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues aux articles L.228-2 et suivants du Code de Commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth sous le code FR0004029478 . Transmission – Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet par la Société ou par des intermédiaires financiers habilités. Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, sont librement cessibles. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5,00%), du dixième (10,00%), des trois vingtièmes (15,00%), du cinquième (20,00%), du quart (25,00%), des trois dixièmes (30,00%), du tiers (33,33%), de la moitié (50,00%), des deux tiers (66,66%), des dix-huit vingtièmes (90,00%) ou des dix-neuf vingtièmes (95,00%) du capital ou des droits de vote informe la Société dans le délai fixé par la réglementation en vigueur, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote informe la société dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils légaux visés à l’alinéa précédent, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VI du Code de commerce, en cas de défaut de déclaration du franchissement de ce seuil statutaire du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote, l’actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour la fraction non déclarée des actions qu’il détient au-delà, pour une durée de deux années à compter de la notification de la régularisation. La constatation de la privation du droit de vote relève de la compétence du président de l’assemblée générale d’actionnaires, sous réserve que le nombre d’actions qu’il détient représente au moins cinq pour cent (5,00 %) du capital social ou qu’il soit saisi par un ou plusieurs actionnaires satisfaisant à cette condition. La personne physique ou morale concernée informe également l’Autorité des Marchés Financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement des seuils de la moitié (50,00%) et des dix-neuf vingtièmes (95,00%) du capital. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Accès aux assemblées – Pouvoirs – Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandant les informations prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d’entreprise dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales, quel que soient la nature et l’ordre du jour de ces assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Quorum - Majorité – Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative dans les livres du teneur de comptes titres depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Paiement des dividendes - Acomptes – Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Autorisation de l’assemblée générale extraordinaire : Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la 15ème résolution. Décision du Conseil d’administration ayant subdélégué sa compétence au Directeur Général pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 04 mai 2021 , a décidé notamment : 1. de procéder à une augmentation de capital par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription, 2 . que cette émission porterait sur un nombre maximum de 350 222 ABSA de 0,60 € de valeur nominale chacune, représentant un montant nominal maximum de 210 133,20 euros, émises chacune à un prix unitaire . Ce nombre d’ABSA a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la société (soit 4 027 553 actions). Décision du Directeur Général décidant l’émission – En vertu de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration du 04 mai 2021 , le Directeur Général de la Société a, le 25 mai 2021 , décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de fixer les modalités de l’augmentation de capital par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions précisées ci-dessous. Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, de l’article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car (i) le montant total de l’offre est inférieure à 8.000.000 d’euros et (ii) le nombre d’actions à admettre sur Euronext Growth représente moins de 20% du nombre d’actions de la Société déjà admises aux négociations sur ce marché. Modalités détaillées Modalités de l’émission Nombre d’ABSA à émettre – Le nombre total d’ABSA à émettre s’élève à 350 222 actions de 0,6 0 € de valeur nominale. Montant de l'augmentation de capital. – Le montant de l'émission de 350 222 ABSA représente 7 004 440,00 euros. Clause d’extension – Néant. Période souscription. – La souscription des ABSA sera ouverte du 01 juin 2021 inclus au 09 juin 2021 inclus. Prix de souscription. — Le prix de souscription a été fixé à 20,00 € par ABSA, représentant une prime de 0,5% par rapport au cours de clôture du 24 mai 2021 (19,90 € ) précédant la fixation du prix de l’émission par le Directeur Général. Droit préférentiel de souscription des actionnaires. So uscription à titre irréductible – La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 ABSA pour 115 action s existante s possédée s , soit 115 DPS permettront de souscrire à 10 ABSA, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ABSA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 10 ABSA pour 115 DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux ABSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Exercice du droit préférentiel de souscription - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 01 juin 2021 et le 09 juin 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 28 mai 2021 au 07 juin 2021 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CIC MARKET SOLUTIONS , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des ABSA. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 31 mai 2021 , les actionnaires de Visiativ recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 4 027 553 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 115 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 10 ABSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 20,00 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth , sous le code ISIN FR0014003N85 du 28 mai 2021 au 07 juin 2021 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Visiativ ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 28 mai 2021 seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée . Intermédiaire habilité – Versements des souscriptions – Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC MARKET SOLUTIONS . Les ABSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CIC MARKET SOLUTIONS , qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – L a vente des ABSA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d 'une réglementation spécifique. Garantie – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Intentions de souscription – Alliativ, qui détient 41 , 02 % du capital de Visiativ, s’est engagé à souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible afin de garantir la réalisation de l’opération. Renseignements relatifs aux actions nouvelles issues de la présente émission Nature et forme des actions. – Les actions nouvelles à provenir de la présente émission, composantes des ABSA, so nt des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles seront admi ses à la cote du marché Euronext Growth après l’ établissement du certificat du dépositaire. Elles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes. Les Actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance courante. Les actions nouvelles seront créées conformément au droit français applicable (art L 225-127 et suivants du Code de Commerce) et les tribunaux compétent s en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf d isposition contraire du Code de Procédure Civile. Les actions entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leu r titulaire, sous réserve de la législation en vigu eur et des statuts de la société. La transmission des actions s’effectuera librement sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et résulter a de leur inscription au crédit du compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. En vue de l’i dentification des actionnaires, la société est en droit de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditio ns visées au code de Commerce, les i nformations prévues par la loi. Ces actions feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France. La date prévue d’inscription en compte des actions nouvelles est le 16 juin 2021 . Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation. – Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth . Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société déjà négociées sur Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004029478 – MNEMO : ALVIV . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 16 juin 2021 . Caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises. Nature, forme et délivrance des BSA. – Les BSA seront délivrés , selon le mode de détention des actions du sous-jacent , sous la forme nominative ou au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables du 16 juin 2021 au 1 4 juin 202 4 inclus, sous le code ISIN FR0014003O76 . Cotation des BSA – Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA et feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth . Leur cotation est prévue le 16 juin 2021 jusqu’au 1 4 juin 202 4 , sous le code ISIN FR0014003O76 . Période d’exercice BSA – Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions Visiativ à compter du 16 juin 2021 et jusqu’au 1 4 juin 202 4 inclus. Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 1 4 juin 202 4 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Parité d’exercice des BSA – dix ( 10 ) BSA donne le droit de souscrire une ( 1 ) action nouvelle de Visiativ d’une valeur nominale de 0,60 euro. L’exercice de l’intégralité des BSA émis donnera ainsi lieu à la création de 35 022 actions nouvelles, représentant 0,79% du capital social de la Société après émission, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 21 013,20 euros, hors prime d’émission. Prix d’exercice des BSA – 25,00 euros par actions, soit une prime de 25, 6 3 % par rapport au cours de référence de 19,90 euros, représentatif du cours de clôture de la séance du 24 mai 2021. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA – En cas d’exercice de l’intégralité des BSA sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100%, le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 875 550,00 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 21 013,20 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 854 536,80 euros. Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA – Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante). Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth . Suspension de l’exercice des BSA – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA – (a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA. (b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA. En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. (c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01 ). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. (d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social. Règlement des rompus – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du code de commerce. En cas de rachat hors bourse de BSA, la Société désignera un expert indépendant chargé d’émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l’intérêt social de l’opération pour la Société et l’intérêt de l’opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l’avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité. Représentant de la masse des porteurs de BSA – Conformément à l’article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. En application de l’article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris. Le représentant de la masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1 er avril de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSA en circulation à cette date. Modifications des caractéristiques des BSA – L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc...) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. Autres marchés et places de cotation. – Néant. Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront se libérer du montant de leur souscription. CIC MARKET SOLUTIONS assurera la centralisation de ces opérations. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des B SA. – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth , assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0004029478 . Les actions résultant de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Tribunaux compétents. – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est d éfenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile. Le président du Conseil d’Administration Monsieur Laurent FIARD Annexe : Bilan annuel social du 31 décembre 2020 ACTIF Brut Amortissements et dépréciations Net Net Données en milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 1 657,17 (474,0) 1 183,13 419,09 Immobilisations corporelles 2 555,19 (1 077,7) 1 477,53 1 527,80 Immobilisations financières 99 436,20 (25 405,4) 74 030,78 57 829,32 Total de l’actif immobilisé 103 648,55 (26 957,1) 76 691,43 59 776,21 Stocks et en-cours 108,52 108,52 522,74 Créances clients et comptes rattachés 2 439,14 (436,9) 2 002,26 20 212,15 Autres créances 57 629,62 (2 455,5) 55 174,16 36 828,42 Valeurs mobilières de placement - Disponibilités 19 592,99 19 592,99 1 791,89 Charges constatées d'avance 881,73 881,73 1 001,39 Total de l'actif circulant 80 652,00 (2 892,3) 77 759,66 60 356,59 Frais d’émission d’emprunts à étaler 515,53 515,53 656,29 Total de l'A ctif 184 816,07 (29 849,4) 154 966,62 120 789,09 PASSIF Net Net Données en milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Capital social 2 416,53 2 416,53 Primes d’émission 35 894,38 35 894,38 Réserve légale 241,09 241,09 Réserves réglementées Report à nouveau 9 633,78 6 569,75 Résultat de l’exercice (255,9) 3 064,04 Provisions réglementées 393,71 263,75 Total des capitaux propres 48 323,57 48 449,53 Autres fonds propres - - Provisions pour risques et charges - 248,43 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 71 531,84 29 089,64 Emprunts obligataires 20 000,00 20 000,00 Emprunts et dettes financières diverses 17,00 16 370,44 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 3,05 4,40 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 364,36 1 504,05 Dettes fiscales et sociales 2 107,78 3 243,61 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 10 424,62 398,90 Autres dettes 962,00 598,49 Produits constatés d'avance 232,39 881,58 Total des dettes 106 643,03 72 091,11 Ecarts de conversion passif 0,02 0,02 Total du Passif 154 966,62 120 789,09