AVIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDI NAIRE SARTORIUS STEDIM BIOTECH Société anonyme au capital de 18 436 038 euros Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE AVIS DE REUNION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte annuelle le 24 Mars 2020 à 13h30, au siège social de la société, Z.I les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration intégrant le rapport du groupe ; Lecture du rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée ; Lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°3) Approbation des conventions et engagements règlementé s visé s par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs ; (Résolution n°5) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°7) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; (Résolution n°8) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°9) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°10) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°11) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°12) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire ; (Résolution n°13) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°14) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°15) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°16) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°17) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°18) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10% du capital ; ( Résolution n°19) Mise en conformité des statuts de la société ; modification corrélative de l’article 15 des statuts ; (Résolution n°20) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°21) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, dont le résultat net fait apparaitre un bénéfice de 56.834.137 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 dont le résultat net s’élève à 236.182.400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante : – Résultat de l’exercice : 56.834.137 € – Report à nouveau antérieur : 31.324.481 € – Bénéfice distribuable : 88.158.618 € – Dividendes (*) : 62.682.529 € – Affectation au report à nouveau : 25.476.089 € (*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2019, soit 92.180.190 actions. Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 0,68 euro. Le dividende sera mis en paiement à compter du 31 mars 2020. L’assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 %. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende (*) Montant éligible à l'abattement de 40% Montant non éligible à l'abattement de 40% Dividende par action (*) 2018 52.540.761 € 52.540.761 € 0 € 0,57 € 2017 42.402.887 € 42.402.887 € 0 € 0,46 € 2016 38.713.209 € 38.713.209 € 0 € 0,42 € (*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements règlementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce: prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est mentionnée, conclue en 2019 entre la Société et Sartorius AG couvrant la recharge des services de Monsieur René Fáber exécutés au bénéfice de Sartorius Stedim Biotech S.A . ; prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est mentionnée, conclue lors d'exercices fiscaux antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2019 entre la Société et Sartorius AG, couvrant la recharge des services de Monsieur Joachim Kreuzburg exécutés au bénéfice de Sartorius Stedim Biotech S.A ; prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont énoncés, pris par Sartorius AG au bénéfice de M. Joachim Kreuzburg sous forme d’une clause de non concurrence, d’une indemnité de départ prématuré et d’un régime supplémentaire de retraite. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 40 du Code de commerce, les actions détenues par Sartorius AG, actionnaire intéressé à la convention nouvelle mentionnée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 249.353 Euros , ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Joachim Kreuzburg, président directeur général. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dix-huitième (18 e ) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ; la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 24 septembre 2021 ; pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10% du capital, soit 92.180 actions sur la base de 92 180 190 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 250 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 23.045.000 euros sur la base du pourcentage maximum de 0,10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; décide que Les dividendes revenant aux actions de la société auto-détenues seront affectés au compte « report à nouveau » ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 2019 dans sa quatorzième (14 e ) résolution. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. A titre extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société , à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, (iii) et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des douzième (12 e ) à dix-septième (17 e ) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des douzième (12 e ) à dix-septième (17 e ) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ; décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la société et dans la limite de leurs demandes ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie dans les conditions et modalités prévues par la loi et les règlements ; déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa quinzième (15 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 à L . 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-135 -1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la treizième (13 e ) résolution de la présente Assemblée générale, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société ou (iii) à des valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public de la Société, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la treizième (13 e ) résolution de la présente Assemblée générale, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la treizième (13 e ) résolution de la présente Assemblée générale, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée générale ; le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée générale ; décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que: le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa seizième (16 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, l’émission (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ; fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €), dans la limite de 20% du capital social par an, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée générale ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée générale ; décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa dix-septième (17 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des onzième (11 e ) à treizième (13 e ) résolutions de la présente Assemblée générale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa dix-huitième (18 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 10% du capital social de la société à la date de l’augmentation de capital, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la onzième (11 e ) résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider d’augmenter le capital social de la société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa dix-neuvième (19 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome et distinct du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième (11ème) résolution soumise à la présente Assemblée générale ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider, en cas d’actions à émettre : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société. à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa vingtième (20 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de quatre millions euros (4.000.000,00 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global fixé au paragraphe 3.a/ de la onzième (11 e ) résolution soumise à la présente l’Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société en application des dispositions ci-après ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2018 dans sa vingt-et-unième (21 e ) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente Assemblée générale dans sa neuvième (9 e ) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ; La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10% du capital) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d'administration à procéder, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ; décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 10 % du capital social de la Société calculé à la date d’attribution, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale . Vingtième résolution (Mise en conformité des statuts de la société ; modification corrélative de l’article 15 des statuts) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : constate que la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprise a modifié le seuil d’administrateurs au-delà duquel la Société doit nommer un second administrateur représentant des salariés pour le réduire de 12 à 8 ; décide, en conséquence, de mettre en conformité les statuts de la Société avec la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ; décide, en conséquence, de la modification de l’article 15 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 15 : Conseil d’administration [Début inchangé] 15.8 – Administrateur représentant des salariés 15.8.1 – En application des dispositions légales et réglementaires, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction régulièrement nommé est inférieur ou égal à 8, un administrateur représentant les salariés de la société est : - élu auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France dans les conditions prévues au présent article, ou - désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France, ou - désigné par le comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs en fonction régulièrement nommé est supérieur à 8, un second administrateur représentant les salariés de la société est : - élu auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France dans les conditions prévues au présent article, ou - désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France, ou - désigné par le comité d’entreprise de la société - désigné par le comité d’entreprise européen. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des règlements ainsi que des présents statuts n’entraîne pas la nullité des délibérations du conseil d’administration. [Reste inchangé] ». Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 Mars 2020 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à: BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, en les adressant au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Z.I. les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne ou par email à l’adresse suivante petra.kirchhoff@sartorius.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration, envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Z.I. les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne ou par email à l’adresse suivante petra.kirchhoff@sartorius.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations/shareholders-meeting , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale .