UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 8 6 49 921 , 24 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA sont informés qu ’ ils seront convoqués dans les délais légaux à l ’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 2 jui llet 201 9 , à 1 1 heures 30 , à la Maison de la RATP – Espace du Centenaire – 189, rue de Bercy – 75012 PARIS , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués 12. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas 13. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman 14. Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 15. Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant 1 6 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 1 7 . Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 22. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 2 7 . Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 28. Plafond global des augmentations de capital 29 . Modification de l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce 30. Mise en harmonie de l’article 14 – Titre V des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » A caractère ordinaire et extraordinaire : 31 . Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 159 159 022,58 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2019, comme suit : Résultat bénéficiaire 159 159 022,58 € Affectation au compte Autres Réserves + 159 159 022,58 € L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 99 984 865 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Q uatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et/ou engagements pris au titre de l’exercice antérieur qui se sont poursuivis au titre de l’exercice écoulé. C inquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves Guillemot , Président Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Yves Guillemot , en raison de son mandat de Président Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Claude Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . S eptième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Michel Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . H uitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gérard Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . N euvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Christian Guillemot , en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.2 . D ixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4 , section 4.2.2.1 . O nzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux délégués, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1 . D ouzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Virginie Haas arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Corinne Fernandez-Handelsman arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025. Quinzième résolution ( Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que la Société n’est plus tenue de procéder à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la trentième résolution de la présente Assemblée, de ne pas renouveler le mandat et ne pas procéder au remplacement de KPMG Audit IS S AS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Seizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration - incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant : ▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; ou ▪ 5% du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes : ▪ assurer la liquidité et animer le marché de l’action Ubisoft Entertainment SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, ▪ honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats de l’entreprise, ▪ les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, ▪ les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire, ▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente Assem blée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que : ▪ le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 120€ s’élèverait à 1 153 033 920€ sur la base du capital social au 30 avril 2019 composé de 111 638 435 actions et compte tenu des 1 555 227 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à acquérir de 9 608 616 actions , ▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social, ▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans les conditions prévues à l’article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période de l’offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires : ▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, ▪ pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités. La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que : ▪ le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€, ▪ le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée, ▪ à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ▪ fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, ▪ arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale portera effet, ▪ décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables, ▪ de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, ▪ d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 .450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les émissions réalisées par voie d’offre au public en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier décidées en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’adminis tration aura la faculté, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de Commerce, de conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, ▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit du Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux conditions visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public décidées en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation, b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après que : ▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’ Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : ▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre, ▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale), ▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, ▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, ▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’usage des délégations de compétence objet des vingtième et vingt-et-unième résolutions et dans la limite de 10% du capital social de la Société, à la date d’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ▪ le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur au cours de clôture de l’action de la Société de la dernière séance de bourse sur Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; ▪ le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourras excéder le plafond fixé par les vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée sur lequel il s’impute ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation est octroyée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ; 3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : ▪ fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, ▪ constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; 5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment de : ▪ arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ▪ décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, ▪ déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés, ▪ le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution, ▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et modalités de leur libération et de leur livraison, ▪ arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ▪ en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le p lafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil d’administration : ▪ prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% , ou ▪ prix de souscription égal au cours de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du Groupe Ubisoft liées à la Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux, ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution, ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales, ▪ fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre, ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions, ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise et qu’il serait souhaitable d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d’un plan d’épargne ; 2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Ubisoft Entertainment SA sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et notamment : ▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution , ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par chacun d’entre eux , ▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution , ▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales , ▪ fixer la date de jouissance des actions à émettre , ▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions , ▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables , ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation , ▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -septième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que concernant : ▪ les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution : sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants : (i) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne) avec une acquisition par palier, à savoir : < 80% EBIT moyen Groupe ≥ 80% et < 90% EBIT moyen Groupe ≥ 90% et < 100% EBIT moyen Groupe ≥ 100% EBIT moyen Groupe 0% de l’attribution sur ce critère 30% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (ii) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en fonction de la performance de l’action Ubisoft Entertainment SA (« TSR Ubisoft ») par rapport au TSR des sociétés du NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie : < 50 ème pourcentile ≥ 50 ème et ≤ 60 ème pourcentile > 60 ème pourcentile 0% de l’attribution sur ce critère 50% de l’attribution sur ce critère 100% de l’attribution sur ce critère (iii) pour 1/3 de l’attribution : l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration et appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins. interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; ▪ les salariés, l’attribution définitive de la totalité des actions : sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil d’administration appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins, interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période d’acquisition d’une période de conservation ; 3. décide que : ▪ les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 2% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, ▪ le montant nominal d’augmentation de capit al de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la présente autorisation s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices o u primes d’émission au profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment : ▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de bénéficiaires, et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution, ▪ fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive aux membres du Comité Exécutif ou autres bénéficiaires dans les termes et conditions visés dans la présente résolution, ▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, ▪ inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, ▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ▪ en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, ▪ et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -huitième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée, et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait leur succéder durant la validité de la présente délégation, à un montant nominal de 4.000.000€ , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, réalisées en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait leur succéder durant la validité de la présente délégation, et étant rappelé que dans la limite d e ce plafond global : ▪ la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1.450.000€ , ▪ la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions , ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 850.000€ , ▪ le montant des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vue de rémunérer des apports en nature, constitués de titres de capital ou valeurs mobilières, consentis à la Société, objet de la vingt-troisième résolution ne pourra excéder 10% du capital social de la Société, étant précisé que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions et ne pourra donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 850.000€ , ▪ la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) des adhérents à un plan d’épargne objet de la vingt-quatrième résolution , (ii) des salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne objet de la vingt-cinquième résolution et (iii) réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la vingt-sixième résolution , ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1,50% du capital social au jour de la déci sion du Conseil d’administration, ▪ le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution ne pourra excéder 2% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt -neuvième résolution ( Modification de l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe 8.3 à l’article 8 des statuts conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce : Article 8 : […/…] 8.3 Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, un (1) administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. (i) Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend effet à compter de la nomination par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office, en cas de perte de sa qualité : a) de salarié de la Société, si applicable, ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou b) d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de la Société ; En cas de vacance par suite de décès, démission, départ à la retraite ou rupture du contrat de travail de l’administrateur élu par l’Assemblée générale des actionnaires, il est fait appel au suppléant, tel que visé au (iii) ci-après, qui exerce les fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir. L’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu audit article 8.1 des présents statuts. Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l’administrateur représentant les salariés actionnaires a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. (ii) Préalablement à la désignation du ou des candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, arrête le règlement précisant les modalités de désignation du ou des candidat(s) non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts dont notamment le calendrier et l’organisation des procédures de désignation du ou des candidat(s). Les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société, le cas échéant, ou avec une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. La liste des candidats valablement désignés est annexée à l’avis de convocation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la nomination de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. (iii) L’Assemblée générale statue au vue d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités suivantes : (a) lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 précité, en ce inclus via un plan épargne groupe, et que les droits de vote y afférents sont exercés directement par ces derniers, les candidats sont désignés à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations précédées d’appels à candidatures parmi les salariés actionnaires ci-avant visés sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote. Au terme de ces consultations, sont élus (scrutin majoritaire à un tour) un (1) représentant titulaire ainsi qu’un (1) représentant suppléant (à savoir le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix après le représentant titulaire). Le représentant titulaire sera chargé de participer au vote du candidat parmi les membres du ou des conseil(s) de surveillance visé(s) au b) ci-après, en se réservant le droit de se présenter en tant que candidat également à l’issue dudit vote, ce qui porterait ainsi à deux (2) le nombre de candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires. (b) lorsque les actions sont détenues par les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 précité par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que les droits de vote y afférents sont exercés par le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FPCE, le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE ainsi que le représentant titulaire des salariés actionnaires visé au a) ci-avant désignent conjointement à la majorité des voix un candidat choisi parmi les membres du conseil de surveillance ayant répondu à appels à candidature à cette fin – étant précisé que le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix juste après le candidat ainsi désigné assumera le rôle de suppléant tel que visé à l’article 8.3 (i) ci-avant. En cas de pluralité de candidats (soit en vertu des dispositions ci-avant un candidat représentant les salariés actionnaires visé au a) ci-avant et un candidat représentant les salariés actionnaires via un FCPE visé au b) ci-avant), les candidats seront présentés au vote des actionnaires par ordre décroissant au regard du nombre d’actions détenues à la clôture du dernier exercice par chacune des catégories visées au a) et b) ci-avant – étant précisé que le vote des actionnaires cessera dès qu’un poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sera pourvu. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsque, à la clôture d’un exercice social, les actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application du présent article expirera à son terme. Trentième résolution ( Mise en harmonie de l’article 14 – Titre V des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14 des statuts de la Société : « L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions requises par les dispositions légales ou réglementaires en la matière, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les règlements en vigueur. » Partie ordinaire et extraordinaire Trente-et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. ———————— Modalit É s de participation À l ’ Assembl É e g É n É rale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leur modalité de détention (nominatif ou au porteur) , peut participer à l ’ Assemblée : • soit en y assistant physiquement , • soit en votant à distance (vote par correspondance ou Internet le cas échéant) , • s oit en s ’ y faisant représenter : en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou , encore , sans indication de mandataire – étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution s . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce : • ce droit est subordonné à l ’ enregistrement comptable des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , soit le vendredi 2 8 juin 201 9 à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2) , • tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission, n ’ aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée , • tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession de tout ou partie des actions intervient avant J-2, le vote exprimé à distance, la procuration, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation sera, selon le cas , modif ié ou invalidé en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l ’ établissement financier teneur d u compte -titres ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - si la cession intervient après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires au nominatif auront à leur disposition un site Internet sécurisé ubisoft201 9 .voteassemblee.com ouvert à compter de la date d ’ envoi des avis de convocation, soit le lundi 17 juin 2019 à 10 heures (heure de Paris) jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée soit le lundi 1 er jui llet 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires au nominatif de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Modalit É s de vote À l ’ Assembl É e g É n É rale 1 . Assister physique ment à l ’ Assemblée Pour faciliter l ’ accès à l ’ Assemblée, il est recommandé d ’ obtenir , préalablement à la réunion, une carte d ’ admission par courrier , par mail ou t éléchargement , selon le cas, en procédant de la façon suivante : - Actionnaires au nominatif : • soit en ligne sur le site Internet ubisoft201 9 .voteassemblee.com , en faisant usage de s codes reçus avec l ’ avis de convocation qui ser a adressé le lundi 17 juin 201 9 , par mail (e-convocation) ou par courrier (convocation postale) , selon le choix exprimé le cas échéant par l ’ actionnaire en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • soit par courrier postal à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" jointe à l a convocation postale qui sera adressé e le lundi 1 7 juin 201 9 aux actionnaires n ’ ayant pas reçu d ’ e-convocation. L ’ actionnaire au nominatif qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une pièce d ’ identité. - A ctionnaire s au porteur : • en contactant leur établissement financier teneur de leur compte -titres afin d ’ obtenir une attestation de participation justifiant de leur qualité d ’ actionnaire et en précisant leur souhait d ’ assister physiquement à l ’ Assemblée – l’actionnaire au porteur transmet tra directement ou l ’ établissement financier se chargera de transmettre la demande de carte d ’ admission dûment accompagnée de l ’ attestation de participation à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante : ag201 9@ubisoft.com ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 L ’ actionnaire au porteur qui n ’ aurait pas reçu sa carte d ’ admission à J-2 pourra se présenter spontanément le jour de l ’ Assemblée muni d ’ une attestation de participation obtenue auprès de son établissement financier et d ’ une pièce d ’ identité . 2 . Vote r à distance ou donner pouvoir L ’ actionnaire ne pouvant assister physiquement à l ’ Assemblée peut exprimer son vote à distance, donn er pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet : - A ctionnaires au nominatif : • soit en l igne sur le site Internet ubisoft201 9 .voteassemblee.com , en faisant usage des codes reçus avec l ’ e- convocation ou la convocation postale, en vertu des dispositions de l ’ article R.225-63 du Code de commerce , • par courrier postal, en renvoyant le formulaire unique adressé avec la convocation postale, à l ’ aide de l ’ enveloppe "T" également jointe à la convocation . - Actionnaires au porteur : • l e formulaire peut être obtenu sur simple demande auprès d e l ’ établissement financier teneur du compte -titres de l ’ actionnaire ou auprès de la Société. Pour être honorée, la demande devra avoir été reçue au plus tard le mercredi 2 6 juin 201 9 à minuit (heure de Paris) . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être accompagné d ’ une attestation de participation et retourné à la Société : ▪ soit à l ’ adresse électronique suivante : ag201 9@ubisoft.com ▪ soit par fax : +33 (0) 2 99 93 20 68 ▪ soit par courrier : Ubisoft Entertainment SA – Service Titres – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 Vote exprimé à distance : Les formulaires de vote par correspondance devront pour être pris en compte être reçus au plus tard le vendredi 2 8 juin 201 9 à minuit (heure de Paris). En cas de vote en ligne sur le site Internet ubisoft201 9 .voteassemblee.com , le vote sera ouvert jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée, soit jusqu ’ au lundi 1 er jui llet 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Vote par procuration : Conformément aux dispositions de l ’ article R.225-79 du Code de commerce, s ’ agissant des procurations, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra être effectuée selon les modalités ci- avant définies – étant précisé que la révocation du mandat ne pourra s ’ effectuer que dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le lundi 1 er jui llet 201 9 à 15 heures , heure de Paris. Que stions É crites des actionnaires Conformément à l ’ article R.225-84 du Code de commerce, l ’ actionnaire qui souhait e poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 2 6 juin 201 9 , les faire parvenir à la Société : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : odj201 9@ubisoft.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement, pour les actionnaires au porteur, être accompagnées d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site I nternet www.ubisoft .com – Groupe – E space investisseurs . Demande d ’ inscription de points ou de projets de r É solutions À l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l ’ article R.225-71 du Code de commerce devront parvenir : • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 35207 Rennes CEDEX 2 , ou • à l ’ adresse électronique suivante : odj201 9@ubisoft.com dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l ’ Assemblée, soit au plus tard le vendredi 7 juin 201 9 , conformément aux dispositions de l ’ article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : • d ’ une attestation de participation à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l ’ article R.225-71 susvisé ; • du texte du projet de résolution assorti d ’ un bref exposé des motifs ou du point dont l ’ inscription à l ’ ordre du jour est demandée. L ’ examen par l ’ Assemblée des points et résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable des titres à J-2. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés le cas échéant par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site I nternet de la S ociété www.ubisoft .com . D roit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société et/ou à l ’ adresse commerciale. Par ailleurs, seront publiés sur le site I nternet de la Société www.ubisoft .com – Groupe – E space investisseurs – Assemblée s Générale s – 2019 , les documents et/ou informations prévus à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce, à compter du vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 11 juin 201 9 . Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l ’ Assemblée. Le Conseil d ’ administration