BIOM’UP Société anonyme au capital de 6.336.030,50 euros Siège social : 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest 481 014 041 RCS Lyon RECTIFICATIF À L’AVIS DE RÉUNION PUBLIÉ AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES N°52 DU 30 AVRIL 2018 Les projets de deuxième, troisième , cinquième et douzième résolutions présentés par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire du jeudi 5 juin 2018 dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°52 du 30 avril 2018 (affaire 1801501 ) font l’objet des rectifications qui sui vent ( les modifications et ajouts sont en gras dans le texte ci dessous, les termes barrés étant supprimés). DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant de 1.900.809 3.168.015 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des troisième et cinquième résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2017 dans sa cinquième résolution. La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant de 1.267.206 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 1.900.809 3.168.015 euros fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ; décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourrait décider dans le cadre de la présente résolution, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les conditions prévues par la loi ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2017 dans sa sixième résolution. La délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires de catégories personnes , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 1.900.809 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 1.900.809 3.168.015 euros fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à : une ou plusieurs sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé ; et/ou une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). 7. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des dix séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de catégories de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de bons de souscription d’actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (les « BSA 2018 ») dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale extraordinaire, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale de 10 % du capital social fixée par la dixième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire, ce nombre d’actions ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; 3. décide que chaque BSA 2018 donnera le droit de souscrire une action de la Société, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2018 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; 4. décide que le la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, soit la somme du prix d’exercice de chaque BSA 2018 et de son prix d’exercice, sera au moins égal égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de ladite délégation, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; 5. décide de supprimer, pour les BSA 2018, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2018 au profit d’une catégorie de catégories de personnes déterminée déterminées , à savoir (i) les mandataires sociaux non exécutifs de la Société et/ou (ii) des personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ; 6. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation , dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2018 et le nombre de BSA 2018 attribués à chacun d’eux ; permettre aux souscripteurs des BSA 2018 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2018 émis, attribués et exercés ; fixer les conditions de souscription des BSA 2018 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2018 et les modes de libération de ce prix ; déterminer les conditions d’exercice des BSA 2018 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2018 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2018 et, notamment, les conditions d’exercice, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2018 et, le cas échéant, en modifier ou amender les termes ; fixer la durée de validité des BSA 2018 et les conditions d’exercice des BSA 2018, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans ; ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2018, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2018, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2018 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2018 ; prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2018 dans les cas prévus par la loi ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2018 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2018 et de modifier corrélativement les statuts ; arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2018, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission ; plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ; 7. prend acte que la décision d’émettre des BSA 2018 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2018 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2018, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; 8. décide que les porteurs de BSA 2018 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2018 qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2018 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2017 dans sa seizième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire . L’ordre du jour est modifié en conséquence. Le reste de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°52 du 30 avril 2018 (affaire 1801501 ) demeure sans changement.