ENGIE EPS S.A. Société anonyme à c onseil d'a dministration au capital social de 2.553.372 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris 808 631 691 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Avertissement : d ans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement afin de freiner la propagation du virus, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à hui s clos , hors la présence des actionnaires, au siège social de la Société, 28, rue de Londres, 75009 Paris. Cette décision a été prise conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19 ( l’ « Ordonnance Covid-19 ») . Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou à donner un mandat de vote par procuration à la personne de leur choix . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ qui sera régulièrement mise à jour pour préciser le cas échéant les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que l’Assemblée Générale Mixte doit être réunie , à huis clos, le 1 jui llet 2020 à 10h30 heures, sans que les actionnaires ou toutes personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , au siège social de la Société , 28 rue de Londres, 75009 Paris, France. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants. ORDRE DU JOUR (I) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux a dministrateurs (Résolution n° 1) ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 2) ; Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n° 3) ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n° 4) ; Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (Résolution n° 5) ; Fixation des jetons de présence (Résolution n° 6) ; Rati fication de la cooptation d’un a dministrateur, Madame Alice Tagger (Résolution n° 7) ; N on renouvellement du mandat d'a dministrateur de Madame Cristina Tomassini (Résolution n° 8) ; N on renouvellement du mandat d'a dministrateur de Madame Csilla Kohalmi-Monfils (Résolution n° 9 ) ; Renouvellement du mandat d'a dministrateur de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti (Résolution n° 10) ; Ratification de la démission de Monsieur Jean Rappe de ses fonctions d'a dmin i strateur (Résolution n° 11) ; Nominat ion d’un nouvel a dministrateur, M adame Carly Wishart (Résolution n° 12) ; Nomination d’un nouvel administrateur, M adame Mireille Van Staeyen (Résolution n° 13) ; Nomination d’un nouvel administrateur, M onsieur . Luigi Michi (Résolution n° 14) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 5 ) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du c onseil d'a dministration au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 6 ) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 7 ) ; Approbation de la politique de rémunération des a dministrateurs au titre de l'exercice 2020 (Résolution n° 1 8 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux a u titre de l ’exercice 2019 (Résolution n° 1 9 ) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 (Résolution n° 20 ) ; Nomination de Deloitte & Associés en tant que c ommissaire aux c omptes titulaire (Résolution n° 21 ) ; Ratification du transfert du siège social (Résolution n° 22 ) ; Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue de l’achat par la Société de ses p ropres actions (Résolution n° 23 ). (II) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses p ropres actions (Résolution n° 2 4 ) ; Pouvoirs en vue des formalités (Résolution n° 2 5 ). * * * Conditions et modalités de participation à cette assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions visées ci-dessous . La Société a mis en œuvre toutes les dispositions nécessaires pour la santé et la sécurité de ses employés ainsi que de leurs proches. Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance Covid-19, la Société tiendra son Assemblée G énérale M ixte exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement . Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera enregistrée sur https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l es actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 2 9 juin 20 20 au plus tard, zéro heure, heure de Paris : ● soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; ● soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité , teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : ● Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 25 juin 2020 au plus tard ; ● Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complétés et signés à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 2 6 juin 2020 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation ( pour les actionnaires au porteur, cet envoi est réalisé par l’intermédiaire financier à Société Générale ) . L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, pourra modifier son mode de participation. A ce titre, il est possible de se référer aux modalités en ligne sur le site internet de la société : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément à l’article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation à la première phrase l’article R.225-80 du Code de commerce, les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 2 6 juin 2020. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles : ● Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; ● Soit voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : ● Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; ● Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3). Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions : ● Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 9 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; ● Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social de la Société doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : 28, rue de Londres, 75009 Paris , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 6 juin 20 20 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites : Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du C onseil d'A dministration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du C onseil d’ A dministration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale jusqu’au 2 5 juin 20 20 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires : Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société : agm@eps-mail.com ou à Société Générale. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : https://engie-eps.com/2020-annual-general-meeting/ et au siège social de la Société , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale . Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3). Le Conseil d’Administration