LUMIBIRD Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 18.429.867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») A vis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le lundi 16 décembre 2019 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour i. D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Nomination d’EMZ Partners en qualité de censeur ; Approbation d’une convention d’animation avec la société ESIRA en tant que convention règlementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce. II. D e la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 16 ème et 18 ème résolutions ; Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit de la société Quantel Technologies, filiale à 100% de la Société, de ses activités de production et de recherche & développement de lasers et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’apport ; Pouvoirs. T exte des projets de résolutions D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Nomination d’EMZ Partners en qualité de censeur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 15 des statuts, décide de nommer EMZ Partners , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 11, rue Scribe – 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 423 762 814, en qualité de censeur au Conseil d’administration de la Société, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Deuxième résolution (Approbation d’une convention d’animation avec la société ESIRA en tant que convention règlementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et la convention d’animation conclue avec la société ESIRA. Troisième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. D e la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatrième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit de la société Quantel Technologies, filiale à 100 % de la Société, de ses activités de production et de recherche & développement de lasers et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’apport) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 236-2 et L. 236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce ; après avoir pris connaissance : du traité d’apport partiel d’actif en date du 21 juin 2019, entre la Société et Quantel Technologies, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 840 637 383 ayant son siège social 2 bis Avenue du Pacifique Za Courta bœuf 91940 Les Ulis (le « Traité »), filiale à 100 % de la Société, en vertu duquel il est convenu que, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives (ou de la renonciation à ces dernières), la Société apporte sa branche d’activités de production et de recherche & développement de lasers composée de l’ensemble de ses actifs, passifs, droits et obligations s’y attachant, sous réserve des exclusions spécifiquement énoncées à l’article 2.1 du Traité (l’« Activité Apportée ») dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce conformément aux facultés offertes par les articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce (l’« Apport ») ; du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 alinéa 4, et R. 236-5 du Code de commerce ; des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce, établis par le cabinet Ledouble , représenté par Monsieur Olivier Cretté , en qualité de commissaire à la scission ; des Opérations sur le Capital Social de Quantel Technologies (tel que défini dans le Traité) réalisées par Quantel Technologies préalablement à la présente assemblée; de l’agrément de l’Administration fiscale obtenu le 27 septembre 2019 par la Société, accordant le bénéfice du régime de faveur des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts à l’opération d’Apport ; des comptes annuels 2018, 2017 et 2016 de la Société et des comptes annuels 2018 de Quantel Technologies, approuvés, et des rapports de gestion correspondants ; du fait que les conditions suspensives prévues à l’article 7 du Traité ont été réalisées, à l’exception de l’approbation de la présente résolution et de l’approbation par l’associé unique de Quantel Technologies de l’ensemble des stipulations du Traité, de l’Apport qui y est convenu et de l’augmentation de capital en rémunération de l’Apport devant être décidée ce jour. approuve l’ensemble des stipulations du Traité et l’Apport qui y est convenu, et en particulier : la valeur de l’actif net apporté par la Société à Quantel Technologies qui, sur la base des éléments contenus dans le Traité et des principes qui y sont convenus, s’établit à 1.748.892 euros ; l’absence de solidarité entre la Société et Quantel Technologies en ce qui concerne le passif apporté dans le cadre de l’Apport, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce ; les modalités de rémunération de l’Apport , aux termes desquelles Quantel Technologies émettra, à titre d’augmentation de capital et au profit de la Société, 1.748.892 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un montant d’augmentation de capital de 1.748.892 euros, étant précisé que les actions nouvelles émises en rémunération de l’Apport seront entièrement assimilées aux actions existantes, seront soumises à toutes les dispositions des statuts de Quantel Technologies et donneront droit à toute distribution de dividendes, acomptes sur dividende, primes et/ou réserves décidée à compter de leur émission ; le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra le 31 décembre 2019 à 23h59, sous réserve de l’approbation par l’associé unique de Quantel Technologies conformément aux dispositions de l’article 7 du Traité ; le fait que l’Apport prendra effet au plan comptable et fiscal de manière rétroactive le 1 er janvier 2019, de sorte qu’à compter de cette date, Quantel Technologies sera, du seul fait de l’Apport, substituée dans tous les droits et obligations de la Société relatifs à l’Activité Apportée. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport et, en tant que de besoin, de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport, réitérer les termes dudit Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs au Traité, procéder à toutes les constatations, conclusions, communications, déclarations auprès de toute personne physique ou morale et/ou toute administration, significations, notifications et formalités, notamment la déclaration de régularité et de conformité prévue par l’article L. 236-6 du Code de commerce, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport consenti par la Société à Quantel Technologies. -------------------------------- Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 12 décembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ; - l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 12 décembre 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 décembre 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit 12 décembre 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 décembre 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ». Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 21 novembre 201 9 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs ; et - d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 décembre 2019 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d’administration.