SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société Anonyme au capital de 17 804 375€ Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 28 mai 2019 à 11 heures, au Musée Regards de Provence, Allée Regards de Provence, 13002 Marseille, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 3. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 4. Renouvellement de KPMG SA, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, 5. Non renouvellement et non remplacement de KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, 6. Renouvellement de EIFFAGE INFRASTRUCTURES (anciennement EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de EIFFAGE S.A en qualité d’administrateur, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration depuis le 23 février 2018, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 février 2018, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, 12. Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaiss ance des rapports du Conseil d’a dministration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 13 498 393 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 11 462 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : – Bénéfice de l'exercice 13 498 393 € – Report à nouveau 21 203 820 € Affectation : – Dividendes 11 091 250 € – Report à nouveau 23 610 963 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,90 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 4 juin 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2019. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’e xercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 11 091 250 € ( * ) soit 1,90€ par action - - 2016 11 091 250 € ( * ) soit 1,90€ par action - - 2017 11 091 250 € ( * ) soit 1,90€ par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Troisième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Renouvellement de KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assembl ée Générale renouvelle KPMG SA dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exerc ices soit jusqu’à l’issue de l’A s semblée G énérale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il a déclaré accepter ses fonctions. Cinquième résolution (Non renouvellement et non remplacement de KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT SUD-OUEST SAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Sixième résolution (Renouvellement de EIFFAGE INFRASTRUCTURES (anciennement EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler EIFFAGE INFRASTRUCTURES (anciennement EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de EIFFAGE S.A en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler EIFFAGE SA en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration depuis le 23 février 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d’administration depuis le 23 février 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise partie II, paragraphe III. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 février 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gilbert SABY, Président du Conseil d’administration jusqu’au 23 février 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise partie II, paragraphe III. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise partie II, paragraphe III. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise partie II, paragraphe I. Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’A ssemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’ A ssemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la SMTPC, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vi ngt-et-unième jour précédant l’A ssemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.tunnelprado.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la SMTPC de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la SMTPC au plus tard le 24 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : ag2019@tunnelprado.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunic ation électronique à l’adresse suivante : ag2019@tunnelprado.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.tunnelprado.com ).Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tunnelprado.com ) au plus tard le vi ngt et unième jour précédant l'A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 22 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2019@tunnelprado.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration