SPIR COMMUNICATION Société Anonyme au capital de 24 354 948 Euros Siège social : 89 rue du Faubourg St Honoré , 75008 Paris 317 082 675 R.C.S. Paris Avis préalable Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 16 avril 2019 à 10 heures, au Centre Regus , 72 rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : P rojet du texte des résolutions soumises à l’Assembl ée Générale Mixte du 16 avril 2019 Ordre du jour I — Points relevant d’une assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion dans lequel est inclus le rapport du Groupe établi par le Conseil d’administration, — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (première résolution), — Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes (d euxième résolution), — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (t roisième résolution), — Constatation de la reconstitution des capitaux propres (quatrième résolution), — Approbation des comptes consolidés du Groupe Spir Communication de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (cinquième résolution), — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en matière d’options de souscription ou d’achat d’actions, — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au titre d’attributions gratuites d’actions, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdits conventions et engagements ( sixième résolution ), — Approbation du montant global des jetons de présence alloué au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 (septième résolution), — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, intégré dans le rapport sur les comptes annuels, — Approbation des éléments composant la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général (huitième résolution), — Approbation des principes et critères de détermination, d e répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général de la société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2019 (neuvième résolution), — Constatation de la démission de Monsieur Louis ECHELARD de ses fonctions d’administrateur (dixième résolution), — Constatation de la démission de Monsieur Philippe TOULEMONDE de ses fonctions d’administrateur) (onzième résolution), — Autorisation donnée ou à donner au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la société : Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 d’acquérir des actions de la société (douzième résolution), Lecture du rapport du Conseil d’administration visant à sollic iter l’autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, Autorisation à donner au Conseil d’administration (treizième résolution), II — Points relevant d’une assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société : Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration (quatorzième résolution), — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (quinzième résolution). I. — Partie Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018) . — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées et les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports. Elle constate que les comptes annuels de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle constate que les comptes annuels présentent un bénéfice net comptable de 77.939.673,58 euros. Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) . — L'assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice des comptes annuels ) . — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font appara ître un bénéfice net comptable de 77.939.673,58 euros, l’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice : 77.939.673,58 euros diminué des pertes antérieures : -35.636.433,33 euros ------------------------------- le solde, soit : 42.303.240,25 euros à titre de dividendes aux actionnaires, éligibles à l’abattement de 40 % : 39.976.423,52 euros soit 6,56 euros par action ------------------------------ le solde, soit : 2.326.816,73 euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à 2.326.816,73 euros. Compte tenu du fait que par décision du Conseil d'administration en date du 29 mai 2018, il a déjà été versé sur le dividende global de 39.976.423,52 euros un acompte du même montant, correspondant à un dividende par action de 6,56 euros, l’assemblée générale constate qu’aucune somme complémentaire n’est due aux actionnaires. Il est précisé qu’il n’a pas été versé de dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres ) . — La collectivité des associés constate qu'il résulte du bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 que les capitaux propres de la société sont reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social. Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidé s du Groupe Spir Communication de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — Après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que les explications complémentaires et les observations échangées en cours de séance, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires de 1,1 million d’euros, et un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 72,5 millions d’euros . Sixième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdits conventions et engagements ) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 du Code de commerce qui ont été conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, ayant fait l’objet d’un examen annuel par le Conseil d’administration, ainsi que la convention nouvelle autorisée et conclue depuis le 1 er janvier 2019 avec la société SOFIOUEST, et qui sont décrits dans ledit rapport spécial. Septième résolution (Jetons de présence) . — L’assemblée générale décide que le montant global annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration pour l’année 2019 s’élève à la somme de quatre-vingt mille (80.000) euros. Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrice Hutin, Président Directeur Général de la société. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, d e répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général de la société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration attribuables au Président Directeur Général au titre de son mandat social pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution ( Constatation de la démission de Monsieur Louis ECHELARD de ses fonctions d’administrateur) . — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Louis ECHELARD de ses fonctions d’administrateur avec effet de ce jour. Onzième résolution ( Constatation de la démission de Monsieur Philippe TOULEMONDE de ses fonctions d’administrateur ) . — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Philippe TOULEMONDE de ses fonctions d’administrateur avec effet de ce jour. Douzième résolution (Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l ’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 d’acquérir des actions de la société) . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 d’acquérir des actions de la société, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, prend acte qu’aucune opération de rachat n’est intervenue. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la société) . — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l'assemblée générale autorise le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il lui plaira, des actions de la société dans la limite de 8 % des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement UE 596/104 du 16 avril 2014 et du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016. L'assemblée générale décide que les acquisitions d'actions par la société de ses propres actions pourront être effectuées, conformément aux indications mentionnées dans le rapport du conseil d’administration, avec les finalités suivantes, en vue : – de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après ; – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à toute pratique de marché admise par l’AMF, avec un plafond de 4 % du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 4 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale prend acte, en outre, que les acquisitions qui seront réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne pourront amener la Société à détenir, à tout moment, plus de 10 % du capital social. Les achats ou cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières autorisés par la règlementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres ou l’utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder cinq (5) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date). Ce prix d'achat maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration, conformément au nombre d’actions de la société existant après d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal susceptible d’être affecté par la société aux rachats de ses actions au titre du présent programme est fixé à 2.435.490 (deux millions quatre-cent-trente-cinq mille quatre-cent- quatre-vingt-dix) euros. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2018 dans sa quatorzième résolution. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et d’en fixer les modalités dans les conditions légales et dans celles de la présente résolution, et notamment pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres de bourse, signer tous actes et conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation et en application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, il informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. II. — Partie Extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, dans la limite de 10 % du capital social de la société par périodes de 24 mois, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-209 susvisé et à réduire corrélativement le capital social du montant nominal des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par les dispositions légales en vigueur, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour une durée de dix-huit mois à compter de date de la présente assemblée, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour en faire tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ************************* A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce , les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 avril 2019 , zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement bancaire désigné ci-dessus de telle sorte que la demande parvienne à cet établissement six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 avril 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 12 avril 2019 inclus . Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote ex primé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : aremoleux@spir.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 22 mars 2019 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une atte station d’inscription en compte de titres. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de s article s L 225-108 et R 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’a dministration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aremoleux@spir.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 avril 2019 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition de s actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale seront disponibles au siège social de la société, 89 rue du Faubourg St Honoré 75008 Paris , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.spir.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’a dministration