NOVAPIERRE ITALIE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 8 77 491 415 R.C.S. PARIS Avis de convocation L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI NOVAPIERRE ITALIE se tiendra le jeudi 11 juin 2020 à 15h00 à huis-clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et le Décret n° 2020-545 du 11 mai 2020, l’Assemblée Générale de la SCPI NOVAPIERRE ITALIE se tiendra le jeudi 11 juin 2020 à 15h00 à huis-clos (hors la présence physique des associés). En conséquence, le bureau sera constitué par la société de gestion. Les associés sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant procuration sans indication de mandataire ( dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier ) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le mercredi 8 juillet 20 20 à 1 4 h30 . L e cas échéant, l es modalités de tenue de l’assemblée seront définies en fonction de l’évolution du contexte de l’épidémie de Covid-19 et vous seront communiquées avec la convocation à cette assemblée. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la valeur comptable ; Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Ratification de l’adoption du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance ; Fixation du plafond de remboursement des frais exposés par les membres du Conseil de surveillance pour se rendre aux réunions ; Ratification de la désignation du dépositaire ; Pouvoirs pour formalités ; RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Modification de l’article 11 des Statuts ; Modification de l’article 13 des Statuts ; Modification de l’article 17.1 des Statuts ; Modification de l’article 19 des Statuts ; Modification de l’article 22 des Statuts ; Modification de l’article 22.1 des Statuts ; Modification de l’article 22.2 des Statuts ; Modification de l’article 22.3 des Statuts ; Modification de l’article 29 des Statuts ; Modification de l’article 31 des Statuts ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et approuve les conventions qui y sont mentionnées. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2019 - 44 333 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 0 € Résultat distribuable au 31/12/2019 - 44 333 € Distribution 2019 0 € Solde report à nouveau après affectation du résultat - 44 333 € En conséquence, le résultat pour une part est de 0 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 0 euros . CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2019 à : La valeur comptable 2 594 947 € soit 206 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2019 à : La valeur de réalisation 2 594 947 € soit 206 € par part La valeur de reconstitution 2 883 275 € soit 229 € par part SEPTIEME RESOLUTION Ratification de l’adoption du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance Il est rappelé à l’Assemblée Générale que le 26 mars 2020, le Conseil de Surveillance de la SCPI a adopté son Règlement Intérieur. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Règlement Intérieur intégré dans le rapport annuel de la SCPI, ratifie l’adoption dudit Règlement Intérieur par le Conseil de Surveillance. HUITIEME RESOLUTION Fixation du plafond de remboursement des frais exposés par les membres du Conseil de surveillance pour se rendre aux réunions Il est rappelé à l’Assemblée Générale qu’en application de l’article 22.5 des Statuts de la SCPI, les membres du Conseil de Surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés en France pour se rendre aux réunions du Conseil. A ce titre, le montant maximum par déplacement est fixé en Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale décide en conséquence de fixer le plafond de la prise en charge par la SCPI des frais exposés par les membres du Conseil de surveillance pour se rendre aux réunions du Conseil à la somme de 500 euros par réunion et par membre, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RESOLUTION Ratification de la désignation du dépositaire L’Assemblée Générale, conformément à l’article 23 des statuts, ratifie la désignation par la société de gestion de SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES en qualité de dépositaire pour une durée indéterminée. DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES ONZIEME RESOLUTION Modification de l’article 11 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des Statuts de la SCPI « Blocage du marché des parts » à des fins de clarification de la procédure applicable au titre de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, de la manière suivante : Ancien article : « Article 11 – Blocage du marché S’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait inscrites sur le registre des demandes de retrait et représentant au moins 10% des parts émises par la Société n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze mois, la Société de Gestion, conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, en informerait sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux mois de cette information. La Société de Gestion proposerait à l’Assemblée Générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Notamment, l'inscription d'ordres sur le registre, mentionné à l'article 422-205 du Règlement général de l’AMF, d'une SCPI à capital variable constitue une mesure appropriée au sens du II de l'article L.214-93 du Code monétaire et financier. L'application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait . » Nouvel article : « Article 11 – Blocage du marché Conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre des ordres d’achat et de vente au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l'Autorité des marchés financiers. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-114 du Code monétaire et Financier. » DOUZIEME RESOLUTION Modification de l’article 13 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13 des Statuts de la SCPI « Représentation des parts » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 13 – Représentation des parts Les parts sont essentiellement nominatives. […] ». Nouvel article : « Article 13 – Représentation des parts Les parts sont nominatives. […] ». TREIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 17.1 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 17.1 des Statuts de la SCPI « Transmission par décès » afin de préciser les pièces requises pour inscrire toute mutation de parts au registre des associés, de la manière suivante : Ancien article : « 17.1 – Transmission entre vifs […] Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur le registre des associés. Cette inscription sera opérée par la Société de Gestion sur présentation : - d'un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées. - d'une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire. […] ». Nouvel article : « 17.1 – Transmission entre vifs […] Toute mutation de parts sera considérée comme valablement réalisée à la date de son inscription sur le registre des Associés. Cette inscription sera opérée par la Société de Gestion sur présentation : - d'un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts et indiquant les noms, prénoms et adresse du bénéficiaire de la mutation et le nombre de parts transférées ; - d'une acceptation de transfert signée par le bénéficiaire ; - d’une copie de la pièce d’identité et d’un justificatif de domicile. […] ». QUATORZIEME RESOLUTION Modification de l’article 19 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des Statuts de la SCPI « Attribution et pouvoir de la Société de gestion » à des fins de mise en conformité avec la réglementation, de la manière suivante : Ancien article : « Article 19 - Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales par la loi et les règlements. Toutefois, la Société de Gestion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme que dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale. Elle ne peut non plus procéder à un échange, une aliénation ou une constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale. La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat . […] » Nouvel article : « Article 19 - Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales par la loi et les règlements. Toutefois, la Société de Gestion ne peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme que dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale. La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat . […] » QUINZIEME RESOLUTION Modification de l’article 22 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22 des Statuts de la SCPI « Conseil de Surveillance » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 22 – Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance assiste la Société en opérant, à toute époque de l’année, les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolution soumis par la Société de Gestion aux Associés. Il est tenu de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’Assemblée Générale. […] » Nouvel article : « Le Conseil de Surveillance assiste la Société en opérant, à toute époque de l’année, les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire un rapport sur la gestion de la Société, et donne son avis sur les projets de résolution soumis par la Société de Gestion aux Associés. […] » SEIZIEME RESOLUTION Modification de l’article 22.1 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22.1 des Statuts de la SCPI « Nomination » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 22.1 Nomination […] Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois (3) ans et sont toujours rééligibles. […] Si le nombre de ses membres devient inférieur à sept (7) Associés, le Conseil de Surveillance devra se compléter à ce dernier chiffre. Les nominations effectuées à titre provisoire par le Conseil de Surveillance devront être soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré ne demeure en fonction que jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. […] » Nouvel article : « 22.1 Nomination […] Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois (3) ans et sont rééligibles dans la limite de deux mandats consécutifs. […] Si le nombre de ses membres devient inférieur à sept (7) Associés, le Conseil de Surveillance devra procéder à une ou des cooptations provisoires. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas encore expiré ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat. Ces cooptations devront être soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. […] » DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 22.2 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22.2 des Statuts de la SCPI « Organisation – Réunions et délibérations » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 22.2 Organisation – Réunions et délibérations […] Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou par voie électronique, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le président de la séance et le secrétaire. […] » Nouvel article : « 22.2 Organisation – Réunions et délibérations […] Les membres absents peuvent donner mandat à un membre présent pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus d’une séance. Pour que le Conseil de Surveillance puisse se tenir valablement, le nombre des membres présents ou représentés ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification de la présence des membres et de leurs pouvoirs résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents et représentés, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président du Conseil de Surveillance et le secrétaire. […] » DIX- HUITIEME RESOLUTION Modification de l’article 22.3 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 22.3 des Statuts de la SCPI « Mission du Conseil de surveillance » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « 22.3 Mission du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : de présenter, chaque année, à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion. A cette fin, conformément à la réglementation en vigueur, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. » Nouvel article : « 22.3 Mission du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission de présenter, chaque année, à l'assemblée générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion. A cette fin, conformément à la réglementation en vigueur, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société . » DIX-NEUVIEME RESOLUTION Modification de l’article 29 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 29 des Statuts de la SCPI « Communications » à des fins de correction, de la manière suivante : Ancien article : « Article 29 – Communications […] Sauf instruction contraire de sa part, tout associé reçoit par courrier électronique avec la lettre de convocation à l’assemblée, une brochure regroupant l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le bilan et les comptes, sauf instruction contraire de sa part. […] » Nouvel article : « Article 29 – Communications […] Tout associé reçoit par voie postale avec la lettre de convocation à l’assemblée, une brochure regroupant l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le bilan et les comptes, sauf instruction écrite de sa part s’il souhaite recevoir cette documentation par voie électronique. […] » VINGTIEME RESOLUTION Modification de l’article 31 des Statuts L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 31 des Statuts de la SCPI « Rémunération » à des fins de mise à jour de la référence réglementaire y figurant, de la manière suivante : Ancien article : « Article 31 – Etablissement des comptes sociaux Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement n° 99-06 du Comité de Règlementation Comptable du 23 juin 1999 modifiant l’arrêté du 26 avril 1995, tels qu’intégrés dans le plan comptable professionnel des SCPI et les textes modificatifs éventuels. » Nouvel article : « Article 31 – Etablissement des comptes sociaux Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement n°2016-03 du 15/04/2016 de l’Autorité des normes comptables, tels qu’intégrés dans le plan comptable professionnel des SCPI et les textes modificatifs éventuels. » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.