UBISOFT ENTERTAINMENT Société anonyme au capital social de 9 397 153,85 euros Siège social : 107, avenue Henri Fréville - 3520 0 RENNES 335 186 094 RCS RENNES AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société U bisoft Entertainment SA (la " Société " ou " Ubisoft " ) sont informés qu e l’ Assemblée générale mixte de la Société se tiendra le jeudi 2 juillet 2020 à 17 heures , au 126, rue de Lagny - 93100 Montreuil-sous-Bois , à huis clos (l’ " Assemblée générale 2020 " ) . Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 , le C onseil d’administration de l a Société a décidé de tenir l ’ Assemblée générale 2020 exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et l es autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020 - 321 du 25 mars 2020. Aucun vote n’étant possible en séance , l es actionnaires sont invités à participer à distance et ce, préalablement à l’Assemblée g énérale 2020 , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ( à privilégier compte tenu de l’impact potentiel du contexte actuel sur les délais postaux ) , soit par courrier via le formulaire de vote par correspondance . Il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale 2020 . D es questions écrites peuvent être posées en amont de l'Assemblée générale 2020 , conformément à la réglementation en la matière . L’Assemblée générale 2020 sera retransmise sur le site i nternet de la Société . Les actionnaires sont invit és à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale 2020 décrites à la fin du présent avis et à consulter le site i nternet de la Société . Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 4. Approbation des conventions et engagements réglementés 5. Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Yves Guillemot , Président Directeur général 7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Claude Guillemot , Directeur général délégué 8. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Michel Guillemot , Directeur général délégué 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Gérard Guillemot , Directeur général délégué 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Christian Guillemot , Directeur général délégué 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux délégués 13. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yves Guillemot 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Guillemot 16. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Florence Naviner 17. Nomination de M. John Parkes , administrateur représentant les salariés actionnaires 18. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A caractère extraordinaire : 19. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public , à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (anciennement "placement privé") 24. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des) plan(s) d’épargne entreprise ou groupe 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié 28. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe Ubisoft visés au 4.1.2.3 du Document d’enregistrement universel, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à la vingt-neuvième résolution 29. Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce au profit des Dirigeants mandataires sociaux de la Société 30. Plafond global des augmentations de capital 31. Modification de l’article 8 des statuts de la Société aux fins de prévoir que le mandat des administrateurs représentant les salariés pourra par exception avoir une durée inférieure à quatre ans et d’harmoniser les règles de détention d’actions de la Société pour chaque catégorie d’administrateurs et/ou apporter toute autre précision par référence aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière 32. Modification de l’article 12 des statuts de la Société aux fins de fixer une limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué en harmonie avec la limite d’âge statutaire des administrateurs et du Président du Conseil d’administration et de mettre à jour la durée desdites fonctions suite à la modification de l’article L. 225-56 du Code de commerce par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 (loi "NRE") 33. Mise en conformité et harmonisation des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur 34. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires A caractère ordinaire et extraordinaire : 35. Pouvoirs pour formalités ———————— L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 mai 20 20 ( Bulletin n° 64 ). Les modalités de participation à l’Assemblée générale 2020 ci-après intègrent les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décre t n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants en raison de l’épidémie de Covid-19 , dans le cadre de la tenue à huis clos de l’ Assemblée générale 2020 . A - P articip ation à l’Assembl é e g é n é rale 2020 Compte tenu des mesures exceptionnelles prises cette année , les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée générale 2020 physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne . Ils pourront participer en votant à distance ou donn ant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne et ce , préalablement à l’Assemblée générale 2020, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Conditions préalables Tout actionnaire , quel que soit le nombre d'actions qu'il possède , souhaitant participer à l’A ssemblée générale 2020 devr a justifier de sa qualité d’actionnaire au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le mardi 30 juin 20 20 à zéro heure ( heure de Paris ) (" J-2 ") , par l’inscription en compte de ses actions , en son nom ou au nom de l’interméd i aire inscrit pour son compte : - soit dans les comptes de titres nominatif s tenus pour la Société par CACEIS CORPORATE TRUST , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité - e n pareil cas, l’ inscription en compte devra être constatée par une attestation de participation délivrée ce dernier . Modalités particulières L’Assemblée générale 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission pour y assister physiquement . Les actionnaires pourront préalablement à l’Assemblée générale 2020 choisir de voter à distance ou donner pouvoir ( procuration ) au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet via la plateforme sécurisée Votacce s s ou par courrier via le formulaire de vote par correspondance. Compte tenu du contexte exceptionnel lié à la crise sanitaire et des circonstances actuelles et dans la mesure o ù l es délais postaux sont incertains , les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier l’envoi de leurs instructions par i nternet . Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur vote le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Mo yens d’exercice du droit de vote à l’Assemblée générale 2020 Procuration à un tiers (autre que le Président de l’Assemblée ) La désignation ou révocation de procuration octroyée par un actionnaire à un tiers visé à l’a rticle L. 225-106, I. du Code de commerce (le " Mandataire " ) pourra se faire selon l’un des moyens de participation ci-après visés ( internet ou courrier ) , étant rappelé qu e toute révocation du Mandataire doit intervenir dans les mêmes formes que sa désignation ( article R . 225-79 , alinéa 5 du Code de commerce). En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tout e procuration octroyée à un Mandataire devra être transmise à Caceis Corporate Trust au plus tard le dimanche 28 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . Le Mandataire ne pourra pas assister physiquement à l’Assemblée générale 2020 et ne pourra qu’exercer un vote à distance au nom de l’actionnaire , en envoyant le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance téléchargeable sur le site de la Société, par courrier électronique à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Attention : Cette adresse électronique est uniquement réservée aux Mandataires , titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président de l’Assemblée envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. En outre, pour ses propres droits de vote, le Mandataire adresse ses instructions de vote selon les procédures habituelles . Internet La plateforme VOTACCESS sera ouverte du mercredi 17 juin 2020 à 10 heures au mercredi 1 er juillet 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale 2020 pour voter. Tout actionnaire au nominatif (pur ou administré) souhaitant voter par internet accédera au site Votacess via le site : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif : - pur devront se connecter en utilisant leur identifiant et leur mot de passe habituels ; - administré devront se connecter en utilisant l’identifiant de connexion figurant sur le formulaire de vote par correspondance reçu par courrier ou dans l’e-convocation . Les a ctionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte : - a adhéré à Votaccess devront se connecter sur le portail de cet établissement avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur l’icône apparaissant sur la ligne correspondant à leurs actions Ubisoft et suivre les indications à l’écran afin de valider leurs instructions de vote , après avoir vérifié auprès de leur établissement si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières , - n’a pas adhéré à Votaccess pourront transmettre leurs instructions de vote à l’établissement financier teneur de leur compte-titres , qui les transmettra à CACEIS CORPORATE TRUST - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9 ( “ CACEIS " ) . Vote par correspondance (voie postale) Les actionnaires désirant être représentés, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : - les actionnaires titulaires d’actions au nominatif n’ayant pas opté pour l’e-convocation recevront automatiquement de CACEIS un formulaire de vote par correspondance personnalisé avec leur convocation . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale 2020 ), daté et signé est à renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe et doit être parvenu au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS. - le s actionnaires titulaires d’actions au porteur peuvent accéder au formulaire de vote par correspondance sur www.ubisoft.com - Espace investisseurs - Assemblées Générales - 2020 ou le demande r par écrit auprès de CACEIS , l a demande devra être reçue au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris) . L e formulaire dûment complété ( en prenant en considération la tenue à huis clos de l’Assemblée générale 2020 et exception faite d u cas de procuration à un Mandataire ci-avant visé ), daté et signé est à renvoyer à l eur établissement teneur de compte , qui devra le faire parvenir au plus tard le lundi 29 juin 2020 à minuit (heure de Paris) , à CACEIS , accompagné de l’attestation de participation préalablement établie. Vote et cession d’actions En cas de cession de tout ou partie des actions : - avant J-2, le vote exprimé à distance ou la procuration , accompagné(e) pour les actionnaires au porteur de l eur attestation de participation, sera, selon le cas, modifié(e) ou invalidé(e) en conséquence selon la notification ainsi que les informations transmises par l’intermédiaire habilité ou au regard des informations figurant sur les listes des actionnaires au nominatif selon le cas, - après J-2, elle n ’ a pas à être notifiée ou prise en compte, nonobstant toute convention contraire . B - Q u est ions écrites L’Assemblée générale 2020 se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de poser de questions ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. L ’ actionnaire souhait ant poser des questions écrites peut le faire , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale 2020 , soit le vendredi 26 juin 2020 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce , en les faisant parvenir à la Société : • à l ’ adresse électronique suivante : odj2020@ubisoft.com ; ou • par lettre recommandée avec accusé de réception à Ubisoft Entertainment SA – Secrétariat du Conseil d ’ administration – 107, avenue Henri Fréville – CS 10704 – 3520 0 Rennes . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au C ovid -19, il est recommand é aux actionnaires de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique . L es actionnaires au porteur doivent accompagn er leur demande d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ établissement financier teneur de leur compte-titres. Une réponse commune p ourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles représentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure ra sur le site i nternet de la Société . C - D roit de communication des actionnaires Les documents et/ou informations visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site i nternet de la Société le vendredi 5 juin 20 20 , soit au moins vingt-et-un jours avant l’Assemblée générale 2020 . Ils sont également disponibles et consultables au siège social ou au lieu de l a Direction administrative , sous réserve des restrictions liées au Covid-19 . Les actionnaires peuvent se procurer les documents prévus par la réglementation en vigueur (articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce) qui ne figure raie nt pas sur le site i nternet , dans les délais et conditions actuellement applicables ( article R. 225-88 du Code de commerce et article 3 de l’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ), en adressant leur demande à l’adresse électronique suivante ag2020@ubisoft.com . Le Conseil d ’ administration