Bpifrance REGIONS Société anonyme au capital de 4 800 000 € Siège social : 27-31 , a venue du Général Leclerc – 94710 Maisons-Alfort CEDEX 319 997 466 R.C.S. Créteil Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du 23 mai 2019 I. – Bilan et hors-bilan au 31 décembre 201 8 (En euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 1 190 859 344 194 472 499 Créances sur les établissements de crédit 2 106 329 755 94 454 830 Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 263 681 934 230 990 043 Actions et autres titres à revenu variable 1 107 121 936 141 748 479 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 Location simple 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Aides au financement de l'innovation 0 0 Autres actifs 3 42 794 563 26 999 709 Comptes de régularisation 4 12 723 21 808 Total de l'actif 710 800 255 688 687 368 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 5 2 114 504 2 930 803 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 6 92 720 773 93 198 790 Comptes de régularisation 7 30 074 751 26 332 790 Provisions 0 0 Dettes subordonnées 0 0 Fonds de garantie publics 8 457 726 475 440 839 221 Ressources nettes d'intervention à l'innovation 9 101 316 706 100 907 038 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 10 26 847 046 24 478 726 Capital souscrit 4 800 000 4 800 000 Primes d'émission 612 417 612 417 Réserves 19 065 000 16 580 000 Report à nouveau 1 310 3 754 Résultat de l'exercice 2 368 319 2 482 555 Total du passif 710 800 255 688 687 368 Hors-bilan Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 11 1 052 247 678 988 370 851 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 II. – Compte de résultat (En d 'euros.) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 12 6 261 760 5 783 789 Intérêts et charges assimilés -312 600 -254 414 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -147 211 -449 Autres produits d'exploitation bancaire 59 167 92 940 Autres charges d'exploitation bancaire -9 101 -14 485 P roduit net bancaire 5 852 015 5 607 381 Charges générales d'exploitation 13 -2 252 370 -1 828 661 Dotations aux amortis. et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 3 599 645 3 778 720 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 3 599 645 3 778 720 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 3 599 645 3 778 720 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -1 231 326 -1 296 165 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 2 368 319 2 482 555 III. – Annexe aux comptes individuels publiables au 31 décembre 201 8 Règles de présentation et d ’ évaluation Les comptes annuels ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Présentation des comptes Le compte de résultat est présenté comme les exercices précédents en distinguant : l’activité défiscalisée des fonds de garantie gérés par Bpifrance Régions ; l’activité fiscalisée de Bpifrance Régions ne reprend donc ni les produits ni les charges des fonds de garantie. Cette présentation du compte de résultat s’appuie sur cinq soldes intermédiaires de gestion : le Produit Net Bancaire, le Résultat Brut d’Exploitation, le Résultat d’Exploitation, le Résultat Courant avant Impôt et le Résultat Net. Principes comptables retenus pour l’évaluation des titres de placement Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais et coupon couru à l'achat exclus. Les différences entre le prix d’acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement sont étalées sur la durée de vie résiduelle de ces titres en utilisant la méthode actuarielle. A la date d'arrêté des comptes, ces titres sont évalués à leur valeur de marché. Si celle-ci est inférieure à la valeur comptable, ils font l'objet d'une dépréciation affectant le Produit Net Bancaire. Méthode d’évaluation des actifs immobilisés Les actifs immobilisés se décomposent en : immobilisations incorporelles : logiciels acquis, développés ou en cours de développement. Les immobilisations incorporelles sont amorties dès leur mise en exploitation sur une durée économique de 5 ans ; immobilisations corporelles : Bpifrance Régions ne détient aucune immobilisation corporelle. Principes et méthodes comptables d’évaluation des opérations génératrices d’un risque de crédit Principe de ventilation des encours L’activité de Bpifrance Régions est marquée par sa position de partenaire des banques. Aussi, les critères de classement retenus pour les engagements hors bilan ont été arrêtés selon l’information en possession de Bpifrance Régions. Depuis 2015, les encours des clients déclarés en défaut par la banque partenaire sont classés en encours sains sous surveillance (Watch List). Les encours douteux correspondent aux encours pour lesquels Bpifrance Régions détient une information de défaut sur la contrepartie. Une provision est calculée à partir des données statistiques d’évaluation de la perte avérée. Les encours douteux compromis correspondent aux encours pour lesquels Bpifrance Régions est informé de la mise en jeu de sa garantie soit pour déchéance du terme soit en cas de survenance d’une procédure collective. Méthode d’évaluation des provisions pour risques sur engagements hors bilan donnés L’établissement financier assure la gestion du contentieux et fait jouer les garanties réelles ou personnelles qu’il a pu obtenir. Bpifrance Régions l’indemnise au terme de ce processus, en intégrant des intérêts intercalaires annuels calculés sur la créance et sur la durée du portage. Provisions sur encours de Bpifrance Régions : La provision au bilan correspond à la perte en capital ainsi que les intérêts contractuels couverts par la garantie de Bpifrance Régions. Le risque d’appel en garantie de Bpifrance Régions est provisionné pour chaque dossier en contentieux, dès lors qu’une déchéance ou une procédure collective est prononcée. Afin d’améliorer la couverture du risque, il a été mis en place, en 2007, une méthode statistique d’estimation des récupérations potentielles. Cette méthode, fondée sur l’observation des sinistres indemnisés sur les exercices antérieurs, permet de couvrir l’ensemble des dossiers tombés en contentieux. Méthode d’actualisation du provisionnement du risque de crédit avéré L’actualisation des pertes prévisionnelles n’a pas été calculée en raison du faible montant de ces provisions et de l’absence d’information sur le profil de décaissements à venir pour les sinistres connus. Fonds de garantie Pour faire face à sa mission d’intérêt économique général, les régions mettent à la disposition de Bpifrance Régions des ressources publiques destinées à couvrir les engagements induits par cette mission. Les activités couvertes par ces fonds sont la garantie de crédit bancaire, d’une part, et la distribution d’aides à l’innovation principalement sous la forme de subventions et d’avances remboursables, d’autre part. L’aide à l’innovation est réalisée par l’intermédiaire de Bpifrance Financement. Les ressources accordées par les régions figurent au passif du bilan et sont diminuées des pertes, charges et provisions constatées sur les opérations concernées. Les produits financiers résultant des placements de la trésorerie sont réaffectés pour l’essentiel aux ressources accordées. Les principaux postes affectés pour ces activités d’intérêt économique général sont : au passif, les fonds de garantie (cf. note 8), les ressources d’intervention à l’innovation (cf. note 9) ; au hors bilan, les garanties données (cf. note 11). Les fonds de garantie répondent à la définition d’instruments de dettes puisqu’ils sont remboursables. Compte tenu de leur spécificité et de leur importance pour le groupe, ils sont classés au passif du bilan dans les rubriques spécifiques intitulées « Fonds de garantie publics » . De même, des partenaires publics, principalement les régions, accordent à Bpifrance Régions des ressources destinées au financement de subventions et d’avances remboursables. Le montant net de ces ressources est classé avec les fonds de garantie de l’innovation dans la rubrique « Ressources d’intervention à l’innovation » . Ils sont évalués au coût. Cette évaluation comprend les dotations perçues, auxquelles s’ajoute la quote-part de résultat revenant aux fonds (commissions, produits financiers nets, participation aux plus-values sur titres), nette des contentieux avérés (charges, provisions contentieuses et provisions précontentieuses, subventions décaissées). Les gains, pertes et provisions affectés aux fonds de garantie, décrits dans les notes 8.2 et 9.2 ne transitent pas par le compte de résultat. Les charges et produits ne sont pas soumis à l’impôt. Principe de rattachement des produits et des charges Les intérêts et commissions sont enregistrés en Produit Net Bancaire selon la méthode des produits et charges courus. Engagements sociaux Aucun engagement de retraite n’a été constaté puisque la société Bpifrance Régions n’emploie pas de personnel. Note 1 . – Portefeuille titres 1.1 . – Flux enregistrés au cours de l'exercice 2018 ( E n euros. ) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Montant brut au 31/12/2017 194 472 499 230 990 043 141 925 252 Entrées et autres mouvements (1) -2 605 371 307 677 583 67 749 999 Sorties -1 000 000 -274 102 000 -102 195 011 Variation des créances rattachées -7 784 -883 692 0 Montant brut au 31/12/2018 190 859 344 263 681 934 107 480 240 Dépréciations cumulées au 31/12/2018 (2) 0 0 -358 304 Montant net au 31/12/2018 190 859 344 263 681 934 107 121 936 (1) Y compris amortissement des surcotes/décotes (2) Dépréciations pour moins-values latentes et pour créances douteuses Les titres détenus en emploi des Fonds de Garantie s'élèvent à 477 125 526 euros. Les titres détenus en emploi des Fonds de Garantie Régionaux à l'innovation s'élèvent à 59 755 778 euros. Ventilation du portefeuille de titres à revenu fixe selon la durée restant à courir au 31 décembre 2018 (En euros.) D ≤ 3 mois 3 mois < D ≤ 1 an 1 an < D ≤ 5 ans D > 5 ans Créances rattachées Total Effets publics et valeurs assimilées 0 15 312 771 67 587 008 105 110 824 2 848 741 190 859 344 Obligations et autres titres à revenu fixe 33 967 292 180 007 447 0 49 254 846 452 349 263 681 934 33 967 292 195 320 218 67 587 008 154 365 670 3 301 090 454 541 278 451 240 188 1.2 . – Ventilation par type de portefeuille (montants nets, créances rattachées incluses) (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Total Total Titres cotés Titres non cotés Titres cotés Titres non cotés Placement 0 0 0 0 107 121 936 107 121 936 141 748 479 Investissement 190 859 344 59 938 610 203 743 324 0 0 454 541 278 425 462 542 Total 190 859 344 263 681 934 (*) 107 121 936 561 663 214 567 211 021 (*) Dont : - Titres émis par l'Etat ou des collectivités locales : 0,0 - Titres émis par d'autres émetteurs : 263 681 934 euros 1.3 . – Estimation du portefeuille (créances rattachées incluses et hors créances douteuses) au 31 décembre 2018 (En euros.) Valeur brute comptable Valeur de marché Différence Moins-values latentes (hors créances douteuses) Plus-values latentes Titres de placement 107 480 240 107 121 936 -358 304 -358 304 0 Titres d'investissement 454 541 278 472 340 175 17 798 897 Le portefeuille se décompose entre Fonds propres et Fonds de garantie : Fonds Propres (En euros.) Valeur brute comptable Valeur de marché Différence Moins-values latentes (hors créances douteuses) Plus-values latentes Titres de placement 1 999 996 1 994 131 -5 865 -5 865 0 Titres d'investissement 23 140 218 23 749 740 609 522 Fonds de Garantie (En euros.) Valeur brute comptable Valeur de marché Différence Moins-values latentes (hors créances douteuses) Plus-values latentes Titres de placement 105 480 244 105 127 805 -352 439 -352 439 0 Titres d'investissement 431 401 060 448 590 435 17 189 375 Note 2 . – Créances s ur les établissements de crédit (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes à vue 106 329 755 94 454 830 Total 106 329 755 94 454 830 Note 3 . – Autres actifs (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Régions - Dotation à recevoir sur fonds de garantie 42 591 425 26 922 981 Fonds de garantie des dépôts 42 875 50 875 Clients commissions 74 008 25 853 Créances fiscales 86 255 0 Total 42 794 563 26 999 709 Note 4 . – Co mptes de régularisation - Actif (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Commissions à recevoir (Cut-Off) : S ur fonds propres 5 710 9 223 S ur fonds de garantie 5 710 9 222 Produits à recevoir sur fonds en gestion pour compte de tiers 1 053 3 363 Débiteurs divers 250 0 Total 12 723 21 808 Note 5 . – Dettes sur les établissements de crédit (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes à vue 2 114 504 2 930 803 Total 2 114 504 2 930 803 Note 6 . – Autres passifs (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes 3 271 139 018 Créditeurs divers 48 743 9 034 Contentieux à payer sur fonds de garantie 92 270 271 90 652 250 Régions - Dotations à restituer sur fonds de garantie 398 488 2 398 488 Total 92 720 773 93 198 790 Note 7 . – Comptes de régularisation - Passif (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges d'exploitation à payer 42 643 1 447 307 Commissions constatées d'avance (Cut-off) : S ur fonds propres 1 147 178 864 199 S ur fonds de garantie 1 147 008 864 036 Commissions perçues d'avance (commissions uniques et uniques simplifiées) 27 737 922 23 157 248 Total 30 074 751 26 332 790 Note 8 . – Evolution des fonds de garantie 8.1. – Situation comptable des Fonds de Garantie Régionaux Fonds de garantie (En euros.) Soldes des fonds de garantie au 31/12/2017 Dotations 2018 Remboursements et redéploiements 2018 Résultats 2018 Soldes des fonds de garantie au 31/12/2018 Contentieux et intérêts à payer Actifs comptables des fonds de garantie Midi-Pyrénées 11 889 289 -306 775 11 582 514 2 181 240 13 763 754 Région Haut-Rhin 14 579 -12 650 6 164 8 093 145 705 153 798 Région PACA 9 231 762 15 534 732 -496 141 -169 650 24 100 703 949 988 25 050 691 Auvergne 8 273 830 -3 445 044 -249 971 4 578 815 1 734 691 6 313 506 Pays de Loire 31 797 285 -680 952 -419 301 30 697 032 5 834 390 36 531 422 Poitou-Charentes 2 995 519 -24 262 2 971 257 1 069 621 4 040 878 Champagne-Ardenne 3 960 074 -700 000 191 012 3 451 086 1 153 473 4 604 559 Seine et Marne 242 468 2 277 244 745 30 137 274 882 Gironde fac33 40 241 1 298 41 539 59 892 101 431 Picardie 2 082 502 -547 207 -95 403 1 439 892 1 164 978 2 604 870 Région Centre 6 913 042 -123 032 6 790 010 2 467 065 9 257 075 Centre-Val de Loire 2 638 616 -36 070 2 602 546 123 514 2 726 060 Lorraine 14 663 317 -126 354 14 536 963 6 202 724 20 739 687 Corse 18 252 760 247 850 18 500 610 1 584 557 20 085 167 Alsace 4 132 946 -15 337 4 117 609 1 339 201 5 456 810 Haute-Normandie 3 484 994 79 538 3 564 532 1 249 268 4 813 800 Franche-Comté 7 118 442 184 380 7 302 822 1 604 949 8 907 771 Moselle 50 415 -31 342 154 19 227 69 019 88 246 Ile-de-France 111 436 681 -1 938 168 109 498 513 27 686 667 137 185 180 Sarthe 128 253 -42 543 1 447 87 157 4 076 91 233 Aquitaine 2 351 351 282 825 2 634 176 1 517 377 4 151 553 Paris 6 056 722 -200 000 4 805 5 861 527 1 250 663 7 112 190 Basse-Normandie 8 480 069 -292 286 8 187 783 1 648 515 9 836 298 Languedoc-Roussillon 3 111 379 91 946 3 203 325 1 135 071 4 338 396 Région Bas-Rhin 1 443 020 18 324 1 461 344 186 592 1 647 936 Région Bretagne 22 998 925 -4 000 000 321 228 19 320 153 4 843 838 24 163 991 Bourgogne 5 385 309 -61 051 5 324 258 1 466 394 6 790 652 Nord-Pas-de-Calais 11 926 930 -2 814 745 -543 461 8 568 724 6 962 906 15 531 630 Rhône-Alpes 23 097 609 -3 023 317 -378 326 19 695 966 6 111 537 25 807 503 Limousin 3 971 821 230 593 4 202 414 1 729 093 5 931 507 Assurance des fds reg 53 872 037 833 121 -526 484 389 378 54 568 052 0 54 568 052 Fip Franche-Comté 308 799 2 247 311 046 0 311 046 Rhône-Alpes FRERA 3 042 682 -2 834 545 62 687 270 824 950 718 1 221 542 Hauts-de-France 11 848 699 3 361 952 -174 630 15 036 021 704 868 15 740 889 Normandie 4 245 322 -2 203 4 243 119 149 154 4 392 273 Auvergne Rhône-Alpes 4 813 028 9 302 906 68 506 14 184 440 179 064 14 363 504 Occitanie 9 340 695 -142 519 9 198 176 262 057 9 460 233 Bourgogne Franche-Comté 3 364 498 74 953 3 439 451 0 3 439 451 Grand Est 10 775 127 -46 718 10 728 409 163 002 10 891 411 Nouvelle Aquitaine 10 057 516 81 016 10 138 532 0 10 138 532 Réunion 1 000 668 9 434 1 010 102 0 1 010 102 Guadeloupe 8 200 000 1 800 000 2 968 10 002 968 0 10 002 968 Total 440 839 221 24 567 853 -4 890 112 -2 790 487 457 726 475 85 916 004 543 642 479 8.2. – Résultat des Fonds de Garantie Régionaux Fonds de garantie (En euros.) Produits financiers et honoraires nets Participations aux plus values et récupérations Commissions Provisions contentieuses Charges contentieuses nettes Provisions pré-contentieuses Résultats Midi-Pyrénées 99 949 159 507 -16 931 -340 090 -209 210 -306 775 Région Haut-Rhin 1 151 5 5 008 0 0 6 164 Région PACA 73 844 54 776 -87 615 -66 355 -144 300 -169 650 Auvergne 58 183 60 897 165 226 -462 450 -71 827 -249 971 Pays de Loire 185 725 349 181 348 376 -1 901 553 598 970 -419 301 Poitou-Charentes 29 305 31 887 14 101 -87 287 -12 268 -24 262 Champagne-Ardenne 33 029 45 759 235 189 -161 492 38 527 191 012 Seine et Marne 1 986 1 290 0 0 2 277 Gironde fac33 733 30 535 0 0 1 298 Picardie 22 937 19 630 161 874 -308 941 9 097 -95 403 Région Centre 68 060 90 267 -76 795 -354 468 149 904 -123 032 Centre-Val de Loire 21 721 84 189 -47 252 -44 267 -50 461 -36 070 Lorraine 154 545 156 380 126 314 -574 005 10 412 -126 354 Corse 144 675 144 812 -32 233 -17 312 7 908 247 850 Alsace 40 127 48 884 163 396 -262 234 -5 510 -15 337 Haute-Normandie 35 376 34 025 124 881 -230 120 115 376 79 538 Franche-Comté 64 702 78 211 172 027 -113 389 -17 171 184 380 Moselle 749 0 9 185 -9 780 0 154 Ile-de-France 1 039 473 4 579 949 -1 698 318 -5 497 196 -362 076 -1 938 168 Sarthe 900 509 38 0 0 1 447 Aquitaine 30 111 18 870 277 336 -60 480 16 988 282 825 Paris 52 780 12 695 -30 828 -51 391 21 549 4 805 Basse-Normandie 71 319 104 777 -300 718 -173 102 5 438 -292 286 Languedoc-Roussillon 31 682 30 795 203 010 -132 648 -40 893 91 946 Région Bas-Rhin 11 904 40 6 380 0 0 18 324 Région Bretagne 202 856 440 468 234 022 -546 720 -9 398 321 228 Bourgogne 50 296 68 269 246 136 -353 580 -72 172 -61 051 Nord-Pas-de-Calais 131 210 96 330 6 416 -797 952 20 535 -543 461 Rhône-Alpes 199 295 263 291 239 677 -1 066 996 -13 593 -378 326 Limousin 43 801 49 531 469 067 -340 776 8 970 230 593 Assurance des fds reg 389 378 0 0 0 0 389 378 Fip Franche-Comté 2 247 0 0 0 0 2 247 Rhône-Alpes FRERA 18 663 1 645 197 995 -155 616 0 62 687 Hauts-de-France 103 155 503 081 -336 657 -299 743 -144 466 -174 630 Normandie 34 860 193 406 -131 942 -100 192 1 665 -2 203 Auvergne Rhône-Alpes 81 245 348 908 -179 064 -182 583 0 68 506 Occitanie 75 711 102 798 -97 291 -58 971 -164 766 -142 519 Bourgogne Franche-Comté 27 435 100 524 0 -53 006 0 74 953 Grand Est 71 926 103 103 -31 983 -58 746 -131 018 -46 718 Nouvelle Aquitaine 79 834 18 332 0 -17 150 0 81 016 Réunion 8 096 4 297 0 -2 959 0 9 434 Guadeloupe 2 968 0 0 2 968 Total 3 797 942 0 8 400 059 338 852 -14 883 550 -443 790 -2 790 487 Note 9 . – Evolution des Fonds Régionaux Innovation 9.1. – Situation comptable des Fonds Régionaux à l’Innovation Fonds de garantie (En euros.) Soldes des fonds de garantie au 31/12/2017 Dotations 2018 Remboursements et redéploiements 2018 Reversement au fonds d'assurance Résultats 2018 Soldes des fonds de garantie au 31/12/2018 Contentieux et intérêts à payer Actifs comptables des fonds de garantie Limousin Subventions 614 316 760 645 -136 939 1 238 022 1 238 022 PTZI 3 607 532 -354 537 3 252 995 828 781 4 081 776 AR 951 342 -281 197 670 145 222 350 892 495 Franche-Comté Subventions 2 700 009 -826 781 1 873 228 1 873 228 PTZI 1 216 822 62 302 1 279 124 1 279 124 AR 1 118 495 -19 540 977 -90 774 1 009 158 156 164 1 165 322 Franche-Comté fiso Subventions 0 PTZI 0 AR 69 767 -4 285 214 -4 265 61 431 58 408 119 839 Bourgogne - Franche Comté Subventions 4 558 706 4 100 000 1 288 655 -3 074 007 6 873 354 6 873 354 PTZI 1 416 000 500 000 -631 579 6 579 -77 081 1 213 919 1 213 919 AR 1 420 572 500 000 -421 053 -3 947 -29 640 1 465 932 1 465 932 Paris Subventions 3 296 464 3 000 000 247 290 -2 634 035 3 909 719 3 909 719 PTZI 671 0 671 671 AR 2 435 064 -232 131 2 202 933 585 102 2 788 035 Pays de Loire Subventions 4 534 420 -500 000 -1 984 322 2 050 098 2 050 098 PTZI 0 AR 0 Franche-Comté Doubs Subventions 113 528 -16 364 97 164 97 164 PTZI 0 AR 621 0 621 621 Franche-Comté CAGB Subventions 713 984 -39 233 674 751 674 751 PTZI 0 AR 265 248 23 899 289 147 56 250 345 397 Franche-Comté Haute-Saône Subventions 23 205 0 23 205 23 205 PTZI 0 AR 122 681 4 973 127 654 127 654 Franche-Comté Jura Subventions 80 936 -19 600 61 336 61 336 PTZI 0 AR 0 Franche-Comté Agglo de Montbéliard Subventions 29 293 0 29 293 29 293 PTZI 0 AR 147 933 -97 000 4 850 -6 55 777 55 777 Franche-Comté Belfort Subventions 0 PTZI 0 AR 121 254 -427 120 827 120 827 Franche-Comté Agglo de Belfort Subventions 0 PTZI 0 AR 261 410 -16 734 837 -421 245 092 245 092 Ile de France Subventions 8 681 766 10 482 234 8 438 912 -8 995 520 18 607 392 18 607 392 PTZI AR 8 741 011 400 000 -7 231 739 322 787 -10 924 2 221 135 197 499 2 418 634 Nouvelle Calédonie Subventions 50 815 -259 530 -208 715 -208 715 PTZI 194 057 8 296 -8 400 193 953 193 953 AR 388 116 19 092 0 407 208 407 208 Bretagne Subventions 709 597 600 000 -932 118 377 479 377 479 PTZI 0 AR 0 Lorraine Subventions 301 550 -76 337 225 213 225 213 PTZI 2 875 660 319 973 3 195 633 360 3 195 993 AR 3 312 090 -327 614 2 984 476 812 750 3 797 226 Lorraine fiso Subventions 0 PTZI 127 0 127 127 AR 127 0 127 127 Alsace Subventions 996 901 -599 036 397 865 397 865 PTZI 1 501 419 -11 779 1 489 640 1 489 640 AR 3 975 720 -54 954 3 920 766 163 614 4 084 380 Grand Est Subventions 2 315 845 -697 323 1 618 522 1 618 522 PTZI 7 156 887 -539 981 6 616 906 300 000 6 916 906 AR 5 530 458 -447 460 5 082 998 347 500 5 430 498 Haute-Normandie Subventions -1 858 0 -1 858 -1 858 PTZI 186 383 -10 329 176 054 176 054 AR 851 550 -7 410 844 140 39 000 883 140 Languedoc-Roussillon Subventions 145 681 -64 086 81 595 81 595 PTZI 8 632 827 128 572 -6 429 -1 516 602 7 238 368 1 731 200 8 969 568 AR 4 115 346 -128 572 6 429 -421 368 3 571 835 532 385 4 104 220 Languedoc-Roussillon fiso Subventions 0 PTZI 123 995 -298 123 697 123 697 AR 610 204 -25 668 584 536 21 199 605 735 Champagne-Ardenne Subventions -890 0 -890 -890 PTZI 170 651 -1 322 169 329 169 329 AR 35 185 -99 35 086 35 086 PACA Subventions 1 995 195 1 560 000 -2 245 705 1 309 490 1 309 490 PTZI 413 569 -307 000 15 350 10 110 132 029 132 029 AR 2 825 589 -1 253 000 62 650 -58 060 1 577 179 1 577 179 PACA fiso Subventions 0 PTZI 239 639 -626 239 013 239 013 AR 291 989 -31 494 260 495 33 705 294 200 Basse-Normandie Subventions -185 0 -185 -185 PTZI 176 762 14 482 191 244 88 000 279 244 AR 59 481 -216 59 265 59 265 Normandie Subventions 193 859 300 000 -324 356 169 503 169 503 PTZI 1 747 480 800 000 -2 857 -39 857 -80 379 2 424 387 100 000 2 524 387 AR 1 542 167 900 000 2 857 -45 143 -143 057 2 256 824 80 000 2 336 824 Martinique Subventions 405 000 405 000 405 000 PTZI 645 000 -10 750 634 250 634 250 AR 450 000 -7 500 442 500 442 500 AURA Subventions 0 0 PTZI 2 500 000 -62 500 2 437 500 2 437 500 AR 0 0 Total 100 907 038 25 582 234 1 813 572 271 935 -27 258 072 101 316 707 6 354 267 107 670 974 9.2. – Résultat des Fonds Régionaux à l’Innovation Fonds de garantie (En euros.) Produits financiers et honoraires nets Frais de gestion Coûts de liquidité Commissions de risques Décaissement des subventions Provisions contentieuses Charges contentieuses nettes Résultats Limousin Subventions -136 939 -136 939 PTZI -30 706 -323 900 69 -354 537 AR -9 564 -222 350 -49 283 -281 197 Franche-Comté Subventions -826 781 -826 781 PTZI -4 698 67 000 62 302 AR -4 338 549 804 -636 240 -90 774 Franche-Comté fiso Subventions PTZI AR 4 133 -8 408 10 -4 265 Bourgogne - Franche Comté Subventions -200 436 -2 873 571 -3 074 007 PTZI -75 720 -1 361 -77 081 AR -29 640 -29 640 Paris Subventions -133 500 -2 501 744 1 209 -2 634 035 PTZI AR -17 550 89 249 -303 830 -232 131 Pays de Loire Subventions -98 640 -1 885 682 -1 984 322 PTZI AR Franche-Comté Doubs Subventions -16 364 -16 364 PTZI AR Franche-Comté CAGB Subventions -39 233 -39 233 PTZI AR 4 200 -551 20 250 23 899 Franche-Comté Haute-Saône Subventions PTZI AR -197 24 282 -19 112 4 973 Franche-Comté Jura Subventions -19 600 -19 600 PTZI AR Franche-Comté Agglo de Montbéliard Subventions PTZI AR -6 -6 Franche-Comté Belfort Subventions PTZI AR -427 -427 Franche-Comté Agglo de Belfort Subventions PTZI AR -421 -421 Ile de France Subventions -442 007 -8 553 513 -8 995 520 PTZI AR -2 815 5 331 -13 440 -10 924 Nouvelle Calédonie Subventions -9 355 -250 175 -259 530 PTZI -8 400 -8 400 AR Bretagne Subventions -42 360 -889 758 -932 118 PTZI AR Lorraine Subventions -76 337 -76 337 PTZI -26 847 517 820 -171 000 319 973 AR -22 810 -290 850 -13 954 -327 614 Lorraine fiso Subventions PTZI AR Alsace Subventions -599 036 -599 036 PTZI -11 779 -11 779 AR -14 680 61 386 -101 661 -54 955 Grand Est Subventions -53 505 -643 818 -697 323 PTZI -233 100 -6 881 -300 000 -539 981 AR -99 960 -347 500 -447 460 Haute-Normandie Subventions PTZI -2 329 152 000 -160 000 -10 329 AR -6 160 53 750 -55 000 -7 410 Languedoc-Roussillon Subventions -64 086 -64 086 PTZI -3 300 -42 750 -1 371 200 -99 352 -1 516 602 AR -13 165 840 -162 593 -246 450 -421 368 Languedoc-Roussillon fiso Subventions PTZI -298 -298 AR -270 3 600 -21 199 -7 799 -25 668 Champagne-Ardenne Subventions PTZI -1 322 -1 322 AR -120 21 -99 PACA Subventions -89 750 -2 155 955 -2 245 705 PTZI 10 500 -390 10 110 AR -58 000 -60 -58 060 PACA fiso Subventions PTZI -626 -626 AR 2 250 -39 -33 705 -31 494 Basse-Normandie Subventions PTZI -2 018 16 500 14 482 AR -216 -216 Normandie Subventions -17 190 -307 166 -324 356 PTZI -72 900 -7 479 -80 379 AR -62 400 -657 -80 000 -143 057 Total 0 -1 713 213 -229 397 4 440 -21 839 758 -1 524 333 -1 955 812 -27 258 073 Note 10 . – Capitaux propres (En euros.) 31/12/2017 Affectation du résultat 2017 Autres mouvements 31/12/2018 Capital 4 800 000 0 0 (2) 4 800 000 Primes d'émission 612 417 0 0 612 417 Réserve légale 480 000 0 0 480 000 Autres réserves 16 100 000 2 485 000 0 18 585 000 Report à nouveau 3 754 -2 445 1 1 310 Résultat de l'exercice 2 482 555 -2 482 555 (1) 2 368 319 2 368 319 Total 24 478 726 0 2 368 320 26 847 046 (1) Résultat 2018 (2) Le capital social est composé de 240 000 actions d'une valeur nominale de 20 € La répartition du capital est la suivante : 31/12/2018 Bpifrance Financement 99,99 % Autres 0,01 % Note 11 . – Engagements hors bilan des Fonds de Garantie (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Midi-Pyrénées 19 414 758 25 670 920 Région Haut-Rhin 0 1 929 Région PACA 9 576 259 7 528 924 Auvergne 6 151 862 9 125 289 Pays de Loire 42 168 312 46 747 643 Poitou-Charentes 3 494 186 4 734 875 Champagne-Ardenne 4 994 732 7 507 573 Seine et Marne 0 1 246 Gironde fac33 3 900 9 267 Picardie 1 556 081 2 536 033 Région Centre 8 384 257 11 441 690 Centre-Val de Loire 6 281 111 3 548 116 Lorraine 18 066 408 24 718 481 Corse 17 772 861 23 719 006 Alsace 5 697 801 7 495 392 Haute-Normandie 3 408 069 4 955 802 Franche-Comté 8 982 793 11 635 075 Moselle 0 0 Ile-de-France 441 811 842 391 684 958 Sarthe 66 208 106 809 Aquitaine 2 179 232 3 265 748 Paris 1 485 923 2 681 308 Basse-Normandie 10 778 336 15 801 858 Languedoc-Roussillon 3 674 593 5 226 268 Région Bas-Rhin 5 238 7 939 Région Bretagne 40 245 503 41 933 724 Bourgogne 6 949 105 9 722 674 Nord-Pas-de-Calais 9 880 129 16 560 701 Rhône-Alpes 58 210 327 33 517 396 Limousin 5 713 322 8 160 889 Fip Franche-Comté 0 0 Fip Poitou-Charentes 0 0 Rhône-Alpes FRERA 116 715 406 049 Hauts-de-France 48 590 250 32 275 427 Normandie 19 524 812 10 678 722 Auvergne Rhône-Alpes 0 13 225 240 Occitanie 11 715 811 5 772 089 Bourgogne Franche-Comté 12 107 892 2 669 000 Grand Est 13 476 868 4 527 692 Nouvelle Aquitaine 9 497 573 0 Réunion 983 341 0 Autres Fonds 42 875 42 876 Engagements fonds de garantie 853 009 285 789 644 628 Engagements douteux fonds de garantie 113 092 495 110 594 614 Total engagements des fonds de garantie 966 101 780 900 239 242 Fonds Régionaux de l'Innovation-FRGI 79 791 729 83 301 620 Engagements douteux fonds de garantie à l'Innovation 6 354 169 4 829 989 Total engagements des fonds de garantie à l'innovation 86 145 898 88 131 609 Total général engagements des fonds de garantie (1) 1 052 247 678 988 370 851 (1) Dont 268 090 494 € d'engagements donnés à Bpifrance Financement. Le montant des engagements donnés figurant au hors-bilan représente le montant cumulé des risques pris par Bpifrance Régions au 31 décembre 2018. La part des engagements autorisés non utilisés qui correspond aux encours non mis en place par les partenaires bancaires s’élève à 95 millions d’euros. Ventilation des engagements hors bilan au 31 décembre 2018 Par grands types de contrepartie (En euros.) Sociétés Entrepreneurs individuels Administrations Particuliers Autres Total Engagement de garantie 932 758 139 0 42 875 0 0 932 801 014 Engagement de garantie douteux compromis 119 446 664 0 0 0 0 119 446 664 Par secteurs d’activité économique (En euros.) Industrie Commerce Services Tourisme BTP Total Engagement de garantie 112 962 148 103 801 214 566 798 340 128 057 298 21 182 014 932 801 014 Engagement de garantie douteux compromis 25 845 848 19 134 713 55 456 220 12 307 456 6 702 427 119 446 664 Note 12 . – Intérêts et produits assimilés (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les établissements de crédit 410 287 531 130 Opérations avec la clientèle (commissions de garantie) 5 624 026 5 025 270 Opérations sur titres 227 447 227 389 Total 6 261 760 5 783 789 Note 13 . – Charges générales d ’ exploitation (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Convention de prestations de services avec Bpifrance Financement -2 014 970 -1 559 664 Autres frais administratifs -237 400 -268 997 Total -2 252 370 -1 828 661 Note 14 . – Rémunérations allouées aux organes de direction et d ’ administration Au titre de leurs mandats exercés au sein de Bpifrance Régions, les mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au cours de l’exercice. Aucun jeton de présence n’a été versé aux administrateurs. Note 15 . – Activités pour compte de tiers Les opérations gérées par Bpifrance Régions (mandataire) pour le compte de tiers (mandant) ne figurent pas au bilan de la banque. (En euros.) 31/12/2018 Actif Passif Hors bilan Créances Disponibilités Total Dettes Compte du mandant Total Lorraine Forêt Bois 0 2 291 640 2 291 640 237 123 2 054 517 2 291 640 223 698 Pyrénées Atlantiques 0 499 858 499 858 310 733 189 125 499 858 444 069 Midi Pyrénées - Tempête Bois 0 65 793 65 793 0 65 793 65 793 0 PACA 0 127 659 127 659 0 127 659 127 659 0 Lorraine Garantie - Immo 7 996 585 169 593 165 0 593 165 593 165 0 Lorraine Garantie - Relais Loyers 0 106 378 106 378 0 106 378 106 378 0 Total 7 996 3 676 497 3 684 493 547 856 3 136 637 3 684 493 667 767 Note 16 . – Opérations avec les parties liées Les opérations avec les parties liées sont négociées à des conditions de marché. Note 17 . – Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société Bpifrance SA (Groupe) 27-31 , a venue du G énéral Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex 507 523 678 RCS Créteil Bpifrance Financement (Sous-groupe) 27-31 , a venue du G énéral Leclerc 94710 Maisons-Alfort Cedex 320 252 489 RCS Créteil Les états financiers consolidés des sociétés visées ci-dessus sont disponibles sur le site : www.bpifrance.fr IV. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018 de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice à répartir 2 368 319,27 € Report à nouveau 1 309,24 € Soit un solde disponible de 2 369 628,51 € Aucune dotation à la réserve légale Dotations aux autres réserves 2 365 000 € Aucune distribution de dividendes Report à nouveau créditeur 4 628,51 € V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Bpifrance Régions S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Règles et principes comptables Les « règles de présentation et d’évaluation » présentées en annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux fonds de garantie gérés par votre société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Provisionnement du risque de crédit : Votre société constitue des provisions pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités, tel que décrit dans le paragraphe « Méthode d’évaluation des provisions pour risques sur engagements hors bilan donnés » . Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi du risque de crédit, à l’appréciation du risque de non recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques au passif du bilan. Valorisation des titres et instruments financiers : Votre société détient des positions sur titres et sur instruments financiers. Les « règles de présentation et d’évaluation » ainsi que la note 1 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux titres et aux instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par la société et des informations fournies dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense et Courbevoie , le 6 mai 2019 Les Commissaires aux comptes Ulrich SARFATI Matthew BROWN Associé Associé V I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au greffe du tribunal de commerce de C r é teil .