Avis relatif au projet commun de fusion nationale Pour la société absorbante : La Banque Populaire du Sud Société coopérative à forme anonyme à capital variable Capital variable : 362 362 795,50 Euros Siège social : 38, Boulevard Cl e menceau , 66000 Perpignan 554 200 808 R . C . S . PERPIGNAN Pour la société absorbée : La Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel « La Méditerranée » Etablissement de crédit maritime mutuel à capital variable Capita l variable : 15 331 719,28 Euros Siège social : 187, quai d’Orient , 34200 Sète 642 680 268 R . C . S . MONTPELLIER L’évaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue : Au 31/12/2018 a ctif : 228 275 132,86 euros p assif : 204 289 459,23 euros Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : Le rapport d’échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des parts sociales de la Société Absorbante est déterminé sur la base de la valeur nominale respective des parts sociales des deux sociétés. S’agissant de la Société Absorbée, la valeur nominale des parts sociales de catégorie A est de 15,24 euros et celles des parts de catégorie B de 1 euro. Quant à la Société Absorbante, la valeur des parts sociales de la Banque Populaire du Sud est de 1,50 euro. En conséquence : La pa rité d’ échange à l’égard des porteurs de parts A de 15,24 euros de la Société Absorbée sera de 10 parts de 1,50 euro de nominal de la Société Absorbante pour 1 part A de 15,24 euro s de nominal de la Société Absorbée. Un tel échange sera assorti d’une soulte théorique de 0,24 euro pour une part A échangée. La quote-part de l’apport par les porteurs de parts A formant rompus leur sera remboursée en numéraire par la Société Absorbante sauf si le rompu global revenant à chaque porteur est au moins égal au nominal de 1,50 euro des parts de l’Absorbante ou à tout multiple « M » dudit nominal. Ainsi, tout porteur de parts A dont le rompu global serait égal à 1,50 euro ou à tout multiple « M » de 1,50 euro, se verra attribuer, respectivement, une part de la Société Absorbante de 1,50 euro de nominal ou le multiple « M » de parts A de la Société Absorbante de 1,50 euro de nominal, seul l’excédent du rompu non servi en part(s)de l’Absorbante donnant lieu à une soulte payée en numéraire. La parité d’échange à l’égard des porteurs de parts B de1 euro de nominal de l’Absorbée sera de 2 parts de 1,50 euro de nominal de la Société Absorbante pour 3 parts B de 1 euro de nominal de la Société Absorbée. Cette parité pourra faire apparaitre des rompus ; dans ce cas, une soulte (dont le montant ne pourra toutefois pas dépasser 10 % de la valeur nominale des parts attribuées) sera versée par la Société Absorbante. Il est précisé que pour les sociétaires de la Société Absorbée qui détiendraient à la date du 01/02/2019, date de suspension temporaire des admissions ou retraits des sociétaires de la Société Absorbée, un nombre de parts B inférieur de 12, ils se verront rembourser ou racheter lesdites parts B au plus tard à la date de réalisation de la fusion, et ce pour éviter que la soulte revenant à ces porteurs ne soit supérieure à10 % de la valeur nominale des parts attribuées. Il ne sera pas procédé à l’échange de parts sociales de la Banque Populaire du Sud contre les parts sociales de la société Caisse Maritime Méditerranée détenues par la Banque Populaire du Sud, étant rappelé que la Banque Populaire du Sud détenait, au 31/01/2019, 9 843 parts A et 3 613 509 parts B de la Société Absorbée. En raison de l’opération de fusion, et compte tenu des spécificités tenant à la variabilité du capital, il sera procédé à la suspension temporaire des admissions ou retraits des sociétaires de la Société Absorbée entre le 01/02/2019 et le jour de la réalisation de la fusion. La Société Absorbante, en rémunération de l’apport-fusion reçu par la Société Absorbée, procèdera, à la date de réalisation de la fusion, en application de la parité d’échange, à une augmentation de son capital d’un montant nominal maximum de 11 279 874 euros, par la création d’un maximum de 7 519 916 parts sociales de 1,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuée au x sociétaires de la Caisse Maritime Méditerranée autres que la Banque Populaire du Sud. Le montant maximum de la soulte théorique revenant, le cas échéant, aux associés de parts A ou de parts B ne devrait pas excéder la somme de 29 165,60 euros Le montant prévu de la prime de fusion : 5 178 766 ,19 euros La date de signature du projet commun de fusion : 15 Février 2019 Les date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : Pour le compte de la Société Absorbante : le 12/03/2019 au Tr ibunal de Commerce de Perpignan Pour le compte de la Société Absorbée : le 12/03/2019 au Tribunal de Commerce de Montpellier