AdUX Société anonyme au capital de 5.517.805,50 euros Siège social : 109-109 rue Jean Jaurès 92300 Levallois-Perret 418 093 761 RCS Nanterre (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société AdUX sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 novembre 2019 à 10h au siège social : 101-109, rue Jean Jaurès – 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire rapport du Conseil d’administration ; rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation des réserves ; délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire rapport du Conseil d’administration ; rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; désignation de Madame Catharina Hillström en qualité de nouvel administrateur ; désignation de Monsieur Trond Dale en qualité de nouvel administrateur ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire Première résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du dro it préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants, L. 225-130 et L.225-132 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et sous la condition de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sur le Prospectus déposé par la Société ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société à libérer intégralement à la souscription par des versements en numéraire (y compris par compensation de créances) ou pour partie par des versements en numéraire (y compris par compensation de créances) et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide que le montant total de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée ne pourra excéder un montant maximum de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 €) (prime d’émission incluse), auquel s’ajoutera le cas échéant la valeur nominale des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, des titulaires d’option de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour fixer le prix de souscription unitaire des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que dans l’hypothèse où le prix de souscription des actions nouvelles serait inférieur à la valeur nominale des actions, la différence entre le prix de de souscription et la valeur nominale sera libérée par prélèvement sur le poste « Prime d’émission, fusion, apport » ; décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant des actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription sur les actions émises en vertu de la présente délégation et décide que les actionnaires feront leur affaire personnelle du regroupement éventuel de droit préférentiel de souscription permettant la souscription d’actions nouvelles ainsi que des éventuels rompus résultant ; prend acte que les droits préférentiels de souscription ainsi attribués feront, à compter de leur détachement, l’objet d’une cotation sur Euronext Paris ; décide que les actionnaires seront appelés à exercer leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce et que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins 75% de l’émission, soit répartir librement les actions non souscrites à l’issue de la période de souscription, totalement ou partiellement, au profit des personnes (actionnaires ou tiers) de son choix, soit offrir les actions non souscrites au public. prend acte que la société Azerion Holding B.V. actionnaire détenant 25,6 % du capital social s’est d’ores et déjà engagée à souscrire (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits de souscription (soit 25,6 % de l’émission) et (ii) à titre réductible à hauteur du nombre d’actions nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible par les autres actionnaires de telle sorte que l’augmentation de capital ainsi décidée soit souscrite au moins à hauteur de 75 % du montant de l’émission, sous réserve de l’obtention de la Dérogation ; prend acte que la société Azerion Holding B.V. pourrait être amenée à détenir plus de 30 % du capital, donnant lieu à l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général AMF et qu’elle a, en conséquence, conditionné son engagement de souscription à l ’obtention d’une dérogation purgée de tout recours, sur le fondement de l’article 234-9, 2° du règlement général AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la Société ; décide que les actions nouvelles émises au titre de l’augmentation de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que, d’une part, que la présente délégation ne privera pas d’effet celle conférée aux termes de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 juin 2019, la présente délégation n’ayant pas le même objet et, d’autre part, que le montant des augmentations de capital qui seront décidées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 juin 2019 ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : de décider de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation de capital ; arrêter, dans les limites fixées par la présente résolution, le montant définitif de l’émission, le nombre d’actions à émettre, le prix de souscription et les conditions d’émission et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; le cas échéant, imputer la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale sur le poste « Prime d’émission, fusion, apport » ; faire tout ce qu’il sera utile aux fins d’obtenir le visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus déposé par la Société ; constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus ; procéder à l’arrêté des créances en cas de libération par compensation ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; sur sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à l'admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; prendre, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les disposi tions légales et réglementaires ; plus généralement, accomplir les formalités préalables et consécutives à l’augmentation de capital et faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission et à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission. 16. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la présente délégation. Deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code de commerce, en conséquence de la résolution qui précède, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’ imputer la différence entre le prix de souscription et la valeur nominale sur le poste « Prime d’émission, fusion, apport », en vue de la libération intégrale des actions nouvelles qui seront émises en vertu de la délégation de compétence visée à la première résolution ci-avant ; décide que les sommes prélevées sur les réserves en vue de la libération de l’augmentation de capital ci-avant ne pourra excéder un montant maximum de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que, d’une part, la présente délégation ne privera pas d’effet celle conférée aux termes de la vingtième résolution de l’assemblée générale du 19 juin 2019, la présente délégation n’ayant pas le même objet et n’ayant que pour objectif de permettre la réalisation de l’augmentation de capital visée à la résolution précédente et, d’autre part, que le montant des augmentations de capital qui seront décidées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 juin 2019 ; prend acte que l’approbation de la présente résolution emporte renonciation des actionnaires qui n’exerceraient pas leur droit préférentiel de souscription à la part des réserves qui seraient ainsi incorporée au capital en vue de la libération des actions qui seraient émises en vertu de la résolution qui précède au profit des cessionnaires des droits préférentiels de souscription et/ou de tout autre souscripteur auxdites actions. Troisième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du Groupe ») ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; décide de fixer à trois pour cent (3%) du capital de la Société le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas é chéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de la présente délégation. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Nomination de Madame Catharina Hillström en qualité d’administrateur ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, Madame Catharina Hillström, avec effet à compter de ce jour et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale o rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Nomination de Monsieur Trond Dale en qualité d’administrateur) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Trond Dale, avec effet à compter de ce jour et ce, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale o rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sept ième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. -------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne p ourra être prise en compte et/ ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 novembre 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société AdUX et sur le site internet de la société http://www.adux.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 17 novembre 2019 inclus. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Les points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des proj ets de résolution seront publié s sur le si te internet de la Société, www.adux.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit pas apporté e à l’ordre du jour, notamment à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de modification du présent avis ou d’ajout de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Tout actionnaire peut consulter au siège social, dans les délais légaux, les documents que la société doit tenir à sa disposition. L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions, le texte des résolutions pourront être consul tés sur le site internet de la Société : www.adux.com .