TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 604 536 935 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) mercredi 29 mai 2019 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris . Lorsque la capacité maximum de la salle Pleyel sera atteinte, les actionnaires seront redirigés vers la salle Wagram , 39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris, distante de 350 mètres, dans laquelle ils pourront, en direct et par retransmission, assister aux présentations, participer aux débats et exercer leur droit de vote , en application de l’article L. 225-107 II du Code de commerce et de l’article 17 des statuts de la Société . L’ Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la S ociété — Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre — Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ( * ) (candidat : Mme Valérie Della Puppa Tibi) — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ( * ) (candidat : Mme Renata Perycz) — Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts ( * ) (candida t : M. Oliv er Wernecke) — Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la S ociété à certains salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (*) Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Projets de résolutions du Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux c omptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 5 484 834 249,23 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 14 424 076 322,82 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 19 908 910 572,05 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comme suit : Dividende 6 898 147 338,24 € Affectation à la réserve légale __ (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 010 763 233,81 € Bénéfice distribuable 19 908 910 572,05 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le nombre maximal d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 2 694 588 804, correspondant au nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, soit 2 640 602 007 actions, augmenté des : – 265 230 actions créées ou susceptibles d’être créées par levée d’options de souscription d’actions de la Société attribuées dans le cadre du plan décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 septembre 2011 et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – 1 212 767 actions créées et émises le 10 janvier 2019 dans le cadre du paiement du deuxième acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; – 34 508 800 actions susceptibles d’être créées le 5 avril 2019, avec l’hypothèse d’un taux de souscription de 100 % pour le paiement en actions du troisième acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et d’un prix de souscription de 49,00 euros par action ; et – 18 000 000 actions correspondant au montant nominal maximal de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 19 septembre 2018, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 6 juin 2019, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018. En conséquence, un dividende de 2,56 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois acomptes, chacun d’un montant de 0,64 euro par action, mis en paiement en numéraire ou en actions les 12 octobre 2018, 10 janvier et 5 avril 2019, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est de 0,64 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 11 juin 2019 et mis en paiement exclusivement en numéraire le 13 juin 2019. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux acomptes et au solde du dividende perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8 % sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8 % qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des acomptes et du solde du dividende versés (17,2 % depuis le 1 er janvier 2018). Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2017 Acompte (a) 0,62 (b) ; 0,62 (c) ; 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 2016 Acompte (a) 0,61 (b) ; 0,61 (c) ; 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 2015 Acompte (a) 0,61 (b) ; 0,61 (c) ; 0,61 (d) 5 937,8 Solde (a) 0,61 Global 2,44 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. (b) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte . (d) 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code du commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2018, parmi les 2 640 602 007 actions composant son capital social, la Société détenait, directement, 32 473 281 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 231 586 919 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 18 526 953 520,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : – titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou – programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : – annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; – attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; – remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de l a Société en cas d’exercice de celles-ci ; – cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; – remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et – utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention entre TOTAL S.A. et l’Association United Way - L’Alliance qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Maria van der Hoeven pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Lemierre pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Nomination en tant qu’administrateur de Mme Lise Croteau) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Lise Croteau administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformé ment à l’article 11 des statuts ) Agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Valérie Della Puppa Tibi en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution A (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme Mme Renata Perycz en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Résolution B (*) (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11 des statuts) Non agréée par le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme M. Oliver Wernecke en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. (*) Résolutions 9, A et B : conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un seul siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, sera seul désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix et au moins la majorité. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’a ttribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de référence 2018 (chapitre 4, point 4.3.2.2). II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux du g roupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1° autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des article s L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à : – la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre de l’augmentation de son capital, ou – l’achat d’actions existantes de la Société acquises préalablement par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2° d écide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ; 3° décide que les options consenties en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de TOTAL S.A. ne devront pas excéder 0,05 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ; 4° déci de que les bénéficiaires pourront exercer leurs options pendant un délai de huit ans à compter de leur date d’attribution ; 5° déci de que l’exercice des options ne pourra intervenir qu’à l’issue d’une période de trois années à compter de leur date d’attribution ; 6° cons tate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 7° décid e que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration consentirait des options ; 8° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : – déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ; – déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions et modalités d’attribution des options, notamment les conditions dans lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ainsi que la ou les dates d’attribution ; – procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi ; – définir, s’il le juge nécessaire, les périodes de suspension temporaire de la faculté d’exercice des options , en cas d’opérations financières ou sur titres prévues par les dispositions légales et réglementaires ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et modifier les statuts en conséquence ; 9° prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale . Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) . — Sous condition de l’approbation de la douzième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1° délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5 % du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission ; 2° réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 3° autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre à titre d’abondement ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution ; 4° décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; 5° décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20 % ; 6° décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : – fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ; – fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; – imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; 7° prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. ---------------- A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par tout mandataire , personne physique ou morale, de son choix , – soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale . Il est précisé que , pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le P résident de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure (heure de Paris) , soit lundi 27 mai 2019 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP P aribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée générale. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée , soit lundi 27 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’ Assemblée générale 1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission , soit par voie postale, soit par voie électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d'admission par voie postale – les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée s générales - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , et parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard vendredi 24 mai 2019 . – les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné . Les actionnaires souhaitant participer à l’ Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Wagram , 39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris : les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité ; les actionnaires au porteur devront être munis d’un e pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : – Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative pure devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative administrée recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. – Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : – p our les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée s générales - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; – p our les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée . Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée s générales - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblée s générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard lundi 27 mai 2019 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard vendredi 24 m ai 2019 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 117 000 (depuis la France) ou le numéro + 33 (0)1 40 14 80 61 (depuis l’étranger). Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : + 33 (0)1 55 77 65 00. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TOTAL et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblée s générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblée s générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée , à 15h00 (heure de Paris), soit au plus tard mardi 28 mai 201 9 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 3 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit mardi 28 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C - Demandes d’inscription de poin ts ou de projets de résolution et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscr iption de projets de résolution à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312 - 32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105 , R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt -cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce (soit mardi 9 avril inclus) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce . L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’ Assemblée à zéro heure (heure de Paris) , soit au plus tard lundi 27 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points a joutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société www.total.com , rubriques Actionnaires. D. Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . Les questions écrites doivent être envoyées , au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit au plus tard jeudi 23 mai 2019 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.total.com , rubriques Actionnaires, pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ Assemblée . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : – soit à BNP P aribas Securities Services, Service CTO Assemblée s générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. – soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.