ATEME Société anonyme Capital Social : 1.458.567,76 euros Siège social : 6, rue Dewoitine – Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy 382 231 991 RCS Versailles (la « Société ») Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ATEME (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 6 juin 2019 à 10 heures (sur première convocation) au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration (comprenant le rapport de gestion de groupe et le rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) ; — Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Présentation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce ; — Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice en cours au Président Directeur Général ; approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; — Allocation des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la Société ; Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 2019 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 2019 ») existantes ou à émettre ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration , du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans un rapport séparé du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable de 1.603 K€ . En applicat ion de l'article 223 quater du C ode Général des Impôts, elle prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du C ode général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l'exécution de l eur mandat pour l’exercice écoulé . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 1.603 K€ , décide de l’affecter au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené à un solde créditeur de 414 K€ . Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion du groupe , du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans un rapport séparé du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte un bénéfice net comptable de 1.706 K€ . Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes de ce rapport et les con ventions qui y sont mentionnées . Sixième résolution ( Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce relatif aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions. Septième résolution ( Approbation du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes du rapport établi par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions gratuites d’actions . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice écoulé, à Monsieur Michel Artières en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice en cours a u Président Directeur Général ; approbation du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, (i) approuve, en tant que de besoin, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général ou de toute autre rémunération due ou attribuable au titre de l’exercice en cours directement ou indirectement au Président Directeur Général tels que présentés en Annexe 3 au rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration et (ii) approuve les termes dudit rapport. Dixième résolution ( Allocation des jetons de présence ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise l’allocation d’une somme de 100.000 euros à répartir entre les administrateurs à compter de ce jour, et ce jusqu’à la réunion du Conseil d’administration statuant sur les comptes annuels de l’exercice en cours. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce , autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société, en vue : (a) d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; (b) la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (c) assurer la couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital ; (d) l’annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action, sous réserve de l’adoption de la proposition ci-après exposée visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ; (e) la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce , excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et des acquisitions réalisées par la Société (dans cette hypothèse le nombre d’actions prises en compte pour la limite de 10% du capital social prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions rachetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’opération. ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 40 euros par action (hors frais, hors commission), soit compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au 30 mars 2019 , un montant théorique maximal d’achat de 41.675.9 20 euros , ce montant maximal pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour d e la présente assemblée générale et du nombre d’actions au to détenues (le nombre d’actions auto détenues devant être retranchées du nombre total d’actions aux fins du calcul du pl afond de 10% susvisé). décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois la durée de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée générale , laquelle prive d’effet , à compter de ce jour, l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 7 juin 201 8 . Projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise , sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution ci-avant relative à l’autorisation à conférer au Conseil d’administration de procéder au rachat des actions de la Société, le Conseil d’administra tion, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce , à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation consentie par l’a ssemblée générale du 7 juin 201 8 . Treizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 201 9 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce , décide , sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription conférant le droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital (« BSA 201 9 »), chaque BSA 201 9 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société , décide que le nombre total de BSA 2019 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 2 00.000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu (i) du présent paragraphe, (ii) du 16ème paragraphe visée ci-après relatif à l’attribution gratuite d’actions, ne pourra excéder 2 00.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que l a présente délégation sera consentie pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée , décide que l es BSA 201 9 pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSA 201 9 , décide que le prix d’émission d’un BSA 201 9 sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 10% du prix de souscription de l’action en exercice d’un BSA 201 9 , décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA 201 9 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des trois ( 3 ) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 201 9 diminuée du prix de souscription du BSA et éventuellement diminuée d’une décote de 5% . décide que l es actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA 201 9 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 201 9 au profit des catégories de personnes suivantes : (i) membres du Conseil d’administration et censeurs de la Société n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou de ses filiales et (ii) toute personne liée à la Société ou l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant, résidant en France ou à l’étranger ; prend acte qu’en applica tion de l’article L. 228-98 du Code de commerce : — en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 201 9 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 201 9 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 201 9 ; — en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 201 9 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la d iminution de la valeur nominale ; décide , en outre : — qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 201 9 donnent droit sera réduit à due concurrence ; — qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSA 201 9 , s’ils exercent leurs BSA 201 9 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; — que, tant que les BSA 201 9 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 201 9 notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 201 9 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide que c onformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce , à compter de l’émission des BSA 201 9 et tant que les BSA 201 9 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 201 9 , à modifier sa forme ou son objet ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce , la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 201 9 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce , et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 201 9 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce , que la Société pourra imposer aux titulaires de BSA 201 9 le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce , que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R . 228-91 du Code de commerce ; décide qu’en cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 201 9 sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions ; décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide que les titulaires des BSA 201 9 qui seront émis en vertu de la présente délégation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui j ouira de la personnalité civile ; décide que d ans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSA 201 9 ne sera pas un nombre entier, le titulaire de BSA 201 9 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce : — soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 201 9 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; — soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : — fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; — émettre et attribuer les BSA 201 9 , arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA 201 9 , ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; — augmenter le capital social d’un montant maximum de 70.000 euros , pour permettre aux titulaires des BSA 201 9 d’exercer leur droit de souscription ; — déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 201 9 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 201 9 ; — suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSA 201 9 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; — prendre toutes mesures d’information nécessaires et notamment établir et, le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 201 9 ; — faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 201 9 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la prése nte délégation. Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA 2019 ») existantes ou à émettre ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 du code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce), à l’attribution gratuite d ‘ actions existantes ou à émettre de la S ociété (ci-après les « AGA 2019 »). décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 00.000 étant précisé que : (i) Le nombre total de AGA 2019 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 2 00.000, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu (i) du présent paragraphe, (ii) du 15ème paragraphe visée ci-après relatif à l’attribution gratuite d’actions, ne pourra excéder 2 00.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, ce pourcentage pourra être porté à 30 % sous réserve que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la Société et que l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne soit supérieur à un rapport de un à cinq ; (iii) la limite de 10 % ci-dessus (ou 30 % selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d’actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l’occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l’évolution du capital et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,14 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi, décide que l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée minimale d’un an (la « période d’acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à une durée minimale de un an, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation d ans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du code de commerce le jour de l’attribution, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; décide , toutefois, que l ’attribution des actions deviendra définitive avant le te rme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ; prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale) ; prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition ; décide que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : — fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ; — déterminer le nombre exact d'actions à émettre ; — arrêter l'identité des B énéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; — fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 201 9 , notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 201 9 à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; prévoir pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres ; — fixer les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation ; — procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; — fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; — décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; — établir et le cas échéant modifier le plan d’attribution gratuite d’actions ; — accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Quinzième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de la réduction de capital serait fixée 437.597,3 euros et serait réalisée par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 3.125.695 actions de 0,14 euros de nominal, pour un prix maximum de 40 euros par action (hors frais d’acquisition), dans la limite d’un prix global maximum de 125.027.800 euros. décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponibles ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions dans la limite précitée, — arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du code de commerce ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; — en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; — procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Seizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 66.427 euros, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L. 3344-1 du Code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. ———————— Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : (1) au formulaire de vote à distance ; ou (2) au formulaire de vote ; ou (3) à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 juin 2019 . A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes : a) donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce, b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) voter à distance. Mode de participation à l’assemblée 1. Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir d’une façon suivante : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. 2. Vote à distance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance, ou la procuration, qui leur sera adressé automatiquement avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, — pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée, cette demande devant être déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Le formulaire unique de vote à distance, ou la procuration, devra être accompagné de l’attestation de participation susvisée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance devra parvenir à Société Générale (adresse ci-dessus), au moins trois (3) jours avant la date de l’assembl ée, soit au plus tard le lundi 3 juin 2019 . Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la Société www.ateme.com dans les conditions fixées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation ou la révocation d’un mandataire par voie électronique de la façon suivante : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leur soin auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : investors@ateme.com en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif purs ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administrés ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leur soin auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : investors@ateme.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire exprimées par voie électronique devront être dûment signées et réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais il pourra céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précéd ant l’assemblée, soit le mardi 4 juin 2019 , à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code de commerce notifie la cession à la Société Générale et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à 0h00 (heure de Paris), n’est notifié par l’intermédiaire ou prise en considération par la Société. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émet un vote favorable à l’adoption de projets présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du même code peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le dimanche 12 mai 201 9 au plus tard. Les demandes de points ou projets de résolutions doivent être envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse suivante : investors@ateme.com . Ces demandes doivent être accompagnées : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que sa motivation, ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et, — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’asse mblée, soit à la date du mardi 4 juin 2019 à 0h00 (heure de Paris). Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : investors@ateme.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 31 mai 2019 . Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle sera diffusée sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les documents et informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société, www.ateme.com, au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 16 mai 201 9 .