UMALIS GROUP Société anonyme au capital de 240.000 euros Siège social : 26-28 rue M ariu s Aufan – 92300 Levallois- Perret 508 482 767 R CS Nanterre . ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDI NAIRE DES ACTIONNAIRES DU 12 DECEMBRE 2018 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Umalis Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée géné rale extraordinaire (l ’« Assemblée Générale ») qui se tiendra le 12 décembre 2018 , à 10 heures, 23 rue Balzac – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour R apport spécial du Conseil d’administration ; R apport s spécia ux du Commissaire aux comptes ; A ugmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Sociét é réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs. Projets de résolutio n Première résolution ( Augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’adm i nistration et du rapport spécial d u Commissaire aux Comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société, d écide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal compris entre un montant nominal minimum de quatorze mille neuf cent cinquante-sept euros ( 1 4.957 € ) et un montant nominal maximum de quarante-quatre mille huit cent soixante-treize euros ( 44.873 € ) , par l’émission d’un nombre d’actions compris entre un nombre minimum de cinquante-neuf mille huit cent trente ( 59.830 ) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros ( 0,25 €) de valeur nominale chacune et un nombre maximum de cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze ( 179.492 ) actions ordinaires nouvelles de vingt-cinq centimes d’euros ( 0,25 €) de valeur nominale chacune, décide que le prix d’émission par action ordinaire nouvelle de la Société sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation par le Conseil d’administration de la Société, diminuée d'une décote de cinq pour cent (5 %) , d écide de réserver la présente augmentation de capital au bénéfice exclusif d ’ Umalis Research, société à responsabilité limitée au capital de 37.000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 799 294 350 , décide de f i xer comme suit les modali t é s d’émission des actions ordinaires nouvelles : les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec une ou plusieurs créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d’émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale, la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport d u Commissaire aux Comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date, d élègue tous pouvoirs au Conseil d’administration , pour une durée de six (6) mois à compter de la présente Assemblée Générale , à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : réaliser l’augmentation de capital objet de la présente résolution et décider de procéder à l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital, arrêter le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par le bénéficiaire de l’augmentation de capital dans la limite du nombre minimum et du nombre maximum d’actions prévue au paragraphe 1. ci-avant , fixer le prix d’émission desdites actions ordinaires dans les conditions prévues au paragraphe 2. ci-avant et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant , procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce, obtenir d u Commissaire aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration , conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce, déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, recueillir auprès du souscripteur la souscription des actions ordinaires nouvelles, clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée, c onstater la libération du prix de souscription de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, p rocéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, i mputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour d oter la réserve légale, f aire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext , f aire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et p rocéder à toutes les formalités en résultant. Deuxième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial d u Commissaire aux Comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, compte tenu de l’adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d’un nombre d’actions compris entre un nombre minimum de cinquante-neuf mille huit cent trente (59.830) actions ordinaires nouvelles et un nombre maximum de cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze (179.492) actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital objet de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale des actionnaires de la Société au profit exclusif d’Umalis Research, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 117 Avenue Victor Hugo – 92100 Boulogne-Billancourt , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 799 294 350 . Troisième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial d u Commissaire aux Comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de souscrire dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du g roupe de société auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 5% du capital social au jour de la décision du C onseil d’administration, étant précisé que à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le C onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou surseoir à sa mise en œuvre , et le cas échéant, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises , décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et plus généralement, p asser toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 7 . décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quatrièm e résolution ( Pouvoirs ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - p our les actionnaires au nominatif : e n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : e n envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 décembre 2018 MERGEFIELD RECORD_DATE \* MERGEFORMAT , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ UMALIS GROUP ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION