FRUCTIREGIONS EUROPE Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS Capital Social : 161 545 509 euros 403 028 731 R.C.S PARIS AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIREGIONS EUROPE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 14 juin 2019 à 10 heures au Centre de Conférences CAPITAL 8 sis 32 Rue de Monceau 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 24 juin 2019 à 14h00 au siège social de la société 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris. Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; 3. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des dites conventions ; 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice ; 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice ; 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice ; 7. Quitus à la société de gestion ; 8. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ; 9. Autorisation de principe du prélèvement sur la prime d’émission lors de toute augmentation de capital ; 10. Suppression de la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers autorisée lors de l’AGOE du 12 juin 2017 ; 11. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; 12. Renouvellement du mandat de DELOITTE & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 13. Renouvellement du mandat de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 14. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. A TITRE EXTRAORDINAIRE 15. Modification de l’article 8 des statuts en vue de modifier les règles d’utilisation de la prime d’émission ; 16. Modification de l’article 21 des statuts en vue de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25 % HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : A titre Ordinaire PREMIERE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve tels qu’ils lui sont présentés les comptes annuels de l’exercice 2018. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 11 544 172,01 € telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion. Ainsi, compte tenu du montant du résultat distribuable qui s’établit à 16 339 496,13 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 4 795 324,12 €, il convient de répartir entre les associés une somme de 11 079 789,30 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes. L’Assemblée Générale décide d’affecter au report à nouveau la somme de 5 259 706,83 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 10,80 €. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Elle en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 196 357 366 €, soit 185,97 € pour une part. CINQUIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 210 567 942 €, soit 199,43 € pour une part. SIXIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 243 416 433 €, soit 230,54 € pour une part. SEPTIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de Gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de Gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la 15 ème résolution modifiant l’article 8 des statuts, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise dans le cadre de toute augmentation de capital réalisée à compter du 1er septembre 2019 sur un exercice donné N, du montant par part nécessaire afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau créditeur existant au 31 décembre de l’exercice N-1. Cette autorisation est consentie jusqu’à décision ultérieure contraire de l’assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de supprimer la commission d’investissement de 2,5 % H.T. de la fraction du crédit utilisée pour financer l’acquisition d’actifs immobiliers telle qu’adoptée par l’Assemblée Générale de la SCPI du 12 juin 2017 dans sa 10ème résolution. L’Assemblée Générale confirme et maintient en tant que de besoin l’autorisation de principe donnée à la société de gestion par ladite Assemblée Générale de la SCPI du 12 juin 2017 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, afin de : - contracter des emprunts et souscrire des contrats de couverture de taux, - donner toutes suretés réelles et toutes garanties sur les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des banques prêteuses, - assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum de 25 % du capital social de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE. ONZIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 7), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 7 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Jean-Luc VANDAME (R) M. Serge BLANC (R) M. Patrick JEAN (R) M. Alain LANCON (R) M. Philippe GEYER D’EUGNY (R) M. Patrick SCHARTZ (R) SC DU TILLEUL représentée par M. Richard VEBER (R) M. Olivier KIMMEL (C) M. Hervé BONISCHOT (C) M. Christian BOUTHIE (C) M. Gilles DEVALS (C) M . Jean-Luc B RONSART (C) SOCIETE CIVILE DES VALLEES DE LA MOSELLE, DU RHIN ET DE LA SCARPE représentée par M. Pascal MORTELETTE (C) (R) : candidat en renouvellement - (C) : nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de DELOITTE & Associé sis Tour Majunga – 6 place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de BEAS, sis 6 place de la Pyramide 92800 Puteaux, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Son mandat d’une durée de six exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. QUATORZIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité . A TITRE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, de modifier les règles d’utilisation de la prime d’émission versée lors de toute souscription et de conférer à la société de gestion la faculté d’en affecter une partie au report à nouveau. Par conséquent, à compter du 1er septembre 2019, l’article 8 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 8 - MODALITES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Les associés anciens ne sont pas tenus de participer aux augmentations de capital. La Société de Gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. En cas d'émission de parts nouvelles, plus de trois ans après la clôture de la précédente augmentation de capital, une faculté de souscription prioritaire est offerte pendant trente jours aux anciens porteurs de parts à compter de l'ouverture de la souscription au public. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à : - amortir les frais engagés par la Société Civile pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles, l'acquisition ou l'apport des immeubles, les frais de notaire et tous frais générés par la fusion de la société avec une ou plusieurs SCPI du même type. - préserver par son évolution les droits des associés anciens. Pour chaque part nouvelle émise dans le cadre de toute augmentation de capital, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau créditeur existant. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. (…) » Les autres dispositions de l’article 8 des Statuts demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélativement la note d’information de la SCPI le cas échéant. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer la commission d’arbitrage de 1,25% HT prévue en cas d’utilisation du produit des arbitrages pour rembourser le crédit. Par conséquent, l’article 21 des statuts de la Société est modifié comme suit : « ARTICLE 21 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : (…) • pour la cession d’actifs immobiliers : une commission d’arbitrage fixée à 2,5 % H.T. du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement. Cette commission sera facturée à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, le cas échéant, par la Société de Gestion et prélevée par la Société de Gestion à la date de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés immobiliè res d étenues par la Société, l’assiette de la commission d’ arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. Dans l’hypothèse o ù le produit de la vente des actifs immobiliers serait employé en tout ou partie au remboursement en principal d’un emprunt bancaire, cet honoraire d’arbitrage serait fixé à 1,25 % HT. (…) » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélativement la note d’information de la SCPI. ______________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS DANS LE CADRE DU RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : Monsieur Jean-Luc VANDAME Né le 30 octobre 1952 Nombre de parts détenues : 10 Demeurant : 870 Domaine de la Vigne 59910 BONDUES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Retraité . Président du Conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE Monsieur Serge BLANC Né le 16 octobre 1950 Nombre de parts détenues : 10 Demeurant : 2, allée de Marivel/96 avenue de Paris 78000 VERSAILLES Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Gérant de la SCI AAZ . Membre du Conseil de Surveillance des sociétés BP RESIDENCE PATRIMOINE, FRUCTIREGIONS EUROPE, FRUCTIRESIDENCE, LAFFITTE PIERRE, ELYSEES RESIDENCE 5, MULTIHABITATION 5, PRIMO 1, RENOGREEN, RENOVALOR 2, . Administrateur des sociétés FONCIERE D’HABITAT ET HUMANISME - HABITAT ET HUMANISME DEVELOPPEMENT . Cadre bancaire à la SOCIETE GENERALE Monsieur Patrick JEAN Né le 4 janvier 1947 Nombre de parts détenues : 210 Demeurant : 7, rue de Bellevue – 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Membre du Conseil de Surveillance des sociétés FRUCTIREGIONS EUROPE, FRUCTIPIERRE, LAFFITTE PIERRE et FRUCTIFORETS . Retraité Monsieur Alain LANCON Né le 27 septembre 1948 Nombre de parts détenues : 333 Demeurant : 7-10 rue des Violettes – 78750 MAREIL MARLY Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Retraité . Membre du Conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE Monsieur Philippe GEYER d’EUGNY Né le 30/06/1955 Nombre de parts détenues : 20 Demeurant : 18 rue Maurice Bokanowski 92600 Asnières sur seine Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Gérant de la société PATRIMOINE INVESTISSEMENT . Membre du Conseil de surveillance FRUCTIREGIONS EUROPE Monsieur Patrick SCHARTZ Né le 6 novembre 1968 Nombre de parts détenues : 714 Demeurant : 55 avenue Pasteur 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Directeur Commercial chez TESCH . Membre du conseil de surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE SOCIETE CIVILE DU TILLEUL 32 rue de Houdemont 54500 Vandoeuvre les Nancy Nombre de parts détenues : 15 représentée par son Gérant-Associé Monsieur Richard VEBER Monsieur Olivier KIMMEL Né le 13 avril 1978 Nombre de parts détenues : 100 Demeurant : 18 rue Balthazard 69003 LYON Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Gestionnaire de parc immobilier Monsieur Hervé BONISCHOT Né le 16 janvier 1964 Nombre de parts détenues : 410 Demeurant : 38 rue de l’orée du bois 54250 CHAMPIGNEULLES Fonction exercée au cours des cinq dernières années : . Infirmer – Saint Gobain Monsieur Christian BOUTHIE Né le 3 juin 1948 Nombre de parts détenues : 25 Demeurant : 12 avenue de Grimardet 46300 GOURDON Fonction exercée au cours des cinq dernières années : -Vétérinaire retraité depuis 2013 -Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 -Président du Conseil de Surveillance des SCPI CILOGER HABITAT 5, ACCIMMO PIERRE et MULTIHABITATION 10 Monsieur Gilles DEVALS Né le 16 avril 1973 Nombre de parts détenues : 5 Demeurant : Rochette 6 – 1405 Chevressy - Suisse Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : . Néant Monsieur Jean-Luc BRONSART Né le 26 mai 1955 Nombre de parts détenues : 25 Demeurant : 10 avenue de la Forêt – 44250 Saint Brevin Les Pins Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Investisseur immobilier -Bailleur privé -Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes -Président du Conseil de Surveillance des SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2, CILOGER HABITAT 2, CILOGER HABITAT 3, EPARGNE FONCIERE -Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 SOCIETE CIVILE DES VALLEES DE LA MOSELLE, DU RHIN ET DE LA SCARPE 9 rue des Mésanges – 57640 ARGANCY Nombre de parts détenues : 25 représentée par son Gérant-Associé Monsieur Pascal MORTELETTE ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW CILOGER