OLMIX Société Anonyme a u capital de 428.396,20 €uros Siège social: Lieudit "Le Lintan " 56580 Bréhan 402 120 034 R.C.S. VANNES AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 29 JUIN 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société OLMIX ( la "Société ") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire annuelle le 29 juin 2018 à 10 heures , au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : — présentation du rapport du conseil d'administration, — mise en harmonie de l’article 21 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, — délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, — mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, — mise en harmonie des articles 18.2.2 et 18.4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil, A titre ordinaire : — présentation des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, — présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — quitus aux administrateurs et au Directeur Général Délégué, — approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, — approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, — renouvellement du mandat de la société OUEST CONSEILS AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, — non-renouvellement du mandat de Monsieur Dominique DENIEL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, — pouvoirs en vue des formalités. Seront soumis à l'assemblée les projets de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire présentées par le Conseil d’administration Première résolution ( Mise en harmonie de l’article 21 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux disposition de l’article L.823-1 du Code de commerce prévoyant la possibilité de se dispenser de désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale autre qu’une société unipersonnelle, décide de mettre en harmonie l’article 21 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. L’assemblée générale décide, en conséquence, de modifier l’article 21 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 21 – COMMISSAIRES AUX COMPTES " « Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. » ARTICLE 21 – COMMISSAIRES AUX COMPTES « L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les règlements. » Deuxième ré solution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Troisième résolution ( Mise en harmonie de l’article 4 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce qui prévoit la possibilité pour le conseil d’administration de déplacer le siège social sur le territoire français (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire), décide de mettre en harmonie l’article 4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce et de le modifier comme suit, à compter de ce jour : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL « Le siège social est fixé à BREHAN (56580) - Lieudit "Le Lintan ". II peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. » ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL « Le siège social est fixé à BREHAN (56580) - Lieudit "Le Lintan ". Il pourra être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence sous réserve de la ratification de cette décision conformément à la loi. » Quatrième ré solution ( Mise en harmonie de l’article 17 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, décide de mettre l’article 17 des statuts de la Société en harmonie avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce sur la possibilité pour le conseil d’administration d’apporter (sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire) les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires (sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire). L’assemblée générale décide, en conséquence, d’ajouter un dernier alinéa à l’article 17 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION "…/… [ Inchangé ] Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire suivant la réalisation desdites modifications". Le reste de l’article demeure inchangé. Cinquième résolution (Mise en harmonie des articles 18.2.2 et 18.4 des statuts de la Société avec les dispositions de l’article 1161 alinéa 2 du Code civil ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration , décide, pour simplifier le processus de conclusion de conventions, de modifier les articles 18.2.2 et 18.4 des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans leurs rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil. L’assemblée générale décide, en conséquence, que : (i) L’alinéa 2 de l’article 18.2.2 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 18.2.2 – Pouvoirs du Directeur Général « …/… [inchangé] Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve . …/… [inchangé]. » 18.2.2 – Pouvoirs du Directeur Général « …/… [inchangé] Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve . …/… [inchangé]. » (ii) l’alinéa 3 de l’article 18.4 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 18.4 – Directeurs Généraux Délégués « …/… [inchangé] Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. …/… [inchangé]. » 18.4 – Directeurs Généraux Délégués « …/… [inchangé] Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général ou que le Président du Conseil d’Administration assurant la Direction Générale de la Société, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. …/… [inchangé]. » Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire présentées par le Conseil d’administration Sixième ré solution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 1.709.867 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et au Directeur Général Délégué pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. Septième ré solution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 1.304.866 euros. Huitième ré solution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 1.709.867 euros et que la réserve légale est intégralement dotée, décide d’affecter ce bénéfice au compte " report à nouveau ", lequel sera ainsi porté de 1.887.610 euros à 3.597.477 euros. L'assemblée générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. Neuvième résolution ( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes, et les conventions conclues le cas échéant et prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a encouru des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code à hauteur de 65.641 euros et du montant de l’impôt en résultant, soit 21.878 euros. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de la société OUEST CONSEILS AUDIT en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ) . — L 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration , constatant que le mandat de la société OUEST CONSEILS AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une nouvelle durée de six (6) exercices, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La société OUEST CONSEILS AUDIT a d'ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes titulaire et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l’exercice au sein de la Société. Douzième résolution (Non -renouvellement du mandat de Monsieur Dominique DENIEL en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ) .— L 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration , constatant que le mandat de Monsieur Dominique DENIEL, commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler an application de l’article L.823-1 du Code de commerce. Treizième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à La Loi à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Vannes. *********************** Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 27 juin 2018 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité au CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. 2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Ainsi, tout actionnaire devra adresser au CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09 et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; – soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; – soit voter par correspondance. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : – soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09 ; la demande devant parvenir au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09 six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 23 juin 2018 au plus tard ; – soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.olmix.com/fr sous les rubriques " Espace actionnaires ", " Information financière " . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 26 juin 2018 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 27 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; – si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 4. En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 4 juin 2018 au plus tard. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante : ag2018@olmix.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès du CIC, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 5. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2018@olmix.com , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 25 juin 2018 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, à compter du 14 juin 2018 , sur le site internet de la Société : http://www.olmix.com/fr sous les rubriques " Espace actionnaires ", " Information financière " et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée au CIC-Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75452 Paris cedex 09. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le conseil d'administration