GL EVENTS Société Anonyme au capital de 93 610 844 euros Siège social : 59 Quai Rambaud – 69002 Lyon 351 571 757 R . C . S . LYON . Avis de ré union Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 24 mai 2018 à 10 heures 00 à la Cité Internationale de Lyon – 10, quai Charles de Gaulle - 69006 LYON à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I . Ordre du jour à caractère Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Quitus aux administrateurs ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Affectation du résultat de l'exercice ; 5. Option pour le paiement du dividende en actions ; 6. Approbation des conventions et engagements conclus et/ou autorisés figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Sophie GINON ; 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Céline LESCOP ; 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Caroline WEBER ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erick ROSTAGNAT ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas de TAVERNOST ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc MICHOULIER ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AQUASOURCA ; 14. Ratification de la nomination de Madame Giulia VAN WAEYENBERGE faite à titre provisoire par le Conseil d’administration ; 15. Ratification de la nomination de Monsieur Daniel HAVIS faite à titre provisoire par le Conseil d’administration ; 16. Nomination de Monsieur Emmanuel CHAVERNEL en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant décédé ; 17. Approbation des principes et critères de détermination de la rémunération et des avantages de toute nature attribuables aux Président Directeur Général et Vice-Président ; 18. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué; 19. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à M. Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; II . Ordre du jour à caractère extraordinaire 21. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier ; 25. Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 26. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 28. Limitation globale des délégations ; 29. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 30. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société en faveur des salariés de la Société et de certaines sociétés et groupements qui lui sont liés ; 31. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; 32. Mise en harmonie des articles 12, 16, 20, 25 et 26 des statuts de la Société. III . Pouvoirs 33. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités Projets de résolutions I . A caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2017 , se soldant par un bénéfice de 3 545 641,83 € tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 25 797 €. Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 3 545 641,83 €, comme suit : Détermination des sommes distribuables Résultat de l'exercice 3 545 641,83 € Report à nouveau 40 952 780,89 € Montant à affecter 44 498 422,72 € Affectation proposée : Dividendes soit 0,65 € par actions (X 23 402 711 (*)) 15 211 762,15 € Report à nouveau 29 286 660,57 € Total 44 498 422,72 € Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende à payer sera détaché le 13 juin 2018 et sera mis en paiement le 4 juillet 2018. Il est précisé qu'au cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « Report à nouveau ». En application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé ci-après le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties Dividende par action Montant total du dividende éligible à l’abattement de 40 % Montant total du dividende non soumis à l’abattement de 40 % (hors auto-détention) (En Euro) (En Euro) (En Euro) (En Euro) 31/12/2014 22 259 088 actions ayant donné droit à dividende 13 355 453 0,60 4 073 298 9 282 155 31/12/2015 22 653 920 actions ayant donné droit à dividende 13 592 352 0,60 4 372 136 9 220 516 31/12/2016 23 228 889 actions ayant donné droit à dividende 15 211 762 0,65 4 609 610 10 487 868 Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 29 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende : - soit en numéraire ; - soit en actions pour 100 % du dividende lui revenant. Cette option devra être exercée entre le 13 juin et 22 juin 2018 inclus, en faisant la demande auprès de leur intermédiaire financier. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la quatrième résolution. Le Conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix d’émission. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 4 juillet 2018. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 4 juillet 2018. Les actions nouvelles ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter de la date de constatation de la réalisation de l'augmentation de capital. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. En revanche, il n’est pas offert à l’actionnaire la possibilité de verser une soulte en numéraire lui permettant d’obtenir un nombre d’actions immédiatement supérieur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre conformément aux dispositions de l’article L. 232-20 du Code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la distribution de dividendes en actions, et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives des statuts relatives au capital social, procéder aux formalités de publicité, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire. Sixième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce qui a été présenté. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Sophie GINON) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — Madame Anne-Sophie GINON, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Céline LESCOP) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — Madame Anne-Céline LESCOP, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Caroline WEBER) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — Madame Caroline WEBER, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erick ROSTAGNAT) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — Monsieur Erick ROSTAGNAT, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas de TAVERNOST) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — Monsieur Nicolas de TAVERNOST , vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc MICHOULIER ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — Monsieur Marc MICHOULIER, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société AQUASOURÇA) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d'administrateur de : — AQUASOURÇA, société anonyme de droit Luxembourgeois au capital de 34 000 000 € dont le siège social est sis 11 Boulevard Prince Henri – L 1724 Luxembourg, immatriculé au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 109813, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution ( Ratification de la nomination de Madame Giulia Van WaEyenberge en qualité d’administratrice faite à titre provisoire par le Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Mme Giulia VAN WAEYENBERGE en qualité d’administratrice faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 5 septembre 2017, en remplacement de Mme Sophie SERVATY, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quinzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Daniel HAVIS en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Daniel HAVIS en qualité d’administratrice faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 5 juillet 2017, en remplacement de Monsieur Ming-Po CAI, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Seizième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement d'un Commissaire aux Comptes suppléant décédé) . — L'Assemblée Générale nomme Monsieur Emmanuel CHARNAVEL, domicilié 131 Boulevard de la Bataille de Stalingrad à Villeurbanne (69100), en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Olivier BIETRIX, décédé, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 31 décembre 2019. Dix-septième résolution ( Approbation des principes et critères de la rémunération et des avantages de toute nature attribuables aux Président Directeur Général et Vice - Président) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de la rémunération et des avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Président Directeur Général et Vice - Président, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2017. Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué non administrateur à raison de son mandat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué non administrateur, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce présenté dans le document de référence relatif à l’exercice 2017. Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuées au titre de l’exercice 2017 en raison de son mandat à M. Olivier FERRATON, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires figurant dans le document de réf érence relatif à l’exercice 2017 . Vingtième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 40 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 93 148 400 €, tel que calculé sur la base du capital social au 28 février 2018 et des 115 607 actions auto-détenues à la même date. La présente autorisation est consentie en vue : – d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; – de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; – d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un ou plusieurs prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par la réglementation, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; – de réduire le capital de la Société en application de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; – de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la réglementation. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur Général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : — établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; — passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; — conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. II . A caractère extraordinaire Vingt-et- unième résolution ( Autorisation pour le Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à : — annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la dix-neuvième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la Société ; — procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : — prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; — imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; — accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers — modifier les statuts de la Société en conséquence ; — et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la neuvième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2017. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2016, par sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième résolution de la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 120 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deux résolutions qui suivent (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2016, par sa quinzième résolution à caractère extraordinaire; — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième résolution de la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues par la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 120 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra, en application des dispositions de l’article L225-135 alinéa 5 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’une offre au public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, limiter le montant de l’opération et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l’article R 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2016, par sa seizième résolution à caractère extraordinaire; — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, dans le cadre du II de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; — décide, qu’en application de l’article L.225-136-3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond g lobal prévu par la vingt- huitième résolution de la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues par la vingt-deuxième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 120 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les deux résolutions qui précèdent (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, limiter le montant de l’opération et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la date des présentes et conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %; B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 avril mixte 2016, par sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire; — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 29 avril mixte 2016, par sa dix-huitième deuxième résolution à caractère extraordinaire; — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2016, par sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire; — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la vingt-troisième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la vingt-troisième résolution, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-huitième résolution de la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-huitième résolution (Limitation globale des délégations) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 60 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les six résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2016, par sa vingt et unième résolution à caractère extraordinaire; — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les vingt-deuxième à vingt-huitième résolutions qui précèdent. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Trentième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise MiddleNext : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements liés au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, — décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — décide que le nombre total d’actions pouvant être ainsi attribuées gratuitement sera limité à 200 000, — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions et critères éventuels fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, sauf cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée, le cas échéant, par le Conseil d’administration, — autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, — autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, serviront en cas d’attribution gratuite par émission d’actions nouvelles au profit des bénéficiaires desdites actions, — autorise le Conseil d’administration à déterminer le nombre d’actions à racheter et/ou le nombre d’actions à émettre en vue de leur attribution gratuite, — prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. La présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2016 aux termes de sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire. Trente-et- unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129- 6, L . 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — Délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. — décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise — Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration par référence au cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; — limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés calculée conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation — Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plan d’épargne d’entreprise, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; L’assemblée générale constate que la présente délégation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Trente deuxième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide : (1) Concernant l’identification des détenteurs de titres au porteur – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce telles que modifiées par l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 ; – de modifier en conséquence et comme suit le deuxième et troisième paragraphes de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 12 – Propriété et forme des actions […] La Société peut à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central des renseignements relatifs aux titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, ainsi qu’aux détenteurs desdits titres. La Société peut également à tout moment, en vue de l’identification des détenteurs de titres aux porteurs et contre rémunération à sa charge, demander au dépositaire central, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. […] » (2) Concernant l’administrateur représentant les salariés actionnaires – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2015-990 du 6 août 2015 et de simplifier la rédaction; – de modifier en conséquence et comme suit 8 ème paragraphe de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 16 – Conseil d’administration […] Le calcul de ce seuil de 3% se fait conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce. […] » 3) Concernant la rémunération des mandataires sociaux – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-47, L. 225-53 et R. 225-33 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et par le décret n°2017-340 du 16 mars 2017 ; – de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du deuxième paragraphe et le troisième paragraphe de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 20 – Rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’Administration, des directeurs généraux et des mandataires du Conseil d’Administration […] Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend, dans les conditions prévues par la réglementation. […] La rémunération du président du Conseil d’Administration et celle du directeur général sont fixées par le Conseil, dans les conditions prévues par la réglementation. […] » 4) Concernant les délibérations des assemblées générales – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 ; – de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe du 2 et la première phrase du troisième paragraphe du 2 de l’article 25 des statuts et de supprimer le quatrième paragraphe du 2 de l’article 25 des statuts, relatif au vote de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, cette stipulation figurant deux fois au sein du même article, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 25 – Conditions d’exercice du droit de vote – Quorum majorité […] 2. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés, ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. […] L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés, ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. […] » 5) Concernant les Commissaires aux comptes – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; – de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 26 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 26 – Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale désigne, conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. […] » III . Pouvoirs Trente troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ******************* L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore par toute autre personne physique ou morale de son choix ou voter par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CM-CIC Securities, Département Emetteurs, 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier , teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Erick ROSTAGNAT ou à CM-CIC Securities, Département Emetteurs, 6 avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09, ou pourra être demandé par lettre simple, fax au + 33 (0)4 26 20 42 00ou courrier électronique à l’adresse suivante info.finance@gl-events.com . Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Erick ROSTAGNAT ou à CM-CIC Securities, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Erick ROSTAGNAT ou par fax au + 33 (0)4 26 20 42 00. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale, le texte intégral des projets de résolutions présentées, le cas échéant, par les actionnaires, avec leur exposé des motifs, et le texte intégral des documents prévus par la loi, seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires peuvent, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale, adresser au siège de la Société à l’attention de Monsieur Erick ROSTAGNAT par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante info.finance@gl-events.com et dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention de capital minimum requis visé à l’article R 225-71 du Code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions, déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée générale, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante info.finance@gl-events.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, dans les délais légaux, et, pour les documents visés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.gl-events.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.