BUSINESS & DECISION Société anonyme au capital de 551.808,25 € Siège social : 153 rue de Courcelles - 75017 Paris 384 518 114 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2019 , à 17h30 au 153 rue de Courcelles, 75017 Paris à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapport de gestion du Conseil d’administration. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Jetons de présence alloués au conseil d’administration. — Ratification de la cooptation de Monsieur Helmut REISINGER en qualité d’administrateur. — Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe EOUZAN en qualité d’administrateur. — Nomination d’un nouvel administrateur indépendant. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Louis DIDIER, Président-directeur général, pour la période comprise entre le 1er janvier 2018 et le 5 juin 2018. — Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux, pour la période comprise entre le 5 juin 2018 et le 31 décembre 2018. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société. — Pouvoirs. Texte des résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui se soldent par un bénéfice de 1 108 312 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 1 108 312 euros au compte report à nouveau qui après affectation se solde à un montant de (3 340 664) euros. L’assemblée générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve chacune des conventions visées audit rapport. Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Helmut REISINGER en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Helmut REISINGER, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 mars 2019, en remplacement de Monsieur Thierry BONHOMME, démissionnaire. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe EOUZAN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Christophe EOUZAN, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 mars 2019, en remplacement de Monsieur Jean-Michel THIBAUD, démissionnaire. Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur indépendant). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Claire Roblet, de nationalité française, née le 13 décembre 1973 à Saint Mandé (94) pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Louis DIDIER, Président-directeur général, pour la période comprise entre le 1er janvier 2018 et le 5 juin 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Louis DIDIER pour la période comprise entre le 1er janvier 2018 et le 5 juin 2018. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directrice générale, Directrice générale déléguée) pour la période comprise entre le 5 juin 2018 et le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, constate qu’aucune rémunération ni avantage de toute nature n’a été versé ou attribué aux dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directrice générale, Directrice générale déléguée), pour la période comprise entre le 5 juin 2018 et le 31 décembre 2018 . Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directrice générale, Directrice générale déléguée)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition ou d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, (Président du Conseil d’administration, Directrice générale, Directrice générale déléguée), tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration déterminera, des actions de la Société, dans la limite de 10 % du des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social. Au 31 décembre 2018, parmi les 7.882.975 actions composant son capital social, la Société ne détenait pas d’actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s’élève à 788.297 actions. 2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue : (a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; (c) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ; (d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; (e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; (f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (g) d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ; et/ou (h) de toute affectation permise par la loi. 3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé 15 euros par action, le Conseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce prix en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à 11.824.455 euros. 5. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’assemblée générale. Treizième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ********************** A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conforméme nt aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 16 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC , Service Assemblées 6, avenue d e Provence 75452 Paris Cedex 09 ; (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 16 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et que stions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écr ites au Président du Conseil d’a dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : https://fr.group.businessdecision.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2019 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier élec tronique à l’adresse suivante : https://fr.group.businessdecision.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 153, rue de Courcelles, 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de l a société à l’adresse suivante : https://fr.group.businessdecision.com Le Conseil d’a dministration