EDENRED Société anonyme au c apital social : 4 93.166.702 euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte (se tenant à huis clos) Avertissement : Au vu du contexte évolutif lié à l a pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, le Président-directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, s ans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison d e la pandémie de Covid-19 . En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée g énérale de ses membres . L es actionnaires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée générale – à savoir : en votant ou donnant pouvoir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale . Dans les circonstances actuelles, les actionnaire s sont invités à privilégier le recours à Internet pour voter ou donner pouvoir . Par ailleurs, l ’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. L es modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion , au point 1.2. I l est précisé que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société , en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ). Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée générale en présence des actionnaires. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée g énérale m ixte le mardi 11 mai 2021 , à 1 0 heures , qui se tiendra à huis clos ( sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément à l’article 4 de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée – ci-après, le « Huis Clos » ) à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc, 75002 Paris , en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d ’une Assemblée g én érale ordinaire Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Renouvellement de Madame Sylvia Coutinho en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Françoise Gri en qualité d’administrateur. Nomination de Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur. Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur. Nomination de Monsieur Philippe Vallée en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité. Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social. Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation. Dénomination sociale de la Société - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de r ésolution PARTIE RELEVANT DE LA COMPETENCE D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIÈRE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 204.928.787,73 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 277.202 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 69.300 euros. DEUXIÈME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 237.913.000 euros. TROISIÈME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2020 s’élève à 204.928.787,73 euros et décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 204.928.787,73 € Dotation de la réserve légale 675.698,80 € Solde 204.253.088,93 € Report à nouveau antérieur 225.034.514,93 € Bénéfice distribuable 429.287.603,86 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 245.905.514 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020) 184.429.135,50 € au report à nouveau 244.858.468,36 € Le dividende est fixé à 0,75 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le dividende sera détaché de l’action le 14 mai 2021 et mis en paiement à compter du 9 juin 2021. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 245.905.514 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 0,75 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire) ou 75.000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2019 5 juin 2020 169.447.050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro néant 2018 11 juin 2019 205.846.503 euros représentant un dividende par action de 0,86 euro néant 2017 8 juin 2018 199.677.661 euros représentant un dividende par action de 0,85 euro néant QUATRIÈME RESOLUTION ( Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l'article 26 des statuts de la Société : décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende auquel il a droit. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 18 mai 2021 au 2 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, Département des titres et bourse, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). A défaut d’exercice de l’option dans ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, en cas d’exercice de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. La livraison desdites actions interviendra à compter du 9 juin 2021. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires y relatives et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Sylvia Coutinho en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sylvia Coutinho. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Madame Françoise Gri en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Françoise Gri. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Philippe Vallée en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Philippe Vallée en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 184 à 190 ) du Document d’enregistrement universel 2020. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 184 à 186 ) du Document d’enregistrement universel 2020. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2021, à 800.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 191 à 198 ) du Document d’enregistrement universel 2020. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 198 à 201 ) du Document d’enregistrement universel 2020. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 15 ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 70 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 24.658.335 actions (représentant un montant théorique maximal alloué à la présente autorisation de 1.726.083.450 euros), étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 14 ème résolution. PARTIE RELEVANT DE LA COMPÉTENCE D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation . décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionn é. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) sera augmenté des actions à émettre, s’il y a lieu, au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ; décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ; décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 23 ème résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; de l’avis favorable rendu le 17 novembre 2020 par le Comité social et économique (CSE) de la Société sur le projet de transformation de la Société en société européenne ; des termes du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration du 30 novembre 2020 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 8 décembre 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires, des salariés et des créanciers de la Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ; du rapport du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, commissaire à la transformation nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 décembre 2020 ; après avoir constaté et pris acte que : la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera précédée ou suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ; le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de deux euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales d’actionnaires de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, bénéficieront au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux Comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; et après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme : décide, sous condition suspensive de la délibération des Assemblées générales d'obligataires dans les conditions prévues aux articles L. 228-65 et suivants du Code de commerce, et sans préjudice de la faculté offerte au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne ( Societas Europaea ) à Conseil d’administration et d’approuver les Termes du Projet de Transformation. prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour : prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet ; constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie ; et prendre toutes décisions, procéder, ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Dénomination sociale de la Société - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne : prend acte, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, sa dénomination sociale « EDENRED » sera précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE ». décide, sous réserve de l’adoption de la 18 ème résolution d’adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne. Les articles ou alinéas d’articles ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres articles ou alinéas d’articles des statuts de la Société demeurant inchangés : ARTICLE 1 (FORME) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce. La Société , initialement constituée sous la forme de société anonyme , a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 . Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 (DENOMINATION) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La dénomination de la Société est : EDENRED Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Anonyme » ou de s initiales SA et de l'énonciation du montant du capital social. La dénomination de la Société est : EDENRED Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE », de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés . PREMIER ALINEA DE L’ARTICLE 4 (SIEGE) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX. Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX , France . CINQUIEME ALINEA DE L’ARTICLE 12 (ADMINISTRATION DE LA SOCIETE) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction C es dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Une personne morale peut être nommée administrateur. Dans cette hypothèse, l es dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. DEUXIEME ALINEA DE L’ARTICLE 13 (POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Outre les décisions visées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur , nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration , le règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après définit les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise. Le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. En particulier et sans limitation, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour : les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 du Code de commerce ; les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise , dans les conditions précisées dans le règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après . PREMIER ET TREIZIEME ALINEAS DE L’ARTICLE 15 (DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. […] Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. […] Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président , et au minimum tous les trois mois . […] Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs sont également tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. […] NOUVEL ARTICLE 25 (CONVENTIONS REGLEMENTEES) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction En application de l’article L. 229-7 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société et, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, les dispositions des articles L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne résultant de son immatriculation. Un exemplaire des statuts demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée générale. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. _____________ _________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée générale , les actionnaires d evront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 7 mai 2021 , à zéro heur e (ci-après, « J-2 ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. P our l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui permettre de participer à l’Assemblée générale. P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Compte s de Titres » ) doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe , soit lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuratio n (ci-après, le « Formulaire Unique ») , par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services ( Service Assemblées g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . Modes de participation à distance à l’Assemblée générale Avertissement : Au vu du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, le Président-directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement , conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Les actionnaires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée générale – à savoir : en votant ou donnant pouvoir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale . Dans les circonstances actuelles, les actionnaires sont invités à privilégier le recours à Internet pour voter ou donner pouvoir. Par ailleurs, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. Les modalités détaillées de participation préalable à distance sont précisées ci-après. Il est précisé que l’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société, en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ). Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/le-fonctionnement-de-lassemblee-generale ), qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraient de tenir l’Assemblée générale en présence des actionnaires. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer préalablement à distance à l’Assemblée générale , à savoir : en votant ou donnant pou voir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale . Dans les circonstances actuelles, les actionnaires sont invités à privilégier le recours à Internet pour voter ou donner pouvoir. Il est précisé que, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. Edenred offre pour la septième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée g énérale , de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 3 avril 20 2 1 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 1 à 15 heures . Toutefois, en cas de désignation ou de révocation d’un mandataire (hors Président de l’Assemblée générale), celle-ci devra exceptionnellement intervenir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-après au point 1.2. C . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée g énérale pour désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation , indiquera audit actionnaire comment procéder. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 (III.) du Code de commerce et c onformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité , l’actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après . Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote , ou de désigner ou révoquer un mandataire , par Internet avant l’Assemblée générale , via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Fo r mulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut tout de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandataireAG@edenred.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué , puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ; seules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , dûment remplies et signées, reçues au plus tard le 7 mai 2021 en cas de désignation ou de révocation de l’une des personnes mentionnées au I. de l’article L. 225-106 et à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce - à savoir, à toute personne du choix de l’actionnaire - (ou au plus tard le 8 mai 2021, en cas de pouvoir donné au Président de l’Assemblée générale), pourront être prises en compte ; l’adresse électronique mandataireAG@edenred.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation ; le mandataire ainsi désigné devra suivre, le cas échéant, la procédure précisée ci-après au point 1.2.C. Pour rappel , la plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 3 avril 202 1 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 1 à 15 heures . Toutefois, en cas de désignation ou de révocation d’un mandataire (hors Président de l’Assemblée générale), celle-ci devra exceptionnellement intervenir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-après au point 1.2.C. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote , ou de désigner ou révoquer un mandataire , par voie postale avant l’Assemblée générale , dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 202 1 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 1 . Pour rappel , en cas de désignation ou de révocation d’un mandataire (hors Président de l’Assemblée générale), ledit formulaire dûment rempli et signé devra exceptionnellement parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2021. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci- après au point 1. 2 . C . Procédure de vote pour les mandataires autres que le Président de l’Assemblée générale L e mandataire désigné ne pouvant assister à l’Assemblée générale se tenant à huis clos, il devra adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du Formulaire Unique, à Société Générale Securities Services, par courriel à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com (cette adresse électronique ne pourra servir qu’aux seules instructions de vote du mandataire désigné, à l’exclusion de tout autre utilisation). Le Formulaire Unique devra porter les nom, prénom et adresse dudit mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du Formulaire Unique. Ledit mandataire joindra une copie de sa carte d’identité (et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente). Pour être pris en compte, le courriel devra parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes si le mandataire est lui-même actionnaire, il vote ou donne pouvoir selon les procédures habituelles, à savoir par Internet ou par voie postale. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 , R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Elles doivent parvenir au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président -d irecteur g énéral, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux ), au plus tard le vingt-cinquiè me jour qui précède l’Assemblée générale, soit le 1 6 avril 202 1 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions ou des points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres à J-2 . Le s projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires ser ont publié s sans délai sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le C omité social et économique , dans les conditions prévues par l e Code du travail et en particulier ses article s L. 2312-77 et R. 2312-32 , doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à Huis Clos , il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l’Assemblée générale. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce et à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité , t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : AGM.2021@edenred.com ) , pour être reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit le 7 mai 202 1 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E n complément, la Société étudie la mis e en place d’ un dispositif permettant aux actionnaires de poser des questions pendant l’Assemblée générale se tenant à Huis Clos , et dont l es modalités pratiques ser aient précisées ultérieurement. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être t enus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2021. Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneu r de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société , en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ). Le Conseil d’administration et le Président-directeur général