DIAC Société anonyme au capital de 560 956 000 euros. Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf – 93168 Noisy-Le-Grand Cedex . SIREN 702 002 221 R.C.S. Bobigny. A. — Comptes sociaux I. — Bilan du 31 décembre 2017 (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 12/2017 12/2016 Caisse, Banques centrales et CCP 1 Créances sur les établissements de crédit 1 2 009 635 2 241 614 Opérations avec la clientèle 2 4 067 321 3 494 123 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 215 578 218 277 Actions et autres titres à revenu variable 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 4 56 56 Parts dans les entreprises liées 5 81 387 81 387 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 6 3 220 853 2 464 296 Immobilisations incorporelles 7 3 314 3 779 Immobilisations corporelles 8 12 629 13 856 Autres actifs 9 147 767 137 169 Comptes de régularisation 10 172 083 99 878 TOTAL ACTIF 9 930 625 8 754 436 PASSIF Notes 12/2017 12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 11 8 619 354 7 926 378 Opérations avec la clientèle 12 28 048 24 216 Dettes représentées par un titre 13 179 157 140 502 Autres passifs 14 298 735 251 380 Comptes de régularisation 15 362 355 291 793 Provisions 16 30 374 34 630 Dettes subordonnées 17 9 315 9 315 Capitaux propres 403 287 76 222 Capital souscrit 18 560 956 61 000 Réserves 18 6 100 6 100 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 18 38 Report à nouveau 18 4 (35 963) Résultat de l ’ exercice 18 (163 773) 45 047 TOTAL PASSIF 9 930 625 8 754 436 ENGAGEMENTS HORS-BILAN (En milliers d ’ euros.) Notes 12/2017 12/2016 Engagements donnés 19 1 670 068 1 353 876 Engagements de financement 564 241 572 967 Autres engagements donnés 1 105 827 780 909 Engagements reçus 20 2 891 713 2 236 583 Engagements de financement 9 000 5 006 Engagements de garantie 2 882 713 2 231 577 II. — Compte de résultat (En milliers d ’ euros.) Notes 12/2017 12/2016 Intérêts et produits assimilés 22 143 556 140 839 Intérêts et charges assimilées 23 (119 384) (124 808) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 1 011 269 840 610 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 (1 092 323) (829 518) Revenus des titres à revenu variable 25 128 370 284 350 Commissions (Produits) 26 9 561 10 350 Commissions (Charges) 26 (554) (513) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 816 1 748 Autres produits d ’ exploitation 28 110 698 96 382 Autres charges d ’ exploitation 29 (18 125) (12 605) PRODUIT NET BANCAIRE 173 884 406 835 Charges générales d ’ exploitation 30 (269 089) (243 056) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (4 387) (4 213) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (99 592) 159 566 Coût du risque 31 (64 250) (114 658) RESULTAT D ’ EXPLOITATION (163 842) 44 908 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (163 842) 44 908 Impôts sur les bénéfices 32 31 (1) Dotation et reprises de FRBG et provisions réglementées 38 140 RESULTAT NET (163 773) 45 047 III. — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le résultat déficitaire de l ’ exercice comme suit : Résultat net de l ’ exercice 2017 - 163.773.096.20 EUR Report à nouveau antérieur 4.140.65 EUR Solde disponible - 163.768.955.55 EUR Dividendes à distribuer 0.00 EUR Solde du compte report à nouveau 2017 - 163.768.955.55 EUR Il est donc décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2017. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A ont été : Au titre de l ’ exercice 2014, de 12,47 EUR par action Au titre de l ’ exercice 2015, de 3,14 EUR par action Au titre de l ’ exercice 2016, de 11,27 EUR par action IV. — Annexe aux comptes sociaux Les comptes annuels de DIAC S.A sont établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. 1. REGLES ET METHODES COMPTABLES La société Diac SA applique le règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire relatif à l ’ établissement et la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit, modifié par le règlement n° 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable. La société applique : — le règlement n° 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs ; — le règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable sur le traitement comptable du risque de crédit ; — les règlements n° 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable notamment sur le traitement comptable des actifs (évaluation et dépréciation) ; — les règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2010-04, concernant notamment la désignation des commissaires aux comptes et n° 2010-08, relatif à l ’ établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit ; — le règlement CRC n° 2009-03 du 3 décembre 2009 relatif notamment à la comptabilisation des commissions ; En outre, conformément aux articles 14 et 15 du CRC 2009-03, les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étal ables sont présentés au bilan, avec l ’ encours de crédit concerné (opérations avec la clientèle) ou avec le compte rattaché de l ’ actif immobilisé concerné. A) Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes. Il n ’ y a pas eu d ’ évolution significative en termes d ’ évaluation ou de présentation des comptes au cours de l ’ année. B) Crédits à la clientèle et au réseau non titrisés Les crédits à la clientèle et au réseau figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement part iel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes : — Encours douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu ’ une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Celui-ci entraîne le transfert en créance douteuse de l ’ intégralité des encours du client concerné ; — Encours douteux compromis : l ’ identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. Le retour d ’ un encours douteux vers l ’ encours sain intervient lorsque les arriérés ont été apurés. Les encours identifiés comme restructurés au sens de l ’ article 6 du règlement 2005-03 correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis et l ’ intérêt cesse d ’ être comptabilisé. Les encours restructurés présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante est représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés. Par conséquent, les encours restructurés sont présentés non pas dans une subdivision des encours sains faisant apparaître une décote, mais parmi les encours douteux couverts par une provision. Les provisions constituées pour couvrir les risques de non recouvrement des créances sont déterminées à partir d ’ une approche statistique des risques. Elle vise à estimer la perte finale sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement. Le provisionnement statistique est déterminé à partir des taux de récupération observés sur les 12 derniers mois glissants. Ceux-ci sont calculés par rapport aux encaissements réalisés sur la période et actualisés au taux moyen des contrats mutés en douteux. L ’ encours incidenté non douteux est provisionné en tenant compte de la probabilité de passage en douteux de la créance et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Les dépréciations sur encours réseau douteux sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash … ) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs suivants : dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Au-delà d ’ une certaine ancienneté des créances compromises, les récupérations ne sont généralement plus significatives et entraînent un provisionnement à 10 0 % . Les provisions sont classées au bilan, en déduction des postes d ’ actif auxquels elles se rattachent. Conformément à la réglementation bancaire, les intérêts échus et courus sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. La variation de cette provision vient en déduction du poste d ’ intérêts et produits auquel elle se rapporte. C) Crédits à la clientèle et au réseau titrisés La société Diac SA titrise la grande majorité de son portefeuille d ’ encours de crédit à la clientèle et réseau. Ces cessions sont effectuées conformément aux dispositions de la loi du 23 décembre 1998 modifiée le 22 décembre 2010. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes : — les prêts doivent être consentis à des personnes physiques (hors personnel du groupe Renault) ou à des entreprises (hors Agents Renault) résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6 ans ; — les prêts sont affectés à l ’ acquisition d ’ un véhicule automobile neuf ou d ’ occasion ; — les prêts sont rémunérés à taux fixe avec une marge mini mum de 1 % et à paiement mensuel ; — les prêts doivent avoir fait l ’ objet d ’ au moins une facturation avant leur cession ; — les créances titrisées ne doivent faire l ’ objet d ’ aucun impayé à la date de leur cession ; — une créance titrisée sur un FCT reste sur celui-ci et doit être rachetée par Diac SA pour être éventuellement recédée sur un autre FCT. Les encours sont cédés le 25 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au 1 er jour du mois de la cession. Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de DIAC en perte dès la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de rachat de la créance par Diac SA. Conformément au règlement CRB N°93-06 du 21 décembre 1993 modifié par les règlements CRC 99-07 et 00-03, les créances cédées cessent de figurer à l ’ actif du bilan (opérations avec la clientèle) de la société Diac SA à la date de remise du bordereau de cession. Les véhicules d ’ Emission CARS Allian ce Auto Loans France FCT MASTER CARS Alliance Auto Loans France FCT V 2014 - 1 CARS Alliance DFP France (concernant le Crédit Réseau suite à la fusion de Cogéra) Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, la société Diac SA continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces créances notamment leur recouvrement. A ce titre Diac SA perçoit mensuellement une commission de recouvreur d ’ affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement : — aux intérêts des contrats à partir de la date de jouissance de la cession ; — aux intérêts de retard et indemnités sur impayés ; — aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (Intérêts sur opérations avec la clientèle) au fur et à mesure de leur reversement aux FCT. Les fonds commun de titrisation assument le risque client de non recouvrement. A ce titre, une provision pour dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT équivalente à : — 100 % des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux ; — 100 % des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s ’ effectuent tous les jours via un compte d ’ affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une régularisation est effectuée le 25 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par Diac SA au cours du mois M- 1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, la société Diac a constitué des gages-espèces en faveur des FCT qui sont comptabilisés à l ’ actif de Diac SA en opérations avec la clientèle et donnent lieu à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par Diac SA. La rémunération de la part résiduelle Dans le but d ’ appréhender le résultat du FCT, Diac SA a souscrit à la part résiduelle émise par le FCT. Celle-ci est comptabilisée à l ’ actif de la société en titres de placement à revenu variable. Le résultat des FCT est distribué tous les mois et comptabilisé en produit chez Diac lors de son encaissement. D) Opérations de crédit-bail et assimilées Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d ’ achat ou de location longue durée figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés, à savoir : — selon le mode linéaire (véhicules particuliers et véhicules utilitaires), ou dégressif (certains véhicules industriels et biens d ’ équipement). — sur des durées variant de 4 à 7 ans selon le type de matériel. Les loyers perçus au titre de ces opérations sont rapportés au résultat de l ’ exercice en fonction d ’ un étalement linéaire calculé sur la durée des contrats. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes : — Contrats douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu ’ une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Celui-ci entraîne le transfert en créance douteuse de l ’ intégralité des impayés du client concerné ; — Contrats douteux compromis : l ’ identification des contrats compromis intervient lors de la prononciation de la résiliation du contrat en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de résiliation du contrat, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. Le retour en sain d ’ un client intervient lorsque ses arriérés ont été apurés. Les contrats identifiés comme restructurés au sens de l ’ article 6 du règlement 2005-03 correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, elles sont immédiatement déclassées en encours douteux compromis et les loyers cessent d ’ être comptabilisés. Les créances restructurées présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante, représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés, déprécie ces encours au-delà du niveau de la perte d ’ intérêts futurs. Par conséquent, à titre dérogatoire, les créances restructurées non compromises sont présentées non pas dans une subdivision des créances saines faisant apparaître une décote, mais parmi les créances douteuses couvertes par une provision. Les provisions constituées pour couvrir les risques de non recouvrement des créances sont déterminées à partir d ’ une approche statistique des risques. Elle vise à estimer la perte finale sur les contrats douteux, les contrats douteux compromis et les contrats avec incident de paiement. Le provisionnement statistique est déterminé à partir des taux de récupération observés sur les 12 derniers mois glissants. Ceux-ci sont calculés par rapport aux encaissements réalisés sur la période et actualisés au taux moyen des contrats mutés en douteux. L ’ encours incidenté non douteux est provisionné en tenant compte de la probabilité de passage en douteux de la créance et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Au-delà d ’ une certaine ancienneté des créances compromises, les récupérations ne sont généralement plus significatives et entraînent un provisionnement à 10 0 % . La réserve latente afférente aux contrats concernés est retranchée des provisions calculées sur la base des échéances impayées et du capital restant dû selon la comptabilité financière. Celles-ci sont classées au bilan, en déduction des postes d ’ actif auxquels elles se rattachent. La part d ’ intérêt comprise dans les loyers échus et courus sur les contrats douteux est intégralement provisionnée. La variation de cette provision vient en déduction du poste d ’ intérêts et produits auquel elle se rapporte. E) Bonifications Dans le cadre d ’ opérations promotionnelles, le constructeur et le réseau couvrent l ’ écart de taux par le biais de bonifications. Au plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d ’ intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire pour les contrats de crédit-bail. Pour les contrats de crédit, l ’ étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Au plan fiscal, ces bonifications sont retraitées afin d ’ être soumises à l ’ impôt lors de l ’ exercice de paiement par le constructeur ou le réseau. F) Indemnités et intérêts de retard Du fait du caractère incertain de leur recouvrement, les indemnités de résiliation et les intérêts de retard sont intégralement provisionnés. La provision est extournée au moment de l ’ encaissement. Les indemnités d ’ assurance sont comptabilisées dès leur exigibilité. G) Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, les autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition, hors fr ais accessoires d ’ achat, déduction faite des provisions éventuellement constatées. Les dividendes correspondants sont comptabilisés l ’ année de leur mise en distribution. H) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d ’ utilisation estimées suivantes : Constructions 15 à 40 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans I) Primes de remboursement Les primes de remboursement des titres de créances négociables sont amorties linéairement sur leur durée de vie. J) Provisions Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés antérieurement à la date de l ’ arrêté. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se rattachent par nature. K) Engagements de retraite Conformément à la recommandation de l ’ ANC n° 2013-02, les engagements de retraite et assimilés sont évalués selon les principes définis par la réglementation internationale (norme IAS 19 révisée). Le coût des indemnités de départ, des compléments de retraite et des engagements assimilés est pris en charge au fur et à mesure de l ’ acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l ’ ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l ’ entreprise à la date de départ en retraite ou à l ’ âge minimum requis pour en bénéficier dans le cas où certains droits sont acquis de manière irrévocable avant cette date. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ et de rentabilité des placements à long terme. L) Contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré Ces opérations s ’ inscrivent dans le cadre d ’ une gestion du risque global de taux d ’ intérêt. Conformément au règlement du Comité de la Réglementation Bancaire 90.15 du 18 décembre 1990 modifié, les charges et les produits sont inscrits au compte de résultat prorata temporis et les gains ou pertes latents ne sont pas comptabilisées. Les produits et charges sont compensés swap par swap pour leur présentation au bilan et au compte de résultat. Au bilan, le produit net à recevoir sur un contrat de swap bénéficiaire figure dans le poste Compte de régularisation actif. De même, la charge nette à payer sur un swap déficitaire est classée dans le poste Compte de régularisation passif. Au compte de résultat, les produits nets sur contrats bénéficiaires sont classés parmi les Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit ou sur opérations avec la clientèle, selon la qualité de la contrepartie. De manière symétrique, les charges nettes sur contrats déficitaires figurent dans les Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit ou opérations avec la clientèle, en fonction de la nature de la contrepartie. M) Risque de contrepartie sur produits dérivés Les règles de contrôle interne applicables au risque de contrepartie sur produits dérivés sont définies sur le périmètre consolidé du Groupe RCI Banque, dans lequel la société Diac SA est incluse. Les limites de contreparties sont allouées par Renault pour le Groupe RCI Banque consolidé et le suivi des engagements doit, pour rendre compte de l ’ exposition réelle au risque, s ’ effectuer de manière consolidée. Il n ’ est donc pas fait de calcul individualisé d ’ exposition au risque de contrepartie pour la société. Les règles de gestion du risque de contrepartie sur produits dérivés mises en place au niveau du groupe RCI Banque sont les suivantes : — Le risque global de couverture encouru sur l ’ ensemble des produits dérivés inscrits au hors-bilan , est mesuré selon une méthode interne forfaitaire. L ’ équivalent - crédit est calculé sur la base de coefficients de pondération liés au type d ’ instrument ( 3 % par an pour les opérations libellées en une seule devise et 1 0 % par an pour les opérations engageant deux devises) et à la durée de l ’ opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Enfin, toutes les contreparties sont considérées comme des risques identiques. — Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur la méthode définie ci-dessus. Il tient compte en outre du risque de livraison et s ’ appuie sur une méthode de notation interne (déterminée par l ’ actionnaire Renault) qui permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque pondérés : niveau long terme et court terme par les agences de rating et niveau de risque estimé du pays. N) Informations géographiques et sectorielles La société réalise ses opérations exclusivement sur le territoire français. La société a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan et Dacia. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en terme de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. La répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » . — L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault- Nissan. — L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. — Les activités de holding sont regroupées au sein des « Autres activités » . O) Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. P) Consolidation Le groupe DIAC SA établit ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu ’ approuvé par l ’ Union Européenne à la date de préparation de ses états financiers, conformément à l ’ option prévue en France pour les groupes publiant des comptes consolidés. La société Diac SA est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe RCI Banque SA, eux-mêmes consolidés dans les comptes du Groupe Renault. 2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n ’ y a pas d ’ événements postérieurs à la clôture significatifs. 3. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique qui reste complexe, RCI Banque maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base d ’ investisseurs obligataire historique en euro, de nouvelles zones de placement ont été exploitées avec succès, permettant l ’ accès aux marchés obligataires dans des devises multiples (USD, CHF, GBP, PLN, BRL, KRW, etc), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, le lancement de l ’ activité de collecte de dépôts vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité futures résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : — Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. — Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. — Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de cash, d ’ actifs hautement liquides (HQLA), d ’ actifs financiers, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne et de lignes bancaires confirmées. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. — Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. — Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. — Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress-test mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, RCI Banque a pour cible de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Les comités de gestion pays suivent également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit désormais en actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres est d ’ environ 12 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. Environnement macroéconomique La Banque Centrale Européenne a maintenu sa politique monétaire inchangée tout au long de l ’ année 2017 et annoncé l ’ extension de son programme d ’ achat de titres jusqu ’ à septembre 2018, tout en en réduisant l ’ ampleur de 60 à 30 Md€ par mois. Elle a également signalé que la politique actuelle de taux bas serait maintenue au-delà de la période d ’ assouplissement quantitatif. En parallèle, la Réserve Fédérale américaine a entamé la réduction de la taille de son bilan et remonté ses taux à trois reprises, portant ainsi la cible des Fed Funds à 1,25-1,5 0 % , une hausse de 75 bp par rapport à 2016. Pour fair e face à la poussée d ’ inflation résultant de la dépréciation de la Livre, La Banque d ’ Angleterre a également relevé ses taux directeurs de 25 bp, à 0,5 0 % . La co ur be des taux de swap en Euro a connu une légère pentification au cours de l ’ année. A fin 2017, le swap 5 ans s ’ établissait ainsi autour de 0,3 0 % , un niveau proche du point haut atteint au cours de l ’ été et en hausse d ’ environ 20 bp sur l ’ année. Après un léger élargissement en début d ’ année, les spreads de crédit ont connu un resserrement important après les élections françaises. 4. NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Note 1 : Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Créances à vue sur établissements de crédit 38 845 62 117 Comptes ordinaires débiteurs 38 845 62 117 Créances à terme sur établissements de crédit 1 970 790 2 179 497 Comptes et prêts à terme 1 969 927 2 178 351 Créances rattachées 863 1 146 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 2 009 635 2 241 614 (*) Dont entreprises liées 1 970 790 2 232 468 Ces créances ne comportent pas de part subordonnée. Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 381 608 736 663 De 3 à 12 mois 1 628 027 485 600 De 1 à 5 ans 1 019 351 Supérieur à 5 ans Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 2 009 635 2 241 614 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Note 2 : Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Crédits non douteux à la clientèle 3 263 197 2 876 249 Encours de crédit affecté non titrisé 512 367 464 543 Encours Carte et prêts personnels revolving 58 344 61 390 Encours sur financement stock réseaux 2 544 643 2 218 048 Encours sur financement d ’ exploitation 169 768 160 049 Créances rattachées sur contrats non douteux 3 402 3 117 Provisions sur créances impayées (25 327) (30 898) Crédits douteux à la clientèle 75 958 41 695 Créances rattachées sur contrats douteux 145 200 Créances sur contrats douteux 22 180 8 267 Provisions sur contrats douteux (9 080) (5 694) Créances rattachées sur contrats douteux compromis 319 328 Créances sur contrats douteux compromis 109 387 112 811 Provisions sur contrats douteux compromis (46 993) (74 217) Concours divers 710 497 556 802 Prêts au personnel 220 240 Créances commerciales 397 085 206 013 Prêts à la clientèle financière 309 599 348 922 Autres concours à la clientèle 2 372 Valeurs non imputées 3 046 734 Créances rattachées sur concours divers 545 521 Comptes ordinaires 9 664 6 205 Comptes ordinaires sains 8 825 5 353 Comptes ordinaires douteux 444 506 Provisions sur comptes ordinaires (25) (6) Comptes ordinaires douteux compromis 457 377 Provisions sur comptes ordinaires douteux compromis (37) (25) Etalements 8 005 13 172 Etalement des bonifications 11 799 15 842 Etalement des frais de dossier reçus (5 497) (4 008) Etalement des commissions versées 1 703 1 338 Total net des créances sur la clientèle (*) 4 067 321 3 494 123 (*) Dont entreprises liées 609 940 429 989 Les comptes ordinaires débiteurs comprennent principalement les créances sur le réseau suite au rachat des véhicules en fin de contrat de crédit-bail ou assimilé. Les prêts à la clientèle financière comprennent les versements effectués par Diac aux FCT (gages-espèces notamment). Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 2 153 407 1 796 251 De 3 à 12 mois 1 539 752 1 394 850 De 1 à 5 ans 359 179 290 307 Supérieur à 5 ans 14 983 12 715 Total net des créances sur la clientèle 4 067 321 3 494 123 Ventilation par secteurs d ’ activité 12/2017 12/2016 Financement clientèle 1 038 408 786 312 Valeur brute des encours 1 092 882 866 685 Dépréciation des encours (54 474) (80 373) Financement réseaux 2 973 770 2 645 878 Valeur brute des encours 3 000 696 2 676 314 Dépréciation des encours (26 926) (30 436) Autres créances sur la clientèle 55 143 61 933 Valeur brute des encours 55 205 61 964 Dépréciation des encours (62) (31) Total net des créances sur la clientèle 4 067 321 3 494 123 Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Titres de placement 215 578 218 277 Titres à revenu fixe 215 400 218 100 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 178 177 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 215 578 218 277 (*) Dont titres cotés Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 181 578 184 277 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans 34 000 34 000 Supérieur à 5 ans Total des obligations et autres titres à revenu fixe 215 578 218 277 Détail des titres de placement acquis dans le cadre d ’ opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA Date de début mai-12 juillet-13 octobre-14 Véhicule d ’ émission Cars Alliance Auto Loans France FCT Master FCT Cars Alliance DFP France Cars Alliance Auto Loans France V2014-1 Nature des créances cédées Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-17 Class A Notation AAA 1 134 000 Class A Notation AAA 750 000 Class A Notation AAA 42 000 Class B Non notées 184 100 Class B Notation A+ 44 000 Montant (en Keur) des titres souscrits Class C Non notées 34 375 Note 4 : Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Valeurs brutes des titres 56 56 Autres titres détenus à long terme 56 56 Total des participations et autres titres détenus à long terme 56 56 Note 5 : Parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 Total des parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 Note 6 : Crédit-bail et location avec option d ’ achat (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Immobilisations brutes 4 866 638 3 658 447 Amortissements (1 721 548) (1 307 474) Loyers échus 7 668 4 868 Provisions sur créances impayées (112) (94) Créances rattachées 102 973 103 380 Loyers douteux 1 937 1 772 Provisions sur loyers douteux (596) (688) Loyers douteux compromis 38 841 35 444 Provisions sur loyers douteux compromis (28 296) (27 835) Etalement des bonifications (61 372) (15 348) Etalement des commissions versées 14 720 11 824 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d ’ achat (*) 3 220 853 2 464 296 (*) Dont entreprises liées (47 361) (8 287) Le montant de la réserve latente brute des immobilisations données en location (différence de valorisation des encours financiers par rapport à celle des immobilisations nettes) s ’ établit à 475.7 Meur au 31 décembre 2017 et à 324.9 Meur au 31 décembre 2016. Note 7 : Immobilisations incorporelles (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Valeur brute des immobilisations incorporelles 20 017 24 309 Concessions, brevet et droits similaires 18 776 23 068 Autres immobilisations incorporelles 1 241 1 241 Amortissements des immobilisations incorporelles (16 703) (20 530) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (16 235) (20 074) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (468) (456) Total des immobilisations incorporelles 3 314 3 779 Note 8 : Immobilisations corporelles (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Valeur brute des immobilisations corporelles 60 379 73 713 Terrains 2 091 2 091 Constructions 17 608 17 607 Installations générales, AA des constructions 9 509 9 667 Installations générales, AA divers 11 684 11 570 Matériel et mobilier de bureau 4 178 4 111 Matériel et mobilier informatique 15 309 28 667 Amortissements des immobilisations corporelles (47 750) (59 857) Amortissements sur constructions (15 689) (15 521) Amortissements sur installations générales, AA des constructions (9 350) (9 420) Amortissements sur installations générales, AA divers (5 998) (5 042) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (3 176) (3 001) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (13 537) (26 873) Total des immobilisations corporelles 12 629 13 856 Note 9 : Autres actifs (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Etat 45 798 60 217 Créances sociales 57 59 Débiteurs divers 26 435 21 529 Créances rattachées sur débiteurs divers 75 477 55 364 Total des autres actifs 147 767 137 169 Le montant du CICE enregistré dans les comptes au titre de l ’ année 2017 s ’ élève à 1 394 K€. Note 10 : Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Charges à répartir sur frais et primes d ’ émission des emprunts 182 577 Charges constatées d ’ avance 1 645 2 066 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 5 13 Autres produits à recevoir 627 428 Valeurs à l ’ encaissement 169 622 96 682 Autres comptes de régularisation actif 2 112 Total des comptes de régularisation 172 083 99 878 Note 11 : Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Dettes à vue sur établissements de crédit 138 994 42 376 Comptes ordinaires créditeurs 20 522 42 096 Emprunts au jour le jour 118 000 Dettes rattachées 472 280 Créances à terme sur établissements de crédit 8 480 360 7 884 002 Comptes et emprunts à terme 8 439 923 7 845 502 Dettes rattachées 40 437 38 500 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 8 619 354 7 926 378 (*) Dont entreprises liées 8 607 701 7 884 179 Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 3 735 631 3 376 921 De 3 à 12 mois 2 311 401 1 425 456 De 1 à 5 ans 2 572 322 3 124 001 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 8 619 354 7 926 378 Note 12 : Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 28 048 23 937 Comptes ordinaires créditeurs 25 517 21 483 Acomptes et autres sommes dues 422 509 Dettes rattachées 2 109 1 945 Dettes à terme sur opérations avec la clientèle 279 Dettes rattachées 279 Total des opérations avec la clientèle (*) 28 048 24 216 (*) Dont entreprises liées 235 235 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Note 13 : Dettes représentées par un titre (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Dettes représentées par un titre 179 154 140 497 Titres de créances négociables 179 154 140 497 Dettes rattachées sur dettes représentées par un titre 3 5 Titres de créances négociables 3 5 Total des dettes représentées par un titre 179 157 140 502 Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 3 10 004 De 3 à 12 mois 114 154 130 498 De 1 à 5 ans 65 000 Supérieur à 5 ans Total des dettes représentées par un titre 179 157 140 502 Note 14 : Autres passifs (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Etat 19 103 17 839 Fournisseurs 3 110 3 890 Dettes sociales 66 530 55 709 Créditeurs divers 11 599 9 352 Dettes rattachées sur créditeurs divers 194 379 157 813 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et as. 4 014 6 777 Total des autres passifs 298 735 251 380 Note 15 : Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Produits constatés d ’ avance sur opérations de crédit-bail et ass. 323 889 261 801 Produits constatés d ’ avance sur opérations avec la clientèle 9 867 8 216 Autres charges à payer 27 834 20 696 Autres comptes de régularisation passif 765 1 080 Total des comptes de régularisation 362 355 291 793 Note 16 : Provisions (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2016 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2017 Utilisées Non utilisées Provisions sur opérations non bancaires 34 630 4 210 (2 557) (5 909) 30 374 Engagements de retraite 27 173 2 210 (1 742) 27 641 Autres litiges avec le personnel 5 556 750 (815) (5 262) 229 Autres risques et charges 1 901 1 250 (647) 2 504 Total des provisions 34 630 4 210 (2 557) (5 909) 30 374 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n ’ ayant pas été provisionnées. Note 16.1 : Provisions pour engagements de retraite et assimilés (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds investis Engagements nets des fonds investis Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2015 29 596 0 29 596 (3 303) 26 293 Charge nette de l ’ exercice 2016 2 004 2 004 2 004 Prestations et contributions payées (1 124) (1 124) (1 124) Ecarts actuariels 2 095 2 095 (2 095) Solde au 31 décembre 2016 32 571 0 32 571 (5 398) 27 173 Charge nette de l ’ exercice 2017 2 210 2 210 2 210 Prestations et contributions payées (1 742) (1 742) (1 742) Ecarts actuariels (1 090) (1 090) 1 090 Solde au 31 décembre 2017 31 949 0 31 949 (4 308) 27 641 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2017 12/2016 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,52 % 1,72 % Taux d ’ actualisation financière 1,90 % 1,73 % Taux de départ des salariés de l ’ entreprise 5,26 % 4,55 % Note 16.2 : Provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2016 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2017 Dépréciation 139 457 61 738 (90 728) (1) 110 466 Opérations avec la clientèle 139 457 61 738 (90 728) (1) 110 466 Total 139 457 61 738 (90 728) (1) 110 466 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Note 17 : Dettes subordonnées (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Titres participatifs 9 188 9 188 Dettes rattachées sur titres participatifs 127 127 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois De 3 à 12 mois 127 127 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 9 188 9 188 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par Diac SA. Le système de rémunération comprend : — une partie fixe égale au TAM (Taux Annuel Monétaire) — une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du dernier exercice sur celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6,5 %. Note 18 : Capitaux propres (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2016 Affectation Résultat 2016 Variation 2017 12/2017 Capital souscrit 61 000 499 956 560 956 Réserve légale 6 100 6 100 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 38 (38) Report à nouveau (35 963) 45 047 (9 080) 4 Résultat de l ’ exercice 45 047 (45 047) (163 773) (163 773) Total des capitaux propres 76 222 327 065 403 287 Le capital est constitué de 3 6 784 000 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 15,25 euros conférant à leurs propriétaires les mêmes droits. Note 19 : Engagements donnés (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Engagements de financement 564 241 572 968 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 563 657 572 440 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 584 528 Autres engagements donnés 1 105 827 780 908 Valeurs affectées en garantie 1 105 827 780 908 Total des engagements donnés (*) 1 670 068 1 353 876 (*) Dont entreprises liées 4 028 682 Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 1 669 484 1 353 348 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 584 528 Total des engagements donnés 1 670 068 1 353 876 Note 20 : Engagements reçus (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Engagements de financement 9 000 5 006 Autres engagement reçus des établissements de crédit 9 000 5 000 Ouverture de crédits confirmés reçus de la clientèle 6 Engagements de garantie 2 882 713 2 231 577 Cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit 14 864 20 297 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 983 679 910 064 Engagement de reprise des véhicules loués 1 884 170 1 301 216 Total des engagements reçus (*) 2 891 713 2 236 583 (*) Dont entreprises liées 745 858 546 349 Ventilation par durées résiduelles 12/2017 12/2016 Inférieur à 3 mois 1 229 014 1 108 989 De 3 à 12 mois 430 259 277 760 De 1 à 5 ans 1 232 434 849 832 Supérieur à 5 ans 6 2 Total des engagements reçus 2 891 713 2 236 583 Note 21 : Instruments financiers à terme et change au comptant (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/17 Juste valeur 12/17 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 85 727 85 727 Ventes (Prêts) de swaps de taux 85 727 85 727 Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/16 Juste valeur 12/16 Couverture du risque de taux Swan de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 269 351 269 351 Ventes (Prêts) de swaps de taux 269 351 269 351 Les opérations sur instruments financiers de taux d ’ intérêts sont réalisées dans le cadre de la couverture globale du risque de taux d ’ intérêt. Les interventions sur les marchés d ’ instruments financiers à terme, principalement effectuées sur des marchés de gré à gré, ont essentiellement pour but de minimiser l ’ exposition aux risques de taux d ’ intérêt. Note 22 : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 29 015 27 491 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 107 916 106 052 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 625 7 296 Total des intérêts et produits assimilés 143 556 140 839 Note 23 : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (118 612) (121 410) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 365 (1 080) Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (536) (1 717) Intérêts et charges sur dettes subordonnées (601) (601) Total des intérêts et charges assimilées (119 384) (124 808) Note 24 : Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 011 269 840 610 Loyers 827 381 675 147 Intérêts de retard 846 1 084 Plus-values sur cession immobilisations 185 955 167 704 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (2 114) (3 287) Reprises de provisions 92 304 Dotations aux provisions (891) (342) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1 092 323) (829 518) Dotation aux amortissements (1 048 599) (794 266) Reprises d ’ amortissements 112 103 Etalement des commissions et autres charges versées 2 896 2 690 Moins-values sur cession immobilisations (28 078) (25 729) Autres charges (18 654) (12 316) Total sur opérations de crédit bail et assimilées (81 054) 11 092 Note 25 : Revenus des titres à revenu variable (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Revenus du portefeuille de placement 127 559 153 939 Revenus des titres détenus à long terme 1 1 Revenus des parts dans les entreprises liées et titres de participations 810 130 410 Total des revenus des titres à revenu variable 128 370 284 350 Les revenus du portefeuille de placement correspondent à la rémunération de la part résiduelle dans les FCT. Note 26 : Commissions (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Commissions (Produits) 9 561 10 350 Commissions clientèles 317 255 Commissions titres 9 120 9 970 Commissions autres 124 125 Commissions (Charges) (554) (513) Commissions titres (22) (159) Commissions autres (532) (354) Total des commissions 9 007 9 837 Note 27 : Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 816 1 748 Opérations de changes (6) (15) Opérations de taux 822 1 763 Total des gains ou perte sur opérations financières 816 1 748 Note 28 : Autres produits d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Autres produits d ’ exploitation bancaire 108 475 94 058 Produits des prestations accessoires aux contrats de financement 88 476 76 046 Transferts de charges (dt ind. d ’ assurances reçues sur sinistres véhicules) 19 004 17 077 Autres produits d ’ exploitation bancaire 995 935 Autres produits d ’ exploitation 2 223 2 324 Produits des prestations des activités de service 2 217 2 322 Autres produits d ’ exploitation 6 2 Total des autres produits d ’ exploitation 110 698 96 382 Note 29 : Autres charges d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Autres charges d ’ exploitation bancaire (18 114) (12 605) Charges des prestations accessoires aux contrats de financement (15 926) (11 559) Opérations faites en commun (1 511) (1 946) Autres charges d ’ exploitation bancaire (74) (83) Variation des provisions pour risques et charges d ’ exploitation bancaire (603) 983 Autres charges d ’ exploitation (11) Autres charges d ’ exploitation (11) Total des autres charges d ’ exploitation (18 125) (12 605) Note 30 : Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Frais de personnel (57 877) (45 006) Salaires et traitements (80 126) (73 149) Charges sociales sur retraites (9 463) (9 251) Autres charges sociales (36 835) (28 552) Participation des salariés (3 826) (3 442) Refacturation des frais de personnel 72 373 69 877 Autres frais de personnel (489) Autres frais administratifs (211 212) (198 050) Impôts et taxes (14 463) (13 838) Travaux, fournitures et services extérieurs (76 287) (65 145) Commissions non étalables versées au réseau commercial (173 824) (156 007) Variation des provisions sur autres frais administratif 5 327 (262) Refacturation des frais administratifs 48 035 37 202 Total des autres charges générales d ’ exploitation (*) (269 089) (243 056) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes (210) (212) Effectif moyen 12/2017 12/2016 Employés 0 0 Agents de maîtrise 629 603 Cadres 739 704 Contrats à durée déterminée 14 15 Total 1 382 1 322 Note 31 : Coût du risque par catégorie de clientèle (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature 12/2017 12/2016 Coût du risque sur opérations de location 3 330 1 463 Dotations aux provisions (15 309) (11 573) Reprises de provisions 15 721 13 876 Abandons de créances (7 873) (10 549) Récupérations sur créances amorties 10 791 9 709 Coût du risque sur opérations de crédit (67 550) (116 120) Dotations aux provisions (45 198) (63 077) Reprises de provisions 73 313 75 694 Abandons de créances (97 411) (133 534) Récupérations sur créances amorties 1 746 4 797 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle (30) (1) Dotations aux provisions (115) (88) Reprises de provisions 84 116 Abandons de créances (10) (29) Récupérations sur créances amorties 11 Total du coût du risque (*) (64 250) (114 658) (*) Dont entreprises liées (50) Note 32 : Impôts sur les bénéfices La charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente uniquement l ’ impôt exigible en France au titre de l ’ exercice et ne tient pas compte des éventuels actifs ou passifs latents d ’ impôt. Diac S.A est également soumise à la contribution exceptionnelle sur l ’ impôt sur les sociétés dont le taux en vigueur est de 10.7 % ce qui porte son taux d ’ imposition sur les bénéfices à 3 8 % . La société est intégrée fiscalement par la société Renault SA. L ’ impôt comptabilisé correspond à celui qui aurait été supporté par la société en l ’ absence d ’ intégration fiscale. Note 33 : Résultat par secteurs d ’ activité (En milliers d ’ euros.) Ventilation par nature et zones géographiques d ’ implantation 12/2017 12/2016 Financement Clientèle Produit net bancaire 120 534 230 749 Résultat brut d ’ exploitation (109 942) 21 208 Résultat d ’ exploitation (138 545) (39 405) Résultat courant avant impôt (138 545) (39 405) Financement Réseaux Produit net bancaire 52 539 45 675 Résultat brut d ’ exploitation 9 539 7 947 Résultat d ’ exploitation (26 108) (46 098) Résultat courant avant impôt (26 108) (46 098) Autres activités Produit net bancaire 811 130 411 Résultat brut d ’ exploitation 811 130 411 Résultat d ’ exploitation 811 130 411 Résultat courant avant impôt 811 130 411 Toutes activités Produit net bancaire 173 884 406 835 Résultat brut d ’ exploitation (99 592) 159 566 Résultat d ’ exploitation (163 842) 44 908 Résultat courant avant impôt (163 842) 44 908 Tableau des filiales et des participation (En milliers d ’ euros.) Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % Diac Location France 29 241 (29 069) 100,00 % 32 813 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Françaises Etrangères Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 81 347 96 0 Valeur comptable nette des titres détenus 81 347 96 0 Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société 810 1 V. — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les Comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société DIAC relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation fina ncière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des c omptes et de l ’ a udit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le c ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points cl és de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du c ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus i mportants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations individuelles crédit réseau Risque identifié DIAC S.A. constitue des provisions pour couvrir les risques de non-recouvrement des créances de crédits accordés au x réseau x de concessionnaires. Comme indiqué dans la note 1 . B . de l ’ annexe aux comptes annuels , les provisions pour risque de crédit de l ’ activité réseau sont calculées sur une base individuelle ou coll ective selon le type de créance (saine, incidentée, douteuse, compromise). Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours et de la classification attribuée aux contreparties. Ces dépréciations sur base individuelle comportent une part significative d ’ appréciation pour notre audit compte tenu du recours important au jugement de la direction et du risque d ’ incidence matérielle sur les résultats de la société . Compte tenu de la complexité des hypothèses utilisées pour l ’ estimation de ces risques de crédit et des dépréciations qui y sont rattachées et du jugement de la direction qu ’ elles requièrent, nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable de ces créances constitue un point clé de l ’ audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit résea u sont présentées dans la note 2 de l ’ annexe et s ’ élèvent au 31 décembre 2017 à 27 millions d ’ euros pour un encours de crédit de 3 001 millions d ’ euros . Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux , nos travaux sur le provisionneme nt sur base individuelle ont consisté à : — prendre connaissance du processus d ’ évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur : l ’ identification des indicateurs de risque de non-recouvrement ; la gouvernance des processus de provisionnement ; le processus de surveillance des dépréciations ; — rapprocher les encours faisant l ’ objet d ’ une dépréciation individuelle avec les encours utilisés dans le calcul des dépréciations ; — apprécier le bien-fondé des hypothèses de pertes ; — réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours et des dépréciations. Dépréciations statistiques crédit clientèl e Risque identifié Les créances de crédits à la clientèle représentent 1 093 millions d ’ euros au bilan de la société DIAC au 31 décembre 2017. Comme indiqué dans la note 1.B . de l ’ annexe aux comptes annuels , les dépréciations pour risque de crédit à la clientèle sont calculées sur une base individuelle et avec des techniques de modélisation statistique. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l ’ estimation du provisionnement statistique relatif au risque de crédit à la clientèle, nous avons considéré que ce dernier constitue un point clé de l ’ audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit à la clientèle sont présentées dans la note 2 de l ’ annexe aux comptes annuels et s ’ élèvent au 31 décembre 2017 à 54 millions d ’ euros . Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels , nos travaux sur le provisionnement statistique ont consisté à : — prendre connaissance du processus d ’ évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l ’ identification — des indicateurs de dépréciation et la calibration des modèles statistiques de provisionnement ; — effectuer une analyse des comportements de paiement observés au regard des paramètres de provisionnement retenus ; — tester les matrices statistiques de migrations de défaut ; — examiner le correct déversement dans les comptes des données calculées par les modèles de provisions statistiques des créances clientèle ; — réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours et des dépréciations. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par la loi . I nformations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et l a concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DIAC S.A. par votre assemblée générale du 22 ma i 2014 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 1982 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit (anciennement Hélios France) . Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la 36 ème année, dont respectivement quatre et trente-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de l a direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une i mage fidèle conformément au x règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels , il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des c omptes et de l ’ a udit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du c ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomali es significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Rapport au Comité des Comptes et de l ’ Audit de RC I Banque Nous reme ttons un rapport au Comité des c omptes et de l ’ a udit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des c omptes et de l ’ a udit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC , figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fourn issons également au Comité des c omptes et de l ’ a udit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixée s notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le c ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 10 avril 2018. Les commissaires aux comptes : KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Bernard Heller Associé Associé VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du siège social . ––––––––––– B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé a u 31 décembre 2017 . ( En millions d ’ euros .) ACTIF Notes 12/2017 12/2016 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 2 274 2 521 Prêts et créances sur la clientèle 3 et 4 13 104 11 449 Créances d ’ impôts courants 5 25 28 Créances d ’ impôts différés 5 1 9 Créances fiscales hors impôts courants 5 67 144 Comptes de régularisation et actifs divers 5 346 256 Opérations de location opérationnelle 3 et 4 334 263 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 16 18 TOTAL ACTIF 16 167 14 688 PASSIF Notes 12/2017 12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 7.1 11 360 10 408 Dettes envers la clientèle 7.2 23 21 Dettes représentées par un titre 7.3 2 150 2 310 Dettes d ’ impôts courants 9 Dettes d ’ impôts différés 9 331 278 Dettes fiscales hors impôts courants 9 2 1 Comptes de régularisation et passifs divers 9 688 674 Provisions 10 40 46 Provisions techniques des contrais d ’ assurance 10 Dettes subordonnées 12 13 12 Capitaux propres 1 560 938 Dont capitaux propres part des actionnaires de la société mère 1 560 938 Capital souscrit et réserves liées 561 61 Réserves consolidées et autres 872 764 Gains ou pertes latents (3) (4) Résultat de l ’ exercice 130 117 TOTAL PASSIF 16 167 14 688 II. — Compte de résultat consolidé. ( En millions d ’ euros .) Notes 12/2017 12/2016 Intérêts et produits assimilés 19 377 377 Intérêts et charges assimilées 20 (184) (182) Commissions (Produits) 21 286 Commissions (Charges) 21 (157) (1) Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 22 (1) Produits des autres activités 23 132 380 Charges des autres activités 23 (121) (232) PRODUIT NET BANCAIRE 332 342 Charges générales d ’ exploitation 24 (141) (133) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (5) (5) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 186 204 Coût du risque 25 6 (24) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 192 180 Part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés RESULTAT AVANT IMPOTS 192 180 Impôts sur les bénéfices 26 (62) (63) RESULTAT NET 130 117 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 130 117 Résultat net par action (1) et en euros 3,53 29,15 Résultat net dilué par action et en euros 3,53 29,15 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d ’ actions. ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ( En millions d ’ euros .) 12/2017 12/2016 RESULTAT NET 130 117 Ecart actuariel régimes de retraite à prestations définies 1 (2) Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 1 (2) Autres éléments du résultat global 1 (2) RESULTAT GLOBAL 131 115 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 131 115 III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.) Capital (1) Réserves liées au capital Réserves consolidées (2) Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net Capitaux propres Capitaux propres Total capitaux propres consolidés (Part des actionnaires de la société mère) (Part des actionnaires de la société mère) (Part des part ne donnent pas le contrôle) Capitaux propres ou 31 décembre 2015 61 688 (2) 112 859 859 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 112 (112) Capitaux propres au 1 er janvier 2016 61 800 (2) 859 859 Ecart actuariel régimes de retraite à prestations définies (2) (2) (2) Résultat de la période avant affectation 117 117 117 Résultat global de la période (2) 117 115 115 Distribution de l ’ exercice (36) (36) (36) Capitaux propres au 31 décembre 2016 61 764 (4) 117 938 938 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 117 (117) Capitaux propres au 1 er janvier 2017 61 881 (4) 938 938 Ecart actuariel régimes de retraite à prestations définies 1 l 1 Résultat de la période avant affectation 130 130 130 Résultat global de la période 1 130 131 131 Effet des augmentations de capital 500 500 500 Distribution de l ’ exercice (9) (9) (9) Capitaux propres au 31 décembre 2017 561 872 (3) 130 1 560 1 560 (1) Le capital social de DIAC S.A de 561 millions d ’ euros est composé de 36.784.000 actions de 15,25 euros entièrement libérées et détenues par RCI Banque SA. (2) En 2016, le versement de 36,06 millions d ’ euros correspond pour 60 mille euros au solde sur l ’ exercice 2015 et un acompte de 36 millions d ’ euros au titre de l ’ exercice 2016. En 2017, le versement de 9,08 millions d ’ euros correspond au solde sur l ’ exercice 2016. Pour mémoire, L ’ Assemblée Générale du 22 mai 2017 avait fixé le dividende au titre de l ’ exercice 2016 à 45,08 millions d ’ euros. Un acompte de 36 millions d ’ euros avait été décidé par le Conseil d ’ Administration du 15 décembre 2016 et versé le 20 décembre 2016. Le solde de 9,08 millions d ’ euros a été versé le 23 mai 2017. IV. — T ableau des flux de trésorerie consolidés. ( En millions d ’ euros .) 12/2017 12/2016 Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 130 117 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5 5 Dotations nettes aux provisions (37) (25) Produits et charges d ’ impôts différés 60 30 Autres (portefeuille d ’ instruments dérivés en juste valeur par résultat) (1) Capacité d ’ autofinancement 158 126 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d ’ avance) (25) 60 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements 3 70 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 002 1 251 - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit 209 (22) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit 793 1 273 Flux liés aux opérations avec la clientèle (1 693) (1 412) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle (1 695) (1 408) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 2 (4) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (127) (43) - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres (162) 26 - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l ’ encaissement 35 (69) Diminution / augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (818) (204) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité opérationnelle (A) (685) (17) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (3) (5) Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (3) (5) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 491 (36) - Dividendes versés (9) (36) - Augm. (dim.) de trésorerie provenant d ’ opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle 500 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 491 (36) Effet des var. des taux de change et de périmètre sur la trésorerie et équivalents (D) 1 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+B+C+D) (197) (57) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture : 118 175 - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit 118 175 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : (79) 118 - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 173 211 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (252) (93) Variation de la trésorerie nette (197) (57) La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est composé d ’ opérations au jour le jour est de dépôts à vu e. Ces éléments constitutifs sont présentés en notes 2 et 7.1. V. — Annexe aux comptes consolidés. DIAC S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 560 956 00 0 eur os entièrement libéré, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° SIREN 702 002 221. Le siège social de DIAC S.A est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand CEDEX. DIAC S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés annuels du groupe DIAC au 31 décembre 2017 portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. 1. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe D IAC, pour l ’ année 2017, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 30 mars 2018 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 22 mai 2018. Pour mémoire, les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2016, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 21 mars 2017 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 22 mai 2017 qui a voté la distribution de dividendes de 11,27 euros par action, soit un total de 45,08 millions d ’ euros. Les comptes consolidés sont exprimés (En millions d ’ euros.) , sauf indication contraire. 2. FAITS MARQUANTS Augmentation de capital social Sur autorisation de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2017, le Conseil d ’ administration du 18 septembre 2017 a décidé d ’ augmenter le capital pour le porter de 61 000 000 euros à 310 978 000 euros, divisé en 20 392 000 actions de 15,25 euro de valeur nominale chacune. Sur autorisation de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2017, le Conseil d ’ administration du 8 décembre 2017 a décidé d ’ augmenter le capital pour le porter de 310 978 000 euros à 560 956 000 euros, divisé en 36 784 000 actions de 15,25 euro de valeur nominale chacune. Evolution du périmètre de consolidation en 2017 Aucun changement intervenu au cours de l ’ exercice 2017. Evolution du périmètre de consolidation en 2016 Arrivée à terme du Fonds commun de titrisation CARS Alliance Auto Loans France V 2012-1. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés du groupe DIAC de l ’ exercice 2017 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial R eporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2017 et tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. A) Evolutions des principes comptables Le groupe DIAC, étant intégré dans le groupe RCI Banque, il applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l ’ Union européenne d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2017. Nouveaux textes d ’ application obligatoire au 1 er janvier 2017 Amendement d ’ IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir Amendement d ’ IAS 12 Comptabilisation d ’ actifs d ’ impôt différé au titre des pertes latentes Améliorations annuelles 2014-2016 Diverses dispositions A ce jour, aucun de ces textes n ’ a eu d ’ impact significatif sur les comptes consolidés à fin décembre 2017. Par ailleurs, le groupe étudie actuellement la mise en œuvre des nouvelles normes IFRS applicables prochainement. Nouvelles normes IFRS adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 9 Instruments financiers 1 er janvier 2018 (I) IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 1 er janvier 2018 (I) (1) Application par anticipation possible. IFRS 9 « Instruments financiers » La norme IFRS 9 « Instruments financiers » publiée par l ’ IASB en juillet 2014 en remplacement de la norm e IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » , regroupe les trois phases suivantes : classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture. La macro-couverture fait l ’ objet d ’ un projet séparé par l ’ IASB. La norme IFRS 9 dont la date d ’ application obligatoire sera le 1 er janvier 2018, a été adoptée par l ’ Union Européenne. Son impact sur les états financiers de DIAC est en cours d ’ analyse. Les modifications apportées par IFRS 9 incluent : — une approche pour la classification et l ’ évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels : les prêts et les titres de dette qui ne sont pas considérés comme « basiques » au sens de la norme (Sole ly Payments of Principal and Interest) seront ainsi mesurés à la juste valeur par résultat tandis que les prêts et titres de dette « basiques » seront mesurés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres en fonction du modèle de gestion de ces actifs. Les modifications relatives aux passifs financiers concernent les passifs évalués à la juste valeur par résultat pour lesquels la variation du risque de crédit propre doit être constatée en capitaux propres. — un modèle unique de dépréciation du risque de crédit : IFRS 9 permet de passer d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif, fondé sur les pertes de crédit attendues : – Le nouveau modèle de dépréciation imposera de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois sur les instruments émis ou acq uis, dès leur entrée au bilan. – Les pertes de crédit attendues à maturité devront être comptabilisées lorsqu ’ une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale. — une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture : le modèle d ’ IFRS 9 a pour objectif de mieux refléter la gestion des risques, notamment en élargissant les instruments de couverture éligibles. Dans l ’ attente d ’ une future norme relative à la macro-couverture, IFRS 9 permet de maintenir les règles actuelles (IAS 39) de la comptabilité de couverture à toutes ses relations de couvertures ou seulement aux relations de macro-couverture. Cette norme est applicable au 1 er janvier 2018 et peut être appliquée par anticipation. Les changements dans les règles comptables résultant de l ’ adoption d ’ IFRS 9 vont être appliqués de manière rétrospective dans les comptes de l ’ exercice 31 décembre 2018, à l ’ exception des points décrits ci-après : — les comptes consolidés de l ’ exercice 2017 présentés en période comparative n ’ ont pas fait l ’ objet de retraitements au titre de l ’ application de la norme IFRS 9 ; ils reflètent les principes comptables en vigueur au titre de la norme IAS 39 « Instruments Financiers – Comptabilisation et Evaluation » et sont donc identiques aux états financiers publiés en N- 1 ; — les différences de valeur comptable sur les actifs financiers à la date de première application de la norme IFRS 9 ont été enregistrées dans les Capitaux Propres en Réserves ; le tableau - Effets des reclassements des actifs financiers - synthétise ces retraitements ; — le classement des actifs financiers a été réalisé en fonction du modèle économique que suit le Groupe pour la gestion de c e s actifs. Chez DI AC voici les grandes étapes pour l ’ application de cette nouvelle norme : Comment sera réalisée la classification sous IFRS 9 (phase I) : a. Critère de business modèle En règle générale le business model de DIAC est le suivant ; il s ’ agit : – de conserver les contrats clientèle afin de collecter des flux de trésorerie contractuels ( « collect business model » ) ; – de détenir des titres afin de collecter des flux de trésorerie et de cession ( « collect & sa l e business model » ). Compte tenu de l ’ activité de DIAC et des mandats de gestion, il n ’ y a pas ni intention, ni réalisation de trading / de réalisation de plus ou moins-values relatives à un changement de valeur de marché de l ’ instrument financier considéré qui justifierait une évaluation de l ’ instrument financier en juste valeur par résultat. b. Test SPPI Outre le critère du business model susmentionné, un deuxième test relatif aux flux contractuels de paiement doit être mis en œuvre pour déterminer la méthode d ’ évaluation des instruments financiers. Un test SPPI a été décliné de manière homogène et conforme à la norme IFRS9, un « questionnaire SPPI » a été défini par le service Consolidation & Normes Groupe de RCI Banque. L ’ objectif de ce questionnaire est d ’ identifier les instruments financiers devant être reclassés et ceux pour lesquels des analyses complémentaires pourraient être nécessaires (ou qui nécessiteraient d ’ être restructurés). Les points d ’ attention sont : la formule de rémunération (indexation, levier), les clauses de remboursement anticipées, les clauses de step-up. Il en résulte que : Aucun changement n ’ est à observer chez DIAC. A noter que le contrat d ’ affacturage a été modifié afin de passer le test SPPI (retrait de la clause d ’ indexation). Pour rappel La juste valeur OCI (JVOCI) est l ’ évaluation à la juste valeur dont les variations de valeur sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La juste valeur P&L (JVP&L) est l ’ évaluation à la juste valeur dont les variations de valeur sont comptabilisées directement en résultat. Présentation des nouvelles catégories IFRS 9 A l ’ actif : Les changements à observer sont : — les titres de participation non consolidés évalués en JVP&L (sous IAS 39, ils étaient en coût historique) : DIAC ne va pas appliquer la méthode alternative. Ce type de titres est donc désormais évalué en JVP&L. Pour toutes les autres catégories, il n ’ y a pas de changement de valorisation. Au passif : A noter qu ’ il n ’ y a aucun reclassement à opérer pour les passifs financiers. Dégradation significative du risque (définition du buck e tting) Chaque instrument financier inclus dans le périmètre IFRS 9 devra, en date d ’ arrêté, être classé dans une catégorie de risque selon qu ’ il a subi ou non de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. De cette classification dépendra le niveau de la provision pour perte de valeur attendue à comptabiliser pour chaque instrument : – Bucket 1 : aucune dégradation ou dégradation non significative du risque de crédit depuis l ’ origination ; – Bucket 2 : dégradation significative du risque de crédit depuis l ’ origination ; – Bucket 3 : détérioration telle que la perte est avérée (catégorie du défaut). Cette segmentation des opérations par nivea u de risque, induite par la norm e, devra être intégrée dans les processus de suivi et de gestion des risques de crédit des entités du groupe et implémentée dans les systèmes opérationnels. Dans la mesure où la détermination de la dégradation significative du risque se fait par rapport à l ’ octroi, il convient de définir la date d ’ origination. La date d ’ origination est définie au niveau de chaque instrument financier et non pas au niveau de la contrepartie (e.g. date d ’ entrée en relation). La date d ’ origination est définie comme suit : — pour les engagements de financement irrévocables, la date d ’ originati on est la date de signature de l ’ engagement ou pour les engagements de financement Réseau la date de dernière revue des limites ; — pour les encours de crédit classique, de location financière ou opérationnelle, la date d ’ origination est la date de son passage en gestion, i.e. date à laquelle l ’ engagement de financement est extourné et la créance enregistrée au bilan ; — pour les encours « comptes uniques » de crédit Réseau, la date d ’ origination correspondra à la date de dernier passage en solde débiteur ; — pour les titres, la date d ’ origination correspond à la date d ’ achat. Indicateurs pour l ’ identification de la dégradation significative du risque depuis l ’ origine DIAC a mené une analyse de la pertinence, de la disponib ilité de ces indicateurs et de l ’ adéquation d ’ un point de vue de la gestion du risque sur l ’ ensemble de ces portefeuilles. En ligne avec le principe de proportionnalité, cette analyse a permis de distinguer plusieurs grandes familles de portefeuilles selon les critères suivants : Géographique : dispositif de notations internes sur la majeure partie des encours, s ’ appuyant sur des scores comportementaux permettant de suivre la qualité des facilités en portefeuille. Produit : il conviendra de distinguer les prêts, à la clientèle ou au Réseau, qui font l ’ objet d ’ une surveillance avancée par le biais d ’ indicateurs de risque spécifiques des autres typologies de produits plus « marginaux » dans l ’ activité du groupe tels que l ’ affacturage, le portefeuille de titres ou la location opérationnelle. Clientèle : il conviendra de distinguer la clientèle considérée telles que le Grand Public, le Réseau, les Très Grandes Entreprises ou encore les banques et états (pour les titres). Sur la base des travaux et analyses menés, le dispositif défini au sein de DIAC tient compte des caractéristiques de segmentation évoquées ci-dessus. Sur cette base, l ’ approche du suivi de la dégradation significative du risque pour les facilités non douteuses s ’ appuie sur les indicateurs suivants : 1. Pour les portefeuilles couverts par un système de notations internes, la notation interne doit être retenue ; 2. Pour les portefeuilles ne disposant pas de notation interne et disposant de ratings externes, le rating externe doit être considéré si l ’ information est disponible dans des contraintes de coût ou de délai raisonnable ; 3. Pour tous les portefeuilles la dégradation significative du risque s ’ appuiera en outre sur l ’ indicateur du nombre de jours d ’ impayés ; 4. Pour tous les portefeuilles l ’ indicateur de forbe arance doit être considéré comme un indicateur « qualitatif » de déclassement en bucket 2. Dans le cas où l ’ indicateur retenu est un rating, interne ou externe, la dégradation significative sera mesurée en comparant le rating de la contrepartie à la date de reporting avec le rating de la contrepartie à la date d ’ origination de la facilite. Il n ’ y a pas de principe de contagion en IFRS9 sur les facilités non douteuses, une entité peut avoir différents contrats avec une même contrepartie qui se trouvent dans des buckets différents le risque de crédit étant apprécié par rapport à l ’ origination du contrat. Par ailleurs pour les entités ne disposant pas de système de notations internes sur leurs prêts à la clientèle, DIAC a décidé d ’ introduire un effet mémoire quant à l ’ existence d ’ un impayé passé conduisant à maintenir temporairement une facilité en bucket 2 après la régularisation d ’ un impayé. Présomption réfutable de dégradation significative à 30 jours d ’ impayés La norme introduit une présomption réfutable relative aux paiements en souffrance depuis plus de 30 jours §5.5.11. Elle autorise un usage de cette présomption comme filet de sécurité en sus d ’ autres indicateurs, plus précoces, d ’ une augmentation importante du risque de crédit. Cette présomption est alignée avec les pratiques de surveillance et de gestion du risque au sein de DIAC. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 2 toutes facilités ayant plus de 30 jours de retard de paiement. Présomption réfutable de dégradation significative à 90 jours d ’ impayés La norme IFRS9 indique une présomption réfutable selon laquelle le moment où la défaillance survient ne peut se situer plus de 90 jours après celui où l ’ actif financier devient en souffrance, à moins que l ’ entité ne dispose d ’ informations raisonnables et justifiables pour démontrer qu ’ un critère de défaillance tardif convient davantage. Cette présomption est alignée avec la définition actuelle du défaut au sein de DIAC telle que présentée ci-dessus. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 3 toutes facilités ayant plus de 90 jours de retard de paiement. Cette présomption pourra cependant être réfutée pour certains portefeuilles ciblés (e.g. prêts aux grandes entreprises) avec l ’ accord du département risque Corporate concerné. A chaque date d ’ arrêté les facilités qui auront fait l ’ objet d ’ une réfutation de cette présomption seront recensées et la raison sera dûment documentée. La politique d ’ abandons incluant notamment les facteurs permettant de conclure qu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de récupération Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. La norme précise qu ’ une définition du déclassement est nécessaire pour représenter fidèlement la valeur brute comptable. Un déclassement constitue un événement de décomptabilisation d ’ un actif financier ou une partie de celui-ci. La norme groupe actuelle du passage en créances irrécouvrables est conforme à la définition donnée par la norme IFRS 9. En effet les filiales doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus lard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit : — de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement ; — de créances prescrites ; — des créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) ; — des créances envers un client disparu. Définition du défaut utilisée chez DIAC La définition du risque de défaillance sous IAS 39 n ’ est pas remise en cause par IFRS9. DIAC va donc conserver ces définitions de douteux et de compromis pour constituer son bucketting B3. Par ailleurs, il est important de noter qu ’ il existe au niveau de DIAC une concordance forte entre la notion de douteux comptable et de défaut bâlois. Il a été choisi de se baser sur la notion de douteux comptable existante sous IAS39 pour identifier les actifs en B3 pour les raisons suivantes : — Ecarts peu significatifs entre les 2 notions ; — Continuité sur l ’ assiette de douteux entre IAS39 et IFRS9 . Pour rappel sur la Clientèle, la créance est considérée comme douteuse d è s que : — il existe un ou plusieurs impayés depuis 3 mois au moins ; — ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international ; — ou il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie. Sur le périmètre Réseau, la définition du défaut, fait l ’ objet d ’ une procédure dédiée s ’ appuyant sur : — l ’ existence d ’ un impayé depuis plus de 3 mois (ou premier impayé sur un prêt restructuré) ; — l ’ existence d ’ une procédure collective ; — la présence d ’ indicateurs qui permettent de traduire l ’ incertitude sur le paiement futur de type fin de contrat financier, fraude avérée … Pour rappel : les encours douteux/compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. L ’ identification des encours douteux/compromis intervient à l ’ échéance du terme ou, en matière de crédit-bail à la résiliation du contrat et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu ’ après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux/compromis. Les Purchased or originated cr edit impaired l oans (POC I ), ces actifs financiers dépréciés dès leur création (prêts à un concessionnaire douteux par exemple) sont trait é s différemment car ils sont dépréci é s d è s leur comptabilisation initiale. Ces o pérations sont classées en Bucke t 3 d è s la comptabilisation initiale. Au sein de DIAC, cette cat é gorie concerne principalement la clientèle Réseau qui peut continuer de faire l ’ objet de financements même lorsque le concessionnaire est en défaut. Cette catégorie d ’ e ncours doit être limitée et faire l ’ objet d ’ un accord au niveau du Comité des Risques. L ’ acquisition de créances (douteuses ou saines) n e fait pas partie du business m odel de DIAC. Sont exclus des créances en défaut : les créances litigieuses : créances faisant l ’ objet d ’ un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l ’ interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n ’ apparaît pas compromise) ; les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n ’ y a aucun doute sur le recouvrement ; les cr é ances sur lesquelles ne pèse qu ’ un risque pays : une créance ne doit pas être considérée comme douteuse du seul fait de l ’ existence d ’ un risque pays. Calculs d ’ ECL (phase 2) Selon la norm e IFRS 9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS 39 ( « incurred loss » ). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine : — A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois (Bucket 1). — En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine , l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Le modèle de provisionnement couvre les actifs évalués au Coût Amorti ou en Juste Valeur par OCI (selon la classification issue de la Phase 1) et doit correspondre au suivi de la dégradation du risque de crédit. Ce modèle général de dépréciation peut être représenté comme suit : *sauf pour les actifs qui sont déjà en défaut dès leur acquisition ou leur origination POCI = cf définition du défaut Les principes directeurs de ce nouveau modèle de provisionnement sont les suivants : 1. Il s ’ agit donc d ’ une approche relative de la dégradation par instrument plutôt qu ’ une approche absolue basée sur le franchissement d ’ un seuil unique de risque. 2. Le modèle de provisionnement pour pertes attendues doit s ’ appliquer de façon symétrique tant en cas de dégradation du risque de crédit qu ’ en cas d ’ amélioration 3. Le dispositif doit être prospectif aussi bien sur les aspects de dégradation significative du risque de crédit que d ’ évaluation des pertes de crédit attendues Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ évènements futures et de conditions économiques. Afin d ’ évaluer les impacts potentiels lié aux anticipations macro-économiques, il conviendra par ailleurs pour chacun de ces termes d ’ évaluer leurs liens éventuels avec les variables macro-économiques qui pourront ensuite faire l ’ objet d ’ un suivi dédié lors de la mise en œuvre du processus opérationnel de provisionnement. IFRS 9 prévoit que les estimations doivent prendre en compte tous les termes contractuels. Les estimations prennent en compte les expositions Bilan/Hors bilan ajustées des tirages futurs et / ou des remboursements anticipés. Pou r rappel une lifetime expected l oss calculée sur le bucket 2 revient à déterminer l ’ espérance de perte si la facilité fait défaut à un moment au court de sa vie. Or dans un contexte de prêts amortissables, le montant auquel le groupe sera exposé dépend fortement du moment auquel le défaut futur sera constaté. Par conséquent il est important de tenir compte des échéanciers de paiement pour avoir une vision réaliste de l ’ exposition future. Au-delà des échéanciers contractuels, DIAC doit par ailleurs également modéliser les taux de remboursements anticipés afin de retranscrir e la réalité économique de la gestion du portefeuille. Ce point est particulièrement impactant pour les facilités pour lesquelles est mesurée une lifetime expected loss. Pour les engagements de financement pour lesquels DIAC s ’ est engagé à débloquer les fonds sur demande du client, il conviendra par ailleurs d ’ évaluer la probabilité de transformation de cet engagement hors-bilan en engagement au bilan du groupe. Pour les autres éléments de hors-bilan , à l ’ instar de l ’ approche prudentielle, il conviendra de tenir compte d ’ un « crédit conversion factor » (CCF) qui permettra d ’ évaluer la proportion de l ’ encours hors-bilan à la date de reporting qui sera effectivement tirée à la future date d ’ entrée en défaut. Contrairement à l ’ approche réglementaire, aucune marge de prudence ne doit être retenue afin de prendre en compte le risque lié à un ralentissement économique. Contrairement à l ’ environnement prudentiel, la norme IFRS9 n ’ impose pas de calibrer une probabilité de défaut à 12 mois. Néanmoins dans la mesure où DIAC va cap italiser sur les dispositifs bâl ois pour calculer ses paramètres IFRS 9, il conviendra de prévoir un ajustement méthodologique ou de calibration pour les facilités dont la maturité résiduelle en date de reporting est inférieure à un an. La norme n ’ est pas prescriptive en termes de calibrage des probabilités de défaut à retenir pour le calcul de la lifetime expected loss, par conséquent DIAC est libre de retenir l ’ approche qui lui convient pour le calibrage de ce paramètre (te rm structure, matrices de transition … ) sous réserve de démontrer la pertinence de l ’ approche retenue. La PD réglementaire est calibrée sur une moyenne long-terme (TTC - through the cycle) alors que l ’ environnement comptable doit présenter la vision à date de reporting tenant compte des conditions macro-économiques actuelles et anticipées. Pour ce faire, DIAC a décidé de s ’ appuyer sur son dispositif de stress tests afin d ’ ajuster les PD futures en fonction des variables macro-économiques futures, et aider les experts à prendre leurs décisions. La norm e IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ et d ’ effectuer les ajustements nécessaires afin de les rendre conform es à la norme. Comme indiqué précédemment la norme exige de tenir compte d ’ informations prospectives aussi bien pour la dégradation significative du risque que pour la détermination des ECL. L ’ intégration de perspectives prospectives ne doit pas être comprise comme un stress-test et n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Cet ajustement du montant de provision peut se faire à la hausse comme à la baisse sous réserve d ’ être adéquatement documenté aussi bien sur les aspects d ’ hypothèses / de projections des paramètres macro-économiques que sur leur impact sur les paramètres du calcul. La phase 2 de la norme IFRS 9 concerne chez DIAC les créances clientèles (y compris location financière et opérationnelle) et interbancaires, les engagements de financement hors-bilan et les titres de dettes à l ’ actif qui font l ’ objet d ’ une comptabilisation en coût amorti ou JVOC I selon la nouvelle classification IFRS 9. Par conséquent au sein de DIAC il s ’ agit de la majorité des actifs financiers au bilan. En effet seuls les instruments financiers évalués à la juste valeur par résultats ne font pas l ’ objet d ’ un calcul de dépréciation puisque leur variation de juste valeur impacte directement le résultat du groupe, et conformément à la section précédente ceux-ci sont limités aux titres de participation non consolidés. D ’ un point de vue opérationnel, cela signifie que les produits suivants font partis du périmètre d ’ application du volet dépréciation de la norme IFRS 9 : encours crédit classique : — Retail — Corporate pour les crédits accordés aux concessionnaires — Corporate pour l ’ affacturage encours de location financière (comptabilisation selon la norme IAS 1 7) — leasing (Retail) — location longue durée avec engagements de reprise hors DIAC (Corporate) créances échues de location opérationnelle (comp tabilisation selon la norme IAS 1 7) — location de batteries de véhicules électriques (Retail) — location avec risque porté par la filiale (Retail) — financement courte durée de véhicules de services Renault (Corporate) engagements hors-bilan : — les garanties financières accordées — les engagements de financement qui créent une obligation juridique d ’ octroi de crédit ac tuel titres à l ’ actif : Bons du trésor et EMTN éligibles ou pas aux HQLA du ratio de liquidité court terme LCR classés actuellement en AFS et qui seront valorisés en JVOC I en IFRS9. NB : titres non consolidé étant valorisés à la juste valeur par P&L en IFRS9, ils ne font pas partie du périmètre de la phase 2. Le calcul des ECL sera en fonction des portefeuilles identif i és dans le périmètre IFRS9 DIAC à savoir : Lot 1 : crédit et financement location financière à la clientèle, y compris engagement de financements irrévocables et garantie s financières données filiales. Lot 2 : crédit au réseau (concessionnaires et constructeur), y compris engagement de financements irrévocables et garanties financières données. Prêts interbancaires et titres : Basé sur des standards de marché ou estimés à partir d ’ une méthodologie simplifiée : PD via la courbe des CDS et LGD à 6 0 % ou 8 0 % selon le type de dette. Lot 5 : autres actifs financiers Afin d ’ avoir une cohérence entre son dispositif prudentiel de gestion des risques et son dispositif comptable d ’ évaluation des provisions, DIAC, conformément aux recommandations du comité de Bâle et de l ’ EBA, va s ’ appuyer dans la mesure du possible sur le dispositif bâlois existant pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul. Les portefeuilles couverts par l ’ approche IRB (méthode avancée) devront néanmoins faire l ’ objet d ’ ajustements quant au calibrage des paramètres pour s ’ assurer de leur conformité avec la norm e IFRS 9 et notamment considérer les conditions et les prévisions économiques et les évolutions récentes qui ne sont pas pris en compte de façon adéquate à la date de clôture (par opposition à une notion de bas de cycle ou de moyenne historique long-terme dans l ’ environnement prudentiel). Ainsi, une approche avancée basée sur les modèles de risque de crédit balois est implémentée sur les lots 1 et 2. Ces lots représentes plus de 8 5 % des actifs financiers dans le périmètre d ’ IFRS 9. Pour les autres lots, il s ’ agira d ’ une approche standard. En effet, la norme IFRS 9 n ’ impose pas de développer des méthodologies sophistiqués de calcul d ’ ECL, ce qui permet d ’ utiliser une approche standard pour les portefeuilles moins significatifs. Lot 1 : Basé sur méthodologie avancée incluant de nouveaux paramètres spécifiques IFRS9 : CCF, TRA, PD PIT, ELBE IFRS9. Lot 2 : Basé sur méthodologie avancée incluant de nouveaux paramètres spécifiques IFRS9 : PD, ELBE IFRS9 Prêts interbancaires et titres : basé sur des standards de marché ou estimés à partir d ’ une méthodologie simplifiée : PD via la courbe des CDS et LGD à 6 0 % ou 8 0 % selon le type de dette. Lot 5 : méthode simplifiée de provisionnement. Comptabilité de couverture (phase 3) Les possibilités offertes par IFRS 9 en term es de comptabilité de couverture ne remettent pas en cause le traitement fait jusqu ’ à présent. DIAC conservera sa méthode de comptabilité de couverture (cf P-Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture). IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients » Le 29 octobre 2016, l ’ Union Européenne a publié au Journal Officiel la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients » . Cette norm e remplacera les normes IAS 11 et I AS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées. Elle propose une nouvelle approche de reconnaissance des revenus décrite en cinq étapes. Celle-ci pourrait avoir notamment des impacts sur les modalités de reconnaissance des revenus relatifs aux contrats contenant plusieurs obligations de perform ance avec des prix de transaction ayant une composante variable ainsi que sur les contrats comprenant une composante de financement. IFRS 15 présente également une nouvelle approche du traitement comptable de la garantie en distinguant la garantie de type assurance et la garantie de type service. Les travaux d ’ analyse actuellement en cours ne conduisent pas à identifier des changements majeurs dans la reconnaissance des revenus. Cette norme est applicable au 1 er janvier 2018 et peut être appliquée par anticipation. Le groupe envisage d ’ appliquer cette nouvelle norme à compter du 1 er janvier 2018 selon la méthode rétrospective. IFRS 16 « Contrats de location » Par ailleurs, le groupe étudie la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » dont l ’ adoption par l ’ Union Européenne est prévue courant 2017. Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 16 Contrats de location 1 er janvier 2019 Le 16 janvier 2016, l ’ IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location » qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, côté preneur, la distinction précédemment faite entre les contrats de location simple et les contrats de location financement. Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d ’ utilisation et une dette financière représentative de l ’ obligation locative. L ’ actif lié au droit d ’ utilisation est amorti et l ’ obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, actualisée au taux implicite du contrat de location s ’ il peut être facilement déterminé ou au taux d ’ emprunt marginal sinon. Cette norme est en revanche très proche de la norme existante pour le traitement des contrats de location côté bailleur. Les travaux d ’ analyse actuellement en cours ne conduisent pas à identifier des changements majeurs. Cette norme est applicable au 1 er janvier 2019 et peut être appliquée par anticipation. Le groupe n ’ envisage pas d ’ appliquer cette norme par anticipation. IFRS 17 « contrats d ’ assurance » : Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 17 Contrats d ’ assurance 1 er janvier 2021 La norme IFRS 17 sur les contrat s d ’ assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l ’ IASB. Sous réserve d ’ adopt ion par l ’ Union Européenne, elle entrera en vigueur en 2021, en lieu et place de l ’ actuelle norme IFRS 4. Le groupe n ’ envisage pas, à ce stade, d ’ appliquer cette norme par anticipation. B) Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d ’ IFRS 10 (entreprises associées ou contrôle conjoint – co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les entreprises associées et co-entreprises sont comptabil isées par mise en équivalence (I FRS11). Les actifs titrisés de Diac SA, pour lesquels le groupe Diac a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l ’ actif du bilan. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profi t s internes non réalisés sont éliminées. Les sociétés consolidées par Diac S.A. sont principalement les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia, ainsi que les sociétés de service associées . C) Présentation des états financiers Les état s de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation RECO n° 2013-04 du 7 novembre 2013 relative au format des comptes consolid é s des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales . Le résultat d ’ exploitation inclut l ’ ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ’ ils résultent de décisions ou d ’ opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D) Estimations et jugements Pour établir ses comptes, le groupe Diac do it procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d ’ actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l ’ annexe. Le groupe Diac revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l ’ expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l ’ évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d ’ estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. E) Prêts et créances sur la clientèle et contrats de « Location Financement » Principe d ’ évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l ’ entreprise » . A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif (T I E) est le taux de rendement interne jusqu ’ à l ’ échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu ’ à la date la plus proche de refixation du taux. L ’ amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l ’ échéance es t calculé selon la méthode du TI E. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d ’ intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l ’ objet d ’ un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de « Location Financement » identifiés selon les règles décrites au point E sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location financière sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités » . Ainsi, les plus et moins-va lues sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l ’ occasion de sinistres et les indemnités d ’ assurance correspondantes sont classés dans les « Autres produits d ’ exploitation bancaire » et « Autres charges d ’ exploitation bancaire » . Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe Diac : — une notation groupe pour les emprunteurs « Réseau » , utilisée aux différentes phases de la relation avec l ’ emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), — une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, — pour les emprunteurs « Clientèle » , différents systèmes de score d ’ acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes : — encours douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu ’ une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Le classement en douteux d ’ une créance entraîne le transfert en créance douteuse de l ’ intégralité des encours sur le client concerné, — encours douteux compromis : l ’ identification des encours compromis intervient lorsque la déchéance du terme (crédit) ou la résiliation du contrat (location) est prononcée en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du terme ou résiliation, elle intervient un an au plus tard après le classement en encours douteux. Le retour d ’ un encours douteux vers l ’ encours sain intervient lorsque les arriérés ont été apurés. Encours restructurés Le groupe DIAC applique, pour l ’ identification des encours restructurés, la définition de l ’ European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS (Implementing Technical Standards) 2013/03 rev 1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas : — de modification des clauses et des conditions d ’ un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d ’ honorer ses engagements (exemple : changement du nombre d ’ échéances, report de la date d ’ échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), — de refinancement total ou partiel d ’ un engagement d ’ une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n ’ aurait pas eu lieu si le client n ’ avait pas connu de difficultés financières. La classification d ’ un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n ’ aura pas de provision et sera pourtant qualifié d ’ encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L ’ encours restructuré se définit au niveau du contrat ( « facility » ) qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s ’ appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d ’ un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes : — le contrat est considéré comme performant (sain ou incide nté) et l ’ analyse de la situation du client confirme qu ’ il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, — un minimum de 2 ans de période probatoire s ’ est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, — des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, — aucune des expositions du client ne présente d ’ impayés de plus de 30 jours à la fin de la période probatoire. Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s ’ il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit Des dépréciations pour risque de crédit avéré sont constituées pour couvrir les risques de non - recouvrement des créances. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle (selon le cas, de manière unitaire ou à partir d ’ une approche statistique des risques) ou sur base collective et classées au bilan en déduction des postes d ’ actif auxquels elles se rattachent. Activité Clientèle L ’ approche statistique sur base individuelle est appliquée à l ’ activité Clientèle. Elle vise à estimer la perte finale sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis, l ’ encours compromis étant entendu comme l ’ encours douteux de plus de 360 jours, et l ’ encours avec incident de paiement. Les créances « Clientèle » sont dépréciées par groupes de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation statistique sont déterminés par l ’ application au montant des créances lors du défaut, d ’ un taux de récupération périodique en fonction de l ’ âge au douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l ’ issue de laquelle le dernier flux représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l ’ observation des récupérations réelles, lissées sur une période de 12 mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. Etant donné le caractère statistique de la méthode permettant de mesurer les flux de récupération prévisionnels, le calcul de la valeur recouvrable estimée est effectué non pas individuellement pour chaque créance, mais collectivement par génération de contrats. L ’ encours incid e nté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s ’ agit « d ’ incurred loss » , le fait avéré étant constitué par un défaut de paiement inférieur à 3 mois. Les créances incidentées et douteuses font l ’ objet d ’ un suivi unitaire. Dans le cas où l ’ approche sur base individuelle n ’ est pas pertinente, la dépréciation est alors déterminée statistiquement en fonction d ’ une classification des entreprises et des phases de recouvrement ou de procédure engagées. Dès qu ’ un actif financier ou un groupe d ’ actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d ’ une perte de valeur, les produits d ’ intérêt ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d ’ intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d ’ évaluer la perte de valeur. Activité Réseaux Les dépréciations pour risques de crédit de l ’ activité réseau sont calculées selon 3 types de créances : incidentée, douteuse et saine, les créances compromises étant entendues comme l ’ encours douteux de plus de 360 jours, dont les faits générateurs et le principe de calcul sont décrits ci-après. Les créances non douteuses (incidentées ou saines) font l ’ objet d ’ une dépréciation sur base collective soit selon une base statistique (historique des trois dernières années) soit selon l ’ expertise interne validée par le Comité des Experts Risques Réseau Groupe présidé des membres du Comité Exécutif. Le classement dans la catégorie des créances incidentées est généré par des faits tels que : dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash … ) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs cités ci-dessus par les opérationnels du groupe DIAC. Quant aux encours non douteux et non incidentés qui sont ainsi classés sains, ils sont dépréciés de façon collective selon les risques de crédit. Les montants dépréciés sont déterminés en fonction des taux techniques et sectoriels du sain. Règles de passage en pertes Lorsqu ’ une créance présente un risque avéré depuis trois ans et qu ’ aucun élément ne permet d ’ envisager le recouvrement, le montant de la dépréciation est repris et l ’ encours brut est passé en pertes sur créances irrécouvrables. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe DIAC assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d ’ occasion afin notamment d ’ optimiser la tarification des opérations de financement. La déterm ination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l ’ utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n ’ est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : a) la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d ’ évaluation et actualisés au taux du contrat ; b) la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l ’ évolution récente et connue du marché des véhicules d ’ occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F) Les contrats de « location opérationnelle » (IAS 17) En application de la norme IAS 17, le groupe DIAC opère une distinction entre les contrats de « location financement » et les contrats de « location opérationnelle » . Le principal critère conduisant le groupe DIAC à qualifier s e s contrats de location en « location opérationnelle » est celui du « non-transfert » des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe DIAC sont qualifiés de contrat de « location opérationnelle » , la majorité des risques et avantages n ’ étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe DIAC tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l ’ ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe DIAC des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 ans à 10 ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de « location opérationnelle » sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s ’ ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s ’ effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L ’ évaluation du risque de contrepartie et l ’ appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités » . G) Opérations entre le groupe Diac et l ’ alliance Renault - Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe DIAC contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l ’ alliance Renault - Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants : L ’ aide à la vente Au 31 décembre 2017, le groupe Diac a assuré 5 865 millions d ’ euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre 5 320 millions d ’ euros au 31 décembre 2016. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe Diac agit en partenaire financier afin de garantir et maintenir la bonne santé financière des réseaux de distribution de l ’ alliance Renault-Nissan. Au 31 décembre 2017, les financements réseaux nets de dépréciations s ’ élèvent à 3 710 millions d ’ euros contre 3 380 millions d ’ euros au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, 585 millions d ’ euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du groupe Renault contre 381 millions d ’ euros au 31 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu ’ apporteur d ’ affaires, une rémunération de 188 millions d ’ euros contre 182 millions d ’ euros au 31 décembre 2016. Relations avec les constructeurs Le groupe DIAC règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l ’ inverse, en fin de contrat, le groupe DIAC est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s ’ est porté garant. Ces opérations génèrent d ’ importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de sa politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, le constructeur participe à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe DIAC. Au 31 décembre 2017, cette participation s ’ élève à 82 millions d ’ euros, contre 21 millions d ’ euros en décembre 2016. H) Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres (IAS 39) Le portefeuille de titres est classé suivant les catégories d ’ actifs financiers fixées par la norme IAS 39. Titres détenus à des fins de transaction Ce sont les titres destines à être cédés à une très brève échéance ou détenus afin de réaliser des plus-values. L ’ évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (coupons courus inclus), les variations de valeur étant comptabilisées au compte de résultat. Titres disponibles à la vente Catégorie par « défaut », elle regroupe les titres qui ne sont ni destinés à être détenus jusqu ’ à l ’ échéance, ni détenus à des fins de transaction. L ’ évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. Les intérêts courus sont comptabilisés au compte de résultat. S ’ il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres telle que défaut de paiement ou la probabilité croissante de faillite de l ’ emprunteur, la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres doit être sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat. I) Immobilisations (IAS16 / IAS36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées estimées d ’ utilisation suivantes : Constructions 15 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans J) Impôts sur les résultats (IASI2) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d ’ imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe Diac, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d ’ impôt volé à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d ’ une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d ’ entités redevable de l ’ impôt auprès de l ’ administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d ’ impôts exigibles. Les actifs d ’ impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n ’ est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d ’ impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. K) Engagements de retraite et assimilés (IAS19) Présentation des régimes Le groupe Diac a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés : Régimes à prestations définies Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de fin de carrière. Régimes à cotisations définies Le groupe verse, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l ’ employeur de toutes obligations ultérieures, l ’ organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d ’ évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d ’ une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l ’ expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l ’ exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuée de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. L) Les passifs financiers (IAS 39) Le groupe DIAC enregistre un passif financier constitué d ’ emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit. Les éventuels frais d ’ émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sur la durée de l ’ émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d ’ émission et les primes d ’ émission ou de remboursement. Les passifs faisant l ’ objet d ’ une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point : Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture (IAS 39). Les programmes d ’ émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. M) Emissions structurées et dérivés incorporés (IAS 39) Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérives qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe DIAC correspondent à des sous-jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l ’ émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, la couverture d ’ un dérivé par un autre dérivé étant interdite par l ’ IAS 39, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurés sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. N) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture (IAS 39) Risques La gestion des risques financiers par le groupe Diac (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre « Les risques financiers » annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe Diac dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu ’ instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par le groupe Diac peuvent être qualifies de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Evaluation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d ’ un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif (valeur de sortie). La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est déterminée par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. Elle intègre par ailleurs la valorisation des effets « de base » des swaps de taux et change. Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d ’ intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment). L ’ exposition (EAD - Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d ’ un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD - Loss Given Default) est estimée par défaut à 60 %. La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS (Crédit Default Swap) de chaque contrepartie. Dans certains pays, lorsque l ’ information n ’ est pas disponible, la probabilité de défaut est approchée avec celle du pays de la contrepartie. Couverture de juste valeur Le groupe Diac a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur (« fair value hedge ») dans les cas suivants : — couverture du risque de taux d ’ un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d ’ une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place cl des résultats des tests d ’ efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d ’ arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d ’ actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l ’ élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie Le groupe Diac a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») dans les cas suivants : — couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe ; permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe (sur le plan économique, il s ’ agit de la macro-couverture) ; — couverture de flux futurs ou probables en devises. Des tests d ’ efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s ’ assurer de l ’ éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s ’ assurer que l ’ exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles au sens d ’ IAS 39 à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe Diac n ’ a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. Il s ’ agit essentiellement : — des opérations de change dont la durée initiale est inférieure à 1 an, — des dérivés incorporés identifiés dans le cadre des émissions structurées du groupe et des swaps qui leurs sont associés, — des swaps contractés dans le cadre des opérations de titrisation, — des swaps de taux variables/variables sur une même devise couvrant le risque de taux d ’ émissions à taux variable. O) Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Le groupe Diac a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan et Dacia. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L ’ organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l ’ intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS 8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché « Clientèle »), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS 8 a suivi la même segmentation. L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit ✓ ✓ Location Financière ✓ NA Location Opérationnelle ✓ NA Services ✓ NA 4. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe DIAC, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe DIAC est gérée en central par RCI Banque. RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement, Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration Par ailleurs le groupe s ’ est présenté sur les marchés obligataires dans des devises multiples (USD, GBP, CHF, PLN , BRL, ARS, KRW, MAD, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle III. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : — Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. — Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement — Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. — Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts . Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. — Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel 1 ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. — Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, le groupe DIAC a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels Le comité de gestion du groupe DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres est d ’ environ 12 mois En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux . Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans . Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans . 5. REFINANCEMENT Comme pour 2016, aucun refinancement matériel externe au groupe Diac n ’ a été réalisé au cours de l ’ exercice . 6. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Secteurs opérationnels (En millions d ’ euros.) Clientèle Réseau Autres Total 12/2017 Encours productif moyen 8 233 3 239 11 472 Produit net bancaire 279 53 332 Résultat brut d ’ exploitation 147 39 186 Résultat d ’ exploitation 146 46 192 Résultat avant impôts 146 46 192 (En millions d ’ euros.) Clientèle Réseau Autres Total 12/2016 Encours productif moyen 7 192 2 737 9 929 Produit net bancaire 292 50 342 Résultat brut d ’ exploitation 166 38 204 Résultat d ’ exploitation 142 38 180 Résultat avant impôts 142 38 180 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe Diac provient d ’ intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d ’ intérêts. La détermination des résultats par secteur d ’ activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d ’ activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L ’ Encours Productif Moyen est l ’ indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l ’ actif du groupe Diac tels que présentés aux notes 3 et 4 des Annexes : Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité. Note 1.2 - Segmentation géographique L ’ intégralité des opérations du groupe Diac est réalisée en France. Note 2 : Prêts et créances sur les établissements de crédit (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Créances à vue sur les établissements de crédit 173 211 Comptes ordinaires débiteurs 173 211 Créances à terme sur les établissements de crédit 2 101 2 310 Comptes et prêts à terme 2 100 2 309 Créances rattachées 1 1 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 2 274 2 521 (*) Dont entreprises liées 2 101 2 362 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds commun de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s ’ élèvent à 140 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Note 3 : Opérations avec la clientèle et assimilées (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Prêts et créances sur la clientèle 13 104 11 449 Opérations avec la clientèle 6 379 5 913 Opérations de location financière 6 725 5 536 Opérations de location opérationnelle 334 263 Total opérations avec la clientèle et assimilées 13 438 11 712 La valeur brute des encours restructurés, suite à l ’ ensemble des mesures et de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l ’ avenir de rencontrer) des difficultés financières, s ’ élève à 89 millions d ’ euros et est dépréciée à hauteur de 28 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Note 3.1 - Opérations avec la clientèle (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Créances sur la clientèle 6 392 5 972 Affacturage 398 207 Autres crédits à la clientèle 5 741 5 580 Comptes ordinaires débiteurs 107 49 Créances douteuses et compromises 146 136 Créances rattachées sur clientèle 6 6 Autres crédits à la clientèle 6 6 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 104 92 Etalement des frais de dossiers et divers (23) (23) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (1) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 127 116 Dépréciation des créances sur la clientèle (123) (157) Dépréciation sur créances incidentées ou à risque (42) (54) Dépréciation des créances douteuses et compromises (81) (103) Total net des créances sur la clientèle 6 379 5 913 Les opérations de titrisation n ’ ont pas eu pour conséquence de déconsolider l ’ encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l ’ actif du bilan du groupe. Les créances d ’ affacturage résultent de l ’ acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l ’ alliance Renault-Nissan. Note 3.2 - Op é rations de location financière (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Créances sur opérations de location financière 6 736 5 527 Crédit-bail et location longue durée 6 652 5 453 Créances douteuses et compromises 84 74 Créances rattachées sur opérations de location financière 5 5 Crédit-bail et location longue durée 5 5 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière 40 58 Etalement des frais de dossiers et divers 13 Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (84) (31) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 111 89 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (56) (54) Dépréciation sur créances incidentées ou à risque (10) (8) Dépréciation des créances douteuses et compromises (46) (46) Total net des créances sur opérations de location financière 6 725 5 536 Rapprochement entre l ’ investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir (En millions d ’ euros.) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Location financière - Investissement net 2 835 3 945 1 6 781 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 236 231 467 Location financière - Investissement brut 3 071 4 176 1 7 248 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 1 892 2 435 4 327 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 475 1 580 3 055 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 1 596 2 596 1 4 193 (En millions d ’ euros.) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2016 Location financière - Investissement net 2 426 3 162 2 5 590 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 87 51 138 Location financière - Investissement brut 2 513 3 213 2 5 728 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 1 667 1 884 1 3 552 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 371 1 301 1 2 673 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 1 142 1 912 1 3 055 Note 3.3 - Opérations de location opérationnelle (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Immobilisations données en location 335 263 Valeur brute des immobilisations données en location 418 318 Amortissements sur immobilisations données en location (83) (55) Créances sur opérations de location opérationnelle 3 3 Créances saines 3 3 Dépréciation des opérations de location opérationnelle (4) (3) Dépréciation de la valeur résiduelle (4) (3) Total net des opérations de location opérationnelle 334 263 Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Inférieur à 1 an 24 22 De 1 an à 5 ans 13 27 Supérieur à 5 ans Total 37 49 Note 3.4 - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe Diac L ’ exposition consolidée maximale au risque de crédit s ’ établit à 17 169 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors-bilan consolidé du groupe Diac (cf. note 17 Engagements donnés). Montant des créances échues (En millions d ’ euros.) 12/2017 dont non dépréciées (1) 12/2016 dont non dépréciées (1) Depuis 0 à 3 mois 140 125 78 63 Depuis 3 à 6 mois 3 4 Depuis 6 mois à 1 an 5 5 Depuis plus de 1 an 141 140 Total des créances échues 289 125 227 63 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non dépréciées, soit totalement, soit partiellement sur une base individuelle. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l ’ objet d ’ une évaluation (par système de score) et d ’ un suivi par type d ’ activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n ’ existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 318 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 (RS+C1). Note 4 : Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité (En millions d ’ euros.) Clientèle Réseau Autres Total 12/2017 Valeur brute 9 757 3 752 112 13 621 Créances saines 9 547 3 734 110 13 391 Créances douteuses 43 17 1 61 Créances compromises 167 1 1 169 % des créances douteuses et compromises sur le total des créances 2,15 % 0,48 % 1,79 % 1,69 % Dépréciation sur base individuelle (135) (20) (155) Dépréciation créances non douteuses (14) (14) (28) Dépréciation créances douteuses (18) (5) (23) Dépréciation créances compromises (103) (1) (104) Dépréciation collective sectorielle (6) (22) (28) Dépréciation des créances (6) (22) (28) Total des valeurs nettes (*) 9 616 3 710 112 13 438 (*) Dont entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 8 584 82 674 (En millions d ’ euros.) Clientèle Réseau Autres Total 12/2016 Valeur brute 8 444 3 429 53 11 926 Créances saines 8 239 3 426 51 11 716 Créances douteuses 46 2 1 49 Créances compromises 159 1 1 161 % des créances douteuses et compromises sur le total des créances 2,43 % 0,09 % 3,77 % 1,76 % Dépréciation sur base individuelle (160) (23) (183) Dépréciation créances non douteuses (12) (22) (34) Dépréciation créances douteuses (22) (22) Dépréciation créances compromises (126) (1) (127) Déprédation collective sectorielle (4) (27) (31) Dépréciation des créances (4) (27) (31) Total des valeurs nettes (*) 8 280 3 379 53 11 712 (*) Dont entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 28 381 20 429 L ’ information sectorielle est détaillée en note 1. La classification « Autres » regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Note 5 : Comptes de régularisation et actifs divers (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Créances d ’ impôts et taxes fiscales 93 181 Créances d ’ impôts courants 25 28 Créances d ’ impôts différés 1 9 Créances fiscales hors impôts courants 67 144 Comptes de régularisation et actifs divers 346 256 Autres débiteurs divers 162 142 Comptes de régularisation actif 9 13 Valeurs reçues à l ’ encaissement 175 101 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 439 437 (*) Dont entreprises liées 136 105 Les actifs d ’ impôts différés sont analysés en note 26. Note 6 : Immobilisations corporelles et incorporelles (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Valeur nette des immobilisations incorporelles 3 3 Valeur brute 20 24 Amortissements et provisions (17) (21) Valeur nette des immobilisations corporelles 13 15 Valeur brute 60 74 Amortissements et provisions (47) (59) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 16 18 Note 7 : Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre Note 7.1 - Dettes envers les établissements de crédit (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Dettes à vue envers les établissements de crédit 252 93 Comptes ordinaires créditeurs 12 36 Emprunts au jour le jour 203 Autres sommes dues 36 57 Dettes rattachées 1 Dettes à terme envers les établissements de crédit 11 108 10 315 Comptes et emprunts à terme 11 053 10 263 Dettes rattachées 55 52 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 11 360 10 408 (*) Dont entreprises liées 11 193 10 220 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Note 7.2 - Dettes envers la clientèle (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Comptes créditeurs de la clientèle 19 17 Comptes ordinaires créditeurs 19 17 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 4 4 Autres sommes dues à la clientèle 2 2 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 2 2 Total des dettes envers la clientèle (*) 23 21 (*) Dont entreprises liées 2 2 Note 7 . 3 - Dettes représentées par un titre (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Titres de créances négociables (1) 179 140 Certificats de dépôt 114 102 BMTN et assimilés 65 38 Autres dettes représentées par un titre (2) 1 971 2 170 Autres dettes représentées par un titre 1 970 2 169 Dettes rattachées sur autres dettes représentées par un titre 1 1 Total des dettes représentées par un titre (*) 2 150 2 310 (*) Dont entreprises liées 1 885 1 901 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par Diac S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation française (DIAC S.A). Note 7.4 - Ventilation des dettes par méthode d ’ évaluation (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Dettes évaluées au coût amorti - Hors couverture juste valeur 13 533 12 739 Dettes envers les établissements de crédit 11 360 10 408 Dettes envers la clientèle 23 21 Dettes représentées par un titre 2 150 2 310 Total des dettes financières 13 533 12 739 Note 7.5 - Ventilation de l ’ endettement par taux avant dérivés (En millions d ’ euros.) Variable Fixe 12/2017 Dettes sur les établissements de crédit 3 272 8 088 11 360 Dettes envers la clientèle 4 19 23 Titres de créances négociables 65 114 179 Autres dettes représentées par un titre 836 1 135 1 971 Total de l ’ endettement par taux 4 177 9 356 13 533 (En millions d ’ euros.) Variable Fixe 12/2016 Dettes sur les établissements de crédit 3 024 7 384 10 408 Dettes envers la clientèle 4 17 21 Titres de créances négociables 38 102 140 Autres dettes représentées par un titre 1 019 1 151 2 170 Total de l ’ endettement par taux 4 085 8 654 12 739 La majorité des passifs à taux révisable ont une période de fixation maximale de 3 mois. Note 7.6 - Ventilation de l ’ endettement par durée restant à courir La ventilation des dettes par échéance est exposée en note 13. Note 8 : Titrisation TITRISATION - Opérations publiques Pays France France France Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA Collatéral concerné Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Véhicule d ’ émission CARS Alliance Auto Loans France FCT Master CARS Alliance Auto Loans France V 2014-1 FCT Cars Alliance DFP France Date de début mai 2012 octobre 2014 juillet 2013 Maturité légale des fonds août 2030 janvier 2026 juillet 2023 Montant des créances cédées à l ’ origine 715 M€ 700 M€ 1 020 M€ Réhaussement de crédit à la date initiale Cash reserve pour 1% Sur-collatéralisation en créances de 15,1 % Cash reserve pour 1% Sur-collatéralisation en créances de 11,5 % Cash reserve pour 1% Sur-collatéralisation en créances de 20,35 % Créances cédées au 31 décembre 2017 1 312 M€ 114 M€ 1 021 M€ Titres émis au 31 décembre 2017 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe RCI Banque) Class A Notation : AAA 1 134 M€ Class A Notation :AAA 42 M€ Class A Notation : AAA 750 M€ Class B Non noté 181 M€ Class B Notation : A+ 44 M€ Class C Non noté 34 M€ Période Revolving Amortissement Revolving Nature de l ’ opération Auto-souscrite Marché Auto-souscrite Comme pour l ’ exercice 2016, en 2017 aucune nouvelle opération de titrisation publique n ’ a eu lieu. Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l ’ exigence de rétention de 5 % du capital économique mentionné à l ’ article 405 de la directive européenne n° 575/2013. Ces opérations n ’ ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s ’ élève à 2 447 M€ au 31 décembre 2017 contre 2 658 M€ au 31 décembre 2016), soit : pour les titrisations placées sur le marché : 114 M€ pour les titrisations auto-souscrites : 2 333 M€ La juste valeur de ces créances est de 2 430 M€ au 31 décembre 2017. Un passif de 1 971 M€ a été comptabilisé en « Autres dettes représentées par un titre » correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de 1 971 M€ au 31 décembre 2017. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu ’ à la quote-part des titres conservés par le groupe Diac, constituant une réserve de liquidité. Note 9 : Comptes de régularisation et passifs divers (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Dettes d ’ impôts et taxes fiscales 333 279 Dettes d ’ impôts différés 331 278 Dettes fiscales hors impôts courants 2 1 Comptes de régularisation et passifs divers 688 674 Dettes sociales 39 31 Autres créditeurs divers 97 87 Comptes de régularisation passif 150 141 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 402 415 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 1 021 953 (*) Dont entreprises liées 283 293 Les passifs d ’ impôts différés sont analysés en note 26. Note 10 : Provisions (En millions d ’ euros.) 12/2016 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2017 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 8 9 (1) (8) 8 Autres provisions 8 9 (1) (8) 8 Provisions sur opérations non bancaires 38 3 (4) (5) 32 Provisions pour engagements de retraite et ass. 33 2 (3) 32 Provisions pour risques fiscaux et litiges 5 1 (1) (5) Total des provisions 46 12 (5) (13) 40 (*) Autres variations - Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre Chacun des litiges connus dans lesquels DIAC SA ou des sociétés du groupe sont impliqués fait l ’ objet d ’ un examen à la date d ’ arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les sociétés du groupe font périodiquement l ’ objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées Les rappels d ’ impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Provisions pour engagements de retraite et assimilés Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2017 12/2016 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,52 % 1,72 % Taux d ’ actualisation financière 1,90 % 1,73 % Taux de départ 6,25 % 4,55 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l ’ exercice (En millions d ’ euros.) Valeur actuarielle de l ’ obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l ’ actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C) Solde à l ’ ouverture de la période 33 33 Coût des services rendus de la période 2 2 Intérêt net sur le passif (actif) net 1 1 Charge (produit) nu compte de résultat 3 3 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses démographiques 1 1 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses financières (1) (1) Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des effets d ’ expérience (1) (1) Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global (1) (1) Prestations payées au titre du régime (2) (2) Effet des variations de cours de change (1) (1) Solde à la clôture de l ’ exercice 32 32 Note 11 : Dépréciations et provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie (En millions d ’ euros.) 12/2016 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2017 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 214 158 (114) (75) 183 Opérations avec la clientèle (sur base individuelle) 183 150 (114) (64) 155 Opérations avec la clientèle (sur base collective) 31 8 (11) 28 Provisions sur opérations non bancaires 5 1 (1) (5) Autres couvertures d ’ un risque de contrepartie 5 1 (1) (5) Total couverture des risques de contreparties 219 159 (115) (80) 183 (*) Autres variations - Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre La ventilation par marché des dépréciations de l ’ actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note 4. Note 12 : Dettes subordonnées (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Titres participatifs 13 12 Total des dettes subordonnées 13 12 La rémunération des titres participatifs émis en 1985 par Diac SA comprend une partie fixe égale au TAM (Taux annuel monétaire) et une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du sous-groupe Diac de l ’ exercice par rapport à celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du T AM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6.5 %. Note 13 : Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir (En millions d ’ euros.) < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Actifs financiers 4 215 5 785 5 352 26 15 378 Prêts et créances sur les établissements de crédit 515 1 661 98 2 274 Prêts et créances sur la clientèle 3 700 4 124 5 254 26 13 104 Passifs financiers 4 548 4 652 4 234 112 13 546 Dettes envers les établissements de crédit 4 378 3 402 3 480 100 11 360 Dettes envers la clientèle 23 23 Dettes représentées par un titre 147 1 249 754 2 150 Dettes subordonnées 1 12 13 (En millions d ’ euros.) < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2016 Actifs financiers 4 212 4 075 5 659 24 13 970 Prêts et créances sur les établissements de crédit 886 486 1 149 2 521 Prêts et créances sur la clientèle 3 326 3 589 4 510 24 11 449 Passifs financiers 4 261 3 039 5 439 12 12 751 Dettes envers les établissements de crédit 4 064 2 483 3 861 10 408 Dettes envers la clientèle 21 21 Dettes représentées par un titre 176 556 1 578 2 310 Dettes subordonnées 12 12 Note 14 : Ventilation des flux futurs contractuels par échéance (En millions d ’ euros.) < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Passifs financiers 4 552 4 705 4 317 115 13 689 Dettes envers les établissements de crédit 4 350 3 373 3 480 100 11 303 Dettes envers la clientèle 21 21 Dettes représentées par un titre 145 1 249 754 2 148 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 36 83 83 6 208 Engagements de financements et garanties donnés 1 018 1 018 Total flux futurs contractuels par échéance 5 570 4 705 4 317 115 14 707 (En millions d ’ euros.) < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2016 Passifs financiers 4 267 3 088 5 508 10 12 873 Dettes envers les établissements de crédit 4 039 2 456 3 861 10 356 Dettes envers la clientèle 19 19 Dettes représentées par un titre 176 556 1 578 2 310 Dettes subordonnées 10 10 Intérêts futurs à payer 33 76 69 178 Engagements de financements et garanties donnés 1 065 1 065 Total flux futurs contractuels par échéance 5 332 3 088 5 508 10 13 938 La somme des flux futurs contractuels n ’ est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en compte des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les autres passifs financiers non dérives, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d ’ intérêt en vigueur au 31 décembre 2017. Note 15 : Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d ’ IFRS 7 et d ’ IFRS 13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur (En millions d ’ euros.) - 31/12/2017 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 15 378 2 274 13 027 15 301 (77) Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 274 2 274 2 274 Prêts et créances sur la clientèle 13 104 13 027 13 027 (77) Passifs financiers 13 546 13 13 535 13 548 (2) Dettes envers les établissements de crédit 11 360 11 362 11 362 (2) Dettes envers la clientèle 23 23 23 Dettes représentées par un titre 2 150 2 150 2 150 Dettes subordonnées 13 13 13 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents (En millions d ’ euros.) - 31/12/2016 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV(*) Actifs financiers 13 970 2 521 11 457 13 978 8 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 521 2 521 2 521 Prêts et créances sur la clientèle 11 449 11 457 11457 8 Passifs financiers 12 751 12 12 739 12 751 Dettes envers les établissements de crédit 10 408 10 408 10 408 Dettes envers la clientèle 21 21 21 Dettes représentées par un titre 2 310 2 310 2 310 Dettes subordonnées 12 12 12 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3 niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante : Niveau 1 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques . Niveau 2 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. Niveau 3 : techniques d ’ évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d ’ évaluation appropriées selon les types d ’ instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l ’ interprétation des données du marché. L ’ utilisation d ’ hypothèses différentes et/ou de méthodes d ’ évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l ’ effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l ’ instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si le groupe Diac ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d ’ établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d ’ évaluation retenues sont : Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par le groupe DIAC au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017 pour des prêts de conditions et échéances similaires. Les titres en niveau 3 correspondent aux titres de participations non consolidés pour lesquels il n ’ existe pas de cotation. Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d ’ écart significatif avec la valeur nette comptable. Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux proposés au groupe DIAC au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de DIAC des émissions sur le marché secondaire contre 3 mois. Note 16 : Accords de compensation et autres engagements similaires Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers (En millions d ’ euros.) - 31/12/2017 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors-bilan Actifs 583 (494) 89 89 Créances de financements Réseau (1) 583 (494) 89 89 (En millions d ’ euros.) - 31/12/2016 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors-bilan Actifs 380 (337) 43 43 Créances de financements Réseau (1) 380 (337) 43 43 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 583 M€ à celles sur le groupe Renault Retail Groupe en 2017, contre 380 M€ en 2016. Leurs expositions sont couvertes à hauteur de 494 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault au groupe RCI Banque. Note 17 : Engagements donnés (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Engagements de financement 1 019 1 066 Engagements en faveur de la clientèle 1 019 1 066 Autres engagements donnés 3 6 Valeurs affectées en garantie 3 6 Total des engagements donnés (*) 1 022 1 072 (*) Dont entreprises liées 4 2 Note 18 : Engagements reçus (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Engagements de financement 9 5 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 9 5 Engagements de garantie 5 455 4 612 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 145 150 Engagements reçus de la clientèle 983 910 Engagements de reprise reçus 4 327 3 552 Total des engagements reçus (*) 5 464 4 617 (*) Dont entreprises liées 3 192 2 803 Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l ’ insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d ’ intention, garanties bancaires à la première demande pour l ’ octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l ’ objet d ’ une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe Diac mène donc une gestion active et rigoureuse de ses sûretés notamment en les diversifiant : assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note 19 : Intérêts et produits assimilés (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Intérêts et produits assimilés 535 515 Opérations avec les établissements de crédit 30 29 Opérations avec la clientèle 210 214 Opérations de location financière 294 270 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 1 2 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires (158) (138) Opérations avec la clientèle (88) (79) Opérations de location financière (70) (59) Total des intérêts et produits assimilés (*) 377 377 (*) Dont entreprises liées 88 86 La titrisation des créances n ’ ayant pas fait l ’ objet d ’ une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note 20 : Intérêts et charges assimilées (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Opérations avec les établissements de crédit (156) (155) Charges sur dettes représentées par un titre (27) (26) Autres intérêts et charges assimilés (1) (1) Total des intérêts et charges assimilés (*) (184) (182) (*) Dont entreprises liées (181) (176) Note 21 : Commissions (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Proforma 12/2016 Produits sur commissions 286 274 Commissions accessoires aux contrats de financement 232 216 Commissions sur activités de services 54 58 Charges sur commissions (157) (1) (151) Commissions (1) (1) (1) Commissions sur prestations accessoires aux contrats de financement (110) (105) Commissions sur les activités de services (46) (45) Total des commissions nettes (*) 129 (1) 123 (*) Dont entreprises liées 35 Pour des raisons de meilleure lisibilité des états financiers, un reclassement de présentation a été réalisé pour les commissions tirées des contrats de financement, activités de services et courtage en assurance, des autres produits et charges d ’ activité. Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d ’ assurance et d ’ entretien. Note 22 : Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur (1) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur (1) Note 23 : Produits (charges) nets des autres activités (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Proforma 12/2016 Autres produits d ’ exploitation bancaire 127 375 101 Prestations accessoires aux contrats de financement 216 Produits des activités de services 58 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 53 47 47 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 1 Opérations de location opérationnelle 53 42 42 Autres produits d ’ exploitation bancaire 21 12 12 dont reprise de provisions pour risques bancaires 9 4 Autres charges d ’ exploitation bancaire (113) (227) (77) Coûts des prestations accessoires aux contrats de financement (105) Coûts des activités de services (45) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (46) (41) (41) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (3) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts (20) (6) (6) Opérations de location opérationnelle (34) (26) (26) Autres charges d ’ exploitation bancaire (13) (4) (4) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (8) (2) Autres produits et charges d ’ exploitation non bancaire (3) Autres produits d ’ exploitation non bancaire 5 5 Autres charges d ’ exploitation non bancaire (8) (5) Total des produits et charges nets des autres activités (*) 11 148 24 (*) Dont entreprises liées (18) 27 Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services sont présentés en note 21. Note 24 : Charges générales d ’ exploitation et des effectifs (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Frais de personnel (93) (82) Rémunération du personnel (38) (31) Charges de retraites et assimilées (9) (9) Autres charges sociales (46) (36) Autres charges de personnel (1) (7) Crédit d ’ impôt calculé sur les salaires (CICE) 1 1 Autres frais administratifs (48) (51) Impôts et taxes hors IS (9) (8) Loyers (4) (3) Autres frais administratifs (35) (40) Total des charges générales d ’ exploitation (*) (141) (133) (*) Dont entreprises liées 69 54 Effectif moyen en nombre 12/2017 12/2016 Financements et services en France 1 461 1 393 Total Groupe RCI Banque 1 461 1 393 Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux provisions pour restructuration et pour risques liés au personnel. Note 25 : Coût du risque par catégorie de clientèle (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Coût du risque sur financement clientèle (1) (23) Dotations pour dépréciation (133) (123) Reprises de dépréciation 158 139 Pertes sur créances irrécouvrables (41) (53) Récupérations sur créances amorties 15 14 Coût du risque sur financement des Réseaux 7 (1) Dotations pour dépréciation (19) (39) Reprises de dépréciation 27 47 Pertes sur créances irrécouvrables (1) (9) Total du coût du risque 6 (24) Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Note 26 : Impôts sur les bénéfices (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Impôts exigibles (2) (33) Impôts courants sur les bénéfices (2) (33) Impôts différés (60) (30) Impôts différés (60) (30) Total de la charge d ’ impôts sur les bénéfices (62) (63) La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur dans le pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Le montant de CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s ’ élève à 2,0 M€. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 ID sur provisions 18 25 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement 13 14 ID sur déficits reportables 31 5 ID sur autres actifs et passifs 55 19 ID sur opérations de location (447) (332) Total des impôts différés nets au bilan (330) (269) Rapprochement entre la charge réelle d ’ impôts comptabilisée et la charge théorique (En millions d ’ euros.) 12/2017 12/2016 Taux d ’ impôt sur les bénéfices en vigueur en France 34,43 % 34,43 % Différentiel de taux d ’ imposition 6,75 % 2,04 % Autres impacts -8,88 % -1,08 % Taux effectif d ’ impôt 32,30 % 35,39 % Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global (En millions d ’ euros.) Var. 2017 des capitaux propres Var. 2016 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Ecarts actuariels sur engagements de retraite 2 (1) 1 (3) 1 (2) Note 27 : Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture et susceptible d ’ avoir une incidence significative sur les comptes du 31 décembre 2017 n ’ est intervenu entre la date de clôture et le 30 mars 2018, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes. 7. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES Pays Pourcentage de contrôle et d ’ intérêt 2017 2016 SOCIETE MERE : DIAC S.A France SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : Financement des ventes : DIAC Location S.A. France 100,00 100,00 ANNEXE : LES RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers du groupe DIAC est appréhendée dans le cadre de la gestion globale des risques assurée par le groupe RCI Banque. A ce titre, la holding RCI Banque S.A. réalise des opérations sur instruments financiers pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe RCI Banque. Refinancement et gestion de bilan La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l ’ activité commerciale (émission d ’ obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l ’ exposition aux risques financiers par l ’ utilisation des swaps de taux d ’ intérêt et de change ainsi que d ’ opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s ’ étendent à l ’ ensemble des filiales consolidées du groupe RCI Banque et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n ’ est pas centralisé. Le refinancement des filiales situées dans un pays hors zone euro dont le risque de transfert et convertibilité est juge matériel par RCI Banque est généralement réalisé localement afin de limiter tout risque « transfrontière ». Les procédures Groupe prévoient néanmoins la possibilité pour la centrale de refinancement d ’ accorder ponctuellement des financements cross border aux filiales situées dans ces pays pour des montants limités, ou dans le cas où une police d ’ assurance couvre le risque de non convertibilité et de non transfert. Ces filiales sont également soumises aux mêmes exigences de suivi des risques financiers que les autres filiales du groupe : respect des limites de risque de taux et de change, suivi du risque de liquidité, limitation du risque de contrepartie et suivi spécifique par le biais d ’ un comité financier dédié et d ’ un reporting ad hoc. Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L ’ ORGANISATION DU CONTR O LE DES RISQUES DE MARCH E Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s ’ inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe RCI Banque, selon des normes validées par l ’ actionnaire Renault. La gestion des risques de marché (risque global de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s ’ y rapportent sont assurés, pour l ’ ensemble du périmètre groupe RCI Banque, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l ’ actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Contrôle Permanent (Secrétariat Général et Direction de la Gestion des Risques), assure la production d ’ un reporting quotidien et la surveillance de l ’ exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le comité financier de RCI Banque, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d ’ être utilisés au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D ’ INT E R E T, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDIT E RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d ’ intérêt représente l ’ impact d ’ une variation des taux sur la marge brute financière future. L’objectif du groupe RCI Banque est de limiter au maximum ce risque afin de protéger sa marge commerciale. Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l’attribution d’une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d’Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 11,8 M€ Non Alloués : 6,2 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par Renault à RCI Banque : 50 M€ L’indicateur suivi en interne, la sensibilité actualisée (economic value - EV), consiste à mesurer à un instant t l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d’une entité. La valeur de marché est déterminée par l’actualisation des flux futurs aux taux de marché à l’instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2015/08), RCI Banque mesure également la sensibilité de la marge nette d’intérêts (MNI) et la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu’à leur prochaine date de révision. Les échéan c ements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d’hypothèses sur certains agrégats (fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe RCI Banque. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Contrôle Permanent (Secrétariat Général & Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l’impose. Le résultat des contrôles fait l’objet d’un reporting mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu’avec les notes de procédure en vigueur. Sur l’année 2017, la sensibilité globale au risque de taux de RCI Banque s’est maintenue en dessous de la limite fixée par le groupe (50 M€). La sensibilité à la MNI en valeur absolue du groupe DIAC au risque de taux (variation uniforme de la courbe de taux de + 100 bps) constatée au 31 Décembre 2017 est de + 429 milliers d’euros donc en dessous de la limite des 2 millions d’euros. Au 31 Décembre 2017, une hausse des taux de 100 bps en Euro aurait un impact positif de + 537 K€ sur DIAC, un impact négatif de – 109 K€ sur Diac Location. La somme des valeurs absolues des sensibilités à la MNI des filiales du groupe DIAC s’élève à + 646 K€. L’ analyse du risque structurel de taux fait ressortir les points suivants : FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu’un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d’intérêt de macro-couverture. CENTRALE DE REFINANCEMENT L’activité principale de RCI Holding est d’assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à taux fixe, pour certaines micro-couvertes par des swaps de taux d’intérêt, et a des ressources à taux variables. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d’intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (32 M€). Ces swaps ainsi que les titres disponibles à la vente sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément aux normes IFRS. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier : l’efficacité de la couverture des ressources à taux fixes par les swaps d’intérêts les micro-couvrant ; la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable. Ces données sont calculées sur la base de scénarios simplifiés, en partant de l’hypothèse que toutes les positions courent jusqu’à leur maturité et qu’elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d’intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d’un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDITE RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. A cette fin, RCI Banque s’impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : La liquidité statique Cet indicateur mesure l’écart entre le passif et l’actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d’actif. Il matérialise des impasses ou « gaps » de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d’une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l’ensemble des pôles du bilan. La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d’urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d’actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d’actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement. Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l’objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis mai 2009, RCI Banque a été autorisée par l’ACPR à exclure les actifs durables et structurels de sa position de change compte tenu du respect des conditions de l’article 331 de l’arrêté du 20 février 2007. En conséquence, la position de change se situant en dessous du seuil de 2 % des fonds propres défini à l’article 293-2 de l’arrêté du 20 février 2007, RCI Banque ne calcule plus d’exigences en fonds propres au titre du risque de change. CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s’est maintenue en dessous de 3 M€ tout au long de l’année. Aucune position n’est admise dans le cadre de la gestion du refinancement : la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d’une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l’objet d’un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l’anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l’obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales ou les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu’à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. La limite globale du groupe RCI Banque accordée par l’actionnaire Renault est de 17 M€. Au 31 Décembre 2017, la position de change consolidée du groupe RCI Banque est à 8,3 M€. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez RCI Banque résulte de diverses opérations de marché réalisé par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d’établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s’appuie sur une méthode interne basée le niveau des fonds propres, la notation « long terme » par les agences de notation et l’appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L’ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours « Liquidity Coverage Ratio » (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d’investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI à également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d’entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l’objet d’une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu’elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l’objet d’un suivi quotidien et sont remontés mensuellement au comité financier RCI Banque. S’agissant des entités financières, le risque prend en compte l’exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l’exposition sur instruments dérives calculé par la méthode forfaitaire interne telle que présente ci-après lorsqu’il n’existe pas de dispositif de mitigation du risque par échange de collatéral. Méthode forfaitaire L’exposition au risque de contrepartie est mesurée en utilisant des coefficients de pondération qui dépendent du type d’instruments et de la durée de l’opération. Durée résiduelle Coefficient Taux (en % du nominal) Durée initiale Coefficient Change (en % du nominal) Entre 0 et 1 an 2 % Entre 0 et 1 an 6 % Entre 1 et 2 ans 5 % Entre 1 et 2 ans 18 % Entre 2 et 3 ans 8 % Entre 2 et 3 ans 22 % Entre 3 et 4 ans 11 % Entre 3 et 4 ans 26 % Entre 4 et 5 ans 14 % Entre 4 et 5 ans 30 % Entre 5 et 6 ans 17 % Entre 5 et 6 ans 34 % Entre 6 et 7 ans 20 % Entre 6 et 7 ans 38 % Entre 7 et 8 ans 23 % Entre 7 et 8 ans 42 % Entre 8 et 9 ans 26 % Entre 8 et 9 ans 46 % Entre 9 et 10 ans 29 % Entre 9 et 10 ans 50 % Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l’adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n’est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Pour s’assurer du caractère conservateur de cette méthode, l’exposition sur dérivé est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire « mark to market positif + add-on » présentée ci-dessous : Méthode « mark to market positif + add-on » Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L’exposition sur produits dérives (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d’un « add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 article 274) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d’intérêts (en % du nominal) Contrats sur taux de change et sur l’or (en % du nominal) < = 1 an 0 % 1 % 1 an < durée < = 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode « mark to market positif + add on », l’équivalent risque de contrepartie s’élève à 117 millions d’euros au 31 Décembre 2017, contre 328 millions d’euros au 31 Décembre 2016. Selon la méthode forfaitaire, il s’élève à 775 millions d’euros au 31 Décembre 2017, contre 1 002 millions d’euros au 31 décembre 2016. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessous. Les garanties bancaires reçues font l’objet d’un suivi spécifique. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DIAC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et de l’Audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations individuelles des crédits réseau Le groupe DIAC constitue des provisions pour couvrir les risques de non-recouvrement des créances liées aux crédits accordés au réseau de concessionnaires. Comme indiqué dans la note 3.E. de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions pour risque de crédit de l’activité réseau sont calculées sur une base individuelle ou collective selon le type de créances (saine, incidentée, douteuse, compromise). Les provisions pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours et de la classification attribuée aux contreparties. Risque identifié Ces dépréciations sur base individuelle comportent une part significative d’appréciation pour notre audit compte tenu du recours important au jugement de la direction et du risque d’incidence matérielle sur les résultats du groupe. Compte tenu de la complexité des hypothèses utilisées pour l’estimation de ces risques de crédit et des dépréciations qui y sont rattachées et du jugement de la direction qu’elles requièrent, nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable de ces créances constitue un point clé de l’audit. Les dépréciations sur base individuelle des créances douteuses (y compris les créances compromises) au titre du risque de crédit réseau sont présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les provisions ainsi constituées s’élèvent au 31 décembre 2017 à M€ 5 pour un encours de crédit de M€ 3.752. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux sur le provisionneront sur base individuelle ont consisté à : prendre connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations au niveau du groupe DIAC ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur : — l’identification des indicateurs de risque de non-recouvrement ; la gouvernance des processus de provisionnement ; le processus de surveillance des dépréciations ; — rapprocher les encours faisant l’objet d’une dépréciation individuelle avec les encours utilisés dans le calcul des dépréciations ; — apprécier le bien-fondé des hypothèses de pertes ; — réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours et des dépréciations. Dépréciations statistiques des crédits clientèle Les créances liées aux crédits à la clientèle représentent M€ 9.757 au bilan consolidé au 31 décembre 2017. Risque identifié Comme indiqué dans la note 3.E. de l’annexe aux comptes consolidés, les dépréciations pour risque de crédit relatif à l’activité clientèle sont calculées sur une base individuelle et avec des techniques de modélisation statistique. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l’estimation du risque de crédit pour le provisionnement statistique et des dépréciations qui y sont rattachées, nous avons considéré que ce risque de crédit constitue un point clé de l’audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit à la clientèle sont présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés et s’élèvent au 31 décembre 2017 à M€ 164. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux sur le provisionnement statistique ont consisté à : — prendre connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l’identification des indicateurs de dépréciation et la calibration des modèles statistiques de provisionnement ; — effectuer une analyse des comportements de paiement observés au regard des paramètres de provisionnement retenus ; — tester les matrices statistiques de migrations de défaut ; — examiner le correct déversement dans les comptes des données calculées par les modèles de provisions statistiques des créances clientèle ; — réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours et des dépréciations. Vérification du rapport sur la gestion du groupe Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DIAC par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 juin 1982 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-sixième année, dont respectivement quatre et trente-trois années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de fa direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ? ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des Comptes et de l’Audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité des Comptes et de l’Audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC Nous remettons un rapport au Comité des Comptes et de l’Audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et de l’Audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des Comptes et de l’Audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes et de l’audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d’audit pour la société DIAC des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 10 avril 2018. Les Commissaires aux Comptes : KPMG S.A., ERNST & YOUNG Audit, Valéry Foussé, Bernard Heller.