NAVYA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.896.228,30 euros Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France 802 698 746 RCS LYON Avis de réunion / Avis de convocation Les actionnaires de la Société NAVYA S.A. sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 19 juin 2019 à 14h00 dans les locaux du cabinet d’avocats Racine, 40 rue de Courcelles, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christophe Sapet, à raison de son mandat de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Frank Maccary, à raison de son mandat de membre du Directoire, Président du Directoire du 14 décembre 2018 au 18 mars 2019 et Directeur Financier Groupe ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique Rencurel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ; Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, et par offre au public de titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; Autorisation à donner au Directoire, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de bénéficiaires ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange ; Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale ; Limitations globales des émissions effectuées en vertu de certaines délégations objets des résolutions ci-dessus ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Limitation du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil de surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 18 415 278,98 euros ; approuve , conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39 -4 du code général des impôts, qui s'élève à 851 716 (huit cent cinquante et un mille sept cent seize) euros, ainsi que l'impôt correspondant, qui s'élève à 0 (zéro) euro. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire sur la situation et l'activité du Groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 18 145 465,24 euros . TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, après avoir constaté que le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 s'élève à une perte nette comptable de 18 415 278,98 euros ; décide d'affecter cette perte intégralement au compte "Report à nouveau", lequel s'élève, après affectation, à la somme négative de 31 051 446,69 euros. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Quitus au Président, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire sur la situation et l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, donne quitus (i) au Président de la Société, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs mandats respectifs au sein de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée, au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2018 et ce jusqu'au 31 mai 2018, date à laquelle la Société a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, (ii) ainsi qu'à Monsieur Christophe Sapet, Président du Directoire jusqu'au 14 décembre 2018, Monsieur Franck Maccary, Président du Directoire à compter du 14 décembre 2018, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats respectifs au sein de la Société à compter de sa transformation en société anonyme, soit du 31 mai 2018 au le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions mentionnées dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christophe Sapet, à raison de son mandat de Président du Directoire ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Christophe Sapet, au titre de son mandat de Président du Directoire tels que décrits au paragraphe 6.1 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Frank Maccary, à raison de son mandat de membre du Directoire, Président du Directoire à compter du 14 décembre 2018 et Directeur Financier Groupe ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frank Maccary, au titre de son mandat de Président du Directoire tels que décrits au paragraphe 6.1 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Jérôme Rigaud, au titre de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général tels que décrits au paragraphe 6.1 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunérations fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribuées à Monsieur Charles Beigbeder, au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance tels que décrits au paragraphe 6.2 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2019 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire pour l'exercice 2019 tels que décrits au paragraphe 7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice social 2019. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, statuant en application de l'article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2019 tels que décrits au paragraphe 7 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019. DOUZIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Dominique Rencurel en qualité de membre du Conseil de surveillance ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation, effectuée par le Conseil de surveillance en date du 26 septembre 2018, de Monsieur Dominique Rencurel en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Fausto Boni, démissionnaire, étant précisé en tant que de besoin que Monsieur Fausto Boni a été désigné en qualité de nouveau représentant permanent de la société 360 Capital Partners, membre du Conseil de surveillance. TREIZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2019 et pour chaque exercice ultérieur, sauf décision modificative de l'assemblée générale ordinaire, le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres indépendants du Conseil de Surveillance à la somme globale de 140.000 euros. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, au règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers , autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue et décide que cette autorisation est destinée à permettre : d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, notamment dans le cadre d'opérations de fusions, scissions ou apports, leur annulation et la réduction de capital corrélative, sous réserve de l'adoption de la trente-et-unième résolution ci-dessous, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; décide que le montant maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente autorisation ne devra pas dépasser la limite de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé (i) que le montant maximum d'actions de la Société qui pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport ne peut être supérieur à 5 % du capital social de la Société, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; décide que les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, conformément à la réglementation applicable et l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur ; décide que le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à dix euros et cinquante centimes (10,50 €) (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destiné au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé est fixé à quinze millions d'euros (15.000.000 €) ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à cet effet : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; dans les limites ci-dessus fixées, passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation applicable ; effectuer, par tout moyen, l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordre en bourse ou hors marché ; signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ; effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation ; prend acte que le Directoire communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, et par offre au public de titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication de bénéficiaires et par voie d'offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; précise , en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ; décide que le Directoire pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible dont il fixera les modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les modalités suivantes : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1 ° et R. 225-119 du Code de commerce, et sera donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote de 5 %, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider la (ou les) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates, conditions et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital ; fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et la forme des titres à créer ; décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, (i) de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans bénéficiaires désignés, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 II du Code monétaire et financier, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières souscrites pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; précise , en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé (i) que ce montant ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission, soit 20% du capital par an (apprécié à la date de la mise en œuvre de la présente délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les modalités suivantes : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1 er et R. 225-119 du Code de commerce et sera donc au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et à cet effet notamment : décider la (ou les) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates, conditions et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital ; fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et la forme des titres à créer ; décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, (i) de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 2 et R. 225-119 du Code de commerce, autorise le Directoire, pour chacune des émissions qui seraient décidées dans le cadre des délégations consenties aux quinzième et seizième résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10% du capital social par an (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon les conditions suivantes : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, étant précisé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières concernées, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société, pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum visé ci-dessus, étant précisé que le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital , de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; précise , en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide que la souscription d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l'article L. 225-132 du Code de Commerce ; décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux actionnaires ; décide , conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, que le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement entre les personnes de son choix tout ou une partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou international ; décide que le Directoire pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider la (ou les) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates, conditions et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital ; fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; déterminer la nature et la forme des titres à créer ; décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de bénéficiaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières souscrites pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; précise , en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de la catégorie constituée des personnes physiques ou morales suivantes : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 2 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas un milliard d’euros) dans le secteur de l'automobile ou de la robotique, tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Directoire jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société. Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les modalités suivantes : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire en fonction du cours de bourse de l'action, étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% et dans la limite de la valeur nominale ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières concernées, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum visé ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et à cet effet notamment : décider la (ou les) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates, conditions et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital ; fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et la forme des titres à créer ; décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, (i) de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de bénéficiaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières souscrites pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; précise , en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de la catégorie constituée des personnes physiques ou morales suivantes : toute société ayant, isolément ou ensemble avec ses filiales, une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; toute société ou entité ayant acquis, loué ou déployé des véhicules commercialisés par Société ; tout investisseur qualifié au sens de la législation française, américaine ou coréenne ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire selon les modalités suivantes : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire en fonction du cours de bourse de l'action, étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% et dans la limite de la valeur nominale ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières concernées, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum visé ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et à cet effet notamment : décider la (ou les) augmentation(s) de capital, déterminer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates, conditions et modalités de la (ou des) augmentation(s) de capital ; fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et la forme des titres à créer ; décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ; décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, (i) de limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais et droits d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi, le cas échéant, émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et à cet effet notamment : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; constater le nombre de titres apportés à l'échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais et droits d'émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-147, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide , sous la limite fixée ci-dessus, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-dessous ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et à cet effet notamment : approuver, sur rapport du ou des commissaires aux apports, l'évaluation des apports, décider et constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, imputer sur la prime d'apport. le cas échéant l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, en cas de demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation de capital décidée en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre d'actions ordinaires et de valeurs mobilières dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché, soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale, étant précisé que qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Limitations globales des émissions effectuées en vertu de certaines délégations objets des résolutions ci-dessus ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide de fixer à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées, aux termes des délégations de compétence conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux dispositions contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; décide de fixer à soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l'émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus, étant précisé : que ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence à l'effet, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000 €), étant précisé que ce plafond constitue un plafond autonome et ne s'impute pas sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessus ; à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, et à cet effet notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, décider, en cas de distributions d'actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières dormant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; prendre toute mesure et décision et faire procéder à toute formalité requise pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises, selon le cas, aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ; procéder à tous ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, des stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'un nombre maximum de cinq millions (5.000.000) bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, chaque BSA donnant droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond spécifique fixé par la trentième résolution ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription desdits BSA au profit de personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes : - membres du Conseil de surveillance ou censeurs de la Société en fonction à la date d'attribution des BSA, - personnes physiques ou morales liées à la Société par un contrat de services ou de consultant, - membres de tout comité mis en place par le Conseil de surveillance ou que le Conseil de surveillance viendrait à mettre en place, n'ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeants de la Société, - tout dirigeant et/ou salarié de la Société ; prend acte que la présente résolution emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit ; décide que : les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ; les BSA auront une durée maximale de dix (10) ans à compter de leur émission ; les BSA qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période seront caducs de plein droit ; le prix d'émission d'un BSA sera déterminé par le Directoire au jour de l'émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d'émission incluse) de l'action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d'Exercice ») tel que fixé par le Directoire dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d'émission du BSA devra être libéré intégralement à la souscription en numéraire, le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; le Prix d'Exercice, qui sera déterminé par le Directoire au moment de l'attribution des BSA, ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du Prix d'Exercice, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20% et dans la limite de la valeur nominale ; les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription en numéraire, le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à cet effet : émettre et attribuer les BSA, arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, notamment déterminer le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription des BSA, leur date de jouissance ainsi que le prix d'exercice desdits BSA, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de BSA qui peuvent être souscrits par chacun d'eux, arrêter les conditions particulières des BSA attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de BSA, s'assurer du respect des conditions de validité et d'exercice des BSA, recevoir les notifications d'exercice des BSA et la libération de l'augmentation de capital correspondante, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA en cas d'opération financière concernant la Société, et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faites des autorisations conférées par la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA » ), dans les conditions définies ci-après ; décide de fixer à de cinq millions (5.000.000) actions d'une valeur nominale de 0,10 euro le nombre maximum d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global spécifique à la trentième résolution ci-dessous ; décide que les bénéficiaires des AGA pourront être (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d'entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que (ii) des mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire, étant précisé (x) qu'aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social de la Société et (y) qu'une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société ; prend acte que si des AGA sont attribuées aux mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce ; décide que le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne devront pas excéder 30% de l’ensemble des attributions effectuées par le Directoire en vertu de la présente délégation ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition en cas de décès du bénéficiaire et en cas d'invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l'invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné (ou ses héritiers selon le cas) indépendamment de la période de conservation précitée ; prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, l'augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions des actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; fixer les dates et les modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquelles les actions seront attribuées ; constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, notamment dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; en cas d'attribution gratuite d'actions existantes, procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaire à la remises des actions attribuées gratuitement ; prendre toute mesure utile pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire. décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription et à l'achat d'actions ordinaires (les « Options ») ; décide que le nombre maximum d'Options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de de cinq millions (5.000.000) actions d'une valeur nominale de 0,10 euro le nombre maximum d'actions, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond spécifique prévu à la trentième résolution ci-dessous ; décide que les bénéficiaires des Options pourront être des salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution qui auront été fixés par le Directoire ; précise que le Directoire devra, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le nombre total maximum d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne devront pas excéder 30% de l’ensemble des attributions effectuées par le Directoire en vertu de la présente délégation ; décide que le prix d'exercice des Options sera déterminé par le Directoire lors de la mise en œuvre de l'autorisation, étant précisé qu'aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé : s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'Option est consentie, ni à 80% du prix moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des Options, décide que les Options pourront être exercées pendant un délai maximum de 10 ans à compter de leur attribution et seront caduques de plein droit à défaut d'avoir été exercés avant leur échéance ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les Options de souscription donneront droit ; donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les Options ; arrêter le prix d'exercice des Options, conformément aux principes arrêtés dans la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'Options attribués à chacun d'eux, arrêter les modalités de tout plan d'Options et les conditions particulières des Options attribuées à chacun et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des Options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certains périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des Options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires, recevoir les notifications d'exercice des Options et, le cas échéant, la libération de l'augmentation de capital correspondante, constater, le cas échéant, la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ajuster le prix de souscription ou le prix d'achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des Options ; imputer , s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute disposition pour assurer la protection des bénéficiaires des Options en cas d'opération financière concernant la Société, notamment dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l'attribution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Le Directoire informera chaque année, dans les conditions légales, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum de cinq cent mille (500.000) euros par émission d'un maximum de cinq millions (5.000.000) actions ordinaires de la Société réservée aux salariés, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus s'imputera sur le plafond spécifique prévu à la trentième résolution ci-dessous ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du Travail ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d'émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l'augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions de l'article L. 33232-20 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu'elles soient effectuées par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225 138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social ; décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale et qu'elle prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TRENTIEME RESOLUTION ( Limitation du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-septième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide de fixer à huit millions (8.000.000) d'actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, correspondant à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de huit cent mille (800.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations et délégations de compétence conférées par les vingt-septième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, délègue sa compétence au Directoire à l'effet d'annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, les actions de la Société acquises par cette dernière au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la quatorzième résolution ci-dessus ou toute autre résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société composant le capital social (le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social ; autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste "Primes d'émission" ou tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, sous réserve s'agissant de cette dernière que son montant ne devienne pas inférieur à 10% du capital social de la Société après réduction de capital ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : procéder à c ette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation. décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil de Surveillance à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'autoriser le Conseil de Surveillance à l'effet : de mettre en harmonie les statuts de la Société afin de les adapter aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes ; de procéder pour cette mise en conformité à toute modification des statuts qui serait nécessaire ; d'adopter chacun des nouveaux articles qui régiront désormais la Société. Conformément à la loi, cette mise en harmonie, qui sera faite par le Conseil de Surveillance, le sera sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale extraordinaire. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales– Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale (19 juin 2019), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire . Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale (19 juin 2019), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 14h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote à l’ a ssemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l ’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires- Questions écrites. 1) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech , au p lus tard dans un délai de 20 jours calendaires suivant la publication du présent avis de réunion. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2) Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 13 juin 2019. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.navya.tech , rubrique I nvestisseurs/Assemblées g énérales , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. LE DIRECTOIRE