ATOUT PIERRE HABITATION 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 22 292 100 € Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris 491.472.007 R.C.S. Paris Avis de convocation . Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 7 juin 2018 à 16 heures au siège social. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le lundi 25 juin 2018 à 14 heures 00 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur les ordres du jour suivants. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : I. Lecture : – du rapport de la société de gestion – du rapport du Conseil de surveillance - des rapports du Commissaire aux comptes II. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion ; III. Approbation des conventions réglementées ; IV. Approbation de la valeur comptable ; V. Présentation de la valeur de réalisation ; VI. Présentation de la valeur de reconstitution ; VII. Affectation du résultat ; VIII. Pouvoirs en vue des formalités IX. Questions diverses. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : X. Décision de dissolution anticipée de la société ; XI. Nomination de la société de gestion en qualité de liquidateur, détermination de sa mission; XI. Détermination de la rémunération du liquidateur ; XII. Modification corrélative des articles 17 et 30 des statuts ; XIII. Mandats du Conseil de Surveillance et modification corrélative de l’article 18 des statuts. Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution . — Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'Assemblée générale approuve les comptes de l'exercice 2017 tels qu'ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion AEW Ciloger. Deuxième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur nette comptable qui ressort à 22 457 276,18 euros, soit 906,67 euros pour une part. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 22 718 011,98 euros, soit 917,20 euros pour une part. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 26 834 084,05 euros, soit 1 083,37 euros pour une part. Sixième résolution . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 567 404,88 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 22 981,07 €, forme un résultat distribuable de 590 385,95 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : — A la distribution d’un dividende, une somme de : 564 733,20€ — Au report à nouveau, une somme de : 25 652, 75€. Septième résolution . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 30 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. Neuvième résolution . — A compter de la dissolution, et en application de l’article 30 des statuts, l’assemblée générale nomme la société de gestion en qualité de liquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du liquidateur. Dixième résolution . — En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération à percevoir par le liquidateur de la manière suivante : — En application de l’article 30 des statuts : La société de gestion est rémunérée de ses fonctions de liquidateur moyennant une commission : – sur la cession des actifs immobiliers égale à 2 % hors taxes du produit net de tous frais de chaque cession d’actif immobilier constatée par acte authentique. Étant précisé que cette rémunération vaut pour les toutes les cessions effectuées depuis le 1er janvier 2018. — Au titre des commissions sur la cession des parts et de la gestion de la société pendant toute la durée de la liquidation : La société de gestion sera rémunérée moyennant une commission : – de gestion, fixée à 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion de son patrimoine ; – de cession de parts : - si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-59 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 80,00 euros hors taxes, soit 95,68 euros taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année N, et pour la première fois le 1er janvier 2006, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consommation) ; - si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L 214-59 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra une commission de 4,50 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Onzième résolution . — Comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 17 et 30 des statuts : « ARTICLE 17 : REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La société de gestion prend en charge les frais exposés pour l'administration de la société. Sont notamment pris en charge par la société gérante les frais de distribution des revenus, les frais de création, d'impression et de distribution des documents d'information obligatoires, les frais de gestion, de comptabilité, de tenue informatique du fichier associés, de bureau et de secrétariat, les frais de gestion locative du patrimoine. Tous les autres frais sont supportés par la société, notamment les frais relatifs à l'acquisition des immeubles, les frais d'entretien du patrimoine et les honoraires afférents, les honoraires de commercialisation locative, les primes d'assurance d'immeubles, les frais d'expertise du patrimoine, les frais de convocation et de tenue des assemblées générales et du Conseil de Surveillance, les frais de mission du Commissaire aux comptes, les cotisations à l’ASPIM et à l’Autorité des marchés financiers. La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : — de souscription, fixée à 8,00 % hors taxes du prix d’émission des parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la prospection des capitaux ; — de gestion, fixée à 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour l’administration et la gestion du patrimoine ; — de cession de parts : – si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 80,00 euros hors taxes, soit 95,68 euros taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année N, et pour la première fois le 1er janvier 2008, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consommation) ; – si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission de 4,50 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs, des donataires ou des ayant droits. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir la commission de gestion et la commission de cession de parts. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l'assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article L.214-106 du Code monétaire et financier. » « ARTICLE 30 : LIQUIDATION En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction, à laquelle il est adjoint, si l'assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la société de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l'ensemble de biens, droits et obligations de la société dissoute. En résumé, ils peuvent réaliser par la voie qu'ils jugent convenable tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique. Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, à une rémunération égale, au maximum, à 2 % HT du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. Le liquidateur ayant la qualité de société de gestion continuera de percevoir, pendant toute la durée de la liquidation la commission de gestion et la commission de cession de parts visées à l’article 17 ci-avant. Après l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Pendant la durée de la société et après sa dissolution, jusqu’à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l’être moral et collectif. En conséquence, jusqu’à la clôture de la liquidation, aucune partie de l’actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. » Douzième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Elle décide que les mandats en cours se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation et décide de modifier en conséquence l’article 18 des statuts § « Nomination » ainsi qu’il suit : « ARTICLE 18 : CONSEIL DE SURVEILLANCE … /… Nomination Le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins, et douze membres au plus pris parmi les associés. Pour permettre aux associés de choisir personnellement les membres du Conseil de Surveillance, la Société de Gestion procède à un appel à candidatures avant l’assemblée générale ordinaire devant nommer lesdits membres. Leurs fonctions expirent à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice social faisant suite à leur nomination. Ils sont toujours rééligibles. Par dérogation, les mandats en cours à la date de la décision de dissolution de la société se poursuivront jusqu’à la clôture de la liquidation. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. En cas de vacance par démission, décès, d’un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibératives au sein du Conseil de Surveillance. Ils ne demeurent en fonction que jusqu’à la plus prochaine assemblée générale, laquelle devra nommer de nouveaux membres, dont le mandat expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. Si le nombre de membres du Conseil devient inférieur au minimum légal, il appartient à la Société de Gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel à candidature et de convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Le mandat des membres ainsi nommés expirera à l’issue du mandat de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance préalablement nommés pour trois ans. » Les autres dispositions de l’article 18 demeurant inchangées.