EUROPACORP Société anonyme au capital de 13.932.353,06 euros Siège social : 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis 384 824 041 R.C.S. Bobigny AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’EUROPACORP du 28 avril 2020 se tiendra à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis, 93200 à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , sur décision du Conseil d’administration et en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance via un formulaire de vote par correspondance ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En cas de procuration, la Société attire l’attention des actionnaires sur les difficultés pouvant résulter du recours au mandat de vote donné à une personne de leur choix en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos. A cet effet, et en raison du fonctionnement altéré des services postaux, la Société recommande aux actionnaires d’utiliser le vote par internet ou la procuration donnée au Président de l’Assemblée Générale par internet. Plus généralement, les actionnaires doivent recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches relatives à l’Assemblée Générale. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : http://www.europacorp.com (espace-investisseurs/assemblée générale). Les actionnaires de la société EUROPACORP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 28 avril 2020 à 10:00 à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93200 , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégati o n de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de deux fonds Vine Media Opportunities – Fund III et Falcon Strategic Partners IV, LP; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de quatre fonds Vine Media Opportunities – Fund III ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur James Moore en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Jane Majeski en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Deborah Carlson en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Nomination de Madame Alexandra Voss en qualité de membre du Conseil d’administration sous conditions suspensives ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * * * Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 20 mars 2020 (bulletin n° 35 – annonce n° 2000617 ). Formalités préalables Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’artic le R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Modes d e participation à l’Assemblée EUROPACORP informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au COVID-19 et de lutte contre sa propagation, que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par les moyens de vote à distance . EUROPACORP a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance, y compris en mettant en place le vote par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En cas de procuration , il est précisé que d es difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la d e mande. Les actionnaires n'assistant pas personnellemen t à l’Assemblée, ils peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner procuration au Président de l’Assemblée, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et dé favorables à l’adoption de tous autres projets, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 III ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution . La Société attire l’attention des actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote à contacter, au préalable, CACEIS à l’adresse suivante ( ct-assemblees@caceis.com ) au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote ; 3) voter à distance ( par correspondance ou par internet) . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante inve s tors@europacorp.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur interm é diaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante inve s tors@europacorp.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée , ou lorsqu’elles sont transmises par voie électronique dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Asse m blées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les condit ions décrites ci-après. Lorsque l’ actionnaire a déjà expri mé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Important - En raison du contexte d’épidémie de coronavirus (covid-19) et des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, il est rappelé aux actionnaires de la Société que p our favoriser la participation à cette Assemblée, sur décision du directeur général de la Société et conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et à l’article 19 des statuts de la Société, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter la Relation Investi s seurs de CACEIS Corporate Trust par email à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : investors@europacorp.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de ladite attestation au plus tard deux (2) jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée, soit le 24 avril 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@europacorp.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du 7 avril 2020 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée, prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 27 avril 2020, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la S ociété ( 20 rue Ampère – 93200 Saint-Denis) , par lettre recomm andée avec accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@europacorp.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie de télécommunication électronique. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, sur le site internet de la S ociété ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) . En raison de l’épidémie de COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis , par courrier électr o nique, sur simple demande adressée par courrier électronique à CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com Les d ocuments prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la S ociété ( http://www.europacorp.com/fr/espace-investisseurs/ ) à compter du vingt-et-unième (21) jour précédant l’Assemblée . Défaut de quorum sur première convocation Conformément à l’article R. 626-2 du Code de commerce et à défaut d’atteinte du quorum requis sur première convocation, l’Assemblée se réunira sur seconde convocation le mardi 5 mai 2020 à 10 heures à la Cité du Cinéma, 20 rue Ampère à Saint Denis 93 2 00 , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour. Le Conseil d’administration.