RCI BANQUE Société anonyme au capital de 100 000 000 Euros Siège social : 15, rue d’Uzès – 75002 Paris 306 523 358 R.C.S. PARIS A. COMPTES SOCIAUX I. Bilan et hors bilan (En milliers d’euros) ACTIF Notes 12/2019 12/2018 Caisse, Banques centrales et CCP 1 1 372 426 1 920 402 Effets publics et valeurs assimilées 2 207 121 390 042 Créances sur les établissements de crédit 3 10 978 986 10 143 139 Opérations avec la clientèle 4 19 478 935 21 838 876 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 6 147 080 7 087 510 Actions et autres titres à revenu variable 6 92 266 16 237 Autres titres détenus à long terme 7 1 1 Participation et parts dans les entreprises liées 8 2 143 046 1 734 313 Crédit-bail et location avec option d’achat 9 2 158 943 1 728 084 Location simple 10 234 136 171 769 Immobilisations incorporelles 11 1 554 1 569 Immobilisations corporelles 12 9 946 10 991 Autres actifs 13 447 533 235 662 Comptes de régularisation 14 206 138 225 847 TOTAL ACTIF 43 478 111 45 504 442 PASSIF Notes 12/2019 12/2018 Banques centrales et CCP 5 20 Dettes envers les établissements de crédit 15 4 986 060 5 004 461 Opérations avec la clientèle 16 15 485 399 18 364 689 Dettes représentées par un titre 17 17 785 919 17 944 018 Autres passifs 18 488 771 438 256 Comptes de régularisation 19 400 550 331 732 Provisions 20 121 547 89 138 Dettes subordonnées 21 852 690 Capitaux propres 3 357 170 3 332 128 Capital souscrit 22 100 000 100 000 Primes d’émission et de fusion 22 258 807 258 807 Réserves 22 19 614 19 614 Ecart de réévaluation 22 76 76 Report à nouveau 22 2 453 630 2 439 374 Résultat de l’exercice 22 525 043 514 257 TOTAL PASSIF 43 478 111 45 504 442 Engagement hors-bilan Notes 12/2019 12/2018 Engagements donnés 23 7 602 620 9 014 710 Engagements de financement 1 752 482 985 661 Engagements de garantie 649 577 568 377 Autres engagements donnés 5 200 561 7 460 672 Engagements reçus 24 11 915 672 12 863 731 Engagements de financement 6 924 971 8 426 866 Engagements de garantie 4 990 699 4 436 865 Autres engagements reçus 2 II. Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 12/2019 12/2018 Intérêts et produits assimiles 27 1 294 502 1 292 755 Intérêts et charges assimilées 28 (820 802) (816 941) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 29 600 380 521 811 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 29 (565 462) (481 568) Produits sur opérations de location simple 30 34 730 26 457 Charges sur opérations de location simple 30 (23 514) (17 143) Revenus des titres à revenu variable 31 361 427 312 620 Commissions (Produits) 32 57 169 53 431 Commissions (Charges) 32 (23 784) (25 420) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 33 (799) 258 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 33 4 846 (21 949) Autres produits d’exploitation 34 227 437 213 192 Autres charges d’exploitation 35 (11 825) (15 184) PRODUIT NET BANCAIRE 1 134 305 1 042 319 Charges générales d’exploitation 36 (321 911) (313 196) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (2 888) (2 661) RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 809 506 726 462 Coût du risque 37 (96 106) (19 222) RESULTAT D’EXPLOITATION 713 400 707 240 Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 38 5 923 (29 103) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 719 323 678 137 Impôts sur les bénéfices 39 (194 280) (163 880) RESULTAT NET 525 043 514 257 III. Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Résultat net de l’exercice 2019 525 042 468,18 EUR Report à nouveau antérieur 2 903 630 108,83 EUR Solde disponible 3 428 672 577,01 EUR Acompte sur dividendes versé en déc. 2019 - 450 000 000,00 EUR Dividendes complémentaires à distribuer - 300 000 000,00 EUR Solde du compte report à nouveau 2019 2 678 672 577,01 EUR L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 750 000 000 EUR au titre de l’exercice 2019, soit à 750 EUR par action. Il est rappelé qu’aux termes d’une décision du Conseil d’administration du 5 décembre 2019, il a déjà été versé un acompte de 450 000 000 EUR. Il reste donc à verser aux actionnaires, un solde de dividende de 300 000 000 EUR. Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l’acompte susvisé : - ouvre droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; - et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2016, il n’y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2017, il n’y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2018, il y a eu une distribution de dividendes d’un montant de 200 000 000 EUR. IV. Annexe aux comptes sociaux 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L’EXERCICE Le 30 décembre 2019, les 5 filiales suivantes ont été cédées à Renault M.A.I. : RCI Mobility S.A.S, Class & Co S.A.S, Marcel S.A.S, Flit Technologie Ltd et Coolnagour Ltd. 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement 2014-07 du 26/11/2014 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils intègrent les comptes des succursales à l’étranger. La société RCI Banque compte 10 succursales implantées à l’étranger : - En Allemagne, la succursale finance les ventes des réseaux Renault et Nissan ; - En Italie, la succursale est dédiée au financement clientèle et réseaux des marques Renault et Nissat ; - En Argentine, l’activité de la succursale concerne le financement du réseau ; - Au Portugal, la succursale réalise des financements à la clientèle et aux réseaux, ainsi que du leasing ; - En Slovénie, la succursale finance les stocks de Véhicules Neufs et de Pièces Détachées des concessionnaires Renault du pays et propose une activité de Retail Crédit et Leasing ; - En Espagne, la succursale assure le financement clientèle et réseau des marques Renault et Nissan ; - En Suède, l’entité propose une offre de financements aux concessionnaires et aux clients finaux de Renault établis en Suède, au Danemark, en Finlande ou en Norvège ; - En Autriche, la succursale réalise des financements à la clientèle et aux réseaux ; - En Irlande, la succursale réalise des financements aux réseaux ; - En Pologne, la succursale réalise des financements à la clientèle et aux réseaux ; Pour anticiper l’impact du Brexit, la société RCI Banque SA a dû transférer l’activité de sa succursale anglaise à compter de mars 2019, vers la nouvelle filiale anglaise RCI Services UK Limited. A) Evolution des principes comptables d’évaluation et de présentation des comptes. Il n’y a pas eu d’évolution significative en terme d’évaluation ou de présentation des comptes annuels au cours de l’année. L’application du règlement 2014-07 n’a pas d’impact sur les comptes annuels. B) Créances sur la clientèle Principe d’évaluation et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l’entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu’à l’échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu’à la date la plus proche de refixation du taux. L’amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l’échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d’intérêt reçues du constructeur ou du réseau, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d’affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l’objet d’un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Conformément au CRC 2014-07 du 26/11/2014, les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec l’encours de crédit concerné (opérations avec la clientèle). Au compte de résultat, ces mêmes éléments étalables sont présentés dans le produit net bancaire. Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe RCI Banque : - Une notation groupe pour les emprunteurs " Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l’emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, dépréciation) ; - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie ; - Pour les emprunteurs " Clientèle », différents systèmes de score d’acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de Financement concernés. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l’une des deux catégories suivantes : - Encours douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu’une échéance est impayée depuis plus de trois mais. Le classement en douteux d’une créance entraîne le transfert en créance douteuse de l’intégralité des encours sur le client concerné ; - Encours compromis : l’identification des encours compromis intervient lorsque la déchéance du terme (crédit) ou la résiliation du contrat (location) est prononcée en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l’absence de déchéance du terme ou résiliation, elle intervient un an au plus tard après le classement en encours douteux. Compte tenu de l’incidence de pratiques de gestion locales différenciées, la déchéance du terme ou la résiliation n’ont pas lieu au même âge dans les différents pays où s’exerce l’activité du groupe RCI Banque. Toutefois, on constate une certaine convergence des pratiques par grandes zones géographiques : - Europe du Nord : la déchéance du terme ou la résiliation a généralement lieu dans les 3 à 4 mois qui suivent le premier impayé ; - Europe du Sud : la déchéance du terme ou la résiliation a généralement lieu dans les 6 à 8 mois qui suivent le premier impayé ; - Amérique du Sud : la déchéance du terme ou la résiliation intervient généralement dans les 6 à 8 mois qui suivent le premier impayé. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et compromises sont comptabilisés et dépréciés intégralement jusqu’à leur encaissement. Le retour d’un encours douteux vers l’encours sain intervient lorsque les arriérés oui été apurés. Facteurs réducteurs de risque Le groupe RCI Banque pratique de manière limitée et localisée le recours à la cession des créances douteuses. Dépréciation pour risque de crédit Des dépréciations pour risque de crédit avéré sont constituées pour couvrir les risques de non - recouvrement des créances. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle (selon le cas, de manière unitaire ou à partir d’une approche statistique des risques) ou sur base collective et classées au bilan en déduction des postes d’actif auxquels elles se rattachent. Activité Clientèle L’approche statistique sur base individuelle est appliquée à l’activité Clientèle. Elle vise à estimer la perte finale sur l’encours douteux, l’encours compromis et l’encours avec incident de paiement. Les créances « Clientèle » sont dépréciées par groupe de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation statistique sont déterminés par l’application au montant des créances lors du défaut, d’un taux de récupération périodique en fonction de l’âge au douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l’issue de laquelle le dernier flux représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l’observation des récupérations réelles, lissées sur une période de 12 mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. Etant donné le caractère statistique de la méthode permettant de mesurer les flux de récupération prévisionnels, le calcul de la valeur recouvrable estimée, est effectué non pas individuellement pour chaque créance, mais collectivement par génération de contrats. L’encours incidenté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d’un taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s’agit d’incurred loss, le fait avéré étant constitué par un défaut de paiement inférieur à 3 mois. Dans le cas où l’approche statistique sur base individuelle n’est pas pertinente, les créances incidentées et douteuses font l’objet d’un suivi unitaire, la dépréciation est alors déterminée en fonction d’une classification des entreprises et des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Dés qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêt ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Activité Réseau Les dépréciations pour risques de crédit de l’activité réseau sont calculées selon 3 types de créances : incidentée, douteuse et saine, dont les faits générateurs et le principe de calcul sont décrits ci-après. Avec le passage à IFRS9 au 1 er janvier 2018, les méthodes de calcul des créances incidentées ont été revues. Auparavant, elles faisaient l’objet d’une dépréciation collective : soit selon une méthode statistique basée sur l’historique des trois dernières années, soit selon l’expertise interne validée par le Comité des Experts Risques Réseau Groupe présidé des membres du Comité Exécutif. A compter de 2018, il a été décidé d’utiliser exclusivement des LGD statistiques. Le classement dans la catégorie des créances incidentées est toujours généré par des faits tels que : dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d’occasion, pièces de rechange, cash…) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d’alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs cités ci-dessus par les opérationnels du groupe RCI Banque. Quant aux encours non douteux et non incidentés qui sont ainsi classés sains, ils sont dépréciés de façon collective selon les risques de crédit et systémiques de chaque pays apprécié. Les montants dépréciés sont déterminés en fonction des taux techniques et sectoriels du sain et sont spécifiques à chaque pays. Les dépréciations des actifs sains du financement réseau constituées ou libérées au titre des risques systémiques sont regroupées au compte de résultat consolidé dans le poste coût du risque réseau des filiales concernées. Règles de passage en pertes Lorsqu’une créance présente un risque avéré depuis trois ans et qu’aucun élément ne permet d’envisager le recouvrement, le montant de la dépréciation est repris et l’encours brut est passé en pertes sur créances irrécouvrables. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe RCI Banque assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d’occasion afin notamment d’optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l’utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n’est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : - la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle ré estimés aux conditions de marché à la date d’évaluation et actualisés au taux du contrat ; - la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l’évolution récente et connue du marché des véhicules d’occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. C) Opérations de crédit-bail et de location financière Les immobilisations faisant l’objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat ou de location longue durée figurent à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, diminués des amortissements pratiqués. Le coût d’acquisition comprend l’ensemble des frais accessoires d’acquisition inclus dans le montant du refinancement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont calculés linéairement en fonction de la durée normale d’utilisation des biens concernés. Conformément au règlement CRC n° 2014-07 du 26/11/2014, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalées sur la durée de vie effective du contrat selon une méthode actuarielle ou linéaire. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec le compte rattaché de l’actif immobilisé concerné (opérations de crédit-bail et assimilées). Au compte de résultat, ces mêmes éléments étalables sont présentés dans le produit net bancaire. D) Opérations de location simple Les immobilisations faisant l’objet de contrats de location simple, figurent à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, diminués des amortissements pratiqués. Le coût d’acquisition comprend l’ensemble des frais accessoires d’acquisition inclus dans le montant du refinancement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d’utilisation des biens concernés. Les locations de batteries de véhicules électriques sont classées en location simple. Les durées de vie des batteries ont été fixées de 8 à 10 ans en fonction du type de véhicules électriques. E) Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. On considère comme " Parts dans les entreprises liées " les titres des entreprises susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les autres titres relevant de cette catégorie mais qui ne sont pas susceptibles d’être inclus par intégration globale dans ce même ensemble sont classés en " Titres de participation " . Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Principe d’évaluation et de dépréciation Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur d’usage est inférieure à ce coût d’acquisition. Celle-ci est généralement déterminée en fonction de la quote-part d’actif net détenue, calculée selon les principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés. Les dividendes correspondants sont comptabilisés dans l’année de leur mise en paiement. F) Effets publics et valeurs assimilées, Obligations, actions et titres à revenu fixe ou variable Ces postes regroupent, conformément à la réglementation bancaire française, les valeurs mobilières, les instruments du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables. Ces instruments s’inscrivent dans une activité de marché, RCI Banque n’ayant pas vocation à faire de l’intermédiation. Les titres sont classés en trois catégories : Titres de transaction Ce sont des titres destinés à être cédés à brève échéance. L’évaluation de ce portefeuille se fait à la valeur de marché coupons courus inclus et les différences d’évaluation sont comptabilisées au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l’intention de les détenir pour une période supérieure à six mois. Ces titres sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition, hors intérêts courus pour les obligations. Pour les titres à revenu fixe, les différences positives ou négatives apparaissant entre le coût d’acquisition et la valeur de remboursement (décote ou prime) font l’objet d’un étalement sur la durée de vie restante des titres. Cet étalement est porté au compte de résultat. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur de marché d’une ligne de titres à la date de clôture est inférieure au coût d’acquisition ou à la valeur comptable corrigée de l’étalement des décotes et primes. Titres d’investissement Les titres d’investissement comprennent exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver de façon durable, en principe jusqu’à leur échéance. Ces titres sont soit couverts par des instruments de taux d’intérêt pour les protéger de façon durable contre le risque de taux, soit adossés à des financements long terme permettant leur conservation effective jusqu’à l’échéance. Les décotes ou primes sont étalées sur la durée de vie restante des titres. Les dépréciations ne sont constituées que lorsqu’il existe une forte probabilité de défaillance de l’émetteur des titres. G) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments d’un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d’utilisation estimées suivantes : - Constructions 5 à 40 ans ; - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans ; - Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans. H) Emprunts Primes et frais d’émission de titres ou d’obligations Les primes et frais d’émission sont amortis sur la durée de vie des emprunts et figurent dans les comptes de régularisation. Opérations complexes Les opérations structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont généralement adossées à des ressources sous forme de dépôts ou émissions de titres et comprennent des swaps comportant une ou plusieurs clauses optionnelles particulières. Dans le cadre de ces montages, les risques de marché (taux, change) sont strictement neutralisés. Les résultats de ces opérations sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. I) Provisions Engagements de retraite et assimilés Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont enregistrés en capitaux propres. La charge nette de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût lié à la désactualisation diminuée de la rentabilité attendue des actifs du régime, et de l’étalement du coût des services passés, est entièrement constatée dans les charges de personnel. Provisions risques pays Les provisions pour risques pays portent sur les créances consenties à certaines filiales et les titres d’investissement détenus par le siège sur ces filiales, et permettent de déduire du résultat fiscal un pourcentage de ces encours. Le pourcentage appliqué ainsi que les pays sur lesquels se calcule la provision sont listés dans la lettre de la Direction de la Législation Fiscale du 24/07/2004. Les filiales sur lesquelles RCI Banque calcule cette provision sont situées dans des pays : - De catégorie I avec déduction fiscale de 5 % : Slovénie, Hongrie, Corée, République tchèque et Pologne ; - De catégorie II avec déduction fiscale de 10 % : Maroc, Roumanie, Slovaquie, Inde, Croatie et Russie ; - De catégorie III avec déduction fiscale de 30 % : Argentine et Brésil. J) Conversion des éléments en devises Conversion des comptes des succursales étrangères Les succursales à l’étranger sont gérées comme des établissements autonomes. Par conséquent, il a été estimé plus pertinent de traduire les comptes des succursales à l’étranger comme ceux des filiales, à savoir : - Les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; - Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l’exercice, ce dernier est utilisé comme une valeur approchée du cours applicable aux transactions sous-jacentes sauf cas de fluctuation significative ; - Les écarts de conversion du hors-bilan sont inclus dans les comptes de régularisation, en compte d’ajustement devises. Opérations en devises Lors de l’arrêté des comptes, les soldes monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les écarts résultant de la conversion des titres de participations et de filiales libellés en devises et financés en euros sont inscrits dans des comptes d’écart de conversion ; ceux-ci sont regroupés dans les postes de bilan avec les comptes de titres auxquels ils se rapportent. Les pertes de change ne sont provisionnées que si une cession ou un remboursement des titres est prévu au cours de l’exercice suivant. De même cet écart de change n’est passé au compte de résultat qu’en cas de cession ou remboursement pour la partie des montants afférente aux titres cédés ou remboursés. K) Instruments financiers de change et de taux Les opérations sur instruments financiers à terme non dénouées figurent dans les engagements hors bilan. Ces instruments s’inscrivent dans une activité de marché, RCI Banque n’ayant pas vocation à faire de l’intermédiation. Instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur les marchés de gré à gré Il s’agit principalement d’opérations d’échange de taux d’intérêt dans le cadre d’une gestion du risque global de taux. Les charges et produits relatifs à ces opérations d’échange de taux d’intérêt sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Par ailleurs, les résultats dégagés sur les autres instruments financiers à terme de taux d’intérêt, tels que les Forward Rate Agreements (F.R.A.), les caps, les floors et les collars, sont inscrits au compte de résultat de manière échelonnée sur la durée de vie des éléments couverts. Lorsque le groupe est amené à prendre des positions isolées, les instruments concernés, traités sur des marchés de gré à gré sont valorisés selon la méthode suivante : les flux futurs certains sont actualisés sur une courbe de taux zéro coupon de la classe d’instruments correspondants. Les cotations de courbes de taux et de change sont extraites quotidiennement et automatiquement. Seules les moins-values relatives à des ensembles homogènes de contrats sont provisionnées. Instruments de change Les instruments de change ont essentiellement pour but de couvrir le risque de change. Le résultat relatif à ces opérations est pris en compte de manière symétrique sur la durée de vie des éléments couverts. L) Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés L’exposition relative au risque de contrepartie est suivie selon deux méthodes. Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur une méthode forfaitaire intente. Il tient compte, en outre, du risque de livraison et s’appuie sur une méthode de notation interne (déterminée conjointement avec l’actionnaire Renault) qui permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque pondérés : niveau des fonds propres, ratio de solvabilité financière, notations long terme et court terme par les agences de rating, appréciation qualitative de la contrepartie. La méthode forfaitaire est également employée pour mesurer le risque global de contrepartie encouru sur l’ensemble des produits dérivés contractés par le groupe RCI Banque. Elle est fondée sur des coefficients de pondération. Ces coefficients de pondération sont liés au type d’instruments (3 % par an pour les opérations libellées en une seule devise, et 12 % par an sur les deux premières années de la durée de vie initiale puis 4 % sur les années suivantes pour les opérations engageant deux devises) et à la durée de l’opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l’adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n’est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Un suivi global en méthode " mark to market positif + add-on » est également réalisé. Il est fondé sur la méthode règlementaire dite des grands risques. Pour les dépôts et excédents de trésorerie en compte courant, l’exposition est comptabilisée sur la base du montant nominal. Pour les produits dérivés (taux et change), celle-ci est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d’un " add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement article 267-3) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d’intérêts (en % du nominal) Contrats sur taux de change (en % du nominal) ≤ 1 an 0 % 1,00 % 1 an < durée ≤ = 5 ans 0,50 % 5,00 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % M) Secteurs Opérationnels RCI Banque a pour mission d’apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Renault Samsung Motors et Mitsubishi. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l’offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L’organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l’intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. La répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l’axe stratégique développé par l’entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel ». - L’activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l’alliance Renault-Nissan-Mitsubishi. - L’activité Clientèle recouvre l’ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. - Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des " Autres activités ». N) Implantation par zones géographiques Une ventilation par zone géographique d’implantation est présentée dans les notes annexes pour les postes du Bilan et du Compte de Résultat jugés les plus pertinents (conformément à l’article 1124-51 du règlement de l’ANC 2014-07). O) Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. La grande majorité des entreprises liées est constituée des filiales du groupe RCI Banque. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. P) Consolidation Le groupe RCI Banque établit depuis 2005 ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’approuvé par l’Union Européenne à la date de préparation de ses états financiers, conformément à l’option prévue en France pour les groupes publiant des comptes consolidés. RCI Banque S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d’administration, au capital de 100 000 000 euros entièrement libéré, entreprise soumise à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° SIREN 306 523 358. Le siège social de RCI Banque S.A est situé au 15, rue d’Uzès, 75002 PARIS. RCI Banque S.A a pour principale activité le financement des marques de l’Alliance. Les états financiers consolidés du groupe RCI Banque S.A au 31 décembre portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. La société RCI Banque est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe Renault. 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture susceptibles d’avoir un impact significatif sur les comptes annuels. 4. ADAPTATION A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l’entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d’investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L’extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe s’est présenté sur les marchés obligataires dans des devises multiples (EUR, CHF, BRL, KRW, MAD,…), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d’élargir la base d’investisseurs. Enfin, l’activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans cinq pays, vient compléter cette diversification et permet à l’entreprise de s’adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l’EBA relatives à l’Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d’Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d’accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l’objet de recadrages réguliers qui permettent d’ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L’entreprise vise à disposer en permanence d’une réserve de liquidité en adéquation avec l’appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d’actifs hautement liquides (HQLA) et d’actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l’objet de backteslings réguliers. - Plan d’urgence : Un plan d’urgence établi permet d’identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l’activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d’acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d’acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, RCI Banque a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d’activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l’objet d’un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Les comités de gestion pays suivent également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d’établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l’Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d’états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d’environ 6 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. Environnement macroéconomique Au cours de l’année 2019, les grandes banques centrales ont annoncé des mesures de politique monétaire plus accommodantes que ce qu’anticipaient les marchés en début d’année. Aux Etats-Unis, la Federal Reserve a baissé à trois reprises ses taux directeurs portant ainsi la cible des Feds Funds entre 1,50 % et 1,75 %. La Banque Centrale Européenne qui avait été arrêté en 2018 son programme d’achat d’actifs a repris celui-ci avec un rythme mensuel de 20 milliards d’euros et annoncé un nouveau dispositif de refinancement à long terme (TLTRO III). Elle a également baissé de 0,10 % le taux de sa facilité de dépôt qui s’établit désormais à - 0,50 %, tout en introduisant un mécanisme de rémunération des excédents de réserves obligatoires à deux vitesses visant à réduire le montant des dépôts du système bancaire supportant des taux négatifs. La Banque d’Angleterre a laissé son taux de base inchangé sur la période à 0,75 %. Le changement de ton des banques centrales sur les politiques monétaires a modifié la perception du risque des investisseurs et soutenu la hausse des marchés actions et le resserrement des spreads de crédit. Les taux en Euro ont connu une baisse continue jusque début septembre avant de retracer une partie de cette baisse sur la fin de l’année. Après un plus bas historique en septembre à - 53,90 bp, le swap 5 ans terminait l’année à - 0,105 bp, en baisse de 30,5 bp par rapport à décembre 2018. 5. NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS Note 1 : Caisse, Banques centrales et CCP (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Caisse 28 23 Banques centrales et CCP 1 372 398 1 920 379 Total des caisse, banques centrales et CCP 1 372 426 1 920 402 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Ventilation par zones géographiques d’implantation 12/2019 12/2018 France 498 636 1 787 987 Union européenne (hors France) 871 884 129 189 Reste du monde 1 906 3 226 Total des caisse, banques centrales et CCP 1 372 426 1 920 402 Note 2 : Effets publics et valeurs assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Titres à revenu fixe 207 121 390 042 Total des effets publics et valeurs assimilées 207 121 390 042 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 30 666 72 458 De 3 à 12 mois 434 107 798 De 1 à 5 ans 176 021 209 786 Supérieur à 5 ans Total des effets publics et valeurs assimilées 207 121 390 042 Ventilation par zones géographiques d’implantation 12/2019 12/2018 France 207 121 251 537 Union européenne (hors France) 138 505 Reste du monde Total des effets publics et valeurs assimilées 207 121 390 042 La valeur de marché des bons du trésor est de 208 MEUR à fin décembre 2019 contre 250 MEUR au 31 décembre 2018. La plus-value latente s’élève à 82 MEUR en 2019 (après prise en compte de la décote) contre une plus-value latente de 87 MEUR en 2018. Note 3 : Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Créances à vue sur établissements de crédit 565 945 458 306 Comptes ordinaires débiteurs 305 614 430 549 Prêts au jour le jour 260 158 27 509 Créances rattachées 173 248 Créances à terme sur établissements de crédit 10 413 041 9 684 833 Prêts participatifs ou subordonnés 48 815 1 800 Comptes et prêts à terme 10 280 707 9 612 729 Créances rattachées 83 519 70 304 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 10 978 986 10 143 139 (*) Dont entreprises liées 10 630 832 9 931 800 Les entreprises liées correspondent essentiellement aux opérations de refinancement des filiales. Les créances vis-à-vis des établissements de crédit ne sont pas éligibles au refinancement de la Banque Centrale Européenne. Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 4 638 223 3 919 688 De 3 à 12 mois 2 185 861 1 959 639 De 1 à 5 ans 4 154 902 4 262 012 Supérieur à 5 ans 1 800 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 10 978 986 10 143 139 Ventilation par zones géographiques d’implantation 12/2019 12/2018 France 10 897 660 10 074 107 Union européenne (hors France) 69 791 65 975 Reste du monde 11 535 3 057 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 10 978 986 10 143 139 Note 4 : Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Crédits non douteux à la clientèle 13 099 204 11 881 788 Encours de crédit affecte non titrisé 8 641 484 7 862 602 Encours sur financement réseaux 4 475 619 4 031 560 Créances rattachées sur contrats non douteux 13 398 12 281 Dépréciation des créances impayées (31 297) (24 655) Crédits douteux à la clientèle 38 739 37 566 Créances rattachées sur contrats douteux 832 655 Créances sur contrats douteux 93 973 74 833 Dépréciation des contrats douteux (62 218) (40 376) Créances sur contrats douteux compromis 72 429 57 469 Dépréciation des contrats douteux compromis (66 277) (55 015) Concours divers 5 724 512 9 385 282 Créances commerciales 129 460 119 484 Prêts à la clientèle financière 219 600 221 073 Autres concours à la clientèle 5 319 647 8 985 069 Valeurs non imputées 22 215 12 759 Créances rattachées sur concours divers 33 458 46 762 Créances douteuses sur concours divers 132 135 Comptes ordinaires 366 885 348 994 Comptes ordinaires sains 332 638 319 822 Créances rattachées sur comptes ordinaires non douteux 34 247 29 172 Etalements 249 595 185 246 Etalement des bonifications reçues (244 271) (263 523) Etalement des frais de dossier reçus (115 524) (107 202) Etalement des commissions versées 555 635 486 225 Etalement des autres charges versées 53 755 69 746 Total net des créances sur la clientèle (*) 19 478 935 21 838 876 (*) Dont entreprises liées 5 585 228 9 186 619 Les créances vis-à-vis de la clientèle, hors entreprises liées, pourraient potentiellement être éligibles. Mais aucun test n’a été effectué. Elles sont donc réputées être toutes non éligibles au refinancement de la BCE en 2019. Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 5 256 345 8 263 040 De 3 à 12 mois 6 231 354 5 772 942 De 1 à 5 ans 7 500 196 7 237 956 Supérieur à 5 ans 491 040 564 938 Total net des créances sur la clientèle 19 478 935 21 838 876 Ventilation par zones géographiques d’implantation 12/2019 12/2018 France 5 338 834 6 175 175 - dont Contrats non douteux 5 338 834 6 175 175 - dont Contrats douteux - dont Contrats douteux compromis Union européenne (hors France) 14 043 922 15 528 877 - dont Contrats non douteux 14 005 183 15 491 311 - dont Contrats douteux 32 587 35 112 - dont Contrats douteux compromis 6 152 2 454 Reste du monde 96 179 134 824 - dont Contrats non douteux 96 179 134 824 - dont Contrats douteux - dont Contrats douteux compromis Total net des créances sur la clientèle 19 478 935 21 838 876 Ventilation par secteurs d’activité 12/2019 12/2018 Financement clientèle 8 904 902 8 060 229 Valeur brute des encours 9 024 011 8 141 667 - dont Contrats non douteux 8 906 330 8 060 129 - dont Contrats douteux 57 588 32 554 - dont Contrats douteux compromis 60 093 48 984 Dépréciation des encours (119 109) (81 438) - dont Contrats non douteux (15 784) (12 200) - dont Contrats douteux (49 360) (22 684) - dont Contrats douteux compromis (53 965) (46 554) Financement réseaux 4 482 636 4 044 371 Valeur brute des encours 4 523 319 4 082 979 - dont Contrats non douteux 4 473 766 4 031 560 - dont Contrats douteux 37 217 42 934 - dont Contrats douteux compromis 12 336 8 485 Dépréciation des encours (40 683) (38 608) - dont Contrats non douteux (15 513) (12 455) - dont Contrats douteux (12 858) (17 692) - dont Contrats douteux compromis (12 312) (8 461) Autres activités 6 091 397 9 734 276 Valeur brute des encours 6 091 397 9 734 276 - dont Contrats non douteux 6 091 397 9 734 276 - dont Contrats douteux - dont Contrats douteux compromis Total net des créances sur la clientèle 19 478 935 21 838 876 Note 5 : Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Titres de placement 6 147 080 7 087 510 Titres à revenu fixe 6 135 911 7 087 521 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 17 801 17 278 Dépréciation des titres à revenu fixe (6 632) (17 289) Total des obligations et autres titres à revenu fixe (*) 6 147 080 7 087 510 (*) Dont entreprises liées 1 (*) Dont titres cotés 5 572 087 6 436 560 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 1 478 124 1 498 952 De 3 à 12 mois 1 657 789 1 788 545 De 1 à 5 ans 3 011 167 3 583 631 Supérieur à 5 ans 216 382 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 6 147 080 7 087 510 La valeur de marché de titres de placement à revenu fixe est de 6 347 MEUR à fin décembre 2019 contre 7 146 MEUR au 31 décembre 2018. La plus-value latente s’élève à 318 MEUR en 2019 (après prise en compte de la décote) contre une plus-value latente de 229 MEUR en 2018. En 2019, nous avons reclassé les OPCVM en Obligations et autres titres à revenu variable pour 70 MEUR (Note 6). Les Obligations et autres titres à revenu fixe sont émises avec tous types d’émetteurs. Détail des titres de placement acquis dans le cadre d’opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA Succursale Italienne Succursale Allemande Succursale Allemande Succursale Allemagne Succursale Allemande Succursale Allemande Date de début mai-12 juillet-13 avril-18 juillet-15 juillet-17 mars-14 déc . -13 mai-19 mai-16 Véhicule d’émission Cars Alliance Auto Loans France FCT Master FCT Cars Alliance DFP France Cars Alliance Auto Loans France µ V2018-1 Cars Alliance Auto Loans Italy 2015 s.r.l. Cars Alliance DFP Germany 2017 Cars Alliance Auto Loans Germany Master Cars Alliance Auto Loans Germany V2013-1 Cars Alliance Auto Loans Germany V2019-1 Cars Alliance Auto Loans Germany V2016-1 Nature des créances cédées Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-19 Class A Notation AAA Class A Notation AA Class A Notation AA Class A Notation AAA Class A Notation AAA Class A Notation AAA 439 800 1 000 000 1 357 400 675 000 1 812 500 38 756 Class B Non notées 157 400 Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-19 Class J Non notées 238 200 Class C Non notées Class C, S, T N on notées 51 360 38 100 Note 6 : Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Titres à revenu variable 92 266 16 237 Total des actions et autres titres à revenu variable (*) 92 266 16 237 (*) Dont titre s cotés La valeur de marché de titres de placement à revenu variable est de 91 MEUR à fin décembre 2019 contre 86 MEUR au 31 décembre 2018. La moins-value latente s’élève à - 0.8 MEUR en 2019 (après prise en compte de la décote) contre une moins-value latente de - 0.5 MEUR en 2018. Note 7 : Autres titres détenus à long terme (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Valeurs brutes des titres 212 212 Autres titres détenus à long terme 212 212 Dépréciation des titres (211) (211) Dépréciation des autres titres détenus à long terme (211) (211) Total des participations et autres titres détenus à long terme (*) 1 1 (*) Dont titres cotés Note 8 : Participation et parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Parts dans les entreprises liées 2 143 321 1 702 493 Titres de participation 13 242 79 437 Dépréciation des parts dans les entreprises liées (13 517) (47 617) Total des parts dans les entreprises liées (*) 2 143 046 1 734 313 (*) Dont titres cotés Variation des parts dans les entreprises liées et autres participations (En milliers d’euros) Variation de la période Base Dépréciation Solde à l’ouverture 1 781 930 (47 617) RCI Mobility SASU (8 300) 3 100 Class & Co SAS (10 622) 8 400 Flit technologies Ltd (13 882) 13 800 Marcel (15 000) 2 600 ICABBI (26 690) 6 200 RCI Financial Services Limited (150 384) RCI Servicios Colombia SA 63 Diac SA 249 998 Sociedad de participacoes RCI Brasil LTDA 10 781 RCI Services UK Limited 338 673 Autres mouvements (4) Solde à la clôture 2 156 563 (13 517) Note 9 : Crédit-bail et location avec option d’achat (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Immobilisations brutes 3 423 465 2 768 748 Amortissements (1 268 509) (1 029 085) Loyers échus 32 556 7 826 Dépréciation des créances impayées (2 952) (3 210) Créances rattachées 1 274 Loyers douteux 15 550 16 067 Dépréciation des loyers douteux (10 473) (9 418) Loyers douteux compromis 4 900 3 780 Dépréciation des loyers douteux compromis (4 506) (3 510) Etalement des bonifications reçues (76 733) (59 948) Etalement des frais de dossier reçus (10 665) (9 058) Etalement des commissions versées 49 585 33 938 Etalement des autres charges versées 5 451 11 954 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d’achat (*) 2 158 943 1 728 084 (*) Dont entreprises liées (62 657) (47 366) Ces opérations sont toutes réalisées à partir de l’Union Européenne (hors France). Note 10 : Location simple (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Immobilisations brutes 296 363 214 477 Amortissements (62 103) (43 539) Loyers échus 557 694 Dépréciation des créances impayées et valeurs résiduelles (883) (377) Loyers douteux 125 86 Dépréciation des loyers douteux (98) (79) Etalement des commissions versées 175 507 Total des opérations de location simple (*) 234 136 171 769 (*) Dont entreprises liées 218 640 157 317 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de l’Union Européenne (hors France). Note 11 : Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Valeur brute des immobilisations incorporelles 7 808 7 131 Concessions, brevet et droits similaires 7 199 6 522 Autres immobilisations incorporelles 609 609 Amortissements des immobilisations incorporelles (6 254) (5 562) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (6 106) (5 466) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (148) (96) Total des immobilisations incorporelles 1 554 1 569 Note 12 : Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Valeur brute des immobilisations corporelles 34 199 33 916 Constructions 364 360 Matériel de transport 2 636 2 568 Matériel et mobilier de bureau 7 966 7 771 Matériel et mobilier informatique 10 606 10 578 Autres immobilisations corporelles 12 627 12 639 Amortissements des immobilisations corporelles (24 253) (22 925) Amortissements sur constructions (306) (295) Amortissements sur matériel de transport (433) (400) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (5 178) (4 753) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (9 507) (9 285) Amortissements sur autres immobilisations corporelles (8 829) (8 192) Total des immobilisations corporelles 9 946 10 991 Note 13 : Autres actifs (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Etat 42 905 66 493 Créances sociales 156 249 Débiteurs divers 398 799 162 810 Créances rattachées sur débiteurs divers 5 673 6 110 Total des autres actifs 447 533 235 662 Note 14 : Comptes de régularisation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Charges à repartir sur frais et primes des dettes représentées par un titre 53 821 46 052 Charges constatées d’avance 2 976 4 691 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 33 885 34 328 Autres produits à recevoir 26 587 29 379 Comptes d’ajustement devises 10 800 Valeurs à l’encaissement 88 869 100 597 Total des comptes de régularisation 206 138 225 847 La contrepartie des produits et des charges résultant de la conversion des opérations de change au comptant et à terme enregistrées au hors bilan est inscrite au bilan en " Compte d’ajustement sur devises ». La conversion est faite en cours de clôture. Note 15 : Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Dettes à vue sur établissements de crédit 74 394 80 047 Comptes ordinaires créditeurs 74 394 80 047 Créances à terme sur établissements de crédit 4 911 666 4 924 414 Comptes et emprunts à terme 4 908 695 4 916 173 Dettes rattachées 2 971 8 241 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 4 986 060 5 004 461 (*) Dont entreprises liées 2 047 120 2 233 849 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 629 790 589 778 De 3 à 12 mois 2 177 070 113 329 De 1 à 5 ans 2 179 200 4 301 354 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 4 986 060 5 004 461 Ventilation par zones géographiques d’implantation 12/2019 12/2018 France 4 823 142 4 815 242 Union européenne (hors France) 97 684 100 010 Reste du monde 65 234 89 209 Total des dettes envers les établissements de crédit 4 986 060 5 004 461 Le solde du financement accordé par la Banque de France en contrepartie des créances et titres mobilises est de 2 700 MEUR au 31 décembre 2019 (contre 2 500 MEUR au 31 décembre 2018). Note 16 : Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 10 454 957 12 407 372 Comptes ordinaires créditeurs 228 255 244 120 Compte d’épargne sur livret 10 179 823 12 102 770 Acomptes et autres sommes dues 35 952 40 118 Dettes rattachées 10 927 20 364 Dettes à terme sur opérations avec la clientèle 5 030 442 5 957 317 Comptes ordinaires créditeurs à terme 5 029 557 5 951 539 Dettes rattachées 885 5 778 Total des opérations avec la clientèle (*) 15 485 399 18 364 689 (*) Dont entreprises liées 1 075 554 2 336 446 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 11 505 870 13 378 129 De 3 à 12 mois 1 492 286 1 476 244 De 1 à 5 ans 1 787 243 2 810 316 Supérieur à 5 ans 700 000 700 000 Total des opérations avec la clientèle 15 485 399 18 364 689 Ventilation par zones géographiques d’implantation 12/2019 12/2018 France 2 309 276 3 470 907 Union européenne (hors France) 13 163 700 14 866 141 Reste du monde 12 423 27 641 Total des opérations avec la clientèle 15 485 399 18 364 689 Note 17 : Dettes représentées par un titre (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Dettes représentées par un titre 17 710 538 17 879 292 Emprunts obligataires 16 327 529 16 595 854 Titres de créances négociables 1 383 009 1 283 438 Dettes rattachées sur dettes représentées par un titre 75 381 64 726 Emprunts obligataires 75 250 64 726 Titres de créances négociables 131 Total des dettes représentées par un titre 17 785 919 17 944 018 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 1 210 235 1 598 507 De 3 à 12 mois 1 778 155 2 527 634 De 1 à 5 ans 12 247 529 10 767 877 Supérieur à 5 ans 2 550 000 3 050 000 Total des dettes représentées par un titre 17 785 919 17 944 018 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Note 18 : Autres passifs (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Etat 65 906 59 456 Dettes sociales 11 476 9 993 Créditeurs divers 258 183 177 900 Dettes rattachées sur créditeurs divers 145 595 184 812 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et as. 7 611 6 095 Total des autres passifs 488 771 438 256 Note 19 : Comptes de régularisation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Produits à répartir sur primes d’émission des emprunts 5 169 561 Produits constatés d’avance sur opérations de crédit-bail et ass. 47 252 42 889 Produits constatés d’avance sur opérations avec la clientèle 229 039 221 350 Autres produits constatées d’avance 3 974 4 107 Comptes d’ajustement devises 9 093 Charges à payer sur swaps ou IFT 5 082 11 837 Autres comptes de régularisation passif 100 941 50 988 Total des comptes de régularisation 400 550 331 732 Note 20 : Provisions (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Utilisées Non utilisées Dépréciation des opérations bancaires 67 520 20 029 (337) (7 862) 79 350 Litiges avec des clients 1 259 154 (337) 1 076 Risques pays 66 261 19 875 (7 862) 78 274 Dépréciation des opérations non bancaires 21 618 25 484 (3 701) (1 204) 42 197 Engagements de retraite 2 920 92 (302) 2 710 Plans sociaux et de restructuration 3 700 1 340 (156) 4 884 Autres risques et charges 14 998 24 052 (3 243) (1 204) 34 603 Total des provisions 89 138 45 513 (4 038) (9 066) 121 547 (*) Autres variations = Reclassements et effet des variations de change Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n’ayant pas été provisionnées. Cependant, le 9 janvier 2019. l’Autorité de la Concurrence Italienne (« Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ») a prononcé à l’encontre de RCI Banque une amende de 125 millions d’Euros. Renault SA étant conjointement tenue au paiement de cette amende. Le Groupe conteste le fondement de cette amende et va faire appel de cette décision. Nous estimons que la probabilité que cette décision soit annulée ou réformée sur le fond devant les tribunaux est forte. Il n’est par ailleurs pas possible, du fait du grand nombre de variables ayant une incidence sur la quantification de la sanction éventuelle, d’estimer de façon fiable le montant qui pourrait devoir être payé à l’issue de cette procédure. A fin décembre 2019, aucune provision n’a donc été comptabilisée à ce titre. Note 20.1 : Provisions pour engagements de retraite et assimilés (En milliers d’euros) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds investis Engagements nets des fonds investis Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2017 2 998 0 2 998 (48) 2 950 Charge nette de l’exercice 2018 146 146 146 Prestations et contributions payées (176) (176) (176) Ecarts actuariels 47 47 (47) Solde au 31 décembre 2018 3 015 0 3 015 (95) 2 920 Charge nette de l’exercice 2019 89 89 89 Prestations et contributions payées (294) (294) (294) Ecarts actuariels 62 62 (62) Effet des restructurations et autres (5) (5) (5) Solde au 31 décembre 2019 2 867 0 2 867 (157) 2 710 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2019 12/2018 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,50 % 1,50 % Taux d’actualisation financière 0,98 % 0,98 % Taux de départ des salariés de l’entreprise 4,00 % 4,00 % Les engagements de retraite ne concernent que la succursale italienne. Note 20.2 : Provisions constituées en couverture d’un risque de contrepartie (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Dépréciation 201 757 119 906 (122 640) 41 199 064 Opérations avec la clientèle 136 640 96 090 (54 067) 41 178 704 Opérations sur titres 65 117 23 816 (68 573) 20 360 Dépréciation des opérations bancaires 67 520 20 029 (8 199) 79 350 Litiges avec des clients 1 259 154 (337) 1 076 Risques pays 66 261 19 875 (7 862) 78 274 Total 269 277 139 935 (130 839) 41 278 414 (*) Autres variations = Reclassements et effet des variations de change Note 21 : Dettes subordonnées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Titres subordonnes 850 000 Dettes rattachées sur titres subordonnés 2 690 Total des dettes subordonnées 852 690 Ventilation par durées résiduelles 12/2019 12/2018 Inférieur à 3 mois 2 690 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 850 000 Total des dettes subordonnées 852 690 RCI Banque a réalisé pour la 1 ère fois en 2019 une émission de dette subordonnée Tier 2 pour un montant de 850 M€. Cette émission de maturité contractuelle 10 ans peut être remboursée au bout de 5 ans et viendra renforcer le ratio de solvabilité. Note 22 : Capitaux propres (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 Affectation Résultat 2018 Variation 2019 12/2019 Capital souscrit 100 000 100 000 Primes d’émission cl de fusion 258 807 258 807 Réserve légale 10 000 10 000 Autres réserves 9 614 9 614 Ecart de réévaluation 76 76 Report à nouveau 2 439 374 464 256 (450 000) 2 453 630 Résultat de l’exercice 514 257 (514 257) 525 043 525 043 Total des capitaux propres 3 332 128 (50 001) 75 043 3 357 170 Le capital de la société est constitué de 1 000 000 actions dont 999 994 détenues par la société Renault SAS. Le résultat net par action ainsi que le résultat dilué par action s’établi à 525.04 € au 31 décembre de l’exercice contre 514.26 € l’année précédente. RCI Banque n’ayant émis aucun instrument dilutif de type obligations convertibles, le résultat dilué par action est identique au résultat par action. Il correspond donc bien au résultat de l’année divisé par le nombre total d’actions. Proposition d’affectation du résultat 2019 Report à nouveau après affectation 31/12/2019 2 903 630 Résultat de l’exercice 525 043 Solde disponible 3 428 673 Acompte sur dividende versé sur l’exercice 450 000 Dividendes 300 000 Report à nouveau après affectation 2 678 673 Note 23 : Engagements donnés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Engagements de financement 1 752 482 985 661 Ouverture de crédits confirmés en faveur des établissements de crédit 646 450 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 856 032 881 661 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 250 000 104 000 Engagements de garantie 649 577 568 377 Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 383 228 369 303 Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle 266 349 199 074 Autres engagements donnés 5 200 561 7 460 672 Valeurs affectées en garantie 5 200 561 7 460 672 Total des engagements donnés (*) 7 602 620 9 014 710 (*) Dont entreprises liées Engagements de garantie 559 116 217 811 Engagements de financement 906 264 104 778 Autres engagements donnés 2 214 Les autres engagements donnés correspondent principalement aux créances et titres donnés en garantie à la Banque Centrale pour l’obtention de l’emprunt lié à la mobilisation. Note 24 : Engagements reçus (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Engagements de financement 6 924 971 8 426 866 Ouverture de crédits confirmés reçus des établissements de crédit 6 924 971 8 426 866 Engagements de garantie 4 990 699 4 436 865 Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit 147 068 177 693 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 1 082 804 1 183 683 Gages et autres sûretés réelles reçus de la clientèle 1 261 170 1 154 958 Engagement de reprise des véhicules loués 2 499 657 1 920 531 Autres engagements reçus 2 Autres engagements reçus 2 Total des engagements reçus (*) 11 915 672 12 863 731 (*) Dont entreprises liées Engagements de garantie 1 059 341 929 081 Autres engagements reçus 2 Un engagement de financement reçu de la Banque Centrale Européenne a été enregistré au 31 décembre 2019 pour un montant de 5 199 MEUR contre 6 501 MEUR en 2018. Note 25 : Instruments financiers à terme et change au comptant (En milliers d’euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/19 Juste valeur 12/19 Couverture du risque de change Swap de devises Achats (Emprunts) de swaps de devises 115 747 45 269 161 016 154 081 Ventes (Prêts) de swaps de devises 112 685 45 127 157 812 157 846 Opérations de chance à terme Achats de change à terme 1 176 691 1 176 691 1 177 459 Ventes de change à terme 1 186 791 1 186 791 1 176 859 Opérations de chance au comptant Achats de change au comptant 111 591 111 591 111 591 Ventes de change au comptant 115 396 115 396 115 396 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 8 400 099 10 727 244 2 000 000 21 127 343 19 666 213 Ventes (Prêts) de swaps de taux 8 400 099 10 727 244 2 000 000 21 127 343 19 817 304 La juste valeur correspond au nominal des instruments financiers ajusté à sa valeur de marché. Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/18 Juste valeur 12/18 Couverture du risque de change Swap de devises Achats (Emprunts) de swaps de devises 289 446 23 325 312 771 319 111 Ventes (Prêts) de swaps de devises 259 645 60 683 320 328 334 696 Opérations de chance à terme Achats de change à terme 1 485 055 1 485 055 1 464 325 Ventes de change à terme 1 485 162 1 485 162 1 488 623 Opérations de chance au comptant Achats de change au comptant 116 429 116 429 116 429 Ventes de change au comptant 119 881 119 881 119 881 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 7 328 679 10 867 196 2 000 000 20 195 875 19 505 406 Ventes (Prêts) de swaps de taux 7 328 679 10 867 196 2 000 000 20 195 875 19 579 710 Autres IFT Donnés 6 600 6 600 La juste valeur correspond au nominal des instruments financiers ajusté à sa valeur de marché. Note 26 : Actifs et passifs en devises (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Contre valeur en euros des actifs en devises 2 699 997 6 613 105 Contre valeur en euros des passifs en devises 958 335 5 620 623 Note 27 : Intérêts et produits assimilés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 166 709 172 466 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 938 648 927 316 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 187 516 192 798 Intérêts et produits sur autres opérations 1 629 175 Total des intérêts et produits assimiles 1 294 502 1 292 755 Note 28 : Intérêts et charges assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (84 828) (94 122) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle (560 846) (561 335) Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (172 438) (161 484) Intérêts et charges sur dettes subordonnées (2 690) Total des intérêts et charges assimilées (820 802) (816 941) Note 29 : Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 600 380 521 811 Loyers 558 412 479 342 Intérêts de retard 3 492 3 584 Plus-values sur cession immobilisations 38 907 39 395 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (151) (137) Reprises de provisions 541 172 Dotations aux provisions (821) (545) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (565 462) (481 568) Dotation aux amortissements (497 398) (425 493) Etalement des commissions et autres charges versées (34 512) (25 731) Moins-values sur cession immobilisations (30 156) (28 080) Autres charges (3 396) (2 264) Total sur opérations de crédit bail et assimilées 34 918 40 243 Note 30 : Opérations de location simple (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Produits sur opérations de location simple 34 730 26 457 Loyers 33 405 25 546 Intérêts de retard 3 2 Plus-values sur cession immobilisations 1 322 909 Charges sur opérations de location simple (23 514) (17 143) Dotation aux amortissements (21 501) (15 509) Etalement des commissions et autres charges versées (810) (395) Moins-values sur cession immobilisations (1 179) (1 142) Autres charges (24) (97) Total sur opérations de location simple 11 216 9 314 Note 31 : Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Revenus du portefeuille de placement 142 907 112 669 Revenus des parts dans les entreprises liées et titres de participations 218 520 199 951 Total des revenus des titres à revenu variable 361 427 312 620 Note 32 : Commissions (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Commissions (Produits) 57 169 53 431 Commissions clientèles 12 172 12 155 Commissions titres 2 148 Commissions autres 44 995 41 128 Commissions (Charges) (23 784) (25 420) Commissions établissements de crédit (282) (293) Commissions clientèles (120) (104) Commissions titres (480) (909) Commissions autres (22 902) (24 114) Total des commissions (*) 33 385 28 011 (*) Dont entreprises liées 7 256 8 066 Note 33 : Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (799) 258 Opérations de changes (800) 258 Opérations de taux 1 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 4 846 (21 949) Gains ou perte sur opérations de portefeuilles de placement et assimilées (5 811) (3 867) Dotations aux provisions (4 560) (18 448) Reprises de provisions 15 217 366 Total des gains ou perte sur opérations financières 4 047 (21 691) Note 34 : Autres produits d’exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Autres produits d’exploitation bancaire 216 684 201 084 Transferts de charges (dt ind. d’assurances reçues sur sinistres véhicules) 4 412 3 273 Opérations faites en commun 21 026 25 927 Autres produits d’exploitation bancaire 191 246 171 884 Autres produits d’exploitation 10 753 12 108 Produits des prestations des activités de service 8 721 7 572 Opérations faites en communs 209 245 Autres produits d’exploitation 1 823 4 291 Total des autres produits d’exploitation 227 437 213 192 Note 35 : Autres charges d’exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Autres charges d’exploitation bancaire (4 569) (7 090) Autres charges d’exploitation bancaire (4 501) (4 324) Variation des provisions pour risques et charges d’exploitation bancaire (68) (2 766) Autres charges d’exploitation (7 256) (8 094) Charges des prestations des activités de service (3 681) (4 446) Autres charges d’exploitation (3 728) (2 804) Variation provisions pour autres risques et charges d’exploitation 153 (844) Total des autres charges d’exploitation (11 825) (15 184) Note 36 : Charges générales d’exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Frais de personnel (137 956) (125 228) Salaires et traitements (58 184) (57 284) Charges sociales sur retraites (2 631) (2 932) Autres charges sociales (19 399) (15 278) Intéressement des salariés (1 155) (972) Refacturation des frais de personnel (52 317) (44 600) Autres frais de personnel (4 270) (4 162) Autres frais administratifs (183 955) (187 968) Impôts et taxes (31 623) (31 652) Travaux, fournitures et services extérieurs (105 068) (103 885) Charges non étalables versées à des tiers (44 067) (46 477) Variation des dépréciations des autres frais administratifs (1 333) (146) Refacturation des frais administratifs (1 864) (5 808) Total des autres charges générales d’exploitation (*) (321 911) (313 196) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes sur audit légal (1 213) (1 340) Effectif moyen 12/2019 12/2018 France Union européenne (hors France) 973 940 - dont Effectifs inscrits 957 924 - dont Personnel mis à la disposition de la société 16 16 Reste du monde 18 20 - dont Effectifs inscrits 16 18 - dont Personnel mis à la disposition de la société 2 2 Total 991 960 Les organes d’administration et de direction ne sont pas rémunérés au titre de leurs mandats. Concernant les honoraires des commissaires aux comptes, les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG S.A. Audit au cours de l’exercice à RCI et aux entités qu’elle contrôle concernent essentiellement (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires (ii) des missions d’attestation portant notamment sur des informations RSE, et (iii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young Audit au cours de l’exercice à RCI et aux entités qu’elle contrôle concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires, (ii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Note 37 : Coût du risque par catégorie de clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Coût du risque sur opérations de location (1 040) 2 053 Dotations aux provisions (13 283) (16 711) Reprises de provisions 11 244 18 056 Abandons de créances (56) (85) Récupérations sur créances amorties 1 055 793 Coût du risque sur opérations de crédit (70 633) (20 924) Dotations aux provisions (90 830) (44 501) Reprises de provisions 51 746 65 336 Abandons de créances (34 796) (45 148) Récupérations sur créances amorties 3 247 3 389 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle (12 603) Abandons de créances (12 603) Coût du risque sur autres opérations (11 830) (351) Dotations aux provisions (20 029) (9 310) Reprises de provisions 8 199 8 959 Total du coût du risque (*) (96 106) (19 222) (*) Dont entreprises liées (11 436) Note 38 : Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2019 12/2018 Gains ou pertes sur immobilisations financières 5 923 (29 100) Gains ou pertes sur immobilisations corporelles (3) Total des gains ou pertes sur actifs immobilisés 5 923 (29 103) Note 39 : Impôts sur les bénéfices (En milliers d’euros) La charge d’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Les succursales sont imposées dans chacun des pays d’exercice de leur activité. Pour ses activités françaises, RCI Banque est incluse dans le périmètre de l’intégration fiscale de RENAULT SAS. A ce titre, ses résultats fiscaux sont intégrés à ceux de sa société - mère, à qui elle verse l’impôt sur les sociétés correspondant. Le principe retenu est que la charge fiscale de RCI Banque est identique à celle que la société aurait supportée si elle n’avait pas été membre du Groupe. Note 40 : Résultat par secteurs d’activité (En milliers d’euros) Ventilation par nature et zones géographiques d’implantation France UE (hors France) Reste du monde Total 12/19 Financement Clientèle Produit net bancaire 577 283 577 283 Résultat brut d’exploitation 407 973 407 973 Résultat d’exploitation 335 532 335 532 Résultat courant avant impôt 335 532 335 532 Financement Réseaux Produit net bancaire 104 343 15 413 119 756 Résultat brut d’exploitation 77 582 12 845 90 427 Résultat d’exploitation 78 532 12 846 91 378 Résultat courant avant impôt 78 532 12 846 91 378 Activités de refinancement Produit net bancaire 437 266 437 266 Résultat brut d’exploitation 311 106 311 106 Résultat d’exploitation 286 490 286 490 Résultat courant avant impôt 292 413 292 413 Toutes activités Produit net bancaire 437 266 681 626 15 413 1 134 305 Résultat brut d’exploitation 311 106 485 555 12 845 809 506 Résultat d’exploitation 286 490 414 064 12 846 713 400 Résultat courant avant impôt 292 413 414 064 12 846 719 323 Ventilation par nature et zones géographiques d’implantation France UE (hors France) Reste du monde Total 12/18 Financement Clientèle Produit net bancaire 527 416 527 416 Résultat brut d’exploitation 369 076 369 076 Résultat d’exploitation 324 798 324 798 Résultat courant avant impôt 324 796 324 796 Financement Réseaux Produit net bancaire 85 481 16 268 101 749 Résultat brut d’exploitation 57 396 12 615 70 011 Résultat d’exploitation 80 390 15 073 95 463 Résultat courant avant impôt 80 389 15 073 95 462 Activités de refinancement Produit net bancaire 413 154 413 154 Résultat brut d’exploitation 287 375 287 375 Résultat d’exploitation 286 979 286 979 Résultat courant avant impôt 257 879 257 879 Toutes activités Produit net bancaire 413 154 612 897 16 268 1 042 319 Résultat brut d’exploitation 287 375 426 472 12 615 726 462 Résultat d’exploitation 286 979 405 188 15 073 707 240 Résultat courant avant impôt 257 879 405 185 15 073 678 137 V. Tableau des filiales et des participations Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR et référentiel IFRS) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % Overlease Espagne SA Espagne 6 000 1 218 100,00 % 2 646 RCI Financial Services BV Pays-Bas 1 500 8 114 100,00 % 9 570 RCI Finance SA Suisse 3 685 56 956 100,00 % 12 535 Courtage SA Argentine 0 (224) 95,00 % 11 013 RCI Leasing Romania SLR Roumanie 943 1 694 100,00 % 1 088 Renault Crédit RT Hongrie 242 2 472 100,00 % 3 413 RCI Finance SA Maroc 27 016 31 608 100,00 % 8 153 RCI Finance CZ SRO R. Tchèque 5 983 10 061 100,00 % 1 948 RCI Koréa Co. Ltd Corée 58 244 222 228 100,00 % 32 464 RCI Banco do Brasil SA Brésil 218 178 407 60,11 % 57 704 Rombo Compania Financiera SA Argentine 893 15 230 60,00 % 93 Diac SA France 659 334 1 055 797 100,00 % 49 130 Renault Autofin SA Belgique 800 34 062 100,00 % 7 639 RCI Financial Services SA Belgique 1 100 (292) 100,00 % (162) Renault Crédit Polska Sp.zo.o. Pologne 16 327 6 987 100,00 % 9 252 Renault leasing CZ SRO R. Tchèque 2 755 17 451 50,00 % 5 336 Administradora de Consorcio Renault do Brasil Ltda Brésil 1 610 2 461 99,92 % 2 056 RCI Services Ltd Malte Malte 10 000 (116 671) 100,00 % 143 829 Sociedad de participacoes RCI Brasil LTDA Brésil 11 075 146 100,00 % (26) Renault Nissan Finance RUS LLC Russie 500 1 226 100,00 % 172 RCI Usluge d.o.o Croatie 1 586 100,00 % 873 RN SF B.V. Pays-Bas 142 742 (1 327) 50,00 % 25 903 RCI Colombia SA Colombie 63 860 5 724 51,00 % 10 519 RCI Services UK Limited GB 341 326 (913) 100,00 % 2 672 Participations détenues entre 10 % et 50 % ORFIN Finansman Anonim Sirketi SA Turquie 23 189 15 635 50,00 % 10 657 Nissan Renault Financial Services India Private limited Inde 88 543 13 008 30,00 % 8 138 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Françaises Etrangères Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 1 169 948 847 327 139 500 0 Valeur comptable nette des titres détenus 1 169 948 834 627 138 473 0 Prêts et avances consentis par la société 9 639 503 2 897 229 37 972 Cautions et avals donnés par la société 368 787 Dividendes encaissés par la société 217 274 1 244 2 VI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société RCI Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Couverture du risque de crédit par des provisions Risque identifié Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Comme indiqué dans la note 2.B de l’annexe aux comptes annuels, les dépréciations pour risque de crédit sont calculées sur une base individuelle et avec des techniques de modélisation statistique. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l’estimation du risque de crédit pour le provisionnement statistique et des dépréciations qui y sont rattachées, nous avons considéré que ce risque de crédit constitue un point clé de l’audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit sont présentées dans la note 4 de l’annexe et s’élèvent à 160 M€ pour un encours de 13 388 M€. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; - apprécier la gouvernance établie en termes de validation de changement de paramètres et des hypothèses clés appliqués dans ces modèles ; - procéder à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus, les applications informatiques, les déversements de données gestion-comptabilité du portefeuille de crédits à la clientèle et réseau, et de sa ventilation par catégorie d’encours, ainsi que l’interfaçage des applications propres au calcul des pertes de crédit attendues. Nos équipes d’audit ont à cet effet intégré des membres ayant des compétences particulières en audit de systèmes d’information et en modélisation des risques de crédit ; - sur le périmètre de crédit clientèle : ○ tester, sur la base d’un échantillon représentatif de contrats de crédit à la clientèle, le correct appariement des paramètres de « probabilité de défaut » et de « perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; - sur le périmètre de crédit réseau : ○ recalculer les " pertes attendues » sur l’Allemagne, l’Espagne et l’Italie au 31 décembre 2019 sur la base des paramètres déterminés et des EAD calculées ; - réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours de crédits à la clientèle et crédit réseau, et des dépréciations du risque de crédit d’un exercice à l’autre ; - apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RCI Banque S.A. par l’assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 27 juin 1980 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarantième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 6 mars 2020 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde Associé Associé VII. Rapport de gestion sur les comptes sociaux Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. B. COMPTE CONSOLIDES I. Bilan consolidé (En millions d’euros) ACTIF Notes 12/2019 12/2018 Caisse et Banques centrales 2 1 527 2 040 Instruments dérivés de couverture 3 177 123 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 1 364 902 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 105 166 Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 5 1 279 1 033 Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle 6 et 7 50 582 46 587 Actifs d’impôts courants 8 16 26 Actifs d’impôts différés 8 171 145 Créances fiscales hors impôts courants 8 245 208 Comptes de régularisation et actifs divers 8 1 069 953 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 9 142 115 Opérations de location opérationnelle 6 et 7 1 227 974 Immobilisations corporelles et incorporelles 10 92 39 Goodwill (ou gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses) 11 84 83 TOTAL ACTIF 58 080 53 394 PASSIF Notes 12/2019 12/2018 Banques centrales 12.1 2 700 2 500 Instruments dérivés de couverture 3 92 82 Dettes envers les établissements de crédit 12.2 2 780 2 431 Dettes envers la clientèle 12.3 18 605 16 781 Dettes représentées par un titre 12.4 24 016 23 509 Passifs d’impôts courants 14 129 124 Passifs d’impôts différés 14 588 472 Dettes fiscales hors impôts courants 14 33 24 Comptes de régularisation et passifs divers 14 1 895 1 543 Provisions 15 185 148 Provisions techniques des contrats d’assurance 15 488 460 Dettes subordonnées 17 867 13 Capitaux propres 5 702 5 307 - Dont capitaux propres part du groupe 5 649 5 262 Capital souscrit et réserves liées 814 814 Réserves consolidées et autres 4 271 3 923 Gains ou pertes latents (339) (333) Résultat de l’exercice 903 858 - Dont capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle 53 45 TOTAL PASSIF 58 080 53 394 II. Compte de résultat consolidé (En millions d’euros) Notes 12/2019 12/2018 Intérêts et produits assimilés 25 2 196 2 095 Intérêts et charges assimilées 26 (744) (702) Commissions (Produits) 27 605 545 Commissions (Charges) 27 (234) (213) Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 28 22 (31) Produits des autres activités 29 1 028 977 Charges des autres activités 29 (777) (741) PRODUIT NET BANCAIRE 2 096 1 930 Charges générales d’exploitation 30 (585) (565) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations (18) (10) incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 1 493 1 355 Coût du risque 31 (177) (145) RESULTAT D’EXPLOITATION 1 316 1 210 Part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 9 21 15 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés (2) Résultat sur exposition inflation (8) (10) RESULTAT AVANT IMPOTS 1 327 1 215 Impôts sur les bénéfices 32 (392) (333) RESULTAT NET 935 882 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 32 24 Dont part du groupe 903 858 Nombre d’actions 1 000 000 1 000 000 Résultat net par action (1) et en euros 902,52 857,80 Résultat net dilué par action et en euros 902,52 857,80 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d’actions Le résultat avant impôts de 2018 est impacté à hauteur de - 29,1 M€ par les startups de mobilité (opérations courantes) et celui de 2019 (opérations courantes et cession à Renault MAI) à hauteur de + 20,8 M€. Etat de résultat global consolidé (En millions d’euros) 12/2019 12/2018 RESULTAT NET 935 882 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieur à l’emploi (10) 2 Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net (10) 2 Opérations de couverture de flux de trésorerie (14) 3 Différences de conversion 15 (65) Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net 1 (62) Autres éléments du résultat global (9) (60) RESULTAT GLOBAL 926 822 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 29 25 Dont part des actionnaires de la société mère 897 797 III. Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros) Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net Capitaux propres Capitaux propres Total capitaux propres consolidés (1) (2) (3) (4) (Part des actionnaires de la société mère) (Part des actionnaires de la société mère) (Part des part. ne donnant pas le contrôle) Capitaux propres au 31 décembre 2017 100 714 3 421 (251) (21) 721 4 684 35 4 719 Affectation du résultat de l’exercice précédent 721 (721) Retraitement des capitaux propres d’ouverture (82) (82) (7) (89) Capitaux propres au 1 er janvier 2018 100 714 4 060 (251) (21) 4 602 28 4 630 Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres (1) (1) 4 3 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi. 2 2 2 Différences de conversion (62) (62) (3) (65) Résultat de la période avant affectation 858 858 24 882 Résultat global de la période (62) 1 858 797 25 822 Effet des variations de périmètre, stocks options et autres 9 9 11 20 Distribution de l’exercice (150) (150) (13) (163) Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle 4 4 (6) (2) Capitaux propres au 31 décembre 2018 100 714 3 923 (313) (20) 858 5 262 45 5 307 Affectation du résultat de l’exercice précédent 858 (858) Capitaux propres au 1 er janvier 2019 100 714 4 781 (313) (20) 5 262 45 5 307 Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres (10) (10) (4) (14) Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi. (10) (10) (10) Différences de conversion 14 14 1 15 Résultat de la période avant affectation 903 903 32 935 Résultat global de la période 14 (20) 903 897 29 926 Effet des variations de périmètre, stocks options et autres (2) (2) (1) (3) Distribution de l’exercice (5) (500) (500) (11) (511) Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle (8) (8) (9) (17) Capitaux propres au 31 décembre 2019 100 714 4 271 (299) (40) 903 5 649 53 5 702 (1) Le capital social de RCI Banque SA de 100 millions d’euros est composé de 1 000 000 actions ordinaires de 100 euros entièrement libérées – 999 999 actions ordinaires étant détenues par Renault s.a.s. (2) Les réserves liées au capital comprennent les primes d’émission de la société mère. (3) La variation des écarts de conversion constatée au 31 décembre 2019 concerne principalement, l’Argentine, le Brésil, la Corée du sud, la Russie, la Turquie, le Royaume-Uni, la Suisse, la Pologne et le Maroc. Au 31 décembre 2018, il concernait l’Argentine, le Brésil, la Russie, la Turquie, le Royaume-Uni, la Suisse, la Pologne et le Maroc. (4) Comprend notamment la juste valeur des instruments financiers dérivés utilisés en couverture des flux de trésorerie et des instruments de dettes pour - 18 M€ et les écarts actuariels IAS 19 pour - 22 M€ à fin décembre 2019. (5) Distribution à l’actionnaire Renault du solde du dividende sur le résultat 2018 pour 50 M€ et d’un acompte sur dividende pour 450 M€ sur le résultat 2019 par prélèvement sur les capitaux propres part du groupe. IV. Tableau des flux de trésorerie (En millions d’euros) 12/2019 12/2018 Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 903 858 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17 9 Dotations nettes aux provisions 92 158 Part dans les résultats des entreprises associées et des coentreprises (21) (15) Produits et charges d’impôts différés 98 50 Pertes et gains nets des activités d’investissement 7 4 Résultat net - Part des participations ne donnant pas le contrôle 32 24 Autres (portefeuille d’instruments dérivés en juste valeur par résultat) 30 (12) Capacité d’autofinancement 1 158 1 076 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d’avance) 53 (222) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements 308 (3) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 557 337 - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit (52) 100 - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit 609 237 Flux liés aux opérations avec la clientèle (2 554) (2 957) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle (4 210) (3 963) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 1 656 1 006 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 105 2 833 - Encaissements / décaissements liés au portefeuille de titres de placements (432) 228 - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres 406 2 355 - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l’encaissement 131 250 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (38) Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (1 930) 213 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (A) (719) 1 068 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 81 (69) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (14) (19) Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) 67 (88) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 339 (150) - Remboursement d’instruments de capital et emprunts subordonnés 850 - Dividendes versés (511) (163) - Var. de trésorerie provenant d’opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle 13 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 339 (150) Effet des var. des taux de change et de périmètre sur la trésorerie et équivalents (D) (10) (13) Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+ B+C+D) (323) 817 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture : 2 792 1 975 - Caisse, Banques centrales (actif et passif) 2 018 1 303 - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit 774 672 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 2 469 2 792 - Caisse, Banques centrales (actif et passif) 1 494 2 018 - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 1 110 916 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (135) (142) Variation de la trésorerie nette (1) (323) 817 (1) Les règles de détermination de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont présentées au §. 3.S V. Annexe aux comptes consolidés RCI Banque S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d’administration, au capital de 100 000 000 euros entièrement libéré, entreprise soumise à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° SIREN 306 523 358. Le siège social de RCI Banque S.A est situé au 15, rue d’Uzès 75002 Paris. RCI Banque S.A a pour principale activité le financement des marques de l’Alliance. Les états financiers consolidés du groupe RCI Banque S.A au 31 décembre portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. 1. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe RCI Banque au 31 décembre 2019, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 5 février 2020 et seront présentés pour approbation à l’Assemblée Générale du 20 mai 2020. Les comptes consolidés du groupe RCI Banque, pour l’année 2018, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 5 février 2019 et approuvés à l’Assemblée Générale du 22 mai 2019. Il a été décidé de verser aux actionnaires un dividende de 200 M€ soit 200 € par action. Un acompte sur dividende à hauteur de 150 M€ à l’actionnaire Renault a été versé en 2018. Le solde de 50 M€ a été versé en 2019. Les comptes consolidés sont exprimés en millions d’euros, sauf indication contraire. 2. FAITS MARQUANTS Evolution du périmètre de consolidation en 2019 - Brexit : La sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne n’a pas entraîné de constatation de provisions pour risques et charges dans le groupe RCI banque au 31 décembre 2019. Afin d’anticiper les conséquences du Brexit, à compter du 14 mars 2019, la totalité des activités de la RCI Bank UK Branch a été transférée à une nouvelle entité, la RCI Services UK Limited, établissement de Crédit, filiale à 100 % de RCI Holding. - Entrée en périmètre de consolidation par intégration globale, au 31 octobre 2019, de l’entité RCI Brasil Serviços Participações Ltda détenue à 100 %. La principale activité de cette entité est la vente de contrats de maintenance. - Hyperinflation : L’Argentine est rentrée en hyperinflation en 2018. Le groupe RCI Banque ayant des filiales dans ce pays, l’impact de cet événement est donc intégré à fin décembre 2019 dans le résultat sur exposition inflation. - Refinancement : RCI Banque a réalisé une émission sur le marché de la dette subordonnée bancaire, en format Tier 2 « callable », pour un montant de 850M€. - Nouvelles émissions de Fonds communs de titrisation : Le FCT Cars Alliance Auto Loans Germany V 2019-1, a émis le 29 mai 2019 des titres senior pour 950 M€ et des titres subordonnés à hauteur de 25,7 M€, respectivement notés AAA(sf) / Aaa(sf) et AA (high)(sf) / Aa2(sf) par DBRS et Moody’s. - En décembre 2019, RCI banque a cédé à Renault MAI toutes ses participations dans les entités, sociétés non consolidées, dites de mobilité à savoir iCabbi, Flit technologies, Class & co, Marcel et RCI Mobility. L’impact en résultat de la cession des Start-Up de mobilité est présenté dans le tableau ci -dessous : En millions d’euros Notes 2019 2018 Resultat avant impôt 1 326,8 1 215,3 Dotation aux provisions sur les titres - 21,1 - 29,1 Reprise de provisions sur les titres (1) 28 55,2 Dotation aux provisions sur prêts aux Start-Up - 31,0 Reprise de provisions sur prêts aux Start-Up 31,0 Adandon de prêt-Marcel 31 - 11,4 Plus/Mois Value titres - 1,8 Impact cession Start-Up de mobilité (2) 20,8 - 29,1 Resultat avant impôts hors impact cession des Start-Up (3) 1 306,0 1 244,4 (1) Les titres des entités cédées ont fait l’objet de dépréciations pour un montant de 5 M€ en 2017, 29,1 M€ en 2018 et 21,1 M€ en 2019. (2) L’impact des Start-Up mobilité sur le résultat avant impôts est de 20,8 M€ en 2019 et - 29,1 M€ en 2018. (3) Hors impact des Start-Up, le résultat avant impôts progresse de 62 M€. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés du groupe RCI Banque de l’exercice 2019 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 et tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date de clôture des comptes. A) Evolutions des principes comptables Le groupe RCI Banque applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l’Union européenne d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019. Nouveaux textes d’application obligatoire au 1 er janvier 2019 IFRS 16 Contrats de location IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat Amendement IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises Amendement IFRS 9 Clauses négative de remboursement anticipé prévoyant une compensation Amendement IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d’un régime Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2015-2017 Diverses dispositions concernant : - Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IFRS 11 " Partenariats » intitulés « Intérêts antérieurement détenus dans des entreprises communes » ; - Amendements à IAS 12 " Impôts sur le résultat » intitulés « Conséquences fiscales des paiements sur instruments financiers classés en capitaux propres » ; - Amendements à IAS 23 " Coûts d’emprunts » intitulés « Coûts d’emprunt éligibles à la capitalisation ». Les changements liés à l’application des normes IFRIC 23 et IFRS 16 sont présentés ci-après. Les autres normes et amendements d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019 sont sans effet significatif sur les états financiers du groupe. IFRIC 23 "Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » : L’entrée en vigueur de l’interprétation IFRIC 23 " Incertitude relative au traitement des impôts » sur le résultat n’a pas conduit à identifier des situations remettant en cause les positions comptables prises dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2019. Pour évaluer les provisions pour positions fiscales incertaines, le Groupe utilise une méthode d’évaluation individuelle basée en général sur le montant le plus probable. IFRS 16 « Contrats de location » : Le 9 novembre 2017, l’Union Européenne a publié au Journal Officiel la norme IFRS 16 " Contrats de location ». Elle est appliquée dans les comptes consolidés du groupe RCI Banque à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme remplace la norme IAS 17 " Contrats de location » et les interprétations IFRIC et SIC associées. Elle supprime la distinction précédemment faite entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement côté preneur. Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette financière représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée de location et l’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal sinon. Les changements résultant de l’adoption d’IFRS 16 ont été appliqués de manière rétrospective simplifiée dans les comptes de 2019. Les comptes consolidés de l’exercice 2018 présentés en période comparative n’ont pas fait l’objet de retraitements au titre de l’application de la norme IFRS 16 et sont donc identiques aux états financiers publiés en 2018 selon les principes comptables en vigueur au titre de la norme IAS 17. Le groupe RCI Banque n’applique IFRS 16 que sur ses contrats de location significatifs, à savoir les contrats de locations immobilières. Il a donc retenu d’appliquer les exemptions et les mesures de simplification suivantes pour la transition : - Exclusion des contrats de location de courte durée (durée initiale inférieure ou égale à 12 mois) et ceux portant sur des actifs de faible valeur ; - exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation de l’actif représentant les droits d’utilisation lors de la transition ; - exclusion des contrats de location mobilière car non significatifs. La durée du contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien loué, à laquelle s’ajoutent les options de renouvellement que le groupe a la certitude raisonnable d’exercer. Au bilan au 1 er janvier 2019, les passifs financiers liés aux contrats de location correspondent à la valeur actualisée des paiements de loyers restant à décaisser, déterminée à l’aide du taux d’emprunt marginal au 31 décembre 2018 défini en fonction de la duration restante du contrat. Par simplification, le taux d’emprunt marginal, calculé par zone monétaire, correspond au taux sans risque en vigueur dans la zone, augmenté de la prime de risque du groupe applicable pour la devise locale. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux passifs de location au 1 er janvier 2019 était de 2,35 %. Les actifs liés au droit d’utilisation ont été évalués au 1 er janvier 2019 à un montant égal à la valeur des dettes locatives à cette date ajustée des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l’état de la situation financière relativement à ces contrats au 31 décembre 2018. L’explication de l’écart, en KEUR, entre la dette locative comptabilisée à la date de la première application, et les engagements de loyers de location simple présentés en annexes au 31 décembre 2018 conformément à IAS 17, est la suivante : En KEUR 01/2019 Engagements hors bilan des locations simples au 31 décembre 2018 53 223 Exclusion car faible valeur (hors scope IFRS16 et à durée = < 12 mois) - 3 620 Effet d’actualisation des contrats de location - 5 680 Effets liés à des décalages de la date de prise d’effet 4 813 Autres effets (1) 6 544 Dette locative au 1 er janvier 2019 55 279 (1) Ce montant correspond à une ré-estimation de la période non résiliable sur contrat immobilier au Royaume-Uni, passant de 10 ans à 14 ans. Les contrats activés sous IFRS 16 sont les contrats immobiliers comme précisé plus haut. Toutes ces opérations sont réalisées dans le cadre courant de nos activités. Les impacts de la première application d’IFRS 16 sur les postes de la situation financière consolidée au 1 er janvier 2019 se résument ainsi : En KEUR 01/2019 Droit d’utilisation des actifs loués (immobilisation) 55 944 Charges constatées d’avance (payées d’avance sur la dette locative) 665 Coût amorti : Autres dettes sur actifs loués (note 10) 55 279 Voici le tableau de variation entre l’ouverture et le 31 décembre 2019 : En KEUR 01/2019 Augment. Diminut. Autres 12/2019 Droit d’utilisation des actifs loués 55 944 2 329 - 24 58 249 Valeur brute 55 944 2 329 - 24 58 249 Amortissement du droit d’utilisation - 7 876 - 30 - 7 906 Coût amorti : Autres dettes sur actifs loués 55 279 2 329 - 4 916 - 56 52 636 Au 31 décembre 2019, les charges relatives aux contrats de location comptabilisés selon IFRS 16 se détaillent comme suit : En KEUR 12/2019 Charge d’intérêts sur les dettes locatives - 1 018 Dotation aux amortissements des droits d’utilisation - 7 876 A noter, le montant de loyer non activés sous IFRS 16 est de 8 millions d’euros au compte de résultat. La ventilation par échéance des flux futurs relatifs à la dette locative se détaillent comme suit : Dette locative au 31/12/2019 en KEUR <3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans 52 636 2 280 6 326 28 555 15 475 IFRS 17 "contrats d’assurance » : Par ailleurs, le groupe étudie la nouvelle norme IFRS 17 " contrats d’assurance ». Nouvelles normes IFRS non adoptées par l’Union Européenne Date d’application selon l’IASB IFRS 17 Contrats d’assurance 1 er janvier 2022 La norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l’IASB. Sous réserve d’adoption par l’Union Européenne, elle entrera en vigueur en 2022, en lieu et place de l’actuelle norme IFRS 4. Le groupe n’envisage pas, à ce stade, d’appliquer cette norme par anticipation. B) Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d’IFRS 10 (entreprises associées ou contrôle conjoint – co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence (IFRS 11). Les actifs titrisés de Diac SA, de RCI FS Ltd, de Banco RCI Brasil S.A., des succursales italienne et allemande ainsi que les prêts consentis à Renault Retail Groupe, pour lesquels le groupe RCI Banque a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l’actif du bilan. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées. Les sociétés consolidées par RCI Banque sont principalement les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun ainsi que les sociétés de service associées. Coût d’acquisition des titres et goodwill (ou gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses) Les goodwill (ou gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses) sont évalués, à la date d’acquisition, comme étant l’excédent entre : • Le total de la contrepartie transférée évaluée à la juste valeur ainsi que le montant éventuel d’une participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise Et • Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs. Les frais connexes à l’acquisition comme les commissions d’apporteurs d’affaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels ou de conseil, sont enregistrés en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus et les services reçus. Les coûts d’émission de titres d’emprunt ou de capitaux propres sont eux comptabilisés selon IAS 32 et IFRS9. Si le regroupement d’entreprises génère un goodwill négatif, celui-ci est enregistré immédiatement en résultat. Un test de dépréciation est effectué, au minimum une fois par an et dès que survient un indice de perte de valeur, en comparant la valeur comptable des actifs à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de cession) et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est fondée sur une approche de marché, elle est déterminée par l’utilisation de multiples pour chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie, constituées d’entités juridiques ou de regroupement d’entités juridiques dans un même pays. Un taux d’actualisation unique est utilisé pour l’ensemble des UGT testées, composé du taux sans risque à 10 ans augmenté de la prime de risque moyenne du secteur dans lequel ces dernières évoluent. L’horizon des données prévisionnelles relatives au résultat est de 1 an. Les goodwill (ou gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses) sont donc évalués à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. Le cas échéant, une dépréciation est inscrite au compte de résultat. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (achats/cessions) sont comptabilisées comme des transactions en capital. La différence entre la rémunération reçue ou versée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle cédées ou rachetées est reconnue directement en capitaux propres. Participations ne donnant pas le contrôle Le groupe a consenti des engagements de rachat de participations sur les filiales consolidées par intégration globale détenues par des actionnaires minoritaires. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options est établi en estimant le prix de rachat éventuel que le groupe RCI Banque aurait à payer aux participations ne donnant pas le contrôle si ces dernières étaient exercées, en tenant compte notamment des résultats futurs du portefeuille de financement existant à la date de clôture et en référence aux dispositions définies dans les contrats de coopération. Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS32, le groupe a enregistré un passif au titre des options de vente vendues aux participations ne donnant pas le contrôle des entités contrôlées de manière exclusive, pour un montant total de 151 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre 140 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente. La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des participations ne donnant pas le contrôle sous-jacent aux options et pour le solde en diminution des capitaux propres - part des actionnaires de la société mère. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir initialement le même traitement comptable que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées. A l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont extournées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en passif est annulé en contrepartie du décaissement de trésorerie lié au rachat de la participation ne donnant pas le contrôle. C) Présentation des états financiers Les états de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation n° 2017-02 du 14 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales. Le résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D) Estimations et jugements Pour établir ses comptes, RCI Banque doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. RCI Banque revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. E) Prêts et créances sur la clientèle et contrats de « Location Financement » Principe d’évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l’entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu’à l’échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu’à la date la plus proche de refixation du taux. L’amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l’échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d’intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d’affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l’objet d’un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de « Location Financement » identifiés selon les règles décrites au point F sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l’issue des contrats de location financière sont classés parmi les " Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». Ainsi, les plus et moins-values sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l’occasion de sinistres et les indemnités d’assurance correspondantes sont classés dans les " Autres produits d’exploitation bancaire " et " Autres charges d’exploitation bancaire " . Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe RCI Banque : - Une notation groupe pour les emprunteurs " Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l’emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, - Pour les emprunteurs " Clientèle », différents systèmes de score d’acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. Encours restructurés Le groupe RCI Banque applique, pour l’identification des encours restructurés, la définition de l’European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS (Implementing Technical Standards) 2013/03 rev1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas : • de modification des clauses et des conditions d’un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d’honorer ses engagements (exemple : changement du nombre d’échéances, report de la date d’échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), • de refinancement total ou partiel d’un engagement d’une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n’aurait pas eu lieu si le client n’avait pas connu de difficultés financières. La classification d’un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n’aura pas de provision et sera pourtant qualifié d’encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L’encours restructuré se définit au niveau du contrat ( " facility ») qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s’appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d’un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes : • Le contrat est considéré comme performant (sain ou incidenté) et l’analyse de la situation du client confirme qu’il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, • Un minimum de 2 ans de période probatoire s’est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, • Des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, • Aucune des expositions du client ne présente d’impayés de plus de 30 jours à la fin de la période probatoire. Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s’il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit Selon la norme IFRS 9, il n’est plus nécessaire qu’un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c’était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l’origine (à l’exception de ceux originés ou acquis en présence d’un événement de défaut) : • A l’origine, l’instrument est affecté d’une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois (Bucket 1). • En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l’origine, l’instrument est alors affecté d’une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Définition de l’Expected Credit Loss La norme IFRS9 définit l’ECL comme l’espérance de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Cette espérance constituera le montant de la provision allouée à une facilité ou à un portefeuille. Pour calculer les ECL, la norme exige d’utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions d’événements futurs et de conditions économiques. Formule générique de l’ECL Sur la base des éléments susmentionnés, la formule de calcul de l’ECL utilisée par le groupe RCI Banque peut être présentée de manière générique comme suit : Avec : Chacun de ses paramètres fait l’objet d’un calibrage dédié. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie qui surviendraient advenant une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance. Par conséquent L’ECL à un an (12-month EL) se déduit de la formule ci-dessus en se restreignant à mesurer des paramètres sur les 12 mois suivants. Il apparaît donc que, pour les contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois, la provision est identique que l’opération soit classée en Bucket 1 ou en Bucket 2. Pour le groupe RCI Banque cela a notamment un impact sur le périmètre Réseau puisqu’il s’agit principalement de financements court-termes. Probabilité de défaut – PD : Le groupe RCI capitalise sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9. Meilleure estimation de la perte en cas de défaut – ELBE9 IFRS 9 : La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d’observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d’utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l’environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ (des ajustements sont réalisés si nécessaires). Actualisation : La norme précise que les pertes attendues doivent être actualisées à la date de reporting au taux d’intérêt effectif (TIE) de l’actif (ou une estimation approximative de ce taux déterminé lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu de l’option laissée par la norme, et compte tenu de la structure générique des contrats du groupe RCI, le TIE peut être approximé par le taux du contrat. Perspective prospective – forward-looking : La norme IFRS 9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward looking. A travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours aux données prospectives, notamment de type macroéconomique. L’intégration du forward looking n’a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s’agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Ces ajustements du montant de provision peuvent se faire à la hausse comme à la baisse et doivent être dûment documentés. La méthodologie de RCI Bank & Services repose sur une approche multi-scénario (3 scénarii). Pour chaque scénario des PD et LGD sont déterminés afin de calculer les pertes attendues pour chacun. Des indicateurs macroéconomiques (PIB, taux long terme, …) et éléments sectoriels sont utilisés pour associer une probabilité d’occurrence à chaque scénario et ainsi obtenir le montant final du forward looking. Définition du défaut utilisée chez RCI banque La définition du risque de défaillance sous IAS 39 n’est pas remise en cause par IFRS9. RCI va donc conserver ces définitions de douteux et de compromis pour constituer son bucketting B3. Il a été choisi de se baser sur la notion de douteux comptable existante sous IAS39 pour identifier les actifs en B3 pour les raisons suivantes : - Ecarts peu significatifs entre les 2 notions - Continuité sur l’assiette de douteux entre IAS39 et IFRS9 Pour rappel sur la Clientèle, la créance est considérée comme douteuse dès que : - il existe un ou plusieurs impayés depuis 3 mois au moins, - ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international. - ou il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Sur le périmètre Réseau, la définition du défaut, fait l’objet d’une procédure dédiée s’appuyant sur : - l’existence d’un impayé depuis plus de 3 mois (ou premier impayé sur un prêt restructuré) - l’existence d’une procédure collective - la présence d’indicateurs qui permettent de traduire l’incertitude sur le paiement futur de type fin de contrat financier, fraude avérée… Pour rappel : Les encours douteux/compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. L’identification des encours douteux/compromis intervient à l’échéance du terme ou, en matière de crédit-bail à la résiliation du contrat et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu’après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux/compromis. A noter que la présomption réfutable de dégradation significative à 90 jours d’impayés, offerte par IFRS 9 est alignée avec la définition actuelle du défaut au sein du groupe RCI Banque. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 3 toutes facilités ayant plus de 90 jours de retard de paiement. Les Purchased or originated credit impaired loans (POCI), ces actifs financiers dépréciés dès leur création (prêts à un concessionnaire douteux par exemple) sont traités différemment car ils sont dépréciés dès leur comptabilisation initiale. Ces opérations sont classées en Bucket 3 dès la comptabilisation initiale. Au sein du groupe RCI Banque, cette catégorie concerne principalement la clientèle Réseau qui peut continuer de faire l’objet de financements même lorsque le concessionnaire a été classé en défaut. Cette catégorie d’encours doit être limitée et faire l’objet d’un accord au niveau du Comité des Risques. L’acquisition de créances (douteuses ou saines) ne fait pas partie du business model du groupe RCI Banque. Sont exclus des créances en défaut : - les créances litigieuses : créances faisant l’objet d’un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l’interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n’apparaît pas compromise), - les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n’y a aucun doute sur le recouvrement, - les créances sur lesquelles ne pèse qu’un risque pays : une créance ne doit pas être considérée comme douteuse du seul fait de l’existence d’un risque pays. Règles de passage en pertes (write-off) Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d’un actif financier est réduite lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable de rétablissement. Les filiales du groupe RCI doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d’un compte de perte, et reprendre la dépréciation associée, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s’il s’agit : • de créances ayant fait l’objet d’abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d’un plan de redressement • de créances prescrites • de créances ayant fait l’objet d’un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l’action d’un contentieux) • de créances envers un client disparu. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe RCI Banque assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d’occasion afin notamment d’optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l’utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n’est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : a) la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d’évaluation et actualisés au taux du contrat ; b) la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l’évolution récente et connue du marché des véhicules d’occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F) Les contrats de « location opérationnelle » (IFRS 16), côté bailleur En application de la norme IFRS 16, le groupe RCI Banque opère une distinction entre les contrats de " location financement » et les contrats de " location opérationnelle », côté bailleur. Cette nouvelle norme n’implique pas de changement chez le bailleur par rapport à la norme qu’elle remplace IAS 17. Le principe général conduisant le groupe RCI Banque à qualifier ses contrats de location en « location opérationnelle » est toujours celui du « non-transfert » des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe RCI Banque sont qualifiés de contrat de " location opérationnelle », la majorité des risques et avantages n’étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe RCI Banque tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le Groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l’ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe RCI Banque des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 à 10 ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de « location opérationnelle » sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s’ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s’effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L’évaluation du risque de contrepartie et l’appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l’issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les " Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». G) Opérations entre le groupe RCI Banque et l’alliance Renault - Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe RCI Banque contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l’alliance Renault-Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants : L’aide à la vente Au 31 décembre 2019, le groupe RCI Banque a assuré 21 443 millions d’euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre 20 970 millions d’euros au 31 décembre 2018. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe RCI Banque agit en partenaire financier afin de garantir et maintenir la bonne santé financière des réseaux de distribution de l’alliance Renault-Nissan. Au 31 décembre 2019, les financements réseaux nets de dépréciations s’élèvent à 11 645 millions d’euros contre 10 887 millions d’euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, 874 millions d’euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du Groupe Renault contre 791 millions d’euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu’apporteur d’affaires, une rémunération de 964 millions d’euros contre 854 millions d’euros au 31 décembre 2018. Relations avec les constructeurs Le groupe RCI Banque règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l’inverse, en fin de contrat, le groupe RCI Banque est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s’est porté garant. Ces opérations génèrent d’importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de leur politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, les constructeurs participent à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe RCI Banque. Au 31 décembre 2019, cette participation s’élève à 643 millions d’euros contre 633 millions d’euros au 31 décembre 2018. H) Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres Le portefeuille de titres de RCI Banque est classé suivant les catégories d’actifs financiers fixées par la norme IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par résultat (JVP&L) Les OPCVM et les FCPR (parts de fond) sont réputés non SPPI et seront donc valorisés à la juste valeur par résultat. Les titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable rentrent également dans cette catégorie dont l’évaluation se fait par le résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché. Il n’y a plus de dépréciation pour ces titres sous IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par capitaux propres (JVOCI) Cette catégorie regroupe les titres qui passent les tests SPPI et chez RCI Banque. Il s’agit de : - Les instruments de dettes : L’évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La dépréciation de ce type de titre suit les modèles préconisés par la norme IFRS 9 en fonction des ECL. I) Immobilisations (IAS16 / IAS36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments d’un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées estimées d’utilisation suivantes : - Constructions 15 à 30 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortis linéairement sur trois ans. J) Impôts sur les résultats (IAS12) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe RCI Banque, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d’une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d’entités redevable de l’impôt auprès de l’administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d’impôts exigibles. Les actifs d’impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n’est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d’impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. K) Engagements de retraite et assimilés (IAS19) Présentation des régimes Le groupe RCI Banque a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés : Régimes à prestations définies : Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent : - Les indemnités de fin de carrière (France), - Les compléments de retraites : les principaux pays ayant recours à ce type de régime sont le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Suisse. - Les régimes légaux d’épargne : c’est le cas de l’Italie. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds. Ces derniers font périodiquement l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu’ils existent, est déduite du passif. Les filiales du groupe RCI Banque qui ont recours à des fonds de pension externes sont RCI Financial Services Ltd, RCI Financial Services BV et RCI Finance SA. Régimes à cotisations définies : Le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l’employeur de toutes obligations ultérieures, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d’évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d’une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuée de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. Les détails par pays sont présentés dans les notes au bilan. L) Conversion des comptes des sociétés étrangères La monnaie de présentation du groupe est l’euro. La monnaie fonctionnelle des sociétés étrangères est généralement leur monnaie locale. Dans les cas où la majorité des transactions est effectuée dans une monnaie différente de la monnaie locale, c’est cette monnaie qui est retenue. Les comptes des sociétés étrangères du groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, leurs comptes étant ensuite convertis dans la monnaie de présentation du groupe de la manière suivante : - les postes du bilan, à l’exception des capitaux propres, qui sont maintenus au taux historique, sont convertis au taux de clôture ; - les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période ; ce taux étant utilisé comme une valeur approchée du cours applicable aux transactions sous-jacentes, sauf cas de fluctuations significatives. - l’écart de conversion est inclus dans les capitaux propres consolidés et n’affecte pas le résultat. Les écarts d’évaluation dégagés lors d’un regroupement avec une société étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l’entité acquise. Lors de la cession d’une société étrangère, les différences de conversion sur ses actifs et passifs, constatées précédemment en capitaux propres, sont reconnues en résultat. Pour déterminer si un pays est en hyperinflation, le groupe se réfère à la liste publiée par l’ International Task Force de l’AICPA (American Institute of Certified Public Accountants ). Seul l’Argentine dans lequel RCI Banque exerce une activité significative figure sur cette liste. Le référentiel IFRS, IAS 29 " Informations financières dans les économies hyperinflationnistes », impose une réévaluation des états financiers de l’année au cours de laquelle apparaît la situation d’hyperinflation. Celui-ci impose des retraitements dans les comptes individuels des sociétés concernées de façon à permettre la diffusion d’une information homogène. Ces états financiers individuels retraités sont ensuite incorporés dans les comptes consolidés du Groupe. La monnaie étant en situation d’hyperinflation, son cours de conversion se dévalue ; les retraitements opérés dans les comptes locaux neutralisent partiellement, dans les comptes consolidés, les impacts de cette dévaluation. Pour les sociétés argentines une réévaluation a été faite dans le compte de résultat en fonction de l’indicateur IPC. La contrepartie des retraitements de réévaluation liée à l’hyperinflation est présentée en résultat sur exposition inflation. M) Conversion des transactions en monnaie étrangère Les opérations libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les réalise sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de ces transactions. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l’entité sont convertis au cours de change à cette même date. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées dans le compte de résultat. N) Les passifs financiers Le groupe RCI Banque enregistre un passif financier constitué d’emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit et de dépôts Epargne auprès de la clientèle. Les éventuels frais d’émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de l’émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d’émission et les primes d’émission ou de remboursement. Les passifs faisant l’objet d’une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point : Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Les programmes d’émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. O) Emissions structurées et dérivés incorporés Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérivés qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe RCI Banque correspondent à des sous-jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l’émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurées sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. P) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Risques La gestion des risques financiers par le groupe RCI Banque (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre ‘Les risques financiers’ annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe RCI Banque dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu’instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par RCI Banque peuvent être qualifiés de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Evaluation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre participants de marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d’un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif (valeur de sortie). - La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est déterminée par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. Elle intègre par ailleurs la valorisation des effets « de base » des swaps de taux et change. - Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d’intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré à l’exclusion de ceux compensés en chambre au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment). L’exposition (EAD - Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d’un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD - Loss Given Default) est estimée par défaut à 60 %. La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS (Credit Default Swap) de chaque contrepartie. Dans certains pays, lorsque l’information n’est pas disponible, la probabilité de défaut est approchée avec celle du pays de la contrepartie. Couverture de juste valeur RCI Banque a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur ( " fair value hedge ») dans les cas suivants : - Couverture du risque de taux d’un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable ; - Couverture du risque de change d’un actif ou passif en devises par un cross currency swap. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d’une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place et des résultats des tests d’efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d’arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d’actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie RCI Banque a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie ( " cash-flow hedge ») dans les cas suivants : - Couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe ; permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe (sur le plan économique, il s’agit de la macro-couverture) ; - Couverture de flux futurs ou probables en devises. Des tests d’efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s’assurer de l’éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s’assurer que l’exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe RCI Banque n’a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. Il s’agit essentiellement : - des opérations de change dont la durée initiale est inférieure à 1 an, - des dérivés incorporés identifiés dans le cadre des émissions structurées du groupe et des swaps qui leurs sont associés, - des swaps contractés dans le cadre des opérations de titrisation, - des swaps de taux variables/variables sur une même devise couvrant le risque de taux d’émissions à taux variable. Relation de couverture de taux d’intérêt Le groupe RCI Banque applique par anticipation au 31 décembre 2019 les amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 portant sur la réforme des taux de référence. L’application anticipée de ces amendements “IBOR reform and its effects on Financial reporting – Phase 1” dans les comptes consolidés du Groupe RCI Banque porte sur les relations de couverture de taux d’intérêts : couverture de flux de trésorerie ou couverture de juste valeur. Pendant la période d’incertitude générée par le remplacement d’un taux de référence, ces amendements permettent notamment : - de considérer que l’incertitude liée à la réforme des taux d’intérêts ne conduit pas à la remise en question du caractère " hautement probable » de flux couverts dans le cadre des relations de couverture de flux de trésorerie - et de ne pas tenir compte de l’incertitude autour des nouveaux taux de référence lors de la mesure de l’inefficacité des relations de couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur. Parmi les références de taux variable qu’il utilise dans des relations de couverture de taux d’intérêts, le Groupe a identifié celles qui sont soumises à la réforme actuelle : EONIA, EURIBOR, LIBOR GBP et LIBOR CHF. - Le Groupe RCI Banque a documenté une relation de couverture de flux de trésorerie incluant l’indice EONIA pour un nominal de 100 millions d’euros. Toutefois, la maturité de cette relation de couverture est antérieure à décembre 2021, date prévue d’arrêt de cotation. Le Groupe considère donc ne pas avoir d’incertitude concernant cet indice. - La compliance avec la Benchmark Regulation de la nouvelle méthodologie de détermination de l’EURIBOR a été validée par l’ESMA (European Security and Market Authority). De ce fait, le Groupe RCI considère ne pas avoir d’incertitude quant à l’avenir de cet indice. Le Groupe RCI Banque a qualifié des swaps de taux d’intérêts indexés sur un indice EURIBOR dans des relations de couverture de flux de trésorerie à hauteur de 6 420 millions d’euros et dans des relations de couverture de juste valeur à hauteur de 7 475 millions d’euros. - Le Groupe RCI considère que l’amendement s’applique aux relations de couverture de taux d’intérêts impliquant les taux de référence LIBOR GBP et LIBOR CHF, le mode et la date de remplacement de ces indices dans le cadre de la réforme des taux de référence n’étant pas encore complètement définis. Au 31 décembre 2019, le Groupe RCI Banque a qualifié des swaps de taux d’intérêts dans des relations de juste valeur pour 300 millions de francs suisses (taux variable indexé sur le LIBOR CHF) et 100 millions de livres sterling (taux variable indexé sur le LIBOR GBP) et dans des relations de flux de trésorerie pour 140 millions de livres sterling (taux variable indexé sur le LIBOR GBP). L’application de ces amendements n’a pas d’incidence sur les comptes mais permet de maintenir les relations de couverture de taux d’intérêt documentées par le Groupe au 31 décembre 2019. Q) Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8 " Secteurs opérationnels ». RCI Banque a pour mission d’apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l’offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L’organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l’intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS 8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l’axe stratégique développé par l’entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l’encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché " Clientèle »), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS 8 a suivi la même segmentation. L’activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l’alliance Renault-Nissan. L’activité Clientèle recouvre l’ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit √ √ Location Financière √ NA Location Opérationnelle √ NA Services √ NA R) Assurance Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d’assurance émis par les sociétés d’assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte de résultat consolidé. Passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance : • Provisions pour primes non acquises (assurance non vie) : Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées par contrat au prorata temporis journalier. • Provisions mathématiques (assurance vie) : Elles sont destinées à couvrir les obligations futures (ou flux d’indemnisation) correspondant aux engagements donnés, ainsi que les coûts de gestion de ces contrats. Elles sont calculées par contrat au prorata temporis journalier. • Provisions pour sinistres à payer : Les provisions pour sinistres à payer représentent l’estimation, nette des recours à encaisser, du coût de l’ensemble des sinistres déclarés non réglés à la clôture de l’exercice. Ces provisions sont calculées sur la base d’un fichier de sinistre reposant sur des règles de recouvrement. • Provisions IBNR (Incurred But Not Reported) : Il s’agit des provisions relatives aux sinistres non encore déclarés, estimées sur une base statistique. Elles sont calculées selon une méthode actuarielle (méthode de Chain Ladder) dans laquelle le coût d’un sinistre est estimé en fonction d’une analyse statistique de l’historique des remboursements des précédents sinistres. L’historique de donnée est effectué avec une méthode de Best Estimate, auquel s’y ajoute une marge prudentielle calibrée. Ainsi, les provisions IBNR sont toujours suffisantes même en cas de scénario très défavorable. Les garanties proposées couvrent le risque décès, l’invalidité, l’incapacité et la perte d’emploi dans le cadre d’une assurance emprunteur. Ces types de risques sont contrôlés par l’utilisation de tables de mortalité appropriées, par un contrôle statistique de la sinistralité sur les populations assurées et par un programme de réassurance. Test de suffisance des passifs : Un test d’adéquation des passifs visant à s’assurer que les passifs d’assurance sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance est réalisé à chaque arrêté comptable. Les flux de trésorerie futurs résultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attachées. En cas d’insuffisance, les pertes potentielles sont comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. Compte de résultat : Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le groupe sont présentés au compte de résultat sous les rubriques " Produits des autres activités » et " Charges des autres activités ». S) Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe RCI. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. 4. ADAPTATION A L’ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l’entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d’investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L’extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe s’est présenté sur les marchés obligataires dans des devises multiples (EUR, CHF, BRL, KRW, MAD, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d’élargir la base d’investisseurs. Enfin, l’activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans cinq pays, vient compléter cette diversification et permet à l’entreprise de s’adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l’EBA relatives à l’Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d’Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d’accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l’objet de recadrages réguliers qui permettent d’ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L’entreprise vise à disposer en permanence d’une réserve de liquidité en adéquation avec l’appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d’actifs hautement liquides (HQLA) et d’actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l’objet de backtestings réguliers. - Plan d’urgence : Un plan d’urgence établi permet d’identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l’activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d’acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d’acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, RCI Banque a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d’activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l’objet d’un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Les comités de gestion pays suivent également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d’établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l’Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d’états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d’environ 6 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. Environnement macroéconomique Au cours de l’année 2019, les grandes banques centrales ont annoncé des mesures de politique monétaire plus accommodantes que ce qu’anticipaient les marchés en début d’année. Aux Etats-Unis, la Federal Reserve a baissé à trois reprises ses taux directeurs portant ainsi la cible des Feds Funds entre 1,50 % et 1,75 %. La Banque Centrale Européenne qui avait été arrêté en 2018 son programme d’achat d’actifs a repris celui-ci avec un rythme mensuel de 20 milliards d’euros et annoncé un nouveau dispositif de refinancement à long terme (TLTRO III) . Elle a également baissé de 0,10 % le taux de sa facilité de dépôt qui s’établit désormais à - 0,50 %, tout en introduisant un mécanisme de rémunération des excédents de réserves obligatoires à deux vitesses visant à réduire le montant des dépôts du système bancaire supportant des taux négatifs. La Banque d’Angleterre a laissé son taux de base inchangé sur la période à 0,75 %. Le changement de ton des banques centrales sur les politiques monétaires a modifié la perception du risque des investisseurs et soutenu la hausse des marchés actions et le resserrement des spreads de crédit . Les taux en Euro ont connu une baisse continue jusque début septembre avant de retracer une partie de cette baisse sur la fin de l’année. Après un plus bas historique en septembre à - 0,54 %, le swap 5 ans terminait l’année à - 0,10 %, en baisse de 30 bps par rapport à décembre 2018. 5. REFINANCEMENT RCI Banque a émis l’équivalent de 2,9 Md€ sur le marché obligataire public en format senior. Le groupe a lancé successivement une émission à taux fixe de 750 M€ sur cinq ans et demi, une émission double tranche pour 1,4 Md€ (quatre ans taux fixe 750 M€, sept ans taux fixe 650 M€) et une émission à taux fixe de 600 M€ sur trois ans et demi. En parallèle, l’entreprise a émis 200 MCHF à taux fixe sur cinq ans, cette opération permettant à la fois de diversifier la base d’investisseurs et de financer les actifs libellés dans cette devise. Par ailleurs, RCI Banque a réalisé une émission de dette subordonnée Tier 2 pour un montant de 850 M€. Cette émission de maturité contractuelle 10 ans peut être remboursée au bout de 5 ans et viendra renforcer le ratio de solvabilité. Sur le segment du refinancement sécurisé, RCI Banque a placé une titrisation publique adossée à des prêts automobiles en Allemagne pour 975,7 M€ répartis entre 950 M€ de titres seniors et de 25,7 M€ de titres subordonnés. Cette alternance de maturités, et de formats d’émission, s’inscrit dans la stratégie de diversification des sources de financement poursuivie depuis plusieurs années par le groupe et permet de toucher le plus grand nombre d’investisseurs. Les dépôts de la clientèle particulière progressent de 1,8 Md€ depuis décembre 2018 et atteignent 17,7 Md€ au 31 décembre 2019, représentant 35 % des actifs nets à fin décembre. Ces ressources, auxquelles s’ajoutent, sur le périmètre Europe, 4,5 Md€ de lignes bancaires confirmées non tirées, 2,5 Md€ de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, 2,2 Md€ d’actifs hautement liquides (HQLA) ainsi qu’un montant d’actifs financiers de 0,5 Md€, permettent à RCI Banque d’assurer le maintien des financements accordés à ses clients pendant près de 12 mois sans accès à la liquidité extérieure. 6. EXIGENCES REGLEMENTAIRES Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit français la Directive 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRD IV) et le règlement (UE) 575/2013, le groupe RCI Banque est soumis au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan (ratio de levier). Au 31 décembre 2019, les ratios calculés ne mettent pas en évidence un non-respect des exigences réglementaires. 7. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Secteurs opérationnels 1.1 - Segmentation par marché En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2019 Encours productif moyen 36 185 10 231 46 416 Produit net bancaire 1 628 252 216 2 096 Résultat brut d’exploitation 1 185 193 115 1 493 Résultat d’exploitation 1 009 202 105 1 316 Résultat avant impôts 1 023 202 102 1 327 En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Encours productif moyen 33 123 10 419 43 542 Produit net bancaire 1 511 237 182 1 930 Résultat brut d’exploitation 1 094 178 83 1 355 Résultat d’exploitation 916 213 81 1 210 Résultat avant impôts 922 213 80 1 215 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l’encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe RCI Banque provient d’intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d’intérêts. La détermination des résultats par secteur d’activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d’activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L’Encours Productif Moyen est l’indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l’actif du groupe RCI Banque tels que présentés aux notes 6 et 7 des Annexes : Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d’activité. Les Actifs Productifs Moyens sont un autre indicateur utilisé pour le suivi des encours. Il correspond aux encours productifs moyens auxquels sont ajoutés les actifs liés aux activités de location opérationnelle. Pour la clientèle, il s’agit de la moyenne des actifs productifs à fin. Pour le réseau il s’agit de la moyenne des actifs productifs journaliers. 1.2 - Segmentation géographique En millions d’euros Année Encours net à fin (1) Dont Encours Clientèle net à fin (1) Dont Encours Réseaux net à fin Europe 2019 45 413 34 488 10 925 2018 41 832 31 668 10 164 dont Allemagne 2019 8 418 6 805 1 613 2018 7 472 6 097 1 375 dont Espagne 2019 4 797 3 762 1 035 2018 4 464 3 637 827 dont France 2019 15 579 11 788 3 791 2018 14 324 10 664 3 660 dont Italie 2019 6 297 4 946 1 351 2018 5 821 4 450 1 371 dont Royaume-Uni 2019 4 781 3 800 981 2018 4 680 3 780 900 dont Autres pays (2) 2019 5 541 3 387 2 154 2018 5 071 3 040 2 031 Afrique, Moyen-Orient, Inde et Pacifique 201 9 2 168 2 036 132 2018 2 071 1 948 123 dont Corée du Sud 2019 1 605 1 588 17 2018 1 578 1 565 13 Amérique 2019 3 145 2 572 573 2018 2 769 2 182 587 dont Argentine 2019 189 97 92 2018 314 185 129 dont Brésil 2019 2 470 2 038 432 2018 2 112 1 699 413 dont Colombie 2019 486 437 49 2018 343 298 45 Eurasie 2019 318 303 15 2018 258 245 13 Total groupe RCI Banque 2019 51 044 39 399 11 645 2018 46 930 36 043 10 887 (1) Y compris opérations de location opérationnelle (2) Belgique, Pays-Bas, Suisse, Autriche, Pays Nordiques, Pologne, République Tchèque, Hongrie, Slovénie, Irlande, Portugal Les produits provenant des clients externes sont affectés aux différents pays en fonction du pays d’appartenance de chacune des entités. En effet, chaque entité n’enregistre que des produits provenant de clients résidents dans le même pays que l’entité. Note 2 : Caisse et Banques centrales En millions d’euros 12/2019 12/2018 Caisse et Banques centrales 1 494 2 018 Caisse et Banques centrales 1 494 2 018 Créances à terme sur Banques centrales 33 22 Créances rattachées 33 22 Total des Caisse et Banques centrales 1 527 2 040 Note 3 : Instruments dérivés de couverture En millions d’euros 12/2019 12/2018 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés dans la catégorie des dérivés détenus à des fins de transaction 3 16 21 14 Instruments dérivés de taux 1 5 2 4 Instruments dérivés de change 2 11 19 10 Juste valeur des actifs et passifs financiers désignés en couverture 174 76 102 68 Instruments dérivés de taux et de change : Couverture de juste valeur 162 3 89 6 Instruments dérivés de taux : Couverture de flux de trésorerie futurs 12 73 13 62 Total des instruments dérivés (*) 177 92 123 82 (*) Dont entreprises liées 2 Ces postes comprennent essentiellement des instruments dérivés contractés sur les marchés de gré à gré par le groupe RCI Banque dans le cadre de sa politique de couverture de l’exposition aux risques de change et de taux d’intérêt. Les opérations ayant donné lieu à une comptabilisation dans ce poste sont décrites dans les règles et méthodes comptables aux points : "Les passifs financiers" et "Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture". Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers de couvertures de flux de trésorerie En millions d’euros Couverture s de flux de trésorerie Echéancier de transfert en résultat de la réserve de couverture de flux de trésorerie < à 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans Solde au 31 décembre 2017 (9) (4) (5) Variation de juste valeur en capitaux propres (6) Transfert en résultat net d’impôt sur les sociétés 5 Solde au 31 décembre 2018 (10) (3) (7) Variation de juste valeur en capitaux propres (19) Transfert en résultat net d’impôt sur les sociétés 9 Solde au 31 décembre 2019 (20) (3) (17) Le tableau ci-dessus indique pour les couvertures de flux de trésorerie, les périodes au cours desquelles RCI Banque s’attend à ce que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat. La variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie résulte d’une part de la variation de la juste valeur des instruments de couverture portée en capitaux propres, ainsi que du transfert en résultat de la période selon le même rythme que l’élément couvert. Ventilation des nominaux d’instruments dérivés par durée résiduelle et par intention de gestion En millions d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Dt entreprises liées Couverture du risque de change Opérations de change à terme Ventes 1 192 1 192 Achats 1 178 1 178 Opérations de change au comptant Prêts 111 111 Emprunts 111 111 Opérations de swap de devises Prêts 113 103 216 Emprunts 116 101 217 Couverture du risque de taux Opérations de swap de taux Prêteurs 6 969 10 603 2 000 19 572 Emprunteurs 6 969 10 603 2 000 19 572 En millions d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Dt entreprises liées Couverture du risque de change Opérations de change à terme Ventes 1 489 1 489 Achats 1 486 1 486 Opérations de change au comptant Prêts 116 116 Emprunts 116 116 Opérations de swap de devises Prêts 297 80 377 37 Emprunts 290 80 370 40 Couverture du risque de taux Opérations de swap de taux Prêteurs 6 825 10 738 2 000 19 563 Emprunteurs 6 825 10 738 2 000 19 563 Note 4 : Actifs financiers En millions d’euros 12/2019 12/2018 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 364 902 Effets publics et valeurs assimilées 1 066 617 Obligations et autres titres à revenus fixes 297 284 Participations dans les sociétés non consolidées 1 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 105 166 Titres à revenus variables 22 16 Obligations et autres titres à revenus fixes 80 98 Participations dans les sociétés non consolidées 3 52 Total des actifs financiers (*) 1 469 1 068 (*) Dont entreprises liées 4 53 En décembre 2019, RCI banque a cédé à Renault MAI toutes ses participations dans les entités sociétés non consolidées dites de mobilité à savoir iCabbi, Flit technologies, Class & co, Marcel et RCI Mobility. Note 5 : Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit En millions d’euros 12/2019 12/2018 Créances à vue sur les établissements de crédit 1 110 916 Comptes ordinaires débiteurs 1 073 881 Prêts au jour le jour 37 35 Créances à terme sur les établissements de crédit 169 117 Comptes et prêts à terme en bucket 1 109 37 Comptes et prêts à terme en bucket 2 60 80 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 1 279 1 033 (*) Dont entreprises liées 60 80 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds commun de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s’élèvent à 540 millions d’euros à fin 2019 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Les opérations de prêt au jour le jour avec la Banque Centrale figurent dans la rubrique " Caisse, Banques Centrales ». Note 6 : Opérations avec la clientèle et assimilées En millions d’euros 12/2019 12/2018 Prêts et créances sur la clientèle 50 582 46 587 Opérations avec la clientèle 37 143 34 858 Opérations de location financière 13 439 11 729 Opérations de location opérationnelle 1 227 974 Total opérations avec la clientèle et assimilées 51 809 47 561 La valeur brute des encours restructurés, suite à l’ensemble des mesures et de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l’avenir de rencontrer) des difficultés financières, s’élève à 127 millions d’euros et est dépréciée à hauteur de 47 millions d’euros au 31 décembre 2019. 6.1 - Opérations avec la clientèle En millions d’euros 12/2019 12/2018 Créances sur la clientèle 37 243 35 047 Affacturage sain 502 541 Affacturage dégradé depuis l’origination 44 37 Autres créances commerciales saines 3 2 Autres crédits sains à la clientèle 33 598 31 269 Autres crédits à la clientèle dégradés depuis l’origination 2 005 2 273 Comptes ordinaires débiteurs sains 617 484 Créances en défaut 474 441 Créances rattachées sur clientèle 91 83 Autres crédits à la clientèle en non défaut 46 42 Comptes ordinaires débiteurs en non défaut 41 37 Créances en défaut 4 4 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 447 323 Etalement des frais de dossiers et divers (61) (52) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (542) (549) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d’affaires 1 050 924 Dépréciation des créances sur la clientèle (638) (595) Dépréciation sur créances saines (119) (125) Dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination (120) (113) Dépréciation des créances en défaut (320) (281) Dépréciation de la valeur résiduelle (79) (76) Total net des créances sur la clientèle 37 143 34 858 Les opérations de titrisation n’ont pas eu pour conséquence de déconsolider l’encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l’actif du bilan du groupe. Les créances d’affacturage résultent de l’acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l’alliance Renault-Nissan. La dépréciation de la Valeur résiduelle concerne le crédit (en risque porté et non porté). 6.2 - Opérations de location financière En millions d’euros 12/2019 12/2018 Créances sur opérations de location financière 13 605 11 917 Crédit-bail et location longue durée contrats sains 12 140 10 292 Crédit-bail et location longue durée contrats dégradés depuis l’origination 1 277 1 455 Créances en défaut 188 170 Créances rattachées sur opérations de location financière 14 10 Crédit-bail et location longue durée en non défaut 13 9 Créances en défaut 1 1 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière 24 (16) Etalement des frais de dossiers et divers 68 (4) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (337) (234) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d’affaires 293 222 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (204) (182) Dépréciation sur créances saines (33) (39) Dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination (55) (50) Dépréciation des créances en défaut (115) (92) Dépréciation de la valeur résiduelle (1) (1) Total net des créances sur opérations de location financière 13 439 11 729 Rapprochement entre l’investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir En millions d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Location financière - Investissement net 5 889 7 704 50 13 643 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 403 389 4 796 Location financière - Investissement brut 6 292 8 093 54 14 439 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 3 514 4 372 7 886 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 2 292 2 138 4 430 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d’IAS 17) 4 000 5 955 54 10 009 En millions d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Location financière - Investissement net 4 938 6 962 11 11 911 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 397 390 787 Location financière - Investissement brut 5 335 7 352 11 12 698 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 2 841 3 857 6 698 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 845 1 864 3 709 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d’IAS 17) 3 490 5 488 11 8 989 6.3 - Opérations de location opérationnelle En millions d’euros 12/2019 12/2018 Immobilisations données en location 1 251 991 Valeur brute des immobilisations données en location 1 619 1 284 Amortissements sur immobilisations données en location (368) (293) Créances sur opérations de location opérationnelle 16 12 Créances saines et dégradées depuis l’origine 11 7 Créances en défaut 8 7 Produits et charges restant à étaler (3) (2) Dépréciation des opérations de location opérationnelle (40) (29) Dépréciation des créances saines ou dégradées depuis l’origine (1) (1) Dépréciation des créances en défaut (6) (5) Dépréciation de la valeur résiduelle (33) (23) Total net des opérations de location opérationnelle (*) 1 227 974 (*) Dont entreprises liées (1) (1) Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables En millions d’euros 12/2019 12/2018 Inférieur à 1 an 225 146 De 1 an à 5 ans 194 201 Supérieur à 5 ans 39 9 Total 458 356 6.4 - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe RCI Banque L’exposition consolidée maximale au risque de crédit s’établit à 59 549 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 54 645 millions d’euros au 31 décembre 2018. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors bilan consolidé de RCI Banque (cf. note 23 Engagements reçus). Montant des créances échues En millions d’euros 12/2019 Dont non défaut (1) 12/2018 Dont non défaut (1) Depuis 0 à 3 mois 713 503 593 409 Depuis 3 à 6 mois 70 59 Depuis 6 mois à 1 an 44 37 Depuis plus de 1 an 50 74 Total des créances échues 877 503 763 409 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non classées en bucket 3. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l’objet d’une évaluation (par système de score) et d’un suivi par type d’activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n’existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes au regard des dispositions réglementaires. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 821 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 678 millions d’euros au 31 décembre 2018. 6.5 - Valeurs résiduelles en risque porté par RCI Banque Le montant total des risques sur valeurs résiduelles porté en propre par RCI Banque s’élève à 1 935 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 1 944 millions d’euros au 31 décembre 2018. Il est provisionné à hauteur de 59 millions d’euros au 31 décembre 2019 pour la provision valeur résiduelle risque portée (concerne pour l’essentiel le Royaume-Uni). Note 7 : Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d’activité En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2019 Valeur brute 40 178 11 747 766 52 691 Créances saines 36 548 11 372 763 48 683 Créances dégradées depuis l’origination 3 034 299 3 333 Créances en défaut 596 76 3 675 % des créances en défaut sur le total des créances 1,48 % 0,65 % 0,39 % 1,28 % Dépréciation (779) (102) (1) (882) Dépréciation créances saines (207) (58) (1) (266) Dépréciation créances dégradées depuis l’origination (165) (10) (175) Dépréciation créances en défaut (407) (34) (441) Total des valeurs nettes (*) 39 399 11 645 765 51 809 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 24 874 589 1 487 En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Valeur brute 36 736 10 998 633 48 367 Créances saines 32 873 10 470 631 43 974 Créances dégradées depuis l’origination 3 325 445 3 770 Créances en défaut 538 83 2 623 % des créances en défaut sur le total des créances 1,46 % 0,75 % 0,32 % 1,29 % Dépréciation (693) (111) (2) (806) Dépréciation créances saines (194) (70) (1) (265) Dépréciation créances dégradées depuis l’origination (153) (10) (163) Dépréciation créances en défaut (346) (31) (1) (378) Total des valeurs nettes (*) 36 043 10 887 631 47 561 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 19 791 436 1 246 La classification « Autres » regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Note 8 : Comptes de régularisation et actifs divers En millions d’euros 12/2019 12/2018 Créances d’impôts et taxes fiscales 432 379 Actifs d’impôts courants 16 26 Actifs d’impôts différés 171 145 Créances fiscales hors impôts courants 245 208 Comptes de régularisation et actifs divers 1 069 953 Autres débiteurs divers 451 377 Comptes de régularisation actif 59 55 Autres actifs 1 Valeurs reçues à l’encaissement 373 319 Part des réassureurs dans les provisions techniques 185 202 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 1 501 1 332 (*) Dont entreprises liées 259 225 Les actifs d’impôts différés sont analysés en note 32. La variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques s’analyse ainsi : Variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques En millions d’euros 12/2019 12/2018 Part des réassureurs dans les provisions techniques au début de la période 202 197 Variation des provisions techniques à la charge des réassureurs (5) 16 Sinistres mis à la charge des réassureurs (12) (11) Part des réassureurs dans les provisions techniques à la fin de la période 185 202 Note 9 : Participations dans les entreprises associées et coentreprises En millions d’euros 12/2019 12/2018 Valeur bilan des SME Résultat Valeur bilan des SME Résultat Orfin Finansman Anonim Sirketi 25 6 21 4 RN SF B.V. 84 13 63 9 Nissan Renault Financial Services India Private Limited 33 2 31 2 Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises 142 21 115 15 Note 10 : Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d’euros 12/2019 12/2018 Valeur nette des immobilisations incorporelles 6 7 Valeur brute 39 36 Amortissements et provisions (33) (29) Valeur nette des immobilisations corporelles 86 32 Valeur brute 180 113 Amortissements et provisions (94) (81) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 92 39 Les valeurs nettes des immobilisations corporelles intègrent les contrats immobiliers activés sous IFRS 16 (voir paragraphe A évolution des principes comptables) Note 11 : Goodwill (ou gain résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses) En millions d’euros 12/2019 12/2018 Argentine 1 1 Royaume-Uni 36 35 Allemagne 12 12 Italie 9 9 Corée du Sud 20 20 République tchèque 6 6 Total des goodwill ventilés par pays 84 83 L’ensemble de ces goodwill a fait l’objet de tests de dépréciation (selon les méthodes et hypothèses décrites en note B). Ces tests n’ont pas fait apparaître de risque de dépréciation au 31 décembre 2019. Note 12 : Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre 12.1 - Banques centrales En millions d’euros 12/2019 12/2018 Comptes et emprunts à terme 2 700 2 500 Total Banques centrales 2 700 2 500 La valeur comptable du collatéral présenté à la Banque de France (3G) s’élève au 31 décembre 2019 à 5 882 M€, soit 5 325 M€ en titres de véhicules de titrisations, 151 M€ en titres obligataires éligibles et 406 M€ en créances privées. 12.2 - Dettes envers les établissements de crédit En millions d’euros 12/2019 12/2018 Dettes à vue envers les établissements de crédit 135 142 Comptes ordinaires créditeurs 11 21 Emprunts au jour le jour 7 Autres sommes dues 117 121 Dettes à terme envers les établissements de crédit 2 645 2 289 Comptes et emprunts à terme 2 555 2 217 Dettes rattachées 90 72 Total des dettes envers les établissements de crédit 2 780 2 431 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. 12.3 - Dettes envers la clientèle En millions d’euros 12/2019 12/2018 Comptes créditeurs de la clientèle 18 512 16 686 Comptes ordinaires créditeurs 124 134 Comptes créditeurs à terme 700 710 Comptes d’épargne - Livrets ordinaires 12 986 12 103 Dépôts à terme de la clientèle 4 702 3 739 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 93 95 Autres sommes dues à la clientèle 61 67 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 9 7 Dettes rattachées sur comptes d’épargne - Livrets ordinaires 17 17 Dettes rattachées sur dépôts à terme de la clientèle 6 4 Total des dettes envers la clientèle (*) 18 605 16 781 (*) Dont entreprises liées 728 748 Les comptes créditeurs à terme tiennent compte d’une convention de gage espèces accordée à RCI Banque par le constructeur Renault pour un montant de 700 millions d’euros couvrant sans distinction géographique les risques de défaillance du groupe Renault Retail Group. RCI Banque a lancé son activité d’épargne en février 2012 en France, en février 2013 en Allemagne, en avril 2014 en Autriche, juin 2015 au Royaume-Uni et en mars 2019 au Brésil, en commercialisant des comptes sur livrets ainsi que des dépôts à terme. 12.4 - Dettes représentées par un titre En millions d’euros 12/2019 12/2018 Titres de créances négociables (1) 1 948 1 826 Certificats de dépôt 1 681 1 659 Billets de trésorerie, Papiers commerciaux et assimilés 29 84 BMTN et assimilés 220 65 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 18 18 Autres dettes représentées par un titre (2) 3 243 2 780 Autres dettes représentées par un titre 3 242 2 778 Dettes rattachées sur autres dettes représentées par un titre 1 2 Emprunts obligataires et assimilés 18 825 18 903 Emprunts obligataires 18 699 18 804 Dettes rattachées sur emprunts obligataires 126 99 Total des dettes représentées par un titre (*) 24 016 23 509 (*) Dont entreprises liées 78 95 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par RCI Banque S.A., Banco RCI Brasil S.A., RCI Colombia S.A Compania De Financiamiento et Diac S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation allemande (RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland) britannique (RCI Financial Services Ltd), brésiliennes (Banco RCI Brasil S.A. et Corretora de Seguros S.A.), française (Diac S.A.) et italienne (RCI Banque Succursale Italiana). 12.5 - Ventilation des dettes par méthode d’évaluation En millions d’euros 12/2019 12/2018 Dettes évaluées au coût amorti - Hors couverture juste valeur 39 427 37 864 Banques centrales 2 700 2 500 Dettes envers les établissements de crédit 2 780 2 431 Dettes envers la clientèle 18 605 16 781 Dettes représentées par un titre 15 342 16 152 Dettes évaluées au coût amorti - Couverture juste valeur 8 674 7 357 Dettes représentées par un titre 8 674 7 357 Total des dettes financières 48 101 45 221 12.6 - Ventilation de l’endettement par taux avant dérivés En millions d’euros Variable Fixe 12/2019 Banques centrales 2 700 2 700 Dettes sur les établissements de crédit 1 006 1 774 2 780 Dettes envers la clientèle 11 169 7 436 18 605 Titres de créances négociables 674 1 274 1 948 Autres dettes représentées par un titre 3 241 2 3 243 Emprunts obligataires 5 016 13 809 18 825 Total de l’endettement par taux 21 106 26 995 48 101 En millions d’euros Variable Fixe 12/2018 Banques centrales 2 500 2 500 Dettes sur les établissements de crédit 1 105 1 326 2 431 Dettes envers la clientèle 13 065 3 716 16 781 Titres de créances négociables 430 1 396 1 826 Autres dettes représentées par un titre 2 778 2 2 780 Emprunts obligataires 6 672 12 231 18 903 Total de l’endettement par taux 24 050 21 171 45 221 12.7 - Ventilation de l’endettement par durée restant à courir La ventilation des dettes par échéance est exposée en note 18. Note 13 : Titrisation TITRISATION - Opérations publiques Pays France France France Italie Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA RCI Banque Succursale Italiana RCI Bank Niederlassung RCI Bank Niederlassung RCI Bank Niederlassung RCI Bank Niederlassung Collatéral concerné Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Véhicule d’émission CARS Alliance Auto Loans France FCT Master CARS Alliance Auto Loans France V 2018-1 FCT Cars Alliance DFP France Cars Alliance Auto Loans Italy 2015 s.r.l. CARS Alliance Auto Loans Germany Master CARS Alliance Auto Loans Germany V2016-1 Cars Alliance DFP Germany 2017 Cars Alliance Auto Loans Germany V 2019-1 Date de début mai 2012 avril 2018 juillet 2013 juillet 2015 mars 2014 mai 2016 juillet 2017 mai 2019 Maturité légale des fonds août 2030 octobre 2029 juillet 2028 décembre 2031 mars 2031 mai 2027 juin 2026 août 2031 Montant des créances cédées à l’origine 715 M€ 799M€ 1 020 M€ 1 234 M€ 674 M€ 822 M€ 852 M€ 1 107 M€ Réhaussement de crédit à la date initiale Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 13,8 % Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 12,5 % Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 14,9 % Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1,5 % Sur- collatéralisation en créances de 20,75 % Cash reserve pour 1 % Sur- collatéralisation en créances de 7,5 % Créances cédées au 31 décembre 2019 507 M€ 651 M€ 1 198 M€ 1 540 M€ 2 062 M€ 189 M€ 813 M€ 1 073 M€ Titres émis au 31 décembre 2019 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe RCI Banque) Class A Notation : AAA 440 M€ Class A Notation : AAA 581 M€ Class A Notation : AA 1 000 M€ Class A Notation : AA 1 357 M€ Class A Notation : AAA 1 813 M€ Class A Notation : AAA 97 M€ Class A Notation : AAA 675 M€ Class A Notation : AAA 950 M€ Class B Notation : AA 23 M€ Class B Notation : AA 23 M€ Class B Notation : AA 26 M€ Class B Non noté 71 M€ Class C Non noté 38 M€ Class J Non noté 238M€ Class B Non noté 158 M€ Class C Non noté 38 M€ Class C Non noté 51 M€ Période Revolving Amortissement Revolving Revolving Revolving Amortissement Revolving Revolving Nature de l’opération auto-souscrite Marché Auto-souscrite Auto-souscrite Auto-souscrite Marché Auto-souscrite Marché En 2019 le groupe RCI Banque a procédé à une opération de titrisation publique en Allemagne par l’intermédiaire d’un véhicule ad hoc. En complément et dans le cadre de la diversification du refinancement, des opérations ont été assurées par des banques ou des conduits et ces émissions étant privées, leurs modalités ne sont pas détaillées dans le tableau ci-dessus. Au 31 décembre 2019, le montant total des financements obtenus à travers les titrisations privées est de 1 543 M€, le montant des financements obtenus par les titrisations publiques placées sur les marchés est de 1 700 M€. Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l’exigence de rétention de 5 % du capital économique mentionné à l’article 405 de la directive européenne n° 575/2013. Ces opérations n’ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s’élève à 10 508 M€ au 31 décembre 2019 (11 010 M€ au 31 décembre 2018), soit : - pour les titrisations placées sur le marché : 1 913 M€ ; - pour les titrisations auto-souscrites : 6 121 M€ ; - pour les titrisations privées : 2 473 M€. La juste valeur de ces créances est de 10 504 M€ au 31 décembre 2019. Un passif de 3 243 M€ a été comptabilisé en " Autres dettes représentées par un titre » correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de 3 264 M€ au 31 décembre 2019. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu’à la quote-part des titres conservés par le groupe RCI Banque, constituant une réserve de liquidité. Note 14 : Comptes de régularisation et passifs divers En millions d’euros 12/2019 12/2018 Dettes d’impôts et taxes fiscales 750 620 Passifs d’impôts courants 129 124 Passifs d’impôts différés 588 472 Dettes fiscales hors impôts courants 33 24 Comptes de régularisation et passifs divers 1 895 1 543 Dettes sociales 57 53 Autres créditeurs divers 916 679 Comptes de régularisation passif 562 461 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 354 342 Comptes d’encaissement 6 8 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 2 645 2 163 (*) Dont entreprises liées 145 78 Les passifs d’impôts différés sont analysés en note 32. Le poste autres créditeurs divers, intègrent les dettes sur actifs loués activés sous IFRS 16 (voir paragraphe A évolution des principes comptables). De plus, les autres créditeurs divers et les dettes rattachées sur créditeurs divers concernent les factures non parvenues, les provisions des commissions d’apporteurs d’affaires à payer, les commissions d’assurance à payer par les entités maltaises et la valorisation des puts sur minoritaires. Note 15 : Provisions En millions d’euros 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 496 321 (33) (257) (2) 525 Provisions sur engagement par signature (**) 5 8 (7) 6 Provisions pour risques de litiges 10 4 (3) (2) 9 Provisions techniques des contrats d’assurance 460 301 (32) (241) 488 Autres provisions 21 8 (1) (6) 22 Provisions sur opérations non bancaires 112 36 (9) (4) 13 148 Provisions pour engagements de retraite et ass. 49 5 (4) 13 63 Provisions pour restructurations 11 4 (1) 14 Provisions pour risques fiscaux et litiges 48 26 (4) (2) (1) 67 Autres provisions 4 1 (2) 1 4 Total des provisions 608 357 (42) (261) 11 673 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre (**) Provisions sur engagement de signature = Concernent essentiellement des engagements de financement Chacun des litiges connus dans lesquels RCI Banque ou des sociétés du groupe sont impliqués fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les sociétés du groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les rappels d’impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Les autres provisions sur opérations bancaires sont principalement constituées de la provision technique d’assurance correspondant aux engagements des captives d’assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des contrats. La provision technique d’assurance s’élève à 488 M€ à fin décembre 2019. Les provisions pour restructuration correspondent au plan de dispense d’activité, un dispositif d’aménagement des fins de carrière financé par l’entreprise. Les provisions pour litiges sur opérations bancaires comprennent notamment celle de la succursale allemande (RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland) qui s’élève à 347 K€ à fin décembre 2019 au titre des frais de dossiers abusifs et 5 220 K€ lié à des provisions pour risque relatif au droit de révocation du contrat par le client (crédit Joker). Les provisions restantes concernent les frais des dossiers facturés aux sociétés commerciales. Le 9 janvier 2019, l’Autorité de la Concurrence Italienne (« Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ») a prononcé à l’encontre de RCI Banque une amende de 125 millions d’Euros, Renault SA étant conjointement tenue au paiement de cette amende. Le groupe conteste le fondement de cette amende et a fait appel de cette décision. Nous estimons que la probabilité que cette décision soit annulée ou réformée sur le fond devant les tribunaux est forte. Il n’est par ailleurs pas possible, du fait du grand nombre de variables ayant une incidence sur la quantification de la sanction éventuelle, d’estimer de façon fiable le montant qui pourrait devoir être payé à l’issue de cette procédure. A fin décembre 2019, aucune provision n’a donc été comptabilisée à ce titre. Risque d’assurance Le risque principal encouru par le groupe du fait des contrats d’assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités et/ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, l’évaluation des indemnités versées, la nature des sinistres dont certains sont à développement long, ont une influence sur le risque principal encouru par le groupe. Le groupe veille à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements. L’exposition au risque est limitée par la diversification du portefeuille de contrats d’assurance et de réassurance ainsi que celle des zones géographiques de souscription. La volatilité des risques est également réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription et le recours à des accords de réassurance. Afin de limiter ses risques, le groupe a recours à la réassurance. Les contrats cédés en réassurance sont conclus sur une base proportionnelle. Les traités de réassurance en quote-part sont conclus afin de réduire les expositions globales du groupe pour toutes les activités et dans tous les pays. Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont évalués conformément à la provision pour sinistres et conformément aux traités de réassurance. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Dans la mesure où le réassureur ne serait pas en mesure de respecter ses obligations, le groupe est exposé à un risque de crédit sur les contrats cédés. Les traités de réassurance sont conclus avec une contrepartie de notation A. Le groupe surveille de manière active la notation du réassureur. Le groupe a évalué les risques couverts par les contrats de réassurance et est d’avis qu’aucune rétrocession n’est nécessaire. Hypothèse clés La principale hypothèse sous-jacente aux estimations de passif est que l’évolution des sinistres futurs suivra un modèle identique à l’évolution des sinistres passés du groupe. Le groupe a donc considéré un taux de perte ultime afin d’estimer le coût total des sinistres et de ses provisions (IBNR). Compte tenu des traités de réassurance conclus, une dégradation ou une amélioration de ce taux de perte n’aura pas un impact significatif sur les résultats de l’année. Provisions pour engagements de retraite et assimilés En millions d’euros 12/2019 12/2018 Montant de la provision sociétés françaises 41 34 Montant de la provision sociétés étrangères 22 15 Total de la provision pour engagements de retraite 63 49 Filiales sans fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2019 12/2018 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 2,06 % 1,80 % Taux d’actualisation financière 0,68 % 1,95 % Taux de départ 6,21 % 5,19 % Filiales avec un fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues Royaume-Uni Suisse Pays Bas 12/2019 12/2018 12/2019 12/2018 12/2019 12/2018 Duration moyenne 23 ans 25 ans 23 ans 20 ans 18 ans 22 ans Taux d’indexation des salaires 3,10 % 1,00 % 1,15 % 1,40 % 1,40 % Taux d’actualisation 2,10 % 2,85 % 0,30 % 0,90 % 0,80 % 1,80 % Taux de rendement réel des actifs de couverture 15,52 % - 5,30 % 1,00 % 1,00 % 0,80 % 1,80 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l’exercice En millions d’euros Valeur actuarielle de l’obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l’actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C ) Solde à l’ouverture de la période 91 42 49 Coût des services rendus de la période 4 4 Intérêt net sur le passif (actif) net 2 1 1 Charge (produit) au compte de résultat 6 1 5 Pertes et gains actuariels sur l’obligation découlant des changements d’hypothèses démographiques 2 2 Pertes et gains actuariels sur l’obligation découlant des changements d’hypothèses financières 16 16 Rendement des actifs du régime (hors partie en intérêts nets) 6 (6) Pertes et gains actuariels sur l’obligation découlant des effets d’expérience (8) (8) Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global 10 6 4 Contributions versées au régime 1 (1) Prestations payées au titre du régime (3) (3) Effet des variations de cours de change 11 2 9 Solde à la clôture de l’exercice 115 52 63 Nature des fonds investis En millions d’euros 12/2019 12/2018 Côtés sur un marché actif Non côtés sur un marché actif Côtés sur un marché actif Non côtés sur un marché actif Actions 16 13 Obligations 31 25 Autres 5 4 Total 52 42 Note 16 : Dépréciations et provisions constituées en couverture d’un risque de contrepartie En millions d’euros 12/2018 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2019 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 806 392 (208) (109) 1 882 Opérations avec la clientèle 806 392 (208) (109) 1 882 Dont dépréciation sur créances saines 265 104 (49) (61) 7 266 Dont dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination 163 100 (50) (35) (3) 175 Dont dépréciation des créances en défaut 378 188 (109) (13) (3) 441 Provisions sur opérations non bancaires 8 10 (1) (7) 10 Provisions sur engagement par signature 5 8 (7) 6 Autres couvertures d’un risque de contrepartie 3 2 (1) 4 Provisions sur opérations bancaires 10 4 (3) (2) 9 Provisions pour risques de litiges 10 4 (3) (2) 9 Total couverture des risques de contreparties 824 406 (209) (119) (1) 901 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre La ventilation par marché des dépréciations de l’actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note 7. Note 17 : Dettes subordonnées En millions d’euros 12/2019 12/2018 Dettes évaluées au coût amorti 853 Titres subordonnés 850 Dettes rattachées sur titres subordonnés 3 Dettes évaluées à la juste valeur 14 13 Titres participatifs 14 13 Total des dettes subordonnées 867 13 La rémunération des titres participatifs émis en 1985 par Diac SA comprend une partie fixe égale au TAM (Taux annuel monétaire) et une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du sous-groupe Diac de l’exercice par rapport à celui de l’exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d’un taux plancher de 6.5 %. RCI Banque a réalisé une émission sur le marché de la dette subordonnée bancaire, en format Tier 2 " callable », pour un montant de 850 M€. Note 18 : Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Actifs financiers 13 612 16 859 23 850 713 55 034 Caisse et Banques centrales 1 494 27 6 1 527 Instruments dérivés 5 7 83 82 177 Actifs financiers 599 267 497 106 1 469 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 219 60 1 279 Prêts et créances sur la clientèle 10 295 16 558 23 204 525 50 582 Passifs financiers 16 742 8 303 19 834 4 181 49 060 Banques centrales 200 2 000 500 2 700 Instruments dérivés 10 24 58 92 Dettes envers les établissements de crédit 602 915 1 263 2 780 Dettes envers la clientèle 14 308 1 485 2 112 700 18 605 Dettes représentées par un titre 1 619 3 879 15 901 2 617 24 016 Dettes subordonnées 3 864 867 En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Actifs financiers 13 079 14 915 22 160 697 50 851 Caisse et Banques centrales 2 018 22 2 040 Instruments dérivés 18 9 57 39 123 Actifs financiers 176 141 584 167 1 068 Prêts et créances sur les établissements de crédit 973 60 1 033 Prêts et créances sur la clientèle 9 894 14 705 21 497 491 46 587 Passifs financiers 15 736 6 190 19 605 3 785 45 316 Banques centrales 2 500 2 500 Instruments dérivés 12 38 32 82 Dettes envers les établissements de crédit 628 542 1 261 2 431 Dettes envers la clientèle 13 270 1 409 1 402 700 16 781 Dettes représentées par un titre 1 826 4 201 14 410 3 072 23 509 Dettes subordonnées 13 13 Les emprunts Banque Centrale correspondent aux opérations de financement à Long terme (TLTRO) qui ont été introduites fin 2014 et progressivement utilisées par RCI Banque. Note 19 : Ventilation des flux futurs contractuels par échéance En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2019 Passifs financiers 16 694 8 488 20 521 4 263 49 966 Banques centrales 200 2 000 500 2 700 Instruments dérivés 1 11 29 41 Dettes envers les établissements de crédit 580 848 1 263 2 691 Dettes envers la clientèle 14 280 1 480 2 112 700 18 572 Dettes représentées par un titre 1 505 3 798 15 873 2 617 23 793 Dettes subordonnées 3 860 863 Intérêts futurs à payer 125 351 744 86 1 306 Engagements de financements et garanties donnés 2 488 39 30 129 2 686 Total flux futurs contractuels par échéance 19 182 8 527 20 551 4 392 52 652 En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Passifs financiers 15 768 6 388 20 352 3 866 46 374 Banques centrales 2 500 2 500 Instruments dérivés 3 16 25 44 Dettes envers les établissements de crédit 602 496 1 261 2 359 Dettes envers la clientèle 13 245 1 407 1 402 700 16 754 Dettes représentées par un titre 1 785 4 134 14 399 3 072 23 390 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 133 335 765 85 1 318 Engagements de financements et garanties donnés 2 331 9 4 2 344 Total flux futurs contractuels par échéance 18 099 6 397 20 352 3 870 48 718 La somme des flux futurs contractuels n’est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en comptes des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les dérivés passifs, les flux contractuels correspondent aux montants à décaisser. Pour les autres passifs financiers non dérivés, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d’intérêt en vigueur au 31 décembre 2019. Note 20 : Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d’IFRS 7 et d’IFRS 13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur En millions d’euros - 31/12/2019 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 55 034 1 465 2 983 50 488 54 936 (98) Caisse et Banques centrales 1 527 1 527 1 527 Instruments dérivés 177 177 177 Actifs financiers 1 469 1 465 4 1 469 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 279 1 279 1 279 Prêts et créances sur la clientèle 50 582 50 484 50 484 (98) Passifs financiers 49 060 15 49 243 49 258 (198) Banques centrales 2 700 2 629 2 629 71 Instruments dérivés 92 92 92 Dettes envers les établissements de crédit 2 780 2 939 2 939 (159) Dettes envers la clientèle 18 605 18 605 18 605 Dettes représentées par un titre 24 016 24 125 24 125 (109) Dettes subordonnées 867 15 853 868 (1) (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Les actifs financiers classés en niveau 3 correspondent à des titres de participation de sociétés non consolidées. En millions d’euros - 31/12/2018 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 50 851 1 015 3 196 46 399 50 610 (241) Caisse et Banques centrales 2 040 2 040 2 040 Instruments dérivés 123 123 123 Actifs financiers 1 068 1 015 53 1 068 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 033 1 033 1 033 Prêts et créances sur la clientèle 46 587 46 346 46 346 (241) Passifs financiers 45 316 13 44 740 44 753 563 Banques centrales 2 500 2 413 2 413 87 Instruments dérivés 82 82 82 Dettes envers les établissements de crédit 2 431 2 398 2 398 33 Dettes envers la clientèle 16 781 16 781 16 781 Dettes représentées par un titre 23 509 23 066 23 066 443 Dettes subordonnées 13 13 13 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3 niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante : • Niveau 1 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques. • Niveau 2 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. • Niveau 3 : techniques d’évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d’évaluation appropriées selon les types d’instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l’interprétation des données du marché. L’utilisation d’hypothèses différentes et/ou de méthodes d’évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l’effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l’instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si RCI Banque ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d’établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d’évaluation retenues sont : • Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par RCI Banque au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 pour des prêts de conditions et échéances similaires. Les titres en niveau 3 correspondent aux titres de participations non consolidés pour lesquels il n’existe pas de cotation. • Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d’écart significatif avec la valeur nette comptable. • Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l’actualisation des flux futurs aux taux proposés à RCI Banque au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de RCI Banque des émissions sur le marché secondaire contre 3 mois. Note 21 : Accords de compensation et autres engagements similaires Convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme et accords similaires Le groupe RCI Banque négocie ses contrats d’instruments dérivés à terme sous les conventions-cadre de l’International Swaps and Derivatives Association (ISDA) et de la FBF (Fédération Bancaire Française). La survenance d’un cas de défaut donne à la partie non défaillante le droit de suspendre l’exécution de ses obligations de paiement et au paiement ou à la réception d’un solde de résiliation pour l’ensemble des transactions résiliées. Les conventions-cadre ISDA et FBF ne répondent pas aux critères de compensation dans les états financiers. Le groupe RCI Banque ne dispose actuellement d’un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés uniquement en cas de défaut ou d’évènement de crédit. Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers En millions d’euros - 31/12/2019 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 1 340 1 340 37 889 414 Dérivés 177 177 37 140 Créances de financements Réseau (1) 1 163 1 163 889 274 Passifs 92 92 37 55 Dérivés 92 92 37 55 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 722 M€ à celles du groupe Renault Retail Group, dont les expositions sont couvertes à hauteur de 692 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault (cf note 12.3) et pour 441 M€ aux concessionnaires financés par Banco RCI Brasil S.A., dont les expositions sont couvertes à hauteur de 197 M€ par nantissement des letras de cambio souscrites par les concessionnaires. En millions d’euros - 31/12/2018 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 1 207 1 207 31 828 348 Dérivés 123 123 31 92 Créances de financements Réseau (1) 1 084 1 084 828 256 Passifs 82 82 31 51 Dérivés 82 82 31 51 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 659 M€ à celles du groupe Renault Retail Group, dont les expositions sont couvertes à hauteur de 654 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault (cf note 12.3) et pour 425 M€ aux concessionnaires financés par Banco RCI Brasil S.A., dont les expositions sont couvertes à hauteur de 174 M€ par nantissement des letras de cambio souscrites par les concessionnaires. Note 22 : Engagements donnés En millions d’euros 12/2019 12/2018 Engagements de financement 2 553 2 362 Engagements en faveur des établissements de crédit 4 Engagements en faveur de la clientèle 2 549 2 362 Engagements de garantie 216 75 Engagements d’ordre d’établissements de crédit 57 71 Engagements d’ordre de la clientèle 159 4 Engagements sur titres 5 Autres titres à livrer 5 Autres engagements donnés 29 73 Engagements sur locations mobilières et immobilières 29 73 Total des engagements donnés (*) 2 798 2 515 (*) Dont entreprises liées 132 4 Note 23 : Engagements reçus En millions d’euros 12/2019 12/2018 Engagements de financement 4 847 4 820 Engagements reçus d’établissements de crédit 4 847 4 820 Engagements de garantie 16 313 14 138 Engagements reçus d’établissements de crédit 228 257 Engagements reçus de la clientèle 6 741 6 151 Engagements de reprise reçus 9 344 7 730 Autres engagements reçus 25 20 Autres engagements reçus 25 20 Total des engagements reçus (*) 21 185 18 978 (*) Dont entreprises liées 5 408 4 698 RCI Banque dispose au 31 décembre 2019 de 4 847 M€ de lignes de sécurité confirmées non utilisées, d’une diversification importante de ses programmes d’émissions à court et moyen termes et de 2 446 M€ de titrisations auto-souscrites et créances privées non encombrées mobilisables auprès de la Banque Centrale Européenne (après prise en compte des décotes, hors titres et créances mobilisées à la date de clôture). La majeure partie des engagements reçus des parties liées concerne les engagements de reprise convenus avec les constructeurs dans le cadre de la location financière. Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l’insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d’intention, garanties bancaires à la première demande pour l’octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l’objet d’une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe RCI Banque mène donc une gestion active et rigoureuse de ses suretés notamment en les diversifiant : assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note 24 : Exposition au risque de change En millions d’euros - 12/2019 Bilan Hors Bilan Position Nette Position longue Position courte Position longue Position courte Total Dt Monétaire Dt Structurelle Position en USD (29) 29 Position en GBP 323 19 342 342 Position en CHF 285 (281) 4 4 Position en CZK 90 (73) 17 17 Position en ARS 2 2 2 Position en BRL 145 145 1 144 Position en PLN 486 (472) 14 1 13 Position en HUF 6 6 6 Position en RON 25 (23) 2 2 Position en KRW 165 165 165 Position en MAD 30 30 3 27 Position en DKK 127 (127) Position en TRY 12 12 12 Position en SEK 135 (135) Position en HRK 4 (4) Position en INR 27 27 27 Position en COP 33 33 33 Expositions totales 1 895 (29) 48 (1 115) 799 7 792 En millions d’euros - 12/2018 Bilan Hors Bilan Position Nette Position longue Position courte Position longue Position courte Total Dt Monétaire Dt Structurelle Position en USD (83) 84 1 1 Position en GBP (300) 426 126 126 Position en CHF 385 (381) 4 4 Position en CZK 84 (67) 17 17 Position en ARS 4 4 1 3 Position en BRL 137 137 2 135 Position en PLN 382 (368) 14 1 13 Position en HUF 6 6 6 Position en RON 32 (24) 8 8 Position en KRW 168 168 168 Position en MAD 28 28 2 26 Position en DKK 141 (138) 3 3 Position en TRY 13 13 13 Position en SEK 104 (104) Position en RUB 1 1 1 Position en INR 27 27 27 Position en COP 32 32 32 Expositions totales 1 544 (383) 510 (1 082) 589 19 570 La position de change structurelle correspond à la valeur des titres de participations en devises détenus par RCI Banque SA. Note 25 : Intérêts et produits assimilés En millions d’euros 12/2019 12/2018 Intérêts et produits assimilés 2 966 2 751 Opérations avec les établissements de crédit 34 51 Opérations avec la clientèle 2 173 2 037 Opérations de location financière 671 591 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 72 61 Intérêts courus et échus des instruments financiers 16 11 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d’affaires (770) (656) Opérations avec la clientèle (614) (534) Opérations de location financière (156) (122) Total des intérêts et produits assimilés (*) 2 196 2 095 (*) Dont entreprises liées 740 705 La titrisation des créances n’ayant pas fait l’objet d’une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note 26 : Intérêts et charges assimilées En millions d’euros 12/2019 12/2018 Opérations avec les établissements de crédit (203) (191) Opérations avec la clientèle (130) (129) Opérations de location financière (2) (1) Intérêts courus et échus des instruments de couverture (54) (47) Charges sur dettes représentées par un titre (340) (316) Autres intérêts et charges assimilées (15) (18) Total des intérêts et charges assimilées (*) (744) (702) (*) Dont entreprises liées (4) (6) Note 27 : Commissions En millions d’euros 12/2019 12/2018 Produits sur commissions 605 545 Commissions 19 15 Frais de dossiers 21 22 Commissions sur activités de services 82 72 Commissions de courtage d’assurance 65 64 Commissions d’assurance accessoires aux contrats de financement 226 195 Commissions d’entretien accessoires aux contrats de financement 129 119 Autres commissions accessoires aux contrats de financement 63 58 Charges sur commissions (234) (213) Commissions (22) (20) Commissions sur les activités de services (57) (55) Commissions d’assurance accessoires aux contrats de financement (29) (24) Commissions d’entretien accessoires aux contrats de financement (86) (72) Autres commissions accessoires aux contrats de financement (40) (42) Total des commissions nettes (*) 371 332 (*) Dont entreprises liées 13 13 Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d’assurance et d’entretien. Note 28 : Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat En millions d’euros 12/2019 12/2018 Gains (Pertes) nets sur instruments financiers (12) (2) Gains et pertes nets sur opérations de change 17 (8) Gains et pertes nets sur les instruments dérivés classés en opé. de transaction (22) 8 Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur (2) (1) Couvertures de juste valeur : variation instruments de couverture 76 28 Couvertures de juste valeur : variation éléments couverts (81) (28) Gains et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par résultat (1) Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 34 (29) Dividendes reçus des titres de participation non consolidés 6 4 Gains et pertes sur actifs en juste valeur par résultat 28 (33) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur (*) 22 (31) (*) Dont entreprises liées 6 4 En 2019, le poste Gains et pertes sur actifs en juste valeur par résultat enregistre la reprise de dépréciations nettes de dotations sur les participations cédées (à savoir iCabbi, Flit technologies, Class & co, Marcel, RCI Mobility) pour 34,1 millions d’euros (dont 55,1 millions d’euros de reprises de dépréciations). En 2018, il était affecté par 29,1 millions d’euros de dépréciations. Note 29 : Produits et charges nets des autres activités En millions d’euros 12/2019 12/2018 Autres produits d’exploitation bancaire 1 004 950 Produits des activités d’assurance 472 451 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 294 271 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 27 27 Opérations de location opérationnelle 215 193 Autres produits d’exploitation bancaire 23 35 dont reprise de provisions pour risques bancaires 8 10 Autres charges d’exploitation bancaire (758) (725) Coûts des activités d’assurance (182) (187) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (305) (280) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (36) (25) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts (93) (92) Opérations de location opérationnelle (154) (133) Autres charges d’exploitation bancaire (24) (33) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (8) (16) Autres produits et charges d’exploitation 5 11 Autres produits d’exploitation 24 27 Autres charges d’exploitation (19) (16) Total des produits et charges nets des autres activités (*) 251 236 (*) Dont entreprises liées (10) (9) Les produits et les coûts des activités de services comprennent les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par les captives d’assurance du groupe. Produits nets de l’activité d’assurance en risque propre En millions d’euros 12/2019 12/2018 Primes brutes émises 377 349 Variation des provisions techniques (28) (42) Sinistres payés (32) (27) Sinistres mis à la charge des réassureurs 12 11 Charges et produits nets de cessions en réassurance (37) (25) Total des produits nets de l’activité d’assurance 292 266 Note 30 : Charges générales d’exploitation et des effectifs En millions d’euros 12/2019 12/2018 Frais de personnel (308) (295) Rémunération du personnel (202) (190) Charges de retraites et assimilées - Régime à cotisations définies (18) (16) Charges de retraites et assimilées - Régime à prestations définies (1) Autres charges sociales (71) (66) Autres charges de personnel (16) (23) Autres frais administratifs (277) (270) Impôts et taxes hors IS (43) (43) Loyers (7) (11) Autres frais administratifs (227) (216) Total des charges générales d’exploitation (*) (585) (565) (*) Dont entreprises liées (1) (2) Les honoraires des commissaires aux comptes sont analysés dans le partie E - honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau, dans la partie informations générales. De plus, les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG Audit au cours de l’exercice à RCI et aux entités qu’elle contrôle concernent essentiellement (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires (ii) des missions d’attestation portant notamment sur des informations RSE, et (iii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young Audit au cours de l’exercice à RCI et aux entités qu’elle contrôle concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires, (ii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Effectif moyen en nombre 12/2019 12/2018 Financements et services en France 1 614 1 545 Financements et services à l’étranger 1 995 1 937 Total Groupe RCI Banque 3 609 3 481 Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux provisions pour restructuration et pour risques liés au personnel pour un montant de 7 millions d’euro au 31 décembre 2019 contre 11 millions d’euro au 31 décembre 2018. Note 31 : Coût du risque par catégorie de clientèle En millions d’euros 12/2019 12/2018 Coût du risque sur financement clientèle (176) (172) Dotations pour dépréciation (277) (398) Reprises de dépréciation 198 308 Pertes sur créances irrécouvrables (133) (114) Récupérations sur créances amorties 36 32 Coût du risque sur financement des Réseaux 9 34 Dotations pour dépréciation (80) (83) Reprises de dépréciation 89 117 Pertes sur créances irrécouvrables (1) (1) Récupérations sur créances amorties 1 1 Coût du risque sur autres activités (10) (7) Variation des dépréciations des autres créances 1 (5) Autres corrections de valeurs (11) (2) Total du coût du risque (*) (177) (145) (*) Dont entreprises liées (11) (1) Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Le poste autres corrections de valeur enregistre l’abandon sur le prêt accordé sur les entités cédées (à savoir Marcel) pour - 11,4 millions d’euro. Note 32 : Impôts sur les bénéfices En millions d’euros 12/2019 12/2018 Impôts exigibles (294) (283) Impôts courants sur les bénéfices (294) (283) Impôts différés (98) (50) Impôts différés (98) (51) Variation de la dépréciation des impôts différés actifs 1 Total de la charge d’impôts sur les bénéfices (392) (333) Le montant de la CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s’élève à - 4 M€. La charge d’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés En millions d’euros 12/2019 12/2018 ID sur provisions 45 18 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement 22 14 ID sur déficits reportables 126 96 ID sur autres actifs et passifs 148 156 ID sur opérations de location (754) (610) ID sur immobilisations 1 4 Provisions sur impôts différés actif (5) (5) Total des impôts différés nets au bilan (417) (327) Rapprochement entre la charge réelle d’impôts comptabilisée et la charge théorique En % 12/2019 12/2018 Taux d’impôt sur les bénéfices en vigueur en France 34,43 % 34,43 % Différentiel de taux d’imposition des entités françaises 2,12 % 0,77 % Différentiel de taux d’imposition des entités étrangères - 9,07 % - 7,58 % Variation des provisions sur impôts différés actifs et pertes sur déficits fiscaux 0,00 % - 0,07 % Effet des entreprises associées et des coentrepises - 0,55 % - 0,38 % Autres impacts 2,64 % 0,10 % Taux effectif d’impôt 29,57 % 27,27 % Le différentiel de taux sur les entités françaises est essentiellement dû à un mécanisme de plafonnement des déductions charges financières, moins avantageux (effet rabot). Sur la ligne autres impacts, est enregistrée en fin 2019, une provision pour risque fiscal en Italie de 19 millions d’euros (impact de +,2,65 %). Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global En millions d’euros Var. 2019 des capitaux propres Var. 2018 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Opérations de couverture de flux de trésorerie (19) 5 (14) 4 (1) 3 Variation de JV des actifs financiers 1 (1) (1) 1 Ecarts actuariels sur engagements de retraite (13) 3 (10) 2 2 Différences de conversion 15 15 (65) (65) Note 33 : Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture et susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes du 31 décembre 2019 n’est intervenu entre la date de clôture et le 5 février 2020, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes. 8. FILIALES ET SUCCURSALES DU GROUPE A) Liste des sociétés consolidées et des succursales à l’étranger Pays Participation directe de RCI Participation indirecte de RCI Pourcentage d’intérêt % Détenue par 2019 2018 SOCIETE-MERE : RCI Banque S.A. Succursales de RCI Banque : RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland Allemagne RCI Banque Sucursal Argentina Argentine RCI Banque SA Niederlassung Osterreich Autriche RCI Banque S.A. Sucursal en Espana Espagne RCI Banque Sucursal Portugal Portugal RCI Banque S.A. Bancna Podruznica Ljubljana Slovénie RCI Banque Succursale Italiana Italie RCI Banque Branch Ireland Irlande Renault Finance Nordic, Bankfilial till RCI Banque S.A. Frankrike Suède RCI Banque Spółka Akcyjna Oddział w Polsce Pologne RCI Bank UK Royaume-Uni SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : RCI Versicherungs Service GmbH Allemagne 100 100 100 Rombo Compania Financiera S.A. Argentine 60 60 60 Courtage S.A. Argentine 95 95 95 RCI Financial Services SA Belgique 100 100 100 AUTOFIN Belgique 100 100 100 Administradora De Consorcio RCI Brasil Ltda. Brésil 99,92 99,92 99,92 Banco RCI Brasil S.A. (ex Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil) Brésil 60,11 60,11 60,11 Corretora de Seguros RCI Brasil S.A. Brésil 100 100 100 RCI Brasil Serviços e Participações Ltda* Brésil 100 100 - RCI Colombia S.A. Compania De Financiamiento Colombie 51 51 51 RCI Servicios Colombia S.A. ** Colombie 100 100 94,98 RCI Financial Services Korea Co, Ltd Corée du sud 100 100 100 Overlease S.A. Espagne 100 100 100 Diac S.A. France 100 100 100 Diac Location S.A. France - 100 Diac S.A. 100 100 RCI ZRT Hongrie 100 100 100 ES Mobility SRL Italie 100 100 100 RCI Services Ltd Malte 100 100 100 RCI Insurance Ltd Malte - 100 RCI Services Ltd 100 100 RCI Life Ltd Malte - 100 RCI Services Ltd 100 100 RCI Finance Maroc Maroc 100 100 100 RDFM Maroc - 100 RCI Finance Maroc 100 100 RCI Financial Services B.V. Pays-Bas 100 100 100 RCI Leasing Polska Pologne 100 100 100 RCI COM S.A. Portugal 100 100 100 RCI GEST SEGUROS – Mediadores de Seguros, Lda Portugal - 100 RCI COM S.A. 100 100 RCI Finance CZ s.r.o. R. Tchèque 100 100 100 RCI Financial Services s.r.o. R. Tchèque 50 50 50 RCI Broker De Asigurare S.R.L. Roumanie - 100 RCI Finantare Romania 100 100 RCI Leasing Romania IFN S.A. Roumanie 100 100 100 RCI Finantare Romania Roumanie 100 100 100 RCI Financial Services Ltd Royaume-Uni - 100 RCI Bank UK Ltd 100 100 RCI Bank UK Ltd* Royaume-Uni 100 100 - OOO RN FINANCE RUS Russie 100 100 100 RCI Finance S.A. Suisse 100 100 100 SPV CARS Alliance Auto Loans Germany Master Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland Cars Alliance Auto Loans Germany V 2016-1 Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland CARS Alliance Auto Leases Germany Allemagne RCI Banque Niederlassung Deutschland Cars Alliance DFP Germany 2017 Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland Cars Alliance Auto Loans Germany V 2019-1* Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland CARS Alliance Auto Loans France V 2018-1** France (cf note 13) Diac S.A. FCT Cars Alliance DFP France France (cf note 13) Diac S.A. CARS Alliance Auto Loans France FCT Master France (cf note 13) Diac S.A. Cars Alliance Auto Loans Italy 2015 SRL Italie (cf note 13) RCI Banque Succursale Italiana Cars Alliance Auto UK 2015 Limited Royaume-Uni (cf note 13) RCI Financial Services Ltd Banco Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios CAS VD** Brésil (cf note 13) RCI Brasil S.A. SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE : RN SF B.V. Pays-Bas 50 50 50 BARN B.V. Pays-Bas - 60 RN SF B.V. 30 30 RN Bank Russie - 100 BARN B.V. 30 30 Orfin Finansman Anonim Sirketi Turquie 50 50 50 Renault Crédit Car Belgique - 50,10 AUTOFIN 50,10 50,10 Nissan Renault Financial Services India Private Ltd Inde 30 30 30 * Entités entrées dans le périmètre en 2019 - ** Entités entrées dans le périmètre en 2018 B) Filiales dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont significatives. En millions d’euros - 31/12/2019 - Avant élimination des opérations intra groupe RCI Financial Services, S.r.o. Rombo Compania Financiera S.A. Banco RCI Brasil S.A RCI Colombia S.A. Pays d’implantation République tchèque Argentine Brésil Colombie Pourcentage d’intérêts détenu par les participations ne donnant pas le contrôle 50,00 % 40,00 % 39,89 % 49,00 % Pourcentage des droits de vote par les participations ne donnant pas le contrôle 50,00 % 40,00 % 39,89 % 49,00 % Nature Filiale Filiale Filiale Filiale Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Résultat Net - Part des participations ne donnant pas le contrôle 3 24 5 Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle 13 1 39 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (actionnaires minoritaires) 1 9 Prêts et créances aux établissement de crédit 13 15 198 17 Encours nets de crédit et de location financière 143 98 2 308 486 Autres Actifs 5 2 142 12 Total Actif 161 115 2 648 515 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 132 87 2 281 426 Autres Passifs 3 12 91 9 Situation nette 26 16 276 80 Total Passif 161 115 2 648 515 Produit Net Bancaire 10 7 139 30 Impôts sur les bénéfices (1) (1) (16) (6) Résultat net 5 59 11 Autres éléments du résultat global 2 (20) Résultat global 5 2 39 11 Flux de trésorerie des opérations d’exploitation 13 8 77 (11) Flux de trésorerie liés aux financements (5) (40) Flux de trésorerie liés aux investissements 2 (1) Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 8 8 39 (12) Les pourcentages de droits de vote sont identiques. Le montant de la dette au titre des puts sur minoritaires pour l’entité brésilienne, Banco RCI Brasil S.A. est classé en "Autres dettes" pour un montant de 144 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 126 millions d’euros au 31 décembre 2018. Le montant de la dette au titre des puts sur minoritaires pour ROMBO Compania Financiera est classé en "Autres dettes" pour un montant de 7 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 12 millions d’euros au 31 décembre 2018. En millions d’euros - 31/12/2018 - Avant élimination des opérations intra groupe RCI Financial Services, S.r.o. Rombo Compania Financiera S.A. Banco RCI Brasil S.A RCI Colombia S.A. Pays d’implantation République tchèque Argentine Brésil Colombie Pourcentage d’intérêts détenu par les participations ne donnant pas le contrôle 50,00 % 40,00 % 39,89 % 49,00 % Pourcentage des droits de vote par les participations ne donnant pas le contrôle 50,00 % 40,00 % 39,89 % 49,00 % Nature Filiale Filiale Filiale Filiale Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Résultat Net - Part des participations ne donnant pas le contrôle 2 19 4 Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle 11 34 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (actionnaires minoritaires) 5 8 Prêts et créances aux établissement de crédit 2 21 103 24 Encours nets de crédit et de location financière 145 185 1 965 343 Autres Actifs 2 4 143 14 Total Actif 149 210 2 211 381 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 123 171 1 867 308 Autres Passifs 4 10 89 4 Situation nette 22 29 255 69 Total Passif 149 210 2 211 381 Produit Net Bancaire 9 8 121 22 Impôts sur les bénéfices (1) (28) (2) Résultat net 5 (1) 47 8 Autres éléments du résultat global 6 (12) Résultat global 5 5 35 8 Flux de trésorerie des opérations d’exploitation 25 15 80 (36) Flux de trésorerie liés aux financements (21) (33) 24 Flux de trésorerie liés aux investissements (2) 25 Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4 15 45 13 C) Entreprises associées et co-entreprises significatives En millions d’euros - 31/12/2019 - Avant élimination des opérations intra groupe RN Bank ORFIN Finansman Anonim Sirketi Nissan Renault Financial Services India Private Ltd Pays d’implantation Russie Turquie Inde Pourcentage d’intérêts détenu 30,00 % 50,00 % 30,00 % Nature Entreprise associée Co-entreprise Entreprise associée Méthode de consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 13 6 2 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 84 25 33 Dividendes reçus des entreprises associées et co-entreprises Prêts et créances aux établissement de crédit 91 35 3 Encours nets de crédit et de location financière 1 390 298 364 Autres Actifs 55 7 12 Total Actif 1 536 340 379 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 1 211 278 19 Autres Passifs 48 13 250 Situation nette 277 49 110 Total Passif 1 536 340 379 Produit Net Bancaire 86 21 20 Impôts sur les bénéfices (11) (1) (3) Résultat net 44 11 8 Autres éléments du résultat global Résultat global 44 11 8 Flux de trésorerie des opérations d’exploitation (51) (13) (24) Flux de trésorerie liés aux financements Flux de trésorerie liés aux investissements Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (51) (13) (24) En millions d’euros - 31/12/2018 - Avant élimination des opérations intra groupe RN Bank ORFIN Finansman Anonim Sirketi Nissan Renault Financial Services India Private Ltd Pays d’implantation Russie Turquie Inde Pourcentage d’intérêts détenu 30,00 % 50,00 % 30,00 % Nature Entreprise associée Co-entreprise Entreprise associée Méthode de consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 9 4 2 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 63 21 31 Dividendes reçus des entreprises associées et co-entreprises Prêts et créances aux établissement de crédit 124 53 2 Encours nets de crédit et de location financière 993 454 326 Autres Actifs 39 7 14 Total Actif 1 156 514 342 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 919 458 13 Autres Passifs 33 13 227 Situation nette 204 43 102 Total Passif 1 156 514 342 Produit Net Bancaire 74 21 18 Impôts sur les bénéfices (9) (3) (3) Résultat net 35 8 5 Autres éléments du résultat global Résultat global 35 8 5 Flux de trésorerie des opérations d’exploitation (13) 2 (47) Flux de trésorerie liés aux financements 38 Flux de trésorerie liés aux investissements Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 25 2 (47) D) Restrictions importantes Le groupe n’a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre règlementaire dans lequel les filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidités, de limiter leur exposition à d’autres parties du groupe et de se conformer à d’autres ratios. ANNEXE 1 : Informations sur les implantations et activités En millions d’euros - 31/12/2019 Pays Nom des implantations Nature d’activité Effectifs (fin de période) Produit net bancaire Résultat avant impôt Impôts exigibles Impôts différés Subv. publiques reçues France RCI Banque S.A. Holding 428 216,2 103,8 (69,0) 18,3 Allemagne RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland Financement 373 271,2 197,1 (43,0) (18,6) RCI Versicherungs-Service GmbH Service Argentine RCI Banque Sucursal Argentina Financement Rombo Compania Financiera S.A. Financement 56 49,1 28,4 (9,2) 0,6 Courtage S.A. Service Autriche RCI Banque S.A. Niederlassung Österreich Financement 52 24,7 12,8 (2,9) (0,3) Belgique RCI Financial Services S.A. Financement Autofin S.A. Financement 30 16,5 11,2 (3,7) 0,1 Renault Crédit Car S.A. Financement Brésil Administradora de Consórcio RCI Brasil Ltda Financement Banco RCI Brasil S.A. Financement 176 159,5 93,7 (33,9) 11,6 Corretora de Seguros RCI Brasil S.A. Service Colombie RCI Colombia S.A. Compania de Financiamiento Financement RCI Servicios Colombia S.A. Financement 60 30,6 16,8 (4,6) (1,3) Corée du Sud RCI Financial Services Korea Co. Ltd Financement 112 66,9 43,7 (10,4) (1,1) Espagne Rci Banque S.A. Sucursal En España Financement 215 144,7 87,9 (29,7) 3,5 Overlease S.A. Financement France Diac S.A. Financement Diac Location S.A. Financement 1 087 433,5 228,1 (1,5) (116,3) Hongrie RCI Zrt Financement 6 4,0 3,7 (0,2) Inde Nissan Renault Financial Services India PrivateLimited Financement 114 2,5 Irlande RCI Banque, Branch Ireland Financement 29 18,4 11,7 (1,5) Italie RCI Banque S.A. Succursale Italiana Financement ES Mobility S.R.L. Financement 215 179,1 106,0 (41,0) 4,2 Malte RCI Services Ltd Holding RCI Insurance Ltd Service 29 153,1 147,4 (13,5) 7,3 RCI Life Ltd Service Maroc RCI Finance Maroc S.A. Financement 52 28,3 13,5 (4,5) (0,7) RDFM S.A.R.L Service Pays-Bas RCI Financial Services B.V. Financement 47 22,6 12,5 (3,1) 0,2 Pologne RCI Banque Spólka Akcyjna Oddzial w Polsce Financement 61 35,5 23,3 (8,4) 4,9 RCI Leasing Polska Sp. z o.o. Financement Portugal RCI Banque S.A. Sucursal Portugal Financement 45 18,1 9,5 (2,2) (3,0) RCI Gest Seguros - Mediadores de Seguros Lda Service Rep. Tchèque RCI Finance C.Z., S.r.o. Financement 23 12,5 9,0 (1,8) RCI Financial Services, S.r.o. Financement Roumanie RCI Finantare Romania S.r.l. Financement 64 21,3 13,9 (2,5) (0,1) RCI Broker de asigurare S.R.L. Service RCI Leasing Romania IFN S.A. Financement Royaume-Uni RCI Financial Services Ltd Financement 296 141,8 101,9 (1,1) (6,8) RCI Bank UK Financement Russie OOO RN Finance Rus Financement 215 0,3 13,2 Sous groupe RNSF BV, BARN BV et RN Bank Financement Slovénie RCI BANQUE S.A. Bančna podružnica Ljubljana Financement 40 10,7 5,6 (1,4) Suède Renault Finance Nordic Bankfilial till RCI BanqueS.A., Frankrike Financement 17 11,3 8,7 (1,3) (0,5) Suisse RCI Finance S.A. Financement 47 25,9 15,8 (3,6) Turquie ORFIN Finansman Anonim Sirketi Financement 56 5,6 TOTAL 3 945 2 096 1 327 (294) (98) ANNEXE 2 : Les risques financiers Refinancement et gestion de bilan La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l’activité commerciale (émission d’obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l’exposition aux risques financiers par l’utilisation des swaps de taux d’intérêt et de change ainsi que d’opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s’étendent à l’ensemble des filiales consolidées du groupe RCI Banque et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n’est pas centralisé. Le refinancement des filiales situées dans un pays hors zone euro dont le risque de transfert et convertibilité est jugé matériel par RCI Banque est généralement réalisé localement afin de limiter tout risque " transfrontière ». Les procédures Groupe prévoient néanmoins la possibilité pour la centrale de refinancement d’accorder ponctuellement des financements cross border aux filiales situées dans ces pays pour des montants limités, ou dans le cas où une police d’assurance couvre le risque de non convertibilité et de non transfert. Ces filiales sont également soumises aux mêmes exigences de suivi des risques financiers que les autres filiales du groupe : respect des limites de risque de taux et de change, suivi du risque de liquidité, limitation du risque de contrepartie et suivi spécifique par le biais d’un comité financier dédié et d’un reporting ad hoc . Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l’essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L’ORGANISATION DU CONTROLE DES RISQUES DE MARCHE Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s’inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe RCI Banque, selon des normes validées par l’actionnaire Renault. La gestion des risques de marché (risque global de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s’y rapportent sont assurés, pour l’ensemble du périmètre groupe RCI Banque, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l’actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Secrétariat Général et Direction de la Gestion des Risques), assure la production d’un reporting quotidien et la surveillance de l’exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le comité financier de RCI Banque, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d’être utilisés au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D’INTERET, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITE RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d’intérêt représente l’impact d’une variation potentielle des taux sur la valeur économique et les revenus futurs. L’objectif du groupe RCI Banque est de limiter au maximum ce risque. Deux indicateurs de suivi sont utilisés en interne pour le risque de taux : - La sensibilité actualisée (economic value - EV), qui consiste à mesurer à un instant t l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d’une entité. La valeur de marché est déterminée par l’actualisation des flux futurs aux taux de marché à l’instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. - La marge nette d’intérêt qui consiste à mesurer un gain ou une perte, selon une vision compte de résultat. Il est présenté comme la différence de revenu d’intérêts futurs sur un horizon défini. La particularité de la sensibilité en vision MNI, comparativement à la vision actuarielle de la sensibilité, est la linéarisation de l’impact des nouvelles opérations. Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l’attribution d’une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d’Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32,0 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 14,5 M€ Non Alloués : 03,5 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par le Conseil d’administration sur avis du comité des risque de RCI Banque : 50 M€ Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2018/02), RCI Banque mesure également la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu’à leur prochaine date de révision. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d’hypothèses sur certains agrégats (allocation des fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe RCI Banque. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l’impose. Le résultat des contrôles fait l’objet d’un reporting mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu’avec les notes de procédure en vigueur. Sur l’année 2019, la sensibilité globale au risque de taux de RCI Banque s’est maintenue en dessous de la limite fixée par le groupe (50 M€). Au 31 décembre 2019, la sensibilité à la MNI suite à une hausse des taux de 100 points aurait un impact de : + 0,9 M€ en GBP, + 0,5 M€ en KRW, + 0,2 M€ en PLN, - 0,2 M€ en CZK, - 0,5 M€ en BRL, - 0,8 M€ en CHF - 1,0 M€ en EUR. La somme des valeurs absolues des sensibilités dans chaque devise s’élève à 4,5 M€. L’ANALYSE DU RISQUE STRUCTUREL DE TAUX FAIT RESSORTIR LES POINTS SUIVANTS : FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu’un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d’intérêt de macro-couverture. CENTRALE DE REFINANCEMENT L’activité principale de RCI Holding est d’assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à taux fixe, pour certaines micro- couvertes par des swaps de taux d’intérêt, et à des ressources à taux variables. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d’intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (32 M€). Ces swaps ainsi que les titres disponibles à la vente sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément aux normes IFRS. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier : - l’efficacité de la couverture des ressources à taux fixes par les swaps d’intérêts les micro-couvrant ; - la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable. Ces données sont calculées sur la base de scenarios simplifiés, en partant de l’hypothèse que toutes les positions courent jusqu’à leur maturité et qu’elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d’intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d’un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDITE RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. A cette fin, le groupe s’impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : La liquidité statique Cet indicateur mesure l’écart entre le passif et l’actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d’actif. Il matérialise des impasses ou « gaps » de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d’une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l’ensemble des pôles du bilan. La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d’urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d’actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d’actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement. Scénarios de stress Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l’objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis mai 2009, RCI Banque a été autorisée par l’ACPR à exclure les actifs durables et structurels de sa position de change compte tenu du respect des conditions de l’article 331 de l’arrêté du 20 février 2007. En conséquence, la position de change transactionnelle se situant en dessous du seuil de 2 % des fonds propres défini à l’article 293-2 de l’arrêté du 20 février 2007, RCI Banque ne calcule plus d’exigences en fonds propres au titre du risque de change. CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change transactionnelle de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s’est maintenue en dessous de 4 M€ tout au long de l’année. Aucune position n’est admise dans le cadre de la gestion du refinancement : la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d’une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l’objet d’un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l’anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l’obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales où les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu’à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. La limite globale de change transactionnel du groupe RCI Banque accordée par le Président du Comité d’Administration sur avis de la Présidente du Comité des Risques du Conseil est de 35 M€. Au 31 décembre 2019, la position de change transactionnelle consolidée du groupe RCI Banque est à 6,3 M€. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez RCI Banque résulte de diverses opérations de marché réalisées par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d’établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s’appuie sur une méthode interne basée sur le niveau des fonds propres, la notation « long terme » par les agences de notation et l’appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L’ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours « Liquidity Coverage Ratio » (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d’investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI a également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d’entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l’objet d’une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu’elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l’objet d’un suivi quotidien et sont remontées mensuellement au comité financier RCI Banque. S’agissant des entités financières, le risque prend en compte l’exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l’exposition sur instruments dérives calculé par la méthode forfaitaire interne telle que présenté ci-après. Méthode forfaitaire : L’exposition au risque de contrepartie est mesurée en utilisant des coefficients de pondération qui dépendent du type d’instruments et de la durée de l’opération. Durée résiduelle Coefficient Taux (en % du nominal) Durée initiale Coefficient Change (en % du nominal) Entre 0 et 1 an 2 % Entre 0 et 1 an 6 % Entre 1 et 2 ans 5 % Entre 1 et 2 ans 18 % Entre 2 et 3 ans 8 % Entre 2 et 3 ans 22 % Entre 3 et 4 ans 11 % Entre 3 et 4 ans 26 % Entre 4 et 5 ans 14 % Entre 4 et 5 ans 30 % Entre 5 et 6 ans 17 % Entre 5 et 6 ans 34 % Entre 6 et 7 ans 20 % Entre 6 et 7 ans 38 % Entre 7 et 8 ans 23 % Entre 7 et 8 ans 42 % Entre 8 et 9 ans 26 % Entre 8 et 9 ans 46 % Entre 9 et 10 ans 29 % Entre 9 et 10 ans 50 % Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l’adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n’est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Pour s’assurer du caractère conservateur de cette méthode, l’exposition sur dérivés est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire « mark to market positif + add-on » présentée ci-dessous : Méthode « mark to market positif + add-on » : Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L’exposition sur produits dérivés (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d’un " add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 article 274) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d’intérêts Contrats sur taux de change et sur l’or (En % du nominal) (en % du nominal) <= 1 an 0 % 1 % 1 an < durée <= 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode forfaitaire, il s’élève à 318 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre 423 millions d’euros au 31 décembre 2018. Selon la méthode « mark to market positif + add on », l’équivalent risque de contrepartie s’élève à 12 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre 29 millions d’euros au 31 décembre 2018. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessus. VI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société RCI Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3,A « Evolutions des principes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui décrit notamment les modalités d’application de la norme IFRS 16 " Contrats de location » à compter du 1 er janvier 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points dés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Calcul des pertes attendues sur les crédits, conformément à la norme comptable IFRS 9 Point clé de l’audit Notre réponse Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Depuis le 1 er janvier 2018, votre société applique la norme IFRS 9 « instruments financiers », qui définit en particulier une nouvelle méthodologie d’estimation des provisions fondée sur les pertes de crédit attendues sur les encours sains ("bucket 1 »), dégradés depuis l’origination ("bucket 2 ») ou incidentés/en défaut (« bucket 3 »). Nous avons considéré que le calcul des pertes attendues sur les crédits constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours sains, dégradés depuis l’origination et incidentés/en défaut. Les dépréciations au titre du risque de crédit sont présentées dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés et s’élèvent à M€ 882 pour un encours de M€ 52 691. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : ► examiner les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, afin de contrôler leur conformité, dans leurs aspects significatifs, avec les principes de la norme IFRS 9 ; ► apprécier la gouvernance établie en termes de validation de changement des paramètres et des hypothèses clés appliqués dans ces modèles ; ► procéder à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus, les applications informatiques, les déversements de données gestion-comptabilité du portefeuille de crédits à la clientèle et réseau, et de sa ventilation par bucket, ainsi que l’interfaçage des applications propres au calcul des pertes de crédit attendues. Nos équipes d’audit ont à cet effet intégré des membres ayant des compétences particulières en audit des systèmes d’information et en modélisation des risques de crédit ; ► sur le périmètre de crédits à la clientèle : ► tester, sur la base d’un échantillon représentatif de contrats de crédits à la clientèle, le correct appariement des paramètres de "Probabilité de Défaut » et de « Perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ► sur le périmètre de crédit réseau : ► recalculer les "Pertes attendues » sur l’Allemagne, le Brésil, l’Espagne, la France, l’Italie et le Royaume-Uni au 31 décembre 2019 sur la base des paramètres déterminés et des EAD calculées ; ► apprécier la méthodologie appliquée pour déterminer la composante prospective de l’estimation des pertes attendues (forward looking). L’accent a été mis notamment sur les hypothèses retenues dans l’établissement des scénarii macro-économiques, la pondération de ces scénarii et leur impact sur les paramètres de risque ; ► réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours de crédits à la clientèle et des dépréciations du risque de crédit réseau d’un exercice à l’autre ; ► apprécier le caractère approprié des informations présentées dans le paragraphe E et la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Information résultant d"autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RCI Banque par l’assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 27 juin 1980 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quarantième année, Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d"entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde VII. Rapport de gestion sur les comptes consolidés Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social.