Société anonyme au capital de 2 741 940 euros Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE - 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU 301 691 655 R.C.S. Nantes AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte ordinaire annuelle et extraordinaire le 22 juin 2021 à 14 heures 30 à la Cité des Congrès , 5 rue de Valmy , à Nantes (44000 ) . * * AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou par procuration (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. A cet égard, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique Finances - Assemblées Générales - 2021 sur le site internet de la Société : www.groupe.tipiak.fr Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’a ssemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Éric ANDRÉ, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLÉ, en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUÈS, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 13 des statuts en vue d’élever la limite d’âge des fonctions de Directeur Général Délégué, Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale Mixte ordinaire annuelle et extraordinaire a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée inséré dans le numéro 5 5 du Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 7 mai 2021 et dans l’avis rectificatif publié dans le numéro 60 du BALO du 19 mai 2021. ************************ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance). A compter de la convocation, les actionnaires pourront également demander la transmission dudit formulaire par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr ou par voie postale à l’adresse suivante : Service Juridique, TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société, soit par voie postale à l’adresse suivante : Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex, soit par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr au plus tard le 18 juin 2021. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la Société à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’ Assemblée . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe.tipiak.fr , rubrique Finance) au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social ou sur demande par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr . L’actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 16 juin 2021 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie électronique à l’adresse suivante ag@tipiak.fr (ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le C onseil d'administration