SMCP S.A. Société anonyme au capital de 8 2 687 319 euros Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France 819 816 943 R.C.S. de Paris Avis important concernant la participation à l'assemblée générale du 4 juin 2020. Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesures sanitaires et légales mises en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, SMCP SA a pris la décision, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, de tenir l’assemblée générale des actionnaires au siège social de la Société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Compte tenu de cette décision, et de l’impossibilité en résultant pour les actionnaires de voter lors de la séance ou de poser des questions en séance, SMCP SA invite les actionnaires à utiliser tous les moyens mis à leur disposition pour exprimer leur vote préalablement à ladite assemblée générale, soit par le biais (i) de la plateforme de vote électronique VOTACCESS, (ii) d’un bulletin de vote envoyé par voie postale, ou (iii) d’un pouvoir donné au président de l’assemblée générale. L’assemblée générale des actionnaires fera l’objet d’une retransmission par voie de vidéoconférence qui sera diffusée en direct sur www.smcp.com . Compte tenu de l’évolution permanente de la situation, SMCP SA invite les actionnaires à consulter régulièrement les pages dédiées à l’assemblée générale sur le site Internet de SMCP SA ( https://www.smcp.com/fr/finance/assemblee-generale/ ). Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA (la « Société ») sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale mixte à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), le jeudi 4 juin 2020, à 14 heures, au 2 rue de Marengo, 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yafu Qiu en sa qualité de Président du conseil d’administration ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Lalonde en sa qualité de Directeur général ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ylane Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Chenran Qiu en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 11. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Daniel Lalonde, en sa qualité de Directeur général ; 13. Approbation de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 14. Approbation de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée ; 15. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Ylane Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué ; 16. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; 17. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 18. Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire : 19 Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; 20. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 21. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 22. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 23. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 24. Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; 25. Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; 26. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; 27. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 28. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 29. Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; 30. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe ; 31. Modification de l’article 16.5 des statuts « Conseil d'administration » ; 32. Modification de l’article 16.7 des statuts « Conseil d'administration » ; 33. Modification de l’article 17 des statuts « Délibérations du conseil » ; 34. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires du 4 juin 2020 ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des An nonces légales obligatoires du 2 7 avril 20 20 , bulletin n° 5 1 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.smcp.com – rubrique Assemblée Générale. ****************** A. Dispositions générales pour participer à l’assemblée générale Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes en France, SMCP tiendra son assemblée générale des actionnaires exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires pourront toutefois suivre le déroulé de l’assemblée générale qui sera diffusée en direct sur www.smcp.com . Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 2 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du code de commerce. Compte tenu des modalités de réunion de l’assemblée générale à huis clos, les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance (par voie postale ou par Internet) ; soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale (par voie postale ou par Internet). Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. B. Modes de participation à l’assemblée générale Compte tenu des modalités de réunion de l’assemblée générale à huis clos, les actionnaires souhaitant y participer pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 1 er juin 2020 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 29 mai 2020 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 3 juin 2020 à 15h00, heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 18 mai 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 3 juin 2020 , à 15h00 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. C. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, soit avant le mardi 2 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le mardi 2 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. D. Q uestions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Secrétaire Général à l’adresse suivante : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France ou par voie électronique à l’adresse suivante : AG2020@smcp.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. L’envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Toutefois, compte tenu des circonstances exceptionnelles (l’assemblée générale mixte devant se tenir exceptionnellement à « huis clos »), la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires adressées postérieurement au jeudi 28 mai 2020 et reçues par la Société au plus tard le mardi 2 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d’actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions en séance pendant l’assemblée générale. E. Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres Conformément à l’article L.225-126 I du code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. F. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur ( www.smcp.com/fr/finance/assemblee-generale/ ), à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 14 mai 2020 . Compte tenu de l’évolution permanente de la situation, SMCP invite les actionnaires à consulter régulièrement les pages dédiées à l’assemblée générale sur son site Internet ( https://www.smcp.com/fr/finance/assemblee-generale/ ). G. Établissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Générales Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Le C onseil d’administration