Société en Commandite par Actions au capital de 129 540 223 ,75 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocati on - AVERTISSEMENT En raison de la pandémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements pour raison sanitaire en vigueur à la date de publication de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2021 , l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des personnes pouvant y assiste r, aux Salons Hoche – 9 avenue Hoche – 75008 Paris ( et non au siège social comme annoncé dans l’avis de réunion ). Cette décision est prise c onformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020), du décret n° 2020-41 8 du 10 avril 2020 (prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020) et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en intégralité à 14 h00 (heure de Paris) le jeudi 10 juin 2021, puis en différé sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ). Aucune carte d’admission ne pourra, par conséquent, être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet , soit : - par internet sur la plateforme de vote sécurisée V otaccess (accessible via le site O lis Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com ) avant le mercredi 9 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris) ; - par correspondance à l’aide du formulaire papier (disponible sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires - Assemblée Générale ») qui devra parvenir à Caceis Corporate Trust au plus tard le lundi 7 juin 202 1 . Il ne sera pas possible de poser des questions ou de proposer des résolutions nouvelles en séance. Les actionnaires peuvent dès à présent adresser leurs questions écrites par lettre recommandée avec accu sé de réception ou par courrier électronique ( ag@rubis.fr ) en justifiant de leur qualité d’actionnaire au moyen d’une attestation d’inscription en compte de leurs actions. L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) . Cette section sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de convocation . Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 10 juin 2021 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos aux Salons Hoche – 9 avenue Hoche – 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1 ère résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2 ème résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,80 euro par action ordinaire et 0,90 euro par action de préférence) (3 ème résolution) . Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Laure Grimonpret-Tahon pour une durée de 3 ans (5 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hervé Claquin pour une durée de 3 ans (6 ème résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Erik Pointillart pour une durée de 3 ans (7 ème résolution) . Nomination de Monsieur Nils Christian Bergene en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8 ème résolution) . Nomination de la société CBA comme Commissaire aux Comptes suppléant (9ème résolution). Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (10 ème résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gilles Gobin, en qualité de gérant de Rubis SCA ( 11 ème résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis SCA ( 12 ème résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis SCA (13 ème résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (14 ème résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 202 1 ( 15 ème résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 202 1 (16 ème résolution). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (240 000 euros) (17 ème résolution). Approbation des conventions et engagements réglementés (18 ème résolution) . Approbation de la convention de compte courant conclue entre Sorgema SARL et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (19 ème résolution). Approbation de la convention de compte courant conclue entre Agena SAS et Rubis SCA le 17 septembre 2020 entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (20 ème résolution). Ratification de la convention de prêt d’actionnaire conclue entre Rubis SCA et Rubis Terminal SA le 30 mars 2020 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (21 ème résolution). Ratification de la convention de prêt d’actionnaire conclue entre Rubis SCA, Cube Storage Europe HoldCo Ltd et RT Invest SA le 27 octobre 2020 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (22 ème résolution). Ratification des avenants n° 2 et n° 3 à la convention d’assistance du 30 septembre 2014 conformément à l’article L. 225-42 du Code de commerce (23 ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (24 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (26 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (27 ème résolution) . Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou d es valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (28 ème résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225 138 du Code de commerce (« Equity L ine » ) (29 éme résolution). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40% du capital dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (30 ème résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux ( emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) (31 ème résolution). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (32 ème résolution) . Modification des articles 24, 28, 30, 31 et 43 des Statuts (33 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités (34 ème résolution) . * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 8 juin 2021 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Voter ou donner procuration par i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees-rubis@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 6 juin 2021, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 21 mai 2021 et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 9 juin 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la Brochure de convocation. Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la Brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 7 juin 2021 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees-rubis@caceis.com. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 6 juin 2021, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et statuts de la Société (au plus tard le lundi 7 juin 202 1 ) et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret (jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 8 juin 2021 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 8 juin 2021 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@rubis.fr . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément au II 1° de l’article 8-2 du décret n° 2020- 1614 du 18 décembre 2020 modifiant le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 8 juin 2021. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer tous les documents devant être tenus à disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sur demande adressée à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Les documents et renseignements visés à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale. La Gérance