Vivendi Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7. 184 . 288 . 078 euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris RCS 343 134 763 Paris A vis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués pour le lundi 15 avril 201 9 à 16h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines, 75009 Paris, en Assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À titre ordinaire 1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2018. 2 . Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2018. 3 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. 4. Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. 5 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 6 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance. 7 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire. 8 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire. 9 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire. 10 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire. 11 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire. 12 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire. 13 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire. 14 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019. 15 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019. 16 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019. 17 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement conditionnel pris en faveur du Président du Directoire, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce. 18 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine. 19 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Gilles Alix. 20 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt. 21 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin. 22 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Simon Gillham. 23 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Hervé Philippe. 24 . Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Stéphane Roussel. 25 . Nomination de M. Cyrille Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. 26 . Renouvellement de M. Dominique Delport en qualité de membre du Conseil de surveillance. 27 . Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. À titre extraordinaire 28 . Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions. 29 . Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros, soit 25 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 326 558 548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. 30. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal. 31 . Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d’euros nominal. 32 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 33 . Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 34 . Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation. 35 . Dénomination sociale de la Société - A doption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. 36 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résulta t net comptable de 951 306 380, 36 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des rapports et compte s consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les convent ions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’est intervenue au cours de l’exercice 2018, approuve la convention autorisée depuis la clôture de l’exercice 2018, telle qu’elle figure dans ce rapport, approuve ce rapp ort et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engag ements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en pa iement. — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2018 : (en euros) Origines Report à nouveau 1 607 293 951,57 Résultat de l’exercice 951 306 380,36 Total 2 558 600 331,93 Affectation Réserve légale - Autres réserves - Dividende total* 634 011 870,50 Report à nouveau 1 924 588 461,43 Total 2 558 600 331,93 (*) À raison de 0,50 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 11 février 2019 ; ce dernier montant sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de son détachement. Elle fixe en conséquence le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 à 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et sa date de mise en paiement à partir du 18 avril 2019 , avec une date de détachement fixée au 16 avril 2019 . Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résid ant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ( article 200 A 1 . du Code général des impôts ) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. P ar dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2 ° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater , I. - 1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés , dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2019 . L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende versé au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : 2015 2016 2017 Nombre d’actions (1) 1 269 884 785 1 247 889 148 1 261 281 125 Dividende / Distribution par action (en euros) 3 (2) 0,40 (2) 0,45 (2) Distribution globale (en millions d’euros) 3 951,334 499,156 567,650 (1) Nombre des actions jouissance 1 er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues à la date du détachement du dividende. (2) C e dividende a pu ouvrir droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Les résolutions 5 à 16 suivantes ont été arrêtées par le Conseil de surveillance en application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 II. du Code de commerce. Cinquième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Prési dent du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Vincent Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 19 avril 2018), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.1 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Sixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Yannick Bolloré, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance (à partir du 19 avril 2018), tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.2 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son ma ndat de Président du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Arnaud de Puyfontaine, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.3 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Gilles Alix, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.4 de la se ction 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Cédric de Bailliencourt, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.5 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Crépin, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.6 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Simon Gillham, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.7 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Hervé Philippe, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.8 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Stéphane Roussel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – paragraphe 2.5.9 de la section 2.5, intitulée « Éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat et soumis à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 avril 2019 ». Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politiqu e de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président pour l’exercice 2019, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – section 2.1.1. Quinzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire pour l’exercice 2019, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – section 2.1.2. Seizième résol ution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politiqu e de rémunération des mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire pour l’exercice 2019, tels qu’ils figurent dans le Rapport annuel – Document de référence 2018 – chapitre 3 – section 2.1.2. Dix-septième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement conditionnel pris en faveur du Président du Directoire, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce) .— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement conditionnel, tel qu’il y est décrit, pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Dix-huitième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en fav eur de M. Arnaud de Puyfontaine). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Dix-neuvième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce p ris en faveur de M. Gilles Alix). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Gilles Alix, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingtième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveu r de M. Cédric de Bailliencourt). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-et-unième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Frédéric Crépin). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Frédéric Crépin, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-deuxième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pri s en faveur de M. Simon Gillham). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Simon Gillham, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de M. Hervé Philippe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Hervé Philippe, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce relatif à la poursuite de l’engagement, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, visé à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris e n faveur de M. Stéphane Roussel). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la poursuite de l’engagement pris en faveur de M. Stéphane Roussel, membre du Directoire, au titre du régime collectif de retraite additif à prestations définies, dont bénéficient les membres du Directoire et tel que visé audit rapport. Vingt-cinquième résolution ( Nomination de M. Cyrille Bolloré en qualité de me mbre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale nomme M. Cyrille Bolloré, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-sixième résolution ( Renouvellement de M. Dominique Delport en qualité de me mbre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Dominique Delport, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions da ns la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels dans le cadre de la réglementation applicable, en vue de les annuler sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée générale, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux ou à des opérations de remise ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou encore de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI. L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 25 euros. L’Assemblée générale décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de confier tous mandats d’exécution à un prestataire d’investissement indépendant, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 (vingt-quatrième résolution). Résolutions à titre extraordinaire Vingt-huitième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 (vingt-cinquième résolution). Vingt-neuvième résolution ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros, soit 25 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 326 558 548 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’ en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à faire racheter par la Société, dans la limite de 25 % du capital social, un nombre maximum de 326 558 548 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 1 796 072 014 euros ; autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 326 558 548 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ; fixe à 25 euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 8 163 963 700 euros et autorise le Directoire à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 25 euros ; et décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225–155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de 5,5 0 euros de chacune des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée. Trentième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros nominal). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : • délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la société ; • décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 750 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; • décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; • confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; • décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2017 (vingt-et-unième résolution). T rentième-et-unième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 375 millions d ’euros nominal). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce : • délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; • décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 375 millions d’euros ; • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ; • en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2017 (vingt-deuxième résolution). Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée. Trente-deuxième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérents au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la trentième résolution de la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la trente-troisième résolution de la présente Assemblée, pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires, ne pourra, en tout état de cause excéder 1 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution, – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, – d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscri ption au profit de ces derniers. Trente-troisième résolution ( Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérents au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ; décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 750 millions d’euros prévu à la trentième résolution adoptée par la présente Assemblée et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et entrant dans le périmètre de consolidation du groupe Vivendi, ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la trente-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, avec un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi ou (c) dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la Société et procéder à toutes formalités requises ; décide que cette autorisation prive d’effet et remplace, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la vingt-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 avril 2018 à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Trente-quatrième résolution ( Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des ter mes du projet de transformation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : – du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire dans sa séance du 11 février 2019, approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 14 février 2019 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 20 février 2019, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et les conséquences pour les actionnaires et les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; – du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de Paris du 14 février 2019 ; – de l’avis favorable et unanime rendu le 17 janvier 2019 par le Comité d’entreprise de la Société sur le projet de transformation de la Société en société européenne ; Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; Et après avoir pris acte que : – la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; – la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ; – le capital de la Société restera fixé au même montant divisé par le même nombre d’actions d’une valeur nominale de 5,50 euros chacune, le même nombre de droits de vote restant attaché à chaque action ; – les actions resteront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment A – code ISIN FR0000127771) ; – les mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes en cours au jour de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ; – toutes les délégations de compétences et autorisations données en faveur du Directoire par l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que les délégations de pouvoir consenties au sein de la Société préalablement à la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets postérieurement à ladite transformation ; – la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne. – conformément à l’article 12 § 2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative aux négociations sur l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être finalisée ; Décide d’approuver : – la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance ; – les termes du projet de transformation arrêté par le Directoire ; Sous réserve de l’approbation des obligataires , dans les conditions prévues de l’article L. 228-65 du Code de commerce et sans préjudice des dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce, au titre des emprunts obligataires ci-après : – ISIN FR 0013282571, 0,875 %, émis le 18 septembre 2017 et venant à échéance en septembre 2024 ; – ISIN FR 0013220399, 1,125 % émis le 24 novembre 2016 et venant à échéance en novembre 2023 1 ; – ISIN FR 0013176302, 0,750 % émis le 26 mai 2016 et venant à échéance en mai 2021 1 ; – ISIN FR 0013176310, 1,875 % émis le 26 mai 2016 et venant à échéance en mai 2026 1 ; – ISIN FR 0010830034, 4,875 % émis le 1 er décembre 2009 et venant à échéance en décembre 2019 , Et prend acte que la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris ; et Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation. Trente-cinquième résolution ( Dénomination sociale de la Société - A doption du texte des statuts de la Société sous sa nouve lle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne , et sous réserve de l’adoption de la trente-quatrième résolution : – prend acte, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société eu ropéenne , qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, sa dénomination sociale « Vivendi » sera suivie des mots « Société Européenne » ou des initiales « SE » ; – adopte dans son ensemble le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne, résultant de son immatriculation. Un exemplaire des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne demeurera annexé au présent procès-verbal. Trente-sixième résolution ( Pouvoirs pour l’a ccomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance o u à distance. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 11 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée générale . 2.1. Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 2.2 . Demande de carte d'admission par voie postale – Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le vendredi 12 avril 201 9 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. – Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.3 . Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 3. Vote par correspondance ou par procuration . 3.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : – Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, mandaté par Vivendi, au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le dimanche 14 avril 201 9 (15 heures – heure de Paris). 3.2. Vote ou procuration par I nternet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0811 903 904 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 14 avril 201 9 (15h00 - heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 7 mars 201 9 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le dimanche 14 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 4. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutio n. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du Président du Directoire : 42 avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être reçue par la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (article R. 225-73 du Code de commerce). Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 11 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris. 5. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrite s. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 9 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 6. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés, au plus tard, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vivendi.com/assemblee-generale. L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site I nternet de la S ociété : www.vivendi.com . Le Directoire Annexe – Projet de statuts Titre I Forme - Objet - Siè ge Article 1 - Forme – Dénomination – Législation - Durée La Société dénommée Vivendi SE , initialement fondée à Paris, par acte du 11 décembre 1987, et qui par décision de l’Assemblée générale du 28 avril 2005, a pris la forme d’une Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, a été transformée en Société Européenne (« SE ») à Directoire et Conseil de surveillance par décision de l’Assemblée générale du 15 avril 2019. La Société est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier en vigueur et à venir ainsi que par les présents statuts. La durée de la Société est fixée jusqu’au 17 décembre 2086, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Article 2 - Objet La Société a pour objet, à titre principal, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : • l'exercice, à destination d'une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs ; • la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède ; • toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets ; et plus généralement la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d'actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations. Article 3 - Siè ge social Le siège social est fixé à PARIS (8e), 42, avenue de Friedland. Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions légales ou réglementaires . Titre II Capital social - Actions Article 4 - Capital social Le capital social est de 7 184 288 078,00 euros et divisé en 1 306 234 196 actions ayant une valeur nominale de 5,50 euros, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Il peut être augmenté, réduit, amorti ou divisé par décision de l’assemblée compétente. Article 5 - Actions 1. Les actions sont, nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires. 2. La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. 3. Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction, du capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation de cette disposition est sanctionnée, conformément aux dispositions légales ou réglementaires , à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital de la société. Toute personne agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe. Article 6 - Droits et obligations attaches aux actions 1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. 3. Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l'usufruitier. 4. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’Assemblée générale et du Directoire agissant sur délégation de l’Assemblée générale. Titre III Conseil de surveillance Article 7 - Composition du Conseil de surveillance 1. Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion. Les membres sont des personnes physiques ou des personnes morales sont nommé e s par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. 2. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins mille actions de la Société. 3. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour quatre années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles. A l’issue de chaque Assemblée générale annuelle le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge fixé par les dispositions légales ou réglementaires à la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’Assemblée, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de cette Assemblée. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, et sous réserve que le nombre des membres du Conseil de surveillance ne devienne pas inférieur à trois, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont alors soumises à la ratification de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Article 8 – Membres du Conseil de surveillance représentant les salarié s I. Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires 1. Dans le cas où le pourcentage de capital détenu par les salariés et retraités de la société et de ses filiales dans le cadre du Plan d’Epargne d’entreprise de groupe institué à l’initiative de la société représente plus de 3 % du capital social de la société, un membre du Conseil de surveillance de la société est élu parmi les salariés membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise dont les actifs sont composés d’au moins 90 % d’actions de la société. Le membre du Conseil de surveillance représentant les actionnaires salariés n’est pas pris en compte pour la limite du nombre des membres du Conseil de surveillance fixé à l’article 7. Un représentant des salariés peut, sur proposition du Président du Directoire, être nommé membre du Conseil de surveillance par l’Assemblée générale ordinaire étant précisé que son mandat prendra fin du seul fait de l’élection d’un membre du Conseil de surveillance en application de l’alinéa précédent. 2. Si pour quelque cause que ce soit, le membre du Conseil de surveillance élu par l’Assemblée en vertu du paragraphe 1 qui précède, vient à perdre sa qualité de salarié de la société ou d’une de ses filiales, il sera réputé démissionnaire d’office à l’expiration d’un délai d’un mois à partir du jour où il perd cette qualité. 3. Préalablement à la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à élire un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires, en application du paragraphe 1, il est procédé à sa désignation selon les modalités suivantes : – Le candidat à cette fonction est élu parmi les membres des Conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés porteurs de parts, par voie de suffrage direct. L’ensemble des porteurs de parts et des salariés détenant des actions par voie de souscription directe dans le cadre de mécanismes d’Epargne Salariale est électeur. – Cette élection fait l’objet d’un procès-verbal comportant la liste et le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi que le nom du candidat élu selon les modalités ci-dessus et ayant recueilli le plus grand nombre de voix. 4. Chaque membre du Conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires doit être propriétaire d’une action à travers un fonds commun de placement défini au paragraphe 1 du présent article, ou d’un nombre équivalent de parts dudit fonds. Si au jour de sa nomination il n’est pas propriétaire ou si au cours de son mandat il cesse d’être propriétaire d’une action ou du nombre équivalent de parts du fonds commun de placement, il est réputé démissionnaire d’office nonobstant le maintien de sa qualité de salarié. II. Membres du Conseil de surveillance représentant les salariés 1. Les membres représentant les salariés sont désignés par le Comité d’Entreprise de la Société. 2. Dans la mesure où la Société répond aux conditions légales ou réglementaires , le Conseil de surveillance comprend, selon le cas, un ou deux membres représentant les salariés : – Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’Assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est supérieur à douze, deux membres représentant les salariés sont désignés. Dans l’hypothèse où le nombre de membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, hormis celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, devient égal ou inférieur à douze, le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés conformément au précédent paragraphe est ramené à un. – Si, à la date de nomination des membres représentant les salariés, le nombre des membres du Conseil de surveillance élus par l’assemblée générale des actionnaires, à l’exception de celui désigné en application de la section I de l’article 8 des présents statuts, est égal ou inférieur à douze, un seul membre représentant les salariés est désigné. 3 . Par exception à l’obligation prévue à l’article 7 paragraphe 2 des présents statuts, les membres représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. 4 . La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de trois années. Le mandat du membre du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions légales ou réglementaires . Il est soumis aux règles d’incompatibilité prévues par ces conditions . En cas de vacance d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par une nouvelle désignation lors de la première réunion ordinaire du Comité d’Entreprise suivant la constatation par le Conseil de surveillance de la vacance du siège. 5 . Dans l’hypothèse où la Société ne répond plus aux conditions légales ou réglementaires , les mandats des représentants des salariés membres du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion du Directoire constatant la sortie du champ d’application. Article 9 - Mission du Conseil de surveillance 1. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. En outre, le Conseil de surveillance autorise le Directoire à accomplir les opérations énoncées à l’article 13 pour lesquelles son accord préalable est nécessaire. 2. Le Conseil de surveillance peut décider la création de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil de surveillance ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres. Article 10 - Organisation du Conseil de surveillance 1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Le Conseil de surveillance fixe la durée des fonctions de Président et Vice-Président, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Le Conseil désigne un secrétaire qui est aussi secrétaire du Directoire. 2. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance dans les quinze jours suivant une demande formulée en ce sens par un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. 3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant à la séance. 4 . 4. La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. En application des dispositions légales ou réglementaires, le Conseil doit réunir la moitié au moins de ses membres présents ou représentés pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir donné par écrit et transmis par tous moyens. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Dans la mesure autorisée par les dispositions légales ou réglementaires , sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par la législation. 5. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire du Conseil sur un registre spécial tenu au siège social. 6. Le Conseil de surveillance peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil de surveillance. Ils peuvent faire partie des Comités créés par le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de surveillance. Article 11 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance 1. L'Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée. En outre, la rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Conseil de surveillance 2. Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au Président, au Vice-Président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . Titre IV Directoire Article 12 - Composition du directoire 1. La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Les membres du Directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans par le Conseil de surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de Président. Le Conseil de surveillance détermine leur rémunération. Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit, dans les deux mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir. Tout membre du Directoire est rééligible. Il peut être révoqué, à tout moment, soit par le Conseil de surveillance, soit par l’Assemblée générale. 2. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs membres Directeur général ayant pouvoir de représentation vis à vis des tiers. 3. Les fonctions des membres du Directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux années. Article 13 - Pouvoirs et obligations du directoire 1. Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par les dispositions légales ou réglementaires au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après. 2. Les membres du Directoire pourront, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En ce cas cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni être invoquée comme cause d’exonération de l’obligation de surveillance de la conduite générale des activités de la Société qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité à caractère solidaire qui s’en suit. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés. 3. Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des Administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant. Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance. 4. Le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le Directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas. L’absence d’autorisation relative aux opérations visées à l’alinéa qui précède est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer. 4. En outre, l L e Directoire ne peut accomplir les actes suivants sans l’autorisation préalable du Conseil de surveillance : – toutes opérations susceptibles d’affecter de façon substantielle le périmètre d’activité du Groupe, – l’admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, – tous engagements d’investissements ou de prises de participations excédant les montants fixés par le Conseil de surveillance, – l’émission de valeurs mobilières de toutes natures faisant l’objet d’une délégation de compétence de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise en vertu des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce. – l’émission d’emprunts obligataires, tels que prévus par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou non obligataires, pour une durée ou pour un montant supérieurs à ceux que le Conseil de surveillance aura déterminés. – l’émission de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire, – la signature de tous traités et transactions, arbitrages, l’acceptation de tous compromis excédant les montants fixés par le Conseil de surveillance, – la signature de tous projets de traité de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif excédant les valeurs fixées par le Conseil de surveillance. Lorsqu’une opération dépasse le cadre ou le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas. Article 14 - Organisation du directoire 1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Le Directoire nomme un secrétaire qui est aussi secrétaire du Conseil de surveillance. 2. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le Directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire. 3. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage des voix, celle du Président du Directoire ou du Président de séance désigné par ce dernier en cas d’absence ou d’empêchement est prépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation. 4. Le Directoire présente au Conseil de surveillance, régulièrement et au moins une fois par trimestre, un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire arrête et présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé. Le Directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au Conseil de surveillance. 5. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président du Directoire. Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du Directoire ou toute autre personne désignée par le Directoire. Titre V Contrô le de la Société Article 15 - Commissaires aux comptes Le contrôle de la Société est exercé par des Commissaires aux comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément aux dispositions légales ou réglementaires . TITRE VI Assemblées Générales Article 16 - Assemblées Générales 1. Les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . 2. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. 3. Deux membres du Comité d’entreprise désignés par ce dernier peuvent également assister aux Assemblées générales. Le Président du Directoire ou toute autre personne ayant reçu délégation informera le Comité d’entreprise par tous moyens des date et lieu de réunion des Assemblées générales convoquées. 4. Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré 1 précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : – pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et, le cas échéant, de fournir à la Société, conformément aux dispositions légales ou réglementaires , tous éléments permettant son identification. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales ou réglementaires . 5. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, ou, en son absence, par le Vice-Président, ou en l’absence des deux, par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Président du Conseil de surveillance ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée acceptant et représentant le plus grand nombre de voix. 6. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires. 7. Les copies ou extraits de procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales ou réglementaires . Article 17 - D roit de vote 1. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales, à moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire n’en conviennent autrement et le notifient conjointement à la Société. 2. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires , leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut être reçue par la société jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de l’Assemblée générale. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote. Le Directoire peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires . Dans ce cas s ont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires . 3. Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions dans toutes les Assemblées d’actionnaires 2 . En application des dispositions légales, un droit de vote double bénéficie de plein droit aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Article 18 – C onventions réglementées En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. Titre VII C omptes annuels - A ffectation et répartition du bénéfice Article 19 - C omptes annuels 1. L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. 2. A la clôture de chaque exercice, le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires , dresse l'inventaire et établit les comptes annuels. Article 20 - A ffectation et répartition du bénéfice 1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. L'Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer. 2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions légales ou réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. L’Assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Titre VIII Prorogation - Dissolution – Contestations Article 21 - Prorogation - Dissolution - Liquidation 1. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Directoire convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. 2. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y a dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée générale des actionnaires. 3. L’Assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Article 22 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.