E SSO SOCIETE ANONYME FRANCAISE Société Anonyme au Capital de 98 337 521,70 euros Siège social : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre 542 010 053 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société ESSO S . A . F . (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2020 à 15 heures, au siège social de la Société : 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et suite aux mesures de confinement prises par le Gouvernement en France , nous vous informons que l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Vous êtes invité à consulter régulièrement le site de la Société : www.esso.fr . Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'Administration - Rapports des Commissaires aux Comptes - Approbation du rapport de gestion, des comptes consolidés et des comptes d'Esso S.A.F. de l'exercice 2019 - Affectation du résultat de l'exercice - Quitus aux Administrateurs - Ratification du mandat d’un Administrateur - Renouvellement du mandat de six Administrateurs - Nomination de deux Administrateurs - Fixation de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions - Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège de la Société Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire - Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour permettre la consultation écrite du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce - Modification des articles 22 et 44 des statuts de la Société pour supprimer le terme « jetons de présence » - Pouvoirs pour les formalités Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice 2019 approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d'Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution. — L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter les résultats disponibles, à savoir : Perte de l’exercice 2019 - 57 512 747,21 euros Report à nouveau avant affectation 11 640 145,07 euros _________________ soit un total de - 45 872 602,14 euros au report à nouveau, et décide sur la proposition du C onseil d’ A dministration de prélever 50 millions d’euros sur les autres réserves facultatives constituées au cours des exercices précédents, pour l’affecter au report à nouveau de la manière suivante Report à nouveau avant prélèvement : - 45 872 602,14 euros Prélèvement 50 000 000,00 euros ________________ Report à nouveau après prélèvement 4 127 397,86 euros L'Assemblée Générale constate que la société n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2016 ; qu’elle a distribué un dividende de 1,50 euro pour chacune des 12 854 578 actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2017 et qu’elle n’a pas distribué de dividende au titre de l’exercice 2018. Troisième Résolution. — L'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2019. Quatrième Résolution. — L’Assemblée Générale r atifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 17 mars 2020 de Madame Véronique Saubot aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de Madame Marie-Françoise Walbaum pour la durée restant à courir du mandat de Marie-Françoise Walbaum, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée. Cinquième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Ducom pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Sixième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Septième Résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Michel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2020. Huitième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Neuvième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020 Dixième Résolution. — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Peter Vandenborne pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Onzième Résolution. — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Hélène de Carné Carnavalet pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Douzième Résolution. — L'Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Catherine Dupont Gatelmand pour une durée d’un an expirant à la date de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020. Treizième Résolution. — L'Assemblée Générale fixe à 123 000 euros le montant brut de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions pour le mandat relatif à l’exercice 2020 expirant en juin 2021 . Quatorzième Résolution. — L'Assemblée Générale ratifie, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de : 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie au 20 Rue Paul Héroult, 92000 Nanterre Décidé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 11 septembre 2019. Décisions prises dans les conditions d'une Assemblée Générale Extraordinaire : Quinzième Résolution ( modification de l’article 19 des statuts de la société pour permettre la consultation écrite du Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, modifié par l’article 15 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés : d’autoriser le Conseil d’Administration à prendre par consultation écrite des Administrateurs les décisions prévues à l'article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce ; et en conséquence, de rajouter à alinéa 4 de l’article 19 des statuts de la société comme suit : « Le Conseil d'Administration peut également prendre par consultation écrite des a dministrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration suivantes : - nomination à titre provisoire de membres du Conseil ; - autorisation des cautions, avals et garanties ; - modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - convocation de l'Assemblée g énérale ; e t - transfert du siège social dans le même département. ». Seizième Résolution ( modification des articles 22 et 44 des statuts de la société pour supprimer le terme « jetons de présence » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 : de modifier les statuts afin de supprimer le terme « jetons de présence », écarté par la loi, et le remplacer par le terme « rémunération des administrateurs » retenu en remplacement par la loi ; et en conséquence, de modifier l’article 22 et l’alinéa 4 de l’article 44 des statuts de la société comme suit : « Article 22 – Rémunérations 1. – Le Conseil d’Administration peut recevoir une somme fixe annuelle en vue de rémunérer ses membres au titre de leurs fonctions, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire . Le Conseil répartit librement entre ses membres cette somme. 2. – Au cas où, conformément à l’article 29 ci-dessous, le Conseil confie à un ou plusieurs administrateurs des missions ou mandats particuliers, il peut autoriser le remboursement de leurs frais réels et leur allouer une rémunération spéciale. Dans ce dernier cas, les rémunérations sont soumises à la procédure prévue à l’article suivant. » ; et « Article 44 – Assemblée ordinaire – Compétence 4. – L’Assemblée ordinaire nomme et révoque les administrateurs . Elle ratifie les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration, elle fixe le montant de la rémunération versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions. Elle nomme les commissaires aux comptes ». Dix-septième Résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication. ------------------------------------------------------ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 juin 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 , l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 17 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressé e au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur , demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 juin 2020 au plus tard. En raison du contexte actuel lié à l’épidémie de COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 14 juin 2020 et d’ être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 13 juin 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peu ven t être effectué es par voie électronique selon les modalités suivantes : a) P our les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; b) P our les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) au CIC à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir au Président dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la Société . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : esso.france@exxonmobil.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, i l est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré- A ssemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 20 rue Paul Héroult, 92000 Nanterre, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R . 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.esso.fr à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’ A dministration