BIOM’UP Société anonyme au capital de 6.336.030,50 euros Siège social : 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest 481 014 041 RCS Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Biom’up (la « Société ») sont convoqués en Assemblées générales ordinaire et extraordinaire le jeudi 5 juin 2018 à 10 heures , au 31 avenue Pierre 1 er de Serbie , 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2018 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 2018 ; Modification de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Etienne Binant, Directeur général, en cas de cessation de ses fonctions ; Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des première, deuxième, troisième, et cinquième résolutions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales) ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis aux Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du jeudi 5 juin 2018 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°52 du 30 avril 2018 (affaire 1801501) et a fait l’objet d’un rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°5 8 du 14 mai 2018 (affaire 1801966). L’avis de réunion et son rectificatif sont disponibles sur le site internet de la Société : www.biomup.com . --------------------- 1. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou à distance. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris, France). 2. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale doivent demander leur carte d’admission par voie postale de la façon décrite ci-dessous, et se présenter le jour de l’Assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser une demande de carte d’admission à Biom’up, 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest, ou à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy les Moulineaux. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Biom’up ou à CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 2 juin 2018 au plus tard. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 3. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Biom’up, 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy les Moulineaux. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mercredi 30 mai 2018 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 2 juin 2018 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante ct mandataires assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 2 juin 2018 au plus tard pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé pour cette Assemblée générale. 4. Faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 11 mai 2018, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du Code de commerce (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.biomup.com . 5. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 30 mai 2018, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l’article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 1 er juin 2018 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. A défaut d’information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l’Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 7. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société www.biomup.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 15 mai 2018 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration