SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de réunion Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés que l’Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 26 mai 2021 à 14h30 , au siège administratif de la Société situé au 6, avenue Kleber, 75116 Paris ou en tout autre lieu qui sera it précisé ultérieurement , pour tenir compte des éventuelles contraintes techniques liées à la diffusion en direct de l’Assemblée générale. AVERTISSEMENT Eu égard au contexte actuel de lutte contre la pandémie de Covid-19 , le Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group a usé de la délégation reçue du Conseil d’administration et décidé, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée générale mixte du mercredi 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l’ordonnance n°2020-321 du 25 ma rs 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 , du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence , aucune carte d’admission ne sera délivrée. L es actionnaires sont invités à voter ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers AVANT l’Assemblée générale : (i) par voie électronique ou (ii) par voie postale, à l’aide du formulaire de vote par correspondance . L a Société recommande à ses actionnaires l’ usage de la pl a teforme VOTACCESS , dès lors qu’il est possible. La société Sopra GMT et le FCPE Sopra Steria Actions , actionnaires de la Société, ont été désignés comme scrutateurs. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sous un format vidéo sur le site I nternet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement sa diffusion . L a re diffusion en différé de l’Assemblée générale rest era disponible sur le site I nternet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. En complément du dispositif légal des questions écrites, i l est prévu de permettre aux actionnaires de poser des questions en séance pendant le déroulement de l’Assemblée générale . C e dispositif , envisagé dans le cadre de la diffusion en direct de l’Assemblée générale , sera précisé dès que possible . Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique consacrée à l’Assemblée générale sur le site de la S ociété ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales ) afin de prendre connaissance des informations et précisions postérieur es à la publication du présent avis et en particulier des éventuelles adaptations apportées aux modalités de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques ainsi que des contraintes techniques . L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur l e gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des ad ministrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du mercredi 26 mai 2021. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation des charges non déductibles) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 142 275 698,67 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 661 408,55 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 220 469 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 106 776 814 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 142 275 698,67 € Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 147 138 833,53 € Bénéfice distribuable 289 414 532,20 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 106 776 814 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 41 095 402,00 € Réserves facultatives 248 319 130,20 € Report à nouveau 0 € TOTAL 289 414 532,20 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2017 2018 2019 Dividende par action 2,40 € 1,85 € 0 € Nombre d’actions 20 516 807 20 514 876 0 Dividende ( * ) 49 240 336,80 € 37 952 520,60 € 0 € ( * ) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158 - 3- 2° du Code général des impôts). Quatrième résolution ( Approbation des informations présent ées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général et présentés dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et consultée en application des articles L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 €) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 500 000 € le montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution ( Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts de la Société, de nommer comme nouvelle administratrice Madame Astrid Anciaux pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; décide que ces rachats pourront être effectués en vue : • d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’A M F, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, • de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, • de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, • d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dou zième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 9 juin 2020, • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 250 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2020, à 513 692 500 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; étant entendu que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées au Directeur général de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1 % fixé à l’alinéa ci-dessus ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans à compter de la décision d’attribution et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration ; décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit p référentiel de souscription. L’ augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : • d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, • de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au derni er alinéa du II de l’article L. 225-197-1 et à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, • de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, • et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société e t ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, • de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, • de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, • plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 2 % du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application d es dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Cod e du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 22 5-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les « Bénéficiaires ») ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d ’actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d'administration (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions légales et règlementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra moduler ou supprimer cette décote s'il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou d e la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant n ominal maximum des augmentations de capital suscepti bles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputer a s ur le plafond de 2 % du capital de la Société visé ci-dessus ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre d e substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, fixer la décote, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise , le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, de conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. --------------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale L ’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y participer physiquement . Aucune carte d’admis sion ne sera délivrée . Les actionnaires sont donc invités à opter pour l’une des modalités de participation décrites ci-dessous : Voter à distance ou, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers . Ces modalités peuvent être exercées par voie électronique (Internet) ou postale mais dans tous les cas AVANT l’Assemblée générale. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée générale se tenant hors présence physique des actionnaires, il est rappelé que ces derniers n’auront pas la possibilité de proposer de nouvelles résolutions et/ou de modifier les projets de résolutions en séance. Les actionnaires sont priés de ne pas attendre les derniers jours précédant la date limite pour exercer leur choix. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité d’actionnaire par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel ses actions sont inscrites. S'agissant des titres au porteur, cette inscription sera constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier assurant la gestion du compte de titres de l’actionnaire . Celle - ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire , des circonstances actuelles et de leurs conséquences possibles sur les délais postaux, il est vivement recommandé de privilégier le moyen électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Participation à l’Assemblée générale par le vote à distance ou par procuration Tout actionnaire peut choisir de participer à l’Assemblée générale soit en v otant à distance par Internet ou par correspondance , soit en donnant pouvoir par Internet ou par correspondance, dans les conditions suivantes. Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet Votac c ess. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-dessous. Vote à distance par Internet ou par correspondance Modalités du vote par Internet Tout actionnaire au nominatif ( ayant opté pour l’e-convocation ) ou au porteur (dès lors que l’établissement financier où sont inscrits ses titres a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service) peut transmettre ses instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra se connecter au site dédié https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu p uis suivre les instructions à l’écran . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peu ven t contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran . L es actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulière s qu’il peut avoir définies pour ce service . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Modalités du vote par correspondance L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adressé avec l a brochure de convocation) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra : 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance ; 2°) renvoyer le formulaire complété et signé avec ses instructions de vote à cet établissement financier ; 3°) cet établissement financier transmettra alors directement l e formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation ; Pour être pris en compte, tous les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard 3 jours ouvrés avant l’Assem blée soit le samedi 22 mai 2021 inclus. P rocuration donnée par Internet ou par correspondance Tout actionnaire peut donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers de son choix , ou révoquer son mandataire, par I nternet ou par correspondance dans les conditions décrites ci-dessous. P rocuration donnée par Internet Tout actionnaire peut transmettre sa procuration par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : Pour l ’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : en se connec tant à la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu où il devra suivre les instructions à l’écran . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peu ven t contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte, à l'aide de se s codes d’accès habituels, puis en accéd ant au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service de Votaccess. L’accès à la plateforme de Votaccess par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Pour l ’a ctionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, en adressant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Le message devra préciser le nom de la Société (Sopra Steria Group), la date de l’Assemblée générale (mercredi 26 mai 2021), les nom, prénom, adresse et références complètes (RIB) de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres de transmettre au CIC une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire . Procuration donnée par correspondance L’actionnaire au nominatif devra utiliser le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adressé avec la brochure de convocation) et le renvoyer complété au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. L’actionnaire au porteur devra 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de titres de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance ; 2°) renvoyer ce formulaire complété à cet établissement financier ; 3°) cet établissement transmettra alors directement le formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation ; Délais applicables aux p rocuration s donnée s par Internet ou par correspondance et à leur révocation Pouvoir au Président Pour tout actionnaire (au nominatif ou au porteur), le formulaire de vote par correspondance donnant pouvoir au Président adressé par voie postale devra être reçu par le CIC au plus tard le samedi 22 mai 2021. Le pouvoir donné au Président par Internet devra être enregistré sur la plateforme Votaccess au plus tard le mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Pouvoir donné à un tiers Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les attributions ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tar d le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L e mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par message électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ou sous la forme du formulaire de vote par correspondance, dans le même délai jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 2 2- 10 - 28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà voté à distance ou envoyé une procuration, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Dans le cas où le mode de tenue de l’Assemblée générale serait modifié d’ici le 3ème jour ouvré précédant la date de tenue de l’Assemblée générale, soit d’ici le samedi 22 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) , par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire , qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration, pourra choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte est tenu de notifie r la cession au CIC et de fourni r les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour ( par les actionnaires remplissant les conditions légales ) devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le 20ème jour après la date de publication de l’avis de ré union, soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée générale du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus . Ils seront publiées sur le site Internet de la S ociété, https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit . Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de c ourrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions doivent être reçues afin d’être prises en compte avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit avant le lun di 24 mai zéro heure (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique, dans les conditions indiquées ci-dessus à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site I nternet de la Société https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs , dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5ème jour ouvré après l’Assemblée soit au plus tard le mardi 1er juin 2021, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la S ociété, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site de la S ociété à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration