VIEL & Cie Société anonyme au capital de 15 505 318,20 € Siège social : 9 Place Vendôme – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749 Avis de convocation MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraord i naire le Jeudi 14 juin 2018 à 9 heures 15 à la salle de Conférence – 9 Place Vendôme à Paris (1er), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle 1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commi s saire aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; approbation desdits comptes 2. Lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3. Affectation du résultat 4. Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rém u nération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rém u nération attribuables à Monsieur Patrick Combes et aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir 7. Renouvellement du programme de rachat d’actions En la forme extraordinaire 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions 9. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves 10. Délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2. II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 12. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’octroyer des options de sou s cription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’offre en cas d’offre publique 14. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés 15. Autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations o c troyées en cas d’offre publique 16. Plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social 17. Modification des statuts donnant la délégation au Conseil d’administration de mettre en conformité les statuts en cas d’évolution réglementaire ou législative (art. L.225-36 al. 2 du Code de commerce 18. Pouvoirs pour les formalités ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-73 I-5 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée gén é rale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris ( ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la produ c tion d’une attestation qu’ils envoient à la Société ou qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou par procuration ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actio n naire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée générale et que la Société n’a pas reçu l’attestation de l’intermédiaire à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attest a tion de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par d e mande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme 75001 PARIS. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : - pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France), pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 8 juin 2018, adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site www.viel.com au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale.