SCPI URBAN VITALIM N° 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 59 762 068 EUROS Siège Social : 10, rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 829 509 934 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 202 1 * *** INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée ainsi que l’obligation de faire respecter les mesures d’hygiène et de distanciation sociale telles que prévues en dernier lieu par l’Ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 Mars 2021, nous avons pris la décision de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés . Ce procédé a été exceptionnellement permis par l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 tel que modifié par l’Ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote à cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, nous vous invitons à voter ou à donner pouvoir au Président de Séance en nous retournant le bulletin adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : infos@urban-premium.com *** * En conséquence, l es associés de la SCPI URBAN VITALIM N°2 , sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, de l’ Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra le jeudi 10 juin 2021 à 11 h 0 0 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 20 20 , • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion , • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance , • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 20 20 , • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’em prunt contractable par la SCPI , • Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accompli ssement des formalités légales. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le mercredi 23 ju in 2021 à 11 h 0 0 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. I l est rappelé aux associés que l’Assemblée se tenant à huis-clos, leur présence n’est pas autorisée et aucun accueil du public ne sera assuré. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2020 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2020 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Après avoir pris acte que : • le résultat du dernier exercice clos s’élève à 30 450,06 € • augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs : -354,42 € Constitue un bénéfice distribuable de : 30 095,64 € Décide de l’affecter à : • la distribution des dividendes pour un montant de 13 963,10 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, soit un dividende unitaire par part en pleine jouissance de douze mois de 0,10 € • et le solde au report à nouveau qui sera ainsi porté à 16 132,54 €, soit 0,12€/part SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • la valeur comptable de 59 357 063,11 €, soit 425,10 € par part, • la valeur de réalisation de 58 135 424,69 €, soit 416,35 € par part, • la valeur de reconstitution de 70 158 756,46 €, soit 502,46 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’em prunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consen tir des découverts bancaires dans la limite d’un montant maximal d’un million d’euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de huit membres, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, • Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 8 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. DIXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. ANNEXE – URBAN VITALIM N°2 Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Renaud GABAUDE (Président) M. Mathieu COL M. Philip DANNREUTHER M. Frédéric LOGIOU DIT LOJOU M. Teunis UITERDIJK Mme Catherine UITERDIJK Mme Elodie SAUSSEREAU Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. De sept à huit postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature et souhaitent renouveler leur mandat sont : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans la SCPI URBAN VITALIM N°2 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI (*) 1 Monsieur GABAUDE RENAUD MEDECIN GENERALISTE 42 9 2 Monsieur DANNREUTHER PHILIP PSYCHOTHERAPEUTE 127 1 *la liste des mandats est disponible sur notre site internet www.urban-premium.com Les associés qui ont envoyé leur candidature et sollicitent un premier mandat sont : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans la SCPI URBAN VITALIM N°2 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI 1 Monsieur BERTHELOT LOIC DIRECTEUR D'HOPITAL 102 Néant 2 Monsieur MOURLIN LIONEL EXPERT-COMPTABLE 100 Néant 3 Monsieur DESMOULINS LOIC DIRECTEUR PRODUCTION INFORMATIQUE 130 Néant 4 Madame PALANQUE ANGE-ROSE CADRE INFIRMIERE DE SANTE 100 Néant 5 Monsieur MERCADIER MICHEL CONSEILLER CONSULTATIF DU HANDICAP 120 Néant 6 Monsieur GALIBERT LAURENT FONCTIONNAIRE 20 Néant 7 Monsieur NICOLAS YVES INSPECTEUR DES FINANCES PUBLIQUES 40 Néant