SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Société anonyme Capital social : 1.0 66 . 714 . 367 , 50 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire ) pour le 19 mai 2020 à 16 heures , à Paris Expo, Espace Grande Arche, la Grande Arche, 92044 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet www.societegenerale.com . Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019. Affectation du résultat 2019 ; fixation du dividende. Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225- 100 II du Code de Commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Heim, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce. Avis consultatif sur la rémunération versée en 2019 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Renouvellement de M. Juan Maria Nin G é nova en qualité d’Administrateur. Nomination de Mme. Annette Messemer en qualité d’Administrateur. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou par inco rporation Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du code moné taire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier . Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder avec suppression du droit préférentiel de souscription à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions propres détenues par la Société dans la limite de 5 % par période de 24 mois. Modification de l’article 6.2. des statuts, relatif aux seuils statutaires. Ajout d’un article 6.5. aux statuts, relatif à la participation des salariés dans le capital. Modification des paragraphes I et II de l’article 7 des statuts, relatifs à la composition du Conseil d’administration. Modification de l’article 10 des statuts, relatif à la prise de décision par le Conseil d’administration. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications rédactionnelles diverses. Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution Partie relevant de la compétence d’une Assemblée ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2019 s’élève à 3.695.181.183,83 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 689.791 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 237.518 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat 2019 ; fixation du dividende). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2019, qui ressort à 3.695.181.183,83 euros : - un montant de 5.681.719,37 euros pour affectation à la réserve légale ; - un montant de 9.636 euros pour affectation à la réserve spéciale indisponible en application du dispositif d’acquisition d’œuvres d’artistes vivants défini par les dispositions de l’article 238 bis AB du code général des impôts. Après ces affectations, le solde net disponible s’établit à 3.689.489.828,46 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 8.033.109.731,13 euros, forme un total distribuable de 11.722.599.559,59 euros. Décide : d’affecter une somme complémentaire de 1.812.072.541,66 euros au compte du report à nouveau ; d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 1.877.417.286,80 euros par prélèvement de la totalité du solde du bénéfice net de l’exercice. En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 2,20 euros. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 853.371.494 actions composant le capital au 31 décembre 2019, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le dividende sera détaché le 26 mai 2020 et mis en paiement à compter du 28 mai 2020. Dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut entre dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, sauf option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2018 à 25.187.973.229,21 euros, se trouvent portées à 25.193.664.584,58 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital intervenues au cours de l’exercice 2019 ; le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice 2018 à 8.033.109.731,13 euros, s’établit désormais à 9.845.182.272,79 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices 2016 2017 2018 euros net 2,20 2,20 2,20 Quatrième résolution (Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Huitième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Séverin Cabannes, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Heim, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Heim, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quinzième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2019 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 417,5 millions d’euros versées durant l’exercice 2019 aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Seizième résolution (Renouvellement de M. Juan Maria Nin Génova en qualité d’Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Juan Maria Nin Génova. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dix-septième résolution (Nomination de Mme. Annette Messemer en qualité d’Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Annette Messemer en qualité d’Administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du capital). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder 10% du capital. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de les annuler, conformément aux termes de l'autorisation de la présente Assemblée dans sa 26 ème résolution ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 5 février 2020, un nombre théorique maximal de 42.668.574 actions serait susceptible d'être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 3.200.143.050 euros. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2019 dans sa 25 ème résolution. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 352.000.000 euros, soit 33 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 20 ème à 25 ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225- 132, L . 225- 134, L . 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois : par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «Filiale») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale, ; et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 352.000.000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 20 ème à 25 ème résolutions de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’ euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des 20 ème à 23 ème résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus : décide, le cas échéant, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la réglementation en vigueur. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 20 ème résolution. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 106.670.000 euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 19 ème résolution et imputation sur ce montant de ceux fixés aux 21 ème et 22 ème résolutions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L . 225- 136, L . 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1°) du Code monétaire et financier : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une «Filiale») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale , ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ; à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont Société Générale détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de Société Générale. Fixe à : 106.670.000 euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 19 ème résolution de la présente Assemblée étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu des 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée s’imputeront également sur ces premiers plafonds. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et : de déléguer au Conseil d’administration pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution dont le ou les montants n’excéderaient pas 5 % du capital, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour l’intégralité de l’émission effectuée, dès lors que le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 5 % du capital. Le délai de priorité de souscription ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce. Décide que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 21 ème résolution ayant le même objet. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter, le capital social, dans les limites d’un montant nominal maximal de 106.670.000 euros, soit 10 % du capital, et des plafonds fixés par les 19 ème et 20 ème résolutions, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission, d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à des titres de créances de la Société, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Fixe à 106.670.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 22 ème résolution ayant le même objet. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, aux fins notamment d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super- subordonnées convertibles contingentes, qui seraient converties en actions de la Société dans le cas où le ratio Common Equity Tier 1 (« CET1 ») du Groupe deviendrait inférieur à un seuil fixé par le contrat d’émission qui ne pourra excéder 7 %, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, dans les limites d’un montant nominal maximal de 106.670.000 euros, soit 10 % du capital, et des plafonds fixés par les 19 ème et 20 ème résolutions) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment à l’article 54 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 et aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, conformément à l'article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, qui seraient converties en actions ordinaires de la Société dans le cas où le ratio Common Equity Tier 1 (CET1) du groupe deviendrait inférieur à un seuil fixé par le contrat d’émission ne pouvant pas excéder 7 %. Les actions ordinaires seront libellées en euros. Les obligations super- subordonnées convertibles contingentes seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres. Fixe à 106.670.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées, ce plafond étant augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés aux 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix d’émission des actions à émettre par conversion des obligations super-subordonnées convertibles contingentes ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission des obligations super- subordonnées convertibles contingentes ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission des obligations super- subordonnées convertibles contingentes est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 %. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 23 ème résolution. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de 16.000.000 euros, soit 1,5 % du capital, et du plafond fixé par la 19 ème résolution). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Fixe à 16.000.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 19 ème résolution de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans. Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à un montant de 20 % de la moyenne des derniers cours côtés de l’action de Société Générale sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 24 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération : déterminer le périmètre des entités concernées, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ; imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération variable est différée, dans les limites de 1,2 % du capital, dont 0,1 % pour les dirigeants mandataires sociaux de Société Générale, et du plafond fixé par la 19 ème résolution). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont la rémunération variable est différée tant de Société Générale que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux personnes assimilées de ces mêmes sociétés dont la rémunération variable est différée. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans ; ou, par exception, au terme d’une période d’acquisition de 2 ans assortie d’une période minimale de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées et assimilées, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans . Décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra excéder 1,2 % du capital à ce jour dont un maximum de 0,5 % du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le paiement des rémunérations variables différées. Décide que le plafond maximum des attributions aux dirigeants mandataires sociaux de Société Générale, qui s’impute sur les plafonds de 1,2 % et 0,5 % sus mentionnés, ne pourra excéder 0,1 % du capital. Décide que le plafond de 1,2 % s’impute sur le plafond fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 25 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération variable est différée, dans les limites de 0,5 % du capital et du plafond fixé par la 19 ème résolution). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de Société Générale que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont la rémunération variable est différée ainsi que les personnes assimilées dont la rémunération variable est différée ne peuvent pas être attributaires. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Décide que le plafond de 0,5 % s’impute sur celui fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 26 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 5 % par période de 24 mois, des actions propres détenues par la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de Société Générale détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 5 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 27 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Vingt-septième résolution (Modification de l’article 6.2 des statuts, relatif aux seuils statutaires). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 6.2 des statuts aux fins (i) de réduire le délai d’information à quatre (4) jours de bourse contre quinze (15) précédemment, en cas de franchissement des seuils statutaires et diminuer corrélativement aux fins de rationalisation, le nombre de seuils statutaires à déclarer et (ii) d’appliquer les règles d’assimilation légales visées à l’article L. 233-9, I du Code de commerce afin d’étendre aux dérivés pour le calcul de ces seuils, ledit article 6.2 étant désormais rédigé de la manière suivante : Article 6.2 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire , agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus. Le non-respect de cette obligation est sanctionné conformément aux dispositions légales , à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Tout actionnaire , agissant seul ou de concert, est également tenu d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article. Tout e personne , agissant seul e ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, un nombre de titres représentant 1,5%, ou 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu e d’informer celle-ci par écrit dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil et d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Au-delà du seuil de 3%, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 1% du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus. Tout e personne , agissant seul e ou de concert, est également tenu e d’informer la Société dans le délai de quatre jours de bourse lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article. Pour l’application des trois alinéas précédents, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote détenues les actions ou droits de vote énumérés à l’article L. 233-9, I du Code de commerce. Le non-respect de déclaration de ces seuils est sanctionné conformément aux dispositions législatives en vigueur , à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Vingt-huitième résolution (Ajout d’un article 6.5 aux statuts, relatif à la participation des salariés dans le capital). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, au vu de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), d’ajouter un article 6.5 aux statuts, relatif à la participation des salariés dans le capital, ainsi qu’il suit : Nouvel article 6.5 Les actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce sont prises en compte pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Vingt-neuvième résolution (Modification des paragraphes I et II de l’article 7 des statuts, relatifs à la composition du Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, aux fins de mettre en conformité les statuts avec la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE) en prévoyant la présence d’un administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d’administration et d’ajuster en conséquence le régime des administrateurs représentant les salariés, de modifier les paragraphes I et II de l’article 7 des statuts, relatif à la composition du Conseil d’administration, ainsi qu’il suit : Article 7 (paragraphes I et II) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction I - ADMINISTRATEURS La Société est administrée par un Conseil d’administration comportant deux catégories d’Administrateurs : 1. Des Administrateurs nommÉs par l’AssemblÉe gÉnÉrale ordinaire des actionnaires Leur nombre est de neuf au moins et de treize au plus. La durée des fonctions des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est de quatre ans , à compter de l’adoption de la présente clause statutaire, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un Administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 600 actions au moins. 2. Des Administrateurs Élus par le personnel salariÉ Le statut et les modalités d’élection de ces Administrateurs sont fixés par les articles L. 225 27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et un représentant les autres salariés En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale. La durée de leurs fonctions est de trois ans. Quel que soit son mode de désignation, les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge. II - MODALITÉS D’ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions légales. Les premiers Administrateurs élus par le personnel salarié entreront en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet des premières élections. Les Administrateurs suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des Administrateurs sortants. Dans toutes les hypothèses où, pour quelque raison que ce soit, le nombre effectivement pourvu de sièges d’administrateurs élus devient inférieur au nombre statutaire avant le terme normal du mandat de ces administrateurs, les sièges non pourvus demeurent vacants jusqu’à ce terme et le Conseil continue, jusque-là, à se réunir et délibérer valablement. Les élections sont organisées tous les trois ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants. Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin, les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants : l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures des cent salariés présentant les candidats. Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les agents absents le jour du scrutin ; les salariés travaillant à l’étranger ; les agents d’un service, d’un bureau ou détachés dans une filiale en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence étant assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité. Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de Société Générale où il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats. Les modalités de scrutin non précisées par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce ou les présents statuts sont arrêtés par la Direction Générale après consultation des organisations syndicales représentatives. Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique, dont la mise en œuvre pourra déroger, en tant que de besoin, aux modalités d’organisation matérielle et de déroulement du scrutin et écrites dans les présents statuts. I - ADMINISTRATEURS La Société est administrée par un Conseil d’administration comportant trois catégories d’Administrateurs : 1. Des Administrateurs nommÉs par l’AssemblÉe gÉnÉrale ordinaire des actionnaires Leur nombre est de neuf au moins et de treize au plus. La durée des fonctions des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est de quatre ans. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un Administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 600 actions au moins. 2. Des Administrateurs REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Élus par le personnel salariÉ Le statut et les modalités d’élection de ces Administrateurs sont fixés par les articles L. 225 - 27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et un représentant les autres salariés En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des Administrateurs nommés par l’Assemblée générale. La durée de leurs fonctions est de trois ans. 3. UN ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES NOMMÉ par l’AssemblÉe gÉnÉrale ordinaire des actionnaires L’Assemblée générale nomme un administrateur représentant les salariés actionnaires. La durée de ses fonctions est de 4 ans. Quel que soit son mode de désignation, les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les Administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueu r relatives notamment à leur âge. Cette disposition s’applique à compter de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2020. II - MODALITÉS D’ÉLECTION 1. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les premiers Administrateurs élus par le personnel salarié entreront en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration tenue après proclamation du résultat complet des premières élections. Les Administrateurs suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des Administrateurs sortants. Dans toutes les hypothèses où, pour quelque raison que ce soit, le nombre effectivement pourvu de sièges d’administrateurs élus devient inférieur au nombre statutaire avant le terme normal du mandat de ces administrateurs, les sièges non pourvus demeurent vacants jusqu’à ce terme et le Conseil continue, jusque-là, à se réunir et délibérer valablement. Les élections sont organisées tous les trois ans de telle manière qu’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme normal du mandat des administrateurs sortants. Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin, les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants : l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. Les candidatures ou listes de candidats autres que ceux présentés par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures des cent salariés présentant les candidats. Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les agents absents le jour du scrutin ; les salariés travaillant à l’étranger ; les agents d’un service, d’un bureau ou détachés dans une filiale en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou ne pouvant voter dans un autre bureau. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence étant assurée par le plus âgé d’entre eux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé sous sa responsabilité. Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de Société Générale où il sera constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats. Les modalités de scrutin non précisées par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce ou les présents statuts sont arrêtés par la Direction Générale après consultation des organisations syndicales représentatives. Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique, dont la mise en œuvre pourra déroger, en tant que de besoin, aux modalités d’organisation matérielle et de déroulement du scrutin et écrites dans les présents statuts. 2. ADMINISTRATEUR reprÉsentant les salariÉs actionnaires NOMMÉ par l’AssemblÉe gÉnÉrale ordinaire des actionnaires Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. La durée du mandat est identique à celle des mandats des autres administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. Le mandat est exercé par le candidat nommé, ou par son remplaçant en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du candidat avec lequel il a été nommé. L’exercice du mandat prend fin de plein droit en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qui lui est liée au sens de la réglementation en vigueur. Les candidats à la nomination aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés lors d’une élection unique de l’ensemble des salariés actionnaires, y compris les porteurs de parts de fonds communs de placement investis en titres Société Générale. Les périmètres des électeurs et des éligibles sont définis par la réglementation en vigueur et les présents statuts. La consultation des salariés actionnaires peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque électeur dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement ou indirectement au travers d’un fonds commun de placement. Tout candidat doit se présenter avec un remplaçant qui remplit les mêmes conditions légales d’éligibilité que le candidat. Le remplaçant est appelé à remplacer le candidat, pour la durée du mandat restant à courir. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Seules les candidatures présentées par des électeurs (i) représentant au moins 0,1% des actions détenues directement ou indirectement par les salariés actionnaires et (ii) bénéficiant de 100 parrainages d’électeurs salariés, sont recevables. Un procès-verbal de la consultation est établi : il comporte le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures ainsi qu’une liste des candidats et remplaçants valablement désignés. Seules les deux candidatures ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires sont soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire. Les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de la consultation des salariés actionnaires et à la désignation des candidats non définies par la réglementation en vigueur et les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d’administration, sur proposition de la Direction générale. Le Conseil d’administration présente les candidats désignés et leurs remplaçants à l’Assemblée générale ordinaire au moyen de résolutions distinctes, et agrée, le cas échéant, une des résolutions. L’administrateur représentant les salariés actionnaires et son remplaçant sont nommés par l’assemblée générale ordinaire parmi les candidats et remplaçants valablement désignés. Dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’administrateur, la personne qui aura recueilli le plus grand nombre de voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale ordinaire sera élue comme administrateur. L’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir de manière continue, soit directement, soit à travers un fonds commun de placement, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il sera réputé démissionnaire d’office à moins d’avoir régularisé sa situation dans un délai de 3 mois. En cas de cessation définitive du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplaçant, s’il remplit toujours les conditions d’éligibilité, entre immédiatement en fonction pour la durée du mandat restant à courir. S’il n’est plus actionnaire, il doit régulariser sa situation dans un délai de 3 mois à compter de son entrée en fonction ; à défaut, il est réputé démissionnaire à l’issue de ce délai. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, la désignation des candidats au remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de 4 mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi nommé au poste vacant le sera pour la durée d’un mandat. Jusqu'à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans l’hypothèse où, en cours de mandat, les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires n’étaient plus réunies, le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire où serait présenté le rapport du Conseil d’administration constatant cet état de fait. Trentième résolution (Modification de l’article 10 des statuts, relatif à la prise de décision par le Conseil d’administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, au vu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, de modifier l’article 10 des statuts, relatif à la prise de décision par le Conseil d’administration, ainsi qu’il suit : Article 10 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président, au Siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Il examine les questions inscrites à l’ordre du jour. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s’il est Administrateur, par le Directeur général ou un Directeur général délégué. Sauf disposition statutaire spécifique, les Administrateurs sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président, au Siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Il examine les questions inscrites à l’ordre du jour. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’administration peut être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s’il est Administrateur, par le Directeur général ou un Directeur général délégué. Sauf disposition statutaire spécifique, les Administrateurs sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen. En tout état de cause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tous ses membres sont présents ou représentés. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs. Trent e - et - unième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications rédactionnelles diverses). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, aux fins d’apporter des modifications rédactionnelles sans aucune modification de fond : Décide de modifier le titre des articles 1 à 3 des statuts ainsi qu’il suit : Titre des articles 1 à 3 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET DÉNOMINATION – FORME – DURÉE – SIÈGE – OBJET Décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 (deuxième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La durée de la Société Générale, antérieurement fixée à cinquante années à compter du 1 er janvier 1899, a été ensuite prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 1 er janvier 1949. La durée de Société Générale, antérieurement fixée à cinquante années à compter du 1 er janvier 1899, a été ensuite prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 1 er janvier 1949. Décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : Article 3 (cinquième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par le Comité de la réglementation bancaire et financière , effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le courtage d’assurances. Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadre des conditions définies par la réglementation en vigueur , effectuer toutes opérations autres que celles visées ci-dessus, notamment le courtage d’assurances. Décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts ainsi qu’il suit : Article 5 (premier alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes les actions jouissent des mêmes droits. Sauf dispositions législatives, réglementaires ou statutaires contraires, toutes les actions jouissent des mêmes droits. Décide de modifier l’article 6.1. des statuts ainsi qu’il suit : Article 6.1. Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions sont, au gré de l’ayant-droit, nominatives ou au porteur et sont librement négociables, sauf dispositions légales contraires. Les actions sont, au gré de l’ayant-droit, nominatives ou au porteur et sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Décide de supprimer l’article 6.3. des statuts et de renuméroter en conséquence : l’article « 6.4. Droits des actionnaires », qui devient l’article « 6. 3 . Droits des actionnaires » ; et sous réserve de l’approbation de la 28 ème résolution de la présente Assemblée, l’article « 6.5. Participation des salariés dans le capital », qui devient l’article « 6. 4 . Participation des salariés dans le capital ». Décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts ainsi qu’il suit : Article 8 (premier alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Décide de modifier les cinquième, sixième et neuvième alinéas de l’article 11 des statuts ainsi qu’il suit : Article 11 (cinquième et sixième alinéas) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Un ou plusieurs délégués du Comité Central d’Entreprise assistent aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur. À l’initiative du Président du Conseil d’administration, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes extérieures à la s ociété ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à toute ou partie d’une séance du Conseil. Un ou plusieurs délégués du Comité Social et Economique Central assistent aux séances du Conseil dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À l’initiative du Président du Conseil d’administration, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes extérieures à la S ociété ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent assister à toute ou partie d’une séance du Conseil. Article 11 (neuvième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la Loi . Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Décide de modifier l’article 12 des statuts ainsi qu’il suit : Article 12 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L es membres du Conseil peuvent recevoir à titre de jetons de présence une rémunération dont le montant global, déterminé par l’Assemblée générale, est réparti par le Conseil entre les bénéficiaires dans les proportions qu’il juge convenables . Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l es membres du Conseil peuvent recevoir au titre de leur mandat , une rémunération dont le montant global est déterminé par l’Assemblée générale et qui est réparti entre les administrateurs par le Conseil selon des critères de répartition soumis à l’Assemblée générale. Décide de modifier les huitième et onzième alinéas de l’article 13 des statuts ainsi qu’il suit : Article 13 (huitième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ni, le cas échéant, celle de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’administration détermine la rémunération dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et la durée des fonctions du Directeur général, laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ni, le cas échéant, celle de son mandat d’Administrateur. Article 13 (onzième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération. A l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . A l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 14 des statuts ainsi qu’il suit : Article 14 (cinquième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixées par décret , a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Tout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur , a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Décide de modifier l’article 15 des statuts ainsi qu’il suit : Article 15 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Lorsqu’il existe des actions de différentes catégories, les Assemblées spéciales des titulaires d’actions de ces catégories, sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par l’article 14 des présents statuts. Lorsqu’il existe des actions de différentes catégories, les Assemblées spéciales des titulaires d’actions de ces catégories, sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par l’article 14 des présents statuts. Décide de modifier les deuxième et troisième alinéas de l’article 17 des statuts ainsi qu’il suit : Article 17 (deuxième et troisième alinéas) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dans les conditions fixées par les Lois et règlements en vigueur. Il est en outre établi tous autres documents prévus par les Lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est en outre établi tous autres documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Décide de modifier les deuxième, sixième et septième alinéas de l’article 18 des statuts ainsi qu’il suit : Article 18 (deuxième alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par les dispositions législatives en vigueur jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Article 18 (sixième et septième alinéas) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la législation en vigueur. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou des acomptes sur dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives ou statutaires ne permettent pas de distribuer. Décide de modifier le premier alinéa de l’article 20 des statuts ainsi qu’il suit : Article 20 (premier alinéa) Ancienne rédaction Nouvelle rédaction En cas de dissolution de Société Générale, à moins que la Loi n’en dispose autrement, l’Assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme les liquidateurs sur proposition du Conseil d’administration et continue d’exercer les pouvoirs qui lui sont dévolus pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture. En cas de dissolution de Société Générale, à moins que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur n’en dispose nt autrement, l’Assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme les liquidateurs sur proposition du Conseil d’administration et continue d’exercer les pouvoirs qui lui sont dévolus pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture. Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ------------------------------------------------- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou tout porteur de parts du FCPE « Société Générale actionnariat (FONDS E) » (le « FCPE »), quel que soit le nombre d’actions ou de parts qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires ou porteurs de parts du FCPE devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au 15 mai 2020, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif et les porteurs de parts du FCPE , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres ») qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE dispose de plusieurs possibilités pour assister à l’Assemblée. Il peut : - soit assister personnellement à l’Assemblée, - soit participer à distance i) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou ii) en votant à distance (par correspondance ou par Internet). Une fois qu’il a voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le 15 mai 2020 à zéro heure. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, Société Générale offre à ses actionnaires et aux porteurs de parts du FCPE la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Internet Votaccess sera ouvert du 15 avril 2020 à 9 heures au 18 mai 2020 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts du FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le Teneur de Compte Titres a adhéré au systèmeVotaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le Teneur de Compte Titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site Internet à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. A. Actionnaires ou porteurs de parts du FCPE souhaitant participer personnellement à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par courrier postal, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 15 mai 2020 ou s’il l’a perdue, il devra demander à son Teneur de Compte Titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur se présentant le jour de l'Assemblée sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones et des fax seront mis à leur disposition. Il leur incombera de contacter leur Teneur de Compte Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée. Le jour de l’Assemblée, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Le porteur de parts du FCPE se connectera, avec ses identifiants habituels, au site Internet www.esalia.com pour accéder au site Internet Votaccess, sur lequel il pourra consulter la documentation se rapportant à l’Assemblée et imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander la documentation par courrier postal reçu par Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2020, et le Formulaire Unique dûment rempli et signé devra parvenir à cette même adresse au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2020. B. Actionnaires ou porteurs de parts du FCPE ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par envoi postal, par les actionnaires ou porteurs de parts du FCPE , à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le 17 mai 2020 ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour les porteurs de parts du FCPE au site Internet www.esalia.com et, pour les actionnaires au porteur au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après au plus tard le 18 mai 2020 à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ou du porteur de parts du FCPE ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire ou porteur de parts du FCPE sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Le porteur de parts du FCPE votera en ligne directement sur le site Internet de vote Votaccess, via Esalia avec ses identifiants habituels. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander communication du Formulaire Unique par courrier à Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 13 mai 2020. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2019. Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le porteur de parts du FCPE se connectera, avec ses identifiants habituels, au site Internet www.esalia.com . Il pourra accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 15 avril 2020 à 9 heures au 18 mai 2020 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts du FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être adressées au siège social de Société Générale (Secrétariat général – Affaires administratives - SEGL/CAO - 29, Boulevard Haussmann - 75009 Paris) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. 3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2020, envoyer ses questions au siège social de Société Générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège administratif de Société Générale (17, Cours Valmy - 92972 Paris-La Défense) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à disposition sur le site Internet de Société Générale ( www.societegenerale.com ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard deux jours ouvrés après l’Assemblée, soit le 21 mai 2020. Déclaration des prêts emprunts de titres Toute personne qui détient de façon temporaire, seule ou de concert, au titre de l’une des opérations mentionnées au I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe Société Générale et l'Autorité des marchés financiers du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 15 mai 2020. A défaut d'information de Société Générale et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions de l’article L. 225-126 du Code de commerce, ces actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d’administration