ATOS SE Société européenne au capital de 109 214 914 euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 RCS Pontoise Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, l e Conseil d’ A dministration de la Société, réuni le 22 mai 2020, a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19 et (ii) au décret n° 2020 - 418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence, les modalités de participation à l’Assemblée G énérale sont modifiées et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. L es actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner mandat au Président de l’Assemblée. en se connectant sur le site sécurisé Votaccess jusqu’au lundi 15 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris), ou en retournant par voie postale le formulaire de vote dûment complété et signé jusqu’au vendredi 12 juin 2020. Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les modalités exceptionnelles de participation à l’Assemblée Générale décrites dans le présent avis de convocation annulent et remplacent celles figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2020, bulletin n°57, annonce 2001492. L’ Assemblée Générale sera retransmise sur le site internet de la Société , et sera disponible pour retransmission en différé , via la rubrique dédiée à l’Assemblée https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de cette rubrique. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Atos SE (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se réunira exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant l e droit d’y assister : le mardi 1 6 juin 2020 à 14h 0 0 au siège social de la Société River Ouest – 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Elie GIRARD Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Cedrik NEIKE Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Valérie BERNIS Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette NEUVILLE Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cedrik NEIKE Election d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Jean FLEMING Renouvellement du mandat de Grant Thornton, commissaire aux comptes Constatation de la cessation du mandat d’IGEC, commissaire aux comptes suppléant Approbation de l’accord de séparation entre Worldline SA et Atos SE suivant la procédure visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry BRETON, Président Directeur Général jusqu’au 31 octobre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration à compter du 1 er novembre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elie GIRARD, Directeur Général Délégué du 2 avril au 31 octobre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elie GIRARD, Directeur Général à compter du 1 er novembre 2019 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À titre extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmentation du capital de la Société par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 16 des statuts – Mise en conformité légale concernant le deuxième administrateur salarié Modification des articles 20 et 26 des statuts à l’effet de remplacer la référence aux termes de « jetons de présence » par celui de « rémunération » Modification de l’article 18 des statuts – Consultation du Conseil d’Administration par voie écrite Mise en conformité légale de l’article 10 des statuts relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires Pouvoirs L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette A ssemblée G énérale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 ma i 20 20 , bulletin n°5 7 , annonce 2001492 . L’avis est disponible sur le site internet de la Société ( www.atos.net ), rubrique « Investisseurs ». ********* Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée : soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l’ A ssemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette A ssemblée : les propriétaires d'actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendre di 12 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale et le jour de l’ A ssemblée. Modalités de participation à distance à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, hors la présence des actionnaires, les actionnaires ont la faculté : de voter ou donner pouvoir par internet ; de voter ou donner pouvoir par correspondance. Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec les identifiants lui ayant été communiqués préalablement. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’ A ssemblée Atos SE dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess est ouvert depuis vendredi 2 9 mai 2020 à 9h00 et le restera jusqu’au lun di 1 5 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ A ssemblée ou tout autre personne) ou la révocation par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus, et ceci au plus tard le lun di 1 5 juin à 15h00 (heure de Paris). Si l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système Votaccess, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’ A ssemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus à : Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou Au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex; au plus tard le vendredi 12 juin 2020. Donner pouvoir par correspondance ( voie postale et courrier électronique) L’actionnaire peut notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révocation par courrier postal à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 12 juin 2020 seront prises en compte et aucune notification ne sera prise en compte le jour même de l’ A ssemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique : assemblee.generale@atos.net , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’ A dministration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Traitement d u vote des mandataires Le mandataire désigné adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Conformément au d écret n°2020-418 du 10 avril 2020, p our être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée , soit le vendredi 12 juin 2020 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Modification du mode de participation et cession des actions Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ A ssemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée , selon les modalités ci-après, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de droit commun : - actionnaire au nominatif : vous êtes tenu d’adresser votre nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com , et joindre une copie de votre carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation ; - actionnaire au porteur : vous êtes tenu d’adresser votre nouvelle instruction de vote, accompagnée de votre attestation de participation justifiant de votre qualité d’actionnaire, à votre teneur de compte qui se chargera de la retransmettre à la Société Générale. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'A ssemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés depuis le 26 mai sur le site internet de la société www.atos.net , rubrique « A propos d’Atos », section « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’ A ssemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 juin 2020 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration d’Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net , rubrique « A propos d’Atos », section « Investisseurs ». Le Conseil d’Administration