NEOLIFE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 381 932,65 euros Siège social : 304 RN 6 – Bâtiment Avalon 2 - 69760 LIMONEST 753 030 790 RCS L yon A vis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 21 juin 2018 à dix heures, dans les locaux du Cabinet FIDAL sis à LYON (69009) – 18 rue Félix Mangini , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs et au Directoire ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Directoire ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport du Conseil de surveillance ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce et approbation de ces conventions. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : A titre extraordinaire : — Poursuite des activités de la Société suite à la constatation de la perte de l’exercice ayant entraîné des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Directoire dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes (« option de surallocation ») ; — Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; — Délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’ Épargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; A titre ordinaire : — Délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, à une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices et autres ; — Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; A titre extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions. ____________________ PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée : – soit en assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; – si la cession ou toute autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la société NEOLIFE, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les Actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. En outre, s’agissant des Actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signées ne seront pas prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEPOT DES QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception au Directoire, ou à l’adresse électronique suivante : investors@neolife-solutions.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société NEOLIFE, 304 RN6 – Bâtiment Avalon 2 – 69760 LIMONEST, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire