1000MERCIS Société anonyme au capital de 285.865,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris 429 621 311 R.C.S Paris N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après la « Société ») s ont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 6 juin 201 8 , à 9 heures 30 , au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice ; Quatrième résolution : Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Yseulys Costes ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thibaut Munier ; Septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Moulard ; Huitième résolution : Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BM&A ; Neuvième résolution : Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts ; Dixième résolution : Fixation du montant annuel des jetons de présence ; Onzième résolution : Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution : Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Treizième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Quatorzième : Pouvoirs. * * * ________________________ L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 avril 2018, l’ordre du jour demeure inchangé. Les termes de la douzième résolution ont été corrigés , ainsi qu’il suit , à la suit e d’une erreur matérielle . Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u conseil d’administration et des rapport s spéciaux du commissaire aux comptes, d’une part et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de sa onzième résolution, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; D ’ autre part, conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société , en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 500.000 actions d’un montant nominal de 0,1 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 25.000.000 euros ; décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 et suivants du Code de commerce ; décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 50.000 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , dans un délai maximum de douze mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; arrêter le prix de rachat unitaire des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société , procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements ; d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2017 par sa dix-septième résolution. * * * Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 201 8 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société , la Société Générale GSSI /GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 201 8 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. 2. Mode de participation à l’assemblée : Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenue à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou auprès de la Société Générale GSSI /GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites : Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires : Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande, adressée à la Société Générale GSSI /GSI, par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration