PROACTIS SA Société Anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la « Société ») A vis de réunion Les actionnaires de la société PROACTIS SA , Société Anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une ass emblée générale mixte pour le 28 janvier 20 20 , au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2019 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2019 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy Sykes Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2019 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (8.660.074) euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2019, qui s'élèvent à un montant total de 4.581 euros. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 juillet 2019 s’élevant à (8 660 074) euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution ( Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Timothy Sykes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Timothy Sykes est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le Conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Dixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** ************* A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 janvier 20 20 à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 janvier 20 20 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse severine.dupuy@proactis.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse severine.dupuy@proactis.com à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse severine.dupuy@proactis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le Conseil d’administration