ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 222 075 228 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le jeudi 20 mai 2021 à 15 heures , au siège social de la Société situé au 5 boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud. AVERTISSEMENT COVID-19 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de Covid-19, le directoire a décidé que cette assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à « huis-clos » , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, complétée par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 précité . Cette décision a notamment été prise en prenant en compte , à la date de la présente publication : le fait que plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'A ssemblée g énérale de ses membres ; les taux de participation habituels aux assemblées générales de la Société et le fait que ce tte assemblée se tien t au siège d’Elis, disposant de salles de réunion d’une capacité limitée , ce qui empêche la Société d’espacer suffisamment les personnes présentes selon les mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale mixte, au moyen du formulaire de vote ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le formulaire de vote sera mis en ligne sur le site https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee à la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale. L’ A ssemblée générale se tenant à huis clos, il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires et pendant l’ A ssemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions orales ou de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Afin cependant de favoriser la participation des actionnaires, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions pendant l’ A ssemblée générale qui seront transmis es selon les instructions indiquées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’ A ssemblée générale au cours duquel le Président du Directoire répondra aux questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. En raison des difficultés d’acheminement du courrier qui pourraient exister durant la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à recourir aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications et à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee (catégorie : Assemblée générale). L’Assemblée g énérale m ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 e résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (4 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot ( 5 e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé ( 6 e résolution ) Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault ( 7 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (8 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (9 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (10 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (11 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (12 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 (13 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire (14 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (15 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (16 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (17 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (18 e résolution) ; Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (19 e résolution) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20 e résolution) Statuant en la forme extraordinaire : Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations financières en vue d’augmenter et de réduire le capital social de la Société à donner au directoire aux termes des 2 1 e et 2 2 e résolutions ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié (21 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (22 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (23 e résolution) . Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir une perte d’un montant de ( 42 796 152,77) euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est de 25 175 euros et les approuve. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport établi par les commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 millions d’euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur proposition du directoire, décide : d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à ( 42 796 152,77 ) euros, au compte de report à nouveau qui présentera un solde négatif de ( 42 796 152,77 ) euros après affectation ; d’apurer l’intégralité du report à nouveau débiteur par prélèvement sur le compte prime d’émission. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019. Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce les termes dudit rapport spécial des commissaires aux comptes dans toutes ses dispositions lequel constate : - qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, - et prend acte que les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, et approuvées par l’assemblée générale, ont été requalifiées de conventions courantes conclues à des conditions normales en application de la procédure d’évaluation de conventions courantes conclues à des conditions normales mise en place au cours de l’exercice 2020. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Florence Noblot vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Joy Verlé vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Septième résolution Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, après avoir pris acte que le mandat de membre du conseil de surveillance de Anne-Laure Commault vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et les révisions apportées à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 telles que décrites dans les compléments au rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil de surveillance, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et les compléments à ce rapport décrivant les révisions apportées à celle-ci. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, et les révisions apportées à celle-ci par le conseil de surveillance du 27 avril 2020 et par le conseil de surveillance du 8 mars 2021 telles que décrites dans les compléments au rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil de surveillance, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, et les compléments à ce rapport décrivant les révisions apportées à celle-ci. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise », du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L . 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10 -2 6 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération totale applicable au Président du directoire de la Société pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L . 225-68 du Code de commerce et joint au rapport de gestion décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et celles relatives à chaque mandataire social, approuve en application des articles L. 22-10 -2 6 et R. 22-10-18 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2021, telle qu’elle est décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quatorzième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L . 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire, telles que ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Quinzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Seizième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny au titre de son mandat de membre du directoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, présenté au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-neuvième résolution Revalorisation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 83 du Code de commerce, de revaloriser l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et de fixer le montant global maximum à répartir entre les membres du conseil de surveillance, en ce compris les rémunérations au titre des fonctions au sein des comités du conseil de surveillance, de sorte que son montant passe de 600 000 euros à 800 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’assemblée générale des actionnaires. Vingtième résolution Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « règlement MAR » ), du règlement européen délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acquérir ou à faire acquérir des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après. Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement MAR et par la loi, ou qui viendrait à être autorisée par la loi, la réglementation française ou européenne ou l’AMF, et notamment avec les finalités suivantes : animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au contrat type de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) tel que modifié puis publié le 15 janvier 2019, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; honorer des obligations découlant de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’une de ses filiales, donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, à des plans d’actionnariat salarié ou d’épargne d’entreprise, et à toutes autres formes d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert d’actions destinées aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; annuler éventuellement des actions acquises, dans les conditions prévues à la 22 e résolution, sous réserve de l’adoption de celle-ci ; utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et plus généralement, réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions peuvent être effectués à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, et éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action (hors frais d’acquisition), ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, et notamment d’augmentation de capital par émission d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions ne pourra excéder 350 millions d’euros. Le nombre d’actions pouvant être acquises pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, c’est à dire 22 181 943 actions d’une valeur nominale de 1 euro au 31 décembre 2020, étant précisé que : i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; ii) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, dans sa 16 e résolution. L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 dudit code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième-et-unième résolution Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant à titre extraordinaire, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l’avis du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou de (ii) valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue. 2. Décide que le montant de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 millions d’euros (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), ce montant venant s’imputer sur le plafond global de 5 millions d’euros fixé à la 24 e résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2020, lequel est distinct et autonome du plafond prévu à la 26 e résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2020. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, ou du Président du directoire, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30 %, et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 24 e résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2020 lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger. 5. Décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle ou de telles augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais d’une telle ou de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle ou de telles augmentations ; 6. Décide, d’une manière générale, que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ou d’une délégation antérieure ayant le même objet et modifier corrélativement les statuts. 7. Fixe à 18 mois , à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 8. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 25 e résolution. Vingt-deuxième résolution Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions dans les limites autorisées par la loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat et pour la partie non utilisée, à la délégation précédemment donnée au directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020 aux termes de sa 28 e résolution. Vingt-troisième résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée mixte pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée g énérale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée g énérale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 mai 2 0 21 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée g énérale tenue exceptionnellement à huis clos Les actionnaires sont invités à voter à distance soit au moyen du formulaire de vote papier, soit par Internet sur le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : 1/ Actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF 1.1 Vote ou procuration par voie postale – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra renvoyer le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. – Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être réceptionné au plus tard le 3e jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris). 1.2 Vote ou procuration par voie électronique – L’actionnaire au NOMINATIF souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra transmettre ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . le titulaire d'actions au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro + 33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). 2/Actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR 2.1 Vote ou procuration par voie postale – L’actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou se faire représenter par voie postale devra demander le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 17 mai 2021 . 2.2 Vote ou procuration par voie électronique – Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire au PORTEUR souhaitant voter ou donner mandat par voie électronique devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4e jour qui précède l’assemblée générale mixte, soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 , en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 modifié (par dérogation à l’article R. 225-80 du Code de commerce). 2.3 Désignation ou révocation d’un mandataire par email – En application des dispositions des articles L.225-61 et R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules pourront être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats, avec indication de mandataire, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’au 4 e jour qui précède l’assemblée générale mixte, (soit jusqu’au dimanche 16 mai 2021 en application de l’article 6 du décret du 10 avril 2020 (par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , intermédiaire habilité par la Société, par message électronique à l'adresse électronique Elis au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le soit le dimanche 16 mai 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que : les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; – l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant pour exprimer leur droit de vote. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19 et des modalités de cette assemblée générale (huis-clos), et des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser ses instructions au moyen de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS plutôt que par voie postale. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 29 avril 2021 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. En application de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance a exceptionnellement la possibilité de changer son mode de participation à l'assemblée (par dérogation à l’article R. 225-85, III) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 3e jour précédant l’assemblée générale à minuit, heure de Paris, soit le lundi 17 mai 2021 à minuit (heure de Paris), ou la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris par voie électronique, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures . Dans ce cas et par dérogation à l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 18 mai 2021 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 e jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’Elis, Direction Générale, (5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire ou par télécommunication électronique ( ag@elis.com ) dans le délai de 25 jours précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 25 avril 2021 . Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ( soit le mardi 18 mai 2021 ). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83-5° du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans un délai de 5 jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 29 avril 202 1 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee . L’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles en séance pendant l’assemblée générale. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société . Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@elis.com . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au mardi 18 mai 2021 à minuit , heure de Paris, ( avant la fin du 2 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale). Compte tenu des délais postaux incertains, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie de télécommunication électronique, plutôt que par voie postale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée g énérale. L’ensemble des questions posées et des réponses qui y seront apportées seront par ailleurs publiées dans la rubrique précitée dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5 e jour ouvré à compter de la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 28 mai 2021 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée g énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 2 9 avril 202 1 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/ (catégorie : Assemblée g énérale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante : ( ag@elis.com ) ou par voie postale au siège de la Société. Le directoire.