FOUNTAINE PAJOT Société Anonyme au capital de 1.916.958 euros Siège social : Aigrefeuille d'Aunis (17290) Zone Industrielle 307 309 898 RCS La Rochelle Siret 307 309 898 00020 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOUNTAINE PAJOT sont convoqués en assemblée générale annuelle le 7 février 2020 à 14 heures, dans les locaux de la société sis à LA ROCHELLE, Zone Industrielle de Chef de Baie, Boulevard Winston Churchill , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I – Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2019 Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et approbation des conventions réglementées Autorisation relative au rachat par la société de ses propres titres Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs Ratification de la cooptation de Monsieur Martin FOUNTAINE en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Mathieu FOUNTAINE démissionnaire Renouvellement du mandat d’un administrateur Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent CASTAING en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Nicolas GARDIES démissionnaire Renouvellement du mandat d’un administrateur Nomination de nouveaux administrateurs Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes II – Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital de la société réservée aux actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux Augmentation de capital réservée aux salariés Modification de l’article 12-1 des statuts Pouvoirs à conférer pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2019, tels qu’ils lui sont présentés, qui se soldent par un bénéfice de 11 255 729 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour cet exercice. Elle constate qu’aucune dépense ou charge non déductible visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n’a été réintégrée au résultat fiscal de l’exercice. Deuxième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2019, tels qu’ils lui sont présentés, qui se soldent par un bénéfice net (part du groupe) de 11 045 035 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter les bénéfices de l'exercice écoulé de la manière suivante : Bénéfices 11 255 729,29 € - à la réserve facultative 8 455 303,69 € - à la distribution de dividendes aux actionnaires 2 800 425,60 €. Les dividendes, qui s’élèveront à 1,68 Euros par action, seront versés, après déduction des prélèvements sociaux, dans les neuf mois de la clôture. Les sommes correspondantes aux dividendes non versés sur les actions propres détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectées au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en distribution par la société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Dividende par action Abattement 31/08/2018 1,41 € ouvrant droit 31/08/2017 1,20 € ouvrant droit 31/08/2016 0,90 € ouvrant droit Quatrième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, constate qu’il n’existe aucune convention nouvelle soumise à la procédure d’approbation. Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, et notamment des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, en vue de : - favoriser la liquidité de l’action FOUNTAINE PAJOT, en assurant notamment l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, - l’attribution gratuite d’actions, ou d’options d’achat d’actions, aux salariés ou dirigeants de la société, ou l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale, - la conservation et la remise ultérieure des actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, - l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d'administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale, - et plus généralement, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise et réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’assemblée générale décide de fixer à 250 Euros le prix maximum par action auquel le conseil d'administration pourra effectuer ces acquisitions. Les actions ainsi achetées pourront être soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’assemblée générale du 12 février 2019. Sixième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil et décide de fixer le montant global de la rémunération à répartir entre les administrateurs pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 août 2019 à 20 000 Euros. Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Martin FOUNTAINE, en remplacement de Monsieur Mathieu FOUNTAINE, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la cooptation de Monsieur Martin FOUNTAINE a été décidée par le Conseil d'administration du 13 juin 2019 et qu’il a exercé ses fonctions pour une durée expirant lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019. Huitième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Martin FOUNTAINE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025. Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, ratifie la cooptation de Monsieur Laurent CASTAING, en remplacement de Monsieur Nicolas GARDIES, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte de ce que la cooptation de Monsieur Laurent CASTAING a été décidée par le conseil d'administration du 13 juin 2019 et qu’il a exercé ses fonctions pour une durée expirant lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019. Dixième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent CASTAING vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025. Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d'administration de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025 : – Monsieur Henry HUYGHUES DESPOINTES Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d'administration de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2025 : – Madame Morgane MOTTEAU Treizième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle les mandats de Commissaires aux comptes titulaires de la société EURECAC et de la société HLP AUDIT pour une durée de six exercices dont le premier est l'exercice social actuellement en cours, et prend acte de ce que la société n'est plus tenue de procéder à la désignation de Commissaires aux comptes suppléant s . Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 575 000 €. – En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit. – Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, émises en vertu de la résolution qui suit. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Quinzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 575 000 €. – Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. – En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. – Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, émises en vertu de la résolution précédente. 4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales. 5. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. La présente délégation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée par le Conseil d’administration, toute délégation de compétence antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou à l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres. Seizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, s’il vient à constater une demande excédentaire. Dix-septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225 - 197 - 2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit : – des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 3. Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’administration. 4. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, sauf cas d’invalidité des bénéficiaires ; le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période, et/ou de fixer la durée d'une période de conservation complémentaire à compter de l'attribution définitive des actions, pendant laquelle les bénéficiaires auront l'obligation de conserver les actions, afin que la durée de ces périodes soit au moins égale à deux ans. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : – Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. – Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux. – Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires. – Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, le montant de cette ou ces augmentation(s) de capital s’imputant sur celui de l’autorisation donnée par la quinzième résolution, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. 6. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. La présente délégation annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’assemblée générale du 27 février 2018. Dix-huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. 3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société, et le cas échant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, – les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4. Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de la délégation qui précède, 5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables, 6. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, 7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de trois ans, à compter de leur date d’attribution, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires. La présente délégation annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’assemblée générale du 27 février 2018. Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai de dix-huit mois, à une augmentation de capital d’un montant de 191 695,80 € qui sera réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette augmentation de capital, sera souscrite en numéraire au moyen de la souscription de 166 692 actions émises à la valeur nominale de 1,15 € par action, assortie d’une prime d’émission qui sera déterminée par référence aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser cette opération dans le délai requis et notamment à l’effet de : - procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés aux conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, - créer un plan d’épargne entreprise ou un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, - fixer le délai de libération des actions et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - fixer définitivement le prix de la prime d’émission par référence aux dispositions énoncées à l’article L. 3332-19 du Code du travail, - arrêter les autres modalités de l’opération, - constater la réalisation définitive de la constitution du plan d’épargne ou du plan partenarial et de l’augmentation du capital social. Vingtième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 12-1 des statuts : « Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'une action au moins. ». Vingt-et-unième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ------------- A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, ou par son conjoint, ou son partenaire pacsé, ou d’y voter par correspondance, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B) Mode de participation à l’assemblée générale I. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : - se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; - ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services – Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. II. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire pacsé ou à un autre actionnaire pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander et renvoyer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP Paribas Securities Services – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Service Financier - Société Fountaine Pajot, ZI du Fief Girard – 17290 AIGREFEUILLE D’AUNIS. III. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Financier - Société Fountaine Pajot, ZI du Fief Girard – 17290 AIGREFEUILLE D’AUNIS ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@fountaine-pajot.c o m , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Service Financier - Société Fountaine Pajot, ZI du Fief Girard – 17290 AIGREFEUILLE D’AUNIS ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@fountaine-pajot.c o m . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.fountaine-pajot.com/actionnaires/assemble e s à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée. Le Conseil d’administration