ABIVAX Société Anonyme au capital de 122.256,69 euros Siège social : 5 rue de La Baume , 75008 Paris 799 363 718 RCS Paris Avis de convocation. Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n° 52 du 29 avril 2020 , avis 2001180 Sur décision du Conseil d’administration, l’assemblée générale de la Société initialement fixée le 5 juin 2020 a fait l’objet d’un avis d’ajournement publié au BALO n° 63 du 25 mai 2020. Le C onseil d’administration a également modifié l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions initialement présentés dans l’avis de réunion paru au BALO n° 52 du 29 avril 2020 : modifications des 2 ème , 8 ème à 10 ème et 28 ème résolutions. Par conséquent, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire qui se tiendra , le vendredi 19 juin 2020 à 10 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau – 75008 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et imputation des pertes figurant au compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Prime d’émission » (2 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (3 ème résolution), Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ( Sofinnova Partners ) (4 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L . 225-37-3 I du Code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce (5 ème résolution) , Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration (6 ème résolution) , Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général ( 7 ème résolution) , Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (8 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (9 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (10 ème résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ( 11 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ( 12 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (1 3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (1 4 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (1 5 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1 6 ème résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 2 et R. 225-119 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 1 4 ème et 1 6 ème résolutions (1 7 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (1 8 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1 9 ème résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature ( 20 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 21 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ( 22 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (2 3 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (2 4 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (2 5 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (2 6 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (2 7 ème résolution), M ise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ( 28 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (2 9 ème résolution). * ********************** * Texte des projets de résolutions modifiés Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et imputation des pertes figurant au compte « report à nouveau » débiteur sur le compte « prime d’émission » ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes, Approuve la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître une perte de 30.634.498,74 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice -30.634.498,74 euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis, Constatant que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à - 93.032.67 2 e uros et que le compte « Prime d’émission » s’établit dans les comptes de l’exercice écoulé à 104.686. 074 euros, Décide d’imputer les pertes figurant au compte « Report à nouveau » à concurrence d’une somme de 93.032.67 2 euros , sur le compte « Prime d’émission », lequel se trouvera réduit à 11.653.40 2 euros, Constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Huitième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que décrite. Neuvième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général ). — L’Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Dixième Résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale , Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 de la Société , Approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dans la vingt-huitième résolution , la mention de l’Assemblée Générale du 5 juin 2020 doit être remplacée par la mention de l’Assemblée Générale du 19 juin 2020. ********************** * Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du conseil d’administration à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) . Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée ou en donnant pouvoi r sans indication de mandataire, soit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à « participer » à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’assemblée générale devant se tenir le vendredi 19 juin 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mercredi 17 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris. Modalités du vote par correspondance ou par procuration : A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, l es actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82) ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 12 juin 2020 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 16 juin 2020. Toutefois, en application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à CACEIS Corporate Trust dans les délais légaux . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats d ont il dispose à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 1 5 juin 2020. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 5 rue de la Baume, 75008 Paris) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou de préférence par courriel à l’adresse électronique suivante regina.jehle@abivax.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 juin 2020. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.abivax.com . Le Conseil d’administration