INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (EUROPE) S.A. Registre de Commerce et des Sociétés Numéro RCS : B119320 Référence de dépôt : L180105465 Déposé et enregistré le 25/06/2018 ICBC Rapport annuel 2017 Déclaration du Président Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (ci-après « la Banque ») est une filiale à 100 % d'Industrial and Commercial Bank of China Limited (ci-après « ICBC »). Fleuron d'ICBC sur le continent européen, la Banque possède aujourd'hui, outre son siège social à Luxembourg, des succursales dans d’importantes villes européennes, où elle offre à ses clients européens et chinois un large éventail de services bancaires. En 2017, nos efforts pour être leaders en matière d’innovation et de meilleures pratiques dans le secteur bancaire ont été reconnus par nos clients et récompensés par des distinctions internationales. En 2017, la Banque a participé en tant que Global coordinator, Joint Lead Manager et Joint Bookrunner à plusieurs opérations de souscription d’obligations qui lui ont permis de renforcer sa réputation auprès des émetteurs. Fin 2017, les actifs de la Banque totalisaient 6,81 milliards d’euros, et le résultat net de l’ensemble de l’exercice s’élevait à 10,2 millions d’euros. Tout en continuant à développer ses activités stratégiques de banque d'entreprise telles que les prêts commerciaux, le financement de projets, les prêts bilatéraux et syndiqués, la Banque s'efforce de diversifier l'éventail de ses services de banque d'investissement, de banque privée, de gestion d'actifs, de transactions transfrontières en yuan et de gestion de trésorerie au niveau mondial à destination des entreprises. Grâce au développement de l’activité du Private Banking Center (Europe), de l’Investment Banking Center et du Cash Management Center, la Banque a davantage élargi son offre de services, dans le but de mettre l'accent sur les activités nécessitant peu de capital et offrant un rendement élevé, qui devraient à l'avenir apporter une contribution accrue au bénéfice. En 2017, la Banque a collaboré activement à la politique du gouvernement chinois « One Belt One Road » (OBOR) et s’est concentrée sur les projets relatifs à la politique de « Going Out » en aidant des clients à mener à bien plusieurs acquisitions majeures, ce qui lui a permis d’acquérir une solide réputation parmi ses pairs. 2017 a été une année marquée par des changements significatifs dans la zone euro et dans les autres régions du monde. Conformément à sa politique visant à privilégier les clients et à générer une solide croissance, la Banque continuera à investir en offrant à ses clients l'expérience bancaire la plus soucieuse de leurs besoins, tout en soutenant les ambitions de croissance de son actionnaire ICBC, son activité bancaire, et plus généralement l’économie européenne. Ainsi, la Banque bénéficiera de son bilan robuste et diversifié, de son efficacité et de sa solide structure de gouvernance. Nous sommes convaincus que la Banque est sur la bonne voie pour porter la croissance future d’ICBC et nous attacherons à exploiter les opportunités de croissance qui se présenteront dans tous les secteurs du marché bancaire. Nous abordons 2018 avec optimisme et confiance, et la Banque continuera de renforcer ses atouts commerciaux au Luxembourg et de développer sa présence sur le marché bancaire en Europe. Au nom du Conseil d’administration, l’équipe de direction remercie les collaborateurs talentueux et motivés de la Banque pour leur contribution et leur engagement constants envers notre réussite en 2017. Je remercie également nos clients et notre actionnaire pour leur soutien et leur confiance sans faille. L’année 2018 s’annonce prometteuse. CHEN Fei Président Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. 32, boulevard Royal L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 119.320 États financiers annuels au 31 décembre 2017 (accompagné du rapport du Réviseur d'Entreprises agréé y afférent) Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque » ou « ICBC (Europe) S.A. »), a été constituée au Luxembourg le 5 septembre 2006. La Banque est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg (RCSL) sous le n°B119.320 et son siège social est situé au 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Au 31 décembre 2017, son capital social totalisait 437 432 880 euros, divisés en 36 452 740 actions d'une valeur nominale de 12 euros. Au 31 décembre 2017, la Banque possédait six succursales à Paris, Amsterdam (la succursale d'Amsterdam a ouvert un bureau à Rotterdam en janvier 2016), Bruxelles (la succursale de Bruxelles a ouvert un bureau à Anvers en janvier 2016), Milan (la succursale de Milan a ouvert un bureau à Rome), Madrid (la succursale de Madrid a ouvert un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). Les Administrateurs présentent leur rapport et les états financiers annuels de la Banque pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. À la connaissance de chacun d'entre eux, toutes les informations utiles ont été communiquées aux auditeurs de la Banque pour l'élaboration de leur rapport ; chaque administrateur a pris toutes les mesures qu'il est raisonnable d'attendre pour prendre connaissance des informations d'audit utiles, et pour établir que les auditeurs de la Banque sont au fait de ces informations. Analyse des activités Revue financière Les états financiers annuels sont établis en euros. L'exercice 2017 est le onzième exercice de la Banque et couvre la période du 1 er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, le total de l'actif s'élevait à 6 814 523 025 euros, dont 4 504 603 117 euros correspondent à des prêts et avances à la clientèle et 449 977 129 euros à des prêts et avances aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2017, le total du passif s'élevait à 6 814 523 025 euros, dont 3 604 094 513 euros correspondent à des passifs dus aux établissements de crédit et 2 542 323 977 euros à des dettes dues à la clientèle. Au 31 décembre 2017, la Banque affichait un résultat de 10 204 135 euros pour l'exercice. Au 31 décembre 2017, le total des produits d'intérêt s'établissait à 146 133 388 euros, et les produits des commissions à 29 912 458 euros. Durant l'exercice 2017, la Banque n'a pas opéré de rachats d'actions et n'avait pas d'activité de recherche et développement. Principales activités Les principales activités d'ICBC (Europe) S.A. durant l'exercice 2017 ont été les suivantes : octroi de prêts (prêts syndiqués, prêts bilatéraux, emprunts obligataires, prêts aux entreprises garantis par les succursales nationales [succursales d'ICBC Ltd en qualité de société mère basée en Chine], souscription d'obligations, gestion de trésorerie, investissement à revenu fixe, opérations sur les marchés monétaire et des changes, règlement de transactions internationales, prise de dépôts et transfert de fonds, et opérations liées au yuan. En 2017, la Banque possède deux Fonds, ICBC Private Banking Global Investment Fund Series SICAV-SIF et ICBC (Europe) UCITS SICAV. Parmi les principales opérations de l'activité de gestion d'actifs durant l'exercice figure notamment le lancement d'un troisième et d’un quatrième compartiment, à savoir « Absolute Return Fund » et « Enhanced Income Fund » dans le fonds ICBC Private Banking Global Investment Fund Series SICAV-SIF. Statuts et systèmes Conformément au concept de « respect des réglementations avant le début des activités », les procédures opérationnelles et les différentes procédures concernant la gestion (dont les lignes directrices en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux font partie intégrante) et liées aux activités de la Banque avaient été élaborées et publiées en interne après avoir reçu les agréments. Fin 2017, les activités de la Banque sont basées sur plusieurs plateformes informatiques. Développement des activités La Banque et ses succursales ont ajusté la stratégie des activités de banque de détail en mettant progressivement un terme et de façon ordonnée à ses activités de banque commerciale. La Banque et ses succursales ont fortement limité, voire cessé leurs activités de trésorerie, et parallèlement, ont renforcé le contrôle des clients conformément aux exigences en matière de conformité. En 2017, la Banque et ses succursales se sont focalisées sur des opportunités de fusion-acquisition locales en Europe et ont mené à bien plusieurs opérations sur fond de réaction positive du marché. Par exemple, la succursale de Madrid a agi en qualité de garant pour la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) – autorité espagnole de régulation des marchés – en participant à l’offre publique pour l’activité fusion-acquisition ; la succursale de Milan a émis une garantie bancaire pour aider un client à acquérir une marque de joaillerie locale ; la succursale d’Amsterdam a participé à un syndicat pour permettre à un client d’acquérir une participation dans un prestataire de services de navigation. ICBC (Europe) S.A. a procuré un prêt à un client en vue d’acquérir une société pharmaceutique. Par ailleurs, la Banque et ses succursales se sont concentrées davantage sur les besoins financiers des sociétés locales et des entités locales de clients chinois, en développant la coopération existante et en exploitant de nouvelles opportunités d’affaires grâce à l’offre d’éventails complets de produits, à la capacité de service pendant toute la durée du cycle de vie et à la capacité à fournir un service exhaustif par le biais d’un point d’accès unique. Pendant l'exercice 2017, la Banque a continué de développer régulièrement son portefeuille de clients auprès d'établissements financiers bancaires et non bancaires, dans des branches d'activité aussi diverses que le marché monétaire, les changes, le refinancement de crédits commerciaux et le placement d’émissions obligataires. Des sources de financement plus indépendantes ont été recherchées pour alléger la dépendance envers le Groupe ICBC. Des mesures ont également été mises en place pour identifier et mettre fin aux relations commerciales inactives, et pour réduire ainsi les risques inhérents à la clientèle. En 2017, le Private Banking Center (« PBC »), l’Investment Banking Center (« IBC ») et le Cash Management Center (« CMC ») de la Banque ont déménagé et quitté Paris pour s’établir au Luxembourg afin de respecter les exigences en matière de conformité et renforcer les capacités de service globales de la Banque. Le Private Banking Center (« PBC ») a été créé en 2013 Sur les recommandations du siège social d'ICBC, le PBC repositionne ses fonctions de la manière suivante : Développement de la gestion de fonds, Sélection et recommandation de produits financiers locaux, Marketing et gestion de la relation clients au profit d'établissements de gestion d'actifs et de groupes familiaux, Recherche de projets et services de conseil. Dans le cadre de sa restructuration en 2017, l’activité de banque d’investissement de la Banque a intégré l'activité de souscription d’obligations. Durant l’exercice, l’équipe en charge des opérations sur les marchés des capitaux d'emprunt (« équipe DCM » – Debt Capital Markets) a participé à plusieurs projets de souscription d’obligations. En outre, l’équipe DCM a, avec le soutien solide des succursales locales, fait une percée auprès d’émetteurs locaux et participé activement au projet de souscription à l’appui de notre réput ation dans le marché européen. L’équipe de la banque d’investissement aide également les clients professionnels chinois à réaliser des opérations de fusion-acquisition en Europe, en qualité soit de conseiller financier, soit de bailleur de fonds. Outre les opérations de fusion-acquisition, la Banque investit une grande part de son énergie et de ses ressources dans la veille de marché et la prospection commerciale en identifiant des cibles potentielles pour ses clients dans divers secteurs d'activité économique. En 2017, le CMC a aidé les succursales à développer leur clientèle, à effectuer des règlements, à gérer des revenus intermédiaires et des dépôts, en s'appuyant sur trois types de produits de gestion de trésorerie (gestion de comptes, gestion des paiements et du recouvrement ainsi que gestion des liquidités). L’équipe CMC a également assuré avec succès la coordination de projets pour les succursales, mis en place plusieurs trésoreries centralisées transfrontières et fourni d’autres services de gestion de trésorerie pour des clients chinois investissant à l’étranger (suivant la politique « Going Abroad ») et des clients européens. Système de gestion des risques Le système de gestion des risques de la Banque, qui respecte les principes d'intégrité, d'exhaustivité, de robustesse, d'efficacité, d'adéquation et de transparence, intègre les lignes directrices et la surveillance du Conseil d'administration, prévoit une validation et une mise en œuvre de l'activité par la direction autorisée (siège de la Banque au Luxembourg (le « siège ») et ses succursales), une évaluation et une délibération par des comités spéciaux (Comité de gestion des risques, Comité du crédit, Comité de gestion actif/passif, Comité des affaires financières dépendant de la direction autorisée, et Comité de conformité et de lutte contre le blanchiment de capitaux), ainsi que des contrôles continus des fonctions de contrôle interne et des unités opérationnelles, et des contrôles quotidiens réalisés par le personnel opérationnel. La Banque a défini un dispositif clair de gestion des risques, de la liquidité et des fonds propres, y compris des stratégies, des politiques et des procédures adaptées aux différents types de risque, en respectant toujours le « principe du double regard » et en maintenant une séparation des tâches appropriée au sein des activités opérationnelles. Le rapport Pilier III pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 au titre de la huitième partie de la règlementation (UE) n° 575/2013 est di sponible sur le site Internet : http://www.icbc.eu courant 2018. Conformément aux concepts opérationnels de « respect des réglementations avant le début des activités » et de « priorité de la conformité », la Banque a renforcé sa procédure de gestion des autorisations, accordé des autorisations annuelles aux succursales, élaboré des règles de fonctionnement internes, actualisé différentes limites de risque conformes à l'appétit pour le risque, et renforcé la gestion régionale des risques à l'échelle du siège et des succursales par le biais d'une politique de gestion des risques cohérente ainsi que des contrôles et des formations sur place. En ligne avec les activités opérationnelles, la gestion globale des risques a été renforcée en 2017 avec la mise à jour de la politique de gestion des risques, la publication de la politique de gestion du risque relatif aux prix de transfert, le renouvellement du Plan de relance, la mise en œuvre de mécanismes de revue des nouveaux produits, la gestion du capital économique et des réunions régulières de la fonction de contrôle interne. La Banque a également développé un dispositif de gestion lié à des indicateurs réglementaires, qui comprennent un processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres, une méthode d'évaluation des actifs pondérés par le risque et des systèmes de contrôle des grands risques et de gestion du ratio de liquidité, afin de veiller à la pérennité de son développement et au respect des lois et des réglementations en vigueur. Fin 2017, le ratio de solvabilité de la Banque s'élevait à 15,13 % et le ratio de liquidité à court terme (LCR) à 135,96 %. Concernant le risque de crédit, la Banque a constamment renforcé le dispositif de gestion du crédit en élaborant notamment des mesures harmonisées pour gérer les risques potentiels inhérents aux clients professionnels, une note sur le renforcement de la gestion des prêts en devises consentis aux entreprises, des mesures sur le classement de la qualité de crédit des actifs (version 2017), une note sur le renforcement de la gestion du groupe de clients connectés, une note sur la mise en œuvre de mesures sur la gestion du crédit dans le secteur des matières premières à l’étranger, une politique de dépréciation selon IFRS 9 et des mesures de gestion de la dépréciation des créances douteuses. La Banque a adopté, grâce à son système GCMS, la méthodologie développée par le siège social d’ICBC pour attribuer des notes internes et calculer des montants de référence pour les facilités de crédit, contrôler leur expiration et des facilités de crédit et exercer un contrôle rigoureux sur l’autorisation de crédit par les succursales. La Banque a centralisé les pouvoirs d'autorisation de crédit et tous les crédits dépassant l'autorisation accordée aux succursales doivent être soumis au siège pour examen et approbation. La structure décisionnelle relative aux prêts est organisée de façon hiérarchique en fonction de l'exposition globale du client au risque. Au-delà d'un certain seuil, la demande de crédit doit être soumise à la délibération du Comité de crédit et validée par la direction autorisée du siège. Outre une gestion prudente et rigoureuse des grands risques, la Banque a développé des outils appropriés de gestion des risques afin d'éviter le risque de concentration, tels qu'un ratio de concentration par secteur, un ratio de crédit interrégional et un ratio des prêts ayant une échéance supérieure à cinq ans, la concentration du risque de crédit dans le secteur des matières premières et les expositions aux entités bancaires parallèles. La Banque applique également un système de plafond de crédit au niveau du siège et des succursales. Elle a pris des mesures pour contrôler le risque de crédit généré par le risque de marché (tel que le risque de change), en établissant un mécanisme de surveillance, d'alerte précoce, de réclamation et de poursuites judiciaires. Concernant le risque de marché, la Banque a encore renforcé sa gestion du risque de taux d'intérêt et du risque de change par le contrôle de la valeur de marché des obligations et des instruments dérivés, par la réalisation d'analyses de sensibilité et de tests de résistance, ainsi que par l'amélioration du système destiné à signaler et limiter la gestion du risque de marché. La Banque a élaboré une politique de gestion du risque de marché (version 2017) et une politique de gestion des passifs éventuels pour les principaux risques de marché, défini des seuils pour le risque de marché, tels que pour les expositions de change, les expositions journalières et les limites stop loss pour le portefeuille de transaction, tant pour le siège que pour les succursales, et a également défini un ratio de l’écart des taux d’intérêt. Ces éléments sont suivis dans le rapport hebdomadaire sur le risque de marché. Conformément à sa politique de gestion du risque de marché, la Banque n'a pas réalisé d'opérations à caractère spéculatif et réalise uniquement des opérations pour le compte de tiers ou des opérations sur le marché monétaire dans le respect des limites définies. La Banque a mis en œuvre un dispositif de gestion des risques ex ante et effectué la vérification quotidienne de son activité sur les marchés financiers dans le système FMBM (Financial Markets Business Management) et rempli un rapport journalier dans le système GPC (Global Product Control) sur les indicateurs de suivi du résultat, de l'écart de prix, de la valeur de marché et du rapprochement de l'activité sur les marchés financiers. Grâce aux systèmes GMRM (Global Market Risk Management system) et GPC conçus par le siège social d'ICBC, la Banque a renforcé les méthodes de surveillance du risque de taux d'intérêt et du risque de change. Concernant le risque de liquidité, la Banque a mis en œuvre sa politique de gestion du risque de liquidité visant à garantir que la Banque conserve des liquidités suffisantes et respecte les exigences réglementaires. La Banque a renforcé le système d'indicateurs du risque de liquidité, conformément à la politique de gestion du risque de liquidité et de développement des activités. La Banque a mis en place une gestion interne du ratio de liquidité (LCR) cible au niveau des succursales ainsi qu'au niveau global. Un système de contrôle et de prévision quotidiens du LCR a été établi au niveau du siège et des succursales. La gestion du risque de liquidité à moyen et long termes est principalement basée sur le reporting hebdomadaire des écarts entre les échéances de trésorerie, sur le reporting mensuel du LCR et sur l'analyse trimestrielle du risque de liquidité. En outre, les tests de résistance de la liquidité ont été réalisés chaque mois et un plan de secours en matière de liquidité a été mis en place. La Banque a appliqué au coût de financement une marge au titre du risque de liquidité durant le processus de détermination de la tarification du crédit tel que défini dans la politique de gestion du risque relatif aux prix de transfert. La Banque accroît en permanence son portefeuille d'actifs très liquides, veille à la stabilité et à la diversification de ses passifs et optimise l'écart entre les échéances dans le respect des normes définies par les autorités locales de surveillance bancaire. Concernant le risque opérationnel, la Banque a établi une structure de gouvernance du risque opérationnel basée sur le principe des « trois lignes de défense » et a amélioré son dispositif de contrôle interne pour une gestion efficace du risque opérationnel, grâce à l'application de statuts détaillés, à des formations continues, à une définition claire des rôles et des responsabilités, et à une séparation nette entre les fonctions pertinentes afin d'éviter les conflits d'intérêts potentiels. Chaque mois, la Banque a répertorié les événements liés au risque opérationnel sans prendre en compte les pertes éventuelles et a opéré les auto-évaluations du risque opérationnel lors des réunions du Comité de gestion des risques. Les indicateurs clés du risque opérationnel ont été suivis sur une base trimestrielle et signalés via le système de gestion du risque opérationnel. Une analyse annuelle de scénarios liés au risque opérationnel a été réalisée afin d'identifier les points faibles du processus opérationnel. La Banque a élaboré des mesures de gestion du risque de fraude externe et utilisé le système de gestion des fraudes externes (EFMS) pour contrôler régulièrement, résumer et divulguer les fraudes externes et un rappel des risques a été communiqué au sein de la Banque et aux clients. La Banque a également consolidé la gestion de l'externalisation. Concernant le risque juridique et de non-conformité, la Banque a mis en place un système solide de gestion du risque juridique et un mécanisme complet de prévention du risque juridique et de contrôle de la conformité. La Banque a pour projet de se conformer aux règles applicables en matière de normes communes de déclaration à compter du 1er janvier 2016. Eu égard aux problématiques de conformité, un dispositif de reporting et de communication performant au sein du siège et des succursales permet de veiller au respect des lois, des réglementations, des codes de conduite et des normes de bonne pratique en vigueur. La Banque a rédigé et révisé diverses règles et lignes directrices internes en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et a appliqué des dispositions réglementaires de lutte contre le blanchiment de capitaux dans l'ensemble de ses activités et de ses processus de gestion. Une opinion sur la conformité, notamment des nouveaux produits, a été donnée aux départements avant le lancement des activités. Concernant le risque de réputation, la Banque adhère au principe de prévention et intègre la gestion du risque de réputation dans chacun des aspects de sa gestion opérationnelle et dans chacun de ses processus de service client, dans l'optique de maîtriser et de limiter le risque de réputation à sa source. La Banque a organisé des exercices de gestion du risque de réputation au sein des succursales et mis en place un dispositif permettant de collecter les plaintes des clients, de suivre les nouvelles défavorables et d'identifier un risque de réputation potentiel lors du lancement de nouveaux produits et services. Déclaration de responsabilité des Administrateurs La Banque applique le référentiel comptable luxembourgeois pour préparer les états financiers annuels, conformément aux lois et aux réglementations. La Banque prépare et présente les rapports légaux prudentiels à la CSSF conformément à la réglementation applicable aux établissements financiers au Luxembourg, et publie les rapports annuels et les informations requises par les lois et les réglementations. La Banque a revu les états financiers annuels et les rapports financiers pour l'exercice 2017 conformément aux lois et aux réglementations. Affectation du résultat Il n'a pas été versé de dividende durant l'exercice 2017 et les Administrateurs proposent qu'aucun dividende ne soit distribué en 2018 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Conformément à la loi luxembourgeoise, le Conseil propose d'affecter à la réserve légale un montant de 510 207 euros, soit 5 % du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et d'affecter le reliquat du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au résultat non distribué. Le nouvel impôt de 2017 sur l'actif net des sociétés sera comptabilisé dans la réserve correspondante au niveau d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd, succursale de Luxembourg, qui fait partie du groupe d'intégration fiscale. Événement significatif survenu durant l'exercice : Le 17 février 2016, les locaux de la succursale madrilène d'ICBC (Europe) S.A. ont été perquisitionnés par les autorités espagnoles (la Garde civile, l'administration fiscale et le bureau du procureur chargé de la lutte contre la corruption) dans le cadre d'une enquête pour blanchiment d'argent et fraude fiscale. ICBC (Europe) S.A. a tout mis en œuvre pour coopérer avec les autorités. À l'heure actuelle, certaines personnes font l'objet d'une enquête dans le cadre de la procédure menée par la Cour espagnole. Ni ICBC (Europe) S.A., ni la succursale de Madrid, ni la Banque n'ont été officiellement accusées. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l'attente d'une décision de justice à l'issue d'un éventuel procès futur ou d'une décision du ministère public selon laquelle les motivations sont infondées. L'Audiencia Nacional nº 2 – tribunal espagnol à compétence nationale – devait se prononcer sur la prolongation des investigati ons sur une période de 18 mois. Selon la décision, la prochaine période de 18 mois débute le 29 juillet 2017. Le 6 septembre 2017, l'Audiencia Nacional a rendu une ordonnance d'ouverture de procédure contre la Banque en tant que partie à l'enquête. Le 22 janvier 2018, la Banque a été officiellement informée. À la date des présents comptes annuels et sur la base des éléments actuellement connus, la direction d'ICBC (Europe) S.A. et ses conseils juridiques ne sont pas en mesure de prédire le calendrier et l'issue de cette affaire ainsi que toutes les répercussions que celle-ci pourrait avoir sur ICBC (Europe) S.A., la succursale espagnole et la Banque. En outre, ICBC Limited, en tant que société mère ultime d'ICBC (Europe) S.A., s'est pleinement engagée à garantir à tout moment la solvabilité et la liquidité d'ICBC (Europe) S.A. et de ses succursales, si cela devait s'avérer nécessaire. Aucun autre événement postérieur au 31 décembre 2017 et susceptible d'affecter de manière significative les états financiers annuels et les informations s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 n'est survenu. Pour le Conseil d'administration : CHEN Fei LI Li Président Directeur général ICBC (Europe) S.A. ICBC (Europe) S.A. Luxembourg, 16 avril 2018 Aux Administrateurs Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. 32, boulevard Royal L-2449 Luxembourg RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ Rapport sur l’audit des états financiers annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des comptes annuels d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport, qui comprennent le bilan, le compte de résultat et les notes aux états financiers, dont un résumé des méthodes comptables. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des lois et règles luxembourgeoises relatives à la préparation et la présentation des comptes, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon le Règlement (UE) n° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « Loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISA ») telles qu’adoptées au Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé concernant l’audit des états financiers annuel » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit des comptes annuels dans le respect du Code de déontologie établi par le Conseil international des normes de déontologie comptable (Code IESBA) tel qu’adopté au Luxembourg par la CSSF, et des règles d’indépendance qui sont applicables à notre audit. Nous nous sommes acquittés de nos autres responsabilités déontologiques. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les éléments qui, selon notre jugement professionnel, sont les plus importants pour notre audit des comptes annuels de la période courante. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinions sur des éléments de ces comptes pris isolément. Incertitude relative à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle et informations associées Risque identifié Les prêts et avances à la clientèle de la Banque représentent un volume total de 4,5 milliards d’euros. Ces prêts sont comptabilisés au prix d’acquisition et la Banque constitue des provisions au titre des créances douteuses. Certains aspects de l’évaluation des prêts et avances à la clientèle font largement appel au jugement, notamment l’identification des prêts en détérioration, les indices de perte de valeur et l’estimation des montants recouvrables. Les portefeuilles dont l’estimation est source d’incertitude sont ceux dont les prêts et avances ne sont pas garantis ou dont les garanties pourraient s’avérer insuffisantes. Nous avons identifié que l’évaluation des prêts et avances à la clientèle était un point clé de l’audit en raison de la part de jugement de la direction en jeu et de l’importance des résultats financiers de la Banque. Des informations appropriées à ce sujet doivent être présentées dans les notes aux états financiers. Voir les informations dans la Note 2, « Résumé des principales méthodes comptables », et le paragraphe portant sur le risque de crédit dans les états financiers annuels de la Note 3, « Informations sur les instruments financiers ». Notre réponse Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle : nous avons évalué la conception, la mise en œuvre et l’efficacité opérationnelle des contrôles internes clés sur l’acception du risque lié aux prêts et avances à la clientèle au moment de leur autorisation ; nous avons lu les procès-verbaux des réunions du Comité de crédit de la Banque jusqu’à la date de notre rapport d’audit afin d’identifier les indices de perte de valeur à la clôture ; pour le portefeuille de prêts intégralement garantis par des garanties financières (par exemple, des lettres de garantie bancaire, des lettres de crédit standby, etc.), nous avons examiné l’évaluation interne, faite par la Banque, des garants sur la base de notations externes afin d’identifier tout facteur pouvant potentiellement affecter la recouvrabilité de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; dans les cas où le collatéral n’était pas une garantie financière, nous avons pris en compte les rapports d’évaluation les plus récents disponibles ; pour le portefeuille de prêts non garantis, nous avons examiné l’évaluation interne, faite par la Banque, de la solvabilité des clients sur la base des notations de crédit externes disponibles, des états financiers les plus récents et des informations à la disposition du public afin d’identifier tout indice de difficulté de recouvrement de l’exposition. Par ailleurs, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement. nous avons évalué les provisions pour dépréciation pour tous les prêts et avances individuellement dépréciés. Nous avons utilisé les informations disponibles postérieures à la date de clôture. nous avons pris en compte la pertinence des informations dans les états financiers de la Banque à la lumière des exigences des normes comptables en vigueur. Incertitude relative à l’estimation des coûts réglementaires et des procédures judiciaires Risque identifié Certaines des filiales de la Banque sont parties à des procédures judiciaires et font l’objet d’enquêtes réglementaires. Ces poursuites et enquêtes pourraient entraîner des pénalités. L’existence d’une responsabilité est subjective et soumise à un degré élevé d’incertitude en termes de probabilité, de calendrier et de sortie de trésorerie potentielle. La comptabilisation et l’évaluation des provisions et des passifs éventuels fait largement appel au jugement de la direction et nous avons déterminé que l’incertitude relative à l’estimation des coûts réglementaires et des procédures judiciaires était un point clé de l’audit. Nous nous référons au rapport des Administrateurs et aux Notes 2 et 12, « Provisions » concernant les informations associées dans les états financiers annuels. Notre réponse Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes relatives au coût des procédures réglementaires et judiciaires : nous nous sommes enquis, auprès de la direction, des politiques, procédures et contrôles mis en place pour identifier, évaluer et divulguer les litiges, réclamations et passifs éventuels ; nous avons interrogé le service juridique de la Banque afin d’obtenir une compréhension des litiges, réclamations et enquêtes en cours ; nous avons lu la correspondance avec les régulateurs et les autorités, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales, des réunions des membres du Conseil d’administration et des membres autorisés de la direction et de ses sous-comités ; nous avons obtenu auprès des conseils juridiques externes et analysé les lettres de confirmation portant sur leur évaluation des réclamations ou litiges potentiels ; nous avons obtenu l’évaluation, réalisée par la Banque, et l’avons comparée avec les informations fournies par les conseils juridiques. Nous avons examiné les hypothèses utilisées et les conclusions. Autres informations Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement des autres informations. Celles-ci comprennent les informations présentées dans le rapport annuel, notamment le rapport des Administrateurs, sans les comptes annuels ni le Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé. Notre opinion sur les comptes annuels ne concerne pas les autres informations au sujet desquelles nous n'exprimons aucune sorte d'assurance. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous sommes tenus de lire les autres informations. Ce faisant, nous considérons leur pertinence substantielle au regard des comptes annuels ou de notre connaissance acquise à partir de notre audit, ou la présence d'inexactitudes importantes. Si, sur la base de notre travail, nous concluons qu'il existe une inexactitude significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. À cet égard, nous n'avons aucune opinion à formuler. Responsabilité des Administrateurs Il appartient au Conseil d’administration d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires luxembourgeoises relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe au Conseil d’administration d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Banque ou de cesser son activité, ou s’il n’existe aucune autre solution réaliste. Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d’établir un rapport du Réviseur d’Entreprises agréé comprenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA, tels qu’adoptés au Luxembourg par la CSSF permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 ainsi qu’aux normes internationales d’audit telles qu’adoptées par la CSSF au Luxembourg, nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que les informations les concernant établies par le Conseil d'administration. Nous apprécions le caractère approprié de l’application par le Conseil d'administration de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs du Rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, nous modifions notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les preuves d’audit obtenues jusqu’à la date de notre rapport en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé. Toutefois, la continuité d’exploitation de la Banque pourrait être remise en cause par des événements ou des conditions futurs. Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris des informations fournies, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance concernant, entre autres, l’étendue et le calendrier d’audit prévus et les conclusions d’audit importantes, notamment toute déficience significative du contrôle interne que nous avons identifiée durant notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration affirmant que nous avons respecté les règles déontologiques en matière d’indépendance, et leur indiquons les relations et autres points qui pourraient mettre en doute notre indépendance, ainsi que, le cas échéant, les garanties associées. Parmi les éléments communiqués dans le rapport aux responsables de la gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport, sauf si la loi ou la réglementation interdit leur publication. Rapport sur les autres obligations juridiques et réglementaires Nous avons été mandatés par le Conseil d’administration comme Réviseur d’Entreprises agréé le 11 janvier 2018, et la durée de notre mandat sans interruption, y compris les mandats précédents et les reconductions, est de cinq ans. Le rapport des Administrateurs est cohérent avec les comptes annuels et a été préparé en conformité avec les obligations légales applicables. Nous confirmons qu’aucun service autre que d’audit interdits au titre du Règlement (UE) n° 537/2014 relatif à la profession de contrôleur légal des comptes, n'a été fourni et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Banque lors de la réalisation de l’audit. Luxembourg, le 16 avril 2018 KPMG Luxembourg, Société coopérative Cabinet de révision agréé T. Feld Bilan au 31 décembre 2017 (présenté en euros) Actif Notes 31.12.2017 31.12.2016 Caisse, banques centrales et CCP 3 396 570 525 752 391 148 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 3.4 396 505 633 215 322 216 - Bons du Trésor 379 574 436 195 326 711 - Autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 16 931 197 19 995 505 Prêts et avances aux établissements de crédit 3.6 449 977 129 886 740 367 a) remboursables à vue 88 241 080 82 871 674 b) autres prêts et avances 361 736 049 803 868 693 Prêts et avances à la clientèle 3 4 504 603 117 4 153 383 350 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 3.4 979 884 933 1 261 398 490 - émis par des établissements publics 358 234 868 399 124 292 - émis par d'autres emprunteurs 621 650 065 862 274 198 Actions et autres titres à rendement variable 3.4 14 402 679 15 110 000 Immobilisations incorporelles 5 375 798 103 420 Immobilisations corporelles 5 29 450 734 30 985 636 Autres actifs 7 15 457 706 6 501 333 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 6.8 27 294 771 31 084 601 Total de l'actif 9 6 814 523 025 7 353 020 561 Passif Notes 31.12.2017 31.12.2016 Dettes envers les établissements de crédit 3.6 3 604 094 513 4 951 203 918 a) remboursables à vue 29 942 488 1 935 687 b) à échéances ou avec préavis fixes 3 574 152 025 4 949 268 231 Dettes envers la clientèle 3 2 542 323 977 1 739 517 927 a) remboursables à vue 304 186 803 340 261 152 b) à échéances ou avec préavis fixes 2 238 137 174 1 399 256 775 Autres passifs 7 26 589 442 7 440 068 Charges à payer et produits constatés d'avance 6.8 32 768 744 48 697 216 Provisions 12 16 264 708 24 147 149 a) provisions pour impôts 4 530 630 5 696 142 b) autres provisions 11 734 078 18 451 007 Capital souscrit 10 437 432 880 437 432 880 Réserves 11 7 294 148 6 223 256 Résultat non distribué 11 137 550 478 109 888 799 Résultat de l'exercice 11 10 204 135 28 469 348 Total du passif 9 6 814 523 025 7 353 020 561 Éléments hors bilan au 31 décembre 2017 (présenté en euros) Éléments hors bilan Notes 31.12.2017 31.12.2016 Passifs éventuels 3.22 1 053 757 443 203 451 943 dont : - valeurs mobilières à revenu fixe --- Engagements Facilités de crédit non tirées 3.22 734 129 422 1 278 404 305 Compte de résultat au 31 décembre 2017 (présenté en euros) Notes 2017 2016 Intérêts à recevoir et assimilés 14 146 133 388 153 323 803 dont : - valeurs mobilières à revenu fixe 20 959 782 24 404 618 Intérêts à payer et assimilés 14 - 73 794 184 - 79 499 807 Commissions à recevoir 29 912 458 31 398 168 Commissions à payer 15 - 13 444 043 - 8 561 076 Résultat financier net 16 - 2 558 007 14 786 047 Autres produits opérationnels 18 6 468 365 5 995 578 Frais généraux et administratifs - 66 029 785 - 65 640 351 a) charges de personnel 19 - 45 793 331 - 46 926 518 - traitements et salaires - 32 772 901 - 33 867 830 - charges sociales - 7 517 838 - 7 627 231 b) autres charges administratives - 20 236 454 - 18 713 833 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 5 - 1 375 437 - 1 726 834 Autres charges opérationnelles 18 - 6 915 458 - 9 751 472 Amortissement des prêts et avances et provisions pour passifs éventuels et engagements - 388 996 - 296 628 Amortissement additionnel des prêts et avances et provisions pour passifs éventuels et engagements 2 --- 2 854 016 Impôt sur le résultat des activités ordinaires - 7 804 166 - 14 412 096 Résultat des activités ordinaires après impôt 10 204 135 28 469 348 Résultat de l'exercice 10 204 135 28 469 348 Notes aux états financiers annuels clos le 31 décembre 2017 Note 1 – Généralités Présentation de la Société Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») a été créée le 5 septembre 2006 sous la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois pour une durée illimitée. Le siège social de la Banque est situé 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. La Banque est inscrite au Registre de Commerce (RCSL) du Luxembourg sous le n° B 119.320. Le 3 décembre 2010, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé, à l'unanimité, de modifier la raison sociale de la Banque d'Industrial and Commercial Bank of China, Luxembourg S.A. en Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Les comptes de la Banque sont consolidés avec ceux d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd., Beijing, Chine (« ICBC Ltd. »). Ces comptes peuvent être obtenus auprès de la société mère à l'adresse suivante : 55, Fuxingmennei Avenue, Xicheng District, 100140 Beijing - Chine. Les administrateurs sont tous des dirigeants d'entités du groupe ICBC Ltd. Sauf obligation contraire prévue par les règles et les réglementations luxembourgeoises, les politiques opérationnelles et les principes d'évaluation sont déterminés et contrôlés par le Conseil d'administration conformément à ceux appliqués par le groupe ICBC Ltd. Nature des activités de la Banque La Banque exerce différentes activités bancaires pour compte propre et pour compte de tiers. Elle jouera également, à travers un réseau de succursales, le rôle de plateforme de développement centrale pour commercialiser ses services en Europe. Au 31 décembre 2017, la Banque possédait six succursales à Paris, Amsterdam (la succursale d'Amsterdam a ouvert un bureau à Rotterdam, le 27 janvier 2016), Bruxelles (la succursale de Bruxelles a ouvert un bureau à Anvers, le 26 janvier 2016), Milan (la succursale de Milan a ouvert un bureau à Rome), Madrid (la succursale de Madrid a ouvert un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). États financiers annuels L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 a décidé de convertir en euros le capital de la Banque, qui était jusque-là libellé en dollars américains. Le taux de change utilisé par la Banque pour cette conversion de dollars américains en euros et validé par le Conseil d'administration est le suivant : 1 euro = 1,22956295 dollar américain. En conséquence, et conformément à l'Article 64 de la loi modifiée du 17 juin 1992, la Banque a converti ses états financiers publiés dans la monnaie dans laquelle son capital est libellé. L'exercice de la Banque coïncide avec l'année civile. Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables Les états financiers annuels ont été établis conformément aux lois et aux réglementations en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et aux méthodes comptables généralement admises dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque nécessaire, certaines données chiffrées de l'exercice précédent ont été modifiées afin d'être conformes à la présentation adoptée pour cet exercice et de faciliter la comparaison. Les passifs éventuels découlant de prêts transférés, les garanties transférées associées et les facilités de crédit non tirées liées aux engagements de prêts transférés, qui avaient été présentés en 2016, ont été sortis des engagements hors bilan (Notes 3 et 22). Les garanties reçues au titre des prêts aux établissements de crédit et à la clientèle découlant des prêts transférés et garanties transférées associées, qui avaient été présentées en 2016, ont été supprimées du tableau sur le risque de crédit dans la Note 3. Les méthodes comptables et les principes d'évaluation sont, outre ceux établis par les lois et les réglementations, déterminés et appliqués par le Conseil d'administration. Les principales méthodes comptables sont exposées ci-après : Date de comptabilisation des transactions au bilan Les actifs et passifs sont comptabilisés au bilan lorsque les fonds ont été compensés, c'est-à-dire à la date de leur transfert effectif. Opérations en devises Les états financiers annuels sont présentés en euros. La Banque utilise un sy stème de comptabilisation multi devise qui enregistre tous les actifs et passifs dans leur monnaie initiale. Dans le cadre de la préparation des états financiers annuels présentés en euros, les montants en devises sont convertis comme suit : - Tous les éléments d'actif et de passif libellés en devises sont convertis en euros au taux au comptant en vigueur à la date de clôture. Toutefois, les immobilisations corporelles et incorporelles, le capital souscrit, le résultat non distribué et les réserves sont convertis en euros aux taux de change historiques. Les profits et pertes de réévaluation latents et réalisés sont comptabilisés en résultat ; - Les produits et les charges libellés en devises sont comptabilisés dans leur monnaie initiale, puis convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Échéances des actifs et passifs Les actifs et passifs remboursables à vue correspondent aux montants pouvant être tirés sans préavis ou avec un préavis de 24 heures ou d'un jour ouvrable. L'expression « à échéances fixes » signifie une échéance supérieure à un jour ouvrable, y compris un préavis supérieur à un jour ouvrable. Les actifs et passifs sont toujours classés en fonction de leur échéance résiduelle à la date de clôture. Prêts et avances Les prêts et avances sont comptabilisés à leur prix d'acquisition. La Banque a pour politique de constituer des provisions spécifiques pour créances douteuses en fonction des circonstances et à hauteur des montants indiqués par le Conseil d'administration. Ces provisions sont déduites des comptes d'actifs correspondants et sont reprises si elles ne sont plus motivées. Les intérêts courus sont comptabilisés au bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Dettes fournisseurs Les montants payables sont comptabilisés au passif à hauteur du montant à payer. Valeurs mobilières Valeurs mobilières à revenu fixe La Banque a divisé son portefeuille de titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe et de bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales, en deux catégories, à savoir : un portefeuille d'investissement en immobilisations financières, censées être utilisées en continu dans le cadre des activités de la Banque ; un portefeuille structurel de titres détenus à des fins de rendement. Ces titres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d'acquisition, ce dernier incluant le coût d'achat de chaque actif. La Banque évalue les titres des portefeuilles d'investissement et structurel au plus faible de leur coût (de leur coût amorti, le cas échéant), de leur valeur de marché ou de leur valeur de réalisation nette déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration en l'absence de valeur de marché. Faute de cotation officielle, l'évaluation est réalisée à la valeur probable de réalisation ou à un coût avoisinant le mieux possible la valeur intrinsèque des titres. Titres émis sur une base actualisée (tels que des obligations zéro-coupon) La différence entre le coût d'acquisition et la valeur nominale (ou la valeur de cession) est répartie sur la période durant laquelle les titres émis sur une base actualisée restent dans le portefeuille de la Banque. Les intérêts courus sont ainsi calculés prorata temporis et sont ajoutés à la valeur comptable des titres. Titres non émis sur une base actualisée Les intérêts courus depuis la date de paiement du dernier coupon ou depuis l'émission sont comptabilisés dans un compte transitoire jusqu'à la date de paiement du prochain coupon. Concernant le portefeuille d'investissement : Si des valeurs mobilières à revenu fixe classées dans le portefeuille d'investissement sont acquises avec une surcote ou une décote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés » ou « Intérêts à recevoir et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements des surcotes depuis la date d'acquisition est comptabilisé au passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Quant au montant cumulé des amortissements des décotes depuis la date d'acquisition, il est rapporté à l'actif du bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Les pertes latentes sont comptabilisées sous la rubrique « Amortissement des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Les montants portés en résultat après la reprise du montant de l'amortissement sont comptabilisés comme des ajustements de valeur dans la rubrique « Amortissement additionnel des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Concernant le portefeuille structurel : Si des titres à revenu fixe classés dans le portefeuille structurel sont acquis avec une surcote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements depuis la date d'acquisition est comptabilisé dans le passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Si des titres à revenu fixe sont acquis avec une décote et que le coût d'acquisition est utilisé comme base de l'évaluation, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est portée au résultat à la date d'échéance ou à la date de cession, si celle-ci est antérieure. Les pertes latentes sont comptabilisées en résultat dans le « Résultat financier net ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Actions et autres titres à rendement variable Les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. À la date de clôture, les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Si la valeur de marché est inférieure au prix d'achat, des ajustements de valeur sont comptabilisés à hauteur de la perte latente. Ces corrections ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Immobilisations corporelles et incorporelles Le mobilier et les agencements d'un coût inférieur à 1 000 euros ou dont la durée d'utilité anticipée ne doit pas dépasser l'exercice en cours sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition diminué des amortissements. Les amortissements sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné. En 2017 et 2016, les taux d'amortissement annuels utilisés ont été les suivants : Immeubles 2,00 % Ordinateurs 33,33 % Autres mobiliers et agencements, outils et équipements 8,33 % – 16,67 % Immobilisations incorporelles 33,33 % Provisions Les provisions sont censées couvrir les pertes qui risquent d'être ou dont il est certain qu'elles seront encourues ; elles sont basées sur les informations historiques et sont clairement définies mais, de par leur nature, leur échéance et leur montant sont incertains à la date de clôture. Elles sont comptabilisées dans la monnaie dans laquelle est libellé l'actif auquel elles se rapportent. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle et l'estimation de la probabilité, de l'échéance et du montant des sorties de trésorerie font appel au jugement. Il est possible de demander conseil auprès d'un expert pour l'évaluation d'un litige. Les provisions pour actions en justice et questions réglementaires nécessitent généralement un niveau de jugement plus élevé que pour les autres types de provision. Dans un premier temps, il peut être difficile d'établir un jugement comptable en raison de l'incertitude substantielle qui demeure dans la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et dans l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie. Dans un deuxième temps, la direction évalue de façon périodique si des provisions doivent être comptabilisées et revoit les jugements et les estimations formulés au préalable, le cas échéant. Enfin, il est généralement plus simple de formuler des jugements et des estimations sur la base d'un ensemble précis de résultats possibles. Le montant provisionné peut toutefois varier de façon significative selon les hypothèses retenues. De nombreuses issues sont possibles à la suite d'une action en justice, d'une enquête ou d'investigations. Ainsi, il est souvent impossible de déterminer avec précision le montant de la provision pour chaque issue potentielle, y compris le montant total des provisions compte tenu de la diversité et de l'incertitude des événements. Conformément à la législation fiscale luxembourgeoise, la Banque constitue une provision forfaitaire au titre des expositions aux risques, tel que défini par la législation régissant la surveillance prudentielle des banques. Cette provision a pour objectif de couvrir les risques susceptibles de se concrétiser, mais qui n'ont pas encore été identifiés à la date d'établissement des états financiers annuels. Conformément aux instructions du 16 décembre 1997 émanant du Directeur des Contributions, cette provision est constituée avant impôts et ne peut dépasser 1,25 % de l'exposition aux risques de la Banque. La provision forfaitaire au titre des expositions aux risques est répartie, proportionnellement aux éléments servant de base au calcul, entre : la partie censée représenter un amortissement, qui est déduite des éléments d'actifs constituant l'exposition aux risques ; et La partie censée représenter une provision pour risques et charges attribuable au risque de crédit associé aux éléments hors bilan, au risque de change et au risque de marché, qui doit être présentée comme un passif sous la rubrique : Provision : autres provisions. La provision forfaitaire de la Banque s'élève à 2 958 423 euros au 31 décembre 2017 (2016 : 3 325 965 euros). Sa baisse est liée à la réévaluation du taux de change pour les montants forfaitaires comptabilisés en dollars. Impôts Les impôts sont comptabilisés directement au compte de résultat selon le principe de la comptabilité d'exercice et non au cours de l'exercice durant lequel ils sont payés. En conséquence, des provisions pour impôts ont été comptabilisées durant des exercices pour lesquels l'administration fiscale n'a pas établi l'impôt définitif. Instruments financiers Évaluation des opérations de swap de change Les opérations de swap de change conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou des passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces swaps de change ne sont pas pris en compte. Évaluation des opérations de change à terme Les contrats de change à terme sont évalués au taux applicable à la durée résiduelle du contrat à la date de clôture. Le calcul des profits ou des pertes latents est basé sur le taux de change à terme pour chaque monnaie, et appliqué à tous les termes secs ayant la même échéance. Les opérations de change à terme, qui sont uniquement réalisées pour le compte des clients, sont couvertes par des opérations de change à terme inverses adossées. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces contrats de change à terme ne sont pas pris en compte. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents ne sont pas pris en compte. Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré pour couvrir les positions de taux d'intérêt de la Banque ne sont pas évaluées au prix du marché, sauf si elles couvrent des valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le portefeuille d'investissement au coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Le cas échéant, les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon la même méthode que les titres couverts. Les règles d'évaluation suivantes s'appliquent : Lorsque les pertes latentes sur les titres couverts sont supérieures aux profits latents sur les swaps de taux d'intérêt, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; Note 3 – Informations sur les instruments financiers Lorsque les pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieures aux profits latents sur les titres couverts, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat. Lorsque les profits latents sur les titres couverts sont supérieurs aux pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat ; Lorsque les profits latents sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieurs aux pertes latentes sur les titres couverts, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt et de devises Les intérêts à recevoir et à payer sont comptabilisés au bilan dans les produits à recevoir et charges à payer. Les pertes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Autres provisions ». Les profits latents ne sont pas pris en compte. Stratégie relative aux instruments financiers Les activités de la Banque portent principalement sur l'utilisation d'instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction. Couverture Au 31 décembre 2017, la Banque n’avait pas conclu de contrats de swap de taux d'intérêt (2016 : néant) afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Informations sur les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2017 sont analysés ci- après par catégorie et par échéance contractuelle résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 396 570 525 --- --- --- 396 570 525 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- 16 663 674 218 995 515 160 846 444 396 505 633 Prêts et avances aux établissements de crédit 177 566 004 4 863 873 267 547 252 --- 449 977 129 Prêts et avances à la clientèle 529 982 090 1 095 504 650 2 475 764 265 403 352 112 4 504 603 117 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 49 918 594 74 522 809 793 105 367 62 338 163 979 884 933 Actions et autres titres à rendement variable --- 14 402 679 --- --- 14 402 679 Total des actifs financiers 1 154 037 213 1 205 957 685 3 755 412 399 626 536 719 6 741 944 016 Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 2 395 093 130 1 209 001 383 --- --- 3 604 094 513 Dettes envers la clientèle 1 265 664 942 1 117 558 478 159 100 557 --- 2 542 323 977 - à vue 304 186 803 --- --- --- 304 186 803 - à échéance fixe 961 478 139 1 117 558 478 159 100 557 --- 2 238 137 174 Total des passifs financiers 3 660 758 072 2 326 559 861 159 100 557 --- 6 146 418 490 Éléments hors bilan Passifs éventuels 101 985 234 57 054 848 852 732 471 41 984 890 1 053 757 443 Engagements 17 507 296 83 916 945 632 705 181 --- 734 129 422 119 492 530 140 971 793 1 485 437 652 41 984 890 1 787 886 865 Au 31 décembre 2017, la Banque n'utilisait pas d'instruments primaires à des fins de transaction. Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2016 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 752 391 148 --- --- --- 752 391 148 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- --- 95 103 011 120 219 205 215 322 216 Prêts et avances aux établissements de crédit 338 208 772 221 677 801 326 853 794 --- 886 740 367 Prêts et avances à la clientèle 371 794 080 715 261 806 2 593 512 358 472 815 106 4 153 383 350 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 3 043 321 12 128 146 1 179 644 681 66 582 342 1 261 398 490 Actions et autres titres à rendement variable --- 15 110 000 --- --- 15 110 000 Total des actifs financiers 1 465 437 321 964 177 753 4 195 113 844 659 616 653 7 284 345 571 Dettes envers les établissements de crédit 4 295 791 194 655 412 724 --- --- 4 951 203 918 Dettes envers la clientèle 870 863 454 674 992 968 193 661 505 --- 1 739 517 927 - à vue 340 261 152 --- --- --- 340 261 152 - à échéance fixe 530 602 302 674 992 968 193 661 505 --- 1 399 256 775 Total des passifs financiers 5 166 654 648 1 330 405 692 193 661 505 --- 6 690 721 845 Éléments hors bilan Passifs éventuels 53 933 032 70 732 464 78 686 447 100 000 203 451 943 Engagements 12 239 919 566 657 224 699 507 162 --- 1 278 404 305 66 172 951 637 389 688 778 193 609 100 000 1 481 856 248 Au 31 décembre 2016, la Banque n'utilisait pas d'instruments primaires à des fins de transaction. Les données de l’exercice précédent dans le tableau sur les engagements hors bilan ci-dessus ont été modifiées afin de supprimer les passifs éventuels et les engagements présentés dans les états financiers 2016, qui concernent des garanties et engagements transférés. Informations sur les instruments financiers dérivés – couverture Les instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture, auxquels les règles d'évaluation des couvertures s'appliquent, sont des swaps de taux d'intérêt que la Banque a conclus pour couvrir des valeurs mobilières. Au 31 décembre 2017, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Au 31 décembre 2016, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Informations sur les instruments financiers dérivés – transaction Les tableaux ci-après résument, aux 31 décembre 2017 et 2016, les instruments financiers dérivés généralement utilisés par la Banque à des fins de couverture, en fonction de leur montant notionnel, de leur échéance résiduelle et de leur juste valeur : Catégories d'instruments au 31 décembre 2017 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 114 137 467 96 934 209 --- --- 211 071 676 3 129 094 Total 114 137 467 96 934 209 --- --- 211 071 676 3 129 094 Catégories d'instruments au 31 décembre 2016 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 726 935 242 182 918 783 --- --- 909 854 025 10 627 902 Contrats de change à terme 8 950 676 --- --- --- 8 950 676 159 298 Total 735 885 918 182 918 783 --- --- 918 804 701 10 787 200 Informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction et aux instruments financiers transférés durant l'année sous forme de crédits commerciaux et de participations en risque financées La Banque est exposée au risque de crédit, qui est le risque qu'une contrepartie soit dans l'incapacité de payer l'intégralité des montants dus lorsqu'ils sont exigibles. La Banque structure les niveaux de risque de crédit qu'elle prend avec un nombre de contreparties limité et précis. Le tableau ci-après indique la concentration du risque de crédit lié aux instruments inscrits au bilan et hors bilan (après ajustement forfaitaire / amortissements). Au 31 décembre 2017 (en euros) Exposition au risque de crédit Garanties (*) Exposition nette au risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 396 505 633 --- 396 505 633 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 979 884 933 --- 979 884 933 Actions et autres titres à rendement variable 14 402 679 --- 14 402 679 Prêts et avances aux établissements de crédit 449 977 129 16 604 775 433 372 354 Prêts et avances à la clientèle 4 504 603 117 3 919 461 998 585 141 119 Engagements de prêt et assimilés 734 129 422 398 437 681 335 691 741 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 1 053 757 443 851 507 788 202 249 655 Total 8 133 260 356 5 186 012 242 2 947 248 114 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. À la demande de la Banque, la CSSF a approuvé, dans un courrier en date du 30 mai 2011, l'exemption des risques liés à Industrial and Commercial Bank of China Limited et ses filiales nationales et étrangères concernant les limites pour les grands risques, conformément à la Partie XVI, point 24 de la circulaire 06/273, telle que modifiée postérieurement. Au cours de l'exercice, 67 actifs de crédit (d'une valeur de 3 075 545 470 euros) ont été transférés par la Banque à la Succursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 55 prêts et garanties (d'une valeur de 2 664 137 565 euros) et de 12 crédits commerciaux (d'une valeur de 411 407 905 euros). Au 31 décembre 2016 (en euros) Exposition au risque de crédit Garanties* Exposition nette au risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 215 322 216 --- 215 322 216 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 1 261 398 490 --- 1 261 398 490 Actions et autres titres à rendement variable 15 110 000 --- 15 110 000 Prêts et avances aux établissements de crédit 886 740 367 145 626 604 741 113 763 Prêts et avances à la clientèle 4 153 383 350 3 315 618 990 837 764 360 Engagements de prêt et assimilés 1 278 404 305 --- 1 278 404 305 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 203 451 943 --- 203 451 943 Total 8 013 810 671 3 461 245 594 4 552 565 077 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. Les données de l’exercice précédent dans le tableau ci-dessus ont été modifiées afin de supprimer les garanties présentées dans les états financiers 2016, qui concernent des garanties transférées. Au cours de l'exercice 2016, 120 actifs de crédit (d'une valeur de 9 057 212 143 dollars) ont été transférés par la Banque à la succursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 81 prêts et garanties liées (d'une valeur de 7 865 862 105 dollars) et de 39 crédits commerciaux (d'une valeur de 1 191 350 038 dollars). Aux 31 décembre 2017 et 2016, la Banque était exposée au risque de crédit suivant lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction, diminués des ajustements forfaitaires / amortissements, par catégorie d'instrument et par région. Valeur comptable 31.12.2017 Euros 31.12.2016 Euros Actifs financiers Par catégorie d'instrument et région géographique Prêts et avances aux établissements de crédit 449 977 129 886 740 367 dont pays non-membres de l'UE 123 953 724 514 180 027 Prêts et avances à la clientèle 4 504 603 117 4 153 383 350 dont pays non-membres de l'UE 2 794 385 573 2 685 104 276 Valeurs mobilières 1 390 793 245 1 491 830 706 dont pays non-membres de l'UE 590 218 348 828 556 016 Total 6 345 373 491 6 531 954 423 Informations sur le risque de marché Le risque de marché est le risque que la valeur d'un investissement ou d'une exposition diminue en raison de l'évolution de facteurs de marché. Sur le marché monétaire, l'exposition peut provoquer une perte potentielle en cas de décalage dans les circonstances de la transaction ; sur le marché des changes, une perte potentielle peut également se produire lors de la neutralisation (« squaring ») de positions ouvertes, notamment dans un contexte de volatilité des marchés. La gestion du risque de marché constitue un élément clé des activités de la Banque sur les marchés financiers. Une bonne gestion du risque de marché assure des perspectives favorables pour les activités de la Banque sur les marchés financiers, tout en minimisant le risque de pertes significatives. Le siège d'ICBC autorise les limites – expositions, montant des pertes potentielles – en fonction du risque de taux d'intérêt et du risque de change relatifs pour la Banque, et revoit ces limites une fois par an. Ces limites doivent être rigoureusement respectées lors des transactions. Le Pôle Marché financier applique les limites fixées en temps utile en fonction des performances et du comportement de chaque opérateur. Le Pôle Gestion des risques contrôle ces limites en continu. Le risque de marché est géré dans les limites suivantes : Pour les activités sur le marché monétaire, les limites comprennent : les limites concernant les dépôts interbancaires ; un délai pour chaque transaction. Pour les activités sur le marché des changes, les limites comprennent : une limite des expositions quotidiennes ; une limite des expositions au jour le jour ; le montant des pertes potentielles de la salle des marchés. Note 4 – Valeurs mobilières cotées Valeurs mobilières cotées autres que des actions et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2017 et 2016, la Banque ne détenait pas de titres non cotés. Au 31 décembre 2017, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe ainsi que les bons du Trésor sont détenus à des fins de rendement et classés comme un portefeuille structurel. Les titres remboursables à moins d'un an s'élèvent à 141 105 077 euros (2016 : 15 171 467 euros). Au 31 décembre 2017, le montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur ces titres s'élevait à 6 471 796 euros (2016 : 5 952 700 euros), et la fraction des surcotes/décotes non encore amortie s'élevait à 8 628 299 euros (2016 : 13 424 824 euros). Au 31 décembre 2017, la valeur de marché des titres détenus par la Banque s'élevait à 1 375 612 141 euros (2016 : 1 476 443 660 euros). Le coût amorti ou la valeur de marché, si celle-ci est inférieure, des titres détenus par la Banque qui comprennent également le montant cumulé des surcotes/décotes s’élève à 1 371 565 813 euros (2016 : 1 472 321 769 euros). Actions cotées et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2017 et 2016, les titres cotés étaient les suivants : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Actions 14 402 679 15 110 000 Autres titres à rendement variable --- --- 14 402 679 15 110 000 Les investissements ci-dessus correspondent à du capital d'amorçage. La Banque apporte du capital d'amorçage pour permettre au fonds d'avoir un capital de base minimum lors de son lancement. Au bout d'un certain temps, les entrées dans le fonds sont suffisantes pour que celui-ci puisse restituer le capital à la Banque. Aux 31 décembre 2017 et 2016, la Banque ne détenait pas d'actions non cotés. Au 31 décembre 2017, la valeur de marché des actions et autres titres à rendement variable détenus par la Banque s'élevait à 14 402 679 euros (2016 : 15 337 407 euros). Le coût des actions lors de leur acquisition s’élevait à 15 110 000 euros, représentant au 31 décembre 2017 une perte latente de 707 321 euros comptabilisée par la Banque dans le résultat financier net (voir la Note 16). Note 5 – Variations des immobilisations corporelles (en euros) Valeur brute à l'ouverture Acquisitions Cessions/ échéance Effet de réévaluation (1) Valeur brute à la clôture Amortissements cumulés à l'ouverture Immobilisations incorporelles 594 826 349 642 --- - 12 336 932 132 - 491 406 Immobilisations corporelles : 39 906 884 175 271 --- - 387 789 39 694 366 - 8 921 248 - terrains et immeubles (4) 25 928 648 --- --- --- 25 928 648 - 737 644 - équipement technique et machines 4 839 185 159 031 --- - 133 914 4 864 302 - 3 512 641 - autres mobiliers et agencements, outils et équipements 9 139 051 16 240 --- - 253 875 8 901 416 - 4 670 963 (en euros) Ajustements / acquisitions (2) Cessions/ échéance (3) Effet de réévaluation (1) Amortissements cumulés à la clôture (1/2) Valeur nette comptable à la clôture Immobilisations incorporelles - 59 083 --- - 5 845 - 556 334 375 798 Immobilisations corporelles : - 1 160 200 --- - 162 184 - 10 243 632 29 450 734 - terrains et immeubles (4) - 209 485 --- 9 114 - 938 015 24 990 633 - équipement technique et machines - 368 897 --- - 2 904 - 3 884 442 979 860 - autres mobiliers et agencements, outils et équipements - 581 818 --- - 168 394 - 5 421 175 3 480 241 (1) y compris l'impact de change (2) y compris l'impact de la provision forfaitaire (3) représentant l'amortissement cumulé des immobilisations cédées / échues (4) en décembre 2012, la Banque a acquis un immeuble à Madrid et engagé des dépenses d'investissements sur ce bien en 2014. Note 6 – Transactions avec des parties liées Aux 31 décembre 2017 et 2016, les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites à l'actif du bilan : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Prêts et avances aux établissements de crédit 214 626 732 277 946 719 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 88 126 5 935 600 214 714 858 283 882 319 Les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites au passif du bilan : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 2 676 907 837 3 233 001 261 Charges à payer et produits constatés d'avance 5 275 373 7 578 053 2 682 183 210 3 240 579 314 Aux 31 décembre 2017 et 2016, les transactions suivantes avec des parties liées étaient hors bilan : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Passifs éventuels 890 476 349 42 131 794 890 476 349 42 131 794 Dans le compte de résultat, figurent également des transactions avec des parties liées sous les postes suivants : Intérêts à recevoir et assimilés, Intérêts à payer et assimilés, Commissions à recevoir, Commissions à payer, Autres produits opérationnels, Autres charges opérationnelles ICBC Limited, en tant que société mère ultime d'ICBC (Europe) S.A., s'est pleinement engagée à garantir à tout moment la solvabilité et la liquidité d'ICBC (Europe) S.A. et de ses succursales, si cela devait s'avérer nécessaire. Note 7 – Autres actifs et passifs Aux 31 décembre 2017 et 2016, les « autres actifs » étaient les suivants : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Comptes de régularisation 1 044 304 2 410 985 Impôts payés d'avance 10 558 350 331 943 Impôts à percevoir 2 024 747 912 672 Remboursement d'impôts 24 704 343 025 Autres 1 805 601 2 502 708 15 457 706 6 501 333 Aux 31 décembre 2017 et 2016, les « autres passifs » étaient les suivants : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Comptes de régularisation 3 170 000 3 837 263 Créanciers privilégiés 1 985 415 1 397 607 Honoraires d'audit et de conseil à payer 1 323 862 --- Montants en attente 19 845 128 2 182 528 Autres 265 037 22 670 26 589 442 7 440 068 Les montants en attente, qui s’élèvent à 19 845 128 euros représentent des versements de clients en attente de vérification de l’origine des fonds. Note 8 – Charges constatées d'avance et produits à recevoir / charges à payer et produits constatés d'avance Aux 31 décembre 2017 et 2016, les charges constatées d'avance et produits à recevoir étaient les suivants : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Intérêts courus à recevoir 21 642 731 27 911 055 Commissions à recevoir 4 712 577 2 905 271 Autres 939 463 268 275 27 294 771 31 084 601 Aux 31 décembre 2017 et 2016, les charges à payer et produits constatés d'avance étaient les suivants : 31.12.2017 31.12.2016 Euros Euros Intérêts courus à payer 11 037 455 27 270 078 Commissions à payer 11 179 039 15 006 435 Montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur valeurs mobilières 6 471 796 5 952 699 Autres 4 080 454 468 004 32 768 744 48 697 216 Note 9 – Actifs et passifs libellés en monnaies étrangères Au 31 décembre 2017, le montant total des actifs et passifs de la Banque libellés en monnaies étrangères, converti en euros, représente respectivement la contre-valeur de 3 005 528 855 euros et 2 771 744 032 euros (2016 : actifs de 4 134 219 852 euros et passifs de 4 493 891 605 euros). Note 10 – Capital souscrit Au 31 décembre 2017, le capital entièrement libéré de la Banque s'élevait à 437 432 880 euros (2016 : 437 432 880 euros), divisé en 36 452 740 actions nominatives (2016 : 36 452 740 actions nominatives) d'une valeur nominale de 12,00 euros chacune. Note 11 – Variations des réserves, résultat non distribué et résultat de l'exercice Les variations des réserves, le résultat non distribué et le résultat de l'exercice sont résumés ci-après : Réserve légale Réserve pour l'impôt sur l'actif net des sociétés Résultat non distribué Résultat de l'exercice Euros Euros Euros Euros Solde à l'ouverture 5 870 681 352 575 109 888 799 28 469 348 Affectation du résultat de 2016 (1) 1 423 467 --- 27 045 881 - 28 469 348 Reprise de la réserve pour l'impôt sur l'actif net des sociétés --- - 352 575 352 575 --- Ajustement du résultat non distribué de la succursale de Bruxelles --- --- 263 223 --- Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 --- --- --- 10 204 135 Total 7 294 148 --- 137 550 478 10 204 135 L'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2017 a approuvé l'affectation du résultat de 2016. Réserve légale Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque doit transférer au moins 5 % de son résultat annuel à la réserve légale à concurrence de 10 % du capital souscrit. La réserve légale n'est pas distribuable. Autres réserves La législation fiscale luxembourgeoise prévoit un dégrèvement de l’ impôt sur l’actif net des sociétés à condition qu'une réserve spécifique soit constituée et représente cinq fois le passif fiscal lié audit impôt pour l'exercice. Cette réserve, qui ne peut être distribuée pendant une période de cinq ans, est établie à travers une affectation du résultat non distribué. Depuis 2012, la Banque et la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China constituent un groupe d'intégration fiscale. Étant donné que les bénéfices de la succursale sont plus élevés que ceux de la Banque, la Banque a décidé de comptabiliser sa réserve pour l'impôt sur l'actif net des sociétés dans celle-ci. Rentabilité des actifs Au 31 décembre 2017, la rentabilité des actifs était de 0,15 % (2016 : 0,39 %). Note 12 – Provisions Provisions pour impôts La Banque est redevable de l'impôt sur le revenu et sur l'actif net. Les dettes fiscales sont comptabilisées au bilan sous la rubrique « Provisions pour impôts ». Au 31 décembre 2017, les provisions pour impôts s'élevaient à 4 530 630 euros (2016 : 5 696 142 euros). Autres provisions Au 31 décembre 2017, les « Autres provisions » représentaient principalement la provision pour prime d'un montant de 11 408 915 euros (2016 : 13 767 032 euros) et les provisions pour litiges ainsi que les autres provisions. Le 17 février 2016, les locaux de la succursale madrilène d'ICBC (Europe) S.A. ont été perquisitionnés par les autorités espagnoles (la Garde civile, l'administration fiscale et le bureau du procureur chargé de la lutte contre la corruption) dans le cadre d'une enquête pour blanchiment d'argent et fraude fiscale. ICBC (Europe) S.A. a tout mis en œuvre pour coopérer avec les autorités. À l'heure actuelle, certaines personnes font l'objet d'une enquête dans le cadre de la procédure menée par la Cour espagnole. Ni ICBC (Europe) S.A., ni la succursale de Madrid, ni la Banque n'ont été officiellement accusées. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l'attente d'une décision de justice à l'issue d'un éventuel procès futur ou d'une décision du ministère public selon laquelle les motivations sont infondées. L'Audiencia Nacional nº 2 – tribunal espagnol à compétence nationale – devait se prononcer sur la prolongation des investigations sur une période de 18 mois. Selon la décision, la prochaine période de 18 mois débute le 29 juillet 2017. Le 6 septembre 2017, l'Audiencia Nacional a rendu une ordonnance d'ouverture de procédure contre la Banque en tant que partie à l'enquête. Le 22 janvier 2018, la Banque a été officiellement informée. À la date des présents comptes annuels et sur la base des éléments actuellement connus, la direction d'ICBC (Europe) S.A. et ses conseils juridiques ne sont pas en mesure de prédire le calendrier et l'issue de cette affaire ainsi que toutes les répercussions que celle-ci pourrait avoir sur ICBC (Europe) S.A., la succursale espagnole et la Banque. Note 13 – Programme de garantie des dépôts La loi relative aux mesures de résolution, d’assainissement et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ainsi qu’aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs (ci-après « la Loi »), portant transposition en droit luxembourgeois de la directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et de la directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs, a été votée le 18 décembre 2015. Le système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs mis en place par l'Association pour la garantie des dépôts Luxembourg (AGDL) a été remplacé par un nouveau système fondé sur des contributions. Ce nouveau système couvre les dépôts éligibles de chaque déposant à concurrence de 100 000 euros et les investissements à concurrence de 20 000 euros. La Loi prévoit également que les dépôts résultant de transactions spécifiques ou remplissant un objectif social ou tout autre objectif précis sont couverts pour un montant supérieur à 100 000 euros pendant douze mois. Le montant financé du Fonds de résolution Luxembourg (FRL) devrait atteindre au moins 1 % des dépôts garantis, au sens de l'article 1, point 36 de la Loi, de l'ensemble des établissements de crédit agréés dans les États membres participants d'ici fin 2024. Ce montant est versé par les établissements de crédit par le biais de contributions annuelles entre 2015 et 2024. Le niveau cible de financement du « Fonds de Garantie des Dépôts Luxembourg » (FGDL) est fixé à 0,8 % des dépôts garantis, au sens de l'article 163, point 8 de la Loi, des établissements de crédit concernés, et doit être atteint d'ici fin 2018 via le versement de contributions annuelles. Les contributions prendront la forme de versements annuels entre 2016 et 2018. Lorsque le niveau de 0,8 % sera atteint, les établissements de crédit luxembourgeois continueront de verser des contributions pendant encore huit ans afin de constituer un coussin de sécurité supplémentaire à hauteur de 0,8 % des dépôts garantis au sens de l'article 163, point 8 de la Loi. La loi du 23 décembre 2016 portant mise en œuvre de la réforme fiscale 2017 prévoit une reprise de la provision AGDL sans redevance fiscale par tranches annuelles entre 2016 et 2026, à condition que le montant extourné au titre de chaque exercice soit au moins égal aux montants des contributions au FGDL et au FRL effectuées à charge du même exercice. Le solde de la provision AGDL non encore repris au terme de la période transitoire sera extourné et rattaché au résultat imposable de l'exercice 2026. Le 18 janvier 2017, la CSSF a publié une circulaire relative à l'abrogation de la provision AGDL et au traitement comptable qui en résulte afin de permettre aux banques de réaliser un suivi comptable du traitement fiscal prévu par la loi du 23 décembre 2016. En conséquence, la Banque a repris le reliquat de la provision FGDL pour un montant de 111 088 euros (l’apport en numéraire au titre de l'exercice 2017 s’élève à 240 816 euros). Le reliquat de l’apport en numéraire après reprise de la provision FDGL a été comptabilisé dans les « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 129 728 euros. Par ailleurs, la contribution au FRL d'un montant de 2 073 702 euros au titre de l'exercice a été versée par la Banque et comptabilisée dans le poste « Autres charges opérationnelles ». Au 31 décembre 2017, le solde de la provision FGDL s'élevait à 0 euro (31 décembre 2016 : 111 088 euros). Note 14 – Intérêts à recevoir et à payer Intérêts à recevoir et assimilés 2017 2016 Dont : Euros Euros Prêts et avances 123 658 332 128 418 420 Bons du Trésor et titres d'emprunt 20 959 782 24 404 618 Trésorerie auprès de banques centrales 429 999 320 730 Impact des taux d’intérêt négatifs sur positions au passif 1 085 275 180 035 146 133 388 153 323 803 Intérêts à payer et assimilés 2017 2016 Dont : Euros Euros Dettes envers la clientèle 7 940 153 10 660 079 Dettes envers les établissements de crédit 57 110 156 62 383 941 Trésorerie auprès de banques centrales 112 739 22 462 Titres d’emprunt et bons du Trésor (amortissement des surcotes) 4 419 132 4 693 195 Impact des taux d’intérêt négatifs sur positions à l’actif 4 212 004 1 740 130 73 794 184 79 499 807 Les données de l’exercice précédent dans le tableau ci-dessus ont été modifiées pour tenir compte de l’impact des taux d’intérêt négatifs. Note 15 – Commissions à payer Les commissions à payer correspondent principalement aux frais de participation aux risques versés par la Banque au siège social d'ICBC Ltd et à la succursale de Luxembourg d’ICBC Ltd. afin de réduire l'exposition au risque et d'autres charges de la Banque. L'augmentation enregistrée durant l'exercice 2017 s'explique essentiellement par la hausse des frais de participation aux risques due au nombre croissant d'accords de participation aux risques conclus pendant l’exercice. Note 16 – Résultat financier net Aux 31 décembre 2017 et 2016, le résultat financier net était le suivant : 2017 2016 Euros Euros Résultat de change et instruments assimilés obligations 3 664 438 13 052 222 actions - 707 321 --- instruments dérivés 15 538 673 8 785 100 effet de change - 21 053 797 - 7 051 275 Total - 2 558 007 14 786 047 Le « Résultat de change et instruments assimilés » comprend principalement des profits et pertes réalisés sur des obligations et des instruments financiers dérivés. Par ailleurs, la décision de la Banque de conserver la majorité des apports pour augmentation de capital en 2015 libellés en yuans explique en grande partie la perte de change constatée. Note 17 – Répartition des produits par secteur géographique Les produits de la Banque proviennent du Luxembourg (4 %), des États membres de l’Union européenne (44 %) et d’États hors Union européenne (52 % – principalement la République populaire de Chine (29 %) et de la région administrative spéciale de Hong Kong (26 %)). Note 18 – Autres produits et charges opérationnels Aux 31 décembre 2017 et 2016, les autres produits opérationnels étaient les suivants : 2017 2016 Euros Euros Remboursement de la TVA 217 278 1 031 987 Services partagés 5 577 433 4 283 019 Autres 673 654 680 572 Total 6 468 365 5 995 578 Au 31 décembre 2017, les « Autres produits opérationnels » correspondaient principalement aux produits tirés des charges pour services partagés entre la Banque et la succursale d'ICBC au Luxembourg (voir Note 20) pour un montant de 5 577 433 euros (2016 : 4 283 019 euros). Aux 31 décembre 2017 et 2016, les « Autres charges opérationnelles » étaient les suivantes : 2017 2016 Euros Euros Contributions aux FGDL / FRL 2 203 430 1 177 426 Services partagés 4 707 632 3 974 803 Autres 4 396 4 599 243 Total 6 915 458 9 751 472 Le solde des « Services partagés » comprend essentiellement les charges pour services partagés entre la Banque et la succursale d'ICBC au Luxembourg pour un montant de 4 707 632 euros (2016 : 3 974 803 euros). Au 31 décembre 2016, le solde de la rubrique « Autres » correspond principalement aux autres provisions (voir Note 12). Note 19 – Personnel Effectifs Durant l'exercice, les effectifs moyens de la Banque ont été : 2017 2016 Direction générale 5 5 Cadres 35 33 Salariés 313 313 Total 353 351 Conformément à un contrat de service (« service line agreement ») en date du 29 décembre 2015 conclu entre la Banque et la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China (la « succursale »), la succursale verse des commissions de gestion à la Banque en contrepartie des services rendus par les salariés de la Banque. Instances administratives et dirigeantes Aux 31 décembre 2017 et 2016, il n'existait pas d'engagement de retraite au profit des administrateurs, de la direction générale, de la direction ou du personnel précédents ou actuels. Aucun prêt ni aucune avance n'ont été consentis aux administrateurs, à la direction générale ou à la direction de la Banque (2016 : idem). La rémunération fixe, y compris toutes les indemnités (logement, expatriation, etc.), de la direction générale pour l'exercice 2017 s'élevait à 1 768 024 euros. En 2017, les administrateurs ne percevaient aucune rémunération (2016 : idem). Note 20 – Services de gestion et de représentation En vertu d'un contrat de niveau de services (« Service Level Agreement ») conclu entre la Banque et la succursale, la Banque est autorisée à exercer des activités pour le compte de la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd. Ce contrat est entré en vigueur le 29 décembre 2015. La Banque exécute et gère toutes les activités, y compris les ressources humaines, les activités opérationnelles, les procédures comptables et les technologies de l'information, pour la succursale, dans les limites du contrat de niveau de services. Note 21 – Honoraires d'audit Les honoraires (hors TVA) facturés à la Banque par KPMG Luxembourg et d'autres firmes membres du réseau de KPMG durant l'exercice sont détaillés ci-après : 2017 Euros 2016 Euros Honoraires d'audit 492 327 175 976 Honoraires liés à l'audit 198 684 34 887 Honoraires fiscaux --- 1 700 Autres services 187 347 20 200 878 358 232 763 Ces honoraires sont présentés dans les « autres charges administratives » dans le compte de résultat. Note 22 – Passifs et engagements éventuels Passifs éventuels Au 31 décembre 2017, les passifs éventuels correspondaient à des garanties émises par la Banque, d'un montant de 1 053 757 443 euros (2016 : 203 451 943 euros). Les données de l’exercice précédent ont été modifiées afin de supprimer les passifs éventuels présentés dans les états financiers 2016, qui concernent des garanties transférées. Engagements Au 31 décembre 2017, les engagements de la Banque étaient principalement constitués de facilités de crédit non tirées d'un montant de 734 129 422 euros (2016 : 1 278 404 305 euros). Les données de l’exercice précédent dans le tableau ci-dessus ont été modifiées afin de supprimer les engagements présentés dans les états financiers 2016, qui concernent des facilités de crédit non tirées transférées. En outre, les engagements locatifs annuels de la Banque s'analysent comme suit : Bureau de Luxembourg : les engagements locatifs futurs sont couverts par deux contrats de location : Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 1 060 280 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre la période du 30 septembre 2011 au 15 septembre 2027. Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 561 502 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de quatre ans allant du 1er décembre 2013 au 30 septembre 2017. La seconde période va du 1er octobre 2017 au 30 novembre 2022. Les engagements locatifs futurs pour la seconde période s'élèvent à 590 271 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Succursale d'Amsterdam : les engagements locatifs futurs sont couverts par deux contrats de location : Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 450 142 euros par an, hors TVA. Le loyer sera révisé chaque année conformément à l'indice du bureau central de la statistique. Le contrat de location couvre une période de dix ans allant du 1 er mars 2012 au 28 février 2022. Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 128 642 euros par an, hors TVA. Le loyer sera révisé chaque année conformément à l'indice du bureau central de la statistique. Le contrat de location couvre une période de cinq ans allant du 1 er septembre 2015 au 31 août 2020. Succursale de Bruxelles : les engagements locatifs futurs sont couverts par trois contrats de location : Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 84 455 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de 18 ans allant du 1er novembre 2010 au 31 octobre 2028. Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 50 095 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de neuf ans allant du 1er septembre 2013 au 31 août 2022. Les engagements locatifs futurs s'élèvent à 36 804 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de neuf ans allant du 15 août 2015 au 14 août 2024. Succursale de Madrid : La succursale de Madrid à Barcelone a déménagé en juillet 2017. L’ancien contrat de location a été résilié le 27 juillet 2017. Le nouveau contrat de location a été signé le 15 avril 2017, mais entre en vigueur le 15 mai 2017 et couvre une période de cinq ans. Les engagements locatifs futurs pour le nouveau contrat de location s'élèvent à 67 998 euros par an, hors TVA. Succursale de Milan : les engagements locatifs futurs se composent de quatre loyers : Un loyer de 600 000 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de six ans allant du 10 janvier 2017 au 9 janvier 2023. Un loyer de 202 000 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de six ans allant du 7 novembre 2012 au 6 novembre 2018. Un loyer de 240 000 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de six ans allant du 1er mai 2015 au 30 avril 2021. Succursale de Paris : les engagements locatifs futurs s'élèvent à 307 410 euros, hors TVA. Le loyer peut être révisé en fonction d'un indice. Le contrat de location, qui couvre la période du 1 er août 2012 au 31 juillet 2018, est d'une durée minimum de quatre ans. Succursale de Varsovie : les engagements locatifs futurs se composent de trois loyers : Un loyer de 188 610 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de dix ans allant du 1 er octobre 2012 au 30 septembre 2022. Un loyer de 374 604 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location, qui est une prolongation du premier contrat de location précité, couvre une période de cinq ans courant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2027. Un loyer de 558 844 euros par an, hors TVA. Le loyer peut être révisé chaque année en fonction d'un indice. Le contrat de location couvre une période de onze ans et neuf mois allant du 1 er janvier 2016 au 30 septembre 2027.