ONCODESIGN Société Anonyme au capital de 545 472,96 euros Siège social : 20 Rue Jean Mazen 21000 DIJON 399 693 811 RCS DIJON __________ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2020 Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte de pandémie de COVID-19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte de la société Oncodesign du 25 JUIN 2020 à 14H30 se tiendra exceptionnellement à huis clos , au siège social de la Société, 20 Rue Jean Mazen – 21000 DIJON. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur son site Internet . Les actionnaires de la société ONCODESIGN (ci-après « la Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale Ordinaire et E xtraordinaire le 2 5 Juin 20 20 à 1 4 H30 , exceptionnellement tenue à huis clos (ci-après « l’Assemblée Générale ») , au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration, - Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, sur le gouvernement d’entreprise, sur l’attribution d’actions gratuites sur l’exercice 2019, et sur les options de souscription ou d’achat d’actions, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport le gouvernement d’entreprise de la société, - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Kamel Pacha BESSEGHIR, - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CM CIC CAPITAL INNOVATION représentée par Madame Karine LIGNEL , - Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs, - Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »), Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ; Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges fiscales non déductibles). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 33 978 euros et qui , compte-tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 1 771 018,61 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 771 018,61 euros Apurement partiel du compte "report à nouveau" 1 771 018,61 euros Qui est ainsi ramené à -14 768 494,15 euros Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Kamel Pacha BESSEGHIR) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Kamel Pacha BESSEGHIR vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est précisé que Monsieur Kamel Pacha BESSEGHIR a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de ce mandat . SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société CM-CIC CAPITAL INNOVATION représentée par Madame Karine LIGNEL) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de la Société CM-CIC CAPITAL INNOVATION, représentée par Madame Karine LIGNEL vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il est précisé que Madame Karine LIGNEL, agissant pour le compte de la société CM CIC CAPITAL INNOVATION , a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de ce mandat . SEPTIEME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 50 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée sur ce sujet . HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social étant précisé que s’il s’agit d’actions acquises par la Société dans l’objectif de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport , le nombre d’actions acquises dans ce cadre ne pourra excéder cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder trente (30) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : NEUVIEME RÉSOLUTION– (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la septième résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la huit ième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. DIXIEME RESOLUTION ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public , autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier , dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les onzième ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) , douzième ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la treizième ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et quatorzième ( Option de surallocation) résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de vingt cinq millions d’euros (25.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues dans les onzième ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) , douzième ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), treizième ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et quatorzième ( Option de surallocation) résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide de supprimer au profit du public le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre. 5. – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (2 5 %) ; de fixer les montants à émettre ; d’instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, un délai de priorité au profit des actionnaires, d’une durée que le conseil d’administration fixera, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros, le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136 du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros fixé par la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) ci-dessus et par les douzième ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), treizième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et quatorzième résolution ( Option de surallocation) ci-dessous, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt cinq millions d’euros (25.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues à la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) la douzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la treizième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la quatorzième résolution ( Option de surallocation) de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt -cinq pour cent ( 25 %) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription de actionnaires au profit de catégories de personnes). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros, fixé par les dixième ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) et onzième ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) résolutions ci-dessus et treizième ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et quatorzième ( Option de surallocation) résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. -Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt cinq millions d’euros (25.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt cinq millions d’euros (25.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier), la treizième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la quatorzième résolution ( Option de surallocation) de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), dans le secteur de la santé , et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), prime d’émission incluse ; toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d’une société liée telle que définie par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière , étant précisé que le prix d’émission d’une action nouvelle sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt ( 25 ) %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 du Code de commerce et L. 228-92 du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global deux cent quatre-vingt mille (280.000,00) euros fixé par les dixième ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , onzième ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et douzième ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) résolutions ci-dessus et quatorzième résolution ( Option de surallocation) ci-dessous , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues à la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la onzième résolution ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier), la douzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et la quatorzième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, en conséquence de la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la onzième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la douzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la treizième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues à la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la onzième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la douzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la treizième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription )de la présente Assemblée Générale, en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente de la présente délégation sera déterminé dans les conditions légales, et ne pourrait être actuellement supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale prévu par la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la onzième résolution ( Offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier), la douzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la treizième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global d'augmentation de capital de vingt-cinq millions d’euros prévu dans ces résolutions. 5. – Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION Décision de renouvellement de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois ( 3 ,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de huit centimes d’euro (0,08 euro) de valeur nominale chacune, sous réserve de l’adoption des résolutions ci-dessus, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, 2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. – Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent ( 3 ,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION – (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1. – Autorise le conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, et/ou aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; 2. – Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; 3. – Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenti es ; 4. – Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; 5. – Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX SEPTIEME RESOLUTION – ( Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales , dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à la seizième résolution ci-avant ; Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-179 du Code de commerce ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options d’achat, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIX HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos en raison de la pandémie de COVID -19. Les actionnaires sont invités à exprimer leur droit fondamental de voter : De préférence, par un formulaire de vote par correspondance ; A défaut, par procuration donnée au Président. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée G énérale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 23 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. En raison de la tenue de l’Assemblée générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale 1. Participation à l’assemblée Seuls les actionnaires inscrits au nominatif et les actionnaires au porteur possédant une attestation de participation valable pourront prendre part au vote de l’Assemblée Générale. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, ou disponible sur le site de la société www.oncodesign.com . Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le s ervice Assemblées Générales de CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 2 2 juin 20 20 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Oncodesign, Assemblée Générale 20 20 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 20 Rue Jean Mazen 21000 DIJON . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 1 9 Juin 20 20 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Oncodesign, Assemblée Générale 20 20 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 20 Rue Jean Mazen 21000 DIJON , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit avant le 2 9 mai 20 20 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 22 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.oncodesign.com . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration