Western Union International Bank GmbH, Vienne Rapport d'audit sur les états financiers au 31 décembre 20 20 Aux membres de la direction et du Conseil de surveillance de Western Union International Bank GmbH,Vienne En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 d e : Western Union International Bank GmbH, Vienn e (ci-après dénommée la « Société ») et vous soumettons notre rapport sur les conclusions d’audit. CONVENTION D’AUDIT ET EXÉCUTION DE LA MISSION‏ En vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de Western Union International Bank GmbH qui s'est tenue à Vienne le 24 septembre 2019, nous avons été élus et nommés commissaires aux comptes pour l'exercice 2020. Nous avons conclu avec la Société, représentée par sa direction, une convention sur l'exécution de l'audit de ses états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, y compris le système comptable de la Société et le rapport de gestion, en vertu des Sections 60 à 63 de la loi bancaire autrichienne et de la Section 269 et suivantes de la loi autrichienne sur les sociétés . La Société objet de l'audit est une entreprise d'intérêt public en vertu de la Section 189a de la loi autrichienne sur les sociétés, et doit à ce titre avoir un conseil de surveillance. La Société est une grande entreprise au sens de la Section 221 de la loi autrichienne sur les sociétés. Cet audit est obligatoire . Notre audit comprend l’examen du respect des exigences légales et des dispositions supplémentaires des statuts de la Société dans la préparation des états financiers. Le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il doit également être établi si un rapport ne comportant pas d’états financiers ou un rapport extra-financier (Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés) a été préparé dans le cadre du rapport de gestion. En matière de reporting au titre de l’Article 11 du Règlement (UE) 537/2014 (le « Règlement UE »), il est fait référence au rapport séparé, communiqué au conseil de surveillance, qui ne fait pas partie du présent rapport. Notre audit inclut également une revue de la conformité avec la réglementation, conformément à la Section 63 (4) de la loi bancaire autrichienne. En vertu de la Section 63 (5) de cette même loi, les conclusions de cet audit sont présentées en annexe du présent rapport. Nous avons effectué notre audit conformément à la législation en vigueur en Autriche et selon les normes d'exercice professionnel applicables. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance absolue ne peut pas être garantie puisque des erreurs éventuelles sont inhérentes à chaque système comptable ou de contrôle interne et, du fait de la vérification par sondage, le risque que des anomalies significatives n'aient pas été détectées dans les comptes ne peut être écarté. Cet audit ne concerne pas les domaines généralement soumis à des audits spécifiques. Nous avons réalisé cet audit avec des interruptions, de septembre à décembre 2020 (audit préliminaire) et de février à mai 2021 (audit principal), en grande partie à distance depuis nos locaux et domiciles à Vienne et à Vilnius, en raison du contexte sanitaire actuel. L'audit était en grande partie achevé à la date des présentes. M. Ernst Schönhuber, expert-comptable en Autriche, était, en tant que commissaire aux comptes, responsable de la bonne exécution de la mission. Notre audit est fondé sur la convention d'audit conclue avec la Société. Les « Conditions générales des contrats des experts-comptables » publiées par la Chamber of Tax Advisors and Auditors d’Autriche (Annexe 2) font partie intégrante de cette convention d'audit. Ces conditions sont applicables non seulement entre la Société et les commissaires aux comptes, mais également vis-à-vis des tiers. En tant que commissaires aux comptes, notre responsabilité envers la Société et les tiers est régie par la Section 275 de la loi commerciale autrichienne et la Section 62a de la loi bancaire autrichienne . DÉTAIL ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX POSTES DES ÉTATS FINANCIERS Tous les détails et toutes les descriptions des principaux postes des états financiers sont présentés dans les notes aux états financiers et au rapport de gestion. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction dans les notes aux comptes et dans le rapport de gestion . SYNTHÈSE DES CONCLUSIONS D'AUDIT Conclusions sur la conformité du système comptable, des comptes, du rapport de gestion et des informations extra-financières Au cours de notre audit, nous avons collecté des éléments permettant d'établir que les principes comptables généralement admis et les exigences légales en vigueur en Autriche étaient respectés. Notre approche, fondée sur les risques et les contrôles, a englobé un audit des contrôles internes relatifs à certaines parties du processus d'établissement de l’information financière, tel que nous le jugions nécessaire pour exprimer une opinion. Concernant la conformité des comptes et du rapport de gestion à l’ensemble des exigences légales, nous incorporons pour référence nos déclarations dans le rapport d'audit. Lors de notre audit des états financiers de l’exercice en cours, la Société nous a fourni un rapport extra-financier pour l’exercice 2019 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Le périmètre de notre audit n’incluait pas la vérification du contenu de ce rapport. Au moment où nous avons achevé notre audit, la Société n’avait pas encore préparé de rapport extra-financier pour l’exercice 2020 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Les représentants officiels nous ont informés qu’ils respecteraient cette obligation dans les délais légaux . Informations fournies Les représentants légaux nous ont fourni toutes les explications et les éléments probants que nous avons demandés. Nous avons intégré une lettre d’affirmation signée par les représentants léga ux. Reporting conformément à la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne (Austrian Banking Act) (exercice de notre obligation de rendre compte ) Dans le cadre de notre audit, nous n'avons pas identifié de faits devant faire l’objet d’un rapport en application de la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne . RAPPORT D’AUDIT *) Rapport sur les comptes Opinion d’audit En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 d e : Western Union International Bank GmbH, Vienne. Ces comptes comprennent le bilan au 31 décembre 2020, le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et les notes. Selon nous, les présents comptes sont conformes aux exigences légales et donnent une image fidèle, sur tous les points significatifs, du résultat des opérations de l’exercice écoulé au 31 décembre 2020 ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice, conformément aux principes comptables généralement admis en Autriche et aux exigences de la loi bancaire autrichienne . Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit conformément au Règlement (UE) 537/2014 (le « Règlement UE ») et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la Section « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des états financiers » du présent rapport d’audit. Nous affirmons notre indépendance vis-à-vis de la Société en vertu des principes comptables généralement admis en Autriche et des normes d'exercice professionnel, et respectons les autres obligations déontologiques qui nous incombent conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants recueillis avant la date du rapport d’audit sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion à cette date . Points clés de l’audit Les points clés de l’audit désignent les éléments que nous jugeons les plus importants pour notre audit des états financiers de l’exercice considéré. Ces points ont été pris en compte dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et afin de fonder notre opinion. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers pris isolément. Les points de l’audit que nous jugeons particulièrement importants sont présentés ci-après : Calcul et comptabilisation corrects des produits des commissions et des charges liées aux commissio ns Risque identifié : Dans les états financiers de Western Union International Bank GmbH pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les produits des commissions s’élèvent à 71 172 milliers d’euros et les charges liées aux commissions s'établissent à 34 993 milliers d’euros. Les produits des commissions et les charges liées aux commissions sont principalement calculés au moyen de processus manuels et automatiques. Les données utilisées pour déterminer les produits des commissions et les charges liées aux commissions proviennent notamment d'applications informatiques. La fiabilité des processus manuels et automatiques représente un aspect important qui vise la comptabilisation correcte des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Toute transmission et/ou tout traitement incorrects des données dans le cadre des processus respectifs pourraient entraîner un calcul erroné des montants et de l’affectation périodique des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Aussi avons-nous identifié ce point comme un élément d’audit important. La direction de Western Union International Bank GmbH explique les produits des commissions et les charges liées aux commissions dans les notes aux états financiers. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction de la Société dans les Sections 5.3 et 5.4 des notes aux états financiers annuels . Notre réponse : Nous avons examiné les processus permettant à Western Union International Bank GmbH de calculer et de comptabiliser les produits des commissions et les charges liées aux commissions, et avons évalué si ces processus permettaient de les calculer et de les comptabiliser correctement. Nous avons examiné, sur la base de sondages, l’efficacité des principaux contrôles. En outre, nous avons examiné le contrôle d’accès physique et logique ainsi que la procédure relative aux modifications des logiciels utilisés dans le cadre des applications informatiques. Sur la base de sondages et d’audits analytiques, nous avons examiné si les montants des produits des commissions et des charges liées aux commissions étaient correctement calculés et comptabilisés sur les périodes appropriées. En outre, nous avons examiné le caractère exhaustif et exact des informations fournies par le Directoire de la Société . Responsabilités de la direction et du Conseil de surveillance relatives aux états financier s Il appartient à la direction de la Société d'établir des comptes conformes aux principes comptables généralement admis en Autriche et aux exigences de la loi bancaire autrichienne, qui donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, et de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des états financiers annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité, ou s'il n'existe aucune autre solution alternative réaliste qui s'offre à elle. Il incombe au Conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière de la Société . Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des états financier s Notre objectif est d’obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de rédiger un rapport pour présenter notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement UE applicable et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche, qui exigent l'application des normes internationales d'audit permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement UE applicable et aux normes d’exercice professionnel applicables en Autriche, qui exigent l'application des normes internationales d'audit, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique tout au long de cet audit . En outre : I l identifie et évalue les risques que les comptes comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle intern e ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que les informations connexes fournies par la direction ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention dans son rapport sur les informations fournies dans les comptes au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, il modifie son opinion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes, leur structure et leur contenu, y compris les informations, et évalue si les comptes reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Nous échangeons avec le Conseil de surveillance à propos, notamment, de l’étendue des travaux d’audit et du calendrier prévus pour l'audit ainsi que les conclusions d'audit substantielles, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre mission. Nous fournissons également au Conseil de surveillance une déclaration confirmant notre indépendance, et nous l'informons de toutes relations ou autres susceptibles de peser sur notre indépendance, et le cas échéant, des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments ayant donné lieu à un échange d’informations avec le Conseil de surveillance, figurent ceux que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport, sauf si des lois ou des dispositions légales interdisent de publier un élément ou si nous jugeons, dans de très rares cas, que l'élément ne doit pas être indiqué dans notre rapport d’audit, car on peut raisonnablement supposer que sa publication entraînerait des conséquences négatives supérieures aux avantages . Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires Déclaration sur le rapport de gestion Les principes comptables généralement admis en Autriche prévoient que le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il incombe à la direction d'établir le rapport de gestion conformément aux principes comptables généralement admis et aux exigences réglementaires en matière bancaire en vigueur en Autriche. Nous avons effectué notre audit dans le respect des normes d'exercice professionnel applicables en Autriche régissant l'audit des rapports de gestio n. Opinion Nous certifions que le rapport de gestion de la Société a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur et qu'il est conforme aux comptes . Déclaration Sur la base des conclusions que nous avons tirées au cours de notre audit des états financiers, et sur la base des connaissances que nous avons ainsi acquises sur la Société et son environnement, nous n'avons identifié aucune anomalie significative dans le rapport de gestion . Informations complémentaires prévues par l’Article 10 du Règlement UE En vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 24 septembre 2019, nous avons été élus commissaires aux comptes. Le 30 septembre 2019, nous avons été mandatés par le Conseil de surveillance pour réaliser l’audit. En outre, nous avons été élus commissaires aux comptes pour l’exercice suivant par l’assemblée générale du 22 septembre 2020, et avons été mandatés par le Conseil de surveillance le 1 er octobre 2020 pour réaliser l’audit des états financiers. Nous sommes commissaires aux comptes de la Société depuis 2004 et ce, sans interruption. Nous confirmons que l’opinion incluse dans la Section « Rapport sur les états financiers » est conforme au rapport complémentaire communiqué au Conseil de surveillance, prévu par l’Article 11 du Règlement UE. Nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit non autorisés (Article 5 (1) du Règlement UE) et que nous avons préservé notre indépendance vis-à-vis de la Société auditée lors de la réalisation de nos travau x. Vienne, le 5 mai 2021 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H . Wolfgang Tobisch mp Ernst Schönhuber mp Wirtschaftsprüfer / Commissaire aux comptes Wirtschaftsprüfer / Commissaire aux comptes *) C e document est une traduction libre en français d'un rapport initialement publié en allemand. La version originale de ce rapport en allemand prévaut. La publication ou la communication à des tiers des états financiers et de notre rapport d’audit ne sont permises que si les états financiers et le rapport de gestion sont identiques à la version en allemand auditée. L'opinion d'audit s’applique uniquement aux états financiers complets et au rapport de gestion, en allemand. Toute autre version est soumise à la Section 281(2) de la loi autrichienne sur les sociétés . ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 BILAN POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 31/12/2020 31/12/2019 ACTIF Euros Euros 1. CAISSES ET SOLDES AUPRÈS DES BANQUES CENTRALES 228 039 333 , 52 186 760 821 , 86 2. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a.) Remboursable sur demande 116 724 036 , 03 110 248 281 , 54 116 724 036 , 03 1 10 248 281 , 54 3. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 47 888 876 , 82 76 841 669 , 96 Dont : envers des sociétés affiliées 5 328 716 , 49 26 429 411 , 63 4. ACTIONS ET AUTRES TITRES À TAUX VARIABL E 72 846 , 68 72 846 , 68 5. PARTICIPATIONS 1 203 , 62 1 203 , 62 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 766 593 , 47 4 669 046 , 31 7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 152 628 , 17 3 406 065 , 71 8. A UTRES ACTIF S 30 095 661 , 65 16 596 538 , 71 D ont : envers des sociétés affiliées 9 388 171 , 35 8 746 375 , 25 9. PAIEMENTS ANTICIPÉS ET PRODUITS 1 691 772 , 08 2 152 238 , 43 C ONSTATÉS D’AVANCE 10. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ 476 974 , 89 443 014 , 35 TOTAL DE L’ACTIF 430 909 926 , 93 401 191 727 , 17 Éléments hors bilan 1. Actifs étrangers 281 896 303 , 87 281 304 158 , 12 31/12/2020 31/12/2019 PASSIF Euros Euros 1. P ASSIFS ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDI T a.) Remboursable sur demande 10 421 313 , 86 3 588 630 , 22 Dont : envers des sociétés affiliées 0,00 0,00 b.) À terme ou sur préavis 0,00 0,00 10 421 313 , 86 3 588 630 , 22 2. P ASSIFS ENVERS LA CLIENTÈLE (HORS ÉTABLISSEMENTS BANCAIRES ) a.) Autres passifs aa.) Remboursable sur demande 200 185 876 , 13 217 102 296 , 21 Dont : envers des sociétés affiliées 33 275 013 , 70 43 604 072 , 68 bb.) À terme ou sur préavis 17 445 334 , 53 6 680 081 , 87 217 631 210 , 66 223 782 378 , 08 3. A UTRES PASSIFS 5 0 433 169 , 47 39 566 041 , 85 Dont : envers des sociétés affiliées 3 445 165 , 35 2 865 503 , 09 4. C HARGES À PAYER ET PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 382 235 , 11 869 477 , 18 Dont : envers des sociétés affiliées 0 , 00 645 078 , 69 5. PROVISIONS a.) Provision pour indemnités de départ 798 620 , 95 684 197 , 59 b.) Provision pour impôts 2 333 433 , 58 1 283 402 , 90 c.) Autres provisions 17 680 536 , 21 20 786 393 , 50 20 812 590 , 74 22 753 993 , 99 6.CAPITAL SOUSCRIT 12 000 000 , 00 12 000 000 , 0 0 7.RÉSERVES DE FONDS PROPRES a.) Non engagées 74 883 872 , 36 75 153 102 , 56 8. R ÉSERVE CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 57 (5) DE LA LOI BANCAIRE 2 815 931 , 12 2 546 700 , 92 9. RÉSULTAT NET DE L'EXERCIC E 41 529 603 , 61 20 931 402 , 37 TOTAL DU PASSIF 430 909 926 , 93 401 191 727 , 17 Éléments hors bilan 1. Risque de crédit conformément à l’Article 51 (14) de la loi bancaire 172 173 447 , 86 189 839 021 , 87 2. Fonds propres admissibles conformément à la Partie 2 du Règlement (UE) n° 575/2013 106 864 612 , 38 86 204 260 , 34 Dont : fonds propres de catégorie 2 conformément à la Partie 2, Titre I, Chapitre 4 du Règlement (UE) n° 575/2013 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 106 864 612 , 38 86 204 260 , 34 Ratio de fonds propres de catégorie 1 106 864 612 , 38 86 204 260 , 34 Total du ratio de fonds propres 106 864 612 , 38 86 204 260 , 34 3. Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) n° 575/2013, dont : exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 (1) (a) à (c) du Règlement (UE) n° 575/2013 535 363 527,43 476 267 734,20 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 19 , 96% 18 , 10% Ratio de fonds propres de catégorie 1 19 , 96% 18 , 10% Total du ratio de fonds propres 19 , 96% 18 , 10% 4. Passifs étrangers 302 426 506 , 18 279 254 130 , 34 Vienne, le 5 mai 2021 Date Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GMBH VIENNE COMPTE DE RÉSULTAT 1. POUR L’EXERCICE COURANT DU 1 er JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2020 2020 2019 Euros Euros 1. Intérêts et produits assimilés 417 588 , 12 1 459 684 , 23 2. Intérêts et charges assimilées -792 799 , 62 -1 002 478 , 34 I. PRODUITS D’INTÉRÊT NETS -375 211 , 50 457 205 , 89 3. Produits des commissions 71 171 981 , 14 68 374 107 , 07 4. Charges liées aux commissions -34 992 924 , 29 -31 473 276 , 50 5. Résultat net lié aux transactions financières 99 815 926 , 65 106 356 439 , 69 6. Autres produits opérationnels 5 443 431 , 38 6 866 516 , 16 II. PRODUITS OPÉRATIONNELS 141 063 203 , 38 150 580 992 , 31 7. Charges administratives a) Charges de personnel -61 687 298 , 33 -64 469 354 , 53 Dont : aa) Salaires et traitements -47 043 435 , 56 -49 982 961 , 44 ab) Charges sociales et contributions obligatoires liées aux salaires et traitements -11 819 106 , 23 -11 307 562 , 10 ac) Autres charges sociales -1 018 672 , 28 -1 237 036 , 43 ad) Indemnités de départ et cotisations aux caisses de prévoyance et aux fonds de pension au profit des salariés -1 806 084 , 26 -1 941 794 , 56 b) Autres frais administratifs -52 816 729 , 47 -58 299 120 , 08 8. Ajustements des actifs inclus aux lignes 7 et 8 -2 777 078 , 25 -3 911 748 , 04 III. CHARGES OPÉRATIONNELLES -117 281 106 , 05 -126 680 222 , 65 IV. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 23 782 097 , 33 23 900 769 , 66 9. Produits et charges sur la reprise d’ajustements de prêts et créances et dotations des provisions pour passifs éventuels et pour engagements -762 389 , 45 730 446 , 38 V. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 23 019 707 , 88 24 631 216 , 04 10. Impôts sur le résultat -3 702 538 , 97 -6 065 033 , 53 Dont : produits et charges d’impôts différés 39 110 , 29 (51 453 , 53) 11. Autres impôts -- -2 990 , 27 VI. RÉSULTAT NET 19 317 168 , 91 18 563 192 , 24 12. Variation des réserves 1 281 032 , 33 1 194 706 , 96 dont : variation des réserves conformément à l’article 57 (5) de la loi bancaire -269 230 , 20 -- VII. BÉNÉFICE NET DE L'EXERCICE 20 598 201 , 24 19 757 899 , 20 13. Bénéfice reportable 20 931 402 , 37 1 173 503 , 17 VIII. RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 41 529 603 , 61 20 931 402 , 37 INFORMATIONS GÉNÉRALES Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux dispositions de la loi bancaire autrichienne (Austrian Banking Act), sous un format prévu par l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne, conformément aux dispositions de la loi autrichienne sur les sociétés (Austrian Companies Act), telle que modifiée. La présentation du bilan et du compte de résultat est conforme aux dispositions de l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne. Les méthodes comptables généralement admises et la norme générale de présentation fidèle des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Société ont été appliquées. Les actifs et passifs ont été évalués selon les principes de l'évaluation individuelle et de la continuité d'exploitation. Le présent rapport intègre le principe de prudence dans la mesure où tous les risques identifiables et les pertes corollaires ont été pris en compte dans l'évaluation. Seuls les profits réalisés à la date de clôture ont été comptabilisés. Si les actifs ou les passifs relèvent de plusieurs postes du bilan, ils sont présentés dans les notes avec les éléments concernés. Les présents états financiers ont été établis à l'aide d'un logiciel qui arrondit automatiquement les données. Des écarts négligeables dus aux arrondis peuvent donc être observés dans certains cas . STRUCTURE DU GROUPE La Société est une filiale entièrement détenue par Western Union Overseas Ltd., Dublin, Irlande. Elle est donc affiliée à son actionnaire et aux sociétés affiliées de celui-ci. Des états financiers consolidés partiels sont établis à ce niveau. The Western Union Company, Delaware, États-Unis, établit les états financiers consolidés pour le principal groupe de sociétés. Les états financiers consolidés sont disponibles à l’adresse suivante : http://ir.westernunion.com/investor-relations/financial-information/annual-reports/default.aspx . Les créances et dettes vis-à-vis de ces sociétés et d’autres sociétés qui sont membres du groupe en vertu de la Section 189a (8) de la loi autrichienne sur les sociétés, sont comptabilisées comme des créances et des dettes vis-à-vis de sociétés affiliées. Ces créances et ces dettes sont présentées comme des sous-éléments du poste concerné conformément à la Section 45 (1) de la loi bancaire autrichienne . MÉTHODES COMPTABLES/D'ÉVALUATION Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, majoré des frais accessoires, et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue Le goodwill est affecté à la durée d'utilité attendue estimée, qui est de 15 ans . Durée d'utilité Logiciels 3 à 5 ans Goodwill 15 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, majoré des frais accessoires, et diminué des amortissements normaux et imprévus . Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue . Durée d'utilité Améliorations locatives 5 à 10 ans Mobilier et agencements 3 à 5 ans Les acquisitions réalisées durant le premier semestre de l'exercice ont été amorties sur l'ensemble de l'exercice, tandis que celles réalisées durant le second semestre ont été amorties sur une période de six mois . L'option prévue par la Section 226 (3) de la loi autrichienne sur les sociétés, qui permet de comptabiliser immédiatement en pertes les éléments de faible valeur mettant en jeu des coûts d'acquisition de 800,00 euros maximum, a été appliquée . Les immobilisations de faible valeur, qui n'étaient pas significatives, ont été intégralement amorties et comptabilisées comme des acquisitions et des mises hors service dans les immobilisations corporelles dans le tableau des variations des immobilisations . Actifs courants Les créances et autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les créances et autres actifs libellés en devises sont évalués au taux de change au comptant au 31 décembre 2020, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne . Impôts différés Le calcul des impôts différés a été réalisé conformément aux dispositions de l’avis n° 30 relatif aux « Impôts différés » (Latente Steuern) du Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes (Austrian Financial Reporting and Audit Committee). Le montant comptabilisé a augmenté de 33 960,54 euros pour s’établir à 476 974,89 euros (2019 : 443 014,35 euros) au 31 décembre 2020 et a été intégralement capitalisé. La Société n’a pas exercé l’option permettant de capitaliser les impôts différés sur les déficits fiscaux reportables . Le calcul des impôts différés est basé sur les taux d'imposition en vigueur de chaque succursale. Succursales Taux d'imposition Autriche 25 % Allemagne 31,8 % République tchèque 19 % France 28 % Italie 24 % Pologne 19 % Grande-Bretagne 19 % Les impôts différés résultent principalement des différences temporelles relatives à l'amortissement des immobilisations corporelles, aux charges à long terme pour indemnités de départ et aux obligations de remise en état des locaux loués . Provisions Conformément aux exigences légales, le calcul des autres provisions tient compte de tous les risques identifiables et des passifs éventuels. Les provisions présentant une durée résiduelle supérieure à un an sont actualisées au taux d'intérêt de 3,5 % prescrit par la législation fiscale autrichienne . Passifs Les passifs sont comptabilisés à hauteur de leur valeur de remboursement. Les passifs libellés en devises sont évalués au taux de change au comptant au 31 décembre 2020, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne . NOTES AU BILAN Caisses et soldes auprès des banques centrales Composition : 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros Disponibilités - étranger 4 416 444,15 4 846 707,94 Disponibilités - Autriche 369 628,61 319 934,85 Disponibilités - DAB 178 590,00 187 680,00 Disponibilités - banques centrales 223 074 670,76 181 406 499,07 Total 228 039 333,52 186 760 821,86 Prêts et créances sur les établissements de crédit Composition : 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros Prêts et créances sur les établissements bancaires 116 724 036,03 110 248 281,54 Dont : au jour le jour 116 724 036,03 110 248 281,54 Dont : autres créances 0,00 0,00 Total 116 724 036,03 110 248 281,54 Échéances des prêts et créances sur les établissements bancaires conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne De même qu’en 2019, les prêts et créances sur les établissements bancaires correspondent à des montants au jour le jour en 2020. Prêts et créances sur la clientèle Sur un total de 47 888 876,82 euros des prêts et créances sur la clientèle (2019 : 76 841 669,96 euros), 39 110 799,34 euros correspondent à des montants au jour le jour (2019 : 72 341 669,96 euros). Les échéances des prêts et créances sur la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne sont résumées ci-après : Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2020 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 47 888 876,82 39 110 799,34 3 500 000,00 5 000 000,00 278 077,48 Dont sociétés affiliées 5 328 716,49 5 328 716,49 0,00 0,00 0,00 Total 47 888 876,82 39 110 799,34 3 500 000,00 5 000 000,00 278 077,48 Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans 31/12/2019 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 76 841 669,96 72 341 669,96 4 500 000,00 0,00 0,00 Dont sociétés affiliées 26 429 411,63 26 429 411,63 0,00 0,00 0,00 Total 76 841 669,96 72 341 669,96 4 500 000,00 0,00 0,00 Actions et autres titres à taux variabl e 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros Solde 72 846,68 72 846,68 Dont : immobilisations 72 846,68 72 846,68 Total 72 846,68 72 846,68 L e portefeuille d’actions et autres titres à taux variable comprend 7 126,68 euros d’actions cotées, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. En 2015, une participation s'élevant à 37 730,00 euros a été acquise dans la société SWIFT, et en 2018, une participation supplémentaire de 27 990,00 euros a été prise. Les actions SWIFT ne sont pas cotées en bourse. Comme en 2019, la Société ne détenait pas en 2020 de portefeuille de titres de négociation au sens de la Section 64 (1) (15) de la loi bancaire autrichienne . Participations Valeur comptable au 31/12/20 20 Valeur comptable au 31/12/201 9 Euros Euros Einlagensicherung der Banken und Bankiers Gesellschaft m.b.H. 203,62 203,62 Einlagensicherung Austria Ges.m.b.H 1 000,00 1 000,00 Total 1 203,62 1 203,62 La participation dans Einlagensicherung AUSTRIA Ges.m.b.H correspond à un capital de 515 000,00 euros et un pourcentage de participation de 0,1942 %. Les investissements détenus en portefeuille ne sont pas tous cotés, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne . Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des immobilisations corporelles et incorporelles sont résumées à l'Annexe 1. Les immobilisations incorporelles n’ont pas été dépréciées en 2020. Compte tenu de la cession de succursales prévue en 2021, la valeur comptable des immobilisations corporelles a été ramenée de 465 163,55 euros à 0,00 euro . Autres actifs Composition : 31/12/20 20 31/12 /2019 Euros Euros Gains latents sur instruments dérivés de change 7 434,45 1 816 481,01 Transfert de fonds 632 703,44 603 740,12 Créances – intragroupe 9 388 171,35 8 746 375,25 Comptes de compensation - partenaires de coopération 1 272 637,08 305 237,10 Compte de compensation - agents intermédiaires 3 570 951,60 84 950,46 Paiements anticipés des salaires 627 222,82 348 488,58 Comptes débiteurs 109 928,73 170 183,74 Acompte sur impôts 1 109 353,07 466 535,89 Acompte Sécurité sociale et Organismes sociaux 9 659,13 98 580,10 Intérêts reportés 38,10 0,00 Primes reçues des options 11 200 824,21 2 215 348,40 Créance fiscale 873 690,48 0,00 Autres 1 293 047,19 1 740 618,06 Total 30 095 661,65 16 596 538,71 Les autres actifs comprennent des dépôts au titre de contrats de location et d’autres créances, d’une valeur de 1 081 371,28 euros. La hausse des primes reçues des options résulte d’une augmentation des transactions . Produits constatés d’avance à recevoir après la clôtur e En 2020, les « Autres actifs » comprennent les intérêts reportés de 38,10 euros devant être encaissés après le 31 décembre 2020, date de clôture (2019 : 0,00 euro) . C réances – intragroupe Composition : 31/12/20 20 31/12/ 2019 Euros Euros Western Union International Ltd 1 977 601,39 2 153 384,68 MT International Operations SRL 5 364 298,16 3 604 527,84 Custom House Financial (UK) Ltd. 262 231,62 1 347 583,68 Western Union Payment Services Network EU/EEA Ltd. 1 408 509,60 925 750,56 Ruesch International LLC Switzerland 45 695,00 232 421,78 Western Union Network Ireland Ltd. 101 065,20 7 674,85 Custom House UK Ltd. 833,61 1 152,05 Western Union Business Solutions Australia 2 671,67 92 070,00 Western Union Retail Services GB Ltd 1 957,67 178,05 Western Union Financial Services Ltd. 0,00 25 596,42 Western Union Business Solutions Malta 223 245,01 189 286,92 Western Union Business Solutions USA 0,00 166 686,00 Western Union Payment Services Poland 62,42 62,42 Total 9 388 171,35 8 746 375,25 P aiements anticipés et produits constatés d’avanc e Les charges constatées d'avance et charges différées s'élèvent à 1 691 772,08 euros (2019 : 2 152 238,43 euros) et correspondent à des loyers versés par avance, des primes à l’embauche et des charges opérationnelles et assimilées. Les produits différés, qui s'élèvent à 382 235,11 euros (2019 : 869 477,18 euros), se rapportent à des commissions de souscription en livres sterling de clients de Quick Cash et Quick Pay, et à des subventions d’investissement reçues au titre des nouveaux bureaux au Royaume-Uni . Passifs envers les établissements de crédi t Composition : 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 10 421 313,86 3 588 630,22 Dont : au jour le jour 10 421 313,86 3 588 630,22 Dont : à terme ou sur préavis 0,00 0,00 Total 10 421 313,86 3 588 630,22 P assifs envers la clientèle (hors établissements bancaires ) Composition : 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros Passifs liés à des transferts de fonds 3 447 472,13 6 914 366,77 Dont : au jour le jour 3 447 472,13 6 914 366,77 Western Union Business Solution 167 681 114,87 171 620 778,04 Dont : au jour le jour 154 860 780,34 169 664 654,71 Dont : à terme ou sur préavis 12 820 334,53 1 956 123,33 Autres 46 502 623,66 45 247 233,27 Dont : au jour le jour 41 855 340,34 40 523 274,73 Dont : à terme ou sur préavis 4 647 283,32 4 723 958,54 Total 217 631 210,66 223 782 378,08 É chéances des dettes envers la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au 31/12/2020 À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans Euros Euros Euros Euros Euros bb.) À terme ou sur préavis 17 445 334,04 10 155 942,46 1 887 409,20 5 401 982,88 0,00 Total 17 445 334,04 10 155 942,46 1 887 409,20 5 401 982,88 0,00 Valeur comptable au 31/12/2019 À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'1 an À plus de 5 ans Euros Euros Euros Euros Euros bb.) À terme ou sur préavis 6 680 081,87 1 317 392,49 825 269,78 4 537 419,60 0,00 Total 6 680 081,87 1 317 392,49 825 269,78 4 537 419,60 0,00 Autres passifs Composition : 31/12/20 20 31/12/201 9 Euros Euros Pertes latentes sur instruments dérivés de change 7 434,35 1 816 480,64 Dettes fournisseurs 2 261 988,93 3 682 575,46 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 1 978 321,34 1 475 722,92 Compte de compensation - agents intermédiaires 0,00 280 244,58 Trésor public 1 052 871,87 1 180 155,96 Sécurité sociale 733 171,20 702 280,69 Salariés 113 105,80 83 451,69 Impôts locaux 20 100,79 32 620,76 Report des primes reçues des contrats d'option de change sur devises 40 524 596,16 22 609 404,19 Passifs au titre de la location 5 494,32 75 475,04 Autres 5 714 406,05 8 837 459,40 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 1 466 844,01 1 389 780,17 Transfert de fonds 0,00 172 357,28 Comptes de compensation pour des partenaires de coopération 0,00 93 536,16 Total 50 433 169,47 39 566 041,85 Le report des primes reçues des contrats d'option de change a augmenté à 40 524 596,16 euros en raison d’une hausse des transaction en 2020. Le poste « Autres », d'un montant de 5 714 406,05 euros, correspond à des fonds non réclamés par des clients de Western Union Business Solutions et à divers autres éléments . Informations complémentaires sur les autres passif s Échéances des autres passifs Comme au titre de l’exercice précédent, tous les autres passifs ont une échéance inférieure à un an . P assifs à payer après le 31 décembre 2020 (Section 225 (6) de la loi autrichienne sur les sociétés ) L es « Autres passifs » comprennent les charges significatives suivantes, dont l’échéance et le décaissement auront lieu après la clôtur e. 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros Impôts sur les salaires 632 649,70 903 270,30 Taxe en amont non déductible 373 074,81 229 884,96 Sécurité sociale 723 512,07 702 280,69 Total 1 729 236,58 1 835 435,95 Provisions Les provisions d'un montant de 20 812 590,74 euros (2019 : 22 753 993,99 euros) correspondent aux éléments suivants : Composition : 31/12/2020 31/12/2019 Euros Euros 1. Primes 6 289 529,82 9 528 086,84 2. Droits aux congés payés acquis 4 161 205,81 3 424 160,70 3. Services non encore facturés 3 259 009,18 3 781 019,34 4. Honoraires juridiques et de conseil 864 656,30 1 458 515,30 5. Coûts de rénovation des locaux loués 374 009,82 450 324,51 6. Impôts sur les sociétés 2 333 433,58 1 283 402,90 7. Indemnités de départ 798 620,95 684 197,59 8. Salaires et versements spéciaux 589 176,49 562 080,13 9. Provision pour pertes attendues sur les instruments financiers dérivés 901 831,00 481 279,31 10. Litiges 1 052 317,79 313 945,65 11. Autres 188 800,00 786 981,72 Total 20 812 590,74 22 753 993,99 L’augmentation de la provision pour pertes attendues sur les instruments financiers dérivés est due au Covid-19. La provision pour indemnités de départ au titre de l’ancienne convention applicable en Autriche avait été calculée selon des principes actuariels reconnus basés sur la méthode des primes uniques, en se fondant sur la table biométrique de référence AVÖ 2018-P Pagler & Pagler, ainsi que sur les paramètres de calcul suivants (méthode des unités de crédit projetés) : le taux d'intérêt appliqué en 2020 à des fins comptables est de 0,45 % par an (2019 : 0,75 % par an). Un pourcentage de 3,5 % par an (2019 : 3,5 % par an) a été appliqué à la valorisation des salaires et/ou des rémunérations. L'âge minimum de départ anticipé à la retraite conformément aux dispositions légales en vigueur (y compris la méthode du corridor d'octobre 2004, prévoyant un âge maximum de 63 ans) a été retenu comme âge de départ à la retraite pour les pensions de retraite, selon la date de naissance et le sexe de la personne concernée . Capitaux propres Réserves de fonds propres Réserves de fonds propres non engagées Composition et variations : 2020 2019 Euros Euros Solde au 1 er janvier 75 153 102,56 75 153 102,56 Dotations 1 281 032,34 1 194 706,96 Diminutions 1 550 262,54 1 194 706,96 Solde au 31 décembre 74 883 872,36 75 153 102,56 R éserve conformément à l’Article 57 (5) de la loi bancaire autrichienn e Composition et variations : 2020 2019 Euros Euros Solde au 1 er janvier 2 546 700,92 2 546 700,92 Dotations 269 230,20 0,00 Solde au 31 décembre 2 815 931,12 2 546 700,92 Résultat net 2020 2019 Euros Euros Bénéfice fiscal reportable de l'exercice précédent 20 931 402,37 46 173 503,17 Distribution 0,00 -45 000 000,00 Résultat net 19 317 168,91 18 563 192,24 Variations des réserves 1 281 032,33 1 194 706,96 Solde à la clôture 41 529 603,61 20 931 402,37 I nformations complémentaires conformément à l’Article 64 de la loi bancaire autrichienn e M ontant total des actifs et passifs libellés en devise s L e bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 281 896 303,87 euros (2019 : 281 304 158,12 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 302 426 506,18 euros (2019 : 279 254 130,34 euros ). D étail des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres supplémentaire s 2020 2019 Euros Euros Capital souscrit 12 000 000,00 12 000 000,00 Réserves de fonds propres non engagées 74 883 872,36 75 153 102,56 Réserve conformément à l'Article 57 (5) 2 815 931,12 2 546 700,92 Résultats non distribués 20 931 402,37 1 173 503,17 Total des fonds propres 110 631 205,85 90 873 306,65 Déductions Immobilisations incorporelles 3 766 593,47 4 669 046,31 Déficit reportable 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 0,00 0,00 Total des déductions 3 766 593,47 4 669 046,31 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants du Règlement (UE) n o 575/2013 106 864 612,38 86 204 260,34 Fonds propres de base de catégorie 1 106 864 612,38 86 204 260,34 Fonds propres de catégorie 1 106 864 612,38 86 204 260,34 Total des fonds propres de catégorie 1 106 864 612,38 86 204 260,34 20 20 Euros Euros Base Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard 281 593 111,87 22 527 448,95 Postes et risque de change 15 392 032,31 1 231 362,59 Risque opérationnel 238 378 383,25 19 070 270,66 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) n° 575/2013 535 363 527,43 42 829 082,20 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 19,96 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 19,96 % Total du ratio de fonds propres 19,96 % 201 9 Euros Euros Base Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard 228 473 252,77 18 277 860,22 Postes et risque de change 9 416 098,22 753 287,86 Risque opérationnel 238 378 383,21 19 070 270,66 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) n ° 575/2013 476 267 734,20 38 101 418,74 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 18,10 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 18,10 % Total du ratio de fonds propres 18,10 % Consolidation des fonds propres Consolidé 2020 2019 Euros Euros Capital souscrit 1,00 1,00 Réserves de fonds propres non engagées 86 967 652,81 87 236 883,01 Réserve conformément à l'Article 57 (5) 2 815 931,12 2 546 700,92 Résultats non distribués 20 811 739,00 1 164 556,47 Total des fonds propres 110 595 323,93 90 948 141,40 Déductions Immobilisations incorporelles 3 766 593,47 4 669 046,31 Déficit reportable 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 0,00 0,00 Total des déductions 3 766 593,47 4 669 046,31 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants du Règlement (UE) n ° 575/2013 106 828 730,46 86 279 095,09 D onnées clés sur les succursale s 20 20 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Intérêt net en euros : -23 879,93 173 404,45 Résultat opérationnel en euros : 15 354 526,45 66 092 242,69 Effectifs (temps plein) : 163 203 Résultat annuel avant impôts en euros : 1 547 622,26 20 760 224,14 Impôts sur le résultat en euros : 77 051,27 3 876 057,40 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Intérêt net en euros : -125 012,21 0,00 Résultat opérationnel en euros : 27 425 675,03 2 997 392,68 Effectifs (temps plein) : 230 25 Résultat annuel avant impôts en euros : -853 869,85 -25 574,83 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 0,00 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Intérêt net en euros : 0,00 -7 177,71 Résultat opérationnel en euros : 1 314 118,56 4 064 770,70 Effectifs (temps plein) : 13 31 Résultat annuel avant impôts en euros : -240 882,28 -496 790,63 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 125 235,01 Aides publiques reçues : - - 201 9 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Intérêt net en euros : -18 976,77 520 415,72 Résultat opérationnel en euros : 15 489 809,06 65 669 142,53 Effectifs (temps plein) : 168 196 Résultat annuel avant impôts en euros : 864 535,27 19 538 501,30 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 4 059 703,69 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Domaine d’activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Intérêt net en euros : -48 315,07 0,00 Résultat opérationnel en euros : 33 140 625,19 3 156 962,73 Effectifs (temps plein) : 242 26 Résultat annuel avant impôts en euros : 44 701,54 -107 593,02 Impôts sur le résultat en euros : 128 418,00 0,00 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Domaine d’activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Intérêt net en euros : 0,00 -11 219,05 Résultat opérationnel en euros : 918 738,60 6 092 132,50 Effectifs (temps plein) : 11 28 Résultat annuel avant impôts en euros : -655 105,58 768 576,68 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 178 536,00 Aides publiques reçues : - - Rentabilité des investissements Rentabilité des investissements 20 2 0 Résultat de l’exercice Euros 19 317 168,91 4, 48 % Bilan Euros 430 909 926,93 Rentabilité des investissements 20 2 9 Résultat de l’exercice Euros 18 563 192,24 4,63 % Bilan Euros 401 191 727,17 T otal des actifs et passifs libellés en devise s Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 135 385 504,09 euros (2019 : 169 185 212,35 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 194 430 310,88 euros (2019 : 180 058 792,98 euros). Les principaux éléments en devises sont libellés en GBP, USD, CZK et PLN . A utres engagements financiers conformément à la Section 237 (1) (2) de la loi autrichienne sur les société s E ngagements découlant de l'utilisation d'immobilisations corporelles, non comptabilisés au bila n Prochain exercice Cinq prochains exercices Euros Euros Engagements au titre de contrats de location 3 387 667,72 10 893 549,83 Engagements au titre d'autres contrats de location-financement 459 135,05 1 030 553,06 Total 3 846 802,77 11 924 102,89 Instruments financiers Depuis 2012, Western Union International Bank GmbH fournit des services de paiement sous forme de contrats de change au comptant et contrats de change à terme (futures sur devises). En 2013, le portefeuille a été élargi pour inclure des contrats d'option de change sur devises. Grâce au transfert en 2018 des activités de Western Union Business Solutions (UK) Ltd. à la succursale de WUIB au Royaume-Uni, Western Union International Bank propose aujourd’hui ces trois produits dans sept pays européens . Catégorie Périmètre 2020 Juste valeur 20 20 Valeur comptable 20 20 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change Contrats à terme 3 013 343 338 3 013 343 338 15 902 54 303 811 54 303 811 7 434 7 434 Options 5 787 147 217 5 787 147 217 20 836 104 145 268 104 145 268 11 200 824 40 524 596 Catégorie Périmètre 2019 Juste valeur 2019 Valeur comptable 2019 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change Contrats à terme 2 695 989 404 2 695 989 404 17 146 42 000 005 42 000 005 1 816 480 1 816 480 Options 4 379 015 275 4 379 015 275 13 076 33 446 541 33 446 541 2 215 348 22 609 404 Les appels de marge (dépôts de garantie) réalisés auprès des clients au titre des instruments dérivés précités se sont élevés à 12 820 334,53 euros (2019 : 1 956 123,33 euros). L’augmentation des appels de marge en 2020 est la conséquence directe de la pandémie de Covid-19 . Les contrats de change à terme conclus par Western Union International Bank GmbH sont des opérations à terme structurées de façon simple sur la base des taux de change en vigueur. Aucun élément autre que le taux de change n'est utilisé pour calculer les gains ou les pertes découlant de ces opérations. Contrats de change à terme La juste valeur positive/négative des contrats de change à terme, qui n’est pas couverte, est comptabilisée au poste « Autres actifs »/« Autres passifs » du bilan. Chaque contrat client est couvert par une société affiliée (Custom House UK Ltd.) afin de minimiser les risques. Par conséquent, lorsque les contrats de change à terme ne sont pas dans une relation de couverture, les valeurs positives étaient capitalisées à la date de clôture jusqu’en 2019 et les valeurs négatives étaient comptabilisées conformément aux dispositions de la Section 58 (1) et (3) de la loi bancaire autrichienne. Les écritures sont passées directement dans le compte de résultat. Les relations de couverture pour les contrats à terme ont été introduites le 1 er janvier 201 9 (1) . (1) Si la comptabilité de couverture n’avait pas été utilisée, un montant de 54 303 811 euros aurait dû être capitalisé et comptabilisé au titre des contrats de change à terme fin 2020. Contrats d’option de change Les contrats d'options sont directement garantis par un contrat de couverture conclu avec Custom House UK Ltd. Western Union International Bank GmbH respecte l'exigence de la comptabilité de couverture telle qu'énoncée par le Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes (Austrian Financial Reporting and Audit Committee) et, par conséquent, ne comptabilise que la prime. Si la comptabilité de couverture n’était pas utilisée, une provision de 63 620 672,33 euros (2019 : 10 837 137,13 euros) aurait dû être constituée fin 201 9. Risque de crédit Pour couvrir globalement le risque de crédit envers Custom House UK Ltd., une convention de compensation et une caution bancaire d’un montant de 44 821 122,97 euros ont été prévues. WUIB utilise des modèles de marché standard pour les futures sur devises et les contrats d’options de change afin de déterminer la juste valeur des dérivés. Contrats de futures sur devises : cette évaluation est basée sur la formule standard selon le modèle décrit par Hull (2012) (2). Les facteurs tels que le prix au comptant et les taux d’intérêt sont obtenus auprès de Reuters. Les taux d'intérêt sont ajustés à la maturité correspondante. Contrats d’option de change : cette évaluation est basée sur la formule standard selon le modèle de Black-Scholes (3), que Fenics (membre de BCG), le prestataire externe de WUIB, a mis en œuvre. Tous les contrats dérivés de change conclus par WUIB avec les clients sont également conclus simultanément par une société du groupe Western Union dans les mêmes conditions, couvrant ainsi le risque de marché. Les risques de change (risques de marché) sont donc couverts dans le cadre des relations de couverture. WUIB n’a pas conclu d’autre dérivé impliquant d’autres catégories de risque. Les risques découlant des transactions sous-jacentes sur devises sont couverts à l’aide de contrats de change à terme et d’options. La maturité des dérivés de change conclus simultanément avec une société du groupe Western Union correspond exactement à la maturité des dérivés de change conclus avec les clients. Ce principe s’applique à tous les dérivés. WUIB utilise la méthode de concordance des conditions essentielles pour évaluer l’efficacité . (2) Hull, John C., Options,futures et autres actifs dérivés (Huitième édition, Prentice Hall, 2012) ainsi que Hölbl, Martin et Lovric, Goran, Open FX Forwards: Introducing a Standard Mark-to-Model Approach (12 février 2019). (3) Black, Fischer; Scholes, Myron (1973). « The Pricing of Options and Corporate Liabilities ». Journal of Political Economy 81 (3): 637–654. DÉTAIL DU COMPTE DE RÉSULTAT 2020 2019 Euros Euros 1.) Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés - Autriche 242 249,44 935 512,23 Intérêts et produits assimilés - Allemagne 0,00 364,97 Intérêts et produits assimilés - Royaume-Uni 175 338,68 523 807,03 417 588,12 1 459 684,23 La baisse des taux d’intérêt en 2020 a eu une incidence négative sur les produits d’intérêts. 2020 2019 Euros Euros 2.) Intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées - Autriche 634 795,54 920 211,17 Intérêts et charges assimilées - France 125 012,21 48 315,07 Intérêts et charges assimilées - Allemagne 23 879,93 19 341,74 Intérêts et charges assimilées - Royaume-Uni 1 934,23 3 391,31 Intérêts et charges assimilées - Italie 7 177,71 11 219,05 792 799,62 1 002 478,34 Durant l’exercice 2020, des intérêts négatifs d’un montant de 3 988,91 euros (2019 : 11 082,99 euros) ont été compensés avec des soldes auprès d’établissements bancaires partenaires du fait du niveau bas du principal taux d’intérêt de Western Union International Bank Gmb H. 2020 2019 Euros Euros 3.) Produits des commissions Produits des commissions - WU.com 25 554 895,93 21 116 612,97 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Allemagne 18 758 140,37 17 833 185,64 Produits des commissions sur le transfert de fonds - France 16 299 899,99 18 349 090,88 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Autriche 6 594 618,22 7 502 929,58 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Royaume-Uni 0,00 132 368,18 Produits des commissions sur les DAB - Autriche 22 275,19 39 152,25 Produits des commissions sur les DAB - Allemagne 0,00 328,39 Produits des commissions - Primes à l'embauche 29 798,32 178 789,92 Commissions de transfert et de gestion des comptes 403 306,90 282 209,77 Commissions sur les services de gestion des paiements en numéraire 3 322 476,07 2 473 468,51 Commissions de change 186 570,15 401 551,65 Autres 0,00 64 419,33 71 171 981,14 68 374 107,07 La baisse des « Commissions de change » résulte de la pandémie de Covid-19 . 2020 2019 Euros Euros 4.) Charges liées aux commissions Charges liées aux commissions - Allemagne 8 741 855,61 8 106 249,76 Charges liées aux commissions - Autriche 12 908 987,73 9 779 513,46 Charges liées aux commissions - Royaume-Uni 5 730 096,39 5 320 886,33 Charges liées aux commissions - République tchèque 14 465,93 15 560,73 Charges liées aux commissions - France 7 511 292,53 8 145 143,83 Charges liées aux commissions - Italie 83 675,41 103 238,68 Charges liées aux commissions - Pologne 2 550,69 2 683,71 34 992 924,29 31 473 276,50 Les charges liées aux commissions ont augmenté en Autriche en raison d’une hausse de l’activité de WU.com . 2020 2019 Euros Euros 5.) Résultat net lié aux transactions financières Produits des transactions financières - France 13 917 742,63 18 619 376,89 Produits des transactions financières - République tchèque 2 952 333,48 3 122 748,14 Pertes sur les transactions financières - Pologne 1 239 002,60 826 090,59 Produits des transactions financières - Royaume-Uni 70 374 922,03 68 626 543,49 Produits des transactions financières - Autriche 3 910 451,13 5 413 672,40 Produits des transactions financières - Allemagne 3 487 689,41 3 781 862,82 Produits des transactions financières - Italie 3 933 785,37 5 966 145,36 99 815 926,65 106 356 439,69 La baisse des produits des transactions financières en France s’explique par un recul des produits des activités au comptant et des options, qui ont été affectées par la crise sanitaire. 2020 2019 Euros Euros 6.) Autres produits opérationnels Produits intragroupe 2 459 713,52 2 544 347,48 Gains de change 654 918,16 1 186 469,16 Produits de la reprise de provisions 1 677 400,25 2 748 472,86 Autres 651 399,45 387 226,66 5 443 431,38 6 866 516,16 7.a) Charges de personnel En 2020, les charges de personnel se sont élevées à 61 687 298,33 euros (2019 : 64 469 354,53 euros). Le poste « Indemnités de départ et cotisations à des caisses de prévoyance et à des fonds de pension au profit des salariés », qui s'élève à 1 806 084,26 euros (2019 : 1 941 794,56 euros) correspond à des cotisations à des fonds de pension d'un montant de 1 407 758,77 euros (2019 : 1 377 081,53 euros) et à des indemnités de départ de 398 325,49 euros (2019 : 564 713,03 euros) : 2020 2019 Euros Euros Membres de la direction 41 206,00 60 547,00 Dirigeants 0,00 0,00 Autres salariés 0,00 0,00 Total 41 206,00 60 547,00 2020 2019 Euros Euros 7. b) Autres frais administratifs Autres honoraires de conseil 2 634 859,96 2 388 204,48 Charges locatives 6 955 034,93 7 353 776,37 Frais de publicité 2 322 276,37 3 942 170,81 Traitement de données 2 293 217,48 2 327 549,69 Frais de déplacement 613 778,84 1 830 268,56 Frais d'entretien et de nettoyage 2 537 058,47 2 804 084,44 Frais de recrutement 230 853,70 113 981,17 Frais téléphoniques 473 431,47 695 470,81 Redevances de licence 1 198 033,56 1 126 204,17 Fournitures de bureau 341 674,49 325 422,25 Frais postaux et coûts de transport 490 644,62 853 448,70 Cartes prépayées 0,00 68 719,04 Pertes sur la mise hors service d'immobilisations 915,66 56 345,59 Activités externalisées 23 380 919,76 26 019 853,22 Charges liées aux transports de fonds/à la sécurité dans les succursales 5 292 773,42 4 798 712,43 Autres charges 3 545 314,43 2 678 222,35 Pénalités 61 600,00 916 686,00 Perte de change 444 342,31 0,00 52 816 729,47 58 299 120,08 Les dépenses de publicité, les frais de déplacement et les frais postaux et coûts de transport ont diminué par rapport à l'année précédente en raison de la pandémie de Covid-19 et de la baisse corollaire des déplacements, de la diminution des surfaces de bureau et de la réduction des investissements en marketing. Les autres charges d’un montant de 3 545 314,43 euros comprend des charges fiscales de 778 238,46 euros . 10.) Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat, d'un montant de 3 702 538,97 euros (2019 : 6 065 033,53 euros) s'analysent comme s uit : 2020 2019 Euros Euros Autriche -375 549,11 1 858 021,87 Allemagne 69 803,29 53 222,29 République tchèque 19 875,05 -22 890,04 France 0,00 0,00 Italie 144 120,01 183 422,73 Pologne 8 020,26 -16 379,32 Grande-Bretagne 3 836 269,47 4 009 636,00 3 702 538,97 6 065 033,53 En 2020, un produit d’impôts différés d'un montant de 39 110,29 euros a été comptabilisé en résultat. La charge d'impôts différés enregistrée en 2019 s'élève à 51 453,53 euros . 11.) Autres impôts Contrairement à 2019 ( -2 990,27 euros) aucun autre impôt ne correspond à des pénalités de retard à verser à l’administration fiscale . OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PRÉSENTATION D'INFORMATIONS Western Union International Bank GmbH se conforme aux obligations prévues par les Articles 431 à 455 de la Directive (UE) 575/2013 sous la rubrique « Informations obligatoires » de son site Internet à l'adresse www.westernunionbank.com . AUTRE INFORMATION Événements significatifs postérieurs à la clôture Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2020, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Banque. L'impact de la crise du Covid-19, qui touche l'Europe depuis mars 2020, a continué d'affecter le développement commercial de WUIB, sans toutefois l’empêcher d'étendre son empreinte en Europe avec l'établissement de sa succursale en Espagne en février 2021. En outre, WUIB dispose de fonds propres et de liquidités suffisants pour survivre à la crise du Covid-19 et à ses éventuelles répercussions, et peut donc assurer la croissance durable de la Banque au-delà de 2020. En ce qui concerne le secteur d'activité des transferts de fonds (MoneyTransfer), les événements suivants sont à noter : en janvier 2021, un contrat a été conclu avec une filiale d'un agent principal portugais du groupe WU, qui prévoit le transfert des 33 succursales en propre de WUIB en Allemagne au cours de 2021. En outre, des négociations sont actuellement en cours avec d'autres agents en vue du rachat des succursales en propre de WUIB en Autriche et en France. Ces activités n'auront pas d'impact sur les résultats financiers de 2020 . Honoraires du Commissaire aux comptes Les honoraires du Commissaire aux comptes s'élèvent à 156 965,76 euros (2019 : 141 000,00 euros) . Dirigeants ET salariÉs Durant l'exercice , les effectifs moyens s'élevaient à : 2020 2019 Personnel administratif 768 775 Total 768 775 Membres de la direction et du Conseil de surveillance : L es personnes suivantes étaient des dirigeants durant l'exercice : - Peter Bucher - Christian Hamberger - Sandra Simundza Bilandzic Les dirigeants représentent la Société soit conjointement avec un autre dirigeant, soit avec un fondé de pouvoir. Les personnes suivantes étaient membres du Conseil de surveillance durant l'exercice : - Wolfgang Fenkart-Froeschl (président) - Bradley Windbigler (membre) - Melahat Lukowitsch (membre) - Tristan van der Vijver (nommé vice-président le 14 juin 2019) - Jacqueline Keogh (membre jusqu’au 26 février 2020) - Christian Egger (membre) - Cherie Axelrod (membre) - Javier Santamaria (membre) (nommé le 16 juillet 2020) - Nicole Vogrin (membre) (nommée le 16 juillet 2020) Des avances d’un montant de 56 771,25 euros (2019 : 55 594,31 euros) ont été consenties aux membres du Directoire . Ces avances correspondent aux salaires de janvier 2021. En Autriche, les salaires sont versés à l'avance à tous les salariés. Ces avances ne portent pas intérêt. Le total des rémunérations des membres de la direction s'élevait à 1 075 071,68 euros (2019 : 1 009 496,74 euros) durant l'exercice. Une rémunération de 66 500,00 euros a été accordée au président du Conseil de surveillance en 2020 . In FORMATIONS OBLIGATOIRES CONFORMEMENT A LA SECTION 239 (1) (5) DE LA LOI AUTRICHIENNE SUR LES SOCIETE s a) Rémunération en actions Western Union International Bank GmbH participe au plan de rémunération en actions de Western Union Company qui permet d'attribuer des options sur actions, des options sur actions temporairement non cessibles, ainsi que des actions aux salariés et aux autres personnes qui fournissent des services à la Société. Le coût des transactions réglées est évalué par référence à la juste valeur à la date d'attribution et comptabilisé en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits. La période d'acquisition des droits se termine à la date à laquelle le droit à la valeur de l’attribution est acquis. La juste valeur est déterminée à l'aide d'un modèle de calcul approprié. À chaque date de clôture, la charge cumulée est calculée, et la différence comparativement au total de la charge de l'exercice précédent est comptabilisée en charges au compte de résultat de l'exercice en cours. Des charges ont été comptabilisées pour la première fois lors de l'exercice 2011 . b) Plans de rémunération en actions Dans le cadre du plan d'intéressement à long terme de 2015 de Western Union Company (le « Plan d'intéressement à long terme de 2015 »), Western Union International Bank GmbH octroie, à certains salariés et à d'autres personnes fournissant des services à la Société, des options sur actions, des droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles et des actions, ainsi que des options d'achat d'actions et autres droits fondés sur des instruments de capitaux propres. Les droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles octroyés dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2015 sont généralement acquis trois ou quatre ans après la date d'attribution. La juste valeur des options sur actions temporairement non cessibles est évaluée sur la base de la juste valeur (cours) des actions sous-jacentes à la date d'attribution. Le coût de rémunération afférent est comptabilisé sur la période de service requise, laquelle est identique à la période d'acquisition des droits . Les options attribuées dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2015 sont émises à des prix d'exercice équivalents à la juste valeur de marché des actions de Western Union Company à la date d'attribution, ont généralement des échéances de dix ans et s'acquièrent sur une période de quatre ans démarrant 12 mois après la date d'attribution. Les coûts des options sont comptabilisés sur la période de service requise, qui correspond à la période d'acquisition des droits, sauf pour les membres du personnel qui partent à la retraite, pour lesquels la période d'acquisition des droits prend fin lors de leur départ. Ces coûts ont été comptabilisés pour la première fois par Western Union International Bank GmbH lors de l'exercice 2012. La juste valeur des options attribuées, qui représente le plafond des coûts y afférents, a été calculée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes. De 2014 à 2020, aucune option n'a été attribuée aux salariés de Western Union International Bank. La base de calcul précitée, également décrite dans les paragraphes suivants, a été utilisée pour les options attribuées en 2013. La Société combine les fluctuations implicites et historiques pour calculer la volatilité attendue. La volatilité implicite a été calculée en utilisant le cours des options sur actions négociées de Western Union. En 2013, la volatilité historique représentait une combinaison de celles de Western Union et de First Data (avant la cession de Western Union opérée en 2006 par son ancienne société mère, First Data Corporation). Le calcul du rendement attendu est basé sur le cours moyen de l'action à chaque date d'attribution. L'échéance attendue a été estimée sur la base des données historiques sur la période d'acquisition des droits, de l'historique d'annulation des options des salariés et de la durée contractuelle de dix ans. Le taux d'intérêt sans risque pour les options sur actions correspond au taux du Trésor américain, qui correspond aux hypothèses précitées. Ces options, droits à l'achat d'actions et actions ont été émis exclusivement au profit des dirigeants . L es droits attribués se décomposent comme suit : Nombre de droits/actions 20 20 Dont exercés (nombre) 2020 Options 11 317 0 Actions temporairement non cessibles 346 680 79 340 Nombre de droits/actions 2019 Dont exercés (nombre) 2019 Options 110 056 30 821 Actions temporairement non cessibles 319 864 71 066 L es droits exercés durant l'exercice étaient basés sur les prix d'exercice suivant s : Nombre de droits/actions Prix d'exercice en USD Options 3 234 21,00 8 083 4,94 Total 11 317 Actions temporairement non cessibles 35 721 16,69 942 18,36 23 466 18,15 930 18,15 211 17,86 13 663 18,63 211 17,98 2 217 17,72 86 16,38 1 893 17,39 Total 79 340 Signé par la direction conformément à la Section 194 de la loi autrichienne sur les sociétés : Vienne, le 5 mai 2020 Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général CLASSIFICATION ET VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS T ABLEAU DES VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 CONFORMÉMENT À LA SECTION 226 (1) DE LA LOI AUTRICHIENNE SUR LES SOCIÉTÉ S Charges Amortissement cumulé Valeur comptable Valeur comptable Report 01/01/20 20 Acquisitions Reclassements Mises hors service Solde 31/12/20 20 Report 01/01/20 20 Acquisitions Mises hors service Solde 31/12/20 20 31/12/20 20 31/12/20 19 Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros IMMOBILISATIONS I. Immobilisations incorporelles 1 Goodwill 10 567 165,23 - - - 10 567 165,23 6 626 135 , 11 518 753 ,8 7 - 7 144 888 , 98 3 422 276 ,2 5 3 941 030 , 12 2 Autres immobilisations incorporelles 9 998 398,05 109 416,86 - - 10 107 814,91 9 270 381 , 86 493 1 15 ,8 3 - 9 7 63 497 ,6 9 344 317 , 22 728 0 16 , 19 20 565 563 , 28 1 09 416 , 86 - - 20 6 74 980 , 14 1 5 896 516 , 97 1 011 869 , 70 - 1 6 908 386 , 6 7 3 766 593 , 47 4 669 0 46 , 31 II. Immobilisations corporelles - - 1 Autres installations, mobilier et agencements 14 938 000,24 395 923,3 4 - 5 155,61 15 328 767,97 11 531 934,53 1 647 605,27 3 400,00 13 176 139,80 2 152 628,17 3 406 065,71 14 938 000,24 395 923,34 - 5 155,61 15 328 767,97 11 531 934,53 1 647 605,27 3 400,00 13 176 139,80 2 152 628,17 3 406 065,71 III. Actifs financiers 1 Participations 1 203,62 - - - 1 203,62 - - - - 1 203,62 1 203,62 2 Titres 72 846 , 68 - - - 72 846,68 - - - - 72 846,68 7 2 8 46 ,6 8 74 050,30 - - - 74 050,30 - - - - 74 050,30 7 4 0 50 ,3 0 35 577 613,82 505 340,20 - 5 155,61 36 077 798,41 27 428 451,50 2 659 474,97 3 400,00 30 084 526,47 5 993 271,94 8 149 162,32 Rapport de gestion de Western Union International Bank (WUIB) Rapport sur le développement de l'activité Opérations de WUIB et conditions sous-jacentes Western Union International Bank GmbH (WUIB), basée à Vienne depuis 2004, fournit des services bancaires et notamment des solutions de paiement pour les particuliers et les entreprises de l'Espace économique européen (EEE). Les services fournis par WUIB sont divisés en cinq segments : L'activité de transfert de fonds englobe les produits de transfert de fonds pour les particuliers (par exemple, transfert d'argent via les succursales et l’unique agent de la Banque (Erste Bank), WU.COM Online Money Transfer) et pour les entreprises (QuickPay et QuickCash). WUIB possède en outre une activité de change, à savoir l’achat et la vente de devises au guichet, à travers ses propres succursales. Dans le segment Western Union Business Solutions (WUBS) , WUIB offre aux PME une gamme complète de solutions de couverture du risque de change et de paiements scripturaux en devises. Ces services comprennent le traitement des paiements sortants dans plus de 200 pays et dans plus de 130 devises. En ce qui concerne les paiements entrants, les entreprises clientes de WUIB peuvent recevoir des paiements en devises et les convertir en monnaie locale. Le troisième segment de WUIB regroupe les activités paiements électroniques et moyens de paiement . Depuis fin 2018, l'activité des cartes prépayées a été abandonnée et l'accent a été mis sur le développement d'un produit moderne de paiement électronique : l’application mobile Western Union. Ce portefeuille électronique fonctionnant à partir d'une application comporte de nombreuses fonctionnalités au-delà de la carte prépayée. Le segment Services bancaires englobe les services, tels que le traitement d'opérations de paiement liées à Western Union, l'octroi de financements à moyen terme et la réception de dépôts, proposés aux clients du segment WUBS et aux agents de Western Union. L'environnement réglementaire du secteur européen des services financiers se caractérise toujours par une harmonisation des lois européennes. L'activité est de plus en plus réglementée sur la base des réglementations européennes directement applicables et des règlements d'application mais également par les interprétations de l'Autorité bancaire européenne (ABE) et de l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) ainsi que par la convergence croissante en matière de surveillance dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de surveillance bancaire commun. En juin 2019, le paquet bancaire de l'UE a été publié. Il compte deux règlements et deux directives. La version révisée du règlement sur les exigences de fonds propres (CRR 2) est applicable pour la première fois à compter du 28 juin 2021. La version révisée de la directive sur les exigences de fonds propres (CRD 5) a déjà été transposée en droit national. WUIB a élaboré un projet couvrant tous les aspects pertinents du paquet bancaire européen afin de rester en conformité avec les réglementations. La cinquième directive anti-blanchiment (Directive (UE) 2015/849, « AMLD 5 ») avait été transposée dans la loi autrichienne sur le blanchiment d'argent sur les marchés financiers [ FM-GwG ] en janvier 2020. Un autre amendement aux dispositions relatives au blanchiment d'argent dénommé « AMLD 6 » est en attente de transposition dans le droit autrichien. Il comprend un élargissement de l’éventail des infractions principales relatives au blanchiment d'argent. L'harmonisation paneuropéenne croissante correspond ainsi au périmètre des activités de WUIB à l'échelle de l'EEE. Un domaine réglementaire de plus en plus important se développe concernant la durabilité du marché financier. Sous l'impulsion du « plan d'action de l'ABE pour une finance durable », les établissements de crédit sont tenus de gérer plus énergiquement les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (les « risques ESG »). À la lumière de la réglementation européenne, des normes, des définitions et des méthodes d’évaluation à l'échelle de l'EEE sont en cours d'élaboration afin de permettre une compréhension uniforme des enjeux ESG et de prévenir l'« écoblanchiment ». Le règlement européen sur la taxonomie mérite en particulier d'être mentionné. Ce débat se reflète surtout dans le domaine de la présentation de l’information et de l'information des clients. WUIB suit de très près les évolutions réglementaires correspondantes et a mis en place un groupe de travail dédié à la gestion des risques ESG par WUIB. Le secteur des opérations de paiement en perpétuelle mutation est principalement caractérisé par une numérisation progressive et l'utilisation des nouvelles technologies. Des acteurs, qui n'étaient pas présents à l'origine dans le domaine des opérations de paiement ainsi que de nouvelles FinTech font leur entrée sur le marché en expansion, introduisant de nouveaux modèles de services. Bien que les paiements en numéraire, pour les petites sommes, soient encore très présents dans de nombreux pays, les paiements scripturaux (de compte à compte) ou les formes de paiement hybrides (d'un compte en espèces ou d'espèces à un compte) occupent une place grandissante dans les échanges. Depuis plusieurs années, WUIB concentre ses efforts sur le développement de solutions techniques innovantes pour répondre le mieux possible aux nouvelles exigences de ses clients. L'économie a ralenti en 2020 en raison des conséquences de la pandémie de Covid-19. Sur l'ensemble de l'année 2020, le PIB a reculé de 6,8 % dans la zone euro et de 6,4 % dans l'UE-27, selon une publication d'Eurostat . Développement de l'activité L'exercice 2020 a été caractérisé par une contraction des activités de 6,3 % due au Covid-19 par rapport à l'exercice précédent. WUIB a clôturé l'exercice avec un résultat des activités ordinaires de 23,02 millions d'euros (2019 : 24,63 millions d'euros) et un résultat net de 19,32 millions d'euros (2019 : 18,56 millions d'euros). Le résultat opérationnel brut de 176,85 millions d'euros (2019 : 183,06 millions d'euros) s'analyse comme sui t : Produits des commissions sur l'activité de transfert de fonds Particuliers Dans les succursales de la Banque 20,90 % Par l'intermédiaire de partenaires (a gent Erste Bank en Autriche ) 0,80 % Entreprises 1, 40 % Pr oduits du virement électronique par carte de crédit et/ou paiement bancaire par Internet 1 4,45 % P roduits des transactions financières et de la gestion du risque de change (couverture de change) – WUBS 5 6,44 % Autres produits opérationnels (bureaux de change, DAB, gestion de comptes) 6,01 % Total 100 % Les fonds propres réglementaires de WUIB, constitués exclusivement de fonds propres de base de catégorie 1 ( Common Equity Tier 1 , CET 1), ont augmenté, passant de 86,2 millions d'euros en 2019 à 106,86 millions d'euros fin 2020. Les actifs pondérés en fonction des risques s'élèvent à 281,6 millions d’euros (2019 : 228,5 millions d'euros). Le ratio de fonds propres CET 1 et le total du ratio d’adéquation des fonds propres ressortent à 19,96 % en 2020 (2019 : 18,10 %). Les expositions réglementaires importantes désignent les prêts et créances sur la clientèle ou sur des groupes de clients liés, supérieurs à 10 % des fonds propres admissibles, soit 10,69 millions d’euros (2019 : 8,62 millions d’euros). La limite légale de prêts est établie à 25 % des fonds propres admissibles, soit 26,7 millions d'euros (2019 : 21,6 millions d'euros). Les créances sur les autres établissements bancaires sont exclues de cette limite. Elles sont soumises à la limite de 100 % des fonds propres admissibles telle que définie dans l'Article 395 du CRR . Branches d’activité individuelles : Contrairement aux exercices précédents, l'activité de transfert de fonds n'a pas progressé, et son résultat opérationnel a reculé de 6,4 % par rapport à l'année passée. Le résultat opérationnel généré par les succursales de WUIB en France, en Allemagne et en Autriche a connu une légère baisse due à la pandémie de Covid-19. Cette évolution est due au fait qu'Erste Bank est le seul agent de transfert de fonds restant dans le portefeuille de WUIB. L'évolution positive de notre activité de transfert de fonds en ligne s'est poursuivie en 2020. WUIB propose désormais des transferts de fonds en ligne dans les 31 pays de l'EEE et en Suisse. Les améliorations et les performances stables et largement ininterrompues durant les périodes de confinement liés au Covid-19 ont conduit à une croissance des transactions d'environ 72,0 % en glissement annuel en 2020. En 2020, le réseau « Account Payout Network (APN) » de Western Union a été systématiquement étendu en Europe et dans certains pays de la Communauté des États indépendants (CEI). La gamme QuickCash et QuickPay a enregistré un taux de croissance positif en 2020 (10,0 %), principalement en raison de l’important succès des services fournis au Programme alimentaire mondial des Nations Unies. L'acquisition d'autres nouveaux clients n'a pas été conforme aux attentes. Ces deux produits ciblent les clients commerciaux qui reçoivent un plus grand nombre de transferts de fonds de la part de clients finaux, ou qui souhaitent transférer de l'argent à leurs clients finaux par l'intermédiaire du réseau de Western Union. WUIB commercialise ces produits en exclusivité en Europe, en particulier auprès des banques, des compagnies d'assurance et des principaux fournisseurs de services de paiement (et en collaboration avec eux). Malgré une baisse de 6,1 %, le segment WUBS fait preuve de résilience, contribuant à hauteur de 99,82 millions d'euros, soit 56,44 %, au chiffre d'affaires total. L'activité des instruments de couverture de change (contrats de change à terme et options de change) continue d’évoluer positivement, même durant la crise sanitaire. La croissance de cette branche d’activité en 2020 tient principalement à la nécessité pour les clients existants de restructurer partiellement leurs opérations de couverture. En 2020, la croissance des solutions bancaires a été stable. Dans une situation sanitaire sans précédent, la croissance du segment bancaire a été portée par des programmes de soutien mis en place par les pouvoirs publics auxquels WUIB a participé avec succès dans différents pays. En 2020, l'activité de Bureau de change était présente dans toutes les succursales en Autriche, en France et en Allemagne, mais a généré un résultat nettement inférieur à celui des périodes précédentes en raison de l'absence de tourisme pendant les périodes de restrictions de déplacement dues au Covid-19 . Opérations de couverture La Banque ne détient aucun instrument financier dérivé, à l'exception des instruments de couverture de change pour le compte des entreprises, et des opérations de couverture réalisées par la Banque avec un membre du groupe Western Union . Recherche et développement Il n’y a pas eu d’activité de recherche et développement durant l’exercice . Partenaires de distribution et réseau de succursales À fin 2020, le réseau de succursales de WUIB comptait au total 61 établissements (2019 : 61), dont 3 en Autriche, 33 en Allemagne et 25 en France. Durant 2018 et 2019, l'activité de transfert de fonds via des distributeurs partenaires (agents) a été en grande partie transférée à la société sœur irlandaise Western Union Payment Services Ireland Ltd. Depuis février 2020, seul Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG est resté un agent de WUIB . Secteurs bancaires internes Surveillance bancaire et audit interne En 2020, outre les audits annuels obligatoires couvrant la lutte contre le blanchiment d'argent (AML), la directive sur les marchés d'instruments financiers (MiFID), le reporting réglementaire et la gestion stratégique des risques, y compris les exigences et l'adéquation des fonds propres, l'audit interne de WUIB s'est concentré sur WUBS. Par ailleurs, l'audit interne a également couvert la mise en œuvre de la deuxième directive sur les services de paiement (DSP2), la sécurité physique du nouveau siège de la banque à Vienne, les opérations informatiques, la gestion du risque de crédit, notamment en ce qui concerne les implications liées au Covid-19, ainsi que le processus de traitement des plaintes des clients. L'audit interne de WUIB est une unité organisationnelle distincte qui opère de manière permanente et en toute indépendance par rapport aux autres fonctions. L'audit interne, qui adopte une approche fondée sur les risques, analyse régulièrement la légalité, la régularité et l'adéquation des processus de WUIB. En raison de la structure internationale de WUIB, son audit interne applique les normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne établies par l’IIA (normes de l’IIA), en sus des normes nationales (Section 42 de la loi bancaire autrichienne, FMA – Exigences minimum en matière d’audit interne) et européennes. Afin de garantir l'application uniforme de ces normes au sein de Western Union International Bank, il est également fait référence aux normes de l’IIA dans le manuel d'organisation de l'audit interne de WUIB (« Manuel des politiques et procédures d'audit interne »). La Direction de l’audit interne est directement rattachée au Directoire de la Banque et entretient des contacts permanents avec le responsable de l'Auditeur de WU basé à Denver aux États-Unis. Fin 2020, l'équipe d’audit interne de WUIB comptait six collaborateurs à temps plein et un collaborateur à temps partiel (0,4 ETP). L’un des collaborateurs à temps plein est mis à la disposition à titre permanent de l’Audit Groupe de WU et se consacre aux audits de WUBS. Le total des capacités disponibles de l’équipe d’audit interne de WUIB est donc de 5,4 ETP. L'audit interne de WUIB n'est tenu de se conformer à aucun règlement concernant la planification et la réalisation des audits, le reporting et l’évaluation des conclusions d'audit. L'examen de la conformité se concentre notamment sur l'adéquation de l'organisation de l’entreprise, ainsi que sur la conformité avec les politiques internes et les instructions opérationnelles de la Banque. Dans ce contexte, les lois, réglementations et directives nationales et européennes applicables sont prises en compte et l'ensemble des unités opérationnelles et processus externalisés concernés sont couverts. Lors de l'examen de l’adéquation, l'audit interne évalue la proportionnalité de l'utilisation des ressources et la réalisation des objectifs, en tenant compte de la rentabilité et de l'efficacité de l'organisation, des procédures et de l'utilisation des ressources. En outre, l'audit interne examine et documente en permanence les mesures correctives prises à la suite des conclusions (suivi des problèmes) et rend compte au Directoire lors du Comité d'audit interne mensuel (MIAC) qui se réunit une fois par mois. En outre, le responsable de l'audit interne de WUIB rend compte régulièrement (au moins une fois par trimestre) au Conseil de surveillance et au Comité consultatif d'audit interne (IAAC). Dans le cadre de la planification de l'audit annuel, l'univers d'audit dit WUIB, qui comprend l'ensemble des départements, responsabilités et principaux processus, est d'abord adapté. S'ensuit une évaluation des risques basée sur des éléments concrets et des avis d'experts, selon une méthodologie harmonisée. Le plan d'audit annuel qui en résulte couvre ainsi toutes les exigences légales d'audit, ainsi que d'autres processus et domaines pertinents qui présentent un risque résiduel élevé à la suite de l'évaluation des risques. Le plan d'audit annuel est discuté en détail avec le Directoire de WUIB qui l’approuve, y compris le budget requis, puis est porté à la connaissance du Conseil de surveillance et de l'IAAC ). Conformité Service Conformité de WUIB En raison des produits principaux qu’elle offre, qui comprennent des transferts de fonds électroniques pour les particuliers, et du fait de l’ampleur des menaces liées au blanchiment d’argent, à la fraude et au financement du terrorisme en Europe, WUIB opère dans un environnement où le risque de blanchiment d’argent/financement du terrorisme est élevé. Il est donc particulièrement important de lutter contre la criminalité financière par le biais de contrôles adaptés à la nature du modèle économique de WUIB. Le service Conformité de WUIB contrôle le respect des règles de bonne conduite selon la loi autrichienne de 2018 sur la surveillance des valeurs mobilières [ WAG 2018 ] et/ou selon la MiFID pour ce qui est de l'activité WUBS. En outre, le Service Conformité de WUIB informe et consulte les branches d'activité sur d’autres sujets réglementaires qui concernent la banque (Conformité réglementaire). Concernant la prévention du blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, les processus de conformité ont été adaptés à la lumière de la directive AMLD 5 et les procédures existantes ont été ajustées en fonction de l'analyse des risques actuelle. Un accent particulier a été mis sur la minimisation des risques dans le contexte des juridictions à haut risque et des transactions des consommateurs et des clients. Les contraintes imposées par les réglementations, ainsi que le niveau de complexité de ces dernières, concernant les examens approfondis du portefeuille de produits dérivés plus complexes de WUIB, restent élevées. Le service Conformité des marchés a répondu conformément aux exigences réglementaires pour les documents d'information clés (KID) et notre produit Target Redemption Forward (TARF). Il s'est concentré sur de nouvelles améliorations apportées à son programme MiFID II en 2020, en partie introduites du fait de la pandémie actuelle de Covid-19 pour combattre l’exposition accrue au risque de conduite, lié notamment au fait que le personnel de WUIB en contact avec la clientèle télétravaille. Des mesures de surveillance supplémentaires ont été mises en place, notamment pour la surveillance des appels, l'évaluation des modifications apportées au classement des clients et l'évaluation des prix équitables pour nos dérivés de change, à la fois pour la meilleure exécution et pour satisfaire aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley. Le programme de surveillance a été amélioré pour couvrir les fonctions de Middle office et de Trésorerie, et tous les domaines en lien avec les clients. Des enquêtes supplémentaires ont été menées en 2020 concernant la restructuration des produits dérivés existants et ont donné lieu à la mise en œuvre de nouvelles mesures. Des orientations sur les programmes de Partenariat mondiaux ont été introduites avec l'équipe Partenariat et des modèles d'évaluation pour les partenaires de référence ont été créés. Le service Conformité des marchés a validé un nouveau tableau européen de sanctions liées aux points de risque de bonne conduite ( Conduct Risk Points , CRP), qui s'aligne sur l'ancien programme Strikes. En outre, WUIB a fait usage d'une exemption prévue par la MiFID II disponible pour les contrats de change à terme liés à une opération de paiement, dénommée « exemption liée au paiement ». Lorsqu'un contrat de change à terme est conclu dans le but de faciliter le paiement de biens et de services identifiables, il n'est pas soumis aux exigences de la MiFID II et du règlement EMIR ( European Market Infrastructure Regulation ) pour le reporting des produits dérivés. Cette situation est en partie due à la mise en œuvre de la législation EMIR Refit en juin, où l'obligation de reporting des dérivés de gré à gré a généralement été transférée unilatéralement du client à WUIB . Bureau des Risques de conformité En 2020, le Bureau des Risques de conformité de WUIB a continué d’évaluer les risques en matière de criminalité financière, de conformité et de conduite sur les marchés financiers, et de produire des documents consultatifs, conformément à sa méthodologie pluriannuelle. Les documents sur l’évaluation des risques en matière de criminalité financière de WUIB sont préparés au niveau des entités et des succursales. La documentation sur les risques aide les directions des succursales à prendre des décisions éclairées lorsqu'elles conçoivent et exécutent la stratégie opérationnelle de WUIB. Les évaluations des risques en matière de criminalité financière, de conformité et de conduite sur les marchés financiers réalisées au niveau des entités ont également été soumises au Conseil de surveillance de la banque pour analyse. En 2020, le Bureau des Risques de conformité de WUIB a continué de renforcer ses dispositifs d'évaluation des risques. Le programme a pris en compte des critères supplémentaires d'évaluation des risques, tels que la conception d'une méthodologie d'évaluation des risques permettant de vérifier si l'organisation de la lutte contre le blanchiment d'argent de certaines succursales de WUIB était adaptée à la quantité de risques identifiés à l’échelle locale. Le Bureau des Risques de conformité a également effectué des examens approfondis de l'évaluation des risques de la ligne de produits WU.com et, plus généralement, a créé des contrôles d'évaluation supplémentaires pour vérifier périodiquement l'adéquation des contrôles KYC ( Know Your Customer ) s'appliquant à l'activité de transfert de fonds des particuliers . Gestion des risques La fonction Gestion des risques est exécutée par le directeur de la gestion des risques et par des unités dédiées de l'organisation de la gestion des risques, qui couvrent tous les risques significatifs auxquels WUIB est exposé. Cette fonction est assistée par des comités spécialisés, la supervision et la prise de décision étant collectives. Les devoirs, les compétences et les responsabilités en matière de gestion des risques sont clairement définis de manière à garantir une séparation adéquate entre les unités de front office et les unités de back office, chargées de quantifier, d'analyser, de piloter et de limiter les risques, ainsi que d'effectuer le reporting y afférent. La fonction Gestion des risques reste chargée de : L'identification, la quantification, le suivi, l'analyse, la gestion et le reporting continus et indépendants de tous les risques significatifs inhérents au modèle économique de WUIB, alignés sur la stratégie, la présence géographique, les produits, les segments et les canaux de distribution de la banque. La définition de la stratégie de la banque en matière de risques, d'appétence au risque et du système de limites approprié, ainsi que son intégration dans les branches d'activité de la banque, garantissant un portefeuille et un développement commercial équilibrés et sensibles aux risques. S'assurer que toutes les activités de première ligne sont analysées de manière adéquate et couvertes par un système de contrôle interne adéquat, en accordant une attention particulière à la supervision rigoureuse des prestataires externes partenaires de WUIB. Fournir des informations et des rapports actualisés et détaillés sur le profil de risque et la position de la banque, avec des mesures d'atténuation en cas d'évolution du risque différente de celle anticipée. L'exécution opérationnelle de la surveillance des risques est organisée par les départements suivants : L'unité gestion de crédit est chargée de l'examen complet et indépendant du crédit, de l'évaluation du profil de risque du client et de la prise de décision de crédit. Elle effectue également la surveillance continue de la qualité des clients et du respect des seuils, ce qui permet de réagir rapidement face aux signes d'alerte précoces et de définir de manière proactive des mesures adéquates pour la prévention des pertes. L'unité pilotage et gestion des risques développe, coordonne et applique le cadre stratégique de la Société en matière de gestion des risques, qui contribue à la pérennité des activités à long terme. Elle effectue un suivi permanent de l'évolution du portefeuille, des tendances, des limites, et des recommandations d'actions pour améliorer les principaux paramètres de risque. Elle joue le rôle de centre de compétences pour la modélisation des risques. L'unité risques opérationnels et supervision de l'externalisation applique et préserve un cadre solide destiné aux contrôles internes, aux risques opérationnels et à la supervision de l'externalisation des activités au sein du département chargé de la gestion des risques. Les activités de contrôle interne sont supervisées par le responsable du contrôle interne, qui est directement rattaché au directeur de la gestion des risques ( Chief Risk Officer , CRO) afin de garantir une indépendance totale par rapport aux autres activités de l'organisation des risques. L'objectif de la gestion des risques est de soutenir le développement des activités en s'engageant à : Promouvoir une culture du risque saine dans toute l'organisation, à tous les niveaux et en permanence. Préserver la stabilité des performances de la Société en accordant une attention permanente à tous les risques significatifs et en les gérant, afin de l'aider à prendre des décisions et des risques plus avisés. Développer et mettre en œuvre un cadre de risque efficace propice au développement durable de la Société et apporter une valeur ajoutée aux clients, aux actionnaires et plus généralement, à la communauté. Respecter en permanence les exigences réglementaires et les meilleures pratiques du secteur, en mettant en œuvre des méthodes, des systèmes et des solutions en matière de risques qui soient pertinents pour l'entreprise et proportionnels à l'ampleur et à la nature des risques pris. Ressources humaines (RH) Comparativement à 2019, les effectifs des succursales et du siège de WUIB sont globalement stables. Fin 2020, WUIB comptait au total 768 collaborateurs . En 2020, les RH se sont attachées à renforcer le système de gestion des performances ( Guide – Perform – Succeed , GPS) et le développement des talents. Dans ce contexte, le principe de rémunération à la performance a également été maintenu en 2020. L’accent a également été placé sur la poursuite du déploiement de l’initiative « The WU Way » lancée à l’échelle mondiale au sein du groupe Western Union en 2016. Cette initiative traduit un changement significatif de la culture et des procédures de WU, visant à accélérer la croissance et les innovations. Elle place toujours les clients au cœur de nos activités, définit les principes et les orientations à des fins de coopération et propose aux collaborateurs différents outils et méthodes sur la base desquels des processus peuvent être définis plus efficacement, la productivité peut être améliorée et la communication renforcée. L’année dernière, les RH ont également axé leurs efforts sur le développement, le développement du leadership et l’engagement des collaborateurs. Les objectifs de développement et leur mise en œuvre sont maintenant systématiquement discutés chaque trimestre dans le cadre de GPS, notre système de gestion des performances. Par ailleurs, en sus de notre plateforme interne complète de e-learning, tous les collaborateurs ont eu accès à la plateforme en ligne d'apprentissage de LinkedIn, hautement personnalisée, qui compte plus de 5 000 formations et recommandations personnalisées. Le programme « WU Listens », basé sur le système d'enquête GLINT, reste à la base de la décision de la direction d'accroître la satisfaction des collaborateurs et de veiller à ce que l'engagement durable soit une priorité pour la direction . Événements significatifs postérieurs à la clôture Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2020, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Banque. L'impact de la crise du Covid-19, qui touche l'Europe depuis mars 2020, a continué d'affecter le développement commercial de WUIB, mais n'a pas empêché WUIB d'étendre son empreinte en Europe avec l'établissement de sa succursale en Espagne en février 2021. En outre, WUIB dispose de fonds propres et de liquidités suffisants pour survivre à la crise du Covid-19 et à ses éventuelles répercussions, et peut donc assurer la croissance durable de la banque au-delà de 2020. En ce qui concerne le secteur d'activité des transferts de fonds (MoneyTransfer), les événements suivants sont à noter : en janvier 2021, un contrat a été conclu avec une filiale d'un agent principal portugais du groupe WU, qui prévoit le transfert des 33 succursales en propre de WUIB en Allemagne au cours de 2021. En outre, des négociations sont actuellement en cours avec d'autres agents en vue du rachat des succursales en propre de WUIB en Autriche et en France. Ces activités n'auront pas d'impact sur les résultats financiers de 2020 . Indicateurs clés de performance Indicateurs clés de performance – Opérations de transfert de fonds – 2020 T1 20 T2 20 T3 20 T4 20 Total Taux de croissance annuel Succursales 732 761 724 151 802 127 804 290 3 063 329 -6 % Agents 84 015 34 644 33 223 33 813 185 695 -69 % WU.com 3 300 111 5 336 179 5 507 390 6 238 304 20 381 984 72 % Entreprises 67 690 75 735 147 862 387 724 679 011 94 % Total 4 184 577 6 170 709 6 490 602 7 464 131 24 310 019 51 % I ndicateurs clés de performance – Transactions de WUBS – 2020 T1 20 T2 20 T3 20 T4 20 Total Taux de croissance annuel France 18 234 14 930 17 693 17 566 68 423 -16 % Comptant 16 023 12 933 15 390 15 350 59 696 -20 % Contrats à terme 1 847 1 536 1 795 1 884 7 062 16 % Option 364 461 508 332 1 665 39 % Autriche 2 323 1 955 1 768 1 918 7 964 -25 % Comptant 2 081 1 808 1 632 1 745 7 266 -27 % Contrats à terme 212 129 122 158 621 -6 % Option 30 18 14 15 77 13 % Allemagne 4 476 3 410 3 603 3 741 15 230 -22 % Comptant 4 117 3 177 3 309 3 506 14 109 -24 % Contrats à terme 316 206 287 229 1 038 24 % Option 43 27 7 6 83 -45 % Royaume-Uni 206 428 200 933 202 951 228 956 839 268 1 % Comptant 201 830 197 534 198 923 224 645 822 932 2 % Contrats à terme 4 450 3 286 3 838 4 188 15 762 -12 % Option 148 113 190 123 574 -12 % République tchèque 9 707 8 202 8 566 8 650 35 125 -27 % Comptant 9 438 7 985 8 263 8 323 34 009 -28 % Contrats à terme 224 208 287 317 1 036 64 % Option 45 9 16 10 80 23 % Pologne 3 183 2 947 3 402 3 672 13 204 -16 % Comptant 3 044 2 807 3 209 3 363 12 423 -19 % Contrats à terme 111 124 161 281 677 83 % Option 28 16 32 28 104 44 % Italie 10 916 6 481 6 401 7 360 31 158 -45 % Comptant 10 653 6 315 6 143 6 984 30 095 -46 % Contrats à terme 236 153 247 367 1 003 21 % Option 27 13 11 9 60 -50 % Rapport sur les perspectives de développement et sur les risques pour l'activité Perspectives de développement La croissance des ventes et des produits restera principalement concentrée sur le transfert de fonds des clients particuliers et sur WUBS. Concernant WUBS, WUIB a récemment ouvert une nouvelle succursale en Espagne, où des produits de paiement et de couverture sont proposés principalement aux PME. Nous nous efforcerons également de développer le réseau APN et nos solutions numériques. Les investissements technologiques et une approche axée sur les clients forment une base indispensable à une croissance durable. Un aspect essentiel est l'expansion constante de ses services de paiement et ses opérations de couverture de change pour les PME (Western Union Business Solutions). Par ailleurs, WUIB s'efforcera d'accroître ses parts du marché des services bancaires grâce à des solutions innovantes et modernes pour ses clients. Comme au cours de l’exercice précédent, le principal objectif de WUIB reste d'ajuster sa gamme de produits et de services aux exigences en constante évolution de ses clients et d'offrir des solutions sur mesure à des conditions attractives. Le total de notre bilan, le chiffre d’affaires et le résultat continueront d’augmenter à l’avenir, notamment grâce à la taille qu’a atteinte l’activité WUBS et à son taux élevé d’acceptation par les clients. En outre, WUIB s'efforcera d'offrir des services de paiement plus rapides, ainsi qu'une solution de compte bancaire numérique pour les particuliers au cours de la période à venir . Risques et incertitudes significatifs WUIB procède chaque année à une évaluation holistique de la matérialité des risques inhérents. Il s'agit d'un processus continu et structuré de due diligence détaillée de la banque qui permet d'identifier tous les risques significatifs auxquels elle est ou peut être exposée dans le cadre de ses activités dans chaque segment. L'évaluation de la matérialité des risques est la première étape du processus de pilotage global de la banque à tous les niveaux. L'évaluation est basée sur des faits et des critères quantitatifs et qualitatifs clairement définis, et tient compte de l'expérience historique ainsi que de la vision prospective (analyse de scénarios) compte tenu des changements anticipés dans l'environnement interne et externe. L'identification des risques et l'évaluation de la matérialité représentent l'une des fonctions clés du département chargé de la gestion des risques. Le processus d'évaluation des risques implique tous les secteurs clés de la Banque, la fonction Gestion des risques jouant le rôle de coordinateur global. Les résultats sont examinés et discutés avec la direction de la Banque et sont officiellement approuvés par le Conseil de surveillance. Au sein de WUIB, un large éventail de groupes et de sous-types de risques sont évalués en fonction de leur importance et, selon les résultats, et sont pris en compte dans le cadre de la gestion des risques et du Processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres propres ( Internal Capital Adequacy Assessment Process , ICAAP). Compte tenu de l'environnement exceptionnel lié à la pandémie en 2020, les éléments suivants ont été pris en compte dans l'évaluation de la matérialité des risques : WUIB a réexaminé son profil de risque par rapport aux nouveaux types de risques significatifs découlant de l'impact du Covid-19 (en mai 2020) et a réévalué la matérialité des risques identifiés. La méthodologie d'évaluation de la matérialité des risques pour l'avenir (évaluation des perspectives de risques pour 2021) a été ajustée pour prendre en compte les risques étendus liés au Covid-19. Les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (risques ESG) ont été inclus dans l'évaluation des risques pour 2021, afin d'évaluer l'impact positif ou négatif des facteurs ESG sur les contreparties de la banque qui, à leur tour, peuvent avoir un impact sur la performance financière de WUIB. La carte des risques 2020/2021 présente une synthèse des résultats de l'impact et de la gravité des différents types de risques sur la stabilité et les performances financières de WUIB, ainsi que leur probabilité d'apparition et leur tendance . Les risques opérationnels représentent la source de risques la plus importante pour WUIB et comprennent : Les risques informatiques dus à une transformation informatique majeure anticipée, associée aux conséquences potentielles de l'expansion des services aux particuliers, constituent un risque, notamment en termes de calendrier, de ressources et de savoir-faire. La menace accrue sur la cybersécurité contribue également à la vulnérabilité. Le risque lié aux ressources humaines, qui prend en compte l'évaluation de l'affectation des ressources, les possibilités de formation et de développement, la planification de la transition, etc., est dominé par l'effet à long terme de la pandémie dû à la « lassitude lié au télétravail », qui expose WUIB à la difficulté du maintien de la productivité et de l'engagement des collaborateurs. Les risques liés à l’externalisation sont dominés par la dépendance croissante envers des prestataires externes pour la mise en œuvre effective des nouvelles initiatives stratégiques, ce qui complexifie le système d'externalisation existant au sein de WUIB. Les opérations menées dans le cadre de la crise du Covid-19 continuent d'être une source de risques liés à une vulnérabilité accrue aux erreurs de traitement dues à un environnement de travail atypique dans le contexte de la pandémie. Le risque de crédit , y compris le risque de contrepartie, le risque de règlement et le risque résiduel, reste une source de risque du fait de la volatilité des changes et du caractère imprévisible de la crise sanitaire. Les perturbations anticipées dans l'économie réelle peuvent entraîner le non-paiement d’appels de marge, le non-respect des obligations contractuelles et, in fine , l'augmentation du nombre de clients en défaut de paiement ou faisant l’objet d’une renégociation. Il convient de noter que la concentration par pays et par secteur a été efficacement gérée pendant la crise du Covid-19. L'exposition aux risques financiers est en légère hausse en raison de la forte corrélation entre la volatilité des changes et les produits, amplifiée par la crise du Covid-19, ce qui impacte de façon négative la volatilité du compte de résultat et la planification financière. Les possibilités limitées d'investissement des liquidités excédentaires dans l'environnement actuel de taux d'intérêt négatifs, dans les limites d'une appétence au risque acceptable, restent difficiles. Les risques de conformité – blanchiment d’argent, conformité des marchés et conformité réglementaire – restent élevés et sont déterminés par les principales branches d'activité de WUIB. La vulnérabilité est encore accentuée par la rapidité des évolutions et des attentes réglementaires par rapport à la capacité de WU/WUIB à s'y conformer en temps voulu. Les risques de marché, d’effet de levier et de liquidité ne sont pas significatifs au regard du modèle économique de WUIB. Les risques de marché , principalement des risques de change, sont essentiellement issus des activités (locales) de WUIB en Pologne, en République tchèque et au Royaume-Uni, ainsi que des activités de transfert de fonds. L'activité des dérivés de WUIB n'entraîne pas de risques de marché importants pour la Banque, car les contrats en devises (à terme, options) conclus avec les clients de WUIB sont couverts systématiquement et en permanence par une société affiliée. WUIB présente une structure de liquidités prudente (avec un taux de couverture des liquidités de 653 % et une forte génération de flux de trésorerie de +48 millions d'euros, et affiche une position de trésorerie de 344 millions d'euros au 31 décembre 2020) avec la majorité des besoins de liquidités couverts par le capital social et les financements intragroupe. Le risque de liquidité structurel de WUIB n'est donc pas significatif. Le risque lié à la structure à terme, le risque de retrait/remboursement anticipé, ainsi que le risque de liquidité de marché sont considérés comme des risques significatifs de WUIB et sont à cet égard pris en compte, de manière appropriée, dans le périmètre du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres et des liquidités (ICAAP/ILAAP) (y compris les tests de résistance). Les risques de liquidités sont quantifiés, contrôlés et gérés par le biais d'un rapport d'écart quotidien (synthèse des entrées et sorties de liquidités par échéances), d’un système de limites détaillé et de tests de résistance réguliers . Tableau des flux de trésorerie 2020 2019 Euros Euros Trésorerie à l’ouverture 297 009 103,39 272 348 999,58 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 41 425 167,10 50 965 559,79 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -503 584,58 20 680 512,30 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 6 832 683,64 -46 985 968,27 Trésorerie à la clôture 344 763 369,55 297 009 103,40 En raison de son activité de dérivés, WUIB est exposé au risque de valeur de crédit (risque de CVA) qui concerne uniquement les sociétés du Groupe agissant en tant que contrepartie dans le cadre d'opérations de couverture. Le risque de CVA est quantifié par l'application de l'approche standard selon les Piliers 1 et 2. WUIB calcule actuellement le risque de CVA uniquement aux fins du Pilier 2, car la société du Groupe Custom House Financial Ltd UK est classée comme une contrepartie non financière et qu’il n’est donc pas obligatoire de calculer le risque de CVA au titre du Pilier 1. WUIB s'étant préparé au Brexit , la succursale britannique poursuit actuellement le cours normal de ses activités en tant que succursale d'un pays tiers au Royaume-Uni (elle est toujours considérée comme agréée) et fonctionne sous le régime de l'autorisation temporaire. Le Brexit n'a pas eu d'impact significatif sur le modèle économique, la stabilité financière, les collaborateurs ou les clients de WUIB . Risques liés à la crise du Covid-19 : WUIB continue de surveiller étroitement, dans tous les aspects de ses activités, une éventuelle augmentation des risques associés au Covid-19. Le programme de réponse au Covid-19 est piloté par le directeur de la gestion des risques de WUIB. Le Directoire, avec l’aide des représentants des ressources humaines, de la communication, des locaux, de l’informatique, des opérations, des risques et du coordinateur du plan de continuité des activités (PCA), a mis en place un dispositif de gouvernance solide qui assure la coordination des réponses entre les branches d’activité, les sites et les prestataires externes de WUIB. Le bien-être et la sécurité de nos collaborateurs ont toujours été la priorité de la direction. L'état des opérations et des risques dans les domaines clés reste synthétisé dans un tableau de bord hebdomadaire sur le Covid-19, présenté au Conseil d'administration et, sur demande, partagé avec d'autres parties prenantes, notamment le Conseil de surveillance et les régulateurs. Pour évaluer et atténuer une multitude d’éventuels risques internes et liés aux clients, WUIB examine régulièrement son PCA pour son siège à Vienne et ses succursales en Europe. Le PCA de WUIB est un programme complexe qui comprend des tests selon différents scénarios et la définition de réponses appropriées. La santé et la sécurité de nos collaborateurs ont toujours été la priorité de la direction. WUIB a constaté que seuls 5 % des collaborateurs contaminés par le Covid-19 étaient totalement rétablis ; les plans de réponse adéquats mis en place (suivi et traçage, auto-isolement obligatoire de 14 jours, etc.) sont efficaces et n'affectent que très peu l'activité de la Société. De nouveaux avantages pour les collaborateurs ont été introduits : abonnements payants à l'application mobile de bien-être mental « Headspace » ; abonnement complémentaire à Tutor.com pour répondre aux besoins éducatifs des enfants pendant la fermeture des écoles. Les principaux risques significatifs liés au Covid-19 ont été identifiés : risque lié au personnel (sécurité et santé des collaborateurs), résilience opérationnelle et continuité des services des prestataires externes, risque de fraude et de cybersécurité, risque de crédit, risque commercial et risque de liquidité. Des mesures d’atténuation ont été mises en place. WUIB a évalué l'impact de la crise sanitaire sur ses branches d'activité, au regard de tous les risques significatifs et des indicateurs de reprise. Sur la base de cette évaluation, il a été conclu que WUIB dispose de fonds propres et de liquidités suffisants pour survivre à la crise du Covid-19 et à ses éventuelles répercussions et, par conséquent, pour assurer la croissance durable de la banque en 2021 et au-delà. WUIB dispose d'un cadre solide pour gérer les différents risques et assurer la résilience de la banque dans des conditions de stress. Nos principaux mécanismes de gestion des risques sont les suivants : Une gestion proactive des fonds propres réglementaires et des liquidités, axée sur un objectif de ratio d’adéquation des fonds propres de 20 % (contre 14 % pour le minimum réglementaire). Une meilleure allocation du capital économique (par type de risque individuel, produit et région). Des limites notionnelles (à différents niveaux – client unique, portefeuille) ou objectifs (par exemple, ratio de couverture, taux de déperdition). Les contrôles internes, axés sur tous les processus à haut risque et réglementaires ; le partage des meilleures pratiques avec les entités exerçant des activités externalisées importantes. Des indicateurs clés de performance (KPI) opérationnels et la fréquence des rapports favorisant la transparence des risques et un système d'alerte précoce efficace. Un cadre de surveillance robuste de l'externalisation est appliqué à tous les services dédiés. Des organes de gouvernance adéquats et des unités dédiées aux principaux risques significatifs (par ex., une fonction Conformité forte, un Bureau des Risques de conformité, des équipes dédiées à la gestion des risques informatiques). Des mécanismes de contrôle solides (quotidiens, hebdomadaires, mensuels) avec des canaux de remontée clairs et des scénarios d'action/de récupération prédéfinis en cas de non-respect des objectifs (par ex., limites réglementaires, contrôle des transactions). Un cadre interne solide pour les produits de change complexes (c'est-à-dire l'adéquation à la directive MiFID, une lettre de représentation annuelle pour les produits de niveau 3, le Comité de conduite) facilite l'acceptation des risques liés à une concentration potentielle des produits. WUIB bénéficie des contrôles du programme de conformité du groupe WU ; une surveillance ex post de la fraude et des processus opérationnels adéquats sont en place. Un accès aux ressources, à l'expertise et aux collaborateurs du groupe WU. Des formations continues sur la sensibilisation aux risques pour l'ensemble des collaborateurs, y compris les prestataires de services externes . Présentation de la stratégie en matière de risque et de la gestion des risques La stratégie en matière de risque de WUIB constitue la base d'une gestion durable et prudente de tous les risques inhérents au modèle économique de la Banque. Elle définit les principes essentiels qui garantissent la cohérence entre les activités, le capital disponible, la liquidité ainsi qu'un niveau de sécurité approprié, en intégrant complètement la gestion des risques aux branches d'activité, à la planification stratégique dans l'organisation et le développement de nouvelles branches d'activité suivant une appétence aux risques prédéfinie. WUIB applique les procédures suivantes en continu : a) identification de tous les risques auxquels WUIB est exposé, ou susceptible de l'être, dans le cadre de ses activités ; b) évaluation quantitative des risques qui peuvent affecter le résultat actuel ou futur de l'exercice, et le capital réglementaire ou économique – elle se concentre sur la comparaison des niveaux actuels de risque avec les risques attendus et inattendus ainsi que leur volume, résultant de ou prévus par les tests de résistance ; c) gestion des risques par le biais d’un ensemble de restrictions imposées au client et appliquées au niveau du portefeuille, et des indicateurs clés de performance, suivie par une atténuation appropriée des risques ; d) contrôle et surveillance continus des risques potentiels. La Déclaration d'appétence au risque ( Risk Appetite Statement , RAS) constitue un déploiement formel de la stratégie en matière de risques. Elle représente le niveau maximal de risques combinés que la Banque est prête à accepter au cours d'une période donnée. La RAS garantit, par conséquent, que l'exposition aux risques de la Banque s'inscrit toujours dans le cadre des restrictions prédéfinies, et que la Banque poursuivra sa croissance en étant sensibilisée aux risques. Les risques exposés dans la RAS sont directement issus des processus d'identification et d'évaluation des risques dans lesquels les indicateurs clés de performance sont définis et donnent une vue d'ensemble. Des mécanismes de contrôle, des indicateurs clés de performance et un système de restrictions supplémentaires complètent la RAS. Organisation WUIB continue à faire évoluer sa supervision et à renforcer sa deuxième ligne de défense. Dans le cadre de ses responsabilités de surveillance des activités et des risques, le Directoire est soutenu par plusieurs comités : Toutes les questions liées aux risques stratégiques sont traitées au sein du Comité des risques de WUIB. Le Comité du risque de crédit a pour mission de superviser, d'assister et de conseiller en permanence la direction dans le cadre de la gestion des questions liées aux risques de crédit. Le Comité de contrôle interne et des risques opérationnels de WUIB est une plateforme stratégique, interactive et transversale destinée à la direction de WUIB, qui apporte au Directoire de WUIB une surveillance, un soutien et des conseils sur toutes les questions liées au contrôle interne, à la surveillance de l'externalisation, aux risques opérationnels, à la confidentialité des données, au PCA, à la gouvernance des politiques et des processus, à la protection des consommateurs, aux plaintes, à la gestion des risques de fraude, aux systèmes d’information et à la surveillance des questions liées à l'EMIR. Le Comité de conformité remonte directement toutes les questions liées à la conformité à la direction de WUIB, avec une attention particulière portée à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, aux risques de fraude, à la conformité réglementaire et à la conformité du marché. Le Comité de conformité réglementaire , dirigé par le département de WUIB en charge de la conformité réglementaire, informe le Directoire et les principales fonctions concernées des prochaines évolutions de l’environnement réglementaire. Le Comité de conduite est chargé d'examiner tous les rapports disponibles, y compris les rapports de plaintes, les rapports relatifs aux CRP et les rapports de conformité en matière de bonne conduite concernant le personnel en contact avec la clientèle. L'objectif du Comité est de veiller à ce que des décisions appropriées soient prises concernant les conséquences éventuelles à l'encontre des personnes qui ont enfreint les règles de contact ; l'évaluation est effectuée par l'attribution de CRP . Western Union International Bank Gmb H Peter Bucher Christian Hamberger Sandra Simundza Bilandzic Président-directeur général Directeur général Directeur général Vienne, le 5 mai 2021