BTP BANQUE Banque de Bâtiment et de Travaux Publics Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 81 210 00 0 eur os Siège social : 48, rue La Pérouse - CS 51686 - 75773 - PARIS CEDEX 16 33 9 182 784 R.C.S. Paris SIRET 33 9 182 784 008 45 Comptes annuels au 3 1 déc embre 2019 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 CAISSES, BANQUES CENTRALES 4.1 94 619 94 604 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 4.3 10 285 10 371 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 694 373 651 020 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2 747 356 732 646 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 4.3 6 207 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 4.3 14 734 33 030 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 4.4 5 517 5 307 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 4.4 33 387 33 387 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES 4.5 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.6 114 114 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.6 3 729 3 970 AUTRES ACTIFS 4.8 26 764 44 698 COMPTES DE REGULARISATION 4.9 55 223 69 649 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 692 308 1 678 794 HORS BILAN Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5.1 593 423 76 683 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 2 696 778 2 416 289 ENGAGEMENTS SUR TITRES PASSIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 BANQUES CENTRALES 4.1 2 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 182 654 98 031 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2 1 227 949 1 260 291 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 4.7 24 237 19 625 AUTRES PASSIFS 4.8 15 926 37 085 COMPTES DE REGULARISATION 4.9 31 325 66 164 PROVISIONS 4.10 18 806 17 673 DETTES SUBORDONNEES 4.11 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 4.12 7 950 4 950 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 4.13 183 458 174 974 Capital souscrit 81 210 78 000 Primes d’émission 38 747 35 258 Réserves 54 937 54 580 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 0 Report à nouveau 10 21 Résultat de l’exercice (+/-) 8 554 7 115 TOTAL DU PASSIF 1 692 308 1 678 794 En milliers d’euros HORS BILAN Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5.1 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 53 721 106 175 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 II. — Compte de résultat (En milliers d ’ euros.) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 37 662 42 614 Intérêts et charges assimilées 5.1 - 945 - 899 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 651 1 739 Commissions (produits) 5.4 21 007 18 890 Commissions (charges) 5.4 - 492 - 213 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 - 20 23 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 546 - 513 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5.7 11 655 1 451 Autres charges d ’ exploitation bancaire 5.7 - 11 636 - 2 024 PRODUIT NET BANCAIRE 58 428 61 068 Charges générales d ’ exploitation 5.8 - 38 999 - 46 982 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 494 - 456 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 18 935 13 630 Coût du risque 5.9 - 6 221 - 5 868 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 12 714 7 762 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 3 060 - 104 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 15 774 7 658 Résultat exceptionnel 5.11 0 0 Impôt sur les bénéfices 5.12 - 4 220 - 542 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées - 3 000 0 RESULTAT NET 8 554 7 116 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1. Cadre g e n e ral 1.1 BTP BANQUE BTP Banque est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 81 210 000€, détenue à 90,1 1 % par le Crédit Coopératif et 9,87 % par SMA BTP. BTP Banque est intégré dans le périmètre de consolidation du Crédit Coopératif ; à ce titre, elle est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés à son niveau. 1.2 Evénements significatifs Il n’y a pas eu d’évènement significatif sur l’année 2019. 1.3 Evénements postérieurs à la clôture À propos de la propagation de l’épidémie de pneumonie virale du Covid-19, l’activité semble désormais s’orienter plutôt vers la récession, dans un contexte de grande incertitude, au moins au premier semestre dans de nombreux pays. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l’impact manifeste sur les chaînes de valeur de l’interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Note 2. Principes et m e thodes comptables g e n e raux 2.1 Méthodes d ’ évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BTP Banque sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE et du Crédit Coopératif dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 Changements de méthodes comptable s Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 oct obre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, des dépôts, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 1 54 0 mill iers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 19 8 mill iers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 1 342 mill iers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2019. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 26 6 mill iers d’euros dont 22 6 mill iers d’euros comptabilisés en charges et 4 0 mill iers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (1 5 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 17 9 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2019. Note 3. Informations sur le compte de r e sultat 3.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 3 056 - 456 2 600 4 241 - 233 4 008 Opérations avec la clientèle 34 342 - 129 34 213 38 170 - 132 38 038 Obligations et autres titres à revenu fixe 261 - 360 - 99 198 - 534 - 336 Dettes subordonnées 3 0 3 5 0 5 Autres 0 0 0 0 0 0 TOTAL 37 662 - 945 36 717 42 614 - 899 41 715 Les produits d ’ intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. 3.2 Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées Néant 3.3 Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 651 1 739 Parts dans les entreprises liées 0 0 TOTAL 651 1 739 3.4 Commissions Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 4 0 4 Opérations avec la clientèle 15 796 - 33 15 763 16 287 - 12 16 275 Opérations sur titres 442 0 442 451 451 Moyens de paiement 474 - 333 141 2 133 - 187 1 946 Opérations de change 1 0 1 10 0 10 Engagements hors-bilan 2 687 0 2 687 0 0 0 Prestations de services financiers 1 585 - 126 1 459 9 - 14 - 5 Activités de conseil 18 0 18 0 0 0 Autres commissions 0 0 0 0 0 0 TOTAL 21 007 - 492 20 515 18 890 - 213 18 677 3.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Titres de transaction 38 4 Opérations de change - 58 19 Instruments financiers à terme 0 0 TOTAL - 20 23 3.6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Excercie 2018 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 470 0 470 - 496 0 - 496 Dotations 0 0 0 - 513 0 - 513 Reprises 470 0 470 17 0 17 Résultat de cession 76 0 76 - 17 0 - 17 Autres éléments 0 0 0 0 TOTAL 546 0 546 - 513 0 - 513 3.7 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au postes d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : – les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d ’ achat ou encore en location simple ; – les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; – les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Excercice 2018 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 0 0 0 0 0 0 Refacturations de charges et produits bancaires 1 0 1 0 0 0 Activités immobilères 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 11 099 - 11 081 18 1 373 - 1 835 - 462 Autres produits et charges accessoires 555 - 555 0 78 - 189 - 92 Total 11 655 - 11 636 19 1 451 - 2 024 - 554 3.8 Charges générales d ’ exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Frais de personnel Salaires et traitements - 13 994 - 14 345 Charges de retraite et assimilées - 961 - 1 332 Autres charges sociales - 5 333 - 6 176 Intéressement des salariés - 523 - 594 Participation des salariés - 684 - 409 Impôts et taxes liés aux rémunérations - 1 932 - 2 074 Total des frais de personnel - 23 427 - 24 930 Autres charges d ’ exploitation Impôts et taxes - 1 089 - 1 143 Autres charges générales d ’ exploitation - 14 483 - 20 910 Total des autres charges d ’ exploitation - 15 572 - 22 053 Total - 38 999 - 46 983 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 126 cadres et 101 non cadres, soit un total de 227 salariés. 3.9 Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit de toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs 0 0 0 0 0 Interbancaires Clientèle - 44 159 39 943 - 281 110 - 4 387 - 12 660 2 827 - 124 34 - 9 923 Titres et débiteurs divers 0 11 0 0 11 0 9 0 0 9 Provisions Engagements hors-bilan - 5 249 5 106 0 0 - 143 - 201 453 0 0 252 Provisions pour risque clientèle - 8 226 6 524 0 0 - 1 702 0 3 794 0 0 3 794 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL - 57 634 51 584 - 281 110 - 6 221 - 12 861 7 083 - 124 34 - 5 868 3.10 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d ’ actifs corporels et incorporels affectés à l ’ exploitation de l ’ établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Particip . et autres titres à long terme Titres d’invest . Immo . corp . et incorp . Total Particip . et autres titres à long terme Titres d’invest . Immo . corp . et incorp . Total Dépréciations 88 0 0 88 - 91 0 0 - 91 Dotations - 161 0 0 - 161 - 91 0 0 - 91 Reprises 249 0 0 249 0 0 0 0 Résultat de cession 3 249 0 - 277 2 972 0 0 - 12 - 12 TOTAL 3 337 0 - 277 3 060 - 91 0 - 12 - 103 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : • les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 16 1 mill iers d’euros • les reprises de dépréciations sur titres de participation : 24 9 mill iers d’euros • le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : - 3 249 mill iers d’euros (Sempariseine) 3.11 Résultat exceptionnel Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits exceptionnels 0 Charges exceptionnelles 0 3.12 Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : En milliers d ’ euros Bases imposables aux taux de 31 , 00 % 28 , 00 % 25, 00 % 3 , 30 % Au titre du résultat courant 13 337 Au titre du résultat exceptionnel Imputations des déficits Bases imposables Impôt correspondant - 4 119 - - - (+) incidence de la quote-part de frais et charges sur le secteur taxable à 0 % - + contributions 3,3 % - 111 - + majoration de 10 % (loi de Finances rectificative 2013) - - déductions au titre des crédits d ’ impôts (1) 2 - Impôt comptabilisé - 4 228 - - - Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0 0 - Provisions pour impôts 0 0 - (-) Charge de la créance de Carry Back 0 0 - (±) Charge ou produit d ’ impôt intégration fiscale 0 0 - (+) IS sur PATZ 0 0 - (+) Régul d ’ IS 8 0 0 - (-) autres imputations TOTAL - 4 220 Note 4. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. En milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, Banques Centrales 94 619 94 604 Créances à vue 581 157 308 400 Comptes ordinaires 251 059 308 383 Comptes et prêts au jour le jour 330 000 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 98 17 Créances à terme 111 162 339 748 Comptes et prêts à terme 111 162 339 748 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 2 054 2 872 Créances douteuses 0 0 dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 TOTAL 788 992 745 624 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 57 9 mill ions d ’ euros à vue et 99, 9 mill ions d ’ euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 1,9 1 mill ion d ’ euros au 3 1 déc embre 2019. En milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, Banques Centrales Dettes à vue 181 910 96 937 Comptes ordinaires créditeurs 181 643 96 141 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 267 796 Dettes à terme 744 1 094 Comptes et emprunts à terme 744 1 094 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 TOTAL 182 654 98 031 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 7 mill iers d’euros à vue et 74 4 mill iers d ’ euros à terme. 4.2 Opérations avec la clientèle 4.2.1 Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. En milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 37 769 30 380 Créances commerciales 147 617 156 705 Crédits à l ’ exportation 0 425 Crédits de trésorerie et de consommation 26 747 24 003 Crédits à l ’ équipement 470 612 431 812 Crédits à l ’ habitat 29 885 36 020 Autres crédits à la clientèle 0 0 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 82 137 Autres 6 351 16 069 Autres concours à la clientèle 719 063 695 551 Créances rattachées 2 060 2 434 Créances douteuses 64 993 70 767 Dépréciations des créances sur la clientèle - 38 761 - 36 107 TOTAL 747 356 732 645 En milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Livret A 2 545 2 872 PEL / CEL 61 296 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial (*) 5 580 7 724 * dont livrets B 5 555 7 408 * dont LDD 25 264 * dont LEP / PEP 0 20 * dont Livrets Jeune 0 2 * dont Autres 0 30 Comptes d ’ épargne à régime spécial 8 186 10 892 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 211 380 1 243 736 Dépôts de garantie 73 43 Autres sommes dues 7 999 5 239 Dettes rattachées 310 380 Total 1 227 949 1 260 290 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 208 528 1 208 528 1 239 250 1 239 250 Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 0 2 852 2 852 4 486 4 486 Total 1 208 528 2 852 1 211 380 1 239 250 4 486 1 243 736 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique En milliers d ’ euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 660 425 63 875 - 38 094 49 573 - 32 242 Entrepreneurs individuels 629 105 - 63 82 - 53 Particuliers 18 364 942 - 562 731 - 475 Administrations privées 27 238 14 - 8 11 - 7 Administrations publiques et Sécurité Sociale 14 055 0 0 0 0 Autres 412 57 - 34 44 - 29 Total au 31/12/2019 721 123 64 993 (38 761) 50 441 (32 806) Total au 31/12/2018 697 985 70 767 (36 107) 45 074 (28 413) 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 4.3.1 Portefeuille titres Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d ’ acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l ’ objet d ’ une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L ’ activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d ’ en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s ’ agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. En milliers d ’ euros 31/12/19 31/12/2018 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 10 239 10 239 10 325 10 325 Créances rattachées 46 46 46 46 Dépréciations Effets publics et valeurs assimilées 0 0 10 285 0 10 285 10 371 10 371 Valeurs brutes 6 154 6 154 Créances rattachées 53 53 Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 6 207 0 6 207 0 0 0 Montants bruts 14 027 752 14 779 33 251 293 33 544 Créances rattachées 0 Dépréciations - 45 - 45 - 514 - 514 Actions et autres titres à revenu variable 0 13 982 0 752 14 734 32 737 293 33 030 TOTAL 0 13 982 16 492 752 31 226 32 737 10 371 293 43 401 La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 16,8 9 mill ions d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 196 et 0 mill iers d’euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 16 393 16 393 10 325 10 325 Titres non cotés 0 0 Titres prêtés 0 0 Titres empruntés 0 0 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 99 99 46 46 TOTAL 0 0 16 492 16 492 0 10 371 10 371 dont titres subordonnés 0 Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 50 0 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2019. Au 3 1 déc embre 2018, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 46 2 mill iers d’euros. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 7 881 0 7 881 0 Titres non cotés 0 6 101 752 6 853 32 737 293 33 030 TOTAL 0 13 982 752 14 734 0 32 737 293 33 030 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 13,9 8 mill ions d’euros d’OPCVM au 3 1 déc embre 2019 (contre 32,7 3 mill ions d’euros d’OPCVM au 3 1 déc embre 2018). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 4 4 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2019 contre 51 4 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2018. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 9 6 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2019 contre 2 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2018. Pour les titres de l’activité de portefeuille, il n’y a pas de moins-values latentes au 3 1 déc embre 2019 et au 3 1 déc embre 2018 et les plus-values latentes s’élèvent à 19 6 mill iers d’euros au 3 1 déc embre 2019 contre 0 mill ions d’euros au 3 1 déc embre 2018. 4.3.2 Evolution des titres d’investissement En milliers d ’ euros 0 1/ 0 1/2019 Achats Cessions R mbts Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2019 Effets publics 10 371 0 0 0 - 86 0 0 10 285 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 6 242 0 0 - 35 0 0 6 207 TOTAL 10 371 6 242 0 0 - 121 0 0 16 492 4.3.3 Reclassements d’actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 déc embre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 2 3 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l ’ entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme En milliers d ’ euros 31/12/2018 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2019 Participations et autres titres détenus à long terme 5 514 145 - 22 5 637 Parts dans les entreprises liées 33 387 33 387 Valeurs brutes 38 901 145 - 22 0 0 39 024 Participations et autres titres à long terme - 207 - 161 248 - 120 Parts dans les entreprises liées 0 Dépréciations - 207 - 161 248 0 0 - 120 IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES 38 694 - 16 226 0 0 38 904 Il n’y a pas de parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières au 3 1 déc embre 2019, à l’instar du 3 1 déc embre 2018. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (59 0 mill iers d’euros). 4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en euros. SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue Valeur d ’ inventaire des titres détenus Prêts & avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société Chiffre d ’ affaires du dernier exercice écoulé Bénéfice net ou perte du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication I - Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) BTP CAPITAL INVESTISSEMENT 25 860 450 58 , 50 % 32 098 381 3 720 069 - 2 122 469 II - Participations (10 % à 50 % du capital détenu par la société) . GIE USCC 6 100 000 15 , 39 % 938 967 297 320 19 133 574 767 . CGI BATIMENT 20 887 500 33 , 40 % 4 650 647 19 569 000 4 227 000 651 091 B) Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations I - Filiales non reprises au § A Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) BTP CAPITAL CONSEIL 37 000 100 , 00 % 37 000 28 000 3 123 SAS TASTA 37 000 70 , 00 % 25 900 1 372 855 14 261 BTP CAPITAL ETUDE 5 000 60 , 00 % 3 000 91 000 46 886 II - Participations non reprises au § A a) Sociétés francaises (ensemble) b) Sociétés étrangères (ensemble) 4.4.3 Opérations avec les entreprises liées BTP Banque n’a pas conclu de transactions significatives à des conditions hors marché avec les parties liées. 4.5 Opérations de crédit-bail et de locations simples Il n’y a pas d’opérations de crédit-bail et de locations simples. 4.6 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1 Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. En milliers d ’ euros 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Valeurs brutes 114 0 0 0 114 Droits au bail et fonds commerciaux 114 114 Logiciels 0 0 Autres 0 0 Amortissements et dépréciations 0 0 0 0 0 Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 Logiciels 0 0 Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Total valeurs nettes 114 0 0 0 114 4.6.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30-60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. En milliers d ’ euros 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Valeurs brutes 5 884 1 334 - 1 177 0 6 040 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 5 884 1 334 - 1 177 0 6 040 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions 3 493 647 - 299 0 3 841 Parts de SCI 193 0 0 0 193 Autres 2 197 687 - 878 0 2 006 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations - 1 914 0 97 0 - 2 311 Immobilisations corporelles d ’ exploitation - 1 914 0 97 0 - 2 311 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions - 1 011 - 336 94 0 - 1 253 Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres - 903 - 158 3 0 - 1 058 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 3 970 1 334 - 1 080 0 3 729 4.7 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse et bons d ’ épargne 0 0 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 23 833 19 319 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 404 306 TOTAL 24 237 19 625 Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 4.8 Autres actifs et autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 9 832 0 1 249 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 0 0 Créances et dettes sociales et fiscales 47 7 167 398 3 860 Dépôts de garantie reçus et versés 1 044 - 1 912 - 1 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 15 841 8 760 42 139 33 226 TOTAL 26 764 15 926 44 698 37 085 4.9 Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 1 0 1 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits à répartir 0 0 7 0 Charges et produits constatés d ’ avance 1 206 647 710 418 Produits à recevoir/Charges à payer 3 211 6 775 3 644 6 379 Valeurs à l ’ encaissement 26 054 13 286 30 727 18 246 Autres 24 751 10 616 34 560 41 121 TOTAL 55 223 31 325 69 649 66 164 4.10 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1 Tableau de variations des provisions En milliers d ’ euros 31/12/2018 Transfert Dotations Reprises Utilisations Autres 31/12/2019 Provisions pour risques de contrepartie 15 542 13 953 - 1 167 - 11 018 17 309 Provisions pour engagements sociaux 1 549 262 0 - 791 1 020 Provisions pour PEL/CEL 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 0 Provisions pour impôts 0 0 0 0 0 Autres (1) 582 102 0 - 208 476 Autres provisions pour risques 582 102 0 - 208 0 476 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 TOTAL 17 673 14 317 - 1 167 - 12 017 0 18 806 (1) Les autres provisions pour risques sont constituées au 31 décembre 2019 de : 314 milliers d ’ euros relatifs à la provision épargne temps, 91 milliers d ’ euros relatifs aux provisions pour litiges, risques et charges de personnel 71 milliers d ’ euros relatifs aux provisions pour risques d ’ exploitation. 4.10.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie En milliers d ’ euros 01/01/2019 Transfert Dotations (3) Reprises (3) Utilisations Autres mouvements 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 36 107 44 253 - 1 264 - 40 335 0 38 761 Dépréciations sur autres créances 0 0 0 0 105 105 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 36 107 44 253 - 1 264 - 40 335 105 38 866 Provisions sur engagements hors bilan (1) 3 053 5 264 - 1 167 - 3 946 0 3 204 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 12 489 8 695 0 - 7 079 0 14 105 Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 15 542 13 959 - 1 167 - 11 025 0 17 309 TOTAL 51 649 58 212 - 2 431 - 51 360 105 56 175 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1). (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours). 4.10.3 Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels BTP Banque via le process du Groupe Crédit Coopératif Avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de BTP Banque concernent les régimes suivants : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d ’ honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan En milliers d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle 2 345 1 543 2 113 1 346 3 459 Juste valeur des actifs du régime 1 230 524 868 523 1 391 Juste valeur des droits à remboursement - - - Effet du plafonnement d ’ actifs - - Ecarts actuariels non reconnus 1 114 - 454 454 Solde net au bilan 1 1 020 792 824 1 616 Engagements sociaux passifs - 1 020 792 824 1 616 Engagements sociaux actifs - - - - - - Analyse de la charge de l ’ exercice En euros Exercice 2019 Exercice 2018 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Coût des services rendus 133 103 236 156 87 243 Coût des services passés - - - Coût financier 36 21 57 36 10 46 Produit financier - 15 - 8 - 23 - 14 - 7 - 21 Prestations versées - 2 279 - 284 - 2 563 - 63 - 61 - 124 Cotisations reçues - 352 - - 352 - Ecarts actuariels 11 415 427 30 296 326 Autres 1 674 15 1 689 27 27 Total de la charge de l ’ exercice - 791 262 - 65 174 326 500 Principales hypothèses actuarielles Indemnités de fin de carrière Exercice 2019 Exercice 2018 taux d ’ actualisation 0,75 % 1,71 % taux d ’ inflation 1,60 % 1,70 % taux de revalorisation AGIRC - ARRCO Sans objet Sans objet taux d ’ évolution des coûts médicaux Sans objet Sans objet Taux de charges sociales 60,9 % 62,2 % Frais de gestion assureur NC NC table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 duration 17,4 16,0 Medailles du travail Exercice 2019 Exercice 2018 taux d ’ actualisation 0,54 % 1,49 % taux d ’ inflation 1,60 % 1,70 % taux de revalorisation AGIRC - ARRCO Sans objet Sans objet taux d ’ évolution des coûts médicaux Sans objet Sans objet Taux de charges sociales 62,2 % 62,2 % Frais de gestion assureur NC NC table de mortalité utilisée TGH05 TGF05 TGH05 TGF05 duration 13,2 13,0 Au 3 1 déc embre 2019, les actifs de couverture du régime de retraite de BTP Banque sont répartis à hauteur de 7 8 % en obligations, 15, 1 % en actions et 6, 8 % en immobilier. Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4 Provisions PEL / CEL Il n’y a pas de provisions PEL/CEL 4.11 Dettes subordonnées Il n’y a pas de Dettes Subordonnées. 4.12 Fonds pour risques bancaires généraux Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l ’ article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. En milliers d ’ euros 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2019 Fond pour Risques Bancaires Généraux 4 950 3 000 - - 7 950 TOTAL FRBG 4 950 3 000 0 0 7 950 4.13 Capitaux propres En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission Réserves/ Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2018 78 000 35 258 54 580 21 7 116 174 975 Mouvements de l ’ exercice 7 127 - 11 - 7 116 0 Total au 31/12/2019 78 000 35 258 61 707 10 0 174 975 Variation de capital 3 210 3 489 6 699 Résultat de la période 8 554 8 554 Distribution de dividendes - 6 770 - 6 770 Changement de méthode 0 Autres mouvements 0 Total au 31/12/2019 81 210 38 747 54 937 10 8 554 183 458 Le capital est composé de 8 121 000 parts à 10€ la part. Les Réserves sont composées de la Réserve légale de 5 74 4 mill iers d’euros et des autres Réserves de 49 19 3 mill iers d’euros. 4.14 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d ’ euros Durée résiduelle des emplois et ressources moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2019 Total des emplois 870 590 69 846 280 705 237 080 0 1 458 221 Effets publics et valeurs assimilées 45 0 10 240 0 0 10 285 Créances sur les établissements de crédit 609 373 7 500 37 500 40 000 0 694 373 Opérations avec la clientèle 261 119 62 346 226 811 197 080 0 747 356 Obligations et autres titres à revenu fixe 53 0 6 154 0 0 6 207 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 1 412 354 12 405 7 081 3 000 0 1 434 840 Dettes envers les établissements de crédit 182 654 0 0 0 0 182 654 Opérations avec la clientèle 1 225 496 525 1 928 0 0 1 227 949 Dettes représentées par un titre 4 204 11 880 5 153 3 000 0 24 237 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Note 5. Informations sur le hors bilan et op e rations assimil e es 5.1 Engagements reçus et donnés Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1 Engagements de financement En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés 0 0 en faveur des établissements de crédit 0 0 en faveur de la clientèle 593 423 76 683 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 589 321 76 239 Autres engagements 4 101 444 Total des engagements de financement donnés 593 423 76 683 Engagements de financement reçus 0 0 d ’ établissements de crédit 0 0 de la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 5.1.2 Engagements de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 7 219 8 969 - confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires 0 0 - autres garanties 7 219 8 969 D ’ ordre de la clientèle 2 689 559 2 407 320 - cautions immobilières 39 389 38 783 - cautions administratives et fiscales 597 081 560 565 - autres cautions et avals donnés 110 333 93 307 - autres garanties données 1 942 755 1 714 665 Total des engagements de garantie donnés 2 696 778 2 416 289 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 53 721 106 175 Total des engagements de garantie reçus 53 721 106 175 5.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 70 340 0 81 641 0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 460 824 0 128 107 Total 70 340 460 824 81 641 128 107 Aucun autre engagement significatif n ’ a été donné par BTP Banque en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l ’ origine. Opérations fermes Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d ’ assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l ’ élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l ’ instrument sous-jacent sur lequel porte l ’ option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d ’ opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d ’ attente. A la clôture de l ’ exercice, ces options font l ’ objet d ’ une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l ’ exercice ou à l ’ expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l ’ élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d ’ intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations de gré à gré 5 340 0 5 340 - 1 384 5 472 0 5 472 - 869 Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d ’ intérêt 5 340 0 5 340 - 1 384 5 472 5 472 - 869 Swaps financiers de devises Autres contrats à terme 0 0 Total opérations fermes 5 340 0 5 340 - 1 384 5 472 0 5 472 - 869 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d ’ intérêt Options de change Autres options Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d ’ intérêt 0 0 0 Options de change 0 0 Autres options Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et change à terme 5 340 0 5 340 - 1 384 5 472 0 5 472 - 869 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de BTP Banque sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes 5 340 0 0 5 340 5 472 0 0 5 472 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d ’ intérêt 5 340 0 0 5 340 5 472 0 0 5 472 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d ’ intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d ’ intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 5 340 0 0 5 340 5 472 0 0 5 472 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2019 Opérations fermes 0 0 5 340 5 340 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 5 340 5 340 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total 0 0 5 340 5 340 Note 6. Autres informations 6.1 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2019 aux organes de direction s’élèvent à 46 5 mill iers d’euros, hors jetons de présence. Soit : - 12 milliers d'euros aux organes d’administration - 453 milliers d'euros aux organes de direction 6.2 Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d ’ euros y compris TVA non récupérable) KPMG SOFIDEEC Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2018 Montant % Montant % Montant % Montant % AUDIT Commisairiat aux comptes, certification,examen des comptes individuels et consolidés 45 100 85 100 53 100 63 100 Autres diligences et prestations directement liée sà la mission des commissaires aux comptes 12 TOTAL 57 100 85 100 53 100 63 100 6.3 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les E tats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces E tats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 déc embre 2019, BTP Banque n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Affectation du résultat. L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice s'élevant à: Bénéfice de l'exercice 8.554.537,58 € Report à nouveau. 10.366,27 € Total du bénéfice distribuable 8.564.903,85 € Réserve Légale 427.726,88 € Le solde mis en report à nouveau 8.137.176,97 € L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividendes Quote-part du dividende éligible à l'abattement de 40 % (art. 158, 3 , 2° du CG I) 2016 7.623.000€ 100% 2017 8.179.500€ 100% 2018 6.770.000€ 100% Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée , nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BTP Banque S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 5 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport à la commission d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations individuelles sur les encours douteux, douteux compromis et non douteux Risque identifié BTP Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts et de cautionnement. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l ’ objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, BTP Banque comptabilise, dans ses comptes, des dépréciations et provisions pour pertes de crédit attendues sur l ’ ensemble de ses expositions au risque de crédit non douteuses inscrites au bilan et au hors-bilan en convergence avec les dispositions des normes IFRS en matière de couverture du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituaient un point clé de l ’ audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l ’ appréciation de l ’ adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d ’ attention particulière. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 4 6 % du total bilan de l ’ établissement au 3 1 déc embre 2019. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s ’ élève à 38, 8 M € pour un encours brut de 786, 1 M € (dont un encours douteux brut de 65, 0 M €) au 3 1 déc embre 2019. Le stock de provisions constituées en couverture du risque de contrepartie s ’ élève à 17, 3 M € inscrites au passif. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3, 2.3.2, 3.2.1, 3.9.2 et 5.8 de l ’ annexe. Procédures d’audit mises en œuvre face à ce risque Provisionnement des encours non douteux Nos travaux ont principalement consisté à : - Nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, - Apprécier les travaux des auditeurs du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et leurs spécialistes : Se sont assurés de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère approprié des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations Ont apprécié la pertinence des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 3 1 déc embre 2019 Ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Dépréciations sur encours de crédit douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 5 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de BTP Banque S.A. par l ’ assemblée générale du 25 mai 2000 pour le cabinet BAKER TILLY Strego et du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 3 1 déc embre 2019, le cabinet BAKER TILLY Strego était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit FS I dans la 4 ème année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, KPMG S.A., membre du réseau KPMG était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité de 1998 à 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe à la commission d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport à la commission d’audit Nous remettons un rapport à la commission d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport à la commission d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également à la commission d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec la commission d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 5 mai 2020 Paris, le 5 mai 2020 KPMG Audit FS I Baker Tilly Strego Xavier de Coninck Younès Boujjat Associé Associé VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 48, rue de La Pérouse, 75016 Paris.