EDMOND DE ROTHSCHILD SA Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 72 942 792 € Siège social : 47 , r ue du Faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 784 337 610 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 15 mai 2019 Comptes consolidés et annexes au 31 décembre 2018 I . – Bilan consolidé (En milliers euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales, CCP 3.1 2 248 217 2.025 600 Effets publics et valeurs assimilées 3.1 2 021 20 294 Créances sur les établissements de crédit 3.1 62 205 141 695 A vue 3.1 61 554 130 379 A terme 3.1 651 11 316 Créances sur la clientèle 3.2 765 694 672 881 Créances commerciales 3.2 - - Autres concours à la clientèle 3.2 202 753 196 353 Comptes ordinaires débiteurs 3.2 562 941 476 528 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 10 221 21 351 Actions et autres titres à revenu variable 3.3 95 312 101 987 Participations, titres de l'activité de portefeuille et parts dans les entreprises liées 3.4 6 765 34 962 Participations et parts dans les entreprises liées mises en équivalence 3.5 54 776 56 686 Non Financières 3.5 - 360 Financières 3.5 54 776 56 326 Immobilisations incorporelles 3.7 24 583 24 517 Immobilisations corporelles 3.7 251 891 222 611 Ecarts d'acquisition 3.8 107 484 123 149 Actifs divers 3.9 99 551 72 930 Comptes de régularisation 3.9 158 690 130 596 Total de l'actif 3 887 410 3 649 259 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 3.10 1 088 135 1 085 614 A vue 3.10 63 121 39 644 A terme 3.10 1 025 014 1 045 970 Comptes créditeurs de la clientèle 3.11 1 512 703 1 387 843 Comptes d'épargne à régime spécial 3.11 88 690 65 306 A vue 3.11 - - A terme 3.11 88 690 65 306 Autres dettes 3.11 1 424 013 1 322 537 A vue 3.11 1 258 257 1 231 335 A terme 3.11 165 756 91 202 Dettes représentées par un titre 3.12 465 764 385 012 Bons de caisse 3.12 - - Titres du marché interbancaires et titres de créances interbancaires 3.12 465 764 385 012 Emprunts obligataires 3.12 - - Autres passifs 3.9 133 282 121 876 Comptes de régularisation et passifs divers 3.9 137 779 140 727 Ecarts d'acquisition 3.8 1 515 1 618 Provisions 3.13 20 966 22 105 Dettes subordonnées 3.14 21 023 21 023 Capitaux propres (hors FRBG) 3.15 506 243 483 441 Capital souscrit 72 943 72 943 Primes d'émission 10 590 10 590 Réserves consolidées et autres (+/-) 364 418 368 394 Part du groupe 348 363 347 947 Part des minoritaires 16 055 20 447 Résultat de l'exercice (+/-) 58 292 31 514 Part du groupe 50 510 28 123 Part des minoritaires 7 782 3 391 Total du passif 3 887 410 3 649 259 Hors-bilan consolidé 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements donnés de l'activité bancaire Engagements de financement 5.4 310 434 264 164 Engagements de garantie 5.4 84 590 103 578 Engagements sur titres - - Total engagements donnés 395 024 367 742 Engagements reçus Engagements reçus de l'activité bancaire Engagements de financement - - Engagements de garantie 5.4 13 688 15 074 Engagements sur titres - - Total engagements reçus 13 688 15 074 II . – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 4.1 29 987 20 403 Intérêts et charges assimilées 4.1 - 54 072 - 29 437 Revenus des titres à revenu variable 4.2 16 611 3 091 Commissions (produits) 4.3 355 837 390 626 Commissions (charges) 4.3 - 84 496 - 102 272 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 33 606 20 489 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 28 034 - 1 118 Autres produits d'exploitation bancaire 4.4 54 362 56 096 Autres charges d'exploitation bancaire 4.5 - 27 193 - 22 123 Produit net bancaire 352 676 335 755 Charges générales d'exploitation 4.6 - 260 505 - 265 075 Frais de personnel 4.6 - 157 235 - 163 952 Autres frais administratifs 4.6 - 103 270 - 101 123 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.7 - 21 770 - 21 700 Résultat brut d'exploitation 70 401 48 980 Coût du risque 4.7 - 286 378 Résultat d'exploitation 70 115 49 358 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 3.5 6 297 3 003 Non financières 3.5 - 706 139 Financières 3.5 7 003 2 864 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.8 17 203 397 Résultat courant avant impôt 93 615 52 758 Résultat exceptionnel 4.9 - - Impôts sur les bénéfices 4.10 - 19 511 - 9 185 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition - 15 812 - 12 059 Intérêts minoritaires - 7 782 - 3 391 Résultat net - part du groupe 50 510 28 123 Résultat, part du groupe, par action 18,00 10,02 Résultat dilué, part du groupe, par action 18,00 10,02 III . – Tableau des flux de trésorerie consolidé (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net de l’exercice 58 292 31 514 Résultat lié aux actifs et passifs destinés à la vente - 44 396 - 3 267 Plus et moins-values de cession - 17 182 - 567 Dotations nettes aux amortissements et provisions 40 531 33 549 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - 6 297 - 3 003 Reclassement du résultat net sur instruments financiers - 37 149 - 21 659 Autres produits et charges calculés - - Pertes / produits nets des activités de financement 495 875 Charges d’impôt (y compris impôts différés) 19 511 9 185 Capacité d’autofinancement avant résultat des activités de financement et impôt 13 805 46 627 Impôt versé - 29 267 6 799 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit 23 - 6 948 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 31 451 243 162 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 156 982 491 768 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs non financiers - 37 076 33 458 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 135 918 814 866 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - 57 916 - 37 873 Décaissements sur acquisitions d’immobilisations financières - 8 003 - 38 567 Variation des dépôts de garantie - - Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 3 048 4 126 Cessions ou réductions des actifs immobilisés 85 611 10 568 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement 22 740 - 61 746 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation / diminution de trésorerie provenant des activités de financement - 495 - 1 584 Augmentation / diminution de trésorerie liée aux opérations avec les actionnaires - 34 902 - 22 805 Trésorerie nette provenant des opérations de financement - 35 397 - 24 389 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 47 - 18 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 123 308 728 713 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2 025 600 1 176 125 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 7 086 7 673 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 90 800 210 975 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 123 486 1 394 773 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2 248 217 2.025 600 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 14 7 086 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 1 437 90 800 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 246 794 2 123 486 Variation de la trésorerie nette 123 308 728 713 IV . – Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 La consolidation a été effectuée conformément aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière car la société contrôle un établissement de crédit. En conséquence, les dispositions prévues par le règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du Comité de la réglementation comptable ont été appliquées, et les comptes des sociétés qui ne sont pas des établissements de crédit ont été reclassés selon le plan comptable bancaire. Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2000-04 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement 2005-05 du Comité de la réglementation comptable. Les données comptables du bilan, du compte de résultat et des notes annexes sont exprimées en milliers d’euros. Elles correspondent à la période du 1 er janvier au 31 décembre 2018. 1 . – Principes de consolidation 1.1. – Méthodes de consolidation Les comptes consolidés ont été établis à partir des comptes annuels d’Edmond de Rothschild SA et de toutes les filiales significatives consolidées par intégration globale ou mises en équivalence. 1.1.1. – Sociétés intégrées globalement Les sociétés placées sous le contrôle exclusif d’Edmond de Rothschild SA ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres en portefeuille chacun des éléments de l'actif et du passif des filiales, puis à éliminer les opérations réciproques entre la société mère et ses filiales, ou entre les filiales. La part des intérêts minoritaires, dans les capitaux propres et dans le résultat, est inscrite distinctement au bilan et au compte de résultat consolidé. 1.1.2. – Sociétés mises en équivalence Les entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ont été consolidées sur la base de la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode a été également suivie pour les sociétés détenues à plus de 40 % lorsqu’elles sont contrôlées par un autre groupe. La mise en équivalence conduit à substituer à la valeur comptable des titres la quote-part revenant au groupe dans les capitaux propres et les résultats de l’exercice des sociétés concernées. Les participations dont l'importance n'est pas significative ou qui ne sont pas destinées à rester durablement au sein du groupe n’ont pas été consolidées, ou ont été consolidées par mise en équivalence. Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille, même détenus à plus de 20 % , dans lesquels le groupe n’est qu’un partenaire financier sans y exercer aucune influence ne sont pas consolidés. 1.2. – Structure du groupe – Évolution du périmètre de consolidation Comparé au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation a évolué comme suit, au 31 décembre 2018 : Le 15 mars 2018, Edmond de Rothschild Private Equity (France) a cédé les 51 % qu’elle détenait dans Edmond de Rothschild Investment Partners. Le 27 avril 2018, la société Edmond de Rothschild Asset Management (Chili) a été dissoute. Les sociétés SAS Edmond de Rothschild Immo Magnum et Cogifrance Charcot ont été créées et la société Sarl Immobilière de l’ameublement a été acquise le 27 juillet 2018. 1.3. – Principes de consolidation 1.3.1. – Date de clôture Les comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes sociaux de chaque entité arrêtés au 31 décembre 2018, conformément aux règles applicables aux établissements de crédit pour ceux-ci, et aux règles du plan comptable général pour les autres entreprises. 1.3.2. – Retraitements Les amortissements sont portés en déduction des immobilisations. Les dépréciations sont affectées en déduction des actifs dont elles couvrent des pertes de valeur. Les provisions ayant le caractère de réserves ont été reclassées en tant que telles. Les éléments d'évaluation à caractère fiscal figurant dans les comptes sociaux sont retraités dans le bilan et le compte de résultat consolidés. L'incidence fiscale de ces retraitements est également prise en compte. 1.3.3. – Éliminations de consolidation Les créances, dettes et engagements, ainsi que les produits et charges résultant d'opérations entre sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminés. Il en est de même pour les plus ou moins-values de cession ou d'apport. Les produits correspondant aux dividendes reçus de toutes les sociétés consolidées sont également éliminés pour la détermination du résultat consolidé. Lorsque les plus ou moins-values de cession ou d'apport concernent des sociétés mises en équivalence, elles ne sont éliminées qu’à hauteur du pourcentage de contrôle du groupe dans lesdites sociétés. 1.3.4. – Écarts de première consolidation Des écarts de première consolidation sont dégagés à l'occasion de prises de participation. Lorsqu’ils peuvent être affectés directement à des éléments d’actif ou de passif, il s’agit d’écarts d’évaluation. Les écarts d’évaluation portés à l’actif sont amortis ou dépréciés dans les mêmes conditions que les actifs concernés. Ces écarts sont repris par le compte de résultat dès lors que les éléments d’actif sous-jacents sont cédés. Les écarts non affectés constituent des écarts d’acquisition inscrits à l’actif ou au passif, sans compensation. En cas d’indice de perte de valeur, il est procédé à un test de dépréciation en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur d’utilité. À la suite des fusions intervenues entre sociétés au sein du groupe, les écarts de première consolidation qui existaient ou qui subsistaient entre les sociétés antérieurement fusionnées ont été repris dans les comptes consolidés en valeurs brutes et amortissements pour leurs montants d’origine. Les plans d’amortissement initiaux sont maintenus. 1.3.5. – Impôts différés Des impôts différés sont constatés au bilan (dans les comptes de régularisation) et au compte de résultat pour tenir compte du décalage temporaire entre la constatation comptable d'un produit ou d'une charge et sa prise en compte dans le résultat fiscal et de l’incidence fiscale des retraitements de consolidation. L'impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d'un changement du taux d'imposition et les variations enregistrées au compte de résultat. Pour l’exercice 2018, le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôts différés des sociétés françaises s’élève à 32,02 % (correspondant au taux de l’impôt sur les sociétés applicable en 2019) pour les résultats imposés au taux normal. Pour les résultats imposés au taux réduit, les taux retenus sont de 4,13 % et 15,50 % . Sauf exception justifiée par une forte probabilité de recouvrement, la constatation de déficits fiscaux ne donne pas lieu à enregistrement d’impôt différé actif chez les entreprises qui ont été déficitaires pendant une longue durée tant qu’elles n’ont pas résorbé leurs déficits fiscaux antérieurs, cette situation étant examinée au niveau du groupe d’intégration fiscale. L'impôt payé sur les plus-values éliminées d’apports d'immobilisations corporelles a également été éliminé et porté en impôt différé actif. Il n'est pas constaté d'impôt différé actif sur les plus-values de cession sur titres qui ont été éliminées en consolidation (éléments non amortissables). 1.3.6. – Conversion des comptes et états financiers en devises La conversion des comptes et états financiers des filiales situées à l'étranger a été effectuée sur la base des principes suivants : éléments du bilan, hormis les capitaux propres : conversion aux cours de change indicatifs publiés par la Banque Centrale Européenne à la date de clôture de l'exercice ; éléments des capitaux propres : conversion au cours de change historique, c'est-à-dire au cours de change à leur date d'inscription ; postes du compte de résultat : conversion sur la base du cours de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui résultent de l'évolution des cours de change des devises sont inscrites en réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés. 2 . – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes consolidés sont traités suivant la présentation actuelle des états publiables des établissements de crédit. 2.1. – Conversion des opérations en devises Celles-ci sont converties aux cours de change indicatifs publiés par la Banque Centrale Européenne à la date de clôture de l'exercice. Les titres de l’activité de portefeuille, de participation et de filiales, ainsi que les titres de placement en devises et financés en euro sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût historique en devises converti au cours de la devise à la date d'acquisition ou de souscription. Les écarts de conversion constatés sur ces titres ne sont pas pris en compte dans le résultat. 2.2. – Crédits à la clientèle Le Groupe applique les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 du 12 décembre 2002, modifié par le règlement n° 2005-03 du Comité de la réglementation comptable du 3 novembre 2005, et de l’avis du Conseil national de la comptabilité n° 2002-04 du 28 mars 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière. L’application de ce règlement a pour conséquence de développer l’information financière en matière de risque de contrepartie et conduit à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité : créances saines : les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale ; créances impayées : les échéances impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois (ou moins de six mois pour les crédits immobiliers) sont maintenues dans leur poste d'origine. Au-delà de ces délais, les crédits - pour l'intégralité des concours consentis au client - sont transférés en créances douteuses ; créances restructurées : les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés au sein de l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d'intérêt, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d'intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l'objet, pour son montant actualisé, d'une décote au moment de la restructuration, enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d'intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sain, ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés. Le Groupe définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc …), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de problèmes d’insolvabilité ; les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance). Créances douteuses : les éléments de bilan et les engagements par signatures relatifs à une contrepartie sont identifiés comme encours douteux au sein du système d’information comptable du Groupe dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que le Groupe ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. Les éléments concernés sont identifiés soit par enregistrement comptable au sein des comptes créés à cet effet, soit au moyen d’attributs. Le Groupe classe en encours douteux les encours et engagements présentant un risque de crédit avéré au titre de chacune des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logement et sur les preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; lorsque la situation de la contrepartie, à une opération de crédit ou à un engagement de hors-bilan, présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsqu’une société a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement (existence de procédure d’alerte, par exemple) ; s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au titre des procédures contentieuses à prendre en considération, on peut citer les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, ainsi que les assignations devant un tribunal international. Parmi les encours douteux, le Groupe distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis : les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiée à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu'après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les créances litigieuses sont les créances faisant l'objet de contestations tenant soit à la nature, soit au montant, sans que la solvabilité de la contrepartie ne soit en cause. Elles sont comptabilisées dans les mêmes comptes que les créances douteuses non compromises. Provisionnement du risque de crédit avéré : lorsqu'un risque probable de non-recouvrement, total ou partiel, apparaît avéré, les créances font individuellement l'objet de dépréciations constituées par dotation au compte de résultat et portées en déduction des actifs. Conformément aux dispositions concernant la date d’application du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-03 modifié, et relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, le Groupe applique la méthode d’actualisation des flux prévisionnels décrite à l’article 13 de ce règlement du Comité de la réglementation comptable lors de l’évaluation de la dépréciation. 2.3. – Portefeuille titres Les titres recouvrent, notamment, les valeurs suivantes, émises en France ou à l'étranger : valeurs mobilières - à revenu fixe ou à revenu variable ; bons du Trésor ; autres titres de créances négociables ; instruments du marché interbancaire. Ces titres font l'objet d'un classement selon l'intention qui préside à leur détention et sont, conformément au règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, au règlement n° 2008-07 du 3 avril 2008 afférent à la comptabilisation des frais d’acquisition de titres et au règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie "titres de transaction" et hors de la catégorie "titres de placement" et à la comptabilisation des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés, ainsi qu’au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 en matière de détermination du risque de crédit et de la dépréciation concernant les titres à revenu fixe, répartis entre les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d'investissement et titres de participation et de filiales. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. Ils sont acquis avec une intention de revente dans un délai maximum de six mois. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres de placement. Ils sont acquis avec un objectif de détention de plus de six mois, tout en étant, en principe, destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. Les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres d’investissement. Ils sont acquis avec une intention de détention durable et font l'objet d'une couverture spécifique du risque de taux ou de ressources affectées à leur financement. La différence entre leur prix d’acquisition et leur valeur de remboursement est amortie sur leur durée de vie résiduelle. Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP), les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ces titres sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 5 % ou, éventuellement, inférieures à 5 % , lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la présence de représentants dans les organes de gestion ou l'existence d'une autre détention indirecte par le Groupe. Les titres figurent à l'actif du bilan publiable dans les postes suivants : e ffets publics et valeurs assimilées ; o bligations et autres titres à revenu fixe ; a ctions et autres titres à revenu variable ; p articipations et autres titres détenus à long terme ; p arts dans les entreprises liées ; a ctions propres. 2.4. – Actions propres Lorsque la société détient des actions propres, elles sont classées en diminution des capitaux propres consolidés. Il n’y a plus d’actions propres au 31 décembre 2018. Les actions propres d’Edmond de Rothschild (France) ou de ses filiales détenues à la clôture de l’exercice dans la perspective de plans d’attribution d’actions gratuites sont maintenues à l’actif du bilan comme détenues pour le compte de tiers (actifs divers). Les charges complémentaires liées aux plans d’attribution déjà mis en place font l’objet de provisions pour risques et charges (voir 2.17.). 2.5. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent pour l'essentiel, soit à des fonds de commerce sur lesquels il n'est pas pratiqué d'amortissement, soit aux logiciels acquis dont la durée d'amortissement varie de 1 à 3 ans. Les amortissements concernant les immobilisations corporelles sont pratiqués sur la durée d’utilité estimée de chaque bien et s'établissent de la façon suivante : immeubles, gros œuvre : linéaires sur 40 à 60 ans ; immeubles, autres éléments : linéaires sur 5 à 40 ans ; autres immobilisations corporelles : linéaires sur 3 à 10 ans . Depuis le 1 er janvier 2005, le prix de revient des constructions des immeubles de placement est comptabilisé par composants. Lorsque ce prix de revient est global, il est décomposé, en tenant compte du type d’immeuble (bureaux de standing - bureaux standards - activités - logements), en quatre composants principaux (gros œuvre - façade - étanchéité - installations générales techniques - agencements et installations). Les travaux ultérieurs sont immobilisés lorsqu’ils se traduisent soit par la création d’un élément nouveau qui vient s’ajouter au coût de la construction d’origine, soit par le renouvellement d’un élément existant qui vient se substituer à l’élément initial. Pour la mise en place de la méthode par composants, le Groupe a procédé à une analyse de ses immeubles de placement selon les principes évoqués ci-dessus. Le Groupe a suivi la méthode de réallocation des valeurs comptables. Les valeurs nettes comptables existant au 1 er janvier 2005 ont été réallouées pour reconstituer les quatre composants de l’actif. Cette ventilation a été appliquée aux valeurs brutes et aux amortissements constatés afin de constituer les nouvelles bases amortissables. Les immobilisations totalement amorties n’ont pas été reconstituées. En revanche, les composants sont comptabilisés ultérieurement à l’actif lors de leur renouvellement, ce qui implique une sortie d’actif dont la valeur nette comptable doit être en principe égale à zéro. Cette méthode, rétrospective au niveau de la reconstitution des composants, est prospective quant au calcul des amortissements. Le règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 et applicable au 1 er janvier 2005 a supprimé la possibilité de constater à l’actif des charges différées ou à étaler dans le cadre de la convergence des règles françaises vers les normes IFRS. Désormais, les charges différées sont comptabilisées soit à l’actif si elles respectent les critères généraux de définition et de comptabilisation des actifs ou qu’elles sont attribuables au coût d’entrée des actifs, soit en charges dans le cas contraire. Le Groupe applique les dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, modifié par les règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2003-07 du 12 décembre 2003 et du règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Les immobilisations corporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires directs). Les logiciels informatiques demeurent en immobilisations incorporelles en cours jusqu’à la date de leur mise en service. Lorsqu’un bien immobilier a fait l’objet d’une acquisition par voie d’achat d’un contrat crédit-bail, l’acquisition a été retraitée comme l’acquisition d’un bien au moyen d’un emprunt. À la fin du crédit-bail, la valeur brute du bien reste portée à l’actif du bilan. Elle continue d’être amortie dans les conditions normales dans les comptes consolidés. 2.6. – Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont également comptabilisées, pour l'essentiel, prorata temporis. 2.7. – Évaluation du portefeuille titres Les titres de transaction font l'objet d'une valorisation au prix de marché constaté en date d'arrêté, les différences d'évaluation positives ou négatives étant inscrites au compte de résultat. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur valeur d'entrée et de leur valeur boursière (cours de bourse moyen du mois de décembre), ou de leur valeur probable de négociation en cas de titres non cotés. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées. Seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une dépréciation du portefeuille titres. Les titres d'investissement, couverts en risque de taux, ne font pas l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de marché s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres immobilisés de l'activité de portefeuille sont évalués sur une base tenant compte des perspectives d'évolution générale de l'entreprise, de leur valeur probable de négociation, sans privilégier obligatoirement l'aspect instantané du cours de bourse ou de transactions récentes dans la mesure où il n'y a pas urgence pour céder des titres financés par des fonds propres de l'entreprise. Les titres de participation sont évalués par référence à leur valeur d'usage. Lorsqu'il s'agit de titres cotés, le cours boursier n'en constitue pas le seul critère d'appréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values donnent lieu à la comptabilisation d'une dépréciation du portefeuille titres. Lorsque la situation nette d'une filiale mise en équivalence s'avère négative, la prise en charge des pertes se traduit, le cas échéant, au passif du bilan par l'inscription d'une provision pour risques. 2.8. – Revenus du portefeuille titres L'enregistrement des dividendes perçus par le Groupe est effectué dans les comptes consolidés pour leur revenu net, crédit d’impôt non compris. 2.9. – Résultats sur instruments financiers Les principes comptables adoptés sont ceux définis par les règlements du Comité de la réglementation bancaire et financière, les instructions de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et les avis de l’Autorité des normes comptables. Ces principes reposent essentiellement sur la nature des opérations effectuées, leur qualification et le type de marché sur lequel elles sont traitées : opérations d'échange de conditions d'intérêts (“swaps” de taux) : les résultats de ces instruments, utilisés dans le cadre de la couverture d'opérations identifiées dès l'origine, font l'objet d'une inscription en compte de résultat d'une manière identique à la comptabilisation des produits et charges des éléments couverts ; opérations sur contrats à terme portant sur des taux d'intérêt (notionnel, “Euribor”, etc.) : les gains ou pertes en couverture d'opérations sur le marché physique des capitaux sont répartis sur la durée restant à courir des opérations couvertes. Lorsque les contrats ne sont pas dénoués, deux méthodes de comptabilisation sont retenues : m archés organisés et assimilés : les gains ou pertes, résultant de l'évaluation des contrats sont enregistrés en résultat, g ré à gré : seules les moins-values latentes sont provisionnées. contrats de garantie de taux (“FRA”) : les produits et charges de FRA en couverture sont portés en compte de résultat de façon symétrique aux produits et charges de l'instrument couvert. Dans le cas d'opérations de marché, les gains et pertes sont constatés dans le compte de résultat lors du dénouement de l'opération ; options (de change, de taux, sur indices, sur actions) : les primes sont enregistrées en compte d'attente à l'initiation des contrats. À leur dénouement, s'il s'agit d'opérations de couverture, elles sont rapportées de façon symétrique aux résultats des opérations couvertes. S'il s'agit d'opérations de marché, elles sont inscrites en compte de résultat. Pour les contrats non dénoués dans le cadre d'opérations de marché, les options sont revalorisées en date de situation. L'écart de valorisation est porté en compte de résultat dans le cas de produits traités sur un marché organisé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values latentes sont provisionnées. 2.10. – Opérations de promotion immobilière Le Groupe applique les règles spécifiques du plan comptable de la promotion immobilière pour les ventes en l’état futur d’achèvement. Le résultat de ces opérations est dégagé lors de la délivrance à l’acquéreur. Jusqu’à cette date, le montant des ventes figure au passif du bilan en produits comptabilisés d’avance. 2.11. – Engagements liés aux régimes de retraite L'accord d'étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Désormais, les banques adhèrent aux régimes Agirc et Arrco. Il n’y a pas d’engagement en cours, ni de provision à constituer concernant ce régime, qui est financé par les cotisations salariales et patronales. Le Groupe ne suit pas la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 publiée par l’ANC et n’a pas choisi d'appliquer la méthode préférentielle visant à provisionner les avantages postérieurs à l'emploi portant sur des régimes à prestations définies (engagement de retraite, plan de retraite supplémentaire et indemnité de fin de carrière). 2.12. – Autres engagements liés au départ à la retraite Les indemnités de fin de carrière sont normalement comptabilisées en charges lors de leur versement. Aucune provision n’a été constituée, à l’exception des sociétés suivantes : Edmond de Rothschild Corporate Finance, Edmond de Rothschild Asset Management (France) et Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France). Lorsqu’une filiale (actuellement Cogifrance) confie la gestion de ses indemnités à une compagnie extérieure, le versement des sommes concernées est porté en charges de l’exercice. 2.13. – Primes versées pour gratifications d’ancienneté Les primes versées à l’occasion de la remise de la médaille du travail font l’objet d’une provision dans les sociétés concernées. 2.14. – Régime de retraite sur-complémentaire Le régime de retraite « sur-complémentaire » mis en place en décembre 2004 chez Edmond de Rothschild (France) a été fermé au 31 décembre 2012, le dispositif étant maintenu pour ses bénéficiaires nés avant le 31 décembre 1953. Il s’applique à une catégorie de cadres auxquels les régimes obligatoires et complémentaires existants apportent un taux de remplacement sensiblement inférieur à celui des autres catégories. Ce dispositif entre dans le champ d’application des régimes à prestations définies exprimés sous forme différentielle (limitée dans le temps) ou additive en régime de base. La dette actuarielle au taux de 1,89 % au 31 décembre 2018 est de 27.266 milliers d’euros (contre 27.515 milliers d’euros au 31 décembre 2017) et les actifs du régime sont valorisés à 23.888 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Le calcul de la couverture financière fait ressortir qu'un montant de 5.211 milliers d’euros aurait été provisionné en 2018, en application de la méthode préférentielle (non retenue par le Groupe). 2.15. – Participation des salariés Les provisions ont été constituées sur la base du régime légal ou d’accords dérogatoires selon le cas, et notamment de l’accord conclu au sein de l’unité économique et sociale d’Edmond de Rothschild (France). 2.16. – Options d’achat ou de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Le Groupe a mis en place des programmes d’options (souscription et achat d’actions) et d’attribution d’actions gratuites (AGA), qui sont assortis d’un engagement de rachat de ces actions (contrats de liquidité). Dans ce cadre, les actions des entreprises contrôlées souscrites que le Groupe s’est engagé à racheter doivent être considérées comme restant détenues par le Groupe sans modification du pourcentage d’intérêt et valorisées à leur valeur comptable avant cession au moment du rachat. Toute différence avec cette valeur est comptabilisée en charge. Elle est provisionnée dès lors que cette charge devient probable, en fonction de l’évolution, à la clôture de l’exercice, des critères servant de base au calcul du prix de rachat. L’écart d’acquisition correspondant est annulé par les charges de l’exercice au cours duquel la transaction a eu lieu si aucune provision à ce titre n’a été précédemment constituée. La provision est réévaluée à chaque clôture en fonction de l’évolution attendue du prix de rachat des titres. Pour les attributions d’actions gratuites couvertes par des actions propres maintenues à l’actif du bilan, la provision inclut la valeur nette comptable des actions propres affectées à ces plans. Lors de l’exercice des options de souscription et d’achat d’actions, la contrepartie du prix reçu constitue un passif du Groupe (à hauteur de son pourcentage de détention) jusqu’au rachat effectif des actions. Lorsque le rachat des titres s’accompagne d’une augmentation nette du pourcentage d’intérêt par rapport au pourcentage de détention du Groupe avant l’attribution, le principe de constatation d’une charge ne s’applique qu’à la partie des titres rachetés qui permettent de revenir au pourcentage d’intérêt initial. L’acquisition d’un pourcentage complémentaire de titres donne lieu à constatation d’un écart d’acquisition à la date de rachat effectif des titres. La charge des contrats de liquidité incombe pour l’essentiel à Edmond de Rothschild S.A qui a repris depuis 2006 les engagements pris par Edmond de Rothschild (France) et ses filiales. Il n’est pas constitué de provision au titre des contrats de liquidité consentis aux autres actionnaires minoritaires dès lors que ces contrats ne s’inscrivent pas dans le cadre de programmes d’options d’achat, de souscription, ou d’attribution gratuites d’actions. En ce qui concerne les actions propres de la société mère, les conséquences des levées d’option et des rachats sont portées en augmentation et diminution des capitaux propres sans impact sur le compte de résultat. 2.17. – Régime fiscal de groupe Edmond de Rothschild SA et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal de groupe. Les conventions signées entre ces entités reposent sur le principe de la prise en compte immédiate, dans le résultat de la société mère, de l’impact du régime de groupe (différence, positive ou négative, entre l’impôt groupe et l’impôt de chaque filiale calculé en l’absence de régime de groupe). 2.18. – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés Le calcul des montants des équivalents risques et des compensations est effectué selon les principes énoncés par le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière dans les règlements n° 91-05 et 95-02 et par la Commission Bancaire dans l’instruction n° 96-06. La valeur de remplacement positive des équivalents risques correspond à l’évaluation au prix de marché des contrats, avant prise en compte des effets de la compensation et des garanties reçues. La majoration brute est le résultat du montant notionnel de l’opération auquel est appliqué un coefficient de pondération. La majoration nette, quant à elle, est calculée selon la formule définie dans l’instruction n° 96- 06: majoration nette = 0,4 x majoration brute + 0,6 x RNB x majoration brute dans laquelle le RNB représente le rapport du coût de remplacement net sur le coût de remplacement brut pour les transactions soumises à un accord de compensation juridiquement valable. Les taux de pondération retenus pour les types de contrepartie correspondent à ceux définis dans le règlement n° 91-05 : 20 % pour les banques et 50 % pour les clients. 2.19. – Résultat dilué par action Le résultat net dilué par action, part du Groupe, qui figure au pied du compte de résultat a été calculé selon les principes suivants : l’ensemble des instruments dilutifs émis par la société mère et par les filiales a été pris en compte quel que soit leur terme, et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ; la méthode du rachat d’actions selon laquelle les fonds recueillis sont supposés être affectés au rachat des actions au prix du marché à la date d’arrêté des comptes a été appliquée ; au niveau de la société mère, le nombre d’actions émises au-delà de celles pouvant être rachetées à l’aide des fonds recueillis vient augmenter le nombre d’actions pris en compte au dénominateur ; au niveau des filiales, lorsqu’il existe un contrat de liquidité, la charge représentative de la différence entre le prix d’émission ou d’achat et le prix de rachat par le Groupe fait l’objet d’une provision, de sorte que l’effet de la dilution éventuelle est déjà pris en compte dans le résultat consolidé de l’exercice et n’a pas d’impact sur le calcul du résultat dilué. 2.20. – Hors-bilan Les opérations sur les instruments de taux d'intérêt sont classées en portefeuille de micro-couverture. Les opérations conditionnelles sur instruments de cours de change peuvent être effectuées dans le cadre de la gestion spécialisée d'un portefeuille ou font l'objet d'un adossement. 2.21. – Transactions avec les entreprises liées En application du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire n° 91-01 modifié, EDR SA présente les transactions avec les parties liées à la note 4.11. de l'annexe. 3 . – Informations complémentaires sur le bilan 3.1. – Opérations interbancaires et assimilées - Actif (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Brut Douteux Dépréciations Net Net Caisses, banques centrales, CCP 2 248 217 - - 2 248 217 2 025 600 Effets publics et valeurs assimilées 2 021 - - 2 021 20 294 Créances sur les établissements de crédit A vue 61 554 10 - 10 61 554 130 379 A terme 650 - - 650 11 315 Sous-total 62 204 10 - 10 62 204 141 694 Créances rattachées 1 - - 1 1 Sous-total 62 205 10 - 10 62 205 141 695 Total opérations interbancaires et assimilées - actif 2 312 443 10 - 10 2 312 443 2 187 589 Échéances des créances sur les établissements de crédit et créances rattachées : A vue 61 554 A moins de trois mois 500 D e trois mois à moins d’un an 151 D e un à cinq ans - A plus de 5 ans - Total 62 205 Ces créances sont essentiellement constatées sur la France et l’Europe. 3.2. – Créances sur la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Brut Douteux Dépréciations ( 1 ) Net Net ( 1 ) Créances commerciales - - - - - Autres concours à la clientèle Crédits 202 462 120 - 120 202 462 196 352 Valeurs reçues en pension - - - - - Valeurs non imputées 291 - - 291 - Titres reçus en pension livrés - - - - 1 Prêts participatifs - - - - - Sous-total 202 753 120 - 120 202 753 196 353 Comptes ordinaires débiteurs 562 941 217 - 217 562 941 476 528 Total créances sur la clientèle 765 694 337 - 337 765 694 672 881 (1) Y compris des créances rattachées, pour respectivement 394 milliers d'euros en 2018 et 448 milliers d'euros en 2017. Échéances des créances sur la clientèle : A vue 562 941 A moins de trois mois 68 203 De trois mois à moins d’un an 84 625 De un à cinq ans 45 580 A plus de 5 ans 4 345 Indéterminée - Total 765 694 Ces créances sont essentiellement constatées sur la France et l’Europe. 3.3. – Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Brut Créances rattachées Dépréciations Net Net Obligations, titres à revenu fixe Transaction - - - - - Placement 10 220 1 - 10 221 21 351 Investissement - - - - - Sous-total 10 220 1 - 10 221 21 351 Actions et autres titres à revenu variable Transaction 28 - - 28 28 Placement 119 098 - - 24 075 95 023 101 728 Sous-total 119 126 - - 24 075 95 051 101 756 Titres de l'activité de portefeuille 261 - - 261 231 Total obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 129 346 1 - 24 075 105 533 123 338 Échéances des obligations et autres titres à revenu fixe : A vue 349 A moins de trois mois 9 872 De trois mois à moins d’un an - De un à cinq ans - A plus de 5 ans - Total 10 221 3.4. – Participations (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Brut Dépréciations Net Net Etablissements de crédit - - - - Autres entreprises 8 446 - 1 782 6 664 34 318 Créances rattachées 480 - 480 1 023 Provisions pour dépréciations sur créances rattachées sur titres - - 379 - 379 - 379 Sous-total 8 926 - 2 161 6 765 34 962 Participations dans les sociétés mises en équivalence (détail note 3.5) Entreprises non financières - - - 360 Entreprises financières 54 776 - 54 776 56 326 Sous-total 54 776 - 54 776 56 686 Total participations 63 702 - 2 161 61 541 91 648 3.5. – Titres mis en équivalence (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Quote-part dans le résultat de l'exercice ± Autres mouvements ( 1 ) 31/12/2018 Entreprises non financières Immopéra - - 706 706 - China Investment Partners (Shangai) 112 - - 112 - China Investment Partners (Hong-Kong) 248 - - 248 - Entreprises financières Zhonghai Fund Management Company 9 543 - - 86 9 457 Edmond de Rothschild (Monaco) 41 351 7 045 - 3 077 45 319 Edmond de Rothschild Investment Partners 5 432 - 42 - 5 390 - Total titres mis en équivalence 56 686 6 297 - 8 207 54 776 (1) Dont : - distribution de dividendes : - 3 035 - change : - 42 - cession : - 5 750 3.6. – Actions propres Le Groupe ne détient pas d'actions propres au 31 décembre 2018. 3.7. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations 31/12/2018 Valeurs brutes Immobilisations incorporelles en cours - - - - - Fonds commercial 310 - - - 310 Logiciels 143 032 13 728 - - 156 760 Autres immobilisations incorporelles – licences 160 - - - 160 Autres immobilisations incorporelles 4 848 2 - - 4 850 Immobilisations corporelles en cours 561 1 960 - - 423 2 098 Terrains et constructions d'exploitation 31 998 - 32 - - 780 31 186 Matériel informatique 27 298 2 131 - - 61 29 368 Autres immobilisations corporelles 44 399 444 - 14 - 22 44 807 Terrains et constructions hors exploitation 206 325 13 934 - 695 324 219 888 Promotion immobilière et assimilée 40 332 32 926 - 12 443 - 60 815 Total valeurs brutes 499 263 65 093 - 13 152 - 962 550 242 Amortissements et dépréciations Logiciels 121 914 13 083 - - 134 997 Autres immobilisations incorporelles 1 431 683 - - 2 114 Autres immobilisations incorporelles – licences 301 - 102 - - 199 Fonds commercial 188 - - - 188 Constructions d'exploitation 7 275 994 - - 89 8 180 Matériel informatique 24 590 1 517 - - 60 26 047 Autres immobilisations corporelles 40 447 1 242 - 1 - 5 41 683 Terrains et constructions hors exploitation 55 740 4 353 - 367 384 60 110 Promotion immobilière et assimilée 250 - - - 250 Total amortissements et dépréciations 252 136 21 770 - 368 230 273 768 Valeur nette comptable 247 127 43 323 - 12 784 - 1 192 276 474 3.8. – Écarts d’acquisition (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Acquisitions Dotations / Reprises Cessions ± Autres mouvements 31/12/2018 Actif Brut 193 398 739 - - - 489 193 648 Amortissement - 70 249 - - 15 915 - - - 86 164 Montant net 123 149 739 - 15 915 - - 489 107 484 Passif Brut 3 620 - - - - 3 620 Amortissement - 2 002 - - 103 - - - 2 105 Montant net 1 618 - - 103 - - 1 515 3.9. – Comptes de régularisation et autres actifs et passifs divers (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Actions propres des filiales - - - - Primes sur options - - - - Actifs et passifs divers 99 551 133 282 72 930 121 876 Sous-total actifs et passifs divers 99 551 133 282 72 930 121 876 Comptes de régularisation 158 690 137 779 130 596 140 725 Total comptes de régularisation, autres actifs et passifs divers 258 241 271 061 203 526 262 601 3.10. – Opérations interbancaires et assimilées - Passif (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme A vue A terme Dettes sur les établissements de crédit Dettes 62 990 1 020 957 39 578 1 044 260 Dettes rattachées 131 4 057 66 1 710 Sous-total 63 121 1 025 014 39 644 1 045 970 Total opérations interbancaires et assimilées - passif 1 088 135 1 085 614 3.11. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial - 88 690 - 65 306 Dettes rattachées - - - - Sous-total comptes d'épargne à régime spécial - 88 690 - 65 306 Autres dettes Comptes ordinaires de la clientèle 1 258 257 - 1 231 335 - Comptes créditeurs à terme - 52 596 - 25 607 Titres donnés en pension livrée - - - 6 369 Autres dettes diverses - 113 000 - 59 200 Autres sommes dues CL - - - - Dettes rattachées 1 160 1 26 Sous-total autres dettes 1 258 257 165 756 1 231 335 91 202 Total opérations avec la clientèle 1 512 703 1 387 843 3.12. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2016 Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire et créances négociables 465 732 380 768 Emprunts obligataires - - Sous-total 465 732 380 768 Dettes rattachées 32 4 244 Total dettes représentées par un titre 465 764 385 012 3.13. – Provisions (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles ± Autres mouvements 31/12/2018 Pour engagements de retraite 2 010 449 - 16 - 366 - 2 077 Pour rachat de stock-options et attribution gratuite d'actions (1) 6 886 3 690 - 2 838 - 81 - 7 657 Sur sociétés mises en équivalence (2) 2 118 - - - 255 2 373 Autres provisions (3) 11 091 7 057 - 5 836 - 3 453 - 8 859 Total provisions 22 105 11 196 - 8 690 - 3 900 255 20 966 (1) Au titre des plans d'attribution d'actions gratuites mis en place dans les filiales et des contrats de liquidité liés aux plans d'actions gratuites, ou d'achats d'action. (2) Situation nette déficitaire d'Immopéra (société mise en équivalence). (3) Les autres provisions comprennent notamment les provisions relatives à la retraite « sur complémentaire », et à la directive AIFM chez la société Edmond de Rothschild Asset Management (France). Elles comprennent également les provisions relatives aux litiges avec le personnel ou avec des tiers. 3.14. – Dettes subordonnées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Titres Super subordonnés ( 1 ) 21 000 21 000 Titres subordonnés à terme - - Dettes rattachées 23 23 Total dettes subordonnées 21 023 21 023 (1) En juin 2007, la Banque a émis un titre super subordonné (« TSS ») d’un montant de 50 millions d’euros. Suite à des contacts avec un des porteurs, une offre de rachat partiel sur un nominal de 29 millions d'euros a été faite par la Banque avec une décote de 7,5 %. Après avoir obtenu le 12 juillet 2013 l’autorisation de l’ACP, l’opération de rachat des 29 millions d'euros, suivie de destruction, a été effectuée en Août 2013. En cas de liquidation de la société émettrice, ce titre subordonné à maturité indéterminée n’est remboursable qu’après le désintéressement des autres créanciers à l’exclusion des titulaires de prêts participatifs ou de titres participatifs. Le TSS est assorti de covenants financiers : -non-paiement des intérêts en cas d’insuffisance de capital liée au non-respect du ratio prudentiel d’adéquation des fonds propres ou à la détérioration de la situation financière de la Banque ; -réduction des intérêts courus à payer et ensuite du nominal de l’émission si l’émetteur n’a pas, dans un délai déterminé, remédié à l’insuffisance de capital constatée. Les principales caractéristiques financières de ce TSS sont les suivantes : Date d’émission Date de remboursement anticipé (call option) Taux jusqu’à la date de remboursement anticipé Taux à partir de la date de remboursement anticipé Majoration d’intérêt (step up) à partir de la date d’option de remboursement Juin 2007 Juin 2017 puis trimestriellement 6,36 % (*) Euribor + 2,65 % + 100 points de base (*) Taux fixé par référence au taux de swap 10 ans en euro relevé le 4 juin 2007 : 4,71 % +1,65 % 3.15. – Variation des capitaux propres consolidés Intérêts du groupe Capital appelé EdR SA Primes d'émission EdR SA Autres primes EdR SA Réserves consolidées Résultat Consolidé Capitaux propres consolidés Ouverture 2017 72 943 10 590 - 365 223 4 738 453 494 Affectation Résultat 2016 - - - 4 738 - 4 738 - Variation de capital - - - - - - Ecarts de conversion - - - - 1 867 - - 1 866 Autres variations (1) - - - - 20 145 - - 20 147 Résultat 2017 - - - - 28 123 28 122 Clôture 2017 72 943 10 590 - 347 947 28 123 459 603 (1) dont : Distributions d'EDR SA : -20 003 Intérêts du groupe Capital appelé EdR SA Primes d'émission EdR SA Autres primes EdR SA Réserves consolidées Résultat Consolidé Capitaux propres consolidés Ouverture 2018 72 943 10 590 - 347 947 28 123 459 603 Affectation Résultat 2017 - - - 28 123 - 28 123 - Variation de capital - - - - - - Ecarts de conversion - - - - 551 - - 551 Autres variations (1) - - - - 27 156 - - 27 156 Résultat 2018 - - - - 50 510 50 510 Clôture 2018 72 943 10 590 - 348 363 50 510 482 406 (1) dont : Distributions d'EDR SA : -27 016 Intérêts des minoritaires Réserves consolidées Résultat Consolidé Capitaux propres consolidés Ouverture 2017 36 097 2 155 38 252 Affectation Résultat 2016 2 155 - 2 155 - Variation de capital - - - Ecarts de conversion - 18 - - 18 Autres variations - 17 787 - - 17 787 Résultat 2017 - 3 391 3 391 Clôture 2017 20 447 3 391 23 838 Intérêts des minoritaires Réserves consolidées Résultat Consolidé Capitaux propres consolidés Ouverture 2018 20 447 3 391 23 838 Affectation Résultat 2017 3 391 - 3 391 - Variation de capital - - - Ecarts de conversion - 2 - −2 Autres variations - 7 781 - - 7 781 Résultat 2018 - 7 782 7 782 Clôture 2018 16 055 7 782 23 837 4 . – Informations complémentaires sur le compte de résultat 4.1. – Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Sur opérations avec établissements de crédit 47 758 5 651 19 389 10 133 Sur opérations avec la clientèle 315 9 252 93 8 235 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 5 300 581 8 778 837 Autres intérêts, produits et charges assimilés 699 14 503 1 177 1 198 Total intérêts, produits et charges assimilés 54 072 29 987 29 437 20 403 4.2. – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dividendes sur titres de participation 11 882 1 093 Dividendes et produits assimilés titres de trésorerie 3 493 1 115 Dividendes sur les parts dans les entreprises liées 1 236 883 Total revenus des titres à revenu variable 16 611 3 091 4.3. – Commissions (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 155 - 162 - Opérations avec la clientèle - 48 - 154 Opérations sur titres - - 21 - Opérations de change - 39 - 19 Engagements sur titres - 184 - 303 Sur instruments financiers à terme 1 221 1 977 745 1 122 Sur titres gérés ou en dépôt - 201 181 - 210 173 Sur moyens de paiement 355 82 365 89 Prestations de services financiers 82 765 152 326 100 979 178 766 Provision pour risques et charges - - - - Total commissions 84 496 355 837 102 272 390 626 4.4. – Autres produits d’exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de promotion immobilière 16 862 14 759 Refacturation de charges 2 568 2 646 Revenus des immeubles 5 242 5 851 Divers 11 070 13 133 Reprises de dépréciations ou de provisions 1 302 1 304 Revenus des immeubles non liés à l'exploitation loyers 17 318 18 403 Total autres produits d'exploitation bancaire 54 362 56 096 4.5. – Autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits rétrocédés 12 245 10 019 Quotes-parts sur opérations en commun - - Opérations de promotion immobilière et divers 12 445 9 801 Divers 2 462 1 579 Dotations aux dépréciations et aux provisions 41 724 Total autres charges d'exploitation bancaire 27 193 22 123 4.6. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements 96 131 101 018 Charges de retraites 8 389 8 601 Autres charges sociales 37 319 39 113 Participation et intéressement des salariés 6 062 4 804 Impôts et taxes et versements assimilés sur rémunérations 9 267 10 742 Dotations aux provisions pour frais de personnel 11 154 9 940 Reprises de provisions pour frais de personnel - 11 087 - 10 266 Sous-total frais de personnel 157 235 163 952 Impôts et taxes 8 221 1 359 Redevance de crédit-bail et assimilés 3 2 Locations 13 136 14 485 Rémunérations d'intermédiaires 502 477 Services extérieurs 6 816 7 298 Transports et déplacements 2 157 1 886 Autres services extérieurs 72 499 75 571 Autres charges diverses d'exploitation 75 110 Dotations aux provisions pour frais administratifs - - Reprises de provisions pour frais administratifs - 139 - 65 Sous-total frais administratifs 103 270 101 123 Total charges générales d'exploitation 260 505 265 075 4.7. – Coût du risque (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Pertes et charges sur engagements sur titres - - Dotations aux dépréciations pour créances douteuses - 297 - 37 Provisions - - Pertes nettes sur créances irrécupérables - 7 - 2 917 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 18 2 976 Reprises de provisions - - Récupération sur créances amorties - 356 Total coût du risque - 286 378 4.8. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Plus ou moins-values de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles - 329 - 162 Plus ou moins-values de cession ou de consolidation sur titres 17 492 729 Dotations aux dépréciations - - 170 Reprises de dépréciations 40 - Total gains et pertes sur actifs immobilisés 17 203 397 4.9. – Résultat exceptionnel Il n’y a pas de résultat exceptionnel au 31 décembre 2018. 4.10. – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Impôt courant - 33 942 - 2 114 Impôt différé 14 397 - 7 337 Dotations et reprises de provisions pour impôts 34 266 Total impôts sur les bénéfices - 19 511 - 9 185 4.11. – Transactions avec les entreprises liées (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Actif Passif Actif Passif Etablissements de crédit 11 494 510 780 11 494 510 780 Clientèle - 282 - 282 Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 41 490 14 648 41 490 14 648 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Intérêts 285 381 285 381 Dividendes - 297 - 297 Commissions 23 882 110 012 23 882 110 012 Autres produits et charges d'exploitation 5 617 4 693 5 617 4 693 4.12. – Analyse par secteur d’activité Les secteurs d’activité du Groupe EDR SA sont : Banque Privée et Gestion d’Actifs ; Immobilier ; Autres activités et Gestion Propre. Banque Immobilier Autres Elimination des opérations réciproques inter-secteurs Total 31 / 12 / 2017 Produit net bancaire 308 905 28 888 - 1 230 - 700 335 864 Charges générales d'exploitation - 252 979 - 12 292 - 613 700 - 265 184 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 17 886 - 3 814 - - - 21 700 Résultat brut d'exploitation 38 040 12 782 - 1 843 - 48 980 Coût du risque - 62 31 409 - 378 Résultat d'exploitation 37 978 12 813 - 1 434 - 49 358 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 3 019 - - 16 - 3 003 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 663 - 246 - 20 - 397 Résultat courant avant impôt 41 660 12 567 - 1 470 - 52 758 Résultat exceptionnel - - - - - Impôts sur les bénéfices - 10 291 - 3 501 4 608 - - 9 185 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition - 11 891 - 168 - - - 12 059 Dotation / Reprise des Fonds pour risques bancaires généraux - - - - - Intérêts minoritaires - 896 - 2 495 - - - 3 391 Résultat net - part du groupe 18 582 6 403 3 138 - 28 123 Banque Immobilier Autres Elimination des opérations réciproques inter-secteurs Total 31 / 12 / 2016 Produit net bancaire 308 905 28 888 - 1 230 - 809 335 755 Charges générales d'exploitation - 252 979 - 12 292 - 613 809 - 265 075 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 17 886 - 3 814 - - - 21 700 Résultat brut d'exploitation 38 040 12 782 - 1 843 - 48 980 Coût du risque - 62 31 409 - 378 Résultat d'exploitation 37 978 12 813 - 1 434 - 49 358 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 3 019 - - 16 - 3 003 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 663 - 246 - 20 - 397 Résultat courant avant impôt 41 660 12 567 - 1 470 - 52 758 Résultat exceptionnel - - - - - Impôts sur les bénéfices - 10 291 - 3 501 4 608 - - 9 185 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition - 11 891 - 168 - - - 12 059 Dotation / Reprise des Fonds pour risques bancaires généraux - - - - - Intérêts minoritaires - 896 - 2 495 - - - 3 391 Résultat net - part du groupe 18 582 6 403 3 138 - 28 123 4.13. – Honoraires des Commissaires aux Comptes Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2018 : (En milliers d'euros.) PwC Kling Autres 31/12/2018 31/12/2017 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels et consolidés 472 348 173 993 1 016 Edmond de Rothschild (France) 217 181 35 433 424 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 55 55 - 110 151 Edmond de Rothschild SA 43 44 - 87 55 Autres 157 68 138 363 386 Services autres que la certification des comptes (SACC) 195 41 - 236 151 Edmond de Rothschild (France) 88 7 - 95 52 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 102 18 - 120 87 Edmond de Rothschild SA - - - - - Autres 5 16 - 21 12 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - Total 667 389 173 1 229 1 167 5 . – Notes sur le hors-bilan 5.1. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés Contrats fermes "swaps de devises" 2 235 625 2 096 167 1 874 421 1 846 533 Marchés de gré à gré Contrats fermes "swaps de taux" 1 283 910 85 264 988 802 39 564 Contrats conditionnels "options" - - - - "Cap", "Floors", "Collars" - - - - Ventilation par durée résiduelle des engagements ci-dessous : (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés De 0 à 1 an 1 979 398 1 967 128 1 868 398 1 843 938 De 1 à 5 ans 256 227 129 039 6 023 2 595 Plus de 5 ans - - - - Marchés de gré à gré De 0 à 1 an 1 085 444 19 364 831 308 11 569 De 1 à 5 ans 139 694 61 900 59 745 21 995 Plus de 5 ans 58 772 4 000 97 749 6 000 5.2. – Juste valeur des opérations sur instruments financiers à terme La juste valeur des opérations sur instruments financiers à terme est déterminée par référence à leur valeur de marché calculée quotidiennement dans le cadre de mesure de risque de contrepartie. (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Valeur positive Valeur négative Valeur positive Valeur négative Marchés organisés et assimilés Contrats fermes "Swaps de devises" 22 265 - 16 297 6 775 - 22 672 Marchés de gré à gré Contrats fermes "Swaps de taux" 122 - 648 97 - 1 482 Contrats conditionnels "Caps", "floors", "collars" - - - - 5.3. – Ventilation des équivalents risques pondérés par type de contrepartie sur produits dérivés Ventilation des équivalents risque par type de contrepartie (méthodologie au point 2.18) : Risques pondérés : 31/12/2018 31/12/2017 Bruts Nets Bruts Nets Banques 10 837 5 485 6 081 3 799 Clients 6 006 2 665 2 383 2 873 Effet, en montant, des compensations sur la somme des équivalents risques pondérés : Effet du (de la) : 31/12/2018 31/12/2017 Netting Collatérisation Netting Collatérisation Banques 6 573 - 1 221 3 505 - 1 223 Clients 1 378 1 963 222 - 712 5.4. – Autres engagements hors bilan (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement : 310 434 264 164 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Ouverture de crédits confirmés 195 697 144 809 Garanties hypothécaires 44 996 35 672 Engagements résiduels de souscription 69 741 83 683 Engagements de garantie : 84 590 103 578 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 12 443 12 443 Garanties de passif sur cession de titres - - Cautions immobilières - - Cautions administratives 2 659 13 977 Garanties financières 31 928 42 963 Engagements d'achat sur contrats de liquidité consentis aux actionnaires minoritaires dans le cadre de plans de de stock-options et d'attribution gratuite d'actions 738 646 Engagements d'achat sur contrats de liquidité consentis aux actionnaires minoritaires 33 529 30 740 Autres engagements de garantie 3 293 2 809 Engagements reçus Engagements de garantie - - Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 13 688 15 074 Engagements sur titres - - 5.5. – Effectifs 31/12/2018 31/12/2017 Effectif global moyen 814 803 6 . – Événements postérieurs à la clôture Les comptes consolidés annuels seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 15 mai 2019. 7 . – Sociétés retenues pour la consolidation Unité (libellé) 31/12/2018 31/12/2017 Méthode (Clôture) Taux de contrôle (Clôture) Taux d'intérêt (Clôture) Méthode (Clôture) Taux de contrôle (Clôture) Taux d'intérêt (Clôture) Intégration globale : Edmond de Rothschild SA ** IG 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % Banque : Edmond de Rothschild (France) ** IG 99,56 % 99,56 % IG 99,56 % 99,56 % Sociétés de portefeuille : Financière Eurafrique IG 99,95 % 99,95 % IG 99,95 % 99,95 % Edmond de Rothschild Real Estate Management Cie SARL * IG 62,73 % 62,45 % IG 62,73 % 62,45 % Edmond de Rothschild Europportunities Invest SARL * IG 81,67 % 81,31 % IG 81,67 % 81,31 % CFSH Secondary Opportunities SA * IG 98,00 % 97,57 % IG 98,00 % 97,57 % CFSH Luxembourg * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Europportunities Invest II SARL * IG 58,33 % 58,08 % IG 58,33 % 58,08 % Bridge Management SARL * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Cleaveland IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Financière Boréale ** IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Entreprise d'investissement : Edmond de Rothschild Securities (Hong Kong) Limited * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Sociétés de gestion : Edmond de Rothschild Europportunities Management SARL * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Europportunities Management II SARL * IG 68,68 % 68,38 % IG 68,68 % 68,38 % Edmond de Rothschild Asset Management (France) ** IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % EdR Real Estate (Eastern Europe) Management SARL * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Asset Management (Hong Kong) Ltd * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Asset Management Chile SA * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Private Equity Partners ** IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % LCFR UK PEP Limited * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Investment Partners China SARL * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Edmond de Rothschild Advisory Management (Beijing) Co., Limited * IG 0,00 % 0,00 % IG 100,00 % 99,56 % EDR Immo Magnum IG 100,00 % 99,56 % IG 0,00 % 0,00 % Sociétés de conseil : Edmond de Rothschild Corporate Finance IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Courtage d'assurance : Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Immobiliers : Cogifrance SA IG 76,63 % 76,63 % IG 76,63 % 76,63 % SARL Parifoncier *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SAS Lyon Saint-Honoré *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SARL Immocléry IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI du Palais Rive Gauche IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogival IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC La Rochefoucault IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI La Résidence de Bourgogne *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI La Foncière du Maine IG 87,47 % 67,03 % IG 87,47 % 67,03 % SCP La Foncière Moreau Lardennois IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCP La Foncière Georges Pitard IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI de l'Abreuvoir IG 85,00 % 65,14 % IG 85,00 % 65,14 % SCP La Foncière Super Italie IG 85,00 % 65,14 % IG 85,00 % 65,14 % SCI La Foncière de l'Artois IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCP La Foncière du Lys IG 85,00 % 65,14 % IG 85,00 % 65,14 % SCP Immobilière du Trocadéro IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Les Garages Montalivet IG 100,00 % 76,63 % IG 0,00 % 0,00 % SNC Soparim et Cie "Avenue d'Italie" IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogilor IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance et Cie (Les Jardins de la Plaine Monceau) IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance et Cie Saint-Denis Pleyel IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SARL Soparim IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance et Cie Gestion IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SAS S.I. du 8 rue de Cambacérès *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Montmartre IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Neuilly IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Renan IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Surène IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI Hoche Cogifrance IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Rives du Lac IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Rousseau IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Les locations de l'Ile de France IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SEGI Immobilière *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % CAL Immobilière *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Grenelle IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SCI Chaptal Cogifrance IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Levallois IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Daumesnil *** IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogi-Seine IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Paris Est IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogi-Ouest IG 100,00 % 76,63 % IG 100,00 % 76,63 % SNC Cogifrance Charcot IG 100,00 % 76,63 % IG 0,00 % 0,00 % SARL Société Immobilière de l'Ameublement IG 100,00 % 76,63 % IG 0,00 % 0,00 % Divers : Edmond de Rothschild Boulevard Buildings Ltd * IG 100,00 % 99,56 % IG 100,00 % 99,56 % Mise en équivalence : Banque : Edmond de Rothschild (Monaco) * MEE 42,78 % 42,59 % MEE 42,78 % 42,59 % Sociétés de gestion : Edmond de Rothschild Investment Partners MEE 0,00 % 0,00 % MEE 51,00 % 50,78 % Zhonghai Fund Management Company * MEE 25,00 % 24,89 % MEE 25,00 % 24,89 % Sociétés de conseil : China Investment Partners (Shanghai) Limited * MEE 0,00 % 0,00 % MEE 100,00 % 50,78 % China Investment Partners (Hong Kong) Limited * MEE 0,00 % 0,00 % MEE 100,00 % 50,78 % Divers : L'Immobilière Opéra - Immopéra MEE 99,89 % 99,84 % MEE 99,89 % 99,84 % * Sociétés étrangères ** Sociétés intégrées dans le groupe fiscal Edmond de Rothschild SA au 31 décembre 2018 *** Sociétés intégrées dans le groupe fiscal de Cogifrance au 31 décembre 2018 8 . – Titres de participation non consolidés Dénomination Nombre de titres détenus VNC ( E n milliers d'euros . ) Prix de revient ( E n euros . ) Participations - Autres entreprises EDR PRC B.V SARL 9 000 - - Elivest 100 000 8 0,08 Bridge S.C.A., SICAV-SIF 30 000 30 1,00 Bridge S.C.A., SICAV-SIF 1 1 1 000,00 BRIDGE Securitisation S.C.A. 1 1 1 000,00 EdR Real Estate (Eastern Europe) S.C.A. SICAR 2 400 486 202,50 Edmond de Rothschild Europportunities S.C.A. SICAR 30 251 1 065 35,21 Edmond de Rothschild Europportunities II S.C.A. SICAR 251 250 250 1,00 Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A. 10 419 4 375 419,91 SCI Magnum 1 429 365 255,42 Autres Participations - Autres entreprises 2 380 83 - Total participations - autres entreprises 6 664 9 . – Actifs grevés A . – Actifs Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés 010 040 060 090 010 Actifs de l'établissement déclarant 26 565 3 860 845 030 Instruments de capitaux 156 853 040 Titres de créances - - 12 242 120 Autres actifs 26 565 3 691 750 B . – Garanties reçues Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés 010 040 130 Garanties reçues par l'institution concernée - 150 Instruments de capitaux 160 Titres de créances - 230 Autres garanties reçues 240 Titres de créances propres émis, autres que des obligations garanties propres ou des titres adossés à des actifs C . – Actifs grevés / garanties reçues et passifs associés Passifs correspondants, passifs éventuels ou titres prêtés Actifs, garanties reçues et tires de créance propres émis, autres que des obligations garanties et des titres adossés à des actifs grevés 010 030 010 Valeur comptable des passifs financiers sélectionnés - Les obligations d’Etat détenues par l’entité Financière Boréale représentent l’essentiel des actifs grevés du groupe Edmond de Rothschild (France) au travers d’opérations de pension. Les opérations de pension répondent à une activité de gestion de fonds communs de placement dont la Banque est dépositaire et EDRAM est gestionnaire : les titres détenus par Financière Boréale sont livrés par EdR France aux fonds dans le cadre d’opérations de pensions. La ligne 120 « Autres actifs » , colonne 060 reprend à hauteur de 81 % les encours Banque de France et les prêts à la Clientèle. Les immobilisations incorporelles représentent 1 % de ce montant et les autres immobilisations 7 % . V . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés I . – Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Edmond de Rothschild SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II . – Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III . – Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissances les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Ces appréciations portent sur les titres et instruments financiers, que votre groupe détient dans le cadre de son activité. Les notes 2.3 Portefeuille titres, 2.7 Evaluation du portefeuille titres, 2.8 Revenus du portefeuille titres et 2.9 Résultats sur instruments financiers de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables d’évaluation et de reconnaissance du résultat relatives à ces positions. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et nous nous sommes assurés de la correcte application des méthodes retenues. Nous avons également mis en œuvre les travaux nécessaires pour nous assurer que les positions sur titres et instruments financiers sont évaluées de façon satisfaisante. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces com ptes consolidés pris isolément. IV . – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. V . – Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. VI . – Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris , le 25 avril 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cabinet Didier Kling et Associés Philippe CHEVALIER Solange AÏACHE V I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social d’Edmond de Rothschild SA, 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8 ème .