BIOM’UP Société anonyme au capital de 7.134.696,50 euros Siège social : 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest 481 014 041 RCS Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Biom’up (la « Société ») sont convoqués en Assemblées générales ordinaire et extraordinaire le vendredi 7 juin 201 9 à 10 heures , au 31 avenue Pierre 1 er de Serbie , 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président du Conseil d’administration, Monsieur Jan Ohrstrom ; Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général, Monsieur Etienne Binant ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 2019 ; Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration ; Ratification de la cooptation de Madame Caroline Lang en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Peter Byloos en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des première, deuxième, troisième, et cinquième résolutions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de catégories de personnes (mandataires sociaux non exécutifs et/ou personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales) ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. --------------------- Nous attirons votre attention sur le fait que les septième et huitième résolutions soum ises à l’Assemblée générale ordinaire et la cinquième résolution soum ise à l’Assemblée générale extraordinaire ont été modifiée s par le Conseil d’administration par rapport au texte présenté dans l ’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°5 3 du 3 mai 2019 (affaire 1901608 ) , et sont reproduite s ci dessous . L’ordre du jour et les autres résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 du 3 mai 2019 (affaire 1901608) demeurent inchangés. SEPTIEME RESOLUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2019 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration à compter du 1 er janvier 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration établi conformément au 4° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. HUITIEME RESOLUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 2019 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général à compter du 1 er janvier 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration établi conformément au 4° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice de catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale ; 3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la sixième résolution, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 2.140.408 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal de 3.567.348 euros fixé par la deuxième résolution et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la première résolution de la présente Assemblée générale extraordinaire et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la première résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à : une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou fonds d’investissement, français ou étrangers, investissant à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé ; et/ou une ou plusieurs sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant, directement ou par l’intermédiaire d’une de leurs filiales, une participation dans le capital de la Société, éventuellement à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et/ou tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier. 7. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des dix séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 juin 2018 dans sa cinquième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale extraordinaire. --------------------- 1. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ou à distance. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France). 2. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale doivent demander leur carte d’admission par voie postale de la façon décrite ci-dessous, et se présenter le jour de l’Assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’adresser une demande de carte d’admission à Biom’up, 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest, ou à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy les Moulineaux. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Biom’up ou à CACEIS Corporate Trust, trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 2019 au plus tard. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 3. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Biom’up, 8 allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de l’Isle, 92862 Issy les Moulineaux. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le samedi 1 er juin 2019 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 2019 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d’envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante ct mandataires assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour l’actionnaire au porteur : il convient d’envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse électronique suivante ct mandataires assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 4 juin 2019 au plus tard , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Aucun site internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé pour cette Assemblée générale. 4 . Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 3 juin 2019 au plus tard , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5 . Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l’article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. A défaut d’information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l’Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 6 . Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, ont été publiées sur le site internet de la Société www.biomup.com . Ils sont également disponibles et consultables au siège social de la Société.