CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, établissement de crédit, société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance, au capital de 92 427 535,50 €. Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande. N° SIREN : 775.590.847 AVIS DE RéUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le Conseil d’Administration de votre Caisse régionale a décidé la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la Caisse régionale du Crédit Agricole d’Ille et Vilaine à la date du 22 janvier 2021 à 9h00 au Carrousel 3, rue Nicéphore Niépce, 35136 Saint-Jacques-de-la-Lande. Compte tenu du contexte sanitaire actuel et des contraintes liées, cette Assemblée Générale se déroulera à huis clos , sans que les sociétaires ne soient présents physiquement, en présence uniquement du Président du Conseil d’administration, d’un secrétaire de séance et de deux assesseurs conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et complétée par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 d’une part et d’autre part aux dispositions du décret n°2020-1582 du 14 décembre 2020 modifiant les décrets n° 2020-1262 du 16 octobre 2020 et 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’urgence sanitaire. L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l’assemblée générale extraordinaire Le Conseil d’Administration de la Caisse régionale propose à l’Assemblée des modifications statutaires afin de prévoir : le contenu de l’avis de convocation aux Assemblées générales adressé aux sociétaires lorsque le vote à distance lors de l’Assemblée générale ou préalablement à sa tenue est rendu possible, modification de l’article 30 a) la possibilité, sur décision du Conseil d’Administration et moyennant une mention dans l’avis de convocation, d’organiser la tenue de l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) ou de voter préalablement à sa tenue et de fixer les modalités de participation et de vote correspondant tout en s’assurant de l’adaptation des procédures et technologies employées, et (b) les adaptations à prévoir sur les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence prenant en compte tous les sociétaires présents, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, modification des articles 32 et 34. les différentes modalités de vote suivant que celui-ci se déroule notamment par correspondance ou par voie électronique lors de la réunion ou préalablement à celle-ci, modification de l’article 33 la clarification de la notion de « sociétaires présents » pour le déroulement des délibérations des Assemblées générales, Modification des articles 35 et 38 Le Conseil d’Administration propose que l’Assemblée générale extraordinaire donne tous Pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir les formalités légales. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Résolution 1 L’Assemblée générale extraordinaire décide de compléter l’article 30 des statuts (Convocations) afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir notamment au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), notamment dans des circonstances inédites et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. En effet, l’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale au premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances exceptionnelles l’imposent, de réunir ses sociétaires en visio ou audioconférence et d’organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), préalablement ou lors de la réunion d’Assemblée, ce que les statuts ne prévoyaient pas. Article 30 – CONVOCATION Ancienne rédaction de l’article 30 – CONVOCATION : L'Assemblée Générale doit être réunie chaque année, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée Générale annuelle, soit par le Conseil d'Administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des associés ou d'obtenir un complément de pouvoirs, soit sur la demande présentée au Conseil d'Administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, soit d'urgence par les commissaires aux comptes, soit par la commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le conseil d'Administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A.. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. L'avis de convocation relate l'ordre du jour. Nouvelle rédaction de l’article 30 – CONVOCATION : L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. 2. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle : soit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, soit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, soit d'urgence par les commissaires aux comptes, soit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A.. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation . 5. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. Résolution 2 L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 32 et 34 des statuts relatifs respectivement à la tenue des Assemblées générales et aux Emargements et Procès-verbaux pour : Y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, Y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication. L’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale lors du premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances particulières l’imposent, de pouvoir réunir ses sociétaires dans le cadre de réunions en visio ou audioconférence et de pouvoir organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication). Or, jusqu’à présent, les statuts de la Caisse régionale ne prévoyaient pas ces alternatives possibles à la réunion des Assemblées générales en présentiel et les conséquences en résultant sur les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées par les sociétaires. Ces ajouts donneront au Conseil d’administration le pouvoir d’opter pour le format de réunion adapté et de fixer les modalités de participation et de vote préalable ou lors de l’Assemblée en résultant, tout en s’assurant que les caractéristiques techniques employées sont adaptées. Il est rappelé par ailleurs que, pour la Caisse régionale, la réunion physique de l’Assemblée générale doit demeurer la règle. Article 32– TENUE DES ASSEMBLEES Ancienne rédaction de l’article 32 – TENUE DES ASSEMBLEES : L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, et, en son absence, par un des vice-présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne ; à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne le secrétaire. Le Président a la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Nouvelle rédaction de l’article 32 – TENUE DES ASSEMBLEES L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration, et, en son absence, par un des vice-présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne ; à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne le secrétaire. Le Président a la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : Physiquement, ou Par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou Par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. Article 34 – Émargements – Procès-Verbaux Ancienne rédaction de l’article 34 – Émargements – Procès-Verbaux Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents, certifiée et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. Nouvelle rédaction de l’article 34 – Émargements – Procès-Verbaux A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse régionale. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par au moins deux des membres du Bureau dont le Président ou, en son absence, l’administrateur désigné par le Conseil. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. Résolution 3 L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 33 des statuts relatif aux règles de vote pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique. En effet, l’ajout, dans les statuts, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse régionale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, et de procéder à des votes le jour de la réunion physiquement (à main levée ou à bulletin secret, ou à distance) ou préalablement, sous forme de votes à distance, rend nécessaire une clarification dans les statuts des différentes règles et modalités de votes possibles. Article 33 – REGLES DE VOTE Ancienne rédaction de l’article 33 – REGLES DE VOTE : Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d'un mandat écrit, et qui, dans ce cas, dispose en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de plus de cinq (a) voix, la sienne comprise. Chaque sociétaire personne morale visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par MILLE parts souscrites, sans toutefois qu'elle puisse disposer de plus de dix (b) voix en tout. Il se fait représenter par un délégué membre ou non à titre individuel de la présente société. Le délégué représentant plusieurs collectivités ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au double du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par un sociétaire personne morale (pas plus de vingt voix) (c). Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois des sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d’un sociétaire individuel, la sienne comprise (soit cinq voix), et du double du maximum de droits de vote d’un sociétaire collectif (d), soit 20 voix. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses Locales ne pourront présenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les assemblées générales. A titre d’exemple : sociétaire personne physique = 5 voix sociétaire personne morale =10 voix représentant de plusieurs sociétaires personnes morales = 20 voix représentant de sociétaires personnes physiques et morales = 5 et 20 voix Nouvelle rédaction de l’article 33– REGLES DE VOTE : 33.1. Règles de vote Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Il peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d'un mandat écrit, et qui, dans ce cas, dispose en outre de sa voix personnelle, de la voix de chacun des sociétaires qu'il représente, sans pouvoir disposer à ce titre de plus de cinq (a) voix, la sienne comprise. Chaque sociétaire personne morale visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par MILLE parts souscrites, sans toutefois qu'elle puisse disposer de plus de dix (b) voix en tout. Il se fait représenter par un délégué membre ou non à titre individuel de la présente société. Le délégué représentant plusieurs collectivités ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au double du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par un sociétaire personne morale (pas plus de vingt voix) (c). Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois des sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d’un sociétaire individuel, la sienne comprise (soit cinq voix), et du double du maximum de droits de vote d’un sociétaire collectif (d), soit 20 voix. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses Locales ne pourront présenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les assemblées générales. A titre d’exemple : sociétaire personne physique = 5 voix sociétaire personne morale =10 voix représentant de plusieurs sociétaires personnes morales = 20 voix représentant de sociétaires personnes physiques et morales = 5 et 20 voix 33.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : préalablement à la tenue de l’Assemblée générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou pendant la tenue de l’Assemblée générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse régionale au moins [deux (2)] jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Résolution 4 L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 35 et 38 des statuts relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires d’autre part, afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance. L’ajout, dans les statuts de la Caisse régionale, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) et d’admettre le vote à distance, soit par des moyens de télécommunication soit par correspondance, justifie en effet une clarification dans les statuts de la notion de « sociétaires présents » pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum des Assemblées générales. Article 35 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE – QUORUM ET MAJORITE Ancienne rédaction de l’article 35 – Assemblée générale ordinaire - quorum et majorité : Les Assemblées Générales Ordinaires, pour délibérer valablement, devront être composées d’un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration le quart au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres de la Caisse Régionale, personnes physiques ou personnes morales, ayant le droit d’assister à la réunion. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l'article 30 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante Nouvelle rédaction de l’article 35 : Assemblée générale ordinaire - quorum et majorité : 1. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 30 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Article 38 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE – DECISIONS-QUORUM - MAJORITE Ancienne rédaction de l’article 38 – Assemblée générale extraordinaire – décisions - quorum et majorité : Les Assemblées Générales extraordinaires délibèrent notamment sur toutes modifications aux statuts, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une Caisse Régionale similaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant par eux-mêmes ou par procuration la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée peut être convoquée dans les conditions prévues aux deux derniers paragraphes de l’article 30 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul Nouvelle rédaction de l’article 38 – Assemblée générale extraordinaire – décisions - quorum et majorité : 1. Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou personnes morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l’article 30 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul 5. Sont réputés présents les sociétaires : qui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Résolution 5 Pouvoirs pour les formalités légales : L’Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.