SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO SCPI à capital variable Siège social : 153 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 815 266 317 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2019 Les Associés de la société SCPI CARAC PERSPECTIVES IMMO sont convoqués, sur première convocation le 28 juin 2019, à 9 h au 153 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2018, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2018 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2018 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2018, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion, Renouvellement du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : - le résultat du dernier exercice clos de 2 761 068,40 € - augmenté du report à nouveau antérieur de 157 713,12 € constitue un bénéfice distribuable de 2 918 781,52 € et décide de l’affecter : • à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 2 815 821,16 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, • au compte « Report à nouveau » à hauteur de 102 960,36 € 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur comptable : 84 126 996,19 €, soit 185,81 € par part, • valeur de réalisation : 87 857 421,66 €, soit 194,05 € par part, • valeur de reconstitution : 97 743 575,51 €, soit 215,89 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 170 868 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 5ème résolution de la précédente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution : Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale rappelle : qu’en application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance, que l’article XXI des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article ; que le Conseil de Surveillance est actuellement composé de neuf membres ; et, après avoir pris acte de l’arrivée à terme des mandats des 9 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI et de la vacance de trois postes à pourvoir, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les candidats figurant sur la liste dressée en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 9 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 20 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. 10ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. LA SOCIETE DE GESTION ATREAM Annexe I – Renouvellement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance est composé de : Bernard ALTARIBA Jean-Jacque BERTHELE CARAC André DARNET Frédéric GARDE Jean-Nicolas GRZYBOWSKI Pierre LARA Stéphane MACE Agnès OBRADORS Le présent Conseil de Surveillance doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 28 Juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 7 à 12 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Conseil de Surveillance - membres sollicitant le renouvellement de leur mandat Prénom et nom ou dénomination sociale Age Activité professionnelle Autres mandats de membres du Conseil de Surveillance dans d'autres SCPI en France (indiquer le nom de la SCPI et le nombre de parts) Bernard ALTARIBA 55 Directeur des adhérents N.A Jean-Jacque BERTHELE 64 Directeur Général de Mutuelle Assurance N.A CARAC n.a N.A N.A Frédéric GARDE 51 Directeur Général délégué PCM SA N.A Jean-Nicolas GRZYBOWSKI 61 Responsable développement commercial CARAC N.A Pierre LARA 65 Responsable division des moyens généraux et responsable immobilier N.A Stéphane MACE 61 Responsable marketing et développement N.A Agnès OBRADORS 55 Responsable service Gestion & Technique N.A Les associés qui ont candidaté au poste de membre du Conseil de Surveillance sont : Conseil de Surveillance - associés candidats au Conseil de Surveillance Prénom et nom ou dénomination sociale Age Activité professionnelle Autres mandats de membres du Conseil de Surveillance dans d'autres SCPI en France (indiquer le nom de la SCPI et le nombre de parts) NEANT