BURELLE S.A. Société anonyme au capital de 2 6 . 364 . 345 € Siège social : 19, boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon 785 386 319 R.C.S. Lyon I – Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 contenus dans le rapport financier annuel publ ié et déposé auprès de l’AMF le 07 /0 5 /201 9 et diffusé sur le site de la société le 07 /0 5 /201 9 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 201 9 , ainsi que l’affectation des résultats dudit exercice telle qu’elle figure dans le rapport financier. II– Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Burelle S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Note 2.3 « Principes et méthodes comptables – immobilisations financières » et note 4.2 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels. Les titres de participation figurant au bilan de Burelle S.A. s’élèvent à 128,6 millions d’euros au 31 décembre 2018. Points clés de notre audit La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d’acquisition. S’il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des ﬁliales . Notre réponse Nos travaux ont consisté à : Comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette de ces sociétés ; Examiner l'existence d'indicateurs de perte de valeur par : Entretien avec la direction financière du Groupe sur les résultats et les perspectives des différentes sociétés ; L’étude des procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration de la société Burelle. Examiner, le cas échéant, la méthodologie d'évaluation et l'exactitude arithmétique des calculs d’évaluation de la valeur recouvrable et vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Burelle S.A. par l’assemblée générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la dixième année, dont respectivement vingt-six et dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes. Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 29 mars 201 9 MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Juliette DECOUX Jean-Jacques DEDOUIT III– Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Burelle S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1. Application des nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2018 » de l’annexe aux comptes consolidés concernant la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments Financiers », ainsi que leurs impacts dans les comptes consolidés. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation du chiffre d’affaires Note 1.1.7 « Chiffre d’affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et note 1.1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires figure au compte de résultat de Burelle SA au 31 décembre 2018 pour un montant de 7 248 millions d’euros. Point clé de notre audit Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane. Concernant les prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques, comme indiqué dans la note 1.1.7 « Chiffres d’affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15. Le nouveau traitement comptable repose sur l’identification par le Groupe de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients. Les produits liés aux paiements "lumps sums " et rondelles, qui sont explicitement identifiés dans les contrats, et la marge négative ou positive liée à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet, puis en charges, lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série. Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et l’analyse réalisée par le groupe dans le cadre de la première application d’IFRS 15 comme un point clé de l’audit compte tenu : De la volumétrie des écritures comptables liées aux ventes de biens et des échanges réguliers entre le Groupe et ses clients sur les prix, Des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les coûts encourus et prévisionnels relatifs à la phase projet qui pourraient conduire à un chiffre d’affaires lié aux prestations de services et réalisation d’outillages erroné. Réponses d’audit apportées Nous avons examiné le processus et identifié les contrôles clés mis en place par la direction concernant la comptabilisation du chiffre d’affaires, puis testé leur efficacité par échantillonnage. Afin d’apprécier la comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente de biens, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en : Comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ; Examinant les avoirs émis au cours de la période. Afin d’apprécier la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en : Comparant les prix de vente appliqués aux prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques et reconnus au démarrage de la vie série avec les prix contractuels ; Examinant les produits et les coûts alloués aux obligations de performance. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec la norme IFRS 15 et l’impact du nouveau traitement comptable sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du groupe pour l’exercice 2018, par l’examen d’un échantillon de contrats. Evaluation des actifs de développement Note 1.1.11 « Immobilisations incorporelles » et note 1.2 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2018, les immobilisations relatives aux coûts de développement figurent au bilan de Burelle SA pour un montant de 555 millions d’euros. Point clé de notre audit Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l’exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur l’organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients. Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations en cours pendant la phase de développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c’est-à-dire en général trois ans pour les pièces d’aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant et l’activité modules Ces immobilisations font l’objet de tests de dépréciation annuels puis lors d’indice de perte de valeur à compter de leur mise en service. L’évaluation des immobilisations relatives aux coûts de développement est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer : Les coûts à engager au titre de la phase de développement ; La valeur recouvrable de ses actifs, sur la base de prévisions de volumes de ventes de pièces futures. Réponses d’audit apportées Nos travaux ont consisté à : Prendre connaissance du processus d’identification des coûts de développement capitalisés ; Examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre des projets Automobiles ; Examiner les modalités d’amortissement retenues au regard de l’évolution des conditions de marché et procéder à des contrôles arithmétiques. Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés et la pertinence des indicateurs de perte de valeur retenus par le groupe à la clôture. Traitement comptable des mouvements de périmètre Point clé de notre audit Comme indiqué dans la note 2.2.2.1. « Acquisition par la Compagnie Plastic Omnium de la participation de 33,33 % de Mahle -Behr dans HBPO » de l’annexe aux comptes consolidés : Le 1er mars 2018, Plastic Omnium Auto Exteriors SA et Mahle Behr ont signé un contrat (« Sale and Purchase Agreement » ou « SPA ») par lequel Mahle Behr cède sa participation de 33,3% dans HBPO, sous réserve que le groupe obtienne l’accord des autorités de la concurrence. Compagnie Plastic Omnium a finalisé, le 26 juin 2018, cette acquisition pour une valeur d’entreprise de 350 M€ et à l’issue de cette acquisition, elle détient désormais 66,67% de HBPO et Hella 33,3%. Suite aux échanges avec le partenaire et compte tenu des modalités d’intégration concrétisées dans les semaines suivant l’acquisition, le groupe Plastic Omnium a conclu qu’il exerçait le contrôle sur HBPO. Cette opération s’est traduite comptablement par (i) une réévaluation à la juste valeur des titres antérieurement détenus générant une plus-value de 255 millions d’euros en résultat et (ii) la comptabilisation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris de HBPO et d’un goodwill provisoire de 525 millions d’euros. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition, pour ajuster la valeur des actifs acquis et passifs repris de HBPO. Comme indiqué dans la note 2.2.5. « Cessions de sociétés, d’actifs immobiliers et fermetures de sites en 2018 par la Compagnie Plastic Omnium » de l’annexe aux comptes consolidés, un "sale purchase agreement" a été signé le 26 octobre 2018 entre le groupe Plastic Omnium et le consortium "Latour Capital / Bpifrance (Banque publique d’investissement)". Le « Résultat net après impôt des activités abandonnées » présenté au compte de résultat consolidé qui s’élève à 2,7 M€ comprend : Conformément à IFRS 5, l’activité de la Division « Environnement » nette des opérations inter-compagnie avec le Groupe, du 1er janvier au 18 décembre 2018 pour + 13,2 M€ ; Et la perte nette d’impôt sur la cession de cette activité pour -10,5 M€. Ces mouvements de périmètre et leur traitement comptable constituent un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif, de leur complexité et des jugements que la direction a été amenée à exercer. Réponses d’audit apportées Les travaux que nous avons effectués ont consisté principalement à : Étudier les clauses du pacte d’actionnaires et les modalités d’intégration de HBPO et examiner l’analyse du contrôle réalisée par le groupe au regard des critères de la norme IFRS 10 concluant au contrôle de HBPO ; Examiner la pertinence de la méthodologie appliquée pour l’identification des actifs acquis et passifs repris et de leur évaluation à la juste valeur, en incluant nos experts en évaluation dans notre équipe d’audit, et notamment apprécier les hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des contrats clients et de la marque HBPO, ainsi que la juste valeur des titres antérieurement détenus. Dans le cadre de la cession de la Division Environnement, nous avons examiné les écritures comptables de sortie de périmètre et le résultat de cession. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Burelle S.A. par l’assemblée générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la dixième année, dont respectivement vingt-six et dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés, ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Paris, le 29 mars 201 9 MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Juliette DECOUX Jean-Jacques DEDOUIT