INFOTEL Société Anonyme au capital de 2.662.782 Euros Siège social : 36 Avenue du Général de Gaulle - Tour Gallieni II , 93170 Bagnolet 317 480 135 R . C . S . Bobigny . SIRET : 317 480 135 000 35 Avis de convocation Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 29 mai 2019 à 14H30 au siège social : 36, avenue du Général de Gaulle – Tour Gallieni II – 93170 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A. Rés olutions à caractère ordinaire — Première résolution. - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. — Deuxième résolution. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Troisième résolution. - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. — Quatrième résolution. - Quitus au Conseil d'administration. — Cinquième résolution. - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. — Sixième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. — Septième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. — Huitième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. — Neuvième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Marie MEYER, Directeur général délégué. — Dixième résolution. - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. — Onzième résolution. - Politique de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ces dirigeants. — Douzième résolution. - Nomination d’un nouvel administrateur. — Treizième résolution. - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions. — Quatorzième résolution. - Fixation du montant annuel des jetons de présence. B. Résolutions à caractère extraordinaire — Quinzième résolution. - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. — Seizième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital. — Dix-septième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Dix-huitième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Dix-neuvième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d'options sur allocation. — Vingtième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la société ou d'apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. — Vingt-et-unième résolution. - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription. — Vingt-deuxième résolution. - Pouvoirs pour l'exécution des formalités. ------------------------------- A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 27 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 , avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 25 mai 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, le 25 mai 2019 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées - 6 , avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Que stions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D . – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : 36, Avenue du Général de Gaulle – Tour Gallieni – 93170 BAGNOLET dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.infotel.com Le Conseil d’Administration