VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 13 8 20 407,74 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION À L’Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont informés de la tenue de l'Assemblée Générale Mixte le 17 juin 2020, à 14h00 , au siège social de la S ociété, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . Avertissement COVID-19 : En raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19 et en a pplication de l’Ordonnanc e n° 2020-321 en date du 25 mars 2020 , Valneva SE a décidé de tenir son Assemblée Générale Mixte à huis clos . L ’Assemblée se déroulera donc au siège social de la Société, hors la présence physique de se s actionnaires . Par conséquent, les actionnaires de la Société sont invités à ne pas demander de carte d’admission , mais à voter en amont de l’Assemblée, soit par correspondance ( méthode recommandée ) , soit en donnant procuration au Président de l’Assemblée , à l’aide du formulaire prévu à cet effet ( cf. ci-après le descriptif des « Modalités de participation à l’Assemblée »). Aucune carte d'admission ne sera adressée aux actionnaires. Veuillez par ailleurs noter qu’il ne sera ni possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions, en cours d’Assemblée. Nous remercions nos actionnaires de bien vouloir privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par email, à l’adresse assemblee.generale@valneva.com . Nous recommandons à nos actionnaires de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale 2020 sur le site internet de la Société : www.valneva.com (Rubrique Investisseurs / Assemblée Générale) . L’Assemblée Générale Mixte sera diffusée en webcast audio , en direct et en différé , sur le site internet de la Société : www.valneva.com (Rubrique Investisseurs / Événements et présentations / Vidéos et webcast s ) . ORDRE DU JOUR L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2019 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2019 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2019 (Résolution n°3) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4) ; Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Sharon Elizabeth TETLOW) (Résolution n°5) ; Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance (Madame Johanna Willemina PATTENIER) (Résolution n°6) ; Ratification de la cooptation d'un membre par le conseil de surveillance (Monsieur Thomas CASDAGLI) (Résolution n°7) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Thomas CASDAGLI) (Résolution n°8) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Résolution n°9) ; Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3, I du Code de commerce, en application de l'article L. 225-100, II du Code de commerce (Résolution n°10) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°11) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°12) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°13) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°14) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts de la Société (Résolution n°15) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-déte nues par la Société (Résolution n°16) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n°17) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°18) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Résolution n°19) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social par an (Résolution n°20) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale (Résolution n°21) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°22) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°23) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°24) ; Autorisation au directoire aux fins de décider d'une ou plusieurs attribution d'options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l'exercice des options de souscription (Résolution n° 25) ; Émission de bons de souscription d’actions (Résolution n°26) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (Résolution n°27) ; Émission d'actions gratuites - Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n°28) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°29) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°30). *** Les rapports suivants sont tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires , et peuvent être consultés sur le site internet de la Société, www.valneva.com : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2019, établi conformément à l’article L. 225-100, I, alinéa 2 du Code de commerce (Rapport inclus au sein du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société - cf . Table de concordance en Section 6.4.2 dudit Document) ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019, en vertu des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et incluant notamment les informations requises au titres des articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce (Rapport inclus en Section 2 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société) ; Rapport complémentaire du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le Rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d'options de souscription d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions « BSA 31 », avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. ________________________________________________________ MODALIT É S DE PARTICIPATION À L’ASSEMBL É E Qualité d’actionnaire Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions, comme suit : pour les propriétaires d’actions nominatives : par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour les propriétaires d’actions au porteur : au moyen d’une attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres. Cette attestation doit être délivrée par l’intermédiaire habilité teneur du compte-titres de l’actionnaire, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au 14 juin 2020 à 23h59, heure de Paris), dans les conditions ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée : Vote par correspondance (méthode recommandée) ou Procuration Rappel : Dans le contexte sanitaire actuel, nous avons décidé de tenir cette Assemblée à huis clos. Vous ne pourrez donc pas demander de carte d’admission. Vous avez la possibilité de voter en amont de l’Assemblée, soit par correspondance, soit en donnant procuration, à l’aide du formulaire prévu à cet effet et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires peuvent voter à l'Assemblée par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à un autre actionnaire justifiant d'un mandat, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un PACS, au Président de l'Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment les articles L. 225-106 et L. 225-106-1 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés par la Société aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, lors de l’envoi de leur convocation. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter l’obtention d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société. Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier (voir coordonnées ci-dessous) et doit parvenir au siège social de la Société au plus tard 6 jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 11 juin 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain L’ac tionnaire peut également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site internet de la Société : www.valneva.com . Les votes par correspondance, ainsi que les procurations données par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée, seront pris en compte dès lors que : le formulaire prévu à cet effet sera (a) dûment rempli et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné de leur attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier ; ce formulaire, accompagné le cas échéant de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres, parvient à la Société, par courrier ou par email, au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 13 juin 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Il est précisé que toute procuration est révocable par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, telles que décrites ci-avant, y compris par voie électronique, conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce. Toute révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 13 juin 2020). Compte-tenu des circonstances exceptionnelles et conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de COVID-19, lorsqu'un actionnaire désigne un mandataire autre que le Président de l’Assemblée Générale, ledit mandataire, ne pouvant davantage participer physiquement à l’Assemblée dès lors que celle-ci se tient à huis-clos, doit adresser ses instructions de vote et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 13 juin 2020), par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@valneva.com . Conformément à l’article 7 du décret susvisé, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou adressé un pouvoir, il peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le 4 ème jour avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 13 juin 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou adressé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, sous réserve de ce qui suit : si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit jusqu'au 14 juin 2020 à 23h59, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit après le 14 juin 2020 à 23h59, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication via un site exclusivement réservé à cette fin au sens de l’article R. 225-61 du Code de commerce. Questions écrites (en amont de l’Assemblée uniquement) Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées par email, ou adressées au siège social de la Société au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 11 juin 2020) : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Pour être prises en compte, les questions adressées par un actionnaire doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la Société, jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard jusqu’au 12 juin 2020), de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Cette demande peut être effectuée par email ou par courrier : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19, les actionnaires peuvent exercer leur droit à communication et recevoir une copie par email des documents visés aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117 du Code de commerce (en ce compris notamment la liste des actionnaires) et qui ne seraient pas accessibles sur le site internet de la Société, sur demande effectuée par email ou par courrier, dans les délais prévus respectivement aux articles R. 225-89, R. 225-90 et L. 225-117 du Code de commerce : Email : assemblee.generale@valneva.com Adresse : Valneva SE, Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.valneva.com . L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 13 mai 2020. LE DIRECTOIRE