HOTEL MAJESTIC SOCIETE IMMOBILIERE ET D’EXPLOITATION S ociété Anonyme au capital de 1 174 656 € Siège social : 10, La Croisette , 06400 Cannes 695 420 331 R .C.S. Cannes SIRET 695 420 331 00016 . — Code NAF : 5510Z Avis de réunion valant avis de convocation Messieurs les actionnaires de HOTEL MAJESTIC SOCIETE IMMOBILIERE ET D’EXPLOITATION sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte le jeu di 7 mars 2019 à 10H30 , au siège de la société, 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire 1. a) Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche de la société, et présentation par le conseil des comptes de l’exercice 2017/2018, b) Lecture et approbation du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission, c) Approbation des comptes et quitus aux administrateurs, 2. Affectation des résultats de l’exercice 2017/2018, 3. Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, 4. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre-Louis Renou en sa qualité de Directeur général, 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre-Louis Renou en sa qualité de Directeur général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, 6. Ratification de la cooptation d’un administrateur, 7. Renouvellement du mandat de trois administrateurs. Ordre du jour extraordinaire 8. Augmentation de capital réservée aux salariés, 9. Questions diverses. Dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint suite à cette première convocation, une deuxième Assemblée Générale Mixte serait convoquée le mardi 26 mars 2019 à 10H30 au siège de la société, 10 la Croisette – 06400 CANNES. Les votes et les mandats émis avant le 4 mars 2018 resteront valables pour l’éventuelle assemblée réunie sur seconde convocation. Texte du Projet de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu les lectures du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les explications fournies verbalement, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018, tels qu’ils sont présentés. En conséquence, elle donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux administrateurs. Deuxième résolution . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 17 173 064,65 € de la manière suivante : 1) Règlement d’un dividende de 139 € par action qui sera mis en paiement le 16 avril 2019 soit la somme de 8 593 536,00 € dont 179 310 € éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts et 8 414 226,00 € non éligibles à ce même abattement. 2) La différence, soit 8 579 528,65 €, sera affectée au compte « repo rt à nouveau » qui s’élèvera à 43 851 481,53 €. L’Assemblée donne acte qu’au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués : - en 2014/2015 : 112 € par action, éligible à la réfaction de 40 %, au profit des actionnaires personnes physiques en application de l’article 158-3-2 du CGI. - en 2015/2016 : 122 € par action, éligible à la réfaction de 40 %, au profit des actionnaires personnes physiques en application de l’article 158-3-2 du CGI. - en 2016/2017 : 112 € par action, éligible à la réfaction de 40 %, au profit des actionnaires personnes physiques en application de l’article 158-3-2 du CGI. En application de l’article 243 bis du CGI, pour les distributions effectuées au profit des personnes physiques, les dividendes étaient potentiellement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du CGI. Troisième résolution (approbation de la convention réglementée sur la prestation de services Groupe Lucien Barrière SAS). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services Groupe Lucien Barrière SAS. Quatrième résolution (approbation de la convention réglementée sur le contrat de licence de marques avec GLB SAS). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la licence de marque avec Groupe Lucien Barrière SAS. Cinquième résolution (approbation de la convention avec la Centrale de Réservation GLB). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention avec la Centrale de Réservation de GLB. Sixième résolution (approbation de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest avec SFCMC). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention. Septième résolution ( approbation de la convention sur les prestations de services avec SOCIETE D’EXPLOITATION DE LA MARQUE FOUQUET’S « SEMF ») . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestations de services avec SEMF. Huitième résolution ( approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration. Neuvième résolution ( approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à monsieur Pierre-Louis Renou en sa qualité de Directeur Général ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à Pierre-Louis Renou en sa qualité de Directeur Général. Dixième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution ( approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à monsieur Pierre-Louis Renou, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre-Louis Renou, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale ordinaire, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, dans sa séance du 20 mars 2018, de coopter madame Laure du Manoir en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Nicolas Gachet, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017/2018. Treizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Louis Renou pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023/2024. Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Laure du Manoir pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023/2024. Quinzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boivert pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023/2024. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du même Code, de réserver aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels les actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription, une augmentation du capital social en numéraire, par l’émission d’actions nouvelles, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail d’un montant nominal maximum de 35 239 €. En conséquence, l’Assemblée générale : – décide que le Conseil d’administration disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, – délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur sa seule décision, dans un délai maximum de douze mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital, par l’émission d’actions nouvelles, d'un montant nominal maximum de 35 239 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, dans cette limite d’en fixer les conditions et modalités conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d’en constater la réalisation et de faire la modification corrélative des statuts. Dix-septième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à l'Assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire, membre de cette Assemblée , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité selon les dispositions des articles L . 225-106 et L . 225-106-1 à 3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou de voter à distance. Toutefois, seront seuls admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter à distance les actionnaires qui auront justifié au préalable de cette qualité par l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les titulaires d'actions au porteur devront transmettre à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) l’attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur délivrée par leur intermédiaire habilité. Cette attestation devra parvenir à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au moins deux jours avant la date de l’Assemblée, ou sera jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration s’ils ne participent pas à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent se procurer auprès de Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) une formule de procuration ou un formulaire de vote à distance. Dans ce dernier cas, la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et doit parvenir à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée générale. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 04/03/2019 (J-3 calendaire). Les documents dont les actionnaires peuvent prendre connaissance avant l’Assemblée générale sont tenus à leur disposition au siège social de la société 15 jours avant la tenue de l’Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, devront être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis et au moins 25 jours avant la date de l’Assemblée. Ces demandes devront être accompagnées de l’attestation d’inscription des titres correspondants. Les actionnaires peuvent envoyer leurs questions écrites au siège social par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l'adresse électronique suivante : - relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com au plus tard le 4 ème jour ouvré précédent la date de l'Assemblée, leur demande devant dans ce cas être accompagnée de leur attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis de réunion vaudra convocation. Le Conseil d’a dministration .