LECTRA Société Anonyme au capital de 31 577 881 € Siège social : 16-18, rue Chalgrin – 75016 Paris 300 702 305 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Lectra sont convoqués le : Mardi 30 avril 2019, à 9h30 dans les locaux de la société, 16-18, rue Chalgrin, 75016 Paris, en Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Quitus aux administrateurs ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 5. Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts ; 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général ; 7. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général ; 8. Nomination de Madame Anne Binder en qualité d’administratrice, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ; 9. Nomination de Monsieur Bernard Jourdan en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ; 10. Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce ; 11. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : – des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; et – des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l’annexe aux comptes de la société, approuve les comptes sociaux annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : – des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; et – des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe aux comptes consolidés, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports précités. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit : Bénéfice de l’exercice € 26 810 707 Report à nouveau avant affectation € 66 657 735 Affectation à la réserve légale € 27 566 -------------------- Bénéfice distribuable € 93 440 876 Distribution d’un dividende de € 0,40 par action (1) € 12 755 906 Affectation du solde du bénéfice de l’exercice au report à nouveau (1) € 14 027 235 Report à nouveau après affectation € 80 684 970 (1) Calculé sur la base des 31 889 766 actions qui seraient rémunérées sur les 31 907 112 actions composant le capital social au 2 5 février 2019, après déduction des 17 346 actions détenues en propre à cette date (les actions détenues en propre n’ayant pas droit à percevoir de dividende). Le montant effectivement versé au titre du dividende et celui qui sera affecté au report à nouveau tiendront compte du nombre d’actions détenues en propre par la société à la date de la mise en paiement du dividende. Il sera ainsi distribué un dividende de € 0,40 par action. L’Assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement le 7 mai 2019. Conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que l'intégralité des dividendes distribués est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France et pouvant bénéficier de cet abattement. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été précisé que la société a versé un dividende au titre des exercices 2017, 2016, et 2015 intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Exercices 2017 2016 2015 Dividende par action (1) € 0,38 € 0,35 € 0,30 Nombre d’actions rémunérées (2) 31 637 606 31 363 111 30 912 101 Dividende global versé (2) € 12 022 290 € 10 977 089 € 9 273 630 (1) Avant abattement et prélèvement fiscaux et sociaux. (2) Compte tenu des actions détenues en propre à la date du paiement du dividende. Cinquième résolution ( Approbation du montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’assie tte de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts ). — L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4° du Code général des impôts, s'élevant à la somme globale de € 92 960, et prend acte que l’impôt supplémentaire correspondant supporté par la société s’élève à € 31 674. Sixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général ). — L’Assemblé e Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Daniel Harari au titre de son mandat de Président-Directeur Général, tels que figurant au chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d’Administration et accordés au Président-Directeur Général », paragraphe 2.1.3 « Rémunérations 2018 du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.4 « Rémunération individuelle détaillée du Président-Directeur Général », du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de Monsieur Daniel Hara ri, Président-Directeur Général). — L'Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Daniel Harari, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que figurant chapitre 2 « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération et des avantages de toute nature arrêtés par le Conseil d’Administration et accordés au Président-Directeur Général », paragraphe 2.1.1 « Politique et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général », et paragraphe 2.1.2 « Rémunérations 2017-2019 du Président-Directeur Général », du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Nomination de Madame Anne Binder en qualité d’administratrice, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de nommer à nouveau Madame Anne Binder en qualité d’administratrice, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Anne Binder a fait savoir qu’elle acceptait ce nouveau mandat, n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution ( Nomination de Monsieur Bernard Jourdan en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l’échelonnement des mandats des administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de nommer à nouveau Monsieur Bernard Jourdan en qualité d’administrateur, à la suite de sa démission présentée pour favoriser l’échelonnement des mandats d’administrateurs, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Bernard Jourdan a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat, n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution ( Autorisation d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que, par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018, le Conseil d’Administration avait été autorisé à acquérir ou faire acquérir en Bourse des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, prend acte des informations sur l’utilisation de ces autorisations données par le Conseil d’Administration dans son rapport. Après avoir entendu la lecture dudit rapport, l’Assemblée Générale : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018 dans sa treizième résolution d’acheter des actions de la société ; – autorise, conformément a ux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe de la règlementation européenne en matière d’abus de marché, le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat par tous moyens des actions de la société, éventuellement par tout tiers agissant pour le compte de la société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. La présente autorisation, ayant pour objet la gestion financière des fonds propres de la société, pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour les objectifs ci-après : – assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité sur les actions de la société conforme à la réglementation et la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; – conserver et d’utiliser tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable ; – attribuer des actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés actuels et futurs de la société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment d es dispositions des articles L. 225-179 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et – remettre les actions de la société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, quelle qu’en soit la manière, à l’attribution d’actions de la société. Conformément à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2018, le Conseil d’Administration est autorisé à annuler des actions par voie de réduction du capital, jusqu’au 28 avril 2020 inclus. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale fixe à : – trente-deux euros (€ 32) le prix maximal d’achat ; – cinquante millions d’euros (€ 50 000 000) le montant maximal brut autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions. Ces montants s’entendent hors frais de Bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale fixe à 10 % du capital actuel le nombre d’actions propres pouvant être acquises, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente autorisation et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte po ur le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués dans les conditions prévues par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, aux époques que le Conseil d’Administration, ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, appréciera étant précisé toutefois qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. La réalisation de ces différents objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et notamment des pratiques de marché admises par l’AMF. Le Conseil d’Administration, dans ses rapports à l’Assemblée Générale annuelle, donnera aux actionnaires les informations prévues par l’article L. 225-211 du Code de commerce. La présente autorisation de rachat d’actions est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de douze mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, pour procéder à la réalisation des opérations visées ci-dessus, effectuer toutes formalités et déclarations requises à raison des décisions prises par lui dans le cadre de la présente autorisation et ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence d’opérations ultérieures portant sur les capitaux propres de la société. Onzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations afin d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité. ********************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d'assister à cette Assemblée, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, ce droit sera subordonné : — Pour les propriétaires d'actions nominatives : à l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale en sa qualité de teneur de compte, mandataire de la société, au deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris. — Pour les propriétaires d'actions au porteur : à la réception par Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France d’une attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur au deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, délivrée et transmise à la Société Générale par l'intermédiaire financier teneur de leur compte titres (banque, établissement financier, société de bourse). Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les actionnaires demeurent libres de céder leurs titres en tout ou partie jusqu’à l’Assemblée. Cependant, si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 26 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier teneur du compte de titres notifiera la cession à la Société Générale, à l’adresse ci-dessus indiquée et lui transmettra les informations nécessaires. La société invalidera, ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. En revanche, si le dénouement de la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la cession ne sera pas notifiée par l’intermédiaire financier teneur du compte de titres, ni prise en considération par la société pour les besoins de la participation à l’Assemblée Générale. Les propriétaires d'actions nominatives et les propriétaires d'actions au porteur qui ne peuvent assister personnellement à cette réunion pourront voter par correspondance ou par procuration en demandant un formulaire à la Société Générale, à l’adresse ci-dessus indiquée, six jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que l’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée, sont disponibles sur le site Internet de la société http://www.lectra.com/fr/investisseurs/information-actionnaires/assemblees-generales au moins 21 jours avant cette Assemblée. Ces documents peuvent également être demandés gratuitement auprès de la société : Lectra, Service Actionnaires, 16-18 rue Chalgrin, 75016 Paris ou sous forme électronique à l’adresse suivante : relations.investisseurs@lectra.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019, zéro heure, heure de Paris ; ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire. Tous les formulaires de vote par correspondance ou par procuration expédiés par la poste devront être reçus par la Société Générale Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 29 avril 2019, à quinze heures, heure de Paris, au plus tard. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles sur le site internet de la société ( www.lectra.com ) et au siège social de la société, 16-18 rue Chalgrin, 75016 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire et garantissant son lien avec la notification à l’adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com en précisant : — pour les propriétaires d’actions nominatives : leurs nom, prénom, adresse et leur numéro d’identifiant dans les livres de la Société Générale pour les actionnaires inscrits en compte nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires inscrits en compte nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les propriétaires d’actions au porteur : en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à la Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 29 avril 2019, à 15 heures (heure de Paris), pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats ou les questions écrites à l’Assemblée pourront être adressées à l’adresse électronique relations.investisseurs@lectra.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les questions écrites à l’Assemblée peuvent être adressées, sous forme électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019 ; elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte d'actionnaire. Les actionnaires détenant une fraction du capital social définie par les articles L. 225-105 alinéa 2 et R. 225-71 alinéa 2 du Code de commerce devront avoir adressé, le cas échéant, leur demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée 25 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’Administration