CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital variable Siège social : 25 Chemin des trois Cyprès , 13097 Aix en Provence Cedex 2 381 976 448 R.C.S. Aix en Provence A vis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’Administration a déci dé de convoquer le mardi 31 mars 2020 à 9 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE, une Assemblée Générale M ixte . Cet avis de réunion tient lieu de convocation. Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à no uveau convoqués pour le mardi 14 avril 2020 à 9 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE. L'ordre du jour d e l'Assemblée Générale Mixte sera le suivant : Partie Assemblée Générale Ordinaire Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, Lecture du Rapport de gouvernement d’entreprise , Lecture de la déclaration de performance extra financière , Lecture du rapport de révision coopérative , Lecture du Rapport général des Commissaires aux c omptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019 , Lecture du Rapport de gestion consolidé du groupe , Lecture du Rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés , Lecture du Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce en application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, Approbation des rapports ci-dessus, Examen et a pprobation des comptes sociaux et quitus aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice, Examen et approbation des comptes consolidés, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Approbation des conventions règlementées , Affectati on d’une somme globale de 2 784 788,25 € au titre des fonds consacrés aux actions de mécénat , de participation au développement économique , et au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31/12/2019 , fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux C ertificats C o opératifs d’ I nvestissement , Autorisation du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement de la caisse régionale , Constatation de la variation du capital social, Renouvellement de mandats d’Administrateurs arrivant à échéance , Consultation sur les éléments de l’indemnisation du Prési dent au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 24-3 du Code AFEP-MEDEF , Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs chargés d’exercer une surveillance sur la marche de la Caisse Régionale au titre de l’ex ercice 2020 , en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, Consultation sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Gén éral au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF , Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice 2019 , au Directeur G énéral, aux membres du Comité de direction et aux responsables des fonctions de contrôle. Partie Assemblée Générale Extraordinaire Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation des Certificats Coopératifs d’Investissement achetés , Autorisation au Conseil d’administration conformément à l’article L 225-209 du Code du c ommerce à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de C ertificats C oopératifs d’ I nvestissement , Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . I -Les projets de résolutions seront soumis aux votes de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ A dministration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 lesquels font apparaître un bénéfice de 92 826 275,01 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe. Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/2019 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Troisième résolution . — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’ A dministration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate qu e les comptes de l’exercice 2019 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un montant de 60.737 €, et qu’un impôt sur les sociétés de 20.912 € a été acquitté au titre de ces dépenses. Quatrième résolution . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L’Assemblée générale décide d’affecter les sommes de : 928.262,75 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence , 928.262,75 € au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d'aide au développement économique local , 928.262,75 € au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial », Cette affectation a été agréée le XX mars 2020 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R 512 11 du Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire. Sixième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'A dministration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’ A dministration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 , se soldant par un bénéfice disponible de 92 826 275,01 euros . Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 27 avril 2020 . Projet affectation du résultat Décembre 2019 en €uros Résultat net de l'exercice 92 826 275,01€ Résultat à affecter 92 826 275,01 € Montant Distribué 14 577 693,77 € Intérêt aux parts sociales (0,42 €) 2 034 093,60 € Dividende des certificats coopératifs d'associés (3,74 €) 7 008 206,48 € Dividende des certificats coopératifs d'investissement (3,74 €) 2 750 605,44 € Actions de Mécénat et Développement Économique Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1% 928 262,75 € CAAP Innov Eco 1% 928 262,75 € Pacte Coopératif territorial 1% 928 262,75 € Montant Conservé 78 248 581,24 € Affectation des trois quarts à la réserve légale 60 775 027,12 € Dotation en réserves facultatives 17 473 554,12€ Conformément à la loi, l’Assemblée g énérale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : En Euros unitaire 2016 2017 2018 Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,49 0,45 0,44 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d'Investissement 3,32 3,46 3,75 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d'associé 3,32 3,46 3,75 En milliers d'euros 2016 2017 2018 Intérêts versés aux parts sociales 2 373 2 179 2 131 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d'investissement 2 585 2 612 2 783 Dividendes versés aux Certificats Coopératifs d'associé 6 221 6 484 7 027 Montant total distributions 11 179 11 275 13 959 Septième résolution . — L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration, autorise le C onseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les C ertificats C oopératifs d’ I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 02 avril 2019, est donnée au C onseil d'A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le C onseil d'A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le C onseil d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du C onseil d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 73 545 CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’ A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 13 238 100 € . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 18 0 euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; - de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 20 ème résolution . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Huitième résolution . — L’Assemblée générale constate la variation de capital social qui est passé de 113.751.747,75 € au 31 Décembre 2018 à 113.648.917,00 € au 31 Décembre 2019. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25 € : 4.843.080 Parts Sociales pour 73.856.970 € 735.456 Certificats Coopératifs d’investissement pour 11.215.704,00 € 1.873.852 Certificats coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 € Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Marc DESCHAMPS , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Madame Huguette ROUX , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2022. O nzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Madame Irène SARLIN , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2022. Douzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Madame Catherine TISSANDIER , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2022 . Treizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Monsieur Christian LEONARD , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2022. Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat de Madame Florence MUTTE , qui se représente pour une durée de trois ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice 2022. Quinzième résolution . — Lors de l’Assemblée g énérale 2019, le C onseil d’ A dministration était constitué de 21 membres élus. Suite à la démission de Monsieur Régis LILAMAND le 26 avril 2019, l’Assemblée g énérale propose que le Conseil de la Caisse Régionale fonctionne à 20 administrateurs. Seizième résolution . — L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président, au titre de l’exercice 2019, tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’ A dministration et conformément aux dispositions de l’article 26 du code AFEP-MEDEF. Dix-Septième résolution . — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général, au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du C onseil d’ A dministration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’ A dministration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur G énéral, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 895 260 € au titre de l’exercice 2019. II- Les projets de résolutions seront soumis aux votes de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Vingtième résolution . — L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d'A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le C onseil d'A dministration, conformément à l'article L. 225- 209 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 7 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée , à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation , qui se substitue à celle conférée par l’ A ssemblée générale mixte du 02 avril 2019 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au C onseil d'A dministration, avec faculté de délégation , à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Vingt et unième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte pour l’accomplissement de toutes formalités légales.