AURES TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 1 000 000€ Siège social : ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci – 91 090 Lisses 352 310 767 RCS Evry I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 publiés dans le rapport financier annuel 201 8 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.aures.com le 4 juin 2019 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 20 mai 201 9 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2019 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . » « Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 11 342 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme mentionné dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à la date d’acquisition au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire estimée d’après la quote-part de situation nette comptable des participations concernées, éventuellement corrigée des plus-values latentes sur immobilisations et des perspectives de rentabilité. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte et du fait des risques inhérents à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constitue un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la direction les hypothèses retenues des analyses relatives aux perspectives de rentabilité de ces entités. Nous avons vérifié leur cohérence avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. En cas de valeur d’utilité inférieure à la valeur d’acquisition de titres de participation, nous avons vérifié la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise En application de la loi, nous vous signalons que : - les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux autres que le Président Directeur Général ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur prévues par les dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise n’explique pas les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas se référer aux dispositions d’un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises comme prévues par les dispositions de l’article L.225-37-4 8° du code de commerce. En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises ni de l’exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur . Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés concernant les incidences sur les comptes consolidés de la première application de la norme IFRS15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » . Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation du goodwill et des actifs incorporels immobilisés Risque identifié Dans le cadre de son développement, Aures Technologies SA a réalisé des opérations de croissance externe par l’acquisition des sociétés J2 Systems Technology en 2013 et Retail Group Technology Inc (RTG) en 2018, et a reconnu dans ce contexte des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles. Ces écarts d’acquisition (ou « goodwill »), décrits dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, représentent, à la date d’acquisition, l’excédent du coût d’acquisition des sociétés J2 Systems Technology et RTG par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables de chacune de ces sociétés à leur date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles reconnues à l’occasion de l’acquisition de J2 Systems Technology correspondent aux relations clients. Au 31 décembre 2018, l’actif immobilisé consolidé inclut un goodwill de 13 088 milliers d’euros dont 12 757 milliers d’euros relatifs à l’acquisition de RTG sur l’exercice ainsi que des relations clients pour 2 262 milliers d’euros. La direction d’ Aures Technologie SA réalise annuellement un test de perte de valeur comme précisé dans la note 1.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit en raison (i) de son importance dans les comptes consolidés et (ii) des techniques d’évaluation mises en oeuvre lors de la réalisation du test annuel de perte de valeur fondées notamment sur des projections de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la direction. Les modalités du test de dépréciation mis en oeuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Nos procédures ont consisté à apprécier la pertinence de l’évaluation faite par la direction ainsi que le caractère approprié des principales hypothèses et estimations formulées, notamment les projections de flux de trésorerie futurs, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons notamment comparé les flux de trésorerie prévisionnels initiaux avec les flux de trésorerie réels. Par ailleurs, nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation du caractère approprié des hypothèses et paramètres clés utilisés . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés . ». Fait à Neuilly sur Seine et Paris, le 4 juin 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre Marty F.M. Richard & Associés Julie Galophe