CLASQUIN SA Société Anonyme au capital de 4.612.802 Euros Siège social : Immeuble le Rhône Alpes – 235 Cours Lafayette (69006) Lyon 959 503 087 R . C . S . Lyon . Avis de réunion à l’ Assemblée Générale . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 5 juin 2019, à 11 heures, dans les locaux du LYINC sis à LYON (69002) Place de la Bourse, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; — Nomination de Madame Laurence ILHE en qualité de nouvelle Administratrice, en adjonction aux Administrateurs en fonction ; — Nomination de Madame MA Fan en qualité de nouvelle Administratrice, en adjonction aux Administrateurs en fonction ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; — Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ; — Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ; — Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser les émissions et d’arrêter ses conditions et modalités ; — Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce en cas de demande excédentaire de souscription lors des augmentations de capital visées ci-dessus ; — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre ; — Autorisation à conférer à la Société en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, avec délégation au Conseil d'Administration à l’effet de réaliser l’émission et d’arrêter ses conditions et modalités ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; — Modification de l’article 24 des statuts sociaux ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Projets de résolutions I . Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 112 363 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 37 454 €. Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le déficit de l’exercice de CLASQUIN SA, s’élevant à -158 640,87 €, de la manière suivante : — affectation en report à nouveau à hauteur de -158 640,87 €. Et de distribuer un dividende d’un montant total de 1 499 160,65 €, prélevé sur le poste « Autres Réserves » à hauteur de 1 499 160,65€. Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,65 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 12 juin 2019. Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ». Il est rappelé que, sauf exception, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, soumis à un prélèvement à la source non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En application de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, l’année suivant leur perception, les dividendes sont soumis, sous déduction de l’impôt prélevé à la source au taux de 12,8 %, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, sauf option globale pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu à l’article 200 A, 2 du même code. Il est également précisé que la présente distribution de dividendes est éligible à l’abattement de 40 % visée à l’article 158-3-2 o du Code général des impôts pour les contribuables qui opteraient pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en vertu de l’article 200 A, 2 précité. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividende distribué par action 31/12/2017 0,80 € 31/12/2016 0,80 € 31/12/2015 1,25 € Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention d’animation et de prestation de services avec la société OLYMP dans sa nouvelle rédaction. Sixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’abandon des frais de groupe et du compte-courant ouvert dans les livres de la filiale CLASQUIN PORTUGAL. Septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve le renouvellement de l’autorisation donnée de se porter caution au nom et pour le compte de la Société pour les engagements de ses filiales dans les limites prévues. Huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs. Neuvième résolution (Nomination d’une nouvelle Administratrice - Laurence ILHE) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Laurence ILHE, demeurant 20, route de Chazier 69640 Cogny, en qualité de nouvelle Administratrice, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Nomination d’une nouvelle Administratrice - MA Fan) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame MA Fan, demeurant 96, rue de la Part Dieu 69003 Lyon en qualité de nouvelle Administratrice, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Jetons de présence) . — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice à clore au 31 décembre 2019 à 32 000 euros. Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité : — d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, — de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés), — de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, — de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites légales, — de couverture de titres de créances convertibles en actions, — d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 60 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 13 838 406 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions autodétenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes décla - rations auprès de l’autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. II . Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annula tion d’actions propres détenues par la Société) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : — annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, — réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, — modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal et ne s’imputera pas sur le plafond fixé au 2.a) ci-dessus. 3. Décide que : Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra à son choix utiliser les facultés prévues à l’article L225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L225-132 du Code de commerce. 4. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, durant la même période de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 5. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 6. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne sera pas imputable sur le plafond global visé au 2.a) visé ci-dessus. 7. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 9 . Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L228-93 et L228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. 10 . Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs aug mentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2.a) de la quatorzième résolution. b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution au paragraphe 2.b) et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres qui seront émis conformément à la présente résolution. Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L225-132 du Code de commerce. 4. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. 5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L228-93 et L228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants du Code de Commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs aug mentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. 2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au 2. a) de la quatorzième résolution. b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution au paragraphe 2.b) et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier et conformément à la présente résolution. Et prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit conformément aux dispositions de l’article L225-132 du Code de commerce. 4 . Décide que, conformément à l’article L. 225-136 2° du Code de Commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante. 5 . Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. 6 . Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L228-92, L228-93 et L228-94 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires) . — Sous condition suspensive de l’adoption des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et R. 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu auxdites résolutions, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux du Groupe) . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : — autorise le Conseil d’Administration, pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentations de capital, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux, qu’il déterminera, de la Société, ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, — décide que le nombre total cumulé des actions résultant de l’attribution gratuite des actions, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, résultant de cette autorisation ne pourra excéder un nombre global égal à quatre pour cent (4 %) du total des actions composant le capital de la Société à la date de l’attribution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des attributaires pendant la période d’acquisition ou des actionnaires en cas de période de conservation, — décide que l’attribution des actions ne sera définitivement acquise à leurs bénéficiaires, qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans, — décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans, — décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, — décide qu’en cas de décès de l’attributaire, l’acquisition définitive interviendra conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de Commerce, — décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir que les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation doivent revêtir la forme nominative pendant une durée qui sera fixée par le Conseil d’Administration, — prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmenta tion de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des attributaires desdites actions et prend acte que la présente décision entraînera renonciation de plein droit des Actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui seraient ainsi incorporés au capital ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription, — autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires, — délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation sur ses seules décisions, et notamment : – fixer les conditions et, le cas échéant les critères, d’attribution des actions, – décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement, – déterminer l’identité des bénéficiaires dans les limites ci-dessus, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions, dont notamment les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions attribuées et le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, – décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, – et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue à compter de ce jour au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la précédente résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans la limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre de la présente autorisation et de ses suites. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans); étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émis sion des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation donnée au titre de la précédente résolution, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 24 des statuts sociaux) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 24 des statuts sociaux relatif à la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire pour préciser que le Conseil d’Administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, sauf si l’assemblée générale décide d’exercer ce pouvoir, conformément aux dispositions légales et décide en conséquence que l’article 24 des statuts sociaux est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES L’Assemblée Générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie, au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle peut, en particulier, approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires; nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes; approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration ; fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration ; statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration; autoriser les émissions d’obligations non convertibles ni échangeables contre des actions si elle décide d’exercer ce pouvoir mais sans préjudice de la compétence du Conseil d’Administration pour décider ou autoriser l’émission d’obligations conformément aux dispositions légales, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées. L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le nombre d’actions ayant le droit de vote prévu par la Loi. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. » Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------------------------------- 1. — Participation à l’Assembl é e Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée Générale . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 03 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises pourront participer à l’Assemblée. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : — avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 . Modes de participation à l’Assemblée . L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix), — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l ’ article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale . L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la lettre de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 03 juin 2019 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 03 juin 2019 (J-2 ouvré). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 1.2.2 . A ctionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale . L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. 1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard le 31 mai 2019. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 . Vote à distance à l’aide du formulaire unique . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales. Cette demande devra être parvenue à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 30 mai 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le 31 mai 2019. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. — Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 3. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 29 mai 2019, adresser ses questions à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. — Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société: www.clasquin.com . Le Conseil d’administration