SAS GENEBANQUE Société par Actions simplifiée au capital de 134 219 215 Euros Siège social : 17, cours Valmy – 92800 Puteaux 327 479 069 R.C.S. Nanterre Documents sociaux Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés au 17, cours Valmy - 92800 Puteaux. Comptes annuels au 31 décembre 2018. I. — Bilan. (En milliers d'euros) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales, Comptes Courants Postaux Effets publics et valeurs assimilées (note 2) Créances sur les établissements de crédit (note 3) 920 230 32 451 655 A vue 194 428 169 434 A terme 725 802 32 282 221 Opérations avec la clientèle (note 4) 1 2 846 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 2 846 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe (note 2) 23 356 39 261 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme (note 5) Parts dans les entreprises liées (note 5) 24 691 30 884 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles (note 6) 1 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 7) 59 55 Comptes de régularisation (note 7) 76 66 Total 968 413 32 524 767 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, Comptes Courants Postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 651 828 32 206 503 A vue 176 421 151 019 A terme 475 407 32 055 483 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre (note 9) 20 000 25 000 Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 20 000 25 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 10) 3 136 2 114 Comptes de régularisation (note 10) 19 Provisions (note 11) Dettes subordonnées (note 12) 140 005 140 014 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 13) 153 444 151 117 Capital 134 219 134 219 Primes d'émission Réserves 12 857 12 648 Écart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 80 71 Résultat de l'exercice 6 287 4 178 Total 968 413 32 524 767 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s 122 825 165 917 Engagements de financement (note 21) 111 960 153 052 Engagements en faveur d'établissement de crédit 30 600 30 600 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 122 452 Engagements de garantie (note 21) 10 865 12 865 Engagements en faveur d'établissement de crédit 10 865 10 865 Engagements en faveur de la clientèle 2 000 Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements reçus 50 000 50 000 Engagements de financement (note 21) 50 000 50 000 Engagements reçus d'établissement de crédit 50 000 50 000 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) II. — Compte de résultat . (En milliers d'Eu r os ) 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 14) 450 820 674 756 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit 449 429 672 031 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 39 57 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 352 2 668 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (note 14) -442 457 -669 518 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit -440 910 -669 192 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -1 547 -326 - Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opération de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable (note 14) 2 126 2 838 + Commissions (produits) (note 15) 244 203 - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation -231 -184 - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change -231 -184 - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire 29 - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire 29 - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -41 -8 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -41 -8 Produit net bancaire 10 461 8 116 - Charges générales d'exploitation (note 17) -919 -940 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -919 -940 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (note 6) -1 -1 Résultat brut d'exploitation 9 541 7 175 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation 9 541 7 175 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 18) -688 -1 465 - Immobilisations financières -688 -1 465 - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt 8 853 5 710 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 19) -2 566 -1 532 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice 6 287 4 178 III. — Annexe. Règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de la société GENEBANQUE SAS sont établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes . — Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation . — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Portefeuille titres : Les titres sont classés en fonction de : – Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu; – L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. — T itres d'investissement : Les titres d'investissement sont les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis et reclassés de la catégorie "titres de transaction" avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance et pour lesquels GENEBANQUE a la capacité de les détenir jusqu'à l'échéance. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation relative au portefeuille titres, sauf s'il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d'investissement sont enregistrées dans la rubrique « Intérêts et charges (produits) sur obligations et titres à revenu fixe » du compte de résultat. — Titres de participations, autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées : Il s'agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de notre société ou du groupe Société Générale. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres ou la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à revenus variables". Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou Pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : Nature immobilisation Mode Durée d'utilisation Logiciel Linéaire 3 ans Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Impôts diffé ré s . — La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales. Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste «Autres actifs ». Provisions. — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Une provision pour redressement fiscal est incluse dans ce poste. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Dettes subordonnées . — Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est possible qu'après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées par contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre correspondent à des titres de créances négociables qui sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques „Charges payées d’avance”. Les primes figurent au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions de titres de créances négociables au-dessous du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe. Operations en devises . — Conformément aux règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Transactions entre les parties liées . — Conformément au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société SAS GENEBANQUE ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : – les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; – ·les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice : – Remboursement de capital SOGEBAIL (6 867 K EUR) qui a généré la sortie des titres SOGEBAIL catégorie BG remboursées en totalité (560 KE) ; – Titres subordonnées remboursables – Deux lignes des titres arrivées à l'échéance en 2018. GENEBANQUE a abandonné son activité de rachat de TSR depuis juillet 2014 ; SGPM se substitue désormais à GENEBANQUE si un porteur exige le rachat de ses titres. Suite à l’abandon de cette activité, GENEBANQUE a renoncé au statut de PSI. Concernant les TSR déjà acquis, à ce jour, GENEBANQUE les garde en portefeuille. Les TSR ont été reclassés en 2017 de la catégorie « Titres de transaction » vers la catégorie « Titres d’investissement ». – Suite au changement fiscal aux États-Unis, la migration du stock de prêt à SGNY (substitution de GENEBANQUE par SG Paris) a été réalisé au début T4 2018. Cette migration a déterminé une forte baisse à la taille du bilan de GENEBANQUE qui est passe à moins de 1 milliard EUR (vs 32 milliards EUR en 2017). Au niveau de PNL, des opérations ont été passées pour matérialiser des soultes correspondent au montant à recevoir par GENEBANQUE lors du cassage de prêts à SGNY et leur transfert à SG. Note 2 . 1 . T itres de transaction, de placement, d'investissement et de l'activité de portefeuille : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilés Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Obligations et autres titres à revenus fixe Valeur brute ( * ) 22 883 22 883 38 520 Dont émis par des organismes publics Créances rattachées 473 473 740 Dépréciations Valeur nette au bilan 23 356 23 356 39 261 Actions et autres titres à revenu variable Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Total 23 356 23 356 39 261 2 . I nformations complémentaires sur les titres : (En milliers d ’ Euros) Titres de transaction Titres de placement Titres de l ’ activité de portefeuille Titres d ’ investissement 31/12/2018 Ventilation des titres à revenu fixe ou variable 22 883 22 883 Titres côtés Titres non-côtés 22 883 22 883 Titres subordonnées remboursables Au 31/12/2018, la moins-value latente qui aurait été comptabilisée dans le résultat si le titre de transaction n’avait pas été reclassé en valeur de 2 297 K€ Note2 (suite). 3 . T ransfert de portefeuille . — En application de l'avis du CNC 2008-19 publié en Décembre 2008, la société a procédé aux transferts suivants au : (En milliers d'Euros) Valeur comptable d'origine Valeur comptable en date de transfert Portefeuille de destination Valeur comptable 31/12/2018 Juste valeur 31/12/2018 Portefeuille de placement Portefeuille d'investissement Total Portefeuille d'origine Portefeuille de transaction Obligation et autres instruments de dettes Note 3 . – Créances sur les établissements de crédit . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes et prêts 920 230 32 451 655 A vue : 194 428 169 434 Comptes ordinaires 194 428 169 434 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 725 802 32 282 221 Prêts et comptes à terme 725 802 32 282 221 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 920 230 32 451 655 Dépréciations Total net 920 230 32 451 655 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 920 230 32 451 655 Note 4 . – Op é rations avec la clientèle . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 1 2 845 Crédits de trésorerie Crédits à l'exportation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle 1 2 845 Comptes ordinaires débiteurs Opérations d'affacturage Créances rattachées 1 Créances douteuses Total brut 1 2 846 Dépréciations Total net 1 2 846 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension Créances rattachées Total 1 2 846 (1) Remboursement du tirage en valeur de 3 348 KUSD avec le client Pernod Ricard Note 5 . 1 . P articipations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres 31/12/2018 Titres de participation Valeur brute * Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations * Dont titres côtés Valeur nette au bilan Autres titres détenus à long terme Valeur brute * Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations * Dont titres côtés Valeur nette au bilan Total net 2 . P arts dans les entreprises liées : (En milliers d'EUR) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres (1) 31/12/2018 Établissement de crédit 33 744 1 362 6 867 - 560 27 679 Côtés - - Non côtés 33 744 1 362 6 867 - 560 27 679 Autres - - Côtés - - Non côtés - - Dépréciations (2) - 2 860 - 509 381 - 2 988 Total net 30 884 853 7 248 - 560 24 691 Réduction de capital SOGEBAIL 6 867 K€ Reprise provision sur titres SOGEBAIL catégorie BG remboursées en totalité (367 K€) Sortie de titres 560 K€ : titres SOGEBAIL catégories BG remboursées en totalité 3 . L iste des transactions entre parties liées . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire Le tableau ci-dessous présente la liste des transactions significatives effectuées par l'établissement avec des parties liées lorsque ces transactions n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché. (En milliers d'Euros) Nature de la partie liée Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée Autres informations Note 6 . 1 . I mmobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) Valeur brute 31/12/2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2018 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2018 Valeur nette 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 17 17 -17 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total 17 17 -17 2 . A mortissement des immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) Montant au 31/12/2017 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31/12/2018 Immobilisations incorporelles -16 -1 -17 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total -16 -1 -17 3 . V entilation des dotations : (En milliers d'Euros) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation 2018 Immobilisations incorporelles -1 -1 Immobilisations corporelles Total -1 -1 Note 7 . – A utres actifs et comptes de régularisation . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs : Sous-total 59 55 Compte courant SG impôt groupe 43 34 Débiteurs divers 16 21 Comptes de régularisation : Sous-total 76 66 Charges comptabilisées d'avance 4 23 Produits à recevoir 72 43 Créances sur les établissements de crédit 19 5 Opérations avec la clientèle 53 38 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 135 121 Dépréciations Total net 135 121 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue : 176 421 151 019 Dépôts et comptes ordinaires 176 421 151 019 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 475 407 32 055 483 Emprunts et comptes à terme 475 407 32 055 483 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées Titres donnés en pension Total 651 828 32 206 503 Note 9 . – Dettes représentées par un titre . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 20 000 25 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Sous-total 20 000 25 000 Dettes rattachées Total 20 000 25 000 Note 10 . – Autres passifs et comptes de régularisation . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs 3 136 2 114 Compte courant SG impôt groupe 2 576 1 548 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 560 566 Comptes de régularisation 19 Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 19 Autres comptes de régularisation Total 3 136 2 133 Note 11 . – Provisions et dépréciations . (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2018 Provisions Provisions Engagement hors-bilan avec les établissements de crédit Engagement hors-bilan avec la clientèle Provisions sectorielles et autres Provisions pour risques et charges Provisions règlementées Amortissements dérogatoires sur le crédit-bail Amortissements dérogatoires sur la location simple Autres (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2018 Dépréciations Dépréciations d'actifs Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et location simple Opérations sur autres actifs Dépréciation de titres Note 12 . – Dettes subordonnées . (En milliers d'Euros) Devise Taux d'intérêt Montant de l'émission Date d'échéance 31/12/2018 31/12/2017 Date d'émission Titres et emprunts subordonnés à une durée déterminée Titres et emprunts subordonnés à terme 140 005 140 014 Emprunts subordonnées EUR 140 000 140 000 Autres emprunts subordonnés à terme USD Intérêts courus sur emprunts subordonnées EUR 5 14 Intérêts courus sur emprunts subordonnées à terme USD Dettes rattachées Total 140 005 140 014 Note 13 . 1 . E volution des capitaux propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Affectation du résultat de l'exercice précédent Origine : 4 249 Report à nouveau antérieur 71 Résultat de la période 4 178 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 4 249 Réserve légale 209 Autres réserves Dividendes 3 960 Autres répartition Report à nouveau 80 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2018 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mai 2019. 2 . C apital social . — Le capital social est composé de 8 801 260 actions de 15 € de nominal, entièrement libérées. 3 . V entilation des réserves : (En milliers d'Euros) Montant Réserve légale 7 290 Réserves statutaires Autres réserves 5 567 Total 12 857 4 . P rojet d'affectation du résultat de l'exercice : (En milliers d'Euros) Montant Résultat disponible 6 367 Report à nouveau antérieur 80 Résultat de la période 6 287 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 6 367 Réserve légale 314 Autres réserves Dividendes 5 985 Autres répartition Report à nouveau 68 5 . V ariation des capitaux propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Capital 134 219 134 219 Primes d'émission Réserves 12 648 209 12 857 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 71 9 80 Résultat de l'exercice 4 178 2 109 6 287 Distribution Total 151 117 2 327 153 444 Note 14 . 1 . P roduits et charges d'intérêts : (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit : 440 910 449 429 8 519 2 839 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les Ets de crédit 440 910 449 429 8 519 2 839 Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur opérations avec la clientèle : 39 39 57 Créances commerciales 39 39 57 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 547 1 352 -195 2 342 Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés Total 442 457 450 820 8 363 5 238 2 . R evenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme 2 126 2 838 Part dans les entreprises liées Autres Total 2 126 2 838 Note 15 . – Produit net des commissions . (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Opérations avec les établissements de crédit 49 49 49 Opérations avec la clientèle 195 195 154 Opérations sur titres Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations de location simple Opérations de change et sur instruments financiers Engagement de financement et de garantie Prestations de services et autres Total 244 244 203 Note 16 . – Résultat net sur opérations financières. (En milliers d'Euros) Net 2018 Net fin 2017 Résultat net sur portefeuille de négociation : 231 184 Résultat net des opérations sur titres de transaction Résultat net des opérations de change 231 184 Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net sur titres de placement : Plus-values de cession Moins-values de cession Dotation aux dépréciations Reprises de dépréciations Autres Total 231 184 Note 17 . 1 . C harges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs -919 -940 Impôts et taxes -371 -346 Services extérieurs -548 -594 Autres Total -919 -940 2 . E ffectif moyen : (En milliers d'Euros) France Etranger 2018 2017 Cadres Non cadres Total 3 . R émunération des dirigeants . — Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 18 . – Gains ou pertes sur actifs immobilis é s . (En milliers d'Euros) 2018 2017 Immobilisations corporelles Plus-values de cession Moins-values de cession Immobilisations incorporelles Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de participation, parts dans les ent. Liées et autres titres LT -688 -1 465 Plus-values de cession Moins-values de cession -560 -3 900 Dotations aux dépréciations ou provisions -509 -827 Reprises de dépréciations ou provisions 381 3 262 Autres Total -688 -1 465 Note 19 . 1 . I mpôts sur les bénéfices : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Charge fiscale courante 2 576 1 548 Charge fiscale différée -10 -16 Total 2 566 1 532 2 . V entilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats En milliers d'Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal 9 541 -1 373 2 723 2 723 6 818 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 9 541 -1 373 2 723 2 723 6 818 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II . Cout du risque (3 + 4) III. Résultat d'exploitation (I + II) 9 541 -1 373 2 723 2 723 6 818 5 - Taxé au taux normal -688 -229 -229 -459 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV . +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) -688 -229 -229 -459 V. Résultat courant avant impôt (III + IV) 8 853 -1 373 2 494 2 494 6 359 VI . Résultat exceptionnel Dotations nettes aux provisions réglementées Impôt courant 2 494 2 494 Impôt différé -10 -10 10 Crédit d'impôt comptabilise Contributions 82 82 -82 AUTRES (à préciser) Résultat net 8 853 -1 373 2 566 2 566 6 287 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance 3 . S ituation fiscale différée : (En milliers d'Euros) Base Taux Actif 2018 Passif 2018 Stock au 31/12/2018 Stock au 31/12/2017 Détail des différences temporaires Allègement futur d'impôt IS différé sur C3S 2017 130 25,83% 34 Accroissement futur d'impôt IS différé sur C3S 2018 167 25,83% 43 Total 34 43 -9 -17 Note 20 . – Dotation nette de FRBG et provisions réglementées . (En milliers d'Euros) Dotations Reprises 2018 2017 Provisions des fonds pour risques bancaires généraux Provisions règlementées Total Note 21 . – Op é rations non inscrites au bilan . Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. Sont présentées les opérations dont les risques et avantages en résultant sont significatifs et dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. 1. Engagements hors bilan comptabilis é s : 1.1 . H ors-bilan - engagements reçus et donnes : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement : 111 960 En faveur d'établissements de crédit 30 600 En faveur de la clientèle 81 360 Engagements de garantie : 10 865 D'ordre d'établissements de crédit 10 865 D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : 50 000 D'établissements de crédit 50 000 De la clientèle Engagements de garantie : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2 . H ors-bilan - engagements sur titres : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2018 Titres à livrer Titres à recevoir 1.3 . H ors-bilan - engagements douteux . — Néant 1.4 . H ors-bilan - autres engagements . — Néant 2 . E ngagements non comptabilis é s en hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Échéance Bénéficiaire contrepartie Commentaires Engagements donnés Engagements reçus Note 22 . – Emplois et ressources ventil é s selon la durée restant à courir . (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 234 590 182 066 199 655 303 920 920 230 Opérations avec la clientèle 1 1 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 478 15 878 23 356 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement 7 478 15 878 23 356 Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources Dettes envers les établissements de crédit 199 089 196 796 156 325 99 620 651 828 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 10 000 20 000 Note 23 . – Identité de la société consolidante . Les comptes annuels de la SAS GENEBANQUE sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 24 . – Intégration fiscale . La Société GENEBANQUE est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/1996 Son résultat fiscal déterminé comme si elle n'était pas membre du groupe est le suivant : Bénéfice à court terme de 7 479 749 € Bénéfice à long terme de € Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 2 575 527 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 25 . – Informations concernant les entreprises liées . Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Part entreprises liées Postes de l'actif Créances sur les établissements de crédit 920 230 920 230 Opérations avec la clientèle 1 Obligations et autres titres à revenu fixe 23 356 23 356 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 24 691 24 691 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 135 95 Postes du passif Dettes envers les établissements de crédit 651 829 651 829 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs et comptes de régularisation 3 136 2 857 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées 140 005 140 005 Postes du hors bilan Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit 30 600 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 Engagements reçus d'établissement de crédit 50 000 50 000 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit 10 865 10 865 Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 450 820 450 781 Revenus des titres à revenu variable 2 126 2 126 Produits de commissions 244 Intérêts et charges assimilées -442 457 -442 457 Charges de commissions Autres (à détailler si significatif) Note 26 . – Tableau des filiales et participations (1ère partie) . (En milliers d'Euros) Sociétés / siège social 31/12/2018 Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) 27 573 24 585 SOGEBAIL 25 762 7 008 79,12% 27 173 24 185 29 Bld Haussmann 75009 P aris GENECAL 400 396 100% 400 400 17cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) II - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : 106 106 SG SAUDI ARABIA 106 106 RIYADH SAUDI ARABIA Note 26 (suite). – Tableau des filiales et participations ( 2 ère partie) . (En milliers d'Euros) Sociétés / siège social 31/12/2018 Montant des prêts et avances consentis et non remboursés Montant des cautions et avals donnés Chiffres d'affaires HT du dernier exercice clos Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Observations / Date du dernier exercice clos I - Renseignements détaill é s concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) SOGEBAIL 93 836 1 650 2 126 31-dec-2018 29 Bld Haussmann 75009 Paris GENECAL 333 -62 31-dec-2018 17cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) II - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : SG SAUDI ARABIA RIYADH SAUDI ARABIA Note 27 . 3 . L iste des filiales et participations : (En milliers d'Euros) Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice % Détenu directement A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) SOGEBAIL 32 770 1 650 79,12% 29 Bld Haussmann 75009 Paris GENECAL 796 -62 100,00% 17 Cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE ) C) Autres titres détenus (Moins de 10 % du capital détenu par GENEBANQUE ) SG SAUDI ARABIA NC NC 1,00% RIYADH SAUDI ARABIA D) Certificats d'association Note 28 . – Honoraires des commissaires aux comptes . Les honoraires HT des lettres de mission de nos commissaires aux comptes, au titre de l'exercice 2018, s'élève à : DELOITTE & ASSOCIES : 24 418,00 € ERNST & YOUNG : 24 430,00 € Note 29 . – Ventilation des produits bancaires . (En milliers d'Euros) Produits France Produits export 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 39 326 411 494 450 820 674 756 Revenus des titres à revenu variable 2 126 2 126 2 838 Produits de commissions 244 244 203 Gains de change -231 -231 -184 Autres produits d'exploitation bancaire 29 Total 41 465 411 494 452 959 677 642 IV. — A f fectation du résultat de l’exercice clos au 31 / 12 / 2018 selon l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2019 . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit 6.287.375,38 euros, de la manière suivante : + Bénéfice de l’exercice 6.287.375,38 euros + Report à nouveau antérieur + 79.974,74 euros = Résultat à affecter 6.367.350,12 euros Affectation à la réserve légale (5%) 314.368,77 euros Report à nouveau 68.124,55 euros Dividende à verser aux actionnaires 5.984.856,80 euros V. — R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2018 A l 'Associé Unique de la société GENEBANQUE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GENEBANQUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 /2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Comptabilisation des prêts et emprunts avec les établissements de crédit Risque identifié Notre réponse La principale activité de votre société consiste à assurer le refinancement de certaines filiales et succursales de Société Générale à travers l'octroi de prêts à celles-ci en contrepartie d'emprunts réalisés principalement auprès de Société Générale. Comme précisé dans les notes 3 « Créances sur les établissements de crédit » et 8 « Dettes envers les établissements de crédit » de l'annexe aux comptes annuels, les créances à terme sur les établissements de crédit s'élèvent à 722 millions d'euros et les dettes à terme envers les établissements de crédit à 472 millions d'euros au 31 décembre 2018, soit respectivement 75% et 50% du total bilan. Cette activité génère l'essentiel des produits et charges d'intérêts de votre société au cours de l'exercice. Par ailleurs, l'exercice 2018 est marqué par une décroissance forte des programmes de refinancement envers SG New York, ce qui a contribué très largement à la baisse très significative des prêts / emprunts interbancaire sur l'exercice. Nous considérons que la comptabilisation des prêts et des emprunts avec les établissements de crédit constitue un point clé de l'audit en raison : – de la taille de cette activité à l'échelle de la société ; – du volume d'opérations arrivées à maturité en cours d'exercice et non renouvelées ; – du volume élevé d'opérations libellées en devises. Nos travaux ont consisté à : – prendre connaissance des principes comptables afférents aux créances sur les établissements de crédit et aux dettes envers les établissements de crédit décrits dans la note 1 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels ; – réaliser une réconciliation entre les opérations de prêts et d'emprunts avec les établissements de crédit présentes dans le système comptable et celles extraites de l'outil de gestion Horus ; – sur la base d'un échantillon d'opérations de prêts et d'emprunts avec les établissements de crédit, examiner l'enregistrement en comptabilité de ces opérations ; – Sur la base d'un échantillon, examiner la correcte décomptabilisation des opérations arrivées à maturité sur l'exercice et non renouvelées ; – examiner la cohérence des taux de conversion utilisés pour les opérations en devises et contrôler leur application ; – effectuer un contre-calcul des produits et des charges d'intérêts comptabilisés sur un échantillon de contrats. V érifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donn é es dans l e rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GENEBANQUE par les statuts du 2 avril 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par décision de l'associé unique du 31 mai 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 31 décembre 2018, Deloitte & Associés était dans la onzième année de sa mission sans interruption et Ernst & Young et Autres dans la deuxième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de GENEBANQUE de 2005 à 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place l e contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 23 mai 2019 Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres Deloitte & A ssociés Guillaume Mabille ; Charlotte V andeputte.