BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 €. Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambery (Savoie). 745 520 411 R.C.S. Chambéry. Assemblée Générale du 22 avril 2020 . A. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise I. — Présentation de l’établissement . 1. Dénomination, siège social et administratif : BANQUE DE SAVOIE Siège social : 6 boulevard du Théâtre - 73000 CHAMBERY 2. Forme juridique. — La société est une société anonyme enregistrée au registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 745 520 411 régie par les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre Ier du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application, ainsi que par les statuts. 3. Objet social. — La Société a pour objet de faire pour elle-même, pour le compte de tiers ou en participation, en France ou à l’étranger, toutes opérations de banque, de crédit, de cautionnement, de courtage, de commission de change, toutes opérations de services d’investissements et de services connexes tels que prévus par la loi 96-597 du 2 juillet 1996 et les textes subséquents, toutes souscriptions et soumissions, tous achats, ventes et placements de fonds d’Etat, actions, obligations ou autres titres ainsi que toutes opérations financières, industrielles, agricoles ou commerciales quelconques et de prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations quelconques pouvant se rattacher aux objets ou à l’un des objets ci-dessus spécifiés, par voie de créations de sociétés nouvelles, associations en participation, syndicat de garantie ou autrement, etc. enfin de représenter toutes compagnies d’assurances sur la vie ou autres et d’effectuer généralement toutes opérations quelconques même immobilières ainsi que toutes prestations de service se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés. La Société a pour objet la négociation et le conseil en matière de transactions immobilières et mobilières, et d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. 4. Date de constitution, durée de vie. — La durée de la Société fixée initialement à 50 années à compter du jour de sa constitution définitive, soit jusqu’au 23 Novembre 1962, a été prorogée de 99 années à compter de cette dernière date, le tout sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue dans les statuts. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 745 520 411. 5. Exercice social. — L'exercice social a une durée de 12 mois du 1 er janvier au 31 décembre. II. — Capital social de l’établissement. Le capital social est fixé à la somme de six millions huit cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-huit euros (6 852 528). Il est divisé en quatre cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-trois (428 283) actions d’une valeur nominale de seize (16) euros chacune, entièrement libérées. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur. Les actions de la Banque de Savoie sont obligatoirement nominatives et elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. La Banque de Savoie est une filiale de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes qui détient 99,99% du capital social. III. — Organes d’administration, de direction . 1. – Conseil d’administration . 1.1. Pouvoirs . — Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 1.2. Composition . — La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Elles prennent également fin de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année de leur soixante dixième anniversaire. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action. Le conseil d’administration est composé de 3 membres dont le mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La liste des mandats détenus par les administrateurs figure au point IV.1. du présent rapport. Daniel KARYOTIS (Président) Né le 9 février 1961 Directeur Général BPAURA Jean-Claude LEMOINE (vice-président depuis le 10/05/2017) Né le 3 juillet 1958 Direction et gouvernance d’entreprises Delphine ANDRE Née le 20 mai 1966 Chef d’entreprises Pascal TRIMOUILLAT Né le 26 septembre 1958 Directeur Général Adjoint BPAURA Dominique VERDIEL Né le 22 décembre 1959 Chef d’entreprises Éric GREVET Né le 17 juin 1959 Secrétaire Général BPAURA Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Représentée par Pierre-Henri GRENIER Né le 17 mai 1966 Directeur Général Adjoint BPAURA 1.3. Fonctionnement . — Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni 3 fois durant l’exercice 2019, notamment sur les thèmes suivants : — Orientations générales de la Société — Budget annuel de fonctionnement et budget d’investissement 2020 — Arrêté des comptes et rapport de gestion 2018 — Suivi du projet d’entreprise — Compte-rendu des réunions des comités du Conseil d’Administration — Résultats commerciaux et financiers 2019 — Bilan social et rapport sur l’égalité professionnelle — Rapport sur le système du contrôle interne — Présentation de l’Appétit aux Risques — Suivi des risques financiers (risque de taux, risque de liquidité) — Contrôles réglementaires — Plan d’audit — Dispositif sur les personnes initiées et exposées Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance des travaux du Comité d’Audit & des Risques et du Comité des Rémunérations. 1.4. Comités . — Pour l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des comités spécialisés composés de deux membres au moins et cinq au plus ayant voix délibérative sont constitués au sein du Conseil. Les membres émettent des avis destinés au Conseil et sont choisis par le Conseil au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles et sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Les membres sont indépendants c’est-à-dire sans lien de subordination avec la Banque. Le Comité d’Audit et des Risques . — Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et notamment le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes, de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. A ce titre, il analyse les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la Société à l’occasion de l’arrêté des comptes et en approfondit certains éléments avant qu’ils soient présentés au Conseil. Il prend connaissance, pour la partie ayant des conséquences directes sur les comptes de la Banque, des rapports d’inspection de BPCE, de l'ACPR et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Il formule un avis sur le choix des commissaires aux comptes, veille à leur indépendance, examine leur programme d’intervention ainsi que leurs recommandations et les suites données par la Direction Générale. Il formule des avis sur la stratégie globale de la banque, l'appétence en matière de risques actuels et futurs, l’assiste dans le contrôle de la mise œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs de la banque et par le responsable de la fonction de gestion des risques. A ce titre, il examine notamment : les grandes orientations de la politique de crédit de la Banque, les limites de risques et les conditions dans lesquelles elles sont respectées. les résultats de contrôle interne au moins deux fois par an. Il examine, en particulier dans ce cadre, les principales conclusions de l’audit interne et les mesures correctrices, ainsi que celles de l’Inspection de BPCE, de l'ACPR et des autres régulateurs. l’évaluation du système de contrôle interne et de son efficacité. Il examine, en particulier, dans ce cadre, les rapports annuels préconisés par la réglementation bancaire avant présentation au Conseil. Le comité d’audit et des risques est composé de 3 membres, ayant voix délibérative, choisis parmi les membres du conseil d’administration, au regard de leur compétence et de leurs expériences professionnelles. Un membre au moins du comité d’audit présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le comité d’audit et des risques est composé de 3 membres, tous administrateurs : Président, BPAURA représentée par Pierre-Henri GRENIER Delphine ANDRE, administrateur Éric GREVET, administrateur En 2019, il s’est réuni 4 fois. Les principaux sujets traités ont été les suivants : Résultats financiers Banque de Savoie – Exercice 2018 Arrêté des comptes 31/03/19, 30/06/19 et 30/09/19 Budget 2020 Travaux de révision des commissaires aux comptes Présentation du plan d’audit des commissaires aux comptes Synthèse des commissaires aux comptes Rapport de contrôle interne 2018 Plan d’Audit 2019 Synthèse Risques : Risque Appétit, risque crédit, contrôles permanents, risques opérationnels Lutte anti-blanchiment Dossier réglementaire client Travaux de l’Audit, recommandations et charte d’audit interne Le Comité des Rémunérations . — Il propose au Conseil : toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite. le montant de l’enveloppe globale, à soumettre à l’assemblée, des jetons de présence à allouer aux membres du conseil et des comités ainsi que les modalités de répartition. Le Comité des Rémunérations est composé de 3 membres, tous administrateurs : Président, Daniel KARYOTIS, Président du CA Jean-Claude LEMOINE, Vice-président du CA Dominique VERDIEL, administrateur En 2019, il s’est réuni 1 fois. Les principaux sujets traités ont été les suivants : Examen de la politique de rémunération des preneurs de risques Rémunérations accordées aux personnes mentionnées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier 2. – Direction Générale . 2.1. Mode de désignation . — Le Conseil d’Administration nomme, sur proposition du Président, un Directeur Général. La durée du mandat du Directeur Général est déterminée par le Conseil d'Administration lors de sa nomination. La durée des fonctions de Directeur Général, lorsqu'elles sont assumées par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur, ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. La durée des fonctions de Directeur Général, qui n'exerce pas de mandat d'administrateur, ne peut excéder quatre ans. Son mandat est renouvelable. 2.2. Pouvoirs . — Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables au tiers. 3. – Gestion des conflits d’intérêts Tout administrateur doit informer le conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Ces conventions sont soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire des sociétaires. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à cette procédure. Aucune convention conclue par la Banque de Savoie n’a été soumise à ces obligations pendant l’exercice 2019. 4. – Commissaires aux comptes . Le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, nommés pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission dans les conditions prévues par la loi. Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confèrent les dispositions légales et réglementaires. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée de sociétaires au plus tard lors de la convocation des sociétaires. Les commissaires aux comptes doivent être convoqués à la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle sont arrêtés les comptes de l’exercice. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil d’Administration où leur présence paraît opportune. Les Commissaires aux comptes titulaires de la Banque de Savoie sont : — Mazars Représenté par Éric GONZALEZ 131 bd Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE cedex Son mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. — PricewaterhouseCoopers Représenté par Nicolas BRUNETAUD Grand Hôtel Die - 3 Cour du Midi CS 30259 - 69287 LYON Cedex 02 Son mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 5. – Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise . Les vérifications effectuées par les commissaires aux comptes s’agissant du rapport sur le gouvernement d’entreprise sont disponibles dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels. IV. — Eléments complémentaires . 1. – Tableau des mandats exercés par les mandataires sociaux . Monsieur Daniel KARYOTIS Président, Membre du conseil d’administration SA Banque de Savoie Directeur Général Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Censeur du conseil de surveillance BPCE Membre du Conseil d’Administration, administrateur SA COFACE Représentant permanent de la BPAURA - Président Garibaldi Capital Développement, SAS Sociétariat Représentant permanent de la BPAURA, administrateur SA I-BP, Pramex International, Fondation Paul Bocuse Représentant permanent de la BPAURA - Censeur Siparex Monsieur Jean-Claude LEMOINE Vice-Président SA Banque de Savoie Administrateur Association GEM Entreprendre Directeur Institut Entrepreneuriat GEM Directeur INCUBAGEM Cogérant SCI LILAS Cogérant SCI LARA Membre Comité de soutien aux Entreprises de MINALOGIC Juge consulaire Tribunal de Commerce Administrateur SAS Wegelin Administrateur EESC GEM Monsieur Thierry ZARAGOZA Directeur Général SA Banque de Savoie Président Société Immobilière et Foncière Savoisienne - SAS (S.I.F.S.) Président Société Immobilière de la Région Rhône-Alpes SAS (S.I.R.R.A.) Gérant Société Auxiliaire Immobilière - SARL (S.A.I.) Hors Groupe : - Représentant permanent de la Banque de Savoie SAEM Société Savoie Stations Administrateur Participations - Représentant permanent de la Banque de Savoie SAEM Société des 3 Vallées Membre du Conseil de Surveillance S3V - Représentant permanent de la Banque de Savoie SAEM Société d’Aménagement Administrateur de la Savoie – SAS Madame Delphine ANDRE Président SAS Charles André Président Directeur Général et Administrateur SA GCATRANS Président Directeur Général et Administrateur SA GCA Route France Président du Conseil d’Administration et Administrateur SA Golf de la Valdaine Président SAS Les Barmes de l’Ours Président SAS 2 H.O Président SAS OHCB Président SAS Les Roches et ses Bateaux Président SAS Le Mirage Président SAS Santa Terra Administrateur, membre du Comité d’Audit et Risques SA Banque de Savoie Administrateur SA VICAT Président SAS GCA Formation Président SAS GCA Supply 4 Industry Président SAS FIMHOSTART Monsieur Pierre-Henri GRENIER Représentant permanent de la BPAURA, Administrateur SA Banque de Savoie Directeur Général Adjoint Pôle finances et SA BPAURA Engagements depuis le 07/12/2016, Dirigeant Effectif) Président du CA, administrateur SAS OSER-ENR Président SAS Alpes Finances Participatives Gérant SARL Atouts Immobiliers Gérant SCI BP Afforêts Gérant SCI BP Leman Gérant SCI BP Savoisienne Gérant SCI Les Tamaris Représentant de la BPAURA et Président du Comité d’Audit IPBP Monsieur Dominique VERDIEL Administrateur SA Banque de Savoie Administrateur SA Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Président SAS Holding ORQO TAQUILE Président SAS Montagne Expansion Président SAS DOVEMED Gérant SCI Grenoble Centre Alpes Europe Président SAS Les affiches de Grenoble et du Dauphiné Président du Directoire SA BOSQUES NATIVOS Gérant SARL DAUPHI COMPO Censeur SPL ALPEXPO Administrateur et Membre du Comité Exécutif MEDEF ISERE Vice-Président Syndicat National de la Presse Judiciaire Gérant SCI Chalet EL MISTI Co gérant SCI JOMAUP Administrateur Association de la Presse pour la Transparence Economique Président SAS Compagne des Médias et publication Rhône Alpes Président SAS Société de presse et d’édition Rhône Alpes Président SAS Le Mémorial de l’Isère Membre du Conseil de surveillance SCPI PIERRE ALTITUDE Monsieur Pascal TRIMOUILLAT Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Directeur Général Adjoint Pôle Exploitation Retail SA BPAURA Représentant permanent de la BPAURA, Membre du Conseil de surveillance SA BPCE IARD Monsieur Éric GREVET Membre du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Membre du Comité d’Audit et des risques SA Banque de Savoie 2. – Conventions significatives (article L225-37-4 du code de commerce) Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant plus de 10% des droits de vote n'a signé, en 2019, de convention avec une société dont la Banque de Savoie détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social . 3. – Projets de résolutions Les résolutions présentées par le conseil d’administration : Résolutions a caractère ordinaire : Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gouvernance, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ses rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 7 759 974,91 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2019 7 759 974,91 € Report à nouveau 9 447 540,13 € Montant du résultat distribuable 17 207 515,04 € Proposition d’affectation du résultat : Aux actionnaires à titre de dividendes 2 327 992,47 € A la réserve spéciale 7 000 000,00 € Au report à nouveau pour le solde 7 879 522,57 € 17 207 515,04 € Soit un dividende de 5.44 euros par titre mis en distribution à compter de ce jour. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été par action les suivants : Exercice Dividende Dividende imposable (*) 2016 10,60 € 10,60 € 2017 6.20 € 6.20 € 2018 5.02 € 5.02 € (*) L’Assemblée Générale rappelle que ce dividende, lorsqu’il est attribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est éligible à l’abattement de 40% applicable sur le montant des revenus distribués. A la date de son versement, ce dividende fait l’objet d’un prélèvement obligatoire au taux de 12,80%, faisant office d’acompte sur le revenu, sauf si l’actionnaire a demandé à en être dispensé dans les conditions prévues par la loi. Troisième résolution . — Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, à hauteur de 7 329,36 €. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci n’a été avisé d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L225-38 du Code de commerce et aucune convention antérieurement autorisée ne s’est poursuivie au cours de cet exercice. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Delphine ANDRE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Éric GREVET vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution . — L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Pascal TRIMOUILLAT, faite à titre provisoire par le conseil d’administration en séance du 19 juillet 2019, en remplacement de Monsieur Frédéric PANIGOT, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Pascal TRIMOUILLAT exerce lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente assemblée générale. L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal TRIMOUILLAT vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. B. — Rapport de gestion : activité et résultats. Environnement économique et financier . 2019 : Décrochage industriel mondial, résilience française et revirement stratégique de la FED et de la BCE. En 2019, l’économie mondiale a plus nettement ralenti, progressant de 2,8% l’an, contre environ 3,6% en 2018, après avoir connu un pic d’activité en 2017. En effet, l’industrie est entrée en récession dès le quatrième trimestre 2018 principalement en Europe et en Asie, dans l’automobile mais également dans l’électronique. Ce décrochage, nourri par les menaces protectionnistes américaines, a contribué à la contraction des échanges mondiaux, notamment au détriment des économies les plus intégrées, comme la Chine et l’Allemagne. Enfin, l’accumulation d’incertitudes, qui s’est exacerbée dès le début de 2019, a pesé sur la confiance des agents économiques : crises géopolitiques avec l’Iran ; risque d’escalade protectionniste ; inversion de la courbe des taux d’intérêt en août aux Etats-Unis ; émergence, finalement repoussée, d’un Brexit dur au 31 octobre ; vicissitudes politico-budgétaires sur les finances publiques italiennes jusqu’à l’été ; etc. Plus précisément, l’exception conjoncturelle américaine a pris fin, en raison de l’atténuation de l’effet de la relance fiscale antérieure. La Chine a poursuivi son ralentissement graduel, dans un contexte d’inflation pourtant en hausse, du fait de la pandémie porcine. La zone euro a pâti du fléchissement industriel allemand et Italien, s’affaissant vers 1,2% l’an, contre 1,9% en 2018. Par ailleurs, au-delà de tensions géopolitiques temporaires, le prix du Brent, dont la moyenne annuelle a été de 64,2 dollars le baril (Brent), n’a pas été une source d’inflation, du fait de l’essoufflement de la croissance mondiale. En dépit du ralentissement économique, on a paradoxalement vécu une flambée relative des actifs boursiers, obligataires et immobiliers, du fait surtout du recul des taux d’intérêt nominaux vers des niveaux incroyablement plus bas qu’en 2018. En particulier, le CAC 40 a progressé de 26,4%, atteignant 5978,06 points le 31 décembre 2019, contre 4730,69 points un an plus tôt, soit sa plus haute performance depuis 20 ans. En effet, face à la crainte de voir la conjoncture s’engager dans une récession et face aux tensions commerciales croissantes, la Fed et la BCE ont complètement changé d’orientation stratégique dans la mesure où les anticipations inflationnistes ne cessaient pas de se réduire de part et d’autre de l’Atlantique. La Fed a procédé depuis juillet à trois baisses successives de 25 points de son taux directeur. On a aussi assisté à une crise spectaculaire de liquidité les 16 et 17 septembre sur le marché interbancaire américain de mise en pension. La BCE a également nettement assoupli ses conditions monétaires face au décrochage industriel de la zone euro et à la faiblesse de l’inflation sous-jacente. Elle a décidé le 12 septembre une nouvelle baisse du taux de dépôts des banques à -0,5% (-0,4% auparavant), la reprise contestée du programme d’achat mensuel d’actifs pour 20 Md€ dès le 1er novembre et la relance des prêts à long terme aux banques (TLTRO), sans parler de l’introduction d’une modulation par paliers du taux de dépôts avec le « tiering », pour en réduire le coût pour les banques. Ce mouvement d’assouplissement monétaire a ainsi contribué à précipiter de nouvelles baisses de taux longs. L’OAT 10 ans est ainsi passée en territoire négatif à partir du 18 juin, se situant même pour la première fois de son histoire à -0,44% le 28 août. Il a atteint 0,13% en moyenne annuelle, contre 0,78% en 2018. En 2019, hormis la légère contraction inattendue de l’activité au quatrième trimestre (-0,3% l’an), la croissance française est demeurée résiliente face au retournement allemand, en raison de l’impact favorable des mesures Macron en faveur du pouvoir d’achat des ménages et de la moindre dépendance de l’économie à la contraction des échanges mondiaux. L’activité a certes décéléré mais a retrouvé un rythme proche de son potentiel autour de 1,3% l’an. Elle a d’abord reposé sur un investissement productif encore dynamique, du fait des conditions favorables de financement et d’un impact ponctuellement positif de trésorerie. A contrario, la consommation des ménages a réagi avec un retard traditionnel d’environ quatre trimestres à l’accélération du pouvoir d’achat vers plus de 2,1%, venant des mesures fiscales annoncées en décembre 2018 et en avril 2019, du recul de l’inflation (1,1%, contre 1,9% en 2018) et de l’amélioration de l’emploi. La crise sociale des gilets jaunes, puis dans une moindre mesure à partir du 5 décembre, la grève liée à la réforme des retraites ont pesé plutôt modérément sur la conjoncture. A l’inverse de 2018, le commerce extérieur a pâti de l’essoufflement de la demande mondiale. La croissance, plus riche en emplois depuis 2015, a été cependant suffisante pour permettre de prolonger la baisse du chômage vers une moyenne annuelle de 8,2%, contre 8,7% en 2018. Concernant la Banque de Savoie, l’activité touristique et plus précisément les sports d’hiver, avec 15% des nuitées touristiques françaises, la Savoie est la première région française fréquentée en hiver, suivi par la Haute-Savoie avec 14%. Ces 2 départements constituent le deuxième pôle d’attractivité en France en terme d’investissements touristiques avec près de 945 M€. La saison hivernale 2018/2019 est jugée comme satisfaisante par les Professionnels avec un taux d’occupation des hébergements marchands de 67% en légère hausse par rapport à la saison précédente. I. – L’activité commerciale . 1. Le marché des particuliers. — Une belle année commerciale pour le Marché des Particuliers qui conforte l’intérêt d’un modèle sélectif et basé sur la qualité de l’accueil, de l’écoute et des solutions apportées. Ce qu’il faut retenir en quelques chiffres sur 2019 : — Une Conquête et un équipement de qualité : 2 059 nouveaux clients dont 1 479 adultes de plus de 25 ans sur des cibles très sélectives et très actives ; soit une progression de 24% par rapport à 2018. Une belle activité en assurance IARD avec 1 308 nouveaux contrats (+5%). Une hausse de 16% des clients équipés de nos services de banque à distance Cyberplus . Une offre de mobilité internationale qui rencontre un franc succès (+258 contrats souscrits). — Une forte contribution au financement des ménages pour une année record en crédit : La Banque de Savoie a débloqué 1 100 dossiers de crédits immobiliers pour un montant total de 193 M€ ( +18%) et 1 966 crédits à la consommation pour un total de 26 M€ (+2%) Très belle progression sur le marché des “frontaliers” et des “non-résidents” avec au total 182 dossiers de crédit accordés pour un montant de 48 M€ (+150% et 25% de la production totale) Des financements réalisés sur une clientèle de qualité bien équipée (+8% de relations bancaires aisées) En synthèse, nous retiendrons de 2019, le retour à un dynamisme affirmé de la conquête favorisé par une forte impulsion de la demande de crédits immobiliers. Les nouveaux clients sont de qualité et affichent un niveau d’équipement satisfaisant reposant sur une gamme de produits et services résolument moderne, attractive et répondant aux besoins identifiés. Ces deux facteurs positifs sont à compléter par une plus grande stabilité de la clientèle qui affiche une fidélité croissante dans la durée (taux d’attrition en baisse de plus d’un point). 2. Le marché de la gestion privée : — Une conquête très bien ciblée : En 2019, la clientèle Patrimoniale et Fortunée s’est accrue de plus de 9 % en nombre, soit 329 nouveaux clients. Cela représente également une hausse de près de 9,3% en capitaux qui viennent agrémenter nos ressources stables. Ces chiffres constituent les deux plus belles progressions de ces 10 dernières années et positionne de plus en plus la Banque de Savoie comme un Etablissement régional de mieux en mieux identifié par la clientèle privée. — Une offre performante et très diversifiée : Pour asseoir sa stratégie visant à se positionner fermement sur la clientèle privée, la Banque de Savoie dispose de nombreux atouts parmi lesquels une équipe de 80 experts dédiés qui travaillent en étroite collaboration avec nos partenaires sur des solutions et des services sur mesure. Elle est présente tant sur les investissements purement financiers, que sur des solutions tournées vers l’investissement immobilier, qu’il soit réalisé en direct ou via des supports de pierre papier. Pour cela la Banque de Savoie s’est entourée des meilleurs professionnels du Marché lui permettant de proposer une gamme diversifiée pouvant répondre à tous les types de projet. La Gestion Privée, c’est aussi une forte contribution au développement de nos encours d’assurance vie en volume (+12,5% en 2019) et en qualité de par la diversité d’actifs proposés (33,5% des placements réalisés l’ont été en unités de comptes diversifiés). La collecte globale en assurance vie a été de 56 M€. — Une approche simple et efficace des besoins privés du Dirigeant : Enfin, 2019 s’inscrit dans le développement des synergies entre nos experts en Entreprise et tous nos spécialistes en clientèle privée, qu’ils soient Conseillers en Gestion de Patrimoine, Conseillers Financiers ou Directeurs d’Agence. Cette belle coopération a permis d’entrer en relation avec 38 Dirigeants d’Entreprise qui n’étaient pas client à titre privé. La plupart de ces nouveaux clients ont confié leurs intérêts privés à l’un de nos 3 Espaces Patrimoine de Chambéry, d’Annecy et d’Albertville. Aujourd’hui, c’est plus de 42% des Dirigeants de nos entreprises clientes que nous accompagnons aussi à titre privé. 3. Le marché des professionnels . — L’embellie économique que nous connaissons depuis quelques années s’est poursuivie. En 2019, ce regain d’activité a été accompagné par deux saisons touristiques très porteuses pour les stations et les villes d’eau notamment. On enregistre de fait, une nette augmentation des investissements productifs. Pour la Banque de Savoie, ces bons marqueurs se traduisent par un accroissement fort de notre portefeuille client mais aussi par un nombre croissant de financements. — Une approche experte et travaillée des Professionnels : 2019, c’est 391 nouveaux clients Professionnels (commerçants, hôtels, restaurants, TPE ou professions libérales) qui ont choisi de faire confiance à la Banque de Savoie. C’est le fruit d’une politique d’investissement menée depuis plusieurs années tant en développement des compétences, qu’en qualité d’offre ou enfin en actions volontaristes. A titre d’exemple, la création d’ un Pôle Conquête constitué de Chargés de Développement dédiés uniquement à la prospection a permis d’étudier plus d’une centaine de projets et d’en financer pour près de 10 M€ avec de très belles entrées en relation à la clef. Il convient de citer également les bonnes relations entretenues avec nos partenaires de la Chambre Interdépartementale des Notaires de la Savoie et de la Haute-Savoie qui ont continué de produire des effets très positifs et qui ont renforcé l’image et les valeurs que nous véhiculons. — Une volonté d’accompagner et de financer les projets des entrepreneurs de la Région : C’est une vraie dynamique sur le professionnel qui s’est inscrite dans la stratégie de développement depuis 2 ans maintenant. Au total sur le volet des crédits, 2019 restera une année historique pour la Banque, en ayant accompagné 674 projets d’investissements professionnels pour un montant global de 98 M€ (+ 18 %). — La recherche de partenariats porteurs de flux et des services qui les accompagnent : La qualité des projets financés et des nouveaux clients se retrouvent dans la progression des flux cumulés captés au cours des 12 derniers mois : +164 M€ dont 40 M€ uniquement sur les flux monétiques alors que le marché est de plus en plus concurrentiel. Enfin 2019, c’est 187 nouvelles conventions multiservices (+33 %) ou encore 215 contrats de banque à distance supplémentaires. La Banque de Savoie se positionne donc comme un acteur de plus en plus identifiable sur les professionnels du tourisme, sur les professions libérales, mais également comme un partenaire qui s’affirme d’année en année sur les Petites Entreprises des autres secteurs. La qualité de son écoute et des solutions proposées, sa rapidité en matière de décision et d’édition des crédits, ont été des facteurs, encore une fois, déterminants en 2019. 4. Le marché des entreprises . — En 2019, le Centre d’Affaires Entreprises (CAE) a développé une activité soutenue tant au niveau de la conquête qu’au niveau de l’accompagnement des projets d’investissement ou de développement des acteurs économiques locaux. — Une forte dynamique de conquête : Le niveau de conquête net s’est accru de 28% par rapport à 2018, enregistrant l’ouverture de comptes de 144 nouvelles entreprises. Cette croissance s’est réalisée sur l’ensemble du territoire. Si la Haute-Savoie et le lyonnais ne sont pas en reste, il convient toutefois de souligner le volume toujours très soutenu en Savoie, notamment sous l’effet du Pôle Montagne qui montre son intérêt d’année en année. Comme mentionné précédemment, une attention particulière a été portée sur les dirigeants de nos entreprises clientes et même non-clientes . Ainsi, 80 d’entre eux ont été rencontrés par nos Conseillers en Gestion de Patrimoine pour leur proposer des études patrimoniales complètes : 38 sont devenus clients. — Une recherche permanente de proximité, d’écoute et de qualité qui fidélise : L’intérêt que la Banque porte à ses clients s’identifie dans le chiffre suivant : 80 % d’entre eux ont été rencontrés par leur chargé d’affaires au cours des six derniers mois. C’est dire combien la Banque de Savoie attache de d’importance à la qualité et au suivi des relations commerciales. Des petits déjeuners ou des déjeuners ont été organisés en agence ou chez nos clients sur le thème de la fraude aux virements mais aussi de la monétique commerçant, l’Ingénierie Sociale, Crédit-bail… Cette proximité a généré une belle réalisation d’ensemble sur l’équipement en services de flux (contrats de télé services, télétransmission, CB ou conventions multiservices). A l’international, la Banque de Savoie a aussi gagné de nouveaux clients grâce à son savoir-faire en matière de crédit documentaire ou de couvertures de change, et avec l’appui d’un expert dédié. — Une volonté marquée d’accompagner tous les projets porteurs : Enfin, l’un des faits majeurs de 2019 sur l’Entreprise réside dans les financements réalisés : nous avons accompagné 283 projets d’investissements pour un total de 79 M€. Si l’on ajoute à ce chiffre les accompagnements en crédit-bail mobilier pour 7.6 M€, 2019 est une très belle année en terme de crédit. En synthèse, en 2019 la Banque de Savoie a réaffirmé une nouvelle fois sa capacité à être aux côtés des entreprises qui font vivre l’économie régionale. 5. Evolutions des encours . — Le bon niveau d’activité commerciale exposé ci-dessus a été en grande partie généré par une production de crédit record, elle-même poussée par un niveau de taux d’intérêts historiquement bas. — Un développement homogène et important du crédit : Ces gros volumes de production de crédit (400 M€) se traduisent par une progression de 9% des encours qui atteignent un solde de 1.478M€ (moyenne en décembre 2019), soit une moyenne annuelle de 1.364M€. La hausse des encours est homogène entre les crédits immobiliers aux particuliers (+9,7%) et les crédits aux entreprises (+9,4%). — Une collecte de ressources en parfaite adéquation avec les financements réalisés : La Banque de Savoie a maintenu un niveau de collecte de ressources élevé (+12,2% de l’encours) afin de maintenir un équilibre bilanciel satisfaisant face à la très forte production de crédits. Ainsi la moyenne annuelle de nos encours a atteint 1.421 M€, soit un niveau très proche de celui des encours de crédit. Le moteur de cette croissance d’encours est avant tout une conquête de qualité sur tous les marchés générant une augmentation de 13,1% des dépôts à vue qui ne s’est pas réalisé par glissement de l’épargne mais par afflux extérieurs : domiciliations de revenus relativement élevés sur les particuliers et de mouvements d’affaires captés sur les professionnels et les entreprises. En effet, dans le même temps, on observe une progression de l’épargne réglementée (+5%), des livrets (+8%) et surtout des dépôts à terme (+25%) sous l’impulsion du Centre d’Affaires Entreprises. Au final, la forte croissance des emplois de la Banque de Savoie s’est réalisée de manière très saine, que l’on analyse la qualité des contreparties financées ou le développement parallèle des ressources monétaires tant liquides que stables. II. – Les résultats d’exploitation . 1. Le P.N.B. — Le PNB à 46,1 M€ progresse de 2,1% par rapport à 2018 et enregistre une avance de +0,6% sur le budget. 1.1. La marge d’intérêts . — La marge d'intérêts, comprenant les produits de titres à revenu variable, les gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation et de placement, est en baisse de -1,6% à 24,1 M€ et en avance sur le budget de 1,4%. — Marge commerciale (dépôts clientèle, crédits clientèle) : Un contexte moins favorable aux remboursements anticipés et aux renégociations de taux combiné à une production de crédits en hausse (+4,4%) à 400 M€ permettent à l'encours moyen des crédits de progresser de +9% à 1.364 M€ Le taux moyen des encours de crédits est de 1,98% contre 2,14% en 2018, soit une diminution de -16cts. Les encours moyens de dépôts monétaires enregistrent une belle progression de 12,2% à 1.421 M€. Des saisons hivernales et estivales de bonne tenue associées à une conquête active de nouveaux clients de qualité permettent aux dépôts à vue d'évoluer très favorablement à 784 M€ (soit +13 ,1%). Au final et compte tenu de tous ces éléments, le taux moyen des dépôts se stabilise à 0,49%. Au final, la marge commerciale baisse de -2,7 %. — Dividendes : Ils sont en progression et s'établissent pour l'exercice à 1,3 M€ contre 1,1 M€ l'exercice d'avant. 1.2. Les commissions . — Elles progressent de +4,6% malgré la baisse significative des indemnités de remboursement anticipé (IRA). Hors IRA et renégociations, la progression est de +6,0%. Elle s’explique principalement par : les commissions nettes liées au fonctionnement de compte qui progressent de 7,1%, les commissions liées au crédit et engagement hors IRA sont en hausse de +17,0%, les commissions perçues au titre de l’Assurance-vie évoluent de +7,2%, les commissions liées aux Moyens de paiement progressent de +22,6%. 2. Les frais généraux (charges générales d’exploitation plus les dotations nettes aux amortissements) . — A 32,2 M€, les frais généraux diminuent de -0,5% et sont en retrait par rapport au budget de -1,7%. Les frais de personnel progressent de 1,0%. Les montants de l’intéressement et de la participation aux salariés au titre de 2019 sont en hausse de 22%. Les autres charges sont en baisse de -2,2%. 3. Le résultat brut d’exploitation . — Le résultat brut d'exploitation s'établit par conséquent à 13,9 M€ en hausse de +8,7% par rapport à 2018. Le coefficient d'exploitation s’améliore et passe de 71,6% à 69,8%. Le coût du risque. — Il est de 2,4 M€ contre 3,4 M€ en 2018. Les encours douteux et contentieux représentent 2,6% de l'encours des crédits (2,9 % en 2018) et leur taux de couverture global s’établit à 50,1%. 5. Le résultat net . — Après une charge d'IS de 3,7 M€, le résultat net s'établit à 7,8 M€ en hausse de +8,2% sur 2018. 6. La gestion des risques . — La gestion des risques de la Banque de Savoie est supervisée par la Direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes. La Direction des Risques et de la Conformité : La Direction des Risques et de la Conformité de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes est hiérarchiquement rattachée au Directeur Général de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes. Elle assure ses missions sur un périmètre mutualisé, c’est-à-dire à la fois pour la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et pour la Banque de Savoie. Sur le volet « Risques », elle recouvre les fonctions : surveillance et maîtrise des risques opérationnels ; surveillance et maîtrise des risques financiers ; surveillance et maitrise des risques comptables ; surveillance et maîtrise des risques de crédit ; mise en place et supervision du contrôle permanent. Sur le volet « Conformité », elle recouvre les fonctions : sécurité financière (lutte contre la fraude interne, lutte contre la fraude documentaire externe et lutte anti-blanchiment) ; conformité bancaire ; conformité des services d’investissement ; conformité assurance ; conformité informatique & libertés (RGPD) ; contrôle de niveau 2 des risques de non-conformité. — Risques financiers – Synthèse et priorités futures : Les limites sur les risques financiers s’inscrivent dans le cadre de l’appétit au risque dont les indicateurs sont suivis en consolidé (BPAURA et Banque de Savoie). Sur 2019, l’ensemble des indicateurs déployés par le Groupe BPCE ont été respectés, hormis la sensibilité de la MNI en année 2 sur les arrêtés du 30/06/2019 et du 30/09/2019, et le gap statique de taux en année 4 sur l’arrêté du 30/09/2019. Ces dépassements sont liés à l’implémentation d’un nouveau scénario de taux ayant des impacts sur le montant estimé des RARN et sur l’écoulement des ressources. Exposition aux risques de marché . — Les risques de marché se définissent comme les risques de pertes liés aux variations des paramètres de marché. Les risques de marché comprennent trois composantes principales : le risque de taux d’intérêt : risque que fait courir au porteur d’une créance ou d’un titre de dette, une variation des taux d’intérêt ; ce risque peut être spécifique à un émetteur particulier ou à une catégorie particulière d’émetteurs dont la qualité de la signature est dégradée (risque de spread de crédit) ; le risque de change : risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises détenus dans le cadre des activités de marché, du fait des variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale ; le risque de variation de cours : risque de prix sur la position détenue sur un actif financier déterminé, en particulier une action. Le périmètre concerné par le suivi des risques de marché porte sur l’ensemble des activités de marché, c’est-à-dire les opérations de trésorerie, ainsi que les opérations de placements à moyen ou à long terme sur des produits générant des risques de marché, quel que soit leur classement comptable. Depuis le 31/12/2014 et en respect des exigences réglementaires de la loi bancaire française de séparation et de régulation des activités bancaires, le Groupe BPCE a clôturé les portefeuilles de Négociation des Réseaux des Etablissements du Réseau des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires (hors BRED). Les activités de ce périmètre ne sont pas intégrées à la fonction de gestion de bilan. Sur ce périmètre, la fonction risques de marchés de l’établissement assure notamment les missions suivantes telles que définies dans la Charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents Groupe : l’identification des différents facteurs de risques et l’établissement d’une cartographie des produits et instruments financiers tenue à jour, recensant les risques de marché ; la mise en œuvre du système de mesure des risques de marché ; l’instruction des demandes de limites globales et opérationnelles, de la liste des produits de marché autorisés soumises au comité des risques compétent ; le contrôle de cohérence des positions et de leur affectation dans le correct compartiment de gestion (normes segmentation métiers Groupe) ; l’analyse transversale des risques de marché et leur évolution au regard de l’orientation de l’activité arrêtée par les instances dirigeantes et des politiques de gestion des activités opérationnelles ; le contrôle de la mise en œuvre des plans d’actions de réduction des risques, le cas échéant. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques du Groupe. Cette dernière prend notamment en charge : la définition du système de mesure des risques de marché (VaR, Stress tests…) ; l’évaluation des performances de ce système (back-testing) notamment dans le cadre des revues de limites annuelles ; la norme du reporting de suivi des risques de marché consolidés aux différents niveaux du Groupe ; l’instruction des sujets portés en comité des risques et conformité Groupe. Loi de séparation et de régulation des activités bancaires . — La cartographie des activités de marché pour compte propre du Groupe BPCE est régulièrement actualisée. Le Groupe BPCE calcule, à fréquence trimestrielle, les indicateurs requis conformément à l’article 6 de l’arrêté du 9 septembre 2014. La cartographie des unités internes, de documentation et de contrôle des mandats a été réalisée en 2019 au sein de chacun des établissements. Au 31/12/2019, la cartographie des activités pour compte propre de l’établissement fait apparaître 4 unités internes faisant l’objet d’une exception au sens de la loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires. Ces unités internes sont encadrées par un mandat qui retrace les caractéristiques d’une gestion saine et prudente. Mesure et surveillance des risques de marché . — Les limites globales de risque de marché sont fixées et revues, autant que nécessaire et au moins une fois par an : elles font parties des indicateurs d’appétit au risque. A ce titre, le niveau de consommation de ces limites est présenté trimestriellement aux dirigeants avec élaboration d’un plan d’actions en cas de dépassement. Sur 2019, aucun dépassement n’a été constaté. Simulation de crise relative aux risques de marché . — Le stress test consiste à simuler sur le portefeuille de fortes variations des paramètres de marché afin de percevoir la perte, en cas d’occurrence de telles situations. Depuis 2009, la DRCCP Groupe s’est attachée à définir et à mettre en œuvre des stress scenarii, en collaboration avec les entités du Groupe. — Les stress tests sont calibrés selon les niveaux de sévérité et d’occurrence cohérents avec les intentions de gestion des portefeuilles : Les stress tests appliqués sur le trading book sont calibrés sur un horizon 10 jours et une probabilité d’occurrence 10 ans. Ils sont fondés sur : Des scénarios historiques reproduisant les variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, leurs impacts sur les positions actuelles et les pertes et profits. Ils permettent de juger de l’exposition du périmètre à des scenarii connus. Douze stress historiques sont en place depuis 2010. Des scénarios hypothétiques consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l’ensemble des activités, en s’appuyant sur des hypothèses plausibles de diffusion d’un choc initial. Ces chocs sont déterminés par des scenarii définis en fonction de critères économiques (crise de l’immobilier, crise économique…), de considérations géopolitiques (attaques terroristes en Europe, renversement d’un régime au Moyen-Orient…) ou autres (grippe aviaire…). Le groupe compte sept stress tests théoriques depuis 2010. — Les stress tests appliqués au banking book sont calibrés sur des horizons plus longs (3 mois) en cohérence avec les horizons de gestion du banking book : Stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique reproduisant un stress sur les souverains européens (similaire à la crise 2011). Stress test de crédit obligataire calibré selon une approche mixte hypothétique et historique reproduisant un stress sur le corporate (similaire à la crise 2008). Stress test action calibré sur la période historique de 2011 appliqués aux investissements actions dans le cadre de la réserve de liquidité ; Stress test Private Equity et immobiliers, calibrés sur la période historique de 2008, appliqués aux portefeuilles de Private Equity et immobiliers. Ces stress sont définis et appliqués de façon commune à l’ensemble du Groupe afin que la Direction des Risques BPCE puisse en réaliser un suivi consolidé. De plus, des stress scenarii spécifiques complètent ce dispositif soit au niveau du Groupe, soit par entité afin de refléter au mieux le profil de risque spécifique de chacun des portefeuilles. Travaux réalisés en 2019 . — La fonction gestion des risques réalise des contrôles spécifiques : Contrôle des bonnes pratiques du rapport Lagarde. Le suivi des points recommandés dans ce rapport est présenté trimestriellement au comité des risques de marché Groupe après travaux de consolidation et de suivi des plans d’actions par la DRCCP Groupe. Suivi du respect de la limite en stress du portefeuille obligataire, Suivi du respect des limites sur les activités de Private Equity et sur les actifs immobiliers hors exploitation. Ces limites sont mesurées en consolidé (BPAURA et Banque de Savoie). Risques de gestion de bilan . — Les risques structurels de bilan se traduisent par un risque de perte, immédiat ou futur, lié aux variations des paramètres commerciaux ou financiers et à la structure du bilan sur les activités de portefeuille bancaire, hors opérations pour compte propre. Les risques structurels de bilan ont trois composantes principales : le risque de liquidité est le risque pour l’établissement de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. (Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne) ; Le risque de liquidité est également associé à l’incapacité de transformer des avoirs illiquides en avoirs liquides. La liquidité de Banque de Savoie est gérée en lien fort avec l’organe central du Groupe BPCE, qui assure notamment la gestion centralisée du refinancement. le risque de taux d’intérêt global est le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et de hors bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché (arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne) ; le risque de change est le risque qui affecte les créances et les titres libellés en devises, il est dû aux variations du prix de ces devises exprimé en monnaie nationale. Organisation du suivi des risques de gestion de bilan . — La fonction risques financiers assure le contrôle de second niveau des risques structurels de bilan. A ce titre, elle est notamment en charge des missions suivantes : l’instruction des demandes de limites ALM internes, en respectant les limites définies au niveau du Groupe ; la définition des stress scenarii complémentaires aux stress scenarii Groupe le cas échéant ; le contrôle des indicateurs calculés aux normes du référentiel gap Groupe ; le contrôle du respect des limites à partir des remontées d’informations prescrites ; le contrôle de la mise en œuvre de plans d’action de retour dans les limites le cas échéant. Notre établissement formalise ses contrôles dans un reporting de contrôles des risques de second niveau. Il comprend des données qualitatives sur le dispositif d'encadrement des risques, le respect des limites et le suivi du retour dans les limites, si nécessaire, ainsi que l'analyse de l'évolution de bilan et des indicateurs de risques. Ces missions sont menées en lien avec la Direction des Risques Groupe, qui est avec la Direction Finance Groupe, en charge de la revue critique ou de la validation : des conventions d’ALM soumises au comité de gestion de bilan (lois d’écoulement, séparation trading / banking books, définition des instruments admis en couverture des risques de bilan) ; des indicateurs de suivi, des règles et périodicités de reporting au comité de gestion de bilan ; des conventions et processus de remontées d’informations ; des normes de contrôle portant sur la fiabilité des systèmes d'évaluation, sur les procédures de fixation des limites et de gestion des dépassements, sur le suivi des plans d'action de retour dans les limites ; du choix du modèle retenu pour l’évaluation des besoins de fonds propres économiques du Groupe concernant les risques structurels de bilan – le cas échéant. Suivi et mesure des risques de liquidité et de taux . — Notre établissement est autonome dans sa gestion de bilan, dans le cadre normalisé du Référentiel GAP Groupe, défini par le Comité GAP Groupe opérationnel et validé par un Comité des Risques et conformité Groupe ou par le Comité GAP Groupe stratégique. Les établissements du Groupe BPCE partagent les mêmes indicateurs de gestion, les mêmes modélisations de risques intégrant la spécificité de leurs activités et les mêmes règles de limites permettant une consolidation de leurs risques. Ainsi, les limites suivies par notre établissement sont conformes à celles qui figurent dans le Référentiel Gestion Actif-Passif Groupe. L’élaboration de scenarii est nécessaire à la bonne évaluation des risques de taux et de liquidité encourus par l’établissement considéré individuellement, et par le Groupe dans son ensemble. Afin de permettre la consolidation des informations sur des bases homogènes, il a été convenu de développer des scenarii « Groupe » appliqués par tous les établissements. Exposition au risque de liquidité . Le risque de liquidité en statique est mesuré par le gap de liquidité ou impasse qui a pour objectif la mesure des besoins ou des excédents de liquidité aux dates futures. L'observation de cette impasse d'une période à une autre permet d'apprécier la déformation (en liquidité) du bilan d’un établissement. L’encadrement de l’impasse de liquidité au niveau établissement se réalise via la déclinaison des limites fixées au niveau groupe. Pour rappel, les principes de calibrage des limites sur la partie court terme visent à assurer la capacité du groupe à évoluer dans différents contextes : En situation de stress fort à 2 mois, avec défense d’un niveau cible minimum de LCR ; En situation de stress modéré à 5 mois ; En situation normale à 11 mois. Au cours de l’exercice écoulé, notre établissement a respecté ses limites. En complément des limites sur le CT, un seuil à 5 ans vise à encadrer le risque de transformation en liquidité à MLT. Le risque de liquidité en dynamique est mesuré par exercice de stress de liquidité. Celui-ci a pour objectif de mesurer la résilience du groupe à 2 intensités de stress (fort/catastrophe) sur un horizon de 3 mois, en rapportant le besoin de liquidité résultant de cette crise de liquidité au montant de collatéral disponible. Dans le stress groupe, sont modélisés : le non-renouvellement d’une partie des tombées de marché une fuite de la collecte des tirages additionnels de hors-bilan des impacts de marché (appels de marge, rating triggers, repos…). L’organisation du Groupe BPCE, au travers de la centralisation de l’accès au marché et des collatéraux, implique qu’un stress de liquidité n’a de sens qu’en vision consolidée, du fait du mécanisme de solidarité et en tenant compte du rôle de BPCE SA de prêteur en dernier ressort. Exposition au risque de taux d’intérêt global : Notre établissement calcule : Un indicateur interne de sensibilité de la valeur économique des fonds propres Le calibrage de la limite sur cet indicateur repose sur le double constat suivant : le modèle de banque de détail ne peut pas conduire à une position structurelle de détransformation (risque majeur sur le replacement des DAV), ni à afficher une position directionnelle générant des gains en cas de baisse de 200 bps des taux d'intérêt. Le système de limites se doit d'être indépendant des anticipations de taux d'intérêt de manière à permettre à la banque d'être résiliente en cas de choc de taux inattendu et de forte ampleur, ce qui constitue une réflexion distincte de celle des couvertures à mettre en place. La limite de sensibilité de la valeur économique des capitaux propres en approche interne s’applique à 6 scénarios. Un indicateur réglementaire soumis à limite : l’indicateur S.O.T (supervisory outlier test) Il est utilisé pour la communication financière (benchmark de place). Cet indicateur n’a pas été retenu comme un indicateur de gestion même si la limite réglementaire de 20% le concernant doit être respectée. Deux indicateurs de gestion du risque de taux soumis à limites : En statique, un dispositif de limite en impasse de taux fixé. La position de transformation de l’établissement est mesurée et bornée. En premier lieu, l’analyse porte sur les opérations de bilan et de hors bilan en vie à la date d’arrêté, dans le cadre d’une approche statique ; En dynamique, la sensibilité de la marge d’intérêt (MI) est mesurée sur les quatre prochaines années glissantes. Sur un horizon de gestion, en quatre années glissantes, nous mesurons la sensibilité de nos résultats aux aléas de taux, de prévisions d’activité (activité nouvelle et évolution des comportements de la clientèle) et de marge commerciale. Les indicateurs en taux statique et dynamique ont été respectés en 2019, hormis la sensibilité de la MNI en année 2 sur l’arrêté du 30/06/2019 et le gap statique de taux en année 4 sur l’arrêté du 30/09/2019. Ces dépassements sont liés à l’implémentation d’un nouveau scénario de taux ayant des impacts sur le montant estimé des RARN et sur l’écoulement des ressources. Dispositif de contrôle . — Le dispositif de contrôle est normé par le Groupe BPCE et les contrôles suivants sont déclinés localement : contrôle de l’exposition JJ-semaine ; contrôle du collatéral ; contrôle de l’évolution du gap statique de liquidité contrôle du LCR Conformément au référentiel GAP Groupe et au référentiel risques ALM, des contrôles ALM normés sont réalisés par notre établissement. Les contrôles de 1 er niveau sont réalisés par le Département Gestion Financière de la Direction financière. Le Service Risques Financiers de la Direction des Risques assure les contrôles de 2 ème niveau à partir de l’outil FERMAT. Les contrôles permanents de 1 er et 2 ème niveaux visent à s’assurer de la qualité et de l’exhaustivité des données remontées dans le système de gestion du risque ALM et à sécuriser le processus d’analyse de la gestion du bilan. La limite JJ/semaine fait l’objet d’un contrôle quotidien de la Direction des risques de notre établissement. Des contrôles sur le collatéral, les gaps statique et dynamique de liquidité ainsi que les stress de liquidité sont également réalisés. Le Service Risques Financiers de la Direction des Risques réalise ses propres calculs : les limites sont recalculées et rapprochées des données ALM de la Direction financière afin de les valider. L’ensemble de ces contrôles fait l’objet d’une remontée trimestrielle à la Direction des Risques Groupe. — Risques opérationnels - Synthèse et priorités futures : Risques opérationnels : Les pertes nettes de risques opérationnels (avec provision) de l’exercice 2019 s’élèvent à 124 K€ contre 535 K€ en 2018. Aucun incident grave, ni significatif n’a été enregistré au cours de l’exercice. Les indicateurs d’appétit au risque restent en-deçà des seuils sur l’intégralité de la période. La perte opérationnelle nette reste tout à fait acceptable à la fois au regard des fonds propres et du RBE de la banque. La Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, dans le cadre de la mutualisation de cette activité, a poursuivi le déploiement des indicateurs prédictifs de risques (KRI) et a amélioré le suivi des actions correctives visant à renforcer le dispositif de maîtrise des risques. Les dispositifs de lutte contre la fraude externe ont été renforcés. La cartographie des risques opérationnels a été actualisée. Les risques liés à la fraude externe ainsi que les risques de non-conformité représentent les risques les plus importants pour l’Etablissement. Les travaux 2020 porteront principalement sur des actions de sensibilisation du personnel aux risques de fraude, le renforcement des dispositifs de lutte contre la fraude et le pilotage des actions de réduction des risques. S . S . I . (Sécurité Système d’Information) : Un vaste projet de remise en conformité des habilitations Métiers de la Banque de Savoie s’est déroulé avec succès de juillet à décembre 2019. Un nouveau process pour les demandes d’habilitations a également été déployé afin de maintenir le niveau de qualité atteint avec ce projet. Par ailleurs, plusieurs actions de sensibilisation/formation à la sécurité des systèmes d’information ont été menées en 2019 : des messages de sensibilisation ou d’alerte Phishing ont été envoyés plusieurs fois à l’ensemble des collaborateurs de la Banque de Savoie ; des publications sur l’Intranet de la Banque de Savoie et sur le réseau social interne de la Banque de Savoie ont été réalisées à plusieurs reprises ; 66% des collaborateurs de la Banque de Savoie ont participé à une campagne de faux Phishing afin d’évaluer le niveau de vigilance global par rapport aux Emails suspects et rappeler la nécessaire vigilance permanente face aux dangers des messages électroniques. Risques de non-conformité : En 2019, les travaux de conformité ont principalement porté sur l’amélioration du dispositif de pilotage de la lutte contre le blanchiment, la rédaction d’une politique de rémunération variable sur objectifs commerciaux et le déploiement du nouveau dispositif Groupe BPCE sur les Prestations Externalisées Critiques et Importantes. Les travaux de mise en œuvre des réglementations MIF2, PRIIPS, DDA et RGPD se poursuivent en lien avec les livraisons des outils et des normes du Groupe BPCE. Comme pour chaque exercice, une cartographie des risques de non-conformité a été élaborée. Les risques jugés forts ou critiques font l’objet de plans d’actions. Risques de crédit / Contrepartie : Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou de débiteurs ou de contreparties considérés comme un même groupe de clients liés conformément au 39 du paragraphe 1 de l’article 4 du règlement (UE) n° 575/2013 ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante. Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération. La fonction de gestion des risques, mutualisée au sein de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, dans le cadre de son dispositif d’appétit au risque : propose aux Dirigeants Effectifs des systèmes délégataires d’engagement des opérations, prenant en compte des niveaux de risque ainsi que les compétences et expériences des équipes ; participe à la fixation des normes de tarification de l’établissement en veillant à la prise en compte du niveau de risque, dans le respect de la norme Groupe ; effectue des analyses contradictoires sur les dossiers de crédit hors délégation pour décision du comité ; analyse les risques de concentration, les risques sectoriels et les risques géographiques ; contrôle périodiquement les notes et s’assure du respect des limites ; alerte les Dirigeants Effectifs et notifie aux responsables opérationnels en cas de dépassement d’une limite ; inscrit en Watchlist les dossiers de qualité préoccupante et dégradée, selon les normes Groupe ; contrôle la mise en œuvre des plans de réduction des risques et participe à la définition des niveaux de provisionnement nécessaires si besoin ; met en œuvre le dispositif de contrôle permanent de 2nd niveau dédié aux risques de crédit via l’outil Groupe PILCOP ; contribue aux travaux du Groupe. Le Comité des Risques de Crédit de la Banque de Savoie en lien avec la définition de son appétit au risque, oriente la politique de l’établissement en matière de risque de crédit, suit les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques. Il rend compte au comité d’audit et des risques de la Banque de Savoie. Plafonds et limites . — Au niveau de l’Organe Central, la Direction des Risques et le Secrétariat Général en charge de la conformité et des contrôles permanents du Groupe réalise pour le Comité des Risques et Conformité Groupe la mesure et le contrôle du respect des plafonds réglementaires. Le dispositif de plafonds internes des établissements, qui se situe à un niveau inférieur aux plafonds réglementaires, est appliqué pour l’ensemble des entités du Groupe. Un dispositif de limites Groupe est également mis en place sur les principales classes d’actifs et sur les principaux groupes de contrepartie dans chaque classe d’actif. Les dispositifs de plafonds internes et de limites groupe font l’objet de reportings réguliers aux instances. Enfin une déclinaison sectorielle de la surveillance des risques est organisée, au travers de dispositifs qui se traduisent en préconisations pour les établissements du Groupe, sur certains secteurs sensibles. Plusieurs politiques sectorielles sont en place (grande distribution, automobile, LBO, professionnels de l’immobilier, énergies renouvelables, etc…). Ces politiques tiennent compte des risques Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Politique de notation . — La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notations adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques assume le contrôle de performance. La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque. Dans le cadre du contrôle permanent, la Direction des Risques Groupe a mis en œuvre un monitoring central dont l'objectif est de contrôler la qualité des données et la bonne application des normes Groupe en termes de segmentations, de notations, de garanties, de défauts et de pertes. Suivi et surveillance des risques de crédit et contrepartie . — La fonction de gestion des risques, mutualisée au sein de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, est indépendante des filières opérationnelles, en particulier elle ne dispose pas de délégation d’octroi de crédit et n’assure pas l’analyse métier des demandes d’engagement. Elle met en application le Référentiel Risques de Crédit mis à jour et diffusé régulièrement par la Direction des Risques de BPCE. Ce Référentiel Risques de Crédit rassemble les normes et bonnes pratiques à décliner dans chacun des établissements du Groupe BPCE et les normes de gestion et de reporting fixées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire de BPCE sur proposition du Comité des Risques et Conformité Groupe. Il est un outil de travail pour les intervenants de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe et constitue un élément du dispositif de contrôle permanent des établissements du Groupe. La Direction des Risques et conformité de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes est en lien fonctionnel fort avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de : la définition des normes de segmentation risque de la clientèle, l’évaluation des risques (définition des concepts), l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts), la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données, la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (back-testing), la réalisation des scenarii de stress de risques de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scénarii complémentaires définis en local), la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting. Par ailleurs, BPCE centralise le suivi des contrôles de la fonction de gestion des risques. La surveillance des risques porte sur la qualité des données et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif. La Direction des risques de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en Watchlist des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée, selon les normes Groupe. Cette mission est du ressort de la fonction de gestion des risques de notre établissement sur son propre périmètre et du ressort de la Direction des Risques du Groupe BPCE au niveau consolidé. Appréciation de la qualité des encours et politique de dépréciation : — Gouvernance du dispositif : D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolution de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement. La mise en watchlist (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut). Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles groupe et en comité normes et méthodes groupe). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité watchlist et provisions groupe. Les provisions sur encours en défaut sont calculées aux bornes de chaque établissement, à l’exception des encours en défaut partagés dont le montant est supérieur à vingt millions d’euros et qui font l’objet d’une coordination centrale décidée par le comité watchlist et provisions groupe trimestriel. Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente, sans haircut systématique à ce stade : une méthodologie visant à déployer une politique de haircut a été définie fin 2019 et déployée dans le cadre de la mise en œuvre de la guidance NPL. Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement. — Compensation d’opérations au bilan et hors bilan : Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan. Forbearance, performing et non performing exposures . — L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Le passage de forbearance performing à forbearance non performing suit des règles spécifiques distinctes de celles du défaut (existence d’une nouvelle concession ou d’un impayé de plus de 30 jours) et sont soumises, comme la sortie de la forbearance, à des périodes probatoires. Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme groupe impliquant une mesure de forbearance, telle que définie précédemment, constituent une forbearance non performing. Les informations relatives aux expositions forbearance, performing et non performing s’ajoutent néanmoins à celles déjà fournies sur le défaut et l’impairment. Les périodes probatoires liées à la sortie des situations de forbearance sont embarquées dans le projet nouveau défaut. Simulation de crise relative aux risques de crédit . — La Direction Risques, Conformité et Contrôles Permanents Groupe réalise des simulations de crise relatives au risque de crédit au niveau Groupe, incluant l’ensemble des établissements dont la Banque de Savoie. Ces tests de résistance ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles à une situation dégradée, en termes de coût du risque, d’actifs pondérés et de perte attendue. Les tests de résistance sont réalisés sur la base des expositions consolidées du Groupe. Ils tiennent compte, au niveau des calibrages des paramètres de risques, des spécificités de chaque grand bassin du Groupe (Natixis, CFF, Réseau Banque Populaire, Réseau Caisse d’Epargne). Ils couvrent l’ensemble des portefeuilles soumis aux risques de crédit et de contrepartie, quelle que soit l’approche retenue pour le calcul des encours pondérés (approche standard ou IRB). Leur réalisation se fonde sur des informations détaillées et cadrées avec celles alimentant le reporting prudentiel Groupe COREP et les analyses de risque sur les portefeuilles. Trois types de stress-tests sont réalisés : le stress-test EBA, produit tous les 2 ans, vise à tester la résistance des établissements de crédit face à des chocs simulés et à les comparer entre eux ; le stress-test interne annuel au Groupe BPCE. Il comporte davantage de scénarios que le stress test EBA et inclut l’évolution de l’ensemble du bilan sur les projections ; des stress-tests spécifiques peuvent être réalisés sur demande externe (superviseur) ou interne. Le stress test de l’EBA en 2019 a confirmé la solidité financière et la qualité de la politique de risques du Groupe BPCE. Techniques de réduction des risques . — Les techniques de réduction du risque de crédit sont couramment utilisées au sein du groupe et se distinguent entre sûretés réelles et sûretés personnelles. La distinction est faite entre les garanties ayant effectivement un effet sur le recouvrement en cas de difficultés et celles étant par ailleurs reconnues par le superviseur dans la pondération des expositions permettant de réduire la consommation de fonds propres. À titre d’exemple, une caution personnelle et solidaire d’un dirigeant d’entreprise cliente en bonne et due forme et recueillie dans les règles de l’art pourra se révéler efficace sans toutefois être éligible en tant que facteur de réduction de risque statistique. Dans certains cas, les établissements du groupe choisissent d’adjoindre à leur utilisation de techniques de réduction des risques des opportunités de cession de portefeuilles contentieux, notamment lorsque les techniques utilisées sont moins performantes ou absentes. Une utilisation des dérivés de crédit est également réalisée comme technique de réduction du risque et concerne quasi exclusivement la classe d’actif « entreprises » et principalement Natixis. Définition des sûretés. — La sûreté réelle est une garantie portant sur un ou plusieurs biens meubles ou immeubles, dont la valeur a été appréciée solidement, appartenant au débiteur ou à un tiers consistant à conférer un droit réel au créancier sur ce bien (hypothèque immobilière, gage immobilier, gages sur titres cotés et liquides, gage sur marchandises cotées et liquides avec ou sans dessaisissement, nantissement, caution hypothécaire). Cette sûreté a pour effet de : réduire le risque de crédit encouru sur une exposition compte tenu du droit de l’établissement assujetti en cas de défaut ou en cas d’autres événements de crédit spécifiques relatifs à la contrepartie ; obtenir le transfert ou la propriété de certains montants ou actifs. La sûreté personnelle est une sûreté ayant pour effet de réduire le risque de crédit encouru sur une exposition, compte tenu de l’engagement d’un tiers à payer un montant en cas de défaut de la contrepartie ou en cas d’autres événements spécifiques. — Modalités de prise en compte selon l’approche standard ou IRB : Sur le périmètre standard : Sur le périmètre en IRB : Sur le périmètre de détail traité en IRBA : Les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une pondération bonifiée sur la part garantie de l’exposition. Les sûretés réelles de type cash ou collatéral liquide viennent en diminution de l’exposition brute. Hors clientèle de détail, les sûretés réelles sont prises en compte sous réserve de leur éligibilité sous forme d’une diminution du paramètre de « perte en cas de défaut » applicable aux transactions. Les sûretés personnelles sont prises en compte sous réserve de leur éligibilité sous la forme d’une substitution de PD du tiers par celle du garant Les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte sous réserve de leur éligibilité sous la forme d’une diminution du paramètre de « perte en cas de défaut » applicable aux transactions concernées. — Conditions à remplir pour prise en compte des sûretés. — Les articles 207 à 210 du règlement no 575/2013 du Capital Requirements Regulation (CRR) précisent les conditions nécessaires pour la prise en compte des sûretés, notamment : La division des risques constitue une technique d’atténuation du risque de crédit. Elle se traduit dans les dispositifs de plafonds et de limites individuelles ou thématiques et permet de réduire la sensibilité des établissements face à des risques unitairement ou sectoriellement jugés trop importants à porter en cas de survenance d’incidents majeurs. Les activités de surveillance des risques peuvent amener une réduction des expositions au risque si celui-ci est considéré trop élevé et sont ainsi contributrices à une bonne division du risque. — Fournisseurs de protection : La prise en compte des garanties (ou techniques de réduction de risque) constitue un des facteurs importants de réduction de l’exigence en fonds propres. Le Fonds de garantie à l’accession sociale permet d’apporter une garantie de l’État français aux prêts conventionnés. La pondération est de 0 % concernant les crédits pour lesquels la couverture a été signée avant le 31 décembre 2006 et 15 % pour ceux octroyés postérieurement à cette date Crédit Logement bénéficie d’une note long terme Aa3 par Moody’s, perspective stable. Pour leurs prêts à l’habitat, Banque de Savoie peut solliciter des mutuelles telles que la MGEN, la Mutuelle de la Gendarmerie, etc. Pour les professionnels et les entreprises, le recours à la Banque Publique d’Investissement se poursuit et le Fonds Européen d’Investissement ou la Banque Européenne d’Investissement sont sollicités sur des enveloppes de garanties permettant de réduire très sensiblement le risque de crédit. Dans certains cas, les organismes de type Auxiga permettent d’organiser la dépossession du stock et son transfert de propriété à la banque en garantie d’engagements consentis en cas de difficultés. — Hiérarchisation des enjeux en termes de concentration de volumes de garanties : — Valorisation et gestion des instruments constitutifs de sûretés réelles : Le Groupe BPCE dispose d’un outil de revalorisation automatique des garanties immobilières pour l’ensemble des réseaux. Les garanties réelles prises en compte dans le moteur de revalorisation sont, outre les garanties immobilières, les gages sur véhicules, les nantissements de matériels et outillages, les hypothèques maritimes de bateaux de plaisance et les nantissements de fonds de commerce. Les cautions des organismes de cautionnement reconnues comme fournisseurs de sûretés d’effet équivalent à une garantie hypothécaire par le superviseur sont traitées sur la base d’une évaluation de type assurancielle. Un processus groupe d’évaluation renforcé a été mis en place pour l’évaluation des garanties immobilières supérieures à certains montants. La certification obtenue par Crédit Foncier Expertise, filiale de BPCE depuis la décision de mise en gestion extinctive du CFF permet de renforcer les synergies du groupe. Pour les garanties autres que celles citées ci-dessus, la base utilisée pour apprécier et valider ces sûretés est une évaluation systématique de ces garanties soit selon une valeur de marché lorsque ces sûretés sont cotées sur des marchés liquides (par exemple des titres cotés), soit sur la base d’une expertise permettant de démontrer la valeur de la garantie utilisée en couverture des risques (par exemple la valeur de transactions récentes sur des aéronefs ou des navires selon leurs caractéristiques, la valeur d’un stock de matière première, la valeur d’un gage sur marchandise donnée ou encore la valeur d’un fonds de commerce selon son emplacement, etc.). Le dispositif de contrôle de la prise des garanties, de leur validité, de leur enregistrement et de leur valorisation relève de la responsabilité de notre Etablissement. L’enregistrement des garanties suit les procédures en vigueur, communes à notre réseau. Nous assurons la conservation et l’archivage de nos garanties, conformément aux procédures en vigueur. Les directions opérationnelles (dont la Direction des Crédits) effectuent des contrôles permanents de premier niveau et la Direction des Risques et de la Conformité des contrôles permanents de second niveau sur la validité et l’enregistrement des garanties. — Effet des techniques de réduction du risque de crédit : En 2019, la prise en compte des collatéraux reçus au titre des garanties et des sûretés obtenues par l’établissement dans le cadre de son activité de crédit, et la prise en compte des achats de protection, ont permis de réduire l’exposition de l’établissement au risque de crédit et, par conséquent, l’exigence en fonds propres. Travaux réalisés en 2019 . — Un nouvel outil de gestion des encours en défaut a été déployé en 2019 (outil Collection), impliquant une revue des reportings concernant le coût du risque. Nos politiques risques ont été actualisées et enrichies d’une politique concernant la Gestion Privée. Des seuils d’observation ont été mis en place sur nos encours de crédit (répartition par segment, par note et par secteur d’activité) afin d’encadrer notre activité. Notre méthodologie de calcul des provisions sectorielles a été revue. 7. Activité en matière de recherche et de développement . — Eu égard à l’article L.232-1 du Code du Commerce, la société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. 8. Dividende et affectation du résultat : Résultat de l’exercice 2019 7 759 974,91 € Report à nouveau 9 447 540,13 € Montant du résultat distribuable 17 207 515,04 € Proposition d’affectation du résultat : Aux actionnaires à titre de dividendes (30%) 2 327 992,47 € A la réserve spéciale 7 000 000,00 € Au report à nouveau pour le solde 7 879 522,57 € 17 207 515,04 € Soit un dividende de 5.44 euros par titre. Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l’acompte susvisé, ouvre droit pour les actionnaires, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts applicable sur le montant des revenus distribués. A la date de son versement, le dividende fait l’objet d’un prélèvement obligatoire au taux de 21%, faisant office d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si l’actionnaire a demandé à en être dispensé dans les conditions prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été par action les suivants : Exercice Dividende Dividende éligible à l’abattement de 40 % (*) 2016 10,60 € 10,60 € 2017 6,20 € 6,20 € 2018 5,02 € 5,02 € (*) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France 9. Mention des dépenses non déductibles . — Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge la somme de 7 329,36€, correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges. 10. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs . — Conformément aux articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce (LME article 24-II), nous vous informons que le solde des dettes à l’égard des fournisseurs se décompose comme suit : EXERCICE 2019 Factures reçues non réglées à la clôture dont le terme est échu Factures émises non réglées à la clôture dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 j 31 à 60 j 61 à 90 j 91 j et + Total des 1j et + 0 jour 1 à 30 j 31 à 60 j 61 à 90 j 91 j et + Total des 1j et + (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 75 55 0 0 Montant total des factures concernées TTC 191 853 134 158 35 386 12 826 9 888 192 258 0 0 0 0 0 0 Pourcentage du montant des achats TTC 0,7% 0,2% 0,1% 0,1% 1,0% Pourcentage du montant des ventes TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (c) Délais de paiement de référence Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 60 j date d'émission de la facture 60 j date d'émission de la facture EXERCICE 2018 (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 71 17 0 0 Montant total des factures concernées TTC 365 958 26 927 5 819 4 847 70 289 107 883 0 0 0 0 0 0 Pourcentage du montant des achats TTC 0,1% 0,0% 0,0% 0,4% 0,6% Pourcentage du montant des ventes TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (c) Délais de paiement de référence Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 60 j date d'émission de la facture 60 j date d'émission de la facture Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, notre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. III. — Résultats des filiales — SAS SIRRA (Société Immobilière Région Rhône-Alpes) : Détenue à 100 % par la Banque de Savoie, elle détient une partie du patrimoine immobilier de la Banque de Savoie. Le résultat 2019 (+ 575 K€) résulte notamment des loyers d’exploitation facturés et des produits de placement sur excédents de trésorerie sous déduction des charges, taxes et amortissements sur immeubles. Le résultat comprend cette année des dividendes de Titres de la Cie du Mont Blanc de +70 K€. — SAS SIFS (Société Immobilière Foncière Savoisienne) : Détenue à 100 % par la SAS SIRRA, elle détient également une partie du patrimoine immobilier de la Banque de Savoie. Le résultat net 2019 (+ 438 K€ dont 290K€ de plus-value immobilière) comprend en produits les loyers et produits financiers, et en charges les frais sur immeubles, les charges d’amortissement ainsi que l’impôt sociétés correspondant. — SARL SAI (Société Auxiliaire Immobilière) : Société marchands de biens détenue à 92 % par SIFS et 8 % par la Banque de Savoie. Le stock résiduel détenu est provisionné quasiment intégralement. Le résultat net 2019 est de -6 K€ compte tenu qu’aucune cession d’immeuble n’a eu lieu en 2019, mais aussi des charges de structures nécessaires à l’exploitation. IV. — Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice L'épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Cela pourrait avoir des impacts significatifs en 2020 tel que décrit dans la section "Facteurs de risque" du document de référence. V. — Perspectives 2020 . Perspectives pour le Groupe BPCE PREVISIONS 2020 : VERS LA RECESSION ? En 2020, l’économie mondiale, par ailleurs en fin de cycle, davantage endettée qu’en 2007-2008 et toujours en récession industrielle depuis le quatrième trimestre 2018, devait s’inscrire sur un sentier de progression modérée avant le mois de février. L’activité semble désormais s’orienter plutôt vers la récession, dans un contexte de grande incertitude, au moins au 1er semestre dans de nombreux pays, du fait de la propagation de l’épidémie de pneumonie virale du Covid-19 à partir de la Chine depuis janvier. En effet, la généralisation des processus de confinement obligatoire - pour éviter l’engorgement des systèmes de santé -, qui provoque une paralysie temporaire de l’activité notamment aux Etats-Unis, en Europe et en France, fait peser un risque de retournement sévère, dont on ignore encore l’ampleur et la durée. Cette mise en « quarantaine » entraîne une perturbation mondiale majeure et croissante des chaînes d’approvisionnement et de production, tout en se diffusant au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien ou ventes locales), ce qui devrait retarder ensuite le rythme, voire l’ampleur mécanique de la reprise attendue probablement au second semestre, une fois la crise sanitaire passée. De plus, les prix du pétrole se sont effondrés en début mars vers moins de 30 dollars le baril, en raison d’un double choc de demande (impact du Covid-19) et d’offre (lié à la guerre des prix pour les parts de marché entre producteurs), phénomène pouvant créer un sur-approvisionnement record. L’extension du confinement et la chute des cours de l’or noir ont induit une panique boursière historique depuis 1929 au cours du mois de mars, le CAC 40 effaçant 7 ans de hausse en moins de 4 semaines. Ce choc imprévisible a imposé aux banques centrales et aux gouvernements de la plupart des pays touchés une riposte extrêmement rapide, « sans précédent » et « quoi qu'il en coûte », en regard des règles d'orthodoxie budgétaires et monétaires de l’histoire économique. Ces derniers tendent ainsi à adopter un véritable comportement de « prêteur en dernier ressort », à l’exemple de la Fed, de la BCE et des Etats allemands et français. Il s’agit notamment pour eux d’éviter l’enclenchement d’une spirale de défiance entre agents économiques et que les problèmes transitoires de liquidité se transforment en problèmes de solvabilité, impliquant alors des défaillances en chaîne d’entreprises saines. En particulier, la Fed a abaissé de manière inattendue la fourchette des Fed Funds à un niveau plancher de 0 à 0,25% le 15 mars, après la baisse de 50 points déjà effectuée le 3 mars. Elle a également relancé en urgence un programme d’achats de bons du Trésor et de prêts immobiliers titrisés pour un montant de 700 Md$ au cours des prochains mois. Elle a enfin réalisé des injections de liquidités massives auprès des banques et abaissé leur ratio de réserves obligatoires. De même, comme lors de la crise de 2008, elle a remis en place des lignes de swaps en dollars avec cinq autres banques centrales, afin d’assurer la liquidité en billets verts de l’économie mondiale. Quant à la BCE, qui dispose de moindres marges de manœuvre et qui a évité, dans un premier temps, l’écueil d’une nouvelle baisse de ses taux directeurs, elle a lancé de généreuses opérations de refinancement le 12 mars. Elle devrait intensifier encore son action - comme elle l’a fait le 18 mars avec le lancement d’un nouveau programme temporaire d’urgence pandémique d’achat d’actifs publics et privés de 750 Md€ (PEPP) au moins jusqu’à la fin de 2020 -, en renforçant notamment son engagement d’empêcher un élargissement des écarts entre taux souverains de la zone euro. De plus, le superviseur bancaire européen (SSM) a accordé un allégement des capitaux et les gouvernements ont annoncé des garanties pour les prêts aux entreprises. Ces mesures complémentaires devraient progressivement être efficaces pour soutenir les flux de liquidité et de crédit. Cet activisme monétaire devrait maintenir les taux longs à des niveaux durablement très faibles, inférieurs ou proches de zéro pour l’OAT 10 ans, même s’ils devaient rebondir modérément avec la reprise mécanique de l’activité au second semestre à partir du palier extrêmement bas de quasi-déflation atteint pendant la période de confinement obligatoire. La question de l’apparition d’une prime de risque se pose cependant, compte tenu de l’ampleur des plans budgétaires de soutien, voire d’une remontée ultérieure de l’inflation, liée à une offre plus contrainte que la demande. L’activité américaine, qui bénéficie d’un objectif implicite de soutien avant l’élection présidentielle de novembre, pourrait pourtant entrer en récession, en dépit d’un rebond mécanique probablement vif au second semestre. L’économie chinoise, qui pâtirait très nettement au premier semestre de l’impact du Covid-19, ralentirait fortement, en dépit des politiques publiques et monétaires de soutien de la demande intérieure. La zone euro, dont les signaux de fin de cycle étaient déjà nombreux, entrerait également en récession, même si elle connaissait elle-aussi une reprise vigoureuse au second semestre. En effet, une fois la crise sanitaire passée, elle bénéficierait de mesures en faveur du pouvoir d’achat des ménages, de prix du pétrole encore à des niveaux très modérés autour de 40 dollars le baril et de politiques monétaire et budgétaire exceptionnellement accommodantes. Malgré un rebond très vigoureux de l’activité au second semestre, le PIB français pourrait potentiellement subir une contraction comprise entre -2,5% et -5% en 2020, si on anticipe un confinement strict d’une durée d’un mois et demi, du 16 mars à fin avril. Le gouvernement l’estime encore à seulement -1%, contre une prévision antérieure de +0,8%. L’intensité de la récession dépendra naturellement de la durée du confinement et de l’ampleur des mécanismes de repli sur soi, créant ainsi les conditions d’un violent double choc d’offre et de demande. Le déroulement serait le suivant : un recul pouvant atteindre 10% du PIB au premier semestre, lié à la paralysie de l’économie dès le 16 mars, suivi d’un rebond de même ampleur au second semestre, lié à l’activisme budgétaire extraordinaire de près de 300 Md€ (environ 13% du PIB), avec des mesures très ciblées et temporaires, visant notamment à limiter les problèmes de trésorerie des petites et moyennes entreprises. VI. — Participation des salariés au capital . Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2019 : aucun salarié ne détenait d’actions de notre Société dans le cadre d’une gestion collective ou frappées d’une incessibilité. VII. — Tableau des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 Situation financière En fin d'exercice : Capital social 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 Nombre d'actions émises 428 283 428 283 428 283 428 283 428 283 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global Des opérations effectives : Chiffre d'affaires 63 650 299,00 61 102 070,00 61 004 357,00 65 200 888,00 68 031 805,00 Bénéfice avant impôt Amortissements et provisions 15 467 404,32 14 100 353,34 13 643 932,61 14 703 331,55 13 892 010,09 Impôt sur bénéfices 3 888 403,90 3 562 344,98 2 210 148,01 3 187 108,42 3 656 529,25 Bénéfice après impôt Amortissements et provisions 8 593 107,37 6 476 145,26 5 289 383,00 7 166 570,62 7 759 974,91 Montant des bénéfices Distribués (2) 5 995 962,00 4 539 799,80 2 655 354,60 2 149 971,19 2 327 992,47 Résultat des opérations Réduit à une seule action : Bénéfice après impôt Mais avant amortissements Et provisions 27,04 24,61 26,70 26,89 23,90 Bénéfice après impôt Amortissements et provisions 20,06 15,12 12,35 16,73 18,12 Dividende versé à Chaque action 14,00 10,60 6,20 5,02 5,44 Personnel : Effectif moyen (1) 323,75 296,25 264,52 240,57 240,37 Montant de la masse salariale 9 508 271,00 9 434 123,52 9 417 830,00 9 114 419,00 9 394 197,82 Montant des sommes versées Au titre des avantages sociaux (S.S., œuvres sociales, etc.) 5 237 359,17 5 185 610,35 5 115 555,00 4 896 144,00 4 542 377,00 (1) Intégrant le personnel à temps partiel et saisonnier et compte tenu du personnel Faisant l'objet d'un contrat de travail à durée déterminée (2) Après l'approbation par l'Assemblée Générale VIII. — Eléments complémentaires . 1. Informations relatives aux comptes inactifs (article L312 -19, L312-20 et R312-21 du code monétaire et financier) A la date du 31/12/2019 Nombre de comptes inactifs ouverts dans les livres de l’Etablissement 828 comptes Encours des dépôts et avoirs inscrits sur les comptes inactifs dénombrés 2 607 996 Au cours de l’exercice 2019 Nombre de comptes dont les avoirs sont déposés à la Banque des Territoires 46 comptes Montant total des fonds déposés à la Banque des Territoires 18 038 IX. — Informations concernant les mandataires sociaux Liste des mandataires sociaux et de leurs mandats ou fonctions . — Conformément aux dispositions légales, nous vous communiquons en pages 9 à 10 la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé. X. — Rapports des Commissaires aux Comptes Nous allons ensuite vous donner lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes. Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à application de l’article L.225-38 du Code de Commerce. C. — Rapports des commissaires aux comptes . I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) A l’assemblée générale des actionnaires BANQUE DE SAVOIE SA 6 boulevard du théâtre 73024 Chambéry Cedex Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque de Savoie SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 21 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er Janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Banque de Savoie SA est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clinentèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit et étant considérés comme sensibles à travers leur notation. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours sensibles que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. Nous avons également considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2019. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 88% du total bilan de la Banque de Savoie S.A au 31 décembre 2019 (79% pour les seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 18,1 M€ pour un encours brut de 1 516 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 36,1 M€) au 31 décembre 2019. Le coût du risque sur l’exercice 2019 s’élève à 2,4 M€ (contre 3,4 M€ sur l’exercice 2018). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.3.2, 2.2.1, 2.9.2 et 4.8 de l’annexe. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues – provisionnement collectif. Nos travaux ont principalement consisté à : Nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits, une revue critique des travaux des auditeurs du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2019, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Par ailleurs, nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. Dépréciation individuelle Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 21 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque de Savoie SA par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2016 du 10 mai 2017 pour le cabinet Mazars et par l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du 31 décembre 2011 du 24 avril 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 3 ère année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 8 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Paris La Défense, le 27 mars 2020 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : MAZARS : Nicolas BRUNETAUD; Eric GONZALEZ; Paul-Armel JUNNE. II. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) A l’assemblée générale des actionnaires Banque de Savoie SA 6 boulevard du théâtre 73024 Chambéry Cedex En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale — Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Lyon et Paris La Défense, le 27 mars 2020 . Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : MAZARS : Nicolas BRUNETAUD; Eric GONZALEZ; Paul-Armel JUNNE. D. — Comptes individuels au 31 décembre 2019 . I. — Actif . (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales 100 377 25 959 Effets publics et valeurs assimilées 51 240 0 Créances sur les établissements de crédits 165 114 213 528 Operations avec la clientèle 1 498 499 1 329 880 Obligations et autres titres à revenu fixe 38 867 89 686 Actions et autres revenus variables 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 8 164 7 911 Parts dans les entreprises liées 16 472 16 778 Immobilisations incorporelles 392 416 Immobilisations corporelles 7 791 8 623 Autres actifs 19 331 18 078 Comptes de régularisation 6 431 5 499 Total de l'actif 1 912 678 1 716 358 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement 169 264 138 590 Engagements de garantie 55 360 50 581 II. — Passif Passif 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédits 290 253 302 907 Operations avec la clientèle 1 509 277 1 306 501 Dettes représentées par un titre 420 420 Autres passifs 5 686 4 627 Comptes de régularisation 16 690 16 264 Provisions 7 546 8 442 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2 400 2 400 Capitaux propres hors FRBG 80 406 74 797 Capital souscrit 6 853 6 853 Primes d'émission 761 761 Réserves 55 586 54 585 Report à nouveau 9 448 5 431 Résultat de l'exercice (+/-) 7 758 7 167 Total du passif 1 912 678 1 716 358 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 54 723 60 457 III. — Compte de résultat . En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 32 225 32 984 Intérêts et charges assimilés -9 758 -9 889 Revenus des titres à revenu variable 1 279 1 090 Commissions (produits) 27 745 26 835 Commissions (charges) -6 059 -6 104 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 370 276 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -20 0 Autres produits d'exploitation bancaire 6 412 4 016 Autres charges d'exploitation bancaire -6 093 -4 068 Produit net bancaire 46 101 45 140 Charges générales d'exploitation -30 582 -30 757 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 604 -1 580 Résultat brut d'exploitation 13 915 12 803 Coût du risque -2 438 -3 414 Résultat d'exploitation 11 477 9 389 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 26 2 241 Résultat courant avant impôt 11 503 11 630 Résultat exceptionnel -88 124 Impôt sur les bénéfices -3 657 -3 187 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -1 400 Résultat net 7 758 7 167 IV. — Annexes aux comptes individuels . I. – Note 1 . Principes et méthodes comptables . 1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de la Banque de Savoie sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2. Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.1. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. 3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel . Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le volume des créances restructurées à des conditions hors marché au cours de l’exercice 2019 et au cours des exercices antérieurs est suffisamment faible pour que ce traitement soit sans incidence sur le résultat de l’exercice. Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-baux résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Au bilan, des dépréciations sont constatées en déduction des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées au passif pour les engagements hors bilan. — Provisions sur base de portefeuille : Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. A compter du 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2), pour les populations des créances jugées sensibles. Les créances sensibles correspondent aux engagements sur les clientèles de particuliers et de professionnels classés aux notes 9 et 10 sur une échelle de 10 et aux notes 15 et 16 sur une échelle de 16 pour les entreprises. Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. 3.3. Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Tous les titres ont été acquis par la Banque de Savoie avec un objectif de détention supérieur à six mois. De ce fait, la Banque de Savoie, ne détient aucun titre de transaction. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations, sont enregistrées dans la rubrique « Gains/Pertes sur opérations de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en « Titres d’investissement » ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent, sauf exceptions, pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie « Titres d’investissement » par application des dispositions du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus, si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement» et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil National de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles que prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008 ». Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les fonds de commerce ne sont pas amortis depuis l’entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail depuis l’entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20 ans Ravalement 10 ans Equipements techniques 10 ans Aménagements techniques 10 ans Aménagements intérieurs 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. 3.5. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 3.6. Dettes subordonnées . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7. Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peut être fixé de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux . — Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables . Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite « du corridor », c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10% des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement . — Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.8. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). 3.9. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes . — Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : micro-couverture (couverture affectée) macro-couverture (gestion globale de bilan) positions spéculatives / positions ouvertes isolées gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE ( cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles . — Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente et amorties sur la durée de vie de l’instrument. Lors de la revente ou l’exercice de l’option, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Dans le cas des contrats d'échange de taux d'intérêt ou de devises, la valeur de marché est déterminée en fonction du prix calculé en actualisant aux taux d'intérêt du marché les flux futurs et en tenant compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées selon un calcul mathématique. 3.10. Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Le niveau de renégociation des taux et de remboursements anticipés sur les crédits Habitat et Equipement ont encore été très significatifs en 2019 ; les commissions perçues au titre des renégociations de taux sont étalées sur la durée moyenne restant à courir de ces deux catégories de prêts. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 3.11. Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 3.12. Impôt sur les bénéfices . — La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. La Banque de Savoie a signé avec sa mère intégrante, la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. 3.13. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 1 197 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 564 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 048 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2019, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2019. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 268 milliers d’euros dont 228 milliers d’euros comptabilisés en charge et 40 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 139 milliers d’euros au titre du 31/12/2019. II. – Note 2 - Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 1. Opérations interbancaires : Actif ( En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires 20 455 43 095 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs non imputées Créances à vue 20 455 43 095 Comptes et prêts à terme 143 458 169 145 Prêts subordonnés et participatifs Créances à terme 143 458 169 145 Créances rattachées 1 201 1 288 Total 165 114 213 528 La centralisation à la Caisse des Dépôts et Consignations de la collecte du livret A et du LDD représente 140.079 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 159.735 milliers d'euros au 31/12/2018. Passif (En milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 8 764 5 583 Comptes et emprunts au jour le jour Autres sommes dues 2 142 1 353 Dettes à vue 10 906 6 936 Comptes et emprunts à terme 279 119 295 328 Valeurs et titres données en pensions à terme 457 457 Dettes rattachées à termes -229 186 Dettes à terme 27 9 347 295 971 Total 290 253 302 907 2. Opérations avec la clientèle : 2.1. Opérations avec la clientèle : — Créances sur la clientèle : Actif (En milliers d'euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 48 166 38 243 Créances commerciales 4 995 5 531 Crédits à l'exportation 0 218 Crédits de trésorerie et de consommation 78 624 75 910 Crédits à l'équipement 568 689 505 058 Crédits à l'habitat 769 934 676 658 Autres 7 000 6 954 Autres concours à la clientèle 1 424 247 1 264 798 Créances rattachées 3 084 2 889 Créances douteuses 36 064 36 079 Dépréciations des créances sur la clientèle -18 057 -17 660 Total 1 498 499 1 329 880 — Dettes vis-à-vis de la clientèle : Passif (En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Livret A 123 316 115 915 PEL / CEL 141 794 136 583 Autres comptes d'épargne à régime spécial 232 362 211 900 Comptes d'épargne à régime spécial 497 472 464 398 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 007 309 836 140 Autres sommes dues 1 140 3 155 Dettes rattachées 3 356 2 808 Total 1 509 277 1 306 501 (1) Détail des autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 857 560 857 560 717 492 717 492 Autres comptes et emprunts 149 748 149 748 118 648 118 648 Total 857 560 149 748 1 007 308 717 492 118 648 836 140 2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique hors créances rattachées : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 629 665 27 255 15 142 16 507 11 920 Entrepreneurs individuels 113 304 1 870 649 1 148 564 Particuliers 706 075 6 940 2 268 1 312 542 Administrations privées 4 302 0 -1 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale 639 0 0 0 0 Autres 16 224 0 0 0 0 Total au 31 décembre 2019 1 470 209 36 065 18 058 18 967 13 026 Total au 31 décembre 2018 1 301 576 36 081 17 660 19 551 13 221 3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : 3.1. Portefeuille titres : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 50 538 50 538 0 0 0 Créances rattachées 702 702 0 0 0 Dépréciations 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 51 240 51 240 0 0 0 Valeurs brutes 38 001 537 38 538 38 000 50 253 88 253 Créances rattachées 348 1 349 348 1 085 1 433 Dépréciations -20 0 -20 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 38 329 538 38 867 38 348 51 338 89 686 Montants bruts 0 0 Créances rattachées 0 0 Dépréciations 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 Total 38 329 51 778 90 107 38 348 51 338 89 686 La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 58 579 milliers d’euros. Aucun transfert n'a été opéré en 2019 entre les différentes catégories de titres Avec le projet CHROME, ce qui était inscrit au 31/12/18 dans la rubrique « valeurs brutes » des "Obligations et autres titres à revenus fixe" est désormais inscrit au 31/12/19 dans la rubrique « valeurs brutes » des "Effets publics et Valeur assimilées" — Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 0 0 716 716 Titres non cotés 538 538 0 0 537 537 Titres prêtés 37 981 50 537 88 518 0 38 000 49 000 87 000 Titres empruntés 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 Créances rattachées 348 703 1 051 0 348 1 085 1 433 Total 0 38 329 51 778 90 107 0 38 348 51 338 89 686 Dont titres subordonnés 0 0 — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 0 Titres non cotés 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 3.2. Evolution des titres d’investissement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Achats Cessions Décotes / surcotes Transfert Autres variations Reclassement 31/12/2019 Effets publics 0 0 0 621 0 535 50 083 51 239 Obligations et autres titres à revenu fixe 51 338 0 0 -716 0 -50 083 539 Total 51 338 0 0 -95 0 535 0 51 778 3.3. Reclassements d’actifs . — La Banque de Savoie n’a pas opéré de reclassement d’actifs en application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». 4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme : 4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2019 Participations et autres titres détenus à long terme 7 947 1 048 -795 8 200 Parts dans les entreprises liées 16 778 -306 16 472 Valeurs brutes 24 725 24 672 Participations et autres titres à long terme -36 -36 Parts dans les entreprises liées 0 0 Dépréciations -36 -36 Immobilisations financières nettes 24 688 1 048 -1 101 0 24 636 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’association au fonds de garantie des dépôts pour 309 milliers d’euros et depuis 2019 des certificats d'associés pour 739 milliers d'euros. Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 15 898 euros au 31 décembre 2019. 4.2. Tableau des filiales et participations (montants en euros) : Sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en % Valeur d'inventaire des titres détenus Provisions constituées Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice I . Renseignements détailles Concernant les participations dont la valeur excède 1% du capital de la Banque de Savoie A . Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société) S.I.R.R.A. 15 903 615 1 809 269 100,00 15 898 191 2 800 000 377 351 575 647 660 671 Dont acompte versé sur dividendes B . Participations Bancaires (10% à 50% du capital détenu par la Banque de Savoie) II. Renseignements globaux Concernant les autres filiales ou participations A . Filiales françaises non reprises en 1 16 000 153 789 8,00 1 220 8 000 -6 301 SAI B . Participations non reprises en 1 - Sociétés françaises 5 963 545 36 219 4 272 223 772 176 - Sociétés étrangères 2 680 0 0 III. Autres r enseignements S.I.F.S. 3 846 790 2 933 025 -0,00 0 0 624 193 438 216 0 (filiale de S.I.R.R.A. A 99,95%) Dont acompte versé sur dividendes 4.3. Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 3 292 18 698 21 990 24 203 Dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 52 665 6 152 58 817 138 341 Dont subordonnées 0 0 Engagements de financement 2 352 0 2 352 2 826 Engagements de garantie 1 185 0 1 185 1 333 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements donnés 3 537 0 3 537 4 159 Engagements de financement 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 0 Autres engagements reçus 0 0 0 Engagements reçus 263 0 263 3 200 Total 59 757 24 850 84 607 169 903 Opérations avec les parties liées . — En application du règlement de l’ANC 2010-04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, des informations sont à donner sur les « parties liées » et non plus seulement sur les « entreprises liées ». Toutes les transactions effectuées avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales ou sont non significatives. 5. Immobilisations incorporelles et corporelles : 5.1. Immobilisations incorporelles : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Droits au bail et fonds commerciaux 1 072 -7 1 065 Logiciels 1 093 29 -1 1 121 Autres 0 Valeurs brutes 2 165 29 -8 0 2 186 Droits au bail et fonds commerciaux -692 -38 7 -723 Logiciels -1 056 -16 2 -1 070 Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations -1 748 -54 9 0 -1 793 Total valeurs nettes 417 -25 1 0 393 5.2. Immobilisations corporelles : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Terrains 18 0 18 Constructions 14 704 472 -186 0 14 990 Autres 5 918 239 -239 0 5 918 Immobilisations corporelles d'exploitation 20 640 711 -425 0 20 926 Immobilisations hors exploitation 88 9 0 0 97 Valeurs brutes 20 728 720 -425 0 21 023 Terrains 0 0 0 Constructions -7 726 -1 171 186 0 -8 711 Autres -4 332 -374 236 0 -4 470 Immobilisations corporelles d'exploitation -12 058 -1 545 422 0 -13 181 Immobilisations hors exploitation -48 -5 0 0 -53 Amortissements et dépréciations -12 106 -1 550 422 0 -13 234 Total valeurs nettes 8 622 -830 -3 0 7 789 6. Dettes représentées par un titre : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Bons de caisse et bons d'épargne 325 325 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 0 Dettes rattachées 95 95 Total 420 420 7. Autres actifs et autres passifs (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés ou vendus 271 0 362 5 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 0 Créances et dettes sociales et fiscales 5 334 4 733 4 494 4 014 Dépôts de garantie reçus et versés 13 265 6 1 037 6 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 461 947 12 185 602 Total 19 331 5 686 18 078 4 627 8. Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 192 140 43 0 Charges et produits constatés d'avance 576 3 331 639 3 636 Produits à recevoir/Charges à payer 2 199 11 968 2 418 11 708 Valeurs à l'encaissement 2 124 1 1 578 1 Autres 1 340 1 250 820 919 Total 6 431 16 690 5 498 16 264 9. Provisions : 9.1. Tableau de variations des provisions : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2019 Provisions pour risques de contrepartie 5 596 3 495 -4 065 5 026 Provisions pour engagements sociaux 1 143 184 -36 1 291 Provisions pour PEL/CEL 1 288 -189 1 099 Autres provisions pour risques 15 15 Provisions exceptionnelles 400 115 -400 115 Total 8 442 3 794 -4 690 0 7 546 9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 17 661 7 539 -7 142 18 058 Dépréciations sur autres créances 36 20 56 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 17 697 7 559 0 -7 142 18 114 Provisions sur engagements hors bilan 604 35 -442 197 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 4 833 3 317 -3 548 4 602 Dont : provisions litiges clientèle 463 800 -681 582 Provisions collectives 2 671 2 517 -2 671 2 517 Provisions sectorielles 1 699 -196 1 503 Autres provisions 3 005 442 -700 2 747 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 8 441 3 794 0 -4 690 7 546 Total 26 138 11 353 0 -11 832 25 659 Note : On reclasse les litiges de personnels en les retranchant des provisions de garantie clientèle => -46 9.3. Provisions pour engagements sociaux — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies : Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO. — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme : Les engagements de la Banque de Savoie concernent les régimes suivants : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités, Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan : ( En milliers d'E uros ) Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2019 Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2018 Valeur actualisée des engagements financés 1 753 243 1 996 1 665 266 1 931 Juste valeur des actifs du régime -940 -940 -933 -933 Juste valeur des droits à remboursement Valeur actualisée des engagements non financés Ecarts actuariels non reconnus -145 -145 Coûts des services passés non reconnus -56 -56 Solde net au bilan 757 243 1 000 587 266 853 Passif 587 266 853 731 298 1 029 Actif IFC = « Indemnités de départ à la retraite » et MDT = « Médailles du travail ». — Analyse de la charge de l'exercice : ( En milliers d'E uros ) Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2019 Retraites (IFC) Autres engagts (MDT) 31/12/2018 Coût des services rendus de la période 82 12 94 99 15 114 Coût financier 25 3 28 24 2 26 Rendement attendu des actifs de couverture -13 -13 -12 0 -12 Rendement attendu des droits à remboursement -134 -134 25 0 25 Ecarts actuariels : amortissement de l'exercice -37 -37 0 -50 -50 Coût net des liquidations de l'exercice 0 0 0 0 Coût des services passés 0 0 0 0 Autres 33 33 10 0 10 Total -7 -22 -29 146 -33 113 — Principales hypothèses actuarielles : En pourcentage Retraites (IFC) Autres engagements (MDT) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 Taux d'actualisation 1,47% 0,58% 1,11% 0,31% Taux d'inflation 1,70% 1,60% 1,70% 1,60% Les tables de mortalité utilisées dans l’évaluation sont TGH05 et TGF05. Le taux d’actualisation utilisé est un taux « Euro corporate Composite AA+ ». 9.4. Provisions PEL / CEL : — Encours des dépôts collectés : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 12 128 23 441 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 77 392 75 474 Ancienneté de plus de 10 ans 33 341 20 981 Encours collectés au titre des plans épargne logement 122 862 119 896 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 15 728 15 910 Total 138 590 135 806 — Encours des crédits octroyés : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 40 64 Au titre des comptes épargne logement 267 404 Total 307 468 — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL) : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Dotations / reprises nettes 31/12/2019 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 381 -178 203 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 382 -10 372 Ancienneté de plus de 10 ans 357 100 457 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 1 120 -89 1 031 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 164 -99 66 Provisions constituées au titre des crédits PEL 2 -1 1 Provisions constituées au titre des crédits CEL 1 0 1 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 3 -1 2 Total 1 288 -189 1 099 10. Créances et dettes subordonnées La Banque de Savoie n’a pas de dettes subordonnées. La Banque de Savoie a émis en 2009 un prêt subordonné remboursable souscrit par le Crédit Logement. Ce prêt subordonné, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque de Savoie au titre de l'article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, a les caractéristiques suivantes : Montant du prêt : 1.079 milliers d’euros Taux du prêt : 1,20 % Durée du prêt : indéterminée En contrepartie de ce prêt subordonné, le Crédit Logement a déposé sur un compte à terme à la Banque de Savoie, une somme équivalente au montant du présent prêt. 11. Capitaux propres : ( En milliers d'E uros ) Capital Primes d'émission Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Au 31 décembre 2017 6 853 761 51 885 5 495 5 289 70 283 Mouvements de l'exercice 2 700 -66 1 878 4 512 Au 31 décembre 2018 6 853 761 54 585 5 429 7 167 74 795 Impact changement de méthode (1) Variation de capital Affectation résultat N-1 1 000 6 167 -7 167 Résultat de la période 7 760 7 760 Distribution de dividendes -2 150 -2 150 Autres mouvements Au 31 décembre 2019 6 853 761 55 585 9 446 7 760 80 405 Le capital social de la Banque de Savoie s’élève à 6.853 milliers d’euros et est composé de 428.283 actions (nominal 16 €). À compter du 1 er janvier 2014, la Banque de Savoie applique les dispositions de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires (Voir Note I.2). 12. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. ( En milliers d'E uros ) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 31 351 19 889 51 240 Créances sur les établissements de crédit 161 734 1 880 0 1 500 165 114 Opérations avec la clientèle 142 942 120 781 506 644 727 665 466 1 498 499 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 4 537 14 709 19 621 38 867 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 Total des emplois 304 676 127 199 552 704 768 674 466 1 753 719 Dettes envers les établissements de crédit 81 393 63 803 112 383 32 675 290 254 Opérations avec la clientèle 1 332 432 83 421 83 682 9 740 1 509 276 Dettes représentées par un titre 420 0 0 0 420 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Total des ressources 1 414 246 147 225 196 065 42 415 0 1 799 950 III. – Note 3. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 1. Engagements reçus et donnés : 1.1. Engagements de financement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financements donnés : En faveur des établissements de crédit 2 352 2 826 En faveur de la clientèle 166 912 135 763 Ouverture de crédits documentaires 25 25 Autres ouvertures de crédits confirmés 164 776 132 973 Autres engagements 2 111 2 765 Total des engagements de financement donnés 169 264 138 589 Engagements de financements reçus : D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 1.2. Engagements de garantie : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 5 250 4 649 Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 5 250 4 649 D'ordre de la clientèle 50 110 45 932 Cautions immobilières 8 317 7 013 Cautions administratives et fiscales 4 115 5 126 Autres cautions et avals donnés 9 567 10 176 Autres garanties données 28 111 23 617 Total des engagements de garantie donnés 55 360 50 581 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 54 723 60 457 Total des engagements de garantie reçus 54 723 60 457 1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 338 793 276 682 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total 338 793 0 276 682 0 Au 31 décembre 2019, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 33,8 millions d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 36,2 millions d’euros au 31 décembre 2018, 304,9 millions d’euros de créances données en garantie auprès d’EBCE contre 240,5 millions d’euros au 31 décembre 2018. Pas de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement hypothécaire. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque de Savoie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Banque de Savoie n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. 2. Opérations sur instruments financiers à terme : 2.1. Engagements sur instruments financiers et change à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Opérations fermes : Opérations de gré à gré 0 0 Accords de taux futurs 0 0 Swaps de taux 253 000 -9 969 228 000 -8 816 Swaps cambistes 0 0 Swaps financiers de devises 0 0 Autres contrats de change 0 0 Autres contrats à terme 9 288 7 450 0 Total opérations fermes 262 288 -9 969 235 450 -8 816 Opérations conditionnelles : Opérations de gré à gré 19 311 3 Options de taux 3 570 5 730 3 Options de change 2 484 13 581 3 Autres options 0 0 Total opérations conditionnelles 6 054 19 311 3 Total instruments financiers et change à terme 268 342 -9 969 254 761 -8 813 Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque de Savoie sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes 48 000 205 000 0 253 000 48 000 180 000 0 228 000 Accords de taux futurs 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 48 000 205 000 0 253 000 48 000 180 000 0 228 000 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 3 570 0 3 570 0 5 730 0 5 730 Options de taux d'intérêt 3 570 3 570 0 5 730 0 5 730 Total 48 000 208 570 0 256 570 48 000 185 730 0 233 730 2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 4 000 144 000 105 000 253 000 Opérations fermes 4 000 144 000 105 000 253 000 Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 3 570 3 570 Opérations conditionnelles 0 3 570 0 3 570 Total 4 000 147 570 105 000 256 570 IV. – Note 4. Informations sur le compte de résultat . 1. Intérêts, produits et charges assimilés : (En milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit (1)(2) 1 470 -1 258 212 2 022 -1 614 408 Opérations avec la clientèle 28 720 -6 932 21 788 28 291 -6 252 22 039 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 167 -44 2 123 2 552 -1 2 551 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Autres (3) -131 -1 524 -1 655 119 -2 021 -1 902 Total 32 226 -9 758 22 468 32 984 -9 888 23 096 (1) Les produits d'intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 1 419.32 milliers d'euros au titre de la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1 360.4 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018). (2) Dont 1 432.2 milliers d’euros (charges) et 116.6 milliers d’euros (produits) au titre des opérations de macro-couverture. (3) Du fait des taux négatifs, les jambes prêteuses des swaps reportent une somme de -131 milliers d’euros en colonne produits. 2. Revenus des titres à revenu variable : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1 279 513 Parts dans les entreprises liées 577 Total 1 279 1 090 3. Commissions : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 3 -121 -118 0 -125 -125 Opérations avec la clientèle 8 262 -32 8 230 8 312 -36 8 276 Opérations sur titres 1 060 0 1 060 1 108 0 1 108 Opérations sur moyens de paiement 8 413 -5 504 2 909 7 965 -5 489 2 476 Opérations de change 46 0 46 57 0 57 Engagements hors-bilan 920 -4 916 799 -5 794 Prestations de services financiers 9 030 -380 8 650 8 573 -431 8 142 Activités de conseil 11 0 11 20 0 20 Autres commissions 0 -18 -18 0 -19 -19 Total 27 745 -6 059 21 686 26 834 -6 105 20 729 4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation et de change : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 365 261 Instruments financiers à terme 5 15 Opérations de placement Total 370 276 5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros Exercice 2019 Exercice 2018 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -20 -20 0 0 0 Résultat de cession 0 0 0 Autres éléments 0 0 0 Total -20 0 -20 0 0 0 6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part d'opérations faites en commun 143 -265 -122 140 -249 -109 Refacturations de charges et produits bancaires 5 549 -5 732 -183 3 456 -3 499 -43 Activités immobilières 23 23 17 0 17 Autres activités diverses 575 -85 490 344 -241 103 Autres produits et charges accessoires 122 -11 111 59 -79 -20 Total 6 412 -6 093 319 4 016 -4 068 -52 7. Charges générales d'exploitation : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Frais de personnel Salaires et traitements -9 900 -9 816 Charges de retraite et assimilées (1) -1 897 -1 960 Autres charges sociales (2) -2 228 -2 152 Intéressement des salariés -348 -333 Participation des salariés -401 -283 Impôts et taxes liés aux rémunérations -1 172 -1 249 Total des frais de personnel -15 946 -15 793 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes -938 -780 Autres charges générales d'exploitation -13 698 -14 185 Total des autres charges d'exploitation -14 636 -14 965 Total -30 582 -30 758 (1) Incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (§ 9.3). (2) Il n’y a pas de crédit d'impôt compétitivité emploi CICE en 2019. L’effectif du personnel en activité au 31 décembre 2019, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 101 cadres et 196 non-cadres , soit un total de 297 salariés. Rémunérations versées aux organes de direction : Les rémunérations brutes, y compris avantages en nature, versées en 2019 aux organes de direction s’établissent à 576,507 milliers d’euros sur la période. 8. Coût du risque : (En milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 Clientèle -7 495 4 558 -176 37 -3 076 -6 242 3 623 -99 28 -2 690 Titres et débiteurs divers 1 1 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan -35 229 194 -420 70 0 0 -350 Provisions pour risque clientèle -3 300 3 743 443 -3 048 2 674 0 0 -374 Provisions risques-pays 0 0 0 0 0 Total coût du risque -10 830 8 530 -176 38 -2 438 -9 710 6 367 -99 28 -3 414 Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet 8 134 4 413 Reprises de dépréciations utilisées 194 1 926 Reprises de provisions devenues sans objet 203 28 Reprises de provisions utilisées 0 0 Total reprises nettes 8 531 6 367 9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 1 0 0 1 Dotations 1 0 0 1 Reprises 0 0 0 0 Résultat de cession 26 26 2 070 0 170 2 240 Total 0 0 26 26 2 071 0 170 2 241 10. Résultat exceptionnel : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits exceptionnels 27 189 Charges exceptionnelles -115 -65 11. Impôt sur les bénéfices . — La Banque de Savoie, détenue 99,98 % par la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, est membre du groupe fiscal constitué par BPCE. 11.1. Détail des impôts sur le résultat 2019 . — L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : Bases imposables au taux de (En milliers d'E uros) 31,00% 15,00% Au titre du résultat courant 11 729 Au titre du résultat exceptionnel -373 11 356 Imputations des déficits 0 Bases imposables 11 356 Impôt correspondant 3 505 + Contributions 3,3% 91 + Majorations de 5% (loi de finances rectificative 2011) - Déductions au titre des crédits d'impôts* -37 Impôt comptabilisé 3 559 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts Impact contrôle fiscal et SGFGAS Crédits d'impôt PTZ 110 Régul IS N-1 -11 Total 3 658 0 La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée sur l’exercice s’élève à 419 milliers d’euros. 11.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2019 – Passage du résultat comptable au résultat fiscal : ( En milliers d'E uros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net comptable (A) 7 760 7 167 Impôt social (B) 3 557 3 266 Réintégrations (C) 2 013 3 157 Autres dépréciations et provisions 690 2 157 Crédits d'impôts 419 412 Divers 904 588 Déductions (D) 1 974 3 904 Plus-values long terme exonérées 0 25 Reprises dépréciations et provisions 683 2 351 Dividendes 628 548 Crédit d'impôt Compétitivité Emploi 0 391 Divers 663 589 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 11 356 9 686 V. – Note 5 - Autres Informations 1. Consolidation . — En application du § 1000 in fine du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, la Banque de Savoie n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et du Groupe BPCE. 2. Honoraires des Commissaires aux Comptes : (En milliers d'Euros) MAZARS PWC Montant (HT) Montant (HT) 2 019 2 018 2 019 2 018 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 33 33 33 33 Services Autres que la Certification des Comptes 2 2 2 2 Total 35 35 35 35 3. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du Ministre de l’Economie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux, des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 21 août 2013 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2019, la Banque de Savoie n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. 4. Evènements significatifs . — Néant. 5. Evènements postérieurs à la clôture . — Néant.