ARCHOS Société anonyme au capital de 164.557,259 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 343 902 821 R.C.S. EVRY AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 30 septembre 2020 à 15 h au siège social de la société situé au 12 rue Ampère - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour présenté ci-après. Aux termes d’une ordonnance de la Présidente du Tribunal de Commerce d’Evry en date du 24 août 2020 , Maître Florence TULIER POLGE, domiciliée Immeuble Le Mazière, rue René Cassin, 91000 Evry, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargée de représenter les actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire ad hoc devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire ad hoc comme suit : - à raison d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs, pour la partie ordinaire, - à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs, pour la partie extraordinaire, afin de rendre « neutre », en termes de majorité simple (pour la partie ordinaire) ou de majorité qualifiée (pour la partie extraordinaire), la participation du mandataire ad hoc aux délibérations. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri CROHAS, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Loïc POIRIER, Directeur Général ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 18 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’obligations convertibles en actions (OCA) et de bons de souscription d’actions (BSA Y ), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions répartis en deux catégories ( BSA E et BSA K ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire, dans le cadre d’une fiducie-gestion à constituer – Autorisation de transfert immédiat de BSA K au profit d’Europe Offering ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d’une catégorie de salariés cadres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d’offre publique d’échange ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 2 5 septembre 2020 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARCHOS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 2 6 septembre 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 26 septembre 2020 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 55 77 65 00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS est ouvert depuis le 1 4 septembre 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le 2 9 septembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le 29 septembre 2020 pour voter. C ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.archos.com, depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 septembre 2020 . Le Conseil d’administration