McPhy Energy Société anonyme à conseil d’administration Au capital 2.079.102,12 euros Siège social : 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas 502 205 917 R.C.S. Romans (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy sont informés que l’assemblée générale mixte se réunira le 20 mai 2020 à 11h au siège de la Société, sis 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 8 avril 2020, de tenir l’assemblée générale à huis clos, c’est-à-dire hors la présence (physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle) des actionnaires et autres participants (tels que les commissaires aux comptes ou les instances représentatives du personnel). Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou réglementaires. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/ ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la convention d’assistance conclue entre la Société et Monsieur Pascal Mauberger, administrateur et Président du Conseil d’administration ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur-Général de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil d’administration de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public ; Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée (à savoir la société Kepler Cheuvreux) ; Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; et Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 12.846 euros. Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte nette comptable d’un montant de 5.407.975,60 euros, décide de l’imputer sur le poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à - 17.591.136,29 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Troisième résolution Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, décide d’imputer partiellement les pertes antérieures figurant au poste « Report à nouveau » pour un montant de 12.183.160,69 euros sur le poste « Primes d’émission » qui sera ainsi ramené à un montant de 18.630.666,79 euros. Quatrième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, de la convention d’assistance conclue entre la Société et Monsieur Pascal Mauberger, administrateur et Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à la convention d’assistance entre la Société et Monsieur Pascal Mauberger dans le contexte de sa nouvelle prise de fonction en tant que Président du Conseil d’administration, autorisée par le Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2019, et approuve ladite convention et les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes la décrivant. Sixième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, en ce compris les informations relatives à la rémunération et aux avantages des mandataires sociaux dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration et de directeur général, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1. Septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur-Général de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Mauberger à raison de son mandat de Président-Directeur-Général de la Société (mandat exercé du 1 er janvier 2019 au 3 novembre 2019 (inclus)), tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1. Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil d’administration de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Mauberger à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société (mandat exercé du 4 novembre 2019 au 31 décembre 2019 (inclus)), tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Laurent Carme à raison de son mandat de Directeur Général de la Société (mandat exercé du 4 novembre 2019 au 31 décembre 2019 (inclus)), tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 (hors Président du Conseil d’administration), telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1.. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société, section 13.1. Treizième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2020 à 100.000€ ; l’assemblée générale donnent tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quatorzième résolution Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 15 euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à 2.000.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la competence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 €) , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dix-septième résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription par offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million trois cent vingt mille (1.320.000 €) euros, étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) , ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui serait émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la période de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la REF _Ref36109957 \r \h \* MERGEFORMAT 17 ème résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de l’énergie, de la chimie et de la clean-technologie ; sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites small caps ou mid caps ; groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) le développement de solutions de production, stockage et distribution d’hydrogène et (ii) l’industrialisation de telles solutions ; sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt ; et sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt; supprime , en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de fixer à vingt millions d’euros (20.000.000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les 3 dernières séances de bourses précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 €) , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum global (ou sa contre-valeur en euros) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) , ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, que : le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225- 136, 1° et R. 225-119 du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la période de souscription éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée (à savoir la société Kepler Cheuvreux ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières, y compris des bons émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en totalité au profit du bénéficiaire nommément désigné suivant : Kepler Cheuvreux , société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, dont le siège social est situé 112 avenue Kléber , 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841 ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois cent mille (300.000) euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision de mise en place d’une ligne de financement emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de Kepler Cheuvreux ; décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce que : Le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au plus petit des cours moyen quotidien pondéré par les volumes quotidiens des deux (2) dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%; Le prix d’émission des valeur mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celles susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital social réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra comptes aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; décide que la présente délégation ne pourra pas s’appliquer en période d’offre publique ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte , qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du rapport du Commissaire aux apports ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ; fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ; approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ; fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des REF _Ref36109966 \r \h \* MERGEFORMAT 16 ème , REF _Ref36109957 \r \h \* MERGEFORMAT 17 ème , REF _Ref36484257 \r \h \* MERGEFORMAT 19 ème , REF _Ref36110006 \r \h \* MERGEFORMAT 20 ème et REF _Ref36657719 \r \h \* MERGEFORMAT 22 ème résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-après; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-quatrième résolution Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des REF _Ref36109966 \r \h \* MERGEFORMAT 16 ème , REF _Ref36109974 \r \h \* MERGEFORMAT 17 ème , REF _Ref36484257 \r \h \* MERGEFORMAT 19 ème , REF _Ref36110006 \r \h \* MERGEFORMAT 20 ème , REF _Ref36110013 \r \h \* MERGEFORMAT 22 ème , REF _Ref36484316 \r \h \* MERGEFORMAT 23 ème et REF _Ref36110064 \r \h \* MERGEFORMAT 27 ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un million cinq cent dix-huit mille euros (1.518.000 €) , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €). Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles 163 bis G du Code général des impôts, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE 2020 »), chaque BSPCE 2020 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ; décide que le nombre total de BSPCE 2020 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 200.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ne pourra représenter plus de 5 % du capital social totalement dilué ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente délégation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ; décide que les BSPCE 2020 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSPCE 2020 ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE 2020 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE 2020 seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSPCE 2020 aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts ou tout autre bénéficiaire qui viendrait à être éligible conformément à la réglementation en vigueur ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE 2020 emporte au profit des porteurs de BSPCE 2020 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSPCE 2020 ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE 2020 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE 2020, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ; prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 2020 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSPCE 2020, s’ils exercent leurs BSPCE 2020, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide que, tant que les BSPCE 2020 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSPCE 2020 notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSPCE 2020 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSPCE 2020 et tant que les BSPCE 2020 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSPCE 2020, à modifier sa forme ou son objet ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSPCE 2020 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSPCE 2020 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSPCE 2020 le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSPCE 2020 sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions ; décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourrait suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide que les titulaires des BSPCE 2020 qui seront émis en vertu de la présente autorisation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSPCE 2020 ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSPCE 2020 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSPCE 2020 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; émettre et attribuer les BSPCE 2020, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSPCE 2020, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE 2020 d’exercer leur droit de souscription ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE 2020 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2020 ; suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSPCE 2020 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE 2020 ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE 2020 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation ; décide que la présente délégation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet . Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (« BSA 2020 »), chaque BSA 2020 donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ; décide que le nombre total de BSA 2020 ne pourra donner droit à la souscription d’un nombre maximum d’actions supérieur à 50.000, sous réserve du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et ne pourra représenter plus de 5 % du capital social totalement dilué ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet ; décide que les BSA 2020 pourront être exercés à compter de leur date d’émission et d’attribution et jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de huit (8) ans à compter de la date d’attribution des BSA 2020 ; décide que le prix d’émission d’un BSA 2020 sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions légales en vigueur ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA 2020 sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA 2020, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA 2020 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA 2020 au profit de la catégorie de personnes suivante : membres étrangers du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou de dirigeant social soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou de ses filiales ; ou toute personne liée à la Société ou l’une de ses filiales par un contrat de services ou de consultant ; tous salariés des filiales étrangères de la Société ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA 2020 emporte au profit des porteurs de BSA 2020 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA 2020 ; prend acte qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , en outre : qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; qu’en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, et sauf dans l’hypothèse où l’intégralité de la réduction serait affectée en réserve, les titulaires des BSA 2020, s’ils exercent leurs BSA 2020, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide que, tant que les BSA 2020 n’auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires de BSA 2020 notamment en vertu des dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires de BSA 2020 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le Conseil d’administration qui utilisera la présente délégation ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, à compter de l’émission des BSA 2020 et tant que les BSA 2020 n’auront pas été exercés, la Société sera expressément autorisée, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir l’autorisation des titulaires de BSA 2020, à modifier sa forme ou son objet ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA 2020 dans les conditions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, et ce, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA 2020 dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, que la Société pourra imposer aux titulaires de BSA 2020 le rachat ou le remboursement de leurs droits ; décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le Conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce ; décide qu’en cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA 2020 sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions ; décide qu’en cas d’augmentation de capital comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice du droit de souscription pendant un délai qui ne pourrait excéder trois mois ; décide que les titulaires des BSA 2020 qui seront émis en vertu de la présente délégation seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse unique qui jouira de la personnalité civile ; décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions issu de l’exercice des BSA 2020 ne serait pas un nombre entier, le titulaire de BSA 2020 pourrait demander que lui soit délivré conformément aux dispositions des articles L. 225-149 du Code de commerce et R. 228-94 du Code de commerce : soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, dans ce cas, il sera versé au titulaire de BSA 2020 en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action laquelle sera celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe précédent ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; émettre et attribuer les BSA 2020, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA 2020, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA 2020 d’exercer leur droit de souscription ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA 2020 en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s) d’émission ; de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2020 ; suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l’exercice des BSA 2020 en cas d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA 2020 ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2020 et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation ; décide que la présente délégation annule, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de 50 000 euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la REF _Ref36475785 \r \h \* MERGEFORMAT 24 ème résolution ci-avant ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Vingt-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Résolutions relevant de la competence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-neuvième résolution Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et ayant constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire arrivait à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de SARL AUDIT EUREX pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Trentième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. *** Avertissement : En raison de la situation sanitaire, les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourront être modifiées pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, notamment dans le cadre de la publication de la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID-19. Les actionnaires sont invités à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société, 1115, route de Saint-Thomas - 26190 La Motte-Fanjas, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Mode de participation à l’Assemblée Générale L’assemblée générale étant organisée à huis clos, les actionnaires pourront voter aux résolutions exclusivement via un formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. En conséquence, il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. Le formulaire de vote par correspondance ou le pouvoir donné au Président de l’assemblée générale devra être envoyé complété et signé : soit par voie électronique à l’adresse suivante : emilie.maschio@mcphy.com, jusqu’au dimanche 17 mai 2020 à 23h59, qui est la voie privilégiée dans ce contexte ; soit par voie postale à l’adresse suivant : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Concernant l’actionnaire au porteur, le pouvoir ou le formulaire de vote par correspondance devra être accompagné de l’attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire de vote dans sa convocation individuelle. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/ Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, ou avec indication d’un mandataire autre que le Président de l’assemblée, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée et par le comité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix (10) jours de la publication du présent avis. Cependant, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, les courriers postaux sont susceptibles de ne pas pouvoir être réceptionnés au siège social de la Société. En conséquence, les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires ou le comité social et économique pourront également être adressées par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : emilie.maschio@mcphy.com. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 18 mai 2020, zéro heure, heure de Paris). Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, ces questions pourront être adressées au Président du Conseil d’administration par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : emilie.maschio@mcphy.com, qui est la voie privilégiée , ou par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 14 mai 2020). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://mcphy.com/fr/investisseurs/information-financiere/information-financiereassemblee-generale/ à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.