SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE – SII Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 40 000 000 € Siège social : Immeuble Sequana 2 – 87, quai Panhard & Levassor – 75013 Paris 315 000 943 R.C.S. Paris I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 publiés dans le rapport financier annuel 2018/2019 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe-sii.com ) ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 1 2 août 201 9 dans l’avis préalable , ont été app rouvés sans modification par l’Assemblée G énérale M ixte du 19 septembre 201 9 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des ar ticles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation — Risque identifié Au 31 mars 2019, les titres de participation figurent au bilan actif pour un montant net de 26,3 millions euros, soit 10,52% du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, incluant les frais directement attribuables aux titres. Comme indiqué en note « Immobilisation financières – Titres de participations » lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée par actualisation des flux futurs de trésorerie corrigée de l’endettement net. Les flux de trésorerie sont estimés sur 5 ans sur la base des prévisions/budgets financiers approuvés par la direction puis, au - delà de 5 ans, sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini de 2%. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer notamment les perspectives de rentabilité de chaque filiale dans son marché, le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à ces prévisions et au caractère significatif de la valeur des titres au bilan, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre par la direction du caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés, et à : Obtenir les prévisions de flux futurs de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par la direction ; Apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des perspectives de chiffre d’affaires, marge brute et taux de marge brute retenus avec les données passées et avec les informations de la direction ; Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; Corroborer l’endettement financier net utilisé avec les états financiers de chaque filiale significative ; Revoir les calculs de la valeur d’inventaire ; Apprécier que la note annexe « Immobilisations financières – Titres de participation » donne une information appropriée. Reconnaissance du chiffre d’affaires — Risque identifié Le groupe SII opère sur le marché des services professionnels informatiques et fournit des prestations dont la réalisation peut recouvrir plusieurs exercices. Comme indiqué dans les notes « stocks et encours » et « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe, la méthode de reconnaissance du revenu est fonction de la nature des contrats : Le chiffre d’affaires des contrats au forfait est reconnu selon la méthode de l’avancement. Ces contrats font l’objet d’une évaluation individuelle en fin d’exercice. Ils sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement et les travaux en cours sont évalués à leur coût de production. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée au passif si le montant des coûts restant à engager à la date de clôture est supérieur au chiffre d’affaires restant à reconnaître sur le contrat ; Le chiffre d’affaires des contrats de prestations en régie à exécution successive pour lesquels la prestation est effectuée mais non encore facturée est comptabilisé en facture à établir. Les prestations facturées mais non encore réalisées sont comptabilisées en produits constatés d’avance. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser, et éventuellement de la provision pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de la société à mesurer les coûts encourus sur chaque contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait. Compte tenu des jugements et estimations de la direction, nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats au forfait comme un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier, pour une sélection de contrats, le pourcentage d’avancement et le suivi analytique de la société ; Réaliser, sur la base d’une sélection de contrats, des procédures d’audit analytiques et des entretiens avec le responsable du contrôle de gestion, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatives et/ou atypiques par catégorie de chiffre d’affaires (régie et forfait) d’une période à l’autre ; Réaliser sur la base d’une sélection de contrats, des procédures analytiques consistant à apprécier la cohérence du montant du chiffre d’affaires par rapport aux encaissements de la période ; Réaliser une procédure analytique afin de corroborer le chiffre d’affaires avec le nombre de jours productifs de l’effectif direct ; Examiner, sur la base d’une sélection de contrats au forfait et d’une approche multicritères, les termes contractuels afin de nous assurer que l’allocation et la comptabilisation du chiffre d’affaires entre chaque élément du contrat sont conformes aux principes comptables de la société ; Rapprocher sur cette même sélection les données comptables aux données opérationnelles, en analysant les contrats et pièces justificatives, en menant des entretiens avec les responsables de projets, et en appréciant le caractère raisonnable et cohérent des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restants à engager pour les contrats au forfait ; Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes annuels. VERIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . In formations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du C ode de commerce . Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225 - 37 - 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225 - 37 - 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Goodwill — Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené a faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconna î tre plusieurs goodwill. Au 31 mars 2019, les Goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 43 241 milliers d’euros, soit 11,40% du total actif. Les Goodwill correspondent à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Ils sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) susceptibles selon le groupe de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Le niveau d’UGT retenu pour tester les goodwill repose sur la segmentation géographique définie par pays. Les goodwill comptabilisés ne sont pas amortis mais font l’objet de test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur comme indiqué en note 4.1.a.2.5 « Immobilisations incorporelles ». La direction s’assure lors de chaque exercice que les goodwill ne présentent pas de risque de perte de valeur et que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. L’estimation de la valeur recouvrable de l’UGT (valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés attendus de l’utilisation de l’unité génératrice) est réalisée sur la base d’une projection de flux futurs de trésorerie nets actualisés sur 5 ans. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par UGT sont ainsi décrites en note 4.1.a.2.5 « Immobilisations incorporelles » et le détail des hypothèses retenues est présenté en note 4.1.a.5 « Goodwill » de l’annexe : Les flux futurs de trésorerie sont projetés sur 5 ans sur la base des budgets/prévisions financiers approuvés par la direction par UGT. Les flux de trésorerie au-delà de 5 ans sont extrapolés en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini de 2% ; Les taux d’actualisation sont estimés par UGT. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit compte-tenu de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses des flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à l’infini ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur d’utilité à ces hypothèses, et compte-tenu de leur montant significatif. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Dans le cadre de nos travaux, nous avons analysé la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le groupe et vérifié notamment au niveau des principales UGT : La cohérence et le caractère raisonnable des projections des chiffre d’affaires, marge brute et taux de marge brute par rapport aux performances passées de l’UGT ainsi que le contexte économique et financier dans lequel elle opère ; Le caractère raisonnable des taux d’actualisation et de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés en les comparant avec les taux retenus pour des sociétés considérées comme comparables ; L’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par le groupe à une variation des principales hypothèses retenues ; Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.1.a.2.5 « Immobilisations incorporelles et 4.1.a.5 « Goodwill » dans l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d’affaires et en-cours — Risque identifié Le groupe SII opère sur le march é des services professionnels informatiques et fournit des prestations dont la réalisation peut recouvrir plusieurs exercices. Au 31 mars 2019, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 631 376 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 4.1.a.2.17 « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe, la méthode de reconnaissance du revenu est fonction de la nature des prestations du contrat, notamment : Les prestations des contrats d’assistance technique, de conseil et de réalisation facturées au temps passés ; Le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement dans la mesure où le client reçoit et consomme les avantages du service au fur et à mesure que le Groupe exécute la prestation. Les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Les services facturés mais non encore totalement exécutés sont déduits du chiffre d’affaires facturé et sont portés au passif du bilan. Les prestations de services des contrats au forfait ; Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondant à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode de l’avancement. Le chiffre d’affaires et le résultat dégagé sont comptabilisés en fonction d’une estimation qualifiée du degré d’avancement. L’avancement d’un projet est mesuré par comparaison aux coûts basés sur le nombre de jours restant à produire par rapport au nombre de jours initialement prévu, permettant ainsi de prendre en compte intégrale en temps réel d’une éventuelle perte sur le projet. Le montant du chiffre d’affaires et de la marge à comptabiliser, et éventuellement de la provision pour résultat à terminaison déficitaire à la date de clôture, dépend de la capacité du groupe à mesurer les coûts encourus sur un contrat et estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait. Compte tenu des jugements et estimations de la direction entrant dans la détermination de ces éléments, notamment dans le contexte de première application de la nouvelle norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu, nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés au contrats de prestations comme un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires des contrats. Nos travaux ont notamment consisté à : Réaliser des procédures analytiques consistant à analyser les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre et corroborer les variations significatives et/ou atypiques par catégorie de chiffre d’affaires (temps passé et forfait) en fonction du contexte économique et financier dans lequel chaque groupe de filiales opère ; Réaliser des procédures analytiques en appréciant la cohérence du montant du chiffre d’affaires par rapport aux encaissements de la période, notamment sur le périmètre français ; Sur la base d’un échantillon de contrats : apprécier le caractère distinct des obligations de prestation identifiées dans les contrats, apprécier la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de chacune des obligations de prestation identifiées et de comptabilisation des coûts associés, rapprocher des données de gestion et comptables avec les données opérationnelles et mener des entretiens avec la direction et les responsables de projets pour apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues notamment pour évaluer les coûts restants à engager jusqu’à la fin des travaux pour les contrats au forfait et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats ; Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés. Recouvrement des factures à établir du sous-groupe espagnol — Risque identifié Comme indiqué dans la note 4.1.a.2.8 de l’annexe « Actifs courants », 4.1.a.9 « Créances d’exploitation », 4.1.a.20 « Dotations aux provisions », les créances d’exploitation sont évaluées initialement à leur juste valeur puis à leur coût amorti. Des dépréciations sont comptabilisées lorsqu’il y a un indicateur de l’incapacité du groupe à recouvrer l’intégralité des créances. Le montant significatif d’encours de travaux non facturés, le contexte géopolitique dégradé dans les filiales espagnoles et l’importance du jugement de la direction dans la détermination des montants recouvrables nous ont conduits à considérer cet élément comme un point clé de l’audit. — Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation du flux de chiffre d’affaires des filiales espagnoles et nous avons pris connaissance des lois et réglementation locales pouvant expliquer le niveau des encours de travaux réalisés non facturés. Nos travaux ont également consisté à : Sélectionner par échantillonnage des prestations reconnues en chiffre d’affaires pour valider leur existence et leur réalité via la remontée sur encaissements ou tout autre justificatif tel que les contrats, commandes, feuilles de temps, … ; Réaliser des procédures d’audit analytiques substantives et des entretiens avec l’auditeur interne et la direction locale, en analysant mensuellement les variations de chiffre d’affaires et de taux de marge significatifs et/ou atypiques ; Analyser l’antériorité des encours de facturation par client et par projet sur plusieurs périodes pour apprécier leur évolution et apprécier l’application de la méthode de dépréciation groupe ; Sélectionner des projets dont le montant net d’encours était significatif à la clôture et analyser la réalité, la recouvrabilité et la valorisation des prestations en - cours par obtention des accords client tels que les contrats. VERIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225 - 102 - 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823 - 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Les Commissaires aux Comptes Paris La Défense et Paris , le 2 9 juillet 201 9 KPMG S.A. Vincent de Becquevort Associé RSA Arnaud Devoucoux Associé