SCIENTIFIC BRAIN TRAINING Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 397.800 euros 52, Quai Rambaud – 69002 L yon 432 681 427 RCS L yon A vis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING sont convoqués le 8 juin 2018 à 14 heures 30 au siège social : 52, Quai Rambaud - 69002 LYON, en assemblée générale ordinaire annuelle en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant — Rapport de gestion du Directoire ; — Rapport du Conseil de surveillance ; — Rapport des commissaires aux comptes aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017 ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31.12.2017 — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2017 et quitus aux membres du Directoire ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence — Renouvellement du mandas des membres du Conseil de surveillance ; — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance — Fin de mandat des commissaires aux comptes — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes — Autorisation à donner au Directoire afin de procéder au rachat d’actions de la société en vue faciliter une prise de contrôle ou de participation par voie d’échange de titres — Pouvoirs en vue des formalités P rojet des résolutions Première résolution ( Approbation des comptes ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Directoire et au Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 15.799,75 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 4.423,93 euros. Deuxième résolution ( Affectation du résultat - Distribution de dividendes ) . — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 482.751 euros au compte report à nouveau. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois exercices qui précèdent. Troisième résolution ( Résolution - Approbation des comptes consolidés ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31.12.2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution ( Conventions réglementées ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , se prononce sur les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Situation du mandat des membres du Conseil de surveillance ). — L’assemblée générale après avoir pris acte que les mandants suivants viennent à expiration : M. Georges Rousseau Société ORIAL (anciennement société ATAR) M. François Noir M. Jean-Pierre Michaux M. Régis Pelen Décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2020 et qui se tiendra en 2021. Sixième résolution ( Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance ). — L’assemblée générale décide de nommer : — M. Eric Angelier demeurant à Tassin -69160 – 5, Rue du Vallon Torey en qualité de membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 3 années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2020 et qui se tiendra en 2021. Septième résolution ( Fin de mandat des commissaires aux comptes – Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ). — L 'assemblée générale prend acte que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants respectivement Le Cabinet MAZARS et le Cabinet ESCOFFIER et Mrs Laurent Alberni et Olivier Bietrix , arrivent à expiration décide de ne pas les renouveler. Par ailleurs, la loi n’imposant plus la nomination de suppléant si le ou les titulaires sont des sociétés autres que des sociétés unipersonnelle, l’assemblée générale décide de ne pas procéder à la nomination de nouveaux suppléants. L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes, pour six exercices, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2023 qui se tiendra en 2024 : La société GRANT THORNTON, ayant son siège à Neuilly s/Seine (92200) 29, rue du Pont. L'assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes le Cabinet GRANT THORNTON n’est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Huitième résolution ( Jeton de Présence ). — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours à 20.000 euros. Neuvième résolution ( Rachat par la société de ses propres actions ) — L'a ssemblée générale , après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, délègue le Directoire sur autorisation du Conseil de surveillance , en application des dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce , à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions : – au rachat de 99.450 actions de la Société au maximum, d'une valeur nominale de 0,20 € chacune, soit 5 % du capital social, en vue de faciliter une prise de contrôle ou de participation par voie d’échange de titres. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois. Le prix maximum d’achat est fixé à 7,50 euros par action. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 745.875 euros. Il est ici rappelé que le Directoire a été autorisé à racheter des actions de la société en vue de les attribuer au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Cette autorisation est toujours en vigueur. Dès lors, l’assemblée générale rappelle que le total des rachats d’actions de la société par le moyen cumulé des deux autorisations ne pourra pas excéder 10 % du capital social conformément aux dispositions en vigueur. Dixième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. P articipation et vote à l’ A ssemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou à défaut : — S’y faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, ou — Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ou — Y voter à distance, en utilisant un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : — Pour les actions nominatives, par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société SBT — Pour les actions au porteur, par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant participer physiquement à l’assemblée recevront une carte d’admission en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale, au vue de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter l’attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Néanmoins, il lui sera possible à tout moment, de céder tout ou partie de ces actions. Dans ce cas, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Au plus tard le quinzième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires pourront également obtenir ce formulaire en en faisant la demande : — Par lettre simple adressée à la société SBT – 52, Quai Rambaud – 69002 LYON ou à la Société Générale – Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3 Cette demande devra être parvenue au moins six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires uniques ne seront pris en compte que s’ils parviennent à la société ou à la SOCIETE GENERALE comme il est dit ci-dessus, trois jours avant l’assemblée. Pour les titulaires d’actions au porteur, ils devront retourner leur formulaire de vote à leur teneur de compte lequel se chargera de les transmettre à la SOCIETE GENERALE. Pour les titulaires d’actions nominatives, ils pourront retourner leur formulaire de vote au moyen de l’enveloppe prépayée jointe à leur convocation. Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l’article R 225-71 du Code de commerce à la date de leur demande peuvent envoyer à la société par lettre recommandée avec avis de réception leurs demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire à l’ordre du jour, et d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou de la résolution par l’assemblée générale sera subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles susvisées au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire sera tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées au Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social ou par voie électronique b.fayolle@sbt-human.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation devra être jointe. L’assemblée générale ne sera pas retransmise sur internet et il ne pourra pas y être voté par des moyens électroniques de communication. Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en feront la demande jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion. En outre conformément à l’article R225-73-1 du code de commerce la Société publiera sur son site WWW.SBT.fr au plus tard quinze jours précédant l’assemblée générale, l’ensemble des documents destinés à y être présentés, ainsi que le cas échéant les projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis, ou d’ajouts de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Directoire