FONCIERE VINDI Société anonyme au capital social de 2.174.944,09 euros Siège social : 3 avenue Hoche - 75008 Paris 438 400 723 R.C.S. Paris SIRET : 43840072300039 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 28 juin 201 8 Mmes et MM. les actionnaires de la société FONCIERE VINDI (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixt e (ordinaire et extraordinaire) , le 28 juin 201 8 , au siège social de la Société, à 8 h eures 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A Titre Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017 2. Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 3. Approbation des conventions visées par l ’ article L. 225-38 du Code de commerce 4. Fixation du montant des jetons de présence A Titre Extraordinaire 5 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses 6. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce dans le cadre de la délégation prévue à la 5ème résolution 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail 8 . Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 1.550. 474 euros. L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 d’un montant de 1.550.474 € comme suit : - au poste report à nouveau : 1.550.474 € qui passe d’un solde de 15.356.761 € à un solde de 16.907.235 €. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action 31/12/1 6 19.772.219 0 0 31/12/1 5 19.772.219 0 0 31/12/1 4 19.772.219 0 0 L ’ assemblée générale, prendre acte qu ’ il n ’ y a pas eu dépenses et charges visées à l ’ article 39-4 dudit code au cours de l ’ e xercice clos le 31 décembre 2017 . Troisième résolution ( Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées par celui-ci . Quatrième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de dix mille euros (10.000 €) à répartir entre les membres du conseil d’administration le montant des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale . A TITRE EXTRA ORDINAIRE Cinqu ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017, par sa 9ème résolution ; 2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de dix millions d’euros (10.000.000€), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la 12ème résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2017 ; 4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. 5. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 7. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Sixi ème résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce dans le cadre de la délégation prévue à la 5ème résolution) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce et en conséquence de l'approbation de la résolution précédente, de : - supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : • sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou • groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger, qui auront seules le droit de souscrire à l'augmentation de capital à concurrence de la totalité des actions nouvelles à émettre ; - déléguer au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L. 225-138, I, alinéa 2 du code de commerce, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 30 par émission. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. Septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail ) L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : - décide de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017, par sa 14ème résolution ; - délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider, et ce en une ou plusieurs fois, des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; - décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; - décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires à la suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. - décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ; - décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Les conditions d'admission à cette assemblée seront les suivantes : Comment participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 26 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris : - dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ; ou - dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée, - par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à son conjoint ou à un autre actionnaire. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’attention de Me Adrian Brochu , à l’adresse suivante : 7 rue Auber – 75009 PARIS – Téléphone : 01.48.78.92.42 ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou son conjoint. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) ou par le Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) ou au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires : - à la Société - 3 avenue Hoche - 75 008 Paris ; ou - au Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil à l’adresse ci-dessus. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, -à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 26 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire le Cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 26 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la Société par courrier électronique à l’adresse suivante abrochu@cloix-mendesgil.com. Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante abrochu@cloix-mendesgil.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 22 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration