Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 769 796,25 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et à la suite des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public, l’Assemblée se tiendra au siège de la Société, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’Assemblée. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en séance. L’Assemblée sera retransmise sur le site internet de la Société : http://www.orpea-corp.com . Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux en lien avec le Covid-19. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) qui sera actualisée des décisions prises. ___________________ Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assembl ée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra à huis clos le mardi 2 3 juin 2020 à 9 heures 30 , au siège social de la Société, 12 rue Jean Jaurès - 92813 Puteaux Cedex , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat 4. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laure Baume 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Moritz Krautkrämer 7. Nomination de Mme Corine de Bilbao en qualité d'administrateur 8. Nomination de Mme Pascale Richetta en qualité d'administrateur 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, telle que visée au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Yves Le Masne, Directeur Général 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué 13. Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration 14. Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020 des membres du Conseil d'Administration 15. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration 16. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général 17. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué 18. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire 20. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée 26. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés 28. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 29. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 30. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social 31. Modification de l'article 4 des statuts relatif au transfert de siège social 32. I nsertion d'un article 11 des statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires 33. Refonte des statuts de la Société 34. Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires 35. Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de 60 788 607,28 €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, à un montant de 599 792 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 206 508,39 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2019 qui s’établit à 233 990 390 €. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à 60 788 607,28 €, au compte Autres réserves. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Revenus distribués par action Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2016 (2017) 1,00 € 1,00 € - 2017 (2018) 1,10 € 1,10 € - 2018 (2019) 1,20 € 1,20 € - Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau approuvé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2019, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2019. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laure Baume ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Laure Baume vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Moritz Krautkrämer ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Moritz Krautkrämer vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Nomination de Mme Corin e de Bilbao en qualité d'administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolut ions, décide de nommer Mme Cori ne de Bilbao en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution ( Nomination de Mme Pascale Richetta en qualité d'administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Pascale Richetta en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, telle que visée au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce, telles que figurant dans le paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2019, étant précisé que les information s précité e s concernant le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général font l'objet respectivement des dixième et onzième résolutions. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2019. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Yves Le Masne, Directeur Général ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2019. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2019. Treizième résolution ( Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration décidé par l’Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2018 et de fixer, à compter de la présente Assemblée, le montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 650 000 euros. Cette décision est applicable pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020 des membres du Conseil d'Administration ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 des membres du Conseil d'Administration, tel le que figurant dans le paragraphe 5.3.3 du document d'enregistrement universel 2019, étant précisé que l es politiques de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général font l'objet respectivement des quinzième et seizième résolutions. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tel le que figurant dans le paragraphe 5.3.3 du document d'enregistrement universel 2019. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général, tel le que figurant dans le paragraphe 5.3.3 du document d'enregistrement universel 2019. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, tel le que figurant dans le paragraphe 5.3.3 du document d'enregistrement universel 2019. Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A, ayant son siège social 140 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'a ssemblée g énérale qui statuer a sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 et du règlement délégué n° 2016 / 1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou e) la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital social; et/ou f) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après, et/ou g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou h) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018, et/ou i) permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10% des actions composant le capital de la Société au jour de l'utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 64 615 837 actions), et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10% des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 200 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 31 décembre 2019, 1 292 316 740 € ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extraordinaire V ingtième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe; 3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6 . décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 7 . décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8 . décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 9 . constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 1 0 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 1 1 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 1 2 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 8 076 979 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingt-et-unième résolution ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la vingt-et-unième résolution ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; 7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8 . décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 9 . constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 1 0 . décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action ORPEA sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 1 1 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques d es valeurs mobilières à émettre ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 1 2 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 1 3 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5 . décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6 . constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7 . décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la présente résolution, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action ORPEA sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 1 0 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; 3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et 5 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10% ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et 3 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 6 461 583 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société, les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les paragraphes 2 et 4 de la vingt-et-unième résolution et les paragraphes 2 et 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4 . prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5 . confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : a) de statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports ; b) de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; c) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; d) de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; e) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; f) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y étant attachés ; 6 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, b énéfices ou primes ou assimilés) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 30 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4 . décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5 . décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; e) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel d e souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 II du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux ; 4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du même Code ; 5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de s attribution s d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-et-unième résolution ; 6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 7. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; 8. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; 9. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un mandataire social détienne chacun plus de 10 % du capital social ; 10. prend acte que le Conseil d’Administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 11. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ; 12. décide que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale; 13. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : a) déterminer les dates et modalités des attributions ; b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux ; e) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ; f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ; h) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 14. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 1 5 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 1 6 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis ; b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9 . prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution ( Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit : Article 2 - OBJET La Société a pour objet : la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement s d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; à titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Trente-et-unième résolution ( Modification de l'article 4 des statuts relatif au transfert de siège social) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit : Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 PUTEAUX Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Trente-deuxième résolution ( Insertion d'un article 11 des statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide d'intégrer un nouvel article 11 des statuts lequel sera désormais rédigé comme suit : Article 11 – DETENTION DU CAPITAL SOCIAL Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 0,50% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un in strument financier mentionné à l 'article L.211-1 du code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 0,50 % du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Trente-troisième résolution ( Refonte des statuts de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide : - de modifier les statuts de la Société afin d'harmoniser et/ou d'actualiser certaines dispositions statutaires, - d'adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes. Il est précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre des trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions et seront donc adaptés en cas de rejet de l'une ou l'autre de ces résolutions. Trente-quatrième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; et - décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trente-cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ____________________ Avertissement : Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’ Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants en raison de l’épidémie de Covid-19. En conséquence, l’Assemblée de la Société se tiendra le 23 juin 2020 à 9 h30, en l’absence des actionnaires et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. A ucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent expri mer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’ Assemblée . ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vot e à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. C onformément à l’article 4 de l’o rdonn ance n° 2020-321, le Conseil d’A dministration de la Société a décidé que l’Assemblée du 23 juin 2020 se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée du 23 juin 2020. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée. Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 entraînant un a llongement des délais postaux, il est recommandé aux actionnaires de retourner leur formulaire de vote dans les meilleurs délais et de privilégier, lorsque cela est possible, les moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant s es nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante mandataires- assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant se s nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’inter médiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée soit le 17 juin 2020 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale Securities Services (Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Pour cette A ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du C ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à S ociété Générale Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-7 7 et de l’article R. 225-80 du C ode de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité ). Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (ORPEA SA, à l’attention du Président du Conseil d’Administration – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit le 17 juin 2020 . Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter leur traitement. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée. Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de r ésolution à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés notamment par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’ A dministration ANNEXE - Projet de nouveaux statuts d'ORPEA Article 1er – FORME La société objet des présentes (ci-après la « Société ») a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La Société est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La Société a pour objet : la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement s d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; à titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : « ORPEA » Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. », du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 PUTEAUX Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions sept cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq centimes (80.769.796,25 €). Il est divisé en soixante-quatre millions six cent quinze mille huit cent trente-sept (64.615.837) actions de 1,25 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limites de l’article L. 225-123 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS Les actions représentatives d'apports en nature doivent être intégralement libérées lors de leur création. Les actions de numéraire doivent être libérées conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux décisions d’assemblées générales. Article 9 - FORME DES ACTIONS Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article 11 – DETENTION DU CAPITAL SOCIAL Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 0,50% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un in strument financier mentionné à l 'article L.211-1 du code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 0,50% du capital ou des droits de vote, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Article 12 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Article 14 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article 13 des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionné aux articles L 225-17 et L 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Le ou les administrateurs représentant les salariés sont nommés par le Comité social et économique. Conformément à l’article L.225-27-1 II alinéa 2 du Code de commerce, lorsque deux administrateurs sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la réglementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme. Article 15 - ACTIONS DE FONCTION A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Article 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24 du Code de commerce, au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce, au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département pourront être prises par consultation écrite des administrateurs de la Société. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président. 4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 17 - POUVOIRS DU CONSEIL Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d’administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec la loi et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’administration par règlement intérieur. Le Conseil d’administration fixe également par un règlement intérieur les décisions et/ou actes soumis à son autorisation préalable. Article 18 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. 2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Article 19 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'administration pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'administration de la Société. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil. Article 20 - DIRECTION GENERALE 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le directeur général est rééligible. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. La durée des fonctions d’un directeur général délégué ne peut excéder celle du mandat du directeur général. Un directeur général délégué est rééligible. Un directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Le directeur général et le directeur général délégué sont nommés pour une durée de 4 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués et, le cas échéant, les limitations de leurs pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. 2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce s es pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. 3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. 4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 22 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels de cet exercice et sur les comptes consolidés. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Conformément aux dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce, elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 23 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi par les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 24 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les limites de l’article L. 225-123 du Code de commerce ainsi qu’il est stipulé à l’article 6 ci-dessus. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la règlementation en vigueur. Article 25 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES 1. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. 2. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant ces fonctions représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 3. Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial (y compris sous forme électronique), coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Article 26 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation en vigueur. Article 27 - COMPTES ANNUELS L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur les comptes consolidés, doit être réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. Article 28 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la Société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 29 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée ou non. A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la Société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice. Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme. Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 30 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social.