OSE IMMUNOTHERAPEUTICS Société anonyme à Conseil d’administration Au capital d e 3.596.607,60 euros Siège social : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes 479 457 715 RCS Nantes Avis de réunion valant avis de convocation AVERTISSEMENT Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date de la publication de l’avis de réunion au Bulletin des annonces légales, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres (compte tenu notamment du nombre de personnes habituellement présentes à l’Assemblée générale). Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration (avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la société (www. ose-immuno.com/ general-shareholders-meetings/ ) . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette Assemblée. La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions par écrit par voie postale, mais également via l’adresse ag202 1 @ose-immuno.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société www. ose-immuno .com qui sera régulièrement mise à jour pour préciser le cas échéant les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une diffusion audio en direct . Les actionnaires de la société OSE Immunotherapeutics (la « Société » ou « OSE Immunotherapeutics ») sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 24 juin 202 1 à 14 heures 30 . Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et conformément à l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , cette A ssemblée Générale se tiendra dans les bureaux parisiens de la Société (100 avenue de Suffren, 75015 Paris) “ à huis clos ”, i.e. hors la présence physique des actionnaires, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des résolutions suivants : ORDRE DU JOUR : A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ( 2 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ( 3 ème résolution ) ; Approbation de conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ( 4 ème résolution ) ; Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ( say on pay ex post ) ( 5 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 20 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d’administration, Madame Dominique Costantini ( say on pay ex post ) ( 6 ème résolution ) ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 20 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Alexis Peyroles ( say on pay ex post ) ( 7 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Dominique Costantini, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) ( 8 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alexis Peyroles, Directeur général au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) ( 9 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) ( 10 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de M adame Dominique Costantini en qualité d’administrateur ( 11 ème résolution ) ; Nomination d’un nouvel administrateur en adjonction des administrateurs en fonction ( 12 ème résolution ) Approbation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ( 13 ème résolution ) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 1 4 ème résolution ) ; II. A titre extraordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ( 1 5 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ( 1 6 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ( 1 7 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( 1 8 ème résolution ) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 1 9 ème résolution ) ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ( 20 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ( 2 1 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ( 2 2 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 2 3 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions ( 2 4 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions ( 2 5 ème résolution ) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 2 6 ème résolution ) ; Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 1 5 ème , 1 6 ème , 1 7 ème , 1 8 ème , 1 9 me , 2 1 ème , 2 3 ème , 2 4 ème , 2 5 ème et 2 6 ème résolutions ( 2 7 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ( 2 8 ème résolution ) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ( 2 9 ème résolution ) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ( 30 ème résolution ) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ( 3 1 ème résolution ) Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 2 8 ème , 2 9 ème , 30 ème , et 3 1 ème résolutions ( 3 2 ème résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ( 3 3 ème résolution ) ; Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ( 3 4 ème résolution ) Pouvoirs pour les formalités ( 3 5 ème résolution ) . Résolutions relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport du Conseil d’administration, et (i ii ) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 20 20 tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte une perte d’un montant de 17 398 439 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges du type de celle visées au point 4 de l’article 39 du Code Général des impôts, sous le nom de « Dépense somptuaires », ni d’amortissements excédentaires visés à ce même point 4. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport du Conseil d’administration, et (i ii ) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 20 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un e perte du Groupe d’un montant de 16 554 962 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Tr ois ième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 20 20 présente nt un e perte de 17 398 439 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter cette perte ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice 17 398 439 Report à nouveau antérieur -13 261 3 03 Affectation en report à nouveau - 17 398 439 Affectation en distribution de dividendes 0 Dividende par actions correspondant à un montant total de 0 Solde du report à nouveau après affect ation - 30 659 7 42 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution – (Approbation de conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce dernier rapport dans toutes ses dispositions, étant précisé qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice 20 20 . Cinquième résolution - ( Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 (say on pay ex post ) ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 22 -10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations visées au I de l’article L.22 -10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 en Annexe C (vote ex-post ) . Sixi ème résolution – ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 20 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d’administration, Madame Dominique Costantini (say on pay ex post ) ) L'A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application d u II d e l’article L. 22 -10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M adame Dominique Costantini , P résident du C onseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 en Annexe C . Septi ème résolution – ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 20 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Alexis Peyroles (say on pay ex post ) ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application d u II d e l’article L. 22 -10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Peyroles, directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 en Annexe C . Huitième résolution – ( Approbation de la politique de rémunération de Madame Dominique Costantini, Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application d u II d e l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du P résident du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 en Annexe C . Neuviè me résolution – ( Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Alexis Peyroles, Directeur général au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application d u II d e l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 en Annexe C . Dixiè me résolution – ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application d u II d e l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des m embres du C onseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2020 en Annexe C (vote ex-ante ) . Onz ième résolution – (Renouvellement du mandat de M adame Dominique Costantini en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M adame Dominique Costantini v ient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 . M adame Dominique Costantini a fait savoir qu’ elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’ elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé e d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douz iè me résolution – ( Nomination d’un nouvel administrateur en adjonction des administrateurs en fonction ) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M adame Els y Boglioli en qualité de nouvel administrateur, en adjonction des administrateurs en fonction, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 23. Treiz ième résolution - ( Approbation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de fixer le montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d ’administration à trois cent mille euros ( 300.000 €) au titre de l’exercice en cours ainsi qu’au titre de chaque exercice ultérieur à compter de cette date, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Quator z ième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 , autorise le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions ordinaires de la Société . Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés , en vue de s affectations suivantes : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020) et toutes autres dispositions qui y sont visées ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariats salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ; la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (titres de capital ou titres de créances) donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la 3 3 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; la poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ce plafond s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse (hors frais, hors commission) ; décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté par le Conseil d’administration afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 euros ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation ; ce qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieurement donnée au Conseil d’administration de la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Qu in zi ème r ésolution – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir : pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes, constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 9 à L. 225-129-6 , L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1. 500 .000 euros, étant précisé : que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 2 7 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Soci é té pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : déterminer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, proroger la clôture des souscriptions et recueillir les souscriptions , fixer les montants à émettre ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Sei z i ème résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir : pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes, constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 , et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visé s au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1. 500 .000 euros, étant précisé : que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la 2 7 ème résolution ci-après, qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées au 1° de l’article L. 411-2 du C ode monétaire et financier ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; décide , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce, que : le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-136, 1° du Code de commerce (soit à ce jour, au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq (5) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée , la durée de validité de la présente délégation de compétence ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dix-sept i ème résolution – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de t itres de créances et/ou d e valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants , et notamment L. 225-129 à L. 225-129-6 , L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en devises étrangères, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles . Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés règlementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; d écide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; d écide que les opérations d’augmentation de capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 10% du capital social ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond global de 1.500.000 euros fixé à la 2 7 ème résolution de la présente Assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés postérieurement à la présente Assemblée Générale conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1.500.000 euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant nominal maximal s’imputera sur le plafond nominal global de 1.500.000 euros fixé à la 2 7 ème résolution de la présente Assemblée ; d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou vale u rs mobilières pouvant être émise en vertu de la présente délégation ; d élègue au Conseil d’administration , conformément aux article s L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer en faveur des actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission ainsi effectuée, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur à trois jours de bourse (en l’état actuel de la législation), ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui s’exercera proportionnellement au nombre des actions ordinaires possédées par chaque actionnaires et qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible si le Conseil d’administration en décide ainsi ; d écide que si les souscriptions , y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra , dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la valeur minimum fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote maximale autorisée par la législation, soit actuellement 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action é mise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au (i) du présent paragraphe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive), suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les cas et les limites prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, toutes mesures nécessaires destinées à pro t éger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiati ve, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les somme s n é cessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, prendre, plus généralement, toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de cette délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix- huit i ème résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la libération pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1. 500 .000 euros, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 2 7 ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 1. 500 .000 euros ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ou augmenté d’une surcote laissée à la libre appréciation du Conseil d’administration selon les catégories de personnes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés et fonds d’investissement français et/ou étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs, sociétés industrielles françaises et/ou étrangères actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au premier alinéa, le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv i ème résolution – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français et/ ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; Etant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1. 500 .000 euros, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé à la 2 7 ème résolution, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que : (i) le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % ; (ii) le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt i ème résolution – ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d’émission , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ) sur une période de douze (12) mois, (par dérogations aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du code de commerce ) dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social , sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Vingt -et-un i è me résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir : pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, pris connaissance du rapport d es Commissaire s aux comptes, statuant conformément aux dispositions de s article s L.225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale , dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 2 7 ème résolution ci-après ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt - deux ième résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1. 500 .000 euros étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices disponibles au jour de l’augmentation de capital ; d écide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration , les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus s et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoir pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt - trois i è me résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir : pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, pris connaissance du rapport d es Commissaire s aux comptes, constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 , délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission ( ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ) , étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 2 7 ème résolution ci-après, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte , qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport d es Commissaire s aux apports ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ; fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports, approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ; fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation. Vingt- quatr ième résolution – ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , et conformément aux articles L. 236-9, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration , en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d’opérations dans lesquelles la société est la société absorbante ou la société bénéficiaire des apports ; 2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai de 20 jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. 236-2-1 du même code, la désignation d’un mandataire de justice aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion, de la scission, de l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, ou de leur seul projet ; 3) décide que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation ; 5) décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt- cinqu ième résolution – ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport d u Conseil d’administration , et conformément aux articles L. 236-9, L. 225-129 à L. 225-129-5, et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs décidées par le Conseil d’administration en application de la 2 4 e résolution (réalisation d'opération(s) de fusion - absorption, de scission et d'apport partiel d'actifs) soumise à la présente assemblée nécessitant une augmentation de capital ; 2 ) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1.500.000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 2 7 ème résolution ci- après ; 3 ) décide qu’est expressément exclue de la présente résolution toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4 ) décide que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 5 ) décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt- six iè me résolution – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration pourra, en une ou plusieurs fois, procéder à l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à 1. 500 .000 euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 2 7 ème résolution ci-après, L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Vingt- s ept i ème résolution – (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 1 5 ème , 1 6 ème , 1 7 ème , 1 8 ème , 1 9 ème , 2 1 ème , 2 3 ème , 2 4 ème , 2 5 ème et 2 6 ème résolutions ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 1 5 ème , 1 6 ème , 1 7 ème , 1 8 ème , 1 9 ème , 2 1 ème , 2 3 ème , 2 4 ème , 2 5 ème et 2 6 ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1. 5 00.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 21ème , 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 1. 5 00 .000 euros. Vingt- huit i ème résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial d es Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de s article s L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 100 .000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 500 .000 actions nouvelles) , par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 3 2 ème résolution de la présente assemblée ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision . Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Vingt- neuv i ème résolution – (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de s articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce , autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des salariés de la Société ou certaines catégories d’entre eux et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société ou entités susvisées (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce et L. 22-10- 60 du Code de commerce ) (les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la S ociété (ci-après les « AGA ») ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 3 2 ème résolution de la présente assemblée : prend acte que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date d’attribution de l’AGA , portés à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société ; décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,20 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; décide que l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme de la période d’acquisition, qui sera pour tout ou partie des actions attribuées par le Conseil d’administration d’une durée minimale de 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que la durée minimale de l’obligation de conservation (la « Période de Conservation ») des actions par leurs Bénéficiaires est fixée à 1 an, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 2 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation pourra être diminuée ou supprimée ; décide , toutefois, que l ’attribution des actions deviendra définitive avant le te rme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend acte que pendant la Période de Conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ; prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la Période d’Acquisition ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : déterminer l'identité des B énéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et le cas échéant, des critères d'attribution des AGA, notamment soumettre l’attribution définitive des AGA à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l’une de ses filiales ; procéder, le cas échéant pendant la Période d’Attribution, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Trent i ème résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles 163 bis G du Code général des impôts, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle de la Société ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 3 2 ème résolution de la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prendra fin automatiquement à compter de la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts ; décide que les BSPCE pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de 10 ans à compter de la date d’attribution des BSPCE ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte au nom de leur titulaire ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSPCE aux bénéficiaires visés par les dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, c’est-à-dire en faveur des salariés et dirigeants de la Société relevant du régime des salariés ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSPCE emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSPCE ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSPCE sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE, sans que ce prix ne puisse toutefois être, si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, inférieur au prix d’émission desdits titres ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : émettre et attribuer les BSPCE, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSPCE , ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSPCE d’exercer leur droit de souscription ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSPCE en application des dispositions légales et règlementaires ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE ; suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSPCE en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSPCE ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSPCE et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Trentième -et-unième résolution – (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à l’émission et à l’attribution, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que le nombre total d’actions émises, achetées, souscrites et attribuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 3 2 ème résolution de la présente assemblée ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; décide que les BSA pourront être exercés à compter de leur date d'émission et d’attribution et jusqu'à l'expiration d'un délai qui sera fixé par le Conseil d’administration, ce délai ne pouvant excéder un délai de 10 ans à compter de la date d’attribution des BSA ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration sur la base du rapport d’évaluation qui sera réalisé par un expert indépendant dans les conditions de l’article 262-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix de souscription des actions émises en exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSA ; décide que les actions nouvelles remises au titulaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission et, s’agissant du droit aux dividendes de l’exercice en cours, à compter du premier jour dudit exercice, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux BSA au profit de la catégorie de personnes suivante : membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que les consultants externes de la Société, c’est-à-dire des personnes physiques ou morales tierces à la société, qui, par leur expertise, contribuent au développement de la société dans des domaines de spécialité particulièrement techniques et pointus / d’ordre scientifique, médical, ou opérationnels. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles susceptibles d’être émises lors de l’exercice des BSA. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet de notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie précitée au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; émettre et attribuer les BSA, arrêter les conditions et modalités d’exercice des BSA, ces conditions et modalités pourront être différentes selon les bénéficiaires concernés ; augmenter le capital social, pour permettre aux titulaires des BSA d’exercer leur droit de souscription ; déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des titulaires de BSA en application des dispositions légales et réglementaires ; de prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA ; suspendre temporairement, dans le respect des dispositions légales et pendant un délai maximum de 3 mois, l'exercice des BSA en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir et le cas échéant, modifier un règlement de plan de BSA; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA et de ses suites et notamment à l’effet de constater le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des bons de souscription et de modifier corrélativement les statuts. prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Trent e- deux ième résolution – (Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des 2 8 ème , 2 9 ème , 30 ème et 3 1 ème résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le nombre maximum global de titres émis en vertu des 2 8 ème , 2 9 ème , 30 ème et 3 1 ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder 500.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 100.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Trente- trois ième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, et du rapport d es Commissaire s aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 1 4 ème résolution ci-avant ; autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 2 -10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois ( ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital par annulation des actions, d’en fixer les modalités et d’en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; décide , que la présente autorisation entrera en vigueur à compter de la date de la présente assemblée et pour une durée de vingt-quatre ( 24 ) mois et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet . Trente- quatr iè me résolution – ( Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier comme suit les statuts de la Société afin, notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, les autres stipulations demeurant inchangées : Le 3 e alinéa de l’article 13 des statuts (forme des actions) est modifié comme suit : « La Société est autorisée à identifier les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires par simple demande, à l’organisme chargé de la compensation des titres au porteur, du nom ou de la dénomination, de la nationalité, de l’année de naissance ou de l’année de constitution, de l’adresse des détenteurs de titres ainsi que de la quantité des titres détenus par chacun d’eux. L’inobservation par les propriétaires de ses actions et des titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements susvisés peut dans les conditions prévues par la loi et les règlements, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions, aux obligations ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital . » Trente- cinqui ème résolution - ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. _____________ Modalités de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 202 1 , zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire, CM-CIC Market Solutions , soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès d e la Société ( par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social à OSE Immunotherapeutics – 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes, ou par voie électronique à l’adresse ag2021@ose-immuno.com ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission – cette dernière étant exceptionnellement impossible pour cette Assemblée – établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour des raisons de praticité, une participation par téléconférence sera mise en place mais ne permettra pas le recueil de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée. Modalités particulières de participation à l’Assemblée : Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19 , prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale Mixte de la société du 24 juin 202 1 se déroulera, sur décision du Conseil d’Administration, à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée, peuvent en conséquence choisir entre l’une des trois formules suivantes : - Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ; - Donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers) étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance ; - Voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Avertissement concernant les absentions : La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : Pour les actionnaires au nominatif : ils devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation soit par voie postale à CM-CIC Market Solutions, 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 , soit à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Pour les actionnaires au porteur : ils pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, le formulaire sera retourné à l’établissement teneur de compte ; celui-ci l’adressera, en y joignant une attestation de participation , à la Société OSE Immunotherapeutics par courrier ( 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes ) ou par courriel à ag2021@ose-immuno.com . En toute hypothèse, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée , soit à partir du 3 juin 202 1 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la société www.ose-immuno.com . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devront être reçus par CIC Market Solutions (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr ), au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 2 2 juin 202 1 . Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Conseil d’Administration , le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée . Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les mêmes conditions, modalités et délai qu’exposés ci-avant. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréées par le Conseil d’ a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaire s au nominatif : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : contact@ose-immuno.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant CM-CIC Market Solutions d’ actionnaire au nominatif , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; P our l es actionnaire s au porteur : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : contact@ose-immuno.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à OSE Immunotherapeutics – 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes ou par courriel à ag2021@ose-immuno.com . Avertissement concernant la gestion des mandats et le choix du mode de participation : Conformément aux dispositions du décret d’application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats avec indication de mandataire et à la modification du mode de participation à l’Assemblée. Gestion des pouvoirs avec indication de mandataire : Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à la Société (de préférence par email à l’adresse suivante : ag2021@ose-immuno.com ou à l’adresse postale : 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes ) jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 0 juin 202 1 . Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès d e la Société , au plus tard le 2 0 juin 202 1 , par e-mail à l’adresse suivante : ag2021@ose-immuno.com , en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la société ( https://ose-immuno.com/general-shareholders-meetings/ ). Choix du mode de participation : Par dérogation à l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée un autre mode de participation en envoyant sa demande : à son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur ; au CIC (de préférence par e-mail : serviceproxy@cic.fr ou CIC - Services Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09), pour les actionnaires au nominatif. La demande doit être reçue au plus tard le 2 0 juin 202 1 . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2021@ose-immuno.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la société ( https://ose-immuno.com/general-shareholders-meetings/ ). Questions écrites : Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce , à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 18 juin 202 1 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : ag2021@ose-immuno.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. À titre exceptionnel dans le contexte de l’épidémie de covid-19, les questions écrites reçues à l’adresse électronique mentionnée ci-dessus au plus tard le 22 juin 202 1 à 12 heures (heure de Paris) seront prises en compte . Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( https://ose-immuno.com/general-shareholders-meetings/ ). Droit de communication des actionnaires : En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée visés dans cet article pourront être consultés au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 3 juin 2021 , sur le site de la société ( https://ose-immuno.com/general-shareholders-meetings/ ). Il est précisé qu’à cette date au plus tard, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, seront dans leur intégralité mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ou sur demande à l’adresse électronique suivante : ag2021@ose-immuno.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la date de l’Assemblée, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : ag2021@ose-immuno.com (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. À plus forte raison cette année où le contexte sanitaire a entrainé des modifications dans les modalités de participation aux Assemblées Générales, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour envoyer leur procuration ou attestations d’inscription en compte, poser des questions écrites ou demander l’inscription de points ou de projets de résolution , afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte d es éléments transmis . Composition du bureau : C onformément aux dispositions de l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 202 0, l e bureau sera composé de : Madame Maryvonne Hiance, actionnaire et Vice-Présidente du Conseil d’administration ; Monsieur Alexis Peyroles, actionnaire et Directeur général de la Société. L’Assemblée générale sera présidée par Madame Dominique Costantini, Présidente du Conseil d’administration. Le Conseil d'administration