ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES SAM Société anonyme à Conseil d’administration Au capital de 52.272,90 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE le JEUDI 20 JUIN 201 9 à 8 H00 , au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 201 8 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Renouvellement des mandats d’administrateurs ; - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes . Projet de résolutions Première résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés, visée à l’article 39 - 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième résolution : L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à < 6 .358,18 > €, en totalité au compte « autres réserves ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants : Exercice clos le : Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/201 7 0 € 0 € 31/12/201 6 0 € 0 € 31/12/201 5 14 € 14 € Troisième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Quatrième résolution : L'assemblée générale, constatant que le s mandat s d ’ administrateur de M. Frédéric Champavère , M. Olivier Blanc, M. Vincent Rouxel, M. Joseph Lafont et M. Marc Jabouley arrive nt à expiration ce jour, décide de renouveler leurs mandat s pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Cinquième résolution : L’Assemblée Générale , après avoir constaté que les mandats du Cabinet C ap O ffice et du Cabinet Grant Thornton, Commissaires aux comptes titulaires, et ceux de M . Jean-Michel Bloch et du Cabinet IGEC, Commissaires aux comptes suppléants, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’ a ssemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. --- ----------- I. Participation à l’assemblée : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale : L ’ actionnaire désirant a ssister physiquement à l’assemblée devr a : pour l’actionnaire nominatif : se rendre à l’assemblée muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L ’ actionnaire souhaitant voter à l’assemblée par correspondance ou y être représenté devr a : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou la procuration, qui l ui ser a adressé avec la convocation, à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 - 42007 Saint-Etienne Cedex 1 – France, pour l’actionnaire au porteur : de mander c e formulaire ou cette procuration auprès de la société SAM S.A. et le retourner complété et accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 1 7 juin 201 9 . La désignation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse actionnaires@sam-outillage.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S . A . , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites : Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leur s titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225 - 83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le conseil d’administration