VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation _______________________________________ Avertissement Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19, de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales (en particulier son article 4), des communiqués de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 (mis à jour le 17 avril suivant) relatif s aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, ainsi que du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison du Covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’ Assemblée générale mixte du 18 juin 2020 à 16h30 , convoquée au 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris (5 ème étage), se tiendra à huis clos , sans que les actionnaires (autres que ceux composant le bureau) et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dès lors, les actionnaires (autres que ceux composant le bureau) devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent s physiquement, à cette Assemblée générale, à savoir : vote par procuration , ou vote à distance, selon les modalités détaillées à la fin de cet avis de réunion. Les modalités d’organisation de l’assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale du site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). _______________________________________ Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués à huis clos le Jeudi 18 juin 2020 à 16 heures 30 au 55 rue Sainte Anne - 75002 Paris (5 ème étage) en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2019 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution) Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2019, (deuxième résolution) Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes, (troisième résolution) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, (quatrième résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution) Renouvellement du mandat de deux administrateurs (Monsieur Alain CAPESTAN et Madame Annie FERTON), (sixième et septième résolutions) Prise d’acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Eric BISMUTH (huitième résolution) Nomination de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV, en qualité de nouvel administrateur (neuvième résolution) Changement de représentant permanent de la société Avantage SA, en qualité d’administrateur : désignation de Madame Emeline BORDIER (dixième résolution) Démission de la société Montefiore Investment S.A.S. de ses fonctions de censeur et nomination en remplacement de Monsieur Eric BISMUTH (onzième résolution) Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de Commerce, (douzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales, (treizième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet de réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (quatorzième résolution) Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions légales et règlementaires dans les conditions de l’article L225-36 al.2 du Code de commerce, (quinzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. (seizième résolution) Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) du 18 juin 2020 A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2019 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 18.320.195,11 euros , prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, de l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 dudit Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice net (part du groupe) de 20,3 millions d’ euros . TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs, décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission pour le même exercice. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice de 18.320.195,11 euros , augmenté du report à nouveau de 37.151.752,15 euros , soit un bénéfice total distribuable de 55.471.947,26 euros , d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : - Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social - - Solde affecté au compte "report à nouveau" (2) 55.471.947,26 € prend acte , conformément à l’article 243 bis du CGI, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende global 4.429.812,00 € 7.383.020,00 € 9.228.775,00 € Dividende par action 1,20 € 2 € 2,50 € Capital social à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire 3.691.510 euros 1 euro de nominal 3.691.510 euros 1 euro de nominal 3.691.510 euros 1 euro de nominal Nombre d’actions composant le capital 3.691.510 (a) 3.691.510 (c) 3.691.510 (c) (a)dont 3.097 actions détenues par la Société (b)dont 2.218 actions détenues par la Société (c)dont 155 actions détenues par la Société CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions nouvelles conclues sur l’exercice 2019 qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain CAPESTAN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Alain CAPESTAN à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Alain CAPESTAN a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie FERTON) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Annie FERTON à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Annie FERTON a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. HUITIEME RESOLUTION (Prise d’acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Eric BISMUTH) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Eric BISMUTH à l’issue de la présente Assemblée Générale, et de l’absence de nouvelle candidature de sa part à ces fonctions, en prend acte purement et simplement , et lui présente ses remerciements. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV, en qualité de nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition de l’adoption de la 11 ème résolution, la société Montefiore Investment S.A.S., pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2023. La société Montefiore Investment S.A.S., représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV, a d’ores et déjà accepté ce mandat s’il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DIXIEME RESOLUTION (Changement de représentant permanent de la société Avantage SA, en qualité d’administrateur : désignation de Madame Emeline BORDIER) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte , en tant que de besoin, du changement de représentant permanent de la société Avantage SA., en qualité d’administrateur, à savoir Madame Emeline BORDIER (en lieu et place de Monsieur Alain CAPESTAN), ou toute autre personne que la société Avantage SA désignera. A défaut de désignation, la société Avantage SA sera représentée par son représentant légal conformément à la Loi et aux statuts. Madame Emeline BORDIER a d’ores et déjà accepté ces fonctions si elles lui étaient confiées et déclaré remplir les conditions pour les exercer. ONZIEME RESOLUTION (Démission de la société Montefiore Investment S.A.S. de ses fonctions de censeur et nomination en remplacement de Monsieur Eric BISMUTH) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la démission de la société Montefiore Investment S.A.S. de ses fonctions de censeur à l’issue de la présente Assemblée Générale, en prend acte purement et simplement , lui présente ses remerciements, et nomme en remplacement Monsieur Eric BISMUTH pour la durée de du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Eric BISMUTH a d’ores et déjà accepté ces fonctions si elles lui étaient confiées et déclaré remplir les conditions pour les exercer. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d’administration (soit, à titre indicatif, 369.151 actions sur la base de 3.691.510 actions composant le capital social). décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de : favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; conserver les actions de la Société achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société), fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 14 ème résolution. décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de 51 681 140 euros . L’Assemblée Générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; fixer et ajuster le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 18 décembre 2021, étant précisé qu’il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d’adoption d’un nouveau programme de rachat avant cette date par l’assemblée générale. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 18 juin 2019. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE : QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; constater la réalisation de la réduction de capital ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil afin de mettre en conformité les statuts avec les dispositions légales et règlementaires dans les conditions de l’article L225-36 al.2 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à mettre les statuts en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, en application et dans les conditions de l’article L225-36 al.2 du Code de commerce, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de cinq (5) ans à compter du jour de la présente Assemblée. SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. ——————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Pour avoir le droit de participer (en votant par correspondance) ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 OU dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. A cette fin : s’agissant des actionnaires au nominatif, il est recommandé qu’ils renvoient à la Société Générale le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse T prépayée jointe à la convocation qui leur sera adressée par courrier postal ; s’agissant des actionnaires au porteur, ils devront demander à leur intermédiaire financier une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de leur demande et la faire parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée : Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. B. Modes de participation à distance à cette assemblée, sur le fondement des textes en vigueur au 11 mai 2020 ( cf. encart « Avertissement » en préambule) Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’assemblée générale à huis clos, chacun des actionnaires (autres que ceux composant le bureau) a la faculté de participer à cette Assemblée uniquement en exprimant son vote de la manière suivante : soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (pouvoir à un tiers), Le tout selon les formalités ci-après, étant précisé que compte tenu du formalisme contraignant exposé au point 3) ci-après pour donner pouvoir à un tiers, l'actionnaire est invité à privilégier la première ou la deuxième modalité de vote visée ci-dessus. Aucun site ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au nominatif souhaitant participer à l’Assemblée devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T prépayée , également jointe à la convocation . L’actionnaire au porteur souhaitant participer à l’Assemblée devra faire une demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration , par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra, pour être traitée, avoir été reçue par Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus) : au moins quatre jours calendaires avant la date de l’Assemblée, si le formulaire a été complété pour donner pouvoir à un tiers ; au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, dans les autres cas . L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à l’adresse de la Société Générale à Nantes mentionnée ci-dessus. Cas particulier des pouvoirs : c omme indiqué ci-avant, l'actionnaire peut donner pouvoir : au Président qui émettra dans ce cas un vote selon les recommandations du Conseil. à un autre actionnaire ou son conjoint ou son partenaire pacsé (pouvoir à un tiers). La procuration avec indication du mandataire doit être adressée par l’actionnaire mandant dans les conditions du point B. 2) ci-dessus au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, l'assemblée générale se tenant à huis clos, le mandataire auquel il sera donné pouvoir, ne pourra pas participer physiquement à l'Assemblée. Ce dernier devra alors adresser son instruction de vote pour l’exercice de son ou ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’attention des actionnaires est attirée sur les difficultés pouvant résulter, dans le contexte d’une Assemblée générale tenue à huis clos, du recours au pouvoir donné à un tiers (hors « pouvoir en blanc »). En cas de question, les actionnaires qui souhaiteraient utiliser cette modalité de vote sont invités à contacter, au préalable, Voyageurs du Monde (à l’adresse mail suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr ) au sujet du traitement réservé à ces mandats de vote. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Tout actionnaire ayant exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation, sauf en cas de changement de mode de tenue de l’Assemblée conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société Voyageurs du Monde SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisé s après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R.2312-32 doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président- Directeur Général (M. Jean-François RIAL) , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Exceptionnellement, l'Assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d'actionnaires autres que ceux composant le bureau), il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l'Assemblée. Pour la même raison, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M Jean-François RIAL), ou par voie de télécommunication électronique (à l'adresse suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Compte tenu de l’impossibilité ou de la très grande difficulté pour les actionnaires de se rendre au siège de l’émetteur pour consulter les documents prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce, les actionnaires pourront se faire envoyer ces documents ou se les procurer sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Rapport activités / Assemblées générales. Les documents prévus à l’article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier . E. Composition du bureau Le bureau sera composé conformément aux dispositions du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 susvisé et aux précisions de la FAQ « Tenir son AG et Respecter les délais comptables dans le contexte de la crise du Covid-19 » établie et mise à jour par la DG du Trésor, et l’identité de ses membres sera communiquée dès que possible sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ).