GENOWAY Société Anonyme au capital de 3.590.079,60 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 2 6 juin 201 9 à 9 heures au siège social , Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Non renouvellement du mandat d'un administrateur, - Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire, - Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, - Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des administrateurs indépendants, à une attribution de Bons de Souscription d’Actions (BSA) - Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, (obligation permanente), - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 571 646 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 571 646 euros Absorption des pertes antérieures 32 717 euros --------------------- Solde 538 929 euros A la réserve légale 26 946 euros ------------------- Solde 511 983 euros En totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève ainsi à 511 983 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 7 890 131 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RÉSOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice. QUATRIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de la société FINOWAY, dont le représentant permanent est Monsieur Robert LEON, de Monsieur Alexandre FRAICHARD, de Monsieur Michel LURQUIN et de Monsieur André TARTAR viennent à expiration ce jour, décide : - de renouveler le mandat de : de la société FINOWAY, dont le représentant permanent est Monsieur Robert LEON Monsieur Alexandre FRAICHARD Monsieur André TARTAR - de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel LURQUIN, qui ne sera pas remplacé. Les administrateurs, nommés ou renouvelés dans leur mandat, acceptent leurs fonctions et déclarent qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions. CINQUIEME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire) L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission à compter du 15 mars 2019 des fonctions d’administrateur de Monsieur Denis SOUBEYRAN, décide de nommer en remplacement : Monsieur Patrick BLAIN, né le 13 mars 1952 à Poitiers (86), de nationalité Française , demeurant 24 rue Caron, 92240 MALAKOFF, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Patrick BLAIN a déclaré préalablement accepter ses fonctions et déclaré qu'il n'exerce aucune fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. SIXIEME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de 6.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SEPTIEME RÉSOLUTION (Ratification du transfert du siège social) L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 29 mars 2018 de transférer le siège social du 181/203 avenue Jean Jaurès, 69007 LYON au Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu, 69007 LYON, et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. HUITIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Emission de Bons de Souscription d’Actions (BSA)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, établis conformément aux dispositions réglementaires, et constatant que le capital est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, de quarante mille (40.000 ) bons de souscription d’actions (les « BSA »), chaque BSA conférant à son titulaire le droit de souscrire une (1) action de la Société, au prix égal au cours moyen constaté sur les quatre derniers mois précédant la date d’attribution par le Conseil de ces BSA; autorise le Conseil d’Administration, pour permettre aux titulaires de BSA d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de vingt-quatre mille euros (24.000 €) , auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits des titulaires de BSA, dans le cas où cette réservation s’impose ; décide que les BSA émis en vertu de la présente autorisation permettront chacun la souscription d’une (1) action de la Société ; décide que les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; décide que ces BSA pourront être exercés à tout moment, pendant quatre (4) années à compter de la présente autorisation. Au-delà les bons non exercés seront caducs ; décide que les BSA émis en vertu de la présente autorisation devront être intégralement libérés à la souscription, soit par versement en espèces soit par compensation de créance ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires des BSA qui seront désignés par le Conseil d’Administration parmi les administrateurs indépendants de la Société ou les membres du conseil scientifique de la Société, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSA dont l’émission est prévue par la présente résolution, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative, feront l’objet d’une inscription en compte et seront incessibles, nonobstant toute disposition statutaire contraire ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de Commerce, que, tant que des BSA resteront en circulation : la Société ne pourra modifier sa forme ou son objet, à moins de respecter les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de Commerce ; la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital à moins de respecter les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de Commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de Commerce. Sous ces mêmes réserves, la Société pourra toutefois créer des actions de préférence ; en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires de BSA avaient exercé les BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; si la Société décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si elle décide de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, ou des primes d'émission, ou si elle décide de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, elle devra alors prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de Commerce. A cet effet, la Société devra : 1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure d'exercer leurs BSA, si la période d'exercice n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations concernées ou en bénéficier ; 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer les BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ; 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases d’exercice, des modalités d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations concernées. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. A compter de la date de l'émission des BSA et tant qu'il existera de telles valeurs mobilières, l'absorption de la Société par une autre société ou la fusion ou la dissolution par confusion de patrimoine avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle sera soumise à l'approbation préalable de la collectivité des titulaires de BSA. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, les BSA pourront être exercés, si les titulaires de BSA le souhaitent, pour souscrire des actions ou parts sociales de la société absorbante ou nouvelle dans les mêmes conditions que celles prévues à l'origine. Les bases d’exercice pour la souscription d’actions de la société absorbante ou nouvelle seront déterminées en corrigeant le rapport de souscription aux actions de la Société par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions ou parts de la société absorbante ou nouvelle. En outre, en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Président pourra suspendre, conformément aux dispositions de l’article L. 225 149-1 du Code de commerce, pendant le délai maximum de trois mois fixé par l’article R. 225-130 du Code de Commerce, la conversion des BSA. prend acte que la décision d’émission des BSA emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre, au fur et à mesure de l’exercice par les bénéficiaires des BSA, en application des dispositions de l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce. DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour émettre des BSA) L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : procéder, le cas échéant, pendant le délai d’exercice des BSA, aux ajustements du nombre d’actions à émettre, de manière à préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; fixer le prix de souscription des actions en cas d’exercice des BSA ; procéder à l’attribution effective des BSA : il appartiendra au Conseil d’Administration de désigner les bénéficiaires des BSA parmi les administrateurs indépendants de la Société ou les membres du conseil scientifique de la Société, de fixer les conditions d’exercice des BSA ainsi que les modalités selon lesquelles les titulaires pourront souscrire les actions auxquelles ils donneront droit, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra fixer des conditions d’exercice différentes selon les bénéficiaires ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, ainsi que tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L’autorisation d’émettre ces BSA est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. TROISIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés – obligation permanente) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. En conséquence, l'Assemblée Générale : - décide que le directeur général dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail, - autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de dix mille (10 000) euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, - décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, - fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, - constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71 m odifié par Décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010 - art. 2 ) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Lieu et date de mise à disposition des documents Les documents sont consultables sur le site internet de la société www.genoway.com à partir du 23 mai 201 9 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le conseil d'administration