LEADMEDIA GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 3.360.394,2 5 € Siège social : 2 6 rue Cambacérès – 7500 8 PARIS 50 4 91 4 09 4 R . C . S . PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Leadmedia Group sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 2 8 juin 201 8 à 1 0 heures dans les locaux du cabinet d’avocats Alerion sis 13 7 rue de l’université - 7500 8 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 (1ère résolution) ; - Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 (2e résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice (3e résolution) ; - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce (4e résolution) ; - Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration (5e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Hervé de Lamotte en qualité d’administrateur (6e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur (7e résolution) ; - Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Xavier Latil en qualité d’administrateur (8e résolution) ; - Nomination de Monsieur Nenad Cetkovic en qualité d’administrateur (9e résolution) ; - Nomination de Monsieur Gilles Enguehard en qualité d’administrateur (10e résolution) ; - Ratification du transfert de siège social (11e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (12e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (13e résolution). A titre extraordinaire : - Décision à prendre en application de l’article L. 225-24 8 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société (14e résolution) ; - Réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant global de 2.822.731,1 7 Euros par diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts (15e résolution) ; - Constatation de la reconstitution des capitaux propres par application de l'article L. 225-24 8 du Code de commerce (16e résolution) ; - Augmentation du capital social d’un montant nominal de 150.00 0 euros par émission de 3.750.00 0 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs conférés au conseil d’administration (17e résolution) ; - Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Monsieur Pascal Chevalier (18e résolution) ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (19e résolution) ; - Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre (20e résolution) ; - Modification de la dénomination sociale de la Société (21e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (22e résolution) ; - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions (23e résolution) ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (24e résolution) ; - Pouvoirs pour les formalités légales (25e résolution). TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 7 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 3 9 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017. Deuxième résolution – Approbation des comptes combinés de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes combinés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes combinés au 3 1 décembre 201 7 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 s’élève à (8.056.569,11) euros, décide d'affecter cette perte au compte Report à Nouveau dont le montant passe ainsi de (23.079.213,28) euros à (31.135.782,39) Euros. Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L. 225-3 8 et suivants du Code de commerce — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence pour l’exercice en cours (2018) aux membres du conseil d’administration. Cette décision applicable à l’exercice en cours (2018), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Sixième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Hervé de Lamotte en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-2 4 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Hervé de Lamotte, de nationalité française, né le 8 mai 196 3 à Paris (75), demeurant 2 7 avenue Lazare Hoche – 9237 0 Chaville, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Xavier Latil, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Hervé de Lamotte a été décidée par le conseil d’administration du 1 2 octobre 201 7 et que Monsieur Hervé de Lamotte exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018. Septième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Pascal Chevalier en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-2 4 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Pascal Chevalier de nationalité française, né le 2 5 décembre 196 7 à Melun, demeurant 5 4 boulevard Emile Augier, 7511 6 Paris, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Mari Tangredi, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Pascal Chevalier a été décidée par le conseil d’administration du 2 4 avril 201 8 et que Monsieur Pascal Chevalier exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022. Huitième résolution – Ratification de la cooptation par le conseil d’administration de Monsieur Xavier Latil en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-2 4 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, ratifie la cooptation de : Monsieur Xavier Latil de nationalité française, né le 2 8 novembre 197 2 à Marseille (13), demeurant 2 3 rue de Paris, 7847 0 Saint-Remy Les Chevreuses, en qualité d’administrateur, en remplacement de Truffle Capital, démissionnaire. L’assemblée générale prend acte que la cooptation de Monsieur Xavier Latil a été décidée par le conseil d’administration du 1 4 mai 201 8 et que Monsieur Xavier Latil exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2022. Neuvième résolution – Nomination de Monsieur Nenad Cetkovic en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-1 8 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, décide de nommer : Monsieur Nenad Cetkovic, de nationalité française, né le 2 1 octobre 196 5 à Belgrade (Serbie), demeurant 1 3 Allee Rulhiere. 9314 0 Bondy, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2023. Dixième résolution – Nomination de Monsieur Gilles Engueh ard en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-1 8 du Code de commerce et à l’article 1 4 des statuts de la Société, décide de nommer : Monsieur Gilles Enguehard, de nationalité française, né le 5 juin 196 8 à Saint-Denis, demeurant 3 5 avenue du Petit Parc, 9430 0 Vincennes, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2023. Onzième résolution – Ratification du transfert de siège social — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-3 6 alinéa 1 du Code de commerce et à l’article 4 des statuts, de ratifier la décision du conseil d’administration du 2 2 février 201 8 de transférer, avec effet à cette même date, le siège social de la Société à l’adresse suivante : - 2 6 rue Cambacérès, 7500 8 Paris, L’assemblée générale prend acte de ce que le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « siège social » a été modifié comme suit par décision du conseil d’administration du 2 2 février 201 8 : « Le siège social est fixé : 2 6 rue Cambacérès – 7500 8 Paris », le reste de l’article demeurant inchangé. Douzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-20 9 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder deux (2) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 500.00 0 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; ii. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; iii. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; iv. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-troisième résolution ci-dessous ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-20 9 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-20 9 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 201 7 par sa douzième résolution. Treizième résolution – Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution – Décision à prendre en application de l’article L. 225-24 8 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 8 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société. L’assemblée générale prend acte du fait que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 3 1 décembre 2020, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Quinzième résolution – Réduction du capital social motivée par des pertes d’un montant global de 2.822.731,1 7 Euros par diminution de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-20 4 du Code de commerce, constatant que le capital social s’élève à ce jour à 3.360.394,2 5 euros, divisé en 13.441.57 7 actions ordinaires de 0,2 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, constatant que le montant des capitaux propres tel qu’il ressort des comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 s’élève à 537.00 0 Euros, et constatant que : - le compte report à nouveau débiteur s’élève à (31.135.782,39) Euros, à l’issue de l’affectation de la perte de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, - le compte prime d’émission s’élève à 27.610.104,9 1 Euros, - le compte autres réserves s’élève à 21.00 0 Euros, - le compte provisions réglementées s’élève à 681.283,2 3 Euros ; 1. décide d’apurer partiellement le compte report à nouveau débiteur par prélèvement de 27.610.104,9 1 euros sur le compte prime d’émission, de fusion et d’apport dont le solde passe à 0 Euro, et de 21.00 0 Euros sur le compte autres réserves dont le solde passe à 0 Euro, le compte Report à Nouveau présentant ainsi un solde de (3.504.677,48) euros ; 2. décide de réduire le capital de la somme totale de 2.822.731,1 7 Euros par imputation sur le compte report à nouveau débiteur dont le solde passe ainsi de (3.504.677,48) euros à (681.946,31) Euros ; 3. décide que cette opération est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 13.441.57 7 actions composant le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,2 5 euros à 0,0 4 euros ; 4. décide, en conséquence de ce qui précède que le capital social s’élève désormais à un montant de 537.663,0 8 euros divisé en 13.441.57 7 actions, toutes de même catégorie, chacune d’une valeur nominale de 0,0 4 euros ; 5. constate que : - la réduction de capital d’un montant global de 2.822.731,1 7 euros est définitivement réalisée, - le compte report à nouveau débiteur est ramené à (681.946,31) euros, - le compte provisions réglementées s’élève à 681.283,2 3 euros, - les comptes prime d’émission, de fusion et d’apport et autres réserves s’élèvent à 0 euros. 6. En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 6 « Apports » et 7 « Capital social » des statuts de la Société comme suit : - ajout du paragraphe suivant à l’article 6 « Apports » : « Aux termes des délibérations de l’assemblée générale mixte du 2 8 juin 2018, le capital social a été réduit de la somme de 2.822.731,1 7 Euros, le ramenant de 3.360.394,2 5 Euros à 537.663,0 8 Euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chacune des actions à 0,0 4 Euros » . - modification de l’article 7 « Capital Social » comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 537.663,0 8 Euros (cinq cent trente-sept mille six cent soixante trois Euros et huit centimes), divisé en 13.441.57 7 (treize millions quatre cent quarante et un mille cinq cent soixante-dix-sept) actions ordinaires de 0,0 4 Euros (quatre centimes d’Euros) de valeur nominale chacune, entièremen t libérées et de même catégorie » . S eizième résolution – Constatation de la reconstitution des capitaux propres par application de l'article L. 225-24 8 du Code de commerce — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital, et après avoir pris acte de l’adoption de la quinzième résolution qui précède, prend acte qu’à la suite de la réduction de capital social, celui-ci s’élève désormais à 537.663,0 8 Euros, et que le montant total des capitaux propres, figurant dans les comptes de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, approuvés au titre de la présente assemblée générale, s’élève à 537.00 0 Euros, prend acte, en conséquence, de la reconstitution des capitaux propres à un niveau supérieur à la moitié du capital social. Dix-septième résolution – Augmentation du capital social d’un montant nominal de 150.00 0 euros par émission de 3.750.00 0 actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs conférés au conseil d’administration — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant que le capital de la Société est intégralement libéré, sous conditions suspensives de l’adoption de la quinzième résolution ci-avant et de la dix-huitième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée : 1. décide, conformément aux articles L. 225-12 7 et suivants du Code de commerce, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal total de 150.00 0 € afin de le porter de cinq cent trente-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (537.663,0 8 €) à six cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (687.663,0 8 €), par l’émission de 3.750.00 0 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ; 2. Les Actions Nouvelles seront émises au pair, soit à la valeur nominale de 0,0 4 Euro par Action Nouvelle, à libérer intégralement à la souscription en numéraire par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société. 3. L’assemblée générale décide que la souscription aux Actions Nouvelles se fera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de la libération du prix de souscription des Actions Nouvelles et que les bulletins de souscriptions seront reçus à compter de ce jour et jusqu’au 6 juillet 201 8 inclus au siège social, à défaut de quoi la décision d’augmentation de capital sera caduque sauf prorogation décidée par le conseil d’administration. Toutefois, la période de souscription sera close par anticipation dès que toutes les Actions Nouvelles auront été intégralement souscrites et libérées ; 4. décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés sur le compte spécial de la Société ouvert dans les livres de la banque Société Générale, domiciliée 3 2 rue du Champ de Tir, CS 30812, 4430 8 Nantes Cedex 3 ; 5. décide que les Actions Nouvelles résultant de cette augmentation de capital seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation du capital. A compter de cette date, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; 6. constate que si l’augmentation de capital est définitivement et intégralement réalisée, le capital social de la Société sera donc porté de cinq cent trente-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (537.663,0 8 €) à six cent quatre-vingt-sept mille six cent soixante-trois Euros et huit centimes (687.663,0 8 €), composé de 17.191.57 7 actions toutes de même catégorie, de quatre centimes d’Euros (0,04€) de valeur nominale ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, a vec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, - recueillir les souscriptions, - recevoir les versements de libération correspondants, - clore par anticipation la souscription à l’augmentation de capital dès que toutes les actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital auront été souscrites, - effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales et procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital, - constater toute libération par compensation, - constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives, - demander l’admission aux négociations des Actions Nouvelles émises, - et d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée. Dix-huitième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Monsieur Pascal Chevalier — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution ci-avant : décide, conformément à l’article L. 225-13 8 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Nouvelles au profit de Monsieur Pascal Chevalier, de nationalité française, né le 2 5 décembre 196 7 à Melun, demeurant 5 4 boulevard Emile Augier, 7511 6 Paris, à hauteur de 3.750.00 0 Actions Nouvelles, soit une souscription d’un montant total de cent cinquante mille (150.000) Euros. Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-12 9 à L.225-129-6, L.228-9 1 et L.228-9 2 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 340 .00 0 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,0 4 euro, un maximum de 8.500.000 actions nouvelles) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L.225-13 4 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action, soit 0,0 4 Euros à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation et dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 201 7 par sa quatorzième résolution. Vingtième résolution – Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135- 1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 1 5 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. d écide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution ou à la dix-neuvième résolution ci-avant ; 3. décide que cette autorisation privera d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six mois (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution – Modification de la dénomination sociale de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide , de modifier la dénomination sociale de la Société, pour adopter la dénomination sociale « The Blockchain Group », avec effet à compter de la présente assemblée, décide en conséquence de procéder à la modification du premier paragraphe de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société, qui sera libellé ainsi qu’il suit : « Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : The Blockchain Group » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197- 1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197- 2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197- 4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution met fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 2 2 juin 201 7 par sa dix-huitième résolution pour la fraction non utilisée. Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la douzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-20 9 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 1 0 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 1 0 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138- 1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129- 6 de ce même Code : 1. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société à ce jour, soit un montant nominal maximal de 16.129,9 2 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,0 4 euro, un maximum de 403.24 8 actions nouvelles) , par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-18 0 du Code de commerce et de l’article L.3344- 1 du Code du travail ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital nouveaux, sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-1 8 à L.3332-2 4 du Code du travail ; 3. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou des titres donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des titres donnant accès au capital, à émettre ou déjà émis, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 5. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités légales — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-10 6 du Code de commerce et 21. 2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 2 6 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le 2 6 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Concernant les actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Société Générale, Service des Assemblées - CS 3081 2 - 4430 8 NANTES Cedex 3 ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 3081 2 - 4430 8 NANTES Cedex 3. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 3081 2 - 4430 8 NANTES Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 2 5 juin 201 8 à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-6 1 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-10 5 et R. 225-7 1 à R. 225-7 3 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 2 6 rue Cambacerès – 7500 8 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 2 juin 2018. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, - du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-8 3 du Code de commerce ; - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-7 1 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le mardi 2 6 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 2 2 juin 2018 . Les questions doivent être adressées avant le 2 2 juin 2018 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société LeadMedia Group, à l’attention de Xavier LATIL, 2 6 rue Cambacerès – 7500 8 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société LeadMedia Group, 2 6 rue Cambacerès – 7500 8 Paris. Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société http://leadmedia-group.com/fr/ .