BATIFRANC S.A.E.M au capital de 9 691 920 Euros Siège Social : 32, rue Charles Nodier, 25000 Besançon. 328 517 321 R.C.S Besançon . I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif du bilan Notes 31/12/2018 % 31/12/ 20 17 % Caisse, banques centrales, C.C.P A1 0 0,00% 0 0,00% Effets publics et valeurs assimilées A2 0 0,00% 0 0,00% Créances sur les établissements de crédits A3 6 336 6,67% 8 508 9,00% Opérations sur la clientèle A4 21 0,02% 16 0,02% Obligations et autres titres à revenu fixe A5 0 0,00% 0 0,00% Actions et autres titres à revenu variable A6 106 0,11% 106 0,11% Participations et autres titres détenus à LT A7 1 520 1,60% 1 504 1,59% Parts dans les entreprises liées A8 0 0,00% 0 0,00% Crédit-bail et location avec option d'achat A9 54 152 57,00% 55 238 58,44% Location simple A10 30 438 32,04% 27 331 28,92% Immobilisations incorporelles A11 29 0,03% 21 0,02% Immobilisations corporelles A12 8 0,01% 14 0,01% Capital souscrit non versé A13 0 0,00% 0 0,00% Actions propres A14 0 0,00% 0 0,00% Autres actifs A15 2 161 2,27% 1 377 1,46% Comptes de régularisation A16 231 0,24% 405 0,43% Total de l'actif 95 002 100,00% 94 519 100,00% Passif du bilan Notes 31/12/2018 % 31/12/ 20 17 % Banques centrales, C.C.P P1 0 0,00% 0 0,00% Dettes envers les établissements de crédit P2 58 283 61,35% 61 248 64,80% Comptes créditeurs de la clientèle P3 2 551 2,69% 2 579 2,73% Dettes représentées par un titre P4 0 0,00% 0 0,00% Autres passifs P5 5 494 5,78% 1 818 1,92% Comptes de régularisation P6 1 250 1,32% 1 395 1,48% Provisions P7 901 0,95% 876 0,93% Dettes subordonnées P8 0 0,00% 0 0,00% Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) P9 1 073 1,13% 1 073 1,14% Capitaux propres hors FRBG P10 25 449 26,79% 25 531 27,01% Capital souscrit P11 9 692 38,08% 9 692 37,96% Prime d'émission P12 1 868 7,34% 1 868 7,32% Réserves P13 8 713 34,24% 8 499 33,29% Écarts de réévaluation P14 0 0,00% 0 0,00% Provisions règlementées et subv d'invest P15 4 414 17,35% 5 149 20,17% Report à nouveau P16 0 0,00% 0 0,00% Résultat de l'exercice après impôt P17 762 2,99% 323 1,27% Total du passif 95 002 100,00% 94 519 100,00% Hors - bilan 31/12/2018 31/12/2017 Variation Variation % Engagements donnés 8 379 13 127 -4 748 -36,17% Engagements de financement 3 765 3 230 535 16,56% Engagements sur chantiers 4 614 9 897 -5 283 -53,38% Engagements reçus 16 663 14 678 1 985 13,52% Engagements de financement 14 545 11 735 2 810 23,95% Engagements de garantie 2 118 2 808 -690 -24,56% Engagements de la clientèle 0 136 -136 -100,00% II. — Compte de résultats. (En milliers d’Euros) 2018 2017 Écarts % Produit net bancaire 2 511 1 895 615 32,46 % Charges générales d'expl 1 373 1 325 48 3,63 % Dot amort & immo corp & incorp 23 36 -13 -36,93% Résultat brut d'expl 1 115 535 580 108,54 % Cout du risque 0 7 -7 -100,00 % Résultat dexpl 1 115 542 574 105,92 % Gain ou pertes / actifs immobilisés 0 0 0 -100,00 % Résultat courant avant impôt 1 115 542 573 105,81 % Résultat exceptionnel 3 0 3 ns Impôt sur les bénéfices 356 218 138 63,05 % Reprise FRBG & prov réglementées 0 0 0 0,00 % Résultat net après IS 762 323 438 135,51 % III. — Annexe aux comptes annuels 2018 . Annexe au 35ème bilan publiable avant répartition de l’exercice clos au 31 Décembre 2018 dont le total s’élève à 95.002 K€, et dont le compte de résultat dégage un bénéfice de 761 705,05 €. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er Janvier 2018 au 31 Décembre 2018. A . – Rappel des données historiques ayant une incidence comptable . BATIFRANC exerce 3 activités : le crédit-bail immobilier, la location simple et les prises de participations. La société ayant été admise lors de sa création au bénéfice du régime des Sociétés Immobilières pour le Commerce et l’Industrie (SICOMI), conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 67.837 du 28 Septembre 1967, au terme d’un arrêté de Monsieur le Ministre de l’ Économie et des Finances en date du 14 Décembre 1983, et ayant opté pour le maintien du régime fiscal desdites SICOMI par délibération de son Conseil d’Administration en date du 20 Décembre 1990, applique les règles dérogatoires au droit commun que lui autorisait son statut spécifique, notamment en terme d’amortissement et de provisions pour toutes les opérations de crédit-bail conclues avant le 01 Janvier 1996. La société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans conclues depuis le 01 Janvier 1996, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. La société est devenue un établissement de crédit par voie réglementaire et automatique le 1er Janvier 2014 avant option par son Conseil d’Administration du 14 Mars 2014 pour le nouveau statut de société de financement et obtention d’un nouvel agrément de l’ACPR du 5 Mai 2014 ratifié par les actionnaires en Assemblée Générale le 20 Mai 2014. B . – Règles et méthodes comptables utilisées . Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles L121-1 à L121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983, ainsi que du règlement ANC 2014 - 0 3 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général applicable à la clôture de l’exercice. Pour se conformer au Code Monétaire et Financier, le Plan Comptable Général est jumelé au Plan Comptable des Établissements de Crédit (PCEC) permettant ainsi de satisfaire plus aisément aux instructions réglementaires. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. C . – Commentaires des postes des bilans et hors bilan . 1 . Actif du bilan . Note A1 . Caisse, banques centrales, CCP . — Il s'agit de la caisse pour un montant de 16.67 €. Note A2 . — Néant . Note A3 . — Créances sur établissements de crédit . Ce poste est constitué de comptes bancaires et de partenaires sur opérations en pool. N-1 N Comptes bancaires 8 460 990 4 896 114 Dont placements comptes à terme 2 913 016 916 016 Partenaires dans le cadre d'une opération de crédit-bail en pool(1) 46 652 1 440 289 Total 8 507 642 6 336 402 (1)Opérations courantes sur dossiers en pool : cette somme de 1 440 289 € sera réglée par nos partenaires en 2019. Note A4 . Opérations sur la clientèle . — Il s'agit des prêts accordés aux salariés. En 2018, trois nouveaux prêts d’un montant total de 14 000 € ont été accordés et le remboursement en capital de l'année s'élève à la somme de 9 399,68 € soit un brut au 31.12.2018 de 20 715,37 €. Brut N-1 Nouveaux prêts accordés Remboursement Brut N Prêts accordés au personnel 16 115 14 000 9 400 20 715 Note A5 . Obligations et autres titres à revenu fixe : Brut N-1 Remboursement Brut N Obligations 0 0 0 Intérêts courus sur obligations 0 0 0 Total 0 0 0 Note A6 . Actions et autres titres à revenu variable . — Un contrat d'un montant de 105 906,16 € a pris effet le 08 septembre 2005. Valeur d’acquisition Prix de marché Plus-value latente Moins-value provisionnée Contrat 105 906 110 529 4 623 0 Dépréciation 0 Montant net 105 906 110 529 4 623 Note A7 . Participations et autres titres détenus à long terme . — Les participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale majorée, le cas échéant, de la prime d’émission et, si nécessaire, minorées d’une provision pour dépréciation déterminée à partir de l’actif net. Immobilisations financières Brutes N-1 Brutes N Provisions dépréciations Net N Autres titres immobilisés 1 388 801 1 388 801 0 1 388 801 ECOPARC 66 000 66 000 66 000 C2B-2A 49 000 49 000 49 000 SIGMA 5A 16 000 16 000 Total 1 503 801 1 519 801 0 1 519 801 Dépréciation des immobilisations financières Début de période Dotations Reprises Fin de période Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L57C1:L69C5" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Renseignements détaillés concernant les participations Nom de la société Valeur comptable des titres détenus Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Ecoparc 3A 33 % 66 000 0 1. Participations >10 % du capital C2B-2A 49 % 49 000 € SIGMA 5A 16 % 16 000 € BPI France 5 012 74 Harfleur 38 120 3 445 PMIE 385 000 0 2. Participations <10 % du capital Tandem 682 670 14 881 SEMPAT Sud Bourgogne 100 000 0 C.I.F.C 3 748 0 SEMPAT 58 100 000 500 NIDEV 74 250 0 Total 1 519 801 18 900 - Eco Parc 3A : RCS Dijon D 538 587 148 - SEMPAT Sud Bourgogne : RCS Macon B 539 090 696 - BPI France : RCS Créteil B 320 252 489 - PMIE : RCS Montbéliard B 533 511 044 - CIBFC : RCS Besançon 341 198 588 - C2B2A : RCS Besançon B 814 949 913 - Harfleur : RCS Le Creusot B 438 156 069 - TANDEM : RCS Belfort B 348 734 583 - NIDEV : RCS Chalon sur Saône B 498 920 461 - SEMPAT 58 : RCS Nevers B 502 997 745 - Sigma 5A : RCS Dijon 841 363 468 Note A8 . — Néant . LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L72C1:L88C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Note A9 . Crédit-bail et location avec option d'achat : Immobilisations en Crédit-Bail Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31.12.2017 119 721 991 69 501 965 50 220 026 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 1 823 683 -611 559 2 435 242 Immeubles CBI cédés -12 015 596 -10 526 802 -1 488 794 Transferts vers ITNL ou Location -1 780 000 -882 065 -897 935 Dotations aux amortissements 6 926 950 -6 926 950 Dotations aux provisions articles 57 et 64 424 902 -424 902 Reprises provisions articles 57 et 64 0 0€ Dotations provisions dépréciations 119 047 -119 047 Reprises provisions dépréciations -240 000 240 000 Immeubles en cours de construction CBI (1) 7 722 117 7 722 117 Au 31.12.2018 115 472 195 64 712 438 50 759 757 (1) Dont terrains = 354 324 € et constructions = 7 367 793 € Les lots des immeubles, dont les contrats de crédit-bail et de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des I.T.N.L (immeubles temporairement non loués). LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L92C1:L102C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations non louées Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31.12.2017 7 642 456 4 804 105 2 838 351 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 4 548 354 4 548 354 Immeubles ITNL cédés -1 204 170 -503 970 -700 199 Transferts vers CBI ou Location -3 515 219 17 700 -3 532 919 Dotations aux amortissements 277 611 -277 611 Dotations provisions dépréciations 146 330 -146 330 Reprises provisions dépréciations -6 096 6 096 Travaux en cours sur immeuble non loué 354 282 354 282 Au 31.12.2018 7 825 703 4 735 680 3 090 023 Ventilation des amortissements sur immeubles en CBI et ITNL : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L104C1:L117C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Amortissements et provisions N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements CBI (1) 67 506 115 6 838 337 -11 408 867 62 935 585 Provisions articles 57 et 64 (2) 775 763 424 902 611 559 0 ,00 € 589 106 Autres amortissements et provisions (3) 1 220 087 345 384 377 724 0 ,00 € 1 187 747 Sous-total amortissements CBI 69 501 965 7 608 623 989 283 -11 408 867 64 712 438 Amortissements ITNL (4) 3 701 945 277 611 -486 270 3 493 286 Autres amortissements et provisions 1 102 159 146 330 6 096 0 1 242 394 Sous-total amortissements ITNL 4 804 105 423 941 6 096 -486 270 4 735 680 Total CBI et ITNL 74 306 070 8 032 565 995 379 -11 895 138 69 448 118 ( 1) Pour chaque opération de crédit-bail, la charge d’amortissement comptabilisée est égale à l’amortissement des capitaux engagés qui lui sont affectés. Pour les seules opérations de crédit-bail conclues depuis le 01 Janvier 1996, la société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. ( 2) Pour les seules opérations de crédit-bail encore sous régime SICOMI, lorsque l’amortissement financier cumulé excède l’amortissement linéaire comptable cumulé, l’écart donne lieu à constitution d’une provision dite de l’article 64, de telle sorte que la valeur nette de l’immeuble en fin de contrat soit égale à la valeur résiduelle de cession. Pour les opérations de crédit-bail SICOMI ayant opté pour un changement de régime fiscal, de même que pour les opérations non SICOMI arrivant à terme, une provision dite de l’art 57 est constituée. (3) Lorsqu’une ressource financière bénéficie d’un différé d’amortissement, un « amortissement » est passé sur la base théorique d’une ressource de même type ne bénéficiant pas de différé d’amortissement. Les dépréciations d’actifs immobiliers sont traitées dans le cadre d’une procédure suivie trimestriellement, ligne à ligne, par le Comité d’Audit. Lorsqu’au terme d’une expertise en valeur vénale une moins-value latente est constatée, celle-ci est comptabilisée ligne à ligne. (4) Pour les immeubles temporairement non loués, l’amortissement pratiqué est désormais calculé selon la méthode dite des composants. Avec les nouvelles règles appliquées à compter de l’exercice 2005, les immobilisations sont donc amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition depuis 2008 . Clients et comptes rattachés Brut N Dépréciations Net N Clients Crédit-bail 129 334 129 334 Clients douteux crédit-bail 1 719 256 1 546 347 172 909 Dont indemnités de résiliation 791 765 780 416 11 349 Total 1 848 590 1 546 347 302 243 La société provisionne en clients douteux à 100 % (hors T.V.A.) toutes créances non réglées dans le délai réglementaire de six mois, et même dans des délais plus brefs selon l’appréciation du risque. Cette politique prudente conduit à opérer de nombreuses reprises. Note A10 . Location simple : Immobilisations en location simple Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31.12.2017 42 726 679 17 611 627 25 115 053 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 742 384 0 742 384 Immeubles CBI cédés -1 457 456 -973 865 -483 590 Transferts vers TNL ou CBI 5 295 219 864 365 4 430 854 Dotations aux amortissements 1 860 796 -1 860 796 Dotations provisions dépréciations 0 0 Reprises provisions dépréciations 0 0 Immeubles en cours de construction locations simples 2 377 134 2 377 134 Total au 31.12.2018 49 683 961 19 362 923 30 321 038 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L144C1:L149C6" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Ventilation des amortissements en location : Amortissements et provisions N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements LS (1) 17 611 627 1 860 796 0 -109 500 19 362 923 Autres amortissements et provisions 0 0 0 0 0 Total 17 611 627 1 860 796 0 -109 500 19 362 923 (1) Pour les opérations de location simple, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Les immobilisations sont amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition. LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L151C1:L155C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Clients et comptes rattachés Brut N Dépréciations Net Clients location 80 418 0 80 418 Clients douteux location 221 065 184 221 36 844 Clients et comptes rattachés 301 484 184 221 117 262 Note A11 . Immobilisations incorporelles : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L159C1:L166C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations incorporelles Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31.12.2017 796 905 775 831 21 073 Logiciels acquis 23 887 23 887 Logiciels cédés ou mis au rebut -8 622 -8 622 0 Dotations aux amortissements 15 694 -15 694 Au 31.12.2018 812 169 782 903 29 266 Les progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur 3 ans . LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L170C1:L185C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Note A12. Immobilisations corporelles : Immobilisations corporelles Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31.12.2017 168 503 154 678 13 825 Dont Agencements et installations 0 0 0 Dont bureautique et informatique 111 249 99 368 11 881 Dont mobilier de bureau 57 254 55 310 1 943 Immobilisation corporelle acquise= bureautique et informatique 1 445 0 1 445 Immobilisation corporelles cédées ou mises au rebut -4 829 -4 829 0 Dont Agencements et installations 0 0 0 Dont bureautique et informatique -1 131 -1 131 Dont mobilier de bureau -3 698 -3 698 Dotations aux amortissements année 2018 6 946 -6 946 Au 31.12.2018 165 119 156 795 8 324 La bureautique et l’informatique sont amortis sur 3 ans au lieu de 5 depuis le 1er Janvier 2000 pour tenir compte de l’obsolescence accélérée de ce type de bien. Le mobilier de bureau est amorti en linéaire sur 5 ans. Notes A13 et A14 . — Néant . Note A15 . Autres actifs LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L190C1:L209C5" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT : Autres actifs Brut N-1 Brut N Provisions Net État , collectivités 325 660 1 234 010 - € 1 234 010 Impôt société 164 263 0 0 T VA 161 397 1 234 010 1 234 010 Subventions à recevoir Fournisseurs débiteurs 69 975 0 0 Clients divers 56 568 0 0 Avances preneurs à recevoir 0 0 0 Dépôt de garantie 455 455 455 Débiteurs divers 2 356 4 279 4 279 Créances rattachées = CC Ecoparc et C2B 2A 866 266 866 266 866 266 Créances rattachées = NIDEV 55 687 55 687 55 687 Total 1 376 968 2 160 698 - € 2 160 698 Note A16 . Comptes de régularisation : Comptes de régularisation Brut N-1 Brut N Factures à établir 57 467 121 040 Produit à recevoir (1) 286 931 50 655 Charges constatées d'avance 60 761 58 851 Total 405 159 230 546 (1) Transfert de charges, produits de gestion de trésorerie, intérêts des comptes courants 2 . Passif du bilan . Note P1 . Néant . Note P2 . Dettes envers les établissements de crédit : Ventilation des dettes envers les établissements de crédit selon durée résiduelle Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Dettes / établissements de crédit 1 242 156 6 334 225 27 549 276 21 349 009 56 474 666 Intérêts courus 308 583 0 0 308 583 Avance relais 0 1 500 000 0 0 1 500 000 Total (en €) 1 550 739 7 834 225 27 549 276 21 349 009 58 283 249 Note P3 . Comptes créditeurs de la clientèle : Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle selon durée résiduelle Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Comptes créditeurs de la clientèle 43 109 165 020 937 767 1 405 294 2 551 191 Note P4 . Néant : Note P5 . Ventilation des comptes autres passifs : Autres passifs N-1 N Fournisseurs 612 603 4 070 144 Dont chantiers 606 486 4 058 431 Immobilisations à régler 138 791 227 432 Dépôts de garantie reçus 712 427 782 309 Personnel et organismes sociaux 45 828 42 888 Actions à libérer 0 0 Impôts et taxes 307 677 371 255 Dont Impôts sur les sociétés 0€ 140 682 Dont TVA 307 677 230 573 Créditeurs divers 691 0 Total 1 818 016 5 494 028 Note P6 . Comptes de régularisation du passif : Comptes de régularisation “passif” N-1 N Dettes sociales 179 040 186 268 Taxes diverses (formation, CVAE….) 59 966 97 017 Autres dettes 341 598 312 089 Dont clients créditeurs (1) 215 423 149 131 Dont avoirs à établir 4 292 41 201 Dont charges à payer 42 115 41 003 Dont sinistres 79 769 80 754 Produits constatés d’avance (2) 813 991 655 046 Total 1 394 596 1 250 419 (1) Clients ayant réglé d’avance leur loyer du premier trimestre 2019. (2) Produits constatés d’avance = quote-part de redevances dont la périodicité ne correspond pas aux trimestres civils. Note P7 . Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques et charges N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques 126 265 25 000 0 151 265 Dont provisions pour litiges 0 0 0 0 Dont provisions dépollution 126 265 25 000 0 151 265 Provisions pour travaux 750 000 50 013 50 013 750 000 Divers 0 0 0 0 Total 876 265 75 013 50 013 901 265 Les provisions pour litiges et les autres provisions pour risques et charges sont des provisions courantes justifiées par notre activité. Le Conseil d’Administration, réuni le 14 Septembre 2012, a décidé de valider le projet de constitution d’un fonds de garantie Dépollution à hauteur de 250 000 euros. Le fonds sera constitué sur 10 ans, et au plus, 25 ans. La provision pour travaux a été mise en place dans le cadre des règles édictées par le CMF relatives aux provisions pour risques et charges. À ce titre, il a été convenu, depuis l’arrêté des comptes 2002, de constituer une provision concernant la remise en état de nos immeubles en location simple au terme des baux. Pour déterminer “statistiquement” le montant de cette provision, il a été admis que les preneurs à bail quittaient nos sites au terme de la seconde période triennale, soit après six années de location. Il a également été admis, qu’au cours de l’année suivant leur départ, soit au cours de la septième année, nous étions appelés à faire des travaux de remise en état, afin d’optimiser nos chances de recommercialisation, pour un budget moyen de 3.33 % du montant de la valeur brute de l’immeuble. Elle est plafonnée à 750 K€ selon procédure interne. Note P8 . Néant Note P9 . Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) : N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques bancaires généraux 1 072 812 0 0 1 072 812 Le FRBG, assimilable à des quasi-fonds propres, n’a pas été doté et n’a fait l’objet d’aucune reprise. Note P10 . Capitaux propres hors FRBG : N-1 N Capital souscrit 9 691 920 9 691 920 Prime d’émission 1 868 129 1 868 129 Réserves 8 498 682 8 713 079 Provisions réglementées et subventions d’investissement 5 148 580 4 414 201 Résultat de l’exercice 323 430 761 705 Total 25 530 742 25 449 034 Cf notes P11, 12, 13, 15 pour détails. Note P11 . Capital social . — Le capital social est composé, au 31 Décembre 2018, de 605 745 actions, au nominal de seize euros (16 €) chacune, réparties entre 14 actionnaires. Actionnaires Titres % Euros Région bourgogne Franche-Comté 252 616 41.70% 4 041 856 Caisse d’ Épargne de Bourgogne Franche-Comté 141 456 23,35% 2 263 296 Caisse des Dépôts et Consignations 62 261 10,28% 996 176 Crédit Agricole de Franche-Comté 32 728 5,40% 523 648 Banque Populaire de Bourgogne Franche-Comté 31 514 5,20% 504 224 Banque Fédérative du Crédit Mutuel 23 480 3,88% 375 680 Crédit Agricole Champagne Bourgogne 16 129 2,66% 258 064 CCIR de Bourgogne Franche-Comté 12 820 2,12% 205 120 Pays de Montbéliard Agglomération 11 624 1,92% 185 984 CCI du Doubs 8 394 1,39% 134 304 Dexia C.L.F 6 072 1,00% 97 152 CCI du Jura 3 351 0,55% 53 616 CCI de Haute-Saône 2 324 0,38% 37 184 CCI de Belfort 976 0,16% 15 616 Total 605 745 100,00% 9 691 920 La géographie du capital entre les trois principaux groupes d’actionnaires est stable d’une année sur l’autre. Actionnaires 2017 2018 % Établissements de crédit 313 640 313 640 51,78% Collectivités locales 264 240 264 240 43,62% Établissements consulaires 27 865 27 865 4,60% Total 605 745 605 745 100,00% Note P12 et P13 . Les fonds propres (hors FRBG) . — Les fonds propres (hors FRBG) ont progressé de 1.07 %. La réserve légale et les autres réserves ont bénéficié de l’affectation partielle du résultat de 2017. Fonds propres 31.12.2017 % Augmentation Diminution 31.12.2018 % Capital social 9 691 920 48,32% 0 0 9 691 920 47,81% Prime d’émission 1 868 129 9,31% 0 0 1 868 129 9,21% Réserve légale 658 006 3,28% 16 172 0 674 177 3,33% Autres réserves 7 840 677 39,09% 198 225 0 8 038 901 39,65% Total 20 058 732 100,00% 214 396 0 20 273 128 100,00% Note P14 . Néant Note P15 . Subventions et fonds publics (En Euros ) Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Subventions 112 576 346 143 1 592 305 1 909 409 3 960 433 Avances remboursables 133 333 0 148 333 25 000 306 667 Bonifications 4 375 13 125 49 583 80 018 147 101 Total 250 284 359 268 1 790 221 2 014 427 4 414 201 3 . Hors bilan . a) Détail des engagements reçus et donnés : Hors - bilan N-1 N Total des engagements reçus 14 678 479 16 663 001 Engagements de financement reçus des Établissements de crédit 11 734 720 14 544 820 Engagement de garantie reçus des Établissements de crédit 2 807 759 2 118 181 Engagements reçus de la clientèle 136 000 0 Engagement en faveur de la clientèle 13 126 809 8 379 229 Dont crédit-bail 9 127 380 7 317 103 Dont location 3 999 429 1 062 126 b) Engagements de retraite : — L’engagement de retraite calculé avec la méthode prospective s’élève, pour l’exercice 2018 à 82.079 €. d ) Commentaires des postes du compte de résultat : Note R2 . Intérêts et produits assimilés . — Il s’agit des intérêts provenant des comptes bancaires et des DAT. N-1 N Autres produits financiers 93 877 48 994 Note R3 . Intérêts et charges assimilés : N-1 N Intérêts des emprunts 1 658 383 1 454 890 Divers 0 0 Total 1 658 383 1 454 890 Note R4 . Produits sur opérations de crédit-bail assimilées : N-1 N Préloyers, loyers et autres produits 10 064 452 9 302 338 Indemnités de résiliation 13 810 226 732 Créances irrécouvrables -60 233 -135 142 Reprises sur articles 57-64 511 231 611 559 Reprises sur provisions 428 300 383 820 Produits cessions immeubles 690 947 1 736 764 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 2 077 827 2 193 756 Total 13 726 334 14 319 826 Note R5 . Charges sur opérations de crédit-bail assimilées : N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 7 509 288 6 838 337 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 278 000 277 611 Dotations aux provisions article 57-64 342 424 424 902 Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat ion , risques et charges) 706 558 516 714 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 1 104 078 2 096 453 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 0 182 346 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 2 077 827 2 193 756 Autres charges 151 491 244 670 Total 12 169 664 12 774 789 Note R6 . Produits sur opérations de location simple : N-1 N Loyers et autres produits (indemnités occupation précaire) 3 594 043 3 968 414 Reprises sur dépréciations des immeubles 0 0 Reprises sur dépréciations des créances douteuses 0 0 Créances irrécouvrables -11 577 -20 589 Charges refacturées 530 902 570 375 Indemnités de résiliation 0 0 Reprises sur provisions 0 0 Produits cessions immeubles 0 270 000 Total 4 113 368 4 788 200 Note R7 . Charges sur opérations de locations simples : N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en location 1 667 669 1 860 796 Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat ion , risques et charges) 0 0 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 52 096 93 590 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 0 36 159 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 530 902 570 375 Autres charges 187 665 155 546 Total 2 438 331 2 716 467 Note R8 . Revenu des titres à revenu variable : N-1 N Dividendes sur immos financières 12 460 18 900 Intérêts sur comptes courants 15 146 13 245 Total 27 606 32 145 Note R9 . Commissions : N-1 N Commissions 15 769 16 484 Total 15 769 16 484 Note R10 . Néant Note R11 . Autres produits d'exploitation bancaire : N-1 N Prestation de services 39 992 72 223 Quote-part de subvention virée au compte de résultat 111 546 150 088 Transferts de charges 64 861 61 893 Divers 2 4 Total 216 401 284 207 Note R12 . Autres charges d'exploitation bancaire : N-1 N Cotisation FD des dépôts 0 0 Divers 3 2 Total 3 2 Note R13 . Charges générales d'exploitation : N-1 N Salaires et traitements 661 322 678 873 Charges sociales (1) 369 301 351 035 Impôts et taxes ( apprentissage, formation , professionnelle, véhicules société, taxe pub et C3S) 21 801 57 133 Frais généraux (2) 272 295 285 760 Total 1 324 719 1 372 801 1) Dont CICE pour 2018 : 7 553,70 euros. 2) Dont honoraires du Commissaire aux comptes : 23 000 euros et location longue durée : 11 114,54 euros (cf. E/ Autres informations page suivante). Effectif (ETP) Salariés Mis à disposition Mandataire social 1 0 Cadres 7 0 Non cadres 4 0 Total 12 0 Note R14 . Dotations aux amortissements et provisions sur immos corporelles et incorporelles N-1 N Dotations aux amortissements sur immo bilisation s incorporelles 19 058 15 694 Dotations aux amortissements sur immo bilisation s corporelles 16 839 6 946 Total 35 897 22 640 Note R15 . Coût du risque : N-1 N Reprise / provision intérêts comptes courants 0 0 Provision intérêts comptes courants 0 0 Reprise provision / FCP 6 808 0 Total 6 808 0 Note R16 . Gain ou pertes sur actif immobilisé (hors CBI et LS) : N-1 N Provision dépréciation des immo bilisation s financières 0 0 Reprise / provisions dépréciation des immo bilisation s financières 325 000 0 Plus ou moins - value de cession sur immo bilisation s financières -325 000 0 Plus ou moins - value de cession / actif immobilisé 280 0 Total 280 0 Note R17 . Résultat exceptionnel : N-1 N Divers 0 2 639 Total 0 2 639 Note R18 . Impôt sur les bénéfices : N-1 N Impôt sur les bénéfices 218 477 356 234 Total 218 477 356 234 Note R19 . Néant . E ) Autres informations : 1) Les rémunérations et les honoraires : Les membres du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit, du Comité des Engagements et du Comité de rémunération ne reçoivent aucune indemnité directe ou indirecte de quelque nature que ce soit, à l’exception du Directeur Général qui préside le Comité des Engagements dans le cadre de l’exercice de son mandat. Le Comité de rémunération a reçu, examiné et approuvé, un rapport complet le 28 Février 2019. Les honoraires du Commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2018 s’élèvent à 23 000 €. Ils correspondent au contrôle légal des comptes. 2) Restructuration à des conditions hors marché : Au cours de l'année 2018, aucune opération n'a été restructurée à des conditions hors marché. 3) Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) : Les rémunérations qui ne dépassent pas le seuil de 2.5 SMIC constituent l’assiette de ce crédit d’impôt calculé au taux de 6 % pour 2018. Pour BATIFRANC , le montant de ce crédit d’impôt, enregistré au crédit d’un compte Charges de Personnel, s’élève à la somme de 7 554 €. Le montant du CICE 2017 d’un total de 9 022 €, a contribué au financement des investissements qui ont été réalisés au cours de l’exercice. 4) Location longue durée : Un contrat de location longue durée avait été signé le 14 Septembre 2016. Un nouveau contrat de location a été signé le 13 Mars 2018. Les loyers, pour l’année 2018, s’élèvent à 11 114,54 €. 5) Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices : Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (Art 133,135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) 2014 2015 2016 2017 2018 (1) 1 . Situation financière en fin d’exercice : Capital social 9 691 920 9 691 920 9 691 920 9 691 920 9 691 920 Nombre d’actions émises 605 745 605 745 605 745 605 745 605 745 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 2 . Résultat global des opérations effectives : Chiffre d’affaires HT (hors produits financiers) 15 034 051 14 793 361 14 501 795 13 698 487 13 342 974 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 11 804 642 12 076 815 8 854 058 7 678 208 10 282 066 Impôt sur le bénéfice 353 067 319 546 366 608 218 477 356 234 Bénéfice net 515 020 436 466 642 810 323 430 761 705 Montant des bénéfices distribués hors avoir fiscal 175 666 109 034 109 034 109 034 230 183 3 . Résultat des opérations réduit à une seule action : Bénéfice après impôt, avant amortissements et provisions 18,90 € 19,41 € 14,01€ 12,31€ 16,39€ Bénéfice net 0,85 € 0,72 € 1,06 € 0,53 € 1,26 € Dividende versé à chaque action hors avoir fiscal 0.29 € 0.18 € 0,18 € 0,18 € 0,38 € Avoir fiscal 4 . personnel : Nombre de salariés au 31.12 12 12 12 12 12 Montant de la masse salariale (non compris personnel extérieur à l’entreprise) 644 114 666 930 686 863 661 322 678 873 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (URSAFF, Mutuelle, retraite, Assedic...) 366 186 391 042 347 643 369 301 5 ( 1) Pour l’année 2018, il s’agit de données arrêtées par le Conseil d’Administration et proposées à l’Assemblée Générale. IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 201 8. ) L’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BATIFRANC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les notes A7, A9, A10 et P7 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 201 8 , notamment en ce qui concerne la valeur des actifs immobiliers et des actifs financiers, et les provisions pour risques et charges. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Comme indiqué dans les notes de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur la base de l'actif net à la date de clôture pour les immobilisations financières et sur la base de la valeur vénale pour les actifs immobiliers. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable et approprié des provisions comptabilisées. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires . Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous som m es assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Besançon, le 2 mai 201 9 Commissaire aux Comptes : ACE, Vanessa PATOIS-CLERC Directrice Générale-Déléguée, Commissaire aux Comptes associée. V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . (Exercice clos le 31 décembre 201 8 ) À l’assemblée Générale de la société BATIFRANC , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225.-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article 225-38 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice . — Par ailleurs, en application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, approuvée au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. — Personne concernée : Monsieur Pierre CHAVELET, Directeur Général de la SA BATIFRANC et Président de l'association Habitat et Humanisme Doubs jusqu’au 20 mars 2018. — Nature et objet : Mise à disposition « gracieuse » d'environ 69 m2 de bureaux et de 4 places de stationnement, rue Voirin à Besançon (25) — Modalités : Charge comptabilisée au titre de l'exercice 201 8 : 10 815 euros. Réduction d'impôt obtenue : 6 489 euros Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 25 septembre 2015 (renouvellement de l'autorisation du Conseil d'Administration du 14 septembre 2010). Besançon, le 2 mai 201 9 . Commissaire aux Comptes : ACE, Vanessa PATOIS-CLERC Directrice Générale-Déléguée, Commissaire aux Comptes associée.