SOITEC Société anonyme au capital de 66 819 446,00 euros . Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques – 38190 Bernin - France 384 711 909 R.C.S. Grenoble AVIS DE CONVOCATION * * * Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 28 juillet 2021, à 9 heures 30, heure de Paris, au Centre de Conférences Capital 8, sis au 32 rue Monceau, 75008 Paris, France , et, en cas de défaut de quorum, le mercredi 8 septembre 2021 à 9 heures 30, heure de Paris, au même lieu, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Nomination de Mme Françoise Chombar en qualité d’administratrice 6. Nomination de Mme Shuo Zhang comme en qualité d’administratrice 7. Renouvellement du mandat de M. Éric Meurice en qualité d’administrateur 8. Renouvellement du mandat de M. Satoshi Onishi en qualité d’administrateur 9. Ratification de la cooptation de Mme Guillemette Picard en qualité d’administratrice 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Paul Boudre, Directeur général 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Éric Meurice, Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 14. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 15. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Sociét é Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale 23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 27. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, des actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 % 29. Ajout d’un article préliminaire avant l’article 1 des statuts de la Société à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société 30. Modification de l’article 7 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives à l’identification des porteurs de titres 31. Modification de l’article 16 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives au rôle du Conseil d’administration 32. Modification des articles 12.4 et 18 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires en matière de rémunération des membres du Conseil d’administration 33. Modification de l’article 19 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives à la procédure des conventions réglementées 34. Modification des articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives au calcul de la majorité pour l’adoption des décisions 35. Pouvoirs pour formalités Le contenu des projets de résolutions figure in extenso dans l’avis préalable de réunion (« Avis préalable ») publié le 23 juin 2021 au Bulletin des annonces légales obligatoire au numéro 75 , sous le numéro d’annonce 2102965 , et disponible sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 – AGOE 28 juillet 2021 . Depuis lors, le Conseil d’administration n’a relevé aucune anomalie et n’a été saisi d’aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires . DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DE NOS ACTIONNAIRES L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de notre Assemblée Générale s er ont disponibles au siège social de notre Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables . Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer, sur demande au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard jusqu’au vendredi 23 juillet 2021 , les documents prévus aux articles R. 225- 81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration. La demande peut être formulée par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction juridique, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com) ou par courrier postal adressé à notre mandataire en charge de la tenue de nos titres CACEIS CORPORATE TRUST (« CACEIS ») (à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France). Les informations et documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis à disposition sur notre site Internet (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 – AGOE 28 juillet 2021 dans le délai réglementaire d’au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée Générale . QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire jouit de la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu'au jeudi 22 juillet 2021 à minuit , heure de Paris . Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de notre Société à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com. Pour être prises en compte, les questions adressées par les détenteurs d’actions au porteur doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure ra sur notre site Internet (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 - AGOE 28 juillet 2021. Compte-tenu de la situation sanitaire actuelle , la Société demande aux actionnaires de privilégier l'e nvoi de leurs questions par courrier électronique . MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A NOTRE ASSEMBLEE GENERALE 1) Formalités préalables à effectuer pour participer et voter à notre Assemblée Générale Chacun de nos actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à notre Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : - soit en y assistant personnellement, - soit en s’y faisant représenter, - soit en votant par correspondance, - soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs, est suffisante pour lui permettre de participer à notre Assemblée Générale. Pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation devra, le cas échéant, être obtenue par l’actionnaire au porteur auprès de son intermédiaire habilité s’il souhaite participer physiquement à notre Assemblée Générale et qu ’il n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris. 2) Modes de participation à notre Assemblée Générale a) Nos actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Chacun de nos actionnaires au nominatif pourra également se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. b) Nos actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; - donner pouvoir à l’un de nos autres actionnaires, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, nos actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de notre Société (par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com). Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 22 juillet 2021 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par l’ actionnaire , puis renvoyé par l’intermédiaire financier à CACEIS, à l’adresse suivante CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux –France. En aucun cas l'actionnaire ne pourra retourner à notre Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance, conformément aux dispositions de l’article R. 225-81 du Code de commerce. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance devra être récepti onné par CACEIS au plus tard le troisième jour précédent la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 25 juillet 2021 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront quant à elles être réceptionnées par CACEIS au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 24 juillet 2021 . Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif pur : l’ actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 28 juillet 2021, nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mand ataire désigné ou révoqué. L’ actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande par écrit auprès de CACEIS, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France ; - Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : l’ actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 28 juillet 2021, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du manda taire désigné ou révoqué. L’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par CACEIS au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris, soit au plus tard le mardi 27 juillet 2021 à 15 heures, heure de Paris. 3) Informations complémentaires Tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, nous invaliderons ou modifierons en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte nous notifie la cession ou la notifie à CACEIS, et transmet les informations nécessaires. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration de l’un de nos actionnaires sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’ actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de notre Société (www.soitec.com), rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 – AGOE 28 juillet 2021 afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale et son organisation .