AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 428 634 035 € Siège social : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assem blée générale mixte le mardi 28 mai 2019 à 14 heures 30 à l’Espace Grande Arche, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 4. Approbation de conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 5. Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif à l'indemnité de départ de M. Benjamin Smith 6. Renouvellement du mandat de M. Jaap de Hoop Scheffer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans 7. Renouvellement du mandat de M. Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans 8. Nomination de Mme Astrid Panosyan en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans 9. Nomination de M. Cees ’t Hart en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans 10. Ratification de la cooptation de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur 11. Nomination de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans 12. Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-Directeur général jusqu’au 15 mai 2018 13. Vote sur les éléments de la rémunération versée au titre de l’exercice 2018 à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 14. Vote sur les éléments de la rémunération versée au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Gagey, Directeur général du 15 mai au 17 septembre 2018 15. Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Benjamin Smith, Directeur général à compter du 17 septembre 2018 16. Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l'exercice 2019 17. Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2019 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société II. A titre extraordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 64 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 24. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 27. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 32 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 28. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 29. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement p rivé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 30. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 31. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 32. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) 33. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 34. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe d’actions existantes de la Société, assorties de conditions de performance, dans la limite de 2,5 % du capital social, pour une durée de 38 mois 35. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, pour une durée de 26 mois 36. Modification des articles 9.2, 9.5, 9.6.1, 9.6.2, 10, 11, 13, 14 et 15 des statuts relatifs aux déclarations de franchissement de seuil statutaires et à la nationalité du capital 37. Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions I. A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à (38 406 028,00) euros et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (987 565 152,88) euros à (1 025 971 180,88) euros , puis d’imputer (972 651 841,96) euros du compte « report à nouveau » sur le compte « autres réserves – réserves diverses » qui passe ainsi de 972 651 841,96 euros à 0 euros ; le compte « report à nouveau » passe ainsi de (1 025 971 180,88) euros à (53 319 338,92) euros . Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017. Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce) - L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et, statuant sur ce rapport, approuve les conventions autorisées par le Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de ses réunions du 14 mars et 15 mai 2018. Cinquième résolution (Approbation d'un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif à l'indemnité de départ de M. Benjamin Smith) - L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et, statuant sur ce rapport, approuve, en application de l'article L. 225-42-1, al. 4 du Code de commerce l'engagement réglementé relatif à l'indemnité de départ de M. Smith, Directeur général d'Air France-KLM, autorisé par le Conseil d’administration d’Air France-KLM lors de sa réunion du 16 août 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jaap de Hoop Scheffer pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décid e de renouveler le mandat de M. de Hoop Scheffer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Dominique Comolli pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Comolli en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huiti è me résolution (Nomination de Mme Astrid Panosyan en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Panosyan en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Nomination de M. Cees 't Hart en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. 't Hart en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de M. Smith en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Janaillac, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Nomination de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Smith en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée a u titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-Directeur général jusqu’au 15 mai 2018) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour la période du 1 er janvier au 15 mai 2018 à M. Janaillac, Président-Directeur général jusqu’au 15 mai 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même code présenté à l’Assemblée générale et disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale). Treizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versée au titre de l’exercice 2018 à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour la période du 15 mai au 31 décembre 2018 à Mme Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même code présenté à l’Assemblée générale et disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale). Quatorzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versée au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Gagey, Directeur général du 15 mai au 17 septembre 2018) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour la période du 15 mai au 17 septembre 2018 à M. Gagey, Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même code présenté à l’Assemblée générale et disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale). Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Benjamin Smith, Directeur général à compter du 17 septembre 2018) - En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 pour la période du 17 septembre au 31 décembre 2018 à M. Smith, Directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du même code présenté à l’Assemblée générale et disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale). Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l'exercice 2019) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport susvisé, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale). Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2019) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé, disponible notamment sur le site www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale). Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 : 1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs : — l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; — la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 2. Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. 4. Fixe le prix maximum d’achat à 15 euros par action (hors frais). 5. Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social (soit à titre indicatif au 31 décembre 2018, un nombre maximal de 21 431 701 actions et un montant théorique maximal de 321 475 515 euros sur la base du prix maximum d’achat par action tel que fixé ci-dessus). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire. 7. Décide que la présente résolution prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018 dans sa 11 ème résolution. Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée . II. A titre extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique)) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ; (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 214 millions d’ euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; 6. Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 12 ème résolution, telle que modifiée par l’Assemblée générale du 15 mai 2018 dans sa 12 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 64 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public : (i) d’actions ordinaires de la Société ; et (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 64 millions d’ euros , étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; 6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 8. Décide que (sous réserve de la résolution 33) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. 9. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; 10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 13 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public : (i) de titres de capital ; (ii) de valeurs mobilières, (y compris de titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 43 millions d’ euros , étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 64 millions d’ euros fixé à la 20 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 8. Décide que (sous réserve de la résolution 33) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. 9. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 10. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; 11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 14 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ; (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 43 millions d’ euros , étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 43 millions d’ euros fixé à la 21 ème résolution de la présente Assemblée, sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 64 millions d’ euros fixé à la 20 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; (ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que (sous réserve de la résolution 33) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ; fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. 9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 15 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 19 me , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds correspondants fixés aux 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée. 4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 16 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 43 millions d’ euros fixé à la 21 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond d’augmentation de capital de 64 millions d’ euros fixé à la 20 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence ; prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords ; et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; 5. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 17 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en dehors des périodes d'offre publique )) - L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre ; 3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 214 millions d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 214 millions d’ euros fixé à la 19 me résolution de la présente Assemblée. 4. Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ; 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire ; 6. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 18 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ; (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 107 millions d’ euros , étant précisé que (i) ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 214 millions d'euros de nominal fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et que (ii) ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; 6. Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 19 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 32 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public : (i) d’actions ordinaires de la Société ; et (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 32 millions d’ euros , étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 107 millions d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 64 millions d’ euros fixé à la 20 ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; (ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; 6. Constate que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 8. Décide que (sous réserve de la résolution 33) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. 9. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; 10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 11. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 20 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offre au public : (i) de titres de capital ; (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; et (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 21 millions d’ euros , étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 32 millions d’ euros fixé à la 27 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 107 millions d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 43 millions d’ euros fixé à la 21 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 8. Décide que (sous réserve de la résolution 33) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. 9. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 4.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 10. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger ; 11. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 12. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 21 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et ; (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; 4. Décide que : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 20,9 millions d’ euros , étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 21 millions d’ euros fixé à la 28 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 32 millions d’ euros fixé à la 27 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 107 millions d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 43 millions d’ euros fixé à la 22 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; (ii) que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 milliard d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée et ; (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 6. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que (sous réserve de la résolution 33) : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale ; fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement ; fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre ; fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 22 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Trentième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 26 ème , 27 ème , 28 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. 2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds fixés correspondants aux 27 ème , 28 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de capital de 107 millions d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; 4. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 24 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trente-et-unième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 5 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 21 millions d’ euros fixé à la 28 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 32 millions d’ euros fixé à la 27 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 107 millions d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 43 millions d’ euros fixé à la 24 ème résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée. 4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers ; fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et ; prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; 5. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 24 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois ( utilisable en période d'offre publique )) - L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre. 3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 107 millions d’ euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur l e plafond nominal global de 107 millions d’ euros fixé à la 26 ème résolution de la présente Assemblée, sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 25 ème résolution de la présente Assemblée, ainsi que sur le plafond nominal global de 214 millions d’ euros fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée ; 4. Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi ; 5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout le nécessaire ; 6. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 25 ème résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trente-troisième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 225-136 1° al. 2, pour chacune des émissions décidées en application des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 27 ème , 28 ème et 29 ème résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants : (i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) le cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des trois cas, d’une décote maximale de 5 % ; ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Trente-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe d’actions existantes de la Société, assorties de conditions de performance (sauf attribution à l'ensemble des salariés), dans la limite de 2,5 % du capital social, pour une durée de 38 mois) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certains d’entre eux ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance étant précisé qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à l'ensemble des salariés de la Société et/ou d'autres sociétés du Groupe, au sens de l'article 217 quinquies du Code générale des impôts ou du 1°) de l'article 225-197-6 du Code de commerce, l'attribution pourra le cas échéant être réalisée sans condition de performance ; 4. décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre d’actions attribuées gratuitement au cours d’un même exercice ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; 5. décide que le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées au bénéfice des mandataires sociaux de la Société ne pourrait représenter plus de 10 % du nombre total d'actions pouvant être attribuées sur le fondement de cette résolution ; 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, le Conseil d'administration pouvant également fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par l’article L. 225 197 1 du Code de commerce et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories prévues par l’article L. 225 197 1 du Code de commerce, ou cas équivalent à l’étranger. Dans l'hypothèse d'une attribution à l'ensemble des salariés de la Société et/ou d'autres sociétés du Groupe, la durée minimale de la période d'acquisition pourrait être (i) d'un an avec une obligation de conservation minimale d'un an ou (ii) de deux ans sans période de conservation minimale. ; 7. Délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, fixer les conditions d’attribution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 8. Décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 dans sa 26 ème résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trente-cinquième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital socia l, valable pour une durée de 26 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites en substitution de la décote et/ou de l'abondement et dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration étant précisé que la souscription pourra être réalisée par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans d'épargne ; 4. Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa 18 ème résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la 19 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 6. Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus sera déterminé sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, cette moyenne pouvant être réduite d'une décote maximale de 30 % pour fixation du prix de souscription ; 7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : (i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, (ii) d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. 8. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 15 mai 2018 en sa 13 ème résolution. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois. Trente-sixième résolution ( Modification des articles 9.2, 9.5, 9.6.1, 9.6.2, 10, 11, 13, 14 et 15 des statuts relatifs aux déclarations de franchissement de seuil statutaires et à la nationalité du capital) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d'administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier les articles 9.2, 9.5, 9.6.1, 9.6.2, 10, 11, 13, 14 et 15 des statuts de la Société de la façon suivante : Nouvel article 9.2 – Réduction du délai de demande de mise au nominatif à 4 jours de bourse 9.2 - Forme obligatoirement nominative en cas de franchissement de seuil de 5 % du capital ou des droits de vote Tout actionnaire qui, agissant seul ou de concert avec toute personne physique ou morale, vient à posséder un nombre d’actions ou des droits de vote de la société égal ou supérieur à 5 % du nombre total des actions ou des droits de vote doit, dans les quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, demander l’inscription de ses actions sous forme nominative. Cette obligation de mise au nominatif s’applique à toutes les actions déjà détenues et celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil, tant que ledit actionnaire détient une participation supérieure ou égale à ce seuil. Une copie de la demande de mise au nominatif comportant les informations mentionnées à l’article 10 des présents statuts est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la société dans les quatre jours de bourse du franchissement du seuil de 5 %. Nouvel article 9.5 – renvoi à l'article 10 pour les informations communiquées à la Société dans le cadre de l'élection de domicile auprès d'un intermédiaire habilité 9.5 - Election de domicile auprès d'un intermédiaire financier habilité Tout actionnaire soumis à l'obligation de mise au nominatif de ses titres, n'ayant pas son domicile ou son siège sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, doit faire élection de domicile auprès d'un intermédiaire financier habilité teneur de compte domicilié en France et en informer sans délai la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qui devra comporter les informations mentionnées à l'article 10 des présents statuts. Cette élection de domicile peut être valablement effectuée par tout intermédiaire inscrit pour le compte de tiers visé à l’article L.228-1 du code de commerce. A défaut d’information de la société dans les conditions ci-dessus, ou d’information incomplète ou erronée malgré une demande de régularisation de la société adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ledit actionnaire a été inscrit en compte, sont privés du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. Nouvel article 9.6.1 – renvoi à l'article 10 pour les informations devant être communiquées à la Société dans le cadre de l'identification des détenteurs de titres au porteur 9.6.1 Identification des détenteurs de titres au porteur En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres les informations mentionnées à l'article 10 des présents statuts, concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Au vu de la liste transmise par l'organisme chargé de la compensation des titres, la société peut demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte d'autrui, les informations mentionnées à l’article 10 des présents statuts concernant les propriétaires des titres mentionnés à l'alinéa précédent. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. Nouvel article 9.6.2 – renvoi à l'article 10 pour les informations devant être communiquées à la Société dans le cadre de l'identification des détenteurs de titres de forme nominative 9-6.2 Identification des détenteurs de titres de forme nominative Pour les titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit pour le compte d'autrui est tenu, dans un délai de dix jours ouvrables à compter de la demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment, d'indiquer les informations mentionnées à l’article 10 des présents statuts concernant les propriétaires de ces titres. Lorsque les titres revêtent la forme de titres nominatifs administrés, l’intermédiaire habilité doit déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. Nouvel article 10 – élargissement de la liste des informations que doivent fournir les actionnaires (ou tout intermédiaire inscrit pour le compte d'un bénéficiaire ultime) afin que la Société soit en mesure de vérifier qu'elle respecte effectivement et à tout moment les conditions concernant la nationalité de ses actionnaires au titre de la réglementation européenne applicable Article 10 - Informations à communiquer à la demande de la société En vertu des dispositions applicables à la Société en tant que titulaire ou actionnaire de contrôle (directement ou indirectement) de compagnies aériennes elles-mêmes titulaires de (1) licences d’exploitation comme transporteur aérien ou (2) de droits de trafic, et notamment des dispositions du Règlement (CE) n°1008/2008 du 24 septembre 2008, tel qu'interprété par les lignes directrices interprétatives de la Commission européenne du 8 juin 2017, des accords internationaux et les dispositions du Code des transports (articles L. 6411-1 et suivants), ou de tout texte qui viendrait remplacer ou compléter ces dernières, tout actionnaire (ou tout intermédiaire inscrit en compte pour un bénéficiaire ultime) est tenu de fournir par écrit à la demande de la société, les renseignements suivants, notamment dans les cas visés aux articles 9.2, 9.5, 9.6.1 et 9.6.2 des présents statuts : a) personnes physiques nom et adresse nationalité nombre et nature des titres acquis et date d'acquisition pour les personnes n'ayant pas leur domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil, le nom ou la dénomination et l'adresse en France de l'intermédiaire financier habilité auprès duquel elles ont fait élection de domicile confirmation que la personne concernée agit pour compte propre, ou à défaut les renseignements permettant de déterminer la nationalité du bénéficiaire effectif des titres au regard des dispositions précitées relatives à la nationalité des actionnaires. b) personnes morales dénomination et lieu du siège social forme juridique de la personne morale nombre et nature des titres acquis et date d'acquisition pour les personnes morales n'ayant pas leur siège social sur le territoire français au sens de l’article 102 du code civil, le nom ou la dénomination, l'adresse en France de l'intermédiaire financier habilité auprès duquel elles ont fait élection de domicile l'identité et la nationalité de toute personne physique et morale détenant le contrôle direct ou indirect, au niveau ultime, de l'actionnaire concerné, au sens des dispositions précitées relatives à la nationalité des actionnaires confirmation que la personne concernée agit pour compte propre, ou à défaut les renseignements permettant de déterminer la nationalité du bénéficiaire effectif des titres au regard des dispositions précitées relatives à la nationalité des actionnaires. La société peut rendre publique sur son site internet des informations complémentaires sur les modalités pratiques de mise en œuvre de ces dispositions. Les informations mentionnées en a) et b) ci-dessus peuvent être transmises à la société par tout intermédiaire financier habilité et, dans le cas des non-résidents, par tout intermédiaire inscrit au sens de l'article L 228-1 du Code de commerce agissant pour leur compte. A défaut de transmission à la société des informations mentionnées en a) et b) du présent article, ou en cas de transmission de renseignements incomplets ou erronés, malgré une demande de régularisation adressée par la société, les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaire qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation. En outre, le paiement du dividende est différé jusqu’à cette date. La privation des droits de vote et des droits à dividende intervient après l’expiration d’un délai de 15 jours après demande de régularisation émanant de la Société (ou de tout mandataire agissant pour son compte), effectuée par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception ou tout autre moyen équivalent à l’adresse inscrite dans le registre, ou, le cas échéant, à l’adresse à laquelle il a été fait élection de domicile. Nouvel article 11 - Reformulation Article 11 - Inscription et transmission des actions (clause d’agrément) Les actions font l’objet d’une inscription en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société émettrice ou de son mandataire ou auprès d’un intermédiaire habilité. Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s’opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Lorsque, en fonction des informations dont il dispose, le conseil d'administration constate que le capital ou les droits de vote de la société sont détenus, directement ou indirectement, à plus de 45 % par des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 des statuts, il peut décider que toute acquisition d’actions par un tiers ou un actionnaire, qui entraînerait, à la charge de l’acquéreur, une obligation de déclaration de franchissement de seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote, ou de tout multiple de ce seuil, en application de l’article 13 des statuts, est soumise à l’agrément du conseil d’administration dans les conditions et suivant la procédure prévue par la loi. Nouvel article 13 – réduction du délai de notification à quatre jours de bourse – élargissement des informations devant être communiquées dans la déclaration de franchissement de seuils Article 13 - Déclarations de franchissement de seuils Sans préjudice des obligations de notification prévues à l'article L.233-7 du code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage, est tenue d'informer la société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation. La déclaration doit comporter l’ensemble des informations qu’elle doit fournir à l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissements de seuils légaux, ainsi que les informations mentionnées à l'article 10 des présents statuts. La déclaration prévue à l'alinéa précédent est renouvelée chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % des droits de vote est franchi jusqu'à 50 %. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont faites en cas de franchissement à la hausse et à la baisse des seuils ci-dessus mentionnés. Pour la détermination des seuils prévus au présent article, sont assimilés au capital et aux droits de vote mentionnés au premier alinéa les actions et droits de vote définis par les dispositions de l'article L.233-9 du code de commerce et celles du règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui y sont relatives. Le non-respect de déclaration de franchissement de seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L.233-14 du code de commerce sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 0,5 % du capital de la société. Nouveaux articles 14 et 15 – mise à jour des références aux textes légaux (Code des transports) Article 14 - Informations publiées et diffusées par la société Par un avis publié au BALO et un communiqué sous forme d’avis financier publié dans un journal de diffusion nationale et dans une publication financière de langue anglaise, la société informe les actionnaires et le public lorsque 45 % du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par des actionnaires autres que des ressortissants français au sens du présent article, et lorsque la part du capital ou des droits de vote détenus par ces actionnaires devient inférieure à ce seuil. Pour l’application des présents statuts, sont considérés comme ressortissants français : les personnes physiques ayant la nationalité française ou ressortissantes des Etats membres de l’Union européenne ou des Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou à tout autre accord ayant la même portée en matière de transport aérien, les personnes morales ou les autres entités et groupements dont les intérêts ne sont pas majoritairement détenus ou effectivement contrôlés, de manière directe ou indirecte, par des personnes physiques autres que ressortissantes françaises au sens du présent article. Cet avis mentionne la part du capital ou des droits de vote détenus, directement ou indirectement, par des actionnaires autres que des ressortissants français. Il indique également si la société envisage de mettre en œuvre la mise en demeure prévue par l’article L.6411-6 du Code des transports. Article 15 - Mise en demeure de céder après mise au nominatif des actions La société est autorisée, dans les conditions et délais mentionnés par les articles L.6411-6, L.6411-7 et L.6411-8 du Code des transports et R.360-1 à R.360-5 du Code de l’aviation civile, à mettre en demeure certains de ses actionnaires de céder tout ou partie de leurs titres. Sont par priorité l'objet d’une mise en demeure, les actionnaires autres que ceux ressortissants des Etats Membres de la Communauté européenne ou des Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou à tout autre accord ayant la même portée en matière de transport aérien. Les actions faisant l'objet d'une mise en demeure sont déterminées dans l'ordre le plus récent de leur inscription au nominatif après prise en compte de la priorité mentionnée au paragraphe précédent et en commençant par les derniers inscrits. Dans le cas où, par suite de l'application des règles définies aux deux alinéas qui précèdent, plusieurs actionnaires détiennent un nombre d'actions inscrites à la même date sur les registres nominatifs supérieur au solde des actions devant faire l'objet d'une même procédure de mise en demeure, ce solde est réparti au prorata des actions concernées. La mise en demeure de céder peut être mise en œuvre en une ou plusieurs fois aussi longtemps que, compte tenu des informations dont dispose la société et des cessions déjà réalisées, la fraction du capital ou des droits de vote détenus par des actionnaires autres que des ressortissants français au sens de l’article 14 demeure égale ou supérieure à 45 %. La mise en demeure est valablement effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen équivalent au titulaire inscrit dans les registres de la société y compris lorsque les titres sont inscrits au nom d'un intermédiaire pour le compte du propriétaire des titres et à l'adresse inscrite dans ce registre ou, le cas échéant, à l'adresse pour laquelle il a été fait élection de domicile. La mise en demeure comporte le rappel des dispositions des articles L.6411-6, L.6411-7 et L.6411-8 du Code des transports et R.360-1 à R.360-5 du Code de l’aviation civile, et de l’information effectuée conformément à l’article R.360-2 du Code de l’aviation civile. Elle indique le nombre de titres que l’actionnaire est mis en demeure de céder et rappelle le délai de deux mois dont il dispose pour y procéder. Elle ne peut être effectuée moins de quinze jours après la publication de l’avis prévu par l’article R.360-2 du Code de l’aviation civile mentionnant que la société envisage de mettre en œuvre la procédure de mise en demeure. Les actionnaires ayant fait l'objet d'une mise en demeure informent la société sans délai de la réalisation des cessions auxquelles il leur a été enjoint de procéder. Trente-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à la Présidente du Conseil d'administration, au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l'adoption des résolutions précédentes. __________________________ Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2019 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en cochant la case A dans le formulaire de vote qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air Fran ce-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission, il pourra participer à l’Assemblée sur simple justification de son identité. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier fin avril , puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 9 mai 2019, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra cocher la case A dans le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T que vous avez reçue. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Il devra ensuite suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier fin avril , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 24 mai 2019 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 24 mai 2019 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard : la veille de l’Assemblée, soit le 27 mai 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2019, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.airfranceklm.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS -Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2019, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 mai 2019. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera diffusée en direct sur ce même site et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.