CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC Société Coopérative à Capital et Personnel Variables au capital de fondation de 25.200 euros Siège social : Avenue de Montpelliéret – Maurin, 34977 lattes cedex 492 826 417 RCS Montpellier Avis annule et remplace l’avis de convocation publié au BALO n°31 du 12 mars 2021, avis n°2100531 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 30 mars 2021 à 14h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Au regard du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de la COVID-19 et des mesures gouvernementales interdisant les rassemblements et les réunions dans des lieux ouverts au public, et dans le cadre de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, les sociétaires sont invités à participer et à voter à cette Assemblée Générale par voie de visioconférence ou d’audioconférence. L’ensemble des documents constitutifs du droit de communication préalable à l’Assemblée est disponible sur le site internet de la Caisse Régionale. Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2021 À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Distribution des résultats Affectation du résultat disponible Constatation de la variation du capital Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2021 Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2020 Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2020 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations versées en 2020 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse Régionale Autorisation au Conseil d’Administration d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale Nomination des Administrateurs Pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation du Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement Elargissement de l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet Exception à la représentation en justice en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet – Faculté de subdéléguer pour le Président ou son mandataire Désignation d’un représentant statutaire au sens de la loi Hoguet Suppression de la double signature du Registre des délibérations du Conseil d’Administration Formalisme de l’avis de convocation lorsque le vote à distance est proposé Possibilité sur décision du Conseil d’Administration de choisir un format d’Assemblée Générale à distance – Modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence Allègement des modalités de signature du registre des résolutions par tous les membres du bureau Modalités de vote Notion de « sociétaires présents » – Clarification Pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant la partie relative au gouvernement d’entreprise, le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve ledit rapport, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant la partie relative au gouvernement d’entreprise, le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve le rapport du Conseil d’Administration, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Quatrième résolution (Distribution des résultats). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2020, correspondant au résultat net social de 168 027 658,46 €, telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2020 pour 120 926,72 €. Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : 3 180 764,35 € pour l'intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, correspondant à un taux fixé à 2,49 %, 4 882 388,10 € destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI), représentant un dividende de 2,55 € net par titre, 13 018 762,35 € représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), soit un dividende de 2,55 € net par titre. Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ces actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au cours des trois (3) derniers exercices ont été les suivants : Année de rattachement des intérêts/ dividendes Par CCI Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net Montant Net 2017 2,46 2,46 0 , 16 2018 2,52 2,52 0 , 29 2019 2,56 2,56 0 , 28 Les intérêts aux parts sociales seront versés le 15 avril 2021. Les dividendes aux CCI/CCA seront détachés le 13 avril 2021 et versés le 15 avril 2021. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Cinquième résolution (Affectation du résultat disponible). — Après rémunération du capital social, le résultat net social de la Caisse Régionale à affecter s’élève à 147 066 670,38 €. Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit 110 300 002,79 €. Le Conseil d’Administration propose d'affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit 36 766 667,60 €. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Sixième résolution (Constatation de la variation du capital). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 43 des statuts, constate la variation de capital qui est passé de 198 222 660 € au 31 décembre 2019 à 197 942 130 € au 31 décembre 2020 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. Le capital au 31 décembre 2020 est composé de 19 794 213 titres d’une valeur nominale de 10 euros, soit 12 774 154 parts sociales, 1 914 662 certificats coopératifs d’investissement et 5 105 397 certificats coopératifs d’associés. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Septième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d'Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate que les comptes de l’exercice 2020 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code pour un montant de 40 000 €, un impôt sur les sociétés de 12 808 € ayant été acquitté au titre de ces dépenses. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Huitième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet, décide de fixer à 400 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2021 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA). Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Neuvième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la partie du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans cette partie du rapport. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Dixième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la partie du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans cette partie du rapport. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Onzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 034 942 € au titre de l’exercice 2020. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 191 466 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 21 061 260 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent dix euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 15 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Treizième résolution (Nomination des administrateurs sortants). — Sont sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat (ratifiés par les Assemblées Départementales et proposés par le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale) Pour le Gard : Jean-Luc Evesque, Claude Guigue et Xavier Jean Pour l’Hérault : Brigitte Robert, Olivier Cozon, Jacques Fournier, Pascal Julien, Michel Pontier Pour l’Aude : Evelyne Guilhem Pour la Lozère : Michel Brugeron L’Assemblée Générale décide de reconduire, dans leurs fonctions d’Administrateurs, les Administrateurs sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat. Est atteint par la limite d’âge : Pour l’Hérault : Jacques Boyer (pour son rôle de Président de la Caisse Régionale, le poste d’administrateur n’étant pas remplacé conformément à la représentation départementale définie dans les statuts) Pour le Gard : Dominique Demouy Poste à pourvoir : Pour le Gard : Dominique Demouy (Poste à remplacer, conformément aux dispositions statutaires, ayant déjà atteint son nombre d’Administrateurs cible). Véronique Sepaniac est proposée par l’Assemblée Départementale du Gard pour remplacer Dominique Demouy. L’Assemblée Générale élit Véronique Sepaniac au poste vacant de Dominique Demouy pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2022. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration a l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l’articles L.22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 12 ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2020 en la privant d’effet à compter de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Seizième résolution (Élargissement de l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet – Modification de l’art.4). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’élargir l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la Caisse Régionale souhaite mener. Article 4 – Objet social Ancienne rédaction du paragraphe 1 La Caisse Régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre : 1. des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, 2. des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que, 3. des dispositions spécifiques régissant le Crédit Agricole Mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction du paragraphe 1 La Caisse Régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Dix-septième résolution (Exception à la représentation en justice en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet – Faculté de subdéléguer pour le Président ou son mandataire - Modification de l’art.33). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 33 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’Administration et du Président comme suit afin qu’une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire soit prévue en faveur du représentant statutaire au sens de la loi Hoguet au titre des activités immobilières et de prévoir la faculté de subdéléguer pour le Président ou son mandataire. Article 33 – Pouvoirs du Conseil d’Administration et du président Ancienne rédaction du point [5] 5. Le Président du Conseil d'Administration ou son mandataire représente la Caisse Régionale en justice, tant en demandant qu'en défendant ; en conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction du point [5] 5. A l’exception du cas prévu à l’article 35 .6 ci-dessous, le Président du Conseil d'Administration ou son mandataire représente la Caisse Régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’Administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Dix-huitième résolution (Désignation d’un représentant statutaire au sens de la loi Hoguet – Modification de l’art.35). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 35 des statuts relatif au Directeur général comme suit afin de prévoir que le Directeur général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’Administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil) soit nommé par le Conseil d’Administration et investi (comme seul mandataire social de la Caisse Régionale) de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse Régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse Régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. Article 35 – Directeur Général Ancienne rédaction du point [2] 2. Le Conseil d’Administration délègue au Directeur général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse Régionale. Nouvelle rédaction du point [2] 2. Le Conseil d’Administration délègue au Directeur général tous pouvoirs : - destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse Régionale, et ; - pour assurer, le cas échéant, les activités immobilières de la Caisse Régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur général de subdéléguer ces pouvoirs. Ajout d’un point [6] 6. Le Directeur général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’Administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse Régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social, et (ii) représente la Caisse Régionale en justice, tant en demande qu’en défense, au titre desdites activités immobilières. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Dix-neuvième résolution (Suppression de la double signature du Registre des délibérations du Conseil d’Administration – Modification de l’art.27). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts relatif aux réunions du Conseil, en prévoyant que le registre des délibérations du Conseil soit signé alternativement par le Président ou par le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par le Président et le Secrétaire de séance pour faciliter la signature électronique). Ce formalisme de double signature ne relève pas d’une obligation juridique et se révèle lourd d’un point de vue opérationnel. En outre, en faisant application du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres et des procès-verbaux des sociétés, les Caisses régionales et locales travaillent actuellement à la mise en place d’un dispositif de dématérialisation des registres d’Assemblées générales et de Conseils. Article 27 – R é unions du conseil d’administration Ancienne rédaction du point [2] 2. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. Nouvelle rédaction du point [2] 2. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président ou le Secrétaire de séance. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Vingtième résolution (Formalisme de l’avis de convocation lorsque le vote à distance est proposé – Modification de l’art.37). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de compléter l’article 37 des statuts (Convocation) afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir notamment au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), notamment dans des circonstances inédites et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. En effet, l’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée Générale au premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse Régionale, lorsque des circonstances exceptionnelles l’imposent, de réunir ses sociétaires en visio ou audioconférence et d’organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), préalablement ou lors de la réunion d’Assemblée, ce que les statuts ne prévoyaient pas. Article 37 – Convocation Ancienne rédaction du point [5] 5. L'avis de convocation relate l'ordre du jour. Nouvelle rédaction du point [5] 5. L'avis de convocation relate l'ordre du jour. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée Générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Vingt-et-unième résolution (Possibilité sur décision du Conseil d’Administration de choisir un format d’Assemblée Générale à distance – Modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence - Modification de l’art.39). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 39 des statuts relatif à la tenue des Assemblées Générales pour : - y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées Générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, - y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée Générale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication. L’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée Générale lors du premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse Régionale, lorsque des circonstances particulières l’imposent, de pouvoir réunir ses sociétaires dans le cadre de réunions en visio ou audioconférence et de pouvoir organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication). Or, jusqu’à présent, les statuts de la Caisse Régionale ne prévoyaient pas ces alternatives possibles à la réunion des Assemblées Générales en présentiel et les conséquences en résultant sur les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées par les sociétaires. Cet ajout donnera au Conseil d’Administration le pouvoir d’opter pour le format de réunion adapté et de fixer les modalités de participation et de vote préalable ou lors de l’Assemblée en résultant, tout en s’assurant que les caractéristiques techniques employées sont adaptées. Il est rappelé par ailleurs que, pour la Caisse Régionale, la réunion physique de l’Assemblée Générale doit demeurer la règle. Article 39 – Tenue des assembl é es Ancienne rédaction L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration en exercice et, en son absence, par un des Vice-présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne ; à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents certifiée et arrêtée par le Bureau de l'Assemblée est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Nouvelle rédaction L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration en exercice et, en son absence, par un des Vice-présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne ; à défaut encore, l’Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’Administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée Générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : - physiquement, ou - par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et les mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée Générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse Régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse Régionale. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Vingt-deuxième résolution (Allègement des modalités de signature du registre des résolutions par tous les membres du bureau – Modification de l’art.39). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 39 des statuts relatif à la tenue des Assemblées pour prévoir que le registre des résolutions de l’Assemblée Générale soit signé par le Président du bureau de l’Assemblée et le secrétaire de séance (et non plus cumulativement par tous les membres du bureau). Ce formalisme de multiples signatures ne relève pas d’une obligation juridique et se révèle lourd d’un point de vue opérationnel. En outre, en faisant application du décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres et des procès-verbaux des sociétés, les Caisses régionales et locales travaillent actuellement à la mise en place d’un dispositif de dématérialisation des registres d’Assemblées générales et de Conseils. Alléger cette formalité de multiple signature par les membres du Bureau (Président, assesseurs et secrétaire de séance) du registre des délibérations de l’Assemblée Générale s’inscrirait donc par ailleurs dans la mouvance de la simplification du formalisme administratif par le recours à la digitalisation et allègerait le travail du secrétaire de séance de l’Assemblée à travers le recours à la signature électronique. Article 39 – Tenue des assembl é es Ancienne rédaction L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration en exercice et, en son absence, par un des Vice-présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne ; à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de leur objet spécial. Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents certifiée et arrêtée par le Bureau de l'Assemblée est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Nouvelle rédaction L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration en exercice et, en son absence, par un des Vice-présidents, à défaut par l'Administrateur que le Conseil désigne ; à défaut encore, l'Assemblée nomme son Président. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’Administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée Générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : - physiquement, ou - par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et les mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée Générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse Régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse Régionale. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l’Assemblée et le secrétaire de séance. Les copies ou extraits de ces résolutions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un Administrateur. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Vingt-troisième résolution (Modalités de vote – Modification de l’art.40). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 40 des statuts relatif aux règles de vote pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique. En effet, l’ajout, dans les statuts, de la possibilité de tenir les Assemblées Générales de la Caisse Régionale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, et de procéder à des votes le jour de la réunion physiquement (à main levée ou à bulletin secret, ou à distance) ou préalablement, sous forme de votes à distance, rend nécessaire une clarification dans les statuts des différentes règles et modalités de votes possibles. Article 40 – R è gles de vote Ancienne rédaction 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'Article 1er a droit à une voix par tranche de 1 000 € de capital, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 10 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : - Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d'être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ; - Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. Nouvelle rédaction 40.1. Règles de vote 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'Article 1er a droit à une voix par tranche de 1 000 € de capital, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 10 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : - Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d'être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ; - Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. 40.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée Générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée Générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : - préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou - pendant la tenue de l’Assemblée Générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse Régionale au moins trois (3) jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Le vote exprimé avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Vingt-quatrième résolution (Notion de « sociétaires présents » – Clarification – Modification des art.41 et 45). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 41 et 45 des statuts relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires d’autre part, afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée Générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance. L’ajout, dans les statuts de la Caisse Régionale, de la possibilité de tenir les Assemblées Générales de la Caisse par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) et d’admettre le vote à distance, soit par des moyens de télécommunication soit par correspondance, justifie en effet une clarification dans les statuts de la notion de « sociétaires présents » pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum des Assemblées Générales. Article 41 – Assembl é e g é n é rale ordinaire – Quorum et majorit é Ancienne rédaction 1. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues à l'Article 37 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction 1. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues à l'Article 37 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée Générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Article 45 – Assembl é e g é n é rale extraordinaire – D é cisions - Quorum - Majorit é Ancienne rédaction 1. L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une Caisse Régionale similaire. 2. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l’Article 37 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Nouvelle rédaction 1. L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une Caisse Régionale similaire. 2. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l’Article 37 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée Générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.