Les Hôtels de Paris Société anonyme au capital de 45 000 000 € Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris RCS Paris 388 083 016 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 SEPTEMBRE 2018 Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris sont informés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 13 septembre 201 8 à 10 heures à l’adresse suivante : Normandy Hotel, 7 rue de l'Echelle à Paris (7500 1 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce; Lecture et approbation des rapport s des Commissaires aux C omptes sur les comptes annue ls et consolidés clos au 31 décembre 201 7 et du rapport visé à l’article L. 225-235 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Lecture et appr obation du rapport des Commissaires aux C omptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 e t suivants du Code de comm erce ; Approbation de la convention de trésorerie conclue avec la société SIAM pour un montant de 4 500 000 € maximum; Approbation de la convention de trésorerie conclue avec la société PPM pour un montant de 9 000 000 € maximum; Fixation des jetons de présence ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de to ute nature versés ou attribués au Président-directeur général et au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) ; Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du co-commissaire aux comptes suppléant; Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christiane Derory ; Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Louazé ; Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Pouvoirs en vue des formalités. Résolution s à caractère extraordinaire Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129 -6 alinéa 2 du code de commerce; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS - Résolutions à caract è re ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 201 7 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 201 7 , ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 font apparaître un résultat déficit aire de ( 17 398 7 05 ) € . Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée G énérale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit : Report à nouveau antérieur - 8 186 347,76 € Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau : - 17 398 7 05 , 00 € ---- ---- ------------------ Report à nouveau après affectation - 25 585 0 52 , 76 € L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 7 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 201 7 , approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 . Cinquième résolution – Approbation de la convention de trésorerie conclue avec la société SIAM pour un montant de 4 500 000 € maximum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendue la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention de trésorerie conclue avec la société SIAM, pour un montant de 4 500 000 € maximum. Sixième résolution – Approbation de la convention de trésorerie conclue avec la société Paris Pala ce Marrakech pour un montant de 9 0 00 000 € maximum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendue la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention de trésorerie conclue avec la société Paris Palace Marrakech, pour un montant de 9 0 00 000 € maximum. Septième résolution – Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , fixe à compter de l'exercice 2018, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 3 5 000 €. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-directeur général et au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application de s article s L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versé s ou attribués au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 , tels que présentées sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société . Neuvièm e résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général et au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et publié dans le document de référence 2017 de la société approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la société au titre de l'exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Dixième Résolution – Nomination du Co-Commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les assemblées ordinai res, constate que le mandat de Co-C ommissaire aux comptes titulaire arrive à son terme à l’occasion de la présente assemblée. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023 devant se teni r dans le courant de l’année 2024 : Le Cabinet Blanchard-Tissandier Audit Expertise Conseil 4 Place Barthélémy Niollon 13100 Aix en Provence En qualité de Co-C ommissaire aux comptes titulaire. Onzième Résolution – Renouvellement du Co-Commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinai res, constate que le mandat de C o-Commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme à l’occasion de la présente assemblée. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023 devant se tenir dans le courant de l’année 20 24 : Monsieur Luc Pozzo di Borgo 72, rue Saint Jacques 13006 Marseille En qualité de C o-Commissaire aux comptes suppléant. Douzième Résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Christiane Derory L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Christiane Derory arrive à son terme au cours de la présente assemblée. Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023 devant se teni r dans le courant de l’année 2024 , le mandat d’administrateur de Madame Christiane Derory. Treizième Résolution – Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Louazé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Louazé arrive à son terme au cours de la présente assemblée. Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2023 devant se tenir dans le courant de l’année 20 24 , le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Louazé . Quatorzième Résolution - Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir ou céder les actions de la société , conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code du commerce et dans les conditions prévues ci-après. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue des affectations suivantes : L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise ce dernier à opérer sur les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la société dans le respect des textes susvisés. fixe à 738 698 le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 5 euros le prix d’achat maximal par action dans la limite d’un investissement maximal de la société de 2 000 000 d’euros. Le prix de cession minimal est fixé à 3 euros. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégations dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quinzième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS - Résolutions à caract è re extra ordinaire Seizième résolution – Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du code de commerce, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil d'a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration, d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 0,5 % du capital social, et à cet effet de donner tous pouvoirs de réalisation. L’assemblée générale décide que le prix de souscription sera déterminé par le conseil d’administration conformément à la législation en vigueur. L’assemblée générale constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés auxquels l’augmentation du capital est réservée. L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, les délégations antérieurement consenties par de précédentes assemblées générales. Dix-septième résolution – Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extra ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. Les conditions à remplir pour EXERCER votre droit de vote Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée et exercer son droit de vote. Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes : Assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission à la Société Générale, Donner pouv oir au Président de l’assemblée ou à un tiers ( conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L225-106-I du Code de commerce), Voter par correspondance. L e droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’ enregistrement comptable des titres : Pour les actionnaires au nominatif : R envoyer le formulaire unique de vote adressé avec la convocation, à l’adresse de la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur : D emander ce formulaire par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits. Le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à la Société Générale ou au siège de la société. Les formulaires complétés et signés devront parvenir au siège de la société ou à la Société Générale, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 10 août 201 8 à minuit . Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu’ en faisant une demande à l’adresse suivantes : douch@mhc.travel. Les demandes de formulaires devront parvenir à la société au moins 6 jours avant la date de l’ assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à la présente assemblée générale n’aura plus la possibilité de choisir un autre m ode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats devront parvenir à la société au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée. En cas de cession intervenant avant le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’article R. 225-86, al.2 du code de commerce. Par ailleurs, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Pour cela, il convient d’adresser vos questions accompagnées d’une copie de votre attestation de participation , par courrier recommandé, à l’attention du Président Directeur Général, à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 septembre 201 8 , à minuit. En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée, 25 jours avant l a date de la présente assemblée, soit le 9 août 201 8 . Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.leshotelsdeparis.com à compter du 21 ème jour précédent l’assemblée, soit à compter du 15 août 201 8 . Les actionnaires pourront également obtenir les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service juridique, à l’adresse du siège social de la société. Le conseil d’administration