SGB FINANCE Société Anonyme au capital de 6.054.250 € Si7ge social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq en Baroeul 422 518 746 R.C.S. Lille Métropole A.— Comptes sociaux au 31 décembre 2019 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) . A vue 88.584 72.990 . A terme 5.032 Créances sur la clientèle (note 2) . Créances commerciales . Autres concours à la clientèle 206.563 188.013 . Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille Crédit Bail et location avec option d’achat (note 3) 818.389 710.855 Parts dans les entreprises liées (note 4) 7 7 Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 5) 18.466 10.743 Comptes de régularisation (note 6) 9.742 9.561 Total de l'actif 1.141.753 997.201 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés (note 14) Engagements de financement 109.692 80.216 Engagements de garantie Engagements sur titres Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 7) . A vue 2.247 3 . A terme 746.796 648.015 Comptes créditeurs de la clientèle (note 8) Comptes d'épargne à régime spécial . A vue . A terme Autres dettes . A vue 3.356 1.069 . A terme 10.780 10.803 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 9) 27.115 24.330 Comptes de régularisation (note 10) 280.068 250.171 Provisions (note 11) 4.111 3.243 Dettes subordonnées (note 12) Provisions réglementées Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Capital souscrit (note 29) 6.054 6.054 Primes d'émission (note 29) Réserves (note 29) 6.254 6.254 Ecarts de réévaluation (note 29) Report à nouveau (note 29) 39.319 31.516 Résultat de l'exercice (note 29) 15.653 15.743 Total du passif 1.141.753 997.201 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus (note 14) Engagements de financement Engagements de garantie 3.047 2.700 Engagements sur titres II. — Compte de résultat 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés (note 15) 5.332 5.046 - Intérêts et charges assimilées (note 17) 6.173 6.856 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 16) 208.137 191.888 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 18) 176.058 161.736 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) (note 19) 1.167 1.363 - Commissions (charges) (note 19) 687 1.066 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 67 -8 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 20) 1.341 926 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 21) 623 58 Produit net bancaire 32.503 29.499 - Charges générales d'exploitation (note 22) 7.228 6.620 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 25.275 22.908 - Coût du risque (note 23) -2.390 -406 Résultat d'exploitation 22.885 23.285 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impot 22.885 23.285 +/- Impôt sur les bénéfices (note 24) -7.232 -7.542 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées Résultat net 15.653 15.743 III.— Annexes aux comptes sociaux 1. – Principes, règles et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. Crédit-Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Bateaux : 8 ans Maison habitation légère : 5 ans Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 1 er janvier 2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocoles sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique au travers de la provision des affaires dont elles sont originées . Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité Retail , et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor -plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Changement d’estimation comptable Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement des comptes consolidés de sa société mère en 2018, la société a décidé d’appliquer la méthodologie dite du « Stage 1 » (ou étape 1) d’IFRS 9 dans ses comptes sociaux dès 2019 et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (Situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) L’ajustement du montant des provisions Etape 2 d’IFRS 9 déjà existantes dans les comptes au 1 er janvier 2019 pour converger vers la méthodologie Etape 1 d’IFRS 9 constitue un changement d’estimation (impact en résultat). L’ajustement comptable de ces provisions a généré une charge complémentaire de 0,8 MEUR sur l’exercice. Dorénavant le critère justifiant le provisionnement dans les comptes est le classement initial de la créance. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. La société a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2. — Notes sur le bilan Note 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 2019 2 0 18 A vue Comptes courants bancaires 4.600 4.371 Dont réseau SG 4.594 3.963 Prêt moins d’un an 83.984 68.619 Total 88.584 72.990 A terme Prêts 5.031 Intérêts courus 1 Total 5.032 Note 2. – Créances sur la clientèle (En milliers d’euros) 2019 2 018 Autres concours à la clientèle Crédits à la clientèle 196.604 176.478 Propositions financées et à financer 809 135 Intérêts courus 315 344 Créances prescripteurs 222 289 Total 197.950 177.246 Créances brutes 10.908 12.722 Dont impayés < 90 jours 501 692 Dont créances douteuses non compromises 8.047 10.333 Dont créances douteuses compromises 2.360 1.697 Dépréciations sur créances ( * ) -3.635 -2.959 Dont non compromis -2.203 -1.591 Dont compromis -1.432 -1.368 Créances nettes 7.274 9.763 Coût d’acquisition des dossiers de financement 1.339 1.003 Total 206.563 188.013 ( * ) dont dépréciations sur encours non retail pour : 2019 : 1.906 K€ 2018 : 1.217 K€ Note 3. – Crédit-bail et location avec option d'achat (En milliers d’euros) 2019 2018 Immobilisations nettes louées 804.240 702.150 Dont valeurs brutes 1.353.033 1.232.502 Dont amortissements -548.793 -530.352 - Immobilisations en cours 5.867 - Créances brutes 6.722 9.493 Dont impayés < 90 jours 160 225 Dont créances douteuses non compromises 1.025 1.972 Dont créances douteuses compromises 5.537 7.296 Dépréciations -4.325 -5.846 Dont non compromis -426 -592 Dont compromis -3.899 -5.255 Coût d’acquisition des dossiers 5.885 5.058 Total 818.389 710.855 Passage à l’encours financier (En milliers d’euros) 2019 2018 Immobilisations louées 804.240 702.150 Réserve latente 26.888 37.347 Compte de régularisation financiers ( * ) -272.390 -242.720 Encours financier 558.738 496.778 ( * ) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 10). Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31/12/2018 Acquisitions Cessions Parc au 31/12/2019 1.232.502 319.539 199.008 1.353.032 Note 4. – Participations dans les entreprises liées (En milliers d’euros) 2019 2 0 18 Sgb finance na 7 7 Total 7 7 Note 5. – Autres actifs (En milliers d’euros) 2019 2018 Créances Fiscales et Sociales TVA à recevoir 18.001 9.323 Fournisseurs avances et acomptes 72 67 Clients débiteurs 94 1.058 Divers 299 295 Total 18.466 10.743 Note 6. – Comptes de régularisation actif (En milliers d’euros) 2 0 19 2018 Redevances de souscription 3.825 3.601 Produits à recevoir linéarisation des loyers 5.761 5.845 Autres produits à recevoir 68 60 Charges constatées d’avance 2 15 Stock d’imprimés 15 6 Divers 71 34 Total 9.742 9.561 Note 7. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) 2019 2018 A vue Intérêts courus 3 3 Compte courant bancaire 2.244 Total 2.247 3 A terme Emprunts 744.090 644.996 Dont réseau SG 744.090 644.996 Intérêts courus 2.706 3.018 Total 746.796 648.015 Note 8. Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d’euros) 2019 2018 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 3.343 1.050 Dépôts clients 13 19 Comptes à terme 10.780 10.803 Total 14.136 11.872 Note 9. – Autres passifs (En milliers d’euros) 2019 2018 Dépôts de garantie reçus 22.122 17.989 Fournisseurs 2.131 760 TVA à reverser 2.264 2.935 Dettes Fiscales et sociales 54 8 2.549 Organismes Sociaux 50 97 Total 27.115 24.330 Note 10. – Comptes de régularisation passif (En milliers d’euros) 2 019 2 018 Loyers constatés d'avance 277.229 247.463 Charges à payer 2.114 2.043 Impôts et taxes à payer 37 126 Dettes congés payés et charges sociales 225 232 Salaires et charges à payer 209 223 Divers 254 83 Total 280.068 250.171 Note 11. – Provisions (En milliers d’euros) 2019 2018 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 180 149 Provisions litiges 2.093 1.393 Provisions pour risques administratifs 1.838 1.701 Provisions pour risques sur engagements par signature Total 4.111 3.243 Note 12. Informations sur les postes concernant les entreprises liées (En milliers d’euros) 2019 2018 Actif Comptes courants bancaires 4.601 3.963 Prêts à vue 83.984 73.650 Participations 7 7 Divers 57 Dépôts de garantie versés 1 1 Intérêts courus - 1 Passif Comptes courants bancaires 2.252 Emprunts à terme 744.090 644.996 Intérêts courus 2.709 3.022 Emprunts subordonné Intérêts courus sur Emprunts subordonné Fournisseurs groupe 421 760 D ivers 25 25 Charges à payer 7 4 Résultat Produits financiers 105 220 Produits de participation Charges financières 6.045 6.725 Note 13. Emplois et ressources selon la durée restant à courir (En milliers d’euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2019 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 88.584 88.584 Crédits à la clientèle (1) 21.545 79.182 59.112 37.574 197.413 Créances sur la clientèle (2) 9.670 9.670 Créances prescripteurs floor plan 222 222 Location avec option d'achat (3) 24.015 80.637 307.454 146.633 558.739 Total 144.036 159.819 366.566 184.207 854.628 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 64.890 181.864 449.480 47.856 744.090 Dépôts de garantie des dossiers LOA 285 1.658 13.022 7.115 22.080 Comptes à terme 10.731 10.731 Total 65.175 194.253 462.502 54.971 776.901 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers hors dépôts de garanties (Cf. Ressources) 3. – Note sur les éléments de hors bilan Note 14. Engagements Engagements donnés 2019 2018 Engagement de financement (1) 109.692 80.216 Engagements de garantie Total 109.692 80.216 (1) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité floor plan, accordés chaque année aux concessionnaires en partenariat avec les marques. Engagements reçus 2019 2018 Lignes de sécurité Engagements de garantie 3.047 2.700 Total 3.047 2.700 4.– Notes sur le compte de résultat Note 15. – Intérêts et produits assimil é s Sur opérations avec Ets. De Crédit 2019 2018 Comptes et prêts 141 274 Total 141 274 Sur opérations avec la clientèle 2019 2018 Intérêts échus 5.566 4.999 Intérêts et pénalités 84 99 Coût d’acquisition des dossiers de financement -459 -326 Total 5.191 4.772 Total g é n é ral 5.332 5.046 Note 16. – Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés (En milliers d’euros) 2019 2 0 18 Loyers afférents à l'exercice 209.853 191.274 Intérêts, pénalités et autres produits 548 717 Coût d’acquisition des dossiers de financement -2.588 -2.232 Indemnités de résiliation 324 2.129 Total 208.137 191.888 Note 17. Intérêts et charges assimilés (En milliers d’euros) 2019 2018 Opérations avec Ets. De Crédit Sur comptes et emprunts 6.082 6.674 Dettes subordonnées Intérêts/commissions d’engagement 4 1 Engagements de garantie reçus 87 181 Total 6.173 6.856 Note 18. – Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d’euros) 2019 2018 Dotations aux amortissements 153.832 140.230 Moins value de cessions des immobilisations louées 22.226 21.506 Total 176.058 161.736 Note 19. – Commissions Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements de produits assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. (En milliers d’euros) 2019 2018 Commissions accords de marques 41 41 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 578 977 Commissions diverses 68 48 Total 687 1.066 Note 20. Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2019 2018 Produits - Chantiers partenaires 752 670 Autres produits 499 224 Refacturation personnel 90 32 Total 1.341 926 Note 21. Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2019 2 0 18 Dotations charges sur stocks 16 26 Commissions diverses 238 16 Dotations dommages intérêts clients 369 16 Total 623 58 Note 22. Charges générales d'exploitation (En milliers d’euros) 2019 2018 Frais de personnel Rémunérations 973 763 Charges sociales et Fiscales 433 502 Total 1.406 1.265 Autres frais administratifs Impôts et taxes 880 775 Autres frais divers de gestion 1.906 1.873 Convention générale sgb finance/ cgl 3.036 2.706 Total 5.822 5.354 Total general 7.228 6.620 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe Société Générale. Note 23. Coût du risque Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : les créances : stage 1 (cf. § règles et méthodes comptables) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) stage 2 (cf. § règles et méthodes comptables) : Encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. L’ajustement comptable des provisions Etape 2 d’IFRS 9 (ou stage 2) pour converger la méthodologie vers le stage 1 d’IFRS 9 (ou stage 1) a généré une charge complémentaire de 0,8 MEUR sur l’exercice. Note 24. Impôt SGB FINANCE est directement passible de l'impôt sur les sociétés. Le résultat fiscal de l’exercice en cours ressort à 22,7 MEUR et l’impôt sur les sociétés à 7,2 MEUR. La dette latente d’impôts différés non constatée au titre des différences temporaires s’élève à 1,4 MEUR. 5. – Autres informations Note 25. – Consolidation La société est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE, via le palier de consolidation de CGL - Compagnie Générale de Location d'Equipements . La société est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe BENETEAU. Note 26. – Effectif L’effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2019 est de 13 personnes. Note 27. – Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations directes et indirectes n’est pas communiqué dans la mesure où cette mention reviendrait à donner une information individuelle. Note 28. Ventilation des actions composant le capital social au 31 décembre 2019 Associés Nombre d'actions Nominal de l'action en euros Droit de vote Dont CGL 202.469 15,25 Simple Dont BENETEAU 194.531 15,25 Simple Total du nombre d’actions 397.000 15,25 Le capital social, totalement libéré, s'élève à 6.054.250 euros au 31 décembre 2019. Note 29. – Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2018 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution dividendes Autres mouvements Capitaux propres au 31 décembre 2019 Capital souscrit 6.054 6.054 Prime d'émission et de fusion Réserves 6.254 6.254 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 31.516 7.803 39.319 Résultat 15.743 -7.803 15.653 -7.940 15.653 Total 59.567 0 15.653 -7.940 67.280 Note 30. – Transactions entre parties liées Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. Note 31. – Évènements postérieurs à la clôture Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et le 26 mars 2020, date d'examen des comptes par le Conseil d’Administration, est survenue la crise sanitaire du covid-19. Cette épidémie n’a pas d’incidence sur la situation comptable et financière de la Société au 31 décembre décrite dans ses comptes individuels. La situation économique dans le contexte épidémique actuel reste néanmoins incertaine. A ce stade, il est difficile de mesurer les impacts sur l'activité ; la Société met en place les mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses partenaires et de ses clients. Note 32. – Activités en devise Les activités réalisées en devise GBP représentent une contrevaleur de 31,8 M€. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration le DOCPROPERTY DateArrete \* MERGEFORMAT 26 mars 20 20 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle et les opérations de location financement sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. En 2019, votre société a procédé à un changement d’estimation pour la comptabilisation des provisions collectives, comme indiqué dans la note 1) « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions collectives intègre des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains, en plus des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS (encours étapes 1 et 2). La direction de votre société a recours au jugement dans la détermination des hypothèses et paramètres retenus pour le calcul de ces dépréciations. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison du changement de modalités d’estimations des provisions collectives, de la sensibilité de certains paramètres et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constituait un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à 3,6 MILLION D’EUROS pour les créances sur la clientèle et à 4,3 MILLION D’EUROS pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions du provisionnement collectif ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2019. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode, prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert: prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations, examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les annexes aux comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY et2 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels des informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY RG \* MERGEFORMAT du conseil d’administration DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY arrete_le_DateRapportgestion_ \* MERGEFORMAT arrêté le 26 mars 2020 DOCPROPERTY et1 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiements mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication DOCPROPERTY OrganeAppelé \* MERGEFORMAT à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. — Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section DOCPROPERTY RapportSociete2 \* MERGEFORMAT du rapport du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et règlementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 28 mai 2008 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 15 mai 2003 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT dix-septième année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 29 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE et ASSOCIES Ernst & young audit Pascal colin Vincent Roty V. — Rapport DOCPROPERTY _special \* MERGEFORMAT spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées DOCPROPERTY OrganeDelib2RS \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT SGB Finance , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. DOCPROPERTY Il_nous_appartient_de \* MERGEFORMAT Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient DOCPROPERTY Article1 \* MERGEFORMAT , selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article DOCPROPERTY Article1bis \* MERGEFORMAT R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées DOCPROPERTY OrganeDelib4 \* MERGEFORMAT par l’assemblée générale . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. DOCPROPERTY AbsConvention1 \* MERGEFORMAT Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention DOCPROPERTY AbsConvention2 \* MERGEFORMAT autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article DOCPROPERTY Article2 \* MERGEFORMAT L. 225-38 du Code de commerce. Convention déjà approuvés par l’assemblée générale — Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs DOCPROPERTY Article5 \* MERGEFORMAT En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce , nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par DOCPROPERTY AG \* MERGEFORMAT l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. — Avec La Compagnie Générale de Location d’ Equipements (CGL), actionnaire majoritaire de votre société Cette convention consiste pour CGL, en sa qualité d’actionnaire de votre société, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale, dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour cette dernière, et la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Cette convention n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 29 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE et ASSOCIES Ernst & young audit Pascal colin Vincent Roty B. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA. Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.