CGG Société Anonyme au capital de 7 099 479 € Siège social : Tour Maine-Montparnasse 33 avenue du Maine 75015 Paris N° 969 202 241 - RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société CGG sont informés qu’une A ssemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mercredi 15 mai 2019 à 10 heures 30 , au Centre d’Affaires Paris Victoire, 52 rue de la Victoire , 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mario Ruscev ; Nomination d’ERNST & YOUNG et A utres, Commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat de Mazars, Commissaires aux comptes ; Fixation du montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice 2019 ; Approbation des conventions et engagements liés à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de Commerce entre la Société et Madame Sophie Zurquiyah ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Re mi Dorval, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 avril 2018, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration à compter du 26 avril 2018, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Georges Malcor , Directeur Général jusqu’au 26 avril 2018, en raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Madame Sophie Zurquiyah, Directeur Général à compter du 26 avril 2018, en raison de son mandat; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019 ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d'administration de déterminer le prix d'émission selon les modalités fixées par l’ A ssemblée générale en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, conformément aux 19 ème et 20 ème résolutions, dans la limite de 10% du capital social par an ; Autorisation donnée au Conseil d'administration afin d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation et délégation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ; AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Pouvoirs pour l'exécution des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette de 271 326 174,94 € ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer la perte nette 2018, soit 271 326 174,94 €, en Report à nouveau, lequel, après affectation, aura un solde négatif de (1 450 978 686,54) €. Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette consolidée de (95.8) millions de dollars US, ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner ) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre exercices, le mandat d’administrateur de Madame Colette LEWINER, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Colette LEWINER prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Préalablement à son renouvellement, Madame Colette LEWINER, a fait savoir qu’elle en acceptait le principe et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celui-ci. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mario Ruscev) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Mario RUSCEV, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Mario RUSCEV prendra fin à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Préalablement à son renouvellement, Monsieur Mario RUSCEV, a fait savoir qu’il en acceptait le principe et qu’aucune interdiction ou incompatibilité ne s’opposait à celui-ci. Sixième résolution (Nomination d’ Ernst & Young et Autres, Commissaires aux comptes) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Le mandat d’ Ernst & Young et Autres prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars, Commissaires aux comptes) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes, qui prendra fin à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices. Le mandat de Mazars prendra fin à l’issue de l’Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice 2019) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 630 000 € la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l'exercice 2019. Neuvième résolution (Approbation des conventions et engagements liés à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de c ommerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de c ommerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de c ommerce entre la Société et Madame Sophie Zurquiyah) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de c ommerce, la convention réglementée entre la Société et Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général de la Société, relative à l’indemnité contractuelle en cas de départ du Groupe, et telle que visée dans ledit rapport spécial et présentée dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Remi Dorval, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 avril 2018, en raison de son mandat) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce , émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Remi DORVAL, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 avril 2018, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence ainsi que dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Salle, Président du Conseil d’administration à compter du 26 avril 2018, en raison de son mandat) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce , émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe SALLE, Président du Conseil d’administration à compter du 26 avril 2018, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence ainsi que dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Georges Malcor , Directeur Général jusqu’au 26 avril 2018, en raison de son mandat) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce , émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général jusqu’au 26 avril 2018, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence ainsi que dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Madame Sophie Zurquiyah, Directeur Général à compter du 26 avril 2018, en raison de son mandat) L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce , émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général à compter du 26 avril 2018, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence ainsi que dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019, en raison de son mandat, au Président du Conseil d‘administration, tels qu’ils sont présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, en raison de son mandat, au titre de l’exercice 2019) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels qu’ils sont présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de Référence. Dix-septième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport du Conseil d’administration, l’ As semblée générale ratifie le transfert de siège social de la Société au 27 avenue Carnot, 91300 Massy, France à compter du 31 mai 2019. En conséquence, à compter du 31 mai 2019, le premier paragraphe de l’article 4 des statuts “Siège social” sera rédigé comme suit: « Le siège social est fixé au 27 avenue Carnot, 91300 Massy » AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à une augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. L’Assemblée générale décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3 549 737 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (soit, à titre indicatif, 50% du capital social à la date de convocation de la présente Assemblée, correspondant à une émission de 354 973 678 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 19 ème à 24 ème résolutions soumises à la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. L'Assemblée générale décide qu'en cas d’émission de valeurs mobilières représentées par des bons de souscription d’actions de la Société, ladite émission pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. Les actionnaires auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ; le Conseil d'administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, (ii) soit de répartir librement tout ou partie des titres de capital ou valeurs mobilières non souscrits entre les personnes de son choix, (iii) soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement. Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; déterminer le mode de libération des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions en question ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, par l'émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer, en tout ou partie, des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 709 947 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (soit, à titre indicatif, 10 % du capital social à la date de convocation de la présente Assemblée, correspondant à une émission de 70 994 736 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 20 ème , 21 ème et 24 ème résolutions soumises à la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 3 549 737 euros, relatif aux augmentations de capital, fixé dans la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. L'Assemblée générale décide que : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission tel que défini dans le paragraphe précédent. Conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice. Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres de capital ou valeurs mobilières non souscrits. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; déterminer le mode de libération des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions en question ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2.-II du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de placements privés visés à l’article L.411-2.-II du Code monétaire et financier, par l'émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 709 947 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (soit, à titre indicatif, 10 % du capital social à la date de convocation de la présente Assemblée, correspondant à une émission de 70 994 736 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune), étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social sur une période de douze (12) mois) et (i) s’imputera sur le plafond nominal de 709 947 euros relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé dans la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que (ii) que sur le plafond nominal global de 3 549 737 euros relatif aux augmentations de capital fixé dans la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. L'Assemblée générale décide que : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission tel que défini dans le paragraphe précédent. Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres de capital ou valeurs mobilières non souscrits. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; déterminer le mode de libération des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions en question ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration de déterminer le prix d'émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, conformément aux 19 ème et 20 ème résolutions, dans la limite de 10% du capital social par an) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placements privés visés à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier, décidées en application des 19 ème et 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, dans la limite de 10% par période de douze (12) mois du capital social existant au moment de l’augmentation de capital (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit postérieurement à la présente Assemblée), à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission tel que défini dans le paragraphe précédent. Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond nominal de 709 947 euros relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé dans la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que (ii) que sur le plafond nominal global de 3 549 737 euros relatif aux augmentations de capital fixé dans la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration afin d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions avec ou sans droits préférentiels de souscription décidées en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’approbation des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée : délègue au Conseil d’administration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, le capital social de la Société à concurrence d’un montant nominal maximum (prime d’émission non incluse) de 141 990 euros (soit, à titre indicatif, 2 % du capital social à la date de convocation de la présente Assemblée, correspondant à une émission de 14 199 000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune), (auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ) par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à la loi ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 3 549 737 euros, relatif aux augmentations de capital, fixé dans la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 précités, par rapport à une moyenne des cours côtés de l’action CGG sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pourra être supérieur à 20 %. L’ A ssemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires ; décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide de supprimer au profit des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation. L ’ Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, met fin à l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’ A ssemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018 en sa 19 ème résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à une augmentation du capital social par l'émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de 709 947 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (soit, à titre indicatif, 10 % du capital social à la date de convocation de la présente Assemblée, correspondant à une émission de 70 994 736 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de 709 947 euros relatif aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé dans la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de 3 549 737 euros relatif aux augmentations de capital fixé dans la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l'évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Autorisation et délégation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir toute autorisation antérieure à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités) L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera. ____________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure, heure de Paris, par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du C ode de commerce. La date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée sera le lundi 13 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) . Modes de participation à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à cette A ssemblée. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée générale pourront : Si les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’ A ssemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services, par courrier à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si les actions sont au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. L’inscription de titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers. Tout actionnaire au porteur souhaitant participer à l’ A ssemblée et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soi t le lundi 13 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, devra produire une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres pour être admis à l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée pourront voter par correspondance, donner procuration à un mandataire de leur choix ou donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration de la Société), selon les modalités suivantes : Si les actions sont inscrites au nominatif : - en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président, qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si les actions sont au porteur : - en demandant le formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, à compter de la date de convocation de l'A ssemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et devra être adressé par courrier à l’adresse suivante : BNP Pa ribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du C ode de commerce, toute demande de formulaire unique de vote par correspondance, de procuration ou de pouvoir au Président devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la Société, ou de BNP Paribas Securities Services à l'adresse ci-dessus mentionnée , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ces formulaires dûment complétés par l’actionnaire, devront être reçus par la Société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de la tenue de l’ A ssemblée générale, soit le mardi 14 mai 2019. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du C ode de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Si les actions sont inscrites au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’ A ssemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares / My Shares ou PlanetShares / My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si les actions sont au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : le nom de la Société, la date de l’ A ssemblée générale, les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 14 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris). Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société, Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine, 75015 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’ A ssemblée générale, soit le samedi 20 avril 2019 , conformément à l’article R.225-73 du C ode de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant d'un bref exposé des motifs. Dans les deux cas, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen des projets de résolution ou des points dont l’inscription est demandée à l’ordre du jour de l’ A ssemblée générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. L’ A ssemblée générale étant fixée au 15 mai 2019 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure sera le lundi 13 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.cgg.com , conformément à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du C ode du travail, le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être adressée à la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R.2312-32 du C ode du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : CGG, Tour Maine Montparnasse , 33 avenue du Maine, 75015 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la da te de l’ A ssemblée générale, soit le jeudi 9 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur , la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce seront publiés sur le site de la Société http://www.cgg.com à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée générale, soit le mercredi 24 avril 2019. L’ensemble des documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront adressés ou tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris à compter de la publication de l’avis de convocation et pendant le délai de quinze jours avant l’ A ssemblée générale. Le Conseil d’administration