FREELANCE.COM Société ano nyme à Conseil d'administration au capital de 2.891.570,80 euros Siège s ocial : 1, parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2019 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 20 juin 2019 , à 14 h eures 30 , à l’A uditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 P arvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Nomination d’un administrateur ; Situation du mandat du commissaire aux comptes titulaire, CAD Situation du mandat du commissaire aux comptes suppléant, cabinet Audit Conseil Révision Larose ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire de capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ---------------------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 18 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Ca c eis Corporate Trust ; ou — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — par correspondance : voter ou —donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint , le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société ; — l’act ionnaire au porteur devra conta c ter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur le site www.freelance.com . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com – Direction Générale - 1, parvis de La Défense – 92 044 Paris La Défense cedex Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 18 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante lzou@freelance.com . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante lzou@freelance.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 14 juin 2019 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration .