CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE Société coopérative à capital varia ble au capital social actuel de 277 283 505 euros. Etablissement de crédit. Société de courtage d'assurances. Siège social : 500 rue Saint-Fuscien - 80095 Amiens cedex 3 487 625 436 RCS Amiens Immatriculée au registre des Intermédiaires en assurances sous le N°07 022 607. A vis de convocation Les Sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le : Mardi 2 6 mars 201 9 à 9 h00 A : l’ELISPACE, 3 avenue Paul Henri Spaak - 60000 BEAUVAIS à l'effet de délibérer sur l ’ordre du jour suivant : O rdre du jour A titre Ordinaire — Approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux, quitus aux administrateurs. — Approbation du rapport de gestion du Groupe Crédit Agricole Brie Picardie et des comptes consolidés. — Approbation des conventions réglementées. — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 en application de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. — Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier. — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2019 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée. — Affectation du résultat – Fixation des intérêts aux parts sociales, des rémunérations attribuées aux certificats coopératifs d’associés (CCA) et aux certificats coopératifs d’investissement (CCI). — Constatation du capital social. — Élection et/ou renouvellement des administrateurs. — Remboursement/Souscription de parts sociales. — Renouvellement et/ou nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale. — Pouvoirs pour accomplir les formalités. — Questions diverses. A titre Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement (CCI). — Pouvoirs pour accomplir les formalités. P rojet des résolutions A titre Ordinaire 1 ère Résolution (Approbation des comptes sociaux). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve, dans toutes leurs parties, les rapports et les comptes annuels sociaux de l'exercice arrêté au 31 décembre 2018 tels qu'ils viennent de lui être présentés et donne quitus aux Administrateurs. 2 ème Résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve dans toutes leurs parties les rapports, le compte de résultat, le bilan et l’annexe consolidés tels qu’ils lui ont été présentés. 3 ème Résolution (Approbation des conventions réglementées). — Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions qui y sont mentionnées. 4 ème Résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au directeur général au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 5 ème Résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du président au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 6 ème Résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la caisse régionale). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 346 milliers d'euros au titre de l’exercice 2018. 7 ème Résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 275 000 euros la somme globale maximum allouée, au titre de l’exercice 2019, au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 8 ème Résolution (Fixation du taux des intérêts aux parts sociales). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide que l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2018 sera fixé à un taux égal à 2 % correspondant à un montant unitaire égal à 0,10 euro par part sociale et à un montant global égal à 2 495 654,00 euros. 9 ème Résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’investissement, une rémunération de 1,15 € (un euro et quinze centimes) par certificat coopératif d’investissement au titre de l’exercice 2018. 10 ème Résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’associés). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’associés, une rémunération de 1,15 € (un euro et quinze centimes) par certificat coopératif d’associés au titre de l’exercice 2018. 11 ème Résolution (Affectation du r é sultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : 2016 2017 2018 Résultat net comptable 172 039 833,37 171 750 088,15 180 949 685,69 Report à nouveau 2 381 531,97 2 065 617,00 37 238 079,39 Résultat à affecter 174 421 365,34 173 815 705,15 143 711 606,30 *Intérêts aux parts 2 246 088,60 2 246 088,60 2 495 654,00 *Rémunération des certificats coopératifs d’investissements 25 362 921,00 19 444 906,10 19 444 906,10 * Rénumération des certificats coopératifs d’associés 20 387 320,50 15 630 279,05 15 630 279,05 *Réserves légales 94 818 776,43 102 370 823,55 79 605 575,36 *Autres réserves 31 606 258,81 34 123 607,85 26 535 191,79 Total résultat affecté 174 421 365,34 173 815 705,15 143 711 606,30 Les intérêts aux parts, ainsi que la rémunération allouée aux CCI et CCA seront mis en paiement à partir du 2 mai 2019. La rémunération allouée aux CCI en propre sera reportée en report à nouveau au titre de l’exercice 2019. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des 3 derniers exercices. Revenus distribués au titre des 3 derniers exercices (1) 2015 2016 2017 Intérêts aux parts sociales 2 058 914,55 € 2 246 088,60 € 2 246 088,60 € Dividendes certificats coopératifs d’investissement 25 362 921,00 € 25 362 921,00 € 19 444 906,10 € Dividendes certificats coopératifs d’associés 20 387 320,50 € 20 387 320,50 € 15 630 279,05 € Nombre de parts sociales 24 956 540 24 956 540 24 956 540 Nombre de certificats coopératifs d’investissement 16 908 614 16 908 614 16 908 614 Nombre de certificats coopératifs d’associés 13 591 547 13 591 547 13 591 547 Taux de l’intérêt aux parts sociales 1,65 % 1,80 % 1,80 % Montant du dividende certificats coopératifs d’investissement 1,50 € 1,50 € 1,15 € Montant du dividende certificats coopératifs d’associés 1,50 € 1,50 € 1,15 € (1) Éligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI) sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. 12 ème Résolution (Constatation du capital social). — L’Assemblée Générale Ordinaire, en application de l’article 34 des statuts, constate l’absence de variation du capital social entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, il s’élève à un montant de 277 283 505,00 euros et est composé de 55 456 701 titres d’une valeur nominale de 5 euros, soit 24 956 540 parts sociales et 30 500 161 certificats coopératifs d’associés et certificats coopératifs d’investissement. 13 ème résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Antoine BERTHE , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 14 ème Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Hervé BOURNONVILLE , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 15 ème Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Eliane BOUTILL I ER , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 16 ème Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Hugues DEBLOCK , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 17 ème Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Isabelle GARNOT , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 18 ème Résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Odile SALMON administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 19 ème Résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard BIZOUARD , visé par l’article 17 des statuts. En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d’administrateur, [●], en remplacement de Monsieur Bernard BIZOUARD , et ce pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 20 ème Résolution (Remboursement de parts sociales des administrateurs sortants et souscription de parts sociales). — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article 15 des statuts, approuve la proposition du Conseil d'Administration de rembourser les parts sociales aux administrateurs sortants. Le montant du remboursement sera compensé par la souscription de parts par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ce remboursement et accepter la souscription par les nouveaux sociétaires. 21 ème Résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et ou nomination). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les mandats du Cabinet MAZARS , Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Michel BARBET-MASSIN , Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente Assemblée. Elle renouvelle le mandat du Cabinet MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire, et nomme X comme Commissaire aux comptes suppléant, pour six exercices. Leurs mandats prendront donc fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 22 ème Résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et ou nomination). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les mandats du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Etienne BORIS , Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente Assemblée. Elle renouvelle le mandat du Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, et nomme X comme Commissaire aux comptes suppléant, pour six exercices. Leurs mandats prendront donc fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 23 ème Résolution ( A utorisation à donner au Conseil d 'A dministration à l'effet d’opérer sur les certificats coopératifs d'investissement (CCI) de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2018 dans sa trente-quatrième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d'investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de dix pour cent (10 %) des CCI composant son capital social. Caractéristiques des titres concernés : Nature des titres rachetés : certificats coopératifs d’investissement cotés sur Euronext Paris (compartiment B) Libellé : CCI de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie Code ISIN : FR0010483768 Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats de certificats coopératifs d’investissement qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2018, un plafond de 1 690 861 certificats coopératifs d’investissement. Toutefois, le nombre de CCI acquis par la Caisse régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'A dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à trente-deux (32) euros par CCI. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder cinquante-quatre millions cent sept mille cinq cent cinquante-deux euros (54 107 552 euros). Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’attribuer ou de céder des CCI de la Caisse Régionale aux mandataires sociaux éligibles et aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, ou à certaines catégories d’entre eux, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi ; 3) d’attribuer gratuitement des CCI au titre du dispositif d'attribution gratuite prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, 4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ; 5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 6) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 25ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalité s dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 24 ème Résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent. A titre Extraordinaire 25 ème Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de certificats coopératifs d'investissement (CCI) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital, par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2018 dans sa neuvième résolution en la privant d’effet à ce jour, est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation. 26 ème Résolution ( P ouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent. Pourront être communiqués sur place, au siège social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie, les rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, les projets de résolutions ainsi que le bilan et le compte de résultat, et ce à compter du quinzième jour précédant l’Assemblée Générale.