SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000 € Siège social : 53 rue du port – CS 90201- 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par décisions des Associés en date du 29 mai 2020 I. – Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit ( notes 1 et 22) : 2 531 619 2 736 704 - A vue 333 982 159 390 - A terme 2 197 637 2 577 314 Créances sur clientèle ( notes 2 et 22) : 3 384 756 2 945 672 - Autres concours à la clientèle 3 384 756 2 945 672 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 1 073 149 1 073 644 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille ( note 4 ) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles ( note 5 & note 5bis) Immobilisations corporelles ( note 5 & note 5bis) Autres actifs ( note 6 ) 21 729 24 311 Comptes de régularisation ( note 7 ) 3 988 7 974 Total actif 7 015 241 6 531 591 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22) : 6 656 180 6 489 812 - A vue 1 916 51 - A terme 6 654 264 6 489 761 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 1 795 1 223 Autres dettes : - A vue - à faire 1 795 1 223 - A terme Dettes représentées par un titre : Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres passifs ( note 9 ) 66 861 64 443 Comptes de régularisation ( note 10 ) 4 478 4 587 Provisions ( note 11 ) 517 505 Capital souscrit ( note 12 ) 2 820 2 820 Réserves ( note 12 ) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12 ) 168 409 112 136 Résultat de l'exercice (+/-) 113 899 112 497 Total passif 7 015 241 6 531 591 Hors Bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement ( note 13 ) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 2 095 319 1 976 713 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits Engagements reçus Engagements de financement ( note 14 ) Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 355 980 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 52 862 53 708 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés ( note 15 ) 235 449 254 725 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 4 573 4 829 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 117 224 123 364 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 113 652 126 532 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées ( note 15 ) : -26 149 -30 959 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -26 149 -30 959 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) ( note 16 ) 40 968 41 437 - Commissions (charges) ( note 16 ) -30 460 -30 585 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation ( note 17 ) : 3 565 3 612 - Sur refacturations 3 332 3 395 - Sur produits divers de gestion courante 233 217 - Autres charges d'exploitation ( note 17 ) : -30 -696 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante -263 -412 - Sur étalement surendettement 233 -284 Produit net bancaire 223 343 237 534 - Charges générales d'exploitation ( note 18 ) : -17 124 -16 637 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -17 124 -16 637 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 206 219 220 897 +/- Coût du risque ( note 19) : -37 662 -54 535 Résultat d'exploitation 168 557 166 362 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt : 168 557 166 362 +/- Résultat exceptionnel avant impôt ( note 20 ) +/- Impôt sur les bénéfices ( note 21 et 21 bis ) -54 658 -53 865 +/- Résultat de l'exercice 113 899 112 497 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2019 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF et en conformité avec le règlement 2011-04 de l'ANC relatif aux primes sur dividende. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de SOGEFINANCEMENT sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC : A. – Opérations sur les instruments financiers Sogefinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B. – Participation Suite au nouveau statut de Sogefinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C. – Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, … ). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois Lorsque le contrat a été restructuré et dès la survenance du premier impayé Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle -ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les encours de crédits ne présentent pas de créances restructurées au sens du règlement ANC 2014-07. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances restructurées sans impayé sont inscrites en encours douteux et représentent un montant de 55, 5 M€ D. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. – Impôt sur les sociétés Sogéfinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogéfinancement comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F. – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans le champ de l'avis CRC 2009-03 en 2010 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle En application de l'avis CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G. – Commissions La rubrique « commissions » comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la SOCIETE GENERALE. H. – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24/07/66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2019 par la société. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. J. – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogefinancement à la Société Générale (avec remise en pleine propriété de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogefinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. K. – L’opération de titrisation Red and Black 2013 : L’opération, dont le lancement est intervenu le 08 octobre 2013 et renouvelé en septembre 2016 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en juin 2015 et un remboursement de la réserve générale en septembre 2016), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures : des parts dites « sénior » pour un montant de 1 93 2 M€ , disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé ; des parts dites « junior» pour une montant de 1 071, 5 M€ , souscrites par Sogefinancement ; des parts résiduelles pour un montant de 300 €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogefinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d'éligibilité doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts « sénior ». Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'est étalé pendant 36 mois, et a été renouvelé pour 3 ans. Depuis octobre 2019, il n'y a plus de rechargement mensuel et le portefeuille s'amortis. Le processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement) est maintenu. L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés à fin 12-2019 est de 3,003 Md €. L. – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d'un an, Les encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut, soit une mise sous surveillance [Watch List] avec en défaut au 1 er impayé, Au-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s'appliquent à nouveau et l'encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut), Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. M. – Evènements post clôture Pour 2020, l'épidémie Covid-19 risque d'impacter l’activité de Sogefinancement sans qu’il soit possible d’estimer les conséquences sur les encours avec une visibilité suffisante. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Créances à vue 333 982 159 390 Créances à terme (1) 2 197 637 2 577 314 Total 2 531 619 2 736 704 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 197 11 1 K€ Note 2 . – Créances sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2019 2018 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle : 3 700 087 -315 331 3 384 756 3 333 970 -388 298 2 945 672 Crédits clientèle 3 026 904 3 026 904 2 557 554 2 557 554 Créances douteuses (1) (2) 357 537 -97 303 260 234 432 889 -156 136 276 753 Créances douteuses compromises 312 093 -218 028 94 065 339 986 -232 162 107 824 Créances rattachées 3 553 3 553 3 541 3 541 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 3 700 087 -315 331 3 384 756 3 333 970 -388 298 2 945 672 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2019 s'élève à 55 52 5 K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2019 s'élève à 3 84 6 K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2018 Dotations Reprises 2019 Créances douteuses 156 136 88 221 - 147 054 97 303 Créances douteuses compromises 232 162 196 215 - 210 348 218 028 Total 388 298 284 436 - 357 402 315 331 Inclus les créances restructurées sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2019 s'élève à 61 88 4 K€ 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2019 s'élève à 9 30 1 K€ 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2019 s'élève à 68 74 9 K€ 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2019 s'élève à 10 85 5 K€ Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Parts de Fond Commun de Titrisation 1 071 500 1 071 500 Créances rattachées 1 649 2 144 Total 1 073 149 1 073 644 Note 4 . – Participations et autres titres détenus à long terme Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Titres 0 0 Total Note 5 . – immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 5 bis - amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 6 . – Autres actifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Etat, impôts et taxes 544 749 Groupe et Associés 1 344 1 249 Assurances 1 032 883 Dépôt de garantie 18 809 21 429 Débiteurs divers 0 1 Total 21 729 24 311 Note 7 . – Comptes de régularisation actif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits à recevoir - Assurances 3 941 3 908 Produits à recevoir - Divers 47 4 065 Divers 0 1 Total 3 988 7 974 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes à vue : 1 916 51 - Comptes ordinaires créditeurs 1 796 0 - Dettes rattachées 120 51 Dettes à terme : 6 654 264 6 489 761 - Emprunts et comptes à terme 6 651 336 6 486 056 - Dettes rattachées 2 928 3 705 Total 6 656 180 6 489 812 Note 9 . – Autres passifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Fournisseurs 0 0 Etat, impôts et taxes 509 549 Créditeurs divers 55 102 54 432 Groupe et Associés 989 1 690 Assurances 10 258 7 768 Dépôts de garantie 3 4 Total 66 861 64 443 Note 1 0 . – Comptes de régularisation - Passif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits constatés d'avance 615 676 Charges à payer 528 343 Produit à étaler 3 335 3 568 Divers 0 0 Total 4 478 4 587 Note 1 1 . – Provisions (En milliers d'euros .) 2018 Dotations Reprises 2019 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 505 517 505 517 Total 505 517 505 517 Note 1 2 . – Les capitaux propres Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2019 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 112 136 112 497 -56 224 168 409 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 112 497 113 899 -112 497 113 899 Total 227 735 113 899 0 - 56 224 0 285 410 Le capital de SOGEFINANCEMENT est détenu par : SOCIETE GENERALE à hauteur de 80 % soit 141 000 actions de nominal 16 € FRANFINANCE S.A. à hauteur de 20 % soit 35 250 actions de nominal 16 € Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Cré é s pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Note 1 3 . – Engagements donnés Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros .) Au profit de : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements en faveur des E. C. 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré - Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 2 095 319 2 095 319 Engagements de garantie - Garanties 0 - Cautions 0 Autres engagements - Autres engagements donnés (1) 0 0 - Engagements sur opé de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 2 095 319 2 095 319 Note 1 4 . – Engagements reçus Catégories d'engagements Eléments ( En milliers d'euros .) Accordés par Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements de financements -Reçus des établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie - Autres engagements reçus 52 862 52 862 Engagements divers - Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 356 000 52 862 408 862 Note 1 5 . – Intérêts et produits assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations avec les établissements de crédit (1) 4 573 4 829 - Intérêts sur compte ordinaire 0 0 - Intérêts sur compte et prêt 4 573 4 829 Opérations avec la clientèle (1) 117 224 123 364 - Intérêts reçus de la clientèle 117 224 123 364 Opérations sur titres (1) 113 652 126 532 -Intérêts sur titres placement 113 652 126 532 Total 235 449 254 725 (1) Dont intérêts courus à recevoir : - Sur les prêts : 526 Keuros - Sur la clientèle : 1 398 Keuros - Sur titres de placement : 1 649 Keuros Note 1 5 . – Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations avec les établissements de crédit (1) 26 149 30 959 - Intérêts sur compte ordinaire 405 261 - Intérêts sur compte et emprunts 25 744 30 698 - Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 - Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 - Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 26 149 30 959 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires : 98 Keuros - Sur les emprunts : 2 928 Keuros Note 1 6 . – Commissions Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits de commissions sur : - Frais de gestion 44 38 - Assurances 36 983 37 491 Prestation de service - assurance 3 941 3 908 Total des produits 40 968 41 437 Charges de commission sur : - Assurances 29 146 29 256 - Commissions de placement 445 453 - Autres commissions 869 876 Total des charges 30 460 30 585 Commissions nettes 10 508 10 852 Note 1 7 . – Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits d'exploitation bancaire 3 565 3 612 - Sur refacturation à Eurotitrisation 3 332 3 395 - Sur produits divers de gestion courante 233 217 Total 3 565 3 612 Note 1 7 . – Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Autres charges d'exploitation bancaire 30 696 - Sur charges diverses de gestion courante 263 412 - Sur étalement de surendettement -233 284 Total 30 696 Note 1 8 . – Autres charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Honoraires (1) (2) 93 119 Impôts et taxes 4 893 5 277 Publicité, relations publiques 4 3 Refacturations sociétés groupe 9 930 8 944 Affranchissements 2 148 2 235 Divers 56 59 Total 17 124 16 637 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement, les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2019 s'élèvent à 1 4 K€ Note 1 9 . – Ventilation du coût du risque Eléments (En milliers d'euros .) 2019 2018 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -130 633 -109 335 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1-2) -283 242 -351 888 Provision sur engag emen t HB -517 -505 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 356 069 388 123 Reprise sur provision sur engag emen t HB 505 630 Profits sur clients 20 156 18 440 Total -37 662 -54 535 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2019 s'élève à 3 84 6 K€ Note 2 0 . – Produits et Charges exceptionnels Néant Note 2 1 . – Impôt sur les bénéfices Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 168 557 54 658 113 899 Résultat exceptionnel 0 Total 168 557 54 658 113 899 Note 21 bis . – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 168 557 Taux d'impôt théorique 34,43 % Charge fiscale théorique 58 034 Impact des charges définitives non déductibles -3 376 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal Charge fiscale courante 54 658 Note 2 2 . – Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d'euros .) Emplois De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 2 531 619 - A vue 333 982 333 982 - A terme 235 967 667 708 1 227 084 66 878 2 197 637 Créances sur la clientèle : 3 384 756 - Autres concours à la clientèle 293 982 778 159 1 988 478 324 137 3 384 756 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 1 073 149 - Parts de Fond de Commun de Titrisation 999 494 73 655 1 073 149 Total 863 931 1 445 867 4 215 056 464 670 6 989 524 Eléments (En milliers d'euros .) Ressources De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 6 656 180 - A vue 1 900 16 0 0 0 1 916 - A terme 656 307 1 602 677 3 987 253 408 027 6 654 264 Comptes créditeurs de la clientèle : 1 795 - A vue 1 500 52 180 63 1 795 - A terme Total 659 707 1 602 745 3 987 433 408 090 6 657 975 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Société a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachées 118 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 970 Résultat Charges (1) 9 930 Produits 3 332 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogefinancement vis-à-vis de FRANFINANCE SA, FRANFINANCE LOCATION et SOLOCVI au 31/12/2019 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprise dans cette note. Filiales et participations (En milliers d'euros .) Néant Identité des sociétés mères Dénomination sociale - siège social Forme Pourcentage détenu Société Générale – 29, boulevard Haussmann Société Anonyme 80 % Franfinance – 53 rue du port – CS 90201- 92724 Nanterre Cedex Société Anonyme 20 % IV. – Proposition d'affectation du résultat 201 9 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2019 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 168 408 56 970 225 378 Dividendes 0 56 929 0 Total 171 510 113 899 228 480 Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 I. – Capital en fin d'exercice a) Capital social (en euros ) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties en action II. – Operations et résultats de l'exercice (en euros ) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 411 562 149 376 986 099 343 785 149 314 186 816 293 745 654 b) Résultat avant impôts amortissements et reprises de provisions 147 133 815 156 362 600 177 107 100 129 865 488 95 601 777 c) Impôts sur les bénéfices 60 751 820 51 069 945 71 236 515 53 865 199 54 658 067 d) Résultat après impôts amortissements et provisions 98 888 132 110 253 805 115 253 729 112 497 211 113 898 520 e) Montant des bénéfices distribués 84 247 500 98 876 250 110 156 250 57 457 500 56 928 750 III. – Résultats par action (en euros ) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 490 597 601 431 232 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 561 626 654 638 646 c) Dividende versé à chaque action 478 561 625 326 323 IV. – Personnel / / / / / a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre d'affaire basé sur le déclaratif SURFI V. – Affectation du résultat La Collectivité des Associés constate que l'exercice 2018 se solde par : un bénéfice de 113 898 519,99 € ; augmenté du report à nouveau créditeur de 168 409 085,38 €. La Collectivité des Associés décide d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice 2018, qui s'élève à 282 307 605,37 € de la façon suivante : Distribution d'un dividende de 323,00 € par action, soit pour 176 250 actions, 56 928 750,00 € Report à nouveau 225 378 855,37 € Le dividende par action s'élève à 3 23 ,00 €, la mise en paiement devant intervenir au plus tard le 30 juin 20 20 . Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. La Collectivité des Associés prend acte, qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2016 625,00 € Exercice 2017 326,00 € Exercice 2018 319,00 € VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogefinancement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 25 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 29 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication aux associés appelés à statuer sur les comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 19 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG et Autres Vincent Roty VII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.