GENERIX GROUP Soci été Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11. 0 94 . 968 ,50 € Siège social : 2 rue des Peupliers, Arteparc – Bâtiment A – 59810 LESQUIN 377 619 150 RCS LILLE METROPOLE Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte de la société GENERIX GROUP , le lundi 30 septembre 201 9 à 9 heures 30 au Centre de Conférences VERSO , 52 rue de la Victoire – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; Rapport de gestion du Directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 201 9 , incluant le rapport du groupe sur les comptes consolidés ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport annuel des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ; Rapport annuel des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées ; Rapport s complémentaire s sur l’usage des délégations en matière d’augmentation du capital ; Rapports spéciaux du Directoire sur les opérations d’attribution d’actions gratuites réalisées durant l’exercice et sur la mise en œuvre des plans d’options ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 (1ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exer cice clos le 31 mars 201 9 (2ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice (3ème résolution) ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce (4ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables , à raison de leurs mandats, aux membres du Directoire (au tres que le Président du Directoire) au titre de l’exercice 201 9 -20 20 (5ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Charles Deconninck, à raison de son mandat de Président du Directoire au ti t re de l’exercice 201 9 -20 20 (6ème résolution) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, à raison de leurs mandats, aux membres du Conseil de Surveillance (7ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Christophe Verdenne et M esdames Bénédicte Outhenin-Chalandre et Aïda COLLETTE-SENE , à raison de leurs mandats de membres du Directoire ( 8 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, à raison de son mandat de Président du Directoire ( 9 ème résolution) ; Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Monsieur François POIRIER, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance (10ème résolution ) ; Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (11ème résolution) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance (12ème résolution) ; Ratification de la nomination de Mme Natalie de Chalus en qualité de membre du Conseil de Surveillance (13ème résolution) ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes (14ème résolution) ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance (1 5 ème résolution) ; Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de 18 mois (1 6 ème résolution) . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Directoire sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les opérations au capital prévues aux résolution s 1 7 à 1 9 ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (1 7 èmerésolution) ; Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ( 1 8 ème résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise (1 9 ème résolution) ; Pouvoirs pour les formalités ( 20 ème résolution) . I. — PROJET DE RESOLUTIONS Seront soumis aux actionnaires les r ésolutions suivantes relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux C omptes ainsi que des comptes sociaux clos le 31 mars 201 9 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 , lesquels font apparaitre un bénéfice de 1 951 126 e uros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 199 293 e uros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 mars 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux C omptes ainsi que d es comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 , approuve les comptes consolidés au 31 mars 201 9 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 201 9 s’élevant à 1 951 126 e uros à hauteur de 32 847 euros en réserve légale et le solde de 1 918 279 euros sur le poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté d’un solde créditeur de 5 795 557 euros à un solde créditeur de 7 713 836 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-86 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables , à raison de leurs mandats, aux membres du Directoire (autres que le Président du Directoire) au titre de l’exercice 20 19 - 20 20 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables , en raison de leurs mandats, aux membres du Directoire , tels que présentés dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Jean-Charles Deconninck, à raison de son mandat de Président du Directoire au titre de l’exercice 201 9 -20 20 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Charles D econninck , en raison de son mandat de Président du Directoire , tels que présentés dans la section « Rémunération des organes de Direction et de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise . Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, à raison de leurs mandats, aux membres du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Christophe Verdenne et M esdames Bénédicte Outhenin-Chalandre et Aïda COLLETTE-SENE , à raison de leurs mandats de membres du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leurs mandats, au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Messieurs Philippe Seguin, Ludovic Luzza, Christophe Verdenne et M esdames Bénédicte Outhenin-Chalandre et Aïda COLLETTE-SENE, membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise . Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, à raison de son mandat de Président du Directoire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Monsieur Jean-Charles Deconninck, en raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Monsieur François P oirier , à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.225-100, II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variable s et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 201 9 à Monsieur François P oirier , à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Quitus aux dirigeants) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 201 9 . Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique DESPINEY en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Dominique DESPINEY est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 202 3 . Treizième résolution (Ratification de la nomination de Mme Natalie de Chalus en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2019 , de nommer : Madame Natalie de Chalus Née le 4 décembre 1952 à Paris Demeurant au 7 rue Greffulhe 75008 PARIS En qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Marie-Laure BORDAIS, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021 . Quatorzième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025, les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants : Commissaires aux C omptes titulaires : Mazars, demeurant rue Henri Regnault à COURBEVOIE (92 400 ) ; Ernst & Young et Autres, demeurant rue du Vieux Faubourg à LILLE (59042) . Commissaires aux C omptes suppléants : Cabinet CBA , demeurant rue Henri Regnault à COURBEVOIE (92 400 ) ; Auditex, demeurant Place des Saisons à COURBEVOIE (92400). Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ont fait connaître par avance à la société qu’ils accepteraient le renouvellement de leur mandat. Quinzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours à la somme de 104 000 e uros. Seizième résolution ( Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de 18 mois ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social , en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en vue des objectifs suivants : animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; annuler des actions, sous réserve de l’adoption de la 1 7 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; mettre en œuvre toute pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutives à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à 3 . 000 . 000 ( trois million s ) e uros le montant des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions et à 10 ( dix ) euros, le prix maximum unitaire d’achat, hors frais d’acquisition. Les actionnaires seront informés chaque année par le Directoire, lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectuées ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président du Directoire ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs membres du Directoire pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation met fin à toutes autorisation antérieure ayant le même objet. Seront soumis aux actionnaires les résolutions suivantes relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes : autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes et en application des dispositions des articles L225 ‐ 177 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir au b é n é fice des membres du personnel désignés par le Directoire et éventuellement aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une ou plusieurs augmentations de capital dont le montant total ne pourra être supérieur à 10% du capital. En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant déjà plus de 10% du capital de la Société ne pourra bénéficier d’une telle option. Cette autorisation est donnée pour une période de trente ‐ huit (38) mois à compter de ce jour. Elle emportera, au profit des b é n é ficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit pr é f é rentiel de souscription aux actions susceptibles d ’ê tre souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le prix de souscription par action sera égal à la moyenne pondérée des cours cotés des 20 derniers jours de bourse précédant sa fixation tel que déterminé par le Directoire au jour où l’option est consentie, et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à dividende ou à une augmentation de capital. Les options ne pourront être consenties : dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information financière est rendue publique ; au moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) années à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourrait être réduit par le Directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites fixées ci ‐ dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Directoire soit fixé de telle sorte qu’à tout moment le nombre d’options de souscription d’actions, en circulation et non encore levées, ne soit pas supérieur au tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenti les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; en fixer notamment les époques de réalisation ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire. L’Assemblée Générale prend acte que la présence délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence, dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, au Directoire pour décider de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail. L’Assemblée Générale fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de 150.000 (cent cinquante mille) euros. La présente délégation pourra être mise en œuvre sous réserve de l’accord préalable du Conseil de surveillance appelé à se prononcer sur l’opération envisagée, dans le cadre de sa mission de contrôle de la gestion du Directoire. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail. Tous les pouvoirs sont donnés au Directoire à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions et notamment fixer le prix d’émission et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, le Directoire prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires à la réalisation de ces augmentations de capital. L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. II. — MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes : y assister personnellement ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou toute personne physique ou morale de leur choix . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous l es autres projets de résolution ; voter par correspondance. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 26 septembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées ; 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effe t muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 3. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Caceis Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Caceis Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées générales de Caceis , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 26 septembre 201 9 au plus tard . Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance ou par procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 septembre 201 9 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante lluzza@generixgroup.com en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante lluzza@generixgroup.com en précisant leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique lluzza@generixgroup.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard deux jours avant la tenue de l’Assemblée. 4. Vote par internet La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 5. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention de la Direction Financière : 2 rue des Peupliers, ARTEPARC – Bâtiment A, 59810 LESQUIN , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : lluzza@generixgroup.com et doit parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l'Assemblée. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs, et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 septembre à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans l es conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. 6. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée ou comme indiqué ci-après. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : Direction Financière : 2 rue des Peupliers, ARTEPARC – Bâtiment A, 59810 LESQUIN , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : lluzza@generixgroup.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 septembre 201 9 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses . 7. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux, et pour les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.generixgroup.com à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.