PIERRE PRIVILEGE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 354 049 561 R.C.S. Paris Avis de convocation à huis clos, sans la présence physique des associ é s Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier PIERRE PRIVILEGE, sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le quinze janvier deux mille vingt et un à seize heures Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés . Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption de la SCPI Pierre Privilège par la SCPI Epargne Foncière, du traité de fusion et de ses annexes ; 2. Dissolution sans liquidation de la SCPI Pierre Privilège comme conséquence de l’opération de fusion absorption avec la SCPI Epargne Foncière ; 3. Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de la SCPI Pierre Privilège en découlant ; 4. Pouvoirs conférés à l’assemblée générale de la SCPI Epargne Foncière au regard de la distribution aux associés ne relevant pas des plus-values immobilières des particuliers du montant de l’impôt sur la plus-value immobilière non acquitté pour leur compte ; 5. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions . première résolution (Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption de la SCPI Pierre Privilège par la SCPI Epargne Foncière, du traité de fusion et de ses annexes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, et du commissaire aux comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes résultant d’un acte sous seing privé en date à Paris du 2 décembre 2020, avec la SCPI Epargne Foncière, aux termes duquel la SCPI Pierre Privilège transmettrait à titre de fusion - absorption la totalité de son patrimoine à la SCPI Epargne Foncière, représentant un actif évalué à 235 754 245,51 euros et un passif d’un montant de 16 925 075,81 euros, moyennant l’attribution aux associés de la SCPI Pierre Privilège de parts de 153 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance au 1er janvier 2021, à créer par la SCPI Epargne Foncière dans le cadre d’une augmentation de capital : approuve la transmission universelle du patrimoine de la SCPI Pierre Privilège ainsi que l’évaluation qui en a été faite; soit 218 829 169,70 euros ; approuve la rémunération de l’opération selon le rapport d’échange prévu au traité de fusion de 1,02 part de la SCPI Epargne Foncière pour 1 part de la SCPI Pierre Privilège ; constate que les mandats des sociétés DELOITTE & Associés et B.E.A.S, respectivement commissaire aux comptes titulaire et suppléant de la SCPI Pierre Privilège, expireront à la date de réalisation définitive de la fusion ; constate que le mandat d’expert immobilier de la SCPI Pierre Privilège, la société CBRE Valuation expirera à la date de réalisation définitive de la fusion ; approuve les dispositions concernant le conseil de surveillance, le marché des parts telles qu’énoncées dans le projet de fusion ; et plus généralement, approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de la SCPI Pierre Privilège par la SCPI Epargne Foncière, sous les conditions suspensives prévues audit projet. L’assemblée générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption de Pierre Privilège par Epargne Foncière sous les conditions, et en particulier les conditions suspensives, prévues au traité. Deuxième résolution (Dissolution sans liquidation de la SCPI Pierre Privilège comme conséquence de l’opération de fusion absorption avec la SCPI Epargne Foncière). — L’assemblée générale décide : que du seul fait de la fusion, la SCPI Pierre Privilège se trouvera dissoute de plein droit ; qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la SCPI Pierre Privilège étant donné que les parts créées par la SCPI Epargne Foncière, en rémunération de l’apport lui étant fait, seront immédiatement libérées après accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires et seront directement attribuées aux associés de la SCPI Pierre Privilège selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion, la SCPI Epargne Foncière assurant la répartition des parts revenant aux associés de la SCPI Pierre Privilège. Conformément aux dispositions du traité de fusion, ces parts seront réparties entre les associés de la SCPI Pierre Privilège à raison de 1,02 part de la SCPI Epargne Foncière pour 1 part de la SCPI Pierre Privilège. En cas de rompus, les associés de la SCPI Pierre Privilège pourront recevoir : soit le nombre entier de parts de la SCPI Epargne Foncière immédiatement inférieur en recevant le remboursement en numéraire du montant du rompu calculé sur la base de la valeur de la part de la SCPI Epargne Foncière retenue pour calculer la parité de fusion, soit 807,92 euros ; soit le nombre entier de parts de la SCPI Epargne Foncière immédiatement supérieur en procédant au versement complémentaire en numéraire du montant calculé sur la base de la valeur de la part de la SCPI Epargne Foncière retenue pour calculer la parité de fusion, soit 807,92 euros. Le droit au remboursement en numéraire, comme au versement complémentaire, ne pourra jouer que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts de la SCPI Pierre Privilège et non pour chacune des parts détenues. Il sera demandé aux associés de la SCPI Pierre Privilège d’opérer un choix à cet égard au plus tard le 26 février 2021 après les assemblées générales extraordinaires appelées à statuer sur la présente opération de fusion. Troisième résolution (Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de la SCPI Pierre Privilège en découlant). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet : de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la SCPI Pierre Privilège qui en sera la conséquence ; de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués à la SCPI Epargne Foncière établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires ; et plus généralement, d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, toutes déclaration et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la SCPI Pierre Privilège par la SCPI Epargne Foncière, de remplir toutes formalités de publicité relatives à l’opération de fusion susvisée ; de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la fusion. Quatrième résolution (Pouvoirs conférés à l’assemblée générale de la SCPI Epargne Foncière au regard de la distribution aux associés ne relevant pas des plus-values immobilières des particuliers du montant de l’impôt sur la plus-value immobilière non acquitté pour leur compte). — L’assemblée générale confère à l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI Epargne Foncière le pouvoir (i) d’autoriser la société de gestion à verser aux associés de la SCPI Pierre Privilège non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice qui sera clos au 31 décembre 2020, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie, et (ii) de constater le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités. Si, faute du quorum requis, cette assemblée ne peut valablement délibérer le 15 janvier 2021, les associés sont informés qu’une nouvelle assemblée se tiendra sur seconde convocation le 26 janvier 2021 à 16 heures à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur le même ordre du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers .