Fédéral Finance Société anonyme au capital de 2 0 74 7 03 0 euros Siège social : 1, allée Louis Lichou - 2948 0 LE RELECQ-KERHUON 31 8 50 2 74 7 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 5 mai 2020 I. — Bilan au 3 1 décembre 201 9 ( En milliers d'euros ) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Créances sur les établissements de crédit 1 44 2 843 18 0 370 Opérations avec la clientèle 2 1 25 7 120 94 0 587 Actions et autres titres à revenu variable 3 1 706 1 616 Participations et autres titres détenus à long terme 4 1 9 037 1 8 754 Parts dans les entreprises liées 4 3 8 052 3 8 053 Immobilisations incorporelles 5 7 242 7 230 Immobilisations corporelles 5 64 73 Autres actifs 6 6 587 4 903 Comptes de régularisation 7 1 0 562 7 638 Total 1 78 3 213 1 19 9 224 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 8 1 12 1 669 61 0 144 Opérations avec la clientèle 9 50 5 949 42 7 370 Autres passifs 10 9 843 2 4 776 Comptes de régularisation 11 8 651 9 666 Provisions 12 5 879 5 492 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) 1 164 1 164 Capitaux propres hors FRBG 13 13 0 058 12 0 612 Capital souscrit 2 0 747 2 0 747 Primes d'émission 4 685 4 685 Réserves 6 4 133 6 4 133 Report à nouveau 1 2 437 0 Résultat de l'exercice 2 8 056 3 1 047 Total 1 78 3 213 1 19 9 224 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 15 300 287 232 204 Engagements de financement 24 2 702 19 5 498 Engagements de garantie 57 585 36 706 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 15 1 062 342 926 128 Engagements de financement 0 2 0 000 Engagements de garantie 1 062 342 906 128 Engagements sur titres 0 0 Instruments financiers à terme 17 6 130 19 1 119 II. — Compte de résultat au 3 1 décembre 2019 Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 16 1 8 323 1 4 475 Intérêts et charges assimilées 16 - 6 629 - 5 834 Revenus des titres à revenu variable 17 2 0 039 2 3 116 Commissions (produits) 18 2 5 613 2 7 370 Commissions (charges) 18 - 2 161 - 4 672 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 8 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 19 151 31 Autres produits d'exploitation bancaire 4 168 3 832 Autres charges d'exploitation bancaire -318 -428 Produit net bancaire 5 9 189 5 7 898 Charges générales d'exploitation 20 -2 6 387 -2 3 643 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -211 -262 Résultat brut d'exploitation 3 2 591 3 3 993 Coût du risque 21 462 1 731 Résultat d'exploitation 3 3 052 3 5 724 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 3 3 052 3 5 724 Résultat exceptionnel 137 77 Impôt sur les bénéfices 22 - 5 134 - 4 754 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 2 8 056 3 1 047 III. — Affectation de résultat L’assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice 2019 après impôt s’élève à 28 055 717,53 euros. Le report à nouveau est de 12 437 344,96 euros. Le total disponible s’établit dont à 40 413 062,49 euros. Elle décide de répartir cette somme de la manière suivante : - Versement de dividendes pour un montant total de 16 825 841,33 euros, correspondant à un dividende 8,11 euros par action, qui sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2020. - Affectation du solde, soit 23 667 221,16 euros au report à nouveau. Il est rappelé que les dividendes qui ont été mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été de : Exercice Nombre total d'actions Dividende distribué Dividende global 2016 2 074 703 11,80 24 481 495,40 2017 2 074 703 0 0 2018 2 074 703 8,97 18 610 085,91 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-dessus fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions du point 3.2° de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. IV. — Annexes 1. – Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1-1. – Cadre juridique et financier Federal Finance, actionnaire principal de Federal Finance Gestion et de Schelcher Prince Gestion : - développe les activités de banque privée du Crédit Mutuel Arkéa sous la marque Arkéa Banque Privée, - développe les activités de d'épargne salariale du Crédit Mutuel Arkéa, - rassemble les fonctions supports de la gestion d’actifs notamment les activités commerciales, administratives, comptables et de développement ainsi que les fonctions juridique et réglementaires. 1-2. – Faits marquants de l'exercice Néant 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation 2-1. – Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et le Règlement n° 2018-01de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif modifiant le règlement ANC N° 2014-0 3 relatif au plan comptable général concernant les changements de méthodes, changements d’estimation et corrections d’erreurs. 2-2. – Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Federal Finance applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) , des commissions de renégociation et des indemnités de remboursement anticipé sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre o u de les racheter à court terme, - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et respectant les conditions suivantes : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le ca s échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.0 7 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. À chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de placement » ou de la catégorie « titres de transaction » avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 1 0 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Dans le cas de détention de Bons de Souscription d’Actions (BSA) rattachés à des titres de participations déjà détenus, ces BSA seront assimilés à des titres de participations par destination, fongibles avec les titres existants, aux conditions cumulatives suivantes : un exercice des BSA certain, la volonté de conserver ces BSA jusqu’à leur exercice, et l’absence de volonté de céder les actions sous-jacentes avant l’exercice des BSA. Dans ces conditions, les BSA pourront être inclus dans l’évaluation de la valeur d’utilité de la participation. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est calculée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est calculée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d’arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latente s sont constatées en résultat. À l’échéance, si l'option est exercée, cela se traduit sur l’exercice de l’option se traduit par une opération d’achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-0 3 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement - Gros œuvre Immeu bles de direction et de placement : 5 0 ans Agences : 2 5 ans - Clots et couverts 2 5 ans - Lots techniques 2 0 ans - Agencements 3 à 1 0 ans - Matériel de bureau 4 à 5 ans - Matériel d'exploitation 3 à 8 ans - Mobilier 1 0 ans - Matériel de sécurité 2 à 1 0 ans - Matériel de transport 4 ans - Logiciel créées ou acquis 2 à 5 ans En application du règlement n° 2014-0 3 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet à de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué . En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-0 6 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacent apportés (PCG art 745- 5 et 745-6). Fonds de commerce Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-0 6 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-0 3 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions épargne-logement La provision épargne-logement est destinée à couvrir les risques liés à : - l’engagement d’octroyer des prêts habitat aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux réglementé potentiellement inférieur aux conditions de marché du moment, - l’obligation de rémunérer pour une durée indéterminée l’épargne collectée en plans épargne-logement à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat (taux pouvant s’avérer supérieur aux futures conditions de marché). Cette provision est calculée par génération de plans d’épargne-logement (les PEL de même taux à l’ouverture constituant une génération) d’une part, et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement (qui constitue une seule et même génération) d’autre part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis à partir d’un modèle prenant en compte notamment : - les observations historiques des comportements des souscripteurs, - la courbe des taux et une modélisation stochastique de ses évolutions. Provisions pour engagements sociaux Federal Finance applique la recommandation n° ANC 2013-0 2 du 7 Novembre 201 3 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n° 90-0 2 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de ma rché à la clôture de l’exercice à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. — Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 16 9 737 0 16 9 737 13 0 510 0 13 0 510 Prêts, valeurs reçues en pension 0 27 2 933 27 2 933 0 4 9 811 4 9 811 Créances rattachées 0 173 173 0 49 49 Total 16 9 737 27 3 106 44 2 843 13 0 510 4 9 860 18 0 370 Note 2. — Opérations avec la clientèle Actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales 0 0 Créances rattachées 0 0 Prêts et crédits 79 2 610 52 7 534 Créances rattachées 1 439 38 Comptes ordinaires 46 1 647 40 8 849 Créances rattachées 1 424 1 209 Créances douteuses 112 3 231 - Dont douteux compromis 112 75 Dépréciations -112 -281 - Dont dépréciation s/ douteux compromis -112 -75 Créances rattachées 0 7 Total 1 25 7 120 94 0 587 Le taux de couverture de provisions sur les créances douteuses s'élève à 10 0 % en 201 9 contre 8,6 9 % en 2018 . Note 3. — Actions & autres titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Titres détenus 1 706 1 624 Créances rattachées 0 0 Dépréciations sur titres 0 -8 Total net 1 706 1 616 Plus-values latentes 250 185 L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Note 4. — Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées. En milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Participations Valeur brute 1 8 679 253 1 8 931 Dépréciations 0 0 Valeur nette 1 8 679 253 0 1 8 931 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 75 32 106 Dépréciations 0 0 Valeur nette 75 32 0 106 Entreprises liées Valeur brute 3 8 052 0 3 8 052 Dépréciations 0 0 Valeur nette 3 8 053 0 0 3 8 052 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fonds de garantie pour 10 6 29 6 euros. Il n'y a pas de titres cotés dans le portefeuille participations et parts dans les entreprises liées. Liste des filiales et participations : Dénomination, adresse des sociétés (En milliers d'euros) Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excédé 1 % du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 5 0 % ) FEDERAL FINANCE GESTION 1, allée Louis Lichou 2948 0 Le RELECQ-KERHUON 95 % 4 4 570 1 4 973 SCHELCHER PRINCE GESTION 1 1 bis, rue Scribe 7500 9 PARIS 84 % 1 1 974 4 378 SMSPG 72, rue Pierre Charron 7500 8 PARIS 52 % 1 4 995 797 2. Participations et entreprises liées (détenues entre 1 0 % et 5 0 %) MANDARINE GESTION, 4 0 Avenue George V - 7500 8 PARIS (1) 13 % 4 8 632 7 656 (1) Données au 31/12/2018 Opérations avec les entreprises liées et les participations : En milliers d'euros Participations Entreprises liées 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excédé 1 % du capital Actif Capital détenu Autres emplois 1 815 43 NA NA Créances 1 815 43 NA NA Obligations et autres titres à revenu fixe Total Emplois 1 815 43 NA NA Passif Dettes NA NA Dettes représentées par des titres Total Ressources 0 0 NA NA Engagements donnés De financement De garantie Total engagements donnés 0 0 0 0 Engagements reçus De financement 0 20 000 De garantie 244 251 221 390 Total engagements reçus 0 0 244 251 241 390 Au 31/12/2019, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Compte tenu du règlement de l'ANC n° 2016-0 7 du 4 novembre 2016, il n'est plus fait mention à compter du 3 1 décembre 201 6 des créances, des dettes, des charges et des produits financiers concernant les entreprises liées. Note 5. — Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Montant brut 8 956 300 -89 9 167 Amortissements - 1 726 -199 - 1 925 Montant net 7 230 101 -89 7 242 Immobilisations corporelles Montant brut 197 3 200 Amortissements -124 -12 -136 Montant net 73 -9 0 64 Les immobilisations incorporelles brutes sont composées à 7 3 % de fonds commercial à fin 2019. Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2019. Fonds de commerce Eléments constitutifs Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations APA BPE GESTION DE FORTUNE - 2013 6 651 6 651 Autres 21 21 Total 0 6 672 0 6 672 0 Note 6. — Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Etat 364 735 Prime épargne-logement 17 17 Opérations sur titres 5 292 3 781 Dépôts de garantie versés 126 115 Autres débiteurs divers 788 255 Total 6 587 4 903 Note 7. — Comptes de régularisation - Actif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Valeurs à l'encaissement 4 315 Comptes d'ajustement -6 23 Primes émission TCN et emprunts obligataires 0 0 Charges constatées d'avance 10 113 Produits à recevoir 1 0 402 7 029 Comptes de régularisation divers 152 158 Total 1 0 562 7 638 Note 8. — Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Autres sommes dues 62 62 1 1 Emprunts et valeurs données en pension 1 12 0 737 1 12 0 737 60 9 961 60 9 961 Dettes rattachées 870 870 182 182 Total 62 1 121 607 1 121 669 1 610 142 610 144 Note 9. — Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 11 8 767 2 322 12 1 089 8 8 730 2 255 9 0 985 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 167 51 218 181 53 234 Comptes ordinaires 30 1 288 30 1 288 28 3 737 28 3 737 Comptes à terme et emprunts 8 2 530 8 2 530 5 1 152 5 1 152 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 600 224 824 1 089 173 1 262 Total 42 0 822 8 5 127 50 5 949 37 3 737 5 3 633 42 7 370 Note 10. — Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Etat 1 932 1 299 Rémunérations dues au personnel 1 919 1 748 Charges sociales 179 840 Divers 5 813 2 0 889 Total 9 843 2 4 776 Note 11. — Comptes de régularisation - Passif En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 3 313 Produits constatés d'avance Charges à payer 8 393 9 194 Comptes d'ajustement 0 27 Comptes de régularisation divers 255 132 Total 8 651 9 666 Note 12. — Provisions En milliers d'euros 31/12/2018 Autres variations Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) 31/12/2019 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 4 200 -300 3 900 Provisions pour engagement de retraite 147 1 057 -8 1 196 Provisions épargne-logement 21 20 41 Autres provisions 1 124 0 238 0 -620 742 Total 5 492 0 1 315 0 -928 5 879 Variation nette 387 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 0,6 2 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,1 5 % et 7,1 1 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation de 2,5 5 % pour les cadres et de 2,5 7 % pour les non cadres. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-0 2 et TF00-0 2 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH0 5 et TGF0 5 pour la phase de restitution des rentes. Note 13. — Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 2 0 747 2 0 747 Prime d'émission 4 685 4 685 Total réserves 6 4 133 0 6 4 133 - Réserve légale 2 075 2 075 - Réserves facultatives et statutaires 6 2 058 6 2 058 - Réserves plus-values à long terme 0 0 - Autres réserves 0 0 Provisions règlementées 0 0 Ecart de réévaluation 0 0 Report à nouveau créditeur 0 1 2 437 1 2 437 Report à nouveau débiteur 0 0 Résultat de l'exercice 3 1 047 -3 1 047 2 8 056 2 8 056 - Dividendes versés 1 8 610 Total 12 0 612 0 2 8 056 13 0 058 Le capital est composé de 2 07 4 70 3 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 0 euros soit un capital de 2 0 74 7 milliers d'euros. Note 14. — Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle En milliers d'euros D < 3 mois 3 M < D < 1 an 1 an < D < 5 ans D > 5 ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 17 0 448 5 317 9 1 000 17 5 904 174 44 2 843 - à vue 16 9 737 16 9 737 - à terme 711 5 317 9 1 000 17 5 904 174 27 3 106 Créances sur la clientèle 47 1 442 6 2 899 21 8 045 50 3 260 1 474 1 25 7 120 - créances commerciales 9 794 6 2 899 21 8 045 50 3 260 50 79 4 048 - autres concours à la clientèle 0 - comptes ordinaires débiteurs 46 1 648 1 424 46 3 072 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Passif Dettes envers les établissements de crédit 6 5 722 22 4 743 36 7 828 46 2 506 870 1 12 1 669 - à vue 62 62 - à terme 6 5 660 22 4 743 36 7 828 46 2 506 870 1 12 1 607 Opérations avec la clientèle 49 3 536 4 260 6 841 268 1 044 50 5 949 comptes d'épargne à régime spécial 12 0 193 116 511 268 218 12 1 307 - à vue 11 8 767 168 11 8 935 - à terme 1 427 116 511 268 51 2 372 autres dettes 37 3 343 4 144 6 330 0 825 38 4 642 - à vue 30 1 288 600 30 1 888 - à terme 7 2 055 4 144 6 330 225 8 2 754 Dettes représentées par un titre 0 - bons de caisse 0 - titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 - emprunts obligataires 0 Note 15. — Engagements de l'activité bancaire En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 300 287 232 204 Engagements de financement 242 702 195 498 - en faveur des établissements de crédit - en faveur de la clientèle 242 702 195 498 Engagements de garantie 57 585 36 706 - d'ordre d'établissements de crédit - d'ordre de la clientèle (1) 57 585 36 706 - Engagements sur titres 0 0 - autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus 1 062 342 926 128 Engagements de financement 0 20 000 - reçus des établissements de crédit 0 20 000 Engagements de garantie 1 062 342 906 128 - reçus des établissements de crédit 244 251 221 390 - reçus de la clientèle 818 091 684 738 Engagements sur titres 0 0 - autres engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme 176 130 191 119 (1) Un engagement hors-bilan de 39,1 M€ est provisionné à hauteur de 3,9 M€ Note 16. — Intérêts, produits et charges assimilés En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 1 084 - 5 238 436 - 4 099 Opérations avec la clientèle 1 7 152 - 1 391 1 3 952 - 1 732 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 49 Autres opérations 87 0 38 -3 Total 1 8 323 - 6 629 1 4 475 - 5 834 Note 17. — Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Actions et autres titres à revenu variable Activité de portefeuille Participations et autres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 2 0 039 2 3 116 Total 2 0 039 2 3 116 Note 18. — Commissions En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 0 0 0 -10 Opérations avec la clientèle 139 -12 139 -8 Opérations sur titres 308 0 38 0 Opérations de change 0 0 0 0 Opérations sur hors-bilan 14 -241 25 -177 Prestations de services financiers 25 152 -1 908 27 168 -4 477 Total 25 613 -2 161 27 370 -4 672 Note 19. — Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 143 33 Moins-values de cession 0 0 Dotations aux dépréciations 0 -7 Reprises des dépréciations 8 5 Total 151 31 Note 20. — Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel -1 3 597 -1 0 498 Salaires et traitements - 6 935 - 5 299 Charges sociales - 4 011 - 2 656 - dont charges de retraite - 1 730 -790 Intéressement et participation - 1 620 - 1 597 Impôts et taxes afférentes -1 031 -946 Autres frais administratifs -12 790 -13 145 Impôts et taxes -746 -594 Services extérieurs -14 997 -14 309 Charges refacturées 2 953 1 758 Total -26 387 -23 643 Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2019 31/12/2018 Personnel salarié Personnel salarié Employés 20,00 19,75 Cadres 110,00 96,00 Total 130,00 115,75 La rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance s'élève à 1 9 32 0 euros. Note 21. — Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances Dotations -3 -250 Reprises utilisées Reprises devenues disponibles 165 2 019 Récupération sur créances amorties Créances irrécouvrables couvertes -38 Créances irrécouvrables non couvertes Risques hors-bilan Dotations Reprises utilisées Reprises devenues disponibles 300 Titres Dotations Reprises Provisions pour autres Dotations Risques et charges Reprises Solde 462 1 731 Note 22. — Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge fiscale courante - 5 134 - 4 754 Charge fiscale liée au contrôle fiscal 0 0 Créance de carry back 0 0 Charge nette d'impôt sur les bénéfices - 5 134 - 4 754 Résultat courant avant impôt 3 3 052 3 5 724 Taux effectif d'impôt 15,53 % 13,31 % Note 23. — Intégration fiscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2009. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 24. — Comptes consolidés Filiale à 99,99 % du Crédit Mutuel Arkéa, les comptes de Federal Finance sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou 2948 0 LE RELECQ KERHUON. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2019 À l'assemblée générale de la société FEDERAL FINANCE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FEDERAL FINANCE relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 2 4 mars 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-1 9 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – Dépréciation des encours (Cf. paragraphe « Créances » au point 2- 2 de l’annexe) Risque identifié Notre réponse FEDERAL FINANCE est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre société constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Celles-ci sont déterminées sur base individuelle. Elles sont fondées sur des paramètres réglementaires ou spécifiques ainsi que sur des critères d’impayés ou de situation financière de la contrepartie. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit des comptes annuels compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer des flux futurs estimés. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par FEDERAL FINANCE pour évaluer, sur une base individuelle, le montant des dépréciations des créances de sa clientèle, notamment au travers d’échanges réguliers avec la direction et plus particulièrement avec la direction des risques. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests, par sondage, du dispositif d’identification et de suivi des risques de crédits et du dispositif d’estimation des dépréciations. Sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons analysé la documentation relative à l’appréciation du risque de non recouvrement. Nous avons enfin procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs sur cet échantillon de dossiers de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 2 4 mars 202 0 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441 - 4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FEDERAL FINANCE par l’assemblée générale du 8 février 198 0 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 1 3 décembre 201 9 pour le cabinet Deloitte. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 38ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte dans la 1ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit visé à l’article L.823-1 9 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Rennes et Paris-La Défense, le 2 4 avril 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Ludovic SEVESTRE Jean-Vincent COUSTEL Associé Associé V. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : FEDERAL FINANCE, 1 allée Louis Lichou – 2948 0 LE RELECQ-KERHUON .