BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Société en commandite par actions au capital de € 182.839.216 Siège social : 3 rue d’Antin - 75002 PARIS 552.108.011 RCS PARIS Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2020. I. – Bilan et hors-bilan au 31 décembre 2019 En milliers d ’ euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 ACTIF Caisse, banques centrales et CCP 9 002 001 3 286 140 Effets publics et valeurs assimilées 4.c 23 379 797 17 264 938 Créances sur les établissements de crédit 4.a 83 245 176 90 219 874 Opérations avec la clientèle 4.b 3 195 445 6 973 205 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.c 2 219 931 1 781 632 Actions et autres titres à revenu variable 4.c 14 651 114 9 425 147 Participations et autres titres détenus à long terme 4.d 41 645 36 804 Parts dans les entreprises liées 4.d 79 726 86 735 Crédit-bail et location avec option d ’ achat - - Immobilisations incorporelles 4.e 601 521 621 763 Immobilisations corporelles 4.e 32 961 27 449 Actions propres - - Autres actifs 4.f 24 548 377 16 917 221 Comptes de régularisation 4.g 900 010 971 424 TOTAL ACTIF 161 897 704 147 612 332 DETTES Banques centrales et CCP 2 970 1 106 Dettes envers les établissements de crédit 4.a 12 023 988 11 208 139 Opérations avec la clientèle 4.b 94 707 222 95 463 901 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 4.f 52 504 351 38 339 733 Comptes de régularisation 4.g 1 260 531 1 288 405 Provisions 4.h 163 801 133 795 Dettes subordonnées 200 013 200 029 TOTAL DETTES 160 862 876 146 635 108 CAPITAUX PROPRES 7.b Capital souscrit 182 839 182 839 Prime d ’ émission 570 368 570 368 Réserves 96 508 95 712 Résultat de l ’ exercice 185 113 128 305 TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 034 828 977 224 TOTAL PASSIF 161 897 704 147 612 332 HORS BILAN Notes 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 5.a 1 051 684 7 030 224 Engagements de garantie 5.b 228 122 24 746 Engagements sur titres 5.c - - ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 5.a 9 074 - Engagements de garantie 5.b 948 280 1 851 875 Engagements sur titres 5.c - - II. – Compte de résultat de l’exercice 2019 En milliers d’euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 3.a 1 317 263 1 167 632 Intérêts et charges assimilées 3.a (760 978) (635 556) Revenus des titres à revenu variable 3.b 21 087 18 808 Commissions (produits) 3.c 1 426 783 1 395 903 Commissions (charges) 3.c (253 292) (253 559) Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation 3.d 89 667 64 405 Pertes nettes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.d 2 481 (1 719) Autres produits d’exploitation bancaire 126 119 65 374 Autres charges d’exploitation bancaire (47 982) (35 731) PRODUIT NET BANCAIRE 1 921 148 1 785 557 Frais de personnel 6.a (742 266) (685 350) Autres frais administratifs (776 830) (793 412) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (89 596) (61 723) RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 312 456 245 071 Coût du risque 3.e - 7 RESULTAT D’EXPLOITATION 312 456 245 078 Pertes nettes sur actifs immobilisés 3.f (22 696) (30 365) Dotations nettes aux provisions réglementées (217) 594 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 289 543 215 307 Impôt sur les bénéfices 3.g (104 430) (87 002) RESULTAT NET 185 113 128 305 III. – Annexes aux comptes 1. GENERALITES Les comptes annuels de BNP Paribas Securities Services sont intégrés dans les comptes annuels consolidés établis par BNP Paribas ; ces derniers sont disponibles au siège de BNP Paribas, sis 16 boulevard des Italiens, F-75009 Paris. 2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Les comptes de BNP Paribas Securities Services sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 et les règlements l ’ ayant modifié depuis cette date. Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu ’ ils aient ou non fait l ’ objet d ’ une restructuration et les encours jugés douteux. Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments financiers à terme dont la valeur actuelle est représentative d ’ un actif pour l ’ entreprise. Le suivi des créances s ’ appuie sur le système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s ’ exprime au moyen d ’ une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L ’ échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la Banque estime qu ’ il existe un risque de voir les débiteurs dans l ’ impossibilité d ’ honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ainsi que les crédits faisant l ’ objet d ’ une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d ’ une créance entraîne immédiatement celle de l ’ ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d ’ origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Les garanties considérées sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements, ainsi que de dérivés de crédit que la Banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances. La restructuration d ’ une créance pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l ’ actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu ’ une créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l ’ objet d ’ une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n ’ est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n ’ est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, la plupart des créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques sectoriels éventuels. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l ’ effet d ’ actualisation, sont comptabilisés en « produits d ’ intérêts » , tout comme les reprises de décote sur créances restructurées. Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe – c ’ est à dire à rendement non aléatoire, qu ’ il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables, les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres d ’ investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. A compter du 1 er janvier 2018, les titres de transaction acquis ou cédés dans le cadre de contrats dont les modalités imposent la livraison des titres dans un délai défini par la règlementation ou par une convention sur le marché concerné sont désormais enregistrés au bilan en date de règlement. Ce changement est sans impact sur le compte de résultat et les capitaux propres d ’ ouverture. Les autres catégories de titres acquis ou cédés dans les mêmes conditions restent comptabilisées en date de transaction. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d ’ investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la dépréciation relative à ce risque, lorsqu ’ il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « coût du risque ». • Titres de transaction BNP Paribas Securities Services a une activité d ’ emprunt et de prêt de titres. Afin de pouvoir prêter des titres à ses clients, BNP Paribas Securities Services emprunte des titres qui, du fait du transfert de propriété, entrent dans son bilan à l ’ actif. La dette qui en résulte est enregistrée au passif. Ces titres sont en majeure partie prêtés. La créance qui en résulte est portée dans une subdivision nommée « titres de transaction prêtés ». La garantie éventuellement remise par l ’ emprunteur, si elle est en espèces, figure dans le compte « dépôts et cautionnements versés » ; si la garantie est en titres, elle figure en hors bilan « titres donnés en garantie ». La comptabilisation des garanties reçues suit le même schéma. Enfin, les intérêts courus correspondant à la rémunération du prêteur et de l ’ emprunteur sont respectivement inscrits en charges et en produits d ’ intérêts. Les titres qui à l ’ origine sont acquis ou vendus avec l ’ intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d ’ une activité de mainteneur de marché, sont comptabilisés dans la rubrique « Titres de transaction », et évalués individuellement à leur prix de marché, s ’ ils répondent aux caractéristiques suivantes : – Ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d ’ une Bourse de valeurs, ou auprès de courtiers, de négociateurs ou d ’ établissements assujettis mainteneurs de marché) ; – Les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normales. Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d ’ une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres, ou d ’ autres instruments financiers appréhendés globalement. Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu ’ à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d ’ investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée. De même, lorsque les titres de transaction à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l ’ établissement a l ’ intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à leur échéance, ils peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d ’ investissement ». Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la date du transfert. Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif, la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché. • Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d ’ acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire est enregistré au résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d ’ acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part d ’ actif net revenant à BNP Paribas Securities Services, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti » . Les plus-values et moins-values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat, de même que les provisions pour dépréciation de titres dotées ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif, les titres classés dans la catégorie « titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « titres d ’ investissement » et doivent être identifiés au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « titres d ’ investissement » . • Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est déterminée par référence au cours sur une période d ’ un mois. • Titres d ’ investissement Les titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance déterminée (notamment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d ’ investissement » lorsqu ’ il existe l ’ intention et la capacité de les conserver jusqu ’ à leur échéance. Les obligations entrant dans cette catégorie font l ’ objet d ’ un financement adossé ou d ’ une couverture en taux d ’ intérêt sur leur durée de vie résiduelle. L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres d ’ investissement est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » . Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catégorie, pour un montant significatif par rapport au montant total des autres titres d ’ investissement détenus, le classement dans cette catégorie n ’ est plus autorisé pour la période en cours et pendant les deux exercices suivants. Tous les titres détenus et classés en titres d ’ investissement sont alors reclassés dans la catégorie « titres de placement » . Lorsque, dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, des titres de transaction et de placement ont été transférés dans cette catégorie, les cessions réalisées avant l ’ échéance de ces titres d ’ investissement, si elles sont liées au fait qu ’ ils redeviennent négociables sur un marché actif, n ’ entraînent pas l ’ application de la règle de reclassement des autres titres détenus décrite au paragraphe précédent. • Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Securities Services dispose d ’ une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas Securities Services. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas Securities Services est supérieur ou égal à 1 0 % . Les " Autres titres détenus à long terme " sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Securities Services entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d ’ actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas Securities Services dispose d ’ un contrôle exclusif c ’ est-à-dire celles susceptibles d ’ être incluses par intégration globale dans le groupe. Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée, pour chaque titre, par référence à une méthode d ’ évaluation documentée fondée sur les éléments disponibles tels que l ’ actualisation des flux futurs, l ’ actif net réévalué et/ou les multiples communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée n ’ est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". Immobilisations Les immeubles et le matériel figurent au coût d ’ acquisition ou au coût réévalué pour ceux ayant fait l ’ objet d ’ une réévaluation, conformément aux lois de finances de 1977 et 1978 en France. L ’ écart de réévaluation sur biens non amortissables, dégagé à l ’ occasion de ces réévaluations légales, a été incorporé au capital. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d ’ acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d ’ emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d ’ une période de construction ou d ’ adaptation. Les logiciels développés par la Banque, lorsqu ’ ils remplissent les critères d ’ immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d ’ utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. La fraction des amortissements pratiqués qui excède l ’ amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Aucun effet d ’ impôt différé n ’ est calculé sur les amortissements dérogatoires. Lorsqu ’ une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l ’ objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d ’ amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d ’ exploitation. Les durées d ’ amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis selon leur nature, sur des durées n ’ excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements d ’ infrastructure. Les immobilisations amortissables font en outre l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture, d ’ éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice de dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur significative, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l ’ estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation sauf dans le cas du fonds commercial et du mali technique résiduel (cf. infra) affecté au fonds commercial. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Le fonds commercial est présumé avoir une durée d ’ utilisation non limitée dans le temps. Il est donc non amortissable, sans qu ’ il soit nécessaire d ’ en justifier. Toutefois, cette présomption est réfutable, ce qui signifie que s ’ il existe une durée d ’ utilisation limitée dans le temps, le fonds commercial doit être amorti sur sa durée d ’ utilisation réelle ou forfaitaire (10 ans) s ’ il n ’ est pas possible d ’ évaluer cette durée de façon fiable. Par ailleurs, si le fonds commercial n ’ est pas amorti, il doit être soumis à un test de dépréciation annuel qu ’ il y ait ou qu ’ il n ’ y ait pas d ’ indice de perte de valeur. Le mali technique résultant des opérations de fusions et assimilées est affecté aux différents éléments apportés dans la limite des plus-values latentes identifiées. Cette affectation est effectuée dans des sous comptes dédiés des actifs concernés et suit les règles d ’ amortissement et de provisionnement de ces actifs. Le mali technique résiduel après affectation aux différents actifs sous-jacents (cf. supra) est porté pour son solde net en fonds commercial. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l ’ emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée. Provisions non liées à des opérations bancaires BNP Paribas Securities Services constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Coût du risque La rubrique « coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l ’ activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs ou à des fins de transaction. Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dépend la stratégie de gestion de ces instruments. • Instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l ’ origine à un élément ou à un ensemble homogène d ’ éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d ’ intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat. • Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés de gré à gré. Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l ’ exercice, qu ’ ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, dans la rubrique " Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation " . L ’ évaluation de la valeur de marché est effectuée : – Soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle-ci est disponible ; – Soit à partir d ’ une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues, et des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d ’ autres, à partir d ’ estimations statistiques ou d ’ autres méthodes quantitatives. Dans tous les cas, des corrections de valeur conservatrices sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle, de contrepartie ou de liquidité. Certains instruments complexes, généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d ’ instruments, sont évalués avec des modèles d ’ évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les opérations initiées jusqu ’ au 3 1 déc embre 2004. Pour les opérations initiées à partir du 1 er janvier 2005, la marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d ’ inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l ’ origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. • Instruments financiers dérivés détenus dans le cadre d ’ une position ouverte isolée Les résultats relatifs aux contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans le compte de résultat au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l ’ instrument. Les instruments dérivés sont évalués par référence à la valeur de marché à la date de clôture et les pertes latentes éventuelles font l ’ objet d ’ une provision pour risques par ensembles homogènes de contrats. Impôts sur les sociétés L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourent au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP Paribas Securities Services comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicables dans le futur dès lors qu ’ ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Participation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Securities Services enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite dans la rubrique « Frais de personnel » . Avantages bénéficiant au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Securities Services sont classés en quatre catégories : – Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement ; – Les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ’ ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; – Les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d ’ activité ; – Les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Securities Services, par les primes de fin de carrière, et à l ’ étranger par les régimes de retraite portés pour certains d ’ entre eux par des fonds de pension. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l ’ avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par BNP Paribas Securities Services du contrat de travail avant l ’ âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d ’ une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l ’ objet d ’ une actualisation. Avantages à court terme L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages autres que les avantages postérieurs à l ’ emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l ’ exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d ’ acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d ’ acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d ’ un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l ’ action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l ’ absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l ’ exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite ré estimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l ’ action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu ’ à son règlement. Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages postérieurs à l ’ emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Securities Services en France et à l ’ étranger résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » , comme la Caisse Nationale d ’ Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas Securities Services ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d ’ un engagement pour l ’ entreprise et ne font l ’ objet d ’ aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l ’ exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » , soient notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Securities Services et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l ’ une ou l ’ autre de ces catégories s ’ appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Securities Services est tenu ou pas, par les clauses d ’ une convention ou par une obligation implicite, d ’ assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l ’ engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation, ces paramètres tiennent compte des conditions propres au pays de la société. La valeur d ’ actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l ’ engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l ’ engagement, un actif n ’ est comptabilisé que s ’ il est représentatif d ’ un avantage économique futur prenant la forme d ’ une économie de cotisations futures ou d ’ un remboursement attendu d ’ une partie des montants versés au régime. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. A compter du 1 er janvier 2013 BNP Paribas Securities Services applique la recommandation de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l ’ actif sont désormais comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d ’ actualisation des engagements. Enregistrement des produits et des charges Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation, engagement, frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours font également l ’ objet d ’ un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. Opérations en devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés en devises et financés en euros, sont inscrits dans des comptes d ’ écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés et financés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants. Conversion des comptes en devises étrangères Tous les éléments d ’ actif et de passif, monétaires ou non monétaires, des succursales étrangères exprimées en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. L ’ écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. Régime d ’ intégration fiscale BNP Paribas Securities Services est intégrée au groupe fiscal France dont la tête de groupe est BNP Paribas. 3. NOTES RELATIVES AU COMPTES DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE 2019 3.a M arge d’interets BNP Paribas Securities Services, présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments financiers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments financiers en valeur de marché qui ne répondent pas à la définition d ’ un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les produits et charges d ’ intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 779 292 (425 987) 705 704 (334 947) Comptes à vue, prêts et emprunts 565 678 (348 958) 528 099 (284 546) Titres reçus (donnés) en pension livrée 213 614 (77 029) 177 605 (50 401) Clientèle 436 656 (285 478) 372 616 (238 856) Comptes à vue, prêts et comptes à terme 417 775 (272 556) 343 112 (221 575) Titres reçus (donnés) en pension livrée 18 881 (12 922) 29 504 (17 281) Revenu de gestion collective des CODEVI 1 671 Dettes représentées par un titre - (42 269) - (59 071) Dette subordonnée - - Instruments de macro-couverture - (78) 4 487 Suspens marge d’intérêts 2 794 (7 166) 2 508 (2 683) Obligations et autres titres à revenu fixe 96 850 - 82 317 - Titres de transaction 40 015 - 42 945 - Titres de placement 56 835 - 39 372 - Produits et charges d’intérêts 1 317 263 (760 978) 1 167 632 (635 557) 3.b Revenus des titres a revenu variable En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Titres de placement et assimilés - - Participations et autres titres détenus à long terme 16 910 16 061 Parts dans les entreprises liées 4 177 2 747 Revenus des titres à revenu variable 21 087 18 808 3.c Commissions En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits C harge s Produits C harge s Opérations bancaires et financières 186 594 (44 184) 178 799 (49 217) Opérations avec la clientèle 4 852 735 1 491 441 Opérations sur titres 136 997 (34 505) 137 562 (33 890) Autres 44 745 (10 414) 39 746 (15 768) Prestations de services financiers 1 240 189 (209 108) 1 217 104 (204 342) Produits et charges de commissions 1 426 783 (253 292) 1 395 903 (253 559) 3.d Gains ou pertes sur operations des portefeuilles de placement et assimiles En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Cessions - - - - Provisions 2 815 (334) 0 (1 719) Total 2 815 (334) - (1 719) Gains ou pertes nets sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2 481 (1 719) 3.e Cout du risque En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice - 7 Coût du risque - 7 En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Solde au 1 er janvier 80 125 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice - (7) Variation des parités monétaires et divers (38) Provisions pour créances douteuses et risques pays 80 80 Les provisions se décomposent comme suit : En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Provisions déduites de l ’ actif 80 80 Relatives aux créances sur la clientèle 80 80 Provisions pour créances douteuses et risques pays 80 80 3.f Gains ou pertes sur actifs immobilises En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Participations et autres titres détenus à long terme 8 044 (7 967) (2 241) Cessions - (7 849) - Provisions 8 044 (118) - (2 241) Parts dans les entreprises liées 82 (22 889) 1 495 (13 796) Cessions - - - - Provisions 82 (22 889) 1 495 (13 796) Immobilisations d ’ exploitation 38 (4) 2 (15 825) Total 8 164 (30 860) 1 497 (31 862) Gains ou pertes nettes sur actifs immobilisés (22 696) (30 365) 3.g Impot sur les benefices En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôts courants de l ’ exercice (104 342) (78 147) Impôts différés de l ’ exercice (88) (8 855) Impôt sur les bénéfices (104 430) (87 002) 4. NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2019 4.a Creances et dettes envers les etablissements de credit PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances 70 518 218 77 013 670 Comptes ordinaires débiteurs 3 087 454 2 298 584 Comptes à terme et prêts 67 430 764 74 715 086 Titres et valeurs reçus en pension 12 726 958 13 206 204 Prêts et créances sur les établissements de crédit 83 245 176 90 219 874 Dont créances rattachées 159 617 195 281 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMMENTS DE CREDITS En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts et emprunts 7 083 924 6 365 046 Comptes ordinaires créditeurs 5 791 717 5 834 838 Comptes à terme et emprunts 1 292 207 530 208 Titres et valeurs donnés en pension 4 940 064 4 843 093 Dettes envers les établissements de crédit 12 023 988 11 208 139 Dont dettes rattachées 20 836 16 681 4.b Operations avec la clientele En milliers d’euros 31/12/2019 31/12/2018 Prêts et créances 2 186 177 4 775 547 Comptes ordinaires débiteurs 1 767 858 4 142 564 Autres crédits à la clientèle 418 319 632 983 Titres et valeurs reçus en pension 1 009 268 2 197 658 Opérations avec la clientèle - Actif 3 195 445 6 973 205 Dont créances rattachées 17 449 16 114 Le total des prêts et créances sur la clientèle, ventilé par contrepartie se décline comme suit : En milliers d’euros 31/12/2019 Total 31/12/2018 Total Encours sains Encours douteux Net de provision Encours sains Encours douteux Net de provision Clientèle financière 1 412 268 - 1 412 268 4 557 178 - 4 557 178 Entreprises 577 533 - 577 533 66 810 - 66 810 Particuliers 6 549 - 6 549 6 963 - 6 963 Autres non financiers 189 827 - 189 827 144 596 - 144 596 Total 2 186 177 - 2 186 177 4 775 547 - 4 775 547 En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts 93 718 273 93 116 888 Comptes ordinaires créditeurs 93 103 640 91 718 481 Comptes à terme 614 633 1 398 407 Titres donnés en pension livrée 988 949 2 347 013 Opérations avec la clientèle - Passif 94 707 222 95 463 901 Dont dettes rattachées 16 014 15 376 4.c Titres detenus En milliers d’euros 2019 2018 Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Transaction (titres empruntés prêtés) 21 024 084 21 024 084 15 613 027 15 613 027 Placement 2 355 713 2 407 954 1 651 911 1 706 814 Effets publics et valeurs assimilées 23 379 797 23 432 038 17 264 938 17 319 841 dont créances rattachées 7 9 Transaction (titres empruntés prêtés) 1 005 837 1 005 837 631 647 631 647 Placement 1 214 094 1 261 510 1 149 985 1 204 662 dont provisions (299) (913) - Obligations et autres titres à revenu fixe 2 219 931 2 267 347 1 781 632 1 836 309 dont créances rattachées 35 750 30 905 Transaction (titres empruntés prêtés) 14 651 113 14 651 113 9 425 146 9 425 146 Placement 1 1 1 1 Actions et autres titres à revenu variable 14 651 114 14 651 114 9 425 147 9 425 147 dont créances rattachées 2 913 2 244 Participations 37 831 145 631 36 800 144 600 dont provisions 0 (8 044) Autres titres détenus à long terme 3 814 11 020 4 7 019 dont provisions (1 255) (1 255) Participations et autres titres détenus à long terme 41 645 156 651 36 804 151 619 Parts dans les entreprises liées 79 726 93 509 86 735 96 805 dont provisions (69 661) (46 331) Parts dans les entreprises liées 79 726 93 509 86 735 96 805 4.d Immobilisations financieres En millions d ’ euros Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 01/01/2019 Acquisitions Remboursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/2019 01/01/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 Part et ATDLT 46 103 4 840 -8 043 0 42 900 9 299 0 -8 044 0 1 255 41 645 36 800 Parts dans les entreprises liées 133 066 15 300 0 1 021 149 387 46 331 23 007 -82 406 69 661 79 726 86 735 Immobilisations financières 179 169 20 140 -8 043 1 021 192 287 55 630 23 007 -8 126 406 70 916 121 371 123 539 4.e Immobilisations d ’ exploitation En milliers d’euros 2019 2018 Montant brut Amort. et dépréciations Montant net Montant net Logiciels informatiques 190 117 (116 168) 73 949 79 523 Autres immobilisations incorporelles 1 109 897 (582 325) 527 572 542 240 Immobilisations incorporelles 1 300 014 (698 493) 601 521 621 763 Terrains et constructions 79 (67) 12 14 Equipement, mobilier, installations 136 160 (103 562) 32 598 27 337 Autres immobilisations 351 - 351 98 Immobilisations corporelles 136 590 (103 629) 32 961 27 449 4.f Autres actifs et passifs En milliers d ’ euros 2019 2018 Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres 775 244 1 602 477 Impôts différés - actif 64 396 64 382 Dépôts de garanties versés 7 307 406 6 326 761 Autres actifs divers 16 401 331 8 923 601 Autres actifs 24 548 377 16 917 221 Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres 1 108 673 952 307 Dettes rattachées aux opérations sur titres 36 677 528 25 667 601 Impôts différés - passif 284 544 Dépôts de garanties reçus 8 595 803 8 217 344 Autres passifs divers 6 122 063 3 501 937 Autres passifs 52 504 351 38 339 733 4.g Comptes de regularisation En milliers d ’ euros 2019 2018 Réévaluation des instruments dérivés et de change 1 678 2 260 Produits à recevoir 314 481 281 611 Comptes d ’ encaissement 4 818 7 675 Autres comptes de régularisation débiteurs 579 033 679 878 Comptes de régularisation actif 900 010 971 424 Réévaluation des instruments dérivés et de change 901 3 418 Charges à payer 301 104 313 903 Comptes d ’ encaissement 61 760 12 508 Autres comptes de régularisation créditeurs 896 766 958 576 Comptes de régularisation passif 1 260 531 1 288 405 4.h Provisions En milliers d ’ euros 2018 Dotations Reprises Autres variations 2019 Provisions pour engagements sociaux 43 430 8 592 (2 212) (1 021) 48 789 Autres provisions : • liées à des opérations bancaires et assimilées 15 305 13 141 (9 514) 30 18 962 • non liées à des opérations bancaires 75 060 28 658 (7 784) 116 96 050 Provisions 133 795 50 391 (19 510) (875) 163 801 Les autres provisions enregistrées au passif du bilan concernent principalement des provisions pour litiges, pénalités, risques fiscaux et risques opérationnels 5. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIES 5.a Engagements de financement En milliers d ’ euros 2019 2018 Etablissements de crédit 500 000 6 550 250 Clientèle : 551 684 479 974 Autres engagements en faveur de la clientèle 551 684 479 974 Engagements de financement donnés 1 051 684 7 030 224 Etablissements de crédit 9 074 - Engagements de financement reçus 9 074 - 5.b Engagements de garantie En milliers d ’ euros 2019 2018 Etablissements de crédit 1 224 3 722 Clientèle 226 898 21 024 Engagements de garantie donnés 228 122 24 746 Etablissements de crédit 76 026 1 201 097 Clientèle 872 254 650 778 Engagements de garantie reçus 948 280 1 851 875 5.c Engagements sur titres En milliers d ’ euros 2019 2018 Engagements sur titres - - Engagements sur titres donnés - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres reçus - - 6. REMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL 6.a Frais de personnel En milliers d ’ euros 2019 2018 Salaires et traitements (541 490) (506 999) Charges sociales et fiscales (177 462) (156 913) Ind. De départ retraite & ch de retraite (47 622) (33 497) Autres charges sociales (99 838) (94 421) impôts, taxes & versements assimilés sur eremu (30 002) (28 995) Participation et Intéressement des salariés (23 314) (21 438) Total frais de personnel (742 266) (685 350) Conformément à l’article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance n’est pas fourni car cela reviendrait à communiquer une rémunération individuelle. Au 31 décembre 2019 2018 BNP Paribas Securities Services Métropole 2 385 2 479 Dont cadres 2 174 2 228 Succursales hors Métropole 6 200 6 072 Total BNP Paribas Securities Services 8 585 8 551 7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 7.a Evolution du capital en euros 2019 2018 Nombre d ’ actions Valeur Unitaire Montant Nombre d ’ actions Valeur Unitaire Montant A l ’ ouverture 26 119 888 7 182 839 216 25 350 559 7 177 453 913 A la clôture 26 119 888 7 182 839 216 26 119 888 7 182 839 216 Bénéfice par action 7,09 4,91 Chaque action confère un droit de vote identique. 7.b Tableau de passage des capitaux propres du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2019 En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2014 (138 358) (138 358) Distribution aux associés commandités (7 443) (7 443) Augmentation de capital 5 122 79 878 85 000 Amortissement dérogatoire 332 332 Autres variations (103) (103) Résultat de l ’ exercice 2015 170 641 170 641 Capitaux propres au 31 décembre 2015 5 122 - 79 878 - 163 333 248 333 Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2015 (228 155) (228 155) Distribution aux associés commandités (12 276) (12 276) Autres distributions (79 854) (79 854) Amortissement dérogatoire 14 14 Résultat de l ’ exercice 2016 138 250 138 250 Capitaux propres au 31 décembre 2016 5 122 - 79 878 - (18 688) 66 312 Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2016 (51 208) (51 208) Distribution aux associés commandités (7 054) (7 054) Amortissement dérogatoire 86 86 Résultat de l ’ exercice 2017 151 030 151 030 Capitaux propres au 31 décembre 2017 5 122 - 79 878 - 74 166 - 159 166 Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2017 (143 484) (143 484) Distribution aux associés commandités (7 712) (7 712) Augmentation de capital 5 385 114 615 120 000 Amortissement dérogatoire (593) (593) Autres variations Résultat de l ’ exercice 2018 128 305 128 305 Capitaux propres au 31 décembre 2018 10 507 - 194 493 - 50 682 - 255 682 Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2018 (121 196) (121 196) Distribution aux associés commandités (6 517) (6 517) Augmentation de capital - - Amortissement dérogatoire 217 217 Autres variations (13) (13) Résultat de l ’ exercice 2019 185 113 185 113 Capitaux propres au 31 décembre 2019 10 507 - 194 493 - 108 285 - 313 285 7.c Notionnel des instruments financiers Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité de BNP Paribas Securities Services sur les marchés d’instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En milliers d ’ euros 2019 2018 Instruments dérivés de cours de change 42 805 297 28 328 291 Instruments financiers à terme sur marché de gré à gré 42 805 297 28 328 291 7.d Informations sectorielles Les encours bilanciels des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la manière suivante : En milliers d ’ euros Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Total par zone géographique 2019 2018 2019 2018 2019 2018 France 104 130 673 104 576 844 1 875 650 3 635 252 106 006 323 108 212 096 Autres pays de l ’ espace économique européen 8 244 945 2 897 964 1 282 381 3 306 680 9 527 326 6 204 645 Pays des zones Amérique et Asie 3 251 356 3 296 144 37 414 31 272 3 288 770 3 327 416 Total des emplois 115 626 974 110 770 952 3 195 445 6 973 205 118 822 419 117 744 156 France 9 139 384 8 092 908 20 788 363 21 848 030 29 927 747 29 940 938 Autres pays de l ’ espace économique européen 1 903 715 2 380 831 68 311 959 68 166 410 70 215 674 70 547 241 Pays des zones Amérique et Asie 983 859 735 506 5 606 900 5 449 460 6 590 759 6 184 967 Total des ressource s 12 026 958 11 209 245 94 707 222 95 463 901 106 734 180 106 673 146 7.e Echeances des emplois et des ressources Les encours bilanciels présentés dans cette annexe sont une extraction des montants les plus significatifs du bilan, présentés en page 4. En milliers d ’ euros Opérations Durée restant à courir A vue au jour le jour Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Provisions Total EMPLOIS Effets publics et valeurs assimilées 7 20 674 936 1 174 885 1 530 630 - (661) 23 379 797 Créances sur les établissements de crédit 4 808 672 40 870 652 5 596 772 31 969 080 - 83 245 176 Opérations avec la clientèle 38 397 2 371 806 288 367 494 404 2 471 3 195 445 Obligations et autres titres à revenu fixe 35 750 1 033 255 205 624 945 601 - (299) 2 219 931 RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit, et banques centrales et CCP 6 509 439 5 517 516 - 3 - 12 026 958 Opérations avec la clientèle 93 865 441 692 940 148 841 - 94 707 222 7.f Annexes des etats et territoires non cooperatifs La création d ’ implantations par BNP Paribas Securities Services, ou les filiales qui en dépendent au sein du Groupe constitué autour de BNP Paribas Securities Services, dans les Etats considérés comme non coopératifs au sens de l ’ article 238-O A du CGI et de l’arrêté du 17 janvier 2014 modifiant la liste des Etats et territoires non coopératifs est soumise à une procédure spéciale d ’ autorisation par la Conformité. Ces implantations, conformément au principe d ’ uniformité et d ’ universalité du dispositif de contrôle interne du Groupe, et à son principe de "mieux disant déontologique", sont soumises aux règles du groupe en matière de contrôle des risques de toute nature, de lutte contre le blanchiment, la corruption et le financement du terrorisme et de respect des embargos financiers. Il n’y a ni filiales ni succursales dans les pays non coopératifs au 31/12/2019. 7.g Evenements posterieurs a la cloture La direction de BNP Paribas Securities Services SCA a précisé auprès des salariés en date du 23 janvier 2020 le projet de transformation envisagé pour le métier. Ce projet, qui n’impacte pas les comptes de l’exercice 2019, conduirait à supprimer 368 postes en France en 2020 et 2021 et s’articulerait autour de deux catégories de mesures sociales d’accompagnement : un plan de dynamisation de la mobilité interne et un plan de départ volontaire. La mise en œuvre du plan de départ volontaire devrait débuter en juillet 2020, suite à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’examen par l’administration. Au cours du premier trimestre 2020, la dégradation de la situation sanitaire à l’échelle internationale liée à la pandémie de COVID-19 impacte de manière significative les conditions d’exercice du métier de BNP Paribas Securities Services. Cet évènement postérieur à la clôture des comptes n’impacte pas le bilan et le compte de résultats au 31 décembre 2019 qui ont été préparés sur la base de la continuité d’activité. La gestion de la pandémie, avec notamment l’instauration de période de confinement des populations dans la plupart des géographies dans lesquelles opère BNP Paribas Securities Services, affecte l’économie mondiale et déclenche des réactions fortes de la part des intervenants sur les marchés financiers. Des volumes de transactions très significatifs, conjugués à la baisse de valeur des actifs sur les marchés financiers, rendent difficilement quantifiables les impacts négatifs de ce début de crise sur les états financiers en 2020. La récence de ces évènements ne permet pas de juger de la pérennité de ces effets, de leurs corollaires, ni de leur impact sur l’activité à long terme. Dans ce contexte, la Direction de BNP Paribas Securities Services a adapté ses processus opérationnels pour assurer la continuité d’activité malgré le confinement d’une grande partie de ses collaborateurs. IV. – Projet d’affectation du résultat au 31/12/2019 (en euros) Bénéfice net de l ’ exercice 185 112 611,43 Report à nouveau bénéficiaire 78 781,14 TOTAL A AFFECTER 185 191 392,58 Distribution aux Associés Commandités 4 824 953,10 - BNP Paribas : 4 730 346,18 - BNP Paribas Participations : 94 606,92 Distribution d ’ un dividende de 3,43 € par action * 89 591 215,84 Inscription du solde en Report à nouveau 90 775 223,63 TOTAL AFFECTE 185 191 392,58 V. – Principales filiales et participations de BNP Paribas Securities Services Libellé titre SIREN Dev. Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Résultats (bénéfice ou perte du dernier résultats exercice clos) PNB Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) PNB Quote-part de capital détenue en milliers de devises en milliers d ’ euros en % I - Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur nette excède 1 % du capital de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 1. Filiales (détenues à + de 50 %) BNPP Bank & Trust Cayman Royal Bank House, Shedden Road, P.O BOX 10632, George Town KY1-1006, Islands Cayman USD 8 005 (5 813) (224) 2 714 7 136 (5 182) (200) 2 419 100 % BNPP Fund Services Australasia Pty Ltd 60 Castelereagh Street LEVEL 6 - NSW 2000 Sydney- Australie AUD 16 600 999 5 760 16 179 10 385 10 385 3 603 10 121 100 % BNPP Global Securities Operations Private Ltd 8th Floor Mount Road, Polyhose Towers, Guindy CHENNAI Chennai TN 600032 IN INR 74 450 682 469 509 617 (32 060) 930 8 522 6 364 (400) 100 % BNPP Fund Administration Services Ireland Ltd Trinity Point, 10/11 Leinster Street South Dublin 2 EUR 39 039 -2 816 (12 165) 32 732 39 039 -2 816 (12 165) 32 732 100 % BNP PARIBAS SEC.SERV. COLOMBIA Carrera 11 No. 77 A 65 Oficina 203 204 Edf. Semana Bogota D.C. ; Bogota D.C - Colombie COP 35 500 (13 704) 718 15 103 10 (4) 4 95 % BNPP TRUST SERVICES SINGAPORE LTD 20 Collyer Quay #01-01 Tung Centre Singapore 049319 SGD 4 000 0 777 893 695 2 647 514 591 482 AELXAO 1bd Haussmann 75009 Paris 852146386 EUR 4 000 0 0 0 4 000 0 0 0 100 % MYFUND MATCH 1bd Haussmann 75009 Paris 833978729 EUR 1 800 -5 -815 159 1 800 -5 -815 159 100 % ALTERASSETS TECHNOLOGIES 1bd Haussmann 75009 Paris 841721251 EUR 1 800 0 9 0 1 800 0 9 0 100 % 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Sicovam Holding 18 rue Lafayette, 75009 Paris France 411200363 EUR 10 265 528 171 258 325 10 265 528 171 258 325 15 % FORTIA FINANCIAL SOLUTIONS 17 Av George V, 75008 Paris France 539733881 EUR 24 2 938 301 2 653 24 2 938 301 2 653 15 % LIQUIDSHARE 20 rue Vernier 75017 Paris EUR 7 000 (127) (175) 7 000 (127) (175) 14 % II - Renseignements globaux concernant toutes les filiales et participations En milliers d ’ euros Filiales Participations Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur Comptable des titres détenus - Valeur brute 13 342 124 442 37 831 0 - Valeur Nette 13 342 59 605 37 831 0 Montants des prêts et avances accordés 0 18 302 300 0 Montant des emprunts 2 271 0 0 0 Montants des cautions et avals donnés 0 0 0 0 Montants des dividendes encaissés 910 3 267 1 833 0 (1) Données au 31 décembre 2018 (états financiers audités) (2) Données retenues dans les comptes consolidées du groupe au 31/12/2019 (3) Données au 31 juillet 2019 (états financiers établis au 31 juillet de chaque année) (4) Etats financiers pour 2018 non audités. L ’ ensemble des transactions avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché. VI. – Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas Securities Services en 2019 portant sur au moins 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 5 % du capital Non coté ASSETMETRIX GMBH SERIE D1 Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital NEANT SARL NEANT Franchissement de seuil supérieur à 33.33 % du capital NEANT Franchissement de seuil supérieur à 50 % du capital NEANT Franchissement de seuil supérieur à 66.66 % du capital Non coté AELX AO SAS VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par la gérance le 1 er avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions de Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque fiscal (Se référer à la partie 2 et la note 4.h des comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque BNP Paribas Securities Services est soumis, dans chacun des pays où il est présent, aux réglementations fiscales qui y sont applicables. En cas de non-conformité avec celles-ci, BNP Paribas Securities Services pourrait être exposé à des redressements fiscaux et à des amendes significatives. L’enregistrement éventuel d’une provision pour couvrir les conséquences des redressements liés à des risques pris sur des positions fiscales fait appel au jugement en raison de la difficulté à estimer l’issue de la procédure. Compte tenu du nombre d’investigations menées par les autorités fiscales et de l’importance du jugement de la Direction dans l’estimation des provisions au titre des risques fiscaux, nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de l’audit. Se référer à la partie 2 « résumé des principes comptables appliqués » et la note 4.h « provisions ». Nous avons pris connaissance du dispositif d’identification et d’évaluation du risque fiscal et nous avons mis en œuvre avec nos spécialistes les procédures substantives suivantes : Suivi des principaux redressements notifiés à BNP Paribas Securities Services en France et dans les succursales ainsi que des contentieux afférents éventuels sur la base des analyses préparées par les directions concernées ; Echanges avec la Direction financière et les services fiscaux de BNP Paribas Securities Services ainsi qu’avec les Affaires fiscales du Groupe afin d’apprécier les hypothèses et données retenues pour l’estimation des provisions. Nous avons également pris connaissance des analyses préparées par les cabinets d’avocats spécialisés avec lesquels BNP Paribas Securities Services est amené à travailler dans le cadre du suivi des redressements et contentieux afférents pour confirmer notre compréhension et notre appréciation du jugement de la direction. Identification et évaluation du risque fiscal (Se référer à la partie 2 et la note 4.h des comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des Commissaires aux comptes face à ce risque Le risque opérationnel est un risque de perte résultant de l’inadéquation de processus internes et de défaillances liées aux personnes et aux systèmes de BNP Paribas Securities Services, ou résultant d’événements extérieurs, y compris le risque juridique et le risque de non conformité. Au regard de la diversité de ses métiers, de la volumétrie des opérations traitées, et des différentes juridictions dans lesquelles BNP Paribas Securities Services opère, le risque opérationnel est l’un des principaux risques supportés par la société. Lorsqu’il est avéré, le risque opérationnel peut faire l’objet d’une provision. Les montants ainsi comptabilisés font l’objet d’une estimation qui requiert l’exercice du jugement par la Direction pour apprécier et évaluer les impacts financiers afférents au risque opérationnel identifié. A ce titre, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque opérationnel constituait un point clé de l’audit. Se référer à la partie 2 « résumé des principes comptables appliqués » et la note 4.h « provisions ». Nous avons évalué les processus mis en œuvre par BNP Paribas Securities Services pour mesurer l’éventuel besoin de provisionnement lié aux risques opérationnels. Nous avons mis en œuvre la démarche suivante : Entretiens avec les fonctions risques, conformité, IT et finance de BNP Paribas Securities Services ; Examen des procès-verbaux des comités de contrôle interne, des reportings sur le risque et des rapports d’audit interne ; Revue des rapports ISAE 3402 sur les principales activités de BNP Paribas Securities Services et notamment “Global and local custody services”, “Principal lending services”, “Listed derivatives clearing services”, “Fund administration”, “Broker- dealer outsourcing”, “Middle Office Outsourcing”, “Corporate trust operations equity”, “Transfer agency activities”, “Agency lending services et “Independent valuation of OTC derivatives”. Un rapport ISAE 3402 est une norme permettant d’obtenir une assurance quant à la fiabilité du dispositif de contrôle interne ; Prise de connaissance des analyses préparées par la Direction et appréciation des hypothèses et données retenues pour l’estimation des provisions et rapprochement avec les données comptables. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance arrêté le 1 er avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES par votre assemblée générale du 24 décembre 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l’assemblée générale du 15 mai 2012 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 8 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions de Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 7 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Ridha Ben Chamek Virginie Chauvin VIII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est consultable au siège social de la société 3, rue d’Antin 75002 Paris.