BANQUE PSA FINANCE Société anonyme au capital de 199 619 936 euros. Siège social : 68 avenue Gabriel Péri 92230 Gennevilliers. 325 952 224 RCS Nanterre. Les comptes sociaux au 31/12/2018 ont été approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2019. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan et hors-bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d ’ euros.) Actif Notes 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires et assimilées 233 496 330 940 - Caisse, banques centrales, CCP 2 50 612 95 106 - Créances sur les établissements de crédit 3 182 884 235 834 Opérations avec la clientèle 4 11 865 21 644 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 - 13 002 Actions et autres titres à revenu variable 6 249 201 39 967 Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 7 2 016 015 2 026 719 Crédit-bail et location avec option d ’ achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 8 50 464 50 589 Immobilisations corporelles 8 1 132 2 297 Autres actifs 9 75 292 35 324 Comptes de régularisation 10 52 588 45 549 Total de l ’ actif 2 690 053 2 566 031 Passif 31.12.2018 31.12.2017 Opérations interbancaires et assimilées 4 104 10 944 - Dettes envers les établissements de crédit 11 4 104 10 944 Opérations avec la clientèle 12 4 808 3 415 Dettes représentées par un titre 13 221 375 211 352 Autres passifs 14 26 673 28 626 Comptes de régularisation 15 56 754 57 318 Provisions 16 42 295 4 894 Dettes subordonnées - - Capitaux propres 17 2 334 044 2 249 482 - Capital souscrit 199 620 199 620 - Primes d ’ émission 642 815 642 815 - Réserves 317 741 317 741 - Report à nouveau 1 089 306 852 386 - Résultat de l ’ exercice 84 562 236 920 Total du passif 2 690 053 2 566 031 Hors bilan 31.12.2018 31.12.2017 Engagements donnés Engagements de financement 70 29 - En faveur d ’ établissements de crédit, entreprises liées - - - En faveur de la clientèle, entreprises liées - - - En faveur de la clientèle, hors groupe 70 29 Engagements de garantie 47 807 72 557 - En faveur d'établissements de crédit, entreprises liées 25 089 28 822 - En faveur d'établissements de crédit, hors groupe 3 538 4 276 - En faveur de la clientèle, entreprises liées 19 101 38 982 - En faveur de la clientèle, hors groupe 79 477 Engagements sur titres - - - Titres à livrer, hors groupe - - Autres engagements donnés - - - Autres - - Engagements reçus Engagements de financement 200 318 280 349 - Reçus d'établissements de crédit, entreprises liées - - - Reçus d'établissements de crédit, hors groupe 200 318 280 349 Engagements de garantie 4 512 8 288 - Reçus d'établissements de crédit, entreprises liées - - - Reçus d'établissements de crédit, hors groupe 4 512 8 288 Le hors-bilan relatif aux instruments financiers à terme est détaillé dans la Note 18. II. – Compte de résultat au 31 décembre 2018. (en milliers d’euros) Notes 31.12.2018 31.12.2017 Intérêts et produits assimilés 11 274 12 758 - Sur opérations avec les établissements de crédit 20 548 1 273 - Sur opérations avec la clientèle 21 1 751 1 949 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 22 8 975 9 536 Intérêts et charges assimilées (13 270) (14 515) - Sur opérations avec les établissements de crédit 20 (418) (574) - Sur opérations avec la clientèle 21 (343) (844) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 22 (12 509) (13 097) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable 23 126 682 240 985 Commissions (Produits) 24 596 1 215 Commissions (Charges) 24 (1 098) (1 368) Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilé 25 (511) (575) Autres produits d’exploitation bancaire 26 5 493 3 936 Autres charges d’exploitation bancaire 26 (37 680) (1 265) Produit net bancaire 91 486 241 171 Charges générales d’exploitation 27 (60) 3 392 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 8 (12 237) (12 127) Résultat brut d’exploitation 79 189 232 436 Coût du risque 28 109 9 Résultat d’exploitation 79 298 232 445 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 29 5 230 6 347 Résultat exceptionnel - 630 Résultat courant avant impôt 84 528 239 422 Impôt sur les bénéfices 30 34 (2 502) Résultat de l’exercice 84 562 236 920 Résultat par action (en euros) 6,78 18,99 III. – Annexes Note 1 - Principes comptables Les états financiers de la société Banque PSA Finance sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Ce règlement remplace (et abroge) tous les règlements comptables CRB, CRC et ANC relatifs aux comptes individuels des entreprises du secteur bancaire sans en modifier les dispositions : – Règlements relatifs à l’établissement et la publication des comptes individuels (en particulier le règlement CRB 91-01) et – Règlements définissant les règles d’évaluation et de comptabilisation propres à certaines opérations (notamment règlements CRB 88-02 sur les instruments financiers à terme de taux d’intérêt, 89-01 sur les opérations en devises, 89-07 sur les opérations de cession d’éléments d’actif ou de titrisation, 90-01 sur les titres, 90-15 sur les contrats d’échange de taux d’intérêt ou de devises, et règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit, etc…). Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. Les changements éventuels dans la présentation sont mentionnés dans chacune des notes annexes concernées. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à H ci-dessous. A. Principes de centralisation Les comptes sociaux de Banque PSA Finance centralisent les comptes de la société Banque PSA Finance et de sa succursale étrangère basée en Pologne. Les comptes individuels de la succursale polonaise sont établis selon les règles comptables en vigueur dans le pays d’activité. Par application des règles comptables bancaires françaises d’une part, et pour des raisons d’homogénéité d’autre part, ces comptes sont retraités avant centralisation. Les principaux retraitements applicables sont les suivants : – présentation patrimoniale des opérations de crédit-bail et assimilées et des opérations de location simple ; – annulation de l’impôt différé présent dans les comptes sociaux locaux ; – étalement des commissions versées aux apporteurs ; – application des normes groupe pour le provisionnement des créances (cf. paragraphe D ci-après). B. Immobilisations Immobilisations incorporelles Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la partie relative aux coûts internes ou externes affectés directement à la création ou à l’amélioration des performances sont portés à l’actif du bilan. Les immobilisations incorporelles ainsi créées, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation, avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées de vies suivantes : – Constructions 20 à 30 ans – Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans C. Titres Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, les titres sont classés en fonction de l’intention qui préside à leur détention. Titres d’investissement Les titres d’investissement comprennent exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver de façon durable, en principe jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont amorties ou étalées sur la durée de vie résiduelle des titres, selon la méthode linéaire. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres, une dépréciation est comptabilisée. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l’intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’achat hors frais d’acquisition. Pour les titres à revenu fixe, l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres est amorti de façon linéaire sur leur durée de vie résiduelle. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d’utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Dans le cas des OPCVM avec garantie de résultat, les intérêts garantis par le contrat sont comptabilisés tous les mois sans attendre le versement du dividende et inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres de transaction Il n’y a pas d’activité sur titres de transaction, autrement dit, sur titres détenus dans le cadre d’une activité de négociation rapide avec intention de revente à brève échéance dans un délai maximum de six mois. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de la banque sont classés dans cette catégorie conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient hors frais accessoires. La valeur d’inventaire des participations retenue pour la consolidation est déterminée par la valeur d’utilité fondée généralement sur la quote-part d’actif net retraité conformément aux principes du groupe, ou consolidé lorsqu’il s’agit de sociétés mères des sous-groupes. Les autres participations sont estimées d’après leur valeur d’usage fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment de l’actif net social et des perspectives de rentabilité, issue généralement des Plans Moyen Terme préparés dans le cadre de la gouvernance des partenariats (Santander et BNPP). Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est constituée dans les livres à hauteur de la différence. Lorsque la valeur d’inventaire est négative, et si la situation le justifie, une provision est alors constituée. D. Créances sur la clientèle D.1 Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements de vente à crédit inclut les intérêts courus. Les intérêts des financements sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrées en « Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle » et sont étalées de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l’obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés et enregistrés en « Commissions » sur opérations avec la clientèle. La valeur brute des financements de stock aux Réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Classement en créances douteuses Conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses. Notion de statut immunisant : l’application d’un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail », de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de 631 jours pour les Administrations locales et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d’événements techniques non liés à la solvabilité du client. Notion de statut forçant : l’utilisation d’un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 91 jours ou 271 jours. Pour la clientèle autre que « Retail », dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash ». L’existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Dépréciation et provisions sur créances clientèle Les dépréciations et provisions sur créances à la clientèle « Retail » : – En ce qui concerne les créances saines, l’existence d’un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d’impayé, la totalité de l’encours restant dû est déprécié en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. La dépréciation calculée est classée à l’actif en diminution de l’encours sain avec impayés, conformément à la présentation au coût amorti. – En ce qui concerne les créances douteuses, telles que définies précédemment, Banque PSA Finance a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d’apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses. Les dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : – Dès l’apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash », qui précise le montant éventuel de la dépréciation. A la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé prenant en compte différents indicateurs (secteurs, zones à risques, etc…). A ce titre, Banque PSA Finance enregistre une dépréciation collective sur l’encours sain Corporate depuis fin 2016. Passages en pertes : Dès lors qu’une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. A partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise par résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. D.2 Commissions reçues et coûts marginaux de transaction étalés Les commissions reçues comprennent essentiellement les bonifications d’intérêts versées par les marques Peugeot, DS et Citroën et les frais de dossiers facturés aux clients. Elles font l’objet d’un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. Les coûts marginaux de transaction comprennent essentiellement les commissions versées aux apporteurs d’affaires. Ils font l’objet d’un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. E. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre regroupent les bons de caisse, les emprunts obligataires, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus attachés à ces titres sont enregistrés dans un compte de dettes rattachées. Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties de façon linéaire sur la durée de vie des emprunts. Les primes d’émission des titres de créances négociables sont également amorties de façon linéaire, sur la durée de vie des titres. La charge correspondante est inscrite au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts sur dettes représentées par un titre ». Conformément à l’option fiscale d’étalement retenue, les frais d’émission sont amortis et comptabilisés dans les mêmes conditions que les primes d’émission. F. Instruments financiers à terme F.1 Nature des opérations Les encours consentis par les sociétés du groupe à la clientèle sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. L’impact des variations de taux d’intérêt sur la marge des sociétés du groupe est couvert en contractant des dérivés auprès de banques externes. Ces dérivés permettent l’adéquation globale des structures de taux de l’actif et du passif et sont qualifiés de macro couverture. En outre, les opérations permettant de limiter le risque de taux sur les excédents de liquidité de Banque PSA Finance sont qualifiées de micro couverture (au sens de la réglementation bancaire française). C’est aussi le cas des dérivés qui ramènent à taux variable la partie du refinancement contracté à taux fixe. Les opérations effectuées par Banque PSA Finance dans le cadre de la centralisation de la trésorerie et par les sociétés du groupe hors zone euro, sont donc essentiellement des opérations de couverture. Les dérivés le plus souvent utilisés sont les instruments d’échange de taux d’intérêt (swaps de taux), les opérations assimilées (caps, floors, swaptions,…) et les instruments d’échange de devises (swaps de devises). F.2 Principes d’enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux et de change sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro couverture Pour les opérations qualifiées de macro couverture, les charges et les produits sont inscrits prorata-temporis en compte de résultat. a) Les résultats relatifs aux opérations qui couvrent l’activité de financement des succursales figurent au poste « Intérêts sur opérations avec la clientèle » (cf. Note 21). b) Les résultats relatifs aux opérations qui couvrent l’activité de financement des filiales, via les prêts interbancaires qui leurs sont accordés, figurent au poste « Intérêts sur opérations avec les établissements de crédit » (cf. Note 20). Opérations de micro couverture Pour les opérations de Banque PSA Finance qualifiées d’opérations de micro couverture, les charges et les produits relatifs aux dérivés utilisés, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la conclusion d’un contrat sont rapportées au compte de résultat sur la durée de vie du contrat. Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat si position isolée. Elles sont par contre amorties prorata-temporis pour les opérations de macro couverture et les opérations de micro couverture. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : - l’acompte payé est comptabilisé en « charges payées d’avance », - l’acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d’avance ». Traitement des swaptions de couverture de la production future d’encours de crédit à taux fixe La prime payée est étalée linéairement entre la date de paiement de la prime et la date d’échéance de l’option. A l’échéance, la valeur intrinsèque de l’option est étalée linéairement sur la durée de vie des swaps de macro couverture mis en place en couverture de l’encours de crédit à taux fixe. F.3 Risque de contrepartie Les risques sont limités aux opérations sur produits dérivés négociés dans le cadre de contrats FBF ou ISDA et à des opérations de placement de liquidités à très court terme avec des contreparties de premier plan. G. Op é rations en devises Conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, les créances, dettes et engagements libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés dans leur devise d’origine. A chaque arrêté comptable, les éléments du bilan et du hors bilan en devises étrangères sont réévalués en euros au cours du jour de clôture. Les gains et pertes de change résultant des réévaluations ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat. Les opérations en devises sont systématiquement couvertes par la mise en place d’instruments dérivés de couverture de change. L’impact en résultat de ces dérivés compense celui des opérations décrites précédemment. En conséquence, le résultat de change est structurellement non significatif. H. Entreprises liées Les « entreprises liées » correspondent aux entités ayant entre elles des liens de contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable. Note 2 - Caisse, banques centrales, CCP (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Caisse & CCP - - Banques centrales 50 619 95 116 - dont réserves obligatoires auprès de la Banque de France - - Créances rattachées (7) (10) Total 50 612 95 106 Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 50 612 95 106 Union européenne (hors France) - - Total 50 612 95 106 Note 3 - Créances sur les établissements de crédit Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Créances à vue sur établissements de crédit 108 827 178 793 Comptes ordinaires débiteurs 108 812 178 778 Prêts au jour le jour - - Créances rattachées 15 15 Créances à terme sur établissements de crédit 74 057 57 041 Prêts et pensions à terme (1) 74 000 57 000 Créances rattachées 57 41 Total 182 884 235 834 Dont entreprises liées 74 058 102 490 (1) Au mois de décembre 2018, Banque PSA Finance a accordé des prêts subordonnés aux coentreprises allemande et autrichienne en partenariat avec Santander CF à hauteur de 17 millions d’euros par l’intermédiaire de sa filiale PSA Finance Nederland B.V. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Non réparti 108 884 178 834 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans - - Supérieur à 5 ans 74 000 57 000 Total 182 884 235 834 Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 182 874 235 820 Union européenne (hors France) 10 14 Total 182 884 235 834 Note 4 - Opérations avec la clientèle 4.1 - Analyse des créances nettes totales Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Prêts à la clientèle financière - - Créances sur la clientèle 8 194 19 145 Vente à crédit 7 133 15 499 - dont dépréciations (1) (402) (424) Créances rattachées sur vente à crédit 15 70 Financement de stocks aux réseaux - 57 - dont dépréciations (1) - - Créances rattachées sur financement de stocks aux réseaux - 38 Autres créances (dont crédits à l’équipement, crédits revolving) 1 045 3 481 - dont dépréciations (1) (338) (434) Créances rattachées sur autres créances 1 - Dépôt de garantie versé aux Fonds Communs de Créances - - Prêts à terme - - Créances rattachées sur autres prêts à terme - - Comptes ordinaires débiteurs 3 708 2 654 Comptes ordinaires 3 705 2 654 - dont dépréciations (1) - - Créances rattachées 3 - Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle (37) (155) Etalement des coûts d’acquisition 110 275 Etalement des frais de dossiers (119) (323) Etalement de la participation des marques et des réseaux (28) (107) Total 11 865 21 644 Dont entreprises liées 3 701 5 326 (1) Hors écart de conversion et variation de périmètre. Cf. variation des dépréciations Note 28. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Non réparti 3 889 2 823 Inférieur à 3 mois 1 243 2 423 De 3 mois à 1 an 3 148 8 004 De 1 à 5 ans 3 579 8 276 Supérieur à 5 ans 6 118 Total 11 865 21 644 Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 3 708 2 654 Union européenne (hors France) 8 157 18 990 Total 11 865 21 644 4.2 - Analyse des créances saines avec impayés (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Vente à crédit 329 636 - Montant brut 350 676 - Dépréciations (1) (21) (40) Financement de stocks aux réseaux - - - Montant brut - - - Dépréciations (1) - - Autres créances (dont crédits à l’équipement, crédits revolving) - - - Montant brut - - - Dépréciations (1) - - Total 329 636 (1) Hors écart de conversion et variation de périmètre. Cf. variation des dépréciations Note 28. 4.3 - Analyse des créances douteuses (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Vente à crédit 232 168 - Montant brut 613 552 - Dépréciations (1) (381) (384) Financement de stocks aux réseaux - - - Montant brut - - - Dépréciations (1) - - Autres créances et comptes ordinaires (25) 58 - Montant brut 313 492 - Dépréciations (1) (338) (434) Total 207 226 (1) Hors écart de conversion et variation de périmètre. Cf. variation des dépréciations Note 28. Note 5 - Obligations et autres titres à revenu fixe 5.1 - Analyse des obligations et autres titres à revenu fixe Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Titres d’investissement - 13 000 Titres à revenu fixe (1) - 13 000 Titres de placement - - Titres de placement - - Créances rattachées - 2 Total - 13 002 Dont entreprises liées - - (1) Les titres souscrits par Banque PSA Finance dans l’opération de titrisation Auto ABS German Loans Master ont été liquidé en septembre 2018. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Non réparti - 2 Inférieur à 3 mois - 13 000 De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans - - Total - 13 002 Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France - 13 002 Union européenne (hors France) - - Total - 13 002 5.2 Opérations de titrisation (en milliers d’euros) Pays de l’entité cédante Obligations souscrites par Banque PSA Finance et ses succursales Créances rattachées Fonds Pays du fonds Obligations et autres Notation au 31.12.2018 au 31.12.2017 au 31.12.2018 au 31.12.2017 Allemagne FCT Auto ABS German Loans Master France Fitch/Moody’s Classe A AAA/Aaa - - - - Classe B - - 13 000 - 2 Parts résiduelles - - - - - Royaume-Uni Auto ABS UK Loans PLC Royaume-Uni Fitch Classe A AAA - - - - Classe B - - - - - Parts résiduelles - - - - - Total - 13 000 - 2 Note 6 - Actions et autres titres à revenu variable Concerne uniquement le siège (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Titres de placement 249 201 39 967 Titres OPCVM (1) 249 669 39 980 Créances rattachées (468) (13) Total 249 201 39 967 (1) Les OPCVM sont qualifiés en tant qu’équivalent de trésorerie et font partie de la réserve de liquidité du groupe BPF. Note 7 - Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (en milliers d’euros) 31.12.2017 Augmentation Diminution Autres variations (1) 30.12.2018 Parts dans les entreprises liées 250 381 (3 096) (6 687) (25) 240 573 Etablissements de crédit - Brut 250 283 - (6 700) (25) 243 558 - Dépréciations (855) (3 096) 13 - (3 938) Autres - Brut 1 190 - - - 1 190 - Dépréciations (237) - - - (237) Créances rattachées sur parts dans les entreprises liées (2) 26 378 - - - 26 378 Parts détenues dans les coentreprises 1 749 005 59 - - 1 749 064 Participations et autres titres détenus à long terme 955 - (955) - - Total 2 026 719 (3 037) (7 642) (25) 2 016 015 (1) Les autres variations sont les transferts entre catégorie et les écarts de conversion. (2) Créances rattachées sur parts dans les entreprises liées : - 50 % de la subvention d’investissement, versée à la filiale Bank PSA Finance Rus en 2010, constatée localement en réserve non distribuable, n’ont pas été incorporés au capital social de la filiale à hauteur de 26 378 milliers d’euros, et pourront être utilisés pour la prochaine augmentation de capital. Détails des parts dans les entreprises liées (en milliers d’euros) 31.12.2017 Augmentation Diminution Autres variations (1) 30.12.2018 Valeurs brutes Etablissements de crédit 250 283 - (6 700) (25) 243 558 - PSA Finance Hungaria Zrt HU 449 - - (25) 424 - PSA Renting Italia S.p.A (2) IT 6 700 - (6 700) - - - Banque PSA Finance Mexico SA de CV MX 242 - - - 242 - PSA Financial Holding B.V. NL 138 389 - - - 138 389 - BPF Pazarlama AHAS TR 968 - - - 968 - PSA Finance Argentina Compania Financiera SA. AR 13 159 - - - 13 159 - PCA Compania de Seguros AR 518 - - - 518 - Peugeot Citroen Leasing Russie RU 1 315 - - - 1 315 - Banque PSA Finance Rus RU 32 279 - - - 32 279 - Banque PSA Finance Algérie DZ 9 - - - 9 - PSA Services Ltd MT 56 255 - - - 56 255 Autres 1 190 - - - 1 190 Dépréciations des titres Etablissements de crédit (855) (3 096) 13 - (3 938) - PSA Finance Hungaria Zrt HU (437) - 13 - (424) - Banque PSA Finance Mexico SA de CV MX (83) 1 - - (82) - BPF Pazarlama AHAS TR (333) (202) - - (535) - PSA Finance Argentina Compania Financiera SA. AR - (2 895) - - (2 895) - Banque PSA Finance Algérie DZ (2) - - (2) Autres (237) - - - (237) Total 250 381 (3 096) (6 687) (25) 240 573 (1) Les autres variations sont les transferts entre catégorie et les écarts de conversion. (2) En Janvier 2018, PSA Renting Italia S.P.A a été cédé à Banca Italia S.p.a. Détails des parts détenues dans les coentreprises (en milliers d’euros) 31.12.2017 Augmentation Diminution Autres variations 30.12.2018 Valeurs brutes - PSA Banque France (1) FR 469 711 - - - 469 711 - PSA Finance UK Ltd (1) GB 147 290 - - - 147 290 - PSA Finance España EFC (1) ES 142 838 - - - 142 838 - Banca Italia S.p.a (1) IT 124 402 - - - 124 402 - PSA Finance Belux (1) BE 64 908 - - - 64 908 - Banco PSA Finance Brasil S.A. (1) BR 27 025 - - - 27 025 - PSA Financial Services Nederland B.V. (1) NL 24 233 - - - 24 233 - PSA Bank deutschland GmbH (1) DE 244 389 - - - 244 389 - PSA Finance Polska Sp.zo.o. (1) PL 15 367 - - - 15 367 - Opel Bank S.A (2) FR 488 841 - - - 488 841 - Olympia SAS (2) FR 1 59 - - 60 Total 1 749 005 59 - - 1 749 064 (1) Coentreprises détenues 50/50 avec le groupe Santander. (2) Coentreprises détenues 50/50 avec BNP Paribas Personal Finance Note 8 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations se répartissent ainsi : (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Immobilisations corporelles 1 375 (243) 1 132 2 485 (188) 2 297 - Terrains et constructions - - - - - - - Matériel de transport 32 (32) - 32 (32) - - Matériel et outillage 10 (3) 7 10 (1) 9 - Autres 1 333 (208) 1 125 2 443 (155) 2 288 Immobilisations incorporelles 233 525 (183 061) 50 464 221 468 (170 879) 50 589 - Fonds de commerce - - - - - - - Frais d’établissement - - - - - - - Logiciels 233 524 (183 061) 50 463 221 467 (170 879) 50 588 - Autres 1 - 1 1 - 1 Total 234 900 (183 304) 51 596 223 953 (171 067) 52 886 Tableau de variation des valeurs brutes (en milliers d’euros) 31.12.2017 Acquisitions Cessions Autres mouvements 31.12.2018 Valeur brute Immobilisations Valeur brute Immobilisations Immobilisations corporelles 2 485 56 - (1 166) 1 375 - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport 32 - - - 32 - Matériel et outillage 10 - - - 10 - Autres 2 443 56 - (1 166) 1 333 Immobilisations incorporelles 221 468 12 057 - - 233 525 - Fonds de commerce - - - - - - Frais d’établissement - - - - - - Logiciels 221 467 12 057 - - 233 524 - Autres 1 - - - 1 Total 223 953 12 113 - (1 166) 234 900 Tableau de variation des amortissements (en milliers d’euros) 31.12.2017 Dotations Reprises Autres mouvements 31.12.2018 Amortissements Immobilisations Amortissements Immobilisations Immobilisations corporelles (188) (55) - - (243) - Terrains et constructions - - - - - Matériel de transport (32) - - - (32) - Matériel et outillage (1) (2) - (3) - Autres (155) (53) - - (208) Immobilisations incorporelles (170 879) (12 182) - - (183 061) - Fonds de commerce - - - - - Frais d’établissement - - - - - - Logiciels (170 879) (12 182) - (183 061) - Autres - - - - - Total (171 067) (12 237) - - (183 304) Note 9 - Autres actifs Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dépôts et avances versés aux Fonds Communs de Créances - - Etat (1) 16 442 19 999 Organismes sociaux - - Instruments conditionnels achetés - - Acomptes fournisseurs - - Ecart de conversion 1 719 1 685 Autres actifs (2) 57 131 13 640 Total (2) 75 292 35 324 Dont entreprises liées 29 583 70 (1) Chez BPF mère, 9,9 millions d’euros sont relatifs au crédit d’impôt, 3,3 millions d’euros concernent la TVA, 1,8 millions d’euros sont relatifs au Fonds de Garantie des Dépôts. (2) On note une augmentation du total des autres actifs de 40 millions d’euros principalement due aux dividendes à recevoir (augmentation de 28,5 millions d’euros) et aux refacturations informatiques (augmentation de 11 millions d’euros). Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 73 558 33 568 Union européenne (hors France) 1 734 1 756 Total 75 292 35 324 Note 10 - Comptes de régularisation actif Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Charges payées d’avance 716 2 193 Charges à répartir sur prime d’émission des titres 237 326 Autres charges à répartir 321 403 Sur Instruments financiers à terme (1) 2 82 Autres charges payées d’avance 156 1 382 Décote titrisation locative - - Produits à recevoir 11 136 12 520 Sur instruments financiers à terme (1) 3 198 4 069 Autres produits à recevoir 7 938 8 451 Autres comptes de régularisation 40 736 30 836 Ajustement devises (2) 40 724 30 835 Comptes de régularisation divers 12 1 Total 52 588 45 549 (1) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent des intérêts à percevoir sur swaps, majoritairement de macro couverture. Les charges payées d’avance sur ces instruments correspondent aux appels de marge versés. (2) Le poste d’ajustement de devises correspond à la réévaluation des swaps de devises (Euro/USD) qui couvrent les opérations de financement en devises. Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 52 554 45 497 Union européenne (hors France) 34 52 Total 52 588 45 549 Note 11 - Dettes envers les établissements de crédit Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dettes à vue envers les établissements de crédit 4 104 10 944 Comptes ordinaires créditeurs 4 104 10 944 Comptes et emprunts au jour le jour - - Dettes rattachées - - Dettes à terme envers les établissements de crédit - - Bancaires classiques auprès des filiales titrisantes - - Bancaires classiques auprès des autres filiales - - Bancaires classiques auprès des banques externes - - Financement obtenu auprès de la BCE - - Tirages sur une ligne de crédit - - Tirages sur des lignes de "back up" bilatérales - - - dont financement obtenu auprès de Mediobanca - - Dettes rattachées - - Total 4 104 10 944 Dont entreprises liées 2 095 8 898 Depuis la mise en place des partenariats locaux avec Santander, le refinancement des filiales n’est plus sous la responsabilité de Banque PSA Finance. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Non réparti 4 104 10 944 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans - - Supérieur à 5 ans - - Total 4 104 10 944 Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 2 098 8 899 Union européenne (hors France) 2 006 2 045 Total 4 104 10 944 Note 12 - Opérations avec la clientèle Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dette à vue sur opérations avec la clientèle 4 808 3 415 Comptes ordinaires créditeurs 4 635 3 183 Comptes d’épargne aux particuliers - - Autres sommes dues 173 232 Dettes rattachées sur comptes ordinaires créditeurs et comptes sur livrets - - Dette à terme sur opérations avec la clientèle - - Comptes d’épargne aux particuliers - - Comptes et emprunts à terme - - Dépôts de garantie - - Dettes rattachées - - Total 4 808 3 415 Dont entreprises liées 4 385 3 183 Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Non réparti 4 808 3 415 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans - - Supérieur à 5 ans - - Total 4 808 3 415 Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 4 635 3 183 Union européenne (hors France) 173 232 Total 4 808 3 415 Note 13 - Dettes représentées par un titre Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 221 375 211 352 EMTN et BMTN 218 341 208 455 Certificats de dépôts - - Dettes rattachées 3 034 2 897 Total 221 375 211 352 Banque PSA Finance ne va pas chercher le refinancement externe pour les coentreprises avec Santander CF ou avec BNP Paribas PF. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Non réparti 3 034 2 897 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans 218 341 208 455 Supérieur à 5 ans - - Total 221 375 211 352 Note 14 - Autres passifs Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dépôts de garantie reçus (Location Longue Durée) - - Etat 150 3 370 Organismes sociaux 8 12 Dette titrisation locative - - Dette vis à vis des Fonds Communs (au titre de l’encours titrisé) - - Instruments conditionnels vendus - - Dettes fournisseurs (1) (2) 26 511 25 234 Autres passifs 4 10 Total 26 673 28 626 Dont entreprises liées 23 650 28 151 (1) Ce poste est principalement constitué des refacturations d’informatique et d’assistance technique pour respectivement 10,3 et 12,2 millions d’euros. (2) En France, Banque PSA Finance règle ses fournisseurs dans un délai maximum de 45 jours fin de mois à compter de la date de la facture, en conformité avec les dispositions de la Loi de Modernisation de l’Economie (article L. 441-6 du Code de commerce). Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 26 646 28 112 Union européenne (hors France) 27 514 Total 26 673 28 626 Note 15 - Comptes de régularisation passif Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits constatés d’avance 48 476 44 892 Sur Instruments Financiers à Terme (1) 48 476 44 889 Autres produits constatés d’avance - 3 Charges à payer 8 265 12 272 Sur Instruments Financiers à Terme (2) 842 838 Autres charges à payer 7 423 11 434 Autres comptes de régularisation 13 154 Ajustement devises - 53 Comptes de régularisation divers 13 101 Total 56 754 57 318 (1) Dont 0,1 million d’euros au titre des soultes sur swaps et 47,8 millions d’euros au titre des différentiels d’intérêts sur swaps reçus par avance (appels de marge) des contreparties au 31 décembre 2018, contre respectivement 1,3 millions d’euros et 42,9 millions d’euros au 31 décembre 2017. (2) Les charges à payer sur instruments financiers à terme concernent des intérêts à payer sur swaps. Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 56 554 57 003 Union européenne (hors France) 200 315 Total 56 754 57 318 Note 16 - Provisions (en milliers d’euros) 31.12.2017 Dotations Reprises 30.12.2018 Utilisées Non utilisées Union européenne (hors France) - Provision pour retraite - - - - - - Provision pour revente véhicules d’occasion - - - - - - Autres provisions - - - - - - Provision pour réserve latente négative - crédit-bail - - - - - - Provision pour réserve latente négative - location simple - - - - - France - Provision pour risques fiscaux 2 274 - - (734) 1 540 - Autres provisions pour risques et charges 2 620 38 577 - (442) 40 755 Total 4 894 38 577 - (1 176) 42 295 Note 17 - Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) 31.12.2017 Affectation du résultat Augmentation de capital Résultat de l’exercice 31.12.2018 Capital (1) 199 620 - 199 620 Primes d’émission, d’apport, de fusion 642 815 - 642 815 Autres réserves 300 000 - 300 000 Réserve légale 17 741 17 741 Report à nouveau 852 386 236 920 - 1 089 306 Résultat 236 920 (236 920) - 84 562 84 562 Total 2 249 482 - - 84 562 2 334 044 Dividendes versés - (1) Au 31/12/2018, le capital social de 199 millions d’euros, intégralement libéré, est composé de 12 476 246 actions émises. Banque PSA Finance est détenue par la société Peugeot S.A. (9 348 180 actions représentant 75 % du capital) et par deux de ses filiales : la société Automobiles Peugeot S.A. (qui détient 2 002 862 actions soit 16 % du capital) et la société Automobiles Citroën S.A. (qui détient 1 125 203 actions soit 9 % du capital). Le Directeur General Administrateur de Banque PSA Finance détient la dernière action. Note 18 - Instruments financiers à terme (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Risque de change Swaps de devises et autres opérations à terme (1) 4 886 14 309 Risque de taux d’intérêt Contrats sur opérations de taux (2) 218 341 208 455 Total 223 227 222 764 (1) Il s’agit d’opérations de couverture. (2) Il s’agit des Cross Currency Swap ("CCS") au 31 décembre 2018. Décomposition par stratégie (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Swaps de taux Swaptions Swaps de devises et autres opérations à terme Swaps de taux Swaptions Swaps de devises et autres opérations à terme Position isolée - - - - - - Macro couverture - - - - - - Micro couverture (1) 218 341 - 4 886 208 455 - 14 309 Total 218 341 - 4 886 208 455 - 14 309 (1) Dont 218 millions d’euros au titre des CCS au 31 décembre 2018 contre 208 millions d’euros au titre des CCS au 31 décembre 2017. Ventilation des opérations par durée résiduelle (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 0 à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans 0 à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Risque de change 4 886 - - 14 309 - - Swaps de devises et autres opérations à terme 4 886 - - 14 309 - Risque de taux - 218 341 - - 208 455 - Swaps de taux (1) - 218 341 - - 208 455 - Swaptions - - - - - - Total 4 886 218 341 - 14 309 208 455 - (1) Dont 218 millions d’euros au titre des CCS au 31 décembre 2018 contre 208 millions d’euros au titre des CCS au 31 décembre 2017. Juste valeur en taux des instruments financiers à terme (1) (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Valeur + Valeur - Valeur + Valeur - Position isolée - - - Macro couverture - - - Micro couverture (2) 48 095 41 337 - - Swaps de taux (2) 48 095 - 41 337 - - Swaptions - - - - - Swaps de devises et autres opérations à terme - - - - Total 48 095 41 337 - (1) La juste valeur en change est déjà comptabilisée dans le bilan social sur la base de la réévaluation systématique des opérations en devises au cours de change fin de mois. (2) Dont + 48 095 milliers d’euros au titre des CCS au 31 décembre 2018, contre 41 337 milliers d’euros au titre des CCS au 31 décembre 2017. Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme de taux (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Charges Produits Charges Produits Position isolée - - - - Macro couverture - 133 - 529 - activité de financement des filiales (cf. note 20) - 133 - 529 - activité de financement des succursales - - - - - swaptions - - - - Micro couverture - 9 088 - 9 190 - des emprunts (cf. note 20) - 265 - 157 - des prêts (cf. note 20) - - - - - des titres émis de créances négociables (cf. Note 22) - 8 823 - 9 033 Note 19 - Ventilation actif passif en Euros / Devises (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Actif en devises 13 429 24 342 Actif en euros 2 676 624 2 541 689 Total Actif 2 690 053 2 566 031 Passif en devises 223 875 215 060 Passif en euros 2 466 178 2 350 971 Total Passif 2 690 053 2 566 031 Note 20 - Intérêts et assimilés sur opérations avec établissement de crédit Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts sur comptes, prêts et pensions 150 587 Impact net de la macro couverture (activité de financement des filiales) 133 529 Résultat net de change - - Impact net de la micro couverture des emprunts 265 157 Valeur intrinsèque étalée sur swaptions échues - - Résultat net sur la position isolée - - Total 548 1 273 Dont entreprises liées - - Charges Intérêts sur comptes et emprunts (412) (560) Impact net de la macro couverture (activité de financement des filiales) - - Résultat net de change (6) (14) Primes payées étalées sur swaptions (valeur temps) - - Résultat net sur la position isolée - - Total (418) (574) Dont entreprises liées - - Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits France 548 1 268 Union européenne (hors France) - 5 Total 548 1 273 Charges France (368) (375) Union européenne (hors France) (50) (199) Total (418) (574) Note 21 - Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts sur créances à la clientèle - Vente à crédit 790 1 760 - Financement de stocks aux réseaux - - - Autres (dont crédits à l’équipement, crédits révolving) 21 141 Intérêts sur comptes et prêts 31 7 Intérêts sur prêts subordonnées 909 41 Total 1 751 1 949 Dont entreprises liées - - Charges Intérêts sur comptes et emprunts (184) (484) Intérêts sur comptes d’épargne aux particuliers - - Coûts d’acquisition (1) (159) (360) Total (343) (844) Dont entreprises liées - - (1) Il s’agit principalement des rémunérations apporteur. Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits France 940 48 Union européenne (hors France) 811 1,901 Total 1 751 1 949 Charges France (184) (484) Union européenne (hors France) (159) (360) Total (343) (844) Note 22 - Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Sur autres titres détenus à revenu fixe - Titres de créances négociables détenus - - - Obligations 153 503 - Parts résiduelles des FCC et FCT - - Impact net de la micro couverture des titres de créances négociables émis 8 822 9 033 Total 8 975 9 536 Charges Sur obligations et autres titres émis à revenu fixe - Titres de créances négociables émis (12 509) (13 097) - Parts résiduelles des FCC et FCT - Total (12 509) (13 097) Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits France 8 975 9 536 Union européenne (hors France) - - Total 8 975 9 536 Charges France (12 509) (13 097) Union européenne (hors France) - - Total (12 509) (13 097) Note 23 - Revenus des titres à revenu variable (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes encaissés par le siège - reçus de sociétés françaises (1) 46 350 35 849 - reçus de sociétés étrangères (2) 80 332 205 136 Dividendes encaissés par les succursales - reçus de sociétés étrangères - - Total 126 682 240 985 (1) En 2018, Banque PSA Finance a reçu un dividende de 46 millions d’euros de PSA Banque France. (2) En 2018, Banque PSA Finance a perçu les dividende de : - PSA Financial Holding B.V. : aucun dividende distribué en 2018 (60 millions d’euros en 2017) - Banco PSA Finance Brazil SA. : 2,2 millions d’euros (1,6 millions en 2017) - PSA Finance Argentine : aucun dividende distribué en 2018 (5 millions d’euros en 2017) - PSA Finance Belux : 2,9 millions d’euros (3 millions d’euros en 2017) - PSA Finance Limited : 24,7 millions d’euros (21 millions en 2017) - Banque PSA Finance Russie : 2,4 millions d’euros (5,5 millions en 2017) - PSA Financial Services B.V. : 0,5 millions d’euros (8,5 millions en 2017) - de PSA Services Ltd : 29,3 millions d’euros (40,5 millions en 2017) - de PSA Bank Deutschland : 10 millions d’euros (37 millions en 2017) - de Banca Italia S.P.A : aucun dividende distribué en 2018 (6 millions d’euros en 2017) - de PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. : 7,3 millions d’euros (16 millions en 2017) - de PCA Compania de Seguros S.A : 0,5 millions d’euros (aucun dividende distribué en 2017) Note 24 - Commissions Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires - - Sur opérations avec la clientèle 449 1 010 Sur instruments financiers à terme - - Sur prestations de service 147 205 Total 596 1 215 Dont entreprises liées - - Charges Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires (1 050) (1 147) Sur opérations avec la clientèle (26) (52) Sur opérations sur titres (8) (150) Sur opérations de change (7) (9) Sur instruments financiers à terme - - Sur prestations de service (7) (10) Sur autres engagement de hors-bilan - - Total (1 098) (1 368) Dont entreprises liées - (15) Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits France 282 403 Union européenne (hors France) 314 812 Total 596 1 215 Charges France (1 064) (1 305) Union européenne (hors France) (34) (63) Total (1 098) (1 368) Note 25 - Gains et pertes sur portefeuille de placement et assimilé Concerne uniquement le siège (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Sur opérations sur titres de placement - - Sur parts d’OPCVM (1) (511) (575) Total (511) (575) (1) Ce poste comprend les intérêts courus sur OPCVM et les résultats de cession des OPCVM. Note 26 - Autres Produits et Charges d’exploitation bancaire Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits Intérêts avance de recouvrement - Titrisation - - Prestations de service - - Plus-value de cession VO - - Reprises des provisions sur revente des véhicules d’occasion - - Autres (1) 5 493 3 936 Total 5 493 3 936 Dont entreprises liées - 3 678 Charges Dotations provision sur revente des véhicules d’occasion - - Moins-value de cession VO (42) (84) Amortissement de la décote titrisation locative - - Autres (2) (37 638) (1 181) Total (37 680) (1 265) (1) Ce poste enregistre la marge que dégage Banque PSA Finance dans le cadre de la refacturation des prestations d’assistance et des frais informatiques aux filiales et coentreprises. La marge sur la refacturation aux succursales est éliminée dans le processus de centralisation. (2) L’augmentation du poste est principalement liée à la dotation provision pour risques et charges (Note 16). Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Produits France 5 493 3 936 Union européenne (hors France) - - Total 5 493 3 936 Charges France (37 638) (1 181) Union européenne (hors France) (42) (84) Total (37 680) (1 265) Note 27 - Charges générales d’exploitation Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Frais de personnel (397) (462) Salaires (345) (401) Charges sur engagements de retraites - - Autres charges sociales (52) (61) Intéressement - - Autres produits et charges générales d’exploitation 337 3 854 Total (60) 3 392 Dont entreprises liées - - Ventilation par zone géographique (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 France 977 4,592 Union européenne (hors France) (1 037) (1 200) Total (60) 3 392 Note 28 - Coût du risque Concerne uniquement les succursales (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Vente à crédit 18 (22) Créances saines Dotation pour dépréciation des créances saines (24) (2) Reprise sur dépréciation des créances saines 15 5 Créances saines avec impayés Dotation pour dépréciation des créances saines avec impayés (151) (296) Reprise sur dépréciation des créances saines avec impayés 169 322 Créances douteuses Dotation pour dépréciation des créances douteuses (192) (148) Reprise sur dépréciation des créances douteuses 184 210 Pertes sur créances irrécupérables - (113) Récupérations sur créances amorties 17 - Crédit-bail et opérations assimilées - Clientèle finale (2) - - Opérations de location simple - Clientèle finale (2) - - Financement de stock aux Réseaux - 1 Créances saines Dotation pour dépréciation des créances saines - (7) Reprise sur dépréciation des créances saines - 8 Créances saines avec impayés Dotation pour dépréciation des créances saines avec impayés - - Reprise sur dépréciation des créances saines avec impayés - - Créances douteuses Dotation pour dépréciation des créances douteuses - - Reprise sur dépréciation des créances douteuses - - Pertes sur créances irrécupérables - - Récupérations sur créances amorties - - Autres créances et comptes ordinaires 91 30 Créances saines Dotation pour dépréciation des créances saines (37) (91) Reprise sur dépréciation des créances saines 44 136 Créances saines avec impayés Dotation pour dépréciation des créances saines avec impayés - - Reprise sur dépréciation des créances saines avec impayés - - Créances douteuses Dotation pour dépréciation des créances douteuses (217) (112) Reprise sur dépréciation des créances douteuses 301 184 Pertes sur créances irrécupérables - (87) Récupérations sur créances amorties - - Total (1) 109 9 (1) Hors l’écart de conversion et variation de périmètre. (2) Il n’y a eu aucun mouvement sur ces techniques en 2017 et 2018. Note 29 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Sur immobilisations propres Gains - - Pertes - - Sur parts dans les entreprises liées Gains (1) 2 082 3 964 Pertes (2) (3 703) (1 552) Résultat de cession des succursales Gains (1) 6 851 4 481 Pertes - (546) Total 5 230 6 347 (1) Les gains enregistrés concernent principalement les ajustements de prix consécutifs à la mise en œuvre des coentreprises avec Santander CF. (2) Les pertes enregistrés concernent principalement les variations positives des dépréciations de titres (3 097 milliers d’euros Cf. Note 7). Note 30 - Impôt sur les bénéfices Banque PSA Finance est filiale à 100 % de Peugeot S.A. et de deux de ses filiales. A ce titre, elle a donné son accord pour être incluse dans le périmètre du régime d’intégration fiscale du groupe PSA, défini aux articles 223 et suivants du Code Général des Impôts. Ses résultats fiscaux sont intégrés à ceux de sa société-mère, à qui elle verse l’impôt sur les sociétés correspondant. Le principe retenu est que la charge fiscale de Banque PSA Finance soit identique à celle que la société aurait supportée si elle n’avait pas été membre du Groupe. La succursale polonaise est imposée dans son pays d’exercice. La charge d’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus à l’administration fiscale au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans le pays. Par ailleurs, la Banque PSA Finance n’enregistre aucun impôt différé. Note 31 - Résultat par secteur d’activité Pour 2018 (en milliers d’euros) Activités de financement Rafinancement et placements 31.12.2018 Corporate Réseau Client final Eléments non répartis Retail Corporate et assimilés Produit net bancaire (1) 283 783 (8 269) 103 551 (4 862) 91 486 Coût du Risque 91 17 1 109 Résultat après coût du risque 374 800 (8 268) 103 551 (4 862) 91 595 Charges générales d’exploitation (60) (60) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles corporelles (12 237) (12 237) Résultat d’exploitation 374 800 (8 268) 91 254 (4 862) 79 298 (1) Les éléments non répartis sur ce poste correspondent, à hauteur de 127 millions d’euros, aux dividendes reçus par Banque PSA Finance de ses filiales (cf. Note 23). (en milliers d’euros) Activités de financement Rafinancement et placements 31.12.2017 Corporate Réseau Client final Eléments non répartis Retail Corporate et assimilés Produit net bancaire (1) 315 2 217 25 243 790 (5,176) 241 171 Coût du Risque - 9 - 9 Résultat après coût du risque 315 2 226 25 243 790 (5 176) 241 180 Charges générales d’exploitation 3 392 3 392 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles corporelles (12 127) (12 127) Résultat d’exploitation 315 2 226 25 235 055 (5 176) 232 445 (1) Les éléments non répartis sur ce poste correspondent, à hauteur de 241 millions d’euros, aux dividendes reçus par Banque PSA Finance de ses filiales (cf. Note 23). Note 32 - Evénements postérieurs à la clôture Il n’est survenu depuis le 31 décembre 2018 et jusqu’au 22 février 2019, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, aucun autre événement susceptible d’influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. IV. – Filiales et participations AU 31 décembre 2018 Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en % direct Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (en milliers d’euros) Brute Nette 1) Filiales détenues à plus de 50 % (directement ou indirectement) PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. 1 210 14 385 50 13 159 10 264 - - 7 892 4 559 - Maipù 942 -20ième étage C1006ACN - Ciudad Autonoma de Buenos Aires PSA Services Ltd 32 705 48 486 100 56 255 56 255 - - 10 959 16 811 10 991 Mediterranean Building 53, Abate Rigord Street XBX Malte PC Argentina Compania de Seguros 278 (169) 70 518 518 - - 4 325 3 596 - Maipù 942 - 20ième étage C1006ACN - Ciudad Autonoma de Buenos Aires PSA Financial Holding B.V. 57 800 99 955 100 138 389 138 389 - - 1 243 10 569 1 245 Lemelerbergweg 12, 1101 DV Amsterdam Pays-Bas Banque PSA Finance Rus 23 836 12 173 65 32 279 32 279 - - 7 637 3 187 - 17/1, Tchistoprudniy boulevard 101000 Russie Peugeot Citro ë n Leasing Rus 1 255 (338) 100 1 315 1 315 - - 24 80 - 17/1, Tchistoprudniy boulevard 101000 Russie Economy Drive Cars Ltd 112 (2 158) 100 1 1 - - (3 499) (2 720) Pinley House, 2 Sunbean Way Coventry - Royaume-Uni Banque PSA Finance Algérie 368 (280) 2 9 7 - - - (21) - Plateau des Annassers, 16000 ALGER Algérie PSA Factor Italia S. p. A. 20 988 95 1 189 952 - - 39 (33) - Via Gallarate 199, 20151 Milano Italie PSA Finance Hungaria Zrt 157 186 2 424 - - - - - Bocskai ut 134 - 146 E ép. Budapest Hongrie BPF Pazarlama AHAS 158 494 100 968 433 - - 1 519 360 - Kayısdagı Caddesi No : 1/1 ATASEHIR - ISTANBUL Turquie Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOM 5 349 400 3 242 160 - - 1 855 482 - Av Insurgentes Sur n° 1898, MEXICO Mexique 2) Coentreprises détenues à 50 % PSA Banque France 144 843 947 899 50 469 711 469 711 - - 120 869 116 492 114 969 29 rue Ernest Cognacq, 92300 Levallois Perret PSA Finance UK Ltd 489 287 236 50 147 289 147 289 - - 109 939 55 948 - Quadrant House - Princess Way Redhill Surrey RH1 1QA - Royaume-Uni PSA Finance España EFC 265 132 147 555 50 142 838 142 838 - - 127 531 54 506 - C/Eduardo Barreiros N°110. 28041 Madrid Espagne Banca Italia S.p.a 140 309 156 904 50 124 402 124 402 - - 97 894 36 983 - Via Gallarate 199, 20151 Milano Italie PSA Finance Belux 71 500 28 252 50 64 908 64 908 - - 42 633 16 725 - Rue de l’Etoile 99, 1180 Bruxelles Belgique Banco PSA Finance Brasil S.A. 51 700 15 773 50 27 025 27 025 - - 24 879 4 395 - Rua Eng. Francisco Pitta Brito, 779 3° andar Sao Paulo SP Cep. 04753-080 - Brésil PSA Finance Polska Sp.zo.o. 27 909 2 811 50 15 367 15 367 - - 11 510 3 493 - ul.Domaniewska 44 a 02-672 Warszawa Pologne PSA Bank Deutschland GmbH 1 464 423 832 50 244 389 244 389 - - 113 261 37 465 - Siemensstrasse 10, 63263 Neu-Issenburg Allemagne PSA Financial Services Nederland B.V. 2 59 724 50 24 233 24 233 - - 28 806 12 954 - Hoofdweg 256, 3067 GJ Rotterdam Pays-Bas Opel Bank S.A. 101 930 958 349 50 488 841 488 841 - - 54 574 43 694 27 778 7, rue Henri Sainte Claire Deville, 92563 Rueil Malmaison Cedex, France Olympia SAS 105 - 50 60 60 - - - - - 7, rue Henri sainte Claire Deville, 92563 Rueil Malmaison Cedex, France 3) Participation Automobile Citro ë n 159 000 16 547 - - - - 1 778 - 41 129 - 7, rue Henri Sainte Claire Deville, 92563 Rueil Malmaison Cedex, France V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les compte s annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque PSA Finance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Titres de participation Risque identifié Notre réponse Comme indiqué en notes 1-B et 7 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation, figurant au bilan de la société Banque PSA Finance au 31 décembre 2018 pour un montant net de 2 milliards d’euros, représentent un poste significatif du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût amorti et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. La détermination de cette valeur d’utilité requiert l’exercice de jugement par la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (actif net, actif net retraité, actif net consolidé), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et plan d’affaires des participations détenues). La conjoncture et l’environnement économiques auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent avoir un impact sur l’évolution de leurs résultats et la marche des affaires. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’identification d’indice de perte de valeur des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Nos travaux ont consisté à mettre en œuvre les procédures suivantes : Pour l’identification d’indice de perte de valeur reposant sur des éléments historiques : ► analyser la concordance entre les actifs nets retenus pour la valeur d ’ inventaire et les comptes des entit é s ayant fait l ’ objet d ’ un audit ou de proc é dures analytiques ; ► analyser la documentation des ajustements des et retraitements op é r é s sur les actifs nets retenus ; ► v é rifier le calcul justifiant l ’ absence d ’ indice de perte de valeur des titres de participation ainsi é valu é s. Pour l’identification d’indice de perte de valeur reposant sur des éléments prévisionnels : ► analyser la coh é rence des perspectives de rentabilité utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des participations avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques approuvés par la gouvernance des entités concernées ; ► analyser les perspectives de rentabilité utilisées par le passé pour déterminer la valeur d’utilité en les comparant aux données financières correspondantes réalisées ; ► v é rifier le calcul justifiant l ’ absence d ’ indice de perte de valeur des titres de participation ainsi é valu é s. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et d ans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D. 441-4 du Code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du DOCPROPERTY OrganeRGE \* MERGEFORMAT conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société auprès des sociétés contrôlant votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part les observations suivantes : ► Au titre des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés par ces dispositions, le rapport sur le gouvernement d’entreprise renvoie au document de référence établi par la société contrôlant votre société, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. ► L’information disponible s’agissant de certains administrateurs et dirigeants n’est pas individuelle et nominative. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Banque PSA Finance par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du 25 mai 2005 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT MAZARS et du DOCPROPERTY PremiereFois1 \* MERGEFORMAT 19 avril 2011 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT MAZARS était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres dans la DOCPROPERTY NB1 \* MERGEFORMAT huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes MAZARS PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit Matthew Brown Vincent Roty VI. — Mise à disposition du rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public au siège social de BANQUE PSA FINANCE 68 avenue Gabriel Péri 92230 Gennevilliers. B. — Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (en millions d’euros) Actif Notes 31.12.2018 31.12.2017 retraité Caisse, banques centrales 4 56 98 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.2, 5 364 165 Instruments dérivés de couverture 6 4 2 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.2 - Actifs financiers disponibles à la vente 3.2 2 Titres au coût amorti 3.2 - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 7 282 294 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 3.2, 8, 25 179 331 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 3.2 - Actifs d’impôts courants 26.1 13 15 Actifs d’impôts différés 26.1 5 9 Comptes de régularisation et actifs divers 9 78 84 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3, 10 2 372 2 138 Immobilisations corporelles 2 3 Immobilisations incorporelles 11 56 54 Ecarts d’acquisition 12 - 1 Total de l’actif 3 411 3 196 Passif Notes 31.12.2018 31.12.2017 retraité Banques centrales - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Instruments dérivés de couverture 1 1 Dettes envers les établissements de crédit 13 72 150 Dettes envers la clientèle 14 3 8 Dettes représentées par un titre 15 249 248 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 4 9 Passifs d’impôts courants 26.1 2 8 Passifs d’impôts différés 26.1 3 3 Comptes de régularisation et passifs divers 16 55 81 Provisions techniques des contrats d’assurance 17.1 83 81 Provisions 18 61 38 Dettes subordonnées - - Capitaux propres 3 2 878 2 569 - Capitaux propres part du groupe 2 867 2 553 - Capital et réserves liées 1 160 1 160 - Réserves consolidées 1 898 1 559 - dont résultat net - part du groupe 322 241 - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (191) (166) - dont résultat net - part du groupe (part des éléments recyclés par résultat) - 9 - Intérêts minoritaires 11 16 Total du passif 3 411 3 196 II. – Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 31.12.2018 31.12.2017 retraité Intérêts nets sur opérations financières avec la clientèle 26 56 - Intérêts et produits au coût amorti 23 46 72 - Variation de juste valeur des crédits couverts en risque de taux - - - Intérêts des instruments financiers de couverture - - - Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture - - - Intérêts et charges assimilées (1) (1) - Autres produits et charges (19) (15) Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.2 - - - Intérêts et dividendes sur titres de placements - - - Variation de juste valeur des titres avec option juste valeur - - - Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement - - - Frais d’acquisition - - - Dividendes et produits nets sur titres de participation - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.2 - Gains ou pertes nets sur titres au coût amorti 3.2 - Coût net de refinancement (28) (45) - Intérêts et produits sur opérations interbancaires 1 1 - Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédits (19) (27) - Intérêts sur dettes représentées par un titre (20) (21) - Intérêts sur comptes d’épargne sur livret - - - Charges sur engagements de financement reçus (1) (1) - Variation de juste valeur du refinancement couvert en risque de taux 4 6 - Intérêts des instruments financiers de couverture 12 9 - Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture (5) (12) - Variation de juste valeur du refinancement avec option juste valeur - - - Frais d’émission - - Gains et pertes nets sur opérations de trading - - - Opérations de taux - - - Opérations de change - - Gains et pertes nets liés à l’hyperinflation (9) - Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 3.2 - Marge sur prestations de services d’assurance 17.2 12 31 - Primes acquises 43 78 - Charges de prestations (31) (47) Marge sur autres prestations de services 1 4 - Produits 1 4 - Charges - - Produit Net Bancaire 2 46 Charges générales d’exploitation 24 (12) (15) - Personnel (6) (7) - Autres charges générales d’exploitation (6) (8) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 11 (13) (13) Gains ou pertes sur titres de participation et autres actifs immobilisée - - Résultat brut d’exploitation (23) 18 Coût du risque de crédit 25 - (5) Résultat d’exploitation (23) 13 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 3, 10 336 249 Variation de valeur des écarts d’acquisition (1) - Charges des engagements sociaux - - Produits des engagements sociaux - - Autres éléments hors exploitation 10 4 Résultat avant impôt 322 266 Impôt sur les bénéfices 26.2 (2) (10) Résultat net 320 256 - dont part du groupe 322 250 - dont intérêts minoritaires (2) 6 Résultat net – part du groupe - par action (en euros) 25,8 20,1 III. – Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Avant impôts Impôts Après impôts Avant impôts Impôts Après impôts Résultat net 322 (2) 320 266 (10) 256 - dont intérêts minoritaires (2) 6 Eléments recyclables par résultat Réévaluation des instruments dérivés de couverture 3 (1) 2 - - - - dont évaluation reprise en résultat net - - - - - - - dont évaluation directe par capitaux propres 3 (1) 2 - - - Ecart de conversion (25) - (25) (17) - (17) OCI des coentreprises (5) (1) (6) (22) - (22) Total des éléments recyclables par résultat (27) (2) (29) (39) - (39) - dont intérêts minoritaires (7) (5) Eléments non recyclables par résultat Ecarts actuariels sur engagements de retraite - - - - - - OCI des coentreprises (4) 1 (3) (5) 1 (4) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (31) (1) (32) (44) 1 (43) - dont intérêts minoritaires (7) (5) Total Résultat et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 291 (3) 288 222 (9) 213 - dont part du groupe 297 212 - dont intérêts minoritaires (9) 1 IV. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires (en millions d’euros) Capital et réserves liées (1) Réserves consolidées Ecarts d’évaluation - Part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes d’émission, d’apport et de fusion et boni de liquidation Réserve légale et autres réserves Réévaluation des instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels sur engagements de retraite Ecart de conversion OCI des coentreprises Au 31 décembre 2016 177 340 318 1 373 (2) - (122) (13) 2 071 21 2 092 Augmentation de capital 22 248 270 270 Distribution de dividendes par : - Banque PSA Finance - - - - les autres sociétés - - (6) (6) Résultat net 218 - - 9 - 227 6 233 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - (12) (25) (37) (5) (42) Autre (2) 55 (55) - - - - - - - Au 31 décembre 2017 publié 199 643 318 1 536 (2) - (125) (38) 2 531 16 2 547 Effets révisés de l’acquisition des activités de financement automobile d’Opel/Vauxhall (3) 23 (1) 22 - 22 Au 31 décembre 2017 retraité 199 643 318 1 559 (2) - (125) (39) 2 553 16 2 569 Impact de l’application de l’IFRS 9 à l’ouverture (4) 14 14 - 14 Au 1 er janvier 2018 199 643 318 1 573 (2) - (125) (39) 2 567 16 2 583 Distribution de dividendes par : - Banque PSA Finance - - - - les autres sociétés - - - - Résultat net (5) 322 - - - - 322 (2) 320 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 1 - (17) (9) (25) (7) (32) Variations liées à l’hyperinflation (5) 4 - - - - 4 4 8 Autre (1) - - - - (1) - (1) Au 31 décembre 2018 199 643 318 1 898 (1) - (142) (48) 2 867 11 2 878 En juillet 2017, une augmentation de capital de Banque PSA Finance de 22 millions d’euros a été réalisée par émission de 1 388 246 actions nouvelles de 16 euros chacune, assortie d’une prime d’émission de 248 millions d’euros. Le capital social de 199 millions d’euros, intégralement libéré, est composé de 12 476 246 actions émises. (1) Comprend le capital, les primes et les réserves de la société mère. (2) Le boni de liquidation de la société PSA Finance S.C.S, liquidée en juin 2014 sans impact sur les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance, figurait en "Réserves consolidées" dans les états financiers publiés jusqu’en juin 2017, pour un montant de 55 millions d’euros. Ce montant est désormais présenté en "Capital et réserves liées : Primes d’émission, d’apport et de fusion et boni de liquidation". (3) En application de la norme IFRS 3 révisée (cf. Note 3.1). (4) cf. Note 3.2. (5) L’application d’IAS 29 entraîne un effet négatif de - 11 millions d’euros sur le résultat net, dont - 8 millions d’euros entièrement compensés par la variation positive des capitaux propres sur la période (+ 4 millions d’euros part du groupe et + 4 millions d’euros part des minoritaires). Conformément à l’amendement IAS 1 - Informations sur le capital, les informations requises sont données dans le paragraphe "Capital" du rapport de gestion. V. — Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Proforma (1) Résultat avant impôt 322 266 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 13 12 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 27 1 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (336) (249) Perte nette/gain net des activités d’investissement (9) (5) (Produits)/charges des activités de financement - - Autres mouvements 6 16 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt et des autres ajustements (299) (225) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 6 (51) Flux liés aux opérations avec la clientèle 21 (65) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 38 (17) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (12) 24 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence 95 141 Impôt sur les bénéfices versé (5) (6) Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 143 26 Total flux net de trésorerie de l’activité opérationnelle (A) 166 67 Flux liés aux participations (3) (521) - Décaissements liés aux acquisitions de filiales, nets de la trésorerie acquise (10) - - Encaissements liés aux cessions de filiales, nets de la trésorerie cédée 7 4 - Décaissements liés aux acquisitions de titres de sociétés mises en équivalence - (489) - Encaissements liés aux cessions de titres de sociétés mises en équivalence - - - Autres flux liés aux participations - (36) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (15) (16) - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (15) (16) - Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - - Effet des variations de périmètre - 2 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) (18) (535) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - 264 - Décaissements liés aux dividendes payés - au groupe PSA - - - aux minoritaires - (6) - Encaissements liés aux émissions d’instruments de capital - 270 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) - 264 Effets de la variation des taux de change (D) - (2) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 148 (206) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 314 520 Caisse, Banques centrales (actif & passif) 98 58 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 216 462 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 462 314 Caisse, Banques centrales (actif & passif) 56 98 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 406 216 (1) L’évolution de la présentation du Tableau des flux de trésorerie est détaillée en note 3.3 VI. — Annexes. Note 1 - Faits marquants de la période et structure du Groupe A. Faits marquants de la période Allocation définitive de l’écart de première consolidation consécutif au rachat des activités de financement automobile d’Opel/Vauxhall en partenariat avec BNP Paribas Personal Finance. Le 1 er novembre 2017, Banque PSA Finance, filiale à 100 % du Groupe PSA, et BNP Paribas Personal Finance, filiale à 100 % de BNP Paribas, ont finalisé l’acquisition conjointe, annoncée le 6 mars 2017, de l’intégralité des activités européennes de GM Financial, regroupant les marques existantes Opel Bank, Opel Financial Services et Vauxhall Finance, Opel Bank SA, qui constitue la maison-mère du périmètre ainsi acquis est détenue à parts égales par BNP Paribas Personal Finance et Banque PSA Finance. Elle est mise en équivalence par Groupe PSA et Banque PSA Finance et consolidée en intégration globale par BNP Paribas et BNP Paribas Personal Finance. BPF exerce une influence notable car le Groupe ne dispose que de 50 % des droits de vote sans exercer de contrôle exclusif. Le contrôle exclusif du partenaire résulte notamment de son contrôle sur la politique de refinancement ainsi que sur la mesure et le contrôle du risque de crédit. En date de closing et pour l’acquisition de sa quote-part de 50 %, BPF a payé un prix de 488,8 M€. Ce prix est inférieur à la quote-part de situation nette de l’acquise, et, depuis le 30 juin 2018, les travaux de recensement et d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs sont finalisés. En application de la norme IFRS 3 révisée, le groupe a procédé à l’allocation définitive de cet écart de première consolidation dans les comptes retraités au 31 décembre 2017. Hyperinflation en Argentine. Depuis cette année, l’Argentine est considérée comme un pays en hyperinflation. Par conséquent, les états financiers 2018 de Banque PSA Finance intègrent les effets de la correction de l’inflation tels que prévus par IAS29. La réévaluation des capitaux propres de la période génère une perte nette de 8 millions d’euros sur le résultat net de Banque PSA Finance. B. Evolution du périmètre Partenariats avec Santander CF Cession de PSA Renting Italia S.p.A. à Banca PSA Italia S.p.A. : la filiale PSA Renting Italia S.p.A., détenue à 100 % par Banque PSA Finance et intégrée globalement au 31 décembre 2017, est devenue le 1 er janvier 2018 filiale à 100 % de Banca PSA Italia S.p.A., coentreprise en partenariat avec Santander CF. En conséquence, la filiale PSA Renting Italia S.p.A. est consolidée par mise en équivalence en 2018. En février 2018, la société en partenariat PSA Finance Suisse S.A. a procédé au rachat anticipé des créances de financement automobile du FCT Auto ABS Swiss Lease 2013 GmbH. Il a été procédé en conséquence à la liquidation anticipée du fonds. Le FCT étant consolidé par mise en équivalence, cette opération est neutre dans les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. En février 2018, la société en partenariat Banca Italia S.p.A. a cédé 742 millions d’euros de créances de financement automobile au FCT Auto ABS Italienne 2018-1 S.r.l. Le fonds a émis des obligations de classe A (675 millions d’euros) et de classe B (67 millions d’euros), Banca Italia S.p.A conserve l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis février 2018, par mise en équivalence. En mars 2018, la société en partenariat Banca Italia S.p.A a procédé au rachat anticipé des créances de financement automobile du FCT ABS Italian Loans Master S.r.l.. Il a été procédé en conséquence à la liquidation anticipée du fonds. Le FCT étant consolidé par mise en équivalence, cette opération est neutre dans les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. En juin 2018, la société en partenariat PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. a procédé au rachat anticipé des créances de financement automobile du FCT Auto ABS - Compartiment 2012-3. Il a été procédé en conséquence à la liquidation anticipée du fonds. Le FCT étant consolidé par mise en équivalence, cette opération est neutre dans les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. En août 2018, la société en partenariat PSA Bank Deutschland GmbH a procédé au rachat anticipé des créances de financement automobile du FCT Auto ABS German Loans Master. Il a été procédé en conséquence à la liquidation anticipée du fonds. Le FCT étant consolidé par mise en équivalence, cette opération est neutre dans les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. En septembre 2018, la société en partenariat PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. a cédé 620 millions d’euros de créances de financement automobile au FCT Auto ABS Spanish loans 2018, FT. Le fonds a émis des obligations de classe A (572 millions d’euros) et de classe B (48 millions d’euros). PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. conserve l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis septembre 2018, par mise en équivalence. En octobre 2018, la société en partenariat PSA Bank Deutchland GmbH a cédé 669 millions d’euros de créances de financement automobile au FCT Auto ABS German loans 2018. Le fonds a émis des obligations de classe A (600 millions d’euros) et de classe B (67 millions d’euros), PSA Bank Deutchland GmbH conserve l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis octobre 2018, par mise en équivalence. En novembre 2018, la société en partenariat Crédipar a cédé 600 millions d’euros de créances de financement automobile au FCT Auto ABS French leases 2018 – Fonds E. Le fonds a émis des obligations de classe A (450 millions d’euros), de classe B (60 millions d’euros) et de classe C (90 millions d’euros). Crédipar conserve l’essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis novembre 2018, par mise en équivalence. Partenariats avec BNP Paribas PF La structure juridique du groupe Opel Bank S.A, a été rationalisée à partir de juin 2018 : En juin 2018, l’entité Opel Finance Germany Holdings GmbH a absorbé l’entité non consolidée MLG Germany GmbH. En juillet 2018, l’entité OPVF Europe Holdco Limited a racheté les titres Vauxhall Finance plc à OPVF Holdings U.K. Limited, entité qui est actuellement en cours de liquidation. En septembre et octobre 2018, l’entité Opel Bank GmbH a absorbé les entités non consolidées Opel Financial Insurance Services GmbH et Opel Financial Services GmbH. En octobre 2018, l’entité Opel Bank GmbH a absorbé l’entité Opel Finance Germany Holdings GmbH. En novembre 2018 Opel Bank S.A a absorbé l’entité OPVF Europe Holdco Limited. En décembre 2018, Opel Bank GmbH a procédé à la succursalisation de la filiale espagnole non consolidée Opel Finance SA Unipersonal. La nouvelle entité, Opel Bank GmbH, succursale en Espagne, est consolidée par mise en équivalence. En conséquence, Opel Bank S.A, détient dorénavant directement toutes ses filiales, hormis Opel Leasing GmbH, filiale à 100 % de Opel Bank GmbH, et Opel Real Estate GmbH & Co. KG, filiale non consolidée, détenue à 94 % par Opel Leasing GmbH et à 6 % par Opel Bank S.A. Ces opérations n’ont pas eu d’incidence significative dans les comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance. C. Liste des sociétés consolidées Sociétés Code ISO pays Participation de Banque PSA Finance 31.12.2018 31.12.2017 Directe % Indirecte % Détenue par Méthode de c onso . % intérêts Méthode de conso . % intérêts Succursales Succursale en Pologne PL - - IG 100 IG 100 Filiales Financement des ventes en Europe Financement des ventes hors Europe PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. AR 50 - IG 50 IG 50 BPF Algérie DZ 2 98 PSA Financial Holding B.V. IG 100 IG 100 Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOM ENR MX 2.80 97.20 PSA Finance Nederland B.V. IG 100 IG 100 Bank PSA Finance Rus RU 65 35 PSA Financial Holding B.V. IG 100 IG 100 BPF Pazarlama A.H.A.S. TR 100 - IG 100 IG 100 Peugeot Citroën Leasing Russie RU 100 - IG 100 IG 100 Assurance PSA Services Ltd MT 100 - IG 100 IG 100 PSA Insurance Ltd MT 0.01 99.99 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PSA Life Insurance Ltd MT 0.01 99.99 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PSA Insurance Manager Ltd MT - 100 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PSA Insurance Solutions Ltd MT - 100 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PCA Compañía de Seguros S.A AR 70 - IG 70 IG 70 Autres sociétés Economy Drive Cars Ltd GB 100 - IG 100 IG 100 Vernon Wholesale Investments Company Ltd GB - 100 Economy Drive Cars Ltd IG 100 IG 100 PSA Factor Italia S.p.A. IT 94.54 - IG 94.54 IG 94.54 PSA Finance Nederland B.V. NL - 100 PSA Financial Holding B.V. IG 100 IG 100 PSA Financial Holding B.V. NL 100 - IG 100 IG 100 Coentreprises (1) Partenariats en Europe : - avec Santander CF PSA Finance Belux BE 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Finance Suisse S.A. CH - 50 PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. MEE 50 MEE 50 PSA Bank Deutschland GmbH DE 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Bank Österreich GmbH, succursale en Autriche AT - - MEE 50 MEE 50 PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. ES 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Banque France FR 50 - MEE 50 MEE 50 Crédipar FR - 50 PSA Banque France MEE 50 MEE 50 CLV FR - 50 Crédipar MEE 50 MEE 50 PSA Finance UK Ltd GB 50 - MEE 50 MEE 50 Banca PSA Italia S.p.A. IT 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Renting Italia S.p.A. IT - 50 Banca PSA Italia S.p.A. MEE 50 IG 100 PSA Insurance Europe Ltd MT - 50 PSA Services Ltd MEE 50 MEE 50 PSA Life Insurance Europe Ltd MT - 50 PSA Services Ltd MEE 50 MEE 50 PSA Financial Services Nederland B.V. NL 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Finance Polska Sp.zo.o. PL 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Consumer Finance Polska Sp. z o.o PL - 50 PSA Finance Polska Sp.zo.o. MEE 50 MEE 50 - avec BNP Paribas PF Opel Finance BVBA BE - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance SA CH - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance Germany Holdings GmbH DE - - - - MEE 50 Opel Bank GmbH (2) DE - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Bank GmbH, succursale en Espagne ES - - MEE 50 - - Opel Bank GmbH, succursale en Grèce GR - - MEE 50 MEE 50 Opel Bank GmbH, succursale en Irlande IE - - MEE 50 MEE 50 Opel Leasing GmbH DE - 50 Opel Bank GmbH MEE 50 MEE 50 Opel Leasing GmbH, succursale en Autriche AT - - MEE 50 MEE 50 Opel Bank S.A FR 50 - MEE 50 MEE 50 OPVF Europe Holdco Limited GB - - - - MEE 50 OPVF Holdings U.K. Limited GB - 50 Opel Bank S.A - - MEE 50 Vauxhall Finance plc (3) GB - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance SpA IT - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance International B.V. NL - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance N.V. NL - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance AB SE - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Partenariat au Brésil, avec Santander Banco PSA Finance Brasil S.A. BR 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda BR - 50 PSA Services Ltd MEE 50 MEE 50 Partenariat en Chine, avec Dongfeng Peugeot Citroën Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd CN - 25 PSA Finance Nederland B.V. MEE 25 MEE 25 Entités ad hoc (1) Auto ABS Swiss Leases 2013 GmbH CH - - - - MEE 50 FTA Auto ABS 2012-3 ES - - - - MEE 50 FT Auto ABS Spanish Loans 2016 ES - - MEE 50 MEE 50 FT Auto ABS Spanish Loans 2018 ES - - MEE 50 - - FCT Auto ABS DFP Master Compartment France 2013 FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS French Loans Master FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS German Loans Master FR - - - - MEE 50 FCT Auto ABS French Leases Master FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS LT Leases Master FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS German Loans 2018 FR - - MEE 50 - - FCT Auto ABS French Leases 2018 - Fonds E FR - - MEE 50 - - Auto ABS UK Loans plc GB - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS UK Loans 2017 plc GB - - MEE 50 MEE 50 Auto ABS Italian Loans Master S.r.l. IT - - - - MEE 50 Auto ABS Italian 2018.1 S.r.l. IT - - MEE 50 - - (1) cf. Note 10.2 Informations détaillées sur les Partenariats - Coentreprises. (2) Dont l’entité ad hoc Ecarat 9 SA. (3) Dont les entités ad hoc Ecarat 6 plc, Ecarat 7 plc, Ecarat 8 plc et Ecarat 9 plc. Note 2 - Principes comptables En application du Règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales à partir du 1 er janvier 2005, le groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne et d’application obligatoire à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Au 31 décembre 2018, la présentation des comptes consolidés du groupe Banque PSA Finance est effectuée selon les préconisations de l’ANC (Autorité des Normes Comptables) formalisées dans le cadre de la recommandation N°2017-02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes comptables internationales à partir du 1 er janvier 2018. Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2017, complétées par les normes et interprétations dont l’application est obligatoire pour la première fois en 2018. Nouveaux textes IFRS et interprétations IFRIC d’application obligatoire à l’exercice ouvert le 1 er janvier 2018 Les nouveaux textes d’application obligatoire au 1 er janvier 2018 et appliqués par le groupe Banque PSA Finance sont les suivants : - IFRS 9 – Instruments financiers , qui a remplacé IAS 39 – Instruments financiers. Cette norme, publiée par l’IASB en juillet 2014, a été adoptée par l’Union Européenne le 22 novembre 2016. La norme IFRS 9 regroupe les 3 phases : – classification et l’évaluation des instruments financiers, – dépréciation des actifs financiers et – couverture des instruments financiers. Les améliorations apportées par IFRS 9 incluent : – une approche logique et unique pour la classification et l’évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés, ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels, – un modèle unique de dépréciation, prospectif, fondé sur les « pertes attendues », – une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, Banque PSA Finance a choisi de ne pas retraiter les chiffres des périodes antérieures. En conséquence, Banque PSA Finance a comptabilisé toute différence entre la valeur comptable précédente (2017) et la valeur comptable au début de l’exercice auquel appartient la date de première application (2018) dans le solde d’ouverture des capitaux propres de ce même exercice 2018. Les modalités d’application de la norme IFRS 9 chez Banque PSA Finance se détaillent comme suit : Phase 1 - Classification et l’évaluation des instruments financiers Sur la base des analyses effectuées sur la phase 1 - Classification et évaluation, il ressort que des instruments financiers qui étaient comptabilisés au coût amorti (les financements et créances de location) et à la juste valeur par résultat sous IAS 39 continuent respectivement à remplir les conditions pour une comptabilisation au coût amorti et à la juste valeur par résultat sous IFRS 9 et ne génèrent donc pas d’impact sur les comptes de Banque PSA Finance au 31 décembre 2018. Les actifs financiers dont la détention est en vue de percevoir des flux de trésorerie contractuels, sont évalués au coût amorti. En cas de détention d’actifs financiers s’inscrivant dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par leur vente, ces actifs sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2018 Banque PSA Finance ne dispose pas d’actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Les actifs financiers ayant un tout autre modèle économique sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Phase 2 - Dépréciation des actifs financiers Banque PSA Finance s’appuie pour le calcul des pertes attendues sous IFRS 9 sur la méthodologie de calcul des différents paramètres de risques (données utilisées, segmentation des portefeuilles, évaluation individuelle ou collective, choix de modélisation – notamment probabilité de défaut (PD) lifetime, exposition courante des contrats au moment de la tombée en défaut (EAD) lifetime, etc.) ainsi que sur l’intégration des données prospectives : définition des scénarios macroéconomiques et modalités de prise en compte dans les pertes de crédit attendues. Par ailleurs, la norme IFRS 9 distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur mis en place (purchased or originated credit impaired ou POCI). Ces actifs correspondent à des instruments financiers acquis ou créés en étant déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Les POCI sont dépréciés sur la base des pertes attendues à maturité, lors de l’arrêté comptable qui suit immédiatement la date de première comptabilisation. Phase 3 - Couverture des instruments financiers Conformément à la décision du Groupe PSA, Banque PSA Finance applique la phase 3 - Couverture des instruments financiers de la norme IFRS 9 à partir du 1 er janvier 2018. Les opérations documentées en comptabilité de couverture sous IAS 39 restent documentées de la même façon en couverture sous IFRS 9 à partir du 1 er janvier 2018 et cela sans impact pour les comptes de BPF au 31 décembre 2018. Par ailleurs, la norme IFRS 9 ne traite pas explicitement de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continuent de s’appliquer. - IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. Cette norme a été publiée dans sa version définitive par l’IASB en mai 2014. Au niveau de l’Union Européenne, IFRS 15 a été homologuée le 22 septembre 2016. La norme IFRS 15 pose les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux contrats conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les contrats de location, les contrats d’assurance et les instruments financiers. Par conséquent, la majorité des revenus de Banque PSA Finance sont exclus du périmètre de cette nouvelle norme. S’agissant des autres cas, il n’y a pas de modification significative concernant les modalités de comptabilisation actuelles (commissions d’apporteurs notamment) pour Banque PSA Finance. - Amendements à IFRS 4 - Application d’IFRS 9 Instruments financiers et d’IFRS 4 Contrats d’assurance Ces amendements visent à remédier aux conséquences comptables temporaires du décalage entre la date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 (soit le 1 er janvier 2018) et celle de la nouvelle norme sur les contrats d’assurance IFRS 17 remplaçant la norme actuelle IFRS 4 (soit le 1 er janvier 2021). Cette possibilité est conditionnée notamment à l’absence de cessions internes d’instruments financiers entre les entités d’assurance et les autres entités du conglomérat (hormis les instruments financiers qui sont évalués à la valeur de marché par résultat). Conformément aux dispositions de ces amendements, les entités d’assurance appliqueront la norme IFRS 9 à partir du 1 er janvier 2021 et cela sans impact significatif sur les comptes de Banque PSA Finance. Tous les autres nouveaux textes n’ont pas d’impact significatif au niveau du groupe Banque PSA Finance. Nouveaux textes IFRS et interprétations IFRIC non applicables obligatoirement en Union Européenne à l’exercice ouvert le 1 er janvier 2018 L’impact potentiel des textes publiés par l’IASB ou l’IFRIC ainsi que des projets comptables de l’IASB ou l’IFRIC d’application obligatoire en Union Européenne aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2018, non encore adoptés par l’Union Européenne est en cours d’analyse, et notamment : - IFRS 16 – Contrats de location Pendant plus de 10 ans, l’IASB a travaillé sur la refonte de la norme IAS 17 qui régit la comptabilisation des actifs loués, tant en crédit-bail / location financière, qu’en location opérationnelle, dans une optique de convergence avec le FASB. Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié le texte définitif de la norme IFRS 16. Cette norme a été adoptée par l’Union Européenne le 9 novembre dernier et entre en vigueur à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 16 ne génère pas d’impact significatif pour Banque PSA Finance en tant que bailleur ; car le texte de la norme converge en effet avec les dispositions actuelles d’IAS 17. Néanmoins, les impacts d’IFRS 16 concernent principalement les contrats de location des biens mobiliers et immobiliers dont les joint-ventures du groupe Banque PSA Finance sont preneurs. BPF, y compris sur le périmètre des sociétés en partenariats avec SCF et BNP PF, a pris la décision d’appliquer la méthode rétrospective simplifiée permettant de ne pas retraiter l’information comparative. Les options suivantes, proposées par IFRS 16, ont été retenues par le groupe BPF : Définition d’un contrat de location : application d’IFRS 16 uniquement aux contrats qualifiés de contrats de location selon IAS 17, sans réexamen de leur qualification à la lumière de la nouvelle définition. Exemptions à la comptabilisation obligatoire au bilan des contrats de location qui portent sur : – les contrats de courte durée, c’est-à-dire de douze mois au plus, options de renouvellement économiquement incitatives comprises ; – les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Application rétrospective simplifiée : Conformément à la décision du Groupe PSA, BPF a choisi la comptabilisation, à la date de première application, d’un actif au titre du droit d’utilisation pour les contrats de location antérieurement classés en tant que contrats de location simple en application d’IAS 17, et évaluation de l’actif au titre du droit d’utilisation au montant de l’obligation locative, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l’état de la situation financière relatif à ce contrat de location immédiatement avant la date de première application. En conséquence, la première application d’IFRS 16 ne générera pas d’un impact significatif dans les comptes du Groupe BPF. - IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux IFRIC 23 clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l’évaluation, lorsqu’une incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur le résultat. IFRIC 23 est applicable à partir du 1 er janvier 2019. Banque PSA Finance ne s’attend pas à des impacts significatifs de ce texte. - IFRS 17 - Contrats d’assurance A l’issue de près de vingt ans de travaux, la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l’IASB. Sous réserve d’adoption par l’Union Européenne, elle entrera en vigueur en 2021, en lieu et place de l’actuelle norme IFRS 4. Si la rédaction de la norme est désormais achevée, le travail d’interprétation ne fait que débuter, sous l’égide du Transition Resource Group (TRG) constitué à cette fin par l’IASB. Cette nouvelle norme comptable fonde la valorisation des contrats d’assurance sur une évaluation prospective des engagements des assureurs. Une telle approche suppose un recours accru à des modèles complexes, alimentés par des hypothèses nombreuses, et pourrait nécessiter des changements importants des modèles, outils et processus existants. Les travaux d’analyse des impacts pour Banque PSA Finance sont actuellement en cours. Les autres textes sont sans impact significatif sur le groupe Banque PSA Finance . Format des états financiers En l’absence de modèle de présentation imposé par le référentiel IFRS, la présentation des états de synthèse du groupe Banque PSA Finance est largement inspirée de la Recommandation N°2017- 02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes comptables internationales à partir du 1 er janvier 2018. Les états de synthèse du groupe Banque PSA Finance sont présentés sous une forme comparative avec l’exercice précédent. Les comptes consolidés regroupent les comptes de la société Banque PSA Finance et des sociétés françaises et étrangères composant le groupe Banque PSA Finance, selon les principes de consolidation exposés dans « Méthodes de consolidation » au paragraphe A ci-après. Les comptes individuels sociaux de Banque PSA Finance et de ses filiales sont établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d’activité et sont, pour des raisons d’homogénéité, retraités avant d’être consolidés. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes B à I ci-dessous. Les entreprises liées correspondent aux entités ayant entre elles les liens suivants : contrôle exclusif, contrôle conjoint et influence notable conformément à la définition précisée par IAS 24 R. Les comptes consolidés annuels du groupe Banque PSA Finance ainsi que les notes annexes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 février 2019. A. Principes de consolidation A.1 Méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles Banque PSA Finance détient directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. C’est le cas également pour les sociétés détenues conjointement à 50 %, pour lesquelles la prise de décisions financières et opérationnelles est du ressort ultime de Banque PSA Finance. Les comptes réciproques ainsi que les résultats de cessions entre les sociétés du Groupe ont été éliminés. Les sociétés dans lesquelles Banque PSA Finance détient directement ou indirectement une participation comprise entre 20 et 50 % du capital et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. A.2 Conversion des états financiers libellés en devises A la clôture de l’exercice, les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture communiqués par la Banque Centrale Européenne (BCE). Les éléments des comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis, mois par mois, au cours moyen de chaque mois, à l’exception de l’Argentine. Pour ce pays, dont l’économie est désormais considérée en hyperinflation (cf. paragraphe I - Information financière dans les économies hyperinfla-tionnistes), les éléments du compte de résultat sont convertis au taux de clôture. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans l’écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. A.3 Opérations en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme d’une part, et de la réglementation qui s’impose aux banques françaises d’autre part, les opérations libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans leur devise d’origine. A chaque arrêté comptable, les éléments du bilan en devises étrangères sont réévalués en juste valeur au cours de clôture de la BCE. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat, sur la ligne « Opérations de change ». Les opérations en devises sont systématiquement couvertes par la mise en place d’instruments dérivés de couverture de change, comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L’impact en résultat, qui compense celui des opérations décrites précédemment, est constaté sur la ligne « Opérations de change ». En conséquence, le résultat de change est structurellement non significatif. A.4 Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IAS / IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en Notes annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l’environnement du Groupe et des retours d’expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants réels définitifs peuvent s’avérer différents de ceux précédemment estimés. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses font l’objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, conformément à la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses revêt une importance particulière sur les thèmes suivants : - indentification d’indices de perte de valeur des titres mis en équivalence basée généralement sur la valeur d’utilité issue des Plans Moyen Terme préparés dans le cadre de la gouvernance des partenariats (Santander et BNPP) ; - évaluation des titres de participation mis en équivalence ; - juste valeur des actifs et passifs à la juste valeur par résultat ; - valeur recouvrable des prêts et créances sur la clientèle ; - écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ; - actifs d’impôts différés ; - valeur d’utilité des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilisation ; - provisions ; - engagements de retraites. A.5 Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Evaluation et comptabilisation des dérivés, comptabilisation de couverture IFRS 9 La comptabilisation en juste valeur des instruments dérivés, des actifs ou de certains passifs financiers à la juste valeur par résultat, ainsi que la traduction comptable de la méthode de couverture prévue par la norme IFRS 9, nécessitent d’effectuer des retraitements dans les comptes consolidés, dont les principes sont détaillés dans le paragraphe C Actifs et passifs financiers ci-après. Les principes d’évaluation à la juste valeur sont appliqués conformément à la norme IFRS 13. Imposition différée Certains retraitements apportés aux comptes sociaux pour les mettre en harmonie avec les principes comptables retenus pour la consolidation, ainsi que certains reports d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux ou qui sont liés aux écritures de consolidation, peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le résultat retraité. Conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, ces différences donnent lieu, sous réserve de perspectives réelles d’utilisation dans un horizon raisonnable, à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés et sont déterminées en application de la méthode du report variable. Les déficits fiscaux donnent lieu, sous la même réserve, à constatation d’un actif d’impôts différés sur déficits. Il n’est pas prévu de distribution donnant lieu à un impôt non récupérable, donc aucun impôt différé n’est constaté à ce titre. B. Immobilisations B.1 Immobilisations corporelles Selon la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées d’utilité estimées, dont les principales sont les suivantes : - Constructions 10 à 60 ans - Matériel de transport 4 ans - Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans L’amortissement est calculé sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d’utilité de ces actifs est revue, et fait l’objet d’un ajustement si nécessaire, à chaque date d’arrêté comptable. B.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la part relative aux coûts internes ou externes affectés directement à la création ou à l’amélioration des performances, sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles ainsi créées, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation, avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. B.3 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition de titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises, la valeur des écarts d’acquisition est examinée au moins une fois par an, ainsi qu’à l’apparition de tout indice révélateur de perte de valeur (cf. Note 12). B.4 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée dans le cas du Groupe aux écarts d’acquisition, et seulement dans le cas où l’actif en question est significatif. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et les écarts d’acquisition sont affectés à l’UGT concernée. Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. C. Actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 adoptée par la Commission Européenne en novembre 2016, par le biais du Règlement (UE) 2016/2067. Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 9, le groupe Banque PSA Finance a choisi comme élément déclencheur de la comptabilisation au bilan la date de transaction. En conséquence, lorsqu’un délai sépare la date de transaction (i.e. engagement) de la date de règlement, l’achat ou la vente de titres fait l’objet d’une comptabilisation au bilan (cf. fin des paragraphes C.2 et C7.2 ci-après). Depuis 2013, Banque PSA Finance comptabilise des dépôts à vue de la clientèle en « Dettes envers la clientèle ». C.1 Instruments dérivés – méthode de couverture C.1.1 Principes d’enregistrement des dérivés et des couvertures Tous les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Sauf exception relative à la couverture, détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : – une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux ou du change ; – une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachées à des actifs ou des passifs existants ou futurs. La comptabilité de couverture est applicable dans les conditions restrictives suivantes : – la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place, – l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, – l’efficacité de la relation de couverture est démontrée également a posteriori, à chaque date d’arrêté comptable. L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence : – dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur, la partie couverte des éléments d’actifs ou de passifs est corrigée à concurrence de la variation de sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat, où elle est neutralisée pour la part efficace de la couverture par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. Dans les états financiers, ces corrections de valeur des actifs et passifs financiers couverts sont positionnées dans les postes « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », respectivement à l’actif pour les encours de crédit couverts, au passif pour les dettes couvertes. – pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie en capitaux propres. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation en résultat des éléments couverts. La part inefficace de la variation de valeur des instruments de couverture, quelle que soit la stratégie retenue, est systématiquement enregistrée au compte de résultat. C.1.2 Présentation des dérivés dans les états financiers Au bilan : – la juste valeur des dérivés est présentée pour son montant net d’intérêts courus non échus ; – la juste valeur positive des dérivés utilisés à des fins de couverture est présentée à l’actif dans le poste « Instruments dérivés de couverture », le même poste au passif enregistre la juste valeur négative des dérivés de couverture ; – les dérivés non utilisés à des fins de couverture sont présentés dans les postes « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » en cas de juste valeur positive ; en cas de juste valeur négative, ils sont présentés en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Dans le compte de résultat : – l’effet en résultat des variations de valeur des dérivés de couverture, utilisés en stratégie de couverture de juste valeur, est présenté dans la même catégorie que celui des éléments couverts ; – la part inefficace des variations de juste valeur des dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie est également enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture » ; – l’effet en résultat des variations de valeur des dérivés non utilisés à des fins de couverture, est positionné en « Trading », exception faite : – des dérivés utilisés en couverture économique des placements de la trésorerie, dont la variation de valeur est enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur des titres avec option juste valeur » ; – des dérivés utilisés en couverture économique de certaines dettes comptabilisées en juste valeur par résultat, dont la variation de valeur est enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur du refinancement avec option juste valeur ». La norme IFRS 13 implique de présenter les techniques d’évaluation des actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur, ainsi que les hiérarchies de celles-ci (niveaux 1, 2 ou 3). Les techniques d’évaluation doivent maximiser l’utilisation de données observables sur le marché. Ces techniques sont classées selon une hiérarchie à trois niveaux (par ordre décroissant de priorité) qui reprend celle d’IFRS 7 pour les instruments financiers : - niveau 1 : prix coté (sans ajustement) sur un marché actif pour un instrument identique ; Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. - niveau 2 : évaluation utilisant uniquement des données observables sur un marché actif pour un instrument similaire ; - niveau 3 : évaluation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable. Les évaluations dans le bilan sont de niveaux 1 ou 2, signalées dans les notes annexes concernées. Seule la note spécifique sur la « Juste valeur des actifs et passifs financiers » utilise des techniques d’évaluation de niveau 3, dont la description détaillée est donnée dans la Note 21. C.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat correspondent notamment aux placements des liquidités. Ces titres sont évalués selon l’option de juste valeur : les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées en résultat et corrigées par les variations de juste valeur des swaps couvrant économiquement ces titres, le cas échéant. Une partie des liquidités est également constituée de parts d’OPCVM : elles ne sont pas consolidables au regard des critères de contrôle ou de détention de la majorité des risques et avantages (cf. IFRS 10 – Etats financiers consolidés et l’amendement IAS 27 – Etats financiers individuels). Sont également enregistrés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » : – les valeurs positives des autres instruments dérivés non utilisés à des fins de couverture au sens de la norme IFRS 9 ; – les titres à recevoir, dès la date de transaction. C.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Ce poste intègre les dettes financières ayant fait l’objet d’une option pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat. Cette option est exercée ponctuellement dans le but d’améliorer la présentation des états financiers en permettant de rendre symétriques les variations de valeur de dérivés couvrant économiquement le risque de taux de ces dettes, et la variation de valeur de ces mêmes dettes. Les variations de valeur de ces dettes intègrent alors celles du spread émetteur de Banque PSA Finance. Au 31 décembre 2018, il n’y a pas de dette en option juste valeur. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat enregistrent également les valeurs négatives des dérivés non utilisés à des fins de couverture au sens de la norme IFRS 9, ce qui est le cas notamment des swaps de taux couvrant économiquement les actifs ou les passifs financiers à la juste valeur par résultat. C.4 Prêts et créances sur la clientèle Les différentes catégories de clientèle sont présentées dans le paragraphe F « Information sectorielle » ci-après. Les encours de crédit à la clientèle sont répartis par type de financement : – Les financements regroupant les natures de crédit suivantes , telles que définies par la réglementation bancaire française : - Vente à crédit, - Location avec option d’achat, - Location longue durée. Les financements ci-dessus mentionnés sont essentiellement à destination des segments de clientèle suivants : – Client final : Retail (particuliers, petites entreprises ou entreprises de taille plus importante, ne répondant pas aux critères des portefeuilles Corporate, Souverains, Banques et Administrations locales), Corporate et assimilés (qui regroupent les portefeuilles Corporate hors réseau, Souverains, Banques et Administrations locales), et accessoirement à destination du segment Corporate réseau . – Les financements de stocks de véhicules ou de pièces de rechange , tels que définis par la réglementation bancaire française. Les financements ci-dessus mentionnés sont essentiellement à destination du segment Corporate réseau . – Les autres créances (crédits à l’équipement, crédits revolving, etc…) et comptes ordinaires de la clientèle. C.4.1 Valorisation des encours au coût amorti Les encours de crédit figurant au bilan correspondent à l’engagement financier net de Banque PSA Finance. Ainsi, le capital restant dû des créances sur la clientèle, majoré des créances rattachées et hors effet de l’application de la comptabilité de couverture (cf. paragraphe C.6.3 ci-après), intègre également : – les commissions versées aux prescripteurs ainsi que les charges administratives directes externes engagées pour mettre en place ces crédits, qui augmentent les encours de crédit ; – les participations reçues des marques ainsi que les frais de dossier restant à étaler, qui viennent minorer les encours de crédit ; – les dépôts de garantie reçus lors de la mise en place de contrats de crédit bail, qui viennent minorer les encours de crédit. Cette valorisation des encours au coût amorti représente la meilleure estimation de l’exposition maximale au risque de contrepartie sur ce poste. Les produits d’intérêts comptabilisés correspondent au rendement actuariel tiré des flux de trésorerie à recouvrer, évalués au taux d’intérêt effectif (TIE). C.4.2 Crédit-bail et location longue durée Conformément aux normes IAS 17 – Contrats de location et IFRS 9, dès lors que Banque PSA Finance ne détient pas les risques et avantages liés à la propriété du véhicule, les contrats de location loués à la clientèle sont comptabilisés en substance comme des crédits. Les loyers et amortissements relatifs à ces immobilisations sont ainsi retraités afin de présenter l’ensemble de ces opérations comme des encours de crédit. C.4.3 Couverture du risque de taux des encours de crédit Les encours de crédit font majoritairement l’objet de couvertures les immunisant contre le risque de taux. L’application de la comptabilité de couverture, dans le cadre d’une stratégie de couverture de juste valeur, entraîne la correction de la valeur de la partie couverte des encours, par contrepartie du résultat (cf. paragraphe C.1.1 Principes d’enregistrement des couvertures ci-avant). C.4.4 Dépréciations sur les encours de crédit Les dépréciations sont isolées dans des postes spécifiques. Les différentes catégories de clientèle sont présentées dans le paragraphe F « Information sectorielle » ci-après. Conformément à la norme IFRS 9, les encours de crédit font désormais l’objet d’une dépréciation pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses) dès la date de première comptabilisation. Les instruments financiers concernés sont classés en trois catégories (stages) dépendant de l’évolution de la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Banque PSA Finance apprécie, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté selon la méthodologie décrite dans la première partie de la présente note. L’analyse de l’évolution du risque de crédit conduit Banque PSA Finance à classer ses opérations par niveau de risque. Une dépréciation est enregistrée sur les encours de chacun de ces stages suivant les modalités présentées ci-dessous : Stage 1 : Il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est comptabilisée, pour ces encours, à hauteur des pertes attendues à un an. Les produits d’intérêts relatifs à ces encours sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Stage 2 : Les encours sains, pour lesquels est constatée une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, sont transférés en statut 2. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité). Les produits d’intérêts se rapportant à ces encours sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Stage 3 : Les encours dits « dépréciés » au sens de la norme IFRS 9 sont classés en stage 3. Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. Les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Passages en pertes : Les procédures de Banque PSA Finance prévoient le passage en pertes des créances Retail présentant 48 mois, 36 mois ou 24 mois d’impayés, en fonction du type de financement et du pays concernés, ainsi que des créances Corporate dès lors qu’un crédit est considéré comme irrécouvrable. La perte est constatée dès les comptes sociaux. La dépréciation antérieurement comptabilisée est reprise en résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité en « Coût du risque » au compte de résultat. C.7 Dettes financières La comptabilisation initiale des dettes traduit la ressource financière nette perçue. Ainsi, outre le principal des dettes contractées, majoré des intérêts courus, y sont intégrés : – les frais d’émission, de courtage ou de montage, – les différentes formes de primes d’émission ou de remboursement. Les charges d’intérêts comptabilisées correspondent au coût actuariel tiré des flux de trésorerie à rembourser, évalués au taux d’intérêt effectif (TIE). C.7.1 Couverture du risque de taux des dettes financières Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d’intérêt font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La valeur de ces dettes est corrigée de la variation de valeur de leur partie couverte, par contrepartie du compte de résultat, neutralisant ainsi les variations de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité (cf. paragraphe C.1.1 Principes d’enregistrement des couvertures, ci-avant). C.7.2 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre regroupent les bons de caisse, les emprunts obligataires, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Sont également enregistrés en « Dettes représentées par un titre » les titres à livrer, dès la date de transaction. D. Provisions techniques des contrats d’assurance Les provisions techniques correspondent aux engagements des sociétés d’assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des contrats. Conformément à la norme IFRS 4 – Contrats d’assurance, les provisions techniques des contrats d’assurance vie et d’assurance non vie sont calculées selon les mêmes méthodes que celles définies par la réglementation locale. Les provisions techniques des contrats d’assurance, vie et non vie, sont principalement constituées des provisions pour primes non acquises (PPNA : quote-part des primes émises correspondant aux périodes suivantes) et des provisions pour sinistres à payer (PSAP), qui concernent les risques survenus déclarés d’une part, et les risques survenus connus tardivement (risques IBNR : Incurred But Not Reported) d’autre part. Dans le cas de la PSAP pour risques survenus connus tardivement, la provision est calculée sur la base de statistiques. E. Provisions Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas de restructuration, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les effets d’actualisation sont comptabilisés uniquement lorsqu’ils sont significatifs. F. Information sectorielle En application d’IFRS 8, le groupe Banque PSA Finance a identifié les quatre segments suivants, en convergence avec le dispositif prudentiel (portefeuilles dits « Bâle II ») : – Client final : – Retail : ce segment fait essentiellement référence à la clientèle des particuliers et des petites et moyennes entreprises. – Corporate et assimilés : ce segment fait référence à toute : • société appartenant à un groupe multinational ou dont l’encours global dépasse un seuil fixé par pays (Corporate hors réseau), • clientèle émanant directement d’une structure étatique ou gouvernementale (Souverains), • entreprise bancaire ou entreprise d’investissement soumise à un dispositif de surveillance et de réglementation par les autorités de tutelle bancaire (Banques), • administration régionale ou locale (Administrations locales). – Corporate réseau : ce segment fait référence aux réseaux propres ou indépendants des marques Peugeot, Citroën, DS et Opel/Vauxhall, aux importateurs de véhicules neufs Peugeot, Citroën, DS et Opel/Vauxhall de certains pays, ainsi qu’à certains marchands de véhicules d’occasion. – Assurance et services : ce segment fait référence : • aux prestations de services d’assurance réalisées par les captives d’assurance, à leur holding maltaise, ainsi qu’à l’activité de propre assureur en Belgique et aux Pays-Bas ; • aux autres prestations de services commercialisées par les sociétés de financement. Une ventilation par segment des principaux postes du bilan et du compte de résultat est donnée dans la Note Information sectorielle. G. Engagements de retraite Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond à ces cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, dans le cadre des régimes de prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : – une hypothèse de date de départ à la retraite, – un taux d’actualisation financière, – un taux d’inflation, – des hypothèses d’augmentation de salaires et de rotation du personnel. Pour les principaux régimes, ces évaluations sont effectuées deux fois par an pour les clôtures semestrielles et annuelles, et tous les trois ans pour les autres régimes, sauf lorsque des modifications d’hypothèses ou de fortes modifications de données démographiques nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts actuariels sont comptabilisés en « Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres », qui sont non recyclables dans le compte de résultat. En cas de modification des avantages accordés par un régime, les effets des changements de régimes de retraite postérieurs au 1 er janvier 2012 sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, en « Résultat d’exploitation ». Ainsi, pour chaque plan à prestations définies, le groupe comptabilise une provision égale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du régime. Les fonds externes étant appelés à couvrir la totalité des engagements de retraite, il se peut que les actifs financiers excèdent les engagements comptabilisés et génèrent un actif en « Actifs divers ». En outre, en cas d’obligation minimum de financement imposée par la loi ou par un règlement de plan de retraite, lorsque le groupe n’a pas un droit inconditionnel à remboursement sur les fonds au sens de l’interprétation IFRIC 14, le plafonnement de l’actif s’en trouve affecté. Que le plan soit en déficit ou en surplus, une provision complémentaire est comptabilisée au titre de la quote-part non disponible de la valeur actualisée des contributions minima afférentes à des services passés qui, une fois payées, après avoir comblé le déficit constaté au sens de la norme IAS 19, donneraient lieu à un surplus excédant le plafond déterminé conformément à cette norme. Ainsi, la charge nette de l’exercice des retraites à prestations définies correspond à la somme : – du coût des services rendus et passés (en Résultat d’exploitation, en « Charges générales d’exploitation – Personnel »), – de la charge de désactualisation de l’engagement nette du produit de rendement des actifs de couverture du plan (en Résultat hors exploitation, en « Produits ou Charges des engagements sociaux »). Ces deux composantes (désactualisation et rendement des actifs) sont déterminées sur la base du taux d’actualisation des engagements, – et de la variation de la provision IFRIC 14 éventuelle (en Résultat hors exploitation, en « Produits ou Charges des engagements sociaux »). Les engagements sociaux assimilés qui font l’objet d’un provisionnement sont, pour les filiales françaises et certaines filiales étrangères, le versement de primes liées à l’ancienneté. Les engagements de retraite concernent les entreprises associées. H. Engagements par signature Conformément aux exigences de la norme IFRS 9, les engagements irrévocables donnés ou reçus par les sociétés du Groupe sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur (engagements de financement irrévocables donnés à la clientèle, qui correspondent à la période entre la promesse de financement faite au client et la mise en place effective du crédit ; engagements de garantie ; autres engagements reçus ou donnés…). Les conditions de ces engagements étant proches des conditions de marché, leur juste valeur est nulle. Les dépréciations des engagements de financement ou de garantie sont enregistrées en provisions conformément à la norme IAS 37. Ces engagements par signature sont repris pour leur montant nominal dans la Note 22 – Autres engagements. Les engagements représentatifs des instruments financiers à terme de taux ou de change sont traités au paragraphe C.1 ci-avant et sont présentés en valeur nominale dans la Note 19 – Instruments financiers à terme. I. Information financière dans les économies hyperinflationnistes IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes s’applique aux états financiers individuels, y compris les états financiers consolidés, de toute entité dont la monnaie fonctionnelle est la monnaie d’une économie hyperinflationniste. L’hyperinflation est révélée par certaines caractéristiques de l’environnement économique d’un pays qui comprennent, sans s’y limiter, les points suivants : – la population en général préfère conserver sa richesse en actifs non monétaires ou en une monnaie étrangère relativement stable. Les montants détenus en monnaie locale sont immédiatement investis pour maintenir le pouvoir d’achat ; – la population en général apprécie les montants monétaires, non pas dans la monnaie locale, mais dans une monnaie étrangère relativement stable. Les prix peuvent être exprimés dans cette monnaie ; – les ventes et les achats à crédit sont conclus à des prix qui tiennent compte de la perte de pouvoir d’achat attendue durant la durée du crédit, même si cette période est courte ; – les taux d’intérêt, les salaires et les prix sont liés à un indice de prix ; et – le taux cumulé de l’inflation sur trois ans approche ou dépasse 100 %. A compter du deuxième semestre 2018 l’Argentine, où l’inflation est demeurée très élevée depuis plusieurs années, est désormais considérée comme une économie en hyperinflation. Il ressort que l’inflation cumulée sur les trois dernières années a dépassé 100 % en Argentine, plusieurs autres indicateurs qualitatifs ont été également remplis. En conséquence, au 31 décembre 2018, BPF a retraité les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique de sa filiale en Argentine dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin, conformément aux dispositions de la norme IAS 29-Information financière dans les économies hyperinflationnistes. Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que les états financiers soient exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture. Ainsi l’ensemble des actifs et passifs non-monétaires a dû être corrigé de l’inflation pour refléter leur « valeur réelle » à la date de clôture. De même, l’état du résultat global (compte de résultat et autres éléments du résultat global) est retraité pour corriger l’inflation constatée sur la période. Les éléments monétaires n’ont pas besoin d’être retraités selon IAS 29. Au 31 décembre 2018 tous les éléments composant les capitaux propres de BPF sont retraités par application d’un indice général des prix à compter de l’ouverture de la période ou de la date d’apport, si elle est ultérieure (IAS 29.25). Le point de départ, pour appliquer cet indice, est le bilan d’ouverture tel que déterminé ci-dessous. La contrepartie de ce retraitement est enregistrée dans le compte de résultat. A l’ouverture de la première période de l’application d’IAS 29, les éléments composant les capitaux propres, à l’exception des résultats non distribués et des écarts de réévaluation, sont retraités par application d’un indice général des prix à compter des dates où ces éléments ont été apportés ou ont pris naissance. La contrepartie de cet ajustement est comptabilisée dans les capitaux propres. Dans le cadre des réévaluations visant à établir le bilan d’ouverture, BPF a reconstitué les dates d’apport pour retenir la variation de l’indice entre la date d’apport et la date du bilan d’ouverture. Pour le retraitement, BPF a retenu un indice moyen sur la période, la contrepartie étant enregistrée dans le compte de résultat. Les ajustements portant sur les actifs et passifs non-monétaires et le compte de résultat ont été constatés au compte de résultat conformément aux dispositions d’IAS 29 qui requiert que le gain ou la perte sur la situation monétaire nette doit faire partie du résultat et doit être indiqué séparément. Comme BPF présente ses états financiers en euros, les chiffres présentés en comparatif pour 2017 ne doivent pas être retraités. Les groupes publiant leurs états financiers dans une monnaie stable (en euros) doivent appliquer les principes d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » qui précise que les montants comparatifs indiqués précédemment dans une devise stable ne sont pas retraités. L’impact de la norme IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes au 31 décembre 2018 est présenté dans la Note 29. Note 3 - Modifications des états financiers au 31 décembre 2017 et à partir du 1 er janvier 2018 3.1 Allocation définitive de l’écart de première consolidation consécutif au rachat des activités de financement automobile d’Opel/Vauxhall en partenariat avec BNP Paribas Personal Finance Les travaux de recensement et d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs sont finalisés depuis le 30 juin 2018. En application de la norme IFRS 3 révisée, le groupe a procédé à l’allocation définitive de cet écart de première consolidation dans les comptes retraités au 31 décembre 2017 (cf. Note 1.A Faits marquants de la période). La finalisation de cet exercice de Purchase Price Allocation (PPA) conduit le groupe Banque PSA Finance à reconnaître dans ses comptes un écart de première consolidation négatif de 14 millions d’euros (part du groupe), ce qui a un effet positif sur la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence. Le retraitement des comptes consolidés intègre donc un écart de 1 ère consolidation de 14 millions d’euros ainsi que l’amortissement de la quote-part amortissable 2017 du PPA. 3.1.1 Impacts au Bilan (en millions d’euros) Note 31.12.2017 publié Retraitement 31.12.2017 retraité Participations dans les entreprises mises en équivalence 10 2 116 22 2 138 Total de l’actif 3 174 22 3 196 Capitaux propres 2 547 22 2 569 - Capitaux propres part du groupe 2 531 22 2 553 - Capital et réserves liées 1 160 - 1 160 - Réserves consolidées 1 536 23 1 559 - dont résultat net - part du groupe 218 23 241 - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (165) (1) (166) - dont résultat net - part du groupe (part des éléments recyclés par résultat) 9 - 9 - Intérêts minoritaires 16 - 16 Total du passif 3 174 22 3 196 3.1.2 Impacts au Compte de résultat (en millions d’euros) Note 31.12.2017 publié Retraitement 31.12.2017 retraité Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 10 226 23 249 Résultat avant impôt 243 23 266 Résultat net 233 23 256 - dont part du groupe 227 23 250 - dont intérêts minoritaires 6 - 6 3.1.3 Impacts au Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) 31.12.2017 publié Retraitement 31.12.2017 retraité Avant impôts Impôts Après impôts Avant impôts Impôts Après impôts Avant impôts Impôts Après impôts Résultat net 243 (10) 233 23 - 23 266 (10) 256 Eléments recyclables par résultat OCI des coentreprises (21) - (21) (1) - (1) (22) - (22) Total des éléments recyclables par résultat (38) - (38) (1) - (1) (39) - (39) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (43) 1 (42) (1) - (1) (44) 1 (43) Total Résultat et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 200 (9) 191 22 - 22 222 (9) 213 - dont part du groupe 190 22 212 3.1.4 Impacts au Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires (en millions d’euros) Capital et réserves liées Réserves consoli dées Ecarts d’évaluation - Part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes d’émission, d’apport et de fusion et boni de liquidation Réserve légale et autres réserves Réévaluation des instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels sur engagements de retraite Ecart de conversion OCI des coentreprises Au 31 décembre 2017 publié 199 643 318 1 536 (2) - (125) (38) 2 531 16 2 547 Allocation de l’écart de 1 ère consolidation Résultat net : - Ecart de première consolidation négatif 14 - - - - 14 - 14 - Amortissement du PPA 9 - - - - 9 - 9 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres : - Ecart de première consolidation négatif - - - - (1) (1) - (1) Au 31 décembre 2017 retraité 199 643 318 1 559 (2) - (125) (39) 2 553 16 2 569 3.1.5 Impacts au Tableau des flux de trésorerie L’évolution de la présentation du Tableau des flux de trésorerie est détaillée en Note 3.3 Impacts sur le Tableau des flux de trésorerie nouvelle présentation (en millions d’euros) 31.12.2017 Proforma avant retraitement Retraitement 31.12.2017 Proforma retraité Résultat avant impôt 243 23 266 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (226) (23) (249) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements (226) (23) (249) Total flux net de trésorerie de l’activité opérationnelle 67 - 67 Impacts sur le Tableau des flux de trésorerie ancienne présentation (publication jusqu’au Rapport semestriel 2018) (en millions d’euros) 31.12.2017 publié Retraitement 31.12.2017 retraité Résultat net part du groupe 227 23 250 Elimination des résultats sans effet sur la trésorerie : - Résultat net des entreprises mises en équivalence, net des dividendes reçus (88) (23) (111) - Résultat net des entreprises mises en équivalence (226) (23) (249) Marge brute d’autofinancement 145 - 145 Total flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle 63 - 63 3.2 Incidence de l’application de l’IFRS 9 dans la présentation des états financiers à partir du 1 er janvier 2018 La norme IFRS 9 - Instruments financiers, qui remplace la norme IAS 39, est d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, Banque PSA Finance a choisi de ne pas retraiter les chiffres des périodes antérieures (cf. Note 2 Principes comptables). Les modalités d’application de la norme IFRS 9 chez Banque PSA Finance entrainent les modifications détaillées ci-dessous. 3.2.1 Impacts au Bilan (en millions d’euros) Notes 31.12.2017 retraité FTA IFRS 9 01.01.2018 Reclassements Réévaluation Actif Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5 165 2 - 167 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - Actifs financiers disponibles à la vente 2 (2) Titres au coût amorti - - - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 8,25 331 - 3 334 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance - - Participations dans les entreprises mises en équivalence 10 2 138 - 11 2 149 Total de l’actif 3 196 - 14 3 210 (en millions d’euros) Note 31.12.2017 retraité FTA IFRS 9 01.01.2018 Reclassements Réévaluation Passif Capitaux propres 2 569 - 14 2 583 - Capitaux propres part du groupe 2 553 - 14 2 567 - Capital et réserves liées 1 160 - - 1 160 - Réserves consolidées 2.4 1 559 - 14 1 573 - dont résultat net - part du groupe 241 - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (166) - - (166) - dont résultat net - part du groupe (part des éléments recyclés par résultat) 9 - Intérêts minoritaires 16 - - 16 Total du passif 3 196 - 14 3 210 3.2.2 Impacts au Compte de résultat Conformément à la phase 1 - Classification et l’évaluation des instruments financiers, le Compte de résultat a évolué par l’ajout des nouveaux postes suivants : – Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat Ce nouveau poste regroupe les éléments précédemment classés en "Intérêts et produits nets de placements" et en " Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la v ente ". – Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres – Gains ou pertes nets sur titres au coût amorti 3.3 Evolution du Tableau des flux de trésorerie Conformément à la recommandation ANC 2017-02 sur le format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire, Banque PSA Finance a fait évoluer la présentation du tableau de flux de trésorerie. Les modifications effectuées concernent les éléments suivants et sont présentées dans un tableau de passage de l’ancienne vers la nouvelle présentation : Trésorerie et équivalents de trésorerie : La "Trésorer ie et équivalents de trésorerie " est désormais présentée nette des comptes passifs et emprunts à vue auprès des établissement de crédit (impact de - 10 millions d’euros à l’ouverture 2017 et de - 6 millions d’euros à la clôture 2017, soit un impact de + 4 millions d’euros sur la variation de trésorerie et équivalents de trésorerie 2017. Evolution de la présentation : – Le "Résultat net part du groupe " est rem placé par le "Résultat avant impôts ". Par co nséquent, le retraitement des " Intérêts minoritaires " (+ 6 millions d’euros) et de la "Variation des impôts différés " (- 3 millions d’euros) ne figurent plus dans le Tableau des flux de trésorerie. Par ailleurs, les variations de provision d’impôt courant (- 7 millions d’euros) ne sont plus comprises dans les "Flux liés aux autres opérations affectant des a ctifs ou passifs non financiers " et le paiement de l’impôt courant est isolé sur une nouvelle ligne "Impôt sur le s bénéfices versés " (- 6 millions d’euros) ; – La "Marge brute d’autofinancement", total du "Résultat net part du groupe" et de " Elimination des résulta ts sans effet sur la trésorerie ", es t remplacée par un sous-total " Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajust ements ". Par conséquent, les " Dividendes reçus des e ntreprises mises en équivalence " figu rent désormais dans la partie " Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenan t des activités opérationnelles " ; – Le poste "Résultats sur cessions " est scin dé en deux nouvelles lignes : " Perte nette/(gain net) des activités d’investissement" et " (Produits)/charg es des activités de financement " ; – Le poste " Variation des autr es provisions et amortissements " est scin dé en deux nouvelles lignes : " Dotations nettes aux amortissements des immobilisatio ns corporelles et incorporelles" et " Dotations nettes aux provisions et dépréciations ", Retraitement d’éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts : – Les dépréciations sur les crédits clientèle, ainsi que les pertes, so nt désormais retraitées ligne " Dotations nettes aux provisions et dépréciations " (- 5 millions d’euros) ; – Des flux, sans décaissement de trésorerie , sont désormais retraités en "Autres mouvements " ; il s’agit : – des variations de juste valeur par résultat (- 4 millions d’euros) ; – des variations des dettes et créances rattachées (+ 7 millions d’euros) ; – des variations résultant de l’étalement des coûts amortis (+ 19 millions d’euros) ; – des variations des charges à payer, produits à recevoir, charges constatées d’avance, produits constatés d’avance (- 6 millions d’euros). Table de concordance entre l’ancienne et la nouvelle présentation (en millions d’euros) 31.12.2017 retraité (1) Trésorerie nette Impôts courant et différés et Intérêts minoritaires Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence Eléments non monétaires 31.12.2017 Proforma Résultat net part du groupe 250 16 Résultat avant impôt 266 Elimination des résultats sans effet sur la trésorerie : - Variation des autres provisions et amortissements 8 (8) 12 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12 1 Dotations nettes aux provisions et dépréciations 1 - Intérêts minoritaires inclus dans les résultats des filiales consolidées 6 (6) - Résultat net des entreprises mises en équivalence, net des dividendes reçus - Résultat net des entreprises mises en équivalence (249) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (249) - Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence 138 (141) 3 - Variation des impôts différés (3) 3 - Résultats sur cessions (5) 5 (5) Perte nette/gain net des activités d’investissement (5) - (Produits)/charges des activités de financement - 16 Autres mouvements 16 Marge brute d’autofinancement 145 (105) - (3) (141) 24 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt et des autres ajustements (225) Augmentation/Diminution liée à des 4 (5) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (51) - prêts et créances sur les établissements de crédit (114) - dettes envers les établissements de crédit 64 - - - (23) Flux liés aux opérations avec la clientèle (65) Variation des créances sur la clientèle (47) Augmentation/Diminution liée à des : - dettes envers la clientèle 5 2 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (17) - actifs financiers à la juste valeur par résultat 15 - passifs financiers à la juste valeur par résultat - - instruments dérivés de couverture 4 - dettes représentées par un titre (38) (7) - 2 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 24 Variation des autres actifs d’exploitation 13 Variation des autres passifs d’exploitation 16 141 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence 141 (6) Impôt sur les bénéfices versé (6) (82) 4 (13) 141 (24) Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 26 Total flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle 63 4 - - - Total flux net de trésorerie de l’activité opérationnelle (A) 67 Flux liés aux participations Cessions de filiales 4 - Encaissements liés aux cessions de filiales, nets de la trésorerie cédée 4 Acquisitions de filiales (489) - Décaissements liés aux acquisitions de titres de sociétés mises en équivalence (489) (Augmentation) / Diminution de capital (36) - Autres flux liés aux participations (36) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d’immobilisations (16) - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (16) Cessions d’immobilisations - - Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - Effet des variations de périmètre 2 Effet des variations de périmètre 2 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (535) - - - - Total flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (B) (535) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires Décaissements liés aux dividendes payés Dividendes versés au Groupe PSA - - au groupe PSA - Dividendes versés aux minoritaires (6) - - - - - aux minoritaires (6) Augmentation / (Diminution) de capital 270 - - - - Encaissements liés aux émissions d’instruments de capital 270 Total flux net de trésorerie lié aux opérations financières 264 - - - - Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 264 Effets des variations de cours de change (2) Effets de la variation des taux de change (D) (2) Variation de la trésorerie (210) 4 - - - Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) (206) Trésorerie à l’ouverture 530 (10) - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 520 Caisse, Banques centrales 58 - Caisse, Banques centrales (actif & passif) 58 (10) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 462 Titres de placement qualifiés en tant qu’équivalent trésorerie 249 Comptes courants et prêts au jour le jour 223 Créances à terme qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie - Trésorerie à la clôture 320 (6) - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 314 Caisse, Banques centrales 98 - Caisse, Banques centrales (actif & passif) 98 (6) Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 216 Titres de placement qualifiés en tant qu’équivalent trésorerie 40 Comptes courants et prêts au jour le jour 182 Créances à terme qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie - Variation de la trésorerie (210) 4 - - - Variation de la trésorerie (206) (1) cf. Note 3.1.5. Note 4 - Caisse, banques centrales (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Caisse - - Banques centrales (1) 56 98 - dont réserves obligatoires auprès de la Banque de France - - Total 56 98 (1) Les dépôts sur les comptes de banques centrales font partie de la réserve de liquidité du groupe Banque PSA Finance (cf. Note 22.2). Note 5 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, les titres de participation des sociétés non consolidées, comptabilisés au coût sous IAS 39 du fait d’une activité opérationnelle non significative, sont reclassé s en " Actifs financiers à la juste valeur par résultat " sans impact sur les comptes de Banque PSA Finance au 1 er janvier 2018 (cf. Note 2 Principes comptables). (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 (1) Titres de placement comptabilisés en juste valeur par résultat 352 165 - Titres de placement 352 165 - OPCVM 317 129 - OPCVM qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie (2) 249 40 - OPCVM détenues par les sociétés d’assurance 68 89 - dont créances rattachées - 1 - Certificats de dépôt et bons du Trésor - - - Obligations émises par les fonds de titrisation en joint-venture avec Santander 35 36 - dont obligations détenues par les sociétés d’assurance 35 23 - Ecart de réévaluation des titres de placement - - Instruments de couverture de change - - Produits à recevoir sur instruments financiers à terme de trading - - Juste valeur des instruments financiers à terme de trading - - Titres de participation comptabilisés en juste valeur par résultat 12 2 - Titres de Participation, valeur brute 39 31 - PSA UK Number 1 P.L.C. (3) 2 2 - PSA Financial d.o.o. (4) 3 3 - PSA Finance Hungaria Zrt (5) 25 26 - Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co., Ltd. (6) 9 - - Dépréciation des titres de participation (4)(5) (27) (29) Total 364 167 (1) cf. Note 3.2 - Incidence de l’application de l’IFRS 9 dans la présentation des états financiers à partir du 1 er janvier 2018. (2) Les OPCVM, qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie, font partie de la réserve de liquidité du groupe Banque PSA Finance (cf. Note 22.2). (3) La filiale PSA UK Number 1 P.L.C. au Royaume-Uni, détenue à 50 %, est sans activité opérationnelle et a été sortie du périmètre de consolidation le 1 er janvier 2009. (4) La filiale PSA Financial d.o.o. en Croatie, détenue à 100 %, est sans activité opérationnelle et a été sortie du périmètre de consolidation le 1 er mars 2016. Les titres de cette filiale sont entièrement dépréciés. (5) La filiale PSA Finance Hungaria Zrt, détenue à 100 %, est sans activité opérationnelle et a été sortie du périmètre de consolidation le 1 er février 2017. Les titres de cette filiale sont entièrement dépréciés. (6) La filiale Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co., Ltd., détenue à 25 %, a été créée en novembre 2018. La juste valeur des titres de placement est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables sur les marchés (niveau 2), à l’exception des placements en OPCVM réévalués à la valeur de liquidation publiée (niveau 1). La juste valeur des titres de participations est estimée à la valeur de la dernière transaction, qui correspond à l’acquisition de ces titres. Dans les cas où des pertes durables sont anticipées, une dépréciation est constatée. Note 6 - Instruments dérivés de couverture - actifs 6.1 Analyse par nature (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Comptes d’ajustement sur engagements en devises (1) 41 31 - dont entreprises liées - - Produits à recevoir sur swaps de couverture 4 3 - dont entreprises liées - - Juste valeur positive des swaps de couverture 7 9 - des emprunts - - - des EMTN/BMTN 5 8 - dont au titre du " basis spread " des cross currency swaps de couverture (2) (3) - des obligations - - - des encours clientèle (Vente à crédit, Location avec option d’achat et Location longue durée) - - - des EMTN à taux variable (Cash Flow Hedge) 2 1 Compensation de la juste valeur positive avec les appels de marge reçus (48) (41) Total 4 2 (1) Les comptes d’ajustement correspondent à la réévaluation des swaps de devises, qui couvrent les opérations de refinancement en devises. Cette variation de valeur sur les swaps de couverture des opérations en devises est compensée par la variation de valeur de la dette en devises couverte, réévaluée au cours de clôture (cf. "A. Posi tions de change opérationnelles " dans la Note 19). La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables sur les marchés (niveau 2). 6.2 Compensation des swaps de couverture avec appel de marge - actifs Pour 2018 (en millions d’euros) Montant brut actif Montant net actif avant compensation Compensation avec les appels de marge reçus Montant après compensation dans le bilan Swaps gagnants Jambe gagnante du swap Jambe perdante du swap Comptes d’ajustement sur engagements en devises 218 (178) 41 - 41 - cross currency swap avec appel de marge 218 (178) 41 - 41 - autres instruments - - - Produits à recevoir 4 - 4 - 4 - swaps avec appel de marge 4 - 4 - 4 - swaps sans appel de marge - - - - - Juste valeur positive 194 (187) 7 - 7 - swaps avec appel de marge 194 (187) 7 - 7 - swaps sans appel de marge - - - - - Compensation - - - (48) (48) Total à l’actif 416 (365) 52 (48) 4 Appels de marge reçus sur swaps de couverture - - 48 (48) - Total au passif - - 48 (48) - Pour 2017 (en millions d’euros) Montant brut actif Montant net actif avant compensation Compensation avec les appels de marge reçus Montant après compensation dans le bilan Swaps gagnants Jambe gagnante du swap Jambe perdante du swap Comptes d’ajustement sur engagements en devises 209 (178) 31 - 31 - cross currency swap avec appel de marge 209 (178) 31 - 31 - autres instruments - - - Produits à recevoir 3 - 3 - 3 - swaps avec appel de marge 3 - 3 - 3 - swaps sans appel de marge - - - - - Juste valeur positive 200 (191) 9 - 9 - swaps avec appel de marge 200 (191) 9 - 9 - swaps sans appel de marge - - - - - Compensation - - - (41) (41) Total à l’actif 412 (369) 43 (41) 2 Appels de marge reçus sur swaps de couverture - - 43 (41) 2 Total au passif - - 43 (41) 2 Note 7 - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti Ventilation créances à vue / à terme (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Créances à vue 161 182 - Comptes ordinaires débiteurs 161 182 - dont affectés à la réserve de liquidité (1) 161 133 - dont détenus par les sociétés d’assurance 49 32 - dont entreprises liées 16 23 Créances à terme 121 112 - Créances à terme qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie (1) - - - Prêts subordonnés (2) 117 100 - dont entreprises liées 117 100 - Autres créances à terme 4 12 - dont détenues par les sociétés d’assurance 2 2 Créances rattachées - - Total 282 294 (1) La part des comptes ordinaires débiteurs affectée à la réserve de liquidité et les créances à terme qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie font partie de la réserve de liquidité du groupe Banque PSA Finance (cf. Note 22.2). (2) PSA Finance Nederland B.V. a accordé, au mois de décembre 2018, des prêts subordonnés pour un total de 17 millions d’euros aux co-entreprises allemande et autrichienne en partenariat avec Santander CF. Note 8 - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 8.1 Ventilation des prêts et créances par type de financement (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 (1) Impact IFRS 9 (1) 31.12.2017 retraité Vente à crédit 123 255 - 255 Location avec option d’achat (2) 6 5 - 5 Capital restant dû et intérêts à recevoir 7 6 - 6 Intérêts non courus sur location avec option d’achat (1) (1) - (1) Location longue durée (2) - 39 - 39 Capital restant dû et intérêts à recevoir - 43 - 43 - Entreprises liées - - - - - Hors groupe - 43 - 43 Intérêts non courus sur location longue durée - (3) - (3) Dépôts de garantie activité location - (1) - (1) Financement de stocks aux Réseaux 63 58 3 55 Capital restant dû 63 58 3 55 - Entreprises liées - - - - - Hors groupe 63 58 3 55 Autres créances 1 4 - 4 - Entreprises liées - - - - - Hors groupe 1 4 - 4 Comptes ordinaires - - - - - Entreprises liées - - - - - Cash pooling (3) : - avant compensation 3 3 - 3 - compensation (3) (3) - (3) - Autres - - - - - Hors groupe - - - - Eléments intégrés au coût amorti des prêts et créances sur la clientèle (14) (27) - (27) - Etalement des coûts d’acquisition 1 1 - 1 - Etalement des frais de dossiers (7) (15) - (15) - Etalement de la participation des marques et des réseaux (8) (13) - (13) Total des créances au coût amorti 179 334 3 331 (1) cf. Note 3.2 - Incidence de l’application de l’IFRS 9 dans la présentation des états financiers à partir du 1 er janvier 2018. (2) Banque PSA Finance ne détenant pas les risques et avantages liés à la propriété du véhicule, les opérations de location (location avec option d’achat et location longue durée) respectent les critères de la location financement et sont présentées comptablement comme des encours de crédit. (3) Dans le cadre de l’accord de cash pooling avec PSA International, les montants actif et passif sont compensés selon IAS 32 (cf. Note 14). 8.2 Ventilation des prêts et créances par segment Pour 2018 (en millions d’euros) Segment IFRS 8 Corporate Réseau (A - cf renvoi B Note 25.1) Client final Total au 31.12.2018 Retail (B - cf renvoi A Note 25.1) Corporate et assimilés (C - cf renvoi C Note 25.1) Type de financement Vente à crédit - 123 - 123 Location avec option d’achat - 5 1 6 Location longue durée - - - - Financement de stocks aux Réseaux 63 - - 63 Autres créances 1 - - 1 Comptes ordinaires - - - - Eléments intégrés au coût amorti - (14) - (14) Total des encours par segment IFRS 8 64 114 1 179 Au 31 décembre 2017 et au 1 er janvier 2018 (1) Segment IFRS 8 Corporate Réseau ( A - cf renvoi B Note 25.1) Client final Total au Retail (B - cf renvoi A Note 25.1) Corporate et assimilés (C - cf renvoi C Note 25.1) (en millions d’euros) 01.01.2018 31.12.2017 01.01.2018 31.12.2017 01.01.2018 31.12.2017 01.01.2018 31.12.2017 Type de financement Vente à crédit - - 254 254 1 1 255 255 Location avec option d’achat - - 2 2 3 3 5 5 Location longue durée 2 2 21 21 16 16 39 39 Financement de stocks aux Réseaux 58 55 - - - - 58 55 Autres créances 4 4 - - 4 4 Comptes ordinaires - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti - - (26) (26) (1) (1) (27) (27) Total des encours par segment IFRS 8 64 61 251 251 19 19 334 331 (1) cf. Note 3.2 - Incidence de l’application de l’IFRS 9 dans la présentation des états financiers à partir du 1 er janvier 2018. 8.3 Ventilation par devise (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Créances nettes ARS 87 185 EUR - 39 GBP - - MXN 29 26 PLN 8 19 RUB 55 62 Total 179 331 La variation de valeur des créances en devises couvertes refinancées en euros, réévaluées au cours de clôture, est compensée par la variation de valeur des swaps de couverture des créances en devises (cf. Note 6). 8.4 Echéanciers Pour 2018 (en millions d’euros) non réparti 0 à 3 mois 3 mois à 6 mois 6 mois à 1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Total au 31.12.2018 Vente à crédit 1 33 21 32 36 - 123 Créances brutes 4 33 21 32 36 - 126 Dépréciations (3) - - - - - (3) Location avec option d’achat - - - 1 5 - 6 Créances brutes - - - 1 5 - 6 Dépréciations - - - - - - - Location longue durée - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Financement de stocks aux Réseaux - 51 10 2 - - 63 Créances brutes 1 51 10 2 - - 64 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations (1) - - - - - (1) Autres créances - - 1 - - - 1 Créances brutes - - 1 - - - 1 Dépréciations - - - - - - - Comptes ordinaires - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti (14) - - - - - (14) Total créances nettes (13) 84 32 35 41 - 179 Créances brutes 5 84 32 35 41 - 197 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations (4) - - - - - (4) Eléments intégrés au coût amorti (14) - - - - - (14) Pour 2017 (en millions d’euros) non réparti 0 à 3 mois 3 mois à 6 mois 6 mois à 1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Total au 31.12.2017 Vente à crédit 1 51 37 63 103 - 255 Créances brutes 6 51 37 63 103 - 260 Dépréciations (5) - - - - - (5) Location avec option d’achat - 1 - 1 3 - 5 Créances brutes - 1 - 1 3 - 5 Dépréciations - - - - - - - Location longue durée - 3 15 10 11 - 39 Créances brutes 3 3 15 10 11 - 42 Dépôts de garantie (1) - - - - - (1) Dépréciations (2) - - - - - (2) Financement de stocks aux Réseaux - 44 9 2 - - 55 Créances brutes 4 44 9 2 - - 59 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations (4) - - - - - (4) Autres créances - 1 2 1 - - 4 Créances brutes - 1 2 1 - - 4 Dépréciations - - - - - - - Comptes ordinaires - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti (27) - - - - - (27) Total créances nettes (26) 100 63 77 117 - 331 Créances brutes 13 100 63 77 117 - 370 Dépôts de garantie (1) - - - - - (1) Dépréciations (11) - - - - - (11) Eléments intégrés au coût amorti (27) - - - - - (27) Note 9 - Comptes de régularisation et actifs divers (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Débiteurs divers 33 29 - Entreprises liées 29 22 - dont activités d’assurance 3 8 - Hors groupe 4 7 - dont activités d’assurance 1 - Dividendes à recevoir des coentreprises 10 1 - dont activités d’assurance 10 - Etat et autres organismes sociaux 18 22 - dont activités d’assurance 9 3 Produits à recevoir 15 21 - Entreprises liées 7 9 - Hors groupe 8 12 - dont activités d’assurance 7 12 Charges constatées d’avance - 3 Autres comptes de régularisation 2 8 - Entreprises liées - - - Hors groupe 2 8 - dont activités d’assurance - - Total 78 84 Note 10 - Participations dans les entreprises mises en équivalence Les modifications des états financiers au 31 décembre 2017 et à partir du 1 er janvier 2018 sont détaillées respectivement dans les Notes 3.1 et 3.2. 10.1 Participations (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité 31.12.2017 publié Impact IFRS 9 au 1 er janvier 2018 11 A l’ouverture 2 149 1 527 1 527 Variations de périmètre - 489 489 Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves - 37 37 Quote-part du résultat net 336 249 226 Distribution de dividendes (104) (138) (138) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (9) (26) (25) A la clôture 2 372 2 138 2 116 - dont écart d’acquisition (1) 3 3 3 Tableau de variation par zones géographiques (en millions d’euros) Partenariat avec Europe Brésil Chine Total Santander CF BNP Paribas PF Santander Dongfeng Peugeot Citroën dont écart d’acqui-sition (1) Au 31 décembre 2016 1 408 42 77 3 1 527 Variations de périmètre - 489 - - - 489 Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves 37 - - - - 37 Quote-part du résultat net 195 8 5 18 - 226 Distribution de dividendes (136) - (2) - - (138) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (10) (4) (6) (5) - (25) Au 31 décembre 2017 publié 1 494 493 39 90 3 2 116 Quote-part du résultat net (2) - 23 - - - 23 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - (1) - - - (1) Au 31 décembre 2017 retraité 1 494 515 39 90 3 2 138 Impact IFRS 9 à l’ouverture 2018 18 (7) - - - 11 Au 1 er janvier 2018 1 512 508 39 90 3 2 149 Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves - Quote-part du résultat net 238 81 4 13 - 336 Distribution de dividendes (102) - (2) - - (104) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (3) (1) (4) (1) - (9) Au 31 décembre 2018 1 645 588 37 102 3 2 372 Les entités dans ces différentes zones géographiques sont des coentreprises conformément à l’application de la norme IAS 28 révisée et sont en conséquence mises en équivalence. (1) L’acquisition le 25 mai 2010 de 50 % supplémentaires de la filiale chinoise Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd par PSA Finance Nederland B.V. a dégagé un écart d’acquisition de 56,7 millions de Yuan. La cession le 27 décembre 2012 de 25 % de la filiale chinoise a réduit l’écart d’acquisition à 37,8 millions de Yuan et la cession en mars 2015 de 25% de la filiale chinoise a réduit l’écart d’acquisition à 18,8 millions de Yuan (2,4 millions d’euros au 31 décembre 2018 et 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2017). (2) L’écart d’acquisition est intégré à la valeur comptable de la participation, présentée sur la ligne “Participations dans les entreprises mises en équivalence”. Correspond à l’écart de première consolidation définitif (Badwill) ainsi qu’à l’amortissement du Purchase Price Allocation 2017 dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance (cf. Note 3.1). 10.2 Informations détaillées sur les Partenariats - Coentreprises La plupart des coentreprises mises en place dans le cadre des accords de partenariats avec Santander et avec BNP Paribas PF ont procédé et procèdent à des opérations de titrisation. Les revenus perçus par les coentreprises comprennent l’essentiel des risques et avantages de ces fonts. En conséquence, elles consolident les fonds, qui se retrouvent ainsi indirectement mis en équivalence dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance. Les informations qui suivent sont données dans le cadre d’IFRS 12 : 10.2.1 Partenariat avec Santander CF en Europe 10.2.2 Partenariat avec BNP Paribas PF en Europe 10.2.3 Partenariat avec Santander au Brésil 10.2.4 Partenariat avec Dongfeng Peugeot Citroën en Chine 10.2.1 Partenariat avec Santander CF en Europe Le partenariat en Europe a démarré en février 2015 en France (FR) et au Royaume-Uni (UK) et a été étendu chronologiquement dans les pays suivants : en mai 2015 à Malte (MT) ; en octobre 2015 en Suisse (CH) et en Espagne (ES) ; en janvier 2016 en Italie (IT) ; en février 2016 aux Pays-Bas (NL) ; en mai 2016 en Belgique (BE) ; en juillet 2016 en Autriche (AT) et en Allemagne (DE) et en octobre 2016 en Pologne (PL). Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % des comptes IFRS regroupés de ces entités Eléments de Bilan (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 Impact IFRS 9 31.12.2017 retraité Prêts et créances sur la clientèle 27 556 24 236 56 24 180 Autres postes de l’Actif 2 877 2 573 (12) 2 585 Total de l’actif 30 433 26 809 44 26 765 Dettes de refinancement 21 705 18 594 - 18 594 Autres postes du Passif 5 438 5 190 8 5 182 Capitaux propres 3 290 3 025 36 2 989 Total du passif 30 433 26 809 44 26 765 Eléments de Résultat (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Produit Net Bancaire 1 094 1 007 Charges générales d’exploitation et assimilées (371) (362) Résultat brut d’exploitation 723 645 Coût du risque (23) (57) Résultat d’exploitation 700 588 Eléments hors exploitation (11) (12) Résultat avant impôt 689 576 Impôt sur les bénéfices (213) (185) Résultat net 476 391 Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d’euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d’acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 31 décembre 2016 2 816 50 % 1 408 (1 237) - 171 (26) Augmentation de capital et apports en réserves 74 37 (36) 1 Résultat net de la période 391 195 195 Distribution de dividendes (273) (136) (136) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (19) (10) (10) (8) Au 31 décembre 2017 2 989 50 % 1 494 (1 273) - 221 (34) Impact IFRS 9 à l’ouverture 2018 36 18 18 Au 1 er janvier 2018 3 025 50 % 1 512 (1 273) - 239 (34) Résultat net de la période 476 238 238 Distribution de dividendes (204) (102) (102) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (7) (3) (3) (1) Au 31 décembre 2018 3 290 50 % 1 645 (1 273) - 372 (35) (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 31.12.2017 retraité Participations dans les entreprises mises en équivalence 1 645 1 512 1 494 Total de l’actif 1 645 1 512 1 494 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 1 273 1 273 1 273 - Réserves consolidées - part du groupe 372 239 221 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 238 195 Total du passif 1 645 1 512 1 494 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. 10.2.2 Partenariat avec BNP Paribas PF en Europe Le partenariat avec BNP Paribas PF a débuté en novembre 2017 et concerne principalement les pays suivants : France (FR), Belgique (BE), Suisse (CH), Allemagne (DE), Royaume-Uni (UK), Italie (IT), Pays-Bas (NL) et Autriche (AT). Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % des comptes IFRS regroupés de ces entités Eléments de Bilan (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 Impact IFRS 9 31.12.2017 retraité Retraitement (1) 31.12.2017 publié Prêts et créances sur la clientèle 9 817 9 200 (19) 9 219 62 9 157 Autres postes de l’Actif 551 1 012 4 1 008 (12) 1 020 Total de l’actif 10 368 10 212 (15) 10 227 50 10 177 Dettes de refinancement 7 549 7 135 - 7 135 2 7 133 Autres postes du Passif 1 641 2 060 (1) 2 061 4 2 057 Capitaux propres 1 178 1 017 (14) 1 031 44 987 Total du passif 10 368 10 212 (15) 10 227 50 10 177 Eléments de Résultat (2) (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Retraitement (1) 31.12.2017 publié Produit Net Bancaire (3) 490 90 24 66 Charges générales d’exploitation et assimilées (249) (43) - (43) Résultat brut d’exploitation 241 47 24 23 Coût du risque (16) (1) - (1) Résultat d’exploitation 225 46 24 22 Eléments hors exploitation - - - - Résultat avant impôt 225 46 24 22 Impôt sur les bénéfices (62) (12) (6) (6) Résultat net 163 34 18 16 (1) Correspond à l’écart de première consolidation définitif (Badwill) ainsi qu’à l’amortissement du Purchase Price Allocation 2017 dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance (cf. Note 3.1). (2) Pour 2017, il s’agit du résultat réalisé depuis le début du partenariat avec BNP Paribas PF. (3) Dont +117 millions d’euros au 31 décembre 2018 liés à l’impact du Price Purchase Allocation : cf. Note 27.2. Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d’euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d’acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Variations de périmètre 978 489 (489) - - - Résultat net de la période 16 8 8 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (7) (4) (4) Au 31 décembre 2017 publié 987 50 % 493 (489) - 4 - Résultat net de la période (2) - Ecart de première consolidation négatif 28 14 14 - Amortissement PPA 18 9 9 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2) (1) (1) (1) Au 31 décembre 2017 retraité 1 031 50 % 515 (489) - 26 (1) Impact IFRS 9 à l’ouverture 2018 (14) (7) (7) Au 1 er janvier 2018 1 017 50 % 508 (489) - 19 (1) Résultat net de la période 163 81 81 Distribution de dividendes - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2) (1) (1) (2) Au 31 décembre 2018 1 178 50 % 588 (489) - 99 (3) (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance. (2) Correspond à l’écart de première consolidation définitif (Badwill) ainsi qu’à l’amortissement du Purchase Price Allocation 2017 dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance (cf. Note 3.1). Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 31.12.2017 retraité 31.12.2017 publié Participations dans les entreprises mises en équivalence 588 508 515 493 Total de l’actif 588 508 515 493 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 489 489 489 489 - Réserves consolidées - part du groupe 99 19 26 4 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 81 23 8 Total du passif 588 508 515 493 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance. 10.2.3 Partenariat avec Santander au Brésil Le partenariat au Brésil a débuté en août 2016. Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % des comptes IFRS regroupés de ces entités Eléments de Bilan (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 Impact IFRS 9 31.12.2017 retraité Prêts et créances sur la clientèle 384 426 1 425 Autres postes de l’Actif 39 54 - 54 Total de l’actif 423 480 1 479 Dettes de refinancement 333 384 - 384 Autres postes du Passif 17 17 - 17 Capitaux propres 73 79 1 78 Total du passif 423 480 1 479 Eléments de Résultat (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Produit Net Bancaire 27 34 Charges générales d’exploitation et assimilées (13) (18) Résultat brut d’exploitation 14 16 Coût du risque - (1) Résultat d’exploitation 14 15 Impôt sur les bénéfices (6) (5) Résultat net 8 10 Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d’euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d’acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 31 décembre 2016 84 50 % 42 (27) - 15 2 Résultat net de la période 10 5 5 Distribution de dividendes (4) (2) (2) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (12) (6) (6) (6) Au 31 décembre 2017 78 50 % 39 (27) - 12 (4) Impact IFRS 9 à l’ouverture 2018 1 - - - Au 1 er janvier 2018 79 50 % 39 (27) - 12 (4) Résultat net de la période 8 4 4 Distribution de dividendes (5) (2) (2) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (8) (4) (4) (4) Au 31 décembre 2018 74 50 % 37 (27) - 10 (8) (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 31.12.2017 retraité Participations dans les entreprises mises en équivalence 37 39 39 Total de l’actif 37 39 39 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 27 27 27 - Réserves consolidées - part du groupe 10 12 12 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 4 5 Total du passif 37 39 39 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. 10.2.4 Partenariat avec Dongfeng Peugeot Citroën en Chine Le partenariat en Chine concerne la filiale Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd. Pourcentage de mise en équivalence : 25 % Informations financières à 100 % Eléments de Bilan (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 Impact IFRS 9 31.12.2017 retraité Prêts et créances sur la clientèle 1 976 2 408 - 2 408 Autres postes de l’Actif 118 195 - 195 Total de l’actif 2 094 2 603 - 2 603 Dettes de refinancement 1 266 1 464 - 1 464 Autres postes du Passif 431 791 - 791 Capitaux propres 397 348 - 348 Total du passif 2 094 2 603 - 2 603 Eléments de Résultat (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Produit Net Bancaire 123 116 Charges générales d’exploitation et assimilées (32) (26) Résultat brut d’exploitation 91 90 Coût du risque (9) (7) Résultat d’exploitation 82 83 Impôt sur les bénéfices (29) (14) Résultat net 53 69 Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d’euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d’acquisition (2) Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 31 décembre 2016 299 25 % 74 (33) 3 44 7 Résultat net de la période 69 18 18 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (20) (5) - (5) (5) Au 31 décembre 2017 348 25 % 87 (33) 3 57 2 Impact IFRS 9 à l’ouverture 2018 - - - Au 1 er janvier 2018 348 25 % 87 (33) 3 57 2 Résultat net de la période 53 13 13 Distribution de dividendes - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (4) (1) - (1) (1) Au 31 décembre 2018 397 25 % 99 (33) 3 69 1 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par PSA Finance Nederland B.V. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d’euros) 31.12.2018 01.01.2018 31.12.2017 retraité Participations dans les entreprises mises en équivalence (2) 102 90 90 Total de l’actif 102 90 90 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 33 33 33 - Réserves consolidées - part du groupe 69 57 57 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 13 18 Total du passif 102 90 90 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par PSA Finance Nederland B.V. (2) L’écart d’acquisition est intégré à la valeur comptable de la participation, présentée sur la ligne “Participations dans les entreprises mises en équivalence”. Note 11 - Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se répartissent ainsi : (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Valeur Brute Amortissements Valeur Nette Immobilisations incorporelles 245 (189) 56 230 (176) 54 - Logiciels 241 (185) 56 226 (172) 54 - Autres 4 (4) - 4 (4) - Total 245 (189) 56 230 (176) 54 Tableau de variation des valeurs brutes (en millions d’euros) 31.12.2017 31.12.2018 Valeur brute Immobilisations Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute Immobilisations Immobilisations incorporelles 230 15 - - 245 - Logiciels 226 15 - - 241 - Autres 4 - - - 4 Total 230 15 - - 245 Tableau de variation des amortissements (en millions d’euros) 31.12.2017 31.12.2018 Amort . Immobilisations Dotations Reprises Autres mouvements Amort . Immobilisations Immobilisations incorporelles (176) (13) - - (189) - Logiciels (172) (13) - (185) - Autres (4) - - - (4) Total (176) (13) - - (189) Note 12 - Ecarts d’acquisition Au cours de l’exercice 2018, les écarts d’acquisition significatifs du groupe Banque PSA Finance (seule la Chine est concernée : cf. Note 10) ont fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Ecart d’acquisition de Bank PSA Finance Rus Bank PSA Finance Rus a été achetée le 11 septembre 2009 et fait l’objet d’une consolidation par intégration globale depuis mars 2010. L’écart d’acquisition d’un montant de 76 millions de Roubles (0,9 million d’euros au 31 décembre 2018 et 1,1 million d’euros au 31 décembre 2017) est entièrement déprécié depuis décembre 2018. Note 13 - Dettes envers les établissements de crédit 13.1 Ventilation des dettes à vue/à terme (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Dettes à vue hors groupe 4 6 - Comptes ordinaires créditeurs 2 4 - Comptes et emprunts financiers au jour le jour 2 2 - Autres sommes dues - - Dettes rattachées - - Dettes à terme hors groupe 61 133 - Bancaires classiques 61 133 Dettes rattachées 7 11 Total des dettes au coût amorti 72 150 13.2 Ventilation par devise de remboursement (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Dettes à vue Dettes à terme Dettes à vue Dettes à terme ARS - 34 - 108 EUR - - 2 - GBP 2 - 2 - MXN - 24 - 22 PLN 2 - 2 - RUB - 3 - 3 Total 4 61 6 133 13.3 Echéancier des Dettes envers les établissements de crédit (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Dettes à terme Dettes à terme 0 à 3 mois 45 64 3 à 6 mois 13 34 6 mois à 1 an 7 31 1 an à 5 - 10 + 5 ans - - Total 65 139 Note 14 - Dettes envers la clientèle 14.1 Ventilation des dettes à vue/à terme (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Dettes à vue - 2 - Comptes ordinaires - Comptes courants des sociétés du réseau - Hors groupe - 1 - Cash pooling (1) : - avant compensation 3 3 - compensation (3) (3) - Autres sommes dues à la clientèle - Hors groupe - 1 Dettes rattachées - - Dettes à terme 3 6 - Dette à terme Corporate - Entreprises liées - - - Autres dettes à terme - Hors groupe 3 6 Dettes rattachées - - Total des dettes au coût amorti 3 8 (1) Dans le cadre de l’accord de cash pooling avec PSA International (entreprise liée), les montants actif et passif sont compensés selon IAS 32 (cf. Note 8.1). 14.2 Ventilation des dettes envers la clientèle par devise de remboursement (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Dettes à vue Dettes à terme Dettes à vue Dettes à terme ARS - 2 - 5 EUR - - 1 - GBP - - - - MXN - - - - PLN - - - - RUB - 1 1 1 Total - 3 2 6 Note 15 - Dettes représentées par un titre 15.1 Analyse par nature (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 244 243 - EMTN, BMTN et assimilés 244 243 - CDN et BT - - Dettes rattachées 5 5 Autres dettes représentées par un titre - - Total des dettes au coût amorti 249 248 15.2 Ventilation par devise de remboursement des dettes représentées par un titre (1) (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité ARS 26 35 EUR - - USD (1) 218 208 Total 244 243 (1) La variation de valeur de la dette en devises couverte (dont 9 millions d’euros au 31 décembre 2018 au titre de la dette émise en USD), réévaluée au cours de clôture, est compensée par la variation de valeur sur les swaps de couverture de la dette en devises (cf. Note 6). La position de change résiduelle de Banque PSA Finance est présentée dans la Note 19. 15.3 Echéanciers des dettes représentées par un titre (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité 0 à 3 mois 11 2 3 à 6 mois 5 2 6 mois à 1 an 7 4 1 an à 5 221 235 + 5 ans - - Total 244 243 Note 16 - Comptes de régularisation et passifs divers (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Dettes fournisseurs 32 40 - Entreprises liées (1) 29 35 - dont activités d’assurance 1 2 - Hors groupe 3 5 - dont activités d’assurance - - Etat et autres organismes sociaux 5 9 Charges à payer 13 20 - Entreprises liées 3 5 - dont activités d’assurance 1 2 - Hors groupe 10 15 - dont activités d’assurance 2 3 Autres créditeurs divers 4 8 - Entreprises liées 3 6 - dont activités d’assurance 3 6 - Hors groupe 1 2 - dont activités d’assurance 1 1 Produits constatés d’avance - 3 - Entreprises liées - - - Hors groupe - 3 - dont appels de marge reçus sur swaps de couverture (2) - 2 Autres comptes de régularisation 1 1 - Hors groupe 1 1 Total 55 81 (1) Il s’agit principalement des véhicules et des pièces de rechange en cours de règlement aux marques du Groupe PSA. (2) Les appels de marge reçus sur swaps de couverture ont été compensés avec la juste valeur positive pour 48 millions d’euros au 31 décembre 2018, contre 41 millions d’euros au 31 décembre 2017 (cf. Note 6.2). Note 17 - Activités d’assurance 17.1 Provisions techniques des contrats d’assurance (en millions d’euros) 31.12.2017 retraité Primes émises Primes acquises Sinistres payés Sinistres survenus 31.12.2018 Provision pour Primes Non Acquises (PPNA) 5 41 (43) 3 Provision pour sinistre à payer (PSAP) : - Provision pour sinistres survenus déclarés 20 (5) 5 20 - Provision pour sinistres survenus connus tardivement (IBNR) 56 - 4 60 Provisions techniques 81 41 (43) (5) 9 83 17.2 Résultat des activités d’assurance (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité + Primes acquises 43 78 Primes émises 41 75 Variation des provisions PPNA 2 3 - Charges de prestations (31) (47) Coût des sinistres (6) (11) Variation des provisions hors PPNA (4) 3 Autres produits (charges) (21) (39) - dont entreprises liées (20) (37) Marge sur prestations de services des activités d’assurance 12 31 Note 18 - Provisions (en millions d’euros) 31.12.2017 Variations Ecart de conversion 31.12.2018 Provisions pour pensions et retraites - - - - Provisions pour engagements douteux - Corporate réseau - - - - - Corporate et assimilés - - - - Provision pour risques fiscaux 2 (1) - 1 Provisions pour litiges commerciaux et fiscaux 33 26 (1) 58 Autres provisions 3 (1) - 2 Total 38 24 (1) 61 Note 19 - Instruments financiers à terme Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers (cf. paragraphe "Facteurs de risque et gestion des risques" du rapport de gestion) Risque de taux : La politique de la banque vise à neutraliser l’effet des variations de taux d’intérêt sur la marge opérationnelle de chaque entité du groupe par l’utilisation d’instruments financiers appropriés permettant d’assurer la convergence effective des structures de taux d’intérêt des actifs et des passifs. Chez BPF, le cross currency swap de 250 millions de dollars US couvre l’EMTN émis de 250 millions de dollars US. En Argentine, les swaps de taux en Cash Flow Hedge s’élèvent à 887 millions d’ARS au 31 décembre 2018 contre 831 millions d’ARS au 31 décembre 2017. Risque de change : La politique suivie n’autorise pas de position de change. Entité par entité, les actifs et passifs sont adossés par l’utilisation d’instruments financiers appropriés. Risque de contrepartie : Les risques sont limités aux opérations sur produits dérivés négociées dans le cadre de contrats FBF ou ISDA et à des opérations de placement de liquidité à très court terme avec des contreparties de premier plan. Le cross currency swap fait l’objet d’un appel de marge hebdomadaire. Les swaps de couverture de flux de Trésorerie dans la filiale argentine ne font pas l’objet d’appel de marge. En ce qui concerne le risque de crédit sur la clientèle, se reporter à la Note 25. Dans le cadre de sa politique de placement, Banque PSA Finance limite le risque au maximum. Les excédents de liquidité, en dehors de prêts interbancaires et de dépôts sur les comptes de banques centrales, sont exclusivement placés en certificats de dépôt à très court terme et dans des OPCVM. Position de change résiduelle de Banque PSA Finance consolidée A. Positions de change opérationnelles Les couvertures sont réalisées à l’aide d’instruments fermes de change (cross currency swap, swap de devises, change à terme). La position résiduelle à fin décembre 2018 est non significative (- 0,9 million d’euros au 31 décembre 2018 contre 1,6 millions d’euros à fin 2017). Compte tenu de la politique de couverture, le résultat du groupe ne subira qu’un impact très limité en cas de forte variation des devises. B. Positions de change structurelles Les positions structurelles (Titres de participation des filiales, Dotation des succursales) et les résultats futurs ne font pas l’objet de couverture. La durée de l’activité de la filiale ou de la succursale étant indéterminée par définition, toute couverture représenterait une position nette ouverte sur le long terme. (en millions d’euros) ARS CNY GBP HRK HUF MXN PLN RUB TRY USD (1) TOTAL Position de change au 31.12.2018 1 45 124 3 19 5 15 35 - 49 296 Rappel décembre 2017 1 35 125 3 20 5 16 40 - 47 292 (1) La position de change structurelle sur le dollar américain (USD) provient du financement en dollars des titres de participation des filiales argentine et russe. Note 20 - Echéanciers et risques de liquidité La gestion du risque de liquidité est décrite dans le paragraphe "Sécurité de la liquidité" du rapport de gestion. Les échéanciers, pour les trois postes concernés, sont donnés dans la note 8.4 pour les Prêts et créances sur la clientèle, dans la note 13.3 pour les Dettes envers les établissements de crédit et dans la note 15.3 pour les Dettes représentées par un titre. Covenants Les contrats de ligne de crédit revolving bilatérales (pour un engagement de 200 millions d’euros) signés par Banque PSA Finance comportent des clauses d’exigibilité anticipée classiques pour ce type de contrat. Il s’agit notamment : - de clauses de "negative pledge" par lesquelles la société emprunteuse s’engage à ne pas conférer de sûretés réelles à des tiers. Ces clauses comportent néanmoins des exceptions autorisant des opérations comme les titrisations ou les actifs donnés en garantie ; - de clauses de "material adverse changes" en cas de changement négatif majeur dans les conditions économiques et financières ; - de clauses de "pari passu" prévoyant que le prêteur bénéficie d’un traitement au moins égal à celui des autres créanciers ; - de clauses de "défauts croisés" qui stipulent qu’un cas de défaut avéré sur un emprunt impliquerait également l’exigibilité d’autres emprunts ; - d’obligations d’informations périodiques ; - de respect de la législation en vigueur ; - d’absence de changement de contrôle. Au-delà de ces covenants correspondants aux pratiques de marché, lesdits contrats maintiennent la conservation du statut de banque, et donc le respect d’un ratio de fonds propre "Common Equity Tier One" de 13,5 % minimum. Toutes les clauses en vigueur sont respectées en 2018. Note 21 - Juste valeur des actifs et passifs financiers (en millions d’euros) Juste valeur Valeur au bilan Ecart 31.12.2018 31.12.2017 publié 31.12.2018 31.12.2017 publié 31.12.2018 31.12.2017 publié Actif Caisse, banques centrales 56 98 56 98 - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)(2) 364 165 364 165 - - Instruments dérivés de couverture (1) 4 2 4 2 - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - Actifs financiers disponibles à la vente (2) 2 2 - Titres au coût amorti - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti (3)(4) 260 297 282 294 (22) 3 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti (5) 156 327 179 331 (23) (4) Passif Banques centrales - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat (1) - - - - - - Instruments dérivés de couverture (1) 1 1 1 1 - - Dettes envers les établissements de crédit (6) 72 150 72 150 - - Dettes envers la clientèle (3) 3 8 3 8 - - Dettes représentées par un titre (6) 259 265 253 257 (6) (8) A l’exception des prêts et créances sur la clientèle, des prêts subordonnés et des dettes représentées par un titre, la valeur au bilan est conservée : dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables sur les marchés (niveau 2), à l’exception des OPCVM réévalués à la valeur de liquidation publiée (niveau 1). (1) Les instruments comptabilisés à la juste valeur par résultat, ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor,…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne. (2) Les titres de participation non consolidés, comptabilisés en "Actifs financiers à la juste valeur par résultat" depuis le 01 janvier 2018, ont une juste valeur estimée à la valeur de la dernière transaction, qui correspond à l’acquisition des titres. Dans les cas où des pertes durables sont anticipées, une dépréciation est constatée. (3) Hormis les prêts subordonnés, les prêts et créances sur les établissements de crédit, ainsi que les dettes envers la clientèle, sont à court terme et principalement à taux révisable, et ont en conséquence une juste valeur proche de leur coût amorti. Conformément à la norme IFRS 13, le processus de détermination de la juste valeur est détaillé ci-après : - au paragraphe (4) pour les prêts subordonnés ; - au paragraphe (5) pour les prêts et créances sur la clientèle ; - au paragraphe (6) pour les dettes. (4) Les prêts subordonnés sont comptabilisés au coût amorti et ne font pas l’objet de couverture. La juste valeur présentée ci-dessus représente essentiellement l’évolution du risque propre du groupe Banque PSA Finance sur les marchés financiers. Cette juste valeur est déterminée en valorisant sur la base d’informations recueillies auprès de nos partenaires financiers. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable (niveau 3). (5) Les prêts et créances sur la clientèle sont évalués au bilan au coût amorti. De manière générale, ils font l’objet d’une couverture en risque de taux (couverture de juste valeur). L’application de la comptabilité de couverture entraîne l’ajustement de la valeur des encours, sur la base du taux du swap de couverture. Le montant de cet écart de réévaluation a été cumulé au coût amorti dans la valeur au bilan. La juste valeur présentée ci-dessus est estimée en actualisant les flux futurs au taux moyen clientèle des trois derniers mois. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable (niveau 3). (6) Les dettes de financement sont comptabilisées au coût amorti. Les dettes couvertes par des swaps de taux d’intérêts font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture entraîne l’ajustement de la valeur des dettes, sur la base du taux de refinancement sans risque actualisé. Le montant de cet écart de réévaluation a été cumulé au coût amorti dans la valeur au bilan. La juste valeur présentée ci-dessus représente essentiellement l’évolution du risque propre du groupe Banque PSA Finance sur les marchés financiers. Elle est déterminée selon les deux cas suivants : - Pour la dette représentée par un titre, en valorisant sur la base des cotations disponibles sur le marché (niveau 1). - Pour la dette envers les établissements de crédit, en valorisant sur la base des informations recueillies auprès de nos partenaires financiers. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable (niveau 3). Note 22 - Autres engagements 22.1 Autres engagements (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit (1) 235 301 Engagements donnés en faveur d’établissements de crédit - - Engagements donnés en faveur de la clientèle (2) - 12 Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties reçus d’établissements de crédit 5 9 - garanties reçues sur encours clientèle 5 9 - garanties reçues sur titres détenus - - - autres garanties reçues d’établissements de crédit - - Garanties données en faveur d’établissements de crédit 4 4 Garanties données en faveur de la clientèle 19 39 - Banque PSA Finance 19 39 Autres engagements reçus Titres reçus en garantie - - (1) Il s’agit de lignes de crédit confirmées non tirées (cf. Note 22.2) (2) Les engagements sur offres préalables de crédit à la clientèle sont pris en compte. Les autorisations de lignes de crédit accordées au réseau, révocables à tout moment, ne sont pas prises en compte, sauf contrats particuliers. Banque PSA Finance ne comptabilise pas les garanties reçues des clients, et n’en tient pas compte dans ses calculs d’exposition au risque de crédit. 22.2 Sécurité financière La sécurité financière de Banque PSA Finance correspond à la réserve de liquidité et aux lignes de crédit confirmées non tirées. (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Réserve de liquidité 466 271 - Dépôts sur les comptes de banques centrales (cf. Note 4) 56 98 - OPCVM qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie (cf. Note 5) 249 40 - Comptes ordinaires débiteurs (cf. Note 7) 161 133 Lignes de crédit confirmées non tirées 235 301 - Lignes de crédit bilatérales revolving (1) 200 280 - Autres lignes de crédit bancaire 35 21 Total 701 572 (1) Constituent des engagements reçus de financement, principalement à long terme. Note 23 - Intérêts et produits au coût amorti (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Ventes à crédit 41 65 - dont entreprises liées 11 18 Location avec option d’achat 1 1 - dont entreprises liées - - Location longue durée - 3 - dont entreprises liées - - Financement de stocks aux Réseaux 7 7 - dont entreprises liées 5 5 Autres financements - - - dont entreprises liées - - Rémunérations des apporteurs (2) (2) - Vente à crédit (2) (2) - Location avec option d’achat - - - Location longue durée - - Autres coûts d’acquisition (1) (2) Intérêts sur comptes ordinaires - - Intérêts sur engagements de garantie - - Total 46 72 Note 24 - Charges générales d’exploitation (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Frais de personnel (6) (7) - Rémunérations (5) (6) - Charges sociales (1) (1) - Intéressement et participation - - Autres charges générales d’exploitation (6) (8) - Charges externes (113) (122) - dont entreprises liées (100) (101) - Refacturation 107 114 - dont entreprises liées 105 101 Total (12) (15) Les informations concernant la rémunération des principaux dirigeants sont données dans le paragraphe "Rémunération" du rapport annuel. Répartition géographique des charges générales d’exploitation (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 Code ISO pays : AR (5) (7) FR 5 7 GB - - IT - (1) MT (3) (4) MX (1) (1) NL (1) (1) PL (1) (1) RU (5) (6) TR (1) (1) Total (12) (15) Note 25 - Coût du risque de crédit Conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB en Juillet 2014 et adoptée par l’UE le 22 Novembre 2016, Banque PSA Finance a choisi de ne pas retraiter les périodes antérieures. Ainsi, par simplification pour les besoins de cette note, les créances et dépréciations bilan au 31/12/2017 ont été positionnées en 3 stages avec : • Créances saines sans impayés = Stage 1 • Créances saines avec impayés = Stage 2 • Créances douteuses = Stage 3 25.1 Coût du risque de crédit et évolution de l’encours (en millions d’euros) 31.12.2017 retraité Impact IFRS 9 à l’ouverture (1) Production nette et écart de conversion (2) Effet des variations de périmètre (3) Coût du risque au 31.12.2018 Bilan au 31.12.2018 Retail Créances stage 1 268 - (120) (23) 125 Créances stage 2 11 - (9) - 2 Créances stage 3 6 - - (2) (1) 3 Dépôts de garantie (1) - - 1 - Encours brut 284 - (129) (24) (1) 130 Dépréciations créances stage 1 (1) (2) 1 1 1 - Dépréciations créances stage 2 (1) 1 - - - - Dépréciations créances stage 3 (5) 1 1 1 - (2) Dépréciations (7) - 2 2 1 (2) Eléments intégrés au coût amorti (26) - 13 (1) (14) Encours net (A - cf. renvoi B de la Note 8.2) 251 - (114) (23) - 114 Récupérations sur créances amorties - Coût du risque Retail - Corporate réseaux Créances stage 1 64 - (1) (1) 62 Créances stage 2 - - 3 - 3 Créances stage 3 2 - (1) - - 1 Encours brut 66 - 1 (1) - 66 Dépréciations créances stage 1 (4) 3 - - - (1) Dépréciations créances stage 2 - - - - - - Dépréciations créances stage 3 (1) - - - - (1) Dépréciations (5) 3 - - - (2) Eléments intégrés au coût amorti - - - - - Encours net (B - cf. renvoi A de la Note 8.2) 61 3 1 (1) - 64 Récupérations sur créances amorties - Coût du risque Corporate réseaux - Corporate et assimilés Créances stage 1 20 - (3) (16) 1 Créances stage 2 - - - Créances stage 3 - - - - - - Encours brut 20 - (3) (16) - 1 Dépréciations créances stage 1 - - - - - - Dépréciations créances stage 2 - - - - - - Dépréciations créances stage 3 - - - - - - Dépréciations - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti (1) - - 1 - Encours net (C - cf. renvoi C de la Note 8.2) 19 - (3) (15) - 1 Récupérations sur créances amorties - Coût du risque Corporate et assimilés - Encours total - Créances stage 1 352 - (124) (40) 188 Créances stage 2 11 - (6) - 5 Créances stage 3 8 - (1) (2) (1) 4 Dépôts de garantie (1) - - 1 - Encours brut 370 - (131) (41) (1) 197 Dépréciations créances stage 1 (5) 1 1 1 1 (1) Dépréciations créances stage 2 (1) 1 - - - - Dépréciations créances stage 3 (6) 1 1 1 - (3) Dépréciations (12) 3 2 2 1 (4) Eléments intégrés au coût amorti (27) - 13 0 - (14) Encours net 331 3 (116) (39) - 179 Récupérations sur créances amorties - Total Coût du risque - En ce qui concerne les créances soumises à dépréciation, le coût du risque est majoré du montant des intérêts facturés, qui restent en intérêts sur opérations avec la clientèle. (1) cf. Note 3.2. (2) L’écart de conversion est dû à la différence entre le taux de clôture appliqué aux bilans des sociétés hors zone euro et les taux moyens mensuels appliqués mois par mois aux éléments de résultat de ces mêmes sociétés. (3) Sortie de PSA Renting de l’intégration globale suite à la mise en place du partenariat avec Santander CF le 1 er janvier 2018 (cf. Note 1.B). 25.2 Evolution du coût du risque de crédit (en millions d’euros) Retail Corporate réseaux Corporate et assimilés 31.12.2018 31.12.2017 retraité Créances stage 1 Dotations pour dépréciations - - - - - Reprises de dépréciations 1 - - 1 - Créances stage 2 Dotations pour dépréciations - - - - (2) Reprises de dépréciations - - - - 1 Créances stage 3 Dotations pour dépréciations - - - - (3) Reprises de dépréciations - - - - 4 Pertes sur créances irrécupérables (1) - - (1) (6) Récupérations sur créances amorties - - - - 1 Coût du risque de crédit - - - - (5) Note 26 - Impôt sur les bénéfices 26.1 Evolution des postes de bilan (en millions d’euros) 31.12.2017 retraité Résultat Capitaux propres Règlements Ecart de conversion et autres (1) 31.12.2018 Impôts courants Actif 15 13 Passif (8) (2) Total 7 - 5 (1) 11 Impôts différés Actif 9 5 Passif (3) (3) Total 6 (1) (2) - (1) 2 (1) L’écart de conversion est dû à la différence entre le taux de clôture appliqué aux bilans des sociétés hors zone euro et les taux moyens mensuels appliqués mois par mois aux éléments de résultat de ces mêmes sociétés. A l’écart de conversion s’ajoute l’effet de la sortie de PSA Renting de l’intégration globale suite à la mise en place du partenariat avec Santander CF le 1 er janvier 2018 (cf. Note 1.B). 26.2 Charge d’impôts sur les résultats des sociétés intégrées La charge de l’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode comptable précisée dans le dernier paragraphe du chapitre A de la Note 2 Principes comptables du Rapport annuel 2017. Suite à la suppression de la contribution exceptionnelle de 10,7 % visée à l’article 235 ter ZAA du code général des impôts, le taux d’imposition auquel est soumis Banque PSA Finance S.A en France est passé de 38 % en 2015 à 34,43 % depuis 2016. (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Impôts courants (13) Impôts différés (2) 3 Impôts différés de l’exercice (2) 3 Actifs sur déficits non reconnus et pertes de valeur - - Total (2) (10) 26.3 Preuve d’impôt du groupe Banque PSA Finance (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 retraité Résultat avant impôt 322 266 Neutralisation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (336) (249) Différences permanentes 48 40 Total imposable 34 57 Taux d’impôt légal en France pour la période 34,4 % 34,4 % Charge d’impôt théorique (11) (20) Effet des différences de taux à l’étranger - 3 Effet de variation de taux à l’étranger - - Effet de la majoration provisoire du taux sur la France - - Régularisation au titre de l’exercice antérieur (1) (1) Litiges et redressements fiscaux - - Autres 9 4 Impôt sur les bénéfices avant pertes de valeur sur actifs sur déficits reportables (3) (14) Taux effectif d’impôt groupe 9,4 % 23,8 % Impôts différés actifs sur déficits reportables : - Dotation pour dépréciation - - - Reprise de dépréciation 1 4 Impôt sur les bénéfices (2) (10) 26.4 Impôts différés actifs sur déficits reportables (en millions d’euros) 31.12.2017 retraité Nouveaux déficits générés Utilisations de déficits Dotation / Reprise pour dépréciations Ecart de conversion et autres (1) 31.12.2018 Impôts différés actifs sur déficits reportables 35 (2) (1) 32 Dépréciations (2) (30) 1 - (29) Total 5 - (2) 1 (1) 3 (1) L’écart de conversion est dû à la différence entre le taux de clôture appliqué aux bilans des sociétés hors zone euro et les taux moyens mensuels appliqués mois par mois aux éléments de résultat de ces mêmes sociétés. A l’écart de conversion s’ajoute l’effet de la sortie de PSA Renting de l’intégration globale suite à la mise en place du partenariat avec Santander CF le 1 er janvier 2018 (cf. Note 1.B). (2) L’impôt différé actif sur le report déficitaire de Banque PSA Finance est intégralement déprécié, pour un montant de 27,5 millions d’euros à fin décembre 2018. Note 27 - Information sectorielle Les informations sectorielles IFRS 8 sont présentées avant mise en équivalence des coentreprises en partenariat avec Santander et BNP Paribas PF et après élimination des opérations réciproques. 27.1 Eléments de Bilan Pour 2018 (en millions d’euros) Bilan information sectorielle IFRS 8 au 31.12.2018 Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Bilan consolidé au 31.12.2018 Actif Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 37 937 (37 758) 179 - Corporate Réseau 11 681 (11 617) 64 - Client final 26 256 (26 141) 115 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 356 8 364 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - Titres au coût amorti 70 (70) - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 1 617 (1 335) 282 Actifs d’impôts différés 115 (110) 5 Participations dans les entreprises mises en équivalence (1) 102 2270 2 372 Autres postes de l’Actif 1 943 (1 734) 209 Total de l’actif 42 140 (38 729) 3 411 Passif Dettes envers les établissements de crédit 19 608 (19 536) 72 Dettes envers la clientèle 4 978 (4 975) 3 Dettes représentées par un titre 10 265 (10 016) 249 Provisions techniques des contrats d’assurance 151 (68) 83 Passifs d’impôts différés 343 (340) 3 Autres postes du Passif 1 647 (1 524) 123 Capitaux propres 5 148 (2 270) 2 878 Total du passif 42 140 (38 729) 3 411 (1) Cf. Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence. Au 1 er janvier 2018 Bilan information sectorielle IFRS 8 au 31.12.2017 publié Impact PPA OVF au 31/12/2017 Impact FTA IFRS 9 au 01/01/2018 Bilan information sectorielle IFRS 8 au 01.01.2018 Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Bilan consolidé au 01.01.2018 Actif Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 34 104 62 31 34 197 (33 863) 334 - Corporate Réseau 10 916 (7) 5 10 914 (10 850) 64 - Client final 23 188 69 26 23 283 (23 013) 270 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 164 - 22 186 (19) 167 Actifs financiers disponibles à la vente 77 6 (83) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 61 61 (61) - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 2 049 - - 2 049 (1 755) 294 Actifs d’impôts différés 160 6 (8 ) 158 (149) 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence (1) 89 - - 89 2 060 2 149 Autres postes de l’Actif 1 713 (24) - 1 689 (1 432) 257 Total de l’actif 38 356 50 23 38 429 (35 219) 3 210 Passif Dettes envers les établissements de crédit 15 226 (35) 15 191 (15 041) 150 Dettes envers la clientèle 5 264 - 5 264 (5 256) 8 Dettes représentées par un titre 11 246 37 11 283 (11 035) 248 Provisions techniques des contrats d’assurance 119 119 (38) 81 Passifs d’impôts différés 290 1 4 295 (292) 3 Autres postes du Passif 1 628 3 1 1 632 (1 495) 137 Capitaux propres 4 583 44 18 4 645 (2 062) 2 583 Total du passif 38 356 50 23 38 429 (35 219) 3 210 (1) Cf. Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence. 27.2 Eléments de Résultat Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Compte de résultat IFRS 8 hors PPA OVF au 31.12.2018 Impact PPA OVF au 31/12/2018 Compte de résultat IFRS 8 au 31.12.2018 Différences de présentation IFRS 8 / Résultat consolidé Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Compte de résultat consolidé au 31.12.2018 Produit net bancaire 1 494 117 1 611 2 (1 611) 2 - Activités de financement 1 256 117 1 373 2 (1 386) (11) - Corporate Réseau 263 3 266 - (264) 2 - Client final 1 000 88 1 088 - (1 077) 11 - Eléments non répartis (7) 26 19 2 (45) (24) - Assurances et services 238 - 238 - (225) 13 Coût du Risque de crédit (43) 5 (38) - 38 - - Activités de financement (43) 5 (38) - 38 - - Corporate Réseau 8 5 13 - (13) - - Client final (51) - (51) - 51 - Résultat après coût du risque 1 451 122 1 573 2 (1 573) 2 - Activités de financement 1 213 122 1 335 2 (1 348) (11) - Corporate Réseau 271 8 279 - (277) 2 - Client final 949 88 1 037 - (1 026) 11 - Eléments non répartis (7) 26 19 2 (45) (24) - Assurances et services 238 - 238 - (225) 13 Charges générales d’exploitation et assimilées (658) - (658) - 633 (25) Résultat d’exploitation 793 122 915 2 (940) (23) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (1) 13 - 13 - 323 336 Autres éléments (2) - (2) - 11 9 Résultat avant impôt 804 122 926 2 (606) 322 Impôt sur les bénéfices (255) (29) (284) - 282 (2) Résultat net 549 93 642 2 (324) 320 (1) Cf. Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence. Au 31 décembre 2017 (en millions d’euros) Compte de résultat IFRS 8 publié au 31.12.2017 Impact PPA OVF au 31/12/2017 Compte de résultat IFRS 8 retraité au 31.12.2017 Différences de présentation IFRS 8 / Résultat consolidé Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Compte de résultat consolidé retraité au 31.12.2017 Produit net bancaire 1 145 24 1 169 7 (1 130) 46 - Activités de financement 942 24 966 7 (962) 11 - Corporate Réseau 155 - 155 - (153) 2 - Client final 779 18 797 7 (789) 15 - Eléments non répartis 8 6 14 - (20) (6) - Assurances et services 203 - 203 - (168) 35 Coût du Risque (64) - (64) - 59 (5) - Activités de financement (64) - (64) - 59 (5) - Corporate Réseau (4) - (4) - 4 - - Client final (60) - (60) - 55 (5) Résultat après coût du risque 1 081 24 1 105 7 (1 071) 41 - Activités de financement 878 24 902 7 (903) 6 - Corporate Réseau 151 - 151 - (149) 2 - Client final 719 18 737 7 (734) 10 - Eléments non répartis 8 6 14 - (20) (6) - Assurances et services 203 - 203 - (168) 35 Charges générales d’exploitation et assimilées (449) - (449) (1) 422 (28) Résultat d’exploitation 632 24 656 6 (649) 13 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (1) 17 - 17 - 232 249 Autres éléments (7) 14 7 - (3) 4 Résultat avant impôt 642 38 680 6 (420) 266 Impôt sur les bénéfices (205) (6) (211) (2) 203 (10) Résultat net 437 32 469 4 (217) 256 (1) Cf. Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence. Note 28 - Informations relatives aux implantations Ces informations sont données pour répondre à l’obligation déclarative décrite dans l’article L. 511-45 du code monétaire et financier. Note 28.1 Implantations par pays Code ISO pays Entité Méthode de consolidation Localisation Nature de l’activité (code NACE) 31.12.2018 31.12.2017 AR PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. IG IG Buenos Aires K64 PCA Compañía de Seguros S.A IG IG Buenos Aires K65 AT PSA Bank Österreich GmbH, succursale en Autriche MEE MEE Vienne K64 Opel Leasing GmbH, succursale en Autriche MEE MEE Vienne K64 BE PSA Finance Belux MEE MEE Bruxelles K64 Opel Finance BVBA MEE MEE Kontich K64 BR Banco PSA Finance Brasil S.A. MEE MEE Sao Paulo K64 PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda MEE MEE Sao Paulo K65 CH PSA Finance Suisse S.A. MEE MEE Schlieren K64 Auto ABS Swiss Leases 2013 GmbH - MEE Zug K64 Opel Finance SA MEE MEE Studen K64 CN Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd MEE MEE Pékin K64 DE PSA Bank Deutschland GmbH MEE MEE Neu-Isenburg K64 Opel Finance Germany Holdings GmbH - MEE Rüsselsheim K64 Opel Bank GmbH MEE MEE Rüsselsheim K64 Opel Leasing Gmbh MEE MEE Rüsselsheim K64 DZ BPF Algérie IG IG Alger K64 ES PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. MEE MEE Madrid K64 FTA Auto ABS 2012-3 - MEE Madrid K64 FT Auto ABS Spanish Loans 2016 MEE MEE Madrid K64 FT Auto ABS Spanish Loans 2018 MEE - Madrid K64 Opel Bank GmbH, succursale en Espagne MEE - Madrid K64 FR Banque PSA Finance IG IG Gennevilliers K64 Crédipar MEE MEE Gennevilliers K64 CLV MEE MEE Gennevilliers N77 PSA Banque France MEE MEE Gennevilliers K64 FCT Auto ABS French Loans Master MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS DFP Master Compartment France 2013 MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS German Loans Master - MEE Paris K64 FCT Auto ABS French Leases Master MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS LT Leases Master MEE MEE Paris K64 Opel Bank S.A MEE MEE Rueil Malmaison K64 FCT Auto ABS German Loans 2018 MEE - Paris K64 FCT Auto ABS French Leases 2018 - Fonds E MEE - Paris K64 GB PSA Finance UK Ltd MEE MEE Redhill K64 Vernon Wholesale Investments Company Ltd IG IG Redhill K64 Auto ABS UK Loans plc MEE MEE Londres K64 Economy Drive Cars Ltd IG IG West Midland G45 FCT Auto ABS UK Loans 2017 plc MEE MEE Londres K64 Vauxhall Finance plc MEE MEE Cardiff K64 OPVF Holdings U.K. Limited - MEE Cardiff K64 OPVF Europe Holdco Limited - MEE Cardiff K64 GR Opel Bank GmbH, succursale en Grèce MEE MEE Maroussi - Athènes K64 IE Opel Bank GmbH, succursale en Irlande MEE MEE Dublin K64 IT PSA Renting Italia S.p.A. MEE IG Milan N77 PSA Factor Italia S.p.A. IG IG Milan K64 Banca PSA Italia S.p.A. MEE MEE Milan K64 Auto ABS Italian Loans Master S.r.l. - MEE Conegliano K64 Opel Finance SpA MEE MEE Rome K64 Auto ABS Italian 2018.1 S.r.l. MEE - Conegliano K64 MT PSA Services Ltd IG IG Ta’ Xbiex K64 PSA Insurance Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Life Insurance Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Insurance Manager Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Insurance Solutions Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Insurance Europe Ltd MEE MEE Ta’ Xbiex K65 PSA Life Insurance Europe Ltd MEE MEE Ta’ Xbiex K65 MX Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOM ENR IG IG Mexico K64 NL PSA Finance Nederland B.V. IG IG Amsterdam K64 PSA Financial Holding B.V. IG IG Amsterdam K64 PSA Financial Services Nederland B.V. MEE MEE Amsterdam K64 Opel Finance International B.V. MEE MEE La Haye K64 Opel Finance N.V. MEE MEE Breda K64 PL Banque PSA Finance, succursale en Pologne IG IG Varsovie K64 PSA Consumer Finance Polska Sp. z o.o MEE MEE Varsovie K64 PSA Finance Polska Sp.zo.o. MEE MEE Varsovie K64 RU Bank PSA Finance Rus IG IG Moscou K64 Peugeot Citroën Leasing Russie IG IG Moscou K64 SE Opel Finance AB MEE MEE Stockholm K64 TR BPF Pazarlama A.H.A.S. IG IG Atasehir - Istanbul K64 Les natures d’activité sont présentées selon les codes NACE des entités : – Section K : Services financiers et assurances – K64 - Services financiers, à l’exclusion des assurances et caisses de retraite – K65 - Services d´assurance, de réassurance et de caisses de retraite, à l´exclusion de la sécurité sociale obligatoire – Section N : Activités de services administratifs et de soutien – N77 - Location et location-bail – Section G : Commerce de voitures et véhicules automobiles – G45 - Commerce et réparation d’automobiles et de motocycles Note 28.2 Eléments du compte de résultat et effectifs par pays Au 31 décembre 2018 Code ISO pays Eléments du compte de résultat (en millions d’euros) Subventions publiques reçues Chiffre d’affaires (1) Produit net bancaire Résultat avant impôt Impôt courant Impôt différé Effectifs (2) Total o/w share in net income of associates and joint ventures accounted for using the equity method AR - 45 5 - (3) - 29 AT - 5 5 BE - 8 8 BR - 4 4 CH - 6 6 CN - 13 13 DE - 33 33 DZ - - - - - - 1 ES - 24 24 FR - 71 (24) 130 154 - - - GB - 3 - 47 47 - - - GR - - - IR - - - IT - - - 2- 19 - - - MT - 36 8 14 10 4 (3) 53 MX - 4 2 - - - - NL - 2 1 11 10 - - - PL - 1 1 2 2 - - 12 RU - 9 8 4 (1) 1 45 SE - 1 1 TR - 2 1 - - - 11 Total - 173 2 322 336 - (2) 151 (1) Conformément à l’instruction donnée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, le chiffre d’affaires communiqué correspond à l’intégralité des produits d’exploitation bancaires. (2) Il s’agit de l’effectif en équivalent temps plein directement salarié des différentes filiales et succursales de Banque PSA Finance consolidées par intégration globale au 31 décembre 2018. Les éléments du compte de résultat sont présentés avant élimination des opérations réciproques. Les éléments "Chiffre d’affaires", "Produit net bancaire", "Impôt courant" et "Impôt différé" ne concernent que les entités consolidées par intégration globale. Note 29 - Informations sur les Filiales détenues par des minoritaires significatifs Ces informations sont données dans le cadre d’IFRS 12 et concernent les filiales en Argentine PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. et PCA Compañía de Seguros S.A., détenues respectivement à 50 % et 70 % par Banque PSA Finance. 29.1 Contribution de ces filiales aux bilan et compte de résultat consolidés Eléments de Bilan PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. PCA Compañía de Seguros S.A. (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Prêts et créances sur la clientèle 87 184 - - Autres postes de l’Actif 11 22 6 7 Total de l’actif 98 206 6 7 Dettes de refinancement 68 156 - - Autres postes du Passif 10 19 3 4 Capitaux propres - Elimination (1) 13 13 - - - Réserves consolidées - part du groupe (3) 3 2 2 - Intérêts minoritaires 10 15 1 1 Total du passif 98 206 6 7 (1) Elimintion de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance Eléments de Résultat PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. PCA Compañía de Seguros S.A. (en millions d’euros) 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Produit Net Bancaire 2 21 4 7 Charges générales d’exploitation (4) (5) (1) (2) Résultat brut d’exploitation (2) 16 3 5 Coût du risque (1) - - Résultat d’exploitation (2) 15 3 5 Impôt sur les bénéfices (2) (5) (1) (2) Résultat net (4) 10 2 3 - dont intérêts minoritaires (2) 5 1 1 - dont part du groupe (2) 5 1 2 29.2 Tableaux de variation des intérêts minoritaires PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. (en millions d’euros) Situation nette totale % d’intérêts minoritaires Intérêts minoritaires dont écarts de conversion Au 31 décembre 2016 44 50 % 22 (36) Résultat net de la période 10 5 Dividendes (11) (6) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (12) (6) (6) Au 31 décembre 2017 31 50 % 15 (42) Résultat net de la période (1) (4) (2) Dividendes - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (14) (7) (7) Variations liées à l’hyperinflation (1) 8 4 Au 31 décembre 2018 21 50 % 10 (49) (1) L’application d’IAS 29 entraîne un effet négatif de -11 millions d’euros sur le résultat net, dont -8 millions d’euros entièrement compensés par la variation positive des capitaux propres sur la période (+4 millions d’euros part des minoritaires). PCA Compañía de Seguros S.A. (en millions d’euros) Situation nette totale % d’intérêts minoritaires Intérêts minoritaires dont écarts de conversion Au 31 décembre 2016 Résultat net de la période 3 1 Dividendes - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - Au 31 décembre 2017 3 30 % 1 - Résultat net de la période 2 1 Dividendes (1) - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2) (1) (1) Au 31 décembre 2018 2 30 % 1 (1) Note 30 - Honoraires des Commissaires aux Comptes (en millions d’euros) Ernst & Young Mazars 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Audit - Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels - Emetteur 0,2 0,2 0,2 0,1 - Filiales intégrées globalement 0,2 0,2 - 0,1 - dont France - - - - - Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaire aux Comptes - Emetteur - 0,2 - - - Filiales intégrées globalement - - - - - dont France - - - - Autres prestations rendues aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal et social - - - - - Autres - - - - Total 0,4 0,6 0,2 0,2 Note 31 - Evénements postérieurs à la clôture Il n’est survenu depuis le 31 décembre 2018 et jusqu’au 22 février 2019, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, aucun événement susceptible d’influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque PSA Finance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ R é f é rentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ■ Titres mis en é quivalence Risque identifié Notre réponse Tel que présenté en notes 2 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés, les partenariats noués par le groupe Banque PSA Finance, d’une part avec Santander Consumer Finance et d’autre part avec BNP Paribas Personal Finance, conduisent à comptabiliser par mise en équivalence la majorité des titres de participations détenus par le groupe. Ces titres mis en équivalence correspondent à la quote-part détenue (pourcentage d’intérêt) dans les capitaux propres des sociétés correspondantes, augmentée des éventuels écarts d’acquisition. Ils représentent au 31 décembre 2018 un total de 2 372 M€, pour un total bilan de 3 411 M€, et une quote-part de résultat de 336 M€ pour un résultat net part de groupe de 322 M€. Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés de Banque PSA Finance, les filiales préparent des liasses de consolidation selon le référentiel IFRS et en application des principes comptables groupe. Ces états de reporting font l’objet de revue limitée ou d’audit par les auditeurs des entités concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la mise en équivalence de ces participations constituait un point clé de l’audit en raison de : • leur importance relative dans les états financiers, • la multiplicité des localisation des entités, • l’existence dans les états financiers de banque PSA Finance d’une note sectorielle présentant la performance financière telle que suivie par le management, • la présence d’auditeurs locaux hors des réseaux des membres du collège des commissaires aux comptes. Dans le détail, nos travaux ont consisté notamment à : • Examiner le processus d’établissement des comptes consolidées et du dispositif de contrôle afférent, • Préparer et envoyer des instructions d’audit adaptées aux entités des partenariats comprenant des demandes particulières liée à l’organisation du groupe et aux évolutions normatives (notamment première application de la norme IFRS9), permettant l’obtention d’une opinion des auditeurs locaux des entités du groupe, • Animer la coordination de l’audit tout au long de l’exercice, • Réaliser des procédures de manière centralisée comprenant : (i) la revue des écritures de mises en équivalence des participations (ii) la revue analytique détaillée du résultat tel que suivi par le management de la banque (iii) la revue du retournement du PPA lié à l’acquisition d’Opel Vauxhall Finance comptabilisé sur 2018, • Réaliser des visites de coordination aux auditeurs locaux d’entités significatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT , données dans le rapport de gestion du conseil d‘administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque PSA Finance par votre assemblée généréle du 25 mai 2005 por le cabinet MAZARS et du 19 avril 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 26 février 2019 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT MAZARS PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit PROPRIETEDOC "Signataire1PrenomNom" \* MERGEFORMAT Matthew Brown PROPRIETEDOC "Signataire2PrenomNom" \* MERGEFORMAT Vincent Roty VI. – Mise à disposition du rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public au siège social de BANQUE PSA FINANCE 68 avenue Gabriel Péri 92230 Gennevilliers.