ANTALIS Société anonyme au capital de € 213 000 000 Siège social : 8 rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt 410 336 069 RCS Nanterre Avis de convocation Les acti onnaires d’ Antalis sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le m ar di 28 mai 2019, à 15 heures , au centre de conférences situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Résultat de l’exercice – affectation 4. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2018 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Drouets 8. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit 9. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire 10. Autorisation au conseil pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues 11. Délégation au conseil pour procéder à l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à l’attribution de titres de créance 12. Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à l’attribution de titres de créances, avec possibilité de conférer un délai de priorité 13. Délégation au conseil pour procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’un placement privé 14. Autorisation au conseil pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription 15. Délégation au conseil pour procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières en conséquence de l’émission par une société liée de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société 16. Délégation au conseil pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’opération assimilée 17. Autorisation au conseil pour fixer le prix d’émission en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription 18. Délégation au conseil pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières pour rémunérer des apports en nature consentis à la société revêtant la forme de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces 19. Limite globale des autorisations et délégations 20. Délégation au conseil pour procéder à l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 21. Délégation au conseil pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 22. Délégation au conseil pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, réservée aux salariés de filiales étrangères du groupe Antalis 23. Pouvoirs pour l’exécution des formalités ------------------------------------------ Conditions de participation : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée (J - 2), soit le vendredi 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J - 2 suffit pour leur permettre de participer à l’assemblée. Ils sont invités à se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Toutefois, afin de faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir auprès de BNP Paribas Securities Services à l’adresse mentionnée ci-après. Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur justifieront directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (BNP Paribas Securities Services) par la production d’une attestation de participation, qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 24 mai 2019, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’assemblée. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront renvoyer au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur est adressé avec la présente convocation. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander ce formulaire, à compter de la date de convocation à l’assemblée, auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société ou au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-après, six jours au moins avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être retourné au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par BNP Paribas Securities Services (Service des assemblées) à l’adresse mentionnée ci-dessous ou par la société, au plus tard le 25 mai 2019. Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou la carte d’admission. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique : Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur devront envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur devront envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires (RIB) du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. En outre, les actionnaires devront obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, à l’adresse mentionnée ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que pour que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Informations générales : La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’avis préalable prescrit par l’article R. 225-73 du code de commerce, accessible sur le site Internet de la société, a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2019. En complément des informations ci-après, les actionnaires peuvent avoir accès, sur le site Internet d e la société ( www.antalis.com ) au rapport financier annuel 2018 ainsi qu’à toute information complémentaire portant sur l’ordre du jour de cette assemblée. Les actionnaires souhaitant adresser des questions écrites au conseil d’administration par voie électronique doivent envoyer leur demande à l’adresse électronique suivante : secretariat.general@antalis.com au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 22 mai 2019. Toute correspondance doit être adressée à : BNP Paribas Securities Services, CTO - Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex.