BOUYGUES Société Anonyme au capital de 379 828 120 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris – APE : 7010Z Avis de réunion Le s actionnaires sont convoqués à Challenger, 1, avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78061 Saint-Quentin-en-Yvelines Cedex (France), pour le jeudi 2 3 avril 20 20 à 15h30, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2019 ; 3. Affectation d u résultat d e l’exercice 2019 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; 6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L . 225-37-3 du Code de commerce ; 8. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Martin Bouygues ; 9. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Bouygues ; 10. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Marien ; 11. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Roussat ; 12. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild ; 13. Nomination, pour une durée de trois ans, de M. Benoît Maes en qualité d’administrateur ; 14. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . Partie extraordinaire : 15. Autorisation donnée au conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 16. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25% du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; 17. Modifications des statuts ; 18. Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ; 19. Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Partie o rdinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 1 165 641 196,85 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 1 184 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ressortant à un bénéfice net de 1 165 641 196,85 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 745 018,10 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 1 927 750 488,03 euros, constitue un bénéfice distribuable de 3 092 646 666,78 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : en euros Résultat de l’exercice 1 165 641 196,85 Affectation à la réserve légale (745 018,10) Report à nouveau (créditeur) 1 927 750 488,03 Affectation Dividende ordinaire ( a ) 645 707 804 Dividende exceptionnel ( b ) 341 845 308 Report à nouveau 2 105 093 554,78 ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ 1,70 euro x 379 828 120 actions (nombre d'actions au 31 décembre 2019) 0,90 euro x 379 828 120 actions (nombre d'actions au 31 décembre 2019) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 à un montant total de 2,60 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5 mai 2020 et payable en numéraire le 7 mai 2020 sur les positions arrêtées le 6 mai 2020 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 201 6 201 7 201 8 Nombre d’actions 354 90 8 547 366 125 285 (c) 372 377 939 (d) Dividende unitaire ordinaire 1, 6 0 € 1,70 € 1,70 € Dividende total ( a ) ( b ) 567 837 675,20 € 620 427 649,70 € 631 323 719,80 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) M ontants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (c) Le capital au 31 décembre 2017 était de 366 125 285 actions ; compte tenu de l’annulation de 1 157 844 actions par le conseil d’administration du 21 février 2018, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions. (d) Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508 107 actions. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette politique est décrite à la rubrique 5.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2019. Sixième résolution (Approbation de la polit i que de rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la rubrique 5.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2019. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L . 225-37-3 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Ces informations figurent à la rubrique 5.4.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2019 » du document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Martin Bouyg ues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Martin Bouygues. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2019 » du document d’enregistrement universel 2019 . Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Bouygues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Bouygues. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2019 » du document d’enregistrement universel 2019. Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Marien) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Marien. Ces élements sont présentés à la rubrique 5.4.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2019 » du document d’enregistrement universel 2019. Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Roussat) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Roussat. Ces éléments sont présentés à la rubrique 5.4.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2019 » du document d’enregistrement universel 2019. Douzième résolution (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Treizième résolution (Nomination, pour une durée de trois ans, de M. Benoît Maes en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, M. Benoît Maes, en remplacement de M. Helman le Pas de Sécheval dont le mandat prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire. Le mandat de M. Benoît Maes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire, b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions, d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 5. fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie e xtraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société) . — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32-II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 95 000 000 euros (quatre-vingt-quinze millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 95 000 000 (quatre-vingt-quinze millions) ; décide que le conseil d’administration disposera de tou s pouvoir s , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Modifications des statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les statuts : Transfert du siège social : L’article 4 est modifié comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le siège social est fixé au 32 avenue Hoche - 75008 Paris. Son déplacement dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et son déplacement en tout autre lieu peut être décidé par l’assemblée générale extraordinaire. Le siège social est fixé au 32 avenue Hoche - 75008 Paris. Son déplacement sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Identification des propriétaires de titres au porteur : l’article 8.2 est supprimé ; en conséquence, l’article 8.3 devient l’article 8.2. Franchissement de seuils statutaires : il est ajouté à la fin du nouvel article 8.2 un alinéa rédigé comme suit : "Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF." Administrateurs représentant les salariés : l’article 13.3 est modifié comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration comprend en outre, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés. Ces administrateurs sont désignés par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail, selon la règle suivante : lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à douze, le comité de Groupe désigne un administrateur représentant les salariés ; lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est supérieur à douze, le comité de groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés. Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois. Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Conseil d’administration comprend en outre, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés. Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail, selon la règle suivante : lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à huit, le comité de groupe désigne un administrateur représentant les salariés ; lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est supérieur à huit, le comité de Groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés. Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. Ils prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois. Si le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, devient égal ou inférieur à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme. Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Modification de la date d’enregistrement pour l’exercice du droit de vote double : le deuxième paragraphe de l’article 12 est modifié comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Toutefois, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième jour précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à son conjoint ou à un parent au degré successible. Décisions pouvant être prises par le conseil d’administration sur consultation écrite : il est ajouté à la fin de l’article 14 deux nouveaux alinéas rédigés comme suit : « Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d’administration, sur la demande du Président : nomination provisoire de membres du conseil , autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société, décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sur délégation de l’assemblée générale, convocation de l’assemblée générale, transfert du siège social dans le même département. La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique. Les décisions ainsi prises font l’objet de procès-verbaux établis par le Président du conseil d’administration. Ces procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration. Rôle du conseil d’administration : La première phrase de l’article 15 est modifié e comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Rémunération des administrateurs : Le premier alinéa de l’article 16 est modifié comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’administration reçoit des jetons de présence à prélever sur les frais généraux, dont le montant, fixé par l’assemblée générale, est maintenu jusqu’à décision contraire. Il en décide la répartition entre ses membres. Le Conseil d’administration reçoit en vue de la rémunération de l’activité des administrateurs une somme à prélever sur les frais généraux et dont le montant, fixé par l’assemblée générale, est maintenu jusqu’à décision contraire. Il en décide la répartition entre ses membres. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) . — L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne délégation au conseil d'administration pour apporter les modifications nécessaires aux statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. *** ************** Participation à l’assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 21 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : – s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 21 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris ; – s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 21 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriét é) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée g énérale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : p our les actionnaires au nominatif , via le site dédié de la société https://serviceactionnaires.bouygues.com ; p our les actionnaires au porteur , via le site i nternet de l’établissement teneur de compte. L’accès à Votaccess est possible à partir du vendredi 3 avril 2020 à 9h00, jusqu’au mercredi 22 avril 2020 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée g énérale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. B. Modalités de participation. 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique. – tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 - Fax : + 33 1 44 20 12 42 ; e-mail : ag2020@bouygues.com ) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; – tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise . Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée , il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. – tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.bouygues.com à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressé s par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; – tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique. Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : – s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; – s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 2 avril 2020 sur le site internet de la société www.bouygues.com , rubrique f inance/ a ctionnaires individuels /a ssemblée g énérale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : – soit par courrier adressé à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; – soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2020@bouygues.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, au plus tard le lundi 20 avril 2020 , à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance par internet . Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : – tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet» sur la page d’accueil ; – tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels , puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l ’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 3. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour l es actionnaire s au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui l eur sera adressé avec la convocation ; – pour l es a ctionnaire s au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.bouygues.com , rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale . Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : – soit par courrier adressé à la société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; – soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2020@bouygues.com . Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 22 avril 2020 , à 15h00, heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet . Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : – pour l es a ctionnaire s au nominatif : se connecter sur le site i nternet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil. – pour l es actionnaire s au porteur : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plate-forme Votaccess ; l ’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à Bouygues – Secrétariat général – 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse odj2020@bouygues.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 2 1 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique odj2020@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D . Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le vendredi 17 avril 2020 à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse questions.ecrites2020@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique questions.ecrites2020@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires. Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée générale mixte sera consultable à partir du 19 mars 2020 sur le site internet de la société www.bouygues.com rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale . Les documents et renseignements tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale pourront être consultés au siège social, 32, avenue Hoche, 75008 Paris. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter du 2 avril 2020 , soit pendant le délai de quinze jours précédant la réunion de l’assemblée. F . Prêt-emprunt de titres . Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 21 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2020@bouygues.com À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 2 3 avril 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.