ACANTHE DEVELOPPEMENT Société Européenne au capital de 19 991 141 euros Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - PARIS 735 620 205 RCS PARIS Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2018, les actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 7 juin 2018, à 11 heures 30, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Duménil ; — Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire Exco Paris ACE ; — Constat du terme du mandat de co-Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur François Shoukry ; — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Duménil, Président du Conseil d’Administration, — Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Engler, Directeur Général, — Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président ; — Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs en vue des formalités. A titre Extraordinaire : — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités. Il est précisé que le projet de troisième résolution tel que publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2018 est désormais rédigé comme suit : Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : – Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 : 721 717,43 € – Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2017 : 7 153,20 € Soit un bénéfice distribuable de 728 870,63 € Affectation : – En totalité, en report à nouveau 728 870,63 € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats à hauteur de 4 063 406,52 euros ; celles-ci sont plafonnées à 721 717,43 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 4 063 406,52 euros, composé de – 1 806 055,98 euros de résultat de location et de 5 869 462,50 euros de dividendes SIIC reçus de filiales. L’obligation de distribution SIIC est donc reportée sur les exercices ultérieurs. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir : 31/12/2014 (par action) 31/12/2015 (par action) 31/12/2016 (par action) Dividende distribué néant 0,39 € 0,40 € Montant global (en milliers d’€) néant 57 379 K€ 58 850 K€ Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle. Il est toutefois précisé que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 5 janvier 2018, il a été décidé de distribuer la somme de 44 137 578 euros, soit 0,30 euro par action, prélevée d'une part, sur les réserves disponibles de la Société, à savoir les postes de réserves "report à nouveau" à concurrence de 7 153,20 euros et "autres réserves" à concurrence de 32 717 804,98 euros et d'autre part, sur le poste "prime d'émission" à concurrence de 11 412 619,82 euros. Le reste du projet de texte des résolutions de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 2 mai 2018 demeure inchangé. ************* 1. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au deuxième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété, ni aucune autre opération réalisés après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sont notifiés par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à contact@acanthedeveloppement.fr , au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à contact@acanthedeveloppement.fr selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique contact@acanthedeveloppement.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ , depuis le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis est publié sur le site internet de la Société http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT