GOUR MEDICAL Société Anonyme au capital de 262.001,00 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris A vis de convocation Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 30 novembre 2018 à 9h 3 0, au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour à titre ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; ( Première résolution ) — Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; ( Deuxième résolution ) — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ( Troisième résolution ) — Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc MAUREL en qualité d’administrateur ; (Quatrième résolution) — Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; ( Cinquième résolution) — Ratification du transfert de siège social ; ( Sixième résolution ) — Pouvoirs. ( Septième résolution) à titre extraordinaire — Instauration d’un droit de vote double ; mise à jour corrélative des statuts ; ( Huitième résolution ) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société dans la limite de 300.000 actions ; ( Neuvième résolution ) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Dixième résolution) — Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; (Onzième résolution) — Pouvoirs. (Dou zième résolution) P rojets de résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 235.012 euros. 1. prend acte que les comptes annuels de la Société sont dorénavant présentés selon les normes comptables françaises dans le prolongement de la décision de l 'assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion du 5 juillet 2017, de transférer le siège social de la société en France, de se soumettre au droit français et en conséquence de transformer la forme de la Société en société anonyme de droit français, 2. approuve le bilan d’ouverture des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 établi selon les normes comptables françaises qui fait apparaître une perte de 374.150 euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que des capitaux propres au 31 décembre 2016 s’élevant à – 527.224 euros, 3. approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 235.012 euros. 4. prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. 5. donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , 1. constate que le s comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, établi selon les normes comptables françaises et approuvé lors de la première (1ere) résolution de la présente assemblée générale, fait état que le compte « report à nouveau » s’élève à – 785.700 euros, 2. décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 235.012 euros, en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève désormais à – 1.020.712 euros, 3. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice, 4. prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce . Quatrième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc MAUREL en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation Monsieur Loïc MAUREL, décidée par le conseil d’administration du 1 er juillet 2018, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick SCHERRER, pour la durée du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’ Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Loïc MAUREL a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées , et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts. Cinquième résolution ( Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, 1. décide d’attribuer une enveloppe globale de 100.000 euros aux administrateurs de la Société au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 2018, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres. Sixième résolution (Ratification du transfert de siège social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article 4 des statuts, ratifie le transfert du siège social à compter du 17 août 2018, au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, décidé par le Conseil d'administration du 17 août 2018, ratifie la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidée par le Conseil d'administration du 17 août 2018. Septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. à titre extraordinaire Huitième résolution ( Instauration d’un droit de vote double ; mise à jour corrélative des statuts ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts de la Société : 1. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, d’instaurer un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. 2. décide , en conséquence, d’ajouter un nouvel article 13 « Droit de vote double » aux statuts rédigé comme suit : « Article 13 – Droits de vote double 13.1 – Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. 13.2 – Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. 13.3 – Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La conversion au porteur d'une action tout comme le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. En revanche, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. » 3. décide la renumérotation des statuts en conséquence de l’intégration d’un article 13 « Droit de vote double ». Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société dans la limite de 300.000 actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit Code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 300.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,0913492582 euro, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévu le cas échéant . A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l’attribution des actions gratuites ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce , l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : – l’identité des bénéficiaires ; – le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et – les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule toute autorisation précédemment consentie ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, intégrant le bilan d’ouverture dudit exercice établi selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ere ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Dou zième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée : – soit y assister personnellement ; – soit voter par correspondance ; – soit donner pouvoir au Président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conc lu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnai re. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce , si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce , seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 28 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée . Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration