SANTANDER CONSUMER BANQUE SA Société A nonyme à Directoire et Conseil de S urveillance, au capital social de 481 200 000 € Siège social : 26 , quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret – France RCS Nanterre 803 732 130 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2018 BILAN ACTIF ACTIF euros 31/12/2018 31/12/2017 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP Note 1 886 938 395 617 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SURETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIMILÉS Note 2 7 574 203 3 801 820 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE (1) Note 3 109 832 604 32 016 139 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Note 4 462 652 598 462 652 598 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT Note 5 28 187 747 4 805 391 LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 6 3 177 263 6 075 484 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 6 695 929 809 805 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSÉ ACTIONS PROPRES AUTRES ACTIFS Note 7 7 141 778 2 233 792 COMPTES DE REGULARISATION Note 8 4 960 445 1 163 864 TOTAL ACTIF 625 109 505 513 954 510 (1) Dont Intérêts courus non échus 252 852 60 092 BILAN PASSIF PASSIF euros 31/12/2018 31/12/2017 BANQUES CENTRALES, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIM. Note 9 98 016 626 2 016 449 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Note 10 342 208 83 720 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS Note 11 6 393 830 4 994 025 COMPTES DE REGULARISATION Note 12 1 523 345 328 220 PROVISIONS Note 13 1 502 056 162 497 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) CAPITAUX PROPRES HORS FRBG CAPITAL SOUSCRIT Note 14 481 200 000 481 200 000 PRIMES D'EMISSION Note 15 0 0 RESERVES Note 15 4 000 000 3 000 000 ECART DE REEVALUATION PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVEST. REPORT A NOUVEAU (+/-) Note 15 6 169 599 2 614 718 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) 25 961 841 19 554 881 TOTAL PASSIF 625 109 505 513 954 510 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Primes et réserves Ecarts conv./ Prov. régl./subv. investt Distrib. Dividendes Report à nouveau Résultat Capitaux propres rééval. Solde au 31/12/2017 481 200 000 3 000 000 0 0 0 2 614 718 19 554 881 506 369 599 Affectation du résultat 1 000 000 18 554 881 -19 554 881 0 Distribution de dividendes -15 000 000 -15 000 000 Variation de capital 0 Variation des primes et réserves 0 Résultat de l'exercice 25 961 841 25 961 841 Autres variations 0 0 Solde au 31/12/2018 481 200 000 4 000 000 0 0 0 6 169 599 25 961 841 517 331 440 HORS BILAN 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNÉS euros ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note 16 17 049 490 11 073 848 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note 17 148 218 92 617 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note 18 7 040 215 712 192 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 COMPTE DE RESULTAT Euro euros 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés Note 19 3 160 012 619 955 - Intérêts et charges assimilées Note 19 -55 040 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et assim. Note 20 6 141 465 485 754 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Note 20 -4 010 062 -257 112 + Produits sur opérations de location simple et assim. - Charges sur opérations de location simple et assim. + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) Note 21 -1 168 884 -146 756 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement assim. + Autres produits d'exploitation bancaire Note 22 47 509 163 36 054 292 - Autres charges d'exploitation bancaire Note 23 -723 406 -122 743 PRODUIT NET BANCAIRE 50 853 249 36 633 391 + Produits divers d'exploitation Note 24 996 916 714 335 - Charges générales d'exploitation Note 25 -19 501 708 -16 182 922 - Dotations aux amortissements et dépréc. des immob. incorp. et corp. Note 26 -3 513 470 -3 148 738 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 28 834 988 17 016 066 - Coût du risque Note 27 -2 355 102 -310 969 RESULTAT D'EXPLOITATION 26 479 886 17 705 098 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 26 479 886 17 705 098 +/- Résultat exceptionnel Note 28 -518 045 459 206 - Impôt sur les bénéfices Note 29 0 1 390 577 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 25 961 841 19 554 881 A ffectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 25.961.841,36 € de la manière suivante : 9.661.841,36 € au compte de « Report à nouveau » ; 1.300.000,00 € au poste de la « Réserve Légale » ; 15.000.000,00 € aux actionnaires sous la forme d’une distribution de dividendes. Les montants des dividendes versés au cours des trois derniers exercices sont les suivants : 2016 : 46.000.000,00€ (en acompte sur les résultats distribuables 2016) 2017 : 2.120.000,00€ (en solde des résultats distribuables 2016) 2018 : 15.000.000,00€ (relatifs aux résultats distribuables 2017). Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code Général des Impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Annexe aux comptes annuels 1 Faits caractéristiques de l'exercice En date du 26 Juillet 2018, le Conseil de Surveillance a acté la nomination de Monsieur Fabrice Grillet en tant que Secrétaire Général et de son statut de membre du Directoire, augmentant ainsi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société à 4.En date du 27 Septembre 2018, le Directoire a acté la démission de Monsieur Piotr Cziura en tant que Directeur des Risques et de son statut de membre du Directoire, réduisant ainsi le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société à 3. Au cours des mois de Mars et Avril 201 8 , la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 46,3 M€. La Société a elle-même versé 15 M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours du mois de Mai 2018, en tant qu’acompte sur l’exercice 2018. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligation s réglementaires. En 2018, la Société a largement profité de l’accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., ratifié fin 2017, pour couvrir ses besoins de financement de l’activité. A la clôture de l’année, Santander Consumer Banque S.A. avait sur son bilan une dette de 98 M€ contractée au travers de cet accord. Enfin, tout au long de l’année, la Société a encore continué à développer ses applications informatiques de vente et d’après-vente destinées à la gestion de son activité bancaire en partenariat avec l’éditeur de logiciels SOPRA Banking Software. Toutes les équipes ont été mobilisées de manière importante durant tout l’exercice afin de tester et de continuer à faire évoluer ces outils, en se concentrant tout particulièrement sur l’amélioration de la qualité de service pour les concessionnaires partenaires, le tout en participant à la croissance régulière de l’activité. 2 Principes, règles et méthodes comptables 2.1 Principes généraux Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l’arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables, d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre ( sauf le 1 er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015 ) . Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d’euro sauf stipulation expresse contraire. 2.2 Règles et méthodes comptables 2.2.1 Créances et dettes La méthode de comptabilisation pour l’évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l’exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 . Conformément au règle ment 2014-07 de l’Autorité des Normes C omptables, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant pro bable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en e ncours douteux s’il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment d e l’existence de tout impayé, il peut être conclu à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d’ assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements contractés avec c e même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues . Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irréc ouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créance s douteuses présentées en diminution du p roduit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’ori gine. Dans ce cas, l’encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d’impayés pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : prescription de la créance, jugement demandant l’annulation de la créance, procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), abandon partiel du solde après échéancier, certificat d’irré couvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. 2.2.2 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d'utilité font l'objet d'une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d’utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d’exercice lorsqu’il s’agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 2.2.3 Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l’avis du comité d’urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentielleme nt de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d’utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d’amortissement correspond à la valeur d’acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L’amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit-bail correspond à l’amortissement linéaire. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspon dent à la durée d’usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs , la du rée d’amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. 2.2. 4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l'usage de l a Société sont évaluées à leur coût d’acquisition correspondant au prix d’achat augmenté des frais accessoires . Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d’utilisation : Logiciels et Licences 3 ans Installations et Agencements 10 ans Mobilier 10 ans Matériel de bureau 3 ans Matériel informatique 3 ans 2.2.5 Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. 2.2.6 Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. La Société n’a constaté a ucune opération en devises durant l'e xercice clos le 31 décembre 2018 . 2.2.7 Fiscalité La Société est soumise au taux normal d e l’impôt sur les bénéfices. Le taux d’imposition sur les Société s 2018 est d e 28 % pour la part des bénéfices n’excédant pas 500 .000€ et de 33,1/3% au-delà de ce seuil. Il n’est pas constaté d’impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société . 2.2.8 Engagements en matière de fin de carrière Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d’effectifs et de salaires en fin d’année, et avec des hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. 3 Notes sur le bilan Note 1 : CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP La rubrique « Caisse, Banques centrales, CCP » est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France (886.938€) . Note 2 : CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT & ASSIMILÉS Au 31/12/2018 , la rubrique « Créances sur les établissements de crédit et assimilés » est constituée par les disponibilités déposées sur les comptes courants banc aires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 7.574.203€. Ventilation des Opérations interbancaires et assimilées par durée résiduelle : Durée résiduelle euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Créances rattachées Comptes ordinaires débiteurs 7.574.203 0 0 0 0 Comptes à terme 0 0 0 0 0 TOTAL 7.574.203 0 0 0 0 Note 3 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les opérations avec la clientèle sont constituées par le portefeuille de fin ancements en cours au 31/12/2018 pour un montant total de 109.832.604 € . Elles sont composées des encours de financements à la cli entèle de particuliers pour 84.441.314 € et des entreprises pour 5.769.664 €, et des financements de stocks de véhicules aux concessionnaires pour 19.621.626 € . Opérations avec la clientèle : approche par durée restant à courir Durée restant à courir euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Crédits à la clientèle 5 061 287 15 066 258 44 615 521 44 309 077 109 052 142 Créances douteuses (Brut) 7 558 28 784 1 588 794 545 784 2 170 920 Dépréciations -6 686 -20 483 -1 200 489 -415 652 -1 643 310 Créances rattachées 19 223 42 132 99 102 92 395 252 852 TOTAL 5 081 381 15 116 691 45 102 928 44 531 603 109 832 604 Opérations avec la clientèle : approche par agent économique euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % TOTAL Particuliers 83 962 951 1 958 901 -1 481 074 76% 84 440 779 Entreprises 25 342 043 212 019 -162 236 77% 25 391 825 Autres agents éc on. 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE AU BILAN 109 304 994 2 170 920 -1 643 310 76% 109 832 604 Note 4 : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES / PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.629 titres représentant 50% du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 € . Au 31 décembre 2018, la Société a ré-analysé la nature des titres classifiés jusqu’alors dans son bilan en tant que « parts dans les entreprises liées ». Il est précisé dans l’article 221-3 du règlement ANC n°2014-03 modifié par l’article 2 du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, que « constituent des participations les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. » Par ailleurs, les parts dans les entreprises liées sont des titres sur lesquels la société exerce un contrôle exclusif et dont les entreprises entrent dans le périmètre de consolidation global consolidé de l’entité détentrice des titres. Or les titres de PSA Banque France ayant été acquis à hauteur de 50% dans le cadre d’un contrôle conjoint de l’activité entre la Société et Banque PSA Finance, détentrice de 50% du capital restant, il est donc nécessaire de considérer la part détenue par Santander Consumer Banque en tant que Titres de participations et non pas en tant que Parts dans les entreprises liées. Pour des besoins de comparabilité d’exercices, la borne d’ouverture 2018 des titres PSA Banque France a été retraitée en « Participations et autres titres détenus à long terme ». A la clôture de l’exercice 2018, l’actif net de la Société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n’a été enregistrée. L es informations du tableau ci-des sous se réfèrent au 31/12/2018 et sont exprimées en K€ : Informations financières Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals données par la Société Produit Net Bancaire Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice PSA Banque France - 9 Rue Henri Barbusse - 92230 GENNEVILLIERS SIREN 652034638 144 843 947 900 50% 0 0 120 747 116 492 46 350 Note 5 : CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT En avril 2017 a été lancée l’activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d’achat pour les particuliers. Au 31/12/ 2018 , la valeur brute de ces immobilisations est de 32.464.186 €. Opérations de Crédit-Bail et Location avec Option d’Achat : Approche par durée restant à courir euros < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Créances saines 131 047 850 687 25 142 633 1 674 290 27 798 657 Créances douteuses (Brut) 0 11 306 1 369 002 0 1 380 308 Dépréciations 0 -8 223 -982 996 0 -991 220 Créances rattachées 0 0 0 0 0 TOTAL 131 047 853 770 25 528 639 1 674 290 28 187 745 Approche par agent économique euros Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % TOTAL Particuliers 9 229 434 91 317 -65 289 71% 9 255 462 Entreprises 18 569 223 1 288 991 -925 930 72% 18 932 284 Autres agents écon. 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE AU BILAN 27 798 657 1 380 308 -991 220 72% 28 187 745 Note 6 : IMMOBILISATIONS PROPRES Les immobilisations propres de la Société sont composées d’immobilisations incorporelles et corporelles. Au 31/12/2018 , les immobilisations incorporelles d’un montant brut total de 10.847.692 € sont constituées du coût des licences et des développements informatiques. Ils ont été activés lors de la mise en production des différents mod ules constituant nos applications informatiques. Le montant de la dotation aux amortissements sur les immobilisations incorporelles constaté su r l’exercice 2018 s’élève à 3.345.591 € . Les immobilisations corporelles sont constituées des aménagements réalisés dans les locaux de la Société , de mobilier et de matériels informatiques et de bureau p our un montant brut total de 1.285.640 € . Le montant total de la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles const atée au cours de l’exercice 2018 s’élève à 167.878 € . Les immobilisations en-cours sont constituées d’immobilisations incorporelles pour un montant brut de 778.831 € correspondant à des développements informatiques dont la mise en service ne sera effectué e qu’au cours de l’exercice 2019 , et d’immobilisations corporelles (matériel informatique non encore déployé) pour un montant brut de 16.502€. Ces immobilisations en-cours n’ont donc fait l’objet d’aucu n amortissement au titre de 2018 . En euros Immobilisations brutes Incorporelles Corporelles En cours Totales Montants bruts à l'ouverture de l'exercice 9 753 260 1 247 781 1 425 893 12 426 934 Transferts 930 449 0 -930 449 0 Acquisitions 163 983 37 859 299 890 501 732 Cessions 0 0 0 0 Montants bruts à la clôture de l'exercice 10 847 692 1 285 640 795 334 12 928 666 Amortissements Incorporelles Corporelles Totales Montants amortis à l'ouverture de l'exercice 5 103 669 437 976 5 541 645 Dotations 3 345 591 167 878 3 513 470 Reprises sur cessions 0 -360 -360 Montants amortis à la clôture de l'exercice 8 449 260 606 214 9 055 475 Solde net des immobilisations 2 398 432 679 426 795 334 3 873 192 Note 7 : AUTRES ACTIFS Les autres actifs sont constitués par le dépôt de garantie de 162.941 €, versé par la Société en 2015 au bailleur des locaux sis à Levallois-Perret au 26 quai Charles Pasqua afin de garantir la bonne exécution, par la Société , de ses obligations contractuelles. Ce dépôt de garantie correspond à trois mois de loyers hors taxes hors charges, et ne produit pas d’intérêt. Les créances Groupe (313.492€) concernant les refacturations de salaires et de services du dernier trimestre, entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance d’une part, et la Société et sa Société -sœur Finance Professional Services, conformément aux conventions réglementées signées entre les 3 Société s. La créance sur l’Etat constatée au 31/12/2018 concernant le crédit de TVA de 6.391.382€ principalement déclenché par les activités de location avec option d’achat et de crédit-bail. La créance su r l’Etat constatée au 31/12/2018 pour 128.746 € correspond aux crédits d’impôts 2016 et 2017 pour un total de 39.657 € principalement liés au crédit d’impôt famille et CICE au dégrèvement de Cotisation Foncière des Entreprises 2017 et 2018 à recevoir en 2019 ( 87.589 €) du fait de la valeur ajoutée négative de la Société aux frais irrépétibles de 1.500€ dus par l’administration fiscale par application de la décision du Tribunal Administratif de Cergy dans l’affaire de la taxe à 3% sur les dividendes. En euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie versés 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 313 492 0 Participations constructeurs et facturation de valeurs résiduelles sur contrats terminés 149 379 12 888 Créance sur Etat TVA 6 391 382 488 350 Créance sur Etat 115 485 1 569 445 Autres 9 099 168 AUTRES ACTIFS 7 141 778 2 233 792 Tableau des créances non soldées au 31/12 pa r date d'échéance : Echues < 30j De 30j à 60j > 60j TOTAL Dépôts de garantie versés 0 0 0 162 941 162 941 Autres débiteurs divers Groupe 0 0 313 492 0 313 492 Participations constructeurs et facturation de VR sur contrats terminés 149 379 0 0 0 149 379 Créance sur Etat + TVA 6 506 867 0 0 0 6 506 867 Autres 9 099 0 0 0 9 099 TOTAL 6 665 345 0 313 492 162 941 7 141 778 Note 8 : COMPTES DE REGULARISATION Les comptes de régularisation correspondent aux charges générales d’exploitation constatées d’avance, pour un montant de 313.896 € a insi qu’aux commissions versées aux apporteurs d’affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 4.572.220 €. Comme cela est expliqué au point 3.1.1 ci-avant, ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. En euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d’avance 313 896 290 558 Commissions apporteur à étaler 4 572 220 851 769 Divers 74 329 21 537 COMPTES DE REGULARISATION 4 960 445 1 163 864 Note 9 : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Au cours de l’année 2018, la Société a financé l’accroissement de son activité d’octroi de crédit par le recours à l’emprunt auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance. L’emprunt à court terme de 2.000.000€ contracté le 28 décembre 2017 a été remboursé à échéance le 28 mars 2018. De nouveaux emprunts ont été perçus en 2018 pour un total de 103.000.000€. L’un d’entre eux à échéance 2 mois ayant déjà fait l’objet d’un remboursement en mai 2018, le solde des dettes auprès de Santander Consumer Finance se porte à 98.000.000€. Note 10 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE La Société a perçu en fin d’année 2018 342.207€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n’ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2018 en autres sommes dues envers la clientèle. Note 11 : AUTRES PASSIFS En euros 31/12/2018 31/12/2017 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 150 096 958 034 Dettes apporteurs d'affaires et assureurs 1 158 053 243 559 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Factures non parvenues Fournisseurs 1 708 013 696 522 Factures non parvenues Fournisseurs d’immobilisations 38 838 0 Personnel 2 877 125 2 772 299 Organismes sociaux 0 4 474 Etat 461 896 318 648 Divers -191 490 AUTRES PASSIFS 6 393 830 4 994 025 Tableau des dettes fournisseurs non soldées au 31/12 par dates d'échéance : En euros Non échues < 30j De 30j à 60j > 60j TOTAL Dettes fournisseurs 0 -91 759 237 084 4 771 150 096 Dettes sur immobilisations 0 Dettes apporteurs d'affaires 562 1 20 153 199 -1 950 54 596 76 7 964 Dettes assureurs 187 631 180 815 4 836 16 807 390 089 Dettes recouvrement 367 0 105 -561 -90 TOTAL 743 063 236 365 235 238 58 806 1 273 472 Note 12 : AUTRES COMPTES DE REGULARISATION Des produits ont été constatés d’avance au 31/12/2018 pour 1.523.345 €. Ils concernent d’une part les régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations de crédit-bail et location avec option d’achat facturés en terme à échoir, et d’autre part de l’étalement comptable sur la durée des contrats des intérêts constructeurs (« aide à la vente »). Des charges à payer ont été constatées à hauteur de 1.061.106 € pour la part des commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur produc tion de contrats de l’année 2018 . En euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d’avance Crédit-Bail 376 161 93 488 Produits constatés d’avance Etalement des participations constructeurs 25 407 20 768 Charges à payer (assureurs) 41 617 0 Charges à payer (commissions de volumes) 1 061 106 213 964 Divers 19 055 0 COMPTES DE REGULARISATION 1 523 345 328 220 Note 13 : PROVISIONS Une provision pour risques et charges d’un montant de 61.800€ a été constituée au 31/12/2018. Cette provision couvre le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 31 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux. Par ailleurs une provision pour réserve latente de 1.440.256€ a été constituée au 31/12/2018 pour constater la différence entre la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs (28.979.900€) et la valeur économique (valeur nette financière) de ces mêmes contrats (27.539.644€). La provision pour réserve latente au 31/12/2017 s’étant montée à 162.497€, une dotation complémentaire de 1.277 .7 59€ a été constatée dans le compte de résultat au 31/12/2018. En e uros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour risques et charges 0 61 800 0 61 800 Provisions pour risques et charges exploit. 0 61 800 0 61 800 Dotations et reprises d’exploitation 61 800 0 61 800 En euros Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Provisions pour réserve latente 162 497 1 277 759 - 1 440 256 Provisions pour réserve latente 162 497 1 277 759 - 1 440 256 Dotations et reprises exceptionnelles 1 277 759 - 1 440 256 Note 14 : CAPITAL Actionnariat : Nombre de titres Catégories de titres Valeur nominale en euros Au début de l'exercice Créés au cours de l'exercice Remboursés/annulés au cours de l'exercice Fin de l'exercice Actions simples 10 48 120 000 - - 48 120 000 Note 15 : CAPITAUX PROPRES Ventilation des capitaux propres : Poste s Montants en euros Ca pital social au 31 décembre 2018 481 200 000 Prime d'émission 0 Autres réserves 4 000 000 Report à nouveau 6 169 599 Résultat de la p ériode close le 31 décembre 2018 25 961 841 Capi taux propres au 31 décembre 2018 517 331 440 Les capitaux pro pres d e la Société au 31/12/2018 s’élèvent à un montant total de 517.331.440 € et sont composés de : - 481.200.000 € de capital social entièrement versé et libéré, - 6.169.599 € de report à nouveau créditeur résultant : pour 21.169.599 € de l’affectation des résultats 2015 à 2017 non distribués, telle que décidée par l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 25/04/2018, o pour -15.000.000 € de l’acompte de dividendes sur les résultats 2018 tel qu’approuvé par le Directoire du 23 mai 2018 - 25.961.841 € au titre du bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31/12/2018 . 4 Notes sur le Hors Bilan Note 16 : ENGAGEMENTS DONNES EN MATIERE DE FINANCEMENT Au 31/12/2018 , la Société a donné des engagements de crédits à sa clientèle pour un montant de 17.049.490 €, répartis en : 11.864.490 € en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d’entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n’ont pas encore été activés, 5.1 85.000 € concernant les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaire s et non utilisées au 31/12/2018 . Note 17 : ENGAGEMENT DONNE EN MATIERE DE GARANTIE Au 31/12/2018 , la Société a mis à jour le calcul des engagements donnés en matière d’indemnités de fin de carrière. Le montant de ces engagements est de 148.218 €. Il est calculé sur la base des effectifs et des rémunérations au 31/12/201 8 , avec une projection des indemnités dues en fin de carrière sur la base des hypothèses suivantes : - Taux d’actualisation : 2,00 %, - Taux d’augmentation des salaires : 2,00% - Taux de charges sociales patronales : 57,00% - Taux d’inflation à long terme 1,90% . Sur la base des données et hypothèses 2017, l’engagement 2018 aurait été de 122 580 €. L’engagement réel, sur la base des données et hypothèses 2018, se chiffre à 148 212 €. L’écart est donc une perte de 25 632 €. Note 18 : ENGAGEMENT RECU EN MATIERE DE GARANTIE La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d’une option d’achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l’option qui lui est proposée. Les engagements contractuels de reprises des concessio nnaires se montent au 31/12/2018 à 7.040.215 €. 5 Notes sur le compte de résultat Notes 19 à 23 : Produit Net Bancaire En euros 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 3 160 012 619 955 - Intérêts et charges assimilées -55 040 0 + Produits sur opérations de crédit-bail 6 141 465 485 754 + Charges sur opérations de crédit-bail -4 010 062 - 257 112 + Commissions (produits) - Commissions (charges) -1 168 884 -146 756 + Autres produits d'exploitation bancaire 47 509 163 36 054 292 - Autres charges d'exploitation bancaire -723 406 -122 743 PRODUIT NET BANCAIRE 50 853 249 36 633 391 Le Produit Net Bancaire est essentiellement composé des dividendes perçu s de PSA Banque France ( Société détenue à 50%) pour un montant de 46.349.609 € . Les produits d’intérêts générés par le portefeuille de crédits géré au cours de l’année 201 8 s’élève nt à 4.013.433 € dont 3.160.012 € en produits de crédit et 853.421 € en produits de crédit-bail et location avec option d’achat . La part en capital des loyers de crédit-bail et assimilés est de 5.288.045 € ; ces contrats ont été amortis comptablement pour 3.545.676 €. Le refinancement de ce port efeuille a été majoritairement réalisé par l’emprunt auprès du Groupe Santander, ayant occasionné des charges d’intérêts de 55.040€. L’octroi de ces financements a été réalisé par l’intermédiaire de concessionnaires dont la rémunération, sous forme de commissions d’intermédiation, est amortie sur la durée des contrats. Le montant imputable à l’exercice 2018 s’élève à 1.168.884 € et apparaît dans la rubrique de charges de commissions. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire (hors dividendes reçus) sont constitués par la marge perçue au cours de l’année sur la commercialisation des produits d’assurance ( 1.159.554 €) . Note 24 : Produits divers d’exploitation Les produits divers d’exploitation enregis trés au cours de l’exercice 2018 pour un montant de 996.916 € sont constitués par : - Des refacturations de charges à d’autres Société s du groupe Santand er pour un montant total de 771.575 € - Des transferts de charges d’avantages en nature correspondant essentiellement aux véhicules de service et de fonction pour un montant de 219.450 € . En euros 31/12/2018 31/12/2017 Refacturations intra-groupe 771 575 485 348 Transferts de charges d’exploitation 219 450 228 987 Divers 5 891 0 PRODUITS DIVERS D’EXPLOITATION 996 916 714 335 Note 25 : Charges générales d'exploitation En euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges de personnel 10 245 815 8 292 986 Impôts et taxes 120 270 120 750 Services extérieurs 9 133 131 7 769 186 Prestations informatiques 3 249 777 3 487 293 Loyers et charges locatives 911 619 973 872 Sous-traitance 1 487 753 1 295 438 Prestations juridiques 276 462 291 049 Autres 3 207 520 1 721 535 Charges d'exploitation diverses 2 492 1 Dotations aux provisions d'exploitation 0 0 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 19 501 708 16 182 922 Note 26 : Dotations aux amortissements des immobilisations En euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 3 345 591 2 959 190 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 167 878 189 548 Installations générales, agencements, aménagements 73 502 73 502 matériel de bureau 1 021 1 208 matériel informatique 72 626 95 359 mobilier 20 728 19 479 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS 3 513 470 3 148 738 Note 27 : Coût du risque L’évo lution du coût du risque en 2018 est en lien avec l’accroissement du portefeuille . Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 2.250.189€ par rapport 299.032€ en 2017 et reste en cohérence avec l’évolution du portefeuille douteux et douteux compromis. 59% de dotations nettes concernent la clientèle de particuliers ; 41% les entreprises. Le taux global de couverture des encours douteux et douteux compromis est de 76%. Le recours à des Société s externes de recouvrement explique l’augmentation de ces frais en 2018 par rapport à 2017. Enfin, une provision a été dotée en 2018 pour couvrir le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 31 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n’a pas conservé les originaux ( 61.800€). Particuliers Entreprises 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions pour créances douteuses n 1 461 481 1 030 972 2 492 454 303 012 Reprises de provisions pour créances douteuses n-1 -147 088 -155 924 -303 012 -85 308 Dotations aux provisions pour créances douteuses compromises n 84 881 57 194 142 076 81 328 Reprises de provisions pour créances douteuses compromises n-1 -81 328 0 -81 328 0 Passage en pertes irrécouvrables couvertes par une provision 0 0 0 4 545 Passage en pertes irrécouvrables non couvertes par une provision 0 0 0 386 Provision contrats perdus 54 901 6 899 61 800 0 Frais de recouvrement contentieux 18 970 23 284 42 254 7 006 Charge d'amendes et pénalités (CB) 859 0 859 0 COUT DU RISQUE 1 392 677 962 425 2 355 101 310 969 Note 28 : Résultat exceptionnel Le résultat exc eptionnel de -518.045€ constaté au 31/12/2018 correspond à : la récupération rétroactive de la TVA ayant grevé les achats de 2017, suite au calcul du coefficient de taxation forfaitaire à 63% pour l’année 2017 , et constituant un produit exceptionnel de 753.134€ la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l’actif du bilan, et leur vale ur nette comptable au 31/12/2018 ( 1.277.759 €) la constatat ion des produits d’ intérêts moratoires (6 .1 00 €) dus par l’Administration fiscale suite à la déclaration non-constitutionnelle de la contribution de 3% sur les revenus distribués. Note 29 : Impôt sur les bénéfices En euros 31/12/2018 31/12/2017 Résultat comptable 25 961 841 19 554 881 Différences permanentes 130 635 50 119 Différences temporaires -2 869 412 -1 079 904 Régime des Société s mères et des filiales - 44 032 129 -34 056 099 Impôt sur les Société s 0 -1 390 577 Résultat fiscal -20 809 065 -16 921 582 6 Autres informations 6.1 Identité de la Société mère consolidant les comptes Santander Consumer Finance SA, Ciudad Grupo Santander Avda. De Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Espagne détient 99,99% des actions et consolide par intégration globale les comptes de la Société SC Banque. 6.2 Effectif Moyen Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 70,8 1,9 Non cadres 1,9 0 6.3 Rémunération des dirigeants Au titre de l’exercice clos le 31/12/201 8 , les dirigeants de la Société ont perçu une ré munération brute globale de 1.168. 072 € . 6.4 Engagements retraite Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Leur calcul au 31/12/2018 a donné lieu à une provision de 148.218 € . 6.5 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux C omptes c omptabilisés au 31 décembre 2018 s’élèvent à 90 .000 € HT répartis à part égale entre les deux cabinets , pour l’audit des comptes en normes françaises . Au cours de l’exercice 2018 , les Commissaires aux Comptes ont également rendu de s service s de validation des comptes dans le cadre de l’acompte de dividendes en mai 2018, et d’audit des ajustements de normes IFRS au 31 décembre 2018, pour un total de 11.600€HT . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale SANTANDER CONSUMER BANQUE 26 QUAI CHARLES PASQUA 92300 Levallois-Perret Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société S antander Consumer B anque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 Janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application d es dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres PSA Banque France Risque i dentifié et principaux jugements Notre approche d’audit SCB détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie « PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 201 8 pour un montant net de 462,7 millions d’euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l’exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan , nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre au dit. Se référer aux notes 2.2.2 et 4 de l’annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres PSA Banque France , nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité par la direc tion est fondée sur une méthode d'évaluation justifiée et des éléments chiffrés appropriés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l’évaluation de la valeur d’utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l’objet d’un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participations publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance et dans les autres documents sur la situation financiè re et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les article s L.225-37-4 er et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et l a sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société S antander Consumer B anque par l’ assemblée générale du 31 mai 2016 pour PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 septembre 2015 pour CTF . Au 31 décembre 2018 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3ème année de sa mission et le cabinet C.T.F dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris , le 16 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CTF Laurent Tavernier Christophe Legu é Associé Associé