MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 16 285 306,10 euros Siège social : Parc d’activités Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac 454 083 379 RCS Chambéry (la « Société ») AVIS PREALABLE A LA REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 2 3 DECEMBRE 2020 VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par les pouvoirs publics, le Conseil d’Administration a décidé, conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020 - 418 du 10 avril 2020, prorogées par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, que l'Assemblée Générale de la Société du 2 3 décembre 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence des actionnaires, au siège social de la Société. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société : https://www.mnd-bourse.com/informations-financieres/assemblees-generales.html . Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site i nternet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 2 3 décembre 2020 , à 8h30 heures, au siège social de la S ociété situé Parc d’activités Alpespace, 74 voie Magellan, 73800 Sainte-Hélène du Lac , à l’effet de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux apports relatifs à une opération d’apport en nature ; De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels clos le 30 juin 2020 - quitus aux membres du Conseil d’Administration - approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Décision d’une enveloppe de 50.000 euros de somme fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas CHAPUIS en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (ex placement privé) ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, dont la Société MONTAGNE ET VALLEE, actionnaire de référence ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d'actions ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions ; Délégation de pouvoir donnée au Conseil d’Administration en vue d’une réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et réduction à due concurrence du compte « report à nouveau » débiteur ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue du regroupement des actions de la Société ; Approbation d'un apport en nature consenti à la Société portant sur la totalité des actions de la société SFSTC, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation du capital social en rémunération de l’Apport en Nature SFSTC consenti à la Société par l’Apporteur ; Modification corrélative des statuts sociaux au regard de la décision d’augmentation du capital social par apport en nature ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation effective de la condition suspensive Apport Préalable et en conséquence la réalisation effective de l’Apport en Nature SFSTC ; De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes annuels clos le 30 juin 2020 - quitus aux membres du Conseil d’Administration - approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 714 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à ( 35.168.574,26 €) de la manière suivante : Perte de l'exercice : ( 35.168.574,26 €) En totalité au compte "report à nouveau" s'élevant ainsi à ( 72.937.918,95 ) euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèveraient à 10.795.044,01 euros, contre 11.163.145,36 euros pour l’exercice précédent. Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Constat de l’absence de convention nouvelle) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve dans toutes ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement nouveau autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020. CINQUIEME RESOLUTION – (Décision d’une enveloppe de 50.000 euros de somme fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, arrête le montant global de la somme fixe annuelle allouée au Conseil d’Administration à la somme de 50.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SIXIEME RESOLUTION – ( Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas CHAPUIS en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Nicolas CHAPUIS, en qualité d’administrateur de la Société, faite par le Conseil d’Administration du 21 février 2020, en remplacement de Monsieur Ernesto BASSETTI, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. SEPTIEME RESOLUTION – (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt euros (20,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt millions d’euros (20 000 000,00 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 ; d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attribution gratuite d’actions, dans le cadre de tout dispositif de rémunération en actions ou dans toutes autres conditions permises par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : HUITIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la septième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. NEUVIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société : l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ; leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ; décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation, sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons : des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et/ou de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ; ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence. Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus. La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa quatorzième résolution. DIXIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessous ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’Administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa dix-neuvième résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier , dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la dixième résolution ci-dessus et par les douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la dixième résolution ci-dessus et par les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre dans ce cadre et, le cas échéant selon les dispositions légales et réglementaires applicables, d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25 %) ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa quinzième résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , ex placement privé ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 3° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième et onzième résolutions ci-dessus et par les treizième, quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième et onzième résolutions ci-dessus et par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre dans ce cadre au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») et, le cas échéant selon les dispositions légales et réglementaires applicables, de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25 %) ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa seizième résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus et par les quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus et par les quatorzième et quinzième résolutions ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de : sociétés ou fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; de sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ; toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou complémentaire sur le marché des équipements sportifs, de transport par câbles ou de sécurité ; des prestataires de services d’investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et, le cas échéant selon les dispositions légales et réglementaires applicables, de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25 %) ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa dix-septième résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, dont la société MONTAGNE ET VALLEE, actionnaire de référence) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2, I du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessus et par les quinzième et dix-septième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessus et par la quinzième résolution ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000,00 €)), dans le secteur industriel, notamment des équipements de loisirs, ainsi qu’à la société MONTAGNE ET VALLEE, société par actions simplifiée au capital de 1.461.138 euros, ayant son siège social sis 1015 route de la Grande Ferme, 73600 SALINS LES THERMES, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le numéro 454 040 320 RCS CHAMBERY, actionnaire de référence de la Société, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €) (prime d’émission incluse) ; et, le cas échéant selon les dispositions légales et réglementaires applicables, de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25 %) ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa dix-huitième résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires ; décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus et par la dix-septième résolution ci-dessous (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus ; décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation antérieure conférée sur le même fondement par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 21 février 2020 dans sa vingtième résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum d’un pourcent (1,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à établir par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 ou L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum d’un pourcent (1,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 février 2020 dans sa vingt-et-unième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission le cas échéant) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : sociétés ou fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur des équipements dédiés à la pratique des sports et loisirs, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; de sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ; des prestataires de services d’investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’Administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €) applicable à la présente résolution et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10% ; le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 25% après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Paris ou sur le marché d’Euronext Growth, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 février 2020 dans sa vingt-deuxième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et/ou salariés recevables dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce°; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an ; décide qu’une période de conservation des actions par les bénéficiaires pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté pour lui de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 février 2020 dans sa vingt-troisième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d'actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux recevables des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société dans les conditions visées à l'article L. 225-177 du même Code ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-177 du Code de commerce ; décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; et prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 février 2020 dans sa vingt-quatrième résolution. VINGTIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux bénéficiaires salariés et/ou mandataires sociaux recevables dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L. 225-179 du Code de commerce ; décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 février 2020 dans sa vingt-cinquième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – ( Délégation de pouvoir donnée au Conseil d’Administration en vue d’une réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et réduction à due concurrence du compte « report à nouveau » débiteur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de dix centimes d’euros (0,10€) à un centime d’euros (0,01€) soit à titre d’illustration sur la base du capital social à la date du 29 octobre 2020, une réduction du capital social de 14 656 775,49 euros pour le ramener de 16 285 306,10 euros à 1 628 530,61 euros ; décide que la somme correspondant au montant de la réduction de capital sera imputée sur le compte « report à nouveau » débiteur ; En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale : prend acte que la réduction du capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, s’il décide de réaliser la réduction de capital autorisée par la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de : constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant ; procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts ; et accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. décide que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue du regroupement des actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-29-1 à L. 228-29-7 du Code de commerce, après avoir rappelé que le capital social s’élève à ce jour à 16 285 306,10 euros et est divisé en 162 853 061 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune : décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que (10), (20), (40), (60), (80) ou (100) actions d’une valeur nominale de dix centimes d’euros (0,10€) chacune (ou de un centime d’euro (0,01 €) chacune s’il a été procédé à la réduction du capital visée à la vingtième-et-unième résolution ci-dessus) seront échangées contre une (1) action nouvelle de respectivement i) 1,00 euro ou ii) 2,00 euros ou iii) 4,00 euros ou iv) 6,00 euros ou v) 8,00 euros ou vi) 10,00 euros de valeur nominale chacune ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : choisir entre les six multiples de regroupement dans les conditions fixées ci-avant ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt quinze (15) jours après la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ; établir l’avis de regroupement des actions à regrouper, et faire procéder à sa publication ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; fixer la date à l’intérieur du délai de deux (2) ans visé au paragraphe 3, à compter de laquelle les actions anciennes non présentés au regroupement seront radiées de la cote ; décide que, conformément aux textes en vigueur et à l’article 31 des statuts de la Société, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions qui ne seraient pas un multiple celui fixé par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées ci-avant a l’obligation de procéder aux achats ou cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de deux (2) ans à partir de la date de début des opérations de regroupement ; prend acte que, pendant le délai de deux (2) an visé au paragraphe 3 ci-dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions anciennes avant regroupement et, d’autre part, aux actions nouvelles regroupées, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; prend acte qu’à l’issue du délai de deux (2) ans visé au paragraphe 3 ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement, perdront leur droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu, conformément à l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 ; prend acte que le Conseil d’Administration pourra également décider de procéder, y compris dès la publication de l’avis de regroupement visée au paragraphe 2 ci-dessus, à la publication prévue à l’article L. 228-6 du Code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication dans deux journaux à diffusion nationale, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit ; le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de mise en vente ; en conséquence de ce qui précède, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions d’actions gratuites d’actions et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable ; décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIEME RESOLUTION – ( Approbation d'un apport en nature consenti à la Société portant sur la totalité des actions de la société SFSTC, de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale , après avoir entendu la lecture : du rapport du Conseil d’administration et du rapport de la société BF AUDIT PARTENAIRES , Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Tribunal de commerce de Chambéry en date du 3 novembre 2020, lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Chambéry et tenu à la disposition des actionnaires conformément huit jours au moins la date de l’assemblée générale conformément aux articles R.225-136 alinéa 4 et R.225-9 du Code de commerce, du contrat d'apport (le « Contrat d’Apport ») aux termes duquel la société MONTAGNE ET VALLEE (ci-après l’« Apporteur ») fait apport à la Société de la pleine propriété de mille (1.000) actions ordinaires de un ( 1) euro de valeur nominale chacune de la société Société Franco-Suisse de Transport par Câble (« SFSTC »), société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé Parc d’Activités Alpespace – 74 Voie Magellan – 73800 SAINTE HELENE DU LAC, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY sous le numéro 882 583 214 (ci-après « SFSTC »), évaluées à la somme globale de sept cent mille euros (700.000 €), soit sept cent euros (700 €) par Titre Apporté (l’ « Apport en Nature SFSTC »), Ayant pris acte que l’Apport a été préalablement autorisé par les créanciers de la Société Bénéficiaire à savoir : GLAS SAS, L’Etat Français, représenté par NATIXIS, CHEYNE FRENCH FUNDING. décide, sous réserve de la réalisation effective de la condition suivante : Apport préalable par la société NCSA des 1.000 actions représentant 100% du capital et des droits de vote de la société SFSTC au profit de la Société MONTAGNE ET VALLEE (l’ « Apport Préalable »), d’approuver purement et simplement les termes du Contrat d’Apport, d’approuver l’Apport en Nature SFSTC lui-même, l'évaluation de ce dernier qui en a été faite et sa rémunération, par l’attribution au profit de l’Apporteur de : sept mille (7.000.000) actions ordinaires nouvelles de la Société, émises au prix de dix centimes d’euros (0,10 €) de valeur nominale entièrement libérées et intégralement attribuées à la société MONTAGNE ET VALLEE, et dont la création emportera augmentation du capital social de sept cent mille euros (700.000 €), soit à titre d’illustration sur la base du capital social à la date du 18 décembre 2020, pour porter le capital social de 16 285 306,10 euros à 16 985 306,10 euros , Les actionnaires délèguent tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président à l’effet d’accomplir tous actes et opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’Apport, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre, directement ou par voie de mandataire. Conformément à l’article L.225-10 du Code de commerce, la société MONTAGNE ET VALLEE société apporteuse et actionnaire de la Société ne participe pas au vote. Ses actions ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité, ni pour celui du quorum VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – ( Augmentation du capital social en rémunération de l’Apport en Nature SFSTC) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation effective de l’Apport Préalable, d'augmenter le capital social de 700.000 euros, au moyen de la création et l’émission de 7.000.000 actions ordinaires nouvelles de dix centimes (0,10 €) chacune de valeur nominale, entièrement libérées, et attribuées à : La société MONTAGNE ET VALLEE , société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 1015, route de la Grande Ferme, 73600 Salins-Fontaine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 454 040 320 . en rémunération de son apport. Prend acte, à titre d’illustration sur la base du capital au 18 décembre 2020, que le capital se trouvera porté de 16 285 306,10 euros à 16 985 306,10 euros. Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Ainsi, la société MONTAGNE ET VALLEE, apporteur, aura droit, au titre des nouvelles actions reçues, à toute distribution de dividendes, de primes et/ou de réserves dont la décision interviendra postérieurement à ce jour et ces actions seront négociables à compter de ce jour. La Société sera propriétaire des titres apportés et en aura la jouissance à compter de ce jour. La valorisation de la Société dans le cadre de l’Apport étant la valeur nominale (i.e. dix centimes d’euros (0,10 €)), l’Apport est réalisé sans prime d’apport. Conformément à l’article L.225-10 du Code de commerce, la société MONTAGNE ET VALLEE société apporteuse et actionnaire de la Société ne participe pas au vote. Ses actions ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité, ni pour celui du quorum VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - (Modification corrélative des statuts sociaux au regard de la décision d’augmentation du capital social par apport en nature) L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent relatives à l’Apport en Nature SFSTC, Sous condition suspensive de la réalisation effective de l’Apport Préalable, décide de modifier comme suit l’article 6 (Apports) et l’article 7 (Capital social) des statuts sociaux. L’Article 6, paragraphes 6.2 et 6.3 est ainsi modifié de la manière suivante : « ARTICLE 6 - APPORTS […] 6.2. Apports en nature A la constitution Il a été effectué l’apport suivant à la constitution de la société : 6.2.1. Apporteur La société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE »), société à responsabilité limitée au capital de 1.300.000 euros dont le siège est situé Zone artisanale « Les Sapins », 69400 Liergues, en cours d’immatriculation au RCS de Villefranche-Tarare, représentée par Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE, en sa qualité de gérant. 6.2.2. Objet et désignation de l’apport en nature La société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE ») apporte à la société FINANCIERE TAS (désormais dénommée « MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT »), sous les garanties ordinaires et de droit, en pleine propriété, les cinq cents (500) parts sociales de la société MBS, société à responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siège est situé Zone artisanale « Les Sapins », 69400 Liergues, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Villefranche-Tarare sous le numéro 399 385 715 et ayant pour activité la création, la fabrication, la commercialisation ou la location de tout article destiné au balisage, à la sécurité, à la signalisation des sites ouverts au public. 6.2.3. Origine de propriété La société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE ») déclare être pleinement propriétaire des cinq cents (500) parts sociales de la société MBS pour les avoir reçues en apport, lors de sa constitution, par Monsieur Xavier GALLOT-LAVALLEE. 6.2.4. Absence d’agrément L’apporteur étant titulaire de la totalité des cinq cents (500) parts sociales composant le capital de la société MBS, il n’y a pas lieu de procéder à l’agrément de la société FINANCIERE TAS (désormais dénommée « MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT ») en qualité de nouvel associé. 6.2.5. Déclaration de l’apporteur La société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE ») déclare que les biens ci-dessus énoncés et présentement apportés ne font l’objet d’aucune restriction de disponibilité telles que nantissement, promesse de cession, pacte d’associés ou autre. 6.2.6. Evaluation L’évaluation de l’apport en nature a été faite au vu d’un rapport établi en date du 8 juin 2004 par Monsieur Pierre-Michel MONNERET, commissaire aux apports désigné par ordonnance du tribunal de commerce de Villefranche-Tarare en date du 25 février 2004. 6.2.7. Rémunération de l’apport En rémunération de l’apport désigné ci-dessus et évalué à la somme de sept cent cinquante mille (750.000) euros, la société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE ») reçoit soixante-quinze mille (75 000) actions de dix (10,00) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. 6.2.8. Propriété et jouissance La société FINANCIERE TAS (désormais dénommée « MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT ») deviendra propriétaire des cinq cents (500) actions de deux cents (200) euros apportées à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. 6.2.9. Garanties La société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE ») ne consent aucune garantie particulière d’actif et de passif relative au patrimoine de la société MBS. 6.2.10. Enregistrement L’apport pur et simple de droit sociaux réalisé par la société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (désormais dénommée « MONTAGNE ET VALLEE ») sera soumis au droit fixe d’enregistrement de 230 euros. II/ En cours de vie sociale : ll a été effectué l’apport suivant : Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2020, le capital social a été augmenté d’une somme de 700.000 euros par la création et l’émission de 7.000.000 actions nouvelles, émises au prix de 0,10 euros chacune, en rémunération de l’apport de 1.000 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune de la société SFSTC, une société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé Parc d’Activités Alpespace – 74 Voie Magellan – 73800 SAINTE HELENE DU LAC, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY sous le numéro 882 583 214 . Le capital est ainsi porté de 16.285.306,10 euros à 16.985.306,10 euros. 6.3. Total des apports - Apports en numéraire………………………………………………………………………………………………...…15.249.338,12 € - Apports en nature…………………………………………………………………………………………….……………1.735.967,98 € 16.985.306,10€ » L’article 7 (Capital social) est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de seize millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille trois cent six euros et dix centimes (16 985 306,10 euros). Il est divisé en cent soixante-neuf millions huit cent cinquante-trois mille et soixante et une (169 853 061) actions de dix centimes (0,10 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. » L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de procéder, le cas échéant, à l’ajustement des modifications des articles 6 et 7 des statuts en tenant compte de toutes opérations intermédiaires intervenues avant le 23 décembre 2020, et de corriger les montants respectivement indiqués pour le capital social préalablement et postérieurement à l’Apport en Nature SFSTC. Conformément à l’article L.225-10 du Code de commerce, la société MONTAGNE ET VALLEE société apporteuse et actionnaire de la Société ne participe pas au vote. Ses actions ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité, ni pour celui du quorum VINGT-SIXIEME RESOLUTION – ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation effective de la condition suspensive Apport Préalable et en conséquence la réalisation effective de l’Apport en Nature SFSTC) L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions qui précèdent relatives à l’Apport en Nature SFSTC, Connaissance prise de la condition suspensive consistant en la réalisation de l’Apport Préalable, délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater le caractère définitif de l’opération d’augmentation de capital en rémunération de l’Apport en nature des titres de SFSTC au profit de la Société, et à cette fin : Constater la réalisation effective de la condition suspensive Apport Préalable, consistant à l’apport des titres de SFSTC par NCSA au profit de la société MONTAGNE ET VALLEE ; constater en conséquence la réalisation définitive de l’Apport en Nature SFSTC et de l’augmentation de capital correspondante ; procéder à la modification corrélative des statuts visée à la vingt-cinquième résolution ; accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision ; et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital. Conformément à l’article L.225-10 du Code de commerce, la société MONTAGNE ET VALLEE société apporteuse et actionnaire de la Société ne participe pas au vote. Ses actions ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité, ni pour celui du quorum De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT- SEPTIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************* A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’assemblée générale Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'assemblée générale qui se tiendra à huis clos. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale. Les actionnaires devront, pour exercer leur droit de vote, retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des deux options suivantes : donner pouvoir au Président de l’assemblée générale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets ; voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous. Réception du formulaire de vote ou de procuration L’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à CACEIS Corporate Trust , toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale , soit le 17 décembre 2020, conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. En toute hypothèse, au plus tard le quinzième jour précédant l’ a ssemblée générale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la S ociété https://www.mnd-bourse.com/informations-financieres/assemblees-generales.html . Transmission des instructions de vote par voie postale ou courrier électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le 17 décembre 2020. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . En cas de retour d’un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration aura la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du C ode de commerce, la notification de la d ésignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse investisseurs@mnd-group.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : n om de la Société concernée, date de l’ a ssemblée générale , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse investisseurs@mnd-group.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : n om de la Société concernée, date de l’ a ssemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’ a ssemblée générale . iii. Comptabilisation des votes Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 20 décembre 2020. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration et avant l’assemblée générale : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à CACEIS Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’ a dministration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : MND, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale, soit le jeudi 17 décembre 2020. Les demandes d oivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet dans l’espace Investisseurs : https://www.mnd-bourse.com . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerc e doivent êt re envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : MND, Assemblée Générale du 21 février 2020, à l’attention du président du Conseil d’Administration, Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac ; dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le 29 novembre 2020. Les demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 1 8 décembre . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, sont disponibles sur le site Internet de la Société dans l’espace Investisseurs : https://www.mnd-bourse.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration