DOMIVALOR 3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 41 973 750 euros Siège social : 1 Cours Michelet – CS30051 - 92076 Paris La Défense 491 608 105 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI DOMIVALOR 3 sont convoqués en assemblée générale mixte au siège d’IMMOVALOR GESTION - 1 Cours Michelet – CS30051 - 92076 Paris La Défense: sur première convocation, le jeudi 20 juin 2019, à 10 heures - salle Zagreb 2, sur seconde convocation, dans l’hypothèse où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, le jeudi 27 juin 2019, à 9 heures - salle Zagreb 2, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, R apport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Renouvellement du mandat de l’Expert immobilier, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Dissolution de la société à son terme statutaire, Nomination, pouvoirs et rémunération du Liquidateur, Continuation des organes de contrôle-Commissaires aux Comptes et Expert immobilier, Fin du mandat des membres du Conseil de surveillance, Réduction du capital pouvoir à donner à la société de gestion, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés, qui se traduisent par un bénéfice de 1.115.773,83 €. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide l’affectation de résultat suivante : Le résultat net de l'exercice 2018, soit 1.115.773,83 € majoré du report à nouveau de l'exercice 142.486,30 € ___________ Donne un bénéfice distribuable de 1.258.260,13 € qui, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale, serait affecté comme suit : dividendes déjà versés 1.208.844,00 € Report à nouveau… 49.416,13 € ___________ 1.258.260,13 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2018, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.304,09 € par part. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2018, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.325,08 € par part. Sixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2018, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.609,44 € par part. Septième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’expert immobilier de la société CREDIT FONCIERE EXPERTISE arrivé à échéance, décide de le renouveler pour une durée d’un exercice qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Huitième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère extraordinaire Neuvième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance et compte tenu de la décision de l’assemblées générale extraordinaire des associés du 15 juin 2018 de ne pas proroger la durée de la société au-delà de son terme statutaire le 24 août 2019, constate que la dissolution de la société aura lieu le 24 août 2019, et nomme la société IMMOVALOR GESTION en qualité de liquidateur à compter du 24 août 2019 pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation et parvenir à la clôture de celle-ci. Le liquidateur continuera les affaires en cours et pourra en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation ; il a tous pouvoirs pour verser des acomptes sur les produits des ventes. En contrepartie de sa mission, le liquidateur percevra une rémunération dans les conditions définies à l’article 18 des statuts de la société : - Pour la gestion du patrimoine immobilier et la gestion de la société civile, il percevra une rémunération inchangée de 10 % HT maximum du montant des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et des produits financiers nets. - Pour la cession d’actifs immobiliers, il percevra 2 % HT du produit des ventes constatées par acte notarié. Dixième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme, dans le cadre de la liquidation, le maintien du commissaire aux comptes, la société SOFIDEM & Associés, pour une durée de son mandat qui prendra fin à l’achèvement de la liquidation de la société et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Onzième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire confirme, dans le cadre de la liquidation, le maintien de l’expert immobilier, la société CREDIT FONCIER EXPERTISE, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans le cadre de la liquidation, de mettre fin au mandat des membres du Conseil de Surveillance à compter du terme statutaire de la SCPI le 24 août 2019. Treizième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport présenté par la société de gestion sur le projet de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : - de déléguer au liquidateur le pouvoir de réduire en une ou plusieurs fois, le capital de la SCPI par voie de diminution de la valeur nominale des parts sociales d’un montant minimum de 100 €, et - de donner tous pouvoirs au liquidateur à effet de procéder à la réalisation d’une ou plusieurs réductions de capital et notamment : * fixer le montant de chaque réduction de capital * procéder au versement des fonds au profit des Associés * accomplir directement ou par mandataire tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital * modifier corrélativement les statuts de la SCPI La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements.