CATANA GROUP S ociété anonyme à conseil d ’ administration au capital de 15 257 089 euros Siège social : zone Technique Le Port 66140 CANET EN ROUSSILON 390 406 320 RCS PERPIGNAN AVIS préalable Les actionnaires de la société sont informés qu ’ ils seront réunis en a ssemblée g énérale m ixte , le 28 février 201 9 à 10 heures , au siège social , à l ’ effet de statuer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Rapport de gestion du conseil d ’ administration ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 août 2018 ; Rapport de gestion du groupe ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 août 2018 ; Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 août 2018 ; Affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L 225-38 e t suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Ratification de la nomination provisoire d ’ un administrateur ; Remplacement d ’ un administrateur ; Fixation des jetons de présence ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général, au titre de son mandat, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d ’ attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christian Castanié, directeur général délégué, au titre de son mandat, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général , Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Christian Castanié, directeur général délégué , Auto risation à donner au conseil d ’ a dministration à l ’ effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l ’ autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d ’ a dministration en vue d ’ annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l ’ autorisation, plafond, Délégation de co mpétence à donner au conseil d ’ a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l ’ augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de co mpétence à donner au conseil d ’ a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d ’ une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l ’ augmentation de capital, faculté d ’ offrir au public les titres non souscrits, Délégation de co mpétence à donner au conseil d ’ a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d ’ une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité facultatif par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l ’ augmentation de capital, prix d ’ émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au conseil d ’ a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d ’ autres titres de capital ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d ’ une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l ’ augmentation de capital, prix d ’ émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d ’ émission dans les conditions déterminées par l ’ assemblée, Autorisation d ’ augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au conseil d ’ a dministration pour augmenter le capital par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compéten ce à donner au conseil d ’ a dministration pour augmenter le capital par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise en application des arti cles L. 3332-18 et suivants du c ode du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l ’ augmentation de capital, prix d ’ émission, possibilité d ’ attribuer des actions gratuites en application de l ’ article L. 3332-21 du code du travail. Texte des projets de résolutions Première résolution (ordinaire) - approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 août 2018 - L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 août 2018, approuve ces comptes tels qu ’ ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3 457 K€. Deuxième résolution (ordinaire) - approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 août 2018 - L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes sur l ’ exercice clos le 31 août 2018, approuve, tels qu ’ ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 566 432 € . L ’ assemblée générale prend acte que les comptes de l ’ exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l ’ article 39-4 du code général des impôts. L ’ assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (ordinaire) - affectation du résultat de l ’ exercice - L ’ assemblée générale, sur proposition du conseil d ’ administration, décide de procéder à l ’ affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 août 2018 de la manière suivante : Origine : Résultat de l ’ exercice 3 566 432 € Report à nouveau débiteur antérieur -18 477 046 € Affectation : Apurement partiel du report à nouveau débiteur, ramené à -14 910 614 € ____________ ____________ Totaux -14 910 614 € -14 910 614 € Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du code général des impôts, l ’ assemblée constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (ordinaire) - rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l ’ assemblée générale approuve la convention nouvelle conclue au cours de l ’ exercice clos le 31 août 2018 qui y est mentionnée conformément aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce. Cinquième résolution (ordinaire) - r atification de la nomination provisoire de la société FINANCIERE PONCIN en qualité d’administrateur - L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 décembre 2018, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Aurélien Poncin, démissionnaire, de la société FINANCIERE PONCIN, SAS au capital de 9 000 000 €, dont le siège social est ZI de la Pénissière, 17230 MARANS, 420 984 239 RCS LA ROCHELLE, représentée par Monsieur Aurélien Poncin. En conséquence, la société FINANCIERE PONCIN exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022. S ixième résolution (ordinaire) - n omination de Monsieur Nicolas Martin, en remplacement de Monsieur Christian Castanié, en qualité d’administrateur - L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Nicolas Martin , demeurant 9 rue Bosio, 75016 PARIS , en remplacement de Monsieur Christian Castanié, démissionnaire, en qualité d’administrateur. En conséquence, Monsieur Nicolas Martin exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait certifié conforme des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités consécutives à cette nomination. Septième résolution (ordinaire) - fixation du montant des jetons de présence - L’assemblée générale fixe le montant annuel des jetons de présence à allouer au conseil d’administration à sept mille cinq cents euros (7 500,00 €). Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Huitième résolution (ordinaire) - a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général, au titre de son mandat - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général, au titre de son mandat, tels que décrits dans cette section. Neuvième résolution (ordinaire) - a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christian Castanié, directeur général délégué, au titre de son mandat - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christian Castanié, directeur général délégué, au titre de son mandat, tels que décrits dans cette section. Dixième résolution (ordinaire) - a pprobation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du code de commerce, la rémunération totale attribuée à Monsieur Olivier Poncin en sa qualité de président-directeur général, laquelle est exclusivement composée d’une rémunération fixe, au titre de l’exercice clos le 31 août 2018, telle que décrite dans le rapport financier annuel. Onzième résolution (ordinaire) - a pprobation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2018 à Monsieur Christian Castanié, directeur général délégué - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la section du rapport du conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce, la rémunération totale attribuée à Monsieur Christian Castanié en sa qualité de directeur général délégué, laquelle est exclusivement composée d’une rémunération fixe, au titre de l’exercice clos le 31 août 2018, telle que décrite dans le rapport financier annuel. Douzième résolution (ordinaire) - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du code de commerce - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 février 2018 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CATANA GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF et à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à six euros (6 €) par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 308 506,50 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 28 février 2018. Treizième résolution (extraordinaire) - autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du code de commerce - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 28 février 2021, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution ( e xtraordinaire ) - d élégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente a ssemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 7 628 544,50 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les aut res résolutions de la présente a ssemblée. Confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (extraordinaire) - d élégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 628 544,50 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 628 544,50 €. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel et délai de priorité facultatif de souscription par offre au public - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 628 544,50 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 628 544,50 €. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au conseil d’administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.225-135 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente a ssemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 628 544,50 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 628 544,50 €. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (extraordinaire) - Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du code de commerce, autorise le conseil d’administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des seizième et dix-septième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-neuvième résolution (extraordinaire) - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Vingtième résolution (extraordinaire) - d élégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129-4, L. 225-147 et L. 228-92 du code de commerce : Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (extraordinaire) - d élégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail : Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à un pour cent (1 %) du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. ________ L ’ a ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Seuls pourront participer à l ’ a ssemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le 26 février 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l ’ a ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust - service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 , en vue d ’ obtenir une carte d ’ admission ou présentée le jour de l ’ a ssemblée par l ’ actionnaire qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission. A défaut d ’ assister personnellement à l ’ a ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : a) d onner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ’ article L. 225-106 du Code de commerce , b) a dresser une procuration à la soc iété sans indication de mandat, c) v oter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ a ssemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.catanagroup.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ a ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l ’a ssemblée. Lorsque l ’ actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d ’ identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l ’ adresse suivante : david.etien@catanagroup.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou par télécommunication électronique à l ’ adresse suivante : david.etien@catanagroup.com , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l ’a ssemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l ’ article R. 225-83 du c ode de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au c onseil d ’administration. Une attestation d ’ inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-71 du c ode de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’a ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.catanagroup.com ). Les documents préparatoires à l ’a ssemblée énoncés par l ’ article R. 225-73-1 du c ode de commerce seront mis en ligne sur le site Internet de la société ( www.catanagroup.com ) au plus tard le vingt-et- unième jour précédant l ’a ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ’a ssemblée conform ément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du c ode de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site Internet de la société ( www.catanagroup.com ) dès le 7 février 2019 . A compter de cette date et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale, soit le 24 février 2019 , tout actionnaire pourra adresser au p résident du c onseil d ’ administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du c ode de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l ’ adresse suivante : david.etien@catanagroup.com . Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Le conseil d’administration