SOCIETE LOCALE D’EPARGNE YVELINES affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France Banque Coopérative au capital de 2 375 000 000 Euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Préambule Il est rappelé (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 17 avril 2019) que Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’ Épargne YVELINES , dont le siège social est au 19 Rue du Louvre - 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’ Épargne et de Prévoyance Ile-de-France, ont été convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 25 juin 2019 à 16H à la Maison de la Chimie - 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 PARIS, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant Ordre du jour 1. Présentation du rapport d’activité de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour l’exercice clos le 31 Décembre 2018, 2. Présentation du rapport d’activité de la SLE pour l’exercice clos le 31 mai 2019, 3. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de la SLE, 4. Approbation de l’affectation du résultat de la SLE, 5. Détermination de la date de la mise en paiement des intérêts des parts sociales de la SLE, 6. Constatation du montant du capital souscrit à la clôture de l’exercice, 7. Constatation de la quote-part de la SLE dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, 8. Ratification des cooptations d’administrateurs , 9. Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. Sont exposés ci-après : Les comptes annuels de la SLE au 31/05/2019 et leurs annexes Le projet des résolutions soumises à l’assemblée Les conditions et modalités de participation à l’assemblée Société locale d’épargne Yvelines Affiliée à la Caisse d’épargne et de prévoyance Ile-de-France Comptes individuels annuels au 31 mai 2019 Bilan au 31 mai 2019 YVELINES Actif 31 mai 2019 31 mai 2018 Actif immobilise Immobilisations financières (titres Caisse d’épargne) 343 645 640 187 354 360 Actif circulant Titres super-subordonnés 40 530 200 38 072 560 Compte courant associés 70 619 880 142 354 840 Disponibilités 11 857 977 10 867 584 Produits à recevoir 23 319 21 905 Créances fiscales 0 0 Total général 466 677 016 378 671 249 Passif 31 mai 2019 31 mai 2018 Capitaux propres Capital 454 795 720 367 781 760 Prime de fusion 408 004 204 038 Réserve statutaire 2 000 2 000 Report à nouveau 4 916 209 3 982 059 Résultat de l'exercice 6 141 680 5 964 468 Dettes Dettes fiscales 413 342 736 886 Autre passif 61 37 Total général 466 677 016 378 671 249 Compte de résultat au 31 mai 2019 . Charges 31 mai 2019 31 mai 2018 Charges d'exploitation Autres charges externes 61 842 57 822 Charges financières Impôts sur les sociétés 1 453 481 892 744 Total des charges 1 515 323 950 566 Solde créditeur : (bénéfice) 6 141 680 5 964 468 Total général 7 657 003 6 915 034 Produits 31 mai 2019 31 mai 2018 Produits financiers Produits des participations 2 991 725 2 810 315 Intérêts et produits financiers 4 665 278 4 104 719 Produits exceptionnels Total des produits 7 657 003 6 915 034 Total général 7 657 003 6 915 034 L’annexe qui suit fait partie des comptes individuels annuels . Annexe aux comptes individuels annuels au 31 mai 2019 . I . – Cadre Juridique et financier Les sociétés locales d’épargne ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’épargne et de prévoyance à laquelle elles sont affiliées, de favoriser la détention la plus large du capital de cette Caisse d’épargne et de prévoyance en animant le sociétariat. À compter du 1 er janvier 2000 et conformément aux dispositions de la loi n° 99.532 du 25 juin 1999, les Caisses d’épargne et de prévoyance sont agréées en tant que banques coopératives. Leur capital est détenu par les sociétés locales d’épargne à hauteur de 100%. Les sociétés locales d’épargne ne peuvent pas faire d’opérations de banque et doivent centraliser leurs flux de trésorerie auprès de leur Caisse d’épargne d’affiliation. A statut coopératif, elles disposent d’un capital variable sous forme de parts sociales détenues par les coopérateurs. II . – Informations sur les règles et principes comptables Les comptes individuels annuels de la Société locale d’épargne Yvelines sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général, à la réglementation de la BPCE et aux instructions de la Caisse d’épargne Ile-de-France. L’exercice social a une durée de douze mois, du 1 er juin au 31 mai. Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF ainsi qu’une partie de la rémunération des titres super subordonnés relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. III . – Faits caractéristiques de l’exercice Deux événements ont impacté les comptes de la Société au cours de l’exercice : La scission de la SLE ECONOMIE SOCI ALE ET DES ENTREPRISES . La SLE ECONOMIE LOCALE et des ENTREPRISES a été scindée au profit des 9 SLE territoriales par décisions des assemblées générales extraordinaires des SLE du 18 octobre 2018 et avec un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er juin 2018. Le principe réaffirmé de territorialité des SLE sur l’ensemble de la Région Ile-de-France et la cohérence de l’organisation institutionnelle des SLE au sein du réseau des Caisses d’ Épargne motivent cette opération de scission. Le critère de scission appliqué est la localisation géographique des centres d’affaires et des agences de rattachement des sociétaires de l’ Économie Sociale et des Entreprises sur la base du capital souscrit au 31 mai 2018. Aux termes de ce projet de scission, la SLE de l’ Économie Sociale et des Entreprises a apporté aux 9 SLE bénéficiaires la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, à hauteur de la quote-part leur revenant. Pour la SLE des Yvelines, les impacts de cette opération en date du 1 er juin 2018 sont les suivants : BILAN SCISSION YVELINES ( En Euro .) Actif Avant scission Après scission Actif immobilisé Immobilisation financières (titres Caisse d'épargne) 187 354 360 199 448 340 Actif circulant Titres super-subordonnés 38 072 560 40 530 200 Compte courant associés 142 354 840 165 587 480 Disponibilités 10 867 587 11 654 334 Produits à recevoir 21 905 23 319 Créances Fiscales Total Général 378 671 249 417 243 673 Passif Avant scission Après scission Capitaux propres Capital 367 781 760 405 566 020 Prime de fusion 204 038 204 994 Réserve statutaire 2 000 2 452 Report à nouveau 3 982 059 4 212 467 Résultat de l'exercice 5 964 468 6 469 774 Dettes Dettes fiscales 736 886 787 911 Autres passif 37 55 Total général 378 671 249 417 243 673 b) La souscription à l’augmentation de capital de la CEIDF L’Assemblée Générale de la Caisse d’ Épargne Ile de France du 26 avril 2017, a donné une délégation de compétence au Directoire de la Caisse à effet d’augmenter l e capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Dans ce cadre, le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France a décidé, lors de sa séance du 26 novembre 2018, de procéder à une augmentation de capital de 898. 705.320,00 euros par émission de 44.935.266 parts sociales nouvelles de nominal unitaire de 20 euros. La Société locale d’ Épargne des Yvelines a participé à cette augmentation de capital, en souscrivant 6 070 783 parts sociales nouvelles à titre irréductible et 1 139 082 parts sociales nouvelles à titre réductible en date du 7 février 2019, par compensation avec les sommes disponibles sur le compte courant d’associé de la Société Locale d’ Épargne ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile de France. À l’issue de cette opération, la Société locale d’ Épargne des Yvelines détient 17 182 282 parts sociales de la Caisse d’ Épargne Ile de France pour une valeur nominale globale de 343 645 640 euros, représentant 14,5% du capital social de la Caisse d’ Épargne Ile de France. Détention capital de la CEIDF Avant Augmentation Après En nombre de parts 9 972 417 7 209 865 17 182 282 En Euros 199 448 340 144 197 300 343 645 640 En pourcentage 13,5% 14,5% IV. — Informations sur les postes du bilan et du compte du résultat Bilan Capital Le capital est constitué de parts sociales d’une valeur nominale de vingt euros. Au 31 mai 2019 le capital souscrit s’élève à 454 795 720.00 euros, pour un capital autorisé de 1 718 228 200 euros. Les demandes de rachats reçues en cours d’exercice, non encore dénouées à la clôture seront communiqué e s lors de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Compte de résultat Le produit des participations qui s’élève à 2 991 725.10 euros est constitué des intérêts aux parts sociales reçus de la Caisse d’épargne Ile-de-France. Les intérêts financiers qui s’élèvent à 4 665 278.05 euros sont constitués de la rémunération du compte courant d’associés ouvert dans les livres de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France pour un montant de 1 828 164.05 euros et de la rémunération des titres super-subordonnés pour un montant de 2 837 114.00 euros. Concernant l’impôt sur les sociétés, il est précisé que la SLE bénéficie du régime des PME. À ce titre, le taux d’imposition est de 15% jusqu’à 38 120 euros de résultat, puis de 28% jusqu’à 500 000 euros, le solde étant taxé à 33,33%. Les intérêts perçus au titre des parts sociales de la CEIDF relèvent du régime mère fille et bénéficient à ce titre d’une taxation réduite. Enfin la SLE n’est pas assujettie à la contribution d’impôt sur les sociétés de 1,1%. Composition du Conseil d’administration : — Monsieur Pierre Jean BLARD Président — Monsieur Franck LAVIGNE Vice-Président — Monsieur Gérard CANDELON — Madame Catherine CHEVALIER — Monsieur Jean-Pierre DEFLANDRE — Madame Lydia DWORNIK — Madame Corinne GAUDIN — Monsieur Jean-Charles HUARD — Monsieur Gabriel JOURDAIN — Monsieur Emmanuel LE RUYET — Monsieur Olivier LEJEUNE — Madame Catherine MANON MILLET — Monsieur Roland VARENNE — Monsieur Gilles VERNAZ — Madame Odile VERNET Proposition d’affectation du résultat Conformément à l’article 8 de la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, l’assemblée générale ordinaire de la Caisse d’épargne Ile-de-France a fixé, pour l’exercice clos le 31 mai 2019 le niveau de rémunération des parts sociales émises par les sociétés locales d’épargne qui lui sont affiliées à 1.50 %. Le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 6 141 680.26 euros. Constatant l’existence d’un report à nouveau de 4 916 766.08 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, l’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile de France, d’affecter la somme de 11 058 446.34 euros comme suit : à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 6 233 863.44 euros (dont le versement aura lieu le 02 juillet 2019) au report à nouveau : 4 824 582.90 euros Projet de résolutions Première Résolution . — L’assemblée générale ordinaire approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe de la Société Locale d’ Épargne YVELINES relatifs à l’exercice clos le 31 mai 2019 tels qu’ils ont été établis par le Conseil d’Administration de la Société Locale d’ Épargne et approuvés par le Directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mai 2019 s’élève à 6 141 680,26 euros, et constatant l’existence d’un report à nouveau de 4 916 766,08 euros, après imputation du différentiel d’intérêt constaté au titre de l’exercice précédent, décide, sur proposition du Conseil d’Administration et du directoire de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France, d’affecter la somme de 11 058 446,34 euros comme suit: à l’intérêt servi aux parts sociales de la SLE : 6 233 863,44 euros au report à nouveau : 4 824 582,90 euros Troisième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que la mise en paiement des intérêts aux sociétaires interviendra le 2 juillet 2019. Quatrième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que le capital de la Société Locale d’ Épargne YVELINES souscrit au 31 mai 2019 s’élève à 454 795 720 euros, sous déduction du montant total définitif des rachats annuels intervenant au titre de l’exercice clos le 31 mai 2019 conformément aux dispositions légales et statutaires. Cinquième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire prend acte que la quote-part de la SLE YVELINES dans le capital de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France s’élève à 343 645 640 euros au 31 mai 2019. Sixième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de M. Jean-Charles HUARD en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2018, en remplacement de M. Jean-Michel SCHMIDT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Septième Résolution . — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de Jean-Pierre DEFLANDRE en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2018, en remplacement de M. Alain TILLY, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’au 1er février 2021. Huitième Résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d’accomplir toutes formalités de dépôts et publicités. ---------------------------- Conditions et modalités de participation à cette assemblée Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les sociétaires pourront exercer leur droit de vote selon l’une des modalités de vote suivantes : Assister personnellement à l’assemblée. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration de la SLE et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Donner pouvoir à un autre sociétaire de la SLE. Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Si vous assistez personnellement à l’Assemblée Générale, vous êtes prié d’en informer la SLE YVELINES : En retournant le coupon-réponse disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Ou en vous connectant dès le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019) avec vos codes habituels à Direct Écureuil www.caisse-epargne.fr Le jour de l’Assemblée Générale, présentez-vous une heure avant l’heure prévue de l’Assemblée muni(e) de votre pièce d’identité. Si vous donnez pouvoir à un autre sociétaire ou au Président : Remplissez le coupon-réponse qui est disponible sur le site des sociétaires www.societaires-ceidf.fr ou sur simple demande N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h). Le coupon-réponse dûment rempli doit parvenir avant le 21 juin 2019 : CEIDF -Département Vie Institutionnelle - 26/28 rue neuve Tolbiac - 75013 PARIS Vous pouvez également vous connecter d è s le 3 juin 2019 (et avant le 21 juin 2019), avec vos codes habituels à Direct Écureuil sur www.caisse-epargne.fr L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Toute demande de renseignements concernant l’AGO peut être faite auprès du service d’information de la Caisse d’ Épargne Ile-de-France au N° Cristal suivant : 09 69 328 306 (appel non surtaxé, accès du lundi au vendredi de 9h à 20h et le samedi de 9h à 18h).