REMY COINTREAU Société anonyme au capital de 80 239 659,20 Euros Siège social : rue Joseph Pataa, Ancienne rue de la Champagne - 16100 COGNAC 302 178 892 R.C.S. ANGOULEME Avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 24 juillet 2019 . Les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués le mercredi 24 juillet 2019 à 9 heures 30, au Grand Hôtel Intercontinental, 2 rue Scribe - 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I. Statuant en la forme ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018/2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018/2019 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Distribution d’un dividende exceptionnel ; — Conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce autoris é es au cours d ’ exercices ant é rieurs et dont l ’ ex é cution s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice 2018/2019 ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Marc Hériard Dubreuil ; — Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Jolivet ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ORPAR ; — Nomination de Mme Hélène Dubrule en qualité d’administrateur ; — Nomination de Mme Marie-Amélie Jacquet en qualité d’administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à M. Marc Hériard Dubreuil, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce ; — Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; II. Statuant en la forme extraordinaire — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ; — Pouvoirs en vue des formalités. Modalit é s de participation . 1. – Participation à l’Assemblée . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . — Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 22/07/2019 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : — avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. — après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 . Modes de participation à l’Assemblée . — L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé «Votaccess». Le site Votaccess sera ouvert du 3 juillet 2019 à 9 heures au 23 juillet 2019 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 . Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale . — L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. Ce document étant strictement personnel, il ne pourra être transmis à une autre personne. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 22/07/2019 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 19/07/2019 (J-5 car J-3 et J-4 tombant un jour non ouvré). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.2.2 . Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale . — L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 . Désignation – Révocation d’un mandataire . — L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 19/07/2019 (J-5 calendaire, avancé au jour ouvré précédent car J-3 et J-4 calendaires tombent un jour non ouvré) ; — par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après au plus tard le 23/07/2019 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. 1.2.2.2 . Vote à distance à l’aide du formulaire unique . — Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront: — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 18/07/2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 19/07/2019 (J-5 calendaire, avancé au jour ouvré précédent car J-3 et J-4 calendaires tombent un jour non ouvré). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 . Vote par internet . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 03/07/2019 à 9 heures au 23/07/2019 (J-1) à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. – Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société (ou à l’adresse de la direction générale, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique en se connectant sur le site internet de la Société : https://www.remy-cointreau.com, rubrique « Contacts », au plus tard le vingt- cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le 29/06/2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur (notamment sur le site internet de la société : https://www.remy-cointreau.com ). 3 . – Questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18/07/2019, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : laetitia.delaye@remy-cointreau.com Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ou à l’adresse de la direction générale, 21 boulevard Haussmann, 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : https://www.remy-cointreau.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juillet 2019. Le Conseil d’administration.