KERING Société anonyme au capital de 505 117 288 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 2 3 avril 20 20 à 15 heures au siège social, 40 rue de Sèvres, Paris (7 ème ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Renouvellement du mandat de M onsieur Jean-Pierre Denis, en qualité d’ A dministrateur ; Renouvellement du mandat de M ada me Ginevra Elkann , en qualité d’Administratrice ; Renouvellement du mandat de M ada me Sophie L’ Hélias , en qualité d’ A dministratrice ; Nomination de M ada me Jean Liu, en qualité d’Administratrice ; Nomination de M onsieur Tidjane Thiam, en qualité d’ A dministrateur ; Nomination de Madame Emma Watson, en qualité d’Administratrice ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux , à raison de leur mandat d’Administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre d e l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault , à raison de son mandat de Président-Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-François Palus , à raison de son mandat de Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; À titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, soumises, le cas échéant, à conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Modification du nombre minimum d’actions que doit posséder un Administrateur et mise en conformité de l’article 10 des statuts de la Société (Administration de la Société – Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration ; Modification de l’article 11 des statuts de la Société (Missions et pouvoirs du Conseil d’administration) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce ; Modification de l’article 13 des statuts de la Société (Délibération du Conseil d’administration – Procès-verbaux) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 concernant certain es décisions pouvant être prises par le Conseil d’administration par consultation écrite ; Suppression de l’article 18 des statuts de la Société (Censeurs) ; Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société (Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’administration ) avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des Administrateurs et suppression des références faites aux censeurs ; et Pouvoirs pour l’accomplissement de s formalités . Projet des résolutions À titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes annuels clos, des rapports du Conseil d’administration dont le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 917 676 788,41 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Trois i ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes : constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 917 676 788,41 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 1 391 814 245,71 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 309 491 034,12 euros ; décide : d’affecter le bénéfice net distribuable de 2 309 491 034,12 euros comme suit : Bénéfice net de l’exercice 2019 917 676 788, 41 € Affectation à la réserve légale (1) - Report à nouveau antérieur (+) 1 391 814 245,71 € Bénéfice distribuable (=) 2 309 491 034,12 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social Distribution de dividendes Montant du dividende 1 452 212 203,00 € Dont acompte sur dividende (2) (=) 441 977 627,00 € Solde affecté au compte report à nouveau 857 278 831,12 € (2) Acompte sur dividende de 3,50 euros par action versé le 16 janvier 2020 décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 11,50 euros par action, soit un montant de 1 452 212 203 euros, le solde étant affecté au compte de report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 126 279 322 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; dit que les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Un premier acompte sur dividende de 3,50 euros par action ayant été versé le 1 6 janvier 2020 , le solde, soit 8 euros par action, fera l’objet d’un détachement le 5 mai 2020 et d’une mise en paiement le 7 mai 2020 ; prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, soumis, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % prévu à l’article 200 A-1 du Code général des impôts ou, sur option, (i) au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200 A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ; rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Total ( en millions d’euros ) 2016 126 279 322 4,60 € (1) 580,9 2017 126 279 322 6,00 € (1) 757,7 2018 126 279 322 10,50 € (1) 1 325,9 (1) Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 % Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de M onsieur Jean-Pierre Denis , en qualité d’Administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’ A dministrateur de M onsieur Jean-Pierre Denis vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de M ada me Gi nevra Elkann , en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Ginevra Elkann vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de M ada me Sophie L’ Hélias , en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M ada me Sophie L’ Hélias vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Nomination de M adam e Jean Liu , en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M ada me Jean Liu en qualité d’Administratrice pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 3. Huitième résolution ( Nomination de M onsieur Tidjane Thiam , en qualité d’Administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M onsieur Tidjane Thiam en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 202 3. Neuvième résolution ( Nomination de M ada me Emma Watson , en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M ada me Emma Watson en qualité d’Administratrice pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3. Dix i ème résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le D ocument d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3 « Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex-post ) ». On zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cou r s ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur François-Henri Pinault , à raison de son mandat de Président-Directeur général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M onsieur François-Henri Pinault à raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces é léments sont présentés dans le D ocument d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au x Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Dou zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 à Monsieur Jean-François Palus , à raison de son mandat de Directeur général délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M onsieur Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés dans le D ocument d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au x Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Trei zi ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le D ocument d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.1. « Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 avril 2020 (vote ex-ante ) ». Quatorz i ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataire s sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le D ocument d’enregistrement universel 2019 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.2 « Politique de rémunération applicables aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 (vote ex-ante) » (mandataires sociaux non-exécutifs). Quinz ième résolution ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020, à 1 400 000 euros. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Seizième résolution ( Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, décide : de renouveler le cabinet Deloitte & Associés pour son mandat de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 ; et de renouveler le cabinet BEAS pour son mandat de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dix- sep tième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et les dispositions d’application directe du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée G énérale, soit, à titre indicatif, au 1 er mars 2020 , 12 627 932 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social ; décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place, dans le respect de la réglementation applicable, de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue : d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France , qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises dans les conditions et limites prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; décide que le prix maximum d’achat est fixé à 600 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée G énérale délègue, en outre, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 7 576 759 200 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 600 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 627 932 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1 er mars 2020 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire , signer tous les actes de cession ou transfert, conclure tous accord s , tous contrats de liquidité, tous contrats d’opinions, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires ; L’Assemblée G énérale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales ou statutaires, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; prend acte du fait que le Conseil d’administrat ion devra informer l’Assemblée G énérale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée G énérale du 2 4 avril 20 19 en sa 10 ème résolution. À titre extraordinaire Dix-huitième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, soumises, le cas échéant, à conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront pas porter sur un nombre d’actions, existantes ou à émettre, représentant plus de 1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; décide que les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société (qui répondent aux conditions visées au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), sous réserve que le nombre d’actions ordinaires définitivement attribuées ne représente pas plus de 20 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’administration ; décide que les attributions des actions ordinaires à leurs bénéficiaires seront définitives au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans fixée par le Conseil d’administration ; décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition visée au paragraphe précédent restant à courir et seront alors librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que l’attribution définitive d’actions ordinaires en vertu de la présente autorisation est soumise au respect par l’ensemble des bénéficiaires de conditions et, le cas échéant, de critères d’attribution qui seront fixés par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution définitive d’actions ordinaires en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société (qui répondent aux conditions visées au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) est soumise, en outre, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions seront déterminées par le Conseil d’administration à la date de la décision de leur attribution en fonction de plusieurs indicateurs de performance comprenant notamment le r ésultat opérationnel courant, le c ash-flow libre opérationnel et le t aux de marge opérationnelle courante du Groupe et appréciées au cours de la période d’acquisition ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente autorisation et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions ordinaires aux bénéficiaires ; décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements nécessaires du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les textes en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de : déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement seront des actions existantes de la Société ou des actions à émettre ; déterminer la ou les date(s) d’attribution auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ordinaires conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées ; déterminer toutes les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ordinaires, notamment les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et, le cas échéant, de performance), déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires et fixer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, étant précisé que l’attribution d’actions ordinaires aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société (qui répondent aux conditions visées au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) sera effectuée en application de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission des actions ordinaires de la Société attribuées gratuitement et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la règlementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres de la Société, étant précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions ordinaires initialement attribuées ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions ordinaires nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; s’agissant des dirigeants mandataires sociaux de la Société, soit décider que les actions de performance ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions de performance qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions ordinaires pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, établir tous documents, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de l’attribution gratuite des actions ordinaires de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 23 juin 2023. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément et dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Dix-neuvi ème résolution ( M odification du nombre minimum d’actions que doit posséder un Administrateur et m ise en conformité de l’article 10 des statuts de la Société (Administration de la Société – Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les stipulations de l’article 10 (Administration de la Société – Conseil d’administration) des statuts de la Société relatives au nombre minimum d’actions que doit posséder un Administrateur et d u seuil emportant obligation de désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi « PACTE » . Le paragraphe 5 de l’article 10 (Administration de la Société – Conseil d’administration) des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte 5. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la société. 5. Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 50 actions de la société. Le paragraphe 6 de l’article 10 (Administration de la Société – Conseil d’administration) des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte 6. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité d’Entreprise de la société. Lorsque le Conseil d’ a dministration est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’ a dministration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second Administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. 6. En application des dispositions prévues par la loi, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est inférieur ou égal à huit , un Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité s ocial et é conomique de la société. Lorsque le Conseil d’ a dministration est composé d’un nombre supérieur à huit membres, un second Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre ans par le Comité d’entreprise européen. Si le nombre de membres du Conseil d’ a dministration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire devient égal ou inférieur à huit , le mandat du second Administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Les autres paragraphes de l’article 10 demeurent inchangés. Vingt ième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts de la Société (Missions et pouvoirs du Conseil d’administration ) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les stipulations de l’article 1 1 des statuts de la Société ( Missions et pouvoirs du Conseil d’administration) afin d’y refléter le s nouvelles dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce apportées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 et prévoir que le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le deuxième alinéa de l’article 11 (Missions et Pouvoirs du Conseil d’administration) des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : « Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Le reste de l’article 11 demeure inchangé. Vingt- et-un i ème résolution ( Modification de l’article 13 des statuts de la Société (Délibération du Conseil d’administration – Procès-verbaux) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 concernant certaines décisions pouvant être prises par le Conseil d’administration par consultation écrite ). — L’Assemblé Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les stipulations de l’article 13 des statuts de la Société (Délibération du Conseil d’administration – Procès-verbaux) afin d’y refléter les nouvelles dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce apportées par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 autorisant la prise par consultation écrite de certaines décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration en y ajoutant un alinéa libellé comme suit : « 6. Les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Le reste de l’article 13 demeure inchangé. Vingt- deuxi ème résolution ( Suppression de l’article 18 des statuts de la Société (Censeurs) ). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’intégralité de l’article 18 des statuts de la Société (Censeurs) et de renuméroter en conséquence les articles suivants des Statuts, lesquels sont donc désormais numérotés de 18 à 23. Vingt-troisi ème résolution ( Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société (Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des Administrateurs et suppression des références faites aux censeurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, compte tenu notamment de la réforme introduite par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi « PACTE » ayant modifié l’article L. 225-45 du C ode de commerce, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société (Rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur Général, des Directeurs généraux délégués et des mandataires du Conseil d’administration) afin de supprimer la référence aux jetons de présence , préciser les modalités de détermination de la rémunération du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, et supprimer la référence faite aux censeurs. L’article 17 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Article 17 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. 2. Le conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou censeurs. Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la Société. 3. Le conseil d’administration détermine les rémunérations du président du conseil d’administration, du directeur général, et des directeurs généraux délégués. Article 17 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. 2. Le conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou censeurs . Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la Société. . . 3. Le conseil d’administration détermine les rémunérations du président du conseil d’administration, du directeur général, et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la loi et les règlements . Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Mixtes, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra. ------------------------------------------------------------------------------------- I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée G énérale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 21 avril 2020. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervenait avant le 21 avril 2020 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. – si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 21 avril 2020 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. – Mode de participation à l’Assemblée générale Par mesure de précaution, compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Corona virus, la tenue de l’Assemblée G énérale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont détaillées ci-dessous. Des informations plus précises vous seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la Société , si nécessaire. Nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l’Asse mblée G énérale par les moyens de vote à distance mis à votre disposition (par correspondance ou par internet). A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée G énérale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée G énérale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il sou haite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust). pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 21 avril 2020 devront se présenter le jour de l’Assemblée G énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32. - Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant partic iper en personne à l’Assemblée G énérale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée G énérale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . L ’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. La carte d’admission délivrée est strictement personnelle . Elle ne peut être transmise à une autre personne sauf cas du conjoint, des représentants et administrateurs légaux du titulaire nommé (ex. : parents d’enfant mineur, tuteur, repr ésentant des personnes morales. B. – Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée G énérale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée G énérale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. – Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-2, soit le 21 avril 2020, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. – Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . – Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. – Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront su ivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : AG2020proxy@kering.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 21 avril 2020, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : AG2020proxy@kering.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 23 avril 2020 sera ouvert à compter du 2 avril 2020 à 9 heures. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 22 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de c ommerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Kering – Direction Juridique, 40 rue de Sèvres 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 21 avril 2020, zéro heure, heure de Paris). Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 28 mars 2020, zéro heure. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. IV. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, les courriers postaux ne pourront être réceptionnés au siège social de la Société. En conséquence, ces questions devront être adressées au Président du Conseil d’administration par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@kering.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 17 avril 2020). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.kering.com (rubrique Finance/Assemblée générale). V. – Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.kering.com (rubrique Finance/Assemblée générale ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration