CASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de convocat ion Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire aura lieu le mercredi 17 juin 2020 à 10 heures CET , au 148 rue de l’Université à Paris (75007), laquelle se tiendra à huis clos , sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : R appor ts du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice (3 e résolution) ; Approbation des informations men tionnées à l’article L.225-37-3 , I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de l’exercice 2019 (4 e résolution) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général (5 e résolution) ; Amendement à la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général (6 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020 (7 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 (8 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris, de la société Foncière Euris, de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. David de Rothschild et de M. Frédéric Saint-Geours (9 e à 13 e résolutions) ; Nomination de la société Fimalac en qualité d’administrateur (14 e résolution) ; Nomination de la société Saris en qualité d’administrateur (15 e résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (1 6 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (1 7 e résolution) ; Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat (article 11 des statuts) (18 e résolution) ; Modification statutaire relative à la désignation d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration (article 14 des statuts) (1 9 e résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de délibération du Conseil d’administrat ion (article 18 des statuts) (20 e résolution) ; Modifications statutaires relatives à la rémunération des administrateurs (ar ticles 22 et 29 des statuts) (21 e résolution) ; Modifications statutaires relatives aux modalités de calcul de la majorité dans les A ssemblées générales (articles 29 et 30 des statuts) (2 2 e résolution) ; Modification statutaire relative à la nomination de Commissaires aux comptes suppléa nts (article 24 des statuts) (23 e résolution) ; Modification statutaire relative aux pouvoirs du Conseil d’administration (article 19 des statuts) (2 4 e résolution) ; Modification statutaire relative à la ratification du transfert de siège social par l’Assemblée générale (article 29 des statuts) (2 5 e résolution) ; Pouvoirs pour l’ac complissement des formalités (26 e résolution). ___________________ Conditions pour pouvoir participer Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard le lundi 15 juin 2020 , à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : s i l’opération se dénoue avant le lundi 15 juin 2020 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l’actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; s i le transfert de propriété est réalisé après le lundi 15 juin 2020 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation En raison de l’épidémie de Covid-19, diverses mesures légales et réglementaires ont été prises afin d’adapter les règles de réunion et de délibération des Assemblées . Ces adaptations sont prises en compte dans les modalités de participation qui vous sont exposées ci-après. C ompte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, il est recommandé de prioriser, dans la mesure du possible, les moyens de communication électronique. Les actionnaires sont invités à consulter le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale , dans laquelle toute information est mise à disposition . C onformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale du mercredi 17 juin 2020 se tiendra à huis clos , par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dis pose des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée , physique ou morale, actionnaire ou non , étant précisé que le mandataire devra voter à distance. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Par Internet (à prioriser) L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis . Date s limite s de participation via Votaccess : pour « Voter sur les résolutions » : jusqu’au mardi 16 juin 2020 , à 15 heures CET ( veille de l’Assemblée ) ; pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au mardi 16 juin 2020 , à 15 heures CET ( veille de l’Assemblée ) ; pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au samedi 13 juin 2020, à minuit CET ( 4 jours avant l’Assemblé ) . En cas de « P ouvoir à un tiers » , pour connaître des modalités obligatoire s à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D . Pouvoir à une personne dénommée » ci-après. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.225-79 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée (17 juin 2020) , les nom, prénom , adresse et références bancaires du compte titres du mandant , les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation . Le mandataire désigné doit nécessairement adresser ses instructions sur le vote des résolutions au plus tard le samedi 13 juin 2020, à minuit CET (cf. « D. Pouvoir à une personne dénommée ») . II. Par voie postale, avec le formulaire papier Quel que soit votre choix (vote par correspondance, pouvoir au Président ou pouvoir à une personne de votre choix) , pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le samedi 13 juin 2020 , à minuit CET L’a ctionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration . Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’ établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer l e formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné daté et signé mais sans indication particulière, cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Pouvoir à une personne dénommé e (physique ou morale, actionnaire ou non) Exceptionnellement , conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le samedi 13 juin 2020 , à minuit CET. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le samedi 13 juin 2020 , à minuit CET . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions , daté et signé ; les nom, prénom et adresse du mandant ; le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ; les nom, prénom et adresse du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, p ar dérogation au III de l’article R.225 -85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne p ar courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 16 juin 2020 , à 15 heures CET (hors désignation d’un nouveau mandataire) . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . L’a ctionnaire , qu’il soit au nominatif ou au porteur, doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix , daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; son n° de CCN (compte courant nominatif – si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres ainsi que l’attestation de participation (si actionnaire au porteur). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la brochure de convocation envoyée à l’actionnaire nominatif . Il est également téléchargeable sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs/Actionnaires/ Assemblée générale . Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur (attestation de participation) , doivent être adressé e s au plus tard le vendredi 12 juin 2020 , par e - mail à actionnaires@groupe-casino.fr ( d e préférence) ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Etienne. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Il ne sera pas possible de poser des questions au cours de l’Assemblée générale. Diffusion de l’Assemblée générale L’intégralité de l’Assemblée sera retransmise, en version audio et en français, le mercredi 17 juin 2020 à 10 heures CET sur le site de la Société www.groupe-casino.fr . Les informations pratiques sont disponibles sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Ac tionnaires / Ass emblée générale . Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce s ont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la présente publication . L ’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R.225-73-1 du C ode de commerce peuvent être consulté s sur le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou posta l , en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services , par courrier électronique ou posta l, le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de la Société, à la rubrique susvisée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration