TXCOM Société Anonyme au capital de 246 372 euros Siège social : 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart, 92350 LE PLESSIS ROBINSON 489 741 546 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la Société Anonyme susvisée, sont convoqués au siège social 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, le mardi 29 juin 2021 , à 10 heures et 30 minutes, en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : – PARTIE ORDINAIRE Rapport de gestion établi par le Conseil d'administration (dont rapport sur la gestion du groupe et rapport sur le Gouvernement d’Entreprise), Rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (comptes sociaux et consolidés), Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, Approbation des comptes sociaux et consolidés, Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, Affectation du résultat de l'exercice et approbation des charges non déductibles, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, Renouvellement de l'autorisation de mise en place d’un programme de rachat d'actions aux termes des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, Remplacement d’un membre du Conseil d’Administration Questions diverses, Pouvoirs afin d’accomplissement des formalités . – PARTIE EXTRAORDINAIRE Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes Renouvellement des délégations dans le domaine des augmentations de capital (articles L.225-129-1 et l225-129-2 du Code du commerce), - P roposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (article L.225-129-6 du Code de commerce ), Pouvoirs afin d’accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS - PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 1 041 642 euros , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 8. 530 euros tandis que l’impôt supporté en raison desdites dépenses s’élève à 2 388 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEU XIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 285 375 euros , établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate, compte tenu du bénéfice de l’exercice ( 1 041 642 euros ), majoré du report à nouveau antérieur ( 4 164 927 euros), que le bénéfice distribuable s’élève à 5 206 569 euros. décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : à titre de dividendes aux actionnaires : 197 098 euros le solde sera affecté en totalité au compte report à nouveau qui s’élèvera ainsi après affectation à la somme de 5 009 471 euros. L’Assemblée décide en conséquence, au titre de l’exercice 2020 , de distribuer à chacune des 1 231 860 actions ouvrant droit à dividende, une somme de 0, 1 6 euro par action. L'A ssemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % perçu à titre d'acompte ainsi qu'aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune). La dispense doit être demandée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu : soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt et sur option, au barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %. Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices il a été distribué les dividendes suivants : 31/12/201 9 : 0 euro 31/12/201 8 : 369 558 euros 31/12/201 7 : 197 098 euros QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 31/12/ 2020 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, l’Assemblée prend acte des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution se poursuit sur l’exercice en cours et approuvées par les précédentes assemblées générales, dont une convention en tacite reconduction pour laquelle le vote de l’Assemblée Générale est requis. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 11 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, et de leur mise en paiement. Cette décision sera maintenue jusqu'à décision contraire. SIXI È ME RÉSOLUTION (renouvellement de l’autorisation de mise en place d’un programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, décide de renouveler l’autorisation le programme de rachat d’actions renouvelée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2020. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. En conséquence l’Assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes : l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions (art. L.225-177 et suivants du Code de commerce), de celui d'attributions gratuites d'actions (art. L.225-197-1 et suivants du code du commerce) ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur, l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société. L’Assemblée Générale décide que les modalités et conditions du rachat d’actions sont les suivantes : durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter du 29 juin 2021 et qui devrait expirer soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit, à défaut, le 29 décembre 2022. l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. pourcentage maximum de rachat autorisé conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce : 10 % du capital, soit 123 186 actions, sur la base de 1 231 860 actions composant le capital à la date du présent avis, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette imite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce ; prix d’achat unitaire maximum : 15 (quinze) euros par action soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 1.847.790 euros, hors frais de négociation. ce nombre maximum d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toute manière , y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres . en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions conformément à la réglementation boursière en vigueur, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil d’Administration ). — Constatant la démission de Monsieur Albert SCHUNE de son mandat d’administrateur pour lequel il avait été nommé par l’assemblé générale du 29 juin 2020, l’assemblée générale décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Jean Yves HEMERY, Le mandat du nouvel administrateur d’une durée de deux années viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022. HUITI È ME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres qu'il appartiendra. – PARTIE EXTRAORDINAIRE NEUVI È ME R É SOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres financiers et / ou de toutes valeurs mobilières diverses dans le cadre d’un placement privé , dans la limite d’un montant nominal maximal (hors primes d’émission) de soixante mille euros ( 60 000 €)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français et/ou international, en euros ou en toute autre devise, l’émission d’actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe , à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence son t exclue s . Décide que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 60 000 euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation le seront dans le cadre des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20% du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission faite dans le cadre de la présente résolution, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et pourra s’exercer à titre irréductible et éventuellement réductible. Décide que si les souscriptions des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou des titres financiers visés ci- dessus, le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée ou tout autre seuil qui serait fixé par la loi ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres financiers donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit. Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 2° du code de commerce que : le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le Conseil d’Administration et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et sera compris entre 90 % et 150 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de Commerce ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des titres financiers et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ; procéder à tou t ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’ émission, à la cotation des titres le cas échéant, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation. Décide que la présente délégation , conformément à l’article L.225-129-2, 2° du Code de Commerce, prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la dixième résolution votée par l’assemblée générale du 18 juin 2019 . DIXIEME R É SOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 228-91 et s. du Code de commerce, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal (hors primes d’émission) de soixante mille euros ( 60 000 €)) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : D écide de déléguer au Conseil d’Administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant une Offre au public, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de créances (y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou des bons d’acquisition) donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, de la Société , existantes ou à émettre. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; D écide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de soixante mille (60 000 €), (i) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi (y compris l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société), (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la septième résolution ; D écide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : Soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; Soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Soit les offrir au public en tout ou partie le cas échéant ; R econnaît que l’émission, le cas échéant, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ; D écide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, avec ou sans prime ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement et/ou à terme, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la société ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Pr end acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; D écide que conformément à l’article L.225-129-2 , 2° du Code de Commerce , la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la di x ième résolution votée par l’assemblée générale du 18 juin 2019 . ONZI È ME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 228-91 et s., et L. 225-135 du Code de commerce, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal (hors primes d’émission) de soixante mille euros ( 60 000 €) , par offre au public . ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : Décide de déléguer au Conseil d’Administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-1 , L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant une Offre au public, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, représentatives ou non de créances (y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition) donnant accès ou pouvant donner accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de soixante mille (60 000 €), (i) compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi (y compris l’émission d’actions supplémentaires aux fins de réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions de la Société) et (ii) étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisé en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la quatorzième résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires existants ; Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; Reconnaît que l’émission, le cas échéant, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet : D’arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission, et notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, et de fixer le prix de souscription, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-136 du Code du Commerce étant précisé que : le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 , 1° du Code de Commerce ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ou à des titres de créances et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission (en particulier conclure tous accords avec des établissements financiers en vue d'assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation), l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Décide que la présente délégation , conformément à l’article L.225-129-2, 2° du Code de Commerce, prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la dixième résolution votée par l’assemblée générale du 18 juin 2019 . DOUZI È ME RÉSOLUTION ( (Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion de toute(s) émission(s) avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée(s), dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée. TR E ZIEME R É SOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L. 225-130 et s. du Code de commerce pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes) - L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : D élègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes et par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l'emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d'un montant nominal global de 50 000 euros ; D écide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital ; D écide , en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. D écide que la présente délégation , conformément à l’article L.225-129-2, 2° du Code de Commerce, prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la dixième résolution votée par l’Assemblée Générale du 18 janvier 201 9 . QUATOR ZI È ME R É SOLUTION (Fixation du montant global des délégations conférées) - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que: Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au titre des neuvième , dixième , onzième , douzième et tre i zième résolutions de la présente assemblée, est fixé à 90 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. QUINZI È ME RÉSOLUTION (Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epagne d’Entreprise ). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, et en conformité aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18, L. 3332-19 et L.3332-20 du Code du travail. Cette proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés a été précédemment soumise au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2019, pour une période de 26 mois expirant le 18 août 2021. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire : délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l'effet d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la société ; décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 24 637 euros ; étant donné que les actions nouvelles seraient émises au pair à la valeur de 0,20 euros l'action et elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription ; donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites ci-dessus et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales. La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 29 août 2023. SEIZI È ME R É SOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres qu'il appartiendra. PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE Tout actionnaire peut participer sur justification de son identité et de la propriété de ses actions , sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième (3 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Ordinaire , soit le 24 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris. Si l’assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le mardi 13 juillet 2021 à 10 heures trente au même endroit. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; soit adresser à la société une procuration sans indication du mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance . ( http://www.txcom.fr/infos.php ) Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal . Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce document unique de vote par correspondance ou par procuration est tenu à leur disposition au siège social . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la Société six (6) jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale . Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour l’assemblée du 29 juin 2021 , restent valables pour l’assemblée du 13 juillet 2021 . MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS AUX ACTIONNAIRES L’ensemble des documents contenant les informations nécessaires à l’Assemblée générale ordinaire sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pour consultation (Article R.225-89 du Code de commerce). Ces documents peuvent être transmis sur simple demande adressée à la société au moins cinq (5) jours avant la réunion, soit jusqu’au 22 juin 2021 inclus. Le rapport de gestion du Conseil d’administration contenant l’exposé des motifs de projets de résolutions est disponible sur le site de la société TXCOM ( http://www.txcom.fr/). FACULTÉ D’INSCRIRE DES POINTS OU PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225 - 105 alinéa 2 et R.225-71 du Code du commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée , conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être motivé e et accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte . L'examen de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 25 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. FACULTÉ DE POSER DES QUESTIONS ECRITES DES QUESTIONS ÉCRITES Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration, il y sera répondu lors de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si ces questions parviennent au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les questions devront être envoyées au siège social par lettre recommandée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. (http://www.txcom.fr/infos.php) Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION