KPMG États financiers du 31 décembre 2020 et rapport de gestion RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Citigroup Global Markets Europe AG Francfort-sur-le-Main KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bilan pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Le rapport est consultable au siège de la succursale Citigroup Global Markets Europe sis 21-25 Rue Balzac 75008 Paris Actif EUR EUR EUR 31/12/2019 KEUR 1. Trésorerie et équivalents de trésorerie a) Encaisse -,- - b) Avoirs auprès des banques centrales -,- - dont : auprès de la Deutsche Bundesbank EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) c) Avoirs auprès d ’ organismes de chèques et virements postaux -,- -,- - 2. Créances sur les établissements de crédit a) à vue 1 679 128 310,57 322 581 b) autres créances -,- 1 679 128 310,57 - 3. Créances sur la clientèle 13 783 745 039,80 5 406 732 dont : garanties par des hypothèques EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) Crédits aux collectivités locales EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) 4. Titres de créances et titres à revenu fixe a) Instruments du marché monétaire aa) d ’ émetteurs publics -,- ab) d ’ autres émetteurs -,- -,- b) Emprunts et titres de créances ba) d ’ émetteurs publics -,- dont : engagés auprès de la Deutsche Bundesbank EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) bb) d ’ autres émetteurs -,- -,- dont : engagés auprès de la Deutsche Bundesbank EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) c) titres de créances propres -,- -,- - Montant nominal EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) 5. Actions et autres titres à revenu variable -,- - 5a Portefeuille de négociation 46 751 212 054,29 8 932 625 6. Participations 1 135 714,07 1 136 dont : dans des établissements de crédit EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) dans des établissements financiers EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) 7. Actifs fiduciaires dont : Prêts fiduciaires EUR 315 617 391,90 (31/12/2019 KEUR 507 281) 315 617 391,90 507 281 8. Immobilisations incorporelles a) Droits de propriété industrielle propres et droits et valeurs similaires -,- - b) Concessions, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires acquis à titre onéreux, ainsi que licences sur ces droits et valeurs acquis à titre onéreux 76 918,78 117 c) Fonds de commerce 74 316 667,00 83 417 d) Acomptes versés -,- 74 393 585,78 - 9. Immobilisations corporelles 2 537 738,60 2 731 10. Autres éléments de l ’ actif 7 689 123 190,03 1 060 668 11. Comptes de régularisation 1 125 617,17 655 12. Excédent des actifs sur les passifs -,- - Total de l ’ actif 70 298 018 642,21 16 317 943 Passif EUR EUR EUR 31/12/2019 KEUR 1. Dettes envers les établissements de crédit a) à vue 235 865 811,88 76 278 b) à terme ou à préavis -,- 235 865 811,88 - 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d ’ épargne aa) avec préavis de 3 mois -,- ab) avec préavis de plus de 3 mois -,- -,- - b) Autres dettes ba) à vue 11 482 089 700,23 3 531 592 bb) à terme ou à préavis 1 146 437 494,25 12 628 527 194,48 12 628 527 194,48 761 503 3. Dettes représentées par des titres a) Titres de créance émis -,- - b) Autres dettes représentées par des titres -,- - dont : Instruments du marché monétaire EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) Acceptations propres et billets à ordre en circulation EUR -,- (31/12/2019 KEUR -) c) Autres dettes représentées par des titres -,- -,- -,- - 3a Portefeuille de négociation 46 503 037 119,49 9 081 658 4. Dettes fiduciaires 315 617 391,90 507 281 5. Autres dettes 8 619 262 102,22 970 490 6. Comptes de régularisation -,- - 7. Provisions a) Provisions pour retraites et engagements similaires 21 001 227,00 19 333 b) Provisions fiscales 22 129 625,29 6 094 c) Autres provisions 102 737 224,88 145 868 077,17 82 552 8. Fonds pour risques bancaires généraux 28 333 610,23 28 334 dont : poste selon l ’ art. 340e, al. 4 HGB EUR 28 333 610,23 (31/12/2019 KEUR 28 334) 9. Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 242 393 054,05 242 393 ab) Apport occulte -,- 242 393 054,05 - b) Réserve de capital 1 501 320 474,47 1 501 320 474,47 949 491 c) Réserves sur bénéfices ca) Réserve légale 33 027 197,15 33 027 cb) Réserve pour parts propres -,- - cc) Réserves statutaires -,- - cd) Autres réserves 27 916 536,71 60 943 733,86 27 917 d) Bénéfice/perte au bilan 16 850 072,46 1 821 507 334,84 - Total du passif 70 298 018 642,21 16 317 943 Compte de résultat pour la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main EUR EUR EUR 01/01/2019 au 31/12/2019 KEUR 1. Produits d ’ intérêt issus de a) Opérations de crédit et sur les marchés monétaires 8 892 152,48 18 930 2. Produits d ’ intérêt négatifs issus de a) Opérations de crédit et sur les marchés monétaires 12 417 697,86 -3 525 545,38 10 325 3. Charges d ’ intérêt 34 949 571,93 18 756 4. Intérêts positifs des opérations de crédit et sur les marchés monétaires 932 340,76 -34 017 231,17 -37 542 776,55 11 5. Produits courants issus de a) Actions et autres titres à revenu variable -,- - b) Participations 194 395,04 250 c) Parts dans des entreprises affiliées -,- 194 395,04 - 6. Commissions perçues 264 982 555,55 211 806 7. Commissions versées 42 493 362,24 222 489 193,31 34 507 8. Produit net du portefeuille de négociation 69 852 500,02 29 030 dont : Affectation au fonds pour risques bancaires généraux selon l ’ art. 340e, al. 4 HGB -,-- EUR (01/01/2019 au 31/12/2019 -,-- EUR) 9. Autres produits d ’ exploitation 99 270 669,82 40 291 10. Charges administratives générales a) Frais de personnel aa. Salaires et traitements 160 873 845,60 151 232 ab. Charges sociales et cotisations de retraite et d ’ assistance 9 135 312,38 170 009 157,98 10 269 dont : pour la retraite 3 999 238,45 EUR (01/01/2019 au 31/12/2019 : 5 404 KEUR) b) Autres charges administratives 122 801 154,43 292 810 312,41 99 882 11. Dotations aux amortissements et réductions de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles 10 084 534,63 8 450 12. Autres charges d ’ exploitation 12 839 807,71 7 059 13. Dotations aux amortissements et corrections de valeur des créances et de certains titres ainsi que des dotations aux provisions dans l ’ activité de crédit -,- - 14. Produits des imputations aux créances et titres déterminés ainsi que de la reprise de provisions sur les opérations de crédit -,- -,- - 15. Dotations aux amortissements et corrections de valeur de participations, des parts dans les entreprises affiliées et des valeurs mobilières ayant le caractère d ’ immobilisations -,- - 16. Résultat des opérations courantes 38 529 326,89 ./. 40 161 17. Impôts sur les bénéfices 21 679 254,43 5 577 18. Impôts et taxes divers, ne figurant pas au poste 12 -,- 21 679 254,43 - 19. Produit de reprise des pertes -,- - 20. Bénéfices réalisés au titre d ’ une mise en commun des bénéfices, d ’ un contrat de transfert de bénéfices ou de transfert partiel des bénéfices -,- - 21. Excédent annuel / Déficit annuel 16 850 072,46 ./. 45 739- 22. Report à nouveau de l ’ exercice précédent -,- ./. 14 737 16 850 072,46 ./. 60 476 23. Prélèvements sur la réserve de capital -,- 60 476 -,- - 24. Prélèvements sur les réserves sur bénéfices a) de la réserve légale -,- - b) de la réserve pour actions propres -,- - c) des réserves statutaires -,- - d) des autres réserves sur bénéfices -,- -,- - -,- - 25. Prélèvements sur titres participatifs -,- - -,- - 26. Affectations aux réserves sur bénéfices a) à la réserve légale -,- - b) à la réserve pour actions propres -,- - c) aux réserves statutaires -,- - d) aux autres réserves sur bénéfices -,- -,- - -,- - 27. Reconstitution des titres participatifs -,- - 28. Bénéfice au bilan 16 850 072,46 - Tableau des flux de trésorerie selon DRS n°21 Exercice 01/01 au 31/12/2020 Exercice 01/01 au 31/12/2019 KEUR KEUR Excédent/déficit annuel 16 850 -45 739 Postes non monétaires et report sur flux de trésorerie provenant des opérations courantes compris dans l ’ excédent annuel : Dotations aux amortissements, corrections de valeur de participations, dotations pour créances, immobilisations corporelles et financières 1 882 -12 330 Variations des provisions 47 875 53 418 Modification d ’ autres charges/produits non monétaires - - Bénéfice/perte issu de la vente d ’ immobilisations financières et corporelles 16 77 Ajustements divers (par solde) 53 744 9 845 Total intermédiaire : 120 367 -5 271 Variation des actifs et des passifs provenant des opérations courantes : Créances : - sur les établissements de crédit -1 356 547 -191 829 - sur la clientèle -8 185 350 -5 151 565 Portefeuille de négociation Actif -37 818 587 -4 317 221 Autres actifs des opérations courantes -6 628 926 -901 967 Dettes : - envers les établissements de crédit 159 588 63 976 - envers la clientèle 8 143 769 4 470 305 Dettes représentées par des titres - - Portefeuille de négociation Passif 37 421 380 4 402 547 Autres passifs provenant des opérations courantes 7 648 942 978 861 Intérêts et dividendes perçus 15 302 24 813 Intérêts versés -47 367 -29 081 Paiements d ’ impôts sur le bénéfice -21 679 -5 577 Trésorerie provenant des activités courantes -549 108 -651 468 Dépôt à partir de cessions des - immobilisations financières 2 375 5 318 - immobilisations corporelles 26 53 Versements pour investissements dans les - immobilisations financières -4 329 -1 667 - immobilisations corporelles -793 -475 Dépôts provenant de la vente d ’ entreprises consolidées et d ’ autres unités d ’ affaires - - Versements provenant de l ’ acquisition d ’ entreprises consolidées et d ’ autres unités d ’ affaires - - Variations des flux de trésorerie provenant d ’ autres activités d ’ investissement (par solde) - - Trésorerie provenant des activités d ’ investissement -2 721 3 229 Dépôts provenant d ’ apports supplémentaires aux capitaux propres 551 829 624 992 Versements aux propriétaires de l ’ entreprise : - Versements de dividendes - - - Autres versements - - Variation des flux de trésorerie provenant d ’ autres capitaux (solde) - 23 247 Trésorerie provenant de l ’ activité de financement 551 829 648 239 Solde des moyens de paiement à la fin de la période précédente 0 0 Trésorerie provenant des activités courantes -549 108 -651 468 Trésorerie provenant des activités d ’ investissement -2 721 3 229 Trésorerie provenant de l ’ activité de financement 551 829 648 239 Liquidités en fin de période 0 0 État des variations des capitaux propres Les capitaux propres de la Banque se décomposent comme suit : Capital social Réserves en capital Réserves sur bénéfices Bénéfice/perte au bilan Total des capitaux propres KEUR KEUR KEUR KEUR KEUR État au 31 décembre 2019 242 393 949 491 60 944 0 1 252 828 Augmentations du capital avec agios - - - - - Réductions du capital / Acquisition de parts propres - - - - - Distributions versées - - - - - Apports supplémentaires aux capitaux propres selon l ’ art. 272, al. 2, n° 4 HGB - 551 829 - - 551 829 Résultat de décembre 2020 - - - 16 850 16 850 Affectation à la réserve sur bénéfices - - - - - État au 31 décembre 2020 242 393 1 501 320 60 944 16 850 1 821 507 Les réserves sur bénéfices se composent de réserves légales d ’ un montant de 33 027 KEUR et d ’ autres réserves sur bénéfices d ’ un montant de 27 917 KEUR. Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Annexe aux états financiers de l ’ exercice du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 1 Généralités Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main (CGME) est une société anonyme basée à Francfort-sur-le-Main et est immatriculée depuis le 10 juin 2010 au registre du commerce du Amtsgericht (Tribunal d ’ instance de) Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 88301. En mars 2020, l ’ actionnaire unique de CGME, Citigroup Global Markets Limited (CGML), Londres/Royaume-Uni, a versé environ 270,7 millions d ’ EUR dans les capitaux propres au titre de l ’ art. 272, al. 2, n° 4 HGB, pour un montant de 300 millions de dollars américains (USD). En outre, CGML a effectué un versement supplémentaire de 342 millions d ’ USD en décembre 2020 dans les capitaux propres conformément à l ’ art. 272, al. 2, n° 4 HGB pour un montant total de 281,2 millions d ’ EUR. 2 Bases de la présentation des comptes Les états financiers de l ’ exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020 (« exercice ») ont été établis conformément aux dispositions du code de commerce allemand (HGB), de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG) ainsi qu ’ aux règles comptables complémentaires du décret sur la présentation des comptes des établissements de crédit et des établissements de services financiers (RechKredV). La répartition du bilan et du compte de résultat a été réalisée selon les formulaires du décret RechKredV. CGME est une société de capitaux cotée en bourse au sens de l ’ art. 264d HGB en association avec l ’ art. 340a, al. 1 HGB. Conformément à l ’ art. 244 HGB, les états financiers ont été établis en allemand et comptabilisés en euros. Sauf mention contraire dans certaines sections, les valeurs sont exprimées en millions d ’ euros (millions d ’ EUR) pour des raisons de transparence. En raison des arrondis, il est possible que les nombres individuels ne s ’ additionnent pas exactement à la somme indiquée. 3 Principes comptables et d ’ évaluation Pour l ’ établissement des états financiers au 31 décembre 2020, les mêmes méthodes comptables et d ’ évaluation que celles qui ont été appliquées dans le cadre de l ’ établissement du rapport financier semestriel au 30 juin 2020 et des états financiers au 31 décembre 2019 ont été appliquées, sauf indication contraire ci-après ou si une explication complémentaire est jugée nécessaire pour une meilleure compréhension. Les créances sur les établissements de crédit sont comptabilisées au montant nominal majoré des intérêts courus. La formation de provisions pour dépréciation n ’ a pas été nécessaire durant l ’ exercice. Les créances sur la clientèle sont comptabilisées avec le montant de remboursement majoré des intérêts décomptés ainsi que, si nécessaire, déduction faite des corrections de valeur constituées pour couvrir les risques de défaillance d ’ adresse. L ’ évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation a été effectuée conformément à l ’ art. 340e, al. 3, phrase 1 HGB à la juste valeur, déduction faite d ’ une remise de risque. Au moment de leur achat, les instruments financiers sont évalués à leur coût d ’ acquisition. Conformément à l ’ IDW RS BFA 2, l ’ évaluation ultérieure à la juste valeur se base sur la valeur à laquelle un actif pourrait être échangé ou un passif pourrait être réglé entre des partenaires contractuels professionnels, consentants et indépendants et se fait conformément à la hiérarchie d ’ évaluation de l ’ art. 255, al. 4 HGB. Les inscriptions au bilan des instruments financiers pour lesquels il n ’ existe pas de marché actif sont déterminées à l ’ aide de méthodes d ’ évaluation reconnues (par exemple, de modèles d ’ évaluation d ’ options). En principe, ces procédures se basent sur les estimations des flux de trésorerie futurs en tenant compte des facteurs de risque éventuels. Les facteurs les plus importants dépendent du type d ’ instrument financier concerné, à savoir le « taux du sous-jacent », les « volatilités implicites », les « courbes de rendement » et les « prévisions de dividendes ». En fonction de la nature de l ’ instrument financier concerné, les chiffres reposent sur l ’ hypothèse dans laquelle l ’ évaluation de l ’ évolution future des prix du marché soit « neutre en termes de risque », que les taux d ’ intérêt et les coûts du crédit soient déterministes et que, par exemple, les dividendes soient généralement connus et versés à des dates définies. De plus, lors de l ’ utilisation de modèles d ’ évaluation, les probabilités d ’ apparition de certains paramètres d ’ évaluation ou de sensibilité des facteurs (delta, gamma) sont également prises en compte. Les cours boursiers retenus pour l ’ évaluation sont des cours moyens. Au 31 décembre 2020, une décote de risque ( Value at Risk, VaR ) a été appliquée aux instruments financiers du portefeuille de négociation pour un montant de 7,4 millions d ’ EUR. Par rapport à la décote de 6,8 millions d ’ EUR prise en compte à la fin de l ’ exercice 2019, cela a eu un impact négatif supplémentaire sur le résultat de 0,6 million d ’ EUR pour l ’ exercice 2020. Pour déterminer la Value at Risk, CGME utilise un modèle (IMA) développé en interne par Citigroup et appliqué de manière identique dans tout le groupe afin de respecter les prescriptions en matière de fonds propres pour les risques de prix du marché. La VaR reflète la perte maximale d ’ un portefeuille de négociation pendant une période de détention donnée (CGME : 10 jours) avec une probabilité donnée (CGME : niveau de confiance de 99 %). Les risques spécifiques aux actions individuelles (risque bêta) sont également inclus dans le calcul. Le calcul de la VaR est effectué à l ’ aide d ’ une simulation Monte Carlo réalisée sur la base de critères de mesure uniformes pour toutes les activités de négoce. Les volatilités des différents facteurs de marché et leurs corrélations sont déterminées empiriquement. À la date de clôture du bilan et en complément de la Value at Risk, CGME a appliqué aux positions du portefeuille de négociation « Autres risques de prix » une décote prenant la forme d ’ un « Market Value Adjustment » de 2,0 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 1,9 million d ’ EUR), calculée par des méthodes mathématiques, et qui tient compte des risques de prix liés au modèle pour les instruments dérivés, ainsi que des risques potentiels de perte en cas de rachat des instruments dérivés propres. Le portefeuille de négociation en devises est évalué sur la base des cours de change publiés par la Banque centrale européenne. Les participations sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition ou à leurs justes valeurs actuelles éventuellement inférieures. Le poste du bilan actifs fiduciaires et dettes fiduciaires comptabilise des biens et des dettes que CGME détient en son nom propre mais pour le compte d ’ un tiers. L ’ évaluation est effectuée sur la base du coût amorti et du montant de règlement. Toutes les immobilisations incorporelles et corporelles acquises à titre onéreux sont évaluées à leur coût d ’ acquisition et sont généralement amorties linéairement en fonction de la durée d ’ utilisation probable de l ’ entreprise. Une éventuelle dépréciation durable est prise en compte par un amortissement non planifié. L ’ apport réalisé l ’ exercice précédent des succursales de Paris, Milan et Madrid dans le cadre de l ’ augmentation du capital social de CGME a permis de transférer les relations clients existantes des succursales, pour lesquelles un goodwill a été identifié, qui est amorti en qualité de fonds de commerce prorata temporis sur une période de 10 ans. Les autres éléments de l ’ actif sont comptabilisés à leur valeur nominale. En cas de dépréciation, les amortissements non planifiés sur les prix boursiers ou de marché ou sur la juste valeur inférieure sont pris en compte conformément à l ’ art. 253, al. 4 HGB. Les biens économiques de faible valeur sont intégralement amortis pendant l ’ exercice de leur acquisition en fonction de leur coût net d ’ acquisition. Les comptes de régularisation des actifs et passifs comprennent les paiements imputables sur les exercices futurs. Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ont été comptabilisées à leur valeur de règlement majorée des intérêts courus. Les provisions pour retraites et engagements similaires ont été évaluées sur la base de la méthode projetée de crédit unitaire (méthode Projected Unit Credit). L ’ évaluation se fonde sur l ’ attribution périodique des prestations de prévoyance promises pendant la relation de travail et sur les hypothèses actuarielles permettant de calculer la valeur actuelle de ces prestations. La valeur de l ’ obligation à la date de clôture est la valeur actuarielle actuelle des prestations qui sont attribuées par la formule de retraite du régime de prévoyance aux heures de travail effectuées jusqu ’ à cette date. Le calcul de la valeur actuelle est basé sur un taux de 2,30 % prévu sur 15 ans (31/12/2019 : 2,71 %). Conformément à l ’ art. 253, al. 2, phrase 1 HGB, le taux d ’ intérêt moyen du marché au cours des dix derniers exercices a été retenu dans l ’ exercice écoulé pour calculer des valeurs actuelles. En ce qui concerne la différence qui en découle, nous faisons référence à nos déclarations concernant le montant global des sommes bloquées contre la distribution à la page 20 de la présente annexe. Les futures hausses des salaires et traitements ont été estimées à 2,5 %, tout en supposant un ajustement de 1,5 % des retraites courantes. Les données biométriques sont en principe issues des barèmes 2018 G du Prof. Dr. Klaus Heubeck. Dans le cadre de la comptabilisation des provisions pour retraites et engagements similaires, les actifs servant exclusivement à l ’ exécution des dettes découlant des engagements au titre des retraites ou d ’ engagements similaires à long terme ont été compensés conformément à l ’ art. 340a, al. 1 en association avec l ’ art. 246, al. 2, phrase 2 HGB. Lors du calcul des provisions, tous les risques identifiables ainsi que les dettes incertaines ont été pris en compte sur la base d ’ une évaluation commerciale prudente. Le montant de règlement des autres provisions a été déterminé en tenant compte des augmentations futures des prix et des coûts. Les provisions d ’ une durée résiduelle supérieure à un an ont été actualisées au taux d ’ intérêt moyen du marché des sept derniers exercices déterminé par la Deutsche Bundesbank et correspondant à leur durée. Les accords de recours existants ont été pris en compte dans le calcul de la provision (présentation nette). Pour les contrats et contentieux en suspens , des provisions ont été constituées à la date de clôture, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur la situation patrimoniale. Les opérations à terme et sur produits dérivés en devises, indices, actions, matières premières et métaux précieux ont été évaluées aux cours et taux d ’ intérêt à la date de clôture du bilan et inscrits dans le portefeuille de négociation. Conformément à l ’ art. 340a al. 1 en association avec l ’ art. 256a HGB, les créances et dettes en devises ont été évaluées aux cours moyens de la BCE à la date de clôture du bilan. Si la BCE ne publie pas de cours moyen, les positions en devises sont évaluées aux taux de marché. Les opérations sur devises au comptant et à terme qui n ’ ont pas encore été réglées ont été évaluées aux cours au comptant et à terme de la date de clôture du bilan qui font foi pour leur échéance. Les charges et produits de la conversion de devises sont traités conformément aux exigences de l ’ art. 340h HGB. Le résultat de la conversion de devises est inscrit au compte de résultat dans le poste « Produit net du portefeuille de négociation ». Conformément à l ’ art. 340c, al. 1 et 2 HGB en association avec l ’ art. 265, al. 5 HGB, les produits d ’ intérêt négatifs et les charges d ’ intérêt négatifs sont comptabilisés dans les postes n° 2 « Produits d ’ intérêt négatifs » ou n° 4 « Intérêts positifs d ’ opérations de crédit et sur les marchés monétaires » du compte de résultat. 4 Explications relatives à différents postes des états financiers 4.1 Postes du bilan 4.1.1 Ventilation des échéances par durées résiduelles Créances sur les établissements de crédit Composition : 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) avec une durée résiduelle de 3 mois maximum 1 679,1 322,6 plus de 3 mois à 1 an 0 0 plus de 1 an à 5 ans et plus de 5 ans 0 0 Total 1 679,1 322,6 L ’ expansion des activités poursuivie au cours de l ’ exercice a entraîné une augmentation des créances sur les établissements de crédit de 1 356,5 millions d ’ EUR. Cette évolution s ’ explique principalement par une hausse des créances (1 130,7 millions d ’ EUR) liée à l ’ activité de courtier/négociant réalisée par CGME via la bourse à terme Eurex. Créances sur la clientèle Composition : 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) avec une durée résiduelle de 3 mois maximum 13 783,7 5 406,7 plus de 3 mois à 1 an 0 0 plus de 1 an à 5 ans 0 0 plus de 5 ans 0 0 à durée indéterminée 0 0 Total 13 783,7 5 406,7 Par rapport à la date de clôture de l ’ exercice écoulé, les créances sur la clientèle ont augmenté de 8 377,0 million s d ’ EUR à 13 783,7 millions d ’ EUR au 31/12/2020. Environ 3 078,6 millions d ’ EUR d ’ entre elles concernent des créances liées aux activités de courtier/négociant en nom propre et pour compte propre que CGME réalise notamment via le « Housing » (31/12/2020 : 2 174,1 million s d ’ EUR ; 31/12/2019 : 1 689,7 millions d ’ EUR) et « Londres » (31/12/2020 : 820,9 millions d ’ EUR ; 31/12/2019 : 10,9 millions d ’ EUR). De plus, 4 291,4 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 2 111,9 millions d ’ EUR) concernent les autres créances sur la clientèle de l ’ activité de courtier/négociant avec des tiers, dont un total de 2 816,1 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 984,7 millions d ’ EUR) est réalisé dans le cadre d ’ opérations de back-to-back avec des entreprises affiliées. Au 31 décembre 2020, les dettes envers la clientèle passent par conséquent de 4 293,1 millions à 12 628,5 millions d ’ EUR. Le poste du bilan comprend également des créances sur des opérations de pension de titres (reverse repos) conclues d ’ un montant de 4 513,1 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 832 millions d ’ EUR). Environ 1 243,6 millions d ’ EUR concernent des opérations de pension de titres (reverse repos) conclues avec des tiers dans le cadre du « Matchbook Desk » et environ 3 269,5 millions d ’ EUR des opérations de pension de titres (reverse repos) conclues avec des entreprises affiliées à des fins de gestion des liquidités. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes sont principalement envers des entreprises affiliées et présentent les échéances suivantes : Composition : 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) à terme ou à préavis jusqu ’ à 3 mois 235,9 76,3 plus de 3 mois à 1 an 0 0 plus de 1 an à 5 ans 0 0 plus de 5 ans 0 0 Total 235,9 76,3 L ’ expansion des activités poursuivie au cours de l ’ exercice a entraîné une augmentation des dettes envers les établissements de crédit de 159,6 millions d ’ EUR. Cette évolution se fonde principalement sur une augmentation des dettes envers les entreprises affiliées. Dettes envers la clientèle Composition : 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) à terme ou à préavis jusqu ’ à 3 mois 11 487,6 3 839,1 plus de 3 mois à 1 an 0 0 plus de 1 an à 5 ans 733,4 0 plus de 5 ans 407,5 454,0 Total 12 628,5 4 293,1 Le poste du bilan comprend également les dettes résultant d ’ opérations de pension de titres (repos) conclues pour un montant total de 1 657,5 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 832 millions d ’ EUR). Environ 1 073,7 millions d ’ EUR concernent des opérations de pension de titres (repos) conclues avec des tiers dans le cadre du « Matchbook Desk ») et environ 583,8 million s d ’ EUR des opérations de pension de titres (repos) conclues avec des entreprises affiliées à des fins de gestion des liquidités. Le poste du bilan comprend également des dettes envers l ’ entreprise affiliée Citicorp LLC, États-Unis, pour un montant total de 1 146,4 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 454,0 millions d ’ EUR). Globalement, CGME ne présente pas de dette (31/12/2019 : 308,0 millions d ’ EUR) pour laquelle des titres du portefeuille ont été déposés à titre de couverture. 4.1.2 Créances sur et dettes envers des entreprises affiliées Les créances sur et les dettes envers les entreprises affiliées sont enregistrées dans chaque poste du bilan comme suit : Créances sur les entreprises affiliées Composition : 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) Créances sur les établissements de crédit 536,6 291,3 Créances sur la clientèle 7 404,9 2 225,8 Autres éléments de l ’ actif 18,2 35,7 Total 7 959,7 2 552,8 Dettes envers les entreprises affiliées Composition : 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) Dettes envers les établissements de crédit 231,3 63,8 Dettes envers la clientèle 6 253,6 3 032,4 Autres dettes 7 581,2 661,5 Total 14 066,1 3 757,7 4.1.3 Portefeuille de négociation à l ’ actif et au passif Le Portefeuille de négociation à l ’ actif et au passif se compose comme suit : Portefeuille de négociation Valeur comptable à l ’ actif 31/12/2020 (millions d ’ EUR) Valeur comptable au passif 31/12/2020 (millions d ’ EUR) Valeur comptable à l ’ actif 31/12/2019 (millions d ’ EUR) Valeur comptable au passif 31/12/2019 (millions d ’ EUR) 1. Instruments financiers dérivés Opérations induites FX Options de change OTC 2 088,3 2 083,8 1 280,6 1 275,8 Bons d ’ options de change émanant de la propre émission 259,1 263,7 166,6 170,0 Opérations de change au comptant 414,6 416,7 102,5 103,3 Bons d ’ options sur actions émanant de la propre émission 4 820,1 5 223,1 3 133,9 3 327,2 Options OTC sur actions et indices 517,6 503,3 131,6 132,7 Bons d ’ options sur actions et indices d ’ émetteurs tiers - - - - Bons d ’ options sur indices émanant de la propre émission 1 680,0 1 715,8 1 669,4 1 683,2 Options sur actions et indices négociées en bourse 343,8 20,0 145,3 53,1 Options sur taux d ’ intérêt OTC 35 657,3 35 582,4 1 758,3 1 755,4 Bons d ’ options sur matières premières émanant de la propre émission 58,4 60,9 41,3 42,2 Options sur matières premières OTC 175,3 175,3 3,6 3,6 2. Titres de créances et titres à revenu fixe 249,9 382,6 183,4 462,2 dont négociables 249,9 382,6 183,4 462,2 dont cotés en bourse 249,9 382,6 183,4 462,2 3. Actions et autres titres à taux variable 494,2 73,4 322,9 71,1 dont négociables 494,2 73,4 322,9 71,1 dont cotés en bourse 494,2 73,4 322,9 71,1 4. Market Value Adjustment - 2,0 - 1,9 5. Value at Risk -7,4 - -6,8 - Total 46 751,2 46 503,0 8 932,6 9 081,7 4.1.4 Actifs fiduciaires et dettes fiduciaires Depuis le début de l ’ exercice 2019, CGME fournit à ses clients, dans le cadre de son activité commerciale, des services liés aux produits dérivés proposés jusqu ’ ici par l ’ actionnaire unique « CGML ». Dans ce dit « FCC Business » (« Futures, Clearing and Collateral Services »), le service d ’ investissement de CGME comprend notamment les transactions sur instruments financiers dérivés en son nom propre mais pour le compte du client, ainsi que la réception et le transfert des fonds du client qui doivent être déposés par le client comme garantie dans le cadre des opérations de futures. Les accords contractuels conclus à cet effet prévoient une certaine séparation des actifs des clients des actifs de CGME, afin notamment de protéger les actifs des clients contre tout accès de tiers en cas d ’ insolvabilité de CGME « gérant » les actifs. Les actifs des clients sont donc détenus à titre fiduciaire. En conséquence, à la fin de l ’ exercice 2020, les actifs fiduciaires ainsi que les dettes fiduciaires qui existent envers les clients sont respectivement comptabilisés à hauteur de 315,6 millions d ’ EUR. 4.1.5 Évolution des immobilisations Les immobilisations (immobilisations incorporelles et corporelles) ont évolué comme suit au cours de l ’ exercice : Coûts d’acquisition initiaux Amortissements Valeurs comptables 01/01/2020 Entrées (Sorties) Transfert 31/12/2020 01/01/2020 Amortis sements Additions Entrées (Sorties) Transfert 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019 millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR millions d’EUR Immobilisations incorporelles acqui ses à titre onéreux 0,0 0,0 96,0 0,0 96,0 12,5 9,1 0,0 0,0 21,6 74,4 83,5 0,0 0,0 Outillages et équipements et de bureau 0,3 0,3 10,7 -3,0 8,0 9,3 0,5 0,0 -3,0 6,8 1,1 1,4 0,0 0,0 Incorporations dans des immeubles tiers 0,2 0,0 16,0 -0,9 15,3 14,8 0,4 0,0 -0,9 14,3 1,0 1,2 0,0 0,0 Constructions en cours 0,3 0,0 0,2 0,0 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 0,2 0,0 0,0 Participations 0,0 0,0 1,1 0,0 1,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,1 1,1 0,0 0,0 Total 0,8 0,0 124,0 -3,9 120,8 36,6 10,1 0,0 -3,9 42,8 78,1 87,4 0,0 0,0 Les immobilisations incorporelles et corporelles (outillages, équipements de bureau et incorporations dans des immeubles tiers) comptabilisées à la fin de l ’ exercice sont exclusivement utilisées en propre. Les amortissements liés aux entrées de l ’ exercice s ’ élèvent au total à 169 KEUR en immobilisations corporelles. L ’ apport des succursales de Paris, Milan et Madrid a permis de transférer les relations clients existantes dans les succursales, pour lesquelles un goodwill initial de 91 millions d ’ EUR a été identifié qui est amorti en qualité de fonds de commerce sur une période de 10 ans. Les participations comptabilisées de manière inchangée par rapport à l ’ exercice précédent ne sont pas négociables et concernent les sociétés suivantes : Participations 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) True-Sale International GmbH, Francfort 0,15 0,15 Börse Stuttgart CATS GmbH, Stuttgart 0,99 0,99 Total 1,14 1,14 4.1.6 Autres éléments de l ’ actif Les « Autres éléments de l ’ actif » (7 689,1 million s d ’ EUR ; 31/12/2019 : 1 060,7 million s d ’ EUR) comprennent principalement des créances au titre des marges initiales/variables versées (7 633,9 million s d ’ EUR ; 31/12/2019 : 1 037,4 million s d ’ EUR) en raison de l ’ expansion poursuivie au cours de l ’ exercice de l ’ activité de courtier/négociant et des avoirs d ’ impôts (18,9 million s d ’ EUR ; 31/12/2019 : 11,6 millions d ’ EUR). 4.1.7 Comptes de régularisation à l ’ actif La présentation du bilan d ’ un montant de 1,1 million d ’ EUR (ex. préc. : 0,7 million d ’ EUR) concerne les frais payés d ’ avance. 4.1.8 Autres dettes En ce qui concerne les « Autres dettes » (8 619,3 millions d ’ EUR ; 31/12/2019 : 970,5 millions d ’ EUR), il s ’ agit essentiellement de dettes au titre des marges initiales/variables reçues (8 603,7 millions d ’ EUR ; 31/12/2019 : 933,7 millions d ’ EUR) en raison de l ’ expansion poursuivie au cours de l ’ exercice de l ’ activité de courtier/négociant et des dettes fiscales de 11,3 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 7,8 millions d ’ EUR). 4.1.9 Provisions pour retraites et engagements similaires Pour garantir les prétentions de tiers découlant d ’ engagements de retraite et similaires, il existe des actifs sous forme de liquidités et de parts de fonds spéciaux de titres à la date de clôture du bilan. Les fonds spéciaux sont exclusivement gérés par des gestionnaires externes qui investissent dans des titres cotés en bourse conformément aux directives de placement respectives. En cas d ’ insolvabilité de CGME, les actifs transférés au fiduciaire se trouvent hors de portée des créanciers de CGME. Les actifs utilisés en garantie sont compensés, à hauteur de leur juste valeur actuelle, avec les obligations évaluées au montant de règlement, conformément à l ’ art. 246, al. 2, phrase 2 en association avec l ’ art. 340a, al. 1 HGB. Les justes valeurs actuelles des actifs des fonds spéciaux concernés sont inscrites dans un relevé mis à disposition par le gestionnaire respectif à la date de clôture. La couverture contractuelle des engagements de retraite d ’ entreprise est effectuée sur la base d ’ un Contractual Trust Arrangement (CTA) avec le fiduciaire Towers Watson Treuhand e.V. Pour couvrir les engagements de retraite, il existe des parts de fonds acquises ou garanties par contrat du fonds spécial « Rose » (coût d ’ acquisition de 104,8 millions d ’ EUR), qui, conformément à l ’ art. 246, al. 2, phrase 2 en association avec l ’ art. 340a, al. 1 HGB, ont été compensées à hauteur de leur juste valeur (198,0 millions d ’ EUR) avec le montant de règlement des engagements de retraite (208,6 millions d ’ EUR). L ’ excédent du montant de règlement par rapport aux actifs de couverture à la date de clôture du bilan, de 10,6 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 7,4 millions d ’ EUR), est inscrit au poste « Provisions pour retraites et engagements similaires ». Au 31 décembre 2020, il existe en outre des engagements au titre des plans de retraite « PAS », « PRS » et « Deferred Compensation » résultant des conversions de primes . Les engagements découlant des plans « PAS » et « Deferred Compensation » dépendent des justes valeurs actuelles des fonds spéciaux correspondants à utiliser comme actifs de couverture. Dans le détail, les valeurs comptables des provisions pour retraites et engagements similaires, en tenant compte des compensations de l ’ actif de couverture respectivement disponibles et effectuées avec les justes valeurs actuelles, conformément à l ’ art. 246, al. 2, phrase 2 HGB, se composent comme suit : 31/12/2020 31/12/2019 M illions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR I. Engagements de retraite de portée générale Montant de règlement 211,7 201,1 Déduction faite Actifs de couverture Rose *) ./. 198,0 13,7 ./. 191,3 9,8 II. Engagements de retraite PAS **) Montant de règlement 9,1 9,0 Déduction faite Actifs de couverture ./. 9,1 - ./. 9,0 - III. Engagements de retraite Deferred Compensation ***) Montant de règlement 8,1 8,5 Déduction faite Actifs de couverture ./. 8,1 - ./. 8,5 - IV. Engagements de retraite PRS ****) Montant de règlement 56,4 54,7 Déduction faite Actifs de couverture ./. 49,1 7,3 ./. 45,2 9,5 Excédent des actifs sur les passifs - - Provisions pour retraites et engagements similaires 21,0 19,3 *) Coût d ’ acquisition 104,8 million s d ’ EUR **) Coût d ’ acquisition 1,4 million s d ’ EUR ***) Coût d ’ acquisition 6,9 million s d ’ EUR ****) Coût d ’ acquisition 38,3 million s d ’ EUR Les effets résultant de la comptabilisation des provisions pour retraites et engagements similaires et de la compensation des actifs affectés à titre de couverture à leur juste valeur respective affectent le résultat comme suit : 01/01/2020 au 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 01/01/2019 au 31/12/2019 (millions d ’ EUR) I. Engagements de retraite de portée générale - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite ./. 16,4 ./. 18,7 - Variation de la valeur actuelle des actifs de couverture 6,6 17,0 - Frais d ’ affectation régulière ./. 3,9 ./. 13,7 ./. 6,7 ./. 8,4 II. Engagements de retraite PAS - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite ./. 0,2 2,2 - Variation de la valeur actuelle des actifs de couverture 0,2 - ./. 2,2 - III. Engagements de retraite Deferred Compensation - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite 0,0 0,0 - Variation de la valeur actuelle des actifs de couverture 0,0 - ./. 0,0 - IV. Engagements de retraite PRS - Charge (./.)/produit résultant de l ’ actualisation des engagements de retraite ./. 3,2 ./. 4,0 - Variation de la valeur actuelle des actifs de couverture 1,4 1,5 - Frais d ’ affectation régulière ./. 0,2 ./. 2,0 1,5 ./. 1,0 Total ./. 15,7 ./. 9,4 Le montant total des sommes bloquées à la distribution a évolué comme suit par rapport à la date de clôture précédente : Raison du blocage à la distribution 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) Activation des actifs de couverture pour les engagements de retraite à la juste valeur (31/12/2020 : 264,3 millions d ’ EUR ; 31/12/2019 : 254,1 millions d ’ EUR) conformément à l ’ art. 268, al. 8, phrase 3 en association avec l ’ art. 340a, al. 1 HGB 112,8 104,6 Différence avec la rémunération différenciée des provisions pour retraites conformément à l ’ art. 253, al. 6 en association avec l ’ art. 340a, al. 1 HGB 23,8 25,3 Total 136,6 129,9 1 : Évolution des montants bloqués à la distribution La différence conformément à l ’ art. 253, al. 6 en association avec l ’ art. 340a, al. 1 HGB se calcule comme suit : Taux d ’ intérêt moyen à 10 ans et durée résiduelle de 15 ans Taux d ’ intérêt moyen à 7 ans et durée résiduelle de 15 ans 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Taux d ’ intérêt moyen (%) 2,30 2,71 1,60 1,97 Provision pour retraites et engagements similaires (millions d ’ EUR) 245,7 231,3 269,5 256,6 Différence (millions d ’ EUR) 31/12/2020 31/12/2019 23,8 25,3 Les réserves disponibles excèdent, à la date de clôture, le montant total des sommes bloquées à la distribution. 4.1.10 Autres provisions Par rapport à l ’ exercice précédent, les « Autres provisions » se composent comme suit : Provisions pour 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 31/12/2019 (millions d ’ EUR) Versements de primes aux employés 82,2 57,2 Factures impayées 8,0 7,4 Congés en attente 7,7 5,5 Frais d ’ audit 3,1 4,8 Charges de personnel 1,7 7,5 Engagements de préretraite - 0,2 Total 102,7 82,6 Lors de la détermination des provisions pour les engagements de préretraite (16 KEUR ; 31/12/2019 : 0,2 million d ’ EUR) le montant de règlement de 0,7 million d ’ EUR (31/12/2019 : 1,2 million d ’ EUR) a été comparé avec les droits découlant de contrats de réassurance nantis de 0,7 million d ’ EUR (31/12/2019 : 1,0 million d ’ EUR). L ’ exercice écoulé, une charge issue de l ’ actualisation des engagements pour un montant de 8 KEUR (31/12/2019 : 17 KEUR) et un produit issu de la variation de la valeur actuelle des actifs de couverture pour un montant de 13 KEUR (31/12/2019 : 16 KEUR) ont été comptabilisés. Dans le cadre de l ’ affectation régulière, le produit s ’ est élevé à 0,15 million d ’ EUR (31/12/2019 : charge de 0,17 million d ’ EUR). 4.1.11 Fonds pour risques bancaires généraux Au terme de l ’ exercice, les montants bloqués à la distribution inscrits au poste du bilan « Fonds pour risques bancaires généraux » conformément à l ’ art. 340e, al. 4 HGB s ’ élèvent à 26,1 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 19,7 millions d ’ EUR). 4.1.12 Capital souscrit Le capital souscrit d ’ un montant de 242,4 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 242,4 millions d ’ EUR) est divisé en 9 481 592 actions au porteur (31/12/2019 : 9 481 592). L ’ actionnaire unique de CGME est Citigroup Global Markets Ltd., Londres/Grande-Bretagne (CGML), dont les états financiers sont intégrés dans les états financiers consolidés de Citigroup Inc. New York/États-Unis. 4.1.13 Réserve de capital La hausse de la réserve de capital de 551,8 millions d ’ EUR à 1 501,3 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 949,5 millions d ’ EUR) résulte de versements supplémentaires de l ’ associée conformément à l ’ art. 272, al. 2, n° 4 HGB pour un montant total de 551,8 millions d ’ EUR. 4.1.14 Actifs et passifs libellés en devises Le montant total des actifs libellés en devises s ’ élève à 4 579,1 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 2 310,8 millions d ’ EUR) ; les dettes comprennent des montants en devises d ’ un montant total de 4 816,7 millions d ’ EUR (31/12/2019 : 1 979,3 millions d ’ EUR). 4.2 Postes du compte de résultat 4.2.1 Résultat financier Le résultat financier s ’ est encore dégradé de 27,4 millions d ’ EUR pour atteindre ./. 37,5 millions d ’ EUR (31/12/2019 : ./. 10,1 millions d ’ EUR). Pour l ’ essentiel, cela s ’ explique par l ’ augmentation des charges d ’ intérêts de 16,1 millions d ’ EUR, principalement liées aux garanties apportées par l ’ activité de courtier/négociant et au refinancement intra-groupe de Citicorp LLC, États-Unis. Les produits d ’ intérêt négatifs sont principalement dus aux opérations de pension de titres (reverse repos) conclues et aux garanties apportées dans le cadre des opérations de courtier/négociant. Les charges d ’ intérêts positives résultent des opérations de pension de titres (repos) conclues. 4.2.2 Résultat des commissions Le résultat des commissions se compose comme suit : Type de commissions 01/01 au 31/12/2020 (millions d ’ EUR) 01/01 au 31/12/2019 (millions d ’ EUR) Commissions d ’ intermédiaire des entreprises affiliées 172,1 129,0 Commissions sur produits en devises étrangères 17,5 14,5 Commissions M&A/Advisory 75,4 68,2 Autres commissions - 0,2 Ventilations de coûts internes au groupe ./. 42,5 ./. 34,5 Total 222,5 177,3 4.2.3 Produit net du portefeuille de négociation Le produit net du portefeuille de négociation (69,9 millions d ’ EUR ; 01/01 au 31/12/2019 : 29,0 millions d ’ EUR), comprend notamment le résultat négatif du portefeuille de négociation « Risques d ’ actions et d ’ indices » (14,5 millions d ’ EUR ; 01/01 au 31/12/2019 : résultat négatif de 56,8 millions d ’ EUR) et le résultat positif du portefeuille de négociation « Risques de devises » (85,0 millions d ’ EUR ; 01/01 au 31/12/2019 : résultat positif de 90,9 millions d ’ EUR), qui se compose essentiellement des résultats des opérations de change OTC et des opérations à terme négociées en bourse sur devises avec les sous-jacents USD, GBP et JPY. Le produit net du portefeuille de négociation comprend 724,4 millions d ’ EUR de produits et 702,7 millions d ’ EUR de charges liés aux écarts de conversion. 4.2.4 Autres produits d ’ exploitation Le poste comprend essentiellement des produits provenant de la refacturation de frais à l ’ associée pour un montant de 63,6 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 10,4 millions d ’ EUR) résultant de la poursuite de l ’ expansion de la clientèle et des activités à CGME. Ces refacturations de frais comprennent principalement les frais de transaction et de bourse ainsi que les frais de la ligne de refinancement intra-groupe pour constituer la liquidité correspondante. En outre, le poste comprend essentiellement des produits provenant de la refacturation des charges aux entreprises affiliées pour 14,3 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 17,4 millions d ’ EUR), les produits issus du remboursement anticipé d ’ une ligne de refinancement auprès de Citicorp LLC à hauteur de 9,1 millions d ’ EUR et les produits issus du remboursement de TVA à hauteur de 4,7 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 2,0 millions d ’ EUR). 4.2.5 Autres charges administratives Le poste (122,8 millions d ’ EUR, 01/01 au 31/12/2019 : 99,9 millions d ’ EUR) comprend notamment « Frais de traitement Citigroup » pour 0,7 million d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 1,6 million d ’ EUR), charges « Citi Chargeouts » de 16,0 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 9,0 millions d ’ EUR), frais de garde 13,8 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 9,1 millions d ’ EUR), charges locatives de 5,7 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 6,0 millions d ’ EUR), frais d ’ admission à la cotation en bourse de produits dérivés de 20,2 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 13,3 millions d ’ EUR) de coûts de prospection de 3,1 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 : 4,2 millions d ’ EUR) et des frais de transaction de 8,7 millions d ’ EUR (01/01 au 31/12/2019 4,0 millions d ’ EUR). 4.2.6 Autres charges d ’ exploitation La présentation comprend principalement les charges et produits issus de l ’ évaluation des engagements de retraite et des actifs de couverture des retraites correspondante (compensation) d ’ un montant de 9,8 millions d ’ EUR pour Rose (01/01 au 31/12/2019 : 1,6 million d ’ EUR) et de 1,8 million d ’ EUR pour le PRS (01/01 au 31/12/2019 : 2,5 millions d ’ EUR). 4.2.7 Produits et charges d ’ exercices antérieurs Les autres produits d ’ exploitation comprennent des produits d ’ exercices antérieurs liés à des remboursements de TVA découlant d ’ un contrôle fiscal portant sur les années 2009 à 2012 (4,7 millions d ’ EUR), ainsi que des créances locatives envers les entreprises affiliées (0,8 million d ’ EUR). Les charges d ’ impôt sur les bénéfices des exercices 2018 et 2019, d ’ un montant de 0,6 million d ’ EUR, sont comptabilisées comme charges d ’ exercices antérieurs dans le poste « Impôts sur les bénéfices ». 5 Autres informations 5.1 Instruments financiers dérivés Types d ’ opération Au terme de l ’ exercice écoulé, les opérations sur produits dérivés de la banque comprenaient les opérations suivantes des portefeuilles de négociation respectifs : • Portefeuille de négociation « Risques de change » o Opérations d ’ options de change OTC et swaps o Bons d ’ options de change o Opérations de change au comptant • Portefeuille de négociation « Risques d ’ actions et d ’ indices » o Actions et autres titres à revenu variable du portefeuille de négociation o Options sur indices et actions OTC et swaps o Bons d ’ options sur actions et indices o Opérations à terme et options sur actions et indices d ’ actions négociées en bourse et o Certificats d ’ indices et certificats d ’ actions • Portefeuille de négociation « Risques de taux d ’ intérêt » o Options sur taux d ’ intérêt OTC et swaps o Contrats à terme sur taux d ’ intérêt négociés en bourse • Autres opérations de négoce o Opérations à terme négociées en bourse o Bons d ’ options sur matières premières et métaux précieux o Options sur matières premières et métaux précieux OTC Volume d ’ activité des instruments dérivés et opérations à terme Le volume total des opérations sur des produits dérivés est ventilé selon les durées résiduelles au 31 décembre 2020 comme suit : • Portefeuille de négociation « Risques de change » < 1 an Montant nominal 1 à 5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur de marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Options de change OTC et swaps de change Achats 51 158 10 908 9 296 71 362 2 088,3 Ventes 9 703 9 993 8 208 27 904 ./. 2 083,9 Bons d ’ options de change émanant de la propre émission Achats 770 - 1 365 2 135 259,1 Ventes 829 - 1 400 2 229 ./. 263,7 Opérations à terme sur devises négociées en bourse Achats 16 550 271 344 17 165 414,6 Ventes 16 499 270 344 17 113 ./. 415,9 Les opérations de change OTC comprennent essentiellement des options et des swaps sur USD, GBP et JPY. Les flux de paiement attendus des produits dérivés dépendent principalement de l ’ évolution des sous-jacents. Les opérations à terme négociées en bourse portent essentiellement sur des opérations en USD et JPY. • Portefeuille de négociation « Risques d ’ actions et d ’ indices » Type d ’ opération < 1 an Montant nominal 1 à 5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur de marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Bons d ’ options sur actions émanant de la propre émission Achats 7 864 741 4 640 13 245 4 820,1 Ventes 10 980 1 585 5 076 17 641 ./. 5 223,1 Options sur actions OTC et swaps sur actions Achats 12 909 2 755 2 424 18 088 470,2 Ventes 12 426 2 476 3 106 18 007 ./. 455,7 Options sur indices OTC et swaps sur indices Achats 3 0 - 3 47,4 Ventes 3 0 - 3 ./. 47,6 Bons d ’ options sur indices émanant de la propre émission Achats 9 217 70 6 508 15 795 1 680,0 Ventes 10 511 125 6 648 17 284 ./. 1 715,8 Opérations à terme sur indices négociées en bourse Achats 32 - - 32 0,3 Ventes 127 - - 127 ./. 1,1 Options sur indices négociées en bourse Achats 1 140 18 - 1 158 21,0 Ventes 80 2 - 82 ./.5,1 Options sur actions négociées en bourse Achats 1 907 972 - 2 879 322,8 Ventes 207 11 - 218 ./. 14,9 Certificats d ’ indices et d ’ actions émanant de la propre émission Achats 154 1 36 191 187,7 Ventes 335 9 38 382 ./. 382,6 Le portefeuille de négociation « Autres risques de prix » comprend essentiellement des options et swaps sur actions ainsi que des options sur indices boursiers. À la date de clôture, le portefeuille comprenait à la fois des options européennes (exercice possible uniquement à l ’ échéance) et des options américaines (exercice possible sur toute la durée). Les flux de paiement attendus des produits dérivés dépendent principalement de l ’ évolution des sous-jacents. • Opérations sur taux d ’ intérêt < 1 an Montant nominal 1 à 5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur de marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Options OTC et swaps sur taux d ’ intérêt Achats 22 442 84 153 134 084 240 678 35 657,4 Ventes 21 933 83 866 134 802 240 601 ./.35 582,5 • Autres opérations de négoce < 1 an Montant nominal 1 à 5 ans Montant nominal > 5 ans Montant nominal Total montant nominal Valeur de marché millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR millions d ’ EUR Options OTC et swaps sur matières premières Achats 1 468 690 - 2 158 175,3 Ventes 1 468 690 - 2 158 ./. 175,3 Bons d ’ options sur matières premières et métaux précieux Achats 3 - 131 134 58,4 Ventes 5 - 139 144 ./.60,9 Opérations à terme sur matières premières négociées en bourse Achats 1 - - 1 0,0 Ventes 4 - - 4 ./. 0,2 Le portefeuille de négociation « Autres opérations de négoce » comprend, à la date de clôture, essentiellement des options et swaps sur métaux précieux et de base. Les flux de paiement attendus des produits dérivés dépendent principalement de l ’ évolution des sous-jacents. Risque de contrepartie dans les opérations sur dérivés Au 31 décembre 2020, les montants en équivalent risque de crédit selon le CRR avant pondération de solvabilité et après netting prudentiel étaient les suivants : Risque de crédit Entreprises, particuliers et budgets publics, y compris les banques centrales de la zone B Établissements de la zone A Établissements de la zone B Gouvernements centraux Groupe de produits Équivalent risque de crédit (millions d ’ EUR) Portefeuille de négociation « Risques de change » et portefeuille de négociation « Autres risques de prix » 2 021,8 6 493,1 845,2 80,1 Autres opérations de négoce - - - - Total 2 021,8 6 493,1 845,2 80,1 Opérations à terme non réglées CGME comptabilise les primes à la date de négociation dans le cadre des opérations d ’ options. Il en résulte, à la date de clôture du bilan, des obligations d ’ opérations à terme non encore réglées figurant dans le récapitulatif des risques de change, les risques d ’ actions et d ’ indices ainsi que d ’ autres risques. 5.2 Proposition d ’ affectation du bénéfice au bilan Le Directoire propose d ’ affecter 16 850 072,46 EUR d ’ excédent annuel au 31 décembre 2020 aux réserves constituées sur bénéfices. 5.3 Autres obligations financières Pour les années suivantes, les autres obligations financières s ’ élèvent à 13,4 millions d ’ EUR. Ces obligations existent essentiellement sous la forme d ’ obligations de leasing et de contrats de location des locaux commerciaux. 5.4 Rémunération du commissaire aux comptes La rémunération globale calculée par le commissaire aux comptes pour l ’ exercice comprend les prestations d ’ audit (1,1 million d ’ EUR), les dépenses encourues (0,1 million d ’ EUR), les autres prestations de certification (0,4 million d ’ EUR), les prestations de conseil fiscal (0,0 million d ’ EUR) et les autres prestations de conseil (0,0 million d ’ EUR). 5.5 Informations sur les relations commerciales avec des entreprises et personnes proches L ’ actionnaire unique CGML ainsi que toutes les filiales et entreprises affiliées du groupe Citigroup ont été identifiés comme des entreprises proche s. Les membres du Key Management (membres des directoires et des conseils de surveillance) du groupe Citigroup sont considérés comme des personnes proches . Les transactions financières suivantes sont réalisées avec des entreprises et personnes proches (sociétés du groupe exclusivement) 1 : • Transactions sur le marché monétaire, placement et absorption de fonds • Opérations à terme sur actions, devises, indices, matières premières et métaux précieux • Options sur actions, devises, indices, matières premières et métaux précieux • Opérations de pension de titres (reverse repos et repos) • Achat / fourniture de prestations de services intra-groupe 1 En complément, il est fait référence au rapport du Directoire sur les relations avec les entreprises affiliées au titre des art. 312 et suivants AktG pour l ’ exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020. Toutes les transactions ont été réalisées aux conditions habituelles du marché. 5.6 Avenant au rapport En février 2021, l ’ actionnaire unique de CGME, Citigroup Global Markets Limited (CGML), Londres/Royaume-Uni, a versé environ 576,8 millions d ’ EUR dans les capitaux propres au titre de l ’ art. 272, al. 2, n° 4 HGB, pour un montant de 700 million s d ’ USD. Il n ’ y a pas eu d ’ autre événement important après la fin de l ’ exercice financier qui n ’ a pas encore été pris en compte dans les présents états financiers annuels. 5.7 Appartenance au groupe CGME est intégrée dans le périmètre de consolidation de CGML, dont les états financiers sont intégrés dans les états financiers consolidés de Citigroup Inc., 388 Greenwich Street, New York. Les états financiers consolidés sont disponibles sur internet à l ’ adresse www.citigroup.com. 5.8 Succursales Comme l ’ exercice précédent, CGME possède toujours des succursales à Londres, Paris, Milan et Madrid à la date de clôture de l ’ exercice. 5.9 Organes de la société Le Directoire de CGME est composé des membres suivants : • Monsieur Stefan Wintels, Francfort-sur-le-Main, CEO et CCO, directeur de banque, Président, (jusqu ’ au 31/03/2020), • Madame Kristine Braden, Francfort-sur-le-Main, CEO, directrice de banque, Présidente (à partir du 01/04/2020), • Monsieur Stefan Hafke, Kelkheim, Corporate/Commercial Banking et CCO, directeur de banque, • Monsieur Andreas Hamm, Dreieich, COO, directeur de banque, • Madame Dr. Jasmin Kölbl-Vogt, Francfort-sur-le-Main, Legal, directrice de banque, • Monsieur Ingo Mandt, Francfort-sur-le-Main, CRO, directeur de banque, (jusqu ’ au 30/06/2020), • Monsieur Oliver Russmann, Bad Vilbel, CFO, directeur de banque, • Madame Amela Sapcanin, Francfort-sur-le-Main, CRO, directrice de banque, (depuis le 01/07/2020), • Monsieur Christian Spieler, Bad Homburg, Treasury/Markets, directeur de banque (jusqu ’ au 31/03/2021). Le Conseil de Surveillance se compose des membres suivants : • Monsieur Hans W. Reich, Kronberg, directeur de banque à la retraite, Président, (jusqu ’ au 23/04/2020), • Madame Barbara Frohn, Londres, directrice de banque, Citigroup Global Markets Limited, Londres, Présidente, (depuis le 23/04/2020), • Monsieur Stefan Wintels, Francfort-sur-le-Main, directeur de banque, Vice-Président, (depuis le 02/04/2020), • Monsieur Leonardo Arduini, Londres, directeur de banque, Citigroup Global Markets Limited, Londres, • Monsieur James Bardrick, Coggeshal Hamlet, CEO, Citigroup Global Markets Limited, Londres, • Monsieur Tim Färber, Kelsterbach, employé de banque, représentant du personnel, • Monsieur Dirk Georg Heß, Friedrichsdorf, employé de banque, représentant du personnel. Conformément à l ’ art. 340a, al. 4, n° 1 HGB, Madame Kristine Braden exerce, en plus de son activité au sein du Directoire de CGME, le mandat suivant au sein des organes de surveillance : • Membre du Conseil de surveillance de Bank Handlowy w Warszawie S.A., Varsovie, Pologne 5.10 Rémunérations des membres des organes La rémunération totale des membres du Directoire pendant l ’ exercice, y compris les stock options octroyées, s ’ est élevée à 8,1 millions d ’ EUR. Les engagements de retraite s ’ élèvent à 3,3 millions d ’ EUR à la fin de l ’ exercice. En raison de la rémunération basée sur les actions, environ 25 300 actions totalisant 1,6 million d ’ USD, soit environ 1,3 million d ’ EUR, ont été octroyées en rémunération variable. Les émoluments totaux des anciens membres de l ’ organe de direction et de leurs ayant-droits se sont élevés à 1,3 million d ’ EUR au cours de l ’ exercice sous revue. Un montant total de 22,9 millions d ’ EUR a été provisionné pour les obligations de pension et de préretraite des anciens membres de l ’ organe de direction et de leurs ayant-droits. Au cours de l ’ exercice écoulé, des dépenses ont été engagées pour des émoluments du Conseil de surveillance d ’ un montant de 23,9 KEUR. CGME exerce le droit d ’ option conformément à l ’ art. 286, al. 4 HGB en ce qui concerne les informations relatives aux provisions pour pensions et droits sur pensions en cours des membres du Conseil de surveillance conformément à l ’ art. 285, al. 9b HGB. Les membres du conseil consultatif ont perçu pour leur intervention au cours de l ’ exercice une rémunération de 0,4 million d ’ EUR. En fin d ’ année, il n ’ existait aucun crédit accordé aux membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de CGME. 5.11 Collaborateurs CGME employait en moyenne 424 personnes au cours de l ’ exercice, dont 406 personnes à temps plein et 18 à temps partiel. Aucun apprenti n ’ a été engagé. La répartition du nombre moyen de personnes employées au sein de CGME et de ses succursales se présente comme suit. 31/12/2020 31/12/2019 Citigroup Global Markets Europe AG 220 212 Citigroup Global Markets Europe AG France Branch 102 94 Citigroup Global Markets Europe AG Spain Branch 47 50 Citigroup Global Markets Europe AG Italy Branch 47 45 Citigroup Global Markets Europe AG UK Branch 8 8 Total 424 409 Francfort-sur-le-Main, le 25 mars 2021 Citigroup Global Markets Europe AG Kristine Braden (CEO) Stefan Hafke Andreas Hamm Dr. Jasmin Kölbl-Vogt Oliver Russmann Amela Sapcanin Christian Spieler Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Rapport de gestion pour l’exercice 2020 Table des matières 1 Bases de Citigroup Global Markets Europe AG (CGME) 1.1 Modèle d’affaires 1.2 Objectifs et stratégies 1.2.1 Informations générales 1.2.2 Objectifs stratégiques fondamentaux 1.2.3 Markets and Securities Services 1.2.4 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) 1.2.5 Independent Research (IR) 1.3 Système de gestion 1.4 Événements commerciaux majeurs de l’exercice 2020 écoulé 2 Rapport économique 2.1 Développement macroéconomique 2.2 Marche des affaires de CGME 2.2.1 Développement économique 2.2.2 Markets and Securities Services (MSS) 2.2.3 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) 2.3 Résultat, situation financière et situation patrimoniale 2.3.1 Résultat 2.3.2 Situation financière 2.3.3 Situation patrimoniale 3 Rapport sur les prévisions et les opportunités 3.1 Prévisions et opportunités des domaines d’activité 3.1.1 Cadre macroéconomique 3.1.2 Prévisions et opportunités sur la marche des affaires 3.1.3 Markets and Securities Services (MSS) 3.1.4 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) 3.2 Rapport global sur l’évolution prévisionnelle 4 Rapport sur les risques 4.1 Principe général de notre gestion des risques 4.2 Organisation de la gestion des risques 4.3 Définition des risques et stratégie des risques 4.4 Capacité à supporter les risques et limitation des risques 4.5 Identification ainsi que détermination et gestion des risques 4.5.1 Informations générales 4.5.2 Risques de défaillance du débiteur 4.5.3 Risque de prix de marché 4.5.4 Risques de liquidité 4.5.5 Risques opérationnels 4.5.6 Autres risques importants 4.6 Présentation succincte de la situation des risques 5 Système de contrôle interne des comptes 6 Déclaration sur la direction de l’entreprise selon l’art. 289F, al. 4 HGB en lien avec l’art. 289f, al. 2, n° 4 HGB 7 Déclaration finale sur les relations avec les entreprises affiliées (rapport de dépendance), art. 312, al. 3, phrase 3 AktG 1 Bases de Citigroup Global Markets Europe AG (CGME) 1.1 Modèle d’affaires Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main, (CGME) , est une société d’investissement internationale et une banque de négoce de titres en Allemagne. Depuis le début de l’année 2018, son activité est axée sur la fourniture de tous les services financiers en tant que courtier-négociant, en particulier, aux clients de l’Union européenne, en leur offrant l’accès aux marchés des capitaux. Elle opère à son siège de Francfort-sur-le-Main ainsi que dans les succursales de Londres, Paris, Milan et Madrid. Dans le cadre de son activité, CGME bénéficie notamment de l’intégration au réseau mondial de Citigroup, avec une présence dans plus de 160 pays. Elle entretient des relations actives avec ses clients, les plus grandes entreprises d’Allemagne dans tous les secteurs, ainsi qu’avec les plus grandes banques, gestionnaires d’actifs, fonds de pension et compagnies d’assurance d’Allemagne. De plus, elle offre ses services à des clients basés dans d’autres pays européens. Il s’agit notamment de grandes entreprises internationales, d’établissements financiers, d’investisseurs institutionnels (tels que des gestionnaires d’actifs et des compagnies d’assurance) et d’entités gouvernementales et publiques. En tant qu’intermédiaire, CGME fournit également des services et des solutions à d’autres entreprises du groupe Citigroup. Une part importante de l’activité consiste également à gérer de nombreuses filiales de groupes internationaux qui entretiennent une relation d’affaires avec d’autres entreprises du groupe Citigroup dans leur pays d’origine. Dans sa fonction de plateforme stratégique, CGME soutient ou accompagne également les clients sur d’autres marchés tels que l’Autriche, la Suisse et les pays scandinaves. Dans ses affaires, CGME met l’accent sur les champs d’activité suivants : • Banking, Capital Markets & Advisory (« BCMA ») et • Markets and Securities Services (« MSS »), qui offrent aux clients les prestations de services financiers suivants : Citigroup Global Markets Europe AG Markets & Securities Services (« MSS ») Recherche indépendante Banking, Capital Markets & Advisory (« BCMA ») Equities & Securities Services Rates & Currencies Global Spread Products Recherche 1) Corporate Banking Coverage M&A Advisory Capital Markets Origination & Underwriting (DCM / ECM) Matières premières Global Markets Finance Target Market Clients Entreprises Institutions financières Gestionnaires d’actifs Compagnies d’assurance Gestion des risques (risqué de marché et de crédit) dans les comptes du desk PLP / Warrants & FI Finance de CGME. Gestion du risqué de marché assurées par le Risk Hub mondial concerné. Le champ d’activité « BCMA » comprend toutes les activités de conseil dans le cadre des mesures relatives aux capitaux propres et empruntées, axées sur les marchés de capitaux (« Capital Markets Origination ; CMO ») ainsi qu’en lien avec l’achat et la vente d’entreprises (« Mergers & Acquisition ; M&A »). Le segment « MSS » couvre les prestations de services relatives au domaine « Titres » et s’articule entre les domaines « Activités sur les marchés de capitaux » et « Activité d’émission ». Ces deux segments sont complétés par le domaine « IR » (Independent Research) qui, à partir de l’exercice 2021, fournit des prestations de services liées notamment à la distribution de résultats de recherche, y compris la fourniture de recommandations générales, donc non personnalisées, de placement ou d’investissement, en lien avec des actions, des crédits et des devises, développe des stratégies macroéconomiques et réalise des analyses quantitatives et des prévisions économiques. De manière générale, dans le cadre d’une approche transversale et personnalisée, les produits et prestations de services des segments « BCMA » et « MSS » peuvent être classés comme suit : Produit ou domaine d’activité Description (entre autres) G 10 Rates Market making dans les produits financiers productifs d’intérêts à haut rendement et dérivés Négoce d’obligations souveraines et autres obligations, de swaps de taux d’intérêt et de change et d’autres produits dérivés et exotiques Spread Products Prestations de services liées aux produits de clients pour leur donner accès aux marchés obligataires « Investment Grade », « High Yield » et « Distressed » Dérivés de crédit et produits de crédit structurés Actions Market making en actions Prestations de services liées à l’émission d’actions, d’obligations convertibles, de produits dérivés cotés et OTC, de produits structurés, de financement de titres, y compris dans le négoce électronique Investor Services/ FCC Prestations de courtage privilégié pour les clients (p. ex. prêts de titres, financement de marge, clearing) Prestations de conservation pour les fonds spéculatifs et les investisseurs institutionnels Crédits d’actions et gestion des liquidités Produits synthétiques Produits Delta One Clearing OTC et futures Matières premières Prestations liées à la gestion des risques Offre de solutions de liquidité FX – LM Prestations liées à la couverture des risques de change Mise à disposition de liquidités intra-groupe et inter-entreprise Capital Markets Origination (« CMO ») Structuration et syndication de titres et opérations de financement sur les marchés obligataires Structuration d’opérations sur capitaux propres et étrangers CGME a actuellement pour clients la quasi-totalité des groupes cotés au DAX, ainsi qu’un grand nombre d’entreprises cotées au M-DAX, d’importants groupes industriels, d’assurances et de banques actifs au niveau international, ainsi que l’État allemand, des Länder et d’autres entités publiques. Étant donné que, dans le cadre de la stratégie globale de Citigroup, les clients sont, si possible, suivis dans leur pays d’implantation, une partie importante des revenus de CGME provient de la comptabilisation des prestations internes au groupe (« Global Revenue Attribution ; GRA »). Les transactions négociées sont traitées par d’autres entités juridiques de Citigroup et ne se reflètent donc pas directement dans la comptabilité de CGME. Les prestations fournies par CGME dans ce cas sont rémunérées par le biais d’un modèle de prix de transfert. Comme le Royaume-Uni a définitivement quitté l’Union européenne le 31 décembre 2020 après une période de transition, la stratégie Brexit de Citigroup a été mise en œuvre de manière systématique au cours de l’exercice écoulé dans le but de faire de CGME l’une des plus grandes banques d’investissement et de négoce de titres en Europe. D’autres clients de CGML ont été transférés à CGME avec leurs activités dans les segments « BCMA » et « MSS ». Pour l’heure, il est prévu que la migration des clients sera largement achevée courant 2021. 1.2 Objectifs et stratégies 1.2.1 Informations générales CGME élabore une stratégie commerciale sur une période de trois ans, vérifiée trimestriellement ou à intervalles plus courts par le directoire et adaptée le cas échéant. Les différentes déclarations et prévisions contenues dans ce plan stratégique sont « prospectives » et sont basées sur les attentes actuelles du directoire de CGME. Elles sont donc soumises à des incertitudes et modifications potentielles, notamment en ce qui concerne les conditions-cadres. Les résultats réels ainsi que les conditions relatives au financement et aux fonds propres peuvent différer des données contenues dans ces déclarations et dans le plan stratégique en raison d’un grand nombre de facteurs. Parmi ces facteurs figurent les défis macroéconomiques et autres ainsi que les incertitudes liées à la pandémie de COVID-19, telles que l’ampleur et la durée des effets sur la santé publique, l’économie européenne, américaine et mondiale, les marchés financiers et le comportement des consommateurs et des entreprises, y compris les activités économiques et la situation de l’emploi dans les différents pays. En outre, les différentes mesures prises par les gouvernements, la Banque centrale européenne et les banques centrales nationales ont un impact sur la stratégie commerciale de CGME et sur sa mise en œuvre. Si nécessaire, le plan stratégique sera réexaminé en 2021 et ajusté le cas échéant. 1.2.2 Objectifs stratégiques fondamentaux Outre les objectifs d’efficacité économique, la stratégie commerciale de CGME est essentiellement orientée vers le client et repose sur le positionnement des domaines d’activité « BCMA » et « MSS » en fonction des exigences de la clientèle en matière de produits et de services et des conditions de marché respectives, en tenant compte de l’environnement externe, des exigences réglementaires et de la concurrence. Les activités commerciales sont complétées par des services de recherche sur les produits financiers ainsi que sur l’évolution des pays et des secteurs du marché, qui doivent généralement être fournis indépendamment du client. De manière générale, le plan stratégique de CGME pour les années 2021 à 2023 comporte deux grands axes : • Poursuite de la réorientation de CGME en une banque européenne d’investissement et de négoce de titres entamée en 2018 dans un contexte de restructuration des activités commerciales européennes de Citigroup suite au Brexit (mise en œuvre des « Day 1 Business Milestones ») • Élargissement de l’activité commerciale dans le contexte de la fin de la période de transition pour la sortie du Royaume-Uni de l’UE au 31 décembre 2020, notamment par l’acquisition de nouveaux instruments financiers sélectionnés avec un impact sur le profil de risque global de CGME et par la fourniture de services complémentaires aux clients (mise en œuvre du « Day 2 Business Model »). À la suite de la pandémie de COVID-19, aucun ajustement significatif des orientations stratégiques n’a été effectué. Les activités commerciales en Allemagne, mais aussi en France, en Italie et en Espagne, restent centrées sur les segments d’activité « Markets and Securities Services » et « Banking, Capital Markets & Advisory ». De plus, le domaine « recherche indépendante des clients » est développé comme un autre domaine d’activité. Outre la mise en œuvre des exigences liées à la stratégie Brexit de Citigroup, CGME se concentrera prochainement sur le développement d’une activité compétitive dans un environnement post-Brexit, appuyé sur un système de gouvernance stable et un système de risque et de contrôle rigoureux. En détail, les objectifs qualitatifs fondamentaux suivants sont définis avec leurs principales priorités : • Clients o Amélioration de l’expérience client (y compris une transition sans heurt des clients à la fin de la période de transition du Brexit) o Maintien, développement et expansion des relations clients en appliquant notre philosophie « Be the Best » o Acquisition de clients (p. ex. « Citi Investment Bank Top 3 Initiative »), innovation • Brexit o Disponibilité opérationnelle jusqu’à la fin de la période de transition o Développement d’une activité compétitive après le Brexit en mettant en œuvre les nouveaux projets et initiatives qui améliorent le nouveau modèle d’affaires de courtier-négociant de CGME (y compris améliorations de l’infrastructure des marchés financiers et de l’informatique) o Rapprochement de l’organisation structurelle et des processus en tenant compte des exigences prudentielles • Rentabilité o Mise en œuvre d’initiatives de rentabilité pour créer des flux de revenus variés, durables et prévisibles o Croissance du résultat o Discipline en termes de dépenses • Exigences réglementaires o Mise en œuvre concrète et efficace des exigences légales et réglementaires existantes et futures o Préparation rapide à une éventuelle future surveillance par la Banque centrale européenne o Poursuite d’une bonne coopération avec toutes les autorités réglementaires • Réputation o Promotion d’une bonne réputation auprès des clients et des autorités de surveillance • Gouvernance, risque et contrôles o Renforcement de l’environnement de risque et de contrôle en conformité avec les exigences réglementaires en matière de gestion des risques o Direction efficace sur les sites allemands et étrangers de CGME. o Contrôle réglementaire et adaptation aux « Best practices » au niveau de l’entreprise Citigroup • Promotion des collaborateurs o Attention permanente à la promotion et à la fidélisation du personnel clé • Culture d’entreprise o Développement ultérieur du concept d’une gestion intégrative avec les priorités suivantes : ■ Développement personnel et professionnel du personnel ■ Création de valeur ajoutée pour les clients ■ Collaboration partenariale ■ Stimulation du progrès ■ Promotion de nos valeurs ■ Obtention de résultats positifs. o Maintien d’un environnement éthique robuste en encourageant à ne pas craindre l’escalade o Mise en œuvre des besoins identifiés pour un changement de culture. La mise en œuvre de notre modèle commercial en tant que banque d’investissement ou banque de négoce de titres européenne a permis de définir des stratégies partielles axées sur points forts suivants : • Stratégies produits pour les sous-segments o Markets et Securities Services (MSS) o Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) o Independent Research (IR) • Sous-stratégies pour les succursales en France, au Royaume-Uni, en Italie et en Espagne • Stratégie informatique • Stratégie d’externalisation • Mise en œuvre de la culture d’entreprise, y compris stratégie en matière de ressources humaines Sur la base des plans stratégiques individuels pour les années 2021 à 2023, les principaux indicateurs de performance financière et non financière sont définis : • Indicateurs de performance financière o Earnings before Taxes (EBT) o Operating Efficiency (rapport produits/charges avant impôts sur les bénéfices) o Rendement des capitaux propres (Return on Equity ; RoE) o Ratio de capital dur (Common Equity Tier 1 Ratio ; CET 1) • Indicateurs de performance non financiers 1 o Renforcement du leadership global de CGME quant à la philosophie client et commerciale de Citigroup et quant aux valeurs qui la sous-tendent o Développement des standards de gestion et promotion de l’évolution personnelle des salarié(e)s, y compris l’amélioration continue d’un processus approprié de gestion des performances et des rémunérations o Réalisation de programmes de formation réguliers o Réalisation d’enquêtes annuelles auprès du personnel en mettant l’accent sur « Diversité », « Engagement », « Efficacité de la gestion » et « Culture d’entreprise éthique » o Promotion des concepts de diversité, entre autres, en créant une diversité équilibrée entre hommes et femmes au niveau des cadres o Développement constant des effectifs au regard du développement économique positif de CGME. 1 Des informations quantitatives sont fournies dans la mesure où elles sont utilisées à des fins de gestion interne. 1.2.3 Markets and Securities Services Le champ d’activité MSS vise avant tout à répondre aux besoins des clients lors des transactions avec une banque agréée par l’UE, notamment pour permettre à nos clients de bénéficier d’une banque européenne conforme aux lois et réglementations bancaires européennes. À cet égard, on distingue les domaines d’activité suivants : • Activités des marchés de capitaux et • Activités d’émissions. Dans les activités des marchés de capitaux, CGME intervient sur les marchés boursiers et, depuis sa transformation en une banque de négoce de titres, les capacités des classes d’actifs suivantes « Foreign Exchange & Local Markets », « G10 Rates », « Global Spread Products », « Commodities » et « Futures Clearing & Collateral » n’ont cessé de croître. Depuis mars 2019, les activités ont surtout été développées dans les produits au comptant (« Non Derivatives »). Par ailleurs, CGME intervient dans la distribution de bons d’options et de certificats, ainsi que dans l’intermédiation d’actions et de dérivés sur actions aux investisseurs institutionnels. La distribution d’obligations et de dérivés de taux et de crédit est également effectuée dans ce domaine d’activité. Le portefeuille de produits comprend ici aussi bien des solutions de financement structurées que des opérations de flow simples. Outre la distribution de devises, le négoce de bons d’options et la gestion des liquidités à court terme de CGME sont également affectés en termes organisationnels à ce domaine d’activité. Le domaine « MSS » est une activité essentiellement basée sur les volumes et parfois à faible marge. Dès lors, l’incertitude des évolutions macroéconomiques et politiques risque de réduire le volume des clients. À cet égard, les éléments clés de la stratégie commerciale sont définis comme suit : • Poursuite de l’expansion de l’activité avec « Fixed Income Insurance » et « Pension Solutions » • Acquisition de portefeuilles d’obligations souveraines européennes • Intensification de la mise en œuvre des projets stratégiques MSS • Poursuite de l’extension de la gamme de produits personnalisés • Réalisation d’émissions, y compris market making de Commercial Papers et certificats de dépôt primaires et secondaires sur les marchés européens et asiatiques • Augmentation continue de la part de marché dans les actions et dérivés • Intensification de la collaboration avec les Family Offices • Croissance organique significative dans le secteur bancaire privé 1.2.4 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) Le domaine d’activité BCMA comprend le conseil aux clients (entreprises, établissements financiers, secteur public, etc.) par le biais d’activités de coordination de tous les produits et services que ces clients utilisent au niveau international chez Citigroup. Le domaine d’activité BCMA comprend également le conseil en fusions et acquisitions (M&A) ainsi que le conseil en Corporate Finance, telles que les émissions d’instruments de capitaux propres et étrangers, et l’intermédiation de financements d’entreprises sous forme de prêts syndiqués et bilatéraux. D’un point de vue organisationnel, le domaine « Capital Markets » s’articule entre les segments « ECM » (Equity Capital Market) et « DCM » (Debt Capital Markets). Grâce à une relation client établie et durable à long terme, le domaine d’activité BCMA est en mesure d’offrir aux clients un portefeuille de produits complet en raison d’une collaboration étroite avec les domaines d’activité MSS et d’autres unités du groupe Citigroup et de réaliser ainsi des avantages concurrentiels. L’activité BCMA a avant tout comme mission de renforcer la position de marché de CGME en tant qu’interlocuteur privilégié pour les questions stratégiques de Corporate Finance, comme les acquisitions et les financements sur les marchés de capitaux ainsi que pour la gestion opérationnelle des flux de capitaux. À la différence des autres acteurs du marché, un large éventail de services de conseil et de services financiers est proposé aux clients institutionnels dans le cadre de l’activité BCMA. Dans ce contexte, la présence mondiale de Citigroup est un atout majeur. L’activité épisodique comprend principalement le conseil en M&A et le conseil en émission d’instruments de capitaux propres (y compris introductions en bourse) et étrangers. En raison de l’importance de ces transactions épisodiques, l’activité BCMA dépend fortement de la conjoncture et de l’environnement du marché des capitaux. Ainsi, l’évolution de l’activité et du résultat est en principe cyclique. Grâce à son important portefeuille de clients existant, CGME occupe déjà une position importante au sein des banques spécialisées en « Corporate Finance ». L’accent est mis sur le développement de ce positionnement stratégique en renforçant la position de marché avec des clients institutionnels en Allemagne et dans le reste de l’espace germanophone. Par ailleurs, le positionnement du marché dans les autres pays européens doit également être renforcé, les succursales étrangères existantes jouant ainsi un rôle essentiel. Afin de continuer à couvrir les besoins de financement des clients cibles, les mesures stratégiques suivantes ont notamment été définies : • Renforcement de la coopération avec les clients « épisodiques » avec des commissions attendues relativement élevées (comprend env. 5 % des clients) ; • Extension de la collaboration avec des clients « non-cibles » et • Acquisition d’une position de leader sur le marché dans le cadre d’introductions en bourse d’entreprises allemandes. 1.2.5 Independent Research (IR) Les prestations de recherche indépendante ont été fournies à ce jour par CGML dans la zone européenne EMEA. Avec la fin de la période de transition du Brexit le 31 décembre 2020 et la perte associée des « droits de passeport MIFID II », les prestations de recherche pour les clients de Citigroup en Europe doivent désormais être fournies par CGME. À cet égard, l’approche stratégique prévoit, entre autres, que sur la base des contrats conclus entre CGME et les clients, les prestations à fournir seront externalisées vers des entités de Citigoup situées en dehors de la zone UE (p. ex. CGML), qui seront contrôlées par le personnel de CGME dans les différents pays sur la base des réglementations nationales existantes. Les prestations de recherche sont mises à la disposition des clients situés dans un pays de l’UE via un accès à la plateforme Internet « CitiVelocity » ainsi que d’autres sites internet (p. ex., Bloomberg). Les analystes sont également à la disposition des clients pour plus d’informations ou de conseils. 1.3 Système de gestion La gouvernance de CGME continue de reposer sur un concept de gestion axé sur la valeur . Le contenu de ce concept repose, d’une part, sur le fait que les risques encourus par les champs d’activité doivent être compatibles avec des directives externes et internes en matière de capacité à supporter les risques et, d’autre part, sur le fait qu’un rendement adéquat sur le capital investi est généré à long terme. Dans ce contexte, CGME vérifie régulièrement l’allocation de ressources limitées aux champs d’activité et adapte activement sa stratégie commerciale à l’évolution des conditions de marché afin d’augmenter la valeur d’entreprise à long terme. Les principaux piliers de gestion de CGME s’appuient sur la comptabilité US GAAP. Une partie de la gestion est l’analyse régulière de la capacité à supporter les risques ainsi que la détermination et la gestion de l’« Operating Efficiency » de CGME. Les indicateurs de performance financière définis, notamment EBT et Operating Efficiency sont contrôlés en permanence par le directoire. Pour optimiser les indicateurs, CGME poursuit une gestion active des coûts et des revenus. L’objectif est de porter progressivement à 90 % l’Operating Efficiency de CGME de 2020 à 2022. La capacité à supporter les risques est déterminée selon les principes des exigences minimales du système de gestion des risques des banques de l’Office fédéral de surveillance des services financiers (BaFin) du 27 octobre 2017 (MaRisk). Les risques identifiés et quantifiés sont comparés au potentiel de couverture des risques. La capacité à supporter les risques est assurée lorsque les principaux risques de CGME sont constamment couverts par le potentiel de couverture des risques en tenant compte des concentrations de risques. La fixation de différentes limites de risque, dont le dépassement est lié à des processus d’escalade, permet de veiller à ce que la capacité à support les risques en cours d’exercice correspond au développement commercial. Les évolutions antagonistes peuvent ainsi être identifiées à temps et des contre-mesures correspondantes peuvent être mises en œuvre. Les changements qui devraient résulter des modifications de MaRisk prévues en 2021 en rapport avec l’externalisation, entre autres, seront pris en compte par CGME en temps utile dès que la version finale des exigences modifiées de la BaFin en matière de gestion des risques sera publiée. Un autre élément de gestion de CGME est le positionnement de marché de CGME dans l’activité épisodique. Le positionnement sur le marché est défini par le classement Dealogic. Ainsi, la banque prend en considération le marché dans son ensemble et le marché couvert par Citigroup. La planification du personnel, tout comme l’« Operating Efficiency », la capacité à supporter les risques et le positionnement du marché dans l’activité épisodique sont des éléments importants de la planification stratégique de CGME et sont liés à l’évolution du secteur bancaire et des marchés financiers. Si des changements importants surviennent à la suite de l’évolution du marché, une adaptation de la planification du personnel a lieu rapidement dans le contexte social existant. La culture d’entreprise de Citigroup repose sur sa culture de performance existante, considérée comme la base du succès commercial. Avec des principes clairs et structurés, CGME renforce cette culture grâce à ce qui suit : • Fixation d’objectifs et contrôle des performances ; • Différenciation des performances et • Promotion de la diversité et de l’égalité des chances entre les collaborateurs. Les décisions stratégiques et opérationnelles concernant CGME sont prises par le directoire et leur mise en œuvre est contrôlée par le conseil de surveillance. Les réunions du directoire sont organisées au moins une fois par mois ; celles du conseil de surveillance ont lieu tous les trimestres ou, si nécessaire, plus fréquemment. De plus, CGME a mis en place différents comités qui définissent, évaluent et approuvent les processus commerciaux et les processus de contrôle mis en œuvre. En ce qui concerne les réunions du directoire, du conseil de surveillance et d’autres groupes de travail, les membres reçoivent des rapports sur les activités, les initiatives, les risques et la situation de tous les domaines d’activité et de support. Les membres du conseil d’administration sont représentés dans différents comités (p. ex. Business Risk, Compliance and Control Committee, Country Coordinating Committee, Governance Committee). Le directoire reçoit régulièrement des rapports journaliers, mensuels et trimestriels sur l’état des principaux risques de CGME rédigés par le domaine « Risk Controlling ». Pour plus de détails, nous renvoyons au rapport sur les risques. En plus des comités susmentionnés, le comité Asset Liability (« ALCO ») se réunit tous les trimestres en se concentrant sur la gestion du bilan, des liquidités et des risques. ALCO veille également au respect de l’adéquation des capitaux et vérifie le respect des exigences légales et réglementaires en matière de liquidité, de bilan et de trésorerie. Lors des réunions du « New Product Committee », tous les nouveaux produits de CGME ainsi que leurs risques sont examinés et approuvés le cas échéant. D’après le directoire, le système de gestion interne de CGME répond aux exigences d’une direction en bonne et due forme. 1.4 Événements commerciaux majeurs de l’exercice 2020 écoulé Dans le contexte de l’expansion de l’activité commerciale de CGME en 2020 et de la planification du volume d’affaires correspondant (à risque) pour les années suivantes, l’actionnaire unique de CGME, Citigroup Global Markets Limited, Londres/Royaume-Uni, (CGML), a effectué le 13 mars 2020 un versement complémentaire dans les capitaux propres conformément à l’art. 272, al. 2, n° 4 HGB pour un montant de 300 millions d’USD, à savoir 270,6 millions d’EUR. Début décembre 2020, un autre versement supplémentaire de 342 millions d’USD avait été effectué dans les capitaux propres conformément à l’art. 272, al. 2, n° 4 HGB, soit l’équivalent de 281,2 millions d’EUR. 2 Rapport économique 2.1 Développement macroéconomique Économie mondiale en récession dans une phase de reprise sujette à l’affaiblissement En 2020, le développement économique mondial a été essentiellement marqué par les effets de la pandémie de COVID-19. Au cours du premier semestre 2020, les profondes restrictions pour endiguer la pandémie de COVID-19 ont entraîné un net ralentissement économique. Des politiques financières significatives ont été décidées dans le monde entier pour atténuer les effets récessifs de la pandémie. Au second semestre 2020 et en particulier à la fin de l’année, l’économie mondiale a poursuivi sa reprise. Elle a toutefois été affectée par l’augmentation du nombre de cas au deuxième trimestre 2020. 2 Les mesures de confinement restrictives et durables qui en ont découlé dans de nombreux pays, y compris dans la zone euro, nuisent à l’activité économique. 2 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 3 La production industrielle mondiale était pratiquement remontée au niveau de l’année précédente à la fin du troisième trimestre 2020. Les indicateurs de confiance indiquent toutefois un ralentissement du processus de reprise économique 3 . Cela vaut également pour le commerce mondial. 3 cf. Communiqué de presse de l’Office fédéral allemand des statistiques du 14 janvier 2021 Dans la zone euro, la France, l’Italie et l’Espagne en particulier ont subi des baisses disproportionnées de leur production économique à la suite des mesures de confinement mises en œuvre en raison de l’évolution particulièrement grave de la pandémie. Pour faire face aux effets négatifs sur le développement économique, les gouvernements de l’UE ont pris des mesures spécifiques en matière de politique financière et de marché du travail, y compris l’absorption de la dette communautaire et la mise en œuvre de transferts financiers et de politiques fiscales. Par ailleurs, la Banque centrale européenne (BCE) a commencé mi-mars à élargir le volume des programmes d’achats existants. En outre, elle a mis en place un « programme d’achats d’urgence face à la pandémie » (PEPP) et assoupli certaines normes réglementaires appliquées aux banques commerciales. En raison de la nouvelle aggravation de la pandémie de COVID-19, les perspectives économiques mondiales risquent toujours de se détériorer. 4 Dans les pays fortement touchés par la pandémie, la dynamique de croissance s’est affaiblie. En revanche, les incertitudes sur les relations commerciales entre l’Union européenne et le Royaume-Uni et l’évolution des conditions politiques aux États-Unis pourraient avoir une influence positive. On prévoit actuellement que la nouvelle administration américaine fournira de nouvelles mesures de relance budgétaire en plus du plan de relance économique adopté à la fin de l’année. Toutefois, la situation du marché du travail aux États-Unis s’est encore détériorée en raison notamment de la pandémie de COVID-19. 5 4 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 7 5 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 9 Au Royaume-Uni, l’impact reste faible malgré l’accord commercial conclu avec l’Union européenne en décembre qui, entre autres, continue de prévoir des échanges de marchandises en franchise de droits et de quotas. Le nombre de cas de COVID-19 qui continue d’augmenter fortement, les incertitudes relatives aux résultats des négociations relatives au Brexit ainsi que l’évolution négative du marché du travail laissent présager une baisse du produit intérieur brut. Développement économique en Allemagne et dans la zone euro L’évolution conjoncturelle négative résultant de la pandémie de COVID-19 a été historique pour l’Allemagne, malgré les mesures de soutien prises au niveau européen et fédéral. Le produit intérieur brut a diminué d’environ 5,0 % en 2020, après une croissance régulière au cours des années précédentes 6 . Dans la zone euro, la performance économique a diminué de 3,7 % au premier trimestre 2020 et de 11,7 % au deuxième trimestre 2020 par rapport aux trois mois précédents. Le troisième trimestre a connu une reprise significative avec une croissance de 12,4 %. Toutefois, en raison du durcissement des mesures d’endiguement résultant de la nouvelle hausse du nombre de cas de COVID-19 au quatrième trimestre 2020, un nouveau recul du produit intérieur brut est attendu 7 . 6 cf. Communiqué de presse de l’Office fédéral allemand des statistiques du 14 janvier 2021 7 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 14 Développement économique en France, Italie et Espagne En France , l’économie a été affectée par l’impact de la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour la contenir, notamment au premier semestre 2020. L’économie française a de nouveau reculé lors de la deuxième vague de coronavirus. Après une forte reprise durant les mois d’été, la deuxième économie de la zone euro s’est à nouveau contractée à la fin de 2020. Au quatrième trimestre, son produit intérieur brut (PIB) a reculé de 1,3 % par rapport au trimestre précédent, selon une première estimation de l’Insee, l’office français des statistiques, publiée fin janvier 2021. Au troisième trimestre, la production économique française s’est encore fortement redressée après l’effondrement dû au coronavirus au printemps et a augmenté de 18,5 % (précédemment 18,7 %). Avec ce nouveau revers, l’économie française a pris un peu de retard dans sa course pour compenser la baisse due au coronavirus au printemps dernier. Sur un an, la performance économique a reculé de 5,0 % au quatrième trimestre, après un recul de seulement 3,9 % au troisième trimestre. 8 8 cf. Wallstreet online, 29/01/2021 Au premier semestre 2020, l’ Italie a été le pays de la zone euro le plus touché par la crise du coronavirus, avec l’Espagne. Les appels du gouvernement italien à une plus grande solidarité financière des autres pays européens se sont multipliés. L’économie italienne a beaucoup souffert de la crise du coronavirus. Alors que l’économie s’est effondrée au printemps 2020 avec la pandémie de COVID-19 et le confinement, le PIB a ensuite augmenté de près de 16 % au troisième trimestre. Avec la reprise de la pandémie de coronavirus vers la fin de l’année, le PIB a de nouveau reculé, selon les premières estimations prudentes. Conformément aux prévisions, l’économie italienne pourrait retrouver les niveaux d’avant le coronavirus en 2023 si la croissance se poursuit. 9 9 cf. online-börsennews du 15/01/2021 L’ Espagne , qui a également été gravement touchée par la pandémie de COVID-19, a tenté d’atténuer les effets de la crise au moyen d’un plan de relance économique représentant environ 20 % de sa production économique annuelle. La Commission européenne table toutefois sur une reprise rapide de l’économie en 2021 avec une croissance de 5,6 %. 10 10 cf. « Prévisions économiques de l’hiver 2021 », Commission européenne, 11/02/2021 Assouplissement de la politique monétaire des banques centrales Dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les marchés financiers mondiaux ont également réagi de manière dramatique. Par conséquent, d’importantes mesures fiscales de politique monétaire ont été nécessaires. En mars, la Fed a nettement abaissé ses taux directeurs en deux temps d’une fourchette de 1,50 % à 1,75 % à une fourchette de 0,00 % à 0,25 % et a décidé de racheter un volume illimité d’obligations pour garantir le fonctionnement des marchés financiers. Dans la zone euro, la BCE a lancé le programme PEPP (Pandemic Emergency Purchase Programme) de 750 milliards d’EUR qui s’ajoute aux programmes d’achats d’obligations existants. Le volume des achats a été augmenté de 600 milliards d’EUR supplémentaires pour atteindre un total de 1 350 milliards d’EUR, avec une échéance au moins à fin juin 2021. En avril 2020, la BCE a également modifié les conditions applicables aux opérations de refinancement à plus long terme. En fonction du volume de leurs prêts, les banques peuvent ainsi obtenir un taux d’intérêt de jusqu’à 50 points de base (pb) inférieur au taux de dépôt (moins 0,5 % au 30 juin 2020) sur leur volume « soumissionné » pendant une partie de la durée. Les rendements des obligations souveraines européennes à long terme de la zone euro ont d’abord augmenté en 2020, mais sont restés globalement à des niveaux très bas. Le rendement pondéré du PIB de la dette souveraine à dix ans de la zone euro a augmenté de 5 pb à moins 0,19 %. 11 En revanche, au Royaume-Uni et aux États-Unis, les rendements des obligations souveraines à dix ans ont progressé respectivement de 10 pb et 17 pb. 12 11 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 11 12 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 11 Les spreads entre les rendements des obligations souveraines de la zone euro et les taux d’intérêt sans risque sont restés largement inchangés. Les spreads à dix ans des obligations souveraines allemandes, françaises, italiennes et espagnoles n’ont varié que légèrement, jusqu’à moins 3 pb, s’établissant à moins 0,27 pb pour les obligations souveraines allemandes et à moins 0,05 pb, plus 0,84 pb et plus 0,33 pb pour les autres pays européens mentionnés. 13 13 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 12 Après que les marchés boursiers se soient effondrés à une vitesse record en mars 2020 en raison de la crise, les cours des actions se sont nettement redressés dans le courant de l’année, en partie grâce à une politique fiscale et monétaire globalement expansionniste et à l’espoir d’une reprise économique rapide. Dans la zone euro, les cours des actions des émetteurs non financiers ont progressé de 4,3 % en 2020, et celles des banques de 1,1 % au total 14 . À l’inverse, les cours boursiers des sociétés non financières aux États-Unis ont progressé de 5,5 %, à l’instar de la zone euro, tandis que les actions des banques américaines ont connu une hausse relativement élevée de 10,6 %. 15 Le DAX a terminé l’année à 13 719 points, soit environ 4 % au-dessus de la valeur de fin d’année de l’année précédente. 14 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 12 15 cf. aussi Banque centrale européenne, Rapport économique, édition 1/2021, p. 12 La persistance d’un environnement de taux bas et les incertitudes géopolitiques posent de grands défis aux établissements de crédit et aux établissements de services financiers. En outre, les exigences réglementaires des autorités de surveillance continuent d’augmenter sans cesse, malgré des assouplissements liés à la crise. Les mesures à prendre à cet effet se traduisent par un engagement croissant des ressources humaines et monétaires. 2.2 Marche des affaires de CGME 2.2.1 Développement économique Le développement économique de CGME au cours du dernier exercice fiscal 2020 a été influencé positivement par l’année de transition 2020 malgré l’incertitude concernant l’impact de la pandémie de COVID-19 ainsi que la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne. La réorientation de la banque en une banque de négoce de titres, entamée au début de l’année civile 2018, a été mise en œuvre de manière systématique en 2020, avec l’extension et le transfert des activités commerciales et des relations clients de CGML, actionnaire unique basé à Londres, vers ses sites respectifs. Pour ce faire, le modèle d’affaires, qui continue à répondre aux besoins des clients, a permis d’élargir le portefeuille des produits et services en 2020. Le transfert d’un volume d’affaires d’environ 46 milliards d’EUR avec des clients situés dans l’Espace économique européen de CGML à CGME, prévu pour 2020, a été mis en œuvre. L’activité sur instruments financiers, qui est principalement comptabilisée dans les créances ou dettes clients ainsi que dans les portefeuilles de négoce, a augmenté d’environ 46 milliards d’EUR à date de clôture pour s’établir à environ 60 à 61 milliards d’EUR. Au 31 décembre 2020, le bilan s’élève à 70,3 milliards d’EUR (exercice précédent : 16,3 milliards d’EUR). Suite au transfert des relations d’affaires avec la clientèle et des instruments financiers associés, le profil de risque de la banque a également changé en 2020, notamment en ce qui concerne les risques de contrepartie. Afin de garantir pleinement la liquidité et le respect des exigences réglementaires, la base des fonds propres de la banque a été renforcée en 2020. L’ évolution du résultat a été extraordinairement satisfaisante en 2020. Dans la planification de l’exercice précédent, il était encore question d’un résultat annuel généralement équilibré. Après un déficit annuel d’environ 46 millions d’EUR l’exercice précédent, un excédent annuel d’environ 17 millions d’EUR a été atteint en 2020, l’amélioration étant principalement due à l’évolution du résultat supérieure à la moyenne dans le secteur « MSS » en raison de la volatilité accrue des marchés, notamment dans les produits financiers dérivés. En outre, le résultat a été influencé positivement par le remboursement des dépenses encourues dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie à l’échelle du groupe visant à faire de CGME une banque de négoce de titres de premier plan. En outre, le directoire de CGME a lancé des mesures individuelles d’amélioration de la rentabilité dans les différentes divisions, portant notamment sur une amélioration des structures de coûts de transaction et de gestion. Selon la planification de l’exercice précédent, un EBT positif d’un montant d’environ 7 millions d’EUR était attendu. Un EBT d’environ 39 millions d’EUR a été réalisé en raison de l’évolution exceptionnellement positive du résultat en 2020. Notre indicateur de performance financière « Operating Efficiency » qui se situait encore autour de 113 % en 2019, a été ciblé à 97 % en 2020. En raison de la très nette amélioration de la situation bénéficiaire en 2020, l’« Operating Efficiency » a évolué positivement au-dessus de la moyenne à environ 91 %. Dans le contexte de l’expansion des activités commerciales et de l’augmentation du volume d’affaires qui en découle, d’autres versements supplémentaires d’un montant total de 552 millions d’EUR ont été effectués en capitaux propres en 2020, également afin de satisfaire aux exigences réglementaires en matière de capitaux propres conformément à nos plans. 2.2.2 Markets and Securities Services (MSS) Outre l’environnement inchangé de taux d’intérêt bas et les conséquences du Brexit, le développement commercial du domaine d’activité « Markets et Securities Services » (MSS) a été durablement influencé par les effets de la pandémie de COVID-19 au cours de l’exercice 2020. En mars 2020 notamment, les marchés ont dans un premier temps présenté une très forte volatilité. Après le mouvement général initial de baisse des marchés des actions, des taux d’intérêt, des devises et des matières premières, une forte reprise des marchés s’est installée grâce aux nombreuses mesures de soutien des gouvernements et des banques centrales, qui s’est poursuivie tout au long de 2020 avec de légères fluctuations. Les clients ont davantage fait appel à CGME pour se positionner de manière adéquate dans cet environnement de marché en fonction de leurs objectifs financiers. La réduction partielle de l’offre de liquidités a entraîné un élargissement des écarts entre les cours acheteur et vendeur par rapport à une « situation normale », car de nombreux participants à la négociation ont réduit leur risque. Dans le domaine d’activité « MSS », les tensions du marché ont été utilisées de manière positive en raison du positionnement diversifié et du rendement global, ce qui s’est traduit par des bénéfices supérieurs à la moyenne, notamment en mars 2020, mais aussi au cours des mois suivants, dont la plupart ont dépassé le niveau de l’exercice précédent. Les sous-segments les plus rentables, avec une croissance positive de leur résultat, étaient les produits et/ou secteurs de produits « Solutions », « Rates », « Global Spread Products », « Equities » ainsi que « Public Listed Products » et « Retail Cross Asset Solutions ». Dans tous les domaines de produits de l’activité « MSS », des augmentations de résultat satisfaisantes ont été réalisées sur tous les sites de CGME au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice précédent. Au siège de Francfort-sur-le-Main, les recettes ont augmenté de 29 % ; dans les bureaux de Paris, l’augmentation d’une année sur l’autre a été de 24 %, à Milan de 50 % et à Madrid de 51 %. Comme dans toutes les activités de CGME, la pandémie de COVID-19 a entraîné de vastes mesures organisationnelles dans le segment « MSS » afin de protéger le personnel sur chaque site. Grâce au site de secours de Francfort-sur-le-Main et à l’équipement technique du personnel travaillant à domicile, il a été possible de fonctionner efficacement et en conformité avec toutes les exigences réglementaires à tout moment dès le début de la pandémie. Des pertes d’efficacité et de rendement n’ont pas été enregistrées dans les différents types et domaines de produits. Au premier semestre 2020, des plans ont été élaborés en vue d’un éventuel retour du personnel dans les bureaux, qui ont pu être partiellement mis en œuvre dans le respect de tous les règlements et réglementations édictés par le gouvernement fédéral pour endiguer la pandémie de COVID-19, et en conformité avec les mesures internes de protection et d’hygiène. Comme l’incidence des cas a augmenté au second semestre, la présence sur site, qui était passée à environ la moitié de l’effectif, a été réduite à nouveau à environ 10 % de l’effectif et uniquement dans les domaines pour lesquels une telle présence était inévitable. La présence du personnel n’est actuellement possible qu’avec l’autorisation du directoire et de l’équipe de crise COVID-19. Les négociations sur une sortie réglementée du Royaume-Uni de l’UE ont été très difficiles jusqu’à présent, avec peu de progrès tangibles. Le domaine « MSS » a donc résolument continué à se préparer à un Brexit dur sans accord de sortie. À la fin de l’année, le transfert de plus de 97 % des clients vers une unité européenne de Citigroup était déjà réalisé ou la préparation d’un tel transfert était achevée. Bien qu’un accord ait été trouvé à la dernière minute entre l’UE et le Royaume-Uni, il n’a pas permis de mettre en place des règles d’une grande portée pour le secteur des services financiers. Néanmoins, certaines autorisations temporaires ou définitives pour les activités transfrontalières dans le secteur des services financiers ont été obtenues du Royaume-Uni vers le Luxembourg et l’Italie, ce qui a évité le transfert de certains clients basés dans ces juridictions. Les préparations au Brexit ont pu être intégralement achevées à la fin de l’année. Fin 2020 et durant les premières semaines de 2021, l’effectif a été renforcé dans la succursale française. Des capacités commerciales ont notamment été mises en place sur ce site dans le domaine du refinancement de CGME ainsi que dans celui de la négociation des taux. Le marché cible reste l’Espace économique européen, avec pour clients cibles les « grandes entreprises », les « établissements de services financiers », les « investisseurs institutionnels » et le « secteur public ». Sur une base sélective et à la demande du client, CGME travaille également dans le domaine « MSS » pour accueillir des clients situés en dehors de l’Espace économique européen, si cela est souhaité du point de vue du client, par exemple pour des raisons d’efficacité. 2.2.3 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) Le segment « BCMA » a enregistré des résultats satisfaisants au cours de l’exercice 2020, malgré la crise de COVID-19 et les tensions macroéconomiques mondiales qui en découlent, ainsi que l’incertitude accrue sur les marchés des capitaux. À notre avis, la position sur le marché des activités épisodiques s’est améliorée par rapport à l’exercice précédent, en particulier en Espagne. Cette tendance positive se traduit au niveau des commissions perçues. Il faut également tenir compte du rachat, au 1 er mars 2019, des activités des succursales en Espagne, en Italie et en France par Citigroup Global Markets Ltd., qui a entraîné une augmentation des commissions perçues en raison de l’accroissement des volumes d’affaires. Au total, des commissions d’environ 171 millions d’EUR (exercice précédent 2019 : environ 148 millions d’EUR) ont été perçues dans le domaine d’activité « BCMA » en 2020, répartis entre les principaux produits ou domaines de produits suivants : Produit / Domaine de produits 2020 (millions d’EUR) 2019 (millions d’EUR) Variation (millions d’EUR) Credit Portfolio Management (CPM) 10,2 5,0 5,2 Equity Capital Markets (ECM) 12,5 17,7 -5,2 Debt Capital Markets (DCM) 35,8 30,5 5,3 Mergers & Acquisitions (M&A) 112,5 94,9 17,6 Autres 0,0 0,2 0,5 Total 171,0 148,1 22,9 Les recettes du domaine de produits « CPM » qui n’est pas proposé par les succursales rachetées en 2019, ont nettement augmenté en 2020. Cette augmentation s’explique par une hausse de la demande de crédit provoquée par la crise de COVID-19 et par une hausse des marges qui s’est répercutée favorablement sur les recettes du domaine CPM. Les activités commerciales du domaine de produits « ECM » ont été affectées par les incertitudes de l’environnement du marché des capitaux liées à la crise de COVID-19, notamment au premier trimestre 2020. Néanmoins, les activités de marché ont gagné en vigueur au cours du reste de l’année, ce qui a permis aux commissions perçues de se redresser sur le marché. Bien que CGME n’ait pas généré de commissions à la hauteur des attentes, il a été en mesure de surpasser les autres participants du marché en se plaçant parmi les trois premiers des classements Dealogic en France (2 e rang) et en Italie (3 e rang). 16 16 cf. Dealogic au 31 décembre 2020 pour la France et l’Italie. Alors que l’environnement de marché s’était assoupli au cours de l’année après le déclenchement de la crise de COVID-19 avec des mesures de politique budgétaire et monétaire pour soutenir l’économie, les entreprises ont profité de cette situation, surtout au premier semestre 2020, pour émettre des obligations afin de renforcer leurs positions de liquidité. Ce comportement des acteurs du marché a entraîné une augmentation des revenus de commissions dans le domaine de produits DCM par rapport à la même période de l’exercice précédent. Dans le domaine Investment Grade Debt (IGD) en particulier, CGME a pu maintenir une forte position sur le marché, notamment en Allemagne (3 e rang Dealogic) et en Italie (4 e rang Dealogic). 17 Dans l’ensemble, l’exercice 2020 s’est déroulé de manière satisfaisante, mais nos attentes concernant le produit « DCM » n’ont pas pu être pleinement satisfaites en raison de la forte concurrence de 2020. 17 cf. Dealogic au 31 décembre 2020 pour l’Allemagne et la France. Les commissions perçues de CGME pour l’année 2020 ont connu une évolution particulièrement positive dans le domaine « M&A », un certain nombre de transactions réalisées en 2020 ayant déjà été initiées en 2019. En conséquence, il a également été en mesure de bénéficier d’un solide « pipeline de transactions » et de se placer parmi les trois premiers du marché espagnol dans un environnement de marché difficile caractérisé par la pandémie de COVID-19. 18 18 cf. Dealogic au 31 décembre 2020 pour la France et l’Espagne. 2.3 Résultat, situation financière et situation patrimoniale 2.3.1 Résultat Le résultat de l’exercice 2020 a évolué par rapport à l’exercice précédent de la manière suivante : 01/01 au 31/12/2020 (millions d’EUR) 01/01 au 31/12/2019 (millions d’EUR) Variation (millions d’EUR) Résultat financier -37,5 -10,1 -27,4 Produits courants issus de participations 0,2 0,2 -0,0 Résultat des commissions 222,5 177,3 45,2 Résultat des négociations 69,9 29,0 40,9 Autres produits d’exploitation 99,3 40,3 59,0 Charges administratives -292,8 -261,4 -31,4 Autres charges d’exploitation -22,9 -15,5 -7,4 Résultat avant impôts 38,5 -40,2 78,7 Impôts sur les bénéfices 21,7 -5,5 27,2 Excédent annuel / déficit annuel 16,9 - 45,7 62,5 Augmentation du résultat financier négatif Par rapport à l’exercice précédent, le résultat financier négatif de 27,4 millions d’EUR s’est encore détérioré à moins 37,5 millions d’EUR. La principale raison en est l’augmentation de 16,1 millions d’EUR des charges d’intérêts, qui s’élèvent à environ 35,0 millions d’EUR, et qui sont dues, entre autres, aux marges et aux garanties fournies dans le cadre des activités de courtage et de négociation, dont le volume a sensiblement augmenté par rapport à l’exercice précédent. Cela a également entraîné une augmentation des liquidités auprès des banques nationales et étrangères en raison de l’augmentation relativement forte des opérations de repo, ce qui, dans un contexte de taux d’intérêt bas inchangé et d’intérêts négatifs cumulés, a grevé le résultat financier négatif d’environ 12,4 millions d’EUR (exercice précédent : 10,3 millions d’EUR). Les produits d’intérêt des opérations de crédit et de marchés monétaires s’élèvent à 8,9 millions d’EUR en 2020, contre 18,9 millions d’EUR en 2019. Produits courants issus de participations Les produits issus de participations concernent, comme l’exercice précédent, le paiement de dividendes provenant de la participation dans Börse Stuttgart AG, Stuttgart. Forte amélioration du résultat des commissions Le résultat des commissions a augmenté de 45,2 millions d’EUR en 2020 par rapport à l’exercice précédent pour atteindre 222,5 millions d’EUR, avec un total de commissions de 265,0 millions d’EUR (2019 : 211,8 millions d’EUR), tandis que l’augmentation d’un exercice sur l’autre des charges de commission était comparativement plus faible, à environ 8,0 millions d’EUR, pour atteindre 42,5 millions d’EUR. Les produits des commissions proviennent à hauteur de 171,0 millions d’EUR, soit env. 65 % (exercice précédent : 148,1 millions d’EUR, soit env. 70 %) du domaine d’activité « BCMA » , et un montant encore significatif d’environ 112,5 millions d’EUR (2019 : 94,9 millions d’EUR) a été réalisé dans le domaine « Mergers & Acquisition ». Le secteur des produits « Debt Capital Markets » a également connu une évolution positive, avec une hausse des commissions de 5,4 millions d’EUR par rapport à l’exercice précédent, soit environ 18 %, pour atteindre au total 35,8 millions d’EUR. Les produits de commissions d’env. 93,9 millions d’EUR (2019 : 63,7 millions d’EUR) ont été générés dans le cadre du segment « MSS » . Les charges de commissions (42,5 millions d’EUR ; 2019 : 34,5 millions d’EUR) représentent à hauteur de 39,9 millions d’EUR (exercice précédent : 32,9 millions d’EUR) des commissions versées au domaine d’activité « BCMA » dans le cadre de la facturation des frais intra-groupe. Augmentation du résultat positif des négociations Le résultat net positif du portefeuille de négociation d’un montant de 69,9 millions d’EUR (2019 : 29,0 millions d’EUR) résulte presque exclusivement du négoce d’actions, d’indices et de devises étrangères, ainsi que des dividendes sur actions, les produits de 1 428,6 millions d’EUR (2019 : 155,8 millions d’EUR) étant compensés par des charges de 1 358,9 millions d’EUR (2019 : 126,8 millions d’EUR). La forte augmentation d’un exercice sur l’autre des produits et charges de négociation est attribuable à la forte augmentation des volumes de négociation d’instruments financiers et au modèle back-to-back associé. Dans le détail, les contributions au résultat des instruments financiers étaient les suivantes en 2020 : Titres Futures Options Devises Total (millions d’EUR) (millions d’EUR) (millions d’EUR) (millions d’EUR) (millions d’EUR) Produits 92,4 - 506,4 830,0 1 428,8 Charges 189,3 72,8 285,3 811,5 1 358,9 Résultat - 97,1 - 72,8 221,1 18,5 69,9 Dans le cadre de l’évaluation du portefeuille de négociation, une décote de risque (Value at Risk ; « VaR ») de 7,4 millions d’EUR (31/12/2019 : 6,8 millions d’EUR) a été appliquée au 31 décembre 2020. Malgré l’impact économique négatif de la pandémie de COVID-19 et les incertitudes des acteurs des marchés de capitaux, les volatilités des cours et des taux d’intérêt des instruments financiers concernés du portefeuille de négociation ont été relativement faibles, notamment au second semestre 2020. Par conséquent, malgré l’augmentation supérieure à la moyenne du portefeuille par rapport à l’exercice précédent, le résultat de négociation en 2020 n’a été grevé que par une décote d’évaluation supplémentaire de 0,6 million d’EUR inscrite au compte de résultat. Augmentation supérieure à la moyenne des autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation représentent pour un montant de 99,3 millions d’EUR (exercice précédent : 40,3 millions d’EUR) principalement des produits de la refacturation de frais à l’actionnaire unique à hauteur de 63,6 millions d’EUR (exercice précédent : 10,4 millions d’EUR), résultant de la poursuite de l’extension de la clientèle et des activités de CGME. Ces refacturations de frais comprennent principalement les frais de transaction et de bourse ainsi que les frais de la ligne de refinancement intra-groupe pour constituer la liquidité correspondante. En outre, le poste comprend les produits issus de la refacturation des charges à d’autres entreprises affiliées (14,3 millions d’EUR ; exercice précédent : 17,4 millions d’EUR), y compris en lien avec l’activité des succursales en France, en Italie et en Espagne. Augmentation des charges administratives Les charges administratives ont augmenté de 31,4 millions d’EUR par rapport à la période précédente pour atteindre un total de 292,8 millions d’EUR. La hausse des charges du personnel d’environ 8,5 millions d’EUR à 170,0 millions d’EUR est le résultat d’une augmentation des effectifs, d’augmentations de salaires et de primes adaptées, notamment dans les succursales de Paris, Milan et Madrid. La hausse des autres frais administratifs de 22,9 millions d’EUR à 122,8 millions d’EUR est principalement due à l’augmentation des charges liées à l’expansion des activités en 2020, notamment pour les services informatiques, les commissions et les services de conseil. En ce qui concerne l’expansion des activités commerciales prévue en 2020, le coût de l’entrée en bourse des instruments financiers dérivés a augmenté de 6,9 millions d’EUR par rapport à l’exercice précédent, à 20,2 millions d’EUR, les frais de transaction de 4,7 millions d’EUR à 8,7 millions d’EUR et les droits de garde de 4,6 millions d’EUR à 13,8 millions d’EUR. Augmentation des autres charges Les autres charges d’exploitation de 22,9 millions d’EUR (2019 : 15,5 millions d’EUR), comprennent les dotations aux amortissements et corrections de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles (10,1 millions d’EUR ; exercice précédent : 8,4 millions d’EUR), dont les amortissements prévus d’un montant de 9,1 millions d’EUR (exercice précédent : 7,6 millions d’EUR) sont comptabilisés sur les montants de goodwill identifiés dans le cadre de l’apport des succursales en contrepartie des relations clients acquises. Les autres charges d’exploitation d’un montant de 12,8 millions d’EUR (exercice précédent : 7,1 millions d’EUR) concernent presque exclusivement les charges nettes relatives à l’intérêt des provisions pour pensions et à la réévaluation des actifs du plan (11,6 millions d’EUR ; exercice précédent : 4,1 millions d’EUR). 2.3.2 Situation financière CGME se refinance principalement au sein du groupe Citigroup. La trésorerie et les autres actifs financiers sont détenus exclusivement à court terme. Au cours de l’exercice écoulé, CGME a pu à tout moment honorer ses engagements de paiement. Par ailleurs, toutes les exigences légales en matière de liquidité ont été satisfaites à tout moment. Aucun investissement substantiel qui pourrait affecter la liquidité n’est prévu. Compte tenu de son modèle d’affaires, CGME ne s’engage généralement pas dans la transformation d’échéances. Au 31 décembre 2020, les ratios de capital dur et de capital global de CGME s’élevaient tous deux à 21,98 % (31 décembre 2019 : 26,5 %). CGME reste ainsi doté d’une forte dotation en fonds propres. Nous renvoyons par ailleurs au tableau des flux de trésorerie pour l’exercice 2020. 2.3.3 Situation patrimoniale Par rapport à la date de clôture précédente, la situation patrimoniale de CGME a évolué comme suit au 31 décembre 2020 : Actif 31/12/2020 (millions d’EUR) 31/12/2019 (millions d’EUR) Variation (millions d’EUR) Créances sur les établissements de crédit 1 679,1 322,6 1 356,5 Créances sur la clientèle 13 783,8 5 406,7 8 377,1 Portefeuille de négociation à l’actif 46 751,2 8 932,6 37 818,6 Participations 1,1 1,1 0,0 Actifs fiduciaires 315,6 507,3 -191,7 Immobilisations incorporelles 74,4 83,5 -9,1 Immobilisations corporelles 2,5 2,7 -0,2 Autres éléments de l’actif 7 689,1 1 060,7 6 628,4 Comptes de régularisation à l’actif 1,1 0,7 0,4 Total 70 298,0 16 317,9 53 980,1 Passif 31/12/2020 (millions d’EUR) 31/12/2019 (millions d’EUR) Variation (millions d’EUR) Dettes envers les établissements de crédit 235,9 76,3 159,6 Dettes envers la clientèle 12 628,5 4 293,1 8 335,4 Portefeuille de négociation au passif 46 503,0 9 081,6 37 421,4 Dettes fiduciaires 315,6 507,3 -191,7 Autres dettes 8 619,3 970,5 7 648,8 Provisions 145,9 108,0 37,9 Fonds pour risques bancaires généraux 28,3 28,3 0,0 Capitaux propres 1 821,5 1 252,8 571,9 Total 70 298,0 16 317,9 53 980,1 Dans le contexte de la restructuration continue des activités de Citigroup en Europe en 2020 suite au Brexit et de la poursuite du développement de CGME en tant que banque de négoce de titres, la situation patrimoniale de CGME au 31 décembre 2020 est marquée par une croissance supérieure à la moyenne par rapport à l’exercice précédent. Le modèle d’affaires d’une banque de négoce de titres comprend essentiellement les services aux clients et la négociation d’instruments financiers . En conséquence, les portefeuilles de négociation des éléments d’actif et de passif ont augmenté au 31 décembre 2020 de 37,8 et 37,4 milliards d’EUR par rapport à l’exercice précédent pour atteindre 46,8 et 46,5 milliards d’EUR et représentant environ deux tiers du total du bilan. Les instruments financiers sont principalement des options sur taux d’intérêt OTC, ainsi que des bons d’options sur actions et indices émanant de la propre émission, libellés en euros et en devise étrangère. Au 31 décembre 2020, la composition des portefeuilles par rapport à l’exercice précédent se présente comme suit : Instrument financier Portefeuille de négociation à l’actif Portefeuille de négociation au passif 31/12/2020 (millions d’EUR) 31/12/2019 (millions d’EUR) 31/12/2020 (millions d’EUR) 31/12/2019 (millions d’EUR) Instruments financiers dérivés 46 014,5 8 433,1 46 045,0 8 546,5 dont : Opérations induites FX 2 762,0 1 549,8 2 763,5 1 549,1 Bons d’options sur actions émanant de la propre émission 4 820,1 3 134,0 5 223,1 3 327,2 Options OTC sur actions et indices 517,6 131,6 503,8 132,7 Certificats d’options sur indices émanant de la propre émission 1 680,0 1 669,4 1 715,9 1 683,2 Options sur actions et indices négociées en bourse 343,8 145,3 20,0 53,1 Options sur taux d’intérêt OTC 35 657,3 1 758,3 35 582,6 1 755,4 Certificats d’option sur matières premières émanant de la propre émission 58,4 41,3 60,9 42,2 Options sur matières premières OTC 175,3 3,6 175,3 3,6 Titres de créances et titres à revenu fixe 249,9 183,4 382,6 462,2 Actions et autres titres à revenu variable 494,2 322,9 73,4 71,1 Solde intermédiaire 46 758,6 8 939,4 46 501,0 9 079,8 Market Value Adjustment - - 2,0 1,9 Value at Risk - 7,4 -6,8 - - Total 46 751,2 8 932,6 46 503,0 9 081,7 La part prépondérante du portefeuille de négociation provient des options sur taux d’intérêt OTC, qui représentent respectivement 35,7 milliards d’EUR, soit 76 % de l’actif et 35,6 milliards d’EUR, soit 77 % du passif. Dans le cadre de l’évaluation du portefeuille de négociation, une décote de risque (Value at Risk ; « VaR ») de 7,4 millions d’EUR (31/12/2019 : 6,8 millions d’EUR) a été appliquée au 31 décembre 2020. À la fin de l’exercice 2020, quelque 20 % du total du bilan, soit 13 784 millions d’EUR (exercice précédent : 5 407 millions d’EUR) représentent des créances sur la clientèle à court terme dont environ 7 286 millions d’EUR sont imputables à l’activité de courtage/négociant conclues au nom et pour le compte de la banque, que CGME traite dans le cadre de transactions back-to-back. Au 31 décembre 2020, les dettes envers la clientèle sont par conséquent passées de 8 335 millions d’EUR à 12 629 millions d’EUR. En outre, au 31 décembre 2020, un total d’environ 4 513 millions d’EUR (exercice précédent : près de 109 millions d’EUR) concernait des créances à court terme provenant des opérations de pension de titres (reverse repos) conclues à des fins de gestion des liquidités. Un autre élément essentiel de l’activité de service concerne le négoce d’instruments financiers dérivés en nom propre mais pour le compte des clients ( « FCC Business » ; « Futures, Clearing and Collateral Services »). Dans le cadre du règlement des opérations, les clients doivent déposer une garantie pour les opérations sur futures, qui est reçue par CGME et transmise directement aux chambres de compensation chargées du règlement des opérations. Les accords contractuels conclus à cet effet prévoient une certaine séparation entre les actifs des clients et ceux de CGME, afin notamment de protéger les actifs des clients contre tout accès de tiers en cas d’insolvabilité de CGME « gérant » les actifs. Les actifs des clients sont donc détenus à titre fiduciaire. Par conséquent, à la fin de l’exercice 2020, CGME a déclaré les actifs fiduciaires ainsi que les dettes fiduciaires qui existent envers les clients de respectivement 316 millions d’EUR (exercice précédent : 507 millions d’EUR). Les créances sur les établissements de crédit (1 679 millions d’EUR ; exercice précédent : 322,6 millions d’EUR) concernent essentiellement des créances (1 131 millions d’EUR) découlant de l’expansion du volume d’affaires dans l’activité de courtier-négociant. Les immobilisations incorporelles (74 millions d’EUR ; exercice précédent : 84 millions d’EUR) concernent, comme l’exercice précédent, presque exclusivement les fonds de commerce (74 millions d’EUR ; exercice précédent : 83 millions d’EUR) relatifs aux relations clients existantes des succursales de Paris, Milan et Madrid qui ont été transférées début 2019 à CGME dans le cadre d’une augmentation de capital contre apport en nature. Les différents fonds de commerce sont dûment amortis sur une durée d’utilisation normale de 10 ans. Par rapport au 31 décembre 2019, les autres actifs ont augmenté d’environ 6 628 millions d’EUR pour atteindre un total d’environ 7 689 millions d’EUR. Cela est dû à l’expansion continue de l’activité de courtier/négociant de CGME au cours de l’exercice écoulé et à l’augmentation du volume des garanties à fournir (opérations OTC) ainsi que des marges initiales et variables. Au 31 décembre 2020, le volume total s’élève à env. 7 634 millions d’EUR (exercice précédent : env. 1 037 millions d’EUR). En outre, le poste du bilan comprend, entre autres, des demandes de remboursement de la taxe sur la valeur ajoutée et de l’impôt sur les revenus de capitaux pour un montant de 14 millions d’EUR (exercice précédent : 12 millions d’EUR). Les autres dettes (8 619 millions d’EUR ; exercice précédent : 971 millions d’EUR) concernent principalement des marges initiales ou variables reçues (8 604 millions d’EUR ; exercice précédent : 934 millions d’EUR) dans le cadre de l’extension de l’activité de courtier/négociant de CGME. Sur les provisions de 146 millions d’EUR (exercice précédent : 108 millions d’EUR), 21 millions d’EUR (exercice précédent : 19 millions d’EUR) concernent les provisions pour retraites et obligations similaires. Le montant total des engagements d’un montant d’environ 285 millions d’EUR (exercice précédent : environ 273 millions d’EUR) est couvert par des actifs de couverture mis à disposition et gérés fiduciairement dans le cadre de Contractual Trust Agreements. Les justes valeurs des actifs de couverture s’élèvent au 31 décembre 2020 à un total de 264 millions d’EUR (exercice précédent : 254 millions d’EUR) et ont été déduites du montant des engagements pris à la date de clôture du bilan. Les autres provisions de 103 millions d’EUR (exercice précédent : 83 millions d’EUR) concernent essentiellement, pour un montant total d’environ 82 millions d’EUR (exercice précédent : environ 57 millions d’EUR), les primes à verser au personnel. Les provisions fiscales (22 millions d’EUR ; exercice précédent : 6 millions d’EUR) sont principalement imputables aux impôts sur les bénéfices nationaux et internationaux qui doivent encore être payés au titre de l’exercice écoulé. Les capitaux propres au bilan de CGME ont augmenté d’un total de 569 millions d’EUR par rapport à la date de clôture de l’exercice précédent pour atteindre 1 822 millions d’EUR au 31 décembre 2020. Cela est dû essentiellement aux versements de l’actionnaire unique CGML dans les capitaux propres conformément à l’art. 272, al. 2, n° 4 HGB pour un total d’environ 552 millions d’EUR. Afin de renforcer encore le fond des capitaux propres, le directoire propose d’affecter l’excédent annuel de l’exercice écoulé d’environ 17 millions d’EUR aux autres réserves bénéficiaires. Au total , la situation patrimoniale est bonne au 31 décembre 2020, compte tenu également du niveau des capitaux propres que nous considérons comme adéquat. 3 Rapport sur les prévisions et les opportunités 3.1 Prévisions et opportunités des domaines d’activité 3.1.1 Cadre macroéconomique L’évolution des marchés économiques, financiers et, en particulier, des marchés des capitaux est exposée à divers risques et dangers. Nous pensons que les perspectives économiques sont caractérisées par des incertitudes importantes. En cause, selon nous, notamment une politique économique protectionniste, une conjoncture moins dynamique et les effets de la pandémie de COVID-19 survenue l’an dernier qui a durement frappé l’économie mondiale. Pour l’instant, il n’est pas possible d’évaluer de manière exhaustive dans quelle mesure les prochains vaccins contre le coronavirus contribueront durablement à la reprise économique mondiale en 2021. Pour l’instant, les attentes sont plutôt tempérées. Néanmoins, une reprise de la demande globale peut être attendue, notamment au second semestre 2021. Cependant, les économies sont devenues plus vulnérables en raison de la période de taux d’intérêt bas qui se poursuit et de l’absence partielle d’efforts de réforme et d’assainissement. Les plans de relance initiés par de nombreux pays pour réduire l’impact négatif de la pandémie de COVID-19 ont également entraîné une augmentation de l’endettement et un déclin des recettes du secteur public en 2020. De plus, une augmentation des faillites des entreprises et des particuliers, notamment dans les métiers du voyage et du tourisme, de l’hôtellerie-restauration et du commerce de détail, ne peut être exclue. Nous considérons la persistance du faible niveau des taux d’intérêt comme un risque majeur pour l’évolution des marchés financiers et des capitaux. Nous prévoyons toutefois que la forte demande en instruments financiers (dérivés) se poursuivra en 2021, également en raison de la pandémie de COVID-19. Quoi qu’il en soit, l’abandon politique de la cohésion européenne comporte des risques supplémentaires au sein de l’Union européenne. La sortie de la Grande-Bretagne de l’Union européenne et les efforts d’indépendance de certains pays d’Europe centrale et orientale peuvent avoir un impact négatif sur l’activité économique de l’Espace économique européen. 3.1.2 Prévisions et opportunités sur la marche des affaires Conditions économiques et organisationnelles Au cours de l’exercice écoulé 2020, l’activité de CGME dans le cadre du business plan intra-groupe a été continuellement orientée vers le modèle d’activité « établissement de services financiers » ou « banque de négoce de titres ». L’accent a été mis sur les produits Equity, Fixed Income et FX, adaptés aux besoins des clients, qui peuvent également être structurés sous forme de transactions au comptant ou de produits dérivés. Au cours de l’année 2020, les processus organisationnels et opérationnels au sein de CGME ont continué d’être adaptés afin, entre autres, de répondre pleinement aux exigences légales et réglementaires. Étant donné que le total du bilan de CGME s’élève désormais à plus de 70 milliards d’EUR, CGME remplit les critères d’une « entreprise d’investissement CRR » et sera désormais soumis à la surveillance de la Banque centrale européenne. À cet égard, CGME a commencé à préparer la mise en œuvre des mesures dès 2020 et a procédé à une analyse des écarts afin de pouvoir procéder, le cas échéant, aux adaptations nécessaires pour répondre pleinement aux nouvelles exigences réglementaires dans les meilleurs délais et avec des effectifs supplémentaires. Dans ce contexte, le rôle d’un « Regulatory Liaison Officer » qui coordonne la communication et la coopération avec les autorités de surveillance en étant leur principal interlocuteur sera créé en 2021. Il est également prévu d’étendre les activités de base de la fonction Conformité afin de prendre suffisamment en compte les exigences croissantes liées au contenu ainsi que les exigences légales et réglementaires pour un système de conformité approprié. Cela concerne notamment les activités de conformité externalisées, les activités de négoce sélectionnées ainsi que les nouveaux domaines d’activité ou les domaines étendus, comme dans les segments « BCMA » et « MSS ». Dans le cadre de la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie d’externalisation de CGME, l’objectif est d’établir en 2021 des « Client Service Centers » (CSC) dans un bureau à Belfast, en Irlande du Nord, dans le cadre de l’offre de services du domaine « MSS ». Valeurs des prévisions économiques et indicateurs de performance financière Selon la planification actuelle, un EBT positif d’environ 85 millions d’EUR est attendu pour 2021 avec des produits d’environ 431 millions d’EUR et des charges d’environ 347 millions d’EUR. En tant qu’indicateur essentiel de la croissance, il est notamment prévu que les activités du segment « MSS » se développent, notamment en ce qui concerne les produits et domaines de produits « Equity Cash », « Futures », « G10 Rates » et « Global Markets Finance ». Il est supposé que les charges d’intérêts afférentes aux garanties détenues pour des clients tiers sur des instruments dérivés OTC et négociés en bourse réduisent partiellement la progression du rendement. L’activité « BCMA » devrait également connaître un développement positif, notamment dans les domaines « ECM » et « M&A », quand l’impact de la pandémie de COVID-19 aura diminué. L’objectif concernant l’indicateur de performance financière « Operating Efficiency » est fixé à 80 %. Une autre amélioration de l’EBT jusqu’à 110 millions d’EUR et de « l’Operating Efficiency » jusqu’à 77 % est envisagée pour les deux années suivantes. Les exigences du règlement sur les liquidités de la BaFin (LiqV) continueront d’être déterminantes pour la situation en termes de liquidités de CGME. CGME continue à utiliser les scénarios de stress définis en interne à un horizon de 30 jours et d’un an. Compte tenu de son modèle d’affaires, CGME continuera à conserver des liquidités très liquides, qui sont généralement affectées à des fins spécifiques. En outre, les niveaux de liquidité seront à l’avenir déterminés par les montants de marge initiale et de marge variable payés ou à payer au titre de certains instruments financiers. Le ratio de capital dur (ratio CET 1) devrait être de 16,2 %. Avec la poursuite de l’expansion du volume d’affaires, une augmentation du nombre de collaborateurs à un peu plus de 500 personnes est prévue en 2021, dont environ 240 collaborateurs au siège de Francfort-sur-le-Main et 120 dans la succursale parisienne. 3.1.3 Markets and Securities Services (MSS) Les facteurs macroéconomiques tels que les conflits commerciaux mondiaux et, en particulier, les effets de la pandémie de COVID-19 restent considérés comme des facteurs déterminants du développement commercial du domaine « Markets und Securities Services ». L’environnement de taux d’intérêt bas a été renforcé par l’impact de la pandémie de COVID-19 et il n’y a actuellement aucune fin en vue. Il en résulte des liquidités élevées et de faibles marges sur les marchés financiers et dans les portefeuilles des clients. Dans le même temps, l’impact de la pandémie de COVID-19 aura des effets négatifs sur les bilans des entreprises et les portefeuilles de crédits de nos clients. Toutefois, des effets significatifs sont déjà pris en compte dans les cours à ce stade. Au niveau politique mondial, le domaine « MSS » de CGME s’attend à ce que le changement de présidence aux États-Unis calme les différends commerciaux entre les États-Unis et leurs partenaires commerciaux internationaux. Cela devrait avoir un impact positif sur les marchés des capitaux et atténuer les incertitudes. Dans le même temps, les banques centrales nationales continuent d’apporter un soutien global à l’économie et aux marchés en fournissant des liquidités suffisantes. Le domaine « Markets et Securities Services » poursuivra son intégration et sa coordination entre l’établissement principal de CGME et ses filiales étrangères en 2021, afin d’offrir aux clients de l’espace économique européen des services pleinement intégrés en profitant des meilleures synergies possibles. La mise en œuvre des ajustements nécessaires en raison des conséquences du Brexit entraînera d’autres changements, notamment dans les domaines du « Négoce » et de la « Risk Management ». Si l’évolution du Brexit jusqu’à présent a été plutôt marquée par l’accompagnement des clients cibles lors du nécessaire « ransfert » vers CGME, les risques de marché et de contrepartie, entre autres, dans les sous-secteurs « actions » et « intérêts » ainsi que le refinancement ne seront plus traités et gérés exclusivement au sein de Citigroup ou de CGML en 2021, mais aussi avec d’autres partenaires commerciaux. À cette fin, un « Day 2 business plan » a été mis en place avec les autorités de surveillance et sera mis en œuvre progressivement au cours de l’année 2021. Dans ce contexte, le nombre de collaborateurs est également affecté dans les différents sites de CGME, mais surtout dans sa succursale française, car une grande partie des activités de négoce de CGME se déroule sur son site parisien. Dans la succursale londonienne, le négoce continue d’être intégré au domaine « Public Listed Products » (warrants et certificats). Du côté des clients, nous nous attendons à une augmentation du transfert des portefeuilles de produits dérivés en vigueur provenant d’autres entités de Citigroup basées au Royaume-Uni. Ces transferts font suite à la volonté de certains clients importants de réaliser les nouvelles opérations sur les instruments financiers dérivés (p. ex. dérivés de taux et de crédit) et de regrouper les portefeuilles existants avec les nouvelles opérations en unités économiques. Des synergies positives sont ainsi attendues dans le domaine des capitaux propres et des garanties. En 2021, le segment d’activité « MSS » continuera à s’efforcer d’offrir une gamme de produits et de services adaptés aux besoins de nos clients, en tenant compte de l’environnement économique, tout en s’appuyant sur la force globale du groupe Citigroup. L’objectif reste également de gagner des parts de marché sur des segments de clients sélectionnés, de renforcer les atouts existants et d’être un interlocuteur indispensable sur le marché cible identifié. 3.1.4 Banking, Capital Markets & Advisory (BCMA) Pour 2021, le domaine BCMA mettra l’accent sur la prise en charge des clients existants ainsi que sur l’extension de nos parts de marché dans le segment « Non-Coverage ». Du côté des secteurs, les clients de l’industrie, de la technologie, de l’immobilier et du capital-investissement continueront d’être au centre de notre attention. Dans les segments « Capital Markets » et « Advisory », le marché devrait continuer à se redresser en 2021 après le pic présumé de la pandémie de COVID-19 au premier semestre 2020. Cette tendance positive a déjà induit une hausse des activités de marché, notamment dans les domaines « M&A » et « ECM » au début de 2021. Dans le sous-segment « DCM », nous nous attendons à ce que les activités de marché se maintiennent globalement au niveau de 2020 ou, le cas échéant, ne baissent que légèrement, sur la base de l’hypothèse selon laquelle la pandémie de COVID-19 ne déclenchera pas une nouvelle vague de financement. Ainsi, nous voyons la possibilité que la situation actuelle sur les marchés puisse avoir un impact positif sur les commissions perçues par CGME. Néanmoins, il existe toujours un risque que les mutations du virus entraînent de nouvelles restrictions économiques qui peuvent ralentir la reprise économique en Europe et entraîner une incertitude croissante sur les marchés des capitaux. Cela pourrait avoir un impact négatif sur les activités de marché ainsi que sur les commissions perçues par CGME. Afin de maintenir le positionnement sur le marché dans l’activité épisodique et de gagner des parts de marché, nous nous en tenons actuellement à la stratégie actuelle consistant à intensifier les activités de conseil auprès des sociétés de capital-investissement, des entreprises technologiques et du secteur immobilier. L’environnement de marché devrait continuer à être caractérisé par une forte concurrence de la part des banques nationales et internationales ainsi que des prestataires de niche, ce qui pourrait entraîner des risques en ce qui concerne les parts de marché de CGME. Une interaction étroite et bien coordonnée avec tous les produits et partenaires de Citigroup est donc essentielle pour gagner des parts de marché. La présence mondiale de Citigroup et sa capacité à fournir une expertise locale constituent une opportunité de différenciation. 3.2 Rapport global sur l’évolution prévisionnelle L’adéquation des fonds propres est pleinement assurée dans le contexte de l’expansion significative du volume d’affaires prévue et de l’injection de capital (réglementaire) associée courant 2021. En poursuivant le développement de nos parts de marché dans les domaines d’activité « MSS » et « BCMA », ainsi que la création de l’activité « Independent Research », l’objectif est de poursuivre en 2021 l’établissement de CGME comme l’une des principales banques de négoce de titres. Pour 2021 et les deux années suivantes, nous tablons sur un résultat annuel toujours positif et sur une amélioration constante de l’indicateur « Operating Efficiency ». Nous attirons toutefois votre attention sur le fait que, compte tenu de la pandémie de COVID-19 qui se poursuivra en 2021, les effets macroéconomiques attendus et éventuellement associés à une récession peuvent avoir des conséquences négatives sur la rentabilité de CGME. En particulier, les incertitudes sur les marchés financiers et des capitaux, qui ne peuvent être exclues, et les fluctuations de prix ou la volatilité des prix de certains instruments financiers qui en découlent, ainsi que la détérioration des conditions-cadres pour les entreprises manufacturières et de services intervenant au niveau mondial, due à la crise, peuvent avoir des effets négatifs sur le développement économique de CGME en 2020. À l’heure actuelle, il n’existe aucune preuve tangible indiquant que les résultats de la planification 2021 actuelle ne peuvent être atteints durablement. CGME suit de près l’impact de la pandémie de COVID-19, y compris les mutations de virus de plus en plus répandues et les mesures prises pour contenir le virus et ses mutations, et continue d’évaluer ou de mesurer l’impact potentiel sur CGME et ses entreprises affiliées en temps opportun et de manière très détaillée. Compte tenu du degré élevé d’incertitude et des conséquences qui ne peuvent être évaluées de manière concluante à l’heure actuelle, les déclarations fiables sur l’évolution globale des résultats de CGME sont actuellement caractérisées par un degré élevé d’impondérabilité et d’incertitude. 4 Rapport sur les risques 4.1 Principe général de notre gestion des risques Notre priorité, comme banque de négoce de titres, combinée à l’une des principales compétences dans ce domaine d’activité, est la capacité à évaluer correctement les risques associés et à les gérer de manière ciblée. La gestion des risques sous tous les aspects importants est donc un facteur essentiel de la réussite économique durable de notre entreprise. Cela exige une gestion des risques de haut niveau qui est continuellement développée, tout en tenant compte des exigences prudentielles importantes en matière de gestion des risques. Au cours de l’exercice 2020 écoulé, nous avons donc poursuivi la mise en place de nos procédures sur l’identification, la mesure, la limitation et la gestion des risques liés à notre activité. Dans ce contexte, la mise en œuvre du guide de l’Office fédéral de surveillance des services financiers (« BaFin ») sur « l’évaluation prudentielle des concepts de la capacité interne des banques à supporter les risques et leur intégration procédurale dans la gestion globale des banques (« ICAAP ») – réorientation » a été renforcée. En outre, le processus d’identification des risques et d’évaluation des risques majeurs a été renouvelé et adapté à l’approche globale, dans la mesure où cela était possible dans le respect des exigences prudentielles locales et dans le respect du modèle d’affaires spécifique de CGME. 4.2 Organisation de la gestion des risques La responsabilité globale de la gestion et de la surveillance des risques incombe au directoire et au conseil de surveillance de CGME. Les différentes responsabilités au niveau des unités organisationnelles sont présentées ci-après : Responsabilité globale : Directoire et conseil de surveillance de CGME Type de risque Gestion des risques Surveillance des risques Risques de marché Asset Liability Committee et Trading Desks Risk Controlling Risques de liquidité Asset Liability Committee et Corporate Treasury Risk Controlling et Corporate Treasury Risques de défaillance du débiteur Asset Liability Committee et Trading Desks Risk Controlling Risques opérationnels Domaines responsables du processus Risk Controlling Risques commerciaux et stratégiques Business Strategy et Risk Strategy Risk Controlling Autres risques (notamment « risques de pension » et « risques de réputation ») Business Strategy et Risk Strategy Risk Controlling Surveillance indépendante des processus par l’audit interne de CGME Le directoire définit la stratégie commerciale et la stratégie en matière de risques et fixe les conditions-cadres dans un « Risk Appetite Statement » (« RAS »). Sur la base de « l’appétit pour le risque », ce document décrit le positionnement maximal de CGME face aux risques sans compromettre la poursuite à long terme des opérations commerciales, même en cas de survenance de risques. Pour identifier, évaluer et gérer les risques, CGME utilise, de manière analogue à l’approche globale, le « Three Lines of Defense Model ». Pour chaque unité commerciale (« First Line of Defence »), le RAS fixe le cadre d’une gestion autonome et responsable des risques existants. Le domaine Risk Controlling (« Second Line of Defence ») évalue et rend compte régulièrement de l’optimisation quantitative de la limite des risques définie. En outre, l’audit interne de CGME (« Third Line of Defence ») examine périodiquement l’organisation de la structure et du déroulement et les processus liés aux risques, y compris la mise en œuvre du RAS, et évalue leur pertinence. En outre, les processus de travail internes de CGME prévoient que la fonction Conformité est impliquée dans les faits liés à la conformité. Le RAS fournit également des garde-fous en termes de qualité qui doivent être respectés par les fonctions responsables des procédures et les domaines d’activité de la First Line of Defence. Le respect de ces prescriptions déterminées par le directoire de CGME est géré par le biais du processus de Managers Control Assessment (« MCA »). En ce qui concerne la gestion des risques, les comités suivants sont mis en place : Comité Missions principales Membres Business Risk, Compliance and Control Committee (BRCC) Évaluation et rapport sur le niveau de risque glo bal en ce qui concerne les risques opérationnels de CGME la succursale de CNA Francfort-sur-le-Main CKG et la succursale de CEP Francfort-sur-le-Main Instance de contrôle de la Second Line of Defense Membres du directoire Représentants des services opérationnels de CGME (ex : Finance, Risk Controlling, Legal, Compliance) Audit interne Directeur des succursales de CNA et de CEP à Francfort-sur-le-Main et de CKG Asset Liability Committee (ALCO) Surveillance continue des risques de liquidité et de prix du marché ainsi que de la situation de financement Membres du directoire Risk Controlling Corporate Treasury Directoire Évaluation et rapport sur le niveau de risque global, en tenant compte de toutes les catégories de risque essentielles Approbation de tous les documents et analyses stratégiques (p. ex : stratégie commerciale et de risque, RAS, ICAAP) Membres du directoire Model Control and Review Committee (EMCRC) Évaluation de la pertinence du modèle IMM Chief Risk Officer Chief Financial Officer Autres fonctions dans Risk et Finance Internal Model Control Committee (IMACC) Évaluation de la pertinence du modèle IMA Chief Risk Officer Chief Financial Officer Autres fonctions dans Risk et Finance Le Chief Risk Officer (« CRO »), en tant que membre du directoire, est activement impliqué dans le processus d’approbation des lignes directrices sur la politique des risques pour les risques identifiés, définies par le directoire de CGME et est responsable de leur mise en œuvre. L’Operationnel Risk Manager rend compte régulièrement au CRO ainsi qu’au Business Risk, Compliance and Control Committee (« BRCC ») des contrôles et des résultats concernant la situation des risques, notamment opérationnels, de CGME. Les réunions du BRCC ont lieu régulièrement tous les trimestres. Par ailleurs, le CRO rend des comptes au conseil de surveillance lors des réunions trimestrielles régulières des instances ou, le cas échéant, lors de survenances d’événements particuliers. Ce reporting est effectué sur la base de prescriptions internes mises en place dans le respect des exigences réglementaires locales en matière de système de rapport d’une banque (voir BT 3 de MaRisk). 4.3 Définition des risques et stratégie en matière de risques CGME désigne par risque , les développements ou événements futurs potentiels susceptibles d’entraîner un écart de prévision ou d’objectif défavorable pour CGME. La gestion des risques distingue de manière générale les types de risques quantitatifs et qualitatifs . Les risques quantitatifs comprennent régulièrement le risque de défaillance du débiteur (risque de contrepartie), le risque de prix du marché et le risque de liquidité, qui peuvent être évalués régulièrement et, si nécessaire, au moyen de méthodes de mesure appropriées. Les risques dits qualitatifs peuvent être quantifiables (p. ex. risques opérationnels). De plus, il existe des risques qualitatifs pour lesquels une évaluation objective ne peut être effectuée (p. ex. risque de réputation ou risque stratégique). La stratégie commerciale définie par le directoire et approuvée par le conseil de surveillance constitue le cadre de la gestion des risques. Sur cette base, la stratégie globale en matière de risques, y compris les stratégies individuelles de gestion des risques, est définie pour les types de risque essentiels identifiés, en tenant compte de la capacité à supporter les risques de CGME. Les stratégies s’appuient sur le principe de garantir une gestion professionnelle et consciente des risques existants dans tous les domaines d’activité et fonctions. Afin de mettre en œuvre les stratégies et de garantir pleinement la capacité à supporter les risques de CGME, des processus appropriés de gestion et de contrôle des risques ont été mis en œuvre. Le RAS définit « l’appétit pour le risque » comme le risque maximal que CGME est prêt à prendre pour réaliser ses objectifs commerciaux et qu’il peut prendre sans encourir de risques existentiels. L’idée principale est de garantir un niveau adéquat de liquidités et de capitaux propres de CGME. Le RAS doit donc être considéré comme partie intégrante du processus stratégique de CGME, qui doit aider le directoire à gérer la prise de risque de CGME afin de garantir la protection de CGME contre toute prise de risque disproportionnée. Le RAS consigne le concept de gestion des risques mis en œuvre par CGM dans le sens d’un processus prévisionnel en définissant les attentes quant au profil de risque consolidé de CMGE, liées à la stratégie commerciale générale et aux principales ressources de la banque comme le capital et la liquidité. Les éléments essentiels du processus global résultent du processus d’identification et d’évaluation régulier des risques, effectué conformément aux exigences de la section AT 2.2 de MaRisk. Ce processus est à la base de la stratégie en matière de risques de CGME, du calcul de la capacité à supporter les risques et d’une projection de capital à trois ans. Le risque maximal ou l’« appétit pour le risque » est défini sous forme de seuils quantitatifs et de limites qualitatives et consigné dans le RAS. « L’appétit pour le risque » ne décrit pas un niveau de risque souhaité, mais un cadre de limites appropriées, définies et approuvées par le directoire. Les transactions et/ou les décisions commerciales doivent donc respecter tous les composants du « cadre de l’appétit pour le risque ». La stratégie globale en matière de risques ainsi que les stratégies individuelles qui en découlent pour les principaux types de risque sont examinées au moins une fois par an. Chaque membre du directoire peut demander une révision ad hoc. La capacité à supporter les risques est également validée au moins une fois par an. Il s’agit notamment d’évaluer l’adéquation des méthodes de mesure des risques, des processus et de chaque niveau de risque (adéquation du volant de sécurité en capital fixé par le directoire). CGME a mis en place des processus d’escalade et de prise de décision en cas de dépassement imminent des limites. Le domaine « Risk Controlling » assure une communication rapide et indépendante des risques au directoire et aux comités « BRCC » et « ALCO ». En outre, les questions liées à l’utilisation des modèles IMA ou IMM se multiplient dans les instances et comités mis en place (IMACC et EMCRC). Un autre élément essentiel du processus stratégique de CGME est le système de contrôle interne (SCI) mis en œuvre. Les mesures de contrôle mises en place dans ce contexte sont décrites dans le règlement écrit des différents processus des départements respectifs. Les contrôles internes sont effectués en amont, en parallèle ou en aval aux différents processus de travail. Le SCI comprend ainsi l’ensemble de toutes les mesures de contrôle et vise à garantir les normes qualitatives et quantitatives prédéfinies, y compris les prescriptions légales, réglementaires et le respect de la limite de risque fixée. 4.4 Capacité à supporter les risques et limitation des risques Planification économique du capital La capacité à supporter les risques constitue l’un des facteurs les plus importants pour définir la gestion des risques. Parmi les éléments clés d’une gestion adéquate et efficace des risques figure l’évaluation des processus internes des banques pour garantir la capacité à supporter les risques (« Internal Capital Adequacy Assessment Process » ; « ICAAP »). Afin d’assurer la capacité à supporter les risques à tout moment, CGME adopte une approche de gestion double. La gestion des risques dans le calcul économique du capital est basée sur l’approche qui garantit que les risques ne sont pris que dans la mesure où la continuité de la banque est garantie, même si les risques existants entrent réellement en vigueur et entraînent une contrainte économique. Dans le cadre du calcul économique du capital, il s’agit avant tout d’identifier et de quantifier les risques qui ne sont pas couverts par le calcul normatif du capital (anciennement premier pilier) pour garantir la sauvegarde à long terme de la substance de l’entreprise. Les calculs de la planification économique du capital reposent essentiellement sur un niveau de confiance de 99,9 %, bien que des exceptions justifiées soient autorisées. Selon cette approche, le potentiel de couverture des risques est déterminé sur la base des postes du bilan ou du compte de résultat établis conformément aux règles commerciales, qui sont également les composants fondamentaux des fonds propres réglementaires. Les fonds propres sont ainsi comptabilisés comme potentiel de couverture des risques, disponible pour compenser les pertes potentielles ou encourues, sans que cela ne viole les exigences minimales de Capital Requirement Regulation (CRR). Au regard des exigences de planification du capital prévues par la « Ligne directrice SREP » (« Supervisory Review and Evaluation Process », « SREP »), qui est effectuée sur la base des fonds propres réglementaires, une période de trois ans est prévue. CGME a identifié les risques suivants comme étant des risques importants devant être couverts par du capital économique en plus de l’approche standardisée : • les risques de concentration sur les risques de contrepartie • les risques d’adhésion à une CCP • les risques opérationnels • les risques liés aux fonds de pension et • les risques de réputation et les risques stratégiques comme simulation de stress pour déterminer la marge de capital. Un inventaire des risques effectué régulièrement en constitue la base et est mis en œuvre dans le cadre du développement conceptuel du concept ICAAP. Le risque de liquidité qualifié de « significatif » n’est pas inclus dans le concept de la capacité à supporter les risques, car aucune exigence de capital économique ne peut être déduite de ce concept de risque. La surveillance adéquate du risque de liquidité est assurée à tout moment à l’aide des systèmes de gestion mis en œuvre et du contrôle régulier par l’Asset und Liability Committee. La quantification des risques significatifs se fait sur la base de procédures statistiques (modèles) ou d’évaluations d’experts. Les calculs sont complétés par des simulations de stress effectuées régulièrement pour toutes les catégories de risques significatives et quantifiables. Le 31 décembre 2020, le potentiel de couverture des risques (Tier 1) s’élève au total à 1 709 millions d’EUR, réparti comme suit en tenant compte des exigences prudentielles et du volant de sécurité en capitaux propres défini par le directoire : Fonds propres CET1 Seuil Utilisation du seuil Risque de crédit Risque de marché Risque op. Risque lié aux fonds de pension Management Buffer Seuil Ratio d’adéquation des fonds propres implicite Le directoire a décidé en 2020 de maintenir le « Management Capital Buffer » à 200 millions d’EUR. Le montant du Management Capital Buffer résulte des tests de simulations de stress sur le risque stratégique et le risque de réputation, ainsi que d’un calcul de la volatilité des actifs pondérés. Au cours de l’exercice écoulé, des augmentations de capital ont été effectuées afin de répondre aux besoins accrus en capitaux dus aux préparations au Brexit Dans l’ensemble, le potentiel de couverture des fonds propres était approprié pour répondre aux exigences économiques relatives aux fonds propres. Sur le total des fonds propres disponibles de 1 709 millions d’EUR, un total de 1 520 millions d’EUR a été déterminé comme appétit au risque à la fin de 2020, dont 1 105,8 millions d’EUR ont été utilisés. Cela correspond à un taux d’utilisation du seuil défini de 72,8 %. La capacité à supporter les risque s, qui est calculée trimestriellement dans le cadre d’une analyse des écarts ICAAP, était à tout moment garantie durant l’exercice 2020 et CGME disposait d’une marge de sécurité de capital-risque adéquate. La projection de capital réalisée dans le cadre du processus annuel de stratégie en matière de risques a également révélé que, compte tenu du développement commercial visé et des exigences spécifiées par MaRisk pour la stratégie, la capacité économique et normative à supporter les risques était garantie à tout moment. Planification normative du capital Dans le cadre de la gestion normative du capital dans le scénario de base, les exigences de respect des ratios réglementaires ont été respectées pour toute l’année 2020. Outre la planification, une révision trimestrielle des hypothèses de planification et de l’évolution réelle des risques a été réalisée dans le cadre de l’analyse des écarts ICAAP et a été rapportée au directoire conformément à l’art. 25 KWG. Outre les exigences de capital pur, les ratios réglementaires requis, tels que le ratio de levier et les limites de grands risques, ont également été respectés et contrôlés. La gestion normative des capitaux tient ici compte du développement commercial sur une période de trois ans et il faut toujours respecter et contrôler le respect de tous les indicateurs réglementaires. Les exigences allant au-delà du premier pilier sont prises en compte dans l’analyse économique. D’un point de vue normatif, les contraintes stratégiques de risque et réglementaires ont été respectées au 31 décembre 2020. À la fin de l’année, le niveau des capitaux propres était adéquat, avec un excédent de capital de 579 millions d’EUR, une capitalisation CET 1 de 1 709 millions d’EUR et un ratio CET 1 de 21,98 %. Dans le cadre des exigences réglementaires en matière de capital, la banque a respecté une majoration du SREP de 4 % à chaque date de calcul au cours de l’exercice écoulé. Outre les exigences réglementaires, d’autres ratios de capitaux propres tels que le ratio de levier de 3,86 % ont été respectés, y compris le Management Buffer interne de 200 millions d’EUR. Excédent par rapport au MAT MAT interne Exigence externe Fonds propres Fonds propres en excédent Exigences de réglementaires (CET1) par rapport au MAT fonds propres Pilier I (8 % des RWA) SREP (4 % des RWA) Pilier II (CRD IV) Management Buffer (MAT) 4.5 Identification ainsi que détermination et gestion des risques 4.5.1 Informations générales Dans le cadre d’un inventaire annuel des risques, les principaux risques suivants ont été identifiés dans le contexte du modèle d’affaires de CGME : ■ Risque de crédit (risque de crédit de contrepartie et risque d’émetteur) ; ■ Risque de prix du marché ; ■ Risque de liquidité (aucune quantification au sens d’une exigence de capital économique) ; ■ Risque opérationnel ; ■ Risque de conformité ; ■ Risque stratégique ; ■ Risque de réputation et ■ Risque de fonds de pension. Le risque de fonds de pension est un risque indépendant de l’activité réelle lié à l’investissement dans des parts d’actifs spéciaux qui servent d’avoirs de couverture pour les engagements de pension de CGME envers ses collaborateurs (risque de fonds de pension). Le risque économique est jugé significatif et donc pris en compte dans le calcul de la capacité à supporter le risque. Les autres risques identifiés comme sous-fonctions des principales catégories de risques énumérées ci-dessus sont surveillés dans des cercles de contrôle distincts. Il s’agit notamment de risques en termes de développement durable, de risques technologiques, de cyber-risques et de risques de modèle. 4.5.2 Risques de défaillance du débiteur L’activité commerciale de CGME donne lieu aux risques de défaillance du débiteur significatifs suivants. Il s’agit de sous-catégories de risques de crédit pour lesquelles des processus de surveillance et de contrôle dédiés ont été mis en œuvre : ■ Risque d’émetteur (obligations et actions) ■ Risque de contrepartie, y compris concentrations de risques ■ Risque pays En outre, il existe des risques de défaillance du débiteur liés aux activités en cours avec les sociétés Citigroup. Le principe fondamental pour l’organisation des processus dans les activités de CGME avec des risques de défaillance du débiteur s’appuie sur une distinction claire entre les secteurs du marché et de suivi du marché jusqu’au niveau du directoire inclus. Les tâches de suivi du marché sont effectuées par les domaines indépendants « Operations » et « Risk Controlling ». Le domaine Risk Controlling veille en permanence au respect des lignes de crédit accordées aux clients, y compris la limite de contrepartie pour les transactions commerciales, ainsi que les risques d’émetteur. La surveillance des différents risques est assurée par un domaine indépendant du Front Office (négoce, Banking). Les missions et responsabilités des processus de travail sont fixées sous forme de directives organisationnelles. Des processus clairement définis ont été mis en œuvre pour tout ajustement nécessaire. La gestion des risques et la réalisation de transactions avec des risques de défaillance du débiteur sont gérées par les Trading Desks spécifiques aux produits. Le contrôle et la confirmation des opérations de négociation vis-à-vis des contreparties ainsi que le déroulement des opérations relèvent du domaine « Operations ». Celui-ci examine également l’adéquation au marché des transactions conclues. Afin d’évaluer le risque de défaillance du débiteur, toutes les contreparties et tous les émetteurs dans l’activité de négociation sont soumis à une notation par la fonction Independent Credit Risk à tour de rôle ou selon les besoins. La notation constitue un indicateur important pour la fixation des limites des contreparties ou des émetteurs. Les présentations et descriptions ci-dessous concernent essentiellement les risques d’émetteur et de contrepartie. Pour les contreparties individuelles qui sont regroupées conformément aux règles prudentielles en unités de crédit en vertu de l’art. 19, al. 2 KWG, des limites sont fixées pour les différents types de crédit et approuvées par les pouvoirs compétents nécessaires. Des rapports basés sur le système concernant les risques de contrepartie et les risques d’émetteur respectifs sont préparés et évalués quotidiennement. Si des violations des limites concédées sont constatées, les négociants compétents ainsi que le responsable du domaine commercial doivent être immédiatement informés. En outre, le directoire est informé de cette situation dans le cadre des rapports réguliers et en considération des valeurs seuils. À la fin de l’exercice 2020, la somme de toutes les limites de contrepartie (Pre-Settlement Exposure-Limite ; « PSE-Limite ») de CGME s’élevait à 21 927 millions d’USD, soit 17 869 millions d’EUR 19 avec un total de 407 contreparties. Au total, près de 4 353 millions d’USD ou 3 547 millions d’EUR ont été utilisés. L’utilisation des limites a augmenté de manière significative au cours de l’exercice écoulé, car davantage de positions de clients ont été enregistrées auprès de CGME dans le cadre des préparations au Brexit. 19 1,00 USD = 0,8149 EUR Par catégorie de notation, le risque de défaillance du débiteur (risques de contrepartie et d’exposition au crédit) de CGME à fin décembre 2020 se présente en termes de recours comme suit : FRR Déc. 19 Sep. 20 Nov. 20 Déc. 20 1 218 377 777 574 2 937 799 1 268 2 148 3 235 384 481 1 060 4 329 466 1 028 588 5 16 117 231 240 6 2 11 8 10 7 6 2 6 4 8 0 0 0 0 9 0 0 0 0 10 0 0 0 0 Non noté 15 195 717 117 Total 1 758 2 351 4 515 4 741 FRR moyenne pondérée 4+ 4 4 4 La grande majorité des recours (proportion de près de 92 %) sont ainsi classés dans les catégories 1 à 4. Pour réduire le risque de défaillance du débiteur dans les risques de contrepartie et d’émetteur dans l’activité commerciale, des contrats-cadres pour les instruments financiers à terme 20 sont généralement conclus et utilisés pour les opérations de pension de titres (repos) qui prévoient des « conventions de netting » mutuels pour réduire le risque de défaillance du débiteur. Les contrats-cadres pour les instruments financiers à terme utilisés par CGME contiennent des conventions de compensation au niveau des opérations individuelles (dit « netting de paiement ») ainsi que dans le cas de la résiliation de toutes les opérations individuelles d’un contrat-cadre (« close-out-netting »). 20 Les contrats-cadres pour les instruments financiers à terme comprennent également le contrat-cadre (ISDA Master Agreement) émis par International Swaps and Derivatives Association Inc (ISDA). Il s’agit de contrats standards, recommandés notamment par les fédérations centrales des banques allemandes (p. ex. BdB). En principe, tous les contrats-cadres sont soumis au principe du contrat unique. En cas de résiliation, les droits de créance réciproques respectifs sont compensés et seul le solde de créance consécutif peut être réclamé à la contrepartie défaillante. Pour ce faire, il faut que la créance soit valide et exécutoire et que les systèmes judiciaires concernés reconnaissent le principe du contrat unique et que le solde de la créance soit ainsi protégé contre tout risque d’accès par l’administrateur judiciaire. Le « close-out-netting » peut présenter des risques juridiques (internationaux). Celui-ci est compensé en recueillant des avis juridiques. CGME gère les opérations de pension de titres de manière bilatérale tout comme par le biais d’EUREX Clearing AG en tant que contrepartie centrale. Pour les opérations de pension de titres, le « netting de paiement et de livraison » est effectué pour chaque contrepartie. De plus, le risque de défaillance du débiteur est réduit par le règlement d’opérations dérivées par le biais de contreparties centrales telles que EUREX Clearing AG et LCH Clearnet Ltd. Pour les opérations dérivées, seules les garanties en numéraire qui sont régulièrement transférées en fonction des accords contractuels respectifs sont acceptées. Pour les opérations de repo, des garanties sur titres sont fournies. La gestion des risques a également pour objet l’évaluation et la surveillance des risques de pays. Nous entendons par là le risque de défaillance d’un État ou d’institutions gouvernementales, ainsi que le risque qu’une contrepartie prête à payer ou solvable ne puisse pas remplir ses obligations de paiement à la suite de mesures gouvernementales (risque de transfert). La gestion du risque de pays se fait de manière transversale sur la base de la limite de pays définie à la suite de l’évaluation du risque de pays. En outre, la banque a mis en place un vaste dispositif permettant de quantifier de manière adéquate les concentrations de risques liées aux risques de contrepartie et de les intégrer dans le rapport. En particulier, le risque de concentration est couvert par les fonds propres économiques. 4.5.3 Risque de prix de marché Des risques de prix de marché ont été identifiés pour les types de transactions principales suivants de CGME : • Opérations de bons d’options sur actions, matières premières et devises et opérations de couverture correspondantes • Émission et négoce de certificats d’investissement sur actions, matières premières et devises et opérations de couverture correspondantes • Repos et reverse repos avec des sociétés du groupe (refinancement) • Fixed Income Finance. À cet égard, cela implique des risques pour les prix du marché suivants : • Cours de l’action (p. ex. risques de cours de l’action) • Taux d’intérêt (p. ex. risques de variation des taux d’intérêt, risques de courbe de rendement, risques d’option) • Prix des matières premières • Taux de change (p. ex. risques basés sur la variation des taux de change spot ou forward). De manière générale, les risques se concentrent essentiellement sur le domaine du négoce de bons d’option, car les risques résultent essentiellement des produits « Equity Warrants », alors que les domaines « Commodity Warrants » et « FX Warrants » présentent des risques bien moindres. Pour déterminer la position de risque dans le domaine commercial, toutes les transactions individuelles sont évaluées quotidiennement aux prix actuels du marché. Les prix sous-jacents à l’évaluation sont calculés directement à partir de sources externes indépendantes ou dans le cadre de l’utilisation de modèles d’évaluation. Les paramètres de marché utilisés à cet effet sont soit transmis automatiquement aux systèmes d’évaluation, soit enregistrés manuellement par les négociants. Les paramètres du marché sont strictement contrôlés par l’ordre du marché en cas de comparaison avec des sources indépendantes externes. Sur cette base, les valeurs de marché actuelles et les gains et pertes quotidiens sont déterminés indépendamment du négoce. La quantification des risques pour les portefeuilles de négociation est effectuée quotidiennement par des analyses de sensibilité des facteurs qui déterminent toutes les transactions du négoce relatives à leurs facteurs de marché influençant les prix (cours au comptant des devises, actions et indices boursiers, courbes de rendement et volatilités des taux, devises, matières premières) et à la variation de valeur lors d’un mouvement de marché standardisé. Elle fournit un aperçu du profil de risque des différents portefeuilles de négociation ainsi que de l’ensemble du portefeuille. En outre, pour chaque facteur de marché, on quantifie le potentiel de perte ainsi que la « Value at Risk » (« VaR ») en tenant compte des corrélations entre les facteurs de marché. L’approche VaR s’est imposée comme la méthode déterminante pour évaluer les risques économiques du marché. La VaR reflète la perte maximale attendue d’un portefeuille de négociation pendant une période de détention donnée (p. ex. 1 jour) avec une probabilité donnée (p. ex. niveau de confiance de 99 %). Les risques spécifiques aux actions individuelles (risque bêta) sont également inclus dans le calcul. Le calcul de la VaR est effectué à l’aide d’une simulation Monte Carlo réalisée sur la base de critères de mesure uniformes pour toutes les activités de négoce. Les volatilités des différents facteurs de marché et leurs corrélations sont déterminées empiriquement. Le modèle VaR du groupe est soumis à un processus annuel local de validation du modèle afin de s’assurer que les paramètres du modèle à l’échelle du groupe correspondent au profil de risque local du marché. Les éléments clés du processus de validation sont l’hypothétique procédure de backtesting effectuée quotidiennement et l’analyse trimestrielle « Risk not in VaR » qui sert à identifier et quantifier les risques non couverts par le calcul du modèle. En outre, pour simuler des évolutions extrêmes du marché, des analyses des scénarios de stress sont effectuées à intervalles réguliers, ainsi que dans certaines situations ad hoc, indépendamment du négoce. Pour les différents portefeuilles de négociation et le risque de variation des taux d’intérêt de la fiche d’investissement, des structures de limites sont établies grâce auxquelles le directoire établit activement l’appétit pour le risque pour chaque portefeuille de négociation et la banque dans son ensemble. Pour mesurer les activités de négoce dérivé, CGME est lié au système de surveillance des risques du groupe. Dans ce processus, tous les risques liés aux prix du marché sont présentés indépendamment de la négociation pour tous les produits, toutes les devises et tous les marchés et les positions de risque à différents niveaux sont comparées aux limites correspondantes. Les rapports établis quotidiennement par le système sur les risques du marché (qui mettent également en évidence spécifiquement les dépassements de limites) sont mis tous les jours à la disposition du service du contrôle des risques d’un département de Londres responsable à cet égard. Le respect des limites et l’escalade des Management Action Trigger sont contrôlés quotidiennement par le service Risk Controlling indépendant du négoce. Les rapports consolidés sont soumis au directoire et aux responsables des domaines de négoce. L’évolution de la VaR en 2020 est la suivante : VaR du négoce de CGME en 2020 La limite de VaR a été fixée à 12 millions d’USD en 2020 et est toujours utilisée de manière relativement faible. La distribution de nouveaux produits de négoce introduits dans le cadre de la préparation régionale de la banque à un Brexit n’entraîne pas de positions de portefeuille de négociation supplémentaires substantielles, puisque toutes les opérations sont entièrement couvertes par d’autres entités du groupe, les « Risk Hubs ». Toutefois, les risques de Credit Spread et les sensibilités liées aux Credit Valuation Adjustments (CVA) font exception. Des limites spécifiques ont été introduites pour surveiller ces risques, qui sont contrôlés et communiqués à la direction de la même manière que les risques spécifiés ci-dessus. Le risque de variation des taux d’intérêt dans le portefeuille de négociation est relativement faible, en particulier en ce qui concerne les échéances à court terme et les opérations de couverture réalisées régulièrement, et résulte principalement de la sensibilité aux taux d’intérêt des opérations de reverse repo effectuées en vue du refinancement des opérations d’actif. 4.5.4 Risques de liquidité La gestion du risque de liquidité relève du domaine « Corporate Treasury » et veille à ce que les futurs engagements de paiement soient couverts à tout moment par des liquidités suffisantes. La surveillance et le contrôle des risques sont basés sur des analyses de tous les flux de paiements par produit et par devise et comprennent la surveillance et la limitation des entrées et sorties de fonds consolidées. Cette procédure est complétée tous les trimestres par des analyses de stress des scénarios afin d’identifier et de compenser les éventuels problèmes de liquidités dus à des événements imprévus. Le respect des limites est surveillé quotidiennement par le domaine « Risk Controlling ». Le directoire reçoit régulièrement et rapidement un rapport sur la situation en termes de liquidité de CGME. En outre, CGME a constitué une réserve de liquidité pour compenser les turbulences potentielles sur les marchés de capitaux et les pénuries de liquidités qui pourraient en résulter. CGME présente un important excédent structurel de liquidité sur toutes les échéances définies dans le bilan d’échéance des liquidités. Au cours de l’exercice 2020, il n’y a pas eu de dépassement de limite (trésorerie négative) dans ce bilan d’échéance de liquidité. Les flux de trésorerie cumulés respectifs de CGME se répartissent comme suit quant à leurs échéances à la fin de l’exercice 2020 : Millions d’USD S2 en fin de mois Le contrôle du risque de liquidité se fait sur la base des indicateurs d’alerte précoce et des limites énumérés ci-dessous. En principe, les flux de trésorerie négatifs ne sont pas acceptés. Mesure Statut Fourchette S2 Supérieur à l’indicateur d’alerte précoce >= 500 millions d’USD Indicateur d’alerte précoce 500 à 300 millions d’USD MAT 300 à 0 million(s) d’USD Violation <0 million d’USD Par la suite, CGME dispose d’une liquidité suffisante sur toutes les échéances d’un an au plus. Une réserve de liquidités en attente (Liquid Asset Buffer, LAB) a été mise en place pour répondre aux besoins de refinancement à court terme du bilan. Le risque de refinancement et le risque de liquidité du marché sont pris en compte sur une base journalière, avec des limites appropriées et leur suivi. Le risque de liquidité du marché, qui résulte essentiellement du commerce des bons de souscription et des certificats, est surveillé par le biais de limites d’émission pour les sous-jacents des produits dérivés. Dans ce cas, une perte de 100 % du sous-jacent est simulée (Jump to Default). En outre, CGME dispose d’une liquidité excédentaire structurelle et actuellement inutilisée ainsi que de ressources en capital suffisantes pour faire face à des événements négatifs affectant les liquidités. 4.5.5 Risques opérationnels Au sein de CGME, les risques opérationnels sont définis comme les risques de pertes causés par l’inadéquation ou l’échec de procédures internes, de personnes et de systèmes et/ou d’événements externes. Les principaux éléments et composantes du processus de gestion des risques opérationnels sont les suivants : • Organisation régulière d’un inventaire des risques sur la base d’une estimation de la probabilité de survenance et de la charge de risque attendue pour quantifier le risque opérationnel • Auto-évaluation pour identifier les indicateurs d’éventuels risques au sein de l’organisation organisationnelle et fonctionnelle de CGME • Base de données des sinistres pour saisir les incidents et documenter la gestion des préjudices potentiels survenus (CitiRisk Loss Capture System). Tous les sinistres survenus à partir d’un volume de 20 000 USD ainsi que les sinistres potentiels non encore intervenus (« Near-Miss Events ») avec un volume de préjudice attendu d’au moins 1 million d’USD doivent être enregistrés dans la base de données des sinistres. En ce qui concerne l’externalisation de certaines prestations de services et infrastructures, il existe une concentration des risques dans la mesure qui, dans le cadre de la gestion des risques, est pleinement prise en compte par des processus de contrôle appropriés mis en place. La responsabilité des mesures de mise en œuvre concernant la gestion des risques opérationnels incombe aux chefs de département ou aux Business Managers à un niveau inférieur à celui du directoire. Ils sont responsables de la mise en place, de la documentation et de la mise à jour continue de tous les modes opératoires et procédures de contrôle. La surveillance générale des risques opérationnels et les rapports correspondants sont sous la responsabilité de l’« Operational Risk Management » (« ORM »). Les tâches et responsabilités ainsi que les documentations sont régies par les politiques de CGME en vigueur. Le directoire est dûment informé des risques décrits ci-dessus par le biais des rapports journaliers, mensuels et trimestriels. Une base de données (Loss Capture System) est utilisée pour consigner les événements à risque quantifiables et sert également de base de reporting au directoire. La quantification des risques opérationnels dans le cadre du calcul du capital économique est effectuée par une simulation statistique alimentée par des événements antérieurs de perte. En tenant compte de tous les domaines d’activité et des services centraux, CGME réalise sur une base annuelle un vaste inventaire des risques pour identifier et évaluer les risques opérationnels sur la base de scénarios prédéfinis. Les critères principaux sont la probabilité de survenance et le potentiel de perte supposée. Le transfert de processus vers des prestataires internes et externes a accru le risque opérationnel. CGME a mis en place une infrastructure adéquate pour évaluer et contrôler les risques potentiels liés à l’externalisation. En tenant ainsi compte de nombreux facteurs, l’importance des mesures d’externalisation est évaluée une fois par an par le Outsourcing Steering Committee compétent. Par ailleurs, il est de la responsabilité de tous les Outsourcing Manager de vérifier régulièrement la qualité des prestations de services fournies. Les problèmes identifiés doivent être signalés au directoire en temps utile et au plus tard dans le cadre du rapport mensuel. Les risques de conformité sont des risques qui peuvent affecter négativement la rentabilité de la banque et sa stabilité en raison de violations des exigences et dispositions réglementaires. Cela couvre notamment le respect de normes éthiques et d’instructions internes. Étant donné que les causes et caractéristiques de ces risques de conformité sont souvent identiques à celles des risques opérationnels, les activités de contrôle et de gouvernance mises en place sont essentiellement uniformisées. Aucune infraction majeure n’a été commise durant l’exercice 2020. 4.5.6 Autres risques importants Risques liés aux fonds de pension CGME dispose actuellement de parts de trois fonds de pension, dont le calcul de la capacité à supporter les risques ne prend en compte que les risques liés à deux fonds spéciaux pour lesquels il existe un risque d’obligation de financement supplémentaire de CGME en raison d’objectifs de rendement minimum. Les risques résultent des changements induits par les intérêts dans l’évaluation des obligations de pension et des fluctuations de la valeur des actifs des fonds. Le capital-risque nécessaire pour couvrir les risques est calculé sur la base de modèles statistiques (matrices de variance-covariance) et d’analyses de scénarios. Parmi les trois fonds de pension cités pour lesquels il existe encore des engagements de pension, un seul est actuellement actif. La stratégie de placement de ce fonds est déterminée par un Pension Fund Investment Committee interne, tandis que la gestion des fonds est confiée à un gestionnaire externe. Risque de réputation Étant donné que le risque de réputation peut résulter de tous les autres risques, il est traité séparément du risque opérationnel. Pour la raison précitée, le contrôle et la surveillance des risques de réputation s’effectuent implicitement par le biais du contrôle de toutes les catégories de risques pouvant entraîner un risque de réputation. Une surveillance explicite des risques de réputation est effectuée par les domaines « Legal » et « Corporate Communication », car des risques de réputation peuvent résulter de plaintes et de procès ou de communiqués de presse négatifs. Une quantification au sens du concept de capital-risque est effectuée par le biais d’une évaluation d’experts. Le chiffre déterminé dans ce processus est dérivé d’un scénario prédéfini dans lequel la tarification des produits émis est impossible sur une période de trois jours. Sur les 12 mois suivants, la banque suppose une baisse du chiffre d’affaires de 10 %. Le résultat de ce calcul n’est pas directement intégré au concept de capital-risque, mais il détermine le montant du Management Capital Buffer autorisé par le directoire. La gestion des risques de réputation est d’abord discutée par le directoire de CGME, qui décide également des mesures à prendre éventuellement. Aucun impact matériel lié à un risque de réputation n’a été identifié au cours de l’exercice 2020. Risques stratégiques Les risques stratégiques sont essentiellement des pertes potentielles anticipées qui pourraient compromettre la rentabilité et la solidité du capital de la banque à la suite de mauvaises décisions commerciales. Les risques stratégiques peuvent être influencés par des facteurs internes et externes. La banque a pris d’importantes mesures pour minimiser la probabilité de survenance des risques stratégiques et pour minimiser l’impact économique en cas de survenance. Les risques stratégiques sont couverts par le capital économique lors de la détermination du tampon de capital dans le cadre du concept de capital-risque. Risques fiscaux Dans le cadre d’un contrôle fiscal externe de CGME pour les périodes d’imposition 2009-2012, qui n’est pas encore terminé, les autorités fiscales sont d’avis que l’impôt sur les revenus de capitaux ainsi que la taxe de solidarité résultant des participations propres pour les années 2009-2011 ne sont pas entièrement imputables. Dans ce contexte, une expertise a été demandée fin 2020. Si une imputation des montants correspondants de l’impôt sur les revenus de capitaux et la taxe de solidarité pour les années 2009-2011 est (partiellement) refusée par l’administration fiscale, les éventuelles obligations de remboursement d’impôt ne doivent pas être payées par CGME, mais par les actionnaires de Citigroup Global Markets Finance Corporation & Co. beschränkt haftende KG, Francfort-sur-le-Main, qui était un actionnaire de la société prédécesseur de CGME au cours de la période fiscale susmentionnée et avec laquelle il existait une intégration fiscale aux fins de l’impôt sur le revenu. Il s’agit de l’associé commandité « Citigroup Global Markets Finance LLC, Delaware/États-Unis, » et de l’associé commanditaire unique « Citi Overseas Investments Bahamas Inc., Commonwealth of The Bahamas ». Par conséquent, sur la base des informations actuellement disponibles, il n’est pas prévu que CGME soit mis à contribution. Les risques fiscaux encourus par CGME sont donc estimés comme faibles. Selon les résultats des contrôles fiscaux individuels effectués chez les clients de CGME, les autorités fiscales estiment que, dans le cadre des opérations sur actions effectuées par CGME, l’impôt sur les revenus de capitaux majorés de la taxe de solidarité, encouru lors du paiement des dividendes n’a pas été correctement collecté et payé par les clients en qualité de débiteurs primaires ou les attestations fiscales correspondantes n’ont pas été correctement établies. Les autorités fiscales considèrent que CGME a une dite « responsabilité secondaire » si les débiteurs primaires ne devaient pas remplir leurs obligations de paiement. À cet égard, les autorités fiscales compétentes concernées ont émis des avis de recours en responsabilité à l’encontre de CGME entre 2015 et 2018, qui a fait opposition et demandé la suspension de l’exécution. Une expertise juridique a été demandée fin 2019 afin de clarifier les faits et notamment l’évaluation juridique d’un recours recevable en responsabilité secondaire à l’encontre de CGME relative aux retenues d’impôt sur les revenus de capitaux majorés de la taxe de solidarité. Elle estime à cet égard qu’il est plus probable que CGME obtienne gain de cause dans les procédures judiciaires concernant une responsabilité secondaire et qu’une réglementation légale de la responsabilité sans faute pour les émetteurs de justificatifs fiscaux soit déclarée inconstitutionnelle. Il n’y a pas de nouvelles conclusions ou d’avis juridiques contraires. À cet égard, les risques fiscaux sont considérés comme faibles, puisque, en l’état actuel des connaissances, il ne faut pas s’attendre à des paiements d’impôts supplémentaires (importants). Risques liés aux succursales Au 1 er trimestre 2019, les actifs et dettes ainsi que les relations d’affaires des succursales de Madrid, Milan et Paris ont été repris par CGME dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée par l’actionnaire unique. Les risques de défaillance du débiteur, de prix de marché et de liquidité ainsi que les risques opérationnels liés à leurs activités sont pris en compte dans le cadre de la gestion des risques et lors de l’évaluation de la capacité à supporter les risques de CGME. Selon l’approche stratégique, aucun risque supplémentaire de marché ne sera généré par les succursales en ce qui concerne le « modèle back-to-back » mis en œuvre. 4.6 Présentation succincte de la situation des risques CGME dispose d’un instrument professionnel d’identification, d’évaluation et de suivi de tous les risques importants et répond aux exigences de MaRisk en la matière. CGME dispose de ressources de trésorerie et de capital suffisantes pour couvrir tous les risques identifiés mentionnés et soutenir un développement commercial durable à tout moment. C’est également le cas pour les scénarios respectifs des tests de stress effectués. Au cours de l’exercice 2020, les exigences réglementaires en matière de fonds propres ont été respectées à tout moment et le potentiel de couverture des risques dans le cadre de l’exigence de capital économique a toujours été approprié au cours de l’exercice afin de soutenir le profil de risque résultant des activités de la banque. La propagation rapide du coronavirus et les mesures d’urgence prises par de nombreux États pour le contenir ont provoqué une volatilité considérable sur les marchés financiers. En outre, l’économie mondiale a été durablement affectée par les conséquences de la crise du coronavirus au cours de l’exercice 2020. CGME a réagi au cours de l’exercice 2020 en ajoutant à son concept de test de stress d’autres tests de stress pandémique réguliers. Il s’agit de tester la résistance économique des principaux portefeuilles de risques et d’inclure les résultats dans les rapports destinés à la direction. En outre, la banque a défini un stress COVID-19 dédié comme test de stress idiosyncratique et l’a appliqué dans le cadre de la planification du capital à 3 ans. Même dans un tel scénario, la banque serait toujours en mesure de respecter les exigences réglementaires en matière de fonds propres. Les mesures prises dans le cadre des préparations au Brexit ont également entraîné une modification durable du profil de risque de la banque au cours de l’exercice 2020. En substance, la prise en charge des relations avec les clients a entraîné une forte augmentation des risques de contrepartie et des besoins en capital et en liquidités qui en découlent. Ce processus a été soutenu par des mesures de capital appropriées afin de garantir que la base de capital de la banque reste adéquate à tout moment, comme décrit ci-dessus. Dans ce contexte, la banque continuera à faire face à un environnement en croissance dynamique au cours du prochain exercice 2021. 5 Système de contrôle interne des comptes Conformément à la directive du groupe « Accounting Policy Manual » (APM), la comptabilité de CGME est effectuée en vertu du US GAAP. Au niveau de la comptabilité locale, toutes les évolutions et modifications importantes des comptes des différents postes de bilan et de compte de résultat sont analysées aux jours de clôture pertinents. Pour l’établissement des états financiers selon HGB ou RechKredV, tous les soldes de comptes du livre principal de CGME sont transférés dans une base de données séparée. Dans le cadre de ce système, les affectations, les reclassements ainsi que les comptabilisations d’adaptation du compte de résultat nécessaires selon le droit commercial sont effectués selon le principe de la « double vérification ». Le manuel de comptabilisation HGB de CGME qui analyse systématiquement les écarts par rapport à l’APM en constitue la base. Ce processus incombe au département local Financial Control, qui est directement subordonné sur le plan organisationnel au membre du directoire responsable des domaines Finance, Treasury et Tax. L’annexe est également établie par le département Financial Control selon le principe de la « double vérification ». Le bilan et le compte de résultat établis conformément aux principes du droit commercial en constituent la base. Les évaluations d’autres systèmes sont également prises en compte. Les données relatives au personnel sont communiquées par le domaine Human Resources. Le rapport de gestion est préparé selon le principe de répartition des tâches par les domaines d’activité « MSS » et « BCMA », ainsi que par les domaines « Finance » et « Risk Controlling ». Outre le bilan et le compte de résultat, d’autres informations provenant des rapports internes (p. ex. documentation de la stratégie) ainsi que des études de marché internes et externes servent de sources d’information. Le directoire, responsable des domaines « Finance », «Treasury » et « Tax », réunit les parties du rapport de gestion et valide les parties notifiées. CGME surveille en permanence l’évolution de son bilan et analyse à cet effet ses principaux indicateurs. Le suivi des comptes de bilan et de leurs soldes repose sur un système utilisé au niveau mondial. Au sein du système, un responsable de compte est affecté à chaque compte de bilan, qui doit sur une base mensuelle faire correspondre le solde du compte correspondant et expliquer le contenu sur demande. Toute possibilité de comptes de bilan inactifs et non affectés est donc exclue. Les résultats du processus sont discutés dans le cadre d’un comité Balance Sheet Validation qui se réunit tous les mois. Le membre du directoire responsable du domaine « Finance, Treasory et Tax » y participe. Les contrôles clés du système de contrôle interne des comptes font partie intégrante du « Management Control Assessment » (« MCA »), l’auto-évaluation utilisée dans l’ensemble du groupe. Le processus de MCA est soutenu par le système et par du personnel qualifié au sein du Risk Controlling. Les résultats du MCA, les résultats de l’audit interne ainsi que la documentation des mesures correctives qui ont suivi sont enregistrés dans une base de données. Les risques éventuels liés à l’enregistrement incomplet ou incorrect des éléments comptables et/ou à une évaluation non conforme à la comptabilité sont pris en compte par un processus de consultation interne des données de comptabilité US GAAP mis en œuvre régulièrement dans le cadre de l’établissement des états financiers et du rapport de gestion, ainsi que par un processus pour les données comptables à des fins commerciales. Tous les domaines responsables de la comptabilité au sein de la banque ainsi que les « Account Owners » respectifs sont associés en permanence au processus. La procédure exclut que les faits comptables ne soient pas, ou pas correctement ou pas rapidement enregistrés. Le directoire de CGME est informé dans le cadre de réunions mensuelles, du bilan et du compte de résultat établis conformément aux règles US GAAP. Le conseil de surveillance supervise le système de contrôle interne des comptes et est informé d’éventuels événements particuliers lors des réunions du conseil de surveillance. Les logiciels nécessaires à l’information financière selon les normes locales et les données à cet effet se trouvent dans un environnement informatique sécurisé et dotés de droits d’accès limités. Dans le courant de l’exercice 2020, CGME entend mettre pleinement en œuvre les mesures initiées les années précédentes pour renforcer encore le système de contrôle interne comptable dans les processus de travail quotidiens et pour améliorer encore la documentation. 6 Déclaration sur la direction de l’entreprise selon l’art. 289f, al. 4 HGB en lien avec l’art. 289f, al. 2, n° 4 HGB Participation égale des femmes et des hommes aux postes de direction et information sur la réalisation des objectifs CGME veille à la diversité dans la composition du directoire et du conseil de surveillance afin d’acquérir une plus grande richesse d’expérience en matière de connaissances et d’expertise et de mieux exploiter les compétences. Le conseil de surveillance de CGME vise un quota de femmes d’au moins 30 % tant pour le conseil de surveillance que pour le conseil d’administration. Le directoire de CGME a fixé des taux cibles équivalents en vertu de la loi du 30 avril 2015 sur l’égalité de participation des femmes et des hommes aux postes de direction. À cet égard, un taux cible minimum unique de 30 % a été établi pour les premier et deuxième niveaux de cadres en dessous du directoire. CGME s’est fixé comme objectif d’atteindre ces taux cibles d’ici la fin de l’année 2025. Dans le contexte des importantes restructurations économiques et relatives au droit des sociétés réalisées au sein de Citigroup depuis 2018 et qui a également affecté CGME dans une large mesure, notamment en 2020, il a été possible de nommer un membre féminin au conseil de surveillance. Toutefois, le taux de participation des femmes au conseil de surveillance n’a pas encore été atteint à la fin de l’exercice 2020, en raison notamment des incertitudes entourant les candidats et les candidatures liées à la pandémie de COVID-19. Lors de la nomination des membres du conseil de surveillance, des exigences supérieures à la moyenne sont imposées aux compétences techniques et à l’expérience professionnelle du membre du conseil de surveillance, en fonction de l’importance de la fonction. Il s’agit de garantir une couverture complète de tous les sujets et faits pour pouvoir conseiller, soutenir et surveiller le directoire. Chaque membre du conseil de surveillance doit disposer, dans la mesure du possible, de compétences techniques qui garantissent, en ce qui concerne le modèle d’affaires de CGME, l’exécution exhaustive des missions et des devoirs du conseil de surveillance. Lors de propositions de candidats au conseil de surveillance de CGME, il est impératif de veiller à une composition équilibrée afin de satisfaire pleinement aux exigences relatives aux compétences en partie différentes du conseil de surveillance. Par ailleurs, le président du conseil de surveillance devrait connaître le champ d’activité de CGME, tout comme la situation réglementaire. Au terme de l’exercice 2020, le directoire était composé de trois membres féminins et de quatre membres masculins. La proportion de femmes au directoire était ainsi d’environ 43 %, soit plus que le taux cible. À la fin de l’exercice 2020, la proportion de femmes dans les deux niveaux de cadres en dessous du directoire n’était pas encore totalement supérieure au taux cible, en raison notamment des incertitudes entourant les candidats et les candidatures liées à la pandémie de COVID-19. CGME s’efforce d’augmenter la proportion de femmes aux postes précités, en tenant compte de la fluctuation naturelle et des qualifications professionnelles et personnelles équivalentes, et de nommer davantage de femmes. Ces efforts seront poursuivis malgré le contexte actuel de pandémie de COVID-19 qui affecte les candidats et les candidatures. 7 Déclaration finale sur les relations avec les entreprises affiliées (rapport de dépendance), art. 312, al. 3, phrase 3 AktG Le directoire de Citigroup Global Markets Europe AG a établi un rapport sur les relations avec les entreprises affiliées pour l’exercice 2020, qui comprend la conclusion suivante : « Dans le cas des transactions juridiques énumérées dans le rapport sur les relations avec les entreprises liées, notre société a reçu une contrepartie appropriée pour chaque transaction juridique en fonction des circonstances connues au moment où les transactions juridiques ont été effectuées. Comme CGME n’a pris aucune mesure à la demande de CGML ou d’une entreprise affiliée à CGML, CGME n’a subi aucun préjudice. Cette évaluation se base sur les circonstances que nous avions connues au moment des transactions à déclarer. » Francfort-sur-le-Main, le 25 mars 2021 Citigroup Global Markets Europe AG Kristine Braden Stefan Hafke Andreas Hamm Dr. Jasmin Kölbl-Vogt Oliver Russmann Amela Sapcanin Christian Spieler Country by Country Reporting selon l’article 26 a KWG pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 Le rapport présente, pour l’exercice compris entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2020, les chiffres d’affaires, les bénéfices avant impôts, les impôts sur les bénéfices ainsi que le nombre d’employés par État membre de l’UE et par pays tiers, dans lesquels CGME possède une succursale ou a son siège social. Au cours de l’exercice écoulé, CGME disposait au total de quatre succursales situées au Royaume-Uni, en France, en Italie et en Espagne. Le chiffre d’affaires est défini comme la somme de l’excédent d’intérêts, des revenus courants, de l’excédent de commissions, du résultat commercial et des autres revenus d’exploitation à la fin de l’exercice. Le nombre d’employés est indiqué sur la base d’équivalents temps plein. Montants en millions d’EUR Allemagne France Italie Espagne Royaume-Uni Chiffre d’affaires 233,1 53,2 32,5 35,4 0,0 Bénéfices avant impôts 53,6 -17,6 -0,9 6,6 -3,2 Impôts sur les bénéfices -20,1 -0,8 - -0,6 -0,2 Aides publiques reçues - - - - - Nombre d’employés 218 102 47 47 8 Société Type d’activité Siège/Ville Pays Citigroup Global Markets Europe AG Établissement de crédit Francfort-sur-le-Main Allemagne Citigroup Global Markets Europe AG France Branch Établissement de crédit Paris France Citigroup Global Markets Europe AG Italy Branch Établissement de crédit Milan Italie Citigroup Global Markets Europe AG Spain Branch Établissement de crédit Madrid Espagne Citigroup Global Markets Europe AG UK Branch Établissement de crédit Londres Royaume-Uni Documents ESEF de Citigroup Global Markets Europe AG au 31 décembre 2020 Les reproductions des états financiers et du rapport de gestion (« Documents ESEF ») préparées à des fins de divulgation avec le nom de fichier « citigroupglobalmarkets_188412.zip » (valeur de hachage SHA256 : 4486d1a7d7aff2d0cc1c24675738d1b40184d94b9b6d 3d83916d890717fed25f) sont à la disposition de l’émetteur pour téléchargement sur le portail client protégé. Attestation du commissaire aux comptes indépendant À l’attention de Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main Mention relative à l’audit des états financiers et du rapport de gestion Opinions d’audit Nous avons vérifié les états financiers de Citigroup Global Markets Europe AG à Francfort-sur-le-Main, se composant du bilan au 31 décembre 2020, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et l’état de variation des capitaux propres pour l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020 ainsi que l’annexe, y compris la présentation des méthodes comptables et d’évaluation. Nous avons également vérifié le rapport de gestion de Citigroup Global Markets Europe AG pour l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020. Nous n’avons pas vérifié le contenu de la déclaration sur la direction de l’entreprise conformément à l’art. 289 f, al. 4 en lien avec l’art. 289 f, al. 2, n° 4 HGB, contenue dans le rapport de gestion au paragraphe « Déclaration sur la direction de l’entreprise conformément à l’art. 289 f, al. 4 HGB en lien avec l’art. 289 f, al. 2, n° 4 HGB », conformément aux dispositions légales allemandes. D’après notre évaluation sur la base des enseignements tirés de l’audit, les états financiers ci-joints sont conformes, dans tous leurs aspects significatifs, aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements, ils donnent une image fidèle de la situation patrimoniale, financière et des résultats de la société au 31 décembre 2020, ainsi que des résultats de l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020, selon les principes comptables généralement admis en Allemagne ; et le rapport de situation ci-joint donne une image fidèle de la situation de la société. Dans tous les points essentiels, le présent rapport de gestion est conforme aux états financiers, répond aux dispositions légales allemandes et reflète avec précision les opportunités et les risques liés à l’évolution future. Notre évaluation du rapport de gestion ne couvre pas le contenu de la déclaration sur la direction susmentionnée. Conformément à l’article 322 al. 3, phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune objection quant à la régularité des états financiers et du rapport de gestion. Fondement des opinions Nous avons procédé à l’audit des états financiers et du rapport de gestion conformément à l’art. 317 HGB et au règlement sur les commissaires aux comptes de l’UE (n° 537/2014 ; ci-après : « APrVO de l’UE ») dans le respect des principes comptables généralement admis en Allemagne et arrêtés par l’Institut des Commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité en vertu de ces règles et principes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité du Commissaire aux comptes eu égard à l’audit des états financiers et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de l’entreprise conformément à la réglementation commerciale et professionnelle européenne et allemande et nous avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l’art. 10 al. 2, let. f) APrVO de l’UE, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de prestations autres que l’audit, qui sont interdites conformément à l’art. 5, al. 1 APrVO de l’UE. Nous sommes d’avis que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit sur les états financiers et le rapport de gestion. Éléments particulièrement importants dans l’audit des états financiers Les éléments particulièrement importants dans l’audit sont ceux qui, à notre discrétion, ont été les plus significatifs dans notre audit des états financiers de l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020. Ces éléments ont été pris en considération dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion. Nous n’établissons pas d’opinion séparée sur ces éléments. Détermination des valeurs actuelles imputables à l’aide de modèles d’évaluation pour l’évaluation du portefeuille de négociation Pour les principes comptables et d’évaluation appliqués par Citigroup Global Markets Europe AG, veuillez vous référer à la section « 3. Principes comptables et d’évaluation » en annexe. Pour la composition de l’activité sur produits dérivés du portefeuille de négociation des éléments d’actif et de passif, nous renvoyons à l’annexe, sous-section « 4.1.3. Portefeuille de négociation à l’actif et au passif ». LE RISQUE DE CLÔTURE Les opérations du portefeuille de négociation sont évaluées à leur juste valeur actuelle et concernent les émissions de bons de souscription et de certificats, les opérations de couverture associées, par exemple les produits dérivés négociés en bourse et OTC, ainsi que les rachats éventuels de l’activité de market maker. En outre, le portefeuille de négociation comprend des instruments financiers dérivés ainsi que des actions et autres titres à taux variable. Les postes de bilan à l’actif ou au passif du portefeuille de négociation sont les postes les plus importants des états financiers de Citigroup Global Markets Europe AG avec respectivement 67 % et 66 % (46 751 millions d’EUR et 46 503 millions d’EUR en valeur absolue). Pour les bons de souscriptions, les certificats et les produits dérivés OTC, dans certains cas, aucun prix de marché n’est observable. Les justes valeurs actuelles doivent alors être déterminées sur la base de méthodes d’évaluation reconnues. La sélection des modèles d’évaluation ainsi que leur paramétrage sont laissés à discrétion. Le risque de clôture est notamment qu’aucun modèle d’évaluation ou paramètre d’évaluation approprié ne soit utilisé pour déterminer la juste valeur actuelle et que le portefeuille de négociation et le résultat de négociation ne soient donc pas évalués ou déterminés conformément aux exigences comptables. NOTRE APPROCHE D’AUDIT Sur la base de notre évaluation des risques et des risques d’erreur, nous avons fondé notre opinion à la fois sur des procédures d’audit basées sur le contrôle et sur des procédures d’audit significatives. Par conséquent, nous avons, entre autres, effectué les procédures d’audit suivantes : Dans un premier temps, nous avons pris connaissance de l’ensemble de l’évolution des instruments financiers du portefeuille de négociation, des risques y afférents ainsi que du système de contrôle interne relatif à l’évaluation des instruments financiers du portefeuille de négociation. Pour examiner l’adéquation du système de contrôle interne à l’évaluation des instruments financiers pour lesquels les prix du marché ne peuvent être observés, nous avons mené des enquêtes et consulté les documents pertinents. Après avoir procédé à cet examen de la conception, nous avons testé l’efficacité des contrôles mis en place au moyen d’essais fonctionnels. En particulier, l’audit de contrôle a porté sur la validation des modèles indépendamment du commerce, tant au moment de l’introduction que sur une base régulière ou occasionnelle. Dans le cadre d’un échantillon, nous avons vérifié si les validations ont été réalisées et documentées correctement et si le modèle d’évaluation mis en œuvre et les paramètres d’évaluation applicables sont adaptés et appropriés pour le produit concerné. Nous avons également vérifié le contrôle de l’évaluation des transactions commerciales par un département indépendant du négoce à l’aide de paramètres provenant de tiers. En outre, nos spécialistes de l’évaluation ont effectué une réévaluation pour une sélection délibérée de produits déterminés sur la base de considérations d’importance et de risque et ont comparé les résultats avec les valeurs déterminées par la banque. Dans la mesure du possible, des informations sur les prix et le marché observables ont été utilisées lors de cette réévaluation. NOS CONCLUSIONS Les modèles d’évaluation utilisés pour déterminer la juste valeur du portefeuille de négociation pour lesquels les prix ne peuvent être observés sur le marché sont appropriés et conformes aux principes d’évaluation applicables. Les paramètres d’évaluation de la société sur lesquels repose l’évaluation sont globalement appropriés. Facturation des prestations internes au groupe Pour les principes comptables et d’évaluation appliqués par Citigroup Global Markets Europe AG, veuillez vous référer à la section 3 en annexe. LE RISQUE DE CLÔTURE Parmi les produits de commissions d’un montant de 265,0 millions d’EUR, 172,1 millions d’EUR sont consacrés aux commissions d’intermédiaire des entreprises affiliées. Les charges de commission s’élèvent à 42,5 millions d’EUR et comprennent principalement des cotisations provenant de la compensation interne au groupe du Transfer Pricing. Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 99,3 millions d’EUR et incluent des produits issus de la refacturation de charges à des entreprises affiliées pour un montant de 77,9 millions d’EUR. En raison du degré élevé de répartition des tâches au sein de Citigroup, les relations de services internes au groupe revêtent une grande importance, tant pour la fourniture de services bancaires primaires que pour les services d’assistance. La facturation est faite à toutes les sociétés de Citigroup, bien que le processus de facturation, le nombre de transactions à facturer et la détermination du montant de la facture puissent différer sensiblement selon la prestation. Le risque de clôture est que les relations de services avec les autres entreprises de Citigroup ne soient pas correctement comptabilisées et que les produits et charges correspondants ne soient pas comptabilisés correctement. NOTRE APPROCHE D’AUDIT Sur la base de notre évaluation des risques et des risques d’erreur, nous avons fondé notre opinion à la fois sur des procédures d’audit basées sur le contrôle et sur des procédures d’audit significatives. Par conséquent, nous avons, entre autres, effectué les procédures d’audit suivantes : Tout d’abord, nous avons pris connaissance des principales lignes de produits et services de Citigroup Global Markets Europe AG, des modèles de tarification prévus à cet effet et des risques associés. Par la suite, nous avons acquis une compréhension des processus de traitement, de facturation et de comptabilisation des prestations réalisées au sein du groupe, ainsi que du système de contrôle interne mis en place à cet effet. Pour évaluer l’adéquation du système de contrôle interne, nous avons mené des enquêtes et consulté les documents pertinents. Les contrôles jugés pertinents pour notre audit visaient notamment à garantir l’exactitude des produits et des charges découlant des relations de services internes au groupe et leur exécution. Après avoir procédé à cet examen de la conception, nous avons testé l’efficacité des contrôles mis en place au moyen d’essais fonctionnels. Enfin, nous avons examiné l’exactitude des écritures comptables manuelles dans le cadre de procédures d’audit significatives en interrogeant les personnes responsables et en inspectant la documentation sous-jacente. Pour les prestations qui sont rémunérées selon la méthode Revenue ou Fee-Split, nous avons vérifié pour un échantillon si elles ont été correctement rémunérées d’un point de vue comptable selon la méthode du prix de transfert uniforme et documentée du groupe. NOS CONCLUSIONS Les mesures mises en œuvre au sein de la banque sont adaptées pour enregistrer correctement les produits et les charges des prestations internes au groupe dans les états financiers de Citigroup Global Markets Europe AG. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent la déclaration sur la direction conformément à l’article 289 f, al. 4 en lien avec l’art. 289 f, al. 2, n° 4 HGB (données relatives au quota de femmes). Nos opinions sur les états financiers et sur le rapport de gestion ne s’étendent pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’émettons aucune opinion ni toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, nous avons la responsabilité de lire les autres informations et d’apprécier si les autres informations – présentent des incohérences importantes avec les états financiers annuels, les données de gestion vérifiées quant à leur contenu ou nos connaissances acquises lors de l’audit, ou – apparaissent considérablement mal représentés. Responsabilité des représentants légaux et du conseil de surveillance en ce qui concerne les états financiers et le rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des états financiers sont conformes au droit commercial allemand applicables aux établissements dans tous les points essentiels, et veillent à ce que les états financiers donnent, selon les principes comptables généralement admis en Allemagne, une image fidèle de la situation patrimoniale, financière et des résultats de la société. En outre, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont jugés nécessaires, conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne, pour permettre l’établissement des états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité de la société à poursuivre ses activités. Ils sont également responsables de la divulgation des faits liés à la poursuite des activités, dès lors qu’ils sont pertinents. De plus, ils sont responsables de la comptabilisation des activités poursuivies selon les principes comptables, sauf si cela est contraire aux faits ou à la loi. Les représentants légaux sont aussi responsables de l’établissement du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société, est conforme dans tous les points essentiels aux états financiers, répond aux exigences légales allemandes et reflète avec précision les opportunités et les risques de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion conforme aux dispositions légales allemandes applicables et pour fournir des preuves suffisantes et adaptées pour étayer les déclarations figurant dans le rapport de gestion. Le conseil de surveillance est chargé de surveiller le processus comptable de la société pour l’établissement des états financiers et du rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes pour l’audit des états financiers et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’inexactitudes significatives, intentionnelles ou non, que le rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société et est conforme, dans tous ses aspects significatifs, aux états financiers ainsi qu’aux conclusions de notre audit, est conforme aux dispositions légales allemandes et donne une image fidèle des opportunités et risques futurs, et enfin notre objectif est de formuler un rapport qui comprend notre opinion sur les états financiers et le rapport de gestion. Une assurance suffisante est un niveau d’assurance élevé, mais non la garantie qu’un audit effectué conformément à l’article 317 HGB et au APrVO de l’UE, compte tenu des principes comptables généralement admis en Allemagne, arrêtés par l’institut des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW), révélera toujours une déclaration erronée significative. Les conclusions fausses peuvent résulter de toute violation ou de toute inexactitude et sont considérées comme significatives si elles sont raisonnablement susceptibles d’influencer, individuellement ou collectivement, les décisions économiques des destinataires prises sur la base de ces états financiers et de ce rapport de gestion. Pendant l’audit, nous exerçons notre pouvoir discrétionnaire et conservons une attitude critique. De plus : – nous identifions et évaluons les risques d’inexactitudes importantes, intentionnelles ou non, dans les états financiers et le rapport de gestion, planifions et appliquons des procédures de vérification en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour étayer nos opinions. Le risque que des anomalies significatives ne soient pas détectées est plus élevé pour les violations que pour les inexactitudes, ces dernières pouvant inclure des interactions frauduleuses, des contrefaçons, des inexactitudes intentionnelles, des déclarations erronées ou l’abrogation des contrôles internes. – nous acquérons une compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers et des dispositions et mesures utiles pour l’audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes à la société. – nous évaluons le caractère approprié des principes comptables appliqués par les représentants légaux et la viabilité des estimations et des informations fournies par les représentants légaux. – nous tirons des conclusions sur le caractère approprié du principe comptable appliqué par les représentants légaux pour la poursuite des activités de la société et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l’existence éventuelle d’une incertitude significative liée à des événements ou circonstances qui pourraient jeter un doute significatif sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à une incertitude significative, nous sommes tenus dans le rapport d’attirer l’attention sur les informations fournies dans les états financiers et le rapport de la direction ou, en cas d’erreur, de modifier notre opinion respective. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Toutefois, des événements ou des circonstances futurs peuvent signifier que la société ne pourra plus poursuivre ses activités. – nous exprimons une opinion sur la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations à fournir, ainsi que sur la question de savoir si les états financiers présentent les opérations et événements sous-jacents de telle sorte qu’ils donnent une image fidèle de la situation patrimoniale, financière et des résultats de la société conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne. – nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers, son adéquation avec la législation et l’image qu’il donne de la situation de l’entreprise. – nous effectuons des procédures d’audit sur les déclarations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions en particulier les hypothèses significatives sur lesquelles se fondent les déclarations prospectives des représentants légaux et évaluons la manière dont ces déclarations prospectives sont correctement dérivées de ces hypothèses. Nous ne donnons pas notre propre opinion sur les déclarations prospectives et les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque inévitable important que les événements futurs diffèrent considérablement des déclarations prospectives. Entre autres, nous discutons avec les personnes responsables de la surveillance de l’étendue et du calendrier prévus de l’audit et des constatations importantes de la vérification, y compris toute lacune du système de contrôle interne que nous avons relevée au cours de notre audit. Nous déclarons aux responsables de la surveillance que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance et discutons avec eux de toutes les relations et d’autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant un impact sur notre indépendance et des mesures de protection prises à cet effet. Parmi les faits que nous avons examinés avec les responsables de la surveillance, nous avons identifié ceux qui étaient les plus importants dans le cadre de l’audit des états financiers pour la période de référence actuelle et qui constituent donc les faits d’audit les plus importants. Nous décrivons ces faits dans le rapport d’audit, sauf si la législation ou toute autre législation exclut l’indication publique des faits. Autres exigences légales et autres Mention relative à l’audit des reproductions électroniques des états financiers et du rapport de gestion préparés à des fins de publication conformément à l’art. 317, al. 3b HGB Conformément à l’art. 317, al. 3b HGB, nous avons effectué un audit avec une assurance raisonnable pour déterminer si les reproductions des états financiers et du rapport de gestion (ci-après également : les « documents ESEF ») contenues dans le fichier « citigroupglobalmarkets_188412.zip » (valeur de hachage SHA256 : 4486d1a7d7aff2d0cc1c24675738d1b40184d94b9b6d3d83916d 890717fed25f), qui est à la disposition de l’émetteur sur le portail client protégé, et préparées aux fins de leur publication, sont conformes à tous les égards importants aux exigences de l’art. 328, al. 1 HGB relatives au format du rapport électronique (« format ESEF »). Conformément aux dispositions légales allemandes, cet audit ne porte que sur la conversion des informations contenues dans les états financiers et le rapport de gestion au format ESEF et donc non sur les informations contenues dans ces reproductions ni sur toute autre information contenue dans le fichier susmentionné. À notre avis, les reproductions des états financiers et du rapport de gestion contenues dans le fichier susmentionné et préparées à des fins de publication sont conformes dans tous leurs aspects significatifs aux exigences relatives au format de reporting électronique (« format ESEF ») de l’art. 328, al. 1 HGB. Au-delà du présent avis d’audit et de nos avis d’audit sur les états financiers et le rapport de gestion ci-joints pour l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2020 contenus dans la précédente « Mention relative à l’audit des états financiers et du rapport de gestion », nous n’exprimons aucun avis d’audit sur les informations contenues dans ces reproductions ou sur les autres informations contenues dans le dossier susmentionné. Nous avons effectué notre audit des reproductions des états financiers et du rapport de gestion contenus dans le fichier susmentionné conformément à l’art. 317, al. 3b HGB et en conformité avec le projet de norme d’audit d’IDW : Audit des reproductions électroniques de comptes annuels et de rapports de gestion préparés à des fins de publication conformément à l’art. 317, al. 3b HGB (IDW EPS 410). Notre responsabilité par la suite est décrite plus en détail ci-dessous. Notre pratique de commissaire aux comptes répond aux exigences du système d’assurance qualité de la norme d’assurance qualité d’IDW : Exigences relatives à l’assurance qualité dans la pratique du commissaire aux comptes (IDW QS 1). Les représentants légaux de la société sont responsables de la rédaction des documents ESEF avec les reproductions électroniques des états financiers et du rapport de gestion, conformément à l’art. 328, al. 1, phrase 4, n° 1 HGB. En outre, les représentants légaux de la société sont responsables des contrôles internes qu’ils jugent nécessaires pour permettre la préparation des documents ESEF, exempts de toute non-conformité significative, intentionnelle ou non, avec les exigences du format de rapport électronique de l’art. 328, al. 1 HGB. Les représentants légaux de la société sont également responsables de la soumission à l’exploitant du Journal officiel fédéral des documents ESEF ainsi que du rapport d’audit et des états financiers et du rapport de gestion audités, ainsi que d’autres documents à publier. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision de la préparation des documents ESEF comme une partie du processus d’établissement du bilan et des comptes de gestion. Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable sur le fait que les documents ESEF sont exempts de non-conformité significative, intentionnelle ou non, avec les exigences de l’art. 328, al. 1 HGB. Pendant l’audit, nous exerçons notre pouvoir discrétionnaire et conservons une attitude critique. De plus : – nous identifions et évaluons les risques d’infractions significatives, intentionnelles ou non, aux exigences de l’art. 328, al. 1 HGB, planifions et appliquons des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour étayer notre avis d’audit. – nous acquérons une compréhension des contrôles internes pertinents pour l’audit des documents ESEF afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer un avis sur l’efficacité de ces contrôles. – nous évaluons la validité technique des documents ESEF, c’est-à-dire si le fichier contenant les documents ESEF est conforme aux exigences du règlement délégué (UE) 2019/815, dans sa version en vigueur à la date de clôture, concernant la spécification technique de ce fichier. – nous évaluons si les documents ESEF permettent la reproduction XHTML équivalente au contenu des états financiers et du rapport de gestion audités. Autres informations au sens de l’art. 10 de l’APrVO de l’UE Nous avons été nommés commissaires aux comptes par l’assemblée générale du 23 avril 2020. Nous avons été mandatés par le président du conseil de surveillance le 12 février 2021. Depuis plus de 28 ans, nous sommes continuellement les commissaires aux comptes de Citigroup Global Markets Europe AG, Francfort-sur-le-Main, et de ses prédécesseurs. Nous déclarons que les opinions contenues dans ce rapport sont conformes au rapport supplémentaire au conseil de surveillance selon l’article 11 de l’APrVO de l’UE (rapport d’audit). En plus de l’audit des états financiers de la société contrôlée, nous avons fourni les prestations suivantes, qui n’étaient pas mentionnées dans les états financiers annuels ou le rapport de gestion : – Vérification de l’activité de services de négoce de titres conformément à l’art. 89 de la loi allemande sur la négociation de titres (WpHG) – Conseils fiscaux liés aux prix de transfert – Consent Letter pour inclure notre rapport pour l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2019 dans un document de liste pour la Bourse de Hong Kong. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Andreas Dielehner. Francfort-sur-le-Main, le 1 er avril 2021 KPMG AG Cabinet d’audit Signé par Andreas Joachim Dielehner le 06/04/2021 Signé par Kai Niemeyer le 06/04/2021 Dielehner Commissaire aux comptes Dr. Niemeyer Commissaire aux comptes