BYBLOS BANK EUROPE S.A. Société anonyme de droit belge au capital de EUR 2 0 00 0 000 Rue Montoyer 1 0 – Bte 3, B-100 0 Bruxelles Numéro d’entreprise BE 0415.718.640 Exercice social du 1er janvier au 3 1 décembre 2018 Comptes approuvés par l’Assemblée générale du 1 3 mai 2019 ( Chiffres en milliers d’Euros après affectation du résultat) I. — Bilan après répartition Actif 2018 2017 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 59 933 56 987 III. Créances sur les établissements de crédit 619 618 765 975 IV. Créances sur clients 207 108 144 229 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 42 944 46 938 VIII. Frais d'établissement et immobilisations incorporelles 168 248 IX. Immobilisations corporelles 325 300 XI. Autres actifs 866 550 XII. Comptes de régularisation 3 357 3 201 Total de l'actif 934 319 1 018 428 Passif 2018 2017 Fonds de tiers 843 783 934 414 I. Dettes envers des établissements de crédit 332 249 493 077 II. Dettes envers la clientèle 472 936 402 510 IV. Autres dettes 5 431 5 906 V. Comptes de régularisation 3 167 2 921 VIII. Dettes subordonnées 30 000 30 000 Capitaux propres 90 536 84 014 IX. Capital 20 000 20 000 XII. Réserves 70 536 64 014 Total du passif 934 319 1 018 428 II. — Postes hors-bilan Postes hors bilan 2018 2017 I. Passifs éventuels 346 019 334 210 A. Acceptations non négociées 39 762 24 565 B. Cautions à caractère de substitut de crédit 182 177 C. Autres cautions 28 866 30 689 D. Crédits documentaires 277 209 278 779 II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 396 730 274 220 A. Engagements fermes de mise à disposition de fonds 4 367 68 C. Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 392 363 274 152 III. Valeurs confiées à l'établissement de crédit 92 581 143 636 B. Dépôts à découvert et assimilés 92 581 143 636 III. — Compte de résultats Frais 2018 2017 II. Intérêts et charges assimilées 10 712 7 224 V. Commissions versées 993 268 VI. Perte provenant d'opérations financières (-) 0 0 VII. Frais généraux administratifs 11 158 9 829 A. Rémunérations, charges sociales et pensions 7 753 6 995 B. Autres frais administratifs 3 405 2 834 VIII. Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 260 160 IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan (-) 3 600 2 129 XV. Autres charges d'exploitation 2 463 2 149 XVIII. Charges exceptionnelles 2 20 XX.A. Impôts (-) 2 660 2 958 XXI. Bénéfice de l'exercice 6 523 5 318 XXIII. Bénéfice de l'exercice à affecter 6 523 5 318 Produits 2018 2017 I. Intérêts et produits assimilés 20 614 15 177 A. Dont : de titres à revenu fixe 1 068 1 344 IV. Commissions perçues 13 372 11 935 VI. Bénéfice provenant d'opérations financières 600 591 IX. Reprises de réductions de valeur sur créances et reprises de provisions pour les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan 2 503 1 133 XIV. Autres produits d'exploitation 1 181 966 XVII. Produits exceptionnels 53 184 XX.B. Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales 48 69 IV. — Affectation des résultats Le bénéfice net de 2018, après taxes et provisions, s'élève à E 6,522,723. Compte tenu du bénéfice reporté de l'année précédente (€ 71), le bénéfice à affecter est de € 6,522,794, à répartir comme suit : - Autres réserves € 6,522,700 - Report à nouveau € 94 Règles d'évaluation Les règles d'évaluation sont en accord avec l’AR du 2 3 Septembre 199 2 régissant les comptes annuels des institutions de crédit. Réévaluation des débiteurs Les avances sont comptabilisées à leur valeur nominale dans le bilan, moins les remboursements et les réductions de valeur. Les réductions de valeur sont imputées, lorsque des éléments objectifs indiquent que le prêt concerné est douteux ou irrécouvrable. Créance douteuse Le remboursement intégral est compromis, même après la liquidation de l’actif. Le prêt présente une stagnation du compte depuis plus de 6 mois. Une incapacité à rembourser les prêts restructurés est constatée. Une action en justice est requise pour liquider les garanties et recouvrer la créance. Créance irrécouvrable Le crédit est considéré comme irrécouvrable. Il n’y pas ou peu d’entrées attendues sur le compte. L’emprunteur est injoignable. L’insolvabilité est déclarée. Titres à revenu fixe du portefeuille de placement Ces titres sont réévalués sur base du calcul actuariel, compris comme le prix d'achat ajouté de toute variance en relation avec leur valeur de remboursement futur. Cette variance est comptabilisée dans les marges d'intérêt. Les titres à revenu fixe font l’objet de réductions de valeur selon les mêmes règles que les autres débiteurs (voir ci-dessus). En outre, en cas de détérioration de la qualité crédit de l’émetteur de titres, le conseil d’administration peut décider d’acter une réduction de valeur sur les titres concernés. Cette règle prudente a été établie afin de refléter les risques accrus observés sur le portefeuille titres de la Banque, en ce compris sur ses obligations étatiques. Réévaluation des comptes en monnaies étrangères. Les comptes en monnaie étrangère sont exprimés en EUR sur base du cours officiel à la fin de l'année. Les différences de change sont comptabilisées en pertes et profits. Les écarts de conversion relatifs à la succursale britannique sont différés dans les comptes de la régularisation passif s’ils sont positifs. Immobilisations corporelles et incorporelles Le coût des investissements en immeuble, mobilier, équipement, matériel roulant et software sont amortis de manière linéaire en fonction de la vie économique estimée des actifs. Immeubles sur 2 0 ans Fourniture sur 5 ans Equipement sur 3 ans Matériel roulant sur 4 ans Software sur 3 ans Provisions pour risques et charges Ces provisions sont constituées pour couvrir des pertes et charges probables ou certaines pour lesquelles il n'est pas possible de déterminer un montant d'un degré raisonnable de certitude et lesquelles sont supposées se réaliser. Risque pays Seuls les pays présentant une exposition significative sont pris en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour risque pays. La "provision" pout risques pays est comptabilisée comme une réduction de valeur non individualisée sur créances. Pour chaque pays répondant à cette caractéristique, BBE applique un certain nombre de paramètres : - La gravité des problèmes de paiement en raison du contexte macro-économique du pays ; - Les facteurs politiques et économiques ayant un impact potentiel sur le service de la dette extérieure ; - La sensibilité aux contraintes et réglementations internationales ; - Les performances passées du pays dans le service de sa dette ; - Les opportunités pour BBE de bénéficier d’un statut favorable en raison de sa relation d’affaires historique avec ledit pays ; - La nature de l’encours : qualité des débiteurs (établissements de crédit ou ent reprises), balance âgée , crédit syndiqué ou non syndiqué Le comité de Direction de BBE définit la manière de constituer la provision, soit en augmentant la provision risque pays ad hoc, soit en réduisant les fonds propres de la Banque. Fond interne de sécurité La direction peut constituer une provision en vue de couvrir des risques futurs, non encore avérés. Cette provision est enregistrée via le compte « IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes « I. Passifs éventuels » et « II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit » du hors bilan. », et est déduite des créances sur clients (au bilan). VI. — Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Byblos Bank Europe SA pour l'exercice clos le 3 1 décembre 2018 Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Byblos Bank Europe SA (« la Société »). Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 3 1 décembre 2018, le compte de résultats de l'exercice clos le 3 1 décembre 201 8 et les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels » ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et règlementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés commissaire par l'assemblée générale du 8 mai 2017, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l'assemblée générale qui délibèrera sur les Comptes Annuels au 3 1 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant 1 7 exercices consécutifs. Rapport sur l'audit des Comptes Annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Byblos Bank Europe SA, comprenant le bilan au 3 1 décembre 2018, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 934.31 9 milliers et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 6.52 3 milliers. A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 3 1 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - (" I SA"). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section "Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels" du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l'indépendance. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l'audit Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours. Les points clés de l'audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l'élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Évaluation des réductions de valeur applicables aux créances sur la clientèle - Description du point clé de l'audit Byblos Bank Europe SA accorde des crédits à des entreprises, essentiellement actives dans l'import-export, et localisées tant en Belgique qu'à l'étranger (principalement au Proche-Orient et en Afrique). Certains de ces clients sont actifs dans des secteurs cycliques, d'autres sont exposés, de par leur localisation ou leurs opérations, à un certain risque-pays. Au 3 1 décembre 2018, les créances sur clients (poste IV de l'act if) s'élèvent à 207.10 8 milliers d'euros (soit 22% du total de l'actif), dont 202.48 7 milliers d'euros sont des créances sur des clients étrangers (voir annexe C· e t 5. 2 des comptes annuels). L'identification des risques à problèmes, et, au sein de ceux-ci, des clients « non recouvrables ou douteux », et la détermination des réductions de valeur à acter sur ces derniers, impliquent un degré de j ugement i mportant de la part de la direction. - Résumé des procédures d'audit mises en œuvre Afin de couvrir le risque que les réductions de valeur ind i v i dua li sées soient i nsuffisantes, nous avons mis en place les procédures spécifiques suivantes : - Nous avons obtenu une comp ré hens i on de la politique de crédit de la banque et avons testé les contrôles i nternes pertinents relatifs à l'approbation des facilités de crédit, à la surveillance ultérieure (au moyen, notamment, d'indicateurs de risque, de rat i ngs i nternes et d'une « watchl i st »), et à la classification éventuelle des crédits à problème en « non recouvrables ou douteux ». - Nous avons rapproché les montants de la watchl i st et des créances non recouvrables avec les supports comptables. - Nous avons examiné l'analyse faite par le département en charge du risque de crédit concernant la class i f i cat i on (ou non) des cl i ents de la « watchl i st » en « non recouvrables ou douteux » , cette class i f i cat i on é tant la base pour les réductions de valeur spécifiques. - Pour chaque dossier de crédit (dépassant certaines l i m i tes) identifié par la direction comme étant un risque à problème (et, donc, figurant dans la « watchl i st »), nous avons obtenu l'analyse de la direction de la capacité de remboursement et de la valeur récupérable des garanties éventuelles, afin de déterminer si ce dossier avait reçu un rat i ng approprié (et, le cas échéant, était bien repris parmi les crédits non recouvrables ou douteux). - Pour chaque crédit non recouvrable ou douteux, nous avons vérifié le calcul par la direction de la réduction de valeur spécifique, et évalué le caractère raisonnable et suffisant de cette réduction de valeur. - Lorsque l'existence de garanties permet de réduire la réduction de valeur spécifique actée, nous avons inspecté les accords juridiques et les documents justificatifs pour confirmer l’existence et la possibilité de faire appel à ces garanties. E va l uat i on des réductions de valeur au titre du risque pays - Description du point clé de l'audit La banque est exposée à un risque de crédit sur des établissements de crédit et des cl i ents local i sés hors Europe (princ i palement au Proche - Orient et en Afrique). Certaines de ces contreparties sont exposées, de par leur localisation, à un certain risque-pays (en ce compris le risque de transfert). Au 3 1 décembre 2018, les créances sur les é tablissements de crédit et les créances sur les cl i ents étrangers s'éleva i ent respectivement à 619.61 8 m i ll i ers d'€ et 202.48 7 m i ll i ers d'€ (voir poste I II de l'actif et annexe C· e t 5. 2 des comptes annuels), ce qui représente en tout 88% des actifs de la Société. L'Arrêté royal du 2 3 septembre 199 2 relat i f aux comptes annuels des établ i ssements de crédit stipule que, pour les risques à problème au titre du risque-pays, des réductions de valeur peuvent ê tre actées de façon g lobale (i.e. non i nd i v i dual i sées). Ces réductions de valeur au titre du risque-pays i mpliquent un degré de j ugement i mportant de la part de la direction. - R é sumé des procédures d'audit mises en oeuvre Afin de couvrir le risque que les réductions de valeur globales au titre du risque-pays soient Inappropriées, nous avons mis en oeuvre les contrôles suivants : - Nous avons obtenu une compréhension du processus par lequel la direction donne une notation (un « rat i n g » i nterne) à chaque pays j ugé sensible, et définit les pourcentages de couverture correspondant. - Nous avons revu le calcul des ratings pour tous les pays jugés sensibles. - Pour les pays sensibles, nous avons rapproché les expositions-crédits avec les supports comptables. - Nous avons recalculé la réduction de valeur globale au titre du risque pays, compte tenu des pourcentages de couverture définis par la direction. Responsabilités de l'organe de gestion dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels L'organe de gestion est responsable de l'établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Cette responsabilité comprend la mise en place d'un contrôle interne que l'organe de gestion estime nécessaire à l'établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Dans le cadre de l'établissement des Comptes Annuels, l'organe de gestion est chargé d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Nos responsabilités pour l'audit des Comptes Annuels Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les Comptes Annuels dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance qui ne garantit toutefois pas qu'un audit effectué selon les ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu'elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé selon les normes ISA, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d'esprit critique tout au long de l'audit. Nous effectuons également les procédures suivantes : - L'identification et l'évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, la définition et la mise en oeuvre de procédures d'audit en réponse à ces risques et le recueil d'éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie provenant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - La prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ; - L'appréciation du caractère approprié des règles d'évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies par l'organe de gestion les concernant ; - Conclure sur le caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable·de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; - Evaluer de la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des Comptes Annuels, et évaluer si ces Comptes Annuels reflètent les transactions et les événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle . Nous communiquons au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit ainsi que les constatations Importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologi ques pertinentes concernant l'indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d'audit, constitué au sein de l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publ i cation . Rapport sur d'autres obl i gat i ons légales et réglementaires Responsabilités de l'organe de gestion L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société. Responsabilités du Commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme Belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et les statuts, et de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 9 5 et 9 6 du Code des sociétés. Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base des renseignements obtenus lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. En outre, nous n'exprimons aucune assurance raisonnable sur le rapport de gestion. Mention relative au bilan social Le b i lan social , à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 100,§ 1er, 6°/ 2 du Code des sociétés, traite tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par le Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux i nformations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle. Mentions relatives à l'indépendance - Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et sont restés i ndépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat. Les honoraires pour les missions supplémentaires qu i sont compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visés à l'article 13 4 du Code des sociétés ont été correctement déclarés et ventilés dans les annexes aux Comptes Annuels. Autres mentions - Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. - L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. - Nous n'avons pas connaissance d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés qui devrait être mentionnée dans notre rapport. - Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 1 1 du règlement (UE) n° 537/2014. Bruxelles, le 1 9 avril 2019 Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCRL Commissaire Représentée par Jean-François Hu bi n Associé * *Agissant au nom d'une SPRL VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société .