ONXEO Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 13.294.093,75 euros Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 410 910 095 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 26 AVRIL 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 26 avril 2019 à 10 heures, à l’hôtel Mercure Paris Vaugirard Porte de Versailles, 69 boulevard Victor, 75015 PARIS. A défaut de quorum, une nouvelle assemblée générale se réunira le 22 mai 2019 à 13 heures, au même lieu. L’assemblée générale est appelée à délibéré sur l’ordre du jour suivant : lecture du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, première résolution : approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, troisième résolution : affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2018, quatrième résolution : examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, cinquième résolution : renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Danielle Guyot- Caparros ) sixième résolution : renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Jean-Pierre Bizarri ) septième résolution renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Jean-Pierre Kinet ) huitième résolution : approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président du conseil d’administration, Joseph Zakrzewski , neuvième résolution : approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général, Judith Greciet , dixième résolution : approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Joseph Zakrzewski en raison de son mandat de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 et à son successeur en raison du mandat de président du conseil d’administration, onzième résolution : approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Judith Greciet en raison de son mandat de directeur général au titre de l’exercice 2019, douzième résolution : approbation des règlements des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptés par le conseil d’administration du 27 juillet 2018, treizième résolution : autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à la somme de 12.955.413 euros, décide d’affecter ladite perte en totalité au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté de 0 euros à 12.955.413 euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale constate que la Société n’a supporté aucune dépense et charge visée à l'article 39-4 dudit code. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Danielle Guyot- Caparros ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Danielle Guyot- Caparros vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Danielle Guyot- Caparros pour une nouvelle période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Danielle Guyot- Caparros a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Jean-Pierre Bizarri ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Bizarri vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Bizarri pour une nouvelle période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Jean-Pierre Bizarri a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration (Jean-Pierre Kinet ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Kinet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Kinet pour une nouvelle période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Jean-Pierre Kinet a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président du conseil d’administration, Joseph Zakrzewski L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2018 au président du conseil d’administration en raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2018 aux termes de sa neuvième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, à la section 2. 4 « Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président et au directeur général ». Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général, Judith Greciet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2018 au directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2018 aux termes de sa dixième résolution et détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, à la section 2.4 « Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président et au directeur général ». Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Joseph Zakrzewski et à son successeur en raison du mandat de président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Joseph Zakrzewski en raison de son mandat de président du conseil d’administration ; ces mêmes principes et critères seront applicables au nouveau président du conseil d’administration devant être nommé en remplacement de Monsieur Joseph Zakrzewski . Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Judith Greciet en raison de son mandat de directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2019 à Madame Judith Greciet en raison de son mandat de directeur général. Approbation des règlements des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions adoptés par le conseil d’administration du 27 juillet 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve les règlements des plans d'options de souscription ou d’achat d’actions adoptés par le conseil d’administration du 27 juillet 2018. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, des actions de la Société, décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : — par offre publique d’achat ou d’échange, — par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, — par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : — assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; — remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect notamment de la réglementation boursière ; ou — plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 1.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les titres de la Société. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 24 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée : l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 (télécopie 02.51.85.57.01) ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l’adresse suivante : Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 . Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 20 avril 2019. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours francs au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 22 avril 2019 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ag2019@onxeo.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante : ag2019@onxeo.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 25 avril 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 23 avril 2019 , pour les notifications effectuées par voie postale. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 24 avril 2019 à zéro heure , heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à ONXEO , 49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société www.onxeo.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante ag2019@onxeo.com, au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 19 avril 2019 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.onxeo.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. ______________ Le conseil d’administration