Société anonyme au capital de 1 406 044 € Siège social : 5 rue de la Baume 75008 PARIS 352 042 345 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires de la S ociété HARVEST sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 4 juin 201 9 à 1 7 heures au 5 rue de la Baume , à Paris ( 75008 ), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A- Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement , Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés , approbation et/ou ratification de ces conventions , Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts, Ratification de la cooptation de Monsieur Emmanuel Roth en tant qu’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Younes Zemmouri en tant qu’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Robin en tant qu’administrateur, Autorisation conférée au Conseil d’Administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions , Pouvoirs pour les formalités. B- Résolutions Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 se soldant par un bénéfice de 4 056 75 2, 76 € . Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés pour un montant de 54 391 € . Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par un bénéfice de 4 056 75 2,76 € , de la manière suivante : A titre de dividendes la somme de 2 319 9 72,60 € (Soit un dividende brut de 1, 65 € par action ) Le solde en report à nouveau soit 1 736 781,16 € Un acompte sur dividende de 0, 5 0 € brut par action a été versé le 1 8 octobre 201 8 . Le solde de 1,15 € brut par action sera versé le 12 juin 2019 et le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2019 . Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la date de détachement du dividende seront affectées au report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), l’Assemblée Générale constate que, sur les 3 derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus suivantes ont eu lieu et étaient toutes éligible s à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du CGI : Au titre de l’Exercice DIVIDENDES ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION (*) 2015 2 109 066 ,00 € soit 1,50 € par action 2016 2 179 368,20 € soit 1,55 € par action 201 7 2 319 972 , 60 € soit 1,6 5 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Troisi ème résolution – Rapport spécial d u commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et/ou ratification de ces conventions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements r églementés, approuve et le cas échéant ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième résolution – Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts L’ Assemblée Générale , constatant le transfert du siège social de la société décidé par le Conseil d'A dministration lors de sa réunion du 2 mai 2018 au 5 rue de la Baume à Paris 8 ème, décide de ratifier ce transfert , ainsi que la modification corrélative apportée à l'article 4 des statuts comme suit : « Article 4 - Siège social Le siège de la société est fixé au : 5 rue de la Baume 75008 PARIS. » …le reste sans changement Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de M. Emmanuel Roth en tant qu’administrateur L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, approuve et ratifie l a nomination provisoire, faite par le Conseil d’Administration du 27 février 2019, de M. Emmanuel Roth en tant qu’administrateur en remplacement de M. François Carayol, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Sixième résolution - Ratification de la cooptation de M. Younes Zemmouri en tant qu’administrateur L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, approuve et ratifie l a nomination provisoire, faite par le Conseil d’Administration du 27 février 2019, de M. Younes Zemmouri en tant qu’administrateur en remplacement de M. Hervé Philippe , démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Sept ième résolution – Ratification de la cooptation de M. Nicolas Robin en tant qu’administrateur L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, approuve et ratifie l a nomination provisoire, faite par le Conseil d’Administration du 27 février 2019, de M. Nicolas Robin en tant qu’administrateur en remplacement de M. Jean-Jacques Guiony, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Huitième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’Administration aux fins de rachat par la S ociété de ses propres actions L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du C onseil d'A dministration, autorise le C onseil d'A dministration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par la r églementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attri bution d’actions de la Société, la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 2 mai 2018 dans sa 10 ème résolution à caractère extraordinaire , plus généralement, la réalisation de toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) . Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché). Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la l oi et la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF . L’ Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social de la Société , ajusté des opérations postérieures à la présente A ssemblée Générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social. L’ Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 7 millions d'euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 euros par action (hors frais d’acquisition) . En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l ’ Assemblée Générale délègue au C onseil d’ A dministration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’ Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente A ssemblée Générale . Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la 5 ème résolution de l'assemblée générale du 2 mai 2018. Neuv ième résolution – Pouvoirs pour f ormalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal , avec faculté de substitution de tout mandataire de son choix, à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité et de dépôt. C . Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2- donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3- voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 31 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société HARVEST ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserves qu’aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration