APRIL Société Anonyme au capital de 16. 416.148,40 euros Siège social : 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69003 LYON 377 994 553 R.C.S. LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 25 avril 2019 à 11 heures à l’APRILIUM, Salle de conférence, 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Approbation d'une convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce, Confirmation et renouvellement d'un engagement visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – engagement de retraite supplémentaire au bénéfice de Monsieur Bruno Rousset, Confirmation d'un engagement visé à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce – engagement de retraite supplémentaire au bénéfice de Monsieur Emmanuel Morandini, Renouvellement de Monsieur Bruno Rousset en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur André Arrago en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Bernard Belletante en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Dominique Druon en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Stéphane Loisel en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Philippe Marcel en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Fabienne Ernoult en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Jacques Tassi en qualité d’administrateur, Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration , Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno Rousset, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond , Pouvoirs pour les formalités. ******************************** Participation à l’Assemblée Générale – L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 23 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. En toute hypothèse, depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 4 avril 2019 , ce formulaire unique est mis en ligne sur le site de la société ( www.groupe.april.fr / rubriques Investisseurs – Informations actionnaires – Assemblées Générales). Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être reçu par les services de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le dimanche 21 avril 2019 . Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire peut par ailleurs notifier la désignation ou la révocation d’un mandataire en envoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : ag@april.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 24 avril 2019 à 15 heures , heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le dimanche 21 avril 2019 à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ GÉNÉRALE – Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 23 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le mardi 23 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Documents mis à disposition des actionnaires – Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe.april.fr / rubriques Investisseurs – Informations actionnaires – Assemblées Générales) depuis le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 4 avril 2019 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115, R. 225-83 et R. 225-89 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Questions écrites – Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 18 avril 2019 , tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@april.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration