ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SOCIÉTÉ LDC Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 6 785 055,60 euros Siège social : zone industrielle Saint-Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 576 850 697 RCS Le Mans AVIS DE REUNION Assemblée générale mixte du 23 août 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale mixte le 23 août 2018 à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard , zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions su i vants : Projet d’ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Madame Béatrice Bastien en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Renouvellement de la société CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Renouvellement de Monsieur Jean-Paul Sabet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Denis Lambert, Président du Dire c toire, en raison de son mandat, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux autres membres du Directoire, en raison de leur mandat, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gérard Chancereul , Président du Conseil de Surveillance, en raison de son mandat, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président du Directoire, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux autres membres du Directoire, 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, 15. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 16. Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de d’une société constituée de cadres du groupe LDC à créer , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, 17. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 19. Mise en harmonie des statuts, 20. Approbation du projet de traité d’apports partiels d’actifs prévoyant l’apport par la Société au bénéfice de la société LDC INTERNATIONAL de ses participations dans les sociétés AVES LDC ESPAÑA et DROSED, 21. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolution À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 30 581 380,97 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 21 844 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 140 723 800 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2018 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 30 581 380,97 € Affectation - Réserve légale 9 975,56 € - Dividendes 25 443 958,50 € - Autres réserves 5 127 446,91 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 28 août 2018 Le paiement des dividendes sera effectué le 30 août 2018 Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2014/2015 19 109 425,80 €* soit 2,30 € par action - - 2015/2016 20 771 115,00 €* soit 2,50 € par action - - 2016/2017 23 398 538,80 €* soit 1,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Béatrice Bastien en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Béatrice Bastien en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de la société CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler la société CAFEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Paul Sabet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Paul Sabet , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance de 39 000 euros à 45 250 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Denis Lambert, Président du Directoire, en raison de son mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Denis Lambert, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre VI). Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux autres membres du Directoire, en raison de leur mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de leur mandat aux autres membres du Directoire tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre VI). Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Gérard Chancereul , Président du Conseil de Surveillance, en raison de son mandat L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Gérard Chancereul , Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre VI). Douzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V). Treizième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux autres membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux autres membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V). Quatorzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. Chapitre V). Quinzième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 août 2017 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue: - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la particip a tion aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 août 2017 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 169 626 200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC à créer, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150.000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission diminué d’une décote maximale de 20 %. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société constituée de cadres du groupe LDC à créer. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. 7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; c) déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; d) déterminer le mode de libération des actions à émettre ; e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; h) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 80.000. L’attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux, pourra être conditionnée, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Directoire lors de la décision de leur attribution. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-neuvième résolution - Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide : 1) Concernant la rémunération des membres du conseil de surveillance : - de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-60 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2017-340 du 16 mars 2017 ; - de modifier en conséquence et comme suit la troisième phrase de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 28 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE […] Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée, dans les conditions prévues par la réglementation. » 2) Concernant l’émission de valeurs mobilières - de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce telles que modifiées par le l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 ; - de modifier en conséquence et comme suit la troisième phrase de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 17 – EMISSION D’AUTRES VALEURS MOBILIERES […] L’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. » Vingtième résolution - Approbation du projet de traité d’apports partiels d’actifs prévoyant l’apport par la Société au bénéfice de la société LDC INTERNATIONAL de ses participations dans les sociétés AVES LDC ESPAÑA et DROSED L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des rapports du Commissaire à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du Mans et du projet de traité d’apports conclu entre la Société et la société LDC INTERNATIONAL (Société par Actions Simplifiée, dont le siège social est situé Zone industrielle Saint Laurent – 72300 Sablé-sur-Sarthe, immatriculée sous le numéro 838 894 517 RCS LE MANS, ci-après désignée la «Société Bénéficiaire»), filiale à 100% de la Société, aux termes duquel la Société transmet à la Société Bénéficiaire, à titre d’apports partiels d’actifs placés sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des titres composant le capital de la société espagnole AVES LDC ESPAÑA et l’intégralité des titres composant le capital de la société polonaise DROSED, pour la valeur comptable de chacun de ces éléments au 28 février 2018, approuve, dans toutes ses dispositions, le projet de traité d’apports partiels d’actifs susvisé et ses annexes. L’Assemblée Générale approuve, en particulier, l’apport de: - l’intégralité des titres composant le capital de la société espagnole AVES LDC ESPAÑA ; - l’intégralité des titres composant le capital de la société polonaise DROSED; et, en conséquence, approuve ces apports dans leur ensemble, la valorisation des éléments ainsi apportés de même que la rémunération de ces apports, dans les conditions et selon les modalités prévues au projet de traité d’apports partiels d’actifs susvisé. L’Assemblée Générale prend acte que: - d’un point de vue fiscal les opérations d’apport ainsi projetées se décomposent en deux apports partiels d’actifs distincts, à savoir, d’une part, l’intégralité des titres composant le capital de la société espagnole AVES LDC ESPAÑA et, d’autre part l’intégralité des titres composant le capital de la société polonaise DROSED, ces deux apports de titres étant chacun assimilé à un apport partiel d’actifs au sens de l’article 210 B du Code général des impôts; - chacun de ces apports partiels d’actifs sera placé sous le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A, 210 B, 257 bis et 816 du Code général des impôts et aura un effet rétroactif, sur le plan comptable et fiscal, au 16 avril 2018 ; - la Société Bénéficiaire prendra tous les engagements fiscaux requis pour bénéficier desdits régimes fiscaux de faveur et, notamment, se substituera dans tous les engagements fiscaux qu’a pu prendre la Société au titre des éléments apportés relatifs à chacun des apports partiels d’actifs susvisés. Il est précisé que la Société prendra également tous les engagements fiscaux requis pour bénéficier des régimes fiscaux de faveur susvisés. L’Assemblée Générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président du Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et, en conséquence: - de réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission de l’Apport par la Société à la société LDC International, - d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, - d’accomplir toutes formalités utiles, - de signer toutes pièces, tous actes et documents utiles ou nécessaires. Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré, précédant l’assemblée (soit le 21 août 2018) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou à défaut se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et d'une attestation justifiant de l’inscription des titres au plus tard le 21 août 2018, zéro heure. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire sera également disponible sur le site de la société (www.ldc.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante: BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites des actionnaires : Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante: Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l'assemblée, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ldc.fr). Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe et être accompagnées d'une demande d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.ldc.fr rubrique publications financières/documents actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 août 2018. Le Directoire.