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BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE
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 BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE Société coopérative de banque au capital de  179 505 691  € Siège social : 56-60, rue de La Glacière, 75013 Paris RCS Paris 326 127 784 DOCUMENTS COMPTABLES  SEMESTRIELS A. - Bilan au 31 décembre 2020 avant répartition. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 218 427 641 159 Effets publics et valeurs assimilées 475 127 447 188 Créances sur les établissements de  crédit 31 066 19 739 Opérations avec la clientèle 2 182 281 2 015 660 Obligations et autres titres à revenus fixes 360 571 318 062 Actions et autres titres à revenus variables 357 958 489 796 Parts dans les entreprises liées 43 587 26 593 Participations et autres titres détenus à long terme 4 176 5 614 Crédit-Bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 8 011 19 173 Immobilisations corporelles 1 432 1 142 Autres actifs 48 877 46 962 Comptes de  régularisation 17 714 13 197 Total actif 3 749 228 4 044 284 Passif 31/12/2019 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 153 460 14 797 Opérations avec la clientèle 3 190 847 3 595 378 Dettes représentées par un titre Autres passifs 30 642 32 838 Comptes de régularisation 29 556 30 923 Provisions pour risques et charges 1 065 3 478 Dettes subordonnées 2 168 2 165 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 22 205 22 205 Capitaux propres 319 285 342 499 Capital souscrit 179 506 179 506 Primes d’émission 19 349 19 349 Réserves 97 607 116 054 Provisions réglementées et subventions d’investissement 481 81 Report à nouveau 3 896 Résultat de l’exercice (+ / -) 22 343 23 614 Total passif 3 749 228 4 044 284 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2020 Engagements donnés :      Engagements de financement 37 250 50 404      Engagements de garantie 6 064 64 Engagements reçus :      Engagements de financement 105 000 5 000      Engagements de garantie 50 137 46 825       Autres engagements reçus sur titres B. - Compte de résultat    (En milliers d’euros.) 31/12/2019 31/12/2019 proforma 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 116 167 116 167 104 592 - Intérêts et charges assimilées 28 805 28 805 27 446 + Revenus  des titres à revenu variable 1 138 1 138 385 + Commissions (produits) 27 435 27 435 23 973 - Commissions (charges) 1 123 1 123 1 885 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 478 s+/- Gains ou pertes sur opérations des  portefeuilles de placement et assimilés -686 -686 -1 133 + Autres produits d'exploitation bancaire 8 40 - Autres charges d'exploitation  bancaire 22 22 170 Produit net bancaire 114 105 114 113 93 879 - Charges générales d'exploitation 67 753 67 761 63  575 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 712 712 954 +/- Autres produits / charges d'exploitation -376 Résultat brut d'exploitation 45 640 45 640 28 974 +/- Coût du risque -12 146 -12 146 -11 361 Résultat  d'exploitation 33 494 33 494 17 613 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 142 -1 142 11 576 Résultat  courant avant impôt 32 352 32 352 29 189 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices 10 009 10 009 5 575 +/-  Dotations/ reprises de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées Résultat  net 22 343 22 343 23 614 Certains reclassements de postes à postes impactent la vision du compte de résultat 2019 publié. C. - Annexes aux comptes  annuels. I - Faits significatifs de la période. Impact de la pandémie Covid-19 L'émergence et la propagation au 1 er  trimestre du Covid-19 ont engendré d’importants impacts sur l'environnement économique mondial, avec notamment la fermeture de certaines  zones ou secteurs d'activités, la modification des rythmes de production mais également la modification des modes de vie et de consommation. L’activité de la BFM est bien sûr fortement impactée par cette crise. Sur le plan commercial, la crise sanitaire s ’est traduite dès la mi-mars par un ralentissement de l’activité, avec notamment :  L’arrêt des opérations commerciales de la BFM sur site, Un fort recul des entrées en relation et  des ouvertures de comptes à vue , Une forte diminution de la production des  crédits entrainant une nette baisse des encours, Une augmentation des dépôts sur les livrets d’épargne.  Un rebond commercial marqué a été constaté plus rapidement qu’anticipé dès le début du déconfinement et s’est confirmé pendant l’été. Une nouvelle bais se d’activité a été enregistrée sur les derniers mois de l’année avec le second confinement mais nettement moins marquée qu’au deuxième trimestre. La chute des marchés financiers a généré une dépréciation du portefeuille de placements et la nécessité de co uvrir le risque de non-remboursement partiel du nominal des titres d’investissement SX5E et SX7E pour un impact respectif de -2.3 M€ et -2.2 M€ en PNB. Les conséquences financières de cette crise impactent le PNB avec : un manque à gagner significatif sur  le PNB d’environ 12,5 M€ une baisse du coût du risque de près de 0,8 M€ une réduction des charges à hauteur de 4 m€ en synthèse, un impact sur le résultat d’exploitation de 9,7 M€.  Le respect Le respect des ratios règlementaires par la BFM n’est  toutefois pas compromis ; le ratio de solvabilité progresse principalement du fait de la baisse des encours de crédits et les ratios de liquidité court et long terme sont structurellement très au-dessus du minimum réglementaire. Enfin, deux faits marquants  sont à noter pour les mutuelles sociétaires : L’Assemblée Générale a entériné le report de la décision de versement d’intérêts sur parts sociales au titre de l’exercice 2019, conformément aux recommandations de l’ACPR dans le contexte économique induit pa r la crise sanitaire. Le Conseil d’Administration a conforté l’accompagnement que la banque peut apporter sous forme de financements à ses mutuelles sociétaires. Projet Ocarina – Avancement plan stratégique Le projet Ocarina est au cœur du plan  stratégique, son enjeu est de moderniser notre système d’information bancaire en réorganisant nos activités de production bancaire autour d’un progiciel unifié et partagé par l’ensemble des collaborateurs, basé sur la solution SAB-AT. Le projet a été lanc é mi-2019 et se trouve donc à mi-parcours avec un objectif de démarrage en fin de premier semestre 2021. L’année 2019 avait été consacrée au cadrage, le 1er semestre 2020 a été celui de la phase de conception qui permet à l’éditeur de construire les différ entes briques applicatives du futur environnement, avec une large implication des métiers de la banque. .  Malgré le contexte difficile induit par la crise sanitaire, les travaux ont pu se poursuivre et l’avancement reste globalement conforme au planning s ur les travaux de paramétrage et migration, même si la vigilance reste de mise sur : Le domaine recouvrement et les chantiers d’interfaçage, dont le planning a dû être réaménagé ; Les phases importantes restant à conduire dans l’année à venir, tant sur les  recettes que sur la conduite du changement. Compte tenu de la nature de ce projet, la majeure partie des coûts sont activables et comptabilisés en immobilisations en cours, jusqu’à la mise en service effective de l’outil SAB-AT. Ainsi, 5.3 M€ avaient été  comptabilisés en immobilisations en cours au titre du projet Ocarina sur l’exercice 2019 et 10.9 M€ sur l’année 2020. Cession ITL La Banque Française Mutualiste a concrétisé en mars 2020 le projet de cession de sa filiale de financement de matériels profe ssionnels ITL, engagé au second semestre 2019. Ce projet s’inscrit dans l’orientation stratégique de la Banque Française Mutualiste consistant à renforcer son positionnement en tant qu’expert bancaire du secteur public et vise également à adosser ITL à un  nouveau partenaire plus à même de soutenir son développement.  La cession a généré une plus-value d’environ 10 M€.  Projet DAVID - Acquisition de MFPRIMA et création de MUNITE L’opération d’acquisition par la Banque Française Mutualiste (BFM) du courtier  en assurance MFPrima, qui accompagne les mutuelles de la fonction publique depuis 2005 dans l’intermédiation des contrats d’assurance emprunteur et prévoyance de CNP Assurances, s’est concrétisée le 30 juin 2020.  Avec l’acquisition de 75 % des actions aup rès de MFP Immobilier, la Banque Française Mutualiste devient l’actionnaire de référence de cette nouvelle structure, qui a pris le nom de MUNITÉ fin 2020, avec un objectif de redynamiser son développement au service de l’écosystème de la BFM avec trois am bitions : apporter un service de gestion des contrats performant et éprouvé aux mutuelles, dynamiser la distribution des contrats assurance emprunteur et prévoyance, moderniser les parcours de souscription pour une meilleure expérience adhérent. Titres SX 5E et SX7E au sein du portefeuille d’investissement La BFM détenait, au sein de son portefeuille d’investissement, un EMTN CFCMNE indexé sur le SX5E au nominal de 15 M€. Ce titre, souscrit en 2015, est arrivé à échéance en juillet 2020. La rémunération per çue et le remboursement du capital dépend de la performance de l’indice SX5E sur la période de souscription. Compte tenu de la performance de cet indice et de la valorisation du titre, la BFM a procédé à l’achat d’une option de couverture à hauteur de 2.3  M€.  Pour rappel, la BFM détenait également, au sein de son portefeuille d’investissement, un EMTN Crédit Suisse SX7E au nominal de 15 M€. Ce titre, souscrit en 2015, est arrivé à échéance en août 2020. La rémunération perçue et le remboursement du capital  dépend de la performance de l’indice SX7E sur la période de détention. Compte tenu de la performance de cet indice et de la valorisation du titre, la BFM a décidé de provisionner au 31 décembre 2019 le risque de non-remboursement partiel du nominal à haut eur de 1.1 M€. Par la suite, la BFM a décidé en février 2020 de se couvrir contre un risque de baisse du sous-jacent du titre et a ainsi acquis une option dont la prime s’élève à 2.2 M€, garantissant l’absence de perte en capital, coupon compris ; ce qui a  engendré la reprise de provision du 31 décembre 2019 de 1.1 M€. Distribution de dividendes - Sursis à la décision et mise en report à nouveau L’Assemblée Générale du 27 mai 2020 a entériné le report de la décision de versement d’intérêts sur parts social es au titre de l’exercice 2019 (3.9 M€), conformément aux recommandations de l’ACPR dans le contexte économique induit par la crise sanitaire. Remédiation Assurance Emprunteur En décembre 2016, la BFM a repris l’activité de gestion de l’assurance  emprunteur CNP. Les travaux de rapprochement entre les bases clients SG et BFM ont révélés des écarts générant deux risques principaux : Un risque opérationnel Un risque d’image Aussi, la Banque Française Mutualiste et Société Générale ont décidé  conjointement, avec l’appui de CNP Assurances, de mettre en place un plan de remédiation qui se traduit de manière opérationnelle par la constitution d’une cellule de remédiation dans chacune des structures ; cette activité a démarré à la BFM en novembre 2 020 pour une durée prévisionnelle de 12 mois. II - Faits postérieurs à la clôture Néant. III - Informations sur les règles et principes comptables 1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées. Les comptes sociaux sont établis selon les prin cipes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-03 et ANC n°2014-07 relatif aux comptes des établissements du secteur bancaire. Conformément aux dispositions de l’article  L. 233-17 du Code de Commerce, la BFM est exemptée de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés puisqu’elle est elle-même, ainsi que ses deux principales filiales CGRM et la SCI Glacière, sous le contrôle de la société MNH qui les inclut  dans ses comptes consolidés. Société consolidante Adresse Méthode de consolidation MNH 331 avenue d’Antibes, 45 200 AMILLY Intégration globale 1.1 Comptabilisation de l’actif immobilisé. L’actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix  d’acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). En ce qui concerne les logiciels projets : compte tenu de nombreux développements réalisés et à venir, la BFM applique désormais la méthode préférentielle pour la comptabilisation de ces derniers  et ce grâce notamment aux outils de suivi développés. Durées d’amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d’utilisation suivant le mode linéaire. L’approche par composants (ANC 2014-03) n’a pas permis  d’identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. De manière générale : Logiciels 3 ans pour les logiciels Système 1 an pour les logiciels bureautique. Logiciels Projets 5 ans  Immeubles 36 ans Agencements et mobilier 3 ans et  10 ans  Matériel informatique 5 ans et 3 ans  1.2 Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme. 1.2.1. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur  titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérat ions particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe.  Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons d u Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (tran saction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention ide ntifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c’est à dire dans un  délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamment accessibles aux tiers. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu  variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru (s’il s’agit de titres à revenu fixe) et frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de c ours est porté au compte de résultat. A l’issue d’une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d’investissement, selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requise s d’inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert.  La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre  2020. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l’intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l’établissement ne soit engagé, s’il s’agit de titres à revenu fixe, à les détenir j usqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille d’investissement.  A leur date d’acquisition, les titres de  placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut prix d’acquisition et la date de transfert vaut date d’acquisition. Les intérêts courus  sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle  des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisi tion et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Lorsque les titres font l’objet d’une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par  ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique « Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Les titres d ’investissement sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou « titres de placement » avec l’intention manifeste de détention jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cett e catégorie que les titres pour lesquels la Banque Française Mutualiste dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait re mettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat et frais d’acquisition inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la vale ur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Ils peuven t faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeui lle de placement vers le portefeuille d’investissement sont inscrits à leur prix d’acquisition ; les dépréciations constituées à l’ouverture de l’exercice sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.  Le résultat des cessions éventuel les et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'es t plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l'article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 . Durant la période, il n’y a pas eu ni cession ni transfert entre les titres de placement et les titres d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec po ur seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Française Mutualis te ne détient pas de titre de l’activité de portefeuille au 31 décembre 2020. Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations profe ssionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Titres de participation  et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à l’activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d’acquisition. Cette valeur est revue à la bais se par le biais d’une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d’éléments significatifs tels qu’une dégradation de la situation nette et des perspectives concernant les sociétés détenues ; ou une dépréciation du cours dans le cas des sociétés cot ées. Les frais d’acquisitions des titres de participations sont incorporés au prix de revient et font l’objet d’un amortissement sur 5 ans à compter de la date d’acquisition de ces titres. Les plus et moins-values de cessions ainsi que les dépréciations su r titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour le montant net « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 1.2.2.  Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des  opérations financières à terme résultent du règlement n°2014-07 de l’ANC (livre II – titre 5 : « les instruments financiers à terme »), et tel que décrit dans l’article 2522-1. Les contrats sont enregistrés dans l’une des quatre catégories suivantes, selon  qu’ils ont pour objet : a) De maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt. b) De couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 2514-1 du présent règlement, le risq ue de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. c) De couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors-bilan, à l’exclusion des opérations visées au b) ou au d). d)  De permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction comprenant : - des contrats déterminés d’échange de taux d’intérêt ou de devises. - d’autres instruments financiers à terme de taux d’intérêt. - des titres ou des opérations financières  équivalentes. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la  nature de l'instrument et de la stratégie suivie : — Opérations de couverture : les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquemen t à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global, et plus  particulièrement du risque « inflation », (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits / charges assimilé(e)s ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Le s opérations d’achat ou vente de couvertures sur instruments financiers à terme font l’objet d’une soulte étalée sur la durée de vie restante à courir de l’éléments couvert.  Les risques associés aux contrats dérivés de gré-à-gré relatifs aux opérations de  couverture que réalise la banque dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt font l’objet d’appels de marge. La mesure d’atténuation mise en place au sein de l’établissement rentre dans le périmètre du contrat cadre ISDA signé avec nos contrep arties bancaires en février 2017 en prenant en considération les recommandations de la réglementation EMIR. Le Document Annexe en Remise de Garantie (DARG) à la Convention Cadre relative aux opérations de marché à terme (contrat de collatéral) permet de ré duire le risque de contrepartie en cas de défaillance d’une des deux parties contractantes. Concernant la livraison du dépôt de garantie, les contreparties effectuent des appels de marge selon une fréquence quotidienne. Cette notification se base sur la va lorisation des instruments de couverture le jour ouvré précédent. La date de livraison du dépôt de garantie s’effectue le jour ouvré suivant. S’agissant du versement de la rémunération du collatéral, la date de détermination des intérêts est effectuée mens uellement chaque jour calendaire. Pour la date de versement des intérêts, la règle appliquée est le 3ème jour ouvré du mois suivant. 1.3. Créances et dettes sur les établissements de crédits et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de  crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué av ec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d’un e lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou dettes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s’a jouter à l’encours douteux par contrepartie du compte de résultat. En application des règles déterminées par le règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les  encours sains Il s’agit  des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'intérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent ess entiellement les dossiers ayant fait l’objet d’un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d’origine. La dotation  de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en Produits et intérêts sur opérations avec la clientèle. Les encours douteux Il s’agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettemen t, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation et les prêts immobiliers.  La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours  douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances ayant fait l’objet d’une déchéance du terme (dénommée s « créances contentieuses »), des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendett ement des particuliers depuis plus d'un an. La classification en douteux compromis d'une créance entraîne par contagion le déclassement de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés  à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 100% de la Banque Française Mutualiste. Lorsque le paiement des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la  catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celle-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le poste « Engagements de garanties reçues ». Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable ; ce jugement s’appui e sur un certain nombre de critères tels que : le faible montant de la créance, la renonciation de succession suite à un décès, le refus d’aller en procédure ou encore l’ancienneté du dossier. L’ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis ) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de récupérations observées sur les huit années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée.  Conformément au règlement n° 2014- 07 de l’ANC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l’ensemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur  au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. 1.4. Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : Les provisions pour indemnités de fin de carrière Les provisions pour charges diverses Les provisions pour litiges et ri sques divers Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de fin de carrière, pour l’évaluation desquelles la BFM applique la méthode 1 de la recommandation de l’ANC 2014-03. En application de cette recommandation, la  BFM provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies.  Cette méthode tient compte d’hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d’augmentation de salaires et de  taux d’actualisation et d’inflation. 1.5. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Française Mutualiste, conformément aux conditions requises par l'article 1121 du règlement n°  2014-07 de l’ANC et à l’arrêté du 20 février 2007 relatifs aux fonds propres. Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués à la discrétion des dirigeants de la BFM en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est  incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. 1.6. Principe de comptabilisation des commissions L’enregistrement des commissions diffère selon qu’il s’agit d’éléments liés ou non à l’octroi ou l’acquisition d’un concours. En effet, conformément au  règlement 2014-07 de l’ANC (livre II, titre 1, article 2171-1), les commissions reçues ou versées lors de l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat d ès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge correspondants sont présentés en produits nets d’intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées  à l’encours de crédit. 1.7. Information relative aux parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC 2014-03, la liste des transactions effectuées par la société BFM avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’ag issant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché.  2. Changement de méthodes comptables. Néant. IV - Notes sur les postes du bilan Note 1. Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé En K€ 31/12/2019 31/12/2020 ACTIF     Caisse, Banques centrales, CCP 218 427 641 159  A vue 218 427 641 159  A terme Créances rattachées Créances sur les établissements de crédit 31 066 19 739  A vue 30 844 19 739  A terme Créances rattachées 223 Opérations avec la  clientèle 2 182 281 2 015 660  A vue      A terme 2 176 667 2 009 578 Créances rattachées 5 614 6 081 TOTAL 2 431 775 2 676 557 PASSIF     Dettes envers les établissements de crédit 153 460 14 797  A vue 11 458 13 214  A terme 140 000 Dettes  rattachées 2 003 1 584 Opérations avec la clientèle 3 190 847 3 595 378 Comptes d'épargne à régime spécial 3 178 198 3 587 080 Autres dettes à vue 51 125  A terme 1 100 Dettes rattachées 11 498 8 173 TOTAL 3 344 308 3 610 176 Note 2. Créances sur  la clientèle   (En  K€) Valeur brute 31/12/2020 Dépréciation 31/12/2019 Dotations Reprises Dépréciation 31/12/2020 Valeur nette 31/12/2020 Autres concours à la clientèle           -Encours sains 1 958 179 1 982 991 -1 077 1 895 1 956 284 Encours sains  normaux 1 930 069       1 930 069 Encours sains créances restructurées 13 110 1 982 991 -1 077 1 895 11 215 Encours sains prêts décotés Avance en compte courant Groupe 15 000 15 000 Encours douteux, compromis et contentieux 134 913 82 667 42 674 -43 722 81 619 53 293 Encours douteux 45 618 45 327 32 013 -32 486 44 855 764 Encours douteux compromis 7 315 4 871 5 870 -5 185 5 555 1 759 Encours contentieux 81 980 32 469 4 791 -6 051 31 209 50 770 -Créances rattachées 6 081       6  081 Comptes ordinaires débiteurs 1       1 Total Créances 2 099 174 84 649 43 665 -44 799 83 515 2 015 660 Les 1 958 M€ de créances saines sur la clientèle sont répartis en 1 888 M€ de prêts consentis à des particuliers (parmi lesquels la part des  crédits consentis dans les Départements d’Outre-Mer représente un montant de 67 M€) et 54 M€ de concours accordés à des entreprises ou entrepreneurs individuels.  Par ailleurs, les prêts consentis par la BFM sont pour l’essentiel des prêts à la consommatio n (1 807 M€ du total des encours sains), les prêts immobiliers ne représentent que 82 M€ du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l’équipement et de crédits d’exploitation accordés à des sociétés. Certains des encours , bien que qualifiés de sains, sont assortis de décotes : il s’agit des créances restructurées (plan de surendettement Banque de France) pour un encours de 13 M€. Les décotes correspondent au différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit  mis en place et les flux du contrat d’origine. Note 3. Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir (En K€) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL CREANCES  173 133  446 253  1 387 047  327 288  2 333 722 A terme sur  établ. de crédit A terme sur clientèle  162 897  446 253  1 227 552  178 956  2 015 660 Titres en portefeuille 10 235     159 495  148 332  318 062 DETTES  0 0 0  0   0 A terme envers les établ. de crédit         A terme envers la clientèle         Titres de créances négociables Note 4. Créances et Dettes rattachées aux postes du bilan ( en K €) 31/12/2019 31/12/2020 CREANCES RATTACHEES 17 481 14 485 Banques centrales,CCP Etablissements de crédit 223 Concours à la clientèle 5  614 6 081 Prêts subordonnés à terme Obligations et autres titres 11 644 8 404 DETTES RATTACHEES 13 501 9 757 Établissement de crédit 2 003 1 584 Comptes créditeurs de la clientèle 11 498 8 173 Titres de créances négociables Note 5. Portefeuille  titres 1) Portefeuille de transaction Néant. 2) Portefeuille de placement (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes* Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes*   Titres de placement                 Obligations (1) 1 000 1 000 1 000 1 000 Créances rattachées   Parts d'OPCVM 358 262 358 009 51 -304 491 365 489 803 -1 569 Actions TOTAL 359 262 359 009 51 -304 492 365 490 803 -1 569 Titres non cotés * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100%. 3) Ventilation des obligations et autres titres à revenu fixe    31/12/2019 31/12/2020 (En K€) Organismes publics Autres émetteurs Organismes publics Autres émetteurs Non  subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Entreprises liées       Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation         Autres entreprises     358 488 *1 000 315 035 *1  000 Créances rattachées     2 233   2 028   Dépréciation -1 150 TOTAL  0  0 359 571 1 000 0 0 317 062 1 000 *Prêt part icipatif. Une dépréciation de 1 150K€ sur le titre d’investissement SX7E avait été constituée au 31 décembre 2019; celle-ci a fait l’objet d’une reprise au 30 juin 2020. 4) Portefeuille d’investissement 31/12/2019 31/12/2020  (En K€) Nominal Surcote Décote Coupon couru Valeur Comptable Acquisitions Cessions / tombées Nominal Surcote Décote Coupon couru Valeur comptable Plus ou moins values latentes  Titres états européens 430 000 35 717 465 717 35 000 55 000 410 000 30  812 440 812 41 770 Obligations 45 000 1 488 46 488 6 500 51 500 1 535 53 035 1 490 TSR 22 000 22 000 22 000 22 000 323 BMTN 290 000 290 000 50 000 240 000 240 000 7 753 Créances rattachées     11 644         8 404   Dépréciation -1 150 Total 787 000 37 204 834 698 41 500 105 000 723 500 32 346 764 250 51 336 Parmi les obligations et BMTN du portefeuille d’investissement, 136,5 M€ sont émis par des banques Européennes dont 15 M€ bénéficiant d’une garantie d’État. Détails des titres  émis par des États Européens en portefeuille au 31/12/2020 PAYS NOMINAL Valeur bilan au 31/12/2020 Valeur marché au 31/12/2020 +/- values latentes 31/12/2020 Croatie 20 000 21 415 21 666 251 Espagne 110 000 125 512 144 274 18 762 Italie 110 000 117 983 127 531 9 549 Portugal 65 000 72 394 77 091 4 697 Roumanie 85 000 87 701 94 976 7 276 Chili 10 000 10 814 11 060 246 France 10 000 11 370 12 360 990 Total général 410 000 447 188 488 958 41 770 Titres donnés en pension au 31/12/2020 Nature des  titres mis en pension Nominal Valeur bilan montant emprunté Valeur bilan montant encaissé Effets publics - obligations Total 0 0 0 Le 29 juin 2016, 140 M€ avaient été mis en pension dans le cadre du TLTRO II à un taux de -0,40%; ces derniers sont  arrivés à maturité et ont été remboursés le 24 juin 2020. Note 6. Dettes représentées par un titre ( en K€) 31/12/2019 31/12/2020 Titres du marché interbancaire et TCN Dettes rattachées TOTAL GENERAL 0 0 Note 7. Participations : (En K€) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions données CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Divid. reçus Brute Dépré. Nette Participations détenues à plus de 50% : SAS CGRM  50 940 100% 114 114 1 719 286 380     Paris SARL CIV 8 38 100% 8 8 100 -4 Paris SCI LA GLACIERE 2 15 593 99% 21 146 21 146 2 066 3 233 622 Paris SA MUNITE 600 868 75% 2 956 2 956 957 208 Paris Participations détenues entre 10 et 50% du capital ou dont la quote-part est >1% du capital de la banque : GIE ACCEFIL 16 -863 25% 4 4 198 8 104 -879 Boigny Sur Bionne SAS Miroir  social 66 -4 21% 260 -260 125 -29 Gennevilliers Autres participations 110 -13 97 327 5 Total 24 598 -273 24 325 2 690 14 138 203 385 Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2020 à l’exception de la  SAS Miroir Social et du GIE Accefil, pour lesquelles les données sont celles de 2019. La BFM ne détient aucune filiale étrangère ; aucun des titres qu’elle détient n’est coté. Les quatre participations détenues à plus de 50% sont des entreprises liées.  Note 8. Immobilisations et amortissements ( en K€) Valeur Brute au 31/12/2019 Acquisitions Cessions / Mises au rebut Poste à poste Valeur Brute au 31/12/2020 Fonds de commerce         Logiciels 2 515 162 301 344 2 720 Logiciels Projets  797     1 400 2 197 Autres immos incorporelles         Immobilisations en cours 7 312 11 596  28 -1 745 17 135 Immobilisations Incorporelles 10 624 11 757 328 22 053 Terrains Constructions 589    137 452 Agencements  43  1    44 Matériel & Mobilier 4 380 57 174 4 263 Immobilisations en cours    5    5 Immobilisations Corporelles 5 013 63 311 4 764 TOTAL GENERAL 15 637 11 820 639 26 817 Sur les 11 757 K€ d’acquisitions en immobilisations incorporelles, 10 865 K€ correspondent aux coûts activables du  projet « Ocarina ». ( en K€ ) Amort. et dépréciation au 31/12/2019 Dotations Sorties / Reprises Amort. et dépréciation au 31/12/2020 Valeur nette au 31/12/2020 Fonds de commerce           Logiciels 2 425 126 301 2 250 470 Logiciels Projets  188 441   629 1 568 Autres immos incorporelles           Immobilisations incorp. en cours         17 135 Immobilisations Incorporelles 2 613 567 301 2 880 19 173 Terrains Constructions 236 13  76 173 273 Agencements  8 14    22  22 Matériel &  Mobilier 3 337 257 166 3 428 835 Immobilisations corp. en cours          5 Immobilisations Corporelles 3 580 285 242 3 623 1 142 TOTAL GENERAL 6 193 852 543 6 502 20 315 Note 9. Détail autres actifs et comptes de régularisation : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Autres actifs 48 877 46 962     Dépôts de garantie collatéral 28 500 27 300     Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL 2 255 1 760     Débiteurs divers  17 761 17 547     Comptes de stocks et emplois divers 361 356 Comptes de  régularisation actif 17 714 13 197     Charges payées d'avance 2 029 930     Produits à recevoir 13 301 8 982     Prélèvements en attente d’encaissement 2 250 3 096     Produits à recevoir sur instruments dérivés     Divers 133 189 Les produits à  recevoir incluent notamment les commissions rémunérant le partenariat avec la Société Générale pour 8 167 K€. Note 10. Détail autres passifs et comptes de régularisation : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Autres passifs 30 642 32 838       Fournisseurs 1  584 1 196       Fournisseurs factures non parvenues 8 280 13 773       Dépôt de garantie collatéral       Cotisations d'assurances à reverser 5 243 7 592       Impôts et taxes 12 245 7 041       Créditeurs divers 3 290 3 235 Comptes de  régularisation passif 29 556 30 923       Produits perçus d'avance 4 703 3 986       Charges à payer. 4 145 4 556       Charges à payer sur instruments dérivés 1 456 3 231       Divers  19 252  19 151 Le poste « créditeurs divers » est notamment  composé de l’abondement versé à la BFM par une mutuelle sur des livrets détenus par ses adhérents. Cet abondement s’élève à 1 772 K€ au 31 décembre 2020, contre 1 906 K€ au 31 décembre 2019. Le poste « divers » est notamment composé de 17 952 K€ de primes  nettes d’assurances à reverser à la CNP. Note 11. Provisions : (En K€) 31/12/2019 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet 31/12//2020 Provisions pour risques 243 2 297 187 32     2 322 Provisions  pour charges 823 333     1 156 Total 1 065 2 631 187 32 3 478 Les provisions pour charges sont constituées des engagements de fin de carrière. Ces engagements sont évalués avec les hypothèses suivantes : taux d’actualisation à 0,34 %, table de  mortalité INSEE, un taux de turnover moyen de 3%, un taux de revalorisation des salaires à hauteur de 2,5% pour les cadres et 1,5% pour les non-cadres, un mode de départ à la retraite volontaire et un âge minimum légal de départ à la retraite. Les autres  provisions sont constituées, d’une part du risque de crédit lié aux impacts de la crise sanitaire pour un montant de 1 276 K€ et d’autre part, de 560 K€ lié à la remédiation sur l’assurance emprunteur.  La provision pour risque de crédit a été évaluée en es timant la probabilité de passage à perte des dossiers ayant obtenu, dans le cadre des mesures de facilitation mises en place suite à la crise sanitaire, un report d’échéances entre avril et décembre 2020 et dont le statut est « sain » au 31 décembre 2020. Note 12. Évolution des capitaux propres (hors résultat de l’exercice) : (En K€) 31/12/2019 Affectation du résultat 2019 Augmentation Diminution 31/12/2020 Capital social 179 506  0 0 0 179 506     Parts sociales 173 365   173 365     CCI  (1) 6 140   6 140     Actions de préférence Prime d'émission 19 349  0 0 0 19 349    Prime d’émission Parts sociales 19 349 19 349    Prime d’émission CCI    Prime d’émission Actions de préférence Réserves 97 607 18 447 0 0 116 054    Légale 12 277 1 117 13 394    Statutaire 29 413 2 234 31 648    Facultative 54 994 15 095 70 090    Spéciale 922   922 Report à nouveau 3 896  0 0 3 896 Provisions réglementées 481 81 -481 81 Résultat de l’exercice 22 343 -22 343 23 614 23 614 Versement de dividendes Total Capitaux propres hors FRBG 319 285 0 23 695 -481 342 499 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 22 205 0 0 0 22 205 Certificats Coopératifs d'Investissement. Les montants sont à l’arrondi supérieur Le capital  est composé de 11 368 213 parts sociales et de 402 652 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 15,25 €.  Le résultat par titre de capital au 31 décembre 2020 s’établit à 2,01 €. Note 13. Dettes subordonnées En K€ Montant Date  d'émission Durée initiale Taux Titres super subordonnés 2 100 29/06/2010 indéterminée Taux = Min(E12M + 3,3%);5,5%) TOTAL 2 100       En K€ 31/12/2020 Dettes rattachées sur TSS 65 TOTAL 65 Ces dettes subordonnées sont assimilées à des fonds propres  « Tier One ». - Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de dernier rang de l’Émetteur. - Conditions de remboursement d es dettes subordonnées Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu’à l’initiative de l’émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l’approbation préalable du Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prude ntiel et de Résolution, et à condition d’être remplacé par des Fonds Propres de qualité identique ou supérieure. V - Notes sur les postes du hors-bilan Note 14 - Engagements de financement donnés Les 50,4 M€ d’engagements de financement correspondent à de s prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. Note 15 - Engagements de garantie donnés Les 64 K€ d’engagements de garantie correspondent à des cautions bancaires sur loyers accordées à la clientèle.  Par ailleurs, la BFM a transmis une parti e de son portefeuille de créances, par voie d’endos, au profit de la SG, pour la part correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par la Société Générale le cas échéant. Il n’y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2020, et donc  pas de garantie par voie d’endos.  Note 16 - Engagements de financement reçus Les 5 M€ enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par la Société Générale et non utilisées au 31 décembre 2020. Note 17 - Engagements de garantie  reçus Les 46,8 M€ de garanties reçues correspondent pour 29 M€ à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci garantissent en effet 50% des encours de prêts effectués dans le cadre  du partenariat avec ces établissements.  Les 18 M€ restants représentent des sûretés reçues en garantie de prêts accordés à la clientèle Note 18 - Autres engagements reçus sur titres Néant. Note 19 - Opérations sur instruments financiers à terme La BFM p rocède à des opérations de couverture globale de son bilan en macro et micro-couverture.  Au 31 décembre 2020, son portefeuille d’instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décomposait de la manière suivante : Opérations sur instruments  financiers à terme Montants nominaux (En K€) Type d'instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d'index Valorisation au 31/12/2020 (En K€)  SWAPS Inflation  1 685 000 SWAP Macro Inflation -28 093 TOTAL 1 685 000       -28 093 Ventilation des notionnels selon leur durée restant à courir : Durée résiduelle des instruments Notionnel en K€ 0 à 1 an 330 000 1 an à 5 ans 1 105 000 Plus de 5 ans 250 000 TOTAL 1 685 000 VI  -  Notes sur les postes du compte de résultat Note 20.  Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 116 167 104 592 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 9 114 7 807      Intérêts et produits  assimilés sur opérations avec la clientèle 89 088 81 488      Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 17 965 15 297      Intérêts et produits sur opérations de crédit-bail assimilées et locations simples Intérêts  et charges assimilées -28 805 -27 446      Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -14 115 -16 431      Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle -14 688 -11 013      Intérêts et charges  assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe -2 -2      Charges sur opérations de crédit-bail assimilées et locations simples Note 21. Ventilation des commissions perçues et versées : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Commissions perçues :  produits 27 435 23 973        Commissions reçues des établissements de crédit 14 286 9 481        Commissions reçues de la clientèle 11 17        Autres commissions - produits 13 138 14 475 Commissions versées : charges -1 123 -1 885       Commissions  versées aux établissements de crédit -310 -300       Autres commissions - charges -813 -1 585 Note 22. Ventilation des revenus sur titres à revenu variable (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Produits sur titres de placements  Produits sur titres de  participations  1 138 385 TOTAL 1 138               385 Note 23. Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de placement et sur actifs immobilisés. (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Gains ou pertes  sur opérations des portefeuilles de négociation -4 478 Solde des opérations de change Solde des opérations sur instruments financiers -4 478 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -686 -1 133 Solde des  opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur titres de placements -686 -1 133 Moins value sur titres de placement -528 Dotation aux provisions pour dépréciation -304 -1 265 Plus Value sur titres de placement 7 132 Reprise provision  pour dépréciation de titres 139 Autres opérations sur titres de placement Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 142 11 576 VNC des immobilisations cédées -69 Produits des immobilisations cédées 2 180 Reprise de provisions sur immobilisations Pertes sur titres de participation Gains sur titres de participation 10 324 Dotations pour dépréciation sur titres de participation -1 -14 Reprises de dépréciations sur titres de participation 8 5 Dotations provision pour dépréciation sur titres  d’investissement -1 150 Reprises provision pour dépréciation sur titres d’investissement 1 150 La banque détenait dans son portefeuille d’investissement un titre indexé sur l’indice SX7E. Suite à un franchissement continu de limite interne constaté  depuis l’arrêté de mai 2018 (< 111 pts) et l’atteinte d’un plus bas historique à 77.45 points le 15/08/2019, une provision pour dépréciation de 1 150 K€ avait été constatée au 31 décembre 2019 afin de couvrir le titre à hauteur du mark to market. Cette pro vision a fait l’objet d’une reprise totale sur les comptes au 30 juin 2020. La BFM a procédé à l’achat d’une option de couverture à hauteur de 2.2 M€. La BFM détenait également, au sein de son portefeuille d’investissement, un EMTN CFCMNE indexé sur le SX5 E au nominal de 15 M€. Ce titre, souscrit en 2015, est arrivé à échéance en juillet 2020. Compte tenu de la performance de cet indice et de la valorisation du titre, la BFM a procédé à l’achat d’une option de couverture à hauteur de 2.3 M€. Les 10,3 M€ cor respondent à la plus-value nette de cession des titres de participation de la société ITL intervenue le 25 mars 2020. Note 24. Détail des autres produits et charges (En K€) 31/12/2019 31/12/2019 proforma 31/12/2020 Autres produits d'exploitation  bancaire 0     8          40 Charges refacturées 0 0 0 Divers produits d’exploitation bancaire 8 40 Autres charges d'exploitation bancaire -22 -22 -170 Diverses charges d’exploitation bancaire -22 -22 -170 Le compte « produits d’exploitation  bancaire sur exercices antérieurs » était antérieurement classé en charges générales d’exploitation; il a fait l’objet d’un reclassement en « Autres produits d’exploitation bancaire » (opération impactant la vision du compte de résultat page 3). Note  25. Ventilation des charges générales d'exploitation : (En K€) 31/12/2019 31/12/2019 proforma 31/12/2020 Charges générales d'exploitation -67 753 -67 761 -63 575         Frais de personnel -24 778 -24 778 -23 713         Frais liés au personnel -503 -503 -625         Voyages, missions, réceptions, véhicules -1 520 -1 520 -1 085         Consultants, honoraires forfait et intérim -19 469 -19 469 -20 586         Prod immobilisée 980 980 4 856         Frais informatiques -4 265 -4 265 -5 716          Frais d’immeubles -3 399 -3 399 -3 469         Poste, télécom, coursiers -1 874 -1 874 -1 735        Marketing et publicité -6 045 -6 045 -5 496        Provisions frais généraux 59 59 91        Frais de siège -2 845 -2 845    -2 126        Autres  frais -4 094 -4 103 -3 970 Note 26. Frais de personnel : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Salaires et traitements -13 352 -13 563 Charges retraites -1 450 -1 477 Autres charges sociales -5 564 -5 753 Impôts & taxes et versements assimilés sur  rémunérations -1 858 -1 667 Abondements Plan Epargne Entreprise - PERCO -771 -791 Participation des salariés -898 Intéressement -885 -462 Frais de personnel -24 778 -23 713 Au cours de la période, l'effectif moyen s'est élevé à 248 agents, répartis  en 151 cadres et 97 techniciens. Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux à raison de leurs fonctions s’est élevé à 235 365,40 € pour la période.  Au 31 décembre 2020, aucun encours d’avances et crédits ainsi que d’engagements a u titre d’une garantie quelconque, n’a été accordé aux mandataires sociaux. Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de la période se répartissent comme suit :  (En K€) Grant Thornton BDO TOTAL Mission légale de certification des comptes 105 105 209 Missions autres que certification des comptes 22 22 TOTAL 105 127 231 Les montants mentionnés sont exprimés en hors taxes. Note 28. Coût du risque : Ce poste se décompose comme suit : (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -35 069 -43 592 Reprise de dépréciations sur créances douteuses 34 678 44 019 Créances irrécouvrables -11 672 -10 172 Récupération sur créances amorties 19 179 Dotations  aux dépréciations pour dépréciation des stocks -440 -404 Reprise de dépréciations sur stocks 338 440 Dotation aux provisions sur risques et charges -1 832 Reprises de provisions sur risques et charges Dotations diverses COUT DU RISQUE  -12 146 -11 361 Note 29. Résultat exceptionnel (En K€) 31/12/2019 31/12/2020 Dotations aux provisions exceptionnelles Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles Reprise de provisions exceptionnelles Autres produits exceptionnels Produits exceptionnels RESULTAT EXCEPTIONNEL Note 30. Impôt sur les sociétés (En K€) 31/12/2019 31/12/2020       Ventilation de l'impôt en fonction de sa nature 10 009 5 575 Au titre de l’impôt au taux de droit commun 10 186 5 950 Au titre de  l’impôt au taux réduit de 28 %,  140 Au titre des contributions additionnelles  316 171 Au titre des contributions versées      Crédit d'impôt -428 -425 Reprise de provision pour impôt Impôt sur exercice antérieur -205 -121 Ventilation de l'impôt  en fonction du résultat  10 009 5 575 Impôt sur résultat courant 10 214 5 696 Impôt sur résultat exceptionnel     Impôt sur exercice antérieur -205 -121 D. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. À l’Assemblée Générale  de la société Banque Française Mutualiste  1. Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Française Mutualiste relatifs à l’exercice clos le 31  décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écou lé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effe ctué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes  sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le co de de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du  règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annex e des comptes annuels sont les suivants : • Rapport de due diligence d’acquisition émis par BDO dans le cadre du projet DAVID (acquisition de la société MF Prima). 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la p andémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences po ur les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu  une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la j ustification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exerc ice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’expr imons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié – Provisionnement du risque de crédit La Banque Française Mutualiste est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité d e ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Comme indiqué dans les notes 1.3 et 11 de l’annexe aux comptes annuels, votre établissement constitue des dépréciations et des  provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations peuvent être des dépréciations individuelles des crédits concernés ou des dépréciations calculées de manière statistique pour les portefeuilles de crédits présentant des risques  homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les dépréciations appréciées par méthode statistique sont fon dées sur des taux de pertes ou de récupérations observées sur les 8 dernières années écoulées. Le montant total des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2020 s’élève à 83,5 M€ comme indiqué dans la note 2 – Créances sur la clientèle de l’annexe aux  comptes annuels. Le montant des provisions sur encours sains s’élève à 1,2 M€ comme indiqué dans la note 11 de l’annexe. En raison du caractère significatif des montants que représentent les crédits octroyés à la clientèle dans le bilan de la BFM, et du re cours au jugement de la Direction dans la détermination des dépréciations et provisions comptabilisées, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit en particulier dans le contexte de cri se lié à la pandémie Covid-19. Notre approche d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable des dépréciations constituées, nous avons : • Pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations et du dispositif de contrôle interne l’encadrant ; • Examiné la gouvernance des processus d’octroi (y compris le processus délégué aux partenaires), d’identification des encours douteux (y compris le déclassement des encours sains en encours douteux et l’application du principe de contagion) et de provisi onnement ; • Testé l’efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; • Vérifié la cohérence des données issues des systèmes de gestion avec les données comptables. Lorsque les provisions et dépréciations ont été calculées de manière statistique, nous  avons mis en œuvre les procédures suivantes : • Vérification de l’assiette sur laquelle a porté le calcul des provisions et des dépréciations et appréciation de la pertinence des hypothèses du modèle de provisionnement ; • Vérification de l’exactitude arit hmétique des calculs réalisés ; • Revue de cohérence de l’évolution des dépréciations, des encours et de la charge du risque. Lorsque la dépréciation a été déterminée sur base individuelle, nos travaux ont consisté à : • Apprécier, sur base d’échantillons  de dossiers de crédit, les hypothèses et données sous-jacentes retenues par la Direction pour l’estimation des dépréciations ; • Contrôler la correcte mise en œuvre des décisions prises par la direction. Nous nous sommes également assurés que les règles de  déclassement des créances saines en encours douteux n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Nous avons vérifié que les notes 1.3 et 2 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. 4. Vérifications spécifiques No us avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. •  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres document s sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres de l’assemblée générale. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres de l’assemblée générale. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels de informations relatives aux délais de paiement  mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. •  Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement  d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. 5. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires  aux comptes de la société Banque Française Mutualiste par l’assemblée générale du 27 Mai 2004 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory (anciennement BDO France – Léger & Associés) et du 22 mai 2018 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2020, le  cabinet BDO Paris Audit & Advisory était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 3ème année. 6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes  annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes  annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, d e présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. I l incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédure s relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et  démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable co rrespond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’e rreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux -ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exe rcice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signific ative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle inte rne ; • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • Il apprécie le caractère appr oprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • Il apprécie le caractère approprié de l’application par l a direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société  à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il concl ut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes , il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle . Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa  connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqu és dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous apparti ent de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées not amment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesure s de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes Pour BDO Paris Audit & Advisory,       BENJAMIN IZARIE Pour GRANT THORNTON,       LESLIE FITOUSSI E. – Rapport de gestion.  Le rapport de  gestion peut être communiqué sur simple demande.
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Vialife
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 Société  A nonyme à Conseil d'administration au capital de  228   000  € Siège social :  7, Impasse Marie Blanche 75018 PARIS   RCS  PARIS 415.280.627 Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires Madame,  Monsieur,  Chers Actionnaires, Nous vous faisons connaître que  les actionnaires sont conv oqués  à une assemblée générale   le  mardi  7  septembre 2021   à   11  heures, au siège social,  aux vues  de délibérer  de  l’ordre du jour suivant  : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport général du commissaire aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l’e xercice clos le 31 mars 20 2 1  ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions  réglementées  visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification de la décision du Conseil d’Adm inistration du  2 8   juin 20 2 1  notamment  en ce qui concerne l’affectation du  résultat,  la demande d’approbation desdits comptes et de l’ensemble des conventions  réglementées ; Quitus aux administrateurs ; Questions diverses. Pouvoirs ; I -  Projets de résolutions  Seront soumis à l’assemblée les projets de résolutions suivants :  PREMIERE RESOLUTION  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société au cours de l’exer cice social clos le 31 mars 20 2 1  et sur les comptes dudit exercice et, après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes  de l’exercice social clos  le 31 mars 20 2 1  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le ré sultat bénéficiaire de  652   636  €  pour l’exercice du 1er avril 2 0 20   au 31 mars 20 21 ,  de la façon suivante : Distribution d’un dividende de  1.63  € par action soit un montant de  652  000 € (400 000 actions * 0 1.63  € incluant les action auto- détenues). Soit hors titres auto détenus par  Vialife  :  645 352.86  € = (400 000 actions -4078 actions auto détenues) * 1 . 63  € . Après versement du dividende, sur proposition du conseil d’administration , au titre de l’exercice clos au 31 mars  20 2 1 ,  les  capitaux propres se répartissent de la manière suivante  : Le compte « autres réserves » présente un solde nul Le compte « report à nouveau » présentera un solde créditeur de  300 140 € € ( 292 857 € + 7 283 €  ). Le compte « réserve légale » présente un solde créditeur de 22 800 € Capital : 228 000 € Le montant des capitaux propres se montera à 550 939 € TROISIEME RESOLUTION Après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prévu à L.225-38 du code de commerce, l’Assemblée Générale  approuve l’ensemble des  conventions  réglementées  qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION  Les actionnaires donnent quitus aux administrateurs de la gestion de la société  VIALIFE . CINQUIEME  RESOLUTION  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires Participation à l’assemblée et représentation    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : Soit en y assistant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : S’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le   1 er  septembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, S’il s’agit d’actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité  le  1 er  septembre 2021  à zéro  heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au   1 er  septembre 2021  à zéro  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelé e s ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : Si la cession intervenait avant  le   1 er  septembre 2021   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Si la cession ou toute autre opération était réalisée après  le  1 er  septembre 2021   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.  1 Participation en personne à l’Assemblée  Tout actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée peut solliciter une carte d’admission, par lettre adressée :  Directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative,  Auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte  d’admission le   1 er  septembre 2021   à  zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. La Société enverra la carte d’admission à tout actionnaire qui en a fait la demande par courrier postal ou, si les délais postaux sont trop courts, la tiendra à la disposition de l’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée général e. 2 Vote par correspondance ou par procuration  Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter, par lettre adressée au siège social de la Société  Via life , un formulaire de vote par correspondance ou par procuration.  Les actionnaires renverront leur formulaire de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le  1 er  septembre 2021  à zéro  à minuit, heure de Paris, ou, en cas de transmission électronique, jusqu’au  6  septembre  2021   à 15 heures : Directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative, Auprès de la banque ou de l’intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse  pguilloux@viapresse.com  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire  financier qui  assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront  âtres réceptionnés  au plus tard le  1 er  septembre  202 1   à  minuit, heure de Paris ou, en cas de transmission électronique, jusqu’au  6 septembre 2021   à 15 heures. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prise en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le   1 er  septembre 2021   à minuit, heure de Paris ou, en cas de transmission électronique, jusqu’au   6 septembre 2021   à 15 heures. III – DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1 Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société  Via life   , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse  pguilloux@viapresse.com . Ces demandes devront parvenir à la société  Via life , selon les modalités susvisées au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : Du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou Du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du code de commerce, et  D’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au  1 er  septembre 2021 , zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société,  www.viapresse.com,  conformément à l’article R.225-73-1 du code de commerce. 2 Dépôt de questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard   à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège de la société  Via life , au Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante :  pguilloux@viapresse.com   accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :   www.viapresse.com   . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. IV – DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société  Via life , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société  www.viapresse.com  , les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administrat ion
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Compagnie aérienne inter régionale express
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 Compagnie Aérienne Inter Régionale Express Société Anonyme au capital de 3.217.364,60 euros Siège social : Aéroport Félix Eboué 97351 MATOURY 441 160 355 RCS CAYENNE A vis de convocation MM. les actionnaires de la société susvisée sont convoqués  à une  Assemblée Générale   Mixt e , qui se tiendra  compte tenu du contexte sanitaire actuel   exceptionnellement ,  sur la plateforme de visioconférence ZOOM , le   29 juillet  202 1  à  9H30   fuseau horaire UTC/GMT-4-,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre  extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’Administration  Démission d’un  c o -commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau  co -commissaire aux comptes titulaire ainsi que d’un commissaire aux comptes suppléant,   et modification s  corrélative s  des statuts, Modification de la durée des mandats des administrateurs, et modification corrélative des statuts, Transfert de siège social et modification corrélative des statuts Questions diverses ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A titre  ordinaire : Lecture et approbation du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés,  Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés et approbation desdits rapports ;  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; et quitus aux administrateurs et commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ;  Affectation du résultat ; Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont mentionnées ; Examen des nominations aux fonctions d’administrateurs  ;  * *   * Les codes permettant d’accéder à l’assemblée sont les suivants :  https://us02web.zoom.us/j/85822233678?pwd=aHByWGJYcmIzSUZKMTdNVjlWOVlPQT09   ID de réunion : 858 2223 3678  Code secret : 085095  Une seule touche sur l’appareil mobile  +33170950103,,85822233678#,,,,*085095# France  +33170950350,,85822233678#,,,,*085095# France  * *   * Les actionnaires ont le droit d'assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Des formules de pouvoirs sont à la disposition des actionnaires au siège social. Une formule de procuration peut également être adressée à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote par correspondance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d’administration.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse électronique suivante :   dselby@airantilles.com.  Les questions écrites sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier.  A compter de la présente convocation, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou chez  AIR ANTILLES 17 Lot  Agat  – Immeuble TECHNOPOLIS – ZI de Jarry – 97122 BAIE MAHAULT , du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément, notamment, aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce.
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LAGARDERE SA
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 LAGARDERE  SA Société anonyme au capital de 860.913.044,60  € Siège social : 4 rue de Presbourg, Paris 16 ème  (75) 320 366 446 RCS Paris Exercice social : du 1 er  janvier au 31 décembre   2020 Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2020  ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes, sont contenus dans le  Document d’enregistrement universel  – Rapport financier annuel relatif à l’exercice  2020 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  29  avril 2021  sous le numéro D.21-0385  et accessible   sur le site  Internet  de la Société à   l’adresse   suivante :  www.lagardere.com/relations-investisseurs/information-reglementee .  Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par les Assemblées Générales du  30 juin 2021 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au bulletin des annonces légales obligatoires n°  71   du  14   juin   2021 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires  et les associés commandités  lors de s  assemblée s  générale s  précitée s .  
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Erytech Pharma
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 ERYTECH Pharma Société anonyme au capital de  2 641 238,90   euros 479 560   013  RCS  Lyon    Siège social : 60, avenue Rockefeller 69008 Lyon Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société au 31 décembre 20 20 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document  d’enregistrement universel  déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers  le  8 mars 2021  sous le numéro  n° D.21-0103  et publié le même jour sur le site internet de la société ( www.erytech.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 5  juin 20 2 1 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolution publiés au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires   le  19   mai 202 1  sous le  n° 6 0  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée.
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BioMérieux S.A.
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 bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon L’Assembl ée générale mixte de la Société,  réunie le  20 mai 2021 , a approuvé, sans modification ,  l es comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ,  accompagnés des rapports des commissaires aux comptes,  inclus  dans le  document  d’enregistrement universel 20 20 ,  contenant le  r apport financier annuel de la Société,   mis en ligne et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  17  mars 20 2 1   sous le numéro  D.2 1 -0 1 36   et  diffusé sur le site internet de la société  www.biomerieux.com .  L’affectation du résultat de l’exercice, telle que publiée au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du 9 avril 2021 , b ulletin n°43 ,  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée précitée. Ces documents sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon.
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Banque de Tahiti
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 BANQUE DE TAHITI Société anonyme au capital de  2 514 666   000   F.CFP. Siège social : Rue François Cardella, Papeete - Tahiti. R.C. Papeete 6833 B -LBFON N° 6, N° TAHITI 030130001. BILAN AU  3 0 JUIN  20 2 1                                                                Chiffres exprimés en milliers de francs pacifiques ACTIF 30/06/ /2021 PASSIF 30/06//2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. 31 816 881     Créances sur les établissements de crédit 37 136 063 Dettes envers les établissements de crédit 34 242 346 - A vue 7 476 726 - A vue 827 074 - A terme 29 659 337 - A terme 33 415 272 Opérations avec la clientèle 203 404 753 Opérations avec la clientèle 220 819 811 -Créances commerciales 413 411 Comptes d'épargne à régime spécial 62 095 743 -Autres concours à la clientèle  195 040 909 - A vue 58 104 370 -Comptes ordinaires débiteurs 7 950 432 - A terme 3 991 373 Actions et autres titres à revenu variable 0 Autres dettes 158 724 067 Participations et autres titres détenus à long terme 218 246 - A vue 110 040 466 Parts dans les entreprises liées 0 - A terme 48 683 601 Immobilisations incorporelles 297 675 Dettes représentées par un titre 641 698 Immobilisations corporelles 1 755 900 - Bons de caisse 641 698     - Titres de créances négociables 0 Autres actifs 687 435 Autres passifs 2 122 013 Comptes de régularisation 1 687 012 Comptes de régularisation 4 160 673     Provisions pour risques et charges 1 103 997     Dettes Subordonnées 0     Fonds pour risques bancaires généraux 350 319     Capitaux propres (Hors FRBG) 13 563 107     Capital 2 514 666     Primes d'émission 3 949 09 4     Réserves 3 713 839                     Report à nouveau 2 732 687              Résultat en instance d’approbation 0                    R ésultat de l’exercice 652 821 TOTAL 277 003 964 TOTAL 277 003 964                                                  HORS BILAN 30/06//2021 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 39 284 174 -Engagements en faveur d'établissements de crédit 120 000 -Engagements en faveur de la clientèle 39 164 174 Engagements de garantie 13 358 558 -Engagements en faveur d'établissements de crédit 1 408 755 -Engagements en faveur de la clientèle 11 949 803 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 -Engagements reçus d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie 173 092 307 -Engagements reçus d'établissements de crédit 173 092 307
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 TIPIAK S ociété  a nonyme au capital de 2  741   9 4 0 Euros Siège s ocial : D2A Nantes-Atlantique ,   44860   S aint  A ignan de  G rand  L ieu 301  691 655 - R.C.S. Nantes Avis d'approbation des comptes et de la décision d'affectation du résultat Les comptes annuels et conso lidés au 31 décembre 20 20  revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel  diffusé   et  déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le  19   avril 20 2 1  et également disponible s  sur le site internet de la société www.tipiak.fr, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée  g énérale des Actionnaires du  22 juin 2021 , ainsi que  la proposition  d affectation   du  résultat dudit exercice telle que  publiée au BALO le 7 mai 2021 dans l’avis préalable.
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 FLOA Société Anonyme au capital de  42   773   400  € Siège social  :  71 Rue Lucien Faure 33 300 Bordeaux . 434 130 423 R.C.S. Bordeaux Situation au  30 Juin 2021 (En milliers  d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 107 256 Opérations avec la clientèle 1 558 623 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 249 Crédit-bail et location avec option d’achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 17 068 Immobilisations corporelles 2 234 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 138 433 Comptes de régularisation 66 889 Total de l’actif 1 890 752 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 576 310 Opérations avec la clientèle 2 439 Dettes représentées par un titre 20 00 0 Autres passifs 8 024 Comptes de régularisation 49 226 Provisions    7 281 Dettes subordonnées 30 04 1 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 197 431 Capital souscrit 42 773 Primes d’émission 49 698 Réserves 35 744 Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et subventions d’investissement 0 Report à nouveau. 69 216 Total du passif 1 890 752 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 1 741 161 Engagements de garantie 1 042 Engagements sur titres 0 Engagements reçus : Engagements de financement 170 000 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0
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 Procès-verbal d’assemblée générale ordinaire  et extraordinaire LV4S.FR    Du   30  Septembre  20 20 L'an deux mil  dix-neuf   et le  30   septembre , à 1 0  heures, les associés de la société LV4S.FR, société à responsabilité limitée au capital de  70 0.000,00 €, se sont réunis au siège social à 26 Grand Rue 51520 Sogny aux moulins, en assemblée générale ordinaire sur la convocation faite conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts. Sont présents :  La SA OPIO. Représentée par son administrateur Madame Marie Anne BARRAS qui détient  2500  parts  soit la totalité,  qu’en conséquence l’assemblée est habilitée à prendre toutes décisions ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 23 des  statuts ; L’assemblée est présidée par Mme BARRAS Marie Anne représentant légal d’OPIO SA, associé présent et acceptant. Madame la présidente invite Monsieur Patrick MANIQUET à remplir les fonctions de secrétaire.   Madame la présidente constate que d’après la liste des présences ci-annexée, tous les actionnaires sont présents, en conséquence, la totalité du capital est représentée, il n’est pas nécessaire de justifier des convocations et l’assemblée peut se tenir valablement. La présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l’assemblée : 1° le rapport  du liquidateur , 2 ° le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée,   Le président indique que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :  1° Renouvellement du mandat du liquidateur , La discussion est ouverte . Lecture est donnée du rapport  du liquidateur.   Au vu de la situation sanitaire, il apparait que la liquidation prendra un peu plus de temps.  Il est demandé à l’assemblée générale extraordinaire de renouveler pour une durée indéterminée la mission du liquidateur. Personne ne demandant plus la parole, le  président mets  successivement aux voix l a  résolution suivante à l'ordre du jour : Première résolution :  L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport d u liquidateur ,  décide de renouveler pour une durée indéterminée la mission du liquidateur Mme BARRAS.  L'assemblée donne tous pouvoirs à Mme  BARRAS Marie-Anne  pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé .   Le président de  séance,                                                                      Le  secrétaire BARRAS Marie Anne Patrick MANIQUET Procès-verbal d’assemblée générale ordinaire et extraordinaire LV4S.FR   Du  30 Septembre  20 20 Liste des Présences Opio  S.A  Représenté par son administrateur délégué Mme Barras Marianne 
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 J.P. MORGAN SECURITIES PLC PLC LONDON 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP Company number 02711006 Rapport annuel pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 I. — BILAN. Au 31 décembre 2020 2019   (a) retraité Notes $ ’ 000 $ ’ 000 Actif Trésorerie et soldes banques centrales 13 595 722 2 485 491 Prêts et avances aux banques 16 8 152 288 4 415 118 Prêts et avances aux clients 17 990 166 1 414 102 Titres acquis en vertu de contrats de revente 18 224 036 595 142 607 770 Titres empruntés 18 40 814 802 36 948 541 Actifs financiers à leur juste valeur par le biais du compte de résultat 19 431 967 578 380 934 921 Débiteurs 20 115 763 212 88 090 591 Autres actifs 21 932 126 1 260 403 Investissements dans les entreprises de JPMogan Chase 22 26 937 17 886 Immobilisations corporelles 3 569 1 1132 Total de l ’ actif 836 282 995 658 175 955 Passif Titres vendus en vertu de contrats de rachat 18 142 452 605 65 604 819 Titres prêtés 18 11 851 953 12 011 127 Actifs financiers à leur juste valeur par le biais du compte de résultat (a) 24 344 663 186 314 498 910 Passif financier désigné à la juste valeur via le compte de résultat (a) 25 28 611 965 24 281 526 Créanciers 26 46 712 298 37 924 561 Sommes dues aux entreprises de JPMorgan Chase 157 916 408 114 821 990 Autre passif 26 45 425 598 32 124 549 Passifs subordonnés des entreprises de JPMorgan Chase 27 12 000 000 12 000 000 Total du passif 789 634 013 613 267 482 Fonds propres Capital social appelé 28 12 443 530 12 443 530 Compte de prime d ’ émission 28 9 950 724 9 950 724 Réserves de rachat 4 996 040 4 996 040 Autres réserves 1 767 939 1 756 161 Bénéfices non distribués 17 490 749 15 762 018 Total des capitaux propres 46 648 982 44 908 473 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 836 282 995 658 175 955 (a) Un examen des passifs financiers désignés à la juste valeur a entraîné un changement de classification. Les montants de l ’ exercice précédent ont été ajustés pour être conformes à la présentation de l ’ exercice en cours, avec un changement de classification de 28,1 milliards de dollars (2019  :  23,7 milliards de dollars) des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat net aux passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les états financiers des pages   72 à 128 ont été approuvés par le Conseil d ’ administration le 21   avril 2021 et signé en son nom par  : Sir Winfried  bis choff Anna Dunn Président & administrateur non exécutif Administrateur & directrice financière II. — COMPTE DE RESULTAT . Exercice clos le 31 décembre 2020 2019 Notes $ ’ 000 $ ’ 000 Produits d ’ intérêts et assimilés 7 4 048 209 6 244 936 Instruments financiers au coût amorti et à la FVOCI 617 114 1 588 768 Autres produits assimilés 3 431 095 4 656 168 Charges d ’ intérêts et assimilées 7 (3 763 287) (6 736 761) Instruments financiers au coût amorti (1 735 867) (3 881 973) Autres charges assimilées (2 027 420) (2 854 788) Produits/(charges) d ’ intérêts nets 284 922 (491 825) Produits d ’ honoraires et de commissions 8 3 607 687 3 128 187 Charges d ’ honoraires et de commission 1 525 116 (1 170 054) Produit net d ’ honoraires et de commissions 2 082 571 1 958 133 Gains sur transaction 5 612 823 5 843 310 Autres produits 9 92 491 16 572  Dépréciation des prêts et engagements (15 043) - Provision pour pertes de crédit attendues 10 (110 940) 18 552 Résultat d ’ exploitation total 7 946 824 7 344 742 Frais administratifs (4 855 996)  (4 486 855) Charges de dépréciation 22 (6 565) (-) Amortissement (544) (1 033) Bénéfice avant impôt 13 3 083 719 2 856 854 Impôt sur les revenu 14 (1 104 988) (815 484) Bénéfice de l ’ exercice 1 978 731 2 041 370 Le bénéfice de l ’ exercice a résulté de l ’ exploitation continue. III. — ETAT DU RESULTAT GLOBAL . Exercice clos le 31 décembre 2020 2019 Notes $ ’ 000 $ ’ 000 Bénéfice de l ’ exercice 1 978 731 2 041 370 Autres éléments du résultat/(charges) global  :  éléments qui ne seront pas reclassés en résultat  Gain/(perte) actuariel sur les engagements de retraite 34 (11 183) (15 422) Effet fiscal de l ’ évolution de la réserve de retraite 15 5 286 4 430 Perte attribuée au risque de crédit propre sur les passifs financiers désignés à la FVTPL 22 186 - Autres éléments du résultat/(charges) global  :  éléments qui seront reclassés en résultat Evolution de la juste valeur des prêts  17 956 (10 852) Effet fiscal de l ’ évolution de la juste valeur des prêts (4 848) 306 Total des autres éléments du résultat/(charges) global 29 397 (21 538) RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L’EXERCICE 2 008 128 2 019 832 IV. — ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES . Capital social appelé Compte prime d ’ émission Réserve d ’ apport en capital Réserve de rachat Réserve de retraites Autres réserves Bénéfices non distribués Total capitaux propres Notes $000 $000 $000 $000 $000 $000 $000 $000 Solde au 1 er  janvier 2019 12,443,530 9,950,724 1,588,615 4,996,040 (19,665) 97,838 15,847,360 44,904,442 Bénéfice de l ’ exercice – – – – – – 2,041,370 2,041,370 Autres éléments du résultat global pour l ’ exercice  : Dividende autre qu ’ en espèces - Investissement dans des entreprises du Groupe – – – – – – (2,126,712) (2,126,712) Mouvement des prêts à la FVOCI – – – – – (10,852) – (10,852) Gain actuariel sur les régimes de retraite 34 – – – – (15,422) – – (15,422) Effet fiscal sur le mouvement de la réserve de retraite – – – – 4,430 – – 4,430 Total du résultat global pour l ’ exercice – – – – (10,992) (10,852) (85,342) (107,186) Mouvement des autres réserves – – – – – 111,217 -- 111,217 Solde au 31   décembre 2019 12,443,530 9,950,724 1,588,615 4,996,040 (30,657) 198,203 15,762,018 44,908,473 Bénéfice de l ’ exercice – – – – – – 1,978,731 1,978,731 Autres éléments du résultat/(charges) global de l ’ exercice  : Dividendes versés – – – – – — (250,000) (250,000) Gain/(perte) lié(e) au risque de crédit propre sur les passifs financiers désignés à la.FVTPL – – – – – 22,186 – 22,186 Mouvement des prêts à la FVOCI – – – – – 17,956 – 17,956 Distribution d ’ actions gratuites 22 – – – – – 15,616 – 15,616 Effet fiscal sur l ’ évolution de la réserve de retraites 34 – – – – (11,183) — – (11,183) Effet fiscal sur les prêts à la FVOCI – – – – – (4,848) – (4,848) Effet fiscal sur l ’ évolution de la réserve de retraite – – – – 5,286 — _ – 5,286 Total du résultat global pour l ’ exercice – – – – (5,897) 50,910 1,728,731 1,773,744 Mouvement des autres réserves – – – – – (33,235) – (33,235) SOLDE AU 31 DECEMBRE 2020 12,443,530 9,950,724 1,588,615 4,996,040 (36,554) 215,878 17,490,749 46,648,982 Les notes des pages   76 à 128 font partie intégrante de ces états financiers. V. — ETAT DES FLUX DE TRESORERIE . Exercice clos le 31 décembre 2020 2019 Notes $ ’ 000 $ ’ 000 Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation Trésorerie utilisée dans les transactions 30 (28,883,518) (44,190,124) Impôts sur les revenus payés (671,719) (472,243) Trésorerie nette utilisée dans les activités d ’ exploitation (29,555,237) (44,662,367) Flux de trésorerie provenant des activités d ’ investissement Cessions et achats d ’ immobilisations corporelles (2,979) 1,125 Trésorerie provenant/(utilisée pour) d ’ activités d ’ investissement (2,979) 1,125 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation des montants dus aux entreprises de JPMorgan Chase 43,094,418 12,519,059 Dividendes versés (250,000) Trésorerie nette générée par les activités de financement 42,844,418 12,519,059 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 13,286,202 (32,142,183) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l ’ exercice 6,900,609 39,571,130 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 1,561,199 (528,338) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l ’ exercice 21,748,010 6,900,609 La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de  : Trésorerie et soldes auprès des banques centrales 13,595,722 2,485,491 Prêts et avances aux banques, dus dans les trois mois ou moins 8,152,288 4,415,118 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21,748,010 6,900,609 VI. — NOTES AUX ETATS FINANCIERS (EXTRAIT) . 1.   Informations générales La Société est une société anonyme et est constituée et domiciliée en Angleterre et au Pays de Galles. La société mère immédiate de la Société est J.P. Morgan Capital Holdings Limited, qui est également la société mère du plus petit groupe dans lequel les résultats de la Société sont consolidés. La société mère ultime de la Société et la société tête de groupe est JPMorgan Chase  qui est constituée dans l ’E tat du Delaware aux  E tats-Unis d ’ Amérique. JPMorgan Chase & Co (la « Société ») est également la société mère du plus grand groupe dans lequel les résultats de la Société sont consolidés. Les états financiers consolidés du groupe le plus important et du groupe le plus petit peuvent être obtenus au siège social de la société, 25 Bank Street, Canary Wharf, Londres, E14 5JP. Activités principales La Société est une filiale principale de la Société au Royaume-Uni (« Royaume-Uni »). La Société exerce une activité de banque d ’ investissement internationale, notamment dans les lignes d ’ activité Marchés et Banque. Au sein de ces secteurs d ’ activité, ses activités comprennent la souscription d ’ obligations d ’E tat et de sociétés, d ’ actions et d ’ autres titres  ;  l ’ organisation de placements privés de titres de créance et de titres convertibles  ;  la négociation de titres de créance, d ’ actions, de matières premières, de swaps et d ’ autres produits dérivés  ;  la fourniture de services de courtage et de compensation pour les contrats à terme et les options négociés en bourse  ;  les activités liées aux prêts et la fourniture de services de conseil en banque d ’ investissement. La Société est membre de plusieurs bourses et chambres de compensation, dont, entre autres, LME Clear Limited, LCH Limited et ICE Clear Europe. La Société est une banque britannique et un établissement de crédit au sens de la directive IV (« CRD IV ») de l ’ EEE, définie juridiquement comme une entreprise dont l ’ activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d ’ autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour son propre compte. La Société est autorisée par la Prudential Regulation Authority (« PRA ») et réglementée par la PRA et la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni. Elle possède des succursales à Francfort, Paris, Milan, Madrid, Stockholm et Zurich. La suppression des succursales de Milan, Stockholm et Madrid de J.P. Morgan Securities plc aura lieu en 2021, lorsque la société mettra en œuvre sa stratégie de Brexit. Les succursales de Paris et de Francfort devraient suivre en 2022. A  compter de la date d ’ entrée en vigueur du Brexit, la société a perdu ses droits de passeport de l ’ UE et n ’ est plus en mesure d ’ exercer des activités réglementées dans l ’ EEE, à quelques exceptions près. La Société a donc apporté, et continue d ’ apporter, des changements appropriés à la structure de son entité juridique et à son fonctionnement au Royaume-Uni et dans l ’ UE. Ces plans sont présentés aux pages   4 et 5 du présent rapport. 2.   Base d ’ établissement Les états financiers ont été établis conformément à la norme de déclaration financière   101 « Cadre de Divulgation Réduite » (« FRS   101 »). La norme FRS   101 applique les exigences de comptabilisation et d ’ évaluation des Normes internationales d ’ information financière (« IFRS ») conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. Les états financiers ont été établis sur une base de la continuité d ’ exploitation conformément au principe du coût historique tels qu ’ ils sont modifiés par la réévaluation de certains actifs financiers et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et conformément à la loi de 2006 sur les sociétés comme applicable aux entreprises utilisant la FRS   101. Des reclassements et ajustements aux montants de l ’ année précédente ont été effectués pour se conformer aux déclarations de l ’ année en cours et pour fournir une transparence et des informations supplémentaires sur la nature des soldes dans ces états financiers. Les dérogations suivantes aux exigences des IFRS adoptées par l ’ UE ont été appliquées lors de l ’ établissement de ces états financiers, conformément à la norme FRS   101. • Certaines informations sur les paiements à base d ’ actions à l ’ égard des instruments de capitaux propres du Groupe (IFRS   2, « Paiements à base d ’ actions », paragraphes   45(b) et 46 à 52)  ; • Divulgations de renseignements comparatifs pour ce qui suit (paragraphe   38 de la norme IAS   1 « Présentation des états financiers » (l ’ « IAS   1 »)  : • rapprochement du capital social (paragraphe   79 (a) (iv) de l ’ IAS   1)  : • rapprochement des immobilisations corporelles (propriété, installations, équipements) (paragraphe   73 (e) de l ’ IAS   16 « Propriété, installations et équipements »)  ; • rapprochement des immobilisations incorporelles (paragraphe   118 (e) de l ’ IAS   38 « Imm obilisations incorporelles »)  ; • Déclaration de conformité aux IFRS - Paragraphe   16, IAS   1  ; • Troisième bilan sur les modifications des politiques comptables, les retraitements ou les reclassements rétroactifs (paragraphe   40A-D, IAS   1)  ; • Divulgations relatives aux normes nouvelles ou révisées émises mais non encore en vigueur (paragraphes   30 et 31, IAS   8, « Pratiques comptables, modifications des estimations comptables et erreurs »)  ; • Informations clés sur la rémunération des dirigeants (paragraphe   17, IAS   24 « Informations relatives aux parties liées » (l ’ « IAS 24 »)  ;  et • Les opérations entre apparentés avec des sociétés du Groupe détenues à 100 % (IAS   24). 3.   Faits nouveaux en matière de comptabilité et de déclaration 3.1   Normes adoptées au cours de l ’ exercice clos le 31   décembre 2020 Les amendements aux normes suivants ont été adoptés par la Société à compter du 1 er   janvier 2020. • Définition de significatif - Amendements à IAS   1 et IAS   8 • Définition d ’ une activité - Amendements à l ’ IFRS   3 • Ré forme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt - Phase   I - Amendements à IFRS   9, IAS   39 et IFRS   7 • Amendements aux références au cadre conceptuel dans les normes IFRS L ’ adoption de ces amendements n ’ a pas eu d ’ incidence sur les montants comptabilisés dans les périodes précédentes et ne devrait pas avoir d ’ incidence significative sur les périodes actuelles ou futures. 3.2   Normes nouvelles ou révisées publiées mais non encore entrées en vigueur Vous trouverez ci-dessous les normes obligatoires, les amendements et les interprétations des normes existantes qui ont été publiés, et qui sont pertinentes pour les exercices comptables de la Société commençant le ou après le 1 er   janvier 2021 et que la Société n ’ a pas adopté par anticipation  : Réforme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt Phase   2 - Amendements aux normes IFRS   7, IFRS   4 et IFRS   16. Les amendements traitent des questions qui pourraient affecter l ’ information financière à la suite de la réforme d ’ un indice de référence des taux d ’ intérêt, y compris les effets des modifications des flux de trésorerie contractuels découlant du remplacement d ’ un indice de référence des taux d ’ intérêt par un autre taux de référence. Les amendements prévoient un allègement pratique de certaines exigences des normes IFRS   7, IFRS   4 et IFRS   16 relatives aux changements de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers, des passifs financiers et des passifs de location. Les amendements exigeront qu ’ une entité comptabilise un changement dans la base de détermination des flux de trésorerie contractuels d ’ un actif ou d ’ un passif financier qui est requis par la réforme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt en mettant à jour le taux d ’ intérêt effectif de l ’ actif ou du passif financier. La Société ne s ’ attend pas à ce que des gains ou des pertes significatifs résultent de l ’ application des amendements à ces changements. La Société n ’ applique pas la comptabilité de couverture, par conséquent, les amendements relatifs aux exigences de la comptabilité de couverture ne s ’ appliquent pas à la Société. De plus, la société est tenue de divulguer des informations supplémentaires sur son exposition aux risques découlant de la réforme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt et des activités de gestion des risques connexes. La Société prévoit d ’ appliquer les amendements à compter du 1 er   janvier 2021, et ne s ’ attend pas à ce que l ’ application de ces amendements ait une incidence significative sur les montants déclarés pour 2020 ou les périodes précédentes. 4.  E valuations et jugements comptables critiques La préparation des états financiers nécessite généralement l ’ utilisation d ’ estimations et de jugements. Compte tenu des incertitudes inhérentes et du haut niveau de subjectivité impliqué dans la comptabilisation ou l ’ évaluation des éléments, mis en évidence dans les « estimations et jugements comptables critiques » ci-dessous, il est possible que les résultats du prochain exercice financier diffèrent de ceux sur lesquels les estimations de la direction sont basées. Il pourrait en résulter des estimations et des jugements significativement différents de ceux auxquels la direction est parvenue aux fins des présents états financiers. La sélection par la direction des méthodes comptables de la Société qui contiennent des estimations et des jugements critiques reflète l ’ importance des éléments auxquels les méthodes sont appliquées et le degré élevé de jugement et d ’ incertitude des estimations. Mesure de la juste valeur La Société comptabilise une partie importante de ses actifs et passifs à leur juste valeur sur une base récurrente. Certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques d ’ évaluation qui comportent une ou plusieurs données de marché significatives qui ne sont pas observables, et pour eux, l ’ évaluation de la juste valeur est plus subjective  : • Jugements  : Lors de la classification d ’ un instrument financier dans la hiérarchie d ’ évaluation, le jugement est appliqué pour déterminer si une ou plusieurs données sont observables et significatives pour l ’ évaluation de la juste valeur. La classification d ’ un instrument financier dans la hiérarchie d ’ évaluation est basée sur le niveau le plus bas de la donnée qui est significative pour l ’ évaluation de la juste valeur. • Estimations  : Pour les instruments classés au niveau   3, le jugement de la direction doit être appliqué pour évaluer les modèles et le niveau appropriés des ajustements d ’ évaluation. Voir la Note   32. Les détails sur les instruments financiers de niveau   3 de la Société et la sensibilité de leur évaluation à l ’ effet de l ’ application d ’ hypothèses alternatives raisonnables pour déterminer leur juste valeur sont présentés dans la Note   32. 5.   Principales politiques comptables Les principales méthodes comptables appliquées dans l ’ établissement des états financiers sont les suivantes. Ces politiques ont été appliquées d ’ une manière uniforme pour tous les exercices présentés, sauf indication contraire. 5.1   Consolidation La Société est une filiale de J.P. Morgan Capital Holdings Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles, et de sa société mère ultime, JPMogan Chase & Co, constituée aux  E tats-Unis d ’ Amérique. Elle est incluse dans les états financiers consolidés de JPMorgan Capital Holdings Limited, qui sont disponibles au public. Par conséquent, la Société a choisi de ne pas établir d ’ états financiers du groupe conformément à la dispense mentionnée à la Section 401 de la loi sur les sociétés de 2006. 5.2   Devise fonctionnelle et devise de présentation Les éléments inclus dans les états financiers de la Société sont mesurés en utilisant la devise de l ’ environnement économique principal dans lequel l ’ entité opère (la « devise fonctionnelle »). Compte tenu des flux de trésorerie, de la structure de financement, y compris les capitaux propres en dollars américains et des accords de financement interentités avec JPMorgan Chase Bank N.A., le dollar américain est considéré comme la devise fonctionnelle et de présentation de la Société. 5.3   Conversion des devises étrangères Les actifs et les passifs monétaires en devises étrangères sont convertis en dollars américains au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges libellés en devises étrangères sont convertis en dollars américains aux taux de change en vigueur à la date des transactions. Les gains ou les pertes résultant de la conversion sont directement comptabilisés dans le compte de résultat. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères qui sont comptabilisés au coût historique sont convertis en dollars américains au taux de change en vigueur à la date de la transaction. 5.4   Actifs financiers et passifs financiers i.   Comptabilisation des actifs et des passifs financiers La Société comptabilise les actifs financiers et les passifs financiers lorsqu ’ elle devient partie aux dispositions contractuelles de l ’ instrument. Les achats et ventes réguliers d ’ actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, qui est la date à laquelle la Société s ’ engage à acheter ou à vendre un actif. ii.   Classification et évaluation des actifs et des passifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (« FVTPL »). La classification est basée à la fois sur le modèle économique de gestion des actifs financiers et sur les caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. Les facteurs pris en compte par la Société pour déterminer le modèle économique d ’ un groupe d ’ actifs comprennent l ’ expérience passée sur la manière dont les flux de trésorerie de ces actifs ont été collectés, la manière dont la performance des actifs est évaluée et communiquée aux principaux dirigeants, la manière dont les risques sont évalués et gérés, et la manière dont les dirigeants sont rémunérés. Lors de la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont classés comme étant évalués soit au coût amorti, soit à la FVTPL. iii.   Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ un modèle d ’ activités dont l ’ objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels (« Hold to Collect ») et s ’ ils ont des conditions contractuelles selon lesquelles les flux de trésorerie sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts (« SPPI »). Pour évaluer les SPPI, la Société examine si les flux de trésorerie contractuels sont conformes à un accord de prêt de base (c ’ est-à-dire que les intérêts ne comprennent que la valeur temporelle de l ’ argent, le risque de crédit, les autres risques de prêt de base et une marge bénéficiaire conforme à un accord de prêt de base). Lorsque les conditions contractuelles introduisent une exposition au risque ou à la volatilité qui n ’ est pas conforme à un accord de prêt de base, l ’ actif financier correspondant est classé et évalué à la juste valeur à la FVTPL. Les actifs financiers avec des dérivés incorporés sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. En conséquence de l ’ application de ces critères, seuls les actifs financiers de type dette peuvent être évalués au coût amorti. Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent la trésorerie et les soldes auprès des banques centrales, les prêts et avances aux banques, certains prêts et avances aux clients, certains titres achetés dans le cadre de contrats de revente, les débiteurs et les produits à recevoir qui relèvent du modèle économique Hold to Collect. iii.   Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti (suite) Les passifs financiers sont évalués au coût amorti, sauf s ’ ils sont détenus à des fins de transaction ou s ’ ils sont désignés comme étant évalués à la FVTPL. La plupart des passifs financiers de la Société sont évalués au coût amorti. Les passifs financiers évalués au coût amorti comprennent certains titres vendus dans le cadre de contrats de rachat, les créanciers commerciaux, les montants dus aux entreprises de JPMorgan Chase et certains autres passifs. Les actifs et passifs financiers évalués au coût amorti sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts de transaction (qui sont expliqués ci-dessous). Le montant initial comptabilisé est ensuite réduit des remboursements du principal et des intérêts courus en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif (voir ci-dessous). En outre, la valeur comptable des actifs financiers est ajustée en comptabilisant une provision pour pertes de crédit attendues par le biais du compte de résultat. La méthode du taux d ’ intérêt effectif est utilisée pour répartir les produits ou les charges d ’ intérêts sur la période pertinente. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements futurs estimés sur la durée de vie prévue de l ’ actif ou du passif financier, ou sur une période plus courte si nécessaire, à la valeur comptable nette de l ’ actif ou du passif financier. Le taux d ’ intérêt effectif est établi lors de la comptabilisation initiale de l ’ actif ou du passif financier. Le calcul du taux d ’ intérêt effectif comprend tous les honoraires et les commissions payés ou reçus, les coûts de transaction et les remises ou primes qui font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif. Les coûts de transaction sont des coûts marginaux directement attribuables à l ’ acquisition, à l ’ émission ou à la cession d ’ un actif ou d ’ un passif financier. Les gains et les pertes résultant de la cession d ’ actifs financiers évalués au coût amorti sont comptabilisés dans les gains sur transaction ou dans les revenus autres que d ’ intérêts, selon le cas. iv.   Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global s ’ ils sont détenus dans le cadre d ’ un modèle d ’ activités dont l ’ objectif est à la fois de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs financiers (« Hold to Collect and Sell »), et s ’ ils ont des conditions contractuelles selon lesquelles les flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers évalués à la FVOCI comprennent les prêts et les avances aux clients qui sont détenus au sein du groupe de portefeuille de financement et de crédit de la Société, qui sont gérés avec l ’ objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de réaliser les flux de trésorerie provenant des ventes, et dont les conditions contractuell es répondent aux critères SPPI. Les actifs financiers évalués à la  FVOCI  sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui inclut les coûts de transaction directs. Les actifs financiers sont ensuite réévalués à leur juste valeur et toute variation est présentée dans les autres éléments du résultat global (« OCI »), à l ’ exception des variations attribuables à la dépréciation, aux produits d ’ intérêts et aux gains et pertes de change. Les pertes de valeur et les produits d ’ intérêts sont évalués et présentés en résultat sur la même base que les actifs financiers évalués au coût amorti (voir ci-dessus). Lors de la cession d ’ actifs financiers évalués à la FVOCI, les gains ou pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés des capitaux propres et comptabilisés dans le compte de résultat. v.   Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs et passifs financiers sont évalués à FVPTL s ’ ils sont détenus à des fins de transaction. Selon la norme IFRS 9, un actif ou un passif financier est défini comme étant « détenu à des fins de transaction » s ’ il est acquis ou encouru principalement dans le but de le vendre ou de le racheter à court terme, ou s ’ il fait partie d ’ un portefeuille d ’ instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et pour lesquels il existe des preuves d ’ un schéma actuel récent de prise de bénéfices à court terme ou s ’ il s ’ agit d ’ un dérivé. Toutefois, ces instruments financiers sont utilisés par la Société principalement dans le cadre de son activité de tenue de marché pour le compte de ses clients et/ou pour couvrir certains actifs, passifs, positions, flux de trésorerie ou transactions anticipées (c ’ est-à-dire des activités de gestion des risques). Les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction comprennent des titres de créance et de participation, les prêts et les produits dérivés, certains titres achetés dans le cadre de contrats de revente et des titres empruntés, ainsi que les gains et pertes latents y afférents. En outre, certains actifs financiers qui ne sont pas détenus à des fins de transaction sont évalués à la FVTPL s ’ ils ne remplissent pas les critères pour être évalués au coût amorti ou à la FVOCI. Par exemple, si les actifs financiers sont gérés sur la base de la juste valeur, ont des flux de trésorerie contractuels qui ne sont pas SPPI ou sont des titres de participation. La Société a déterminé que les titres achetés dans le cadre de contrats de revente et les titres empruntés au sein des portefeuilles de la Banque de financement et d ’ investissement sont gérés sur la base de la juste valeur, et qu ’ ils ne peuvent donc pas être évalués au coût amorti ou à la FVOCI aux termes de la norme IFRS   9. Ces instruments financiers sont classés dans la catégorie juste valeur par le biais du compte de résultat. La Société n ’ a pas choisi d ’ évaluer les instruments de cap itaux propres à l ’ option FVOCI. Les instruments financiers évalués à la FVTPL sont initialement comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. Les coûts de transaction et tous les gains ou pertes de juste valeur ultérieurs sont comptabilisés en résultat lorsqu ’ ils surviennent. La Société gère les instruments de trésorerie, sous forme de titres de créance et de titres de participation, et les dérivés sur une base unifiée, y compris les relations de couverture entre les titres de trésorerie et les dérivés. En conséquence, la Société comptabilise les gains et les pertes sur les instruments de trésorerie et les gains et les pertes sur les dérivés sur une base nette dans les gains sur transaction. vi.   Actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat Sous réserve de certains critères, la Société peut désigner des actifs financiers et des passifs financiers à évaluer à la FVTPL. La désignation n ’ est possible que lorsque l ’ instrument financier est initialement comptabilisé et ne peut pas être reclassé ultérieurement. Les actifs financiers ne peuvent être désignés comme étant évalués à la FVTPL que si cette désignation élimine ou réduit de manière significative une incohérence d ’ évaluation ou de comptabilisation. Les passifs financiers peuvent être désignés comme étant évalués à la FVTPL uniquement si cette désignation (a) élimine ou réduit de manière significative une incohérence d ’ évaluation ou de comptabilisation  ;  ou (b) s ’ applique à un groupe d ’ actifs financiers, de passifs financiers ou les deux que la Société gère et évalue sur la base de la juste valeur  ;  ou (c) concerne un instrument qui contient un dérivé incorporé, à moins que le dérivé incorporé ne modifie de manière significative les flux de trésorerie requis par le contrat ou lorsqu ’ un instrument hybride similaire est considéré comme interdisant la  séparation du dérivé incorporé. Les actifs et passifs financiers que la Société désigne comme étant évalués à la FVTPL sont comptabilisés à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, les coûts de transaction étant comptabilisés en résultat et évalués ultérieurement à leur juste valeur. Les gains et les pertes sur les actifs et les passifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés en résultat lorsqu ’ ils surviennent. Les variations de la juste valeur des actifs financiers désignés comme étant évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisées dans les gains sur transaction (voir la section   5.6 « Gains sur transaction » ci-dessous). Les variations de la juste valeur des passifs désignés comme étant évalués à la FVTPL sont comptabilisées en résultat, à l ’ exception des gains/pertes attribuables aux variations du risque de crédit propre à la Société. Ces gains/pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, sauf si cela entraîne une non-concordance comptable avec des actifs financiers directement compensés évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La Société a désigné les titres vendus dans le cadre de contrats de rachat et les titres prêtés au sein des portefeuilles de la Banque de financement et d ’ investissement de la Société comme étant évalués à la FVPTL. Ces instruments financiers sont gérés conjointement avec les titres achetés dans le cadre de contrats de revente et les titres empruntés, respectivement, et la Société a choisi de les désigner comme étant évalués à la FVPTL afin d ’ éliminer ou de réduire de manière significative les incohérences d ’ évaluation (c.-à-d. une non-concordance comptable) qui auraient autrement été créées. En outre, la Société a désigné certains passifs avec des entreprises de JPM Chase et des tiers, pour être évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, s ’ ils contiennent un ou plusieurs dérivés incorporés qui nécessiteraient autrement une bifurcation. 5.5   Produits et charges d ’ intérêts A  moins qu ’ un actif financier ne fasse l ’ objet d ’ une dépréciation de crédit, les produits d ’ intérêts sont comptabilisés en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable de l ’ actif financier avant ajustement pour toute provision pour pertes de crédit attendues. Si un actif financier fait l ’ objet d ’ une dépréciation de crédit, les produits d ’ intérêts sont comptabilisés en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif à la valeur comptable de l ’ actif financier, y compris toute provision pour pertes de crédit attendues. Les charges d ’ intérêts sur les passifs financiers sont comptabilisées en appliquant la méthode du taux d ’ intérêt effectif au coût amorti des passifs financiers. Les produits et charges d ’ intérêts sur les actifs et passifs financiers, à l ’ exception de ceux classés à la FVTPL, sont présentés respectivement dans les produits d ’ intérêts des actifs financiers évalués au coût amorti et à la FVOCI et dans les charges d ’ intérêts des passifs financiers évalués au coût amorti. Les intérêts générés par des taux d ’ intérêt « négatifs » sont comptabilisés brut, en tant que produits ou charges d ’ intérêts. 5.6   Gains sur transaction Les profits et les pertes résultant de l ’ achat et de la vente de titres et de la réévaluation d ’ instruments financiers sont comptabilisés dans les gains sur transaction à la date de transaction, y compris les coûts de transaction connexes. 5.7   Dépréciation d ’ actifs financiers et d ’ engagements liés à des prêts Les instruments entrant dans le périmètre du TCP comprennent les prêts, les engagements liés à des prêts et d ’ autres produits de prêt découlant de l ’ extension de crédits à des emprunteurs (y compris les entités intersociétés et affiliées). La Société établit une ECL pour ces instruments afin de s ’ assurer qu ’ ils sont reflétés dans les états financiers à la meilleure estimation de la Société du montant net attendu. L ’ ECL est déterminé sur les instruments financiers du périmètre évalués au coût amorti ou à la FVOCI. Les ECL sont mesurées collectivement via une approche basée sur le portefeuille (modélisée) pour les actifs de stade 1 et 2   mais sont généralement mesurées individuellement pour les actifs de stade 3. Les ECL sont prévues sur la durée de 12   mois (stade   1) ou sur la durée de vie prévue (stade   2 ou 3) des instruments financiers du périmètre, où l ’ horizon de prévision inclut la période de prévision raisonnable et documentée (« R&S »), la période de réversion et la période résiduelle et tient compte de la valeur temporelle de l ’ argent. Pour déterminer l ’ évaluation de l ’ ECL et le stade d ’ un instrument financier, la Société applique la définition du défaut conformément à la définition du défaut de Bâle afin de maintenir l ’ uniformité de la définition dans l ’ ensemble de la Société. Ces sujets sont abordés plus en détail dans les sections ci-dessous. La détermination de la pertinence de la provision est complexe et requiert le jugement de la direction sur l ’ effet de circonstances qui sont par nature incertaines. De plus, l ’ estimation de la provision implique la prise en compte d ’ une gamme de résultats possibles, que la direction évalue pour déterminer sa meilleure estimation. Des évaluations ultérieures du portefeuille TCP, à la lumière des circonstances qui prévalent alors, peuvent entraîner des changements significatifs de l ’ ECL dans les périodes futures. La Société doit considérer la pertinence des décisions et des jugements concernant la méthodologie et les données utilisées pour développer les estimations de l ’ ECL à chaque période de déclaration et les documenter de manière appropriée. Les pages sur le risque de crédit (13 - 22) fournissent plus de détails sur la manière dont la provision pour pertes de crédit attendues est évaluée. 5.8   Radiations Les prêts de gros comptabilisés comme prêts et avances aux clients dans le bilan sont passés en pertes lorsqu ’ il est hautement certain qu ’ une perte a été réalisée. La détermination de l ’ opportunité de comptabiliser une radiation comprend de nombreux facteurs, notamment la hiérarchisation de la revendication de la Société en cas de faillite, les attentes en matière d ’ arrangement/de restructuration du prêt et l ’ évaluation des capitaux propres de l ’ emprunteur ou de la garantie du prêt. Tous les autres actifs financiers sont passés en pertes lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de recouvrement et que le montant de la perte peut être raisonnablement estimé ou lorsque l ’ actif est en souffrance depuis une période déterminée. 5.9   Modification des prêts La Société peut modifier les conditions des emprunteurs qui n ’ éprouvent pas de difficultés financières. Dans ce cas, la Société détermine si la modification donne lieu à un nouvel actif financier. Si la modification est substantielle, le prêt existant est décomptabilisé et un nouvel actif financier est comptabilisé. Si la modification ne donne pas lieu à un nouvel actif financier, les frais nets non amortis sont reportés dans le cadre de l ’ investissement comptabilisé dans le prêt modifié, avec tous les nouveaux frais ou coûts associés à la modification. La Société cherche à modifier certains prêts dans le cadre de ses activités d ’ atténuation des pertes. Dans le cadre d ’ une modification, la Société peut accorder une ou plusieurs concessions à un emprunteur qui connaît des difficultés financières afin de minimiser la perte économique de la Société, d ’ éviter la forclusion ou la reprise de possession de la garantie et, en fin de compte, de maximiser les flux de trésorerie que la Société reçoit de l ’ emprunteur. Les concessions accordées varient d ’ un emprunteur à l ’ autre et peuvent inclure des réductions de taux d ’ intérêt, des prolongations de durée, des reports de paiement, des remises de capital ou l ’ acceptation de capitaux propres ou d ’ autres actifs en lieu et place de trésorerie. Ces modifications de prêts sont incluses dans le stade   3, et les prêts sont considérés comme douteux jusqu ’ à ce qu ’ ils arrivent à échéance, soient remboursés ou liquidés d ’ une autre manière, que les emprunteurs respectent ou non les conditions modifiées. Ces prêts modifiés sont évalués pour dépréciation en utilisant la méthodologie de provisionnement spécifique à l ’ actif établie par la Société. Un prêt douteux reste généralement soumis à la méthode de provisionnement spécifique à l ’ actif pendant toute sa durée de vie restante. 5.10   Produits et charges  d ’ honoraires et de commissions La Société tire des revenus de la prestation de services de banque d ’ investissement, de prêts et de services liés aux dépôts, de services de courtage et d ’ autres commissions. Honoraires de banque d ’ investissement Les revenus de la banque d ’ investissement comprennent les commissions de souscription de titres de créance et d ’ actions et les honoraires de conseil. Les commissions de souscription sont comptabilisées en tant que revenus généralement lors de l ’ exécution de la transaction du client. Les honoraires de souscription de titres de créance comprennent également les commissions d ’ accord de crédit et de syndication qui sont comptabilisées en tant que produits après avoir satisfait à certains critères de rétention, de calendrier et de rendement. Les honoraires de conseil sont comptabilisés en tant que produits, généralement lors de l ’ exécution de la transaction du client. Honoraires liés aux prêts et aux dépôts Les honoraires sur prêts comprennent les honoraires liés aux engagements de prêts, aux lettres de crédit de soutien, aux garanties financières et aux autres activités de gestion de prêts. Les honoraires liés aux dépôts comprennent les commissions perçues en lieu et place des soldes compensatoires, et les honoraires perçus pour les activités de gestion de trésorerie et autres services liés aux comptes de dépôt. Les honoraires liés aux prêts et aux dépôts dans cette catégorie de revenus sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle le service correspondant est fourni. Commissions et autres honoraires La Société agit en tant que courtier, facilitant l ’ achat et la vente de titres et d ’ autres instruments financiers par ses clients. Elle perçoit et comptabilise les commissions de courtage en tant que produits au moment de la réalisation de la transaction du client. La Société comptabilise certains coûts payés à des chambres de compensation et des bourses tierces nets des revenus de commissions. Les frais et commissions obtenus par le biais d ’ accords d ’ attribution de la Société sont comptabilisés lorsque le contrat sous-jacent devient juridiquement contraignant ou à la date d ’ échéance convenue si celle-ci est postérieure. 5.11  Comptabilisation des dividendes Les revenus de dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le paiement est établi. Les dividendes sous forme d ’ actifs non monétaires sont comptabilisés à leur juste valeur par le cessionnaire et décomptabilisés à leur valeur comptable par le cédant. Lorsque l ’ actif reçu est un investissement dans le capital social d ’ une entité, la juste valeur est déterminée par la valeur de marché des actifs nets sous-jacents et des activités de l ’ entreprise détenue (voir note   5.20). Les distributions de dividendes sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle elle s sont déclarées et approuvées. 5.12   Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d ’ une transaction ordonnée entre des acteurs du marché à la date d ’ évaluation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à des prix de marché observables lorsqu ’ ils sont disponibles et fiables. Les justes valeurs des actifs et des passifs financiers sont basées sur les prix du marché ou les cotations des courtiers pour les instruments financiers négociés sur des marchés actifs. Lorsque les prix du marché ne sont pas disponibles, la juste valeur est basée sur des modèles d ’ évaluation qui tiennent compte des caractéristiques pertinentes de la transaction (telles que l ’ échéance) et utilisent comme données des paramètres de marché observables ou non, y compris, mais sans s ’ y limiter, les courbes de rendement, les taux d ’ intérêt, les volatilités, les prix des actions ou des dettes, les taux de change et les courbes de crédit. Des ajustements d ’ évaluation peuvent être effectués pour s ’ assurer que les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur. La Société gère certains portefeuilles d ’ instruments financiers sur la base d ’ une exposition nette au risque ouvert et a choisi d ’ estimer la juste valeur de ces portefeuilles sur la base d ’ un transfert de la totalité de la position nette ouverte au risque dans une transaction ordonnée. Pour les actifs et passifs financiers détenus à la juste valeur, la plupart des paramètres de marché du modèle d ’ évaluation sont soit directement observables, soit implicites à partir des prix des instruments. Lorsque les valeurs d ’ entrée ne correspondent pas directement aux paramètres de marché les plus activement négociés, le modèle peut effectuer des procédures numériques dans l ’ évaluation, telles que l ’ interpolation. La Société classe ses actifs et ses passifs selon une hiérarchie qui a été établie en vertu des IFRS pour la présentation des évaluations de la juste valeur. La hiérarchie de la juste valeur est basée sur la transparence des données utilisées pour l ’ évaluation d ’ un actif ou d ’ un passif à la date d ’ évaluation. La hiérarchie des justes valeurs accorde la plus haute priorité aux prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (niveau   1) et la plus faible priorité aux données non observables (données de niveau   3). Le classement d ’ un instrument financier dans la hiérarchie des justes valeurs est basé sur le niveau de données le moins observable qui est significatif pour l ’ évaluation de la juste valeur. De plus amples informations sur les évaluations de la juste valeur sont fournies dans la Note   32 aux états financiers. 5.13   Comptabilisation du  day one profit and loss La Société conclut des transactions pour lesquelles la juste valeur est déterminée à l ’ aide de modèles d ’ évaluation qui utilisent des données non observables importantes. Un tel instrument financier est initialement comptabilisé au prix de la transaction, bien que la valeur obtenue à partir du modèle d ’ évaluation pertinent puisse être différente. La différence entre le coût de la transaction et la valeur du modèle, communément appelée « day one profit and loss », n ’ est pas comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat lorsqu ’ elle est basée sur des données non observables significatives. Le moment de la comptabilisation du  day one profit and loss  différé est déterminé pour chaque catégorie d ’ actifs et de passifs financiers. Il est soit amorti sur la durée de vie de la transaction, soit reporté jusqu ’ à ce que la juste valeur de l ’ instrument puisse être déterminée à l ’ aide de données observables sur le marché, soit réalisé par règlement. Par la suite, l ’ instrument financier est évalué à sa juste valeur, ajustée pour tenir compte du  day one profit and loss  différé. 5.14   Décomptabilisation des actifs et des passifs financiers Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque le droit contractuel de recevoir des flux de trésorerie de l ’ actif a expiré, ou a été transféré si l ’ une des conditions suivantes est remplie  : a)   la Société a transféré la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l ’ actif  ;  ou b)   la société n ’ a ni conservé ni transféré la quasi-totalité des risques et des avantages, mais a abandonné le contrôle de l ’ actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsqu ’ ils sont éteints, c ’ est-à-dire lorsque l ’ obligation est éteinte, annulée ou expire. De temps à autre, la société conclut également certains accords de « pass-through », en vertu desquels les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif financier sont transférés à un tiers. Ces actifs financiers sont décomptabilisés du bilan si les termes de l ’ accord obligent la Société à ne transférer au tiers que les flux de trésorerie contractuels effectivement reçus sans retard significatif, et si les termes de l ’ accord interdisent également à la Société de vendre ou de donner en gage l ’ actif financier sous-jacent. 5.15   Dépréciation des actifs non financiers Les actifs non financiers qui font l ’ objet d ’ un amortissement sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour le montant de l ’ excédent de la valeur comptable de l ’ actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l ’ actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d ’ utilité. Aux fins de l ’ évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des entrées de trésorerie largement indépendantes (unités génératrices de trésorerie). Les dépréciations antérieures d ’ actifs non financiers (autres que les écarts d ’ acquisition) sont examinées pour une éventuelle reprise à chaque date de clôture. 5.16   Titres achetés dans le cadre de contrats de revente et titres vendus dans le cadre de contrats de rachat Les titres achetés dans le cadre de contrats de revente à la contrepartie et les titres vendus dans le cadre de contrats de rachat sont traités respectivement comme des opérations de prêt et d ’ emprunt garantis. La contrepartie de la transaction peut prendre la forme de numéraire ou de titres. Si la contrepartie de l ’ achat ou de la vente de titres est donnée en numéraire, la transaction est enregistrée au bilan dans les titres achetés/vendus dans le cadre d ’ un contrat de revente/rachat. Si la contrepartie est reçue ou donnée sous forme de titres, la transaction est enregistrée hors bilan. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat est traitée comme un intérêt et est comptabilisée sur la durée de vie des contrats selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. 5.17   Transactions sur titres empruntés et titres prêtés Les titres empruntés et les titres prêtés sont comptabilisés au montant de la garantie en numéraire avancée ou reçue. Les opérations d ’ emprunt de titres et de prêt de titres exigent de l ’ emprunteur qu ’ il dépose du numéraire, des lettres de crédit ou d ’ autres garanties auprès du prêteur. Si la contrepartie est reçue ou donnée sous forme de titres, la transaction est enregistrée hors bilan. Les commissions reçues ou payées  en rapport avec les titres empruntés et prêtés  sont traitées comme des produits ou des charges d ’ intérêts et sont comptabilisées sur la durée de la transaction en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. 5.18   Compensation des actifs et des passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est inscrit au bilan lorsqu ’ il existe actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu ’ il existe une intention de procéder à un règlement sur une base nette ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. Le droit juridiquement exécutoire ne doit pas être subordonné à des événements futurs et doit être exécutoire dans le cours normal des affaires et en cas de défaut, d ’ insolvabilité ou de faillite de la Société ou de la contrepartie. 5.19   Investissements dans des entreprises de JPMorgan Chase Les investissements dans les entreprises de JPMorgan Chase sont comptabilisés au coût d ’ acquisition moins la dépréciation. Lorsque les investissements dans le capital social des entreprises de JPMorgan Chase sont acquis par le biais d ’ un dividende en nature, ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur (voir note   5.2). Les investissements dans les entreprises de JPMorgan Chase sont ensuite évalués à leur coût d ’ acquisition diminué d ’ une provision pour dépréciation. 5.20   Regroupements d ’ entreprises Regroupement d ’ entreprises sous contrôle commun La comptabilité du prédécesseur est appliquée aux transferts d ’ entreprises entre entités sous contrôle commun, lorsque toutes les entités se combinant sont contrôlées par la même entité avant et après l ’ acquisition de l ’ entreprise. Les actifs et les passifs sont comptabilisés à leur valeur comptable antérieure (c ’ est-à-dire la valeur comptable des actifs et des passifs dans les livres et registres du cédant avant le transfert) sans ajustement de la juste valeur. Toute différence entre le coût d ’ acquisition et la valeur comptable globale des actifs et des passifs à la date du transfert de l ’ entreprise est comptabilisée comme un ajustement des capitaux propres. Par conséquent, aucun écart d ’ acquisition n ’ est comptabilisé lors du regroupement d ’ entreprises. 5.21   Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les soldes bancaires ainsi que les prêts et avances aux banques dont l ’ échéance est inférieure ou égale à trois mois. 5.22   Impôts sur les revenus courants et différés L ’ impôt sur les revenus payable sur les revenus imposables (impôt courant) est comptabilisé comme une charge dans la période au cours de laquelle les bénéfices sont réalisés. L ’ impôt sur les revenus recouvrable sur les pertes fiscalement admissibles est comptabilisé en tant qu ’ actif d ’ impôt courant uniquement dans la mesure où il est considéré comme recouvrable par compensation avec les bénéfices imposables de la période en cours ou antérieure. L ’ impôt courant est évalué en utilisant les taux d ’ imposition et les lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan. L ’ impôt différé est provisionné en totalité, selon la méthode du report variable, sur les différences temporaires résultant des écarts entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans les états financiers. L ’ impôt différé est déterminé en utilisant les taux d ’ imposition et la législation qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du bilan et qui devraient s ’ appliquer lorsque l ’ actif d ’ impôt différé sera réalisé ou le passif d ’ impôt différé sera réglé. Les actifs et passifs d ’ impôt différé ne sont compensés que lorsqu ’ il existe à la fois un droit légal et une intention de procéder au règlement sur une base nette. L ’ impôt courant et l ’ impôt différé sont comptabilisés directement dans les capitaux propres si l ’ impôt concerne des éléments qui sont comptabilisés dans la même période ou dans une période différente dans les capitaux propres. 5.23   Provisions et passifs éventuels Des provisions sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d ’ événements passés, qu ’ il est probable qu ’ un flux d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l ’ obligation et qu ’ une estimation fiable du montant de l ’ obligation peut être effectuée. Un passif éventuel est une obligation possible résultant d ’ événements passés et dont l ’ existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d ’ un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de la Société, ou une obligation actuelle résultant d ’ événements passés mais qui n ’ est pas comptabilisée car soit un flux d ’ avantages économiques n ’ est pas probable, soit le montant de l ’ obligation ne peut être évalué de manière fiable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers  ;  toutefois, une information est fournie, sauf si la probabilité de règlement est faible. 5.24   Pensions et autres avantages postérieurs au départ à la retraite La Société participe à un régime fermé à prestations définies et à un régime permanent à cotisations définies au Royaume-Uni. La Société gère également des régimes à prestations et à cotisations définies pour les salariés des succursales européennes. i.   Régime à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel la Société verse un niveau défini de cotisations. Les obligations en matière de cotisations à des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge et imputées au compte de résultat sur la base des droits acquis. ii.   Régime à prestations définies Pour les régimes à prestations définies, le coût des services rendus pour fournir des prestations de retraite aux salariés au cours de l ’ exercice est imputé au compte de résultat conformément à la norme IAS   19 « Avantages du personnel ». Les coûts de retraite sont évalués sur la base de conseil d ’ actuaires qualifiés, de manière à comptabiliser le coût total des prestations de pension contractuelles sur la période de service des salariés. Les engagements des régimes à prestations définies sont évalués sur une base actuarielle et les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur séparément pour chaque régime. Tout excédent ou déficit des actifs du régime par rapport aux engagements est comptabilisé au bilan comme un actif (excédent) ou un passif (déficit). Le coût des services rendus au cours de l ’ exercice et le coût des services passés, ainsi que le rendement attendu des actifs du régime moins la désactualisation des engagements du régime, sont imputés au compte de résultat. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés intégralement dans la période au cours de laquelle ils se produisent dans les autres éléments du résultat global et présentés dans les capitaux propres dans la période au cours de laquelle ils se produisent . 5.25   Attributions de paiements fondés sur des actions Des attributions de paiements fondés sur des actions peuvent être faites aux salariés de la Société dans le cadre des régimes de primes  d ’ intéressement  de la Société. La juste valeur de ces actions, droits à des actions ou options sur actions est évaluée lorsque l ’ attribution conditionnelle est effectuée. Cette valeur est comptabilisée comme une charge de rémunération pour la Société sur la période à laquelle les critères de performance se rapportent, ainsi que les charges sociales de l ’ employeur ou autres charges salariales. Toutes les attributions accordées sont réglées en actions. La Société estime le niveau de déchéance et applique ce taux de déchéance à la date d ’ attribution. En outre, les conditions qui doivent être satisfaites avant qu ’ un salarié ait droit à des instruments de capitaux propres dans le cadre des programmes d ’ intéressement de la société sont prises en considération. Les règles d ’ admissibilité à la retraite de la Société pour les actions gratuites attribuées dans le cadre des programmes d ’ intéressement exigent l ’ accélération de l ’ amortissement de l ’ attribution, de sorte que l ’ attribution est entièrement passée en charges au moment où l ’ admissibilité à la retraite entre en vigueur. VI I . — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES INDEPENDANTS  AUX MEMBRES DE J.P. MORGAN SECURITIES PLC. Rapport sur l ’ audit des états financiers Opinion Selon nous, les états financiers de J.P. Morgan Securities plc  : • donnent une image fidèle de l ’ état des affaires de la société au 31   décembre 2020 et de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l ’ exercice clos à cette date  ; • ont été correctement préparés conformément aux principes comptables généralement admis du Royaume-Uni (principes comptables du Royaume-Uni, comprenant la FRS   101 « Cadre de Divulgation Réduite » et la loi applicable)  ;  et • ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. Nous avons vérifié les états financiers, inclus dans le rapport annuel, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2020, le compte de résultat, l ’ état du résultat global, l ’ état des flux de trésorerie, l ’ état des variations des capitaux propres pour l ’ exercice clos à cette date  ;  et les notes afférentes aux états financiers, qui comprennent une description des principales méthodes comptables. Notre opinion est conforme à notre rapport au comité d ’ audit et de conformité du Royaume-Uni. Base de l ’ opinion Nous avons effectué notre vérification conformément aux normes internationales d ’ audit (Royaume-Uni) (« ISA (Royaume-Uni) ») et aux lois applicables. Nos responsabilités en vertu des normes ISA (Royaume-Uni) sont décrites plus en détail dans la section Responsabilité des commissaires aux comptes pour l ’ audit des états financiers de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Indépendance Nous sommes restés indépendants de la société conformément aux exigences éthiques pertinentes pour notre vérification des états financiers au Royaume-Uni, ce qui inclut la norme éthique de la FRC, applicable aux entités d ’ intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. A  notre connaissance, nous déclarons que des services non liés à la vérification interdits par la norme éthique de la FRC n ’ ont pas été fournis à la société. A  l ’ exception de ceux divulgués dans la note 12 aux états financiers, nous n ’ avons fourni aucun service non lié à la vérification à la société ou à ses entreprises contrôlées au cours de la période d ’ audit. Notre approche d ’ audit Aperçu E tendue de l ’ audit • Nous avons adapté l ’ étendue de notre vérification pour nous assurer que nous avons effectué un travail suffisant pour pouvoir donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble. Notre détermination de l ’ étendue a tenu compte de tous les soldes de comptes et a été effectuée afin de s ’ assurer que des procédures de vérification spécifiques et appropriées ont été appliquées aux soldes significatifs. • En raison de certains processus opérationnels et contrôles internes effectués dans d ’ autres zones géographiques, les sociétés du réseau PwC (« autres auditeurs ») ont été impliquées dans la mission. Principales questions de l ’ audit • E valuation des instruments financiers complexes détenus à la juste valeur. • COVID-19 Importance relative • Importance relative globale  :  451.8 millions de dollars (2019  :  418 millions de dollars), sur la base de 1 % des ressources en capital réglementaires telles que requises par l ’ autorité de réglementation prudentielle. • Matérialité de la performance  :  338,8 millions de dollars (2019  :  313 millions de dollars). E tendue de notre audit Dans le cadre de la conception de notre audit, nous avons déterminé l ’ importance relative et évalué les risques d ’ inexactitudes significatives dans les états financiers. Capacité de l ’ audit à détecter les irrégularités, y compris les fraudes Les irrégularités, y compris les fraudes, sont des cas de non-conformité aux lois et aux règlements. Nous concevons des procédures conformément à nos responsabilités, décrites dans la section Responsabilités des commissaires aux comptes pour l ’ audit des états financiers, afin de détecter les anomalies significatives en matière d ’ irrégularités, y compris les fraudes. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de détecter les irrégularités, y compris les fraudes, est détaillée ci-dessous. D ’ après notre compréhension de la société et du secteur, nous avons déterminé les principaux risques de non-conformité aux lois et règlements liés à la Prudential Regulatory Authority (PRA), à la Financial Conduct Authority (FCA) et à la législation fiscale du Royaume-Uni et nous avons examiné dans quelle mesure la non-conformité pourrait avoir une incidence significative sur les états financiers. Nous avons également examiné les lois et les règlements qui ont une incidence directe sur la préparation des états financiers, comme la loi sur les sociétés de 2006. Nous avons évalué les incitations de la direction et les possibilités de manipulation frauduleuse des états financiers (y compris le risque de contournement des contrôles), et nous avons déterminé que les principaux risques étaient liés à la publication d ’ écritures comptables inappropriées, aux transactions pour lesquelles il n ’ y a pas eu de validation par un tiers et au parti pris de la direction dans les estimations comptables, en particulier l ’ évaluation des instruments financiers détenus à leur juste valeur. L ’ équipe de mission a partagé cette évaluation des risques avec les autres auditeurs afin qu ’ ils puissent inclure dans leur travail des procédures d ’ audit appropriées en réponse à ces risques. Les procédures d ’ audit mises en œuvre par l ’ équipe de mission comprenaient  : • des discussions avec la direction, le comité d ’ audit et de conformité du Royaume-Uni, l ’ audit interne et les conseillers juridiques internes, y compris l ’ examen des cas connus ou présumés de non-respect des lois et règlements et de fraude. • l ’ évaluation des contrôles au niveau de l ’ entité mis en place par la direction pour prévenir et détecter les irrégularités, y compris des recherches et des discussions supplémentaires concernant tout incident de dénonciation au cours de 2020. • l ’ examen de la correspondance clé avec les autorités réglementaires (la PRA et la FCA) en relation avec la conformité et les procédures réglementaires. • l ’ identification et le test des écritures de journal présentant des caractéristiques de risque spécifiques, y compris les écritures de journal publiées par la direction. • l ’ évaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles sur les confirmations d ’ instruments financiers et les garanties, combinée à des tests sur des catégories spécifiques d ’ instruments financiers non confirmés à la fin de l ’ année. • l ’ évaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles clés sur l ’ évaluation des instruments financiers. • la remise en question des hypothèses et des jugements émis par la direction générale dans leurs principales estimations comptables, notamment en ce qui concerne l ’ évaluation de la juste valeur des instruments financiers. Les procédures d ’ audit décrites ci-dessus comportent des limites inhérentes, et plus la non-conformité aux lois et règlements est éloignée des événements et des opérations reflétés dans les états financiers, moins il est probable que nous en ayons connaissance. En outre, le risque de ne pas détecter une inexactitude significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter une inexactitude résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée, par exemple par falsification ou fausse déclaration intentionnelle, ou par collusion. Principales questions l ’ audit Les principales questions de l ’ audit sont celles qui, selon le jugement professionnel des auditeurs, ont été les plus significatives lors de la vérification des états financiers de la période en cours et comprennent les risques les plus importants d ’ inexactitudes significatives (qu ’ elles résultent ou non de fraudes) identifiés par les auditeurs, y compris celles qui ont eu le plus d ’ impact sur  :  la stratégie globale de l ’ audit  ;  l ’ affectation des ressources dans l ’ audit et la direction des efforts de l ’ équipe de la mission. Ces questions et tous les commentaires que nous avons formulés sur les résultats de nos procédures ont été examinés dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous ne formulons pas d ’ opinion distincte sur ces questions. Il ne s ’ agit pas d ’ une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. Les principales questions de l ’ audit ci-dessous sont cohérentes avec celles de l ’ année dernière. Principales questions de l ’ audit Comment notre audit a abordé les principales questions de l ’ audit Evaluation des instruments financiers complexes détenus à la juste valeur La juste valeur de certains instruments financiers est déterminée en utilisant des méthodes d ’ évaluation qui impliquent un degré de jugement variable. Dans l ’ exercice de ce jugement, les administrateurs déterminent les hypothèses et les méthodes d ’ évaluation les plus appropriées. L ’ évaluation d ’ instruments financiers complexes peut comporter une plus grande incertitude quant à l ’ estimation en raison de l ’ absence de prix observables sur le marché pour ces instruments. Au sein de cette catégorie d ’ instruments financiers, nous avons observé que les jugements les plus importants portaient sur certains produits structurés (inclus dans la dette à long terme, emprunts à court terme) et des dérivés de change, sur taux d ’ intérêt et sur actions. Ces produits ne sont pas standard et nécessitent souvent des méthodes d ’ évaluation plus discrétionnaires et des informations sur le marché qui ne sont pas facilement disponibles. Se reporter à la note 4 et à la note 32 afférente aux états financiers pour de plus amples informations sur l ’ évaluation de la juste valeur des instruments financiers à titre d ’ estimation et de jugement comptable critique. Nous avons vérifié l ’ efficacité de la conception et des contrôles clés à l ’ appui de l ’ évaluation des instruments financiers. • évalué les documents de l ’ approche standardisée de la banque pour l ’ évaluation indépendante en les comparant aux pratiques du secteur  ; • inspecté la documentation des contrôles indépendants de vérification des prix, corroboré de façon indépendante les données du marché et évalué les sources d ’ établissement des prix utilisées  ; • engagé nos experts en évaluation pour examiner les modèles de validation et les contrôles d ’ approbation  ;  et • évalué et testé les contrôles sur les flux de données et les informations de marché. Nos procédures de corroboration comprenaient ce qui suit  : • analyser la catégorie d ’ instruments financiers pour identifier ceux qui présentent un risque accru d ’ inexactitudes significatives  ; • faire appel à nos experts en évaluation pour réévaluer le prix d ’ un échantillon d ’ instruments en utilisant nos modèles et les informations sur les prix provenant de sources indépendantes lorsque cela était possible. Toutes les différences ont été évaluées pour confirmer que l ’ évaluation se situait dans une fourchette raisonnable  ; • recalculer les ajustements par rapport aux résultats du modèle standard, et • examiner les litiges relatifs aux garanties, les gains ou pertes significatifs sur les cessions et autres événements qui pourraient fournir des éléments probants sur la pertinence des évaluations. Les procédures susmentionnées ont été menées à bien sans exception significative. COVID-19 La pandémie mondiale a généré une volatilité significative sur les marchés financiers mondiaux et a perturbé les modèles normaux d ’ activité commerciale dans le monde entier. Compte tenu des répercussions de la pandémie sur les événements macroéconomiques et les marchés financiers, ainsi que de la possible perturbation possible des opérations de la société et de la conduite de notre audit, il s ’ agit d ’ une question d ’ audit clé. Comme décrit dans le rapport stratégique, les administrateurs ont évalué que les systèmes et l ’ infrastructure de la société ont fonctionné de manière cohérente tout au long de la pandémie, et qu ’ il n ’ y a pas eu de perturbation significative des opérations de la société. Les administrateurs ont examiné l ’ impact de la pandémie sur la capacité de la société à poursuivre ses activités. Sur la base des récentes prévisions de performance financière et de la disponibilité des ressources en capital et des liquidités, les administrateurs ont conclu qu ’ il n ’ y a pas d ’ incertitude significative et que la société poursuivra ses activités pendant au moins douze mois à compter de la date du présent rapport. Nous avons procédé à une évaluation critique de l ’ impact de la COVID-19 sur la planification et l ’ exécution de notre audit. En particulier  : • nous avons évalué l ’ impact de la perturbation provoquée par la COVID-19 sur les risques d ’ inexactitudes significatives. Cela comprenait la prise en compte de l ’ impact de l ’ augmentation des volumes de transaction et des marchés sur lesquels la société opère. Nous avons examiné les rapports sur les risques opérationnels, les rapports d ’ audit interne et discuté de l ’ impact de la pandémie avec les cadres des trois lignes de défense. Nous avons conclu qu ’ il n ’ était pas nécessaire d ’ apporter des modifications importantes à notre évaluation des risques  ; • nous avons évalué les contrôles pertinents pour notre audit en passant en revue les processus clés et testé l ’ efficacité opérationnelle des contrôles pertinents sur lesquels nous prévoyions de nous appuyer. Nous avons également examiné l ’ impact du travail à distance sur la fiabilité de l ’ information reçue par voie électronique et nous avons effectué des procédures de vérification supplémentaires lorsque cela était nécessaire  ; • nous avons examiné l ’ impact sur les estimations incluses dans les états financiers, en particulier en ce qui concerne l ’ évaluation des instruments financiers. Nous n ’ avons pas identifié d ’ impacts significatifs sur les estimations au 31 décembre 2020 (voir également les principales questions d ’ audit ci-dessus)  ;  et • nous avons adapté nos propres pratiques de travail au travail à distance et nous nous sommes assurés de recueillir des éléments probants d’audit appropriés. Nous avons examiné l’évaluation de la continuité d’exploitation effectuée par la direction. Nous avons également examiné le projet du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne (ICAAP) et de l’évaluation de l’adéquation de la liquidité interne (ILAAP) soumis à la PRA et avons évalué l’impact de la COVID-19 sur les performances financières de la société, ses activités commerciales et les ratios de capital réglementaire et de liquidité. Nous avons testé le total des ressources en capital au 31 décembre 2020. Suite à ces procédures, nous avons conclu que l’impact de la COVID-19 en ce qui concerne l’hypothèse de continuité d’exploitation a été évalué de manière appropriée aux fins de la préparation des états financiers. Comment nous avons adapté l ’ étendue de l ’ audit Nous avons adapté l ’ étendue de notre audit pour nous assurer que nous avons effectué suffisamment de travaux pour pouvoir donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure de la société, des processus et des contrôles comptables et du secteur dans lequel elle opère. La société est une filiale de banque de financement et d ’ investissement de JPMorgan Chase & Co qui fournit des services financiers à des clients du monde entier. Nous avons d ’ abord dressé un tableau de bout en bout des processus clés à l ’ appui des soldes matériels, des catégories d ’ opérations et des informations à fournir dans les états financiers de la société. Nous avons subdivisé les soldes des comptes en différentes activités afin de nous assurer que les procédures de vérification appliquées étaient spécifiques et appropriées à la nature du solde et des activités sous-jacentes. Nous avons ensuite déterminé le type de travail que nous devions effectuer au Royaume-Uni, ou faire   effectuer par d ’ autres auditeurs opérant sous notre instruction. Cela reflète le fait que certains processus opérationnels critiques pour l ’ information financière sont réalisés en dehors du Royaume-Uni. Lorsque le travail a été effectué par d ’ autres auditeurs, nous avons déterminé le niveau de participation que nous devions avoir dans leur travail d ’ audit pour être en mesure de conclure si des éléments probants suffisants et appropriés avaient été obtenus comme base de notre opinion sur les états financiers dans leur ensemble. Importance relative L ’ étendue de notre audit a été influencée par notre application de l ’ importance relative. Nous avons établi certains seuils quantitatifs pour l ’ importance relative. Ces éléments, associés à des considérations qualitatives, nous ont aidés à déterminer l ’ étendue de notre audit et la nature, le calendrier et l ’ étendue de nos procédures d ’ audit sur les postes des états financiers individuels et les informations à fournir et à évaluer l ’ effet des inexactitudes, tant individuellement que globalement, sur les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l ’ importance relative des états financiers dans leur ensemble comme suit  : Importance relative globale 451.8 millions de dollars (2019  : 418 millions de dollars) Comment nous l ’ avons déterminé 1 % de Tier 1 des ressources en capital réglementaires telles que définies par l ’ Autorité de réglementation prudentielle Justification de la référence appliquée La société est une banque réglementée et une filiale en propriété exclusive de JPMorgan Chase & Co (la « société »). Nous avons considéré que les principaux utilisateurs des états financiers étaient la Société, les organismes de réglementation et les contreparties du marché, qui se concentrent sur la question de savoir si la société dispose de ressources financières suffisantes pour satisfaire aux exigences réglementaires minimales, remplir ses obligations futures sur le marché et absorber toute perte future éventuelle. Nous utilisons l ’ importance relative de la performance pour réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que l ’ ensemble des anomalies non corrigées et non détectées dépasse l ’ importance relative globale. Plus précisément, nous utilisons l ’ importance relative de la performance pour déterminer l ’ étendue de notre audit et la nature et l ’ ampleur de nos tests des soldes de comptes, des catégories de transactions et des informations à fournir, par exemple pour déterminer la taille des échantillons. Notre importance relative de la performance était de 75 % de l ’ importance relative globale, s ’ élevant à 338,8 millions de dollars (2019  :  313 millions de dollars) pour les états financiers de la société. Pour déterminer l ’ importance relative de la performance, nous avons pris en compte un certain nombre de facteurs - l ’ historique des inexactitudes, l ’ évaluation des risques et le risque d ’ agrégation, ainsi que l ’ efficacité des contrôles - et avons conclu qu ’ un montant situé dans la partie supérieure de notre fourchette normale était approprié. Nous avons convenu avec le Comité d ’ audit et de conformité du Royaume-Uni que nous lui signalerions les inexactitudes identifiées au cours de notre audit au-delà de 22 millions de dollars (2019  :  21 millions de dollars) ainsi que les inexactitudes inférieures à ce montant qui, selon nous, justifiaient un signalement pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité de l ’ exploitation Notre évaluation de l ’ appréciation des administrateurs quant à la capacité de la société à continuer d ’ adopter le principe de la continuité d ’ exploitation a consisté à  : • réaliser une évaluation des risques afin d ’ identifier les facteurs qui pourraient avoir un impact sur le principe de continuité d ’ exploitation, y compris l ’ impact de la Covid-19 sur les opérations et les performances financières et la situation de la société  ; • comprendre et évaluer la situation financière actuelle de la société et ses prévisions financières  ; • comprendre et examiner la situation actuelle et prévue de la société en matière de capital et de liquidités. Cela comprend l ’ examen des résultats des tests de résistance effectués par la direction sur les liquidités et le capital réglementaire, y compris l ’ examen de la gravité des scénarios de résistance utilisés  ;  et •   ire et évaluer l ’ adéquation des informations fournies dans les états financiers en ce qui concerne la continuité de l ’ exploitation. Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n ’ avons pas identifié d ’ incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité pendant une période d ’ au moins douze mois à compter de la date d ’ autorisation de publication des états financiers. Lors de l ’ audit des états financiers, nous avons conclu que l ’ utilisation par les administrateurs du principe de continuité d ’ exploitation dans la préparation des états financiers est appropriée. Toutefois, étant donné que tous les événements ou conditions futurs ne peuvent être prévus, cette conclusion ne constitue pas une garantie quant à la capacité de la société à poursuivre son activité. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l ’ exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport. Reporting concernant d ’ autres informations Les autres informations comprennent toutes les informations contenues dans le rapport annuel autre que les états financiers et notre rapport des auditeurs sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n ’ exprimons aucune opinion d ’ audit ou, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, ni aucune forme d ’ assurance à ce sujet. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous avons la responsabilité de lire les autres informations et, ce faisant, de déterminer si les autres informations sont matériellement incompatibles avec les états financiers ou avec nos connaissances acquises dans le cadre de l ’ audit ou si elles semblent autrement erronées de façon importante. Si nous relevons une incohérence ou une inexactitude significative apparente, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures pour déterminer s ’ il existe une inexactitude significative dans les états financiers ou une inexactitude significative dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons qu ’ il existe une inexactitude importante dans cette autre information, nous sommes tenus de le signaler. Nous n ’ avons rien à signaler sur la base de ces responsabilités. En ce qui concerne le rapport stratégique et le rapport du Conseil d ’ administration, nous avons également examiné si les informations requises par la loi britannique de 2006 sur les sociétés ont été incluses. Sur la base de notre travail entrepris au cours de l ’ audit, la loi sur les sociétés de 2006 nous demande également de présenter certaines opinions et questions telles que décrites ci-dessous. Rapport stratégique et rapport du Conseil d ’ administration Selon notre opinion, sur la base des travaux réalisés dans le cadre de l ’ audit, les informations données dans le rapport stratégique et le rapport du Conseil d ’ administration pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 sont conformes aux états financiers et ont été établies conformément aux dispositions légales en vigueur. Compte tenu de la connaissance et de la compréhension de la Société et de son environnement obtenues au cours de l ’ audit, nous n ’ avons pas relevé d ’ inexactitudes significatives dans le rapport stratégique et le rapport du Conseil d ’ administration. Responsabilités à l ’ égard des états financiers et de l ’ audit Responsabilités des administrateurs à l ’ égard des états financiers Comme il est expliqué plus en détail dans la Déclaration des responsabilités des administrateurs présentée à la page   50, il incombe aux administrateurs de préparer les états financiers conformément au cadre applicable et de s ’ assurer qu ’ ils donnent une image fidèle. Les administrateurs sont également responsables du contrôle interne qu ’ ils jugent nécessaire pour permettre l ’ établissement d ’ états financiers exempts d ’ inexactitudes significatives, qu ’ elles résultent de fraudes ou d ’ erreurs. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs doivent évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, en divulguant, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l ’ exploitation et en utilisant la méthode de la continuité de l ’ exploitation, à moins que les administrateurs n ’ aient l ’ intention de liquider la société ou de mettre fin à ses activités, ou qu ’ ils n ’ aient pas d ’ autre choix réaliste que de le faire. Responsabilités des commissaires aux comptes pour l ’ audit des états financiers Nos objectifs sont d ’ obtenir une assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d ’ inexactitudes significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d ’ erreurs, et de publier un rapport des commissaires aux comptes incluant notre opinion. Une assurance raisonnable est un niveau d ’ assurance élevé, mais ne garantit pas qu ’ un audit effectué conformément aux normes ISA (UK) détectera toujours une inexactitude significative lorsqu ’ elle existe. Les inexactitudes peuvent découler d ’ une fraude ou d ’ une erreur et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans l ’ ensemble, on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Nos tests d ’ audit peuvent inclure le contrôle de catégories complètes de certaines transactions et de certains soldes, éventuellement en utilisant des techniques d ’ audit de données. Cependant, il s ’ agit généralement de sélectionner un nombre limité d ’ éléments à tester, plutôt que de tester des catégories complètes. Nous cherchons souvent à cibler des éléments particuliers à tester en fonction de leur taille ou de leurs caractéristiques de risque. Dans d ’ autres cas, nous utiliserons l ’ échantillonnage d ’ audit pour nous permettre de tirer une conclusion sur la catégorie à partir de laquelle l ’ échantillon est sélectionné. Une description plus détaillée de nos responsabilités en matière d ’ audit des états financiers est disponible sur le site Internet du FRC à l ’ adresse suivante  :  www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d ’ audit. VII. — RAPPORT DE GESTION. Le rapport de gestion est disponible à l ’ adresse de la succursale  :  J.P. Morgan Securities PLC 14, place Vendôme 75001 PARIS.
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Sigfox
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 SIGFOX  Société Anonyme au capital de 930.855  euros   Siège social   : 425, rue Jean Rostand – 31670 Labège   514 582 444 R. C. S. Toulouse La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société Sigfox, que le mandat de tenue de service financier et de service titres assuré par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, sise au 3, rue d'Antin, 75002 PARIS, a pris fin le 5  février  2019.
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DBT
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 DBT Société anonyme au capital de  3.042.368,85  euros Parc Horizon, 62117 Brebières 379 365 208  RCS  Arras (la «  Société  ») Avis aux actionnaires Opération d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles  au profit des actionnaires Objet de l’insertion  – Conformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce, la présente insertion est faite en vue :  - de l’émission de  304.236   obligations convertibles en actions (les «  OCA  »)   au profit des actionnaires  de la Société  et de leur admission sur  Euronext Growth , et - de l’admission sur Euronext  Growth  des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes ainsi que des actions nouvelles à  émettre   en cas de  conversion des OCA.  Caractéristiques de la Société Dénomination sociale  – La Société a pour dénomination «  DBT  ».  Forme de la Société  – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les statuts.  Numéros d’identification  – Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés d ’Arras  :  379 365 208 .  Adresse du siège social  – Le siège de la Société est situé  Parc Horizon, 62117 Brebières .  Montant du capital social  – Le capital social est fixé à la somme de  trois  millions  quarante-deux  mille  trois cent soixante-huit  euros et  quatre-vingt-cinq  centimes  ( 3.042.368,85 € ). Il est divisé en  trois  cent  quatre  millions  deux  cent  trente-six  mille  huit cent quatre-vingt-cinq  ( 304.236.885 ) actions d’une valeur nominale unitaire d ’un centime  chacune, toutes entièrement libérées.  Objet social  –  La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger : - La conception, la construction et la commercialisation de tous produits liés à la basse tension   électrique. - Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : - La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de   commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de   commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées. - La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces   activités. - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières,   immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher   à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. - Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Date d’expiration normale de la Société  –  A la s uite  de  l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2015, la durée de la Société a été prorogée   jusqu’au 31 décembre 2099. Législation applicable  – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française.  Exercice social  – Du 1 er  janvier au 31 décembre de chaque année.  Bilan  – Se référer  au rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre publié par  la Société sur son site internet (https://www.dbt.fr/dbt-groupe/investisseurs/informations-reglementees/2020-2/) .  Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de personne s  –  L a 19 ème  résolution qui  a été  soumise aux actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle  qui s’est tenu  sur seconde convocation le 8 juillet 2021  a autorisé , dans le cadre de la mise en œuvre de plan d’attribution d’actions de préférence à des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225- 197-2 du Code de commerce ,  la création d’une  nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires   figurent  dans l ’avis de réunion paru au Bulletin des annonces obligatoires le 17 mai 2021 et sont reprises  en Annexe (les «  Actions de Préférence  ») . L’assemblée générale du 8 juillet 2021 a ainsi modifié les articles 6, 7 et 13 des statuts de la Société et, le cas échéant, tous les renvois aux articles modifiés dans les statuts, ces modifications n’entrant en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée aux termes de la 21 ème  résolution de l’assemblée générale du 12 octobre 2020. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques  –  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dans les   cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues   par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Transmission des actions  –  Les actions sont librement négociables. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire(s) sur   les registres tenus à cet effet au siège social, pour les actions nominatives, ou par un intermédiaire   financier habilité, pour les actions nominatives ou au porteur. Toute transmission ou mutation d’actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement de   compte à compte, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. La transmission   d’actions à titre gratuit ou en suite de décès s’opère également par un virement de compte à compte. Droits et obligations attachés aux actions  –  Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le bon i  de liquidation, à une part   proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les   conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir   communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les   statuts. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital   qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de   l’Assemblée  g énérale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit   quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence   d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires que ne   possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de   l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires Droit de vote double  –  U n droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est   justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions   disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées   gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le   transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre   vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et   n’interrompt pas le délai de deux ans. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein   de la (des) société(s) bénéficiaire(s), si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué. Nature des Assemblées  – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.  Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.  Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts.  Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.  Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.  Convocation et réunion des assemblées générales –   La Société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, I’avis prévu à I’article R. 225-73 I du Code de commerce. Cet avis doit en outre être publié sur le site internet de la Société vingt-et-un jours avant la réunion de l’assemblée.  La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.  Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans I’avis de convocation.  Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de I’insertion de I’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée.  Tous les propriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à I’alinéa précédant par une inscription nominative.  Quorum – Vote –   Les règles de quorum et de vote aux assemblées générale sont celles fixées par la loi et les statuts de la Société. Prospectus –  En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF.  Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Assemblée générale ayant autorisé l’émission –  L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le  12 octobre  20 20  (l’«  Assemblée Générale  ») a, aux termes de sa  13 ème  résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Décision du Conseil d’administration –  En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée  le 12 octobre 2020  par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du  8  juillet  2021 , a décidé  l’ émission d’OCA avec maintien du droit préférentiel de souscription  selon les modalités décrites ci-dessous  Modalités  de  souscription des  OCA Droit préférentiel de souscription des actionnaires Souscription à titre irréductible  –  La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (les «  DPS  »).  Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de cent (100) OCA pour cent mille (100.000) actions existantes possédées, soit cent mille (100.000) DPS permettront de souscrire à cent (100) OCA, sans qu’il soit tenu compte des fractions.  Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un montant nominal égal à deux mille cinq cents (2.500) euros (soit 100 OCA) ou tout multiple de ce nombre.  Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un montant nominal égal à deux mille cinq cents (2.500) euros ou tout multiple de ce nombre, devront faire leur affaire de l’acquisition et/ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant au montant de souscription requis.  Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de négociation des DPS.  Souscription à titre réductible –   Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OCA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’OCA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’OCA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.  Les souscriptions à titre réductible devront, elles aussi, porter sur un nombre minimum de cent (100) OCA (ou un multiple de ce nombre), chacune au prix unitaire de 25 euros. Les OCA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OCA.  Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’OCA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OCA à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.  Exercice du droit préférentiel de souscription –   Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 16 juillet 2021 et le 29 juillet 2021 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant.  Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.  Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.  Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, (ou si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède), soit dans le cas de l’émission des OCA du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 (inclus).  Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission des OCA.  Avant l’ouverture de de la séance de bourse du 16 juillet 2021, les actionnaires de la Société recevront un (1) DPS pour chaque action détenue, soit au total 304.236.000 DPS émis, étant précisé que, sur la base d'un montant d'un nombre total de 304.236.885 actions en circulation au 12 juillet 2021, un actionnaire a d’ores et déjà fait savoir qu’il renonçait à huit cent quatre-vingt-cinq (885) DPS. Cotation du DPS –   Les DPS seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0014004HM6 du 14 juillet 2021 au 27 juillet 2021 (inclus).  A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.  Souscription par des tiers –   Conformément à la loi, si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  Les demandes émanant de tiers (en dehors de l’exercice des droits de souscription à titre irréductible ou réductible) seront servies uniquement dans cette hypothèse. Tout tiers intéressé pourra ainsi présenter une demande de souscription et verser les fonds correspondants auprès de CACEIS Corporate Trust (directement ou via son intermédiaire financier), ou directement auprès de la Société. Limitation du montant de l’émission des OCA –   Dans le cas où les souscriptions à titre irréductible, à titre réductible ou par des tiers n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant total des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée. A défaut, conformément à la loi, l’opération sera annulée et les souscriptions reçues restituées. Intermédiaires habilités – Versements des souscriptions –   Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.  Les souscriptions des OCA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.  Les OCA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale.  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l’émission des OCA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.  Restrictions de placement –  La vente des OCA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.  Caractéristiques  des OCA Nombre d’OCA à émettre  – Le nombre total maximum d’OCA à émettre s’élève à 304.236. Valeur nominale des OCA  – L’emprunt obligataire est d’un montant nominal maximum de 7.605.900 euros représenté par 304.236 OCA d’une valeur nominale de 25 euros chacune. Prix de souscription  – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 25 euros.  Période de souscription  – La période de souscription des OCA sera ouverte du 16 juillet 2021 inclus au 29 juillet 2021 inclus.  Forme des OCA  – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).  Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Les droits des porteurs d’OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :  - de CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur   ;  - d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société, pour les OCA détenues au nominatif administré ;  - d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur.  Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs (ISIN FR0014004HA1). La date prévue d’inscription en compte des OCA est le 5 août 2021.  Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.  Cotation des OCA  – Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth (ISIN FR0014004HA1). Devise d’émission des OCA  – L’émission des OCA est réalisée en euros.  Durée de l’emprunt  – La durée de l’emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d’émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 5 août 2026 inclus (la «  Date d’Echéance  »).  Intérêt annuel fixe  – Les OCA porteront intérêt à un taux de sept pour cent (7 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 5 août 2021.  Le paiement des intérêts aura lieu intégralement et exclusivement en espèces, annuellement à terme échu à la date anniversaire de l’émission des OCA, soit le 5 août de chaque année, pour la première fois le 5 août 2022. Il est précisé que si la date de paiement de l’intérêt n’est pas un jour ouvré, l’intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.  Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant à la valeur nominale unitaire des OCA le taux annuel, nonobstant le nombre de jours de chaque année. En conséquence, l’intérêt annuel s’élèvera à 1,75 euro par OCA.  Lors du remboursement du principal des OCA à la Date d’Echéance, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement et non encore payés le seront concomitamment. En cas de remboursement anticipé des OCA, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement anticipé et non encore payés le seront concomitamment.  En cas d’exercice par le porteur d’OCA de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l’intérêt annuel au titre de l’année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.  Tout montant d’intérêt annuel afférent à une période d’intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCA le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d’intérêts (ou, le cas échéant, de la date d’émission des OCA) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d’intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).  Remboursement à la Date d’Echéance  – A moins qu’elles n’aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n’ait été exercé, les OCA émises feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance, à leur valeur nominale.  Remboursement anticipé volontaire  – A compter de la date d’émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l’avoir notifié par écrit trente (30) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l’application de ce délai), pour le montant en principal augmenté des intérêts courus.  En cas de remboursement partiel des OCA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d’OCA, les OCA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d’OCA au prorata du nombre d’OCA qu’ils détiennent par rapport au nombre total d’OCA restant en circulation, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.  La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l’objet, au plus tard trente (30) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.dbt.fr) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d’OCA la date fixée pour le remboursement et d’un avis diffusé par Euronext Paris.  Achats par la Société et annulation des OCA  – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d’OCA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange d’OCA. Les OCA achetées directement ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées.  Exigibilité anticipée des OCA  – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu’elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous). La masse des porteurs d’OCA, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d’OCA à la majorité simple desdits porteurs, pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d’OCA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d’OCA dans les cas suivants (le ou les «  Cas d’Exigibilité Anticipée  ») :  a)  en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du Code de commerce) ; b)  en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ;  c)  en cas d'inexécution significative par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ;  d)  en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 1.000.000 euros ;  e)  dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 1.000.000 euros ; f)  en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d’OCA ;  g)  si la Société ou l’une de ses filiales significatives (représentant plus de 40% du chiffre d’affaires consolidé du groupe) fait l’objet d’une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ;  h)  la dissolution, liquidation ou scission de la Société avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA ; i)  la fusion de l'Émetteur, avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA, avec toute autre personne ou entité dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché financier, de sorte que la Société ne soit pas la société survivante ; j)  la radiation ou le retrait des actions de la Société de la cote d’Euronext Growth. «  Procédure Collective  » désigne, pour toute personne, le fait : (i) d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ; (ii) de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d’une des procédures visées au livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire).  A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d’Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la «  Notification de Remboursement  »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement.  Ledit remboursement anticipé s’effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée des intérêts courus et, le cas échéant, des commissions, frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des OCA jusqu'à la date de remboursement anticipé des OCA.  Taux de rendement actuariel brut  – Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 7%.  Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).  Rang des OCA  – Les OCA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.  La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCA. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Conversion des OCA  – Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit à tout moment pendant la durée de l’emprunt, soit de la date d’émission des OCA jusqu’à la Date d’échéance (la «  Période de Conversion  ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le «  Droit de Conversion  »).  Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de la Société (sous réserve de l’application des ajustements décrits ci-après) (le «  Ratio de Conversion  »).  A titre illustratif, sous réserve d’ajustements, la conversion de l’intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 38.029.500 actions nouvelles, représentant 11,11% du capital social de la Société après émission desdites actions (sur la base du montant actuel du capital social de la Société), soit une augmentation de capital de 380.295 euros, hors prime d’émission.  Pendant la Période de Conversion, les porteurs d’OCA auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».  La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l’intermédiaire financier, d'une demande de conversion. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées. Suspension du Droit de Conversion  – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.  Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.  Maintien des droits des porteurs d’OCA   a)  Conséquences de l’émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’OCA. b)  Réduction du capital : en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d’OCA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.  En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le nombre d’actions composant le capital avant l’opération.  c)  Opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1) augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, (2) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3) majoration du montant nominal des actions, (4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6) absorption, fusion, scission, (7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8) amortissement du capital, (9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce.  Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.  En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».  Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.  Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement.  d)  Autres opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de modifier sa forme ou son objet social. e)  Information des porteurs d’OCA : en cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement.  Règlement des rompus  – Tout porteur d’OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre d’OCA présentées le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCA pourra demander qu’il lui soit attribué :  - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ;  - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.  Au cas où le porteur d’OCA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. Masse des porteurs d’OCA  – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.  L’assemblée générale des porteurs d’OCA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront.  En l’état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OCA ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.  En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d’OCA (le « Représentant de la Masse ») :  M.  Michel Descaves , né le  24 janvier 1941 à Louze (52) , demeurant  10, résidence d'Estienne d'Orves ,  91120 Palaiseau .  Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCA. Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré.  Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.  Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA  – Les actions nouvelles de la Société qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.  Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit  FR0013066750 . Annexe Modalités des  A ctions de  P référence - L es Actions de Préférence auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires de la Société ;  - Les Actions de Préférence  revêtiront la forme nominative et ne pourront être conventionnellement démembrées ; - L es Actions de Préférence ne seront pas admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ;  - C haque Action de Préférence donnera droit à un nombre maximum d’ une  action ordinaire, le nombre d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion d’Actions de Préférence étant calculé sur la base d’un ratio de conversion déterminé par le conseil d’administration en fonction du degré de l’évolution du cour s  de l’action ordinaire DBT selon la formule suivante (le «  Ratio de Conversion  ») ;  Avec :  « Ci » : 0,155 euro  « Cf » : Le cours moyen de l’action ordinaire DBT pondéré des volumes durant les trois mois qui précèdent la Date de Calcul du Ratio de Conversion  « Ni » : Nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au 12 octobre 2020  « Nf » : Nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société à la Date de Calcul du Ratio de Conversion « Coefficient d’Ajustement » (« CA ») : CA = Nf/Ni  Ratio de Conversion (« RC ») :  Si Cf < 149 % Ci : RC = 0  Si 150% Ci < 199% Ci : RC = 0,1*CA  Si 200% Ci < 249% Ci : RC = 0,2285*CA  Si 250% Ci < 299% Ci : RC = 0,3571*CA  Si 300% Ci < 349% Ci : RC = 0,4857*CA  Si 350% Ci < 399% Ci : RC = 0,6142*CA  Si 400% Ci < 449% Ci : RC = 0,7428*CA  Si 450% Ci < 499% Ci : RC = 0,8714*CA  Si 500% Ci : RC = 1*CA  Le Ratio de Conversion donnera droit à un nombre entier d’actions ordinaires. En cas de rompu, le nombre d’actions ordinaires sera arrondi au nombre entier le plus proche en prenant en compte l’ensemble des Actions de Préférence converties par le titulaire.  La Date de Calcul du Ratio de Conversion est fixée au 13 octobre 2023.  En cas de changement de contrôle consécutif à une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions de la Société, RC sera réputé égal à CA.  Pour les titulaires d’Actions de Préférence qui ne seront pas présents dans l’effectif du Groupe à la fin de la Période de Conservation, telle que définie ci-après, RC sera dans tous les cas égal à 0,01.  - L es Actions de Préférence pourront être converties en actions ordinaires à la demande de leur titulaire, sous réserve du respect des dispositions légales et règlementaires relatives aux opérations d’initiés et aux périodes de restriction d’intervention sur les titres de la Société, pendant la Période de Conversion définie ci-après ; - C haque Action de Préférence confèrera à son titulaire un droit au boni de liquidation proportionnel à la quotité de capital qu’elle représente, étant précisé qu’aucune Action de Préférence ne donnera droit ni aux distributions de dividendes ni aux réserves ; - L es titulaires des Actions de Préférence auront droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires dans les mêmes conditions et modalités que celles prévues par la loi et les statuts pour les actions ordinaires de la Société ; les titulaires d’Actions de Préférence auront le droit de voter en assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence, dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions  ;   - L es décisions collectives qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ne seront pas soumises à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’Actions de Préférence ; n’y seront pas soumises, notamment, sans que cette liste soit limitative :  - la conversion des Actions de Préférence en actions ordinaires dans les conditions figurant dans les statuts de la Société (dans leur version en vigueur postérieurement à la première émission des Actions de Préférence) ;  - les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription   ;  - les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre (i) d’un rachat des Actions de Préférence par la Société dans les conditions figurant dans les statuts de la Société (dans leur version en vigueur postérieurement à la première émission des Actions de Préférence), (ii) de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions ordinaires dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et (iii) d’une offre publique de rachat sur les actions ordinaires ou toute catégorie d’actions de préférence ;  - L es Actions de Préférence seront privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d’actions ordinaires ; toutefois le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; - les droits des titulaires d’Actions de Préférence seront ajustés ou modifiés par le Conseil d’administration, conformément aux modalités prévues dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence, de manière à préserver leurs droits en cas d’opérations modifiant le capital de la Société ou susceptibles d’affecter la valeur des Actions de Préférence et/ou en cas d’offre publique réalisée sur les actions de la Société et/ou en cas de prise ou de changement de contrôle de la Société tel que ce terme est défini dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de performance survenant pendant les périodes d’acquisition et de conservation, et déterminer le cas échéant des modalités spécifiques de calcul du Ratio de Conversion.
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Cofica Bail
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 COFICA BAIL Société anonyme au capital de 14.485.54 4 eur os Siège socila  :  1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 3 9 9 181 924 RCS PARIS Comptes annuels au 31/12/2020 approuvés par l’Assemblée générale mixte du 11   mai 2021 I. — BILA N  AU 31 DECEMBRE 2020 . (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 ACTIF Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.A 96 498 373 608 Opérations avec la clientèle 484 643 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3.C - - Parts dans les entreprises liées 3.C - 873 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3.D 1 684 664 1 588 101 Immobilisations incorporelles 3.E 2 988 3 105 Immobilisations corporelles 3.E - - Autres actifs 3.F 65 756 75 279 Comptes de régularisation 3.G 11 086 37 639 TOTAL ACTIF 1 861 476 2 079 248 DETTES Banques centrales et CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 3.A 1 585 605 1 856 996 Opérations avec la clientèle 3.B 22 129 12 816 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3.F 19 834 21 671 Comptes de régularisation 3.G 30 041 32 665 Provisions 3.H 1 223 1 138 Dettes subordonnées - - TOTAL DETTES 1 658 832 1 925 286 CAPITAUX PROPRES 6.A Capital souscrit 14 486 14 486 Prime d ’ émission 6 353 6 352 Réserves (68 594) (17 888) Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 304 499 201 718 Résultat de l ’ exercice (54 100) (50 706) TOTAL CAPITAUX PROPRES 202 644 153 962 TOTAL PASSIF 1 861 476 2 079 248 HORS BILAN Notes 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 4.A 152 202 175 732 Engagements de garantie 4.B 12 18 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 4.A - - Engagements de garantie 4.B 115 115 II. —  COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 2020 . (En milliers d ’ euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 2.A 754 662 Intérêts et charges assimilées 2.A (12 845) (11 538) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 2.B 421 061 419 843 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2.B (364 106) (338 482) Revenus des titres à revenu variable 2.C - - Commissions (produits) 2.D 2 8 Commissions (charges) 2.D (232) (1 183) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (2) 16 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 2.E 28 265 27 210 Autres charges d ’ exploitation bancaire 2.E (22 944) (24 843) PRODUIT NET BANCAIRE 49 953 71 693 Frais de personnel (768) (870) Charges générales d ’ exploitation 2.F (13 759) (15 348) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (487) (198) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 34 939 55 277 Coût du risque 2.G (4 461) (16 512) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 30 478 38 765 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.H (480) (20) Reprises nettes aux provisions réglementées (102 774) (107 296) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (72 776) (68 551) Impôt sur les bénéfices 2.I 18 676 17 845 RESULTAT NET (54 100) (50 706) III. — ANNEXE . 1 –   RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes sociaux de Cofica Bail sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux sociétés de financement tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014  modifié et complété notamment par les règlements ANC  n°  2018-01,  n°  2016-07 et ANC 2015-06. Les faits marquants de l’exercice sont les suivants  :   La crise sanitaire L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l ’ Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Les comptes de Cofica Bail sont établis sur la base de la continuité d’activité. Les impacts de cette épidémie atténués par l’ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l’activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement les pertes de crédit attendues et l’évaluation des actifs. L’estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d’incertitude concernant l ’ ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. Conformément à la recommandation de l’ANC du 18   mai 2020, la concession consentie sous la forme d’un délai de paiement ( «  report  » ) accordé sur des loyers facturés et non encore réglés, n’a pas d’incidence sur leur comptabilisation en produits, la concession ne consistant qu’en une modalité de paiement de la créance due par le preneur.   Changement d’estimation comptable Jusqu’à présent, les biens inscrits à l’actif du bilan de Coficabail étaient amortis comptablement et fiscalement sur les durées d’usage fiscales. Cette approche, simplificatrice au regard des règles comptables qui stipulent que les durées d’amortissement doivent être celles des contrats clients, avait été mise en œuvre compte tenu du fait que ces durées (d’usage fiscales d’une part et des contrats clients d’autre part) étaient relativement proches. Ainsi, le différentiel entre les dotations aux amortissements comptables et fiscaux était considéré comme non matériel. Pour l’exercice clos au 31/12/2020, des analyses ont été réalisées et montrent que ce différentiel peut désormais être regardé comme significatif. Dès lors, il a été décidé de procéder à un changement d’estimation comptable, conduisant à déterminer les amortissements comptables en prenant en compte les durées des contrats clients. Ce changement d’estimation est sans impact sur le résultat de l’exercice, puisque les écarts entre les amortissements comptables et fiscaux font l’objet d’amortissements dérogatoires. Au 31/12/2020, ce changement d’estimation a conduit à diminuer les dotations aux amortissements comptables de 9 95 2 K €, et à augmenter les dotations aux amortissements dérogatoires d’autant. 1.A -   CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature  :  créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 1.B -   CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT ET LOCATION SIMPLE Il s’agit des immobilisations nettes d’amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur brute de l’encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. L ’ encours douteux des opérations de crédit bail, de location avec option d ’ achat et de location longue durée comprend les échéances impayées des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou dépréciées. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d’un an. Les durées d’amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont  : -   4   ans pour les autom o biles, deux-roues et camping-cars, -   5   ans pour les caravanes, -   5 à 10   ans selon les bateaux. Cofica Bail suit les préconisations du communiqué du CNC du  6 déc embre 2005 ainsi que de l’avis 2006C du 0 4 oct obre 2006 du Comité d’Urgence relatifs aux modalités d’amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opérations de crédit bail ou de location avec option d’achat et assimilées prévues  aux articles 313-7 et 313-1 du C ode monétaire et financier. 1.C -   IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif pour le matériel informatique. Les durées d’amortissement retenues sont  : -   10   ans pour le mobilier, -   3 à 5   ans pour les autres immobilisations corporelles. 1.D - TITRES Les titres sont classés dans les catégories suivantes  :  titres de placement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à 6   mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu’à l’échéance, sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition et de leur prix de marché. Conformément à la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de créances qui supportent par priorité les risques de défaillance des débiteurs de créances constituant ces fonds entrent dans cette catégorie. Les autres titres détenus à long terme sont des actions et valeurs assimilées que la société entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées, inscrits ou non à la cote officielle, sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l’écart constaté. La valeur d’utilité est évaluée  :   pour les entités consolidées, sur la base de la valeur en consolidation des filiales concernées (actif net consolidé),   pour les autres entités, sur la base de l’actif net comptable social des titres. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée n ’ est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique  «  Revenus des titres à revenu variable  » . 1.E -   AVANTAGES BENEFICIANT AU PERSONNEL Les avantages consentis au personnel de Cofica  B ail sont classés en quatre catégories  : o   les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement. Pour cette catégorie, l’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a bénéficié des services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. o   les avantages à long terme qui désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, et qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces opérations sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime. les indemnités de fin de contrat de travail qui résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par Cofica  B ail du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. les avantages postérieurs à l’emploi constitués par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrière. Conformément aux principes généralement admis, Cofica  B ail distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de  «  régimes à cotisations définies  »  ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de  «  régimes à prestations définies  »  sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif n’est comptabilisé que s’il est représentatif d’un avantage économique futur prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Jusqu’au 3 1 déc embre 2012, Cofica  B ail appliquait la méthodologie dite  «  du corridor  »  pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes  :  1 0 %  de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 1 0 %  de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin de l’exercice précédent. Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu’à l’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modifications. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. Les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l’actif sont comptabilisés intégralement en résultat  ;  le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. 1.F -   ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la  société  supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition   d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective   du crédit. L’application  du règlement ANC 2014-7  relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de  l’acquisition d’un concours,  conduit C ofica Bail  à enregistrer les commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle, de manière étalée sur la durée  de  vie des   contrats. De f ait, ces opérations précédemment  classées en  «  charges générales d’exploitation  »  s ont  enregistrées en  «  intérêts et produits assimilées  » . Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 1.G -   COUT DU RISQUE La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. 1.H -   IMPOT SUR LES SOCIETES L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelque soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites,  Cofica Bail  comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés.  Il ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 2 -   NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 2020 2.A –   INTERETS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 754 (12 845) 662 (11 538) Comptes à vue, prêts et emprunts 754 (12 845) 662 (11 538) Produits et charges d ’ intérêts 754 (12 845) 662 (11 538) 2.B –   PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILEES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Clientèle 421 061 (364 106) 419 843 (338 482) Loyers et dotations aux amortissements sur opérations de crédit bail 383 174 (355 387) 356 717 (328 472) Plus ou moins values réalisées sur cession 25 277 (6 574) 37 472 (7 621) Autres opérations de crédit-bail 12 610 (2 145) 25 654 (2 389) Produits et charges sur opérations de crédit-bail 21 061 (364 106) 419 843 (338 482) 2.C –   REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Revenus des titres à revenu variable - - 2.D –   COMMISSIONS NETTES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières  2 8 Prestations de services financiers - (232) - (1 183) Produits et charges de commissions 2 (232) 8 (1 183) 2.E –   AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Produits et charges d ’ assurance 26 865 - 25 957 - Autres produits et charges 1 400 (22 944) 1 253 (24 843) Produits et charges d ’ exploitation   bancaire 28 265 (22 944) 27 210 (24 843) 2.F -   CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Impôts et Taxes (1 186) (1 646) Autres charges générales d ’ exploitation (12 573) (13 702) Charges générales d ’ exploitation (13 759) (15 348) 2.G -   COUT   DU RISQUE En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice 1 385 (9 776) Créances irrécouvrables (5 866) (6 771) Récupération sur créances amorties 20 35 Coût du risque (4 461) (16 512) 2.H –   PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Participations et autres titres détenus à long terme - - - - Parts dans les entreprises liées 567 (1.047) 548 (568) Pertes nettes sur actifs immobilisés (480) (20) 2.I - IMPOT SUR LES BENEFICES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Impôts courants de l ’ exercice (223) (21) Impôts différés de l ’ exercice 18 899 17 866 Impôts sur les bénéfices 18 676 17 845 3 -   NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31   DECEMBRE 2020 3.A -   CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT En milliers d’euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Prêts et créances 96 498 373 608 Comptes ordinaires débiteurs 1 323 92 Comptes à terme et prêts 95 175 373 516 Prêts et créances sur les établissements de crédit 96 498 373 608 Dont créances rattachées 265 286 En milliers d’euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Dépôts et emprunts 1 585 605 1 856 996 Comptes ordinaires créditeurs 5 552 8 243 Comptes à terme et emprunts 1 580 053 1 848 753 Dettes envers les établissements de crédit 1 585 605 1 856 996 Dont dettes rattachées 8 053 5 753 3.B –   OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En milliers d’euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Autres sommes dues à la clientèle 22 129 12 816 Opérations avec la clientèle - Passif 22 129 12 816 3.C - TITRES DETENUS En milliers d ’ euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Parts dans les entreprises liées - 873 dont provisions 3 045 2 043 Parts dans les entreprises liées - 873 L’évolution des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées au cours de l’exercice est présentée ci-après  : En milliers d ’ euros Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 31/12/2019 Acquisitions Remboursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/2020 31/12/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019 Parts dans les entreprises liées 2.917 128 - - 3.045 2.044 1.001 - - 3.045 - 873 Immob . financières 2.917 128 - - 3.045 2.044 1.001 - - 3.045 - 873 3.D –   CREDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D’ACHAT En milliers d ’ euros 31 /12/ 2019 Acquisitions Cessions 31 /12/ 2020 Valeurs brutes 2.191.519 603.314 (445.609) 2.349.223 Amortissements (676.195) (375.329) 281.825 (769.698) Valeurs nette comptable 1.515.324 227.985 (163.784) 1.579.525 Créances rattachées 64.430 95.567 Créances douteuses 50.583 51.696 Dépréciations pour créances douteuses (42.236) (42.124) Opération de crédit bail 1.588.101 - - 1.684.664 3.E –   IMMOBILISATIONS D’EXPLOITATION En milliers d’euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Montant brut Amort. et provisions Montant net Montant net Logiciels informatiques 2 609 (866) 1 743 1 500 Autres immobilisations incorporelles 1 245 - 1 245 1 605 Immobilisations incorporelles 3 854 (866) 2 988 3 105 Terrains et constructions - - - - Terrains et constructions en loc. simple - - - - Equipement, mobilier, installations 12 (12) - - Immobilisations corporelles 12 (12) - - 3.F -   AUTRES ACTIFS ET PASSIFS En milliers d’euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Avances perm anentes aux GIE 91 111 Etat, Impôts et taxes * 53 514 48 632 Autres actifs divers 12 151 26 536 Autres actifs 65 756 75 279 Etat, Impôts et taxes  * 1 332 1 957 Autres passifs divers 18 502 19 714 Autres passifs 19 834 21 671 *  La Loi de Finances 2018 prévoit l ’ abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1 er   janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 %. En conséquence les taux d ’ impôts différés ont été revus au 31/12/2020, au 31/12/2021 et au 31/12/2022. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Le taux d’impôt sur les bénéfices appliqué en 2020 est de 28 %. 3.G -   COMPTES DE REGULARISATION En milliers d’euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Produits à recevoir 7 569 5 813 Autres comptes de régularisation débiteurs 3 517 31 826 Comptes de régularisation - actif 11 086 37 639 Charges à payer 7 580 12 718 Produits constatés d ’ avance 16 526 18 668 Quote part à verser aux actionnaires Autres comptes de régularisation créditeurs 5 935 1 279 Comptes de régularisation - passif 30 041 32 665 3.H –   PROVISIONS En milliers d ’ euros 31 /12/ 2019 Dotations Reprises Autres variatons 31 /12/ 2020 Provision pour impôts différés passif - Provision pour charge de retraite 123 18 (26) - 115 Autres Provisions 1 015 1 469 (1 376) - 1 108 Provisions 1 138 1 487 (1 402) - 1 223 4 –   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 4.A –   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d ’ euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Clientèle : Engagements en faveur de la clientèle 152 202 175 732 Engagements de financement donnés 152 202 175 732 4.B –   ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d ’ euros 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Etablissem ents de crédit 12 18 Engagements de garantie donnés 12 18 Etablissem ents de crédit 115 115 Engagements de garantie reçus 115 115 5   –   REMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Salaires et traitements (526) (509) Charges sociales et fiscales (198) (286) Participation et Intéressement des salariés (44) (75) Total frais de personnel (768) (870) Les ef f ectifs moyens permanents en 2020  s e décomposent comme suit  : En nombre 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Cadres 7 7 Agents de maîtrise 4 3 Total Cofica Bail 11 10 6 -   INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.A –   TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2018 14.486 6.352 76.534 97.372 Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2018 - - - - Autres variations - - - - Provisions règlementées - - 107.296 107.296 Résultat de l ’ exercice 2019 - - (50.706) (50.706) Capitaux propres au 31 décembre 2019 14.486 6.352 133.124 153.962 Dividendes sur le résultat de l ’ exercice 2019 - - - - Autres variations - - - - Provisions règlementées - - 102.782 102.782 Résultat de l ’ exercice 2019 - - (54.100) (54.100) Capitaux propres au 31 décembre 2020 14.486 6.353 181.806 202.644 Le capital social de C ofica   B ail  d’un montant de  14 48 6 mill iers d’euros est composé de  1 81 0 693  actions entièrement libérées, d ’ un montant nominal de  8 eur os. Le montant des réserves est constitué de  1 280 mill iers d’euros de réserve légale, de 48 7 mill iers d ’ euros d ’ autres réserves et de  7 0 361 mill iers d’euros de report à nouveau  d éb iteur. 6.B –   ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES En milliers d ’ euros Opération à vue au jour le jour Durée restant à courir Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 25 175 1 323 30 000 40 000 - - 96 498 Opérations avec la clientèle et crédit-bail 108 590 28 373 110 783 1 399 078 38 324 (45 592) 1 685 148 RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit et Banques Centrales et CCP 13 605 184 000 475 000 913 000 - - 1 585 605 Opérations avec la clientèle - 22 129 - - - - 22 129 6.C –   PASSAGE DU RESULTAT SOCIAL AU RESULTAT FINANCIER Le passage du résultat social au résultat financier s’analyse comme suit  : En milliers d ’ euros au 30 décembre 2020 Encours financier 1.551.259 Valeur nette comptable des immobilisations louées (1.579.525) Loyers courus non échus 8.844 loyers non courus (1.364) Quote part de résultat financier de Loisirs Finance revenant à Coficabail (13) Amortissements dérogatoires 304.499 Réserve latente brute au 31/12/2020 283.700 Impôt Différe sur réserve latente (73.280) Réserve latente nette au 31/12/2020 210.421 Réserve latente nette au 31/12/2019 137.108 Variation de réserve latente 73.313 Resultat social au 31/12/2020 -54.100 RESULTAT NET FINANCIER DE LA SOCIETE COFICABAIL 19.213 6.D -   EVENEMENT POST CLOTURE Néant 6.E -   INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES  ET AUX ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION En Milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 Entreprises liées HORS BILAN Engagements de financement 12 Engagements de caution reçus 115 Sont considérées comme entreprises liées ,  toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou suceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de  BNP PARIBAS SA. 6.F-   IDENTIFICATION DES SOCIETES CONSOLIDANTES Cofica bail est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Personal Finance (siège social  :  1   boulevard Haussmann 75318 PARIS), elle-même consolidée dans les comptes de BNP PARIBAS (siège social  :  16   Boulevard des Italiens 75009 PARIS). 6.G- RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires à l’adresse du siège administratif ( 143, rue Anatole France  92300 Levallois Perret). IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve  l e projet d ’ affectation du   résultat de l’exercice 2020 présenté par le Conseil d ’ administration et décide de  l ’ affecter de la maniére   suivante  : Bénéfice a répartir Résultat net (54 100 490,46) Report a nouveau débiteur (70 361 057,75) TOTAL (-124 461 548,21) EMPLOIS Dividendes - Report a nouveau débiteur (-124 461 548,21) TOTAL (-124 461 548,21) L’ Assemblée générale indique, en conséquence, qu’aucun dividende ne sera versé au titre l’exercice   2020. En outre, l’Assemblée générale indique les dividendes antérieurs suivants qui ont été distribués  : Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice   2019. Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice   2018. Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice   2017. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COFICA BAIL relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que   les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des   commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués par Cofica bail, notamment pour ce qui concerne  : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.B, 1.G, 2.G et 3.D de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Amortissement des immobilisations faisant l’objet d’opération de crédit-bail Votre société comptabilise des amortissements comptables et dérogatoires sur les immobilisations faisant l’objet d’opération de crédit-bail (notes 1.B, 2.B, 3.D, 6.C de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné les modalités d’amortissement retenues de ces immobilisations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux   vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 2 3 mars  2021 et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l ’ exception du point ci-dessous  : -   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le   commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris et Courbevoie, le 27 avril 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Jean-Vincent COUSTEL Alexandra KRITCHMAR Associé Associée
20210714
84
AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE
2103358
202107142103358.pdf
202107142103358.txt
 AMERICAN EXPRESS CARTE-FRANCE Société Anonyme au capital de 77 873 000 euros Siège social : Bâtiment Voyager - 8-10 rue Henri Sainte-Claire Deville 92500 Rueil-Malmaison R.C.S. Nanterre 313 536 898 Comptes annuels au 31/12/2020 approuvés par  l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2021. I. — BILAN ET HORS BILAN . (en centimes d'euros) ACTIF 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, banques centrales, C.C.P. 76   158,19 703   330,16 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 4   135   809,57 10   481   218,00 Opérations avec la clientèle 746   682   795,69 1   483   639   862,07 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1   235   282,06 1   848   854,67 Immobilisations corporelles 23   447   752,05 8   163   562,16 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 66   655   141,37 64   643   291,54 Comptes de régularisation 3   942   587,38 2   858   660,27 TOTAL DE L'ACTIF 846   175   526,31 1   572   338   778,87 PASSIF 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 476   690   953,14 966   651   407,19 Opérations avec le clientèle 18   289   593,74 273   271   157,95 Dettes représentées par un titre Autres passifs 38   904   370,10 37   414   945, 73 Comptes de régularisation 70   472   134,47 81   047   628,15 Comptes de négociation et de règlement Provisions 53   215   953,54 33   707   910,09 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 188   602   521,32 180   245   729,76 Capital souscrit 77   873   000,00 77   873   000,00 Primes d'émission 11   560   917,80 11   560   917,80 Réserves 47   815   083,89 47   815   083,89 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 42   996   728,07 32   944   670,91 Résultat de l'exercice 8   356   791,56 10   052   057,16 TOTAL DU PASSIF 846   175   526,31 1   572   338   778,87 HORS-BILAN 31/12/2020 31/12/2019 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres ENCAGEMENTS RECUS Engagements de financement Engagements de garantie 30   720   000,00 780   000,00 Engagements sur titres II. — COMPTE DE RESULTAT . ( en centimes d'euros ) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 1   363   141,58 1   771   364,70 - Intérêts et charges assimilées 2   373   415,97 3   659   326,23 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées  - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple  - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 290   736   707,24 315   668   144,77 - Commissions (charges) 1   863   608,02 10   960   379,76 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 9   493,28 - 2   303,21 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 9   976   898,35 10   332   494,54 - Autres charges d'exploitation bancaire 24   561   731,77 36   389   822,18 PRODUIT NET BANCAIRE 273   268   498,13 276   760   172,63 - Charges générales d'exploitation 244   097   505,48 245   978   158,32 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 2   546   717,44 1   880   975,31 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 26   624   275,21 28   901   039,00 +/- Coût de risque - 10   574   479,23 - 14   968   885,59 RESULTAT DEXPLOITATION 16   049   795,98 13   932   153,41 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 51   537 ,16 - 3   875,25 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 15   998   258,82 13   928   278,16 +/- Résultat exceptionnel - 1   290   600,35 - Impôt sur les bénéfices 6   3 5 0   866,91 3   876   221,00 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées R E SULTAT NET 8   356   791,56 10   052   057,16 III. — ANNEXES . I - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Le résultat de l’exercice se solde par un résultat positif de 8 356 792 Euros alors qu’il était bénéficiaire de 10 052 057 Euros en 2019. Fortement affectée par la pandémie de COVID-19, la société affiche une baisse de 34,4 % de sa facturation clients par rapport à 2019. L’activité de carte de paiement du segment « Particuliers » progresse de 27 % et celle du segment « Entreprises » de 43,8 %. Courant 2020, AECF a changé de siège social, en emménageant dans de nouveaux locaux (Bâtiment Voyager), toujours à Rueil-Malmaison. Cependant, les mesures sanitaires n’ont pas permis à ce jour l’arrivée des employés sur le nouveau site ; ceux-ci restant pour l’immense majorité en télétravail. La vérification effectuée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relative au dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, débutée au premier trimestre 2019, a fait état de manquements dans le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme d’AECF. Depuis que la direction a pris connaissance de ces manquements, l’entreprise se mobilise pour apporter les améliorations nécessaires au dispositif existant. Par ailleurs, AECF a été informée au troisième trimestre d’un passage en commission de sanctions de l’ACPR (non encore intervenu), susceptible d’occasionner des sanctions disciplinaires et financières. Aux vues des faits reprochés, AECF a acté dans ses comptes les possibles conséquences financières d’une telle procédure pour couvrir ce risque. II - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SIGNIFICATIFS Aucun événement majeur depuis le début de l’exercice 2021 n’est venu affecter la situation financière de la société au 31 décembre 2020. Par ailleurs, un contrôle fiscal concernant les exercices 2017, 2018 et 2019, a débuté en septembre 2020 pour s’achever en mars 2021. Ce contrôle a essentiellement porté sur les modalités de calcul de la TVA et de la taxe sur les salaires, reprenant ainsi les conclusions des précédents contrôles fiscaux. Il en résulte un redressement total de 34.8 millions d’euros (hors intérêts de retard), portant le total des sommes redressées à 88.7 millions d’euros sur la période de 2012 à 2019. Pour rappel, AECF conteste ces redressements devant le tribunal administratif. L’audience s’étant tenue le 18 mars 2021 a donné lieu à premier jugement rendu le 8 avril 2021, dont les conclusions donnent gain de cause à AECF concernant la commission d’émetteur (Issuer Fee), mais rejettent les arguments d’AECF concernant l’Incentive Fee. AECF conteste ce second point et se réserve le droit de faire appel. La situation sanitaire restant fortement dégradée en France au premier trimestre, l’impact sur l’activité de la société reste significatif. Ainsi le volume d’affaires d’AECF est en baisse de 30,4 % par rapport au premier trimestre 2020 et de 40,6 % par rapport à la même période en 2019. III - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC, et amendé par le règlement 2020-10 du 22 décembre 2020, applicables aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui complète l’information donnée par les deux premiers documents. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont comptabilisés conformément au règlement CRC n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit et modifié par le règlement CRC n° 2005-03. Les crédits sont portés au bilan pour leur montant nominal lorsque les intérêts sont payables à terme échu. Lorsque les intérêts sont précomptés, les crédits sont portés au bilan pour leur montant brut constitué de la somme mise à la disposition du client, majorée des intérêts payés d’avance. En contrepartie, ces derniers sont enregistrés dans un compte de régularisation au passif du bilan. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré, c’est à dire lorsqu’il est probable que tout ou partie des sommes ne seront pas perçues et ce, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Dans la mesure où les encours sont composés d’un volume important de créances de faible montant et présentant des caractéristiques similaires, American Express Carte France a identifié ses créances douteuses à l’aide d’une approche statistique. De même, les pertes prévisionnelles (dépréciations) ont été estimées sur une base statistique permettant de valider les dépréciations pratiquées. D’une façon générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Parmi les créances douteuses, sont identifiées comptablement les créances douteuses compromises. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. De manière générale, les encours douteux de plus de 6 mois sont réputés compromis et sont provisionnés en totalité. Lorsqu’American Express Carte France estime que la créance est définitivement irrécouvrable, une perte est enregistrée. 2. Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de concessions de logiciels. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur un an. Il figure également un « Signing Bonus » qui a été amorti selon la durée du contrat, c’est-à-dire 5 ans. Les immobilisations corporelles évaluées à leur coût d’acquisition nette de la TVA récupérable. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie probable d’utilisation des biens et selon le mode linéaire. Les durées pratiquées sont les suivantes : • Constructions Linéaire sur 25 ans • Installations générales, agencements et aménagements Linéaire sur 8 ans • Matériel de transport Linéaire sur 4 ans • Matériel de bureau Linéaire sur 5 ans • Matériel informatique Linéaire sur 3 ans • Mobilier de bureau Linéaire sur 10 ans La valeur d’entrée d’une immobilisation peut être décomposée en autant d’éléments lorsque les composants : • Ont une durée réelle d’utilisation différente de celle de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent,  • Font l’objet de remplacements au cours de la durée réelle d’utilisation de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, • Représentent un élément substantiel de l’immobilisation.  3. Provision pour risque de crédit La provision pour risque de Crédit correspond à l’estimation du montant nécessaire pour couvrir les pertes inhérentes à la gestion du portefeuille des encours des porteurs de cartes. Les créances de plus de 180 jours sont classées en encours douteux compromis et provisionnées en totalité. A l’obtention d’un certificat d’irrécouvrabilité ou lorsque les créances impayées sont supérieures à 4 ans, ces créances sont passées en pertes. Une provision calculée selon une méthode statistique couvre les créances à moins de 180 jours pour les cartes personnelles (Particuliers et TPE). Cette méthode statistique qui tient compte de différents indicateurs, tels que le taux moyen de pertes observées à plusieurs stades de maturité (courant, 30 jours, 60 jours, jusqu’à 180 jours) sur une période totale de 12 mois et le taux moyen de cessation de paiement et de recouvrement. Il en résulte une provision statistique sur les encours sains, les encours dégradés (entre 0 et 90 jours) et les encours douteux non compromis (entre 90 et 180 jours). Concernant les créances entreprises (cartes pour les ETI et Grands Groupes), la société applique une position conservatrice et provisionne l’ensemble des créances de 30 à 180 jours. 4. Programme de fidélisation Membership Reward Le programme Membership Reward est un programme mondial de fidélisation des porteurs de cartes American Express. Il permet aux titulaires de cumuler des points cadeaux en fonction du type de carte détenue et des dépenses réglées à l’aide de celle-ci. Les cartes haut de gamme offrent la possibilité de doubler ces points sur certains achats. Les points acquis sont utilisables auprès de plus de 1300 partenaires proposant un large éventail de prestations ou de services, comme des offres de voyage, de marchandises ou de bons cadeaux. Il n’existe aucune limite dans le temps sauf pour les cartes annulées, ni un minimum de points à acquérir avant utilisation. Une très grande majorité des titulaires ont accès au programme qui est en constante augmentation. Les coûts de ce programme sont considérés comme des dépenses de publicité, étant donné que l’avantage se matérialise par davantage de revenus, un ralentissement des annulations et une accélération des règlements. La charge relative au programme est comptabilisée au passif du bilan en provision pour charges. La méthode de calcul repose sur un taux d’utilisation finale et tient compte du comportement des porteurs de cartes de manière prospective. La dette est enregistrée au bilan en multipliant le nombre de points par le coût moyen que représente ce point. Le taux d’utilisation repose sur plusieurs facteurs, tels que l’observation du comportement des titulaires, des types de produits offerts, l’année de lancement du programme et le niveau de dépenses des titulaires. L’observation du comportement permet d’extrapoler les futures remontées sur les dépenses actuelles. Le coût moyen d’un point est également fonction des utilisations de points. 5. Engagements en matière d’indemnités de départ en retraite et de primes d’ancienneté Une provision pour indemnité de départ en retraite et pour primes d’ancienneté est constituée pour tout le personnel permanent et est réactualisée chaque année. La provision pour primes d’ancienneté a été revalorisée au cours de l’exercice 2014 et une provision pour longue activité a été instaurée à la même date. a) L’indemnité de départ en retraite est calculée selon un mode actuariel tenant compte de l’âge de départ, la mortalité, l’ancienneté et la rotation du personnel. b) Les primes d’ancienneté versées après 20, 30 et 40 ans d’ancienneté font l’objet d’un traitement analogue. La prime d’ancienneté pour les salariés de l’activité d’Agence de Voyages se calcule selon les usages de la profession. c) Les primes de longue activité versées après 15, 25 et 35 ans d’ancienneté ont été dénoncées par la société auprès de la DIRECCTE et ont pris fin le 20 Mai 2016 après un délai de 15 mois de la date de dépôt de la dénonciation. Seule, la prime de longue activité de 25 ans a été réintroduite et valorisée à 1,250 Euros. Selon la CNCC, l’évaluation des engagements de retraite doit être effectuée en tenant compte des seules prévisions de démissions, à l’exclusion des licenciements et ruptures conventionnelles. La société, qui incluait jusqu’à présent les motifs autres que les démissions dans ses hypothèses, voit ses engagements de retraite et de primes d’ancienneté augmentés en raison d’un taux de rotation plus faible. Ce changement comptable constitue un changement d’estimation résultant d’un changement dans les hypothèses actuarielles (écarts actuariels) suite à de nouvelles informations. La société, ayant fait le choix de comptabiliser ses engagements de retraite et de primes d’ancienneté, les écarts actuariels doivent être comptabilisés en résultat de manière étalée selon la méthode du corridor. ECARTS ACTUARIELS - ENGAGEMENTS DE RETRAITE L'application de la méthode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d'ancienneté fait apparaître les écarts actuariels suivants pour l'exercice : METHODE OU CORRIDOR Engagements de Retraite Provision à l'ouverture 1   945   022 Nouveau calcul de la provision théorique 2   469   720 Ecart Actuariel 524   698 Coûts des Intérêts annuels 19   219 Coûts des services d'une année 196   813 Amortissement de l'écart actuariel 17   161 Reprise de provision - 56   994 Provision à la clôture 2   121   221 Ecart Actuariel non comptabilisé 348   499 ECARTS ACTUARIELS - PRIMES D'ANCIENNETE L'application de la méthode du corridor pour le calcul des provisions relatives aux engagements de retraites et primes d'ancienneté fait apparaître les écarts actuariels suivantes pour l'exercice : METHODE DU CORRIDOR Primes d'ancienneté Primes d'ancienneté Primes d'ancienneté  Primes d'ancienneté 20 ans 25 ans 30 ans 40 ans Provision à l'ouverture 757   131 155   404 1   412   390 793   521 Nouveau calcul de la provision théorique 1   318   81 3 308   709 2   204   9 24 1   206   694 Ecart Actuariel 561   681 153   305 792   535 415   173 Seuil  de 10% des engagements sans obligation de comptabiliser 75 713 15   540 141   239 79   352 Ecart Actuariel à comptabiliser excédant la limite des 10 % 485   968 137   765 651   296 335   821 Durée d'activité moyenne résiduelle des salariés bénéficiaires (années) 13 17 21 24 Dotation en provision au titre de l'exercice en cours 36   741 8   164 31   180 14   048 Provision à la clôture 793   873 163   568 1   443   570 807   569 Ecart Actuariel non comptabilisé 524   940 14 5   141 761   35 5 401   125 6. Comptabilisation des charges et des produits • Intérêts et commissions Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont établies sur un an, selon leur durée d’existence. • Revenus des titres de participation, des titres de l’activité de portefeuille et de placement Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à l’encaissement Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis 7. Impôts sur les sociétés Une provision pour impôts sur les bénéfices a été comptabilisée sur l’exercice 2020. NOTES SUR LE BILAN Créances clients Les créances clients représentent les montants dus par les titulaires de carte de paiement et sont comptabilisées dès lors que la transaction est enregistrée dans un établissement. Les créances figurent au bilan pour leur montant brut incluant les transactions et les cotisations correspondantes. Programme Membership Rewards Les points acquis dans le cadre du programme de fidélisation Membership Rewards et non encore utilisés demeurent en Provision pour charges en ce qui concerne le programme propriétaire et en Dettes Fournisseurs – factures non encore parvenues pour le programme partenaire. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT Produits Commissions La société perçoit une commission de 1,15 % sur toutes les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dans le cadre d’un contrat de licence avec American Express TRS Co. Cependant, la réglementation européenne imposant un « Inter-change Fee » maximum de 0.3 % pour les établissements affiliés par un tiers, la société ne perçoit que 0.3 % sur les dépenses réalisées par les titulaires de cartes dépensant dans un établissement de l’union européenne affilié par un tiers. Produit financier sur l’activité carte de crédit Le taux de crédit accordé aux titulaires de cartes de crédit Optima est calculé comme suit : • taux Eonia + marge de 6 % Cotisations Les cotisations sont comptabilisées en produits et étalées pendant la période en question, nettes de la provision pour remboursement en cas d’annulation. Autres commissions Les autres commissions telles que les frais d’impayés, les intérêts de retard et les commissions d’assurance sont comptabilisées dès lors qu’elles sont facturées aux clients. Incentive Fee Dans le cadre d’un accord signé avec American Express TRS Co notre maison mère, celle-ci garantit à American Express Carte France un résultat courant avant impôt minimum, égal à 10 % des dépenses éligibles comme mentionné dans l’accord. NOTES SUR LE BILAN NOTE 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit s’analysent comme suit : 2019 2020 < = 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < = 3 mois > 3 mois > 1 an >   ans Total Comptes ordinaires débiteurs 10   227   120 10   227   120 4   050   768 4   050   768 Prêts et comptes à terme 0 0 Créances rattachées 254   098 254   098 85   042 85   042 Créances douteuses 0 0 (Dépréciations sur créances douteuses) 0 0 Total Net 10   481   218 0 0 0 10   481   218 4   135   810 0 0 0 4   135   810 Dont : Intérêts courus et échus 0 0 à recevoir Dont opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participation. 254   098 254   098 85   042 85   042 NOTE 2 - CREDITS A LA CLIENTELE Les crédits à la clientèle, par durée restant à courir, s’analysent comme suit : 2019 2020 Total < =3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Crédits de trésorerie 1   483   447   653 789   623   011 162   043 209   384 0 789   994   438 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 dont créances douteuses non compromises 5   007   500 3   118   786 3   118   786 dont créances douteuses compromises 44   130   483 40   870   416 40   870   416 dont autres créances (activité TLS) 2   528 2   528 Dépréciations (53   953   274) (43   311   641) (43   311   641) sur créances saines (4   980   906) (1   396   453) (1   396   453) sur créances douteuses non compromises (4   980   906) (1   042   244) (1   042   244) sur créances douteuses compromises (43   991   462) (40   870   416) (40   870   416) sur autres créances (activité TLS) 0 (2   528) (2   528) Total net de dépréciations 1   483   639   862 746   311   370 162   043 209   384 - 746   682   797 Dont : Intérêts courus et échus à recevoir 0 0 0 0 0 0 NOTE 3 - DETTES VIS A VIS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DE LA CLIENTELE Les dettes vis-à-vis des établissements de crédit et de la clientèle s’analysent comme suit : 2019 2020 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 35   174   989 929   360   456 964   535   445 56   872   590 418   108   660 474   981   250 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 2   115   962 2   115   962 1   709   703 1   709   703 Clientèle : Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 273   238   837 273   238   837 18   289   594 18   289   594 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 32   321 32   321 0 Total Net 37   323   272 0 1   202   599   293 0 1   239   922   565 58   582   293 0 436   398   254 0 494   980   547 Dont : Intérêts courus et échus à payer 2   148   283 2   148   283 1   709   703 1   709   703 La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2019 2020 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Interbancaires : Comptes ordinaires créditeurs 962   884   604 1   650   841 964   535   445 466   195   313 8   785   937 474   981   250 Emprunts et comptes à terme 0 0 Dettes rattachées 2   115   962 2   115   962 1   709   703 1   709   703 Clientèle : 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Emprunts et comptes à terme 273   238   837 273   238   837 18   289   594 18   289   594 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 32   321 32   321 0 Total 1   238   271   724 1   650   841 1   239   922   565 486   194   610 8   785   937 494   980   547 NOTE 4 - AUTRES ACTIFS Le poste du bilan "Autres Actifs" est constitué des éléments suivants : 2019 2020 Instruments conditionnels achetés Instruments de taux Comptes de stocks et emplois divers Autres créances : * Personnel et comptes rattachés 13   487 26   861 * Etat et autres collectivités (1) 56   027   488 55   920   369 * Groupe et associés 4   969   269 7   530   242 * Débiteurs divers 3   633   048 3   177   669 Total 64   643   292 66   655   141 (1) dont 53,9 millions d’euros de créance vis-à-vis de l’Etat en lien avec les contrôles fiscaux sur les exercices 2012-2013 et 2014 à 2016. La part des opérations effectuées avec des établissements liés, filiales et participations, est la suivante : 2019 2020 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Autres créances * compte courant AEHF (1) 4   969   269 4   969   269 3   699   371 3   699   371 * compte courant AEF 3   830   871 3   830   871 Total 4   969   269 0 4   969   269 7   530   242 0 7   530   242 (1) dont 3 802 086 euros d’acomptes d’IS au titre de l’exercice 2020. NOTE 5 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF Les comptes de régularisation actif comprennent les éléments suivants : 2019 2020 Pertes sur instruments financiers à terme : * potentielles sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués Charges à répartir Charges constatées d’avance 2   858   660 3   942   587 Produits à recevoir 0 0 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 2   858   660 3   942   587 NOTE 6 - AUTRES PASSIFS Le poste du bilan "Autres Passifs" est constitué des éléments suivants : 2019 2020 Instruments conditionnels vendus Dettes représentatives de titres empruntés Dettes de titres Comptes de réglements et créditeurs divers : * Personnel et comptes rattachés 15,084,098 11,803,508 * Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3,911,182 3,716,157 * Etat et autres collectivités 6,430,681 8,434,938 * Groupe et associés * Créditeurs divers 11,988,985 14,949,767 Versements restant à effectuer Total 37,414,946 38,904,370 NOTE 7 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Les comptes de régularisation passif comprennent les éléments suivants : 2019 2020 Comptes d’encaissement et de transfert Comptes d’ajustement et d’écart Gains sur instruments financiers à terme : * potentiels sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme non dénoués * à étaler sur contrats de couverture d’instruments financiers à terme dénoués Produits à répartir Produits constatés d’avance 35   747   533 36   437   020 Charges à payer 45   300   096 34   035   114 Autres comptes de régularisation Total 81   047   628 70   472   134 NOTE 8 - IMMOBILISATIONS Variations des valeurs brutes Valeur Brute au début de l’Exercice Acquisitions Apports Cessions Transferts Valeur Brute à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Frais d’Etablissement 0 0 0 0 Autres postes d’immos incorporelles 3 405 362 252 979 208 588 3 449 753 CORPORELLES : Terrains 3 850 387 0 0 3 850 387 Constructions 29 297 282 0 0 29 297 282 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 4 671 050 492 600 404 372 4 759 277 Immobilisations en cours 1 115 674 15 775 692 0 16 891 366 Total Général 48 681 450 16 521 271 612 960 64 589 760 AMORTISSEMENTS  : Amortissements au début de l’Exercice Dotations de l’Exercice (linéaires) Amortissements des sorties d’Actif Amortissements à la fin de l’Exercice INCORPORELLES : Autres immos incorporelles 1 556 507 866 552 208 588 2 214 470 CORPORELLES : Constructions 26 811 905 532 204 0 27 344 109 Installations sur Constructions 6 341 696 0 0 6 341 696 Installations Techniques 0 0 0 0 Installations Générales Diverses 0 0 0 0 Matériel de Transport 0 0 0 0 Matériel de Bureau, Informatique et Mobilier 3 958 925 400 361 352 835 4 006 451 Total Général 38 669 033 1 799 117 561 423 39 906 727 NOTE 9 - PROVISIONS Les provisions destinées à couvrir des risques que des évènements intervenus en cours rendent probables, mais dont la réalisation est incertaine, sont les suivantes : Nature Valeur au 01/01/2020 Augmentations Diminutions Valeur au 31/12/2020 Provisions réglementées : Total 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges : * Litiges salariés / prud’homme 152   500 152   500 * Autres litiges 95   880 2   502   376 2   598   256 * Indemnités de licenciement 707   989 614   699 627   989 694   699 * PSE 70   000 70   000 0 * Risque annulation cotisation 276   229 421   946 276   229 421   946 * Engagements de retraite 1   945   022 233   192 56   994 2   121   221 * Primes médaille du travail 3   118   446 90   133 3   208   579 * Pénalités de retard annulées 45   365 31   497 45   365 31   497 * Programme Membership Rewards prop. 27   296   479 9   756   854 10   871   942 26   181   391 * Amendes et pénalités 0 10   000   000 10   000   000 * Pertes sur contrats 0 7   805   865 7   805   865 * Autres 0 0 0 0 Total 33   707   910 31   456   563 11   948   519 53   215   954 - d’exploitation 31   456   563 11   948   519 Dotations et reprises - financières - exceptionnelles NOTE 10 - CAPITAL Le capital social entièrement libéré se compose de 5 108 131 actions de 15,245 Euros chacune, et est détenu à 99,99 % par American Express France SAS. NOTE 11 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l'exercice sur les capitaux propres sont les suivants : A nouveau au 01/01/2020 Affectation du résultat de l'exercice précédent Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Solde au 31/12/2020 Capital social 77   873   000 77   873   000 Primes liées au capital 11   560   918 11   560   918 Réserve légale 7   787   300 7   787   300 Réserves statutaires 0 0 Réserves réglementées * de + value à long terme 0 0 * autres 0 0 Autres réserves 40   027   784 40   027   784 Report à nouveau 32   944   671 10   052   057 42   996   728 Capitaux propres 170   193   673 10   052   057 0 0 180   245   730 Résultat de l'exercice 10   052   057 8   356   792 NOTES SUR LE HORS BILAN NOTE  1 – ENGAGEMENTS DONNES Néant NOTE  2 - ENGAGEMENTS RECUS Il s’agit d'engagements de garantie reçu de la part de banques et d’assurances : * CHUBB pour 30,000,000 Euros afin de couvrir les encours clients créditeurs dans le cadre de la réglementation sur la protection des fonds de la clientèle. * BNP Paribas pour 720,000 Euros permettant à la Société d'exercer son activité d'agence de voyages. NOTES SUR LE RESULTAT NOTE 1 - COMMISSIONS Les produits et charges de l'exercice s'analysent comme suit, par nature de commissions : 2019 2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 315   668   145 10   960   380 290   736   707 1   863   605 Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services pour le compte de tiers Total 315   668   145 10   960   380 290   736   707 1   863   605 Note : L’Incentive Fee s’élève à 93.6 millions d’euros en 2020, contre 55.4 millions d’euros en 2019. NOTE 2 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Les autres produits et charges d'exploitation bancaires de l'exercice se composent des éléments suivants : 2019 2020 Commissions sur vente de produits d'Assurance 9   857   870 9   821   577 Autres produits d'exploitation bancaire 474   624 155   321 Total Autres Produits d'Exploitation Bancaire 10   332   495 9   976   898 Coûts des assurances fournies à la clientèle 19   610   518 18   767   436 Coûts des autres services fournis à la clientèle 2   233   114 2   035   203 Produits rétrocédés 13   777   266 3   759   093 Total Autres Charges d'Exploitation Bancaire 35   620   899 24   561   732 NOTE 3 - FRAIS DE PERSONNEL Les charges de personnel de l'exercice se composent des éléments suivants : 2019 2020 Salaires et traitements 42   716   112 38   134   857 Charges sociales 22   501   281 21   175   261 Total 65   217   393 59   310   117 Dont : * Charges de retraites 17   405   469 16   710   180 Note : AECF a également une charge de participation des salariés pour 669 113 € sur l'exercice 2020. Les effectifs moyens 2019 et 2020 s'analysent comme suit : 2019 2020 Femmes 376 391 Hommes 263 252 Total 639 643 NOTE 4 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION Les autres charges d'exploitation de l'exercice se composent des éléments suivants : 2019 2020 Services fournis par le Groupe 28   484   234 28   939   032 Marketing et Commissions d'apporteurs d'affaires 44   981   126 46   404   508 Programmes de fidélité (incl. Provisions) 90   158   306 65   819   401 Provisions pour Litiges -2   162   113 12   685   418 Provisions pour obligation contractuelle 0 7   805   865 Locations 1   186   192 3   148   869 Impôts et taxes 2   741   805 3   363   278 Autres charges d'exploitation 21   271   638 21   467   114 Charges refacturées au Groupe -5   900   422 -5   515   205 Total 180   760   765 184   118   278 NOTE 5 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 2019 2020 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 1 290 600 Net 0 -1 290 600 Note : Les charges exceptionnelles correspondent à des créances considérées comme irrecouvrables au cours de l’exercice en lien avec l’activité d’émission de Traveller Chèques en Francs Français, gérées en extinction. NOTE 6 - IMPOT SUR LES SOCIETES Pour rappel, le résultat fiscal de la société est intégré dans le groupe de la société American Express Holdings France SAS. 2019 2020 Impôt courant * Impôt sur résultat courant 3   876   221 6   350   867 * Impôt sur résultat exceptionnel Total 3   876   221 6   350   867 NOTE 7 - CONSOLIDATION Les comptes annuels de la société AECF sont inclus suivant la méthode d'intégration globale dans les comptes consolidés d'American Express Company, à New York aux Etats-Unis. NOTE 8 - COUT DU RISQUE La répartition du coût du risque est la suivante : 2019 2020 Provison crédit * Dotation 25   859   827 20   059   348 * Reprise -31   392   933 -32   185   327 * Reconstitution stock clients douteux Sous - total -5   533   106 -12   125   979 Pertes & profits * Pertes couvertes par des provisions 19   195   880 20   139   804 * Pertes non couvertes par des provisions 1   306   111 2   560   654 - Profits sur crédits BTA Sous - total 20   501   992 22   700   458 Total 14   968   886 10   574   479 NOTE 9 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Il est présenté ci-après une ventilation entre l'activité réalisée en métropole et à l'étranger des produits et des charges d'exploitation bancaire. 2019 2020 Métropole Etranger Total Métropole Etranger Total Intérêts et produits assimilés : Opérations interbancaires et de trésorerie : + Produits 1 771 365 0 1 771 365 1 363 142 1 363 142 - Charges 3 659 326 0 3 659 326 567 090 1 806 326 2 373 416 = Net -1 887 962 0 -1 887 962 796 052 -1 806 326 -1 010 274 Opérations avec la clientèle : + Produits 10 332 495 0 10 332 495 9 976 898 0 9 976 898 - Charges 0 0 0 0 0 0 = Net 10 332 495 0 10 332 495 9 976 898 0 9 976 898 Autres charges et produits assimilés : + Produits 0 0 0 0 0 0 - Charges 36 389 822 0 36 389 822 24 561 732 0 24 561 732 = Net -36 389 822 0 -36 389 822 -24 561 732 0 -24 561 732 Commissions : + Produits 91 691 799 223 976 346 315 668 145 86 241 494 204 495 213 290 736 707 - Charges 10 960 380 0 10 960 380 1 863 605 0 1 863 605 = Net 80 731 419 223 976 346 304 707 765 84 377 889 204 495 213 288 873 102 Opérations financières : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles -2 303 0 -2 303 -9 493 0 -9 493 Résultat d'exploitation bancaire 52 783 827 223 976 346 276 760 173 70 579 614 202 688 887 273 268 501 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l’exercice 2020 se décomposent comme suit : PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés (en milliers d'euros HT) Certification des comptes individuels et examen limité 151 45 Services autres que la certification des comptes (1) 37 0 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux procédures convenues avec l'entité Air France KLM (21 K€), ainsi qu'au rapport OTI (16 K€). RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action après impôt, participation, avant dotation aux amortissements, provisions au 31 décembre 2020 est de 3.87 Euro et le résultat par action après impôt, participation, dotation amortissements et provisions au 31 décembre 2020 est de 1.64 Euro. RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d'arrêté 12/31/2020 12/31/2019 12/31/2018 12/31/2017 31/12/2016 Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 77   873   000 77   873   000 77   873   000 77   873   000 77   873   000 Nombre d'actions - ordinaires 5   108   131 5   108   131 5   108   131 5   108   131 5   108   131 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 307   533   758 333   551   227 299   678   139 289   461   769 290   836   824 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 26   789   900 10   556   833 12   288   818 3   980   224 14   123   345 Impôts sur les bénéfices 6   350   867 3   876   221 4   744   378 205   368 4   570   054 Participation des salariés 669   113 20   763 315   639 312   842 Dot. Amortissements et provisions 11   413   129 -3   392   208 479   926 -7   810   516 2   018   384 Résultat net 8   356   792 10   052   057 6   748   875 11   585   372 7   222   065 Résultat distribué RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 3.87 1.30 1.42 0.74 1.81 Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions 1.64 1.97 1.32 2.27 1.41 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés 643 639 571 571 565 Masse salariale 38   134   857 42   716   112 39   826   991 49   983   835 42   477   446 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 18   646   959 22   623   830 20   455   647 19   753   677 18   099   164 IV. — AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 . L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'un montant de  8.356.791,56 € , en totalité au compte "report à nouveau", lequel sera porté à la somme de 51.353.519,63 €. Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale rappelle et prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . (Exercice clos le 31 décembre 2020) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Risque lié aux conséquences d’une mission de contrôle du régulateur Comme indiqué dans les notes I « Evénements significatifs » et 9 « Provisions », votre société constitue une provision pour couvrir le risque de sanctions financières faisant suite aux manquements identifiés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution à l’issue de son contrôle. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues après avoir pris connaissance du rapport de mission du régulateur, des échanges réalisés entre la société et ses conseils, et avoir consulté l’historique des sanctions rendues publiques par la Commission des sanctions. Risque lié aux conséquences d’un redressement fiscal Comme indiqué dans les notes II « Evénements postérieurs à la clôture significatifs » et 4 « Autres actifs » de l’annexe, votre société enregistre dans ses comptes une créance vis-à-vis de l’Etat au titre du redressement fiscal en cours de contestation par American Express Carte France. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues après consultation des échanges réalisés entre la société et ses conseils et des réponses adressées à l’administration fiscale pour justifier l’absence de provisions pour risques au 31 décembre 2020. Risque de non-recouvrement des créances liées à son activité La société constitue des dépréciations de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note III « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations qu’elle estime nécessaire, et nous avons vérifié que les estimations comptables qui en résultent s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note III de l’annexes aux Etats Financiers. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Nicolas Montillot Laurent Brun VI. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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LOISIRS FINANCE
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 LOISIRS FINANCE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10.000.000  € Siège social  :  143, rue Anatole  France  - 92300 LEVALLOIS PERRET 410 909 592 RCS NANTERRE Comptes annuels au 31/12/2020 approuvés par l ’ Assemblée générale mixte du 12   mai 2021 I. —  BILAN AU 31   DECEMBRE 2020 . (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 ACTIF Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.A 72 309 190 178 Opérations avec la clientèle  3.B 712 940 765 784 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long term e 3.C 4 4 Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 3.D 15 841 11 043 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Actions propres - - Autres actifs 3.E 4 923 2 632 Comptes de régularisation 3.F 293 928 TOTAL ACTIF 806 310 970 569 DETTES Banques centrales et CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 3.A 731 190 902 676 Opérations avec la clientèle 3.B 2 767 2 707 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3.E 8 334 8 467 Comptes de régularisation 3.F 1 834 1 513 Provisions 512 152 Dettes subordonnées - - TOTAL DETTES 744 637 915 515 CAPITAUX PROPRES 5.A Capital souscrit 10 000 10 000 Prime d ’ émission - - Réserves 1 000 1 000 Report à nouveau 44 054 37 448 Acompte sur dividendes - - Résultat de l ’ exercice 6 619 6 606 TOTAL CAPITAUX PROPRES 61 673 55 054 TOTAL PASSIF 806 310 970 569 HORS BILAN Notes 31/12/2020 31/12/2019 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 4.A 206 884 71 089 Engagements de garantie - - ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 4.A - 21 000 Engagements de garantie 4.B 115 115 II. —  COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE   2020 . (En milliers d ’ euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 2.A 19 799 20 298 Intérêts et charges assimilées 2.A (8 146) (9 214) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 2.B 5 646 4 581 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 2.B (4 630) (3 982) Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 2.C 888 663 Commissions (charges) 2.C (179) (266) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 2.D 4 655 5 314 Autres charges d ’ exploitation bancaire 2.D (7 772) (7 194) PRODUIT NET BANCAIRE 10 261 10 200 Frais de personnel - - Charges générales d ’ exploitation 2.E (560) (866) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles - - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 9 701 9 334 Coût du risque 2.F (541) 108 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 9 160 9 442 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Dotations nettes aux provisions réglementées RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 9 160 9 442 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 2.G (2 541) (2 836) RESULTAT NET 6 619 6 606 III. — ANNEXE . 1 – RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes sociaux de LOISIRS FINANCE sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux sociétés de financement tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du   2 6 nov embre 2014 modifié et complété notamment par les règlements ANC n°   2018-01, n°   2016-07 et ANC 2015-06. Les faits marquants de l ’ exercice sont les suivants  : L ’ épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l ’ Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Les comptes de Loisirs Finance sont établis sur la base de la continuité d ’ activité. Les impacts de cette épidémie atténués par l ’ ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l ’ activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement les pertes de crédit attendues et l ’ évaluation des actifs. L ’ estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d ’ incertitude concernant l ’ ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. 1.A - EVALUATION ET PRESENTATION DES COMPTES LOISIRS FINANCE exerce son activité à travers une société en participation dont elle est gérante. Les crédits en cours figurent au bilan ainsi que le refinancement correspondant, mais les principales charges et produits liés à cette activité sont logés dans la société en participation, notamment  : • Les produits perçus sur la clientèle, • Le coût du refinancement, • La charge du risque qui comprend les dotations aux dépréciations sur créances douteuses, les pertes enregistrées nettes des reprises de dépréciations, les récupérations sur créances amorties et des retenues vendeurs. 1.B - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE  Les montants des créances sur la clientèle incluent les encours douteux nets des dépréciations. Il est distingué les différentes catégories d ’ encours suivantes  : • Les  encours sains  qui se composent des crédits n ’ ayant pas d ’ incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d ’ intérêt. • Les  encours restructurés  qui constituent une sous catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l ’ objet d ’ une renégociation liée à la situation financière du débiteur. • Les  encours douteux  qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois ou qui sont en attente d ’ un plan de rééchelonnement. La classification en douteux d ’ une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie   de l ’ ensemble des encours relatif au débiteur. • Les  encours douteux compromis  se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits déclassés en douteux depuis plus d ’ un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l ’ objet d ’ un rééchelonnement ou d ’ une restructuration qui présentent au moins un impayé, ainsi que des dossiers en attente d ’ un plan de rééchelonnement ou d ’ une restructuration notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu ’ elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu ’ il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L ’ analyse de l ’ existence éventuelle d ’ une dépréciation est menée au niveau individuel  ou au niveau d ’ un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants  :  l ’ existence d ’ impayés, la connaissance ou l ’ observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l ’ auraient pas été en l ’ absence de difficultés financi ères de l ’ emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine de l ’ actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. Lorsque intervient la restructuration d ’ une créance pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de  rémunération de ladite créance. Les décotes constituées à la restructuration sont comptabilisées en déduction de l ’ actif. Elles sont reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les constitutions de décotes calculées sur les créances restructurées sont regroupées dans  la rubrique « coût du risque ». L ’ étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et la reprise des effets d ’ actualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.C - CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT ET LOCATION SIMPLE Il s ’ agit des immobilisations nettes d ’ amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. La durée d ’ amortissement pratiquée sur les principales catégories de matériels financés est de 5   ans. L ’ encours douteux des opérations de crédit bail, de location avec option d ’ achat et de location longue durée comprend les échéances impayées des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou dépréciées. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d ’ un an. Ces encours donnent lieu à la constitution de dépréciations qui correspondent à la différence entre la valeur brute de l ’ encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. 1.D - CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature  :  créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 1.E - ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation, engagement, frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours font également l ’ objet d ’ un étalement sur la durée de vie effective du crédit.  Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 1.F - CO U T DU RISQUE La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie et de crédit, litiges et fraudes inhérents à l ’ activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. 1.G - IMPOT SUR LES SOCIETES L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, LOISIRS FINANCE comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicables dans le futur dès lors qu ’ ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 2 -   NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE   2020 2.A –   INTERETS   PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 529 (8 146) 648 (9 214) Comptes à vue, prêts et emprunts 529 (8 146) 648 (9 214) Clientèle 19 270 - 19 650 - Comptes à vue, prêts et comptes à terme 19 270 - 19 650 - Dettes subordonnées - - - - Produits et charges d ’ intérêts 19 799 (8 146) 20 298 (9 214) 2.B –   PRODUITS ET CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILEES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Clientèle 5 646 (4 630) 4 581 (3 982) Loyers et dotations aux amortissements sur opérations de crédit bail 5 449 (4 184) 4 522 (2 883) Plus ou moins values réalisées sur cession 197 (437) 59 (1 074) Autres opérations de crédit-bail - (9) - (25) Produits et charges sur opérations de crédit-bail 5 646 (4 630) 4 581 (3 982) 2.C –   COMMISSIONS NETTES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 728 - 460 - Opérations avec la clientèle 728 - 460 - Prestations de services financiers 160 (179) 203 (266) Autres services financiers 160 (179) 203 (266) Produits et charges de commissions 888 (179) 663 (266) 2.D –   AUTRES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Produits et charges d ’ assurance 4 655 - 5 314 - Compte de liaison exploitation bancaire commun - - Quote part exploitation non bancaire faites en commun - - Autres produits et charges (*) - (7 772) - (7 194) Produits et charges d ’ exploitation bancaire 4 655 (7 772) 5 314 (7 194) * Les autres charges d ’ exploitation sont principalement composées des quote-parts de la société en participation dues aux partenaires. 2.E  –  CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Impôts et Taxes (274) (269) Autres charges générales d ’ exploitation (286) (597) Charges générales d ’ exploitation (560) (866) 2.F  –  COUT DU RISQUE En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice 3 445 1 178 Créances irrécouvrables (3 993) (1 080) Récupération sur créances amorties 7 10 Coût du risque (541) 108 2.G  –  IMPOT SUR LES BENEFICES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Impôts courants de l ’ exercice (3 081) (2 381) Impôts différés de l ’ exercice 540 (455) Impôt sur les bénéfices (2 541) (2 836) 3  –  NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 3.A  –  CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Prêts et créances Comptes ordinaires débiteurs 12 075 2 497 Comptes et prêts 60 234 187 681 Prêts et créances sur les établissements de crédit 72 309 190 178 Dont créances rattachées 234 271 En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts et emprunts Comptes ordinaires créditeurs - 1 645 Comptes et emprunts à terme 731 190 901 031 Dettes sur les établissements de crédit 731 190 902 676 Dont dettes rattachées 3 432 3 273 3.B –   OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Prêts et créances 730 436 785 908 Comptes ordinaires débiteurs 4 484 Crédits de trésorerie 596 347 631 179 - Crédit de tréso 581 394 614 329 - Crédit de tréso-creances ratt. 1 909 2 095 - Crédit de tréso-creances DTX 13 044 14 755 Affacturage 134 085 154 245 Titres et valeurs reçus en pension - - Opérations avec la clientèle avant dépréciation -   Actif 730 436 785 908 Dont créances rattachées 1 917 2 104 Dont créances éligibles au refinancement de la Banque de France - - Dont décotes sur crédits restructurés (476) (405) Dont créances douteuses 18 962 21 203 Dont créances douteuses compromises 17 254 18 587 Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle (17 496) (20 124) Opérations avec la clientèle nettes de dépréciation -   Actif 712 940 765 784 En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts 2 767 2 707 Autres sommes dues à la clientèle 2 167 2 107 Dépôts de garantie 600 600 Opérations avec la clientèle - Passif 2 767 2 707 3.C - TITRES DETENUS En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Autres titres détenus à long terme 4 4 Participations et autres titres détenus à long terme 4 4 dont titres non cotés 4 4 Ce poste correspond aux certificats d ’ association liés au Fonds de Garantie des Dépôts. En milliers d ’ euros Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 31/12/2019 Acquisitions Remboursements et cessions Transferts et autres variations 31/12/2020 31/12/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019 Participations et ATDLT 4 - - - 4 - - - - - 4 4 Autres titres détenus à long terme hors prov 4 - - - 4 - - - - - 4 4 Immobilisations financières 4 - - - 4 - - - - - 4 4 3.D –   CREDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT En milliers d ’ euros 31/12/2019 Acquisitions Cessions 31/12/2020 Valeurs brutes 16 172 10 015 (2 472) 23 715 Amortissements (6 261) (4 184) 1 502 (8 943) Valeurs nette comptable 9 911 5 831 (970) 14 772 Créances rattachés 448 763 Créances douteuse 1 990 1 073 Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle (1 306) (767) Opération de crédit-bail 11 043 - - 15 841 3.E  –  AUTRES ACTIFS ET PASSIFS En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Avances permanentes aux GIE - - Etat, Impôts et taxes 601 137 Autres actifs divers 4 322 2 495 Autres actifs 4 923 2 632 Etat, Impôts et taxes 4 841 5 489 Autres passifs divers 3 493 2 978 Autres passifs 8 334 8 467 *   La Loi de Finances 2018 prévoit l ’ abaissement du taux d ’ impôt sur les sociétés en France pour l ’ ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1 er   janvier 2019 jusqu ’ en 2022 pour arriver à un taux de 2 5 % . Les Lois de Finances 2019 & 2020 n ’ ont pas modifié cette trajectoire. En conséquence les taux d ’ impôts différés ont été revus au 31/12/2020, au 31/12/2021 et au 31/12/2022. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Le taux d ’ impôt sur les bénéfices appliqué en   2020 est de 2 8 % . 3.F  –  COMPTES DE REGULARISATION  En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Charges constatées d ’ avance 11 12 Produits à recevoir 281 916 Autres comptes de régularisation débiteurs 1 - Comptes de régularisation - actif 293 928 Charges à payer 120 158 Produits constatés d ’ avance 136 63 Quote part à verser aux actionnaires 1 545 1 260 Autres comptes de régularisation créditeurs 33 32 Comptes de régularisation - passif 1 834 1 513 4 –   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 4.A –   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit : Engagements en faveur des établissements de crédit - 8 000 Clientèle : Engagements en faveur de la clientèle 206 884 63 089 Engagements de financement donnés 206 884 71 089 Etablissements de crédit : Engagements de financement reçus d ’ établissements de cré dit - 21 000 Engagements de financement reçus 0 21 000 4.B –   ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d ’ euros 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit 115 115 Engagements de garantie reçus 115 115 5  –  INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 5.A –   TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émissions et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2018 10 000 38 448 48 448 Résultat de l ’ exercice 2019 6606 6606 Capitaux propres au 31 décembre 2019 10 000 45 054 55 054 Résultat de l ’ exercice 2020 6619 6619 Capitaux propres au 31 décembre 2020 10 000 51 673 61 673 Le capital social de LOISIRS FINANCE d ’ un montant de 1 0 000 mill iers d ’ euros est composé de 625 000   actions entièrement libérées, d ’ un montant nominal de 1 6 eur os. Le montant des réserves est constitué de  1 000 mill iers d ’ euros de réserve légale, de 4 4 054 mill iers d ’ euros de report à nouveau créditeur. Le résultat de l ’ exercice   2020 est en cours d ’ affectation pour un montant de 6 61 9 192 eur os contre un bénéfice de 6 60 6 228 eur os pour l ’ exercice   2019. 5.B –   ECHEANCE S DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES En milliers d ’ euros Opérations à vue au jour le jour Durée restant à courir Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 235 12 074 - 60 000 - - 72 309 Opérations avec la clientèle et crédit-bail 25 137 150 952 8 597 76 900 467 195 (18 262) 728 781 RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit  et Banques Centrales et CCP 77 552 105 790 119 306 378 582 49 960 - 731 190 Opérations avec la clientèle - 2 767 - - - - 2 767 5.C –   PASSAGE DU RESULTAT SOCIAL AU RESULTAT FINANCIER Le passage du résultat social au résultat financier s ’ analyse comme suit  : En milliers d ’ euros 31/12/2019 Encours financier 14 551 Valeur nette comptable des immobilisations louées (14 772) Ecart entre créances rattachées et compte de régularisation financier (291) Réserve latente brute au 31/12/2020 (512) Réserve latente brute au 31/12/2019 (152) Variation de la réserve brute qui se décompose : (360) Quote part de résultat financier de la SEP revenant aux co-associés (153) Quote part de résultat financier de la SEP revenant à Loisirs Finance (207) Résultat social brut de la SA après remontée du résultat de la SEP 9 160 Quote part de résultat financier de la SEP revenant à Loisirs Finance (207) IFRIC 21 Bénéfice comptable Financier de la SA 8 953 Impôt différé sur le résultat financier 53 Impôt social (2 541) RESULTAT FINANCIER DE LA SA LOISIRS FINANCE 6 466 5.D  –  EVENEMENT POST CLOTURE Néant. 5.E  – INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES  ET AUX ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION En milliers d ’ euros au 31 décembre 2020 Entreprises liées HORS BILAN Engagements de financement reçus Engagement de caution reçus 115 Sont considérées comme entreprises liées, toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d ’ être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. 5.F  –  IDENTIFICATION DES SOCIETES CONSOLIDANTES LOISIRS FINANCE est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance (siège social  :  1 boulevard Haussmann, 75009 Paris), elle-même consolidée dans les comptes de BNP PARIBAS (siège social  :  16 boulevard des Italiens, 75009 Paris) et mise en équivalence dans les comptes de TRIGANO (siège social  :  100 rue Petit, 75019 Paris). 5.G  –  RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires à l ’ adresse du siège administratif (143, rue Anatole France 92300 Levallois Perret). IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . L ’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, constatant l ’ existence d ’ un bénéfice social de 6 619 191,64 € et d ’ un report à nouveau créditeur disponible de 44 054 697,02 € et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le projet d ’ affectation du résultat de l ’ exercice 2020 présenté par le Directoire et décide de l ’ affecter de la manière suivante : BENEFICE A REPARTIR - Bénéfice de l ’ exercice 6 619 191,64 € - Report à nouveau créditeur disponible 44 054 697,02 € Total à affecter 5 0 673 888,66 € EMPLOI - Dividendes 3 350 000,00 € - Réserves légales 00,00 € - Autres réserves 30 000 000,00 € - Report à nouveau 17 323 888,66 € Total affecte 50 673 888,66 € L ’ Assemblée Générale constate que le dividende versé au titre de l ’ exercice 2020 revient à 5,36 euros par action et décide sa mise en paiement à compter du 12 mai 2021. L ’ Assemblée Générale prend acte qu ’ il n ’ a pas été versé de dividende au titre des trois exercices précédents. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Exercice clos le 3 1 déc embre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société LOISIRS FINANCE relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne  : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.B, 1.C, 1.F, 2.F, 3.B et 3.D de l ’ annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière   et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 1 1 mars  2021 et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l ’ exception du point ci-dessous  : -   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permette de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et Paris, le 27   avril 2021 Les Commissaires aux comptes Mazars BM&A Alexandra KRITCHMAR Pascal de ROCQUIGNY
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DOMOFINANCE
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 DOMOFINANCE Société anonyme au capital de 53.000.01 0  € Siège social  :  1, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 450 275 490 RCS PARIS Comptes annuel au 31/12/2020 approuvés par l ’ Assemblée générale mixte du 11   mai 2021 I. — BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 . (En milliers d'euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 ACTIF Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.a 108 321 118 389 Opérations avec la clientèle 3.b 1 241 083 1 201 303 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3.c 4 4 Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d’achat - - Immobilisations incorporelles 3.f - - Immobilisations corporelles 3.f 7 11 Actions propres - - Autres actifs 3.d 14 634 12 974 Comptes de régularisation 3.e 5 530 4 331 TOTAL ACTIF 1 369 579 1 337 012 DETTES Banques centrales et CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 3.a 1 205 260 1 184 367 Opérations avec la clientèle 3.b 2 066 1 469 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3.d 3 794 3 763 Comptes de régularisation 3.e 24 519 25 911 Provisions pour risques et charges 3.g 10 498 6 506 Dettes subordonnées 3.h 19 229 19 233 TOTAL DETTES 1 265 366 1 241 249 CAPITAUX PROPRES 6.a Capital souscrit 53 000 53 000 Prime d’émission - - Réserves 4 425 4 005 Report à nouveau 35 334 30 353 Résultat de l’exercice 11 454 8 405 TOTAL CAPITAUX PROPRES 104 213 95 763 TOTAL PASSIF 1 369 579 1 337 012 HORS BILAN Notes Exercice 2020 Exercice 2019 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement  4.a 169 736 142 009 Engagements de garantie 4.b - - Engagements sur titres - - ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement 4.a 38 040 33 900 Engagements de garantie 4.b 71 444 54 203 Engagements sur titres - - II. — COMPTE DE RESULTAT DE DECEMBRE 2020 . (En milliers d'euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Intérêts et produits assimilés 2.a 45 441 46 706 Intérêts et charges assimilées 2.a (18 044) (19 914) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilé e s - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 2.b 1 079 963 Commissions (charges) 2.b (7) (85) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d’exploitation bancaire 2.c 8 749 8 146 Autres charges d’exploitation bancaire 2.c (4 014) (3 573) PRODUIT NET BANCAIRE 33 204 32 243 Frais de personnel 5.a (8 537) (8 799) Autres frais administratifs 2.d (5 490) (5 882) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (3) (3) RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 19 174 17 559 Coût du risque 2.e (2 846) (5 033) RESULTAT D’EXPLOITATION 16 328 12 526 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 16 328 12 526 Impôt sur les bénéfices 2.f (4 874) (4 121) Dotations nettes aux provisions réglementées - - RESULTAT NET 11 454 8 405 III. — ANNEXE . 1 –   RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes sociaux de DOMOFINANCE sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux sociétés de financement tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 modifié et complété notamment par les règlements ANC n°   2018-01, n°   2016-07 et ANC 2015-06. Les faits marquants de l ’ exercice sont les suivants  : L ’ épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l ’ Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Les comptes de Domofinance sont établis sur la base de la continuité d ’ activité. Les impacts de cette épidémie atténués par l ’ ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l ’ activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement les pertes de crédit attendues et l ’ évaluation des actifs. L ’ estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d ’ incertitude concernant l ’ ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. 1.a  –  EVALUATION ET PRESENTATION DES COMPTES DOMOFINANCE exerce son activité à travers une société en participation dont elle est gérante. Les crédits en cours figurent au bilan ainsi que le refinancement correspondant, mais les principales charges et produits liés à cette activité sont logés dans la société en participation, notamment  : • Les produits perçus sur la clientèle, • Le coût du refinancement, • La charge du risque qui comprend les dotations aux dépréciations sur créances douteuses, les pertes enregistrées nettes des reprises de dépréciations, les récupérations sur créances amorties et des retenues vendeurs. 1.b  –  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les montants des créances sur la clientèle incluent les encours douteux nets des dépréciations. Il est distingué les différentes catégories d ’ encours suivantes  : • Les  encours sains  qui se composent des crédits n ’ ayant pas d ’ incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d ’ intérêt. • Les  encours restructurés  qui constituent une sous catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l ’ objet d ’ une renégociation liée à la situation financière du débiteur. • Les  encours douteux  qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois ou qui sont en attente d ’ un plan de rééchelonnement. La classification en douteux d ’ une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie   de l ’ ensemble des encours relatif au débiteur. • Les  encours douteux compromis  se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits déclassés en douteux depuis plus d ’ un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l ’ objet d ’ un rééchelonnement ou d ’ une restructuration qui présentent au moins un impayé, ainsi que des dossiers en attente d ’ un plan de rééchelonnement ou d ’ une restructuration notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu ’ elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu ’ il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L ’ analyse de l ’ existence éventuelle d ’ une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d ’ un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants  :  l ’ existence d ’ impayés, la connaissance ou l ’ observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l ’ auraient pas été en l ’ absence de difficultés financières de l ’ emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine de l ’ actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. Lorsque intervient la restructuration d ’ une créance pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes constituées à la restructuration sont comptabilisées en déduction de l ’ actif. Elles sont reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les constitutions de décotes calculées sur les créances restructurées sont regroupées dans la rubrique  «  coût du risque  » . L ’ étalement actuariel de la décote sur créances restructurées et la reprise des effets d ’ actualisation figurent au même titre que les intérêts dans le produit net bancaire. 1.c  –  IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d ’ utilisation. La durée d ’ amortissement retenue est de 3   ans pour le matériel informatique et de 10   ans pour le mobilier, suivant la méthode linéaire. 1.d  –  CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur nature  :  créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 1.e –   AVANTAGES BENEFICIANT AU PERSONNEL Les avantages consentis au personnel de Domofinance sont classés en quatre catégories  : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement. Pour cette catégorie, l ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a bénéficié des services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. - les avantages à long terme qui désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l ’ emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, et qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l ’ exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces opérations sont provisionnées dans les comptes de l ’ exercice auquel elles se rapportent. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime. - les indemnités de fin de contrat de travail qui résultent de l ’ avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par Domofinance du contrat de travail avant l ’ âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d ’ une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l ’ objet d ’ une actualisation. - les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrière. Conformément aux principes généralement admis, Domofinance distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de  «  régimes à cotisations définies  »  ne sont pas représentatifs d ’ un engagement pour l ’ entreprise et ne font l ’ objet d ’ aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l ’ exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de  «  régimes à prestations définies  »  sont représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l ’ engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. La valeur d ’ actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l ’ engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l ’ engagement, un actif n ’ est comptabilisé que s ’ il est représentatif d ’ un avantage économique futur prenant la forme d ’ une économie de cotisations futures ou d ’ un remboursement attendu d ’ une partie des montants versés au régime. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Jusqu ’ au 3 1 déc embre 2012, Domofinance appliquait la méthodologie dite  «  du corridor  »  pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l ’ exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d ’ activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes  :  1 0 %  de la valeur actualisée de l ’ obligation brute ou 1 0 %  de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin de l ’ exercice précédent. Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu ’ à l ’ acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modifications. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l ’ actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l ’ amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. Les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l ’ actif sont comptabilisés intégralement en résultat  ;  le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d ’ actualisation des engagements. 1.f  –  ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la société supporte à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition   d ’ un concours font également l ’ objet d ’ un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. Domofinance perçoit une bonification sur les dossiers financés au cours du mois écoulé. Le montant à recevoir est comptabilisé dans le poste  «  Comptes de régularisation Actif  » . Le montant de la bonification correspond à la différence entre les agios dossier, calculés au taux client, appelé  «  taux bonifié  »  et les agios théoriques, calculés au taux société (taux de refinancement de la production majoré). La bonification est étalée actuariellement sur la durée de vie du dossier, un stock de produits perçus d ’ avance est comptabilisé dans les  «  Comptes de régularisation Passif  » . A chaque tombée d ’ échéance, le stock est minoré des agios de bonification échus. 1.g  –  CO U T DU RISQUE La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l ’ activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. 1.h  –  IMP O T SUR LES BENEFICES L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelque soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, DOMOFINANCE comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte s ’ il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 1.i  –  PARTICIPATION DES SALARIES Conformément à la réglementation française, DOMOFINANCE enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite dans la rubrique "Frais de personnel". 2  –  NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE   2020 2.a –   INTERETS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 8 (18 019) 2 (19 884) Comptes à vue, prêts et emprunts 8 (17 659) 2 (19 514) Prêts subordonnés - (360) - (370) Clientèle 45 433 (25) 46 704 (30) Comptes à vue, prêts et comptes à terme 45 433 (25) 46 704 (30) Produits et charges d’intérêts 45 441 (18 044) 46 706 (19 914) 2.b –   COMMISSIONS NETTES En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 1 079 (5) 963 (82) Opérations de trésorerie et interbancaires - - (3) - Opérations avec la clientèle 1 079 (5) 966 (82) Prestations de services financiers - (2) - (3) Produits et charges de commissions 1 079 (7) 963 (85) 2.c  –  AUTRES PRODUITS ET CHARGES   D ’ EXPLOITATION BANCAIRE En milliers d’euros Exercice 2020 Exercice 2019 Produits Charges Produits Charges Produits et charges d'assurance 8 660 - 8 063 - Quotes-part sur opération faite en commun 1 (4 014) 1 (3 573) Autres produits et charges d'exploitation 88 - 82 - Produits et charges d'exploitation bancaire 8 749 (4 014) 8 146 (3 573) 2.d –   AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS En milliers d ’ euros Exercice 2020 Exercice 2019 Impôts et Taxes (672) (654) Autres charges générales d ’ exploitation * (4 819) (5 228) Autres frais administratifs (5 491) (5 882) * Dont frais de gestion facturés par le GIE chargé du recouvrement des créances sur la clientèle. 2.e –   COUT   DU RISQUE En milliers d’euros Exercice 2020 Exercice 2019 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice 2 491 (305) Créances irrécouvrables (5 335) (4 742) Récupération sur créances amorties (2) 14 Coût du risque (2 846) (5 033) 2.f  –  IMPOT SUR LES BENEFICES En milliers d’euros Exercice 2020 Exercice 2019 Impôts courants de l’exercice (5 219) (3 818) Impôts différés de l’exercice 345 (303) Impôt sur les bénéfices (4 874) (4 121) 3  –  NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 3.a  –  CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Prêts et créances Comptes ordinaires débiteurs 8 192 6 740 Comptes à terme et prêts 100 129 111 649 Prêts et créances sur les établissements de crédit 108 321 118 389 Dont créances rattachées (1) (1) En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts et emprunts Comptes ordinaires créditeurs 5 764 3 960 Comptes à terme et emprunts 1 199 496 1 180 407 Dettes sur les établissements de crédit 1 205 260 1 184 367 Dont dettes rattachées 2 238 2 416 3.b –   OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Prêts et créances 1 264 912 1 231 207 Crédits  à la clientèle 1 264 912 1 231 207 Opérations avec la clientèle avant dépréciation - Actif 1 264 912 1 231 207 Dont créances rattachées 2 773 3 193 Dont décotes sur crédits restructurés (1 753) (1 603) Dont créances douteuses 31 974 31 386 * Dont créances douteuses compromises 26 613 25 370 Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle (23 829) (29 904) Opérations avec la clientèle nettes de dépréciation - Actif 1 241 083 1 201 303 En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Autres sommes dues à la clientèle 2 066 1 469 Opérations avec la clientèle - Passif 2 066 1 469 Les créances sur la clientèle ne sont pas éligibles au refinancement des Banques Centrales. 3.c  –  TITRES DETENUS En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Autres titres détenus à long terme * 4 4 Participations et autres titres détenus à long terme 4 4 dont titres non cotés 4 4 * Ce poste correspond aux certificats d’association liés au Fond de Garantie des Dépôts. 3.d  –  AUTRES ACTIFS ET PASSIFS En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Avances permanentes aux GIE 359 281 Etat, impôts et taxes 7 109 6 406 Autres actifs divers 7 166 6 287 Autres actifs 14 634 12 974 Fournisseurs (31) (20) Autres passifs divers 3 825 3 783 Autres Passifs 3 794 3 763 3.e  –  COMPTES DE REGULARISATION En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits à recevoir 5 400 4 256 Charges payées d'avance - 45 Autres comptes de régularisation débiteurs 130 30 Comptes de régularisation - actif 5 530 4 331 Charges à payer 2 317 1 691 Produits  perçus  d ’ avance 22 115 23 738 Autres comptes de régularisation créditeurs 87 482 Comptes de régularisation - passif 24 519 25 911 3.f  –  IMMOBILISATIONS D ’ EXPLOITATION En milliers d’euros Exercice 2020 31/12/2019 Montant net Montant brut Amort. et provisions Montant net Logiciels informatiques 19 19 - - Immobilisations incorporelles 19 19 - - Equipement, mobilier, installations 96 89 7 11 Immobilisations corporelles 96 89 7 11 3. g  –  PROVISIONS En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 Provisions pour engagements sociaux 537 57 (1) - 593 Provisions pour fraudes et litiges vendeurs 5 718 4 428 (240) (1) 9 905 Autres provisions Liées à des opérations bancaires et assimilées - - - - - Non liées à des opérations bancaires 251 - (251) - - Provisions 6 506 4 485 (492) (1) 10 498 3.h –   DETTES SUBORDONNEES En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dettes subordonnées remboursables 19 200 19 200 Dettes rattachées 29 33 Dettes subordonnées 19 229 19 233 Ces emprunts subordonnées remboursables sont échéances de la manière suivante  : En milliers d’euros TOTAL Durée restant à courir Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à durée déterminée 19 229 - 19 229 4 –   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 4.a –   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Clientèle 169 736 14 2 009 Engagements de financement donnés 169 736 14 2 009 Etablissements de crédit 38 040 33 900 Engagements de financement reçus 38 040 33 900 4.b –   ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit 115 115 Clientèle 71 329 54 088 Engagements de garantie reçus 71 444 54 203 5 –   REMUNERATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL 5.a  –  FRAIS DE PERSONNEL En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements (4 750) (4 816) Charges sociales et fiscales (3 043) (3 205) Participation et Intéressement des salariés (743) (778) Total frais de personnel (8 537) (8 799) L ’ effectif de Domofinance se répartit de la façon suivante  : Au 31 décembre Exercice 2020 Exercice 2019 Cadres 48 44 Agents de maîtrise 70 71 Total Domofinance SA 118 115 5.b  –  ENGAGEMENTS SOCIAUX Avantages postérieurs à l ’ emploi relevant de régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies subsistant en France font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afin de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou sociétés du Groupe. La fraction des écarts actuariels à amortir, après application de la limite conventionnelle de 1 0 %  (méthode du corridor), est calculée séparément pour chaque plan à prestations définies. Le personnel de Domofinance bénéficie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fin de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l ’ objet d ’ un contrat externalisé auprès d ’ une compagnie d ’ assurances extérieure au Groupe. 6  –  INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.a –   TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros au 31 décembre Capital Primes d’émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2018 53 000 - 47 360 100 360 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2018 (13 002) (13 002) Provision pour investissement - - Résultat de l’exercice 2019 8 405 8 405 Capitaux propres au 31 décembre 2019 53 000 - 42 763 95 763 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2019 (3 004) (3 004) Provision pour investissement - - Résultat de l’exercice 2020 11 454 11 454 Capitaux propres au 31 décembre 2020 53 000 - 51 213 104 213 Le capital social de DOMOFINANCE d ’ un montant de 53 00 0 mill iers d ’ euros est composé de 3 533 334 actions entièrement libérées, d ’ un montant nominal de 1 5 eur os. Le montant des réserves est constitué de  4 425 mill iers d ’ euros de réserve légale et   de 3 5 334 mill iers d ’ euros de report à nouveau créditeur. 6.b –   ECHEANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES En milliers d’euros Opérations Durée restant à courir Total A   vue au jour le jour Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dont Provisions EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 100 129 8 192 - - - 108 321 Opérations avec la clientèle  34 744 2 569 23 748 341 969 838 053 (23 829) 1 241 083 RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit 8 102 84 340 270 664 670 072 172 083 1 205 261 Opérations avec la clientèle - 2 066 2 066 6.c  –  EVENEMENT POSTERIEUR A LA CLOTURE Néant. 6. d   –  INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES ET AUX ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION En milliers d’euros au 31 décembre Entreprises liées HORS BILAN Engagements de financement reçus 38 040 Engagements de caution reçus 115 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou  susceptibles  d ’ être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP PARIBAS. 6.e  –  IDENTIFICATION DES SOCIETES CONSOLIDANTES DOMOFINANCE est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance (siège social  :  1 Boulevard Haussmann, 75318 PARIS Cedex 09), elle-même consolidée dans les comptes de BNP PARIBAS (siège social  :  16 Boulevard des Italiens, 7 5 009  PARIS). DOMOFINANCE est consolidée par mise en équivalence dans les comptes d ’ EDF (siège social  :  22 avenue Wagram 75008 Paris). 6.f  –  RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires à l ’ adresse du siège administratif (55, rue Raspail 92300 Levallois Perret). IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le projet d’affectation du résultat de l’exercice 2020 présenté par le Conseil d'Administration et décidé d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante  : BENEFICE A REPARTIR -  Résultat net de l’exercice 11 453 815,64 Euros - Report à nouveau créditeur 35 333 873,10 Euros TOTAL 46 787 688,74 Euros EMPLOIS - Réserve légale 572 690,78 Euros - Dividendes 3 144 667,26 Euros - Report à nouveau créditeur 43 070 330,70 Euros TOTAL 46 787 688,74 Euros Une distribution de dividendes de 3 144 667,26 euros, soit 0,89 euros par action, est décidée au titre de l'exercice 2020. Il est rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, il a été versé  : - un dividende de 0,85 euros par action au titre de l'exercice 2019, - un dividende de 3,68 euros par action au titre de l'exercice 2018 - un dividende de 4,57 euros par action au titre de l'exercice 2017. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Exercice clos le 3 1 déc embre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société DOMOFINANCE relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   j anvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne  : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.b, 1.g, 2.e et 3.b de l ’ annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d ’ administration arrêté le 2 6 mars  2021 et dans les autres documents adressés aux  a ctionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l ’ exception du point ci-dessous  : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ administration de DOMOFINANCE. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer   la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et Paris La Défense, le 23   avril 2021 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Alexandra KRITCHMAR Jean-Vincent COUSTEL
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Banque de Savoie
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 BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 € Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie) 745 520 411 R.C.S. Chambéry Situation au 30 juin 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 13 683 Effets Publics et Valeurs assimilées 51 267 Créances sur les Établissements de Crédit 249 507 Opérations avec la clientèle 2 008 253 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 39 116 Participations et autres titres détenus à long terme 8 566 Parts dans les entreprises liées 16 605 Immobilisations Incorporelles 298 Immobilisations Corporelles 7 383 Autres Actifs 16 308 Comptes de Régularisation 4 323 TOTAL ACTIF 2 415 309 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 443 400 Opérations avec la clientèle 1 848 293 Dettes représentées par un titre 412 Autres Passifs 4 078 Comptes de Régularisation 20 604 Provisions 11 790 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 2 400 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 84 332 Capital souscrit 6 853 Primes d'émission 761 Réserves 69 585 Report à nouveau (+/-) 7 133 TOTAL PASSIF 2 415 309 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 198 152 Engagements de garantie 56 015 Engagements reçus  Engagements de financement 12 500 Engagements de garantie 227 007
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Lysogene
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 Lysogene Société anonyme au capital de  5.052.331,20  € Siège social : 18-20, rue Jacques Dulud ,  92200 Neuilly-sur-Seine 512 428 350 RCS Nanterre Les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 et disponibles sur le site de la société ( www.lysogene.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2021. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le projet de deuxième résolution publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°60 du 19 mai 2021, a également été approuvée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 
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Siemens Financial Services Sas
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 SIEMENS FINANCIAL SERVICES SAS SAS unipersonnelle au capital de 20 000 000 € Siège social : 40, avenue des Fruitiers – 93 527  Saint-Denis 449 848 639 R.C.S. Bobigny – A.P.E. : 6491 Z Les comptes annuels au 31 décembre 20 20  ont été publiés  sur le site  «   Actu-Juridique.fr   »  au   12  jui llet  202 1 : https://www.actu-juridique.fr/annonces-legales/siemens-financial-services-sas-comptes-annuels/
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Crédit Moderne Océan Indien
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 CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN Société Anonyme au capital de 4 575 776 € Siège  s ocial : 22, Rue Pierre Aubert – BP 58, 97491 Sainte Clotilde Cedex, Ile de la Réunion 333 353 944 R.C.S. Saint-Denis A. — Comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2020) I. — Bilan. (En Euros) Actif 2020  2019  Caisses, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit 95 719 322,01 103 962 873,37 Créances sur la clientèle 574 108 719,12 558 971 596,70 Autres concours à la clientèle 573 009 916,89 555 405 070,57 Comptes ordinaires débiteurs 1 098 802,23 3 566 526,13 Participations et activité de portefeuille 4 633 498,74 4 633 498,74 Crédit bail et location avec option d'achat 120 198 756,37 114 180 291,89 Immobilisations incorporelles 1 147 744,14 1 170 214,37 Immobilisations corporelles 285 493,62 307 172,33 Autres actifs 3 060 801,25 2 494 050,67 Comptes de régularisation 5 011 951,56 7 166 793,16 Total actif 804 166 28 6 ,81 792 886 491,23 Passif 2020  2019  Dettes envers les établissements de crédit 748 604 952,60 733 295 334,79 A vue 5 468 707,79 3 424 706,65 A terme 739 840 000,00 728 000 000,00 Dettes rattachées 3 296 244,81 1 870 628,14 Comptes créditeurs de la clientèle 1 482 006,77 1 610 187,45 Autres passifs 3 574 998,97 5 188 239,39 Comptes de régularisation 9 531 316,07 8 180 940,45 Provisions pour risques et charges 191 278,77 123 584,18 Provisions réglementées Capital souscrit 4 575 776,00 4 575 776,00 Primes d'émission 979 763,77 979 763,77 Réserves 3 760 527,53 3 760 527,53 Report à nouveau 18 370 460,17 18 822 138,34 Résultat 13 095 206,16 16 349 999,33 Total passif 804 166 286,81 792 886 491,23 Engagements hors bilan 2020  2019  Engagements donnés 23 600 000,00 21 644 215,45 Engagements en faveur de la clientèle 51 984 020,48 48 494 946,02 II. — Compte de résultat. (En  Euros ) 2020  2019  Intérêts et produits assimilés 34 794 198,47 35 623 460,80 Intérêts et charges assimilées -5 566 839,03 -5 517 152,38 Produits s/opérations de CB et assimilées 57 413 558,85 58 076 426,88 Charges s/opérations de CB et assimilées -58 130 641,26 -54 887 028,69 Produits sur titre à revenus variables 154 440,00 297 819,65 Commissions (produits) 3 097 691,30 3 107 609,73 Commissions (charges) -158 393,43 -158 772,66 Perte sur opérations de change 1,65 1,63 Autres produits d'exploitation bancaire 12 268 558,51 12 276 859,54 Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 43 872 575,06 48 819 224,50 Charges générales d'exploitation -21 523 671,62 -20 625 633,82 Dotations aux amortissements et provisions -93 470,12 -99 450,74 Résultat brut d'exploitation 22 255 433,32 28 094 139,94 Coût du risque -3 830 301,97 -4 329 761,93 Résultat d'exploitation 18 425 131,35 23 764 378,01 Gains sur actifs immobilisés 5,72 Résultat courant avant  impôts 18 425 131,35 23 764 383,73 Résultat exceptionnel -65 041,17 58 916,37 Impôts sur les bénéfices -5 264 884,02 -7 473 300,77 Dot./reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 13 095 206,16 16 349 999,33 III. —  Annexe aux comptes sociaux. (Exercice clos le 31 décembre 2020.) Évènements  importants de l’exercice.  —  Face à la crise sanitaire, CMOI s’est pleinement mobilisé aux côtés de ses clients confrontés à des difficultés consécutives à l'épidémie de coronavirus (mise au chômage partiel, interruption d’activité durant le confinement…).  C’est ainsi qu’à la mi-mars 2020, CMOI a accordé à ses clients des reports d’échéances pour les accompagner durant cette période. Au total, 10 M€ de report d’échéance concernant 79 M€ de crédits ont été accordés à 1 300 clients entreprises et professionnels pour  3 mois. Sur le plan comptable, ces loyers n’ont pas fait l’objet de comptabilisation durant la période de moratoire.  Changements de  méthodes  comptables.  —  Aucune information particulière ne nécessite d’être mentionnée au titre du présent paragraphe. Principes,  règles  et  méthodes  comptables.  —  Les comptes de Crédit Moderne Océan Indien ont été établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, ainsi qu’aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2014-03 de l’ANC relatif aux passifs est appliqué mais sans incidence significative sur les résultats.  Rapport de gestion .  —  Le rapport de gestion a été établi conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC. Présentation et évaluation des comptes .  —  Les changements de présentation sont définis le cas échéant dans les notes concernées. Opérations avec la clientèle  : —  Définitions : Conformément au règlement de l’ANC 2014-07 n°2002-03, les encours sont scindés de la façon suivante : Les encours sains sont constitués du capital restant dû des dossiers en situation normale et impayés primaires (moins de  trois échéances impayées consécutives ou un impayé de moins de trois mois).  Les encours restructurés sont non significatifs à l’échelle des états financiers de Crédit Moderne Océan Indien. Plus particulièrement, les dossiers correspondants à des plans de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement sont, suivant leurs états soit conservés en encours normal, soit déclassés en contentieux : on compte  244 dossiers rééchelonnés pour un montant à 3 644 K Euros.  L’encours douteux se compose des échéances impayées et du capital restant dû des crédits dont le montant impayé dépasse trois échéances consécutives ou au minimum une échéance de plus de trois mois. Cette transmission est automatique. Après régularisation, ces dossiers peuvent revenir au stade précédent. L’encours douteux compromis correspond aux créances transmises au contentieux. Cette transmission fait l’objet d’une étude systématique. Sauf cas très particulier, ces dossiers restent au stade contentieux jusqu’à leur traitement final. Les montants des crédits en cours sont détaillés ci-après en encours sain, douteux, compromis nets de provisions.  Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exclusion des dotations aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le produit net bancaire. Une fois toutes les voies de recouvrement explorées, les créances définitivement compromises font l’objet d’un passage en perte au cas par cas. —  Règles de segmentation :   Les encours sont traités en fonction de la nature de leur contrepartie : particuliers, entreprises individuelles,  sociétés non financières et administrations privées. Les premiers font l’objet d’une approche par scoring interne, les autres d’une étude bilantielle et d’activité grâce, entre autre aux systèmes de cotation et d’information de la Banque de France. —  Méthode de réduction des risques :   Suivant des procédures établies en interne, des garanties sont prises en fonction du type et de  la finalité des crédits mis en place : Gage, nantissement, inscription au greffe, Hypothèque, Garantie organisme de cautionnement. —  Provisionnement   :    Les provisions sur les créances impayées ainsi que sur les créances ayant fait l’objet d’un réaménagement ou  ayant eu un incident récent (<12 mois) et qui sont classées en encours compromis, sont calculées en appliquant des taux de provisionnement fonction des perspectives de recouvrement des créances. Les taux actualisés retenus reposent sur une approche statistique du risque.  L’approche statistique est complétée par un provisionnement spécifique dossier par dossier qui se traduit par un provisionnement complémentaire à celui des strates statistiques.  Participation et activité de portefeuille . —  Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Ils font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'utilité retenue est déterminée selon la méthode la plus pertinente estimée : la dernière situation nette financière connue de la participation ou, en cas de transaction récente, la valeur retenue lors de cette opération. Immobilisations propres .  —  Les immobilisations sont amorties sur le mode linéaire. Les durées d’amortissement retenues reflètent la durée d’utilisation estimée des biens. Les principales durées concernent : Les véhicules 4 ans Les matériels informatiques 2 ans Les installations et agencements 8 ans Immobilisations Incorporelles .  —  Les immobilisations incorporelles sont amorties sur le mode linéaire. Elles se décomposent en logiciels informatiques et en droit d’entrée, et sont amorties selon les durées suivantes : D. E . ( Droit  d’entrée) 7 ans Logiciel informatique (system  AS 400) 4 ans Logiciel (Petit logiciel) 1 an L’immobilisation incorporelle non amortissable est constituée par le fonds de commerce. Opérations de crédit-bail .  —  L es immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée qui varie de 24 mois à 60 mois.  Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale du matériel est inférieure à la valeur comptable. Il est constitué une provision pour réserve latente lorsque l’amortissement financier excède l’amortissement comptable. Cette provision est réintégrée extra-comptablement pour le calcul du résultat fiscal. Dettes envers les établissements de crédit .  —  Les dettes envers les établissements de crédit sont constituées de contrats auprès du Groupe BNP Paribas dans le cadre du refinancement de la production globale. Provisions pour retraite .  —  Les engagements de retraite et assimilés sont évalués suivant des hypothèses actuarielles et sont provisionnés dans les comptes au titre du personnel en activité susceptible d’en bénéficier. Pour rappel, à compter du 1er janvier 2014, CMOI applique   les dispositions de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables   n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative à l’évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par la Commission européenne en juin 2012. Ainsi, la méthodologie du « corridor » est abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. Les écarts actuariels postérieurs au 1er janvier 2014 ainsi que les effets de plafonnement de l’actif sont comptabilisés immédiatement en résultat. Le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d’actualisation des engagements. Produits et charges d’exploitation bancaire .  —  Les charges et produits d’exploitation bancaires sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Seuls les intérêts de retard relatifs aux dossiers de crédit sont comptabilisés en produits dès leur constatation ainsi que les frais de dossiers générés. Les commissions versées aux apporteurs de dossiers de financement sont assimilées à des frais généraux et comptabilisées en autres charges d’exploitation. Notes sur le bilan. Actif  : —  Créances sur les établissements de crédit (en K Euros) :   Ces créances sont essentiellement constituées de comptes ordinaires de durées inférieures à 3 mois, avec : 2020  2019  Groupe BNPP 94 876  103 582  Autres 844  381  Total 95 720  103 963  —  Créances sur la clientèle (en K Euros) : Ces créances se décomposent de la façon suivante : 2020  2019  Encours sain (y compris échu impayé) 569 422  551 148  Encours douteux et compromis net de Dépréciations 2 995  3 665  Encours net clients 572 417  554 813  Créances rattachées 593  592  Encours yc créances rattachées 573 010  555 405  Compte ordinaire débiteur 1 099  3 567  Encours net total 574 109  558 972  Les créances clients (encours sain hors impayés et hors créances rattachées) s’échelonnent dans le temps de la manière suivante : —  Du rées restant à courir   : 2020  2019  Inf. A 3 mois 69 042  66 951  Entre 3 mois et un an 144 230  139 863  Entre 1 an et 5 ans 328 796  317 797  Plus de 5 ans 25 573  24 799  Total 567 641  549 410  —  Encours douteux et compromis  : 2020  2019  Encours crédit douteux 21 002  33 808  Encours douteux compromis brut 6 061  6 870  Dépréciations -25 357  -38 074  Encours douteux net 1 707  2 604  —  Variations des dépréciations (en K Euros)  : 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Dépréciations 38 074  5 035  17 752  25 357  —  Participations et activité de portefeuille (en K Euros) : Valeur Nette au 31/12/2020 Valeur Nette au 31/12/2019 Parts dans les entreprises liées 4 633  4 633  Autop  Océan Indien 3 823  3 823  Cafinéo 810  810  Banco  Portugal 0 0 TEB Cetelem AS 0 0 —  Autop Océan Indien : Société Autop  Océan Indien N°  Siren 379 293 400 RCS St Denis Capital 224  Réserves distribuables et RAN avant affectation des résultats 0 QP du capital détenu (%) 100% Valeur comptable brute et nette des titres détenus 3 823  Prêts et avances consentis par la société en non encore remboursés 0 Montant des cautions et avals donnés par la société 0 Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé 7 403  Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) -2 029  Dividende encaissé par la société au cours de l’exercice 0 Cafineo :   Le Crédit Moderne Océan Indien détient 9 , 76 % dans la société CAFINEO. Les titres ont été acquis en 2008 et 2009 portant la participation à 810 K Euros.  —  Opérations de crédit-bail (en K Euros) :  31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations brutes rattachées à un contrat de Crédit-Bail 216 070  193 538  Amortissements des Immobilisations de crédit-bail -100 518  -83 463  Créances douteuses nettes 940  458  Divers 3 707  3 647  Total 120 199  114 180  Les variations des immobilisations crédit-bail s’établissent de la façon suivante (en K Euros) : Montant brut au 31/12/2019 Acquisitions Cessions Montant brut au 31/12/2020 193 538 62 184 -39 652 216 070 Amortissements au 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissements au 31/12/2020 83 463 660 -28 606 100 518 —  Ventilation de l’encours financier à échoir (encours sain hors impayés et hors créances rattachées, en K Euros)   : 2020  2019  Inf. A 3 mois 8 697  8 242  Entre 3 mois et un an 25 067  21 966  Entre 1 an et 5 ans 109 953  97 795  Plus de 5 ans 926  828  Total 144 643  128 831  —  Créances douteuses et compromises crédit-bail (en K Euros) : 2020  2019  Créances douteuses 29 98 Créances douteuses compromises 2 837  2 497  Dépréciations -1 926  -2 138  Créances douteuses nettes 940  458  31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Dépréciations 2 138  120  332  1 926  La réserve latente est déterminée comme suit (en K Euros) : 2020  Immobilisations brutes 216 070  Amortissements -100 518  Dépréciations 0 Immobilisations louées nettes 115 552  Encours financier (y compris impayés) 145 723  Réserve latente positive -30 171  La réserve latente étant positive, aucune provision n’a été comptabilisée. —  Immobilisations incorporelles et corporelles propres (en K Euros) : Montant brut au 31/12/2019 Acquisitions Cessions Montant brut au 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 2 225  2 225  Immobilisations non louées 3 717  1 216  1 506  3 427  Immobilisations en cours Corporelles 0 31 15 16 Immobilisations en cours Incorporelles 0 0 0 Installations et agencements 1 725  23 39 1 709  Matériel de transport 1 1 Matériel de bureau et informatique 2 247  11 9 2 249  Total 9 915  1 281  1 569  9 628  Amortissement au 31/12/2019 Dotations Reprises Amortissement au 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 1 055  23 1 078  Immobilisations non louées 3 199  1 086  1 412  2 873  Installations et agencements 1 661  20 39 1 642  Matériel de bureau informatique 2 005  51 9 2 047  Total 7 920  1 180  1 460  7 640  —  Autres actifs et comptes de régularisation (en K Euros) : Autres actifs  : 2020  2019  État 786  648  Autres débiteurs divers 2 275  1 846  Total 3 061  2 494  Comptes de régularisation : 2020  2019  Divers 163  17 Charges constatées d'avances 4 35 Produits à recevoir 4 845  7 115  Total 5 012  7 167  Passif  : —  Dettes envers les établissements de crédit (en K Euros) : –  Ventilation des dettes : Dettes à vue (inférieur à 3 mois)  : 2020  2019  Groupe BNPP 5 469  3 425  Autres 0 0 Total 5 469  3 425  Dettes à terme :  2020  2019  Entreprises avec un lien de participation 739 840  728 000  Autres 0 0 Total 739 840  728 000  —  Ventilation des dettes à terme par échéances (hors dettes rattachées)   : 2020  Inf. A 3 mois 166 040  Entre 3 mois et un an 169 460  Entre 1 an et 5 ans 394 340  Plus de 5 ans 10 000  Total 739 840  —  Dettes rattachées :  2020  2019  Entreprises avec un lien de participation 3 296  1 871  Autres 0 0 Total 3 296  1 871  —  Autres passifs et comptes de régularisation (en K Euros) : Autres passifs : 2020  2019  Dépôt de garantie 1 0 État 192  2 013  Dettes sociales 1 295  1 343  Fournisseurs 238  339  Divers 1 849  1 493  Total 3 575  5 188  —  Comptes de régularisation : 2020  2019  Produits constatés d’avance 1 724  1 668  Charges à payer 7 807  6 513  Divers 0 0 Total 9 531  8 181  —  Provisions pour risques et charges (en K Euros) : 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Provision pour réserve financière négative 0 0 0 0 Provision pour risques 0 0 0 0 Provision engagement retraite 124  67 0 191  Total 124  67 0 191  —  Capitaux propres (en K Euros) : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 Affectation du  résultat 2019 Distribution de  dividende 2019 Reprise provision règlementée Résultat de la  période 31/12/2020 Capital social 4 576  4 576  Primes d' émission 980  980  Reserve  légale 458  458  Reserve facultatives 3 303  3 303  Report  à  nouveau 18 822  16 350  16 802  18 370  Provisions  réserve   spéciale  pour inves 0 0 Résultat de  l’exercice 16 350  -16 350  13 095  13 095  Total capitaux propres 44 489  0 16 802  0 13 095  40 782  La variation des capitaux propres s’explique par l’affectation du résultat de 2020, la distribution des dividendes et le résultat de la période. —  Affectation du résultat de la société : Le résultat net de l’exercice 2020 se traduit par un bénéfice 13 095   206 , 16 Euros après impôt sur les sociétés. La proposition d’affectation du résultat est la suivante : distribution de dividendes de 15 371   747 , 50 Euros, le compte Report à Nouveau présentera en conséquence un solde créditeur de 16 093   918 , 83 Euros. —  Engagements de hors bilan : Engagement donné : 23 600 K Euros à sa filiale AUTOP OCEAN INDIEN pour la garantie de l’emprunt BNP Paribas. —  Engagement en faveur de la clientèle : il s’agit des crédits non tirés sur la carte Aurore et crédits permanents pour un montant de  51 984 K Euros.  Notes sur le compte de résultat. Produit net bancaire  : —  Intérêts et produits assimilés :   Ils sont constitués en majeure partie des intérêts sur opérations avec la clientèle (34 794 K Euros) et proviennent des financements réalisés auprès des particuliers et des entreprises : ventes à tempérament, crédits permanents, crédits d’équipement, prêts personnels. Les indemnités de remboursement anticipé sont également incluses dans ce compte. —  Intérêts et charges assimilées :   Il s’agit des intérêts sur opérations interbancaires. Le refinancement est assuré par BNP – Paribas. —  Produits sur opérations de crédit-bail (en K Euros) : 2020  2019  Loyers 38 453  38 638  Rep  dépréciation   Immos   CB 229  281  Produits de cessions des immobilisations cédées 17 472  17 845  Reprise de provision 0 0 Autres produits 1 259  1 312  Total 57 413  58 076  —  Charges sur opérations de crédit-bail (en K Euros) : 2020  2019  Dotations aux amortissements -46 720  -41 749  Dépréciations constatées -265  -213  Autres -2 -10  Moins-values  de cession  Immos  crédit-bail -11 144  -12 915  Total -58 131  -54 887  —  Commissions (en K Euros) : –  Produits : les commissions comptabilisées en produits correspondent essentiellement aux opérations réalisées avec la clientèle. –  Charges : les commissions enregistrées en charges ont été versées à des établissements de crédit et concernent principalement des commissions sur encaissements de valeurs. —  Autres produits d’exploitation bancaire (en K Euros) : 2020  2019  Produits accessoires 10 173  10 273  Autres produits divers, dont : 2 096  2 004  Charges refacturées groupe 512  462  Charges refacturées hors groupe 0 0 Quote-part  Sep - C afineo 1 579  1 534  Autres produits 5 8 Total 12 269  12 277  Les produits accessoires sont entre autres constitués des ristournes, commissions et autres revenus divers rétrocédés par les compagnies d’assurances, prestataires ou autres organismes. —  Résultat brut d’exploitation  :  Charges générales d’exploitation (en K Euros) : 2020  2019  Frais de personnel -8 208  -8 502  Commissions versées -5 896  -5 630  Autres services extérieurs -5 632  -4 532  Impôts et taxes -1 788  -1 962  Produits rétrocédés Et Divers 0 0 Total -21 524  -20 626  —  Ventilation des Frais de personnel : 2020  2019  Salaires et Traitements -5 246  -5 714  Charges sociales -1 916  -1 975  Impôt et Taxes -210  -163  Intéressement et Participations -836  -650  Produits impôts  CICE 0 0 Total -8 208  -8 502  —  Coût du risque  : Le poste se décompose comme suit : Libellé 2020  2019  Variation % Dot. Provisions créances douteuses -5 155,72 -4 866  5,95% Reprises provisions créances douteuses 18 081,24 3 551  409,19% Pertes s/   créances couvertes par provisions -16 452,22 -2 455,30 570,07% Pertes s/ créances non couvertes par provisions -844,67 -772,43 9,35% Récupérations s/   créances amorties 541,07 212,50 154,62% Coût du risque -3 830,30 -4 330  -11,54% —  Gains sur actifs immobilisés  : Gains sur actifs immobilisés (en K Euros) : 2020  2019  Gains sur actifs immobilisés 0 0 Total 0 0 —  Résultat net  : Résultat exceptionnel (en K Euros) : 2020  2019  Produits exceptionnels 46 89 Autres charges exceptionnelles -111  -30  Total -65  59 —  Impôt sur les sociétés (en K Euros) : La charge d’impôt s’analyse ainsi : 2020  2019  Impôt sur le résultat -5 433  -7 135  Impôts différés -169  338  Total -5 265  -7 473  —  Passage du résultat social au résultat financier (en K Euros) :  2020  2019  Variation de Réserve latente brute 10 461  5 924  Impôt différé sur réserve latente -2 747  -1 591  Variation de Réserve latente nette 7 714  4 333  Résultat net social 13 095  16 350  Résultat net financier 20 809  20 683  Effectifs moyens du personnel . Les effectifs permanents (ETP), y compris personnel mis à disposition, à fin 2020 se décomposent comme suit : Cadres  :  35 Collaborateurs  :  94 Évènements  importants survenus depuis la  clôture  de l’exercice . Nous n’avons pas connaissance d’évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice susceptibles d’altérer la sincérité des comptes tels que présentés. Identification de la  société  consolidante :  Crédit Moderne Océan Indien est consolidé par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance (n°542 097 902) ayant son siège 1, boulevard Haussmann 75009 Paris et de BNP Paribas (n°662 042 449) ayant son siège 16, boulevard des Italiens ,  75009 Paris. IV. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le  31 décembre 2020 .) A l’Assemblée Générale de la société CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de  la société CREDIT MODERNE OCEAN INDIEN  relatifs à l’exercice clos le  31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du  1 er  janvier 2020  à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en  application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance que les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Ces appréciations ont porté sur le provisionnement des risques de crédit, votre société comptabilisant des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes « Principes, règles et méthodes comptables – Opérations avec la clientèle », « Notes sur le bilan – Actif – Créances sur la clientèle », « Notes sur le bilan – Actif – Créances douteuses et compromises de crédit-bail »,  « Notes sur le compte de résultat – Produits sur opérations de crédit-bail », « Notes sur le compte de résultat – Charges sur opérations de crédit-bail » et « Notes sur le compte de résultat – Coût du risque », de l’annexe). Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous :  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français , ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; Il apprécie le caractère approprié de  l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas  fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 26 avril 2021 Les Commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte &  A ssociés Alexandra KRITCHMAR, Jean-Vincent COUSTEL .
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ID Logistics Group
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 ID LOGISTICS GROUP Société anonyme au capital de 2  836 894  € Siège social : 55 chemin des Engranauds - 13660 Orgon  439 418 922 R.C.S. Tarascon Les comptes annuels et consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  publiés dans le document d’enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société  www.id-logistics.com  le 2 8  avril 202 1  ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le  26   avril  2021  dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du  31  mai 202 1 . Attestations des commissaires aux comptes  (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en   application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7   du Code de commerce relatives à la justification de nos   appréciations, nous portons à votre connaissance les points   clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives   qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus   importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice,   ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces   risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte   de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et   de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous   n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes   annuels pris isolément. Risques identifiés et principaux jugements Évaluation des titres de participation Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre   2020 pour un montant net de 44 302 milliers d’euros,   représentent un des postes les plus importants de l'actif du   bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût   d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 « Titres de participation »   de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction   sur la base de leurs niveaux de rentabilité, de leurs   prévisions d’activité et des flux de trésorerie futurs estimés   attendus. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert   l’existence du jugement de la direction dans son choix des   éléments à considérer (flux de trésorerie, taux   d’actualisation…). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à   certains éléments et notamment à la probabilité de   réalisation des prévisions, nous avons considéré que   l’évaluation des titres de participations constituait un point   clé de notre audit. Notre approche d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la   valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des   informations qui nous ont été communiquées, nos travaux   ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de   cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une   justification appropriée de la méthode d'évaluation et des   éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont consisté également à : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et   d’exploitation des activités des entités concernées   établies par la direction opérationnelle et apprécier leur   cohérence avec les données prévisionnelles issues des   derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de   leur direction générale pour chacune de ces activités ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; apprécier, notamment avec la direction et nos experts, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations comme par exemple les taux d’actualisation des flux de trésorerie et les taux de croissance à long terme du chiffre d’affaires. Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note I.2 « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux nombres de factures clients et fournisseurs prévues par cet article. Opinion sur les comptes consolidés Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation   financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de   l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises   dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu   de notre rapport au Comité d'audit. Justification des appréciations  –  Points clés de   l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des   conditions particulières pour la préparation et l’audit des   comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures   exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence   sanitaire induisent de multiples conséquences pour les   entreprises, particulièrement sur leur activité et leur   financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs   perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que   les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont   également eu une incidence sur l’organisation interne des   entreprises et sur les modalités de mise en  œuvre  des   audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en   application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7   du Code de commerce relatives à la justification de nos   appréciations, nous portons à votre connaissance les points   clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives   qui, selon notre jugement  professionnel, ont été les plus  importants pour l’audit des comptes consolidés de   l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées   face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte   de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble   et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous   n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes   consolidés pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires Risque identifié et principaux jugements Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires du groupe s’élève   à 1,6 milliard d’euros. Le groupe réalise son chiffre   d’affaires pour la grande majorité dans les métiers de la   logistique contractuelle domestique, et donc   essentiellement terrestre, et la logistique de préparation –   détail, en France et à l'international. La comptabilisation du   chiffre d’affaires pour chaque contrat est effectuée selon les   modalités décrites en note 4.16 de l’annexe aux comptes   consolidés. Le chiffre d’affaires est comptabilisé en fonction   des termes du contrat (c’est-à-dire lorsque le service est   effectué). Nous avons considéré que la comptabilisation du   chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de la   diversité et du nombre des contrats existants entre le   Groupe et ses clients, et parce que le chiffre d’affaires   constitue un indicateur de performance important pour la   communication financière du Groupe. Notre approche d’audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre   d’affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de   connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre   d’affaires et des contrôles de substance sur le chiffre   d’affaires comptabilisé. Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne,   nous avons notamment examiné les procédures mises en  œuvre  par le Groupe (contractualisation, facturation,   comptabilisation du chiffre d’affaires) et les contrôles clés   permettant de couvrir les risques d’anomalies significatives   sur la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nos contrôles ont également consisté à : prendre connaissance des clauses contractuelles sur un   échantillon de nouveaux contrats de l’exercice et   s’assurer de la cohérence avec les modalités de   facturation ; corroborer l’évolution du chiffre d’affaires site par site   avec notre connaissance de l’activité et sur la base   d’entretiens avec la direction ; et vérifier, par sondage, la concordance des facturations   de prestations logistiques avec la comptabilité ainsi que   leur encaissement ; Pour les nouveaux contrats conclus au cours de   l’exercice, nous avons : sélectionné des contrats en raison de leur impact   financier et leur profil de risque ; apprécié pour ces contrats les analyses du Groupe qui   lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle   progressif ou à l’achèvement et, le cas échéant,   l’identification des différentes obligations de   performance. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des   informations qualitatives fournies dans la Note 4.16 de   l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené   à faire des opérations de croissance externe ciblées et à   reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts   d’acquisition qui correspondent à l’écart entre le prix payé et   la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans   les notes 4,3, 4.7, 6.1 (Notes 1 et 4) de l’annexe aux comptes   consolidés. Ils ont été alloués aux unités génératrices de   trésorerie (UGT) au niveau de la zone géographique dans   lesquelles les entreprises acquises exercent leur activité. Au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisitions s’élèvent à   173,6 mill ions d’euros et représentent 14  % de l’actif des   comptes consolidés. Conformément aux principes comptables en vigueur, le   groupe ID Logistics procède à des tests de perte de valeur   une fois par an ou dès lors qu’un indice de perte de valeur   est identifié. Une dépréciation est comptabilisée au bilan   lorsque la valeur recouvrable de ces actifs s’avère inférieure   à leur valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables des écarts d’acquisition sont   appréciées par référence à la valeur d’utilité calculée à   partir des flux nets de trésorerie futurs actualisés du groupe   d’actifs composant la zone géographique, tel que cela est   décrit dans les notes 4,3, 4.7, 6.1 (Notes 1 et 4) de l’annexe   aux comptes consolidés. L’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé   de l’audit compte tenu du caractère significatif de ces   derniers ainsi que du degré élevé d’estimations et de   jugements requis de la direction, et retenus pour déterminer   les différentes hypothèses utilisées telles que les taux de   croissance du chiffre d’affaires et les taux d’actualisation   des flux de trésorerie annuels. Ces hypothèses, estimations   et jugements ont été préparés par la direction sur la base   des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de   l’exercice clos au 31 décembre 2020, dans un contexte   évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à   appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Notre approche d’audit Nous avons examiné la conformité de la méthodologie   appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des   modalités de mise en  œuvre  de cette méthodologie et vérifié   notamment : l’exhaustivité des éléments composant la valeur   comptable de l’UGT relative à chacune des zones   géographiques testées et la cohérence de la   détermination de cette valeur avec la façon dont les   projections des flux de trésorerie ont été déterminées   pour la valeur d’utilité ; le caractère raisonnable des projections de flux de   trésorerie par rapport au contexte économique et   financier et les zones géographiques dans  lesquels  opère   le groupe et la fiabilité du processus d’établissement des   estimations en examinant les causes des différences   entre les prévisions et les réalisations ;   la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux   projetés avec les analyses de marché et ceux des   principaux acteurs ; avec l’appui de nos experts en évaluation, le calcul du   taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie   estimés attendus dans les zones géographiques en   vérifiant que les différents paramètres d’actualisation   composant le coût moyen pondéré du capital de chaque   UGT (taux d’endettement, taux sans risque, prime de   marché, bêta de l’activité économique, prime de risque   « spécifique » et coût de la dette) permettaient   d’approcher le taux de rémunération que des participants   au marché exigeraient actuellement d’une telle activité ; l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par   la direction à une variation des principales hypothèses   retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes 4.3, 4.7, 6.1 (Notes 1 et   4) donnaient une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes   d'exercice professionnel applicables en France, aux   vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et   réglementaires des informations données dans le rapport du   Conseil d'administration sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité   et leur concordance avec les comptes consolidés. Lyon et Paris-La-Défense, le 27 avril 2021 Les Commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Françoise Mechin Deloitte & Associés Benoit Pimont
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Renovalor 2
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 RENOVALOR 2 Société Civile De Placement Immobilier   a u capital de 34 404 000 € Visa AMF SCPI n°09-27 du 19 octobre 2009 Siège social : 2 rue de la Paix-75002  Paris 515 028 348  RCS Paris DEUXIEME  AVIS DE CONSULTATION  ECRITE DE  L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRAORDINAIRE  DES ASSOCIÉS DU  28 JUILLET  202 1 L’assemblée générale  mixte  de la Société civile de placement immobilier RENOVALOR 2 du 30 juin 202 1  n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier RENOVALOR 2 sont donc consultés une seconde fois en assemblée générale extraordinaire entre le 8 juillet et le 27 juillet 202 1 ,  conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée par le décret n° 2021-255 du  9 mars 2021 , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour que dans la première consultation. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de tenue de l’assemblée générale pour garantir qu’elle se déroule en toute sécurité.  L’assemblée générale extraordinaire aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur deuxième consultation, quel que soit le nombre d’associés ayant voté par correspondance, sur le même ordre du jour que dans la première consultation. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION  À titre extraordinaire : —  Modification de l’article 20 des statuts ; —  Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions a été publié en intégralité dans le  b ulletin des annonces légales obligatoires n° 68  en date du  7  juin 202 1  sous le numéro d’annonce  2102452. La  s ociété de  g estion INTER   GESTION  REIM
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Groupe Pizzorno Environnement - G.P.E
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 GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de 21.416.000 € Siège social : Draguignan (Var) – 109 rue Jean Aicard 429 574 395 R.C.S. Draguignan Avis d’ajournement de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT  (la " Société ") sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire prévue le 29 juillet 2021  à 9 heures   au siège social de la Société (avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 74 du 21 juin 2021), est reportée à une date ultérieure qui sera communiquée prochainement par le Conseil d’administration. Un avis de réunion/convocation sera publié ultérieurement. Le Conseil d'administration
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Cristal Rente
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 CRISTAL RENTE Société Civile De Placement Immobilier  à capital  variable Capital social :  241 474 500 € Visa AMF  SCPI  n°18-06 du 15 mai 2018 Siège social : 2, rue de la Paix - 75002  Paris 531 884 070  RCS Paris DEUXIEME  AVIS DE CONSULTATION  ECRITE DE  L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRAORDINAIRE   DES ASSOCIÉS DU  28  JUI LLET  2021 L’assemblée  générale   mixte de  la Société civile de placement immobilier  CRISTAL RENTE du  30 juin 20 21  n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à  caractère extraordinaire, faute  de quorum requis. Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement  im m obilier  CRISTAL RENTE   sont  donc  consultés   une seconde fois  en assemblée générale  extraordinaire   entre le  8   juillet  et le 2 7   juillet  2021 ,  conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée par le décret n° 2021-255 du  9 mars 2021, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour que dans la première consultation. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de  tenue de l’assemblée générale  pour garantir qu’ elle  se déroule en toute sécurité.  L’assemblée générale  extraordinaire  aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire délibère valablement  sur deuxième consultation ,  quel que soit le nombre d’associés ayant voté par correspondance,  sur le même ordre du jour que la première consultation. L’ordre du jour de l’assemblée générale   extraordinaire   est le  suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Résolution à caractère extraordinaire - Modification de l’article 2 des statuts ; - Approbation de la modification de la valeur nominale de la part : - Modification de l’article 6 des statuts :   - Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions a été publié en intégralité dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 68  en date du  7 juin 2021  sous le numéro d’annonce  2102518 . La  S ociété de  g estion INTER   GESTION  REIM
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Grand Paris Pierre
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 GRAND PARIS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier   a u capital de 12 496 554 € Visa AMF SCPI n°13-05 du 8 mars 2013 Siège  social  :  2 rue de la Paix -   75002  Paris 790 312   730   RCS Paris  DEUXIEME  AVIS DE CONSULTATION  ECRITE DE  L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRAORDINAIRE  DES ASSOCIÉS DU  28 JUILLET  202 1 L’assemblée générale  mixte  de la Société civile de placement immobilier GRAND PARIS PIERRE du 30 juin 202 1  n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier  GRAND PARIS PIERRE  sont donc consultés une seconde fois en assemblée générale extraordinaire entre le 8 juillet et le 27 juillet 202 1 ,  conformément à l’article 6 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée par le décret n° 2021-255 du  9 mars 2021 , à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour que dans la première consultation. AVERTISSEMENT : COVID-19 Compte tenu du contexte sanitaire exceptionnel lié au Covid-19, la Direction d’INTER GESTION REIM a dû revoir le dispositif habituel de tenue de l’assemblée générale pour garantir qu’elle se déroule en toute sécurité.  L’assemblée générale extraordinaire aura donc lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur deuxième consultation, quel que soit le nombre d’associés ayant voté par correspondance, sur le même ordre du jour que dans la première consultation. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : —  Modification de l’article 29 des statuts ; —  Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions a été publié en intégralité dans le  b ulletin des annonces légales obligatoires n° 68  en date du  7  juin 202 1  sous le numéro d’annonce  2102447. La  s ociété de  g estion INTER   GESTION  REIM
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Boiron
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 BOIRON Société anonyme au capital de  1 7 . 5 4 5 . 4 0 8  € Siège social :  2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 RCS Lyon I - Approbation des comptes 20 20 Les comptes  sociaux  et les compte s consolidés au 31 décembre 20 20 ,  inclus dans le Docu ment  d’Enregistrement Universel  20 20  déposé à l’ A utorité des  M archés  F inanciers  le  8   avril  20 21  sous le numéro  de dépôt  D.21-O277  et publiés sur le site de la Société ( boironfinance. fr ) ,  ont été  approuvés sans modifi cation par l'Assemblée Générale  Mixte  du  27  mai 20 21 . L’affectation du résultat de l’exercice ,  telle que proposée dans les projets de résolution s  publiés  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n °4 7  du   1 9  avril 20 2 1 ,  a été  également  adoptée sans modification  par  l’Assemblée Générale précitée. II - Attestations des commissaires aux comptes 1°) Extrait du rapport  des commissaires aux comptes  sur les comptes s ociaux . "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice." Vérifications spécifiques  : "Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’artic le D.441- 6  du code de commerce. " 2°) Extrait du rapport  des commissaires aux comptes  sur les comptes consolidés. "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I FRS tel qu’adopté dans l’Union e uropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle  du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . " Vérifications spécifiques  : " Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,  aux  vérification s  spécifique s  prévue s  par l es textes légaux et réglementaires des informations relatives au g roupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration .  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés." Villeurbanne et Lyon, le  0 8   avril 20 2 1 Les commissaires aux comptes MAZARS DELOITTE & ASSOCIES Nicolas Dusson   et Séverine Hervet        Vanessa  Girardet
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Baccarat
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 BACCARAT  Société anonyme au capital de 20 767 825 €  Siège social : rue des Cristalleries, 54120 Baccarat 760 800 060 R.C.S. Nancy Comptes  sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie le  30   juin  2021 a approuvé sans modification l es comptes  sociaux  et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ,  revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes ,  publiés  dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le  30 av ril  20 2 1 , et publié le même jour sur le site de la société  https://baccarat - finance.com/   dans la rubrique "Rapport financier annuel" . L’affectation du résultat de l’exercice 20 20 , telle que proposée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légale Obligatoire  N°  71 du 14 juin 2021 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale précitée .
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MIRABAUD & CIE (EUROPE) S.A.
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 MIRABAUD & CIE (EUROPE) S.A. Siège social : 25, avenue de la Liberté - L-1931 LUXEMBOURG R.C.S. LUXEMBOURG B 181.645 Les comptes annuels au 31 décembre 2020, ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales   « Actu-Juridique.fr » du  12 juillet 2021.
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COMPAGNIE FINANCIERE JACQUES COEUR
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 COMPAGNIE FINANCIEREJACQUES COEUR Société par Actions Simplifiée au capital de 747 435,30 euros Siège social : 21, boulevard Montmartre - 75002 PARIS 450 920 384 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 2020, approuvés par  l’AGO du   12 mai 2021 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales   « Actu-Juridique.fr » du  9  juillet 2021 .