BNP PARIBAS FACTOR Société Anonyme au capital de € 5 718 272 Siège Social: Seine Way , 12-14, rue Louis Blériot, CS 10096, 92506 Rueil Malmaison Cedex R.C.S. NANTERRE B 775675069 SIRET 775 675 069 00097 APE 6499Z Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2019 I. — Bilan au 31 décembre 2018 Actif (en milliers d'euros) 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées 22 774 249 033 - Caisse, Banque Centrale, CCP 112 102 - Créances sur les établissements de crédit 22 662 248 931 Comptes ordinaires 22 662 248 931 Comptes et prêts 0 0 Opérations avec la clientèle 9 386 676 8 629 914 - Créances sur la clientèle Comptes débiteurs de la clientèle 11 545 7 545 Affacturage 9 375 131 8 622 369 Immobilisations corporelles et incorporelles 38 892 35 302 - Immobilisations incorporelles 37 116 33 465 - Immobilisations corporelles 1 776 1 837 Valeurs immobilisées 3 312 3 291 - Titres de participation 3 312 3 291 Comptes de régularisation et autres actifs 121 703 67 348 - Autres actifs 5 992 6 319 - Comptes de régularisation 115 711 61 029 Total actif 9 573 356 8 984 888 Passif (en milliers d'euros) 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées 7 745 610 7 228 191 - Caisse, Banque Centrale, CCP 0 0 - Dettes envers les établissements de crédit 7 745 610 7 228 192 A vue 44 136 319 Comptes et emprunts 7 701 473 7 227 872 Comptes créditeurs de la clientèle 1 685 771 1 599 310 - Comptes ordinaires 1 127 109 1 170 809 - Comptes et emprunts 558 663 428 501 Dettes représentées par un titre 14 611 16 697 - Autres dettes représentées par un titre 14 611 16 697 Comptes de régularisation et autres passifs 50 540 63 933 - Autres passifs 9 502 11 608 - Comptes de régularisation 41 038 52 325 Provisions pour risque et charges 2 334 2 234 Capitaux propres 40 214 39 973 - Capital souscrit 5 718 5 718 - Primes d'émission 29 871 29 871 - Réserves et report à nouveau 4 625 4 384 Résultat de l'exercice 34 276 34 550 Total passif 9 573 356 8 984 888 Hors-bilan (en milliers d'euros) 2018 2017 Engagements donnés 497 260 579 731 - Engagements de financement 0 En faveur d'établissement de crédit 1 187 750 En faveur de la clientèle 274 868 372 707 - Engagements de garantie 0 En faveur de la clientèle 221 205 206 274 Engagements reçus 1 217 710 1 105 765 - Engagements de financement 0 Reçus d'établissement de crédit 594 749 615 737 - Engagements de garantie 0 Reçus de la clientèle 0 Reçus d'établissement de crédit 622 961 490 028 II. — Compte de résultat Compte de résultat (en milliers d'euros) 2018 2017 + Intérêts et produits assimilés 76 037 64 235 - Intérêts et charges assimilées -8 301 -6 120 Net des intérêts 67 736 58 116 + Revenus des titres variables 0 200 + Commissions (produits) 73 726 74 190 - Commissions (charges) -12 075 -11 898 Net des commissions 61 651 62 291 +/- Gains et pertes sur opérations financières -14 -148 Net des opérations financières -14 -148 + Autres produits d'exploitation bancaire 1 147 1 279 - Autres charges d'exploitation bancaire -10 462 -7 928 Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire -9 315 -6 650 Produit net bancaire 120 058 113 809 - Charges générales d'exploitation -58 164 -54 089 Frais de personnel -35 086 -30 874 Autres frais administratifs -23 078 -23 215 - Dotations aux amortissements -5 666 -4 616 Résultat brut d'exploitation 56 227 55 105 +/- Cout du risque -1 555 -1 885 Résultat d'exploitation 54 672 53 220 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 54 672 53 220 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - impôt sur les bénéfices -20 397 -18 670 Résultat net 34 276 34 550 III. — Affectation du résultat au 31 décembre 2018 L'assemblée générale approuve la répartition des bénéfices telle qu'elle lui est proposée par le conseil d'adm i nistration et décide, en conséquence, que le résultat de l'exercice 2018 soit affecté comme suit: Résultat de l'exercice 34 275 772,69 € Report à nouveau 394 331,09 € Solde 34 670 103,78 € Dotation à la réserve légale 0€ Dividendes 34 667 024,00€ Distribution d'un dividende de 97 Euros par action. Le report à nouveau sera ainsi porté de 394 331,09 Euros à 3 079,78 Euros. L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois dernières années par BNP Paribas Factor s'élèvent à : Exercice Nominal action Nombre d'actions Montant Distribution Dividende net par action Avoir fiscal par action Distribution éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du CGI 2015 16 357 392 23 230 480.00 65 0 65 2016 16 357 392 27 519 184.00 77 0 77 2017 16 357 392 34 309 632.00 96 0 96 IV. — Annexe aux comptes annuels 2018 (En milliers d’euros) Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ils intègrent les comptes de la Succursale de BNP Paribas Factor Madrid. L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2018. A. Faits caractéristiques de l'exercice : BNP Paribas Factor est devenu société de financement au 23 novembre 2018 suite à l’agrément prononcé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). A cette même date, la Banque Centrale Européenne a prononcé un retrait d’agrément en tant qu’établissement de crédit spécialisé (ECS). En termes d’activité, le volume de factures achetées par BNP Paribas Factor (y compris par sa succursale en Espagne) au cours de l’exercice s’est élevé à 53 180 Millions d’euros contre 52 673 Millions d’euros en 2017 soit une progression de 0,96 %. B. Règles et méthodes comptables : Par application de l’arrêté du 8 septembre 2014 portant homologation du règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur Bancaire (Règl e ment homologué par arrêté du 26 décembre 2014 au Journal Officiel du 31 décembre 2014), les comptes ont été établis suivant les principes généraux habituellement appliqués aux établissements de crédit, en faisant réf é rence au Plan Comptable des Etablissements de Crédit. Ces comptes respectent les principes de continuité de l’exploitation, d’indépendance des exercices, de pr u dence, et ont pour objet de fournir une image fidèle. 1. Actif : Opérations interbancaires et assimilées (actif) : Ce poste recouvre principalement les comptes ordinaires ouverts auprès de BNP Paribas SA. Opérations avec la clientèle (actif) : Les comptes ordinaires de la clientèle comprennent les comptes d’affacturage ponctuellement débiteurs en cas de financement supérieur à l’encours de factures achetées éligibles au financement. Le poste affacturage comprend les encours de factures achetées et les comptes de créances douteuses nets de provisions. La classification des créances prend notamment en compte: - le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26/11/2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit du secteur bancaire. - la nature des risques de crédit relevant des opérations d’affacturage : contrat avec recours sur le client ou contrat sans recours sur le client et donc en risque sur le débiteur. Les contrats peuvent être avec ou sans garantie de bonne fin. Immobilisations d’exploitation et amortissements : La valeur brute des éléments d'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. L'amortissement pour dépréciation a été déterminé selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes : Immobilisations incorporelles : 3 à 10 ans Aménagements, installations : 3 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 10 ans Matériel de bureau : 3 à 10 ans Mobilier : 3 à 10 ans Le Fonds de commerce dégagé lors de la fusion entre BNP Paribas Factor et FCF SAS est comptabilisé en immobilisation incorporelle pour 6,8 millions d’euros. Ce fonds de commerce a fait l’objet d’un test de dépréciation en 2018. Le résultat de ce test n’a pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision pour dépréci a tion au 31 décembre 2018. Immobilisations financières : Les immobilisations financières sont constituées de titres de participation et d’autres immobilisations fina n cières (avances en compte courant accordées à BNP Paribas Factoring IT Services). Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. 2. Passif : Opérations interbancaires et assimilées (passif) : Ce poste est essentiellement constitué des emprunts contractés auprès de BNP Paribas SA et assurant le ref i nancement des activités d’affacturage. Opérations avec la clientèle (passif) : Les comptes ordinaires de la clientèle comprennent : - les comptes courants d’affacturage disponibles qui correspondent au droit de tirage de la clientèle (possibilité de demander en financement des encours factures), - les comptes courants d’affacturage indisponibles qui correspondent au droit de tirage à terme de la clientèle sur factures non financées. - les comptes de règlements reçus en attente d’affectation. Les comptes et emprunts comprennent : - les comptes de retenues de garantie sur règlements reçus ou à recevoir et les comptes de réserve sur financ e ment. Les autres dettes représentées par un titre : Ce poste comprend l’encours des financements émis par billets à ordre, non arrivés à échéance. Evaluation des créances et dettes : Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture de l’exercice, au cours de change à la date d’arrêté. Les différences de valorisation ainsi obtenues sont enregistrées au compte de résultat dans des comptes de différence de change compris dans le poste « gains et pertes sur opérations financières ». 3. Compte de résultat : Intérêts, produits et charges assimilées : Les intérêts nets sont constitués par les commissions de financement perçues sur la clientèle nettées des intérêts relatifs aux opérations de refinancement. Commissions : Les commissions d’affacturage sont intégralement constatées lors de l’achat des remises de factures sans application de la règle d’étalement préconisé par le règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. L’impact en compte de résultat 2018 du non étalement des commissions d’affacturage est non significatif (- 462 K€). Frais de personnel : Les frais de personnel comprennent uniquement les charges de personnel relatives aux salariés BNP Paribas Factor. L’engagement relatif aux indemnités de fin de carrière est calculé selon les hypothèses et les méthodologies de calcul retenues par le Groupe BNP Paribas Les charges ayant trait au personnel mis à disposition par BNP Paribas facturées à BNP Paribas Factor, sont comptabilisées avec les autres frais administratifs. Charges de retraite : Les engagements de retraite sont enregistrés selon les dispositions de la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu’adoptée par l’Union Européenne en juin 2012. Coût du risque : En matière de provisionnement, il est fait application de la méthode de provisionnement individuelle pour risque avéré. Le coût du risque est donc déterminé avec prudence à la suite d’une revue analytique individuelle des dossiers. Les dotations aux provisions sur risques débiteurs s’appliquent principalement aux contrats en procédure judiciaire (Règlement judiciaire – Liquidation Judiciaire). Le risque client (cédant) pouvant faire l’objet d’une provision est déterminé en déduisant de l’encours conte n tieux, les dépôts de garantie éventuellement constitués. Au montant obtenu est ensuite appliqué le pourcentage de risque pris en propre par BNP Paribas Factor. 4. Hors-bilan Engagements reçus d’établissements de crédit : La partie non utilisée des refinancements consentie par BNP PARIBAS s’élève à 594 749 milliers d’euros dont une ligne de garantie de liquidité de 250 millions d’euros. Par ailleurs, concernant les engagements de garantie reçus en contrepartie de risques clients, leurs montants sont déterminés en appliquant la part en risque prise par les entités contreparties, au montant des encours utilisés. C. Notes sur le bilan : Les montants sont exprimés en milliers d’euros. 1. Opérations interbancaires et assimilées : Les liquidités disponibles ont été évaluées à leur valeur nominale. Les liquidités sont constituées des soldes des comptes bancaires. Actif Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans . Caisse, banque centrale, ccp 102 112 112 Créances rattachées 0 0 0 . Comptes ordinaires 248 538 21 648 21 648 Créances rattachées 393 1 014 1 014 . Comptes de prêts Créances rattachées Total 249 033 22 774 22 774 0 0 0 Passif Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans . Caisse, banque centrale, ccp 0 0 . Comptes ordinaires 0 43 908 43 908 Dettes rattachées 319 228 228 . Emprunts à terme & JJ (1) 7 227 866 7 701 443 5 503 502 2 197 941 0 Dettes rattachées 6 31 31 Valeurs en pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 7 228 191 7 745 610 5 547 669 2 197 941 0 0 (1) Dont Succursale BNP PARIBAS FACTOR en Espagne Emprunts à terme & JJ Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans . Dont succursale BNP Paribas Factor Madrid 190 931 208 018 208 018 Total 190 931 208 018 208 018 0 0 0 2. Opérations avec la clientèle : - Créances : Les créances rattachées correspondent aux diverses commissions à facturer à la clientèle. Etat des créances (1) Montant net des provisions 31/12/2017 Montant net des provisions 31/12/2018 Echéance - de 3 mois à 5ans à + de 5 ans Créances sur la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs 7 545 11 545 11 545 - Créances d'affacturage net de provision 8 622 369 9 375 131 9 372 211 2 920 Total 8 629 914 9 386 676 9 383 756 2 920 (1) Dont Succursale BNP PARIBAS FACTOR en Espagne Etat des créances Montant net des provisions 31/12/2017 Montant net des provisions 31/12/2018 Echéance - de 3 mois à 5ans à + de 5 ans Créances de la succursale BNP Paribas Factor Madrid 243 036 254 773 254 773 Total 243 036 254 773 254 773 0 - Les créances sont ventilées entre encours sains, restructurés et douteux. - Les créances douteuses sont par ailleurs ventilées entre les deux catégories prévues par le règlement, à savoir (i) le douteux et (ii) le douteux compromis. L’inscription en encours douteux compromis s’effectuant 12 mois après le passage de la créance en encours douteux ou dès l’ouverture d’une procédure judiciaire (Redre s sement Judiciaire – Liquidation Judiciaire) - Compte tenu de la nature de l’activité de BNP Paribas Factor, on constate l’absence de créances restru c turées au sens du règlement. Etat des comptes clients Montant brut 31/12/2017 Montant brut 31/12/2018 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans à + de 5 ans Créances saines 8 503 744 9 172 972 8 324 934 320 959 524 159 2 920 Créances restructurées 0 0 Créances douteuses 120 549 196 175 196 175 Créances douteuses compr o mises * 17 030 28 714 28 714 Créances rattachées 7 075 8 483 8 483 Total 8 648 398 9 406 344 8 558 306 320 959 524 159 2 920 Créances douteuses compromises Montant 31/12/2017 Montant 31/122018 Variation N/N-1 *dont créances douteuses compromises provisio n nées : 4 977 K€ 8 285 K€ 3 308 K€ * dont créances douteuses compromises non provisionnées : 12 053 K€ 20 429 K€ 8 376 K€ Total 17 030 K€ 28 714 K€ 11 684 K€ - Provisions : Etat des provisions Provision début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises et utilisations de l'exercice Transfert de provision Provision fin d'exercice Risque clients 14 827 1 636 740 15 723 Risques acheteurs 3 657 733 445 3 945 Total 18 484 2 369 1 185 0 19 668 - Dettes : Etat des dettes (1) Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Echéance à - d'un an à + d'un an Comptes créditeurs de la clientèle - Comptes courants disponibles 744 588 610 347 610 347 - Comptes courants indisponibles 394 532 483 985 483 985 - Autres sommes dues à la clientèle 31 689 32 776 32 776 Comptes et emprunts - Comptes de garanties et de réserves 428 501 558 663 558 663 Total 1 599 310 1 685 771 1 685 771 0 (1) Dont Succursale BNP PARIBAS FACTOR en Espagne Dettes de la succursale BNP PARIBAS FACTOR Madrid Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Echéance à - d'un an à + d'un an Comptes créditeurs de la clientèle - Comptes courants disponibles 3 133 1 749 1 749 - Comptes courants indisponibles 55 173 48 712 48 712 - Autres sommes dues à la clientèle 0 0 0 Comptes et emprunts - Comptes de garanties et de réserves 1 072 11 636 11 636 Total 59 378 62 097 62 097 0 3. Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les coûts de développement de notre système de gestion d’affacturage et le développement de nos produits digitaux. - Etat des immobilisations incorporelles et corporelles : Nature Valeur brute début d'exercice Acquisitions Cessions Transfert en immobil i sations Valeur brute fin d'exercice Immobilisations incorporelles en cours 10 406 8 629 -11 800 7 235 Immobilisations incorporelles 63 894 92 11 800 75 786 Fonds de commerce 6 964 6 964 Aménagements, installations 1 589 5 1 584 Matériels informatiques 11 209 539 11 748 Matériels de bureau et mobilier 694 1 695 Total 94 756 9 261 5 0 104 012 - Dépréciation et amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles : Cumul Amortissement début d'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Cumul Amortissement fin d'exercice Immobilisations incorporelles 47 648 5 070 52 718 Fonds de commerce 152 152 Aménagements, installations 1 445 30 1 475 Matériels informatiques 9 598 550 10 148 Matériels de bureau et mobilier 611 16 627 Total 59 454 5 666 0 65 120 4. Autres valeurs immobilisées : Nombre de titres Valeur en fin d'exercice (K€) Début d'exercice Entrée pendant l'exercice Sortis pendant l'exercice En fin d'exercice IFG International Factor Group 1 1 2 ITP International Trade Partners 3 898 3 898 1 014 BNP PARIBAS FACTORING IT SERVICES 1 860 1 860 32 Avance en comptes courant 2 175 Fonds de garantie des dépôts 89 Total 3 312 5. Dettes représentées par des titres : Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Echéance à - de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans Autres dettes représe n tées par un titre 16 697 (1) 14 611 14 611 (1) dont 10 000 milliers d’euros de Titres négociables à court terme et 6 697 milliers d’euros de BAO au 31/12/2017. Les Titres négociables à court terme ont été rembou r sés en 2018. 6. Autres actifs/Passifs et comptes de régularisation : - Autres Actifs : Nature Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2018 Comptes du personnel 14 9 Etat , impôts ,.... Dépôts & cautionnements 4 907 5 119 Etat, TVA & impôts 16 10 Charges sociales 0 0 Impôt sociétés 0 0 Débiteurs divers 1 382 854 Total 6 319 5 992 - Autres Passifs : Nature 31/12/2017 31/12/2018 Participation en risque BNP Paribas 532 726 Etat, TVA & impôts 1 988 1 705 Impôt sur les sociétés 4 096 1 801 Charges sociales 28 19 Comptes fournisseurs 2 164 1 976 Comptes du personnel 2 732 3 222 Créditeurs divers 68 53 Total 11 608 9 502 - Comptes de régularisation Actif : Nature 31/12/2017 31/12/2018 Charges constatées d'avance 1 542 632 Valeur à l'encaissement 9 905 16 702 Autres comptes de régularisation 49 582 98 377 Total 61 029 115 711 - Comptes de régularisation Passif Nature 31/12/2017 31/12/2018 Valeurs à l'encaissement 20 0 Produits perçus d'avance 21 519 23 404 Charges à payer 14 884 15 227 Autres comptes de régularisation 15 902 2 407 Total 52 325 41 038 7. Provisions : Les calculs d’engagements sociaux ont été réalisés sur la base des prestations en vigueur, à partir des données individuelles de chacun des bénéficiaires et sur la base des hypothèses et des méthodologies de calcul retenues par le Groupe BNP Paribas. Nature 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2018 Provision pour engagement de retraite 2 159 183 133 2 209 Provisions pour risques et charges bancaires Provisions pour risques et charges non bancaires 75 50 125 Total 2 234 233 133 0 2 334 8. Capitaux propres et résultat de l’exercice : Nature Montant au 31/12/2017 Augmentations Diminutions Montant au 31/12/2018 Capital social 5 718 5 718 Primes d'émission 29 871 29 871 Réserve légale 572 572 Autres réserves 3 659 3 659 Report à nouveau 153 241 394 Résultat de l'exercice 34 550 34 276 34 550 (1) 34 276 Total 74 523 34 517 34 550 74 490 (1) dont dividendes versés au cours de l’exercice : 34 309 milliers d’euros Ventilation du capital social (en euros) Valeur nominale de parts ou actions Nombre de titres Valeur nominale (en euros) en début d'exercice créés pendant l'exercice Remboursés de l'exercice en fin d'exercice 16 357 392 0 357 392 5 718 272 Identité Actionnaires Nombre d'actions 2017 Nombre d'actions 2018 BNP PARIBAS SA 357 391.00 357 391,00 Antin Participation 5 1 1 Total actions émises par BNP Paribas Factor SA 357 392,00 357 392.00 9. Affectation du résultat de l’exercice 2018: Le Conseil d’Administration du 20 mars 2019 proposera à l’Assemblée Générale les modalités de répartition du résultat suivantes : Le bénéfice de l’exercice s’élève à 34 275 772.69 euros, le report à nouveau s’élève à 394 331.09 euros , Le Conseil d’Administration propose la distribution d’un dividende de 97 euros par action, soit la somme globale de 34 667 024 euros. Le report à nouveau est ainsi porté de 394 331.09 euros à 3 079.78 euros. D. Notes sur le compte de résultat : Le Produit Net Bancaire (PNB) de l’exercice 2018 s’élève à 120 058 milliers d’euros. Ce montant inclut le Produit Net Bancaire de la succursale de BNP Paribas Factor Madrid pour un montant de 3 649 milliers d’euros (2 296 milliers d’euros d’intérêts nets, 1 697milliers d’euros de commissions et 346 milliers d’euros de charges nettes d’exploitation bancaire). La croissance du chiffre d’affaires acheté a porté essentiellement sur le marché de l’affacturage domestique (+5 % par rapport à 2017). Les charges générales d’exploitation de 58 164 milliers d’euros comprennent 1 744 milliers d’euros au titre de la Succursale de BNP Paribas Factor Madrid. 1. Ventilation des charges de personnel : Nature 31/12/2017 31/12/2018 Salaires et traitements 18 350 20 297 Charges de retraite 2 224 2 357 Autres charges sociales* 6 874 8 181 Impôts, taxes sur rémunér a tions 696 844 Participation des salariés 2 695 3 407 Intéressement 35 0 Total 30 874 35 086 (1) (1) dont Succursale Espagne : 907 922 * Le CICE au titre de l’exercice 2018 est inscrit dans les comptes de BNP Paribas Factor pour un montant de 497 K€ (588 K€ en 2017) Comptablement, le montant du CICE est venu en réduction des charges sociales dans les frais de personnel. Cette somme a été affectée aux travaux d’amélioration de notre compétitivité par des actions de formations et d’amélioration des comportements managériaux (séminaires managers et actions de formations spécifiques) ainsi que des travaux de simplification de nos procédures portant, notamment, sur la qualité de service (ex : refonte outil CRM, dématérialisation des processus), le parcours client (ex : refonte courrier, amélioration et informations clients, transformation digitale...) et les innovations en terme de développement produits. En ce sens, elle contribue à améliorer nos modes de fonctionnement et notre efficacité opérationnelle et concurre n tielle tournée vers le client. 2. Ventilation du personnel au 31/12/2018 par catégorie professionnelle : Effectifs moyen au 31/12/2018 Salariés non cadres 157 Salariés assimilés cadres 65 Salariés cadres 270 Total 492 L'effectif moyen en 2018 a été de 492 personnes dont 14 personnes pour la succursale Espagne. 3. Coût du risque : Nature 31/12/2017 31/12/2018 Dotations aux dépréciations 3 814 2 369 Reprises sur dépréciations devenues disponibles -1 981 -789 Reprises sur dépréciations utilisées -5 128 -396 Reprise participation BNP PARIBAS 0 0 Pertes sur créances couvertes par des dépréciations 5 167 396 Pertes sur créances non couvertes par des dépréciations 14 0 Récupération sur créances amorties -1 -25 Reprise provision pour risque et charge 0 0 Total 1 885 1 555 4. Résultat exceptionnel : Il n’y a pas de résultat exceptionnel en 2018. 5. Ventilation IS : L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice 2018 correspond à l’impôt courant de l’exercice et s’élève à 20 397 K€ (dont 534 K€ pour la succursale en Espagne). L’intégration fiscale de la France n’a pas d’impact sur le montant de l’impôt dû. E. Autres informations : 1. Jetons de présence : Aucun montant n’a été versé aux administrateurs au titre de jetons de présence pour cette année. 2. Hors bilan : Engagements de garantie : - reçus d’établissements de crédit : 622 961 K€ - donnés en faveur de la clientèle : 221 205 K€ Engagements de financement : - reçus d’établissements de crédit : 594 749 K€ - donnés en faveur de la clientèle : 274 868 K€ - donnés en faveur d’établissement de crédit : 1 187 K€ 3. Tableau des entreprises liées : Le présent état concerne les entreprises liées, c’est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (société détenue entre 10 et 50%). 31/12/2018 Montant concernant les entreprises liées Postes de l'actif Créances surs les établissements de crédit 22 774 9 030 Opération avec la clientèle 9 386 676 Valeurs immobilisés 3 312 3 223 Immobilisations 38 892 Autres actifs et comptes de régularisation 121 703 4 315 Postes du passif Dettes envers les établissements de crédit 7 745 610 7 745 610 Opération avec la clientèle 1 685 771 Dettes représentés par un titre 14 611 Autres passifs et comptes de régularisation 50 540 3 053 Provisions et subventions d'investissement 2 334 Postes du Hors bilan Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle 274 868 Engagements reçus d'établissement de crédit 594 749 594 749 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit 1 187 Engagements en faveur de la clientèle 221 205 Engagements reçus d'établissement de crédit 622 961 622 961 Engagements reçus de la clientèle Postes du Compte de résultat Intérêts et produits assimilés 76 037 13 778 Produits de commissions 73 726 Intérêts et charges assimilées -8 301 -8 301 Charges de commissions -12 075 -9 807 Autres frais administratifs -23 172 - 7 875 Autres (à détailler si significatif) 4. Liste des filiales ITP International Trade Partner (Les données mentionnées dans ce tableau sont des données au 31 décembre 2017) . Capitaux propres : 219 milliers d’euros . Part de capital détenu : 100 % . Résultat 2017 : bénéfice 3 milliers d’euros BNP Paribas Factoring IT Services (Les données mentionnées dans ce tableau sont des données au 31 décembre 2017) . Capitaux propres : 210 milliers d’euros . Part de capital détenu : 99 % . Résultat 2017 : bénéfice 92 milliers d’euros Filiales et Participations Capital (en milliers d'euros) Autres capitaux propres (en milliers d'euros) Quote part du capital détenu Valeur comptables des titres détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consenties et non encore remboursés (en milliers d'euros) Montants des cautions et avals donnés (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice (en milliers d'euros) Résultats du dernier exercice (en milliers d'euros) Dividendes encaissés au cours de l'exercice observations ITP 130 85 100% 1 014 0 0 3 063 3 0 International trade partners BNP Paribas Factoring IT Services 30 87 99% 32 2 175 0 11 624 92 0 5. Evènements post clôture : Nous n’avons pas à ce jour connaissance d'événements, intervenus en période subséquente, ni d'aucun sujet depuis le 31 décembre 2018, qui soit susceptible d'affecter de manière significative les états financiers ou la situation financière de la société. 6. Groupe fiscal et consolidation : Les comptes annuels de BNP Paribas Factor sont intégrés fiscalement avec ceux de la société BNP Paribas. Les comptes annuels de BNP Paribas Factor sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe BNP Paribas. BNP Paribas SA 662 042 449 R.C.S. Paris. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. https://group.bnpparibas/ . Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications Exercices concernés 2014 2015 2016 2017 2018 Capital en fin d'exercice Capital social 5 718 5 718 5 718 5 718 5 718 Nombre des actions ordinaires existantes 357 392 357 392 357 392 357 392 357 392 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer · par conversion d'obligations · par exercice de droits de souscription Opérations et résultats de l'exercice( en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 122 479 117 175 117 961 139 555 150 895 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 42 521 40 249 50 747 57 925 65 301 Impôts sur les bénéfices 11 724 12 099 15 038 18 670 20 397 Participation des salariés due au titre de l’exercice 1 990 2 068 2 399 2 695 3 407 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 22 667 23 027 27 583 34 550 34 276 Résultat distribué 22 516 23 230 27 519 34 310 34 667 Résultats par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortiss e ments et provisions 80,60 72,98 93,21 102,30 116,11 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 63,42 64,43 77,18 96,67 95,91 Dividende attribué à chaque action 63,00 65,00 77,00 96,00 97,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 387 409 447 480 492 Montant de la masse salariale de l'exercice 17 358 17 486 18 317 18 350 20 297 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,…) 9 398 9 294 9 998 9 098 10 538 V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale des actionnaires Mesdames, Messieurs, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BNP Paribas Factor SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (DE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants: - Emission d'une attestation et d'une attestation complémentaire relatives au retrait d'agrément de BNP Paribas Factor SA en qualité d'établissement de crédit spécialisé. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes B « Opérations avec la clientèle (actif) » et « Coût du risque » , C « 2, Opérations avec la clientèle » , D « 3. Coût du risque » de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse des Commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités d'affacturage, BNP Paribas Factor SA est exposé au risque de crédit sur les créances cédées par ses clients. Lorsque ce risque est avéré, BNP Paribas Factor SA constitue des provisions individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés, déterminées sur la base de l'encours contentieux diminué des dépôts de garantie éventuellement constitués. Au 31 décembre 2018, le montant total des encours de créances douteuses et douteuses compromises s'élève à 224 889 milliers d'euros ; le montant total des provisions sur ces encours s'élève à 19'668 milliers d'euros, dont 15 723 milliers d'euros sur les cédants des créances. Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituaient un point clé de l'audit. L'appréciation de ce risque fait en effet appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne le risque de crédit sur les cédants des créances, les encours par contrepartie pouvant représenter des montants importants. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle de BNP Paribas Factor SA et testé les contrôles manuels concernant l'identification et l'évaluation des provisions. Nos travaux d'arrêté ont porté plus particulièrement sur les processus suivants: - Nous avons vérifié qu'une revue périodique des contrepa r ties sous surveillance était effectuée par BNP Paribas Factor SA ; - Nous avons apprécié, sur base d'échantillons, les hypothèses et données retenues par la direction pour l'estimation des provisions; - Nous avons également examiné les informations présentées dans l'annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de BNP Paribas Factor SA par l'Assemblée Générale du 19 mai 2006 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 mai 2004 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la l3 ème année de sa mission sans interruption, et le cabinet Mazars dans sa 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration de BNP Paribas Factor SA. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-l0-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit Nous remettons un rapport au Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration agissant en qualité de comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Le Moual Nicolas de Luze VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.