EKINOPS Société anonyme au capital de 12.0 81 . 508 ,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc A vis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société E KINOPS s ont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 mai 2020 à 10 heures au siège social de la Société , 3 rue Blaise Pascal, 22300 Lannion , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. AVERTISSEMENT : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé , le Directeur Général de la Société a décidé, le 27 mars 2020, sur délégation du Conseil d’Administration de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée . Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale Mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement le site de la Société : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Les différentes modalités d’information et notamment la consultation des documents, relatifs à cette Assemblée Générale, sont consultables sur le site Internet de la Société : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . O rdre du jour R ésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 A pprobation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Constatation aux fins de formalités du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I. du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy , Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2020 Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2020 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce R ésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public en ce compris par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% de l’émission initiale Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou d'achat d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions BEA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Modification de l'article 17 des statuts afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte et modification des article 9, 20 et 26 des statuts R ésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour formalités P rojets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes annuels dudit exercice, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 1.492.134 euros ; approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à la somme de 20.383 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019 proposée par le Conseil d'administration, soit : Un bénéfice net comptable de ........................................................................ 1.492.134 euros lequel est affecté au poste « Report à Nouveau » du bilan. Le poste « Report à Nouveau » du bilan s'élevant en conséquence à la somme négative de ......................................... 37.962.274 euros L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation d’une convention nouvelle de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclue entre Monsieur François-Xavier Ollivier et la Société relative à sa rémunération). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle, dûment autorisée par le Conseil d’administration du 25 février 2020, conclue avec Monsieur François-Xavier OLLIVIER, administrateur et salarié de la Société concernant la modification de sa rémunération au titre de son contrat de travail, telle que cette convention est décrite dans ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et prend acte du fait qu’aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenu au cours de l’exercice 2019. Sixième résolution (Constatation aux fins de formalités du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration, Après avoir constaté : que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS est arrivé à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle du13 juin 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qu’il n’a pas été procédé à son renouvellement, conformément aux dispositions légales qui ont supprimé l’obligation de nommer un suppléant si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne morale. décide , en tant que besoin et aux fins de formalités, conformément à l’article 27 des statuts de la Société, de prendre acte de la fin du mandat du Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS (315 172 445 R.C.S. Nanterre) à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et constater et de confirmer le non renouvellement de ses fonctions. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I. du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.2 dudit rapport qui est intégré dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société ; étant précisé que les éléments précités concernant le Président-Directeur Général font l'objet d’une résolution séparée . Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy , Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Didier Brédy en sa qualité de Président-Directeur général au cours ou au titre de l'exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy , en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.3 dudit rapport qui est intégré dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général en raison de l’exercice de son mandat au titre de l’exercice 2020 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant aux paragraphes 2.5.3.1 et 2.5.3.1.3 dudit rapport qui est intégré dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve , en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration précité et figurant aux paragraphes 2.5.3.1 et 2.5.3.1.1 dudit rapport qui est intégré dans le document d’enregistrement universel 2019 de la Société . Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 , aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, d es actions de la Société en vue : de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, dans le respect de la réglementation en vigueur ; ou d’annuler ultérieurement, en tout ou parties, les actions ainsi rachetés dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution de la présente assemblée. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif, sur la base du capital existant au 29 février 2020 de 24.163.017 actions, un investissement théorique maximum autorisé de 36.244.515 euros et un nombre maximal d’actions qui pourra être acquis de 2.416.301 ; délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 21 mai 2019 dans sa treizième résolution à hauteur de la partie non utilisée ; confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et en particulier juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce, à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de réserves et/ou de primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, effectuer toute formalité, toute démarche et toute déclaration auprès de tout organisme, et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (hors offre publique visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) (soit à titre indicatif 21,69% du capital social au 29 février 2020) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée ; que (i) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ; décide que le Conseil d'administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue tout pouvoir au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) ci-dessus. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de même nature donnée par l’assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa dixième résolution, à hauteur, le cas échant, de la partie non utilisée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , par l’émission par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (ii) le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour 20 % du capital social par an , le capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) et que (iii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des treizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; que (i) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des treizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence, conformément à la loi ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) précédent . décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de même nature donnée par l’assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa onzième résolution, à hauteur, le cas échant, de la partie non utilisée. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public en ce compris par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital socia l ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, sous réserve de l’approbation de la treizième ou de la quatorzième résolution, selon le cas, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application de la treizième ou quatorzième résolution ci-dessus, de déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ces mêmes résolutions et, dans les limites fixées au paragraphe 2 ci-dessous, de fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées , le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières , au moins égal au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus. décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois (ce pourcentage de dix pour cent (10 %) s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond d’augmentation de capital fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission correspondante ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission correspondante ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de même nature donnée par l’assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa douzième résolution, à hauteur, le cas échant, de la partie non utilisée. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% de l’émission initiale) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en application de la treizième ou de la quatorzième résolution ci-dessus , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidé ainsi qu’indiqué ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la treizième résolution ci-dessus, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution, ou (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la quatorzième résolution ci-dessus, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la treizième résolution ci-dessus, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution, ou (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la quatorzième résolution ci-dessus, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris , et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de même nature donnée par l’assemblée générale du 21 mai 2019 dans sa dix-septième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des treizième, quatorzième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, que (i) le montant nominal maximum (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros ( 25.000.000 €) , et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être réalisées en application des treizième, quatorzième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive et autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, décider, notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce) de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de même nature donnée par l’assemblée générale du 13 juin 2018 dans sa quatorzième résolution à hauteur le cas échant de la partie non utilisée . Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème alinéa du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, ses pouvoirs pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des titres de créance devant donner droit, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente délégation ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, que (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital social (tel qu'existant au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) et que (iii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée ; que (i) le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être réalisées en application des treizième, quatorzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de pouvoir faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; prend acte que le Conseil d'administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive et autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange, - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, - faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché réglementé sur le marché réglementé Euronext Paris des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, - constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou d'achat d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pouvant donner droit à plus de deux cent mille (200.000) actions d'une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) chacune, ce nombre étant autonome et distinct de tout autre plafond fixé par la présente assemblée ou par une assemblée générale précédente; étant entendu qu'à tout moment le nombre d'actions pouvant être souscrites par l'exercice des options de souscription d'actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital social ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ou de souscription selon le cas ; décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’exercice ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt (20) jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d'attribuer les options, étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, le prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra pas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; décide que le délai d'exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, dans les limites fixées ci-dessus, pour : arrêter la liste des bénéficiaires des options, attribuer un nombre de nouvelles options de souscription d’actions égal aux options de souscription d’actions précédemment attribuées et devenues caduques, arrêter et, le cas échéant modifier, le règlement du plan d'options de souscription d'actions ou d'achat d’actions et les modalités du plan d'options de souscription d'actions ou d'achat et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi, en fixer notamment les époques de réalisation, adapter les modalités du plan d'options de souscription d'actions ou d'achat pour les rendre conformes à toute nouvelle législation et/ou pour les rendre compatibles, pour des salariés des filiales étrangères, aux contraintes de la législation locale en vigueur, notamment en ce qui concerne l’application de traitements fiscaux de prévus par les législations fiscales étrangères, suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tout acte et formalité à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’ autorisation antérieure de même nature donnée par l’assemblée générale du 12 décembre 2017 dans sa neuvième résolution, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’un nombre maximum d’un million soixante-deux mille cent trente (1.062.130) de bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire une ou plusieurs actions ordinaires de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BEA qui seraient ainsi émis et de réserver leur souscription au profit de : Kepler Chevreux S.A., société anonyme dont le siège social est situé 112, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841, décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum de cinq cent trente-et-un mille soixante-cinq euros (531.065 €) (correspondant à l’émission d’un nombre maximum d’un million soixante-deux mille cent trente (1.062.130) actions nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BEA), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le montant mentionné ci-dessus est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ; prend acte que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit du ou des porteurs de BEA susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente délégation , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces BEA pourront donner droit ; décide que : les BEA seront émis sous la forme nominative et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris , les BEA ne seront pas cessibles, le prix unitaire de souscription des BEA sera fixé à 0,001 euro. décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société pour fixer le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BEA qui sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour réaliser la ou les émissions au titre de la présente délégation ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et notamment à l’effet de : procéder ou surseoir à l’émission ou aux émissions d’un million soixante-deux mille cent trente (1.062.130) de BEA et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions, en compris le prix d’émission, arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BEA émis en vertu de la présente délégation et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, former une masse distincte des titulaires de BEA pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits, imposer, le cas échéant, le rachat des BEA, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toute mesure destinée à protéger les droits des porteurs de BEA, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, suspendre le cas échéant l’exercice des BEA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation, prendre toute décision en vue de l’admission des actions ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’assemblée générale du 21 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée ; prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation, conformément à la loi et à la réglementation applicable. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de satisfaire aux disposition de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3444-2 du Code du travail, adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation au profit des adhérents des plans d’épargne entreprise ou de groupe visés au paragraphe 1 ci-dessus et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide de fixer à cinq cent mille euros (500.000 €) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution; étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide , par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de deux millions d’euros (2.000.000 €) , ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ; décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d'administration et pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide , en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-dessus, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue au paragraphe 10 ci-dessus et les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 8 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; confère au Conseil d'administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés pour lesquelles les adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des bénéficiaires pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et, plus généralement, prendre toute disposition utile, conclure tout accord, requérir toute autorisation, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente, conformément aux lois et règlements en vigueur. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2019 dans sa vingtième résolution, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée. Vingt deuxième résolution (Modification de l'article 17 des statuts afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide , conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un dernier alinéa à l'article 17 des statuts rédigé ainsi que suit : Dernier alinéa de l’article 17 – nouveau « En complément des stipulations qui précèdent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite : cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ; transfert de siège social dans le même département. Dans ce cas, les membres du Conseil d'administration sont consultés individuellement par tout moyen écrit à l'initiative du Président du Conseil d’administration conformément aux modalités de mise en œuvre de cette consultation écrite telle qu’arrêtées et définies dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. » Le reste de l'article demeure inchangé. Vingt troisième résolution (Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte et modification des article 9, 20 et 26 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts en supprimant le dernier alinéa dudit article ; décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et décide de remplacer l’article 20 des statuts par le nouvel article 20 suivant : L'article 20 est désormais rédigé comme suit : Article 20 Rémunération des administrateurs , du Président , du Directeur G é n é ral et des Directeurs Généraux Délègu é s - nouveau « Les Administrateurs peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les Administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général, ainsi que celle des Directeurs Généraux Délégués sont déterminées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Réserve faite du salaire rémunérant un contrat de travail, les Administrateurs ne peuvent recevoir aucune rémunération autre que celles autorisées par la loi. » décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et décide de remplacer l’article 26 des statuts par le nouvel article 26 suivant : L'article 26 est désormais rédigé comme suit : Article 26 Conventions Courantes - nouveau « Ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation visées notamment à l’article L. 225-38 du Code de commerce, .les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences des dispositions légales ou réglementaires applicables. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. » Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire Vingt quatrième résolution ( Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra. ----------------------------------------- Conditions pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale , soit le 26 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour lui permettre de participer à l’ Assemblée Générale selon l’une des modalités indiquées ci-dess o us. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de Commerce et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’ Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’ Assemblée Générale M ixte de la Société du 28 mai 2020, le Directeur Général de la Société a décidé, le 27 mars 2020, sur délégation du Conseil d’Administration de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée Générale , en votant par correspondance , en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale ou en donnant mandat à un tiers selon les modalités visées . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L ’ Assemblée Générale M ixte de la Société du 28 mai 2020 se t enant à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, e n conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : Voter par correspondance . Les actionnaires désirant voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au près du CIC – Service Assemblées à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site d e la S ociété : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale , soit le 2 2 mai 2020 au plus tard. Les formulaires uniques utilisés à titre de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Donner une procuration à la Société sans indication de mandataire (ou au Président) Les actionnaires désirant se faire représenter devront : Adresser une procuration à la Société au bénéfice du Président de l’ A ssemblée G énérale ou sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration selon les modalités évoquées au paragraphe (i) ci-dessus. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) au plus tard le 7 mai 2020. Les formulaires uniques utilisés à titre de pouvoirs sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée Générale ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Donner procuration à un tiers (avec indication de mandataire) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuratio n précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par courriel à l’adresse électronique précitée ( serviceproxy@cic.fr ) . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la Société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ), jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété trois jours au moins avant la date de l'A ssemblée G énérale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée G énérale . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, serait invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le 3 mai 2020 . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops. com ou au siège social de la Société, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion , par lettre recommandée avec accusé de réception . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions qu’évoquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris). Questions écrites des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale au plus tard, soit le 22 mai 2020 , adresser ses questions de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops. com ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops , Président du Conseil d’Administration, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l es informations et documents relatifs à l’Assemblée G énérale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 7 mai 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com . Les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin qu’ils puissent recevoir lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le C onseil d’administration