AGROGENERATION Société anonyme au capital social de 11 . 079 . 319 , 35 euros Siège social : 3, rue de la Pompe, 75116 Paris 494 765 951 RCS Paris (la « Société ») Avis de Réunion valant Avis de Convocation Les actionnaires de la société AgroGeneration (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 juin 2020 à 15 h au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les proje ts de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quatrième résolution – Conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Cinquième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la société A titre extraordinaire Sixième résolution – Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Septième résolution – Pouvoirs. Projet s de Résolution s A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos Le 31 décembre 2019 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires d’un montant de 18.862.432 euros et une perte d’un montant de 71.615.995 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , qui s’élève à 71.615.995 euros, au compte de report à nouveau. L'Assemblée Générale précise, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices sociaux. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ord inaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chi ffre d’affaires d’un montant de 30.591.180 euros et une perte d’un montant de 27.649.509 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant notamment des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, st atuant sur ce rapport, approuve les conventions conclues et autorisées par le Conseil d’administration telles que visées dans le rapport des commissaires aux comptes. Les personnes intéressé e s aux dites conventions ne pourr ont pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la société) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes législatifs et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-l et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation applicable ; d'assurer la liquidité et animer le marché de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la hui tième résolution ci-après. La présente autorisation permettra également à la Société d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à bénéficier d'une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l'exception de périodes d'offre publique visant les titres de la Société. Les achats d'actions pourront porter sur un nombre maximum d'actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d'achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais) par action. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l'AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d'une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'administration indiquera, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. A titre extraordinaire Sixième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : – autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois ; – à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; – à constater la réalisation de la ou des opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Septième résolution (Pouvoirs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ___________________________ Modalités particulières de participation à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspond a nce . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ AGROGENERATION et sur le site internet de la société www.agrogeneration.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par écrit par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, www.agrogeneration.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’administration