Comptes annuels au 31 décembre 201 7 RIA FRANCE SAS Bilan (en Milliers d'euros et avant répartition) ACTIF Notes 31-déc-17 31-déc-16 Caisse, Banques Centrales, CCP 3 503 2 523 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit A 6 510 3 612 Opérations avec la clientèle - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable B 8 8 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations financières C 16 Immobilisations incorporelles C 1 598 1 648 Immobilisations corporelles C 888 1 049 Actions propres - - Autres actifs D 19 255 3 605 Comptes de régularisation E 166 422 Total de l'actif 31 927 12 882 PASSIF Notes 31-déc-17 31-déc-16 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs F 25 961 8 884 Comptes de régularisation G 1 343 1 153 Provisions pour risques et charges H 114 121 Dettes subordonnées A 482 464 Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (hors FRBG) I 4 027 2 259 - Capital souscrit 4 950 4 950 - Primes d'émission - Réserves 48 48 -Provisions réglementées -Report à nouveau -2 739 -2 376 -Résultat de l'exercice 1 768 -363 Total du passif 31 927 12 882 Voir notes annexes aux états financiers-comptes sociaux Compte de résultat (en Milliers d'euros) COMPTE DE RESULTAT Notes 2017 2016 Intérêts et produits assimilés J Intérêts et charges assimilées J -157 -157 Revenus des titres à revenus variable Commissions (produits) J 26 912 21 675 Commissions (charges) J -11 988 -9 598 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire J 77 Autres charges d'exploitation bancaire J -39 -73 Produit net bancaire 14 727 11 923 Produits généraux d’exploitation : L 62 10 Charges générales d’exploitation : K -11 732 -11 221 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations Incorporelles et corporelles -423 -430 Résultat brut d'exploitation 2 634 281 Coût du risque M -616 -556 Résultat d'exploitation 2 019 -275 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -75 -84 Résultant courant avant impôt 1 944 -360 Résultat exceptionnel N -67 -3 Impôts sur les bénéfices -108 - Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 1 768 -363 Voir notes annexes aux états financiers ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Préambule L'exercice social clos le 31 décembre 201 7 a une durée de 12 mois. Cet exercice est le onzième exercice de la SASU RIA France. Le total du bilan de l'exercice, avant affectation du résultat, est de 3 1 927 260 €. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 768 017 €. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Faits marquants de l’exercice En 2017, l’activité de transfert d’argent réalisée par la société dans son réseau d’agences a augmenté de 3,4% en termes d’envois réalisés pour ses clients par rapport à l'exercice 2016 et ce malgré la fermeture d'une agence parisienne, traduisant la croissance plus soutenue de certains points d e ventes, notamment en province . Le chiffre d’affaires lié à ces envois reste stable traduisant la baisse de la marge moyenne par transfert du fait de l'adaptation de notre tarification aux conditions du marché et l'augmentation du poids relatif de corridors à plus faible marge. Cette diminution de la marge moyenne est néanmoins plus faible que sur l'exercice précédent et traduit les efforts réalisés pour maintenir nos marges. Le développement de l’activité de transfert d’argent de la société EPS à travers le réseau d’agents en France est resté soutenue en 2017 mais légèrement plus faible en pourcentage (35%) que durant l'exercice précédent. Néanmoins, en valeur absolue, la progression des transactions opérées par nos clients est supérieure à celle de l'exercice 2016. Cette augmentation a contribué à la croissance du chiffre d’affaires global de Ria France sur l’exercice 2017 et a permis un retour à une situation bénéficiaire. En effet, si les charges d’exploitation ont également augmenté significativement il s'agit des coûts variables liés à l’activité d’agent principal d’EPS (rémunérations des agents, frais bancaires…). Les coûts de structure ont , eu x, faiblement progressé permettant à Ria France d'enregistrer un bénéfice significatif sur l'exercice. Groupe RIA ENVIA Les comptes de la SAS RIA France sont consolidés dans les comptes de la Société RIA ENVIA Inc, ayant son siège au 6565 Knott avenue, Buena Park, California, 90620, Etats-Unis d’Amérique, représentée par Monsieur Juan C. Bianchi. Les comptes de RIA ENVIA Inc sont eux-mêmes consolidés dans les comptes d’Euronet Worldwide. I . – Principes Les dispositions du règlement 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable (C.R.C.), modifiant le règlement 91.01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière sont appliquées. Les comptes ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur, dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite « des coûts historiques ». II. – Méthodes d’évaluation et principes comptables 1 - Actif immobilisé et amortissements Les immobilisations corporelles Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à la valeur d’apport s’agissant des biens provenant de la SARL absorbée en 2007, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. A compter de l’exercice 2008, les honoraires d’architectes ont été immobilisés en tant que frais accessoires aux installations et agencements pour toutes les nouvelles agences créées en 2008 et en 2009. L’amortissement pour dépréciation a été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Les durées d’utilisation retenues sont principalement les suivantes : - Installations et agencements 5/10 ans - Mobilier et matériel de bureau 5/10 ans - Matériel informatique 3/5 ans Les immobilisations incorporelles Les droits au bail ne sont pas amortis. Les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition. Ils sont généralement amortis sur 5 ans. Les immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées du certificat d’association du fonds de garantie des dépôts pour 20 000 euros ainsi que de dépôts de garanties liés aux loyers de nos agences pour un montant de 130 223 euros. C es immobilisations financières ne sont pas amorties. 2 - Dette subordonnée à durée indéterminée L’emprunt subordonné à durée indéterminée consenti par RIA ENVIA INC porte intérêts sur une base annuelle à un taux égal au taux annuel US Prime rate +1%, ce taux ne pouvant excéder le taux de rendement des « US Treasury Bonds 30 years » +2,50%. Les intérêts sur la dette sont dus à terme échu chaque année. (en milliers d'euros) Date de mise à disposition Montant Emprunt subordonné RIA ENVIA Inc. 20 février 2007 400 Intérêts courus sur dette subordonnée 82 Total 482 Au titre de l’exercice 2015, les charges d’intérêts liées à la dette subordonnée supportées par la société se sont élevées à 1 8 472 , 65 € 3 - Actions et autres titres à revenu variable La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Ces titres sont gagés au profit de la Société Générale. La Société Générale s’est par ailleurs portée caution à hauteur de 7 K€ pour la garantie du paiement de loyers auprès de l’OPAC. 4 - Produit net bancaire Produits d’exploitation bancaire Ils sont constitués des commissions de transfert et des commissions sur le change perçues en rémunération du service "transferts internationaux de fonds". Ils incluent également les commissions reçues au titre de l’activité de super agent d’EPS. Charges d’exploitation bancaire Elles sont constituées des commissions de correspondants et de management fees versées à la maison mère pour ce qui concerne l’exploitation directe des points de vente propres et des commissions versées aux agents pour ce qui concerne l’activité de super agent d’EPS. 5 - Engagements de retraite La convention collective ne prévoit pas d’indemnités de fin de carrière. La société n’a signé aucun accord particulier. La société n’a donc constaté aucun engagement. III . – Informations sur les postes du bilan et du compte de résultat A - Etat des Créances et des dettes selon la durée restante à courir (en milliers d'euros) Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Actifs 7 209 6 576 33 601 Créances envers les Etablissements de Crédit 6 510 6 510 Etat et autres collectivités 699 66 33 601 Passif 482 5 14 49 415 Dette Subordonnée 482 5 14 49 415 Les intérêts courus sur la dette subordonnée s’élèvent à 18 K€. B - Actions et autres titres à revenu variable Quantité Valeur brute Valeur totale Plus - value latente (en euros) Unitaire Totale Unitaire Valeur réelle SICAV Société générale 0,7412 10 176 7 542 10 167 7 545 -26 C – Immobilisations (en milliers d'euros) Immobilisations incorporelles 01/01/2017 + - 31/12/2017 Valeurs brutes Portefeuille agents 733 733 Droits au bail 914 50 864 Logiciels 86 2 88 TOTAL 1 732 2 50 1 684 Amortissements/ Dépréciations Logiciels 84 2 86 TOTAL 84 2 86 Valeur nette comptable 1 648 1 598 (en milliers d'euros) Immobilisations corporelles 01/01/2017 + - 31/12/2017 Valeurs brutes Installations Techniques Matériel 938 167 6 1 098 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 2 909 50 169 2 789 Matériel bureau et informatique 473 41 7 508 Immobilisations en cours 25 102 75 52 TOTAL 4 345 360 258 4 447 Amortissements/ Dépréciations Installations Techniques Matériel 548 145 4 688 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 2 350 238 148 2 440 Matériel bureau et informatique 398 39 6 432 TOTAL 3 296 422 158 3 560 Valeur nette comptable 1 049 888 (en milliers d'euros) Immobilisations financières 01/01/2017 + - 31/12/2017 Valeurs brutes Certificats d'association fonds de garantie des dépôts 16 16 TOTAL 16 16 Amortissements/ Dépréciations Certificats d'association fonds de garantie des dépôts TOTAL Valeur nette comptable D - Autres actifs ( en milliers d'euros ) 31-déc-17 31-déc-16 Dépôts de garantie versés 120 129 Avances et acomptes fournisseurs Avances et acomptes personnel 34 17 Sociétés de convoyage Clients Groupe 12 211 102 Etat et Organismes Sociaux 749 770 Stocks Agents 6 141 2 587 TOTAL 19 255 3 605 E - Comptes de régularisation – Actifs (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 - Charges payées d'avance 166 422 TOTAL 166 422 F - Autres passifs (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 Autres dettes - Sociales 616 470 - Fournisseurs 304 296 - Fiscales 65 87 - Compte Courant Groupe 21 967 5 761 - Dépôts de garantie reçus 59 58 - Agents / correspondants 1 811 1 099 - Fonds Clients 1 138 912 - Autres 200 TOTAL 25 961 8 884 G - Comptes de régularisation – Passifs (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 - Provisions Congés Payés et Primes 725 671 - Charges à Payer Etat 181 138 - Charges à Payer Fournisseurs 437 344 TOTAL 1 343 1 153 H - Variation des provisions pour risques et charges (en milliers d'euros) Nature des provisions 01/01/2017 + - 31/12/2017 Provisions pour risque et charges -Provisions pour litiges 121 69 77 114 -Provisions pour Impôts -Autres provisions pour risques et charges TOTAL 121 69 77 114 I - Capitaux propres 1 - Composition du capital social Nombre Valeur N ominale 1 - Actions composant le capital social en début d'exercice 4 950 1 000 2 - Actions émises pendant l'exercice 3 - Actions réduites pendant l'exercice 4 - Actions composant le capital social en fin d'exercice 4 950 1 000 2 - Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) 01/01/2017 + - 31/12/2017 -Capital 4 950 000 4 950 000 -Primes d'émission -Réserve légale 47 924 47 924 -Réserves réglementées -Report à nouveau -2 375 918 362 705 -2 738 623 -Résultat de l'exercice 1 768 017 1 768 017 -Dividendes TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 622 005 1 768 017 362 705 4 027 318 J - Produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 Intérêts s/ comptes et prêts à terme Sous-total intérêts et produits assimilés Commissions abonnt / tenue cpte -139 -139 Charges s/ dettes subordonnées durée indéterminée -18 -19 Sous-total intérêts et charges assimilées -157 -157 Commissions sur le change 1 970 2 075 Commissions de transfert 3 877 3 727 Commissions sur paid out order 217 174 Commissions super agent 20 847 15 699 Sous - total commissions (produits) 26 912 21 675 Commissions de correspondants -979 -940 Management Fees -617 -706 Autres commissions (Charges) -1 693 -1 254 Commissions Agents -8 699 -6 699 Sous-total commissions (charges) -11 988 -9 598 Autres produits d’exploitation bancaire – Refacturation EPS Commissions sur les recharges mobiles 77 Sous-total autres produits d’exploitation bancaire 77 Commissions sur les recharges mobiles -58 Autres Charges d’exploitation bancaire - Fx revaluation -31 -15 Autres Charges d’exploitation bancaire -9 Sous-total autres charges d’exploitation bancaire -39 -73 Produit Net Bancaire 14 727 11 923 K - Charges générales d'exploitation (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 Salaires et traitements 4 174 4 373 Autres charges sociales 2 979 2 538 Participation des salariés 13 Sous-total frais de personnel 7 166 6 911 Impôts & Taxes 203 129 Services Extérieurs 4 363 4 182 TOTAL 11 732 11 221 L - Produits géné raux d’exploitation (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 Transferts de charges Autres produits - Charges refacturées 62 TOTAL 62 M - Coût du risque (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 Provision pour créances douteuses 737 542 Perte sur créances irrécouvrables 5 Bad Debt 9 14 Récupération sur créances amorties -135 TOTAL 616 556 N - Résultat Exceptionnel (en milliers d'euros) 31-déc-17 31-déc-16 Faux billets 1 2 Vols Fraude Amendes & Pénalités 67 1 TOTAL 67 3 O - Impôt sur les bénéfices 1 – Ventilation Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat avant impôts 1 944 -67 Impôts : - au taux de 28 % (limite 75 000 euros) -20 -1 - au taux de 33.1/3 % -85 -3 - sur PVLT Résultat après impôts 1 839 -71 2 - Crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) Le CICE (Crédit d’impôt compétitivité emploi) comptabilisé dans les comptes de notre entité à la clôture de l’exercice s’élève à 194 997 €. Au compte de résultat, notre entité a retenu la comptabilisation du CICE en diminution des charges de personnel. Au bilan, il a été imputé en moins du poste IS à payer pour 194 997€. P - Effectif en fin d’année Hommes Femmes Total Employés 52 40 92 Cadres 20 10 30 TOTAL 72 50 122 Q - Rémunérations aux organes de direction et d’administration Non communiqué car reviendrait à donner une information individuelle. R - Autres Informations Conformément au décret n°208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires du commissaire aux comptes relatifs à la mission de contrôle légal d es comptes s’élèvent à 54 000 € TTC. Durant l’exercice, toutes les transactions avec des parties liées ont été réalisées dans des conditions normales de marché. S - Perspectives et Evénements Post Clôture Pour l'exercice 2018, la stratégie de développement de l'activité de transfert d'argent du réseau d'agent d'EPS sera poursuivie. La tendance du début de l'exercice permet d'établir un prévisionnel de croissance toujours soutenue en 2018 permettant une nouvelle hausse significative du chiffre d'affaire de la société et la consolidation de sa profitabilité. L'activité du réseau d'agences propres devrait être en augmentation sur l'exercice 2018 et les efforts continus d'amélioration de ce canal de distribution devraient en améliorer sensiblement la rentabilité. Par ailleurs, la rationalisation du réseau sera poursuivie et permettra de redéployer les ressources dans des zones à plus forte croissance. L'augmentation des commissions perçues sur l'activité du réseau d'agent d'EPS ainsi que la meilleure rentabilité du réseau propre devraient permettre d'améliorer la rentabilité sur l'exercice 2018. IV. – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Le rapport d u commissaire aux comptes sur les comptes annuels est tenu à la disposition du public au siège social de la société 6 bis rue Fournier 92110 CLICHY. V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société 6 bis rue Fournier 92110 CLICHY.