AXA BANK EUROPE SCF Société Anonyme au capital de 131 095 200 € Siège social : 203/205, rue Carnot, Fontenay-sous-Bois – 94138 Cedex France 525 010 880 R.C.S. Créteil Documents comptables annuels approuvés par l'AG mixte du 27 avril 2020 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales 65 564 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 437 488 201 609 A vue 187 544 201 609 A terme 249 944 - Créances sur la clientèle 7 178 704 5 490 053 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 7 168 121 5 486 964 Valeurs non imputées 10 583 3 088 Obligations et autres titres à revenu fixe - 501 913 Actions et autres titres à revenu variable - - Prêts Subordonnés - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 40 70 Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de négociation et de règlement - - Autres actifs 447 2 582 Comptes de régularisation 57 345 55 328 Total de l'actif 7 674 089 6 252 119 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banques Centrales, CC P - - Dettes envers les établissements de crédit 1 065 985 880 090 A vue - - A terme 1 065 985 880 090 Comptes créditeurs de la clientèle - - Autres sommes dues à la clientèle 2 053 391 Dettes représentées par un titre 6 270 874 5 021 689 Obligations 6 270 874 5 021 689 Autres dettes - - Autres passifs 26 182 50 940 Comptes de régularisation 7 353 7 330 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées 125 927 125 957 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres Capital souscrit 131 095 131 095 Primes d'émission, de fusion - - Réserves 2 432 2 094 Report à nouveau (+/-) 32 194 25 781 Résultat de l'exercice (+/-) 9 995 6 750 Résultat en instance d'affectation (+/-) - - Total du passif 7 674 089 6 252 119 Engagements donnés 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de Garantie - - Cautions, avals et autres garanties - - Garanties d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Titres à recevoir - - Engagements reçus 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissement de crédit 1 011 305 1 040 792 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de Garantie - - Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissement s de crédit 23 340 690 820 Garanties reçues de la clientèle 8 475 399 6 571 075 Engagements sur titres - - Titres à livrer - - Engagements sur instruments financiers à terme 31/12/2019 31/12/2018 Engagements sur instruments financiers à terme - - Opérations sur instruments de taux d'intérêt 10 062 500 8 807 500 Opérations sur instruments de cours de change - - Opérations sur autres instruments - - Autres engagements - - Engagements donnés - - Engagements reçus - - Engagements douteux - - II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 242 033 225 784 Intérêts et charges assimilées -216 609 - 205 920 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 378 309 Commissions (charges) -1 948 -1 818 Gains ou Pertes sur Opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou Pertes sur Opérations des portefeuilles de placement et assimilées - - Autres produits d'exploitation Bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire -1 078 -384 Produit net bancaire 22 776 17 970 Produits et charges d'exploitation -7 172 -7 392 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -31 -21 Résultat brut d'exploitation 15 573 10 557 Coût du Risque -562 -1 142 Résultat d'exploitation 15 011 9 415 Gains ou Pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant d'impôt 15 011 9 415 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices -5 016 -2 665 Dotations/Reprises de FRBG et Provisions réglementés - - Résultat net 9 995 6 750 III. – Annexes sociales au 31 d é cembre 2019 Note 1. – Faits marquants, principes et méthodes comptables Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit, agrées en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Les comptes individuels d’AXA Bank Europe SCF sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La Société a pour objet exclusif, tant en France qu’à l’étranger, l’exercice des activités et opérations définies ci-après : Opérations de crédit et opérations assimilées dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier et dans la limite de l’agrément de la Société ; Opérations de financement dans les conditions prévues par la réglementation sur les sociétés de crédit foncier au moyen de l’émission d’obligations foncières ou de tout autre emprunt ; Et toute activité connexe expressément autorisée par les textes sur les sociétés de crédit foncier, pour les besoins de la réalisation de son objet social exclusif. Faits marquants Au cours du premier semestre 2019, AXA Bank Europe SCF a émis des covered (série CB23) pour 500.00 0 K€ (coupon fixe 0,75 % sur 10 ans). La société a également acheté un portefeuille de crédit logement à AXA Bank Belgium pour 579.08 5 K€ . En mars 2019, AXA BANK Europe SCF a procédé au remboursement de deux billets à ordre hypothécaires émis par AXA Banque. Elle ne détient plus d’exposition sur cette dernière. Au cours du deuxième semestre, la Société a émis pour 1 500 000k € (séries CB24 à CB27). Elle a également acheté à AXA Bank Belgium un portefeuille de crédit logement pour un nominal de 1.170.000k €. Eléments de l’actif Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit ou assimilés, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les crédits sont transférés en créances douteuses dès lors qu’ils présentent un risque de non-recouvrement . Ces prêts font l’objet de dépréciations en intérêts et capital, après prise en compte des garanties reçues. La classification en douteuse d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ce débiteur dans cette même catégorie. Lorsque toutes les voies de recours par voies judiciaires et/ou amiable ont été épuisées et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’un enregistrement en perte. Les intérêts courus sont enregistrés périodiquement sur les créances saines. Les intérêts sur créances douteuses ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur encaissement. Les garanties reçues au titre de crédits accordés sont enregistrées et évaluées en comptabilité à la date d’enregistrement du contrat de crédit. Provisionnement des encours de la clientèle : Les créances affectées dans la catégorie « Prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Les créances ainsi identifiées font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle ou sur base collective en ce qui concerne les prêts et créances sur la clientèle. Les créances sont dépréciées lorsqu’il existe, après la mise en place du prêt, un ou plusieurs indices objectifs de dépréciation, dont l’impact sur les flux de trésorerie futurs peut être mesuré de manière fiable. Les encours en souffrance sont des encours pour lesquels ont été constatés des arriérés de paiement n’entraînant pas pour autant une dépréciation sur base individuelle (encours sensibles sous surveillance). Ces encours font l’objet d’une dépréciation sur base collective. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 1 an pour les logiciels et licences. Comptes de régularisation : Les primes d'émission, les primes de remboursement des obligations foncières ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties selon la méthode du TIE (taux d’intérêt effectif) sur la durée de vie des titres concernés. Les frais liés à l’émission sont amortis suivant la même méthode. Remarque : si la prime d’émission est supérieure à 10 % du montant de l’émission, fiscalement c’est un amortissement actuariel qui est requis et comptablement, il est admis de pouvoir amortir la prime suivant le même principe. Le net des produits à recevoir et des charges à payer sur swap est aussi comptabilisé en comptes de régularisation. Eléments du passif Dettes envers les établissements de crédit : Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support. Pour financer son activité, AXA Bank Europe SCF a émis des obligations foncières. Les obligations foncières émises ont fait l’objet d’une notation par l’agence de notation Moody’s. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Instruments financiers à terme de taux : AXA Bank Europe SCF détient à l’actif un portefeuille de prêts immobiliers auprès d’AXA Bank Belgium. Relativement à ces créances, AXA Bank Europe SCF perçoit un taux fixe ou variable basé sur l’OLO (Obligation linéaire, bonds émis par l’état belge). AXA Bank SCF couvre les variations de taux d’intérêt liées à ce portefeuille de créances par des contrats de swaps dits ‘Yield Maintenance Swaps’. Dans le cadre de ces contrats, ABE SCF paye mensuellement les intérêts et autres revenus provenant de ce portefeuille en échange d’un taux variable indexé sur l’indice Euribor 3 mois assorti d’une marge définie au contrat. Au passif, ABE SCF émet des obligations foncières, « covered bonds » qui : d’une part, servent un taux fixe et sont alors couvertes par des contrats de swaps de taux d’intérêt dans lequel AXA Bank Europe SCF reçoit du taux fixe et verse un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Le notionnel du contrat de swap pour une série d’obligations foncières déterminée sera égal au notionnel de cette série d’obligations foncières jusqu’à leur maturité. Comptablement, ces swaps de taux sont des Dérivés de couverture. d’autre part, servent un taux variable de type Euribor 3 mois plus une marge fixe. Impôts sur les Sociétés : En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33,33 %, les plus-values à long terme (hors plus-values sur les Sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées depuis le 1 er janvier 2007, sous réserve de l’application d’une quote-part de frais et charges. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 33 1/3 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. Une contribution de 3,3 % a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2000. AXA Bank Europe SCF a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune de ces périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Bank Europe SCF est intégrée fiscalement dans le groupe d’intégration fiscal de sa mère AXA. Engagements sociaux : AXA Bank Europe SCF n’est pas dotée de moyens humains propres. Dans le cadre d’une convention d’externalisation et de fourniture de services ainsi que dans le cadre d’une convention de gestion, AXA Bank Europe SCF s’appuie, sur le personnel de son actionnaire de référence AXA Bank Europe et sur le personnel d’AXA Banque. Evènements postérieurs à la clôture L’évolution du covid-19 constatée début 2020 crée un contexte d'incertitude et des impacts potentiels sur les marchés financiers. Il est précisé que ces événements n'ont eu aucun impact sur les comptes de la Société au 31.12.19. Note 2. – Effets publics et assimiles Néant. Note 3. – Caisses et banques centrales (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Caisse - - Banque de France 65 564 Total 65 564 Note 4. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 A vue 187 544 201 609 Comptes ordinaires Débiteurs 187 544 201 609 Créances rattachées - - A terme 249 944 - Prêts JJ - - Comptes et prêts 250 000 - Titres reçus en pension livrée - - Dettes rattachées sur titres reçus en PL - - Créances rattachées -56 - Total 437 488 201 609 Note 5. – Créances sur la clientèle Note 5. 1. – Portefeuille de créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Crédits à l'habitat 7 161 954 5 485 152 Prêts immobiliers 7 154 990 5 479 462 Créances rattachées sur prêts immobiliers 6 964 5 690 Créances douteuses 6 167 1 813 Créances douteuses sur Prêts hypothécaires 8 043 3 156 Provisions sur créances douteuses sur Prêts hypothécaires -1 876 -1 344 Créances rattachées sur créances douteuses - - Valeurs non imputées 10 583 3 088 Autres sommes dues 10 583 3 088 Total 7 178 704 5 490 053 Note 5. 2. – Crédits à l’habitat ventiles par échéance (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance de 3 mois à 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance de plus de 5 ans Créances rattachées 31/12/2019 31/12/2018 Crédits à l'habitat 118 900 350 720 1 876 990 4 808 379 6 964 7 161 954 5 486 964 Total crédits à l'habitat 118 900 350 720 1 876 990 4 808 379 6 964 7 161 954 5 486 964 Note 6. – Obligations et autres titres a revenu fixe Note 6. 1. – Portefeuille titres (En milliers d'euros .) Titres de Transaction Titres de Placement Titres D’investissement Titres de participation et activité de portefeuille 31/12/2019 31/12/2018 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 500 000 Actions et autres titres à revenu variable - Participations et activité de portefeuille Créances rattachées 1 913 Total portefeuille titres 501 913 (1) Hors créances rattachées Note 6. 2. – Obligations et autres titres a revenu fixe ventiles par échéances (Valeur nette comptable) (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance de 3 mois à 1 an Échéance de 1 à 5 ans Échéance de plus de 5 ans Créances rattachées 31/12/2019 31/12/2018 Titres de placement Autres titres Titres d'investissement 501 913 Billets à ordre 501 913 Note 7. – Operations avec les parties liées Note 7. 1. – Prêts subordonnes Néant. Note 7. 2. – Parts dans les entreprises liées Néant. Note 7. 3. – Operations avec les entreprises liées Bilan (En milliers d'euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2019 Créances Caisse, Banques Centrales - 65 65 Créances sur les établissements de crédit 437 488 - 437 488 A vue 187 544 - 187 544 A terme 249 944 - 249 944 Créances sur la clientèle - 7 178 704 7 178 704 Billet à ordre - - - Total des emplois 437 488 7 178 770 7 616 258 Dettes Dettes sur les établissements de crédit 1 065 985 1 065 985 A vue - - - A terme 1 065 985 1 065 985 Dettes sur la clientèle 2 053 - 2 053 Dettes représentées par un titre 1 750 117 4 520 756 6 270 874 Dettes subordonnées 125 927 - 125 927 Total des ressources 2 944 103 4 520 756 7 464 859 Hors-bilan (En milliers d'euros .) Opérations avec les entreprises liées Autres opérations 31/12/2019 Engagements donn é s Engagement de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement de garantie En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagement sur titres Total des engagements donnés Engagements reçus Engagement de financement 1 011 305 - 1 011 305 Reçus d'établissements de crédit 1 011 305 - 1 011 305 Reçus de la clientèle - - - Engagement de garantie 8 475 399 23 340 8 498 739 Reçus d'établissements de crédit 23 340 23 340 Reçus de la clientèle 8 475 399 8 475 399 Engagement sur titres Total des engagement reçus 9 486 704 23 340 9 510 044 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 9 312 500 750 000 10 062 500 Total engagements sur instruments financiers à terme 9 312 500 750 000 10 062 500 Axa Bank Europe SCF n’a conclu aucune transaction significative avec des parties liées à des conditions anormales de marché pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2019. Note 7. 4. – Participations et autres titres détenus à long terme Néant. Note 8. – Immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2018 Acquisitions Cessions et mises au rebut Transfert Valeur brute au 30/06/2019 Amortissements dépréciations Valeur nette au 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 449 - - - 449 410 40 Immobilisations corporelles - - - - - - - Total de l'actif immobilisé 449 - - - 449 410 40 Note 9. – Comptes de negociation, autres actifs et comptes de regularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes des règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres actifs 447 2 582 Dépôt de garantie versés pour le compte propre - - Autres débiteurs divers 447 2 582 Créances rattachées - - Comptes de régularisation actif 57 345 55 328 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement hors bilan sur titres de transaction - - Pertes à étaler - - Charges constatées d'avance - - Charges à répartir 18 089 20 280 Autres Produits à recevoir - - Produits à recevoir sur swap 39 256 35 048 Comptes de régularisation divers - - Total 57 792 57 910 Note 1 0. – Banques centrales, dettes envers les etablissementsde crédit , comptes créditeurs de la clientèle Note 10. 1. – Banques centrales Néant. Note 10. 2. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 A vue - - Comptes ordinaires Créditeurs - - Dettes rattachées - - Emprunts JJ - - A terme 1 065 985 880 090 Comptes et emprunts 1 062 500 877 500 Dettes rattachées 3 485 2 590 Autres sommes dues - - Total 1 065 985 880 090 Note 10. 3. – Comptes créditeurs à la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeurs non imputées 2 053 391 Autres sommes dues à la clientèle 2 053 391 Total 2 053 391 Note 1 1. – Dettes représentées par un titre Note 11. 1. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Obligations foncières 6 270 874 5 021 689 Obligations 6 250 000 5 000 000 Dettes rattachées 20 874 21 689 Autres dettes - - Opérations sur titres - - Total 6 270 874 5 021 689 Note 11. 2. – Durée résiduelle des dettes (En milliers d'euros .) Échéance < 3 mois Échéance entre 3 mois et 1 an Échéance entre 1 et 5 ans Échéance > 5 ans Dettes rattachées 2019 2018 Emprunts Obligataires Covered bonds - 750 000 1 750 000 3 750 000 20 874 6 270 874 5 021 689 Autres dettes représentées par un titre Opérations sur titres Total - 750 000 1 750 000 3 750 000 20 874 6 270 874 5 021 689 Note 1 2. – Comptes de négociations , autres passifs et comptes de regularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes de négociation - - Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ouverts chez les établissements de crédit - - Comptes des règlement relatifs aux opérations sur titres ouvert chez les sociétés de Bourse - - Autres passifs 26 182 50 940 Primes sur instruments conditionnels vendus - - Dettes sur titres de transaction empruntés - - Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts - - Fournisseurs 34 5 927 Dettes sociales & fiscales 457 433 Impôts sur les sociétés 2 351 - Autres dépôts de garantie reçus 23 340 44 580 Autres créditeurs - - Comptes de régularisation passif 7 353 7 330 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme - - Comptes d'ajustement sur autres éléments de hors bilan - - Gains à étaler - - Produits constatés d'avance - - Charges à payer divers 727 959 Charges à payer dettes fiscales 204 196 Charges à payer swap 6 422 6 176 Autres comptes de régularisation - - Total 33 535 58 271 Note 1 3. – Provisions Néant. Note 1 4. – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 A durée déterminée - - A durée indéterminée 125 000 125 000 Dettes rattachées 927 957 Total 125 927 125 957 Note 1 5. – Capitaux propres Note 15. 1. – Capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 131 095 131 095 Prime d'émission - - Réserve légale 2 432 2 094 Autres réserves - - Report à nouveau 32 194 25 781 Résultat de l'exercice 9 995 6 750 Résultat en instance d'approbation - - Total 175 716 165 721 Note 15. 2. – Décomposition du capital social (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 131 095 131 095 Nombres d'actions : - totalement libérées 13 109 520 13 109 520 - non libérées Valeur nominale de l'action en euros 10 10 Note 15. 3. – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital social Primes Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat Total A l'ouverture 131 095 - 2 094 - 25 781 6 750 165 721 Dividendes versés au cours de l'exercice Augmentation de capital Affectation du résultat de l'exercice antérieur 338 6 413 -6 750 0 Autres mouvements - Résultat de l'exercice 9 995 9 995 A la clôture 131 095 - 2 432 - 32 194 9 995 175 716 Note 1 6. – Instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) Etablissements de crédit OCDE Montant notionnel gré à gré Juste valeur Créances rattachées Swaps taux d'intérêt macro-couverture 2 750 000 65 858 10 725 Swaps taux yield 7 312 500 - 24 235 Total opérations fermes 10 062 500 65 858 34 950 (En milliers d'euros .) Montant notionnel gré à gré selon durée résiduelle < à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Swaps taux d'intérêt macro-couverture 750 000 1 750 000 250 000 Swaps taux yield 877 500 2 047 500 4 387 500 Total opérations fermes 1 627 500 3 797 500 4 637 500 Note 1 7. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations avec les établissements de crédit 96 171 84 694 Comptes ordinaires débiteurs - - Comptes et prêts à terme - - Produits divers d'intérêts 96 171 84 694 Swap micro-couverture - - Prêts subordonnés à terme - - Opérations avec la clientèle 145 421 131 870 Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur crédits à l'habitat 145 421 131 870 Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe 442 9 220 Titres de placement - - Titres d'investissement 442 9 220 Produits sur dettes constituées par des titres - - Autres produits sur dettes constituées par des titres - - Total 242 033 225 784 Note 1 8. – Revenus des titres a revenu variable Néant. Note 1 9. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations avec les établissements de crédit -156 730 -144 828 Comptes ordinaires créditeurs -1 155 -1 082 Comptes et emprunts à terme -5 161 -3 921 Charges diverses d'intérêts -146 293 -135 673 Pensions livrées - - Emprunts subordonnés -4 120 -4 152 Commissions - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts sur les comptes courants - - Intérêts sur prêts et emprunts à terme - - Opérations sur titres - - Obligations et autres titres à revenu fixe -59 879 -61 092 Titres de placement - - Titres d'investissement - - Charges sur dettes constituées par des titres -54 915 -61 092 Autres charges sur dettes constituées par des titres -4 964 - Commissions - - Autres intérêts et charges assimilées - - Charges sur engagements de financement - - Total -216 609 -205 920 Note 2 0. – Commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits de commission 378 309 Commissions 378 309 Charges de commission -1 948 -1 818 Commissions de réservation ligne de crédit -1 954 -1 245 Commissions Royal Street - - Commissions interbancaires -3 - Commissions titres/cash nantis 8 -573 Commissions nettes -1 570 -1 509 Note 2 1. – Gains ou pertes Note 21. 1. – Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de negociation Néant. Note 21. 2. – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilées Néant. Note 2 2. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits divers d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire -1 078 -384 Charges diverses d'exploitation bancaire -1 078 -384 Total -1 078 -384 Note 2 3. – Produits et charges d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes -621 -273 Contribution sociale de Solidarité des sociétés (C3S) -204 -273 Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) -417 Services extérieurs -6 680 -7 178 Autres services extérieurs -6 680 -7 178 Autres Produits 129 59 Total -7 712 -7 392 Note 2 4. – Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements et aux provisions - - Immobilisations corporelles - - Dotations aux amortissements et aux provisions -31 -21 Immobilisations incorporelles -31 -21 Total -31 -21 Note 2 5. – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros .) PWC MAZARS 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Audit Commissariat aux comptes, certification 25 26 25 25 Services autres que Certification des Comptes (*) 15 21 45 Total 40 47 25 70 (*) Les prestations réalisées couvrent les SACC fournis à la demande de l'entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché d'AXA Bank Europe SCF. Note 2 6. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux provisions pour créances douteuses -1 710 -1 487 Reprises aux provisions pour créances douteuses 1 177 344 Pertes couvertes par des provisions - - Pertes non couvertes par des provisions -30 - Récupération sur créances amorties - - Dotations aux dépréciations des titres - - Reprises aux dépréciations des titres - - Dotations aux provisions pour risques et charges - - Reprises aux provisions pour risques et charges - - Total -562 -1 142 Note 2 7. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés Néant. Note 2 8. – Résultat exceptionnel Néant. Note 2 9. – Impôts sur les bénéfices (En euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts -5 016 -2 665 Total -5 016 -2 665 Note 3 0. – Tableaux de flux de trésorerie 31/12/2019 31/12/2018 Flux de trésore ri e nets provenant des activités opérationnelles Résultat courant avant impôts 15 011 272,46 9 415 343,54 Dotations nettes aux amortissements 30 760,57 20810,89 Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Dotations/ (Reprises) nettes des provisions sur placements et actifs corporels 532 367,62 1 142 149,45 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 0,00 0,00 Dotations/ (Reprises) nettes des autres provisions 0,00 0,00 Résultat des entreprises consolidées par mise en équivalence 0,00 0,00 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie 563128,19 1 162 960,34 Plus ou moins values nettes réalisées 0,00 1 555 218,07 Charges liées aux dettes de financement 4 120 465,28 4 151 618,05 Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu'opération d'investissement ou de financement 4 120 465,28 5 706 836,12 Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice 0,00 0,00 Revenus financiers comptabilisés en résultat sur l'exercice -242 411 298,28 -226 092 871,07 Charges financières comptabilisées en résultat sur l'exercice 215 514 740,50 202 416 004,22 Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie -26 896 557,78 -23 676 866,85 Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 0,00 0,00 Revenus financiers encaissés 237 181 215,84 211 818 449,78 Charge d'intérêts payés (hors intérêts sur la dette de financement, dettes à durée indéterminée, appels de marges et autres dettes) -2134 71 945,69 -195 445 580,18 Variation nette des activités opérationnelles bancaires -14 492 685,70 -189 099 848,88 Variation des créances et dettes courantes 0,00 0,00 Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs -12 248 082,41 1 960 018,14 Impôts décaissés -208 080,00 -2 099 624,58 Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie 29 577,54 0,00 Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt -3 210 000,42 -172 866 585,72 Flux de trésore ri e nets provenant des activités opérationnelles -10 411 692,25 -180 258 307,57 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux achats et émissions de placements 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0,00 -84 000,00 Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 -84 000,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Emissions d'instruments de capital 0,00 20 000 000,00 Remboursements d'instruments de capital 0,00 0,00 Opérations sur titres d'autocontrôle 0,00 0,00 Dividendes payés 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée 0,00 -954 041 ,67 Gains et pertes de contrôle 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 0,00 19 045 958,33 Trésorerie générée par les émissions de dettes financières 0,00 0,00 Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières 0,00 0,00 Intérêts payés sur dettes de financement -4 151 090,28 -3 194 368,05 Impact net des dérivés relatifs aux dettes de financement 0,00 0,00 Flux de trésorerie liés au financement du Groupe -4 151 090,28 -3 194 368,05 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -4 151 090,28 15 851 590,28 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er janvier 202 172 671,45 366 663 388,74 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -10 411 692,25 -180 258 307,57 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 0,00 -84 000,00 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -4 151 090,28 15 851 590,28 Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activités 0,00 0,00 Interco et comptes de liaison 0,00 0,00 Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Effet des changements de méthode de consolidation 0,00 0,00 Effet net des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 0,00 0,00 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre 187 609 888,92 202 172 671,45 Déclaration en vertu de l’article 3(2)(C) de la loi transparence Je soussigné, Emmanuel Ramé, Directeur General Adjoint agissant en vertu de l’article 20.2 des statuts d’AXA Bank Europe SCF (Ia « Société » ), déclare, qu’à ma connaissance, les états financiers établis conformément au corps de normes comptables applicables donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de Ia Société, de Ia situation de celle-ci et des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Fait à Paris, le 19 avril 2020 Directeur Général Adjoint. AXA BANK EUROPE SCF Société de Crédit Foncier IV. – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice distribuable de 42.189.124,86 € de la façon suivante : 499.766,22 € au titre de la réserve légale obligatoire (fixée à 5 % du bénéfice de l’exercice, à hauteur maximum de 10 % du capital social) qui est ainsi portée à 2.931.485,32 € , 241.689.358,64 € de report à nouveau. L’assemblée générale prend acte, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices clos soit au 31 décembre 2017, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. V. – Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 201 9 AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme de prêts à l’habitat accordés en Belgique et en France. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2019. I . – Rappel de la règlementation : mode d’évaluation et méthode de réévaluation. L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. A . – Evaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 1er. – Les immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2. – L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros . Article 4. – L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. B . – Réévaluation des immeubles Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 3. – Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros , l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros , cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros , cet examen est annuel et individuel. C . – Présentation des résultats d’évaluation Règlement CRBF n° 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l'habitat Article 5. – Les modes et les résultats d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l’article L.513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l’appréciation du contrôleur spécifique. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. II . – Méthode et procédure utilisées pour les prêts acquis auprès d’AXA Bank Belgium. A . – Evaluation des immeubles La valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale (CTO), celui-ci étant défini comme la valeur du bien inscrite dans le compromis de vente, hors droits et frais, ou à la valeur du bien augmentée de la valeur des travaux dans le cas de financement d’aménagements, ou à la valeur déterminée par expertise indépendante (y inclus valeur pro-fisco par notaire), le cas échéant. Plus précisément, pour les prêts acquis par AXA Bank Europe SCF, lors de l'octroi du prêt par AXA Bank Belgium, les méthodes suivantes d'évaluation peuvent être utilisées : soit expertise sur place par un expert indépendant pour les catégories suivantes : Objet mixte (dont la partie privée >=50 %) Immeubles de rapport Construction neuve où le maître d’œuvre effectue lui-même plus de 10 % des travaux Toute garantie pour laquelle l’analyste Crédit estime qu’une expertise est nécessaire. soit évaluation des immeubles sur base du dossier client existant avec une réévaluation statistique par le système informatique. Le dossier client inclut idéalement une photo et une description de l’immeuble, lequel doit répondre à des normes de qualité suffisantes pour être retenu comme garantie, et est évalué dans son usage actuel, sans présager des éventuelles transformations et droits à construire résiduels. La valeur retenue est définie selon le tableau suivant : Achat 100 % du prix d’achat comme mentionné dans le compromis de vente (hors frais de notaire et autres frais) Donation 100 % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Succession 100 % de la valeur pro fisco (valeur minimum fiscalement acceptable, déterminée par le notaire) Construction neuve 100 % du prix de construction (= valeur du terrain + valeur de la construction AVEC TVA et hors autres frais) Transformations maximum 80 % des devis (hors frais de notaire, honoraires architecte, TVA, salaire coordinateur de sécurité) ; Dès lors, la valeur initiale des biens pourra se baser sur le coût total de l’opération et, au cas particulier, il n’y a pas lieu de recourir systématiquement à un expert indépendant pour le calcul de la valeur initiale des biens apportés en garantie des prêts détenus par AXA Bank Europe SCF. Cependant, si un expert indépendant a estimé la valeur initiale du bien immobilier, c’est bien cette estimation qui sera retenue pour l’évaluation initiale. Dans la plupart des cas, la valeur initiale des biens immobiliers est donc établie par le prix fixé dans le compromis de vente hors commissions et frais de notaire, qui représente le coût total de l’opération. Cette valeur doit être confirmée par le notaire chargé de la passation de l’acte hypothécaire. En cas de construction, en plus de la valeur du terrain (confirmée par le notaire), le coût de construction avec TVA, sans frais d’architecte et coordinateur de sécurité (ou autres frais), est pris en considération pour déterminer la valeur initiale du bien. Le contrôle systématique par le notaire de la valeur des biens immobiliers, s'il ne constitue pas, en tant que tel, une expertise, permet d'apporter une validation externe de la corrélation entre la valeur du bien et son prix de vente. Au 31 décembre 2019, pour les 63 cas où le capital restant par le client est supérieur à 48 0 K€ , représentant 37.8 mio € de capital restant dû et 34.6 mio € de montant refinancable, à l'exception de deux cas, tous les biens dont la valeur au moment de l'acquisition est supérieure à 60 0 K€ ont une évaluation par un expert indépendant externe. Pour les 2 cas manquants au moment du contrôle, une évaluation externe a été réalisée pour répondre aux exigences. B . – Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée deux fois par an selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices fournis par le bureau STADIM, organisme d’étude et de conseil en matière immobilière. Ces indices sont établis pour chaque commune de Belgique et pour trois types de biens. Les indices de prix des logements sont calculés à partir des données de transactions immobilières enregistrées par le bureau des enregistrements en Belgique. Plus spécifiquement, le bureau STADIM traite les données reçues de l’Institut National de Statistique (INS), dont les informations proviennent elles-mêmes de l’Administration de l’Enregistrement du Service Public Fédéral Finances, qui se fonde sur les actes notariés enregistrés. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices STADIM des prix des logements fournissent une mesure étalée sur plusieurs années des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons, les appartements et les terrains à bâtir. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, garages, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, ne sont retenus que les biens : acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices : AXA Bank Europe SCF reçoit deux fois par an (situation au 31/12 et 30/06) des mises à jour des indices annuels bruts des prix des logements par commune. La réception de ces données s’effectue dans les 6 mois après une date de situation. Elles sont appliquées au début du semestre qui suit cette réception. Les derniers indices utilisés sont ceux du 31 décembre 2018. III. – Résultats de la réévaluation 1. – Informations relatives aux prêts hypothécaires acquis auprès d’Axa Banque Belgium à fin décembre 2019. Evaluation des immeubles financés apportés en garantie (En milliers d'euros ) Valeur initiale Valeur réévaluée (statistique) Prêts hypothécaires K€ 14.463.882,50 K€ 17.576.917,32 AXA Bank Europe SCF Philippe Colpin Directeur Général 03/06/2020 Annexe I Pour des raisons de clarté et de concision, le tableau ci-dessous présente les indices moyens STADIM par région, et non ceux par commune (code NIS – Institut National de Statistiques) utilisés pour l’indexation effective des biens situés en Belqique. Ces indices se basent sur les mêmes données de transactions mais sont agrégés à des niveaux de granularité géographiques différents. Variation de l’indice STADIM sur la dernière année d’observation (1) Maisons Appartements Région de Bruxelles-Capitale 104,78 101,92 Région flamande 103,96 (2) 103,79 Région wallonne 103,23 102,10 (1) L’indice Stadim présenté correspond à l’évolution entre les indices 2017 et 2018 tels que publiés sur le site www.stadim.be (2) à l’exclusion des biens situés sur la côte belge. Un historique de cette évolution est repris dans le tableau ci-dessous. VI. – Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 201 9 En notre qualité de Contrôleur Spécifique d’Axa Bank Europe SCF et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2019 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2019. Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31 décembre 2019, dans un contexte antérieur à celui de la crise sanitaire liée au Covid-19. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2019 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Les travaux que nous avons effectués appellent de notre part les commentaires et observations suivants : Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2019, respectent globalement les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF. Il convient néanmoins de préciser que, sur la base des tests effectués par nos soins, l’application opérationnelle de la procédure de détermination de la valeur initiale des immeubles nous paraît perfectible. Enfin, comme indiqué au paragraphe II.B. de la procédure jointe, nous attirons votre attention sur le fait que, compte tenu des modalités opérationnelles retenues par Axa Banque Belgium, la réévaluation des biens immobiliers situés en Belgique présente un décalage de 12 mois par rapport à la situation théorique du marché immobilier à fin décembre 2019. Fait à Paris, le 10 juin 2020 Le Contrôleur Spécifique CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VII. – Rapport sur la qualité des actifs financés au 31 décembre 201 9 Le présent rapport relatif à la qualité des actifs d’AXA Bank Europe SCF (la «Société») est établi, en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel du 15 septembre 2011, sur la base des données disponibles à la date du 31 décembre 2019. AXA Bank Europe SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le «Code») qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme d’AXA Bank Belgium (la maison-mère), en se portant acquéreur de prêts hypothécaires originés par AXA Bank Belgium ou via des prêts sécurisés avec AXA Bank Belgium, en conformité avec les dispositions du Code. AXA Bank Europe SCF détient principalement des prêts hypothécaires à l’actif de son bilan. Le ratio de surcollatéralisation légale (au sens de l’instruction 2014-I-16 c’est à dire actifs éligibles versus passifs privilégiés) était de 110.01 % à la date du présent rapport, supérieur au minimum légal de 105 %. Le ratio de surcollatéralisation interne (actifs éligibles hors quotité refinançable nets de provisions versus passifs privilégiés) s’élevait à 121,80 %, supérieur au minimum de 112 %. I. – Prêts hypothécaires Ces actifs sont exclusivement des crédits immobiliers sur le logement accordés par AXA Bank Belgium à des particuliers garantis par une hypothèque de premier rang portant sur des immeubles résidentiels situés en Belgique. Les prêts cédés à AXA Bank Europe SCF continuent d'être gérés par AXA Bank Belgium conformément aux termes d'un contrat de gestion (Servicing Agreement). Les prêts cédés par AXA Bank Belgium sont choisis sur base de critères de sélection garantissant : l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi belge l’éligibilité des créances au regard des dispositions prévues par la loi française pour les sociétés de Crédit Foncier (respect du Code Monétaire et Financier) la robustesse financière par la qualité du portefeuille sous-jacent. Les critères de sélection du portefeuille sont explicitement décrits dans le contrat de vente «Mortgage Loans Sale Agreement » . Une synthèse est reprise en annexe I de ce document. Depuis 2017, dans le but de couvrir les obligations foncières émises, AXA Bank Europe SCF a acquis un portefeuille de crédits hypothécaires originés par AXA Bank Belgium. Vu l’encours croissant des obligations foncières, AXA Bank Europe SCF a été depuis lors amené à acquérir de temps en temps des montants complémentaires de crédits hypothécaires pour assurer ses obligations de collatéralisation. Un processus de rechargement mensuel est en place pour maintenir ce portefeuille à un niveau presque constant. Des faibles variations mensuelles peuvent donc apparaître et donc une marge de sécurité sur le niveau de collatéralisation est prévue dans la déclaration d’appétit aux risques. A fin décembre 2019, le portefeuille de créances cédées et originées par AXA Bank Belgium avait les caractéristiques suivantes : Synthèse du portefeuille détenus au 31 décembre 2019 Solde restant dû 7.162.052 k € Nombre de clients 55.235 Nombre de prêts 84.461 Prêt moyen par client 129.665 Taux d'intérêt moyen 2,16 % Maturité restante moyenne (en année) 15,92 Age moyen (seasoning, en année) 4,13 Quotité initiale moyenne (ILTV) 72,74 % Quotité courante moyenne (CLTV) 55,19 % Quotité couverte par une inscription hypothécaire (CLTM) 97,92 % Taux d'endettement moyen (Debt to Income, DTI ) 35,06 % Sur le portefeuille décrit ci-dessus : 95.28 % des crédits n’ont pas de retard de paiement et 99,16 % des crédits ont moins de 30 jours de retard de paiement. 110 crédits ont actuellement plus de 90 jours de retard ou sont en remédiation et représentent un capital restant dû de 11.22 8 K€ . 65 crédits pour un capital restant dû de 6.39 1 K€ sont en recouvrement judicaire. De plus, 409 crédits pour un montant restant dû total de 41.87 6 K€ sont en ‘forbearance’. Certains de ces crédits peuvent par ailleurs être en remédiation ou recouvrement amiable. Le montant des provisions inscrites au bilan pour le risque de crédit est de 1.87 6 K€ et la perte comptable sur l’exercice 2019 est de 56 2 K€ . Des statistiques relatives aux garanties immobilières sous-jacentes plus complètes sont disponibles en annexe de ce document ainsi que dans les High Transparency Template publiés trimestriellement par AXA Bank Europe SCF. Pour le calcul du ratio de couverture réglementaire, une pondération de 91,44 % a été appliquée à ce portefeuille. II. – Billets à Ordre. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun billet à ordre bien que le prospectus EMTN l’autorise. III. – Prêts garantis. En date du rapport, AXA Bank Europe SCF ne détient aucun prêt garanti bien que le prospectus EMTN l’autorise. IV. – Expositions sur des personnes publiques. AXA Bank Europe SCF détient un compte de dépôt à la Banque de France pour un montant de 6 5 K€ . V. – Organismes de titrisation et entités similaires. AXA Bank Europe ne détient aucune part et/ou titre de créances d’organisme de titrisation et entités similaires. VI. – Valeurs de remplacement. Les titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides détenus par AXA Bank Europe SCF sont constitués de comptes bancaires et de titres d’investissement pour un montant de 437.54 4 K€ . Le montant nominal des obligations foncières de la société ressortait à 6.250 Mio €. Conformément aux dispositions de l’article R.513-6 du Code, le conseil d’Administration d’AXA Bank Europe SCF s’est assuré, sur ce trimestre que le montant des valeurs de remplacement n’a pas excédé 15 % du montant nominal des obligations foncières et des autres ressources privilégiées émises ou levées par la société. VII. – Remboursements anticipés. Sur les 3 derniers mois, un taux moyen annualisé de remboursements anticipés de 11,24 % a été observé sur l’ensemble des créances belges originées par AXA Bank Belgium (c’est-à-dire aussi bien celles détenues au bilan de la SCF que celles encore sur le bilan d’ AXA Bank Belgium). VIII. – Risque de change. L’ensemble des instruments au bilan est libellé en Euro. Il n’y a donc pas de risque de change. IX. – Risque de taux. La gestion du risque de taux d’AXA Bank Europe SCF, est sous-traitée au département ALM et comme deuxième ligne de défense au département de gestion des risques d’AXA Bank Belgium, vise à protéger la marge de la Société. Par ailleurs, des objectifs en matière de solvabilité, de liquidité et de profitabilité (ainsi que le processus de gestion des risques) sont revus par le comité des risques et d’audit au minimum annuellement. AXA Bank Europe SCF se couvre contre le risque de taux et pratique une politique de couverture systématique à la naissance du risque de taux. A fin décembre 2019, la sensibilité au risque de taux de la valeur de marché d’ABE SCF pour des chocs de taux : Type de choc Impact en valeur (Mio €) Impact sur les fonds propres ( %) Hausse de 100 points de base -10,04 -3,30 % Baisse de 100 points de base 1,28 0,40 % Hausse de 200 points de base -19,25 -6,38 % Baisse de 200 points de base -5,20 -1,72 % La perte de valeur sur les chocs de 100 points de base reste dans la limite définie par le cadre de l’appétence aux risques. Ces chiffres tiennent compte des éventuels floors sur les différents instruments financiers à taux flottant. X. – Couverture du besoin de liquidité La réglementation applicable depuis 2011 pour la couverture des besoins de liquidité stipule qu’AXA Bank Europe SCF doit pouvoir couvrir 180 jours de liquidité de manière permanente. Un bilan de liquidité est produit tous les mois afin de s’assurer du respect de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Jusqu’à présent, les flux sortants sont intégralement couverts par les flux prévisionnels de principal et d’intérêts sur les actifs. De plus, une ligne de crédit existe entre AXA Bank Europe SCF et sa maison-mère couvrant au minimum 3 mois de liquidité sur les passifs privilégiés. Dans le cas où ABE SCF ne serait pas à même de couvrir ses besoins de trésorerie par les autres moyens à sa disposition, conformément à l’article L. 515-32-1 du Code, en tant que société de crédit foncier, elle peut souscrire ses propres obligations foncières dans la limite de 10 pourcents de l'encours total des ressources bénéficiant du privilège à la date d'acquisition. Ce dans le seul but de les affecter en garantie des opérations de crédit de la Banque de France conformément aux procédures et conditions déterminées par cette dernière pour ses opérations de politique monétaire et de crédit intra journalier. Si vous avez des questions sur ce rapport, n’hésitez pas envoyer un message à Philippe.Colpin@axa.be. Le 29 janvier 2019. Philippe Colpin Directeur Général Annexe 1. – Principaux critères de la sélection appliqués au moment de l’acquisition des prêts hypothécaires belges La liste des critères d’éligibilité, valable au moment de la vente initiale ou des rechargements, comprend notamment (et sans que cela soit exhaustif) les critères suivants : a) Tous les prêts octroyés l’ont été en regard d’une garantie située en Belgique uniquement. b) Aucun prêt n’a été octroyé avant le 1 er janvier 1995. c) Lors de l’octroi, le preneur résidait en Belgique. d) Chaque prêt a été octroyé, par ABB, en tant que prêt garanti par un bien immobilier résidentiel. Aucun prêt n’est garanti par un gage sur fonds de commerce ou par un privilège agricole. e) Chaque prêt, ainsi que chaque hypothèque associée, est régi par la loi Belge. f) ABB n’a plus d’obligation de libérer des fonds y compris pour les prêts qui initialement étaient des prêts à tranche libérables en fonction de l’avancement de la construction correspondante ( « Prêts à la construction» / « Construction Loans » ) . g) Tous les prêts sont des prêts en amortissements et en remboursements mensuels. h) Aucun prêt n’est garanti par des instruments financiers, ni remboursé par reconstitution de capital par un fonds d’assurance (par exemple Branches 21 ou 23). i) Lors de l’octroi de chaque prêt, ABB a signifié l’emprunteur de son obligation à contracter une assurance i. Dommage et incendies (afin de couvrir les risques sur le bien mis en garantie) ii. Décès (afin de couvrir le remboursement du prêt). j) Préalablement à l’octroi de tout crédit, ABB s’est assuré qu’un notaire a effectué une recherche sur le titre de propriété de l’emprunteur sur le bien, sur la validité du titre, et a constaté que les résultats de la dite recherche n’ont pas conduit à refuser l’octroi du prêt (pas de litige sur le droit de propriété, ni sur tout autre aspect juridique lié à la sécurité sociale ou à la réserve de propriété ou à l’usufruit ou à tout autre raison hypothéquant le droit de toucher la revente éventuelle du bien en cas de défaut de l’emprunteur). k) Aucun crédit ne peut avoir plus de 30 jours de retard au moment de la cession. l) Tous les prêts ont une maturité restante au moins supérieure à un mois. m) Tous les prêts ont une fréquence de changement de taux au moins supérieure ou égale à un an. n) La somme du solde restant dû (CRD) de tous les prêts garantis par un seul bien immobilier est inférieure à 480 000 €. o) Pour chaque prêt : i. La quotité actualisée (la valeur du bien est obtenue en appliquant l’indexation valable pour la commune où est située le bien) est égale ou inférieure à 100 % ; et ii. Le rapport «CRD/ inscription de premier rang» ou « Loan to Mortgage» (LTM) est égale ou inférieure à 200 %. Annexe 2. – Principales statistiques relatives aux prêts hypothécaires belges détenus par AXA Bank Europe SCF Mortgage Loan Size From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 25,000 258,137,059.84 3.60 % 19,346 22.91 % 2.42 % 10.85 25,000 - 50,000 526,694,121.59 7.35 % 14,321 16.96 % 2.26 % 11.64 50,000 - 75,000 691,925,302.77 9.66 % 11,112 13.16 % 2.21 % 12.90 75,000 - 100,000 873,917,280.57 12.20 % 10,027 11.87 % 2.20 % 14.54 100,000 - 150,000 1,870,427,121.65 26.12 % 15,208 18.01 % 2.18 % 16.26 150,000 - 200,000 1,461,668,065.17 20.41 % 8,501 10.07 % 2.13 % 17.61 200,000 - 250,000 845,583,722.78 11.81 % 3,822 4.53 % 2.10 % 18.36 250,000 - 300,000 370,103,505.19 5.17 % 1,370 1.62 % 2.01 % 18.85 300,000 - 350,000 150,448,890.60 2.10 % 468 0.55 % 1.99 % 18.47 350,000 - 400,000 66,203,287.30 0.92 % 177 0.21 % 1.99 % 17.67 400,000 - 450,000 36,287,768.64 0.51 % 86 0.10 % 2.03 % 18.91 450,000 - 500,000 10,656,293.64 0.15 % 23 0.03 % 1.93 % 18.17 500,000 > Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Initial Loan to Initial Value (ILTIV) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 16,407,377.54 0.23 % 1,103 1.31 % 2.22 % 6.82 10 % - 20 % 89,073,897.82 1.24 % 3,287 3.89 % 2.23 % 8.31 20 % - 30 % 212,162,298.97 2.96 % 4,875 5.77 % 2.17 % 10.34 30 % - 40 % 400,237,996.57 5.59 % 6,885 8.15 % 2.16 % 12.04 40 % - 50 % 568,344,769.56 7.94 % 8,132 9.63 % 2.14 % 13.16 50 % - 60 % 772,042,500.32 10.78 % 9,678 11.46 % 2.11 % 14.34 60 % - 70 % 941,497,502.36 13.15 % 10,674 12.64 % 2.11 % 15.28 70 % - 80 % 1,161,557,098.19 16.22 % 11,988 14.19 % 2.11 % 16.19 80 % - 90 % 1,155,912,052.73 16.14 % 11,061 13.10 % 2.15 % 17.40 90 % - 100 % 1,485,415,614.02 20.74 % 12,883 15.25 % 2.25 % 18.80 100 % - 110 % 231,820,586.39 3.24 % 2,523 2.99 % 2.20 % 18.33 110 % - 120 % 59,795,333.13 0.83 % 630 0.75 % 2.54 % 17.27 120 % - 130 % 47,252,371.44 0.66 % 466 0.55 % 2.53 % 17.63 130 % - 140 % 6,309,454.11 0.09 % 75 0.09 % 2.42 % 13.03 140 % - 150 % 2,486,753.94 0.03 % 35 0.04 % 2.00 % 14.84 150 % > 11,620,743.15 0.16 % 162 0.19 % 2.18 % 14.07 unknown 116,069.50 0.00 % 4 0.00 % 3.19 % 18.17 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Current Loan to Current Value (CLTCV) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 95,338,372.08 1.33 % 5,564 6.59 % 2.48 % 5.70 10 % - 20 % 302,040,017.90 4.22 % 7,435 8.80 % 2.22 % 8.87 20 % - 30 % 559,436,016.08 7.81 % 9,155 10.84 % 2.11 % 11.26 30 % - 40 % 801,098,415.67 11.19 % 10,663 12.62 % 2.09 % 13.09 40 % - 50 % 1,043,459,008.09 14.57 % 11,833 14.01 % 2.10 % 14.77 50 % - 60 % 1,218,320,334.31 17.01 % 12,024 14.24 % 2.11 % 16.09 60 % - 70 % 1,240,211,990.38 17.32 % 11,496 13.61 % 2.15 % 17.54 70 % - 80 % 1,081,612,640.30 15.10 % 9,453 11.19 % 2.26 % 19.02 80 % - 90 % 660,280,623.54 9.22 % 5,443 6.44 % 2.25 % 20.35 90 % - 100 % 144,936,451.06 2.02 % 1,247 1.48 % 2.45 % 20.84 100 % - 110 % 5,353,282.92 0.07 % 47 0.06 % 2.43 % 15.54 110 % - 120 % 3,563,828.68 0.05 % 33 0.04 % 2.39 % 14.05 120 % - 130 % 1,006,120.85 0.01 % 8 0.01 % 1.62 % 17.54 130 % - 140 % 337,784.49 0.00 % 5 0.01 % 2.42 % 7.76 140 % - 150 % 778,039.78 0.01 % 8 0.01 % 2.08 % 16.72 150 % > 4,163,422.85 0.06 % 42 0.05 % 1.93 % 15.89 unknown 116,070.76 0.00 % 5 0.01 % 3.19 % 18.17 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Current Loan to Mortgage (CLTM) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 % - 10 % 3,584,540.20 0.05 % 845 1.00 % 3.25 % 2.97 10 % - 20 % 12,112,861.91 0.17 % 1,074 1.27 % 2.77 % 4.36 20 % - 30 % 32,786,017.67 0.46 % 1,619 1.92 % 2.69 % 5.74 30 % - 40 % 66,756,910.37 0.93 % 2,267 2.68 % 2.41 % 7.23 40 % - 50 % 129,407,146.42 1.81 % 3,165 3.75 % 2.36 % 8.73 50 % - 60 % 268,181,102.53 3.74 % 5,238 6.20 % 2.23 % 9.49 60 % - 70 % 509,762,473.10 7.12 % 7,791 9.22 % 2.20 % 11.71 70 % - 80 % 1,060,882,963.03 14.81 % 12,924 15.30 % 2.23 % 14.43 80 % - 90 % 2,076,254,367.93 28.99 % 20,456 24.22 % 2.29 % 17.84 90 % - 100 % 950,338,367.33 13.27 % 9,443 11.18 % 2.20 % 19.71 100 % - 110 % 232,123,246.27 3.24 % 2,898 3.43 % 2.07 % 15.41 110 % - 120 % 211,321,233.26 2.95 % 2,507 2.97 % 2.01 % 15.05 120 % - 130 % 221,312,379.05 3.09 % 2,375 2.81 % 1.97 % 15.18 130 % - 140 % 222,441,754.54 3.11 % 2,234 2.65 % 1.87 % 15.23 140 % - 150 % 230,675,904.02 3.22 % 2,193 2.60 % 1.92 % 15.66 150 % > 933,961,604.32 13.04 % 7,427 8.79 % 1.88 % 16.55 Unknown 149,547.79 0.00 % 5 0.01 % 2.86 % 18.04 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Seasoning (in years) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 - 1 76,113,278.89 1.06 % 1,002 1.19 % 1.94 % 17.14 1 - 2 287,487,095.50 4.01 % 3,877 4.59 % 1.99 % 17.26 2 - 3 1,032,698,346.54 14.42 % 10,786 12.77 % 2.03 % 17.93 3 - 4 2,253,205,434.61 31.46 % 22,927 27.15 % 2.01 % 16.10 4 - 5 1,657,911,270.98 23.15 % 18,138 21.48 % 2.43 % 15.31 5 - 6 540,563,046.17 7.55 % 6,885 8.15 % 2.48 % 14.69 6 - 7 228,363,352.31 3.19 % 3,223 3.82 % 2.68 % 15.81 7 - 8 250,621,570.12 3.50 % 3,436 4.07 % 2.28 % 16.52 8 - 9 195,312,744.03 2.73 % 2,850 3.37 % 1.73 % 16.37 9 - 10 284,904,225.51 3.98 % 4,349 5.15 % 1.85 % 14.91 10 - 11 231,965,983.90 3.24 % 3,496 4.14 % 1.57 % 13.40 11 - 12 26,453,595.24 0.37 % 639 0.76 % 4.30 % 12.05 12 - 13 47,348,876.71 0.66 % 1,194 1.41 % 3.97 % 11.63 13 - 14 7,086,658.73 0.10 % 236 0.28 % 2.55 % 11.02 14 - 15 20,851,912.16 0.29 % 620 0.73 % 1.12 % 10.40 15 - 16 12,203,028.54 0.17 % 343 0.41 % 1.01 % 9.19 16 - 17 6,326,180.52 0.09 % 195 0.23 % 1.31 % 8.22 17 - 18 782,420.08 0.01 % 47 0.06 % 3.70 % 5.68 18 - 19 657,020.86 0.01 % 72 0.09 % 3.64 % 2.91 19 - 20 864,367.46 0.01 % 111 0.13 % 2.94 % 4.44 20 > 332,010.88 0.00 % 35 0.04 % 2.21 % 4.55 Unknown Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Remaining Term to Interest Reset (in years) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0-1 1,061,785,505.05 14.83 % 13,633 16.14 % 1.61 % 17.08 1 - 5 941,127,800.33 13.14 % 15,193 17.99 % 1.95 % 14.95 5 - 10 884,147,353.36 12.34 % 14,730 17.44 % 2.28 % 9.56 10 - 15 1,787,511,655.14 24.96 % 18,867 22.34 % 2.31 % 14.07 15 - 20 1,656,886,866.78 23.13 % 15,142 17.93 % 2.28 % 17.96 20 - 25 830,469,966.84 11.60 % 6,892 8.16 % 2.45 % 22.24 25 - 30 30 > Unknown 123,272.24 0.00 % 4 0.00 % 0.03 % 11.24 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Interest Rate Group From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00 % - 0.50 % 130,640,970.74 1.82 % 1,529 1.81 % 0.12 % 16.55 0.50 % - 1.00 % 187,323,405.89 2.62 % 2,338 2.77 % 0.80 % 14.88 1.00 % - 1.50 % 782,808,766.14 10.93 % 9,951 11.78 % 1.29 % 14.57 1.50 % - 2.00 % 2,136,095,824.63 29.83 % 22,912 27.13 % 1.79 % 15.63 2.00 % - 2.50 % 2,003,248,023.05 27.97 % 20,988 24.85 % 2.25 % 16.41 2.50 % - 3.00 % 1,140,098,238.42 15.92 % 13,137 15.55 % 2.72 % 16.88 3.00 % - 3.50 % 392,953,378.09 5.49 % 5,559 6.58 % 3.22 % 16.14 3.50 % - 4.00 % 185,221,271.22 2.59 % 3,147 3.73 % 3.73 % 15.86 4.00 % - 4.50 % 90,745,364.70 1.27 % 2,055 2.43 % 4.25 % 14.60 4.50 % - 5.00 % 66,001,226.59 0.92 % 1,580 1.87 % 4.74 % 14.18 5.00 % - 5.50 % 35,043,673.68 0.49 % 864 1.02 % 5.23 % 13.38 5.50 % - 6.00 % 9,147,934.72 0.13 % 252 0.30 % 5.73 % 13.97 6.00 % - 6.50 % 2,568,415.45 0.04 % 130 0.15 % 6.18 % 12.80 6.50 % - 7.00 % 151,591.14 0.00 % 18 0.02 % 6.69 % 7.18 7.00 % >= 4,335.28 0.00 % 1 0.00 % 7.71 % 0.75 Unknown Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Delinquency Profile Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0 days 6,824,260,629.50 95.28 % 80,403 95.20 % 2.15 % 15.92 1-5 days 116,028,497.59 1.62 % 1,440 1.70 % 2.35 % 15.97 6-30 days 162,164,923.21 2.26 % 2,034 2.41 % 2.48 % 16.19 31-60 days 35,734,034.45 0.50 % 344 0.41 % 2.82 % 17.51 61-90 days 11,107,727.86 0.16 % 109 0.13 % 2.94 % 17.42 91-120 days 2,685,690.03 0.04 % 30 0.04 % 3.13 % 18.52 > 120 10,070,917.10 0.14 % 101 0.12 % 3.01 % 6.39 Unknown Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Interest Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 3/1/1 185,044.12 0.00 % 10 0.01 % 1.01 % 5.63 20/5/5 51,767,531.90 0.72 % 557 0.66 % 3.46 % 19.63 5/5/5 1,234,414,197.08 17.24 % 11,893 14.08 % 1.65 % 18.64 1/1/1 488,708,535.51 6.82 % 7,000 8.29 % 1.50 % 14.42 Fixed 5,211,013,755.17 72.76 % 63,321 74.97 % 2.31 % 15.26 10/5/5 175,223,744.06 2.45 % 1,652 1.96 % 2.90 % 19.73 15/5/5 739,611.90 0.01 % 28 0.03 % 3.11 % 7.93 Unknown Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Redemption Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Mensualiteiten (Annuity) 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Loan Purpose Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Purchase of House 2,925,907,400.39 40.85 % 27,451 32.50 % 2.11 % 17.00 Purchase of Building Plot 67,041,585.38 0.94 % 1,178 1.39 % 1.99 % 16.04 Construction of House 518,125,338.04 7.23 % 4,900 5.80 % 1.92 % 17.44 Renovation of House 439,321,729.31 6.13 % 15,343 18.17 % 2.20 % 15.68 Refinancing 3,208,723,073.66 44.80 % 35,494 42.02 % 2.25 % 14.73 Enheritance Tax 2,715,990.84 0.04 % 69 0.08 % 2.33 % 11.42 Unknown 217,302.12 0.00 % 26 0.03 % 1.77 % 4.79 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Debt to Income (DTI) From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity 0.00 % - 5.00 % 2,495,193.52 0.03 % 171 0.20 % 2.22 % 9.26 5.00 % - 10.00 % 26,758,727.08 0.37 % 1,102 1.30 % 2.21 % 9.81 10.00 % - 15.00 % 112,041,423.60 1.56 % 2,978 3.53 % 2.17 % 11.70 15.00 % - 20.00 % 311,919,295.05 4.36 % 5,770 6.83 % 2.17 % 13.28 20.00 % - 25.00 % 725,779,066.23 10.13 % 10,176 12.05 % 2.15 % 14.81 25.00 % - 30.00 % 1,206,430,800.83 16.84 % 14,562 17.24 % 2.15 % 15.67 30.00 % - 35.00 % 1,397,868,850.24 19.52 % 15,411 18.25 % 2.16 % 16.36 35.00 % - 40.00 % 1,209,270,035.08 16.88 % 12,697 15.03 % 2.18 % 16.56 40.00 % - 45.00 % 886,149,436.44 12.37 % 9,129 10.81 % 2.18 % 16.69 45.00 % - 50.00 % 590,305,145.06 8.24 % 5,870 6.95 % 2.19 % 16.56 50.00 % - 55.00 % 407,368,571.90 5.69 % 3,886 4.60 % 2.17 % 16.32 55.00 % - 60.00 % 268,862,265.95 3.75 % 2,545 3.01 % 2.15 % 15.89 60.00 % > 15,742,887.33 0.22 % 154 0.18 % 2.04 % 15.67 Unknown 1,060,721.43 0.01 % 10 0.01 % 1.75 % 15.95 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Geographical Distribution Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Antwerpen 1,137,579,649.72 15.88 % 13,198 15.63 % 2.08 % 15.94 Vlaams Brabant 697,759,568.68 9.74 % 7,027 8.32 % 2.06 % 15.83 West-Vlaanderen 832,446,527.66 11.62 % 10,689 12.66 % 2.08 % 15.80 Brabant Wallon 358,729,182.10 5.01 % 3,280 3.88 % 2.15 % 15.88 Brussel 590,387,463.81 8.24 % 5,152 6.10 % 2.14 % 15.24 Hainaut 740,024,650.06 10.33 % 10,126 11.99 % 2.45 % 16.28 Liège 651,429,187.31 9.10 % 8,497 10.06 % 2.25 % 15.88 Limburg 499,846,466.84 6.98 % 6,511 7.71 % 2.12 % 16.70 Luxembourg 319,153,588.05 4.46 % 3,643 4.31 % 2.31 % 15.71 Namur 417,068,429.29 5.82 % 5,298 6.27 % 2.32 % 16.21 Oost-Vlaanderen 917,511,636.72 12.81 % 11,036 13.07 % 2.06 % 15.80 Unknown 116,069.50 0.00 % 4 0.00 % 3.19 % 18.17 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Property Type Description Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity House attached 1,711,007,202.84 23.89 % 20,947 24.80 % 2.27 % 16.30 House semi detached 1,590,469,647.91 22.21 % 18,939 22.42 % 2.17 % 16.47 Villa 2,293,239,772.13 32.02 % 25,356 30.02 % 2.08 % 15.75 Bungalow 99,195,156.22 1.39 % 1,320 1.56 % 2.21 % 15.95 Country House 452,206,857.36 6.31 % 5,742 6.80 % 2.15 % 15.68 Appartment 850,359,518.63 11.87 % 10,332 12.23 % 2.14 % 15.05 Residential Property 134,198,296.87 1.87 % 1,319 1.56 % 2.18 % 14.30 Mixed Property 63,934.40 0.00 % 1 0.00 % 1.00 % 7.00 Residential Plot 30,181,165.52 0.42 % 481 0.57 % 2.19 % 14.31 Commercial use Other Agricultural Land Loft Chalet 1,014,798.36 0.01 % 20 0.02 % 2.86 % 12.52 Unknown 116,069.50 0.00 % 4 0.00 % 3.19 % 18.17 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 84,461 100.00 % 2.16 % 15.92 Employment Outstanding Amount % of Total Nr of Loans % of Total W/A Coupon W/A Maturity Employee 3,943,170,910.12 57.02 % 45,125 55.48 % 2.09 % 15.84 Manual worker 1,464,355,059.63 21.18 % 18,972 23.33 % 2.37 % 16.95 Retired 47,561,406.12 0.69 % 1,120 1.38 % 2.28 % 10.28 Other 299,457,630.32 4.33 % 3,631 4.46 % 2.16 % 15.54 Student 45,574,728.93 0.66 % 446 0.55 % 2.07 % 17.93 Unemployed 34,932,888.54 0.51 % 497 0.61 % 2.36 % 16.06 Free Profession 233,548,934.69 3.38 % 2,234 2.75 % 2.01 % 14.32 Self-Employed 846,650,757.54 12.24 % 9,308 11.44 % 2.15 % 15.44 Unknown Total 6,915,252,315.89 100.00 % 81,333 100.00 % 2.16 % 15.94 Mortgage Loan Size per Borrower From ( > ) Until ( <= ) Outstanding Amount % of Total Nr of borrowers % of Total W/A Coupon W/A Maturity <= 100,000 1,220,214,733.38 17.04 % 22,305 40.38 % 2.38 % 11.06 100,000 - 200,000 3,351,381,726.45 46.79 % 23,165 41.94 % 2.18 % 16.16 200,000 - 300,000 1,821,527,041.05 25.43 % 7,677 13.90 % 2.07 % 17.97 300,000 - 400,000 536,858,950.52 7.50 % 1,577 2.86 % 1.97 % 17.84 400,000 - 500,000 199,173,236.99 2.78 % 458 0.83 % 1.98 % 17.79 500,000 - 600,000 16,682,982.82 0.23 % 31 0.06 % 1.88 % 16.65 600,000 - 700,000 7,172,068.92 0.10 % 11 0.02 % 1.95 % 16.98 700,000 - 800,000 3,032,926.10 0.04 % 4 0.01 % 2.08 % 15.25 800,000 - 900,000 5,077,415.21 0.07 % 6 0.01 % 2.18 % 16.42 900,000 - 1,000,000 931,338.30 0.01 % 1 0.00 % 4.12 % 11.49 1,000,000 > Total 7,162,052,419.74 100.00 % 55,235 100.00 % 2.16 % 15.92 Number of Loans per Borrower Outstanding Amount % of Total Nr of borrowers % of Total W/A Coupon W/A Maturity 1 3,694,922,755.72 51.59 % 33,615 60.86 % 2.21 % 15.74 2 2,365,485,140.73 33.03 % 15,948 28.87 % 2.15 % 16.21 3 754,372,306.65 10.53 % 4,141 7.50 % 2.06 % 16.00 4 236,655,268.57 3.30 % 1,100 1.99 % 2.04 % 15.82 5 71,883,612.66 1.00 % 301 0.54 % 1.98 % 15.72 6 24,946,426.82 0.35 % 88 0.16 % 2.03 % 15.50 7 7,768,695.59 0.11 % 25 0.05 % 1.94 % 15.70 8 3,492,321.61 0.05 % 10 0.02 % 2.13 % 13.50 9 1,661,925.35 0.02 % 4 0.01 % 1.57 % 14.71 10 671,565.29 0.01 % 2 0.00 % 1.80 % 13.09 11 192,400.75 0.00 % 1 0.00 % 2.06 % 12.51 Total 7,162,052,419.74 100.00 % 55,235 100.00 % 2.16 % 15.92 VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AXA BANK EUROPE SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 8 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Emission de lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du programme d’émission. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 8 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception des points ci-dessous, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations prudentielles relatives à la solvabilité. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA BANK EUROPE SCF par les statuts le 8 avril 2010 pour le cabinet Mazars et pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, nos deux cabinets étaient dans la 10 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs qu’en raison de la réception tardive de certains documents nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais légaux. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 21 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Frank Vanhal Mazars Pierre Masieri IV. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.