Soci É t É Industrielle et Financi È re de l’Artois Société Anonyme au capital de 5 324 000 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 078 261 R.C.S. Nanterre Avertissement : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), le Directeur-général agissant sur délégation du Conseil d’administration du 12 mars 2020 a été amené, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, à décider que les Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2020 se tiendraient à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et seront retransmises en direct et dans leur intégralité sur le site HYPERLINK "http:// www.sif-artois.com " www.sif-artois.com . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président des Assemblées Générales, selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication La Société Industrielle et Financière de l’Artois tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site HYPERLINK "http:// www.sif-artois.com " www.sif-artois.com . AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont inform és que les assemblées générales ordinaire et extraordinaire de notre société qui se tiendront, à huis clos le mercredi 27 mai 20 20 à 14 heures 3 0 , au siège social, 31/32 quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX, seront retransmises en direct et dans leur intégralité sur le site www.sif-artois.com et délibèreront sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I – Assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de deux administrateurs ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 , I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») ; Pouvoirs pour les formalités. II – Assemblée générale extraordinaire : A l’issue de l’Assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d’administration ; Modifications des dispositions de l’article 24 des statuts « Assemblées Générales – Dispositions générales » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique ; Modifications des dispositions de l’article 19 des statuts « Rémunérations des administrateurs » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi PACTE ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°37 du 25 mars 2020. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ___________________________________ PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour assister aux Assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales, s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 25 mai 2020 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation aux Assemblées générales 1. Les Assemblées du 27 mai 2020 se tiendront à huis clos et seront retransmises en direct dans leur intégralité sur le site www.sif-artois.com . Les Assemblées générales du 27 mai 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à ces Assemblées ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement aux Assemblées, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2. Vote par correspondance avec le formulaire papier Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société et sera adressé aux actionnaires avec leur convocation. Il devra être parvenu au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence -75009 Paris, trois jours au moins avant la date des Assemblées générales (soit le samedi 23 mai 2020). En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre au CIC son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant les Assemblées. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, au CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède les Assemblées. 3. Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, s eules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant les Assemblées générales pourront être prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant les Assemblées générales. 4. Par dérogation au III de l'article R.225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation aux assemblées sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R.225-77 et de l'article R.225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C] Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société, 31/32 Quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées générales, soit le vendredi 22 mai 2020. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D ] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société HYPERLINK "http:// www.sif-artois.com " www.sif-artois.com à compter du vingt et unième jour précédant les Assemblées générales. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Industrielle et Financière de l’Artois, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration