LEXIBOOK - LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.412.909,50 € Siège social : 6 avenue de s Andes , Bâtiment 11, ZA de Courtabœuf , 91940 Les Ulis 323 036 921 R.C.S. Evry Avis de réunion valant Avis de convocation Mmes et Mrs . les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Lundi 9 Septembre 20 1 9 à 1 4 H 00 , au siège de la Société, 6 avenue de s Andes , Bâtiment 11, Z.A. de Courtabœuf , 91940 Les Ulis, à l’effet de délibé rer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE — Lecture du rapport de gestion du Directoire, avec présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 —Lecture du rapport du Directoire sur les projets de résolutions — Lecture du rapport du Conseil de Surveillance — Lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance portant notamment sur le fonctionnement du Conseil de surveillance et le contrôle interne — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 , du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements régis par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-35 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en ce qui concerne notamment les procédures de contrôle interne relatives notamment à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 201 9 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 201 9 — Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements et conventions réglementés — Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce concernant Monsieur Aymeric LE COTTIER — Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce concernant Monsieur Emmanuel LE COTTIER — Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Luc LE COTTIER, Président du Conseil de Surveillance — Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire — Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/2019 aux membres du Directoire — Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes — Jetons de présence —Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société — Pouvoirs pour les dépôts et formalités Projet de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 201 9 ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'affecter le déficit de l'exercice s'élevant à 889 053 euros, au compte report à nouveau, lequel poste se trouvera dès lors porté à la somme de 9 026 821 Euros débiteur. L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement) — Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du C.G.I., l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant à 28 874 Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 8 085 Euros. Cinquième résolution ( Approbation du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements et conventions règlementés) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et sur les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. Sixième résolution ( Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce concernant Monsieur Aymeric LE COTTIER ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Aymeric LE COTTIER. Septième résolution ( Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce concernant Monsieur Emmanuel LE COTTIER ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant Monsieur Emmanuel LE COTTIER. Huitième résolution ( Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/20196 à Monsieur Luc LE COTTIER, Président du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Luc LE COTTIER en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant à la Section 15 « Rémunérations et avantages » du Document de Référence 2018/2019. Neuvième résolution ( Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/20196 à Monsieur Aymeric LE COTTIER, Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Aymeric LE COTTIER en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant à la Section 15 « Rémunérations et avantages » du Document de Référence 2018/2019. Dixième résolution ( Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/20196 aux membres du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018/2019 aux membres du Directoire, tels que figurant à la Section 15 « Rémunérations et avantages » du Document de Référence 2018/2019. Onzième résolution (Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 consent aux membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019. Elle donne également, pour la période du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. Elle donne enfin, pour la période du 1 er avril 2018 au 31 mars 2019, décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Douzième résolution (Jetons de présence ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil de Surveillance n’a perçu que 3.000 Euros de jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 et a renoncé au bénéfice du solde auquel il avait droit. Elle confirme que pour l’exercice social allant du 1 er avril 2019 au 31 mars 2020 et pour les exercices ultérieurs le montant global, par exercice, des jetons de présence reste fixé à la somme 6.000 Euros. Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Soci é té ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF») et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire agira ; - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; - de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; - de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre public, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; - le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; - le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 50 €uros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant la capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. En cas d’offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 13 septembre 2018. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de Commerce. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et formalités ) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires. —————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à un partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; Utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE, Service Assemblées, 32 rue du Champ de Tir , BP 81236, 44312 NANTES CEDEX. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIET E GENERALE, à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e par l’intermédiaire financier , le tout renvoyé à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devr ont être reçus par le Service Assemblées de la SOCIETE GENERALE, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique en envoyant un cou rriel incluant les informations ci-après à l’adresse suivante : assembleegenerale @lex ibook.com : - P our l es actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; - Pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désign é ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Pour pouvoir être pris en compte, les confirmations de désignation et révocation de mandat électronique devront avoir été reçus au plus tard la veille de l’assemblée, à 14H3 0 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papi er devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de la tenue de l’a ssemblée générale. Il n’est pas prévu de vote à distance par moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : - Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. C) Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’a dresse suivante : assembleegenerale @lexibook.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D) Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@lexibook.com et être réceptionnées au plus tard vingt cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.lexibook.com. Le Directoire