SOGEFIMUR Société Anonyme au capital de 55 854 600 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 339 993 214 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 20 . (En Euros.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Caisse et Banques Centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 84 528 531,77 62 415 263,96 Banques 18 038 588,53 0,00 Partenaires financiers 7 313 669,24 3 189 790,96 Comptes et prêts à terme 58 800 000,00 58 800 000,00 Produits rattachés 376 274,00 425 473,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Titres 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail A2 1 516 812 625,70 1 566 279 837,70 Immobilisations louées A2 1 340 194 041,51 1 447 179 837,50 Immobilisations brutes 2 842 967 830,36 2 975 715 626,42 Amortissements et provisions spéciales -1 504 011 094,25 -1 528 771 652,58 Provisions pour dépréciation -2 640 297,17 -4 631 336,62 Participations dans des SCI 2 140 363,01 4 591 385,94 Avances et provisions aux SCI 1 737 239,56 275 814,34 Immobilisations temporairement non louées A2 10 557 623,36 10 025 617,36 Immobilisations brutes 26 961 705,69 20 895 805,03 Amortissements et provisions spéciales -15 240 287,50 -10 108 376,59 Provisions pour dépréciation -1 163 794,83 -761 811,08 Immobilisations en cours A2 89 768 089,82 87 721 387,05 Créances rattachées A2 76 292 871,01 21 352 995,79 Créances ordinaires 8 969 348,81 3 729 737,75 Créances à terme 45 576 063,71 280 219,86 Créances ordinaires douteuses 39 616 005,67 37 351 255,86 Provisions pour dépréciation -21 930 375,07 -21 122 861,55 Créances à terme douteuses 3 606 844,54 293 870,08 Provisions pour dépréciation -492 349,46 0,00 Produits à recevoir 947 332,81 820 773,79 Autres actifs A3 11 053 348,41 6 949 485,98 Dépôts versés 334 132,65 276 504,13 T.V.A. 1 329 295,92 3 537 779,12 Autres impôts et taxes 533 258,00 607 994,00 Divers 8 856 661,84 2 527 208,73 Comptes de régularisation 1 407 470,98 1 000 697,73 Charges comptabilisées d'avance 107 624,70 113 398,08 Produits à recevoir 1 299 846,28 887 299,65 Total actif 1 613 801 976,86 1 636 645 285,37 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit P1 1 423 846 079,14 1 453 569 993,13 Comptes ordinaires 0,00 14 667 075,26 Partenaires financiers 8 588 675,58 2 125 330,02 Comptes et emprunts à terme 1 412 146 908,30 1 432 892 582,96 Dettes rattachées 3 110 495,26 3 885 004,89 Comptes créditeurs de la clientèle P2 64 137 969,64 73 289 848,29 Comptes ordinaires 202 575,84 231 616,44 Comptes à terme 63 935 393,80 73 058 231,85 Dettes représentées par un titre P3 5 000 000,00 5 000 000,00 Titres de créances négociables 5 000 000,00 5 000 000,00 Autres passif P4 27 748 300,43 17 996 678,77 Dépôts de garantie 2 070 206,92 2 257 038,90 T.V.A. 11 170 364,69 2 644 271,49 Autres impôts et taxes 4 520 290,31 2 970 925,71 Fournisseurs travaux immobiliers 6 118 052,86 6 171 336,83 Fournisseurs autres 590 634,50 53 638,62 Acomptes reçus et appels sur garanties 183 048,77 183 048,77 Divers 3 095 702,38 3 716 418,45 Comptes de régularisation P5 16 800 682,02 17 358 779,40 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 4 055 448,32 4 140 505,83 Produits constatés d'avance autres 7 28 868,71 5 049 608,30 Charges à payer 5 418 464,25 7 935 300,00 Impôts différés 67 602,67 233 365,27 Autres 50 298,07 0,00 Provisions pour risques et charges P6 468 600,00 536 717,00 Autres risques et litiges 468 600,00 536 717,00 Subventions et aides fiscales reçues P7 3 011 048,69 3 389 787,54 Subventions et aides fiscales reçues 14 096 502,69 14 474 999,53 Réintégrations au compte de résultat -11 085 454,00 -11 085 211,99 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P8 55 854 600,00 55 854 600,00 Primes d'émission 0,00 0,00 Réserves P8 9 616 344,76 5 603 424,82 Réserve légale 5 585 460,00 5 585 460,00 Autres réserves 4 030 884,76 17 964,82 Report à nouveau P8 32 536,48 32 536,48 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P8 7 285 815,70 4 012 919,94 Total passif 1 613 801 976,86 1 636 645 285,37 Hors-bilan Note 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés HB1 120 780 912,99 158 413 188,16 Crédit-bail 118 742 311,99 156 374 587,16 Crédit-bail, douteux 2 038 601,00 2 038 601,00 Opérations de couverture HB1 11 832 531,55 7 883 208,26 Swaps de taux 11 832 531,55 7 883 208,26 Garantie sur emprunts HB1 169 859 458,27 0,00 Total des engagements donnés 302 472 902,81 166 296 396,42 Engagements reçus : Accords de refinancement HB1 65 657 000,00 74 859 000,00 Etablissements de crédit 65 657 000,00 74 859 000,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle HB1 16 956 283,10 20 951 938,93 Garanties reçues du groupe 3 157 045,37 8 474 373,18 Autres garanties 13 799 237,73 12 477 565,75 Opérations de couverture HB1 11 832 531,55 7 883 208,26 Swaps de taux 11 832 531,55 7 883 208,26 Total des engagements reçus 94 445 814,65 103 694 147,19 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019. (En Euros.) Notes 31/12/2020 31/12/2019 1. Intérêts et produits assimilés R1 1 339 181,20 1 470 443,19 Opérations avec les établissements de crédit 1 315 989,60 1 434 368,30 Opérations avec la clientèle 23 191,60 36 074,89 2. Intérêts et charges assimilés R2 -14 704 415,30 -17 503 706,70 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -13 303 2198,36 -15 882 138,50 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -168 363,68 -167 194,88 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -24 741,00 -40 044,09 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -10 840,90 -10 523,12 Opérations avec la clientèle -1 197 250,36 -1 403 806,11 3. Produits sur opérations de crédit-bail R3 237 995 166,75 246 913 523,38 Loyers et assimilés 233 803 191,00 244 638 193,44 Subventions 976 063,44, 836 834,81 Indemnités de résiliation 126 584,05 207 357,24 Autres produits 1 534 451,24 241 770,85 Résultat des SCI 28 864,49 46 476,48 Résultat de cession 1 526 012 ,53 942 890,56 4. Charges sur opérations de crédit-bail R4 -206 782 506,04 -215 585 356,88 Dotation aux amortissements -174 373 615,63 -181 995 762,91 Dotation et reprise sur provisions spéciales -31 564 854,24 -31 711 443,90 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -688 694,02 -922 882,48 Autres charges -155 342,15 -955 267,59 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R5 957 950,29 1 103 225,44 Commissions d'arrangement et assimilées 957 950,29 1 103 225,44 9. Commissions (charges) R6 -1 045 717,12 -1 095 336,48 Commissions de gestion -1 045 717,12 -1 095 336,48 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 0,00 0,00 13. Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 14. Produit net bancaire 17 759 659,78 15 302 791,95 15. Charges générales d'exploitation R7 -6 375 174,84 -6 832 239,62 Impôts et taxes -1 289 116,89 -1 052 489,81 Rémunérations d'intermédiaires -88 900,00 -88 156,79 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -4 857 270,84 -5 538 823,83 Autres services extérieurs -139 887,11 -152 769,19 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 11 384 484,94 8 470 552,33 18. Coût du risque R8 252 844,13 -1 528 990,03 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -1 404 328,57 -1 038 513,17 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 1 589 055,70 -471 573,64 Autres risques et litiges 68 117,00 -18 903,22 19. Résultat d'exploitation 11 637 329,07 6 941 562,30 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 11 637 329,07 6 941 562,30 22. Résultat exceptionnel -201,97 -109,07 Charges et produits exceptionnels -201,97 -109,07 23. Impôt sur les bénéfices R9 -4 351 311,40 -2 928 533,29 Impôt sur les sociétés -4 517 074,00 -2 970 874,00 Impôt différé 165 762,60 42 340,71 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 7 285 815,70 4 012 919,94 III. — Annexe aux comptes individuels 2019. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes annuels de la S.A SOGEFIMUR sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 1 613 801 976,86 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 17 759 659,78 euros. Le résultat net de l’exercice est de 7 285 815,70 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : Existence d’impayés d’au moins 3 mois ; Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail Conformément aux dispositions de l’instruction du 5 juillet 2000 et à la suite de l’option effectuée par SOGEFIMUR pour les contrats conclus à compter du 1 er janvier 2000, la durée d’amortissement des immobilisations se rapportant à ces contrats, est égale à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est constitué par la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice est égal à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Les participations dans les SCI sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l‘écart constaté. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEFIMUR est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEFIMUR n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2020. Selon les dispositions du règlement 2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice 20 20 . Faits marquants L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la propagation du Covid 19. Dans ce contexte SOGEFIMUR a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités sans interruption. La pandémie a conduit SOGEFIMUR à accorder des reports de paiement d’échéances de loyers pour les contreparties qui remplissaient les conditions permettant de bénéficier de ces aménagements. En termes financiers, la crise sanitaire s’est traduite par une moindre production ayant pour conséquence une baisse, non significative, des commissions de montage, ainsi que par une dégradation des notations pour certaines contreparties, sans impact significatif à ce stade sur le coût du risque présenté dans les comptes sociaux. Notes sur le bilan. ACTIF Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. Ce poste est essentiellement composé de : Un solde bancaire pour un montant de 18 038 KEUR Une créance de SOGEFIMUR sur ses confrères pour les opérations en pool pour 7 314 KEUR Un prêt à terme de SOGEFIMUR à SOCIETE GENERALE pour 58 800 KEUR. Conformément aux directives de SOCIETE GENERALE, sa maison mère, SOGEFIMUR a placé, en août 2002, un montant équivalent à ses fonds propres de 58 800 KEUR sur 10 ans avec tacite reconduction auprès de SOCIETE GENERALE. Des produits rattachés aux intérêts à percevoir sur le prêt à terme pour 376 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Opération à vue 18 038 18 038 Partenaires financiers 7 314 7 314 Comptes et prêt à terme 5 880 23 520 29 400 58 800 Produits rattachés 376 376 Total 25 352 6 256 23 520 29 400 84 528 Note A2. – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en crédit-bail Immobilisations non louées Immobilisations En cours Valeurs brutes en début d'exercice 2 975 815 20 895 87 721 Acquisitions et transferts 150 699 9 887 144 520 Cessions et transferts -283 447 -3 821 -142 473 Valeurs brutes en fin d'exercice 2 842 967 26 961 89 768 — Participations et avances dans les SCI : Valeurs en début d'exercice Augmentation Diminution Valeurs en fin d'exercice Valeur d'acquisition 48 303 -32 707 15 596 Provision sur titres SCI -43 711 -1 270 31 525 -13 456 Total participations dans les SCI 4 592 -1 270 -1 182 2 140 Avances aux SCI 1 379 589 -231 1 737 Provision sur avances SCI -1 103 1 103 0 Total avances aux SCI 276 589 872 1 737 Total participations et avances dans les SCI 4 868 -681 -310 3 877 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations en crédit-bail Immobilisations non louées Amortissements et provisions en début de l'exercice 1 533 403 10 870 Dotations de l'exercice et transferts 205 172 6 689 Dotations pour dépréciation d'actifs de l'exercice et transfert 550 961 Reprises de l'exercice -229 933 -1 557 Reprises pour dépréciation d'actifs de l'exercice -2 541 -559 Amortissements et provisions en fin d'exercice 1 506 651 16 404 Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». Immobilisations en cours : ce poste enregistre les décaissements réalisés pour les immeubles en cours de construction. — Créances rattachées : 2020 2019 Créances ordinaires 8 969 3 729 Créances à termes 45 576 280 Moratoires 56 280 Créances Report Covid 45 530 0 Créances ordinaires douteuses nettes de provisions 17 686 16 228 Créances douteuses 17 686 16 228 Créances à terme douteuses nettes de provisions 3 114 294 Moratoires 193 294 Créances Report Covid 2 921 0 Produits à recevoir 947 821 Loyers 672 558 Pré loyers 275 263 Total 76 292 21 352 L’augmentation du poste « créances rattachées » est principalement due aux conséquences de la crise sanitaire et au dispositif mis en place pour accompagner les clients. Ce dispositif s’est traduit par des accords de report de paiement de certaines redevances de crédit-bail. En 2019, les comptes abritant les moratoires douteux/compromis étaient présentés en ligne Créances à terme. Note A3. – Autres actifs. Ce poste regroupe essentiellement : La rubrique « TVA » pour 1 329 KEUR correspondant : Au crédit de TVA de décembre pour 569 KEUR imputable sur la déclaration du mois de janvier 2021 A la TVA en attente d’exigibilité pour 760 KEUR La rubrique « Divers » pour 8 856 KEUR comprenant principalement : La quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 8 604 KEUR (dont 6 606 KEUR liés aux reports de créances COVID) Des subventions à recevoir pour 58 KEUR. PASSIF Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste comprend notamment : Les dettes envers les partenaires dans les opérations en pool pour un montant 8 589 KEUR Les emprunts à terme pour 1 412 147 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE, pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les comptes ordinaires et emprunts à terme pour 3 110 KEUR. — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 8 589 8 589 Intérêts courus à payer 3 110 3 110 Emprunts à terme 31 118 99 845 616 809 664 375 1 412 147 Total 42 817 99 845 616 809 664 375 1 423 846 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Pour certaines opérations de crédit-bail, le crédit-preneur participe au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs constituent l’essentiel du poste Comptes à terme et se montent à 63 912 KEUR. — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 2 636 9 490 29 303 22 483 63 912 Comptes courant locataires 23 23 Total 2 636 9 490 29 326 22 483 63 935 Note P3. – Dettes représentées par un titre. Ce poste est constitué d’une ligne de titres de créances négociables (TCN) pour un montant de 5 000 KEUR émise en novembre 2020 pour une durée de 6 mois. Note P4. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : Dépôts de garantie reçus dans le cadre d’opérations de CBI pour 2 070 KEUR La TVA facturée non encore exigible pour 11 170 KEUR Dettes d’impôts et taxes au titre de l’impôt société de l’exercice pour 4 516 KEUR Comptes fournisseurs pour 6 118 KEUR au titre des immobilisations Comptes autres fournisseurs pour 590 KEUR Les appels en trésorerie reçus de SOCIETE GENERALE hors métropole dans le cadre de la convention de garantie pour 183 KEUR La rubrique « Divers » pour 3 095 KEUR qui comprend principalement : Les consignations de fonds sur levées d’option pour 1 945 KEUR Les avances Région pour 139 KEUR. Note P5. – Comptes de régularisation. Ce poste comprend principalement : Les loyers de crédit-bail facturés d’avance pour 4 055 KEUR Les autres produits constatés d’avance pour 7 208 KEUR Les charges à payer d’un montant de 5 418 KEUR sur : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 1 399 KEUR La commission de gestion SGFI pour 1 879 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 915 KEUR. Note P6. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement des provisions pour risque clientèle pour 468 K EUR destinées à couvrir un risque de rétrocession d’index négatifs. Nature provision Solde au 1er Janvier 20 20 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 décembre 20 20 Provision pour risque 536 -68 468 Note P7. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEFIMUR peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes en début d'exercice 3 390 Subventions obtenues au cours de l'exercice 614 Diminution subventions -17 Reprise subventions (étalement) -976 Subventions nettes en fin d'exercice 3 011 Note P8. – Capitaux propres. Le résultat 2019 a été affecté aux réserves conformément à la décision de l’AGO du 29 mai 2020. ( En milliers d’ Euro s ) Montant au 1er janvier 20 20 Augmentation Diminution Montant au 31 décembre 20 20 Capital 55 855 55 855 Réserves 5 603 4 013 0 9 616 Réserve légale 5 585 5 585 Autres réserves 18 4 013 4 031 Report à nouveau 32 32 Résultat de l’exercice 4 013 7 285 4 013 7 285 Actionnariat Le capital social de 55 854 600 e uro s, entièrement libéré, est composé de 3 665 000 actions. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN. Note HB1. – Engagements donnés reçus. Les engagements de financement de crédit-bail, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 120 780 KEUR. Le notionnel des engagements sur couvertures de taux souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour les contrats de crédit-bail s’établit à 11 832 KEUR en 2020. Une convention a été signée le 11 décembre 2015 entre SOGEFIMUR et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle SOGEFIMUR apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non-remboursement des emprunts. Cette convention a été suspendue en date du 12 mars 2019 et réactivée en 2020. La garantie apportée représente 169 859 KEUR. Les engagements de refinancement liés aux contrats de crédit-bail s’établissent à 65 657 KEUR (garantie reçue de SOCIETE GENERALE sur l’encours de prêt). Les engagements reçus pour garantir les opérations de crédit-bail représentent 16 956 KEUR d’encours (dont 3 157 KEUR pour le groupe SG (BFCOI). INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT. Note R1 - Intérêts et produits assimil é s . Ce poste enregistre notamment les intérêts et assimilés reçus de SOCIETE GENERALE pour 1 315 KEUR comprenant : Les revenus sur le prêt de 58 800 KEUR au titre du replacement des fonds propres pour un montant d’intérêts de 1 189 KEUR La rémunération reçue dans le cadre de l’apport en garantie des créances de crédit-bail pour 115 KEUR. Note R2 - Intérêts et charges assimil é s . Ce poste est constitué principalement par : Les charges d’intérêts et assimilés versées à SOCIETE GENERALE pour un montant global de 13 303 KEUR : Charges d’intérêts des comptes et emprunts pour 13 121 KEUR (dont 562 KEUR d’indemnité de rupture) Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 182 KEUR Les commissions de garantie versées pour un montant de 168 KEUR La commissions de gestion réseau versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 24 KEUR La charge d'intérêts versée à la clientèle pour 1 197 KEUR dont 1 133 KEUR sur avances preneurs. Note R3 - Produits sur opérations de crédit-bail . Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 233 803 KEUR. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice pour donner suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Les autres rubriques sont constituées principalement par : Les produits de subventions d’un montant de 976 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 1 534 KEUR correspondant principalement à la rémunération au titre de la contribution de SOGEFIMUR au TLTRO3 souscrit par le groupe pour 864 KEUR, aux intérêts de retard pour 414 KEUR et au coût de portage lié aux échéances reportées COVID pour 214 KEUR. La quote-part de résultat nette des filiales SCI/SNC revenant à SOGEFIMUR pour 28 KEUR Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail, y compris sur les immeubles qui étaient temporairement non loués, pour 1 526 KEUR. Note R4 - Charges sur opérations de crédit-bail . Ce poste enregistre principalement : Les dotations aux amortissements pour 174 373 KEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 31 564 KEUR SOGEFIMUR ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et aux provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. Les charges d’immeubles sur immeubles temporairement non loués pour 688 KEUR. Note R5 - Commissions (produits) . Ce poste est composé des produits facturés sur les actes de gestion courante sur les opérations crédit-bail pour 438 KEUR, des commissions acquises lors des montages des contrats de crédit-bail pour 401 KEUR et lors des montages des opérations de couverture de taux pour 117 KEUR. Note R6 - Commissions (charges) . Ce poste enregistre la commission de gestion supportée pour la prestation du réseau SOCIETE GENERALE pour 1 045 KEUR. Note R7 - Charges générales d’exploitation . Les charges générales d’exploitation sont composées : Des impôts et taxes pour 1 289 KEUR dont : La C3S et la CVAE pour 926 KEUR La cotisation au fond de garantie FRU pour 327 KEUR La commission de gestion SGFI pour la mise à disposition des moyens d’exploitation pour 4 853 KEUR. Note R8 - Coût du risque . Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Reprise pour risque clientèle sur index négatifs pour 68 KEUR Dotation pour dépréciation des créances impayées pour 1 404 KEUR Reprise pour dépréciation des immobilisations pour 1 589 KEUR. Note R9 - Impôt sur les bénéfices . Le bénéfice comptable avant impôts de l’exercice 2020 se monte à 11 802 592 euros et le résultat fiscal est de 14 104 790 euros. 2020 Impôt 3 1 % 4 372 485 Contribution sociale 3,3% 144 292 Total 4 516 777 Autres informations . Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2020 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe La société mère de SOGEFIMUR est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9ème ; SOGEFIMUR est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Comptes ordinaires 18 038 Comptes et prêts à terme 58 800 Produits rattachés 376 Produits à recevoir 425 Passif : Intérêts courus sur opérations à terme 3 079 Opérations à terme 1 412 147 Titres de créances négociables 5 000 Autres passifs 1 755 Comptes de régularisation 1 879 Hors-bilan : Engagements de financements donnés de couverture sur taux 11 833 Engagements de financements reçus 65 657 Engagements de garanties reçues 169 859 Effectif et rémunération des organes d’administration et de direction SOGEFIMUR n’a pas de personnel. Par ailleurs, SOGEFIMUR ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe SOCIETE GENERALE. Transactions avec les parties liées — SOGEFIMUR n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré au cours de l’exercice 20 20 . Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 88 900 euros. Ils concernent la mission dans le cadre du contrôle légal des comptes et sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres Mission relative à l’audit légal : 44 500 euros Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 44 400 euros — Renseignements concernant les filiales et participations : Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (%) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes Résultats Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette SCI CONTE 1 524 781 925 50 2 482 819 752 502 428 503 366 744 183 372 SCI ONYX 1 524 727 642 50 1 804 825 553 390 321 581 264 579 132 290 SCI CARBURAUTO 854 631 756 50 11 309 196 834 471 2 769 238 1 970 142 985 071 SCI VELRI 0 0 50 0 0 0 0 -208 SNC CARRERA 0 0 50 0 0 0 0 -773 SCI LES PINSONS 0 0 50 0 0 0 0 - 404 SCI LA MARQUEILLE 0 0 50 0 0 0 0 -139 Pour 4 structures, l’assemblée générale a constaté en 2020 la clôture de la liquidation et la disparition de leurs personnalités morales. Au 31 décembre 2020, il reste 3 SCI en activité. Ces sociétés ont leur siège social au : 30 Avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Le rapport de gestion de la SA SOGEFIMUR est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. IV. — Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle en date 2 8 mai 202 1 . L'an deux mille vingt, Le vingt- huit mai, à 1 0 heures 30, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2020). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 7 285 815,70 euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à 7 285 815,70 euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de 32 536,48 euros de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 7 285 815,70 euros Augmenté du report à nouveau antérieur 32 536,48 euros Résultat à affecter 7 318 352,18 euros Répartition : Réserve Libre 7 318 352,18 euros Total 7 318 352,18 euros La société SOGEFIMUR est membre du groupe fiscal constitué par SOCIETE GENERALE. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2017 0,50 € 2018 1,18 € 2019 0 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. […] Sixième résolution (Pouvoirs pour effectuer les formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. […] Copie certifiée conforme à l’original. A Courbevoie, le 1er juin 202 1 , Marc WIDENLOCHER Directeur Général V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31 décembre 20 20 .) A l'assemblée générale de la société Sogefimur, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogefimur relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2020, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 27 millions d’euros, amorties et dépréciées à hauteur de 16,4 millions d’euros, soit une valeur nette comptable de 10,6 millions d’euros, comme indiqué dans la note A2 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-6 du code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou i nformations prévues par les textes léga ux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sogefimur par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 2 mai 202 1 , Les commissaires aux comptes : DELOITTE & Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel PROUDHON Vincent ROTY VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 .) A l'Assemblée Générale de la société Sogefimur, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution ne serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 1 2 mai 202 1 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VII. — Rapports du Conseil d’administration. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEFIMUR sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.