UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 4 juin 20 20 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Mixt e , le Mercredi 24 juin 20 20 à 9 h 3 0 . En vertu de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , e n Assemblée Générale, le Lundi 6 juillet 2020 à 1 4 h 3 0 , à huit clos également. En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents , représentés , ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents , représentés , ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2019, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; Election de membres du conseil de surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Fixation des modalités de convocation et de vote en assemblée générale par voie électronique, et modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première R E SOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 19 342 473,34 € Report à nouveau antérieur 11 786 167,59 € Résultat distribuable 31 128 640,93 € Affectation : Distribution de dividendes 15 794 342,76 € Dont acomptes déjà versés 15 794 342,76 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ( * ) 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 15 334 298,17 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 15 334 298,17 € ( * ) quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. septième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 375 590 658,76 €, soit 180,73 € par part, Valeur de réalisation : 438 870 314,36 €, soit 211,18 € par part, Valeur de reconstitution : 501 373 238,36 €, soit 241,25 € par part. huitième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société : à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. neuvième RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. DIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les deux candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : NOM AGE (A LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE) ACTIVITES AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES FONCTIONS DANS LA SCPI PARTS DETENUES Philippe CAIRON 58 Conseiller en investissement financier Néant 136 Léon CORNEE 68 Retraité (depuis 2016) Ancien directeur de la Mutualité Française d’ Ille-et-Vilaine Membre du conseil 254 Olivier KIMMEL 4 2 Gestionnaire de patrimoine immobilier Néant 130 Ces deux candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2020, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de l’expert externe en évaluation expirera le 31 décembre 2020, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation Jones Lang Lasalle Expertises qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2021 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2025. TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE R E SOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier le 12 e alinéa de l’ « ARTICLE XXIV. Assemblées Générales » des statuts comme suit : Formulation initiale : « Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire qui leur est directement adressée. » Formulation modifiée : « Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par lettre ordinaire ou convocation électronique qui leur est directement adressée ; pour les besoins de l’interprétation des statuts, les convocations électroniques sont en tous points assimilées aux lettres ordinaires. Les associés qui y ont consenti préalablement par écrit peuvent être convoquées électroniquement ; ces derniers peuvent à tout moment demander à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à être convoqués par voie postale. Tout changement d’adresse électronique ou toute demande de changement du mode de convocation doit être notifié à la société de gestion au plus tard vingt jours avant une assemblée générale convoquée en première lecture ; à défaut, ce changement prend effet lors de la convocation de la prochaine assemblée générale convoquée en première lecture. » L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de : modifier l’intitulé de l’article XXVII des statuts comme suit : « ARTICLE XXVII. VOTE PAR PROCURATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE ELECTRONIQUE » ; et modifier le 3 e alinéa dudit article comme suit : Formulation initiale : « Tout associé peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi et les règlements. » Formulation modifiée : « Tout associé peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les associés convoqués par voie électronique votent par voie électronique dans les conditions fixées par la société de gestion. Tout vote, mandat, procuration donné électroniquement a même valeur et même opposabilité qu’un vote, mandat ou procuration exprimé sur le papier ; exprimé comme un vote par correspondance, tout vote électronique est pris en compte dans le calcul du quorum, de la majorité et du sens du vote dans les mêmes conditions qu’un vote par correspondance. » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précedent. deuxième R E SOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, l a S ociété de G estion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( « PREIM » )