TESSI Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.524.310 euros Siège social : 14 rue des Arts et Métiers (38000) Grenoble 071 501 571 RCS Grenoble AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juin 2021, à 15 heures au siège social à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants ci-dessous. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 21 juin 2021. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020) et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 seraient toujours remplies et/ou que les conditions sanitaires le nécessiteraient, l’Assemblée générale pourrait être organisée à huis clos. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.tessi.eu , Rubrique Investisseurs / Informations aux actionnaires) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation COVID-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Directoire invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance en utilisant le formulaire de vote par correspondance prévu à cet effet et disponible sur le site internet de TESSI ( www.tessi.eu , Rubrique Investisseurs / Informations aux actionnaires). Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi. f r . ORDRE DU JOUR Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat ; Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur le poste « Primes » ; Constatation de l’absence de conventions réglementées nouvelles conclues au cours de l’exercice et approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Claire FISTAROL, au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice 2020 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick BATAILLARD en qualité de nouveau Membre du Conseil de Surveillance ; Ratification du transfert de siège social ; Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ; Pouvoirs afin d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe. PROJET DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE DIRECTOIRE I – Résolutions à caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 comprenant les éléments du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître une perte de (39 956 470) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 57 650 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 17 872 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 comprenant les éléments du rapport de gestion du Directoire lequel inclue le rapport de gestion du Groupe, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net consolidé de 2 586 773 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. troisième RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à ( 39 956 470,46) euros sur le compte « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : Dividende par action Abattement fiscal pour les personnes physiques 31/12/2017 - - 31/12/2018 23,45 € 40 % 31/12/2019 - - Il est rappelé que : l’Assemblée Générale du 22 février 2017 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de 67 647 854,04 euros, prélevée à hauteur de 67 128 389,34 euros sur le poste « Réserves » et à hauteur de 519 464,70 euros sur le poste « Primes ». l’Assemblée Générale du 13 février 2019 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de 54 101 874,75 euros prélevée sur le poste de « Réserves ». QUATRIEME RÉSOLUTION ( Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur le poste « Primes » ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence de sommes figurant au poste « Primes » pour un montant de 61 860 171 €, et décide de distribuer aux Actionnaires à titre de dividende exceptionnel la somme de 11 091 327 € prélevée sur le poste de « Primes ». Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 3,40 € par action au nominal de 2 €. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 28 juin 2021 . Dans l’éventualité où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement dudit dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres réserves ». L’Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire pour mettre en œuvre le paiement dudit dividende. Les Actionnaires reconnaissent, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le rapport présenté mentionne que la présente distribution est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l’abattement de 40 % visée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts en cas d’option globale, expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera soumise, le cas échéant, au Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire de 12,8 % (PFNL). Il est rappelé à ce titre ; que depuis le 1 er janvier 2018, les revenus mobiliers, et en particulier les dividendes, sont soumis, en fonction du choix de chaque contribuable résident fiscal de France (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) : soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d’imposition forfaitaire de 12,8 % l’année suivant le versement des dividendes (sans prise en compte de l’abattement de 40 % et sous déduction du PFNL opéré, le cas échéant, lors du versement du dividende) ; soit, sur option globale, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 %. que toutefois les dividendes et distributions assimilées sont soumis lors de leur versement : (i) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ; et (ii) au PFNL dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 %, à titre d’acompte. Les contribuables percevant un dividende et dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à (i) 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou (ii) 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL. CINQUIEME RÉSOLUTION ( Constatation de l’absence de conventions réglementées nouvelles conclues au cours de l’exercice et approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte de ce qu’il mentionne l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice relevant des articles L. 225-86 et suivant du Code de Commerce et approuve le rapport des Commissaires aux Comptes ainsi que ses conclusions. SIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au paragraphe 13.3.1 « Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire, telle que présentée au paragraphe 13.3.2 « Politique de rémunération du Président du Directoire » du Document d’Enregistrement Universel. HUITIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L.22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération d’un Membre du Directoire, Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 13.3.2. « Politique de rémunération des Membres du Directoire » du Document d’enregistrement Universel. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de Commerce, la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée au paragraphe 13.3.3. du Document d’Enregistrement Universel. DIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce et connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux tels que présentés au paragraphe 13.1. du Document d’Enregistrement Universel 2020. ONZIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Madame Claire FISTAROL, au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce et connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Claire FISTAROL en sa qualité de Présidente du Directoire tels que présentés au paragraphe 13.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. DOUZIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce et connaissance prise du Document d’Enregistrement Universel 2020 établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier JOLLAND en sa qualité de Directeur Général et Membre du Directoire tels que présentés au paragraphe 13.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 . TREIZIEME RÉSOLUTION ( Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick BATAILLARD ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick BATAILLARD, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 9 mars 2021, en remplacement de la société FONDELYS, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUATORZIEME RÉSOLUTION ( Ratification du transfert de siège social ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie le transfert de siège social décidé par le Conseil de Surveillance du 19 septembre 2020 de GRENOBLE (38100) 177 cours de la Libération à GRENOBLE (38000) 14 rue des Arts et Métiers et la modification corrélative de l'article 4 des statuts sociaux. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d'un nombre équivalent à 10% maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s'agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, par ordre de priorité : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TESSI par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d'achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocations d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 180 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 58 718 790 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres, soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, en Bourse ou autrement, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation applicable. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs afin d’effectuer les formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. II – Résolutions à caractère extraordinaire DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous condition de l’adoption de la 15 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à : annuler, en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la 15 e résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment L. 22-10-51 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cinq millions six cent mille (5 600 000) euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le Plafond Global I prévu à la 31 e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante-quinze (75.000.000) millions d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le Plafond Global II prévu à la 30 e résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi au cours des cinq dernières années dans le secteur de l’externalisation des processus d’affaires (Business Process Outsourcing), ou à des prestataires de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire à la partie de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrite par les personnes susvisées. Le Directoire fixera la liste du ou des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale . DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ; 2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que le plafond ci-dessus mentionné ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ; 3. Décide que : l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire) ; par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ; 6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ; fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ; en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ; plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations. 8. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. VINGTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, délègue au Directoire à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant nominal maximum cumulé de cent cinquante mille (150 000) euros , réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire et sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION ( Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ). — L ’Assemblée Générale, ap r ès avoir entendu lectu r e du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissai r es aux Comptes, décide, sous condition de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le d r oit p r éfé r entiel de souscription des Actionnaires au p r ofit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés de son G r oupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Comme r ce. ___________ Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : Pour l’actionnaire au nominatif : par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : par l’enregistrement comptable de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance. Modes de participation à l’Assemblée Les Actionnaires ont le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par Internet : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ou par email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; P ou r l ’actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. S’il ne reçoit pas sa carte d’admission, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaires au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris pour être admis à l’Assemblée. 2.2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, à l’adresse suivante ; au siège social, sur le site internet de la société www.tessi.eu sous la rubrique Informations aux actionnaires ou au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ou par email à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’établissement teneur de son compte qui lui fera suivre le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue au siège social ou à la société CIC au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les Actionnaires au porteur) devra être renvoyé au siège social ou à la société CIC. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par TESSI ou CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 , au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée Générale. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat devront être reçues au plus tard le 4 ème jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale selon l’une des modalités suivantes : soit par courrier à l’adresse : CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 ; soit par e-mail à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (TESSI), la date de l’Assemblée Générale (21 juin 2021), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence (75452) PARIS Cedex 09 . Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr , jusqu’à 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce tout Actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnairestessi@tessi.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société ainsi que sur le site internet de la Société ( www.tessi.eu ). Tous les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.tessi.eu ) à compter du 21 ème jour précédant cette Assemblée Générale. Le Directoire.