PIERRE EXPANSION SCPI au capital de 30 067 840 € Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n°10-09 du 25 juin 2010 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2019 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018 ainsi que (2) sur la réouverture du capital social, l’adoption de la clause de variabilité du capital, les modifications statutaires corrélatives et l’actualisation de la politique d’investissement La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui aura lieu le : Mardi 18 juin 2019 à 10 heures 30 Tour Ellipse – 41 avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2018 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 2 Quitus à la Société de Gestion. 3 Quitus au Conseil de Surveillance. 4 Affectation du résultat de l’exercice 2018. 5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31/12/2018. 6 Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier. 7 Adaptation de la résolution portant sur les acquisitions payables à terme et sur la souscription d’emprunts en cas d’adoption de la clause de variabilité du capital. 8 Fin des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant : renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire à échéance et non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant à échéance. 9 Désignation de huit (8) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11 Réouverture du capital social. Proposition d’augmentation par création de parts nouvelles dans la limite du montant du capital social maximum statutaire fixée à 100 000 000 €. Fixation du taux de la commission de souscription. 12 Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la onzième résolution. 13 - 14 Adoption de la clause de variabilité du capital. Fixation du taux de la commission de souscription. Fixation des limites minimum et maximum du capital social. 15 Mise en place d’un fonds de remboursement et modalités de fonctionnement. 16 Extension des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif. 17 Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers. 18 Actualisation de la politique d’investissement. 19 Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION ( Quitus à la Société de Gestion ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. TROISIEME RESOLUTION ( Quitus au Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de la Société de Gestion, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, • la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 436 400,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 732 662,43 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 1 359 530,99 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 092 193,42 € de répartir une somme de 2 067 164,00 € , correspondant à 11 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les deux acomptes semestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l'exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre; 4°/ prend acte qu’après prélèvement de la somme de 334 501,57 € sur le compte de report à nouveau, celui-ci présente un solde créditeur de 1 025 029,42 €. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des valeurs réglementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2018 à : valeur comptable : 36 762 056,43 €, soit 195,62 € par part valeur de réalisation : 46 046 697,90 €, soit 245,03 € par part valeur de reconstitution : 54 340 997,67 €, soit 289,16 € par part. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SEPTIEME RESOLUTION ( Adaptation de la résolution portant sur les acquisitions payables à terme et sur la souscription d’emprunts en cas d’adoption de la clause de variabilité du capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, décide, en cas d’adoption de la clause de variabilité du capital telle que présentée ci-après, l’adaptation de la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 10 juillet 2017 comme suit : La Société de Gestion est autorisée à procéder, après consultation du Conseil de Surveillance, à des acquisitions payables à terme et à la souscription d'emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu'elle jugera convenables et dans la limite de 25% maximum de la capitalisation arrêtée au dernier jour du trimestre écoulé (étant entendu que la capitalisation est égale au nombre de parts émises au dernier jour du trimestre écoulé multiplié par le prix de souscription au dernier jour du trimestre écoulé), en tenant compte des emprunts d’ores et déjà en cours. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. HUITIEME RESOLUTION ( Fin des mandats des Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire – non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide : de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société CABINET ESCOFFIER dont le siège social est situé 40, rue Laure Diebold – 69009 LYON pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024; de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société CABINET P CASTAGNET et ce, sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code Monétaire et Financier, le Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. NEUVIEME RESOLUTION (Élection de membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Jean-Paul COLTAT, Dominique GUILLET, Michel LAFARGUE, Yves PERNOT, Jean-Marie PICHARD et Jacques TCHENG ainsi que des Sociétés AAAZ et EURINVEST arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, 1°/ approuve l’élection de huit (8) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 20 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021, parmi la liste des candidats ci-dessous; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2 Allée de Marivel – Résidence du 96 avenue de Paris – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Serge BLANC Détenant 60 parts Monsieur Jean-Paul COLTAT Né le 12 mars 1954 Demeurant à AUBAGNE (13) Détenant 45 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Dirigeant d’une S.A., d’une coopérative et d’un G.I.E., groupe exerçant une activité immobilière et représentant environ 110 M€/an SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS Sigle : EURINVEST Société par Actions Simplifiée 411 524 580 RCS PARIS APE 7022Z Siège social : 106 rue de Miromesnil – 75008 PARIS Représentée par Monsieur Gérard ADDA Détenant 16 parts Monsieur Dominique GUILLET Né le 02 juillet 1961 Demeurant à BRUXELLES - BELGIQUE Détenant 119 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Consultant télécoms et systèmes d’information Monsieur Michel LAFARGUE N é le 24 décembre 1941 Demeurant à SAINT REMY DE PROVENCE (13) Détenant 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Cadre informatique retraité Monsieur Yves PERNOT N é le 30 décembre 1945 Demeurant à ETOILE-SUR-RHONE (26) Détenant 39 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur en chirurgie dentaire retraité – Investisseur immobilier en direct et via des SCPI et des foncières. Monsieur Jean-Marie PICHARD N é le 6 décembre 1938 Demeurant à PUTEAUX (92) Détenant 30 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Enseignant en droit des affaires et gestion fiscale à l’université de Paris et à la CCIP - Retraité et Président de l’association Défense de l’ Epargne Foncière Immobilière (D.E.F.I.). Monsieur Jacques TCHENG N é le 25 avril 1948 Demeurant à LA TRONCHE (38) Détenant 444 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur général de la REG établissement public à caractère industriel et commercial local en charge du service public de l’eau de Grenoble. Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) Monsieur Christian DESMAREST Né le 08 avril 1961 Demeurant à SAINT ISMIER (38) Détenant 104 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur au sein de SCHNEIDER ELECTRIC – Associé dans une vingtaine de SCPI depuis trente (30) ans – Membre du Conseil de Surveillance de deux (2) SCPI Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur au Ministère des armées en charge de l’exploitation de bâtiments tertiaire et industriel – Dirigeant d’association immobilière Monsieur Roland LABAY Né le 31 mars 1959 Demeurant à PAU (64) Détenant 50 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Technicien de l’environnement auprès de l’agence française pour la biodiversité Monsieur Henri-Jacques NOUGEIN Né le 17 novembre 1947 Demeurant à LYON (69) Détenant 90 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Docteur d’État en Droit et Président honoraires du Tribunal de Commerce de LYON. DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. -------------------------------- Décisions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RESOLUTION ( Réouverture du capital - Augmentation par tranche dans la limite du montant du capital social maximum statutaire fixée à 100 000 000 € - Fixation du taux de la commission de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, décide : de ré-ouvrir le capital et de procéder, conformément aux statuts, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par création de parts nouvelles d’une valeur nominale de 160 €, dans la limite d’un plafond maximum statutaire de 100 000 000 €, fixe le taux de la commission de souscription à 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Les articles 6, 7 et 18 des statuts sont modifiés en conséquence. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs au profit de la Société de Gestion en conséquence de la onzième résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, délègue tous pouvoirs à la Société de Gestion aux fins de : Mettre en œuvre ladite augmentation de capital et d’en fixer les modalités en concertation avec le Conseil de Surveillance, Fixer le montant de la prime d’émission, Constater la réalisation de ladite augmentation de capital, Procéder à la modification corrélative des statuts et à l’accomplissement des formalités de publicité. TREIZIEME RESOLUTION ( Adoption de la clause de variabilité du capital - Fixation du taux de la commission de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la Société et, en conséquence, d’adopter le statut juridique de SCPI à capital variable; fixe le taux de la commission de souscription à 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. Les articles 1, 6, 7, 8, 10, 16 et 18 des statuts sont modifiés en conséquence. QUATORZIEME RESOLUTION ( Fixation des limites minimum et maximum du capital social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance décide, en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, que : le capital social ne pourra devenir inférieur, par suite des retraits, au plus élevé des trois (3) seuils suivants : 10% du capital social maximum statutaire ; 90% du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente ; 760 000 € (capital minimum d’une SCPI) ; le montant du capital social maximum statutaire est porté de TRENTE MILLIONS SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE (30 067 840) euros à CENT MILLIONS (100 000 000) d’euros. L’article 6 de statuts est modifié en conséquence. QUINZIEME RESOLUTION ( Mise en place d’un fonds de remboursement et modalités de fonctionnement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, 1°/ Décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’autoriser la Société de Gestion à mettre en place un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts en permettant le remboursement des parts des associés qui demanderont leur retrait de la Société en application de la clause de variabilité du capital social. 2°/ prend acte que : les liquidités affectées audit fonds seront destinées exclusivement au remboursement des parts des associés retrayants dans les conditions fixées à l’article 8 – 2° des statuts. la dotation maximum de ce fonds sera décidée aux termes d’une Assemblée Générale Ordinaire. la reprise des sommes disponibles sur ledit fonds ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation de ladite Assemblée sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. SEIZIEME RESOLUTION ( Extension des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, Décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, d’étendre les règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion en prévoyant, dans le cadre de l’augmentation du capital social effectif, que celle-ci puisse être destinée : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions; à maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur lesdites primes. L’article 7 des statuts est modifié en conséquence. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Adoption des statuts actualisés en considération, d’une part, des résolutions précédentes et, d’autre part, des recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise de l’actualisation des dispositions statutaires intégrant, d’une part, les articles modifiés suite à l’adoption des résolutions précédentes et, d’autre part, les différentes recommandations et demandes formulées par l’Autorité des marchés financiers dans le cadre des demandes de nouveaux visas portant sur les notes d’information actualisées, adopte, article par article, puis, dans son ensemble, le texte des statuts retranscrit dans sa nouvelle version ci-après et annexé au procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée de façon à permettre la mise en cohérence de la documentation juridique de la SCPI en cours d’actualisation aux fins d’obtention d’un nouveau visa de l’Autorité des marchés financiers. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Actualisation de la politique d’investissement ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, laquelle s’inscrit dans la continuité des précédentes résolutions extraordinaires visant au développement de la SCPI, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/ décide d’actualiser la politique d’investissement de la SCPI comme suit : « La SCPI PIERRE EXPANSION est une SCPI diversifiée de rendement investie en France et en Europe : principalement, en locaux de bureaux, de commerces et de résidences gérées et, accessoirement, dans d’autres secteurs d’activité en fonction des opportunités d’investissement qui se présentent. » 2°/ prend acte de sa retranscription au paragraphe du « 2. Politique d’investissement de la SCPI » de l’introduction de la note d’information de PIERRE EXPANSION. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. _____________ Les statuts - version comparée ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE Article 1 - Forme Il est formé, par les présentes, une Société civile de placement immobilier autorisée à procéder à des offres au public, qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, par l’article L.231-1 et suivants du Code du Commerce, par les articles L.214-86 à L.214-120 , L.231-8 à L.231-21 et R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et par tous les textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La Société a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’immeubles à usage d’habitation ou à usage commercial ; L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code Monétaire et Financier portant sur de tels immeubles. Les immeubles éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code Monétaire et Financier. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code Monétaire et Financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code Monétaire et Financier. En outre, il est possible à la Société de détenir : Des parts de Sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces Sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code Monétaire et Financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’ Etat ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code Monétaire et Financier. Article 3 - Dénomination La Société prend la dénomination : "PIERRE EXPANSION" Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Article 5 - Durée La Société est constituée pour une durée de cinquante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts. TITRE 2 - CAPITAL SOCIAL - PARTS Article 6 - Capital Social Le capital est fixé à 30.067.840 euros divisé en 187.924 parts de 160 € de nominal chacune. Article 7 - Augmentation, réduction de capital - Fonds de remboursement La Société de gestion, recevant dès à présent mandat des associés, pourra porter le capital social en une ou plusieurs fois à 76.224.508,62 €, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de gestion pour : - procéder à l'augmentation du capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle avisera, - déterminer les conditions de souscription et d'entrée en jouissance des parts, - reporter la date de clôture d'une augmentation de capital dans la limite de deux reports, - clore chaque augmentation de capital, sans préavis, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période, , - constater les augmentations de capital en leur nom, et effectuer les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire. La Société de gestion pourra également, après consultation du conseil de surveillance, fixer les autres modalités des augmentations de capital, notamment : - le montant de la prime d'émission, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Si le mandat de la Société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital seraient décidées à la majorité par l'assemblée générale extraordinaire suivant l'article 24. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles, en vue d'augmenter le capital social, tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts, figurant à la date d'ouverture de la souscription, sur le registre prévu à l'article L.214-93 du Code Monétaire et Financier depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque raison et de quelque manière que ce soit, son montant ne pouvant toutefois, en aucun cas, être ramené à moins de 760.000 €. La réduction du capital non motivée par des pertes, n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la Société, des sommes remboursées aux associés. A l'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de gestion pourra créer un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement sera doté par décision de l'assemblée générale ordinaire. Article 8 - Modalités des augmentations de capital La Société de gestion, dans les conditions décrites à l'article 7, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée à couvrir certains frais et à sauvegarder les intérêts des associés anciens. La préservation des intérêts des associés anciens pourra également être assurée, sur décision de la Société de gestion, par la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours et par l'octroi, à leur seul bénéfice, d'un droit prioritaire de souscription d'une durée de quinze jours à compter de la date d'ouverture de la souscription, ce délai pouvant être prolongé par décision de la Société de gestion. Ces différentes mesures ne pourront être appliquées qu'à la condition d'avoir été portées à la connaissance préalable des personnes recherchées pour les augmentations de capital. Tout nouvel associé est tenu de souscrire pour au moins cinq parts. Lors de chaque souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d'émission. Article 9 - Droits des associés Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Les droits de chaque associé sont exclusivement opposables à la Société et aux tiers après inscription sur les registres de la Société. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables. Article 10 - Responsabilité des associés Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à la faculté offerte par l’article L214-89 du Code Monétaire et Financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Cf. ARTICLE 13 CI-APRES Article 11 - Décès - Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés. De même, l'interdiction, la déconfiture, la liquidation des biens ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou de plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la Société qui, à moins d'une décision contraire de l'assemblée générale, continuera entre les autres associés. Les conjoints, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des assemblées générales. Article 12 - Droits des parts Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l'article 7 pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelque main qu'elles passent. Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Toutefois, les parts cédées ou retirées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession ou le retrait intervient. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui a seul droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire a le droit d’assister aux assemblées générales. Cf. ARTICLE 10 CI-AVANT Article 13 - Transmission des parts sociales entre vifs Modalités La cession de parts sociales s’opère par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société, sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts, pour lui conserver son caractère de Société de personnes. La Société de gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus. Il est tenu au siège de la Société à la disposition des associés et des tiers, un registre où sont recensées les offres de cession de parts ainsi que les demandes d'acquisition portées à la connaissance de la Société. Toute transaction effectuée directement entre les intéressés à partir du registre, est considérée comme une opération réalisée sans l'intervention de la Société de gestion. Tout associé peut également demander à la Société de gestion de rechercher un acquéreur pour ses parts, ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. En cas d'impossibilité de trouver acquéreur et si la ou les demandes de réalisation sont suffisamment importantes et présentent un caractère d'urgence, il pourra être décidé de procéder exceptionnellement à une réduction de capital, après vote favorable des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 24. Cette réduction de capital pourra se réaliser notamment par la vente d'un ou plusieurs locaux des immeubles sociaux. Le prix de remboursement des parts sera déterminé par l'assemblée générale des associés, sur présentation d'un rapport d'estimation de leur valeur, tant par le gérant que par le ou les commissaires aux comptes, et tout autre expert éventuellement requis à cet effet, par la collectivité des associés. Procédure d’agrément de la Société de Gestion Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé : toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil. Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné. Refus d'agrément Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. Article 14 - Transmission par décès En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, et les héritiers et ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US person telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts d'intérêts de l'associé décédé, est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la Société de gestion, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants-droit d'associés décédés, sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun, pris parmi les associés. Cf. ARTICLE 11 CI-AVANT TITRE 3 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Article 15 - Nomination de la Société de Gestion La Société est administrée par une Société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GÉRANCE, Société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que Société de gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. Ses fonctions ne peuvent cesser que par sa mise en liquidation, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément. La Société de gestion est révocable par les tribunaux ou par une assemblée générale des associés à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Au cas où la Société de gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait gérée par une autre Société de gestion nommée en assemblée générale, statuant conformément à la loi et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance ou par la Société de gestion démissionnaire. En attendant la réunion de cette assemblée, le conseil de surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société, en lui conférant les pouvoirs nécessaires à cet effet. Article 16 - Attributions et pouvoirs de la Société de gestion La Société de gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à sont objet. Elle a, notamment, à ces mêmes fins les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - elle prépare et réalise les augmentations de capital, - elle recherche des associés nouveaux, - elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d'investissements, - elle prépare et organise la variabilité du capital dans les conditions fixées par les articles 7 et 8 des présents statuts, - elle administre les biens de la Société et la représente vis à vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, - elle engage les dépenses générales d'administration et d'exploitation, et effectue les approvisionnements de toutes sortes, - elle fait ouvrir au nom de la Société auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôt, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres, - elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux, - elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds de banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, - elle fait et reçoit toute correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, - elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats cartes, bons de poste, etc., - elle contracte toutes assurances aux conditions qu'elle avise et notamment, elle souscrit un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire, - elle signe toutes polices et consent toutes délégations, - elle touche au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit, - elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société, - elle passe tous marchés et traités, - elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités, - elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles, - elle perçoit pour le compte de la Société civile tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux associés, - elle gère les loyers de garantie versés à la Société civile, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire dans la proportion qu'elle estimera raisonnable (et veille à ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues), - elle élit domicile partout ou besoin sera, - elle décide du transfert du siège social dans le ressort de la même localité, - elle fait acquérir par la Société tous immeubles ou droits immobiliers aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter le prix, - elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations dans les conditions qui lui semblent convenables, - elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements entrant dans les pouvoirs d'administration ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, - elle exerce toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense, - elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire et arrête son ordre du jour, - elle convoque les assemblées générales des associés et exécute leurs décisions, - elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La Société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, convoquer les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit, pour tous les cas non prévus de réunion d'assemblée générale. Toutefois, la Société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées à l'article 23 ci-après : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société, contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des Sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier. La Société de gestion, ès qualités, ne contracte à raison de la gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. Article 17 - Délégation de pouvoirs - Signature sociale La Société de gestion peut conférer, à toute personne que bon lui semble et sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires, sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés. La signature sociale appartient à la Société de gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. Article 18 - Rémunération de la Société de gestion La Société de gestion supporte les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l'administration de la Société, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices, à l'exclusion de toutes autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société règle directement les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d'aménagement y compris des honoraires d'architecte ou de bureaux d'études ainsi que les autres dépenses et notamment celles concernant l'enregistrement, les actes notariés s'il y a lieu, les rémunérations des membres du conseil de surveillance, les honoraires des commissaires aux comptes et les frais d'expertise, de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d'entretien des immeubles, impôts, travaux de réparation et de modification y compris les honoraires d'architectes et de bureau d'études, consommation d'eau ou d'électricité et, en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d'immeubles, et toutes les dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration de la Société. La rémunération de la Société de gestion couvrant les frais d'administration de la Société (locaux, employés, publicité, frais de déplacement et de représentation, intermédiaires, courtage, téléphone, etc ...) lui sera réglée forfaitairement. Pour les fonctions ci-après, la Société de gestion reçoit : - afin de préparer les augmentations de capital, d'organiser et d'assurer l'exécution des programmes d'investissement 11,96 % TTC du capital d'origine et du produit de chaque augmentation de capital (prime d'émission incluse), - afin d'assurer l'administration de la Société, l'information régulière des associés, la préparation et la convocation de toutes les réunions et assemblées, ainsi que la distribution des revenus, l'encaissement des loyers, préloyers , indemnités d'occupation ou autres, pénalisations, intérêts de retard, paiement et récupération auprès des locataires des charges, états des lieux, visites d'entretien du patrimoine immobilier, et généralement pour toutes les missions incombant aux administrateurs de biens et gérants d'immeubles, 8,5 % hors taxes des recettes brutes hors taxes de la Société, Cette rémunération sera réglée trimestriellement. En outre, pour la cession des parts sociales, la Société de gestion recevra une commission de cession calculée ainsi : pour les cessions de parts sur le marché secondaire : une commission, à la charge de l’acquéreur, de 4% HT du montant total de la transaction, calculée sur le prix d’exécution de la part, pour son intervention dans la réalisation de la transaction. pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), ainsi que pour les cessions de parts sans intervention de la Société de gestion : une commission forfaitaire de 77 € HT, quel que soit le nombre de parts transférées. En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion perçoit une commission au taux de: 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles; 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. La Société de Gestion perçoit une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2 % hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux . Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. Toutes les sommes dues à la Société de gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s'ajoute la TVA au taux en vigueur. Article 19 - Conventions Toute convention intervenant entre la Société et ses organes de gestion, de direction ou d'administration, ou toute personne appartenant à ces organes, doit, sur les rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, être approuvée par l'assemblée générale des associés. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la Société des conventions désapprouvées sont mises à la charge de la Société de gestion responsable ou de tout associé de cette dernière. Toute acquisition d'immeuble, dont le vendeur est lié directement ou indirectement à la Société de gestion ou à des associés de la Société civile de placement immobilier, doit préalablement à l'achat, faire l'objet d'une expertise réalisée par un expert indépendant. TITRE 4 - CONTROLE DE LA SOCIETE Article 20 - Conseil de surveillance 1° - Nomination Il est institué un conseil de surveillance qui assiste la Société de gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le conseil de surveillance est composé de sept membres au moins et de dix au plus pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. A titre transitoire et jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2009, le Conseil de Surveillance pourra compter plus de dix membres. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans. Tout membre du conseil de surveillance est rééligible à l'expiration de son mandat. Si, par suite de vacance, de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres du conseil de surveillance, devient inférieur à sept, le conseil devra obligatoirement se compléter à ce chiffre, sauf à faire confirmer la ou les nominations ainsi faites, par la plus prochaine assemblée générale. Jusqu'à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du conseil de surveillance. Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir, du mandat de son prédécesseur. Conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir. 2° - Organisation - Réunions et délibérations Le conseil nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un président, et s'il le juge nécessaire un vice-président et un secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du président ou du vice-président, le conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de président. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation, soit du président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de gestion; les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le conseil de surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen de tout support écrit, ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil de surveillance ; un même membre du conseil ne peut représenter plus de deux de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les délibérations du conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total de membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que les justifications des pouvoirs des membres représentant leurs collègues, et des votes par écrit, résultent, vis à vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signé par le président de séance et le secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont certifiées par le président ou deux membres du conseil, ou encore par la Société de gestion. Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur qui s’imposera à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction. 3° - Pouvoirs du conseil de surveillance Le conseil de surveillance à pour mission : - d'assister la Société de gestion dans ses tâches de gestion, - de présenter chaque année, à l'assemblée générale, un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission, dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait constatées dans la gestion, et donne son avis sur le rapport de la Société de gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de gestion un rapport sur la situation de la Société, - de donner son avis sur les projets de résolution soumis par la Société de gestion aux associés. 4° - Responsabilité Les membres du conseil de surveillance s'abstiennent de tout acte de gestion. Ils ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent envers elle et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 5° - Rémunération La rémunération du conseil de surveillance est fixée par l'assemblée générale des associés, à charge, pour le conseil, de la répartir entre ses membres. Article 21 - Commissaires aux Comptes L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. Ils sont notamment chargés de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de la Société. A cet effet, ils pourront à toute époque, procéder aux vérifications et contrôles qu'ils estimeraient nécessaires. Ils font rapport à l'assemblée générale des associés. Leur mandat expire le jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice social, faisant suite à leur nomination. TITRE 5 - ASSEMBLEES GENERALES Article 22 - Forme - Convocation L'assemblée générale régulièrement constituée, représente l'universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont réunis chaque année, en assemblée générale, dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation. Les assemblées générales sont convoquées par la Société de gestion. A défaut, elle peuvent être également convoquées : - par le conseil de surveillance, - par le ou les commissaires aux comptes, - par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit de un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, - par les liquidateurs. Les assemblées sont qualifiées d'extraordinaires, lorsque leur décision se rapporte notamment à une modification des statuts, et d'ordinaires, lorsque leur décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration ou encore à un fait quelconque d'application des statuts. Les associés sont convoqués aux assemblées générales conformément à la loi. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Ainsi qu'il est prévu à l'article 12, les co -indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. Tout Associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire adressé par la Société de Gestion. Les modalités du vote par correspondance seront celles résultant des articles L.214-105 du Code Monétaire et Financier. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société ne pourra être pris en compte, pour le calcul du quorum, que s'il est reçu par la Société, au moins 3 jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société de Gestion pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part de capital social. L'assemblée générale est présidée par la Société de gestion. A défaut, l'assemblée élit son président. Sont scrutateurs les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée est formé du président et des deux scrutateurs ; il en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de gestion. L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Pour permettre aux associés ou groupes d'associés de proposer des projets de résolutions lors des assemblées générales, la Société de gestion appliquera en la matière la réglementation en vigueur. Article 23 - Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire entend les rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance, sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des commissaires aux comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de gestion. Elle nomme et remplace les membres du conseil de surveillance et fixe sa rémunération globale. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés et les votes par correspondance. La Société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la nomination des membres du conseil de surveillance. Elle pourvoit au remplacement de la Société de gestion, en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l'article 15. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des commissaires aux comptes ; elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle autorise les échanges, aliénations ou constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société. En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'assemblée générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente : - à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts, - à la dotation du fonds de remboursement. Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont confiés seraient insuffisants. Elle nomme pour quatre ans, sur présentation de la Société de gestion, l'expert chargé d'évaluer les immeubles. Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance. Pour toute procuration d'un associé sans indication d'un mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la Société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Article 24 - Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois, changer la nationalité de la Société. Elle peut décider notamment la transformation de la Société en Société de toute autre forme autorisée par la loi et, notamment, en Société commerciale. Pour délibérer valablement, l'assemblée générale extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social. Ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents représentés ou ayant voté par correspondance. Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué à six jours d'intervalle au moins, une nouvelle assemblée pour laquelle aucun quorum n'est requis et qui arrête ses décisions à la même majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Article 25 - Consultation par correspondance Hors les cas de réunion de l'assemblée générale prévus par la loi, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrite des associés. Afin de provoquer ce vote, la Société de gestion adresse, par voie postale, à chaque associé, le texte des résolutions qu'elle propose, et s'y ajoutent, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Toutefois, les Associés peuvent demander à recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie électronique. Les associés ont un délai de vingt jours à compter de la date d'expédition de cette lettre, pour faire parvenir, par écrit, leur vote à la Société de gestion. La Société de gestion ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l'expiration de ce délai. En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de même que l'associé qui n'aurait pas répondu, seraient considérés comme s'étant abstenus de voter. La Société de gestion, ou toute autre personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation, auquel elle annexe le résultat du vote. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de gestion. Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorités définies ci-dessus, pour les assemblées générales ordinaires. Article 26 - Communications L'avis et la lettre de convocation aux assemblées générales indiquent le texte du projet de résolutions présenté à l'assemblée générale. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. D'autre part, à compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout associé peut demander à la Société de lui envoyer, sans frais pour lui, à l'adresse indiquée, l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi, et notamment les rapports de la Société de gestion, du conseil de surveillance, du ou des commissaires aux comptes, ainsi que, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. La Société peut avoir recours à des moyens de télécommunication électronique pour remplacer l’envoi postal prévu en matière de convocation des associés et de communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que tout document destiné à ces derniers se rapportant à ladite Société à condition que la Société ait préalablement recueilli par écrit l’accord des associés concernés et ce, conformément à l’article R.214-137 du Code Monétaire et Financier. Tout associé, assisté ou non d'une autre personne de son choix, a le droit à toute époque, de prendre par lui-même, ou par mandataire, et au siège social, connaissance des documents suivants : - inventaire, - bilans, - comptes de résultat - annexes, - rapports soumis aux assemblées, - feuilles de présence et procès-verbaux de ces assemblées, - rémunérations globales de gestion, ainsi que de surveillance s'il y a lieu. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. TITRE 6 - INVENTAIRE - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Article 27 - Exercice social L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Article - 28 Inventaires et comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, la Société de gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également les comptes annuels et un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les éléments importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Elle est tenue d'appliquer le plan comptable général adapté prévu à l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier et ses textes d’application. Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation. Toutefois, la Société de gestion peut proposer à l'assemblée générale ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera, alors, dans les formes prévues par la loi. La Société de gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert indépendant, arrête, à la clôture de chaque exercice, les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l'approbation de l'assemblée des associés. L'amortissement des immeubles composant le patrimoine de la Société est constaté par prise en compte des dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine à la clôture de l'exercice lorsque la compensation entre l'ensemble des plus et moins-values, déterminées immeuble par immeuble, aboutit à une moins-value nette. Les dépréciations éventuelles ainsi que les frais liés à l'acquisition des immeubles, la taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais liés aux augmentations de capital dont la commission versée à la Société de Gestion peuvent être prélevées sur la prime d'émission. Article 29 - Répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière, majoré des reprises de provisions et, notamment, celles pour grosses réparations, des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d'exploitation, des charges financières ou exceptionnelles. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l'assemblée générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L'assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. L'amortissement des immeubles composant le patrimoine de la Société est constitué par prise en compte des dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine locatif à la clôture de l'exercice, lorsque la compensation entre l'ensemble des plus et moins-values déterminées immeuble par immeuble aboutit à une moins value nette. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts, dans un délai de cent vingt jours de la date de l'assemblée, compte tenu des acomptes versés trimestriellement, la Société de gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. La Société de gestion a qualité pour décider de répartir les acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de répartition. L'assemblée peut décider d'offrir aux associés le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en parts. L'assemblée peut également décider, outre le paiement du dividende, de distribuer des parts gratuites par prélèvement sur les réserves et le report à nouveau. TITRE 7 - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 30 - Dissolution La Société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts, sauf prorogation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire. La Société peut être dissoute par anticipation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Article 31 - Liquidation En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la Société de gestion à laquelle est adjoint, si l'assemblée générale le juge utile, un ou plusieurs co -liquidateurs nommé(s) par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateurs peuvent notamment, vendre les immeubles de la Société de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre Société, ou la cession à une Société ou à toutes autres personnes de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Société dissoute. En résumé, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif, sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique. Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. TITRE 8 - CONTESTATIONS Article 32 – Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents. TITRE 1 Forme – Objet – Dénomination – Siège – Durée Article 1 - Forme Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la « Société »), faisant offre au public de ses parts sociales, régie par : les articles 1832 et suivants du Code civil, le décret n°78-704 du 03 juillet 1978, les articles L.231-1 et suivants du Code de Commerce, les articles L.214-24 et suivants, L.214-86 et suivants , et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, les articles 422-189 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, tous textes subséquents ainsi que par les présents statuts. Article 2 - Objet La Société a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’actifs immobiliers à usage d’habitation ou à usage commercial ; L’acquisition et la gestion d’actifs immobiliers qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; La détention de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels actifs immobiliers. Les actifs immobiliers éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et financier. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits actifs immobiliers, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des actifs immobiliers. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. La Société peut céder des éléments de patrimoine immobilier, après consultation du Conseil de Surveillance, dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. En outre, il est possible à la Société de détenir : Des parts de Sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100% de l’actif de la Société ; Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces Sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société. Et ce, sous respect des conditions fixées par les articles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’État ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier. Article 3 - Dénomination La Société prend la dénomination : "PIERRE EXPANSION" Article 4 - Siège social Le siège social est fixé au 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. Article 5 - Durée La durée de la Société est fixée à cinquante (50) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux statuts. TITRE 2 Capital social - Parts Article 6 - Capital social – Variabilité du capital 1° - Capital social 1.1 Capital social effectif Le capital social est divisé en parts sociales de cent soixante (160) Euros, qui sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports. Lors de l’adoption de la clause de variabilité du capital aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2019, le capital social effectif s’élève à TRENTE MILLIONS SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE (30 067 840) Euros divisé en CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE NEUF CENT VINGT-QUATRE (187 924) parts. Les parts ont été intégralement libérées 1.2 Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L.214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de SEPT CENT SOIXANTE MILLE (760 000) Euros. 1.3 Capital social maximum statutaire La Société de Gestion est autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2019 à fixer le capital social maximum dans la limite de CENT MILLIONS (100 000 000) d’Euros. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté à la connaissance du public par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 2° Variabilité du capital 2.1 Fonctionnement Le capital social effectif représente la fraction du capital social maximum statutaire souscrite par les associés, dont le montant est constaté et arrêté par la Société de Gestion à l’occasion de la clôture, le 31 décembre de chaque exercice. Le capital social effectif peut être augmenté par suite des versements effectués par des associés nouveaux ou anciens sans qu’il y ait une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire. La Société de Gestion mentionne dans chaque bulletin semestriel d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours du trimestre précédent. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital social tant qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. Le capital peut également diminuer par suite des retraits, sans toutefois pouvoir tomber, du fait desdits retraits, en dessous du plus élevé des trois (3) seuils suivants : 10% du capital maximum statutaire, 90% du capital social effectif arrêté au 31 décembre de l’année précédente, 760 000 € (capital social minimum d’une SCPI). 2.2 Suspension des effets La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital, après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin semestriel d’information, site Internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six (6) mois et ce, quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : L’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, L’interdiction d’augmenter le capital effectif, La soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI selon les modalités définies dans la note d’information. Le marché secondaire (cession des parts par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI), ne fonctionnera que si le marché primaire est bloqué (pas de souscription permettant le retrait d’un associé). Compte tenu de ce qui précède, aucun choix du marché ne pourra être opéré par le souscripteur lors de la souscription. 2.3 Rétablissement des effets Dans les conditions définies par la note d’information de la SCPI, la Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin semestriel d’information, site Internet, courrier), dès lors que le prix d’exécution conduit à constater, au cours d’une période définie par la note d’information, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. Dans l’hypothèse où la Société de Gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent et, après une période définie par la note d’information, au cours de laquelle le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin semestriel d’information, site Internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital social entraîne : L’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, La fixation d’un prix de souscription conformément à la réglementation, L’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts, La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif. Article 7 - Augmentation du capital social effectif 1° Pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion a tous pouvoirs : Pour augmenter le capital dans la limite du capital social maximum statutaire, En fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libérations, Et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital social effectif tant qu’il existe sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. 2° - Modalités de souscription Toute souscription des parts est constatée par un bulletin de souscription. Aucune souscription de parts de la Société ne pourra être réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. Les modalités d’enregistrement sont fixées par la Société de Gestion. Celles-ci seront précisées dans la notice, la note d’information et sur le bulletin de souscription. 3° Libération des parts Les parts sont libérées intégralement, lors de la souscription, de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission. 4° Date d’entrée en jouissance Dans les conditions fixées par la note d’information de la SCPI, la Société de Gestion fixe la date d’entrée en jouissance des parts. 5° Minimum de souscription La Société de Gestion fixe le nombre minimum de parts à souscrire par tout nouvel associé. Ce nombre sera précisé dans la notice, la note d'information et sur le bulletin de souscription. 6° Prix de souscription Le prix de souscription se décompose comme suit : Du nominal de la part, De la prime d’émission. Le prix de souscription est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10% doit être justifié par la Société de Gestion et notifié à l’Autorité des marchés financiers sans délai. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. 7° - Prime d'émission La prime d’émission ou la prime de fusion sont, notamment, destinées : A couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; A préserver l’égalité des associés, en usant de la faculté éventuelle de maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant par prélèvement sur lesdites primes. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion, par la fixation de la date de jouissance des parts. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin semestriel d’information. Article 8 - Retrait des associés – Fonds de remboursement 1° Retrait des associés L’associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses parts dispose de différents moyens : 1. La demande du remboursement de ses parts, à savoir la demande de retrait effectuée auprès de la Société de Gestion ; 2. La cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI en cas de suspension de la variabilité du capital ; 3. La vente directe de ses parts à d’autres associés ou à des tiers, sans intervention de la Société de Gestion (cession de gré à gré). En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré à gré, l’associé dispose donc de deux (2) options (1 et 2) distinctes et non cumulatives, la Société de Gestion ne pouvant faire fonctionner de manière concomitante les marchés primaire et secondaire. 1.1 Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé à le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Les demandes de retrait doivent être compensées par des souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait, des demandes de souscription d’un montant suffisant. Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la Société de Gestion peut, si elle le juge utile, constituer un « fonds de remboursement » dans les conditions prévues au paragraphe 2° du présent article. Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après. 1.2 Modalités de retrait Un même associé ne peut passer qu’un (1) ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. En cas de retrait partiel, la Société de Gestion applique, sauf instruction contraire du client, la règle du retrait par ordre chronologique d’acquisition des parts. 1.2.1 Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen d’un formulaire prévu à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. Pour être valablement inscrite sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : L’identité et la signature du donneur d’ordre ; Le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la Société de Gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demande de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : Emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande ; Ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. 1.2.2 Délai de remboursement Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum d’un (1) mois à compter de la réalisation de la demande de retrait au moyen du formulaire prévu à cet effet. 1.3 Effet du retrait Le remboursement des parts rend effectif le retrait qui peut alors être inscrit sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l’objet d’un retrait cesseront de porter jouissance, en ce qui concerne les revenus qui y sont attachés, à compter du premier jour du mois suivant l’inscription du retrait sur le registre des associés. Ainsi l’associé qui se retire au cours du mois de janvier cesse de bénéficier des revenus à partir du 1er février. 1.4 Prix de retrait La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription hors taxes (H.T.). La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notification. 1.5 Publication des retraits Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr . Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les bulletins semestriels d’information. 1.6 Blocage des retraits S’il s’avère qu’une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le registre et représentant au moins 10% des parts émises par la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société de Gestion, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, en informerait sans délai l’Autorité des marchés financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information. La Société de Gestion proposerait à l’Assemblée Générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. La Société de Gestion publie les demandes de retrait en attente dans le bulletin semestriel d’information. 2° - Fonds de remboursement A l’effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de Gestion est autorisée à mettre en place un fonds de remboursement à partir des sommes allouées provenant du produit de cession d’éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels. Le fonds de remboursement est doté suite aux délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire qui fixe son montant maximum ; les modalités de fonctionnement et son montant effectif sont arrêtés par la Société de Gestion. Dans l’hypothèse de la dotation effective du fonds de remboursement, la Société de Gestion adressera, dans l’ordre chronologique aux associés dont la demande de retrait est inscrite depuis au moins trois (3) mois sur le registre, un courrier recommandé avec avis de réception : Rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, sur sa demande expresse, d’obtenir le remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds existant, L’informant du prix, tel que déterminé ci-après « un prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans un tel cas. L’associé disposera alors d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la Société de Gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds et au prix de retrait indiqué. A cette fin, le courrier de la Société de Gestion sera accompagné d’un bulletin réponse. En l’absence de réponse dans ce délai de quinze (15) jours, l’associé sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers en attente de souscriptions correspondantes. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée Générale Ordinaire sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. Article 9 – Droit des associés et Représentation des parts Les parts sont nominatives et indivisibles à l'égard de la Société. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs, des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis et exclusivement de son inscription sur le registre des transferts de la Société. Il est délivré à chaque associé une attestation justifiant de son inscription sur le registre des transferts de la Société. Il n’existe plus de certificats de parts sociales. Ceux antérieurement émis sont devenus sans objet et inopposables. Cf. ARTICLE 12 CI-APRES Article 10 - Transmission des parts sociales La transmission des parts s'effectue conformément aux lois et règlements en vigueur. Les modalités sont rappelées dans la note d’information. 1° - Transmission entre vifs Les transmissions entre vifs sont soumises à l’agrément préalable de la Société de Gestion. En outre, il est précisé : toute transmission de parts à une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; toute transmission de parts par donation doit être constatée par acte notarié au sens de l’article 931 du code civil. Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société de Gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. Dans les deux (2) mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande, l'agrément est considéré comme donné. Refus d'agrément Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis. Si la Société de Gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la Société de Gestion du refus d’agrément. Si à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société de Gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. 2° - Transmission par décès En cas de décès d'un Associé, la Société continue entre les Associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant commun en biens. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US persons telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. En cas de décès, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois (3) mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'Associé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Cf. ARTICLE 13 CI-APRES Article 11 - Droits des parts Chaque part donne droit à une fraction correspondant à la quantité du capital qu'elle représente dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices. Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des bénéfices qu'à compter de la date d'entrée en jouissance fixée par la Société de Gestion. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. Il est précisé à cet égard qu’en cas de cession, le cédant cesse de participer aux distributions de revenus et à l’exercice de tout droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession est enregistrée sur le registre des associés. Le cessionnaire en acquiert la jouissance à la même date. Si, en cours de détention, il advenait que les associés deviennent US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leur droit, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. Les usufruitiers et les nu-propriétaires peuvent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul le droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision à prendre. TITRE 3 Responsabilités Article 12 - Responsabilité des associés Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. L’associé retrayant reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce. Cf. ARTICLE 10 CI-AVANT Cf. ARTICLE 10 CI-AVANT Article 13 – Décès – Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés, étant rappelé que si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US persons telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprès de la Société de Gestion de manière à organiser le rachat de leurs parts sans qu’ils ne puissent s’y opposer. De même, la faillite personnelle, le redressement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin, de plein droit, à la Société mais il sera procédé d’office à l’inscription de l’offre de cession des parts du ou des associés sur le registre de la Société mentionné à l’article L. 214-93 du Code Monétaire et Financier. Le conjoint, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d’incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu’aux décisions des Assemblées Générales. TITRE 4 Administration de la Société - Contrôle de la Société Article 14 - Nomination de la Société de Gestion La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL GERANCE, Société anonyme, agréée par l’autorité des marchés financiers en tant que Société de Gestion de portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siège social est 41 rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de Gestion statutaire pour une durée indéterminée. Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation ou sa démission. Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, la Société serait gérée par une autre société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le Conseil de Surveillance . En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil de Surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société en lui conférant les pouvoir nécessaires à cet effet. Article 15 - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société et pour décider, autoriser et réaliser toutes les opérations relatives à son objet social. Elle a, notamment, à ces fins, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Elle procède : A la collecte des capitaux dans la limite du capital social maximum statutaire et en fonction de la capacité d’investissement de la SCPI ; A la suspension à tout moment des effets de la variabilité du capital et à son rétablissement ; A la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés en cas de blocage des retraits conformément au II de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier ; Et ce, conformément aux conditions définies par la note d’information, Elle fixe les modalités de fonctionnement du fonds de remboursement ainsi que son montant effectif dans la limite de la dotation maximum autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire, Elle recherche des associés nouveaux, Elle agrée tout nouvel associé dans les conditions prévues par l’article 10 ci-dessus, Elle garantit la bonne fin des transactions sur le marché secondaire des parts de la Société, Elle organise et surveille l’acquisition des biens sociaux et, plus généralement, veille à la bonne réalisation des programmes d’investissements, Elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, Elle fixe les dépenses générales d’administration et d’exploitation et effectue des approvisionnements de toutes sortes, Elle fait ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit : Tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d’avance sur titres, Tous comptes courants postaux, Elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, Elle fait et reçoit toute la correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, ou non chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats-cartes, bons de poste, Elle contracte toutes assurances, aux conditions qu’elle avise, Elle signe toutes polices et consent toutes délégations, Elle élit domicile partout où besoin sera et décide du lieu du siège social, Elle crée et installe des agences et bureaux de direction et de gestion partout où cela s’avérera nécessaire pour l’exécution de son mandat, Elle touche au nom de la Société des sommes qui lui sont dues et paye celles qu’elle doit. Cependant, elle ne peut percevoir des fonds pour le compte de la Société, Elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et, débiteurs de la Société, Elle passe tous marchés et traités, Elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location, verbalement ou par écrit, à toutes personnes physiques ou morales, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’elle juge convenables, tout ou partie des biens sociaux, Elle consent et accepte tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations, Elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnité, Elle fait exécuter tous travaux et réparations qu’elle estime utiles, Elle fait acquérir, par la Société, tous actifs immobiliers ou droits immobiliers aux prix et conditions qu’elle juge convenables ; elle en fait acquitter le prix, Elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, Elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, Elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire, et arrête leur ordre du jour, Elle arrête chaque année la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société et les faits approuver par l’Assemblée Générale Ordinaire, Elle convoque les Assemblée Générales des associés et exécute leurs décisions, Elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu’elle juge utile pour l’exercice de ses pouvoirs. La Société de Gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l’approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés dans les conditions de quorum fixées par l’article 22 ci-après : contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer les dettes, ou procéder à des acquisitions payables dans la limite d’un maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de l’endettement des Sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier.. La Société de Gestion représente la Société à l'égard des tiers et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intérêts des porteurs de parts. La Société de Gestion doit être en mesure de justifier, à tout moment, d'un contrat d'assurance la couvrant contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle. La Société de Gestion ne peut percevoir des fonds pour le compte de la Société. La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. Toute convention intervenant entre la Société, d’une part, et la Société de Gestion ou toute personne exerçant un emploi salarié ou occupant une fonction de mandataire social de ladite Société de Gestion, d’autre part, doit être communiquée, préalablement, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes qui présenteront un rapport à l’Assemblée Générale des associés. La convention, avant d’entrer en vigueur, doit être approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire. Elle ne doit être conclue que pour la durée d’un seul exercice et son renouvellement éventuel est soumis, chaque année, au vote de l’Assemblée. La Société s’engage préalablement à l’achat de tout immeuble dont le vendeur est lié directement ou indirectement à la Société de Gestion à faire évaluer cet immeuble par un expert indépendant. Article 16 - Délégation des pouvoirs - Signature sociale La Société de Gestion peut conférer à toute personne que bon lui semble et, sous sa responsabilité, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d'actions directes à l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas préposés. La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. La ou les délégation(s) ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour effet de priver la Société de Gestion de l’agrément de l’Autorité des marchés financiers. Article 17 - Rémunération de la Société de Gestion La Société de Gestion prend à sa charge tous les frais ayant trait à la gestion des biens sociaux et à l’administration de la Société de manière générale, toutes opérations relevant de sa responsabilité ou de sa compétence. La Société règle, directement, tous les autres frais sans exception, les prix d’acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d’aménagement, y compris les honoraires d’architecte ou de bureau d’études, ainsi que les autres dépenses, et notamment, celles concernant l’enregistrement, les actes notariés et les honoraires de notaire s’il y a lieu, les honoraires et frais de Commissaires aux Comptes, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, la rémunération du dépositaire, les redevances ou cotisations d’organismes de tutelle ou professionnels, les frais d’expertises immobilières, les honoraires de recherche de locataires, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des actifs immobiliers, impôts, travaux de réparations et de modifications, y compris les honoraires d’eau, de gaz et d’électricité, et en général, toutes les charges des actifs immobiliers, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d’immeubles, les frais et honoraires relatifs à la gestion opérationnelle des actifs immobiliers et, notamment, la gestion technique des immeubles, la représentation de la Société, la gestion comptable et financière des opérations immobilières et la gestion des baux, les honoraires de location ou de relocation des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine et les frais de gestion des indivisions, toutes les charges non récupérables sur les locataires, les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenants techniques, les audits spécifiques techniques ou juridiques s’il y a lieu, les frais de contentieux et de conseils juridiques et fiscaux ainsi que toute nouvelle dépense que la législation pourrait mettre à la charge des SCPI et, de manière générale, toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la Société. La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant: 1° Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, une commission de gestion de 8,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. La Société de Gestion pourra facturer les sommes correspondantes conformément aux modalités prévues par la note d’information. 2° Une commission de souscription, qui ne pourra excéder 10 % hors taxes du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion supporte : les frais de collecte des capitaux; les frais de recherche des investissements. 3° En cas de suspension de la variabilité du capital social et pour toute cession de parts s’effectuant à partir du registre prévu à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession de 3 % hors taxes, à la charge de l’acquéreur, sur le montant total de la transaction (hors frais), calculé sur le prix d’exécution de la part, en sus des droits d’enregistrement de 5% versés au Trésor Public. 4° Pour les cessions de parts sociales sans son intervention ainsi que pour toute autre motif de transfert des parts sociales, des frais de dossier forfaitaires dont les modalités sont publiées dans le bulletin semestriel en vigueur et fixées dans la note d’information, étant observé que lesdites modalités ne pourront être modifiées qu’après consultation du Conseil de Surveillance. 5° En rémunération de l’analyse et du suivi des dossiers de cessions et d’acquisitions d’actifs immobiliers, la Société de Gestion peut percevoir une commission au taux de : 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs cédés, payable après signature des actes de vente. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’immeubles; 1,5% hors taxes du prix d’acquisition, hors droits et hors frais de mutation, des actifs immobiliers qui ne seraient pas financés par la création de parts nouvelles, payable après signature des actes d’acquisition. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. 6° Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes du montant hors taxes des travaux effectués pourra être perçue, sous réserve que ces travaux concernent des constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de rénovation lourde en ce compris les mises aux normes environnementales et énergétiques qui soient générateurs de revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente du bien après travaux. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission. A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s'ajoute la TVA au taux en vigueur. Cf. ARTICLE 15 CI-AVANT Article 18 - Conseil de surveillance 1° Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction et d’administration. Il s’abstient de tout acte de gestion. Le Conseil est composé de sept (7) membres au moins et dix (10) au plus, pris parmi les associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément à l’article 422-200 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois (3) ans et sont rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la quatrième année suivant leur nomination. En cas de vacance par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir au remplacement dans la limite prévue au présent article sous réserve de faire ratifier la ou les cooptations ainsi faites par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance; Si le nombre de ses membres devient inférieur à sept (7), la Société de Gestion doit procéder à un appel à candidature et organiser la convocation de l’Assemblée Générale en vue de porter le nombre de membre du Conseil au minimum légal. Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas encore expiré ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Conformément à l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, préalablement à la convocation de l’Assemblée devant désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procède à un appel de candidatures afin que soient représentés le plus largement possible les associés non fondateurs. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes à pourvoir. Les modalités d’éligibilité des candidats au mandat de membre du Conseil de Surveillance (limite d’âge, détention minimum du capital social,…) sont fixées par un règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance dont l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte. 2° Organisation - Réunions et délibérations Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, et pour la durée qu'il détermine, mais qui ne peut excéder celle de leur mandat, un Président, et, s’il le juge nécessaire, un Vice-Président . En cas d'absence du Président, le Vice-président présidera les réunions du Conseil; à défaut, le Conseil procédera à la désignation, en son sein, d’un de ses membres qui remplira les fonctions de Président de séance. Le Secrétaire est désigné lors de chaque séance et peut être choisi en dehors des membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur la convocation, soit du Président ou de deux (2) de ses autres membres, soit de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. L’envoi des convocations peut se faire par tout moyen (voie postale ou électronique). Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'un support écrit ou donner, même sous cette forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un (1) même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux (2) de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux (2) séances. En dehors desdites réunions, les membres du Conseil de Surveillance peuvent être consultés par tout moyen, en ce compris par voie électronique. Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Cette même règle s’applique en matière de consultation. Les décisions sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis à vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signé par le Président de séance et le Secrétaire. Les consultations des membres du Conseil de Surveillance sont constatées par acte établi par la Société de Gestion et portées sur le registre spécial susmentionné. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou deux (2) membres du Conseil ou encore par la Société de Gestion de la Société. Le règlement intérieur s’impose à chacun des membres et devra être accepté par tout candidat se présentant à cette fonction. 3° Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : d'assister la Société de Gestion; de présenter, chaque année, à l'Assemblée Générale un rapport de synthèse sur l'exécution de sa mission dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société de Gestion. A cette fin, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l'Assemblée Générale. Cependant, il s’abstient de tout acte de gestion. 4° Responsabilité Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. 5° Rémunération L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de cette rémunération est porté en charges d'exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée par l’Assemblée Générale Ordinaire au prorata des présences effectives. Article 19 – Organes de contrôle 1°- Commissaire(s) aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six (6) exercices et choisis parmi les personnes figurant sur la liste prévue à l'article L 822-1 du Code de Commerce. Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les comptes du sixième exercice social faisant suite à leur nomination. Ils sont rééligibles. Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la Société de Gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels de la Société. Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés. A cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vérifications et contrôles qu'ils estimeraient nécessaires. Ils sont convoqués par la Société de Gestion lors de l'arrêté des comptes de chaque exercice ainsi qu'à toutes les Assemblées Générales. Leurs honoraires sont à la charge de la Société et sont fixés conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur. Ils font rapport à l'Assemblée Générale des associés. 2° - Dépositaire La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette désignation à l’initiative de la Société de Gestion est soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée du mandat du dépositaire est de quatre (4) ans. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité. Les missions du dépositaire sont, notamment, les suivantes : Veiller au suivi adéquat des flux de liquidités du Fonds d’Investissements Alternatif (F.I.A.) ; Assurer la garde des actifs, c’est-à-dire vérifier leur propriété et assurer la tenue d’un registre permettant de l’attester, cette mission porte sur les actifs immobiliers du F.I.A. ainsi que sur les instruments financiers ; Assurer une mission générale de contrôle de la régularité des décisions du F.I.A. ou de sa Société de Gestion de Portefeuille incluant la vérification de l’existence et de l’application de procédures appropriées et cohérentes sur différentes thématiques ainsi que sur la mise en place d’un plan de contrôle a posteriori. La rémunération du dépositaire est la charge de la Société. Le dépositaire est responsable à l’égard de la Société ou à l’égard des porteurs de parts dans les conditions fixées par la réglementation et la convention de dépositaire. Article 20 – Expert immobilier La valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de la Société sont arrêtées par la Société de Gestion à la clôture de chaque exercice sur la base de l’évaluation en valeur vénale des actifs immobiliers réalisée par un expert indépendant ou plusieurs agissant solidairement. Chaque actif immobilier fait l’objet d’au moins une expertise tous les cinq (5) ans. Cette expertise est actualisée chaque année par l’expert. La mission de l’expert concerne l’ensemble du patrimoine immobilier locatif de la Société. L’expert immobilier est nommé par l’Assemblée Générale pour cinq (5) exercices. Il est présenté par la Société de Gestion, après acceptation de sa candidature par l’Autorité des marchés financiers. TITRE 5 Assemblées générales Article 21 - Assemblées générales L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les Assemblées sont qualifiées d'extraordinaires lorsque leur décision se rapporte notamment à une modification des statuts et d'ordinaires lorsque la décision se rapporte à des faits de gestion ou d'administration, ou encore à un fait quelconque d'application des statuts. 1° - Convocation Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent être également convoquées : par le Conseil de Surveillance, par un Commissaire aux Comptes, par un mandataire désigné en justice, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateur(s). Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière. Cette Assemblée se tient en principe au siège de la Société de Gestion ou en tout autre lieu. Les lieu, date et heure de l’Assemblée Générale sont indiqués dans l’avis de convocation et la lettre adressée aux associés. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Ainsi qu'il est prévu à l'article 11, les co -indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. A défaut de convention entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et a seul le droit d’assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. A défaut d’être présent, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matière, les associés peuvent : soit, donner pouvoir au Président de l’Assemblée, soit, donner pouvoir à un autre associé identifié, soit, voter par correspondance. Les différentes modalités de vote sont fixées par les articles L.214-104 et L.214-105 du Code Monétaire et financier et reportées sur le document unique de vote joint à la convocation. 2° - Organisation L'Assemblée Générale est présidée par le représentant légal de la Société de Gestion, à défaut, l'Assemblée élit son Président ; sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux (2) membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux (2) scrutateurs ; il en désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi à laquelle est annexé l’état récapitulatif des votes par correspondance. Les pouvoirs donnés par chaque mandataire doivent porter les nom(s), prénom(s) usuel(s) et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de Gestion. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Article 22 - Assemblée générale ordinaire Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire, dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice, pour l'approbation des comptes. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend, également, celui du ou des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l'affectation et la répartition des résultats. Elle peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe leur rémunération éventuelle. Elle nomme ou remplace les Commissaires aux Comptes. Elle nomme l’expert immobilier chargé d’expertiser le patrimoine. Elle pourvoit au remplacement ou à la révocation de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l'article 14. Elle approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société arrêtées par la Société de Gestion. Elle arrête, à la fin de chaque exercice, le montant du capital social effectif et délègue à la Société de Gestion la mise à jour de l’article 6 § 1.1 des statuts. Elle décide la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elle fixe le montant maximum de la dotation du fonds de remboursement et décide de la reprise des sommes disponibles sur le rapport de la Société de Gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. Elle fixe la limite de l’autorisation donnée à la Société de Gestion pour contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à elle conférés seraient insuffisants. Elle statue sur les conventions relevant de l’article L 214-106 du Code monétaire et financier. Elle délibère sur toutes les propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins le quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois , à six (6) jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée qui délibère valablement mais, seulement, sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Article 23 - Assemblée générale extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la Société. Elle peut décider notamment : La transformation de la Société en Société de toute autre forme autorisée par la loi à faire offre au public et notamment en société commerciale, La fixation du capital social maximum statutaire, L'approbation des apports en nature ou des opérations de fusion, L'approbation des avantages particuliers, La modification de la politique d'investissement, La réouverture du capital après trois (3) ans sans création de parts nouvelles, La cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée en cas de blocage des retraits conformément au II de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, La dissolution anticipée de la Société. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit être composée d'associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué, à six (6) jours d'intervalle au moins, une nouvelle Assemblée, pour laquelle aucun quorum n'est requis, et qui arrête ses décisions à la même majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Article 24 - Consultation par correspondance Hors les cas de réunion de l'Assemblée Générale prévus par la loi, les décisions peuvent être prises par voie de consultation écrite des associés, à l’initiative de la Société de Gestion Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse, par voie postale, à chaque associé le texte des résolutions qu'il propose et y ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Toutefois, les associés peuvent demander à recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie électronique. Les associés ont un délai de vingt (20) jours à compter de la date d'expédition de cette lettre pour faire parvenir, par écrit, leur vote à la Société de Gestion qui ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l'expiration de ce délai. En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de même que l'associé qui n'aurait pas répondu, seraient considérés comme s'étant abstenus de voter. La Société de Gestion ou toute autre personne par elle désignée rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats de vote. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion. Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, pour être valables, réunir les conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires. Article 25 – Communication aux Associés La Société de Gestion établit chaque année un rapport sur l'activité de la Société qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle. L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales indiquent le texte des projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale. La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. D’autre part, avec la convocation à l’Assemblée, tout associé reçoit l’ensemble des documents et renseignements prévus par la loi et ce, au plus tard quinze (15) jours avant la réunion: le rapport de la Société de Gestion, le rapport du Conseil de Surveillance, le ou les rapports des Commissaires aux Comptes, le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration, s’il s’agit de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, les comptes annuels. La Société peut avoir recours à des moyens de télécommunication électronique pour remplacer l’envoi postal prévu en matière de convocation des associés et de communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que tout document destiné à ces derniers se rapportant à ladite Société à condition que la Société ait préalablement recueilli par écrit l’accord des associés concernés et ce, conformément à l’article R.214-137 du code monétaire et financier. La Société de Gestion est tenue de faire figurer à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur à 760.000 €, à : 4 % pour les 760.000 premiers euros, 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760.000 euros et 7.600.000 euros, 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.600.000 euros et 15.200.000 euros, 0,50% pour le surplus du capital. Ces projets de résolutions devront être adressés à la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de tenue de l’Assemblée. La Société de Gestion devra en accuser réception dans les cinq (5) jours de la réception. Si un modèle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, celui-ci doit notamment reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et mentionner qu'au cas où le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire, il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable à l'adoption des seuls projets de résolutions agréés par la Société de Gestion. Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. Lorsque l’ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance, la convocation indique : les nom, prénom(s) et date de naissance des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq (5) dernières années ; les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. Tout associé, assisté ou non d'une personne de son choix, a le droit à toute époque, de prendre, par lui-même ou par mandataire et au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois (3) derniers exercices : inventaires, bilans, comptes de résultat, état du patrimoine, annexes, rapports soumis aux Assemblées, feuilles de présence et procès-verbaux de ces Assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance, si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. TITRE 6 Comptes annuels – répartition des résultats Article 26 - Exercice social L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Article 27 - Établissement des comptes annuels A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe et établit un rapport écrit sur la situation de la Société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé. Les écritures sont enregistrées, arrêtées et présentées aux associés selon les dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés Civiles faisant offre au public. En outre, la Société de Gestion, conformément à l’article L.214-109 et à l’article R.214-157-1 du Code monétaire et financier, établit un état du patrimoine faisant apparaître les valeurs bilantielles et les valeurs estimées des différents éléments d’actif et de passif. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d’actifs sont directement inscrites dans l’état du patrimoine. Par ailleurs, les primes d’émission pourront être affectées à l’amortissement total ou partiel du poste « frais à répartir sur plusieurs exercices ». Les primes d’émission et de fusion pourront être affectées à la réalisation de moins-values lors de la cession d’éléments d’actifs. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres actifs. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à la reconstitution de la Société. Ces valeurs doivent être approuvées lors de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la Société pratique l’amortissement des immeubles au vu d’une dépréciation effective de l’ensemble du patrimoine locatif. Les dépréciations éventuelles ainsi que les frais et droits grevant le prix d’acquisition des immeubles, la taxe à la valeur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais d’augmentation de capital (y compris la commission de souscription versée à la Société de Gestion) peuvent être prélevés sur la prime d’émission. Les comptes annuels sont établis selon les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par la réglementation comptable applicable. Article 28 - Répartition des résultats Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice mentionné à l'article 123-13 du Code de Commerce, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable ainsi déterminé, diminué des sommes que l'assemblée générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux en tenant compte des dates d'entrée en jouissance. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de cent (120) jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes éventuelles sont supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. TITRE 7 Dissolution – Liquidation Article 29 - Dissolution - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts sauf prorogation en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire. La Société n'est pas dissoute de plein droit par la mort, l'interdiction légale, l'ouverture de la tutelle, la déconfiture, la faillite, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés. La Société peut être dissoute par anticipation en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction à laquelle il est adjoint, si l'Assemblée Générale le juge utile, un ou plusieurs co -liquidateurs nommés par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre en Assemblées Générales les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le ou les liquidateurs peuvent, notamment, vendre les immeubles de la Société de gré à gré aux enchères ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre Société ou la cession à une Société ou à toutes autres personnes de l'ensemble des biens droits et obligations de la Société dissoute. En résumé, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalités juridiques. Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. TITRE 8 Élection de domicile - Contestations Article 30 –Élection de domicile Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social. Article 31 – Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés, au sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou de sa liquidation seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents et jugés conformément à la loi française.