CBo Territoria SA Société anonyme au capital de 45 826 083,60 € Siège social : Cour de l’Usine - La Mare , 97438 Sainte-Marie (La Réunion) 452 038 805 RCS Saint-Denis I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 publiés dans le rapport financier annuel 201 9 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.cboterritoria.com le 30 avril 20 20 ) ainsi que la proposition d’affectation du résult at publiée au BALO le 2 4 avril 20 20 dans l’avis de réunion, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 3 juin 20 20 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice .» « Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation et risque de perte de valeur des titres de participations Risque identifié Au 31 décembre 2019, la valeur nette des titres de participations s’élève à 57 643 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Comme indiquée à la note 3.5 de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres est appréciée par rapport à leur valeur d’utilisé déterminée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus-values latentes éventuelles et des perspectives d’activité. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert l’utilisation d’hypothèses et d’estimations ainsi qu’une part importante de jugement de la part de la direction car elle prend en compte : pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, les prévisions de résultat desdits programmes qui sont fondées sur une estimation de leur marge à terminaison; pour les filiales ayant une activité de foncière, la valeur de marché des immeubles de placement, déterminée annuellement par un expert indépendant. La détermination de la valeur de marché implique notamment le recours à l’utilisation de paramètres non observables (loyers de marché, taux de rendement…) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’Ile de la Réunion; pour les autres filiales, les perspectives de résultats de leurs activités. Etant donné la part importante de jugement et le recours à des hypothèses et estimations qu’impliquent la détermination de la juste valeur des actifs sous-jacents et les prévisions de résultats des programmes immobiliers, nous avons considéré l’évaluation et le risque de perte de valeur des titres de participation comme un point clé de l’audit. Notre réponse : Nous avons examiné les méthodes de détermination de la valeur d’utilité des filiales retenues par la direction et pris connaissance des procédures de contrôle interne y étant associées. Nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec les comptes des entités concernées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Pour les filiales développant des programmes de promotion immobilière, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation des prévisions de résultat des programmes immobiliers avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les filiales de votre société. Pour les filiales ayant une activité de foncière, l’équipe d’audit a participé à des réunions en présence de l’expert indépendant et de la direction. Nous avons procédé, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, à une revue critique de la méthodologie adoptée, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses retenues par rapport à l’exercice précédent. Nous avons recalculé les capitaux propres réévalués sur la base des valorisations des immeubles de placement sous-jacents. Pour les autres filiales, nos procédures ont principalement consisté à analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation des prévisions de résultat avec les données historiques connues et les perspectives de développement de ces filiales. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 20 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation . » « Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise Risque identifié Au 31 décembre 2019, le portefeuille d’immeubles de placement du groupe s’élève à 342 528 milliers d’euros (incluant les immeubles de placement destinés à la vente). Le solde net des ajustements de juste valeur des immeubles de placement enregistré dans le résultat net de l’exercice est de -3 328 milliers d’euros. Les immeubles de rendement Habitat et Entreprise constituent la plus grande partie de ce portefeuille et représentent une valeur de 296 690 milliers d’euros incluant 16 938 milliers d’euros d’actifs disponibles à la vente. Comme indiqué dans les notes 2.3 et 2.4.3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant notamment des paramètres non observables tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Par conséquent, elle dépend fortement du jugement qu’adoptent le management et l’expert immobilier Les valorisations tiennent compte à la fois des caractéristiques intrinsèques des actifs (contrats en cours, revenus locatifs, état du bien et localisation, perspectives de revenus) et des conditions de marché (taux en vigueur, transactions récentes) dans le contexte du nombre limité de transactions sur l’île de La Réunion. Les justes valeurs sont déterminées par un expert indépendant tous les six mois. L’évaluation des immeubles de rendement Habitat et Entreprise constitue un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement requis pour cette évaluation et de l’importance du poste sur l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidés. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la juste valeur mis en place par la direction. Nous avons apprécié la compétence et l’indépendance de l’expert immobilier externe. Nous avons également analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par l’expert indépendant. L’équipe d’audit a participé à des réunions en présence de l’expert immobilier et de la direction, afin de procéder à une revue critique de la méthodologie adoptée par typologie d’actifs, des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement, et plus particulièrement parmi d’autres facteurs, les données comparables justifiant les valeurs métriques et les taux de rendement utilisés. Nous avons réalisé des tests, sur la base de sondages, pour vérifier les données (loyers, surfaces…) utilisées par l’expert en les rapprochant avec les données des baux. Nous avons réalisé des procédures analytiques en comparant les valorisations et les hypothèses par rapport à l’exercice précédent. Nous avons mené, en impliquant nos spécialistes en évaluation immobilière, des revues spécifiques sur les immeubles de placement dont la juste valeur et/ou les variations de valeur par rapport à l’exercice précédent étaient significatives. Nous avons également examiné la cohérence des valeurs de cession des lots cédés au cours de l’exercice avec les justes valeurs retenues à la clôture de l’exercice précédent. Nous avons mis en œuvre des procédures nous permettant de rapprocher les valorisations issues des estimations des experts externes avec la comptabilité. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives aux immeubles de placement figurant dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle de l’activité de promotion immobilière immeuble bâtis comptabilisés à l’avancement et des stocks immobiliers. Risque identifié Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de l’activité de promotion immobilière s’élève à 84 millions d’euros dont 63,3 millions d’euros pour les immeubles bâtis. La marge opérationnelle globale de l’activité promotion immobilière s’est élevée à 12,4 millions d’euros. A cette date, les stocks de promotion immeubles bâtis sont inscrits au bilan pour un montant net de dépréciations de 33,3 millions d’euros. Les principes et méthodes comptables relatifs à la constatation à l’avancement du chiffre d’affaires et de la marge de l’activité de promotion immobilière immeubles bâtis et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentés dans les notes 2.4.17.2 et 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’activité de promotion immobilière immeubles bâtis (Habitat et Entreprise) du groupe s’effectue en grande partie au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur exécution. Le chiffre d’affaires ainsi que les marges de l’activité de promotion immobilière réalisées dans le cadre de contrat de Ventes en l’État Futur d’Achèvement sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Pour l’application de la méthode de l’avancement, le taux d’avancement est calculé proportionnellement à l’avancement technique et à l’avancement commercial de chaque programme, dont les points de départ sont respectivement l’acquisition du terrain et la signature des actes de vente. Comme indiqué dans la note 2.4.7 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks de promotion immeubles bâtis sont comptabilisés au prix de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet. Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction notamment pour l’établissement des budgets des programmes (prix de revient, prix de vente) sur lesquels reposent l’évaluation des marges à terminaison et pour déterminer le taux d’avancement technique pour chacune des opérations. Nous avons considéré l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge de l’activité de promotion immobilière immeubles bâtis comptabilisés à l’avancement et l’évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes consolidés et de la part de jugement qu’implique l’estimation des budgets (prix de revient, prix de vente) dans leur évaluation. Notre réponse Notre approche a consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute), ainsi que pour l’évaluation des stocks de promotion immeubles bâtis. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mis en place pour l’établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers. ● S’agissant des programmes en cours de développement : Nous avons examiné les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts de construction sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant échantillon aléatoire et sélection de certains programmes en considérant notamment les plus significatifs en termes de chiffre d’affaires ou de marge, ou présentant des marges faibles ou négatives, un niveau élevé de stocks ou un avancement commercial en retard significatif par rapport à l’avancement technique. Pour les opérations sélectionnées, nous avons rationnalisé leur taux d’avancement technique à partir des coûts encourus à date et avons procédé à une revue de cohérence de leur évolution par rapport à la période précédente. Pour ces programmes, nous avons corroboré leur taux d’avancement commercial en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés. ● S’agissant des programmes achevés non vendus : Nous avons corroboré la valeur de vente estimée par la direction avec des données de marché et l’avons comparé à la valeur comptable des stocks les plus significatifs. Nous avons réalisé un test de sensibilité de la marge prévisionnelle sur l’ensemble des opérations achevées non vendues afin d’identifier les programmes potentiellement à risque. Pour ces programmes, nous avons comparé par sondage les prix de ventes figurant sur les actes de ventes avec les grilles de prix prévisionnelles pour vérifier leur pertinence. Nous avons vérifié la cohérence des taux d’avancement technique et commercial de ces programmes. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments. ■ Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration, arrêté le 20 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés . » A Saint-Denis-de-La-Réunion et Paris-La Défense, le 30 avril 2020 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES EXA Emmanuel PROUDHON Pierre-Yves TESSIER