AVIS DE REUNION AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE INFOCLIP Société anonyme au capital de 240.350,04 € Siège social : 20 rue de la Michodière 75002 Paris 352 415 426 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société Anonyme susvisée, sont convoqués au siège social de la Société au 20 rue de la Michodière 75002 Paris , le 30 septembre 2020 , à 14 heures , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A. Ordre du Jour A Titre Ordinaire : Rapport de gestion du c onseil d’administration ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise du c onseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et au c onseil d’administration ; Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice 2019 et figurant dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A Titre Extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance, peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. B. Texte des résolutions Partie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus au Directeur Général , au Directeur Général Délégué et au c onseil d’administration) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapport s du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 201 9 , approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 0 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’ A ssemblée G énérale donne quitus au Directeur Général , au Directeur Général Délégué et au conseil d’administration pour l’exercice de leurs missions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Deuxième résolution (A ffectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapport s du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 : (i) constate que la réserve légale est d’ores et déjà égale à 10% du capital social ; (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 151.234 euros et du résultat de l’exercice s’élevant à 108.442 euros, constate que les sommes distribuables de l’exercice s’élèvent à 159.676 euros ; (iii) l’ A ssemblée G énérale décide d’affecter le résultat de l’exercice de l’exercice s’élevant à 108.442 euros intégralement au solde du compte de report à nouveau qui s’élèvera donc en conséquence à 259.676 euros . L’ A ssemblée G énérale donne acte au conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants : Exercice clos au Dividende par action (en euros) 31 décembre 2018 Néant 31 décembre 2017 Néant 31 décembre 2016 Néant Troisième résolution (Approbation des conventions autorisé e s et conclu e s au cours de l’exercice 201 9 et figurant dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées) L’ A ssemblée G énérale , après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver lesdit e s conventions. Quatrième résolution ( Ratification du transfert de siège social de la Société ) L’ A ssemblée G énérale , après en avoir délibéré, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social de la Société décidé par le conseil d’administration le 22 juillet 2019 et la modification corrélative des statuts de la Société, le siège social de la Société, anciennement situé au 32 avenue Corentin Cariou 75019 Paris, ayant été transféré dans le même département de Paris (75) au 20 rue de la Michodière 75002 Paris . Cinquième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’acheter ou de faire acheter, en une ou plusieurs fois, les propres actions de la Société ; Décide que cette autorisation portera sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; Décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 3 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 198.000 euros ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : d’assurer la liquidité de l’action Infoclip ; de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en arrêter les conditions et modalités, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; Décide que la présente autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et est valable, à compter de la présente A ssemblée Générale, pour une durée de de dix-huit (18) mois. Partie extraordinaire Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société) L’Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur; Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale. C. Conditions et modalités de participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 8 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus, pour la Société, par son mandataire, CM CIC, pour les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier tel que mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire bancaire ou financier tel que mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : - assister personnellement à l’assemblée ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - voter par correspondance ; ou - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. 1. Pour assister personnellement à l’assemblée Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - les actionnaires propriétaires d’actions inscrites au nominatif pourront en faire la demande directement à la Société à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 20 rue de la Michodière 75002 Paris, en joignant à leur demande, la copie de leur pièce d’identité ; - les actionnaires propriétaires d’actions au porteur pourront également en faire la demande directement à la Société à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 20 rue de la Michodière 75002 Paris . Ils devront obligatoirement joindre, à leur demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres ainsi que la copie de leur pièce d’identité. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Pour pouvoir assister à l’assemblée, chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d’identité. 2. Pour voter à distance ou par procuration à l’assemblée A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société (à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 20 rue de la Michodière 75002 Paris) de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 24 septembre 2020 . La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, indique son nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également le nom, prénom usuel et domicile du mandataire. Elle sera accompagnée d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et de celle du mandataire. Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les formulaires de vote à distance, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus, complets, à la Société (à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 20 rue de la Michodière 75002 Paris), au moins trois jours avant la date de l’assemblée et être accompagnés des copies des pièces d’identité requises (celle de l’actionnaire personne physique ou du représentant de l’actionnaire personne morale et, dans le cas d’un pouvoir à un représentant dénommé, celle de son mandataire) et, en outre, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier. Les formulaires de procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complets à la Société (à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 20 rue de la Michodière 75002 Paris), à 17 heures la veille de l’assemblée au plus tard et être accompagnés des copies des pièces d’identité requises (celle de l’actionnaire personne physique ou du représentant de l’actionnaire personne morale et, dans le cas d’un pouvoir à un représentant dénommé, celle de son mandataire) et, en outre, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation émise par l’intermédiaire bancaire ou financier. 3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée – Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations Conformément à l’article R.225-85, III du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Un tel actionnaire pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée ou prise en compte par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité ou par la Société, nonobstant toute convention contraire. D – Questions écrites – Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions 1. Pour poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante : compta@infoclip.fr ; et ce à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (soit le 2 6 septembre 2020 , au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Pour demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, des actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société pourront requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, étant précisé qu’en application de l’article R.225-73, II du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée (soit le 5 septembre 2020 ). Les demandes doivent être adressées au siège social de la Société (i) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit par courrier électronique à l’adresse suivante : compta@infoclip.fr . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres inscrits au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ils doivent transmettre, avec leur demande, une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 septembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris). E. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition, au siège social de la Société ( 20 rue de la Michodière 75002 Paris ). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société à l’adresse suivante : Infoclip – Service Actionnaires – 20 rue de la Michodière 75002 Paris .