ACCOR Société anonyme au capital de 784 148 184 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis rectificatif Avis rectificatif à l'avis de réunion publié au BALO n°34 du 19 mars 2021 RAPPEL AVERTISSEMENT COVID-19 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS Dans le contexte de l’épidémie de C ovid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que d es recommandations de sécurité sanitaire, le Président-Directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , conformément aux dispositions de l’ O rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée . A la date de publication de l’avis de réunion au BALO n° 34 du 19 mars 2021 , plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à : voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ( selon les modalités détaillées dans le présent avis ) ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions. Il est précisé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. L’ Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Les actionnaires sont informés que, suite à une erreur de plume, il y a lieu de modifier l'avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale du 29 avril 2021 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 19 mars 2021 sur les points suivants : - Dans la 16ème résolution, il convient de lire : " L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : " au lieu de " L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce ; et - Dans le 8ème paragraphe de la 19ème résolution, il convient de lire (les éléments modifiés sont mis en évidence en gras ci-dessous) : " décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins deux ans, suivie le cas échéant d'une période de conservation ". L'ordre du jour et le reste du texte des projets de résolutions, reproduits ci-dessous, ainsi que le reste de l'avis, demeurent inchangés. En conséquence, les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 10 heures , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Deuxième résolution : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Troisième résolution : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quatrième résolution : approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( say on pay ex post ) Cinquième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Sixième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Septième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Huitième résolution : approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dixième résolution : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Onzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Douzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Treizième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Quatorzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Quinzième résolution : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Seizième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Dix-septième résolution : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Dix-huitième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance au profit de salariés du groupe Accor Vingtième résolution : modifications statutaires À caractère ordinaire Vingt-et-unième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-deuxième résolution : pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 À caractère ordinaire : Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. en considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de l’exercice 2020 de 1 054 520 149,9 6 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2020 s’élève à 3 241 652 855,54 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice net de l’exercice 2020 au report à nouveau, qui est ainsi porté à 2 187 132 705, 58 euros ; et 2. prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40% : Exercice 2017 2018 2019 Dividende total (en euros) 304 628 260,65 296 738 190 0 Dividende par action (en euros) 1,05 1,05 0 Quatrième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Cinquième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020, ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions . Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3.5.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application de II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3.5.2 le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Huitième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et approuve les termes de ce rapport. Neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; - animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 et toutes autres dispositions qui y sont visées ; - poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe à 10 % du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,83 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : Dixième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital, - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, - affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, - constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Onzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés règlementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Treizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quatorzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des onzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : - d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Dix-septième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide : 1. de fixer à 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les onzième à seizième résolutions ; et 2. de fixer à 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les douzième à quinzième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que des rapports complémentaire du Conseil d’administration et spécial des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation de la 14 e résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d'un ou de plusieurs plan d'épargne entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision; 5. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l'attribution gratuite d'actions ; 6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : - déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d'entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d'imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et 8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Dix-neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance au profit de salariés du groupe Accor L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil administration ne pourra pas faire usage de la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun et fixera, le cas échant, les critères auxquels l’attribution définitive des actions sera soumise ; 4. décide que l’acquisition des actions qui seront attribuées en vertu de la présente résolution, ne sera pas soumise à des conditions de performance : 5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux ans, suivie le cas échéant d’une période de conservation ; 9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; 11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; et 13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet, étant précisé, à toutes fins utiles, que la 31 ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, relative à l’émission d’actions gratuites au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux avec conditions de performance, demeurera en vigueur conformément à ses termes. Vingtième résolution Modifications statutaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les stipulations de l’article 1 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation et de modifier en conséquence comme suit l’article 1 des statuts de la Société ( les éléments modifiés figurant en caractères gras ) : Texte ancien Texte nouveau Article 1 – FORME La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce Article 1 – FORME La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce À caractère ordinaire : Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social , étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par la vice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois administrateurs indépendants, ce comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4 décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, - fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, - fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les douze mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingt-deuxième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l’ A ssemblée G énérale Les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent notamment compte des dispositions de l'O rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ O rdonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le D écret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) et du D écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ( tel que prorogé et modifié par le s D écret s n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 ). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour le s actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 27 avril 20 2 1 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L es actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale selon les modalités suivantes : 1) par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou 2 ) par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires : - d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci- après ; et - de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir p ourra choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote s par correspondance mentionnés dans le présent avis et selon les modalités précisées ci-après . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société . 1) Voter ou donner pouvoir par correspondance Pour l’actionnaire au nominatif : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Ce formulaire devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter ou voter par correspondance et renvoyé selon les modalités exposées ci-après. Pour l ’actionnaire a u porteur : L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, l a demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l ’ intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le vendredi 2 3 avril 2021 au plus tard . Ce formulaire devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter ou voter par correspondance et renvoyé accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier selon les modalités exposées ci-après. Les votes par correspondance, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli qui devra être adressé à l'intermédiaire financier. L'intermédiaire financier transmettra l'instruction de vote, accompagné e le cas échéant de l’attestation de participation , à la Société ou à la Société Générale Securities Services, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le lundi 26 avril 2021 au plus tard. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix notifie cette désignation ( ou la révoque ) par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , c e courrier d evra, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 2 5 avril 202 1 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux article s R. 225-79 et R.22 -10-24 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans le même délai, soit au plus tard le 25 avril 2021 . Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent également désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique selon les modalités exposées ci-après. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités exposées au paragraphe 3 ci-après. 2 ) Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du 1 2 avril 2021 à 9h au 28 avril 2021 à 15h . Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé vers le site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l ’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter . Par ailleurs, c onformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACESS , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à assemblee.generale@accor.com . C e courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur , à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique . Le message devra inclure les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte . L ’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020 , tel que prorogé par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2020 , les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021 à 23h59 au plus tard. Les confirmations de désignation ou révocations de mandats devront être réceptionnées dans le même délai . Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités exposées au paragraphe 3 ci-après. 3) Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée Générale à huis clos Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de l’ A ssemblée Générale , soit, le 25 avril 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’ A ssemblée G énérale , soit jusqu’au 25 avril 2021 . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit com porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit join dre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale , soit le 25 avril 2021 au plus tard. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées ci-dessus. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 4) Modification du mode de participation Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : - l’identifiant de l’actionnaire - les nom, prénom et adresse - la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » - la date et la signature Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à l’ A ssemblée Générale ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 5) Prêt-emprunt de titres Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 22-1 0-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heu re de Paris (soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 à 0h00 (heure de Paris) ) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf-france.org et assemblee.generale@accor.com A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l ’ article L. 22-1 0-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@accor.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le dimanche 4 avril 2021 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris (soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 à 0h00, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société. Questions écrites Conformément au Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que modifié et prorogé et afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire , l es actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l’article L. 225-108 du Code de Commerce, par courrier électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@accor.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social sis 82 rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention du Président du Conseil d’administration. Ces questions seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . Dans le contexte de la crise sanitaire, i l est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. En conséquence, la Société encourage les actionnaires à privilégier la communication par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Documents mis à la disposition des actionnaires Les informations visées à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiés sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le jeudi 8 avril 202 1 au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les mesures sanitaires en vigueur à cette date le permettent .