LES AGENCES DE PAPA Société anonyme au capital de 3.424.318,06 euros Siège social : 25, Avenue Jean Médecin, 06 000 NICE RCS NICE : 878.114.826 Avis de convocation des actionnaires Les actionnaires de la société Les Agences de Papa (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 15 octobr e 2021 à 8 h00 , à l’Hôtel Aston La Scala – 12 Av. Félix Faure, 06000 Nice , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Modification de s statuts ; (première résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( deuxième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; ( trois ième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visés à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; ( quatrième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de plusieurs catégorie s dénommée s d’investisseurs ; ( cinquième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d‘administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (s ixième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; ( sept ième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise ; ( huit ième résolution ) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( neuvi ème résolution ) Pouvoirs. ( di x ième résolution) Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires est contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°109 du 10 septembre 2021 n° 2103885 et dans l’avis de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoire du 29 septembre 2021. Le texte des autres résolutions demeure inchangé, à l’exception du texte de la première résolution qui est modifié ainsi qu’il suit : Première résolution ( Modification de s statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Décide de modifier les statuts afin d’y introduire une mission . Décide , en conséquence, d ’ajouter un nouvel article 6 et un nouvel article 14 aux statuts de la Société rédigés ainsi qu’il suit : « Article 6 – SOCIETE A MISSION – RAISON D’ETRE - OBJECTIFS La « Mission » est entendue comme englobant la raison d’être et les objectifs sociaux et environnementaux fixés par la Société tels que décrits ci-après. 6 -1 : Raison d’être (article 1835 du Code civil) En application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite Loi Pacte) ayant institué la société à mission transposée aux articles L. 210-10 et suivants du Code de commerce, la raison d’être de la Société est la suivante : « Engagé e dans une révolution digitale, le défi de la Société est de bousculer les codes de l'immobilier traditionnel en bâtissant un monde plus juste et moins cher, pour faciliter l’accès au logement au plus grand nombre. Les collaborateurs de la Société rel èvent ce défi ensemble par le travail et l’engagement de tous, dans un esprit familial et un environnement de travail stimulant, propices à l’épanouissement et à l’évolution. Plus largement, la Société œuvre pour un monde solidaire en soutenant des associations et en accompagnant des entrepreneurs de demain vers la réussite. » 6 -2 : Objectifs sociaux et environnementaux poursuivis par la Société En lien avec sa raison d’être, les objectifs sociaux et environnementaux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l’article L. 210-10 du Code de commerce sont les suivants : - Proposer des services plus justes et moins chers pour faciliter l’accès au logement au plus grand nombre. - Offrir à se s collaborateurs un environnement de travail bienveillant garantissant l’égalité de chances et une stabilité d’emploi, et pouvant permettre une évolution de carrière. - Soutenir financièrement et conseiller des associations et des entrepreneurs de demain Les objectifs sociaux et environnementaux seront déclinés en objectifs opérationnels associés à des trajectoires. » « ARTICLE 14 : COMITES ET ORGANISMES DE CONTROLE – SOCIETE A MISSION 14-1 - Comité de mission Conformément à l’article L. 210-10-3° du Code de commerce, il est établi un comité de mission, distinct des organes sociaux de la Société visés dans les présents statuts (le « Comité de mission »). L’objectif de ce Comité de mission est de suivre et d’améliorer, les actions mise en œuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie à l’article 6 des présents statuts. Le Comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la Mission. Il n’a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers. Ainsi, le Comité de mission procèdera à toute vérification qu’il juge opportune et se fera communiquer tous documents nécessaires au suivi de l’exécution de la Mission par la Société. Chaque année, le Comité de mission émettra un avis objectif et consultatif sur la poursuite et la réalisation de ces objectifs sociaux et environnementaux au cours de l’exercice écoulé et par comparaison à l’exercice précédent. Il donnera également des indications pour l’année à venir. Dans ce cadre, le Comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Cet avis prendra la forme d’un rapport annuel qui sera joint au rapport de gestion présenté à l’assemblée d’actionnaires chargée de l’approbation des comptes de la Société. 14-2 - Composition du Comité de mission Les membres du Comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à trois (3), sont des personnes physiques. Au moins un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société. 14- 3 - Nomination des membres du Comité de mission Les membres du Comité de mission sont proposés par le Président du conseil d’administration et nommés par l’assemblée d’actionnaires dans les conditions définies aux présents statuts. Les membres du Comité de mission sont choisis pour leur compétence. Ils doivent disposer d’une bonne connaissance de la Société et de son environnement. Les membres du Comité de mission peuvent être rémunérés ou non, sur décision prise par l’assemblée d’actionnaires dans les conditions définies aux présents statuts. 14-4 - Durée des fonctions Les membres du Comité de mission sont nommés pour une durée de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Comité de mission. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de mission sont renouvelables, sans limitation de durée. Les membres du Comité de mission peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un juste motif et sans indemnité, par l’assemblée d’actionnaires dans les conditions prévues aux présents statuts. La révocation est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit. De plus, lorsque le membre du Comité de mission est administrateur de la Société, ses fonctions de membre du Comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d’administrateur. La rupture du contrat de travail met fin au mandat du membre du Comité de mission salarié de la Société. Les membres du Comité de mission peuvent démissionner à tout moment sous réserve d’en avertir le Président du conseil d’administration trois (3) mois au moins avant par lettre recommandée avec accusé de réception. 14-5 - Fonctionnement du Comité de mission Les réunions du Comité de mission se tiendront aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum trois (3) fois par an. 14-6 - Organisme tiers indépendant Conformément à l’article L. 210-10-4° du Code de commerce, l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux que la Société s’est donné pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité tel qu’indiqués à l’article 6 des présents statuts fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, selon les modalités et la fréquence définies par le Décret n°2020-1 du 2 janvier 2020. L’organisme tiers indépendant est désigné par le Directeur Général de la Société , pour une durée initiale qui ne peut excéder six (6) exercices. Cette désignation est renouvelable, dans la limite d’une durée totale de douze (12) exercices. La vérification donne lieu à un avis joint au rapport de gestion présenté à la collectivité des actionnaires préalablement à l’assemblée générale ordinaire d’actionnaires appelée à statuer sur les résultats de l’exercice écoulé. L’avis le plus récent rendu par l’organisme tiers indépendant est publié sur le site internet de la Société et demeure accessible publiquement au moins pendant cinq (5) ans. » Décide que les autres articles sont renumérotés en conséquence. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter dans les conditions légales . Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à la société . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d e la société par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration.