DIAC Société Anonyme au capital de 647 265 6 00 EUR Siège social : 14, avenue du Pavé Neuf - 93168 NOISY LE GRAND Cedex SIREN 702 002 221 R.C.S BOBIGNY *** AVIS DE REUNION Messieurs les Actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le merc r edi 22 mai 201 9 à 9 heures au 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS et statuera sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Augmentation de capital du 11 décembre 201 8 : Rapport complémentaire du Conseil sur l’augmentation de capital Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes Rapport du C onseil sur la gestion du groupe Rapport sur le Gouvernement d’entreprise Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport général des Commissaires aux com ptes sur les comptes sociaux Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions et sur les éléments servant à la détermination de la rémuné ration des titres participatifs Approbation des comptes consolidés 201 8 Approbation des comptes sociaux 201 8 Affectation du résultat, détermination d u dividende Fin du mandat du Commissaire aux comptes suppléant Picarle & associés Absence de conventions réglementées Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à M. François Guionnet, ayant occupé le mandat de Directeur Général de la société Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général de la Société (T Paland) Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur Général Délégué de la Société (P . Poulain) Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur Général Délégué de la Société (G Cuny) Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, pour l’exercice 201 9 . Quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé A titre extraordinaire : Réduction du capital social de la Société et modifications corrélatives des statuts Pouvoirs en vue des formalités Les résolutions qui seront présentées à l'Assemblée seront les suivantes : A titre Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Précédente a ugmentation du capital social du 11 décembre 201 8 ) L’Assemblée Générale prend acte du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, sur les conditions définitives de l’augmentation de capital réalisée le 11 décembre 201 8 , conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée le 23 novembre 201 8 . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce , faisant ressortir un bénéfice net de 159 107 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapport s des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , et sur les conventions réglementées, approuve tels qui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un résultat net déficitaire de -238 311 753.67 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice comme suit : Résultat net de l'exercice 2018 -238.311.753.67 EUR Report à nouveau antérieur - 80.155.55 EUR Solde disponible - 238.391.909 . 22 EUR Dividendes à distribuer 0.00 EUR Solde du compte report à nouveau 2018 - 238.391.909 . 22 EUR Il est donc décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 201 8 . Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A ont été: - Au titre de l’exercice 201 5 , de 3 , 14 EUR par action - Au titre de l’exercice 201 6 , de 11 , 27 EUR par action - Au titre de l’exercice 2017, pas de dividende distribué. CINQUIEME RESOLUTION (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs) L'Assemblée Générale prend acte du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. SIXIEME RESOLUTION ( fin de mandat des commissaires aux comptes suppléants ) L’Assemblée Générale, confirme en tant que de besoin que le mandat de la société PICARLE & ASSOCIES en tant que Commissaire aux comptes suppléant, a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 22 mai 2018, et n’a pas été renouvelé. SEPTIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à François Guionnet, ayant occupé le mandat de D ir ecteur Général de la société) L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur François Guionnet qui a tenu la fonction de Directeur g énéral de la Société, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. HUITIEME RESOL U TION (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur général de la Société T. Paland ) L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur général de la Société, Monsieur Thibault PALAND tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. NEUVIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur général Délégué de la Société P. Poulain ) L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur général Délégué de la Société, Monsieur Patrick POULAIN tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. DIXIEME RESOLUTION (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur général Délégué de la Société G. Cuny ) L’Assemblée Générale, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 au Directeur général Délégué de la Société, Monsieur Guillaume CUNY tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. ONZIEME RESOLUTION (Vote sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, pour l’exercice 201 9 ) L’Assemblée Générale, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, pour l’exercice 201 9 , tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise de la Société. DOUZIEME RESOLUTION (Absence de Conventions Réglementées) L'A ssemblée G énérale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. TREIZIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé, dont quitus entier et définitif à Monsieur François Guionnet . A titre Extraordinaire : QUATORZIEME R SOLUTION (Réduction du capital social de la Société) L'Assemblée Générale, après lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de réduire de 647.265.600 euros à 409.335.560 euros le montant du capital social pour résorption partielle de la perte apparaissant dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 201 8 dûment approuvés. Cette réduction de capital – qui prend effet ce jour – est réalisée par voie de minoration de 3,97 euros de la valeur nominale de chacune des 59.932.000 actions existant à ce jour, laquelle est ramenée de 1 0,80 euros à 6,83 euros. QUINZIEM E RESOLUTION (Modification des statuts corrélative à la réduction du capital social de la Société) L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la précédente résolution, décide de modifier, avec effet de ce jour, ainsi qu'il suit, l ’article 6 des statuts : « Article 6 : Capital I. Le capital social converti en Euros par le Conseil d’administration du 29 novembre 2000, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2000, était fixé à 61.000.000 € (soixante et un millions d’euros) divisé en 4.000.000 (quatre millions) actions de 15,25 € de valeur nominale chacune. Sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2017, le Conseil d’administration du 18 septembre 2017 a ensuite porté le capital à 310.978.000 € (trois cent dix millions neuf cent soixante-dix-huit mille euros) divisé en 20.392.000 (vingt millions trois cent quatre-vingt-douze mille) actions de 15,25 € de valeur nominale chacune. Sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2017, le Conseil d’administration du 8 décembre 2017 a décidé d’augmenter le capital pour le porter de 310.978.000 € à son capital actuel de 560.956.000 € (cinq cent soixante millions neuf cent cinquante-six mille euros) divisé en 36.784.000 (trente-six millions sept cent quatre-vingt-quatre mille) actions de 15,25 € de valeur nominale chacune. L’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 a décidé de réduire le capital social pour le porter de 560.956.000 € à son capital actuel de 397.267.200 € (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions deux cent soixante-sept mille deux cents euros) divisé en 36.784.000 (trente-six millions sept cent quatre-vingt-quatre mille) actions de 10,80 € de valeur nominale chacune. Sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2018, le Conseil d’administration du 10 décembre 2018 a décidé d’augmenter le capital pour le porter de 397.267.200 € à son capital actuel de 647.265.600 € (six cent quarante-sept millions deux cent-soixante-cinq mille six-cent s euros) divisé en 59.932.000 (cinquante-neuf millions neuf cent trente-deux mille) actions de 10,80 € de valeur nominale chacune . L’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 a décidé de réduire le capital social pour le porter de 647.265.600 € à son capital actuel de 409.335.560 € (quatre cent neuf millions trois cent trente-cinq mille cinq cent soixante euros) divisé en 59.932.000 ( cinquante-neuf millions neuf cent trente-deux mille ) actions de 6,83 € de valeur nominale chacune. » SEIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Des Actionnaires représentant au moins la fraction du capital social prévue par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. La demande doit en être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale du 2 2 mai 201 9 . Tout Actionnaire peut voter par correspondance, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que ses annexes seront adressés à chaque Actionnaire avec la lettre de convocation. Le Conseil d'Administration