L'AIR LIQUIDE Société Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude au capital de 2 602 235 812,00 euros Siège social : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris 552 096 281 R.C.S. Paris. — Siret 552 096 281 00019 Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 5 mai 2020, à 15 heures, au siège social de la Société Air Liquide , 75 , Quai d’Orsay , 750 07 Paris. AVERTISSEMENT : COVID- 19 Le contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l’Assemblée Générale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité. L’Assemblée Générale d’Air Liquide devrait avoir lieu au siège social de la Société, au 75 quai d’Orsay, à Paris 7 e et non pas au Palais des Congrès, à Paris. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur l e site de la société www.airliquide.com. Il vous est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier. Tout sera mis en œuvre pour faciliter votre participation à distance. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur www.airliquide.com et vous aurez notamment la possibilité de poser des questions en ligne, depuis le site airliquide.com , pour autant bien sûr que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. Si les évolutions législatives le permettent, votre Conseil privilégiera, pour garantir la sécurité des actionnaires ainsi que celle des équipes d’Air Liquide, la convocation d’une Assemblée Générale à huis clos, au siège social de la Société. Dans tous les cas et à titre exceptionnel, aucun jeton de présence ne sera versé aux actionnaires se rendant sur place. Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; fixation du dividende Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Brian Gilvary Nomination de Madame Anette Bronder en qualité d’Administrateur de la Société Nomination de Madame Kim Ann Mink en qualité d’Administrateur de la Société Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Potier Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs A caractère extraordinaire : Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires Harmonisation de l’article 11 des statuts (Composition du Conseil d’Administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 15 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’Administration) concernant les décisions de gestion du Conseil (loi PACTE) Mise en conformité de l’article 16 des statuts (Rémunération) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les rémunérations des Administrateurs Modification de l’article 9 des statuts (Identification des actionnaires) concernant les franchissements de seuils Modification statutaire concernant la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative des statuts A caractère ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités Projets de résolutions La troisième résolution a été adaptée par rapport à sa rédaction figurant dans l’avis de réunion publié en date du 17 février 2020, afin de couvrir compte tenu du contexte sanitaire le cas d’un potentiel ajournement de l’Assemblée Générale. Dans une telle éventualité, le Conseil d’Administration a décidé le versement d’un acompte sur dividendes qui serait mis en paiement le 13 mai 2020. Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ; des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 567 741 496 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ; des comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; fixation du dividende). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2019 arrêté à 567 741 496 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2019 de 5 587 764 890 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 6 155 506 386 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Réserve légale 24 025 144 euros Report à nouveau 4 817 874 537 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 1 313 606 705 euros En conséquence, et sous réserve de l’absence d’ajournement de l’Assemblée Générale convoquée le 5 mai 2020 et de mise en paiement préalable d’un acompte sur dividende de 2,70 euros par action, un dividende de 2,70 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 473 105 514 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. La mise en paiement du dividende interviendra alors le 13 mai 2020 : - pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société ; pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,27 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2017, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 13 mai 2020, date de mise en paiement du dividende. Le montant total de la majoration du dividende, pour les 134 154 877 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2017, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2019, s’élève à 36 221 817 euros. Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 134 154 877 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1 er janvier 2020 et la date de mise en paiement du dividende, soit le 13 mai 2020. En cas d’ajournement de l’Assemblée Générale convoquée le 5 mai 2020 et de mise en paiement préalable d’un acompte sur dividende de 2,70 euros par action, il ne sera versé aucun solde de dividende ordinaire et la majoration de 10 % du dividende, soit 0,27 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2017, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date fixée par le Conseil d’Administration, postérieurement à la date de tenue effective de l’Assemblée Générale. Dans cette hypothèse, il y aura lieu de déduire du montant total de la majoration du dividende susvisé le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 134 154 877 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1 er janvier 2020 et la date de mise en paiement du solde du dividende majoré. Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (c) (en euros) Exercice 2016 Dividende ordinaire 1 011 076 979 388 875 761 2,60 Dividende majoré 26 595 971 102 292 196 0,26 Exercice 2017 Dividende ordinaire 1 135 253 508 428 397 550 2,65 Dividende majoré 30 459 742 117 152 854 0,26 Exercice 2018 Dividende ordinaire 1 137 972 100 429 423 434 2,65 Dividende majoré 33 416 412 128 524 663 0,26 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice. (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice. Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à : exercice 2016 – dividende ordinaire : 1 005 542 972 euros pour 386 747 297 actions ; dividende majoré : 26 025 861 euros pour 100 099 466 actions ; exercice 2017 – dividende ordinaire : 1 130 983 210 euros pour 426 786 117 actions ; dividende majoré : 29 591 663 euros pour 113 814 089 actions ; exercice 2018 – dividende ordinaire : 1 131 698 657 euros pour 427 056 097 actions ; dividende majoré : 32 497 215 euros pour 124 989 290 actions. L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto-détenus, de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende, des levées d’options réalisées pendant cette même période et de l’augmentation de capital réservée aux salariés. (c) A pplicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est précisé que les dividendes ordinaires et majorés versés à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont de plein droit soumis à la taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts. Toutefois, en cas d'option expresse, irrévocable et globale, ces dividendes pourront être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et seront alors éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. En toute hypothèse, ces dividendes ordinaires et majorés seront par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 200 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2019, soit 47 310 551 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 9 462 110 200 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 6 novembre 2020. Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2019 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Brian Gilvary). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Brian Gilvary pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution (Nomination de Madame Anette Bronder en qualité d’Administrateur de la société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Anette Bronder, en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution (Nomination de Madame Kim Ann Mink en qualité d’Administrateur de la société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Kim Ann Mink, en qualité d’Administrateur pour un mandat d’une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Potier ). L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Potier, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Éléments de la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Benoît Potier et sur lesquels l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 est invitée à statuer ». Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du code de commerce). L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225- 37-3 du même Code qui sont comprises dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », aux paragraphes « Rémunération du dirigeant mandataire social (comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) » et « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) ». Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 1,3 million d’euros par exercice. Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2019 et à réduire le capital à due concurrence. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes. La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 300 millions d’euros) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la onzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2019 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ; décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ; prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital. Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la seizième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ; décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés, arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci- après ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la quinzième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quinzième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ; décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Harmonisation de l’article 11 des statuts ( C omposition du Conseil d’Administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les stipulations de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la Société relatives au seuil emportant obligation de désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés afin de les adapter aux dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE). Article 11 – Composition du Conseil d’Administration Les trois premiers paragraphes de la section relative aux Administrateurs salariés à l’article 11 des statuts seront désormais rédigés comme suit : Ancien texte Nouveau texte Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance. …/… Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance. …/… Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés. Dix-huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’Administration) concernant les décisions de gestion du Conseil (loi PACTE ) ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 15 (Pouvoirs du Conseil d’Administration) des statuts de la Société pour refléter les modifications apportées à l’article L. 225-35 du Code de commerce et prévoir que le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Le 1 er paragraphe de l’article 15 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Les autres paragraphes de l’article 15 demeurent inchangés. Dix - neuvième résolution (Mise en conformité de l’article 16 des statuts (Rémunération) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les rémunérations des Administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 16 (Rémunération) des statuts de la Société relatives aux rémunérations des Administrateurs afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi PACTE. Article 16 – Rémunération L’article 16 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence . Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs. L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Vingtième résolution (Modification de l’article 9 des statuts (Identification des actionnaires) concernant les franchissements de seuils). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 9 (Identification des actionnaires) des statuts de la Société afin de faire application aux seuils statutaires des règles légales d’assimilation, pour inclure dans le calcul et les notifications de franchissements des seuils statutaires les actions et droits de vote réputés détenus, en vertu de ces règles, par la personne tenue à l’information . A rticle 9 – Identification des actionnaires L’article 9 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux. Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière. En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux. Outre les obligations légales de déclaration à la Société, toute personne venant à posséder, directement ou indirectement, seul ou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de 5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière. Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du paragraphe précédent, il est fait application des règles d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 du Code de commerce. En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution (Modification statutaire concernant la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : - décide de modifier les dispositions de l’article 15 (Pouvoirs du Conseil d’Administration) et de l’article 19 (Pouvoirs des Assemblées Générales) des statuts de la Société ainsi qu’il suit, de telle sorte que le Conseil d’Administration soit seul compétent pour décider ou autoriser l’émission d’obligations : Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Le quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts, lequel est rédigé ainsi « Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur d élégation de l’Assemblée Générale Ordinaire. » est supprimé. Les autres paragraphes de l’article 15, tels que modifiés le cas échéant par la dix-huitième résolution, demeurent inchangés. Article 19 – Pouvoirs des Assemblées Générales Le second paragraphe de l’article 19 des statuts, lequel est rédigé ainsi « L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités. Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration. » est supprimé. Le premier paragraphe de l’article 19 demeure inchangé. - prend acte en conséquence de la caducité, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, de la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 à l’effet d’émettre des obligations, les statuts de la Société ne réservant plus à l’Assemblée Générale le pouvoir de décider ou d’autoriser l’émission d’obligations. Vingt-deuxième résolution (Prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative des statuts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et pris acte de la date d’expiration de la durée de la Société fixée initialement au 17 février 2028, décide de proroger par anticipation ladite durée pour 99 ans à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 4 mai 2119. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme suit : Article 4 – Durée Ancien texte Nouveau texte La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à partir du 18 février 1929, est prorogée à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2020 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 4 mai 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Assemblée Générale Ordinaire Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. ———————— A. Participation à l’Assemblée En raison de la situation sanitaire, les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourront être modifiées pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, notamment dans le cadre de la publication de la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID-19 . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Air Liquide offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission. Dans le contexte sanitaire actuel et à titre exceptionnel, aucun jeton de présence ne sera versé aux actionnaires se rendant sur place . Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le mercredi 29 avril 2020. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le vendredi 1 er mai 2020 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le vendredi 1 er mai 2020 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com . Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Air Liquide et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Les actionnaires pourront alors, selon leur choix, directement télécharger la carte d’admission depuis le portail Votaccess ou demander son envoi par courrier postal. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 31 mars 2020. La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le lundi 4 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le jeudi 30 avril 2020, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure l a gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le mercredi 29 avril 2020 inclus. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le vendredi 1 er mai 2020 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le vendredi 1 er mai 2020 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 1 er mai 2020 à minuit, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com . Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Air Liquide et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. L’accès à la plateforme Votaccess par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci- dessus. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 31 mars 2020. La possibilité de voter, de donner pouvoir ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le lundi 4 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mardi 28 avril 2020 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Air Liquide, Président du Conseil d’Administration, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@airliquide.com , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.airliquide.com , rubrique Actionnaires. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com , rubrique Actionnaires, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’intégralité de l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.airliquide.com . Le Conseil d'Administration