TESSI Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5. 620.974 euros Siège social : 177 cours de la Libération (38100) Grenoble 071 501 571 RCS Grenoble A vis de réunion à l’Assemblée Générale Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 13 février 2019 à 11 heures, au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur le poste de « Réserves » ; — Pouvoirs à donner en vue d’effectuer les formalités. P rojet de résolutions P remière résolution ( Distribution d’un dividende exceptionnel prélevé sur le poste de « Réserves » ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence de sommes figurant au poste « Réserves » pour un montant de 55.091.150,63 €, et décide de distribuer aux Actionnaires à titre de dividende exceptionnel la somme de 54.101.874,75 € prélevée sur le poste de « Réserves ». Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 19,25 € par action au nominal de 2 €. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 15 mars 2019. Dans l’éventualité où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement dudit dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres réserves ». L’Assemblée Générale donne pouvoir au Directoire pour mettre en œuvre le paiement dudit dividende. Les Actionnaires reconnaissent, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le rapport présenté mentionne que la présente distribution est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, à l’abattement de 40 % visée à l'article 158-3-2° du Code général des impôts en cas d’option globale, expresse et irrévocable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera soumise, le cas échéant, au Prélèvement Forfaitaire Non Libératoire de 12,8 % (PFNL). Il est rappelé à ce titre ; — que depuis le 1er janvier 2018, les revenus mobiliers, et en particulier les dividendes, sont soumis, en fonction du choix de chaque contribuable résident fiscal de France (choix formalisé dans sa déclaration de revenus) : soit au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) correspondant à un taux d’imposition forfaitaire de 12,8 % l’année suivant le versement des dividendes (sans prise en compte de l’abattement de 40 % et sous déduction du PFNL opéré, le cas échéant, lors du versement du dividende) ; soit, sur option globale, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement de 40 %. — que toutefois les dividendes et distributions assimilées sont soumis lors de leur versement : (i) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ; et (ii) au PFNL dont le taux est aligné sur celui du PFU à 12,8 %, à titre d’acompte. Les contribuables percevant un dividende et dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à (i) 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou (ii) 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) conservent la possibilité de demander à être dispensés de PFNL. En outre, les Actionnaires prennent acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts , que les rapports présentés mentionnent que les dividendes unitaires mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : E x e rci c e Dividende par action Abattem ent fiscal pour les personnes physiques 31/12/ 2015 2,00 € 40 % 31/12/ 2016 - - 31/12/ 2017 - - Il est précisé que l’Assemblée Générale du 22 février 2017 a décidé un dividende exceptionnel de 67.647.854,04 euros prélevés à hauteur de 67.128.389,34 euros sur le poste « Réserves » et à hauteur de 519.464,70 euros sur le poste « Primes ». S econde résolution ( Pouvoirs afin d’effectuer les formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. _______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire pourra : – soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance ; – soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; – soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; il pourra également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (art L. 225-106 du Code de commerce ). Toutefois, conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : – En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 11 février 2019 à zéro heure (heure de Paris) ; – En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’inscription des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 11 février 2019 à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CIC trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnairestessi@tessi.fr , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnairestessi@tessi.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tessi.fr ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société ( www.tessi.fr ) ou transmis sur simple demande adressée à CIC. Le Directoire