ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Considér ation prise du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales néc e ssaire s pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire ainsi que de l’ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées des personnes morales de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 dans leur versions en vigueur à date , l e Conseil d’administration réuni le 26 mars 2020 a décidé, conformément aux textes susvisés, de déléguer au Directeur Général de la Société, M. Tim ALBERTSEN pour une durée de deux mois, la faculté de pouvoir décider que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra it finalement à huis-clos, hors la présence et sans la participation des actionnaires dans l’hypothèse où une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblement s collectifs pour des motifs sanitaires y ferait obstacle. Si le délégataire devait faire usage de cette faculté postérieurement à la publication d u présent avis , les actionnaires seraient informés des nouvelles modalités de tenue de l’Assemblée par voie de communiqué dont la diffusion effective et intégrale serait assurée sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com et au plus tard trois jours ouvrés au moins avant la date de l'A ssemblée conformément aux dispositions en vigueur. Dans cette hypothèse, l’Assemblée Générale feraient l’objet d’une retransmission audio en direct puis d’une rediffusion audio en différé sur le site internet de la Société . Compte-tenu de l’incertitude liée à la crise sanitaire, les actionnaires sont invités à se renseigner régulièrement sur le site internet de la Société pour se tenir informés des modalités de tenue de l’Assemblée Générale. Il leur est par ailleurs recommandé d’anticiper au maximum leurs éventuelles questions dont les conditions de transmission sont décrites ci-dessous dans le présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 19 mai 2021 à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivantes : Ordre du jour Les résolutions 1 à 18 et 28 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 19 à 27 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autres que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 375 666 827,5 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 275 053 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 88 925 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui ressort à 375 666 827,5 euros, un montant de 0 euros pour affectation à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 375 666 828 euros. Ce montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 467 946 482,67 euros, représente un total distribuable de 843 613 310,17 euros , Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 254 585 293,20 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2020 par prélèvement d’une somme de 254 585 293,20 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice , En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,63 euro , Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement , Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau » , Décide que le dividende sera détaché le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1er juin 2021 , Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 0,63 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2019 à 60 671 793,43 euros, se trouvent portées à 60 671 793,43 euros , le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 467 946 482,67 euros, s’établit désormais à 589 028 016,97 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende , le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2020 à 367 049 946,20 euros, reste inchangé. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : 2017 2018 2019 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% (1) 0,53 euro 0,58 euro 0,63 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% (2) 0,008 euro 0 euro 0 euro Autres revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% (2) 0,012 euro 0 euro 0 euro Montant total des revenus distribués (3) 222.255.259 euros 234.003.490,06 euros 254.585.293,20 euros (1) Au titre de l’exercice 2016, le nombre de titres éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. (2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable. (3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes , et Prend acte qu’aucune convention n’a été conclue lors de l’exercice clos le 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur de la Société nommé par le Conseil d’administration le 27 août 2020 en remplacement de Monsieur Philippe HEIM, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Philippe HEIM, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Xavier DURAND. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Didier HAUGUEL. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de 4 ans Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur de la Société nommé par le Conseil d’administration le 26 mars 2021 en remplacement de Monsieur Michael MASTERSON. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Michael MASTERSON, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Document d’enregistrement universel. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du Conseil d’administration et des administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Document d’enregistrement universel. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social . Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action . Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros . Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale , d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités , de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers , de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe , de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme . Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 14ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2020 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois , imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 23ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil d’administration, le directeur g énéral et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder un montant de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social de la Société au moment de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration ou, par exception, à 2 ans assortie d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD IV, ainsi qu’aux personnes assimilées. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 à hauteur du solde non-utilisé. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autres que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital , par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence . Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant pr é c é dant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 25ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital , par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 60 millions d'euros fixé par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : l imiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 26ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 21ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 300 millions d'euros pour la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et 60 millions d'euros pour les 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 28ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 . La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes: Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises. Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 29ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 . La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ 0,3% du capital social de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus . Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital ou la cession d’actions. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 30ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. -------------------------- I nformations requise s à l’article R. 225-73 du Code de commerce Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, conformément à la loi. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour ou projets de résolution En application des articles L. 225-105 , L. 22-10-44 , R. 225-71, R. 225-73 II et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions légales et règlementaires pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée . Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée soi t le samedi 24 avril 2021 . Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte visée à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé . La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre notamment de se prononcer en connaissance de cause. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 12 mai 2021. S’il était fait usage par le délégataire de la faculté de recours à une Assemblée à huis clos, le délai pour poser des questions par écrit serait prolongé dans la mesure où ces dernières seraient prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale. Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : soit en assistant physiquement à l’Assemblée pour y voter en présentiel (3.1) ; soit en votant à distance ou en donnant procuration (3.2) en ayant recours : au renvoi d’un formulaire de vote papier ou d’une procuration par voie postale (3.2.1) ou , en votant ou en donnant procuration par Internet via l’accès à la plateforme Vot a ccess (3.2.2). Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée en présentiel , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. 3.1 Voter en présentiel Les actionnaires choisissant d’ assister personnellement à l’Assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile, à savoir : p our les actionnaire s au nominatif : auprès de la Société Générale, Service des assemblées , CS 30812, 44308 Nantes Cedex en demandant une carte d’admission à l’aide du formulaire unique dument rempli , signé et renvoyé avec l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal . L ’actio nnaire au nominatif qui n’aura pas reçu sa carte d’admission dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée Générale est invité à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,15 euros HT/mn depuis la France). p our les actionnaire s au porteur : auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il devra demand er à son intermédiai re financier de lui délivrer une attestation de participation qui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire le lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité d’actionnaire lors des formalités d'enregistrement. 3.2 Voter à distance ou par procuration Les actionnaires qui n’assistent pas à l’Assemblée pourront voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions d es articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom s , prénom s usuel s et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom s , prénom s et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et son siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La désignation comme la révocation d’un mandat peut être effectuée par voie électronique à l’adresse AG.ald@aldautomotive.com et dans les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 1 4 mai 202 1 conformément à , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique AG.ald@aldautomotive.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le mardi 18 mai à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.2.1 Vote et procuration par voie postale /correspondance Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré e par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce . 3.2.2 Vote et procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : en accédant à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions de la Société pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. S eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités prévues plus haut concernant les procurations. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 30 avril 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 18 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-80 du Code de commerce . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 28 avril 2021, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent requérir la communication en application des articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que ceux d eva nt être tenus à la disposition des actionnaires conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce , peuvent également être consultés sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale / Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte , ( le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Concernant les actionnaires dits au porteur, l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance , de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 17 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le lundi 1 7 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 1 7 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration