CREDIT MUTUEL FACTORING Société anonyme au capital de 7 680 000 € Siège social : Tour D2 – 17 Bis Place des Reflets – 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 380 307 413 R . C . S . NANTERRE Comptes sociaux au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assem blée Générale Ordinaire du 11 mai 2021 I. — Bilan (en K€) Comptes sociaux au 31 décembre 2020 Actif 2020 31 décembre 2019 31 décembre en K€ Caisse, Banques centrales 0 0 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1 296 259 1 052 959 Opérations avec la clientèle 382 238 588 962 Affacturage 5 762 691 6 440 634 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 205 144 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 63 786 Immobilisations corporelles 2 033 2 309 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 6 547 6 169 Comptes de régularisation 23 608 19 276 Total de l'actif 7 473 645 8 111 238 Passif 2020 2019 en K€ 31 décembre 31 décembre Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 385 694 4 403 203 Opérations avec la clientèle 2 840 925 2 439 589 Dettes représentées par un titre 1 000 000 999 570 Autres passifs 6 342 5 693 Comptes de régularisation 52 357 62 956 Provisions 4 776 2 728 Dettes subordonnées 32 785 32 788 Fonds pour risques bancaires généraux 15 340 15 340 Capitaux propres 135 425 149 372 - Capital souscrit 7 680 7 680 - Primes d'émission 1 829 1 829 - Réserves 768 768 - Réserves disponibles 121 500 121 500 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau 1 275 797 - Résultat de l'exercice 2 373 16 798 Total du passif 7 473 645 8 111 238 Hors Bilan (en K€) Actif 2020 2019 en K€ 31 décembre 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 477 017 506 453 Engagements reçus de la clientèle 141 958 149 470 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Passif 2020 31 décembre 2019 31 décembre en K€ Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 144 511 771 334 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 0 0 II. — Compte de résultat Compte de résultat en K€ 2020 31 décembre 2019 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 43 875 51 469 + Intérêts et charges assimilées 6 621 964 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 66 378 78 303 + Commissions (charges) -29 392 -35 038 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de négociation 113 28 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 11 840 10 744 + Autres charges d'exploitation bancaire -1 807 -84 = Produit Net Bancaire 97 627 106 386 + Charges de personnel -35 525 -33 642 + Autres charges administratives -44 099 -44 502 + Dotations aux amortissements -1 034 -1 052 = Charges de fonctionnement -80 658 -79 196 = Résultat Brut d'Exploitation 16 969 27 190 + Coût du risque -7 795 -458 = Résultat d'Exploitation 9 174 26 732 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -2 = Résultat Courant 9 174 26 730 +/- Résultat exceptionnel 0 0 + Impôts sur les bénéfices -6 801 -9 932 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 0 0 = Résultat Net 2 373 16 798 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.373.160,58 € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant bénéficiaire de 1.274.948,82 € à un montant bénéficiaire de 3.648.109,40 €. L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices 2017 2018 2019 Dividende par action en euro 16,50 € 27,00 € 34,00 € Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40% ressortant du 2 ° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Revenu réel Selon les dispositions du code général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité . IV. — Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2020 Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. I. Faits caractéristiques/ Méthodes et règles d’évaluation I.1 Faits marquants de l’exercice clos au 31 Décembre 2020 Crise sanitaire liée au Covid-19 Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients. Crédit Mutuel Factoring a adapté ses procédures, ses consignes et méthodes de travail pour protéger au mieux ses salariés, et ainsi assurer la poursuite de ses activités. Le Plan d’Urgence et Poursuite d’Activité (PUPA) a été déclenché dans la foulée avec la mise en place d’un service minimum sur site selon différents modes d’organisation (rotation, effectif minimum, équipement de PC portables,…) et en limitant les risques liés aux transports en commun Crédit Mutuel Factoring n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’Etat, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. Les dernières estimations de l’Insee sur la perte d’activité économique en France due au Covid 19 sont une baisse de -9% du PIB en 2020. Cette diminution de l’activité pourrait potentiellement avoir des répercussions immédiates ou différées sur la performance de la banque, mais leurs conséquences chiffrées ne sont pas déterminables avec pertinence à ce stade, en raison de la difficulté de mesurer objectivement les impacts possibles de l’événement sur les différentes activités de l’entreprise. Enfin, la durée de la crise et son aggravation toujours possible, le calendrier vaccinal et son efficacité, l’ampleur et la date de la reprise économique attendue restent autant de variables très largement inconnues. Dans ces conditions, conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) parues sur la « Prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établies à compter du 1er janvier 2020 », seuls les effets chiffrés jugés pertinents de l’évènement doivent être fournis en annexe, selon une approche ciblée. La baisse de l’activité enregistrée par Crédit Mutuel Factoring est directement liée à la crise sanitaire COVID 19. Il s’agit notamment des éléments suivants : Impact sur les encours : Etant par nature un métier à cycle court, l’activité a été particulièrement impactée par le contexte économique et sanitaire ; Ainsi, la baisse des volumes est en corrélation avec le ralentissement général de l’économie conjugué à une demande d’affacturage réduite du fait des mesures gouvernementales de soutien à l’économie ; Impact sur le produit net bancaire : La baisse des volumes de factures confiés par les clients et leur moindre consommation des lignes de financements, observée à partir de la dernière quinzaine de 03.2020, date de début du confinement, ont rapidement pesé sur le PNB et ont mécaniquement détérioré le coefficient d’exploitation ; Impact sur les charges d’exploitation : Dans ce contexte, les frais généraux sont en baisse avec une réduction significative de certains postes (les dépenses d’affranchissement, de transport, de missions et sur les budgets alloués aux dépenses de réception et de publicité). Gouvernance et organisation • Changement de la Gouvernance à compter du 22/10/20 avec nomination d’un nouveau Directeur Général ; • Modification des statuts de la Société par l’AGE du 16/12/20 avec ajout de l’article « Raison d’être » dotant la Société de la raison d’être « Ensemble, écouter et agir » en cohérence avec la politique du Groupe ; • Nouvelle organisation Risques / Engagements mise en œuvre à partir de 3 ème trimestre 2020 avec transfert de la responsabilité de la CSE et CMR des Engagements vers les Risques (recommandation BCE). Projets • Lancement du projet de prévention de la fraude en juin 2020 : L’enjeu est de développer des outils d’aide à la prévention et à la détection de la fraude, face à des fraudes plus organisées ou de typologie nouvelle. Il vise à renforcer le dispositif et à améliorer la sécurité des opérations en apprenant plus et mieux des fraudes subies ; • Nouveaux produits : financement de bons de commande garanti par l’état mis en place en septembre 2020 (le 1er financement du marché a été réalisé par la Filière Affacturage) ; • Mise en place du nouveau défaut bâlois ; • Report à 2021 du démarrage du projet de Titrisation, initié par le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, avec mise en veille de la demande de Transfert de Risque Significatif. I.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 12 Février 2021. Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Crédit Mutuel Factoring est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe CIC, de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Crédit Mutuel Factoring, étant détenu à 95,5% par Le Crédit Industriel et Commercial, est exempt d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. La Confédération Nationale du Crédit Mutuel, 88 Rue Cardinet 75017 Paris, établit les états financiers consolidés. Utilisation d'estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d'hypothèses et la réalisation d'estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et charges, des actifs et passifs du bilan et dans l'annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C'est notamment le cas : - des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; - de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux. I.2.1. Créances saines, créances saines d’affacturage et dettes envers la clientèle Créances et créances d’affacturage : Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et dettes en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du dernier cours de change connu. Les créances sur la clientèle regroupent : - les créances commerciales acquises dans le cadre de mobilisation Dailly, pour leur montant à l’acquisition. Elles représentent le stock de créances acquises par Crédit Mutuel Factoring et restant à recouvrer sur ces contrats, y compris le stock de créances douteuses et douteuses compromises lié. - les comptes ordinaires ponctuellement débiteurs de la clientèle. Les créances acquises dans le cadre de contrats d'affacturage, sont inscrites à l'actif du bilan, à la rubrique Affacturage, pour leur montant d'acquisition. Elles représentent le stock de factures subrogées restant à recouvrer dont le stock de créances douteuses et créances douteuses compromises. Les créances d’affacturage présentées recouvrent aussi bien des créances pour lesquelles le risque de non recouvrement est garanti par Crédit Mutuel Factoring que des créances dont le risque est resté à la charge du client. Créances douteuses et douteuses compromises : Les créances douteuses sont des créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois en tout état de cause ou encore présentant un caractère contentieux. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit alors faire l’objet d’une dépréciation d’un montant approprié. L’existence de garantie couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolutions de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en douteux, un encours douteux peut être présumé compromis sauf si le passage en perte n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par contrepartie d’un compte de perte au plus tard lorsque ses droits en tant que créanciers sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraine pas par contagion le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagement douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés. Risques clientèle, dépréciation : Lorsqu’un risque probable de non recouvrement partiel ou total apparait sur les créances de contrats Mobilisation Dailly ou Affacturage, les créances sont transférées en « créances douteuses » et font individuellement l’objet de dépréciations constituées par dotation au compte de résultat en coût du risque. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les dépréciations relatives au risque sur le Vendeur (en affacturage) ou Cédant (en mobilisation Dailly) sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances y afférentes et sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, résultant d’évènements en cours à la clôture de l’exercice. Elles sont déterminées individuellement en fonction des risques techniques résultant notamment des litiges entre vendeur/acheteur et du risque cédé dans le cas des contrats de Mobilisation Dailly. Elles sont évaluées à partir de l’encours contentieux, déduction faite du montant des comptes de réserves et garanties éventuellement constitués. Les dépréciations sur le risque Acheteur (ou Cédé) ont pour but de couvrir le risque de non recouvrement des créances garanties présentant un retard de paiement. Elles sont inscrites à l'actif du bilan en diminution des créances. L’évaluation des dépréciations pour risques acheteurs/cédé tient compte : - de la quotité non garantie par un assureur crédit dans le cadre des contrats d’affacturage ; - de la convention de partage du risque interne au Groupe dans le cadre des contrats de mobilisation Dailly. Les comptes de la clientèle au passif Ils comprennent les comptes courants disponibles qui correspondent au droit de tirage de la clientèle, les comptes de retenue de garantie et les comptes de réserve sur financement. Autres titres détenus à long terme, titres de participation Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Les dettes représentées par un titre Elles correspondent à l’encours des financements émis par billets d’affacturage et non échus. Opérations sur instruments à terme de taux d'intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Le règlement n°90-15 du Comité de la réglementation bancaire est appliqué à l’ensemble des instruments de taux d’intérêt traités de gré à gré. A ce titre, sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor,...). Conformément au règlement susvisé, les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. I.2.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. I.2.3. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. I.2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti, c'est à dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d'utilité attendue du bien pour l'entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. Incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique amorti sur une période de 9 ans. Corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes : • Matériel informatique : linéaire sur 3 ans ; • Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 10 ans ; • Matériel de bureau : linéaire sur 5 ans. I.2.5. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation déterminée comme correspondant à l'hypothèse la plus probable. I.2.6. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L.311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L.311 -2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions 2014-03 de l’ANC. I.2.7. Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) En application de l'article 3 du CRB 90-02, le FRBG a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l'activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. I.2.8. Engagements de retraites et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. I.2.9. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. I.2.10. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. I.2.11. Mali technique de fusion Conformément au règlement ANC 2015-06 pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n'est plus comptabilisé de manière globale au poste "fonds commercial" et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d'actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d'appliquer au mali technique les règles d'amortissements des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affecté au fonds commercial bénéficie toujours d'une présomption de non-amortissement. Une règle d'amortissement a été mise en place sur une durée de 5 années, ce qui représente un impact prospectif d'amortissement de 0,7M€ annuellement. I.2.12. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de ro tation moyenne des factures de 59,7 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Crédit Mutuel Factoring ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié par le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Crédit Mutuel Factoring facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». I.2.13. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 28 % sur l’ensemble de son résultat fiscal, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3%. Du fait des différences temporaires, Crédit Mutuel Factoring dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. Crédit Mutuel Factoring est membre du groupe d’intégration fiscal constitué par le CIC. Crédit Mutuel Factoring verse au CIC une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. I.2.14. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Crédit Mutuel Factoring avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. I.2.15. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latent résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les livres de la maison mère, le CIC, au même titre que les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. II. Détails sur les postes du bilan, hors bilan et du compte de résultat II.1 Notes sur l’actif du bilan II.1.1. Etat des créances En milliers d'euros Échéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit* 1 291 138 565 4 556 0 1 296 259 Créances sur la clientèle 6 106 953 37 977 0 0 6 144 930 Total 7 398 091 38 542 4 556 0 7 441 189 * Dont 1 290 129 de dettes à vue. Opérations avec la clientèle En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances commerciales 135 106 219 497 Créances rattachées Autres concours - Prêts et crédits 370 750 - Titres reçus en pension livrée - Créances rattachées Comptes ordinaires débiteurs 187 855 321 175 Créances rattachées Créances douteuses (*) 100 148 82 429 Dépréciations -41 241 -34 889 Total 382 238 588 962 (*) Ce montant comprend au 31/12/2020 49 M€ d'encours douteux et 51 M€ d'encours douteux compromis, contre respectivement 33 M€ et 49,4 M€ dans les comptes de Crédit Mutuel Factoring au 31/12/2019. Affacturage En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances affacturage 5 383 352 6 087 511 Créances douteuses (*) 379 651 353 619 Dépréciations -312 -496 Total 5 762 691 6 440 634 (*) Ce montant comprend au 31/12/2020 353 M€ d'encours douteux et 27 M € d'encours douteux compromis, contre respectivement 332 M€ et 21,7 M€ au 31/12/2019. II.1.2. Participations et autres titres détenus à long terme Les certificats d'association et d'associé du fonds de garantie interbancaire représentent 205 K€ au 31/12/2020 contre 143,9 K€ au 31/12/2019. II.1.3. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles : En milliers d'euros 31/12/2019 Acquisition Dotations (+) Cessions / Reprises (-) Autres variations 31/12/2020 Valeurs brutes Fonds commerciaux 3 563,7 3 563,7 Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Autres immobilisations incorporelles 130,4 130,4 Montant brut 3 694,1 0,0 0,0 0,0 3 694,1 Amortissements Fonds commerciaux -2 844,9 -711,2 -3 556,1 Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Autres immobilisations incorporelles -63,7 -11,5 -75,2 Cumul amortissements -2 908,6 -722,7 0,0 0,0 -3 631,3 Valeur nette 785,6 -722,7 0,0 0,0 62,8 Immobilisations corporelles : En milliers d'euros 31/12/2019 Acquisition Dotations (+) Cessions / Reprises (-) Autres variations 31/12/2020 Valeurs brutes Immobilisations corporelles en cours 0,5 0,5 Terrains d'exploitation 32,9 32,9 Terrains hors exploitation Constructions d'exploitation 5 038,6 30,2 5 068,8 Constructions hors exploitation Autres immobilisations corporelles 2 033,1 5,4 2 038,5 Montant brut 7 105,0 35,6 0,0 0,0 7 140,6 Amortissements Immobilisations corporelles en cours Terrains d'exploitation Terrains hors exploitation Constructions d'exploitation -3 420,7 -206,4 -3 627,1 Constructions hors exploitation 0,0 0,0 Autres immobilisations corporelles -1 375,7 -105,0 -1 480,7 Cumul amortissements -4 796,4 -311,4 0,0 0,0 -5 107,8 Valeur nette 2 308,6 -275,8 0,0 0,0 2 032,8 II.1.4. Les « Autres actifs » En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dépôts et cautionnements versés 1 928 1 466 Créances envers l'état 4 226 4 055 Avances frais de personnel 266 277 Autres créances sur le groupe 0 0 Créances diverses 128 371 Total 6 548 6 169 II.1.5. Comptes de régularisation « actif » En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits à recevoir 10 846 7 775 Charges constatées d'avance 1 809 619 Ecart de conversion 0 0 Autres comptes de régularisation 10 953 10 882 Total 23 608 19 276 II.1.6. Postes d’actif comprenant des produits à recevoir En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Autres actifs - Autres débiteurs divers 545 797 Autres actifs - Créances fiscales 0 0 Comptes de régularisation 10 846 7 775 Total 11 391 8 572 II.2 Notes sur le passif du bilan (en millions d'euros) II.2.1. Etat des dettes En milliers d'euros Échéance des dettes Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit* 1 265 575 822 209 1 297 910 0 3 385 694 2. Comptes créditeurs de la clientèle 2 772 994 67 928 0 0 2 840 922 3. Dettes représentées par un titre 500 000 500 000 0 0 1 000 000 4. Dettes subordonnées 0 0 0 32 788 32 788 Total 4 538 569 1 390 137 1 297 910 32 788 7 259 404 * Dont 204 591 de dettes à vue. II.2.2. Les « Autres Passifs » En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes 4 490 3 256 Dettes sociales 477 402 Dettes fournisseurs 241 56 Créditeurs divers 1 134 1 980 Total 6 342 5 694 II.2.3. Comptes de régularisation « passif » En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits constatés d'avance 3 368 3 423 Charges à payer 32 783 32 112 Comptes d'ajustement devises et hors-bilan 0 0 Autres comptes de régularisation 16 206 27 420 Total 52 357 62 955 II.2.4. Postes de passif comprenant des charges à payer En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Autres passifs - Autres créditeurs divers 1 134 1 730 Autres passifs - Dettes fiscales et sociales 2 858 1 339 Autres passifs - Autres créditeurs fournisseurs 241 56 Comptes de régularisation 32 783 32 113 Total 37 016 35 238 II.2.5. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2019 Dotations Reprises Reclass 31/12/2020 Provisions pour charges de retraite (*) 1 559 126 1 685 Provisions pour médaille du travail 1 077 60 1 137 Provisions pour litiges 92 200 292 Autres provisions 0 1 662 1 662 Total 2 728 2 048 0 0 4 776 (*) Les provisions constatées au titre des charges de retraite concernent uniquement les indemnités de fin de carrière. Depuis 2012, Crédit Mutuel Factoring a adhéré au contrat groupe CIC relatif aux indemnités de fin de carrière qui consiste en une externalisation partielle de ses engagements de passif social. Cela se traduit par l'enregistrement d'une cotisation d'assurance constatée au niveau du poste Salaires et Traitements, dont l'impact dans les comptes est compen sé par une reprise de provision Indemnités de fin de carrière En milliers d'euros Clôture 2019 Transferts Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des s ervices rendus Frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Clôture 2020 Engagements 3 898 -19 18 280 118 -82 4 213 Contrat d'assurance 2 339 -11 135 -4 0 -49 118 2 528 Provision 1 559 -8 18 -135 280 4 118 -33 -118 1 685 II.2.6. Dettes subordonnées En milliers d'euros 31/12/2019 Emissions Remboursements Autres variations 31/12/2020 Dettes subordonnées 32 770 0 0 0 32 770 Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes rattachées 18 -3 15 Total 32 788 0 0 -3 32 785 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué de 4 emprunts en Euros dont les caractéristiques sont les suivantes : Banque émettrice Nominal Devise Taux d'intérêt Date d'émission Échéance BFCM 17 770 000 EUR 2,05% 31/03/2016 24/03/2026 BFCM 4 000 000 EUR 1,97% 30/03/2017 31/03/2027 BFCM 6 000 000 EUR 1,02% 14/11/2017 15/11/2027 BFCM 5 000 000 EUR 1,55% 24/05/2018 25/05/2028 Provision 32 770 000 II.2.7. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2020, le "Fonds pour Risques Bancaires Généraux" s'élève à 15 340 K€ au même titre qu’au 31 décembre 2019. II.2.8. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2019 Affectation résultat 2019 Dividende versé Réserves plus values à long terme Changement de méthode Résultat 2020 31/12/2020 Capital 7 680 7 680 Prime d'émission 1 829 1 829 Réserves légale 768 768 Autres réserves 121 500 121 500 Report à nouveau 797 16 798 -16 320 1 275 Résultat 16 798 -16 798 2 373 2 373 Total 149 372 0 -16 320 0 0 2 373 135 425 II.2.9. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 480 000 16 7 680 000 Ainsi au titre de l'exercice 2020, le résultat par action s'élève à 4,94 euros contre 35 euros pour 2019. Le CIC détient indirectement 95,50 % du capital social par l’intermédiaire de sa filiale GESTEUROP au 31 décembre 2020. Les 4,5 % restant sont détenus par la Caisse Centrale de Crédit Mutuel. II.3 Notes sur le compte de résultat II.3.1. Répartition du volume (en milliards d'euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume : National Export / Import Total 30,46* 8,5 38,96* * Dont 1,06 milliard d’euros relatifs à la filière mobilisation de créances II.3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit 225 677 Clientèle 43 650 50 792 Autres 0 0 Total 43 875 51 469 II.3.3. Intérêts et charges assimilées Les intérêts et charges assimilées se décomposent de la façon suivante : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Etablissements de crédit 5 248 -345 Clientèle 0 0 Autres 1 373 1 309 Total 6 621 964 II.3.4. Les commissions (Produits) Ce poste s’élève à 66 378 K€ en 2020 contre 78 303 K€ en 2019. II.3.5. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 29 392 K€ dont 29 388 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires. II.3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des gains de 113 K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2020. Il se portait à 28 K€ sur l’exercice 2019. II.3.7. Autres produits d'exploitation bancaire En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits des activités non banc. (*) 4 300 4 249 Produits accessoires 719 1 125 Transferts de charges 0 0 Dotations nettes aux provisions 0 0 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 818 1 288 Produits et charges des autres activités 5 003 4 082 Total 11 840 10 744 (*) Le montant des autres produits des activités non bancaires inclut : - 3 420 K€ facturés à La Banque Postale Leasing & Factoring (ex La Banque Postale Crédit Entreprises) dans le cadre du contrat de prestations de service démarré en avril 2013 - 300 K€ facturés à Finifac dans le cadre du contrat de prestations de service démarré en octobre 2013 II.3.8. Autres charges d'exploitation bancaire Ce poste s’élève à -1 807 K€ en 2020 (dont -1 662 K€ de dotations aux provisions pour risques et charges) contre -84 K€ en 2019. II.3.9. Les charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements -21 660 -20 365 Charges sociales (*) -9 956 -9 359 Impôts et taxes sur rémunérations -1 096 -844 Intéressements et participations -2 524 -2 823 Dotations nettes aux provisions pour retraite -126 -208 Autres dotations nettes aux provisions -163 -44 Autres charges administratives -44 099 -44 501 Dotations aux amortissements -1 034 -1 052 Total -80 658 -79 196 (*) Le montant des charges sociales inclut -2,3 M€ de charges de retraites au 31/12/2020, et -2,1 M€ au 31/12/2019. II.3.10. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2020 s’analyse comme suit : En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -16 187 -4 240 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 10 021 4 621 Pertes sur créances douteuses -2 634 -1 407 Indemnités de réassurance 946 432 Récupération de créances amorties 59 136 Autres dotations nettes aux provisions 0 0 Total -7 795 -458 II.3.11. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2020. II.3.12. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale -6 781 -9 932 Impôt courant - Régularisation sur exercice antérieur -20 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total -6 801 -9 932 Sur activités courantes -6 801 -9 932 Sur éléments exceptionnels Total -6 801 -9 932 La société Crédit Mutuel Factoring est intégrée fiscalement au groupe fiscal du CIC depuis le 01/01/2012. Le montant comptabilisé au titre de 2020 correspond au montant qu'aurait payé la société si elle avait été imposée seule. Il n'y a pas de déficit reportable. II.4 Instruments financiers à terme et opérations de couverture Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles). En milliers d'euros 31.12.2020 31.12.2019 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux Contrats de change Autres opérations Marchés de gré à gré Accords de taux futurs Swaps de taux 0 0 0 0 0 0 Swaps financiers Autres opérations Swaps - autres Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées Vendues Options de change Achetées Vendues Actions et autres options Achetées Vendues Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées Vendues Options de taux, change, actions et autres Achetées Vendues Total 0 0 0 0 0 0 III. Autres informations III.1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2020 31/12/2019 Techniciens 218 217 Cadres 189 169 Total 407 386 III.2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. III.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros et HT PWC KPMG Montant En % Montant En % Certification des comptes 71,4 71,4 Services autres que la certification des comptes 0,0 0,0 Total 71,4 50 % 71,4 50 % III.4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la Formation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1er janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. III.5 Société consolidante Crédit Mutuel Factoring est consolidée dans les livres du CIC, société anonyme à conseil d’administration au capital de 608 439 888 euros, dont le siège social est situé au 6 avenue de Provence à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381, par la méthode de l’intégration globale à 100 %. III.6 Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice Aucun évènement survenu depuis la clôture de l’exercice. III.7 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés du CIC. III.8 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2020 de 2 373 K€ augmenté du report à nouveau de 1 275 K€ de la manière suivante : • 3 648 K€ en report à nouveau . Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (Applicable exclusivemen t aux sociétés par actions à l'exception des SAS sauf dispositions particuli ères des statuts de la SAS) NATURE DES INDICATIONS 2016 2017 2018 2019 2020 Capital en fin d'exercice Capital social 7 680 000 7 680 000 7 680 000 7 680 000 7 680 000 Nombre des actions ordinaires existantes 480 000 480 000 480 000 480 000 480 000 Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 127 398 544 126 214 222 131 939 187 140 750 820 122 375 283 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions * 11 185 090 8 000 447 27 610 889 27 651 713 18 422 471 Impôts sur les bénéfices 3 308 822 5 909 899 9 091 668 9 931 739 6 801 172 Participation des salariés due au titre de l’exercice 413 791 391 523 415 414 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 4 263 789 7 814 828 13 602 248 16 798 252 2 373 161 Résultat distribué 0 7 920 000 12 960 000 16 320 000 0 Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions 15,55 3,54 37,72 36,92 24,21 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 8,88 16,28 28,34 35,00 4,94 Dividende attribué à chaque action 0,00 16,50 27,00 34,00 0,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 359 345 360 386 407 Montant de la masse salariale de l'exercice 15 197 038 15 556 059 16 476 620 17 890 995 19 484 604 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, 7 745 547 7 872 977 8 849 616 9 411 202 10 005 142 œuvres sociales, etc...) * La participation des salariés est également exclue du calcul pour les années 2018 et antérieures VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels E xercice clos le 31 décembre 2020 A l'attention de l'Assemblée générale de la société Crédit Mutuel Factoring S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Factoring S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Réalité des créances d’affacturage (Notes I.2.1, II.1.1 et II.3.10 de l’annexe aux comptes annuels) Au 31 décembre 2020, le poste des états financiers intitulé Affacturage d’un montant de 5 763 millions d’euros comprend les créances acquises dans le cadre d’un contrat d’affacturage. Nous avons considéré que le risque de fraude externe portant sur l’acquisition et le financement de fausses créances d’affacturage constituait un point clé de l’audit en raison du caractère inhérent de ce risque dans l’activité d’affacturage, de sa probabilité d’occurrence et de ses impacts comptables potentiellement élevés. Nous avons examiné le dispositif de contrôle interne permettant de circonscrire le risque de fraude externe existant à l’acquisition des créances d’affacturage. Nous avons apprécié les modalités de conception et de mise en oeuvre du dispositif de contrôle interne couvrant de manière préventive ce risque et testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la direction. Par ailleurs nous avons, par sondage, vérifié la réalité des créances d’affacturage qui n’avaient pas été recouvrées dans les délais conventionnels de paiement au 31 décembre 2020 en analysant leur antériorité et en nous entretenant avec la Direction afin de recueillir les éléments probants justifiant la réalité des opérations d’affacturage sélectionnées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Assemblée Générale Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes ann uels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Ces dernières appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmèt re des informations à produire. Rapport s ur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Désignati on des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Factoring S.A. par l’Assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 décembre 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoo pers Audit dans la 23 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2021 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Arnaud Bourdeille Nicolas Montillot Associé Associé – VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.