Aestiam P lacement P ierre Société Civile de Placement Immobilier Capital de 162 586 674 euros au 31 décembre 20 20 Siège Soc ial : 9, rue de Téhéran PARIS (75008 ) RCS PARIS 337.646 . 764 Avis de convocation à l’Assemblée Gé nérale Ordinaire L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le Jeudi 17 Juin 202 1 à 1 4 heures . Avertissement – COVID-19 La SCPI Aestiam Placement Pierre a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra exceptionnellement à « huis clos », hors la présence physique de ses associés, avec une possibilité de suivre le déroulement de l’Assemblée Générale par Web conférence. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale vous sont communiquées dans la convocation. Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance ou d’un « pouvoir blanc » qui sera donné au Président de l’Assemblée) en amont de l’assemblée générale . Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site www.aestiam.com. ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire 1- Approbation des comptes, c onstatation du capital et q uitus 2- Approbation d e l'affectation du résultat 20 20 3-Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 4 - Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 5 - Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 6 - Cession s d’actifs 7 - Recours à l'emprunt 8 - Frais de déplacement 9 - Rémunération du Conseil de Surveillance 1 0 - Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 1 1 - Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes , constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 162 586 674,00 € composé de 1 062 658 parts sociales au nominale de 153 euros. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Approbation de l’affectation du résultat 20 20 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 16 062 863,24 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 20 20 16 062 863,24 € Report à nouveau 6 662 158,58 € Reconstitution du report à nouveau par P rél è vement sur la prime d'émission 161 296,05 € Résultat disponible 22 886 317,87 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale 16 789 589,55 € Report à nouveau après affectation du résultat 6 096 728,32 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 16,20 € en 2020. Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de compléter le dividende fixé dans la 2ème résolution par prélèvement exceptionnel sur la réserve des plus-values de cessions d'immeubles constituée au titre des cessions réalisées en 2020 d'un montant de 532 858,71 €, soit 0,51 € par part, de la manière suivante : Réserve spéciale de plus-values sur cessions d'immeubles au 31/12/20 20 5 341 470,30 € Versement exceptionnel sur les plus-values de cessions d'immeubles - 532 858,71 € Solde réserve plus-values sur les cessions d'immeubles après affectation du versement exceptionnel 4 808 611,59 € Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable s , de réalisation et de reconstitution de la société 5 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par CREDIT FONCIER EXPERTISE, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : d e la SCPI Par Part Valeur Comptable 288 630 097,49 € 271,61 € Valeur de réalisation 326 653 207,67 € 307,39 € Valeur de reconstitution 388 037 286,45 € 365,16 € Cessions d’actifs 6 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte de la cession intervenue au cours de l’exercice 2020 : - Le 12 mars 2020, la SCPI a cédé 759 m² de bureaux situés Europarc de Pessac à Pessac (33) pour un montant de 810 000 € net vendeur. - Le 12 mars 2020, la SCPI a cédé 765 m² de bureaux situés Europarc de Pessac à Pessac (33) pour un montant de 790 000 € net vendeur. - Le 12 mars 2020, la SCPI a cédé 786 m² de bureaux situés Europarc de Pessac à Pessac (33) pour un montant de 1 150 000 € net vendeur. - Le 18 décembre 2020, la SCPI a cédé 1 374 m² de bureaux situés 7 rue Victor Hugo à Sèvres (92) pour un montant de 4 100 000 € net vendeur. Recours à l’E mprunt 7 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 17 (Pouvoirs de la gérance) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Aestiam Placement Pierre, dans les conditions fixées par l'article L214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Placement Pierre, à l’organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Frais de déplacement 8 ème Résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, autorise, la société de gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 650 € par personne et par réunion. Rémunération du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, autorise la société de gestion à verser, à titre de jetons de présence, une somme globale de 21 000 € aux membres du Conseil de Surveillance, et ce conformément à l’article 21 des statuts. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 1 0 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 2022 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Placement Pierre dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2021, d’un montant de 1 866,96 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,0017 € par part, est prise en charge par la SCPI. Pouvoirs 1 1 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le 29 Juin 202 1 à 1 4 heures , au même endroit , sur le même ordre du jour.