AMUNDI DEFI FONCIER SCPI au capital de 33 498 500 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 803 405 075 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 JUILLET 2020 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), de deux membres du Conseil de Surveillance qui assureront le rôle de s scrutateur s ainsi que le secrétaire de séance. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter ou à donner pouvoir : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société AMUNDI DEFI FONCIER sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le Mardi 7 Juillet 2020 à 16 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société AMUNDI DEFI FONCIER . En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nu s -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures d érogatoires, l’Assemblée se réunir a le 17 juillet 2020 à 16 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 312 236,05 € 224 664,84 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : 536 900,89 € A la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 288 054,80 € 269 570,00 € Soit 14,00 € Par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés a u titre des 4 trimestres de l’année 2019 18 484,80 €, Correspondant à 30% De l’acompte versé aux Associés en Avril 2020, 248 846,09 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2020, ressortirait à 267 330,89 €, soit 13,88 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2019. 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : valeur nette comptable : 33 469 265,09 €, soit 1 738,21 € par part, valeur de réalisation : 29 367 737,75 €, soit 1 525,20 € par part, valeur de reconstitution : 35 454 077,91 €, soit 1 841,29 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (Jean-Pierre BOUSSIER, Louis Marie LE COUTOUR, Emmanuel VEREECKE, Max WATERLOT) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et suppléant L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT – 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, RCS NANTERRE 672 006 483, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et M. Jean-Christophe GEORGHIOU, – 63 rue de Villiers 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de désigner : en tant que Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT, Paris la Défense 1, 1-2 place des saisons 92400 COURBEVOIE, RCS NANTERRE 344 366 315, en tant que Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE & ASSOCIES, 1 2, Place des Saisons, 92037 Paris La Defense Cedex, RCS NANTERRE 410 105 894. pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2025. 11ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – DEFI FONCIER NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Louis-Marie LE COUTOUR Vice-Président Max WATERLOT Membres Olivier BUSSON Olivier BERNARD Jean-Pierre BOUSSIER Emmanuel VAREECKE Alain ROBERT AMUNDI IMMOBILIER Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2017. Conformément aux dispositions transitoires adoptées lors de l’Assemblée Générale de 2014, Les mandats de 4 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI ( Emmanuel VEREECKE, Jean-Pierre BOUSSIER, Max WATERLOT et Louis-Marie LE COUTOUR) arrivent à terme. Ainsi quatre postes seront à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de p arts détenues dans DEFI FONCIER Nombre de parts détenues dans d’autres SCPI 1 Max WATERLOT 68 Expert Judiciaire dans le domaine de la construction 20 40 parts de DEFI FONCIER 2 1 128 parts d’EDISSIMMO 28 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 994 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 2 Emmanuel VEREECKE 52 Exploitant agricole 5 Aucune 3 Louis-Marie LE COUTOUR 68 Retraité ancien chef d’entreprise 20 12 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 4 Jean-Pierre BOUSSIER 69 Retraité Audit financier 8 70 parts d’EDISSIMMO 108 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 65 parts de PREMELY HABITAT 2 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de p arts détenues dans DEFI FONCIER Nombre de parts détenues dans d’autres SCPI 5 Olivier LAVIROTTE 55 Gérant d’entreprise 32 28 parts de PREMELY HABITAT 3 BBC 8 parts de REXIMMO PATRIMOINE 3 36 parts de REXIMMO PATRIMOINE 4 216 parts d’EDISSIMMO 175 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 100 parts d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT 6 Bertrand GOUJON 69 Ex-dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire 25 186 parts d’EDISSIMMO 1702 parts de RIVOLI AVENIR PATRIMOINE 50 parts de PREMELY HABITAT