UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692 361 925 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS INSEE : 682 024 096 00054 AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 12 mai 2021 , à 10 heures 30, au siège social au 7 place du Chancelier Adenauer à Paris (75016) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement – Epidémie de COVID-19 Compte tenu de la pandémie de la COVID-19 et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 12 mai 2021 à 10 heures 30 au siège social de la Société à Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess (sous réserve de respecter les conditions requises) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées ci-après. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette Assemblée Générale. En fonction de l’évolution de la pandémie de la COVID-19 et de la règlementation associée, en tenant compte des impératifs organisationnels, la Société se réserve la possibilité de reconsidérer sa décision de tenir son Assemblée Générale à huis clos et, dans tous les cas, informera les actionnaires des modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale, au plus tard deux jours avant la publication de l’avis de convocation au BALO. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (www.urw.com / Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site de la Société (www.urw.com) et la vidéo sera également disponible en différé conformément au délai prévu par la réglementation. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes 2020 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Conventions réglementées Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020 Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de s urveillance Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats et d’annulation d’actions Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Autorisations financières Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Plans d’options de performance et d’actions de performance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Modifications statutaires Modifications statutaires diverses à l’effet notamment d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur Modifications statutaires aux fins de permettre au Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes 2020 PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2020, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de 2 691 033 121 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire , d’affecter cette perte ainsi qu’il suit: Perte de l’exercice 2020 2 691 033 121 euros Report à nouveau antérieur à 169 237 130 euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 2020 (2 521 795 991) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2017 10,80 € versés en deux paiements 1 079 164 134,00 € 99 905 332 actions 5,40 € versés le 29 mars 2018 dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 17 273 actions 5,40 € versés le 5 juin 2018 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2018 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes dont : 4,15 € non éligible à l’abattement* de 40 % 1,25 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 99 922 605 actions 5,40 € versés le 30 mai 2018 ouvrant droit en totalité à l’abattement* de 40 % 2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 € 138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 % 18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont : 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 % 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2019 5,40 € versé en un seul paiement 747 355 869 ,00 € 138 399 235 actions 5 , 40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions crées après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 % *Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Conventions réglementées QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier en application de l’article L. 225-86 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Christophe Cuvillier dans le contexte de son départ de la Société, et autorisé par le Conseil de surveillance du 18 novembre 2020. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée à la quatrième résolution ci-dessus, n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et approuve les termes de ce rapport. Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et, sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués et, sous condition d’approbation par la présente Assemblée Générale, les éléments variables attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 13 novembre 2020, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance à compter du 13 novembre 2020, tels que figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Approbation du rapport sur les rémunérations DIXIEME RESOLUTION Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ONZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire autre que le Président, tels que présentés dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance, tels que présentés dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. Ratification de la cooptation des nouveaux membres du Conseil de surveillance QUATORZIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Julie Avrane-Chopard en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 23 décembre 2020, de coopter de Madame Julie Avrane-Chopard, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Philippe Collombel, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUINZIEME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la décision du Conseil de surveillance du 23 décembre 2020, de coopter de Madame Cécile Cabanis, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Jacques Stern, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2022, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Renouvellement et nomination de membres du Conseil de surveillance SEIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur John McFarlane en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur John McFarlane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2023, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Nomination de Madame Aline Sylla-Walbaum en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Aline Sylla-Walbaum , en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Autorisation des rachats et d’annulation d’actions DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 2. fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Autorisations financières VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 millions d’euros, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les vingt-et unième à vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions d’euros, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 22-10-51, et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 68 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application des articles L. 22-10-51 et L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public tant en France qu’à l’étranger ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le Directoire aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que, en application de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 6 et 7, ne s’appliqueraient pas aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT- DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la vingtième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en application de la vingt-et-unième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, du respect du plafond prévu au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution. L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Plans d’options de performance et d’actions de performance VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et /ou de ses filiales L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l'achat d'actions et/ou d'Actions Jumelées existantes détenues par la Société, décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions et/ou d'Actions Jumelées de la Société supérieur à 2,6 % du capital social sur une base totalement diluée avec un maximum annuel de 1 % sur une base totalement diluée, et que (ii) la somme de toutes les options existantes et non encore levées y compris en vertu de la présente autorisation, et de toutes les Actions de Performance attribuées et en cours d'acquisition ne pourra donner droit à un nombre d'actions excédant 6 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements réalisés en application des articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites devront être appréciées au moment de l'octroi des options par le Directoire. Le montant de l'augmentation de capital de la Société résultant de l'émission des actions est autonome et distinct et ne s'imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des actionnaires, fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la présente autorisation prive d'effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ayant le même objet, décide que le prix de souscription ou d'achat des actions ou Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d'achat, décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu'il puisse excéder huit ans à compter de leur date d'attribution, prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l'article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates auxquelles seront consenties les options , fixer les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l'attribution du Président du Directoire ne peut excéder 7 % de l'attribution totale et (ii) que l’attribution à chaque membre du Directoire (hors Président) ne peut excéder 5 % de l’attribution totale. S'agissant des attributions faites aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance décidera, conformément aux dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, soit que les options ne seront pas exerçables avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer les obligations de conservation pour tout ou partie des actions issues des exercices des options, fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l'attribution d'options, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l'exercice des options, prévoir éventuellement les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire, arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés tel que prévu par les articles L. 225-181 et R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les conditions légales et réglementaires, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-19-60 du Code de commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions à émettre et/ou à l'attribution gratuite d'actions et/ou d'Actions Jumelées existantes détenues par la Société sous la forme d'Actions de Performance, décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'attribution ou à la création d'un nombre d'actions supérieur à 1,2 % du capital social à la date de prise d'effet de leur attribution par le Directoire, sur une base totalement diluée, sans préjudice de l'incidence des ajustements et des attributions d'Actions de Performance qui deviendraient caduques ; ce montant maximum pouvant être attribué sur la base de cette autorisation ne s'impute pas sur le plafond visé par la vingtième résolution, décide que l'acquisition des Actions de Performance sera obligatoirement soumise à une ou plusieurs conditions de performance et à une condition de présence, fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale, décide que l'attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de trois ans, prend acte de ce qu'au regard de l'action à émettre sous-jacente aux attributions, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l'émission des actions de la Société attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution, autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas d'éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires, décide qu'en cas de décès, sous réserve que la demande des ayants-droit ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition et seront immédiatement cessibles, décide qu'en cas d'usage de la présente autorisation, le Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l'article 6 des statuts), avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d'eux, étant précisé que le nombre d'actions ou Actions Jumelées attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et étant par ailleurs précisé (i) que l'attribution du Président du Directoire ne peut excéder 7 % de l'attribution totale et (ii) que l’attribution à un membre du Directoire (hors Président) ne peut excéder 5 % de l’attribution totale. , déterminer si les Actions de Performance attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou Actions Jumelées existantes ou une combinaison des deux, le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actions nouvelles sous-jacentes aux attributions, fixer les termes et conditions régissant les attributions et notamment, la durée de la période d'acquisition dans la limite prévue ci-dessus, assujettir l'acquisition définitive des droits aux actions ou Actions Jumelées à l'atteinte d'une ou plusieurs conditions de performance qu'il déterminera étant entendu que le Conseil de surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 II, 4e alinéa du Code de commerce, fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l'attribution des Actions de Performance, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d'acquisition, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l'attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Modifications statutaires VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Modifications statutaires diverses à l’effet notamment d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale, d écide de mettre à jour les statuts aux fins de les adapter aux dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE) sur les points suivants : Article 11 : il est ajouté un deuxième paragraphe au point 1 rédigé ainsi qu’il suit : « Le D irectoire détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société . » Article 16 : au premier paragraphe, le mot « jetons de présence » est remplacé par le mot « rémunération » Article 17 : c onformément à la nouvelle faculté offerte par la loi, l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant est supprimé. Par conséquent, le deuxième paragraphe est supprimé. Article 18 : c onformément à la nouvelle codification du Code de commerce, l’article L. 225-123 est remplacé par l’article L. 22-10-46 du Code de commerce et l’article R. 225-79 est remplacé par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce. L’Assemblée Générale d écide, conformément à la décision de l’assemblée générale du 9 juin 2020 (8 ème résolution) de la société Unibail-Rodamco-Westfield N.V. ayant décidé le changement de sa dénomination sociale, de remplacer dans les statuts la référence à « WFD Unibail-Rodamco N.V. » par « Unibail-Rodamco-Westfield N.V. » aux articles 1, 6 et 11. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Modifications statutaires aux fins de permettre au Conseil de surveillance de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil de surveillance de prendre les décisions relevant de ses attributions propres auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-82 du Code de commerce, par voie de consultation écrite. En conséquence, il est rajouté un nouvel alinéa à l’article 15 des statuts. Le nouvel alinéa de l’article 15 des statuts modifiés est inséré après le point 7 et il est rédigé comme suit : « 8. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance auxquelles il est fait référence à l’article L. 225-82 al 3 du Code de Commerce peuvent être prises par voie de consultation écrite . » . Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce. Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne dénommée (soit par un formulaire de vote/procuration, soit par internet). P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale. Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier ou électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le samedi 8 mai 2021 , conformément à l’article 6, 1° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'A ssemblée G énérale. Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du C ode de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . C et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier ou électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 8 mai 2021 , conformément à l’article 6, 1° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 19 avril 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 11 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée G énérale à huis clos Conformément à l’article 6, 2° du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l e mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 8 mai 2021, par e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site Internet de la Société : www.urw.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : generalmeeting2021@urw.com , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis , conformément à l’article R. 225-73 du Code de C ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris) . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : generalmeeting2021@urw.com , accompagné d’un e attestation d’inscription en compte d’actionnaire Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale (soit le lundi 10 mai 2021, à minuit, heure de Paris) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le jeudi 20 mai 2021. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le 21 avril 2021 . Le Directoire