UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 691 964 200 euros Siège social : 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris 682 024 096 RCS Paris INSEE : 682 024 096 00054 Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Unibail-Rodamco-Westfield SE du 15 mai 2020 se tiendra exceptionnellement sans la présence physique de ses actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, au 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance (via un formulaire de vote par correspondance ou via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou en donnant pouvoir soit au Président soit à une personne dénommée. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.urw.com (Investisseurs/Assemblées Générales). AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 mai 2020 à 10 heures 30 au 7, place du Chancelier Adenauer – 75016 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes 2019 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jaap Tonckens, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Colin Dyer, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au(x) membre(s) du Directoire, autre que le Président Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de surveillance Renouvellements des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Colin Dyer en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Collombel en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation des rachats d’actions Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisations financières Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs Pouvoirs pour les formalités Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d'application. Formalités préalables à effectuer pour voter à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12/05/2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne dénommée ( soit par un formulaire de vote /procuration , soit par internet ) . Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 12 mai 2020 à minuit (heure de Paris) . Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous en 1.3 ). Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 810 888 433 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 14 mai 2020 à 15 h , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée Générale) Conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020, à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration, l e mandataire devra adresse r ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020 , à minuit (heure de Paris) , par email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote par correspondance . Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale , soit le mardi 12 mai 2020 à minuit (heure de Paris) . Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous en 1.3 ). Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email , dans les conditions décrites ci-après. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire , selon les conditions décrites précédemment . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 14 mai 2020 à 15 h , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que lesdites procurations exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h (heure de Paris). Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée (autre que le Président de l’Assemblée Générale) Conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020, pour que les désignations ou révocations de procuration à personne dénommée exprimées par voie postale ou par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les procurations à personne dénommée devront être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020, à minuit (heure de Paris). Pour la prise en compte de la procuration , l e mandataire devra adresse r ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 11 mai 2020 à minuit (heure de Paris) , par email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote par correspondance . Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par email à l’adresse suivante generalmeeting2020@urw.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris. Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique. Par ailleurs , il sera exceptionnellement tenu compte des questions écrites qui seront réceptionnées jusqu’au mercredi 13 mai 2020 (inclus). Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com (rubrique Assemblée Générale), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2020. Le Directoire