SHOPPING PROPERTY FUND 1 Société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable en liquidation Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 519 260 343 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SHOPPING PROPERTY FUND 1 sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 mai 2020 à 9 heures. Compte tenu de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire, des dispositions du décret n°2020-293 du 23 mars 2020 relatives notamment aux déplacements et aux rassemblements, réunions ou activités, et dans le cadre de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation, en raison de l’épidémie de covid-19, des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, cette Assemblée se tiendra hors la présence physique des actionnaires, par conférence téléphonique qui seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ― Ordre du jour RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes de l’exercice 201 9 et constatation du capital au 31 décembre 2019 , Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Liquidateur et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du 31 décembre 201 9 , Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, Quitus au Conseil d’administration, Quitus au L iquidateur , Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et des dites conventions, Affectation du résultat de l’exercice, Prélèvement de l’acompte sur liquidation, Renouvellement des mandats de 3 administrateurs, Renouvellement du mandat du Commissaire aux C omptes titulaire, RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Prolongation de la durée de la liquidation, Pouvoirs en vue des formalités. II. ― Texte des résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : première résolution . - L’Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Liquidateur et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve expressément dans toutes leurs parties ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu’ils lui sont présentés. Elle constate qu’au 31 décembre 201 9 : le capital de la Société atteignait la somme de 137 393 647,97 € soit une variation de capital négative de 97 191 586,71 € sur l’exercice 201 9 . DEUXIEME résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts. TROISIEME résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé . QUATRIEME résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus au Liquidateur pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. CINQUIEME résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport. SIXIEME résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice 201 9 comme suit : Résultat net 12 641 751,13 € Régularisation du résultat net : 0,00 € Résultat sur cessions d'actif : 0,00 € Régularisation des cessions d'actif : 0,00 € Report à nouveau 0,00 € ____________ Somme distribuable 12 641 751,13 € Acomptes versés sur l’exercice 201 9 0,00 € Régularisation sur les acomptes versés sur l'exercice 201 9 0,00 € Solde de dividende à verser en 2020 0,00 € Report à nouveau 12 641 751,13 € Dont compte de report des résultats nets antérieurs 12 641 751,13 € Dont compte de report des plus-values nettes 0,00 € Les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices sont : Années Montant par action 201 8 3,00 € 2017 4,00 € 201 6 6,86 € SEPTIEME résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire décide après constatation du versement en date du 14 novembre et du 20 décembre 201 9 d’un acompte sur liquidation de 10 € par action, d’imputer cet acompte en priorité sur le report à nouveau constaté ci-dessus. Il en ressort la comptabilisation suivante de l’acompte sur liquidation : Acomptes versés sur l’exercice 201 9 30 058 523,76 € ____________ Acompte sur liquidation affecté sur le report à nouveau 12 641 751,13 € Acompte sur liquidation affecté au capital 17 416 772,63 € huitieme résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société CARDIF ASSURANCE VIE vient à expiration lors de la présente A ssemblée, décide de renouveler son mandat, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . neuvieme résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir constaté que l e mandat d’administrateur de la société LA FOREZIENNE DE PARTICIPATIONS vient à expiration lors de la présente A ssemblée, décide de renouveler son mandat, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . dixieme résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE vient à expiration lors de la présente A ssemblée, décide de renouveler son mandat, pour une durée de 3 ans venant à expiration à l’issue de l’ A ssemblée G énérale O rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . onzieme résolution. - L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle en qualité de Commissaire aux C omptes titulaire la société DELOITTE & Associés pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : douzieme résolution. - L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Liquidateur décide de renouveler le mandat du Liquidateur pour une durée de deux ( 2 ) ans maximum à compter du 20 décembre 2020. Toutes les conditions de la liquidation et notamment du mandat du Liquidateur telles que fixées dans l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2017 restent inchangées. treizieme résolution. - L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. Avertissement et formalités préalables en vue de la participation à l’Assemblée Générale : Modalités de participation à l’Assemblée Générale Connaissance prise des dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et son décret d’application n° 2020-418, l’Assemblée Générale Mixte se tiendra hors la présence physique des actionnaires et par conférence téléphonique. Ainsi tout actionnaire peut participer et voter à cette Assemblée par conférence téléphonique, selon les coordonnées qui seront transmis par la Société de gestion aux actionnaires. A défaut de participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, l’actionnaire pourra choisir entre l’une des formules suivantes : participer à l’Assemblée Générale en y votant par correspondance, adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire, donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L. 225-106 du Code de Commerce à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires (notamment les conditions prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de Commerce). Pour être valablement pris en compte, le formulaire de vote dûment rempli et signé (y compris par signature électronique) devra être retourné de préférence, compte tenu des aléas postaux, par voie électronique à l’adresse mail suivante : « juridique.bnppre-im-france@realestate.bnpparibas », au plus ta rd le mercredi 27 mai 2020 à 15 heures. Enfin, dans le cas où vous n’auriez pas été destinataire du formulaire de vote ou du rapport annuel sur lequel figure l’ordre du jour et le projet de résolutions de l’Assemblée Générale Mixte , vous êtes prié d’en faire la demande à l’adresse mail mentionnée ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions, devront être adressées à la Société par courrier postal au siège social, ou à l’adresse mail indiqué ci-dessus au plus tard le 25 mai 2020 à 10 heures. Pour avis, La société de gestion, BNP Paribas REIM France