Poxel Société anonyme au capital de 569.030,46 euros Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès , Immeuble Le Sunway , 69007 Lyon 510 970 817 RCS Lyon Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra le mercredi 24 juin 2020 à 13 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau, 75008 Paris , à huis-clos, sans la présence physique de ses actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’administration, Rapports des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 ère résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Thomas Kuhn) (5 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mohammed Khoso Baluch) (6 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pascale Boissel) (7 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un administrateur (Kumi Sato) (8 ème résolution), Renouvellement du mandat d’un censeur (BpiFrance Participations) (9 ème résolution), Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (10 ème résolution) Absence de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant sous réserve d’adoption de la 35 ème résolution (11 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce (12 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil d’administration (13 ème résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général (14 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (15 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (16 ème résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (17 ème résolution), Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (18 ème résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (19 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (20 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (21 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (22 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (23 ème résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 2 et R. 225-119 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 21 ème et 23 ème résolutions (24 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (25 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (26 ème résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (27 ème résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (28 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (29 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (30 ème résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (31 ème résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (32 ème résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (33 ème résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (34 ème résolution), Mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires (35 ème résolution), Pouvoirs pour les formalités (36 ème résolution). Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 60 du 18 mai 2020 (annonce 2001693). Informations importantes : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement sur décision du conseil d’administration à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance). Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut « participer » à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en donnant mandat à un tiers. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à « participer » à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 juin 2020, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 22 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale : A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires désirant voter par correspondance ou être représentés par le Président ou par une personne dénommée et désigner ou révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale, devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’aide de l’enveloppe retour présente dans le pli de convocation . pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité lequel renverra à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto:suivante_ct-mandataires-assemblees@caceis.com" suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, Services Assemblée Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 18 juin 2020 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juin 2020. Toutefois, en application de l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) devront quant à eux parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2020 . En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société Générale dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même Code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé. Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-80 susvisé, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou de préférence par courriel à l’adresse électronique suivante investors@poxelpharm a .c o m , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2020. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.poxelpharma.com . Le Conseil d’administration