NEXITY Société anonyme au capital de 280 648 620 euros Siège Social : 19, rue de Vienne – TSA 50029 - 75801 PARIS Cedex 08 444 346 795 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 20 20 AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19 , et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 6 avril 2020, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos hors la présence des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il ne peut être garanti que l’exercice de leurs droits par les actionnaires sous d’autres forme permette la prise en compte effective de leur vote. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.nexity.fr , rubrique Groupe Nexity/Finance/Actionnaires/Assemblées Générales), qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire e t ordinaire) pour le m ardi 19 mai 20 20 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Denis en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme Grivet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Magali Smets en qualité d’administrateur ; Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires ; Renouvellement du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce (« say on pay » ex post global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Présid ent du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri , Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Julien Carmona , Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2020 ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Restrictions apportées à la mise en œuvre des délégations financières en cours de validité en période d’offres publiques visant les titres de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’a ttribution de titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 11 , II des statuts concernant l’administrateur représentant les salariés actionnaires ; Modification de l’article 14 des statuts de la Société concernant l’adoption par le Conseil d’administration de certaines décisions en visioconférence et de certaines décisions par consultation écrite ; Modification de l’article 16 I des statuts de la Société concern a nt l’âge limite statutaire du Directeur général ; Mise à jour et adaptation des statuts de la Société ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 44 du 10 avril 2020 et dans l’avis réctificatif à l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces légales oligatoires n° 51 du 27 avril 2020. * * * A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Pour avoir le droit de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris : pour les titulaires d’actions au nominatif, dans un compte nominatif pur ou un compte nominatif administré, et pour les titulaires d’actions au porteur, de l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2. 1 Cette assemblée Générale étant tenue hors la présence des actionnaires , l’actionnaire peut choisir entre les formules suivantes étant rappelé que le vote par procuration ou par correspondace sont à privilégier : 1 °) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2°) Voter par correspondance ; ou 3°) Toute autre modalité de vote autorisée par la loi, dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant rappelé qu’il ne peut pas être garanti , si l’actionnaire souhaite exercer ses droits sous une telle autre forme, que son vote puisse effectivement être pris en compte. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques. Sous réserve des évolutions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.2 En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. 2.3 Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, Nexity invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par Nexity. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par écrit un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Julien Carmona , mail : nexity-ag-2020@nexity.fr ) ou de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09, téléphone : 01.57.78.34.44 , mail : ct-assemblees@caceis.com , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à CACEIS à l’adresse précitée, trois jours au moins avant la réunion, soit le 16 mai 2020, en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’envoi d’une procuration à la Société peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant en pièce jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration , à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en ce qui concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leurs références bancaires complètes. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées, par voie électronique ou par toute autre voie, y compris postale, puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 mai 2020 à 15 heures 00, heure de Paris. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 5. Modalités du vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote , désigner ou révoquer un mandataire , par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet ou désigner ou adresser à la Société une procuration en ligne avant l'Assemblée Générale devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou adresser une procuration, le cas échéant sans indication de mandataire . Pour les actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS sera ouvert à partir d u 28 avril 2020, à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : nexity-ag-2020@nexity.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020, à zero heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Toutefois, dans le contexte sanitaire actuel, et compte tenu de l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions orales pendant l’Assemblée Générale du fait de sa tenue à huis clos, les questions écrites des actionnaires qui seront envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires rappelées ci-dessus et jusqu’au 17 mai à minuit pourront être traitées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. C . Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée au siège de la Société (mail : nexity-ag-2020@nexity.fr ) ou à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 09 , mail : ct-assemblees@caceis.com . Les documents visés à l’article L.225-83 du code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les communications de documents pourront valablement être effectuées par la Société par voie de message électronique sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 28 avril 2020, sur le site Internet de la Société ( www.nexity.fr ), rubrique Groupe Nexity /Finance/Actionnaires/Assemblée Générale. Le Conseil d’administration