INSIDE SECURE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33.892.634 euros Siège social : Arteparc Bachasson, Bâtiment A, Rue de la Carrière de Bachasson, CS 70025, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence AVIS DE CONVOCATION assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2019 Il est rappelé à Messieurs et Mesdames les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 24 juin 2019 à 14 heures, dans les bureaux du cabinet Jones Day, 2 rue Saint-Florentin, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le Groupe - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Première résolution - approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Troisième résolution - affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Quatrième résolution - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Cinquième résolution – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) , Sixième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président d irecteur général, Monsieur Amedeo D’Angelo, Septième résolution - a pprobation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Amedeo D’Angelo en raison de son mandat de président directeur général au titre de l’exercice 2019, Huitième résolution - autorisation à donner en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Dixième résolution – changement de dénomination sociale de la Société et modification de l’article 2 des statuts, Onzième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription , Douzième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité obligatoire , Treizième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire de financier , Quatorzième résolution - délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Quinzième résolution - autorisation à consentir au conseil d’administration , en cas d’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, Seizième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire , Dix-septième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Dix-huitième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Dix-neuvième résolution - fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Vingtième résolution - délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, Vingt-et-unième résolution - délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 20 mai 2019. _____________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 22 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée : l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Emetteur- Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin– 9 Rue du Débarcadère 93 761 Pantin Cedex, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Emetteurs - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Emetteurs - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 18 juin 2019 . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à BNP Paribas Securities Services , à l’adresse indiquée ci-dessus, le 20 juin 2019 au plus tard (3 jours francs avant l’assemblée générale), accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : - Actionnaire au nominatif pur : ’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». - Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Emetteurs - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 23 juin 2019 avant 15 heures (heure de Paris) , pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 21 juin 2019 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 22 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social Arteparc Bachasson, Bâtiment A, r ue de la Carrière de Bachasson, CS 70025, 13590 Meyreuil , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante : contactassemblee@insidefr.com au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 19 juin 2019 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.insidesecure-finance.com. ____________________________ Le conseil d’administration