BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter route de Vannes 44 701 ORVAULT 399 377 308 RCS NANTES Les comptes annuels de l'exercice 201 8 ainsi que l'affectation du résultat, ont été certifiés en date du 25 mars 2019 par le s commissaire s aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2019 . BILAN (en K EUR) ACTIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Variations en K€ en % Créances sur les Etablissements de crédit 1 15 485 25 813 -10 328 -40% . à vue 13 190 23 379 -10 189 -44% . à terme 2 295 2 435 -139 -6% Crédit - Bail 2 448 050 433 050 15 000 3% Immobilisations Incorporelles 3 26 26 Immobilisations Corporelles 4 2 955 4 724 -1 768 -37% Autres actifs 5 211 86 125 144% Comptes de régularisation 6 133 67 66 99% TOTAL ACTIF 466 860 463 740 3 120 1% PASSIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Variations en K€ en % Dettes envers les Etablissements de crédit 7 413 057 413 139 -81 0% . à vue 551 2 987 -2 435 -82% . à terme 412 506 410 152 2 354 1% Opérations avec la clientèle 8 31 289 28 471 2 818 10% . à vue . à terme 31 289 28 471 2 818 10% Autres passifs 9 3 196 4 104 -908 -22% Comptes de régularisation 10 3 321 3 034 286 9% Provisions 11 355 704 -348 -49% Fonds pour risques bancaires généraux 90 90 Capitaux propres 12 15 552 14 198 1 354 10% Capital souscrit 2 452 2 452 Primes d'émission Réserves 245 245 Prov . réglementées et subv . d'investissement 1 711 2 081 -370 -18% Report à nouveau 9 403 7 859 1 544 20% Résultat en instance d’affectation Résultat de l'exercice 1 740 1 560 181 12% TOTAL PASSIF 466 860 463 740 3 120 1% HORS BILAN Notes 31/12/2018 31/12/2017 Variations en K€ en % ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 78 001 38 139 39 862 105% engagements en faveur de la clientèle 78 001 38 139 39 862 105% ENGAGEMENTS DE GARANTIE engagements en faveur d'établissement de crédit ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 32 030 29 298 2 733 9% engagements reçus d'établissement de crédit 13 28 000 28 000 engagements reçus de la clientèle 4 030 1 298 2 733 211% ENGAGEMENTS DE GARANTIE 487 349 439 673 47 676 11% engagements reçus d'établissement de crédit 13 487 349 439 673 47 676 11% engagements reçus de la clientèle COMPTE DE RESULTAT (en KEUR) En milliers d'euros Notes 31/12/2018 31/12/2017 Variations en K€ en % + Intérêts et produits assimilés 15 - Intérêts et charges assimilés 16 -7 995 -8 022 27 0% + produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 17 68 536 67 154 1 382 2% - charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 18 -55 929 -54 538 -1 390 3% + Commission (produits) 19 75 75 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 1 222 1 507 -286 -19% - Autres charges d'exploitation bancaire 21 -1 012 -1 265 253 -20% PRODUIT NET BANCAIRE 4 897 4 835 62 1% - Charges générales d'exploitation 22 -2 311 -2 460 149 -6% - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immo. incorp. et corp. -4 -4 -1 20% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 582 2 371 210 9% - Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 2 582 2 371 210 9% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 582 2 371 210 9% +/- Résultat exceptionnel 23 26 33 -7 -22% - Impôt sur les bénéfices -867 -844 -22 3% TOTAL RESULTAT NET 1 740 1 560 181 12% I - INTRODUCTION Le bilan de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE au 31 décembre 2018 atteint un montant total de 466.860 milliers d’euros contre 463.740 milliers d’euros en 2017 avec un résultat net de 1.740 milliers d’euros contre 1.560 milliers d’euros en 2017. Par application du Règlement n°91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels prévus pour les établissements de crédit modifié par le règlement 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement (règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014, abrogé et repris par le règlement ANC n°20 1 4-07). Suite à l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013 ayant pour objet d’aligner la classification des établissements de crédit français sur la notion d’établissements de crédit au niveau communautaire, BATIROC B PL a été agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité de société de financement le 21 octobre 2014. BATIROC B PL , filiale de crédit-bail immobilier de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, est consolidée par intégration globale dans les comptes IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont NATIXIS, société cotée détenue à 71,0227% sont organisées autour de trois grands pôles : • la Banque commerciale et Assurance (dont le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BPCE International et les activités Assurance de NATIXIS) ; • la Banque de Grande Clientèle ; • et la Gestion d’actifs et de fortune. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Principes et méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affect é les comptes de l’exercice 2018 . Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 201 8 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de BATIROC BPL. BATIROC BPL n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique du groupe BPCE, en raison de son intégration globale dans les comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les comptes individuels annuels de la société sont établis et présentés conformément aux principes comptables généralement admis. Les méthodes d’évaluation retenues pour l’arrêté de comptes de l’exercice 201 8 sont identiques à celles utilisées pour les exercices précédents . Opérations de crédit-bail immobilier (CBI) Elles sont évaluées à leur coût historique. Leur valeur brute inscrite au poste crédit-bail et location avec option d’achat comprend les frais d’acquisition, le terrain, le prix de revient des immeubles en crédit-bail et les opérations en cours de construction. La dépréciation des opérations de crédit-bail immobilier représente l’amortissement du capital des financements correspondants inclus dans les loyers. Le mode de dotation de cette dépréciation est constaté sous forme d’amortissement linéaire selon la règle fiscale de droit commun et il est complété par une provision fiscale lorsque l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement fiscal pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996 (régime SICOMI - provision dite de l'article 64). Pour les immeubles dont les contrats ont été conclus postérieurement au 1er janvier 1996, l’amortissement est pratiqué selon le rythme financier et une provision dite de l'article 57 est constituée pour les contrats arrivant à terme. Les immeubles dont les contrats de crédit-bail ou de location simple sont résiliés sont classés dans la catégorie des Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL). Opérations de location simple (LS) Ces opérations sont comptabilisées à leur coût historique. Elles comprennent les frais d’acquisition, les terrains et les constructions. Les immeubles sont amortis selon la règle de droit commun, essentiellement sur 25 ans selon le mode linéaire. Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement sont étalés sur la durée de vie effective du crédit selon la méthode linéaire. Financement des opérations de crédit-bail immobilier Le financement des opérations de crédit-bail immobilier est essentiellement réalisé par la Caisse d'Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire dans le cadre d'une convention de financement signée le 5 mars 2012 et actualisée le 17 octobre 2016, se substitua nt à la convention signée le 22 décembre 1999 et de ses avenants en date du 25 avril 2000 et du 2 janvier 2002. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux d ispositions du règlement CRC n° 2000-06, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendant probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l'instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire. Ils sont assimilables à des fonds propres : ils n'ont fait l'objet d'aucune dotation, ni reprise en 20 1 8 . Risques La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire prend à sa charge le risque lié au financement de BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE dans le cadre de la convention de garantie en date du 8 décembre 2006 (avenant en date du 5 mars 2012 et actualisée le 17 octobre 2016 suite à la nouvelle convention de financement). Cette garantie consiste, lorsqu’il y a défaillance d’un preneur de BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE, à couvrir ses impayés. Le règlement du CRC 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n°2005-03 du 25 novembre 2005 n’a pas d’application dans les comptes de BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE. En effet, il n’existe ni créance compromise, ni créance restructurée à des conditions hors marché. De par l’application de la garantie mentionnée ci-dessus, ces impacts sont remontés dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Régime fiscal BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE a opté pour le statut de SICOMI lors de sa création en 1995. Le régime fiscal des SICOMI a été modifié par la loi de finance pour 1991. Le bénéfice retiré des opérations de crédit-bail immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés à l’exception des opérations réalisées sur des immeubles de bureau depuis le premier janvier 1991. Pour les baux conclus après cette date, le bénéfice en découlant est taxable en totalité. Le bénéfice net tiré du placement des disponibilités est imposable en totalité à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal exonéré doit obligatoirement être distribué à hauteur de 85 %. Le régime SICOMI a été supprimé au 1 er janvier 1996 pour tous les contrats signés après cette date, conformément à la loi n° 95-115 du 4 février 1995, art 57. Les résultats des contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er janvier 1996 sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Faits significatifs de l'exercice Concernant la gouvernance, et dans le prolongement des modifications du Directoire de la Caisse d’ E pargne B retagne P ays de L oire , la composition du Conseil de Surveillance de BATIROC BPL a été adaptée [Président du Conseil de Surveillance et membres du Conseil de Surveillance]. Ces modifications ont été confirmées par la délivrance de l’agrément bancaire [article L511-10 à 13 du code monétaire et financier]. Au titre de l’année 2018, BATIROC BPL a réalisé, dans un environnement économique complexe et concurrentiel, une production nouvelle de 99,7 MEUR soit 46 dossiers [58,6 MEUR en 2017 soit 39 dossiers]. Parallèlement, le coût du risque supporté par la CEBPL représente une charge de 1.226KEUR contre 326 KEUR en 2017. Sur l’exercice 2018, BATIROC BPL a déployé deux nouveaux outils : une Gestion Electronique de Documents [GED] et l’outil Groupe BPCE de justification comptable et de reporting comptable [Comptabase]. Cet outil permettra un suivi dématérialisé de la justification des comptes et de la cartographie des risques comptables. En 2018, la société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE a fait l’objet d’une vérification de sa compatibilité portant sur les déclarations de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) 2015 et 2016 . Ce contrôle s’est traduit par des propositions de rectifications. Les montants mis en recouvrement ont été payés par la société. Le Dispositif de Maîtrise des Risques de BATIROC BPL a été revu et intégré à la cartographie des risques opérationnels de la CEBPL. Dans le cadre de la nouvelle réglementation sur la protection des données « RGPD » entrée en vigueur, un DPO a été nommé, la documentation commerciale, contractuelle et le site internet ont été actualisés, et l’ensemble des outils et fichiers comportant des données à caractère personnel ont été recensés. Enfin, conformément à l’article 3112-1 de la section 2 du chapitre 1, du titre 1 du Livre III sur le Contrôle et la publicité des comptes annuels du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 Relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, l’Assemblée Générale du 23 avril 2018 de BATIROC BPL a procédé à la nomination d’un deuxième commissaire aux comptes : le cabinet MAZARS. En 2018, BATIROC BPL a externalisé ses engagements de fin de carrière auprès d’Arial CNP. Le montant de la cotisation au contrat IFC s’est élevé à 139K€. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes dépôts, cautions et titres représente 8 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0 millier d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 8 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. BATIROC BPL, société de financement, n’est pas assujettie au FRU. Evénements postérieurs à la clôture : NEANT II - NOTES SUR LES COMPTES ( en milliers d’euros ) NOTE 1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires 10 846 21 501 Comptes débiteurs Partenaires 2 344 1 878 TOTAL 13 190 23 379 TABLEAU - II A TERME 31/12/2018 31/12/2017 Fonds de garantie 3 3 Garanties à recevoir Banques et CEBPL 2 292 2 432 TOTAL 2 295 2 435 TOTAL GENERAL 15 485 25 813 NOTE 2 – OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER VALEURS BRUTES 31/12/2018 31/12/2017 Frais d'acquisition et immeubles en crédit-bail 698 859 670 842 Commissions CBI (CRC 2009-03) 1 179 1 328 Frais d'acquisition et immeubles en ITNL 1 511 5 530 Clients 840 896 Clients douteux 9 211 11 727 Comptes rattachés 893 826 TOTAL A 712 494 691 149 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS TOTAL à 1 an au plus +1 an 840 676 164 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET IMMEUBLES DONNES EN CREDIT-BAIL ET EN ITNL 31/12/2017 Investissements Virements en LS Cessions 31/12/2018 Frais d'acquisition 11 287 1 664 -377 12 574 Immeubles en crédit-bail 659 555 57 864 -31 134 686 285 TOTAL 670 842 59 529 0 -31 511 698 859 Frais d'acquisition ITNL 9 -4 -2 3 Ensembles immobiliers ITNL 5 521 -1 373 -2 639 1 509 TOTAL 5 530 0 -1 378 -2 641 1 511 TOTAL GENERAL 676 372 59 529 -1 378 -34 152 700 370 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2017 Dotations Virements en LS Cessions Reprises 31/12/2018 Amort issement Frais acquisition 3 360 765 -329 3 796 Amort issement Frais acq uisition ITNL 8 0 -4 -2 2 Amort issement Constructions 233 956 38 640 -27 475 245 121 Amort issement Constructions ITNL 3 464 74 -750 -2 062 726 Provision ITNL 95 69 11 153 Provisions douteux 10 771 755 2 973 8 552 Provisions fiscales articles 64 & 57 6 445 1 499 1 851 6 093 TOTAL B 258 099 41 802 -754 -29 868 4 836 264 444 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2018 31/12/2017 Frais acquisition et immeubles en location simple 7 423 9 943 Clients 23 0 Clients douteux 13 82 Comptes rattachés 17 0 TOTAL A 7 476 10 025 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2017 Investissements Virements d'ITNL Cessions 31/12/2018 Frais d'acquisition 203 4 -134 73 Ensembles immobiliers 9 740 1 373 -3 763 7 350 TOTAL 9 943 0 1 378 -3 898 7 423 NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES A-OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE VALEURS BRUTES 31/12/2018 31/12/2017 Frais acquisition et immeubles en location simple 7 423 9 943 Clients 23 0 Clients douteux 13 82 Comptes rattachés 17 0 TOTAL A 7 476 10 025 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2017 Investissements Virements d'ITNL Cessions 31/12/2018 Frais d'acquisition 203 4 -134 73 Ensembles immobiliers 9 740 1 373 -3 763 7 350 TOTAL 9 943 0 1 378 -3 898 7 423 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2017 Dotations Virements d'ITNL Cessions Reprises 31/12/2018 Amort issement Frais acquisition 203 4 -134 73 Amort issement Constructions 4 966 397 750 -1 687 4 426 Prov ision dépréciat ion location simple 73 17 73 17 Provisions douteux 70 0 59 11 TOTAL B 5 312 414 754 -1 821 132 4 527 B-AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2017 Investissements Sorties 31/12/2018 matériel 21 0 0 21 TOTAL 21 0 0 21 AMORTISSEMENTS 31/12/2017 Dotations Sorties 31/12/2018 matériel 10 4 0 14 TOTAL 10 4 0 14 NOTE 5 – AUTRES ACTIFS 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes 161 51 dont TVA 161 49 dont Impôts 0 2 Débiteurs divers 41 23 Fonds de garantie des dépôts Cautions 8 12 TOTAL 210 85 NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d'avance 76 10 Charges constatées d'avance sur fonds de garantie 57 57 Frais d'émission 2 2 -amortissements frais d'émission -2 -2 TOTAL 133 67 NOTE 7 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2018 31/12/2017 Comptes créditeurs Partenaires 551 2 987 TOTAL 551 2 987 TABLEAU - II A TERME 31/12/2018 31/12/2017 Emprunts 411 580 409 153 Dettes rattachées 926 999 TOTAL 412 506 410 152 TOTAL GENERAL 413 057 413 139 VENTILATION DES EMPRUNTS 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers le Groupe (CE/BPCE) 411 499 409 073 Dettes envers autres établissements 80 80 TOTAL 411 580 409 153 DUREE RESIDUELLE DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TOTAL < 3 mois 3 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans 411 580 11 063 33 044 170 158 197 315 NOTE 8 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE COMPTES A TERME 31/12/2018 31/12/2017 Avances Preneurs 31 289 28 471 TOTAL 31 289 28 471 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et Taxes 448 513 Fournisseurs 2 257 3 085 Dettes sociales 426 395 Divers 65 111 TOTAL 3 196 4 104 NOTE 10 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2018 31/12/2017 Loyers perçus d'avance 2 721 2 697 Charges à payer 599 337 TOTAL 3 320 3 035 NOTE 11 – PROVISIONS 31/12/2017 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2018 Prov isions Fonds de Garantie à reverser 61 0 0 61 Prov isions pour risques divers (1) 416 62 209 120 149 Prov isions pour risques CBI 75 82 23 134 Prov isions pour engagements sociaux (2) 152 0 0 140 12 TOTAL 704 144 209 283 355 La société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE a fait l’objet en 2018 d’un contrôle fiscal portant sur les déclarations CVAE 2015 et 2016 (reprise à hauteur de 209 K€). Les contrôles ont donnés lieu à des propositions de rectifications. Les montants mis en recouvrement ont été payés par la société. Le redressement 2018 a donc été comptabilisé en charges et les provisions correspondantes reprises. La CVAE 2014 (104K€) n'ayant pas donné lieu à redressement, la provision correspondante a été reprise. Provisions pour engagements sociaux : reprise de la provision pour indemnités de retraite -139K€ (externalisation des engagements IFC) actualisation de la provision pour médailles du travail -1K€ . NOTE 12 - CAPITAUX PROPRES 31/12/2017 Affectation du résultat non distribué Distribution de dividendes Variation courante résultat 2018 31/12/2018 Capital social 2 452 2 452 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 245 245 Provisions réglementées et subventions d'investissement 2 081 -370 1 711 Report à nouveau 7 859 1 544 9 403 Résultat 1 560 -1 544 -16 1 740 1 740 TOTAL 14 198 0 -16 -370 1 740 15 552 Le capital social est composé de 16 082 actions sans valeur nominale. Subventions et fonds publics affectés 31/12/2018 31/12/2017 Subventions nettes 1 711 2 081 Emprunts collectivités publiques 0 0 TOTAL 1 711 2 081 BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE est amené à percevoir des subventions ou des avances remboursables de différentes collectivités territoriales en sa qualité de propriétaire des immobilisations. Ces subventions entrent dans l'assiette financière des dossiers concernés. NOTE 13 – HORS BILAN Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 31/12/2018 31/12/2017 CEBPL 28 000 28 000 Total 28 000 28 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit CEBPL 461 505 412 335 AUTRES 25 844 27 339 Total 487 349 439 673 O pérations assimilées non inscrites au bilan Eng agement s post emploi Engagements post emploi 31/12/2018 31/12/2017 Externalisation des engagements IFC 139 La société BATIROC BPL a externalisé ses engagements d’indemnités de fin de carrière par la souscription d’un contrat d’assurance IFC auprès d’Arial CNP Assurances. La cotisation correspondante de 139K€ a été comptabilisée en charges d’exploitation dans les comptes de frais de personnel en 2018. Les tables de mortalité utilisées sont : TH-TF 00-02 pour les I ndemnités de F in de C arrière, Le taux d’actualisation utilisé est issu du taux de rendement financier net du contrat. NOTE 14 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION 2018 2017 TABLEAU RECAPITULATIF Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Créances sur établissements de crédit 10 846 21 501 - à vue 10 846 21 501 Comptes de régularisation et Autres Actif 20 0 Dettes établissements de crédit 412 425 410 056 - à terme 412 425 410 056 Comptes de régularisation et Autres Passif 469 483 Hors Bilan engagements reçus 489 505 440 335 - De financement 28 000 28 000 - De garantie 461 505 412 335 NOTE 15 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES BATIROC BPL n'a perçu ni intérêt ni produit assimilé sur l'exercice NOTE 16 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2018 2017 - Intérêts sur emprunts 6 405 6 536 - Commissions de contre garantie 1 587 1 485 - Divers frais bancaires 3 1 TOTAL 7 995 8 022 NOTE 17 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CBI 2018 2017 - Loyers 52 490 51 088 - Intérêts de retard et de préfinancement 427 423 - Frais de dossier et commissions facturés 286 142 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -129 -3 - Débours facturés et autres produits divers 8 771 8 219 - Profit sur amortissements de subventions 366 429 - Reprises amortissements et provisions 1 862 1 476 - Plus-value sur cession 307 339 - Reprises de provisions pour risques CBI 23 11 - Reprises de provisions sur créances douteuses et récupérations sur créances amorties 2 950 999 - Indemnité de résiliation 0 2 755 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 1 182 1 276 TOTAL 68 536 67 154 NOTE 18 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CBI 2018 2017 - Dotations aux amortissements et provisions 41 048 39 076 - Commissions de montage reversées 1 1 - Commission d'apporteur d'Affaires facturée 281 212 - Etalement commissions (CRC 2009-03) 19 102 - Débours et autres charges diverses 8 626 8 091 - Moins-value de cession 1 899 1 573 - Charges sur contentieux 137 259 - Dotations provisions pour risques CBI 82 4 - Dotations provisions créances douteuses et créances irrécouvrables 3 325 4 540 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 512 682 TOTAL 55 929 54 538 NOTE 19 : COMMISSIONS (PRODUITS) 2018 2017 - Commission Assurance (participation bénéfices) 75 0 TOTAL 75 0 NOTE 20 – AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2018 2017 - Produits sur Location Simple 1 222 1 497 - Autres produits d'exploitation bancaire 0 10 TOTAL 1 222 1 507 NOTE 21 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2018 2017 - Charges sur Location Simple 975 1 264 - Autres charges d'exploitation bancaire 37 1 TOTAL 1 012 1 265 NOTE 22 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 2018 2017 - Salaires et traitements 975 895 - Charges de retraite et assimilés 72 81 - Autres charges sociales 373 373 - Intéressement des salariés 78 107 - Impôts et taxes liés aux rémunérations 15 24 Total des frais de personnel 1 513 1 480 - Impôts et Taxes 154 368 - Autres charges générales d'exploitation 644 613 'dont Honoraires CEBPL 167 170 - Charges refacturées 0 0 Total des autres charges d'exploitation 798 981 TOTAL 2 311 2 460 Le nombre de salariés moyen (défini par l'article D123-200 du Code de commerce) employé au cours de l'exercice s'élève à 19 personnes dont 9 cadres et 10 non cadres. Le Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel pour un montant de 18 K€ (contre 24 K€ en 2017). L’utilisation du CICE 2017, constatée en 2018, a permis le financement d'innovation et de communication conformément aux objectifs du CICE institués par l’article 66 de la troisième loi de finances rectificative pour 2012. NOTE 23 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2018 2017 - Produits exceptionnels 26 33 TOTAL 26 33 NOTE 24 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT (en Euros) (en €) Bénéfice de l’exercice 1 740 481,49 augmenté du report à nouveau 9 403 053,76 Bénéfice distribuable 11 143 535,25 Affectation proposée Dotation à la réserve légale (*) 0,00 Dividendes aux actionnaires 0,00 - au titre de 85 % du résultat fiscal exonéré 0,00 Report à nouveau après affectation 11 143 535,25 11 143 535,25 (*) 10% du capital atteint en 2007 Le résultat par action s'élève à 108 €uros au 31/12/201 8 Note 25 - Rémunérations des instances de décision Sur décision du Conseil de Surveillance, il n’a pas été fait de versement de jetons de présence pour l’exercice 201 8 . Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Autres Informations Honoraires des commissaires aux comptes KPMG MAZAR S TOTAL Montant % Montant % Montant % Montants en milliers d'euros 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Missions de certification des comptes 13 25 100% 100% 13 0 100% 26 25 100% 100% Services autres que la certification des comptes 0 0 0% 0% 0 0 0% 0 0 0% 0% TOTAL 13 25 100% 100% 13 0 100% 100% 26 25 100% 100% Variation (%) -48% 6% Note 26 - Implantation dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier, et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit et aux sociétés de financement de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. » Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux e t du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 21 août 2013 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2018, BATIROC BPL n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 201 8 Mesdames, Messieurs les Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , sur : le contrôle des comptes annuels de la société BATIR OC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE , tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et approp riés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Indépendance des appréciations Nous avons effectué notre mission d’audit selon dans le respect des règles d’indépendances qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. 3 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués , sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le c ontexte de l’audit des comptes annuels , pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-dessus . 4 - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fin ancière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code du commerce. Nantes, le 2 5 mars 201 9 Nantes, le 2 5 mars 201 9 KPMG Audit département de KPMG SA MAZARS Franck Noël Ludovic Sevestre Associé Associé RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, est tenu à la disposition du public sur simple demande à : BAT IROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE 180 Ter route de Vanne s - CS 70145 44701 ORVAULT CEDEX 1.