COFIDUR Société anonyme au capital de 2.707.250 euros divisé en 38.675 actions de 70 euros chacune Siège social : 79 rue Sainte Mélaine - 53000 Laval 682 038 385 R.C.S. Laval A vis de réunion valant avis de convocation Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d'A dministration de COFIDUR a décidé de convoquer l'Assemblée générale annuelle mixte à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le mardi 26 mai 2020, dans les locaux sis 14 rue du Viaduc 94130 Nogent sur Marne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : O rdre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Lecture des rapports du Conseil d'A dministration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation du rapport du Conseil d’ A dministration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. 2. Lecture des rapports du Conseil d'A dministration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice le 31 décembre 2019. Approbation du rapport du Conseil d’ A dministration et des comptes consolidés afférents audit exercice. 3. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport. 4. Affectation des résultats. Distribution d’un dividende. 5. Rémunération des administrateurs. 6. Expiration des mandats d’administrateur de Monsieur Henri Tranduc et de Monsieur Philippe Broussard . 7. Nomination de nouveaux administrateurs. 8. Expiration des mandats des c o - C ommissaires aux comptes titulaires et suppléants. Décision quant à leur renouvellement. 9. Autorisation à conférer au Conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions en application de l’article L.225-209, al. 1 à 7 du code de commerce, modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 – art. 42. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 10. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation, dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions. 11. Modification de l’article 10 des statuts. 12. Rectification de l’adresse du siège social. Modification corrélative de l’article 4 des statuts. 13. Pouvoirs pour formalités. P rojet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du C onseil d'A dministration et du rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 198.856,14 euros. Elle approuve le montant global de 22.739,40 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé. Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du C onseil d'A dministration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve le rapport du C onseil d'A dministration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 1.221.688 euros et un résultat net part du groupe de 1.221.688 euros . Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport. Quatrième résolution . — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le C onseil d'A dministration, décide d'affecter le résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit un bénéfice de 198.856,14 euros, de la manière suivante : - au compte de « report à nouveau » : € 198 856,14 Puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables de € 6.936.307,76 - distribution d’une somme de : € 309.400,00 à titre de dividende, prélevée sur le compte de report à nouveau, soit € 8,00 par action. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions, resterait affecté au compte report à nouveau. Ce dividende sera soumis au prélèvement unique (PFU) de 30 % ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, après application d’un abattement de 40 %. Puis, l’assemblée décide la mise en paiement du dividende le 10 juin 2020. L'assemblée générale prend acte que la société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % et ceux non éligibles. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices : - exercice clos le 31 décembre 2016 : un dividende de € 309.380,12 (soit, par action, une somme de € 0,04). - exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00). - exercice clos le 31 décembre 2018 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00). La société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % et ceux non éligibles. Cinquième résolution . — L'assemblée générale décide de fixer le montant annuel de la rémunération versée aux administrateurs à 3.500 euros au titre de l’exercice 2019, étant rappelé que le C onseil d’ A dministration est seul compétent pour en décider la répartition entre ses membres. Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration du mandat d’administrateur de : - Monsieur Henri Tranduc demeurant 18, rue Parent de Rosan , 75016 Paris décide de renouveler son mandat, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration du mandat d’administrateur de : - Monsieur Philippe Broussard demeurant 111 avenue Carnot, 91600 Savigny-sur-Orge décide de renouveler son mandat, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. L’assemblée générale prend acte de ce que le renouvellement du mandat de Monsieur Broussard porte sur sa qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'A dministration, décide de nommer en qualité d’administrateur : Monsieur Laurent Dupoiron , né le 2 novembre 1961 à Thouars (79) demeurant 25 chemin de Beaupuy 24000 Périgueux pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'A dministration, décide de nommer en qualité d’administrateur : Madame Charlotte Chemin, née le 5 septembre 1979 à Laval (53) demeurant : La maison neuve 53240 Montflours pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats des c o - C ommissaires aux comptes, à savoir : - EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE et son suppléant Monsieur Alain Forestier décide de renouveler en qualité de c o - C ommissaire aux comptes titulaire : EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE 20 rue Brunel 75017 Paris Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration des mandats des c o - C ommissaires aux comptes, à savoir : - ERNST & YOUNG et Autres et son suppléant AUDITEX, d’autre part, décide de renouveler en qualité de c o - C ommissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres 1-2 place des Saisons – Paris La Défense 1 92400 Courbevoie Douzième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de c ommerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement délégué 2016/1052 de la commission européenne du 8 mars 2016, autorise le C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 350 (trois cent cinquante) euros et le nombre d’actions pouvant être acquises correspondant à 10 % maximum du capital sera de 3.867 actions, sous réserve du vote de la quatorzième résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d’actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1.353.450 euros. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : - annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après, autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, - disposer d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, - disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites, d’attribution ou de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, - favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité. L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l’AMF) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la société. En conséquence, l’assemblée générale décide de supprimer de l’article 10 des statuts - Conseil d'Administration - le troisième alinéa : « Tout membre du C onseil d'A dministration doit être propriétaire pendant toute la durée de ses fonctions d'une action de la société. » Le reste de l’article demeurant sans changement. Quinzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de rectifier, suite à une erreur matérielle, l’adresse du siège social comme suit : Il faut lire : 79 rue « Saint-Melaine » 53000 Laval, et non « rue Sainte-Mélaine ». L’article 4 des statuts sera désormais rédigé ainsi : « Article 4 - Siège social Le siège social est fixé 79 rue Saint-Melaine, 53000 Laval. » Seizième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi. ------------------------------------ Les modalités présentées ci-dessous tiennent compte de la situation exceptionnelle liée au Covid - 19, en conformité avec l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du C ode de commerce, la date d’inscription est fixée au 22 Mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant exprimer leur vote à cette assemblée pourront demander le formulaire unique de vote par correspondance : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées à l’adresse électronique ci-après : serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. À défaut d'assister à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ( https://www.cofidur-ems.com/informations-reglementees/ ou obtenu sur simple demande adressée au CIC , à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 PARIS CEDEX 09 ou à l’adresse électronique ci-après : serviceproxy@cic.fr pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 20 Mai 2020 au plus tard , soit le télécharger sur le site internet de la société ( https://www.cofidur-ems.com/informations-reglementees/ ) Compte tenu des mesures de confinement actuelles perturbant notamment les envois postaux, nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail doublé d’un envoi postal au Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), à l’adresse électronique suivante : service proxy@cic.fr au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 2 2 Mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyés aux adresse s suivante s : regis.dudognon@cofidur.fr , henri.tranduc@cofidur.fr , philippe.broussard@cofidur.fr dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de c ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être envoyées aux adresse s suivante s : regis.dudognon@cofidur.fr , henri.tranduc@cofidur.fr , philippe.broussard@cofidur.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 Mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles sur le site internet de la société, https://www.cofidurems.com/informations-reglementees / et également auprès du CIC à l'adresse serviceproxy@cic.fr dans les délais légaux, Le C onseil d’administration