ESTER FINANCE TITRISATION Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 43 9 18 5 €. Siège social : 12, place des Etats-Unis – CS 7005 2 – 9254 7 Montrouge Cedex. 41 4 88 6 22 6 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 1 mai 2018 I. — Bilan et Hors bilan au 3 1 décembre 2017 (En euros) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur les établissements de crédit 839.049.865,92 804.876.340,69 Opérations avec la clientèle 12.960.084.164,27 11.615.118.898,63 Obligations & autres titres à revenu fixe 1.661.121.965,05 90 5 71 1 389,65 Actions & autres titres à revenu variable 1 09 7 231,67 Participations et autres titres détenus à long terme 1.102.316,33 Autres actifs 36.132.278,55 48.178.896,18 Comptes de régularisation 3.175.766,13 64.261,74 Total de l'actif 15.500.666.356,25 13.375.047.018,56 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 306.094.729,26 403.702.531,54 Opérations avec la clientèle 14.912.482.925,80 12.724.887.061,27 Autres passifs 35.315.597,00 36.269.365,01 Comptes de régularisation 6.727.874,46 6.357.736,06 Provisions pour risques et charges 1 5 64 2 366,52 8.947.199,37 Fonds pour risques bancaires généraux 29.521.968,78 29.302.057,42 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 194.880.894,43 165.581.067,89 Capital souscrit 2.439.185,00 2.439.185,00 Réserves 140.243.918,50 89.439.279,95 Report à nouveau (+/-) 2.861.164,39 2.860.441,32 Résultat de l'exercice (+/-) 49.336.626,54 70.842.161,62 Total du passif 15.500.666.356,25 13.375.047.018,56 Hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus Engagements de financement 400.000.000,00 400.000.000,00 Engagements reçus d’établissement de crédit 40 0 00 0 000,00 400.000.000,00 Engagement de garantie 3.415.438.321,96 1.107.288.781,73 Engagements reçus d’établissement de crédit 647.573.199,88 846.558.781,73 Engagements reçus de la clientèle 2.767.865.122,08 260.730.000,00 II- Compte de résultat (En euros) Compte de résultat 31/12/2017 31/12/2016 Produits & charges d'exploitation bancaire + Intérêts & produits assimilés 304.828.165,14 248.655.895,29 - Intérêts & charges assimilées -106.806.435,69 - 99.045.275,29 + Revenus des titres à revenue variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 835.152,19 628.179,21 - Commissions (charges) -90.918.158,10 - 55.141.676,33 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négoci a tion -2.996.202,72 2.523.844,37 +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement -6.226,09 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 3.040.976,41 2.222.873,83 - Autres charges d'exploitation bancaire -4.277.488, 21 - 4.107.569,96 +/- correction sur exercices antérieurs Produit net bancaire 103.669.782,93 95.736.271,12 - Charges générales d'exploitation - 7 27 1 580,03 - 6.69 2 908,45 - Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisation 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 96.428.202,90 89.043.362,67 +/- Coût du risque - 12.308.590,00 14.726.639,69 Résultat d’exploitation 84.119.612,90 103.770.002,36 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 84.119.612, 90 103.770.002,36 +/- Résultat exceptionnel 0,00 0,00 - Impôt sur les bénéfices - 34.563.075,00 - 32.368.344,00 +/- Excédent des dotations sur les reprises du FRBG - 219.911,36 - 559.496,74 Résultat net de l'exercice 49.336.626,54 70.842.161,62 III- Affectation du résultat (Exercice clos le 3 1 décembre 2017). L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du directoire, après avoir constaté que le résultat bénéficiaire de l’exercice social clos le 3 1 décembre 201 7 s’élève à 49.336.626,5 4 euros, décide d’affecter ce résultat comme il suit : - affectation d’une somme de 12.334.156,6 4 euros à la réserve statutaire, - mise en distribution d’un dividende de 10.000.00 0 euros au titre de l’exercice 2017, après constatation que la société est dégagée de ses autres obligations de dotations de réserves et après constatation que le bénéfice distribuable s’élève à 39.863.634,2 9 euros, après prise en compte du report à nouveau antérieur créditeur de 2.861.164,3 9 euros. - Affectation d’une somme de 27.002.469,9 0 euros aux autres réserves. Le solde de 2.861.164,3 9 euros du bénéfice distribuable reste au report à nouveau. Le montant du dividende attaché à l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 est de 62,5 0 euros par action. IV- Annexes aux comptes sociaux au 3 1 décembre 2017 ESTER FINANCE TITRISATION est une société anonyme régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 2 4 janvier 198 4 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. Depuis le 1er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’entrée en vigueur du Règlement européen CRR « Capital Requirements Regulation ». Faits marquants de l’exercice L’année 201 7 a été marquée par le démarrage de 6 nouvelles opérations, la fin de 5 opérations ainsi que 2 opérations structurées. L’encours total des seules créances commerciales d’ESTER FINANCE TITRISATION s’élève au 3 1 décembre 201 7 à 1 2 13 6 millions d’euros contre 1 0 89 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Ces créances commerciales portent sur 6 4 programmes, dont 1 6 programmes en devise. Méthode d’évaluation et principes comptables Les états financiers d’ESTER FINANCE TITRISATION sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers d’ESTER FINANCE TITRISATION est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit Il n’y a pas de changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent. I Présentation des comptes annuels 1. Créances envers les établissements de crédit et la clientèle 1.1. Encours Sains Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211- 1 à 2251-1 3 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. En application de l’article 2131- 1 du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, les créances sont inscrites au bilan pour un montant égal à leur coût d’acquisition. 1.2. Encours douteux et dépréciation Conformément au Titre 2 du livre II du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatif au risque de crédit, les encours douteux représentent les créances de toute nature présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - Il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins - La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré - Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie . Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par ESTER FINANCE TITRISATION par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur des flux prévisionnels de remboursement estimés en prenant en compte les garanties éventuelles. Conformément à l’article 2231- 4 du même règlement, les encours étant composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’évaluation de la perte probable repose sur une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Cette estimation tient compte des niveaux de pertes historiquement constatés ainsi que des évolutions constatées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement Par ailleurs, ESTER FINANCE TITRISATION a également constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement telles que les provisions sectorielles généralement calculées à partir des modèles Bâlois. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, ESTER FINANCE TITRISATION le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 2. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311- 1 à 2391- 1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211- 1 à 2251-1 3 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont classés en fonction de la nature du revenu et de l’intention de détention à la date d’acquisition. La catégorie des titres de placement concerne la catégorie de titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories possibles. Le portefeuille est comptabilisé à sa valeur d'acquisition. En date de clôture, le portefeuille est évalué pour la valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée pour la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont jamais comptabilisées. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement – Solde des opérations sur titres de placement » du compte de résultat. De plus, pour les titres à revenu fixe une dépréciation destinée à prendre en compte le risque de contrepartie peut être comptabilisée dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Les intérêts courus à la date de clôture sur le portefeuille titres à revenu fixe constituent des créances rattachées au compte de titres en contrepartie du compte de résultat. 3. Comptes de régularisation En application du principe de séparation des exercices, il convient de rattacher les produits et charges à l’exercice d’exécution. Les charges constatées d’avance correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Ces éléments sont soustraits des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation. Les produits à recevoir constituent des produits acquis mais non perçus par ESTER FINANCE TITRISATION et dont le montant n’a pas été inscrit aux comptes de tiers débiteurs. Les produits constatés d’avance sont des produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Les charges à payer correspondent à des dettes potentielles évaluées à l’arrêté des comptes d’ESTER FINANCE TITRISATION ayant une vocation irrévocable à se transformer en dette ultérieurement. 4. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. 5. Provisions ESTER FINANCE TITRISATION applique le règlement ANC 2014-0 3 du 0 5 juin 201 4 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les flux de la provision collective figurent dans la rubrique cout du risque du compte de résultat. 6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-0 2 du 2 3 février 199 0 modifié relatifs aux fonds propres et à l’instruction de la Commission Bancaire 90-01, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par ESTER FINANCE TITRISATION à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l’activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d’exercice. 7. Opérations en devise Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation – Solde des opérations de change ». Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, ESTER FINANCE TITRISATION a mis en place une comptabilité multi-devises . 8. Engagements Hors-Bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement reçus pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision pour risques et charges enregistrée au passif lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour ESTER FINANCE TITRISATION. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. 9. Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par ESTER FINANCE TITRISATION, en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’escompte auprès de la clientèle. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 10. Intérêts et charges assimilées Les charges sur engagements de financement liées aux lignes de liquidité font l’objet d’un enregistrement en intérêts et charges assimilées auprès des établissements de crédit. Le coût de refinancement auprès des divers Fonds Communs de Titrisation est constaté en intérêts et charges assimilées auprès de la clientèle. 11. Impôt sur les bénéfices Seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, minoré des crédits d’impôt ; elle intègre l’impact de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. Le taux d’impôt applicable au 31/12/1 7 s’élève à 34,43%. ESTER FINANCE TITRISATION a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. II Information sur le bilan 2. 1 Comptes d’actif 2.1. 1 Créances sur les établissements de crédit Les comptes à vue sur les établissements de crédit correspondent aux flux versés en instance d'affectation; certains programmes bénéficient d'un compte bancaire dédié. Dans le cadre de la réglementation bancaire, ESTER FINANCE TITRISATION est soumis aux réserves obligatoires. De ce fait, chaque mois, ESTER FINANCE TITRISATION constitue auprès de Crédit Agricole CIB un dépôt à terme du montant des réserves en respectant le calendrier de constitution établi par la BCE. 2.1. 2 Opérations avec la clientèle Le poste Opérations avec la clientèle représente 7 4 programmes de titrisation passant par ESTER FINANCE TITRISATION, dont : • 2 3 programmes en devises • 6 4 programmes de créances commerciales y compris 1 6 programmes en devises Les acquisitions de créances commerciales sont toutes réalisées avec des sociétés non financières. Par ailleurs, les créances encaissées avant la période de collection proprement dite, qui seront imputées ultérieurement au remboursement des créances commerciales qu’elles soient déjà acquises ou non, sont inscrites en moins des comptes Clientèle – Créances commerciales. Les Autres crédits sont réalisés avec la clientèle financière. 2.1. 3 Obligations et autres titres à revenu fixe L'apport en capital a fait l'objet d'un investissement dans un certificat de dépôts Crédit Agricole CIB à échéance fin décembre 2018. Le portefeuille d’ESTER FINANCE TITRISATION se compose de parts juniors, seniors et mezzanines de différents FCT. 2.1. 4 Participations et autres titres détenus à long terme Les certificats d’association et d’associés, au titre de la contribution au Fonds de Garantie des dépôts et de Résolution ont été reclassés du poste « Actions et autres titres à revenu variable » conformément à leur objet. 2.1. 5 Comptes de régularisation et actifs divers Montant s en euros 31/12/2017 31/12/2016 Actifs divers Dépôt de cautionnement clientèle 3 42 5 552,65 3 41 6 630,18 Acompte d'IS 3 2 36 8 344,00 4 4 43 3 815,00 Acomptes sur impôts dûs 0,00 32 8 451,00 Fournisseurs 33 8 381,90 0,00 Total 3 6 13 2 278,55 4 8 17 8 896,18 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 5 9 755,96 6 4 261,74 Produits à recevoir 3 11 6 010,17 0,00 Total 3 17 5 766,13 6 4 261,74 Les dépôts de cautionnement à la clientèle comprennent notamment un dépôt de : - 1 86 0 85 0 € au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique ; - 1 52 7 61 6 € au titre de la contribution au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution. Ces dépôts de garantie sont utilisables par les Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. 2. 2 Comptes de passif 2.2. 1 Dettes envers les établissements de crédits Montant s en euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 30 6 09 4 729,25 40 3 70 2 531,54 Principal 30 5 57 6 175,53 40 3 22 0 602,16 Dettes rattachées 51 8 553,72 48 1 929,38 Total 30 6 09 4 729,25 40 3 70 2 531,54 2.2. 2 Opérations avec la clientèle Les dettes à la clientèle sont représentatives des dépôts reçus par les différents Fonds Communs de Titrisation. Les autres dépôts sont représentatifs des dépôts complémentaires ainsi que des fonds de garantie reçu des clients. L’ensemble des Fonds Communs de Titrisation est localisé en France. 2.2. 3 Autres passifs et comptes de régularisation Montants en euros 31/12/2017 31/12/2016 Passifs divers Dif fered Purchased Price 0,00 3 87 2 857,01 Etat, Impôts et Taxes (hors IS) 58 6 705,00 0,00 TVA à Payer 2 8 765,00 2 8 164,00 Fournisseurs 20 7 420,00 0,00 IS à payer - intégration fiscale 3 4 49 2 707,00 3 2 36 8 344,00 Total 3 5 31 5 597,00 3 6 26 9 365,01 Comptes de régularisation Charges à payer 5 46 4 607,74 5 08 1 842,32 Produits constatés d'avance perçus 1 26 3 266,72 1 27 5 893,74 Total 6 72 7 874,46 6 35 7 736,06 2.2. 4 Provisions pour risques et charges La provision liée aux encours est une enveloppe globale évaluée au niveau de plusieurs groupes d’actifs sur lesquels un risque de crédit, c’est-à-dire une perte probable, a été identifié mais n’a pas été affecté individuellement. Cette perte peut être démontrée par un ou plusieurs évènements passés et susceptibles de générer une dépréciation. Au dernier trimestre 2017, la méthode d’estimation du risque de crédit pour ESTER FINANCE TITRISATION intègre des évolutions méthodologiques. La colonne « Autres mouvements » représente les écarts de change sur les provisions constatées en devises. 2.2. 5 Fonds pour risques bancaires généraux Les montants comptabilisés dans cette rubrique sont afférents au risque de crédit d’ESTER FINANCE TITRISATION. 3 Informations sur le hors bilan 3. 1 Contrepartie des engagements 3.1. 1 Accords de refinancement reçus Un contrat de crédit non tiré a été mis en place entre ESTER FINANCE TITRISATION et CREDIT AGRICOLE CIB, en date du 2 2 juillet 2013, pour un montant de 400.000.00 0 €. Ce contrat de crédit non tiré est conclu pour faire face au risque encouru par Ester Finance Titrisation en cas de non réception des sommes dues par ses cédants pour des raisons techniques, sans risque de crédit, sur une journée. 3.1. 2 Garanties reçues des établissements de crédit ou de la clientèle La revue des engagements de garantie reçus sur l’année 201 7 a permis une meilleure estimation des engagements de hors bilan reçus existant et n’a qu’un impact de présentation dans les états financiers. 3.1. 3 Opérations de change, prêts et emprunts en devises Montants en euros 31/12/2017 31/12/20016 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant 0 0 0 0 Devises Euros Opérations de change à terme 8 48 7 616,96 8 48 7 616,96 8 73 2 060,27 8 73 2 060,27 Devises 8 48 7 616,96 8 48 7 616,96 8 73 2 060,2 7 8 73 2 060,27 Euros Prêts et emprunts en devises Total 8 48 7 616,96 8 48 7 616,96 8 73 2 060,27 8 73 2 060,27 4 Informations sur le compte de résultat 4. 1 Produits et charges d’exploitation bancaire 4.1. 1 Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par ESTER FINANCE TITRISATION, en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’escompte auprès de la clientèle. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme, ainsi que les intérêts sur les parts de FCT, font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 4.1. 2 Intérêts et charges assimilées Les intérêts sur opérations avec la clientèle correspondent aux intérêts versés par ESTER FINANCE TITRISATION aux Fonds Communs de Titrisation. 4.1. 3 Commissions nettes Montants en euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Nettes Produits Charges Nettes Sur opérations avec les établissements de crédit 62 0 097,57 -56 1 956,71 5 8 140,86 39 1 145,50 -41 8 746,43 -2 7 600,93 Sur opérations avec la clientèle 0,00 -9 0 35 2 985,28 -9 0 35 2 985,28 0,00 -5 4 71 9 314,83 -5 4 71 9 314,83 Sur opérations sur titres 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors bilan. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Sur prestations de services financiers 21 5 054,62 - 3 216,11 21 1 838,51 23 7 033,71 - 3 615,07 23 3 418,64 Total 83 5 152,19 -9 0 91 8 158,10 -9 0 08 3 005,91 62 8 179,21 -5 5 14 1 676,33 -5 4 51 3 497,12 4.1. 4 Gains ou pertes sur les opérations du portefeuille de négociation Le résultat sur opérations de change porte sur les opérations en devises non couvertes (comptes bancaires et provisions en devises). 4. 2 Charges générales d’exploitation ESTER FINANCE TITRISATION n’emploie pas de personnel. Ce poste enregistre les impôts et taxes ainsi que les charges administratives. Les impôts et taxes recouvrent la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (ORGANIC), la Contribution Economique Territoriale (CET) ainsi que diverses contributions versées aux organes de contrôle. Au 3 1 Décembre 2017, les contributions aux fonds de résolution s’élèvent à : - 3 53 8 63 6 € pour le Fonds de Résolution Unique (FRU) ; - 26 6 29 5 € pour le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR). 4. 3 Coût du risque Ce poste enregistre les mouvements : - des dépréciations sur les créances commerciales douteuses, - de la provision collective sur les risques liés aux encours. 4. 4 Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond à la charge courante d’impôt sur les sociétés, majorée de la contribution sociale sur les bénéfices. Le taux d’impôt applicable au 31/12/1 7 pour ESTER FINANCE TITRISATION s’élève à 34,43% et la charge d’impôt s’élève à 34, 6 M€. 5 Autres informations 5. 1 Tableau des filiales et participations ESTER FINANCE TITRISATION ne possède ni filiales ni participations. 5. 2 Consolidation et intégration fiscale La Société ESTER FINANCE TITRISATION est entrée dans le groupe d’intégration fiscale formée par Crédit Agricole S.A. le 1er janvier 2005. La Société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale chez Crédit Agricole CIB qui est elle-même consolidée dans le groupe Crédit Agricole S.A. 5. 3 Implantation dans des états ou territoires n’ayant pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires ESTER FINANCE TITRISATION ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n'a pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. 5. 4 Éléments concernant les entreprises liées postes désignation de l'entité liées Désignation de l’entité liée Montant s en euros Bilan Actif Créances sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 839 049 865,92 Obligations et autres titres à revenu fixe Crédit Agricole CIB 2 439 185,00 Autres Actifs Crédit Agricole S.A 32 368 344,00 Passif Dettes sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 306 094 729,26 Dettes sur la clientèle FCC groupe CACIB 13 427 821 070,58 Autres passifs Crédit Agricole SA 34 492 707,00 Hors bilan Engagements de Financements reçus Crédit Agricole CIB 400 000 000,00 Garanties reçues Crédit Agricole CIB 364 784 655,00 Garanties reçues CAIRS Assurance 250 000 000,00 Compte de résultat Charges Intérêts et charges assimilés Crédit Agricole CIB 6 665 898,66 Commissions - Charges CAIRS Assurance 2 533 765,02 Commissions – Charges Crédit Agricole CIB 105 819,35 Commissions – Charges Crédit Agricole CIB (Italie) 82 837,39 Commissions – Charges Crédit Agricole LF 2 432 387,07 Pertes sur opérations du portefeuille de placement Crédit Agricole CIB 6 226,09 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB 3 606 735,21 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB (Italie) 31 698,16 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole LF 271 380,00 Produits Intérêts et produits assimilés Crédit Agricole CIB 3 294 980,29 Commissions – produits Crédit Agricole CIB 162 777,17 Gain sur portefeuille de placement Crédit Agricole CIB 68 490,24 Autres produits d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB 2 823 510,17 V-Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2017) I - Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESTER FINANCE TITRISATION relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. II - Fondement de l’opinion Référentiel d’Audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontol o gie de la profession de commissaire aux comptes. III - Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions de l’article L.823- 9 et R.823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les point clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. -III- Vérifications du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Information données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 1 6 mai 2018 Les commissaires aux comptes PriceWaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Marie-Christine JETIL Hassan BAAJ IV-Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social de la société au 12, place des Etats-Unis – CS 7005 2 – 9254 7 Montrouge Cedex.