HORIZONTAL SOFTWARE Société anonyme au capital de 2.616.947 euros Siège social : 2 rue Hegel ZAC Euratechnologies 59 160 Lomme 520 319 245 RCS Lille Métropole Avis de convocation des actionnaires de Horizontal Software Les actionnaires de la société Horizontal Software (ci-après la « Société ») sont convoqués le jeudi 27 juin 201 9 à 9h00, au siège de la société Truffle Capital, 5 Rue de la Baume, 75008 Paris , en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; (Première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; (Troisième résolution) Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; ( Quatrième résolution ) Approbation des conventions visées à l’articles L. 225-38 du Code de commerce ; ( Cinquième résolution) Nomination de Monsieur Eric Bohssein en tant qu’administrateur ; ( Sixième résolution ) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; ( Septième résolution) Pouvoirs. ( Huitième résolution) À titre extraordinaire Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; ( Neuvième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; ( Dixième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( Onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( Douzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( Treizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; ( Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( Quinzième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( Seizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; ( Dix-septième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; ( Dix-huitième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Dix- neuvième résolution) Pouvoirs. ( Vingtième résolution) Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n° 61 du 22 mai 2019 n° 1902253 reste inchangé à l’exception des éléments suivants : La dixième (10 e ) résolution est modifiée comme suit : « Dixième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts : délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article 163 bis G du Code général des impôts, ou toute autre personne éligible aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en vertu de la loi en vigueur a moment de l’émission, qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; décide que les attributions de BSPCE en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital social calculé à la date de l’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires de BSPCE au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles ; décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués et le prix d’exercice des BSPCE devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE et (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital apprécié à la date d’attribution de chaque BSPCE ; constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ; les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de cinq (5) ans à compter de leur émission ; ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; - déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ; - déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; - le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; - sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. » ; dans les onzième (11 e ), douzième (12 e ), treizième (13 e ), quatorzième (14 e ), quinzième (15 e ) et seizième (16 e ) résolutions, le terme « 520.000 euros » est remplacé par « 1.500.000 euros ». __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à la Société au siège social ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Horizontal Software ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 2 5 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration .