CREDIT LOGEMENT Société anonyme au capital social de 1 259 850 270 € Siège social : 50, boulevard de Sébastopol 75003 Paris 302 493 275 R.C.S. Paris. I. — Bilan de l'exercice au 31 décembre 2017. (En milliers d'Euros ) Actif Notes annexes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales 6 3 Créances sur les établissements de crédit A1 6 997 971 7 910 770 À vue 429 409 472 641 À terme 6 568 562 7 438 129 Opérations avec la clientèle A3 1 335 591 1 244 734 Autres concours à la clientèle 685 635 Créances douteuses 1 334 906 1 244 099 Obligations et autres titres à revenu fixe A4-1 1 745 225 987 321 Actions et autres titres à revenu variable A4-1 192 106 6 787 Parts dans les entreprises liées A4-2 6 651 9 050 Immobilisations incorporelles A5 4 872 3 994 Immobilisations corporelles A5 12 855 13 173 Autres actifs A6 1 769 7 107 Comptes de régularisation A6 472 699 417 867 Total de l'actif 10 769 745 10 600 806 Passif Notes annexes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit : A7 15 295 32 471 A terme 15 295 32 471 Opérations avec la clientèle A7 25 041 23 068 Autres passifs A8 125 365 17 714 Comptes de régularisation A8 773 026 706 893 Provisions pour risques et charges A8 235 214 Dettes subordonnées : 7 958 917 7 962 885 Fonds mutuel de garantie A9-1 5 320 705 4 924 491 Emprunts participatifs A9-2 1 518 340 1 712 624 Dettes rattachées sur emprunts participatifs A9-2 1 623 1 631 Titres subordonnés A9-2 1 104 250 1 300 000 Dettes rattachées sur titres subordonnés A9-2 13 999 24 139 Fonds pour risques bancaires généraux A9-3 610 610 Capitaux propres : 1 871 256 1 856 951 Capital A9-4 1 259 850 1 259 850 Réserves A9-4 137 857 132 467 Provisions réglementées A9-3 53 053 56 947 Report à nouveau 299 889 299 892 Résultat Net de l'exercice 120 607 107 795 Total du passif 10 769 745 10 600 806 Hors-bilan Notes annexes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements : De garantie d'ordre de la clientèle A12-1 325 720 231 301 095 817 Accords de caution non mis en place A12-1 36 688 072 53 920 921 Engagements donnés 362 408 303 355 016 738 Engagements : De garantie reçus d'établissements de crédit A11 2 373 271 2 637 151 Engagements reçus 2 373 271 2 637 151 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2017. (En milliers d'Euros) Notes annexes 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés B1 162 319 119 878 Intérêts et charges assimilés B1 -102 045 -55 612 Revenus des titres à revenu variable B2 43 62 Commissions (produits) B3 180 462 151 639 Commissions (charges) B3 -4 378 -1 320 Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés B4 56 123 Gain ou perte sur opérations de change B5 6 -1 Autres produits d'exploitation bancaire B6 2 645 3 292 Autres charges d'exploitation bancaire B6 -510 -370 Produit net bancaire 238 598 217 691 Charges générales d'exploitation B7 -51 001 -47 596 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles B8 -3 667 -3 927 Frais généraux -54 668 -51 523 Résultat brut d'exploitation 183 930 166 168 Coût du Risque B9 -548 Résultat d'exploitation 183 930 165 620 Gains/pertes sur actifs immobilisés B10 -1 012 -1 373 Résultat courant avant impôt 182 918 164 247 Résultat exceptionnel (+/-) Impôt sur les bénéfices B11 -66 205 -56 452 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées B12 3 894 Résultat net de l'exercice 120 607 107 795 III. — Notes annexes aux états financiers. I – Présentation des comptes. Les règles appliquées pour l’établissement des comptes de Crédit Logement suivent les principes retenus par l’Autorité des Normes Comptables (ANC), les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs à l'établissement et à la publication des comptes individuels annuels des Sociétés de Financement. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été établis conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues aux dispositions du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire homologué par arrêté du 26 décembre 2014 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2014. Les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan exprimés en devises sont enregistrés et évalués selon les principes du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé. Les opérations en devises, sont évaluées sur la base du cours à la date de clôture de l'exercice. Les écarts constatés sont portés en compte de résultat. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice 2017. II - Principes et méthodes comptables. À l’actif. Créances sur les établissements de crédit. — Les créances sont ventilées en annexe de la manière suivante : – à vue ou à terme ; – selon leur durée résiduelle. Créances sur la client èle . — Les autres concours à la clientèle : Ils représentent les prêts accordés au bénéfice du personnel salarié de la société. Ils sont de deux sortes : – prêt dont le montant est plafonné et pour une durée maximale de 3 ans ; – avance à taux zéro égale au fonds mutuel de garantie dû relatif au cautionnement d’un ou plusieurs prêts immobiliers pour la durée des prêts garantis. Les créances douteuses . — Figurent à ce poste toutes les sommes réglées au titre des échéances impayées (principal et intérêts), des pénalités, de la déchéance du terme pour lesquelles Crédit Logement a été subrogé dans les droits du prêteur initial et celles nécessaires pour entreprendre les actions de recouvrement (frais et honoraires). Le cas échéant, lors du constat de l’ irrécouvrabilité de la créance, le montant restant dû est prélevé sur le fonds mutuel de garantie conformément au règlement dudit fonds. Conformément au règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé sur le traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, les créances douteuses ont été réparties extra- comptablement au moyen d’attributs, selon les catégories suivantes : – les encours douteux ; – les encours douteux compromis. La définition de chaque catégorie retenue est décrite à la fin de cette annexe dans le poste des engagements hors bilan. Étant donnée l’existence du fonds mutuel de garantie, qui absorbe à ce jour la sinistralité du portefeuille de garantie sur prêts résidentiels, ces créances douteuses ne sont pas provisionnées. Portefeuille titres . — Il est distingué 4 types de titres : – les titres de transaction ; – les titres de placement ; – les titres d’investissement ; – les titres de participation et parts dans les entreprises liées. La présentation du portefeuille dans les états publiables est répartie dans les catégories suivantes : – obligations et autres titres à revenu fixe ; – actions et autres titres à revenu variable ; – parts dans les entreprises liées. Titres de transaction . — Les titres de transaction sont, selon le chapitre 2 du titre 3 du Livre II du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils doivent être négociables sur un marché liquide, et le prix de marché doit être constamment accessible. Sous réserve que ces conditions soient respectées, tous types de titres (à revenu fixe ou variable) peuvent être classés dans cette catégorie. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d'acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent (en «mark-to- market »). Le portefeuille titres de transaction de Crédit Logement est constitué exclusivement de titres reçus en garantie dans le cadre d’opérations d’échanges de titres. Titres de placement. — Les titres de placement sont des titres à revenu fixe ou variable qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du Livre II du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé (titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées). Ces titres sont enregistrés à leur date d'acquisition et pour leur prix d'acquisition, frais et coupons courus exclus. Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode FIFO (PEPS). À la clôture de chaque exercice, le prix de revient des titres portant intérêts est augmenté ou diminué selon le cas des intérêts provenant de l'écart entre le taux d'intérêt nominal du titre appliqué à la valeur de remboursement et le taux négocié appliqué au prix d'acquisition. Pour les autres titres, le prix de revient est la valeur d’acquisition. À la clôture de l'exercice, la valeur des titres est retenue pour la plus faible des deux valeurs suivantes: prix de revient ou valeur de marché. Si la valeur de marché est inférieure au prix de revient, les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement. — Les titres d’investissement sont, selon le chapitre 4 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé , des titres à revenu fixe que la société a l’intention de détenir jusqu’à leur échéance et qu’elle s’est engagée, au moment de l’acquisition, à financer par des ressources permanentes. Ils sont souscrits avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont amorties ou étalées sur la durée de vie résiduelle des titres, selon la méthode linéaire. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Dans le cas de titres reclassés en provenance de la catégorie « titres de placement », ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’intention de les détenir jusqu’à l’échéance doit être manifeste, et ils doivent également bénéficier de ressources permanentes pour les financer jusqu’à leur échéance. À la clôture de chaque exercice, le prix de revient des titres est augmenté ou diminué selon le cas des intérêts provenant de l'écart entre le taux d'intérêt nominal du titre appliqué à la valeur de remboursement et le taux négocié appliqué au prix d'acquisition. Si la valeur de marché est inférieure à la valeur d'acquisition du titre corrigée des amortissements et reprises liées à la différence entre ce coût d’acquisition et la valeur de remboursement du titre, il n’est pas constaté de provision pour dépréciation. Une dépréciation est constituée s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, par exemple, lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement à l’échéance auquel cas la dépréciation est classée en coût du risque. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées. — Cette rubrique regroupe, conformément au chapitre 5 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé , les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Ils figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Sont considérées comme liées, les participations dans une entreprise à caractère financier susceptibles d’être incluses globalement dans le périmètre de consolidation. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition, la moins-value latente est constatée par voie de provision. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'un ensemble de critères économiques (actif net estimé, rentabilité, et perspectives de rentabilité, coût de revient, situation nette réévaluée...). Immobilisations. — Selon les règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable, les règles comptables applicables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation d’actifs sont applicables depuis le 1er janvier 2005. La mesure de simplification dite « prospective » instituée par l’article 17 du règlement 2004-06 abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-03 est l’option retenue par notre établissement. Les immobilisations corporelles relatives aux immeubles ont été réparties selon la méthode simplifiée de réallocation, par composants, à partir des valeurs nettes comptables au 1er janvier 2005. Le changement de méthode en 2005, n’a eu d’impact, ni sur les actifs nets, ni sur le résultat fiscal. La reconstitution des composants a été effectuée à partir d’une expertise réalisée par un cabinet externe. Les immobilisations totalement amorties n’ont pas donné lieu à un retraitement. — Compte tenu de la nature de nos immobilisations, seuls quatre composants ont été retenus, à savoir : – gros œuvre ; – couverture/façade ; – équipements techniques ; – aménagements. Elles sont amorties selon le tableau ci-après. Amortissements Mode Durée Immobilisations en cours Néant Immobilisations incorporelles : Droit de bail Néant Logiciels Linéaire 1, 3, 4 ou 5 ans Immobilisations corporelles : Terrains Néant Gros œuvres Linéaire 150 ans à compter du 01/01/1945 Couverture/façade Linéaire 30 ans Matériel roulant Linéaire 4 ans Matériel de bureau Linéaire ou dégressif 5 ans Matériel et équipements techniques Linéaire ou dégressif de 5 à 10 ans Mobilier Linéaire de 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3, 4 ou 5 ans Équipements techniques Linéaire de 5 à 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Comptes de régularisation : A ctif Les comptes de régularisation actif contiennent principalement un produit de cautionnement à recevoir, avec une tarification différente, dont la particularité résulte dans le report de l’exigibilité de la commission de caution à la réception de la mainlevée du dossier et pour lequel l’encaissement de la commission sera réalisé par prélèvement sur la restitution de mutualisation à l’échéance de la caution. Ce poste enregistre également le montant des appels de marge versés en cash au titre de l’ajustement des instruments financiers à terme ainsi que les produits à recevoir et pertes à étaler sur ces mêmes instruments. Au P assif . Opérations avec les établissements de crédit . — Dans le cadre de conventions de garantie financière selon l’article L211-38 du Code Monétaire et Financier, des dépôts de garantie espèces peuvent être mis en place. Les ajustements périodiques au titre du contrat cadre sont réalisés trimestriellement. Opérations avec la clientèle . Dépôts de garantie reçus . — En 2009, dans le cadre du régime de l’aide fiscale à l’investissement dans les collectivités d’outre-mer, il, a été procédé à la souscription de parts d’une SCI en Nouvelle Calédonie. Afin de garantir le rachat des titres prévu en 2019, un gage-espèces, à intérêts capitalisés, a été constitué par l’autre associé de la SCI, une société HLM d’économie mixte, garantissant ainsi la promesse de rachat à terme par cette société des parts de la SCI. Chaque année, la valeur des titres au bilan est ajustée au solde du gage-espèces. Autres sommes dues . — Ces comptes représentent les montants dus à la clientèle, soit au titre de la restitution de mutualisation du fonds mutuel de garantie, des trop-perçus sur les frais de garantie, soit des sommes qui sont en cours de recherche d’affectation. Les sommes dues au titre de la restitution de mutualisation à reverser aux emprunteurs, dont les prêts sont terminés d’après les informations non démenties par les banques prêteuses et conservées par Crédit Logement et pour lesquels les banques ne trouvent plus trace des emprunteurs, figurent dans le poste « Autres sommes dues – cantonnement». Autres passifs . — Ils sont constitués de sommes dues qui se répartissent ainsi : – les sommes à reverser pour l’activité recouvrement pour compte de tiers et qui ne seront disponibles qu’à l’issue du délai d’encaissement ou de reversement ; – les sommes dues aux fournisseurs (factures de frais généraux ou d’immobilisations) ; – les sommes dues au personnel et la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; – les dettes fiscales et sociales. Conformément à l’article L.441-6 alinéa 8 et 9 du Code de Commerce, le délai de règlement des sommes dues est fixé soit au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée, sans dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Dans l’annexe figure le solde des comptes fournisseurs répartis par échéance de paiement. Comptes de régularisation : P assif . Pour faire face à la prestation continue du cautionnement tel que pratiqué par notre établissement, le rattachement des commissions de caution au résultat est effectué à partir d'une constante égale au montant total de la commission acquise pour un contrat, divisée par la durée du prêt exprimée en années majorée d’un facteur F, compte tenu d'ajustements sur la première et la dernière année. Cette formule permet de respecter le principe d’une adéquation entre le rythme de rattachement échelonné des commissions et celui d’engagement des charges imputables aux opérations en cause. Les produits perçus d’avance concernent les dossiers garantis dont la commission de caution est payable dès la mise en place du prêt par le prêteur. L es produits constatés d'avance concernent les dossiers garantis dont la commission de caution est payable en fin de prêt. La créance concernant la commission de caution est enregistrée, à l'actif, dans le poste « produits à percevoir » et l’encaissement sera opéré par prélèvement sur la restitution de mutualisation à l’échéance normale ou anticipée du prêt. Ce poste enregistre également le montant de la garantie reçu en cash couvrant la valorisation positive des swaps de taux selon les dispositions de la convention cadre FBF relative aux opérations de marché à terme signée avec nos contreparties. Provisions pour risques et charges . Elles comprennent notamment les provisions pour litiges, risques d'indemnités, de dommages et intérêts, et de frais de procès qui résultent de procès en cours ou en appel. — Une provision est constituée : – s'il existe une obligation certaine de l'entreprise à l'égard d'un tiers à la date de clôture ; – et si à la date d'arrêté des comptes, il est probable que l'entreprise ait à effectuer une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue du tiers après la date de clôture ; – et s'il est possible d'estimer de manière fiable cette sortie de ressources. Dettes subordonnées . Fonds mutuel de garantie . — Selon le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire homologué par arrêté du 26 décembre 2014 susvisé, les fonds de garantie à caractère mutuel sont regroupés sous le poste « Dettes subordonnées ». Le régime de cautionnement pratiqué par Crédit Logement est fondé sur le principe de mutualisation, concrétisé par le versement de chaque emprunteur dans un fonds mutuel de garantie destiné à se substituer à tout emprunteur défaillant dans ses remboursements de prêts, partiellement pour des échéances impayées, totalement lorsque la déchéance du terme a été prononcée. Conformément au règlement du fonds mutuel de garantie, le versement de chaque emprunteur est susceptible de restitution de mutualisation après mainlevée de l'engagement de Crédit Logement au prorata de la fraction non utilisée par le contentieux au titre des emprunteurs défaillants. Le calcul du taux de restitution tient compte du risque de non-remboursement prudentiellement évalué sur l’ensemble des dossiers participant au fonds (provisionnement ex ante) et, d’autre part, du taux escompté de récupérations sur les créances douteuses. Une version amendée du règlement du fonds mutuel de garantie, applicable à partir du 1er janvier 2014, subordonne la restitution de mutualisation à l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et du Conseil d'Administration. Il couvre en outre, les autres pertes constatées, au prorata de sa part dans les fonds propres règlementaires. Les titres subordonnés et les emprunts participatifs . — Ces différentes émissions ont été réalisées conformément à l’article L228-97 du Code de Commerce et à la loi n° 2003-706 du 1er août 2003. En cas de liquidation de la société, les dettes en nominal seront remboursées selon l’ordre de séniorité des créances : en premier lieu, les créances chirographaires, puis les créances classées en Tier Two , puis les prêts participatifs et, en dernier lieu, les créances classées en Tier One. 1) Émission obligataire de dernier rang, à durée indéterminée, sans clause de step up ( Tier One) – FR0010301713 . — 16 000 titres subordonnés de dernier rang de durée indéterminée, de 50 000 euros de nominal ont été émis le 16 mars 2006 conformément à l’article 2 du règlement 90-02 du 2 février 1990 du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière et peuvent être pris en compte dans les fonds propres additionnels de catégorie 1 ( Tier One). Toutefois, ne respectant pas tous les critères du règlement UE 575/2013, ils sont soumis à une clause de grand-père. Le 28 novembre 2017, 9 475 titres pour un montant de 473 750 000 euros ont été rachetés. Le nombre de titres restant est donc de 6 525 pour un montant de 326 250 000 euros. — Ils comportent : – une option de remboursement anticipé à l’initiative exclusive de l’émetteur, exerçable trimestriellement à partir du 16 mars 2011, sous réserve de l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ; – une cotation sur le marché EURO MTF de la place de Luxembourg, suite au transfert en novembre 2017 du marché réglementé du Luxembourg. Conditions de subordination . : Les intérêts ont été calculés annuellement à terme échu le 16 mars de chaque année, au taux fixe de 4,604% jusqu’au 16 mars 2011 et trimestriellement à terme échu au taux E uribor 3 mois + 115 pb depuis lors. Toutefois la société pourrait, si sa situation financière l'exigeait pour lui permettre de poursuivre son activité, différer le paiement desdits intérêts ceux-ci pouvant être affectés, ainsi que le principal, à l'absorption des pertes éventuelles de la société. 2) Émission obligataire à durée déterminée ( lower Tier Two ) – FR 0011000231 . — 5 000 titres subordonnés à durée déterminée, de 100 000 euros de nominal ont été émis le 16 février 2011 conformément à l’article 2 du règlement 90-02 du 23 février 1990 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et peuvent être pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2 ( Tier Two ). Toutefois, ne respectant pas tous les critères du règlement UE 575/2013, ils sont soumis à une clause de grand-père. Le 28 novembre 2017, 2 220 titres pour un montant de 222 000 000 euros ont été rachetés. Le nombre de titres restant est donc de 2 780 pour un montant de 278 000 000 euros. Ils sont cotés sur la place de Luxembourg sur le marché EURO MTF, suite au transfert en novembre 2017 du marché réglementé du Luxembourg. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu le 16 février de chaque année, au taux fixe de 5,454%. 3) Émission obligataire à durée déterminée ( lower Tier Two ) – FR 0013299468 . — 5 000 titres subordonnés à durée déterminée, de 100 000 euros de nominal ont été émis le 28 novembre 2017 conformément à l’article 63 du règlement UE 575/2013 transposé en droit français pour les sociétés de financement par l’arrêté du 23 décembre 2013 et peuvent être pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2 ( Tier Two ). Ils sont cotés sur la place de Luxembourg sur le marché EURO MTF. Les intérêts sont calculés annuellement à terme échu le 28 mars de chaque année, au taux fixe de 1,35% jusqu’au 28 novembre 2024 et annuellement à terme échu au taux mid -swap 5 ans + 90 pb de marge jusqu’à 2029. 4) Les emprunts participatifs . — Les emprunts participatifs, qui sont octroyés par les actionnaires et partenaires de la société, sont retenus comme des fonds propres de catégories 2 et sont de deux sortes : – les emprunts participatifs à durée indéterminée, qui peuvent faire l'objet d'un remboursement au terme de 8 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. La génération émise le 30 décembre 2009 a fait l’objet d’un remboursement le 30 décembre 2017. Ces emprunts participatifs ne répondant pas complètement aux différents critères du règlement UE 575/2013 sont soumis à une clause de grand père ; – les emprunts participatifs amendés en 2014, d’une durée de 12 ans mais pouvant faire l’objet d'un remboursement au terme de 5 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ces emprunts participatifs répondant totalement aux critères du règlement UE 575/2013 sont intégralement repris en fonds propres de catégorie 2. Fonds pour risques bancaires généraux. — La constitution d'une provision pour risques bancaires généraux prévue à l'article 1121-3 du règlement ANC 2014-07 est destinée à couvrir des risques généraux de l'activité bancaire. Sont incluses dans le fonds pour risques bancaires généraux, les provisions de caractère général qui n'ont pas été constituées pour faire face à des charges diverses ou à des risques qui ont un caractère probable et qui sont clairement identifiés. Les capitaux propres . Le capital social . — Conformément à l’assemblée générale mixte du 9 mai 2012, le capital social est dorénavant composé de 17 997 861 actions ordinaires de 70 euros chacune, entièrement libérées. Ces actions nouvelles ont pour date de jouissance le 1er janvier 2012. Les droits conférés à chaque titre sont fixés de la manière suivante. Répartition des bénéfices selon l’article 18 des statuts . — « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraires ou en actions. » Les engagements hors-bilan . Engagements de garantie d'ordre de la clientèle : Garanties financières . — La garantie offerte par Crédit Logement est réalisée dans le cadre des contrats de prestation de services signés sous forme de caution bancaire dans le cadre d’une adjudication. Elle est comptabilisée pour un montant représentant au maximum 10 % du montant de la mise à prix, sans que le montant de cette garantie puisse être inférieur à 3 000 euros. Le cautionnement est valable pour une durée indéterminée, celui-ci devenant caduc, selon le cas: – le jour de l’adjudication, dès l’adjudication au profit d’un tiers autre que le donneur d’ordre de la garantie ; – le jour du paiement du prix de l’adjudication et des frais associés, dans le cas où l’adjudication est au profit du donneur d’ordre de la garantie. Crédit Logement intervient comme caution bancaire au profit du TGI d’ordre et pour compte de son client et procède alors à l’enregistrement comptable de cette garantie dans son hors bilan. Garantie de remboursement de crédits distribués par d’autres établissements . — La garantie offerte par Crédit Logement, sous forme de caution solidaire au titre de prêts destinés au financement du logement des particuliers, est comptabilisée à hauteur du capital restant dû par les emprunteurs à la clôture de chaque exercice. Conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, les engagements relatifs aux accords de caution donnés ont été répartis, selon les catégories suivantes : – les encours sains ; – les encours sains de crédits restructurés ; – les encours douteux ; – les encours douteux compromis ; – les encours douteux par contagion. Les encours ont été segmentés selon les critères suivants : – les encours sains. Ensemble des prêts ne répondant pas aux conditions de créances douteuses incluant les éléments suivants : – les trois premières échéances impayées avant appel en garantie, sont intégrées dans les engagements de garantie hors-bilan. La méthode appliquée pour le calcul de ce montant est d’obtenir de nos principaux partenaires les taux d’impayés à un mois, deux mois et trois mois et d’appliquer, dans une approche prudente, les taux maximum obtenus à la totalité de l’encours sains hors-bilan ; – les accords de garantie d’ordre de la clientèle non encore mis en place sont intégrés aux engagements hors bilan depuis 2013; – les encours sains de crédits restructurés. La rubrique correspond aux engagements ayant fait l’objet d’une restructuration à des conditions hors marché. Ils ont été identifiés et devront rester dans cette catégorie jusqu’à leur échéance finale sauf en cas de non respect des modalités fixées ; le transfert se fera alors directement dans la catégorie encours douteux compromis ; – les encours douteux. Sont classés dans cette catégorie tous les engagements présentant un risque de crédit avéré au titre des cas suivants : – existence d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; – connaissance de la situation financière dégradée d’une contrepartie y compris sans impayés enregistrés au préalable ; – existence de procédures contentieuses entre l’établissement et la contrepartie. Les conditions de retour vers l’encours sain ne se justifient que si les paiements ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, ou aux conditions de marché. — les encours douteux compromis. Entrent dans cette catégorie, les engagements suivants : – tous les engagements demeurés douteux pendant un an et pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ou lorsque la déchéance du terme est prononcée ; – en cas de non respect des échéances fixées lors d’une restructuration (encours sains restructurés) ; – les encours douteux par contagion. Le classement d’une contrepartie dans l’une des deux catégories d’encours douteux entraîne automatiquement le classement identique de la totalité de l’encours sain ou sain restructuré et des engagements relatifs à cette contrepartie. Engagements de garantie reçus. L’engagement de reconstitution du fonds mutuel de garantie . — Engagement donné par les actionnaires et/ou partenaires de Crédit Logement au prorata de leurs engagements cautionnés, de reconstituer le fonds mutuel de garantie gouverné par le règlement applicable aux versements effectués avant le 01 janvier 2014 en cas d’épuisement de ce dernier. Cet engagement solidaire est actualisé semestriellement. Les engagements sur instruments financiers à terme . — Principes d’enregistrement et qualification de l’opération : Les opérations sur instruments financiers à terme en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors- bilan. Les opérations sur instruments financiers à terme de taux et de change sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé. Bien que ne figurant pas dans le hors-bilan publiable, les montants enregistrés dans les comptes de hors bilan correspondant aux engagements nominaux sont détaillés dans la note annexe A13. Ils représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Pour les engagements sur instruments de taux d'intérêt effectués de gré à gré, les montants sont portés au hors-bilan pour la valeur nominale. — Lors de la mise en place de chaque opération, la catégorie de position est affectée immédiatement, à savoir : – positions ouvertes isolées : les contrats classés dans les portefeuilles de positions ouvertes isolées sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes font l’objet d’une provision pour risque uniquement s’il existe un risque de contrepartie ; – opérations de micro couverture : p our les opérations qualifiées d’opérations de micro couverture, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts ; – opérations de macro couverture : pour les opérations qualifiées de macro couverture, les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les soultes constatées lors de la conclusion d’un contrat sont rapportées au compte de résultat sur la durée de vie du contrat. Lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, les soultes constatées sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Elles sont amorties prorata temporis pour les opérations de macro couverture et les opérations de micro couverture. Les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les règles de valorisation sont définies dans le contrat cadre de compensation (master agreement) auquel est rattaché l’opération, selon les règles généralement appliquées sur les marchés. Si l’écart est négatif, elles font l'objet d'une provision pour risques et charges dans le cas d’une position ouverte isolée, ou pour le cas d’une micro-couverture lorsque la plus-value latente de l’élément couvert est comptabilisée. Opérations fermes sur instruments de taux d’intérêts : — Opérations de couverture : Dans le but d’insensibiliser les résultats aux taux courts, Crédit Logement a décidé de contracter des swaps de couverture (vendeur variable / acheteur taux fixe), communément appelés swaps de taux d’intérêt. Ils sont enregistrés en fonction des catégories prévues au titre 5 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire susvisé . — Mécanisme de réduction de risque de crédit sur les placements de la trésorerie : Il sert à couvrir le risque de perte financière dans le cas où une contrepartie d’un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Afin de réduire ce risque, Crédit Logement a opté pour la mise en place de contrats « cadre FBF» de collatéralisation sur produits dérivés signés avec des contreparties bancaires qui prévoient un « netting » des expositions et la mise en place d’un appel de marge régulier (dépôt en espèces) ce qui permet de réduire l’exposition réelle. Les ajustements périodiques au titre du contrat cadre sont réalisés de façon quotidienne. Autres valeurs reçues en garantie : Des contrats cadre de garantie financière, mis en place en 2013, précisent les conditions dans lesquelles les banques partenaires, contreparties des placements de Crédit Logement, doivent affecter en nantissement à son profit des actifs éligibles dans le cadre de l'article L. 211-38 du Code Monétaire et Financier. — Ces garanties données par les contreparties sous forme de nantissement, peuvent être de plusieurs types : – dépôt d’espèces en nos livres (ces sommes sont enregistrées sous forme de gage-espèces au passif du bilan) ; – compte espèces ouvert au nom de notre contrepartie et nanti à notre profit ; – titres éligibles cotés en euros ; – créance sur Crédit Logement - emprunts participatifs ; – créances éligibles selon les critères définis dans la convention, résultant de prêts, crédits ou financements aux entreprises personnes morales. Les ajustements périodiques du collatéral au titre du contrat cadre sont réalisés trimestriellement. Autres informations . Montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice – principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale des dirigeants (Président du Conseil et dirigeants effectifs). Les engagements hors-bilan concernant le Président, les administrateurs et l’ensemble des dirigeants visent des opérations de garantie de prêts immobiliers, sans qu’ils ne bénéficient de conditions spécifiques liées à leur qualité de dirigeants. Le Président du Conseil d’Administration, administrateur, perçoit comme seule rémunération des jetons de présence, selon les modalités arrêtées lors de la séance du Conseil du 3 avril 2013. À ce titre, il a perçu sur l’exercice 2017 la somme de 3 900 euros. Ces jetons de présence sont distribués en fonction du taux de présence effectif aux séances du Conseil. De plus, le Président dispose d’une part et demie. Pour ce qui concerne les rémunérations des dirigeants effectifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), celles-ci sont fixées par le Conseil d’Administration après avis du Comité des Rémunérations. Même en l’absence de modifications, celui-ci procède à un examen à minima annuel de ces rémunérations. Elles s ont composées d’une partie fixe (mandat social, et salaire pour les seuls Directeurs Généraux Délégués) et d’une partie variable, dont le montant est plafonné en proportion de la partie fixe. La partie fixe de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est définie pour chacun de façon à être attractive pour attirer et retenir des candidats de valeur, tout en s’inscrivant dans les pratiques de marché pour ce type de poste et de responsabilité, eu égard à la situation propre de l’entreprise. Le Comité des Rémunérations peut, notamment, utiliser des références issues de sociétés comparables au sein des groupes bancaires hexagonaux. Ainsi, s’agissant de la partie variable de cette rémunération, une prime annuelle, fonction des résultats de l’entreprise, peut, si ceux-ci le justifient, être versée au Directeur Général dans la limite d’un plafond de 25 % de sa rémunération brute annuelle fixe, et aux Directeurs Généraux Délégués, dans la limite de 20 % de leur rémunération brute fixe. Les montants sont déterminés au vu du niveau d’activité et des résultats, de la qualité de gestion opérationnelle de l’entreprise, de la maîtrise des risques, de l’exécution du budget et de la qualité du contrôle interne par le Président du Conseil agissant pour le compte du Comité des Rémunérations auprès duquel il rend compte. De façon exceptionnelle une prime spécifique peut, le cas échéant, être versée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour la concrétisation de projets particuliers. En outre, les Directeurs Généraux Délégués, au titre de leur contrat de travail, peuvent bénéficier de versements au titre de l’intéressement et de la participation. Enfin, les mandataires sociaux bénéficient potentiellement d’un système de retraite sur complémentaire mis en place sur décision du Conseil d’Administration en 2007 (cf. modalités détaillées en note C4), ainsi que de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, réintégré comme avantage en nature. Pour ce qui concerne l’ensemble du personnel régulé, le périmètre a été étendu par décision du Conseil d’Administration du 7 avril 2016, au-delà des dirigeants effectifs, au Directeur de la fonction de gestion des risques, au Directeur de l’audit et du contrôle interne, aux personnels membres de l’encadrement exerçant des fonctions de contrôle dans ces deux directions et aux managers en charge du contrôle au sein des directions opérationnelles. En complément de la partie fixe des rémunérations de ces derniers (salaire), une prime variable individuelle peut leur être accordée. Le plafond de celle-ci est fonction du rang hiérarchique et toujours inférieur aux plafonds fixés pour la Direction Générale. Ils peuvent, enfin, percevoir des sommes au titre de l’intéressement et de la participation. Les engagements sociaux . — Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et à la retraite supplémentaire des cadres (contrat collectif d'assurance de retraite additionnelle à prestations définies bénéficiant à l’ensemble des cadres sous certaines conditions) sont couverts par des fonds collectifs gérés par une société d’assurance. Crédit Logement abonde ces fonds périodiquement, la différence entre la valeur actuarielle de ces engagements et la valeur des fonds gérés par la société d’assurance n’étant pas obligatoirement provisionnée dans les comptes de Crédit Logement. Périmètre de consolidation . — Les sociétés qui ne présentent pas de caractère significatif en application des critères énoncés dans les dispositions réglementaires, ne sont pas incluses dans le champ de la consolidation. Dans ce contexte, les sociétés Crédit Logement Assurance, SNC Foncière Sébastopol et SCI Martawi ne sont pas consolidées. En conséquence, Crédit Logement n’établit pas de comptes consolidés. III. — Notes annexes Notes A : Informations sur le bilan et le hors-bilan Notes B : Informations sur le compte de résultat Notes C : Autres informations Note A . – Informations sur le bilan et le hors-bilan ( E n milliers d'Euros) . Note A 1 . – État des créances et répartition par durée restant à courir : < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Établissements de crédit : 538 149 452 214 2 527 944 3 479 664 6 997 971 Créances à vue 429 408 429 408 Créances à terme 100 000 441 000 2 524 300 3 478 172 6 543 472 Créances rattachées 8 741 11 214 3 644 1 492 25 091 Créances sur la clientèle : 1 334 952 122 188 329 1 335 591 Autres concours à la clientèle 46 122 188 329 685 Créances douteuses 1 334 906 1 334 906 Obligations et autres titres à revenu fixe : 102 874 55 646 714 521 872 184 1 745 225 Note A 2 . – T ableau de ventilation des créances : Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres entreprises Particuliers Total Créances sur les établissements de crédit 6 941 306 56 665 6 997 971 Créances sur la clientèle 1 335 591 1 335 591 Obligations et autres titres à revenu fixe 852 585 892 640 1 745 225 Note A 3 . – C réances sur la clientèle : N ote A 3-1 . – É volution des encours sur la clientèle : 31/12/2016 Déblocages / décaissements Remboursements / recouvrement Abandons de créances 31/12/2017 Crédits de trésorerie - prêts au personnel de la société 635 425 375 0 685 Créances douteuses 1 244 032 315 117 173 410 50 900 1 334 839 Créances douteuses autres tiers 616 616 Dépréciation pour créances douteuses autres tiers -549 -549 Total 1 244 734 315 542 173 785 50 900 1 335 591 N ote A 3-2 . – Risque de crédit : répartition par catégorie d'encours : Encours sain Dont sain restructuré Encours douteux Dont douteux compromis Encours global Crédits de trésorerie - prêts au personnel de la société 685 685 Créances douteuses 1 334 906 1 327 568 1 334 906 Total 685 0 1 334 906 1 327 568 1 335 591 Note A 4. – Po rtefeuille titres : Note A 4-1 . – V entilation du portefeuille titres : Valeur d'acquisition Valeur de marché ou liquidative Valeur de remboursement Émis par des organismes publics Autres émetteurs cotés non cotés Total Obligations et autres titres à revenu fixe : Titres reçus en pension livrée 100 000 100 000 Créances rattachées 5 5 Titres reçus en pension : 0 100 005 0 100 005 Obligations 16 913 1 619 792 1 619 792 1 662 213 1 633 700 Créances rattachées 188 8 327 8 327 Titres d'investissement : 17 101 1 628 119 0 1 628 119 1 662 213 1 633 700 Actions et autres titres à revenu variable : Titres de transaction - Titres empruntés 105 269 105 269 105 269 OPCVM 79 924 79 924 79 911 Autres titres 8 907 8 907 6 913 Provision pour dépréciation -1 994 -1 994 Titres de placement : 0 185 193 6 913 192 106 192 093 Parts dans les entreprises liées 8 808 8 808 6 651 Provision pour dépréciation -2 157 -2 157 Titres de participation : 0 0 6 651 6 651 6 651 Total du portefeuille titres 17 101 1 913 317 13 564 1 926 881 1 860 957 Note A 4-2 . – T ableau des participations et des parts dans les entreprises liées : % de détention Capital social ( * ) Capitaux propres autres que le capital ( * ) Résultats ( * ) Valeur d'inventaire brute Valeur d'inventaire nette Autres titres Crédit Logement Assurance 81,74 6 681 958 -1 335 6 829 4 672 SNC Foncière Sébastopol 99,90 15 -22 15 15 Avances et comptes courants associés SNC Foncière Sébastopol 1 955 1 955 Parts dans les entreprises liées 8 799 6 642 (*) Chiffres au 31/12/2016. Note A 5. – T ableaux des immobilisations : Immobilisations brutes Valeur brute à l'ouverture Acquisitions Cessions ou virements internes Valeur brute en fin d'exercice Valeur nette en fin d'exercice Immobilisations incorporelles : 33 646 3 085 -3 36 728 4 872 Immobilisations en cours 1 444 1 684 -1 310 1 818 1 818 Logiciels et licences 32 202 1 401 1 307 34 910 3 054 Immobilisations corporelles : 30 443 1 154 -332 31 265 12 855 Immobilisations en cours 672 67 -542 197 197 Terrains 2 909 2 909 2 909 Gros œuvres 5 479 5 479 3 483 Couverture / Façade 2 078 13 2 091 393 Matériel de bureau 452 98 -98 452 92 Matériel et outillage du Club Affaires 83 1 3 87 13 Mobilier de bureau 1 534 6 48 1 588 416 Mobilier du Club Affaires 123 123 36 Matériel informatique 3 773 278 -178 3 873 537 Aménagement hors immeuble 5 344 5 32 5 381 1 140 Aménagement immeuble 3 879 30 285 4 194 1 421 Équipements techniques 4 117 669 105 4 891 2 218 Total 64 089 4 239 -335 67 993 17 727 Amortissements ou provisions Solde à l'ouverture Dotations Diminutions Solde en fin d'exercice Immobilisations incorporelles : 29 652 2 207 -3 31 856 Logiciels et licences 29 652 2 207 -3 31 856 Immobilisations corporelles : 17 270 1 460 -320 18 410 Terrains 0 0 Gros œuvres 1 948 48 1 996 Couverture / Façade 1 613 85 1 698 Matériel de bureau 418 41 -99 360 Matériel et outillage Club Affaires 72 4 -2 74 Mobilier de bureau 1 110 62 1 172 Mobilier Club Affaires 86 1 87 Matériel informatique 3 193 354 -211 3 336 Aménagement hors immeuble 3 923 318 4 241 Aménagement immeuble 2 491 282 2 773 Équipements techniques 2 416 265 -8 2 673 Total 46 922 3 667 -323 50 266 Toutes les immobilisations sont exclusivement affectées à l’exercice des activités propres de Crédit Logement . Note A 6. – Autres actifs et comptes de régularisation : 31/12/2017 31/12/2016 Fonds de garantie des dépôts et des cautions (FGDR) 12 24 Dépôts et cautionnements donnés 206 206 Créances fiscales et sociales 407 5 347 Débiteurs divers (personnel) 87 75 Autres débiteurs divers (clients) 1 042 1 444 Autres débiteurs divers (autres) 15 11 Autres actifs 1 769 7 107 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme (appels de marge en cash) 52 673 17 190 Comptes d'ajustement sur devises 46 68 Perte à étaler sur instruments financiers à terme 2 668 504 Charges payées d'avance 925 1 082 Charges à répartir 494 1 169 Produits à recevoir sur cautionnement 408 947 394 503 Produits à recevoir sur instruments financiers à terme 6 937 3 331 Produits à recevoir divers 9 16 Autres comptes de régularisation 0 4 Comptes de régularisation 472 699 417 867 Note A7 . – D ettes envers les établissements de crédit et la clientèle : 31/12/2017 31/12/2016 Comptes et emprunts Dépôt de gages-espèces 15 201 32 426 Dettes rattachées 94 45 Établissements de crédit 15 295 32 471 Dépôts de garantie reçus - gages-espèces 6 913 6 787 Autres sommes dues - dont cantonnement 18 128 16 281 Clientèle 25 041 23 068 Note A 8 . – A utres passifs, comptes de régularisation et provisions : 31/12/2017 31/12/2016 Dettes sur titres empruntés 105 269 0 Dettes fiscales et sociales 9 166 6 475 Créditeurs divers (personnel) 3 885 3 647 Créditeurs divers (fournisseurs) 2 801 3 971 Dettes vis à vis du personnel 2 444 2 100 Autres créditeurs divers 1 800 1 521 Autres passifs 125 365 17 714 31/12/2017 31/12/2016 Produits perçus d'avance sur cautionnement 380 711 347 684 Produits constatés d'avance sur cautionnement 265 736 257 884 Charges à payer sur instruments financiers à terme 8 255 2 125 Gain à étaler sur inst . Financiers à terme 50 629 14 336 Comptes d'ajustement sur devises 45 67 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme (appels de marge en cash) 67 650 84 790 Autres comptes de régularisation 0 7 Comptes de régularisation 773 026 706 893 — Provisions pour risques et charges : Catégorie 31/12/2016 Dotations Reprises Reprises non utilisées 31/12/2017 Provisions pour litiges 214 162 -141 235 Total 214 162 0 -141 235 — Échéancier des dettes fournisseurs : En application de l'article L.441 ‐ 6 ‐ 1 du Code de Commerce introduit par la loi de modernisation de l'économie (LME) : < 30 jours Entre 30 et 60 jours > 60 jours Total Au 31/12/2017 1 039 0 1 039 Au 31/12/2016 953 0 953 Note A 9 . – C apitaux propres et assimilés : Note A 9-1 . – F onds mutuel de garantie : Solde en début de période Entrées Sorties Solde à fin de période Fonds mutuel de garantie (FMG) en Euros 5 082 639 848 456 -401 120 5 529 975 Fonds mutuel de garantie (FMG) en Devises 1 883 -221 1 662 Utilisation du fonds mutuel de garantie en couverture des abandons de créances irrécouvrables -160 031 -51 440 539 -210 932 Fonds mutuel de garantie au passif du bilan : 4 924 491 797 016 -400 802 5 320 705 Créances douteuses à recouvrer à l'actif du bilan -1 244 032 -315 117 224 310 -1 334 839 Fonds mutuel de garantie disponible net de créances douteuses : 3 680 459 481 899 -176 492 3 985 866 Créances douteuses à recouvrer à l'actif du bilan 1 244 032 315 117 -224 310 1 334 839 Pertes attendues sur créances douteuses - prévision d'abandons de créances irrécouvrables -492 351 -141 395 90 110 -543 636 Prévisions de recouvrement sur créances douteuses 751 681 173 722 -134 200 791 203 Fonds mutuel de garantie net des pertes attendues sur créances douteuses : 4 432 140 655 621 -310 692 4 777 069 Note A 9-2 . – D ettes subordonnées : Emprunts participatifs Date d'émission Date d'échéance ou remboursement anticipé 31/12/2017 31/12/2016 Montants Dettes rattachées Montant Dettes rattachées 30/12/2009 194 284 30/12/2010 395 579 395 579 30/06/2011 415 186 415 186 30/12/2011 286 008 286 008 À durée indéterminée 1 096 773 1 606 1 291 057 1 612 30/06/2012 30/12/2026 300 830 300 830 30/06/2013 30/12/2026 120 737 120 737 À durée déterminée 421 567 17 421 567 19 Total des emprunts participatifs : 1 518 340 1 623 1 712 624 1 631 TITRES SUBORDONNÉS Date d'émission / Date d'échéance Nombre de titres Obligations perpétuelles 16/03/2006 6 525 326 250 119 800 000 296 Code ISIN FR 0010301713 (Rachat partiel 9475 titres le 26/11/17) indéterminé Obligations remboursables 16/02/2011 2 780 278 000 13 251 500 000 23 843 Code ISIN FR 0011000231 (Rachat partiel 2220 titres le 28/11/17) 16/02/2021 Obligations remboursables 28/11/2017 5 000 500 000 629 Code ISIN FR 0013299468 28/11/2029 Total des titres subordonnés : 1 104 250 13 999 1 300 000 24 139 Total des dettes subordonnées 2 622 590 15 622 3 012 624 25 770 Note A 9-3 . – F onds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées : Solde en début de période Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Solde en fin de période Provision réglementée pour risques de crédits à moyen et long terme 56 947 0 -3 894 53 053 Fonds pour risques bancaires généraux 610 0 0 610 Total 57 557 0 -3 894 53 663 Note A 9-4 . – É volution du capital et des réserves . — Les principaux actionnaires sont répartis par Groupes d'actionnaires reprenant l'entité mère et les filiales qui lui sont rattachées : Crédit Agricole et LCL Le Crédit Lyonnais 33,00 % BNP Paribas 16,50 % Société Générale et Crédit du Nord 16,50 % BPCE / Crédit Foncier de France 15,50 % Crédit Mutuel et CIC 9,50 % SF2 - Groupe Banque Postale 6,00 % H.S.B.C. France 3,00 % 31/12/2016 Augmentation /affectation Réduction / affectation 31/12/2017 Le capital social, entièrement libéré, est composé de : 17 997 861 actions ordinaires 1 259 850 1 259 850 1 259 850 0 0 1 259 850 Réserve légale 65 229 5 390 70 619 Réserve générale 67 238 67 238 Total 132 467 5 390 0 137 857 N ote A 10 . – M ontant des créances ou dettes rattachées à chaque poste du bilan : Actif 31/12/2017 31/12/2016 Établissements de crédit 25 092 95 843 Parts dans les entreprises liées 9 16 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 520 3 489 Autres actifs : créances fiscales 407 5 347 Comptes de régularisation : C autionnement 408 946 394 503 F ournisseurs 8 16 I nstruments financiers à terme 6 937 3 331 Produits à recevoir 449 919 502 545 Comptes de régularisation : F rais d'emprunts à répartir 494 1 169 F ournisseurs 925 1 082 Charges payées d'avance 1 419 2 251 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Établissements de crédit 93 45 Dettes subordonnées 15 622 25 771 Autres passifs : dettes fiscales et sociales 9 166 6 476 Comptes de régularisation : I nstruments financiers à terme 8 255 2 125 Charges à payer 33 136 34 417 Comptes de régularisation : C autionnement - barème Initio 265 736 257 884 C autionnement - barème classique 380 711 347 684 Produits comptabilisés d'avance 646 447 605 568 Note A 11 . – Engagements de hors-bilan reçus : 31/12/2016 Mouvements 31/12/2017 Contre-garantie reçue (actionnaires ou non) relative à l'engagement de reconstitution du fonds mutuel de garantie 2 637 151 -263 880 2 373 271 Total des engagements de garanties reçues d'établissements de crédit 2 637 151 -263 880 2 373 271 Convention cadre de garanties financières selon art. L211-38 du CMF : Titres éligibles cotés en Euros 212 707 -4 932 207 775 Créance sur Crédit Logement - emprunts participatifs 659 654 -133 354 526 300 Créances éligibles résultant de prêts, crédits ou financements aux entreprises personnes morales 718 757 12 448 731 205 Informations complémentaires : autres valeurs reçues en garantie - nantissements 1 591 118 -125 838 1 465 280 N ote A 12 . – E ngagements de hors-bilan donnés : N ote A 12-1 . – É volution des engagements donnés : 31/12/2016 Entrées Amortissements/écart Sorties 31/12/2017 Cautionnement prêts immobiliers - Accords de caution mis en place 301 077 555 84 074 587 -22 401 225 -37 050 697 325 700 220 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 18 111 1 851 19 962 301 095 666 84 074 587 -22 399 374 -37 050 697 325 720 182 Accords de caution non encore mis en place 53 920 921 -17 232 849 36 688 072 Cautionnement de prêts immobiliers à particuliers 355 016 587 84 074 587 -39 632 223 -37 050 697 362 408 254 Garanties financières 151 49 -151 49 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 355 016 738 84 074 636 -39 632 223 -37 050 848 362 408 303 N ote A 12-2 . – R épartition par durée restant à courir : Garanties d'ordre de la clientèle < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Cautionnement prêts immobiliers - Accords de caution mis en place 117 913 1 134 122 14 996 137 309 452 048 325 700 220 Accords de caution non encore mis en place 36 688 072 36 688 072 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 19 962 19 962 Garanties financières 49 49 Total 137 924 37 822 194 14 996 137 309 452 048 362 408 303 N ote A 12-3 . – R isque de crédit : R épartition par catégorie d'encours : Garanties d'ordre de la clientèle Encours sain Dont sain restructuré Encours douteux Dont douteux compromis Encours global Cautionnement de prêts immobiliers à particuliers 324 827 018 201 348 873 202 393 055 325 700 220 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 19 962 19 962 Accords de caution non encore mis en place 36 688 072 36 688 072 Garanties financières 49 49 Total 361 535 101 201 348 873 202 393 055 362 408 303 N ote A 13 - I nstruments financiers à terme : Instruments de taux d'intérêts - marché de gré à gré Notionnel Appel de marge versé / reçu Valeur de marché (coupon inclus) Valeur de marché (hors coupon) Couverts par convention cadre FBF 4 058 700 14 977 15 160 16 996 Hors convention 150 000 0 8 550 8 040 Total 4 208 700 23 710 25 036 Aucun transfert de catégorie n'a été réalisé au cours de l'exercice 2017. Instruments de taux d'intérêts - par durée résiduelle < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Opérations fermes en micro-couverture 484 700 794 000 1 278 700 Opérations fermes en macro-couverture (receveur Taux Fixe) 190 000 620 000 2 120 000 2 930 000 Total 0 190 000 1 104 700 2 914 000 4 208 700 N ote B . – I nformations sur le compte de résultat ( E n milliers d'Euros ) . N ote B 1 . – I ntérêts et produits assimilés - intérêts et charges assimilées : 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts sur les comptes de dépôt à vue 24 58 Intérêts sur les comptes de dépôt à terme (contrepartie des emprunts participatifs) 7 448 8 067 Intérêts sur comptes et prêts à terme et plus-value sur rachat de titres subordonnés 95 532 75 248 Produits sur instrument financier à terme 35 300 25 551 Opérations avec les établissements de crédits 138 304 108 924 Prêts au personnel de Crédit Logement 3 4 Intérêts sur créances douteuses (intérêts de retard sur créances cautionnées) 4 979 3 349 Opérations avec la clientèle 4 982 3 353 Intérêts sur titres reçus en pension 5 750 2 266 Produits d'intérêts sur titres de placement 0 11 Produits d'intérêts sur titres d'investissement 13 219 5 324 Produits divers sur opération de titres 64 0 Intérêts sur obligations et titres à revenu fixe 19 033 7 601 Total des intérêts et produits assimilés 162 319 119 878 Intérêts sur les comptes de dépôt à vue -124 -32 Intérêts ou soulte sur prêts à terme et moins-value sur rachat de titres subordonnés -41 435 -44 Intérêts sur titres mis en pension 0 -965 Intérêts sur emprunts participatif à durée indéterminée -13 208 -13 841 Intérêts sur titres subordonnés -33 068 -34 695 Intérêts sur gages-espèces -126 -123 Charges sur titres d'investissement -2 003 -233 Charges sur instruments financiers à terme -12 081 -5 679 Total des intérêts et charges assimilées -102 045 -55 612 N ote B 2 . – R evenus des titres à revenu variable : 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts sur le compte courant associé de la SNC Foncière Sébastopol 43 62 Total des revenus des titres à revenu variable 43 62 N ote B 3 . – C ommissions (produits et charges) : 31/12/2017 31/12/2016 Commissions de caution relatives aux engagements hors-bilan donnés sur prêts immobiliers cautionnés 180 462 151 639 Total des commissions (produits) 180 462 151 639 Commissions et frais bancaires -867 -1 133 Commissions et frais sur émissions de titres subordonnés -3 511 -187 Total des commissions (charges) -4 378 -1 320 N ote B 4 . – G ain ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : 31/12/2017 31/12/2016 Moins-values de cessions de titres de placement -70 0 Dotations et reprises sur provisions sur instruments conditionnels 126 123 Total des opérations sur portefeuille de placement 56 123 N ote B 5 . – G ain ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation : 31/12/2017 31/12/2016 Perte sur opérations de change 0 -1 Gain sur opérations de change 6 0 Total des opérations sur portefeuille de négociation 6 -1 N ote B 6 . – A utres produits et charges d'exploitation bancaire : 31/12/2017 31/12/2016 Produits recouvrement pour compte de tiers (honoraires de gestion et de recouvrement) 2 413 2 902 Produits accessoires (Crédit Logement Assurance / SNC Foncière Sébastopol) 114 241 Autres produits accessoires 114 116 Produits divers 4 33 Total autres produits d'exploitation 2 645 3 292 Perte SNC F oncière S ébastopol -299 -207 Charges diverses -211 -163 Total autres charges d'exploitation -510 -370 N ote B 7 . – C harges générales d'exploitation : 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements -17 769 -17 036 Charges sociales -8 258 -7 995 Taxes basées sur les salaires -2 769 -2 728 Charges de retraite -2 663 -2 928 Intéressement -179 -339 Participation des salariés -2 444 -2 100 Provisions pour litiges 2 317 Frais de personnel -34 080 -32 809 Impôt et taxes -5 986 -5 602 Locations -1 283 -1 317 Transports et déplacements -121 -134 Autres services extérieurs -9 508 -8 261 Provisions pour litiges -23 527 Services extérieurs -10 935 -9 185 Autres frais administratifs -16 921 -14 787 Total charges générales d'exploitation -51 001 -47 596 Note B 8 . – D otations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations : 31/12/2017 31/12/2016 Logiciels et licences -2 207 -2 527 Immobilisations incorporelles : -2 207 -2 527 Gros œuvre -48 -49 Couverture / façade -85 -102 Matériel de transport 0 -1 Matériel de bureau -41 -21 Matériel et outillage du Club Affaires -4 -5 Mobilier de bureau -62 -59 Mobilier du Club Affaires -1 -1 Matériel informatique -354 -292 Aménagement hors immeuble -318 -317 Aménagement immeuble -282 -283 Équipement technique -265 -270 Immobilisations corporelles : -1 460 -1 400 Total -3 667 -3 927 N ote B 9 . – C oût du risque : 31/12/2017 31/12/2016 Provisions pour dépréciation sur créances douteuses 0 -548 Total 0 -548 N ote B 10 . – G ain ou perte sur actifs immobilisés : 31/12/2017 31/12/2016 Moins-values de cessions sur immobilisations -13 -271 Plus-values de cessions sur immobilisations 0 57 Provisions pour dépréciation sur titres de participation -999 -1 159 Total -1 012 -1 373 N ote B 11 . – I mpôt sur les bénéfices : 31/12/2017 31/12/2016 Sur résultat ordinaire -61 653 -56 452 Rappel d'impôt sur les bénéfices -1 480 0 Contribution sur les revenus distribués -3 072 0 Total ( * ) -66 205 -56 452 ( * ) Dont acomptes sur l'impôt sur les sociétés déjà versés : -56 558 -61 496 N ote B 12 . – D otation / reprise de FRBG et provisions réglementées : 31/12/2017 31/12/2016 Reprise de provisions pour risques afférents aux opérations à moyen et long terme 3 894 0 Total 3 894 0 N ote C . – A utres informations (en milliers d'E uros) . N ote C 1 . – M ontant global des rémunérations allouées pendant l'exercice : Rémunérations Avances et crédits Engagements hors-bilan À l'ensemble des organes d'administration ( * ) 37 1 455 À l'ensemble des dirigeants : 960 9 1 312 R émunération fixe 662 R émunération variable 245 A vantages en nature et réintégration prévoyance 53 À l'ensemble du personnel régulé 1 255 ( * ) Aucun avantage ou rémunération n'a été versé par les sociétés contrôlées durant l'exercice N ote C 2 . – M ontant global des honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice : Honoraires Commissariat aux comptes 175 Services autres que la certification des comptes 22 * Ces services incluent la vérification du RSE 2016 et une lettre de confort pour l'émission de titres du 28 novembre 2017 N ote C 3 . – E ffectif moyen de personnel ventilé par catégorie professionnelle : 31/12/2017 31/12/2016 Dirigeants ( * ) 2 2 Cadres 226 215 Agents de maîtrise 68 68 Employés 29 31 Total 325 316 ( * ) Hors mandataire social N ote C 4 . – A utres engagements sociaux externalisés . — Les engagements correspondant aux services rendus au titre des différents régimes sont couverts par des fonds collectifs gérés en externe. Retraite supplémentaire des cadres Valeur du fonds collectif géré en externe 6 897 Montant des engagements actuariels 7 092 Contrat collectif d'assurance de retraite additionnelle à prestations définies (art 39 CGI) Bénéficiaires : certains cadres, sous certaines conditions de coefficient et d'ancienneté au Départ en retraite Acquisition de 2% de droit par an limités à 20% du salaire de l'année de départ en retraite Les primes versées par la société sont soumises au forfait social de 24% Montant estimatif de la rente annuelle des mandataires sociaux au 31/12/2017 suivant modalité De l'art D 225-104-1 du Code de Commerce : 106 Indemnités de départ ou mise à la retraite Valeur du fonds collectif géré en externe 1 829 Montant des engagements actuariels 1 833 Contrat collectif d'assurance "Indemnités de fin de carrière" Bénéficiaires : l'ensemble des salariés de la société Règles et méthodes . — Les actualisations sont réalisées, par type de contrat, selon la méthode "du coût unitaire par année de service" à partir des données globales ou individuelles fournies à une société d'actuariat indépendante. Les engagements globaux sont calculés pour les carrières totales projetées des participants. Les dettes actuarielles correspondent aux engagements actualisés à la date d'arrêté pour chaque contrat. Les indemnités de fin de carrière seront versées en fonction de l'ancienneté des salariés et selon les règles de droit commun. N ote C 5 . – S ociétés "ad hoc" . — À la date de clôture, aucune part n'était détenue dans des entités "ad hoc". N ote C 6 . – P roposition d'affectation du résultat : Résultat de l'exercice clos 120 607 Report à nouveau de l'exercice précédent 299 889 Résultat à affecter 420 496 Répartition de l'affectation Réserve légale 6 030 Réserve générale 0 Dividendes - actions 114 646 Report à nouveau 299 820 Total 420 496 Résultats financiers. (En milliers d'Euros ) Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 I . Situation financière en fin d'exercice : Capital social 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 Nombre d'actions ordinaires émises 17 997 861 17 997 861 17 997 861 17 997 861 17 997 861 II . Résultat global des opérations effectives : Chiffre d'affaires hors taxes 297 057 288 804 496 580 274 870 345 475 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 127 266 118 800 376 183 168 915 187 479 Impôt sur les bénéfices 45 892 45 720 135 840 56 452 66 205 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 73 910 69 598 236 015 107 795 120 607 Montant des bénéfices distribués 70 192 0 0 102 408 114 646 III . Résultat des opérations réduit à une seule action (en Euros ) : Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 4,52 4,06 13,35 6,25 6,74 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 4,11 3,87 13,11 5,99 6,70 Dividende versé à chaque action 3,90 0,00 0,00 5,69 6,37 IV . Personnel : Effectif moyen inscrit ( * ) 280 288 305 316 325 Montant de la masse salariale 14 336 15 246 16 525 17 036 17 769 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 8 951 9 782 11 118 10 923 10 921 (*) Hors mandataire social « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice » . Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 avril 2018. Les commissaires aux comptes : CTF DELOITTE & ASSOCIES Christophe LEGU É Sylvie BOURGUIGNON « Modalités de mise à disposition du public du rapport de gestion de Crédit Logement : conformément à l’article 9 du règlement n°91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire, il est précisé que ce rapport est disponible sur le site internet grand public de la société ( www.creditlogement.fr ) outre la consultation au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris où il fait l’objet d’une publication annuel. »