C OLAS Société Anonyme au capital de 48 981 748,50 € Siège social : 7, Place René Clair 92100 Boulogne Billancourt 552 025 314 RCS NANTERRE – APE 4211 Z Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2017 I. — Approbation des comptes Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, publiés dans le rapport financier annuel diffusé le 2 1 mars 2018 sur le site de COLAS, www.colas.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2018. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°27 du 2 mars 2018 . II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes 1 . Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 201 7 ) « Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Colas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au c omité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation (Notes 2, 17 et 18 de l’annexe aux comptes annuels.) Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 1 138 millions d’euros, représentent 55 % du total actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d’utilité des titres. La valeur d’utilité des titres est estimée par la d irection sur la base de la valeur des capitaux propres détenue, soit des perspectives de rentabilité. Dans ce contexte, nous avons considéré que l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation constituait un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher la valeur des titres de participation de leur quote-part de capitaux propres puis à apprécier pour ceux dont la valeur comptable est sensiblement supérieure à la valeur de capitaux propres détenus, que : — sur la base des informations qui nous ont été communiquées, l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée ; — les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation sont cohérentes avec les données source des entités ; — l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité qui ont été retenues par la société. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi n ancière et les comptes annuels. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Colas par l’Assemblée Générale Mixte d’avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet M AZARS . Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions et fusions successives intervenues et le cabinet MAZARS dans la 1 7 ème année, soit respectivement 29 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la d irection d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la d irection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au c omité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le c onseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le c ommissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afi n de défi nir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’ exprimer une opinion sur l’effi cacité du contrôle interne ; − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; − il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence o u non d’une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’exis tence d’une incertitude signifi cative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifi er ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et éva lue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de m anière à en donner une image fi dèle. Rapport au c omité des comptes Nous remettons un rapport au c omité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le ra pport au c omité des comptes, fi gurent les risques d’anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au c omité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du r èglement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. » 2 . Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 201 7 ) « Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe C OLAS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au c omité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du pré- sent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction (Notes 2.13 et 11 de l’annexe.) Risques identifiés Compte tenu de l’activité du groupe Colas dans les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport, 85 % du produit des activités ordinaires de l’exercice 2017, soit 9 925 millions d’euros, provient des contrats de construction comptabilisés en fonction du degré d’avancement des chantiers. La comptabilisation des produits et du résultat à terminaison des contrats de construction dépend principalement des jugements et estimations réalisées par la Direction sur les budgets à fin d’affaires et du degré d’avancement des chantiers. Par conséquent, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction du Groupe comme un point clé de notre audit, compte tenu de l’impact sur les comptes consolidés du Groupe de ces contrats et du niveau d’estimation requis par la Direction pour la détermination des résultats à terminaison. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés. Nous avons sélectionné les chantiers que nous avons jugé les plus importants sur la base des critères suivants : — contribution au produit des activités ordinaires et au résultat de l’exercice ; — risques opérationnels associés (complexité du chantier, mode de réalisation de l’opération) ; — éléments qualitatifs tels que la nature du client, le financement ou l’implantation géographique du chantier. Sur cette sélection de chantiers, nos travaux ont consisté à : — corroborer le produit à terminaison du chantier avec les données contractuelles (contrat initial, avenants, travaux supplémentaires notifiés…) ; — apprécier la cohérence de la marge retenue en fonction de l’évaluation des coûts à terminaison, de la prise en compte des impacts liés à l’exécution des travaux, le niveau de couverture des risques et le niveau d’aléas inscrit au budget ; — apprécier le respect des règles Groupe concernant la comptabilisation des contrats de construction, notamment, la comptabilisation des réclamations, des produits non acquis et des provisio ns pour perte à terminaison afi n de se conformer au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Provisions pour litiges et contentieux non courantes ( Notes 2.11 et 6.1 de l’annexe.). Risques identifiés Les provisions pour litiges et contentieux fi gurant en provisions non courantes au bilan consolidé pour 196 M€ sont présentées dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés. Comme indiqué d ans la note 2.11, le montant fi gurant en provisions non courantes correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de l’audit dans la mesure où le montant des provisions non courantes est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le Groupe, et par conséquent, peuvent avoir une incidence significative sur les états fi nanciers. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont principalement consisté à : — prendre connaissance du processus de recensement des litiges des provisions non courantes ; — examiner pour une sélection de risques complexes et signifi catifs le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation à la clôture au titre des montants provisionnés, ce qui peut inclure notamment : – l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction, – des entretiens avec les responsables adéquats, – le cas échéant, l’examen des courriers d’avocats et des consultations écrites des conseils externes du Groupe ; — interro ger directement les avocats afi n de confirmer notre compréhension des litiges en cours significatifs et de s niveaux de revendications afi n d’apprécier l’adéquation du montant des provisions constaté ; — contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du Groupe. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel app licables en France, à la vérification spécifi que prévue par la loi des informations relatives au g roupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société C OLAS par l’Assemblée Générale Mixte d’avril 1989 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001 pour le cabinet MAZARS . Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG était dans la 29 e me année de sa mission sans interruption compte tenu des acquisitions et fusions successives intervenues et le cabinet MAZARS dans la 17 e me année, soit respectivement 29 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la d irection d’établir des comptes conso lidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne com portant pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au c omité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information fina ncière et de suivre l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la d irection de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au c omité des comptes Nous remettons un rapport au c omité des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement d e l’information comptable et fi nancière. Parmi les éléments communiqués dans le rappor t au c omité des comptes, fi gurent les risques d’anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du r èglement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le c ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le c omité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-la Défense et Courbevoie, le 2 0 février 201 8 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS MAZARS François Plat Associé Daniel Escudeiro Associé G illes Rainaut Associé