EXACOMPTA CLAIREFONTAINE Société Anonyme au capital de 4 525 920 €uros Etival Clairefontaine (88480) 505 780 296 R.C.S Épinal N° Siret 505 780 296 00016 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société Anonyme EXACOMPTA CLAIREFONTAINE sont convoqués au siège social à ETIVAL CLAIREFONTAINE (Vosges) le jeudi 6 juin 2019 : En ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE , à 15 heures , sur l’ordre du jour suivant : — Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes sociaux de l’exercice 2018 ; — Rapport du conseil d’administration sur les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2018 ; — Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Rapports des commissaires aux comptes – sur les comptes annuels – sur les conventions et engagements réglementés – sur les comptes consolidés — Approbation des comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat ; — Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; — Éléments de rémunérations ; — Mandats des administrateurs ; En ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE , à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire , sur l’ordre du jour suivant : 1 ère Résolution : Modification des statuts — Rapport du conseil d’administration — Résolution présentée à l’assemblée générale extraordinaire 2 ème Résolution : Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise — Rapport du conseil d’administration — Rapport des commissaires aux comptes — Résolution présentée à l’assemblée générale extraordinaire RÉSOLUTIONS PRÉSENT É ES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUIN 2019 Première résolution . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2018. Deuxième résolution . — Après avoir entendu le conseil d’administration et les commissaires aux comptes dans la lecture de leurs rapports respectifs, l’assemblée approuve ces rapports dans toute leur teneur, ainsi que les opérations qui y sont visées, en même temps que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018. Troisième résolution . — L’assemblée générale décide, sur la proposition du conseil d’administration, de répartir et d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Bénéfice de l’exercice 2018 5 487 415,54 € Affecté à titre de : Premier dividende 226 296,00 € Second dividende 2 828 700,00 € Total des dividendes 3 054 996,00 € Affectation aux autres réserves 2 432 419,54 € Comme le capital social de la société est divisé en 1 131 480 actions, chacune de ces actions percevrait un dividende total de 2,70 €. Le tableau suivant rappelle les dividendes qui ont été versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende Nombre d’actions 2015 2,00 1 131 480 2016 2,60 1 131 480 2017 2,70 1 131 480 Quatrième résolution . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, l’assemblée générale prend acte de l’absence sur l’exercice 2018 d’opérations relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution . — L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice écoulé. Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant sur la proposition du conseil d’administration, fixe à 91 000 € le montant total des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs. S ept ième résolution . — L’assemblée générale approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur François NUSSE, président directeur général, Messieurs Jean-Marie NUSSE et Jean-Claude Gilles Nusse directeurs généraux délégués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (point 5. Rémunération des mandataires sociaux). Hui tième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de leur mandat aux président, directeur général et directeurs généraux délégués. Neuv ième résolution . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Madame Monique PRISSARD, demeurant 17 rue de Tournon à Paris 6 ème , comme administratrice de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2024. Dix ième résolution . — L'assemblée générale statuant sur la proposition du conseil d'administration nomme Madame Louise DE L’ESTANG DU RUSQUET, demeurant 4 rue Jean Nicot à Paris 7 ème , comme administratrice de la société. Ce mandat, valable pour une période de 6 ans, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à laquelle seront soumis les comptes de l'exercice 2024. RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUIN 2019 Première résolution . — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 10.2.1 des statuts de la manière suivante : L’ancienne rédaction « Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs mentionnés à l’article 10.1 est supérieur à douze et de un s'il est égal ou inférieur à douze. » Est abrogée et la nouvelle rédaction est « Le nombre des administrateurs représentant les salariés est déterminé par les dispositions légales. ». Deuxième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.255-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; — Supprime le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, au profit de cette catégorie de salariés ; — Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; — Limite le montant maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social ; — Décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation : Ne peut être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante ; Ne peut être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332.25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Conformément à l’article 16-1 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaire et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le Conseil d’Administration