KRIEF GROUP Société anonyme au capital de 2 000 000 € Siège social : 112 , avenue Kléber 75 116 Paris RCS Paris B 381 452 770 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Krief Group sont convoqués en assemblée g énérale mixte pour le jeudi 20 juin 201 9 à 1 5 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte d es projet s de résolution s suivant s : Ordre du jour de l'Assemblée Ordinaire Lecture d es rapport s du conseil d’administration et d es commissaire s aux comptes sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 20 1 8 , sur les comptes consolidés et sur les conventions visées aux a rticles L.225-38 à L.225-42 du C ode de commerce. Approbation desdits rapports et comptes et le cas échéant des conventions visées aux a rticles L.225-38 à L.225-42 du C ode de commerce ; quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes. Affectation des résultats de l’exercice social . Nomination de deux n ouveaux administrateurs P ouvoirs pour formalités. Texte d es projet s de résolution s Première résolution ( Approbation des rapports du conseil d’administration et d es commissaire s aux compte s ; approbation des comptes et quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes) . L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d es rapport s du conseil d’administration et d es commissaire s aux comptes , approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 20 1 8 , tels qu’ils ont été présentés . Le Président commente le bilan et les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 201 8 . Le total des pr oduits d'exploitation a été de 486200 € incluant un chiffre d'affaires net de 484000 €. Compte tenu des charges et produits financiers, le résultat financier ressort à -95037 € Le résul tat exceptionnel ressortant à - 320910 € et n'ayant pas d'impôt sur les bénéfic es, la société dégage au cours d e cet exercice un e perte de 1.128.285 €. La perte net te comptable de l'exercice est apporté e au report à nouveau positif qui passera ainsi de 8.248.800 € à 7.120.515 € . Cette année 2018, les comptes consolidés de Krief Group incluent essentiellement la participation majoritaire dans Arum I ndustries , détenant les actions majoritai res du groupe Vergnet , présidé par Monsieur Patrick Werner, Inspecteur des Finances et ancien Président de la Banque Postale. Vergnet est un leader de la transition énergétique, incluant éoliennes (900 éoliennes installées dans le monde), photovoltaïque et hybride, avec un historique de présence dans près de 50 pays. Les comptes consolidés Vergnet SA 2018 font apparaître un total d'actifs de 23M€, un chiffre d'affaires de 19M€, et un résultat net groupe de +592K€ (contre une perte de -4,5M€ l'année précédent la reprise). Avec une trésorerie à la clôture de +4,6M€ contre +2,4M€ un an avant. Le consolidé au sein de Krief Group est en phase finale d'audit. En outre, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d es commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux a rticles L.225-38 à L.225-42 du C ode de commerce, l’assemblée générale déclare approuver ces conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration, décide d’affecter ceux-ci au report à nouveau. Troisième résolution (nomination de deux nouveaux administrateurs) L ’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs pour une durée de six années soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année 2025 : Madame Aude PETIET Résidant, rue Adrien Lachenal 1, 1207 Genève (CH) Madame Alix PETIET résidant 95, boulevard Exelmans 75016 PARIS Ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire Pouvoirs bancaires Programme de rachat d'actions Plan d'intéressement P ouvoirs Quatrième résolution ( pou voirs bancaires et délégations a u représentant de l'actionnaire de référence AAA Holding ) L ’assemblée générale décide que le représentant de l'actionnaire de référence AAA Holding, soit Monsieur Louis PETIET, a les pouvoirs et délégations bancaires et signatures pour représenter la société, soit seul, soit partagé avec Monsieur Luc TO UTOUTE, comptable de la société, pour l'ensemble des opérations bancaires et financières. Il en rendra compte, en tant que de besoin , au Conseil d'Administration. Par ailleurs, Monsieur Petiet prenant sa retraite en tant que salarié, il poursuivra ses missions sous forme d'honoraires à contractualiser entre Krief Group et AAA Holding, actionnaire de référence. Cinquième résolution (programme de rachat d'actions de la société Krief Group par la société elle-même) L ’assemblée générale autorise un programme de rachat d'actions de la société KRIEF GROUP par la société elle-mê me auprès du marché , pour un pourcentage allant jusqu'à 10% des actions de la société. En tant que représentant de l'actionnaire de référence AAA Holding, Monsieur Petiet sera en charge de sa mise en oeuvre, en lien avec le Président de la société Krief Group. Sixième résolution ( plan d'intéressement au capital pour les salariés) L ’assemblée générale autorise un plan d'intéressement au capital pour les salariés avec un premier plan sur 2 ans, et une répartition que l'actionnaire de référence proposera au Conseil d'Administration. Septième résolution ( pouvoirs ) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises tant pour les assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. _________________ Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pou r l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires . Conformé ment à l’article L.225-108 du C ode de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions pré vues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent parvenir au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plu s de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R .225-73 du C ode de commerce. Toute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs, et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du C ode de commerce. Toute d emande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction de capital exigée p ar l’article R.225-71 du C ode de commerce. La société accuse réception de la demande par lettre recommandée dans un délai de cinq jours calendaires à compter de cette réception. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire re présenté (article L.225-106 du C ode de commerce). Conformément à l’article R. 225-85-I du C ode de commerce, il est j ustifié du droit de participer aux assemblée s générale s par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du C ode de commerce), 3 jours ouvrés précédant l’assemblée à zéro heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire). Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblée s et qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter à distance, peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social ou à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, six jours au moins avant l’assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés au siège de la société ou à la Société Générale – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225- 77 du C ode de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment r emplis et parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun sit e visé à l’article R.225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’examen des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des points ou projets de résolutions présentés le cas échéant par des actionnaires sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société dans les délais légaux. Les actionnaires pourront obtenir communi cation du rapport du Conseil d’ Administration par demande adressée à la société ou en prendre connaissance au siège social de la société. Un débat sur les questions diverses précèdera l'adoption des résolutions. Le Conseil d’Administration.