TIVOLY Société anonyme à C onseil d’administration au capital de 11.079.90 0 € Siège social : n° 266, route Portes de Tarentaise 73790 Tours-en-Savoie 076 120 021 RCS CHAMBERY AVIS DE CONVOCAT ION MODIFICATION DU LIEU ET DES MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Avertissement – COVID-19 Compte tenu de la décl a ration de l’état d’urg e nce sanitaire et des dispositions du décret n° 2020-293 du 23 mars 2020 relative s notamment aux déplacements et a ux rassemblements, réunions ou activités, et dans le cadre du dispositif exceptionnel issu de l’o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , complété par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, en raison de l’épidémie de Covid-19, cette Assemblée se tiendra sans que les actionnaires et l es autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette assemblée générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que l e Président de l’assemblée générale. Ainsi, l es actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au P résident de l’Assemblée . L es actionnaires de la société TIVOLY sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire à huis clos, hors la présence physique d e ses actionnaires, au siège social de la Société situé 266 route Portes de Tarentaise à TOURS EN SAVOIE 73790, le vendredi 15 mai 2020, à 10 h 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants : rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société et du groupe pendant l’exercice clos le 31 d éc embre 2019 ; rapport sur le gouvernement d’entreprise ; rapports des Commissaires aux c omptes s ur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’ article L. 225-38 du Code de commerce ; a pprobation des co mptes sociaux de l’exercice 2019 ; affectation du résultat et fixation du dividende ; a pprobation des compt es consolidés de l’exercice 2019 ; r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; autorisation au Conseil d’administration pour le rachat par la Société d’une partie de ses propres actions ; renouvellement du mandat de deux administrateurs ; nomination d’un nouveau co -Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co -Commissaire aux comptes suppléant ; approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ; quitus aux administrateurs ainsi q u’aux Commissaires aux comptes ; rémunération des administrateurs ; pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE TEXTE DE RESOLUTIONS ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DU 20 MARS 2020 Première résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 2 816 938 ,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. Deuxième résolution (AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 ; FIXATION DU DIVIDENDE) L’Assemblée Générale, sur proposition du C onseil d’administration, constatant que le bénéfice d e l’exercice s’élève à 2 816 938,28 euros, auquel s’ajoute le report à nouvea u de 3 145,80 euros, soit un montant de 2 820 084,08 euros, l’affecte de la manière suivante : La somme de 2 155 290,08 euros au poste « autres réserves » , La somme de 664 794,00 euros à titre de divid endes, soit un dividende de 0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes. Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du Code de commerce. La mise en paiement des divide ndes aura lieu le 27 mai 2020 . Le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants : exercices précédents distribution nette globale dividende par action nombre d’actions 2016 498 596 € 0,45 € 1 107 990 2017 553 995 € 0,50 € 1 107 990 2018 664 794 € 0,60 € 1 107 990 Troisième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019) L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des comptes consoli dés, des r apports du Conseil d’administration et du rapport des C ommissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe se sold ant par un bénéfice de 1 962 368 euros (part d u groupe 1 933 537 euros) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution (ANNULATION DE L’AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES ET NOUVELLE AUTORISATION DE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris conn aissance du rapport spécial du C onseil d’administration : 1/ met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donné e par l’assemblée générale mixte d u 17 mai 2019 par le vote de la 5 ème résolution autorisant le rachat par la Société de ses propres actions. 2/ autorise le C onseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225 209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la Soc iété et/ou d’autres entités du g roupe Tivoly , soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ; soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ; soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ; soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 70,00 euros, le C onseil d’administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société , notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’ élève à 7 755 930 euros (au cours maximum d’achat autorisé de 70,00 euros sous réserve des limites légales ) . Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au C onseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités pour réaliser le programme d’achat, et notamment : − effectuer toutes opérations, conclure toutes conventions, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente s d’actions ; − effectuer toutes démarches, et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace toute d élégation antérieure donnée au C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Sixième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Martine CLEMENT prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exe rcice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Michelle LAIN prend fin ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois an s qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 déc embre 2022. Huitième résolution (NOMINATION D’UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE) L’Assemblée Générale , constatant que le mandat du co -C ommissaire aux comptes titu laire, la société IN EXTENSO , prend fin ce jour, décide de nommer en remplacement la société BBM ET ASSOCIES à SEYSSINET-PARISET (38) pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (NOMINATION D’UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT) L’Assemblée Générale , constatant que le mandat du co -C ommissaire aux comptes suppléant, la société BEAS , prend fin ce jour, décide de nommer en remplacement la société AUDITS ET PARTENAIRES à MEYLAN (38) pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (APPROBATION DES ELEMENTS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport pré vu par l’article L.225-37-2 du C ode de commerce, approuve la reconduction pour l'exercice 2020 de la politique de rémunération et des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures présentés dans le rapport précité et attribuables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat. Onzième résolution (APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération du Président Directeur Général, approuve les éléments de sa rémunération en application des critères quantitatifs et qualitatifs présentés dans ledit rapport et dans le rapport du Conseil d ’Administration approuvé par l’assemblée générale du 17 mai 2019 (pages 97 et 98 du rapport annuel 2018 ). Douzième résolution (REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS - JETONS) L’Assemblée Générale décide de maintenir la rémunération des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 70 000 euros par an, qui sera comptabilisée en charge, jusqu’à nouvelle décision d’une assemblée générale annuelle. Treizième résolution (POUVOIRS A CONFERER) L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi. _______________ Modalités de p articipation à l’Assemblée Générale Compte tenu de l’épidémie de Covid-19 et conf ormément aux dispositions de l’o rdonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020, complété par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, exceptionnellement, les actionnaires ne pourront pas participer physiquement à l’assemblée ni se faire représenter par un autre actionnaire, par leur conjoint ou par le partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité et ne pourront que, sur leur formulaire de vote, soit voter directement par correspondance, soit donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le P résident de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’ado ption des projets de résolutions présent és ou agréés par le Conseil d’a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous l es autres projets de résolutions . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominat ifs de la Société le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d’actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions, le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les comptes-titres au porteur tenus par leur inter médiaire habilité le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspon dance ou de procuration ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, l e pouvoir ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mer credi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Vote par cor respondance ou par procuration par voie postale : En raison du contexte actuel lié au Covid-19 , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance. Ainsi, l es actionnaires sont invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée . 1 .1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote, par lettre adressée : s i leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, TIVOLY, Service Juridique, 266, route Portes de Tarentaise, 73790 Tours en Savoie ; s i leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le lundi 11 mai 2020 inclus. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en co m pte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; s i leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le mercre di 13 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l’Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le mercredi 13 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. En raison du contexte actuel lié au Covid-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : contact.actionnaires@tivoly.com 1 .2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront transmettre leurs instructions de vote par voie électronique, à l‘adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com , au plus tard le jeudi 14 mai 2020 à quinze heures. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. Dépôt de questions écrites Dans le contexte actuel lié au Covid-19 , les actionnaires sont invités à privilégier la t ransmission électronique des questions écrites à l’adresse suivante : contact.actionnaires@tivoly.com Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblé e au plus tard, soit le lundi 11 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions écrites par lettre recommandée avec accusé de réception, à société TIVOLY, Président du Conseil d’administration, 266 route Portes de Tarentaise, 73790 Tours en Savoie, ou à l’adresse électronique suivante : co ntact.actionnaires@tivoly.com, accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tivoly.com , rubrique Groupe /Publications . Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. Documents mis à la disposition des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des acti onnaires dans le cadre de cette A ssemblée G énérale s ont disponibles, au siège social de TIVOLY, n° 266 route Portes de Tarentaise, 73790 TOURS EN SAVOIE, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Ils s ont également publiés sur le site Internet de la Société : www.tivoly.com , rubrique Groupe/Publications . L e Conseil d’a dministration