ROCTOOL Société Anonyme au capital de 904 965,40 € Siège social : Savoie Technolac - 73370 L e Bourget du Lac 433 278 363 RCS C hambéry AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour le 3 décembre 2020, à 11 .00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport du Conseil d’administration , Modifications des termes des BSA 2020 , Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Modifications des termes de s BSA 2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du rapport de l’expert indépendant désigne ́ par la Société ́ sur ce projet, Et après avoir rappelé que , l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 janvier 2020 (ci-après l’ « Assemblée » ) a, dans sa première résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est e xclue de la présente délégation, le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des délégations de compétence consenties au Conseil par ladite Assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de 540 0 00 €, le Conseil d’administration du 14 janvier 2020, f aisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués , a décid é de procéder à une émission et attribution gratuite aux actionnaires de 3 902 753 bons de souscriptions d’actions dits BSA 2020 et 1 951 376 BSA 2020 /2 , selon le rapport du Conseil d’administration, au 31 octobre 2020 (i) 1 244 148 BSA 2020 ont été exercés, (ii) 2 658 605 BSA 2020 restent à exercer, (iii) 622 074 BSA 2020 /2 ont été attribués, (iv) 1 329 302 BSA 2020 /2 ont été annulés, l es BSA 2020 qui n’auront pas été exercés au plus tard 25 janvier 2021 (i.e. date d’attribution effective + un an) inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. d écide , sous la condition suspensive de l’adoption de la 1 ère résolution de l’assemblée générale des titulaires de BSA 2020, d’étendre la durée de validité des BSA 2020 jusqu’au lundi 25 octobre 2021, au lieu du 25 janvier 2021 initialement fixé. En conséquence, les BSA 2020 qui n’auront pas été exercés au plus tard lundi 25 octobre 2021 inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. décide , que les autres caractéristiques des BSA 2020 en ce compris notamment leur parité ́ d’exercice demeurent inchangées . DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ; voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : virginie.thiebaud@roctool.com . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. * * *