IGE+XAO Société Anonyme au capital de 5 467 823,90 Euros Siège social : 16, Boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers 338 514 987 R.C.S. Toulouse Siret : 338 514 987 00076 – TVA intracommunautaire : FR 783.385.149.87 Avis de réunion Les actionnaires d’IGE+XAO S.A. sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le lundi 25 juin 2018 à 10 heures 30, au 16 Boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivant : Ordre du jour I. De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire : — Ratification de la cooptation de Madame Nadège PE TIT en qualité d’Administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Marc NE ZET en qualité d’Administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Emmanuel JACLOT en qualité d’Administrateur et constatation de sa démission avec effet au jour de l’assemblée ; — Nomination de Monsieur Cyril PERDUCAT en qualité d’Administrateur. II. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification de la date de clôture de l’exercice social et mise à jour affé rente des statuts de la Société ; — Modification des seuils statutaires de franchissement de seuil et mise à jour afférente des statuts ; — Refonte des statuts de la Société. III. De la compétence des deux Assemblées : — Pouvoirs en vue des formalités légales. Projet de résolutions soumis à l’Assemblée réunie en sa forme ordinaire Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ratifie la cooptation de Madame Nadège PETIT, demeurant 11th Floor , Kerry Centre, 683 King's Road, Quarry Bay , Hong Kong, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Madame Corinne DE PRADIER D’AGRAIN, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ratifie la cooptation de Monsieur Marc NEZET, demeurant 81, rue d’Achères, 78600 Maisons Laffitte, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Charles BAUDRON, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, d’une part, ratifie la cooptation de Monsieur Emmanuel JACLOT, demeurant Flat 4, 22 Queensgate Gardens , SW7 5LZ, Londres, Royaume-Uni, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur Monsieur Pierre REVEL-MOUROZ , soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et d’autre part constate sa démission prenant effet ce jour. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Cyril PERDUCAT, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Projet de résolutions soumis à l’ Assemblée réunie en sa forme Extraordinaire Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, approuve la modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société. L’exercice social 2017/2018 aura une durée exceptionnelle de 17 mois, du 1er août 2017 au 31 décembre 2018. L’article 21 des statuts de la Société sera modifié comme suit : « Article 21 – EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence l e 1er janvier et s’achève le 31 décembre. » Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’abaissement des seuils statutaires de franchissement de seuil et de la modification de l’article 8 des statuts de la Société comme suit : « ARTICLE 8 – CESSIONS ET TRANSMISSION DES ACTIONS 8.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des actionnaires. La cession de ces actions comme leur transmission à titre gratuit ou par suite de décès s’opère, à l’égard de tiers et de la société, par un virement de compte à compte, conformément à la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur. Les virements de compte à compte sont retranscrits par ordre chronologique dans un registre de mouvement paraphé. Les frais de transfert sont à la charge des actionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises aux transferts. 8.2 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, au sens de l'article L. 233-9 du Code de Commerce, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement de seuil de déclarer à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. Cette personne devra également informer la Société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, des précisions auxquelles il est fait référence au 3ème alinéa de l'article L. 233-7 I du Code de Commerce. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-avant, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison jusqu'au seuil de 5 % prévu à l'article L. 233-7 du Code de Commerce. A compter du franchissement du seuil de 5 % précité, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées ci-avant, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse quelle qu'en soit la raison. Le non-respect de cette obligation de déclaration de franchissement de seuil peut donner lieu à la suspension, pendant le délai de deux ans suivant la régularisation du franchissement de seuil, des droits de vote afférents aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration sur demande lors de l'Assemblée Générale d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la Société. » Septième résolution. — L’Assemblée Générale, lecture faite du rapport du Conseil d’Administration, approuve la nouvelle version des statuts de la Société. Projet de résolutions de la compétence des deux Assemblées Huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. ******************** Modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale . Tout actionnaire, quels que soient le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée; — ou voter par correspondance ; — ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’IGE+XAO SA : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de respecter la procédure suivante : — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement l’avis de convocation, il informe ensuite par tout moyen la Société sur son souhait de participer à l’Assemblée Générale ; il peut aussi se présenter spontanément à l’Assemblée Générale. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société dans les deux jours ouvrés au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous rappelons qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’IGE+XAO SA : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation par correspondance à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur n’ayant pas reçu de formulaire de participation, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation au siège de la Société. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le 15 juin 2018 à minuit, heure de Paris. Ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir au siège de la Société au plus tard le 22 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le 21 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du 21 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour et faculté de poser des questions écrites Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets et d'une attestation justifiant la qualité d’actionnaire. L'examen de la résolution par l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes en date du 21 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites, doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’envoi de documents et renseignements légaux. Les documents préparatoires permettant aux actionnaires d'assister à cette Assemblée ou de voter par correspondance sont mis à disposition sur demande, adressée directement au siège de la Société IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com / Tél. : 05 62 74 36 36 / Fax : 05 62 74 36 37. La liste de ces documents a également fait l’objet d’un dépôt effectif sous format électronique auprès de l’AMF. Le Conseil d'Administration