CAPGEMINI Société E uropéenne au capital de 1 355 597 592 euros Siège social à PARIS (17 e ) 11, rue de Tilsitt 330 703 844 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Avertissement Covid-19 - Tenue de l'Assemblée Générale à huis clos : Dans le contexte évolutif d e l ’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 1 0 avril 2020 , le Conseil d’Administration du 27 avril 2020 a décidé de tenir l’Assemblée Générale à hui s clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par I nternet sur la plateforme de vote sécurisée V OTACCESS (modalités détaillées dans cet avis de convocation) . Il est rappelé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par l’actionnaire ne sera pas traitée. Les modalités de participation indiquées dans le présent avis de convocation annulent et remplacent celles figurant dans le précédent avis de réunion publié au BALO n°36 du 23 mars 2020. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2020 qui sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site I nternet de la Société : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de C apgemini (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 20 mai 20 20 à 10 heures sur première convocation , qui se tiendra exceptionnellement à hui s clos , hors la présence physique des actionnaires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister , au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel , Paris (8 e ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019. Affectation du résultat et fixation du dividende . Approbation de conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Delaporte, Directeur général délégué. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur. Nomination de Madame Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga en qualité d’administrateur. Nomination de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’administrateur. Nomination de Madame Lucia Sinapi-Thomas en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5 des statuts. Nomination de Madame Claire Sauvanaud en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5 des statuts (non agré é e par le Conseil d’Administration). Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification des statuts de la Société – Mise en conformité avec les évolutions législatives. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1 ,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 24 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution. Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Lors de sa réunion du 27 avril 2020, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à des ajustements concernant les 3 ème et 30 ème résolutions par rapport à celles présentées dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2020 (bulletin n° 36) . Modification de la 3 ème résolution concernant l ’affectation du résultat et la fixation du dividende Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 27 avril 2020, de réduire de 29 % le dividende qui sera proposé à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale, qui s’établira ainsi à 1,35 euro par action au lieu de 1,90 euro. Modification de la 30 ème résolution concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une attribution à des salariés et mandataires de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre sous conditions de performance Capgemini étant désormais l’actionnaire unique d’Altran Technologies SA suite au retrait obligatoire devenu effectif le 15 avril dernier, le Conseil d’Administration souhaite pouvoir associer les managers d’Altran Technologies SA et de ses filiales au prochain plan d’actions de performance du Groupe. C’est dans ce contexte qu’il est proposé à l’Assemblée Générale de porter le montant maximal d’actions pouvant être attribuées au titre du projet de 30 ème résolution soumise à l’Assemblée Générale à 1,2 % du capital social, soit une augmentation à hauteur de 20 % par rapport à la proposition figurant le rapport du Conseil d’Administration initial, proportionnelle à la contribution future d’Altran au chiffre d’affaires du Groupe. *** Les troisième et trentième résolutions modifiées figurent ci-après dans leur intégralité. Les autres résolutions demeurent inchangées et figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2020 (bulletin n° 36) . Cet avis est disponi b le sur le site internet de la Société : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2020 . TROISIEME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'Administration relatives à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : bénéfice net de l'exercice aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement 490 231 317,28 euros soit un total de : 490 231 317,28 euros report à nouveau antérieur : 5 711 640 867,79 euros soit un bénéfice distribuable de : 6 201 872 185,07 euros affecté : au paiement d'un dividende de 1,35 euro par action, soit : au report à nouveau : le solde, soit 228 616 423,65 euros (1) 5 973 255 761,42 euros ce qui fait bien au total : 6 201 872 185,07 euros Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,35 euro pour chacune des actions portant jouissance au 1 er janvier 2020, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 3 juin 2020 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 2020. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2019, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices : Dividendes mis en distribution (1) (en euros) Revenus distribués (2) (en euros) Dividende par action (en euros) Exercice 2018 284 399 341,00 281 199 101,20 1,70 Exercice 2017 286 422 361,40 284 362 859,00 1,70 Exercice 2016 261 229 107,40 261 683 477,50 1,55 (1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice. (2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre de l’exercice 2016 étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. S’agissant des résultats relatifs aux exercices 2017 et 2018, ils n’étaient éligibles à cet abattement que lorsque le bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif. TRENTIEME résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d'actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder - sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1,2 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par “N”) - à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères ; 2. décide que dans la limite de 10 % de “N”, ces actions sous conditions de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ; 3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la “Période d’Acquisition”) d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année . Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux dirigeants mandataires sociaux (Président-directeur général, Directeur général et Directeurs généraux délégués), membres de l’équipe de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres dirigeants du Groupe au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal : i. pour 35 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…), la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fix é s par le Conseil d ’ Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ; ii. pour 50 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2022, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fix é s par le Conseil d ’ Administration ; 5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres que ceux visés au paragraphe 4 ci-dessus, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera égal : i. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis,…), la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fix é s par le Conseil d ’ Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ; ii. pour 70 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé que : la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2022, hors versements du Groupe au titre du comblement de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé), la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ; iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fix é s par le Conseil d ’ Administration ; 6. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de “N”, l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ; 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre ; 8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues aux paragraphes 4 et 5 ci-dessus et/ou la pond é ration entre lesdites conditions de performance lorsqu ’ il le jugera opportun, notamment afin de tenir compte de l ’ acquisition d ’ Altran Technologies S.A. ; 9. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait : - d’arrêter la date des attributions, - d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun, - d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance, - de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, - de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, - de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence, - d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 14 e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 23 mai 2019. o 0 o En application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 paru au Journal Officiel le 11 avril 2020, les modalités de participation décrites dans l’avis de réunion publié au BALO le 23 mars 2020 sont mises à jour comme suit : A. – M odalités de participation à distance à l’Assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. L’Assemblée se tenant à huis clos, hors la présence des actionnaires, l es actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à distance : voter par Internet ou par correspondance ; ou donner pouvoir (procuration) , par Internet ou par correspondance, au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Au vu du contexte actuel lié au Covid-19, l es actionnaire s sont invité s à voter ou donner pouvoir par Internet, dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. Il est rappelé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister physiquement à l’Assemblée générale. En conséquence, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par l’actionnaire ne sera pas traitée . Les actionnaires ayant déjà voté à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation peuvent exceptionnellement choisir un autre mode de participation à condition que leurs instructions parviennent à la Société au plus tard : le 17 mai 2020 pour ceux votant au moyen d’un formulaire papier ; le 19 mai 2020 à 15h, pour ceux votant électroniquement. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Pour se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 18 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. S'agissant des titres au porteur , l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Celle-ci sera transmise à la Société ou à CACEIS Corporate Trust en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 . Vote par procuration ou par correspondance Participation à l’Assemblée Générale en utilisant Internet - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires de Capgemini pourront utiliser dans le cadre de l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale , de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée Générale ou voter par Internet avant l’Assemblée, accèderont à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils devront, pour se connecter, utiliser l'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au nominatif administré : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 20 mai 2020, l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; sur la page d’accueil, ils devront alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir leur mot de passe ; après réception, ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 29 avril au 19 mai 2020 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : une formule unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas adhéré au consentement de l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès du siège social de la Société ou auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 1 4 mai 20 20 . Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit le 17 mai 2020 . En cas de désignation d’un mandataire (autre que le Président de l’Assemblée Générale), ledit formulaire dûment rempli et signé devra exceptionnellement parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2020. Le mandataire ainsi désigné devra suivre la procédure précisée ci-après au point 3 . Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. 3 . Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 225-79 du Code de c ommerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée s Générale s Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 16 mai 20 20 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les instructions de vote relatives aux mandats devront être adressées par le mandataire dans les mêmes délais à l'adresse mail susvisée ct-mandataires-assemblees@caceis.com afin que les mandats concernés soient pris en compte. B. – Q uestions écrites Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 mai 2020 : par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee@capgemini.com ; ou au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privil é gier la communication par voie électronique. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C . – Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2020 . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee@capgemini.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de c ommerce seront disponibles sur le site internet de la Société, https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2020 , au plus tard le 29 avril 20 20 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Le Conseil d'Administration