Roche Bobois SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 49 376 080 euros Siège social : 18, rue de Lyon – 75012 Paris 493 229 280 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roche Bobois SA (la Société ) sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 27 juin 2019 à 10 heures 30 en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce, 5 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Gilles Bonan , président du directoire au titre de l’exercice 2018, 6 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu , membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier , membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche , membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 9 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2019, 10 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance, 11 - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars , 12 - Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Michel Barbet Massin , 1 3 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 4 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, 1 5 - Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 6 - Limitations globales des opérations effectuées sur le fondement de la trente-huitième résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2018 et de la quinzième résolution de la présente assemblée. Pouvoirs pour formalités 1 7 - Pouvoirs pour formalités . Texte des p rojets de résolution De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 se soldant par un bénéfice comptable de 17 120 904 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’aucune charge non déductible visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice écoulé . En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l'activité et la situation du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 6 702 K€ et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 6 287 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 17 120 90 3,74 € comme suit : Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2 018 17 120 90 3,7 4 € Affectation au compte de réserve légale de 5 % du bénéfice de l’exercice 856 045,20 € Bénéfice distribuable 16 264 858,54 € Di stribution d’un dividende de 0,28 € par action * 2 765 060,48 € Affectation du solde au compte « Report à nouveau » 13 499 798,06 € * Ce montant correspond à la distribution du dividende à toutes les actions composant le capital de la Société. Il sera ajusté par le directoire pour tenir compte des actions non éligibles à cette distribution avant la date de mise en paiement et notamment des actions propres détenues par la Société. L'assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158 3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution. L'assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions propres détenues par la Société avant la date de mise en paiement. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes (€) Autres revenus (€) Dividendes (€) Autres revenus (€) 19/03/2018 (1) 3 105 613,48 - 1 930 746,42 - 31/12/2017 6 150 332 ,00 - 3 823 635 ,00 - 31/12/2016 1 217 887,64 - 757 155,46 - 31/12/2015 669 838,20 - 416 435,50 - (1) Distribution de sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » décidée par l’assemblée générale du 19 mars 2018. Quatrième résolution Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225 86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Gilles Bonan , président du directoire au titre de l’exercice 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 82 2 du Code de commerce incorporé dans le document de référence 2018 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R. 19 015 , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Gilles Bonan à raison de son mandat de président du directoire au titre de l’exercice 2018, tels que présentés aux paragraphes 15.1 et 15.5 dudit document de référence . Sixième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu , membre du directoire au titre de l’exercice 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 82 2 du Code de commerce incorporé dans le document de référence 2018 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R. 19 015 , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Eric Amourdedieu à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2018, tels que présentés aux paragraphes 15.1 et 15.5 dudit document de référence . Septième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier , membre du directoire au titre de l’exercice 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 82 2 du Code de commerce incorporé dans le document de référence 2018 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R. 19 015 , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Demulier à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2018, tels que présentés aux paragraphes 15.1 et 15.5 dudit document de référence . Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche , membre du directoire au titre de l’exercice 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 82 2 du Code de commerce incorporé dans le document de référence 2018 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R. 19 015 , approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Antonin Roche à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l’exercice 2018, tels que présentés aux paragraphes 15.1 et 15.5 dudit document de référence . Neuvième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 82 2 du Code de commerce incorporé dans le document de référence 2018 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R. 19 015 , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire au titre de l’exercice 2019 à raison de leur mandat, tels que présentés au paragraphe 15.5 dudit document de référence . Dixième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 82 2 du Code de commerce incorporé dans le document de référence 2018 de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro R. 19 015 , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat, tels que présentés au paragraphe 15.5 dudit document de référence . Onzième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrivait à échéance, décide de renouveler le dit mandat pour une période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . L’assemblée générale prend acte que la société Mazars sera représentée dans le cadre de son mandat par M. Charles Desvernois . L’assemblée générale prend également acte que la société Mazars a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle n’était l’objet d’aucune des incompatibilités prévues par la loi pour l’exercice dudit mandat. Douzième résolution Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Michel Barbet Massin L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Miche l Barbet Massin arrivait à échéance, décide de ne pas le renouveler et, compte tenu des dispositions de l’article 823 1 alinéa 2 du Code de commerce, de ne pas procéder à la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant. Treizième résolution Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225 209 et suivants du Code de commerce et par les dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, Décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, Décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la règlementation en vigueur ; honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en application de la quatorzième résolution de la présente assemblée , sous réserve de son adoption , ou encore de toute autre résolution votée par l’ assemblée, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) à 6 0 euros, avec un plafond global de 10 millions d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour la calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, Donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire Quatorzième résolution Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, Autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite ne s’applique pas à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée, Décide que le directoire, ayant d’utiliser cette opération, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Confère tous pouvoir au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. Quinzième résolution Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce , connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce sous réserve de se conformer aux dispositions de l’article L. 225 197 6 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, Décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, Décide de fixer à 395.008 actions d’une valeur nominale unitaire de 5 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à seizième résolution ci-dessous, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, qu’ au terme d’une période d’acquisition d ont la durée d’au moins un (1) an (la Période d’Acquisition ) que le directoire fixera et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la Période de Conservation ) dans le respect des règles légales applicables, lesquelles prévoient à ce jour que l a durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans , Décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront alors immédiatement cessibles , Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé dans un délai de six (6) mois à compter du décès , Décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225 197 1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions aux bénéficiaires, Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, Délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de : Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, Déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment des conditions de présence et/ou des critères de performance, ainsi que, le cas échéant, les cas de dérogation ou de dispense à ces conditions , Fixer la durée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, dans les limites susvisées et en application des règles légales ; adapter le cas échéant les durées des périodes d’acquisition et de conservation pour les bénéficiaires ne résidant pas en France en tenant compte des exigences légales et règlementaires des pays concernés , Le cas échéant : Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, Procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, Etablir le règlement du ou des plan s d’attribution d’actions gratuites, et en fixer les modalités, y compris prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; à toutes fins utiles, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient alors réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuée s, Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions et notamment l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2018, Décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Seizième résolution Limitations globales des opérations effectuées sur le fondement de la trente-huitième résolution de l’assemblée générale du 30 mai 2018 et de la quinzième résolution de la présente assemblée L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptible d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la trente-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 30 mai 2018 et (ii) des actions existantes ou à émettre qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée, ne pourra excéder 395.008 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre ou remettre pour préserver, conformément aux stipulations légales ou contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. La présente résolution annule et remplace la quarantième résolution adoptée par l’assemblée générale du 30 mai 2018. Pouvoirs pour formalités Dix- septième résolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement. Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette a ssemblée, soit en y assistant personnellement en demandant une carte d’admission, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter. Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission, voté par correspondance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R. 225 - 85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette a ssemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 25 juin 2019, à zéro heure , heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 25 juin 2019, à zéro heure , heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée Participation physique à l'assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l'assemblée pourront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés avant l’assemblée devront se présenter le jour de l’ a ssemblée g énérale, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également de l’attestation de participation visée ci-dessus. Vote à distance (par correspondance) Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer dûment complété et signé , accompagné de l’attestation de participation visée ci-dessus, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra , pour être honorée, parvenir 6 jours calendaires au moins avant la date de l’ a ssemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 21 juin 2019. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 24 juin 2019. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au p résident de l’ a ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225 - 106 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant être représentés par procuration devront : pour les actionnaires nominatifs : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé , qui leur sera adressé avec la convocation, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 24 juin 2019 à 15 h eures , heure de Paris. pour les actionnaires au porteur : soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation visée ci - dessus, par courrier adressé à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit envoyer un courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, en joignant l’attestation de participation visée ci-dessus. Il est rappelé que toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 21 juin 2019. Afin que les notifications de désignation de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les informations devront être réceptionnées par BNP Paribas au plus tard le lundi 24 juin 2019 à 15 h eures , heure de Paris. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire par écrit et devront communiquer cette révocation selon les mêmes modalités que celles utilisées pour la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prises en compte. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le d irectoire ou le conseil de surveillance , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les actionnaires remplissant les conditions précisées à l’article R. 225-71 du Code de commerce pourront demander l'inscription de points ou de projets de résolution à l'or dre du jour de l'assemblée. La demande d’inscription doit être accompagnée : du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 22 5-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue au plus tard le dimanche 2 juin 2019, à zéro heure , heure de Paris, au siège social de Roche Bobois SA - A l’attention de Guillaume Demulier - 18, rue de Lyon - 75012 Paris - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : g.demulier@roche-bobois.com . L'examen par l'a ssemblée g énérale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes que ceux visés ci-dessus au mardi 25 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société ( www. roche-bobois .com (rubrique « A ssemblée g énérale mixte du 27 juin 2019 ) ) , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225 84 du Code de commerce, tout actionnaire pourra poser des questions écrites au directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le vendredi 21 juin 2019, à zéro heure , heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de Roche Bobois SA - A l’attention de Guillaume Demulier - 18, rue de Lyon - 75012 Paris , soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : g.demulier@roche-bobois.com , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Roche Bobois SA - 18, rue de Lyon - 75012 Paris , dans les délais légaux. Les informations et documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site i nternet de la Société (www. roche-bobois .com, rubrique « A ssemblée générale miste du 27 juin 2019 » ) à compter du 6 juin 2019. Le directoire