BMW FINANCE Société en nom collectif au capital de 87 000 000 € Siège social : 3, rond-point des Saules - Immeuble Le Renaissance - 78280 Guyancourt 343606 448 R.C.S Versailles. I. — Bilan au 31 décembre 2018 . (En Euros .) Actif Notes 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées : 2 6 498 461 19 344 166 Caisse, banque centrale, CCP 41 648 17 047 020 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 6 456 812 2 297 146 Opérations avec la clientèle 3 1 425 036 642 1 179 249 396 Opérations de crédit-bail et assimilées 3 et 4 2 225 440 045 1 939 744 364 Opérations sur titres : 5 148 571 322 251 062 502 Obligations et autres titres à revenu fixe 148 571 322 251 062 502 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilis é es : 6 147 356 034 72 204 738 Participations et autres titres détenus à long terme 146 731 692 71 414 025 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 164 661 198 951 Immobilisations corporelles 459 681 591 761 Comptes de r é gularisation et actifs divers : 7 220 100 418 176 785 571 Autres actifs 48 654 637 52 107 641 Comptes de régularisation 171 445 781 124 677 930 Total 4 173 002 922 3 638 390 737 Passif Notes 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées 8 3 427 978 678 3 007 994 182 Dettes envers les établissements de crédit 3 427 978 678 3 007 994 182 Comptes cr é diteurs de la client è le 9 199 107 183 592 Dettes repr é sent é es par un titre 15 000 001 15 001 791 Comptes de r é gularisation et passifs divers 10 245 137 750 162 340 402 Autres passifs 150 090 781 84 244 049 Comptes de régularisation 95 046 969 78 096 353 Provisions et dettes subordonnées 88 862 642 82 231 911 Provisions pour risques et charges 11 81 882 139 75 251 408 Dettes subordonnées 12 6 980 503 6 980 503 Fonds pour risques bancaires g é n é raux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 13, 14, 15 395 824 744 370 638 858 Capital souscrit 87 000 000 87 000 000 Prime d'émission, Ecarts de réévaluation 106 805 766 106 805 766 Réserves 416 333 416 333 Provisions réglementées Report à nouveau 176 416 760 136 801 965 Résultat de l'exercice 25 185 885 39 614 794 Total 4 173 002 922 3 638 390 737 Hors bilan Notes 2018 2017 Engagements donnés : Engagements de financement : En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 17 223 779 173 244 902 231 Engagements de garantie : D’ordre d'établissement de crédit D’ordre de la clientèle Engagements sur titres : Autres engagements donnés Engagements reçus : Engagements de financement : Reçus d'établissements de crédit 18 28 000 000 28 000 000 Reçus de la clientèle Engagements de garantie : Reçus d'établissement de crédit 18 115 000 115 000 Reçus de la clientèle Engagements sur titres : Autres engagements reçus Opérations sur instruments financiers à terme : Opération de gré à gré : Instrument de taux d'intérêts à terme conditionnel 19 360 452 640 241 687 880 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 . (En Euros . ) Notes 2018 2017 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 20 68 982 695 88 739 532 Intérêts et produits assimilés 33 608 626 31 151 691 Intérêts et charges assimilées -13 201 550 -13 346 113 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 661 188 192 573 688 466 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -612 612 573 -502 754 512 Revenus des titres à revenu variable Produits nets des commissions 21 Commissions (produits) Commissions (charges) Produits nets sur opérations financières 1 987 974 1 663 272 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 81 489 92 825 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 1 906 485 1 570 447 Autres produits nets d'exploitation bancaire 22 44 305 630 40 373 998 Autres produits d'exploitation bancaire 82 273 680 94 196 993 Autres charges d'exploitation bancaire -37 968 050 -53 822 995 Produit net bancaire 115 276 299 130 776 802 Charges générales d'exploitation -75 999 894 -65 673 974 Frais de personnel 23 -16 635 124 -16 905 065 Autres frais administratifs 24 -59 364 770 -48 768 909 Dot. Aux amortissements et provisions / immobilisations corporelles et incorporelles -235 649 -189 482 Résultat brut d'exploitation 39 040 756 64 913 346 Coût du risque 25 -1 095 238 -969 132 Résultat d'exploitation 37 945 518 63 944 214 Résultat net sur actifs immobilisés 26 356 133 -1 144 Résultat courant avant impôt 38 301 652 63 943 070 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat exceptionnel 27 -185 275 -53 863 Impôt sur les bénéfices 28 -12 930 492 -24 274 413 Résultat net 25 185 885 39 614 794 III. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2018 . (En milliers d’ Euros sauf précision contraire) Activité de la société : — Financement en France de toutes opérations d’achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et commercialisés par l’intermédiaire du réseau de distribution du groupe BMW France (agents et concessionnaires). — Financement des stocks des concessionnaires. — Location avec option d’achat (LOA) et location de longue durée (LLD) de véhicules de ses marques. — Vente à crédit, Location avec option d’achat (LOA) et location de longue durée (LLD) de véhicules multi marques. — Commercialisation pour le compte de tiers de contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.). Faits majeurs de l’exercice. — A périmètre constant, le nombre de contrats financés sur l’activité « R etail finance » (incluant le financement multimarques) passe de 44 045 en 2017 à 49 922 en 2018, soit une augmentation de 13%. Quant aux montants financés, ils évoluent également à la hausse et passent de 1 197 M io € en 2017 à 1 317 M io € en 2018. Evolution de l’environnement économique sur l’exercice 2018. — Le marché français des voitures particulières neuves a progressé de près de 3% en 2018, mais la part des véhicules diesel se réduit encore. Avec 2.173.481 immatriculations de voitures particulières sur l'ensemble de l'année, le marché automobile affiche une bonne santé, conforme aux attentes des constructeurs français. PSA et Renault ont en effet augmenté leurs ventes de 8,32% sur l'année, alors que les constructeurs étrangers ont subi un recul de 3,44%. Dans le détail, le groupe Renault a ainsi progressé de 2,48%, tiré par la marque Dacia (+19%) alors que la marque au losange est, elle, en recul de 2,48%. PSA engrange 698.985 immatriculations, soit un bond de 13,36% qui s'explique notamment par l'intégration d'Opel, qui était comptabilisé l'an dernier dans le giron de l'américain General Motors (GM). Parmi les constructeurs étrangers, si Toyota (+9,93%), l'alliance Fiat-Chrysler (+12,67%) et Hyundai (+16,54%) tirent leur épingle du jeu, les constructeurs allemands Volkswagen (-1,1%) et BMW Group (-3,21%) reculent sur le marché automobile français sur l'année. Le Comité des constructeurs français d'automobiles (CCFA) estime par ailleurs que les véhicules diesel représenteraient moins de 40% des immatriculations sur l'année, contre encore 47,3% des véhicules immatriculés en 2017. A son apogée en 2012, le diesel représentait les trois quarts du marché. Cette désaffection ne se reporte toutefois que modérément sur les voitures électriques ou hybrides dont les ventes ont augmenté de 6% en 2018. Dans ce contexte, BMW Group France se positionne à la première place du marché automobile Premium avec 84 931 voitures des marques BMW et MINI immatriculées en 2018, soit une baisse de 3,2% sur un segment Premium en baisse de -8% (2017 : 87 748 immatriculations) : Avec une part de marché de 24%, BMW Group se positionne pour la 3è année consécutive comme l’un des leaders du segment des véhicules hybrides rechargeables. Le Groupe enregistre une progression de 26,3% de ses ventes de véhicules électrifiés. BMW atteint 57 537 voitures immatriculées, en baisse de 6.2% par rapport à 2017. BMW xDrive est à nouveau numéro un sur le segment des transmissions intégrales, toutes marques confondues, avec 19 003 immatriculations. MINI signe un record historique de ventes pour la 4è année consécutive, avec un volume total de 27 378 immatriculations, en progression de 3,6%. 16 Rolls-Royce ont été immatriculées en 2018. La France reste le 2è marché mondial de BMW Motorrad avec 15 645 motos et scooters immatriculés en 2018, soit une baisse de 2,3 %. BMW Motorrad est la 1ère marque sur le marché des plus de 750 cm3 et occupe la 2e place du podium des plus de 500 cm3. La France est le premier le marché mondial de BMW Group pour le scooter électrique C evolution avec 846 immatriculations. L’activité après-vente est quant à elle un maillon essentiel de la stratégie du BMW Group qui place le client au cœur de sa démarche. Son chiffre d’affaire a crû de 6,2% cette année. Le Groupe a investi 12 millions d’ Euros dans l’extension du centre international de pièces de rechange de Strasbourg, inaugurée en juin 2018. Evolution de la structure de refinancement sur l’exercice 2018. — En octobre 2018, BMW Finance a lancé sa troisième opération de titrisation, pour un montant de 450,57 MEUR. A cette occasion, un troisième compartiment a été créé sous le fond commun de titrisation établi en 2015 (FCT Bavarian Sky France). Ce nouveau compartiment s’est vu céder un portefeuille de contrats sains moyennant en retour les fonds payés par les investisseurs. Les fonds reçus par BMW Finance sont traités comme une dette en contrepartie du cash perçu. Le remboursement de cette dette s’opère au fil du temps par l’attribution au FCT des échéances de loyer perçus en application des contrats. La société expose en outre une charge financière correspondant au coût de l’escompte des créances futures de loyers ainsi cédées. Implantations à l’étranger. — Notre société n’a aucune implantation et n’exerce aucune activité dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative : succursale, filiale (entité ad’ hoc ) et participations dans les entités faisant l’objet d’un contrôle exclusif ou conjoint. Note 1. – Principes et méthodes comptables appliqués. Les comptes annuels de l’exercice 2018 sont établis en conformité avec les règles et principes français : image fidèle, comparabilité, continuité de l’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes. Règles de présentation des comptes sociaux. — Les comptes annuels sont établis conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. a) Créances sur les établissements de crédit. — Les créances sur établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit. b) Créances sur la clientèle. — Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Ces créances sont composées des encours sains et des encours douteux nets de dépréciation. Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l’échu impayé. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. Les intérêts de retard et indemnités légales ne sont enregistrés que lors de leur encaissement. Cependant, pour satisfaire aux exigences de la législation fiscale, la comptabilité constate des indemnités légales et intérêts de retard qui sont dépréciés en fonction de leur probabilité d’encaissement : le net du poste constitue une créance rattachée aux encours douteux. — Les créances douteuses sont déterminées : – Par la constatation de la contagion. — La contagion consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors que l’une au moins de ses créances est douteuse. – Par le traitement différencié des créances restructurées. — Il s’agit, pour l’essentiel, de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : – Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d’un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4ème impayé. – Moratoires : qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l’absence de plan de remboursement prédéterminé. — Conformément au règlement CRC 2002-03 modifié, les créances douteuses sont désormais classées en : – Créances douteuses, – Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du résultat. c) Dépréciation sur créances douteuses de la clientèle et des concessionnaires . — En 2013, une base historique des défauts a été constituée à partir de la base de données interne. Elle intègre l’ensemble des contrats Retail depuis le 01/07/07. Cette base historique des défauts permet de connaître sur une période d’observation donnée, les taux de défaut (PD) par pool de risque. A partir de cette même base, des périodes d’observations de 36 mois, une évaluation des LGD « Loss Given Default » est effectuée. Par ailleurs, l’analyse de la performance du recouvrement par Crédit Agricole Consumer Finance (CACF), permet de segmenter les taux de LGD par produits Leasing ou Autres. La dépréciation sur les créances impayées et douteuses est déterminée en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Ces taux sont appliqués à la base douteuse constituée par les impayés et les créances douteuses. En ce qui concerne les concessionnaires, les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues et des possibilités de recouvrement. d) Opérations de crédit-bail, LOA et LLD . — Les opérations de crédit-bail, de LOA et de LLD sont classées en « opérations de crédit-bail et assimilées » sur la base de l’encours comptable. Les revenus de ces opérations, y compris les résultats de cession, sont inclus dans le poste « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées » . Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont constatées en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées » et en créances douteuses. La dotation aux dépréciations est comptabilisée en « charges sur opérations de crédit-bail et assimilées » . La dépréciation sur les créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit-bail et assimilées en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Ces taux sont appliqués à la base douteuse constituée par les impayés, les créances douteuses et la valeur nette comptable des immobilisations contentieuses. e) Immobilisations temporairement non louées . — Les ITNL sont maintenues dans les immobilisations et continuent d’être amorties selon leur plan d’amortissement initial. Leur déclassement est effectif à la résiliation ou à la fin du contrat, dans l’attente de leur recommercialisation. f) Immobilisations . — Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation selon le mode linéaire. Les taux d’amortissement pratiqués correspondent aux principes fiscaux généralement admis. Les véhicules immobilisés sont amortis sur une durée de 5 ans, quelle que soit la durée du contrat de location dont ils font l'objet. Les immobilisations incorporelles comprennent uniquement des logiciels informatiques. La durée d’amortissement de ces logiciels est de 4 ans. g) Titres de placement . — Les titres hautement liquides (HQLA) acquis afin de respecter les exigences réglementaires en matière de liquidités, sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils incluent ainsi le montant de la surcote et de la décote sur l’achat des titres faisant l’objet d’un étalement mensuel. A l’atteinte de la maturité, le montant inscrit à l’actif représentera le nominal des titres. Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07, ainsi BMW Finance a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" en catégorie "Obligations et autres titres à revenu fixe" tous les titres achetés dans le cadre de sa politique HQLA. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques : — Les provisions pour risques comprennent une provision pour risques sur valeur résiduelle sur les véhicules loués. Cette provision est calculée de la façon suivante : – Pour les contrats ayant une fin théorique dans les 12 prochains mois, la valeur résiduelle est évaluée selon les valeurs du marché (interne et externe) enregistrées au cours des 12 derniers mois – Pour les contrats ayant commencé dans les 12 derniers mois, la valeur résiduelle est déterminée selon les règles définies par le « RV Commitee » qui se tient chaque trimestre – Pour les autres contrats, la valeur résiduelle est déterminée par la moyenne des 2 groupes ci-dessus. Le montant de la provision pour risque de valeurs résiduelles figure au passif pour un montant de 77 644 K€ au 31 décembre 2018. i) Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG). — BMW Finance n’a pas constitué de fonds pour risques bancaires généraux. j) Fiscalité : — Impôt sur les sociétés : La société BMW Finance ayant opté depuis le 01/01/2002 à l’impôt sur les sociétés, elle est soumise au taux normal de l'impôt sur les bénéfices sauf pour les plus-values à long terme qui sont imposées à 19 %. Les taux d'impôt sur les sociétés sont de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500.000 Euros puis 33 1/3 % au-delà, auxquels s’ajoutent la Contribution Sociale de 3,3% sur la fraction d’impôt société excédant 763.000 Euros . — Impôts différés : Il n'est pas constaté d'impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux. k) Comptabilisation des produits et charges d’exploitation . — Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits au prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission. Les participations reçues des constructeurs sont comptabilisées en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés » » ou « intérêts et produits assimilés » selon la ligne de produit à laquelle elles se rapportent, et font l’objet d’un étalement sur 36 mois. Les commissions d’apport dues au réseau de concessionnaires sont comptabilisées en « Autres frais administratifs » au titre de l’année de production des contrats et font l’objet d’un étalement sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d’assurance sont comptabilisées au titre de l’exercice de production des dossiers en « autres produits d’exploitation bancaires » sur la base d’une estimation communiquée par ces dernières. l) Réserve latente . — La réserve latente est constituée par la différence entre l'encours financier et l'encours comptable. Lorsqu'elle est négative (à savoir lorsque l’encours financier est inférieur à l’encours comptable), elle fait l'objet d'une provision. Il n'est pas constaté d'impôt différé dans les comptes sociaux sur cette réserve latente ou sur la provision correspondante. m) Opérations sur instruments financiers à terme . — Elles sont majoritairement constituées d’opérations fermes sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au règlement de l’ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les intérêts sur les instruments de refinancement et les intérêts sur les swaps de micro et de macro-couverture correspondants sont comptabilisés prorata temporis. Ces derniers figurent en intérêts et charges assimilées. n) Engagements de retraite . — Les engagements de retraite sont comptabilisés à la clôture de l’exercice 2018 pour un montant de 514 K€. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : – Taux d’actualisation : 1.97% – Taux d’inflation : 1.70% – Taux d’augmentation des salaires : inflation + 1% – Charges sociales : 45% o) Droit individuel à la formation . — Le DIF a été remplacé par le compte personnel formation (CPF) depuis le 01/01/2015. Ce dernier, à la différence du DIF, n’est plus géré par l’entreprise mais par la Caisse des Dépôts et Consignation. p) Résultat par action . — Le résultat 2018 par action est de 2,89 €. q) Comptabilisation des charges et produits exceptionnels . — Le résultat exceptionnel est composé des charges qui surviennent et des produits qui sont générés de manière exceptionnelle et ne relevant pas de l’activité courante de notre société. Notre société comptabilise, le cas échéant, dans ces postes, les changements de méthode comptable, les provisions pour redressements fiscaux et tout élément peu fréquent. r) Identité de la société mère consolidant les comptes de la société . — BMW Bank GmbH est la société mère consolidant les comptes de notre société. r) Evènements post-clôture . — Néant . I. — Notes sur le bilan Actif . (Notes 2 à 7 en milliers d’ Euros .) Note 2. – Opérations interbancaires et assimilées : encours notionnels par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : A vue 6 457 6 457 6 457 2 297 A terme Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 6 457 6 457 6 457 2 297 Dépréciations Valeurs nettes au bilan 6 457 6 457 6 457 2 297 Note 3. – Opérations avec la clientèle et crédit-bail - Analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle 412 583 812 506 203 463 1 741 1 430 292 902 1 431 193 1 185 867 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs Sous total 412 583 812 506 203 463 1 741 1 430 292 902 1 431 193 1 185 867 Dépréciations créances douteuses -357 -357 -1 043 Dépréciations créances compromises -5 799 -5 799 -5 575 Valeurs nettes au bilan 412 583 812 506 203 463 1 741 1 424 135 902 1 425 037 1 179 249 Opérations de crédit-bail et assimilées Crédit-bail et location avec option d'achat 113 394 329 865 1 787 472 259 2 230 990 8 569 2 239 559 1 953 594 Location simple Sous total 113 394 329 865 1 787 472 259 2 230 990 8 569 2 239 559 1 953 594 Dépréciations créances douteuses -954 -954 -591 Dépréciations créances compromises -13 165 -13 165 -13 259 Valeurs nettes au bilan 113 394 329 865 1 787 472 259 2 216 871 8 569 2 225 440 1 939 744 Total 525 976 1 142 370 1 990 935 2 000 3 641 006 9 471 3 650 477 3 118 993 L'application du règlement n° 2014.07 du Comité de la Réglementation Comptable sur le traitement comptable du risque de crédit a conduit à distinguer, parmi les encours sains, les "créances restructurées à des conditions hors marché", qui comprennent les créances non douteuses faisant l'objet d'un plan de surendettement Neiertz. Les dépréciations liées aux créances douteuses compromises, comprenant notamment les créances déchues du terme, s'élevaient à 20 millions d'Euros au 31 décembre 2018. Les opérations avec la clientèle et les opérations de crédit-bail sont toutes réalisées avec de la clientèle résidant en France. Note 3.1. – Opérations avec la clientèle et crédit-bail - analyse par agents économiques. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Encours sains Créances douteuses Provisions Couverture en % Total Particuliers 1 675 135 19 016 -12 918 67,93% 1 681 234 Entreprises 1 956 361 10 769 -7 358 68,32% 1 959 773 Autres agents économiques Sous total 3 631 496 29 785 -20 275 3 641 006 Intérêts et divers Valeurs nettes au bilan 3 631 496 29 785 -20 275 3 641 006 Note 3.2. – Information relative à la réserve latente. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Valeur nette comptable des Immobilisations Louées 2 183 445 1 905 157 278 288 Valeur nette financière des Immobilisations Louées 2 343 753 2 019 154 324 599 Réserve latente 160 308 113 997 46 311 Note 3.3. – Opérations de crédit-bail - réserves latentes par durée résiduelle. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Total 31/12/2017 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Crédit-bail mobilier, LOA et opérations assimilées 17 603 75 386 67 305 14 160 308 113 997 Total 17 603 75 386 67 305 14 160 308 113 997 Note 4. — Opérations de crédit-bail , LOA et location simple. — Immobilisations brutes : (En milliers d'Euros ) Valeur au 31/12/2017 Acquisitions Cessions Valeur au 31/12/2018 Immobilisations corporelles 2 626 154 1 220 077 -793 811 3 052 420 Immobilisations en cours Total 2 626 154 1 220 077 -793 811 3 052 420 — Amortissements et Provisions : (En milliers d'Euros ) Total au 31/12/2017 Dotations Reprises Autres mouvements Valeur au 31/12/2018 Immobilisations corporelles -695 188 -569 425 423 979 -840 634 Immobilisations en cours Total -695 188 -569 425 423 979 -840 634 — Immobilisations nettes : (En milliers d'Euros ) Valeur brute au 31/12/2018 Amort-dépr. Au 31/12/18 Valeur nette au 31/12/2018 Immobilisations corporelles 3 052 420 -840 634 2 211 786 Immobilisations en cours Total 3 052 420 -840 634 2 211 786 Note 5. – Opérations sur titres. (En milliers d'Euros ) 2018 2017 Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction Portefeuille de placement : Montant brut 147 788 147 788 250 248 250 248 Dépréciations Montant net 147 788 147 788 250 248 250 248 Portefeuille d'investissement : Montant brut Dépréciations Montant net Total 147 788 147 788 250 248 250 248 (En milliers d'Euros) par durée résiduelle Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres non cotés Autres obligations 784 65 748 23 176 82 039 175 172 51 900 148 572 250 248 Titres cotés Autres obligations Total 784 65 748 23 176 82 039 175 172 51 900 148 572 250 248 Trois titres liquides de haute qualité (HQLA) sont arrivés à maturité en 2018, et un a été revendus de manière anticipée. BMW Finance SNC reste toutefois en conformité avec les exigences du CRR et plus précisément le ratio de liquidité à 30 jours (LCR) Le montant de la surcôte des HQLA amortie à fin 2018 est de 8,5 Mio€ Note 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles. (En Euros ) 31/12/2017 Acquisitions (amortissements) Cessions ou transferts 31/12/2018 Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Valeur brute Dépréciation Autres titres détenus à long terme : Valeur brute 71 414 025 75 317 667 146 731 692 Dépréciation Créances rattachées : Valeurs nettes au bilan : 71 414 025 75 317 667 146 731 692 Immobilisations en cours Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 913 629 9 756 0 923 386 Amortissements -714 678 -44 046 0 -758 724 Valeurs nettes 198 951 -34 290 0 164 661 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 2 371 144 59 523 -107 067 2 323 600 Amortissements -1 779 382 -191 603 107 067 -1 863 919 Valeurs nettes 591 761 -132 080 0 459 681 Valeurs nettes au bilan 790 712 -166 370 0 624 343 Note 7. – Autres actifs et comptes de régularisation. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs : 48 655 52 108 Avances fournisseurs Facturations constructeur à recevoir TVA déductible 34 938 39 460 Produits à recevoir s/filiales Débiteurs divers 13 717 12 648 Comptes de régularisation : 171 446 124 678 Produits à recevoir sur swaps Assurances Participations aux bénéfices d'assurances à recevoir 3 063 77 Résultat du SPV 55 328 23 123 Autres comptes de régularisation 113 055 101 478 Valeurs nettes au bilan : 220 100 176 786 Le poste "autres comptes de régularisation" est principalement constitué des charges constatées d'avance liées aux commissions et sur-commissions ainsi que des factures "subvention constructeur" à établir. II. — Notes sur le bilan passif (Note 8 à 16 en milliers d’ Euros .) Note 8. – Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Dettes rattachées 31/12/2018 31/12/2017 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : A vue 0 0 0 33 978 A terme 322 600 750 500 1 718 500 2 791 600 3 357 2 794 957 2 599 310 Valeurs données en pension Autres sommes dues 86 432 227 436 319 154 633 022 633 022 374 706 Titres donnés en pension livrée Valeurs au bilan 409 032 750 500 2 037 654 0 3 424 622 3 357 3 427 979 3 007 994 Depuis 1999, les fonds nécessaires à l’activité de BMW Finance proviennent exclusivement des sociétés BMW Finance NV, domiciliée aux Pays-Bas et BMW Bank GmbH, domiciliée en Allemagne. Au 31/12/2018, les emprunts auprès de BMW Finance NV représentent 2 157 Mio€, ceux auprès de BMW Bank GmbH représentent 634,6 Mio€. Par ailleurs, BMW Finance poursuit ses programmes de titrisation. Au 31/12/2018, la dette envers les investisseurs au titre des deux opérations en cours inscrite au bilan s'élève à 633 Mio€. Note 9. – Comptes créditeurs de la clientèle. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes envers la clientèle : A vue 199 184 A terme Valeurs données en pension livrée Valeurs au bilan 199 184 Note 10. – Comptes de régularisation et passifs divers. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Autres passifs : 150 091 84 244 Dettes fiscales et sociales 24 446 25 599 Dépôts de garantie reçus 17 810 14 056 Fournisseurs à payer Assurances et prestataires de services d'entretien à payer CACF Créditeurs divers 107 835 44 589 Comptes de régularisation : 95 047 78 096 Agios constructeurs encaissés d'avance Produits constatés d'avance 58 329 48 898 Comptes de compensation Charges à payer sur swaps Autres charges à payer 36 718 29 138 Divers 0 58 Valeurs au bilan 245 138 162 340 Note 11. – Provisions. (En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Dotations Reprises (suite à utilisation) Reprises (autre) 31/12/2018 Pour garantie donnée/créances adhérents 0 0 0 0 0 Provision pour risque sur valeur résiduelle 68 691 10 188 0 -1 235 77 644 Autres provisions pour risques 0 0 0 0 0 Provision pour indemnités de départ à la retraite 536 0 0 -22 514 Autres provisions pour charges 6 024 2 810 -134 -4 976 3 724 Valeurs au bilan 75 251 12 998 -134 -6 233 81 882 Note 12. – Dettes subordonnées – Analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes subordonnées à terme 6 600 6 600 6 600 Dettes subordonnées à durée indéterminée Titres et emprunts participatifs Total en principal Dettes rattachées 381 381 381 Valeurs au bilan 6 981 6 981 6 981 Note 13. – Capital social. Catégories d'actions Nombre de titres Valeur nominale ( E n Euros ) Capital social ( E n Euros ) Début d'exercice Créés pendant l'exercice Clôture exercice Ordinaires 8 700 000 8 700 000 10 87 000 000 Note 14. – Variation des capitaux propres. (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Primes et réserves Ecarts conversion / réévaluation Prov. Règlement subv. d'inv. Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 Décembre 2016 87 000 218 072 -1 194 0 27 146 331 024 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versées au titre de 2017 Variation de capital Variation des primes et réserves 27 146 -27 146 Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2017 39 615 Autres variations Solde au 31 Décembre 2017 87 000 245 218 -1 194 0 39 615 370 638 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versées au titre de 2018 Variation de capital Variation des primes et réserves 39 615 -39 615 Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2018 25 186 Autres variations Solde au 31 Décembre 2018 87 000 284 833 -1 194 0 25 186 395 824 Note 15. – Composition des fonds propres. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Capitaux propres 395 824 370 638 Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées 6 600 6 600 Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 402 424 377 238 Note 16. – Transactions avec les entités liées. L’ensemble des transactions avec parties liées est conclu à des conditions normales de marché. III. — Notes sur le hors bilan. (Notes 17 à 19 en milliers d'Euros . ) Note 17. – Hors bilan - Engagements donnés. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 223 779 244 902 Cautions, avals et oblig. En faveur de la clientèle Cautions, avals et oblig. En faveur d'établissements de crédit Total 223 779 244 902 Note 18. – Hors bilan - Engagements reçus. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagement de financement reçus des établissements de crédit 28 000 28 000 Engagement de garantie reçus de la clientèle Engagement de garantie reçus des établissements de crédit 115 115 Total 28 115 28 115 Note 19. – Opérations sur instruments financiers à terme. (En milliers d'Euros ) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 31/12/2018 Total 31/12/2017 Opérations fermes Opérations de gré à gré : Swaps de taux d'intérêt FRA Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré : Instruments de taux d'intérêts à terme conditionnels 360 453 360 453 241 688 Total 360 453 360 453 241 688 IV. — Notes sur le compte de résultat. (Notes 20 à 28 en milliers d'Euros ). Note 20. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle 33 609 31 152 Sur opérations de crédit-bail et de location 661 188 573 688 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 694 797 604 840 Sur opérations avec les établissements de crédit -13 202 -13 346 Sur opérations avec la clientèle Sur opérations de crédit-bail et de location -612 613 -502 755 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -625 814 -516 101 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 68 983 88 740 Le chiffre d'affaires est réalisé uniquement en France. Par ailleurs, au terme de chaque exercice le résultat de cession sur opérations de crédit-bail fait l'objet d'un reclassement en intérêts & produits assimilés pour les plus values et en intérêts & charges assimilés pour les moins values. Note 21. – Produits nets des commissions. (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers Total Note 22. – Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Facturation à BMW France 17 950 7 292 Participations aux résultats d'assurance, courtages d'assurance 8 775 5 803 Autres produits 55 549 81 102 Autres charges -37 968 -53 823 Total 44 306 40 374 Les postes "Autres produits" et "Autres charges" sont liés majoritairement aux garanties sur les véhicules d'occasion (GVO), ainsi qu'au résultat des opérations de titrisation. Note 23. – Frais de personnel. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements -10 249 -10 256 Charges sociales -4 980 -4 854 Intéressement -816 -1 532 Participation -234 Impôts et taxes sur rémunérations -356 -264 Total -16 635 -16 905 Note 23.1. – Effectif moyen par catégorie. (En nombre) 31/12/2018 31/12/2017 Cadres : 143 144 Dont hommes 78 81 Dont femmes 65 63 Personnel non cadres : 40 37 Dont hommes 12 12 Dont femmes 28 25 Total 183 181 Note 23.2. – Rémunérations allouées au titre de l'exercice aux membres des organes de direction "Cette information n'est pas fournie en annexe car elle reviendrait à indiquer la rémunération d'une seule personne." Note 24. – Autres frais administratifs . (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes -4 549 -3 999 Services extérieurs -55 871 -45 370 Autres frais administratifs 1 055 601 Total -59 365 -48 769 Dont 186 K€ d'honoraires des Commissaires aux comptes facturés au cours de l'exercice Note 25. – Coût du risque. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations des dépréciations Dépréciations des créances douteuses -1 911 -1 572 Provision pour réserve latente négative Provision pour risque sur valeur résiduelle Autres dépréciations Reprises des dépréciations Reprises des dépréciations sur créances douteuses non utilisées Reprises des dépréciations sur créances douteuses utilisées 2 372 3 346 Autres reprises de dépréciations Variation des dépréciations 461 1 774 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées -1 556 -2 743 Récupérations sur créances amorties Coût du risque -1 095 -969 Note 26. – Résultat net sur actifs immobilisés. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations financières : Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotation ou reprise nette aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession Solde (en perte) ou en bénéfice Immobilisations corporelles et incorporelles : Dotation ou reprise nette des dépréciations 356 Plus-values de cession Moins-values de cession 1 Solde (en perte) ou en bénéfice 1 Résultat net sur immobilisations 356 1 Les dotations et reprises calculées sur les immobilisations temporairement non louées ont été reclassées dans le résultat net sur actifs immobilisés. Note 27. – Résultat exceptionnel. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Dotation ou reprise aux provisions pour indemnités de départ à la retraite -22 -41 Divers -208 -13 Total -185 -54 Note 28. – Impôt sur les bénéfices. (En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Impôts courants -12 930 -24 274 Impôts sur résultat exceptionnel Impôts différés Total -12 930 -24 274 V. — Autres informations (Notes 29). Note 29. – Événements postérieurs à la clôture de l'exercice . Néant. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2018.) A l'Assemblée générale de la société BMW Finance S.N.C., 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BMW Finance S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de supervision. 2. Fondement de l’opinion . — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que KPMG S.A. a fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Examen limité de la liasse de consolidation semestrielle au 30 juin 2018 à la demande des auditeurs du groupe BMW AG ; Attestation des données de contrats dans le cadre de la mise en place d’un programme de titrisation. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4. Dépréciation pour risque de crédit . — Risque identifié : Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Comme exposé dans la note 3 de l’annexe, les opérations avec la clientèle s’élèvent à 1 425 millions d’ Euros au 31 décembre 2018, nettes de 6,2 millions d’ Euros de dépréciations. Les opérations de crédit-bail et assimilées s’élèvent à 2 225 millions d’ Euros au 31 décembre 2018, nettes de 14,1 millions d’ Euros de dépréciations. Comme indiqué dans les notes 1. c) et 1. d) de l’annexe, la direction détermine les dépréciations sur créances douteuses en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Les dépréciations sur créances douteuses des concessionnaires sont déterminées au cas par cas en fonction des garanties détenues et des possibilités de recouvrement. Nous avons considéré la détermination des dépréciations sur créances douteuses comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. — Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque : Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances et évaluer le montant des dépréciations à enregistrer. — Nous avons en particulier : – pris connaissance des procédures mises en œuvre pour la surveillance du risque de crédit, notamment celles qui sont afférentes à l’identification des encours douteux ; – testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures ; – analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2018 ; – vérifié la validité des données utilisées et apprécié le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces dépréciations. 5. Provision pour risque de valeur résiduelle . — Risque identifié : Votre société est exposée aux risques attachés à la valeur résiduelle des véhicules dans le cadre de ses activités de location avec option d’achat et de location longue durée. Comme exposé dans la note 11 de l’annexe, l es provisions pour risques sur valeur résiduelle des véhicules loués s’élèvent à 77,6 millions d’ Euros au 31 décembre 2018. La direction détermine ces provisions selon les modalités décrites dans la note 1. h) de l’annexe, notamment en fonction des valeurs du marché enregistrées au cours des 12 derniers mois et des règles définies par le comité « Valeur Résiduelle ». Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour risques sur valeur résiduelle comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces provisions dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. — Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque : Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à : – prendre connaissance du modèle de détermination du risque de valeur résiduelle et des procédures de contrôle interne afférentes ; – tester la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures ; – apprécié le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces provisions. 6. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. 7. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BMW Finance S.N.C. par les assemblées générales du 4 juin 2018 pour le cabinet KPMG S.A. et du 24 mars 2006 pour le cabinet RSM PARIS S.A.S. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2 ème année de sa mission et le cabinet RSM PARIS S.A.S. dans la 13 ème année. Antérieurement, KPMG était commissaire aux comptes depuis 1988. 8. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de supervision de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. 9. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité de supervision : Nous remettons un rapport au comité de supervision qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de supervision, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité de supervision la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de supervision des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 15 avril 2019 , Paris, le 15 avril 2019 . Les commissaires aux comptes : KPMG S.A RSM PARIS Christophe C oquelin Sébastien Martineau Associé Associé I V. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.