SOITEC Société anonyme au capital de 62 762 070,50 € . Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France 384 711 909 R . C . S . GRENOBLE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 26 juillet 2019, à 15.00 heures, heure de Paris, au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, et, en cas de défaut de quorum, le jeudi 12 septembre 2019 à 14.00 heures, heure de Paris, également au siège social de la société sis Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques - 38190 Bernin - France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après. L’avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°74 en date du 21 juin 2019 et est notamment accessible sur le site Internet de la Société ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2019 - AGOE 26 juillet 2019. Il comporte le texte des résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires à l'occasion de cette Assemblée Générale Mixte de la Société. Un avis rectificatif audit avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°79 du 3 juillet 2019, et est également accessible sur le site internet de la Société (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2019 - AGOE 26 juillet 2019. ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 4. Approbation des conventions et engagements réglementés, soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Nomination de Mme Françoise CHOMBAR comme nouvelle administratrice 6. Nomination de Mme Shuo ZHANG comme nouvelle administratrice 7. Ratification de la cooptation de M. Kai SEIKKU en qualité d’administrateur 8. Ratification de la cooptation de M. Jeffrey WANG en qualité d’administrateur 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul BOUDRE 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de CEA Investissement 12. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence DELPY 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe GEGOUT 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Kai SEIKKU 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry SOMMELET 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jeffrey WANG 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Paul BOUDRE, Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Thierry SOMMELET, Président du Conseil d’administration jusqu’au 27 mars 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 19. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Eric MEURICE, Président du Conseil d’administration depuis le 27 mars 2019, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 20. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice en cours à clore le 31 mars 2020 21. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 27. Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale 28. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 29. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 30. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 31. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 32. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions 33. Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts 34. Autorisation à donner au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des ADP 2 de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 35. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des ADP 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 36. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 % 37. Pouvoirs pour formalités DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DE NOS ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de notre Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social . Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer , sur demande au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard jusqu’au dimanche 21 juillet 2019 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration . La demande peut être formulée par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com ) ou par courrier postal adressé à notre mandataire en charge de la tenue de nos titres CACEIS CORPORATE TRUST (« CACEIS ») (à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France). Les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis à disposition sur notre site Internet ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2019 - AGOE 26 juillet 2019, dans le délai légal d’au moins 21 jours avant l’Assemblée. QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu'au lundi 22 juillet 2019 . Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception envoyées à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur notre site Internet ( www.soitec.com ), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales - 2019 - AGOE 26 juillet 2019. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A NOTRE ASSEMBLEE GENERALE 1) Formalités préalables à effectuer pour participer et voter à notre Assemblée Générale Chacun de nos actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à notre Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : ▪ soit en y assistant personnellement, ▪ soit en s’y faisant représenter, ▪ soit en votant par correspondance, ▪ soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris , (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. - Pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs, est suffisante pour lui permettre de participer à notre Assemblée Générale . - Pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (i) du formulaire de vote à distance, ou (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de carte d’admission ; établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à notre Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. 2) Modes de participation à notre Assemblée Générale a) Nos actionnaires désirant assister personnellement à nos Assemblées Générales pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif recevra automatiquement le formulaire de vote , joint à l’avis de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Chacun de nos actionnaires au nominatif pourra également se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . - Pour l’actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. b) Nos actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : ▪ voter par correspondance ; ▪ donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ▪ donner pouvoir à l’un de nos autres actionnaires, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix , conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, nos actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif : chacun de nos actionnaires au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de notre Société (par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com ). Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 20 juillet 2019 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par notre actionnaire, puis renvoyé par l’intermédiaire financier à CACEIS , à l’adresse suivante CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France. En aucun cas l'actionnaire ne pourra retourner à notre Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance , conformément aux dispositions de l’alinéa 8 de l’article R. 225-81 du Code de commerce. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance devra être réceptionné par CACEIS trois jours ouvrés au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 23 juillet 2019 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront quant à elles être réceptionnées par CACEIS trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 23 juillet 2019 . Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif pur : notre actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 26 juillet 2019, nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Notre actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande par écrit auprès de CACEIS, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France ; - Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : notre actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 26 juillet 2019, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Notre actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS , à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par CACEIS au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15h00, heure de Paris, soit au plus tard le jeudi 25 juillet 2019 à 15h00, heure de Paris . 3) INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, chacun de nos actionnaires ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . Par ailleurs, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris , nous invaliderons ou modifierons en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte nous notifie la cession ou la notifie à CACEIS, et transmet les informations nécessaires. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le mercredi 24 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération , nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration de l’un de nos actionnaires sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Pour émettre tout autre vote, notre actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Conseil d’administration .