INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme au capital de 4 350 262 Euros Siège social : Centre d’Activités de l’Ourcq 45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société INNELEC MULTIMEDIA-IMM sont avisés qu’une assemblée générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, se tiendra le 19 septembre 2019 à 17 heures 30 au siège social de la société : Centre d’Activités de l’Ourcq, 45, rue Delizy – 93692 Pantin Cedex afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du Jour - Rapport du Conseil d’Administration sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019 et rapport sur la gestion du groupe, rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, - Rapport général des commissaires aux comptes et rapport spécial sur les conventions visées par l’article 225-38 du Code de c ommerce - Approbation des dits comptes et conventions, - Approbation des comptes consolidés, - Affectation des résultats, - Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, - Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes, - Fixation des jetons de présence, - Approbation de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, pour l’exercice clos au 31 mars 2019 et au 31 mars 2020 - Autorisation donnée au Conseil d’administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre, - Questions diverses, - Pouvoir à donner. Projet de Résolutions Première Résolution : Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par bénéfice net de 1 609 664 €. Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 1 556 588 € . Troisième Résolution : Dotations à la réserve légale des résultats au 31 mars 2018 L’assemblée Générale Ordinaire, constatant qu’il n’a pas été fait de dotation à la réserve légale au titre des résultats au 31 mars 2018 qui s’élevaient à 2 173 399 € décide de régulariser cette situation et d’affecter 108 670 € à la réserve légale par prélèvement sur le compte report à nouveau. A l’issue de cette opération, la réserve légale au 31 mars 2018, s’élève à 362 145 €. Quatrième résolution : Affectation des résultats L’Assemblée Générale Ordinaire, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 1 609 664 Euros de la manière suivante : - A la réserve légale, la somme de 72 881 € pour porter celle-ci à 435 026 € soit 10 % du capital social - A concurrence de 554 185,60 € à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,20 € par action étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2018 la société détenait 72 380 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire. Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de c ommerce. - Le solde soit 982 597,40 € sera affecté au compte report à nouveau qui s era ainsi porté de 4 066 447 € à 5 049 444 € Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants : Exercice Dividendes (en €) 2015-2016 0,25 Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI 2016-2017 Néant 2017-2018 0,20 Abattement de 40% Art. 158-3 du CGI Cinquième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions L’assemblée Générale Ordinaire , décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le 27 septembre 2019 et le 11 octobre 2019. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er avril 2019. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix, le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social. Sixième Résolution : Approbation des dépenses non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale Ordinaire statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 26 875 Euros et qui ont donné lieu à un impôt de 8 958 Euros. Septième Résolution : Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes L’Assemblée Générale Ordinaire, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019. Huitième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale Ordinaire statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de c ommerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Neuvième Résolution : Jetons de présence L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil d’administration au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2018-2019, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre les administrateurs. Dixième Résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice 2019-2020 L’Assemblée Générale statuant Ordinairement et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Denis Thébaud, Président Directeur Général tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017. Onzième Résolution : Rémunération du Président Directeur Général au cours de l’exercice 2018-2019 : L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve la rémunération versé à Monsieur Denis Thébaud au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 soit 157 200 € de rémunération fixe. Il lui sera versé de prime sur les objectifs de résultat net réalisés au 31 mars 2019 d’un montant de 55 K€. Il a, en outre, touché 6 000 € au titre des jetons de présence en application de la décision prise par l’Assemblée Générale du 19 septembre 2018. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’est prévu aucun avantage particulier en sa faveur s’il venait à quitter la société. Douzième résolution : Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages attribuables à Monsieur Nicolas Berthou, Directeur Général Délégué au cours de l’exercice 2019-2020 L’Assemblée Générale Ordinaire et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son manda t, à Monsieur Nicolas Berthou Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et mentionné dans l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017. Treizième résolution : Rémunération du Directeur Général délégué au cours de l’exercice 2018-2019 : L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve la rémunération versé à Monsieur Nicolas Berthou au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019 soit un salaire global de 215 682 € se décomposant en 210 900 € de salaire fixe, et 4 782 € au titre d’avantage en nature véhicule. Il lui sera versé une prime sur les objectifs de résultat net réalisés au 31 mars 2019 d’un montant de 22 K€. Elle approuve également le paiement de 28,6 K € de primes sur objectifs. Quatorzième Résolution : Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre L’Assemblée Générale Ordinaire, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 26 septembre 2017 pour une durée de 18 mois, autorise le Conseil d’Administration et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de c ommerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de : L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital. Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action . Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, soit 284 331 actions représentant un investissement maximum de 4 289 020 €, compte tenu des titres déjà détenus, soit 72 380 actions au 31 mars 2019. Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 19 mars 2021. Quinzième Résolution: Intervention sur le marché du titre L’Assemblée Générale Ordinaire et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 18 mars 2021. Seizième résolution : Ratification des deux Augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constatant 1) La création de 9 673 actions à la suite du paiement du dividende en actions au titre de l’exercice 2017-2018) permettant une augmentation de capital de 14 799,69 €. (Conseil d’administration du 13 octobre 2018) 2) La création de 6 000 actions gratuites à la suite de leur attribution définitive à leurs bénéficiaires provoquant une augmentation de capital de 9 180 € (Conseil d’administration du 12 décembre 2018) ratifie les augmentations de capital qui en ont découlé, portant celui-ci de 4 326 282 € à 4 350 262 €. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les statuts en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit : « L’assemblée Générale Mixte du 19 septembre 2019 ratifie les deux augmentations de capital constatées par le Conseil d’Administration dans ses séances des 13 octobre 2018 et 12 décembre 2018 portant celui-ci successivement de 4 326 282 € à 4 341 082 € puis de 4 341 082 € à 4 350 262 €. Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé : « Le capital social est fixé à la somme de 4 350 262 € divisé en 2 843 308 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € ». Dix-Septième Résolution : Pouvoirs L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi. _______________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 sepembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société INNELEC MULTIMEDIA et sur le site internet de la société http://www.innelec.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de c ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .