ICADE Société anonyme au capital de 113.613.795,19 € Siège social : 27, rue Camille Desmoulins 92130 Issy les Moulineaux 582 074 944 RCS Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seron t réunis en assemblée générale m ixte le 24 avril 2020 à 9 heures 30 au siège social de la Société, Immeuble Open – 27 rue Camille Desmoulins – 92130 Issy-les-Moulineaux (*) , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer et l’accès à cette dernière pourrait être restreint par décisions des autorités publiques ou pour des raisons sanitaires ou de sécurité. En outre, à titre de mesures sanitaires, le petit déjeuner et le cocktail déjeunatoire seront supprimés ainsi que le cadeau de bienvenue. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la S ociété www.icade.fr . Nous invitons dès à présent les actionnaires à privilégier une participation à l’assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) . L es actionnaires ont en effet la possibilité de voter à l’assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’ex ercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exe rcice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et c onstat de l ’absence de convention nouvelle Renouvellement de Monsieur Frédéric Thom as, en qualité d’administrateur Renouvellement de Monsieur Georges Ral li, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Marie-Christine Lambe rt, en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Florence Peronn au, en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Madame Marianne Lourad our en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Madame Laurence Girau don en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Olivier Fa bas en qualité d’administrateur Renouvellement de Madame Laurence Giraudon, en qualité d’administrateur Approbation de la politique de rémunération des memb res du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autr e dirigeant mandataire social Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André Martinez, président du conseil d’admini stration jusqu’au 24 avril 2019 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’adminis tration depuis le 24 avril 2019 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivi er Wigniolle, directeur général Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des action s ordinaires avec maintien du dro it préférentiel de souscription Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Insertion d’un préambule avant l’article 1 er des statuts à l’effet d’adopter une R aison d’être de la Société Modification de l’article 10 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs et l’échelonnement des mandats des administrateurs Mise en harmonie des statuts Références textuelles applicables en cas de changement de codification Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’ assemblée générale , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 360 193 009,01 euros. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’ assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code et qui s’élève à 37.555,00 euros au titre de l’exercice écoulé, lesquelles ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 37.555,00 euros. Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’ assemblée générale , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 300 178 000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’ assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration , décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à 360.193.009,01 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 360.193.009,01 euros 0 euro Augmenté du « Report à Nouveau » 3.546.856,49 euros Soit un bénéfice distribuable de : 363.739.865,50 euros Dividende distribué aux actionnaires : - Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) - Dont complément de dividende sur l’activité exonérée - Dont dividende résultant des activités taxables 358.516.914,21 euros 299.069.762,73 euros 59.447.151,48 euros 0 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 6 mars 2020 Soit un solde de dividende à distribuer de Solde affecté au compte « Report à Nouveau » 179.631.135,81 euros 178.885.778,40 euros 5 222 951,29 euros A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables. L’ assemblée générale constate que le montant total du dividende (en ce compris l’acompte) s’élève à 4,81 euros brut par action et est prélevé intégralement sur les bénéfices d’Icade exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% en cas d’option pour le barème progressif en n+1. Depuis le 1er janvier 2018, le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est imposé de la manière suivante : L’année du versement : - à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (soit un taux global de 30%). L’année suivant le versement : - au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8% après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement ; ou – sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % sur la partie du dividende résultant des activités taxables, après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire payé l’année du versement (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). L’excédent éventuel de prélèvement est restitué. Compte tenu du fait que par décision du conseil d’administration en date du 14 février 2020, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,41 euros brut par action détaché le 4 mars 2020 et payé le 6 mars 2020, le solde du dividende s’élevant à 2,40 euros brut par action sera détaché le 6 juillet 2020 et versé le 8 juillet 2020. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’ assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation au directeur général , à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». Par ailleurs, les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard au moment du détachement du coupon porteront jouissance courante et auront droit à distribution. L’ assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation au directeur général , à l’effet de déterminer, en considération du nombre desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence , sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». En outre, nous vous rappelons , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts , qu’au titre des trois exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dont Montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (sur option expresse à compter de 2019) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant des dividendes mis en distribution Dont Montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI (sur option expresse à compter de 2019) Dont montant non éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° CGI 2018 4,60 euros Soit 0,71 euros par action Soit 3,89 euros par action 342 864 408,60 € 52 920 376,11 € 289 944 032,49 € 2017 4,30 euros Soit 0,57 euros par action Soit 3,73 euros par action 318 678 099,80 € 42 195 738,16 € 276 482 361,64 € 2016 4,00 euros Soit 1,84 euros par action Soit 2,16 euros par action 296 444 744,00 € 136 221 729,14 € 160 223 014,86 € Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et c onstat de l’absence de convention nouvelle L’ assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Frédéric Thomas, en qualité d’administrateur L’ assemblée générale décide de renouveler Monsieur Frédéric Thomas, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Georges Ralli, en qualité d’administrateur L’ assemblée générale décide de renouveler Monsieur Georges Ralli, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Marie-Christine Lambert, en qualité d’administrateur L’ assemblée générale décide de renouveler Madame Marie-Christine Lambert, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Madame Florence Peronnau, en qualité d’administrateur L’ assemblée générale décide de renouveler Madame Florence Peronnau, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Marianne Louradour en qualité d’administrateur L’ assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 octobre 2019, aux fonctions d’administrateur de Madame Marianne Louradour , en remplacement de Madame Nathalie Tessier, en raison de sa démission. En conséquence, Madame Marianne Louradour exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Olivier Fabas en qualité d’administrateur L’ assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 février 2020, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Olivier Fabas , en remplacement de Madame Carole Abbey, en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Olivier Fabas exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Laurence Giraudon en qualité d’administrateur L’ assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 février 2020, aux fonctions d’administrateur de Madame Laurence Giraudon , en remplacement de Monsieur Jean-Marc Morin, en raison de sa démission. En conséquence, Madame Laurence Giraudon exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement de Madame Laurence Giraudon, en qualité d’administrateur L’ assemblée générale décide de renouveler Madame Laurence Giraudon, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération des Membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Seizième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Dix-septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André Martinez, président du conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2019 L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André Martinez, président du conseil d’administration jusqu’au 24 avril 2019, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Dix-huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration depuis le 24 avril 2019 L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d’administration depuis le 24 avril 2019, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Dix-neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Wigniolle, directeur général L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Wigniolle, directeur général , présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel au chapitre 5. Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 5 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’ assemblée générale du 24 avril 2019 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à con férer par l’assemblée générale e xtraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Le conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 millions d’euros. L’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la S ociété détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la S ociété et accomplir toutes les formalités requises. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-132 et suivants: 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d’actions ordinaires. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur le plafond visé ci-dessus s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires émises en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5 ) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de ces titres à la date d’émission de ces actions. 6 ) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7 ) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ assemblée générale , faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8 ) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution - Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’ assemblée générale , après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration , aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport , l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport , les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ assemblée générale , faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’ assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital dilué au jour de la présente Assemblée, ce montant s’imput ant sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-cinquième résolution - Insertion d’un préambule avant l’article 1 er des statuts à l’effet d’adopter une R aison d’être de la Société L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide d’insérer, avant l’article 1 er des statuts, un Préambule rédigé comme suit : « Préambule : Concevoir, Construire, Gérer et Investir dans des villes, des quartiers, des immeubles qui soient des lieux innovants, des lieux de mixité, des lieux inclusifs, des lieux connectés et à l’empreinte carbone réduite. Des lieux où il fait bon vivre, habiter, travailler. Telle est notre ambition, tel est notre objectif. Telle est notre Raison d’être. » Vingt-sixième résolution - Modification de l’article 10 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs et l’échelonnement des mandats des administrateurs L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit : - de supprimer la référence à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 avril 2015 dans le 3ème alinéa relatif notamment à l'échelonnement des mandats ; - conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et d’ajouter e n conséquence l’alinéa suivant après le dernier alinéa du paragraphe « Délibérations » ; - de modifier en conséquence et comme suit l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : […] La durée du mandat des administrateur s, personnes physiques ou morales, est de quatre (4) ans, sous réserve des dispositions concernant la limite d’âge. Les administrateur s sont rééligibles sous les mêmes réserves. Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place d’un système de renouvellement échelonné des mandats des administrateur s, l’assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation ou du renouvellement de certains administrateur s (personnes physiques ou morales), que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre (4) ans. […] » « Délibérations […] Les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. […] Vingt-septième résolution - Mise en harmonie des statuts L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide : 1) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs : - de mettre en harmonie l’article 12 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; - de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 12 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 - Il peut être attribué aux administrateur s une rémunération fixe annuelle dont l’importance globale déterminée par l’ assemblée générale Ordinaire est maintenue jusqu’à décision contraire. Sa répartition est faite par le conseil d’administration , entre ses membres dans la proportion fixée par lui et dans les conditions prévues par la réglementation. » 2) Concernant la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux : - de mettre en harmonie l’article 10 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a précisé dans quelles conditions le conseil d’administration doit déterminer et veiller à la mise en œuvre des orientations de l’activité de la S ociété ; - de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe « Pouvoirs » de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Pouvoirs Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, la R aison d'être de la S ociété . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » Vingt-huitième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’ assemblée générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-neuvième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’ assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLE GENERALE Veuillez noter que dans le contexte sanitaire actuel et aux fins de lutter contre la propagation du Covid-19, comme rappelé par l’Autorité des marchés financiers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou le vote par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ assemblée générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises à la date de la Record Date (J-2), seront acceptées le jour de l’Assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Donner pouvoir au président de l’ assemblée générale ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( http://www.icade.fr/ ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront d emander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard le 21 avril 2020. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 21 avril 2020. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément l'identité du mandataire ainsi que ses coordonnées complètes. En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, dans les conditions de date limite rappelée ci-après (J-3 calendaires, soit le 21 avril 2020 au plus tard). Ainsi, il ne sera pas tenue compte des formulaires, ni des cartes d’admission émises pour un actionnaire donnant procuration à une tierce personne au dos de celle-ci, le jour de l’Assemblée. Participation à l’ assemblée générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent demander une carte d’admission ou voter ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante: www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Icade et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission ou voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 06/04/2020 à 09h00 . La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 avril 20 20 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites - Droit de communication des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@icade.fr , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété ( http://www.icade.fr/ ). Les documents préparatoires à l’ assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( http://www.icade.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 20 20 tout actionnaire pourra adresser au président du conseil d’administration de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@icade.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration