SPIE SA Société anonyme au capital de 7 4 118 118 , 28 euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise , France 532 712 825 R . C . S . Pontoise Avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte Avertissement : Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesure sanitaires et légales mise s en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, la Société a pris la décision, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générale s et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de C ovid-19, de tenir l’Assemblée Générale des Actionnaires au siège social de la Société à huis clos , hors la présence physique des actionnaires. Compte tenu de cette décision , et de l’impossibilité en résultant pour les actionnaires de voter lors de la séance ou de poser des questions en séance , la Société invite les actionnaires à utiliser tous les moyens mis à leur disposition pour exprimer leur vote préalablement à ladite Assemblée Générale, soit par le biais (i) de la plateforme de vote électronique VOTACCESS, (ii) d’un bulletin de vote envoyé par voie postale, ou (iii) d’un pouvoir donné au président de l’Assemblée Générale. Compte tenu de l’évolution permanente de la situation, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement le s pages dédiées à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale ). Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société SPIE SA sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte se réunira à huit clos ( hors la présence physique des actionnaires ) le vendredi 29 mai 2020 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivant s : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à 0, 17 euro par action ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Ratification de la cooptation de Mme Elisabeth Van Damme en qualité d’administrateur ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visé e s au I de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Modification de l’article 15 des statuts « Conseil d’administration » Modification de l’article 16 des statuts « Délibérations du Conseil » Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale Mixte De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 101 827 862,54 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende à 0, 17 euro par action ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes : constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 101 827 862,54 euros ; constate que le report à nouveau est de 35 726 903,12 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 137 554 765,66 euros ; décide d’affecter le total ainsi obtenu : au dividende pour un montant de 26 495 770,41 euros ; au report à nouveau pour un montant de 111 058 995,25 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues). L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0, 17 euro par action , lequel a été mis en paiement par voie d’acompte le 27 septembre 2019. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2) 2016 81 660 362,68 € 0,53 € 0,21 € 2017 86 282 647,36 € 0,56 € 0,22 € 2018 90 217 584,22 € 0,58 € 0,23 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Elisabeth Van Damme en qualité d’administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Elisabeth Van Damme, en qualité d’administrateur, décidée par le conseil d’administration du 10 février 2020, en remplacement de Mme Nathalie Palladitcheff, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité. Huitième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ). - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité. Dixième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ; iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33 euros par action. Le conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera. 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la neuvième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. D e la compétence de l’ A ssemblée G énérale statuant à titre extraordinaire Onzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. 2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dixième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatorze millions cinq cent mille euros (14 500 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; 4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; 5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L. 225-132, L.225-133 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trente-six millions d’euros (36 000 000 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 14 ème à 21 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 14 ème à 18 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136, L. 225-148 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de sept millions quatre cent mille euros (7 4 00 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 4. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de sept millions quatre cent mille euros (7 4 00 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de sept millions quatre cent mille euros (7 4 00 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 14 ème résolution soumise de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global de un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 8. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital par an ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 14 ème et 15 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de sept millions quatre cent mille euros (7 4 00 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-Septième résolution ( Autorisation au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des 13 ème , 14 ème et 15 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 13 ème , 14 ème et 15 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-Huitième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (appréciée au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de sept millions quatre cent mille euros (7 4 00 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global de un milliard d’euros ( 1 000 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 13 ème résolution soumise à la présente assemblée générale ; 4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange (et le cas échéant la soulte), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-Neuvième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million huit cent cinquante mille euros (1 850 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 20 ème résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumises à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ; iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'épargne ou d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million huit cent cinquante mille euros (1 850 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million huit cent cinquante mille euros (1 850 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 19 ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumises à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 19 ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 19 ème résolution. 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-et-Unième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1,5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 13 ème résolution soumises à la présente assemblée générale. 3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de dix pour cent (10 %) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. 4. décide que l’attribution définitive des actions sera soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration. 5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; iii. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; iv. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; v. plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’assemblée générale du 24 mai 2019, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-Deuxième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts « Conseil d’administration » ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 5 de l’article 15 des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction […] 5. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. […] […] 5. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de rémunération , une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. […] Vingt-Troisième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts « Délibérations du Conseil » ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 16 des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction […] 1 - Réunions Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, même verbalement. Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. […] […] 1 - Réunions Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du conseil. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, même verbalement. Le conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. […] Vingt-Quatrième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------------------- Dispositions générales pour participer à l’ A ssemblée G énérale M ixte des actionnaires . - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, pe ut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Compte tenu des modalités de réunion de l’Assemblée Générale à huit clos, l es actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance (par voie postale ou par Internet) ; soit en donnant pouvoir au Président-directeur général (par voie postale ou par Internet) . Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce seront seuls admis à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance ou à la procuration . Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par voie postale devront : pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance , à l’aide de l’enveloppe T jointe, qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres , à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant l a tenue de cette l’assemblée générale , soit le vendredi 2 2 mai 2020 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le mardi 26 mai 2020 , pour être prises en considération. Pour voter par correspondance ou par procuration par I nternet Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration par Internet pourront le faire via le site Votaccess. Pour cela, ils devront : les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront accéder à Voteaccess en se connectant au site Internet www.shareinbox.societegenerale.com à l’aide leur identifiant et codes d’accès qui leur ser ont adressé s par courrier par Société Générale Securities Services. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. L es actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs identifiant et codes d’accès habituels . Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions SPIE SA pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le teneur de compte conservateur de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : dénomination de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris). La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 11 mai 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le jeudi 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier jour précédant l’assemblée générale pour voter ou donner pouvoir. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ A ssemblée G énérale M ixte des actionnaires . - Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance , n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit avant le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré, à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, soit après le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par l a Société , nonobstant toute convention contraire. Demande s d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour . - Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale , soit le lundi 4 mai 2020 . Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’artic le R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur l a rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 27 mai 2020 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 25 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris . Conformément à l’article R .225-84 du Code de commerce, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce , une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L es réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale . Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres . - Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nom bre d’actions représentant plus d e 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 27 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires . - Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale s er ont disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit à compter du v endredi 8 mai 2020 . Etablissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société . - L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du champ de tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration