SOPRA STERIA GROUP Société ano n y m e au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos , le mardi 9 juin 2020 à 14h30 au 6 avenue Kléber, 75116 Paris, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT : Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie de Covid-19, les modalités de participation à l’Assemblée générale sont modifiées et pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales ORDRE DU JOUR : Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Pasquier, Président ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’ article L.225-37-2 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, par voie de placement privé visé au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires/et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ; Modification de l’article 14 des statuts ; Mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Renouvellement du mandat de Madame Sylvie Rémond en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat de Madame Jessica Scale en qualité d'administratrice pour une durée de trois ans ; Nomination de Madame Noëlle Lenoir en qualité de nouvelle administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur André Einaudi en qualité de nouvel administrateur pour une durée de deux ans ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que les résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessitent un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requièrent un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, la vingtième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Conformément à l’article L.225-96 du Code de commerce, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. -------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire : Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée générale . VOUS DEVEZ ÊTRE ACTIONNAIRE Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris, d’une attestation de participation délivrée par leur banquier, une entreprise d’investissement ou par un établissement habilité, attestant l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . La date d’enregistrement est fixée au vendredi 5 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) . SOPRA STERIA GROUP offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : via le site Investisseurs de la Société, https: //www.soprasteria.com/fr/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative . Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire au nominatif, préalablement à l’Assemblée générale, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale , les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou sans indication de mandataire ; ou voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée générale (actionnaire au nominatif uniquement) ; ou donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est vivement recommandé de privilégier le moyen électronique selon les modalités précisées ci-dessous. VOUS DEVEZ EXPRIMER VOTRE CHOIX Vous voulez voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou vous faire représenter : Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, https ://w ww .s o prasteria.com/fr/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ ; Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouverte à compter du mardi 19 mai 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris ). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour les actionnaires au porteur Les actionnaires au porteur pourront adresser un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 5 juin 2020 au plus tard. Par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (SOPRA STERIA GROUP), date de l’Assemblée (le mardi 9 juin 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 8 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2020. A ce titre, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par message électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr sous la forme du formulaire de vote par correspondance, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2020. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le vendredi 5 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 2020. Pour les titulaires d’actions au porteur, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 avril 2020. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 ANNECY dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet, rubrique Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https ://w ww .s o prasteria.com/fr/investisseurs Le Conseil d’Administration