PEUGEOT SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Survei llance au capital de 904 828 213 Euros. Siè ge social : 7, rue Henri Sainte- Claire Deville, 92500 Rueil- Malmaison, France 552 100 554 R.C.S. N anterre . Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu'ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixt e de la société PEUGEOT SA le jeudi 25 avril 2019 à 10 heures, au centre de pilotage de la Société , 7, rue Henri Sainte- Claire Deville, 92500 Rueil- Malmaison, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A. Relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale O rdinaire : — Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2018 ; — Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 8 ; — Affectatio n du résultat de l’exercice 201 8 ; — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Gilles SCHNEPP) ; — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Thierry de La TOUR d’ARTAISE) ; — Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, à M. Olivier BOURGES, M. Maxime PICAT, M. Jean-Christophe QUEMARD, membres du Directoire ; — Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, aux membres du Conseil de Surveillance et à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON , membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social ; B. Relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de (i) procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, et à l’effet de (ii) procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, dans le cadre d’offre(s) au public ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, par voie de placement privé, visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions et de la vingt-troisième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société, à attribuer gratuitement aux actionnaires ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice de 478 327 565,62 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectatio n du résultat de l’exercice 201 8 et distribution du dividende ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux condit ions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 s’élève à 478 327 565,62 euros. L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Directoire, d’affecter et répartir c e bénéfice d e la façon suivante : B énéfice net de l’exercice : 478 327 565,62 € affectation à la réserve légale - (1) Soit un total de : 478 327 565,62 € report à nouveau antérieur 7 332 677 141,83 € Soit un bénéfice distribuable de : 7 811 004 707,45 € affecté : au dividende au report à nouveau 696 939 732,84 € 7 114 064 974,61 € (1) Aucun montant n’est affecté à la réserve légale puisque le seuil de 10 % du capital social a déjà été atteint. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 0,78 euro par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 0,78 euro par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % de prélèvement forfaitaire visé à l’article 117 quater du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire, à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec bénéfice de l’abattement de 40 % visé à l’article 158 au 3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera détaché de l’action le 2 mai 2019 et sera payé aux actionnaires, en numéraire, le 6 mai 2019, sur les positions arrêtées le 3 mai 2019 au soir. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende , par rapport aux 904 828 213 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Dividende par action 2017 2016 2015 (en euro) 0,53 0,48 Aucun dividende Quatrième résolution ( Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Gilles SCHNEPP) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, M. Gilles SCHNEPP, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Thierry de La TOUR d’ARTAISE) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, M. Thierry de L a TOUR d’ARTAISE, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 1er alinéa, du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2019, au Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Septième résolution ( Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, à M. Olivier BOURGES, M. Maxime PICAT, M. Jean-Christophe QUEMARD, membres du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 1 er alinéa, du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2019, aux membres du Directoire à raison de leur mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Huitième résolution ( Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, aux membres du Conseil de Surveillance et à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 1 er alinéa, du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2019, au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON , membre du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Onzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Maxime PICAT, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Douzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Treizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [chapitre 3.2 du document de référence]. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire déterminera, des actions de la Société, dans la limite de 79 167 086 actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital ; 2. décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue : (a) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions, (b) de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et/ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, lors de l’exercice d’options d’achat d’actions, (c) de procéder à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et/ou de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, (d) de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d ’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail , par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, (e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, (f) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que , dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, (g) de remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou d’apport dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; 3. décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ; 4. décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé à 2 714 484 639 euros ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Directoire dans le cadre de la présente autorisation ; 6. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Directoire, dans les conditions prévues par l’article 9 des statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société , que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de vingt-quatre mois ; 2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ; 3. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ; 4. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de (i) procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, et à l’effet de (ii) procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225 ‑ 130, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-94 : 1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société : (a) à l’émission, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, et/ou (b) à l’augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital de la Société, avec attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu du paragraphe 1 (a) de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à deux cent vingt-six millions deux cent sept mille cinquante-trois (226 207 053) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-deuxième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de cette résolution, par la présente Assemblée Générale, et (b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 415 500 000 euros (ou, en cas d’émission en autres monnaies ou unité de compte, la contre-valeur en euro de ce montant à la date de décision d’émission), étant précisé que : (a) le montant ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les dix-septième, dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus, et (b) le plafond ci-dessus ne s’applique pas au montant de tous titres de créance visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; 6. Prend acte que l’émission, en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’ a ssemblée g énérale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ; 7. En cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation : (a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, (b) prend acte du fait que le Directoire aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, (c) décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, (d) décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, l’émission pourra être réalisée par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, (e) prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ou d’une Filiale, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide, en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres décidée en vertu du paragraphe 1(b) de la présente résolution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente, allouées aux titulaires des droits, dans les conditions réglementaires applicables ; 9. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société ou d’une autre société visée aux paragraphes 1 (a)(ii) ou 1(a)(iii) de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, dans le cadre d’offre(s) au public ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225 ‑ 135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-94 : 1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (a) d’actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-dessus, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres par placement privé visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions quatre cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-et-un (90 482 821) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de cette-ci, par la présente Assemblée Générale, (b) ce montant constitue le plafond nominal global applicable à l’ensemble des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des augmentations de capital qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant donc sur le plafond ci-dessus, et (c) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Prend acte que l’émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée g énérale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ; 8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Directoire la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Directoire fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 9. Décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; 10. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 11. Décide que : (a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 12. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société ou d’une autre société visée aux paragraphes 1 (b) ou 1(c) de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 13. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, par voie de placement privé, visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225 ‑ 135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 et aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (a) d’actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, de toute Filiale ou de toute autre société visée ci-dessus, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Prend acte que les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions quatre cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-et-un (90 482 821) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution ci-avant, ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de ces résolutions, par la présente Assemblée Générale, (b) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à ce jour, 20 % du capital de la Société, par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du Directoire d’utiliser la délégation conférée par la présente résolution, et (c) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Prend acte que l’émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’ a ssemblée g énérale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ; 8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; 9. Décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Directoire pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; 10. Prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 11. Décide que : (a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 12. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société ou d’une autre société visée aux paragraphes 1 (b) ou 1(c) de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 13. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Directoire, pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, soumises à la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ; 2. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-148 dudit Code : 1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission : (a) d’actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société, en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide , en tant que de besoin , de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quatre-vingt-dix millions quatre cent quatre-vingt-deux mille huit cent vingt-et-un (90 482 821) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution ci-avant ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de ces résolutions par la présente Assemblée Générale, et (b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, (d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-147, alinéa 6 dudit Code : 1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission : (a) d’actions de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 4. Décide , en tant que de besoin , de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature visées au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution ci-avant ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution ci-après, sous réserve de l’adoption de ces résolutions, par la présente Assemblée Générale, (b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des apports, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportés à l’échange, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ; le cas échéant, fixer le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, (d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts, (g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Vingt-deuxième résolution ( Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions et de la vingt-troisième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions, soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder un plafond global de trois cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent trente-neuf (334 786 439) euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts de la Société, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivantes du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de dix-huit millions quatre-vingt-seize mille cinq cent soixante-quatre (18 096 564) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de cette résolution, par la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; 5. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de cours côtés de l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : (a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, (b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités d’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus, (c) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions, (f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société, à attribuer gratuitement aux actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Directoire, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. fixe à quatre cent cinquante-deux millions quatre cent quatorze mille cent six euros et cinquante centimes (452 414 106,50 euros) le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice desdits bons, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pouvant excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. prend acte que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons, tel qu’indiqué au point 2 ci-dessus, pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 5. donne tous pouvoirs au Directoire pour la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour : (a) fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre , (b) fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, (c) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles , (d) fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (e) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement , faire le nécessaire ; 6. fixe la durée de validité de la présente délégation à une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la présente délégation remplaçant et privant d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’ a ssemblée g énérale de la Société . Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. ************************** A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 25 avril 2019 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée Générale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris ; 2. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe : – du formulaire de vote par correspondance, – de la procuration de vote, – ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris . A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance (par voie postale ou électronique) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2. Participation physique à l’Assemblée Générale 2.1 Accès à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale , il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission . Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à 11h30, heure de Paris . En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . 2.2 Demande de carte d’admission - Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra demande r la carte d’admission à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ; - Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur pourra demande r la carte d’admission via le portail Internet de son teneur de compte titres lui donnant accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS, permettant directement l’impression de sa carte d’admission. En alternative, l’actionnaire au porteur pourra adresser une demande de Formulaire Unique à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres afin d’obtenir une carte d'admission. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée Générale. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 avril 2019. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 avril 2019 . Conformément aux articles R.225-79 et R.225-77 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) peut valablement parvenir par voie électronique, à l’adresse psa-ag-mandataire@mpsa.com , ou s’effectuer en se connectant pour les actionnaires nominatifs au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, et ce trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au lundi 22 avril 2019 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation, délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur internet préalablement à l’Assemblée Générale, permettant d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, dans les conditions définies ci-après: – Pour les actionnaires au nominatif : La connexion au site de vote s’effectuera via la plateforme de gesti on de vos titres au nominatif SHARINBOX ( www.sharinbox.societegenerale.com ) , avec vos codes d’accès habituels : — code d'accès : il figure en haut de votre relevé et est pris en cinquième donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (case 4) ; — mot de passe : il a été envoyé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, rendez-vous sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Vous devrez ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Générale de la Société Peugeot S.A. dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote. La plateforme sécurisée SHARINBOX sera ouverte à partir du lundi 8 avril 2019 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. – Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, au portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs compte titres permettant l’accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, il vous suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à vos actions Peugeot S.A. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront accéder à cette plateforme. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 8 avril 2019 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. B. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 7, rue Henri Sainte Claire Deville, 925 00 Rueil-Malmaison, France , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 avril 2019 , dans les conditions légales et réglementaires. C. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être adressées au Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, 7, rue He nri Sainte Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France, ou par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com à compter de la publication du présent avis de réunion et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 31 mars 2019. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par le comité d’entreprise, dans les conditions de l’article R.2312-32 du Code du travail, doivent être adressées, par lettre recommandée avec avis de réception, au siège social de la Société, 7, rue He nri Sainte Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France, dans le délai de dix jours à compter de la publication de l’avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) , soit au plus tard le dimanche 31 mars 2019. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. D. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 1 8 avril 2019 , adresser ses questions au Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, 7, rue He nri Sainte Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France, ou par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. Le Directoire.