MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT Société Anonyme au capital de 17.339.863,02 euros Siège social : Parc d'Activités Alpespace - 74, voie Magellan 73800 STE HELENE DU LAC 454 083 379 RCS CHAMBERY AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT (ci-après la « Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après « l’Assemblée Générale »), le vendredi 27 septembre 2019 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décision d’augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles au profit d’une personne dénommée , Modificat ions corrélatives des statuts, Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS P REMIERE RESOLUTION – ( Décision d’a ugmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires nouvelles au profit d’une personne dénommée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de l’expert indépendant établi conformément aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, constatant que le capital social est entièrement libéré, et sous réserve (i) de l’adoption de la première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) de l’obtention de la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les titres de la Société octroyée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 7 août 2019, sur le fondement des dispositions de l’article 234-9, 2° du Règlement Général de l’AMF relatif à l’existence d’une situation de difficultés financières avérées : Décide , conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de procéder à une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal global de trois millions six cent cinquante-huit mille cinq cent trente-six euros et soixante centimes d’euro (3.658.536,60 €) pour le porter de six millions sept cent quarante-deux mille cinq cent cinquante euros et vingt centimes (6.742.550,20 €) à dix millions quatre cent un mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (10.401.086,80 €) , par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une personne dénommée, de trente-six millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante-six (36.585.366) actions ordinaires nouvelles de la Société au prix de quarante-et-un centime (0,41€), soit dix centimes d’euro (0,10€ ) de valeur nominale et trente-et-un centimes (0,31€) de prime d’émission par action, soit une augmentation de capital d’un montant glo bal , prime d’émission incluse, de quinze millions et six centimes (15.000.000,06 €) ; Décide que le montant de la prime d’émission, soit la somme de onze millions trois cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-trois euros et quarante-six centimes (11.341.463,46 €) , sera porté au compte « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée Générale ; Décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles : les actions ordinaires nouvelles émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, les actions ordinaires nouvelles émises seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes dr oits à compter de leur émission, les actions ordinaires nouvelles émises feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eu ronext Growth d’Euronext Paris. Décide que la souscription s’exercera par la remise d’un bulletin de souscription accompagné du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; Décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu'au 10 octobre 2019 inclus ; Décide que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le souscripteur auxquels la présente augmentation de capital est réservée ; Décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires nouvelles émises correspondra à la date de délivrance du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds ou, en cas de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à la date de délivrance du rapport du Commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l'occasion de la présente augmentation de capital et d’en réserver intégralement la souscription au profit de : La société MONTAGNE ET VALLEE , société par actions simplifiée au capital de 1.552.643,40 euros, dont le siège social est situé 1015, route de la grande ferme 73600 SALINS-FONTAINE et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHAMBERY sous le numéro 454 040 320 (ci-après désignée « M&V ») ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de soixante (60) jours calendaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de réaliser la présente augmentation de capital, et notamment, sans que cela ne soit limitatif : recevoir et constater la souscription et la libération des actions ordinaires nouvelles, procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément aux dispositions de l’article R . 225-134 du Code de commerce, constater corrélativement la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications des statuts, imputer, le cas échéant, tous frais, droits et honoraires liés à la présente augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission et prélever, en cas de besoin, sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, accomplir tous actes, formalités et déclarations, notamment en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. DEUXIEME RESOLUTION – ( Modifications corrélatives des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblée générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution qui précède, Décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 6 - APPORTS […] « Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2019, le capital social a été augmenté d’un montant nominal global de trois millions six cent cinquante-huit mille cinq cent trente -six euros et soixante centimes (3.658.536,60 €) pour le porter à dix millions quatre cent un mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (10.401.086,80 €) par l’émission de trente-six millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante-six (36.585.366 ) actions ordinaires nouvelles de la Société dix centimes (0,10€) de valeur nominale . » Le reste de l’article demeure inchangé. « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de dix millions quatre cent un mille quatre-vingt-six euros et quatre-vingt centimes (10.401.086,80 ) . Il est divisé en cent quatre millions dix mille huit cent soixante-huit (104.010.868) actions de dix centimes (0,10 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, de catégories différentes réparties comme suit : - 103.011.508 actions ordinaires, - 999.360 actions de préférence dites « ADP2012 » » TROISIEME RESOLUTION – ( Pouvoir pour formalités ) L'Assemblée Générale prend acte de ce que le porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal aura tous pouvoirs pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 25 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : Du formulaire de vote à distance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 25 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le mardi 24 septembre 2019 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . 3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse investisseurs@mnd-group.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse investisseurs@mnd-group.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées : 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MND, Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2019 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 23 septembre 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante MND, Assemblée Générale Extraordinaire du 2 7 septembre 2019 , à l’attention du président du Conseil d’Administration, Parc d’activité Alpespace, 74 voie Magellan 73800 Sainte-Hélène du Lac , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit le jeudi 29 aout 2019. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 24 septembre 2019. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.mnd-group.com . Le Conseil d’Administration