Nom : FONCARIS SA CODE INTERBANCAIRE : 28860 V DATE D'ARRETE : 31/12/201 8 Société Anonyme au capital de 225.037.500 € - Adresse : 12, place des Etats-Unis – 92 210 MONTROUGE R.C.S. Nanterre B 350 892 022 - Siret 350 892 022 00046 Comptes annuels au 31 décembre 201 8 approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 21 mai 201 9 I- Bilan et Hors bilan social (en milliers d’euros) ACTIF 31/12/2018 31/12/2017 EFFET PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCE SUR ETABLISSEMENTS DE CREDITS 158 761 138 650 COMPTES ET PRETS A VUE 158 761 138 650 TITRES RECUS EN PENSIONS LIVREES 0 0 CREANCES SUR LA CLIENTELE : 0 0 CONCOURS A LA CLIENTELE 0 0 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 2 34 222 253 585 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 38 391 38 391 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 202 649 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 0 0 AUTRES ACTIFS 8 008 5 327 COMPTES DE REGULARISATION 4 916 4 595 TOTAL DE L’ACTIF 44 5 501 441 197 PASSIF 31/12/2018 31/12/2017 DETTES ENVERS LES ETS DE CREDITS : 0 0 A VUE 0 0 AUTRES PASSIFS 7 804 8 064 COMPTES DE REGULARISATION 2 471 1 268 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 77 316 57 398 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 15 909 15 909 CAPITAL SOUSCRIT 225 038 225 038 PRIMES D’EMISSION 91 477 91 477 RESERVES 32 890 36 002 REPORT A NOUVEAU - 16 576 RESULTAT DE L’EXERCICE 9 172 6 040 TOTAL DU PASSIF 445 501 441 197 ENGAGEMENTS HORS BILAN 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNES : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 4 373 596 3 931 794 ENGAGEMENTS RECUS : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 110 000 85 000 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 198 722 329 033 II- Compte de résultat social (en milliers d’euros) COMPTE DE RESULTAT 31/12/2018 31/12/2017 + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES : 28 016 27 273 + INT. ET PRODUITS S/OPE AVEC ETS DE CREDITS 28 016 27 273 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES : -1 513 -1 637 - INT ET CHARGES S/OPE AVEC ETS DE CREDITS -1 513 -1 637 - INT ET CHARGES S/OPE AVEC LA CLIENTELE 0 0 + REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 1 154 1 319 + COMMISSIONS (PRODUITS) 0 0 - COMMISSIONS (CHARGES) -116 -135 +/- GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGO 0 0 + /- GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT -122 -48 + AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 0 0 - AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 0 0 ***PRODUIT NET BANCAIRE 27 420 26 772 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -4 599 -4 271 -DOT AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS S/IMMO -15 1 -201 *** RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 22 670 22 300 +/- COUT DU RISQUE -5 741 -7 834 *** RESULTAT D’EXPLOITATION 1 6 929 14 466 +/-RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 0 -433 ***RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 6 929 14 032 +/- RESULTAT NET EXCEPTIONNEL 0 0 IMPOT SUR LES BENEFICES -7 757 -7 992 RESULTAT NET 9 172 6 040 Vu pour vérification de concordance avec les comptes annuels qui ont fait l’objet d’une certification sans réserves dans notre rapport sur les comptes annuels , daté du 2 6 avril 201 9 . ERNST & YOUNG et Autres FONCARIS SA Tour First Directeur Général Délégué TSA 14444 92 037 Paris-La Défense cedex Claire ROCHAS Philippe CHAPUIS III- Affectation du résultat Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice social s’élevant à 9 172 398,74 €, auquel il y a lieu d’ajouter les réserves facultatives de 6 755 702,57 €, formant ainsi un bénéfice distribuable de 1 5 928 101,31 € de la manière suivante : - Réserve légale (5 %): 43 456,91 € - Dividende distribué (0,6 7 € par action) : 10 0 51 675 ,00 € - Réserves facultatives : 5 832 969,40 € 1 5 928 101,31 € L’Assemblée Générale fixe au 11 Juin 201 9 la date de paiement du dividende. Compte tenu de cette affectation, les Fonds Propres sociaux de FONCARIS seront de : - Capital : 225 037 500,00 € - FRBG : 15 909 186,12 € - Prime d’émission : 91 477 032,79 € - Réserves indisponibles : 3 674 138,11 € - Réserves facultatives : 5 832 969,40 € - Réserve légale : 22 503 750,00 € - Report à nouveau changement méthode -16 576 389,79 € Total des fonds propres sociaux : 3 47 858 186,63 € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que sur les 3 derniers exercices, FONCARIS a procédé aux distributions suivantes : Exercice clos le 31/12/2017 : 9 151 525,00 € (0,61 € par action) Exercice clos le 31/12/2016 : 10 201 700,00 € (0,68 € par action) Exercice clos le 31/12/2015 : 8 101 350,00 € (0,54 € par action) Il est rappelé que la S.A. FONCARIS , faisant partie d'un groupe fiscal au sens de l'article 68 de la loi 87-1060 du 30 décembre 1987, n'a pas la possibilité d'émettre un avoir fiscal attaché à la distribution des dividendes. Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. IV- Annexes aux comptes sociaux 1- FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1 Evénements significatifs relatifs à l’exercice 201 8 En 2018, FONCARIS a ouvert sa garantie aux marchés du logement social, des agriculteurs et des professionnels. 1.2 Evénemen ts postérieurs à l’exercice 2018 Aucun autre évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture. 2- PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les états financiers de FONCARIS sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de FONCARIS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements Date de publication par l’Etat français Date de 1 ere application : exercices ouverts à compter du Règlement 2018-01 relatif au changements de méthodes comptables, changements d’estimation et correction d’erreur 20/04/2018 2018 L’application de ce nouveau règlement n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat et la situation nette de FONCARIS sur l’exercice 201 8 . Au 1 er janvier 2018, un changement de méthode comptable a été réalisé en l’absence de nouveau texte de l’ANC. Celui-ci correspond à un nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit sur les encours sains, visant à transposer le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit selon l’approche IFRS 9 d’estimation des pertes attendues. Le périmètre d’application de ce nouveau modèle de provisionnement concerne les encours de crédits , à savoir les engagements de garantie donnés aux Caisses Régionales de Crédit Agricole par Foncaris. Dans le cadre du projet IFRS 9, le Groupe Crédit Agricole a pris la décision de principe d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises à celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS. Cet alignement de principe reste compatible avec une application des textes existants du référentiel français : Le principe de prudence, défini dans l’article L123-20 du Code de Commerce et repris dans l’article 121-4 du règlement 2014-03 (PCG) justifie, par nature, le provisionnement, y compris sur la base des pertes attendues. L’article 1121-3 du règlement 2014-07 relatif aux provisions de passif (poste 7) permet de provisionner, sur la base d’« événements survenus ou en cours », les encours ayant subi une dégradation significative de leur risque de crédit ou porteurs d’un risque. L’article 323-6 du règlement 2014-03 (PCG) relatif à l’évaluation des passifs permet de tenir compte des « événements futurs » dans l’estimation des provisions (assimilable à la composante forward-looking). Enfin, le Règlement 2018-01 qui modifie le Règlement 2014-03 permet le changement de méthode comptable à l’initiative de l’entreprise. Les impacts liés à cet alignement sont enregistrés en capitaux propres d’ouverture. Ils représentent un report à nouveau négatif de 16,57 M€. 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit FONCARIS à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains Par ailleurs, sans attendre que les encours soient devenus douteux et dès la comptabilisation initiale des instruments financiers FONCARIS constate également, au passif de son bilan des pertes de crédit attendues sur les douze mois à venir (créances qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’instrument financier dès lors que la qualité de crédit de l’encours s’est significativement dégradé (créances qualifiées de dégradées). Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains sont inscrites en coût du risque. Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant l’évolution du niveau de risque de crédit à la date de comptabilisation initiale et la date d’arrêté. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre la Banque garantie et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, FONCARIS distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. En contrepartie de ce poste d’actif apparaissent au passif des comptes intitulés « Sinistres en attente » qui représentent la dette de FONCARIS envers la Banque garantie. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Elles sont comptabilisées en hors bilan. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts (cotisations) se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise. Il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux compromis, la perte probable est prise en compte par FONCARIS par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Pour les créances non compromises comptabilisées en hors bilan, les pertes probables sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Créances restructurées Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Lorsqu’après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés en encours douteux. Compte tenu de son activité, Foncaris ne comptabilise pas à son actif (mais en hors-bilan) les créances détenues par les Caisses Régionales. En conséquence, FONCARIS ne détient aucune créance restructurée dans son bilan. Seules les créances douteuses compromises sont comptabilisées au bilan de FONCARIS. 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1(Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Au 31/12/201 8 , FONCARIS ne détient aucun titre de Transaction, ni d’Investissement, ni d’activité de portefeuille. Prix de marché Le prix de marché auquel sont évalués, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas côté, Foncaris détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Foncaris utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement Foncaris enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement des titres Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance. du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Foncaris n’a pas opéré, en 201 8 , de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenus fixes». Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable». Les revenus des SICAV sont enregistrés dans la même rubrique au moment de l’encaissement. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins- values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes des portefeuilles de placement» du compte de résultat. b) Titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres, évalués en fonction de la valeur nette comptable du dernier bilan connu de l’entreprise considérée, figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette VNC. Lorsque la VNC de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique «Gain ou perte sur actifs immobilisés». 2.3 Immobilisations FONCARIS applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. FONCARIS applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté « Autre immobilisations corporelles, incorporelles, financières, … ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus par Foncaris, suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissements doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée Amortissement Logiciel informatique 3 ans linéaire Enfin, les éléments dont dispose FONCARIS sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique. 2.5 Provisions FONCARIS applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux créances douteuses non compromises, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. 2.6 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par FONCARIS à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. La provision pour FRBG a été constituée en 1989 à hauteur de 9,91 M€ et a fait l’objet de dotations complémentaires de 6 M€ jusqu’en 2003 sur le secteur coopératif de collecte-approvisionnement. 2.7 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace les engagements de garantie donnés aux Caisses régionales de Crédit Agricole ainsi que les engagements reçus de Crédit Agricole SA. 2.8 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies S’agissant de personnel détaché par Crédit Agricole SA, le calcul de cette charge est réalisé par Crédit Agricole SA sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2012, les engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies attribuables au personnel détaché par Crédit Agricole SA, sont intégralement portés par Crédit Agricole SA et la charge annuelle est refacturée à FONCARIS au même titre que les salaires et autres avantages sociaux. FONCARIS a appliqué, par l’intermédiaire de Crédit Agricole SA, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 ; Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Plans de retraite – régimes à cotisations définies FONCARIS est une société non employeur. A ce titre, elle ne cotise à aucun régime de retraite obligatoire. Cependant Crédit Agricole SA refacture à FONCARIS l’intégralité des cotisations versées à divers régimes de retraites obligatoires au titre du personnel qu’elle détache auprès de FONCARIS. Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et FONCARIS n’a aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, FONCARIS n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer par Crédit Agricole SA à ces organismes pour l’exercice écoulé, qui lui sont refacturées. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 2.9 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de FONCARIS. 2.10 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. FONCARIS a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale en décembre 1993. Aux termes des accords conclus, FONCARIS constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de la convention fiscale qu’elle a signée avec Crédit Agricole SA. 3- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE 31/12/2018 31/12/2017 (en milliers d’euros) <=3 mois >3 mois <= 1 an > 1 an <=5ans >5 ans Total en ppal Créances rattachées TOTAL TOTAL Comptes ordinaires 452,4 0 0 0 452,4 0 452,4 32 386,7 Comptes et avances à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts Crédit Agricole sa 0 0 0 158 00 0 ,0 1 58 000,0 308,2 1 58 308,2 106 263,2 Titres reçus en pension livrée 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 452,4 0 0 158 000,0 1 5 8 452,4 308,2 1 5 8 760,6 138 649,9 Dépréciations 0 0 0 0 0 Valeurs nettes 452,4 0 0 158 000,0 15 8 452,4 308,2 1 58 760,6 138 649,9 Parmi les créances sur les établissements de crédit aucunes d’entre elles ne sont éligibles au refinancement de la banque centrale. 4- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Il s’agit pour FONCARIS des créances douteuses compromises sur les engagements de garantie octroyés. 4.1 Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle 31/12/2018 31/12/2017 (en milliers d’euros) <=3 mois >3 mois <= 1 an > 1 an <=5ans >5 ans Total en ppal Créances rattachées TOTAL TOTAL Créances commerciales 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres concours à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Comptes Ordinaires débiteurs 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 Valeurs nettes 0 0 0 0 0 0 0 0 4.2 Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique Néant 4.3 Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques 31/12/201 8 31/12/2017 (en milliers d'euros) Encours brut dont douteux dont douteux compromis Dép. douteux Dép. encours douteux compromis Encours brut dont douteux dont Encours douteux compromis Dép. encours douteux Dép. encours douteux compromis Agriculteurs 0,0 0,0 0 0,0 0,0 0 Coopératives Agricoles Entreprises 0 0 0 0 0 0 Collectivités publiques 0,0 0,0 VALEURS NETTES 0 0 0 0 0 0 5- TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 31/12/2018 31/12/2017 (en milliers d'euros) Placement Titres de l'activité portefeuille Investiss. Total Total Effets publics et valeurs assimilées: - - - - - dont surcote restant à amortir dont décote restant à amortir Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe: 215 559,9 - - 2 15 559,9 2 49 094,7 Emis par organismes publics - - - - - Autres émetteurs 215 559,9 215 559,9 249 094,7 dont surcote restant à amortir - - - dont décote restant à amortir 4 869,9 4 869,9 6 039,7 Créances rattachées 3 422,9 3 422,9 4 490,3 Dépréciations 46,8 46,8 - VALEUR NETTE AU BILAN 218 936,0 - - 218 936,0 253 585,0 Actions et autres titres à revenu variable 15 297,6 - - 15 297,6 - Créances rattachées - - - - - Dépréciations 11,9 - - 11,9 - VALEUR NETTE AU BILAN 15 285,6 - - 15 285,6 - TOTAL 234 221,6 - - 234 221,6 253 585,0 FONCARIS ne détient aucun titre de dette souveraine. La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 14 523 K€ au 31/12/201 8 , contre 2 1 299 K€ au 31/12/2017 . La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. 5.1 Ventilation des OPCVM (en milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires 15 297,6 15 285,6 OPCVM alternatifs 0,0 0,0 TOTAL 15 297,6 15 285,6 5.2 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle 31/12/2018 31/12/2017 (en milliers d'euros) <= 3 mois > 3 mois <= 1 an > 1 an <=5 ans > 5 ans Total en ppal Créances rattachées TOTAL TOTAL Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 9 997,1 22 707,6 134 947,1 47 908,1 215 559,9 3 422,9 218 982,8 253 585,0 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 -46,8 -46,8 -46,8 0,0 VALEUR NETTE AU BILAN 9,997,1 22 707,6 134 947,1 47 861,3 215 513,1 3 422,9 218 936,0 253 585,0 Effets publics et valeurs assimilés Valeur brute 0,0 0,0 0,0 0,0 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 VALEUR NETTE AU BILAN 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6- TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES Filiales et Participations Valeurs comptables brutes au 31/12/2017 Valeurs comptables des titres détenus au 31/12/201 8 Valeurs comptables des titres détenus au 31/12/2018 Quote-Part de Capital détenue (en %) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en milliers d'euros) Brutes Nettes Participations dans les établissements de crédits 37 942,4 37 942,4 37 942,4 1 061,3 - Unigrains 545,2 545,2 545,2 3, 39 % 171,1 - BPI France Financement (ex.Oséo SA) 33 817,7 33 817,7 33 817,7 1,20% 126,5 - CL Départementale Assurance Corse 7,6 7,6 7,6 30,18% 0 - Unicéréales 1 366,0 1 366,0 1 366,0 14,16% 350,4 - I.F.C.I.C. 75,2 75,2 75,2 1,08% 0 - Agricéréales 2 130,7 2 130,7 2 130,7 37,57% 413,3 Autres Titres de Participations 1 824,6 1 824,6 449,0 93,0 - Société Immobilière de la Seine 1 824,6 1 824,6 449,0 9,10% 93,0 TOTAL PARTS DANS ENTREPR. LIEES et Partic. 39 767,1 39 767,1 38 391,4 1 154,4 Les valeurs estimatives sont déterminées d’après la valeur d’utilité des titres ; celle-ci n’est pas nécessairement la valeur de marché. 7- VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE (en milliers d'euros) 01/01/201 8 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2018 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 4,9 4,9 Amortissements et Dépréciations -4,9 -4,9 VALEUR NETTE AU BILAN 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 3 891,6 704,6 4 596,2 Amortissements et Dépréciations -3 243,0 -150,7 -3 393,8 VALEUR NETTE AU BILAN 648,5 553,9 0,0 0 1 202,4 TOTAL 648,5 553,9 0,0 0 1 202,4 Mise au rebus 8- COMPTES DE REGULARISATION et ACTIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/201 8 31/12/2017 Autres actifs (1) 8 008,2 5 327,0 Compte courant Crédit Agricole SA (2) 7 964,9 5 315,3 Dépôts et cautionnements 7,9 11,8 Certificats COB 0,0 0,0 Opérations faites entre les associés Autres débiteurs divers 0,0 35,4 0,0 0,0 VALEUR NETTE AU BILAN 8 008,2 5 327,0 Comptes de régularisation 4 916,5 4 594,8 Charges constatées d'avance 63,0 53,2 Produits divers à recevoir 0,0 0,0 Cotisations à recevoir 4 853,5 4 541,6 VALEUR NETTE AU BILAN 4 916,5 4 594,8 TOTAL 12 924,7 9 921,8 (1) Les montants incluent les créances rattachées (2) Le "compte courant Crédit Agricole SA" correspond aux acomptes IS versés en 201 8 9- COMPTES DE REGULARISATION et PASSIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres passifs (1) 7 803,7 8 064,1 Fournisseurs 32,0 24,6 Compte courant Crédit Agricole SA (2) 7 756,9 7 992,4 Créditeurs divers 14,9 47,1 VALEUR NETTE AU BILAN 7 803,7 8 064,1 Comptes de régularisation 2 471,2 1 268,5 Sinistres en attente 0,0 0,0 Autres charges à payer 2 471,2 1 268,5 VALEUR NETTE AU BILAN 2 471,2 1 268,5 TOTAL 10 274,9 9 332,6 (1) Les montants incluent les dettes rattachées (2) Le "compte courant Crédit Agricole SA" correspond à la dette d'IS 2018 10- PROVISIONS (en milliers d'euros) Solde au 01/01/201 8 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/201 8 Provisions pour risques sur créances saines et créances dégradées (1) 50 381,5 9 854,5 60 236,0 Provisions pour créances douteuses non compromises 2 3 593,3 6 079,6 2 399,8 10 193,5 0,0 17 079,6 Provisions pour impôts (2) VALEUR AU BILAN 73 974,8 15 934,1 2 399,8 10 193,5 0,0 77 315,6 (1) Ces provisions sont établies sur le modèle de provisionnement de la norme IFRS9 (2) Comprend notamment les impôts aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale . 11- FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/1 2/2017 Fonds pour risques bancaires généraux 15 909,2 15 909,2 VALEUR AU BILAN 15 909,2 15 909,2 La provision pour Risques Bancaires Généraux de 9,91 M€ constituée en 1989 a fait l’objet de dotations supplémentaires de 6,0 M€ jusqu'en 2003 sur le secteur « Coopératives de collecte – approvisionnement ». Elle atteint dans les comptes sociaux un montant total de 15,91 M€ à fin 2017. En normes IAS/IFRS dans les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole S.A., ce montant vient augmenter les Fonds Propres. 12- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) (en milliers d'euros) Capital Réserve légale Réserves facultatives Primes d'émission, et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissements Résultat Total des Capitaux Propres Solde au 31 Décembre 2016 225 037,5 21 565,1 12 774,0 91 477,0 0,0 0,0 11 864,5 362 718,1 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2016 - 10 201,7 Variation de capital Variation des primes et réserves -1 662,8 Aff ectation du résultat social 2016 593,2 1 069,6 Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2017 6 039,8 Autres variations Solde au 31 Décembre 2017 225 037,5 22 158,3 13 843,5 91 477,0 0,0 0,0 6 039,8 358 556,2 Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2017 9 151,5 Variation de capital Variation des primes et réserves 3 111,7 Aff ectation du résultat social 2017 302 -3 413,7 Report à nouveau débiteur -16 576,4 -16 576,4 Résultat de l'exercice 2018 9 172,4 Autres variations -1 726,7 Solde au 31 Décembre 2018 225 037,5 22 460,3 10 429,8 91 477,0 -16 576,4 0,0 9 172,4 342 000 ,7 Au 31 décembre 201 8 , le capital entièrement libéré est composé de 15 002 500 actions de valeur nominale à 15 Euros. 13- COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Capitaux Propres 342 000,7 358 556,2 Fonds pour risques bancaires généraux 15 909,2 15 909,2 TOTAL DES FONDS PROPRES 357 909,9 374 465,4 14- TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES En application de l’article 1124-61 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, FONCARIS précise que les transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché. 15- ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 4 373 595,5 3 931 793,5 Engagements reçus 308 721,6 414 032,8 En application de la réglementation interne relative aux schémas comptables entre les CR et FONCARIS, mise à jour en 2012, on distingue la notion de provisions pour risques et charges sur les engagements hors bilan douteux non compromis et de provisions sur les créances douteuses compromises à l'actif du bilan. En contrepartie de ce poste d'actif apparaissent, au passif, des comptes intitulés "Sinistres en attente" qui représentent la dette de FONCARIS envers les caisses régionales (déduction faite des acomptes éventuellement déjà versés). 16- PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Sur opérations internes au Crédit Agricole SA 1 526,9 1 000,0 Sur garanties octroyées aux Caisses régionales de Crédit Agricole sa 18 915,2 17 223,6 Intérêts et Produits assimilés 20 442,1 28 223,6 Sur opérations avec les établissements de crédits -9,5 -5,9 Sur opérations internes au Crédit Agricole SA -1 503,3 -1 631,5 Intérêts et Charges assimilés -1 512,7 -1 637,4 TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES 18 929,3 16 586,1 17- REVENUS DES TITRES (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Titres de placement 7 574,1 9 049,7 Titres d'investissements 0,0 0,0 Opérations diverses sur titres Revenus des titres à revenus fixes 7 574,1 9 049,7 Parts dans les entreprises liées, titres de participations et autres titres détenus à LT 1 154,4 1 319,0 Titres de placement 0,0 0,0 Revenus des titres à revenus variable 1 154,4 1 319,0 TOTAL DES REVENUS SUR TITRES 8 728,4 10 368,8 18- PRODUIT NET DES COMMISSIONS (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations internes au Crédit Agricole SA - 115,8 -115,8 - 134,5 -134,5 TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 0,0 - 115,8 -115,8 0,0 - 134,5 -134,5 19- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Titres de Placement Dotations aux dépréciations -58,7 0,0 Reprises de dépréciations 0,0 2,9 Dotation ou reprise nette aux dépréciations -58,7 2,9 Plus-value de cession réalisées 0,0 0,0 Moins-value de cession réalisées -63,1 -51,1 Solde des plus et moins-values de cession réalisées -63,1 -51,1 Solde des opérations sur titres de placement -121,8 -48,2 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES -121,8 -48,2 20- AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits divers 0,0 0,0 Reprises provisions Autres produits d'exploitation bancaire 0,0 0,0 Charges diverses -0,01 -0,04 Dotations provisions Autres charges d'exploitation bancaire -0,01 -0,04 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE -0,01 -0,04 21- CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Frais de Personnel Salaires et charges -2 748,4 -2 109,2 Intéressement et participation -123,0 -98,7 Autres frais de personnel Crédit Agricole SA 0,0 0,0 Formation -19,9 -15,6 Total des charges de personnel -2 891,2 -2 223,5 Refacturation et transferts de charges de personnel Frais de personnel nets -2 891,2 -2 223,5 Frais administratifs Impôts et taxes 0,0 0,0 Contribution Economique Territoriale, contribution sociale de solidarité des stés -3 07,6 -358,1 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions réglementaires (1) (2) -1 403,9 -1 689,7 Total des charges administratives - 1 711,6 -2 047,8 Dotations aux amortissements - 150,9 -200,9 Frais administratifs nets - 1 862,3 -2 248,7 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION -4 753,6 -4 472,2 Foncaris est inclus dans le périmètre de consolidation et ne publie pas le tableau sur la publicité des honoraires des commissaires aux comptes : L’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole sa. Foncaris n’est pas soumis au Fonds de Résolution Unique Le personnel de FONCARIS est mis à disposition par Crédit Agricole S.A et est refacturé en tant que tel. Depuis 2012, les engagements des salariés (indemnités de départ à la retraite, médailles du travail et CET) sont intégralement portés par Crédit Agricole SA et la charge annuelle est refacturée à FONCARIS au même titre que les salaires et autres avantages sociaux. Effectif moyen par catégorie Catégorie de personnel 31/12/2018 31/12/2017 Cadres 19,8 14,4 Non cadres 1,0 2,5 TOTAL 20,8 16,9 dont : - France 20,8 16,9 - Etranger dont : personnel mis à disposition 20,8 16,9 L’effectif fin de période au 31 décembre 201 8 était de 21 ETP, en hausse de 3,9 ETP par rapport à 201 7 . 22- PRODUITS DIVERS D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres produits d’exploitation 0,0 0,0 Autres produits d'exploitation 0,0 0,0 Autres charges d’exploitation 3 ,3 0,0 Autres charges d'exploitation 3,3 0,0 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 3,3 0,0 23- COÛT DU RISQUE (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions et dépréciations -15 934,1 -14 668,6 Dépréciations de créances douteuses -6 079,6 -5 052,6 Autres provisions et dépréciations sur créances saines et dégradées -9 854,5 -9 616,0 Reprises de provisions et dépréciations 10 193,5 6 819,1 Reprises de dépréciations de créances douteuses 10 193,5 6 819,1 Autres reprises de provisions et dépréciations sur créances saines et dégradées Autres variations 0,0 15,1 Provisions utilisées 2 399,8 0,0 Pertes sur créances irrécouvrables -2 399,8 0,0 Récupération sur créances 15,1 COÛT DU RISQUE -5 740,6 -7 834,3 24- RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations Financières Dotations aux dépréciations 0,0 -433,4 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT 0,0 -433,4 Reprises de dépréciations 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT Dotation ou reprise nette aux dépréciations 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT 0,0 0,0 Plus-values de cessions réalisées 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT 0,0 0,0 Moins-values de cessions réalisées 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus ou moins-values de cessions 0,0 0,0 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autre titres détenus à LT Solde ou perte en bénéfice 0,0 -433,4 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions Moins-values de cessions 0 0 Solde ou perte en bénéfice 0 0 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 0,0 -433,4 25- IMPÔTS SUR LES BENEFICES Intégration fiscale L'impôt sur les sociétés 201 8 a été calculé selon les règles définies dans la Convention d'Intégration Fiscale conclue entre CREDIT AGRICOLE S.A. et FONCARIS, signée le 18.12.1993. 26- RESULTAT NET PAR ACTION 31/12/2018 31/12/2017 RESULTAT NET 9 172 399 6 039 811 Nombre d’actions 15 002 500 15 002 500 RESULTAT NET par action 0,61€ 0,4 € 27- IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS La liste des Etats et territoires mentionnée au deuxième alinéa du 1 de l’article 238-0 A du CGI est, au titre de l’année 201 8 composée des Etats et territoires suivants : Botswana Nauru Brunei Niue Guatemala Panama Iles Marshall FONCARIS ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 28- INFORMATIONS DIVERSES Les comptes de FONCARIS SA sont consolidés par intégration globale dans ceux de Crédit Agricole SA. Le rapport de gestion est mis à disposition du public au siège de FONCARIS SA, 12 Place des Etats-Unis 92127 Montrouge. PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 PROPRIETEDOC "Reseau2" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part2" \* MERGEFORMAT 92037 Paris - La Défense Cédex Claire ROCHAS V- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels DOCPROPERTY "EnTeteRGRS" \* MERGEFORMAT A l'Assemblée Générale de la société Foncaris, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par PROPRIETEDOC "MissionConfieePar" \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncaris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel de l’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que PROPRIETEDOC "InterventionExpert" \* MERGEFORMAT les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiqués dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable exposés dans la note 2 « Principes et méthodes comptables appliqués » de l’annexe aux comptes annuels relatifs : Aux nouveaux règlements ANC ou aux modifications de règlements ANC existants ; Au nouveau modèle de provisionnement du risque crédit sur les encours sains, visant à transposer, à compter du 1 er janvier 2018, dans les comptes individuels, le nouveau modèle de provisionnement du risque crédit selon la nouvelle norme IFRS 9 en matière d’estimation des pertes attendues. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels des informations données dans PROPRIETEDOC "RapportDescription" \* MERGEFORMAT le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre aprt l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérés comme significatives lorsqu’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le bur d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies sur les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de son incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense le 2 6 avril 201 9 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Claire ROCHAS VI- Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de FONCARIS SA, 12, Place des Etats-Unis 92 127 MONTROUGE.