GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance a u capital de 192.540. 680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R . C . S . PARIS AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra aux salons Hoche 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, le mercredi 1 er avril 2020 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Patrick PARTOUCHE, Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Isidore PARTOUCHE, Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Fabrice PAIRE, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation de l’augmentation de la rémunération brute annuelle de Mme Katy ZENOU, qui serait portée à la somme de 352 242 € soit une rémunération brute mensuelle de 29 353,50 €, en raison de l’accroissement du nombre de missions qui lui sont confiées par le Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire : Approbation de l’augmentation de la rémunération brute annuelle de M. Jean François LARGILLIERE, qui serait portée à la somme de 204 000€ soit une rémunération brute mensuelle de 17 000€, justifiée par l’ampleur des tâches accomplies par Monsieur LARGILLIERE, et par l’amélioration de la rentabilité des secteurs hors-jeux dans lesquels il intervient plus particulièrement. Jetons de présence Renouvellement du Mandat de Monsieur Patrick PARTOUCHE Renouvellement du Mandat de Monsieur Isidore PARTOUCHE Renouvellement du Mandat de Monsieur Daniel COHEN Renouvellement du Mandat de Madame Véronique FORNERI Renouvellement du Mandat de Madame Caroline TEXIER Renouvellement du Mandat de Monsieur Philippe PERRIN Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce Modification de l’article 23 des statuts relatifs à la rémunération des membres du Conseil de surveillance afin de remplacer « jetons de présence » par « rémunération d’activité » conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce Modification des articles 24 –I et 24-II des statuts relatifs aux conventions règlementées et courantes en vue de leur mise en conformité avec les articles L225-88-2 et L225-87 du code de commerce Modification de l’article 31 alinéa 2 des statuts par la suppression des mentions relatives au regroupement des actions devenues sans objet Modification des articles 34-II et 36-II des statuts relatifs aux « quorum et majorité » des assemblées générales en vue de leur mise en conformité avec les articles L 225-96 et L 225-98 du C ode de commerce Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au lundi 30 mars 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation, et connaissance prise de l’arrêté du Ministre des Solidarités et de la Santé qui indique notamment que les rassemblements publics favorisent la transmission rapide du virus. Nous vous recommandons, pour vous préserver au maximum des risques de contamination, de voter par correspondance ou donner un mandat vote à une personne de votre choix (procuration) ou à l’Emetteur sans indication de mandataire (Pouvoir au président). Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 26 mars 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 29 mars 2020, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou service proxy@cic.fr accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 26 mars 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com .