REXIMMO PATRIMOINE SCPI au capital de 24.161.250 € Siège socia l : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 513 353 318 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 14 JUIN 2021 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. Dans le cadre des dispositions spécifiques précitées, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante support@agvote.amundi-immobilier.com Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société REXIMMO PATRIMOINE sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale , sur première convocation : L e L undi 14 Juin 2021 à 14 h eures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L ’accueil du public ne sera pas assuré e n vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère o rdinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de surveillance, Renouvellement ou désignation des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Autorisation d’emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société REXIMMO PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société REXIMMO PATRIMOINE. En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nus -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’e n cas de second tour et sauf nouvelles mesures dérogatoires, l’Assemblée se réunir a le 30 juin 2021 à 9 heures 30, à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. TEXTE DES R É SOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion , du Conseil de surveillance , et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 348 973,88 € 299 678,06 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 648 651,94 € 349 627,50 € Soit 61,50 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 299 024,44 € Soit 52,60 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 24 460 274,44 € soit 4 302,60 € par part, valeur de réalisation : 17 332 231,14 € soit 3 048,77 € par part, valeur de reconstitution : 19 412 098,87 € soit 3 414,62 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Sociét é de G estion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 8.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Nomination de membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale (M. BARBELIN, M. BESSE-DESMOULIERES, Mme CUI, M. DUTHOIT, M. ESLAMI, M. ESPAGNET, Mme GUERIN, M. KONTZ, M. TIESSEN) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 eme résolution Renouvellement ou désignation des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : • KPMG SA – Tour Eqho – 2 Avenue Gambetta 92066 PARIS LA DEFENSE RCS NANTERRE 775 726 417, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES – 31 Rue Henri Rochefort – 75017 PARIS – RCS PARIS 331 057 406, second Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • Mme Isabelle GOALEC, 1 Cours Valmy – 92923 PARIS LA DEFENSE Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide renouveler : • en tant que Commissaire aux comptes titulaire : • KPMG SA – Tour Eqho – 2 Avenue Gambetta 92066 PARIS LA DEFENSE RCS NANTERRE 775 726 417, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2026, et prend acte de la fin du mandat de AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES en tant que second Commissaire aux comptes titulaire, Décide de ne pas renouveler de Commissaire aux comptes suppléants. 11 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 1 2 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – REXIMMO PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Dominique DUTHOIT Vice-Président Henri TIESSEN Secrétaire Patrick KONTZ Membres Laurence GUERIN Frances CUI Patrick ESPAGNET François-Noël BESSE-DESMOULIERES Emmanuel ESLAMI Jean-Pierre BARBELIN Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2018 , pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’A ssemblée Générale du 14 juin 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Ainsi, 7 à 9 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d'autres SCPI gérées par Amundi Immobilier Patrick KONTZ 16/01/1955 Retraité de la gendarmerie 14 1 mandat LION SCPI AVANTAGE 1 mandat PREMELY HABITAT 3 BBC 1 mandat REXIMMO PATRIMOINE 2 Dominique DUTHOIT 21/06/1954 Médecin, Gérant de Sociétés 1 1 mandat PIERRE ENTREPRISE 1 mandat PIERRE PATRIMOINE 1 mandat PIERRE PATRIMOINE 2 François Noël BESSE-DESMOULIERES 24/12/1945 Retraité cadre de banque 5 1 mandat REXIMMO PATRIMOINE 4 1 mandat RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Laurence GUERIN 19/12/1957 Retraitée du groupe Amundi 10 0 Jean-Pierre BARBELIN 04/06/1956 Retraité ancien Directeur général d’un bailleur social 2 1 mandat REXIMMO PATRIMOINE2 1 mandat REXIMMO PATRIMOINE 3 1 mandat PREMELY HABITAT 2 Frances CUI 28/01/1953 Retraitée Expert-comptable britannique et chef de projets financier/informatique chez Otis ascenseurs 4 1 mandat REXIMMO PATRIMOINE 2 1 m andat REXIMMO PATRIMOINE3 1 m andat REXIMMO PATRIMOINE4 1 mandat AMUNDI DEFI FONCIER 2 Emmanuel ESLAMI 27/07/1959 Avocat à la Cour 10 0 Patrick ESPAGNET 04/07/1953 Directeur Agence Bancaire Commercial télé acteur CONEXIO 3 0 Henri TIESSEN 02/06/1946 Agent général Assurances en retraite 1 1 mandat SG PIERRE PATRIMOINE 1 mandat SG PIERRE PATRIMOINE 2 1 mandat GENEPIERRE Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom et nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d'autres SCPI gérées par Amundi Immobilier François DELCLEVE 03/08/1964 Direction d’entreprises (secteur immobilier) 2 0 Michel PICAUD 18/09/1953 Président de la fondation 501c 3 de droit américain Friends of Notre Dame de Paris 3 0 Jean-Marc MURATORIO 03/02/1968 Consultant Associé dans un cabinet de conseil en organisation et management (Président) 18 0 Marc-Lionel MILLAUD 11/07/1948 Directeur Général de Sociétés immobilières Président de sociétés d’audit et de conseils immobiliers 1 1 m andat SCPI SG PIERRE PATRIMOINE 2 1 m andat SCPI PREMELY HABITAT 1 m andat SCPI PREMELY HABITAT 2 Jean-Yves DAVID 22/11/1956 Cadre hospitalier Investisseur privé 5 1 mandat LION SCPI AVANTAGE 1 mandat PREMELY HABITAT 3 BBC Arnaud BADETS 06/07/1978 Directeur commercial UK/Irlande Chef de marché produits fertilisants Groupe Roullier 10 0