CILOGER HABITAT 2 Société Civile de Placements Immobilier Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS Capital social : 127 596 500 € 528 234 420 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 7 juillet 2020 à 14h30 au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret du 31 mai 2020 et compte tenu des mesures de restrictions de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 15 juillet 2020 à 15 h au siège social à huis clos également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 2. Affectation du résultat. 3. Approbation des conventions réglementées. 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 7. Quitus à donner à la société de gestion. 8. Nomination des membres du Conseil de Surveillance. 9. Pouvoir aux fins de formalités. Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 3 692 804,95 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 338 265,61 €, forme un résultat distribuable de 4 031 070,56 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : A la distribution d’un dividende, une somme de : 3 674 779,20 € Au report à nouveau, une somme de : 356 291,36 € TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 138 821 972 euros, soit 543,99 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 137 578 826 euros, soit 539,12 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 163 142 507 euros, soit 639,29 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 8 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 8 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Jean-Pierre BARBELIN (R) Monsieur Serge BLANC (R) Monsieur Christian BOUTHIÉ (R) Monsieur Jean-Luc BRONSART (R) Monsieur Stéphane CUBER (R) Monsieur Guillaume DELBECQ (C) Madame Marie-José DUTEURTRE (R) Monsieur Christian FORÊT (C) Monsieur Eric FREUDENREICH (R) Monsieur Bernard GOMEZ RUIZ (R) Monsieur Georges PUPIER (C) Monsieur Aurélien ROL (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ♦ Monsieur Jean-Pierre BARBELIN Âge : 64 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Général d’un bailleur social gérant 6 100 logements locatifs, à la retraite; membre et Président de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI résidentielles. Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 13 + 4 échus en 2020 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 56 ♦ Monsieur Serge BLANC Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre dans une société du CAC 40 ; Membre de la Commission Épargnants de l’Autorité des Marchés financiers ; Administrateur de la société foncière d'Habitat et Humanisme (logement très social); Secrétaire général d'une association d'actionnaires; membre de Conseils de surveillance de SCPI Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 13 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 5 ♦ Monsieur Christian BOUTHIÉ Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire retraité. Fonctions occupées dans la SCPI : Vice-Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 27 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 10 ♦ Monsieur Jean-Luc BRONSART Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier, bailleur privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Fonctions occupées dans la SCPI : Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : non communiqué Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 43 ♦ Monsieur Stéphane CUBER Âge : 40 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Agent général d’assurances (compagnie mandante Allianz) depuis 2013 Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 75 ♦ Monsieur Guillaume DELBECQ Âge : 47 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : KAM (Key Account Manager) au sein d’une compagnie majeure d’assurances Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 3 ♦ Madame Marie-José DUTEURTRE Âge : 66 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur de mathématiques en lycée à la retraite - Gestionnaire de Patrimoine – Membre de plusieurs conseils de surveillance Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 11 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 21 ♦ Monsieur Christian FORÊT Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité cadre supérieur à La Poste; Bailleur individuel. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 67 ♦ Monsieur Eric FREUDENREICH Âge : 49 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Expert-comptable en entreprise, inscrit au Tableau de l’Ordre des experts-comptables, exerçant dans un groupe du SBF120 Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 ♦ Monsieur Bernard GOMEZ RUIZ Âge : 60 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Comptable NOWY STYL MAJENCIA ; Directeur Comptable OBS ORANGE BUSINESS SERVICES ; Directeur Comptable ADPI ADP ENGENEERING ; Directeur Comptable S2E Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 162 ♦ Monsieur Georges PUPIER Âge : 72 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ancien cadre dirigeant d’une société de services ; Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI ; Investisseur Immobilier SCPI Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : supérieur à 10 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 20 ♦ Monsieur Aurélien ROL Âge : 39 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Conseiller en gestion de patrimoine et Investisseur privé Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1