PIERRE PLUS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS 382 886 323 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PIERRE PLUS sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 17 Se p tembre 2020 à 14h30 au siège social de la Société, l’entrée étant située au 16 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 28 Septembre 2020 à 10 heures 30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approb a tion des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat. Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2019. Quitus à donner à la société de gestion. Indemnisation des membres du conseil de surveillance Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine Prélèvement sur la prime d’émission Nomination de l’expert immobilier. Pouvoir aux fins de formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 9 des statuts « variabilité du capital » Modification de l’article 12 des statuts (introduction d’une clause de suspension de la variabilité du capital) Modification de l’article 20 des statuts « rémunération de la société de gestion » Modification de l’article 21 des statuts (création d’un poste de vice-Président) Les associés de la SCPI PIERRE PLUS seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été prése n tés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 28 240 132,12 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 768 778,55 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 35 834,47 € conformément à l’article 9 des statuts forme un résultat distribuable de 29 044 745,14 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : À la distribution d’un dividende, une somme de : 28 512 920,13€ Au report à nouveau, une somme de : 531 825,01€. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 630 837 422 euros, soit 934,75 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 633 482 574 euros, soit 938,67 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 742 330 653 euros, soit 1 099,96 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2019 à la somme de 411 671 310 euros. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispos i tions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, à 16 000 euros à compter de l’exercice 2020. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement de la SCPI, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément à l’article 9 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, d’un montant de 0,79€ par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2019. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme JONES LANG LASALLE EXPERTISES, en qualité d’expert immobilier. Son mandat d’une durée de cinq ans, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, afin de se mettre en conformité avec les articles L214-96 du Code monétaire et financier et 422-220 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers, décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit : « ARTICLE 9 - VARIABILITÉ DU CAPITAL (…) A l'effet de permettre les opérations de retrait dans le cadre de la variabilité du capital, il pourra être constitué un fonds de remboursement au plus égal à 4% du capital effectif. Les modalités de gestion de ce fonds seront fixées par la société de gestion. La société peut créer des parts nouvelles si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours conformément à l’objet social. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et qu’il existe des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L. 214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. (…) » Les autres dispositions de l’article 9 demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information confo r mément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers , d’introduire une clause de suspension de la variabilité du capital social dans les statuts de la Société. Par conséquent, l’article 12 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 12 - DROIT DE RETRAIT DES ASSOCIÉS (…) 2) Suspension de la variabilité du capital - Rétablissement de la variabilité du capital Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, la société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L214-93 du Code monétaire et financier. La société de gestion pourra dans les conditions prévues par la Note d’information rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de trois confrontations mensuelles consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. 2) 3) Fonds de remboursement La création et la dotation d’un fonds de remboursement des parts destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts sont décidées par l’Assemblée Générale des associés de la SCPI. Les sommes allouées à ce fonds proviennent du produit de cession d’éléments du patrimoine locatif ou de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels. Les liquidités affectées à ce fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. Le fonds de remboursement ainsi créé est un compte spécifique affecté à un usage exclusif, comptablement matérialisé. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale des associés, après rapport motivé de la société de gestion. L’Autorité des marchés financiers en est informée préalablement. 3) 4) Valeurs de retrait L'associé qui se retire, a droit au remboursement de ses apports sur la base de la valeur de la part sociale fixée en fonction des trois situations suivantes : • ou bien il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur à la demande de retrait. Dans ce cas, la valeur de retrait correspond au prix de souscription en vigueur diminué de la commission H.T. de souscription versée à la société de gestion à la même époque ; • ou bien à l'issue d'un délai de 3 mois, les demandes de souscription ne permettent pas d'assurer le retrait des associés. Dans ce cas, la société de gestion les remboursera par prélèvement sur le fonds de remboursement, dans l’hypothèse où ce fonds de remboursement a été mis en place dans les conditions indiquées ci-avant. Le prix de retrait correspond à la « valeur liquidative » en vigueur. Le remboursement ne pourra s’effectuer à un prix supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à celle-ci diminuée de 10%, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers ; • ou bien les demandes de retrait non compensées par un ordre de souscription ne peuvent être satisfaites sur le fonds de remboursement de la société (dans l’hypothèse où ce fonds de remboursement a été mis en place dans les conditions indiquées ci-avant) . Les associés ayant demandé à se retirer sont informés par la société de gestion de la nécessité de différer la réalisation du retrait demandé. Lorsque la société de gestion constate que les demandes de retrait inscrites depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10% des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une Assemblée Générale Extraord i naire et lui propose, après audition du rapport des commissaires aux comptes, la cession partielle ou totale du patrimoine ou toute autre mesure appropriée. Dans le cas où la société de gestion propose la mise en vente d’immeubles du patr i moine social, le retrait s’effectue à la « valeur liquidative » calculée après cette vente, déduction faite de toutes charges ou frais. (…) » Les autres dispositions de l’article 12 demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter du 1 er octobre 2020 . En conséquence, et à compter du 1 er octobre 2020 , l’article 20 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : AVANT APRES « […] La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : • de souscription, fixée à 9,25 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse, pour assurer la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux. Cette commission de souscription est destinée : - À hauteur de 7,75% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du Code Général des impôts), à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte. - À hauteur de 1,25% HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements. • de gestion, fixée à 9,20% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion du patrimoine de la SCPI détenu de manière directe et/ou de manière indirecte. Cette commission rémunère également le suivi et le pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de la SCPI. • de mutation de parts : - si la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou de donation, la société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 91,47 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2002, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N –1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation). • D’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers : - une commission hors taxe de 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; - une commission hors taxe de 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. […] » « […] La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : • de souscription, fixée à 9% HT (soit 10,8 % TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse, pour assurer la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux. Cette commission de souscription est destinée : - À hauteur de 7,75% HT , TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du Code Général des impôts), à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte. - À hauteur de 1,25% HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements. • de gestion, fixée à 8,90% HT (soit 10,68% TTC au taux de TVA en vigueur) des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encai s sés, pour son administration et la gestion du patr i moine de la SCPI détenu de manière directe et/ou de manière indirecte. Cette commission rémunère égal e ment le suivi et le pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de la SCPI. • de mutation de parts : - si la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou de donation, la société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 108,33 euros HT (soit 130 euros TTC au taux de TVA en vigueur) ( 91,47 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2002, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N –1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation). • D’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers : - une commission hors taxe de 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; - une commission hors taxe de 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. […] » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de créer un poste de Vice-président parmi les membres du Conseil de Surveillance . Par conséquent, l’article 21 des statuts est modifié comme suit : « ARTICLE 21 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Organisation, réunions et délibérations Le Conseil de surveillance nomme un Président et, s’il le juge nécessaire, un Vice-président, choisi parmi ses membres, et pour la durée qu’il détermine mais qui ne peut excéder celle de son mandat de conseiller. Le Président du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat, est réputé démissio n naire de son mandat de Président, lequel prend fin lors du plus prochain Conseil de surveillance, suivant la date anniversaire de ses 75 ans. Le Président sortant conserve son mandat de conseiller jusqu’à l’expiration de celui-ci. En cas d'absence du Président et du Vice-président le cas échéant , le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la société de gestion afin de mettre à jour corrélativement la note d’information de la SCPI.