AS (RAPIDO PRET) Société Anonyme au capital de 401 939,60 Euros Siège social : 2 rue du Pot d'Argent , 22200 Guingamp 523145431 R . C . S . Saint - Brieuc Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée d’actionnaires Les actionnaires de la Société AS susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 20 août 2020, à 14 heures , au Cabinet d’Avocats LES JURISTES ASSOCIES DE L’OUEST - ZAC des Longs Réages – 4, rue de la Prunelle - 22194 PLERIN, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration, — Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Renouvellement et remplacement de mandats d'administrateurs, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Ordre du jour relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d'Administration, — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, — Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts, — Augmentation du capital social de 220 000 euros par la création de 2 200 000 actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission, — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la personne dénommée, — Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital d'un montant maximum égal à 3 % du capital social, par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, — Questions diverses, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions : I. Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Première résolution (approbation des comptes) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 35 526 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (affectation du résultat de l’exercice) . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à -546 462,29 euros de la manière suivante : — Perte de l'exercice : - 546 462,29 euros — en totalité au compte « report à nouveau », soit - 546 462,29 euros qui s’élève ainsi à - 2 166 160,80 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (conventions règlementées) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Quatrième résolution (renouvellement et remplacement de mandats d'administrateurs) . — L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de : Monsieur Emmanuel AUBRY, Madame Caroline AUBRY, et de l’Association COGEDIS, représentée par Monsieur Philippe REMAUD, viennent à expiration ce jour, décide : — de renouveler le mandat de : Monsieur Emmanuel AUBRY, L’Association COGEDIS, représentée par Monsieur Philippe REMAUD, — et de nommer : Madame Isabelle VERRIEZ, demeurant 22 rue Faidherbe – 56199 HERGNIES en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Caroline AUBRY dont le mandat n'est pas renouvelé, — et de nommer : Monsieur Philippe REMAUD, demeurant Pendeulen – 22530 – MUR DE BRETAGNE La Société CELTIQUE COURTAGE, représentée par son représentant permanent Monsieur Alan COEFFIC La Société ALTEOR PATRIMOINE représentée par son représentant permanent Monsieur Stéphane MARTIN en qualité d'administrateurs, pour une période de SIX (6) ANS qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. II. Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Cinquième résolution (extension de l’objet social) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration décide d’étendre l’objet social à l’activité de coaching immobilier et de modifier, en conséquence, l’article 2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante : « ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : Le courtage en prêts bancaires, Le courtage immobilier et travaux, Le coaching immobilier, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. » Sixième résolution (proposition d’augmentation de capital social) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital social était entièrement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (220 000 €) pour le porter de 401 939,60 € à 621 939,60 €, par l'émission de 2 200 000 actions nouvelles de numéraire de 0,10 euros de valeur nominale chacune. Les 2 200 000 actions nouvelles seront émises au prix de 0,25 euros par titre, comprenant 0,10 euros de valeur nominale et 0,15 euros de prime d’émission, soit au prix global de 550 000 euros. Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions souscrites pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires. L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu'au 26 août 2020 inclus. Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur un compte bancaire de la Société intitulé « augmentation de capital » et la Banque dépositaire établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce. En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'Administration établira un arrêté de compte conformément à l'article R. 225-134 du Code de commerce. Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrêté de compte au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire. Septième résolution (suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'émission des 2 200 000 actions nouvelles décidée sous la résolution précédente à : L’Association COGEDIS Association déclarée sise à SAINT THONAN (29800) ZI de SAINT THONAN Inscrite au Répertoire SIREN sous le numéro 312 771 967. Suspension de séance destinée à la signature bulletin de souscription COGEDIS et de libération sa souscription en numéraire. Huitième résolution (constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital) . — L’Assemblée Générale, a reçu à l’instant la souscription de : L’Association COGEDIS à hauteur de 2 200 000 actions nouvelles, constate : que cette dernière s’est libérée intégralement de sa souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à hauteur de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (550 000 €), ainsi que l’atteste l’arrêté de compte courant établi par le Président Directeur Général en date du 20 août 2020 et certifié par le Commissaire aux Comptes. par conséquent que les 2 200 000 actions nouvelles ont été souscrites en totalité et intégralement libérées des versements exigibles en conformité avec les conditions de l’émission et qu’il y a lieu de clore la souscription par anticipation, et que l'augmentation de capital est ainsi régulièrement et définitivement réalisée. Les actions nouvelles sont créées avec jouissance à compter de ce jour. Elles sont complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de ce jour. Neuvième résolution (modification des articles 6 et 7 des statuts) . — L’Assemblée Générale décide, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts : ARTICLE 6 - APPORTS Il est inséré le paragraphe suivant : « 6 / Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 20 août 2020, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 220 000 € et de le porter de 401 939,60 € à 621 939,60 €, par création de 2 200 000 actions nouvelles de 0,10 euros de valeur nominale chacune et constaté le même jour la souscription et la libération intégrales de ces actions. » « ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à SIX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT TRENTE NEUF EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (621 939,60 €). Il est divisé en 6 219 396 actions de 0,10 euros chacune, de même catégorie, intégralement libérées. » Dixième résolution (proposition d’augmentation de capital social réservée aux salariés) . — L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et afin de respecter les exigences des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, décide de : déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximal représentant 3% du capital social, par l’émission en numéraire d’actions nouvelles, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise de la Société institué à l'initiative de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ; supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution. La délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée décide en conséquence de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente proposition dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les modalités de chaque émission, fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération. Onzième résolution (pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, et plus particulièrement au Cabinet d’Avocats : LES JURISTES ASSOCIES DE L’OUEST ZAC des Longs Réages 4, rue de la Prunelle – BP 410 22194 PLERIN CEDEX. Participation à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Un formulaire unique est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande à la société AS, 6 jours au moins avant la date de la réunion, par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à eaubry.rapido@gmail.com. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société au deuxième jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, s’il s’agit d’actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la Société ou leur seront transmis sur simple demande adressée à la Société. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour – Dépôt de questions écrites : Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à eaubry.rapido@gmail.com une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique eaubry.rapido@gmail.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d'Administration de la Société.