FCA CAPITAL FRANCE Société Anonyme au capital de 11.360.000 euros . Siège Social : Z.A. Trappes-Elancourt – 6, rue Nicolas Copernic . 78190 Trappes . 592 033 591 RCS Versailles . C omptes sociaux et comptes consolidés au 31 décembre 2017. A . — Comptes sociaux au 31 décembre 2017. I . — Bilan au 31 décembre 2017. (Comptes i ndividuels en euros.) Actif Notes 2017 2016 Opérations interbancaires et assimilées 573 127 287,07 432 064 904,13 Caisse, banque centrale Effets publics et valeurs assimilées 4, 4.1 et 4.2 Créances sur les établissements de crédit 2 573 127 287,07 432 064 904,13 Opérations avec la clientèle 3 et 3.1 758 197 801,31 679 532 284,02 Opérations sur titres 300,00 300,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 et 4.1 Actions et autres titres à revenu variable 4, 4.1 et 4.2 300,00 300,00 Valeurs immobilisées 18 330 547,59 24 229 057,26 Participations et autres titres détenus à long terme 7 7 630,07 7 630,07 Parts dans les entreprises liées 5 et 7 8 954 428,41 15 050 695,68 Opérations de crédit-bail & assimilés 3, 3.1, 3.2 et 3.3 Immobilisations corporelles 6 et 7 1 157,99 1 157,99 Immobilisations incorporelles 6 et 7 9 367 331,12 9 169 573,52 Comptes de régularisation et actifs divers 8 15 018 657,23 14 264 632,50 Autres actifs 5 537 508,88 7 234 808,46 Comptes de régularisation 9 481 148,35 7 029 824,04 Total 1 364 674 593,20 1 150 091 177,91 Passif Notes 2017 2016 Opérations interbancaires et assimilées 1 159 674 010,02 926 277 486,66 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 1 159 674 010,02 926 277 486,66 Comptes créditeurs de la clientèle 11 et 11.1 1 320 113,14 32 770 261,81 Dettes représentées par un titre 12 et 12.1 Comptes de régularisation et passifs divers 13 19 057 291,45 20 240 954,06 Autres passifs 14 845 639,71 13 684 521,93 Comptes de régularisation 4 211 651,74 6 556 432,13 Provisions & dettes subordonnées 44 554 579,02 38 440 352,56 Provisions 14 14 061 436,94 7 948 147,19 Dettes subordonnées 16 et 18 30 493 142,08 30 492 205,37 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 Capitaux propres hors FRBG 17 140 068 599,57 132 362 122,82 Capital souscrit 11 360 000,00 11 360 000,00 Prime d ’ émission 6 936 430,28 6 936 430,28 Réserves 9 898 130,31 9 898 130,31 Provisions réglementées Report à nouveau 104 167 562,23 89 298 245,00 Résultat de l ’ exercice 7 706 476,75 14 869 317,23 Total 1 364 674 593,20 1 150 091 177,91 Hors - bilan au 31/12/17 Notes 2017 2016 Engagements donn é s 22 511 052 605,38 406 474 551,87 Engagements de financement 511 052 605,38 406 474 551,87 En faveur d ’ établissements de crédit En faveur de la clientèle 511 052 605,38 406 474 551,87 Engagements de garantie D ’ ordre d ’ établissement de crédit D ’ ordre de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements reçus 23 221 382 540,55 224 078 673,84 Engagements de financement 71 214 628,81 80 000 000,00 Reçus d ’ établissements de crédit 71 214 628,81 80 000 000,00 Reçus de la clientèle Engagements de garantie 150 167 911,74 144 078 673,84 Reçus d ’ établissement de crédit 144 634 710,78 141 765 833,82 Reçus de la clientèle 5 533 200,96 2 312 840,02 Engagements sur titres Autres engagements reçus Hors - bilan : autres informations. — Opérations sur instruments financiers à terme : notes 22 et 22.1. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2017. (Comptes individuels en euros.) Notes 2 017 2 016 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 25 22 582 357,28 20 352 705,02 Intérêts et produits assimilés 42 286 525,69 40 315 847,05 Intérêts et charges assimilés – 19 704 065,74 – 19 963 142,03 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées Charges sur opérations de crédit bail et assimilées – 102,67 Revenus des titres à revenu variable 26 – 5 937 668,40 6 096 319,17 Produits nets des commissions 27 et 28 – 366 245,87 – 231 619,48 Commissions (produits) Commissions (charges) – 366 245,87 – 231 619,48 Produits nets sur opérations financières Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 Autres produits nets d ’ exploitation bancaire 31 4 847 648,50 3 690 210,93 Autres produits d ’ exploitation bancaire 12 528 613,46 10 381 532,06 Autres charges d ’ exploitation bancaire – 7 680 964,96 – 6 691 321,13 Produit net bancaire 21 126 091,51 29 907 615,64 Charges générales d ’ exploitation – 9 992 863,94 – 11 193 945,39 Frais de personnel 32 – 9 027 864,88 – 9 993 793,83 Autres frais administratifs 34 – 964 999,06 – 1 200 151,56 Dotation aux amortissements & dépréciation / immobilisations corporelles et incorporelles – 37,22 Résultat brut d ’ exploitation 11 133 227,57 18 713 633,03 Coût du risque 35 – 2 176 042,18 607 794,25 Résultat d ’ exploitation 8 957 185,39 19 321 427,28 Résultat net sur actifs immobilisés 36 Résultat courant avant impôt 8 957 185,39 19 321 427,28 Coûts liés au rapprochement 37 Résultat exceptionnel 38 Impôt sur les bénéfices 39 – 1 250 708,64 – 4 452 110,05 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 7 706 476,75 14 869 317,23 III. — Annexe aux états financiers sociaux au 31 décembre 2017. Activités de la société. — Financement en crédit classique affecté de véhicules neufs et d ’ occasion commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Hymer, Jaguar & Land Rover en France ainsi que toutes les activités annexes. Financement des stocks de véhicules neufs et d ’ occasion du réseau de distribution des groupes FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover, Hymer en France par opérations d ’ affacturage ou crédits court terme. La zone géographique d ’ intervention de FCA Capital France est limitée à la France métropolitaine. Note 1. – Principes et méthodes appliqués. Elaboration des comptes annuels. — Les états financiers sociaux sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées en particulier par les règlements n° 91-01 du 16 janvier 1991 du comité de la réglementation bancaire et n° 2000.03 du comité de la réglementation comptable. Ils intègrent également le règlement CRC 2002-03 depuis la clôture du 31 décembre 2004. A compter du 1 er janvier 2015, le CRC 2002-03 a été remplacé par le règlement ANC n° 2014-07. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. Le règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne pour FCA Capital France, les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. Principes comptables sur les titres de participation et de filiales. — Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d ’ après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l ’ exercice, ils font l ’ objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d ’ affaires et le résultat sont ceux de l ’ exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires. Créances sur la clientèle : principe d ’ enregistrement des créances douteuses. — Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. La mise en place du règlement ANC 2014-07 a conduit à modifier la présentation des créances douteuses : — Par la constatation de la contagion : La contagion consiste à étendre à toutes les créances d ’ un client le statut de douteux dés lors que l ’ une au moins de ses créances est douteuse. L ’ appréciation se fait au niveau de la société juridique. — Par le traitement différencié des créances restructurées : Il s ’ agit pour l ’ essentiel de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : – Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d ’ un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4 ème impayé. – Moratoires : qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l ’ absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont classées en : — Créances douteuses ; — Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Crédits restructurés. — Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité . Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décoté est égale à l ’ écart constaté entre : — la valeur au bilan du prêt ; — et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 3.638 milliers d ’ euros (avec une décote de 153 K€) au 31 décembre 2017 contre 4.693 milliers d ’ euros (avec une décote de 217 K€) au 31 décembre 2016. Provisions sur crédit à la clientèle. — Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, un changement de modalités de provisionnement a été adopté à partir de l ’ exercice 2012. Cette méthodologie se base sur l ’ encours à risque, la probabilité de défaut de la contrepartie, et l ’ historique des pertes. Conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. Une provision pour décote des prêts restructurés est constituée. Pour les crédits aux adhérents, les provisions sont déterminées créance par créance en fonction des garanties obtenues. L ’ ensemble des provisions vient en déduction des encours douteux ou douteux compromis inscrits à l ’ actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont provisionnés à 100 % afin de respecter les textes du Conseil National de la Comptabilité et de la Commission Bancaire (instruction 2000-11). La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend en compte que les montants effectivement payés par les clients. Passage à perte. — Lorsqu ’ il n ’ existe plus d ’ espoir de recouvrement, l ’ établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte. Intérêts pour les douteux compromis. — Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées. Lors du transfert en encours douteux compromis, toute comptabilisation d ’ intérêt cesse en raison de la très faible probabilité de recouvrement. Provisions au titre des engagements sociaux. — Les états financiers tiennent compte des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). La société provisionne annuellement IDR (indemnité de départ à la retraire) et AGRR (retraite complémentaire). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat du Groupe FCA. Les principales hypothèses retenues par l ’ actuaire sont les suivantes : — Taux d ’ actualisation 1,60 %, — Taux d ’ inflation 1,80 %, — Table de mortalité INSEE 2000-2002, — Age départ à la retraite cadre 65 ans, non cadre 62 ans. FCA Capital France applique au 31 décembre 2017 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. Participation des salariés. — La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : — agencements : 6 à 7 ans , — matériels informatiques : 4 ans , — autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans . Les acquisitions sont comptabilisées au prix de revient. Les réparations et l ’ entretien sont débités au compte de résultat. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 ° n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles figurent au coût historique d ’ acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels informatiques. L ’ application de l ’ ANC n° 2014-03 ° n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Un mali de fusion de 9.169 milliers d ’ euros a été inscrit en immobilisations incorporelles à la suite de la fusion-absorption de la société SOFICE SAS en date du 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières reprennent le montant du capital de FCA Leasing SNC (anciennement FL Auto) filiale à 100 % de FCA Capital France. On rajoute aux immobilisations les résultats positifs concernant l ’ année 2017. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale Ordinaire d ’ approuver la décision des associés de FCA Leasing de prendre en charge la perte aux associés (FCA Capital France et Leasys) des résultats négatifs de l ’ exercice 2017. Produits des opérations bancaires avec la clientèle. — Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées en produit sur la base des informations communiquées par les compagnies d ’ assurance. Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l ’ année de leur perception. Les indemnités de résiliation et de retard sont enregistrées dès qu ’ elles sont acquises. Opérations de refinancement. — Les opérations de refinancement cash et hors - bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de macro-couverture. Les opérations de refinancement sont conclues majoritairement avec les actionnaires directs ou indirects de FCA Capital France. L ’ emprunt participatif de 30.489.803 €uros a été conclu le 1 er décembre 1999 pour une durée indéterminée. Il est actuellement souscrit auprès de FCA BANK S.p.a. (suite à la fusion avec FCA Capital Ireland PLC, société de droit irlandais). Toute modification du contrat de prêt est soumise à l ’ autorisation de l ’ ACPR. Les intérêts payés à ce titre s ’ élèvent à 437.149,25 €uros. Une opération de titrisation paneuropéenne, incluant l ’ Allemagne et l ’ Espagne et concernant seulement l ’ activité d ’ affacturage, a été renouvelée en avril 2006 avec CA-CIB mais elle est gérée depuis 2014 par BNP Paribas. Le montant financé au 31/12/2017 s ’ élève à 347.390 K€. Les intérêts payés au titre de l ’ opération s ’ élèvent à 5.990.377,39 €uros. FCA Capital France et FCA Leasing France, respectivement de 70 millions et 40 millions, ont signé un accord de refinancement avec FCA Bank SpA en date du 30 octobre 2017 pour une durée de 24 mois. Impôt sur les sociétés. — La charge d ’ impôts sur les bénéfices de l ’ exercice comprend les impôts courants correspondant aux produits et aux charges taxables de l ’ exercice. FCA Capital France est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices qui est de 33 1/3 %. Hors - bilan. — La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar-Land Rover, et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. Divers. — Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale une affectation du résultat net au compte de report à nouveau. Les comptes de la société sont consolidés par la société : FCA Bank S.p.A., Corso G. Agnelli 200, 10135 Torino (Italie). Notes sur le bilan actif. (Notes 2 à 9 , en euros.) Note 2. – Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle. (En euros.) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : A vue 45 750 329,62 45 750 329,62 45 750 329,62 42 386 162,81 A terme 520 000 000,00 520 000 000,00 4 325 896,77 524 325 896,77 386 626 999,62 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés 3 048 980,34 3 048 980,34 2 080,34 3 051 060,68 3 051 741,70 Total 565 750 329,62 3 048 980,34 568 799 309,96 4 327 977,11 573 127 287,07 432 064 904,13 Dépréciations (note 9) Valeurs nettes au bilan 573 127 287,07 432 064 904,13 Note 3. – Opérations avec la clientèle et crédit bail – analyse par durée résiduelle. (En euros.) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle : Créances commerciales 238 677 487,50 242 966 393,05 481 643 880,55 560 492,47 482 204 373,02 397 058 520,38 Autres concours à la clientèle 56 712 745,74 89 239 759,43 124 522 381,42 10 665 994,34 281 140 880,93 415 871,00 281 556 751,93 288 883 746,54 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs Sous total Dépréciations (Note 9) – 5 544 602,53 – 18 721,11 – 5 563 323,64 – 6 409 982,90 Valeurs nettes au bilan 757 240 158,95 957 642,36 758 197 801,31 679 532 284,02 Opérations de crédit-bail Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Sous total Dépréciations (Note 9) Valeurs nettes au bilan Total 757 240 158,95 957 642,36 758 197 801,31 679 532 284,02 Conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, FCA Capital France calcule ses dépréciations sur créances douteuses sur la base des flux futurs actualisés et la décote sur prêts restructurés par référence au taux d ’ origine. La décote minore l ’ encours et s ’ élève à – 152 810 €. Note 3.1. – Opérations avec la clientèle et crédit bail – analyse par agents économiques. (En euros.) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total 31/12/17 Total 31/12/16 Créances saines 193 721 625,51 560 624 208,78 754 345 834,29 925 613,18 755 271 447,47 676 238 082,01 Dont créances restructurées brutes 1 538 053,94 2 071 657,30 Créances non compromises Valeur brute 2 576 267,06 4 265,08 2 580 532,14 30 451,68 2 610 983,82 3 267 798,90 Dépréciations – 1 105 978,88 – 1 830,98 – 1 107 809,86 – 18 721,11 – 1 126 530,97 – 1 316 981,21 Taux de couverture 43 % 43 % 40 % Créances compromises Valeur brute 4 501 336,65 1 357 058,40 5 858 395,05 20 298,61 5 878 693,66 6 436 386,01 Dépréciations – 3 244 006,69 – 1 192 785,98 – 4 436 792,67 – 4 436 792,67 – 5 093 001,69 Taux de couverture 76 % 75 % 79 % Valeur nette au bilan 758 197 801,31 679 532 284,02 Note 4. – Titres de transaction, de placement, d ’ investissement et de l ’ activité de portefeuille. (En euros.) Transaction Placement Titres de l ’ activité de portefeuille Investissement Total Total 31/12/16 Effets publics et valeurs assimilées ( n ote 4.2) Dont surcote restant à amortir Dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations Valeurs nettes au bilan Obligations et autres titres à revenu fixe ( n ote 4.2) Emis par organismes publics Autres émetteurs Dont surcote restant à amortir Dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations Valeurs nettes au bilan Actions et autres titres à revenu variable 300,00 300,00 300,00 Créances rattachées Dépréciations Valeurs nettes au bilan 300,00 300,00 300,00 Totaux 300,00 300,00 300,00 Note 4.1. – Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Obligations et autres titres à revenus fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenus fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres cotés Titres non cotés 300,00 300,00 300,00 300,00 Créances rattachées Dépréciations Valeurs nettes au bilan 300,00 300,00 300,00 300,00 Note 4.2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle. (En euros.) 31/12/17 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total 31/12/16 Effets publics et valeurs assimilés Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciations Valeurs nettes au bilan Note 5. – Participations : parts dans les entreprises liées. Noms des sociétés 31/12/17 Forme Activité Nombre de titres Valeur nette comptable Pourcentage de détention FCA LEASING France SNC LEASING 587 372 8 954 428,41 99,99 % Avances consolidables Total 8 954 428,41 Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 8 954 428,41 Note 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles. (En euros.) 31/12/17 Valeurs brutes Amort . D épréciations Valeurs nettes Valeurs nettes au 31/12/16 Immobilisations corporelles : D ’ exploitation 330 869,97 – 329 711,98 1 157,99 1 157,99 Données en location simple Immobilisations incorporelles 11 491 163,19 – 2 123 832,07 9 367 331,12 9 169 573,52 Créances rattachées Total 11 822 033,16 – 2 453 544,05 9 368 489,11 9 170 731,51 Note 7. – Variation de l ’ actif immobilisé. (En euros . ) 31/12/16 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) (échéances) Autres mouvements Amortissements provisions 31/12/17 Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Valeur brute 8 954 428,41 8 954 428,41 Dépréciations ( n ote 9) Autres titres détenus à long terme : Valeur brute 7 630,07 7 630,07 Dépréciations ( n ote 9) Créances rattachées 6 096 267,27 – 6 096 267,27 Valeurs nettes au bilan 15 058 325,75 – 6 096 267,27 8 962 058,48 Immobilisations incorporelles 9 169 573,52 197 757,60 9 367 331,12 Immobilisations corporelles 1 157,99 1 157,99 Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 9 170 731,51 197 757,60 9 368 489,11 Note 8. – Autres actifs et comptes de régularisation. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Autres actifs 5 537 508,88 7 234 808,46 Gestion collective des titres livret de développement durable Comptes de règlement Débiteurs divers 5 537 508,88 7 234 808,46 Dépôt de garantie sur opération financière Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation 9 481 148,35 7 029 824,04 Comptes d ’ encaissement et de transfert 1 567 302,10 Comptes d ’ ajustement et comptes d ’ écarts Produits à recevoir 7 899 443,85 6 984 118,04 Charges constatées d ’ avance 14 402,40 45 706,00 Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme Primes d ’ émission et de remboursement des emprunts obligataires Autres comptes de régularisation Valeurs nettes au bilan 15 018 657,23 14 264 632,50 Note 9. – Dépréciations inscrites en déduction de l ’ actif. (En euros.) 31/12/16 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements 31/12/17 Sur interbancaire Sur créances clientèle – 6 409 982,90 – 3 810 668,19 4 657 327,45 – 5 563 323,64 Sur opérations de crédit-bail Sous-total clientèle – 6 409 982,90 – 3 810 668,19 4 657 327,45 – 5 563 323,64 Sur portefeuilles titres (placement et investissement) Sur participations et TAP Autres – 3 248,08 3 248,08 Total des dépréciations d ’ actif – 6 413 230,98 – 3 810 668,19 4 660 575,53 – 5 563 323,64 Notes sur le bilan passif. (Notes 10 et 21 , en euros.) Note 10. – Dettes envers les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle. (En euros.) Durée résiduelle Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : A vue 6 182,52 6 182,52 6 182,52 794,96 A terme 148 000 000,00 415 000 000,00 595 000 000,00 1 158 000 000,00 1 667 827,50 1 159 667 827,50 926 276 691,70 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Valeurs au bilan 1 159 674 010,02 926 277 486,66 Note 11. – Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par durée résiduelle. (En euros.) Durée résiduelle Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes ordinaires créditeurs 800 507,58 800 507,58 800 507,58 2 268 655,00 Comptes d ’ épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes envers la clientèle : A vue 519 605,56 519 605,56 519 605,56 498 536,25 A terme 30 003 070,56 Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 1 320 113,14 32 770 261,81 Note 11.1. – Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par agents économique. (En euros.) Total 31/12/17 Total 31/12/16 Particuliers 507 275,57 490 332,29 Entreprises 812 837,57 32 276 858,96 Autres agents économiques Intérêts et divers 3 070,56 Valeurs au bilan 1 320 113,14 32 770 261,81 Note 12. – Dettes représentées par un titre – analyse par durée résiduelle. (En euros.) Durée résiduelle Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Titres de créances négociables : Emis en France Emis à l ’ étranger Emprunts obligataires (note 12.1) Autres dettes représentées par un titre Valeurs au bilan Note 12.1. – Emprunts obligataires. (En euros.) Echéancier de l ’ encours au 31/12/17 Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Euro Taux fixe Taux variable Dettes rattachées Valeurs au bilan Note 13. – Autres passifs et comptes de régularisation. (En euros.) Total 31/12/17 Total 31/12/16 Autres passifs 14 845 639,71 13 684 521,93 Créditeurs divers 14 845 639,71 13 684 521,93 Comptes de régularisation 4 211 651,74 6 556 432,13 Comptes d ’ encaissement et de transfert 511 121,07 795 460,33 Produits constatés d ’ avance 3 540 894,04 5 597 848,49 Charges à payer 154 850,23 144 496,27 Autres comptes de régularisation 4 786,40 18 627,04 Valeurs au bilan 19 057 291,45 20 240 954,06 Note 14. – Provisions. (En euros.) Total 31/12/16 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total 31/12/17 Litiges p ersonnel 46 265,58 – 46 265,58 Charges bancaires 6 676 575,10 205 171,33 – 56 000,00 6 825 746,43 Réserve latente négative Charges non bancaires 5 937 668,40 5 937 668,40 Charges non bancaires : engagements sociaux 1 225 306,51 263 866,33 – 191 150,73 1 298 022,11 Provision pour comblement passif Risques fiscaux Charges exceptionnelles Valeurs au bilan 7 948 147,19 6 406 706,06 – 293 416,31 14 061 436,94 Note 15. – Fonds pour risques bancaires généraux. (En euros.) Total 31/12/17 Total 31/12/16 Epargne logement Livret développement durable Autres Valeurs au bilan Note 16. – Dettes subordonnées – analyse par durée résiduelle. (En euros.) Durée résiduelle Total 31/12/17 Total 31/12/16 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Dettes subordonnées à terme : Euro Dettes subordonnées à durée indéterminée : Euro Titres et emprunts participatifs 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Total en principal 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Dettes rattachées 3 338,63 2 401,92 Valeurs au bilan 30 493 142,08 30 492 205,37 Note 17. – Variation des capitaux propres. Capital social : Catégories d ’ actions Nombre de titres Valeur nominale (en euros) Capital social (en euros) Début d ’ exercice Créés pendant l ’ exercice Clôture exercice Ordinaires 710 000 710 000 16,00 11 360 000,00 (En euros.) Capital Réserve légale Primes et réserves Report à nouveau Prov. règlement. subv. d ’ inv. Dividende versé Résultat Total des K propres Solde au 31 décembre 2015 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 76 054 790,01 13 243 455,01 117 492 805,61 Affectation du résultat social 2015 13 243 455,01 – 13 243 455,01 Variation de capital Report à nouveau débiteur – 0,02 – 0,02 Résultat de l ’ exercice 2016 14 869 317,23 14 869 317,23 Autres variations Solde au 31 décembre 2016 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 89 298 245,00 14 869 317,23 132 362 122,82 Affectation du résultat social 2016 14 869 317,23 – 14 869 317,23 Variation de capital Report à nouveau débiteur Résultat de l ’ exercice 2017 7 706 476,75 7 706 476,75 Autres variations Solde au 31 décembre 2017 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 104 167 562,23 7 706 476,75 140 068 599,57 Note 18. – Composition des fonds propres. (En euros.) Total 31/12/17 Total 31/12/16 Capitaux propres 140 068 599,57 132 362 122,82 Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées 30 493 142,08 30 492 205,37 Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 170 561 741,65 162 854 328,19 Note 19. – Opérations effectuées avec les entreprises liées et les participations. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Sur les entreprises liées et les participations Autres Sur les entreprises liées et les participations Autres Créances 527 377 414,83 803 947 673,55 389 678 741,32 721 918 446,83 Sur les établissements de crédit et institutions financières 527 377 414,83 45 749 872,24 389 678 741,32 42 386 162,81 Sur la clientèle 758 197 801,31 679 532 284,02 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 1 159 667 827,50 31 819 437,74 906 263 020,59 83 276 933,25 Sur les établissements de crédit et institutions financières 1 159 667 827,50 6 182,52 906 263 020,59 20 014 466,07 Sur la clientèle 1 320 113,14 32 770 261,81 Obligations et autres titres à revenu fixe 30 493 142,08 30 492 205,37 Engagements donn é s 511 052 605,38 406 474 551,87 Engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle 511 052 605,38 406 474 551,87 Garantie données à des établissements de crédit Garantie données à la clientèle Autres engagements donnés Engagements reçus 70 000 000,00 151 382 540,55 80 000 000,00 144 078 673,84 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 70 000 000,00 1 214 628,81 80 000 000,00 Engagements de financement reçus de la clientèle Garantie reçus d ’ établissements de crédit 144 634 710,78 141 765 833,82 Garantie reçus de la clientèle 5 533 200,96 2 312 840,02 Autres engagements reçus Une entreprise est considérée comme liée si elle est contrôlée de manière exclusive, et est incluse ou susceptible d ’ être incluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe FCA Bank. Note 20. – Opérations effectuées en devises. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Actif Passif Actif Passif Euro 1 355 219 259,61 1 345 617 301,75 1 142 239 776,39 1 129 850 223,85 Autres devises de l ’ Union Européenne Franc Suisse Dollar Yen Autres devises Valeur brute 1 355 219 259,61 1 345 617 301,75 1 142 239 776,39 1 129 850 223,85 Comptes de régularisation 15 018 657,23 19 057 291,45 14 264 632,50 20 240 954,06 Dépréciations – 5 563 323,64 – 6 413 230,98 Total 1 364 674 593,20 1 364 674 593,20 1 150 091 177,91 1 150 091 177,91 Note 21. – Opérations de change, prêts et emprunts en devises. Garantie données à la clientèle 31/12/17 31/12/16 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant : Devises Euro Opérations de change à terme : Devises Euro Prêts et emprunts en devises Total Notes sur le hors - bilan. (Notes 22 et 24 , en euros.) Note 22. – Hors - bilan – engagements donn é s. 31/12 / 17 31/12 / 16 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d ’ établissement de crédit Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 511 052 605,38 406 474 551,87 Cautions, avals et obligations en faveur de la clientèle Cautions, avals et obligations en faveur d ’ établissements de crédit (1) Engagements sur titres 511 052 605,38 406 474 551,87 (1) La majeure partie de ces engagements vient en garantie d ’ emprunts de filiales étrangères. Ecart 0,00 0,00 Note 23. – Hors - bilan – engagements reçus. 31/12/17 31/12/16 Accord de refinancement 71 214 628,81 80 000 000,00 Engagement des établissements de crédit 144 634 710,78 141 765 833,82 Engagement de la clientèle 5 533 200,96 2 312 840,02 221 382 540,55 224 078 673,84 Ecart Note 24. – Opérations sur instruments financiers à terme. (En euros.) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 31/12/17 Total 31/12/16 Opérations fermes : Opérations de gré à gré Swaps de taux d ’ intérêt 627 250 000,00 627 250 000,00 511 350 000,00 FRA Swaps de devises Opérations de change à terme Opérations conditionnelles : Opérations de gré à gré Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels Caps, floors, collars Total 627 250 000,00 627 250 000,00 511 350 000,00 Ecart Risque de contrepartie sur produits dérivés. — Les opérations de refinancement cash et hors - bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de couverture (micro et macro). La mesure du risque de contrepartie sur produits dérivés est mesurée sur la base d ’ une valorisation selon la méthode du « mark to market ». Le notionnel de l ’ ensemble des SWAP, d ’ ailleurs conclus presque exclusivement avec des établissements financiers de première catégorie (notés BBB+), représente 627 250 000,00. Les opérations sur instruments financiers à terme s ’ inscrivent dans le cadre de la gestion du risque de taux de la banque. Il s ’ agit principalement d ’ opérations de macro couverture. Le cumul des SWAP en position latente positive correspond à un notionnel de 526 000 000,00 et à une valorisation de 1 495 154,10. Informations sur les encours de hors - bilan : Durée <= 1 an <= 5 ans > 5 ans Total Catégorie : Micro couverture Macro couverture 54 300 000,00 572 950 000,00 627 250 000,00 Total 54 300 000,00 572 950 000,00 627 250 000,00 Note 24.1. – Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle. Répartition par durée restant à courir au 31/12/17 (En euros.) Total Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans FRA Swaps de taux d ’ intérêt 54 300 000,00 572 950 000,00 54 300 000,00 572 950 000,00 Caps, floors, collars Sous total 54 300 000,00 572 950 000,00 54 300 000,00 572 950 000,00 Swaps de devises Opérations de change à terme Total général 54 300 000,00 572 950 000,00 54 300 000,00 572 950 000,00 Ecart Répartition par durée restant à courir au 31/12/16 (En euros.) Total Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans FRA Swaps de taux d ’ intérêt 69 300 000,00 442 050 000,00 69 300 000,00 442 050 000,00 Caps, floors, collars Sous total 69 300 000,00 442 050 000,00 69 300 000,00 442 050 000,00 Swaps de devises Opérations de change à terme Total général 69 300 000,00 442 050 000,00 69 300 000,00 442 050 000,00 Notes sur le compte de résultat. (Notes 25 à 39 en euros.) Note 25. – Produits nets d ’ intérêts et revenus assimil é s. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Sur opérations avec les établissements de crédit 5 279 276,56 4 393 309,94 Sur opérations avec la clientèle 36 999 154,35 35 896 678,46 Dont produits 36 899 746,63 35 744 587,27 Dont amortissement de la décote 99 407,72 152 091,19 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps Produit net sur opérations de macro-couverture 8 094,78 25 858,65 Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 24) Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 42 286 525,69 40 315 847,05 Sur opérations avec les établissements de crédit – 14 545 172,98 – 14 166 760,99 Sur opérations avec la clientèle – 4 736 708,03 – 5 213 589,23 Charge nette sur opérations de macro-couverture – 420 503,13 – 582 606,89 Sur obligations et autres titres à revenu fixe – 1 681,60 – 184,92 Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés – 19 704 065,74 – 19 963 142,03 Produits sur opérations de crédit-bail et de location Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps Charges sur opérations de crédit-bail et de location – 102,67 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 22 582 357,28 20 352 705,02 Note 26. – Revenus des titres. (En euros.) Titres à revenu fixe Titres à revenu variable 31/12/17 31/12/16 31/12/17 31/12/16 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme – 5 937 668,40 6 096 319,17 Titres de placement et titres de l ’ activité de portefeuille Codevi Titres d ’ investissement Opérations diverses sur titres Revenus des titres – 5 937 668,40 6 096 319,17 Note 27. – Produits nets des commissions. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments financiers à terme et Autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (note 28) – 366 245,87 – 366 245,87 – 231 619,48 – 231 619,48 Total – 366 245,87 – 366 245,87 – 231 619,48 – 231 619,48 Note 28. – Prestations de services financiers. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Produits nets de gestion d ’ OPCVM et de titres pour Le compte de la clientèle Produits (charges) nets sur moyens de paiement – 192,00 – 192,01 Commissions d ’ assurance-vie Autres produits (charges) nets de services financiers – 366 053,87 – 231 427,47 Total des prestations de services financiers – 366 245,87 – 231 619,48 Note 29. – Solde des opérations sur portefeuille de négociation. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Solde des opérations sur titres de transaction et sur Instruments financiers à terme Solde des opérations de change et instruments Financiers assimilés Produits nets sur portefeuille de négociation Note 30. – Solde des opérations sur titres de placement. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Dotations sur dépréciations Reprises sur dépréciations Dotation ou reprise nette sur dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de placement Note 31. – Autres produits nets d ’ exploitation bancaire. Sur opérations avec les établissements de crédit 31/12/17 31/12/16 Participation résultat assurances 353 812,12 580 011,34 Quote part de résultat en commun Autres produits 12 174 801,34 9 801 520,72 Total des produits 12 528 613,46 10 381 532,06 Quote part de résultat en commun – 1 683 521,49 – 1 775 838,51 Autres charges – 5 997 443,47 – 4 915 482,62 Total des charges – 7 680 964,96 – 6 691 321,13 Note 32. – Frais de personnel. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Salaires et traitements – 7 523 737,96 – 7 583 264,03 Reddition charges de personnel 2 771 292,42 2 549 724,04 Charges sociales – 3 401 705,00 – 3 345 379,33 Intéressement Participation – 11 454,36 – 512 962,67 Impôts et taxes sur rémunérations – 862 259,98 – 1 101 911,84 Total des frais de personnel – 9 027 864,88 – 9 993 793,83 Note 33. – Effectif moyen par catégorie. 31/12/17 31/12/16 Cadres 106 104 Agents de maîtrise Employés 14 12 Total 119 116 Note 34. – Autres frais administratifs. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Impôts et taxes – 680 140,07 – 737 899,68 Services extérieurs – 484 346,70 – 469 776,99 Autres frais administratifs 199 487,71 7 525,11 Total des frais administratifs – 964 999,06 – 1 200 151,56 Note 35. – Coût du risque. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Dotations sur dépréciations et provisions – 3 780 175,78 – 3 974 278,96 Dépréciations sur créances douteuses – 3 575 004,45 – 3 128 202,02 Autres provisions – 205 171,33 – 846 076,94 Reprises sur dépréciations et provisions 4 419 026,44 7 405 631,26 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 4 363 026,44 4 382 410,78 Autres reprises de provisions 56 000,00 3 023 220,48 Variation des dépréciations et provisions 638 850,66 3 431 352,30 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées – 7 172,15 – 5 977,74 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées – 3 141 535,58 – 3 064 761,86 Décote – 35 223,36 – 45 872,16 Récupérations sur créances amorties 369 038,25 293 053,71 Coût du risque – 2 176 042,18 607 794,25 Note 36. – Résultat net sur actifs immobilis é s. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Immobilisations financières : Dotations pour dépréciations Reprises sur dépréciations Dotation ou reprise nette pour dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession Solde (en perte) ou en bénéfice : Immobilisations corporelles et incorporelles : Dotation ou reprise nette pour dépréciations Plus-values de cession Moins-values de cession Solde (en perte) ou en bénéfice Résultat net sur immobilisations Note 37. – Coûts liés au rapprochement. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Charges de personnel Charges sur immobilisations Charges informatiques Mali de fusion Autres charges Total Note 38. – Résultat exceptionnel. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Euro Divers Total Note 39. – Impôt sur les bénéfices. (En euros.) 31/12/17 31/12/16 Impôts courants – 1 250 708,64 – 4 452 110,05 Impôts sur GIE et SNC Total – 1 250 708,64 – 4 452 110,05 Autres informations. (Notes 40 à 42.) Note 40. – Société consolidante. Groupe FCA Bank 100 % intégration globale. Note 41. – Evènements sur l ’ année en cours. Note 42. – Evènements postérieurs à la clôture de l ’ exercice. Néant. IV. — Proposition d ’ affectation du résultat de l ’ exercice. Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l ’ unanimité, de proposer à l ’ Assemblée Générale d ’ affecter l ’ intégralité du bénéfice de l ’ exercice d ’ un montant de 7.706.476,75 Euros au compte « report à nouveau » qui s ’ élèvera ainsi à 111.874.038,98 Euros. Certifié conforme, Rolando D ’ ARCO, Directeur Général. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2017.) Aux Actionnaires, FCA CAPITAL FRANCE, 6, rue Nicolas Copernic, ZA Trappes-Elancourt, 78190 Trappes . Mesdames, Messieurs, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société FCA CAPITAL FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion : — Référentiel d ’ audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces nonnes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice : — Provisionnement du risque de crédit : Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités (Note 1, « provisions sur crédit à la clientèle » de l ’ annexe aux comptes sociaux). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels. — Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux nonnes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense le 21 mars 2018. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit, ERNST & YOUNG ET AUTRES, Alexandre Decrand, Vincent Roty. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2017. I. — Bilan consolidé. (En milliers d ’ euros.) Actif Notes 31/12/17 31/12/16 Opérations interbancaires et assimilées 4.2 4.4 4.5 50 000 43 267 Opérations avec la clientèle 4.3 4.4 4.5 758 195 679 529 Opérations de crédit-bail et assimilées 4.3 4.4 4.5 602 521 467 083 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 0 0 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 4.1 8 8 Immobilisations corporelles et incorporelles 4.6 9 489 9 169 Ecarts d ’ acquisition 0 0 Comptes de régularisation et actifs divers 4.7 26 269 23 327 Total de l ’ actif 1 446 482 1 222 383 Passif Notes 31/12/17 31/12/16 Opérations interbancaires et assimilées 5.1 1 159 692 926 278 Opérations avec la clientèle 5.2 2 923 34 146 Dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 4.7 70 688 65 749 Ecarts d ’ acquisition 0 0 Provisions 5.3 8 978 8 630 Dettes subordonnées 5.4 30 493 30 492 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 0 0 Intérêts minoritaires 1 1 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG ) 173 707 157 087 Capital souscrit 11 360 11 360 Primes d ’ émission 6 936 6 936 Réserves consolidées et autres 138 791 126 705 Résultat de l ’ exercice (+/-) 16 619 12 086 Total du passif 1 446 482 1 222 383 Hors-bilan (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 1. Engagements donnés : Engagements de financement 513 937 409 224 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 513 937 409 224 Ouverture de crédits confirmés 513 937 409 224 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 513 937 409 224 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie 0 0 Engagements d ’ ordre d ’ établissement de crédit 0 0 Confirmations d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d ’ ordre de la clientèle 0 0 Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d ’ ordre de la clientèle Engagements sur titres 0 0 Engagements sur titres 0 0 2. Engagements reçus : Engagements de financement 115 215 114 000 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 115 215 114 000 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 397 817 273 065 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 144 635 141 766 Engagements reçus de la clientèle 253 182 131 299 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 0 0 Autres garanties reçues 253 182 131 299 Engagements sur titres Engagements sur titres II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.) Notes 31/12/17 31/12/16 + Intérêts et produits assimilés 3.1 101 381 84 913 - Intérêts et charges assimilées 3.1 – 60 736 – 49 872 + Commissions (produits) 3.2 13 188 11 108 - Commissions (charges) 3.2 – 368 – 231 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.3 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.4 5 938 6 262 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.4 – 13 547 – 12 945 Produit net bancaire 45 856 39 235 - Charges générales d ’ exploitation 3.5 et 3.6 – 15 610 – 17 827 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 3.7 0 0 Résultat brut d ’ exploitation 30 246 21 408 - Coût du risque 3.8 – 4 843 – 2 968 Résultat d ’ exploitation 25 403 18 440 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 3.9 Résultat courant avant impôt 25 403 18 440 +/- Résultat exceptionnel - Impôts sur les bénéfices 3.10 – 8 784 – 6 354 - Dotations aux amortissements des écarts d ’ acquisition +/- Dotations / reprises de FRBG Intérêts minoritaires Résultat net 16 619 12 086 Résultat net - part du groupe 16 619 12 086 Résultat par action 23,41 17,02 Résultat dilué par action III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.) Capital et réserves liées Réserves consolidées part du groupe Gains/pertes latents ou différés Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Primes et réserves consolidées Elimination des titres auto-detenus Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2015 11 360 123 225 134 585 10 417 145 002 1 145 003 Affectation du résultat 2015 10 417 10 417 – 10 417 Capitaux propres au 1 er janvier 2016 11 360 133 642 145 002 145 002 1 145 003 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2016 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2017 12 086 12 086 12 086 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l ’ écart de conversion Impact relatif aux mouvements d ’ intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2016 11 360 133 642 145 002 12 086 157 088 1 157 089 Affectation du résultat 2016 12 086 12 086 – 12 086 Capitaux propres au 1 er janvier 2017 11 360 145 728 157 088 157 088 1 157 089 Augmentation de capital Variation des titres auto détenus Dividendes versés en 2016 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2017 16 619 16 619 16 619 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence Variation de l ’ écart de conversion Impact relatif aux mouvements d ’ intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2017 11 360 145 728 157 088 16 619 173 707 1 173 708 IV. — Annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2017. (Groupe FCA Capital France.) Activité du Groupe FCA Capital France : — Financement en France de toutes opérations d ’ achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et utilitaires commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover en France (agents et concessionnaires), Hymer ; — Location avec option d ’ achat (LOA) de véhicules de ces marques et commercialisation pour compte de tiers des contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.) via la filiale FCA Leasing ; — Financement via opération d ’ affacturage du réseau des distributeurs automobiles et clients grands comptes de FCA France, des distributeurs de Maserati, de Ferrari, de Jaguar & Land Rover, et de Hymer à la suite de l ’ opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007 ; — Depuis décembre 2008, FCA Capital France (anciennement FC France) porte l ’ ensemble des salariés du groupe FCA Capital en France, dont ceux de Leasys France (ex. FCA FLEET SERVICES) la société de location longue durée (non consolidée). Une prestation de service est refacturée à cette dernière. Note 1. – Principes et méthodes appliqués. Les états financiers consolidés sont établis en accord avec les règles de consolidation des comptes des établissements de crédit définies par le règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999, dans le respect des principes comptables généralement admis (continuité d ’ exploitation, permanence des méthodes, prudence). A compter du 1 er janvier 2015, le règlement ANC n° 2014-07 remplace le CRC 2002-03. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. a) Périmètre de consolidation. — Sont consolidées par intégration globale les sociétés que FCA Capital France contrôle de manière dominante à savoir : % d ’ intérêts effectifs au 31/12/16 31/12/17 FCA Capital France Société mère FCA Leasing SNC 99,99 % 99,99 % (société financière) b) Retraitements et éliminations. — Afin de présenter sous une même base économique les comptes des sociétés consolidées, les comptes sociaux de ces dernières font l ’ objet de divers traitements conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les pertes et profits résultant d ’ opérations internes au groupe sont éliminés. c) Créances sur la clientèle. — Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Conformément à la réglementation, elles sont enregistrées en créances douteuses après la troisième échéance de crédit. Avant la déchéance du terme les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant en principal réclamé au client. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont désormais classées en : — Créances douteuses ; — Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). d) Provision sur créances douteuses. — Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, un changement de modalités de provisionnement a été adopté à partir de l ’ exercice 2012. Cette méthodologie se base sur l ’ encours à risque, la probabilité de défaut de la contrepartie, et l ’ historique des pertes. Financement de la clientèle : conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte depuis l ’ exercice 2004 de l ’ effet de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend désormais en compte que les montants effectivement payés par les clients. Crédits restructurés : Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité . Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décoté est égale à l ’ écart constaté entre : — la valeur au bilan du prêt ; — et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 3.638 milliers d ’ euros (avec une décote de 153 K€) au 31 décembre 2017 contre 4.693 milliers d ’ euros (avec une décote de 217 K€) au 31 décembre 2016. e) Opérations de crédit-bail et LOA. — Les opérations de crédit bail et de LOA sont classées en « opérations de crédit bail et assimilées » sur la base de l ’ encours financier. Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits d ’ exploitation bancaires, sous déduction des dotations aux amortissements calculés sur base financière. Les loyers échus impayés depuis moins de trois mois figurent en « autres actifs ». Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont constatées en « produits d ’ exploitation » et en créances douteuses. La dotation aux provisions est toutefois comptabilisée en « solde en perte des corrections de valeur sur créances et hors - bilan ». La provision sur créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit bail et assimilées sur la base de taux de provisionnement basés sur les taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Depuis l ’ exercice 2004, il est tenu compte de l ’ effet d ’ actualisation des montants recouvrés. La société a enregistré dans son hors-bilan, au titre de son activité de leasing, un engagement reçu des distributeurs au titre de leurs engagements de reprise pour 247.649 K€ (TTC). Une provision pour risques et charges couvrant l ’ écart entre le montant de l ’ engagement de reprise et l ’ estimation de la valeur de marché future du véhicule s ’ élève à 830 K€. f) Provision pour engagements sociaux. — Les états financiers tiennent compte de la totalité des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat de retraite du Groupe FCA. Les hypothèses retenues par l ’ actuaire se trouvent dans l ’ annexe 1. FCA Capital France applique au 31 décembre 2016 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. g) Participation des salariés. — La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». h) Immobilisations. — Les immobilisations sont composées essentiellement de logiciels informatiques et de mobilier. L ’ application du règlement n° 2003.07 du 12 décembre 2003 n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Elles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : — agencements : 6 à 7 ans, — matériel informatique : 3 à 4 ans, — autres immobilisations corporelles 2 à 10 ans. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 ° n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. i) Fiscalité. — Les sociétés du groupe FCA Capital France sont soumises à l ’ impôt sur les bénéfices au taux de 33 1/3 %. La charge d ’ impôt sur les bénéfices comprend les impôts courants payés par FCA Capital France (y compris au titre de sa filiale constituée en SNC) correspondants au résultat des activités de l ’ exercice ainsi que les impôts différés relatifs à la variation de la réserve latente de l ’ exercice et calculés selon la méthode du report variable sur la totalité de l ’ encours de l ’ activité de crédit bail. j) Comptabilisation des produits et charges d ’ exploitation. — Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées au titre de l ’ exercice de production en « commissions » sur la base d ’ une estimation communiquée par ces dernières. k) Application du Règlement N° 2009-03 du 3 décembre 2009. — Le règlement n° 2009-03, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. l) Opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS. — La société SOFICE , filiale de FCA Bank SpA, comme FCA Capital France, était la société d ’ affacturage des créances distributeurs et clients « grands comptes » de FCA France. L ’ opération de fusion a été réalisée le 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. Cette opération a généré un mali de fusion de 9.169 K€ enregistré en immobilisations incorporelles. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. m) Hors - bilan. — La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA France, Jaguar-Land Rover, Maserati, Ferrari et Hymer et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. n) Honoraires des commissaires aux comptes. — Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au titre de l ’ exercice 2017 s ’ élève à 151.630 €, dont 147.630 € au titre du contrôle légal et 4.000 € au titre de travaux entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission. o) Divers. — Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Le résultat net consolidé par action est de 23,41 €uros pour l ’ exercice 2017. Les comptes de la société sont consolidés dans la société : FCA Bank S.p.A., Corso G. Agnelli 200, 10135 Torino (Italie). 3.1. – Produits et charges d ’ intérêts. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 589 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 31 796 30 884 Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture 8 26 Sur opérations de location-financement 69 573 53 414 Autres intérêts et produits assimilés Produits d ’ intérêts 101 381 84 913 Sur opérations avec les établissements de crédit – 14 235 – 13 806 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle – 600 Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées – 439 – 483 Intérêts courus et échus des instruments de couverture – 1 309 – 1 438 Sur opérations de location-financement – 44 753 – 33 545 Autres intérêts et charges assimilées Charges d ’ intérêts – 60 736 – 49 872 3.2. – Commissions nettes. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 682 682 Sur opérations sur titres – 2 – 2 Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors - bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 12 506 – 366 12 140 Gestion d ’ OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 13 188 – 368 12 820 (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 655 655 Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors - bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 10 453 – 231 10 222 Gestion d ’ OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 11 108 – 231 10 877 3.3. – Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dividendes reçus Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente Pertes sur titres dépréciés durablement (titres à revenu variable) Plus ou moins values de cessions réalisées sur actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance et sur prêts et créances Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 3.4. – Produits et charges nets des autres activités. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d ’ assurance Autres produits nets de l ’ activité d ’ assurance Variation des provisions techniques des contrats d ’ assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets – 7 609 – 6 683 Produits (charges) des autres activités – 7 609 – 6 683 Produits des autres activités – 13 547 Charges des autres activités 5 938 7 609 3.5. – Charges générales d ’ exploitation. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Charges de personnel – 11 707 – 12 641 Impôts et taxes – 767 – 1 116 Services extérieurs et autres charges – 3 136 – 4 070 Charges d ’ exploitation – 15 610 – 17 827 3.6. – Détail des charges de personnel. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Salaires et traitements – 7 557 – 7 739 Cotisation au titre des retraites (régime à cotisations définies) – 838 – 767 Cotisation au titre des retraites (régime à prestations définies) Autres charges sociales – 2 432 – 2 800 Intéressement et participation – 11 – 513 Impôts et taxes sur rémunération – 869 – 822 Total charges de personnel – 11 707 – 12 641 3.7. – Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles d ’ exploitation. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dotations aux amortissements Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Dotations aux dépréciations Total 3.8. – Coût du risque. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dotations aux provisions et aux dépréciations – 7 076 – 7 494 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances – 6 699 – 6 484 Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Autres actifs Engagements par signature Risques et charges – 377 – 1 010 Reprises de provisions et de dépréciations 2 035 4 399 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances 1 976 1 318 Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Autres actifs 3 Engagements par signature Risques et charges 56 3 081 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions – 5 041 – 3 095 Plus ou moins values de cession réalisées sur actifs financiers disponibles à la vente Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés – 430 – 304 Récupérations sur prêts et créances amorties 663 477 Pertes sur actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Décotes sur crédits restructurés – 35 – 46 Pertes sur engagements par signature Autres pertes Coût du risque – 4 843 – 2 968 3.9. – Gains ou pertes sur autres actifs. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation : Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de capitaux propres consolidés : Plus-values de cession Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs 3.10. – Charges d ’ impôt. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Charge d ’ impôt courant – 1 251 – 4 452 Charge d ’ impôt différé – 7 533 – 1 902 Charge d ’ impôt de la période – 8 784 – 6 354 4.1. – Gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Juste valeur Gains latents Pertes latentes Juste valeur Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 8 8 Titres de participation non consolidés Créances disponibles à la vente Créances rattachées Valeur au bilan des actifs financiers disponibles à la vente 8 8 Impôts différés Gains et pertes latents sur actifs financiers disponibles à la vente (net IS) 8 8 4.2. – Prêts et créances sur les établissements de crédit. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Etablissements de crédit : Comptes et prêts 50 000 43 267 Dont comptes ordinaires débiteurs sains 50 000 43 230 Dont comptes et prêts au jour le jour sains Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Autres prêts et créances Total 50 000 43 267 Créances rattachées Dépréciations Valeur nette 50 000 43 267 4.3. – Prêts et créances sur la clientèle. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Opérations avec la clientèle : Créances commerciales 482 204 397 058 Autres concours à la clientèle 281 559 288 883 Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Titres non cotés sur un marché actif Créances nées d ’ opérations d ’ assurance directe Créances nées d ’ opérations de réassurance Avances en comptes courants d ’ associés Comptes ordinaires débiteurs Total 763 763 685 941 Créances rattachées Dépréciations – 5 568 – 6 412 Valeurs nettes au bilan 758 195 679 529 Opérations de location financement : Location financement immobilier Location financement mobilier, location simple et opérations assimilées 607 694 472 671 Total 607 694 472 671 Créances rattachées Dépréciations – 5 173 – 5 588 Valeurs nettes au bilan 602 521 467 083 Total 1 360 716 1 146 612 4.4. – Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par agent économique. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 Encours bruts Dont encours brut dépréciés Dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 49 999 49 999 Grandes entreprises 487 096 772 – 772 486 324 Clientèle de détail 884 361 15 600 – 9 969 874 392 Total 1 421 456 16 372 – 10 741 1 410 715 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 410 715 (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Encours bruts Dont encours brut dépréciés Dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 43 267 43 267 Grandes entreprises 404 908 1 322 – 1 318 403 590 Clientèle de détail 753 704 16 989 – 10 682 743 022 Total 1 201 879 18 311 – 12 000 1 189 879 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 189 879 4.5. – Dépréciations d ’ actifs financiers. (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Variation de périmètre Dotations Reprises et utilisations Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/17 Créances sur établissements de crédit : Créances sur la clientèle – 6 412 – 3 812 4 656 – 5 568 Dont provisions collectives Opérations de location financement – 5 588 – 3 124 3 539 – 5 173 Titres détenus jusqu ’ à l ’ échéance Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers – 3 3 Total des dépréciations d ’ actifs financiers – 12 003 – 6 936 8 198 – 10 741 4.6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d ’ acquisition). (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d ’ entreprises Diminutions (cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/17 Immobilisations corporelles d ’ exploitation : Valeur brute 337 – 8 329 Créances rattachées Amortissements & dépréciations – 337 8 – 329 Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles : Valeur brute 11 293 320 11 613 Amortissements & dépréciations – 2 124 – 2 124 Valeur nette au bilan 9 169 320 9 489 4.7. – Analyse des impôts différés actifs et passifs Groupe FCA Capital. (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d ’ entreprises Diminutions (cessions et échéances) Transferts Autres mouvements Solde 31/12/17 Impôts différés actifs Charges à payer non déductibles 464 – 269 195 Provisions pour R&C non déductibles 2 955 136 3 091 Autres bases d ’ impôts différés actifs 1 914 – 224 1 690 Valeur nette au bilan 5 334 136 – 493 4 977 Impôts différés passifs Impôts différés passifs sur différences temporelles/retr. IFRS 21 013 7 176 28 189 Valeur nette au bilan 21 013 7 176 28 189 5.1. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Etablissements de crédit : Comptes et emprunts 1 159 692 926 278 Dont comptes ordinaires créditeurs 3 1 Dont comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Total 1 159 692 926 278 Dettes rattachées Valeur au bilan 1 159 692 926 278 Opérations internes au crédit agricole : Comptes ordinaires créditeurs Comptes et avances à terme Total Dettes rattachées Valeur au bilan Valeur au bilan des dettes envers les établissements de crédit 1 159 692 926 278 5.2. – Dettes envers la clientèle. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Comptes ordinaires créditeurs 801 2 269 Comptes d ’ épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 2 122 31 877 Titres donnés en pension livrée Dettes nées d ’ opérations d ’ assurance directe Dettes nées d ’ opérations de réassurance Dettes pour dépôts d ’ espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d ’ engagements techniques Total 2 923 34 146 Dettes rattachées Valeur au bilan 2 923 34 146 5.3. – Provisions. (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecart de conversion Autres mouvements 31/12/17 Risques sur les produits épargne logement Risques d ’ exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés 1 225 264 – 191 1 298 Litiges divers 46 – 46 Participations Restructurations Autres risques 7 359 377 – 56 7 680 Provisions 8 630 641 – 191 – 102 8 978 5.4. – Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dettes représentées par un titre : Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emis en France Emis à l ’ étranger Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes rattachées : Valeur au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs 30 493 30 492 Total (1) 30 493 30 492 Dettes rattachées Valeur au bilan 30 493 30 492 (1) Depuis le 31/12/2011, les montants communiqués incluent les créances rattachées. 6. – Composition du capital. Actionnaires Nombre d ’ actions % du capital % des droits de vote FCA Bank SpA 710 000 100,00 % 100,00 % Total 710 000 100,00 % 100,00 % 7. – Engagements de financement et de garantie. (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Engagements donnés : Engagements de financement donnés 513 937 409 224 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 513 937 409 224 Ouverture de crédits confirmés 513 937 409 224 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 513 937 409 224 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie donnés Engagements d ’ ordre d ’ établissement de crédit Confirmations d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d ’ ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d ’ ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement reçus 115 215 114 000 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 115 215 114 000 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus 397 817 273 065 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 144 635 141 766 Engagements reçus de la clientèle 253 182 131 299 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 253 182 131 299 Note 7.1. – Opérations sur instruments financiers à terme. (En milliers d ’ euros.) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total 31/12/17 Total 31/12/16 Opérations fermes : Opérations de gré à gré : Swaps de taux d ’ intérêt 627 250 627 250 511 350 FRA Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré : Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels : Caps, floors, collars Options de swaps de taux Total 627 250 627 250 511 350 Note 7.2. – Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle. Répartition par durée restant à courir au 31/12/17 (En milliers d ’ euros.) Total Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés Somme < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans < 1 an De 1 à 5 ans > 5 ans FRA Swaps de taux d ’ intérêt 627 250 54 300 572 950 54 300 572 950 Options de taux Caps, floors, collars Sous total 627 250 54 300 572 950 54 300 572 950 Opérations de change à terme Total général 627 250 54 300 572 950 54 300 572 950 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. A l ’ Assemblée Générale de la société FCA Capital France, Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société FCA Capital France relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l ’ opinion : — Référentiel d ’ audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Provisionnement des risques de crédit : Votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités telles que décrites dans la note 1 au paragraphe « Provisions sur créances douteuses » de l ’ annexe des comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — Provisionnement des engagements sociaux : Votre groupe procède à d ’ autres estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés qui portent, notamment, sur les engagements en matière de retraite et d ’ indemnités de fin de carrière. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 1 « Principes et méthodes appliquées » et 5.3 « Provisions » de l ’ annexe des comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Vérification du rapport sur la gestion du groupe. — Nous avons également procédé, conformément aux nonnes d ’ exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés. — Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés parle conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés. — Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit en outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Neu i lly-Sur-Seine et Paris-La défense, le 21 mar s 2018. Les commissaires aux comptes. P ricewaterhouse C oopers Audit , ERNST & YOUNG et Autres, Alexandre Decrand Vincent Roty VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible au siège social de FCA Capital France.