PEUGEOT SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Survei llance au capital de 904 828 213 Euros. Siè ge social : 7, rue Henri Sainte- Claire Deville, 92500 Rueil- Malmaison, France 552 100 554 R.C.S. N anterre . Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés qu'ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixt e de la société PEUGEOT SA le jeudi 25 avril 2019 à 10 heures, au centre de pilotage de la Société , 7, rue Henri Sainte- Claire Deville, 92500 Rueil- Malmaison, France, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A. Relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale O rdinaire : — Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2018 ; — Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 8 ; — Affectatio n du résultat de l’exercice 201 8 ; — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Gilles SCHNEPP) ; — Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Thierry de La TOUR d’ARTAISE) ; — Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, à M. Olivier BOURGES, M. Maxime PICAT, M. Jean-Christophe QUEMARD, membres du Directoire ; — Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , attribuables, au titre de l’exercice 2019, aux membres du Conseil de Surveillance et à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON , membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature , dus ou attribués, au titre de l’exercice 2018, à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social ; B. Relevant de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de (i) procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, et à l’effet de (ii) procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, dans le cadre d’offre(s) au public ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales, par voie de placement privé, visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ou de filiales ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions et de la vingt-troisième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société, à attribuer gratuitement aux actionnaires ; — Pouvoirs pour formalités. ———————— L’avis de réunion prévu à l’article R 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 prochain a été publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires n°34 du 20 mars 2019. ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale de Peugeot S.A. du 25 avril 2019 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale. Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée Générale, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : 1. Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris ; 2. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe : – du formulaire de vote par correspondance, – de la procuration de vote, – ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris . A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance (par voie postale ou électronique) ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2. Participation physique à l’Assemblée Générale 2.1 Accès à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale , il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission . Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats . En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance . 2.2 Demande de carte d’admission - Pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra demande r la carte d’admission à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ou en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ; - Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur pourra demande r la carte d’admission via le portail Internet de son teneur de compte titres lui donnant accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS, permettant directement l’impression de sa carte d’admission. En alternative, l’actionnaire au porteur pourra adresser une demande de Formulaire Unique à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres afin d’obtenir une carte d'admission. Dans ce dernier cas, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée Générale. 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration et qui n'aurait pu se procurer le formulaire de vote auprès d'un intermédiaire habilité, pourra demander ce formulaire par simple lettre adressée à l’attention de la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande devra être reçue par la Société Générale six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 19 avril 2019. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 avril 2019 . Conformément aux articles R.225-79 et R.225-77 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire (nom, prénom et adresse de l’actionnaire et du mandataire) peut valablement parvenir par voie électronique, à l’adresse psa-ag-mandataire@mpsa.com , ou s’effectuer en se connectant pour les actionnaires nominatifs au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS, et ce trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au lundi 22 avril 2019 . Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation, délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation . Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur internet préalablement à l’Assemblée Générale, permettant d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication, dans les conditions définies ci-ap rès : - Pour les actionnaires au nominatif : La connexion au site de vote s’effectuera via la plateforme de gestion de vos titres au nominatif : Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec vos codes d’accès habituels : — code d'accès : il figure en haut de votre relevé et est pris en cinquième donnée dans les informations situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (case 4) ; — mot de passe : il a été envoyé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de ce mot de passe, rendez-vous sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Vous devrez ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Générale de la Société Peugeot S.A. dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote. Cette plateforme internet, sécurisée et dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir du lundi 8 avril 2019 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, au portail de leur établissement bancaire dédié à la gestion de leurs compte titres permettant l’accès à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, il vous suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à vos actions Peugeot S.A. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront accéder à cette plateforme. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 8 avril 2019 à 9 heures et jusqu’au mercredi 24 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter , afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. B. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 7, rue Henri Sainte Claire Deville, 925 00 Rueil-Malmaison, France , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 4 avril 2019 , dans les conditions légales et réglementaires. C . – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 1 8 avril 2019 , adresser ses questions au Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, 7, rue He nri Sainte Claire Deville, 92500 Rueil-Malmaison, France, ou par voie électronique à l’adresse communication-financiere@mpsa.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-psa.com/fr/finance/actionnaires-individuels , rubrique Assemblée Générale. Le Directoire.