EUROPCAR MOBILITY GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveill ance au capital de 161 030 883 euros . Siège social : 13 ter Boulevard Berthier, 7 5017 Paris, France . 489 099 903 R.C.S. Paris . Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société EUROPCAR MOBILITY GROUP (la "Société" ) sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 26 avril 201 9 , à 15 heures , au 13 ter, boulevard Berthier, 75017 Paris, à l’effet de délib érer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 2 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 3 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et distribution de dividende ; 4 . Distribution exceptionnelle de dividende ; 5 . Approbation des c onventions et engagements réglementés ; 6 . Approbation des engagements visés à l’article L . 225-90-1 du Code de commerce relatif à l’engagement de la Société en faveur de Monsieur Olivier Baldassari ; 7 . Approbation des engagements visés à l’article L . 225-90-1 du Code de commerce relatif à l’engagement de la Société en faveur de Monsieur Albéric Chopelin ; 8 . Approbation de la reconduction des engagements visés à l’article L . 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société en faveur de Madame Caroline Parot ; 9 . Approbation de la reconduction des engagements visés à l’article L . 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société en faveur de Monsieur Fabrizio Ruggiero ; 10 . Approbation de la convention de prestation de service s conclue avec Basin Street Partners LLC ; 11 . Renouvell ement du mandat de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 12 . Renouvel lement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13 . Renouvel lement du mandat de Monsieur Sanford Mil l er en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 14 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Madame Caroline Parot , en sa qualité de Présidente du Directoire ; 15 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M onsieur Fabrizio Ruggiero en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Généra l ; 16 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Kenneth McCall , en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de la Société jusqu’au 21 novembre 2018 ; 17 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Jean-Paul Ba illy en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; 18 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire ; 19 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rém unération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et membre d u Directoire ; 20 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composan t la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire ; 21 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables , aux membres du Conseil de surveillance ; 22 . Renouvellement du mandat d'un C ommissaire aux comptes titulaire ; 23 . Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 24 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ; 25 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et /ou d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 26 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et /ou d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; 27 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 28 . Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé , de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social par an ; 29 . Autorisation au Directoire , d’a ugment er le nombre d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 31 . Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dite d'equity line ; 32 . Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe, emportant de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 33 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 34 . Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié ; 35 . Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 2 5 ème à 34 ème résolutions ; 36 . Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 37 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Directoire a été publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 22 mars 201 9 , bulletin n° 35 . ____________________ Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 24 a vr i l 201 9 à zéro heure : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 225-85 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire habilité inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris). L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation. En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée Générale. Dans ce cas : - si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, - si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire habilité. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Un actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée G énérale ; - voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée Générale ; - adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou - donner procuration à toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires applicables. 1. Assister personnellement à l'Assemblée Générale Un actionnaire désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale d’Europcar Mobility Group aura la possibilité de demander une carte d'admission de l’une des façons suivantes : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - pour l'actionnaire au nominatif : demander sa carte d'admission en retournant le formulaire de vote (joint à sa convocation) à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission doivent être retournées à Europcar Mobility Group. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique - pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30, mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EUROPCAR MOBILITY GROUP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 8 avril 201 9 . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Voter par correspondance ou par procuration 2.1 Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale, il convient de procéder comme suit : - pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Une fois complété par ses soins, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. La demande de formulaire unique devra avoir été reçue six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 9 a vr i l 201 9 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier, dûment remplis et accompagnés le cas échéant d’une attestation de participation, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 avril 2019 au plus tard. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ne doivent être retournés directement à Europcar Mobility Group. 2.2 Voter par correspondance ou par procuration par voie électronique Un actionnaire aura également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30, numéro mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établiss e ment teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes: nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BN P Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le 25 avril 201 9 , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 8 avril 201 9 , et il sera possible de voter par Internet avant l'Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 25 a vr i l 201 9 , à 15h 00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C . Questions écrites T out actionnaire a la faculté , à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Europcar Mobility Group - Direction Juridique, 13 ter Boulevard Berthier , 7 5017 PARIS , soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate@europcar.com au plus tard le 4 eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 22 a vr i l 201 9 ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : http:// finance .europcar-group.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 13 ter Boulevard Berthier , 7 5 0 17 PAR I S . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 5 avril 201 9 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://investors.europcar-group.com/fr. Le Directoire.