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The Blockchain Group
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 THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme au capital de 1 975 072,64 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 RCS Nanterre Avis aux actionnaires OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA)  A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion  – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris d’un nombre maximal de 49   376   816 bons de souscription d’actions (" BSA ") de la société  THE BLOCKCHAIN GROUP.  Caractéristiques de la Société Dénomination sociale  – THE BLOCKCHAIN GROUP. Forme de la société  – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification  – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Nanterre : 504 914 094 – Identifiant SIRET du siège social : 504 914 094 00082. Adresse du siège social  – Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Montant du capital social  – Le capital social est fixé à la somme de 1 975 072,64 €.  Il est divisé en 49 376 816 actions ordinaires de 0,04 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en intégralité. Objet social  –  La Société a pour objet en France et à l’étranger : - l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale - le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information - la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques - le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés - la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire - la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer - la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte - la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Durée  – La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Législation applicable  – THE BLOCKCHAIN GROUP est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social  – Du 1 er  janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne  – Néant. Accès aux assemblées –  Pouvoirs  –  Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article  L.225-106 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements. Deux (2) membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur . Forme des actions –  Identification  des détenteurs de titres   –  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces actions ne sont pas intégralement libérées, ils sont obligatoirement au nominatif. Elles font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable. La Société est ainsi autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’associés. Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Transmission  –  Locations des actions – Déclaration de franchissement de seuils – Offre publique obligatoire  –   1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. 2. La transmission des actions, quelle que soit la forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. 3. La location des actions est interdite. 4. Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de  c ommerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de  c ommerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %,50 % ,  66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant un fraction égale à 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.  A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant  la fraction du capital   qu i  aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. 5. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de  c ommerce, qui acquiert ou est convenu d’acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’elle détient déjà, un pourcentage du capital ou des droits de vote fixé aux termes des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, est tenue de déposer une offre au public dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Affectation et répartition des bénéfices  –  Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Or le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Dividendes   –  S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux  c omptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. Obligations convertibles en actions émises  – Néant. Bilan  – Le bilan social annuel au 31 décembre 2020 est publié en annexe. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire   –  L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui s’est réunie le 30 juin 2021 (l'" Assemblée Générale Mixte ") a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, dans les conditions fixées dans sa 49 ème  résolution.    Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Mixte de procéder aux émissions   –  En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du  22 octobre 2021, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires, selon les modalités détaillées ci-après.  Prospectus  – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros. Modalités détaillées CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS  Bénéficiaires des BSA   –  Les BSA seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 49.376.816 bons avant neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSA seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution, soit le 28 octobre 2021 au plus tard. Forme des BSA  – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.  Prix de souscription des BSA  – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA par action détenue.    Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA  –  Dou ze (1 2 ) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro à un prix unitaire de souscription de 1,60 euro.  Prix d’exercice des BSA  – 1,60 euro par action, soit avec une prime de  31,69   % par rapport au  cours moyen pondéré des  dix (10) dernières séances de bourse jusqu’au 21 octobre 2021 inclus. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.  Période d'exercice des BSA  – Les BSA seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 30 juin 2022 à minuit inclus. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs  (la " Période d'Exercice "). Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance  – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.  Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.  Caducité des BSA  – Les BSA qui n’auront pas été exercés entre le 29 octobre 2021 et le 30 juin 2022 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur.  Cotation des BSA  – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext  Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 29 octobre 2021 sous le code ISIN   FR00140065G1 . Modalités d’exercice  – Pour exercer leur BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.  Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.  SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES devrait assurer la centralisation des opérations. Suspension de l’exercice des BSA  – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris.  Maintien des droits des titulaires des BSA  – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires des BSA seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :  en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA,  en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,  En outre :  en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,  en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.  Au cas où, tant que les BSA n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :  émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  amortissement du capital   ;  modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;  distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,  les droits des titulaires des BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.  Il est précisé que le Conseil d’ A dministration a apporté des précisions quant aux mécanismes d’ajustement relatifs au maintien des droits des titulaires de BSA dans les termes et conditions des BSA arrêtés le 22 octobre 2021. Elle devra également informer les titulaires des BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.  A cet effet, elle devra :  1°) soit mettre les titulaires des BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce,  2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,  3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Conseil d’Administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des  six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.  Masses des porteurs de BSA  – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code.  En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA ( le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA  ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié 37, rue Truffaut 75017 PARIS.  Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.  Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1 er  juillet de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSA en circulation à cette date. Règlement des rompus  – Tout porteur des BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSA », le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :  soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;  soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.  Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement  – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.  Achats par la Société et annulation des BSA  – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de  c ommerce.  Autres marchés et places de cotation  – Néant. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSA  Date d’émission des actions nouvelles  – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 29 octobre 2021 et le 30 juin 2022.  Nombre d’actions nouvelles émises  – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA, il serait créé un nombre maximum de 4  114 734  actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de  6 583 574 , 4 0 euros, prime d’émission incluse. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSA, soit 30 juin 2022.  Cotation   et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA   – Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011053636. Publication des résultats  – A l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 30 juin 2022 à minuit, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA.  Dilution  – Un actionnaire qui détiendrait 1   % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA, et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,9 23  % en cas d’exercice de la totalité des BSA.  Date de jouissance  – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes.  Forme  – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.  Négociabilité des actions nouvelles  – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.  Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige   – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.   Le président du Conseil d’Administration Monsieur Xavier LATIL ANNEXE : Bilan social au 31 décembre 2020 ACTIF ACTIF Brut  Amortissements et dépréciations  Net  Net  Données en milliers d’euros   31 / 12 / 2020  31 / 12 / 2020  31 / 12 / 2019 Immobilisations incorporelles 37,37 37,37 0,00 0,00 Immobilisations corporelles 2,42 1,92 0,50 1,18 Immobilisations financières 25 414,15 20 643,09 4 771,06 2 772,46 Total de l’actif immobilisé 25 453,94 20 682,38 4 771,56 2 773,64 Créances clients et comptes rattachés 2 433,63 92,47 2 341,16 1 498,03 Autres créances 367,07 367,07 355,44 Impôts et taxes 197,67 197,67 69,85 Valeurs mobilières de placement 13,10 13,10 Disponibilités 42,00 42,00 2,34 Charges constatées d'avance 556,19 556,19 50,82 Total de l'actif circulant 3 609,66 105,57 3 504,09 1 976,49 Comptes de régularisation Total de l'actif 29 063,60 20 787,95 8 275,65 4 750,13 PASSIF PASSIF  Net  Net  Données en milliers d’euros   31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Capital social 1 230,35 1 053,80 Primes d’émission 710,07 -0,40 Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau -4 512,17 -5 005,56 Résultat de l’exercice 1 283,25 493,39 Provisions réglementées 661,43 647,01 Total des capitaux propres -627,06 -2 811,75 Avances conditionnées Provisions pour risques et charges 200,00 300,00 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0,28 2 096,17 Associés et dettes financières diverses 4 082,88 3 874,46 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 284,25 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 826,59 438,25 Dettes fiscales et sociales 522,33 279,49 Autres dettes 2 379,87 121,50 Total des dettes 8 096,19 6 809,87 Écart  de conversion et différence d'évaluation passif 606,53 452,01 Total du passif 8 275,65 4 750,13
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LA FRANCAISE DE L’ENERGIE
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 LA FRANCAISE DE L’ENERGIE Société anonyme au capital social de 5.1 63 . 970  €. Siège social :  A venue  du District ,  ZAC de Pontpierre , 57 380   Pontpierre 501 152 193 R.C.S  Metz (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation AVERTISSEMENT L’ A ssemblée générale mixte se tiendra le  30 novembre 2021  à 15 heures , au cabinet LPA – CGR avocats, 136 avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS . En fonction de la situation sanitaire, cette  A ssemblée générale mixte pourra se tenir dans un tout autre lieu ou hors présence physique des actionnaires. Aucun café d’accueil et/ou de cocktail à l’issue de l’ A ssemblée  g énérale  m ixte n’est prévu. Les actionnaires sont vivement encouragés à voter soit sur la plateforme de vote sécurisée  VOTACCESS , soit par correspondance via le   formulaire de vote papier ou de donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée.   La Société invite fortement ses actionnaires à consulter régulièrement son site internet (https://   www.francaisedelenergie.fr . ) pour connaitre les   modalités définitives de tenue de l’ A ssemblée générale mixte . La Société mettra en place une retransmission sur internet de l’Assemblée générale afin de permettre à ses actionnaires de suivre les débats. Compte tenu des difficultés qui peuvent être rencontrées s’agissant des envois postaux, la Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente  A ssemblée, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante :  ir@francaisedelenergie.fr Les actionnaires de la société  LA FRANCAISE DE L’ENERGIE  sont avisés qu'une  A ssemblée générale mixte se tiendra le  3 0 novembre   2021  à 15 heures   au cabinet  LPA – CGR avocats,  136 avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS   afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après. ORDRE DU JOUR Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin  2021   ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin  2021  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin  2021  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Monsieur Julien Moulin en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Christophe Charlier  en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Alain Liger  en qualité d’administrateur  ; Renouvellement du mandat de  Madame Cécile Maisonneuve  en qualité d’administrateur ; Non renouvellement du mandat de Monsieur Jean Fo n tourcy en qualité d’administrateur ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2021 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code du commerce  ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil d’administration de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2021 ; Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général de la Société pour  l'exercice clos le 30 juin 2021 ; Approbation  de la politique de rémunération du  Président  du Conseil d’administration  ; Approbation  de la politique de rémunération du  Directeur  G énéral  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et fixation du montant annuel de la rémunération alloués aux administrateurs ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au  C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation à donner au  C onseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au  C onseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et /ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier )  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et /ou à un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de compétence à  consentir  au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des  dix- neuvième ,   vingtième ,   vingtième -et-unième   et vingt- deuxième   résolutions ; Autorisation à consentir au  C onseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée  au 2° de  l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au  C onseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe ; Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Pouvoir pour formalités. * * * PROJETS DE RESOLUTIONS  Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin  2021 ) L' A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance des rapports du  C onseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le  30 juin  2021 ,  approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 30 juin  2021  tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il résulte un  résultat net  de  587.644  euros ,  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Par ailleurs, l’ A ssemblée générale des actionnaires, statuant en application de l’article 223 Quater du Code général des impôts, constate l’existence de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 3 9  du Code général des impôts, dont elle approuve le montant de  2.878  euros. En conséquence,  l’ A ssemblée générale des actionnaires donne aux membres du  C onseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin  2021 ) L' A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du  C onseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 juin  2021 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat, de l'exercice clos le 30 juin  2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de  273.562   euros ,   ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30  juin  2021 ) L' A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de  quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30 juin  2021 , qui se traduit par  un  résultat net   positif  de  587.644  euros ,  en totalité au poste report à nouveau  débiteur  afin de le  réduire  de  -  1.517 .858 euros  à  -  930.214   euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'aucun  dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième  résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L' A ssemblée  générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état au cours de l’exercice clos le 30 juin  2021  et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs. Cinquième   résolution (Renouvellement du mandat  de Monsieur Julien Moulin en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration constatant que le mandat de  Monsieur Julien Moulin  vient à expiration à l’issue de la présente  A ssemblée générale  décide de le renouveler pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale  qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 202 7 . Sixième   résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur  Christophe Charlier  en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration constatant que le mandat de Monsieur  Christophe Charlier  vient à expiration à l’issue de la présente  A ssemblée générale décide de le renouveler pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. Septième   résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur  Alain Liger  en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration constatant que le mandat de Monsieur  Alain Liger  vient à expiration à l’issue de la présente  A ssemblée générale décide de le renouveler pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. Huitième  résolution (Renouvellement du mandat de  Madame Cécile Maisonneuve  en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration constatant que le mandat de  M adame Cécile Maisonneuve   vient à expiration à l’issue de la présente  A ssemblée générale décide de le renouveler pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l' A ssemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2027. Neuvième résolution ( Non-renouvellement  du mandat de Monsieur Jean Fo n tourcy en qualité d’administrateur)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration constatant que le mandat de Monsieur Jean Fontourcy vient à expiration à l’issue de la présente  A ssemblée générale décide de ne pas procéder à son renouvellement ou remplacement.  Dixième  résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2021 mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code du commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum   et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise de la section relative au gouvernement d’entreprise   établie en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce et contenue dans le rapport de   gestion établi par le Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 -10-34 du Code de commerce,  approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentés dans le rapport de  gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13.2 « Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux ». Onzième  résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Président  du Conseil d’administration  de la Société pour l'exercice clos le 30 juin  2021 ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  A ssemblées générales ordinaires,  conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établie en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et contenue dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration , approuve  les  éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s   versés au cours de l’exercice clos le 30 juin  2021  ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Julien Moulin,  Président  du Conseil d’administration , tels que détaillés dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre 4   «  Gouvernement d’entreprise  » Section  13.2  «  Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux  ». Douzième  résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au Directeur Général de la Société pour l'exercice clos le 30 juin  2021 ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  A ssemblées générales ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise de la section sur le gouvernement d’entreprise établie en application des dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et contenue dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s   versés au cours de l’exercice clos le 30 juin  2021  ou attribués au titre du même exercice   à Monsieur Antoine Forcinal,   D irecteur  G énéral, tels que détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-37-2 du Code de commerce et présenté dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration – Chapitre  4  «  Gouvernement d’entreprise  » Section  13.2  «  Informations concernant les éléments de rémunération dus ou attribués aux mandataires sociaux  ». Treizième   résolution (Approbation  de la politique de rémunération du  Président   du Conseil d’administration ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires,  connaissance prise des éléments de la   section relative au gouvernement d’entreprise contenue dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, en application du   I de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , telle que présentée  dans le rapport de gestion – Chapitre  4  «  Gouvernement d’entreprise  » Section  13  « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième   résolution ( Approbation de la politique de rémunération du  Directeur Général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de la section relative au gouvernement d’entreprise contenue dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, en application du I de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du  Directeur Général  telle que présentée dans  le rapport de gestion – Chapitre  4  «  Gouvernement d’entreprise  » Section  13  « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quinzième  résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  et fixation du montant annuel de la rémunération alloués aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux   conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de la section relative   au gouvernement d’entreprise contenue dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’administration en application du I de l’article   L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, et tels que présentés dans le rapport de gestion  – Chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise » Section 13 « Informations concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux ». L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration, décide de fixer à la somme de  150,000  euros le montant global maximum annuel de la rémunération allouée  sous forme de jetons de présence  aux membres du  C onseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er juillet  2021 . La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du  C onseil d’administration. Cette décision sera maintenue, et ce même montant maximum alloué au  C onseil d’administration, pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision de l’ A ssemblée générale. Seizième   résolution (Ratification du transfert du siège social) L' A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36, alinéa 1 du Code de commerce, de ratifier la décision du  C onseil d’administration du 29 octobre 2020, de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante :  - Avenue du District, ZAC de Pontpierre, 57380 Pontpierre. L’ A ssemblée générale prend acte de ce que le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société intitulé « siège social » a été modifié en conséquence par décision du  C onseil d’administration en date du 29 octobre 2020.  Dix-Septième   résolution  (Autorisation à donner au  C onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L' A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration, décide d’autoriser le  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62  et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la règlementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le  C onseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du  C onseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’ A ssemblée générale extraordinaire ; de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder  10 % du capital social; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser  1 5  millions d’euros; le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à  3 0  euros , étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le  C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’ A ssemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au  C onseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée dans sa  onz ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Le  C onseil d’administration informera chaque année l’ A ssemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire. Dix- Huitième   résolution (Délégation à donner au  C onseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  A ssemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le  C onseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62  et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  A ssemblée générale. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au  C onseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au  C onseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Dix- Neuvième   résolution (Délégation de compétence à donner au  C onseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles  L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles  L.225-129-2 ,   L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 s du Code de commerce : (a) délègue au  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; (b) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (c)  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à  2 . 5 00.000 euros , étant précisé que : (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des  vingtième , v ingtième -et-unième ,  vingt- deuxième ,   vingt- troisième ,  vingt- cinquième ,  vingt- sixième ,  vingt- septième   et vingt- huitième   résolutio ns  soumise s  à la présente  A ssemblée générale, ne pourra excéder ce montant global de  2 . 5 00.000 euros ;   (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ( d ) décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  5 0 .000.000  d’euros ,   étant précisé que : le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi que des  vingtième , vingtième -et-unième , vingt- deuxième , vingt- troisième  et vingt- cinquième   résolution s  soumise s  à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de  5 0.000.000  d’euros ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce  ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair; ( e ) décide que, conformément aux dispositions législatives et dans les conditions fixées par le  C onseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le  C onseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le  C onseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; ( f ) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit   ; ( g ) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le  C onseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; ( h ) décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; ( i ) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  treiz ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingtième   résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et /ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles  L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles  L.225-129-2,  L. 225-135,  L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-92  et suivant s   du Code de commerce : (a) délègue au  C onseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier  (autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) , y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; (b) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (c) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé  à  1 . 7 00.000 euros ,  étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de  2 . 5 00.000  euros fixé à la  dix- neuvième  résolution ci-dessus ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; (d) décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  5 0.000.000   d’ euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228–92 dernier alinéa, L.228–93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce  ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;  et ce montant s’impute sur le plafond global de   5 0.000.000  d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la  dix- neuvième   résolution ci-dessus; (e) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au  C onseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce   ; (f) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; (g) décide que, sans préjudice des termes de la  vingt- quatrième  résolution ci-après : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à ce jour,  en application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce,  la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de  1 0 %)   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent   ; (h) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le  C onseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le  C onseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l e  Code de commerce ; (j) décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; (k) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  quatorz ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt ième -et-unième   résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et /ou à un cercle restreint d’investisseurs ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-12 7, L.225-128,   L.225-129,  L.225-129-2,  L.225-135,  L.22-10-51, L.22-10-52,  R.22-10-32,  L. 228-92  et suivant s  du Code de commerce et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : (a) délègue au  C onseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée  au 1 ° de l’article L. 411-2  du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ou (iv) d'actions à émettre à la suite de l'émission, par la ou les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la ou les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ; (b) décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (c) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à  1 . 7 00.000 d’euros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article  L.411-2-1  du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente  A ssemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article  L.411-2-1  du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du  C onseil d’administration d’utilisation de la présente délégation); le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de  2 . 5 00.000 euros fixé à la  dix- neuvième  résolution ci-dessus ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (d) décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  5 0.000.000   d’ euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles  L.228-40,  L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce  ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce   ; et ce montant s’impute sur le plafond global de  5 0.000.000  d’euros pour l’émission des titres de créance fixé à la  dix- neuvième   r ésolution ci-dessus; (e) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la présente délégation ; (f) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; (g) décide que, sans préjudice des termes de la  vingt- quatrième  résolution ci-après : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives applicables au jour de l’émission (à ce jour,  à ce jour, en application de l’article R.22-10-32 du Code de commerce,  la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de  10 %)   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent   ; (h) décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; (i) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale.  Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  quinz ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt- deuxième  résolution  (Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires) L’ A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138,  L.228-91,  L.228-92 et  suivants  dudit Code de commerce, (a)  délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur  G énéral, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation , (b) décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  1 . 7 00.000 euros (ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission), étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 2.500.000 euros fixé à la  dix- neuvième  résolution ci-dessus  ; à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles   d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  5 0.000.000  d’euros  (ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission) , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances   s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé  à la  dix- neuvième  résolution ci-dessus  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce, et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (c)  prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au   profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,  renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; (d) décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; (e) décide  que l’émission de  valeurs mobilières  en vertu de cette délégation est réservée aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes  : des établissements de crédit, prestataires de services d'investissement ou fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital  ( immédiate ou à terme )  qui pourraient être réalisées en vertu de cette délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres  ; des sociétés d’investissement  (y compris «  family offices  » ,  fonds d’investissement  ou fonds d’épargne collective,  de droit français ou de droit étranger ,   investissant dans  le secteur d’activités de la société, ou dans  un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ; des sociétés ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société , en France ou en Europe . Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. (f) décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des  trois  dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de  10  %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance  ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus  ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. (g) décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des  A ssemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, (h) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en  œuvre  ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation  ; décider le montant de l’augmentation de capital  ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution  ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur   durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur   conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons  d onnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs   mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu   par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées   ci-dessus, dans le respect des formalités applicables  ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée  ; déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ou des titres à émettre  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à   émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles   (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice   des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la   Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres   conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital  ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité   avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois  ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont   afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du   nouveau capital après chaque augmentation de capital  ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital   de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par   incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de   distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération   portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la   préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des   statuts  ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions   de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera   usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente  A ssemblée  générale . Le Commissaire aux comptes   établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Vingt- troisième  résolution  (Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des  dix - neuvième ,  vingtième ,   vingtième -et-unième  et v ingt- deuxième   résolutions) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, (a) délègue au  C onseil d’administration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des  dix- neuvième ,  vingtième , vingtième -et-unième  et  vingt- deuxième  ci avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale)  ; (b) décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la  dix-neuvième,  vingtième , vingtième -et-unième ,  vingt-deuxième résolution s  de la présente  a ssemblée générale  ; (c) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  seiz ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt- quatrième   résolution (Autorisation à consentir au  C onseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2  2°  du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article  L .22-10-52  du Code de commerce : (a) autorise le  C onseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en vertu des  dix- neuvième ,  vingtième , vingtième -et-unième  et  vingt- deuxième   résolutions  de la présente  A ssemblée générale, à décider de déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52  du Code de commerce , et de  fixer le   prix d'émission à un montant qui sera au moins égal, au choix du Conseil d'administration, (a) au prix moyen po n déré par le volume de   l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action arrêté en   cours de séance au moment où le prix d'émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%. P our les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus . (b) décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder   10 % du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du  C onseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond applicable prévu à la  dix- neuvième ,  vingtième , vingtième -et-unième  et  vingt- deuxième  résolutions  selon le cas et sur le plafond nominal global prévu à la  dix- huitième  résolution de la présente  A ssemblée générale ;   (c)  Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée  g énéra l e, faire usage de la présente   autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce,   jusqu’à la fin de la période   d’offre  ; (d)  décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; ( e )  Prend acte de ce que le Conseil d’administration, dans l’hypothèse où il viendrait à faire usage de la présente autorisation, rendra   compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante des opérations réalisées au titre de celle-ci, conformément aux dispositions légales et   réglementaires en vigueur ; ( f ) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  dix-septième  résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt- cinquième  résolution  (Délégation de pouvoirs à consentir au  C onseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L. 225 - 129-6,   L. 225-135,  L. 22-10-53 et L. 228-9 2  et suivants du Code de commerce : (a) délègue au  C onseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables et avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné  aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce (sous réserve des dispositions de l’article L. 225-147-1 du Code de commerce) , l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (b) décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate ou à terme, susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à  10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du  C onseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le plafond nominal global de  2 . 5 00.000 d’euros fixé à la  dix- neuvième  résolution de la présente  A ssemblée générale ; ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; (c) décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; (d) décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné au x 1er et 2ème alinéas de l’article L. 22-10- 53  du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs  ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; (e) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale.  Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  di x -huit ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt- sixième  résolution (Autorisation à consentir au  C onseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail   : (a) autorise le  C onseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; (b) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; (c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; (d) décide que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé et à l’article L.3332-20 du Code du travail si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et décide de fixer la décote maximale à 20 %. Toutefois, l’ A ssemblée générale autorise expressément le  C onseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; (e) décide que le montant nominal maximum de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder  2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le  C onseil d’administration, étant précisé que : le montant nominal maximal de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de  2 . 5 00.000  d’euros fixé à la  vingtième  résolution de la présente  A ssemblée générale ou à toute résolution de même nature qui s’y substituerait ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; (f) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le  C onseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; (g) décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; (h) donne tous pouvoirs au  C onseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation   ; (i) décide que l’autorisation conférée au  C onseil d’administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa dix- neuv ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt- septième  résolution (Autorisation à donner au  C onseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le  C onseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que, sous réserve des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux ; décide que le  C onseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d’attribution des actions ; décide que les conditions de performance déterminées comprendront comme critères une combinaison des critères suivants : un critère de performance externe, le rendement total de l’actionnaire, et un critère de performance interne, la croissance du chiffre d’affaires ; décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, le  C onseil d’administration sera autorisé à procéder à un ajustement du nombre d’actions attribuées de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; décide que le  C onseil d’administration aura la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre total d’actions gratuites attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la présente autorisation, ne pourra pas être supérieur à  deux-cent cinquante mille (250.000)  actions d’une valeur nominale unitaire de 1 €, soit moins de 5% du capital social actuel étant précisé (i) que les attributions qui deviendront caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration viendront reconstituer à due concurrence l'enveloppe susvisée et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les ajustements du nombre d’actions attribuées qui pourra être faits par le  C onseil d'administration de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, (ii) le  C onseil d’administration aura la faculté de fixer ou de ne pas fixer de durée minimale de conservation à compter de l’attribution définitive des actions, de sorte que lesdites actions puissent être le cas échéant librement cessibles dès leur attribution définitive, et (iii), s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le  C onseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; décide que le  C onseil d’administration constatera les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement ; constate qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ; prend acte que la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d'actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ; la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six  (26)  mois à compter de la date de la présente  A ssemblée  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’ A ssemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; délègue tous pouvoirs au  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en  œuvre  la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés et les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées, fixer les conditions de performance, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire   ; Vingt- huitième   résolution (Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2 et L. 22-10-50  du Code de commerce : (a) délègue au  C onseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; (b) décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder  2 . 5 00.000  d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé par la  dix- huitième  résolution de la présente  A ssemblée générale ; (c) décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-50  du Code de commerce, le  C onseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; (d) confère au  C onseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives   ; (e) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente  A ssemblée générale. Cette autorisation prive d’effet et remplace l’autorisation donnée dans sa  vingt et  u n ième résolution par l’ A ssemblée générale mixte des actionnaires de la Société du  29 novembre 2019 . Vingt- neuvième   résolution  (Pouvoirs pour les formalités légales). L' A ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises  tant  pour les  A ssemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal  à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. * * * Participation à l’ A ssemblée – Formalités préalables A.  Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale . - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance , soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess,  soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le  26 novembre 2021 , à  zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.  S’agissant des actionnaires au nominatif ,  cette inscription en compte à J-2 ouvré Bourse dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.  S’agissant des actionnaires au porteur ,  ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par la Société) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront faire la demande d’une carte d’admission :  -  s’il s’agit d’un actionnaire nominatif  :  chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire unique par courrier postal, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation  reçue ;   -  s’il s’agit d’un actionnaire au porteur  :  en demandant à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée  Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes :  -  donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ;  -  donner pouvoir au président de l’assemblée ;  -  voter par correspondance ;  1. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : -  s’il s’agit d’un actionnaire nominatif  :  par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée au plus tard le   26   novembre 2021   à 23h59, heure de Paris ;  -  s’il s’agit d’un actionnaire au porteur  :  par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le  22 novembre 2021  au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le  26 novembre 2021  à  23h59 . 2. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’As s emblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ;   pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur   de   compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne   correspondant à leurs actions  de la Société  pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra   voter,   désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la   désignation   et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique   conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est   exposé au paragraphe ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  mardi 9 novembre  2021 à 9 heures, heure de Paris.   La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin   le lundi  29 novembre  2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre   les derniers jours précédant l’As semblée Générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété ,  la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : -  pour les actionnaires au nominatif ,  en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  finance@francaisedelenergie.fr  chez l’émetteur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, -  pour les actionnaires au porteur , en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  finance@francaisedelenergie.fr  chez l’émetteur. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées  au plus tard le  26 novembre 2021 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  finance@francaisedelenergie.fr  chez l’émetteur, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires  - Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société (La Française de l’Energie, Avenue du District, ZAC de Pontpierre, 57380 Pontpierre) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  finance@francaisedelenergie.fr  au plus tard le vingtième-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le  5 novembre 2021 à 23h59 , heure de Paris).  La demande doit être accompagnée :  -  du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation ; ou  -  du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et  -  d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.  L'examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au siège de la Société (La Française de l’Energie, Avenue du District, ZAC de Pontpierre, 57380 Pontpierre) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  finance@francaisedelenergie.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le  24 novembre 2021 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (La Française de l’Energie, Avenue du District, ZAC de Pontpierre, 57380 Pontpierre).  Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3.  Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société  www.francaisedelenergie.fr  , rubrique Assemblée Générale 2021, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le  9 novembre 2021 ).  L’accès au site internet de la Société  www.francaisedelenergie.fr  permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le  C onseil d'administration.
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CREDIT LYONNAIS
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 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital  social  de  2.037.713. 591  euros   Siège social :   18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS 391.505   titres participatifs   perpétuels  émis  le  22  octobre  1984   pour un montant nominal  total  en circulation  d ’environ   60.000.000  euros ISIN : FR0000140071 (les «  Titres Participatifs  ») Par le présent avis de  convocation   et  en application  des Termes et Conditions (tels que définis ci-dessous),  les porteurs  de Titres Participatifs  (les «  Porteurs  »)  sont  appelés , par le directeur g énéral de l’Emetteur,   à se prononcer  sur  l’ordre du jour  décrit  ci-dess o us ,   au cours d’une assemblée générale qui  se tiendra   l e  lundi  15  novembre 2021 à 9h00 (heure de Paris) au 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif, France   (l’«  Assemblée Générale  »).  Le présent avis vous est adressé en  votre qualité de  Porteur d'un ou plusieurs Titres Participatifs ,  conformément aux termes et conditions des Titres Participatifs contenus dans  une  note d’information relative aux Titres Participatifs  datée  du 18 septembre 1984   (les «  Termes et Conditions  » ). ORDRE DU JOUR I l vous  sera  demandé  d’autoriser certaines modifications  des  Termes et Conditions   afin de  permettre l’insertion  dans les dits  Termes et Conditions  d’une option de rembour sement anticipé   au pair  des Titres Participatifs  exerçable  à la main de l’Em etteur   (la «  Résolution Proposée  »).   Le texte de la Résolution Proposée est présenté ci-dessous.  Sous réserve de l’adoption de  la Résolution Proposée   : l’Emetteur  a l’intention d’exercer  ladite option de remboursement anticipé   aux fins  de rembourser de manière anticipée l’intégralité des Titres Participatifs ,   conformément aux termes du  Projet de  Clause de Remboursement  Modifiée  (tel que défini ci-dessous) joint au présent avis; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera,  à chaque Porteur de Titres Participatifs,   une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des  Titres Participatifs  détenus par ce Porteur , aux environs du  22   novembre   2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou aux environs du  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation),  que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’Assemblée Générale concernée ou qu’il n’y ait pas voté .  Veuillez par ailleurs noter les dates importantes suivantes relatives à l’Assemblée Générale  réunie   sur première convocation : Evènement Dates  Date limite de réception par l’Agent Centralisateur des Formulaires de Vote pour l’Assemblée Générale réunie sur première convocation 11   novembre  2021 Date limite de réception par l’Agent Centralisateur des attestations d’inscription en compte pour l’Assemblée Générale réunie sur première convocation  15  novembre 2021 à 00h01 Tenue de l’Assemblée Générale sur première convocation 15  novembre 2021 à 9h00 Publication de la décision des Porteurs prise par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation Aussi rapidement que possible après le  15  novembre 2021 Paiement de la Prime de Participation (telle que définie ci-dessous) si la Résolution Proposée est adoptée sur première convocation Aux environs du  22   novembre 2021 Le texte  de la  Résolution Proposée est le suivant : Résolution Proposée Autorisation de la modification  des  Termes et Conditions  des Titres Participatifs   afin  d’y insérer une option de remboursement anticipé  exerçable  à la main de l’émetteur L’assemblée générale des Porteurs de Titres Participatifs,  en application des  Termes et Conditions et dans le respect des règles  légales  de quorum et de majorité applicables , ayant pris acte du rapport du directeur général de l’Emetteur décide   : de  modifier   l es Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d’y insérer une option de remboursement anticipé  exerçable  à la main de l’Emetteur, qui permettra à l’Emetteur  de décider de manière  discrétionnaire, à tout moment,  du  remboursement anticipé  au pair  ( augmenté des intérêts courus  mais non payés à la date dudit remboursement anticipé)   des Titres Participatifs ,   conformément aux termes du   p rojet de  c lause de  remboursement  modifiée  joint au présent avis  (le «  Projet de Clause de Remboursement  Modifiée  »), étant précisé que, dans le Projet de Clause de Remboursement  Modifiée ,  les  paragraphes  ajoutés apparaissent soulignés et les  paragraphes existant s  non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions.  Cette modification des Termes et Conditions prendr a  effet à la date d’adoption de la présente résolution par l’Assemblée Générale. _______________________________ Le présent avis a été établi par l’Émetteur conformément aux  Termes et Conditions et aux règles légales applicables à la convocation des assemblées générales de porteurs de  Titres Participatifs . Justification des modifications proposées Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013  (tel que modifié, le «  Règlement CRR  » ), les Titres Participatifs  perdront, à compter du 1 er  janvier 2022 ,  le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2 .  Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée, l’Emetteur a l’intention d’exercer l’option de remboursement anticipé qui serait introduite dans les Termes et Conditions à l’issue de la consultation des Porteurs. Conformément à la réglementation applicable, l’Emetteur a sollicité et obtenu l’autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des Titres Participatifs. Documents  mis  à la disposition des Porteurs Conformément aux articles L.228-37, L.228-69 et R.228-76 du Code de Commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit, à compter de la date des présentes, de consulter ou de faire une copie du texte de la Résolution Proposée et du rapport  du directeur général  qui sera présenté à l'Assemblée Générale. Ces documents sont ainsi mis à la disposition des Porteurs :  au siège  central  de l ’Emetteur   ( 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France ) ;  et  sur le site Internet de l ’Emetteur   ( https://www.lcl.fr/decouvrir-lcl/informations-financieres ).   Documents disponibles pour examen à compter de la date de la présente convocation :  la Résolution Proposée (dont  le texte est reproduit en page 4  de la présente convocation) ; le rapport du  directeur général  de l’Emetteur sur la Résolution Proposée (dont une copie est jointe aux présentes) ;  le Projet de Clause de Remboursement Modifiée  (dont une copie est jointe aux présentes) ;  et le présent avis de convocation. Prime de Participation Si la Résolution Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera, à chaque Porteur de Titres Participatifs, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des  Titres Participatifs  détenus par ce Porteur (la «  Prime de Participation  »), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’Assemblée Générale ou qu’il n’y ait pas voté.   Si le quorum n’est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n’est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun Porteur de Titres Participatifs, qu’il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée. Si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie  sur première ou seconde convocation   , le droit de chaque Porteur de Titres Participatifs au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous).   Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque Porteur qui ne sera pas transféré si les Titres Participatifs sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les Titres Participatifs seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation).  Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du,  22   novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou le ou aux alentours du  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation).  Général Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux condi tions de quorum requises pour l’Assemblée Générale ,  ainsi que pour  l’ assemblée générale des Porteurs sur seconde convocation (le cas échéant)   qui  sont détaillées ci- dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs  d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, ou  de prendre ,  dans les meilleurs délais ,  les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir par ticiper à l’Assemblée Générale  par correspondance ou d’être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale . Quorum et Majorité Conformément aux Termes et Conditions et aux articles L.228-37, L.228-65 et L.225-98 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés détiennent au moins le cinquième (1/5) du montant  en  principal des Titres Participatifs en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Les formulaires de vote valides, reçus au plus tard trois jours francs avant l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées au paragraphe (3) de la section  Modalités de vote  ci-dessous, seront pris en compte dans le calcul du quorum.  L’avis de convocation de toute assemblée générale ajournée pour absence de quorum sera  communiqué  de la même manière que l e présent  avis de convocation à l’Assemblée Générale.  Conformément à l’article L.228-65-II du Code de commerce, la Résolution Proposée soumise à l’Assemblée Générale, sur première et sur seconde convocation, sera adoptée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés. Modalités de vote En l’absence de clauses spécifiques dans les Termes et Conditions,  et conformément aux articles L.228-37 et L. 228-67 du Code de Commerce,  c haque Porteur d ispose d'une voix par  Titre Participatif détenu  par lui.   Chaque Porteur a droit à un vote pour chaque Titre Participatif  qu’il détient . Tout Porteur ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu d'exprimer toutes ces voix de la même manière. Chaque Porteur a le droit de participer à l’Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance. Un Porteur peut,  par écrit , désigner toute personne (un «  Mandataire  ») pour agir en son nom dans le cadre de l'Assemblée Générale, sous réserve toutefois du fait que, conformément aux articles L.228-37, L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, il est interdit à un Porteur de désigner comme Mandataire certaines personnes, y compris, les administrateurs, commissaires aux comptes et employés de l’Emetteur , sans que cette liste ne soit limitative . Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée et que les Titres Participatifs qu'il possède sont détenus par un intermédiaire financier tel  qu'un courtier,  une banque  commerciale , un  fiduciaire , un dépositaire ou tout autre prête-nom, ce Porteur doit contacter cet intermédiaire financier et lui donner l'instruction d’exercer, en son nom et dans le sens indiqué par le Porteur, le droit de vote attaché à ses Titres Participatifs,  et ce,  conformément aux procédures  mises en place par cet intermédiaire financier . Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée mais ne souhaite pas assister en personne à l’Assemblée Générale ou désigner un Mandataire pour le faire en son nom conformément au  paragraphe  (1) ci-dessus, ce  Porteur  peut voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard  trois jours francs  précédant l'Assemblée Générale, soit le  11  novembre  2021  au plus tard.   Sauf indication contraire du Porteur, un formulaire de vote valide envoyé dans le délai indiqué reste valide en cas de seconde convocation de l’assemblée.  Les formulaires de demande d’information, de procuration et de vote par correspondance sont joints a ux présentes. Ces formulaires     sont   également  disponibles sur demande auprès de l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous .  Les feuilles d e présence seront envoyées à l’Emetteur  la veille de l’Assemblée Généra le  et le jour de l’Assemblée  Générale  pour les demandes reçues tardivement. C onditions de participation au vote Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié d u droit de chaque Porteur  de participer à l’Assemblée Générale  par l’inscription des  Titres Participatifs  qu’il détient dans les  c omptes de titres tenus par  le Teneur de Compte c oncerné ,  à   00 h 01   (heure de Paris)  à   la  date  de  l’Assemblée Générale  (soit le  lundi   15  novembre  2021 à  00h01  (heure de Paris)  (ou le cas échéant, le  lundi 2 9  novembre 2021 à 00h01 en cas de seconde convocation)   (la «  Date d’Enregistrement  ») .    Afin de justifier de leur droit, les Porteurs et les Mandataires concernés devront remettre une attestation d’inscription en compte. Le formulaire d’attestation d’inscription en compte est joint aux présentes. Ce formulaire est également disponible sur demande auprès de l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous.   Les Porteurs ont le droit de vendre tout ou partie de leurs Titres Participatifs  à tout moment. Toutefois, seul s les Titres Participatifs inscrits en compte à la Date d'Enregistrement donnent droit aux Porteurs de participer au vote. Si un Porteur cède ses Titres Participatifs avant la Date d'Enregistrement, l’Emetteur invalidera ou modifiera en conséquence l'attestation d'inscription en compte fournie à ce Porteur par son Teneur de Compte avant la Date d'Enregistrement. Le Teneur de Compte concer né notifiera, le cas échéant, cette cession à l’Emetteur ainsi que  toutes les informations nécessaires. L’attestation  d'inscription en compte  devra être reçu e  par  l’Agent Centralisateur  dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous ,  au plus tard  le jour de  l'Assemblée Générale, soit le  lundi  15  novembre  2021  à 00h01 .   Pour les Porteurs de Titres Participatifs au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’Agent de Centralisation étant l’intermédiaire financier en charge de tenir les registres de l’Emetteur, il éditera les attestations d’inscription en compte de ces Porteurs sans qu’il ne leur soit demandé d’accomplir d’autre formalité eu égard à cette attestation d’inscription en compte.   «  Teneur de C ompte  » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut  CACEIS  Corporate Trust ,  Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou l’Emetteur, conformément aux Termes et Conditions.   Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il ne sera pas interdit à un titulaire de Titres Participatifs ayant remis un formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli de céder tout ou partie de ses Titres Participatifs, à condition toutefois que si cette cession a lieu avant la date de l'Assemblée Générale, l ’Emetteur   invalide ou modifie en conséquence ce formulaire de vote par correspondance ou par procuration avant la date de l'Assemblée Générale. Le Teneur de Compte concerné notifiera, le cas échéant, cette cession à l’Emetteur, ainsi que toutes les informations nécessaires. Contacts Les Porteurs peuvent adresse r toute question portant sur l’Assemblée Générale ,   et notamment  les  Résolution s  Proposée s  et les  modalités de participation à l’Assemblée Générale ,   à l’Émetteur à l’adresse   électronique  suivante :  philippe.breg@lcl.fr   Annexes  : Rapport du  d irecteur  g énéral de l’Emetteur   ( Annexe 1 ) ; Projet de Clause de Remboursement Modifiée ( Annexe 2 ) Formulaire de Procuration   ( Annexe  3 )  ; Formulaire de Vote  à Distance  ( Annexe  4 ). Attestation d’inscription en compte   ( Annexe  5 ) ;  Formulaire de demande d’information  ( Annexe  6 ). L’Emetteur confirme  qu’il  a autorisé  Crédit Agricole Corporate and Investment Bank   (l ’   «  Agent de Sollicitation  » ) à agir en son nom dans le cadre de la sollicitation des Porteurs et à utiliser et/ou diffuser les documents pertinents dans le cadre de la sollicitation des Porteurs. Ni l'Agent de Centralisation, ni l ’ Agent de Sollicitation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la Résolution Proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la Résolution Proposée. Les Porteurs doivent examiner attentivement les informations contenues dans le présent avis, consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers et prendre une décision indépendante sur la base des informations communiquée dans le contexte de l’Assemblée Générale. Annexe 1 Rapport du directeur général de l’Emetteur CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros 954 509 741 RCS Lyon (la «  Société  ») ____________________________ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DU  LUNDI  15  NOVEMBRE 2021 391.505 titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total en circulation d’environ 60.000.000 euros   ISIN : FR0000140071 (les «  Titres Participatifs  ») RAPPORT DU  DIRECTEUR GENERAL   Mesdames, Messieurs, Il est tout d'abord rappelé que les Titres Participatifs ont été émis par la Société le 22 octobre 1984, conformément à des termes et conditions  contenus dans une note d’information relative aux Titres Participatifs datée du 18 septembre 1984  (les «  Termes et Conditions » ). Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le directeur général de la Société à votre assemblée générale. Ce rapport est destiné à vous présenter les principaux points des projets de résolutions. Il ne prétend, par conséquent, pas à l’exhaustivité – aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. En votre qualité de porteur de Titres Participatif, vous avez été convoqués à l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs de la Société qui se tiendra le  lundi  15  novembre 2021 à 9h00,   afin de vous prononcer sur une proposition de résolution (la «  Résolution Proposée  ») visant à  modifier les Termes et Conditions des Titres Participatifs afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, qui permettra à la Société de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du remboursement anticipé au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé) des Titres Participatifs,  conformément aux termes du projet de clause de remboursement modifiée joint à l’avis de convocation  (le «  Projet de Clause de Remboursement Modifiée  »). Il est précisé que, dans le Projet de Clause de Remboursement Modifiée, les paragraphes ajoutés apparaissent soulignés et les paragraphes existants non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions.  Cette modification des Termes et Conditions prendra effet à la date d’adoption de la Résolution Proposée par l’assemblée générale. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée : la Société a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des Titres Participatifs, conformément aux termes du Projet de Clause de Remboursement Modifiée joint à l’avis de convocation ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera,  à chaque porteur de Titres Participatifs,   une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des  Titres Participatifs  détenus par ce porteur de Titres Participatifs , aux environs du  22   novembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou aux environs du  6   décembre   2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation),  que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée générale concernée ou qu’il n’y ait pas voté .  Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les Titres Participatifs perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2.  Les Titres Participatifs sont perpétuels et les Termes et Conditions ne comportent pas de clause permettant leur remboursement anticipé. La modification des Termes et Conditions permettrait ainsi à la Société de rembourser de manière anticipée les Titres Participatifs. Ces instruments ne présentent par ailleurs plus d’intérêt pour la Société en termes de liquidité. Pour les mêmes raisons que celles présentées ci-avant :  la Société souhaiterait procéder au remboursement anticipé d’une souche de titres subordonnés à durée indéterminée perpétuels émis en 1985, dont les termes et conditions ne contiennent pas à ce jour d’option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, à l’instar des Titres Participatifs. Les porteurs de ces titres devront en conséquence également se prononcer sur l’insertion dans les termes et conditions des instruments qu’ils détiennent d’une option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, aux mêmes termes et conditions que l’option qu’il vous est proposé d’insérer dans les Termes et Conditions ; la Société pourrait également décider de procéder au remboursement de la totalité de ses titres subordonnés à durée indéterminée perpétuels   émis le 5 janvier 1987 dont le montant en circulation était d’environ 80 millions d’euros au 30 juin 2021 (ISIN : FR0000165912), avec effet au 5 janvier 2022 et dans les conditions prévues par la documentation d’émission de ces titres. Prime de participation Si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur première ou seconde convocation, la Société paiera, à chaque porteur de Titres Participatifs, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des  Titres Participatifs  détenus par ce Porteur (la «  Prime de Participation  »), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée générale ou qu’il n’y ait pas voté.   Si le quorum n’est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n’est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun porteur de Titres Participatifs, qu’il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée. Si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie  sur première ou seconde convocation , le droit de chaque porteur de Titres Participatifs au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous).   Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque porteur qui ne sera pas transféré si les Titres Participatifs sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les Titres Participatifs seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation).  Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du,  22   novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou le, ou aux alentours du,  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation).  «  Date d’Enregistrement  » signifie 00h01 à la date de l’assemblée générale, soit le  lundi  15  novembre 2021 à 00h01 (heure de Paris)  pour l’assemblée générale réunie sur première convocation, et le  lundi 2 9  novembre 2021 à 00h01 pour l’assemblée générale réunie sur seconde convocation.  «  Teneur de Compte  » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut CACEIS Corporate Trust, Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou la Société, conformément aux Termes et Conditions.  Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis. M. Michel MATHIEU, Directeur Général   Annexe 2 Projet de Clause de Remboursement Modifiée Il est proposé aux porteurs de Titres Participatifs de modifier les termes et conditions des Titres Participatifs tel que suit (en marques de révision par rapport à la version actuellement en vigueur aux fins de faciliter la lecture) : «  Remboursement : Les titres ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la Société, à un prix égal au pair. Nonobstant ce qui précède, la Société  pourra, à tout moment, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente (si un tel accord est requis), et à condition que ce remboursement ne soit pas prohibé par les Règles Applicables, rembourser en numéraire, par anticipation, la totalité des  titres , sous réserve d’avoir notifié les porteurs de ces  titres  au plus tôt cinq (5) jours ouvrés et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la date dudit remboursement. Chaque  titre  sera remboursé à la date indiquée dans cette notification,  à sa valeur nominale augmentée des intérêts courus non payés y relatif à la date de son remboursement (mais excluant cette date).   La notification devant être adressée aux porteurs des titres (qu’ils soient détenus au nominatif ou au porteur) (i) sera délivrée à Euroclear France, Euroclear ou Clearstream Luxembourg ainsi que tout autre système de compensation auprès duquel les titres sont compensés ,  (ii) fera l’objet d’une publication au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et (iii) tant que les titres seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et dès lors que les règles de ce marché le requerront, sera publiée dans l’un des principaux quotidiens de large diffusion en France. Si l’une des modalités de délivrance ou de publication visée ci-avant est irréalisable en pratique, la notification sera réputée valablement donnée aux porteurs des titres si elle est publiée dans un autre quotidien de langue anglaise reconnu et largement diffusé en Europe. Toute notification sera réputée avoir été donnée (a) en cas de délivrance à un système de compensation, à la date de ladite délivrance, et (b) en cas de publication dans un quotidien ou au BALO, à la date de ladite publication. Dans le cas où la délivrance aux systèmes de compensation et la publication dans un quotidien ou au BALO interviendraient à des dates différentes, la notification sera réputée avoir être donnée à la date de la première délivrance ou publication (le cas échéant).   Toute notification valablement communiquée aux porteurs des titres en application de cette clause sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser les titres à la date de remboursement indiquée dans la notice. Une fois remboursés, les titres seront annulés et ne pourront pas être réémis ou revendus. Pour les besoins de la présente clause : «  Autorité de Résolution Compétente  » désigne l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), le Conseil de Résolution Unique (CRU) et/ou toute autre autorité autorisée à exercer le ou à participer à l’exercice du pouvoir de renflouement interne (y compris le Conseil de l’Union Européenne et la Commission Européenne agissant conformément aux dispositions de l’article 18 du Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019). «  DRRB II  » désigne la Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, telle que modifiée ou remplacée le cas échéant, y compris par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 telle que transposée en droit français. «  MREL  » fait référence au vocable anglais “Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities” (exigences minimales de fonds propres et d’engagements éligibles) applicables aux institutions bancaires en vertu de la DRRB II (tel que transposée en droit français), de l’article 12 du Règlement MRU et du Règlement Délégué de la Commission (UE) 2016/1450 du 23 mai 2016 ou toute autre exigences qui y succèderaient ou s’y substitueraient dans le cadre des Règles Applicables. «  Règlement   CRR II  » désigne le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement,   tel que modifié ou remplacé le cas échéant, y compris par le Règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019.    «  Règlement MRU  » désigne le Règlement (EU) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles uniformes et une procédure uniforme de résolution des établissement de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un fonds de résolution unique, tel qu’amendé par le Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement qui s’applique depuis le 28 décembre 2020.    «  Règles Applicables »  désigne :  toutes les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres, en vigueur en France, y compris, sans aucune limitation, tous règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres actuellement en vigueur et appliqués par le Régulateur Compétent ; et/ou les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques donnant effet (i) au MREL et/ou (ii) aux principes définis dans le Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière ou tous principes postérieurs s’y substituant (y compris, sans limitation, le Règlement CRR II et la DRRB II). «  Régulateur Compétent  » désigne la banque centrale européenne et tout successeur ou remplaçant de celle-ci ou toute autorité ayant la responsabilité principale de la surveillance prudentielle et la supervision de la Société. «  Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière  » signifie le document intitulé, en anglais, « Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution » (en français : Principe sur la capacité d’absorption des pertes et de recapitalisation des Groupes Bancaires d’Importance Systémique Mondiale) daté du 9 Novembre 2015 publié par le Conseil de la Stabilité Financière, tel que modifié à tout moment. Il est précisé que tout refus du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente d’accorder son accord préalable (si cet accord est requis) ne constitue pas un défaut de l’Emetteur. Annexe  3 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») PROCURATION Assemblée générale des porteurs de  391.505  titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total  en circulation  d’environ  60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071 (les «  Titres Participatifs  ») Je, soussigné(e)   ( Le signataire doit écrire son nom complet (en lettres capitales) et son adresse dans l'espace prévu à cet effet.  Si les détails sont imprimés dans le formulaire de procuration, veuillez vérifier chacun des champs après impression et corriger si nécessaire. Le signataire qui n'est pas , en son nom propre,  le porteur des Titres Participatifs (par exemple : représentant légal, administrateur) doit indiquer la qualité en laquelle il agit. ) NOM / DENOMINATION SOCIALE  :_________________________________________________ PRENOM : ________________________________________________________________________ ADRESSE :_________________________________________________________________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ agissant en ma qualité de porteur de ........... Titres Participatifs d’un montant nominal de  152,45  euros désigne, par les présentes, comme mandataire, sans pouvoir de substitution :   Monsieur , Madam e ________________________________________________________________________ pour me représenter à l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs devant se tenir le  lundi  15  novembre  2021   à  9 h00 (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811, Villejuif , France ou à tout ajournement de celle-ci  (s i, faute de quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, une autre assemblée sera convoquée à nouveau le  29 novembre 2021  afin de délibérer sur le même ordre du jour. Dans ce cas, le formulaire de  procuration  reste valable, sauf indication contraire ) , pour se prononcer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR Il sera demandé aux porteurs de Titres Participatifs d’autoriser certaines modifications  des termes et conditions gouvernant les Titres Participatifs afin de permettre l’insertion dans lesdits termes et conditions d’une option de remboursement anticipé  au pair  des Titres Participatifs  exerçable  à la main de l’Emetteur  (la «  Résolution Proposée  »).  Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée : l’Emetteur a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des Titres Participatifs, conformément aux termes du  projet de clause de remboursement modifiée  joint  à l’ avis  de convocation ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera,  à chaque  p orteur de Titres Participatifs,   une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des  Titres Participatifs  détenus par ce  p orteur , aux environs du  22   novembre   2021 si la Résolution Proposée est approuvée  par l’assemblée g énérale réunie sur première convocation (ou aux environs du  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’ a ssemblée  g énérale réunie sur seconde convocation),  que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée  à l’assemblée g énérale concernée ou qu’il n’y ait pas voté .  pour assister à l’assemblée générale, signer les feuilles de présence et tout autre document, prendre part à toutes les délibérations, voter et accomplir tous les autres actes nécessaires dans le cadre de l’assemblée générale. Cette procuration reste valable pour toute assemblée générale ultérieurement convoquée pour statuer sur le même ordre du jour, au cas où l’assemblée générale serait ajournée faute de quorum ou pour toute autre raison. Veuillez renvoyer ce formulaire de procuration à :  CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 3 4 44 Email:  ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Il est rappelé aux porteurs de Titres Participatifs que conformément aux dispositions des articles L.228-37 et  L.228-62 du Code de commerce, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société émettrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataires des porteurs de Titres Participatifs en assemblée générale. En outre, conformément aux dispositions des articles L.228-37 et L.228-63 du Code de commerce, les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque, ne peuvent être désignées comme mandataires. Les porteurs de Titres Participatifs doivent être attentifs au fait que la proposition de résolution, le rapport du directeur général à l'assemblée des porteurs de Titres Participatifs, ainsi que le formulaire de demande d'informations et de documents sont inclus dans le dossier de convocation. Fait à:                   le : [ Signature ] AVIS IMPORTANT LES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DOIVENT DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À LEUR TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST  AU PLUS TARD  A  00H01  LE JOUR  DE  LA DATE DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, SOIT LE  LUNDI  15  NOVEMBRE    2021  A  00H01  (HEURE DE PARIS)  AU PLUS TARD .   CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR.   Annexe  4 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’«  Emetteur  ») FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE Assemblée générale des porteurs de  391.505   titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total  en circulation  d ’environ  60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071 (les «  Titres Participatifs  ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE  :_________________________________________________ PRENOM : ________________________________________________________________________ ADRESSE :_________________________________________________________________________ ________________ EMAIL :_______________________________________________________________________ porteur de ........... Titres Participatifs d’un montant nominal de  152,45  euros  chacun, avoir pris connaissance de la résolution  soumise  au vote des porteurs de Titres Participatifs, convoqués par le directeur général de l’Emetteur à une assemblée générale devant se tenir le  lundi  15  novembre  2021   à  9 h00 (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811 Villejuif,  France ou à tout ajournement de celle-ci  (s i, faute de quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, une autre assemblée sera convoquée à nouveau le  29 novembre 2021  afin de délibérer sur le même ordre du jour. Dans ce cas, le formulaire de vote par correspondance reste valable, sauf indication contraire ) , et conformément à l'article L.228-61 du Code de commerce,  décide de voter  sur la résolution comme suit : (Merci de cocher la case de votre choix) RESOLUTION POUR:                     CONTRE:              ABSTENTION:       Fait à:                   le : [ Signature ] [ Nom et qualité du signataire ] AVIS IMPORTANT TOUT BULLETIN NE COMPORTANT PAS DE SENS DE VOTE OU INDIQUANT UNE ABSTENTION PAR RAPPORT À LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION.   TOUT BULLETIN COMPORTANT DEUX VOTES CONTRADICTOIRES POUR LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION. CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR. LES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DOIVENT DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À LEUR TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD  A  00H01 A  LA DATE   DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, SOIT LE  LUNDI  15  NOVEMBRE 2021  A  00H01  (HEURE DE PARIS)  AU PLUS TARD .   LES VOTES PAR CORRESPONDANCE NE SERONT PRIS EN COMPTE QUE SI CE FORMULAIRE EST REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD TROIS JOURS FRANCS AVANT L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, C'EST-À-DIRE LE  11  NOVEMBRE   2021 AU PLUS TARD. LE FORMULAIRE DE VOTE REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST DOIT CONTENIR LES ÉLÉMENTS SUIVANTS :  - NOM, PRÉNOM (OU DENOMINATION SOCIALE) , ET ADRESSE DU PORTEUR DE TITRES PARTICIPATIFS ; - UNE NOTE CONSTATANT LE RESPECT DES FORMALITÉS PRÉVUES PAR L'ARTICLE R.228-71 DU CODE DE COMMERCE, À SAVOIR LA REMISE DE L'ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE ; - LA SIGNATURE DU PORTEUR DE TITRES PARTICIPATIFS OU DE SON REPRÉSENTANT LÉGAL OU JUDICIAIRE.  UN PORTEUR DE TITRES PARTICIPATIFS NE PEUT PAS ENVOYER À CACEIS CORPORATE TRUST À LA FOIS UNE PROCURATION ET LE PRÉSENT FORMULAIRE.  TOUTEFOIS, SI LES DEUX DOCUMENTS SONT ENVOYÉS, SEULE LA PROCURATION SERA PRISE EN COMPTE. LA PROPOSITION DE RÉSOLUTION, LE RAPPORT DU DIRECTEUR GENERAL À L'ASSEMBLÉE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, AINSI QUE LE FORMULAIRE DE DEMANDE D'INFORMATIONS ET D E DOCUMENTS SONT INCLUS EN ANNEXE DE L’AVIS  DE CONVOCATION. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78  34 44 Email:  ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Ni l’Agent  de Sollicitation  ni l'Agent de Centralisation n'expriment  de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la résolution proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la résolution proposée.  Toutefois, l’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation ont autorisé qu'il soit déclaré qu'ils n'ont aucune objection à ce que la résolution proposée soit soumise au vote des porteurs de Titres Participatifs. L’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation n'ont pas été impliqués dans la formulation ou la négociation de la résolution proposée  et ne font aucune représentation relative au fait  que toutes les informations pertinentes ont été communiquées aux porteurs de Titres Participatifs dans, ou conformément à, cet avis. L’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation ne font aucune déclaration ou garantie, ne prennent aucun engagement, explicite ou implicite, et n’acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs. L’ Agent   de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation ne seront pas responsables de toute perte financière ou de toute décision prise sur la base des informations  communiquées  dans le cadre  de l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs. En conséquence, l’Agent   de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation recommandent aux  porteurs   de Titres Participatifs  qui ne sont pas certains de l'impact de  la r ésolution  proposée  de solliciter leurs propres conseils financiers, comptables, juridiques et fiscaux indépendants. Pour davantage d’informations sur cet avis de  convocation, veuillez contacter : CREDIT LYONNAIS 20 avenue de Paris 94811 Villejuif, France Attn :  M. Philippe Breg E-mail :  philippe.breg@lcl.fr AGENT DE CENTRALISATION CACEIS CORPORATE TRUST 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux ,  France Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78  34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 AGENT DE SOL L ICITATION CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 12 place des Etats-Unis 92127 Montrouge, France Tel : +44 2072 145903 Attn :  Liability Management Email :  Liability.management@ca-cib.com Annexe  5 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’«  Emetteur  ») ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE Assemblée générale des porteurs de  391.505   titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total  en circulation  d ’environ  60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071   ( les  «  Titres Participatifs  ») Ce formulaire doit être rempli par votre intermédiaire financier et doit être renvoyé à : CACEIS Corporate Trust Attention to “Service Assemblées Générales” 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Tel: +33 1 57 78  34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 NOUS, SOUSSIGNES :  Intermédiaire Financier : ……………………………………………………………………………… Succursale : …………………………………………………………………………………………… Représenté par : ………………………………………………………………………………………. Nom et numéro d’adhérent Euroclear France : ………………………………………………………. Agissant en notre qualité de teneur de compte, certifions par les présentes que : Nom/Dénomination sociale : ………………………………………………………………………… Prénom : …………………………………………………………………………………………… Adresse : ………………………………………………………………………………………. détient ……. Titres Participatifs d’un montant nominal de  152,45  euros chacun.   NOUS CERTIFIONS PAR LES PRÉSENTES que, sauf indication contraire de notre part  à l’agent de centralisation nommé dans le cadre de l'assemblée générale en  cas de cession de tout ou partie des  Titres Participatifs  susvisés avant 00h0 1  (heure de Paris) à la date de ladite assemblée générale (c'est-à-dire, avant 00h0 1  (heure de Paris) le  15  novembre  202 1, et en cas de réunion de l’assemblée générale sur seconde convocation, avant 00h0 1  (heure de Paris) le  2 9   novembre  2021 ), le porteur  de Titres Participatifs  susmentionné a le droit de participer à  l’ assemblée générale des porteurs  de Titres Participatifs ,  prévue le  lundi  15  novembre  2021  à  9 h00 (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811 Villejuif,  France , et, le cas échéant, à l’assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs réunie sur seconde convocation  prévue le  lundi 2 9   novembre  2021 à  9 h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France .    Fait le__________________ à ________________ Signature Cachet de l’Intermédiaire Financier AVIS IMPORTANT VOUS DEVEZ DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À VOTRE TENEUR DE COMPTE POUR PROUVER VOTRE DROIT DE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS)  AU PLUS TARD   A  00H01  A   LA DATE  DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS, SOIT LE  LUNDI  15  NOVEMBRE 2021 A  00H01  (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD .   CETTE ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR, SAUF INDICATION CONTRAIRE. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 3 4 44 Email:  ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Annexe  6 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713.591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’«  Emetteur  ») FORMULAIRE DE DEMANDE D’INFORMATION Formulaire à renvoyer à : CACEIS Corporate Trust Attention to “Service Assemblées Générales” 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux France Assemblée générale des porteurs de  391.505   titres participatifs perpétuels émis le 22 octobre 1984 pour un montant nominal total  en circulation  d ’environ  60.000.000 euros // ISIN : FR0000140071  ( les  «  Titres Participatifs  ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE  :_________________________________________________ PRENOM : ________________________________________________________________________ ADRESSE :_________________________________________________________________________ ________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ demande à recevoir les documents et renseignements prévus à l'article R.228-76 du Code de commerce, en vue de l'assemblée générale des porteurs de Titres Participatifs prévue le  lundi  15  novembre  2021 . Fait le__________________ à ________________ Signature Expéditeur : ________________________ ________________________
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CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE
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 CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE Société coopérative à forme anonyme à capital variable Siège social : 4, place Richebé, 59000 Lille 320 342 264 R.C.S Lille Métropole  AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS  L a  Caisse Fédérale Du Crédit Mutuel Nord Europe  (ci-après, la  «  Société  » ) , agissant par l’intermédiaire de son représentant légal,   a décidé de convoquer en assemblée générale les porteurs de  chaque émission d’ obligations listée ci-dessous , au siège social de la Société , le  9  novembre 2021 sur première convocation   : Code ISIN Libellé Heure FR0011744770 Obligations émises le 24 février 2014 à échéance le 30 mars 2022 ( Souche  33 ) . 8h30 FR0010128835 Obligations émises le 18 novembre 2004 . 8h50 FR0011677665 Obligations émises le 26 mars 2014 à échéance le 8 avril 2022 ( Souche  27 ). 9h10 FR0011781061 Obligations émises le 10 mars 2014 à échéance le 27 juin 2026 ( Souche  36 ). 9h30 FR0011855279 Obligations émises le 2 juillet 2014 à échéance le 4  juillet 2022 ( Souche  41 ) . 9h50 FR0012186476 Obligations émises le 20 janvier 2015 à échéance le 16 février 2023  ( Souche  67 ). 10h10 FR0012304442 Obligations émises le 22 décembre 2014 à échéance le 22 décembre 2026 ( Souche  76 ). 10h30 FR0012616894 Obligations émises le 27 avril 2015 à échéance le 27 avril 2027 ( Souche  84 ). 10h50 FR0013201431 Obligations émises le 12 septembre 2016 à échéance le 12 septembre 2026 ( Souche  130 ). 11h10 FR0013229366 Obligations émises le 22 mars 2017 à échéance le 30 mars 2027 ( Souche  134 ). 11h30 FR0013396710 Obligations émises le 29 mars 2019 à échéance  le 29 mars 2027 ( Souche  190 ). 11h50 FR0013411154 Obligations émises le 4 juin 2019 à échéance le 4 juin 2027 ( Souche  192 ). 12h10 FR0013432929 Obligations émises le 19 septembre 2019 à échéance le 5 novembre 2029 ( Souche  194 ). 12h30 FR0013432937 Obligations émises le 19 septembre 2019 à échéance le 19 novembre 2029 ( Souche  193 ). 12h50 FR0012303246 Obligations émises le 28 novembre 2014 à échéance le 28 novembre 2024 ( Souche  75 ) . 13h30 FR0012033926 Obligations émises le  6 août 2014  à échéance le  6 août  2024 ( Souche   55 ) . 13h50 FR0013247624 Obligations émises le 19 avril 2021 à échéance le 19 avril 2024 ( Souche  149  ). 1 4 h 1 0 FR0013235686 Obligations émises le  21 février 2017  à échéance le  21 février 2022  ( Souche   135 ). 14h 3 0 FR0013237625 Obligations émises le  21 février 2017  à échéance le  21 février 2024  ( Souche  139 ). 1 4 h 5 0 FR0012187086 Obligations émises le 15 octobre 2014 à échéance le 15 octobre 2024 ( Souche  69 ). 16h 10 ORDRE DU JOUR  DE CHAQUE ASSEMBLEE GENERALE Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à la Banque Fédérative du Crédit Mutuel  ; Dépôt au siège social de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés, et du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; et Pouvoirs pour les formalités légales . CONDITIONS ET  MODALITÉ S DE PARTICIPATION   Tout porteur d’Obligations  ou son  m andataire dispose d’une voix par Obligation, détenue ou représentée par lui . Tout porteur d’Obligations a le droit de participer  à   l’ assemblée  mentionnée  ci-dessus  correspondant à l’émission au titre de laquelle il est porteur,  en personne, par procuration ou par correspondance, dans les conditions légales en vigueur.  I I est rappelé les termes  à l’article R.228-71 du Code de commerce  : «  Il est justifié du droit de participer aux assemblées d'obligataires par l'inscription des obligations, au jour de l'assemblée générale […] dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article  L. 211-3  du code monétaire et financie r » , c’est-à-dire un intermédiaire teneur de compte . A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’Obligations peut choisir l’une des trois formules suivantes : soit donner procuration au président de l’assemblée : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de  m andataire ; soit donner procuration à un  m andataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du  m andataire ;  soit voter par correspondance, dans ce cas le porteur d’Obligations remplit un formulaire de vote par correspondance. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’Obligations mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance  seront pris en compte à concurrence du nombre d’Obligations dont la propriété ressort d’une attestation d’inscription en compte qui devra être jointe au formulaire de  pouvoir ou de  vote par le porteur . Les formulaires de pouvoir et de vote par correspondance   sont à la disposition des porteurs d’obligations, à leur demande, auprès de  la Société . Le formulaire de pouvoir ou de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir à  la Société   deux (2)  jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, c’est-à-dire au plus tard le  vendredi 5 novembre  2021 , pour être valablement décompté dans les voix . Le pouvoir de vote par correspondance ainsi donné vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. DOCUMENTS MIS À DISPOSITION Les documents suivants sont tenus à la disposition des porteurs d’Obligations au siège social de la Société : le rapport du Conseil d’Administration ; le texte des résolutions proposées ; le traité d’apport partiel d’actifs établi par acte sous seing privé en date du 30 septembre 2021   entre la Société et la société Banque Fédérative du Crédit Mutuel société anonyme  au capital de 1.688.529.500 euros , dont le siège social est situé 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929 R.C.S Strasbourg (la «  Société Bénéficiaire  ») par lequel la Société apporte à la Société Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs  à sa branche d’activité s  bancaire s  non-mutualiste s, telles que définies dans ledit traité d’apport partiel d’actif, tel qu’approuvé par le Conseil d’Administration de la Société   ; les formulaires de vote. La Société Pour toutes informations complémentaires sur cet avis de convocation, veuillez contacter  la Société, à l’adresse  électronique  suivante  :  apports@cmne.fr
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 SOFIPROTEOL Société Anonyme au capital de 248 253 100 €. Siège social : 11-13 rue de Monceau, 75008 Paris. 804 808   095   R.C.S. Paris Situation au 30 septembre 2021 (En milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 361 938 Opérations avec la clientèle 125 723 Obligations et autres titres à revenu fixe 214 477 Actions et autres titres à revenu variable 57 997 Participations et autres titres détenus à long terme 203 019 Parts dans les entreprises liées 127 612 Immobilisations incorporelles 123 Autres actifs 6 556 Comptes de régularisation 328 Total de l’actif 1 097 773 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 264 302 Opérations avec la clientèle 22 744 Dettes représentées par un titre 257 901 Autres passifs 10 553 Comptes de régularisation 4 325 Provisions pour risques et charges 1 433 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 829 Capitaux propres hors FRBG 534 685 Capital souscrit 248 253 Primes d’émission 140 433 Réserves 93 785 Provisions réglementées 225 Report nouveau (+/-) 32 522 Résultat de l’exercice (+/-) 19 467 Total du passif 1 097 773 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 5 694 Engagements de garantie 15 853 Engagements sur titres 19 941 Engagements reçus Engagements de financement 40 000 Engagements de garantie 350 Engagements sur titres 17 520
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CREDIT LYONNAIS
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 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de  2.037.713. 591  euros  Siège social :   18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE  TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINES 60 813 271   titres  subordonnés à durée indéterminée  émis le  4 novembre  198 5  pour un montant nominal total  en circulation  d ’environ  6 1 .000.000 euros ISIN :  FR0000584997 (les «  TSDI  ») Par le présent avis de convocation et en application des Termes et Conditions (tels que définis ci-dessous), les porteurs de  TSDI  (les «  Porteurs  ») sont appelés , par le directeur g énéral de l’Emetteur, à se prononcer sur l’ordre du jour  décrit  ci-dessous ,  au cours d’une assemblée générale qui se tiendra  le  lundi  15 novembre  2021 à 10 h 00  (heure de Paris)  au 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif, France    (l’«   Assemblée Générale  »).   Le présent avis vous est adressé en votre qualité de Porteur d'un ou plusieurs  TSDI , conformément aux termes et conditions des  TSDI  contenus dans  une  note d’information relative aux  TSDI  datée du  4   octobre  198 5   (les «  Termes et Conditions  »). ORDRE DU JOUR Il vous sera demandé d’autoriser certaines modifications  des Termes et Conditions afin de permettre l’insertion dans les dits  Termes et Conditions d’une option de remboursement anticipé  au pair  des  TSDI exerçable  à la main de l’Emetteur  (la «  Résolution Proposée  »).  Le texte de la Résolution Proposée est présenté ci-dessous.  Sous réserve de l’adoption de  la Résolution Proposée   : l’Emetteur  a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des TSDI, conformément aux termes du  Projet de  Clause de Remboursement Modifiée  (tel que défini ci-dessous) joint au présent avis ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation,  l’Em etteur paiera,  à chaque  P orteur de  TSDI,   une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal  total  des  TSDI   détenus par ce  P orteur , aux environs du   22  novembre  2021 si la Résolution Proposée est approuvée  par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation  (ou  aux environs du   6 décembre  2021 si la Résolut ion Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation ) ,  que ce dernier ait ou non voté en faveur  de la Résolution Proposée  à l’Assemblée Générale  concernée ou qu’il n’y ait pas voté .   Veuillez par ailleurs noter les dates importantes suivantes relatives à l’Assemblée Générale  réunie sur première convocation  : Evènement Dates  Date limite de réception par  l’Agent Centralisateur  des Formulaires de Vote  pour l’Assemblée Générale réunie sur première convocation 11  novembre  2021 Date limite de réception par  l’Agent Centralisateur  des attestations d’inscription en compte  pour l’Assemblée Générale réunie sur première convocation   15 novembre  2021  à 00h01 Tenue de l’ Assemblée Générale  sur première convocation 15 novembre  2021  à 10h00 Publication de la décision des Porteurs  prise par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation Aussi rapidement que possible après le  15 novembre   2021 Paiement de la Prime de Participation (telle que définie ci-dessous) si la Résolution Proposée est adoptée  sur première convocation Aux environs du  22  novembre  2021 Le texte  de la  Résolution Proposée est le suivant : Résolution Proposée Autorisation de la modification des Termes et Conditions  des TSDI   afin d’y insérer une option de remboursement anticipé  exerçable  à la main de l’émetteur L’assemblée générale des Porteurs de  TSDI ,  en application des  Termes et Conditions et dans le respect des règles légales de quorum et de majorité applicables, ayant pris acte du rapport du directeur général de l’Emetteur décide   : de modifier   les Termes et Conditions des  TSDI  afin d’y insérer une option de remboursement anticipé  exerçable  à la main de l’Emetteur, qui permettra à l’Emetteur  de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du  remboursement anticipé  au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé)  des  TSDI,  conformément aux termes du   p rojet de  clause de remboursement modifiée  joint au présent avis  (le  «  Projet de  Clause de Remboursement Modifiée  » ) ,  étant précisé que, dans le Projet de  Clause de Remboursement Modifiée ,  les  paragraphes  ajoutés apparaissent soulignés   et les  paragraphes existants  non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions.   Cette modification des Termes et Conditions prendra effet à la date d’adoption de la présente résolution par l’Assemblée Générale. _______________________________ Le présent avis a été établi par l’Émetteur conformément aux  Termes et Conditions et aux règles légales applicables à la convocation des assemblées générales de porteurs de TSDI . Justification des modifications proposées Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les  TSDI  perdront, à compter du 1 er  janvier 2022 ,  le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2.  Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée, l’Emetteur a l’intention d’exercer l’option de remboursement anticipé qui serait introduite dans les Termes et Conditions à l’issue de la consultation des Porteurs. Conformément à la réglementation applicable, l’Emetteur a sollicité et obtenu l’autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des  TSDI . Documents  mis à la disposition des Porteurs Conformément  aux articles L.228-69 et R.228-76 du Code de Commerce, chaque  Porteur  ou, le cas échéant, son représentant, a le droit, à compter de la date des présentes, de consulter ou de faire une copie du texte de la Résolution  Proposée  et du rapport  du directeur général  qui sera  présenté à l'Assemblée Générale. Ces documents   sont ainsi  mis à la disposition des  Porteurs  :  au siège central de l’Emetteur (20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France) ; et  sur le site Internet de l ’Emetteur  ( https://www.lcl.fr/decouvrir-lcl/informations-financieres ).   Documents disponibles pour examen à compter de la date de la présente convocation :  la  Résolution Proposée  (dont le texte est reproduit en page  4  de la présente convocation) ; le rapport du  directeur général de l’Emetteur sur la Résolution P roposée (dont une copie est jointe aux présentes) ;  le Projet de Clause de Remboursement Modifiée (dont une copie est jointe aux présentes) ;  et l e présent avis de  convocation. Prime de Participation Si  la Résolution Proposée   est   approuvée  par l’Assemblée Générale  réunie sur première ou seconde convocation ,  l’Emetteur  paiera, à chaque  P orteur de  TSDI , une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal  total  des  TSDI   détenus par ce  P orteur  (la «  Prime de Participation  ») , que ce dernier ait ou non voté en faveur  de la Résolution Proposée  à l’Assemblée Générale  ou qu’il n’y ait pas voté .   Si le quorum n’est pas atteint, ou si  la Résolution Proposée   n’est pas approuvée  sur première ou seconde convocation, la Prime de  Participation ne sera due ou payée à aucun P orteur  de TSDI , qu’il ait ou non voté en faveur  de la Résolution Proposée . Si la Résolution Proposée est  adoptée par l’Assemblée Générale  réunie  sur première ou seconde convocation , le droit de chaque Porteur de TSDI au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous).   Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque Porteur qui ne sera pas transféré si les TSDI sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les TSDI seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation).  Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du,  22  novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou le ou aux alentours du  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation).  Général Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l’Assemblée Générale,  ainsi que pour l’assemblée générale des Porteurs sur seconde convocation (le cas échéant)  qui sont détaillées ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs  d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, ou  de prendre ,  dans les meilleurs délais ,  les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée Générale  par correspondance ou d’être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale . Quorum et Majorité Conformément aux Termes  et Conditions et aux articles  L.228-65 et L.225-98 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés détiennent au moins le cinquième (1/5) du montant en principal des TSDI en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Les formulaires de vote valides, reçus au plus tard trois jours francs avant l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées au paragraphe (3) de la section  Modalités de vote  ci-dessous, seront pris en compte dans le calcul du quorum.  L’avis de convocation de toute assemblée générale ajournée pour absence de quorum sera communiqué de la même manière que le présent avis de convocation à l’Assemblée Générale.  Conformément à l’article L.228-65-II du Code de commerce,  la Résolution Proposée soumise à l’Assemblée Générale, sur première et sur seconde convocation, sera   adoptée   à la majorité des deux tiers (2/3) des voix  dont disposent les Porteurs présents ou représentés. Modalités de vote En l’absence de clauses spécifiques dans les Termes et Conditions, et conformément  à l’article  L. 228-67 du Code de Commerce, chaque Porteur dispose d'une voix par  TSDI  détenu par lui.   Chaque Porteur a droit à un vote pour chaque  TSDI   qu’il détient . Tout Porteur ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu d'exprimer toutes ces voix de la même manière. Chaque  Porteur  a le droit de participer à  l’Assemblée Générale  en personne, par procuration ou par correspondance. Un  Porteur  peut,  par écrit, désigner toute personne (un «  Mandataire  » ) pour agir en son nom dans le cadre de l'Assemblée Générale ,   sous réserve  toutefois  du fait que , conformément aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, il  est  interdit à un  Porteur  de désigner comme Mandataire certaines personnes, y compris, les administrateurs, commissair es aux comptes et employés de l’Emetteur, sans que cette liste ne soit limitative . Si un Porteur souhaite voter sur la  Résolution Proposée et que les  TSDI  qu'il possède sont détenus par un intermédiaire financier tel qu'un courtier, une banque commerciale, un fiduciaire, un dépositaire ou tout autre prête-nom, ce Porteur  doit contacter cet intermédiaire financier  et lui donner l'instruction d’exercer, en son nom et dans le sens indiqué par le Porteur, le droit de vote attaché à se s  TSDI, et ce,  conformément aux procédures  mises en place par cet intermédiaire financier . Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée mais ne souhaite pas assister en personne à l’Assemblée Générale ou désigner un Mandataire pour le faire en son nom conformément au paragraphe (1) ci-dessus, ce Porteur peut voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard trois jours francs précédant l'Assemblée Générale, soit le  11  novembre  2021 au plus tard. Sauf indication contraire du Porteur, un formulaire de vote valide envoyé dans le délai indiqué reste valide en cas de seconde convocation de l’assemblée.  Les formulaires de demande d’information, de procuration et de vote par correspondance sont joints aux présentes. Ces formulaires  sont  également disponibles sur demande auprès de  l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous . Les feuilles de présence seront envoyées à l’Emetteur la veille de l’Assemblée Générale et le jour de l’Assemblée Générale pour les demandes reçues tardivement. C onditions de participation au vote Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié du droit de chaque Porteur  de participer à l’Assemblée Générale  par l’inscription des  TSDI  qu’il détient dans les  c omptes de titres tenus par  le Teneur de Compte concerné,  à   00 h 01  (he ure de Paris)  à  la  date  de  l’Assemblée Générale (s oit le  lundi  15 novembre  2021 à  00 h 01  (heure de Paris)  (ou, le cas échéant, le  lundi  29 novembre  2021 à 00h01 en cas de seconde convocation)  (la «  Date d’Enregistrement  ») .    Afin de justifier de leur droit, les Porteurs et les Mandataires concernés devront remettre une attestation d’inscription en compte. Le formulaire d’attestation d’inscription en compte est joint aux présentes. Ce formulaire est également disponible sur demande auprès de  l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous .  Les  Porteurs  ont le droit de vendre tout ou partie de leurs  TSDI à tout moment. Toutefois, seul s les  TSDI   inscrits en compte  à la Date d'Enregistrement donnent droit aux  Porteurs  de participer au vote. Si un  Porteur  cède ses  TSDI  ava nt la Date d'Enregistrement, l’Emetteur  invalidera ou modifiera en conséquence l'attestation d'insc ription en compte fournie à ce Porteur  par son Teneur de Compte avant la Date d'Enregistrement. Le Teneur de Compte concer né notifiera, le cas échéant, cette cession à l’Emetteur ainsi que  toutes les informations nécessaires. L’attestation d'inscription en compte  devra être reçu e  par  l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous ,  au plus tard le jour de  l'Assemblée Générale, soit le  lundi  15 novembre   2021  à 00h01 .   Pour les Porteurs de  TSDI  au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’Agent de Centralisation étant l’intermédiaire financier en charge d e tenir les registres de l ’Emetteur , il éditera les attestations  d’inscription en compte de ces  P orteurs sans qu’il ne leur soit demandé d’accomplir d’autre formalité eu égard à cette attestation d’inscription en compte.  «  Teneur de C ompte  »  désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement,  auprès d'Euroclear France, et inclut  CACEIS Corporate Trust,  Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme  ou l’Emetteur, conformément aux Termes et Conditions .   Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il ne sera pas interdit à un titulaire  de TSDI  ayant remis un formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli de céder tout ou partie de ses  TSDI , à condition toutefois que si cette cession a lieu avant la date de l'Assemblée Générale, l ’Emetteur  invalide ou modifie en conséquence ce formulaire de vote par correspondance ou par procuration avant la date de l'Assemblée Générale. Le  Teneur de Compte  concerné notifiera , le cas échéant, cette cession à l’Emetteur, ainsi que  toutes les informations nécessaires . Contacts Les Porteurs peuvent adresse r toute question portant sur l’Assemblée Générale,  et notamment les Résolutions Proposées et les  modalités de participation à l’Assemblée Générale,  à l’Émetteur à l’adresse électronique suivante:  philippe.breg@lcl.fr   Annexes  : Rapport du directeur général de l’Emetteur  ( Annexe 1 ) ; Projet de Clause de Remboursement Modifiée ( Annexe 2 ) Formulaire de Procuration   ( Annexe  3 )  ; Formulaire de Vote  à Distance  ( Annexe  4 ). Attestation d’inscription en compte   ( Annexe 5 ) ;  Formulaire de demande d’information  ( Annexe 6) . L’Emetteur confirme qu’il a autorisé Crédit Agricole Corporate and Investment Bank  (l ’   «  Agent de Sollicitation  » ) à agir en son nom dans le cadre de la sollicitation des  Porteurs  et à utiliser et/ou diffuser les documents pertinents dans le cadre de la sollicitation des  Porteurs . Ni l'Agent de Centralisation, ni l ’ Agent de Sollicitation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la Résolution  Proposée  ou sur le fait qu'un  Porteur  agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la Résolution  Proposée . Les  Porteurs  doivent examiner attentivement les informations contenues dans le présent avis, consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et  financiers  et prendre une décision indépendante sur la base des informations  communiquée  dans le  contexte  de  l’Assemblée Générale . Annexe 1 Rapport du directeur général de l’Emetteur CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de  2.037.713. 591  euros  954 509 741  RCS  Lyon (la «  Société  ») ____________________________ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  DES PORTEURS DE TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE  DU  LUNDI  15  NOVEMBRE  2021 60 813 271  titres  subordonnés à durée indéterminée  émis le  4 novembre  198 5  pour un montant nominal total  en circulation  d ’environ  6 1 .000.000 euros ISIN :  FR0000584997 (les «  TSDI  ») RAPPORT DU  DIRECTEUR GENERAL   Mesdames,  Messieurs , Il  est tout d'abord rappelé que les  TSDI ont été émis  par la Société le  4 novembre 1985 ,  conformément à des   termes et c onditions  contenus dans  une  note d’information relative aux  TSDI  datée du  4   octobre  198 5   (les «  Termes et Conditions  » ). Le présent rapport a pour objet de présenter les projets d e résolutions soumis par le directeur général de la Société  à votre assemblée générale. Ce rapport est destiné à vous présenter les principaux points des projet s de résolutions. Il ne prétend,  par c onséquent, pas à l’exhaustivité –  aussi   est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. En votre qualité de porteur de TSDI, v ous  avez été convoqués à l’assemblée générale des porteurs de  TSDI  de la Société qui se tiendra le  lundi  15 novembre  2021 à  10h00,   afin de vous prononcer sur  une proposition de résolution (la «  Résolution Proposée  ») visant à  modifier   les Termes et Conditions des  TSDI  afin d’y insérer une option de remboursement anticipé  exerçable  à la main de  la Société , qui permettra à  la Société   de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du  remboursement anticipé  au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé)  des  TSDI,  conformément aux termes du   p rojet de  clause de remboursement modifiée  joint  à l’avis de convocation  (le  «  Projet de  Clause de Remboursement Modifiée  » ) . Il est  précisé que, dans le Projet de  Clause de Remboursement Modifiée , les  paragraphes  ajoutés apparaissent soulignés et les  paragraphes existants  non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions.   Cette modification des Termes et Conditions prendr a  effet à la date d’adoption de la  R ésolution  Proposée  par  l’assemblée générale. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée :  la Société a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des TSDI, conformément aux termes du Projet de Clause de Remboursement Modifiée joint à l’avis de convocation ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera,  à chaque porteur de TSDI,   une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TSDI détenus par ce porteur de TSDI , aux environs du  22   novembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou aux environs du  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation),  que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée générale concernée ou qu’il n’y ait pas voté .  Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les  TSDI  perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2.  Les TSDI sont perpétuels et les Termes et Conditions ne comportent pas de clause permettant leur remboursement anticipé. La modification des  Termes et Conditions permettrait ainsi à la Société de rembourser de manière anticipée les TSDI.  Ces instruments ne présentent par ailleurs plus d’intérêt pour la Société en termes de liquidité. Pour les mêmes raisons que celles présentées ci-avant :  la Société souhaiterait procéder au remboursement anticipé d’une souche de titres participatifs perpétuels émis en 1984, dont les termes et conditions ne contiennent pas à ce jour d’option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, à l’instar des TSDI. Les porteurs de ces titres devront en conséquence également se prononcer sur l’insertion dans les termes et conditions des instruments qu’ils détiennent d’une option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, aux mêmes termes et conditions que l’option qu’il vous est proposé d’insérer dans les Termes et Conditions ; la Société  pourrait également décider de procéder au remboursement de la totalité de ses titres subordonnés à durée indéterminée perpétuels   émis le 5 janvier 1987 dont le montant en circulation était d’environ 80 millions d’euros au 30 juin 2021 (ISIN : FR0000165912), avec effet au 5 janvier 2022 et  dans les conditions prévues   par  la documentation d’émission de ces titres . Prime de participation Si  la Résolution Proposée   est   approuvée  par l’assemblée générale  réunie sur première ou seconde convocation ,  la Société  paiera, à chaque  p orteur de  TSDI , une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal  total  des  TSDI   détenus par ce  P orteur  (la «  Prime de Participation  ») , que ce dernier ait ou non voté en faveur  de la Résolution Proposée  à l’assemblée générale  ou qu’il n’y ait pas voté .   Si le quorum n’est pas atteint, ou si  la Résolution Proposée   n’est pas approuvée  sur première ou seconde convocation, la Prime de  Participation ne sera due ou payée à aucun p orteur  de  TSDI , qu’il ait ou non voté en faveur  de la Résolution Proposée . Si la Résolution Proposée est  adoptée par l’assemblée générale  réunie  sur première ou seconde convocation , le droit de chaque porteur de  TSDI  au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous).   Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque porteur qui ne sera pas transféré si les  TSDI  sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les  TSDI  seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation).  Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du,  22  novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou le, ou aux alentours du,  6 décembre  2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation).  «  Date d’Enregistrement  » signifie 00h01 à la date de l’assemblée générale, soit le  lundi  15 novembre  2021  à  00h01 (heure de Paris)  pour l’assemblée générale réunie sur première convocation, et le  lundi  29 novembre  2021 à 00h01 pour l’assemblée générale réunie sur seconde convocation.  «  Teneur de C ompte  »  désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement,  auprès d'Euroclear France, et inclut  CACEIS Corporate Trust,  Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme  ou la Société, conformément aux Termes et Conditions .   Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis. M. Michel MATHIEU, Directeur Général Annexe 2 Projet de Clause de Remboursement Modifiée Il est proposé aux porteurs de TSDI de modifier les termes et conditions des TSDI tel que suit (en marques de révision par rapport à la version actuellement en vigueur aux fins de faciliter la lecture) :  «  Remboursement, clause de subordination Les titres subordonnés à durée indéterminée de la présente émission ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société, à un prix égal au pair ; dans ce cas, leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement complet de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Société et des titres participatifs émis par la Société. Ces titres subordonnés à durée indéterminée interviendront au remboursement au même rang que les autres  emprunt subordonnés déjà émis par la Banque, proportionnellement à leur montant, le cas échéant. Nonobstant ce qui précède, la Société  pourra, à tout moment, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente (si un tel accord est requis), et à condition que ce remboursement ne soit pas prohibé par les Règles Applicables, rembourser en numéraire, par anticipation, la totalité des  titres subordonnés à durée indéterminée , sous réserve d’avoir notifié les porteurs de ces  titres subordonnés à durée indéterminée  au plus tôt cinq (5) jours ouvrés et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la date dudit remboursement. Chaque  titre subordonné à durée indéterminée  sera remboursé à la date indiquée dans cette notification,  à sa valeur nominale augmentée des intérêts courus non payés y relatif à la date de son remboursement (mais excluant cette date).   La notification devant être adressée aux porteurs des titres subordonnés à durée indéterminée (qu’ils soient détenus au nominatif ou au porteur) (i) sera délivrée à Euroclear France, Euroclear ou Clearstream Luxembourg ainsi que tout autre système de compensation auprès duquel les titres subordonnés à durée indéterminée sont compensés ,  (ii) fera l’objet d’une publication au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et (iii) tant que les titres subordonnés à durée indéterminée seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et dès lors que les règles de ce marché le requerront, sera publiée dans l’un des principaux quotidiens de large diffusion en France,  Si l’une des modalités de délivrance ou de publication visée ci-avant est irréalisable en pratique, la notification sera réputée valablement donnée aux porteurs des titres subordonnés à durée indéterminée si elle est publiée dans un autre quotidien de langue anglaise reconnu et largement diffusé en Europe. Toute notification sera réputée avoir été donnée (a) en cas de délivrance à un système de compensation, à la date de ladite délivrance, et (b) en cas de publication dans un quotidien ou au BALO, à la date de ladite publication. Dans le cas où la délivrance aux systèmes de compensation et la publication dans un quotidien ou au BALO interviendraient à des dates différentes, la notification sera réputée avoir être donnée à la date de la première délivrance ou publication (le cas échéant).   Toute notification valablement communiquée aux porteurs des titres subordonnés à durée indéterminée en application de cette clause sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser les titres subordonnés à durée indéterminée à la date de remboursement indiquée dans la notice. Une fois remboursés, les titres subordonnés à durée indéterminée seront annulés et ne pourront pas être réémis ou revendus. Pour les besoins de la présente clause : «  Autorité de Résolution Compétente  » désigne l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), le Conseil de Résolution Unique (CRU) et/ou toute autre autorité autorisée à exercer le ou à participer à l’exercice du pouvoir de renflouement interne (y compris le Conseil de l’Union Européenne et la Commission Européenne agissant conformément aux dispositions de l’article 18 du Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019). «  DRRB II  » désigne la Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, telle que modifiée ou remplacée le cas échéant, y compris par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 telle que transposée en droit français. «  MREL  » fait référence au vocable anglais “Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities” (exigences minimales de fonds propres et d’engagements éligibles) applicables aux institutions bancaires en vertu de la DRRB II (tel que transposée en droit français), de l’article 12 du Règlement MRU et du Règlement Délégué de la Commission (UE) 2016/1450 du 23 mai 2016 ou toute autre exigences qui y succèderaient ou s’y substitueraient dans le cadre des Règles Applicables. «  Règlement   CRR II  » désigne le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement,   tel que modifié ou remplacé le cas échéant, y compris par le Règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019.    «  Règlement MRU  » désigne le Règlement (EU) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles uniformes et une procédure uniforme de résolution des établissement de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un fonds de résolution unique, tel qu’amendé par le Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement qui s’applique depuis le 28 décembre 2020.    «  Règles Applicables »  désigne :  toutes les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres, en vigueur en France, y compris, sans aucune limitation, tous règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres actuellement en vigueur et appliqués par le Régulateur Compétent ; et/ou les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques donnant effet (i) au MREL et/ou (ii) aux principes définis dans le Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière ou tous principes postérieurs s’y substituant (y compris, sans limitation, le Règlement CRR II et la DRRB II). «  Régulateur Compétent  » désigne la banque centrale européenne et tout successeur ou remplaçant de celle-ci ou toute autorité ayant la responsabilité principale de la surveillance prudentielle et la supervision de la Société. «  Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière  » signifie le document intitulé, en anglais, « Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution » (en français : Principe sur la capacité d’absorption des pertes et de recapitalisation des Groupes Bancaires d’Importance Systémique Mondiale) daté du 9 Novembre 2015 publié par le Conseil de la Stabilité Financière, tel que modifié à tout moment. Il est précisé que tout refus du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente d’accorder son accord préalable (si cet accord est requis) ne constitue pas un défaut de l’Emetteur. Annexe 3 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de  2.037.713. 591  euros Siège social :   18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») PROCURATION Assemblée générale des  porteurs de  60 813 271  titres subordonnés  à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros  //  ISIN : FR0000584997  (les «  TSDI  ») Je, soussigné(e)   ( Le signataire doit écrire son nom complet (en lettres capitales) et son adresse dans l'espace prévu à cet effet.  Si les détails sont imprimés dans le formulaire de procuration, veuillez vérifier chacun des champs après impression et corriger si nécessaire. Le signataire qui n'est pas , en son nom propre,  le porteur des  TSDI  (par exemple : représentant légal, administrateur) doit indiquer la qualité en laquelle il agit. ) NOM / DENOMINATION SOCIALE   :___________ ____ ______ ____ ________________________ PRENOM  : _______________ __________________________ _______________________________ ADRESSE  :________________________________________________ _________________________ ________________ EMAIL  :___________________________________________________________________________ agissant en ma qualité de porteur  de ...........  TSDI d’un  montant nominal de  1 euro   désigne ,  par l es  présente s,  comme mandataire, sans pouvoir de substitution   :   M onsieur , Madam e ________________________________________________________________________ pour me représenter  à  l’ assemblée générale  des porteurs de TSDI devant se tenir le   lundi  15 novembre  2021     à  10h00  (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811, Villejuif , France ou à  tout ajournement de celle-ci  (s i, faute de quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, une autre assemblée sera convoquée à nouveau le  29 novembre 2021  afin de délibérer sur le même ordre du jour. Dans ce cas, le formulaire de  procuration  reste valable, sauf indication contraire ) , pour se prononcer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR Il sera demandé  aux porteurs de TSDI  d’autoriser certaines modifications  des  termes et c onditions  gouvernant les TSDI  afin de permettre l’insertion dans les dits termes et c onditions d’une option de remboursement anticipé  au pair  des  TSDI   exerçable  à la main de l’Emetteur  (la «  Résolution Proposée  »).  Sous réserve de l’adoption de  la Résolution Proposée   : l’Emetteur  a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des TSDI, conformément aux termes du  projet de  clause de remboursement modifiée  joint  à l’ avis  de convocation   ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation,  l’Em etteur paiera,  à chaque  p orteur de  TSDI,   une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal  total  des  TSDI   détenus par ce  p orteur , aux environs du   22  novembre  2021 si la Résolution Proposée est approuvée  par l’ a ssemblée  g énérale réunie sur première convocation  (ou  aux environs du   6 décembre  2021 si la Résolut ion Proposée est approuvée par l’ assemblée g énérale réunie sur seconde convocation ) ,  que ce dernier ait ou non voté en faveur  de la Résolution Proposée  à l’assemblée g énérale  concernée ou qu’il n’y ait pas voté .   pour assister à l’assemblée générale, signer les feuilles de présence et tout autre document, prendre part à toutes les délibérations, voter et accomplir tous les autres actes nécessaires dans le cadre de l’assemblée générale. Cette procuration reste valable pour toute  assemblée générale  ultérieure ment  convoquée pour statuer sur le m ême ordre du jour, au cas où l’assemblée générale  serait ajournée faute de quorum ou pour toute autre raison. Veuillez renvoyer ce formulaire de procuration à :  CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 3 4 44 Email:  ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Il est rappelé aux porteurs  de TSDI  que conformément aux  dispositions  de l’article   L.228-62 du Code de commerce, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société émettrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataires des porteurs de  TSDI  en assemblée générale. En outre, conformément aux dispositions  de l’article  L.228-63 du Code de commerce, les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque, ne peuvent être désignées comme mandataires. Les  porteurs de TSDI  doivent être attentifs au fait que la proposition de résolution, le rapport du  directeur général  à l'assemblée des  porteurs de TSDI , ainsi que le formulaire de demande d'informations et de documents sont inclus dans le dossier de convocation. Fait à:                   le : [ Signature ] AVIS IMPORTANT LE S   PORTEURS DE TSDI DOIVENT  DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À  LEUR  TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST   AU PLUS TARD  A  00H01   A  LA DATE  DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE  TSDI , SOIT LE  LUNDI  15 NOVEMBRE    2021  A   00 H 01   (HEURE DE PARIS)  AU PLUS TARD .   CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR.   Annexe 4 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de  2.037.713. 591  euros Siège social :   18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE Assemblée générale des porteurs  de   60 813 271  titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997 (les «  TSDI  ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE   :___________ ____ ______ ____ ________________________ PRENOM  : _______________ __________________________ _______________________________ ADRESSE  :________________________________________________ _________________________ ________________ EMAIL  :___________________________________________________________________________ porteur  de ...........  TSDI d’un  montant nominal de  1 euro   chacun ,  avoir  pris connaissance de la résolution  soumise  au vote des  porteurs de TSDI , convoqués par le  directeur général   de l’Emetteur  à une assemblée générale  devant se tenir le   lundi  15 novembre  2021     à  10h00  (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811 Villejuif,  France ou à tout ajournement de celle-ci   (s i, faute de quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, une autre assemblée sera convoquée à nouveau le  29 novembre 2021  afin de délibérer sur le même ordre du jour. Dans ce cas, le formulaire de vote par correspondance reste valable, sauf indication contraire ),  et conformément à l'article L.228-61 du Code de commerce,  décide de voter  sur la résolution comme suit : (Merci de cocher la case de votre choix) RESOLUTION POUR:                      CONTRE:              ABSTENTION:       Fait à:                   le : [ Signature ] [ Nom et qualité du signataire ] AVIS IMPORTANT TOUT BULLETIN NE COMPORTANT PAS DE SENS DE VOTE OU INDIQUANT UNE ABSTENTION PAR RAPPORT À LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION.   TOUT BULLETIN COMPORTANT DEUX VOTES CONTRADICTOIRES POUR LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION. CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR. LE S   PORTEURS DE TSDI DOIVENT  DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À  LEUR  TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS)  AU PLUS TARD A  00H01 A  LA DATE  DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES  PORTEURS DE TSDI , SOIT LE   LUNDI  15 NOVEMBRE  2021   A   00H01     (HEURE DE PARIS)  AU PLUS TARD .   LES VOTES PAR CORRESPONDANCE NE SERONT PRIS EN COMPTE QUE SI CE FORMULAIRE EST REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD  TROIS JOURS FRANCS AVANT  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES  PORTEURS DE TSDI , C'EST-À-DIRE LE  11  NOVEMBRE  2021  AU PLUS TARD. LE FORMULAIRE DE VOTE REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST DOIT CONTENIR LES ÉLÉMENTS SUIVANTS :  - NOM, PRÉNOM  (OU DENOMINATION SOCIALE), ET ADRESSE DU PORTEUR DE TSDI ; - UNE NOTE CONSTATANT LE RESPECT DES FORMALITÉS PRÉVUES PAR L'ARTICLE R.228-71 DU CODE DE COMMERCE, À SAVOIR LA REMISE DE L'ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE ; - LA SIGNATURE DU PORTEUR  DE TSDI  OU DE SON REPRÉSENTANT LÉGAL OU JUDICIAIRE.  UN PORTEUR  DE TSDI  NE PEUT PAS ENVOYER À CACEIS CORPORATE TRUST À LA FOIS UNE PROCURATION ET LE PRÉSENT FORMULAIRE.  TOUTEFOIS, SI LES DEUX DOCUMENTS SONT ENVOYÉS, SEULE LA PROCURATION SERA PRISE EN COMPTE. LA PROPOSITION DE RÉSOLUTION, LE RAPPORT DU  DIRECTEUR GENERAL  À L'ASSEMBLÉE DES PORTEURS  DE TSDI , AINSI QUE LE FORMULAIRE DE DEMANDE D'INFORMATIONS ET D E DOCUMENTS SONT INCLUS EN ANNEXE DE L’AVIS  DE CONVOCATION. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78  34 44 Email:  ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Ni l’Agent  de Sollicitation  ni l'Agent de Centralisation n'expriment  de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la résolution proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la résolution proposée.  Toutefois, l’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation ont autorisé qu'il soit déclaré qu'ils n'ont aucune objection à ce que la résolution proposée soit soumise au vote des porteurs de  TSDI . L’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation n'ont pas été impliqués dans la formulation ou la négociation de la résolution proposée  et ne font aucune représentation relative au fait  que toutes les informations pertinentes ont été communiquées aux porteurs de  TSDI  dans, ou conformément à, cet avis. L’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation ne font aucune déclaration ou garantie, ne prennent aucun engagement, explicite ou implicite, et n’acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de  TSDI . L’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation ne seront pas responsables de toute perte financière ou de toute décision prise sur la base des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de  TSDI . En conséquence, l’Agent  de Sollicitation  et l'Agent de Centralisation recommandent aux porteurs de  TSDI  qui ne sont pas certains de l'impact de la résolution proposée de solliciter leurs propres conseils financiers, comptables, juridiques et fiscaux indépendants. Pour davantage d’informations sur cet avis de convocation, veuillez contacter : CREDIT LYONNAIS 20 avenue de Paris 94811 Villejuif, France Attn : M. Philippe Breg E-mail :  philippe.breg@lcl.fr AGENT DE CENTRALISATION CACEIS CORPORATE TRUST 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux , France Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78  34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 AGENT DE SOL L ICITATION CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 12 place des Etats-Unis 92127 Montrouge, France Tel :  +44   20 7 2   14590 3 Attn :  Liability Management Email : Liability.management@ca-cib.com Annexe 5 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de  2.037.713. 591  euros Siège social :   18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE Assemblée générale des porteurs  de  60 813 271  titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997   ( les  «  TSDI  ») Ce formulaire  doit être rempli  par votre intermédiaire financier et doit être renvoyé à : CACEIS Corporate Trust Attention to “Service Assemblées Générales” 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Tel: +33 1 57 78  34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 NOUS, SOUSSIGNES :  Intermédiaire Financier : ……………………………………………………………………………… Succursale : …………………………………………………………………………………………… Représenté par : ………………………………………………………………………………………. Nom et numéro d’adhérent Euroclear France : ………………………………………………………. Agissant en notre qualité de teneur de compte, certifions par les présentes que : Nom/Dénomination sociale : ………………………………………………………………………… Prénom : …………………………………………………………………………………………… Adresse : ………………………………………………………………………………………. détient ……. TSDI d’un  montant nominal de 1  euro chacun.  NOUS CERTIFIONS PAR LES PRÉSENTES que, sauf indication contraire de notre part  à l’agent de centralisation nommé dans le cadre de l'assemblée générale en  cas de cession de tout ou partie des  TSDI  susvisés avant 00h0 1  (heure de Paris) à la date de ladite assemblée générale (c'est-à-dire, avant 00h0 1  (heure de Paris) le  15 novembre  2021, e t en cas de  réunion de l’assemblée générale sur seconde convocation , avant 00h0 1  (heure de Paris)  le  29 novembre  2021 ), le porteur  de TSDI  susmentionné a le droit de participer à  l’ assemblée générale des porteurs  de TSDI ,  prévue le  lundi  15 novembre  2021 à  10 h00 (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811 Villejuif,  France , et, le cas échéant, à l’assemblée générale des porteurs de  TSDI  réunie sur seconde convocation   prévue le  lundi  29 novembre  2021 à  10 h00 (heure de Paris) au  20, avenue de Paris, 94811 Villejuif,  France.    Fait le __________________  à  ________________ Signature Cachet   de l’Intermédiaire Financier AVIS IMPORTANT VOUS DEVEZ DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À VOTRE TENEUR DE COMPTE POUR PROUVER VOTRE DROIT DE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES  PORTEURS DE TSDI . CETTE  ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS)  AU PLUS TARD   A  00H01 A  LA DATE  DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES  PORTEURS DE TSDI , SOIT LE  LUNDI  15 NOVEMBRE  2021   A  00H01  (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD .   CETTE ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE  RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR, SAUF INDICATION CONTRAIRE. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 3 4 44 Email:  ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Annexe 6 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de  2.037.713. 591  euros Siège social :   18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ «  Emetteur  ») FORMULAIRE DE DEMANDE D’INFORMATION Formulaire à renvoyer à : CACEIS Corporate Trust Attention to “Service Assemblées Générales” 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux France Assemblée générale des porteurs de  60 813 271   titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997  (les « TSDI ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE   :___________ ____ ______ ____ ________________________ PRENOM  : _______________ __________________________ _______________________________ ADRESSE  :________________________________________________ _________________________ ________________ EMAIL  :___________________________________________________________________________ demande  à recevoir les documents et renseignements prévus à l'article R.228-76 du Code de commerce, en vue de l'assemblée générale des porteurs  de TSDI  prévue le  lundi  15 novembre  2021 . Fait le __________________  à  ________________ Signature Expéditeur : ________________________ ________________________
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CLARANOVA SE
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 CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de  41.871.511  € Siège social : 89/91 Boulevard National — Immeuble Vision Défense  92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 R.C.S. Nanterre _______________________________________ Avis de réunion d'une Assemblée Générale Mixte AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de COVID -19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 1 er  décembre 2021. Ainsi, en cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait être décidé que l’Assemblée Générale du 1 er  décembre 2021 se tienne à huis clos. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site i nternet de la Société  www.claranova.com , qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.  Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée mais la Société n'encourra aucune responsabilité au titre d'une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’Assemblée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site internet de la Société  https://www.claranova.com/investisseurs/assemblees-generales/   ou par  Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.  Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@claranova.com   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire  de la Société qui se tiendra le  m ercredi  1 er  décembre 202 1   à 1 5  heures , au  Centre de Conférences Capital 8 ,  32 Rue de Monceau,   75008 Paris   afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Mme Christine Hedouis en qualité d’administratrice Ratification de la cooptation de Mme Viviane Chaine-Ribeiro en qualité d’administratrice Ratification de la cooptation de M. Chahram Becharat en qualité d’administrateur Nomination de M. Jean-Yves Quentel en qualité d’administrateur  Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020-2021 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2021-2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2021-2022 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2021-2022 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de "placement privé" visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Autorisation à conférer conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 21ème et 22ème résolutions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Plafond global des augmentations de capital Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Pouvoirs pour les formalités * * * PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2021) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve  les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de 10 500 638 euros, approuve  le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à -308 euros d’amortissements excédentaires, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.  DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2021)  L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve  les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 14 150 417 euros. TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide , conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2021, soit une perte nette comptable de 10 500 638 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de 112 034 134 euros. Conformément à l’article 243  bis  du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale  constate  qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  les conclusions du rapport présenté par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION  ( Ratification de la cooptation de Mme Christine Hedouis en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Christine Hedouis en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’administration le 10 décembre 2020, en remplacement de Mme Johanna Gordon, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RESOLUTION  ( Ratification de la cooptation de Mme Viviane Chaine-Ribeiro en qualité d’administratrice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de Mme Viviane Chaine-Ribeiro en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’administration le 8 mars 2021, en remplacement de M. Jérôme Bichut, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION  ( Ratification de la cooptation de M. Chahram Becharat en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de M. Chahram Becharat en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 27 avril 2021, en remplacement de Mme Bouraine le Bigot, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. HUITIEME RESOLUTION  ( Nomination de M. Jean-Yves Quentel en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Jean-Yves Quentel en qualité d’administrateur à compter de ce jour, pour une durée de quatre (4) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. NEUVIEME RESOLUTION  ( Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2020-2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées. DIXIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. TREIZIEME RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2021-2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021-2022  du Président-Directeur Général   de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME  RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2021-2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021-2022 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2021-2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2021-2022 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION   ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, décide de fixer, à compter de l’exercice 2021-2022, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 320.000 euros, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale. DIX-SEPTIEME RESOLUTION   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la 29 ème  résolution de la présente assemblée ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ;  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir les formalités requises ; et  et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise  le Conseil d'administration,  avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué,  à procéder ou faire procéder à des achats ou ventes d'actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«  AMF  ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ; décide  que cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec une charte de déontologie reconnue par l’AMF, l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, intervenant au niveau de la Société ou, dans la mesure permise par la règlementation applicable, au niveau des sociétés qu'elle contrôle, leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que la réalisation de toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 19 ème  résolution ci-après, la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. prend acte  que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage étant ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et étant également précisé que lorsque les actions sont rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide  que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 22.000.000 d’euros ; délègue  au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; confère  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général  ou au Directeur Général Délégué ,   afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées dans les limites prévues par la présente décision de l’Assemblée Générale ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions prévues par la présente décision de l’Assemblée Générale ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; prend acte  que la présente autorisation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet  (9 ème  résolution de l’Assemblée Générale en date du 17 Décembre 2020).  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la 18 ème  résolution ci-dessus,  délègue  au   Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 %   du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions acquises et auto-détenues par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée ;  décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;  décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet (11 ème  résolution de l’Assemblée Générale en date du 17 décembre 2020).  VINGTIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, notamment aux articles L. 225-129-2 et L. 225-132, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et  L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,   dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, par compensation de créances liquides, certaines et exigibles ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;  prend acte  du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des sociétés concernées ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;  le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;  décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et en outre, qu'en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;  prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants et L. 22-10-54 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  29 ème   résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;  décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 22 ème  résolution ; décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 21 ème  résolution ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix ci-dessus trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ;  prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de "placement privé" visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129, L. 225-12, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre dite de "placement privé" visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros, qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an) ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; décide  que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sans indication de bénéficiaires ; prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 22 ème  résolution ; décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 20 ème  résolution ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; et  d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  ( Autorisation à conférer conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 21 ème  et 22 ème  résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce,  dans la limite de 10 % du capital social par an, apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises, après prise en compte des opportunités de marché, selon les modalités suivantes : (i) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours cotés de l'action de la Société choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini au présent paragraphe ; prend acte  du fait que le Conseil d'administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des 21 ème  et 22 ème  résolutions ci-dessus ; décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois,   dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution à une liste de bénéficiaires sélectionnés par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, parmi les catégories de bénéficiaires suivantes : toute société de droit français ou étranger ayant, isolément ou ensemble avec ses filiales, une activité similaire ou complémentaire à l’une des activités représentant au moins 10% du chiffre d’affaires consolidé de la Société, toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites "small cap" ou "mid-cap" (i.e., dont la capitalisation boursière n'excède pas 1 milliard d'euros), ou ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur de la technologie, tout créancier, en ce compris le cas échéant tout salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société, et  toute personne ayant la qualité, ou dont le principal actionnaire a la qualité, de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce, le prix d’émission devant être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 % ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ;  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; et  d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;  prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution de la présente assemblée ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION  ( Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment à l’article L. 225-147, et aux articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants et L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;  prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ; précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; prend acte  du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;  arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports et finaliser et signer le traité d’apport ; fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-54 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire,  constater le nombre de titres apportés à l’échange,  fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;  inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises ; et  d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22 10 60 et L. 225-197 1 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,  au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et parmi les salariés des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 Code de commerce  ; décide  que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 %   du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ; décide  que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions attribuées gratuitement, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun dans les limites susmentionnées, étant précisé que l’acquisition définitive des actions sera soumise à des conditions de présence et de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au moment de leur attribution. Les conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes et pourront être internes à la Société et / ou externes ; prend acte  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce ; décide  que les actions attribuées gratuitement seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de un an, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Si la période d’acquisition décidée par le Conseil d’administration est inférieure à deux ans, alors une période de conservation des actions serait obligatoirement prévue pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux ans ; décide  qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide  que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; décide  d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période d’acquisition ; et prend acte  que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer et , le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, le cas échéant  ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION  ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 20 ème  à 22 ème , 24 ème  à 26 ème  à 28 ème  et 30 ème  résolutions est fixé à 22.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 20 ème  à 22 ème , 24 ème , 26 ème  et 27 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 250.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). TRENTIEME RESOLUTION  ( Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  prenant acte  des dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 22-10-49 du Code de commerce ; délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 29 ème  résolution ci-avant ; décide  que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide  que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide  de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide  que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; décide  que : pour une augmentation de capital à titre onéreux, le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. décide  que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ;  prend acte  que la présente délégation privera d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, la délégation antérieure ayant le même objet. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour formalités ) L’assemblée générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. INFORMATIONS   1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le  lundi 29  novembre 202 1   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.    De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le   lundi 29  novembre 202 1   à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — soit via le s ite de vote dédi é  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.  La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du  mercredi 10  novembre 2021  et la possibilité de voter par internet prendra fin le  mardi 30 novembre 2021  à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée :  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale -  Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le  dimanche 28  novembre 2021  à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée  -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le   dimanche 28  no vembre 2021 . Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif  : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié   https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran.  La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :  Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  28 novembre 2021  à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 28 novembre 2021 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après  le  28 novembre 2021, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif  : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié   https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu .  Les  actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à  l’adresse  serviceproxy@cic.fr .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que  le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 30 novembre 202 1 , à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 novembre  2021  à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. C – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la  Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  contact@claranova.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 25 novembre 2021  à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  contact@claranova.com , dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale Mixte. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris.   D - Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  www.claranova.com  ainsi  qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au BALO quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions. * * * Le Conseil d'administration.
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Alpha Mos
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 ALPHA MOS Société Anonyme  au capital de  1.695.636,20 €   Siège Social :  4 rue Brindejonc des Moulinais ,  Zac de la Grande Plaine  –   Immeuble le Colombus ,  ( 315 00 )   Toulouse 389 . 274 . 846  RCS Toulouse AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE   Mesdame s et Messieurs les actionnaires   de la société Alpha MOS « la Société »  s ont   informés que   l’A ssemblée  G énérale  Ordinaire  doit être réunie  le  mercredi 24 novembre  2021  à   14   heures  00 ,  au   siège social de la société sis 4, rue Brindejonc des Moulinais – Zac de la Grande Plaine – Immeuble le Colombus (31500)  Toulouse ,  à l'effet de délibérer  sur l ’ordre  du jour  suivant  et de statuer sur le projet de résolutions  ci-après exposées. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d'administration. Transfert de la cotation des titres sur Euronext Growth Paris - Approbation du projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris . Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution  ( Approbation du projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris ).  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions,  Approuve, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment celles de l'article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris dans les douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;  Approuve, en conséquence, le projet de demande de radiation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris ;  Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour, dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée et sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, demander l'admission aux négociations des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et leur radiation concomitante du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, établir le document d'information requis aux termes des règles Euronext Growth, donner toutes garanties, choisir un Listing Sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités, notamment de publicité, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du transfert. Deuxième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L'ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quels que soie nt le nombre d'actions qu'il possède  et leurs modalité s de détention  (au nominatif ou  au p orteur),  peut   participer  à cette Assemblée . Ce droit est subordonné  à l'enregistrement des titres au  nom de l'actionnaire au  deuxième ( 2 ème )  jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le   19 novembre  202 1 , à 0  heure, heure de Paris. L'actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à  l 'Assemblée Générale : Assister personnellement à l'Assemblée ; ou voter par correspondance ; ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale de la société Alpha MOS : Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée Générale, il lui est recommandé de respecter la procédure suivante : l'actionnaire au nominatif reçoit automatiquement l'avis de convocation, il informe ensuite par tout moyen la Société sur son souhait de participer à l'Assemblée Générale ; il peut aussi se présenter spontanément à l'Assemblée Générale. l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister à l'Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L'établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société dans les deux (2) jours ouvrés au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à l'Assemblée Générale : L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée Générale peut voter par correspondance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.  Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation par correspondance à compléter est joint automatiquement à l'avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur n'ayant pas reçu de formulaire de participation, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de participation accompagné d'une attestation de participation au siège de la Société.  Le formulaire sera également accessible sur le site Internet de la Société :  www.alpha-mos.com  (rubrique Documentation/Assemblée générale). Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus six (6) jours avant la date de la réunion. Ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir au siège de la Société, trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée.  Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le formulaire accompagné de l’attestation de participation à la Société. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le  19 novembre 2021 à 0 heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du  19 novembre 2021  à 0 heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article 6 du  d écret  n° 2020-418 , lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du formulaire à la Société, en envoyant un courriel à l’adresse suivante :  4, rue Brindejonc des Moulinais – Zac de la Grande Plaine – Immeuble le Colombus (31500)  Toulouse  au plus tard le  19 novembre  2021  à 0 heure  (heure de Paris). MODALITES D'INSCRIPTION DE PROJET DE RESOLUTION A L'ORDRE DU JOUR ET FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Les demandes d'inscription de point s ou de projets de résolutions  à l'ordre du jour p ar les actionnaires remplissant les conditions  prévues par l'article  R. 225-73 du Code de commerce  doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande   d'avis de réception  vingt-cinq ( 25 )  jours au moins avant la date de l'Assemblée.  Les demandes doivent être accompagnées du texte de c es projets et d'une attestation  justifiant la q ualité d'actionnaire. L'examen  de la résol ution par l'Assemblée Générale  est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demand e, d'une nouvelle attestation justifiant  de l'enreg istrement comptable des titres dans les mêmes comptes  en date du  le 19 novembre 2021 à 0  heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites , doit au plus tard le  quatrième ( 4 ème )  jour ouvré précédant la date  de l'Ass emblée, adresser ses questions  a u siège social par lettre  recommandée  avec accusé réception. Pour  être prise s  en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS LEGAUX. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée  directement  au siège de la Société ALPHA MOS, 4 rue Brindejonc des Moulinais - Zac de la Grande Plaine - Immeuble le Colombus (31500) TOULOUSE ou par voie électronique à l'adresse  suivant :   info@al p ha-mos.com  /  Tél: +33 5 62 47 53 80 / Fax: +33 5 61 54 56 15.  En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site internet de la société  www.alpha-mos.com/fr , au moins  vingt et un ( 21 )  jours avant la date de l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration.
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CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE GUADELOUPE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V  du Code monétaire et financier au capital de 39 223 808,26 euros Siège social : Petit Pérou 97139 LES ABYMES 314 560 772 R.C.S POINTE A PITRE Situation au 3 0  septembre  2021 (En milliers d’euros) A ctif MONTANT Caisse, banques centrales 61 130 Créances sur les établissements de crédit 11 350 Opérations internes au Crédit Agricole 463 005 Opérations avec la clientèle 2 123 065 Obligations et autres titres à revenu fixe 128 859 Actions et autres titres à revenu variable 32 772 Participations et autres titres détenus à long terme 142 138 Immobilisations incorporelles 1 5 5 Immobilisations corporelles 2 7 315 Autres actifs 5 8 455 Comptes de régularisation 1 7 436 Total Actif 3 065 680 P assif MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 7  069 Opérations internes au Crédit Agricole 1   3 64 098 Opérations avec la clientèle 1   1 98 092 Autres passifs 2 2 896 Comptes de régularisation 70 333   Provisions pour risques et charges 5 6 159 Dettes subordonnées 37  676 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 10 400 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 298 95 7        Capital souscrit 39 22 5        Primes d'émission 5 896        Réserves 2 53 836         Report à nouveau (+/-) Total Passif 3   0 65 680 Hors-bilan MONTANT Engagements donnés 2 66 641      Engagements de financement 227 553      Engagements de garantie      Engagements sur titres 3 8 593 4 95 Engagements reçus 4 62 711      Engagements de financement 2 701      Engagements de garantie      Engagements sur titres 4 5 9 515 4 95
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BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE
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 BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE Société coopérative de banque au capital de  179 505 691  € Siège social : 56-60, rue de La Glacière, 75013 Paris RCS Paris 326 127 784 DOCUMENTS COMPTABLES SEMESTRIELS A. - Bilan  au 3 0   Juin  2021  avant répartition. (En milliers d’euros.) Actif 31/0 6 /2021 Caisse, banques centrales, CCP 696 080 Effets publics et valeurs assimilées 549 043 Créances sur les établissements de crédit 22 525 Opérations avec la clientèle 2 015 843 Obligations et autres titres à revenus fixes 308 120 Actions et autres titres à revenus variables 474 072 Parts dans les entreprises liées 26 816 Participations et autres titres détenus à long terme 5 616 Crédit-Bail et opérations assimilées Locations simples Immobilisations incorporelles 22 685 Immobilisations corporelles 1 078 Autres actifs 30 994 Comptes de régularisation 13 646 Total actif 4 166 518 Passif 31/0 6 /2021 Dettes envers les établissements de crédit 5 365 Opérations avec la clientèle 3 732 341 Dettes représentées par un titre Autres passifs 23 788 Comptes de régularisation 3 9 374 Provisions pour risques et charges 3 237 Dettes subordonnées 2 130 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 22 205 Capitaux propres 338 080 Capital souscrit 179 506 Primes d’émission 19 349 Réserves 136 266 Provisions réglementées et subventions d’investissement 162 Report à nouveau 2 798 Total passif 4 166 518 Hors bilan 31/0 6 /2021 Engagements donnés : 44 399      Engagements de financement 44 3 35      Engagements de garantie 64 Engagements reçus : 45 757      Engagements de financement      Engagements de garantie 45 757
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Allianz Banque
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 ALLIANZ BANQUE S.A. au capital de 92 252 768,19 € Siège social : Tour Allianz One, 1 cour Michelet, 92800 PUTEAUX. 572 199 461 R.C.S. Nanterre Situation au 3 0   septembre  20 2 1 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 5 8   977 Effets publics et valeurs assimilées 19 3 3 0 Créances sur les établissements de crédit 9  331 Opérations avec la clientèle 86 4 080 Obligations et autres titres à revenu fixe 57  426 Actions et autres titres à revenu variable 4 01 Participations et autres titres détenus à long terme 1  69 1 Parts dans les entreprises liées 59 Immobilisations corporelles 1 1 4 Autres actifs 4 1 873 Comptes de régularisation 9 937 Total de l'actif 1   1 6 3 219 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 042 Opérations avec la clientèle 5 24 579 Dettes représentées par un titre 4 93 689 Autres passifs 1 2 863 Comptes de régularisation 7  933 Provisions pour risques et charges 4  192 Capitaux propres (hors FRBG) 1 18 921 Capital souscrit 92 253 Primes d'émission 259 Réserves 20 376 Provisions réglementées et subventions d'investissement 92 Report à nouveau 5 941 Total du passif 1   1 6 3 219 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 107 317 Engagements de garantie 1 1 871 Engagements reçus Engagements de financement 60  474 Engagements sur titres 4 88
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Banque Populaire Grand Ouest
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 BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 15, boulevard de la Boutière, CS 26858, 35768 Saint-Grégoire 857 500 227 RCS Rennes Situation trimestrielle au 30 Septembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 73 819 Effets Publics et Valeurs assimilées 492 700 Créances sur les Établissements de Crédit 5 747 619 Opérations avec la clientèle 23 640 731 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 978 149 Actions et autres titres à revenu variable 11 592 Participations et autres titres détenus à long terme 241 768 Parts dans les entreprises liées 920 911 Crédit-bail et location avec option d'achat 594 300 Location simple 13 330 Immobilisations Incorporelles 931 Immobilisations corporelles 117 062 Autres Actifs 82 367 Comptes de Régularisation 91 755 Total Actif 34 007 034 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 8 090 224 Opérations avec la clientèle 21 934 657 Dettes représentées par un titre 515 513 Autres Passifs 110 198 Comptes de Régularisation 461 424 Provisions 193 607 Dettes subordonnées 1 089 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 203 051 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 497 271 Capital souscrit 1 511 177 Prime d'émission 357 772 Réserves 580 322 Report à nouveau (+/-) 48 000 Total Passif 34 007 034 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 3 228 759 Engagements de garantie 738 605 Engagements sur titres 1 544 Engagements reçus  Engagements de financement Engagements de garantie 1 824 149 Engagements sur titres 1 544
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Banque de Savoie
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 BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 € Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie) 745 520 411 R.C.S. Chambéry Situation  trimestrielle  au 30 septembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 14 402 Effets Publics et Valeurs assimilées 40 426 Créances sur les  Établissements  de Crédit 311 162 Opérations avec la clientèle 2 073 012 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 36 197 Participations et autres titres détenus à long terme 8 566 Parts dans les entreprises liées 16 605 Immobilisations Incorporelles 285 Immobilisations Corporelles 7 233 Autres Actifs 17 336 Comptes de Régularisation 3 790 TOTAL ACTIF 2 529 014 Passif Montant Dettes envers les  Établissements  de Crédit 517 995 Opérations avec la clientèle 1 882 632 Dettes représentées par un titre 412 Autres Passifs 5 961 Comptes de Régularisation 22 544 Provisions 12 738 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 2 400 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 84 332 Capital souscrit 6 853 Primes d'émission 761 Réserves 69 585 Report à nouveau (+/-) 7 133 TOTAL PASSIF 2 529 014 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 180 609 Engagements de garantie 67 836 Engagements reçus  Engagements de financement 12 500 Engagements de garantie 222 783
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Epargne Pierre
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 EPARGNE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par le Code Monétaire et Financier, par le Règlement Général de l’AMF et par tous les textes subséquents et par les statuts de la société. Siège social : 15 Place Grangier – 21000  Dijon . 794 246 975  RCS Dijon. Capital social initial :  800 000   € Capital social statutaire :  2 000 000 000   € Capital social au  3 1 .0 8 .2021  :  1 245 426 240 €   Durée : 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Date d’expiration de la société :  17 juillet 2112 Objet social  principal  : la société  EPARGNE PIERRE  a pour objet  en France et en Europe   : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif,  l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location.  La Société est gérée selon une approche d’investissement socialement responsable (ISR) en prenant en considération les enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance ainsi que de développement durable de son activité.  La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers  est limitée au montant  de sa part dans le capital. Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les statuts, la Société de Gestion a décidé de modifier comme suit le prix de la part , avec date d’effet au 1er  novembre  2021  : Nouveau prix de souscription de la part. Les parts sont émises au nouveau prix de  208   € se décomposant en : Valeur nominale  :  1 6 0  € Prime d’émission ( dont Commission de souscription ) : 48  €  Nouveau prix de souscription (net de tous autres frais)  :     208  € Nouveau prix de retrait de la part. Le nouveau prix de retrait s’établit à  187 , 20  € se décomposant en : Prix de souscription  : 208  € Commission de souscription de 10 %  HT , soit  : 20.80  €  HT   Minimum de souscription : Tout souscripteur, non associé  d’EPARGNE PIERRE , doit souscrire un minimum de  10  parts. Aucun minimum n’est requis pour les souscriptions suivantes. Entrée en jouissance : Les parts souscrites portent jouissance le premier jour du 6 ème  mois suivant le mois de la souscription et de la réception des fonds. La note d’information ayant reçu le visa  SCPI n°  13-24   de l’Autorité des  m archés  f inanciers  en date du  14 août 2013   et s es  actualisation s  sont disponibles   au siège social.
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Franfinance SA
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 FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 719 807 406 R.C.S. Nanterre . Situation au 30  septembre  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 137 057 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Opérations sur la clientèle 2 385 610 Participations et autres titres détenu à long terme 2 159 Parts dans les entreprises liées 339 942 Crédit bail et location avec option d'achat 408 401 Location simple Immobilisations incorporelles 7 691 Immobilisations corporelles 7 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 21 743 Comptes de régularisation 18 077 Total de l'actif 3 320 687 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 417 623 Opérations avec la clientèle 19 170 Dettes représentées par un titre 608 965 Autres passifs 63 319 Comptes de régularisation 39 561 Provisions pour risques et charges 12 971 Provisions réglementées et subventions d'investissement 356 Dettes subordonnées Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Capitaux propres 158 722 Capital souscrit 31 358 Primes d'émission 91 495 Réserves 9 277 Ecarts de  réévaluation Report à nouveau 26 592 Total du passif 3 320 687 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 355 197 Engagements de garantie 86 958 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 220 975 Engagements sur titres
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Natixis Wealth Management 
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 NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Société Anonyme au capital de 129 048 296,30 €. Siège social : 115, rue Montmartre, 75002Paris. SIREN 306 063 355R.C.S. Paris. Situation au 30 septembre 2021 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 189 Créances sur les établissements de crédits 802 269 Opérations avec la clientèle 1 794 285 Autres concours à la clientèle 1 657 478 Comptes ordinaires débiteurs 136 807 Actions et autres titres à revenu variable 8 019 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 90 221 Immobilisations incorporelles 45 622 Immobilisations corporelles 1 213 Autres actifs 11 476 Comptes de régularisation 61 396 Total de l'actif 2 814 691 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédits 1 001 115 Opérations avec la clientèle 1 487 398 Compte d'épargne à régime spécial 147 813 Autres dettes 1 339 584 Autres passifs 15 934 Comptes de régularisation 66 939 Provisions pour risques et charges 4 721 Dettes subordonnées 9 909 Fonds bancaires pour risques généraux 884 Capitaux propres et réserves 227 791 Capital souscrit 129 048 Primes d'émission 144 798 Réserves 1 164 Report à nouveau -47 219 Total du passif 2 814 691 Hors bilan Montants Engagements donnés 294 435 Engagements de financement 242 229    Engagement en faveur de la clientèle 242 229 Engagements de garantie 23 346    Engagement d'ordre d'établissement de crédit 281    Engagement d'ordre de la clientèle 23 066 Engagements sur titres 28 859    Autres engagements donnés 28 859 Engagements reçus 2 066 312 Engagements de garantie 2 037 453    Engagement reçus de la clientèle 2 037 453 Engagements sur titres 28 859    Autres engagements reçus 28 859
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre Loire
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE LOIRE Société coopérative à capital et personnel variable régie par le Code monétaire et financier au   capital de 56.118.500,00 €. Siège social : 8, allée des Collèges, 18920 Bourges Cedex 9 398 824 714 R.C.S. Bourges.  APE : 6419Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Situation au 30 septembre 2021 (en milliers d'euros) ACTIF   OPERATIONS DE TRESORERIE ET INTERBANCAIRES : 274 908 Caisse, banque centrale, CCP 64 519 Effets publics et valeurs assimilées 139 026 Créances sur les établissements de crédit 71 363 OPERATIONS INTERNES AU C.A : 2 170 939 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE : 14 494 067 OPERATIONS SUR TITRES : 1 230 083 Obligations et autres titres à revenu fixe 706 337 Actions et autres titres à revenu variable 523 746 VALEURS IMMOBILISEES :  1 348 466 Participations et autres titres détenus à long terme 1 193 716 Parts dans les entreprises liées 85 353 Immobilisations incorporelles 1 450 Immobilisations corporelles 67 947 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS :  320 853 Autres actifs 249 115 Comptes de régularisation 71 738 TOTAL DE L'ACTIF 19 839 316 PASSIF   OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES :  169 549 Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 169 549 OPERATIONS INTERNES AU C.A : 10 480 278 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE : 6 129 354 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE : 205 000 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS :  305 047 Autres passifs 104 526 Comptes de régularisation 200 521 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES :  435 504 Provisions pour risques et charges 165 135 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Dettes subordonnées et titres participatifs 270 369 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 139 403 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 1 975 181 Capital souscrit 56 118 Primes d'émission 201 754 Réserves 1 646 753 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 0 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat 70 556 TOTAL PASSIF 19 839 316 HORS BILAN   ENGAGEMENTS DONNES 2 232 983 Engagement de financement 1 717 213 Engagement de garantie 513 670 Engagement sur titres 2 100 ENGAGEMENTS RECUS 5 035 060 Engagement de financement 17 446 Engagement de garantie 5 015 514 Engagement sur titres 2 100
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Banque populaire Occitane
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 BANQUE POPULAIRE OCCITANE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 33/43 avenue Georges Pompidou, 31135 Balma Cedex 560 801 300 R.C.S. Toulouse Situation  trimestrielle  au 30 Septembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 81 382 Effets Publics et Valeurs assimilées 331 853 Créances sur les Établissements de Crédit 3 446 931 Opérations avec la clientèle 13 703 949 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 955 996 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 701 Participations et autres titres détenus à long terme 216 551 Parts dans les entreprises liées 772 283 Immobilisations Incorporelles 156 Immobilisations corporelles 98 406 Autres Actifs 62 023 Comptes de Régularisation 50 447 TOTAL ACTIF 20 721 678 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 442 275 Opérations avec la clientèle 13 097 774 Dettes représentées par un titre 34 782 Autres Passifs 76 988 Comptes de Régularisation 210 659 Provisions 167 235 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 157 680 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 534 285 Capital souscrit 320 735 Primes d'émission 142 647 Réserves 1 020 903 Report à nouveau (+/-) 50 000 TOTAL PASSIF 20 721 678 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 467 266 Engagements de garantie 445 588 Engagements sur titres 1 907 Engagements reçus  Engagements de financement 0 Engagements de garantie 957 158 Engagements sur titres 1 957
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Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique
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 BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 10 quai des Queyries, 33072 Bordeaux Cedex 755 501 590 R.C.S. Bordeaux. Situation trimestrielle au 30 Septembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 78 858 Effets publics et valeurs assimilées 132 186 Créances sur les Établissements de Crédit 4 258  056 Opérations avec la clientèle 16 224  546 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 827 814 Actions et Autres Titres à revenu variable 40 477 Participations et autres titres détenus à long terme 218 450 Parts dans les entreprises liées 566 355 Operations de crédit-bail et de locations simples 16 630 Immobilisations Incorporelles 177 377 Immobilisations corporelles 80 103 Autres Actifs 94 133 Comptes de Régularisation 72 71 7 TOTAL ACTIF 23 787 702 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les Établissements de Crédit 7 300 923 Opérations avec la clientèle 13 951 728 Dettes représentées par un titre 128 286 Autres Passifs 116 901 Comptes de Régularisation 249 836 Provisions 203 072 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 123 210 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 713 746 Capital souscrit 768 447 Primes d'émission 218 080 Réserves 690 730 Écart de réévaluation 0 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 36 489 TOTAL PASSIF 23 787 702 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 517 012 Engagements de garantie 620 335 Engagements sur titres 254 Engagements reçus  Engagements de financement 0 Engagements de garantie 2 867 915 Engagements sur titres 254
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Sogefimur
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 SOGEFIMUR Société  Anonyme  au capital de 55 854 600  euros Siège  social  : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris 339 993 214 R.C.S. Paris  –  APE   : 6491Z Situation trimestrielle   au 30 septembre 2021  (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Créances sur les établissements de crédit 91 726 Op é rations avec la clientèle 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Crédit-bail  et location avec option d'achat 1 443 391 Autres actifs 11 623 Comptes de  régularisation 3 060 Total de l 'A ctif 1 549 800 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 1 348 181 Opérations avec la clientèle 58 990 Dettes représentées par un titre 5 000 Autres passifs 40 519 Comptes de régularisation 21 313 Provisions pour risques et charges 557 Capitaux propres hors  FRBG 75 240 Capital souscrit 55 855 Réserves 16 902 Provisions règlementées et subventions d'investissement 2 450 Report à nouveau (+/-) 33 Total du Passif 1 549 800 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 189 059 Autres engagements   Garantie sur emprunts 164 807 Engagements reçus   Engagements de financement 154 207 Engagements de garantie 14 160 Engagements s/instruments financier à terme   Opérations sur instruments de taux d'intérêt 9 753