FINAMUR S.A. Société Anonyme au capital de 22 7 22 1 16 4 €. Siège social : 12, Place des Etats - Unis, 9 2 54 8 Montrouge Cedex 34 0 44 6 70 7 R.C.S. Nanterre Comptes individuels au 3 1 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 5 mai 2018 I.— Bilan ( Montants présentés en milliers d'euros) Actif 2017 2016 Caisse, Banques Centrales, CCP 1 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 0 412 4 0 407 Opérations avec la clientèle 127 196 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Part dans les entreprises liées 2 2 Crédit-Bail et Location avec option d'achat 4 89 7 225 5 11 0 173 Location simple 19 214 Immobilisations incorporelles 180 228 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 8 0 862 9 9 563 Comptes de régularisation 2 1 720 2 3 808 Total de l'actif 5 01 0 548 5 27 4 591 Passif 2017 2016 Banques Centrales, CCP Dettes envers les Etablissements de Crédit 3 98 9 358 4 20 0 674 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 1 0 000 1 0 000 Autres Passifs 40 8 972 45 4 201 Comptes de régularisation 10 6 812 13 4 797 Provisions pour risques et charges 2 2 675 2 2 058 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux Propres 47 2 731 45 2 861 Capital souscrit 22 7 221 22 7 221 Prime d'émission 7 1 372 7 1 372 Réserves 1 4 166 1 3 565 Report à nouveau 14 0 101 12 8 674 Résultat de l'exercice 1 9 871 1 2 029 Total du passif 5 01 0 548 5 26 4 591 Hors-bilan au 31 décembre 2017 Montants présentés en milliers d’Euros 2017 2016 1° Engagements donnés 69 7 909 76 1 522 Engagements de financement 69 7 909 76 1 522 Engagements de garantie Engagements sur titres 2° Engagements reçus 2 60 0 386 2 78 5 696 Engagements de financement 906 5 665 Engagements de garantie 2 59 9 480 2 78 0 031 Engagements sur titres 0 0 Notes concernant le Hors-bilan (autres informations) : - Opérations sur instruments financiers à terme : note 15 II. — Compte de résultat au 3 1 décembre 2017 Montants présentés en milliers d’Euros 2017 2016 + Intérêts et produits assimilés 55 333 - Intérêts et charges assimilés -7 6 168 -7 7 183 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 10 6 669 1 20 8 458 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -96 9 948 - 1 07 0 236 + Produits sur opérations de location simple 783 890 - Charges sur opérations de location simple -265 -372 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions produits 0 0 - Commissions charges - 5 838 - 6 039 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 5 561 7 981 - Autres charges d'exploitation bancaire -230 - 1 557 Produit net bancaire 6 0 619 6 2 275 - Charges générales d'exploitation -2 9 164 -2 9 459 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -56 -65 Résultat brut d'exploitation 3 1 399 3 2 751 +/- Coût du risque 1 759 - 4 155 Résultat d'exploitation 3 3 158 2 8 596 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 3 3 158 2 8 596 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -1 3 287 -1 6 567 +/- Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 1 9 871 1 2 029 III. — Affectation de résultat L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable composé du résultat comptable bénéficiaire de 1 9 87 0 578,2 6 € et du report à nouveau de 14 0 10 1 224,6 3 € de la manière suivante : Affectation à la réserve légale : 99 3 528,9 1 € Dividendes ( 8 € / action) : 10 0 98 7 184,0 0 € Report à nouveau : 5 7 99 1 089,9 8 € Total affecté : 15 9 97 1 802,8 9 € Le compte de report à nouveau, débiteur de 14 0 10 1 224,6 3 €, se trouvera ramené à la somme de 5 7 99 1 089,9 8 € après affectation. Rappel des dividendes distribués Conformément à l'article 24 3 bis du code général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été distribué de dividendes, au titre des trois précédents exercices. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1 Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l’exercice 1.1. C adre juridique et financier FINAMUR est une société anonyme dont le cadre réglementaire est fixé par le Code du Commerce. Elle est soumise au droit commun en matière fiscale. En tant que Société Financière, spécialisée dans le crédit-bail immobilier, FINAMUR relève des dispositions de la loi bancaire du 2 4 janvier 1984, relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. Les comptes sont présentés selon les instructions du Comité de la Réglementation Bancaire et selon la forme retenue par CRÉDIT AGRICOLE S.A. La société FINAMUR S.A. est détenue à 99,9 9 % par la société CA Leasing & Factoring et participe au périmètre de consolidation de Crédit Agricole SA. La société est intégrée fiscalement au Crédit Agricole, depuis le 1er janvier 200 9 pour une durée de 5 ans reconductible tacitement. L’impôt sur les sociétés au titre de l’année 201 7 s’élève à 1 3 28 7 K€. 1.2. Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2017 Aucun fait marquant sur 2017. 1.3. Evénements postérieurs à l’exercice 2017 Depuis le 3 1 décembre 2017, aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la sincérité des comptes de l’exercice 201 7 n’est à signaler. Note 2 Principes et méthodes comptables Les états financiers de FINAMUR S.A. sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole SA. La présentation des états financiers de FINAMUR S.A. est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2016, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Le règlement de l’ANC n° 2015-0 6 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. 2. 1 Opérations de Crédit-Bail Les postes « Crédit-bail et location avec option d’achat » et « Location simple » recensent les rubriques suivantes : - immobilisations louées et non louées nettes d’amortissements comptables - provision article 57 , - dépréciation des actifs immobilisés - immobilisations en cours de construction - avances et acomptes versés aux fournisseurs - créances douteuses nettes de provisions - indemnités de résiliation nettes de provisions - créances rattachées - produits à recevoir Par ailleurs, les dispositions en matière d'opérations consortiales sont respectées. La société, qu'elle ait la position de chef de file ou de participant, enregistre la quote-part de financement qu'elle a réalisé et, au hors-bilan, sa quote-part de risque. Le crédit-bail et la location simple sont composés des mêmes natures de poste, des mêmes méthodes d’évaluation et de règles de provisionnement identiques. 2. 2 Immobilisations Valeur brute La valeur brute des immobilisations est celle de leur coût d'acquisition, quelle que soit la date d'acquisition. – Amortissements Les amortissements comptables des immeubles donnés en crédit-bail, sont calculés selon le mode linéaire. Ils sont en général calculés sur 2 0 ans. Ces amortissements peuvent également être calculés selon le mode financier, sur la durée de vie du contrat. Les frais d'acquisition des immobilisations sont amortis dès la mise en loyer. – Traitement comptable des ITNL Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. – Provision art. 5 7 et réserve latente Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, les sociétés de crédit-bail sont autorisées à passer une provision article 5 7 lorsque l'amortissement financier est supérieur à l'amortissement comptable. Cette provision est comptabilisée dans les comptes sociaux en diminution des postes d'actifs concernés. L'excédent des amortissements comptables sur les amortissements financiers constitue la réserve latente qui n'apparaît pas en comptabilité sociale mais uniquement en comptabilité financière. 2. 3 Créances Clients et comptes rattachés Les créances sur les établissements de crédit, FINAMUR S.A. et la clientèle sont régies par les articles 2211- 1 à 2251-1 3 (Titre 2 : Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit, - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131- 1 du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. L‘application du Titre 2 : Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 conduit FINAMUR S.A. à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes : Créances restructurées Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité, La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur nominale du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt. Les crédits restructurés sortent des créances douteuses. Ils font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Ils sont reclassés en créances douteuses dès le premier impayé. Aucune créance restructurée n’a été identifiée sur l’entité Finamur au 3 1 décembre 2017. Dès lors, aucune décote n’a été comptabilisée sur l’exercice. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins pour les entreprises du secteur privé, de plus de six mois pour les entreprises du secteur immobilier et de plus de neuf pour les administrations et les collectivités locales. - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, il en est ainsi notamment lorsque l’établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement (existence de procédures d’alerte, par exemple). - il existe des procédures contentieuses (surendettement, redressement judiciaire, liquidation judiciaire) entre l’établissement et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, FINAMUR S.A. distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. – Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Les intérêts contractuels ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. – Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par FINAMUR S.A. par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. La dépréciation des impayés HT est calculée après imputation des avoirs (HT) et du solde du compte courant, et de la contre-garantie, le cas échéant. Le taux de dépréciation appliqué est fonction de la nature de l’impayé. Il est fixé selon des règles précises par la Direction des Risques et du Contrôle Permanent ainsi qu’avec le département contentieux. Il existe des revues de portefeuilles trimestrielles au cours desquelles le montant des provisions est présenté au comité des risques pour validation. La dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation étant inscrite dans la marge d’intérêt. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours déclassés entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Dépréciation pour risque de re-commercialisation Une dépréciation pour risque de re-commercialisation est comptabilisée au titre des matériels loués par des clients faisant l’objet d’une provision pour dépréciation de créances. Cette dépréciation est calculée par différence entre la VNC et la valeur vénale des biens. 2. 4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2. 5 Opérations de location simple La valeur brute des immeubles correspond au prix de revient des immeubles hors frais d'acquisition. L'amortissement des constructions s'effectue selon le mode linéaire sur la durée normale d'utilisation du bien, déterminé selon les usages. En fin d'exercice, une dépréciation est constatée, le cas échéant, comme en matière d'immeubles non loués après résiliation de contrat. 2. 6 Subventions Les subventions reçues sont destinées à être rétrocédées au client. Elles sont comptabilisées dans le poste « autres passifs ». 2. 7 Provisions FINAMUR S.A applique le règlement ANC 2014-0 3 du 0 5 juin 201 4 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et aux risques divers. 2. 8 Engagements de retraite La société n’emploie pas d’effectif. 2. 9 Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 : Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522- 1 du règlement ANC 2014-0 7 sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522- 1 du règlement ANC 2014-07. Sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits utilisés sont : - les swaps emprunteurs et prêteurs à taux fixe, utilisés dans le cadre d'une stratégie de macro-couverture du portefeuille de contrats de location à taux fixes. 2.1 0 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. 2.1 1 Titres de participation Les titres de participation se rapportent à des sociétés dont certaines font partie du groupe CA Leasing & Factoring et font l'objet d’une dépréciation lorsque la situation nette financière est inférieure au coût d'acquisition. 2.1 2 Refacturation de charges entre FINAMUR et CA LEASING & FACTORING Dans le cadre de la convention d’échange de services signée entre FINAMUR et CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING, les montants suivants ont été refacturés en 201 7 : Facturation de CAL&F à FINAMUR Des frais du personnel pour 15, 8 M€. De la sous-traitance administrative pour 8, 5 M€. 2.1 3 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3, 3 %. Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôts sur le bénéfice » du compte de résultat. Finamur a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Note 3 Créances sur les établissements de crédit – A nalyse par durée résiduelle (en milliers d’Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 2017 Total 2016 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 3 854 0 0 0 3 854 0 3 854 1 9 843 Comptes et prêts : - à vue 0 0 0 - à terme 0 0 0 4 000 Créances partenaires sur contrats en pools 3 854 3 854 3 854 1 5 843 Opérations internes 4 550 0 0 0 4 550 2 008 6 558 2 0 564 Comptes ordinaires : - à vue 4 550 4 550 4 550 1 8 888 - Prêt à terme 0 2 008 2 008 1 676 Total des créances ETS CREDIT 8 404 0 0 0 8 404 2 008 1 0 412 4 0 407 Note 4 Opérations avec la clientèle - Analyse par durée résiduelle (en milliers d’Euros) Dur é e r é siduelle Total en principale Créances rattachées Total 2017 Total 2016 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Opérations avec la clientèle 8 7 57 55 127 0 127 196 Créances 8 7 57 55 127 0 127 196 Note 5 Titres de participation et de filiales Nom Siège Forme juridique % de capital détenu Valeur brute comptable des titres (K€) Dépréciations Valeur nette comptable des titres (K€) Capital social Montant capitaux propres (K€) Marne Brossolette 20 4 Rond-point du pont de Sèvres 9210 0 Boulogne Billancourt S.C.I. 50,0% 0,8 0,0 0,8 2 3 Oseo Garantie 27-3 1 Avenue du Général Leclerc 9470 0 Maisons-Alfort S.A. NS 0,8 0,0 0,8 595 N.C. Total 1,6 1,6 Note 6 Variation de l’actif immobilis é 6. 1 Opérations de crédit-bail et assimilés – Immobilisations louées en crédit-bail et assimilés (en milliers d’Euros) : Rubriques 31/12/2016 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2017 Valeur Brut Loué 8 96 4 294 92 6 031 - 1 03 7 587 -1 9 438 8 83 3 300 Amortissement - 3 08 7 137 -38 2 310 37 5 939 5 261 - 3 08 8 247 Provision art 57 -90 8 633 -20 2 587 13 4 276 0 -97 6 944 Provisions sur actifs -1 6 196 -2 0 746 1 3 661 982 -2 2 299 Valeur nette 4 95 2 328 32 0 388 -51 3 711 -1 3 195 4 74 5 810 – Immobilisations en crédit-bail et assimilés non louées après résiliation (en milliers d’Euros) : Rubriques 31/12/2016 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2017 Valeur Brut ITNL 8 6 193 0 -1 5 094 1 9 438 9 0 537 Amortissement -4 4 643 - 4 513 7 263 - 5 261 -4 7 154 Provisions sur actifs - 4 296 - 3 438 4 311 -982 - 4 405 Valeur nette 3 7 254 - 7 951 - 3 520 1 3 195 3 8 978 – Créances douteuses et rattachées liées aux opérations de crédit-bail (en milliers d’Euros) : Rubriques Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances clients 5 5 600 0 5 5 600 Produits à recevoir sur loyers 2 0 381 0 2 0 381 Créances totales 7 5 981 0 7 5 981 Créances douteuses non compromises 3 3 208 2 5 028 8 180 Créances douteuses compromises 10 9 000 8 0 724 2 8 276 Créances douteuses totales 14 2 208 10 5 752 3 6 456 – Encours de crédit brut ventilé par agents économiques et durées résiduelles En application du règlement ANC 2014-0 4 du 2 6 novembre 2014, nous vous présentons ci-dessous les encours de crédit brut ventilé (source financière) selon deux critères, le premier par agents économiques et le second par durées résiduelles. Les encours douteux compromis correspondent aux encours contentieux qui regroupent les dossiers dont la déchéance du terme a été prononcée. - par agents économiques (en milliers d’Euros) : Stés non financières 4 48 3 234 Ets de crédit 13 6 180 Entrepreneurs individuels 5 3 284 Société assurances 0 Administrations de sécurité sociale 1 8 097 Administrations Privées 13 5 704 Administrations Centrales 5 028 Administrations Publiques 4 1 786 Total encours financier 4 87 3 313 - par durées résiduelles (en milliers d’Euros) : <= 3 mois > 3 mois & <= 1 an > 1 an & <= 5 ans > 5 ans Total Encours financiers 15 4 753 43 2 314 2 18 4 549 2 10 1 697 87 3 313 6. 2 Opérations de location simple – Variation des immobilisations louées en location simple (en milliers d’Euros) : Rubriques 31/12/2016 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2017 Valeur brute 749 0 0 0 749 - Amortissements -749 0 0 0 -749 - Dépréciations sur actifs 0 0 0 0 0 Valeur nette 0 0 0 0 0 – Créances clients liées aux opérations de location simple (en milliers d’Euros) : Rubriques Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances clients 14 0 14 Produits à recevoir sur loyers 0 0 0 Créances totales 14 0 14 Créances douteuses non compromises 29 24 5 Créances douteuses compromises 0 0 0 Créances douteuses totales 29 24 5 6. 3 Immobilisations corporelles et incorporelles – Immobilisations propres (en milliers d’Euros) : Rubriques 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 2 384 9 0 2 393 -Amortissement - 2 156 -57 0 - 2 213 = Valeur nette 228 -48 0 180 Note 7 Autres actifs et comptes de régularisation 7. 1 Autres Actifs (en milliers d’Euros) Rubriques Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2016 Autres actifs Créances sur l'Etat : TVA 1 337 1 2 212 Créances sur l'Etat : acompte sur IS 4 514 0 Compte courant 205 73 Chèques notaires 2 5 725 2 7 007 Subventions à recevoir 1 524 2 187 Syndication en attente 3 5 052 2 5 941 Autres débiteurs divers 1 2 505 3 2 143 Total 8 0 862 9 9 563 7. 2 Comptes de régularisation (en milliers d’Euros) Rubriques Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2016 Actifs Produits à recevoir sur instruments financiers 0 0 Comptes de décaissements 2 1 500 2 3 732 Autres comptes de décaissement 44 57 Produits à recevoir 173 16 Charges constatées d'avance 3 3 Total 2 1 720 2 3 808 Note 8 Dettes envers les établissements de crédit - A nalyse par durée résiduelle (en milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Dettes rattachées Total 2017 Total 2016 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 0 0 0 0 0 0 0 2 Comptes et emprunts : - JJ - à terme 0 0 0 0 Partenaires à reverser 0 0 0 2 Opérations internes 22 5 263 25 5 491 2 10 7 117 1 36 8 514 3 95 6 385 3 2 973 3 98 9 358 4 20 0 672 Comptes ordinaires : - à vue 0 0 0 0 Comptes et emprunts : - JJ 4 300 4 300 4 300 3 3 000 - à terme 15 8 085 19 5 128 1 64 8 519 92 7 309 2 92 9 041 7 207 2 93 6 248 3 01 0 636 Emprunts / syndication - à terme 6 2 878 6 0 363 45 8 598 44 1 205 1 02 3 044 669 1 02 3 713 1 13 0 564 Appels en garantie 0 2 5 097 2 5 097 2 6 472 Total des dettes 22 5 263 25 5 491 2 10 7 117 1 36 8 514 3 95 6 385 3 2 973 3 98 9 358 4 20 0 674 Note 9 comptes créditeurs de la clientèle La société Finamur n’a pas de compte créditeur de la clientèle. Note 1 0 Dettes représentées par un titre – Analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 ≤ 3mois >3mois ≤1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 0 0 Titres du marché interbancaire 0 0 Titres de créances négociables 1 0 000 1 0 000 1 0 000 1 0 000 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Valeur au bilan 1 0 000 0 0 0 1 0 000 0 1 0 000 1 0 000 Note 1 1 autres passifs et comptes de régularisation 11. 1 Autres Passifs (en milliers d’Euros) Rubriques Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2016 Autres passifs Dettes sur l'Etat : TVA 3 0 799 3 0 899 Dettes sur l'Etat : IS 0 4 808 Dépôts et cautions reçus 104 270 Fournisseurs d'immobilisations en crédit-bail et assimilés 3 5 365 3 1 385 Avances preneur à reverser 28 9 670 30 4 089 Versements complémentaires 119 176 Subventions 2 5 112 2 9 960 Crédit-preneur 335 334 Autres créditeurs divers 2 7 468 5 2 280 T otal 40 8 972 45 4 201 11. 2 Comptes de régularisation (en milliers d’Euros) R ubriques M ontant 31/12/2017 M ontant 31/12/2016 P assifs Comptes d'encaissements 4 4 267 7 2 687 Produits de crédit-bail et assimilé constatés d'avance 5 2 820 5 4 053 Charges à payer sur instruments financiers 887 1 548 Charges à payer 8 750 6 449 Divers 88 60 T otal 10 6 812 13 4 797 Note 1 2 provisions (en milliers d’Euros) R ubriques 2016 Dotation Reprise Utilisation 2017 Risques généraux ctx (1) 1 9 617 1 685 -375 2 0 927 Risque opérationnel 2 243 115 -808 1 550 Risques fiscaux 0 0 Etalement de la plus-value de relocation 198 0 198 Provision charges sociales 0 0 T otal 2 2 058 1 800 - 1 183 0 2 2 675 (1) dont - sur dossier Repol 4 30 0 K€, - sur dossier Labadie Créteil 1 54 5 K€, - sur dossier Polygone Confluent 1 17 1 K€, - sur dossier Zeufrailino 1 47 7 K€ - sur dossier SBLC 4 00 9 K €. Note 1 3 Variation des capitaux propres – Capital souscrit Le montant du capital souscrit 22 7 22 1 16 4 € se décompose en 1 2 62 3 39 8 titres d'une valeur nominale de 1 8 euros. Le capital ne comporte que des titres nominatifs, avec égalité du droit de vote par titre. Il n'existe ni catégorie particulière, ni obligations convertibles ou titres similaires. Le capital souscrit est entièrement libéré. Au 31/12/2017, l'actionnariat se répartit ainsi : Nombre de titres % du capital Crédit Agricole Leasing & Factoring 1 2 62 3 390 99,99% Autres sociétés groupe CASA 2 NS Personnes physiques et morales autres 6 NS Total 1 2 62 3 398 100,00% Le résultat par action au 3 1 décembre 201 7 est de 1,5 7 € par action. Variation des Capitaux propres (en milliers d’Euros) Rubriques Montant au 31/12/2016 Affectation du résultat de 2016 Affectation réserves Dividendes Résultat 2017 Montant au 31/12/2017 Capital 22 7 221 22 7 221 Réserves 1 2 653 602 1 3 255 Prime d'émission 553 553 Prime d'apport 4 192 4 192 Prime de fusion 6 6 627 6 6 627 Autres réserves 911 911 Sous total 31 2 157 602 0 0 31 2 759 Report à nouveau 12 8 674 1 1 427 14 0 101 Résultat de l'exercice 1 2 029 -1 2 029 1 9 871 1 9 871 Total 45 2 860 0 0 0 1 9 871 47 2 731 – Proposition d'affectation du résultat (en milliers d’Euros) Le Conseil d'administration propose l'affectation suivante du résultat : Report à nouveau exercice précédent 14 0 10 1 K€ Bénéfice de l'exercice 1 9 87 1 K€ Sommes distribuables 15 9 97 2 K€ Affectation à la réserve légale 99 4 K€ Au titre de dividendes 10 0 98 7 K€ Report à nouveau 5 7 99 1 K€ Total à l'affectation 15 9 97 2 K€ Note 1 4 Opérations effectuées avec les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros) Solde au 31/12/2017 Solde au 31/12/2016 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 8 404 3 8 732 Sur les établissements de crédit et institutions financières 8 404 3 8 732 Sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 2 93 6 249 3 01 0 636 Sur les établissements de crédits et institutions financières 2 93 6 249 3 01 0 636 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 61 4 524 83 7 222 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit Engagements de financement en faveur de la clientèle Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés 61 4 524 83 7 222 Note 1 5 Hors bilan (en milliers d’Euros) Montant 31/12/2017 Montant 31/12/2016 Engagements donnés 69 7 909 76 1 522 Engagements de signature 69 7 909 76 1 522 Engagements de financement 69 7 909 76 1 522 Engagements reçus 2 60 0 386 2 78 5 696 des Caisses Régionales / contrats en syndication 906 5 665 Engagements de financement 906 5 665 Contregaranties sur contrats de crédit-bail 2 11 8 350 2 21 8 903 Contregaranties sur contrats de crédit-bail de collectivité publique 827 937 Contregaranties sur engagements de signature 48 0 303 56 0 191 Engagements de garantie 2 59 9 480 2 78 0 031 Engagements donnes sur instruments financiers à terme 27 7 806 43 0 204 Opérations de SWAP, taux emprunteur 27 7 806 43 0 204 Opérations de Caps, Floors, taux emprunteur 0 0 Engagements sur instruments de taux d'intérêt 27 7 806 43 0 204 Autres engagements donnés 33 6 718 40 7 018 Mobilisation TRICP 33 6 718 40 7 018 Valeurs données en garantie 33 6 718 40 7 018 Engagements donnés 1 31 2 433 1 59 8 744 Engagements reçus 2 60 0 386 2 78 5 696 Créances apportées en garantie dans le cadre des refinancements des établissements de crédit accordés par la Banque Centrale. Le groupe Crédit Agricole est éligible aux refinancements accordés par la Banque Centrale dans le cadre de la procédure sécurisée et automatisée dénommée Traitement Informatisé des Créances Privées (TRICP) Dans ce contexte, Finamur filiale du Crédit Agricole apporte des créances en garantie à CASA, qui les apporte ensuite à la Banque Centrale pour garantir les prêts que cette dernière octroie au groupe. La société Finamur conserve l’intégralité des risques et avantages associés à ces créances. Engagements sur instruments financiers à terme Conformément au règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, les informations concernant les instruments financiers dérivés sont exposées ci-dessous : (en milliers d’Euros) Durée résiduelle Notionnel Réescompte Valorisation à la juste valeur Valorisation à la juste valeur pied de coupon 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Swaps de taux Micro-couverture 2 4 047 3 759 2 7 806 -281 - 3 783 Swaps de taux Macro-couverture 10 5 000 5 0 000 9 5 000 25 0 000 -606 - 6 540 Total 10 5 000 7 4 047 9 8 759 27 7 806 -887 0 -1 0 323 Note 1 6 Produits nets d’ intérêts et revenus assimilé s (en milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Intérêts et Charges/ Produits assimilés 1 10 7 507 1 04 6 381 6 1 126 1 20 9 681 1 14 7 791 6 1 890 * Opérations de trésorerie et interbancaire 55 7 6 168 -7 6 113 333 7 7 183 -7 6 850 * Opérations avec la clientèle * Opérations de crédit-bail 1 10 6 669 96 9 948 13 6 721 1 20 8 458 1 07 0 236 13 8 222 * Opérations de location simple 783 265 518 890 372 518 Note 1 7 Produits / charges lies aux commissions En application du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont désormais étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. (en milliers d’Euros) Type de commissions Reçues Versées 2017 2016 2017 2016 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 5 812 6 014 Commissions de garantie 4 164 4 160 Commissions d'apport 1 648 1 854 Sur autres services d'exploitation bancaire 0 0 26 25 Total 0 0 5 838 6 039 Note 1 8 Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en milliers d’Euros) Rubriques Charges Produits Subventions virées au résultat 5 318 Divers 230 243 Total 230 5 561 Note 1 9 Autres produits et charges ordinaires (en milliers d’Euros ) Montant 2017 Montant 2016 Autres produits d'exploitation 194 137 Autres produits d'exploitation 194 137 Impôts et taxes - 4 649 - 4 493 Frais de personnel 0 -5 Honoraires -154 -111 Honoraires Commissaires aux comptes (1) -172 -210 Refacturation groupe / Sous-traitance administrative -2 4 335 -2 4 761 Quote-part minoritaire SCI Marne Brossolette 0 -9 Divers autres charges d'exploitation -48 -7 Autres charges d'exploitation -2 9 358 -2 9 596 Solde produits/charges exploitation -2 9 164 -2 9 459 (1) Ce montant intègre les honoraires des commissaires aux comptes liés à la certification des comptes. Ces montants se répartissent respectivement pour 8 3 K€ pour le Cabinet Ernst & Young et 7 4 K€ pour le Cabinet Mazars. Note 2 0 Coût du risque (en milliers d’Euros) Rubriques Dotations Reprises Net des dotations et reprises Provision pour clients douteux et contentieux 5 792 8 850 3 058 Provision pour risques techniques CB/LS 0 Provision pour risques divers 1 684 371 - 1 313 Total I 7 476 9 221 1 745 Pertes sur créances couvertes par des provisions - 4 605 Pertes sur créances non couvertes par des provisions -78 Récupérations sur créances amorties 154 Recours sur garant 4 568 Frais contentieux -25 Total II 14 Solde en perte des corrections de valeurs sur créances 1 759 Note 2 1 Situation fiscale et latente conditionnelle (en milliers d’Euros) 2017 2016 Variation Résultat fiscal 3 8 661 4 7 794 - 9 133 Impôt sur les sociétés (3 3 1/ 3 %) 1 2 887 1 5 931 - 3 044 Contribution sociale sur les bénéfices (3,3%) 400 501 -101 Impôt exceptionnel (10, 7 %) 0 135 -135 Impôt société 1 3 287 1 6 567 - 3 280 Reprise provision pour IS 0 0 0 Impôt sur les bénéfices 1 3 287 1 6 567 - 3 280 – Dettes et créances d’impôts différés (en milliers d’Euros) Base taux Actif Passif Réserve latente 14 6 420 34,43% -5 0 412 Dépréciations sur l'actif 2 6 706 34,43% 9 195 Activation charges et produits directs IAS 8 364 34,43% 2 880 Actualisation de créances 2 402 34,43% 827 Charges à payer non déductibles 267 34,43% 92 Indemnités de résiliation 343 34,43% 118 Dépréciations pour risques opérationnels 1 3 284 34,43% 4 574 Impact retournement réserve latente* 5 132 Total 19 7 786 4 784 -3 2 379 ID 2016 1 6 816 -5 3 030 Variation ID 2017/2016 -1 2 032 2 0 651 Variation nette IDA 2017/2016 8 619 *Les actifs et passifs d’impôt différé doivent être évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Autres informations – Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING S.A. 12, place des Etats-Unis 9254 8 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE S.A. 12, place des Etats-Unis 9254 8 MONTROUGE CEDEX – Ventilation de l’effectif moyen La société n’emploie pas d’effectif propre. – Organes de direction, d’administration ou de surveillance, montant global pour chaque catégorie Il n’a pas été alloué de rémunération au titre des fonctions de Président, ni de jetons de présence aux membres du conseil d’administration, au cours de l’exercice 2017. – Politique d’engagement La politique d’engagements détermine les règles de sélection des contreparties fondées sur un système de notation, une politique de garantie et une méthodologie d’analyse du risque. Note 2 2 Note sur la comptabilité financière Méthode de comptabilité financière Le résultat financier est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus d'avance et la méthode retenue pour calculer l'amortissement financier est celle dite à "intérêts perçus d'avance", le premier loyer incluant une part d'intérêts. La valeur résiduelle, si elle existe, est considérée comme un dernier loyer, intégralement affecté à l'amortissement du capital investi. En comptabilité financière, les loyers sont enregistrés à leur date d'exigibilité avec prorata temporis. Les encours financiers des dossiers à caractère douteux ou litigieux font l'objet d'un complément d'amortissement financier pour couvrir la perte probable évaluée en fonction de la valeur de revente du matériel. Le résultat financier dégagé peut être supérieur au bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cet excédent permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de "réserve latente", essentiellement constituée par la différence entre l'encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. – Variation de la réserve latente (en milliers d’Euros) Rubriques Montant 2017 Montant 2016 Variation Valeur brute des immobilisations 8 63 6 163 8 80 7 261 -17 1 098 Subventions -2 4 990 -2 9 757 4 767 Valeur nette financière (1) 4 66 8 766 4 91 2 825 -24 4 059 Valeur nette comptable 4 49 8 068 4 73 6 243 -23 8 175 Réserve latente brute 17 0 698 17 6 582 - 5 884 Provisions financières contentieuses -5 0 984 -4 3 053 - 7 930 Provisions sociales contentieuses 2 6 706 2 0 493 6 213 Réserve latente nette 14 6 420 15 4 022 - 7 602 (1) La valeur nette financière correspond au CRD corrigé du réescompte et de l’étalement des frais de dossier. Méthode de comptabilité sociale Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée peuvent amortir les matériels qu'elles donnent en location, conformément aux dispositions légales et réglementaires, c'est-à-dire qu'elles peuvent pratiquer des amortissements comptables de type dégressif ou linéaire. L’amortissement effectivement retenu est compris entre le minimum linéaire et le maximum dégressif fiscalement autorisé. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur. Passage du résultat social au résultat financier (en milliers d’Euros) 31-déc-17 Résultat Réserves Total Situation nette sociale 1 9 871 45 2 860 47 2 731 Retraitements Réserve latente nette de provisions financières contentieuses - 7 602 15 4 022 14 6 420 Activation charges/produits directs IAS 489 - 3 273 - 2 784 Activation charges/produits directs social -155 - 8 210 - 8 365 Actualisation - 1 753 -649 - 2 402 Impact IFRIC -172 1 168 996 Impôts différés sur réserve latente 2 0 651 -5 3 030 -3 2 379 ID : décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal -1 2 032 1 6 816 4 784 Situation nette consolidée financière 1 9 297 55 9 704 57 9 001 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'Assemblée Générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Finamur relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » au présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. - Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 2 de l'annexe relative à la comptabilité financière présentant le résultat financier de l'exercice : ce résultat est déterminé en tenant compte de l'amortissement financier des capitaux engagés sur la durée des contrats de crédit-bail. Nous rappelons que ce résultat donne une meilleure image de la rentabilité financière de votre société que le résultat social qui prend en compte les amortissements industriels des matériels loués. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Risque de crédit et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Notre réponse Une part importante du bilan est constituée de créances envers la clientèle. La société Finamur comptabilise au titre du risque de crédit de son portefeuille client, des dépréciations individuelles pour créances douteuses. Ces dépréciations sont enregistrées en fonction du risque de non recouvrement. Elles sont déterminées individuellement et évaluées à partir de l’encours contentieux déduction faite des garanties. Compte tenu de l'activité exercée par la société, nous considérons que la correcte identification des créances douteuses et l'évaluation des dépréciations sur ces créances constituent un point clé de l'audit. Se référer à la note 2 Principes et méthodes comptables de l'annexe aux comptes individuels Nous avons examiné le dispositif mis en place par la société pour identifier les créances douteuses et évaluer leur dépréciation et avons testé l'efficacité des procédures et des contrôles clés sur le déclassement des créances en douteux et le calcul des dépréciations. En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons : - Examiné sur la base d'un échantillon de dossiers et par entretien avec la direction, les données et hypothèses retenues par la société pour déclasser et estimer la dépréciation à enregistrer sur ces dossiers ; - Examiné les principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances douteuses ; -- Circularisé les cabinets d’avocats afin de compléter l’analyse des dossiers douteux. - Risque d'actifs sur les immobilisations temporairement non loués (ITLN) du métier crédit-bail immobilier (CBI) Risque identifié Notre réponse L'activité de crédit-bail immobilier est exposée à un risque sur la valorisation de l'actif sous-jacent au financement puisque le crédit bailleur est propriétaire des actifs. Le risque intervient quand la société Finamur doit re-commercialiser l'actif à la suite : - De la résiliation du contrat par le client ; - De la défaillance du client (litiges ou insolvabilité) ; - À l'échéance du contrat. Comme indiqué dans les notes annexes, les ITNL sont valorisées à leur valeur nette comptable à la date de survenance du risque ou à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par le biais d'une dépréciation. La valeur vénale est estimée par la société à partir de données de marché et à dire d'experts. Nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l'audit car une mauvaise estimation des valeurs vénales des ITNL entraine une estimation erronée des dépréciations. Se référer à la note 2 Principes et méthodes comptables de l'annexe aux comptes individuels Nous avons évalué l'efficacité des procédures et des contrôles-clés réalisés par la société pour estimer la valeur vénale des actifs immobilier financés à travers notamment : - L'analyse des critères de valorisation de l’actif ; - La correcte application des procédures en vigueur et notamment la fréquence de revalorisation de l'actif. En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons : - Analysé le coût du risque du métier CBI et examiné les valeurs vénales retenues pour les dossiers dépréciés au cours de l 'exercice 201 7 ; - Sur la base d'un échantillon de dossiers, testé les valorisations retenues par la société avec l'aide de nos experts spécialisés en valorisation d'actifs immobiliers. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37- 4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de Finamur par l'Assemblée Générale du 2 7 mai 200 5 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 2 7 mai 200 5 pour le cabinet MAZARS. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la 13ème et le cabinet MAZARS était dans la 13ème année de sa mission sans interruption. IV. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’Administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par !'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non­ détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprec1e la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au Comité d'audit Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La-Défense, le 25 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Hassan BAA Matthew BROWN VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de Finamur S.A. , sis au 12, Place des Etats - Unis, 92 548 Montrouge Cedex.