EUROPCAR MOBILITY GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 161 030 883 euros Siège social : 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris, France 489 099 903 RCS Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société EUROPCAR MOBILITY GROUP (la " Société ") sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 26 avril 2019 , à 15 heures , au 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende ; 4 . Distribution exceptionnelle de dividende ; 5 . Approbation des conventions et engagements réglementés ; 6 . Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relatif à l’engagement de la Société en faveur de Monsieur Olivier Baldassari ; 7 . Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relatif à l’engagement de la Société en faveur de Monsieur Albéric Chopelin ; 8 . Approbation de la reconduction des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société en faveur de Madame Caroline Parot ; 9 . Approbation de la reconduction des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société en faveur de Monsieur Fabrizio Ruggiero ; 10 . Approbation de la convention de prestation de services conclue avec Basin Street Partners LLC ; 11 . Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 12 . Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13 . Renouvellement du mandat de Monsieur Sanford Miller en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 14 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Caroline Parot, en sa qualité de Présidente du Directoire ; 15 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Fabrizio Ruggiero en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général ; 16 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Kenneth McCall, en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de la Société jusqu’au 21 novembre 2018 ; 17 . Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Paul Bailly en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; 18. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire ; 19 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et membre du Directoire ; 20 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire ; 21 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantage s de toute nature attribuables, aux membres du Conseil de surveillance ; 22 . Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire ; 23 . Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 24 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport ; 25 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 26 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange ; 27. Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 28 . Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social par an ; 29 . Autorisation au Directoire, d’augmenter le nombre d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 31 . Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dites d 'equity line ; 32 . Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe, emportant de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 33 . Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 34 . Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié ; 35 . Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 25 ème à 34 ème résolutions ; 36 . Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 37 . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. constate que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 47 527 325 euros. 2. après avoir constaté que le poste « report à nouveau » présente un solde nul et en l’absence d’autres réserves disponibles, décide : - de prélever sur le bénéfice de l’exercice 2018 un montant de 2 376 367 euros pour l’affecter à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net du bénéfice distribuable s’établit à 45 150 958 euros. - de procéder à une distribution en numéraire d’un montant total de 25 764 941 ,28 euros, à titre de dividende, soit une distribution unitaire de 0,16 euro par action, pour chacune des 161 030 883 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'action s nouvelles créées entre le 1 er janvier 2019 et la date de la présente Assemblée Générale par suite d'acquisition définitive d'actions gratuites ou de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires. - d'affecter le solde au poste "report à nouveau". Le dividende sera détaché de l'action le 21 mai 2019 et sera payé aux actionnaires le 23 mai 2019. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Directoire constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de la conversion éventuelle d’actions de préférence et/ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites entre le 1 er janvier 2019 et la date de la présente Assemblée Générale, les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le poste "report à nouveau". Il est précisé que si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée à hauteur de ces actions au poste "report à nouveau". Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un taux global de 30 %. Le prélèvement forfaitaire non libératoire sera imputable sur l'imposition définitive, c'est-à-dire soit sur le prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % soit, sur option expresse, globale et irrévocable, sur l'impôt dû selon le barème progressif après application d'un abattement de 40 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Pour mémoire, une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte "prime d’émission, de fusion, d’apport" d’un montant total de 24 228 033 euros, soit 0,1518 euro par action, a été mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2018 et une distribution exceptionnelle prélevée sur le compte "prime d’émission, de fusion, d’apport" d’un montant total de de 59 365 633 euros, soit 0,4082 euro par action, a été mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2017. Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle de dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'approbation de la 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale relative à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et à la distribution de dividende, décide de procéder à une distribution en numéraire d'un montant total de 16 103 088,30 euros, à titre de dividende exceptionnel, soit une distribution unitaire de 0,10 euro par action pour chacune des 161 030 883 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2018. Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1 er janvier 2019 et la date de la présente Assemblée Générale par suite d'acquisition définitive d'actions gratuites ou de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires. Cette somme sera prélevée sur le poste "report à nouveau". Le dividende sera détaché de l'action le 21 mai 2019 et sera payé aux actionnaires le 23 mai 2019. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Directoire constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de la conversion éventuelle d’actions de préférence et/ ou de l'acquisition définitive d'actions gratuites entre le 1 er janvier 2019 et la date de la présente Assemblée Générale, les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le poste "report à nouveau". Il est précisé que si au moment du paiement du dividende exceptionnel, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée à hauteur de ces actions au poste "report à nouveau". Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un taux global de 30 %. Le prélèvement forfaitaire non libératoire sera imputable sur l'imposition définitive, c'est-à-dire soit sur le prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % soit, sur option expresse, globale et irrévocable, sur l'impôt dû selon le barème progressif après application d'un abattement de 40 %. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle, autre que celles faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à l'approbation de la présente Assemblée Générale. Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relatif à l’engagement de la Société en faveur de Monsieur Olivier Baldassari) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et L.225-90-1 du même Code, approuve l’engagement pris par le Conseil de surveillance de la Société du 21 décembre 2018 en faveur de Monsieur Olivier Baldassari en matière de non-concurrence et l’indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Olivier Baldassari et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe, telle que décrite dans ce rapport et aux Sections 5.3.1.7 et 5.3.1.8 du Document de Référence 2018 de la Société. Septième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relatif à l’engagement de la Société en faveur de Monsieur Albéric Chopelin) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et L.225-90-1 du même Code, approuve l’engagement pris par le Conseil de surveillance de la Société du 31 janvier 2019 en faveur de Monsieur Albéric Chopelin en matière de non-concurrence et l’indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Albéric Chopelin et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe, telle que décrite dans ce rapport et aux Sections 5.3.1.7 et 5.3.1.8 du Document de Référence 2018 de la Société. Huitième résolution (Approbation de la reconduction des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société en faveur de Madame Caroline Parot) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et L.225-90-1 du même Code, approuve la reconduction des engagements pris par la Société en faveur de Madame Caroline Parot en matière de non-concurrence et l’indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions de Présidente du Directoire de Madame Caroline Parot. Neuvième résolution (Approbation de la reconduction des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris par la Société en faveur de Monsieur Fabrizio Ruggiero) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et L.225-90-1 du même Code, approuve la reconduction des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Fabrizio Ruggiero en matière de non-concurrence et l’indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de Monsieur Fabrizio Ruggiero et de la cessation de toutes autres fonctions au sein du Groupe. Dixième résolution (Approbation de la convention de prestation de services conclue avec la société Basin Street Partners LLC) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services autorisée par le Conseil de surveillance de la Société du 18 octobre 2018 et conclu le 19 octobre 2018 avec une prise d’effet à la date du 2 novembre 2018 entre la Société et la société Basin Street Partners LLC , dont Monsieur Sanford Miller est associé gérant , et décrite dans le rapport et à la Section 5.3.2.2 du Document de Référence 2018 de la Société. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sanford Miller en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Sanford Miller en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Caroline Parot, en sa qualité de Présidente du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Caroline Parot, Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2018 de la Société. Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Fabrizio Ruggiero en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Fabrizio Ruggiero, membre du Directoire et Directeur Général de la Société, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2018 de la Société. Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Kenneth McCall en sa qualité de membre du Directoire et Directeur Général de la Société jusqu’au 21 novembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Kenneth McCall, membre du Directoire et Directeur Général de la Société jusqu’au 21 novembre 2018, en raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.1.2 du Document de Référence 2018 de la Société. Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Paul Bailly en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Paul Bailly, Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.2.2 du Document de Référence 2018 de la Société. Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.1.3 du Document de Référence 2018 de la Société. Dix-neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et membre du Directoire, en raison de ses mandats, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.1.3 du Document de Référence 2018 de la Société. Vingtième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire, en raison de leurs mandats, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.1.3 du Document de Référence 2018 de la Société. Vingt-et-unième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantage s de toute nature attribuables, aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance établi en application des dispositions de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de surveillance en raison de leurs mandats , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.2.3 du Document de Référence 2018 de la Société. Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, dont le siège est à Courbevoie (92400), 61, rue Henri Regnault, pour la durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Vingt-troisième résolution (Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ("Règlement MAR"), du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après et : - met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 par le vote de sa 18 ème résolution, au Directoire d'opérer sur les actions de la Société ; - autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à vingt (20) euros (hors frais d’acquisition) et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 16 103 088 actions (soit dix pour cent (10 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018). Le montant total maximum que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des finalités et objectifs suivants : (i) annulation, en tout ou partie, en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; (ii) animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; (iii) attribution ou cession d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; (iv) toutes opérations de couverture liées aux opérations au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées telles que visées au (iii) ci-dessus; (v) remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société ; (vi) conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (vii) toute autre pratique admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, ou qui viendrait à l'être, ou tout autre objectif conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur. En cas d'opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du nombre d’actions composant son capital social . Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir aux périodes que le Directoire appréciera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement admise, par émission et attribution gratuite d'actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à cinq cents (500) millions d'euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 35 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 19 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un montant représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de sept cent cinquante (750) millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, appréciée à la date de décision de l’émission ; étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 20 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit de souscription aux titres émis à titre irréductible, - confère au Directoire la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : • limiter le montant de l'émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix • offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu'aux dispositions de l'article L.228-91 et suivants du même Code: 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider d'augmenter le capital social, par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par émission : a) d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre ; b) d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; c) d’actions et/ou de titres de capital et/ou d'autres valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; d) par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ; étant précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un montant représentant plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur les plafonds prévus à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de sept cent cinquante (750) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 21 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-avant ; 9. décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : • limiter le montant de l'émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, • offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l'exception des contraintes relatives au prix d'émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus). Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu'aux dispositions de l'article L.228-91 et suivants du même Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider d'augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par émission : a) d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; b) d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; c) d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; d) par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; étant précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un montant représentant plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur les plafonds prévus à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de sept cent cinquante (750) millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 22 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-avant. Vingt-huitième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 alinéa 1 er du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 26 ème et 27 ème résolutions qui précèdent et dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, selon les modalités suivantes : (a) le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société, sur le marché réglementé d'Euronext Paris, lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %), (b) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa a) ci-dessus, 2. décide que le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 23 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018 est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer à sa Présidente ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution ( Autorisation au Directoire, d’augmenter le nombre d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à augmenter, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le nombre d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 25 ème , 26 ème et/ou 27 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale et ce au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 24 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trentième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et à l'émission d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur les plafonds prévus à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 25 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018 est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dite d'equity line) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, sous les formes et conditions que le Directoire jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée au paragraphe 4 ci-dessous ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur les plafonds prévus à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 26 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions, titres de capital et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d’opérations dites d’ Equity line ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois (3) dernières séances sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou de la dernière séance sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5%). Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-avant. Trente-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe, emportant de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel, et/ou parmi les dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce), ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total des actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de deux pour cent (2%) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que le Directoire aura le pouvoir d'ajuster le nombre d’actions attribuées, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 6. ci-dessous de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 3. conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et appréciées sur une période minimale de trois exercices consécutifs. Il est précisé que le Directoire pourra, le cas échéant, procéder à une attribution d’actions à l’ensemble des salariés, étant entendu que l’acquisition définitive de ces actions sera soumise à au moins deux conditions de performance ; 4. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve (i) que l’acquisition définitive des actions attribuées soit conditionnée à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et appréciées sur une période minimale de trois (3) exercices consécutifs, et (ii) que les actions attribuées à ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,4 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus) ; Les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance. Ce dernier fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1, II alinéa 4 du Code de commerce. 5. décide que le Directoire pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter les conditions de performance à la nouvelle configuration du Groupe dans les cas exceptionnels où le périmètre du Groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du Groupe, à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ; 6. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation obligatoire, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. Le Directoire aura la faculté de modifier la durée de la période d’acquisition et de fixer, le cas échéant, une période de conservation, lors de chaque décision d’attribution ; 7. décide que le Directoire pourra procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société, pourra fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et pourra prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation ; 9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 10. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence de décider l'augmentation du capital social de la Société dans la limite de trois pour cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds commun de placement d'entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; étant précisé que (i) le plafond de trois pour cent (3 %) est commun aux augmentations de capital réalisées dans le cadre de la 34 ème résolution et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue. 2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution au titre de l'abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de présente délégation; 4. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou un plan assimilé), diminuée d'une décote maximum prévue par les textes légaux applicables au jour de la mise en œuvre de la présente résolution ; 6. décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ; 7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; - fixer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois (3) ans ; - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentation, en cas d'émission d'attribution gratuite d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 27 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en œuvre de formules d'actionnariat salarié par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) et de ce que la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Europcar Mobility Group s'avère un objectif souhaitable ; 2. délègue en conséquence au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la Société dont la souscription sera réservée à une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement mandaté par la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'une formule structurée dans le cadre du plan d'actionnariat salarié international du groupe Europcar Mobility Group, étant précisé que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder trois pour cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que (i) le plafond de trois pour cent (3 %) est commun aux augmentations de capital réalisées dans le cadre de la 33 ème résolution et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d'une offre internationale et aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ; 5. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d'une décote maximum telle que prévue par le Code du travail en matière d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne au jour de la mise en œuvre de la présente résolution; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : - déterminer le ou les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription parmi la catégorie de bénéficiaires visée au paragraphe 2 ci-dessus ; - fixer le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par chacun des bénéficiaires ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur de libération des actions ; - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - imputer les frais de la (ou des) augmentation (s) de capital sur le montant des primes y relatives et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 28 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Trente-cinquième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 25 ème à 34 ème résolutions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 25 ème à 34 ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit : (a) le montant nominal maximum global des émissions d'actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser un montant représentant plus de cinquante pour cent (50 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions d'actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription (dans le cadre d’une offre au public, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans le cadre d’une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et/ou dans le cadre d'une opération dite d'equity line ) ne pourra dépasser un montant représentant plus de dix pour cent (10 %) du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; (b) le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera de sept cent cinquante (750) millions d'euros. Trente-sixième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d'actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous réserve de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 20 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre d'un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de dix pour cent (10 %) de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation conférée aux termes de la 30 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2018 est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d'utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Trente-septième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 24 avril 2019 à zéro heure : • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif, • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 225-85 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée : • au formulaire de vote à distance ; • à la procuration de vote ; • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire habilité inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris). L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Un actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée Générale : - assister personnellement à l’Assemblée générale ; - voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée Générale ; - adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; ou - donner procuration à toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires applicables. 1. Assister personnellement à l'Assemblée Générale Un actionnaire désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale d’Europcar Mobility Group aura la possibilité de demander une carte d'admission de l’une des façons suivantes : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - pour l'actionnaire au nominatif : demander sa carte d'admission en retournant le formulaire de vote (joint à sa convocation) à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission doivent être retournées à Europcar Mobility Group. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique - pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30, mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EUROPCAR MOBILITY GROUP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 8 avril 2019. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Voter par correspondance ou par procuration 2.1 Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale, il convient de procéder comme suit : - pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CT0 Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l'actionnaire au porteur : demander son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Une fois complété par ses soins, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. La demande de formulaire unique devra avoir été reçue six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soi t le 19 avril 2019 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier, dûment remplis et accompagnés le cas échéant d'une attestation de participation, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 avril 2019 au plus tard. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ne doivent être retournés directement à Europcar Mobility Group. 2.2 Voter par correspondance ou par procuration par voie électronique Un actionnaire aura également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30, numéro mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour les actionnaires au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le 25 avril 2019, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 8 avril 2019, et il sera possible de voter par Internet avant l'Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 25 avril 2019, à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C. Demandes d’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’Europcar Mobility Group, - Direction Juridique, 13 ter Boulevard Berthier, 75017 PARIS, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Présidente du Directoire ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate@europcar.com au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 er avril 2019. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 avril 2019 à zéro heure). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution dans un délai de 5 jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R. 225-74 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : https://investors.europcar-group.com/fr. D. Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : d’Europcar Mobility Group, - Direction Juridique, 13 ter Boulevard Berthier, 75017 PARIS, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : corporate@europcar.com au plus tard le 4eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 22 avril 2019). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société: http://finance.europcar-group.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 13 ter Boulevard Berthier, 75017 PARIS. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 5 avril 2019, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante: https://investors.europcar-group.com/fr Le Directoire