I M E R Y S Société anonyme au capital de 159 208 570 euros Siège social : 43 quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S . Paris I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 1 7 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 201 7 , accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus da ns le Document de Référence 201 7 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 2 0 mars 201 8 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 1 8-015 0 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 201 8 . L’affectati o n du résultat de l’exercice 201 7 , telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36 du 23 mars 201 8 , a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 201 7 ) Aux Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537 /2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Principes et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et opérations de couverture . Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation – note 2 Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 4 069 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques concernées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à : Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : Obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; Analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; Vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le Groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du Groupe Imerys . Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, entité du réseau international de Deloitte , et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, membre du réseau EY International. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 8 ème année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, qui est membre du réseau EY International, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Imerys de 1986 à 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptesannuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus decertifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1 9 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Sébastien HUET DELOITTE & ASSOCIES Frédéric GOURD Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 201 7 ) Aux Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537 /2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des Goodwill – notes 16 et 19 Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 2 135,5 millions d’euros au 31 décembre 2017. Ces goodwill correspondent à l’écart entre (i) le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise, comparé à (ii) la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les goodwill ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie ( UGT ) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Un test de perte de valeur est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT comprenant une composante goodwill. Outre ce test annuel, la direction s’assure que ces goodwill ne présentent pas de risque de perte de valeur susceptible de déclencher un test à une date autre, dès lors que seraient identifiés des faits indiquant que l’ UGT a pu se déprécier. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées incluant le goodwill qui leur est affecté et leur valeur recouvrable, correspondant le plus souvent à la valeur d’utilité, estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable de l’ UGT à laquelle un goodwill est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : La détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des jugements et estimations importants de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ; La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés. Notre réponse d’audit Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur et avons, le cas échéant, analysé leur conformité avec la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs . Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT . Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : La cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d’utilité ; Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles opèrent ; La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; Le calcul des taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. Nous avons également : Vérifié les calculs de sensibilité effectués par la direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer la valeur à partir de laquelle une perte de valeur devrait être comptabilisée ; Vérifié les calculs arithmétiques. Evaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation, au terme de leur exploitation, des sites miniers que le groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 123,3 millions d’euros au 31 décembre 2017, montant significatif. Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers ainsi que dans la détermination des coûts relatifs à ces obligations et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisés certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests : Nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le groupe ; Nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et analysé le caractère raisonnable des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; Nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation des sites concernés. Evaluation des provisions liées aux procédures judiciaires – note 23.2 Risque identifié Le groupe est impliqué dans différents litiges et réclamations, ayant trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile des sociétés du groupe (livraison de produits défectueux, troubles de santé ou de voisinage liés à leurs activités) et l’éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matières sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions qui ont été constituées afin de faire face à ces risques sont incluses dans les 173,1 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires présentés dans le tableau de la note 23.2. La décision de comptabiliser une provision dépend des jugements de la direction quant à la probabilité d’une issue défavorable pour le groupe et de la possibilité de réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résultera, le cas échéant. L’évaluation du montant de la provision à constituer nécessite également l’exercice de son jugement par la direction. Nous avons considéré l’évaluation des provisions liées aux procédures judiciaires comme un point clé de l’audit, notamment aux Etats-Unis et au Brésil, en raison de l’importance des montants en jeu et de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction sur les résultats du groupe. Notre réponse d’audit Nous avons apprécié le caractère raisonnable du montant des provisions constatées au regard : Des rapports sur les litiges établis chaque semestre par les départements juridiques régionaux à l’attention de la direction juridique du groupe ; De l’état d’avancement des procédures relatives aux litiges connus et de la liste des litiges potentiels qui nous ont été présentés par le directeur juridique Groupe et son adjointe ; Des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration d’ Imerys , retranscrivant les échanges relatifs aux principales procédures en cours ou aux risques. Nous avons par ailleurs obtenu de la part des conseils juridiques externes en charge des litiges significatifs des lettres de confirmation nous permettant de comparer leur appréciation des provisions à constituer avec celle de la direction. Au vu des informations obtenues dans le cadre de ces travaux, nous avons également apprécié les éléments considérés par la direction pour décider de ne pas constituer de provision sur certains litiges. Comptabilisation de l’acquisition de Kerneos - note 16 Risque identifié Le 17 juillet 2017, Imerys a acquis 100% de Kerneos pour une valeur d’entreprise de 880 millions d’euros. Cette opération a conduit à la reconnaissance d’une allocation provisoire du prix d’acquisition conduisant à un goodwill de 441 millions d’euros après comptabilisation des actifs acquis et des passifs repris de la cible. L’affectation du prix d’acquisition sera finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. La comptabilisation de l’acquisition de de Kerneos est considérée comme un point clé de l’audit eu égard au caractère significatif de cette acquisition et parce que la direction est amenée à exercer un certain nombre de jugements et estimations ayant conduit à l’identification et à l’évaluation des actifs acquis et passifs repris. Notre réponse d’audit Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance du processus mis en place par la direction pour comptabiliser cette transaction ; Analyser les contrats d’acquisition ; Analyser les travaux effectués par la direction dans le cadre de l’allocation du prix de l’acquisition ; Apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, la pertinence des principales hypothèses retenues et conclusions formulées par Imerys en termes d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs ; Prendre connaissance du rapport de due diligence réalisé par un cabinet indépendant mandaté par Imerys , afin d’identifier d’éventuels actifs surévalués ou passifs sous-évalués ou non pris en compte dans l’exercice d’identification et d’évaluation des actifs acquis et passifs repris. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, entité du réseau international de Deloitte , et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, membre du réseau EY International. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 8 ème année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, qui est membre du réseau EY International, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Imerys de 1986 à 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Déf ense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Sébastien HUET DELOITTE & ASSOCIES Frédéric GOURD