Les Hôtels de Paris Société anonyme au capital de 45 000 000 € Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris RCS Paris 388 083 016 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LES HÔTELS DE PARIS sont avisés qu’ils seront réunis en Assemblée générale ordinaire le mercredi 28 juillet 2021 à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et sur les résolutions suivantes : Avertissement : Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, 20 avenue Jules Janin Paris 16 ème , à huis-clos hors la présence physique des actionnaires. Cette décision a été prise en application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19. Dans ce contexte exceptionnel, le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et informe ses actionnaires que l’Assemblée générale sera disponible en différé sur le site internet www.leshotelsdeparis.com – rubrique actionnaires ORDRE DU JOUR Résolutions Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture et approbation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés clos au 31 décembre 2020 et du rapport visé à l’article L.225-235 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante ); Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante ); Pouvoirs en vue des formalités. - TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un résultat déficitaire de 14 595 922,72 € Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit : Report à nouveau antérieur -41 885 822,46 € Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau : - 14 595 922,72 € -------------------------- Report à nouveau après affectation - 56 481 745,18 € L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution – Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2021, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 35 000 €. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président au titre de l'exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Dixième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. ------------------------------------------------ - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 juillet 2021, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. - Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, prendre connaissance du formulaire de vote joint à la convocation papier. Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 juillet au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par SOCIETE GENERALE : Société Générale Service Assemblées Générales CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 - via l’enveloppe T prévue à cet effet pour le NOMINATIF, - via retour de leur établissement financier pour le PORTEUR. au plus tard le 27 juillet 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : vote@leshotelsdeparis.com 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@leshotelsdeparis.com précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@leshotelsdeparis.com précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à Société Générale, par mail à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.soc.gen.com. Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire » et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire. Il devra joindre une copie d’une de ses pièces d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l’Email devra parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@leshotelsdeparis.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 26 juillet 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaire@leshotelsdeparis.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 3 juillet 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. Documents d’information pré-assemblée Les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront disponibles uniquement sur le site de la société LES HÔTELS DE PARIS : www.leshotelsdeparis.com / rubrique : actionnaires. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité économique et social. Le Conseil d’administration