CNP ASSURANCES Société anonyme au capital entièrement libéré de 686 618 477 € Siège social : 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris 341 737 062 R.C.S. Paris Entreprise régie par le code des assurances Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 18 avril 2019 à 14 heures 30 , au siège social de CNP Assurances, 4 , place Raoul Dautr y , 75015 Paris, en assemblée générale ordinaire à l'e f fet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Rapport de gestion, rapport sur le gouvernement d’entreprise, rapport sur les projets de résolution et rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation de conventions entre Arial CNP Assurances et CNP Assurances relatives à leur partenariat en é pargne retraite collective ; Approbation de conventions entre Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade, CSH, Wiz et CNP Assurances relatives à leurs partenariats en Amérique Latine ; Approbation de conventions entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances relatives à l’acquisition d’un ensemble immobilier situé à Issy Les Moulineaux, dans lequel l’Entreprise projette de transférer son siège social ; Approbation de conventions entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances relatives à la cession d’un ensemble immobilier situé à Paris Montparnasse, au siège social actuel de l’Entreprise ; Approbation d’un engagement réglementé au profit de Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1 er septembre 2018 (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel) ; Approbation d’un engagement réglementé au profit de Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018 (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel) ; Approbation d’un engagement réglementé au profit de Jean-Paul Faugère, président du conseil d’administration (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel) ; Autres conventions et engagements soumis à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au président du conseil d’administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018 ; Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1 er septembre 2018 ; Ratification de la cooptation de Annabelle Beugin-Soulon en qualité d’administratrice en remplacement de Delphine de Chaisemartin ; Ratification de la cooptation de Alexandra Basso en qualité d’administratrice en remplacement de Annabelle Beugin-Soulon ; Ratification de la cooptation de Olivier Fabas en qualité d’administrateur en remplacement de Olivier Sichel ; Ratification de la cooptation de Laurence Giraudon en qualité d’administratrice en remplacement de Pauline Cornu-Th é nard ; Ratification de la cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur en remplacement de François Pérol ; Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique ; Pouvoirs pour formalités. I. — Projets de résolution. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration de CNP Assurances constitués du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport sur les projets de résolution, présentant notamment l’exposé des motifs, et des comptes sociaux de CNP Assurances (compte de résultat, bilan, annexes) clos le 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 1 165 360 175,81 €. En outre, l’assemblée générale des actionnaires approuve également le prélèvement d’un montant de 774 325,00 € sur les réserves facultatives de CNP Assurances et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du fonds de garantie des assurés contre la défaillance de sociétés d’assurance de personnes visé aux articles L.423-1 et suivants du code des assurances. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe CNP Assurances inclus dans le rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat net part du groupe CNP Assurances de 1 366, 7 M€ , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou mentionnées dans ces rapports. T roisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 165 360 175,81 € et le compte « report à nouveau » de 2 127 957 079,72 €, formant un bénéfice distribuable de 3 293 317 255,53 €, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : à titre de dividende pour un montant total de 611 090 444,53 € ; au compte « report à nouveau » pour un montant de 2 682 226 811 €. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 686 618 477 actions, l’assemblée générale des actionnaires décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,89 € par action. Il sera mis en paiement à compter du 30 avril 2019 étant précisé que la date de détachement du dividende sur le marché réglementé d’Euronext à Paris est le 26 avril 2019. L’assemblée générale des actionnaires autorise en conséquence le directeur général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, conformément aux dispositions de l’article 158 3. 2° du code général des impôts, sous réserve que ces actionnaires exercent l’option, prévue au 2 de l’article 200 A du code général des impôts, pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de l’imposition forfaitaire visée au 1 du même article 200 A. Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par CNP Assurances. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du code de commerce, au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires rappelle le montant des dividendes distribué au titre des trois derniers exercices. Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit : Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende par action 2015 686 618 477 0,77 € 2016 686 618 477 0,80 € 2017 686 618 477 0,84 € En application de l’obligation d’information définie à l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation de conventions entre Arial CNP Assurances et CNP Assurances relatives à leur partenariat en épargne retraite collective). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre Arial CNP Assurances et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la finalisation de la phase de construction du partenariat entre AG2R La Mondiale et CNP Assurances dans le domaine de l’épargne retraite collective, au sein de leur filiale commune Arial CNP Assurances. Cinquième résolution (Approbation de conventions entre Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade Participacoes, CSH, Wiz et CNP Assurances relatives à leurs partenariats en Amérique Latine). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade Participacoes, CSH, Wiz et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait au nouvel accord de distribution exclusif sur les produits de prévoyance ( vida ), d’assurance emprunteur consommation ( prestamista ), et de retraite ( previdência ) au Brésil dans le réseau de Caixa Econômica Federal (CEF). Sixième résolution (Approbation de conventions entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances relatives à l’acquisition d’un ensemble immobilier situé à Issy Les Moulineaux, dans lequel l’Entreprise projette de transférer son siège social). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à l’acquisition, sous conditions suspensives, d’un ensemble immobilier situé à Issy Les Moulineaux, dans lequel l’Entreprise projette de transférer son siège social. Septième résolution ( Approbation de conventions entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances relatives à la cession d’un ensemble immobilier situé à Paris Montparnasse, au siège social actuel de l’Entreprise ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la cession éventuelle d’un ensemble immobilier situé à Paris Montparnasse, au siège social actuel de l’Entreprise. Huitième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au profit de Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1 er septembre 2018 (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel)). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant cet engagement, approuve cet engagement consistant à accorder à Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1 er septembre 2018, le bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel. Neuvième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au profit de Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018 (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel)). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant cet engagement, approuve l’engagement ayant consisté à accorder à Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018, le bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel. Dixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au profit de Jean-Paul Faugère, président du conseil d’administration (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel)). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant cet engagement, approuve l’engagement ayant consisté à accorder à Jean-Paul Faugère, président du conseil d’administration, le bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel. Onzième résolution ( Autres conventions et engagements soumis à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions antérieurement approuvées par l’assemblée générale des actionnaires qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui ont été examinées à nouveau par le conseil d’administration lors de sa séance du 20 février 2019, conformément à l’article L.225-40-1 du code de commerce. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément à l’alinéa 1 de l’article L.225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration de CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ». T reizième résolution (Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au président du conseil d’administration). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Jean-Paul Faugère au titre de son mandat de président du conseil d’administration de CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ». Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au directeur général ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément à l’alinéa 1 de l’article L.225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général de CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ». Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018 au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances, ainsi que les éléments variables attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice 2018, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ». Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1 er septembre 2018 ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1 er septembre 2018 au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ». Dix-septième résolution ( Ratification de la cooptation de Annabelle Beugin-Soulon en qualité d’administratrice en remplacement de Delphine de Chaisemartin ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Annabelle Beugin-Soulon en qualité d’administratrice en remplacement de Delphine de Chaisemartin, administratrice démissionnaire le 27 avril 2018, pour la durée résiduelle du mandat de cette dernière prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 étant précisé que Annabelle Beugin-Soulon s’est démise de son mandat le 20 février 2019. Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Alexandra Basso en qualité d’administratrice en remplacement de Annabelle Beugin-Soulon). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Alexandra Basso en qualité d’administratrice en remplacement de Annabelle Beugin-Soulon, administratrice démissionnaire le 20 février 2019, pour la durée résiduelle du mandat de cette dernière prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dix-neuvième résolution ( Ratification de la cooptation de Olivier Fabas en qualité d’administrateur en remplacement de Olivier Sichel ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Olivier Fabas en qualité d’administrateur en remplacement de Olivier Sichel, administrateur démissionnaire le 20 février 2019, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. V ingtième résolution ( Ratification de la cooptation de Laurence Giraudon en qualité d’administratrice en remplacement de Pauline Cornu-Th é nard ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Laurence Giraudon en qualité d’administratrice en remplacement de Pauline Cornu-Thénard, administratrice démissionnaire le 27 septembre 2018, pour la durée résiduelle du mandat de ce tte derni è r e prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. V ingt-et-unième résolution ( Ratification de la cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur en remplacement de François Pérol ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur en remplacement de François Pérol, administrateur démissionnaire le 1 er juin 2018, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. V ingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique ). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et (i) des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, (ii) du règlement général de l’Autorité des marchés financiers notamment en ses articles 241-1 à 241-7 et de la pratique de marché admise par l’AMF, (iii) du règlement UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché, en ses articles 5 et 13, et (iv) du règlement délégué UE 2016/1052 de la Commission de l’union européenne décide : de mettre fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale mixte en date du 27 avril 2018 au terme de la 20 e résolution ; d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de CNP Assurances, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que le nombre d’actions pouvant être racheté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social de CNP Assurances ; décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, conformément à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 « Instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise » de l’Autorité des marchés financiers ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, initiées par CNP Assurances ; d’attribuer ou de céder des actions à des salariés de CNP Assurances ou de sociétés liées au groupe CNP Assurances, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; de remettre des actions de CNP Assurances lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, présentation ou échange à l’attribution d’actions de CNP Assurances ; de réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 26 €, hors frais ; décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1,785 milliard d’ euros ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, et notamment en tout ou partie par des interventions sur tout marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées, transférées ou échangées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tout moyen y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment : conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité ; passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tout document et effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous les autres organismes ; effectuer toute formalité et publication ; et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires ; décide que la présente autorisation sera suspendue à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-211 alinéa 2 du code de commerce. V ingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements. ———————— Conditions et modalités de participation à cette Assemblée. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225 106 du code de commerce). Les informations relatives à l’accès, à la participation et au vote à l’assemblée générale figurent à l’article 26 des statuts de CNP Assurances et dans le présent avis de réunion. Conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du code de commerce, il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225 85 du code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 16 avril 2019 ). Pour les actionnaires inscrits au nominatif à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs de CNP Assurances dans les conditions précitées est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires inscrits au porteur , l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en leur nom, ou pour leur compte s’ils sont représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de leur qualité d’actionnaire est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, qui se chargera de produire l’attestation de participation. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance, à la demande d’attestation de participation réservée aux actionnaires au porteur souhaitant exprimer leur mode de participation à l’assemblée générale via Internet, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressées, par l’intermédiaire habilité, au mandataire teneur de comptes titres de CNP Assurances, Caceis Corporate Trust – Service Assemblées générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . II. – Modes de participation à cette assemblée. Il est préalablement précisé que le vote par visioconférence n’a pas été retenu pour la réunion de cette assemblée. A. – Actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. – Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il s souhaite nt participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis renvoyer le formulaire unique de vote signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Caceis Corporate Trust – assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Pour les actionnai r es au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres (ci-après l’intermédiaire financier), qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux (2) jours ouvrés avant l’assemblée générale devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et , pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. 2. – Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet via la plateforme électronique Votaccess selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire unique de vote, pour se connecter au site OLIS-Actionnaire ( https ://www.nomi.olisnet.com ) et suivre les indications à l’écran, une fois connecté, cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme Votaccess et transmettre en ligne la demande de carte d’admission ; Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. La plateforme Votaccess sera ouverte du vendredi 22 mars 2019 à 9 heures jusqu’au mercredi 17 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris) , veille de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’assemblée générale, afin d’éviter d’éventuels engorgements. B. – Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront voter par correspondance ou par procuration. A compter de la convocation à l’assemblée générale, tout actionnaire désirant voter par correspondance ou par procuration, peut demander par écrit à CNP Assurances de lui adresser, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du code de commerce, un formulaire de vote à distance. Cette demande devra être déposée ou parvenue au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le vendredi 12 avril 2019 (article R.225-75 du code de commerce). Conformément à l’article R.225-77 du code de commerce, les votes par correspondance doivent être pris en compte dès lors que les formulaires de vote sont parvenus à CNP Assurances trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale (soit le lundi 15 avril 2019 ). Toutefois, les votes par correspondance par voie électronique peuvent être reçus par CNP Assurances jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures , heure de Paris (soit le mercredi 17 avril 2019 ). En outre, pour être valables les formulaires de vote à distance reçus par CNP Assurances doivent comporter les mentions requises par l’article R.225-77 du code de commerce, à savoir : Les nom, prénom et domicile usuel de l’actionnaire ; L’indication de la forme nominative ou au porteur sous laquelle sont détenus les titres et leur nombre, et la mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier ; L’attestation de participation doit être annexée au formulaire ; La signature, le cas échéant électronique par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de CNP Assurances, de l’actionnaire ou de son représentant. Conformément à l’article R.225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée générale doit être signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément à l’article 26 des statuts de CNP Assurances, et doit indiquer ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire dont il aura précisé les nom, prénom et domicile. Le mandat donné pour une assemblée générale vaut également pour les assemblées générales successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, par écrit ou sous forme de signature électronique le cas échéant. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du code de commerce, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, étant précisé que : Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, CNP Assurances invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire financier ou pris en considération par CNP Assurances, nonobstant toute convention contraire. 1. – V ote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnai r es au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il s souhaite nt se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Caceis Corporate Trust assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; Pour les actionnai r es au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, le compléter en précisant qu’il s souhaite nt se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à Caceis Corporate Trust assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à Caceis Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard le lundi 15 avril 2019 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte (soit le lundi 15 avril 2019 ). 2. – V ote par procuration ou par correspondance par voie électronique : Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme Votaccess, dédiée à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : utiliser l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote pour se connecter au site OLIS-Actionnaire ( https ://www.nomi.olisnet.com ) et suivre les instructions à l’écran, une fois connecté, cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme Votaccess et transmettre en ligne leurs instructions de vote ; Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation de cette plateforme. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225 79 du code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite qui devra parvenir au plus tard le mercredi 17 avril 2019, 15 heures par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme Votaccess pour l’assemblée générale du jeudi 18 avril 2019 sera ouverte à compter du vendredi 22 mars 2019 à 9 heures . La possibilité pour l’actionnaire de voter par correspondance, de donner mandat ou de révoquer son représentant, ou de demander une carte d’admission par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le mercredi 17 avril 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour saisir leurs instructions. III. – Demande d’inscription de points ou de pro j ets de résolution Conformément à l’article L.225-105 du code de commerce et à l’article R.225-71 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant un pourcentage minimum du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L.225-120 du code de commerce, ont la faculté de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 II du code de commerce, doivent être envoyées au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : cnp-ag@cnp.fr , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 24 mars 2019 . Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte par les auteurs de la demande justifiant de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du code de commerce susvisé. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. ; La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui sont assortis d’un bref exposé des motifs ; Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le mardi 16 avril 2019 ) à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d’administration accuse réception des points d’ordre du jour ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par courrier électronique, dans le délai de cinq (5) jours à compter de cette réception, conformément à l’article R.225-74 du code de commerce. Les points et projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée générale. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de CNP Assurances. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, CNP Assurances peut également publier un commentaire du conseil d’administration. IV. – Questions écrites Conformément à l’alinéa 3 de l’article L.225-108 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : cnp-ag@cnp.fr , au plus tard au plus tard le quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le vendredi 12 avril 2019 (article R.225-84 du code de commerce). Toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenu par CNP Assurances, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier. Le conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site http ://www.cnp.fr dans une rubrique consacrée aux questions écrites. V. – Mise à disposition de la documentation due aux actionnaires Conformément à l’article R.225-89 du code de commerce, tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires seront disponibles au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15 , dans les délais légaux, à compter du jour de la convocation et au moins pendant les quinze (15) jours précédant l’assemblée générale soit le mercredi 3 avril 2019 . En application de l’article R.225-73-1 du code de commerce, les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires pour la consultation électronique seront disponibles sur le site Internet de CNP Assurances à l’adresse suivante : http ://www.cnp.fr au plus tard vingt-et-un (21) jours précédant l’assemblée générale (soit le jeudi 28 mars 2019 ). Les actionnaires peuvent demander à CNP Assurances l’envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce concernant l’assemblée générale du jeudi 18 avril 2019. Les documents et renseignements relatifs à CNP Assurances, notamment ses statuts, ses comptes sociaux et les comptes consolidés de son Groupe, les rapports et autres documents sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 ou pour les exercices antérieurs, peuvent être consultés au siège de CNP Assurances dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En outre, les documents de référence de CNP Assurances déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux, les rapports financiers semestriels, les présentations faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives, peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de CNP Assurances ( http ://www.cnp.fr ). Le conseil d’administration