MASTRAD Société Anonyme au capital de 2.746.450,84 € Siège Social : 32 bis - 34 boulevard de Picpus - 75012 PARIS SIREN 394 349 773 RCS PARIS Avis de r é union valant Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués le 16 décembre 2020 à 11 heures 30, au siège social, 32 bis – 34 boulevard de Picpus – 75012 PARIS, en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Présentation du rapport de gestion incluant le rapport du groupe établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 et quitus aux administrateurs, approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu LION, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy RAMIER, Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Claude RAMEAU, Fixation de jetons de présence, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration, Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Fixation des plafonds du montant nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 30 juin 2020, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte de (1.052.193) € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que la société a supporté, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 2.469 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30 juin 2020. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaitre une perte de (1.303) K€. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30 juin 2020. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020) L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2020 s’élevant à (1.052.193) € au poste « report à nouveau » dont le solde sera porté de ( 9.227.774 ) € à ( 10.279.967 ) €. L'Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, conclues ou qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée à acheter conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, les actions de la société dans le cadre prévu par l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions, remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société. L’Assemblée générale décide que le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10 % du capital social, soit 1.961.750 actions sur la base du capital actuel de 19.617.506 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ; de plus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 %. L’Assemblée décide que le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 2 € ; le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 1.961.750 actions, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 3.760.545 € (au cours maximum d’achat autorisé de 2 euros ) ; étant précisé que ce montant peut être ajusté par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’assemblé générale. L’Assemblée décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris de gré à gré par voie d’achat de blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil, dans le respect de la réglementation en vigueur. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires, ajuster le nombre maximum d’actions et le montant théorique maximum consacré au programme de rachat d’actions en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l’assemblée générale, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas lieu à paiement du dividende. Cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie à la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2019. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu LION) L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu LION prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy RAMIER) L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Timothy RAMIER prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. HUITIEME RESOLUTION (Expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Claude RAMEAU) L’Assemblée générale, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude RAMEAU prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler et de ne pas pourvoir à son remplacement. NEUVIEME RESOLUTION (fixation de jetons de présence) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de Trois Mille euros (3.000 €), étant ici précisé que cette décision s'applique pour l'exercice en cours. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence, exclusivement entre les administrateurs non-mandataires sociaux. DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi : délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, à l’exclusion des actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilières, et/ou titre de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros de nominal, ou sa contre-valeur en devises étrangères, et dans la limite du plafond global fixé à la dix-septième résolution ci-après, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des émissions sous conditions que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeur mobilières ou titre de créance donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais non souscrites à titre réductible ou irréductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ou titres de créances donnent droit ; décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre, avec ou sans prime ; décide que le Conseil pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues à la présente résolution ; délègue tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d'Administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution dans les limites qu’il aura préalablement fixées. Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la délégation consentie à la sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2019. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi conformément à la loi : délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, par voie d’offres au public, y compris par une offre visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, ou le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, et/ou titre de créance, à l’exclusion des actions de préférence, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide que le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans la présente résolution, ainsi que les résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder le plafond global de 5.000.000 euros de nominal fixé à la dix-septième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, (i) le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) le montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal ; décide que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, et viendra s’imputer sur le plafond global de 5.000.000 euros fixé à la dix-septième résolution ci-après, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant de souscriptions reçues sous conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; -décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre, avec ou sans prime, étant précisé toutefois que le prix d’émission des actions émises ou à émettre ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée décotée au maximum de 30 % des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ; décide que le Conseil pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues à la présente résolution ; décide que le Conseil pourra procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d'Administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Elle rend caduque la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 décembre 2019. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale de 0,14 euros l’une, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, dans la limite de 10 % du capital de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée de 12 mois et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 12 mois à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive ; prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ; prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2018. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir au bénéfice des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 150.000 actions d’une valeur nominale de 0,14 € l’une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la treizième résolution ci-avant et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas. Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie dans les conditions légales. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les options , étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées. Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options. Le délai d'exercice des options est fixé à sept (7) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; désigner les bénéficiaires des options ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2017. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de nominal fixé à la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne tient pas compte (i) du montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) du montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution ci-après. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée décotée au maximum de 30 % des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa « a)" ci-dessus. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ainsi émises. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, rend caduque la délégation consentie aux termes de la neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 décembre 2019. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titre à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la résolution ci-après. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la dixième résolution de l’assemblée générale du 19 décembre 2019. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation des plafonds du montant nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide que le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties par la présente Assemblée Générale au Conseil d'Administration ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 5.000.000 euros en nominal ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu des délégation consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’ euros . La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la onzième résolution de l’assemblée générale du 19 décembre 2019. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-dessus : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après les «Salariés du Groupe ») ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ; fixe à une année à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ; décide de fixer à 25.000 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ; décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; L’Assemblée Générale prend acte de ce que le vote de la présente résolution permet à la Société de satisfaire également à l’obligation ponctuelle prévue par les dispositions légales dès lors que la participation des salariés est inférieure à 3 % du capital. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. -------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit donner pouvoir au président de l’assemblée, soit en s’y faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. La société tiendra au siège social sis 32 bis -34 boulevard de Picpus - 75012 Paris, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance. Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la société Mastrad six (6) jours au moins avant la date d’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société Mastrad trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées à la société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents, qui d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.