GECINA Société Anonyme au capital de 573 076 950 € Siège social : 14-16, rue des Capucines – 75002 PARIS 592 014 476 RCS PARIS (« Gecina » ou la « Société ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DES OBLIGATIONS SUIVANTES Obligations pour un montant de 125.000.000 € au taux de 3,051% et venant à échéance le 16 janvier 2023 , émises par Eurosic le 15 décembre 2014 , et dont le contrat d’émission a été cédé à la Société par contrat de cession conclu entre Eurosic et la Société en date du 22 mai 2018 Code ISIN : FR0012383842 – Code Commun : 115379399 (les « Obligations ») Introduction Gecina possède, gère et développe un patrimoine au 31 décembre 2019 d’environ 20 milliards d’euros dont environ 17 milliards d’euros d’actifs de bureaux et environ 3 milliards d’euros d’actifs résidentiels. Afin de pouvoir accélérer le développement de son activité résidentielle, stratégique pour le Groupe, de lui donner une visibilité accrue, et de pouvoir attirer des investisseurs de premier plan intéressés par cette classe d’actifs spécifique, le Conseil d’administration de Gecina a décidé d’initier le projet de filialisation de cette activité résidentielle à une société filiale à 100% de Gecina, GEC 25. Cette opération est sans impact sur l’activité du Groupe, sur ses comptes consolidés (à l’exception des coûts engagés pour réaliser cette opération), sur sa notation de crédit (confirmée à A- par Standard & Poor’s et A3 par Moody’s) ainsi que sur les termes et conditions des Obligations (dont l’émetteur est et restera Gecina). Contexte Le 19 février 2020, la Société s’est engagée à apporter au bénéfice de sa filiale à 100% GEC 25, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est situé 16, rue des Capucines, 75002 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 880 266 218 (« GEC 25 »), l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations de toute nature composant son activité résidentielle, à l’exception de ceux spécifiquement exclus à l’article 2.1.2 du Projet de Traité d’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) (l’« Apport »), en contrepartie de l’émission par GEC 25 d’actions ordinaires nouvelles au bénéfice de Gecina, conformément aux stipulations du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conclu entre la Société et GEC 25 le 19 février 2020 (le « Projet de Traité d’Apport »). L’Apport sera soumis à l’approbation des actionnaires de Gecina lors de l’assemblée générale prévue le 23 avril 2020. Dans ce contexte et afin de respecter les conditions générales des Obligations, intitulées « Modalités modifiées » et figurant en annexe 2 du contrat de cession du contrat d’émission des Obligations conclu entre Eurosic et la Société en date du 22 mai 2018, par lequel Eurosic a cédé l’ensemble de ses droits et obligations au titre du contrat d’émission des Obligations à la Société, l’assemblée générale des obligataires en date du 8 juin 2018 ayant approuvé la cession du contrat d’émission des Obligations entre Eurosic et la Société et la modification corrélative des termes et conditions des obligations (les « Conditions »), le Conseil d’administration de la Société a l’honneur de convoquer les porteurs des Obligations en assemblée générale (l’« Assemblée Générale ») devant se tenir le 23 mars 2020 à 11 heures 45 (heure de Paris), sur première convocation et, si le quorum n’était pas atteint, le 7 avril 2020, sur seconde convocation, au siège social de la Société, 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris, France, afin de délibérer sur l’ordre du jour figurant au paragraphe 2 ci-après et se prononcer sur les résolutions figurant au paragraphe 4 ci-après (les « Résolutions »). L’approbation de l’Apport par les porteurs d’Obligations est l’objet de la première Résolution figurant au paragraphe 4 ci-après. Il est précisé que l’Apport n’entraine pas une reprise par GEC 25 des Obligations de la Société, et ne modifie pas les Conditions des Obligations. De plus amples informations concernant l’Assemblée Générale et les questions qui y sont liées figurent dans les Conditions des Obligations. Ordre du jour Le Conseil d’administration a décidé que l’ordre du jour suivant serait soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations : Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale à 100% GEC 25, et de l’attribution à la Société d’actions de GEC 25 émises en rémunération de l’apport partiel d’actif ; Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Calendrier de l’Assemblée Générale Veuillez prendre connaissance ci-dessous des dates essentielles qui se rapportent à l’Assemblée Générale : Evènements Dates Première convocation de l’Assemblée Générale 26 février 2020 Date et heure requises pour l’inscription en compte justifiant le droit de chaque porteur d’Obligations de participer à l’Assemblée Générale 19 mars 2020 à 00h00 (heure de Paris) Date et heure butoirs pour la réception par l’Agent Centralisateur des formulaires de vote à distance et par procuration en lien avec l’Assemblée Générale 19 mars 2020 à 23h59 (heure de Paris) Assemblée Générale relative aux Obligations 23 mars 2020 à 11h45 (heure de Paris) Annonce et publication des résultats ou, si le quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, seconde convocation de l’Assemblée Générale Dès que possible le 23 mars 2020 Date et heure requises pour l’inscription en compte justifiant le droit de chaque porteur d’Obligations de participer à l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation (le cas échéant) 3 avril 2020 à 00h00 (heure de Paris) Date et heure butoirs pour la réception par l’Agent Centralisateur des formulaires de vote à distance et par procuration en lien avec l’Assemblée Générale convoquée sur seconde convocation (le cas échéant) 3 avril 2020 à 23h59 (heure de Paris) Assemblée Générale relative aux Obligations réunie sur seconde convocation (le cas échéant) 7 avril 2020 Annonce des résultats définitifs de l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation (le cas échéant) Dès que possible le 7 avril 2020 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 23 avril 2020 Paiement de la Prime d’Acceptation (telle que définie ci-dessous) à chaque porteur ayant valablement participé au vote, si les Résolutions sont adoptées et sous réserve de l’approbation de l’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Le 28 avril 2020 ou autour de cette date Résolutions proposées aux porteurs des Obligations PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DE L’APPORT PARTIEL D’ACTIF PLACÉ SOUS LE RÉGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS CONSENTI PAR LA SOCIÉTÉ AU BENEFICE DE SA FILIALE A 100% GEC 25 , ET DE L’ATTRIBUTION À LA SOCIÉTÉ D’ACTIONS DE GEC 25 ÉMISES EN RÉMUNÉRATION DE L’APPORT PARTIEL D’ACTIF L’Assemblée Générale des porteurs des obligations émises le 15 décembre 2014 , venant à échéance le 16 janvier 2023 et ayant pour Code ISIN FR0012383842 (les « Obligations »), délibérant en application des articles L. 228-65, I, 3° et L. 236-18 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration de la Société ; de la traduction anglaise du rapport du Conseil d’administration, fournie à titre d’information seulement ; du projet de traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) (en langue française) soumis au régime juridique des scissions approuvé par le Conseil d’administration de la Société le 19 février 2020 et établi par acte sous seing privé en date du 19 février 2020 (le « Projet de Traité d’Apport »), entre la Société et GEC 25 , filiale à 100 % de la Société, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 16, rue des Capucines, 75002 Paris, France , immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 880 266 218 (« GEC 25 ») , aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 7 du Projet de Traité d’Apport que la Société apporte à GEC 25 , selon les termes et conditions dudit Projet de Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations de toute nature composant son activité résidentielle , à l’exception de ceux spécifiquement exclus à l’article 2.1.2 du Projet de Traité d’Apport, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 alinéa 1 du Code de commerce (l’« Apport ») ; de la traduction anglaise du Projet de Traité d’Apport, fournie à titre d’information seulement ; du fait que la Société et GEC 25 n’entendent pas appliquer le régime « simplifié » des apports partiels d’actifs soumis au régime juridique des scissions prévu aux alinéas 2 et 3 de l’article L. 236-22 du Code de commerce ; des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce, établis par Madame Agnès Piniot , Monsieur Olivier Peronnet et Madame Isabelle de Kerviler , en qualité de commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 16 décembre 2019 (les « Rapports des Commissaires à la Scission ») ; de la traduction anglaise des Rapports des Commissaires à la Scission, fournie à titre d’information seulement ; 1. prend acte que le Projet de Traité d’Apport prévoit une absence de solidarité entre la Société et GEC 25 , notamment en ce qui concerne le passif pris en charge dans le cadre de l’Apport, 2. prend acte que l’Apport n’entraine pas une reprise par GEC 25 des Obligations de la Société et, en conséquence, que l’Apport n’entraine pas de modification du prospectus en date du 11 décembre 2014 , du contrat de cession du contrat d’émission des Obligations conclu entre Eurosic et la Société en date du 22 mai 2018, par lequel Eurosic a cédé l’ensemble de ses droits et obligations au titre du contrat d’émission des Obligations à la Société, et des termes et conditions modifiés des Obligations en date du 22 mai 2018, régissant les Obligations, 3. décide, conformément aux articles L. 228-65, I, 3° et L. 236-18 du Code de commerce, d’approuver de manière inconditionnelle le Projet de Traité d’Apport dans toutes ses stipulations et l’Apport qui y est convenu. DEUXIÈME RÉSOLUTION – DÉPOT AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ DE LA FEUILLE DE PRÉSENCE, DES POUVOIRS DES OBLIGATAIRES REPRÉSENTÉS ET DU PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations décide, conformément à l’article R. 228-74, alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale des porteurs d’Obligations seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire concerné d’exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. TROISIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations donne, au vu de ce qui précède, tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, notamment la publication des décisions de cette Assemblée, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer et qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport. _________ Le présent avis a été établi par la Société le 26 février 2020 et est publié conformément aux Conditions. Documents mis à disposition Conformément aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce et aux Conditions, chaque porteur d’Obligations a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l’Assemblée Générale sur première convocation, et pendant le délai de 10 jours qui précède la réunion de l’Assemblée Générale sur seconde convocation, de prendre, par lui-même ou par mandataire, connaissance ou copie du texte des Résolutions proposées et de tout rapport ou document qui sera présenté à l’Assemblée Générale : au siège social de la Société ( 14-16 rue des Capucines, 75002 Paris, France) ; sur le site Internet de la Société ( https://www.gecina.fr/fr ) ; auprès de l’agent centralisateur de l’opération (l’ « Agent Centralisateur »), à savoir : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 auprès d’Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com en remplissant le formulaire de demande d’information joint à cet avis de convocation (le « Formulaire de Demande d’Information »). Les documents suivants seront mis à la disposition des porteurs d’Obligations au plus tard 15 jours avant l’Assemblée Générale sur première convocation : le présent avis de convocation ; le texte des projets de Résolutions ; le rapport du Conseil d’administration de la Société en langue française ; la traduction anglaise du rapport du Conseil d’administration, fournie à titre d’information seulement ; le Projet de Traité d’Apport en langue française ; la traduction anglaise du Projet de Traité d’Apport, fournie à titre d’information seulement ; les Rapports des Commissaires à la Scission en langue française ; et la traduction anglaise des Rapports des Commissaires à la Scission, fournie à titre d’information seulement. Si un porteur d’Obligations a une question relative à l’envoi du Formulaire de Participation (tel que défini au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous) et des documents liés, il peut contacter, notamment par téléphone, l’Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Prime d’Acceptation Sous réserve (i) de l’approbation de l’ensemble des Résolutions par l’Assemblée Générale sur première ou seconde convocation et (ii) de l’approbation de l’Apport par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 23 avril 2020, la Société paiera, à chaque porteur d’Obligations ayant valablement exprimé son vote lors de l’Assemblée Générale ayant adopté les Résolutions, une somme en numéraire en euros (la « Prime d’Acceptation ») s’élevant à 0,05% du montant nominal total des Obligations détenues par ce porteur d’Obligations. A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou seconde convocation et que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuve l’Apport, tous les porteurs d’Obligations ayant valablement exprimé leur vote lors de l’Assemblée Générale ayant adopté ces Résolutions auront droit à la Prime d’Acceptation, qu’ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées et/ou que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société n’approuve pas l’Apport, la Prime d’Acceptation ne sera due ou payée à aucun porteur d’Obligations, qu’il ait ou non voté en faveur des Résolutions. Il est également précisé que dans le cas où les conditions relatives au versement de la Prime d’Acceptation (telles que détaillées ci-dessus) seraient remplies, la Prime d’Acceptation ne sera payée à chaque porteur d’Obligations qu’à hauteur de ses votes exprimés lors de l’Assemblée Générale (réunie sur première ou seconde convocation) qui adoptera les Résolutions. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque porteur d’Obligations au paiement de la Prime d’Acceptation sera justifié par l’inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d’un Teneur de Compte à la Date de Référence (tels que ces termes sont définis au paragraphe « Général » ci-dessous). Le paiement de la Prime d’Acceptation devrait avoir lieu le 28 avril 2020 ou autour de cette date. Les porteurs d’Obligations sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d’Acceptation à l’Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées au sein du paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous). Général Les porteurs d’Obligations doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations réunie sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d’Obligations de participer à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire. Les dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont énoncées dans les Conditions des Obligations. Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce et aux Conditions, i l sera justifié par tout porteur d’Obligations de son droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès de tout intermédiaire financier autorisé à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking SA (un « Teneur de Compte »), au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à 00h00 (heure de Paris), soit le 19 mars 2020 à 00h00, heure de Paris, sur première convocation et le 3 avril 2020 à 00h00, heure de Paris, sur seconde convocation (la « Date de Référence ») . Quorum et seconde convocation En application des articles L. 228-65, II et L. 225-98, alinéa 2 du Code de commerce, et des Conditions, l’Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’Obligations présents ou représentés à ladite Assemblée Générale possèdent au moins le cinquième ( 1/5 ) des Obligations ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur seconde convocation. L’Assemblée Générale statue à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les porteurs d’Obligations présents ou représentés. Chaque porteur d’Obligations ou son Mandataire (tel que défini au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous) dispose d’une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Si le quorum requis sur première convocation n’est pas atteint, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée selon les mêmes modalités que l’Assemblée Générale réunie sur première convocation. Modalités de vote Chaque porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations, en personne, par procuration ou par correspondance. Il peut exercer ce droit en remplissant le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le « Formulaire de Participation ») et en le retournant via son Teneur de Compte à l’Agent Centralisateur dans les conditions visées ci-après. Si un porteur d’Obligations souhaite participer à l’Assemblée Générale en personne, il devra (i) remplir le Formulaire de Participation, et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et (ii) justifier de son droit à participer à une telle Assemblée Générale en présentant (a) la carte d’admission obtenue auprès de l’Agent Centralisateur, ou (b) en l’absence d’une telle carte d’admission, tout élément permettant de justifier de l’inscription de ce porteur d’Obligations sur les livres tenus par le Teneur de Compte à la Date de Référence (telle que définie au sein du paragraphe « Général » ci-dessus). Si porteur d’Obligations ne souhaite pas participer en personne à l’Assemblée Générale, il lui sera possible de : Voter par correspondance, en remplissant le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation ; Mandater une personne de son choix (un « Mandataire ») afin de le représenter à l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations en complétant le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation. Il est précisé : qu’en application des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce, certaines personnes ne peuvent pas représenter les porteurs d’Obligations (notamment les administrateurs, commissaires aux comptes ou employés de la Société); que le porteur d’Obligations peut donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (tel que défini au paragraphe « Président de l’Assemblée Générale » ci-dessous) en ne remplissant pas les noms, prénom(s) et adresse du Mandataire sur le Formulaire de Participation. Si un porteur détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu’un trustee , custodian ou autre nominee , il devra donner instruction audit intermédiaire financier d’exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom, conformément aux procédures prévues par ledit intermédiaire. Les Formulaires de Participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires (i) sont dûment complétés et signés, (ii) sont accompagnés d’un formulaire d’attestation d’inscription en compte conforme en substance avec le modèle joint au présent avis de convocation ou dans la forme habituellement utilisée par le Teneur de Compte, dûment complété et signé par le Teneur de Compte concerné et (iii) sont retournés par le porteur d’Obligations via son Teneur de Compte et sont reçus par l’Agent Centralisateur au plus tard le 19 mars 2020 sur première convocation et, si le quorum n’était pas atteint, au plus tard le 3 avril 2020 sur seconde convocation. Le Formulaire de Participation ainsi donné reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur d’Obligations qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée à 00h00 (minuit), heure de Paris ( i.e. le 19 mars 2020 à 00h00 (minuit), heure de Paris, sur première convocation et le 3 avril 2020 à 00h00 (minuit), heure de Paris, sur seconde convocation), la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de ce porteur d’Obligations. Le Teneur de Compte concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à l’Agent Centralisateur. Le Formulaire de Demande d’Information et le Formulaire de Participation sont joints à cet avis de convocation et sont disponibles sur demande auprès de l’Agent Centralisateur : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 auprès d’Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com, et pourront également être téléchargés sur le site Internet de la Société ( www.gecina.fr ). La Société a la faculté de renoncer ou d’ajourner les Assemblées Générales. Président de l’Assemblée Générale Le président de l’Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Conditions. Frais Conformément aux Conditions, la Société supportera tous les frais de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale et plus généralement, tous les frais administratifs liés à l’Assemblée Générale. Aucune dépense ne pourra être retenue sur les intérêts dus au titre des Obligations. Le Conseil d’administration