COLIPAYS REUNION Société Anonyme au capital de 1 611 193,50 euros Siège social : Zone Aéroportuaire de Gillot 97438 SAINTE-MARIE 383 931 862 RCS SAINT-DENIS Les actionnaires de COLIPAYS REUNION sont informés qu'une assemblée générale mixte e st convoquée le 31 janvier 201 9 à 15 heures 30 , au siège social Zone Aéroportuaire de Gillot, 97438 SAINTE-MARIE (Ile de la Réunion) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2017 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. I. Projets de résolution Seront soumis à l'assemblée les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 juillet 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 612 486,83 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 612 486,83 euros Absorption des pertes antérieures 395 478,42 euros --------------------- Solde 217 008,41 euros A la réserve légale 10 850,42 euros ------------------- Solde 206 157,99 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 368 812,94 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II. Participation à l'Assemblée et représentation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 28 janvier 2019 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six (6) jours avant la date de l’assemblée, soit 25 j anvier 201 9 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois (3) jours avant la date de l’assemblée, soit le 2 8 janvier 201 9 , à zéro heure, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. 1 - Participation en personne à l'Assemblée Tout actionnaire pourra participer en personne à l'Assemblée sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au deuxième jour précédant l'assemblée, soit le 29 janvier 201 9 , à zéro heure , heure de Paris . 2 - Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter, par lettre adressée au Cabinet MDA , 10 Rue de l’Amitié ZAC du Triangle , 97490 SAINTE-CLOTILDE (t élécopie : 02.62.21.09.48. , e-mail : yjaglale @mdasarl.fr), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 6 ème jour qui précédent l’assemblée, soit au plus tard le 2 5 janvier 201 9 . Les actionnaires renverront leur formulaire à CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex au plus tard le 2 8 j anvier 201 9 à zéro heure , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse proxyag@cmcic.fr , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte. L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société (s'il est actionnaire au nominatif) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner à CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex au plus tard le 28 janvier 201 9 à zéro heure , heure de Paris. III. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour - Dépôt de questions écrites 1 - Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au Cabinet MDA, 10 Rue de l’Amitié ZAC du Triangle, 97490 SAINTE-CLOTILDE, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : yjaglale @mda sarl.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 6 janvier 201 9 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestat ion justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Toute demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l'article R. 225-71, alinéa 8 du code de commerce, et — d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du code de commerce. En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 29 janvier 201 9 , zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Inte rnet de la Société COLIPAYS « http://assemblee.colipays.com » , conformément à l'article R. 225-73-1 du code de commerce. 2 - Dépôt de questions écrites Conformément à l'article R. 225-84 du code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard, soit le 25 janvier 201 9 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au Cabinet MDA, 10 Rue de l’Amitié ZAC du Triangle, 97490 SAINTE-CLOTILDE ou à l'adresse électronique s uivante « yjaglale@mdasarl.fr ». , accompagnée d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au Cabinet MDA, 10 Rue de l’Amitié ZAC du Triangle, 97490 SAINTE-CLOTILDE , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société COLIPAYS « http://assemblee.colipays.com » , les documents destinés à être présentés à l'Assemblée, au moins 21 jou rs avant la date de l'Assemblée . Le Conseil d'administration