BANQUE FIDUCIAL EN ABREGE FIDUBANQUE Société Anonyme à Conseil d ’ administration au capital de 25 000 000 € Siège Social : 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 302 077 458 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 d é cembre 2020 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2021 1. INFORMATIONS GENERALES & FAITS MARQUANTS – EVENEMENTS POST-CLOTURE 1.1 Informations générales et faits marquants de l ’ exercice Suite à la fusion juridique des deux entités Banque Fiducial et Banque Thémis au 1 er janvier 2019, la convergence des deux systèmes d ’ informations a eu lieu en mars 2020. Les effectifs moyens de la banque pour l ’ année 2020 s ’ élèvent à 120 collaborateurs. Dans le contexte de la pandémie de coronavirus, le gouvernement français a été amené à compter du 12 mars 2020 à prendre une série de mesures de confinement et de réduction de circulation. Banque Fiducial prend toutes les mesures jugées appropriées pour gérer au mieux cette situation au niveau sanitaire et économique. Elle a notamment pu mettre en œuvre tout ou partie des mesures d ’ accompagnement au soutien de l ’ économie, votées par le gouvernement (report de paiement des charges sociales et fiscales, activité partielle …). Il n ’ est pas possible en l ’ état actuel des choses de déterminer l ’ impact net de cette épidémie sur l ’ activité et les résultats de la société au cours du prochain exercice social. Au titre de l ’ exercice clos au 31 décembre 2020, au regard du fort impact de la crise sanitaire sur l ’ activité « amiable » de la Banque, l ’ actionnaire de référence a soutenu financièrement la Banque au travers d ’ avoirs sur factures de frais de fonctionnement et de redevance de marque. 1.2 Evénements significatifs survenus depuis la clôture de l ’ exercice Depuis le 31 décembre 2020, date de clôture de l ’ exercice, aucun événement significatif n ’ est à noter, si ce n ’ est la réalisation des deux missions diligentées par l ’ ACPR. 2. BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 ACTIF 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d ’ euros) Caisse, Banques Centrales, CCP 185 713 54 333 Effets publics et valeurs assimilées (note 4) 30 618 4 703 Créances sur les Etablissements de Crédit (note 1) 330 858 362 767 Opérations avec la clientèle (note 2) 137 788 151 948 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 4) 23 391 23 306 Immobilisations incorporelles (note 5) 5 276 1 283 Immobilisations corporelles (note 5) 726 693 Immobilisations financières (note 5) 381 139 immobilisations en cours (note 5) 89 3 425 Autres actifs (note 6) 1 886 2 273 Comptes de Régularisation (note 7) 11 665 8 711 Total de l ’ Actif 728 391 613 583 PASSIF 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d ’ euros) Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 1 820 2 191 Opérations avec la clientèle (note 9) 659 207 549 809 Autres Passifs (note 6) 3 289 3 199 Comptes de Régularisation (note 7) 17 875 13 410 Provisions pour Risques et Charges 3 387 2 165 Capitaux Propres Hors FRBG (note 10) 42 813 42 809 Capital souscrit 25 000 25 000 Réserves 11 312 11 212 Report à nouveau (+/-) 6 496 3 633 Résultat en instance d ’ approbation (+/-) 0 0 Résultat de l ’ exercice (+/-) 4 2 963 Total du Passif 728 391 613 583 3. HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 HORS BILAN 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d ’ euros) ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement (note 15) 30 957 38 208 Engagements de garantie (note 15) 23 330 28 434 Autres engagements donnés (15) 1 150 0 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de garantie (note 15) 271 465 271 433 4. COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020 (en milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés - (note 16) 6 859 8 497 - Intérêts et charges assimilées - (note 16) -1 621 -878 + revenus des titres à revenu variable 33 127 + Commissions (produits) - (note 17) 16 476 19 440 - Commissions (charges) - (note 17) -1 627 -1 929 +/- Gains ou pertes sur opérations de change 340 251 + Autres produits d ’ exploitation bancaire et non bancaire - (note 18) 1 324 1 738 - Autres charges d ’ exploitation bancaire et non bancaire - (note 18) -210 -218 PRODUIT NET BANCAIRE 21 574 27 027 - Charges générales d ’ exploitation -18 201 -19 670 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 380 -559 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 1 993 6 799 +/- Coût du risque -(note 19) -1 997 -2 173 RESULTAT D ’ EXPLOITATION -5 4 625 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 21 -193 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 17 4 433 +/- Résultat exceptionnel 0 -16 - Réserve Spéciale de participation 0 -261 - Impôt sur les bénéfices (note 20) -13 -1 192 RESULTAT NET 4 2 963 5. ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 5.1. PRINCIPES COMPTABLES Les états financiers sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements de crédit. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 du 26 novembre 2014 modifié par le règlement n° 2020-10 du 22 décembre 2020 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 5.1.1. Fait générateur des produits et des charges Les opérations sont comptabilisées selon le principe de la spécialisation des exercices, à l ’ exception de certains produits et de certaines charges qui sont enregistrés lors de leur paiement, ceci concernant notamment la majeure partie des commissions. Les agios relatifs aux créances douteuses sont enregistrés au compte de résultat et donnent lieu à la constitution d ’ une provision intégrale portée en diminution du produit net bancaire. 5.1.2. Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les art. 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) : règlement ANC 2014-07 précité. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les comptes ordinaires, - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale et sont détaillées en note 2. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent soit à des engagements irrévocables de concours en trésorerie, soit à des engagements de garantie qui n ’ ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L ’ application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 précité conduit à comptabiliser les créances présentant un risque d ’ impayé conformément aux règles suivantes. L ’ utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d ’ apprécier l ’ existence d ’ un risque de crédit. Créances restructurées Il s ’ agit des créances détenues sur des contreparties présentant des difficultés financières telles que l ’ établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration, et ont donné lieu à des moratoires (cf. note 2). Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité. Créances douteuses Il s ’ agit des créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l ’ une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits), - la situation d ’ une contrepartie présente des caractéristiques telles qu ’ indépendamment de l ’ existence de tout impayé, on peut conclure à l ’ existence d ’ un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l ’ ancienneté de l ’ impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l ’ établissement, qu ’ il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l ’ établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne ou encore qu ’ il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Parmi les encours douteux, Banque FIDUCIAL distingue : - les créances douteuses compromises : créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé ; - les créances douteuses non compromises : créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Pour les créances douteuses, l ’ enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise. Il est en revanche arrêté lorsque la créance devient compromise et les intérêts alors comptabilisés sont automatiquement provisionnés à 100 %. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu ’ un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Banque FIDUCIAL par voie de dépréciation figurant en déduction de l ’ actif du bilan. Ces dépréciations prennent en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement Compte-tenu de la typologie de clientèle et de créances liées à l ’ activité de Banque FIDUCIAL, une provision sectorielle a été comptabilisée au 31 décembre 2020. Cette provision a été calculée sur la base de données sectorielle externes (OFCE) et à dire d ’ expert. Les deux secteurs à risque qui ont été identifiés sont les entreprises du BTP et celles du Tourisme/ Hôtel /Restauration. Cf. Note 19. Par ailleurs, Banque FIDUCIAL n ’ identifie pas de Risque Pays au 31 décembre 2020. Passage en perte L ’ appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement : Banque FIDUCIAL le détermine avec l ’ aide de sa Direction des Risques. 5.1.3. Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles du règlement ANC 2014-07 précité pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation de titres à revenu fixe : - 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) - 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l ’ intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d ’ information comptable dès leur acquisition. Banque FIDUCIAL détient un portefeuille : - de titres de placement depuis le 1 er semestre 2018 afin de satisfaire les exigences de calcul du ratio de liquidité (LCR). - de titres d ’ investissement depuis le 1 er janvier 2019 provenant de la fusion absorption de Banque Fiducial (1 ère du nom). Les titres de placement Ils sont comptabilisés à leur valeur d ’ acquisition. S ’ agissant des obligations et autres titres à revenu fixe, la différence entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est étalé de façon linéaire sur la durée de vie résiduelle du titre. Une dépréciation est enregistrée dès qu ’ une moins-value latente est observée entre la valeur de marché à la clôture de l ’ exercice et la valeur d ’ acquisition. Concernant les actions et autres titres à revenu variable, les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d ’ achat, frais d ’ acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Les revenus des organismes de placements collectifs sont enregistrés au moment de l ’ encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l ’ exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d ’ acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d ’ inventaire d ’ une ligne ou d ’ un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d ’ arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Les titres d ’ investissement Ne sont comptabilisés dans la catégorie ’ titres d ’ investissements ’ que ceux pour lesquels la Banque Fiducial dispose de la capacité nécessaire pour continuer à les détenir jusqu ’ à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur prix d ’ acquisition. La différence entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement est étalé sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode linéaire. Il n ’ est pas constitué de dépréciation sur ces titres si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours de clôture - si le marché sur lequel le titre est négocié n ’ est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n ’ est pas coté, on détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant les techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, on utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres, lorsqu ’ il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Reclassement de titres Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d ’ opérer les reclassements de titres suivants : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d ’ investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu ’ ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l ’ établissement a l ’ intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à l ’ échéance - du portefeuille de placement vers le portefeuille d ’ investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu ’ ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Banque Fiducial n ’ a pas opéré de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. 5.1.4. Immobilisations Banque FIDUCIAL applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 pour l ’ amortissement et la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l ’ ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l ’ éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d ’ acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d ’ achat, les frais accessoires, c ’ est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l ’ acquisition pour la mise en état d ’ utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition. Les immeubles et le matériel d ’ équipement sont comptabilisés à leur coût d ’ acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d ’ acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d ’ acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d ’ achèvement. A l ’ exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l ’ objet d ’ amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l ’ objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d ’ utilisation. Les durées d ’ amortissement suivantes ont été retenues par Banque FIDUCIAL : Foncier Non amortissable Gros œuvre des immeubles 60 ans Second œuvre 30 ans Installations techniques 10 à 20 ans Agencements 10 à 15 ans Machines, Matériels 3 à 5 ans Mobilier et autres 5 à 10 ans Logiciels neufs, achetés ou développés en interne 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles sauf logiciels Non amortissable Enfin, les éléments dont dispose Banque FIDUCIAL sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 5.1.5. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états financiers par nature (notes 8 et 9). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 5.1.6. Provisions Banque FIDUCIAL applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 pour la comptabilisation et l ’ évaluation des provisions. Banque FIDUCIAL a identifié l ’ ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites) résultant d ’ un évènement passé dont il est probable qu ’ une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l ’ échéance ou le montant sont incertains mais dont l ’ estimation peut être déterminée de manière fiable. Au titre de ces obligations, Banque FIDUCIAL a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les risques sur opérations avec la clientèle, - les risques généraux, - les risques d ’ exécution des engagements par signature, - les litiges, - les engagements sociaux : notamment médailles du travail - les risques fiscaux. L ’ ensemble de ces risques fait l ’ objet d ’ un examen trimestriel. Conformément aux dispositions prévues par la IV ème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres, les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l ’ activité bancaire. Banque Fiducial n ’ a constitué aucun FRBG au 31 décembre 2020. 5.1.7. Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d ’ arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les opérations en devises sont non significatives au 31/12/2020. 5.1.8. Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l ’ objet d ’ une provision lorsqu ’ il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Banque FIDUCIAL. Ces éléments sont détaillés dans la note n° 15. 5.1.9. Engagement de retraite Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière : Les hypothèses ont été actualisées en 2020 pour tenir compte des données les plus récentes. - Taux de rotation : Fort car si + 15 % - Méthode de calcul : rétrospective prorata temporis - Augmentation des salaires : 1 % constant - Age de départ à la retraite : 67 ans - Taux de Charges sociales : Entre 38.4 % et 53.2 % selon la CSP - Taux d ’ actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10 +0.34 % - Base : départ volontaire - La table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et RGF05) distinguant les hommes et les femmes - Les conventions collectives de la branche. Le montant de l ’ engagement de retraite est de 683 810 euros au 31 décembre 2020. 5.1.10. Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes. 5.1.11. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D ’ une façon générale, seul l ’ impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d ’ impôt figurant au compte de résultat correspond à une régularisation de l ’ impôt sur les sociétés dû au titre de l ’ exercice 2019. 5.2. INFORMATIONS SUR LE BILAN 5.2.1. Note n° 1 : Créances sur les établissements de crédit (en milliers d ’ euros) 2020 2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires débiteurs 177 054 177 054 204 038 204 038 Comptes et prêts 153 021 153 021 148 021 148 021 Valeurs non imputées 0 10 030 10 030 Sous-Total 177 054 153 021 330 075 214 068 148 021 362 088 Créances rattachées 3 780 784 45 634 679 Total 177 056 153 801 330 858 214 111 148 655 362 767 5.2.2. Note n° 2 : Créances sur la clientèle (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Brut Provisions Net Brut Provisions Net Créances commerciales 35 299 35 299 63 997 63 997 Comptes ordinaires débiteurs 5 747 5 747 5 255 5 255 Autres concours à la clientèle 67 921 67 921 65 285 65 285 Crédits à l ’ exportation 380 380 1 378 1 378 Prêts personnels 0 0 1 793 1 793 Crédits de trésorerie 46 522 46 522 27 663 27 663 Crédits à l ’ équipement 13 956 13 956 15 529 15 529 Crédits à l ’ habitat 0 0 1 200 1 200 Autres crédits à la clientèle 7 063 7 063 17 722 17 722 Valeurs non imputées 6 708 6 708 6 666 6 666 Créances rattachées 331 331 268 268 Total des concours à la clientèle 116 007 0 116 007 141 471 0 141 471 Créances douteuses 32 485 -10 705 21 780 21 292 -10 815 10 477 Total des opérations avec la clientèle 148 492 -10 705 137 788 162 764 -10 815 151 948 REPARTITION DES RISQUES Brut Provisions Net Brut Provisions Net Encours douteux 12 999 -2 142 10 857 6 387 -1 640 4 747 Encours douteux compromis 19 486 -8 563 10 923 14 905 -9 175 5 730 Total des créances douteuses 32 485 -10 705 21 780 21 292 -10 815 10 477 Dans le cadre des aides gouvernementales mises en place lors de cette crise sanitaire pour soutenir les entreprises, Banque Fiducial a mis en place 205 PGE (prêt garantie par l ’ état) pour un capital de 15 300 K€. 297 moratoires ont été accordés en 2020 dans le cadre de la crise sanitaire, et ils représentent un capital restant dû au 31 décembre 2020 de 10 061 K€. 6 dossiers ont été déclassés en douteux pour 88 K€, et provisionnés pour 31 K€. Les 291 autres dossiers pour 9 974 K€ sont sains. 5.2.3. Note n° 3 : Couverture des créances douteuses de la clientèle (en milliers d ’ euros) 2020 2 019 Concours bruts à la clientèle (sains & douteux) 141 944 162 764 Créances douteuses 32 485 21 292 Clients douteux : dépôts de garantie et ASD -2 479 -3 642 clients douteux : garanties Hors Bilan -18 751 -4 616 En-cours des clients douteux 11 255 13 034 Provisions sur créances douteuses -10 705 -10 815 Clients douteux : risque net 550 2 219 Taux de créances douteuses dans les concours clientèle bruts 8,1 % 8 % Taux global de couverture des créances douteuses 95 % 83 % Provisions pour risques clientèle -18 0 dont provisions collectives clients -542 0 5.2.4. Note n° 4 : Portefeuille titres (en milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 Titres à revenus fixe ou variable Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe actions et autres titres à revenu variable Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe actions et autres titres à revenu variable Total Titres cotés 23 541 23 541 4 630 23 541 28 172 Titres non cotés 618 30 000 30 618 Créances rattachées 43 43 73 73 Dépréciations -194 -194 -235 -235 VALEURS NETTES AU BILAN 661 30 000 23 348 54 009 4 703 23 306 28 009 dont Prime/décôte d ’ acquisition 40 (en milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/ 20 19 Portefeuille par durée résiduelle ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs nettes 309 310 618 5 623 4 703 VALEURS NETTES AU BILAN 309 310 618 5 623 4 703 Obligations et autres titres à revenu fixe Valeurs nettes 30 000 30 000 30 000 Les autres titres à revenu variable Valeurs nettes 23 348 23 348 38 23 386 23 306 VALEURS NETTES AU BILAN 30 000 23 348 53 348 38 53 386 23 306 (en milliers d ’ euros) Total au Acquisit. Rembst ou cessions Transferts et autres mouvmts Amort. Primes/ Surcotes Variation des intérêts courus Dépréc. Total au +/- value latente Portefeuille - Variations 31/12/2019 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées Valeurs nettes 4 703 -4 001 -11 -68 623 VALEURS NETTES AU BILAN 4 703 -4 001 -11 -68 623 Obligations et autres titres à revenu fixe Valeurs nettes 30 000 30 000 Les autres titres à revenu variable Valeurs nettes 23 306 38 41 23 386 VALEURS NETTES AU BILAN 23 306 30 000 38 41 53 386 Banque Fiducial ne dispose pas de portefeuille de négociation. 5.2.5. Note n° 5 : Mouvements sur l ’ actif immobilisé IMMOBILISATIONS (valeur brute) (en milliers d ’ euros) Montant Brut 2019 Acquisit. Cessions Autres variations Montant Brut 2020 Immobilisations Incorporelles 5 516 311 4 930 10 756 Immobilisations incorporelles en cours 3 426 1 626 -4 963 89 Immobilisations Financières 139 242 381 Immobilisations Corporelles 2 731 170 2 901 Terrains 81 81 Constructions 557 557 Installations 713 713 Matériel et mobilier de bureau 1 379 170 1 549 Véhicules 0 0 Total Brut 11 811 2 349 0 -33 14 127 La banque a décidé d ’ inscrire les coûts de développement interne de projets informatiques en immobilisations dès lors qu ’ ils répondent aux critères d ’ immobilisation définies par la réglementation. L ’ augmentation des immobilisations financières concernent l ’ appel de fonds du FGDR : + 242 k€ en 2020 Les autres variations correspondent à la variation de prorata de TVA et transferts d ’ immobilisations incorporelles en cours vers immobilisations incorporelles activées AMORTISSEMENTS (en milliers d ’ euros) Amort. et provisions 2019 Augment. Diminutions Autres variations Amort. et provisions 2020 Immobilisations Incorporelles 4 233 1 247 5 480 Immobilisations Corporelles 2 038 138 0 0 2 175 Terrains 0 Constructions 444 4 449 Installations 499 43 542 Matériel et mobilier de bureau 1 094 90 1 184 Véhicules 0 0 Total Amortissements & provisions 6 270 1 385 0 0 7 655 IMMOBILISATIONS (valeur nette) (en milliers d ’ euros) Montant Net 2019 Augment. Diminutions Autres variations Montant net 2020 Immobilisations Incorporelles 1 283 -936 0 4 930 5 276 Immobilisations Incorporelles en cours 3 426 1 626 0 -4 963 89 Immobilisations Financières 139 242 0 0 381 Immobilisations Corporelles 693 32 0 0 726 Total Net 5 541 964 0 -33 6 472 5.2.6. Note n° 6 : Ventilation des autres actifs et autres passifs (en milliers d ’ euros) ACTIF PASSIF 2020 2019 2020 2019 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 88 88 Débiteurs ou créditeurs divers 1 886 2 273 3 201 3 111 Total 1 886 2 273 3 289 3 199 Le solde antérieur passif du compte de règlement sont des règlements sur titres sur clients non identifiés (prescription trentenaire). 5.2.7. Note n° 7 : Ventilation des comptes de régularisation (en milliers d ’ euros) ACTIF PASSIF 2020 2019 2020 2019 Comptes d ’ encaissement -1 538 -87 Compte d ’ ajustement devises 2 1 - - Produits à recevoir et Charges à payer 1 947 381 4 829 4 841 Charges et produits constatés d ’ avance 493 468 1 141 434 Autres comptes de régularisation 10 761 7 948 11 905 8 135 Total 11 665 8 711 17 875 13 410 5.2.8. Note n° 8 : Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d ’ euros) 2020 2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 818 818 1 312 1 312 Autres sommes dues 974 974 873 873 Sous-Total 1 791 0 1 791 2 185 0 2 185 Dettes rattachées 29 29 5 5 Total 1 820 - 1 820 2 190 0 2 191 5.2.9. Note n° 9 : Comptes créditeurs de la clientèle (en milliers d ’ euros) 2020 2019 A vue A terme Total Total Comptes ordinaires de la clientèle 625 938 625 938 498 415 Dépôts de garantie 24 448 24 448 36 971 Comptes créditeurs à terme 5 373 5 373 6 590 Autres sommes dues à la clientèle 3 314 3 314 7 665 Sous-Total 653 700 5 373 659 073 549 641 Dettes rattachées 133 133 169 Total 653 700 5 507 659 207 549 809 5.2.10. Note n° 10 : Capitaux propres (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 Mouvements de l ’ exercice 31/12/2020 Plus Moins Capital 25 000 25 000 Nombre d ’ actions 1 562 500 0 1 562 500 (le capital est entièrement libéré) Réserves 11 212 100 0 11 312 - Réserve légale 2 400 100 2 500 - Autres réserves 8 812 0 0 8 812 Report à nouveau 3 633 2 863 6 496 Total des Capitaux Propres 39 846 2 963 0 42 809 Provisions réglementées & subvent d ’ invest 0 0 Résultat de l ’ exercice 2 963 4 2 963 4 Total 42 809 2 967 2 963 42 813 5.2.11. Note n° 11 : Créances et dettes rattachées (en milliers d ’ euros) 31/12/2020 31/12/2019 POSTES DE L ’ ACTIF CONCERNES Créances sur les établissements de crédit 784 679 Créances sur la clientèle 331 268 Total des intérêts inclus dans les postes de l ’ actif 1 115 947 POSTES DU PASSIF CONCERNES Dettes sur les établissements de crédit 29 5 Comptes créditeurs de la clientèle 133 0 Total des intérêts inclus dans les postes du passif 162 5 5.2.12. Note n° 12 : Opérations avec les parties liées (en milliers d ’ euros) Total 2020 Dont opérations se rapportant à des entreprises liées (1) EN BILAN Créances sur les établissements de crédit 330 858 0 Créances sur la clientèle 137 788 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 820 0 Comptes créditeurs de la clientèle 659 073 (non comprises les créances et dettes rattachées) EN HORS BILAN Engagements de financement donnés 30 957 0 Engagements de garantie donnés 23 330 0 Engagements de garantie reçus 271 465 0 (1) Une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu ’ elle est susceptible d ’ être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidé. Seules peuvent être intégrées globalement les entreprises à caractère financier dont la société mère a le contrôle exclusif. 5.2.13. Note n° 13 : Ventilation des créances et des dettes par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) A vue et -3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans TOTAL 31/12/2020 Créances sur les Etablissements de Crédit 224 858 25 000 81 000 0 330 858 Créances clientèle 72 082 22 863 36 178 6 664 137 788 Total Actif 296 941 47 863 117 178 6 664 468 646 Dettes envers les Etablissements de Crédit 1 820 1 820 Comptes créditeurs de la clientèle 654 099 4 768 300 40 659 207 Total Passif 655 919 4 768 300 40 661 027 5.2.14. Note n° 14 : Répartition des opérations en devises (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Montants % Montants % ACTIF - Euros 707 927 97 % 589 410 96 % - Devises 20 464 3 % 24 173 4 % Total Actif 728 391 100 % 613 583 100 % PASSIF - Euros 707 923 97 % 586 447 96 % - Devises 20 468 3 % 27 136 4 % Total Passif 728 391 100 % 613 583 100 % 5.3. INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 5.3.1. Note n° 15 : Ventilation des engagements donnés et reçus HORS BILAN 31/12/2020 31/12/2019 (en milliers d ’ euros) ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement en faveur de la clientèle 30 957 38 208 Engagements de garantie d ’ ordre d ’ Ets de Crédit 757 928 Engagements de garantie d ’ ordre de la clientèle 22 543 25 780 Engagements douteux 30 1 726 Autres engagements donnés 1 150 Total Engagements Donnés 55 437 66 641 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de garantie reçus d ’ Ets de Crédit (1) 93 106 107 459 Engagements de garantie reçus de la clientèle (2) 178 359 163 974 Total Engagements Reçus 271 465 271 433 (1) En 2018, LCL a accordé des garantie au regard de nos encours LCL de Comptes à Terme souscrit (couverture parfaite montants et échéances) : solde 70 M€ Ces garanties permettent, depuis la sortie du groupe LCL début 2018 de la Banque FIDUCIAL, de respecter les exigences réglementaires de fonds propres au regard des Etablissements de Crédit. (2) C es garanties clientèle détaillées ci-dessous : GARANTIE RECUE 1ERE DEMANDE CLT -7 695 DAILLY EN GARANTIE -36 305 GARANTIES RECUES - FIDUCIE -89 715 AUT. GARANTIES RECUES CLIENTELE -42 114 NANTISSEMENT DE COMPTE RECU -532 NANTISSEMENT DE PARTS SOCIALES -1 836 NANTISSEMENT DE TITRES -164 5.4. INFORMATIONS SUR LE RESULTAT 5.4.1. Note n° 16 : Ventilation des intérêts (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Opérations de trésorerie et interbancaires 566 -987 -421 714 -89 624 Opérations avec la clientèle 6 276 -634 5 642 7 783 -789 6 994 Opérations sur titres 50 50 127 127 Total intérêts 6 892 -1 621 5 271 8 623 -878 7 745 5.4.2. Note n° 17 : Ventilation des commissions (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Opérations avec les établissements de crédit -259 -259 -749 -749 Opérations avec la clientèle 14 254 -1 369 12 886 17 034 -1 179 15 855 Opérations de change 63 63 57 57 Prestations de services pour compte de tiers 2 159 1 2 159 2 348 -1 2 348 Total commissions 16 476 -1 627 14 848 19 440 -1 929 17 511 5.4.3. Note n° 18 : Ventilation des pertes et profits bancaires et non bancaires (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Opérations avec les établissements de crédit 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 Charges refacturées 0 0 Autres charges & produits non bancaires 1324 -109 1215 1738 -218 1 520 dont produit d ’ assistance conseil groupe Fiducial 1280 1695 Charges pour risques de PNB -101 -101 0 0 Total 1 324 -210 1114 1 738 -218 1 520 5.4.4. Note n° 19 : Flux de provisions à l ’ actif et au passif LINK Excel.Sheet.12 "\\\\dom01.fr\\dfs\\services\\Département financier\\2020\\90 - publication des comptes\\plaquette annuelle\\PLAQUETTE 31-12-2020 v24032021.xlsx" "NOTE 22-20!L38C2:L67C10" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle (hors agios compromis) Stock au 31/12/19 Coût Du Risque PNB Stock au 31/12/20 Dotations Reprises Reprises Utilisée Dotations Reprises Reprises Utilisée Provisions inscrites en déduction des éléments d ’ actifs Prov. s/opérations avec la clientèle 10 815 1 708 -620 -1 459 307 -3 -42 10 705 Total (I) 10 815 1 708 -620 -1 459 307 -3 -42 10 705 Provisions p/risques inscrites au passif Prov. s/opérations avec la clientèle 0 0 Autres provisions pour risques 119 780 117 -15 1 001 Prov. s/engagements par signature 0 0 Provisions pour risques juridiques 731 731 Prov. collective sur encours de crédit 0 542 542 Total (II) 850 1 322 0 0 117 -15 0 2 275 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des provisions des éléments d ’ actifs 0 -25 1 459 33 couvertes par des provisions inscrites en passif 0 0 0 non couvertes par des provisions 0 27 0 Récupérations s/créances amorties -Récupération s/créances avec la clientèle 0 -415 0 Total (III) 0 -25 1 071 33 0 Total (I+II+III) 3 030 -645 -388 458 -18 -42 Dotations nettes aux provisions 1 997 397 5.4.5. Note n° 20 : Ventilation de l ’ Impôt sur les bénéfices (en milliers d ’ euros) Résultat avant IS IS Résultat après IS Résultat courant 17 -13 4 Résultat exceptionnel 0 0 0 Participation 0 0 0 Impôt étranger 0 0 0 Résultat comptable 17 -13 4 5.5. INFORMATIONS DIVERSES 5.5.1. Actionnariat et informations liées Depuis la fusion absorption du 1 er janvier 2019, les actionnaires sont : - FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES : 1 562 499 titres - FIDUCIAL : 1 titre Il n ’ existe pas de convention d ’ intégration fiscale avec le groupe Fiducial. 5.5.2. Rémunérations des dirigeants (en milliers d ’ euros) 2020 2019 Montant des rémunérations allouées aux membres du Comité de Direction 528 473 aux membre du Conseil d ’ Administration (*) 60 40 (*) il s ’ agit de jetons de présence bruts avant retenue des prélèvements sociaux. Ils sont versés aux administrateurs non salariés. 5.5.3. Rémunérations des commissaires aux comptes Les honoraires figurant au compte de résultat se décomposent comme suit : - Cabinet ESCOFFIER : certification des comptes : 35 300 € - Cabinet CAILLIAU DEBOUIT ET ASSOCIES : certification des comptes : 35 300 € 5.5.4. Renseignements concernant les filiales et participations Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d ’ inventaire excède 1 % du capital de Banque FIDUCIAL : Néant. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations, Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille (en valeur brute et nette) : cf note 4. 6. AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ Administration et de ceux des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, 1°/ approuve la proposition du Conseil d ’ administration et décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice qui s ’ élève à 3 953,17 € de la manière suivante : Bénéfice de l ’ exercice 3 953,17 € Auquel s ’ ajoute le compte « report à nouveau créditeur » 6 496 309,94 € Formant un bénéfice distribuable de 6 500 263,11 € Affectation : - Au compte « report à nouveau créditeur » 6 500 263,11 € 2°/ constate, en outre, conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code Général des Impôts, qu ’ au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par la société dans les conditions suivantes : Exercice 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 € € € Eligibles (*) - - - Non éligibles (*) 3 950 000,00 - - Total 3 950 000,00 - - (*) à l ’ abattement mentionné au 2° du 3 de l ’ article 158 du CGI 7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2020) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels DOCPROPERTY "societe3_dela" de DOCPROPERTY "Societe3" la société DOCPROPERTY "PresentationSocieteTitre" Banque Fiducial relatifs DOCPROPERTY "Exercice" à l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY "Societe3" de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY "ComiteAudit" comité d ’ audit . Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations pour risque de crédit sur les encours de crédits à la clientèle Risque identifié Procédure d ’ audit mises en œuvre face aux risques identifiés Comme indiqué dans la note 5.1.2. de l ’ annexe, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité des clients à faire face à leurs engagements financiers. Ces dépréciations sont enregistrées au titre des pertes attendues sur les encours en défaut (encours douteux) ainsi que sur les encours non douteux identifiés comme sensibles ou dégradés. Compte tenu de l ’ importance du jugement dans le classement des encours par catégorie, d ’ une part, et dans la détermination des pertes attendues et des délais de recouvrement, d ’ autre part, nous avons considéré que l ’ estimation des dépréciations sur les crédits à la clientèle constituait un point clé de l ’ audit des comptes annuels. Les dépréciations sur les créances de la clientèle sont présentées dans les notes 5.2.2 et 5.2.3. de l ’ annexe aux comptes annuels et s ’ élèvent au 31 décembre 2020 à 10,7 M€. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction pour catégoriser les créances (douteux et non douteux) et évaluer le montant des pertes attendues ou avérées sur ces créances. Nous avons testé les contrôles mis en œuvre par la direction pour l ’ identification des encours non douteux et douteux et l ’ évaluation des espoirs de recouvrement et déprécations. Nous avons pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi de ces créances. S ’ agissant des dépréciations sur encours douteux et non douteux, les travaux que nous avons réalisés ont principalement consisté à examiner le dispositif mis en place pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ► pris connaissance du processus d ’ évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l ’ identification des indicateurs de dépréciation ; ► test é l ’ efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque relatifs à ces procédures ; ► examin é les modalit é s de mise à jour des valeurs recouvrables ou de r éé valuation de la valeur des garanties ; ► v é rifi é les calculs de d é pr é ciation sur la base d ’ un échantillon de dossiers ; ► r é alis é des procédures analytiques de l ’ évolution des encours et des dépréciations. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le DOCPROPERTY "RapportSociete" rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY "OrganeDelib" aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY "OrganeDelib" aux actionnaires . La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY "societe3_dela" de la société DOCPROPERTY "PresentationSocieteTitre" Banque Fiducial par l ’ assemblée générale du 27 juin 2019 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et par l ’ assemblée générale du 8 novembre 2017 pour le cabinet Escoffier. Au DOCPROPERTY "DateCloture" 31 décembre 2020 , le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Escoffier dans la 4 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY "gouvernement" le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité DOCPROPERTY "Societe3" de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider DOCPROPERTY "Societe1" la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY "ComiteAudit" comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY "OrganeArrete" le conseil d ’ administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY "Societe2" société . Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et é value les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contr ô le interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il appr é cie le caract è re appropri é des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il appr é cie le caract è re appropri é de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY "Societe3" de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il appr é cie la pr é sentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au DOCPROPERTY "ComiteAudit" comité d ’ audit Nous remettons au DOCPROPERTY "ComiteAudit" comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY "ComiteAudit" comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY "ComiteAudit" comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et à Paris, le 11 mai 2021 Cabinet ESCOFFIER CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Serge Bottoli Laurent Brun Associé Associé 8. RAPPORT DE GESTION Le Rapport de Gestion est tenu à la disposition du public au siège social à COURBEVOIE (92400) - 41, Rue du Capitaine Guynemer.