AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 428 634 035 € Siège social : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 RCS Paris . Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°40 du 3 avril 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 28 mai 2019 à 14 heures 30 à l’Espace Grande Arche, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation de conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif à l'indemnité de départ de M. Benjamin Smith Nomination de Mme Astrid Panosyan en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat de M. Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat de M. Jaap de Hoop Scheffer en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Nomination de M. Cees ’t Hart en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Ratification de la cooptation de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur Nomination de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-Directeur général jusqu’au 15 mai 2018 Vote sur les éléments de la rémunération versée au titre de l’exercice 2018 à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration à compter du 15 mai 2018 Vote sur les éléments de la rémunération versée au titre de l’exercice 2018 à M. Frédéric Gagey, Directeur général du 15 mai au 17 septembre 2018 Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Benjamin Smith, Directeur général à compter du 17 septembre 2018 Approbation des éléments de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l'exercice 2019 Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2019 Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 64 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’ euros en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 32 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’ euros en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe d’actions existantes de la Société, assorties de conditions de performance, dans la limite de 2,5 % du capital social, pour une durée de 38 mois Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, pour une durée de 26 mois Modification des articles 9.2, 9.5, 9.6.1, 9.6.2, 10, 11, 13, 14 et 15 des statuts relatifs aux déclarations de franchissement de seuil statutaires et à la nationalité du capital Pouvoirs pour formalités Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°40 du 3 avril 2019 L’ordre des projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 3 avril 2019 a été modifié. L’ordre du jour indiqué dans le présent avis de convocation (et dans la brochure de convocation disponible sur le site internet www.airfranceklm.com) reflète cette nouvelle numérotation. __________________________ Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2019 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en cochant la case A dans le formulaire de vote qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission, il pourra participer à l’Assemblée sur simple justification de son identité. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https ://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier fin avril , puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 9 mai 2019, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra cocher la case A dans le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T que vous avez reçue. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Il devra ensuite suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site https ://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier fin avril , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 6 mai 2019 à 11 heures jusqu’au 27 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 24 mai 2019 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 24 mai 2019 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard : la veille de l’Assemblée, soit le 27 mai 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2019, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS -Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2019, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.airfranceklm.com . Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera diffusée en direct sur ce même site et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.