VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 915 975 520 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt 552 142 200 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le lundi 6 avril 2020 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, à Paris dans le 5ème arrondissement ou, en cas d’impossibilité de tenir l’Assemblée Générale à la Maison de la Mutualité du fait des mesures sanitaires imposées dans le cadre de l’épidémie de Covid-19, au siège social de la Société situé 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (un communiqué de presse de la société VALLOUREC confirmera aux actionnaires le lieu de l’Assemblée Générale) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1re résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2019 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (7e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020 (8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020 (9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 (10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2020 (11e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA (12e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme. Corine de Bilbao (13e résolution) - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet (14e résolution) - Ratification de la cooptation de Mme. Virginie Banet en qualité de membre du Conseil de Surveillance (15 e résolution) - Ratification de la cooptation de M. Antoine Cahuzac en qualité de membre du Conseil de Surveillance (16 e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution (17e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la vingt-et-unième résolution (18e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (19e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux vingtième à vingt-deuxième résolutions, vingt-quatrième résolution, vingt-sixième et vingt-septième résolutions - Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (20 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (21 e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (22 e résolution) - Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 40 actions ordinaires détenues (23 e résolution) - Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (24 e résolution) - Offres au public (25 e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (26 e r ésolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (27 e résolution) - Modification de l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance (28 e résolution) - Modification de l’article 10.2 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance (29 e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (30 e résolution) Le texte intégral des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mars 2020 (Bulletin n°27 – Annonce n° 2000372). Les actionnaires sont avisés que des modifications ont été apportées au texte de la vingtième résolution, afin de prévoir la possibilité d’un regroupement des actions de la Société et dans cette hypothèse, une réduction du nominal à 0,02 euro, qu’il convient de lire : « Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder à une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,02 euro, soit une réduction de 1,98 euro par action, ou, dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, une diminution de la valeur nominale de chaque action de 80 euros à 0,02 euro (dans les deux cas, la « Réduction du Capital »), soit une réduction de 79,98 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte « Primes » Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales ; ou dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, de 915 975 520 euros à 228 993,88 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 915 746 526,12 euros, sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital pourra être réalisée conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Tribunal ») de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances (les « Conditions Suspensives »). L’Assemblée Générale décide également que la Réduction du Capital ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total d’environ 800 millions d’euros, annoncée le 19 février 2020 (l’ « Augmentation de Capital Annoncée ») et faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée peut être réalisée à des conditions telles qu’elle pourra être libérée par les souscriptions en numéraire des investisseurs et/ou l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes pouvant être incorporés au capital. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale : 1. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction du Capital) : Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à 9 159 755,20 € divisé en 457 987 760 actions de 0,02 € de nominal », ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction du Capital ; Ou, dans le cas où le regroupement visé à la vingt-troisième résolution a été réalisé, « Le capital social est fixé à 228 993,88 € divisé en 11 449 694 actions de 0,02 € de nominal. », ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction du Capital ; 2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier comme suit les dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 2,75 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-et-unième résolution (ainsi que le plafond global visé dans cette vingt-et-unième résolution) soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros ; 3. prend acte que la Réduction du Capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de décider la réalisation de la Réduction du Capital ou de surseoir à sa réalisation dans les cas prévus par la présente résolution, ou de constater le montant définitif de la Réduction du Capital et le nouveau montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. » Au lieu de : « Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à procéder à une réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,02 euro (la « Réduction du Capital »), soit une réduction de 1,98 euros par action, pour le ramener de 915 975 520 euros à 9 159 755,20 euros (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). La somme correspondant au montant de la réduction de capital, soit 906 815 764,80 euros sera affectée au compte « Primes ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. L’Assemblée Générale décide que la Réduction du Capital pourra être réalisée conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Tribunal ») de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances (les « Conditions Suspensives »). L’Assemblée Générale décide également que la Réduction du Capital ne sera pas réalisée si l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total d’environ 800 millions d’euros, annoncée le 19 février 2020 (l’ « Augmentation de Capital Annoncée ») et faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée peut être réalisée à des conditions telles qu’elle pourra être libérée par les souscriptions en numéraire des investisseurs et/ou l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes pouvant être incorporés au capital. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale : 1. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit (sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction du Capital) : Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à 9 159 755,20 € divisé en 457 987 760 actions de 0,02 € de nominal », ces montants pouvant être modifiés par le Directoire en fonction du nombre d’actions émises à la date de réalisation effective de la Réduction du Capital ; 2. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction du Capital, de modifier comme suit les dix-septième, dix-huitième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019, est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 0,92 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 est fixé à 2,75 millions d’euros ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt-et-unième résolution (ainsi que le plafond global visé dans cette vingt-et-unième résolution) soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros ; 3. prend acte que la Réduction du Capital faisant l’objet de la présente résolution pourra donner lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de décider la réalisation de la Réduction du Capital ou de surseoir à sa réalisation dans les cas prévus par la présente résolution, ou de constater le montant définitif de la Réduction du Capital et le nouveau montant du capital social ainsi que la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. » Les actionnaires sont également avisés qu’une erreur matérielle s’est glissée au sixième paragraphe du projet de la dix-neuvième résolution, où il convient de lire : « Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions visé à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros. » au lieu de : « Dans l’hypothèse d’un regroupement d’actions visé à la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 100 euros. » En outre, les actionnaires sont avisés qu’il convient de lire au dernier paragraphe du 2. du projet de la vingt-quatrième résolution : « le plafond global visé dans la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 802 millions d’euros. » au lieu de « le plafond global visé dans la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 840 millions d’euros. » Les actionnaires sont également avisés que les références au terme d’« administrateur » ou « administrateurs » figurant dans le projet de modification de l’article 10.1 des statuts présenté à la vingt-huitième résolution doivent être lues comme faisant référence à un « membre du Conseil de Surveillance » ou aux « membres du Conseil de Surveillance ». Ainsi, il convient de lire le projet de la vingt-huitième résolution comme suit : Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et de l’avis émis par le Comité de Groupe (France), décide de modifier l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance ainsi qu’il suit : « Article 10 – Conseil de Surveillance 1. Composition 1.1. Nombre de membres du Conseil de Surveillance et durée du mandat Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, et le cas échéant d’un ou plusieurs membres représentant les salariés et/ou les salariés actionnaires nommés conformément à la loi et aux présents statuts. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est de quatre ans et prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Ils sont rééligibles. 1.2. Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés En vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance comprend deux membres représentant les salariés. Un membre représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe et l’autre est désigné par le Comité d’entreprise européen. En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la loi. Jusqu’à la date de ce remplacement le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. 1.3. Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3% du capital social de la Société, un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225- 102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au a) du présent paragraphe 1.3, les deux candidats visés au premier paragraphe du présent article 1.3 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit a) du présent paragraphe. Réciproquement, les dispositions du b) du présent paragraphe seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier paragraphe du présent article 1.3 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance salarié actionnaire, le Président du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux a) et b) du présent article 1.3. Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au a) du présent paragraphe 1.3, et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au b) du présent article 1.3, par tout moyen que le Président du Conseil de Surveillance estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au a) du paragraphe 5.2 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au b) du paragraphe 5.2. Le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des a) et b) du présent article 1.3, dans les conditions applicables à toute nomination de membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-69 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque membre du Conseil de Surveillance doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à ce membre salarié actionnaire. Néanmoins, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Ce membre du Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre ans. Jusqu’à la date de remplacement du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires, le Conseil de Surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout membre du Conseil de Surveillance nommé en application du présent article expirera à son terme. 1.4. Nombre d’actions de la société dont chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de cinquante actions au moins sous la forme nominative. Pendant la durée de son mandat, ses actions sont inscrites en compte de titres nominatifs purs ou administrés. 1.5. Limite d’âge Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des membres du Conseil de Surveillance (personnes physiques ou représentants de personnes morales). Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil de Surveillance de plus de 70 ans, le plus âgé des membres du Conseil de Surveillance serait réputé démissionnaire d’office. » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 2 avril 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Vallourec invite ses actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation, à faire tout leur possible pour voter à l’Assemblée Générale sans y être physiquement présent. Vallourec a pris toutes les mesures possibles pour faciliter le vote à distance. L’assemblée générale sera diffusée par internet sur le site www.vallourec.com ( rubrique Investisseurs > Assemblées Génér ales) et le vote par internet est mis en place via VOTACCES (cf. détails au point 2. ci-dessous). Il est par ailleurs possible de voter par correspondance ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne (cf. point 2. ci-dessous). Vallourec rappelle à ses actionnaires les recommandations de confinement suggérées par les autorités sanitaires pour limiter les risques de contamination et de propagation. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares - dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com .. L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares – en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS . Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares - dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 18 mars 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le dimanche 5 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.vallourec.com (rubrique Assemblées Générales). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale, et notamment ceux visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce, sont disponibles au siège social de la Société, 27 avenue du Général Leclerc à Boulogne-Billancourt (92100). Le Directoire