TRANSGENE Société anonyme à C onseil d’administration au capital social de 83 466 214 € N° 317 540 581 Registre de Commerce et des Sociétés de Strasbourg Siège social : 400 boulevard Gonthier d’Andernach – 67400 Illkirch-Graffenstaden Avis de réunion valant avis de convocation AVERTISSEMENT Chers actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation nous attirons votre attention sur les mesures restreignant tout rassemblement de personnes annoncées par le gouvernement le 16 mars 2020. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale ont été adaptées conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 (l’« Ordonnance Covid-19 ») . Nous vous invitons à vous reporter aux règles de participation à l’assemblée générale figurant ci-après. ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE du 27 m ai 20 20 à 10H00 au siège social Mmes et MM. les actionnaires de la société Transgene sont convoqués le 27 mai 20 20 à 10H00 en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, au siège social sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Affectation du résultat ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur Général, le Directeur général délégué et les administrateurs) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 9 à Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur Général de Transgene ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 201 9 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur général délégué de Transgene ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2020 au Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 20 20 au x administrateurs ; Renouvellement du mandat d’un administrateur – Philippe Archinard ; Renouvellement du mandat d’un administrateur – Benoît Habert ; Renouvellement du mandat d’une administratrice – Marie Landel ; Renouvellement du mandat d’une administratrice – Maya Saïd ; Renouvellement du mandat d’une administratrice – TSHG — Représentée par Dominique Takizawa ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorisation au C onseil d’administration pour opérer sur les actions de la S ociété ; Partie extraordinaire Autorisation de réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Report à nouveau » ; Délégation de compétence consentie au C onseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au C onseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d’investisseurs ; Délégation de compétence consentie au C onseil d’administration en vue d'augmenter le capital social au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10% du capital ; Délégation de compétence consentie au C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; Autorisation donnée au C onseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée au C onseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d'offre publique d’échange ; Autorisation donnée au C onseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur de s titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés ; Autorisation donnée au C onseil d'administration d'émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ; et Pouvoirs pour les formalités. Résolutions Partie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le C onseil d'administration et du rapport du Président joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de Transg e ne relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2019 , approuve les comptes sociaux dudit exercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 22 008 646 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe établi par le C onseil d'administration, du rapport général des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de Transg e ne relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2019 , approuve les comptes consolidés dudit e xercice, qui font apparaître une perte d’un montant de 18 804 437 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter une perte de l’exercice d’un montant de 22 008 646 euros pour réduire le compte "Report à nouveau" dont le montant s’élèvera ainsi à la somme de 58 892 699 euros. L’assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué lors des trois précédents exercices. Quatrième résolution ( Quitus aux administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, reconnaît que le C onseil d'administration s'est conformé aux prescriptions du Code de commerce en ce qu’elles concernent les sociétés. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes. Cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur Général, le Directeur général délégué et les administrateurs ) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , conformément aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur Général, le Directeur général délégué et les administrateurs) tels que présenté s dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3. 2 Rémunérations au titre de 2019 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux . Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Philippe Archinard en sa qualité de Président-Directeur Général de Transgene ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve , conformément aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Philippe Archinard en sa qualité de Président- Directeur Général de Transg e ne tels que présenté dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.3 Rémunérations au titre de 2019 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur g énéral délégué de Transgene ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Christophe Ancel en sa qualité de Directeur Général délégué de Transgene tels que présenté s dans le tableau figurant dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.3 Rémunérations au titre de 2019 – Montant des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020, tels que détaillés dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3. 1 Rémunérations au titre de 20 20 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux – Informations générales concernant la politique de rémunération . Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur général de Transgene, tels que détaillés dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.1 .2 Rémunérations au titre de 2020 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (Philippe Archinard) . Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2020 au Directeur général délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2020 au Directeur général délégué de Transgene, tels que détaillés dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.1.3 Rémunérations au titre de 2020 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (Christophe Ancel) . Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2020 aux administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport joint au rapport de gestion, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 2020 aux administrateurs , tels que détaillés tels que détaillés dans la partie 2 Gouvernement d’entreprise, Chapitre 2.3.1.4 Rémunérations au titre de 2020 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Critères et méthodes retenus par le Conseil pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur – Philippe Archinard ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Philippe Archinar d et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur – Benoît Habert ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrateur de Benoît Habert et décide du renouvellement du mandat de cet administrateur pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un e administrat rice – Marie Landel ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrat rice de Marie Landel et décide du renouvellement du mandat de cet administrat rice pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat d’un e administrat rice – Maya Saïd ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrat rice de Maya Saïd et décide du renouvellement du mandat de cet administrat rice pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’un e administrat rice – TSHG – Représentée par Dominique Takizawa ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration du mandat d’administrat rice de la société TSHG - Représentée par Dominique Takizawa et décide du renouvellement du mandat de cet administrat r ice pour la durée fixée à l’article 11 des statuts, soit pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Dix-septième résolution ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en exécution de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des convention s nouvelle s relevant des dispositions de l’article L. 225–38 dudit code conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , et approuve les termes de ce rapport. Dix-huitième résolution ( Autorisation au C onseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci–après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, — décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. — décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire ; d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; — fi xe à 25 € par action le prix maximum d’achat, et décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros ( 20 000 000 €) ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; — en outre, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’AMF et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; — confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment : conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; et — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix–huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Partie extraordinaire Dix - neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Report à nouveau » ) . — L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’approuvés par la première résolution de la présente assemblée générale, et après avoir constaté que ces comptes annuels font apparaitre un capital social de 83 265 464 euros, une perte de 22 008 646 euros affectée au compte « Report à nouveau » d’un montant négatif de 36 884 053 euros (portant ce-dernier à 58 892 699 euros, conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale) ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-20 4 du Code de commerce, à procéder à une réduction du capital social d’un montant de 41 632 732 euros pour le ramener de 83 265 464 euros à 41 632 732 euros ( sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la présente réduction de capital à raison d’une réduction de 0,50 euro pour chaque 1,00 euro de modification ) par voie de réduction d’un montant unitaire de 0,50 euro de la valeur nominale des 83 265 464 actions composant le capital de la Société, ainsi réduite de 1 euro par action à 0,50 euro par action . L e montant de la réduction de capital, soit 41 632 732 euros sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 , sera im p uté sur les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 affectées au compte « Report à nouveau » (conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale) dont le montant se trouvera ainsi ramené de 58 892 699 euros à 17 259 967 euros sur la base du montant du capital social au 31 décembre 2019 ; — lui donne tous pouvoirs pour réaliser et constater la réduction de capital autorisée par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de douze ( 12 ) mois à compter de la présente assemblée . Vingtième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce : — - délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; — décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; — décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de : (i) en cas d’approbation et de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci-dessus, 20 500 000 euros ; ou (ii) en l’absence de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci dessus, 41 000 000 euros ; soit , dans les deux cas, à titre indicatif , 41 000 000 actions et environ 51 % du capital de la Société, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; — décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; — constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de tous types d’investisseurs ) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; — décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; — décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de : (i) en cas d’approbation et de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci-dessus, 16 000 000 euros ; ou (ii) en l’absence de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci - dessus, 32 000 000 euros ; soit, dans les deux cas, à titre indicati f, 32 000 000 actions et environ 40% du capital de la Société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation au bénéfice de tous types d’investisseurs et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; — constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, et modifier les statuts en conséquence ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 136 du Code de commerce et de l’article L. 411 - 2 1° du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés , tels que visés à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier et définis par l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 201 7, ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs , tel que défini par l’article D. 411 - 4 du Code monétaire et financier (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; — décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur : (i) à un maximum de : (a) en cas d’approbation et de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci-dessus, 16 00 000 euros ; ou (b) en l’absence de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci - dessus, 32 000 000 euros ; soit, dans les deux cas, à titre indicatif , 32 000 000 actions et environ 40% du capital de la Société, et (ii) à un maximum de 20% du capital social sur douze (12) mois (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), ce montant venant s’imputer sur le plafond global prévu à la vingtième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à la date de la décision d’émission ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; — constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, du prix d’émission desdits bons ou valeurs mobilières et de toute autre somme à recevoir par la Société au titre de ces bons ou valeurs mobilières, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ; — d élègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, fixer le prix de souscription des valeurs mobilières à émettre, choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs tels que définis par la loi et modifier les statuts en conséquence ; — p rend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non utilisés. Vingt-troisième résolution ( Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social sur douze (12) mois au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé) : — ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; — p récise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; — prend acte de ce que le Conseil d’administration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la vingtième -et-unième résolution que de la vingt -deuxième résolution, notamment dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières dites « au fil de l’eau » ; — prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration établira un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; — prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ) .— L’Assemblée générale, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies ; — - décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de : (i) en cas d’approbation et de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci-dessus, 16 000 000 euros ; ou (ii) en l’absence de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci - dessus, 32 000 000 euros ; soit, dans les deux cas, à titre indicatif , 32 000 000 actions et environ 40% du capital de la Société , ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la vingtième résolution et que s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; — décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 50 millions d’euros en nominal (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société, à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique , ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par les dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique , ou à des sociétés d’investissement ou à des sociétés de gestion de fonds, ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou à toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération ; — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; — p récise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, et notamment de fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé et déterminer le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; et Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation don — née au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas d’adoption des vingtième , vingt-et-unième , vingt- deuxième , et vingt- quatrième résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225 - 118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingtième résolution, dans un délai de trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des vingt-et-unième , vingt- deuxième , vingt- troisième , ou vingt- cinquième résolutions. Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la vingt -et-unième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt i ème résolution adoptée par la présente assemblée. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour rémunérer les apports en nature portant sur des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la vingt -et-unième résolution à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % de son capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée et compte non tenu du montant nominal de capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès à des actions ordinaires de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution adoptée par la présente assemblée. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des titres donnant accès au capital social de la Société et dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332 - 18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de ce même code : – tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344 - 1 du Code du Travail, dans la limite d’une augmentation de capital social d’un montant maximal de 100 000 euros ( ou en cas d’approbation et de réalisation de la réduction du capital visée à la dix-neuvième résolution ci-dessus , 50 000 euros ) , soit 100 000 actions nouvelles à émettre ; – décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; – décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; – décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Vingt-neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la quinzième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire, — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle–ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société présente ou future, conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; — autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix–huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions ordinaires et extraordinaires ci-dessus adoptées. ____________ Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale dans les conditions visées ci-dessous . Conformément à l’article 4 de l’ O rdonnanc e Covid-19 , l’assemblée générale de Transgene se tiendra sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont donc invités à voter à l’assemblée générale soit par correspondance soi t par procuration. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 2 5 mai 2020 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des deux formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Tout actionnaire au nominatif souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Tout actionnaire au porteur pourra télécharger le formulaire depuis le site internet de la Société ( www.transgene.fr ) rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale du 27 mai 2020 » ou pourra l’obtenir auprès de la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 1 mai 2020 . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, par le teneur de compte, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Il devra être reçu au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale, soit avant le 22 mai 2020 . Un actionnaire ne peut en principe pas retourner à la fois le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, seul le formulaire de vote par correspondance est pris en considération. Si l’actionnaire retourne le formulaire de vote par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) à l’assemblée générale. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, c’est-à-dire au plus tard le 2 0 mai 2020 à 23h59 heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@transgene.fr . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 avril 2020 jusqu’à 23h59, heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour sont motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. À cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société : communication@transgene.fr ou à Société Générale . Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 6 mai, sur le site internet de la société www.transgene.fr rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale du 27 mai 2020 ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration