HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 euros Siège Social : 15 rue Vernet – 75008 Paris 420 933 665 RCS Paris Exercice social du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2019 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 juin 2020 I. — Bilan (en Euros) Actif Au 31.12.2019 31.12.2018 Montant brut Amorti. provis Montant net Créances sur les établiss e ments de crédit 428 094 172,69 0,00 428 094 172,69 357 394 299,13 à vue 428 094 172,69 0,00 428 094 172,69 357 394 299,13 Prêts 1 058 824,93 1 058 824,93 1 259 511,40 Créances sur la clientèle 29 239 846,77 29 239 846,77 41 804 661,40 Titres de particip a tions 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de particip a tions 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-Bail et Location Simple 1 421 979 911,07 543 299 298,95 878 680 612,12 886 604 545,13 Immobilisations Crédit-Bail 1 421 979 911,07 543 299 298,95 878 680 612,12 886 604 545,13 Crédit-Bail Immobilier 1 398 761 857,57 543 299 298,95 855 462 558,62 874 613 944,45 Immobilisation CBI en cours 23 217 833,98 0,00 23 217 833,98 11 990 600,68 Créances Douteuses 219,52 0,00 219,52 0,00 Immobilisations Immeubles TNL 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 348 817,02 284 523,07 64 293,95 99 575,43 Immobilisations incorp o relles 321 084,97 257 722,92 63 362,05 98 025,73 Immobilisations corp o relles 27 732,05 26 800,15 931,90 1 549,70 Autres Actifs 12 798 048,61 0,00 12 798 048,61 17 443 302,05 Comptes de régul a risation 112 022,46 0,00 112 022,46 21 608,34 Total de l'actif 1 893 631 643,55 543 583 822,02 1 350 047 821,53 1 304 627 502,88 Passif 31.12.2019 31.12.2018 Dettes envers les établiss e ments de crédit 1 180 242 765,74 1 133 632 585,66 à terme 1 180 242 765,74 1 133 632 585,66 à vue 0,00 0,00 Autres Passif 63 808 985,71 68 583 250,82 Comptes de régularisation 6 792 234,40 5 605 863,72 Provisions pour risques et charges 125 265,00 155 707,00 Subventions d'investissement 151 669,37 212 044,47 Capitaux Propres 98 926 901,31 96 438 051,21 Capital souscrit 38 255 112,72 38 255 112,72 Report à nouveau 49 098 021,65 45 293 035,87 Réserves Légales 3 825 511,27 3 825 511,27 Ecart de réevaluation 0,00 0,00 Réserves Indisponibles 980,34 980,34 Prime de Fusion 489 087,03 489 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 7 258 188,30 8 574 323,98 Total du passif 1 350 047 821,53 1 304 627 502,88 Hors - bilan 31.12.2019 31.12.2018 1° Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle 29 626 536,02 55 788 424,95 Engagements donnés aux Etablissements de Crédit Engagements sur titres 2° Engagements reçus Engagements de financement 265 000 000,00 25 370 408,41 Engagements de garantie Engagements sur titres 3° Engagements réciproques Engagements sur instruments financiers 732 827 429,00 657 659 183,00 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019 en €uros 31.12.2019 31.12.2018 - Intérêts et produits assim i lés 3 734 812,56 3 839 606,90 Opérations avec les établiss e ments de crédit 3 734 812,56 3 839 606,90 . Autres intérêts 3 734 812,56 3 839 606,90 - Intérêts et charges assim i lées -8 381 851,66 -8 768 782,95 Opérations avec les établiss e ments de crédit -8 381 851,66 -8 768 782,95 . Intérêts sur emprunts divers -630 090,17 -601 322,60 . Intérêts sur instruments financiers -6 367 272,82 -6 705 407,58 . Intérêts sur comptes -1 384 488,67 -1 462 052,77 - Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 131 948 617,02 178 551 007,29 . Loyers 94 664 570,78 102 608 417,87 . Pré-loyers 203 476,58 156 416,27 . Produits refact u rés 14 569 208,64 16 495 631,81 . Produits sur LOA 17 380 935,78 53 959 295,54 . Autres Produits 5 130 425,24 5 331 245,80 - Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -114 720 116,62 -158 832 494,75 Dotations aux amort et provisions sur immob i lisations louées en crédit-bail -82 089 214,62 -89 525 101,27 Dotations aux amort et provisions sur immob i lisations Location simple et TNL 20 503,20 -100 000,00 Charges refact u rables -14 569 194,26 -16 495 632,10 Intérêts sur avance preneur -615 972,73 -538 641,27 VNC immobilis a tions sorties LOA -17 434 065,91 -52 129 563,77 Autres Charges -32 172,30 -43 556,34 - Commi s sions (produits) 387 837,41 1 357 767,83 - Commi s sions (charges) -9 392,65 -11 571,38 Produit net ba n caire 12 959 906,06 16 135 532,94 - Charges générales d'exploit a tion -1 465 856,04 -2 210 992,42 Charges d'exploit a tion -1 465 856,04 -2 210 992,42 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilis a tions -71 813,88 -50 125,75 Dotations aux amortissements sur i m mo.incorporelles et corporelles -71 813,88 -50 125,75 - Solde des corrections de valeurs 0,00 0,00 Soldes des corre c tions de valeurs 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 11 422 236,14 13 874 414,77 - Cout du risque -75 000,00 15 182,78 Résultat d'exploit a tion 11 347 236,14 13 889 597,55 - Gains ou pertes sur actifs immob i lisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 11 347 236,14 13 889 597,55 - Résultat exce p tionnel 23 297,16 67 221,43 - Impôt sur les bénéfices -4 112 345,00 -5 382 495,00 - Dotations / reprises de FRBG et prov.réglementées 0 0 Résultat net de l'exercice 7 258 188,30 8 574 323,98 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 s'élève à la somme de 7.258.188,30 € et que la réserve légale est intégralement dotée, décide d’affecter ce bénéfice en totalité au compte de report à nouveau dont le montant passe ainsi de 49.098.021,65 € à 56.356.209,95 €. L’assemblée générale prend ensuite acte qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés, par action : Exercice clos le 31 décembre 2016 2017 2018 Dividendes versés 1,90 € 1,90 € 1,90 € IV. — Annexe aux comptes sociaux Exercice 2019 1 – C adre juridique et ré glementaire HSBC Real Estate Leasing (France) a été agréée le 29 décembre 1999 en qualité de société financière en vue de réaliser des opér a tions de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 24 Janvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 34 de l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. 2 – Faits significatifs de l’exercice 2-1 Activité de l’exercice La production signée au cours de l’exercice s’élève à 98 943 k€ contre 22 200 k€ en 2018. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 370 et s’élèvent en valeur brute à 1 398 700 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 442 000 k€ (380 immeubles) au 31 décembre 2018. Les mises en loyers au cours de l’exercice concernent 16 immeubles pour 78 374 k€ contre 7 immeubles pour 35 986 k€ en 2018. Au cours de l’exercice 2019, 25 immeubles sont sortis. A la clôture de l’exercice, les immeubles en construction sont au nombre de 3 pour un montant de 51 156 k€. Le chiffre d’affaires est de 114 955 k€ en 2019 contre 125 949 k€ en 2018. Le résultat avant impôt, s’établit à 11 347 k€ contre 13 890 k€ au 31 décembre 2018. Le résultat net est bénéficiaire de 7 258 k€ contre 8 574 k€ l’an passé. 2- 2 É vénements affectant le hors bilan Couverture du Risque de Taux HSBC Real Estate Leasing (France) souscrit auprès d’HSBC France des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2019, la Société a souscrit 54 swaps d’une valeur de 161 000 k€. 33 swaps d’un montant total de 49 000 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2019. Le montant nominal total des swaps s’élève à 732 827 k€ au 31 décembre 2019. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 314 827 k€. Convention d’ouverture de crédit En date du 5/12/2019, une convention d’ouverture de crédit a été conclue entre HSBC France et HSBC Real Estate Leasing (France), puis modifiée par un avenant en date du 27/12/2019. L’objet de cette ouverture de crédit d’un montant maximum de 250 000 k€, est destinée à assurer le financement des activités courantes de la Société. La convention a pris effet le jour de la signature, soit le 05/12/2019 et prendra fin le 31/12/2024. 2- 3 Convention de garantie avec HBFR La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 10 mars 2006 entre HSBC Real Estate Leasing (France) et HSBC France a été dénoncée le 1 er janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing (France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. 3 – É vènements significatifs postérieurs à la clôture Face au récent développement de l’épidémie COVID-19 et ses effets sur l’économie, la société suit attentivement les conséquences sur son activité. Cependant à ce stade, il n’est pas anticipé d’incidence significative sur ses états financiers de la crise liée au COVID 19. Il est à noter que l’épidémie a été considérée comme un événement de l’année 2020 et les comptes au 31/12/19 ont été établis sans aucune correction de valeur, provision ou écriture relative aux conséquences du COVID-19. 4 – Notes sur les principes comptables et les méthodes d’évaluation 4-1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing (France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1 er janvier 1996. Dans le cadre de l’article 29 de la loi de finances rectificative pour 1999 (instruction DGI n° 4 A - 6 - 00 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 28 décembre 2000. La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing (France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1 er janvier 2007 – date d’effet de la fusion- conservent leur régime d’amortissement initial. 4-2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. L’année 2019, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. A – Bilan A-1 Prêt HSBC Real Estate Leasing (France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit bailleur. Au 31 décembre 2019, le montant de ce prêt dans nos livres est de 1 059 k€ et a une durée résiduelle de 4 ans. A-2 Immobilisations Immobilisations Incorporelles Les actifs incorporels, composés de licences de logiciels, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations Corporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations en Crédit-Bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 31 décembre 2006 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Néant Immobilisations Location Simple Néant A-3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant (classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Régleme n tation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéri s tiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficul tés financières graves …). Le classement dans les encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engag e ments relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée (selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100% de leur montant. Au 31 décembre 2019, nous ne constatons aucune créance douteuse et donc aucune provision pour dépréciation. A-4 Immobilisations financières Néant A-5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements de retraite et de congés de fin de carrière. B - Compte de résultat B-1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail (amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement CRC 2009-03 en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B-2 Produits et charges financiers Produits Financiers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC France, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges Financières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère -HSBC France. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. Conformément à l’article 5.2 du règlement CRB 91.01, les opérations consortiales sont inscrites au bilan et au compte de résultat pour la quote-part de la société. 5 – Notes sur le bilan 5.1 Créances sur les établissements de crédit 428 094 k€ Les créances envers les établissements de crédit (HSBC exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : - Comptes courants débiteurs de 428 094 k€ 5.2 Créances sur la clientèle 29 240 k€ Ce poste regroupe les sommes restantes à payer sur les échéances échues de crédit-bail immobilier, conformément à la convention de trésorerie signée avec le crédit preneur. 5.3 Titres de participation Néant 5.4 Crédit-bail et opérations assimilées 878 681 k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition (frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing (France), et les dossiers de Sofimurs, à partir du 1 er janvier 2007. Etat des mouvements des Immobilisations Valeur Brute 31.12.2018 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES Transfert EC à ES Valeur Brute 31.12.2019 + - Immobilisation en service (ES) - Terrain 233 834 12 453 -21 233 -140 2 809 227 723 - Constructions 1 208 166 54 771 -98 562 -3 654 10 319 1 171 040 S / Total ES 1 442 000 67 224 -119 795 -3 794 13 128 1 398 763 Immobilisation en cours (EC) - Terrain 3 796 3 119 -2 809 4 106 - Constructions 8 195 21 236 -10 319 19 112 S / Total EC 11 991 24 355 -13 128 23 218 Créances C.B.I 0 91 -91 0 Immobilisation T.N.L 0 0 -3 794 3 794 0 Immobilisation Location Simple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total en k€ 1 453 991 91 670 -123 680 0 0 1 421 981 Etat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2018 Augmentation Diminution Transfert Transfert Amortissements Provisions 31.12.2019 + - Immobilisation en service 567 386 82 543 -104 614 -2 015 0 543 300 Amortissements CBI 542 820 75 089 -89 102 -1 915 526 892 Provisions Art 57 24 466 7 379 -15 437 16 408 Provisions pour dépréciations 100 0 -100 0 Provisions pour créances douteuses CBI 0 75 -75 0 Immobilisation T.N.L 0 -21 -1 994 2 015 0 0 Amortissements TNL 0 -299 -1 616 1 915 0 Provisions pour dépréciations TNL 0 278 -378 100 0 Provisions Art 57 TNL 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total en k€ 567 386 82 522 -106 608 0 0 543 300 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : - Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1 er juillet 2019 a fait l’objet d’une estimation ou expertise, ce qui représente 338 immeubles sur 370 au 31 décembre 2019. - Principe d’évaluation Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2019 était supérieur à 2,5 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing (France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing (France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur. Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2019 était inférieur à 2,5 M€ : évaluation en interne. - Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. La dépréciation qui avait été comptabilisée au cours de l’année 2018, a fait l’objet d’une reprise au cours de l’exercice 2019, suite à la vente du bien. Au 31 décembre 2019, nous ne constatons aucune provision pour dépréciation. 5.5 Autres Actifs 12 798 k€ Les comptes Autres Actifs de 12 798 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2019 31.12.2018 Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 1 554 1 193 Créances Partenaires et divers 3 337 3 993 Créances au titre de la TVA 7 524 11 989 Autres Créances 382 269 Total en K€ 12 798 17 443 5.6 Comptes de Régularisation Actif 112 k€ 31.12.2019 31.12.2018 Produits à recevoir 81 - Charges constatées d'avance 31 22 Total en K€ 112 22 5.7 Dettes envers les établissements de crédit 1 180 243 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme souscrits auprès de HSBC et de NATIOCREDITMURS ainsi que des intérêts courus. Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2019 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 1 158 959 1 150 283 888 7 787 - Emprunts à terme NATIOCREDIMURS 21 249 1 080 3 239 16 930 - Emprunts à terme HSBC (ex UBP ) 35 9 10 16 - Intérêts courus - - Total en K€ 1 180 243 1 151 372 4 137 24 733 - 5.8 Autres Passifs 63 809 k€ Le poste Autres Passifs se décompose ainsi : 31.12.2019 31.12.2018 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 46 238 44 343 Quote-part à reverser aux Partenaires 3 107 3 124 Fournisseurs immobilisations 4 768 3 892 Etat 9 427 14 539 Dépôts de garantie et divers 269 2 686 Total en K€ 63 809 68 583 5.9 Comptes de régularis a tion passif 6 792 k€ Les comptes de régularisation passif de 6 792 k€ se décomposent comme suit : 31.12.2019 31.12.2018 Charges à payer 1 508 1 395 Produits constatés d'avance 5 284 4 211 Total en K€ 6 792 5 606 5.10 Provisions 125 k€ 31.12.2018 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2019 utilisation non utilisation Provisions pour risques clients - - - - - - Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 143 - - - 29 114 Provisions pour médailles de travail 13 - - - 2 11 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 156 - - - 31 125 5.11 Capitaux propres 98 927 k€ Le capital au 31 décembre 2019 est de 38 255 k€ composé de 2 510 178 actions entièrement libérées. 31.12.2018 PV AGM 31/05/2019 Résultat 2018 31.12.2019 Capital 38 255 38 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 45 293 3 805 49 098 Résultat de l'exercice 8 574 -8 574 7 258 7 258 Total capitaux propres 96 438 -4 769 7 258 98 927 Dividendes versés 4 769 Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing (France) au 31 décembre 2019 : HSBC France 2 032 835 actions 80.98 % Foncière Elysées 477 343 actions 19.02 % 2 510 178 actions 100.00 % Concernant le résultat 2019, il sera proposé à l’Assemblée Générale : - une distribution de div i dendes de 2,89€ par action 7 254 k€ - une affectation au Report à Nouveau de 4 k€ 6 - Notes sur le compte de résultat 6.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 118 690 k€ en 2019 contre 129 789 k€ en 2018. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 114 955 k€ contre 125 949 k€ en 2018. 6.2 Résultat d’exploitation bancaire 6.2.1 Produit net bancaire 31.12.2019 31.12.2018 Variations % Intérêts et produits assimilés 3 735 3 840 -105 -3 % Intérêts et charges assimilées -8 382 -8 769 387 -4 % Produits / opérations CBI 131 948 178 550 -46 602 -26 % Loyers 94 665 102 608 -7 943 -8 % Pré-Loyers 203 156 47 30 % Produits refacturés 14 569 16 496 -1 927 -12 % Produits Divers (LOA, Subventions...) 22 511 59 290 -36 779 -62 % Charges / opérations CBI -114 720 -158 832 44 113 -28 % Amortissements -82 069 -89 625 7 556 -8 % Charges refacturées -14 569 -16 496 1 927 -12 % Intérêts Avance Preneur -616 -539 -77 14 % Charges Diverses (LOA, divers…) -17 466 -52 173 34 707 -67 % Commissions (Produits) 388 1 358 -970 -71 % Commissions (Charges) -9 -12 3 -25 % Total P.N.B en k€ 12 960 16 136 -3 176 -20 % 6.2.2 Charges générales d’exploitation 31.12.2019 31.12.2018 Variations % Charges générales d'exploitation (1) (2) 1 466 2 211 -745 -34% Dotations aux amortissements 72 50 22 44% Total en k€ 1 538 2 261 -723 -32% (1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail -30 -49 (2) dont honoraires des Commissaires aux Comptes 61 61 6.3 Coût du risque Incidence du Coût du risque sur les Comptes de l'exercice En K€ Exercice 2019 2018 Dotations Reprises Net Provisions /Douteux Crédit-Bail Immobilier 0,00 0,00 0,00 15,00 Provisions /Douteux Temporairement Non Loué 75,00 75,00 0,00 0,00 Provisions /Indemnités de Résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Douteux Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Risques Clients 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 75,00 75,00 0,00 15,00 Pertes couvertes par provisions / créances irréco u vrables 75,00 0,00 -75,00 0,00 Total coût du Risque 2019 ( Compte de Résultat) -75,00 15,00 7 – Informations sur le hors bilan Echéances des instruments de taux d’intérêt Etat des Échéances en K€ Total au 31.12.2019 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d'échange de taux 732 827 18 553 65 559 300 399 348 317 (swaps) Total en K€ 732 827 18 553 65 559 300 399 348 317 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 370 k€ (encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 185 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2019 31.12.2018 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 185 354 Total en k € 185 354 8 – Autres informations 8.1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing (France) avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 8.2 Informations sur les encours bruts de Crédit-bail Par type de clientèle 2019 2018 Grands clients (GBM) 307 580 357 356 Petites et moyennes entreprises (CMB) 600 697 572 398 Portefeuille 908 277 929 754 Par type de bien 2019 2018 Bureaux 488 933 484 454 Activité 76 299 89 180 Commerce 104 545 101 049 Entrepôts 93 243 91 712 Hôtels, Restaurants, Cafés (HORECA) 85 606 90 036 Santé 59 652 73 324 Portefeuille 908 277 929 754 Par localisation géographique de l'immeuble 2019 2018 Paris 392 723 405 298 Ile-De-France (Hors Paris) 208 281 212 448 Province 307 274 312 008 Outre-Mer 0 0 Portefeuille 908 277 929 754 9 – Consolidation et intégration fiscale HSBC Real Estate Leasing (France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC France 103, Avenue des Champs Elysées – PARIS 8 e . Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1 er janvier 1999 et le 31 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing (France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1 er janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2019) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 Décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 11 Février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 Janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déont o logie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 11 Février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communic a tion à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et pri n cipes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'e r reurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corre s pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiqu e ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci provie n nent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations com p tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les inform a tions fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les proc é dures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confi r mant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entret e nons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris, le 7 mai 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Audit & Advisory Nicolas Montillot Olivier Gatard VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Real estate leasing (France), 15, rue Vernet - 75008 Paris.