BNP Paribas Home Loan SFH Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de € 285 000 000 Siège Social : 1, boulevard Haussmann – 75009 PARIS 454 084 211 R.C.S. PARIS B. — R apport sur l’ é valuation des immeubles au 31 décembre 2019 . BNP Paribas Home Loan SFH est une société de financement de l’habitat (ci-après la « SFH ») régie par les articles L.513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme des prêts à l’habitat du Groupe BNP Paribas. Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99 -10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier (ci-après le « Règlement 99-10 »). Ce rapport est établi à partir des données comptables disponibles au 31 décembre 2019. 1. Rappel de la réglementation : mode d’évaluation, et méthode de réévaluation . L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du Règlement n° 99 -10. A. É valuation des immeubles : Article 1 er . — Les immeubles « financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier » ( arrêté du 23 février 2011 ) font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2. — « L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. » ( Arrêté du 23 février 2011 ) ; Article 4. — « L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement. » (A rrêté du 7 mai 2007) B. Réévaluation des immeubles : Article 3. — « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre du règlement n° 97-02 : a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. » ; ( arrêté du 23 février 2011 ) . 2. Méthode et procédure utilisées par BNP Paribas Home Loan SFH . A. É valuation des immeubles : — La valeur initiale de l’immeuble financé est déterminée en fonction des deux cas présentés ci-dessous : – Pour toutes les créances, à l’exception des opérations de rachat de prêt originées par BNP Paribas SA, la valeur initiale de l’immeuble financé est égale au coût total de l’opération initiale hors droits et frais, éventuellement augmentée de la valeur des travaux financés. La valeur initiale est déterminée sur la base de justificatifs dont une liste non exhaustive est présentée en annexe. – Pour les opérations de rachat de prêt originées par BNP Paribas SA, la valeur initiale de l’immeuble financé est déterminée, depuis le 30 Novembre 2016, selon une approche prudente, comme égale au montant financé par BNP Paribas SA au moment du rachat. Pour le calcul de cette valeur initiale, chaque offre de rachat de prêt est considérée comme indépendante des autres, de sorte qu’il n’est pas tenu compte d’éventuels prêts liés. Les prêts immobiliers du portefeuille de collatéral de la SFH étant soit utilisés pour financer un bien d’une valeur inférieure à 600 000 euros, soit présentant un capital unitaire restant dû apprécié au moment de leur apport en garantie inférieur à 480 000 euros, la dérogation de l’article 2 du Règlement 99 -10 s’applique à l’intégralité du portefeuille. B. Réévaluation des immeubles : Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée trimestriellement selon une méthode statistique en application de l’article 3 du Règlement 99 -10. Le calcul de la valeur des immeubles actualisée grâce à l’indexation sur les indices INSEE des prix des logements anciens en Ile-de-France et en province était déjà en place pour le programme BNP Paribas Home Loan Covered Bond depuis fin 2006. Ce calcul a été adapté et amélioré lors du changement de statut de notre société en société de financement de l’habitat en 2011. — Ainsi, nous avons procédé dès le mois de juin 2011 à l’acquisition des indices de prix des logements anciens par région et par département pour toute la France métropolitaine. Ces indices par département ont été utilisés dès le mois de juillet 2011 pour la revalorisation des biens financés et le calcul du montant refinançable par la SFH avec les règles suivantes pour les indices hors France métropolitaine : – Corse (départements 2A et 2B) : utilisation de l’indice calculé pour la région Provence-Alpes-Côte d’Azur ; – DOM TOM (départements au-delà de 96) : utilisation de l’indice INSEE des prix des logements anciens en province. — Sources des indices de prix des logements anciens : – Les indices de prix des logements anciens de l'Île-de-France sont calculés par la société Paris Notaires Services (« PNS ») et l’INSEE à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base « BIEN » ( Base d'Informations Économiques Notariales ) appartenant à et gérée par PNS et alimentée par les notaires d'Île-de-France. – Les indices de prix des logements anciens en province sont calculés par la société Perval et l’INSEE à partir des données de transactions immobilières contenues dans la « base Perval » et alimentée par les notaires de province. – Les indices de prix des logements anciens relatifs à l'ensemble de la France métropolitaine sont calculés par la société Perval et l’INSEE à partir des données de transactions immobilières contenues dans les bases gérées par Perval et PNS. Deux conventions ont été signées entre l'INSEE et PNS, d'une part, et entre l’INSEE, le Conseil Supérieur du Notariat et Perval, d'autre part, pour définir une méthodologie de calcul des indices à partir des données notariales ainsi que les modalités de diffusion des indices. — Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices PNS-INSEE des prix des logements anciens fournissent une mesure des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors droits de mutation, frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons et les appartements anciens au sens fiscal, c'est-à-dire ayant de plus de 5 ans, ou faisant l'objet d'une deuxième mutation. — Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs de ces indices. De plus, on ne retient que les biens : – libres d'occupation au moment de la vente (ou occupés par le vendeur ) ; – acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; – destinés à un usage strict d'habitation. Réception et prise en compte des indices : — Nous recevons trimestriellement les mises à jour des indices trimestriels bruts des prix du logement par département et région : – pour les indices de l’Ile-de-France : envoi courant mars, juin, septembre et décembre (trimestre T) des indices définitifs du trimestre T-2 et provisoires des trimestres T-1 pour les 8 départements de l’Ile-de-France. – pour les indices de province : envoi mi-avril, juillet, octobre et janvier des indices définitifs du trimestre T-2 et provisoires des trimestres T-1 pour les 20 régions administratives et les 86 départements de province, avec un mois de retard donc par rapport aux indices de l’Ile-de-France. Nous mettons à jour nos systèmes informatiques avec les nouveaux indices après réception des deux bases. La valorisation des immeubles au 31 décembre 2019 utilise les indices provisoires du deuxième trimestre 2019, correspondant aux ventes réalisées au cours de ce même trimestre, d’où un retard par rapport à l’évolution réelle du marché immobilier en France. Les indices annexés à ce rapport intègrent le changement de base 100 de 2010 à 2015 initié par l’INSEE qui a entraîné la revue totale de l’historique. Ce changement n’affecte en aucun cas les valeurs relatives des indices. — Lors du calcul de la valeur indexée du bien financé, nous avons choisi une approche prudente, prenant en compte les éléments suivants : – Une hausse des indices immobiliers n’est répercutée qu’à hauteur de 80% sur la valeur du bien ; – A la baisse, une marge de sécurité est prévue et vise à compenser les délais de publication des indices immobiliers. Cette décote varie selon la localisation du bien par département. 3. Résultats . Voici les informations relatives au collatéral mobilisé au 31 décembre 2019 sur la base des données des prêts (capital restant dû) au 30 novembre 2019. Au 31 décembre 2019, il avait été décidé de ne mobiliser que des crédits cautionnés. Evaluation des immeubles financés apportés en garantie (en milliards d’euros) Nombre de créances concernées Valeur initiale (1) Valeur réexaminée (statistique) Pr ê ts cautionn é s 320 770 61,96 66,23 (1) valeur déclarée à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’état « Elément de calcul du ratio de couverture et de contrôles des limites » prévu par l’instruction n°2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution Fait à Paris, en deux (2) exemplaires, le 11 juin 2020 . Mme Véronique FLOXOLI Directrice Générale de BNP Paribas Home Loan SFH . V. — Annexe. Sources : — Notaires de Paris – Ile-de-France – BASE BIEN — Notaires de France – PERVAL Code d é partement 2019t2prov Code d é partement 2019t2prov Code d é partement 2019t2prov 01 106.6636932 33 129.274243 65 100.6361717 02 97.96400697 34 103.4476732 66 102.2757318 03 102.6503203 35 112.7794 67 111.8859408 04 104.6348527 36 98.76655065 68 110.142585 05 104.6653244 37 106.5567949 69 118.2026592 06 104.3139181 38 104.3890267 70 104.3260028 07 107.7891733 39 104.8389451 71 100.4151785 08 97.53392815 40 115.0484847 72 103.7391116 09 101.5169373 41 96.33766677 73 107.2561797 10 100.5442572 42 107.1994045 74 108.2824514 11 101.927395 43 104.3085327 75 121.470758 12 101.2255521 44 118.7361792 76 103.443051 13 105.7485269 45 100.2766749 77 103.9868443 14 108.1116595 46 105.8300245 78 105.7127166 15 104.3085327 47 105.482793 79 102.5698334 16 104.6177984 48 102.7926761 80 103.7875359 17 111.524153 49 107.2667321 81 101.9871665 18 95.21345522 50 108.837052 82 101.5434919 19 99.86357193 51 105.1471731 83 104.6349968 2A et 2B 104.3139181 52 98.73864079 84 104.9361921 21 101.5295343 53 104.9188337 85 112.3148241 22 108.4903676 54 104.8878791 86 102.2329186 23 97.67983626 55 100.0304268 87 100.5024686 24 105.6353792 56 111.0314257 88 100.663997 25 104.5277575 57 106.435988 89 100.1763439 26 107.5477181 58 98.81754569 90 104.6452821 27 103.7018509 59 106.3230091 91 104.6361393 28 98.05539385 60 102.853342 92 112.3798945 29 108.6946088 61 104.7086223 93 110.0687182 30 102.2949378 62 105.2232088 94 109.7147446 31 108.7395288 63 105.504464 95 104.785292 32 105.8300245 64 114.295956 971 à 979 107.9 — Liste de documents pouvant justifier les éléments de valorisation du bien financé : – Contrat de construction – Acte notarié – Promesse de vente – Contrat de VEFA – Acte de propriété – Acte de donation – Evaluation par expert ou agence immobilière – Facture (dans le cas de travaux ou d’aménagements) – Devis – Contrat de vente VI. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles. (Au 31 décembre 201 9 ) En application de l’article 5 du règlement 99-10 du CRBF Mesdames et Messieurs les administrateurs, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société BNP Paribas Home Loan SFH et en application des dispositions prévues par l'article 5 du règlement 99-10 du CRBF, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 201 9 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la Directrice Générale de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 201 9 . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : — des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 201 9 , — des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du CRBF, des modes et résultats d'évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 201 9 . Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s’y rapportant. Paris, le 1 1 juin 20 20 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT Représenté par Stéphane MASSA