CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, établissement de crédit, société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance, au capital de 92 427 535,50 €. Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande. N° SIREN : 775.590.847 Avis de réunion valant avis de convocation. Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 27 mars 2019 à 14h, au Château des Pères, 35150 Piré-sur-Seiche à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l’assemblée générale ordinaire annuelle : — Approbation des comptes de l’exercice 2018, — Approbation des conventions réglementées, — Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, — Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende aux Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et aux Certificats Coopératifs d’Associés (C.C.A.), — Affectation du résultat 2018, — Autorisation pour la Caisse régionale d’opérer en bourse sur ses propres certificats coopératifs d’investissement, — Absence de variation du capital social — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2018, — Vote sur les éléments de l’indemnisation de la Présidente en 2018, — Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019, — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2018 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle, — Renouvellement partiel du Conseil d’Administration, — Pouvoirs pour accomplir les formalités. Projet de texte des résolutions au titre de l'Assemblée Générale Ordinaire 2019 1ère résolution (approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2018 se soldant par un résultat de 65 770 115,56 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 2ème résolution (approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2018, se soldant par un résultat de 62 174 049 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 3ème résolution (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées. 4ème résolution (approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code s’élevant à la somme de 53 309,41 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 18 354,43 euros, acquitté au titre de ces dépenses. 5ème résolution (fixation du taux d’intérêt aux parts sociales). — Conformément à la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux d’intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées des 3 dernières années majorée de 2 points, l’assemblée générale décide que l’intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 1,80% correspondant à un montant global égal à 897 024,55 €. Les intérêts aux parts sociales seront payables le 17 mai 2019. Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. 6ème résolution (fixation du dividende des certificats coopératifs d’investissement). — L’assemblée générale ordinaire fixe à 3,26 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de 7 423 812,18 euros. Le dividende sera payable le 17 mai 2019. Les dividendes afférents aux CCI sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. 7ème résolution (fixation du dividende des certificats coopératifs d’associés). — L’assemblée générale ordinaire fixe à 3,26 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant de 1 681 279,80 euros. Le dividende sera payable le 17 mai 2019. 8ème résolution (affectation du résultat). — L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit : Résultat de l’exercice 65 770 115,56 € Impact changement de méthode sur les provisions non affectées 2 680,36 € Résultat à affecter 65 772 795,92 € Intérêts aux parts sociales 897 024,55 € Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. 9 105 091,98 € Réserves légales 41 828 009,54 € Autres réserves 13 942 669,85 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2015 2016 2017 Intérêts aux parts sociales (total en euros) 747 520,46 € 747 520,46 € 897 024,55 € Intérêts aux parts sociales (par titre) 1,50% 1,50% 1,80% Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) 8 378 919,00 € 8 378 919,00 € 8 490 637,92 € Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) 3,00 € 3,00 € 3,04 € 9ème résolution (autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse régionale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 2018, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 227 724 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 34 158 600 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 150 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 10ème résolution (absence de variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice). — L’assemblée générale ordinaire constate l’absence de variation de capital entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, il s’élève à un montant de 92 427 535,50 euros et est composé de 6 060 822 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 267 849 parts sociales et 2 792 973 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d’investissement. L’assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. 11ème résolution (vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2018). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 12ème résolution (vote sur les éléments de l’indemnisation de la Présidente en 2018). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation de la Présidente du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 13ème résolution (fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 € maximum la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 14ème résolution (vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 336 650,92 € au titre de l’exercice 2018. 15ème résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Sylvie BURBAN. Madame Sylvie BURBAN décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement du mandat de Madame Sylvie BURBAN est soumis au vote. 16ème résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Patricia PINSARD. Madame Patricia PINSARD décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement du mandat de Madame Patricia PINSARD est soumis au vote. 17ème résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno BEUCHER. Monsieur Bruno BEUCHER décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BEUCHER est soumis au vote. 18ème résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Louis DUVAL. Monsieur Louis DUVAL décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement du mandat de Monsieur Louis DUVAL est soumis au vote. 19ème résolution (renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe GUILLEMOT. Monsieur Philippe GUILLEMOT décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement du mandat de Monsieur Philippe GUILLEMOT est soumis au vote. 20ème résolution (nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Marie-Françoise BOCQUET, arrivé à échéance par la limite d’âge, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Evelyne CHARRIER pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 21ème résolution (nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Mario PIROMALLI, suite à démission, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Jérôme LAUNAY pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 22ème résolution (formalités légales). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.