ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 7 8 9 15 6,25 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de la Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au siège de la Société. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. A ucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires devront exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’Assemblée. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en séance. Pour faciliter votre participation à distance, l ’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( http://www.orpea-corp.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux en lien avec l a Covid-19. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) qui sera actualisée des décisions prises. ___________________ Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra à huis clos le jeudi 24 juin 2021 à 9 heures 30, au siège social de la Société, 12 rue Jean Jaurès - 92813 Puteaux Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 – Fixation du dividende 4. Approbation des conventions visé e s au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 5. R atification de la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité d’administrateur 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Bernadette Danet-Chevallier 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte 8. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général 9. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2018 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 10. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2019 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 11. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 12. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce 13 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration 14 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général 15 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 16. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021 1 7 . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 1 1 8 . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 202 1 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire 20. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société 26. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société 27. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 28. Ratification des modifications apportées aux statuts par le Conseil d’administration pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur 2 9 . Modification des articles 24 et 25 des statuts 30 . Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires 3 1 . Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de 30 488 610,60 €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à un montant de 668 762 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 214 137,59 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé du Groupe au 31 décembre 2020 qui s’établit à 160 046 227 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Fixation du dividende ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à 30 488 610,60 € : Origine Report à nouveau 84 886,36 € Bénéfice de l’exercice 30 488 610,60 € Prélèvement sur le poste « Autres réserves » 27 596 631,54 € 58 170 128,50 € Affectation Réserve légale 1 936,00 € Dividendes 58 168 192,50 € 58 170 128,50 € Le montant global de dividende de 58 168 192,50 € a été déterminé sur la base d’un capital social composé de 64 631 325 actions au 31 décembre 2020. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,90 € par action. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 64 631 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende pourra être ajusté par prélèvement sur le compte « Autres réserves ». Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 9 juillet 2021 et mis en paiement le 13 juillet 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant de dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de sa mise en paiement, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Autres Réserves ». Il est précisé que ce dividende constitue un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ou, sur option irrévocable pour l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values de l’année à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif et éligible, dans ce cas seulement, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Revenus distribués par action Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2017 (2018) 1,10 € 1,10 € - 2018 (2019) 1,20 € 1,20 € - 2019 (2020) Néant Néant Néant Quatrième résolution (Approbation des conventions visé e s au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que, dans toutes ses dispositions, ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2020. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de ratifier la cooptation, par le Conseil d’Administration du 16 novembre 2020, de M. Olivier Lecomte en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Xavier Coirbay, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Danet-Chevallier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération modifiée de M. Yves Le Masne, Directeur Général, au titre de l’année 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020. Neuvième résolution ( Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2018 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l’année 2018, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020. Dixième résolution ( Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2019 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l’année 2019, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020. Onzième résolution ( Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée de la quatrième résolution, la politique de rémunération modifiée de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué, au titre de l’année 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d’enregistrement universel 2020. Douzième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3 du document d'enregistrement universel 2020. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.2 du document d'enregistrement universel 2020. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.2 du document d'enregistrement universel 2020. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.2 du document d'enregistrement universel 2020. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2020 Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2020. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1 du document d'enregistrement universel 2020. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou e) la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% du capital social, et/ou f) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après, et/ou g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou h) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018, et/ou i) permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de l'utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 6 463 132 actions) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 3 231 566 actions), et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10% des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 150 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 31 décembre 2020, 969 469 800 € ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extraordinaire V ingtième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L. 22-10-49, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2 . décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 5 . décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6 . décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7 . décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8 . décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9 . décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ; 10 . constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 12 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13 . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1 . délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 2 . décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 8 078 915 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingt-et-unième résolution ; 3 . décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la vingt-et-unième résolution ; 4 . décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.22-10-51 du Code de commerce ; 7 . décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8 . décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9 . décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 10 . constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 11 . décide, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; et b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 12 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 13 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 14 . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2 . décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant de 8 078 915 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; 3 . décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; 4 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 9. décide, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la présente résolution, que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 11 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 12. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés à l’article L.225-135-1 susvisé, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ; 3 . constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 4 . décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10% ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 3 . décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, dans la limite de 6 463 132 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L.22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que, outre le plafond légal de 10% du capital social de la Société, les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les paragraphes 2 et 4 de la vingt-et-unième résolution et les paragraphes 2 et 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3 . décide que la présente délégation est valable pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4 . décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5 . prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : a) statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports ; b) fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; d) constater le nombre de titres apportés à l’échange ; e) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; f) inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 7 . prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution ; et 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis ; b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission ; i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9. prend acte que la présente délégat ion prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Ratification des modifications apportées aux statuts par le Conseil d’administration pour les mettre en conformité avec les disposi tions législatives et règlementaires en vigueur ) L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce, ratifie les modifications apportées par le Conseil d’administration à l'article 15.1 des statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires relatives à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’Administration est supérieur à huit (et non plus douze). Vingt- neuv ième résolution ( Modification des articles 24 et 25 des statuts ) L’Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier les articles 24 « Compétence des assemblées générales » et 25 « Convocation des assemblées générales » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. 2. […] Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. […] Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES […] Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de communication électronique y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES […] Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télé communication et télétransmission , y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Trent ième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; et - décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Trent e-et-un ième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ____________________ Avertissement : Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . En conséquence, l’Assemblée de la Société se tiendra le 2 4 juin 202 1 à 9h30, en l’absence des actionnaires et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 202 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vot e à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. C onformément à l’article 4 de l’o rdonn ance n° 2020-32 1 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’A dministration de la Société a décidé que l’Assemblée se tiendrait exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement . En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée. Compte t enu de la crise sanitaire liée à la Covid-19 entraînant un allongement des délais postaux, il est recommandé aux actionnaires de retourner leur formulaire de vote dans les meilleurs délais et de privilégier, lorsque cela est possible, les moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par internet) : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant s es nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant se s nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Le mandataire désigné devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 4ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2021 à 23 heures 59, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 202 1 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à l’épidémie de la covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, les actionnaires peuvent demander communication des documents ou informations auxquels ils peuvent avoir accès préalabl ement à la tenue de l’Assemblée , par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net , sous réserve d’indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’inter médiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée soit le 1 8 juin 202 1 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale Securities Services (Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Les actionnaires ont également la possibilité , pour la première fois cette année, de transmettre leurs instructions de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée, sur le site V OTACCESS , dans les conditions ci-après : p our les actionnaires au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V OTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. p our les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. - Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur établissement teneur par voie postale . Ils pourront toutefois désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée V OTACCESS sera ouverte à compter du 7 juin 2021 à 9 heures et fermera le 23 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme V OTACCESS , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à S ociété Générale Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-7 7 et de l’article R. 225-80 du C ode de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité ) , soit le lundi 21 juin 2021, 23h59 par voie papier ou le mercredi 23 juin 2021 , 15h via VOTACCESS. Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (ORPEA SA, à l’attention du Président du Conseil d’Administration – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites s er ont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 2 juin 2021 au plus tard. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées seront présentées en Assemblée et publiées sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses dans le délai prévu par la réglementation. Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter leur traitement. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée. Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de r ésolution à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés notamment par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’ A dministration