ATREAM HOTELS SCPI à capital variable Siège social : 153 Rue du faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS 822 706 800 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 JUIN 2020 *** INFORMATION PREALABLE *** Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et de l’interdiction de toute réunion physique de plus de 10 personnes et la fermeture des établissements recevant du public, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : - Sur le site internet : https://vote-ag-scpi-atream.myvotaccess.fr - Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante AG.SCPI@atream.com Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante AG.SCPI@atream.com Les Associés de la société ATREAM HÔTELS sont avisés de la réunion à huis-clos , sur première convocation, le 10 Juin 2020 , à 10h au siège social, de l’ Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2019, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2019 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2019 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2019, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion, Rémunération du Conseil de Surveillance, Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 7 des Statuts, Pouvoir pour les formalités TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte que : le résultat du dernier exercice clos de 4 589 656,21 € augmenté du report à nouveau antérieur de 36 411,44 € constitue un bénéfice distribuable de 4 626 067,65 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 4 019 634,72 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, le solde, au compte « Report à nouveau » à hauteur de 606 432,93 € 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 156 924 384,82 €, soit 898,12€ par part, valeur de réalisation : 149 256 678,90 €, soit 854,24 € par part, valeur de reconstitution : 184 753 615,06 €, soit 1 057,40 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, décide d’allouer à compter de l’exercice en cours, la somme de 15.000 euros au titre des jetons de présence à percevoir par les membres du Conseil de Surveillance et à répartir entre eux, à parts égales, au prorata de leur participation aux Conseils. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution : Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale rappelle : qu’en application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance, que l’article XX.1 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article ; que le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 10 membres et 1 poste vacant ; et, après avoir pris acte de l’arrivée à terme des mandats des 10 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI et du poste vacant à pourvoir, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes à pourvoir, les candidats figurant sur la liste dressée en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Candidats élus : Prénom et nom ou dénomination sociale Nombre de voix 1 0 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. 1 1 ème résolution : Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative de l’article 7 des Statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 200 000 000 euros, à 480 000 000 euros et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 7 des statuts : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE VII – CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à DEUX CENTS MILLIONS (200 000 000,00€) » « ARTICLE VII – CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il est fixé à QUATRE CENT QUATRE-VINGTS MILLIONS (480 000 000,00€) » 1 2 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. ANNEXE ELECTION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance. L’article XX.1 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article ; Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 10 membres et 1 poste vacant : Président Alain LEMAIRE Membres Pierre CABROL Renaud JEZEQUEL Gérard PELISSON Jérôme TERPEREAU Alain GOSSELIN Jérôme BALLET Pascal CHABOT François RIEU BDR IMMO 1 L’arrivée à terme des mandats des 10 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI et du poste vacant à pourvoir étant fixé lors de la prochaine assemblée, il vous est proposé de de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes à pourvoir, les candidats figurant sur la liste suivante et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants (par ordre alphabétique) : NOM, PRENOM ou DENOMINATION SOCIALE Âge Références professionnelles et Activités au cours des 5 dernières années Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI Nombre de parts détenues dans la SCPI 1 BALLET, Jérôme 55 Membre du Directoire en charge du Pôle Finances et Opérations à la CAISSE D'EPARGNE RHONE ALPES (Toutes opérations de banque, de services d'investissement et de courtage en matière d'assurance, intermédiaire en entremise dans le domaine immobilier). Néant 1 2 BDR IMMO 1, représentée par COSTE, Alain 63 Directeur des Institutionnels Locaux & des Professionnels de l'Immobilier, Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche Comté Néant 10 890 3 CABROL, Pierre 59 Président de Midi 2i, société d'ingénierie financière et de gestion immobilière filiale de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées Néant 1 4 GOSSELIN, Alain 62 Directeur de l'immobilier EDF Invest Néant 1 5 JEZEZQUEL, Renaud 57 Directeur Général Helaba France (succursale de Paris de Landesbank Hessen-Thüringen) Néant 1 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont (par ordre alphabétique) : NOM, PRENOM ou DENOMINATION SOCIALE Âge Références professionnelles et Activités au cours des 5 dernières années Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI Nombre de parts détenues dans la SCPI 1 ANTONET, Aurélien 27 Depuis 2019 : Inspection générale groupe bancaire français 2017-2019: consultant asset management Néant 5 2 AT, Michel 74 Consultant dans les différents domaines du Management (spécialisé dans le Portage Salarial) Président de la SAS MA Consultants Auto-entrepreneur (Conseil) Président d'Honneur du PEPS (Syndicat professionnel du portage salarial) Néant 80 3 B2P INVEST, représentée par BARLIER, Philippe 69 Retraité ingénieur INPG Ancien fondateur et dirigeant d'une société d'ingénierie dans le domaine des transports filiale d'un groupe d'ingénierie multidisciplinaire indépendant. Actuellement activité de business angel Néant 25 4 BASTIN, Pierre 69 Chef d'entreprise Gestionnaire d'un parc immobilier familial Néant 10 5 BELLISSANT, Michel 81 Ancien cadre dirigeant d’un groupe industriel français. Mes activités de ces 5 dernières années ont été principalement de nature associative dans le domaine du logement des jeunes Néant 10 6 BOGROS, Mathieu 40 Chargé d'Affaires Gestion Privée Caisse d’Epargne et de Prévoyance Auvergne Limousin Néant 50 7 BOICHOT, Loïc 62 Depuis 1999 : Hôtelier, Directeur d'hôtel à l'international (Groupe Accor) Néant 100 8 BOUDIER, Bernard 66 - Néant 32 9 BPCE VIE, représentée par PRUVOST, Christian 59 Directeur Développement & Ingénierie chez Natixis Assurances Néant 10 000 10 CAISSE D'EPARGNE ET PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE, représentée par DENIS, Jean-Christophe 50 Depuis 2019 : Directeur Gestion Financière chez Caisse d'Epargne Hauts de France 2017 - 2019 : Directeur Pilotage de la Performance et Data chez Caisse d'Epargne Hauts de France 2012 - 2017 : Directeur Pilotage et Contrôle de Gestion chez Caisse d'Epargne Nord France Europe Néant 5 434 11 CAISSE D'EPARGNE ET PREVOYANCE NORMANDIE, représentée par CLARENNE, Bénédicte 48 Depuis 2018 : Membre du Directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Normandie, en charge de la Banque de Détail De 2014 à 2018: Directrice du Développement BDR de la Caisse d'Epargne Lorraine Champagne Ardenne Néant 5 434 12 CHENEDE, Jérôme 49 Directeur Général Associé de Partners Patrimoine Néant 5 13 GABAY, Georges 72 A la retraite depuis 2014. Ancien expert-comptable, commissaire aux comptes et expert près la Cour d'Appel. Monsieur Gabay a également occupé plusieurs mandats électifs dans des organisations professionnelles. Néant 9 14 GARNIRON, Marie-Claude 62 Chargée des dossiers de presse à l'Ensemble Justiniana Compagnie Nationale d'Art Lyrique et Musical Néant 10 15 GOUDEMAND, Marc 45 Directeur M&A (CIC Conseil) Néant 80 16 JACQUES DE JUVIGNY PARTICIPATIONS, représentée par DE JUVIGNY, Jacques 56 Directeur administratif et financier d'un organisme de prévention et de santé au travail Néant 100 17 JOLAIN, Emmanuel 52 Depuis 2019 : Membre du Directoire en charge du Pôle Finances et Opérations à la CAISSE D'EPARGNE AUVERGNE LIMOUSIN 2017-2018 : Président d'Ecureuil Immobilier 2012-2017: Directeur Marketing et Animation commerciale de la CAISSE D'EPARGNE DE MIDI PYRENEES Néant 5 18 LOSPIED, Jean-François 74 - Néant 120 19 MEDITERRANEE IMMOBILIER, représentée par NORMAND Virginie 50 Depuis 2018 : Membre du Directoire en charge de la Banque des Décideurs Régionaux – Caisse d’Epargne Languedoc Roussillon Auparavant : Directrice du Réseau Entreprises – Banque Populaire Rives de Paris Néant 5 434 20 PERIGNON, Sébastien 41 NR Néant 50 21 PERROT, Matthieu 47 2015/2019 : Directeur général RSI Occitanie 2019/2020: Directeur Général Caisse Allocations Familiales du Gard (Nîmes) Néant 30 22 SALOMON, Max 78 Consultant Tourisme, Hôtellerie Néant 25 23 SCI DES CASTA, représentée par CASTAGNET, Philippe 58 Vétérinaire - exercice libéral Administrateur de sociétés certifié Néant 40 24 SIMON, Damien 29 Vendeur en bijouterie (gemmologue) Néant 125 25 SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE GESTION IMMOBILIERE (SOPARGI), représentée par CHUPIN, Alice 32 Depuis 3 ans : dirigeante de l’antenne girondine d’Emmaüs Connect Auparavant: Chargée d'investissement pour un fonds d'investissement solidaire Néant 300 26 SOIGNEUX, Cyril 33 Contrôleur de gestion en banque privée au Luxembourg Investisseur immobilier Néant 20 27 TANGUY, Vincent 53 Dirigeant depuis plus de 25 ans du cabinet de Conseil en Gestion de Patrimoine « TANGUY FINANCES » (Rennes, Nantes) Néant 5 LA SOCIETE DE GESTION ATREAM