DEVERNOIS SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 R . C . S R oanne A vis de réunion Suite au report de l’assemblée générale annuelle initialement prévue le 28/06/2018 Bulletin des annonces légales obligatoires du 1 er juin 2018 Bulletin n°66 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire le 26 juillet 2018 à 14 heures 30 au 13, boulevard des Etines – 42120 LE COTEAU , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : o rdre du jour APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 — Rapport de gestion établi par le Directoire, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. Texte des ré solution s proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 26 juillet 2018 Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 22 101 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7 366 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide : d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à 2 548 490 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 30 424 689 euros, de prélever la somme de 6 460 € en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants », sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 30 418 229 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L’objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes : – le prix maximum d’achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour : – passer tous ordres en bourse, – conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, – remplir toutes autres formalités, – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. *** L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au mardi 24 juillet 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés où voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 20 juillet 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 juillet 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 juillet 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.devernois.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire