BANQUE EDEL SNC Société en Nom Collectif au capital de 150.134.754 € Siège Social : Zac de l’Hers - 60 rue Buissonnière - 31670 Labège 306 920 109 R.C.S. Toulouse A. — Comptes consolidés . I. — Bilan consolidé . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 1 382 217 278 398 Opérations avec la clientèle 2-3 1 344 227 1 428 268 Obligations et autres titres à revenu fixe 3-4 85 379 45 007 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 904 1 978 Parts dans les entreprises liées 5 267 220 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 21 037 24 922 Comptes de régularisation et actifs divers 7 20 873 18 468 Total de l'actif 1 855 904 1 797 261 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 1-3 112 025 145 335 Opérations avec la clientèle 2-3 1 156 333 1 055 779 Dettes représentées par un titre 3 308 301 336 754 Comptes de régularisation et passifs divers 7 52 063 48 677 Provisions pour risques et charges 8 12 974 5 469 Dettes subordonnées 30 485 30 378 Fonds pour risques bancaires généraux 9 000 7 000 Intérêts minoritaires 1 118 1 065 Capitaux propres part du groupe 9 173 604 166 804 Capital souscrit 150 135 150 135 Réserves 1 181 1 197 Report à nouveau 15 489 9 269 Résultat de l'exercice 6 800 6 203 Total du passif 1 855 904 1 797 261 Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés 10 229 436 175 321 Engagements de financement donnés 196 299 137 110 Engagements de garantie donnés 33 136 38 211 Engagements reçus 10 438 469 468 263 Engagements de financement reçus 110 000 110 000 Engagements de garantie reçus 328 469 358 263 II. — Compte de résultat consolidé . Notes 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 12 24 792 28 774 - Intérêts et charges assimilées 13 -8 071 -7 315 + Commissions (produits) 14 81 308 78 530 - Commissions (charges) 15 -50 606 -51 102 Revenus des titres à revenu variable 62 44 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement -1 39 + Autres produits d'exploitation bancaire 7 364 8 366 - Autres charges d'exploitation bancaire -309 -162 Produit net bancaire 54 540 57 174 - Charges générales d'exploitation 16 -26 604 -32 338 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 16 -2 480 -3 270 Résultat brut d'exploitation 25 455 21 567 Coût du risque 17 -8 418 -4 626 Résultat d'exploitation 17 038 16 941 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -1 839 -1 364 Résultat courant avant impôt 15 198 15 578 +/- Résultat exceptionnel -61 3 - Impôts sur les bénéfices 19 -5 622 -7 701 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -424 -16 +/- Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux -2 000 -1 500 Intérêts minoritaires -290 -161 Résultat net part du groupe 6 800 6 203 III. — Notes annexes aux comptes consolidés . Cadre juridique et relations financières . La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (Groupement d’achat des centres E.Leclerc) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif. Filiales . — La Banque Edel détient : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société créée en 2014, qui a démarré son activité en 2015 ; 100 % de la société Morning SAS depuis 2017, société développant des solutions de paiement innovantes. Principes d’élaboration des comptes consolidés . Méthodes et périmètre de consolidation : — Principes généraux : Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Banque Edel et de ses filiales Moninfo, Edel ASSUR et Morning. Ils sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif, y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité principale constitue un prolongement des activités bancaires et financières ou relève d’activités connexes, sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise. Il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la désignation de la majorité des membres des organes de direction, ou du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat de gestion ou de clauses statutaires. Les comptes des entreprises que le Groupe contrôle conjointement sont consolidés par intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Les comptes des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Le tableau suivant présente les entités consolidées de la Banque Edel : Filiale SARL Moninfo SASU Edel Assur SAS Morning Nationalité Française Française Française Date de création 26/07/1995 21/11/2014 04/04/2013 Capital social 2020 1 000 000 50 000 692 629,51 € Parts de contrôle 2020 95,20 % 100,00 % 100 % Parts d'intérêt 95,20 % 100,00 % 100 % Méthode d'intégration Intégration globale Intégration globale Intégration globale Activité exercée Informatique, monétique Courtage en assurances Établissement de services financiers et de paiement Date de clôture 31 décembre 31 décembre 31 décembre — Exclusions : Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque, dès son acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue de leur cession ultérieure ou lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Par ailleurs, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec la publication des comptes consolidés. Retraitements et éliminations . — Les comptes consolidés de la Banque Edel sont établis selon les règles définies par le règlement ANC n° 2014-07. Ce texte prévoit que : les comptes des entreprises incluses dans le champ de la consolidation sont rendus homogènes ; certaines méthodes d’évaluation s’appliquent à l’élaboration des comptes consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes individuels. Elles concernent notamment : les biens loués en crédit-bail ou assimilés ; les écritures passées en application de la législation fiscale ; les impôts différés. Écritures passées en application de la législation fiscale . — La consolidation impose l’élimination des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale. Sont notamment concernées les écritures suivantes : subventions d’investissement ; provisions réglementées lorsqu’elles ne sont pas assimilées aux fonds pour risques bancaires généraux pour la présentation des états financiers. Impôts différés . — Toutes les différences temporaires résultant de différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif ont été identifiées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolidation. La méthode du calcul global, qui consiste à appréhender tous les décalages temporaires quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable, est retenue pour le calcul des impôts différés. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra récupérable ou exigible. Les impositions différées sont compensées entre elles (y compris celles qui résultent des déficits fiscaux et amortissements réputés différés) au niveau de chaque entreprise consolidée. Ces compensations ne peuvent, toutefois, être effectuées que sur des impositions différées calculées au même taux et se résorbant sur des échéances suffisamment proches. Élimination des opérations internes au groupe . — L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe a été éliminé. Les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont elles aussi éliminées. Le cas échéant, les moins-values qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. Faits caractéristiques de l’exercice . Taux de marché et couverture . — La Banque centrale européenne conserve son principal taux directeur à - 0,50 % depuis le 18 septembre 2019. La BCE a également pris des mesures exceptionnelles au cours de l’année 2020 : nouveau programme temporaire d’achats de titres des secteurs public et privé, d’une enveloppe globale de 750 milliards d’euros, afin de faire face aux risques graves de la pandémie de COVID-19, nouvelle série de sept opérations de refinancement à plus long terme supplémentaires, appelées « opérations de refinancement à plus long terme d’urgence face à la pandémie » pour pandemic emergency longer-term refinancing operations , PELTRO), Elle visent à augmenter l’enveloppe consacrée au programme d’achats d’urgence face à la pandémie ( pandemic emergency purchase programme , PEPP) de 500 milliards d’euros, la portant à un total de 1 850 milliards d’euros. Toutes ces mesures ont contribué à maintenir les taux courts en territoire négatif tout au long de l’année 2020, avec en moyenne - 0,425 % pour l’Euribor 3M et - 0,461 % pour l’EONIA, et qui ont fini l’année à respectivement - 0,545 % et - 0,498 %. Les prix des swaps sont passés en négatif, - 0,403 % en moyenne annuelle pour le 5 ans et - 0,323 % pour le 7 ans, avec une baisse quasi quotidienne au fil de l’année et une légère remontée sur la fin décembre 2020. Les taux longs ont suivi approximativement le même parcours que les swaps avec un plus bas à - 0,39 % début novembre pour le TEC 10 ans, qui est resté bas toute l’année avec, en moyenne, - 0,158 % (contre 0,12 % en 2019). Au 31 décembre, la Banque Edel, entité du groupe Banque Edel, conserve un swap de taux d’intérêt avec le Crédit Coopératif. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt est un swap payeur de taux fixe, receveur de taux variable. Il est comptabilisé en microcouverture. Souscrit fin 2012, il vient en couverture de l’emprunt lié à l’achat des locaux du siège social de la Banque. Avec des taux court et long terme historiquement bas, le prix de marché de ce swap reste bas et sa valeur marked to market est négative (cf. note 11). Cette situation génère une charge nette d’intérêt pour l'année 2020 de 43 KEUR. Opérations interbancaires . — La Banque Edel bénéficie toujours d’un refinancement diversifié, tant auprès de ses contreparties bancaires que de son associé bancaire ou de lignes aux conditions du TLTRO II. Sur l'année 2020, l’encours moyen des emprunts interbancaires du groupe Banque Edel a été de 127 MEUR. Il n’y a pas eu de nouvelles opérations conclues au cours de l’année. Tout naturellement l’encours total baisse de 143 à 110 MEUR entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. La Banque Edel n’a pas eu recours à ses lignes de refinancement par tirage au cours de l’année. Elle a cependant eu recours ponctuellement à des opérations interbancaires court terme pour une moyenne de 4 MEUR (découverts) sur l’année. Les opérations interbancaires à l’actif reculent légèrement d’une année sur l’autre avec - 14 MEUR sur nos comptes à vue en moyenne. La Banque Edel a bénéficié en moyenne sur 2020 d’excédents court terme très importants de 95 MEUR et de 253 MEUR en banque centrale. Liquidité . — Dans le cadre de la gestion du LCR ( Liquidity Coverage Ratio ) de Bâle III, la Banque Edel a constitué une réserve de HQLA ( High Quality Liquid Assets ) constituée de titres vifs. Dans le cadre de sa politique budgétaire la Banque Edel a acheté des titres d’État (OAT) ou assimilés pour un montant complémentaire de 10 MEUR au cours du 1 er semestre et 30 MEUR au cours du 2 nd semestre afin de compléter son encours HQLA pour arriver au 31 décembre à un montant total de 85 MEUR. La Banque Edel a utilisé une partie de sa capacité de financement TLTRO II à hauteur de 50 MEUR dès 2016, complétés de 30 MEUR supplémentaires en mars 2017. Sur cet encours, la Banque Edel a remboursé 30 MEUR le 30 juin et conserve donc 50 MEUR. Enfin, la Banque Edel bénéficie toujours de lignes de liquidité auprès de son associé bancaire et de ses contreparties bancaires. Autres faits caractéristiques . — La crise actuelle, liée au virus COVID-19, a eu un impact négatif sur l’activité économique en 2020 et pourrait continuer à toucher l’activité de la Banque avec des répercutions sur son PNB et sur le coût du risque en 2021. L’ampleur et la durée de ces impacts ne peuvent être déterminés à ce stade. Dans le cadre des préconisations gouvernementales liées à la crise sanitaire dite “COVID19”, la Banque Edel a mis en place des mesures d’accompagnement sur l'ensemble de sa clientèle et particulièrement sur la clientèle des taxis parisiens dont l'activité a été fortement impactée par la crise. La Banque a ainsi mis en place des moratoires de paiement sur les crédits en cours de manière uniforme. De ce fait les crédits ne se sont plus amortis et les dossiers entrant en impayés sur la période de mars à décembre 2020 ont nettement diminués. Ainsi la Banque EDEL dans une approche prudente a appliqué sur le stock de dossier bénéficiant d'un moratoire au 31/12/2020 une provision statistique basée sur l'observation historique de son portefeuille. La Banque Edel dans le respect des recommandations gouvernementales a mis en place des mesures d'accompagnement adaptées à sa clientèle. Ces mesures se sont matérialisées notamment par l’instauration de moratoires sur les taxis parisiens, particulièrement touchés par la crise sanitaire. Des mesures ont également été déployées sur notre clientèle de la grande distribution en fonction d'éléments divers (situation géographique et saisonnalité, galeries marchandes …) comme des moratoires ou des PGE (2). Entre 2019 et 2020 des faits marquants ont pu être observés dans le secteur de la Grande Distribution : mutation des habitudes des consommateurs, difficultés de certains formats d’hypermarché, crise sanitaire COVID 19. Toutefois dans ce contexte le mouvement E.Leclerc fait preuve d’une vraie résilience avec des parts de marché en croissance. Il se différencie également par sa structure de groupement d’indépendants. Il est à souligner que chaque groupe capitalistique familial qui exploite la marque présente un profil de risque spécifique en fonction de son ancienneté, sa localisation, le développement de ces concepts, sa taille, etc ... ce qui a pour effet de diluer et de fragmenter le risque de crédit en autant de contreparties. Aussi, dans une approche anticipative du risque sur ce secteur la Banque EDEL a décidé de constituer une provision sectorielle destinée à couvrir la survenance d’un risque éventuel. Les niveaux de provisionnement ont été déterminés pour refléter la dégradation de la conjoncture économique ce qui nous a conduit à provisionner de manière relativement marquée tout en restant prudente. Informations sur les règles et principes comptables . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées : Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans (ancien bâtiment) 40 ans (nouveau bâtiment) Fondations 45 ans (ancien bâtiment) 50 ans (nouveau bâtiment) Équipements / agencements techniques 15 ans (ancien bâtiment) 20 ans (nouveau bâtiment) Mobilier 10 ans Logiciels 1 an Les immobilisations peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. Remarque : une décote de 5 ans avait été appliquée sur les durées d’amortissement par composant des anciens bâtiments lors de l’achat car les bâtiments n’étaient pas neufs. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . — Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. À la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celle-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Crédits à la clientèle . — Les créances sur la clientèle sont ventilées en fonction de la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Qualification des encours . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07, l’établissement distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours déchus et non déchus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie et de caution. Le déclassement des encours en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Au sein de l’encours douteux, les encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, sont isolés. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, à l’exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances douteuses non compromises sont inscrites en encours sains lorsque les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire, à l’exception des créances douteuses compromises pour lesquelles les intérêts ne sont plus comptabilisés. Provisionnement des encours douteux . — Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif (capitaux restant dus) et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le risque est apprécié de façon individuelle en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les créances de faible montant aux caractéristiques similaires, une estimation statistique est retenue lorsqu’elle est plus appropriée. Les provisions ainsi constituées vont varier également en fonction du vieillissement du dossier. Les créances restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote constatée est enregistrée au résultat en coût du risque et au bilan en moins de l’encours concerné. Elle est ensuite réintégrée dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les provisions pour risques avérés sont complétées par des provisions pour risques non avérés destinées à couvrir des risques clientèles non affectés individuellement. Ces provisions dites « collectives/sectorielles » visent à couvrir des risques potentiels par anticipation. Elles sont constituées sur la base d’observation statistique historique de probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Edel, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire (devenue depuis l’ACPR). Engagements sociaux . — Les engagements sociaux et les avantages au personnel postérieurs à l’emploi sont couverts par des cotisations passées en charges et payées à BNP Paribas. Les cotisations versées à ce titre en 2020 se sont élevées à 367 KEUR. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Au 31 décembre 2020, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions de détention à l’origine. Les opérations réalisées portent sur des contrats d’échange de taux d’intérêt conclus à titre de couverture. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en microcouverture sont inscrits au compte de résultat de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément ou de l’ensemble d’éléments couverts. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en macrocouverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Provisions . Ce poste comprend : les provisions pour risques constituées dès lors qu’il existe une obligation de la Banque vis-à-vis d’un tiers et qu’il est probable que l’extinction de celle-ci ne se fera qu’après une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; les provisions pour risques de contrepartie déterminées sur la base d’une valorisation des garanties obtenues conventionnellement ou judiciairement par la Banque Edel. Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Informations sur les postes du bilan . Sauf indication contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements ou de provisions. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros (KEUR). Note 1 . – Banque centrale, créances et dettes interbancaires . Les excédents bancaires au 31 décembre 2020 sont des encours déposés en Banque centrale et en comptes à vue bancaires. Le niveau de trésorerie traditionnellement élevé en fin d’année associé au niveau élevé des dépôts de nos clients dans le cadre de la pandémie de COVID-19 se reflète dans le haut niveau de nos excédents de trésorerie. 31/12/2020 31/12/2019 Actif : Caisse, banques centrales 287 676 92 232 Créances sur les établissements de crédit 94 541 186 167 A vue 94 541 186 167 A terme Créances douteuses nettes Créances rattachées 0 0 Total 382 217 278 398 Dont entreprises liées 49 971 139 164 Passif : Dettes sur les établissements de crédit 112 358 145 913 A vue 0 0 A terme 112 358 145 913 Dettes rattachées -332 -578 Total 112 025 145 335 Dont entreprises liées 92 520 121 836 Note 2 . – Opérations avec la clientèle . 31/12/2020 31/12/2019 Actif : Créances commerciales 29 205 57 850 Autres concours à la clientèle 1 150 052 1 166 160 Comptes ordinaires débiteurs 118 626 161 005 Créances rattachées et valeurs non imputées 18 670 11 528 Créances douteuses nettes 27 674 31 725 Total 1 344 227 1 428 268 Dont créances éligibles TRICP 141 937 105 056 Passif : Comptes et emprunts 1 143 218 1 044 054 A vue 577 488 432 315 A terme 565 731 611 739 Dépôts de garantie Autres sommes dues 10 695 8 011 Dettes rattachées 2 420 3 714 Total 1 156 333 1 055 779 — Détail des autres concours à la clientèle : 31/12/2020 31/12/2019 Crédits de trésorerie 601 444 621 639 Crédits à l'équipement 490 630 485 792 Crédits à l'habitat 57 978 58 728 Total 1 150 052 1 166 160 — Ventilation des encours sains par grandes catégories de contreparties : 31/12/2020 31/12/2019 Entreprises 1 079 089 1 132 388 Professionnels 130 556 147 187 Particuliers 106 909 116 968 Total 1 316 553 1 396 543 — Créances douteuses : 31/12/2020 31/12/2019 Douteux 13 008 15 700 Dont créances restructurées à des conditions hors marché 202 170 Douteux compromis 41 404 45 238 Total 54 412 60 938 — Provisions : 31/12/2020 31/12/2019 Douteux 2 080 2 175 Dont provisions pour décote des créances restructurées 58 41 Douteux compromis 24 657 27 038 Total 26 738 29 213 — Variation détaillée des provisions pour créances douteuses : 31/12/2019 Dotations Dotations effet temps Reprise de prov. Utilisées Reprises de prov. Effet temps Reprise de prov. Non utilisées Transfert 31/12/2020 Provisions douteux 2 175 174 -119 -149 2 080 Provisions douteux compromis 27 038 4 342 1 414 -2 573 -1 414 -4 299 149 24 657 Total 29 213 4 515 1 414 -2 573 -1 414 -4 418 0 26 738 Note 3 . – Ventilation par durée restant à courir . < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Indéterminé 31/12/2020 31/12/2019 Actif : Créances sur les Ets de crédit 94 541 94 541 186 167 Créances sur la clientèle 435 435 119 213 477 802 311 777 1 344 227 1 428 268 Obligations et autres titres à revenu fixe 19 758 65 621 85 379 45 007 Total 529 976 119 213 497 560 377 398 1 524 147 1 659 442 Passif : Dettes sur les Ets de crédit 50 018 3 204 29 054 29 750 112 025 145 335 Dettes sur la clientèle 608 883 43 251 309 599 194 600 1 156 333 1 055 779 Dettes représentées par un titre 35 408 144 450 128 200 244 308 301 336 754 Emprunts subordonnés 20 000 9 700 29 700 29 700 Total 694 308 210 905 466 853 224 350 9 944 1 606 360 1 567 568 Note 4 . – Portefeuille titres . Transaction Investissement Placement 31/12/2020 Transaction Investissement Placement 31/12/2019 Obligations et assimilées Valeurs brutes 85 237 85 237 44 892 44 892 Dépréciation 0 0 Créances rattachées 142 142 115 115 Valeurs nettes 0 85 379 0 85 379 0 45 007 0 45 007 Actions et assimilées Valeurs brutes 2 000 2 000 2 000 2 000 Dépréciations -96 -96 -22 -22 Valeurs nettes 0 0 1 904 1 904 0 0 1 978 1 978 Dans le cadre de la réserve de liquidité du ratio LCR de Bâle III, la Banque Edel investit dans des OAT et des EMTN garantis par l’État. Ces titres sont comptabilisés en investissement, conformément au règlement ANC n° 2014-07. Ils entrent dans les titres éligibles HQLA nécessaires à l’établissement. Les 2 MEUR comptabilisés en titres de placement sont des parts d’un fonds d’investissement destiné à promouvoir l’économie sociale et solidaire. Ce fonds est géré par ESFIN G estion , filiale du Groupe Crédit Coopératif et appartient à 100% à Ecofi Investissements. La Banque peut également détenir, selon les périodes d’excédents ponctuels, des TCN (titres de créance négociables) ou des CAT (comptes à terme). Note 5 . – Liste des filiales non consolidées . Toutes les filiales en portefeuille au 31 décembre 2020 sont consolidées. Note 6 . – Immobilisations . Brut 31/12/2019 Acquisitions Cessions / reclassement 31/12/2020 Immobilisations incorporelles en cours 1 014 600 -1 336 277 Immobilisations incorporelles 12 578 341 -2 106 10 814 Immobilisations corporelles en cours 38 91 -97 31 Immobilisations corporelles 32 638 1 915 -4 308 30 245 Ecart d'acquisition - positif 160 301 461 Total 46 428 3 248 -7 848 41 828 Amortissement 31/12/2019 Dotations Reprises / reclassement 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 10 357 1 114 -1 713 9 758 Immobilisations corporelles 11 112 1 624 -2 165 10 572 Ecart d'acquisition - positif 37 424 461 Total 21 506 3 162 -3 877 20 791 La Banque Edel avait engagé une procédure de saisie immobilière dans un dossier client avec une mise à prix à hauteur de 2 MEUR. Dans ce cadre-là, à défaut d'acquéreur le jour de la vente la Banque Edel était devenue propriétaire du terrain pour la valeur de mise à prix. Depuis un acquéreur, promoteur immobilier, a émis une offre d'achat et la vente a été signée pour le montant de 2 MEUR. La durée d’amortissement des DAB a été ajustée à la durée de vie moyenne constatée sur le parc DAB. Cela a conduit à un rallongement de la durée d’amortissement, qui est passée de 5 à 10 ans. Ce changement d’estimation a eu pour incidence une baisse de la dotation aux amortissement de 300 K€ sur l’exercice 2020. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Note 7 . – Comptes de régularisation . Actif 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'encaissement 221 450 Charges payées d'avance 719 827 Produits à recevoir 10 579 12 026 Divers à régulariser 1 910 228 Total 13 429 13 531 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'encaissement 5 46 Charges à payer 5 134 5 425 Produits constatés d'avance 2 234 2 492 Divers à régulariser 1 856 1 489 Total 9 228 9 451 Note 8 . – Provisions pour risques et charges . 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Provision collective/sectorielle 2 788 8 527 290 11 025 Autres provisions pour risques et charges 2 681 186 918 1 949 Total 5 469 8 713 1 208 12 974 Des informations complémentaires sont présentées en note 17 – Coût du risque. Note 9 . – Mouvements des capitaux propres . Capital Primes Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Écarts de conversion Écarts de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total capitaux propres Situation au 31/12/2015 112 868 0 14 2 095 10 321 0 0 0 125 298 Mouvements 11 616 0 1 053 630 1 709 0 0 0 15 007 Situation au 31/12/2016 124 484 0 1 067 2 725 12 030 0 0 0 140 305 Mouvements 8 802 0 9 3 219 206 0 0 0 12 236 Situation au 31/12/2017 133 285 0 1 076 5 944 12 236 0 0 0 152 542 Mouvements 9 053 0 144 3 373 -4 512 0 0 0 8 059 Situation au 31/12/2018 142 339 0 1 220 9 317 7 725 0 0 0 160 601 Mouvements 7 796 0 -23 -48 -1 522 0 0 0 6 203 Situation au 31/12/2019 150 135 0 1 197 9 269 6 203 0 0 0 166 804 Mouvements 0 0 -16 6 219 597 0 0 0 6 800 Situation au 31/12/2020 150 135 0 1 181 15 489 6 800 0 0 0 173 604 Informations sur les postes du hors-bilan . Note 10 . – Engagements de financements et de garantie . — Engagements de financements : 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés En faveur de la clientèle Autres ouvertures de crédits confirmés 196 299 137 110 Total des engagements de financements donnés 196 299 137 110 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 110 000 110 000 Total des engagements de financements reçus 110 000 110 000 — Engagements de garantie : 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires D'ordre de la clientèle Cautions administratives et fiscales 1 224 1 896 Autres cautions et avals donnés 18 687 21 955 Autres garanties données 13 225 14 359 Total des engagements de garantie donnés 33 136 38 211 Il n’existe pas d’opérations susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière de l’établissement pour lesquelles une information est requise en application du règlement n° 2010-05 de l’Autorité des normes comptables. Note 11 . – Instruments financiers à terme . La Banque Edel applique le règlement ANC n° 2014-07 pour l’enregistrement des contrats d’échange de taux. Un contrat d’échange de taux d’intérêts ( swap ) est classé dans la catégorie « microcouverture » (couverture affectée) en application de la réglementation lorsqu’il sert à couvrir le risque de taux lié à un portefeuille de crédits amortissables identifié. Les charges et produits liés à ce contrat sont enregistrés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Un swap est classé dans la catégorie « macrocouverture » en application de la réglementation lorsque sa détention vise à couvrir le risque de taux global de la Banque. Les charges et les produits relatifs à cette opération sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Au 31 décembre 2020, la Banque Edel détient le(s) contrat(s) suivant(s) : Contrepartie Crédit coopératif Nominal initial 6 463 Date de départ 01/11/2012 Date de fin 01/08/2024 Amortissement Trimestriel Taux receveur Euribor 3 mois Taux payeur 1,445% Périodicité des échanges de flux Trimestriel Valeur de marché -80 Catégorie de la couverture micro Le swap conclu en 2012 avec le Crédit Coopératif vient en couverture de l’emprunt immobilier réalisé dans le cadre de l’achat du siège social de la Banque Edel. Informations sur les postes du compte de résultat . Tous les produits sont encaissés en France. Note 12 . – Intérêts – Produits . 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 318 57 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 23 869 28 053 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 605 664 Autres intérêts et produits assimilés Total 24 792 28 774 Les intérêts perçus sont en baisse par rapport à 2019 (- 13,8 %), dans un contexte de taux qui sont restés tout au long de l’exercice à un niveau très bas. En effet, la moyenne de l’Euribor 3 mois de janvier à décembre se situe à - 0,42 % contre - 0,36 % en 2019. Cette baisse est liée à une diminution de nos encours de crédits sur les encours court terme E.Leclerc. Note 13 . – Intérêts – Charges . 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 1 975 706 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 5 360 5 787 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 389 446 Intérêts sur emprunts subordonnés 347 376 Total 8 071 7 315 Les intérêts versés ont augmenté de près de 0,8 MEUR soit + 10 % par rapport à 2019, principalement en raison des taux négatifs constatés sur nos excédents de trésorerie. Note 14 . – Commissions – Produits . 31/12/2020 31/12/2019 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 1 151 1 235 Commissions sur prestations de services financiers 69 711 65 573 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 0 Commissions relatives aux opérations de change 6 11 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 441 11 710 Total 81 308 78 530 Les commissions perçues sont en progression de 2,8 MEUR par rapport à 2019 (+ 4 %). Cette hausse est due à la renégociation de contrats sur ses activités de flux et ce malgré la baisse des volumes (carte bancaire, pré-acquisition, DAB et carte cadeau). Note 15 . – Commissions – Charges . 31/12/2020 31/12/2019 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 46 336 46 210 Commissions sur opérations avec la clientèle 4 235 4 853 Commissions relatives aux opérations sur titres 32 37 Commissions relatives aux opérations de change 3 2 Total 50 606 51 102 La baisse de 1 % des commissions payées est liée au ralentissement des flux (impact COVID-19). Note 16 . – Charges générales d’exploitation . 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel : Traitements et salaires 8 307 9 370 Charges de retraite et assimilées 1 104 1 218 Autres charges sociales 3 934 4 163 Intéressement et participation 1 456 1 427 Impôts et taxes liés aux rémunérations 1 013 1 190 Total des frais de personnel 15 814 17 369 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes 1 972 1 784 Autres charges générales d'exploitation 11 299 16 454 Total des autres charges d'exploitation 13 271 18 238 Total des charges générales d'exploitation 29 085 35 607 Les charges générales d’exploitation sont en nette baisse de - 18 % à 29 MEUR. On note une baisse des charges de personnel (- 9 %) due à une baisse des effectifs qui passent de 200 à 191 personnes soit - 5 % d’une année sur l’autre (cf. note 18). La baisse des autres charges d’exploitation est principalement due à une baisse des dotations aux amortissements (ajustement de la durée d’utilisation de nos distributeurs automatiques de billets et abandon de certains gros projets) ainsi qu’à la réduction du recours à des services extérieurs suite à la crise COVID-19. Note 17 – Coût du risque 31/12/2020 31/12/2019 Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle particulier 1 442 2 230 1 864 2 677 Provisions clientèle entrepreneur individuels 4 126 5 759 5 608 2 632 Provisions clientèle société non financière 385 452 896 1 148 Provisions pour risques et charges 8 527 290 1 999 2 150 Provisions sur opérations sur titres 101 28 7 11 Pertes/récupération clientèle particulier 699 1 190 Pertes/récup. Clientèle entrepreneur individuels 1 810 1 166 Pertes/récup. Clientèle société non financière 89 515 Total 17 177 8 760 13 244 8 619 Solde 8 418 4 626 Les modèles de provision ont été soumis à l’épreuve de la crise sanitaire, révélant une situation inédite jusqu’alors. Dans le cadre de celle–ci et conformément aux préconisations du gouvernement des reports d’échéance ont été positionnés majoritairement sur la clientèle des entrepreneurs individuels (taxis parisiens). Ainsi la part de dossier douteux a diminué. Cependant dans une approche prudente la Banque EDEL a maintenu le niveau de provision collective à celui constaté au début de la crise sanitaire (03/2020). De plus, une provision statistique a été constituée sur la population des dossiers bénéficiant d’un moratoire compte tenu de la durée de la crise et des perspectives de sortie en fin d’année. Une provision sectorielle Grande Distribution a été constituée et explique la variation constatée sur le segment société non financière. Il s’agit là d’une appréhension du risque potentiel. Note 18 . – Ventilation de l’effectif . 31/12/2020 31/12/2019 Employés 100 100 Cadres 91 100 Total 191 200 Note 19 . – Impôts sur les bénéfices . La Banque Edel a opté pour le régime d’intégration fiscale avec ses filiales SARL Moninfo à compter du 1 er janvier 1998 et SASU Edel ASSUR lors de sa création. — Charge d’impôt : 31/12/2020 31/12/2019 Impôt courant 7 929 7 582 Impôt exceptionnel Impôt différé -2 307 119 Charge d'impôt de la période 5 622 7 701 — Preuve de l’impôt : 31/12/2020 31/12/2019 Résultat avant impôt 15 198 15 578 Impôt théorique au taux réel 4 366 5 532 Effet des différences permanentes 2 700 364 Effet des différences temporaires -2 174 155 Effet des autres éléments 731 1 650 Total 5 622 7 701 Les différences temporaires, sources d’impôt différé, sont principalement des provisions non déductibles. Note 20 . – Rémunération du Conseil des associés et des dirigeants effectifs . Les rémunérations versées en 2020 aux dirigeants effectifs (directeur général et représentants de la co-gérance) ne sont pas communiquées dans la mesure où cela reviendrait à communiquer une information nominative. Note 21 . – Honoraires des Commissaires aux comptes . En milliers d'euros KPMG SYGNATURES 2020 2019 2020 2019 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 66 66 44 44 Services autres que la certification des comptes 2 10 2 2 Total 68 76 46 46 Note 22 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Ce poste est principalement composé principalement de pertes sur immobilisations. Evénements postérieurs à la clôture . — Lors de réunions intervenues les 23 et 24 mars 2021, les organes de surveillance de la Banque Edel et de Morning ont décidé la fusion de Morning avec Banque Edel. L’opération interviendra au cours de l’année 2021. Autres informations . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07, ce document est tenu à la disposition du public sur le site internet de la Banque Edel : www.banque-edel.fr IV. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2020.) Banque Edel SNC Siège social : Z.A.C. de l’Hers - 60, rue Buissonnière - 31670 Labège Capital social : €. 150.134.754 A l'Assemblée générale des Associés de Banque Edel S.N.C., Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de Banque Edel S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en n application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit sur la clientèle – dépréciation individuelle et collective : — Risque identifié : Banque Edel S.N.C. est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les provisions pour risques non avérés, dites collectives et sectorielles, sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2020. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie (opérations avec la clientèle en valeurs nettes) représentent près de 72% du total bilan de l’établissement au 31 décembre 2020 (74% pour les seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation individuelle sur les encours de crédits s’élève à 26,7 M€ pour un encours brut de 54,4 M€ au 31 décembre 2020. Le stock de dépréciation pour risque non avéré s’élève à 11,4 M€ pour un encours brut de 1 316,5 M€ au 31 décembre 2020 . Le coût du risque sur l’exercice 2020 s’élève à 8,4 M€ (contre 4,6 M€ sur l’exercice 2019). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, il convient de se référer à la note « Informations sur les règles et principes comptables » de l’annexe. — Notre réponse : Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l’identification de l’assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement, à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives et aux corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et douteuses compromises et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux ont consisté à s’assurer de la permanence de la méthode de calcul, contrôler la base de calcul utilisée, contrôler arithmétiquement le calcul et s’assurer de la correcte documentation des provisions. Nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par votre Banque. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Banque Edel S.N.C. par les Assemblées générales des Associés du 8 avril 2005 pour le cabinet KPMG et du 29 juillet 2005 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG et le cabinet Sygnatures étaient dans la 16ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre banque. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au Comité d’audit : Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 avril 2021 et Toulouse, le 29 avril 2021. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : SYGNATURES S.A.S. : Pierre SUBREVILLE ; Laure MULIN, Associé , Associée . B. — Comptes sociaux . I. — Bilan . ( En milliers d’ E uros .) Actif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 1 -3 381 163 276 399 Caisse, banques centrales, CCP 287 652 92 137 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit à vue 93 512 184 262 Créances sur les établissements de crédit à terme Opérations avec la clientèle 2 - 3 1 344 227 1 428 268 Créances commerciales 29 205 57 850 Autres concours à la clientèle 1 196 238 1 209 138 Comptes ordinaires débiteurs 118 784 161 280 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 85 379 45 007 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 904 1 978 Parts dans les entreprises liées 5 324 277 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 15 955 19 154 Immobilisations incorporelles 22 492 Immobilisations corporelles 15 933 18 662 Comptes de régularisation et actifs divers 7 12 857 13 083 Autres actifs 2 296 2 396 Comptes de régularisation 10 561 10 687 Total de l'actif 1 841 810 1 784 166 Passif Notes 31/12/2020 31/12/2019 Opérations interbancaires et assimilées 1 - 3 111 725 144 922 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes sur les établissements de crédit à vue 106 199 Dettes sur les établissements de crédit à terme 111 619 144 724 Opérations avec la clientèle 2 - 3 1 175 686 1 071 548 A vue 607 538 456 102 A terme 568 148 615 447 Dettes représentées par un titre 3 308 301 336 754 Bons de caisse 0 0 Titres de créances négociables 308 301 336 754 Comptes de régularisation et passifs divers 7 46 723 42 565 Autres passifs 40 497 35 718 Comptes de régularisation 6 226 6 847 Provisions pour risques et charges 8 11 398 3 397 Dettes subordonnées 10 30 485 30 378 Fonds pour risques bancaires généraux 9 000 7 000 Capitaux propres 11 148 492 147 602 Capital souscrit 150 135 150 135 Réserves 173 173 Report à nouveau -2 705 Résultat de l'exercice 889 -2 705 Total du passif 1 841 810 1 784 166 Hors-bilan Notes 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés 12 229 749 175 712 Engagements de financement donnés 196 299 137 110 Engagements de garantie donnés 33 449 38 602 Engagements de financement reçus 438 469 468 263 Engagements de financement reçus 12 110 000 110 000 Engagements de garantie reçus 328 469 358 263 II. — Compte de résultat social . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés 14 24 779 28 743 - Intérêts et charges assimilées 15 -8 053 -7 293 Revenu des titres à revenu variable 62 44 + Commissions (produits) 16 68 825 63 147 - Commissions (charges) 17 -45 674 -44 902 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement -1 39 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 930 3 147 - Autres charges d'exploitation bancaire -153 -44 Produit net bancaire 19 42 714 42 882 - Charges générales d'exploitation 18 -20 271 -22 252 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 18 -804 -667 Résultat brut d'exploitation 21 639 19 962 Coût du risque 20 -8 395 -4 650 Résultat d'exploitation 13 244 15 312 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -3 992 -11 453 Résultat courant avant impôt 9 252 3 859 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôts sur les bénéfices 23 -6 362 -5 064 +/- Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux -2 000 -1 500 Résultat net 889 -2 705 III. — Notes annexes aux comptes sociaux . Cadre juridique et relations financières . La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (Groupement d'achat des centres E.Leclerc) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif. Filiales . — La Banque Edel détient : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société crée en 2014, qui a démarré son activité en 2015 ; 100 % de la société Morning SAS, société développant des solutions de paiement innovantes. Faits caractéristiques de l'exercice . Taux de marché et couverture . — La Banque centrale européenne conserve son principal taux directeur à - 0,50 % depuis le 18 septembre 2019. La BCE a également pris des mesures exceptionnelles au cours de l’année 2020 : nouveau programme temporaire d’achats de titres des secteurs public et privé, d’une enveloppe globale de 750 milliards d’euros, afin de faire face aux risques graves de la pandémie de COVID-19, nouvelle série de sept opérations de refinancement à plus long terme supplémentaires, appelées « opérations de refinancement à plus long terme d’urgence face à la pandémie » pour pandemic emergency longer-term refinancing operations , PELTRO), Elle visent à augmenter l’enveloppe consacrée au programme d’achats d’urgence face à la pandémie ( pandemic emergency purchase programme , PEPP) de 500 milliards d’euros, la portant à un total de 1 850 milliards d’euros. Toutes ces mesures ont contribué à maintenir les taux courts en territoire négatif tout au long de l’année 2020, avec en moyenne - 0,425 % pour l’Euribor 3M et - 0,461 % pour l’EONIA, et qui ont fini l’année à respectivement - 0,545 % et - 0,498 %. Les prix des swaps sont passés en négatif, - 0,403 % en moyenne annuelle pour le 5 ans et - 0,323 % pour le 7 ans, avec une baisse quasi quotidienne au fil de l’année et une légère remontée sur la fin décembre 2020. Les taux longs ont suivi approximativement le même parcours que les swaps avec un plus bas à - 0,39 % début novembre pour le TEC 10 ans, qui est resté bas toute l’année avec, en moyenne, - 0,158 % (contre 0,12 % en 2019). Au 31 décembre, la Banque Edel, entité du groupe Banque Edel, conserve un swap de taux d’intérêt avec le Crédit Coopératif. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt est un swap payeur de taux fixe, receveur de taux variable. Il est comptabilisé en microcouverture. Souscrit fin 2012, il vient en couverture de l’emprunt lié à l’achat des locaux du siège social de la Banque. Avec des taux court et long terme historiquement bas, le prix de marché de ce swap reste bas et sa valeur marked to market est négative (cf. note 11). Cette situation génère une charge nette d’intérêt pour l'année 2020 de 43 KEUR. Opérations interbancaires . — La Banque Edel bénéficie toujours d’un refinancement diversifié, tant auprès de ses contreparties bancaires que de son associé bancaire ou de lignes aux conditions du TLTRO II. Sur l'année 2020, l’encours moyen des emprunts interbancaires du groupe Banque Edel a été de 127 MEUR. Il n’y a pas eu de nouvelles opérations conclues au cours de l’année. Tout naturellement l’encours total baisse de 143 à 110 MEUR entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. La Banque Edel n’a pas eu recours à ses lignes de refinancement par tirage au cours de l’année. Elle a cependant eu recours ponctuellement à des opérations interbancaires court terme pour une moyenne de 4 MEUR (découverts) sur l’année. Les opérations interbancaires à l’actif reculent légèrement d’une année sur l’autre avec - 14 MEUR sur nos comptes à vue en moyenne. La Banque Edel a bénéficié en moyenne sur 2020 d’excédents court terme très importants de 95 MEUR et de 253 MEUR en banque centrale. Liquidité . — Dans le cadre de la gestion du LCR ( Liquidity Coverage Ratio ) de Bâle III, la Banque Edel a constitué une réserve de HQLA ( High Quality Liquid Assets ) constituée de titres vifs. Dans le cadre de sa politique budgétaire la Banque Edel a acheté des titres d’État (OAT) ou assimilés pour un montant complémentaire de 10 MEUR au cours du 1 er semestre et 30 MEUR au cours du 2 nd semestre afin de compléter son encours HQLA pour arriver au 31 décembre à un montant total de 85 MEUR. La Banque Edel a utilisé une partie de sa capacité de financement TLTRO II à hauteur de 50 MEUR dès 2016, complétés de 30 MEUR supplémentaires en mars 2017. Sur cet encours, la Banque Edel a remboursé 30 MEUR le 30 juin et conserve donc 50 MEUR. Enfin, la Banque Edel bénéficie toujours de lignes de liquidité auprès de son associé bancaire et de ses contreparties bancaires. Autres faits caractéristiques . — La crise actuelle, liée au virus COVID-19, a eu un impact négatif sur l’activité économique en 2020 et pourrait continuer à toucher l’activité de la Banque avec des répercutions sur son PNB et sur le coût du risque en 2021. L’ampleur et la durée de ces impacts ne peuvent être déterminés à ce stade. Dans le cadre des préconisations gouvernementales liées à la crise sanitaire dite “COVID19”, la Banque Edel a mis en place des mesures d’accompagnement sur l'ensemble de sa clientèle et particulièrement sur la clientèle des taxis parisiens dont l'activité a été fortement impactée par la crise. La Banque a ainsi mis en place des moratoires de paiement sur les crédits en cours de manière uniforme. De ce fait les crédits ne se sont plus amortis et les dossiers entrant en impayés sur la période de mars à décembre 2020 ont nettement diminués. Ainsi la Banque EDEL dans une approche prudente a appliqué sur le stock de dossier bénéficiant d'un moratoire au 31/12/2020 une provision statistique basée sur l'observation historique de son portefeuille. La Banque Edel dans le respect des recommandations gouvernementales a mis en place des mesures d'accompagnement adaptées à sa clientèle. Ces mesures se sont matérialisées notamment par l’instauration de moratoires sur les taxis parisiens, particulièrement touchés par la crise sanitaire. Des mesures ont également été déployées sur notre clientèle de la grande distribution en fonction d'éléments divers (situation géographique et saisonnalité, galeries marchandes …) comme des moratoires ou des PGE (2). Entre 2019 et 2020 des faits marquants ont pu être observés dans le secteur de la Grande Distribution : mutation des habitudes des consommateurs, difficultés de certains formats d’hypermarché, crise sanitaire COVID 19. Toutefois dans ce contexte le mouvement E.Leclerc fait preuve d’une vraie résilience avec des parts de marché en croissance. Il se différencie également par sa structure de groupement d’indépendants. Il est à souligner que chaque groupe capitalistique familial qui exploite la marque présente un profil de risque spécifique en fonction de son ancienneté, sa localisation, le développement de ces concepts, sa taille, etc ... ce qui a pour effet de diluer et de fragmenter le risque de crédit en autant de contreparties. Aussi, dans une approche anticipative du risque sur ce secteur la Banque EDEL a décidé de constituer une provision sectorielle destinée à couvrir la survenance d’un risque éventuel. Les niveaux de provisionnement ont été déterminés pour refléter la dégradation de la conjoncture économique ce qui nous a conduit à provisionner de manière relativement marquée tout en restant prudente. Informations sur les règles et principes comptables . Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels de la Banque Edel ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La présentation des états financiers suit également les prescriptions de ce règlement. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Immobilisations . — Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans (ancien bâtiment) / 40 ans (nouveau bâtiment) Fondations 45 ans (ancien bâtiment) / 50 ans (nouveau bâtiment) Équipements / agencements techniques 15 ans (ancien bâtiment) / 20 ans (nouveau bâtiment) Mobilier 10 ans Logiciels 1 an Les immobilisations peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. Remarque : une décote de 5 ans avait été appliquée sur les durées d’amortissement par composant des anciens bâtiments lors de l’achat car les bâtiments n’étaient pas neufs. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . — Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. À la clôture de l'exercice, ils font individuellement l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'usage est inférieure au coût historique. La valeur d'usage est appréciée notamment au regard de l'utilité de celle-ci pour l'établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Crédits à la clientèle . — Les créances sur la clientèle sont ventilées en fonction de la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Qualification des encours . — Conformément au règlement ANC n° 2014-07, l’établissement distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours déchus et non déchus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie et de caution. Le déclassement des encours en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Au sein de l’encours douteux, les encours douteux compromis pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible sont isolés. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, à l’exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances douteuses non compromises sont inscrites en encours sains lorsque les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire, à l’exception des créances douteuses compromises pour lesquelles les intérêts ne sont plus comptabilisés. Provisionnement des encours douteux . — Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif (capitaux restant dus) et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le risque est apprécié de façon individuelle en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les créances de faible montant aux caractéristiques similaires, une estimation statistique est retenue lorsqu’elle est plus appropriée. Les provisions ainsi constituées vont varier également en fonction du vieillissement du dossier. Les créances restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote constatée est enregistrée au résultat en coût du risque et au bilan en moins de l’encours concerné. Elle est ensuite réintégrée dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les provisions pour risques avérés sont complétées par des provisions pour risques non avérés destinées à couvrir des risques clientèles non affectés individuellement. Ces provisions dites « collectives/sectorielles » visent à couvrir des risques potentiels par anticipation. Elles sont constituées sur la base d’observation statistique historique de probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Edel, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire (devenue depuis l’ACPR). Engagements sociaux . — Les engagements sociaux et les avantages au personnel postérieurs à l'emploi sont couverts par des cotisations passées en charges et payées à BNP Paribas. Les cotisations versées à ce titre en 2020 se sont élevées à 264 KEUR. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Au 31 décembre, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions de détention à l'origine. Les opérations réalisées portent sur des contrats d'échange de taux d'intérêt conclus à titre de couverture. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en microcouverture sont inscrits en compte de résultat de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément ou de l’ensemble d’éléments couverts. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en macrocouverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Provisions . — Ce poste comprend : les provisions pour risques constituées dès lors qu’il existe une obligation de la Banque vis-à-vis d’un tiers et qu’il est probable que l’extinction de celle-ci ne se fera qu’après une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; les provisions pour risques de contrepartie déterminées sur une base collective. Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Informations sur les postes du bilan . Sauf indication contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements ou de provisions. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros. Note 1 . – Banque centrale, créances et dettes interbancaires . 31/12/2020 31/12/2019 Actif : Caisse, banques centrales 287 652 92 137 Créances sur les établissements de crédit 93 512 184 262 A vue 93 512 184 262 A terme Créances douteuses nettes Créances rattachées Total 381 163 276 399 Dont entreprises liées 49 971 139 164 Passif : Dettes sur les établissements de crédit 112 058 145 500 A vue 0 0 A terme 112 058 145 500 Dettes rattachées -332 -578 Total 111 725 144 922 Dont entreprises liées 92 520 121 836 Les excédents bancaires au 31 décembre 2020 sont des encours déposés en Banque centrale et en comptes à vue bancaires. Le niveau de trésorerie traditionnellement élevé en fin d’année associé au niveau élevé des dépôts de nos clients dans le cadre de la pandémie de COVID-19 se reflète dans le haut niveau de nos excédents de trésorerie. Note 2 . – Opérations avec la clientèle . 31/12/2020 31/12/2019 Actif : Créances commerciales 29 205 57 850 Autres concours à la clientèle 1 150 052 1 166 160 Comptes ordinaires débiteurs 118 626 161 005 Créances rattachées et valeurs non imputées 18 670 11 528 Créances douteuses nettes 27 674 31 725 Total 1 344 227 1 428 268 Dont créances éligibles TRICP 141 937 105 056 Passif : Comptes et emprunts 1 162 548 1 059 801 A vue 596 818 448 061 A terme 565 731 611 739 Dépôts de garantie 23 23 Autres sommes dues 10 695 8 011 Dettes rattachées 2 420 3 714 Total 1 175 686 1 071 548 — Détail des autres concours à la clientèle : 31/12/2020 31/12/2019 Crédits de trésorerie 601 444 621 639 Crédits à l'équipement 490 630 485 792 Crédits à l'habitat 57 978 58 728 Total 1 150 052 1 166 160 — Ventilation des encours sains par grande catégorie de contreparties : 31/12/2020 31/12/2019 Entreprises 1 079 089 1 132 388 Professionnels 130 556 147 187 Particuliers 106 909 116 968 Total 1 316 553 1 396 543 — Créances douteuses : 31/12/2020 31/12/2019 Douteux 13 008 15 700 Dont créances restructurées à des conditions hors marché 202 170 Douteux compromis 41 404 45 238 Total 54 412 60 938 — Provisions : 31/12/2020 31/12/2019 Douteux 2 080 2 175 Dont provisions pour décote des créances restructurées 58 41 Douteux compromis 24 657 27 038 Total 26 738 29 213 — Variation détaillée des provisions pour créances douteuses : 31/12/2019 Dotations Dotations effet temps Reprise de prov. Utilisées Reprises de prov. Effet temps Reprise de prov. Non utilisées Transfert 31/12/2020 Provisions douteux 2 175 174 -119 -149 2 080 Provisions douteux compromis 27 038 4 342 1 414 -2 573 -1 414 -4 299 149 24 657 Total 29 213 4 515 1 414 -2 573 -1 414 -4 418 0 26 738 Note 3 . – Ventilation par durée restant à courir . < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Indéterminé 31/12/2020 31/12/2019 Actif : Créances sur les Ets de crédit 93 512 93 512 184 262 Créances sur la clientèle 435 435 119 213 477 802 311 777 1 344 227 1 428 268 Obligations et autres titres à revenu fixe 19 758 65 621 85 379 45 007 Total 528 947 119 213 497 560 377 398 1 523 118 1 657 537 Passif : Dettes sur les Ets de crédit 49 993 3 129 28 854 29 750 111 725 144 922 Dettes sur la clientèle 628 235 43 251 309 599 194 600 1 175 686 1 071 548 Dettes représentées par un titre 35 408 144 450 128 200 244 308 301 336 754 Emprunts subordonnés 20 000 9 700 29 700 29 700 Total 713 636 210 830 466 653 224 350 9 944 1 625 412 1 582 924 Note 4 . – Portefeuille-titres . Transaction Investissement Placement 31/12/2020 Transaction Investissement Placement 31/12/2019 Obligations et assimilées - Valeurs brutes 85 237 85 237 44 892 44 892 - Dépréciation - Créances rattachées 142 142 115 115 Valeurs nettes 0 85 379 0 85 379 0 45 007 0 45 007 Actions et assimilées - Valeurs brutes 2 000 2 000 2 000 2 000 - Dépréciations -96 -96 -22 -22 Valeurs nettes 0 0 1 904 1 904 0 0 1 978 1 978 Dans le cadre de la réserve de liquidité du ratio LCR de Bâle III, la Banque Edel investit dans des OAT et des EMTN garantis par l’État. Ces titres sont comptabilisés en investissement, conformément au règlement ANC n° 2014-07. Ils entrent dans les titres éligibles HQLA nécessaires à l’établissement. Les 2 MEUR comptabilisés en titres de placement sont des parts d’un fonds d’investissement destiné à promouvoir l’économie sociale et solidaire. Ce fonds est géré par ESFIN G estion , filiale du Groupe Crédit Coopératif et appartient à 100% à Ecofi Investissements La Banque peut également détenir, selon les périodes d’excédents ponctuels, des TCN (titres de créance négociables) ou des CAT (comptes à terme). Note 5 . – Tableau des filiales et participations . Informations financières sur les filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Provisions Montant des cautions & avals donnés par la société C.A. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à publication 1- Filiales (détenues à plus de 50%) Morning sas 692 630 691 330 100,00% 6 875 304 0 6 875 304 60 626 51 531 0 2- Participations entre 10 et 15% Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à publication 1 . Filiales * Non reprises au § A S.A.R.L. Moninfo 1 000 000 17 397 280 95,20% 7 257 7 257 3 796 497 0 SASU EDEL Assur 50 000 508 195 100,00% 50 000 50 000 95 209 0 2 . Participations * non reprises au § A Néant (*) Filiales ou participations françaises Note 6 . – Immobilisations . Brut 31/12/2019 Acquisitions Cessions / reclassement 31/12/2020 Immobilisations incorporelles en cours 454 8 -454 8 Immobilisations incorporelles 122 122 Immobilisations corporelles en cours 20 20 Immobilisations corporelles 21 640 167 -2 116 19 691 Total 22 237 174 -2 570 19 841 Amortissement 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 84 24 108 Immobilisations corporelles 2 998 780 3 778 Total 3 083 804 0 3 886 La Banque Edel avait engagé une procédure de saisie immobilière dans un dossier client avec une mise à prix à hauteur de 2 MEUR. Dans ce cadre-là, à défaut d'acquéreur le jour de la vente la Banque Edel était devenue propriétaire du terrain pour la valeur de mise à prix. Depuis un acquéreur, promoteur immobilier, a émis une offre d'achat et la vente a été signée pour le montant de 2 MEUR. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Note 7 . – Comptes de régularisation . Actif 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'encaissement 221 450 Charges payées d'avance 273 277 Produits à recevoir 8 212 9 797 Divers à régulariser 1 856 164 Total 10 561 10 687 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'encaissement 0 0 Comptes d'ajustement sur devises 0 0 Charges à payer 2 805 3 453 Produits constatés d'avance 2 231 2 481 Divers à régulariser 1 190 913 Total 6 226 6 847 Note 8 . – Provisions pour risques et charges . 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Provision collective/sectorielle 2 788 8 527 290 11 025 Autres provisions pour risques et charges 609 30 266 373 Total 3 397 8 557 556 11 398 Des informations complémentaires sont présentées en note 20 – Coût du risque. Note 9 . – Opérations avec les parties liées . 31/12/2020 31/12/2019 Produits à recevoir au titre des conventions de prestation de services 1 914 2 392 Titres de filiale 324 277 Dettes envers la clientèle 19 755 16 807 Charges à payer au titre du contrat d'entreprise -4 276 -4 083 Intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions (charges) -1 432 -1 898 Commissions (produits) 1 365 1 294 Produits divers d'exploitation (loyers, MAD de personnel) 474 362 Intégration fiscale 26 45 Note 10 . – Dettes subordonnées . 31/12/2020 31/12/2019 Dettes subordonnées 29 700 29 700 Fonds de garantie à caractère mutuel 662 662 Dettes rattachées 123 16 Total 30 485 30 378 Montant en Euros Devise Date d'émission Prix d'émission Taux Spread en points de base (1) Date d'option de remb ou de majoration d'intérêts Cas de paiement obligatoire Date d'échéance 20 000 000 EUR 26/06/06 0 EUR12M 120 néant néant 15/12/2021 1 600 000 EUR 30/12/11 0 EUR3M 60 néant néant perpétuel 3 100 000 EUR 28/12/12 0 EUR3M 60 néant néant perpétuel 5 000 000 EUR 30/09/14 0 EUR3M 120 néant néant perpétuel (1) au-dessus de l'Euribor La Banque Edel possède quatre emprunts subordonnés souscrits auprès de ses deux associés. Les associés ont formulé le souhait de conserver les emprunts subordonnés dans le cadre du renforcement des fonds propres exigé dans le cadre de Bâle III. Ces emprunts sont pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2, en tenant compte des règles d’amortissement prudentielles définies par l’article 64 du règlement UE n° 575-2013. Note 11 . – Mouvements des capitaux propres . 31/12/2019 Augmentation Diminution 31/12/2020 Résultat comptable 2019 -2 705 -2 705 0 Réserves générales 173 173 Capital 150 135 150 135 Report à nouveau 0 2 705 -2 705 FRBG 7 000 2 000 9 000 Résultat comptable 2020 889 889 Total 154 602 2 889 0 157 492 L’affectation du résultat au poste « Report à nouveau » sera proposée à l’Assemblée générale ordinaire des associés du 18 mai 2021. Le résultat par action est de 3,54 euros. Informations sur les postes du hors-bilan . Note 12 . – Engagements de financement et de garantie . — Engagements de financement : 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement donnés En faveur de la clientèle Autres ouvertures de crédits confirmés 196 299 137 110 T otal des engagements de financements donnés 196 299 137 110 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 110 000 110 000 Total des engagements de financements reçus 110 000 110 000 — Engagements de garantie : 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires D'ordre de la clientèle Cautions administratives et fiscales 1 224 1 896 Autres cautions et avals donnés 18 687 21 955 Autres garanties données 13 538 14 750 Total des engagements de garantie donnés 33 449 38 602 Il n'existe pas d'opérations susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de l'établissement pour lesquelles une information est requise en application du règlement n° 2010-04 de l'ANC. Note 13 . – Instruments financiers à terme . La Banque Edel applique le règlement ANC n° 2014-07 pour l’enregistrement des contrats d’échange de taux d’intérêt. Un contrat d’échange de taux d’intérêts ( swap ) est classé dans la catégorie « microcouverture » (couverture affectée) en application de la réglementation lorsqu’il sert à couvrir le risque de taux lié à un portefeuille de crédits amortissables identifié. Les charges et produits liés à ce contrat sont enregistrés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Un swap est classé dans la catégorie « macrocouverture » en application de la réglementation lorsque sa détention vise à couvrir le risque de taux global de la Banque. Les charges et les produits relatifs à cette opération sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Au 31 décembre 2020, la Banque Edel détient le(s) contrat(s) suivant(s) : Contrepartie Crédit coopératif Nominal initial 6 463 Date de départ 01/11/2012 Date de fin 01/08/2024 Amortissement Trimestriel Taux receveur Euribor 3 mois Taux payeur 1,445% Périodicité des échanges de flux Trimestriel Valeur de marché -80 Catégorie de la couverture micro Le swa p conclu en 2012 avec le Crédit Coopératif vient en couverture de l'emprunt immobilier réalisé dans le cadre de l'achat du siège social de la Banque Edel. Informations sur les postes du compte de résultat . Note 14 . – Intérêts – Produits . 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 305 27 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 23 869 28 052 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 605 664 Autres intérêts et produits assimilés Total 24 779 28 743 Les intérêts perçus sont en baisse par rapport à 2019 (- 13,8 %), dans un contexte de taux qui sont restés tout au long de l’exercice à un niveau très bas. En effet, la moyenne de l’Euribor 3 mois de janvier à décembre se situe à - 0,42 % contre - 0,36 % en 2019. Cette baisse est liée à une diminution de nos encours de crédits sur les encours court terme E.Leclerc. Note 15 . – Intérêts – Charges . 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 1 957 684 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 5 360 5 787 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 389 446 Intérêts sur emprunts subordonnés 347 376 Total 8 053 7 293 Les intérêts versés ont augmenté de près de 0,8 MEUR soit + 10 % par rapport à 2019, principalement en raison des taux négatifs constatés sur nos excédents de trésorerie. Note 16 . – Commissions – Produits . 31/12/2020 31/12/2019 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 1 151 1 235 Commissions sur prestations de services financiers 57 228 50 191 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 0 Commissions relatives aux opérations de change 6 11 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 441 11 710 Total 68 825 63 147 Les commissions perçues sont en progression de 5,7 MEUR par rapport à 2019 (+ 9 %). Cette hausse est due à la renégociation de contrats sur ses activités de flux et ce malgré la baisse des volumes (carte bancaire, pré-acquisition, DAB et carte cadeau). Note 17 . – Commissions – Charges . 31/12/2020 31/12/2019 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 41 404 40 010 Commissions sur opérations avec la clientèle 4 235 4 853 Commissions relatives aux opérations sur titres 32 37 Commissions relatives aux opérations de change 3 2 Total 45 674 44 902 L’augmentation de 1,7 % des commissions payées est liée à la hausse du panier moyen et à l’augmentation de la part des Ventes A Distance sur les flux d’acquisitions (impact COVID-19). Note 18 . – Charges générales d’exploitation . 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel : Traitements et salaires 5 424 6 002 Charges de retraite et assimilées 784 859 Autres charges sociales 2 612 2 709 Intéressement et participation 1 035 1 016 Impôts et taxes liés aux rémunérations 922 1 014 Total des frais de personnel 10 777 11 601 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes 1 723 1 512 Autres charges générales d'exploitation 8 575 9 807 Total des autres charges d'exploitation 10 298 11 319 Total 21 075 22 920 Les charges générales d’exploitation sont en nette baisse de - 8 % à 21,1 MEUR. On note une baisse des charges de personnel (- 7 %) due à une baisse des indemnités exceptionnelles versées par rapport à 2019. La baisse des autres charges d’exploitation est principalement due à une baisse des dotations aux amortissements (abandon de certains gros projets) ainsi qu’à la réduction du recours à des services extérieurs suite à la crise COVID-19. Note 19 . – Coefficient d’exploitation . 31/12/2020 31/12/2019 Variation Produit net bancaire 42 714 42 882 -0,4% Frais généraux 21 075 22 920 -8,0% Coefficient d'exploitation 49,3% 53,4% La baisse de nos frais généraux étant supérieure à la baisse de notre PNB, notre coefficient d’exploitation s’améliore à 49,3 %. Note 20 . – Coût du risque . 31/12/2020 31/12/2019 Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle particuliers 1 434 2 230 1 864 2 328 Provisions clientèle entrepreneurs individuels 4 126 5 759 5 608 2 632 Provisions clientèle sociétés non financières 370 452 896 1 148 Provisions pour risques et charges 8 527 290 1 999 2 150 Provisions sur opérations sur titres 101 28 7 11 Pertes/récupération clientèle particuliers 699 866 Pertes/récup. Clientèle entrepreneurs individuels 1 810 1 166 Pertes/récup. Clientèle sociétés non financières 89 515 Total 17 155 8 760 12 920 8 270 Solde 8 395 4 650 Les modèles de provision ont été soumis à l’épreuve de la crise sanitaire, révélant une situation inédite jusqu’alors. Dans le cadre de celle–ci et conformément aux préconisations du gouvernement des reports d’échéance ont été positionnés majoritairement sur la clientèle des entrepreneurs individuels (taxis parisiens). Ainsi la part de dossier douteux a diminué. Cependant dans une approche prudente la Banque EDEL a maintenu le niveau de provision collective à celui constaté au début de la crise sanitaire (03/2020). De plus, une provision statistique a été constituée sur la population des dossiers bénéficiant d’un moratoire compte tenu de la durée de la crise et des perspectives de sortie en fin d’année. Une provision sectorielle Grande Distribution a été constituée et explique la variation constatée sur le segment société non financière. Il s’agit là d’une appréhension du risque potentiel. Note 21 . – Ventilation de l’effectif . 31/12/2020 31/12/2019 Employés 64 58 Cadres 60 60 Total 124 118 Note 22 . – Rémunération du membre du Conseil des associés et des dirigeants effectifs . Les rémunérations versées en 2020 aux organes de direction (directeur général et représentants de la co-gérance) ne sont pas communiquées dans la mesure où cela reviendrait à communiquer une information nominative. Note 23 . – Intégration fiscale . La Banque Edel a opté pour le régime d’intégration fiscale avec ses filiales SARL Moninfo à compter du 1 er janvier 1998 et SASU Edel ASSUR lors de sa création. — Ventilation de l'impôt : 31/12/2020 31/12/2019 Impôt courant 6 363 4 986 Impôt assis sur le résultat social 6 337 4 941 Impact de l'intégration fiscale 26 45 Impôt sur exercices antérieurs -1 79 Complément d'impôt -1 79 Impact de l'intégration fiscale Total 6 362 5 064 Note 24 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Ce poste est principalement composé des abandons de créance (avec clause de retour à meilleure fortune) consentis à sa filiale Morning pour 3 MEUR, des provisions sur titres de cette dernière pour 539 KEUR et de pertes sur sorties d’immobilisations pour 453 KEUR. Le cumul des abandons de créance avec clause de retour à meilleure fortune consentis à sa filiale Morning s’élève donc au 31/12/2020 à 10 MEUR. Evénements postérieurs à la clôture . — Lors de réunions intervenues les 23 et 24 mars 2021, les organes de surveillance de la Banque Edel et de Morning ont décidé la fusion de Morning avec Banque Edel. L’opération interviendra au cours de l’année 2021. Autres informations . — En application du règlement ANC n° 2014-07, la Banque Edel établit des comptes consolidés. Conformément au règlement ANC n° 2014-07, ce document est tenu à la disposition du public sur le site internet de la Banque Edel : www.banque-edel.fr Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2020.) BANQUE EDEL SNC Siège social : Z.A.C. de l’Hers - 60, rue Buissonnière - 31670 Labège Capital social : €. 150.134.754 A l'Assemblée générale des associés de Banque Edel S.N.C. , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Banque Edel S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit sur la clientèle – dépréciations individuelles et collectives : — Risque identifié : Banque Edel S.N.C. est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les provisions pour risques non avérés, dites collectives et sectorielles, sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la Direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2020. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie (opérations avec la clientèle nettes) représentent près de 73% du total bilan de la Banque Edel au 31 décembre 2020 (74% pour les prêts et créances bruts). Le stock de dépréciation individuelle sur les encours de crédits s’élève à 26,7 M€ pour un encours brut de 54,4 M au 31 décembre 2020. Le stock de dépréciation pour risque non avéré s’élève à 11,4 M€ pour un encours brut de 1.316,5 M€ au 31 décembre 2020. Le coût du risque sur l’exercice 2020 s’élève à 8,4 M€ (contre 4,7 M€ sur l’exercice 2019). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note « Informations sur les règles et principes comptables » de l’annexe. — Notre réponse : Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l’identification de l’assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement, à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives et aux corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et douteuses compromises et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux ont consisté à s’assurer de la permanence de la méthode de calcul, contrôler la base de calcul utilisée, contrôler arithmétiquement le calcul et s’assurer de la correcte documentation des provisions. Nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par votre Banque. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations prévues par les textes légaux et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Banque Edel S.N.C. par les Assemblées générales des Associés du 8 avril 2005 pour le cabinet KPMG et du 29 juillet 2005 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG et le cabinet Sygnatures étaient dans la 16 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 avril 2021 et Toulouse, le 29 avril 2021. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : SYGNATURES S.A.S. : Pierre SUBREVILLE ; Laure MULIN, Associé, Associée.