SWISSLIFE DYNAPIERRE Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable au capital initial de 7.316.897 euros Siège social : 7 rue Belgrand – 92300 LEVALLOIS PERRET 317 274 330 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le 16 mai 2019 à 10h30 , dans les locaux de Swiss Life Asset Managers France, 153 rue Saint-Honoré 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : - Approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes, ainsi que du bilan, du compte de résultat et de l’annexe des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus à la Société de Gestion et au Conseil d’administration ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Renouvellement de certains mandats d'administrateurs ; - Ratification du transfert du siège social ; A titre extraordinaire : - Modification de la dénomination et du siège social de la société de gestion et modification corrélative de l’article 15 des statuts ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Le Président du Conseil d’administration Pour avis PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 16 MAI 2019 A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice 2018 – quitus aux administrateurs et à la société de gestion) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2018 tels qu'ils sont établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence quitus aux administrateurs et à la Société de Gestion de leur gestion pour l'exercice 2018. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée constate que les comptes font apparaître un résultat bénéficiaire sur l’exercice clos au 31 décembre 2018 de 3 755 572,61 euros. • Origine : Compte tenu d’un report à nouveau antérieur, y compris des comptes de régularisation de 724 137,10 euros, soit : 484 251,60 euros pour les actions B, -62,53 euros pour les actions C, 0 euros pour les actions I, 239 984,03 euros pour les actions P, Les sommes distribuables au 31 décembre 2018 s’élèvent à 22 600 432,07 euros, soit : 21 239 940,09 euros pour les actions B, 211 515,51 euros pour les actions C, 448 239,38 euros pour les actions I, 700 737,09 euros pour les actions P, Tout actionnaire peut assister ou se faire représenter à l’assemblée, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur ou du certificat de dépôt, dans un délai expirant cinq jours avant la date de l'assemblée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Des formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. La demande d’envoi de ce formulaire doit être adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la société puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de cette assemblée. Le bilan, le compte de résultat, l’annexe et la composition des actifs de la société sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société. L'Assemblée décide d’affecter le solde des sommes distribuables de la manière suivante : _ d'allouer aux actions B au titre du dividende la somme de 2 638 208,78 €, soit un dividende unitaire de 17,15 euros, _ d'allouer aux actions C au titre du dividende la somme de 31 414,97 €, soit un dividende unitaire de 16,11 euros, _ d'allouer aux actions I au titre du dividende la somme de 308 385,84 €, soit un dividende unitaire de 19,32 euros, _ d'allouer aux actions P au titre du dividende la somme de 668 605,55 €, soit un dividende unitaire de 17,15 euros, _ d’inscrire au compte report à nouveau des résultats nets antérieurs : - dont les actions B : 18 601 731,31 € - dont les actions C : 180 100,54 € - dont les actions I : 139 853,54 € - dont les actions P : 32 131,54 € L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Montant net distribué (en €) Total Actions B Actions C Actions I Actions P 31.12.2017 1 703 940,80 73 575,95 339 843,75 273 806,15 2 317 590,70 31.12.2016 4 084 281,55 91 432,84 68 753,21 4 605,85 4 249 073,45 31.12.2015 3 455 218,76 77 134,71 NA NA 3 532 353,47 Troisième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée, connaissance prise du rapport spécial établi par le commissaire aux comptes en exécution des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le fait qu'il n'a été conclu aucune convention réglementée au cours de l'exercice écoulé ou au cours d'exercices antérieurs. Quatrième résolution (Renouvellement de certains mandats d'administrateurs) L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social) L'assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 15 avril 2019, de transférer le siège social de 7 rue Belgrand – 92300 LEVALLOIS PERRET, à 153 rue Saint-Honoré 75001 PARIS à compter du même jour. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales. A titre extraordinaire : Sixième résolution (Modification de la dénomination et du siège social de la société de gestion et modification corrélative de l’article 15 des statuts) L'Assemblée générale décide de modifier les informations relatives à la dénomination et au siège social de société de gestion qui s’intitule désormais SWISS LIFE ASSET MANAGERS France est dont le siège social est sis Tour la Marseillaise 2 bis boulevard Euroméditerranée, Quai d’Arenc, 13002 Marseille. En conséquence, l’article 15 des statuts a été modifié comme suit : « ARTICLE 15 - SOCIETE DE GESTION La société SWISS LIFE ASSET MANAGERS FRANCE, agréée par l’AMF en qualité de société de gestion de portefeuille sous le numéro GP – 07000055 et dont le siège social est situé Tour la Marseillaise 2 bis boulevard Euroméditerranée, Quai d’Arenc, 13002 Marseille, est désignée comme société de gestion nommée statutairement sans limitation de durée. » Septième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.