CNH INDUSTRIAL FINANCIAL SERVICES Société Anonyme au capital de 105.860.635,2 5 €. Siège social : 16-18, rue des Rochettes - 9115 0 Morigny-Champigny. 38 9 44 1 56 9 R.C.S. Evry. Comptes Annuels Arrêtés au 3 1 décembre 201 7 et approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 2 3 mars 2018 Etats financiers Bilan (En milliers d’Euros) Actif 2016 / 12 2017 / 12 Passif 2016 / 12 2017 / 12 Caisse, banque centrale, ccp 5 7 175 2 9 449 Banques centrales, ccp 11 4 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 6 1 290 7 4 454 Dettes envers les établissements de crédit 21 1 077 14 0 540 Créances sur la clientèle 30 3 258 48 8 873 Opérations avec la clientèle 34 7 575 40 9 091 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes représentées par un titre 4 4 000 11 3 500 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres passifs 4 2 448 3 0 807 Participations et autre titres détenus à long terme 2 2 Comptes de régularisation passif 2 3 093 5 4 184 Parts dans les entreprises liées 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Crédit-bail et opérations assimilées 31 0 619 25 8 646 Provisions pour risques et charges 4 1 424 4 6 243 Location simple 3 1 513 1 6 688 Fonds pour risques bancaires généraux 2 294 2 294 Immobilisations incorporelles 4 2 813 4 2 478 Dettes subordonnées 0 0 Immobilisations corporelles 663 285 Capitaux propres hors FRBG 20 2 248 20 4 493 Capital souscrit non versé 0 0 Capital souscrit 10 5 861 10 5 861 Actions propres 0 0 Primes d'émission 0 0 Comptes de négociation et de règlement actif 0 0 Réserves 4 042 5 441 Autres actifs 9 6 922 8 2 165 Ecart de réévaluation 0 0 Comptes de régularisation actif 9 915 8 116 Provisions réglementées subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 6 4 355 6 5 945 Résultat de l'exercice 2 7 990 2 7 246 Total actif 91 4 170 1 00 1 156 Total passif 91 4 170 1 00 1 156 Hors-bilan (En milliers d’Euros) 2016 / 12 2017 / 12 Engagements de financement donnés 6 072 6 566 Engagements de garantie donnés 7 045 9 561 Engagement sur titres donnés Engagement de financement reçus 0 0 Engagement de garantie reçus 5 004 1 5 633 Engagement sur titres reçus Compte de résultat (En milliers d’Euros) 2016 / 12 2017 / 12 + Intérêts et produits assimilés 8 1 251 7 3 703 - Intérêts et charges assimilés - 9 476 - 7 744 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 17 4 989 12 7 423 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -15 7 766 -11 3 933 + Produits sur opérations de location simple 3 2 155 1 9 090 - Charges sur opérations de location simple -2 9 250 -1 7 045 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 4 7 087 5 9 436 - Commissions (charges) -5 0 092 -5 2 116 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de négociation - 3 375 56 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d’exploitation bancaire 7 668 6 671 - Autres charges d’exploitation bancaire - 4 564 - 5 954 Produit net bancaire 8 8 627 8 9 587 - Charges générales d’exploitation -4 6 766 -4 7 150 +/- Dotation Amort. et Prov. sur Immobilisation incorporelles et corporelles - 1 007 - 631 Résultat brut d’exploitation 4 0 854 4 1 806 +/- Coût du risque 3 595 - 5 196 Résultat d’exploitation 4 4 449 3 6 610 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 2 0 Résultat courant avant impôt 4 4 447 3 6 610 +/- Résultat exceptionnel 91 579 - Impôt sur les bénéfices -1 6 548 - 9 943 +/- Dotations / Reprises au FRBG et Provisions réglementées. 0 0 Résultat net 2 7 990 2 7 246 Affectation du résultat. L'Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos au 3 1 décembre 2017, font apparaître un bénéfice de 27.245.865 , 2 3 € décide d'affecter le résultat comme suit : Au crédit de la réserve légale (5%) 1.362.293,2 6 euros Versement de dividende 25.000.000,0 0 euros Au crédit du compte "report à nouveau" 883.571,9 7 euros Conformément aux dispositions légales, il est précisé qu'il a été procédé à une dist ribution de dividendes, de 2 5 00 0 00 0 euros suivant décisions de l 'assemblée générale du 2 4 mars 2017. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Annexe aux comptes arrêtés au 3 1 décembre 2017 I – Evénements de l’exercice Le bénéfice au 3 1 décembre 201 7 s’élève à 2 7 24 5 865,2 3 euros et le total du bilan est de 1 00 1 15 6 059,8 2 euros. II - Principes comptables & méthodes d’évaluation 1 Généralités La présentation des états financiers de CNHIFS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est celle décrite au Livre I, Titre 1 relatif aux documents de synthèse sociaux des établissements de crédit dudit règlement. 2 Principes comptables 2.1. Principe de séparation des exercices Les opérations sont enregistrées en respectant le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions d’affacturage (produits) et de cession de créances (charges) sont comptabilisés en date d’opération. Les autres intérêts, produits et charges, sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intérêts à recevoir ou à payer est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les loyers de crédit-bail et de location simple sont enregistrés au compte de résultat en prenant en compte les loyers facturés corrigés de la part des loyers courus non échus et de la part des loyers facturés d'avance. Lorsque les contrats prévoient la facturation d'un premier loyer majoré, ceux-ci sont enregistrés directement en résultat et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée du contrat. 2. 2 Crédits à la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. En cas de cession à un tiers d'encours distribués, la Société applique les traitements comptables précisés au Livre II, Titre 4 du règlement 2014-0 7 suscité. 2. 3 Opérations de crédit-bail, location avec option d’achat et location financière 2.3. 1 Biens donnés en location Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Elles sont enregistrées au poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » lorsque le contrat stipule une option d’achat au bénéfice du client, au poste « Location simple » dans le cas contraire. Conformément à l’article 322- 1 du règlement CRC 2002-10, les biens donnés en crédit-bail et location financière sont amortis en fonction de la durée des avantages économiques attendus de l’actif. Elle peut être déterminable en termes d’unités de temps ou d’autres unités d’œuvre lorsque ces dernières reflètent plus correctement le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Pour CNH Industrial Financial Services, cette durée d’amortissement est celle du contrat de crédit-bail ou de location financière. Le montant amortissable d’un actif est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Les amortissements viennent au bilan en minoration du poste auquel l’immobilisation est rattachée. De même, au compte de résultat, les loyers et amortissements des immobilisations sont enregistrés aux postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature du contrat. 2.3. 2 Réserve latente En comptabilité sociale, le bailleur a inscrit à son actif les immobilisations dont il est propriétaire et il les amortit selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. En vue d'appréhender son résultat financier, l'établissement tient en parallèle une comptabilité financière qui analyse l'opération de crédit-bail ou de location avec option d'achat comme si elle était un concours financier octroyé à son client. La réserve latente représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant à ces mêmes immobilisations. Les dotations et reprises de provision pour réserve latente négative sont ventilées au compte de résultat entre les postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature des opérations. 2. 4 Traitement du risque 2.4. 1 Traitement du risque de crédit Le déclassement en créances douteuses est réalisé sur la base des critères définis par l’article 2221- 1 du règlement n°2014-0 7 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit : − impayé(s) de plus de trois mois sauf cas non liés à la situation financière du débiteur ; − situation financière du débiteur, indépendamment de tout impayé, constituant un risque avéré (procédures d’alerte) ; − contentieux directement engagé entre l’établissement et sa contrepartie. En application de l’article 2221- 7 dudit règlement, la constatation d’un risque avéré sur une contrepartie entraîne par contagion le déclassement de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ladite contrepartie. Lorsqu'un risque avéré de non recouvrement partiel ou total apparaît les créances douteuses, constituées de la masse des facturations restées impayées, et l’encours financier restant à courir, font individuellement l'objet de provisions constituées par dotation au compte de résultat. L’évaluation des garanties (sûretés réelles et personnelles) est effectuée lors de l’étude des crédits et révisée lors de la classification en encours douteux. Elle sert de base au calcul des provisions à constituer. L’évaluation du risque fait l’objet d’un examen mensuel dans le cadre d’un Comité de Crédit. Au vu de la situation de recouvrement du client celui-ci prend également les éventuelles décisions de passage en perte. Les créances douteuses sont réputées compromises dès lors qu’elles ont été classifiées depuis plus d’un an dans les encours douteux. Conformément à l’article 2221- 5 du règlement n°2014-0 7 de l’ANC, le reclassement des créances douteuses dans les encours sains est effectué après apurement de tous les impayés ou restructuration de la dette. CNH Industrial Financial Services ne détient aucune créance restructurée au 3 1 décembre 2017, au sens dudit article. En conséquence, aucune décote n’a été enregistrée au cours de la période. S’agissant des opérations de crédit à la clientèle, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises est ventilé entre les rubriques d’intérêts et de coût du risque. S’agissant des opérations de crédit-bail, LOA et location simple, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises vient s’inscrire en minoration des loyers tandis que le risque en capital ressort désormais au bilan dans les provisions pour risques et au résultat en coût du risque. Le coût du risque inclut en outre le montant des pertes sur créances irrécupérables, couvertes et non couvertes, et celui des récupérations sur créances amorties. Les passages en perte sont enregistrés dès lors que les éléments reconnus par les dispositions légales et réglementaires locales sont réunis de sorte qu'ils ne puissent être considérés comme une renonciation aux poursuites ouvertes contre le débiteur ou comme abusivement anticipés d'un point de vue fiscal. 2.4. 2 Traitement du risque sur les actifs donnés en location (crédit-bail) Les biens donnés en crédit-bail et opérations assimilées font l’objet d’une évaluation périodique de leur valeur de marché. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que cette valeur se révèle inférieure à celle déterminée sur la base des avantages économiques attendus. 2. 5 Portefeuille de titres Conformément au règlement n°2014-0 7 de l’ANC, il est distingué plusieurs catégories de titres : les titres de transaction, les titres de placement, les titres d'investissement, les titres de l’activité de portefeuille, les titres de participation et parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme. Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance ou dans le cadre d’une activité de maintien de marché, dont les prix de marché sont constamment accessibles aux tiers. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais inclus), y compris le cas échéant les intérêts courus. Les titres, remplissant les conditions, une fois inscrits dans cette catégorie ne peuvent en être sortis par transfert vers une autre catégorie de titres. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées au compte de résultat. Les titres de placement regroupent l’ensemble des titres détenus qui ne peuvent être rattachés à aucune autre des catégories de titres. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition (frais exclus) en distinguant néanmoins la part de coupon couru. En cas de transfert depuis les catégories « Titres de l'activité de portefeuille », « Autres titres détenus à long terme », « Titres de participation et parts dans les entreprises liées », la valeur d’inscription est celle calculée selon les règles de la catégorie d’origine au jour du transfert. A chaque arrêté comptable : - les intérêts courus des titres à revenu fixe sont enregistrés en compte de créances rattachées ; - les titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la valeur de marché correspondant au cours le plus récent à fin décembre. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes donnent lieu à enregistrement d’une provision pour dépréciation. Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » dans l’intention de les détenir de façon durable en principe jusqu'à l'échéance. L’inscription de titres dans cette catégorie : - est subordonnée à la mise en œuvre par l’établissement de moyens lui permettant soit de conserver les titres de manière durable et effective, soit de se prémunir de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d’intérêt au moyen d’une couverture ; - est effectuée à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou au prix de marché à la date du transfert s’ils proviennent des titres de placement. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat conformément à l’article 2342- 2 du règlement 2014-0 7 de l’ANC. A chaque arrêté comptable les intérêts courus sont enregistrés en compte de créances rattachées. Les moins-values latentes ne donnent pas lieu à une provision pour dépréciation, sauf dans le cas où le risque de défaillance de l'émetteur des titres est de nature à rendre probable la cession desdits titres avant leur échéance. La dépréciation est alors à évaluer en conformité avec les dispositions du Titre 2, Livre II relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les titres de l’activité de portefeuille sont les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. L’inscription dans cette catégorie suppose l’exercice significatif et permanent, dans un cadre structuré, d’une activité de gestion de portefeuille pour compte propre. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 10% ou, éventuellement, inférieures à 10% lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la représentation au sein des organes sociaux de l’entité émettrice ou l'existence d'une autre détention indirecte. Les autres titres détenus à long terme sont les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Lorsqu’ils sont classés dans l’une de ces trois dernières catégories, les titres : - sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou, en cas de transfert, à la valeur estimée en fonction des règles propres à leur catégorie d’origine ; - sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu, sans compensation avec les plus-values latentes, à la constitution d'une provision pour dépréciation des immobilisations financières. Le portefeuille de titres de CNH Industrial Financial Services au 3 1 décembre 201 7 : - ne comprend aucun titre subordonné ; - et est constitué: du certificat d’association au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution classé en application des recommandations de la Lettre Info BAFI 2007-0 1 ; d’une part de l’entreprise Consorzio EUROCONS et d’une part de l’entreprise SIRIO SCPA acquises lors de la fusion italienne ; classés en en « Autres titres détenus à long terme ». - n’a enregistré, au cours de l’exercice, aucun mouvement d’une catégorie de titres à une autre. 2. 6 Immobilisations d’exploitation Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. En application du règlement CRC 2002-10, lorsque les différentes composantes d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou procurent des avantages à l’entreprise selon un rythme différent nécessitant l’utilisation de taux et de mode d’amortissement différents, le coût total de l’actif doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est alors comptabilisé séparément. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, sur la durée de vie probable des actifs concernés reflétant au mieux la consommation des avantages économiques futurs associés. Les fonds commerciaux constatés à la création de certaines branches - Belgique, Italie et Allemagne - peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que les circonstances ayant présidées à leur valorisation ne sont plus réunies. CNH Industrial Financial Services ne recourt pas au crédit-bail pour l’acquisition de ses équipements d’exploitation. 2. 7 Traitement des Mali techniques Les malis techniques constatés dans les livres de CNH Industrial Financial Services en 201 5 et 201 6 résultent de la différence entre la valeur d’acquisition des participations détenues préalablement aux fusions et l’actif net constaté lors de leur réalisation. Conformément aux dispositions du règlement 2015-0 6 de de l’Autorité des Normes Comptables du 2 3 novembre 2015, ces malis ont fait l’objet d’une analyse afin de déterminer leur nature corporelle ou incorporelle et leur durée de vie qui a abouti à leur classification intégrale en actif incorporel à durée illimitée. En conséquence, ces actifs ne se dépréciant pas avec le temps ne peuvent faire l’objet d’un amortissement, mais l’éventuelle perte de valeur doit faire l’objet d’un provisionnement pour dépréciation. L’évaluation de la valeur d’usage -- tests de dépréciation - de ces malis fait l’objet d’une revue effectuée en fin d’exercice selon la méthode du dividende escompté. Les calculs sont effectués, pour chacun, sur la base des données de l’exercice en cours, du prévisionnel de l’exercice suivant et du plan à moyen et long terme sur les cinq années suivantes, en tenant compte d’un besoin en fonds propres prudentiels de 10%. Aucune dépréciation n’a été enregistrée au cours de l’exercice. 2. 8 Engagements en matière de retraite La Société applique la recommandation N°2013-0 2 de l’Autorité des Normes Comptables du 7 novembre 201 3 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires et a renoncé à continuer à appliquer la méthode dite « du corridor ». Les engagements pris par CNH Industrial Financial Services, dans les pays disposant de programme(s) générateur(s) de tels engagements (Allemagne, France, et Italie), en matière de départ à la retraite sont déterminés chaque année au 3 1 décembre, salarié par salarié. Ils sont calculés selon une méthode actuarielle et entièrement provisionnés. Les montants sont indiqués en note 16. Les taux d’actualisation retenus par CNH Industrial Financial Services sont déterminés chaque année au niveau du Groupe CNH Industrial pour chaque pays et chaque programme, de manière à refléter les conditions probables d’évolution des salaires et de survenance des évènements. Pour l’exercice 201 7 ce taux s’élève à 1.40% pour la France. 2. 9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux prescriptions du règlement 2014-0 7 de l’ANC, Livre II, Titre 5. La société ne conduit pas d’opérations de marché. Les résultats afférents aux opérations de couverture sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : - Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522- 1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. - Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global (catégorie « c » article 2522- 1 du règlement ANC 2014-07). sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Au 3 1 décembre 2017, CNH Industrial Financial Services détient (en Italie) : - quatre contrats d’échange de taux d’intérêts conclu de gré à gré avec la société de gestion de trésorerie du Groupe italienne CIF S.p.A., avec des maturités allant du 30/04/201 9 au 30/06/202 0 ; - ces contrats - conclus aux fins de couverture de la part de dette contractée à taux variable auprès du groupe Unicredit aux fins de refinancement du portefeuille retail (pour la part de celui-ci consenti à taux fixe) - entre dans la catégorie définie à l’article 2522- 1 b) ; - le montant nominal total à la clôture de l’exercice de 52M€ est enregistré au Hors-bilan conformément aux dispositions de l’article 2523- 1 ; - les charges et produits sont comptabilisés conformément aux dispositions de l’article 2524-3, conduisant à leur enregistrement prorata temporis, il n’est pas fait usage de la possibilité ouverte à l’alinéa 2 d’enregistrement pour le montant net. Le Département Trésorerie s’assure de l’adéquation de l’instrument au montant de dette à taux variable affectée au refinancement des concours consentis à taux fixe. Il en présente mensuellement les effets au Comité ALM. 2.1 0 Créances et Dettes envers les établissements de crédit et dettes subordonnées Les créances envers les établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les dettes subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés, respectivement, en comptes de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 3 1 décembre 201 7 CNH Industrial Financial Services n’enregistre aucune créance ou dette de nature subordonnée dans ses opérations interbancaires, et ne porte qu’un prêt subordonné à l’actif de son bilan avec sa clientèle, pour un montant de 43 9 026 euros. 2.1 1 Traitement des opérations en devises CNH Industrial Financial Services réalise, dans sa succursale britannique, des opérations libellées et financées en Livre Sterling. Conformément au règlement 2014-0 7 de l’ANC, ces opérations sont enregistrées en devise d’origine et, à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan sont évalués au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les écarts provenant de l’intégration de cette succursale sont inscrits dans des comptes de régularisation. L'impact au compte de résultat 3 1 décembre 2017 est un gain de change net de 5 5 847,6 6 euros. III – Impôt sur les bénéfices En application du principe fiscal de « l’établissement stable », l’imposition des bénéfices est effectuée séparément dans chaque Etat où CNH Industrial Financial Services est implantée et selon les règles fiscales locales en vigueur. IV - Capital social Le capital social de 10 5 86 0 635,2 5 euros au 3 1 décembre 201 6 est composé de 6 94 1 68 1 actions d’une valeur nominale de 15,2 5 euros chacune, n’a subi aucune modification au cours de l’exercice et est détenu à hauteur de : - 6 94 1 67 6 par CNH Industrial NV, soit 99,99% ; - 5 par les administrateurs personnes physiques, soit 0,01%. CNH Industrial Financial Services est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe CNH Industrial. Au cours de l’exercice clos au 3 1 décembre 2017, CNH Industrial Financial Services : - a distribué un dividende de 2 5 millions d’euros ; - n’a alloué aucune autre rémunération de quelque nature ni à ses dirigeants, ni à ses actionnaires ou ses représentants dans les instances de direction de la Société ; - n’a consenti aucune avance, aucun crédit ni engagement de garantie quelconque au bénéfice des personnes susmentionnées. V – Evénements post-clôture Néant. VI – Implantations à l’étranger CNH Industrial Financial Services exerce son activité dans plusieurs pays de l’Union Européenne où son agrément a fait l’objet de la mise en œuvre du « passeport européen ». Cette activité s’exerce en France dans la société mère (1) et dans d’autres pays sous forme de succursale (2) ou de libre prestation de service directe (3), comme ci-après : Nom des implantations Nature d’activité Localisation géographique CNH Industrial Financial Services (1) Financements Spécialisés France CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Belgique CNH Industrial Financial Services (3) Financements Spécialisés Pays-Bas CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Royaume-Uni CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Italie CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Espagne CNH Industrial Financial Services (2) Financements Spécialisés Allemagne Informations relatives aux implantations à l’étranger : Localisation Produit Net Bancaire Chiffre d’affaires Effectifs (ETP) (*) Résultat avant impôts (**) Impôts sur les bénéfices (ordinaire) Impôts différés (***) Subventions publiques reçues France 1 8 308 3 3 925 59 6 820 2 195 0 0 Belgique 3 324 5 337 53 1 443 505 0 0 Pays-Bas 1 973 1 973 2 1 272 300 0 0 Royaume-Uni 1 4 411 2 3 541 24 9 154 1 555 0 0 Italie 3 3 197 17 5 719 124 1 2 871 4 257 0 0 Espagne 4 347 6 256 15 1 835 534 0 0 Allemagne 1 4 027 4 0 510 48 3 794 597 0 0 Total 8 9 587 28 7 261 325 3 7 189 9 943 0 0 (*) Effectif salarié actif au 3 1 décembre (**) Bénéfice (+) ou perte (-) ; (***) Impôts différés actifs (-), Impôts différés passifs (+). VII – Notes au bilan & au compte de résultat (en milliers d'Euros) 1 - Caisse & Banques Centrales 2016 / 12 2017 / 12 Caisses 1 1 Banques Centrales 5 7 174 2 9 448 Total 5 7 175 2 9 449 2 - Créances sur les Etablissements de Crédits 2016 / 12 2017 / 12 Comptes Ordinaires 5 8 630 7 0 875 Prêts à terme 12 12 Valeurs Non imputées 2 648 3 567 Total 6 1 290 7 4 454 dont : - France 7 778 1 8 483 - Benelux 3 759 8 506 - Royaume-Uni 8 307 3 925 - Italie 2 5 000 2 0 212 - Espagne 2 619 8 243 - Allemagne 1 3 827 1 5 085 3 - Opérations avec la Clientèle 2016 / 12 2017 / 12 Affacturage (1) 24 3 895 43 8 634 Autres Concours (1) 5 4 657 4 6 111 dont : - Créances Commerciales 32 17 - Financement de Stocks 1 5 356 2 3 471 - Autres crédits à la clientèle 3 9 209 2 2 306 - Valeurs non imputées 60 317 Créances Douteuses 1 8 532 1 6 922 Sous-total 31 7 084 50 1 667 Provisions -1 3 937 -1 2 846 % des provisions 7 5 % 7 5 % Total Net 30 3 147 48 8 821 Créances Rattachées 110 52 Total Créances 30 3 258 48 8 873 (1) dont : - France 8 6 706 11 9 767 - Benelux 2 1 821 1 7 105 - Royaume-Uni 3 5 497 8 5 130 - Italie 11 0 125 21 0 146 - Espagne 1 0 746 1 4 179 - Allemagne 3 8 363 3 8 418 4 - Participations & Activités de Portefeuille 2016 / 12 2017 / 12 Net Brut Prov Net Autres Titres détenus à long terme 2 2 0 2 Total 2 2 0 2 5 - Opérations de Crédit-Bail & Assimilées 2016 / 12 2017 / 12 Brut Prov Net Brut Prov Net Crédit-Bail & L.O.A 72 3 428 -43 9 285 28 4 143 56 3 613 -33 1 645 23 1 968 - Immobilisations louées 71 4 698 -43 0 555 28 4 143 55 7 879 -32 5 911 23 1 968 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 8 730 - 8 730 0 5 734 - 5 734 0 Créances Rattachées sur Crédit-Bail (1) 5 4 068 -2 7 592 2 6 476 4 4 732 -1 8 054 2 6 678 Total 77 7 496 -46 6 877 31 0 619 60 8 345 -34 9 699 25 8 646 (1) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 6 - Opérations de Location Simple 2016 / 12 2017 / 12 Brut Prov Net Brut Prov Net Opérations Location Simple (1) 6 0 085 -2 8 831 3 1 254 3 2 889 -1 6 299 1 6 590 - Immobilisations louées 5 8 201 -2 7 742 3 0 459 3 1 803 -1 5 213 1 6 590 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 1 884 - 1 089 795 1 086 - 1 086 0 Crces Ratt. sur Location Financière (1)/ (2) 1 545 -- 1 286 259 1 179 - 1 081 98 Total 6 1 630 -3 0 117 3 1 513 3 4 068 -1 7 380 1 6 688 (1) Opérations de location financière inscrites au poste "location simple" en raison de l'absence d'option d'achat ouverte aux clients. (2) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 7 - Créances Douteuses (Détail) 2016 / 12 2017 / 12 Brut Prov Net Brut Prov Net Affacturage 8 820 - 4 725 4 095 7 589 - 3 839 3 750 Crédit 9 712 - 9 212 500 9 332 - 9 007 325 Crédit-Bail 4 1 932 -2 7 593 1 4 339 3 4 940 -1 8 054 1 6 886 Location Simple 1 341 - 1 286 55 1 124 - 1 081 43 Total 6 1 805 -4 2 816 1 8 989 5 2 985 -3 1 981 2 1 004 dont : - France 1 4 007 -1 1 172 2 835 9 010 - 6 354 2 656 - Benelux 151 -26 125 46 - 46 0 - Royaume-Uni 333 -325 8 1 316 - 335 981 - Italie 4 6 755 -3 0 745 1 6 010 4 2 252 -2 4 901 1 7 351 - Espagne 3 -3 0 6 - 5 1 - Allemagne 556 -545 11 355 - 340 15 8 - Immobilisations 2016 / 12 2017 / 12 Brut Prov Net Brut Prov Net Immobilisations Incorporelles 5 0 838 - 8 025 4 2 813 5 1 057 - 8 579 4 2 478 - Logiciels 8 621 - 6 859 1 762 8 757 - 7 413 1 344 - Logiciels Immobilisations en cours 7 0 7 90 0 90 - Autres Immobilisations Incorporelles 4 2 210 - 1 166 4 1 044 4 2 210 - 1 166 4 1 044 Immobilisations Corporelles 7 641 - 6 978 663 2 041 - 1 756 285 - Immobilisations En cours 0 0 0 0 0 0 - Mobilier 760 -662 98 765 - 686 79 - Matériel de Bureau & Informatique 677 -634 43 679 - 651 28 - Agencements et Installations 583 -382 201 597 - 419 178 - Immobilisations Hors Exploitation ( 1 ) 5 621 - 5 300 321 0 0 0 Total 5 8 479 -1 5 003 4 3 476 5 3 098 -1 0 335 4 2 763 (1) Ce poste enregistre la part des sous-participants dans les immobilisations données en location simple en Allemagne, les opérations se sont terminées en 2017. 9 - Autres Actifs (1) 2016 / 12 2017 / 12 Dépôts de Garantie Versés 14 15 Créances Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) (2) 7 5 349 6 1 925 Créances sur le Groupe 4 295 7 202 Personnel & Assimilés (3) 782 708 Autres Débiteurs Divers 1 6 482 1 2 315 Total 9 6 922 8 2 165 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération de prêt de titres. (2) dont créance sur l’Etat Italien d’un montant total au 31/12/201 7 de 48.1M€ contre 52.5M€ en 2016. (3) Dont actif lié au schéma de plan de retraite allemand pour un montant de 474K€ au 31/12/201 7 contre 494K€ en 2016. 1 0 - Comptes de régularisation - Actif 2016 / 12 2017 / 12 Valeurs reçues à l'encaissement 1 996 0 Compte d'ajustement sur devises 783 1 175 Charges Constatées d'Avance 2 413 1 503 Produits à recevoir 315 128 Autres Comptes de Régularisation Divers 4 408 5 310 Total 9 915 8 116 1 1 - Dettes envers les Etablissements de Crédit 2016 / 12 2017 / 12 Comptes Ordinaires 0 0 Prêts à terme (1) 21 0 472 14 0 226 Dettes Rattachées 605 314 Total 21 1 077 14 0 540 (1) Dettes contractées auprès d’établissements de crédit pour le refinancement du portefeuille retail italien au 31/12/2017, les emprunts contractés en Allemagne (18M€ au 31/12/2016) ont été remboursés. 1 2 - Comptes Créditeurs de la Clientèle 2016 / 12 2017 / 12 Comptes Ordinaires Créditeurs 20 3 318 30 9 052 Comptes Créditeurs à Terme (Emprunts) (1) 10 2 325 5 5 775 Affacturage 650 4 291 Autres sommes dues 4 0 430 3 9 342 Sous-total 34 6 723 40 8 460 Dettes Rattachées 852 631 dont Comptes Ordinaires Créditeurs 75 127 dont Emprunts à Terme 777 504 Total 34 7 575 40 9 091 (1) Dettes comportant une clause de partage du risque contractées auprès de sociétés sœurs pour le refinancement d’une opération « grand-compte » italienne. 1 3 - Autres Passifs (1) 2016 / 12 2017 / 12 Dépôts de Garantie Reçus 85 86 Dettes Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) 2 3 274 6 971 Dettes sur le Groupe 4 152 6 116 Personnel & Assimilés 7 127 7 395 Autres Créditeurs Divers 7 810 1 0 239 Total 4 2 448 3 0 807 (1) CNHI FS ne réalise aucune opération d'emprunt de titres et ne détient aucune de ses propres actions. 1 4 - Comptes de régularisation - Passif 2016 / 12 2017 / 12 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement (1) 9 841 3 3 464 Compte d'ajustement sur devises 273 301 Produits Constatés d'Avance 7 192 1 0 324 Charges à Payer 861 844 Autres Comptes de Régularisation Divers 4 926 9 251 Total 2 3 093 5 4 184 (1) la variation de ce poste résulte de l'effet combiné du niveau toujours élevé des encaissements en fin d'année avec le calendrier de débouclement des opérations de titrisation qui peut conduire à conserver dans nos livres les encaissements perçus sur une durée plus longue ou plus courte d'une année sur l'autre et du volume de créances acquises pendant cette même période. 1 5 - Variation des Capitaux Propres (*) Ouverture Affectation N-1 Variations Clôture + - Capital Social 10 5 861 0 0 0 10 5 861 Réserve Légale 4 042 1 400 0 0 5 441 Autres Réserves 0 0 0 0 0 Dividendes 0 2 5 000 0 0 0 Report à Nouveau 6 4 355 1 590 0 0 6 5 945 Résultat de l'exercice (1) 2 7 990 -2 7 990 2 7 246 0 2 7 246 Total Capitaux Propres 20 2 248 0 2 7 246 0 20 4 493 (*) Hors FRBG ; (1) Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 201 7 : A la Réserve Légale 1 362 Dividende 2 5 000 Au Report à Nouveau 884 1 6 - Provisions pour risques 2016 / 12 2017 / 12 Fond pour Risques Bancaires Généraux 2 294 2 294 Prov. Pour Engagements de Retraite & Assimilés (1) 8 587 7 560 Prov. Pour Risques & Charges 3 2 837 3 8 683 Provision Pour Réserve Latente Négative (2) 7 144 6 708 Provision Pour Restructuration 0 877 Provisions Spécifiques sur Op. de leasing 1 3 433 2 1 414 Provisions Collectives sur Op. avec la Clientèle 7 095 4 663 Provision Pour Autres Risques & Charges 5 165 5 021 Total 4 3 718 4 8 537 (1) Détail des Engagements de Retraite Ouverture Dotations Utilisations Reprises Autres Clôture 8 587 567 - 951 - 643 0 7 560 (2) Concerne le portefeuille italien 1 7 - Emplois & Ressources suivant la durée restant à courir au 31/12/2017 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total Emplois (1) Comptes & Prêts à Terme Etablissements de Crédit 13 0 0 0 13 Concours à la clientèle (2) 42 9 005 10 5 469 8 0 024 680 61 5 178 - Dont Crédit & Affacturage 41 1 676 5 4 934 1 0 975 0 47 7 585 - Dont Crédit-Bail 1 4 207 3 9 942 6 6 131 241 12 0 521 - Dont Location Simple (Location Financière) 3 122 1 0 593 2 918 0 1 6 633 - Dont Prêts subordonné à Terme 0 0 0 439 439 Total Emplois 42 9 018 10 5 469 8 0 024 680 61 5 191 Ressources (3) Comptes & Emprunts à Terme Etablissements de Crédit 2 1 333 2 6 548 7 4 845 1 7 500 14 0 226 Comptes de la Clientèle 0 800 1 4 575 4 0 400 5 5 775 Dettes constituées par des titres 5 9 500 5 4 000 0 0 11 3 500 Dettes Subordonnées 0 0 0 0 0 Total Ressources 8 0 833 8 1 348 8 9 420 5 7 900 30 9 501 (1) CNHI FS n'a consenti aucun crédit à durée indéterminée à sa clientèle. (2) Hors impayés, créances rattachées et encours douteux. (3) Hors dettes rattachées. 1 8 - Note sur le Hors-Bilan 2016 / 12 2017 / 12 Engagements donnés (1) / (2) 1 3 117 1 6 127 Engagements de financement 6 072 6 566 - en faveur d'Etablissement de Crédit - en faveur de la clientèle 6 072 6 566 Engagements de garantie (3) 7 045 9 561 Engagements sur titres Autres Engagements donnés Engagements reçus (2) 5 004 1 5 633 Engagements de financement d'Etablissement de Crédit 0 0 Engagements de garantie d'Etablissement de Crédit 5 004 1 5 633 Engagements sur titres Autres Engagements reçus Autres Eléments de Hors-Bilan Engagements de garantie reçus d'ordre de la clientèle 2 296 3 697 Opérations fermes de couverture (4) 4 4 000 5 2 000 (1) Il n'existe aucun engagement donné par CNHI FS pour compte du Groupe CNHI ou du Groupe Fiat ; (2) CNHI FS n'a consenti aucune garantie basée sur ses propres actifs, ni reçus d'actifs en garantie en provenance de tiers ; (3) Garanties données à CNHI CE sur financements retail ; (4) Cf. II - 2. 8 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt. 1 9 - Produits & Charges d'Intérêts 2016 / 12 2017 / 12 Produits 8 1 251 7 3 703 Avec les Etablissements de Crédit 1 1 Avec la Clientèle 8 1 105 7 3 595 dont : - Affacturage 7 5 622 6 9 510 - Crédits 5 483 4 085 Sur Instruments financiers de Taux 145 107 Dotations Nettes des Reprises sur Intérêts Douteux Charges - 9 476 - 7 744 Avec les Etablissements de Crédit - 2 643 - 1 484 Avec la Clientèle (1) - 6 455 - 5 764 dont : - Refinancement Affacturage - 1 291 - 1 617 - Refinancement Portefeuilles clients finaux - 5 164 - 4 147 Sur Instruments financiers de Taux - 212 - 176 Sur Titres de Créances Négociables - 166 - 320 Total 7 1 775 6 5 959 (1) Refinancement inter-compagnies. 2 0 - Produits & Charges sur Opérations de Crédit-Bail 2016 / 12 2017 / 12 Loyers (1) 13 5 782 10 1 521 Autres Produits 6 230 5 969 Autres Charges - 2 983 - 2 297 Plus ou moins-values 1 595 849 Amortissements -12 9 584 -9 3 071 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) 1 142 82 Variation Provisions sur Réserve latente 5 041 437 Total 1 7 223 1 3 490 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 2 1 - Produits & Charges sur Opérations de Location Financière 2016 / 12 2017 / 12 Loyers (1) 1 3 447 7 953 Autres Produits 856 405 Autres Charges - 394 - 383 Plus ou moins-values - 732 - 125 Amortissements -1 0 773 - 5 800 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) 501 - 5 Variation Provisions sur Réserve latente 0 0 Total 2 905 2 045 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 2 2 - Détail des Commissions 2016 / 12 2017 / 12 Commissions Produits 4 7 087 5 9 436 - sur Affacturage 1 5 550 2 6 913 - sur Opérations JV 2 9 013 3 0 097 - Autres 2 524 2 426 Commissions Charges -5 0 092 -5 2 116 - sur Cessions de Créances -4 9 701 -5 1 759 - Autres - 391 - 357 Total - 3 005 7 320 2 3 - Autres Produits & Charges d'Exploitation 2016 / 12 2017 / 12 Autres produits divers d'exploitation 6 607 6 339 Autres charges diverses d'exploitation - 3 683 - 5 629 Subventions "vendor program" -7 0 Produits & Charges sur Opérations faites en commun (1) 187 7 Total 3 104 717 (1) Résultat net de l’opération de syndication allemande (Cf. Note 8.2). 2 4 - Charges Générales d'exploitation 2016 / 12 2017 / 12 Frais de Personnel 3 1 155 2 9 873 Rémunérations 2 4 055 2 3 057 Dont Restructuring 486 183 Charges Sociales 7 021 6 713 Dont charges de retraite 1 299 1 256 Impôts & Taxes sur rémunérations 79 103 Impôts & Taxes 629 692 Autres Frais Généraux 1 4 982 1 6 585 Loyers & Charges Locatives 1 419 1 468 Transports & Déplacements 1 141 1 077 Charges Informatiques 2 923 2 819 Audits, Conseils & Outsourcing 7 687 6 764 Autres Charges Générales d'Exploitation 8 469 9 371 Refacturations de Charges Générales d'Exploitation - 6 657 - 4 914 Amortissements & Dépréciations des Immobilisations 1 007 631 Total 4 7 773 4 7 781 2 5 - Coût du Risque 2016 / 12 2017 / 12 Charges Produits Charges Produits Prov. Créances Douteuses sur Op. avec la Clientèle 2 038 5 195 1 068 2 154 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Crédit-Bail & Assimilées 8 175 9 708 1 2 670 5 332 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Location Simple 0 851 29 52 Provisions Collectives 4 403 5 853 2 514 4 014 Créances Irrécupérables 3 620 224 1 040 573 Total 1 8 236 2 1 831 1 7 321 1 2 125 Coût du Risque Net 3 595 5 196 Une Provision pour dépréciation a été dotée en 201 7 pour 11, 6 millions d’euros dans la succursale Italienne sur une entité publique ayant déclenché une procédure de sauvegarde en septembre 2017 2 6 - Résultat Exceptionnel 2016 / 12 2017 / 12 Charges Produits Charges Produits Pénalités & Amendes Fiscales 107 30 0 152 Autres Produits ou Charges divers 727 895 269 696 Total 834 925 269 848 Résultat Exceptionnel Net 91 579 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale de la société CNH Industrial Financial Services. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CNH Industrial Financial Services relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre Jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la provision pour risque de non recouvrement d'un crédit client Risque Identifié L'évaluation des provisions pour dépréciations des créances douteuses requiert l’exercice d'un jugement de la part de la Direction. Les règles et méthodes relatives au traitement du risque de crédit sont décrites en note 2.4. 1 de l'annexe aux états financiers. Dans le cadre de son activité, la société peut accorder des crédits à des entités exerçant dans un secteur présentant des perspectives économiques incertaines. C'est notamment le cas des crédits accordés par la succursale italienne de CNH Industrial Financial Services à une société publique tel qu'indiqué dans la note 2 5 de l'annexe aux comptes annuels arrêtés au 3 1 décembre 2017. L'estimation de la provision nécessite des jugements importants de la direction et présente un degré élevé d'incertitude en raison de la complexité dans la détermination des flux de trésorerie futurs recouvrables et dans l'estimation de la valeur des garanties et des sûretés associées à ces prêts. Compte tenu de cette complexité , nous considérons que l'estimation de cette provision constitue un point clé d'audit. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance de la procédure d'octroi et de suivi du crédit concernant l'entité publique qui fait l'objet de notre point clé d'a udit. Nous avons vérifié que les contrô l es en place pour réduire le risque d'évaluation incorrecte des provisions ont été correctement mis en œuvre dans le cadre du dossier de crédit concerné. Nous avons examiné les informations disponibles et les hypothèses de la direction sous - jacentes à la détermination de l a dépréciation y afférente. Nous avons analysé les spécificités juridiques ainsi que la garantie externe souscrite pour couvrir une partie du risque de crédit sur ce dossier. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des Informations requises par les articles L. 225-37- 3 et l 225-37- 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37- 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations . Informations résultant d'autres obliga tions légales et règlementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CNH Industrial Financial Services par l’assemblée générale du 1 4 mars 201 1 pour le cabinet Ernst & Young Audit et du 2 6 mai 201 6 pour le cabinet Fidorg Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet Ernst & Young Audit était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Fidorg Audit dans la seconde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels II appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l'établissement de s comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relativ es à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives . L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823- 10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professio nnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarati ons ou le contourne ment du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à "existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 5 37-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fondions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris el P aris-La Défense, le 9 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel LE ROUX Luc VALVERDE Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.