ORANGE BANK Société anonyme au capital de 855 775 712 € Siège social : 67, rue Robespierre, 93100 Montreuil 572 043 800 R.C.S. Bobigny Documents comptables annuels sociaux au 31 décembre 2020 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif N° notes 2020 2019 Caisse, banques centrales 136 879 256 257 Effets publics et valeurs assimilées 4 664 383 581 814 Créances sur les établissements de crédit 2 58 574 1 179 320 Opérations avec la clientèle 3 1 420 385 1 906 921 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 1 002 749 610 817 Actions et autres titres à revenu variable 4 6 17 Participations et autres titres détenus à long terme 5 2 197 1 664 Parts dans les entreprises liées 5 48 450 - Immobilisations incorporelles 6 90 489 87 954 Immobilisations corporelles 6 3 843 4 964 Autres actifs 8 184 729 126 776 Comptes de régularisation 8 51 639 18 954 Total actif 3 664 322 4 775 457 Passif N° notes 2020 2019 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 881 303 439 854 Opérations avec la clientèle 11 1 783 961 3 306 963 Dettes représentées par un titre 12 357 879 475 084 Autres passifs 13 83 551 20 040 Comptes de régularisation 13 145 095 150 267 Provisions pour risques et charges 14 36 214 23 218 Dettes subordonnées 15 27 785 27 785 Capitaux propres 16 528 247 509 726 Capital souscrit 855 776 659 776 Primes d'émission 104 808 104 808 Réserves 12 083 12 083 Report à nouveau -444 420 -266 941 Résultat de l'exercice -179 714 -177 479 Total passif 3 664 322 4 775 457 Hors-bilan 2020 2019 Engagements donnés Engagements de financement 87 057 421 181 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 87 057 421 181 Engagements douteux - - Engagements de garantie 6 449 8 192 Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 3 914 4 361 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 2 535 3 831 Engagements douteux - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres à recevoir - - Engagements douteux - - Autres engagements 1 159 724 1 126 291 Valeur en garanties 1 159 724 1 126 291 Engagements douteux - - Total : engagements donnés 1 253 230 1 555 663 Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit - - Engagements de financement reçus de la clientèle - - Engagements douteux - - Engagements de garantie 872 319 896 081 Cautions, avals et autres garanties reçues d'établissements de crédit 769 895 747 197 Garanties reçues de la clientèle 102 425 148 884 Engagements douteux - - Engagements sur titres - - Engagements sur titres à livrer - - Engagements douteux - - Total : engagements reçus 872 319 896 081 Engagements douteux 206 206 Total : des autres engagements 206 206 II. – Compte de résultat (En milliers d’ euros ; + = produit / - = charge) N° notes 2020 2019 Intérêts et produits assimilés 19 52 496 57 409 Intérêts et charges assimilées 20 -11 152 -17 569 Revenus des titres à revenu variable 21 - - Commissions (produits) 22 83 936 63 617 Commissions (charges) 22 -51 788 -30 067 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 -781 -1 188 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 176 3 454 Autres produits d'exploitation bancaire 26 12 681 1 819 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -15 812 -28 366 Produit net bancaire 69 756 49 109 Charges générales d'exploitation 27 -195 006 -191 523 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 28 -27 614 -23 723 Résultat brut d'exploitation -152 864 -166 137 Coût du risque 29 -23 058 -11 236 Résultat d'exploitation -175 922 -177 373 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 30 - - Résultat courant avant impôt -175 922 -177 373 Résultat exceptionnel 31 -2 730 -2 085 Impôt sur les bénéfices 32 -1 061 1 979 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - - Dotation au Fonds pour Risques Bancaires Généraux Résultat net -179 714 -177 479 Se référer à la note 18 pour les informations relatives aux instruments financiers à terme. III. – Annexes Faits marquants de l’exercice 2020 Les Groupes Orange et Groupama détiennent le capital d’Orange Bank via la Compagnie Financière d’Orange Bank (CFOB). Cette dernière détient 100 % du capital d'Orange Bank moins une action. Au 31 décembre 2020, CFOB était détenue par le Groupe Orange et le Groupe Groupama à hauteur de respectivement 76 % et 24 %. Evolutions du capital Le capital d’Orange Bank a connu trois modifications en 2020 : Le 6 janvier 2020, augmentation de capital de 88 000 000 euros intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019 ; Le 20 juillet 2020, augmentation de capital de 88 000 000 euros , intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément à la délégation de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019 au Conseil d’administration ; Le 21 juillet 2020, augmentation de capital de 20 000 000 euros , intégralement souscrite par la Compagnie Financière d’Orange Bank, conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 20 juillet 2020. A l’issue de ces trois événements, le capital de l’établissement s’établit à 855 775 712 euros . Développement de l’offre en Espagne La crise sanitaire n’aura pas empêché la succursale de poursuivre le développement et le lancement de nouvelles fonctionnalités et produits avec notamment le lancement d’une offre de prêt à la consommation à destination de la clientèle d’Orange Espagne et d’Orange Bank Espagne. 2020 aura également vu le lancement d’un programme de rachat de créances entre Orange Bank Espagne et Orange Espagne. Orange Espagne offre la possibilité à ses clients d’acquérir des terminaux mobiles à crédits. Orange Bank Espagne rachète auprès d’Orange Espagne les créances liées à la vente des terminaux mobiles avec une décote. Orange Espagne conserve la gestion des créances via le prélèvement des échéances et le recouvrement mais les créances sont comptabilisées au bilan d’Orange Bank Espagne. Le lancement de ce programme a conduit au rachat de plus de 230 millions d’ euros de créances sur le second semestre 2020. Arrêt des activités réalisées pour les comptes des Entreprises du Groupe Groupama et des activités de services d’investissement Dans la continuité des décisions prises par le Conseil d’administration de la Banque et des actions entreprises en 2019, Orange Bank a commencé à mettre fin à certaines activités réalisées historiquement pour le compte des Entreprises du Groupe Groupama. Ainsi, Orange Bank a finalisé le 20 février 2020 le transfert à CACEIS de son activité de tenue de comptes conservateur (TCC) pour les actifs du Groupe Groupama, dont ceux de certains OPC de Groupama Asset Management (fonction dépositaire). Ce transfert d’activité a engendré un transfert de 28 collaborateurs chez CACEIS et la sortie des comptes de dépôts associés pour environ 1 589 millions d’ euros . Orange Bank assurait également une activité de tenue des comptes courants des entités du Groupe Groupama et de réalisation des opérations de moyens de paiements. La migration de cette activité vers BNP Paribas a été lancée par lots au cours de l’exercice et devrait être finalisée au premier semestre 2021. Enfin, Orange Bank a mis en œuvre courant 2020 son projet de reprise par Milleis Banque d’une partie de son portefeuille de comptes titres ordinaires (CTO) et de PEA à la suite de la signature d’une convention de successeur le 6 décembre 2019. Les travaux se poursuivront en 2021 pour finaliser l’arrêt des activités de services d’investissement auprès des clients Retail. Projet de migration des applications informatiques Groupama Support Services est le GIE du Groupe Groupama et assure l’hébergement et l’exploitation de la quasi-totalité du système d’information d’Orange Bank ainsi que la gestion de son environnement de travail utilisateurs (postes de travail, téléphonie et réseaux informatiques). Dans un souhait d’évolution, Orange Bank a engagé la migration des services vers un hébergeur public (Amazon Web Services) et la réinternalisation en son sein des services de livraison en production et d’exploitation des applications en octobre 2019. Le contrat liant Orange Bank à Groupama Support et Services le prévoyant, ce dernier a imposé l’activation de la réversibilité telle que prévue (réversibilité totale, assortie d’un délai de 12 mois pour son entière réalisation sur l’intégralité du périmètre : hébergement et exploitation, postes de travail, téléphonie et réseaux). Cette réversibilité signifie l’engagement à la charge de la Banque de l’ensemble des travaux permettant soit de cesser les services rendus par G2S soit de trouver un repreneur pour ces services. Après négociations, un accord a été matérialisé avec effet au 1 er janvier 2020, permettant à Orange Bank de conduire avec G2S une sortie du contrat sous 3 ans, intégrant un premier jalon de réversibilité en juin 2021 (hébergement et exploitation hors core banking, poste de travail, téléphonie et réseaux) et un second au terme des 3 ans (hébergement et exploitation du core banking). Dans la continuité, Orange Bank a initié plusieurs appels d’offre auprès de fournisseurs du marché afin de sélectionner des repreneurs pour les périmètres couvrant le poste de travail, la téléphonie et les réseaux informatiques. Au 31 décembre 2020, une provision d’un montant de 5,3 millions d’ euros a été constituée afin de couvrir les coûts futurs liés à ce projet. Acquisition d’Orange Courtage Orange Bank est devenu le courtier d’Orange France pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles au travers de l’acquisition au premier trimestre 2020 d’Orange Courtage. Cette acquisition, pour une valeur de 1,3 million d’ euros , a été approuvée par le Conseil d’administration du 12 décembre 2019 d’Orange Bank et a été réalisée le 6 mars 2020. Le 22 juin 2020, l’activité de courtage a été intégrée à Orange Bank au travers d’une fusion simplifiée de la filiale Orange Courtage dans Orange Bank. Cette opération a conduit à reconnaître un fonds de commerce d’une valeur de 850 milliers d’ euros . Opération de titrisation Orange Bank a réalisé le 29 octobre 2020 sa première opération de titrisation « FCT Orange Bank Personal Loans 2020 » . Cette opération inaugurale porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros originés par Orange Bank et a été notifiée auprès de l’ESMA comme Simple, Transparente et Standard (STS) au sens de la réglementation (EU) 2017/2402. L’opération bénéficie d’une période de rechargement de 2,5 ans durant laquelle l’amortissement du portefeuille pourra être compensé par la cession de nouveaux prêts par Orange Bank sur une base mensuelle. A la clôture de la transaction, le Fonds Commun de Titrisation (FCT) Orange Bank Personal Loans 2020 a financé l’acquisition du portefeuille titrisé par l’émission des trois classes d’obligations : Class A Notes senior d’un montant de 456,7 millions d’ euros (notées AAAsf/AAA(sf) par Fitch/S&P), Class B Notes mezzanine d’un montant de 32,7 millions d’ euros (notées AAAsf/AA(sf) par Fitch/S&P) et Class C Notes junior d’un montant de 105,2 millions d’ euros (non notées). Les Class A Notes et Class B Notes sont listées sur Euronext Paris. Toutes les obligations émises ont été souscrites par Orange Bank avec notamment un objectif d’utilisation des Class A Notes comme collatéral éligible pour les opérations de refinancement de l’Eurosystème. Au plan comptable, elles sont classées en portefeuille de placement. Acquisition d’Anytime Dans le cadre de son développement, Orange Bank a réalisé le 30 novembre 2020 l’acquisition d’Anytime, une néobanque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle de l’opérateur télécom. L’acquisition a été réalisée pour un montant de 48,5 millions d’ euros comprenant un prix initial et un complément de prix à verser sous condition de performance. Lancée en 2014, Anytime propose un compte professionnel 100 % en ligne et sur mobile, une interface simple et moderne, des conseillers disponibles par téléphone, le tout avec une tarification claire et sans frais cachés. Epidémie de Coronavirus Orange Bank a décidé de maintenir une politique de provisionnement prudente et pris des mesures de provisionnement spécifiques pour tenir compte de la situation prolongée de crise sanitaire qui prévaut depuis mars 2020 et dont on peut anticiper qu'elle aura des répercussions durables sur l'économie. Le stock de provisions en 2020 a été renforcé afin d'appréhender la hausse attendue du risque en 2021. Sur les crédits à la consommation, une provision de 2,7 millions d’ euros a été enregistrée en 2020. Elle est issue de la prise en compte dans le modèle de provisionnement des prévisions économiques du PIB France, publiées par la Banque de France et l'OCDE, selon trois scénarios Central, Optimiste et Pessimiste pondérés respectivement à 70 %, 20 % et 10 %. Sur les crédits immobiliers et autres marchés (Entreprises, Professionnels et Banque Privée) Orange Bank a reconnu des provisions sectorielles pour un montant de 3,5 millions d’ euros sur les secteurs jugés fragiles, tels que l'hôtellerie et l'immobilier commercial. En effet, malgré la bonne qualité des emprunteurs et des garanties existantes et un niveau du risque peu matériel à date, la Banque a estimé que la crise sanitaire pourrait engendrer des défaillances d'entreprises et une dévaluation des garanties. Par ailleurs et en réponse à la pandémie de COVID-19, Orange Bank a adapté ses pratiques de gestion des crédits en adhérant au protocole de place FBF-ASF concernant les reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises et aux professionnels. Orange Bank a étendu l'application de mesures dérogatoires à la clientèle de particuliers dans la limite d'une durée maximale de 3 mois. A fin décembre 2020, 133 clients du portefeuille des crédits immobiliers ont bénéficié d'un report « COVID » pour une exposition totale de 15 millions d’ euros (1,8 % du portefeuille), 2 536 clients de crédits à la consommation pour une exposition totale de 21,7 millions d’ euros (2,7 % de l'encours) et 62 clients du portefeuille Entreprise et Professionnels pour une exposition totale de 66 millions d’ euros (25 % du portefeuille). Nouvelle définition du défaut En 2020, la Banque a poursuivi les travaux d’adaptation de son système d’information afin de prendre en compte la nouvelle définition du défaut. Il s’agit d’un changement de modalité d'estimation occasionné par l'évolution d'un texte réglementaire et non comptable. Cette évolution est applicable au 1 er janvier 2021 et dans un souci de simplification, la Banque envisage d'aligner les critères de classification des douteux (au sens des principes applicables à l’établissement des comptes sociaux) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. La banque a souhaité enregistrer dans ses comptes 2020 la provision estimée au titre de l'entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation. Ceci conduit à constater une dotation complémentaire de l'ordre de 3,4 millions d’ euros enregistrée en provisions pour risques. Événements postérieurs à la clôture Augmentation de capital Conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27 novembre 2020, la Compagnie Financière d’Orange Bank a souscrit le 25 janvier 2021 à une augmentation de capital d’Orange Bank d’un montant de 69 000 000 euros portant ce dernier à 924 775 712 euros . Lors de cette opération, l’actionnariat de la Compagnie Financière d’Orange Bank a été modifié ; le groupe Orange détenant dorénavant 78 % du capital de la CFOB (auparavant 76 %) et le groupe Groupama 22 % (auparavant 24 %). Note n° 1. – Principes Les comptes annuels de la Banque au 31 décembre 2020 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Orange Bank sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés établis par la Compagnie Financière d’Orange Bank. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice 2020 sont établis en application des principes généraux d’établissement et de présentation des comptes annuels, à savoir : la continuité de l’exploitation ; la permanence des méthodes comptables ; l’indépendance des exercices ; dans le respect du principe de prudence. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. Changements de méthodes comptables L’application du règlement 2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit à présenter les comptes d’épargne à régime spécial (poste « Opérations avec la clientèle » au passif) sous déduction de la créance sur le fonds d’épargne mentionnée à l’article 2631-2, représentative de la quote-part du total des dépôts collectés par l’établissement centralisée par la Caisse des dépôts et consignations. Auparavant, la créance sur le fonds d’épargne à régime spécial était comptabilisée au sein du poste « Créances sur les établissements de crédit » de l’actif. Au 31 décembre 2020, l’impact de cette modification est de 51,7 millions d’ euros . A des fins de comparaison, cette modification au 31 décembre 2019 aurait représenté un montant de 54,5 millions d’ euros . Ces modifications font l’objet de précisions aux notes 2 - Créances sur les établissements de crédits et 11 – Comptes créditeurs de la clientèle de la présente annexe. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Coûts liés au développement de la nouvelle offre Orange Bank Les coûts liés au développement de l’offre banque mobile sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’une immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, etc. ) ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement en fonction du nombre de connexions, de clients gérés, etc. , sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation (généralement annuelle). Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement de la nouvelle offre, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales (affacturage), crédits de trésorerie, crédits d’équipements, crédits à l’habitat, autres crédits et comptes ordinaires pour les créances sur la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les créances et dettes répondant à des conditions spécifiques (même contrepartie, exigibilité et devise identiques, existence d’une lettre de fusion de comptes…) ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan. Les commissions et les coûts marginaux de transaction perçus ou payés à l’octroi des crédits sont comptabilisés sur la durée de vie de ceux-ci prorata temporis. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs dettes ou de leurs engagements, des dépréciations pour créances douteuses ou des provisions sont dotées en compte de résultat. Conformément aux textes en vigueur, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois sont automatiquement classés en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Orange Bank de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. C’est le cas s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Cette identification intervient au plus tard à la déchéance du terme. Un encours douteux est présumé compromis au plus tard un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Le classement en encours douteux compromis entraîne par contagion le classement dans cette catégorie des autres encours relatifs à la contrepartie concernée. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses, ou pour risques s’agissant des engagements hors bilan, à hauteur des pertes probables. Pour les crédits à la consommation et les découverts aux particuliers, le calcul est basé sur l’historique des pertes constatées sur les dossiers clôturés et en prenant en compte l’effet actualisation des flux recouvrables. Les crédits d’autres natures (crédits immobiliers, crédits aux entreprises et professionnels…) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle en tenant compte notamment de l’estimation de la valeur des garanties détenues. Qu’elles soient déterminées selon des modèles statistiques ou sur base individuelle, les provisions sont estimées en référence aux flux recouvrables actualisés. La méthode utilisée consiste à répartir les flux recouvrables estimés sur les cinq dernières années des concours accordés, afin de déterminer les flux actualisables. Les mises en place pour chaque ligne de produits sont déduites des encaissements constatés ainsi que les pertes pour irrécouvrabilités réelles ou estimées. Le flux recouvrable ainsi déterminé est actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine. Le stock des flux recouvrables antérieur aux cinq dernières années est réputé exigible immédiatement. Par ailleurs, les intérêts sur créances douteuses sont intégralement provisionnés en PNB. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » . Les encours de créances restructurées, reclassés dans la catégorie des crédits sains, ne font plus l’objet de provisions, conformément à ce que prévoit la réglementation dès lors que les termes de la restructuration sont respectés. Une dépréciation peut être constituée afin de couvrir le risque de recouvrement des flux à encaisser subsistant suite à une restructuration. De telles modifications de valeurs sont enregistrées dans la rubrique « Coût du risque » . Orange Bank dote une provision collective sur les encours sains « dégradés » . Il s’agit des encours qui ont connu des impayés, des dépassements ou qui ont fait l’objet d’une restructuration, et qui ne sont pas déclassés en encours douteux. Cette provision concerne l’ensemble des portefeuilles à l’exception des crédits immobiliers cautionnés et des encours de la gestion privée qu’exerçait la Banque jusqu’à cette année. Les taux de provisions appliqués à ces encours correspondent, soit à une observation du taux de pertes, ou à défaut à un taux forfaitaire, et sont mis à jour deux fois par an. Une provision collective sur les encours sains est déterminée par marché. Le stock de provisions au passif s’élève à 15,6 millions d’ euros au 31 décembre 2020. Portefeuilles titres Les titres sont classifiés en fonction de : leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et titres de l'activité de portefeuille, correspondant à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation spécifiques qui sont les suivantes : Titres de transaction Ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente dans un délai inférieur à un an. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titres est porté au compte de résultat, sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » . Titres d’investissement Il s’agit de titres à revenu fixe que la Banque a l’intention et les moyens de détenir de façon durable jusqu’à l’échéance. Conformément aux règles comptables, seuls les intérêts courus et échus sont comptabilisés en compte de résultat. Les dotations et reprises de provisions pour risque de contrepartie de titres d’investissement sont enregistrées sous la rubrique : « Coût du risque » . Titres de placement Ce sont les titres qui sont acquis dans une intention ni de transaction, ni d'investissement. Quand ceux-ci sont disponibles, ils sont valorisés sur la base de cours de bourse, ou de notations externes, sinon des modèles internes communément admis sont utilisés. La différence entre la valeur comptable – corrigée des amortissements des surcotes et décotes – et le prix de marché des titres, fait l’objet d’un provisionnement par titres de même nature, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement et d’investissement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique : « Produits d’intérêts » du compte de résultat. Titres de participation, de filiales et autres titres immobilisés Il s’agit : d’une part, des titres représentant au moins 10 % du capital d’une entreprise et dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Banque notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle ; d’autre part, des titres détenus sur une longue période dans la seule intention d’en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans intervention dans la gestion de la société émettrice. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable » . Les titres de participation sont évalués en fonction de leur valeur d’usage par référence à différents critères tels que l’actif net, le cours de bourse, la capitalisation de résultats. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées sous la rubrique : « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . En cas de capitaux propres négatifs, un complément de provision est comptabilisé en provision pour risques et charges. Test de dépréciation des titres de participation Les sociétés contrôlées font l’objet d’une campagne annuelle de valorisation dans le trimestre précédant l’arrêté des comptes annuels. Les sociétés ayant un historique de distribution de dividendes avec un maintien ou une progression de leurs capitaux propres sont réputées sans besoin de provisionnement. Ce principe peut être remis en cause par la connaissance d’événements défavorables ou représentatifs de risques. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée d'usage estimée des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive : Agencements (*) Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau, véhicules 4 ans Logiciels acquis ou développés 12 mois à 5 ans (*) Orange Bank est locataire des locaux occupés. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sur la durée restant à courir du bail (échéance : octobre 2025). Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes ordinaires, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser, attachés à ces titres, sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou financière sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sous la rubrique : « Obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers et avec l’autorisation préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Composition du capital social Le capital social d’Orange Bank est de 855 775 712 euros , composé de 53 485 982 actions de 16 euros de valeur nominale qui se répartissent comme suit : CFOB : 53 485 981 actions Orange Participations : 1 action Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise (litiges, …). Les provisions comprennent : les provisions concernant des engagements par signature, et pour risques divers et litiges ; les provisions collectives au titre du risque de crédit et les provisions relatives aux engagements de la Banque en matière de rentes viagères ; les provisions pour risque épargne-logement ; les provisions au titre des engagements sociaux vis-à-vis du personnel (indemnités de départ en retraite, médailles du travail, temps partiel senior). La Banque n’a pas de risque sur les pays émergents. Conformément à la règlementation, les comptes et plans d'épargne logement comportent différentes composantes qui génèrent des droits et des engagements pour leurs titulaires et symétriquement, pour les établissements de crédit. Pour les établissements de crédit, les engagements suivants : rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée ; prêter au client à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; sont couverts par des provisions. L’impact sur le compte de résultat n’est pas significatif. Litiges Orange Bank fait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclament au total environ 350 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Orange Bank considérant ces réclamations non fondées et les contestant fermement, le Groupe n’a comptabilisé aucun passif. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les positions de change au comptant et les opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs, les reports et déports, liés aux opérations de change à terme couvertes sont parallèlement rapportés au compte de résultat sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de ces opérations. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014. Ainsi, les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats (cf. notes n°18 et 18 bis). Ce montant représente le volume, ou encore le montant notionnel, des opérations en cours. Il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Afin d'atténuer le risque de contrepartie, la Banque met en place avec ses contreparties des accords de résiliation-compensation qui permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensemble des montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoient la réévaluation régulière du montant de sûretés requis et le versement des appels de marge correspondants comptabilisés sur la ligne « Autres actifs » . Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférant à ces instruments : Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés dans la rubrique dans laquelle sont enregistrés les résultats des éléments couverts. Opérations de transaction Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, d’autre part, des instruments qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture, éventuellement corrigée d’une décote prudentielle. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultats en résultat net sur opérations financières, dans les rubriques « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Engagements en matière de retraites Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite et médaille du travail sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ces engagements sont évalués sur la base des droits acquis pour l’ensemble du personnel en activité en fonction du taux de rotation du personnel, des salaires futurs actualisés et des charges sociales. Le calcul des engagements a été effectué par une société externe sur la base des données individuelles. Depuis 2018, un accord du Groupe Orange favorisant le temps partiel senior s’applique à Orange Bank, l’entreprise s’engageant, au-delà du temps de présence effectif, à maintenir un pourcentage de la rémunération des seniors ayant opté et à prendre en charge 100 % de leur cotisations retraites. Cet engagement – dont le calcul est effectué par une société externe - fait l’objet d’une provision. Engagements de hors-bilan La Banque constate dans le hors-bilan les engagements irrévocables donnés ou reçus. Évaluation de certains postes du compte de résultat Commissions Les commissions sont comptabilisées en fonction de la réalisation des prestations auxquelles elles se rattachent, soit immédiatement en résultat, soit de façon étalée. Pour les prestations ponctuelles, celles-ci sont directement comptabilisées en compte de résultat. Les commissions sur courtage sont enregistrées en fonction de la date d’opération et non de la date de dénouement. Ce poste enregistre les commissions perçues et versées au titre de l’activité de courtage en assurance acquise en 2020, soit un produit net de 1,2 million d’ euros sur cet exercice. Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Les engagements en matière de compte épargne temps ont été enregistrés en charges à payer pour un montant de 2,3 millions d'euros charges sociales incluses. Impôts sur les bénéfices La Banque est membre depuis le 1 er janvier 2017 d’un Groupe d’intégration fiscale dont la société mère est la CFOB. La rubrique « Impôts sur les bénéfices » présente une charge de 1,1 million d'euros . Dépenses environnementales La Banque, compte tenu de ses activités, n’a pas à constater de charges, passifs ou actifs environnementaux. •Charges exceptionnelles En 2019, Groupama et Orange Bank ayant estimé l’absence de perspective de maintien par la Banque des activités de gestion des moyens de paiements au profit des entreprises du groupe Groupama et de tenue de compte conservation (hors certificats mutualistes), ont, en conséquence, recherché une solution devant permettre leur transfert. Ceci a conduit Groupama à lancer en 2019 des appels d’offres afin de sélectionner de nouveaux prestataires. La poursuite de cette stratégie en 2020 a conduit la Banque à supporter des coûts de restructuration (coûts liés au transfert et/ou au reclassement des collaborateurs et divers frais de conseils liés) pour un montant de 2 730 milliers d’ euros (voir note 31). Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 309 milliers d’ euros hors taxes pour le Cabinet KPMG (dont 77 au titre de la succursale espagnole) et 233 milliers d’ euros HT pour le Cabinet EY. A ce montant s’ajoute un budget de 13 milliers d’ euros HT par cabinet pour couvrir les travaux liés à l’opération de titrisation. Afin de couvrir les travaux spécifiques relatifs à la revue des reportings réalisés par la Banque dans le cadre du dispositif TLTRO III, un complément d’honoraires s’élevant à 13 milliers d’ euros HT a été accordé pour chacun des cabinets. Dans le cadre de l’acquisition de la société Anytime effective au 30 novembre 2020, des honoraires d’un montant de 40 milliers d’ euros HT ont été alloués au Cabinet KPMG au titre de l’audit contractuel portant sur les comptes au 30 novembre et 31 décembre 2020 de la société acquise. Rémunérations et effectifs Rémunérations allouées aux membres du Comité exécutif La rémunération allouée au titre de l’exercice à raison de leur fonction s’élève à 1 232 346 euros nets de toutes cotisations ou retenues. Le Comité exécutif est composé au 31 décembre 2020 de 10 membres. Tableau des effectifs Effectifs moyens (CDI, CDD & ALD) France & Espagne 2020 2019 Employés 468 499 Cadres 450 466 Total 918 965 dont France Employés 398 446 Cadres 419 439 Total 817 885 dont Espagne Employés 70 53 Cadres 31 27 Total 101 80 Exposition aux dettes des pays à risque La Banque n’a pas d’engagement sur des pays hors de la zone Euro. Note n° 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 retraité 2019 publié < 1 mois > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Comptes et prêts 57 043 - 57 043 - 57 043 1 122 617 1 177 135 > A vue 57 043 - 57 043 - 57 043 147 564 147 564 > A terme - - - - - 975 053 1 029 572 Valeurs reçues en pension - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - Prêts subordonnés - 2 028 2 028 3 2 031 2 185 2 185 Sous-total 57 043 2 028 59 071 3 59 074 1 124 802 1 179 320 Provisions -500 - -500 - -500 - - Valeurs nettes 56 543 2 028 58 571 3 58 574 1 124 802 1 179 320 L’application du règlement 2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit à présenter les comptes d’épargne à régime spécial (poste « Opérations avec la clientèle » au passif) sous déduction de la créance sur le fonds d’épargne. Auparavant, la créance sur le fonds d’épargne à régime spécial était comptabilisée au sein du poste « Créances sur les établissements de crédit » de l’actif. Au 31 décembre 2020, l’impact de cette modification est de 51,7 millions d’ euros . A des fins de comparaison, cette modification au 31 décembre 2019 aurait représenté un montant de 54,5 millions d’ euros (se reporter à la note n°11). Note n°3- 1. – Opérations avec la clientèle : Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 2020 < 1 mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Créances commerciales (Affacturage) 8 855 17 093 25 639 51 279 81 691 5 015 Crédits à la clientèle 27 909 19 084 29 554 66 756 112 950 287 453 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts 6 529 - - - - - Créances douteuses - - - - - - Douteux - - - - - - Douteux compromis - - - - - Valeurs non imputées 9 508 - - - - - Sous-total 52 801 36 177 55 194 118 035 194 641 292 468 Provisions - - - - - - Valeurs nettes au bilan 52 801 36 177 55 194 118 035 194 641 292 468 (En milliers d'euros .) 2020 2019 > 5 ans Indéterminé Total en principal Créances rattachées Total Créances commerciales (Affacturage) - 189 573 189 573 - Crédits à la clientèle 633 700 - 1 177 407 2 023 1 179 431 1 864 641 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Découverts - - 6 529 720 7 249 14 728 Créances douteuses 81 709 81 709 81 709 67 564 Douteux - 38 464 38 464 - 38 464 35 700 Douteux compromis - 43 244 43 244 - 43 244 31 864 Valeurs non imputées - - 9 508 - 9 508 1 873 Sous-total 633 700 81 709 1 464 726 2 744 1 467 469 1 948 805 Provisions - -47 085 -47 085 - -47 085 -41 884 Valeurs nettes au bilan 633 700 34 624 1 417 641 2 744 1 420 385 1 906 921 Note n°3- 2. – Ventilation des créances sur la clientèle par nature (En milliers d'euros .) 2020 2019 Créances brutes Créances rattachées Total brut Dépréciations Créances nettes Net Créances commerciales (Affacturage) 189 573 - 189 573 189 573 - Crédits de trésorerie 206 664 494 207 158 207 158 845 322 Crédits à l'équipement 120 780 497 121 277 121 277 158 630 Crédits à l'habitat 842 217 1 022 843 240 843 240 854 112 Autres crédits 7 756 - 7 756 7 756 6 576 Total crédits à la clientèle 1 366 990 2 013 1 369 004 1 369 004 1 864 641 Prêts à la clientèle financière - - - - - - Découverts 6 529 720 7 249 - 7 249 14 728 Créances douteuses 81 709 - 81 709 -47 085 34 624 25 680 Douteux 38 464 - 38 464 -19 265 19 199 21 763 Douteux compromis 43 244 - 43 244 -27 819 15 425 3 917 Valeurs non imputées 9 508 - 9 508 - 9 508 1 873 Total créances 1 464 736 2 733 1 467 469 -47 085 1 420 385 1 906 921 La variation du poste « Crédits de trésorerie » est due à la réalisation en 2020 de la première opération de titrisation de crédits à la consommation pour un montant de 594,6 millions d’ euros . Note n°4- 1. – Titres de transaction, de placement et d’investissement (En milliers d'euros .) Transaction Placement Investissement 2020 2019 Effets publics et valeurs assimilées Titres cotés - 5 005 655 297 660 302 577 184 Titres non cotés - - - - - Créances rattachées - 47 4 034 4 081 4 630 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan 5 052 659 331 664 383 581 814 Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés - 881 933 120 066 1 002 000 568 315 Titres non cotés - - - 41 503 Créances rattachées - 368 599 967 1 596 Dépréciations - -217 - -217 -597 Valeurs nettes au bilan - 882 084 120 665 1 002 749 610 817 Sous total - 887 135 779 997 1 667 132 1 192 630 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM - 6 - 6 17 Dépréciations - - - - - Valeurs nettes au bilan - 6 - 6 17 Total valeurs nettes - 887 141 779 997 1 667 138 1 192 647 Valeurs estimatives - 888 235 806 952 1 695 187 1 221 184 La souscription des parts du fonds commun de titrisation en octobre 2020 pour un montant de 594,6 millions d’ euros , constitue le montant le plus significatif de l’évolution du poste « Obligations et autres titres à revenu fixe » . Ce fonds a pour échéance 2039. Note n°4- 2. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle < 1 mois 1 mois - 3 mois 3 mois - 6 mois 6 mois - 1 an 1 an - 2 ans Obligations et titres à revenu fixe 6 750 69 537 46 714 40 886 85 310 Effets publics et valeurs assimilées - - 80 153 89 048 52 073 Total 6 750 69 537 126 867 129 934 137 382 Dépréciations effets privés - -12 -3 -2 - Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs nettes au bilan 6 750 69 525 126 864 129 932 137 382 (En milliers d'euros .) Analyse par durée résiduelle 2019 2 ans - 5 ans + 5 ans Sous-total 2020 Créances rattachées Total 2020 Obligations et titres à revenu fixe 83 619 669 184 1 002 000 967 1 002 966 611 414 Effets publics et valeurs assimilées 306 845 132 183 660 302 4 081 664 383 581 814 Total 390 464 801 367 1 662 302 5 048 1 667 349 1 193 227 Dépréciations effets privés -200 -1 -217 - -217 -597 Dépréciations effets publics - - - - - Valeurs nettes au bilan 390 264 801 367 1 662 084 5 048 1 667 132 1 192 630 Note n° 5. – Valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Valeurs nettes des titres de participation - - - - Valeur brute - - - - Provisions - - - - Valeurs nettes dans les entreprises liées 48 450 48 450 - - Valeur brute 48 450 48 450 - - Provisions - - - - Valeurs nettes titres à long terme 2 197 2 197 1 664 1 664 Valeur brute 2 197 2 197 1 664 1 664 Provisions - - - - Total - valeur estimative des titres de participation, parts dans les entreprises liées, autres immobilisations financières 50 647 50 647 1 664 1 664 Le 30 novembre 2020, Orange Bank a acquis la société Anytime pour un montant de 48,5 millions d’ euros . Note n° 6. – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations corporelles 19 562 -15 719 3 843 19 704 -14 739 4 964 Immobilisations incorporelles (*) 190 823 -100 334 90 489 161 653 -73 698 87 954 Valeurs au bilan 210 385 -116 052 94 333 181 356 -88 438 92 918 * Dont 9, 3 M€ d'immobilisations en cours au 31 décembre 2020 (4, 7 M€ au 31 décembre 2019) Note n° 7. – Variation de l’actif immobilisé (En milliers d'euros .) 2019 2020 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Titres de participations et parts dans les entreprises liées - 48 450 - - 48 450 Valeur brute - 48 450 - - 48 450 Provisions - - - - - Titres de l'activité de portefeuille - - - - - Avances - - - - - Valeurs nettes au bilan des titres et avances - 48 450 - - 48 450 Immobilisations incorporelles 161 652 29 171 - - 190 823 Amortissements des immobilisations incorporelles -73 698 -26 636 - - -100 334 Immobilisations corporelles 19 704 67 - -209 19 562 Amortissements des immobilisations corporelles -14 739 -979 - - -15 719 Valeurs nettes des immobilisations 92 918 1 623 - -209 94 333 Total en valeurs nettes au bilan 92 918 50 073 - -209 142 782 Le 30 novembre 2020, Orange Bank a acquis la société Anytime pour un montant de 48,5 millions d’ euros . Note n°8 . – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Autres actifs 184 729 126 776 Débiteurs divers 38 502 36 157 Comptes de règlements 143 5 369 Siège et succursales - Réseau 53 - Dépôts de garanties versés (1) 146 031 85 249 Dont appel de marge 74 320 75 660 Comptes de régularisation 51 639 18 954 Comptes d'encaissements et de transferts 563 - Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 40 40 Produits à recevoir (2) 38 667 11 301 Charges constatées d'avance 8 552 4 976 Autres comptes de régularisation 3 816 2 638 Valeurs nettes au bilan 236 368 145 730 (1) l’opération de titrisation portant sur le portefeuille de crédits à la consommation a entraîné le versement d’un dépôt de garantie au fonds commun de titrisation pour un montant de 63 millions d’ euros ; (2) l’évolution de ce poste est principalement due aux factures à établir sur la société Cardif (pour un montant de 17,7 millions d’ euros ) au titre de l’activité de courtage en assurance acquise en 2020. Note n° 9. – Dépréciations de l’actif (En milliers d'euros .) 2019 2020 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Sur créances clientèle 41 884 21 853 -16 654 - 47 085 Sur titres de placement 598 - -380 - 217 Sur autres actifs 115 - -1 - 114 Total - dépréciations de l'actif 42 597 21 853 -17 035 - 47 416 Note n°1 0. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2020 2019 < 1 mois >1 <3mois 1an >2ans 2 ans > 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Comptes et emprunts 4 500 - 3 013 603 159 2 028 612 700 -1 736 610 964 439 854 A vue 4 500 - - - - 4 500 - 4 500 3 382 A terme - - 3 013 603 159 2 028 608 200 -1 736 606 465 436 472 Titres donnés en pensions livrées 106 452 163 983 - - - 270 435 -96 270 339 - Valeurs au bilan 110 952 163 983 3 013 603 159 2 028 883 135 -1 832 881 303 439 854 Afin de renforcer son plan de refinancement, la Banque a participé à hauteur de 601 millions d’ euros aux opérations de TLTRO III de la BCE. Note n°1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 2020 2019 Retraité 2019 Publié < 1 mois Total en Principal Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 916 184 916 184 10 916 194 2 505 560 2 505 560 Comptes et emprunts à terme 160 160 25 185 180 180 Comptes d'épargne à régime spécial 856 315 856 315 74 856 389 725 760 780 279 Autres dettes envers la clientèle 11 194 11 194 - 11 194 20 944 20 944 Total - comptes créditeurs de la clientèle 1 783 853 1 783 853 109 1 783 961 3 252 445 3 306 963 L’application du règlement 2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit à présenter les comptes d’épargne à régime spécial (poste « Opérations avec la clientèle » au passif) sous déduction de la créance sur le fonds d’épargne. Auparavant, la créance sur le fonds d’épargne à régime spécial était comptabilisée au sein du poste « Créances sur les établissements de crédit » de l’actif. Au 31 décembre 2020, l’impact de cette modification est de 51,7 millions d’ euros . A des fins de comparaison, cette modification au 31 décembre 2019 aurait représenté un montant de 54,5 millions d’ euros (se reporter à la note n°2). Par ailleurs, l’arrêt des opérations avec les Entreprises du Groupe Groupama explique l’essentiel de la variation du poste « Comptes ordinaires créditeurs » . Note n°1 2. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2020 2019 <1mois > 1 < 3 mois > 3 < 6 mois > 6 mois < 1 an 1 an > 2 ans 2 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Titres de créance négociable 35 000 52 250 54 500 48 000 155 000 13 000 357 750 129 357 879 475 084 Dans la zone Euro 35 000 52 250 54 500 48 000 155 000 13 000 357 750 129 357 879 475 084 Valeurs au bilan 35 000 52 250 54 500 48 000 155 000 13 000 357 750 129 357 879 475 084 Note n°1 3. – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Autres passifs 83 551 20 040 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 16 802 1 928 Dépôts de garanties reçus 44 44 Créditeurs divers (1) 66 704 18 068 Comptes de régularisation 145 095 150 267 Siège et succursales - Réseau - 185 Comptes d'ajustements et d'écarts 15 5 Produits constatés d'avance 19 274 22 612 dont soulte reçue 16 180 22 211 Charges à payer 114 615 123 811 Autres comptes de régularisation 11 191 3 654 Valeurs nettes au bilan 228 646 170 307 (1) dont 27,2 millions d’ euros de sommes dues au FCT au titre des remboursements de décembre sur crédits titrisés et 16 millions d’ euros au titre des dettes de l’activité de courtage en assurance. Note n°1 4. – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros .) 2019 2020 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total Risque d'exécution des engagements 7 536 15 921 -5 306 - 18 151 Retraites et assimilées 6 215 1 103 -1 341 - 5 977 Autres risques et charges 7 398 5 697 -1 259 - 11 836 Dont Médaille du travail 2 943 315 -869 - 2 389 Provision pour restructuration 2 069 1 257 -3 076 - 250 Valeurs au bilan 23 218 23 978 -10 982 - 36 214 Note n°1 5. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 2020 2019 <1 mois > 5 ans Total Total Dettes subordonnées à durée déterminée - 27 443 27 443 27 443 Total zone euro - 27 443 27 443 27 443 Dettes rattachées 342 - 342 342 Valeurs au bilan 342 27 443 27 785 27 785 Note n°1 6. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros .) 2019 Affectation du résultat N-1 Augmentation du capital Autres mouvements Distribution versée Résultat au 31/12/2020 2020 Capital libéré 659 776 - 196 000 - - - 855 776 Primes d'émission 104 808 - - - - - 104 808 Réserves 12 083 - - - - - 12 083 Dont réserve légale 12 083 - - - - - 12 083 Report à nouveau -266 941 -177 479 - - - - -444 420 Sous-total 509 726 -177 479 196 000 - - - 528 247 Résultat -177 479 177 479 - - - -179 714 -179 714 Distribution des dividendes - - - - - - - Total - évolution des capitaux propres 332 247 - 196 000 - - -179 714 348 533 Note n°1 7. – Opérations de change et emprunts en devises (En milliers d'euros .) 2020 2019 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - 30 30 euros achetés non reçus - - 30 - Devises achetées non reçues - - - - euros vendus non livrés - - - - Devises vendues non livrées - - - 30 Prêts et emprunts de devises - - 1 179 - Devises prêtées non livrées - - 1 179 - Devises empruntées non livrées - - - - Opérations de change à terme - - 812 813 Devises hors Euroland - - - 813 Devises Euroland - - 812 - Report/ Déport - - - 1 Total - opérations de change et emprunts en devises - - 2 020 843 Suite au départ des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Note n°1 8. – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros .) 2020 2019 Spéculation Opérations de couverture Autres opérations Total Total Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré 38 083 1 160 451 - 1 198 535 1 218 948 euros 38 083 1 160 451 - 1 198 535 1 218 948 Devises - - - - - Futures de taux - Marché organisé 202 000 - - 202 000 648 000 Achat de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor - - - - - Vente de contrats BUND, BOBL, SCHATZ, Euribor 202 000 - - 202 000 648 000 Total - opérations sur instruments financiers à terme 240 083 1 160 451 - 1 400 535 1 866 948 Orange Bank a mis en place des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d'euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de ces contrats sont non significatifs. Note n°18 bis . – Durée restant à courir : instruments financiers à terme de couverture (En milliers d'euros .) 2020 2019 <1mois >1 < 3 mois >3 <6mois >6mois <1an 1an >2ans 2ans >5ans > 5 ans Total en principal Total en principal Swaps de taux d'intérêts - Marché de gré à gré Opérations de couverture 10 000 25 500 54 000 50 128 165 084 254 268 601 471 1 160 451 1 175 594 Note n°1 9. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 2020 2019 Opérations avec les établissements de crédit 707 827 Opérations avec la clientèle 43 483 47 129 Opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe 8 283 9 442 Autres intérêts et produits assimilés 23 11 Total - intérêts et produits assimilés 52 496 57 409 Note n°2 0. – Intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 2020 2019 Opérations avec les établissements de crédit 594 - 2 832 Opérations avec la clientèle - 9 599 - 12 422 Obligations et autres titres à revenu fixe - 734 - 910 Charges sur dettes subordonnées - 1 413 - 1 405 Autres intérêts et charges assimilées - - Total - intérêts et charges assimilées - 11 152 - 17 569 Note n°2 1. – Revenu des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 2020 2019 Titres de participations et parts dans les entreprises liées - - Total - revenus des titres à revenu variable - - Note n°2 2. – Produits nets des commissions (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 5 -70 -64 7 -161 -154 Sur opérations avec la clientèle (1) 4 569 -5 884 -1 315 4 819 -15 437 -10 618 Sur opérations sur titres 57 -1 300 -1 243 1 366 -4 728 -3 361 Sur opérations de change 196 - 196 93 - 93 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 45 -1 44 62 -4 58 Sur prestations de services ( cf. note n° 23) 79 064 -44 534 34 530 57 270 -9 737 47 533 Total - produits nets des commissions 83 936 -51 788 32 148 63 617 -30 067 33 550 (1) dont 9,7 millions d’ euros de diminution des primes de bienvenue versées aux nouveaux clients. Note n°2 3. – Prestations de services bancaires et financiers (En milliers d'euros .) 2020 2019 Produits nets de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle (1) 8 042 22 781 Produits nets sur moyens de paiement 18 510 19 191 Autres produits (charges) nets de services financiers 7 978 5 561 Total - prestations de services bancaires et financiers 34 530 47 533 (1) dont 11,1 millions d’ euros de droits de garde liés à l’activité des Institutionnels en 2019, non reconduits en 2020 et une diminution de 4 millions d’ euros des commissions sur titres réalisées avec la clientèle de la banque privée. Note n°2 4. – Résultat sur opérations du portefeuille de négociation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Opérations sur titres de transaction -10 -92 Opérations de change 122 96 Gains et (Pertes) sur opérations réalisées sur les instruments financiers -893 -1 191 Total - résultat sur opérations du portefeuille de négociation -781 -1 188 Note n°2 5. – Résultat sur opérations du portefeuille de placement (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dotations aux provisions - - Reprises de provisions 380 3 786 Dotations ou reprises nettes aux provisions 380 3 786 Titres de placement Plus-values de cessions réalisées 289 696 Moins-values de cessions réalisées (493) (1 028) Solde des plus et moins-values de cessions (204) (333) Titres de l'activité de portefeuille Plus-values de cessions réalisées - - Moins-values de cessions réalisées - - Solde des plus et moins-values de cessions - - Total - résultat sur opérations du portefeuille de placement 176 3 454 Note n°2 6. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Produits Charges 2020 2019 Promotion immobilière - - - - Transfert de charges - - - - Opérations faites en commun - - - - Autres résultats d'exploitation bancaire (1) 12 681 -7 080 5 601 -11 982 Résultat de crédit-bail et assimilés - - - - Produits rétrocédés - -8 732 -8 732 -14 565 Plus et moins values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles - - - - Autres produits non bancaire - - - - Total - autres produits et charges d'exploitation bancaire 12 681 -15 812 -3 131 -26 547 (1) dont 10,3 millions d’indemnités au titre de la garantie de PNB conclue avec Groupama. Note n°2 7. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 2020 2019 Frais de personnel -70 783 -71 256 Salaires et traitements -45 236 -45 766 Charges sociales -18 821 -19 774 Intéressement -3 199 264 Impôts et taxes sur rémunérations -7 206 -7 030 Autres charges de personnel (*) 3 680 1 050 Autres frais administratifs -124 223 -120 267 Impôts et taxes -1 017 -654 Services extérieurs -117 294 -116 785 Autres charges diverses d'exploitation -1 711 -1 271 Dotations des provisions pour risques et charges -6 800 -1 990 Reprise des provisions pour risques et charges 2 600 432 Total - charges générales d'exploitation -195 006 -191 523 (*) Dont refacturation liée au personnel détaché Note n°2 8. – Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles -26 636 -22 476 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -979 -1 246 Total - dotations nettes aux amortissements sur immobilisations -27 614 -23 723 Note n°2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dotations aux provisions -38 294 -27 891 Provisions sur créances douteuses -22 621 -25 779 Autres provisions -15 673 -2 112 Reprises de provisions 21 975 23 540 Provisions sur créances douteuses 16 922 19 834 Autres provisions 5 053 3 706 Variation des provisions -16 319 -4 351 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées -1 129 -269 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées -6 032 -7 147 Récupérations sur créances totalement amorties 422 531 Total - coût du risque -23 058 -11 236 Note n°3 0. – Gains et pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2020 2019 Immobilisations financières - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Total - gains et pertes sur actifs immobilisés - - Note n°3 1. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 2020 2019 Dettes fiscales - -16 Frais de restructuration -2 730 -2 069 Total - résultat exceptionnel -2 730 -2 085 Note n°3 2. – Impôt sur les sociétés (En milliers d'euros .) 2020 2019 Total - impôt sur les sociétés (*) -1 061 1 979 (*) si positif : crédit d'impôt Note n°3 3. – Information géographique - Bilan (En milliers d'euros .) 2020 dont Espagne Caisse, banques centrales 136 879 701 Effets publics et valeurs assimilées 664 383 - Créances sur les établissements de crédit 58 574 7 900 Opérations avec la clientèle 1 420 385 198 935 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 002 749 - Actions et autres titres à revenu variable 6 - Participations et autres titres détenus à long terme 2 197 - Parts dans les entreprises liées 48 450 - Immobilisations incorporelles 90 489 14 278 Immobilisations corporelles 3 843 195 Autres actifs (1) 184 729 -158 524 Comptes de régularisation 51 639 1 614 Total actif 3 664 322 65 099 (1 ) le poste « Autres actifs » au titre de l’Espagne intègre le solde des opérations ayant pour contrepartie Orange Bank en France. Ce poste est du même montant et de signe inversé dans les comptes de cette dernière. (En milliers d'euros .) 2020 Dont Espagne Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 881 303 - Opérations avec la clientèle 1 783 961 101 703 Dettes représentées par un titre 357 879 - Autres passifs 83 551 7 770 Comptes de régularisation 145 095 7 608 Provisions pour risques et charges 36 214 437 Dettes subordonnées 27 785 - Capitaux propres 528 247 -22 335 Capital souscrit 855 776 - Primes d'émission 104 808 - Réserves 12 083 - Report à nouveau -444 420 -22 335 Résultat de l'exercice -179 714 -30 085 Total passif 3 664 322 65 099 Note n°3 4. – Information géographique – Compte de résultat COMPTE DE RESULTAT 2020 Dont Espagne Intérêts et produits assimilés 51 390 4 090 Intérêts et charges assimilées -11 152 -637 Revenus des titres à revenu variable 1 105 - Commissions (produits) 83 936 23 Commissions (charges) -51 788 -1 205 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -781 1 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 176 - Autres produits d'exploitation bancaire 12 681 - Autres charges d'exploitation bancaire -15 812 -2 285 Produit net bancaire 69 756 -13 Charges générales d'exploitation -195 006 -25 159 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -27 614 -3 691 Résultat brut d'exploitation -152 864 -28 863 Coût du risque -23 058 -1 222 Résultat d'exploitation -175 922 -30 085 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt -175 922 -30 085 Résultat exceptionnel -2 730 - Impôt sur les bénéfices -1 061 - Résultat net -179 714 -30 085 Filiales et participations au 31 décembre 20 20 Société ou groupe de sociétés (En milliers d'euros .) Capital Autres capitaux propres Quote-part de capital détenu ( En %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Banque et non encore remboursés Montant des cautions et avals fournis par la Banque Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (2019) Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (2019) Dividendes encaissés par la banque au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Filiales étrangères Anytime SA 386 1 516 100 % 48 450 48 450 - - 5 421 920 - Remarque : l’information n’étant pas disponible lors de l’établissement de la présente annexe, les montants des chiffre d’affaires et résultat présentés ci-dessus concernent l’exercice clos le 31 décembre 2019. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Articles 133-135 du décret sur les sociétés commerciales) (En euros .) 2016 2017 2018 2019 2020 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 220 825 712 320 575 712 475 075 712 659 775 712 855 775 712 Nombre d'actions émises 13 801 607 20 035 982 29 692 232 41 235 982 53 485 982 2) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 177 264 958 130 478 185 120 787 285 129 737 609 148 332 024 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions - 20 872 678 - 73 755 491 - 139 252 680 - 151 545 821 - 132 723 220 Impôt sur les bénéfices - 285 104 - 3 839 341 - 380 029 - 1 979 050 1 061 386 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions - 21 173 563 - 75 997 715 - 169 769 392 - 177 479 031 - 179 712 720 Montants des bénéfices distribués en N - - - - - 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions - - - - - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions - - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture (1) 614 784 861 965 918 Montant de la masse salariale 30 001 834 33 791 865 41 338 001 45 766 368 45 774 297 Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc ... ) 14 841 752 17 801 198 21 010 455 19 510 444 22 340 693 (1) : le nombre de salariés intègre désormais les effectifs de la succursale d'Orange Bank en Espagne. A des fins de comparaison, la donnée de 2019 a été modifiée et s'établissait auparavant à 885. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de -179.713.720,31 euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Orange Bank S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable induit par l'application du règlement n°2020-10 de l'Autorité des Normes Comptables, relatif à la présentation des dépôts à régimes spéciaux des clients et de la créance de centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations qui y est associée. La portée de ce changement est exposée dans le paragraphe « Changements de méthodes comptables » de la « Note n°1 – Principes » de l'annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à ses activités. Les dépréciations au titre du risque de crédit figurant au bilan au 31 décembre 2020 représentent un montant de 65,2 millions d’ euros Les flux de l’exercice relatifs au risque de crédit ont donné lieu à la constatation d’un coût du risque de -23,1 millions d’ euros . Votre société détermine les dépréciations sur une base statistique pour les crédits à la consommation et les comptes à vue douteux et sur une base individuelle pour les crédits immobiliers et les crédits d’équipement accordés aux professionnels et aux entreprises. Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, Orange Bank S.A. a revu les scénarios macro-économiques pris en compte dans ses modèles de provisionnement statistique et constitué des provisions visant à faire face à une éventuelle dégradation de la situation financière de contreparties de secteurs identifiés comme plus particulièrement exposés aux conséquences de la crise. Les modalités de provisionnement que la société applique sont décrites dans la note « Faits marquants de l’exercice 2020 » et au paragraphe « Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – Engagements par signature » de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Les données chiffrées sont présentées dans les tableaux des notes 3.1, 3.2, 9 et 29 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l’audit dans la mesure où : sa détermination repose pour une part importante sur des modèles mettant en jeu des hypothèses prises par la direction ou sur des appréciations individuelles ; l’appréhension du risque de crédit est susceptible d’avoir une incidence significative sur les résultats de votre société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces provisions ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place portant sur : l'identification des indicateurs de dépréciation ; les modalités d’identification et de suivi des dossiers inscrits en « watchlist » ; les modalités d’identification et de déclassement des encours douteux ; la gouvernance des estimations reposant sur des données statistiques, y compris le réexamen périodique des modèles d’estimation par la direction, afin de déterminer si ces modèles sont toujours adaptés à une couverture appropriée du risque de crédit ; la gouvernance du processus d’estimation des dépréciations déterminées sur une base individuelle ou sur une base sectorielle ; la correcte tenue des supports et comptes rendus des Comités des Engagements Sensibles et Provisions. Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la société dans le cadre de ces procédures. Lorsque la recouvrabilité des créances est appréciée sur des bases statistiques, nous avons examiné et testé : la qualité des données utilisées dans les modèles de provisionnement ; les éventuels ajustements appliqués aux données calculées selon ces modèles ; le processus de comptabilisation des données issues des modèles dans les comptes. Lorsque la recouvrabilité a été déterminée sur une base individuelle, nous avons réalisé, pour un échantillon de dossiers, des analyses contradictoires des montants de provisions estimés. Par ailleurs, nous avons examiné la documentation afin d’apprécier les éléments de justification des secteurs retenus pour constituer les provisions sectorielles et effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Comptabilisation des coûts de développement liés à l’offre de banque mobile Risque identifié Dans le contexte de lancement de la banque mobile, des coûts significatifs ont été engagés par votre société depuis le début du projet en 2016. Comme indiqué dans le paragraphe « Coûts liés au développement de la nouvelle offre Orange Bank » de la note 1 des comptes annuels, les dépenses encourues sont comptabilisées en immobilisations ou en charges en fonction des principes et méthodes comptables applicables en matière de capitalisation de coûts de développement. Les coûts liés au développement de cette nouvelle offre sont comptabilisés selon les règles suivantes : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage et tous les coûts périphériques directement liés sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation, de développement et de paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Le montant global des investissements réalisés au cours de l’exercice au titre des immobilisations incorporelles représente 29,2 millions d’ euros , portant ainsi le total des immobilisations incorporelles nettes à 90,5 millions d’ euros au 31 décembre 2020, ainsi que présenté dans les notes 6 et 7 de l’annexe aux comptes annuels. Nous considérons que la comptabilisation de ces coûts est un point clé de l’audit en raison de l’importance des sommes engagées et de l’impact potentiel sur les comptes de votre société qu’aurait une anomalie significative en matière de distinction entre actifs et charges. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Afin de rationaliser les montants comptabilisés à la clôture, nous avons réalisé des procédures analytiques sur les coûts liés à la nouvelle offre (constatés en charges ou immobilisés) au 31 décembre 2020 ainsi que des entretiens avec le directeur du projet, le directeur des achats, le contrôle de gestion et la comptabilité afin de prendre connaissance des modalités de suivi et de comptabilisation de ces coûts. Nous avons réconcilié le tableau de suivi des coûts de ce projet avec la comptabilité au 31 décembre 2020 (charges et immobilisations). L’environnement de contrôle de l’applicatif dont est issu le tableau de suivi des coûts a fait l’objet d’un examen par nos experts en technologie de l’information. Nous avons réalisé des tests afin d’examiner la correcte distinction entre immobilisations et charges et l’exactitude des sommes comptabilisées. Ces tests ont été menés sur la base de sondages, en rapprochant les pièces justificatives à la comptabilité. Nous avons rapproché les dates de mises en service des immobilisations aux éléments justificatifs fournis par le métier et vérifié que les dotations aux amortissements sont bien comptabilisées à compter de cette date. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Risque identifié Votre société est engagée actuellement dans deux litiges significatifs (dossier A et dossier M) comme indiqué dans le paragraphe « Litiges » de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous considérons que l’estimation du risque attaché à ces dossiers constitue un point clé de l’audit en raison : du caractère significatif des demandes des plaignants, qui représentent un montant global d’environ 350 millions d’ euros ; de l’importance des appréciations de la direction dans la décision de constituer une provision pour risque juridique ou de présenter un passif éventuel au titre de ces procédures. Au 31 décembre 2020, aucune provision n’a été reconnue dans les comptes de votre société, à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de votre société, la direction de celle-ci considérant ces réclamations non fondées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux mis en œuvre sont les suivants : prise de connaissance des évolutions des deux litiges concernés au cours de l’exercice, par entretien avec la direction juridique de votre société et examen des pièces nouvelles relatives aux procès en cours considérées comme pertinentes ; échange avec les avocats représentant votre société dans les deux affaires citées ; obtention et examen d’une note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre des procédures liées à ces deux litiges au 31 décembre 2020 ; analyse de la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ces deux litiges avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Nous avons examiné le caractère approprié de l’information donnée en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Orange Bank S.A. par votre assemblée générale du 4 octobre 2016. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la 5 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 3 mai 2021 Isabelle Goalec Associée Olivier Drion Associé VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.