FONCIERE DE PARIS SIIC Société par actions simplifiée au capital de 152 666 160,00 euros Siège social : 16 rue des Capucines 75002 Paris 331 250 472 R.C.S. Paris (ci-après, FONCIERE DE PARIS ) Avis de convocation des porteurs d’obligations ÉmisES par FONCIERE DE PARIS A fin simplifier et d’homogénéiser la structure financière du groupe GECINA consolidée à la suite de l’intégration d e FONCIERE DE PARIS et de centraliser l’endettement du groupe au niveau de GECINA S.A. ( politique financière mise en place par GECINA depuis de nombreuses années, et en ligne avec ce qui a déjà été fait pour les emprunts bancaires du groupe FONCIERE DE PARIS depuis son acquisition indirecte par GECINA ) , FONCIERE DE PARIS a conclu avec GECINA (société anonyme, dont le siège social est situé au 14-16 rue des Capucines 75002 Paris, immatriculée sous le numéro 592 014 476 R.C.S Paris) un contrat de cession d u contrat d’émission des Obligations prévoyant le transfert de l’ensemble de s Obligations en circulation à GECINA (la Substitution d’Emetteur ) . FONCIERE DE PARIS a également consenti une garantie autonome à première demande ayant pour objet de garantir les obligations de paiement de GECINA au titre des Obligations transférées. Ce contrat de cession et cette garantie ont été conclus sous condition suspensive de l’approbation de l’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations. La Substitution d’Emetteur telle qu’envisagée assurera donc aux porteurs des Obligations une situation plus favorable dans la mesure où GECINA sera leur débiteur principal et où FONCIERE DE PARIS restera garant des obligations de paiement de GECINA au titre des Obligations. Dans ce contexte, Méka Brunel, Directrice Générale d’ EUROSIC , Président de FONCIERE DE PARIS, a décidé le 22 mai 2018 de convoquer en assemblée générale (ci-après, l’Assemblée Générale), les porteurs des obligations listées ci-dessous (les Obligations ) chez GECINA, 14-16 rue des Capucines 75002 Paris, France, le 8 juin 2018 sur première convocation et, si le quorum n’est pas atteint, le 20 juin 2018 sur seconde convocation, aux mêmes horaires : Code ISIN Libellé Heure (de Paris) FR0013048204 Obligations émises le 6 novembre 2015 à échéance le 6 novembre 2022 au taux de 2,75% pour un montant total de 50.000.000 euros dont 50.000.000 euros sont en circulation 12h30 Le Président de FONCIERE DE PARIS a arrêté l’ordre du jour ci-dessous soumis pour approbation à l’ Assemblée Générale : Ordre du jour Approbation de la cession d u contrat d’émission des Obligations à GECINA, acceptation du bénéfice de la garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable octroyée par FONCIERE DE PARIS et approbation des m odifications corrélatives des modalités (les Modalités ) des Obligations 1 .1 Approbation de la cession d u contrat d’émission des Obligations à GECINA 1 .2 Acceptation du bénéfice de la garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable octroyée par FONCIERE DE PARIS (la Garantie ) 1 .3 Approbation des m odifications corrélatives des Modalités des Obligations : Approbation des modifications du préambule des Modalités des Obligations . Approbation des modifications de l’article 2 « Rang » des Modalités des Obligations, pour insérer une disposition spécifique au rang de la Garantie. Approbation des modifications de l’article 3 « Maintien de l’emprunt à son rang » des Modalités des Obligations, pour insérer une disposition spécifique à la Garantie . Approbation de la suppression de l’article 4 « Engagement de l’Emetteur lié à la communication d’informations financières » des Modalités des Obligations. Approbation de la modification de l’article 5.2 « Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle » (ancien article 6.2 «Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle ») des Modalités des Obligations . Approbation de la suppression de l’ancien article 6.3 « Autres cas de remboursement anticipé au gré des Porteurs » des Modalités des Obligations . Approbation des modifications de l’article 9 « Cas d’exigibilité anticipée » (ancien article 10 «Cas d’exigibilité anticipée ») des Modalités des Obligations pour (i) ajouter les références au Garant et à la Garantie, (ii) modifier le seuil de défaut croisé et (iii) modifier la définition du terme « Filiales Principales » . Approbation de l’insertion d’un nouvel article 10 « Engagements financiers » des Modalités des Obligations pour (i) ajouter le respect d’un ratio de LTV et d’un ratio de ICR, (ii) ajouter un ratio de Dette Gagée, (iii) ajouter un engagement relatif à la Valeur du Patrimoine et (iv) ajouter les définitions liées . Approbation de la modification de l’article 11 « Avis » des Modalités des Obligations, pour modifier l’adresse et le site internet de l’Emetteur . Approbation des modifications de la numérotation des articles des Modalités des Obligations pour refléter l’impact des modifications précédentes . Dépôt au siège social d e FONCIERE DE PARIS de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l’Assemblée Générale . Pouvoirs pour formalités. QUORUM ET MAJORITE L 'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d es O bligations, présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Conformément à l’article L.228-65 II du Code de commerce, l es décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. Modalit É s du vote et Prime de r É solution Le Président de FONCIERE DE PARIS a autorisé le versement d’une prime (la Prime ) aux porteurs d’Obligations ayant valablement participé aux votes, sous réserve de l’adoption, par l’Assemblée Générale, de l’ensemble des résolutions qui lui sont soumises. Sous réserve de cette condition, le paiement de la Prime interviendra 5 jours ouvrés après l’approbation de l’ensemble des résolutions par l’Assemblée Générale et sera effectué par l’intermédiaire de l’Agent Centralisateur . La Prime sera payée à chaque porteur d’Obligations ayant valablement participé aux votes , et sera d’un montant de 0,05 % du montant nominal des Obligations détenue par chaque porteur ayant valablement participé aux votes . A toutes fins utiles, il est précisé que si les résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les porteurs ayant valablement participé aux votes, auront droit à la P rime, qu'ils aient ou non voté en faveur des résolutions. Si les résolutions ne sont pas adoptées, la P rime ne sera due ou payée à aucun porteur, qu'il ait ou non voté en faveur des résolutions. Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque porteur au paiement de la P rime sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de ce porteur à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous). Tout porteur d’O bligations , quel que soit le nombre d’O bligations qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Il se ra justifié par tout porteur d’O bligations de son droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des O bligations sur un compte ouvert à son nom auprès de tout intermédiaire financier autorisé à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking SA (un Intermédiaire Habilité ), au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à minuit (heure de Paris) (la Date de Référence ) certifiée par une attestation de l’Intermédiaire Habilité concerné. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à l’Agent Centralisateur (tel que défini ci-dessous), en vue d’être présentée le jour de l’Assemblée Générale par le porteur d’O bligations. Tout porteur d’O bligations ou son mandataire dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les porteurs disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacu ne de ces voix. Tout porteur d’O bligations a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables. Si un porte ur d’O bligations souhaite participer à l'Assemblée Générale en personne, il devra : remplir le formulaire de participation (mis à disposition auprès de l’Agent Centralisateur sur demande par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous), et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et justifier de son droit à participer à l’Assemblée Générale en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, tout élément permettant de justifier de l'inscription de ce porteur sur les livres tenus par l'Intermédiaire Habilité concerné sous réserve de, et conformément aux conditions de participation au vote décrites ci-dessus. Si un porteur d’O bligations souhaite voter sur les résolutions et que ledit porteur détient ses Obligations via un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un prestataire de service d'investissement, une banque commerciale, un trustee , custodian ou autre nominee , le porteur devra prendre contact avec ledit intermédiaire financier et lui donner instruction d'exercer le droit de vote attaché à ses Obligations en son nom. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout porteur d’O bligations peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : • soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’ O bligations devra remplir le paragraphe 2(c) du formulaire de participation en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire (le choix du mandataire est en principe libre, mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce) ; • soit voter par correspondance, en remplissant le paragraphe 2(b) du formulaire de participation. Les formulaires de participation seront pris en compte pour le calcul du quorum et des votes uniquement si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés, (i i ) sont accompagnés d’une attestation d’inscription en compte à la Date de Référence dûment complétée et signée par un Intermédiaire Habilité et (iii) sont retournés par le porteur via un Intermédiaire Habilité et sont reçus par l’Agent Centralisateur, par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous, au moins deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale, (soit pour l’Assemblée Générale sur première convocation au plus tard le 6 juin 2018 à minuit (heure de Paris) ou le 18 juin 2018 à minuit (heure de Paris) si l’Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur qui a déjà envoyé un formulaire de participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, FONCIERE DE PARIS invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le formulaire de participation envoyé par le porteur avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à FONCIERE DE PARIS . Un formulaire de participation est à la disposition des porteurs d’ O bligations, sur demande adressée à l’Agent Centralisateur (par email ou par courrier dont les détails figurent ci-dessous). Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale. Le formulaire de participation adressé pour une Assemblée Générale vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable le cas échéant pour l’Assemblée Générale tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. FONCIERE DE PARIS a la faculté de renoncer ou d’ajourner l ’ Assemblée Générale. DOCUMENTS MIS A DISPOSITION Les documents suivants (ensemble, les Documents ) sont tenus à la disposition des porteurs d’ O bligations , à partir de la date de cet avis de convocation : la l ettre du Président adressée aux Porteurs afin de leur expliquer le contexte de l’opération (la Lettre aux Porteurs ) ; le texte des résolutions proposées ; le contrat de cession d u contrat d’émission des Obligations , conclu sous condition suspensive d e l ’obtention de l’accord des créanciers obligataires, entre FONCIERE DE PARIS et GECINA ; l a garantie autonome à première demande inconditionnelle et irrévocable d e FONCIERE DE PARIS en faveur des porteurs d’Obligations ; le s modalités m odifiées des O bligations ; et les formulaires de participation . Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des porteurs d’ O bligations pour consultation : au siège social d e FONCIERE DE PARIS (16 rue des Capucines 75002 Paris, France) ; et aux bureaux de Société Générale Securities Services en qualité d 'a gent c entralisateur en charge de l'opération ( l’Agent Centralisateur ) (32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 – France) . Si le porteur d’ O bligations a des question s , il peut contacter : l'Agent Centralisateur (+33 2 51 85 65 93 / AGobligataire@socgen.com) si ses questions sont relatives à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés ou au paiement de la Prime , ou Société Générale (l’ Agent de la Consultation ) ( +33 1 42 13 32 40 / liability.management@sgcib.com, attention : Liability Management ) ou GECINA ( +33 1 40 40 52 92 / jeromeengelbrecht@gecina.fr, attention : Jérô me Engelbrecht, Directeur Financement et Corporate Finance ) si ses questions sont relatives au contenu de la consultation en elle-même . PRESIDENT DE L’Assemblée Générale Le président de l’Assemblée Générale (le Président ) sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités.