VIRBAC Société anonyme au capital de 10 572 500 € Siège social : 1ère avenue 2065M, L.I.D. 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse Avis de convocation Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 21 juin 2021 à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac Direction, 13ème rue L.I.D., 06517 Carros. _____________________________________________________________________________ Avertissement : Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la société encourage vivement ses actionnaires à voter soit par correspondance, soit à donner pouvoir au président de l’Assemblée selon les modalités indiquées dans l’avis. Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. En fonction des impératifs sanitaire et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer et ladite Assemblée pourrait se tenir exclusivement à huis-clos hors présence physique des actionnaires. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et en différé. La société invite ses actionnaires à consulter régulièrement son site internet corporate.virbac.com pour connaître les modalités définitives de tenue de l’Assemblée générale. ______________________________________________________________________________ L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions présentés par le Conseil d'Administration à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°53 du 3 mai 2021. Les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration de la Société, réuni le 5 mai 2021, a validé et ajouté à l’ordre du jour deux points supplémentaires et modifié la 18ème résolution, sur proposition de l’actionnaire, la société Investec. Ces points donnent lieu : 1- à l’ajout de deux résolutions complémentaires suivantes, proposées par Investec : Première résolution complémentaire de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : nomination de Rodolphe Durand en qualité de censeur, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution complémentaire, nomme Rodolphe Durand en qualité de censeur. Le mandat de Rodolphe Durand prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution complémentaire de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : modification de l’article 16 des statuts (censeur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16 des statuts, afin d’inclure la possibilité de nommer un deuxième censeur, de la manière suivante : Article 16 - CENSEURS 16.1. L’assemblée générale ordinaire peut nommer deux censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. 16.2. Le conseil d’administration peut également, à titre provisoire, nommer deux censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Cette nomination, est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Par ailleurs, en cas de vacances par décès, démission ou cessation des fonctions pour tout autre motif du poste des censeurs, le conseil d’administration peut également procéder à des nominations à titre provisoire, avec ratification de la plus prochaine assemblée générale. Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 16.3. Le censeur, personne morale doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent personne physique. À défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur, personne morale, est représenté par son représentant légal. 16.4. Chaque censeur est nommé pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale. 16.5. Les censeurs sont à la disposition du conseil d’administration et de son président pour fournir son avis sur les questions de tous ordres qui lui sont soumises. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du conseil d’administration. Ils veillent, notamment, au bon respect des statuts. Ils ont accès aux mêmes informations que les membres du conseil d’administration et sont tenus aux mêmes obligations de discrétion que les membres du conseil d’administration. Les censeurs n’ont pas la qualité de mandataire social. Ils ne disposent d’aucun pouvoir de décision. Ils ne disposent que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d’administration, auxquelles ils sont invités à assister. 16.6. Les conventions qu’ils passent avec la société sont soumises aux mêmes conditions que les conventions passées avec les membres du conseil d’administration, visées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 16.7. Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale à ses membres. 2- à la modification de la 18 ème résolution (de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire) dont le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et aux censeurs est porté de 178 500 € à 187 500 € : Dix-huitième résolution modifiée : fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration et aux censeurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2021, une somme de 187 500 € à fin de rémunération de ses membres et des censeurs, laquelle somme sera répartie par le Conseil d'administration entre ses membres et les censeurs. L’Assemblée Générale est donc appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020, Affectation du résultat, Conventions et engagements réglementés visés à l'article L225-38 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech qualité de membre du Conseil d'administration, Renouvellement du mandat de Solène Madelpuech qualité de membre du Conseil d'administration, Renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur, Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du Conseil de surveillance en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du directoire en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du Conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Sébastien Huron, président du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Christian Karst, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Habib Ramdani, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 Approbation de la politique de rémunération de la présidente du Conseil d'administration pour l’exercice 2021, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l’exercice 2021, Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2021, Approbation de la politique de rémunération des directeurs généraux délégués pour l’exercice 2021, Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration et aux censeurs, Autorisation à conférer au Conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société, II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société, Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, III- De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 22. Pouvoirs en vue des formalités. 23. Première résolution complémentaire : nomination de Rodolphe Durand en qualité de censeur. IV- De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 24. Deuxième résolution complémentaire ( modification de l’article 16 des statuts (censeur) ). Texte des résolutions proposées I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2020 et qui font ressortir un bénéfice net de 151 122 870,09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant global de 441 005 €. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice qui font ressortir un résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère de 137 464 878 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : Bénéfice de l'exercice 151 122 870,09 € Report à nouveau antérieur 388 151 395,33 € Bénéfice distribuable 539 274 265,42 € Distribution de dividende 6 343 500,00 € Affectation au report à nouveau 144 779 370,09 € Le dividende distribué à chaque action au nominal de 1,25 € s’élève à 0,75 €. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 23 juin 2021 et sera payable le 25 juin 2021. L’Assemblée décide, que conformément aux dispositions de l’article L225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau qui sera de ce fait augmenté de ce montant. L'Assemblée générale prend acte que les associés ont été informés : - que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux ; - que le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater) ; - qu'ils peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende ; - que l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 6 343 500 €, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : En € Dividende par action Distribution globale Au titre de l’exercice 2017 - - Au titre de l’exercice 2018 - - Au titre de l’exercice 2019 - - Quatrième résolution ( Conventions et engagements réglementés visés à l'article L225-38 du Code de commerce ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à L225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Marie-Hélène Dick- Madelpuech qualité de membre du Conseil d'administration ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Marie-Hélène Dick-Madelpuech en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Solène Madelpuech qualité de membre du Conseil d'administration ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Solène Madelpuech en qualité de membre du Conseil d'administration pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution ( Renouvellement de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda en qualité de censeur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Xavier Yon Consulting, représentée par Xavier Yon, en qualité de censeur. Le mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du Conseil de surveillance en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du Conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 121 et 122). Neuvième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du directoire en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-34 I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, les informations relatives aux membres du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 123 à 133). Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du Conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du Conseil de surveillance, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 122 et 123). Onzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Sébastien Huron, président du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Sébastien Huron, président du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 123 à 125). Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Christian Karst, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Christian Karst, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 123 et 125 à 127). Treizième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Habib Ramdani, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, approuve, en application de l’article L22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments composant la rémunération et autres avantages versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Habib Ramdani, membre du directoire, en fonction jusqu'au 15 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 123 et 127 à 128). Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la présidente du Conseil d'administration pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la présidente du Conseil d'administration, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 et 114). Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 113 et 114). Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du directeur général pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 114 à 117). Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des directeurs généraux délégués pour l’exercice 2021 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des directeurs généraux délégués pour l’exercice 202 1 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (pages 117 à 121). Dix-huitième résolution (Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration et aux censeurs) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'allouer, pour l'exercice 2021, une somme de 187 500 € à fin de rémunération de ses membres et des censeurs, laquelle somme sera répartie par le Conseil d'administration entre ses membres et les censeurs. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à conférer au conseil d'administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée, en vue : - d'assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - de réduire le capital de la société par annulation de tout ou partie des titres achetés. Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 350 € par titre. Le montant maximal des opérations qui pourraient être effectuées en application de la présente résolution, compte tenu des 23 856 titres déjà détenus au 28 février 2021 est ainsi fixé à 287 680 400 €. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions de performance ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Cette autorisation qui annule et remplace toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie par l'Assemblée générale du 22 juin 2020 dans sa vingtième résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tout organisme, en particulier l'Autorité des marchés financiers et d'une manière générale, faire ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la société ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d'actions par période prévue par la loi, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ; - autorise le Conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; - autorise le Conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ; - fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des cadres salariés ou assimilés ou de certaines catégories d'entre eux ainsi que des mandataires sociaux visés à l'article L225-197-1 du Code de commerce, tant de la société Virbac que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions de performance existantes de la société Virbac ; - décide que le nombre total d'actions de performance pouvant être attribuées, en vertu de cette autorisation, ne pourra représenter plus de 1% du capital social de la société Virbac apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, et sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; - décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées au directeur général et aux directeurs généraux délégués, pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieure à 0,5% du capital au jour de l’attribution ; - décide que l'attribution définitive des actions de performance existantes sera conditionnée au respect de critères de performance individuels et collectifs qui seront définis par le Conseil d'administration ; - décide que l'attribution des actions de performance à leurs bénéficiaires sera déterminée au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans ; - décide que l'obligation de conservation des actions de performance par les bénéficiaires sera d'une durée minimale de deux ans ; - confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de : déterminer l'identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d'actions de performance, parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés susvisées et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; déterminer la durée de la période d’acquisition, et décider s’il y a lieu ou non à fixer une durée de conservation des actions ; apprécier le respect des critères de performance, selon lesquels les actions seront attribuées et ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu'il jugera pertinent ; fixer les conditions et le cas échéant, les critères d'attributions gratuites des actions de performance, étant précisé que s'agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration décidera soit que les actions de performance octroyées ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité d'actions de performance octroyées qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution ; constater les dates d'attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci et de lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité. - autorise le Conseil d'administration à prévoir, le cas échéant, l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et la suppression de la période de conservation en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans le deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L341-4 du Code de la sécurité sociale, ainsi qu'en cas de décès du bénéficiaire ; - autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions de performance attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Virbac ; - délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L'Assemblée générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce dans les conditions prévues par l'article L225-197-4 dudit Code. Cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée, et prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 juin 2018. III - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi. Vingt-troisième résolution : Première résolution complémentaire ( Nomination de Rodolphe Durand en qualité de censeur ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la deuxième résolution complémentaire, nomme Rodolphe Durand en qualité de censeur. Le mandat de Rodolphe Durand prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. IV - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-quatrième résolution : Deuxième résolution complémentaire ( modification de l’article 16 des statuts (censeur) ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16 des statuts, afin d’inclure la possibilité de nommer un deuxième censeur, de la manière suivante : Article 16 - CENSEURS 16.1. L’assemblée générale ordinaire peut nommer deux censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. 16.2. Le conseil d’administration peut également, à titre provisoire, nommer deux censeurs, personnes physiques ou morales choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Cette nomination, est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Par ailleurs, en cas de vacances par décès, démission ou cessation des fonctions pour tout autre motif du poste des censeurs, le conseil d’administration peut également procéder à des nominations à titre provisoire, avec ratification de la plus prochaine assemblée générale. Le censeur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 16.3. Le censeur, personne morale doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent personne physique. À défaut de nomination d’un représentant permanent, le censeur, personne morale, est représenté par son représentant légal. 16.4. Chaque censeur est nommé pour une durée d’un an prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale. 16.5. Les censeurs sont à la disposition du conseil d’administration et de son président pour fournir son avis sur les questions de tous ordres qui lui sont soumises. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du conseil d’administration. Ils veillent, notamment, au bon respect des statuts. Ils ont accès aux mêmes informations que les membres du conseil d’administration et sont tenus aux mêmes obligations de discrétion que les membres du conseil d’administration. Les censeurs n’ont pas la qualité de mandataire social. Ils ne disposent d’aucun pouvoir de décision. Ils ne disposent que d’une voix consultative et non délibérative aux séances du conseil d’administration, auxquelles ils sont invités à assister. 16.6. Les conventions qu’ils passent avec la société sont soumises aux mêmes conditions que les conventions passées avec les membres du conseil d’administration, visées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 16.7. Le conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’assemblée générale à ses membres. _______________________ Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. A. Formalités à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale, - pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. Vote par correspondance ou procuration À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - en votant par correspondance, ou, - en donnant pouvoir au président de l’Assemblée générale, ou, - en donnant pouvoir à toute personne de son choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce. À cet effet : a) Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la brochure de convocation. b) Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur, devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par ce dernier par voie postale à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale Securities Services au plus tard le vendredi 18 juin 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est également mis en ligne sur le site www.corporate.virbac.com . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec la réglementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes, conformément aux dispositions de l'article R22-10-24 du Code de commerce : a) Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. b) Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard quatre jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 17 juin 2021. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à Virbac – Direction Juridique – 13° rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention de la Présidente du Conseil d’Administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@virbac.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le mardi 15 juin 2021 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : corporate.virbac.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Virbac 13° rue LID 06517 Carros. Le Conseil d’Administration