RCI BANQUE Société anonyme au capital de 100.000.000 Euros Siège social : 15, rue d ’ Uzès – 75002 Paris 306 523 358 R.C.S. PARIS A. Comptes sociaux I. BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 12/2018 12/2017 Caisse, Banques centrales et CCP 1 1 920 402 1 221 577 Effets publics et valeurs assimilées 2 390 042 473 101 Créances sur les établissements de crédit 3 10 143 139 9 668 964 Opérations avec la clientèle 4 21 838 876 20 608 320 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 7 087 510 6 690 874 Actions et autres titres à revenu variable 6 16 237 161 737 Autres titres détenus à long terme 7 1 1 Participation et parts dans les entreprises liées 8 1 734 313 1 439 516 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 9 1 728 084 1 492 014 Location simple 10 171 769 123 795 Immobilisations incorporelles 11 1 569 974 Immobilisations corporelles 12 10 991 5 172 Autres actifs 13 235 662 228 147 Comptes de régularisation 14 225 847 360 381 TOTAL ACTIF 45 504 442 42 474 573 PASSIF Notes 12/2018 12/2017 Banques centrales et CCP 20 36 Dettes envers les établissements de crédit 15 5 004 461 4 818 396 Opérations avec la clientèle 16 18 364 689 17 505 492 Dettes représentées par un titre 17 17 944 018 16 418 353 Autres passifs 18 438 256 388 610 Comptes de régularisation 19 331 732 294 347 Provisions 20 89 138 81 468 Capitaux propres 3 332 128 2 967 871 Capital souscrit 21 100 000 100 000 Primes d ’ émission et de fusion 21 258 807 258 807 Réserves 21 19 614 19 614 Ecart de réévaluation 21 76 76 Report à nouveau 21 2 439 374 2 098 165 Résultat de l ’ exercice 21 514 257 491 209 TOTAL PASSIF 45 504 442 42 474 573 ENGAGEMENTS HORS-BILAN En milliers d ’ euros Notes 12/2018 12/2017 Engagements donnés 22 9 014 710 8 495 663 Engagements de financement 985 661 880 008 Engagements de garantie 568 377 657 596 Engagements sur titres 2 200 Autres engagements donnés 7 460 672 6 955 859 Engagements reçus 23 12 863 731 11 510 005 Engagements de financement 8 426 866 8 005 919 Engagements de garantie 4 436 865 3 504 086 II. COMPTE DE RESULTAT En milliers d ’ euros Notes 12/2018 12/2017 Intérêts et produits assimilés 26 1 292 755 1 134 042 Intérêts et charges assimilées 27 (816 941) (774 648) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 28 521 811 499 377 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 28 (481 568) (448 334) Produits sur opérations de location simple 29 26 457 21 218 Charges sur opérations de location simple 29 (17 143) (12 752) Revenus des titres à revenu variable 30 312 620 365 896 Commissions (Produits) 31 53 431 42 893 Commissions (Charges) 31 (25 420) (24 642) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 32 258 1 392 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 32 (21 949) (3 417) Autres produits d ’ exploitation 33 213 192 162 626 Autres charges d ’ exploitation 34 (15 184) (8 786) PRODUIT NET BANCAIRE 1 042 319 954 865 Charges générales d ’ exploitation 35 (313 196) (296 562) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (2 661) (1 661) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 726 462 656 642 Coût du risque 36 (19 222) (35 260) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 707 240 621 382 Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 37 (29 103) (4 395) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 678 137 616 987 Impôts sur les bénéfices 38 (163 880) (125 778) RESULTAT NET 514 257 491 209 III. AFFECTATION DE RESULTAT L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice de la manière suivante : Résultat net de l ’ exercice 2018 514 256 407,37 EUR Report à nouveau antérieur 2 589 373 701,46 EUR Solde disponible 3 103 630 108,83 EUR Acompte sur dividendes versé en déc. 2018 - 150 000 000,00 EUR Dividendes complémentaires à distribuer - 50 000 000,00 EUR Solde du compte report à nouveau 2018 2 903 630 108,83 EUR L ’ Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 200 000 000 EUR au titre de l ’ exercice 2018, soit à 200 EUR par action. Il est rappelé qu ’ aux termes d ’ une décision du Conseil d ’ administration du 12 décembre 2018, il a déjà été versé un acompte de 150 000 000 EUR. Il reste donc à verser aux actionnaires, un solde de dividende de 50 000 000 EUR. Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l ’ acompte susvisé : - ouvre droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l ’ impôt sur le revenu en France, conformément à l ’ article 158-3-2° du Code général des impôts ; - et n ’ ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices ont été : Au titre de l ’ exercice 2015, il n ’ y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l ’ exercice 2016, il n ’ y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l ’ exercice 2017, il n ’ y a pas eu de distribution de dividendes. IV. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS RELATIFS A L ’ EXERCICE A compter du 1 er janvier 2018, les modalités d ’ estimation des engagements des encours douteux et compromis ont été revus pour converger avec la norme IFRS 9 retenue pour les comptes consolidés. L ’ impact du changement de modalités de calcul se traduit par un produit de 38 M€ en compte de résultat au poste Coût du risque sur les encours réseau. Sur la partie Coût du risque sur les encours clientèle, l ’ impact est non significatif. 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement 2014-07 du 26/11/2014 relatif à l ’ établissement et à la publication des comptes individuels annuels des comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils intègrent les comptes des succursales à l ’ étranger. La société RCI Banque compte 11 succursales implantées à l ’ étranger : - En Allemagne, la succursale finance les ventes des réseaux Renault et Nissan ; - En Italie, la succursale est dédiée au financement clientèle et réseaux des marques Renault et Nissan ; - En Argentine, l ’ activité de la succursale concerne le financement du réseau ; - Au Portugal, la succursale réalise des financements à la clientèle et aux réseaux, ainsi que du leasing ; - En Slovénie, la succursale finance les stocks de Véhicules Neufs et de Pièces Détachées des concessionnaires Renault du pays, la succursale propose une nouvelle activité de Retail Crédit et Leasing ; - En Espagne, la succursale assure le financement clientèle et réseau des marques Renault et Nissan ; - En Suède, l ’ entité propose une offre de financements aux concessionnaires et aux clients finaux de Renault établis en Suède, au Danemark, en Finlande ou en Norvège ; - En Autriche, la succursale réalise des financements à la clientèle et aux réseaux ; - En Irlande, la succursale réalise des financements aux réseaux ; - En Pologne, la succursale réalise des financements à la clientèle et aux réseaux ; - En Angleterre, la succursale collecte de l ’ épargne via des livrets et des comptes de dépôts à terme. A) Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes. Il n ’ y a pas eu d ’ évolution significative en termes d ’ évaluation ou de présentation des comptes annuels au cours de l ’ année. L ’ application du règlement 2014-07 n ’ a pas d ’ impact sur les comptes annuels. B) Créances sur la clientèle Principe d ’ évaluation et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l ’ entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu ’ à l ’ échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu ’ à la date la plus proche de refixation du taux. L ’ amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l ’ échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d ’ intérêt reçues du constructeur ou du réseau, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l ’ objet d ’ un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Conformément au CRC 2014-07 du 26/11/2014, les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec l ’ encours de crédit concerné (opérations avec la clientèle). Au compte de résultat, ces mêmes éléments étalables sont présentés dans le produit net bancaire. Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe RCI Banque : - Une notation groupe pour les emprunteurs « Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l ’ emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, dépréciation) ; - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie ; - Pour les emprunteurs « Clientèle », différents systèmes de score d ’ acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes : - Encours douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu ’ une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Le classement en douteux d ’ une créance entraîne le transfert en créance douteuse de l ’ intégralité des encours sur le client concerné ; - Encours compromis : l ’ identification des encours compromis intervient lorsque la déchéance du terme (crédit) ou la résiliation du contrat (location) est prononcée en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du terme ou résiliation, elle intervient un an au plus tard après le classement en encours douteux. Compte tenu de l ’ incidence de pratiques de gestion locales différenciées, la déchéance du terme ou la résiliation n ’ ont pas lieu au même âge dans les différents pays où s ’ exerce l ’ activité du groupe RCI Banque. Toutefois, on constate une certaine convergence des pratiques par grandes zones géographiques : - Europe du Nord : la déchéance du terme ou la résiliation a généralement lieu dans les 3 à 4 mois qui suivent le premier impayé ; - Europe du Sud : la déchéance du terme ou la résiliation a généralement lieu dans les 6 à 8 mois qui suivent le premier impayé ; - Amérique du Sud : la déchéance du terme ou la résiliation intervient généralement dans les 6 à 8 mois qui suivent le premier impayé. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et compromises sont comptabilisés et dépréciés intégralement jusqu ’ à leur encaissement. Le retour d ’ un encours douteux vers l ’ encours sain intervient lorsque les arriérés ont été apurés. Facteurs réducteurs de risque Le groupe RCI Banque pratique de manière limitée et localisée le recours à la cession des créances douteuses. Dépréciation pour risque de crédit Des dépréciations pour risque de crédit avéré sont constituées pour couvrir les risques de non - recouvrement des créances. Ces dépréciations sont déterminées sur base individuelle (selon le cas, de manière unitaire ou à partir d ’ une approche statistique des risques) ou sur base collective et classées au bilan en déduction des postes d ’ actif auxquels elles se rattachent. Activité Clientèle L ’ approche statistique sur base individuelle est appliquée à l ’ activité Clientèle. Elle vise à estimer la perte finale sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement. Les créances « Clientèle » sont dépréciées par groupe de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation statistique sont déterminés par l ’ application au montant des créances lors du défaut, d ’ un taux de récupération périodique en fonction de l ’ âge au douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l ’ issue de laquelle le dernier flux représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l ’ observation des récupérations réelles, lissées sur une période de 12 mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. Etant donné le caractère statistique de la méthode permettant de mesurer les flux de récupération prévisionnels, le calcul de la valeur recouvrable estimée est effectué non pas individuellement pour chaque créance, mais collectivement par génération de contrats. L ’ encours incidenté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s ’ agit d ’ incurred loss, le fait avéré étant constitué par un défaut de paiement inférieur à 3 mois. Dans le cas où l ’ approche statistique sur base individuelle n ’ est pas pertinente, les créances incidentées et douteuses font l ’ objet d ’ un suivi unitaire, la dépréciation est alors déterminée en fonction d ’ une classification des entreprises et des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Dès qu ’ un actif financier ou un groupe d ’ actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d ’ une perte de valeur, les produits d ’ intérêt ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d ’ intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d ’ évaluer la perte de valeur. Activité Réseau Les dépréciations pour risques de crédit de l ’ activité réseau sont calculées selon 3 types de créances : incidentée, douteuse et saine, dont les faits générateurs et le principe de calcul sont décrits ci-après. Avec le passage à IFRS9 au 1 er janvier 2018, les méthodes de calcul des créances incidentées ont été revues. Auparavant, elles faisaient l ’ objet d ’ une dépréciation collective : soit selon une méthode statistique basée sur l ’ historique des trois dernières années, soit selon l ’ expertise interne validée par le Comité des Experts Risques Réseau Groupe présidé des membres du Comité Exécutif. A compter de cette année, il a été décidé d ’ utiliser exclusivement des LGD statistiques. Le classement dans la catégorie des créances incidentées est toujours généré par des faits tels que : dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash,…) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs cités ci-dessus par les opérationnels du groupe RCI Banque. Quant aux encours non douteux et non incidentés qui sont ainsi classés sains, ils sont dépréciés de façon collective selon les risques de crédit et systémiques de chaque pays apprécié. Les montants dépréciés sont déterminés en fonction des taux techniques et sectoriels du sain et sont spécifiques à chaque pays. Les dépréciations des actifs sains du financement réseau constituées ou libérées au titre des risques systémiques sont regroupées au compte de résultat consolidé dans le poste coût du risque réseau des filiales concernées. Règles de passage en pertes Lorsqu ’ une créance présente un risque avéré depuis trois ans et qu ’ aucun élément ne permet d ’ envisager le recouvrement, le montant de la dépréciation est repris et l ’ encours brut est passé en pertes sur créances irrécouvrables. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe RCI Banque assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d ’ occasion afin notamment d ’ optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l ’ utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n ’ est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : - la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle ré estimés aux conditions de marché à la date d ’ évaluation et actualisés au taux du contrat ; - la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l ’ évolution récente et connue du marché des véhicules d ’ occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. C) Opérations de crédit-bail et de location financière Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d ’ achat ou de location longue durée figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminués des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du refinancement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont calculés linéairement en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés. Conformément au règlement CRC n° 2014-07 du 26/11/2014, les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires sont étalées sur la durée de vie effective du contrat selon une méthode actuarielle ou linéaire. Les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec le compte rattaché de l ’ actif immobilisé concerné (opérations de crédit-bail et assimilées). Au compte de résultat, ces mêmes éléments étalables sont présentés dans le produit net bancaire. D) Opérations de location simple Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de location simple, figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminués des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du refinancement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés. Les locations de batteries de véhicules électriques sont classées en location simple. Les durées de vie des batteries ont été fixées de 8 à 10 ans en fonction du type de véhicules électriques. E) Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Titres de participation et parts dans les entreprises lices Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise, notamment parce qu ’ elle permet d ’ exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d ’ en assurer le contrôle. On considère comme "Parts dans les entreprises liées" les titres des entreprises susceptibles d ’ être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les autres titres relevant de cette catégorie mais qui ne sont pas susceptibles d ’ être inclus par intégration globale dans ce même ensemble sont classés en "Titres de participation". Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés sous forme de titres dans l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Principe d ’ évaluation et de dépréciation Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long tenue figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976 (réévaluation légale). Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur d ’ usage est inférieure à ce coût d ’ acquisition. Celle-ci est généralement déterminée en fonction de la quote-part d ’ actif net détenue, calculée selon les principes comptables retenus pour l ’ établissement des comptes consolidés. Les dividendes correspondants sont comptabilisés dans l ’ année de leur mise en paiement. F) Effets publics et valeurs assimilées, Obligations, actions et titres à revenu fixe ou variable Ces postes regroupent, conformément à la réglementation bancaire française, les valeurs mobilières, les instruments du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables. Les titres sont classés en trois catégories : Titres de transaction Ce sont des titres destinés à être cédés à brève échéance. L ’ évaluation de ce portefeuille se fait à la valeur de marché coupons courus inclus et les différences d ’ évaluation sont comptabilisées au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois. Ces titres sont inscrits au bilan pour leur coût d ’ acquisition, hors intérêts courus pour les obligations. Pour les titres à revenu fixe, les différences positives ou négatives apparaissant entre le coût d ’ acquisition et la valeur de remboursement (décote ou prime) font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée de vie restante des titres. Cet étalement est porté au compte de résultat. Des dépréciations sont constituées lorsque la valeur de marché d ’ une ligne de titres à la date de clôture est inférieure au coût d ’ acquisition ou à la valeur comptable corrigée de l ’ étalement des décotes et primes. Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement comprennent exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l ’ intention de les conserver de façon durable, en principe jusqu ’ à leur échéance. Ces titres sont soit couverts par des instruments de taux d ’ intérêt pour les protéger de façon durable contre le risque de taux, soit adossés à des financements long terme permettant leur conservation effective jusqu ’ à l ’ échéance. Les décotes ou primes sont étalées sur la durée de vie restante des titres. Les dépréciations ne sont constituées que lorsqu ’ il existe une forte probabilité de défaillance de l ’ émetteur des titres. G) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d ’ utilisation estimées suivantes : - Constructions 15 à 40 ans ; - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans ; - Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans. H) Emprunts Primes et frais d ’ émission de titres ou d ’ obligations Les primes et frais d ’ émission sont amortis sur la durée de vie des emprunts et figurent dans les comptes de régularisation. Opérations complexes Les opérations structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont généralement adossées à des ressources sous forme de dépôts ou émissions de titres et comprennent des swaps comportant une ou plusieurs clauses optionnelles particulières. Dans le cadre de ces montages, les risques de marché (taux, change) sont strictement neutralisés. Les résultats de ces opérations sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. I) Provisions Engagements de retraite et assimilés Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont enregistrés en capitaux propres. La charge nette de l ’ exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût lié à la désactualisation diminuée de la rentabilité attendue des actifs du régime, et de l ’ étalement du coût des services passés, est entièrement constatée dans les charges de personnel. Provisions risques pays Les provisions pour risques pays portent sur les créances consenties à certaines filiales et les titres d ’ investissement détenus par le siège sur ces filiales, et permettent de déduire du résultat fiscal un pourcentage de ces encours. Le pourcentage appliqué ainsi que les pays sur lesquels se calcule la provision sont listés dans la lettre de la Direction de la Législation Fiscale du 24/07/2004. Les filiales sur lesquelles RCI Banque calcule cette provision sont situées dans des pays : - De catégorie I avec déduction fiscale de 5 % : Slovénie, Hongrie, Corée, République tchèque et Pologne ; - De catégorie II avec déduction fiscale de 10 % : Maroc, Roumanie, Slovaquie, Inde, Croatie et Russie ; - De catégorie III avec déduction fiscale de 30 % : Argentine et Brésil. J) Conversion des éléments en devises Conversion des comptes des succursales étrangères Les succursales à l ’ étranger sont gérées comme des établissements autonomes. Par conséquent, il a été estimé plus pertinent de traduire les comptes des succursales à l ’ étranger comme ceux des filiales, à savoir : - Les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; - Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l ’ exercice, ce dernier est utilisé comme une valeur approchée du cours applicable aux transactions sous-jacentes sauf cas de fluctuation significative ; - Les écarts de conversion du hors-bilan sont inclus dans les comptes de régularisation, en compte d ’ ajustement devises. Opérations en devises Lors de l ’ arrêté des comptes, les soldes monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les écarts résultant de la conversion des titres de participations et de filiales libellés en devises et financés en euros sont inscrits dans des comptes d ’ écart de conversion ; ceux-ci sont regroupés dans les postes de bilan avec les comptes de titres auxquels ils se rapportent. Les pertes de change ne sont provisionnées que si une cession ou un remboursement des titres est prévu au cours de l ’ exercice suivant. De même cet écart de change n ’ est passé au compte de résultat qu ’ en cas de cession ou remboursement pour la partie des montants afférente aux titres cédés ou remboursés. K) Instruments financiers de change et de taux Les opérations sur instruments financiers à terme non dénouées figurent dans les engagements hors bilan. Instruments financiers de taux d ’ intérêt négociés sur les marchés de gré à gré Il s ’ agit principalement d ’ opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt dans le cadre d ’ une gestion du risque global de taux. Les charges et produits relatifs à ces opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Par ailleurs, les résultats dégagés sur les autres instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, tels que les Forward Rate Agreements (F.R.A.), les caps, les floors et les collars, sont inscrits au compte de résultat de manière échelonnée sur la durée de vie des éléments couverts. Lorsque le groupe est amené à prendre des positions isolées, les instruments concernés, traités sur des marchés de gré à gré sont valorisés selon la méthode suivante : les flux futurs certains sont actualisés sur une courbe de taux zéro coupon de la classe d ’ instruments correspondants. Les cotations de courbes de taux et de change sont extraites quotidiennement et automatiquement. Seules les moins-values relatives à des ensembles homogènes de contrats sont provisionnées. Instruments de change Les instruments de change ont essentiellement pour but de couvrir le risque de change. Le résultat relatif à ces opérations est pris en compte de manière symétrique sur la durée de vie des éléments couverts. L) Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés L ’ exposition relative au risque de contrepartie est suivie selon deux méthodes. Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur une méthode forfaitaire interne. Il tient compte, en outre, du risque de livraison et s ’ appuie sur une méthode de notation interne (déterminée conjointement avec l ’ actionnaire Renault) qui permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque pondérés : niveau des fonds propres, ratio de solvabilité financière, notations long terme et court terme par les agences de rating, appréciation qualitative de la contrepartie. La méthode forfaitaire est également employée pour mesurer le risque global de contrepartie encouru sur l ’ ensemble des produits dérivés contractés par le groupe RCI Banque. Elle est fondée sur des coefficients de pondération. Ces coefficients de pondération sont liés au type d ’ instruments (3 % par an pour les opérations libellées en une seule devise, et 12 % par an sur les deux premières années de la durée de vie initiale puis 4 % sur les années suivantes pour les opérations engageant deux devises) et à la durée de l ’ opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Un suivi global en méthode « mark to market positif + add-on » est également réalisé. Il est fondé sur la méthode règlementaire dite des grands risques. Pour les dépôts et excédents de trésorerie en compte courant, l ’ exposition est comptabilisée sur la base du montant nominal. Pour les produits dérivés (taux et change), celle-ci est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d ’ un « add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (Arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement article 267-3) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d ’ intérêts (en % du nominal) Contrats sur taux de change (en % du nominal) ≤ 1 an 0 % 1,00 % 1 an < durée ≤ 5 ans 0,50 % 5,00 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % M) Secteurs Opérationnels RCI Banque a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Renault Samsung Motors et Mitsubishi. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L ’ organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l ’ intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. La répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel ». - L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan-Mitsubishi. - L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. - Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». N) Implantation par zones géographiques Une ventilation par zone géographique d ’ implantation est présentée dans les notes annexes pour les postes du Bilan et du Compte de Résultat jugés les plus pertinents (conformément à l ’ article 1124-51 du règlement de l ’ ANC 2014-07). O) Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. La grande majorité des entreprises liées est constituée des filiales du groupe RCI Banque. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. P) Consolidation Le groupe RCI Banque établit depuis 2005 ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu ’ approuvé par l ’ Union Européenne à la date de préparation de ses états financiers, conformément à l ’ option prévue en France pour les groupes publiant des comptes consolidés. RCI Banque S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 100 000 000 euros entièrement libéré, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° SIREN 306 523 358. Le siège social de RCI Banque S.A est situé au 15, rue d ’ Uzès, 75002 PARIS. RCI Banque S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés du groupe RCI Banque S.A au 31 décembre portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. La société RCI Banque est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe Renault. 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n ’ y a pas d ’ événements postérieurs à la clôture susceptibles d ’ avoir un impact significatif sur les comptes annuels. 4. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe se refinance sur les marchés de capitaux dans des devises multiples (GBP, CHF, BRL, ARS, KRW, MAD, COP, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA et de la BCE relatives à l ’ internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. - Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, RCI Banque a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Les comités de gestion pays suivent également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d ’ environ 18 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. Environnement macroéconomique En 2018, la Banque Centrale Européenne a maintenu ses taux directeurs inchangés et annoncé que ces derniers devraient rester stables au moins jusqu ’ à l ’ été 2019. En parallèle, la BCE a progressivement réduit son programme d ’ achat d ’ actifs qui est passé de 30Mds par mois sur la première partie de l ’ année à 15Mds à partir d ’ octobre et a pris fin en décembre. A partir de 2019, elle réinvestira les montants remboursés sur les titres arrivant à échéance afin de conserver des conditions de liquidité favorables. Aux Etats Unis, le nouveau patron de la Federal Reserve Jerome Powell a relevé à quatre reprises ses taux directeurs portant ainsi la cible des Fed Funds entre 2,25 % et 2,5 % . Au Royaume Uni, la Banque d ’ Angleterre qui avait entamé en novembre 2017 son premier resserrement monétaire depuis dix ans, a relevé son taux directeur en juillet à 0,75 %. Les anticipations de ralentissement économique mondial et la fin des politiques monétaires accommodantes des banques centrales ont progressivement modifié le contexte macro-économique qui prévalait en début d ’ année. La guerre tarifaire entre les Etats-Unis et la Chine, la sortie du Royaume Uni de l ’ Union Européenne et les négociations budgétaires entre l ’ Italie et Bruxelles ont également contribué au renforcement de la volatilité. Dans ce contexte, les marchés ont connu un retour de l ’ aversion pour le risque au second semestre, qui s ’ est traduit par une baisse des marchés actions et un élargissement des spreads de crédit. Après un pic à 0.50 % en février le taux de swap 5 ans termine en baisse de 12 bp à 0,20 %. 5. NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS Note 1 : Caisse, Banques centrales et CCP (En mill i e r s d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Caisse 23 11 Banques centrales et CCP 1 920 379 1 221 566 Total des caisse, banques centrales et CCP 1 920 402 1 221 577 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. (En milliers d’euros) Ventilation par zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 France 1 787 987 1 097 867 Union européenne (hors France) 129 189 114 537 Reste du monde 3 226 9 173 Total des caisse, banques centrales et CCP 1 920 402 1 221 577 Note 2 : Effets publics et valeurs assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Titres à revenu fixe 390 042 473 101 Total des effets publics et valeurs assimilées 390 042 473 101 (En milliers d’euros) Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 72 458 165 610 De 3 à 12 mois 107 798 117 843 De 1 à 5 ans 209 786 189 648 Supérieur à 5 ans Total des effets publics et valeurs assimilées 390 042 473 101 (En milliers d’euros) Ventilation par zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 France 251 537 292 985 Union européenne (hors France) 138 505 180 116 Reste du monde Total des effets publics et valeurs assimilées 390 042 473 101 Note 3 : Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Créances à vue sur établissements de crédit 458 306 369 839 Comptes ordinaires débiteurs 430 549 251 470 Prêts au jour le jour 27 509 118 000 Créances rattachées 248 369 Créances à terme sur établissements de crédit 9 684 833 9 299 125 Prêts participatifs ou subordonnés 1 800 1 800 Comptes et prêts à terme 9 612 729 9 253 473 Créances rattachées 70 304 43 852 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 10 143 139 9 668 964 (*) Dont entreprises liées 9 931 800 9 426 561 Les entreprises liées correspondent essentiellement aux opérations de refinancement des filiales. Les créances vis-à-vis des établissements de crédit ne sont pas éligibles au refinancement de la Banque Centrale Européenne. (En milliers d’euros) Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 3 919 688 4 109 302 De 3 à 12 mois 1 959 639 2 578 106 De 1 à 5 ans 4 262 012 2 979 756 Supérieur à 5 ans 1 800 1 800 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 10 143 139 9 668 964 (En milliers d’euros) Ventilation par zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 France 10 074 107 9 536 233 Union européenne (hors France) 65 975 128 946 Reste du monde 3 057 3 785 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 10 143 139 9 668 964 Note 4 : Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Crédits non douteux à la clientèle 11 881 788 11 097 484 Encours de crédit affecté non titrisé 7 862 602 6 952 265 Encours sur financement réseaux 4 031 560 4 206 910 Créances rattachées sur contrats non douteux 12 281 10 549 Dépréciation des créances impayées (24 655) (72 240) Crédits douteux à la clientèle 37 566 46 230 Créances rattachées sur contrats douteux 655 235 Créances sur contrats douteux 74 833 76 303 Dépréciation des contrats douteux (40 376) (33 590) Créances rattachées sur contrats douteux compromis 581 Créances sur contrats douteux compromis 57 469 37 443 Dépréciation des contrats douteux compromis (55 015) (34 742) Concours divers 9 385 282 9 113 906 Créances commerciales 119 484 159 972 Prêts à la clientèle financière 221 073 218 311 Autres concours à la clientèle 8 985 069 8 674 557 Valeurs non imputées 12 759 10 195 Créances rattachées sur concours divers 46 762 49 026 Créances douteuses sur concours divers 135 1 845 Comptes ordinaires 348 994 230 644 Comptes ordinaires sains 319 822 230 539 Créances rattachées sur comptes ordinaires non douteux 29 172 105 Etalements 185 246 120 056 Etalement des bonifications reçues (263 523) (245 980) Etalement des frais de dossier reçus (107 202) (91 215) Etalement des commissions versées 486 225 386 405 Etalement des autres charges versées 69 746 70 846 Total net des créances sur la clientèle (*) 21 838 876 20 608 320 (*) Dont entreprises liées 9 186 619 8 915 384 Les créances vis-à-vis de la clientèle ne sont pas éligibles au refinancement de la Banque Centrale Européenne. (En milliers d’euros) Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 8 263 040 7 921 668 De 3 à 12 mois 5 772 942 5 559 226 De 1 à 5 ans 7 237 956 6 560 208 Supérieur à 5 ans 564 938 567 218 Total net des créances sur la clientèle 21 838 876 20 608 320 (En milliers d’euros) Ventilation par zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 France 6 175 175 5 955 703 - dont Contrats non douteux 6 175 175 5 955 703 - dont Contrats douteux - dont Contrats douteux compromis Union européenne (hors France) 15 528 877 14 494 402 - dont Contrats non douteux 15 491 311 14 448 172 - dont Contrats douteux 35 112 42 948 - dont Contrats douteux compromis 2 454 3 282 Reste du monde 134 824 158 215 - dont Contrats non douteux 134 824 158 215 - dont Contrats douteux - dont Contrats douteux compromis Total net des créances sur la clientèle 21 838 876 20 608 320 (En milliers d’euros) Ventilation par secteurs d ’ activité 12/2018 12/2017 Financement clientèle 8 060 229 7 086 598 Valeur brute des encours 8 141 667 7 145 378 - dont Contrats non douteux 8 060 129 7 082 871 - dont Contrats douteux 32 554 32 321 - dont Contrats douteux compromis 48 984 30 186 Dépréciation des encours (81 438) (58 780) - dont Contrats non douteux (12 200) (7 392) - dont Contrats douteux (22 684) (24 010) - dont Contrats douteux compromis (46 554) (27 378) Financement réseaux 4 044 371 4 177 172 Valeur brute des encours 4 082 979 4 258 964 - dont Contrats non douteux 4 031 560 4 206 910 - dont Contrats douteux 42 934 44 216 - dont Contrats douteux compromis 8 485 7 838 Dépréciation des encours (38 608) (81 792) - dont Contrats non douteux (12 455) (64 848) - dont Contrats douteux (17 692) (9 580) - dont Contrats douteux compromis (8 461) (7 364) Autres activités 9 734 276 9 344 550 Valeur brute des encours 9 734 276 9 344 550 - dont Contrats non douteux 9 734 276 9 344 549 - dont Contrats douteux 1 - dont Contrats douteux compromis Total net des créances sur la clientèle 21 838 876 20 608 320 Note 5 : Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Titres de placement 7 087 510 6 690 874 Titres à revenu fixe 7 087 521 6 675 656 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 17 278 15 241 Dépréciation des titres à revenu fixe (17 289) (23) Total des obligations et autres titres à revenu fixe (*) 7 087 510 6 690 874 (*) Dont entreprises liées 1 1 (*) Dont titres cotés 6 436 560 5 907 766 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 1 498 952 1 105 429 De 3 à 12 mois 1 788 545 3 115 172 De 1 à 5 ans 3 583 631 1 648 191 Supérieur à 5 ans 216 382 822 082 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 7 087 510 6 690 874 La valeur de marché de titres de placement est de 7 216 MEUR à fin décembre 2018 contre 6 929 MEUR au 31 décembre 2017. La plus-value latente s ’ élève à 228 MEUR en 2018 (après prise en compte de la décote) contre une plus-value latente de 215 MEUR en 2017. Détail des titres de placement acquis dans le cadre d ’ opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA Succursale Italienne Succursale Allemande Succursale Allemande Succursale Allemagne Succursale Allemande Succursale Allemande Date de début mai-12 juillet-13 avril-18 juillet-15 juillet-17 mars-14 décembre-13 mars-17 mai-16 Véhicule d ’ émission Cars Alliance Auto Loans France FCT Master FCT Cars Alliance DFP France Cars Alliance Auto Loans France V2018-1 Cars Alliance Auto Loans Italy SPV Cars Alliance DFP Germany 2017 Cars Alliance Auto Loans Germany Master Cars Alliance Auto Loans Germany V2013-1 Cars Alliance Leases Germany Cars Alliance Auto Loans Germany V 2016-1 Nature des créances cédées Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances sur le réseau Crédits automobiles à la clientèle Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-18 Class A Class A Class A Class A Class A Class A Class A Notation AAA Notation AAA Notation AAA Notation AAA Notation AAA Notation AAA Notation AAA 353 300 1 000 000 157 200 1 357 400 675 000 2 544 200 94 908 Class B Class B Class B Non notées Non notées Non notées 238 200 222 100 146 551 au 31-12-18 Class C, S, T Non notées 38 100 Note 6 : Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Titres à revenu variable 16 237 161 737 Total des actions et autres titres à revenu variable (*) 16 237 161 737 (*) Dont litres cotés 150 052 Note 7 : Autres titres détenus à long terme (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Valeurs brutes des titres 212 212 Autres titres détenus à long terme 212 212 Dépréciation des titres (211) (211) Dépréciation des autres titres détenus à long terme (211) (211) Total des participations et autres titres détenus à long terme (*) 1 1 (*) Dont titres cotés Note 8 : Participation et parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Parts dans les entreprises liées 1 702 493 1 421 847 Titres de participation 79 437 35 369 Dépréciation des parts dans les entreprises liées (47 617) (17 700) Total des parts dans les entreprises liées (*) 1 734 313 1 439 516 (*) Dont titres cotés Variation des parts dans les entreprises liées et autres participations (En milliers d’euros) Variation de la période Base Dépréciation Solde à l ’ ouverture 1 457 216 (17 700) Bulb Software (816) RCI Mobility SASU 5 000 (3 100) Class & Co SAS - Achat complément de titres 1 378 (8 400) Flit technologies Ltd (8 800) Marcel - Rachat de la société à Class & Co SAS 15 000 (2 600) ICABBI - Acquisition de la société 26 690 (6 200) Diac S.A. 249 998 Renault leasing CZ SRO - Complément de prix 1 000 RN SF B.V. - Augmentation du capital 12 862 RCI Colombia SA - Augmentation du capital 12 784 Autres mouvements 2 (1) Solde à la clôture 1 781 930 (47 617) Note 9 : Crédit-bail et location avec option d ’ achat (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Immobilisations brutes 2 768 748 2 345 715 Amortissements (1 029 085) (833 695) Loyers échus 7 826 6 373 Dépréciation des créances impayées (3 210) (4 197) Créances rattachées 199 Loyers douteux 16 067 3 768 Dépréciation des loyers douteux (9 418) (2 379) Loyers douteux compromis 3 780 10 189 Dépréciation des loyers douteux compromis (3 510) (9 733) Etalement des bonifications reçues (59 948) (46 690) Etalement des frais de dossier reçus (9 058) (8 608) Etalement des commissions versées 33 938 22 971 Etalement des autres charges versées 11 954 8 101 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d ’ achat (*) 1 728 084 1 492 014 (*) Dont entreprises liées (47 366) (35 266) Ces opérations sont toutes réalisées à partir de l ’ Union Européenne (hors France). Note 10 : Location simple (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Immobilisations brutes 214 477 154 114 Amortissements (43 539) (30 337) Loyers échus 694 283 Dépréciation des créances impayées et valeurs résiduelles (377) (823) Loyers douteux 86 165 Dépréciation des loyers douteux (79) (65) Loyers douteux compromis 429 Dépréciation des loyers douteux compromis (386) Etalement des commissions versées 507 415 Total des opérations de location simple (*) 171 769 123 795 (*) Dont entreprises liées 157 317 105 797 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de l ’ Union Européenne (hors France). Note 11 : Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Valeur brute des immobilisations incorporelles 7 131 9 903 Concessions, brevet et droits similaires 6 522 9 864 Autres immobilisations incorporelles 609 39 Amortissements des immobilisations incorporelles (5 562) (8 929) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (5 466) (8 890) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (96) (39) Total des immobilisations incorporelles 1 569 974 Note 12 : Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Valeur brute des immobilisations corporelles 33 916 29 691 Constructions 360 300 Matériel de transport 2 568 2 392 Matériel et mobilier de bureau 7 771 6 358 Matériel et mobilier informatique 10 578 12 335 Autres immobilisations corporelles 12 639 8 306 Amortissements des immobilisations corporelles (22 925) (24 519) Amortissements sur constructions (295) (297) Amortissements sur matériel de transport (400) (385) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (4 753) (5 033) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (9 285) (11 710) Amortissements sur autres immobilisations corporelles (8 192) (7 094) Total des immobilisations corporelles 10 991 5 172 Note 13 : Autres actifs (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Etat 66 493 60 864 Créances sociales 249 122 Débiteurs divers 162 810 164 871 Créances rattachées sur débiteurs divers 6 110 2 290 Total des autres actifs 235 662 228 147 Note 14 : Comptes de régularisation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Charges à répartir sur frais et primes des dettes représentées par un titre 46 052 46 469 Charges constatées d ’ avance 4 691 1 876 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 34 328 33 470 Autres produits à recevoir 29 379 27 234 Comptes d ’ ajustement devises 10 800 42 666 Valeurs à l ’ encaissement 100 597 208 666 Total des comptes de régularisation 225 847 360 381 La contrepartie des produits et des charges résultant de la conversion des opérations de change au comptant et à terme enregistrées au hors bilan est inscrite au bilan en « Compte d ’ ajustement sur devises ». La conversion est faite en cours de clôture. Note 15 : Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Dettes à vue sur établissements de crédit 80 047 149 870 Comptes ordinaires créditeurs 80 047 149 870 Créances à terme sur établissements de crédit 4 924 414 4 668 526 Comptes et emprunts à terme 4 916 173 4 665 286 Dettes rattachées 8 241 3 240 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 5 004 461 4 818 396 (*) Dont entreprises liées 2 233 849 1 970 896 (En milliers d’euros) Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 589 778 604 563 De 3 à 12 mois 113 329 1 638 833 De 1 à 5 ans 4 301 354 2 575 000 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 5 004 461 4 818 396 (En milliers d’euros) Ventilation par zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 France 4 815 242 4 564 532 Union européenne (hors France) 100 010 166 619 Reste du monde 89 209 87 245 Total des dettes envers les établissements de crédit 5 004 461 4 818 396 Le solde du financement accordé par la Banque de France en contrepartie des créances et titres mobilisés est de 2 500 MEUR au 31 décembre 2018 (montant identique à celui du 31 décembre 2017). Note 16 : Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 12 407 372 11 724 393 Comptes ordinaires créditeurs 244 120 219 124 Compte d ’ épargne sur livret 12 102 770 11 456 336 Acomptes et autres sommes dues 40 118 12 484 Dettes rattachées 20 364 36 449 Dettes à terme sur opérations avec la clientèle 5 957 317 5 781 099 Comptes ordinaires créditeurs à ter m e 5 951 539 5 774 761 Dettes rattachées 5 778 6 338 Total des opérations avec la clientèle (*) 18 364 689 17 505 492 (*) Dont entreprises liées 2 336 446 2 410 369 (En milliers d’euros) Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 13 378 129 12 600 732 De 3 à 12 mois 1 476 244 1 411 864 De 1 à 5 ans 2 810 316 2 792 896 Supérieur à 5 ans 700 000 700 000 Total des opérations avec la clientèle 18 364 689 17 505 492 (En milliers d’euros) Ventilation par zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 France 3 470 907 3 461 769 Union européenne (hors France) 14 866 141 13 982 652 Reste du monde 27 641 61 071 Total des opérations avec la clientèle 18 364 689 17 505 492 Note 17 : Dettes représentées par un titre (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Dettes représentées par un titre 17 879 292 16 334 140 Emprunts obligataires 16 595 854 15 601 340 Titres de créances négociables 1 283 438 732 800 Dettes rattachées sur dettes représentées par un titre 64 726 84 213 Emprunts obligataires 64 726 84 212 Titres de créances négociables 1 Total des dettes représentées par un titre 17 944 018 16 418 353 (En milliers d’euros) Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 1 598 507 1 145 496 De 3 à 12 mois 2 527 634 1 889 894 De 1 à 5 ans 10 767 877 10 282 963 Supérieur à 5 ans 3 050 000 3 100 000 Total des dettes représentées par un titre 17 944 018 16 418 353 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Note 18 : Autres passifs (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Etat 59 456 56 975 Dettes sociales 9 993 9 339 Créditeurs divers 177 900 172 595 Dettes rattachées sur créditeurs divers 184 812 144 680 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et as. 6 095 5 021 Total des autres passifs 438 256 388 610 Note 19 : Comptes de régularisation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Produits à répartir sur primes d ’ émission des emprunts 561 108 Produits constatés d ’ avance sur opérations de crédit-bail et ass. 42 889 33 978 Produits constatés d ’ avance sur opérations avec la clientèle 221 350 195 762 Autres produits constatées d ’ avance 4 107 3 001 Charges à payer sur swaps ou IFT 11 837 11 252 Autres comptes de régularisation passif 50 988 50 246 Total des comptes de régularisation 331 732 294 347 Note 20 : Provisions (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Utilisées Non utilisées Dépréciation des opérations bancaires 67 172 9 310 (361) (8 598) (3) 67 520 Litiges avec des clients 1 304 316 (361) 1 259 Risques pays 65 868 8 994 (8 598) (3) 66 261 Dépréciation des opérations non bancaires 14 296 12 157 (2 566) (2 277) 8 21 618 Engagements de retraite 2 950 177 (196) (19) 8 2 920 Plans sociaux et de restructuration 105 3 700 (105) 3 700 Autres risques et charges 11 241 8 280 (2 265) (2 258) 14 998 Total des provisions 81 468 21 467 (2 927) (10 875) 5 89 138 (*) Autres variations = Reclassements et effet des variations de change Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n ’ ayant pas été provisionnées. Cependant, le 9 janvier 2019, l ’ Autorité de la Concurrence Italienne (« Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ») a prononcé à l ’ encontre de RCI Banque une amende de 125 millions d ’ Euros, Renault SA étant conjointement tenue au paiement de cette amende. Le Groupe conteste le fondement de cette amende et va faire appel de cette décision. Nous estimons que la probabilité que cette décision soit annulée ou réformée sur le fond devant les tribunaux est forte. Il n ’ est par ailleurs pas possible, du fait du grand nombre de variables ayant une incidence sur la quantification de la sanction éventuelle, d ’ estimer de façon fiable le montant qui pourrait devoir être payé à l ’ issue de cette procédure. A fin décembre 2018, aucune provision n ’ a donc été comptabilisée à ce titre. Note 20.1 : Provisions pour engagements de retraite et assimilés (En milliers d’euros) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds invest . Engagements nets des fonds invest . Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2016 3 411 0 3 411 (81) 3 330 Charge nette de l ’ exercice 2017 126 126 126 Prestations et contributions payées (506) (506) (506) Ecarts actuariels (33) (33) 33 Solde au 31 décembre 2017 2 998 0 2 998 (48) 2 950 Charge nette de l ’ exercice 2018 146 146 146 Prestations et contributions payées (176) (176) (176) Ecarts actuariels 47 47 (47) Solde au 31 décembre 2018 3 015 0 3 015 (95) 2 920 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2018 12/2017 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,50 % 1,50 % Taux d ’ actualisation financière 0,98 % 0,69 % Taux de départ des salariés de l ’ entreprise 4,00 % 5,26 % Les engagements de retraite ne concernent que la succursale italienne. Note 20.2 : Provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Dépréciation 176 089 95 870 (68 738) (1 464) 201 757 Opérations avec la clientèle 158 155 48 322 (68 372) (1 465) 136 640 Opérations sur titres 17 934 47 548 (366) 1 65 117 Dépréciation des opérations bancaires 67 172 9 310 (8 959) (3) 67 520 Litiges avec des clients 1 304 316 (361) 1 259 Risques pays 65 868 8 994 (8 598) (3) 66 261 Total 243 261 105 180 (77 697) (1 467) 269 277 (*) Autres variations = Reclassements et effet des variations de change Note 21 : Capitaux propres (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2017 Affectation Résultat 2017 Variation 2018 12/2018 Capital souscrit 100 000 100 000 Primes d ’ émission et de fusion 258 807 258 807 Réserve légale 10 000 10 000 Autres réserves 9 614 9 614 Ecart de réévaluation 76 76 Report à nouveau 2 098 165 491 209 (150 000) 2 439 374 Résultat de l ’ exercice 491 209 (491 209) 514 257 514 257 Total des capitaux propres 2 967 871 0 364 257 3 332 128 Le capital de la société est constitué de 1 000 000 actions dont 999 994 détenues par la société Renault SAS. Le résultat net par action ainsi que le résultat dilué par action s ’ établi à 514,26 € au 31 décembre de l ’ exercice contre 491,21 € l ’ année précédente. Proposition d ’ affectation du résultat 2018 Report à nouveau après affectation 31/12/2018 2 439 374 Résultat de l ’ exercice 514 257 Solde disponible 2 953 631 Acompte sur dividende versé sur l ’ exercice 150 000 Dividendes 50 000 Report à nouveau après affectation 2 753 631 Note 22 : Engagements donnés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Engagements de financement 985 661 880 008 Autres engagement en faveur des établissements de crédit 4 000 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 881 661 838 008 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 104 000 38 000 Engagements de garantie 568 377 657 596 Cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit 369 303 350 715 Cautions, avals et autres garanties d ’ ordre de la clientèle 199 074 306 881 Engagements sur titres 2 200 Titres à livrer à terme 2 200 Autres engagements donnés 7 460 672 6 955 859 Valeurs affectées en garantie 7 460 672 6 955 859 Total des engagements donnés (*) 9 014 710 8 495 663 (*)Dont entreprises liées Engagements de garantie 217 811 304 157 Engagements de financement 104 778 42 000 Engagements sur titres 2 200 Autres engagements donnés 214 259 Les autres engagements donnés correspondent principalement aux créances et titres donnés en garantie à la Banque Centrale pour l ’ obtention de l ’ emprunt lié à la mobilisation. Note 23 : Engagements reçus (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Engagements de financement 8 426 866 8 005 919 Ouverture de crédits confirmés reçus des établissements de crédit 8 426 866 8 005 919 Engagements de garantie 4 436 865 3 504 086 Cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit 177 693 158 907 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 1 183 683 1 257 689 Gages et autres sûretés réelles reçus de la clientèle 1 154 958 540 151 Engagement de reprise des véhicules loués 1 920 531 1 547 339 Total des engagements reçus (*) 12 863 731 11 510 005 (*) Dont entreprises liées Engagements de garantie 929 081 941 888 Un engagement de financement reçu de la Banque Centrale Européenne a été enregistré au 31 décembre 2018 pour un montant de 6 501 MEUR contre 6 080 MEUR en 2017. Note 24 : Instruments financiers à terme et change au comptant (En milliers d’euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/18 Juste valeur 12/18 Couverture du risque de change Swap de devises Achats (Emprunts) de swaps de devises 289 446 23 325 312 771 319 111 Ventes (Prêts) de swaps de devises 259 645 60 683 320 328 334 696 Opérations de change à terme Achats de change à terme 1 485 055 1 485 055 1 464 325 Ventes de change à terme 1 485 162 1 485 162 1 488 623 Opérations de change au comptant Achats de change au comptant 116 429 116 429 116 429 Ventes de change au comptant 119 881 119 881 119 881 Couverture du risque de taux Swan de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 7 328 679 10 867 196 2 000 000 20 195 875 19 505 406 Ventes (Prêts) de swaps de taux 7 328 679 10 867 196 2 000 000 20 195 875 19 579 710 Autres IFT Donnés 6 600 6 600 La juste valeur correspond au nominal des instruments financiers ajusté à sa valeur de marché. (En milliers d’euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/17 Juste valeur 12/17 Couverture du risque de change Swap de devises Achats (Emprunts) de swaps de devises 608 566 288 640 897 206 910 263 Ventes (Prêts) de swaps de devises 640 268 302 207 942 475 1 002 648 Opérations de change à terme Achats de change à terme 1 883 745 1 883 745 1 891 731 Ventes de change à terme 1 886 988 1 886 988 1 891 485 Opérations de change au comptant Achats de change au comptant 2 677 2 677 2 677 Ventes de change au comptant 2 870 2 870 2 870 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 7 713 502 8 709 899 2 350 000 18 773 401 17 833 722 Ventes (Prêts) de swaps de taux 6 918 894 9 504 507 2 350 000 18 773 401 17 857 864 La juste valeur correspond au nominal des instruments financiers ajusté à sa valeur de marché. Note 25 : Actifs et passifs en devises (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Contre valeur en euros des actifs en devises 6 613 105 6 480 122 Contre valeur en euros des passifs en devises 5 620 623 6 264 717 Note 26 : Intérêts et produits assimilés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 172 466 140 974 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 927 316 787 520 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 192 798 204 986 Intérêts et produits sur autres opérations 175 562 Total des intérêts et produits assimilés 1 292 755 1 134 042 Note 27 : Intérêts et charges assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (94 122) (88 954) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle (561 335) (480 924) Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (161 484) (204 770) Total des intérêts et charges assimilées (816 941) (774 648) Note 28 : Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 521 811 499 377 Loyers 479 342 463 792 Intérêts de retard 3 584 3 232 Plus-values sur cession immobilisations 39 395 32 074 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (137) (154) Reprises de provisions 172 841 Dotations aux provisions (545) (408) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (481 568) (448 334) Dotation aux amortissements (425 493) (404 568) Etalement des commissions et autres charges versées (25 731) (18 384) Moins-values sur cession immobilisations (28 080) (25 382) Autres charges (2 264) Total sur opérations de crédit bail et assimilées 40 243 51 043 Note 29 : Opérations de location simple (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Produits sur opérations de location simple 26 457 21 218 Loyers 25 546 20 765 Intérêts de retard 2 1 Plus-values sur cession immobilisations 909 452 Charges sur opérations de location simple (17 143) (12 752) Dotation aux amortissements (15 509) (11 826) Etalement des commissions et autres charges versées (395) (434) Moins-values sur cession immobilisations (1 142) (456) Autres charges (97) (36) Total sur opérations de location simple 9 314 8 466 Note 30 : Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Revenus du portefeuille de placement 112 669 122 607 Revenus des parts dans les entreprises liées et titres de participations 199 951 243 289 Total des revenus des titres à revenu variable 312 620 365 896 Note 31 : Commissions (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Commissions (Produits) 53 431 42 893 Commissions clientèles 12 155 11 424 Commissions titres 148 84 Commissions autres 41 128 31 385 Commissions (Charges) (25 420) (24 642) Commissions établissements de crédit (293) (367) Commissions clientèles (104) (134) Commissions titres (909) (396) Commissions autres (24 114) (23 745) Total des commissions (*) 28 011 18 251 (*) Dont entreprises liées 8 066 7 554 Note 32 : Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 258 1 392 Opérations de changes 258 1 392 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées (21 949) (3 417) Gains ou perte sur opérations de portefeuilles de placement et assimilées (3 867) (3 544) Dotations aux provisions (18 448) (88) Reprises de provisions 366 215 Total des gains ou perte sur opérations financières (21 691) (2 025) Note 33 : Autres produits d ’ exploitation Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Autres produits d ’ exploitation bancaire 201 084 154 514 Transferts de charges (dt ind. d ’ assurances reçues sur sinistres véhicules) 3 273 2 838 Opérations faites en commun 25 927 23 451 Autres produits d ’ exploitation bancaire 171 884 128 225 Autres produits d ’ exploitation 12 108 8 112 Produits des prestations des activités de service 7 572 3 977 Opérations faites en communs 245 284 Autres produits d ’ exploitation 4 291 3 851 Total des autres produits d ’ exploitation 213 192 162 626 Note 34 : Autres charges d ’ exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Autres charges d ’ exploitation bancaire (7 090) (3 309) Autres charges d ’ exploitation bancaire (4 324) (6 259) Variation des provisions pour risques et charges d ’ exploitation bancaire (2 766) 2 950 Autres charges d ’ exploitation (8 094) (5 477) Charges des prestations des activités de service (4 446) (2 296) Autres charges d ’ exploitation (2 804) (10 248) Variation provisions pour autres risques et charges d ’ exploitation (844) 7 067 Total des autres charges d ’ exploitation (15 184) (8 786) Note 35 : Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Frais de personnel (125 228) (112 803) Salaires et traitements (57 284) (55 523) Charges sociales sur retraites (2 932) (2 507) Autres charges sociales (15 278) (14 112) Intéressement des salariés (972) Refacturation des frais de personnel (44 600) (40 663) Autres frais de personnel (4 162) 2 Autres frais administratifs (187 968) (183 759) Impôts et taxes (31 652) (29 616) Travaux, fournitures et services extérieurs (103 885) (86 828) Charges non étalables versées à des tiers (46 477) (65 232) Variation des dépréciations des autres frais administratifs (146) (385) Refacturation des frais administratifs (5 808) (1 698) Total des autres charges générales d ’ exploitation (*) (313 196) (296 562) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes sur audit légal (1 340) (1 308) Effectif moyen 12/2018 12/2017 France Union européenne (hors France) 940 897 - dont Effectifs inscrits 924 882 - dont Personnel mis à la disposition de la société 16 15 Reste du monde 20 20 - dont Effectifs inscrits 18 18 - dont Personnel mis à la disposition de la société 2 2 Total 960 917 Les organes d ’ administration et de direction ne sont pas rémunérés au titre de leurs mandats. Concernant les honoraires des commissaires aux comptes, les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG S.A. Audit au cours de l ’ exercice à RCI et aux entités qu ’ elle contrôle concernent essentiellement (i) des lettres de confort dans le cadre d ’ émissions obligataires (ii) des missions d ’ attestation portant notamment sur des informations RSE, et (iii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young Audit au cours de l ’ exercice à RCI et aux entités qu ’ elle contrôle concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d ’ émissions obligataires, (ii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Note 36 : Coût du risque pur catégorie de clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Coût du risque sur opérations de location 2 053 (6 038) Dotations aux provisions (16 711) (6 630) Reprises de provisions 18 056 5 524 Abandons de créances (85) (6 104) Récupérations sur créances amorties 793 1 172 Coût du risque sur opérations de crédit (20 924) (25 804) Dotations aux provisions (44 501) (23 105) Reprises de provisions 65 336 35 910 Abandons de créances (45 148) (44 446) Récupérations sur créances amorties 3 389 5 837 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle 215 Dotations aux provisions (7 100) Reprises de provisions 7 100 Abandons de créances (7 105) Récupérations sur créances amorties 7 320 Coût du risque sur autres opérations (351) (3 633) Dotations aux provisions (9 310) (14 434) Reprises de provisions 8 959 10 801 Total du coût du risque (*) (19 222) (35 260) (*) Dont entreprises liées 508 Note 37 : Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Gains ou pertes sur immobilisations financières (29 100) (4 395) Gains ou pertes sur immobilisations corporelles (3) Total des gains ou pertes sur actifs immobilisés (29 103) (4 395) Note 38 : Impôts sur les bénéfices La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur dans les différents pays. Les succursales sont imposées dans chacun des pays d ’ exercice de leur activité. Pour ses activités françaises, RCI Banque est incluse dans le périmètre de l ’ intégration fiscale de RENAULT SAS. A ce titre, ses résultats fiscaux sont intégrés à ceux de sa société - mère, à qui elle verse l ’ impôt sur les sociétés correspondant. Le principe retenu est que la charge fiscale de RCI Banque est identique à celle que la société aurait supportée si elle n ’ avait pas été membre du Groupe. Note 39 : Résultat par secteurs d ’ activité (En milliers d’euros) Ventilation par nature et zones géographiques d ’ implantation France UE (hors France) Reste du monde Total 12/18 Financement Clientèle Produit net bancaire 527 416 527 416 Résultat brut d ’ exploitation 369 076 369 076 Résultat d ’ exploitation 324 798 324 798 Résultat courant avant impôt 324 796 324 796 Financement Réseaux Produit net bancaire 85 481 16 268 101 749 Résultat brut d ’ exploitation 57 396 12 615 70 011 Résultat d ’ exploitation 80 390 15 073 95 463 Résultat courant avant impôt 80 389 15 073 95 462 Activités de refinancement Produit net bancaire 413 154 413 154 Résultat brut d ’ exploitation 287 375 287 375 Résultat d ’ exploitation 286 979 286 979 Résultat courant avant impôt 257 879 257 879 Toutes activités Produit net bancaire 413 154 612 897 16 268 1 042 319 Résultat brut d ’ exploitation 287 375 426 472 12 615 726 462 Résultat d ’ exploitation 286 979 405 188 15 073 707 240 Résultat courant avant impôt 257 879 405 185 15 073 678 137 (En milliers d’euros) Ventilation par nature et zones géographiques d ’ implantation France UE (hors France) Reste du monde Total 12/17 Financement Clientèle Produit net bancaire 433 834 433 834 Résultat brut d ’ exploitation 271 099 271 099 Résultat d ’ exploitation 234 819 234 819 Résultat courant avant impôt 234 816 234 816 Financement Réseaux Produit net bancaire 96 811 15 047 111 858 Résultat brut d ’ exploitation 75 618 10 954 86 572 Résultat d ’ exploitation 80 881 10 068 90 949 Résultat courant avant impôt 80 879 10 068 90 947 Activités de refinancement Produit net bancaire 409 173 409 173 Résultat brut d ’ exploitation 298 971 298 971 Résultat d ’ exploitation 295 614 295 614 Résultat courant avant impôt 291 224 291 224 Toutes activités Produit net bancaire 409 173 530 645 15 047 954 865 Résultat brut d ’ exploitation 298 971 346 717 10 954 656 642 Résultat d ’ exploitation 295 614 315 700 10 068 621 382 Résultat courant avant impôt 291 224 315 695 10 068 616 987 V. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR et référentiel IFRS) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % RCI Mobility SASU France 5 300 2 123 100,00 % (2 350) Class & Co SAS France 20 319 100,00 % 4 469 Flit technologies Ltd GB 24 891 (7 620) 57,00 % (10 332) Marcel France 8 606 4 689 99,96 % (7 678) ICABBI Irlande 1 463 80,00 % (2 549) Overlease Espagne SA Espagne 6 000 1 305 100,00 % 4 808 RCI Financial Services BV Pays-Bas 1 500 8 000 100,00 % 9 474 RCI Finance SA Suisse 3 550 54 191 100,00 % 9 528 Courtage SA Argentine 1 (78) 95,00 % 10 862 RCI Financial Services Limited GB 118 945 207 639 100,00 % 58 563 RCI Leasing Romania SLR Roumanie 967 537 100,00 % 1 201 Renault Crédit RT Hongrie 249 2 212 100,00 % 2 975 RCI Finance SA Maroc 26 482 25 568 100,00 % 8 158 RCI Finance CZ SRO R. Tchèque 5 909 9 833 100,00 % 1 853 RCI Koréa Co. Ltd Corée 59 080 225 632 100,00 % 31 235 RCI Banco do Brasil SA Brésil 221 698 (12 273) 60,11 % 45 600 Rombo Compania Financiera SA Argentine 1 394 28 140 60,00 % (902) Diac SA France 647 266 763 828 100,00 % 58 949 Renault Autofin SA Belgique 800 34 647 100,00 % 6 804 RCI Financial Services SA Belgique 1 100 (647) 100,00 % 355 Renault Crédit Polska Sp.zo.o. Pologne 16 158 4 140 100,00 % 2 775 Renault leasing CZ SRO R. Tchèque 2 721 14 759 50,00 % 4 784 Administradora de Consorcio Renault do Brasil Ltda Brésil 1 636 1 052 99,92 % 1 449 RCI Services Ltd Malte Malte 10 000 (116 019) 100,00 % 118 780 Renault Nissan Finance RUS LLC Russie 439 869 100,00 % 207 RCI Usluge d.o.o Croatie 1 592 246 100,00 % 855 RN SF B.V. Pays-Bas 142 742 (40 466) 50,00 % 21 152 RCI Colombia SA Colombie 63 310 (2 290) 51,00 % 7 979 Participations détenues entre 10 % et 50 % ORFIN Finansman Anonim Sirketi SA Turquie 25 583 10 148 50,00 % 7 100 Nissan Renault Financial Services India Private limited Inde 89 051 7 684 30,00 % 5 398 Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Françaises Etrangères Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 953 872 688 768 139 500 0 Valeur comptable nette des titres détenus 939 772 656 067 138 473 0 Prêts et avances consentis par la société 9 104 896 3 954 886 43 931 Cautions et avals donnés par la société 120 156 Dividendes encaissés par la société 194 801 5 148 2 VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société RCI Banque S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Couverture du risque de crédit par des provisions Risque identifié Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Comme indiqué dans la note 2.B de l ’ annexe aux comptes annuels, les dépréciations pour risque de crédit sont calculées sur une base individuelle et avec des techniques de modélisation statistique. Par ailleurs, dans le cadre d ’ un changement d ’ estimation des provisions collectives antérieurement comptabilisées sur les crédits de l ’ activité réseau, votre société a décidé d ’ enregistrer exclusivement des « Pertes en cas de défaut » statistiques. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l ’ estimation du risque de crédit pour le provisionnement statistique et des dépréciations qui y sont rattachées, nous avons considéré que ce risque de crédit constitue un point clé de l ’ audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit sont présentées dans la note 4 de l ’ annexe et s ’ élèvent à 118 M€ pour un encours de 12 105 M€. Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; - apprécier la gouvernance établie en termes de validation des paramètres et des hypothèses clés appliqués dans ces modèles ou entrant dans les travaux de revue a posteriori des pertes réelles sur l ’ exercice écoulé (back-testing) ; - procéder à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus, les applications informatiques, les déversements de données gestion-comptabilité du portefeuille de crédits à la clientèle et réseau, et de sa ventilation par catégorie d ’ encours, ainsi que l ’ interfaçage des applications propres au calcul des pertes de crédit attendues. Nos équipes d ’ audit ont à cet effet intégré des membres ayant des compétences particulières en audit de systèmes d ’ information et en modélisation des risques de crédit ; - sur le périmètre de crédit clientèle : ◦ tester, sur la base d ’ un échantillon représentatif de contrats de crédit à la clientèle, le correct appariement des paramètres de « probabilité de défaut » et de « perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ◦ sur la base de ce même échantillon, recalculer les « Pertes attendues » ( expected credit loss ou ECL) sur la situation comptable d ’ ouverture de l ’ exercice au 31 octobre 2018 et réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des ECL jusqu ’ au 31 décembre 2018 ; - sur le périmètre de crédit réseau : ◦ tester les traitements de données sur l ’ exhaustivité des principaux pays contributeurs et le correct appariement des paramètres de « probabilité de défaut » et de « perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ◦ recalculer les « pertes attendues » sur l ’ exhaustivité des données crédit réseau des principaux pays contributeurs au 31 décembre 2018 ; - réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours de crédits à la clientèle et crédit réseau, et des dépréciations du risque de crédit d ’ un exercice à l ’ autre ; - apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 4 de l ’ annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l ’ identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RCI Banque par l ’ assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 27 juin 1980 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l ’ audit Nous remettons au comité des comptes et de l ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 14 mars 2019 Les commissaires aux comptes KPMG SA ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde Associé Associé B. – Comptes consolidés I. BILAN CONSOLIDE (En millions d ’ euros) ACTIF Notes 12/2018 12/2017 Caisse et Banques centrales 2 2 040 1 303 Instruments dérivés de couverture 3 123 123 Actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers 4 1 287 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 902 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 166 Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 5 1 033 1 124 Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle 6 et 7 46 587 43 430 Actifs d ’ impôts courants 8 26 36 Actifs d ’ impôts différés 8 145 112 Créances fiscales hors impôts courants 8 208 231 Comptes de régularisation et actifs divers 8 953 1 009 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 9 115 102 Opérations de location opérationnelle 6 et 7 974 839 Immobilisations corporelles et incorporelles 10 39 29 Ecarts d ’ acquisition 11 83 84 TOTAL ACTIF 53 394 49 709 PASSIF Notes 12/2018 12/2017 Banques centrales 12.1 2 500 2 500 Instruments dérivés de couverture 3 82 118 Dettes envers les établissements de crédit 12.2 2 431 2 444 Dettes envers la clientèle 12.3 16 781 15 844 Dettes représentées par un titre 12.4 23 509 21 339 Passifs d ’ impôts courants 14 124 108 Passifs d ’ impôts différés 14 472 422 Dettes fiscales hors impôts courants 14 24 28 Comptes de régularisation et passifs divers 14 1 543 1 632 Provisions 15 148 124 Provisions techniques des contrats d ’ assurance 15 460 418 Dettes subordonnées 17 13 13 Capitaux propres 5 307 4 719 - Dont capitaux propres part du groupe 5 262 4 684 Capital souscrit et réserves liées 814 814 Réserves consolidées et autres 3 923 3 421 Gains ou pertes latents (333) (272) Résultat de l ’ exercice 858 721 - Dont capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle 45 35 TOTAL PASSIF 53 394 49 709 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En millions d ’ euros Notes 12/2018 12/2017 Intérêts et produits assimilés 25 2 095 1 992 Intérêts et charges assimilées 26 (702) (769) Commissions (Produits) 27 545 492 Commissions (Charges) 27 (213) (209) Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 28 (31) 18 Gains (pertes) nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres (4) Produits des autres activités 29 977 808 Charges des autres activités 29 (741) (700) PRODUIT NET BANCAIRE 1 930 1 628 Charges générales d ’ exploitation 30 (565) (514) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (10) (8) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 1 355 1 106 Coût du risque 31 (145) (44) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 1 210 1 062 Part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 9 15 15 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés Résultat sur exposition inflation (10) RESULTAT AVANT IMPOTS 1 215 1 077 Impôts sur les bénéfices 32 (333) (329) RESULTAT NET 882 748 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 24 27 Dont part du groupe 858 721 Résultat net par action (1) et en euros 857,80 720,85 Résultat net dilué par action et en euros 857,80 720,85 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d ’ actions ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 RESULTAT NET 882 748 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieur à l ’ emploi 2 (1) Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 2 (1) Opérations de couverture de flux de trésorerie 3 (2) Variation de JV des actifs financiers 1 Différences de conversion (65) (78) Total des éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net (62) (79) Autres éléments du résultat global (60) (80) RESULTAT GLOBAL 822 668 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle 25 22 Dont part des actionnaires de la société mère 797 646 III. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En millions d’euros Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net Capitaux propres Capitaux propres Total capitaux propres consolidés (Part des actionnaires de la société mère) (Part des actionnaires de la société mère) (Part des part. ne donnant pas le contrôle) (1) (2) (3) (4) Capitaux propres au 31 décembre 2016 100 714 2 827 (175) (22) 602 4 046 14 4 060 Affectation du résultat de l’exercice précédent 602 (602) Capitaux propres au 1 er janvier 2017 100 714 3 429 (175) (22) 4 046 14 4 060 Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres 2 2 (3) (1) Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi (1) (1) (1) Différences de conversion (76) (76) (2) (78) Résultat de la période avant affectation 721 721 27 748 Résultat global de la période (76) 1 721 646 22 668 Effet des variations de périmètre, stocks options et autres (2) (2) 20 18 Distribution de l’exercice (53) (53) Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle (6) (6) 32 26 Capitaux propres au 31 décembre 2017 100 714 3 421 (251) (21) 721 4 684 35 4 719 Affectation du résultat de l’exercice précédent 721 (721) Retraitement des capitaux propres d’ouverture (5) (82) (82) (7) (89) Capitaux propres au 1 er janvier 2018 100 714 4 060 (251) (21) 4 602 28 4 630 Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres (1) (1) 4 3 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi 2 2 2 Différences de conversion (62) (62) (3) (65) Résultat de la période avant affectation 858 858 24 882 Résultat global de la période (62) 1 858 797 25 822 Effet des variations de périmètre, stocks options et autres 9 9 11 20 Distribution de l’exercice (6) (150) (150) (13) (163) Engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle 4 4 (6) (2) Capitaux propres au 31 décembre 2018 100 714 3 923 (313) (20) 858 5 262 45 5 307 (1) Le capital social de RCI Banque SA de 100 millions d’euros est composé de 1.000.000 actions ordinaires de 100 euros entièrement libérées - 999 999 actions ordinaires étant détenues par Renault s.a.s. (2) Les réserves liées au capital comprennent les primes d’émission de la société mère. (3) La variation des écarts de conversion constatée au 31 décembre 2018 concerne principalement, l’Argentine, le Brésil, la Russie, la Turquie, le Royaume-Uni, la Suisse, la Pologne et le Maroc. Au 31 décembre 2017, elle concernait principalement l’Argentine, le Brésil, le Royaume-Uni, la Corée du Sud, la Russie et la Turquie. (4) Comprend notamment la juste valeur des instruments financiers dérivés utilisés en couverture des flux de trésorerie et des instruments de dettes pour - 8 M€ et les écarts actuariels IAS 19 pour - 12 M€ à fin décembre 2018. (5) Retraitement suite à l’application de la norme IFRS 9 (cf tableau de transition IAS 39 vers IFRS 9) (6) Distribution d’un acompte sur dividende à l’actionnaire Renault pour 150 M€ dans les capitaux propres part du groupe. IV. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 858 721 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 9 7 Dotations nettes aux provisions 158 50 Part dans les résultats des entreprises associées et des coentreprises (15) (15) Produits et charges d ’ impôts différés 50 83 Pertes et gains nets des activités d ’ investissement 4 4 Résultat net - Part des participations ne donnant pas le contrôle 24 27 Autres (portefeuille d ’ instruments dérivés en juste valeur par résultat) (12) (10) Capacité d ’ autofinancement 1 076 867 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d ’ avance) (222) (15) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements (3) 130 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 337 1 155 - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit 100 (6) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit 237 1 161 Flux liés aux opérations avec la clientèle (2 957) (3 513) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle (3 963) (6 184) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 1 006 2 671 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 2 833 1 874 - Encaissements / décaissements liés au portefeuille de titres de placements 228 (351) - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres 2 355 2 211 - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l ’ encaissement 250 14 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 61 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 213 (423) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité opérationnelle (A) 1 068 428 Flux liés aux actifs financiers et aux participations (69) (23) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (19) (8) Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (88) (31) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (150) (49) - Dividendes versés (163) (53) - Var. de trésorerie provenant d ’ opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle 13 4 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (150) (49) Effet des var. des taux de change et de périmètre sur la trésorerie et équivalents (D) (13) (12) Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+ B+C+D) 817 336 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture : 1 975 1 639 - Caisse, Banques centrales (actif et passif) 1 303 1 040 - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit 672 599 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 2 792 1 975 - Caisse, Banques centrales (actif et passif) 2 018 1 303 - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 916 906 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (142) (234) Variation de la trésorerie nette 817 336 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RCI Banque S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 100 000 000 euros entièrement libéré, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° SIREN 306 523 358. Le siège social de RCI Banque S.A est situé au 15, rue d ’ Uzès 75002 Paris. RCI Banque S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés du groupe RCI Banque S.A au 31 décembre portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. 1. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe RCI Banque au 31 décembre 2018, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 8 février 2019 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 22 mai 2019. Il a été décidé de verser un acompte sur dividende à hauteur de 150 M€ à l ’ actionnaire Renault. Les comptes consolidés de RCI Banque relatifs à l ’ exercice clos au 31 décembre 2017, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 12 février 2018 et approuvés à l ’ Assemblée Générale du 22 mai 2018. Cette dernière a décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2017. Les comptes consolidés sont exprimés en millions d ’ euros, sauf indication contraire. 2. FAITS MARQUANTS Evolution du périmètre de consolidation en 2018 Entrée en périmètre de consolidation par intégration globale, au 1 er janvier 2018, de l ’ entité RCI Servicios Colombia S.A. détenue à hauteur de 94,98 %. L ’ activité de cette dernière consiste à proposer des services liés au financement des ventes clientèle et réseaux en Colombie. Nouvelles émissions de Fonds communs de titrisation : Le FCT Cars Alliance Auto Loans France V 2018-1, a émis le 13 avril 2018 des titres seniors pour 700 M€ et des titres subordonnés à hauteur de 22,8 M€, respectivement notés AAA (sf) / Aaa (sf) et AA (high)(sf) / Aa3(sf) par DBRS et Moody ’ s. Le FCT Cars Alliance DFP France, a émis le 20 juillet 2018 des titres seniors pour 1 000 M€ notés AA(sf) et Aa2(sf) par DBRS et Moody ’ s. Filiales étrangères n ’ ayant pas conclu de convention fiscale avec la France Conformément à l ’ arrêté du 6 octobre 2009 portant application de l ’ article L. 511-45 du code monétaire et financier, RCI Banque déclare détenir en Colombie la Société RCI Servicios Colombia S.A à hauteur de 95 %. L ’ activité de cette dernière consiste à percevoir des commissions sur les crédits apportés à un partenaire commercial. Les principaux indicateurs de gestion de cette filiale font l ’ objet d ’ un suivi mensuel. Au 31 décembre 2018 son résultat avant impôt s ’ élève à 1,00 M€. Autres éléments à signaler sur 2018 : Hyperinflation : L ’ Argentine est rentrée en hyperinflation. Le groupe RCI Banque ayant des filiales dans ce pays, l ’ impact de cet événement est donc intégré à fin décembre 2018 dans le résultat sur exposition inflation. Le Brexit dont la date de sortie est prévue pour le 29 mars 2019, n ’ a pas entraîné de constatation de provisions pour risques et charges dans le groupe RCI banque au 31 décembre 2018. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés du groupe RCI Banque de l ’ exercice 2018 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2018 et tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. A) Evolutions des principes comptables Le groupe RCI Banque applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l ’ Union européenne d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018. Nouveaux textes d ’ application obligatoire au 1 er janvier 2018 Amendement IFRS 2 Classement et évaluation des paiements sur base d ’ action Amendements à IAS 40 Transferts d ’ immeubles de placement Amendements à IFRS 4 Amendements à IFRS 4 sur les contrats d ’ assurance IFRS 9 Instruments financiers IFRS 15 et amendements subséquents Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Améliorations annuelles 2014-2016 Diverses dispositions Les changements liés à l ’ application des normes IFRS 9 et 15 sont présentés ci-après. Les autres normes et amendements d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018 sont sans effet significatif sur les états financiers du groupe. IFRS 9 « Instruments financiers » : Le 29 novembre 2016, l ’ Union Européenne a publié au Journal Officiel de l ’ Union Européenne la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » appliquée dans les comptes consolidés du groupe RCI banque à compter du 1 er janvier 2018. Les exigences de la norme IFRS 9 ont introduit de multiples changements en comparaison des principes édictés par la norme IAS 39 « Instruments Financiers - Comptabilisation et Evaluation ». Les évolutions majeures dans les principes comptables du groupe sont présentées ci-après. Les modifications apportées par IFRS 9 incluent : • une approche pour la classification et l ’ évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels : les prêts et les titres de dette qui ne sont pas considérés comme « basiques » au sens de la norme (Solely Payments of Principal and Interest) sont ainsi mesurés à la juste valeur par résultat tandis que les prêts et titres de dette « basiques » sont mesurés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres en fonction du modèle de gestion de ces actifs. Les modifications relatives aux passifs financiers concernent les passifs évalués à la juste valeur sur option pour lesquels la variation du risque de crédit propre doit être constatée en capitaux propres. • un modèle unique de dépréciation du risque de crédit : IFRS 9 permet de passer d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif, fondé sur les pertes de crédit attendues : ◦ Le nouveau modèle de dépréciation impose de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan et hors-bilan, ◦ Les pertes de crédit attendues à maturité doivent être comptabilisées lorsqu ’ une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale. • une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture : le modèle d ’ IFRS 9 a pour objectif de mieux refléter la gestion des risques, notamment en élargissant les risques éligibles à la couverture. Dans l ’ attente d ’ une future norme relative à la macro-couverture, IFRS 9 permet de maintenir les règles actuelles (IAS 39) de la comptabilité de couverture à toutes ses relations de macro-couverture. Chez RCI Banque, voici les grandes étapes mises en place pour la transition à la norme IFRS 9 « instruments financiers » : • Classification des actifs financiers (phase 1) : a. Critère de business modèle En règle générale le business model du groupe RCI Banque est le suivant ; il s ’ agit : - de conserver les contrats clientèle afin de collecter des flux de trésorerie contractuels (« collect business model ») - de détenir des titres afin de collecter des flux de trésorerie et de cession (« collect & sale business model ») Compte tenu de l ’ activité de RCI Banque et des mandats de gestion, il n ’ y a ni intention, ni réalisation de trading / de réalisation de plus ou moins-values relatives à un changement de valeur de marché de l ’ instrument financier considéré qui justifierait une évaluation de l ’ instrument financier en juste valeur par résultat. b. Test SPPI (solely payment of principal and interests) Outre le critère du business model susmentionné, un deuxième test relatif aux flux contractuels de paiement doit être mis en œuvre pour déterminer la méthode d ’ évaluation des instruments financiers. Ce test va valider si les flux de trésorerie de l ’ actif correspondent uniquement au remboursement du principal et des intérêts sur le principal restant dû. Un test SPPI a été décliné de manière homogène et conforme à la norme IFRS9 au sein du groupe. Il en résulte que : Les OPCVM évalués en juste valeur OCI (JVOCI) doivent désormais être évalués par juste valeur P&L (JVP&L). Seul ce type d ’ actif ne passe pas les tests SPPI chez RCI. En effet, pour les autres catégories d ’ actifs financiers sous IFRS9, notamment de créances de financements, les tests SPPI sont validés. • Présentation des nouvelles catégories IFRS 9 A l ’ actif : Les changements à observer sont : les part d ’ OPCVM désormais évalués en JVP&L (sous IAS 39, ils étaient en JVOCI). les titres de participation non consolidés évalués au coût historique, sous IAS 39, sont désormais évalués selon la juste valeur par P&L (JVP&L). Pour toutes les autres catégories, il n ’ y a pas de changement de valorisation. Au passif : La norme IFRS 9 n ’ introduit pas de changement dans la classification et l ’ évaluation des passifs financiers. • Dégradation significative du risque (définition du bucketting) : Chaque instrument financier inclus dans le périmètre IFRS 9 devra, en date d ’ arrêté, être classé dans une catégorie de risque selon qu ’ il a subi ou non de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. De cette classification dépendra le niveau de la provision pour perte de valeur attendue à comptabiliser pour chaque instrument : - Bucket 1 : aucune dégradation ou dégradation non significative du risque de crédit depuis l ’ origination ; - Bucket 2 : dégradation significative du risque de crédit depuis l ’ origination ou contrepartie financière non investment grade - Bucket 3 : détérioration telle que la perte est avérée (catégorie du défaut). Cette segmentation des encours par niveau de risque, induite par la norme, est intégrée dans les processus de suivi et de gestion des risques de crédit des entités du groupe et implémentée dans les systèmes opérationnels. La date d ’ origination est définie au niveau de chaque instrument financier et non pas au niveau de la contrepartie (e.g. date d ’ entrée en relation). La date d ’ origination est définie comme suit : - pour les engagements de financement irrévocables, la date d ’ origination est la date de signature de l ’ engagement ou pour les engagements de financement Réseau la date de dernière revue des limites - pour les encours de crédit classique, de location financière ou opérationnelle, la date d ’ origination est la date de son passage en gestion, i.e. date à laquelle l ’ engagement de financement est extourné et la créance enregistrée au bilan. - pour les encours « comptes uniques » de crédit Réseau, la date d ’ origination correspondra à la date de dernier passage en solde débiteur. - pour les titres, la date d ’ origination correspond à la date d ’ achat. Indicateurs pour l ’ identification de la dégradation significative du risque depuis l ’ origine Le groupe RCI Banque a mené une analyse de la pertinence, de la disponibilité de ces indicateurs et de l ’ adéquation d ’ un point de vue de la gestion du risque sur l ’ ensemble de ces portefeuilles. En ligne avec le principe de proportionnalité, cette analyse a permis de distinguer plusieurs grandes familles de portefeuilles selon les critères suivants : - Géographique : il convient de distinguer les pays disposant d ’ un dispositif de notations internes sur la majeure partie de leurs encours, s ’ appuyant sur des scores comportementaux permettant de suivre la qualité des facilités en portefeuille. Ces pays sont dits pays G7. Les autres pays disposent de score d ’ octroi mais ne disposent pas de systèmes de notations internes mises à jour au cours de la vie des créances. - Produit : il convient de distinguer les prêts, à la clientèle ou au Réseau, qui font l ’ objet d ’ une surveillance avancée par le biais d ’ indicateurs de risque spécifiques des autres typologies de produits plus « marginaux » dans l ’ activité du groupe tels que l ’ affacturage, le portefeuille de titres ou la location opérationnelle. - Clientèle : il convient de distinguer la clientèle considérée telles que le Grand Public, le Réseau, les Très Grandes Entreprises ou encore les banques et états (pour les titres) Sur la base des travaux et analyses menés, le dispositif défini au sein du groupe RCI Banque tient compte des caractéristiques de segmentation évoquées ci-dessus. Sur cette base, l ’ approche du suivi de la dégradation significative du risque pour les facilités non douteuses s ’ appuie sur les indicateurs suivants : 1. Pour les portefeuilles couverts par un système de notations internes, la notation interne doit être retenue ; 2. Pour les portefeuilles ne disposant pas de notation interne et disposant de ratings externes, le rating externe doit être considéré si l ’ information est disponible dans des contraintes de coût ou de délai raisonnable ; 3. Pour tous les portefeuilles la dégradation significative du risque s ’ appuiera en outre sur l ’ indicateur du nombre de jours d ’ impayés ; 4. Pour tous les portefeuilles l ’ indicateur de forbearance doit être considéré comme un indicateur « qualitatif » de déclassement en bucket 2. Dans le cas où l ’ indicateur retenu est un rating, interne ou externe, la dégradation significative sera mesurée en comparant le rating de la contrepartie à la date de reporting avec le rating de celle-ci à la date d ’ origination de la facilité. Il n ’ y a pas de principe de contagion en IFRS9 sur les facilités non douteuses, une entité peut avoir différents contrats avec une même contrepartie qui se trouvent dans des buckets différents le risque de crédit étant apprécié par rapport à l ’ origination du contrat. Par ailleurs, pour les entités ne disposant pas de système de notations internes sur leurs prêts à la clientèle, le groupe RCI Banque a décidé d ’ introduire un effet mémoire quant à l ’ existence d ’ un impayé passé conduisant à maintenir temporairement une facilité en bucket 2 après la régularisation d ’ un impayé. Présomption réfutable de dégradation significative à 30 jours d ’ impayés La norme introduit une présomption réfutable relative aux paiements en souffrance depuis plus de 30 jours §5.5.11. Elle autorise un usage de cette présomption comme filet de sécurité en sus d ’ autres indicateurs, plus précoces, d ’ une augmentation importante du risque de crédit. Cette présomption est alignée avec les pratiques de surveillance et de gestion du risque au sein du groupe RCI Banque. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 2 toutes facilités ayant plus de 30 jours de retard de paiement. Présomption réfutable de dégradation significative à 90 jours d ’ impayés La norme IFRS9 indique une présomption réfutable selon laquelle le moment où la défaillance survient ne peut se situer plus de 90 jours après celui où l ’ actif financier devient en souffrance, à moins que l ’ entité ne dispose d ’ informations raisonnables et justifiables pour démontrer qu ’ un critère de défaillance tardif convient davantage. Cette présomption est alignée avec la définition actuelle du défaut au sein du groupe RCI Banque telle que présentée ci-dessus. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 3 toutes facilités ayant plus de 90 jours de retard de paiement. Cette présomption pourra cependant être réfutée pour certains portefeuilles ciblés (e.g. prêts aux grandes entreprises) avec l ’ accord du département risque Corporate concerné. A chaque date d ’ arrêté les facilités qui auront fait l ’ objet d ’ une réfutation de cette présomption seront recensées et la raison sera dûment documentée. • La politique d ’ abandons incluant notamment les facteurs permettant de conclure qu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de récupération Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. La norme précise qu ’ une définition du déclassement est nécessaire pour représenter fidèlement la valeur brute comptable. Un déclassement constitue un événement de décomptabilisation d ’ un actif financier ou une partie de celui-ci. La norme groupe actuelle du passage en créances irrécouvrables est conforme à la définition donnée par la norme IFRS 9. En effet les filiales doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit : - de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement - de créances prescrites - des créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) - des créances envers un client disparu • Définition du défaut utilisée chez RCI banque La définition du risque de défaillance sous IAS 39 n ’ est pas remise en cause par IFRS9. RCI va donc conserver ces définitions de douteux et de compromis pour constituer son bucketting B3. Par ailleurs, il est important de noter qu ’ il existe au niveau du groupe RCI Banque une concordance forte entre la notion de douteux comptable et de défaut bâlois. Il a été choisi de se baser sur la notion de douteux comptable existante sous IAS39 pour identifier les actifs en B3 pour les raisons suivantes : - Ecarts peu significatifs entre les 2 notions - Continuité sur l ’ assiette de douteux entre IAS39 et IFRS9 Pour rappel sur la Clientèle, la créance est considérée comme douteuse dès que : - il existe un ou plusieurs impayés depuis 3 mois au moins, - ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international, - ou il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie. Sur le périmètre Réseau, la définition du défaut, fait l ’ objet d ’ une procédure dédiée s ’ appuyant sur : - l ’ existence d ’ un impayé depuis plus de 3 mois (ou premier impayé sur un prêt restructuré) - l ’ existence d ’ une procédure collective - la présence d ’ indicateurs qui permettent de traduire l ’ incertitude sur le paiement futur de type fin de contrat financier, fraude avérée… Pour rappel : Les encours douteux/compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. L ’ identification des encours douteux/compromis intervient à l ’ échéance du terme ou, en matière de crédit-bail à la résiliation du contrat et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu ’ après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux/compromis. Les Purchased or originated credit impaired loans (POCI), ces actifs financiers dépréciés dès leur création (prêts à un concessionnaire douteux par exemple) sont traités différemment car ils sont dépréciés dès leur comptabilisation initiale. Ces opérations sont classées en Bucket 3 dès la comptabilisation initiale. Au sein du groupe RCI Banque, cette catégorie concerne principalement la clientèle Réseau qui peut continuer de faire l ’ objet de financements même lorsque le concessionnaire a été classé en défaut. Cette catégorie d ’ encours doit être limitée et faire l ’ objet d ’ un accord au niveau du Comité des Risques. L ’ acquisition de créances (douteuses ou saines) ne fait pas partie du business model du groupe RCI Banque. Sont exclus des créances en défaut : - les créances litigieuses : créances faisant l ’ objet d ’ un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l ’ interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n ’ apparaît pas compromise), - les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n ’ y a aucun doute sur le recouvrement, - les créances sur lesquelles ne pèse qu ’ un risque pays : une créance ne doit pas être considérée comme douteuse du seul fait de l ’ existence d ’ un risque pays. • Calculs d ’ ECL (phase 2) : Selon la norme IFRS 9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine : - A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois (Bucket 1). - En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine, l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie Le modèle de provisionnement couvre les actifs évalués au Coût Amorti ou en Juste Valeur par OCI (selon la classification issue de la Phase 1) et doit correspondre au suivi de la dégradation du risque de crédit. Ce modèle général de dépréciation peut être représenté comme suit : Les principes directeurs de ce nouveau modèle de provisionnement sont les suivants : 1. Il s ’ agit donc d ’ une approche relative de la dégradation par instrument plutôt qu ’ une approche absolue basée sur le franchissement d ’ un seuil unique de risque. 2. Le modèle de provisionnement pour pertes attendues doit s ’ appliquer de façon symétrique tant en cas de dégradation du risque de crédit qu ’ en cas d ’ amélioration 3. Le dispositif doit être prospectif aussi bien sur les aspects de dégradation significative du risque de crédit que d ’ évaluation des pertes de crédit attendues Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ évènements futures et de conditions économiques. Afin d ’ évaluer les impacts potentiels lié aux anticipations macro-économiques, il conviendra par ailleurs pour chacun de ces termes d ’ évaluer leurs liens éventuels avec les variables macro-économiques qui pourront ensuite faire l ’ objet d ’ un suivi dédié lors de la mise en œuvre du processus opérationnel de provisionnement. IFRS 9 prévoit que les estimations doivent prendre en compte tous les termes contractuels. Les estimations prennent en compte les expositions Bilan/Hors bilan ajustées des tirages futurs et/ou des remboursements anticipés. Pour rappel une lifetime expected loss calculée sur le bucket 2 revient à déterminer l ’ espérance de perte si la facilité fait défaut à un moment au court de sa vie. Or dans un contexte de prêts amortissables, le montant auquel le groupe sera exposé dépend fortement du moment auquel le défaut futur sera constaté. Par conséquent il est important de tenir compte des échéanciers de paiement pour avoir une vision réaliste de l ’ exposition future. Au-delà des échéanciers contractuels, le groupe RCI Banque doit par ailleurs également modéliser les taux de remboursements anticipés afin de retranscrire la réalité économique de la gestion du portefeuille. Ce point est particulièrement impactant pour les facilités pour lesquelles est mesurée une lifetime expected loss. Pour les engagements de financement pour lesquels le groupe RCI Banque s ’ est engagé à débloquer les fonds sur demande du client, il convient d ’ évaluer la probabilité de transformation de cet engagement hors bilan en engagement au bilan du groupe. Pour les autres éléments de hors bilan, à l ’ instar de l ’ approche prudentielle, il convient de tenir compte d ’ un « credit conversion factor » (CCF) qui permet d ’ évaluer la proportion de l ’ encours hors bilan à la date de reporting qui sera effectivement tirée à la future date d ’ entrée en défaut. Contrairement à l ’ approche réglementaire, aucune marge de prudence ne doit être retenue afin de prendre en compte le risque lié à un ralentissement économique. Contrairement à l ’ environnement prudentiel, la norme IFRS9 n ’ impose pas de calibrer une probabilité de défaut à 12 mois. Néanmoins dans la mesure où le groupe RCI Banque capitalise sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9, il convient de prévoir un ajustement méthodologique ou de calibration pour les facilités dont la maturité résiduelle en date de reporting est inférieure à un an. La norme n ’ est pas prescriptive en termes de calibrage des probabilités de défaut à retenir pour le calcul de la lifetime expected loss, par conséquent le groupe RCI Banque est libre de retenir l ’ approche qui lui convient pour le calibrage de ce paramètre (term structure, matrices de transition,…) sous réserve de démontrer la pertinence de l ’ approche retenue. La PD réglementaire est calibrée sur une moyenne long-terme (TTC- through the cycle) alors que l ’ environnement comptable doit présenter la vision à date de reporting tenant compte des conditions macro-économiques actuelles et anticipées. Pour ce faire, RCI Bank & Services a décidé de s ’ appuyer sur son dispositif de stress tests afin d ’ ajuster les PD futures en fonction des variables macro-économiques futures, et aider les experts à prendre leurs décisions. Néanmoins compte tenu de contraintes technique d ’ implémentation de la méthodologie de forward looking dans l ’ outil de calcul des ECL, à ce jour, un calcul « point in time » des ECL est réalisé auquel est appliqué un forward looking qui repose sur une approche multi-scénario (3 scénarii). La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ et d ’ effectuer les ajustements nécessaires afin de les rendre conformes à la norme. Comme indiqué précédemment la norme exige de tenir compte d ’ informations prospectives aussi bien pour la dégradation significative du risque que pour la détermination des ECL. L ’ intégration de ces informations prospectives ne doit pas être comprise comme un stress-test et n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Cet ajustement du montant de provision peut se faire à la hausse comme à la baisse sous réserve d ’ être adéquatement documenté aussi bien sur les aspects d ’ hypothèses / de projections des paramètres macro-économiques que sur leur impact sur les paramètres du calcul. La phase 2 de la norme IFRS 9 concerne chez RCI Banque les créances clientèles (y compris location financière et opérationnelle) et interbancaires, les engagements de financement hors bilan et les titres de dettes à l ’ actif qui font l ’ objet d ’ une comptabilisation en coût amorti ou JVOCI selon la nouvelle classification IFRS 9. Par conséquent au sein du groupe RCI Banque, il s ’ agit de la majorité des actifs financiers au bilan. En effet seuls les instruments financiers évalués à la juste valeur par résultats et en méthode alternative, ne font pas l ’ objet d ’ un calcul de dépréciation puisque leur variation de juste valeur impacte respectivement directement le résultat ou les réserves du groupe, et conformément à la section précédente ceux-ci sont limités essentiellement aux OPCVM et titres de participation non consolidés. D ’ un point de vue opérationnel, cela signifie que les produits suivants font partis du périmètre d ’ application du volet dépréciation de la norme IFRS 9 : encours crédit classique : - Retail - Corporate pour les crédits accordés aux concessionnaires - Corporate pour l ’ affacturage encours de location financière (comptabilisation selon la norme IAS 17) - leasing (Retail) - location longue durée avec engagements de reprise hors groupe RCI Banque (Corporate) créances échues de location opérationnelle (comptabilisation selon la norme IAS 17) - location de batteries de véhicules électriques (Retail) - location avec risque porté par la filiale (Retail) - financement courte durée de véhicules de services Renault (Corporate) engagements hors bilan : - les garanties financières accordées - les engagements de financement qui créent une obligation juridique d ’ octroi de crédit actuel titres à l ’ actif : bons du trésor et obligations (éligibles ou non-éligibles au classement HQLA dans le calcul du ratio de liquidité court terme LCR) classés par le passé en AFS et qui sont valorisés en JVOCI depuis le passage à IFRS9 NB : les OPCVM étant valorisés en juste valeur par P&L et titres de participation non consolidés en juste valeur par P&L. Le calcul des ECL se fait en fonction des portefeuilles identifiés dans le périmètre IFRS9 de RCI Banque à savoir : Lot 1 : crédit et financement location financière à la clientèle, y compris engagement de financements irrévocables et garanties financières données filiales G7* Lot 2 : crédit au réseau (concessionnaires et constructeur), y compris engagement de financements irrévocables et garanties financières données filiales G6** Lot 3 : crédit et financement location financière à la clientèle filiales non G7 Lot 4 : crédit au réseau (concessionnaires et constructeur) filiales non G6 et prêts interbancaires et titres. Lot 5 : autres actifs financiers * Filiales en France, Allemagne, Espagne, Italie, Corée, Royaume uni, Brésil ** Filiales en France, Allemagne, Espagne, Italie, Brésil, Royaume uni Afin d ’ avoir une cohérence entre son dispositif prudentiel de gestion des risques et son dispositif comptable d ’ évaluation des provisions, le groupe RCI Banque, conformément aux recommandations du comité de Bâle et de l ’ EBA, s ’ appuie dans la mesure du possible sur le dispositif bâlois existant pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul. Les portefeuilles couverts par l ’ approche IRB (méthode avancée) doivent néanmoins faire l ’ objet d ’ ajustements quant au calibrage des paramètres pour s ’ assurer de leur conformité avec la norme IFRS 9 et notamment considérer les conditions et les prévisions économiques et les évolutions récentes qui ne sont pas pris en compte de façon adéquate à la date de clôture (par opposition à une notion de bas de cycle ou de moyenne historique long-terme dans l ’ environnement prudentiel). Ainsi, une approche avancée basée sur les modèles de risque de crédit bâlois est implémentée sur les lots 1 et 2. Ces lots représentent plus de 85 % des actifs financiers dans le périmètre d ’ IFRS 9. Pour les autres lots, il s ’ agira d ’ une méthodologie simplifiée. En effet, la norme IFRS 9 n ’ impose pas de développer des méthodologies sophistiqués de calcul d ’ ECL, ce qui permet d ’ utiliser une approche simplifiée pour les portefeuilles moins significatifs. Lot 1 : Basé sur méthodologie avancée incluant de nouveaux paramètres spécifiques IFRS9 : CCF, TRA, PD PIT, ELBE IFRS9 Lot 2 : Basé sur méthodologie avancée incluant de nouveaux paramètres spécifiques IFRS9 : PD, ELBE IFRS9 Lot 3 : Basé sur méthodologie simplifiée se basant sur des matrices de transition roll rate Lot 4 : Basé sur méthodologie simplifiée se basant sur des matrices de transition roll rate Prêts interbancaires et titres : Basé sur des standards de marché ou estimés à partir d ’ une méthodologie simplifiée : PD via la courbe des CDS et LGD à 60 % ou 80 % selon le type de dette Lot 5 : méthode simplifiée de provisionnement • Comptabilité de couverture (phase 3) Les possibilités offertes par IFRS 9 en termes de comptabilité de couverture ne remettent pas en cause le traitement fait jusqu ’ à présent (voir partie P). En effet, RCI banque conserve sa méthode de comptabilité de couverture de macro-couverture et la documentation associée pour ces opérations de macro-couverture. • Tableau de transition IAS 39 vers IFRS 9 La norme IFRS 7 requiert un état de passage pour chaque catégorie d ’ actifs financiers évalués selon la norme IAS 39 à la clôture (31/12/2017), avec les nouvelles règles à l ’ ouverture conformes à IFRS9 (01/01/2018). Ouverture Sous IAS 39 Reclassement Réévaluation sous IFRS 9 Ouverture sous IFRS 9 Actif disponible à la vente 1 287 - 1 287 0 Titres évalués en JV OCI 1 080 - 1 1 079 OPCVM en JV P&L 179 179 Titres de participation non consolidés en JV P&L 27 27 Caisse et Créances Banques Centrales à vue et à terme net 1 303 1 303 Encours établissement de Crédit net 1 124 - 1 1 123 Prêts et créances sur la clientèle 43 430 - 121 43 308 Autres débiteurs 1 009 0 1 009 Réévaluation des provisions sur engagements irrévocables données et provisions sur garanties financières données - 6 - 6 TOTAL 48 151 0 - 128 48 023 Impact de l ’ impôt associé 39 Impact IFRS 9 en réserves (First time application) - 89 Les reclassements de catégorie : Le tableau présente donc un reclassement des OPCVM en juste valeur par P&l comme précisé précédemment. Les titres de participations sont désormais évalués en juste valeur par P&l. La réévaluation sous IFRS 9 : La réévaluation sous IFRS 9 est exclusivement liée au nouveau modèle de provisionnement d ’ EFRS 9. En effet, IFRS 9 permet de passer d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif, fondé sur les pertes de crédit attendues. L ’ impact lié à la première application de la norme IFRS 9 s ’ élève à - 128 millions d ’ euros hors impôt différés. Le montant incluant les impôts différés s ’ élève à - 89 millions d ’ euros et il est intégré dans les réserves de capitaux propres (dont - 82 millions concerne la part groupe). • Présentation des encours bruts à l ’ actif par bucket IFRS 9 1 er janvier 2018 - En millions d ’ euros Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Total Crédit 19 990 1 628 327 21 945 Crédit Réseau 10 741 278 107 11 126 Location Financière 9 147 1 261 125 10 532 Location Opérationnelle part échue 1 4 5 Autres 433 3 436 Débiteurs divers 1 012 1 012 Total des créances brutes 41 322 3 169 566 45 056 31 décembre 2018 - En millions d ’ euros Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Total Crédit 21 597 1 865 359 23 821 Crédit Réseau 10 471 445 83 10 999 Location Financière 10 284 1 456 171 11 911 Location Opérationnelle part échue 0 4 7 10 Autres 631 2 633 Débiteurs divers 956 956 Total des créances brutes 43 938 3 769 622 48 329 Dépréciation en millions d ’ euros Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Total Solde au 1 er janvier 2018 (257) (128) (345) (730) Dotations (114) (115) (272) (501) Reprise avec utilisation 73 65 220 358 Reprise sans utilisation 53 13 15 81 Autres variations (*) 3 2 4 9 Solde au 31 décembre 2018 (242) (163) (378) (783) (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients » : Le 29 octobre 2016, l ’ Union Européenne a publié au Journal Officiel la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients ». Cette norme remplacera les normes IAS 11 et IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées. Elle propose une nouvelle approche de reconnaissance des revenus décrite en cinq étapes. Celle-ci pourrait avoir notamment des impacts sur les modalités de reconnaissance des revenus relatifs aux contrats contenant plusieurs obligations de performance avec des prix de transaction ayant une composante variable ainsi que sur les contrats comprenant une composante de financement. IFRS 15 présente également une nouvelle approche du traitement comptable de la garantie en distinguant la garantie de type assurance et la garantie de type service. Les travaux d ’ analyse menés, ne conduisent pas à identifier des changements majeurs dans la reconnaissance des revenus. Le groupe applique cette nouvelle norme à compter du 1 er janvier 2018 selon la méthode rétrospective. IFRS 16 « Contrats de location » : Par ailleurs, le groupe étudie la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » adoptée par l ’ Union Européenne en octobre 2017. Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 16 Contrats de location 1 er janvier 2019 Le 16 janvier 2016, l ’ IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location » qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, côté preneur, la distinction précédemment faite entre les contrats de location simple et les contrats de location financement. Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d ’ utilisation et une dette financière représentative de l ’ obligation locative. L ’ actif lié au droit d ’ utilisation est amorti et l ’ obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, actualisée au taux implicite du contrat de location s ’ il peut être facilement déterminé ou au taux d ’ emprunt marginal sinon. Cette norme est en revanche très proche de la norme existante pour le traitement des contrats de location côté bailleur. Les travaux d ’ analyse actuellement en cours ne conduisent pas à identifier des changements majeurs. Le groupe appliquera IFRS 16 au 1 er janvier 2019 comme requis par la norme. En l ’ état actuel de l ’ étude d ’ impact, le groupe estime que l ’ application de la norme aura pour effet une augmentation de ses immobilisations brutes pour un montant de 53 m€ soit 153 %. Les dettes financières nettes augmenteront à due concurrence. IFRS 17 « contrats d ’ assurance » : Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 17 Contrats d ’ assurance 1 er janvier 2021 La norme IFRS 17 sur les contrats d ’ assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l ’ IASB. Sous réserve d ’ adoption par l ’ Union Européenne, elle entrera en vigueur en 2021, en lieu et place de l ’ actuelle norme IFRS 4. Le groupe n ’ envisage pas, à ce stade, d ’ appliquer cette norme par anticipation. B) Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d ’ IFRS 10 (entreprises associées ou contrôle conjoint - co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence (IFRS 11). Les actifs titrisés de Diac SA, de RCI FS Ltd, de Banco RCI Brasil S.A., des succursales italienne et allemande ainsi que les prêts consentis à Renault Retail Groupe, pour lesquels le groupe RCI Banque a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l ’ actif du bilan. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminés. Les sociétés consolidées par RCI Banque sont principalement les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun ainsi que les sociétés de service associées. Coût d ’ acquisition des titres et écarts d ’ acquisition Les écarts d ’ acquisition sont évalués, à la date d ’ acquisition, comme étant l ’ excédent entre : - Le total de la contrepartie transférée évaluée à la juste valeur ainsi que le montant éventuel d ’ une participation ne donnant pas le contrôle dans l ’ entreprise acquise Et - Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et des passifs. Les frais connexes à l ’ acquisition comme les commissions d ’ apporteurs d ’ affaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et autres honoraires professionnels ou de conseil, sont enregistrés en charges pour les périodes au cours desquelles les coûts sont encourus et les services reçus. Les coûts d ’ émission de titres d ’ emprunt ou de capitaux propres sont eux comptabilisés selon IAS 32 et IFRS9. Si le regroupement d ’ entreprises génère un écart d ’ acquisition négatif, celui-ci est enregistré immédiatement en résultat. Un test de dépréciation est effectué, au minimum une fois par an et dès que survient un indice de perte de valeur, en comparant la valeur comptable des actifs à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de cession) et la valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est fondée sur une approche de marché, elle est déterminée par l ’ utilisation de multiples pour chacun des groupes d ’ unités génératrices de trésorerie, constituées d ’ entités juridiques ou de regroupement d ’ entités juridiques dans un même pays. Un taux d ’ actualisation unique est utilisé pour l ’ ensemble des UGT testées, composé du taux sans risque à 10 ans augmenté de la prime de risque moyenne du secteur dans lequel ces dernières évoluent. L ’ horizon des données prévisionnelles relatives au résultat est de 1 an. Les écarts d ’ acquisition sont donc évalués à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles. Le cas échéant, cette dépréciation est inscrite au compte de résultat. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (achats/cessions) sont comptabilisées comme des transactions en capital. La différence entre la rémunération reçue ou versée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle cédées ou rachetées est reconnue directement en capitaux propres. Participations ne donnant pas le contrôle Le groupe a consenti des engagements de rachat de participations sur les filiales consolidées par intégration globale détenues par des actionnaires minoritaires. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d ’ options de vente). Le prix d ’ exercice de ces options est établi en estimant le prix de rachat éventuel que le groupe RCI Banque aurait à payer aux participations ne donnant pas le contrôle si ces dernières étaient exercées, en tenant compte notamment des résultats futurs du portefeuille de financement existant à la date de clôture et en référence aux dispositions définies dans les contrats de coopération. Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS32, le groupe a enregistré un passif au titre des options de vente vendues aux participations ne donnant pas le contrôle des entités contrôlées de manière exclusive, pour un montant total de 140 millions d ’ euros au 31 décembre 2018, contre 154 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d ’ exercice estimé des options de vente. La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des participations ne donnant pas le contrôle sous-jacent aux options et pour le solde en diminution des capitaux propres - part des actionnaires de la société mère. L ’ obligation d ’ enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir initialement le même traitement comptable que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d ’ intérêts dans les sociétés contrôlées. A l ’ échéance de l ’ engagement, si le rachat n ’ est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont extournées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en passif est annulé en contrepartie du décaissement de trésorerie lié au rachat de la participation ne donnant pas le contrôle. C) Présentation des états financiers Les états de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation n° 2017-02 du 14 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales. Le résultat d ’ exploitation inclut l ’ ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ’ ils résultent de décisions ou d ’ opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D) Estimations et jugements Pour établir ses comptes, RCI Banque doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d ’ actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l ’ annexe. RCI Banque revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l ’ expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l ’ évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d ’ estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. E) Prêts et créances sur la clientèle et contrats de « Location Financement » Principe d ’ évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l ’ entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu ’ à l ’ échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu ’ à la date la plus proche de refixation du taux. L ’ amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l ’ échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d ’ intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l ’ objet d ’ un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de « Location Financement » identifiés selon les règles décrites au point E sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location financière sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». Ainsi, les plus et moins-values sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l ’ occasion de sinistres et les indemnités d ’ assurance correspondantes sont classés dans les "Autres produits d ’ exploitation bancaire" et "Autres charges d ’ exploitation bancaire". Identification du risque de crédit (voir partie A) Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe RCI Banque : - Une notation groupe pour les emprunteurs « Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l ’ emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, - Pour les emprunteurs « Clientèle », différents systèmes de score d ’ acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. Encours restructurés Le groupe RCI Banque applique, pour l ’ identification des encours restructurés, la définition de l ’ European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS (Implementing Technical Standards) 2013/03 rev1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas : • de modification des clauses et des conditions d ’ un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d ’ honorer ses engagements (exemple : changement du nombre d ’ échéances, report de la date d ’ échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), • de refinancement total ou partiel d ’ un engagement d ’ une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n ’ aurait pas eu lieu si le client n ’ avait pas connu de difficultés financières. La classification d ’ un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n ’ aura pas de provision et sera pourtant qualifié d ’ encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L ’ encours restructuré se définit au niveau du contrat (« facility ») qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s ’ appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d ’ un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes : • Le contrat est considéré comme performant (sain ou incidenté) et l ’ analyse de la situation du client confirme qu ’ il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, • Un minimum de 2 ans de période probatoire s ’ est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, • Des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, • Aucune des expositions du client ne présente d ’ impayés de plus de 30 jours à la fin de la période probatoire. Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s ’ il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit (voir partie A) Selon la norme IFRS 9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine (à l ’ exception de ceux originés ou acquis en présence d ’ un événement de défaut) : • A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois (Bucket 1). • En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine, l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Définition de l ’ Expected Credit Loss La norme IFRS9 définit l ’ ECL comme l ’ espérance de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Cette espérance constituera le montant de la provision allouée à une facilité ou à un portefeuille. Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ événements futurs et de conditions économiques. Formule générique de l ’ ECL Sur la base des éléments susmentionnés, la formule de calcul de l ’ ECL utilisée par le groupe RCI Banque peut être présentée de manière générique comme suit : Chacun de ses paramètres doit faire l ’ objet d ’ un calibrage dédié. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie qui surviendraient advenant une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l ’ instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu ’ il y ait défaillance. Par conséquent L ’ ECL à un an (12-month EL) se déduit de la formule ci-dessus en se restreignant à mesurer des paramètres sur les 12 mois suivants. Il apparaît donc que, pour les contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois, la provision sera identique que l ’ opération soit classée en Bucket 1 ou en Bucket 2. Pour le groupe RCI Banque cela a notamment un impact sur le périmètre Réseau puisqu ’ il s ’ agit principalement de financements court-termes. Probabilité de défaut - PD : Le groupe RCI capitalise sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9. Meilleure estimation de la perle en cas de défaut - ELBE9 IFRS 9 : La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ (des ajustements sont réalisés si nécessaires). Actualisation : La norme précise que les pertes attendues doivent être actualisées à la date de reporting au taux d ’ intérêt effectif (TIE) de l ’ actif (ou une estimation approximative de ce taux déterminé lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu de l ’ option laissée par la norme, et compte tenu de la structure générique des contrats du groupe RCI, le TIE peut être approximé par le taux du contrat. Perspective prospective - forward-looking : La norme IFRS 9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward looking. A travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours aux données prospectives, notamment de type macroéconomique. L ’ intégration du forward looking n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Ces ajustements du montant de provision peuvent se faire à la hausse comme à la baisse et doivent être dûment documentés. La méthodologie de RCI Bank & Services repose sur une approche multi-scénario (3 scénarii). Pour chaque scénario des PD et LGD sont déterminés afin de calculer les pertes attendues pour chacun. Des indicateurs macroéconomiques (PIB, taux long terme, …) et éléments sectoriels sont utilisés pour associer une probabilité d ’ occurrence à chaque scénario et ainsi obtenir le montant final du forward looking. Règles de passage en pertes (write-off) Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. Les filiales du groupe RCI doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, et reprendre la dépréciation associée, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit : • de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement • de créances prescrites • de créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) • de créances envers un client disparu. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe RCI Banque assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d ’ occasion afin notamment d ’ optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l ’ utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n ’ est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : a) la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d ’ évaluation et actualisés au taux du contrat ; b) la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l ’ évolution récente et connue du marché des véhicules d ’ occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F) Les contrats de « location opérationnelle » (IAS 17) En application de la norme IAS 17, le groupe RCI Banque opère une distinction entre les contrats de « location financement » et les contrats de « location opérationnelle ». Le principe général conduisant le groupe RCI Banque à qualifier ses contrats de location en « location opérationnelle » est celui du « non-transfert » des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe RCI Banque sont qualifiés de contrat de « location opérationnelle », la majorité des risques et avantages n ’ étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe RCI Banque tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le Groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l ’ ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe RCI Banque des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 à 10 ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de « location opérationnelle » sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s ’ ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s ’ effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L ’ évaluation du risque de contrepartie et l ’ appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». G) Opérations entre le groupe RCI Banque et l ’ alliance Renault - Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe RCI Banque contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l ’ alliance Renault-Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants : L ’ aide à la vente Au 31 décembre 2018, le groupe RCI Banque a assuré 20 970 millions d ’ euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre 20 655 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe RCI Banque agit en partenaire financier afin de garantir et maintenir la bonne santé financière des réseaux de distribution de l ’ alliance Renault-Nissan. Au 31 décembre 2018, les financements réseaux nets de dépréciations s ’ élèvent à 10 887 millions d ’ euros contre 10 948 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, 791 millions d ’ euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du Groupe Renault contre 937 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu ’ apporteur d ’ affaires, une rémunération de 854 millions d ’ euros contre 757 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Relations avec les constructeurs Le groupe RCI Banque règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l ’ inverse, en fin de contrat, le groupe RCI Banque est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s ’ est porté garant. Ces opérations génèrent d ’ importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de leur politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, les constructeurs participent à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe RCI Banque. Au 31 décembre 2018, cette participation s ’ élève à 633 millions d ’ euros contre 599 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. H) Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres Le portefeuille de titres de RCI Banque est classé suivant les catégories d ’ actifs financiers fixées par la no rm e IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par résultat (JVP&L) Les OPCVM et les FCPR (parts de fond) sont réputés non SPPI et seront donc valorisés à la juste valeur par résultat. Les titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable rentrent également dans cette catégorie dont l ’ évaluation se fait par le résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché. Il n ’ y a plus de dépréciation pour ces titres sous IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par capitaux propres (JVOCI) Cette catégorie regroupe les titres qui passent les tests SPPI et chez RCI Banque il s ’ agit de - Les instruments de dettes : L ’ évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La dépréciation de ce type de titre suit les modèles préconisés par la norme IFRS 9 en fonction des ECL. I) Immobilisations (IAS16 / IAS36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées estimées d ’ utilisation suivantes : - Constructions 15 à 30 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans J) Impôts sur les résultats (IAS12) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d ’ imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe RCI Banque, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d ’ impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d ’ une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d ’ entités redevable de l ’ impôt auprès de l ’ administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d ’ impôts exigibles. Les actifs d ’ impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n ’ est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d ’ impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. K) Engagements de retraite et assimilés (IAS19) Présentation des régimes Le groupe RCI Banque a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés : Régimes à prestations définies : Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent : - les indemnités de fin de carrière (France), - les compléments de retraites : les principaux pays ayant recours à ce type de régime sont le Royaume-Uni, les Pays-Bas et la Suisse. - les régimes légaux d ’ épargne : c ’ est le cas de l ’ Italie. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds. Ces derniers font périodiquement l ’ objet d ’ une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants. La valeur de ces fonds, lorsqu ’ ils existent, est déduite du passif. Les filiales du groupe RCI Banque qui ont recours à des fonds de pension externes sont RCI Financial Services Ltd, RCI Financial Services BV et RCI Finance SA. Régimes à cotisations définies : Le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l ’ employeur de toutes obligations ultérieures, l ’ organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d ’ évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d ’ une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l ’ expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l ’ exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuée de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. Les détails par pays sont présentés dans les notes au bilan. L) Conversion des comptes des sociétés étrangères La monnaie de présentation du groupe est l ’ euro. La monnaie fonctionnelle des sociétés étrangères est généralement leur monnaie locale. Dans les cas où la majorité des transactions est effectuée dans une monnaie différente de la monnaie locale, c ’ est cette monnaie qui est retenue. Les comptes des sociétés étrangères du groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, leurs comptes étant ensuite convertis dans la monnaie de présentation du groupe de la manière suivante : - les postes du bilan, à l ’ exception des capitaux propres, qui sont maintenus au taux historique, sont convertis au taux de clôture ; - les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période ; ce taux étant utilisé comme une valeur approchée du cours applicable aux transactions sous-jacentes, sauf cas de fluctuations significatives. - l ’ écart de conversion est inclus dans les capitaux propres consolidés et n ’ affecte pas le résultat. Les écarts d ’ évaluation dégagés lors d ’ un regroupement avec une société étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l ’ entité acquise. Lors de la cession d ’ une société étrangère, les différences de conversion sur ses actifs et passifs, constatées précédemment en capitaux propres, sont reconnues en résultat. Pour déterminer si un pays est en hyperinflation, le groupe se réfère à la liste publiée par l ’ International Task Force de l ’ AICPA ( American Institute of Certified Public Accountants ). Seul l ’ Argentine dans lequel RCI Banque exerce une activité significative figure sur cette liste. Le référentiel IFRS, IAS 29 « Informations financières dans les économies hyperinflationnistes », impose une réévaluation des états financiers de l ’ année au cours de laquelle apparaît la situation d ’ hyperinflation. Celui-ci impose des retraitements dans les comptes individuels des sociétés concernées de façon à permettre la diffusion d ’ une information homogène. Ces états financiers individuels retraités sont ensuite incorporés dans les comptes consolidés du Groupe. La monnaie étant en situation d ’ hyperinflation, son cours de conversion se dévalue ; les retraitements opérés dans les comptes locaux neutralisent partiellement, dans les comptes consolidés, les impacts de cette dévaluation. Pour les sociétés argentines une réévaluation a été faite dans le compte de résultat en fonction de l ’ indicateur IPC. La contrepartie des retraitements de réévaluation liée à l ’ hyperinflation est présentée en résultat sur exposition inflation. M) Conversion des transactions en monnaie étrangère Les opérations libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l ’ entité qui les réalise sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date de ces transactions. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de l ’ entité sont convertis au cours de change à cette même date. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées dans le compte de résultat. N) Les passifs financiers Le groupe RCI Banque enregistre un passif financier constitué d ’ emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit et de dépôts Epargne auprès de la clientèle. Les éventuels frais d ’ émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sur la durée de l ’ émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d ’ émission et les primes d ’ émission ou de remboursement. Les passifs faisant l ’ objet d ’ une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point : Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Les programmes d ’ émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. O) Emissions structurées et dérivés incorporés Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérivés qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe RCI Banque correspondent à des sous-jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l ’ émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurées sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. P) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Risques La gestion des risques financiers par le groupe RCI Banque (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre ’ Les risques financiers ’ annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe RCI Banque dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu ’ instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par RCI Banque peuvent être qualifiés de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Evaluation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d ’ un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif (valeur de sortie). - La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est déterminée par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. Elle intègre par ailleurs la valorisation des effets « de base » des swaps de taux et change. - Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d ’ intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré à l ’ exclusion de ceux compensés en chambre au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment). L ’ exposition (EAD - Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d ’ un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD - Loss Given Default) est estimée par défaut à 60 %. La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS (Credit Default Swap) de chaque contrepartie. Dans certains pays, lorsque l ’ information n ’ est pas disponible, la probabilité de défaut est approchée avec celle du pays de la contrepartie. Couverture de juste valeur RCI Banque a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur (« fair value hedge ») dans les cas suivants : - Couverture du risque de taux d ’ un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable ; - Couverture du risque de change d ’ un actif ou passif en devises par un cross currency swap. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d ’ une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place et des résultats des tests d ’ efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d ’ arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d ’ actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l ’ élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie RCI Banque a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») dans les cas suivants : - Couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe ; permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe (sur le plan économique, il s ’ agit de la macro-couverture) ; - Couverture de flux futurs ou probables en devises. Des tests d ’ efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s ’ assurer de l ’ éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s ’ assurer que l ’ exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe RCI Banque n ’ a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. Il s ’ agit essentiellement : - des opérations de change dont la durée initiale est inférieure à 1 an, - des dérivés incorporés identifiés dans le cadre des émissions structurées du groupe et des swaps qui leurs sont associés, - des swaps contractés dans le cadre des opérations de titrisation, - des swaps de taux variables/variables sur une même devise couvrant le risque de taux d ’ émissions à taux variable. Q) Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». RCI Banque a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L ’ organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l ’ intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS 8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché « Clientèle »), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS 8 a suivi la même segmentation. L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit ✓ ✓ Location Financière ✓ NA Location Opérationnelle ✓ NA Services ✓ NA R) Assurance Les principes comptables et les règles d ’ évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d ’ assurance émis par les sociétés d ’ assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d ’ assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte de résultat consolidé. Passifs techniques relatifs aux contrats d ’ assurance : - Provisions pour primes non acquises (assurance non vie) : Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date d ’ inventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées par contrat au prorata temporis journalier. - Provisions mathématiques (assurance vie) : Elles sont destinées à couvrir les obligations futures (ou flux d ’ indemnisation) correspondant aux engagements donnés, ainsi que les coûts de gestion de ces contrats. Elles sont calculées par contrat au prorata temporis journalier. - Provisions pour sinistres à payer : Les provisions pour sinistres à payer représentent l ’ estimation, nette des recours à encaisser, du coût de l ’ ensemble des sinistres déclarés non réglés à la clôture de l ’ exercice. Ces provisions sont calculées sur la base d ’ un fichier de sinistre reposant sur des règles de recouvrement. - Provisions IBNR (Incurred But Not Reported) : Il s ’ agit des provisions relatives aux sinistres non encore déclarés, estimées sur une base statistique. Elles sont calculées selon une méthode actuarielle (méthode de Chain Ladder) dans laquelle le coût d ’ un sinistre est estimé en fonction d ’ une analyse statistique de l ’ historique des remboursements des précédents sinistres. L ’ historique de donnée est effectué avec une méthode de Best Estimate, auquel s ’ y ajoute une marge prudentielle calibrée. Ainsi, les provisions IBNR sont toujours suffisantes même en cas de scénario très défavorable. Les garanties proposées couvrent le risque décès, l ’ invalidité, l ’ incapacité et la perte d ’ emploi dans le cadre d ’ une assurance emprunteur. Ces types de risques sont contrôlés par l ’ utilisation de tables de mortalité appropriées, par un contrôle statistique de la sinistralité sur les populations assurées et par un programme de réassurance. Test de suffisance des passifs : Un test d ’ adéquation des passifs visant à s ’ assurer que les passifs d ’ assurance sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d ’ assurance est réalisé à chaque arrêté comptable. Les flux de trésorerie futurs résultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attachées. En cas d ’ insuffisance, les pertes potentielles sont comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. Compte de résultat : Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d ’ assurance émis par le groupe sont présentés au compte de résultat sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». 4. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe se refinance sur les marchés de capitaux dans des devises multiples (GBP, CHF, BRL, ARS, KRW, MAD, COP, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA et de la BCE relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. - Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, RCI Banque a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Les comités de gestion pays suivent également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. RCI Banque porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d ’ environ 18 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. Environnement macroéconomique En 2018, la Banque Centrale Européenne a maintenu ses taux directeurs inchangés et annoncé que ces derniers devraient rester stables au moins jusqu ’ à l ’ été 2019. En parallèle, la BCE a progressivement réduit son programme d ’ achat d ’ actifs qui est passé de 30Mds par mois sur la première partie de l ’ année à 15Mds à partir d ’ octobre et a pris fin en décembre. A partir de 2019, elle réinvestira les montants remboursés sur les titres arrivant à échéance afin de conserver des conditions de liquidité favorables. Aux Etats Unis, le nouveau patron de la Federal Reserve Jerome Powell a relevé à quatre reprises ses taux directeurs portant ainsi la cible des Fed Funds entre 2,25 % et 2,5 %. Au Royaume Uni, la Banque d ’ Angleterre qui avait entamé en novembre 2017 son premier resserrement monétaire depuis dix ans, a relevé son taux directeur en juillet à 0,75 %. Les anticipations de ralentissement économique mondial et la fin des politiques monétaires accommodantes des banques centrales ont progressivement modifié le contexte macro-économique qui prévalait en début d ’ année. La guerre tarifaire entre les Etats-Unis et la Chine, la sortie du Royaume Uni de l ’ Union Européenne et les négociations budgétaires entre l ’ Italie et Bruxelles ont également contribué au renforcement de la volatilité. Dans ce contexte, les marchés ont connu un retour de l ’ aversion pour le risque au second semestre, qui s ’ est traduit par une baisse des marchés actions et un élargissement des spreads de crédit . Après un pic à 0.50 % en février le taux de swap 5 ans termine en baisse de 12 bp à 0,20 %. 5. REFINANCEMENT RCI Banque a émis l ’ équivalent de 2,9 Md€ sous format obligataire public. Le groupe a lancé successivement une émission à taux variable de 750 M€ sur cinq ans, une émission double tranche pour 1,3 Md€ (trois ans taux fixe 750 M€, sept ans taux variable 550 M€), puis une émission à huit ans taux fixe pour 750 M€. En parallèle l ’ entreprise a émis 125 MCHF à taux fixe sur cinq ans, cette opération permettant à la fois de diversifier la base d ’ investisseurs et de financer les actifs libellés dans cette devise. En parallèle, trois émissions sous format privé à deux et trois ans ont également été réalisées pour un montant total de 600 M€. Sur le segment du refinancement sécurisé, RCI Banque a placé une titrisation publique adossée à des prêts automobiles en France pour 722,8 M€ répartis entre 700 M€ de titres senior et de 22,8 M€ de titres subordonnés. Cette alternance de maturités, de types de coupons et de formats d ’ émission, s ’ inscrit dans la stratégie de diversification des sources de financement poursuivie depuis plusieurs années par le groupe et permet de toucher le plus grand nombre d ’ investisseurs. En complément, les entités du groupe au Brésil, en Corée du Sud, au Maroc, en Argentine et pour la première fois en Colombie ont également emprunté sur leurs marchés de capitaux domestiques. Les dépôts de la clientèle particulière progressent de 0,9 Md€ depuis décembre 2017 et atteignent 15,9 Md€ au 31 décembre 2018, représentant 33,8 % des actifs nets à fin décembre, ce qui correspond à l ’ objectif de l ’ entreprise de disposer de dépôts clientèle représentant environ un tiers des financements accordés à ses clients. Ces ressources, auxquelles s ’ ajoutent, sur le périmètre Europe, 4,4 Md€ de lignes bancaires confirmées non tirées, 3,8 Md€ de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, 2,2 Md€ d ’ actifs hautement liquides (HQLA) ainsi qu ’ un montant d ’ actifs financiers de 0,4 Md€, permettent à RCI Banque d ’ assurer le maintien des financements accordés à ses clients pendant près de 12 mois sans accès à la liquidité extérieure. 6. EXIGENCES REGLEMENTAIRES Conformément à la réglementation prudentielle bancaire qui transpose en droit français la Directive 2013/36/UE concernant l ’ accès à l ’ activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement (CRD IV) et le règlement (UE) 575/2013, le groupe RCI Banque est soumis au respect du ratio de solvabilité et des ratios relatifs à la liquidité, la division des risques ou les équilibres de bilan (ratio de levier). Au 31 décembre 2018, les ratios calculés ne mettent pas en évidence un non-respect des exigences réglementaires. 7. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Secteurs opérationnels 1.1 - Segmentation par marché En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Encours productif moyen 33 123 10 419 43 542 Produit net bancaire 1 511 237 182 1 930 Résultat brut d ’ exploitation 1 094 178 83 1 355 Résultat d ’ exploitation 916 213 81 1 210 Résultat avant impôts 922 213 80 1 215 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2017 Encours productif moyen 29 161 9 738 38 899 Produit net bancaire 1 230 240 158 1 628 Résultat brut d ’ exploitation 843 190 73 1 106 Résultat d ’ exploitation 784 205 73 1 062 Résultat avant impôts 786 204 87 1 077 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe RCI Banque provient d ’ intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d ’ intérêts. La détermination des résultats par secteur d ’ activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d ’ activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L ’ Encours Productif Moyen est l ’ indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l ’ actif du groupe RCI Banque tels que présentés aux notes 6 et 7 des Annexes : Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité. Les Actifs Productifs Moyens est un autre indicateur utilisée pour le suivi des encours. Il correspond aux encours productifs moyens auxquels sont ajoutés les actifs liés aux activités de location opérationnelle. Pour la clientèle, il s ’ agit de la moyenne des actifs productifs à fin. Pour le réseau il s ’ agit de la moyenne des actifs productifs journaliers. 1.2 - Segmentation géographique En millions d ’ euros Année Encours net à fin (1) dont Encours Clientèle net à fin (1) dont Encours Réseaux net à fin Europe 2018 41 832 31 668 10 164 2017 39 028 28 785 10 243 dont Allemagne 2018 7 472 6 097 1 375 2017 6 808 5 333 1 475 dont Espagne 2018 4 464 3 637 827 2017 4 207 3 279 928 dont France 2018 14 324 10 664 3 660 2017 13 315 9 606 3 709 dont Italie 2018 5 821 4 450 1 371 2017 5 264 3 960 1 304 dont Royaume-Uni 2018 4 680 3 780 900 2017 4 787 3 897 890 dont Autres pays (2) 2018 5 071 3 040 2 031 2017 4 647 2 710 1 937 Asie Pacifique - Corée du Sud 2018 1 578 1 565 13 2017 1 561 1 541 20 Amérique 2018 2 769 2 182 587 2017 2 637 2 049 588 dont Argentine 2018 314 185 129 2017 499 344 155 dont Brésil 2018 2 112 1 699 413 2017 1 880 1 498 382 dont Colombie 2018 343 298 45 2017 258 207 51 Afrique, Moyen-Orient, Inde 2018 493 383 110 2017 416 331 85 Eurasie 2018 258 245 13 2017 191 179 12 Total groupe RCI Banque 2018 46 930 36 043 10 887 2017 43 833 32 885 10 948 (1) Y compris opérations de location opérationnelle (2) Belgique, Pays-Bas, Suisse, Autriche, Pays Nordiques, Pologne, République Tchèque, Hongrie, Slovénie, Mande, Portugal Les produits provenant des clients externes sont affectés aux différents pays en fonction du pays d ’ appartenance de chacune des entités. En effet, chaque entité n ’ enregistre que des produits provenant de clients résidents dans le même pays que l ’ entité. Note 2 : Caisse et Banques centrales En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Caisse et Banques centrales 2 018 1 303 Caisse et Banques centrales 2 018 1 303 Créances à terme sur Banques centrales 22 Créances rattachées 22 Total des Caisse et Banques centrales 2 040 1 303 Note 3 : Instruments dérivés de couverture En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés dans la catégorie des dérivés détenus à des fins de transaction 21 14 37 32 Instruments dérivés de taux 2 4 3 1 Instruments dérivés de change 19 10 34 31 Juste valeur des actifs et passifs financiers désignés en couverture 102 68 86 86 Instruments dérivés de taux et de change : Couverture de juste valeur 89 6 80 28 Instruments dérivés de taux : Couverture de flux de trésorerie futurs 13 62 6 58 Total des instruments dérivés (*) 123 82 123 118 (*) Dont entreprises liées 2 7 Ces postes comprennent essentiellement des instruments dérivés contractés sur les marchés de gré à gré par le groupe RCI Banque dans le cadre de sa politique de couverture de l ’ exposition aux risques de change et de taux d ’ intérêt. Les opérations ayant donné lieu à une comptabilisation dans ce poste sont décrites dans les règles et méthodes comptables aux points : "Les passifs financiers" et "Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture". Variation de la réserve de réévaluation des instruments financiers de couvertures de flux de trésorerie En millions d ’ euros Couverture s de flux de trésorerie Echéancier de transfert en résultat de la réserve de couverture de flux de trésorerie < à 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans Solde au 31 décembre 2016 (10) (6) (4) Variation de juste valeur en capitaux propres 4 Transfert en résultat net d ’ impôt sur les sociétés (3) Solde au 31 décembre 2017 (9) (4) (5) Variation de juste valeur en capitaux propres (6) Transfert en résultat net d ’ impôt sur les sociétés 5 Solde au 31 décembre 2018 (10) (3) (7) Le tableau ci-dessus indique pour les couvertures de flux de trésorerie, les périodes au cours desquelles RCI Banque s ’ attend à ce que les flux de trésorerie interviennent et influent sur le résultat. La variation de la réserve de couverture de flux de trésorerie résulte d ’ une part de la variation de la juste valeur des instruments de couverture portée en capitaux propres, ainsi que du transfert en résultat de la période selon le même rythme que l ’ élément couvert. Ventilation des nominaux d ’ instruments dérivés par durée résiduelle et par intention de gestion En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Dt entreprises liées Couverture du risque de change Opérations de change à terme Ventes 1 489 1 489 Achats 1 486 1 486 Opérations de change au comptant Prêts 116 116 Emprunts 116 116 Opérations de swap de devises Prêts 297 80 377 37 Emprunts 290 80 370 40 Couverture du risque de taux Opérations de swap de taux Prêteurs 6 825 10 738 2 000 19 563 Emprunteurs 6 825 10 738 2 000 19 563 En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Dt entreprises liées Couverture du risque de change Opérations de change à terme Ventes 1 889 1 889 Achats 1 886 1 886 Opérations de swap de devises Prêts 691 331 1 022 82 Emprunts 664 319 983 80 Couverture du risque de taux Opérations de swap de taux Prêteurs 6 211 9 373 2 350 17 934 Emprunteurs 6 211 9 373 2 350 17 934 Note 4 : Actifs financiers En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 902 Effets publics et valeurs assimilées 617 Obligations et autres titres à revenus fixes 284 Participations dans les sociétés non consolidées 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 166 Titres à revenus variables 16 Obligations et autres titres à revenus fixes 98 Participations dans les sociétés non consolidées 52 Actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers 1 287 Effets publics et valeurs assimilées 741 Titres à revenus variables 179 Obligations et autres titres à revenus fixes 340 Participations dans les sociétés non consolidées 27 Total des actifs financiers (*) 1 068 1 287 (*) Dont entreprises liées 53 27 Note 5 : Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances à vue sur les établissements de crédit 916 906 Comptes ordinaires débiteurs 881 895 Prêts au jour le jour 35 11 Créances à terme sur les établissements de crédit 117 218 Comptes et prêts à terme en bucket 1 37 218 Comptes et prêts à terme en bucket 2 80 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 1 033 1 124 (*) Dont entreprises liées 80 150 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds commun de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s ’ élèvent à 551 millions d ’ euros à fin 2018 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Les opérations de prêt au jour le jour avec la Banque Centrale figurent dans la rubrique « Caisse, Banques Centrales ». Note 6 : Opérations avec la clientèle et assimilées En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Prêts et créances sur la clientèle 46 587 43 430 Opérations avec la clientèle 34 858 32 993 Opérations de location financière 11 729 10 437 Opérations de location opérationnelle 974 839 Total opérations avec la clientèle et assimilées 47 561 44 269 La valeur brute des encours restructurés, suite à l ’ ensemble des mesures et de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l ’ avenir de rencontrer) des difficultés financières, s ’ élève à 119 millions d ’ euros et est dépréciée à hauteur de 52 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. 6.1 - Opérations avec la clientèle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances sur la clientèle 35 047 33 226 Affacturage sain 541 655 Affacturage dégradé depuis l ’ origination 37 Autres créances commerciales saines 2 3 Autres crédits sains à la clientèle 31 269 30 129 Autres crédits à la clientèle dégradés depuis l ’ origination 2 273 Autres crédits incidentés à la clientèle 1 654 Comptes ordinaires débiteurs sains 484 351 Créances en défaut 441 434 Créances rattachées sur clientèle 83 53 Autres crédits à la clientèle en non défaut 42 41 Comptes ordinaires débiteurs en non défaut 37 7 Créances en défaut 4 5 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 323 228 Etalement des frais de dossiers et divers (52) (39) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (549) (526) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 924 793 Dépréciation des créances sur la clientèle (595) (514) Dépréciation sur créances saines (125) (118) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (113) Dépréciation sur créances incidentées (74) Dépréciation des créances en défaut (281) (252) Dépréciation de la valeur résiduelle (76) (70) Total net des créances sur la clientèle 34 858 32 993 Les opérations de titrisation n ’ ont pas eu pour conséquence de déconsolider l ’ encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l ’ actif du bilan du groupe. Les créances d ’ affacturage résultent de l ’ acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l ’ alliance Renault-Nissan. La dépréciation de la Valeur résiduelle concerne le crédit (en risque porté et non porté). 6.2 - Opérations de location financière En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances sur opérations de location financière 11 917 10 541 Crédit-bail et location longue durée contrats sains 10 292 9 776 Crédit-bail et location longue durée contrats dégradés depuis l ’ origination 1 455 Crédit-bail et location longue durée contrats incidentés 642 Créances en défaut 170 123 Créances rattachées sur opérations de location financière 10 7 Crédit-bail et location longue durée en non défaut 9 6 Créances en défaut 1 1 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière (16) (16) Etalement des frais de dossiers et divers (4) (7) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (234) (174) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 222 165 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (182) (95) Dépréciation sur créances saines (39) (8) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (50) Dépréciation sur créances incidentées (9) Dépréciation des créances en défaut (92) (77) Dépréciation de la valeur résiduelle (1) (1) Total net des créances sur opérations de location financière 11 729 10 437 Rapprochement entre l ’ investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Location financière - Investissement net 4 938 6 962 11 11 911 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 397 390 787 Location financière - Investissement brut 5 335 7 352 11 12 698 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 2 841 3 857 6 698 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 845 1 864 3 709 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 3 490 5 488 11 8 989 En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Location financière - Investissement net 4 470 6 052 10 10 532 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 355 348 703 Location financière - Investissement brut 4 825 6 400 10 11 235 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 2 546 3 285 5 831 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 741 1 681 3 422 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 3 084 4 719 10 7 813 6.3 - Opérations de location opérationnelle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Immobilisations données en location 991 866 Valeur brute des immobilisations données en location 1 284 1 094 Amortissements sur immobilisations données en location (293) (228) Créances sur opérations de location opérationnelle 12 6 Créances saines et dégradées depuis l ’ origine 7 6 Créances en défaut 7 3 Produits et charges restant à étaler (2) (3) Dépréciation des opérations de location opérationnelle (29) (33) Dépréciation des créances saines ou dégradées depuis l ’ origine (1) Dépréciation des créances en défaut (5) Dépréciation de la valeur résiduelle (23) (33) Total net des opérations de location opérationnelle (*) 974 839 (*) Dont entreprises liées (1) (1) Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Inférieur à 1 an 146 71 De 1 an à 5 ans 201 119 Supérieur à 5 ans 9 Total 356 190 6.4 - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe RCI Banque L ’ exposition consolidée maximale au risque de crédit s ’ établit à 55 299 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 50 758 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors bilan consolidé de RCI Banque (cf. note 23 Engagements reçus). Montant des créances échues En millions d ’ euros 12/2018 dont non défaut (1) 12/2017 dont non défaut (1) Depuis 0 à 3 mois 593 409 574 522 Depuis 3 à 6 mois 59 51 Depuis 6 mois à 1 an 37 20 Depuis plus de 1 an 74 252 Total des créances échues 763 409 897 522 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non classées en bucket 3. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l ’ objet d ’ une évaluation (par système de score) et d ’ un suivi par type d ’ activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n ’ existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes au regard des dispositions réglementaires. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 678 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 660 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. 6.5 - Valeurs résiduelles en risque porté par RCI Banque Le montant total des risques sur valeurs résiduelles porté en propre par RCI Banque s ’ élève à 1 944 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 1 981 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Il est provisionné à hauteur de 61 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 pour la provision valeur résiduelle risque portée (concerne pour l ’ essentiel le Royaume-Uni). Note 7 : Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Valeur brute 36 736 10 998 633 48 367 Créances saines 32 873 10 470 631 43 974 Créances dégradées depuis l ’ origination 3 325 445 3 770 Créances en défaut 538 83 2 623 % des créances en défaut sur le total des créances 1,46 % 0,75 % 0,32 % 1,29 % Dépréciation (693) (111) (2) (806) Dépréciation créances saines (194) (70) (1) (265) Dépréciation créances dégradées depuis l ’ origination (153) (10) (163) Dépréciation créances en défaut (346) (31) (1) (378) Total des valeurs nettes (*) 36 043 10 887 631 47 561 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 19 791 436 1 246 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2017 Valeur brute 33 349 11 126 436 44 911 Créances saines 32 894 11 019 432 44 345 Créances douteuses 165 90 3 258 Créances compromises 290 17 1 308 % des créances douteuses et compromises sur le total des créances 1,36 % 0,96 % 0,92 % 1,26 % Dépréciation sur base individuelle (439) (87) (526) Dépréciation créances non douteuses (143) (54) (197) Dépréciation créances douteuses (88) (18) (106) Dépréciation créances compromises (208) (15) (223) Dépréciation collective sectorielle (25) (91) (116) Dépréciation des créances (18) (91) (109) Risque pays (7) (7) Total des valeurs nettes (*) 32 885 10 948 436 44 269 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 21 937 309 1 267 La classification « Autres » regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Note 8 : Comptes de régularisation et actifs divers En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances d ’ impôts et taxes fiscales 379 379 Actifs d ’ impôts courants 26 36 Actifs d ’ impôts différés 145 112 Créances fiscales hors impôts courants 208 231 Comptes de régularisation et actifs divers 953 1 009 Autres débiteurs divers 377 337 Comptes de régularisation actif 55 49 Valeurs reçues à l ’ encaissement 319 426 Part des réassureurs dans les provisions techniques 202 197 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 1 332 1 388 (*) Dont entreprises liées 225 138 Les actifs d ’ impôts différés sont analysés en note 32. La variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques s ’ analyse ainsi : Variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Part des réassureurs dans les provisions techniques au début de la période 197 162 Augmentation des provisions techniques à la charge des réassureurs 16 45 Sinistres mis à la charge des réassureurs (11) (10) Part des réassureurs dans les provisions techniques à la fin de la période 202 197 Note 9 : Participations dans les entreprises associées et coentreprises En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Valeur bilan des SME Résultat Valeur bilan des SME Résultat Orfin Finansman Anonim Sirketi 21 4 24 4 RN SF B.V. 63 9 48 9 Nissan Renault Financial Services India Private Limited 31 2 30 2 Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises 115 15 102 15 Note 10 : Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Valeur nette des immobilisations incorporelles 7 6 Valeur brute 36 36 Amortissements et provisions (29) (30) Valeur nette des immobilisations corporelles 32 23 Valeur brute 113 101 Amortissements et provisions (81) (78) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 39 29 Note 11 : Ecarts d ’ acquisition En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Argentine 1 2 Royaume-Uni 35 35 Allemagne 12 12 Italie 9 9 Corée du Sud 20 20 République tchèque 6 6 Total des écarts d ’ acquisition ventilés par pays 83 84 L ’ ensemble de ces écarts d ’ acquisition a fait l ’ objet de tests de dépréciation (selon les méthodes et hypothèses décrites en note B). Ces tests n ’ ont pas fait apparaître de risque de dépréciation au 31 décembre 2018. Note 12 : Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre 12.1 - Banques centrales En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Comptes et emprunts à terme 2 500 2 500 Total Banques centrales 2 500 2 500 La valeur comptable du collatéral présenté à la Banque de France (3G) s ’ élève au 31 décembre 2018 à 7 454 M€, soit 6 184 M€ en titres de véhicules de titrisations, 159 M€ en titres obligataires éligibles et 1 111 M€ en créances privées. 12.2 - Dettes envers les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Dettes à vue envers les établissements de crédit 142 234 Comptes ordinaires créditeurs 21 29 Emprunts au jour le jour 1 Autres sommes dues 121 204 Dettes à terme envers les établissements de crédit 2 289 2 210 Comptes et emprunts à terme 2 217 2 165 Dettes rattachées 72 45 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 2 431 2 444 (*) Dont entreprises liées 1 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. 12.3 - Dettes envers la clientèle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Comptes créditeurs de la clientèle 16 686 15 768 Comptes ordinaires créditeurs 134 109 Comptes créditeurs à terme 710 744 Comptes d ’ épargne - Livrets ordinaires 12 103 11 456 Dépôts à terme de la clientèle 3 739 3 459 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 95 76 Autres sommes dues à la clientèle 67 28 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 7 28 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 1 Dettes rattachées sur comptes d ’ épargne - Livrets ordinaires 17 14 Dettes rattachées sur dépôts à terme de la clientèle 4 5 Total des dettes envers la clientèle (*) 16 781 15 844 (*) Dont entreprises liées 748 788 Les comptes créditeurs à terme tiennent compte d ’ une convention de gage espèces accordée à RCI Banque par le constructeur Renault pour un montant de 700 millions d ’ euros couvrant sans distinction géographique les risques de défaillance du groupe Renault Retail Groupe. RCI Banque a lancé son activité d ’ épargne en février 2012 en France, en février 2013 en Allemagne, en avril 2014 en Autriche, et au Royaume-Uni en juin 2015 en commercialisant des comptes sur livrets ainsi que des dépôts à terme. 12.4 - Dettes représentées par un titre En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Titres de créances négociables (1) 1 826 1 182 Certificats de dépôt 1 659 1 018 Billets de trésorerie, Papiers commerciaux et assimilés 84 69 BMTN et assimilés 65 70 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 18 25 Autres dettes représentées par un titre (2) 2 780 2 272 Autres dettes représentées par un titre 2 778 2 271 Dettes rattachées sur autres dettes représentées par un titre 2 1 Emprunts obligataires et assimilés 18 903 17 885 Emprunts obligataires 18 804 17 771 Dettes rattachées sur emprunts obligataires 99 114 Total des dettes représentées par un titre (*) 23 509 21 339 (*) Dont entreprises liées 95 97 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par RCI Banque S.A., Banco RCI Brasil S.A., RCI Colombia S.A Compania De Financiamiento et Diac S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation allemande (RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland) britannique (RCI Financial Services Ltd), brésilienne (Banco RCI Brasil S.A.), française (Diac S.A.) et italienne (RCI Banque Succursale Italiana). 12.5 - Ventilation des dettes par méthode d ’ évaluation En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Dettes évaluées au coût amorti - Hors couverture juste valeur 37 864 34 741 Banques centrales 2 500 2 500 Dettes envers les établissements de crédit 2 431 2 444 Dettes envers la clientèle 16 781 15 844 Dettes représentées par un titre 16 152 13 953 Dettes évaluées au coût amorti - Couverture juste valeur 7 357 7 386 Dettes représentées par un titre 7 357 7 386 Total des dettes financières 45 221 42 127 12.6 - Ventilation de l ’ endettement par taux avant dérivés En raillions d ’ euros Variable Fixe 12/2018 Banques centrales 2 500 2 500 Dettes sur les établissements de crédit 1 105 1 326 2 431 Dettes envers la clientèle 13 065 3 716 16 781 Titres de créances négociables 430 1 396 1 826 Autres dettes représentées par un titre 2 778 2 2 780 Emprunts obligataires 6 672 12 231 18 903 Total de l ’ endettement par taux 24 050 21 171 45 221 En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2017 Banques centrales 2 500 2 500 Dettes sur les établissements de crédit 941 1 503 2 444 Dettes envers la clientèle 12 235 3 609 15 844 Titres de créances négociables 340 842 1 182 Autres dettes représentées par un titre 2 272 2 272 Emprunts obligataires 5 915 11 970 17 885 Total de l ’ endettement par taux 21 703 20 424 42 127 12.7 - Ventilation de l ’ endettement par durée restant à courir La ventilation des dettes par échéance est exposée en note 18. Note 13 : Titrisation TITRISATION - Opérations publiques Pays France France France Italie Allemagne Allemagne Allemagne Brésil Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA RCI Banque Succursale Italiana RCI Bank Niederlassung RCI Bank Niederlassung RCI Bank Niederlassung Banco RCI Brazil S.A. Collatéral concerné Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Crédits automobiles à la clientèle Véhicule d ’ émission CARS Alliance Auto Loans France FCT Master CARS Alliance Auto Loans France V 2018-1 FCT Cars Alliance DFP France Cars Alliance Auto Loans Italy 2015 s.r.l. CARS Alliance Auto Loans Germany Master CARS Alliance Auto Loans Germany V2016-1 Cars Alliance DFP Germany 2017 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios RCI Brasil I Date de début mai 2012 avril 2018 juillet 2013 juillet 2015 mars 2014 mai 2016 juillet 2017 mai 2015 Maturité légale des fonds août 2030 octobre 2029 juillet 2028 décembre 2031 mars 2031 mai 2027 juin 2026 avril 2021 Montant des créances cédées à l ’ origine 715 M€ 799 M€ 1 020 M€ 1 234 M€ 674 M€ 822 M€ 852 M€ n.a. Réhaussement de crédit à la date initiale Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 15,1 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 12,5 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 14,9 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 8 % Cash reserve pour 1,5 % Sur-collatéralisation en créances de 20,75 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 11 % Créances cédées au 31 décembre 2018 554 M€ 732 M€ 1 199 M€ 1 547 M€ 2 933 M€ 396 M€ 814 M€ 15 M€ Titres émis au 31 décembre 2018 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe RCI Banque) Class A Class A Class A Class A Class A Class A Class A Class A Notation : AAA Notation : AAA Notation : AA Notation : AAA Notation : AAA Notation : AAA Notation : AAA Notation : AAA 511 M€ 700 M€ 1 000 M€ 1 357M€ 2 544 M€ 237 M€ 675 M€ 14 M€ Class B Class B Notation : AA Notation : AA 23 M€ 23 M€ Class B Class C Class J Class B Class C Class B Non noté Non noté Non noté Non noté Non noté Non noté 90 M€ 38 M€ 238 M€ 219 M€ 38 M€ 3 M€ Période Revolving Revolving Revolving Revolving Revolving Amortissement Revolving Amortissement Nature de l ’ opération auto-souscrite Marché Auto-souscrite Auto-souscrite Auto-souscrite Marché Auto-souscrite Marché En 2018, le groupe RCI Banque a procédé à deux opérations de titrisation publiques en France et une opération publique en Italie par l ’ intermédiaire d ’ un véhicule ad hoc. En complément et dans le cadre de la diversification du refinancement, des opérations ont été assurées par des banques ou des conduits et ces émissions étant privées, leurs modalités ne sont pas détaillées dans le tableau ci-dessus. Au 31 décembre 2018, le montant total des financements obtenus à travers les titrisations privées est de 1 784 M€, le montant des financements obtenus par les titrisations publiques placées sur les marchés est de 997 M€. Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l ’ exigence de rétention de 5 % du capital économique mentionné à l ’ article 405 de la directive européenne n° 575/2013. Ces opérations n ’ ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s ’ élève à 11 010 M€ au 31 décembre 2018 (10 391 M€ au 31 décembre 2017), soit : - pour les titrisations placées sur le marché : 1 143 M€ - pour les titrisations auto-souscrites : 7 046 M€ - pour les titrisations privées : 2 821 M€ La juste valeur de ces créances est de 10 980 M€ au 31 décembre 2018. Un passif de 2 781 M€ a été comptabilisé en « Autres dettes représentées par un titre » correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de 2 645 M€ au 31 décembre 2018. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu ’ à la quote-part des titres conservés par le groupe RCI Banque, constituant une réserve de liquidité. Note 14 : Comptes de régularisation et passifs divers En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Dettes d ’ impôts et taxes fiscales 620 558 Passifs d ’ impôts courants 124 108 Passifs d ’ impôts différés 472 422 Dettes fiscales hors impôts courants 24 28 Comptes de régularisation et passifs divers 1 543 1 632 Dettes sociales 53 51 Autres créditeurs divers 679 659 Comptes de régularisation passif 461 377 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 342 542 Comptes d ’ encaissement 8 3 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 2 163 2 190 (*) Dont entreprises liées 78 286 Les passifs d ’ impôts différés sont analysés en note 32. Les autres créditeurs divers et les dettes rattachées sur créditeurs divers concernent essentiellement les factures non parvenues, les provisions des commissions d ’ apporteurs d ’ affaires à payer, les commissions d ’ assurance à payer par les entités maltaises et la valorisation des puts sur minoritaires. Note 15 : Provisions En millions d ’ euros 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 442 305 (30) (224) 3 496 Provisions sur engagement par signature 6 (1) (6) 6 5 Provisions pour risques de litiges 11 7 (2) (4) (2) 10 Provisions techniques des contrats d ’ assurance 418 276 (27) (207) 460 Autres provisions 13 16 (7) (1) 21 Provisions sur opérations non bancaires 100 24 (6) (6) 112 Provisions pour engagements de retraite et ass. 51 5 (5) (2) 49 Provisions pour restructurations 11 11 Provisions pour risques fiscaux et litiges 45 7 (1) (3) 48 Autres provisions 4 1 (1) 4 Total des provisions 542 329 (36) (224) (3) 608 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre Chacun des litiges connus dans lesquels RCI Banque ou des sociétés du groupe sont impliqués fait l ’ objet d ’ un examen à la date d ’ arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les sociétés du groupe font périodiquement l ’ objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les rappels d ’ impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Les autres provisions sur opérations bancaires sont principalement constituées de la provision technique d ’ assurance correspondant aux engagements des captives d ’ assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des contrats. La provision technique d ’ assurance s ’ élève à 460 M€ à fin décembre 2018. Les provisions pour restructuration correspondent au plan de dispense d ’ activité, un dispositif d ’ aménagement des fins de carrière financé par l ’ entreprise. Les provisions pour litiges sur opérations bancaires comprennent notamment celle de la succursale allemande (RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland) qui s ’ élève à 347 K€ à fin décembre 2018 au titre des frais de dossiers abusifs et 5 342 K€ lié à des provisions pour risque relatif au droit de révocation du contrat par le client (crédit Joker). Les provisions restantes concernent les frais des dossiers facturés aux sociétés commerciales. Le 9 janvier 2019, l ’ Autorité de la Concurrence Italienne (« Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ») a prononcé à l ’ encontre de RCI Banque une amende de 125 millions d ’ Euros, Renault SA étant conjointement tenue au paiement de cette amende. Le groupe conteste le fondement de cette amende et va faire appel de cette décision. Nous estimons que la probabilité que cette décision soit annulée ou réformée sur le fond devant les tribunaux est forte. Il n ’ est par ailleurs pas possible, du fait du grand nombre de variables ayant une incidence sur la quantification de la sanction éventuelle, d ’ estimer de façon fiable le montant qui pourrait devoir être payé à l ’ issue de cette procédure. A fin décembre 2018, aucune provision n ’ a donc été comptabilisée à ce titre. Risque d ’ assurance Le risque principal encouru par le groupe du fait des contrats d ’ assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités et/ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, l ’ évaluation des indemnités versées, la nature des sinistres dont certains sont à développement long, ont une influence sur le risque principal encouru par le groupe. Le groupe veille à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements. L ’ exposition au risque est limitée par la diversification du portefeuille de contrats d ’ assurance et de réassurance ainsi que celle des zones géographiques de souscription. La volatilité des risques est également réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription et le recours à des accords de réassurance. Afin de limiter ses risques, le groupe a recours à la réassurance. Les contrats cédés en réassurance sont conclus sur une base proportionnelle. Les traités de réassurance en quote-part sont conclus afin de réduire les expositions globales du groupe pour toutes les activités et dans tous les pays. Les montants recouvrables auprès des réassureurs sont évalués conformément à la provision pour sinistres et conformément aux traités de réassurance. La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Dans la mesure où le réassureur ne serait pas en mesure de respecter ses obligations, le groupe est exposé à un risque de crédit sur les contrats cédés. Les traités de réassurance sont conclus avec une contrepartie de notation A. Le groupe surveille de manière active la notation du réassureur. Le groupe a évalué les risques couverts par les contrats de réassurance et est d ’ avis qu ’ aucune rétrocession n ’ est nécessaire. Hypothèse clés La principale hypothèse sous-jacente aux estimations de passif est que l ’ évolution des sinistres futurs suivra un modèle identique à l ’ évolution des sinistres passés du groupe. Le groupe a donc considéré un taux de perte ultime afin d ’ estimer le coût total des sinistres et de ses provisions (IBNR). Compte tenu des traités de réassurance conclus, une dégradation ou une amélioration de ce taux de perte n ’ aura pas un impact significatif sur les résultats de l ’ année. Provisions pour engagements de retraite et assimilés En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Montant de la provision sociétés françaises 34 32 Montant de la provision sociétés étrangères 15 19 Total de la provision pour engagements de retraite 49 51 Filiales sans fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2018 12/2017 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,80 % 1,52 % Taux d ’ actualisation financière 1,95 % 1,90 % Taux de départ 5,19 % 6,25 % Filiales avec un fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues Royaume-Uni Suisse Pays Bas 12/2018 12/2017 12/2018 12/2017 12/2018 12/2017 Duration moyenne 25 ans 25 ans 20 ans 18 ans 22 ans 12 ans Taux d ’ indexation des salaires 3,10 % 3,10 % 1,15 % 1,00 % 1,40 % 1,25 % Taux d ’ actualisation 2,85 % 2,50 % 0,90 % 0,75 % 1,80 % 2,00 % Taux de rendement réel des actifs de couverture - 5,30 % 8,80 % 1,00 % 1,22 % 1,80 % 2,00 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l ’ exercice En millions d ’ euros Valeur actuarielle de l ’ obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l ’ actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C) Solde à l ’ ouverture de la période 93 43 50 Coût des services rendus de la période 4 4 Intérêt net sur le passif (actif) net 2 1 1 Charge (produit) au compte de résultat 6 1 5 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses démographiques (1) (1) Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses financières (1) (1) Rendement des actifs du régime (hors partie en intérêts nets) (2) 2 Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global (2) (2) Contributions versées au régime 1 (1) Prestations payées au titre du régime (4) (1) (3) Effet des variations de cours de change (2) (2) Solde à la clôture de l ’ exercice 91 42 49 Nature des fonds investis En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Côtés sur un marché actif Non côtés sur un marché actif Côtés sur un marché actif Non côtés sur un marché actif Actions 13 11 Obligations 25 27 Autres 4 5 Total 42 43 Note 16 : Dépréciations et provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie En millions d ’ euros 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 647 508 (372) (82) 105 806 Opérations avec les établissements de crédit 1 (1) Opérations avec la clientèle 642 507 (372) (82) 111 806 Opérations sur titres 5 (5) Provisions sur opérations non bancaires 2 8 (2) (6) 6 8 Provisions sur engagement par signature 6 (1) (6) 6 5 Autres couvertures d ’ un risque de contrepartie 2 2 (1) 3 Provisions sur opérations bancaires 11 7 (2) (4) (2) 10 Provisions pour risques de litiges 11 7 (2) (4) (2) 10 Total couverture des risques de contreparties 660 523 (376) (92) 109 824 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre La ventilation par marché des dépréciations de l ’ actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note 7. Note 17 : Dettes subordonnées En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Titres participatifs 13 13 Total des dettes subordonnées 13 13 La rémunération des titres participatifs émis en 1985 par Diac SA comprend une partie fixe égale au TAM (Taux annuel monétaire) et une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du sous-groupe Diac de l ’ exercice par rapport à celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6.5 %. Note 18 : Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Actifs financiers 13 079 14 915 22 160 697 50 851 Caisse et Banques centrales 2 018 22 2 040 Instruments dérivés 18 9 57 39 123 Actifs financiers 176 141 584 167 1 068 Prêts et créances sur les établissements de crédit 973 60 1 033 Prêts et créances sur la clientèle 9 894 14 705 21 497 491 46 587 Passifs financiers 15 736 6 190 19 605 3 785 45 316 Banques centrales 2 500 2 500 Instruments dérivés 12 38 32 82 Dettes envers les établissements de crédit 628 542 1 261 2 431 Dettes envers la clientèle 13 270 1 409 1 402 700 16 781 Dettes représentées par un titre 1 826 4 201 14 410 3 072 23 509 Dettes subordonnées 13 13 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Actifs financiers 12 101 14 614 19 971 581 47 267 Caisse et Banques centrales 1 303 1 303 Instruments dérivés 13 38 72 123 Actifs financiers 385 190 506 206 1 287 Prêts et créances sur les établissements de crédit 974 70 80 1 124 Prêts et créances sur la clientèle 9 426 14 316 19 313 375 43 430 Passifs financiers 14 665 5 616 18 180 3 797 42 258 Banques centrales 2 500 2 500 Instruments dérivés 25 28 46 19 118 Dettes envers les établissements de crédit 690 726 1 028 2 444 Dettes envers la clientèle 12 459 1 354 1 331 700 15 844 Dettes représentées par un titre 1 491 3 508 13 275 3 065 21 339 Dettes subordonnées 13 13 Les emprunts Banque Centrale correspondent aux opérations de financement à Long terme (TLTRO) qui ont été introduites fin 2014 et progressivement utilisées par RCI Banque. Note 19 : Ventilation des flux futurs contractuels par échéance En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Passifs financiers 15 768 6 388 20 352 3 866 46 374 Banques centrales 2 500 2 500 Instruments dérivés 3 16 25 44 Dettes envers les établissements de crédit 602 496 1 261 2 359 Dettes envers la clientèle 13 245 1 407 1 402 700 16 754 Dettes représentées par un titre 1 785 4 134 14 399 3 072 23 390 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 133 335 765 85 1 318 Engagements de financements et garanties donnés 2 331 9 4 2 344 Total flux futurs contractuels par échéance 18 099 6 397 20 352 3 870 48 718 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Passifs financiers 14 701 5 749 18 845 3 882 43 177 Banques centrales 2 500 2 500 Instruments dérivés 5 12 63 29 109 Dettes envers les établissements de crédit 679 693 1 028 2 400 Dettes envers la clientèle 12 415 1 351 1 331 700 15 797 Dettes représentées par un titre 1 458 3 432 13 273 3 065 21 228 Dettes subordonnées 10 10 Intérêts futurs à payer 144 261 650 78 1 133 Engagements de financements et garanties donnés 2 250 46 7 2 303 Total flux futurs contractuels par échéance 16 951 5 795 18 845 3 889 45 480 La somme des flux futurs contractuels n ’ est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en comptes des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les dérivés passifs, les flux contractuels correspondent aux montants à décaisser. Pour les autres passifs financiers non dérivés, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d ’ intérêt en vigueur au 31 décembre 2018. Note 20 : Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d ’ IFRS 7 et d ’ IFRS 13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur En millions d ’ euros - 31/12/2018 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 50 851 1 015 3 196 46 399 50 610 (241) Caisse et Banques centrales 2 040 2 040 2 040 Instruments dérivés 123 123 123 Actifs financiers 1 068 1 015 53 1 068 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 033 1 033 1 033 Prêts et créances sur la clientèle 46 587 46 346 46 346 (241) Passifs financiers 45 316 13 44 740 44 753 563 Banques centrales 2 500 2 413 2 413 87 Instruments dérivés 82 82 82 Dettes envers les établissements de crédit 2 431 2 398 2 398 33 Dettes envers la clientèle 16 781 16 781 16 781 Dettes représentées par un titre 23 509 23 066 23 066 443 Dettes subordonnées 13 13 13 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Les actifs financiers classés en niveau 3 correspondent à des titres de participation de sociétés non consolidées. En millions d ’ euros - 31/12/2017 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV(*) Actifs financiers 47 267 1 260 2 550 43 317 47 127 (140) Caisse et Banques centrales 1 303 1 303 1 303 Instruments dérivés 123 123 123 Actifs financiers 1 287 1 260 27 1 287 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 124 1 124 1 124 Prêts et créances sur la clientèle 43 430 43 290 43 290 (140) Passifs financiers 42 258 13 42 494 42 507 (249) Banques centrales 2 500 2 500 2 500 Instruments dérivés 118 118 118 Dettes envers les établissements de crédit 2 444 2 445 2 445 (1) Dettes envers la clientèle 15 844 15 844 15 844 Dettes représentées par un titre 21 339 21 587 21 587 (248) Dettes subordonnées 13 13 13 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3 niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante : - Niveau 1 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques. - Niveau 2 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. - Niveau 3 : techniques d ’ évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d ’ évaluation appropriées selon les types d ’ instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l ’ interprétation des données du marché. L ’ utilisation d ’ hypothèses différentes et/ou de méthodes d ’ évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l ’ effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l ’ instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si RCI Banque ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d ’ établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d ’ évaluation retenues sont : • Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par RCI Banque au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 pour des prêts de conditions et échéances similaires. Les titres en niveau 3 correspondent aux titres de participations non consolidés pour lesquels il n ’ existe pas de cotation. • Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d ’ écart significatif avec la valeur nette comptable. • Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux proposés à RCI Banque au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de RCI Banque des émissions sur le marché secondaire contre 3 mois. Note 21 : Accords de compensation et autres engagements similaires Convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme et accords similaires Le groupe RCI Banque négocie ses contrats d ’ instruments dérivés à terme sous les conventions-cadre de l ’ International Swaps and Derivatives Association (ISDA) et de la FBF (Fédération Bancaire Française). La survenance d ’ un cas de défaut donne à la partie non défaillante le droit de suspendre l ’ exécution de ses obligations de paiement et au paiement ou à la réception d ’ un solde de résiliation pour l ’ ensemble des transactions résiliées. Les conventions-cadre ISDA et FBF ne répondent pas aux critères de compensation dans les états financiers. Le groupe RCI Banque ne dispose actuellement d ’ un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés uniquement en cas de défaut ou d ’ évènement de crédit. Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers En millions d ’ euros - 31/12/2018 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 1 207 1 207 31 828 348 Dérivés 123 123 31 92 Créances de financements Réseau (1) 1 084 1 084 828 256 Passifs 82 82 31 51 Dérivés 82 82 31 51 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 659 M€ à celles du groupe Renault Retail Group, dont les expositions sont couvertes à hauteur de 654 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault (cf note 12.3) et pour 425 M€ aux concessionnaires financés par Banco RCI Brasil S.A., dont les expositions sont couvertes à hauteur de 174 M€ par nantissement des letras de cambio souscrites par les concessionnaires. En millions d ’ euros - 31/12/2017 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 1 342 1 342 41 864 437 Dérivés 123 123 41 82 Créances de financements Réseau (1) 1 219 1 219 864 355 Passifs 118 118 41 77 Dérivés 118 118 41 77 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 826 M€ à celles du groupe Renault Retail Group, dont les expositions sont couvertes à hauteur de 695 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault (cf note 12.3) et pour 393 M€ aux concessionnaires financés par Banco RCI Brasil S.A., dont les expositions sont couvertes à hauteur de 169 M€ par nantissement des letras de cambio souscrites par les concessionnaires. Note 22 : Engagements donnés En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Engagements de financement 2 362 2 314 Engagements en faveur de la clientèle 2 362 2 314 Engagements de garantie 75 81 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 71 74 Engagements d ’ ordre de la clientèle 4 7 Engagements sur titres 5 Autres titres à livrer 5 Autres engagements donnés 73 28 Engagements sur locations mobilières et immobilières 73 28 Total des engagements donnés (*) 2 515 2 423 (*) Dont entreprises liées 4 12 Note 23 : Engagements reçus En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Engagements de financement 4 820 4 939 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 4 820 4 939 Engagements de garantie 14 138 12 609 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 257 234 Engagements reçus de la clientèle 6 151 5 919 Engagements de reprise reçus 7 730 6 456 Autres engagements reçus 20 Autres engagements reçus 20 Total des engagements reçus (*) 18 978 17 548 (*) Dont entreprises liées 4 698 4 235 RCI Banque dispose au 31 décembre 2018 de 4 820 M€ de lignes de sécurité confirmées non utilisées, d ’ une diversification importante de ses programmes d ’ émissions à court et moyen termes et de 3 848 M€ de titrisations auto-souscrites et créances privées non encombrées mobilisables auprès de la Banque Centrale Européenne (après prise en compte des décotes, hors titres et créances mobilisées à la date de clôture). La majeure partie des engagements reçus des parties liées concerne les engagements de reprise convenus avec les constructeurs dans le cadre de la location financière. Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l ’ insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d ’ intention, garanties bancaires à la première demande pour l ’ octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l ’ objet d ’ une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe RCI Banque mène donc une gestion active et rigoureuse de ses suretés notamment en les diversifiant : assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note 24 : Exposition au risque de change En millions d ’ euros - 12/2018 Bilan Hors Bilan Position Nette Position longue Position courte Position longue Position courte Total Dt Monétaire Dt Structurelle Position en USD (83) 84 1 1 Position en GBP (300) 426 126 126 Position en CHF 385 (381) 4 4 Position en CZK 84 (67) 17 17 Position en ARS 4 4 1 3 Position en BRL 137 137 2 135 Position en PLN 382 (368) 14 1 13 Position en HUF 6 6 6 Position en RON 32 (24) 8 8 Position en KRW 168 168 168 Position en MAD 28 28 2 26 Position en DKK 141 (138) 3 3 Position en TRY 13 13 13 Position en SEK 104 (104) Position en RUB 1 1 1 Position en INR 27 27 27 Position en COP 32 32 32 Expositions totales 1 544 (383) 510 (1 082) 589 19 570 En millions d ’ euros - 12/2017 Bilan Hors Bilan Position Nette Position longue Position courte Position longue Position courte Total Dt Monétaire Dt Structurelle Position en USD (568) 569 1 1 Position en GBP (342) 469 127 127 Position en CHF 517 (514) 3 3 Position en CZK 88 (70) 18 1 17 Position en ARS 7 7 1 6 Position en BRL 151 151 151 Position en PLN 398 (385) 13 13 Position en HUF 6 6 6 Position en RON 6 (6) Position en KRW 167 167 167 Position en MAD 28 28 2 26 Position en DKK 151 (148) 3 3 Position en TRY 17 17 17 Position en SEK 122 (122) Position en NOK 1 1 1 Position en RUB 3 3 3 Position en SGD (30) 30 Position en INR 28 28 28 Position en COP 21 21 21 Expositions totales 1 711 (940) 1 068 (1 245) 594 12 582 La position de change structurelle correspond à la valeur des titres de participations en devises détenus par RCI Banque SA. Note 25 : Intérêts et produits assimilé s En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Intérêts et produits assimilés 2 751 2 540 Opérations avec les établissements de crédit 51 25 Opérations avec la clientèle 2 037 1 934 Opérations de location financière 591 510 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 61 60 Intérêts courus et échus des instruments financiers 11 11 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires (656) (548) Opérations avec la clientèle (534) (450) Opérations de location financière (122) (98) Total des intérêts et produits assimilés (*) 2 095 1 992 (*) Dont entreprises liées 705 645 La titrisation des créances n ’ ayant pas fait l ’ objet d ’ une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note 26 : Intérêts et charges assimilée s En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Opérations avec les établissements de crédit (191) (184) Opérations avec la clientèle (129) (126) Opérations de location financière (1) (1) Intérêts courus et échus des instruments de couverture (47) (54) Charges sur dettes représentées par un titre (316) (387) Autres intérêts et charges assimilées (18) (17) Total des intérêts et charges assimilées (*) (702) (769) (*) Dont entreprises liées (6) (12) Note 27 : Commissions En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Produits sur commissions 545 492 Commissions 15 13 Frais de dossiers 22 20 Commissions accessoires aux contrats de financement 372 332 Commissions sur activités de services 72 62 Commissions de courtage d ’ assurance 64 65 Charges sur commissions (213) (209) Commissions (20) (19) Commissions sur prestations accessoires aux contrats de financement (138) (142) Commissions sur les activités de services (55) (48) Total des commissions nettes (*) 332 283 (*) Dont entreprises liées 13 6 Pour des raisons de meilleure lisibilité des états financiers, un reclassement de présentation a été réalisé pour les commissions tirées des contrats de financement, activités de services et courtage en assurance, des autres produits et charges d ’ activité. Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d ’ assurance et d ’ entretien. Note 28 : Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résulta t En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Gains (Pertes) nets sur instruments financiers (2) 18 Gains et pertes nets sur opérations de change (8) 7 Gains et pertes nets sur les instruments dérivés classés en opé. de transaction 8 (2) Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur (1) (1) Couvertures de juste valeur : variation instruments de couverture 28 (113) Couvertures de juste valeur : variation éléments couverts (28) 127 Gains et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par résultat (1) Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (29) Dividendes reçus des titres de participation non consolidés 4 Plus et moins values de cession (33) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur (*) (31) 18 (*) Dont entreprises liées 4 Note 29 : Produits et charges nets des autres activités En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Autres produits d ’ exploitation bancaire 950 786 Produits des activités de services 451 423 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 271 156 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 27 15 Opérations de location opérationnelle 193 173 Autres produits d ’ exploitation bancaire 35 34 dont reprise de provisions pour risques bancaires 10 14 Autres charges d ’ exploitation bancaire (725) (682) Coûts des activités de services (187) (197) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (280) (198) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (25) (60) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts (92) (139) Opérations de location opérationnelle (133) (118) Autres charges d ’ exploitation bancaire (33) (30) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (16) (14) Autres produits et charges d ’ exploitation 11 4 Autres produits d ’ exploitation 27 22 Autres charges d ’ exploitation (16) (18) Total des produits et charges nets des autres activités (*) 236 108 (*) Dont entreprises liées (9) (49) Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services sont présentés en note 27. Les produits et les coûts des activités de services comprennent les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d ’ assurance émis par les captives d ’ assurance du groupe. Produits nets de l ’ activité d ’ assurance en risque propre En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Primes brutes émises 349 326 Variation des provisions techniques (42) (75) Sinistres payés (27) (23) Autres charges des prestations des contrats (1) Sinistres mis à la charge des réassureurs 11 10 Charges et produits nets de cessions en réassurance (25) (8) Total des produits nets de l ’ activité d ’ assurance 266 229 Note 30 : Charges générales d ’ exploitation et des effectifs En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Frais de personnel (295) (268) Rémunération du personnel (190) (182) Charges de retraites et assimilées (16) (16) Autres charges sociales (66) (67) Autres charges de personnel (23) (3) Autres frais administratifs (270) (246) Impôts et taxes hors IS (43) (39) Loyers (11) (11) Autres frais administratifs (216) (196) Total des charges générales d ’ exploitation (*) (565) (514) (*) Dont entreprises liées (2) Les honoraires des commissaires aux comptes sont analysés dans le partie E - honoraires des commissaires aux comptes et de leur réseau, dans la partie informations générales. De plus, les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG Audit au cours de l ’ exercice à RCI et aux entités qu ’ elle contrôle concernent essentiellement (i) des lettres de confort dans le cadre d ’ émissions obligataires (ii) des missions d ’ attestation portant notamment sur des informations RSE, et (iii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Les services autres que la certification des comptes fournis par Ernst & Young Audit au cours de l ’ exercice à RCI et aux entités qu ’ elle contrôle concernent (i) des lettres de confort dans le cadre d ’ émissions obligataires, (ii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Effectif moyen en nombre 12/2018 12/2017 Financements et services en France 1 545 1 461 Financements et services à l ’ étranger 1 937 1 821 Total Groupe RCI Banque 3 481 3 282 Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux provisions pour restructuration et pour risques liés au personnel. Note 31 : Coût du risque par catégorie de clientèl e En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Coût du risque sur financement clientèle (172) (58) Dotations pour dépréciation (398) (202) Reprises de dépréciation 308 234 Pertes sur créances irrécouvrables (114) (120) Récupérations sur créances amorties 32 30 Coût du risque sur financement des Réseaux 34 15 Dotations pour dépréciation (83) (50) Reprises de dépréciation 117 76 Pertes sur créances irrécouvrables (1) (12) Récupérations sur créances amorties 1 1 Coût du risque sur autres activités (7) (1) Variation des dépréciations des autres créances (5) (1) Autres corrections de valeurs (2) Total du coût du risque (145) (44) (*) Dont entreprises liées (1) Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Note 32 : Impôts sur les bénéfice s En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Impôts exigibles (283) (246) Impôts courants sur les bénéfices (283) (246) Impôts différés (50) (83) Impôts différés (51) (83) Variation de la dépréciation des impôts différés actifs 1 Total de la charge d ’ impôts sur les bénéfices (333) (329) Le montant de la CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s ’ élève à - 5 M€. La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur dans les différents pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 ID sur provisions 18 30 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement 14 8 ID sur déficits reportables 96 66 ID sur autres actifs et passifs 156 82 ID sur opérations de location (610) (489) ID sur immobilisations 4 (1) Provisions sur impôts différés actif (5) (6) Total des impôts différés nets au bilan (327) (310) Rapprochement entre la charge réelle d ’ impôts comptabilisée et la charge théorique En % 12/2018 12/2017 Taux d ’ impôt sur les bénéfices en vigueur en France 34,43 % 34,43 % Différentiel de taux d ’ imposition des entités françaises 0,77 % 2,97 % Différentiel de taux d ’ imposition des entités étrangères - 7,58 % - 5,04 % Variation des provisions sur impôts différés actifs et pertes sur déficits fiscaux - 0,07 % 0,01 % Effet des entreprises associées et des coentrepises - 0,38 % - 0,42 % Autres impacts 0,10 % - 1,36 % Taux effectif d ’ impôt 27,27 % 30,59 % Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global En millions d ’ euros Var. 2018 des capitaux propres Var. 2017 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Opérations de couverture de flux de trésorerie 4 (1) 3 (2) (2) Variation de JV des actifs financiers (1) 1 1 1 Ecarts actuariels sur engagements de retraite 2 2 (1) (1) Différences de conversion (65) (65) (78) (78) Note 33 : Evènements postérieurs à la clôture Le 9 janvier 2019, l ’ Autorité de la Concurrence Italienne (« Autorité Garante della Concorrenza e del Mercato ») a prononcé à l ’ encontre de RCI Banque une amende de 125 millions d ’ Euros, Renault SA étant conjointement tenue au paiement de cette amende. La position de RCI Banque face à cet événement, est présentée en note 15. Ainsi, aucun événement postérieur à la clôture et susceptible d ’ avoir une incidence significative sur les comptes du 31 décembre 2018 n ’ est intervenu entre la date de clôture et le 8 février 2019, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes. 8. FILIALES ET SUCCURSALES DU GROUPE A) Liste des sociétés consolidées et des succursales à l ’ étranger Pays Participation directe de RCI Participation indirecte de RCI Pourcentage d ’ intérêt % Détenue par 2018 2017 SOCIETE-MERE : RCI Banque S.A. Succursales de RCI Banque : RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland Allemagne RCI Banque Sucursal Argentina Argentine RCI Banque SA Niederlassung Osterreich Autriche RCI Banque S.A. Sucursal en Espana Espagne RCI Banque Sucursal Portugal Portugal RCI Banque S.A. Bancna Podruznica Ljubljana Slovénie RCI Banque Succursale Italiana Italie RCI Banque Branch Ireland Irlande Renault Finance Nordic, Bankfilial till RCI Banque S.A. Frankrike Suède RCI Banque Spólka Akcyjna Oddzial w Polsce Pologne RCI Bank UK Royaume-Uni SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : RCI Versicherungs Service GmbH Allemagne 100 100 100 Rombo Compania Financiers S.A. Argentine 60 60 60 Courtage S.A. Argentine 95 95 95 RCI Financial Services SA Belgique 100 100 100 AUTOFIN Belgique 100 100 100 Administradora De Consorcio RCI Brasil Ltda. Brésil 99,92 99,92 99,92 Banco RCI Brasil S.A. (ex Companhia de Arrendamento Mercantil RCI Brasil) Brésil 60,11 60,11 60,11 Corretora de Seguros RCI Brasil S.A. Brésil 100 100 100 RCI Colombia S.A. Compania De Financiamiento** Colombie 51 51 51 RCI Servicios Colombia S.A.* Colombie 94,98 94,98 - RCI Financial Services Korea Co, Ltd Corée du sud 100 100 100 Overlease S.A. Espagne 100 100 100 Diac S.A. France 100 100 100 Diac Location S.A. France - 100 Diac S.A. 100 100 RCI ZRT Hongrie 100 100 100 ES Mobility SRL Italie 100 100 100 RCI Services Ltd Malte 100 100 100 RCI Insurance Ltd Malte - 100 RCI Services Ltd 100 100 RCI Life Ltd Malte - 100 RCI Services Ltd 100 100 RCI Finance Maroc Maroc 100 100 100 RDFM Maroc - 100 RCI Finance Maroc 100 100 RCI Financial Services B.V. Pays-Bas 100 100 100 RCI Leasing Polska Pologne 100 100 100 RCI COM S.A. Portugal 100 100 100 RCI GEST SEGUROS - Mediadores de Seguros, Lda Portugal - 100 RCI COM S.A. 100 100 RCI Finance CZ s.r.o. R. Tchèque 100 100 100 RCI Financial Services s.r.o. R. Tchèque 50 50 50 RCI Broker De Asigurare S.R.L. Roumanie 100 100 RCI Finantare Romania 100 100 RCI Leasing Romania IFN S.A. Roumanie 100 100 100 RCI Financial Services Ltd Royaume-Uni 100 100 100 OOO RN FINANCE RUS Russie 100 100 100 RCI Finance S.A. Suisse 100 100 100 SPV CARS Alliance Auto Loans Germany Master Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland Cars Alliance Auto Loans Germany V 2016-1 Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland CARS Alliance Auto Leases Germany Allemagne RCI Banque Niederlassung Deutschland CARS Alliance DFP Germany 2017** Allemagne (cf note 13) RCI Banque Niederlassung Deutschland CARS Alliance Auto Loans France V 2018-1* France (cf note 13) Diac S.A. FCT Cars Alliance DFP France France (cf note 13) Diac S.A. CARS Alliance Auto Loans France FCT Master France (cf note 13) Diac S.A. Cars Alliance Auto Loans Italy 2015 SRL Italie (cf note 13) RCI Banque Succursale Italiana Cars Alliance Auto UK 2015 Limited Royaume-Uni RCI Financial Services Ltd Fundo de Investimento em Direitos Creditorios RCI Brasil I Brésil (cf note 13) Banco RCI Brasil S.A. Fundo de Investimento em Direitos Creditorios RN Brasil Brésil Banco RCI Brasil S.A. Fundo de Investimentos em Direitos Creditorios CAS VD* Brésil Banco RCI Brasil S.A. SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE : RN SF B.V. Pays-Bas 50 50 50 BARN B.V. Pays-Bas - 60 RN SF B.V. 30 30 RN Bank Russie - 100 BARN B.V. 30 30 Orfin Finansman Anonim Sirketi Turquie 50 50 50 Renault Crédit Car Belgique - 50,10 AUTOFIN 50,10 50,10 Nissan Renault Financial Services India Private Ltd Inde 30 30 30 * Entités entrées dans le périmètre en 2018 - ** Entités entrées dans le périmètre en 2017 B) Filiales dans lesquelles les participations ne donnant pas le contrôle sont significatives . En millions d ’ euros - 31/12/2018 - Avant élimination des opérations intra groupe Rombo Compania Financiera S.A Banco RCI Brasil S.A Pays d ’ implantation Argentine Brésil Pourcentage d ’ intérêts détenu par les participations ne donnant pas le contrôle 40,00 % 39,89 % Pourcentage des droits de vote par les participations ne donnant pas le contrôle 40,00 % 39,89 % Nature Filiale Filiale Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Résultat Net - Part des participations ne donnant pas le contrôle 19 Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (actionnaires minoritaires) 8 Prêts et créances aux établissement de crédit 21 103 Encours nets de crédit et de location financière 185 1 965 Autres Actifs 4 143 Total Actif 210 2 211 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 171 1 867 Autres Passifs 10 89 Situation nette 29 255 Total Passif 210 2 211 Produit Net Bancaire 8 121 Résultat net (1) 47 Autres éléments du résultat global 6 (12) Résultat global 5 35 Flux de trésorerie des opérations d ’ exploitation 15 80 Flux de trésorerie liés aux financements (33) Flux de trésorerie liés aux investissements (2) Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 15 45 Les pourcentages de droits de vote sont identiques. Le montant de la dette au titre des puts sur minoritaires pour l ’ entité brésilienne, Banco RCI Brasil S.A. est classé en "Autres dettes" pour un montant de 127 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 129 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Le montant de la dette au titre des puts sur minoritaires pour ROMBO Compania Financiera est classé en "Autres dettes" pour un montant de 13 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 25 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. En millions d ’ euros - 31/12/2017 - Avant élimination des opérations intra groupe Rombo Compania Financiera S.A. Banco RCI Brasil S.A Pays d ’ implantation Argentine Brésil Pourcentage d ’ intérêts détenu par les participations ne donnant pas le contrôle 40,00 % 39,89 % Pourcentage des droits de vote par les participations ne donnant pas le contrôle 40,00 % 39,89 % Nature Filiale Filiale Méthode de consolidation Intégration globale Intégration globale Résultat Net - Part des participations ne donnant pas le contrôle 4 19 Capitaux propres - Part des participations ne donnant pas le contrôle (1) Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (actionnaires minoritaires) 51 Prêts et créances aux établissement de crédit 5 92 Encours nets de crédit et de location financière 344 1 876 Autres Actifs 5 163 Total Actif 354 2 131 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 301 1 780 Autres Passifs 7 88 Situation nette 46 263 Total Passif 354 2 131 Produit Net Bancaire 24 125 Résultat net 9 49 Autres éléments du résultat global (18) Résultat global 9 31 Flux de trésorerie des opérations d ’ exploitation 3 236 Flux de trésorerie liés aux financements (216) Flux de trésorerie liés aux investissements Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 3 20 C) Entreprises associées et co-entreprises significative s En millions d ’ euros - 31/12/2018 - Avant élimination des opérations intra groupe RN Bank ORFIN Finansman Anonim Sirketi Nissan Renault Financial Services India Private Ltd Pays d ’ implantation Russie Turquie Inde Pourcentage d ’ intérêts détenu 30,00 % 50,00 % 30,00 % Nature Entreprise associée Co-entreprise Entreprise associée Méthode de consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 9 4 2 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 63 21 31 Dividendes reçus de l ’ entreprises associées et co-entreprises Prêts et créances aux établissement de crédit 124 53 2 Encours nets de crédit et de location financière 993 454 326 Autres Actifs 39 7 14 Total Actif 1 156 514 342 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 919 458 13 Autres Passifs 33 13 227 Situation nette 204 43 102 Total Passif 1 156 514 342 Produit Net Bancaire 74 21 18 Résultat net 35 8 5 Autres éléments du résultat global Résultat global 35 8 5 Flux de trésorerie des opérations d ’ exploitation (13) 2 (47) Flux de trésorerie liés aux financements 38 Flux de trésorerie liés aux investissements Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 25 2 (47) En millions d ’ euros - 31/12/2017 - Avant élimination des opérations intra groupe RN Bank ORFIN Finansman Anonim Sirketi Nissan Renault Financial Services India Private Ltd Pays d ’ implantation Russie Turquie Inde Pourcentage d ’ intérêts détenu 30,00 % 50,00 % 30,00 % Nature Entreprise associée Co-entreprise Entreprise associée Méthode de consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises 9 4 2 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 48 24 30 Dividendes reçus de l ’ entreprises associées et co-entreprises Prêts et créances aux établissement de crédit 114 67 2 Encours nets de crédit et de location financière 963 600 305 Autres Actifs 35 7 26 Total Actif 1 112 674 333 Dettes sur établissement de crédit & clientèle et dettes représentées par un titre 908 610 45 Autres Passifs 52 16 187 Situation nette 152 48 101 Total Passif 1 112 674 333 Produit Net Bancaire 70 21 17 Résultat net 32 8 6 Autres éléments du résultat global (1) Résultat global 31 8 6 Flux de trésorerie des opérations d ’ exploitation 47 13 (110) Flux de trésorerie liés aux financements Flux de trésorerie liés aux investissements Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 47 13 (110) D) Restrictions importantes Le groupe n ’ a pas de restrictions importantes sur sa capacité à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs autres que celles résultant du cadre règlementaire dans lequel les filiales opèrent. Les autorités de supervision locales peuvent exiger des filiales bancaires de garder un certain niveau de capital et de liquidités, de limiter leur exposition à d ’ autres parties du groupe et de se conformer à d ’ autres ratios. ANNEXE 1 : Informations sur les implantations et activités En millions d ’ euros - 31/12/2018 Pays Nom des implantations Nature d ’ activité Effectifs (fin de période) Produit net bancaire Résultat avant impôt Impôts exigibles Impôts différés Subv. publiques reçues France RCI Banque S. A. Holding 429 185,5 83,5 (48,5) 20,0 Allemagne RCI Banque S.A. Niederlassung Deutschland Financement 353 247,3 174,6 (27,9) (28,0) RCI Versicherungs-Service GmbH Service Argentine RCI Banque Sucursal Argentina Financement Rombo Compania Financiera S.A. Financement 59 44,4 19,4 (10,5) 1,1 Courtage S.A. Service Autriche RCI Banque S.A. Niederlassung Österreich Financement 53 23,1 12,5 (2,0) (1,1) Belgique RCI Financial Services S.A. Financement Autofin S.A. Financement 33 15,8 11,1 (3,4) (0,6) Renault Crédit Car S.A. Financement Brésil Administradora de Consórcio RCI Brasil Ltda Financement Banco RCI Brasil S.A. Financement 152 132,5 86,3 (30,2) (1,8) Corretora de Seguros RCI Brasil S.A. Service Colombie RCI Colombia S.A. Compania de Financiamiento Financement 54 23,6 11,9 (3,0) 0,3 RCI Servicios Colombia S.A. Financement Corée du Sud RCI Financial Services Korea Co. Ltd Financement 111 66,7 40,5 (10,1) 0,4 Espagne Rci Banque S.A. Sucursal En España Financement 210 143,5 98,3 (38,3) 9,1 Overlease S.A. Financement France Diac S.A. Financement 1 034 418,8 209,5 (1,5) (66,7) Diac Location S.A. Financement Hongrie RCI Zrt Financement 5 3,4 3,2 (0,2) Inde Nissan Renault Financial Services India Private Limited Financement 107 1,6 Irlande RCI Banque, Branch Ireland Financement 26 18,0 15,2 (1,9) Italie RCI Banque S.A. Succursale Italiana Financement 216 148,3 102,3 (33,6) (0,3) ES Mobility S.R.L. Financement Malte RCI Services Ltd Holding RCI Insurance Ltd Service 27 136,3 130,4 (15,7) 7,6 RCI Life Ltd Service Maroc RCI Finance Maroc S.A. Financement 48 25,1 13,3 (6,4) 1,8 RDFM S.A.R.L. Service Pays-Bas RCI Financial Services B.V. Financement 46 21,4 12,3 (3,2) 0,3 Pologne RCI Banque Spólka Akcyjna Oddzial w Polsce Financement 65 32,0 26,4 (11,2) 3,5 RCI Leasing Polska Sp. z o.o. Financement Portugal RCI Banque S.A. Sucursal Portugal Financement 44 19,1 19,7 (5,4) 0,6 RCI Gest Seguros - Mediadores de Seguros Lda Service Rep. Tchèque RCI Finance C.Z., S.r.o. Financement 22 12,6 8,5 (1,8) RCI Financial Services, S.r.o. Financement Roumanie RCI Finantare Romania S.r.l. Financement RCI Broker de asigurare S.R.L. Service 67 16,3 11,8 (2,0) RCI Leasing Romania IFN S.A. Financement Royaume-Uni RCI Financial Services Ltd Financement 288 151,4 84,8 (22,1) 4,3 RCI Bank UK Financement Russie OOO RN Finance Rus Financement 189 0,3 10,8 (0,1) Sous groupe RNSF BV, BARN BV et RN Bank Financement Slovénie RCI BANQUE S.A. Bančna podružnica Ljubljana Financement 40 9,4 5,1 (1,2) Suède Renault Finance Nordic Bankfilial till RCI Banque S.A. Frankrike Financement 17 10,3 7,2 (1,1) (0,5) Suisse RCI Finance S.A. Financement 48 25,0 11,0 (1,7) Turquie ORFIN Finansman Anonim Sirketi Financement 60 3,8 TOTAL 3 803 1 930 1 215 (283) (50) ANNEXE 2 : LES RISQUES FINANCIERS Refinancement et gestion de bilan La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l ’ activité commerciale (émission d ’ obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l ’ exposition aux risques financiers par l ’ utilisation des swaps de taux d ’ intérêt et de change ainsi que d ’ opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s ’ étendent à l ’ ensemble des filiales consolidées du groupe RCI Banque et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n ’ est pas centralisé. Le refinancement des filiales situées dans un pays hors zone euro dont le risque de transfert et convertibilité est jugé matériel par RCI Banque est généralement réalisé localement afin de limiter tout risque « transfrontière ». Les procédures Groupe prévoient néanmoins la possibilité pour la centrale de refinancement d ’ accorder ponctuellement des financements cross border aux filiales situées dans ces pays pour des montants limités, ou dans le cas où une police d ’ assurance couvre le risque de non convertibilité et de non transfert. Ces filiales sont également soumises aux mêmes exigences de suivi des risques financiers que les autres filiales du groupe : respect des limites de risque de taux et de change, suivi du risque de liquidité, limitation du risque de contrepartie et suivi spécifique par le biais d ’ un comité financier dédié et d ’ un reporting ad hoc. Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L ’ ORGANISATION DU CONTR O LE DES RISQUES DE MARCH E Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s ’ inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe RCI Banque, selon des normes validées par l ’ actionnaire Renault. La gestion des risques de marché (risque global de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s ’ y rapportent sont assurés, pour l ’ ensemble du périmètre groupe RCI Banque, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l ’ actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Secrétariat Général et Direction de la Gestion des Risques), assure la production d ’ un reporting quotidien et la surveillance de l ’ exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le comité financier de RCI Banque, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d ’ être utilisés au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D ’ INT E R E T, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDIT E RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d ’ intérêt représente l ’ impact d ’ une variation des taux sur la marge brute financière future. L ’ objectif du groupe RCI Banque est de limiter au maximum ce risque afin de protéger sa marge commerciale. Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l ’ attribution d ’ une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d ’ Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32,0 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 14,1 M€ Non Alloués : 03,9 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par Renault à RCI Banque : 50,0 M€ L ’ indicateur suivi en interne, la sensibilité actualisée (économie value - EV), consiste à mesurer à un instant t l ’ impact d ’ une variation des taux d ’ intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d ’ une entité. La valeur de marché est déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux de marché à l ’ instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2018/02), RCI Banque mesure également la sensibilité de la marge nette d ’ intérêts (MNI) et la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu ’ à leur prochaine date de révision. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d ’ hypothèses sur certains agrégats (fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe RCI Banque. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Secrétariat Général & Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l ’ impose. Le résultat des contrôles fait l ’ objet d ’ un reporting mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu ’ avec les notes de procédure en vigueur. Sur l ’ année 2018, la sensibilité globale au risque de taux de RCI Banque s ’ est maintenue en dessous de la limite fixée par le groupe (50 M€). Au 31 d écembre 2018, la sensibilité à la MNI suite à une hausse des taux de 100 points aurait un impact de : + 3.4 M€ en EUR, + 1.4 M€ en MAD, + 0,8 M€ en GBP, + 0,3 M€ en KRW, - 0.4 M€ en BRL, - 0.4 M€ en CZK, - 0,7 M€ en CHF. La somme des valeurs absolues des sensibilités dans chaque devise s ’ élève à 7.8 M€. L ’ ANALYSE DU RISQUE STRUCTUREL DE TAUX FAIT RESSORTIR LES POINTS SUIVANTS : FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu ’ un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d ’ intérêt de macro-couverture. CENTRALE DE REFINANCEMENT L ’ activité principale de RCI Holding est d ’ assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à taux fixe, pour certaines micro-couvertes par des swaps de taux d ’ intérêt, et à des ressources à taux variables. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d ’ intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (32 M€). Ces swaps ainsi que les titres disponibles à la vente sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément aux normes IFRS. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier : - l ’ efficacité de la couverture des ressources à taux fixes par les swaps d ’ intérêts les micro-couvrant ; - la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable. Ces données sont calculées sur la base de scenarios simplifiés, en partant de l ’ hypothèse que toutes les positions courent jusqu ’ à leur maturité et qu ’ elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d ’ intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d ’ un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDIT E RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. A cette fin, le groupe s ’ impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : La liquidité statique Cet indicateur mesure l ’ écart entre le passif et l ’ actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d ’ actif. Il matérialise des impasses ou « gaps » de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d ’ une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l ’ ensemble des pôles du bilan. La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d ’ urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d ’ actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d ’ actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement. Scénarios de stress Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis mai 2009, RCI Banque a été autorisée par l ’ ACPR à exclure les actifs durables et structurels de sa position de change compte tenu du respect des conditions de l ’ article 331 de l ’ arrêté du 20 février 2007. En conséquence, la position de change se situant en dessous du seuil de 2 % des fonds propres défini à l ’ article 293-2 de l ’ arrêté du 20 février 2007, RCI Banque ne calcule plus d ’ exigences en fonds propres au titre du risque de change. CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s ’ est maintenue en dessous de 4 M€ tout au long de l ’ année. Aucune position n ’ est admise dans le cadre de la gestion du refinancement : la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d ’ une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l ’ objet d ’ un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l ’ anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l ’ obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales où les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu ’ à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. La limite globale du groupe RCI Banque accordée par l ’ actionnaire Renault est de 30 M€. Au 31 d écembre 2018, la position de change consolidée du groupe RCI Banque est à 9,2 M€. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez RCI Banque résulte de diverses opérations de marché réalisées par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s ’ appuie sur une méthode interne basée sur le niveau des fonds propres, la notation « long terme » par les agences de notation et l ’ appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L ’ ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours « Liquidity Coverage Ratio » (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d ’ investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI a également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d ’ entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l ’ objet d ’ une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu ’ elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l ’ objet d ’ un suivi quotidien et sont remontées mensuellement au comité financier RCI Banque. S ’ agissant des entités financières, le risque prend en compte l ’ exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l ’ exposition sur instruments dérives calculée par la méthode forfaitaire interne telle que présenté ci-après. Méthode forfaitaire : L ’ exposition au risque de contrepartie est mesurée en utilisant des coefficients de pondération qui dépendent du type d ’ instruments et de la durée de l ’ opération. Durée résiduelle Coefficient Taux Durée initiale Coefficient Change (en % du nominal) (en % du nominal) Entre 0 et 1 an 2 % Entre 0 et 1 an 6 % Entre 1 et 2 ans 5 % Entre 1 et 2 ans 18 % Entre 2 et 3 ans 8 % Entre 2 et 3 ans 22 % Entre 3 et 4 ans 11 % Entre 3 et 4 ans 26 % Entre 4 et 5 ans 14 % Entre 4 et 5 ans 30 % Entre 5 et 6 ans 17 % Entre 5 et 6 ans 34 % Entre 6 et 7 ans 20 % Entre 6 et 7 ans 38 % Entre 7 et 8 ans 23 % Entre 7 et 8 ans 42 % Entre 8 et 9 ans 26 % Entre 8 et 9 ans 46 % Entre 9 et 10 ans 29 % Entre 9 et 10 ans 50 % Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Pour s ’ assurer du caractère conservateur de cette méthode, l ’ exposition sur dérivés est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire « mark to market positif + add-on » présentée ci-dessous : Méthode « mark to market positif + add-on » : Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L ’ exposition sur produits dérivés (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d ’ un « add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 article 274) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d’intérêts Contrats sur taux de change et sur l’or (en % du nominal) (en % du nominal) <= 1 an 0 % 1 % 1 an < durée <= 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode « mark to market positif + add on », l ’ équivalent risque de contrepartie s ’ élève à 29 millions d ’ euros au 31 décembre 2018, contre 117 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Selon la méthode forfaitaire, il s ’ élève à 423 millions d ’ euros au 31 décembre 2018, contre 775 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessus. Les garanties bancaires reçues font l ’ objet d ’ un suivi spécifique. VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société RCI Banque relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.A « Evolutions des principes comptables » de l ’ annexe aux comptes consolidés qui décrit les modalités d ’ application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » à compter du 1 er janvier 2018. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Calcul des pertes attendues sur les crédits à la clientèle et les crédits réseau conformément à la nouvelle norme comptable IFRS 9 Points clés de l ’ audit Notre réponse Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Depuis le 1 er janvier 2018, votre société applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui définit en particulier une nouvelle méthodologie d ’ estimation des provisions fondée sur les pertes de crédit attendues sur les encours sains ( bucket 1), dégradés depuis l ’ origination ( bucket 2) ou incidentés/en défaut ( bucket 3), et non plus seulement au titre du risque de crédit avéré. Les effets de la première application de la norme IFRS 9 sont détaillés dans la note 3.A de l ’ annexe aux comptes consolidés. Son incidence sur les capitaux propres du groupe au 1 er janvier 2018 s ’ élève à M€ 128, dont M€ 121 au titre de la dépréciation des crédits (hors impôt différé). En effet, l ’ estimation de la dépréciation des crédits passe désormais d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement de pertes de crédit attendues tel qu ’ indiqué dans la note précitée. Nous considérons la première application de cette norme au 1 er janvier 2018 et sa mise en œuvre au 31 décembre 2018 comme un point clé de l ’ audit en raison de l ’ importance du montant des crédits à la clientèle et au réseau dans le bilan de la banque, de l ’ utilisation de nombreux paramètres et hypothèses dans les modèles de calcul et du recours au jugement dans la détermination de ces modèles et hypothèses utilisées pour l ’ estimation des pertes de crédit attendues. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : ► examiner les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, afin de contrôler leur conformité, dans leurs aspects significatifs, avec les principes de la norme IFRS 9 ; ► apprécier la gouvernance établie en termes de validation des paramètres et des hypothèses clés appliqués dans ces modèles ou entrant dans les travaux de revue a posteriori des pertes réelles sur l ’ exercice écoulé ( back-testing ) ; ► procéder à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus, les applications informatiques, les déversements de données gestion-comptabilité du portefeuille de crédits à la clientèle et réseau, et de sa ventilation par bucket, ainsi que l ’ interfaçage des applications propres au calcul des pertes de crédit attendues. Nos équipes d ’ audit ont à cet effet intégré des membres ayant des compétences particulières en audit de systèmes d ’ information et en modélisation des risques de crédit ; ► sur le périmètre de crédit clientèle : ► tester, sur la base d ’ un échantillon représentatif de contrats de crédit à la clientèle, le correct appariement des paramètres de « Probabilité de Défaut » et de « Perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ► sur la base de ce même échantillon, recalculer les « Pertes attendues » ( expected credit losses ou ECL) sur la situation comptable d’ouverture de l’exercice au 31 octobre 2018 et réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des ECL jusqu’au 31 décembre 2018 ; ► sur le périmètre de crédit réseau : ► tester les traitements de données sur l’exhaustivité du périmètre RCI G6 et le correct appariement des paramètres de « Probabilité de Défaut » et de « Perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ► recalculer les « Pertes attendues » sur le périmètre France sur la situation comptable d’ouverture de l’exercice et sur l’exhaustivité des données crédit réseau du périmètre RCI G6 au 31 décembre 2018 ; ► apprécier la méthodologie appliquée pour déterminer la composante prospective de l’estimation des pertes attendues ( forward looking ), notamment sur les hypothèses retenues dans l’établissement des scénarios macro-économiques, la pondération de ces scénarios et leur impact sur les paramètres de risque ; ► réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours de crédits à la clientèle et crédit réseau, et des dépréciations du risque de crédit d’un exercice à l’autre ; ► apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RCI Banque par l ’ assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG et du 27 juin 1980 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes et de l ’ audit Nous remettons au comité des comptes et de l ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST &YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde VII. RAPPORT DE GESTION. Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social.