BOURBON Corporation SA au Capital de 49 189 434 Euros Siège Social : 148, rue Sainte 13007 Marseille 310 879 499 R.C.S . Marseille AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société BOURBON Corporation sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 juin 2019 à 15 heures à l’ EMD – rue Joseph Biaggi – Montée de l’Université - 13003 Marseille afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. A CARACTERE ORDINAIRE : • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • Affectation du résultat de l’exercice. • Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés − Constat de l’absence de convention nouvelle. • Renouvellement de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux , en qualité d’Administrateur. • Renouvellement de Monsieur Christian Lefèvre, en qualité d’Administrateur. • Renouvellement de Madame Wang Xiaowei , en qualité d’Administrateur. • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du Conseil d’Administration. • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général. • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux , Président du Conseil d’Administration. • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gaël Bodénès , Directeur Général. • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Astrid de Lancrau de Bréon , Directrice Générale déléguée. • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : • Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. • Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation. • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail. • Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires. • Mise en harmonie de l’article 11 VII « droits et obligations attachés aux actions – indivisibilité » des statuts de la société. • Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions A CARACTERE ORDINAIRE : Première résolution − Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un déficit de 1 336 057,45 euros. Seconde résolution − Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été prése n tés. Troisième résolution − Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine Déficit de l’exercice 1 336 057,45 € Report à nouveau 30 000 000,00 € Affectation Réserve légale 0,00 € Report à nouveau 28 663 942,55 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Dividendes Autres revenus distribués 2015 71 204 986,00 €* soit 1 € par action - - 2016 2017 8 422 460,00 €* soit 0,25 € par action - - - - - * Ce montant correspond au montant effectivement versé et n’inclut pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution − Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engag e ments réglementés − Constat de l’absence de convention nouvelle Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte purement et simplement de l’absence de convention nouvelle, conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux , en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution − Renouvellement de Monsieur Christian Lefèvre, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Christian Lefèvre en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement de Madame Wang Xiaowei , en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, décide de renouveler Madame Wang Xiaowei en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution − Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exce p tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au président du Conseil d’Administration au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport et mentionné paragraphe 3.8 du doc u ment de référence 2018 de la société. Neuvième résolution − Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exce p tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport et mentionné paragraphe 3.8 du Document de référence 2018 de la société. Dixième résolution − Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux , Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémun é rations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux en sa qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le Document de réf é rence 2018 pages 60 et suivantes. Onzième résolution − Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gaël Bodénès , Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémun é rations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gaël Bodénès en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le Document de référence 2018 pages 60 et suivantes. Douzième résolution − Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Astrid de Lancrau de Bréon , Directrice Générale déléguée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémun é rations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Astrid de Lancrau de Bréon en sa qualité de Directrice Générale déléguée jusqu’au 10 juillet 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le Document de référence 2018 pages 60 et suivantes. Treizième résolution − Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opér a tions d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURBON Corporation SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuit e ment (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la particip a tion aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mand a taires sociaux du groupe ; - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 46 463 304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commi s saires aux Comptes : 1) donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éve n tuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225- 209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autoris a tion ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution − Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuit e ment des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conform é ment aux articles L. 225-129-4, L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou gro u pements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou de ce r taines catégories d’entre eux. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe. En outre, en cas d’attribution d’actions gratuites aux dirigeants mandataires, l’attribution définitive desdites actions devra être soumise à des conditions de perfo r mance. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration (i) soit au terme d’une période d’acquisition d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, min i male d’un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation si le Conseil d’Administration décide de supprimer cette période. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augme n tation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susce p tibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conserv a tion et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bén é fices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéf i ciaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Asse m blée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution − Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mob i lières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des pr e miers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 ci-dessus du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Dix-septième résolution − Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harm o nie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et régleme n taires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire. Dix-huitième résolution – Mise en harmonie de l’article 11 VII « droits et obligations attachés aux actions – indivisibilité » des statuts de la société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 11 des statuts de la société « Droits et obligations attachés aux actions – Indivisibilité » avec l’article 787 B du code général des impôts et de modifier, en conséquence, le VII dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit : - lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle, prévue par l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Cette répartition s’applique sans limitation de durée. Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera me n tionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits. - dans les autres cas, sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. » Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propri é taires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'asse m blée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révoc a tion du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électr o nique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actio n naires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électr o nique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant imp é rativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptio n nées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de dés i gnation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations néce s saires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BOURBON Corporation et sur le site internet de la société http://www.bourbonoffshore.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.bourbonoffshore.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accomp a gnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré préc é dant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION