SOGEFIMUR Société Anonyme au capital de 55 854 600 Euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 339 993 214 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Cr é ances sur les établissements de cr é dit A1 61 791 432,28 72 539 553,85 Garanties sur contrats de crédit-bail 536 593,58 11 119 191,47 Partenaires financiers 1 941 012,70 2 028 186,38 Comptes et prêts à terme 58 800 000,00 58 800 000,00 Produits rattachés 513 826,00 592 176,00 Cr é ances sur la client è le 0,00 0,00 Titres 0,00 0,00 Op é rations de cr é dit-bail A2 1 626 090 432,57 1 696 002 942,05 Immobilisations louées A2 1 494 127 225,97 1 566 371 558,32 Immobilisations brutes 2 964 262 890,53 2 955 907 888,91 Amortissements et provisions spéciales -1 471 653 666,42 -1 403 855 085,25 Provisions pour dépréciation -3 598 383,83 -2 857 892,50 Participations dans des SCI 5 834 953,12 7 048 719,39 Avances et provisions aux SCI -718 567,43 10 127 927,77 Immobilisations temporairement non louées A2 9 191 218,59 9 527 843,63 Immobilisations brutes 19 354 372,60 22 664 574,70 Amortissements et provisions spéciales -8 839 963,78 -10 714 010,11 Provisions pour dépréciation -1 323 190,23 -2 422 720,96 Immobilisations en cours A2 103 977 168,81 104 681 317,93 Créances rattachées A2 18 794 819,20 15 422 222,17 Créances ordinaires 3 650 289,28 4 042 125,28 Créances à terme 415 008,22 432 096,83 Créances douteuses 38 152 555,04 33 676 807,15 Provisions pour dépréciation -24 169 323,92 -23 405 576,17 Produits à recevoir 746 290,58 676 769,08 Autres actifs A3 8 013 494,22 7 543 548,87 Dépôts versés 227 727,78 183 111,82 T.V.A. 1 765 070,33 1 880 240,10 Divers 6 020 696,11 5 480 196,95 Comptes de r é gularisation 1 369 573,09 3 183 174,05 Charges comptabilisées d'avance 146 653,32 125 521,68 Produits à recevoir 1 222 919,77 3 057 652,37 Total actif 1 697 264 932,16 1 779 269 218,82 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les é tablissements de cr é dit P1 1 508 104 452,09 1 568 721 536,05 Comptes ordinaires 7 453 039,91 22 077 178,11 Partenaires financiers 1 278 568,84 1 540 670,41 Comptes et emprunts à terme 1 494 959 095,29 1 540 511 861,13 Dettes rattachées 4 413 748,05 4 591 826,40 Comptes cr é diteurs de la client è le P2 77 674 555,42 81 880 403,58 Comptes ordinaires 507 170,26 81 555,00 Comptes à terme 77 167 385,16 81 798 848,58 Dettes représentées par un titre P3 5 000 000,00 10 000 000,00 Titres de créances négociables 5 000 000,00 10 000 000,00 Autres passifs P4 17 955 584,37 41 355 363,80 Dépôts de garantie 2 538 506,17 2 713 728,54 T.V.A. 2 697 578,43 2 568 493,21 Autres impôts et taxes 3 190 694,08 1 671 169,54 Fournisseurs travaux immobiliers 4 306 520,70 10 975 600,78 Fournisseurs autres 122 855,84 144 585,89 Acomptes reçus et appels sur garanties 183 048,77 18 856 350,33 Divers 4 916 380,38 4 425 435,51 Comptes de r é gularisation P5 18 028 161,43 8 519 050,34 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 4 829 284,41 5 228 050,47 Produits constatés d'avance autres 2 313 174,74 56 153,76 Charges à payer 10 609 059,76 2 744 349,53 Impôts différés 275 705,98 317 798,55 Autres 936,54 172 698,03 Provisions pour risques et charges P6 517 813,78 346 642,26 Autres risques et litiges 517 813,78 346 642,26 Subventions et aides fiscales re ç ues P7 4 169 103,77 5 131 554,10 Subventions et aides fiscales reçues 17 608 862,93 23 109 060,55 Réintégrations au compte de résultat -13 439 759,16 -17 977 506,45 Fonds pour risques bancaires g é n é raux 0,00 0,00 Capital P8 55 854 600,00 55 854 600,00 Primes d'é mission 0,00 0,00 R é serves P8 5 603 424,82 5 603 424,82 Réserve légale 5 585 460,00 5 585 460,00 Autres réserves 17 964,82 17 964,82 Report à nouveau P8 24 143,87 8 823,27 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P8 4 333 092,61 1 847 820,60 Total passif 1 697 264 932,16 1 779 269 218,82 Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés HB1 132 483 616,89 153 064 881,93 Crédit-bail 132 483 616,89 153 064 881,93 Opérations de couverture HB1 10 064 047,43 12 165 604,15 Swaps de taux 10 064 047,43 12 165 604,15 Garantie sur emprunts HB1 126 947 281,13 0,00 Total des engagements donnés 269 494 945,45 165 230 486,08 Engagements reçus : Accords de refinancement HB1 141 741 400,00 143 792 650,00 Etablissements de crédit 141 741 400,00 143 792 650,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle HB1 24 651 427,58 1 212 459 694,06 Garanties reçues du groupe 10 960 292,41 1 197 025 287,77 Autres garanties 13 691 135,17 15 434 406,29 Opérations de couverture HB1 10 064 047,43 12 165 604,15 Swaps de taux 10 064 047,43 12 165 604,15 Total des engagements reçus 176 456 875,01 1 368 417 948,21 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2018 . (En Euros.) Notes 31/12/2018 31/12/2017 1. Intérêts et produits assimilés : R1 1 738 886,49 2 136 826,46 Opérations avec les établissements de crédit 1 689 008,44 2 114 273,22 Opérations avec la clientèle 49 878,05 22 553,24 2. Intérêts et charges assimilés : R2 -19 326 759,20 -28 305 975,67 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -17 470 703,75 -20 571 590,73 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -307 875,47 -4 558 813,27 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -51 528,17 -1 450 569,52 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions 13 738,48 -152 668,93 Opérations avec la clientèle -1 526 303,45 -1 575 674,00 Charges sur opérations sur titres 15 913,16 3 340,78 3. Produits sur opérations de crédit-bail : R3 249 773 023,46 252 574 128,60 Loyers et assimilés 247 056 673,57 248 111 648,00 Subventions 1 068 920,37 1 283 320,84 Indemnités de résiliation 71 079,92 7 462,69 Autres produits 216 239,96 408 484,90 Garanties sur contrats de crédit-bail 536 552,93 1 067 489,03 Résultat des SCI 48 260,42 193 639,95 Résultat de cession 775 296,29 1 502 083,19 4. Charges sur opérations de crédit-bail R4 -216 871 619,73 -217 044 927,46 Dotation aux amortissements -192 069 821,15 -197 793 053,95 Dotation et reprise sur provisions spéciales -22 206 223,71 -17 634 140,49 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -992 098,78 -1 435 291,70 Autres charges -1 603 476,09 -182 441,32 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R5 1 014 942,46 1 143 086,94 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 1 014 942,46 1 143 086,94 9. Commissions (charges) R6 -1 136 453,51 0,00 Commissions de gestion -1 136 453,51 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 0,00 0,00 13. Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 14. Produit net bancaire 15 192 019,97 10 503 138,87 15. Charges générales d'exploitation R7 -6 764 476,23 -6 204 234,24 Impôts et taxes -1 117 426,08 -974 257,86 Rémunérations d'intermédiaires -90 330,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -5 400 197,85 -5 205 788,00 Autres services extérieurs -156 522,30 -24 188,38 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 8 427 543,74 4 298 904,63 18. Coût du risque R8 -944 561,33 -941 832,36 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -1 132 429,21 -481 651,40 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 359 039,40 -309 121,62 Autres risques et litiges -171 171,52 -151 059,34 19. Résultat d'exploitation 7 482 982,41 3 357 072,27 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 7 482 982,41 3 357 072,27 22. Résultat exceptionnel -1 506,37 -19,16 Charges et produits exceptionnels -1 506,37 -19,16 23. Impôt sur les bénéfices -3 148 383,43 -1 509 232,51 Impôt sur les sociétés R9 -3 190 476,00 -1 670 966,00 Impôt différé 42 092,57 161 733,49 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 4 333 092,61 1 847 820,60 Tableau présenté en Euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges. III. — Annexe aux comptes individuels 2018. Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes annuels de la S.A. SOGEFIMUR sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en Euros, en milliers (K€) ou en millions d’Euros (MEUR). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 1 697 264 932 Euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 15 192 020 Euros. Le résultat net de l’exercice est de 4 333 092,61 Euros. Créances et dettes. Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. — Pour le crédit-bail immobilier, le risque de crédit avéré correspond à l’une des situations suivantes : – Existence d’impayés d’au moins 6 mois ; – Situation financière de la contrepartie dégradée, avec risque de non recouvrement, indépendamment de l’existence de tout impayé ; – Existence de procédures contentieuses. Opérations de crédit-bail. Conformément aux dispositions de l’instruction du 5 juillet 2000 et suite à l’option effectuée par SOGEFIMUR pour les contrats conclus à compter du 1 er janvier 2000, la durée d’amortissement des immobilisations se rapportant à ces contrats, est égale à la durée du contrat de crédit-bail. Le point de départ de l’amortissement est constitué par la date de conclusion du contrat. Toutefois, le point de départ de l’amortissement correspond à la date d’acquisition ou de réception des immeubles lorsque cette date est postérieure à la date de conclusion du contrat de crédit-bail. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice est égal à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Les participations dans les SCI sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de l‘écart constaté. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue. Dérogations aux principes généraux. Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEFIMUR est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEFIMUR n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2018. Selon les dispositions du règlement 2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice 2018. Faits marquants. L’exercice 2018 a été marqué d’une part, par la suppression de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par la SOCIETE GENERALE réseau France, et d’autre part par la réorganisation des filiales de crédit-bail immobilier au sein de la direction du réseau SG (BDDF, guichet SGFI). Ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2018. La suppression du mécanisme de garantie SOCIETE GENERALE réseau France s’est traduite par le versement d’une indemnité par SOCIETE GENERALE, en faveur de SOGEFIMUR, déterminée sur la base du risque couvert par la garantie tel qu’il a pu être évalué à fin 2017. Les avances de trésorerie qui avaient été effectuées par SOCIETE GENERALE en garantie des risques sur dossiers contentieux ont par ailleurs été remboursées par SOGEFIMUR, et les engagements hors bilan reçus par SOGEFIMUR ont été annulés. Dans le contexte de la réorganisation, la convention de gestion de moyens avec GENEFIM a été arrêtée. Les moyens de fonctionnement sont dorénavant fournis par SOCIETE GENERALE. La rémunération de cette prestation est enregistrée par SOGEFIMUR en charge de commission de gestion. Notes sur le bilan. Actif. Note A1. – Créances sur les établissements de crédit. — Ce poste est essentiellement composé de : – La créance de SOGEFIMUR sur ses confrères pour les opérations en pool pour 1 941 K€ – Un prêt à terme de SOGEFIMUR à SOCIETE GENERALE pour 58 800 K€. Conformément aux directives de SOCIETE GENERALE, sa maison mère, SOGEFIMUR a placé, en août 2002, un montant équivalent à ses fonds propres de 58 800 K€ sur 10 ans avec tacite reconduction auprès de SOCIETE GENERALE – Les produits rattachés aux intérêts à percevoir sur le prêt à terme pour 513 K€. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 1 941 1 941 Garanties sur contrats de crédit-bail 537 537 Comptes et prêt à terme 5 880 23 520 29 400 58 800 Produits rattachés 513 513 Total 2 478 6 393 23 520 29 400 61 791 Note A2. – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations en crédit-bail Immobilisations non louées Immobilisations En cours Valeurs brutes en début d'exercice 2 955 907 22 664 104 681 Acquisitions et transferts 182 374 3 230 178 672 Cessions et transferts -174 019 -6 540 -179 376 Valeurs brutes en fin d'exercice 2 964 262 19 354 103 977 — Participations et avances dans les SCI : Valeurs en début d'exercice Augmentation Diminution Valeurs en fin d'exercice Valeur d'acquisition 48 303 48 303 Provision sur titres SCI -41 254 -1 214 -42 468 Total participations dans les SCI 7 049 -1 214 0 5 835 Avances aux SCI 11 231 1 218 -12 065 384 Provision sur avances SCI -1 103 -1 103 Total avances aux SCI 10 128 1 218 -12 065 -719 Total participations et avances dans les SCI 17 177 4 -12 065 5 116 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations en crédit-bail Immobilisations non louées Amortissements et provisions en début de l'exercice 1 406 712 13 137 Dotations de l'exercice et transferts 213 867 1 507 Dotations pour dépréciation d'actifs de l'exercice et transfert 2 114 73 Reprises de l'exercice -146 068 -3 381 Reprises pour dépréciation d'actifs de l'exercice -1 373 -1 173 Amortissements et provisions en fin d'exercice 1 475 252 10 163 Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ». — Créances rattachées : 2018 2017 Créances ordinaires 3 650 4 042 Créances à termes 415 432 Moratoires 415 432 Créances douteuses nettes de provisions 13 983 10 271 Produits à recevoir 746 677 Loyers 494 452 Pré loyers 252 225 Total 18 794 15 422 — Détail du poste des créances ordinaires et douteuses : Créances saines Créances douteuses Brut Provision Créances sur la clientèle 3 650 38 152 24 169 Total 3 650 38 152 24 169 Les créances mentionnées se rapportent exclusivement aux opérations de Crédit-bail Immobilier. Note A3. – Autres actifs. Ce poste regroupe essentiellement : — La rubrique « TVA » pour 1 765 K€ correspondant : – Au crédit de TVA de décembre pour 310 K€ imputable sur la déclaration du mois de janvier 2019. – A la TVA en attente d’exigibilité pour 1454 K€. — La rubrique « Divers » pour 6 020 K€ comprenant principalement : – La quote-part d’impayés revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 1 754 K€. – Les appels sur provisions versées sur les charges de copropriété pour 4 061 K€. – Des subventions à recevoir pour 70 K€. Passif. Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. — Ce poste comprend notamment : – Un découvert bancaire de 7 453 K€. – Les dettes envers les partenaires dans les opérations en pool pour un montant 1 278 K€. – Les emprunts à terme pour 1 494 959 K€ souscrits auprès de SOCIETE GENERALE, pour assurer le financement des immobilisations. – Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 4 413 K€. — La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations à vue 7 453 7 453 Partenaires financiers 1 278 1 278 Intérêts courus à payer 4 413 4 413 Emprunts à terme 26 362 90 107 692 441 686 049 1 494 959 Total 39 506 90 107 692 441 686 049 1 508 103 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de participer au financement de l’investissement sous-forme d’avances. Ces avances-preneurs constituent l’essentiel du poste Comptes à terme et se montent à 76 954 K€. — La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 2 857 7 933 35 577 30 587 76 954 Comptes courant locataires 189 23 212 Total 2 857 8 122 35 600 30 587 77 166 Note P3. – Dettes représentées par un titre. Ce poste est constitué d’une ligne de titres de créances négociables (TCN) pour un montant de 5 000 K€ émise en décembre 2018 pour une durée de 6 mois. Note P4. – Autres passifs. — Ce poste est composé pour l’essentiel de : – Dépôts de garantie reçus dans le cadre d’opérations de CBI pour 2 538 K€. – La TVA facturée non encore exigible pour 2 697 K€. – Dettes d’impôts et taxes au titre de l’impôt société de l’exercice pour 3 190 K€. – Comptes fournisseurs pour 4 306 K€ au titre des immobilisations. – Comptes fournisseurs pour 122 K€ au titre des biens et services. – Les appels en trésorerie reçus de SOCIETE GENERALE hors métropole dans le cadre de la convention de garantie pour 183 K€. — La rubrique « Divers » pour 4 916 K€ qui comprend principalement : – Les provisions sur charges de copropriétés reçues des locataires pour un montant de 4 048 K€. – Les avances Région pour 205 K€. Note P5. – Comptes de régularisation. — Ce poste comprend principalement : – Les loyers de crédit-bail facturés d’avance pour 4 829 K€. – Les charges à payer d’un montant de 10 609 K€ sur : – La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus. – La commission de gestion. – Les impôts et taxes d’exploitation de l’année. Note P6. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué principalement des provisions pour risque clientèle pour 518 K€ destinées à couvrir un risque de rétrocession d’index négatifs. Nature provision Solde au 01/01/ 2018 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31 /12/ 2018 Provision pour risque 347 180 -9 518 Note P7 . – Subventions et aides fiscales reçues . SOGEFIMUR peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. — Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes en début d'exercice 5 132 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 205 Diminution subventions -99 Reprise subventions -1 069 Subventions nettes en fin d'exercice 4 169 Note P8. – Capitaux propres. Le résultat 2017 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 30 mai 2018. En milliers d’euros Montant au 01/01/ 2018 Augmentation Diminution Montant au 31 /12/ 2018 Capital 55 855 55 855 Réserves : 5 603 0 0 5 603 Réserve légale 5 585 5 585 Autres réserves 18 18 Report à nouveau 9 15 24 Résultat de l’exercice 1 848 4 333 1 848 4 333 Actionnariat. — Le capital social de 55 854 600 Euros, entièrement libéré, est composé de 3 665 000 actions. Informations sur le hors bilan. Note HB1. – Engagements donnés reçus. Les engagements de financement de crédit-bail, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 132 483 K€. Le notionnel des engagements sur couvertures de taux souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour les contrats de crédit-bail s’établit à 10 064 K€ en 2018. Une convention a été signée le 11 décembre 2015 entre SOGEFIMUR et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle SOGEFIMUR apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non remboursement des emprunts. La garantie apportée s’élève à 126 947 K€ à fin 2018. Les engagements de refinancement liés aux contrats de crédit-bail s’établissent à 141 741 K€ (garantie reçue de SOCIETE GENERALE sur l’encours de prêt). Les engagements reçus dans le cadre de la garantie représentent 24 651 K€ d’encours (dont 10 960 K€ de SOCIETE GENERALE hors métropole). Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et produits assimilés. — Ce poste enregistre notamment les intérêts et assimilés reçus de SOCIETE GENERALE pour 1 689 K€ comprenant : – Les revenus sur le prêt de 58 800 K€ au titre du replacement des fonds propres pour un montant d’intérêts de 1 640 K€ – La rémunération reçue dans le cadre de l’apport en garantie des créances de crédit-bail pour 49 K€. Note R2. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste est constitué principalement par : — Les charges d’intérêts et assimilés versés à SOCIETE GENERALE pour un montant global de 17 470 K€ : – Charges d’intérêts des comptes et emprunts pour 17 167 K€ (dont 505 K€ d’indemnité de rupture) – Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 303 K€ – Les commissions de garantie versées pour un montant de 307 K€ – La commissions de gestion réseau versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 51 K€ – La charge d'intérêts versée à la clientèle pour 1 526 K€ dont 1 424 K€ sur avances preneurs. Note R3. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 247 056 K€. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice suite à des sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. — Les autres rubriques sont constituées principalement par : – Les produits de subventions d’un montant de 1 068 K€ – Les « Autres produits » pour un montant de 216 K€ correspondant principalement à la facturation des intérêts de retard pour 182 K€ – La quote-part de résultat nette des filiales SCI/SNC revenant à SOGEFIMUR pour 48 K€ – Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail, y compris sur immeubles temporairement non loués, pour 775 K€. Note R4. – Charges sur opérations de crédit-bail. — Ce poste enregistre principalement : – Les dotations aux amortissements pour 192 070 K€, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 22 206 K€. SOGEFIMUR ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et aux provisions spéciales est égal à la composante « capital » du loyer facturé aux preneurs. – Les charges d’immeubles sur immeubles temporairement non loués pour 992 K€. Note R5. – Commissions (produits). Ce poste est composé des produits facturés sur les actes de gestion courante sur les opérations crédit-bail pour 436 K€ et des commissions acquises lors des montages des contrats de crédit-bail pour 579 K€. Note R6. – Commissions (charges). Ce poste enregistre la commission de gestion supportée pour la prestation du réseau SG pour 1 136 K€. Note R7. – Charges générales d’exploitation. — Les charges générales d’exploitation sont composées : – Des impôts et taxes pour 1 117 K€ dont : – La C3S et la CVAE pour 846 K€ – La cotisation au fond de garantie FRU pour 269 K€ – La commission de gestion SGFI pour la mise à disposition des moyens d’exploitation pour 5 396 K€. Note R8. – Coût du risque. — Le coût du risque se décompose de la manière suivante : – Dotation pour risque clientèle sur index négatifs pour 171 K€ – Dotation pour créances impayées pour 1 132 K€ – Une reprise de provision sur dépréciation des immobilisations pour 359 K€. Note R9. – Impôt sur les bénéfices. Le bénéfice comptable avant impôts de l’exercice 2018 se monte à 4 333 092 Euros et le résultat fiscal avant impôts est de 9 265 662 Euros. 2018 Impôt 33 1/3 % 3 088 554 Contribution sociale 3,3% 101 922 Total 3 190 476 Autres informations. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2018 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. Groupe. — La société mère de SOGEFIMUR est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29, Boulevard Haussmann, Paris 9ème ; SOGEFIMUR est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. — Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Comptes et prêts à terme 58 800 Produits rattachés 513 Passif : Comptes ordinaires 7 453 Intérêts courus sur opérations à terme 4 413 Opérations à terme 1 494 959 Titres de créances négociables 5 000 Autres passifs 2 306 Comptes de régularisation 7 839 Hors-bilan : Engagement de financement donnés de couverture sur taux 10 064 Engagement donnés de garanties sur emprunts 126 947 Engagement de financement reçu 141 741 Engagement de garanties reçues 10 960 Effectif et rémunération des organes d’administration et de direction. — SOGEFIMUR n’a pas de personnel. Par ailleurs, SOGEFIMUR ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe SOCIETE GENERALE. Transactions avec les parties liées. — SOGEFIMUR n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Jetons de présence. — Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré au cours de l’exercice 2018. Honoraires des Commissaires aux comptes. — Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent à 90 330 Euros. Ils concernent la mission dans le cadre du contrôle légal des comptes et sont répartis de la manière suivante : — Cabinets Ernst & Young & Autres Mission relative à l’audit légal : 44 660 Euros — Deloitte & Associés : Mission relative à l’audit légal : 45 670 Euros — Renseignements concernant les filiales et participations : Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (%) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes Résultats Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette SCI CONTE 1 524 781 925 50 2 482 819 1 107 990 422 120 354 858 177 429 SCI ONYX 1 524 727 642 50 1 804 825 809 979 317 808 255 070 127 535 SCI CARBURAUTO 854 631 756 50 11 309 196 2 736 305 2 739 266 1 914 126 957 063 SCI VELRI (*) 808 219 161 50 1 767 284 109 985 0 -496 0 SNC CARRERA (*) 1 524 -1 500 290 50 2 193 379 0 0 -2 303 0 SCI LES PINSONS (*) 808 2 140 580 50 26 754 816 1 070 694 0 -15 642 0 SCI LA MARQUEILLE (*) 808 -708 539 50 1 990 425 0 0 -1 374 0 (*) Pour information, ces structures sont en cours de dissolution, liquidation. Les informations renseignées concernent les données au 30/06/18. Ces sociétés ont leur siège social au : 30, Avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. — Le rapport de gestion de la SA SOGEFIMUR est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. IV. — Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle. (En date du 29 mai 2019.) L'an deux mille dix-neuf, Le vingt-neuf mai, à 11 heures 30, […] Première résolution ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à 4 333 092,61 Euros. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à 4 333 092,61 Euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de 24 143,87 Euros de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 4 333 092,61 euros Augmenté du report à nouveau antérieur 24 143,87 Euros Résultat à affecter 4 357 236,48 Euros Répartition : Bénéfice distribué aux actionnaires 4 324 700 Euros Report à nouveau créditeur 32 536,48 Euros Total 4 357 236,48 Euros Le dividende net par action s’établit à 1,18 Euro. La société SOGEFIMUR est membre du groupe fiscal constitué par SOCIETE GENERALE. — Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2017 0,50 € 2016 0,81 € 2015 0,55 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution ( Quitus aux administrateurs). — En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. […] L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 12 heures 30. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau. Copie certifiée conforme à l’original. A Courbevoie, le 6 juin 2019, Le directeur général, Marc WIDENLOCHER V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT de la société SOGEFIMUR , Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOGEFIMUR relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit. — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à millions d’Euros 9,1 incluant des provisions pour dépréciation à hauteur de millions d’Euros 1,3. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable de la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes ou par les experts indépendants ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente. Lorsque cela était approprié, nous avons inclus un spécialiste dans notre équipe d’audit afin de revoir la valeur des actifs sélectionnés. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérification spécifiques . — DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires . — Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Par ailleurs, le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux tranches de 31 à 60 jours et 61 à 90 jours sur les délais de paiement clients ainsi qu’aux délais de paiement de référence utilisés, prévues par cet article. Informations relatives au gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOGEFIMUR par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres . Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d’audit . — Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense , le 14 mai 201 9. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Proudhon Guillaume Mabille VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 .) A l'Assemblée Générale de la société Sogefimur, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient , selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions DOCPROPERTY deja_approuvees_par_assemblee \* MERGEFORMAT . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. DOCPROPERTY AbsConvention1 \* MERGEFORMAT Conventions soumises à l'approbation DOCPROPERTY Organedelib3 \* MERGEFORMAT de l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées DOCPROPERTY OrganeDelib4 \* MERGEFORMAT par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 14 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Proudhon Guillaume Mabille VII. — Rapports du Conseil d’administration. Le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la SA SOGEFIMUR sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.