VALEO Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 241 036 743 euros Siège social : 43, rue Bayen – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le jeudi 25 juin 2020, à 14 heures, au siège social, 43, rue Bayen – 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement – Pandémie de Covid-19 : Dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu des mesures de restriction de déplacements et de rassemblements prises par le Gouvernement et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , au siège social de la Société situé au 43, rue Bayen – 75017 Paris. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, avant l’Assemblée générale, via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale de Valeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www.valeo.com). Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. Il est précisé que les modalités de participation à l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société (https://www.valeo.com/fr/assemblee-generale). Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat d'Ulrike Steinhorst en qualité d'administrateur Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires Modification des statuts Approbation de la transformation de la Société en société européenne à Conseil d’administration Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice de 281 830 799,64 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice de l'exercice de 281 830 799,64 euros, et décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante : Bénéfice 281 830 799,64 € Report à nouveau antérieur 1 449 176 648,91 € Bénéfice distribuable 1 731 007 448,55 € Dividende distribué 47 805 822,20 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 683 201 626,35 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 239 029 111 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites et des levées d'options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,20 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 1 er juillet 2020, étant précisé que la date de détachement sera le 29 juin 2020 et la date de référence ( record date ) sera le 30 juin 2020. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2019, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2016 237 254 525 1,25 296,6 (1) 2017 236 680 841 1,25 295,9 (1) 2018 237 898 784 1,25 297,4 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes (i) n’ont été avisés d’aucune convention et d'aucun engagement nouveaux autorisés par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et non encore approuvés par l'Assemblée générale, et (ii) ont été avisés d'un nouvel engagement autorisé par le Conseil d’administration du 20 février 2020 portant sur le régime de retraite à prestations définies dont le Président-Directeur Général est bénéficiaire tel que décrit dans les rapports susvisés et, en conséquence, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ledit engagement retraite. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Bpifrance Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Bpifrance Participations, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Noëlle Lenoir, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration du Fonds Stratégique de Participations, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Georges Pauget, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Thierry Moulonguet en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Thierry Moulonguet vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Ulrike Steinhorst en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur d'Ulrike Steinhorst vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général, et les informations relatives aux rémunérations versées aux administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 165 à 168 ; et section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération des administrateurs au titre de l’exer c ice clos le 31 décembre 2019 » , page 180 . Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », sous-section « Rémunération de Jacques Aschenbroich, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des exercices précédents », partie « Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 », pages 165 à 168 . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des administrateurs tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 section 3.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération des autres administrateurs (mandataires sociaux non dirigeants) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », pages 163 à 164 , et reproduits en Annexe 3 du rapport du Conseil d’administration. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019, section 3.3.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « Politique de rémunération du Président-Directeur Général », partie « Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 », pages 159 à 163 , et reproduits en Annexe 4 du rapport du Conseil d’administration. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement UE n° 596/2014 du Parlement et du Conseil européen du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue : de la mise en œuvre de tout plan d'options d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la législation et/ou la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 80 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 928 293 920 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, à 24 103 674 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 80 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 aux termes de sa onzième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation. Seizième résolution (Modification des statuts) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 14, 16, 18 et 23 des statuts de la Société de la manière suivante, les autres articles demeurant inchangés : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION « 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. « 1. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. Lors de la première séance du Conseil d’Administration suivant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010, il sera désigné parmi les membres du Conseil nouvellement élus, ceux dont le mandat expirera de manière anticipée lors des Assemblées Générales statuant sur les comptes des exercices 2011, 2012 et 2014, leur nombre étant établi compte tenu des règles ci-dessus afin de permettre la mise en place du renouvellement par quart. Cette désignation sera faite à l’unanimité des membres présents ou représentés ou, à défaut, par un tirage au sort en séance. Le mandat des administrateurs ainsi désignés ou tirés au sort deviendra automatiquement caduc aux échéances déterminées comme il est stipulé au paragraphe ci-avant. Une fois le roulement établi le renouvellement aura lieu par ordre d’ancienneté des nominations. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 12, le Conseil d’Administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 12, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance. 2. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 8 , le Conseil d’Administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du 1. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 8 , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (celle-ci devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8 , le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance. Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la durée et au caractère renouvelable du mandat sont applicables à l’administrateur représentant les salariés (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration). Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la durée et au caractère renouvelable du mandat sont applicables aux administrateurs représentant les salariés (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration). Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article 14 ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article 14 ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés pourra prendre fin, sur décision du Conseil d’Administration, à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle il est constaté la sortie de la Société du champ d’application de la loi. 3. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi. 4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. 3. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la loi. 4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. 5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas à l’administrateur représentant les salariés. 5. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. 6. L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. 6. L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. 7. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents statuts. » 7. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents statuts. » Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Article 16 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION « 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite par le Président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. « 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président faite par tous moyens, y compris verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite par le Président. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa. En cas d’empêchement du Président, le Conseil d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au moins de ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. 2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 3. Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. » 3. Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. 4. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues à l'article L. 225-24, au dernier alinéa de l'article L. 225-35, au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Article 18 DIRECTION GENERALE Article 18 DIRECTION GENERALE « 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, et qui porte le titre de Directeur Général. « 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, et qui porte le titre de Directeur Général. Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration lors de la désignation de son Président. L’option retenue par le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration ou à l’expiration du mandat du Directeur Général. Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration à tout moment. Ce choix est valable jusqu'à décision contraire du Conseil d'administration. Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. » [suite de l'article inchangé] Les actionnaires et les tiers en sont informés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. » [suite de l'article inchangé] Article 23 ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES Article 23 ASSISTANCE, REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES ET VOTE A DISTANCE « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées dans les conditions prévues par la loi. « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées dans les conditions prévues par la loi. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert ; néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. » Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis quatre ans au moins ; en outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert ; néanmoins, le délai de quatre ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, par télétransmission. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de cette utilisation. » Dix-septième résolution (Approbation de la transformation de la Société en société européenne à Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d'administration ; du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d'administration en date du 24 février 2020 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 4 mars 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences de l'adoption de la forme de société européenne pour les actionnaires, les salariés et les créanciers de la Société ; et du rapport de Monsieur Jean-Jacques Dedouit, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 9 mars 2020, Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu'à l'article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d'une société anonyme en société européenne, Et après avoir pris acte et confirmé en tant que de besoin que : la transformation de la Société en société européenne n'entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d'une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001, suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ; la durée de la Société, son objet et son siège social resteront inchangés ; le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés ; les actions de la Société resteront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; la durée de l'exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du code de commerce relatives à la société européenne ; les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu'à leurs termes respectifs ; l'ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d'administration sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, seront, au jour de ladite réalisation, automatiquement transférées au Conseil d'administration de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, Après avoir pris acte que, conformément à la documentation d’émission et aux termes et conditions des obligations émises successivement par la Société, les assemblées d’obligataires concernées n’ont pas à être consultées sur la modification de la forme sociale de la Société au titre des articles L. 225-244 et L. 228-65 du Code de commerce, Après avoir pris acte que, conformément à l’article 12§2 du Règlement CE n° 2157/2001, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord écrit déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne, ou (ii) à l’application des dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne prévues par les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail lorsque, à l’issue de la période de négociation prévue à l’article L. 2352-9 dudit code, aucun accord n’a été conclu, Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d'administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l'implication des salariés au sein de la société européenne et prendre acte, le cas échéant, de la signature d'un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l'immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l'achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l'immatriculation de la Société sous forme de société européenne. Dix-huitième résolution (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du projet de transformation, du rapport du Conseil d'administration et du projet de statuts de la Société sous forme de société européenne, sous réserve de l'adoption de la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Un exemplaire des statuts ainsi adoptés sera joint en Annexe A du procès-verbal de la présente assemblée. Il est précisé que ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est à-dire à compter de l’immatriculation de la société Valeo en tant que société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Assemblée générale délibérant comme assemblée générale ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . — Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes, l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Valeo se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l’Assemblée générale qui sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.valeo.com ). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). Mode de participation à l’Assemblée générale Exceptionnellement, l’Assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance en amont de cette Assemblée générale soit via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit via Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS selon les modalités précisées ci-dessous. Pour pouvoir participer à cette Assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre l’une des formules suivantes : 1. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’Assemblée générale ; ou 2. voter par correspondance ; ou 3. voter par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Utilisation du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, ces demandes devant être parvenues à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 19 juin 2020 (article R.225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment complété devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par ce dernier à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les formulaires uniques de vote par correspondance, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard le 22 juin 2020. Les formulaires uniques de vote par procuration, dûment signés et complétés (i) à personne dénommée devront être réceptionnés au plus tard le 21 juin 2020, (ii) au Président de l’Assemblée générale devront être réceptionnés au plus tard le 22 juin 2020. La procuration au Président de l’Assemblée générale exprimée sur VOTACCESS (voir-dessous) pourra être réceptionnée au plus tard le 24 juin 2020 à 15h. La procuration donnée pour l’Assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les révocations d’un mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 21 juin 2020, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; — pour l’actionnaire au porteur : en se connectant sur le site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessous. Le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Société, la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2020. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par Internet, préalablement à l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , selon les modalités précisées ci-après : — Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) seront envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. — Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Valeo et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 5 juin 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 24 juin 2020, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions . — Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.225-120, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com , au plus tard le 2 6 mai 2020 (article R.225-73, II du Code de commerce). Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale) (article R.225-73-1 du Code de commerce). Questions écrites . — Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 19 juin 2020 (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 43, rue Bayen, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires . — Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 43, rue Bayen, 75017 Paris. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 20 juin 2020, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com (ou par courrier à Valeo, au siège social 43, rue Bayen, 75017 Paris). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 4 juin 2020 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration