PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.120.950 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ info@paref.com (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 7 mai 2020 à 10 heures, au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 7 mai 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat au Président. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. En complément de leur vote ainsi exprimé, les actionnaires pourront, s’ils le souhaitent, participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique dont les détails seront publiés sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, les actionnaires pourront poser des questions écrites à l’adresse e-mail suivante : info@paref.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l’exercice 2020, visée à l’article L.225-37-2 du Code de commerce Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019 Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d’administratrice Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Possibilité pour chaque actionnaire d’opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Modification de l’article 7 des statuts à l’effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l’identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Modification de l’article 15 des statuts à l’effet d’y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d’Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Modification de l’article 15 des statuts à l’effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant notamment le texte des projets de réso lution s soumis à l’Assemblée Générale du 7 mai 2020 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 1 er avril 2020. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante info@paref.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante info@paref.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@paref.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 15 avril 2020, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale) .