ITESOFT Société Anonyme au capital de 368.029,68 € Siège So cial : Parc d’Andron – Le Séquoi a – 30470 AIMARGUES 330 265 323 R.C.S. N Î MES Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société ITESOFT sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le 5 juin 201 9 à 1 5 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, - Lecture du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration établi en fonction de dispositions légales (Art. L 225 – 37 du Code de Commerce), - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , - Quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes, - Affectation du résultat de l’exercice, - Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 201 8 , - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, - Autorisation d’opérer sur les actions de la société, - Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, - Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, - Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations des dirigeants sur le titre , - Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil, - Pouvoirs pour les formalités. Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Actionnariat des salariés (loi sur l’Epargne salariale), - Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date , se soldant par un bénéfice de 1.423.075,18 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, réintégrées au résultat fiscal, qui s’élèvent à un montant global de 92.833 €. Elle donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice se traduisant par un bénéfice de 1.423.075,18 €, en intégralité au poste « Autres réserves ». L’Assemblée prend acte - Qu’il a été distribué au cours de l’exercice 201 8 la somme de 944.980,28 € par prélèvements sur le compte « Autres réserves » (éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts). - Qu’il a été distribué au cours de l’exercice 2017 la somme de 582.806,40 € par prélèvements sur le compte « Autres réserves » (éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts). - Qu’il a été distribué au cours de l’exercice 2016 la somme de 920.074,20 € par prélèvements sur le compte « Autres réserves » (éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts). TROISIEME RESOLUTION (Comptes consolidés ) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/ 201 8 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet exercice, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce, faisant ressortir un bénéfice de 1.554.780 € (normes IFRS). L’Assemblée Générale constate enfin que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport sur la gestion du Groupe. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté et qui concerne les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 613.382 actions au jour de la convocation de la présente assemblée. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats : - par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; - pour la conservation et la remise ultérieure ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opérations de fusion, scission ou apport et/ou ; - pour la remise d’actions ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; - dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue selon toute formule permise de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour le service d’options d’achat, au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite ; - pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; - pour tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 10 € et le prix unitaire minimum de vente à 1 € par action de 0,06 € de nominal. Compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au jour de la convocation de la présente assemblée, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, le montant maximal de l’opération est fixé à 61.338.280 €. L'Assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ces prix et montant seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat et prendre toute mesure dans ce cadre même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société dans les conditions prévues par les textes applicables. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les textes applicables pour mettre en œuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport . RAPPEL EXPLICATIF La loi institue une procédure de contrôle a posteriori (ex post) des actionnaires qui s’appliquera à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 26 juin 2018 a statué sur les principes et critères de la rémunération des dirigeants et sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au président du conseil d’administration et directeur général, aux directeurs généraux délégués ou aux autres dirigeants ( C. com. art. L 225-100, al. 10 nouveau). SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération de Monsieur Jean-Luc SAOULI) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Jean-Luc SAOULI, D.G. Délégué d ’ITESOFT approuve sa rémunération au titre de 2018 en application des critères présentés dans notre rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 26 juin 2018 et approuvés lors de la même Assemblée Générale. HUITIEME RESOLUTION (fixation des jetons de présence) L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 5 0.000 €, et ce à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres. Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIERE RESOLUTION (Actionnariat des salariés - Loi sur l’Epargne salariale) L’Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332 - 1 et suivants du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ITESOFT et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce dès lors que la société a mis en place un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI) et/ou un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire (PPESV) et que des salariés y ont adhéré. Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au moment où l’augmentation de capital serait décidée. La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées. La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée. 2) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant le date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de cette décision du Conseil d’administration ; - fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ; - modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------- Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent : - donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande. - adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil. - voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société. Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l’Assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion. Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.itesoft.fr) pendant une période de vingt e t un jours précédant la réunion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.