ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SEB S.A. Société anonyme au capital de 50 307 064 € Siège social : 112 Chemin du Moulin Carron, Campus SEB, 69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 00138. Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°37 du 25 mars 2020 Les actionnaires de la s ociété SEB S.A. sont convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mardi 19 mai 20 20 à 15h00 qui se tiendra à huis clos , au siège social de la s ociété 112 chemin du Moulin Carron, CAMPUS SEB, 69130 ECULLY, sans la présence physique des actionnaires en raison des mesures administratives de confinement et de celles interdisant les rassemblements de personnes pour des motifs sanitaires liés à l’épidémie de COVID-19 , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jo ur ci-dessous. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°37 du 25 mars 2020 L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions , figurant dans l’avis de réunion prévu à l’article R.225-73 du Code de commerce publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°37 du 25 mars 2020 , ont été modifiés. En effet, l e texte des projets de résolutions initial figurant dans l’avis de réunion a fait l’objet, en raison du contexte actuel lié au COVID-19, de modification s suite à la réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2020. Plus précisément, la 3 ème résolution ordinaire sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 a été modifiée suite à la modification du montant du dividende à distribuer et la résolution ordinaire relative à l’augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration a été supprimée (ancienne résolution n°8 de l’avis de réunion publié). Par voie de conséquence, la numérotation des résolutions a été modifiée. En outre , les modalités de déroulement de l’Assemblée Générale ont été modifiées . C onformément à la décision du Conseil d'administration du 8 avril 2020 , l’Assemblée Générale Mixte de SEB S.A. se tiendra le 19 mai 2020 à 15h00 , à huis clos, au siège social de la s ociété, sans la présence physique des actionnaires. A ce titre, n ous vous invitons à prendre connaissance des modalités de votes figurant ci-après. Enfin, nous vous informons qu’aucun jeton de présence ne sera accordé aux actionnaires. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions indiqués dans le présent avis de convocation (et dans la brochure de convocation disponible sur le site internet https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ) reflètent l’ensemble des changements. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende. Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat du F ONDS S TRATEGIQUE DE P ARTICIPATIONS (FSP) , en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur . Renouvellement du mandat de M. Jérôme Lescure, en qualité d’administrateur . Approbation d u renouvellement d es engagements conclus entre la s ociété et le Président-Directeur G énéral du fait du renouvellement d e son mandat conformément à la quatrième résolution . Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble de s mandataires sociaux . Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L 225-37-3 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 . Approbation des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 201 9 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 201 9 au Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la s ociété de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes , dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modification de l’article 46 des statuts : majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins 2 ans . M ise en conformité avec la loi de l’ article 16 des statuts concernant le calcul de la parité au sein du Conseil d'administration . Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant la désignation d es administrateurs représentant les salariés actionnaires . M ise en conformité avec la loi de l’article 24 des statuts , relati f à la rémunération des administrateurs . Mise en conformité avec la loi des articles 33, 39 et 41 des statuts relatifs au vote à distance, au quorum et à la majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur la marche de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 130 402 297 euros. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 379 716 101 euros. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice 2019 s’élevant à 130 402 297 euros comme suit : Bénéfice net 130 402 297 euros Report à nouveau créditeur 929 343 381 euros Montant des dividendes sur actions propres enregistrés en report à nouveau 218 916 euros Total disponible 1 059 964 593 euros Dividende 71 720 186 euros Prime de fidélité 3 104 023 euros Report à nouveau 985 140 384 euros La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende de 1 , 43 euros par action ayant une valeur nominale de 1 euro. Le coupon sera détaché le 22 mai 2020 et le dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2020. Par ailleurs, conformément à l’article 46 des statuts de la s ociété, une majoration de 10 % du dividende, soit 0, 143 euro par action ayant une valeur nominale de 1 euro, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2017 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 22 mai 2020, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le montant des dividendes distribués sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l’abattement de 40 % Dividende non-éligible à l’abattement de 40 % Dividende Prime 2016 1,72 0,172 1,72 0,172 - 2017 2,00 0,200 2,00 0,200 - 2018 2,14 0,214 2,14 0,214 - Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Thierry de La Tour d’Artaise, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Thierry de La Tour d’Artaise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution : Renouvellement du mandat du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP), en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur du FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution : Renouvellement du mandat de VENELLE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de VENELLE INVESTISSEMENT pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution : Renouvellement du mandat de Jérôme Lescure, en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Jérôme Lescure pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution : A pprobation du renouvellement des engagements conclus entre la s ociété et le Président-Directeur Général du fait du renouvellement de son mandat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du Rapport du Conseil d’administration, approuve les engagements qui y sont énoncés pris au bénéfice de M. Thierry de La Tour d’Artaise, Président-Directeur Général, établissant une indemnité de départ en retraite, une indemnité en cas de rupture de son contrat de travail soumise à conditions de performance, les modalités de conservation de ses stock-options, le bénéfice du régime collectif de retraite supplémentaire ainsi que d’une assurance-vie individuelle. Cette résolution est adoptée sous réserve de l’adoption de la 4 e résolution et sous la condition suspensive du renouvellement, par le Conseil d’administration qui suivra la présente Assemblée générale, du mandat social de Président-Directeur Général de M. Thierry de La Tour d’Artaise. Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux telle que présentée au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Dixième résolution : Approbation de l’ensemble des éléments de rémunération visés à l’article L 225-37-3 du Code de commerce concernant l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Onzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président-Directeur Général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général Délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué tels qu’ils figurent au chapitre 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2019 . Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration : décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 ; décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % du capital de la société, décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, ii) d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, iii) d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5 % du capital, v) de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 210 euros hors frais, décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 1 056 448 344 euros, décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché, iii) ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, v) effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire. Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la s ociété de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider à la majorité qualifiée des 14/17 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission par une offre au public sur le marché français et/ou international, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en application de la présente délégation de compétence pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 7 e résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- septième résolution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 14/17 e de ses membres présents ou représentés, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre(s) visée(s) à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1000 millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; constate que les offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées dans le cadre de la présente résolution pourront être combinées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la 1 6 e résolution soumise à la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant les stipulations contractuelles applicables, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution : Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 10 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions légales, réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Dix-neuvième résol ution : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, délègue audit Conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toutes autres sommes dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 1 8 e résolution. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital correspondante(s) et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197- 1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 200 000 actions (correspondant à 0,3976 % du capital à la date de la présente Assemblée générale), sachant que le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 18 000 actions, (correspondant à 0,0358 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Thierry de La Tour d’Artaise et 11 000 actions, (correspondant à 0,0219 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale) s’agissant de M. Stanislas de Gramont. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce . L’Assemblée générale décide de fixer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l’atteinte d’objectifs en termes de chiffre d’affaires et de Résultat opérationnel d’Activité, mesurés sur la période d’acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet : de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition des actions dans les limites fixées ci-dessus par l’Assemblée ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L. 228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225- 197-5 du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration a l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe et/ou à des cessions de titres réservés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par l’émission d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès au capital à émettre, de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe : mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés de la société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; décide de fixer à 503 070 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourra être réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce montant maximum est fixé de façon autonome et distincte du plafond nominal global prévu à la 1 8 e résolution ; décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe, aux actions et titres de capital donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution, la présente décision emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres de capital émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, que le prix de souscription pourra comprendre une décote de 30 %, appliquée à une moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 40 % pour les adhérents à un plan d’épargne dont la période d’indisponibilité prévue par son règlement est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer à tout ou partie de la décote une attribution gratuite d’actions ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions, nouvelles ou existantes, ou de titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre au titre de l’abondement, le cas échéant par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à la précédente délégation ayant le même objet ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet notamment d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des titres de capital donnant accès au capital de la société à émettre, sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe. Vingt-deuxième résolution : Modification de l’article 46 des statuts, majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de compléter comme suit les dispositions de l’article 46 des statuts de la s ociété, afin d’octroyer une majoration de 10%, en cas de distribution d’actions gratuites, pour les actions inscrites au nominatif depuis au moins 2 ans : « A compter du 1 er janvier 2023, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les actions inscrites au 31 décembre précédant l'opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans, et qui le restent jusqu'à la veille de la date d'attribution d'actions, donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompus. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées (dividende majoré et droit de vote double) aux actions anciennes dont elles sont issues. En application de la loi, le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société ». Vingt-troisième résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant le calcul de la parité au sein du Conseil d'administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la s ociété, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur relatives au calcul de la parité au sein du Conseil d'administration. L’article 16 des statuts est ainsi modifié selon les dispositions suivantes : Ancien texte Nouveau Texte « […] À la différence des administrateurs désignés en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. […] ». « […] Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, désignés en application des dispositions de l’article L 225-23 du Code de commerce, ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité. […] ». Vingt-quatrième résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 16 des statuts concernant la désignation des administrateurs représentant les salariés actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de compléter les dispositions de l’article 16 des statuts de la s ociété, afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur à l’article L 225-23 du Code de commerce concernant la désignation d’administrateurs représentant les salariés actionnaires. L’article 16 des statuts est ainsi complété par les dispositions suivantes : « En cas de dépassement du seuil prévu par les dispositions du Code de commerce et en application des dispositions prévues par la loi, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par le Code de commerce et par les présents statuts. Préalablement à la réunion de l’assemblée générale devant nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil de surveillance du fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise désigne un candidat parmi ses membres. Seule la candidature retenue par le conseil de surveillance précité est transmise au Conseil d’administration qui en fait état lors de sa réunion visant à arrêter les résolutions de l’Assemblée générale. L’administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d’un membre du Conseil d’administration. Le mandat prend effet dès la désignation par l’Assemblée générale et pour une durée de 4 ans. Toutefois, le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte : i) de sa qualité de salarié de la société ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ii) de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise, ou iii) de sa qualité, le cas échéant, de membre du conseil de surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa candidature. » Vingt-cinquième résolution : Mise en conformité avec la loi de l’article 24 des statuts , relatif à la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les dispositions de l’article 24 des statuts de la s ociété, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur à l’article L 225-45 du Code de commerce : Ancien texte Nouveau Texte « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. » « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. » Vingt-sixième résolution : Mise en conformité avec la loi des articles 33, 39 et 41 des statuts relatifs au vote à distance, au quorum et à la majorité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, comme suit, les dispositions des articles 33, 39 et 41 des statuts de la s ociété, afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur : ARTICLE 33 : REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTES A DISTANCE Ancien texte Nouveau Texte « […] Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. […] » « […] Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société avant la réunion de l’assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé . […] » ARTICLE 39 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Ancien texte Nouveau Texte « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si le quorum prévu par la loi est réuni. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRA-ORDINAIRES ET DES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIF Ancien texte Nouveau Texte « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si, sur première ou sur deuxième convocation, le quorum prévu par la loi est réuni. A défaut de réunion du quorum prévu pour la deuxième convocation, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. […] » « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si, sur première ou sur deuxième convocation, le quorum prévu par la loi est réuni. A défaut de réunion du quorum prévu pour la deuxième convocation, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. [...] » Vingt- sept ième résolution : Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale s’il justifie de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 mai 2020 à zéro heure, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, et jointe en annexe du formulaire de vote à distance, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Pour l’Assemblée générale du 19 mai 2020, ce droit s’exercera dans le cadre légal et réglementaire défini à compter du 16 mars 2020 prévoyant la tenue des Assemblées générales hors la présence physique des actionnaires afin de lutter contre la propagation du C OVID -19. Aucun jeton de présence ne sera attribué aux actionnaires . L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. Mode de participation à l’Assemblée générale (jeton) L’Assemblée générale du 19 mai 2020 se tenant hors la présence physique de ses actionnaires, il ne sera possible que de : ■ donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale , ou ■ voter par correspondance en s’exprimant pour chacune des résolutions , ou ■ donner pouvoir à un tiers (autre actionnaire ou tout autre personne physique ou morale). Comment donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale : Cochez la case « JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE » du formulaire de vote reçu par courrier. Le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolution s déposés par les actionnaires. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire : soit, à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation ; soit, accompagné d’une attestation de participation délivrée par votre établissement teneur de compte, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblée s Générale s – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs au président devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le 15 mai 2020. Comment voter par correspondance en s’exprimant pour chacune des résolutions : Cochez la case « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE » du formulaire de vote reçu par courrier et votez ensuite pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire reçu par courrier. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire : soit, à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation ; soit, accompagné d’une attestation de participation délivrée par votre établissement teneur de compte, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblée s Générale s – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le 15 mai 2020. Comment donner pouvoir à un tiers (conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce): Cochez la case « JE DONNE POUVOIR A » du formulaire de vote reçu par courrier et renseignez lisiblement le nom et l’adresse du mandataire. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services : Soit en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblée s Générale s – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, la même démarche sera à effectuer auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte, qui transmettra le formulaire de vote accompagné de l’attestation d’inscription. Soit par voie électronique, selon les modalités suivantes en réalisant l’ensemble des étapes ci-dessous : Etape 1 : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SEB SA), date de l’Assemblée générale (19 mai 2020), nom, prénom, adresse, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; Etape 2 : - pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra obligatoirement également confirmer sa demande sur Planetshares en se connectant avec ses identifiants habituels et dans « Mon espace actionnaire – Mes Assemblées générales » en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». - pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblée s Générale s – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex et pour les actionnaires au porteur d’y joindre également une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les pouvoirs devront être adressés dans les conditions mentionnées ci-avant au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard quatre jours avant la tenue de l’Assemblée générale , soit le 14 mai 2020 conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire (conformément aux dispositions du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ) : Les mandataires ne pourront assister physiquement à l’Assemblée générale et aucun vote ne sera donc possible le 19 mai 2020 en séance. Les mandataires devront exprimer leurs intentions de vote au plus tard 4 jours avant la date de l’Assemblée générale à savoir le 14 mai 2020 , selon les modalités suivantes : Télécharger un formulaire de vote vierge sur notre site internet, Indiquer ses nom, prénom ou raison sociale et le nom du représentant du mandataire et adresse suivis de la mention « agissant en tant que mandataire » , Cochez la case « JE VOTE PAR CORRESPONDANCE » , Votez ensuite pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées, Envoyez le formulaire et les documents joints à l’adresse e- mail dédiée à la gestion des mandats à savoir : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le formulaire devra obligatoirement être accompagné de la copie de la pièce d’identité du mandataire et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d’une personne morale. Seuls les mandats pour lesquels le mandataire aura exprim é ses in structions de vote seront pris en compte. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser préalablement à la tenue de l’Assemblée générale au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après dans une publication postérieure à la tenue de l’Assemblée générale, les questions écrites de son choix. Par ailleurs, eu égard aux circonstances actuelles liées au COVID-19 et en raison d’une Assemblée générale tenue à huis clos, il sera matériellement impossible de poser des questions en séance. A cet égard et afin de préserver le dialogue actionnarial, la Société invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’Assemblée Générale Mixte 2020. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully, et , au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupeseb.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit au nominatif, soit au porteur, dans les comptes d’un intermédiaire habilité. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.groupeseb .com , au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale , soit le 28 avril 2020 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Le Conseil d’administration