CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 538 313 578 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 R . C . S . NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 16 mai 2018, à 9 h 30 à la Maison de la Mutualité à PARIS (75005) 24, rue Saint-Victor , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice 2017 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017 - Affectation du résultat de l’exercice 2017, fixation et mise en paiement du dividende - Approbation de la garantie de bonne fin accordée par Crédit Agricole S.A. à l'augmentation de capital d'AMUNDI réalisée dans le cadre de l'opération PIONEER, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de la convention relative à la prise en charge provisoire par Crédit Agricole S.A. du paiement de la pénalité reçue par Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB au titre de l'affaire EURIBOR, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de l'avenant aux contrats de prêts conclus entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation du mandat de facturation et de recouvrement conclu entre Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB dans le cadre du transfert de l'activité MSI, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation de la convention de transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de Crédit Agricole S.A. vers Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Nomination de M. Philippe BOUJUT, en remplacement de M. Jean-Pierre PAVIET, administrateur - Renouvellement du mandat de Mme Monica MONDARDINI, administrateur - Renouvellement du mandat de Mme Renée TALAMONA, administrateur - Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur - Renouvellement du mandat de Mme Pascale BERGER, administrateur - Renouvellement du mandat de la SAS RUE LA BOETIE, administrateur - Renouvellement du mandat de la Société ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux comptes titulaire - Renouvellement du mandat de la Société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire - Renouvellement du mandat de la Société PICARLE ET ASSOCIES, Commissaire aux comptes suppléant - Nomination de M. Jean-Baptiste DESCHRYVER, Commissaire aux comptes suppléant - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe BRASSAC, Directeur général - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice 2018 au Directeur général délégué - Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier - Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l'article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l'article L.511-71 du Code monétaire et financier - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions ordinaires de la société Compétence de l'assemblée générale extraordinaire - Modification du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts de la Société - Suppression du paragraphe 3 de l'article 31 des statuts ; augmentation de capital et modification corrélative des statuts de la Société - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, hors offre au public - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 30ème, 31ème, 32ème, 34ème, 35ème, 38ème et 39ème résolutions - Possibilité d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d'actions ordinaires émises dans le cadre du remboursement d'instruments de capital contingent (dits "cocos") en application de la 31ème et/ou de la 32ème résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ordinaires - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités L'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mars 2018 – Bulletin n°37. Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire A. Participation à l'Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée. Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée, à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : - Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. - Pour les titulaires d'actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’assemblée. Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 16 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 10 mai 2018. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 13 mai 2018. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". B. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au plus tard, soit le mercredi 9 mai 2018, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales C. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS-Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS-Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le mercredi 25 avril 2018 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 15 mai 2018, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , depuis le mercredi 25 avril 2018. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Le Conseil d'administration