POULAILLON Société Anonyme au capital de 5 111 119 euros Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM 493 311 435 RCS MULHOUSE 2007 B 19 AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société POULAILLON sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 30 mars 2021 à 18h00 au 15 rue des Pays Bas – 68310 Wittelsheim, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE mixte DU 30 mars 2021 Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 (alinéa 6) du code de commerce (présenté au sein d’une section spécifique du rapport de gestion) Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce d’une convention d’abandon de créances consentie par la Société à la société Source de Velleminfroy dont Monsieur Paul Poulaillon (Président du Conseil d’administration de la Société) est également gérant Nomination de FIBA SAS en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Nomination de Groupe FIBA SA en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société Nomination d’Expertise Comptable et Audit SAS (« ECA ») en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Nomination de M. Philippe BRUGNOT en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Poulaillon Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fabien Poulaillon Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-France Poulaillon Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Magali Poulaillon Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et simplification de ces derniers par voie de refonte globale du pacte social Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires , quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L . 225-106 du Code de commerce) . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois j our s avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de POULAILLON ou sur le site internet de la société https://www.poulaillon.fr/investisseurs/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .