EXEL INDUSTRIES Société anonyme au capital de 16 969 750 euros Siège social : 54 rue Marcel Paul, 51200 Epernay 095 550 356 RCS Reims Etablissement principal : 52 rue de la Victoire, 75009 Paris 095 550 356 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 9 février 2021 à 10h30, dans l’auditorium du centre d’affaires Paris Victoire, 52 rue de la Victoire , 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Avertissement- Épidémie de Covid 19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 9 février 2021 , en fonction de l’évolution des contraintes sanitaires et/ou juridiques. Dans l’ h ypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 seraient remplie s , l’assemblée générale du 9 février 2021 pourrait être organisée à huis-clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Eu égard à la circulation du Covid 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance (vote par correspondance ou procuration ) afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’assemblée générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, disponible sur le site internet de la Société . Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 Renouvellement du cabinet Mazars Audit en qualité de commissaires aux comptes Nomination du cabinet Grand Th or n ton Audit en qualité de commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Fixation du montant de la rémunération des administrateurs 8 à 11 - Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux A pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020-2021 ( say on pay ex ante ) pour le Directeur général (8 ème résolution) , les Directeurs généraux délégués (9 ème résolution) , le Président du Conseil d’administration (10 ème résolution) et les administrateurs (11 ème résolution) 12 à 19 - Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé A pprobation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (12 ème résolution) , approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ( say on pay ex post ) à MM. Patrick Ballu ( 13 ème résolution) , Guerric Ballu (14 ème résolutio n) , Yves Belegaud (15 ème résolution) , Marc Ballu (16 ème résolution) , Cyril Ballu (17 ème résolution) , Franck Ballu (18 ème résolution) et Daniel Tragus (19 ème résolution) 20 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ************************************** Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l ’exercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : d u rap p ort de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2019-2020 du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes soci a ux approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration , desquels il ressort un résultat net de 20 973 268 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2019-2020 du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2019 et clos le 30 septembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, desquels il ressort un résultat net cons olidé de – 10 684 milliers €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2019-2020 qui s’élève à 20 973 268 € augmenté du report à nouveau qui s’élève à 304 546 181 € formant un bénéfice distribuable de 325 519 449 € de la manière suivante : en totalité au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 304 546 181 € à 325 519 449 € . Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende net par action 2016-2017 1,58 € 2017-2018 1,14 € 2018-201 9 0 € Quatrième résolution ( Renouvellement du cabinet Mazars Audit en qualité de Commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Mazars Audit, Tour Exaltis , 61, rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie , expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’ a ssemblée générale ordinaire appelée à statuer en 202 7 sur les comptes de l’exercice clos le 3 0 sept embre 202 6 . Cinquième résolution ( Nomination du cabinet Grand Thor n ton Audit en qualité de Commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte Audit expire à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer le cabinet Grand Thor n ton Audit, 29 rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine , pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026. L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L . 823-1 alinéa 4 du Code de commerce, prend acte que le cabinet Grant Thornton a vérifié, au cours des deux derniers exercices, des opérations d'apport de la Société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des paragraphes I et II de l’article L.233-16 du Code de commerce. Sixième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ; conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2020, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs, pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat ; offres publique d’achat, de vente ou d’échange ; recours à tous instruments financiers ou produits dérivés ; mise en place d’instruments optionnels ; conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. fixe à 150 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 67 879 000 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions - correspondant à 10% du capital au 30 septembre 2020), et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 6. décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. S ept ième résolution ( Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 120 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribué e au x membres du Conseil d ’administration à compter de ce jour. Huit i ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2020- 2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225- 37 -2 I I du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général , telle que présentée dans ce rapport (section 6 . 4 .1 du Document d’enregistrement universel 2019 -2020 ). Neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération d es Directeur s génér aux délégués au titre de l’exercice 2020-2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au x Directeur s généra ux délégués , telle que présentée dans ce rapport (section 6.4.1 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2020-2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration , telle que présentée dans ce rapport (section 6.4.1 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Onz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020- 2021 (say on pay ex ante) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au x administrateurs , telle que présentée dans ce rapport (section 6.4.1 du Document d’enregistrement universel 2019- 2020). Dou zième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 du Code de commerce qui y sont présentées ( section 6. 4. 2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020 ). Trei zième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Patrick Ballu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019- 2020). Quatorz ième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Guerric Ballu, en sa qualité de Directeur général jusqu’au 17 décembre 2019 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Guerric Ballu , en sa qualité de Directeur général jusqu’au 17 décembre 2019 , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4. 2 du Document d’enregistrement universel 2019 -2020) . Quinzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Yves Belegaud, en sa qualité de Directeur général à compter du 17 décembre 2019 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Yves Belegaud , en sa qualité de Directeur général à compter du 17 décembre 2019, tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Seizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Marc Ballu, en sa qualité de Directeur généra l délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Marc Ballu en sa qualité de Directeur généra l délégué , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Cyril Ballu en sa qualité de Directeur généra l délégué (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Cyril Ballu en sa qualité de Directeur général délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M . Franck Ballu en sa qualité de Directeur généra l délégué jusqu’au 12 mars 2020 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Franck Ballu en sa qualité de Directeur général délégué jusqu’au 12 mars 2020 , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Dix- neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué à compter du 1 er avril 2020 (say on pay ex post) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2020 à M. Daniel Tragus en sa qualité de Directeur général délégué à compter du 1 er avril 2020 , tels que présentés dans ce rapport (section 6.4.2 du Document d’enregistrement universel 2019-2020). Vingtième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ******** Modalités de participa tion à l’assemblée générale Conformément à l’article R 225-85 du code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 5 février 2021 à 00h00 , heure de Paris (ou le jeudi 4 février 2021 à minuit ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d e CIC Market Solutions - S ervice assemblées , 6 avenue de Provence , 75009 Paris, qui est le teneur de compte de la Société ; les titulaires d’actions au porteur devront , à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prév u es à l’article R 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote . A . Modes de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1. Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande au CIC Market Solutions - Service assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 février 2021 , il pourra néanmoins se présenter avec son attestation de participation visée ci-avant. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’ a ssemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire . - l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire, à l’adresse suivante : CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris ; - l’actionnaire au porteur devra demander un formulaire unique de vote ou de procuration à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation au CIC Market Solutions , toute demande de formulaire unique de vote ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 février 2021 , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce. Pour être pris en compte et selon l’article R.225-77 du Code de commerce, le formulaire unique de vote ou de procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard le samedi 6 février 2021 au CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse shareholders@exel-industries.com , une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à CIC Market Solutions - Service assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire pourra demander à CIC Market Solutions (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration ou l’imprimer depuis le site internet de la Société . L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 8 février 2021 , avant 15h . B . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être reçues par EXEL Industries , 42, rue de la Victoire, 75009 Paris , à l’attention de la directrice juridique , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse shareholders@exel-industries.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 15 janvier 2021 à minuit. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Cette attestation justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du montant nominal du capital exigé par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 5 février 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exelindustries.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration . 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 3 février 2021 à minuit, adresser ses questions à EXEL Industries , à l’attention de la directrice juridique , 42 rue de la Victoire , 75009 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse shareholders@exel-industries.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du code de commerce, le Conseil d’administration répondra à ces questions soit au cours de l'Assemblée, soit via le site Internet de la Société, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses figureront sur le site Internet à l’adresse suivante : HYPERLINK " http://www.exelindustries.com " http://www.exelindustries.com , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée ( mardi 19 janvier 2021 ), soit sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.exelindustries.com , soit au lieu de son établissement principal , 42 rue de la Victoire , 75009 Paris, France. Le Conseil d’administration