CREDIT MUTUEL PIERRE 1 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 419 867 213 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier CREDIT MUTUEL PIERRE 1 , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le dix-neuf juin deux mille vingt à dix heures trente , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 20 20 -321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de s associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : En Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de 15 associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. En Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts – Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence - Modification corrélative de l’article XVIII 6 des statuts ; Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article VIII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes –Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 616 224 789,00 euros et un bénéfice net de 40 577 092,48 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 40 577 092,48 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 7 925 709,54 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 48 502 802,02 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : A titre de distribution une somme de 28 910 109,23 (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; Au report à nouveau une somme de 19 592 692,79 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 908 007 148,15 euros, soit 225,45 euros par part, valeur de réalisation : 1 027 574 000,65 euros, soit 255,13 euros par part, valeur de reconstitution : 1 208 480 964,19 euros, soit 300,05 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement” ) . — L’assemblée générale : autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent, autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus - values immobilières des particuliers, s’est élevé à 1 872 977,00 euros, soit 0,90 euro par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de sept associés candidats au moins ou de quinze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance) . — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des quatorze membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : Monsieur Philippe Georges DESCHAMPS Monsieur François RINCHEVAL Monsieur Maurice TOME Monsieur Gérard BAUDIFFIER Monsieur Bernard DESTOMBES Monsieur Franco TELLARINI Monsieur Jean-Baptiste BILLY Madame Maelle BRIENS Monsieur Antoine de MIRIBEL Monsieur François DESPORTES Monsieur Jacques MORILLON Monsieur Olivier BLICQ ANTHIRE SCI Les Assurances du Crédit Mutuel Vie nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de 2022 : (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les quinze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : PERSONNES PHYSIQUES Candidats Elu / non élu Nombre de voix Gérard BAUDIFFIER Jean-Baptiste BILLY Olivier BLICQ Maëlle BRIENS Philippe Georges DESCHAMPS Bernard DESTOMBES Bertrand de GELOES Antoine de MIRIBEL Jacques Philipe MORILLON François RINCHEVAL Franco TELLARINI Maurice TOME PERSONNES MORALES Candidats Elu / non élu Nombre de voix ANTHIRE SCI GROUPE DES ASSURANCES DU CRÉDIT MUTUEL SCI LAURENT HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le 4ème alinéa de l’ « article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion» comme suit : ARTICLE XVI - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Ancienne rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Nouvelle rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, pour financer ses investissements. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. Ce montant est fixé de telle sorte qu’il soit compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Nouvelle rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25% maximum d’endettement bancaire. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence- Modification corrélative de l’article XVIII 6 des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier le montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et décide d’en étendre l’application au traitement des parts en déshérence et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article XVIII 6° des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction « 6. Commission sur réalisation de parts sociales Pour toute mutation de parts à titre gratuit et toute cession directe, il est dû à la Société de Gestion, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, et ce, par bénéficiaire ou par cessionnaire, un droit fixe de cinquante euros (50,00 €) HT, lequel sera indexé tous les ans à la date du 1er janvier selon l’indice I.N.S.E.E. du coût de la construction, l’indice de référence étant celui du deuxième trimestre 2004. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social. […] » Nouvelle rédaction « 6 . Frais administratifs Un droit fixe forfaitaire de150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/ héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, sera dû à la Société de gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit, toute cession directe et toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI, Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article VIII des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de préciser que les demandes de souscriptions et de retraits seront traitées sur une période de trois mois au lieu d’un mois auparavant et de modifier par conséquent l’alinéa 3 de l’article VIII des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction « […] 3. Valeur de retrait Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, la valeur de retrait correspond au prix d’émission en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions dans un délai de 3 mois, et sous réserve de la dotation du Fonds de remboursement, le remboursement des associés pourra, sur leur demande expresse, s’effectuer par prélèvement sur les fonds dont la Société aurait la libre disposition. Le prix de retrait, dans un tel cas, ne pourra être supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à cette même valeur moins 10 %, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. Nouvelle rédaction « […] 3. Valeur de retrait Le prix de remboursement des parts est fixé comme suit suivant les cas : s’il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait, le retrait est réalisé au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission), diminué de la commission de souscription hors taxes. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. si le retrait n’a pas pu avoir lieu dans un délai de trois mois en raison de l’insuffisance des souscriptions, et sous réserve de la dotation du fonds de remboursement, le retrait est réalisé, après accord de l’associé, à un prix fixé par la société de gestion entre la valeur de réalisation en vigueur et celle-ci diminuée de 10%. si, le fonds de remboursement étant vide, les demandes de retrait en attente depuis plus de douze mois excèdent 10% des parts, la société de gestion en informe l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois, pour décider, conformément à l’article L.214- 93 du Code monétaire et financier, la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 19 juin 2020 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 24 juillet 2020 à 10 heures à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES : Gérard BAUDIFFIER – 63 ans Détenant : 420 parts Demeurant à : Châtellerault (86) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur dans l’industrie aéronautique Membre sortant Jean-Baptiste BILLY - 40 ans Détenant : 712 parts Demeurant à : Villennes-sur-Seine (78) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : directeur projets immobiliers - Capgemini Membre sortant Olivier BLICQ - 62 ans Détenant : 88 parts Demeurant à : Lille (59) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur privé Membre sortant Maëlle BRIENS – 36 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Toulon (83) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : professeure agrégée en économie financière à l’université Membre sortant Philippe Georges DESCHAMPS - 60 ans Détenant : 243 parts Demeurant à : Puy Sanières (05) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseiller en épargne et prévoyance et gestion de patrimoine Secrétaire du conseil de surveillance sortant Bernard DESTOMBES – 71 ans Détenant 866 parts Demeurant à : Marcq-en-Baroeul (59) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : commissaire aux comptes à la retraite Membre sortant Bertrand de GELOES - 72 ans Détenant : 277 parts Demeurant à : Vannes (56) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef d’entreprise de transport Antoine de MIRIBEL - 40 ans Détenant : 500 parts Demeurant à : Paris 13 Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : officier de gendarmerie Membre sortant Jacques Philipe MORILLON - 56 ans Détenant : 183 parts Demeurant à : Massy (91) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ingénieur informatique – investisseur privé Membre sortant François RINCHEVAL – 54 ans Détenant : 180 parts Demeurant à : Chartres (28) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine et conseil financier Membre sortant Franco TELLARINI - 70 ans Détenant 500 parts Demeurant à : Grimaud (83) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef d’entreprise à la retraite Membre sortant Maurice TOME - 77 ans Détenant 20 parts Demeurant à : Cambrai (59) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur d’une société financière - ancien dirigeant d’un groupe bancaire Président du conseil de surveillance sortant PERSONNES MORALES : ANTHIRE SCI Détenant : 188 parts Siège social : 3, rue Jules Simon – 75015 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 799 436 449 RCS Paris Activité : SCI familiale Membre sortant GROUPE DES ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL Détenant : 910 461 parts Siège social : 4 rue Frédéric Guillaume Raiffeisen 67000 Strasbourg Numéro d’immatriculation au RCS : 352 475 529 RCS Strasbourg Activité : compagnie d’assurance Membre sortant SCI LAURENT Détenant : 307 parts Siège social : 8 rue d’Hermies 62147 Havrincourt Numéro d’immatriculation au RCS : 529 024 200 RCS Arras Activité : SCI familiale La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers