TOUTABO Société anonyme Au capital de 78 9 . 75 1,80 Euros Siège social : 155, rue du Docteur Bauer , 93400 Saint-Ouen RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORIDNAIRE DU 14 DECEMBRE 2021 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiend ra au 155, rue du Docteur Bauer, Energy IV - 93400 Saint Ouen, le mardi 14 décembre 2021 à 18 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE A TITRE ORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration ; Nomination de M ada me Maria Hedengren en qualité d'administratrice ; Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur ; Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur ; Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice ; Ratification du transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration le 2 novembre 2021 ; A Titre Extraordinaire Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l’article 14 des statuts de la Société Modification de l'article 17 des statuts Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive de s article s 17 et 19 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la Société : http s://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLEE GENERALE À TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Nomination de M ada me Maria Hedengren en qualité d'administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide , de nommer Madame Maria Hedengren , né e le 17 septembre 1970 , à Maria Magd. (Suède) , de nationalité suédoise et demeurant Hallongränd 2 , 182 45 Enebyberg ( Suède ) , en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 26. DEUXIEME RESOLUTION Démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, prend acte de la démission de Monsieur Franck Chauveau de son mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée . TROISIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Joe Armstrong en qualité d'administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide , de nommer Monsieur Joe Armstrong , né le 17 septembre 1974 , à Athènes (Grèce) , de nationalité britannique et demeurant 75 Drapers Court, 59 Lurline Gardens, London SW11 4DF (Angleterre) en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 26. QUATRIEME RESOLUTION Démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, prend acte de la démission de Madame Christine Cayla de son mandat d’administratrice à l’issue de la la présente assemblée . CINQUIEME RESOLUTION Ratification du transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration le 2 novembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 59 , rue Spontini à Paris (75116) au 155 , rue du Docteur Bauer à Saint-Ouen (93400), décidé par le conseil d’administration le 2 novembre 2021 , ainsi que la modification consécutive des statuts . À TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION Suppression de l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et modification consécutive de l’article 14 des statuts de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société , décid e en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé. SEPTIEME RESOLUTION Modification de l'article 17 des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, décide de conférer au Conseil d'administration la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations , décid e en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l'article 17 des statuts. HUITIEME RESOLUTION Limitations de pouvoirs du Directeur général et modification consécutive de s article s 17 et 19 des statuts de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport établi par le Conseil d'administration, d écide de limiter les pouvoirs du Directeur général de la Société en soumettant les actes suivants à l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société , décid e en conséquence de modifier l es article s 17 et 19 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. A cet égard, le Conseil d'administration est l'instance habilitée à autoriser préalablement le Directeur général et plus généralement tout mandataire social à prendre les décisions visées aux points (a) à (o) à l'article 19.2 (Direction générale) des présents statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen. Le Conseil d’Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE 1 - Modalités d'exercice La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d’Administration est prise pour une durée de six ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. S'il exerce les fonctions de direction générale, le Président du Conseil d'Administration devra recueillir l'autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision visée aux points (a) à (o) du paragraphe 2 ci-dessous. 2 - Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-cinq ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutefois, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable écrite du Conseil d’Administration pour : approuver le budget annuel et le business plan de la Société ; engager toute dépense, ou toute série de dépenses ayant le même objet, au nom et pour le compte de la Société non prévue dans le budget annuel d'un montant supérieur à EUR 10. 000 ; réaliser toute acquisition ou cession d'une activité ou d'un actif d'un montant supérieur à EUR 10. 000 (ou prendre tout engagement à cet égard); créer une filiale, acquérir une participation dans une société, conclure tout accord de joint-venture ou tout partenariat avec un tiers ; émettre, permettre la création, accorder ou lever toute sûreté sur tout actif de la Société ; contracter, au nom de la Société, une garantie, une engagement d'indemnisation ou un cautionnement au bénéfice d'un tiers ; contracter toute forme d'emprunt ou accepter des facilités de financement ou de paiement pour la Société au-delà d'un montant de EUR 10. 000 ; conclure un contrat de travail, ou faire une offre d'embauche, prévoyant une rémunération annuelle d'un montant supérieur à EUR 25.000 ; conclure ou modifier tout accord, dispositif ou convention avec tout syndicat, comité social et économique, association du personnel ou tout autre organisme représentant les employés de la Société ; modifier, de manière significative, les termes et conditions financière du contrat de travail d'un quelconque salarié ou du contrat d'un prestataire de services de conseil (y compris le paiement de primes) ; intenter toute action, transiger ou accepter de transiger en lien avec toute procédure judiciaire relative à l'activité de la Société, à l'exception du recouvrement de créances dans le cadre du cours normal et habituel des affaires ; conclure ou modifier tout accord avec une personne liée à un mandataire social (au sens de la norme comptable internationale (IAS) 24 visée dans le règlement CE n° 632/2010 du 19 juillet 2010, tel que modifié ou complété); contracter tout passif ou payer tout frais de gestion à un quelconque mandataire social ou à toute personne liée à un mandataire social (au sens de la norme IAS 24 précitée); prendre tout engagement susceptible de générer un engagement hors bilan d'un montant supérieur à EUR 10.000 ; et initier toute opération de radiation des titres de la Société du marché Euronext Access. 3 - Directeurs Généraux délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d’Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5. La limite d'âge est fixée à soixante-cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. » NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l'Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.toutabo.com/relation-investisseurs.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 9 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : TOUTABO, à l’attention de Madame Christine CAYLA à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , ou par e-mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse e-mail suivante : ag@toutabo.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au siège social de la Société : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen . L es procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises au plus tard le jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 13 décembre 2021. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : ag@toutabo.com et reçues au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 décembre 2021 à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société TOUTABO, à l’adresse suivante : 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris . 3 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront êt re consultés au siège social de la Société TOUTABO, 155, rue du Docteur Bauer, 93400 Saint-Ouen , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires sur rendez-vous pris par e- mail à l'adresse suivante : ag@toutabo.com . 4 – Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’administration