Solocal Group Société anonyme au capital de 62 704 146,60 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION CONTENANT UN AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION PUBLIE AU BALO N°74 DU 19 JUIN 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le vendredi 24 juillet 2020 à 10 heures , à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*) Avertissement – Modification des modalités de tenue de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) : Ainsi que cela a été indiqué dans l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°74 en date du 19 juin 2020, la Société s’est réservé la faculté de faire évoluer les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le vendredi 24 juillet 2020 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Dans ce cadre, afin de favoriser les conditions du dialogue avec les actionnaires dans le contexte de la restructuration financière de la Société et d’assurer la participation effective des actionnaires à l’assemblée générale, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale du 24 juillet 2020 se tiendra à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, 75005 Paris, les actionnaires ayant la possibilité d’y assister physiquement s’ils le souhaitent . Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19) et de lutte contre sa propagation, l a Société fera en sorte que les règles d’hygiène et de distanciation sociale dites « barrières » conformément à l’article 1 du décret n°2020-663 en date du 31 mai 2020 soient respectées de manière stricte. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com . L’assemblée générale fera l’objet d’une diffusion en différé en vidéo sur le site www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°74 en date du 19 juin 2020 Les actionnaires sont informés que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°74 en date du 19 juin 2020 ont été modifiés, afin de soumettre notamment à votre approbation les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations prévues par l’accord sur le renforcement de la restructuration financière qui a été négocié par la Société avec ses créanciers, les projets de résolutions y afférents figurant de la 15ème résolution à la 24ème résolution listées ci-après. Par ailleurs, des modifications ont été apportées (i) au sein de la 12ème résolution qui sont liées à l’ajustement des critères applicables à la détermination de la rémunération variable de Monsieur Eric Boustouller au titre de l’exercice 2020 en raison du contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19), cet ajustement ayant été décidé lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 2 juillet 2020 et (ii) dans le texte du projet de la 14 ème résolution relative à l’autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. Concernant l’ajout des 15ème à 24ème résolutions, les actionnaires sont avisés que l’accord sur le renforcement de la restructuration financière négocié avec les créanciers de la Société doit permettre d’assurer la pérennité de l’entreprise en réduisant sa dette de manière significative et en lui permettant de faire face à ses besoins de liquidité. Une description plus détaillée de cette restructuration et des opérations qu’elle implique figure dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions qui est mis à disposition des actionnaires sur le site de la Société www.solocal.com conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions figurant ci-dessous reflètent les modifications visées ci-dessus. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux ; Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle contre cent (100) actions ordinaires détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Modification de l’article 12 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ; Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ; et Pouvoir pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 1 ière résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group (la « Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont représenté un montant de 15 251 euros. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux 3 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 52 352 520,02 euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 37 296 969,08 euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur 4 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant d'administrateur de Madame Anne-France Laclide, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 juin 2019, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Lucile Ribot, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller 5 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Boustouller viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet 6 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine Levet viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 7 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon 8e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller 9 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller, tels que (i) présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) subséquemment ajustés conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce 10 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code telles que (i) présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) en ce qui concerne la rémunération variable de Monsieur Eric Boustouller, telles que subséquemment ajustées conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions. Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration 11 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 12 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I et (ii) subséquemment ajustée conformément aux délibérations du conseil d’administration en date des 14 mai 2020 et 2 juillet 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 13 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group 14 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 avril 2019 dans sa onzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5% des actions composant le capital de la Société à cette date, s'il s'agit d'actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d’apport. Le conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 62 704 116 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 62 704 116 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 1 euro décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 9 juin 2020. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. A titre extraordinaire Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » 15 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve (i) de l’adoption (a) des REF _Ref43926326 \h \* MERGEFORMAT 16e résolution à REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution et (b) des REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, conditions suspensives cumulatives suivantes : la réalisation des conditions suspensives, ou le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles, nécessaires à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde modifié par le Tribunal de commerce de Nanterre (le « Plan Révisé ») ; l’arrêté du Plan Révisé par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ; la délivrance par l’Autorité des marchés financiers de son approbation sur le prospectus relatif aux augmentations de capital objets des REF _Ref43926326 \h \* MERGEFORMAT 16e résolution à REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution et REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution , et l’octroi par l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article 234-9 2° de son Règlement général, d’une dérogation à GoldenTree Asset Management LP à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheur de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital social de la Société prévues par la présente assemblée générale, (ensemble les « Conditions Suspensives »), autorise le conseil d’administration à procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant total de 56 433 731,94 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,10 euro (son montant actuel) à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action ; décide que la somme de 56 433 731,94 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé « prime indisponible provenant de la réduction de capital décidée le 24 juillet 2020 » et que les sommes figurant sur ce compte de prime seront indisponibles, mais pourront être ultérieurement réincorporées au capital ou utilisées pour amortir des pertes réalisées par la Société ; décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; constate qu’au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 62 704 146,60 euros (son montant actuel) à un montant de 6 270 414,66 euros divisé en 627 041 466 actions d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune ; décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit (sur la base du montant du capital social au 9 juin 2020, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la réduction du capital): « Article 6 – Capital social Le capital social est de 6 270 414,66 euros. Il est divisé en 627 041 466 actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » prend acte qu’en cas de réalisation de cette réduction de capital, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de (i) constater la réalisation des Conditions Suspensives susvisées et faire, notamment, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et (iii) plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital 16 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-130 du Code de commerce et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution , REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution à REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution , REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes et (ii) de la réalisation des, ou la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée expirant le 31 décembre 2020, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’attribution et l’émission, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs titres après clôture de la séance de bourse du dernier jour de négociation précédant l’ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital Réservée n°1, à raison d’une (1) Action Gratuite pour une (1) action de la Société ; décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6 270 414,66 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 627 041 466 actions nouvelles de un (0,01) centime d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 9 juin 2020). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 10 juin 2020 (inclus) et la date de réalisation définitive de l’émission des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ; décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 6 270 414,66 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; prend acte qu’en cas de réalisation de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à leurs bénéficiaires au plus tôt à l’expiration de la période de souscription au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale et au plus tard à la date de réalisation de ladite augmentation de capital ; précise en tant que de besoin que les Actions Gratuites ne bénéficieront pas du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale ; décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ; prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée ne confèreront pas de droit à l’attribution d’Actions Gratuites, attribution à laquelle la Société renonce ; décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et procéder à toutes les formalités en résultant. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 17 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution , REF _Ref43926326 \h \* MERGEFORMAT 16e résolution , REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution , REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution , REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à la période qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de deux millions cent vingt cinq mille euros ( 2 125 000 € ) par la création et l'émission d’un nombre maximal de deux cent douze millions cinq cent mille ( 212 500 000 ) actions ordinaires nouvelles de 1 centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital Réservée n°1 ») ; décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal à 8 centimes d’euro (0,08 €), correspondant à un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, et sept centimes d’euro (0,07 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de dix-sept millions d’euros (17 000 000 €), prime d'émission incluse, compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution ; décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 (prime d’émission non incluse) susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de deux millions cent vingt cinq mille euros ( 2 125 000€ ) ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 aux titulaires d’obligations émises par la Société le 14 mars 2017 et à échéance au 15 mars 2022 (les « Obligations ») et à leurs affiliés, cessionnaires et ayant-droits ayant accepté de souscrire à l’Augmentation de Capital Réservée n°1 à hauteur d’une partie de leurs créances au titre desdites Obligations et de s’engager à conserver lesdites actions pendant une période de neuf (9) mois à compter de leur date d’émission, lesdits titulaires d’Obligations (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; fixe jusqu'au 31 décembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée n°1 et, à cette fin, notamment de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et le nombre d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 prévue à la présente résolution, à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu des présentes résolutions. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution à REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution , REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution et des REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera ; décide que le lancement de l’opération d’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution ne pourra intervenir que postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à trois centimes d’euro (0,03 €) par action soit un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale et deux centimes d’euros (0,02 €) de prime d’émission par action nouvelle , compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution ; décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à (i) un montant de cent neuf millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros et trente-trois centimes (109 833 333,33€) représentant une augmentation de capital d’un montant total maximal de trois cent vingt-neuf millions cinq cent mille euros (329 500 000€), prime d’émission incluse (ii) augmenté, le cas échéant, d’un montant nominal maximal de deux millions cent soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-sept centimes (2 166 666,67 €) en proportion de la quote-part non utilisée et/ou non souscrite au-delà de dix millions cinq cent mille euros (10 500 000€) au titre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 prévue aux termes de la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution de la présente assemblée générale, soit un montant nominal total maximal d’augmentation de capital de cent douze millions d’euros (112 000 000€) représentant une augmentation de capital d’un montant total maximal de trois cent trente six millions d’euros (336 000 000€), prime d’émission incluse ; décide que (i) la souscription des actions devra être libérée en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (étant précisé que le cas échéant, la souscription par les porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini à la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution ) ou leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits, dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, sera mise en œuvre (a) en priorité, par versement en espèces à hauteur d’un montant maximum de quatre-vingt-cinq millions d’euros (85 000 000€), (b) puis pour le solde, par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations) ou en espèces, et (ii) que les actions devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; décide que les actionnaires auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions à titre irréductible ainsi qu’un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; prend acte que la Société ne pourra exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription afférent aux actions auto-détenues et décide que ses actions ne seront pas prises en compte pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou (iii) offrir les titres non souscrits au public ; fixe jusqu'au 31 décembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; prend acte qu’en cas de réalisation de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter, dans les limites susvisées le montant définitif de l’augmentation de capital, ainsi que le nombre maximal d’actions à émettre ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions ainsi que les caractéristiques et modalités des actions ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée de négociation précédant l’ouverture de la période de souscription ; le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; le cas échéant, obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir les souscriptions aux actions nouvelles en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (étant précisé que, le cas échéant, la souscription des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini à la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution ) ou de leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, sera mise en œuvre (i) en priorité par versement en espèces à hauteur d’un montant maximum de quatre-vingt-cinq millions d’euros (85 000 000€), (ii) puis pour le solde, à hauteur de deux cent quarante-quatre millions cinq cent mille euros (244 500 000€) (et jusqu’à deux cent cinquante et un millions d’euros (251 000 000€) en cas de souscription de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution à hauteur de 10 500 000 euros ), par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations ou en espèces) ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; décider que les actions nouvelles sont créées avec jouissance courante et complètement assimilées dès leur émission aux actions existantes ; constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; le cas échéant, imputer les frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris des actions nouvelles résultant de l’exercice de ces droits ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et procéder à toutes les formalités en résultant. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu des présentes résolutions. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale 19 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution soumise à la présente assemblée (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution ci- dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre sera utilisée en priorité pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale, le conseil d’administration pouvant pour le solde utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission objet de la présente résolution au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou (iii) offrir les titres non souscrits au public ; décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) fixé par la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution sera augmenté de 15 %, soit un montant total nominal de cent vingt-six millions trois cent huit mille trois cent trente-trois euros et trente-deux centimes (126 308 333,32€) correspondant à une augmentation de capital d’un montant total maximal (prime d’émission incluse) de trois cent soixante-dix-huit millions neuf cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize centimes (378 924 999,96€) pouvant être augmenté jusqu’à un montant nominal total maximal de cent vingt-huit millions huit cent mille euros (128 800 000€) correspondant à une augmentation de capital d’un montant total maximal (prime d’émission incluse) de trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent euros (386 400 000€), en fonction du montant nominal total maximal de l’augmentation de capital prévue à l a REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution ; fixe jusqu'au 31 janvier 2021 inclus la durée de validité de la présente délégation ; décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 20 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution à REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution , REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, aux périodes qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de trois millions six cent soixante douze mille trois cent seize euros et trente-huit centimes ( 3 672 316,38 €) par la création et l'émission d’un nombre maximal de trois cent soixante sept millions deux cent trente et un mille six cent trente huit ( 367 231 638 ) actions ordinaires nouvelles de 1 centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital Réservée n°2 ») ; décide que le lancement de l’ Augmentation de Capital Réservée n°2 ne pourra être réalisée que postérieurement à la clôture de la période de souscription de l’augmentation de capital objet de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution ; décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire de 3,54 centimes d’euros (0,0354€), d’une valeur nominale d’un centime d’euro ( 0,01 €) chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de treize millions deuros ( 13 000 000 €), prime d'émission incluse, compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution ; décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 (prime d’émission non incluse) susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de trois millions six cent soixante douze mille trois cent seize euros et trente-huit centimes ( 3 672 316,38 €) ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 aux membres du comité ad hoc des porteurs d’Obligations et à leurs affiliés, cessionnaires et ayant-droits, ces derniers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société correspondant (i) à la commission de garantie en espèces dues aux bénéficiaires visés ci-dessus au titre de l’augmentation de capital en numéraire telle que visée à la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution et/ou (ii) à la rémunération des bénéficiaires visés ci-dessus au titre de la restructuration ; décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; fixe jusqu'au 31 décembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée n°2 et, à cette fin, notamment de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et le nombre exact d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2 prévue à la présente résolution et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°2. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe 21 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et sous réserve (i) de l’adoption de l’une quelconque des REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution , REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution et REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution soumises à la présente assemblée, (ii) de la réalisation des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d'augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions neuf cent cinquante mille euros ( 2 950 000 €) ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne, ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global fixé ci-dessus ; déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de six (6) mois à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle contre cent (100) actions ordinaires détenues 22 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant en application des dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution à REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution , REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital faisant l’objet de la REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution soumise à la présente assemblée générale ; décide que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs actions anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’actions anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l’opération de regroupement ; décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce ; prend acte qu’en cas de réalisation du regroupement d’actions prévu à la présente résolution, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après toute augmentation de capital et/ou toute réduction de capital ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement, décide, en conséquence de ce qui précède, que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par la présente assemblée générale, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 23 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution à REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution , REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution et REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à la période qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de dix millions d’euros ( 10 000 000 € ) par la création et l'émission d’actions ordinaires nouvelles d’un euro 1€ de valeur nominale chacune (compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution et du regroupement d’actions objet de la REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution ), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital Réservée n°3 ») ; décide que le lancement de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 ne pourra intervenir que postérieurement à la clôture de la période de souscription de l’augmentation de capital objet de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution ; décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal au prix moyen pondéré par le volume appliqué aux 30 jours de négociation consécutifs précédant immédiatement le 5 ème jour de négociation précédant la date d’émission (la « VWAP »), pour une valeur nominale d’un euro 1€ par action ordinaire nouvelle (compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution et du regroupement d’actions objet de la REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution ), représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de dix millions d’euros (10 000 000 €), prime d'émission incluse, compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution et du regroupement d’actions objet de la REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution , soit un nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles d’un euro 1€ de valeur nominale par action ordinaire nouvelle (compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution et du regroupement d’actions objet de la REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution ) égal à 10 000 000 divisé par VWAP, ce nombre étant arrondi au chiffre immédiatement inférieur ; décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 (prime d’émission non incluse) susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de dix millions ( 10 000 000 ) d’euros (sur la base d’une valeur nominale unitaire d’un euro (1€)) ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 au profit des créanciers titulaires de créances au titre de la facilité de crédit renouvelable octroyé aux termes d’un contrat en date du 29 mars 2019 (tel qu’amendé, modifié, complété ou mis à jour) (le « RCF ») (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits), lesdits créanciers (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce (les « Créanciers ») ; décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société détenues par les Créanciers au titre du RCF ; décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; fixe à une période de 18 mois la durée de validité de la présente délégation ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée n°3 et, à cette fin, notamment de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 et le nombre d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°3 prévue à la présente résolution et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°3. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu des présentes résolutions. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale et du regroupement d’actions visée à la REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce 24 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l'adoption de la REF _Ref43980854 \h \* MERGEFORMAT 14e résolution de la présente assemblée générale, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, par voie de l'annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle détient ou pourrait être amenée à détenir par suite notamment d'acquisitions effectuées dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital de la Société au jour de la décision d’annulation. Cette autorisation est conférée pour une durée de 24 mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale prend acte qu’en cas de réalisation de ladite réduction de capital, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires ou utiles à de telles annulations et aux réductions de capital corrélatives, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications ou formalités nécessaires. Modification de l’article 12 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 25 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier les Statuts de Solocal Group afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 12 des Statuts est désormais rédigé comme suit : « I. Le Conseil d'administration est composé d'un nombre de membres qui ne peut pas être inférieur au minimum légal et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés ou renouvelés conformément aux dispositions légales applicables. II. Le Conseil d'administration comprend parmi ses membres un administrateur représentant les salariés de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens du régime facultatif prévu par l'article L. 225-27 du Code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français. L'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. Le premier administrateur représentant les salariés entrera en fonctions lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la proclamation du résultat complet des premières élections. L'administrateur représentant les salariés suivant entrera en fonction à l'expiration du mandat de l'administrateur représentant les salariés sortant. La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat de l'administrateur représentant les salariés sortant. Lors de chaque élection, le Conseil d'administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures, le siège demeure vacant jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat de l'administrateur représentant les salariés. Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d'absence le jour du scrutin ; les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ; les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection de l'administrateur représentant les salariés non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d'administration, ou sur délégation par le directeur général. III. D ans l'hypothèse où : les conditions prévues à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce relatives à l'obligation de nomination au sein du Conseil d'administration de la Société d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés sont remplies ; et la Société ne bénéficie pas d'une dérogation à ladite obligation (notamment au titre de la nomination du membre représentant les salariés élu en application de l'article L.225-27 du Code de commerce et du paragraphe II. ci-dessus), le Conseil d'administration comprend, à l'expiration du mandat en cours de l'administrateur salarié élu en application du II. ci-dessus, un ou deux administrateurs représentant les salariés désignés selon les modalités indiquées ci-dessous. Le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation de l'administrateur représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par la loi et selon les modalités décrites ci-après. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat du ou des administrateurs représentant les salariés sortants nommés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ou, le cas échéant, nommé en application de l'article L. 225-27 du Code de commerce. Lors de chaque élection, le Conseil d'administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures, le siège demeure vacant jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat de l'administrateur représentant les salariés. Le vote est exprimé selon les modalités prévues au paragraphe II ci-dessus. Dans l'hypothèse où les conditions relatives à l'obligation de nomination d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, les mandats des administrateurs représentant les salariés élus conformément au présent paragraphe III. se poursuivent jusqu'à leur terme sans préjudice des stipulations du paragraphe II ci-dessus. Il en est de même en cas réduction du nombre des administrateurs à huit ou moins de huit. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs est toujours égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés est ramené à un. IV . Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe I. ci-dessus. La perte, par un administrateur représentant les salariés, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d'un administrateur représentant les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l'article L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d'administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l'élection du nouvel administrateur représentant les salariés. V. Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participeront aux réunions du Conseil d'administration et y seront convoqués, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d'administration. Toutefois, les censeurs ne disposeront pas du droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d'administration. Les censeurs auront droit aux mêmes informations que les membres du Conseil d'administration et seront tenus aux mêmes obligations de confidentialité. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Le censeur personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent. » Modification de l’article 16 des Statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation 26 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En conséquence, il est ajouté à la suite du sixième alinéa de l’article 16 des Statuts l’alinéa suivant : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil d'administration. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 27 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide : Concernant l’article 21 des statuts, d’harmoniser ledit article des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 185 qui supprime la notion de jetons de présence, de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «Il peut être alloué au Conseil d'administration, à titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire. » Concernant les articles 30 et 31 des statuts, d’harmoniser lesdits articles des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225- 98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 16, qui précise que l’assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées, de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. » de modifier également et comme suit le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance ». Cette modification prendra effet à compter de la présente assemblée générale. Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce 28 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts de Solocal Group en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoit que la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, le second alinéa de l’article 24 des statuts de Solocal Group est désormais rédigé comme suit : « Lorsqu’un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, de démission ou de décès, est désigné dans les mêmes conditions. » Pouvoirs pour formalités 29 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale en utilisant l’une des modalités suivantes : a) assister personnellement à l’assemblée générale ; b) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’assemblée générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce) ; c) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; d) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale – Pour les actionnaires au nominatif : compléter le formulaire unique de vote joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis renvoyer le formulaire unique de vote daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de façon à ce que BNP Paribas Securities Services le reçoivent au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. – Pour les actionnaires au porteur : compléter le formulaire unique de vote joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au porteur, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis renvoyer le formulaire unique de vote daté et signé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres (ci-après l’intermédiaire financier). L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer le formulaire accompagné de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, de façon à ce que BNP Paribas Securities Services les reçoivent [au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique – Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pourront demander une carte d’admission par Internet sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et de demander une carte d’admission. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et de demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 8 juillet 2020. La possibilité de demander une carte d’admission par Internet prendra fin le 23 juillet 2020 à 15 heures (heure de Paris). Absence de carte d’admission Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission avant l’assemblée générale devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Vote par correspondance ou par procuration D’une manière générale, si un actionnaire décide de voter par correspondance ou par procuration, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains. A. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, pourront le faire dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 8 juillet 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. III. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 juillet 2020. La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 22 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@socal.com . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 24 juillet 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 3 juillet 2020. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : actionnaire@solocal.com ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020. Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce, tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires seront disponibles au siège social de la Société, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, dans les délais légaux, à compter du jour de la convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale. Pour exercer leur droit de communication, les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le Conseil d'administration