NOVEPARGNE SICAV au capital initial de 22 867 352,59 € Siège social : 16, place de la Madeleine 75008 PARIS 326 834 587 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 21 juin 2019, à 12 heures 00 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Général Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce Approbation desdites conventions ainsi que les comptes et les opérations de l’exercice Quitus aux administrateurs et décharge au Commissaire aux Comptes Affectation du résultat de l’exercice Examen des mandats des administrateurs Examen des mandats des Commissaires aux Comptes Fixation du montant des jetons de présence Pouvoirs en vue des formalités De la compétence de l’Assemblée Général Extraordinaire Autorisation de la transformation de la SICAV Modifications Statutaire Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Général Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Etude du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes Quitus aux administrateurs et décharge au Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Elle donne pour le même exercice décharge au Commissaire aux Comptes de l’accomplissement de sa mission. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice Résultat de l’exercice 534 281,04 € Report à nouveau de l’exercice 56,67 € ---------------------- Sommes à affecter 534 337,71 € Sommes à imputer au compte « Capital » C 415 440,57 € Sommes à imputer au compte « Capital » I 105 721, 92 € Sommes à imputer au compte « de distribution » D 13 170,32 € Report à nouveau de l’exercice 65,96 € Cette affectation conduit à distribuer un dividende net de 0,78 € par action, pour les 16 695,456 actions de catégorie D. Pour mémoire, au cours des 3 derniers exercices, il a été distribué : Exercice Dividende net par action 2017 1,28 € 2016 2,04 € 2015 1,60 € TROISIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constate que celui-ci n’a été avisé d’aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article 225-38 du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION Examen des mandats des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Fabrice de CHOLET, Arnaud CAYLA, Pascal PORTEU de la MORANDIERE et de la société CHOLET DUPONT représentée par Monsieur Gaël DUPONT, ces mandants venant à échéance, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. CINQUIEME RESOLUTION Examen du mandat du commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide nommer pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, MAZARS, 61 rue Henri Regnault, 92175 Paris La Défense cedex. SIXIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2018 à 2 000 €. SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. De la compétence de l’Assemblée Général Extraordinaire : HUITIEME RESOLUTION Autorisation de la transformation de la SICAV Sur proposition du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale Extraordinaire autorise la transformation de la SICAV en SICAV à multi compartiment sous réserve de l’agrément par l’Autorité des Marchés Financiers. NEUVIEME RESOLUTION Modifications Statutaire En conséquence de ce qui précède, L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise la modification des Statuts comme suit : Les Articles 1, 3, 8, 11 et 28 sont désormais rédigés comme suit : « ARTICLE 1 – FORME Il est formé entre les détenteurs d'actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) régie notamment par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales (Livre II – Titre II – Chapitres V et VI), du code monétaire et financier (Livre II – Titre I – Chapitre IV - section I – sous-section I), leurs textes d’application, les textes subséquents et par les présents statuts. La SICAV peut comporter un ou plusieurs compartiments. Le Conseil d’administration est compétent pour procéder à la création de compartiments conformément à la règlementation en vigueur. Dans ce cas, chaque compartiment donne lieu à l’émission d’une ou plusieurs catégories d’actions représentative des actifs de la SICAV qui lui seront attribués. Par exception au principe d’autonomie financière des compartiments prévu à l’article L.214-5 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration peut décider que les compartiments sont financièrement solidaires. » « ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social initial s'élève à la somme de 22 867 352,59 euros, divisé en 30.000 actions entièrement libérées de même catégorie. Il a été constitué par versement en numéraire. Dans le cas où la SICAV est une SICAV à compartiment, chaque compartiment émet des catégories d’actions en représentation des actifs de la SICAV qui lui sont attribués. Dans ce cas, les dispositions des présents statuts, applicables aux actions de la SICAV sont applicables aux catégories d’actions émises en représentation des actifs du compartiment. Dans le cas où la SICAV détient plusieurs catégories d’actions, les caractéristiques des différentes catégories d’actions et leurs conditions d’accès sont précisées dans le prospectus. Les différentes catégories d’actions pourront : - bénéficier de régimes différents de distribution des revenus (distribution ou capitalisation) ; - être libellées en devises différentes ; - supporter des frais de gestion différents ; - supporter des commissions de souscription et de rachat différentes ; - avoir une valeur nominale différente ; - être assorties d’une couverture systématique de risque, partielle ou totale, définie dans le prospectus. Cette couverture est assurée au moyen d’instruments financiers réduisant au minimum l’impact des opérations de couverture sur les autres catégories de parts de l’OPCVM ; - être réservées à un ou plusieurs réseaux de commercialisation. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SICAV pourra procéder à la division ou la multiplication du nominal des actions afin de faciliter le regroupement ou la division de titres détenus par les actionnaires. Les actions pourront être fractionnées, sur décision du Conseil d'Administration en dixièmes, centièmes, millièmes, dix-millièmes dénommées fractions d'action. Les dispositions des statuts réglant l'émission et le rachat d'actions sont applicables aux fractions d'actions dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de l'action qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux actions s'appliquent aux fractions d'actions sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé autrement. » « ARTICLE 8 - EMISSIONS, RACHATS DES ACTIONS Les actions sont émises à tout moment à la demande des actionnaires sur la base de leur valeur liquidative augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le prospectus. Toute souscription d’actions nouvelles doit, à peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission. En application de l'article L.214-7-4 du code monétaire et financier, le rachat par la société de ses actions, comme l'émission d'actions nouvelles, peuvent être suspendus, à titre provisoire par le Conseil d'Administration, quand des circonstances exceptionnelles l'exigent et si l'intérêt des actionnaires le commande. Le Conseil d’administration peut fixer un seuil minimal de souscription, soit en montant, soit en nombre d’actions, selon les modalités prévues dans le prospectus. Lorsque l’actif net de la SICAV (ou le cas échéant, d’un compartiment) est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des actions ne peut être effectué (sur le compartiment concerné, le cas échéant). » « ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque et notamment en cas d'échange ou de regroupement, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Si la SICAV (ou le cas échéant un ou plusieurs de ses compartiments) est une SICAV nourricière (ou compartiment(s) nourricier(s)), les actionnaires de la SICAV nourricière (ou du ou des compartiment(s) nourricier(s)) bénéficient des mêmes informations que s’ils étaient porteurs de parts ou d’actions de l’OPCVM maître (ou de leur OPCVM maître respectif). » « ARTICLE 28 - LIQUIDATION Les modalités de liquidation sont établies selon les dispositions de l’article L.214-12 du code monétaire et financier. Les actifs des compartiments sont attribués aux actionnaires respectifs de ces compartiments. » DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------------- Le bilan, les comptes de résultat et la composition des actifs sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Ces documents sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Sicav ou seront adressés gratuitement à toute personne qui en fera la demande. Les actionnaires pourront dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses actions, et pourra se faire représenter par un mandataire ou par son conjoint. Toutefois, pour y assister ou s’y faire représenter : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la société cinq jours francs au moins avant la date de la réunion et seront admis sur simple justification de leur identité ; - les titulaires d’actions au porteur devront dans le même délai, déposer leurs actions ou le certification d’immobilisation de ces actions au siège social de la Sicav. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.