AGRIPOWER FRANCE Société Anonyme au capital social de 235.820,80 Euros Siège Social : 7, boulevard Ampère, 44470 Carquefou 749 83 8 884 R.C.S. Nantes AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 NOVEMBRE 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le lundi 23 novembre 2020 à 14 heures , au siège social d e la Société sis 7, boulevard Ampère , 44470 Carquefou . Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 , telle que prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication si l'assemblée est convoquée en un lieu affec té, à la date de la convocation ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Par le présent avis de convocation , l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter rég ulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 et quitus aux Administrateurs ; Quitus au Président de l’exécution de son mandat du 30 juin 2019 au 17 septembre 2019 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; Ratification du transfert du siège social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 100.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 100.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 100.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. ________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présen tés ou agréés par le Conseil d'a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19 (tel que prorogé par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 ), il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée G énérale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominat ifs de la Société le jeudi 1 9 novembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur int ermédiaire habilité le jeudi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le jeudi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 19 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance ou par procuration par voie électronique ou postale. Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leur formulaire par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 , ou par email à l'adresse suivante : contact@agripower-france.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 20 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : ren voi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou à la Société par email à l'adresse suivante : contact@agripower-france.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou à la Société par email à l'adresse suivante : contact@agripower-france.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à CACEIS – CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9, ou par email à l'adresse email suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 ) , afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 19 novembre 2020 . A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 ) , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust, par email à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 19 novembre 2020. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou, et sur son site Internet : https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Scrutateurs Conformément à l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 ( tel que prorogé par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 ) , nous vous informons que les scrutateurs désignés pour cette Assemblée Générale sont Madame Laëtitia LEMOINE, actionnaire, et Monsieur Claude BARROT . 3 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société AGRIPOWER FRANCE à l’adresse suivante : 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : contact@agripower-france.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 17 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4 – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale ainsi qu’au siège social de la Société AGRIPOWER FRANCE à l’adresse suivante : 7 boulevard Ampère, 44470 Carquefou , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration