MILLEIS BANQUE Société anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32 avenue George V – 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 2019 I . — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2019 I. 1. — Bilan et Hors bilan ( En milliers d'E uros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales 1 168 810 808 393 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 3.1 181 072 289 940 Opérations avec la Clientèle 3.2 900 594 952 731 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.3 187 918 275 287 Actions et Autres Titres à revenu variable 3.3 0 0 Parts dans les Entreprises liées 3.4 230 776 229 194 Immobilisations incorporelles - Net 3.6 28 104 18 861 Immobilisations corporelles - Net 3.6 2 820 1 428 Autres actifs 3.7 11 679 9 566 Comptes de Régularisation 3.7 52 457 53 351 Total actif 2 764 230 2 638 751 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 8 254 7 553 Opérations avec la Clientèle 3.2 2 357 246 2 190 374 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs et Comptes de régularisation 3.7 107 341 90 939 Provisions pour risques et Charges 3.8 41 096 40 154 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 3.9 250 293 309 731 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'Emission / Prime d'apport 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -94 776 -44 241 Résultat de l'exercice (+/-) -98 938 -90 035 Total passif 2 764 230 2 638 751 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donn é s : Engagements de financement 4.1 71 449 66 683 Engagements de garantie 4.1 4 672 4 822 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 4.1 478 848 457 147 Engagements sur titres 0 0 I. 2. — Comptes de résultat . (En milliers d'E uros ) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 22 442 23 683 Intérêts et charges assimilés 5.1 -9 465 -9 628 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5.2 0 0 Produits sur opérations de location simple 5.2 0 0 Charges sur opérations de location simple 5.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 20 340 20 762 Commissions (produits) 5.4 49 803 60 897 Commissions (charges) 5.4 -3 071 -5 211 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 704 399 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilées 5.6 15 595 -4 355 Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 8 910 12 312 Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -4 722 -30 708 Produit net bancaire 100 536 68 151 Charges générales d'exploitation 5.8 -215 387 -162 403 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -1 096 -512 Résultat brut d'exploitation -115 947 -94 764 Coût du risque 5.9 -955 293 Résultat d'exploitation -116 902 -94 471 Gains ou pertes sur actif immobilisés 5.10 17 789 1 512 Résultat courant avant impôt -99 113 -92 959 Résultat exceptionnel 5.11 175 2 924 Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -98 938 -90 035 II. — Notes annexes aux comptes individuels . 2.1 . Cadre général : 2.1.1 . Milleis Banque . — La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 32, Avenue George V - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2 . Evénements significatifs . — Dans le cadre de son plan de transformation initié en 2018, Milleis Banque a poursuivi en 2019 les projets suivants : Développement du projet Cœur : pour mémoire, l’objectif de ce projet est de migrer l’intégralité du système informatique de Barclays vers la solution informatique Core-banking Olympic. Les sommes capitalisées au titre de ce projet s’établissent à 22.8 M€ au 31 décembre 2019. Le projet de maillage des agences : ce projet a consisté en la restructuration et l’optimisation du réseau d’agences en fusionnant celles qui pouvaient être proches géographiquement et en fermant celles qui n’étaient pas performantes. Ainsi, 17 agences ont été fermées ou ont déménagées en 2019. En cible, le réseau comptera 29 agences. Un accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les 2 organisations syndicales représentatives au sein de Milleis. La RCC a été déployée à compter du 18 février 2019 avec une phase « principale » pour tous les métiers concernés pour se porter volontaire du 18 février 2019 au 12 avril 2019 et une phase de « rattrapage » éventuelle du 2 au 27 septembre 2019. Les derniers départs liés à la RCC ont eu lieu fin mars 2020. Cet accord a porté au final sur la suppression de 343 postes. Le coût total de la RCC chez Milleis Banque s’élève à 49,2 M€ depuis sa signature. Au cours du second semestre 2019, Milleis Banque a cédé l’intégralité de son portefeuille titres. Cette opération a dégagé un résultat positif de EUR 33,7millions, dont EUR 17,8 millions sur la part des titres classés dans le portefeuille d’investissement. En application des dispositions de l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 la banque classera désormais, et ce jusqu’à la fin 2021, ces nouvelles acquisitions de titres au sein du portefeuille de placement. 2.1.3 . Evénements postérieurs à la clôture . — La Banque est confrontée depuis fin février à l’émergence à l’échelle mondiale de la pandémie du COVID-19. Face à cette crise sanitaire, Milleis Banque a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l’activité. Milleis Banque a identifié les principaux risques susceptibles d’affecter le portefeuille notamment liés au confinement. Compte-tenu de l’ampleur de la crise et de son caractère évolutif, une estimation de son impact financier ne peut encore être effectuée à ce stade. En raison de la crise sanitaire, le déménagement des équipes de Daumesnil vers les locaux de Bercy-Cour Saint-Emilion a été reporté. 2.2 . Principes et méthodes comptables : 2.2.1 . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . — Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les états financiers individuels sont établis au 31 décembre 2019. 2.2.2 . Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. Les textes adoptés par l’Autorité des Normes Comptables et d’application obligatoire en 2019 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 . Principes comptables et méthodes d’évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 . Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 . Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Au 31 décembre 2019, le montant des créances restructurées s’élèvent à 1 M€. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et repose sur l’actualisation de la valeur de la garantie hypothécaire (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4 . Titres . — Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement, titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.5 . Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. — Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6 . Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7 . Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8 . Provisions . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Provisions épargne logement : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. 2.3.9 . Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 2.3.10 . Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. — Opérations fermes : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11 . Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12 . Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13 . Impôt sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2019. 3. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes 3.1 . Opérations envers les établissements de crédit : Actif ( E n milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 115 868 243 424 Créances à vue 115 359 242 774 Créances rattachées 509 650 Comptes à terme débiteurs 65 204 46 516 Prêts à terme 65 014 46 288 Créances rattachées 190 228 Total 181 072 289 940 Passif ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 8 254 7 553 Dettes à vue 8 061 7 429 Dettes rattachées 193 124 Total 8 254 7 553 3.2 . Opérations avec la clientèle : 3.2.1 . Opérations avec la clientèle : Actif ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 700 10 186 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de consommation 8 197 10 162 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 854 724 898 258 Autres crédit à la clientèle 1 371 2 216 Prêts subordonnés 0 0 Autres 2 335 3 837 Autres concours à la clientèle 866 627 914 473 Créances rattachées 548 660 Créances douteuses 37 163 38 919 Dépréciations des créances sur la clientèle -11 444 -11 507 Total 900 594 952 731 Passif ( En milliers d'E uros ) 31/12/2019 31/12/2018 Livret A 45 125 46 388 PEL/CEL 27 388 28 476 Autres comptes d'épargne à régime spécial 626 022 646 255 Comptes d'épargne à régime spécial 698 535 721 119 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 658 679 1 469 212 Autres sommes dues 23 4 Dettes rattachées 9 39 Total 2 357 246 2 190 374 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 649 083 1 649 083 1 467 460 1 467 460 Autres comptes et emprunts 98 9 498 9 596 227 1 525 1 752 Total 1 649 181 9 498 1 658 679 1 467 687 1 525 1 469 212 3.2.2 . Comptes et plans d’épargne logement : — Encours de dépôts PEL/CEL collectés : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 25 521 26 037 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 867 2 439 Total 27 388 28 476 Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrit au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles et présentent un capital restant dû inférieur à 0,1 millions d’euros. 3.2.3 . Répartition des encours de crédit par agent économique : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 874 327 37 163 -11 444 20 779 -10 155 Entreprises 74 642 1 295 -374 1 295 -374 Particuliers 799 650 35 868 -11 070 19 484 -9 781 Autres 35 0 0 Clientèle financière 0 Créances rattachées 548 Total au 31 décembre 2019 874 875 37 163 -11 444 20 779 -10 155 Total au 31 décembre 2018 925 319 38 919 -11 507 22 476 -10 961 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable : 3.3.1 . Portefeuille titres : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 186 766 0 186 766 117 364 154 298 271 662 Créances rattachées 1 152 0 1 152 3 099 526 3 625 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 187 918 0 187 918 120 463 154 824 275 287 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 Total 187 918 0 187 918 120 463 154 824 275 287 Au cours du second semestre 2019, Milleis banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 , Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. Le poste « obligations et autres titres à revenus fixes » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales acquises dans le courant du mois de décembre 2019. 3.4 . Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme : 3.4.1 . Tableau des filiales et des participations : Filiales et participations montants exprimés (En milliers d'Euros) Capital 31/12/2019 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2019 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2019 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Filiales ( détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 71 000 154 975 99,99% 219 702 219 702 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SCS MILLEIS PATRIMOINE 10 -2 337 99.85% 0 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 Paris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 5 920 6 702 99,99% 8 334 8 334 32, avenue George V , 75008 Paris Filiales et participations montants exprimés (En milliers d'Euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2019 Montant des avals et cautions donnés en 2019 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2019 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2019 Filiales ( détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 20 000 0 184 402 12 183 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 P aris SCS MILLEIS PATRIMOINE 0 230 467 -2 317 0 183, Avenue de Daumesnil, 75012 P aris SA MILLEIS INVESTISSEMENTS 0 0 2 534 3 965 0 32, avenue George V , 75008 Paris 3.4.2 . Entreprise dont l'établissement est associé indéfiniment responsable : Dénomination Siège Forme juridique SCS MILLEIS PATRIMOINE 183, Avenue de Daumesnil, 75012 PARIS Société en Commandite Simple 3.4.3 . Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 13 135 13 135 16 866 Dettes 0 2 324 2 324 25 096 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.5 . Opérations de crédit-bail et de locations simples . — Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.6 . Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.6.1. Immobilisations incorporelles : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 480 180 6 660 Logiciels 1 351 532 1 883 Immobilisations en cours 13 701 9 099 22 800 Valeurs brutes 21 532 9 811 0 0 31 343 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 380 0 2 380 Logiciels 291 568 859 Immobilisations en cours 0 0 0 Amortissements et dépréciations 2 671 568 0 0 3 239 Total valeurs nettes 18 861 9 243 0 0 28 104 (1) : suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380k€ réduite par des amortissements de même montant. 3.6.2. Immobilisations corporelles : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Agencements et installations 858 1 104 1 962 Mobiliers et matériels informatiques 833 816 1 649 Valeurs brutes 1 691 1 920 0 0 3 611 Agencements et installations 99 187 286 Mobiliers et matériels informatiques 164 341 505 Amortissements et dépréciations 263 528 0 0 791 Total valeurs nettes 1 428 1 392 0 0 2 820 3.7. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 3 758 3 405 Dettes fiscales et sociales (1) 54 667 20 398 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 7 725 680 5 716 850 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 196 4 560 445 6 712 Engagements sur devises 3 54 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 1 095 641 1 116 635 Produits à recevoir et charges à payer 24 906 34 511 26 196 51 527 Valeurs à l'encaissement 18 149 9 590 18 025 8 645 Autres 8 307 2 689 7 960 2 172 Total 64 136 107 341 62 917 90 939 Notes : (1) Au 31/12/2019 : y compris 33,3 M€ au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. (2) Au 31/12/2019 : y compris 3,68 M€ de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) (2,06 M€ au 31/12/2018) & 1,14 M€ de certificats d'association souscrits auprès du FGDR (0,7 M€ au 31/12/2018). 3.8. Provisions : 3.8.1. Tableau de variation des provisions : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Provisions pour engagements sociaux 32 791 2 308 -14 295 20 804 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 397 Provisions pour litiges 4 154 1 716 -1 799 4 071 Provisions pour risques divers (1) 2 812 14 213 -1 201 15 824 Autres provisions pour risques 6 966 15 929 -3 000 19 895 Total 40 154 18 237 -17 295 41 096 (1) : Y compris dotation de 10,6m€ au titre de la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. 3.8.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 11 507 3 927 -3 990 11 444 Dépréciations sur autres créances 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 11 507 3 927 -3 990 11 444 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 0 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 0 0 0 Total 11 507 3 927 -3 990 11 444 3.8.3. Provisions pour engagements sociaux . Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : – Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période – Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. — Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : – Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite: Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie pour Milleis Banque, Milleis Vie, Milleis Patrimoine. Les engagements au titre des avantages accordés à Milleis Patrimoine sont couverts par des actifs constitués principalement de contrats d’assurance externalisés gérés par des assureurs français, spécialisés en retraite. – Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. — Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31.12.2019 à 20,8 millions d’euros. La diminution de la provision sur l'exercice 2019 provient essentiellement de la reprise des engagements relatifs aux 343 collaborateurs du groupe Milleis concernés par la rupture conventionnelle collective mise en place dans le courant de l'exercice 2019. ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 880 14 039 5 885 20 804 32 791 Pour rappel, la situation à fin de l’exercice 2018 : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2018 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total (*) Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 948 23 217 8 626 32 791 (*) dont provisions transférées lors de l'opération d'apport partiel d'actifs réalisées en date du 28.07.2017 de Barclays Bank Plc au profit de Barclays France SA (37,9M€). — Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2019 : Exercice 2019 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,70% 0,70% 0,30% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires 2,75% 2,75% 2,75% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 7-10 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TV 2013-15). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble du personnel est de 62 ans. 3.9. Capitaux propres : ( En milliers d'E uros ) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2018 55 300 792 387 368 547 -44 241 -90 035 309 731 25/01/2019 - réduction du capital par annulation de 37 264 151 actions de valeur nominale de 1,06€ -39 500 39 500 0 25/01/2019 - Augmentation du capital par création de 37 264 151 actions nouvelles à 1,06€ 39 500 39 500 29/05/2019 - Affectation de la perte de l'exercice 2018 -90 035 90 035 0 Résultat de la période -98 938 -98 938 Total au 31 décembre 2019 55 300 792 387 368 547 -94 776 -98 938 250 293 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534 K€ 3.10. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, banques centrales, ccp 1 168 810 1 168 810 Créances sur les établissements de crédit 115 868 58 062 7 142 181 072 Opérations avec la clientèle 78 503 69 113 275 827 401 669 75 482 900 594 Obligations et autres titres à revenu fixe 187 918 187 918 Total des emplois 1 363 181 127 175 282 969 589 587 75 482 2 438 394 Dettes envers les établissements de crédit 8 254 8 254 Opérations avec la clientèle 2 357 246 2 357 246 Total des ressources 2 365 500 0 0 0 2 365 500 4. – Informations sur le hors bilan . 4.1 . Engagements reçus et donnés : 4.1.1 . Engagements de financement : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis : 34 009 35 703 Prêts consentis : 37 440 30 980 En faveur de la clientèle 71 449 66 683 Total des engagements de financement donnés 71 449 66 683 4.1.2 . Engagements de garantie : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissement de crédit 230 0 Cautions et autres garanties 4 442 4 822 D'ordre de la clientèle 4 442 4 822 Total des engagements de garantie donnés 4 672 4 822 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 478 848 457 147 Total des engagements de garantie reçus 478 848 457 147 4.1.3 . Autres engagements ne figurant pas au hors bilan : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 1 340 311 0 1 599 057 Total 0 1 340 311 0 1 599 057 4.2 . Opérations sur instruments financiers à terme . — Néant . 4.3 . Opérations en devises : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 1 281 230 Monnaies à livrer non livrées 1 284 228 Total 2 565 458 5. – Informations sur le compte de résultat . 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 897 -3 502 -1 605 1 220 -2 194 -974 Opérations avec la clientèle 15 759 -2 891 12 868 18 481 -3 426 15 055 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 786 -3 072 1 714 3 982 -4 008 -26 Total 22 442 -9 465 12 977 23 683 -9 628 14 055 5.2 . Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées . Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3 . Revenus des titres à revenu variable : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées (1) 20 340 20 762 Total 20 340 20 762 (1) dont : 17,7 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie (20M€ en 2018) 2,6 millions d'euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Investissements (0,7M€ en 2018) 5.4 . Commissions : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 51 27 78 216 -135 81 Opérations avec la clientèle 3 875 0 3 875 3 417 0 3 417 Opérations sur titres 22 837 -315 22 522 35 644 -643 35 001 Moyens de paiement 5 463 -2 529 2 934 7 668 -3 180 4 488 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 340 0 340 378 0 378 Prestations de services financiers 17 237 -254 16 983 13 574 -1 253 12 321 Total 49 803 -3 071 46 732 60 897 -5 211 55 686 5.5 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Opérations de change 748 644 Opérations de hors bilan -44 -245 Total 704 399 5.6 . Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 157 Résultat de cession 15 595 -4 512 Total 15 595 -4 355 Milleis Banque a au cours du second semestre cédé l’ensemble de ses portefeuilles de titres. A ce titre, elle a dégagé un gain de de EUR 15,6 millions au sein de son portefeuille de placement. La moins-value de cession réalisée en 2018 provient de la cession de l'intégralité du portefeuille d'OPCVM obligataires précédemment acquis en novembre 2017. 5.7 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 5 795 -96 5 699 11 131 -37 11 094 Autres activités diverses (1) 3 115 -4 626 -1 511 1 181 -30 671 -29 490 Total 8 910 -4 722 4 188 12 312 -30 708 -18 396 (1) : Les charges de l'exercice 2019 comprennent principalement la perte réalisée par la SCS Milleis Patrimoine s'élevant à 2,3 millions d'euros (29,4 millions d'euros en 2018) ainsi que différentes dépenses engagées suite à un sinistre pour 1,6 millions d'euros intégralement compensées par des indemnités d'assurances enregistrées en produits. 5.8 . Charges générales d’exploitation : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires et traitements 90 528 58 615 Charges de retraites et assimilées 6 962 6 463 Autres charges sociales 27 431 22 074 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés -68 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 9 033 8 029 Total des frais de personnel 133 886 95 181 Impôts et taxes 1 419 1 359 Autres charges générales d'exploitation 80 082 65 863 Total des autres charges générales d'exploitation 81 501 67 222 Total 215 387 162 403 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2019 est de 969 salariés. La progression des charges générales d'exploitation s'explique principalement par l'enregistrement de l'impact de la RCC pour 33,3 M€ dans le poste "Salaires et traitements" et 10,6 M€ dans le poste "Autres charges générales d'exploitation". 5.9 . Coût du risque : (En milliers d'Euros) Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -3 926 3 991 -1 044 24 -955 -3 175 10 671 -7 258 55 293 Titres et débiteurs divers 0 0 Total -3 926 3 991 -1 044 24 -955 -3 175 10 671 -7 258 55 293 5.10 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 2 9 Résultat de cession 17 787 1 503 Total 17 789 1 512 Le résultat de cession réalisé en 2019 correspond principalement à la plus-value dégagée lors de la cession de l'intégralité du portefeuille de titres d'investissement. Compte tenu de cette cession et en application de l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 la banque classera désormais tous les titres nouvellement acquis en titres de placement jusqu’à la fin de l’exercice 2021. Le résultat de cession réalisé en 2018 correspond au boni de confusion de patrimoine des sociétés Milleis Diversification et Milleis Courtage constaté à la suite des opérations de transfert universel de patrimoine (opérations de dissolution sans liquidation au sens de l’article 1844-5 du code civil) réalisées le 29 octobre 2018. 5.11 . Résultat exceptionnel : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Ajustements/reclassements effectués à la suite de l'opération d'apport partiel d'actifs (1) 0 0 0 3 117 0 3 117 Autres activités (2) 1 012 -837 175 236 -429 -193 Total 1 012 -837 175 3 353 -429 2 924 (1) Dont 3,116 millions d'euros reçus en juillet 2018 de la société Barclays Bank Plc au titre d'indemnités relatives au changement d'univers d'investissement. (2) Dont : 265k€ reçus suite aux cessions de baux intervenues en 2019 et 748k€ de produits constatés en 2019 au titre de la régularisation annuelle du coefficient de déduction à la TVA de l'année 2018. 837k€ de charges comptabilisées au titre de la régularisation annuelle du coefficient de déduction à la TVA de l'année 2019. 5.12 . Impôts sur les bénéfices . — Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2019. 6. – Autres informations . 6.1 . Consolidation . — La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés à compter du 1/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2 . Rémunération, avances, crédits et engagements . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 2 324 714 € bruts. Au 31 décembre 2019, les avances et crédits accordés aux catégories du personnel ci-dessus s’élève à 316 980 €. 6.3 . Honoraires des commissaires aux comptes : (En milliers d'Euros) (HT) Pricewaterhousecoopers Audit RSM Total 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Missions de certification des comptes (1) (2) 381 477 251 311 632 788 Services autres que la certification des comptes 26 22 6 14 32 36 Total 407 499 257 325 664 824 (1) Concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019 : y compris les compléments et soldes d'honoraires relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (111 K€ de PWC et 37 K€ de RSM). (2) Dont complément enregistré en 2018 : 150 K€ de PWC et 55 K€ de RSM. III. — Affectation de résultat. Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 98 938 089,27 euros au report à nouveau déficitaire porté de 94 775 745, 67 euros à 193 713 834, 94 euros, toujours débiteur. Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité Dernière résolution . — P ouvoirs pour effectuer les formalités . L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'assemblée générale Milleis Banque 32 Avenue Georges V 75008 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. PricewaterhouseCoopers Audit : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2019 concernent la mission d’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extrafinancière figurant dans le rapport de gestion et l’émission du rapport sur la protection des avoirs. RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2019 concernent l’émission du rapport sur la protection des avoirs. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle : Risque identifié Notre réponse Milleis Banque constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de banque de détail et de banque privée. L’identification des créances à déprécier et l’estimation du montant de dépréciations individuelles à comptabiliser relèvent de critères définis par la banque et repose sur une analyse spécifique des risques réalisée par la direction. Nous avons considéré que l’estimation des dépréciations constituait un point clé de notre audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour la préparation des comptes. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours de la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 912 038 milliers d’euros, le montant total des dépréciations individuelles s’élève à 11 444 milliers d’euros. Se référer aux notes 2.3.2, 3.2, 3.8.2 et 5.9 de l’annexe aux comptes pour plus de détails Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle mis en place par Milleis Banque et testé les contrôles manuels ou automatiques permettant : l’identification des indices de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés), le déclassement des expositions en créances douteuses, le suivi et la valorisation des garanties associées aux concours, la détermination des dépréciations individuelles des créances douteuses. Nous avons également vérifié le dispositif de gouvernance et de validation associé à la détermination de ces dépréciations. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : apprécier les hypothèses et données détaillées retenues par la direction pour l’estimation du niveau de dépréciation, vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Évaluation des coûts de la Rupture Collective de Contrat de travail (RCC) : Risque identifié Notre réponse Dans le cadre des transformations engagées par Milleis Banque et comme précisé dans la note 2.1.2 de l’annexe aux comptes sociaux, un Accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) a été signé le 31 janvier 2019 entre la direction et les deux organisations syndicales représentatives au sein de Milleis Banque. Cet accord a porté finalement sur la suppression de 343 postes. Les coûts du dispositif de RCC pour Milleis Banque s’élèvent à environ 49 M € au titre de l’exercice 2019. Nous avons estimé que l’évaluation des coûts du dispositif RCC était un point clé de l’audit compte tenu des impacts significatifs comptabilisés et de la complexité inhérente à l’estimation des différentes indemnités et aides allouées dans ce cadre. Nos travaux ont principalement consisté à : Examiner l’éligibilité des personnes au dispositif de RCC prévu dans l’Accord ; Apprécier les principales hypothèses retenues pour l’évaluation des provisions au 31 décembre 2019 ; Réaliser des recalculs indépendants sur les principales modalités financières de l’Accord ; Réconcilier les données de gestion avec la comptabilité au 31 décembre 2019 ; Réaliser des tests sur l’utilisation des provisions constituées au cours l’exercice 2019. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 24 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par les assemblées générales du 20 décembre 1991 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 27ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 3ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mai 2020 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : RSM Paris : Ridha Ben CHAMEK ; Martine LECONTE , Associé , Associée . V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . A l’assemblée générale de la société MILLEIS S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues . Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mai 2020 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : RSM Paris : Ridha Ben CHAMEK ; Martine LECONTE , Associé , Associée .