BILENDI Société Anonyme Au capital de 330.281,36 euros Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris 428 254 874 RCS Paris __________________________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames et M essieurs les actionnaires sont informés que l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 11 juin 20 20 , à 15 heures , au siège social de la société Bilendi (« Bilendi » ou la « Société ») situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous exposé . En effet, d ans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Président-Directeur Général de l a S ociété a décidé, à titre exceptionnel, sur délégation du Conseil d’administration, que cette assemblée générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. I l ne sera pas délivré de cartes d’admission . Avertissement : COVID-19 L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication si l'assemblée est convoquée en un lieu affecté, à la date de la convocation (entendue au sens large, ce qui inclut, dans les sociétés cotées, l'avis de réunion) ou à celle de la réunion, par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Président-Directeur Général de la Société a décidé, à titre exceptionnel, sur délégation du Conseil d’administration, que cette a ssemblée générale se tiendra à « huis clos », au siège social situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Par le présent avis de convocation , l'a ssemblée g énérale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes. Dans ce contexte, et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’ a ssemblée g énérale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration . En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’ a ssemblée g énérale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après . Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ; Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ; Allocation d’une rémunération aux administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Délégation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA 2020 -1 »), conditions et modalités ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2020 -1 au profit de catégories de personnes dénommées ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2020 -1 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2020 -1 ») au profit de catégories de personnes dénommées ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. P articipation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Président -Directeur Général a décidé, à titre exceptionnel, sur délégation du Conseil d’administration, que l’ a ssemblée g énérale se tiendra le 11 juin 2020 à 1 5 heures à huis-clos, c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’Assemblée Générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à voter à distance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 9 juin 2020 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs purs ou administrés , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Pour voter par procuration ou à distance à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la S ociété un formulaire de vote à distance. Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire unique auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par une personne habilitée devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale par voie électronique à l’adresse suivante assemblee@bilendi.com . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, Service des Assemblées , par voie postale à l’adresse CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par message électronique à l’adresse suivante : assemblee@bilendi.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles . L’actionnaire au nominatif n’ayant pas choisi de se faire représenter adresse son formulaire de vote à distance à la Société Générale en utilisant l’enveloppe retour T jointe à la convocation , au moins trois (3) jours calendaires ava nt la date de l’assemblée, soit au plus tard le 8 juin 2020 . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote à distance devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné de l’attestation de participation susvisée. En cas de cession des titres avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le c as, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société qui doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à assemblee@bilendi.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 5 juin 2020 . Pour être prise en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues à ce stade pour la réunion de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : L ’ensemble des documents et informations qui relatifs cette assemblée, sera tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société . Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse assemblee@bilendi.com . Le conseil d’administration