KERING Société anonyme au capital de 500 071 664 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ ils seront réunis en Assemblée générale m ixte le jeudi 2 2 avril 202 1 à 15 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après . Avertissement Compte tenu du prolongement de l’état d’urgence sanitaire et au regard des mesures administratives prises dans le cadre de la pandémie de COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra au siège social de la Société, 40 rue de Sèvres, Paris 7è, à huis-clos hors la présence physique des actionnaires. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogé e par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de COVID-19. Cette décision a notamment été prise en prenant en compte les taux de participation habituels aux Assemblées générales de la Société (en moyenne 350 actionnaires présents) et le fait que ces Assemblées se tiennent au siège de Kering, dans l’ancien hôpital Laennec, lieu historique disposant d’une capacité limitée ce qui empêche la Société d’espacer suffisamment les personnes présentes selon les mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous. Le Conseil d’administration invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance ou par internet) ou à donner pouvoir au Président. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et informe ses actionnaires que l’Assemblée générale sera diffusée en direct et sera également disponible en différé sur le site internet www.kering.com Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende Renouvellement du mandat de Monsieur François-Henri Pinault, en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Palus, en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, en qualité d’Administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot, en qualité d’Administrateur Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux, à raison de leur mandat d’Administrateur Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À caractère extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 16ème, 18ème et 19ème résolutions Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d'épargne d’entreprise Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels clos, des rapports du Conseil d’administration dont le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 2 079 582 288,06 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes : 1. constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 2 079 582 288,06 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 983 910 431,15 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 3 063 492 719,21 euros ; 2. décide d’affecter le bénéfice net distribuable de 3 063 492 719,21 euros comme suit : Bénéfice net de l’exercice 2020 2 079 582 288,06 € Affectation à la réserve légale (1) - Report à nouveau antérieur (+) 983 910 431,15 € Bénéfice distribuable (=) 3 063 492 719,21 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. Distribution de dividendes Montant du dividende 1 000 143 328,00 € Dont acompte sur dividende (2) 312 744 590,00 € Solde affecté au compte report à nouveau (=) 2 063 349 391,21 € (2) Acompte sur dividende de 2,50 euros par action versé le 21 janvier 2021. 3. décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 8 euros par action, soit un montant de 1 000 143 328 euros, le solde étant affecté au compte report à nouveau, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 125 017 916 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 4. dit que les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Un premier acompte sur dividende de 2,50 euros par action ayant été versé le 21 janvier 2021, le solde, soit 5,50 euros par action, fera l’objet d’un détachement le 4 mai 2021 et d’une mise en paiement le 6 mai 2021 ; 5. prend acte que le dividende en numéraire (y compris l’acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, soumis, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % prévu notamment à l’article 200-A-1 du Code général des impôts ou, sur option, (i) au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement global de 40 % (articles 200-A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ; 6. rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Total (en millions d’euros) 2017 126 279 322 6,00 € (1) 757,7 2018 126 279 322 10,50 € (1) 1 325,9 2019 126 279 322 8,00 € (1) 1 010,2 (1) Montant des distributions éligibles à l’abattement fiscal de 40 %, le cas échéant. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur François-Henri Pinault, en qualité d’Administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur François-Henri Pinault vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Palus, en qualité d’Administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-François Palus vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, en qualité d’Administratrice ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot, en qualité d’Administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Baudouin Prot vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux, à raison de leur mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3 « Rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex-post ) ». Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général ). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur François-Henri Pinault à raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ». Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.1. « Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de l’exercice 2021 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 (vote ex-ante ) ». Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d’Administrateur telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société, chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 4.2 « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 (vote ex-ante ) (mandataires sociaux non-exécutifs) ». Treizième résolution ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, à 1 400 000 euros. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Quatorzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en conformité avec les articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de la règlementation européenne applicable aux abus de marchés issue du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 1er mars 2021, 12 501 791 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social ; 2. décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place, dans le respect de la réglementation applicable, de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci), par offre publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; 3. décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue : – d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou – de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou – de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises dans les conditions et limites prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 4. décide que le prix maximum d’achat est fixé à 700 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 5. en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 8 751 253 700 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 700 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 501 791 actions pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mars 2021 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, signer tous les actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires ; 7. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; 8. prend acte du fait que le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 9. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 16 juin 2020 en sa 16ème résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions définies par les dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 2. décide que la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les statuts ou la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités ; 4. fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 5. prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 11ème résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre et/ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par des sociétés dont la Société détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délég ation de compétence est fixé à 200 000 000 d’euros étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 18ème, 19ème, 21ème et 22ème résolutions visées ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; – décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, pour fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 7. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 12ème résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 3. décide que le montant d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et plus généralement ne pourra être supérieur au plafond nominal maximal globa l d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 16ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte du fait que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, pour fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; – à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – de décider, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce , en cas d’attribution gratuite d’actions : (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. dit que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 7. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 13ème résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10 -51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider et réaliser ou, le cas échéant, autoriser, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à termes, à des titres de capital de la Société à émettre et/ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement, et/ou à terme, à des titres de capital à émettre et/ou existants par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. dit que, conformément à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte réalisée en France ou à l’étranger, en application des règles locales, sur des actions d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes émissions réalisées en application des 19ème, 21ème et 22ème résolutions de la présente Assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le plafond nominal maximal globa l d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 16ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence ; 6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation de compétence ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, pour fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des valeurs mobilières, étant précisé que cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; – en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, fixer les conditions d’émission, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – à sa seule initiative, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 11. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 14ème résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et de celles du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission par la Société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société et/ou conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées par une offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ne peut être supérieur en tout état de cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce ; 4. dit que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de 50 000 000 d’euros fixé à la 18ème résolution, lequel s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé à la 16ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations ; 5. décide, conformément aux articles L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation de compétence ; 6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital) ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, le cas échéant, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, les mêmes pouvoirs que ceux définis au paragraphe 9. de la 18ème résolution ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 11. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 15ème résolution. Vingtième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d'une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour les émissions décidées en application des 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée et dans la limite de 5 % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période d’un an, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission selon les modalités suivantes : – le prix d’émission des actions sera déterminé en appliquant une décote pouvant atteindre 5 % à la moyenne pondérée des cours sur la période comprise entre les trois et dix dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation des modalités de l’émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide de priver d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 16ème résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 16ème, 18ème et 19ème résolutions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre des 16ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale (16ème, 18ème et 19ème résolutions) et sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 16ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 17ème résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, ses pouvoirs à l’effet de décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d’administration devra statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; 2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant nominal du sous-plafond global de 50 000 000 d’euros fixé par la 18ème résolution ci-avant, étant précisé que ce sous-plafond global (i) est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et (ii) s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital de 200 000 000 d’euros fixé par la 16ème résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour (i) fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, (ii) approuver l’évaluation des apports, et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, (iii) imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par l’Assemblée générale ordinaire, (iv) augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, (v) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de pouvoirs ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. dit que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs ; 7. prend acte que la présente délégation de pouvoirs prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 18ème résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d'épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social dans une limite maximum de 1 % du capital social à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2 . décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L. 3332-18 et suivants précités, ne pourra excéder 30 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou 40 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action Kering sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, lors de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, à réduire ou supprimer le montant des décotes susmentionnées au cas par cas, en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Kering employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital ; 3 . décide que la présente délégation de compétence emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés. Les actionnaires renoncent, en outre, à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 4 . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail ; 5 . dit que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés et anciens salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-166 du Code monétaire et financier ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; 6 . confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans les statuts ou par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment : – d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; – et de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7 . fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ; 8 . prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 avril 2019 en sa 19ème résolution. Vingt-quatrième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales mixtes, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir ou faire accomplir toutes formalités de dépôt, et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra. ___________________________________________________________ I. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même C o de ) , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Dans ce contexte de crise sanitaire liée à l a pandémie de COVID -19, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. – Mode de participation à l’Assemblée générale par procuration au Président ou par correspondance Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent pa rticiper à cette Assemblée g énérale. Ils devront transmettre en amont leurs instructions de vote et choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée p ar le Président de l’Assemblée g énérale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Pour cette Assemblée , conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) dont l’adresse est la suivante : https://www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur peuvent accéder au site dédié et sécurisé en se connectant au site OLIS-Actionnaire leur permettant habituellement de consulter leur compte-titres. Les titulaires d’actions au nominatif administré peuvent accéder au site dédié et sécurisé en se connectant au site OLIS-Actionnaire en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote qui leur a été adressé. Ils devront suivre les instructions renseignées sur le site pour obtenir leur mot de passe. Les titulaires d’actions au porteur doivent se rapprocher de leur établissement teneur de compte. Le site Internet VOTACCESS pour cette Assemblée g énérale sera ouvert à compter du 1 er avril à 9 heures , heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 21 avril à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante AG2021proxy@kering.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au p orteur : s oit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante AG2021proxy@kering.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'A ssemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui do ivent être communiqués à cette A ssemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de KERING et sur le site internet de la société www.kering.com (rubrique Finance/ Informations actionnaires/ Assemblée g énérale) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 16 avril 2021 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée , soit le 19 avril 2021 . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le d écret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. III. – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du d écret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception , ou à l’adresse électronique suivante : AG2021proxy@kering.com , et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 20 avril 2021 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. IV. – Questions en séance Afin de maintenir un dialogue continu et ouvert dans le cadre de cette Assemblée générale à huis clos , la Société offrira la possibilité à ses actionnaires de soumettre directement par écrit leurs questions sur la plateforme de diffusion en direct de l’Assemblée générale disponible sur son site internet www.kering.com . Ces questions seront énoncées de vive voix, avec le nom de l’actionnaire, et répondues en direct au cours de l’Assemblée générale. Ces questions feront l’objet d’une sélection et seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses. Par ailleurs, en cas de questions relatives à un même thème, il pourra être procéd é à un regroupement de ces questions. V. – Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée g énérale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée générale . V I . – Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, l es demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’ article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 dudit Code de commerce doivent, conformément aux dispositions règlementaires en vigueur , être réceptionnées au siège social de la Société Kering – Direction Juridique, 40 rue de Sèvres 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le C omité social et économique, dans les conditions prévues par l’article R. 2312-32 du Code du t ravail, dans les dix (10) jours de la publication du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique . Le Conseil d’administration