EVOLIS Société Anonyme au capital de 417.665,60 € Siège social : 14, avenue de la Fontaine Z.I. Angers Beaucouzé 49070 BEAUCOUZE 428 564 710 RCS ANGERS ______________ Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et de l’état d’urgence sanitaire déclaré par la loi n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil d’Administration a décidé de tenir exceptionnellement l’Assemblée Générale de la société EVOLIS hors la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister , conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 2 5 mars 2020. L’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire de la société EVOLIS se tiendra par conséquent à huis clos le mardi 26 mai 2020 et vous êtes invités à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président. MM. les actionnaires sont convoqués le mardi 26 mai 20 20 à 1 4 heures, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tenant exceptionnellement à huis clos , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , Quitus de gestion aux Administrateurs, Affectation du résultat, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une attribution d’actions gratuites, Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin d’émettre les actions attribuées gratuitement, Refonte des statuts, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7.548.592 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de l’exercice écoulé, d’une somme de 84.421 euros au titre des dépenses non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), pouvant représenter un impôt sur les sociétés de 28.138 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7.927 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus de gestion aux Administrateurs) L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes, donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat) L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de 7.548.592 euros augmentée du report à nouveau positif s'élevant à 8.440 euros , de la façon suivante : Origine : résultat bénéficiaire de l'exercice : 7.548.592 euros ; report à nouveau : 8.440 euros. Total : 7.557.032 euros Affectation : au poste « Réserve légale », la somme de 12 euros ; au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 7.557.020 euros. Total : 7.557.032 euros En outre et conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois précédents exercices : Exercice social clos le Montant total des dividendes distribués en euros Montant du dividende par action en euros Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement 31/12/2018 4.437.527 0,85 Eligibles en totalité pour les personnes physiques 31/12/2017 5.164.120 1 Eligibles en totalité pour les personnes physiques 31/12/2016 6.196.944 1,20 Eligibles en totalité pour les personnes physiques CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du Commerce) L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. A titre extraordinaire : SIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une attribution d’actions gratuites ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration la compétence d’attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il choisira, un nombre maximum de 220.000 actions de la société à émettre à la valeur nominale ; décide que le Conseil d’Administration déterminera la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce, qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins une année à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale d’un an à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce ; autorise le Conseil d’Administration à adapter le cas échéant le nombre des actions attribuées gratuitement en application de cette résolution en cas d’opérations sur le capital pendant la période d’acquisition, et adapter le nombre des actions attribuées gratuitement dans le passé et éventuellement affectées par l’attribution des actions gratuites émises en application de cette résolution ; fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. En conséquence de la délégation d’attribution d’actions gratuites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation, dans les limites visées ci-dessus, et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement du plan d’attribution d’actions gratuites qui sera signé par chaque bénéficiaire, procéder à l’émission du nombre d’actions qui sera nécessaire à l’attribution d’actions gratuites par la Société, dans les conditions prévues ci-après, de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration afin de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes afin d’émettre les actions attribuées gratuitement ) L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée nécessaire à la mise en œuvre de l’autorisation d’attribution d’actions gratuites décidée à la s ixième résolution, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale de 10% du capital de la société à la date d’attribution des actions. En conséquence, l’Assemblée Générale : décide la création d’une réserve dite indisponible destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission, et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’Assemblée générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toute perte ou report à nouveau déficitaire qui ne pourrait être imputé sur d’autres réserves ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, en vue de doter, à compter de sa décision d’attribution d’actions gratuites, cette réserve indisponible par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont l’Assemblée Générale a libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital ; donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives, et plus généralement en vue de faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisations et délégations emportent au profit des bénéficiaires renonciation expresse à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement. L’Assemblée Générale prend acte par ailleurs que , conformément à l’article L. 225-197-1 I du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. HUITIEME RESOLUTION (Re fonte des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance d u rapport du Conseil d’Administration , décide de mettre à jour les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 et de la loi de simplification du droit des sociétés n° 2019-744 du 19 juillet 2019 et de procéder plus globalement à une refonte complète des statuts, étant précisé qu’aucun des éléments caractéristiques de la Société (à savoir la forme, la dénomination sociale, l’objet, le siège, la durée et le montant du capital social) ne se trouve modifié. L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve par conséquent article par article, puis dans leur ensemble, les statuts sous leur nouvelle forme. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités. ____________________ Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le 1 er mai 20 20 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société EVOLIS à Beaucouzé (49070) – 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé ou par télécommunication électronique sur le site de la société fr.evolis.com, A propos d’Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous ». Les questions écrites doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’Administration, ou par voie de télécommunication électronique sur le site de la société fr.evolis.com, A propos d’Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous ». Elles doivent être adressées au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l’assemblée , soit le 19 mai 2020, et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En raison de la tenue exceptionnelle de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2020 à huis clos c’est-à-dire sans que les actionnaires ne soient présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle , t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de voter en donnant pouvoir au Président ou en votant par correspondance. Pour avoir le droit de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée en vue de la tenue de cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25), 6, avenue de Provence – 75441 PARIS Cedex 9 , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 22 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. les titulaires d’actions au porteur doivent justifier d’une inscription de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. La Société EVOLIS tien t sur son site internet , à la disposition des intéressés, des formules de pouvoir et de vote par correspondance à compter du 20 avril 2020 . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et accompagnés de l’attestation de participation parvenus à la Société EVOLIS, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée , soit au plus tard le 22 mai 2020 au siège social à Beaucouzé (49070) – 14, avenue de la Fontaine – ZI Angers Beaucouzé ou à l’adresse mail suivante : vote-ag@evolis.com . L es documents mis à disposition des actionnaires conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce seront consultables sur le site internet de la Société EVOLIS à partir du 7 mai 20 20 ou sur demande sur le site de la société fr.evolis.com, A propos d’Evolis, rubrique Relations investisseurs, en cliquant sur « contactez-nous » . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projet de résolutions présentée par les actionnaires.