FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris RCS PARIS 542 047 212 __________________________ _________________ AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la S ociété FIPP sont convoqués à l’ Assemblée générale Mixte du mardi 20 juillet 2021 , à 11 heures, au siège social de la Société situé au 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris . Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021 , l’ Assemblée Générale Mixte du 20 juillet 2021, à 11 heures , se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . A l’occasion de cette Assemblée Générale Mixte, il ne sera pas possible d’ y assister personnellement . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote , ou à donner pouvoir au Président , ou à un tiers de leur choix (qui votera par correspondance) . Dans la relation entre la Société FIPP et ses actionnaires, la Société FIPP les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact@f-i-p-p.com Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale Mixte du mardi 20 juillet 2021 sur le site internet de la Société http://www.f-i-p-p.com/ pour se tenir informés de toutes évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’ A ssemblée générale sera appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre Ordinaire : Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 incluant le rapport de gestion du Groupe ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3 , du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Ratification du transfert du siège social ; Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versés au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme d’actions ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; A titre Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DES RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUILLET 2021 A titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1.974.031,45 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat consolidé négatif de (7 898 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat - Distribution de dividendes) L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : (1 974 031,45) € Report à nouveau au 31 décembre 2020 : (8 806 160,97) € Affectation : En totalité, au poste « report à nouveau » : (1 974 031,45) € Solde du poste « report à nouveau » après affectation : (10 780 192,42) € Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société a des obligations de distribution de ses résultats ; celles-ci s’élèvent à 146 932,47 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, pour un résultat exonéré (résultat SIIC) d’un montant de 174 967,59 euros, composé de (34 935,93) euros de résultat de location et de 209 903,52 euros de résultat de cession. Le résultat distribuable étant négatif, l’obligation de distribution est donc reportée sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs en tant que de besoin. Il est par ailleurs rappelé que la Société a des obligations de distribution au titre des exercices précédents, qui demeurent également non remplies à ce jour, à savoir : Année Obligation SIIC reportée 2012 1 478 811 € 2015 4 046 436 € 2016 52 459 € 2017 242 193 € 2018 978 583 € 2019 57 067 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte qu ’au titre des trois exercices précédents, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes. Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Ratification du transfert du siège social) Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la décision du Conseil d’Administration en date du 29 mars 2021 décidant de transférer la siège social du 2, rue de Bassano au 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris et la mise à jour corrélative de l’article 4 des statuts . Sixième résolution ( Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise . Septième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ) L’Assemblée générale, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Richard Lonsdale-Han d s, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, tels que présentés au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux , au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général , au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au paragraphe 7 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil à l’effet de mettre en place un nouveau programme d’actions) Conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les Actionnaires de la Société ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 1 € (un euro) par action et fixe, conformément à l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62 , alinéa 6, du Code de commerce ; et (ii) cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale prend acte que les Actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020 dans sa quinzième résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22 -10-50 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-huitième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-50 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera, dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020 dans sa seizième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale , statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 dans sa treizième résolution. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3°) Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22 -10-51 , L.22 -10-52 , L.22 -10-54 , L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.22 -10-54 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura, en particulier, à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 juin 2019 dans sa quatorzième résolution. 2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.2 2-10-51 du Code de Commerce. 3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.22 -10-52 du Code de Commerce. 5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22 -10-52 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-huitième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société. 10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) Pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quatorzième résolutions , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite (i) de 15 % de l'émission initiale en application des dispositions de l'article R.225-118 du Code de Commerce et (ii) du plafond global prévu par la dix-huitième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Seizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.22 -10-53 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22 -10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société en date du 26 juin 2019 dans sa seizième résolution. Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-huitième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s’imputera sur le plafond global tel que fixé par la dix-huitième résolution ci-après. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions ) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A titre ordinaire et extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. * ** A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée générale Mixte du mardi 20 juillet 2021 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 16 juillet 202 1 à zéro heure , heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 16 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au vendredi 16 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si le dénouement de la cession intervenait avant le vendredi 16 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société FIPP . 2. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Assemblée générale à huis-clos : Avertissement : Compte tenu de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, et de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021 l’ Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires (ou leur mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l’ Assemblée générale . Suivant cette ordonnance, la retransmission r adiodiffusée de l’Assemblée sera disponible, en différé, sur le site de la Société, après la tenue de celle-ci. Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - soit voter par correspondance, - soit adresser une procuration à la société FIPP au bénéfice du Président de l’Assemblée, - soit adresser une procuration à la société FIPP au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Vote par correspondance ou pouvoi r : Avertissement : Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance permett ent à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires pourront : - Pour l’actionnaire nominatif : demander un formulaire de vote par correspondance ou procuration par recommandé AR à l’adresse suivante : FIPP , 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris ou par mail à l’adresse électronique suivante : contact@f-i-p-p.com . L’actionnaire devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de procuration, à l’adresse suivante : FIPP , 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante contact@f-i-p-p.com ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander l e formulaire de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire d e vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante FIPP , 55, rue Pierre Charron – 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante contact@f-i-p-p.com . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus par la société au plus tard le quatrième jour précédent l’ A ssemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique contact@f-i-p-p.com . En cas de mandataire nommément désigné, celui-ci devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R225-76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l’Assemblée à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par mail à l’adresse électronique contact@f-i-p-p.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et il doit être daté et signé. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au moins 4 jours avant la date de l’ A ssemblée . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à FIPP , 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris , ou par mail à l’adresse électronique suivante contact@f-i-p-p.com . B. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, L.22 -10-44 et R.2 2-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société FIPP , 55 rue Pierre Charron , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse contact@f-i-p-p.com et être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée, soit le 26 juin 2021 (article R.22 -10-22 du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : - des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou - du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le vendredi 16 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse http://www.f-i-p-p.com/ , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le vendredi 16 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à la Société FIPP , 55, rue Pierre Charron - 75008 Paris, ou à l’adresse électronique contact@f-i-p-p.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier le mode de communication par voie de télécommunication électronique. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, de la Loi d’urgence n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l’état d’urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020-1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l’épidémie de Covid-19, et de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret 2021-255 du 9 mars 2021, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 28 juin 2021 sur le site Internet de la Société à l’adresse http://www.f-i-p-p.com/ . Le Conseil d'a dministration de la Société FIPP