DIAC Société anonyme au capital de 647 265 6 00 Euros Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf – 93160 Noisy-Le-Grand 702 002 221 R.C.S. BOBIGNY A. — Compte sociaux I. Bilan au 31 décembre 2018 (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 12/2018 12/2017 Caisse, Banques centrales et CCP 1 1 Créances sur les établissements de crédit 1 2 259 086 2 009 635 Opérations avec la clientèle 2 3 863 622 4 067 321 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 119 602 215 578 Actions et autres titres à revenu variable 2 1 Participations et autres titres détenus à long terme 4 56 56 Parts dans les entreprises liées 5 81 387 81 387 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 6 3 798 055 3 220 853 Immobilisations incorporelles 7 2 931 3 314 Immobilisations corporelles 8 14 571 12 629 Autres actifs 9 150 280 147 767 Comptes de régularisation 10 136 512 172 083 TOTAL ACTIF 10 426 105 9 930 625 PASSIF Notes 12/2018 12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 11 9 105 371 8 619 354 Opérations avec la clientèle 12 31 764 28 048 Dettes représentées par un titre 13 177 102 179 157 Autres passifs 14 214 796 298 735 Comptes de régularisation 15 437 815 362 355 Provisions 16 34 969 30 374 Dettes subordonnées 17 9 315 9 315 Capitaux propres 414 973 403 287 Capital souscrit 18 647 266 560 956 Réserves 18 6 100 6 100 Report à nouveau 18 (81) 4 Résultat de l ’ exercice 18 (238 312) (163 773) TOTAL PASSIF 10 426 105 9 930 625 ENGAGEMENTS HORS-BILAN En milliers d ’ euros Notes 12/2018 12/2017 Engagements donnés 19 1 665 980 1 670 068 Engagements de financement 554 914 564 241 Autres engagements donnés 1 111 066 1 105 827 Engagements reçus 20 3 035 911 2 891 713 Engagements de financement 9 000 Engagements de garantie 3 035 911 2 882 713 II. – C ompte de résultat (En milliers d’euros.) Notes 12/2018 12/2017 Intérêts et produits assimilés 22 147 460 143 556 Intérêts et charges assimilées 23 (124 783) (119 384) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 1 253 897 1 011 269 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 (1 408 837) (1 092 323) Revenus des titres à revenu variable 25 141 180 128 370 Commissions (Produits) 26 8 416 9 561 Commissions (Charges) 26 (475) (554) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 3 107 816 Autres produits d ’ exploitation 28 133 925 110 698 Autres charges d ’ exploitation 29 (19 075) (18 125) PRODUIT NET BANCAIRE 134 815 173 884 Charges générales d ’ exploitation 30 (268 904) (269 089) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations (5 050) (4 387) incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (139 139) (99 592) Coût du risque 31 (98 923) (64 250) RESULTAT D ’ EXPLOITATION (238 062) (163 842) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (238 062) (163 842) Impôts sur les bénéfices 32 (250) 31 Dotation et reprises de FRBG et provisions réglementées 38 RESULTAT NET (238 312) (163 773) III. – Affectation du résultat. L ’ Assemblée Générale décide d ’ affecter le résultat déficitaire de l ’ exercice comme suit : Résultat net de l ’ exercice 2018 - 238.311.753,67 EUR Report à nouveau antérieur - 80.155,55 EUR Solde disponible - 238 391 909,22 EUR Dividendes à distribuer 0,00 EUR Solde du compte report à nouveau 2018 - 238.391.909,22 EUR Il est donc décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2018. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A ont été : - Au titre de l ’ exercice 2015, de 3,14 EUR par action - Au titre de l ’ exercice 2016, de 11,27 EUR par action - Au titre de l ’ exercice 2017, pas de dividende distribué. IV. – A nnexe aux comptes sociaux Les comptes annuels de DIAC S.A sont établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. 1. REGLES ET METHODES COMPTABLES La société Diac SA applique le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. En outre, conformément à ce règlement, les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec l ’ encours de crédit concerné (opérations avec la clientèle) ou avec le compte rattaché de l ’ actif immobilisé concerné. A) Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes. Il n ’ y a pas eu d ’ évolution significative en termes d ’ évaluation ou de présentation des comptes au cours de l ’ année. B) Crédits à la clientèle et au réseau non titrisés Les crédits à la clientèle et au réseau figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes : • Encours douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu ’ une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Celui-ci entraîne le transfert en créance douteuse de l ’ intégralité des encours du client concerné ; • Encours douteux compromis : l ’ identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. Le retour d ’ un encours douteux vers l ’ encours sain intervient lorsque les arriérés ont été apurés. Les encours identifiés comme restructurés au sens de l ’ article 2221-5 du règlement 2014-07 de l ’ ANC correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis et l ’ intérêt cesse d ’ être comptabilisé. Les encours restructurés présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante est représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés. Par conséquent, les encours restructurés sont présentés non pas dans une subdivision des encours sains faisant apparaître une décote, mais parmi les encours douteux couverts par une provision. Les provisions constituées pour couvrir les risques de non recouvrement des créances sont déterminées à partir d ’ une approche statistique des risques. Elle vise à estimer la perte finale sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement. Le provisionnement statistique est déterminé à partir des taux de récupération observés sur les 12 derniers mois glissants. Ceux-ci sont calculés par rapport aux encaissements réalisés sur la période et actualisés au taux moyen des contrats mutés en douteux. L ’ encours incidenté non douteux est provisionné en tenant compte de la probabilité de passage en douteux de la créance et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Les dépréciations sur encours réseau douteux sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash,..) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs suivants : dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Au-delà d ’ une certaine ancienneté des créances compromises, les récupérations ne sont généralement plus significatives et entraînent un provisionnement à 100 %. Les provisions sont classées au bilan, en déduction des postes d ’ actif auxquels elles se rattachent. Conformément à la réglementation bancaire, les intérêts échus et courus sur créances douteuses sont intégralement provisionnés. La variation de cette provision vient en déduction du poste d ’ intérêts et produits auquel elle se rapporte. C) Crédits à la clientèle et au réseau titrisés La société Diac SA titrise la grande majorité de son portefeuille d ’ encours de crédit à la clientèle et réseau. Ces cessions sont effectuées conformément aux dispositions de la loi du 23 décembre 1998 modifiée le 22 décembre 2010. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes : • les prêts doivent être consentis à des personnes physiques (hors personnel du groupe Renault) ou à des entreprises (hors Agents Renault) résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6 ans ; • les prêts sont affectés à l ’ acquisition d ’ un véhicule automobile neuf ou d ’ occasion ; • les prêts sont rémunérés à taux fixe avec une marge minimum de 1 % et à paiement mensuel ; • les prêts doivent avoir fait l ’ objet d ’ au moins une facturation avant leur cession ; • les créances titrisées ne doivent faire l ’ objet d ’ aucun impayé à la date de leur cession ; • une créance titrisée sur un FCT reste sur celui-ci et doit être rachetée par Diac SA pour être éventuellement recédée sur un autre FCT. Les encours sont cédés le 25 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au 1 er jour du mois de la cession. Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de DIAC en perte dès la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de rachat de la créance par Diac SA. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ ANC, les créances cédées cessent de figurer à l ’ actif du bilan (opérations avec la clientèle) de la société Diac SA à la date de remise du bordereau de cession. Les véhicules d ’ Emission CARS Alliance Auto Loans France FCT MASTER CARS Alliance Auto Loans France FCT V 2018 - 1 CARS Alliance DFP France (concernant le Crédit Réseau suite à la fusion de Cogéra) Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, la société Diac SA continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces créances notamment leur recouvrement. A ce titre Diac SA perçoit mensuellement une commission de recouvreur d ’ affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement : • aux intérêts des contrats à partir de la date de jouissance de la cession ; • aux intérêts de retard et indemnités sur impayés ; • aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (Intérêts sur opérations avec la clientèle) au fur et à mesure de leur reversement aux FCT. Les fonds commun de titrisation assument le risque client de non recouvrement. A ce titre, une provision pour dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT équivalente à : • 100 % des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux ; • 100 % des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s ’ effectuent tous les jours via un compte d ’ affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une régularisation est effectuée le 25 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par Diac SA au cours du mois M-1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, la société Diac a constitué des gages-espèces en faveur des FCT qui sont comptabilisés à l ’ actif de Diac SA en opérations avec la clientèle et donnent lieu à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par Diac SA. La rémunération de la part résiduelle Dans le but d ’ appréhender le résultat du FCT, Diac SA a souscrit à la part résiduelle émise par le FCT. Celle-ci est comptabilisée à l ’ actif de la société en titres de placement à revenu variable. Le résultat des FCT est distribué tous les mois et comptabilisé en produit chez Diac lors de son encaissement. D) Opérations de crédit-bail et assimilées Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d ’ achat ou de location longue durée figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés, à savoir : • selon le mode linéaire (véhicules particuliers et véhicules utilitaires), ou dégressif (certains véhicules industriels et biens d ’ équipement). • sur des durées variant de 4 à 7 ans selon le type de matériel. Les loyers perçus au titre de ces opérations sont rapportés au résultat de l ’ exercice en fonction d ’ un étalement linéaire calculé sur la durée des contrats. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes : • Contrats douteux : le classement en créance douteuse intervient au plus tard lorsqu ’ une échéance est impayée depuis plus de trois mois. Celui-ci entraîne le transfert en créance douteuse de l ’ intégralité des impayés du client concerné ; • Contrats douteux compromis : l ’ identification des contrats compromis intervient lors de la prononciation de la résiliation du contrat en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de résiliation du contrat, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. Le retour en sain d ’ un client intervient lorsque ses arriérés ont été apurés. Les contrats identifiés comme restructurés au sens de l ’ article 6 du règlement 2005-03 correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, elles sont immédiatement déclassées en encours douteux compromis et les loyers cessent d ’ être comptabilisés. Les créances restructurées présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante, représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés, déprécie ces encours au-delà du niveau de la perte d ’ intérêts futurs. Par conséquent, à titre dérogatoire, les créances restructurées non compromises sont présentées non pas dans une subdivision des créances saines faisant apparaître une décote, mais parmi les créances douteuses couvertes par une provision. Les provisions constituées pour couvrir les risques de non recouvrement des créances sont déterminées à partir d ’ une approche statistique des risques. Elle vise à estimer la perte finale sur les contrats douteux, les contrats douteux compromis et les contrats avec incident de paiement. Le provisionnement statistique est déterminé à partir des taux de récupération observés sur les 12 derniers mois glissants. Ceux-ci sont calculés par rapport aux encaissements réalisés sur la période et actualisés au taux moyen des contrats mutés en douteux. L ’ encours incidenté non douteux est provisionné en tenant compte de la probabilité de passage en douteux de la créance et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Au-delà d ’ une certaine ancienneté des créances compromises, les récupérations ne sont généralement plus significatives et entraînent un provisionnement à 100 %. La réserve latente afférente aux contrats concernés est retranchée des provisions calculées sur la base des échéances impayées et du capital restant dû selon la comptabilité financière. Celles-ci sont classées au bilan, en déduction des postes d ’ actif auxquels elles se rattachent. La part d ’ intérêt comprise dans les loyers échus et courus sur les contrats douteux est intégralement provisionnée. La variation de cette provision vient en déduction du poste d ’ intérêts et produits auquel elle se rapporte. E) Bonifications Dans le cadre d ’ opérations promotionnelles, le constructeur et le réseau couvrent l ’ écart de taux par le biais de bonifications. Au plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d ’ intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire pour les contrats de crédit-bail. Pour les contrats de crédit, l ’ étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Au plan fiscal, ces bonifications sont retraitées afin d ’ être soumises à l ’ impôt lors de l ’ exercice de paiement par le constructeur ou le réseau. F) Indemnités et intérêts de retard Du fait du caractère incertain de leur recouvrement, les indemnités de résiliation et les intérêts de retard sont intégralement provisionnés. La provision est extournée au moment de l ’ encaissement. Les indemnités d ’ assurance sont comptabilisées dès leur exigibilité. G) Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, les autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat, déduction faite des provisions éventuellement constatées. Les dividendes correspondants sont comptabilisés l ’ année de leur mise en distribution. H) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d ’ utilisation estimées suivantes : - Constructions 15 à 40 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans - Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans I) Primes de remboursement Les primes de remboursement des titres de créances négociables sont amorties linéairement sur leur durée de vie. J) Provisions Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés antérieurement à la date de l ’ arrêté. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se rattachent par nature. K) Engagements de retraite Conformément à la recommandation de l ’ ANC n° 2013-02, les engagements de retraite et assimilés sont évalués selon les principes définis par la réglementation internationale (norme IAS 19 révisée). Le coût des indemnités de départ, des compléments de retraite et des engagements assimilés est pris en charge au fur et à mesure de l ’ acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l ’ ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l ’ entreprise à la date de départ en retraite ou à l ’ âge minimum requis pour en bénéficier dans le cas où certains droits sont acquis de manière irrévocable avant cette date. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ et de rentabilité des placements à long terme. L) Contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré Ces opérations s ’ inscrivent dans le cadre d ’ une gestion du risque global de taux d ’ intérêt. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ ANC, les charges et les produits sont inscrits au compte de résultat prorata temporis et les gains ou pertes latents ne sont pas comptabilisées. Les produits et charges sont compensés swap par swap pour leur présentation au bilan et au compte de résultat. Au bilan, le produit net à recevoir sur un contrat de swap bénéficiaire figure dans le poste Compte de régularisation actif. De même, la charge nette à payer sur un swap déficitaire est classée dans le poste Compte de régularisation passif. Au compte de résultat, les produits nets sur contrats bénéficiaires sont classés parmi les Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit ou sur opérations avec la clientèle, selon la qualité de la contrepartie. De manière symétrique, les charges nettes sur contrats déficitaires figurent dans les Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit ou opérations avec la clientèle, en fonction de la nature de la contrepartie. M) Risque de contrepartie sur produits dérivés Les règles de contrôle interne applicables au risque de contrepartie sur produits dérivés sont définies sur le périmètre consolidé du Groupe RCI Banque, dans lequel la société Diac SA est incluse. Les limites de contreparties sont allouées par Renault pour le Groupe RCI Banque consolidé et le suivi des engagements doit, pour rendre compte de l ’ exposition réelle au risque, s ’ effectuer de manière consolidée. Il n ’ est donc pas fait de calcul individualisé d ’ exposition au risque de contrepartie pour la société. Les règles de gestion du risque de contrepartie sur produits dérivés mises en place au niveau du groupe RCI Banque sont les suivantes : • Le risque global de couverture encouru sur l ’ ensemble des produits dérivés inscrits au hors bilan, est mesuré selon une méthode interne forfaitaire. L ’ équivalent - crédit est calculé sur la base de coefficients de pondération liés au type d ’ instrument (3 % par an pour les opérations libellées en une seule devise et 10 % par an pour les opérations engageant deux devises) et à la durée de l ’ opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Enfin, toutes les contreparties sont considérées comme des risques identiques. • Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur la méthode définie ci-dessus. Il tient compte en outre du risque de livraison et s ’ appuie sur une méthode de notation interne (déterminée par l ’ actionnaire Renault) qui permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque pondérés : niveau long terme et court terme par les agences de rating et niveau de risque estimé du pays. N) Informations géographiques et sectorielles La société réalise ses opérations exclusivement sur le territoire français. La société a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan et Dacia. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en terme de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. La répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel ». • L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. • L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. • Les activités de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». O) Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. P) Consolidation Le groupe DIAC SA établit ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu ’ approuvé par l ’ Union Européenne à la date de préparation de ses états financiers, conformément à l ’ option prévue en France pour les groupes publiant des comptes consolidés. La société Diac SA est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe RCI Banque SA, eux-mêmes consolidés dans les comptes du Groupe Renault. 2. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n ’ y a pas d ’ événements postérieurs à la clôture significatifs. 3. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe DIAC, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe DIAC est gérée en central par RCI Banque. RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe se refinance sur les marchés de capitaux dans des devises multiples (USD, GBP, CHF, BRL, ARS, KRW, MAD, CO, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA et de la BCE relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. - Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, le groupe DIAC a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité Diac revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion du groupe DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. Diac porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d ’ environ 18 mois. En outre, RCI Banque a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. 4. REFINANCEMENT Aucun refinancement matériel externe au groupe RCI Banque n ’ a été réalisé au cours de l ’ exercice. 5. NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Note 1 : Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Créances à vue sur établissements de crédit 25 292 38 845 Comptes ordinaires débiteurs 25 292 38 845 Créances à terme sur établissements de crédit 2 233 794 1 970 790 Comptes et prêts à terme 2 233 300 1 969 927 Créances rattachées 494 863 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 2 259 086 2 009 635 (*) Dont entreprises liées 2 233 794 1 970 790 Ces créances ne comportent pas de part subordonnée. Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 436 986 381 608 De 3 à 12 mois 99 300 1 628 027 De 1 à 5 ans 1 722 800 Supérieur à 5 ans Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 2 259 086 2 009 635 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Note 2 : Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Crédits non douteux à la clientèle 3 196 988 3 263 197 Encours de crédit affecté non titrisé 701 821 512 367 Encours Carte et prêts personnels revolving 55 102 58 344 Encours sur financement stock réseaux 2 292 534 2 544 643 Encours sur financement d ’ exploitation 172 898 169 768 Créances rattachées sur contrats non douteux 3 604 3 402 Provisions sur créances impayées (28 971) (25 327) Crédits douteux à la clientèle 56 167 75 958 Créances rattachées sur contrats douteux 99 145 Créances sur contrats douteux 5 757 22 180 Provisions sur contrats douteux (4 297) (9 080) Créances rattachées sur contrats douteux compromis 178 319 Créances sur contrats douteux compromis 105 059 109 387 Provisions sur contrats douteux compromis (50 629) (46 993) Concours divers 585 499 710 497 Prêts au personnel 166 220 Créances commerciales 345 331 397 085 Prêts à la clientèle financière 238 556 309 599 Autres concours à la clientèle 2 Valeurs non imputées 495 3 046 Créances rattachées sur concours divers 951 545 Comptes ordinaires 22 854 9 664 Comptes ordinaires sains 22 109 8 825 Comptes ordinaires douteux 284 444 Provisions sur comptes ordinaires (25) (25) Comptes ordinaires douteux compromis 497 457 Provisions sur comptes ordinaires douteux compromis (11) (37) Etalements 2 114 8 005 Etalement des bonifications 6 918 11 799 Etalement des frais de dossier reçus (6 707) (5 497) Etalement des commissions versées 1 903 1 703 Total net des créances sur la clientèle (*) 3 863 622 4 067 321 (*) Dont entreprises liées 453 206 609 940 Les comptes ordinaires débiteurs comprennent principalement les créances sur le réseau suite au rachat des véhicules en fin de contrat de crédit-bail ou assimilé. Les prêts à la clientèle financière comprennent les versements effectués par Diac aux FCT (gages-espèces notamment). Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 2 011 732 2 153 407 De 3 à 12 mois 1 326 940 1 539 752 De 1 à 5 ans 506 295 359 179 Supérieur à 5 ans 18 655 14 983 Total net des créances sur la clientèle 3 863 622 4 067 321 Ventilation par secteurs d ’ activité 12/2018 12/2017 Financement clientèle 1 159 060 1 038 408 Valeur brute des encours 1 218 104 1 092 882 Dépréciation des encours (59 044) (54 474) Financement réseaux 2 648 294 2 973 770 Valeur brute des encours 2 673 147 3 000 696 Dépréciation des encours (24 853) (26 926) Autres créances sur la clientèle 56 268 55 143 Valeur brute des encours 56 304 55 205 Dépréciation des encours (36) (62) Total net des créances sur la clientèle 3 863 622 4 067 321 Note 3 : Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Titres de placement 119 602 215 578 Titres à revenu fixe 119 505 215 400 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 97 178 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 119 602 215 578 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 81 497 181 578 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans 38 105 34 000 Supérieur à 5 ans Total des obligations et autres titres à revenu fixe 119 602 215 578 Détail des titres de placement acquis dans le cadre d ’ opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA Date de début mai-12 avril-18 juillet-13 Véhicule d ’ émission Cars Alliance Auto Loans F rance FCT Master Cars Alliance Auto Loans France V2018-1 FCT Cars Alliance DFP France Nature des créances cédées Crédits automobiles à la clientèle Crédits automobiles à la clientèle Créances concessionnaires indépendants Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-18 Class A Class A Class A Notation AAA Notation AAA Notation AA 511 000 700 000 1 000 000 Class B Class B Non notées Notation AA 90 000 23 000 Montant (en Keur) des titres souscrits Class C Non notées 38 000 Note 4 : Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Valeurs brutes des titres 56 56 Autres titres détenus à long terme 56 56 Total des participations et autres titres détenus à long terme 56 56 Note 5 : Parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 Total des parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 Note 6 : Crédit-bail et location avec option d ’ achat (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Immobilisations brutes 6 116 551 4 866 638 Amortissements (2 371 494) (1 721 548) Loyers échus 10 149 7 668 Provisions sur créances impayées (155) (112) Créances rattachées 102 440 102 973 Loyers douteux 2 686 1 937 Provisions sur loyers douteux (715) (596) Loyers douteux compromis 45 242 38 841 Provisions sur loyers douteux compromis (33 613) (28 296) Etalement des bonifications (90 264) (61 372) Etalement des commissions versées 17 228 14 720 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d ’ achat (*) 3 798 055 3 220 853 (*) Dont entreprises liées (81 949) (47 361) Le montant de la réserve latente brute des immobilisations données en location (différence de valorisation des encours financiers par rapport à celle des immobilisations nettes) s ’ établit à 745,0 Meur au 31 décembre 2018 et à 475,7 Meur au 31 décembre 2017. Note 7 : Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Valeur brute des immobilisations incorporelles 21 681 20 017 Concessions, brevet et droits similaires 20 440 18 776 Autres immobilisations incorporelles 1 241 1 241 Amortissements des immobilisations incorporelles (18 750) (16 703) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (18 269) (16 235) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (481) (468) Total des immobilisations incorporelles 2 931 3 314 Note 8 : Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Valeur brute des immobilisations corporelles 65 325 60 379 Terrains 2 091 2 091 Constructions 17 607 17 608 Installations générales, AA des constructions 9 560 9 509 Installations générales, AA divers 13 542 11 684 Matériel et mobilier de bureau 4 246 4 178 Matériel et mobilier informatique 18 279 15 309 Amortissements des immobilisations corporelles (50 754) (47 750) Amortissements sur constructions (15 856) (15 689) Amortissements sur installations générales, AA des constructions (9 408) (9 350) Amortissements sur installations générales, AA divers (7 112) (5 998) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (3 489) (3 176) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (14 889) (13 537) Total des immobilisations corporelles 14 571 12 629 Note 9 : Autres actifs (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Etat 49 771 45 798 Créances sociales 58 57 Débiteurs divers 24 882 26 435 Créances rattachées sur débiteurs divers 75 569 75 477 Total des autres actifs 150 280 147 767 Le montant du CICE enregistré dans les comptes au titre de l ’ année 2018 s ’ élève à 1 333 K€. Note 10 : Comptes de régularisation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Charges à répartir sur frais et primes d ’ émission des emprunts 2 465 182 Charges constatées d ’ avance 1 569 1 645 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 117 5 Autres produits à recevoir 432 627 Valeurs à l ’ encaissement 131 196 169 622 Autres comptes de régularisation actif 733 2 Total des comptes de régularisation 136 512 172 083 Note 11 : Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Dettes à vue sur établissements de crédit 242 234 138 994 Comptes ordinaires créditeurs 241 884 20 522 Emprunts au jour le jour 118 000 Dettes rattachées 350 472 Créances à terme sur établissements de crédit 8 863 137 8 480 360 Comptes et emprunts à terme 8 819 264 8 439 923 Dettes rattachées 43 873 40 437 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 9 105 371 8 619 354 (*) Dont entreprises liées 9 104 896 8 607 701 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 3 507 848 3 735 631 De 3 à 12 mois 1 692 199 2 311 401 De 1 à 5 ans 3 905 324 2 572 322 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 9 105 371 8 619 354 Note 12 : Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 31 764 28 048 Comptes ordinaires créditeurs 29 987 25 517 Acomptes et autres sommes dues 1 317 422 Dettes rattachées 460 2 109 Total des opérations avec la clientèle (*) 31 764 28 048 (*) Dont entreprises liées 218 235 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Note 13 : Dettes représentées par un titre (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Dettes représentées par un titre 177 097 179 154 Titres de créances négociables 177 097 179 154 Dettes rattachées sur dettes représentées par un titre 5 3 Titres de créances négociables 5 3 Total des dettes représentées par un titre 177 102 179 157 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 29 019 3 De 3 à 12 mois 148 083 114 154 De 1 à 5 ans 65 000 Supérieur à 5 ans Total des dettes représentées par un titre 177 102 179 157 Note 14 : Autres passifs (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Etat 19 646 19 103 Fournisseurs 2 209 3 110 Dettes sociales 68 517 66 530 Créditeurs divers 16 229 11 599 Dettes rattachées sur créditeurs divers 105 840 194 379 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 355 4 014 Total des autres passifs 214 796 298 735 Note 15 : Comptes de régularisation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Produits à répartir sur primes d ’ émission des emprunts 2 092 Produits constatés d ’ avance sur opérations de crédit-bail et assimilées 386 112 323 889 Produits constatés d ’ avance sur opérations avec la clientèle 11 349 9 867 Autres charges à payer 36 268 27 834 Autres comptes de régularisation passif 1 994 765 Total des comptes de régularisation 437 815 362 355 Note 16 : Provisions (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Utilisées Non utilisées Provisions sur opérations bancaires 162 (153) 227 236 Engagements par signature 162 (153) 227 236 Provisions sur opérations non bancaires 30 374 8 813 (3 054) (1 400) 34 733 Engagements de retraite 27 641 2 186 (2 321) 27 506 Plans sociaux et de restructuration 5 600 5 600 Autres litiges avec le personnel 229 769 (733) 265 Autres risques et charges 2 504 258 (1 400) 1 362 Total des provisions 30 374 8 975 (3 207) (1 400) 227 34 969 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n ’ ayant pas été provisionnées. Une provision de restructuration de 5 600 K€ a été comptabilisée au 31/12/2018 et concerne le plan de dispense d ’ activité. Il s ’ agit d ’ une provision pour plan social (départ anticipé pour retraite). Note 16.1 : Provisions pour engagements de retraite et assimilés (En milliers d’euros) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds investis Engagements nets des fonds investis Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2016 32 571 0 32 571 (5 398) 27 173 Charge nette de l ’ exercice 2017 2 210 2 210 2 210 Prestations et contributions payées (1 742) (1 742) (1 742) Ecarts actuariels (1 090) (1 090) 1 090 Solde au 31 décembre 2017 31 949 0 31 949 (4 308) 27 641 Charge nette de l ’ exercice 2018 2 186 2 186 2 186 Prestations et contributions payées (2 321) (2 321) (2 321) Ecarts actuariels 1 770 1 770 (1 770) Solde au 31 décembre 2018 33 584 0 33 584 (6 078) 27 506 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2018 12/2017 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,80 % 1,52 % Taux d ’ actualisation financière 1,95 % 1,90 % Taux de départ des salariés de l ’ entreprise 5,44 % 5,26 % Note 16.2 : Provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Dépréciation 110 466 86 822 (79 863) 991 118 416 Opérations avec la clientèle 110 466 86 822 (79 863) 991 118 416 Provisions sur opérations bancaires 162 (153) 227 236 Engagements par signature 162 (153) 227 236 Total 110 466 86 984 (80 016) 1 218 118 652 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Note 17 : Dettes subordonnées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Titres participatifs 9 188 9 188 Dettes rattachées sur titres participatifs 127 127 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois De 3 à 12 mois 127 127 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 9 188 9 188 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par Diac SA. Le système de rémunération comprend : • une partie fixe égale au TAM (Taux Annuel Monétaire) • une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du dernier exercice sur celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6,5 %. Note 18 : Capitaux propres (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2017 Affectation Résultat 2017 Variation 2018 12/2018 Capital souscrit 560 956 86 310 647 266 Réserve légale 6 100 6 100 Report à nouveau 4 (163 773) 163 688 (81) Résultat de l ’ exercice (163 773) 163 773 (238 312) (238 312) Total des capitaux propres 403 287 11 686 414 973 Le capital est constitué de 59 932 000 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 10,80 euros conférant à leurs propriétaires les mêmes droits. Note 19 : Engagements donnés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Engagements de financement 554 914 564 241 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 553 264 563 657 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 1 650 584 Autres engagements donnés 1 111 066 1 105 827 Valeurs affectées en garantie 1 111 066 1 105 827 Total des engagements donnés (*) 1 665 980 1 670 068 (*) Dont entreprises liées 458 4 028 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 1 665 116 1 669 484 De 3 à 12 mois De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 864 584 Total des engagements donnés 1 665 980 1 670 068 Note 20 : Engagements reçus (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Engagements de financement 9 000 Autres engagement reçus des établissements de crédit 9 000 Engagements de garantie 3 035 911 2 882 713 Cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit 14 109 14 864 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 517 069 983 679 Engagement de reprise des véhicules loués 2 504 733 1 884 170 Total des engagements reçus (*) 3 035 911 2 891 713 (*) Dont entreprises liées 951 386 745 858 Ventilation par durées résiduelles 12/2018 12/2017 Inférieur à 3 mois 799 184 1 229 014 De 3 à 12 mois 621 309 430 259 De 1 à 5 ans 1 615 416 1 232 434 Supérieur à 5 ans 2 6 Total des engagements reçus 3 035 911 2 891 713 Note 21 : Instruments financiers à terme et change au comptant (En milliers d’euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/18 Juste valeur 12/18 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 722 800 722 800 Ventes (Prêts) de swaps de taux 722 800 722 800 Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/17 Juste valeur 12/17 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 85 727 85 727 Ventes (Prêts) de swaps de taux 85 727 85 727 Les opérations sur instruments financiers de taux d ’ intérêts sont réalisées dans le cadre de la couverture globale du risque de taux d ’ intérêt. Les interventions sur les marchés d ’ instruments financiers à terme, principalement effectuées sur des marchés de gré à gré, ont essentiellement pour but de minimiser l ’ exposition aux risques de taux d ’ intérêt. Note 22 : Intérêts et produits assimilés (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 829 29 015 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 123 703 107 916 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 500 6 625 Intérêts et produits sur autres opérations 428 Total des intérêts et produits assimilés 147 460 143 556 Note 23 : Intérêts et charges assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (123 581) (118 612) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 200 365 Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (801) (536) Intérêts et charges sur dettes subordonnées (601) (601) Total des intérêts et charges assimilées (124 783) (119 384) Note 24 : Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 253 897 1 011 269 Loyers 1 032 999 827 381 Intérêts de retard 1 005 846 Plus-values sur cession immobilisations 221 646 185 955 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (1 255) (2 114) Reprises de provisions 226 92 Dotations aux provisions (724) (891) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (1 408 837) (1 092 323) Dotation aux amortissements (1 361 176) (1 048 599) Reprises d ’ amortissements 104 112 Etalement des commissions et autres charges versées 2 508 2 896 Moins-values sur cession immobilisations (29 903) (28 078) Autres charges (20 370) (18 654) Total sur opérations de crédit bail et assimilées (154 940) (81 054) Note 25 : Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Revenus du portefeuille de placement 141 178 127 559 Revenus des titres détenus à long terme 2 1 Revenus des parts dans les entreprises liées et titres de participations 810 Total des revenus des titres à revenu variable 141 180 128 370 Les revenus du portefeuille de placement correspondent à la rémunération de la part résiduelle dans les FCT. Note 26 : Commissions (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Commissions (Produits) 8 416 9 561 Commissions clientèles 316 317 Commissions titres 7 978 9 120 Commissions autres 122 124 Commissions (Charges) (475) (554) Commissions titres (5) (22) Commissions autres (470) (532) Total des commissions 7 941 9 007 Note 27 : Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 107 816 Opérations de change (14) (6) Opérations de taux 3 121 822 Total des gains ou perte sur opérations financières 3 107 816 Note 28 : Autres produits d ’ exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Autres produits d ’ exploitation bancaire 131 479 108 475 Produits des prestations accessoires aux contrats de financement 106 512 88 476 Transferts de charges ( dt ind . d ’ assurances reçues sur sinistres véhicules) 22 660 19 004 Autres produits d ’ exploitation bancaire 2 307 995 Autres produits d ’ exploitation 2 446 2 223 Produits des prestations des activités de service 2 415 2 217 Autres produits d ’ exploitation 31 6 Total des autres produits d ’ exploitation 133 925 110 698 Note 29 : Autres charges d ’ exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Autres charges d ’ exploitation bancaire (19 072) (18 114) Charges des prestations accessoires aux contrats de financement (18 925) (15 926) Opérations faites en commun (1 496) (1 511) Autres charges d ’ exploitation bancaire (17) (74) Variation des provisions pour risques et charges d ’ exploitation bancaire 1 366 (603) Autres charges d ’ exploitation (3) (11) Autres charges d ’ exploitation (3) (11) Total des autres charges d ’ exploitation (19 075) (18 125) Note 30 : Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Frais de personnel (59 182) (57 877) Salaires et traitements (84 207) (80 126) Charges sociales sur retraites (9 369) (9 463) Autres charges sociales (34 562) (36 835) Participation des salariés (3 459) (3 826) Intéressement des salariés (943) Refacturation des frais de personnel 78 958 72 373 Autres frais de personnel (5 600) Autres frais administratifs (209 722) (211 212) Impôts et taxes (15 299) (14 463) Travaux, fournitures et services extérieurs (76 926) (76 287) Commissions non étalables versées au réseau commercial (160 969) (173 824) Variation des provisions sur autres frais administratif (36) 5 327 Refacturation des frais administratifs 43 508 48 035 Total des autres charges générales d ’ exploitation (*) (268 904) (269 089) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes (210) (210) Effectif moyen 12/2018 12/2017 Employés 0 0 Agents de maîtrise 646 629 Cadres 795 739 Contrats à durée déterminée 13 14 Total 1 454 1 382 Note 31 : Coût du risque par catégorie de clientèle (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2018 12/2017 Coût du risque sur opérations de location (2 344) 3 330 Dotations aux provisions (7 189) (15 309) Reprises de provisions 2 208 15 721 Abandons de créances (10 026) (7 873) Récupérations sur créances amorties 12 663 10 791 Coût du risque sur opérations de crédit (96 562) (67 550) Dotations aux provisions (75 240) (45 198) Reprises de provisions 73 957 73 313 Abandons de créances (111 194) (97 411) Récupérations sur créances amorties 15 915 1 746 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle (8) (30) Dotations aux provisions (164) (115) Reprises de provisions 190 84 Abandons de créances (34) (10) Récupérations sur créances amorties 11 Coût du risque sur autres opérations (9) Dotations aux provisions (162) Reprises de provisions 153 Total du coût du risque (*) (98 923) (64 250) (*) Dont entreprises liées (50) Note 32 : Impôts sur les bénéfices La charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente uniquement l ’ impôt exigible en France au titre de l ’ exercice et ne tient pas compte des éventuels actifs ou passifs latents d ’ impôt. La société est intégrée fiscalement par la société Renault SA. L ’ impôt comptabilisé correspond à celui qui aurait été supporté par la société en l ’ absence d ’ intégration fiscale. Note 33 : Résultat par secteurs d ’ activité (En milliers d’euros) Ventilation par nature et zones géographiques d ’ implantation 12/2018 12/2017 Financement Clientèle Produit net bancaire 101 484 120 534 Résultat brut d ’ exploitation (125 732) (109 942) Résultat d ’ exploitation (186 844) (138 545) Résultat courant avant impôt (186 844) (138 545) Financement Réseaux Produit net bancaire 33 329 52 539 Résultat brut d ’ exploitation (13 409) 9 539 Résultat d ’ exploitation (51 220) (26 108) Résultat courant avant impôt (51 220) (26 108) Autres activités Produit net bancaire 2 811 Résultat brut d ’ exploitation 2 811 Résultat d ’ exploitation 2 811 Résultat courant avant impôt 2 811 Toutes activités Produit net bancaire 134 815 173 884 Résultat brut d ’ exploitation (139 139) (99 592) Résultat d ’ exploitation (238 062) (163 842) Résultat courant avant impôt (238 062) (163 842) TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS (En milliers d’euros) Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % Diac Location France 29 241 (22 466) 100,00 % (67 312) Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Françaises Etrangères Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 81 347 96 0 Valeur comptable nette des titres détenus 81 347 96 0 Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société 1 1 V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société DIAC relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations individuelles crédit réseau Risque identifié DIAC S.A. constitue des provisions pour couvrir les risques de non-recouvrement des créances de crédits accordés aux réseaux de concessionnaires. Comme indiqué dans la note 1.B. de l ’ annexe aux comptes annuels, les provisions pour risque de crédit de l ’ activité réseau sont calculées sur une base individuelle ou collective selon le type de créance (saine, incidentée, douteuse, compromise). Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours et de la classification attribuée aux contreparties. Ces dépréciations sur base individuelle comportent une part significative d ’ appréciation pour notre audit compte tenu du recours important au jugement de la direction et du risque d ’ incidence matérielle sur les résultats de la société. Compte tenu de la complexité des hypothèses utilisées pour l ’ estimation de ces risques de crédit et des dépréciations qui y sont rattachées et du jugement de la direction qu ’ elles requièrent, nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable de ces créances constitue un point clé de l ’ audit. Les dépréciations au titre du risque de crédit réseau sont présentées dans la note 5.2 de l ’ annexe et s ’ élèvent au 31 décembre 2018 à 25 millions d ’ euros pour un encours de crédit de 2.673 millions d ’ euros. Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux, nos travaux sur le provisionnement sur base individuelle ont consisté à : • prendre connaissance du processus d ’ évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur : l ’ identification des indicateurs de risque de non-recouvrement ; la gouvernance des processus de provisionnement ; le processus de surveillance des dépréciations ; • rapprocher les encours faisant l ’ objet d ’ une dépréciation individuelle avec les encours utilisés dans le calcul des dépréciations ; • apprécier le bien-fondé des hypothèses de pertes ; • réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours et des dépréciations. Dépréciations statistiques crédit clientèle Risque identifié Les créances de crédits à la clientèle représentent 1.218 millions d ’ euros au bilan de la société DIAC au 31 décembre 2018. Comme indiqué dans la note 1.B. de l ’ annexe aux comptes annuels, les dépréciations pour risque de crédit à la clientèle sont calculées sur une base individuelle et avec des techniques de modélisation statistique. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l ’ estimation du provisionnement statistique relatif au risque de crédit à la clientèle, nous avons considéré que ce dernier constitue un point clé de l ’ audit Les dépréciations au titre du risque de crédit à la clientèle sont présentées dans la note 5.2 de l ’ annexe aux comptes annuels et s ’ élèvent au 31 décembre 2018 à 59 millions d ’ euros. Procédures d ’ audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux sur le provisionnement statistique ont consisté à : • prendre connaissance du processus d ’ évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l ’ identification des indicateurs de dépréciation et la calibration des modèles statistiques de provisionnement ; • effectuer une analyse des comportements de paiement observés au regard des paramètres de provisionnement retenus ; • Tester les matrices statistiques de migrations de défaut ; • examiner le correct déversement dans les comptes des données calculées par les modèles de provisions statistiques des créances sur la clientèle ; • réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours et des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financières et les comptes annuels. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du code de commerce appelle de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et connexes, votre banque considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DIAC S.A. par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG et du 28 juin 1982 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit (anciennement Hélios France). Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG était dans la 5 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la 37 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, tes fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans tes comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité des Comptes et de l ’ Audit de RCI Banque Nous remettons un rapport au Comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes et de l ’ audit de RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 26 avril 2019 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde Associé Associé VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition au siège social. B. — Comptes consolidés I. – BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (En millions d ’ euros) ACTIF Notes 12/2018 12/2017 Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 2 2 488 2 274 Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle 3 et 4 14 043 13 104 Actifs d ’ impôts courants 5 25 Actifs d ’ impôts différés 5 2 1 Créances fiscales hors impôts courants 5 75 67 Comptes de régularisation et actifs divers 5 376 346 Opérations de location opérationnelle 3 et 4 440 334 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 18 16 TOTAL ACTIF 17 442 16 167 PASSIF Notes 12/2018 12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 7.1 12 152 11 360 Dettes envers la clientèle 7.2 32 23 Dettes représentées par un titre 7.3 2 410 2 150 Passifs d ’ impôts courants 9 Passifs d ’ impôts différés 9 358 331 Dettes fiscales hors impôts courants 9 2 2 Comptes de régularisation et passifs divers 9 488 688 Provisions 10 53 40 Provisions techniques des contrats d ’ assurance 10 Dettes subordonnées 12 13 13 Capitaux propres 1 934 1 560 - Dont capitaux propres part du groupe 1 934 1 560 Capital souscrit et réserves liées 647 561 Réserves consolidées et autres 1 132 872 Gains ou pertes latents (4) (3) Résultat de l ’ exercice 159 130 TOTAL PASSIF 17 442 16 167 II. – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En millions d ’ euros) Notes 12/2018 12/2017 Intérêts et produits assimilés 19 418 377 Intérêts et charges assimilées 20 (186) (184) Commissions (Produits) 21 292 286 Commissions (Charges) 21 (151) (157) Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 22 (1) (1) Produits des autres activités 23 148 132 Charges des autres activités 23 (105) (121) PRODUIT NET BANCAIRE 415 332 Charges générales d ’ exploitation 24 (155) (141) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations (5) (5) incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 255 186 Coût du risque 25 (49) 6 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 206 192 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés RESULTAT AVANT IMPOTS 206 192 Impôts sur les bénéfices 26 (47) (62) RESULTAT NET 159 130 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 159 130 Résultat net par action (1) et en euros 2,65 3,53 Résultat net dilué par action et en euros 2,65 3,53 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d ’ actions ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (En millions d ’ euros) 12/2018 12/2017 RESULTAT NET 159 130 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieur à l ’ emploi (1) 1 Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net (1) 1 Autres éléments du résultat global (1) 1 RESULTAT GLOBAL 158 131 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 158 131 III. – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital (1) Réserves liées au capital Réserves consolidée s Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net (Part des actionnaires de la société mère) Capitaux propres (Part des actionnaires de la société mère) Capitaux propres (Part des part. ne donnant pas le contrôle) Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2016 61 764 (4) 117 938 938 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 117 (117) Capitaux propres au 1 er janvier 2017 61 881 (4) 938 938 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi. 1 1 1 Résultat de la période avant affectation 130 130 130 Résultat global de la période 1 130 131 131 Effet des augmentations de capital 500 500 500 Distribution de l ’ exercice (9) (9) (9) Capitaux propres au 31 décembre 2017 561 872 (3) 130 1 560 1 560 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 130 (130) Retraitement des capitaux propres d ’ ouverture (2) (34) (34) (34) Capitaux propres au 1 er janvier 2018 561 968 (3) 1 526 1 526 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi. (1) (1) (1) Résultat de la période avant affectation 159 159 159 Résultat global de la période (1) 159 158 158 Effet des variations de périmètre, stocks options et autres Effet des augmentations de capital 86 164 250 250 Capitaux propres au 31 décembre 2018 647 1 132 (4) 159 1 934 1 934 (1) Le capital social de DIAC S.A de 647 265 600 euros est composé de 59 932 000 actions de 10.80 euros entièrement libérés et détenues par RCI Banque SA. (2) Retraitement suite à l ’ application de la norme IFRS9 ( cf tableau de transition IAS 39 vers IFRS9) IV. – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 159 130 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5 5 Dotations nettes aux provisions 29 (37) Produits et charges d ’ impôts différés 46 60 Capacité d ’ autofinancement 239 158 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d ’ avance) (251) (25) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements (170) 3 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 481 1 002 - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit (231) 209 - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit 712 793 Flux liés aux opérations avec la clientèle (1 104) (1 693) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle (1 114) (1 695) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 10 2 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 300 (127) - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres 261 (162) - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l ’ encaissement 39 35 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (323) (818) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité opérationnelle (A) (334) (685) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (7) (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (7) (3) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 250 491 - Dividendes versés (9) - Var. de trésorerie provenant d ’ opérations avec les participations ne donnant pas le contrôle 250 500 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 250 491 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+ B+C+D) (91) (197) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture : (79) 118 - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit (79) 118 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : (170) (79) - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 156 173 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (326) (252) Variation de la trésorerie nette (91) (197) La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est composé d ’ opérations au jour le jour est de dépôts à vue. Ces éléments constitutifs sont présentés en notes 2 et 7.1. V. – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DIAC S.A, société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 647.265.600 euros entièrement libéré, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° SIREN 702 002 221. Le siège social de DIAC S.A est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand CEDEX. DIAC S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés annuels du groupe DIAC S.A au 31 décembre 2018 portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. 1. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2018, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 25 mars 2019 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 22 mai 2019. Pour mémoire, les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2017, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 30 mars 2018 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 22 mai 2018.Cette dernière a décidé de ne pas distribuer de dividendes sur le résultat 2017. Les comptes consolidés sont exprimés en millions d ’ euros, sauf indication contraire. 2. FAITS MARQUANTS Réduction de capital social : En mai 2018, afin d ’ apurer partiellement la perte dans les comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2017, DIAC a réduit le montant de son capital social de 163 688 800 euros par réduction à 4,45 euros de la valeur nominale des 36.784.000 actions existantes et imputé le montant de cette réduction de capital, soit 163 688 800 euros sur le compte « report à nouveau » dont le solde débiteur est en conséquence réduit à 80 155,55 euros. En date du 22 mai 2018, le capital social est donc réduit de 560 956 000 euros à 397 267 200 euros divisé en 36 784 000 actions de 10,80 euros de valeur nominale. Augmentation du capital social Le 10 décembre 2018, le Conseil d ’ Administration de Diac a décidé d ’ augmenter son capital social de 249.998.400 euros et de le porter ainsi de 397.267.200 euros à 647.265.600 euros par émission de 23.148.000 actions ordinaires, de 10.80 euros de valeur nominale chacune. Evolution du périmètre de consolidation en 2018 : - Nouvelle émission de Fonds communs de titrisation : Le FCT Cars Alliance Auto Loans France V 2018-1, a émis le 13 avril 2018 des titres senior pour 700 M€ et des titres subordonnées à hauteur de 22,8 M€, respectivement notés AAA( sf ) / Aaa ( sf ) et AA (high)( sf ) / Aa3( sf ) par DBRS et Moody ’ s. Le FCT Cars Alliance DFP France, a émis le 20 juillet 2018 des titres seniors pour 1 000 M€ notés AA( sf ) et Aa2( sf ) par DBRS et Moody ’ s. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés du groupe Diac de l ’ exercice 2018 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board ) au 31 décembre 2018 et tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. A) Evolutions des principes comptables Le groupe Diac , étant intégré dans le groupe RCI Banque, il applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l ’ Union européenne d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018. Nouveaux textes d ’ application obligatoire au 1 er janvier 2018 Amendement IFRS 2 Classement et évaluation des paiements sur base d ’ action Amendements à IAS 40 Transferts d ’ immeubles de placement Amendements à IFRS 4 Amendements à IFRS 4 sur les contrats d ’ assurance IFRS 9 Instruments financiers IFRS 15 et amendements subséquents Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Améliorations annuelles 2014-2016 Diverses dispositions Les changements liés à l ’ application des normes IFRS 9 et 15 sont présentés ci-après. Les autres normes et amendements d ’ application obligatoire à compter du 1 er janvier 2018 sont sans effet significatif sur les états financiers du Groupe. A ce jour, aucun de ces textes n ’ a eu d ’ impact significatif sur les comptes consolidés à fin décembre 2017. IFRS 9 « Instruments financiers » : Le 29 novembre 2016, l ’ Union Européenne a publié au Journal Officiel de l ’ Union Européenne la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » appliquée dans les comptes consolidés du Groupe Diac à compter du 1 er janvier 2018. Les exigences de la norme IFRS 9 ont introduit de multiples changements en comparaison des principes édictés par la norme IAS 39 « Instruments Financiers – Comptabilisation et Evaluation ». Les évolutions majeures dans les principes comptables du Groupe sont présentées ci-après. Les modifications apportées par IFRS 9 incluent : • une approche pour la classification et l ’ évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels : les prêts et les titres de dette qui ne sont pas considérés comme « basiques » au sens de la norme ( Solely Payments of Principal and Interest ) sont ainsi mesurés à la juste valeur par résultat tandis que les prêts et titres de dette « basiques » sont mesurés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres en fonction du modèle de gestion de ces actifs. Les modifications relatives aux passifs financiers concernent les passifs évalués à la juste valeur sur option pour lesquels la variation du risque de crédit propre doit être constatée en capitaux propres. • un modèle unique de dépréciation du risque de crédit : I FRS 9 permet de passer d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif, fondé sur les pertes de crédit attendues : ◦ Le nouveau modèle de dépréciation impose de constater les pertes de crédit attendues à 12 mois sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan et hors-bilan. ◦ Les pertes de crédit attendues à maturité doivent être comptabilisées lorsqu ’ une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale. • une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture : le modèle d ’ IFRS 9 a pour objectif de mieux refléter la gestion des risques, notamment en élargissant les risques éligibles à la couverture. Dans l ’ attente d ’ une future norme relative à la macro-couverture, IFRS 9 permet de maintenir les règles actuelles (IAS 39) de la comptabilité de couverture à toutes ses relations de macro-couverture. Chez Diac , voici les grandes étapes pour la transition à la norme IFRS 9 « instruments financiers » : • Classification des actifs financiers (phase 1) : a. Critère de business modèle En règle générale le business model du groupe Diac est le suivant ; il s ’ agit : - de conserver les contrats clientèle afin de collecter des flux de trésorerie contractuels (« collect business model ») - de détenir des titres afin de collecter des flux de trésorerie et de cession (« collect & sale business model ») Compte tenu de l ’ activité de Diac et des mandats de gestion, il n ’ y a ni intention, ni réalisation de trading / de réalisation de plus ou moins-values relatives à un changement de valeur de marché de l ’ instrument financier considéré qui justifierait une évaluation de l ’ instrument financier en juste valeur par résultat. b. Test SPPI Outre le critère du business model susmentionné, un deuxième test relatif aux flux contractuels de paiement doit être mis en œuvre pour déterminer la méthode d ’ évaluation des instruments financiers. Un test SPPI a été décliné de manière homogène et conforme à la norme IFRS9 au sein du groupe. Il en résulte que : Les OPCVM évalués en juste valeur OCI (JVOCI) doivent désormais être évalués par juste valeur P&L (JVP&L). Seul ce type d ’ actif ne passe pas les tests SPPI chez Diac . En effet, pour les des autres catégories d ’ actifs financiers sous IFRS9, notamment de créances de financements, les tests SPPI sont validés. • Présentation des nouvelles catégories IFRS 9 A l ’ actif : Les changements à observer sont : les OPCVM désormais évalués en JVP&L (sous IAS 39, ils étaient en JVOCI). les titres de participation non consolidés évalués au coût historique, sous IAS 39, sont désormais évalués selon la juste valeur par P&L (JVP&L). Pour toutes les autres catégories, il n ’ y a pas de changement de valorisation. Au passif : La norme IFRS 9 n ’ introduit pas de changement dans la classification et l ’ évaluation des passifs financiers. • Dégradation significative du risque (définition du bucketting ) : Chaque instrument financier inclus dans le périmètre IFRS 9 devra, en date d ’ arrêté, être classé dans une catégorie de risque selon qu ’ il a subi ou non de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. De cette classification dépendra le niveau de la provision pour perte de valeur attendue à comptabiliser pour chaque instrument : - Bucket 1 : aucune dégradation ou dégradation non significative du risque de crédit depuis l ’ origination ; - Bucket 2 : dégradation significative du risque de crédit depuis l ’ origination ou contrepartie financière non investment grade - Bucket 3 : détérioration telle que la perte est avérée (catégorie du défaut). Cette segmentation des encours par niveau de risque, induite par la norme, est intégrée dans les processus de suivi et de gestion des risques de crédit des entités du groupe et implémentée dans les systèmes opérationnels. La date d ’ origination est définie au niveau de chaque instrument financier et non pas au niveau de la contrepartie (e.g. date d ’ entrée en relation). La date d ’ origination est définie comme suit - pour les engagements de financement irrévocables, la date d ’ origination est la date de signature de l ’ engagement ou pour les engagements de financement Réseau la date de dernière revue des limites - pour les encours de crédit classique, de location financière ou opérationnelle, la date d ’ origination est la date de son passage en gestion, i.e. date à laquelle l ’ engagement de financement est extourné et la créance enregistrée au bilan. - pour les encours « comptes uniques » de crédit Réseau, la date d ’ origination correspondra à la date de dernier passage en solde débiteur. - pour les titres, la date d ’ origination correspond à la date d ’ achat. Indicateurs pour l ’ identification de la dégradation significative du risque depuis l ’ origine Le groupe Diac a mené une analyse de la pertinence, de la disponibilité de ces indicateurs et de l ’ adéquation d ’ un point de vue de la gestion du risque sur l ’ ensemble de ces portefeuilles. En ligne avec le principe de proportionnalité, cette analyse a permis de distinguer plusieurs grandes familles de portefeuilles selon les critères suivants : - Géographique : il convient de distinguer les pays disposant d ’ un dispositif de notations internes sur la majeure partie de leurs encours, s ’ appuyant sur des scores comportementaux permettant de suivre la qualité des facilités en portefeuille. Ces pays sont dits pays G7. Les autres pays disposent de score d ’ octroi mais ne disposent pas de systèmes de notations internes mises à jour au cours de la vie des créances. - Produit : il convient de distinguer les prêts, à la clientèle ou au Réseau, qui font l ’ objet d ’ une surveillance avancée par le biais d ’ indicateurs de risque spécifiques des autres typologies de produits plus « marginaux » dans l ’ activité du groupe tels que l ’ affacturage, le portefeuille de titres ou la location opérationnelle. - Clientèle : il convient de distinguer la clientèle considérée telles que le Grand Public, le Réseau, les Très Grandes Entreprises ou encore les banques et états (pour les titres) Sur la base des travaux et analyses menés, le dispositif défini au sein du groupe Diac tient compte des caractéristiques de segmentation évoquées ci-dessus. Sur cette base, l ’ approche du suivi de la dégradation significative du risque pour les facilités non douteuses s ’ appuie sur les indicateurs suivants : 1. Pour les portefeuilles couverts par un système de notations internes, la notation interne doit être retenue ; 2. Pour les portefeuilles ne disposant pas de notation interne et disposant de ratings externes, le rating externe doit être considéré si l ’ information est disponible dans des contraintes de coût ou de délai raisonnable ; 3. Pour tous les portefeuilles la dégradation significative du risque s ’ appuiera en outre sur l ’ indicateur du nombre de jours d ’ impayés ; 4. Pour tous les portefeuilles l ’ indicateur de forbearance doit être considéré comme un indicateur « qualitatif » de déclassement en bucket 2. Dans le cas où l ’ indicateur retenu est un rating, interne ou externe, la dégradation significative sera mesurée en comparant le rating de la contrepartie à la date de reporting avec le rating de celle-ci à la date d ’ origination de la facilité. Il n ’ y a pas de principe de contagion en IFRS9 sur les facilités non douteuses, une entité peut avoir différents contrats avec une même contrepartie qui se trouvent dans des buckets différents le risque de crédit étant apprécié par rapport à l ’ origination du contrat. Par ailleurs, pour les entités ne disposant pas de système de notations internes sur leurs prêts à la clientèle, le groupe Diac a décidé d ’ introduire un effet mémoire quant à l ’ existence d ’ un impayé passé conduisant à maintenir temporairement une facilité en bucket 2 après la régularisation d ’ un impayé. Présomption réfutable de dégradation significative à 30 jours d ’ impayés La norme introduit une présomption réfutable relative aux paiements en souffrance depuis plus de 30 jours §5.5.11. Elle autorise un usage de cette présomption comme filet de sécurité en sus d ’ autres indicateurs, plus précoces, d ’ une augmentation importante du risque de crédit. Cette présomption est alignée avec les pratiques de surveillance et de gestion du risque au sein du groupe Diac . Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 2 toutes facilités ayant plus de 30 jours de retard de paiement. Présomption réfutable de dégradation significative à 90 jours d ’ impayés La norme IFRS9 indique une présomption réfutable selon laquelle le moment où la défaillance survient ne peut se situer plus de 90 jours après celui où l ’ actif financier devient en souffrance, à moins que l ’ entité ne dispose d ’ informations raisonnables et justifiables pour démontrer qu ’ un critère de défaillance tardif convient davantage. Cette présomption est alignée avec la définition actuelle du défaut au sein du groupe Diac telle que présentée ci-dessus. Par conséquent, le groupe a décidé de ne pas réfuter cette hypothèse et de considérer en bucket 3 toutes facilités ayant plus de 90 jours de retard de paiement. Cette présomption pourra cependant être réfutée pour certains portefeuilles ciblés (e.g. prêts aux grandes entreprises) avec l ’ accord du département risque Corporate concerné. A chaque date d ’ arrêté les facilités qui auront fait l ’ objet d ’ une réfutation de cette présomption seront recensées et la raison sera dûment documentée. • La politique d ’ abandons incluant notamment les facteurs permettant de conclure qu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de récupération Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. La norme précise qu ’ une définition du déclassement est nécessaire pour représenter fidèlement la valeur brute comptable. Un déclassement constitue un événement de décomptabilisation d ’ un actif financier ou une partie de celui-ci. La norme groupe actuelle du passage en créances irrécouvrables est conforme à la définition donnée par la norme IFRS 9. En effet les filiales doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit : - de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement - de créances prescrites - des créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) - des créances envers un client disparu • Définition du défaut utilisée chez Diac La définition du risque de défaillance sous IAS 39 n ’ est pas remise en cause par IFRS9. Diac va donc conserver ces définitions de douteux et de compromis pour constituer son bucketting B3. Par ailleurs, il est important de noter qu ’ il existe au niveau du groupe Diac une concordance forte entre la notion de douteux comptable et de défaut bâlois. Il a été choisi de se baser sur la notion de douteux comptable existante sous IAS39 pour identifier les actifs en B3 pour les raisons suivantes : - Ecarts peu significatifs entre les 2 notions - Continuité sur l ’ assiette de douteux entre IAS39 et IFRS9 Pour rappel sur la Clientèle, la créance est considérée comme douteuse dès que : - il existe un ou plusieurs impayés depuis 3 mois au moins, - ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international. - ou il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie. Sur le périmètre Réseau, la définition du défaut, fait l ’ objet d ’ une procédure dédiée s ’ appuyant sur : - l ’ existence d ’ un impayé depuis plus de 3 mois (ou premier impayé sur un prêt restructuré) - l ’ existence d ’ une procédure collective - la présence d ’ indicateurs qui permettent de traduire l ’ incertitude sur le paiement futur de type fin de contrat financier, fraude avérée… Pour rappel : Les encours douteux/compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels un passage en perte à terme est envisagé. L ’ identification des encours douteux/compromis intervient à l ’ échéance du terme ou, en matière de crédit-bail à la résiliation du contrat et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsqu ’ après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux/compromis. Les Purchased or originated credit impaired loans (POCI), ces actifs financiers dépréciés dès leur création (prêts à un concessionnaire douteux par exemple) sont traités différemment car ils sont dépréciés dès leur comptabilisation initiale. Ces opérations sont classées en Bucket 3 dès la comptabilisation initiale. Au sein du groupe Diac , cette catégorie concerne principalement la clientèle Réseau qui peut continuer de faire l ’ objet de financements même lorsque le concessionnaire a été classé en défaut. Cette catégorie d ’ encours doit être limitée et faire l ’ objet d ’ un accord au niveau du Comité des Risques. L ’ acquisition de créances (douteuses ou saines) ne fait pas partie du business model du groupe Diac . Sont exclus des créances en défaut : - les créances litigieuses : créances faisant l ’ objet d ’ un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l ’ interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n ’ apparaît pas compromise), - les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n ’ y a aucun doute sur le recouvrement, - les créances sur lesquelles ne pèse qu ’ un risque pays : une créance ne doit pas être considérée comme douteuse du seul fait de l ’ existence d ’ un risque pays. • Calculs d ’ ECL (phase 2) : Selon la norme IFRS 9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine : - A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois ( Bucket 1). - En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine, l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Le modèle de provisionnement couvre les actifs évalués au Coût Amorti ou en Juste Valeur par OCI (selon la classification issue de la Phase 1) et doit correspondre au suivi de la dégradation du risque de crédit. Ce modèle général de dépréciation peut être représenté comme suit : Les principes directeurs de ce nouveau modèle de provisionnement sont les suivants : 1. Il s ’ agit donc d ’ une approche relative de la dégradation par instrument plutôt qu ’ une approche absolue basée sur le franchissement d ’ un seuil unique de risque. 2. Le modèle de provisionnement pour pertes attendues doit s ’ appliquer de façon symétrique tant en cas de dégradation du risque de crédit qu ’ en cas d ’ amélioration 3. Le dispositif doit être prospectif aussi bien sur les aspects de dégradation significative du risque de crédit que d ’ évaluation des pertes de crédit attendues Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives/ forward-looking , qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ évènements futures et de conditions économiques. Afin d ’ évaluer les impacts potentiels lié aux anticipations macro-économiques, il conviendra par ailleurs pour chacun de ces termes d ’ évaluer leurs liens éventuels avec les variables macro-économiques qui pourront ensuite faire l ’ objet d ’ un suivi dédié lors de la mise en œuvre du processus opérationnel de provisionnement. IFRS 9 prévoit que les estimations doivent prendre en compte tous les termes contractuels. Les estimations prennent en compte les expositions Bilan/Hors bilan ajustées des tirages futurs et/ou des remboursements anticipés. Pour rappel une lifetime expected loss calculée sur le bucket 2 revient à déterminer l ’ espérance de perte si la facilité fait défaut à un moment au court de sa vie. Or dans un contexte de prêts amortissables, le montant auquel le groupe sera exposé dépend fortement du moment auquel le défaut futur sera constaté. Par conséquent il est important de tenir compte des échéanciers de paiement pour avoir une vision réaliste de l ’ exposition future. Au-delà des échéanciers contractuels, le groupe Diac doit par ailleurs également modéliser les taux de remboursements anticipés afin de retranscrire la réalité économique de la gestion du portefeuille. Ce point est particulièrement impactant pour les facilités pour lesquelles est mesurée une lifetime expected loss . Pour les engagements de financement pour lesquels le groupe Diac s ’ est engagé à débloquer les fonds sur demande du client, il conviendra par ailleurs d ’ évaluer la probabilité de transformation de cet engagement hors bilan en engagement au bilan du groupe. Pour les autres éléments de hors bilan, à l ’ instar de l ’ approche prudentielle, il conviendra de tenir compte d ’ un « credit conversion factor » (CCF) qui permettra d ’ évaluer la proportion de l ’ encours hors bilan à la date de reporting qui sera effectivement tirée à la future date d ’ entrée en défaut. Contrairement à l ’ approche réglementaire, aucune marge de prudence ne doit être retenue afin de prendre en compte le risque lié à un ralentissement économique. Contrairement à l ’ environnement prudentiel, la norme IFRS9 n ’ impose pas de calibrer une probabilité de défaut à 12 mois. Néanmoins dans la mesure où le groupe Diac va capitaliser sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9, il conviendra de prévoir un ajustement méthodologique ou de calibration pour les facilités dont la maturité résiduelle en date de reporting est inférieure à un an. La norme n ’ est pas prescriptive en termes de calibrage des probabilités de défaut à retenir pour le calcul de la lifetime expected loss , par conséquent le groupe Diac est libre de retenir l ’ approche qui lui convient pour le calibrage de ce paramètre ( term structure, matrices de transition,…) sous réserve de démontrer la pertinence de l ’ approche retenue. La PD réglementaire est calibrée sur une moyenne long-terme (TTC- through the cycle) alors que l ’ environnement comptable doit présenter la vision à date de reporting tenant compte des conditions macro-économiques actuelles et anticipées. Pour ce faire, Diac a décidé de s ’ appuyer sur son dispositif de stress tests afin d ’ ajuster les PD futures en fonction des variables macro-économiques futures, et aider les experts à prendre leurs décisions. Néanmoins compte tenu de contraintes technique d ’ implémentation de la méthodologie de forward looking dans l ’ outil de calcul des ECL, à ce jour, un calcul « point in time » des ECL est réalisé auquel est appliqué un forward looking d ’ expertise uniquement. La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ et d ’ effectuer les ajustements nécessaires afin de les rendre conformes à la norme. Comme indiqué précédemment la norme exige de tenir compte d ’ informations prospectives aussi bien pour la dégradation significative du risque que pour la détermination des ECL. L ’ intégration de ces informations prospectives ne doit pas être comprise comme un stress-test et n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Cet ajustement du montant de provision peut se faire à la hausse comme à la baisse sous réserve d ’ être adéquatement documenté aussi bien sur les aspects d ’ hypothèses / de projections des paramètres macro-économiques que sur leur impact sur les paramètres du calcul. La phase 2 de la norme IFRS 9 concerne chez Diac les créances clientèles (y compris location financière et opérationnelle) et interbancaires, les engagements de financement hors bilan et les titres de dettes à l ’ actif qui font l ’ objet d ’ une comptabilisation en coût amorti ou JVOCI selon la nouvelle classification IFRS 9. Par conséquent au sein du groupe Diac , il s ’ agit de la majorité des actifs financiers au bilan. En effet seuls les instruments financiers évalués à la juste valeur par résultats et en méthode alternative, ne font pas l ’ objet d ’ un calcul de dépréciation puisque leur variation de juste valeur impacte respectivement directement le résultat ou les réserves du groupe, et conformément à la section précédente ceux-ci sont limités essentiellement aux OPCVM et titres de participation non consolidés. D ’ un point de vue opérationnel, cela signifie que les produits suivants font partis du périmètre d ’ application du volet dépréciation de la norme IFRS 9 : encours crédit classique : - Retail - Corporate pour les crédits accordés aux concessionnaires - Corporate pour l ’ affacturage encours de location financière (comptabilisation selon la norme IAS 17) : - leasing ( Retail ) - location longue durée avec engagements de reprise hors DIAC ( Corporate ) créances échues de location opérationnelle (comptabilisation selon la norme IAS 17) : - location de batteries de véhicules électriques ( Retail ) - location avec risque porté par la filiale ( Retail ) - financement courte durée de véhicules de services Renault ( Corporate ) engagements hors bilan : - les garanties financières accordées - les engagements de financement qui créent une obligation juridique d ’ octroi de crédit actuel titres à l ’ actif : Bons du trésor et obligation (éligibles ou non-éligibles éligibles au classement HQLA dans le calcul du ratio de liquidité court terme LCR) classés par le passé en AFS et qui sont valorisés en JVOCI depuis le passage à IFRS9, NB : les OPCVM étant valorisés en juste valeur par P&L et titres de participation non consolidés en juste valeur par P&L. Le calcul des ECL sera en fonction des portefeuilles identifés dans le périmètre IFRS9 de Diac à savoir : Lot 1 : crédit et financement location financière à la clientèle, y compris engagement de financements irrévocables et garanties financières données filiales. Lot 2 : crédit au réseau (concessionnaires et constructeur), y compris engagement de financements irrévocables et garanties financières données et les prêts interbancaires et titres. Lot 5 : autres actifs financiers Afin d ’ avoir une cohérence entre son dispositif prudentiel de gestion des risques et son dispositif comptable d ’ évaluation des provisions, le groupe Diac , conformément aux recommandations du comité de Bâle et de l ’ EBA, s ’ appuyé dans la mesure du possible sur le dispositif bâlois existant pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul. Les portefeuilles couverts par l ’ approche IRB (méthode avancée) doivent néanmoins faire l ’ objet d ’ ajustements quant au calibrage des paramètres pour s ’ assurer de leur conformité avec la norme IFRS 9 et notamment considérer les conditions et les prévisions économiques et les évolutions récentes qui ne sont pas pris en compte de façon adéquate à la date de clôture (par opposition à une notion de bas de cycle ou de moyenne historique long-terme dans l ’ environnement prudentiel). Ainsi, une approche avancée basée sur les modèles de risque de crédit bâlois est implémentée sur les lots 1 et 2. Ces lots représentent plus de 85 % des actifs financiers dans le périmètre d ’ IFRS 9. Pour les autres lots, il s ’ agira d ’ une méthodologie simplifiée. En effet, la norme IFRS 9 n ’ impose pas de développer des méthodologies sophistiqués de calcul d ’ ECL, ce qui permet d ’ utiliser une approche implifiée pour les portefeuilles moins significatifs. Lot 1 : Basé sur méthodologie avancée incluant de nouveaux paramètres spécifiques IFRS9 : CCF, TRA, PD PIT, ELBE IFRS9 Lot 2 : Basé sur méthodologie avancée incluant de nouveaux paramètres spécifiques IFRS9 : PD, ELBE IFRS9 Prêts interbancaires et titres : basé sur des standards de marché ou estimés à partir d ’ une méthodologie simplifiée : PD via la courbe des CDS et LGD à 60 % ou 80 % selon le type de dette. Lot 5 : méthode simplifiée de provisionnement • Comptabilité de couverture (phase 3) Les possibilités offertes par IFRS 9 en termes de comptabilité de couverture ne remettent pas en cause le traitement fait jusqu ’ à présent (voir paragraphe P). En effet, Diac conservera sa méthode de comptabilité de couverture de macro- couverture et la documentation associée pour ces opérations de macro-couverture. • Tableau de transition IAS 39 vers IFRS 9 La norme IFRS 7 requiert un état de passage pour chaque catégorie d ’ actifs financiers évalués selon la norme IAS 39 à la clôture (31/12/2017), avec les nouvelles règles à l ’ ouverture conforme à IFRS9 (01/01/2018). Ouverture Sous IAS 39 Reclassement Réévaluation sous IFRS 9 Ouverture sous IFRS 9 Actif disponible à la vente 0,2 - 0,2 Titres de participation non consolidés en JV P&L 0,2 0,2 Encours établissement de Crédit net 2 274 2 274 Prêts et créances sur la clientèle 13 102 - 49 13 053 Autres débiteurs 344 344 Réévaluation des provisions sur engagements irrévocables données et provisions sur garanties financières données - 4 - 4 TOTAL 15 721 - 53 15 668 Impact de l ’ impôt associé - 19 Impact IFRS 9 en réserves (First time application) - 34 Les reclassements de catégorie : Le tableau présente donc un reclassement des titres de participations non consolidés qui sont désormais évalués en juste valeur par P&l . La réévaluation sous IFRS 9 : La réévaluation sous IFRS 9 est exclusivement liée au nouveau modèle de provisionnement d ’ IFRS 9. En effet, IFRS 9 permet de passer d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif, fondé sur les pertes de crédit attendues. L ’ impact lié à la première application de la norme IFRS 9 s ’ élève à – 53 Millions d ’ euro hors impôt différés. Le montant incluant les impôts différés s ’ élève à - 34 millions d ’ euros et il est intégré dans les réserves de capitaux propres. • Présentation des encours bruts à l ’ actif par bucket IFRS 9 1 er janvier 2018-DIAC Créances Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 TOTAL B1 B2 B3 Crédit 2 481 805 182 501 126 396 2 790 702 Crédit Réseau 3 023 894 39 828 18 001 3 081 723 Location Financière 5 977 965 945 632 83 222 7 006 819 Location Opérationnelle part échue 1 019 972 1 249 3 240 Autres 110 912 - 1 246 112 158 Débiteurs divers 347 165 - - 347 165 TOTAL 11 942 760 1 168 933 230 114 13 341 807 Décembre 2018-DIAC Créances Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 TOTAL B1 B2 B3 Crédit 2 322 893 209 677 120 121 2 652 691 Crédit Réseau 3 660 770 18 063 604 3 679 437 Location Financière 6 624 387 1 062 495 110 803 7 797 685 Location Opérationnelle part échue 1 480 1 192 1 534 4 206 Autres 158 071 - 2 388 160 459 Débiteurs divers 375 508 - - 375 508 TOTAL 13 143 109 1 291 427 235 450 14 669 986 IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients » : Le 29 octobre 2016, l ’ Union Européenne a publié au Journal Officiel la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec les clients ». Cette norme remplacera les normes IAS 11 et IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées. Elle propose une nouvelle approche de reconnaissance des revenus décrite en cinq étapes. Celle-ci pourrait avoir notamment des impacts sur les modalités de reconnaissance des revenus relatifs aux contrats contenant plusieurs obligations de performance avec des prix de transaction ayant une composante variable ainsi que sur les contrats comprenant une composante de financement. IFRS 15 présente également une nouvelle approche du traitement comptable de la garantie en distinguant la garantie de type assurance et la garantie de type service. Les travaux d ’ analyse actuellement en cours ne conduisent pas à identifier des changements majeurs dans la reconnaissance des revenus. Cette norme est applicable au 1 er janvier 2018 et peut être appliquée par anticipation. Le groupe envisage d ’ appliquer cette nouvelle norme à compter du 1 er janvier 2018 selon la méthode rétrospective. IFRS 16 « Contrats de location » : Par ailleurs, le groupe étudie la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » adoptée par l ’ Union Européenne en octobre 2017. Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 16 Contrats de location 1 er janvier 2019 Le 16 janvier 2016, l ’ IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location » qui remplacera la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer, côté preneur, la distinction précédemment faite entre les contrats de location simple et les contrats de location financement. Selon IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d ’ utilisation et une dette financière représentative de l ’ obligation locative. L ’ actif lié au droit d ’ utilisation est amorti et l ’ obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs sur la durée de location, actualisée au taux implicite du contrat de location s ’ il peut être facilement déterminé ou au taux d ’ emprunt marginal sinon. Cette norme est en revanche très proche de la norme existante pour le traitement des contrats de location côté bailleur. Les travaux d ’ analyse actuellement en cours ne conduisent pas à identifier des changements majeurs. Cette norme est applicable au 1 er janvier 2019 et peut être appliquée par anticipation. Le groupe n ’ envisage pas d ’ appliquer cette norme par anticipation. IFRS 17 «contrats d ’ assurance» : Nouvelles normes IFRS non adoptées par l ’ Union Européenne Date d ’ application selon l ’ IASB IFRS 17 Contrats d ’ assurance 1 er janvier 2021 La norme IFRS 17 sur les contrats d ’ assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l ’ IASB. Sous réserve d ’ adoption par l ’ Union Européenne, elle entrera en vigueur en 2021, en lieu et place de l ’ actuelle norme IFRS 4. Le groupe n ’ envisage pas, à ce stade, d ’ appliquer cette norme par anticipation. B) Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d ’ IFRS 10 (entreprises associées ou contrôle conjoint – co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence (IFRS11). Les actifs titrisés de Diac SA, pour lesquels le groupe Diac a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l ’ actif du bilan. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les profits internes non réalisés sont éliminées. Les sociétés consolidées par Diac S.A. sont principalement les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia, ainsi que les sociétés de service associées. C) Présentation des états financiers Les états de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation RECO n° 2013-04 du 7 novembre 2013 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales. Le résultat d ’ exploitation inclut l ’ ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ’ ils résultent de décisions ou d ’ opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D) Estimations et jugements Pour établir ses comptes, le groupe Diac doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d ’ actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l ’ annexe. Le groupe Diac revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l ’ expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l ’ évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d ’ estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. E) Prêts et créances sur la clientèle et contrats de « Location Financement » Principe d ’ évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l ’ entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu ’ à l ’ échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu ’ à la date la plus proche de refixation du taux. L ’ amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l ’ échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d ’ intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l ’ objet d ’ un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de « Location Financement » identifiés selon les règles décrites au point E sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location financière sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». Ainsi, les plus et moins-values sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l ’ occasion de sinistres et les indemnités d ’ assurance correspondantes sont classés dans les " Autres produits d ’ exploitation bancaire " et " Autres charges d ’ exploitation bancaire ". Identification du risque de crédit ( voir paragraphe A) Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe DIAC : - Une notation groupe pour les emprunteurs « Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l ’ emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, - Pour les emprunteurs « Clientèle », différents systèmes de score d ’ acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. Encours restructurés Le groupe DIAC applique, pour l ’ identification des encours restructurés, la définition de l ’ European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS ( Implementing Technical Standards) 2013/03 rev1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance ) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas : • de modification des clauses et des conditions d ’ un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d ’ honorer ses engagements (exemple : changement du nombre d ’ échéances, report de la date d ’ échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), • de refinancement total ou partiel d ’ un engagement d ’ une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n ’ aurait pas eu lieu si le client n ’ avait pas connu de difficultés financières. La classification d ’ un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n ’ aura pas de provision et sera pourtant qualifié d ’ encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L ’ encours restructuré se définit au niveau du contrat (« facility ») qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s ’ appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d ’ un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes : • Le contrat est considéré comme performant (sain ou incidenté) et l ’ analyse de la situation du client confirme qu ’ il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, • Un minimum de 2 ans de période probatoire s ’ est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, • Des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, • Aucune des expositions du client ne présente d ’ impayés de plus de 30 ours à la fin de la période probatoire. Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s ’ il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit ( voir paragraphe A) Selon la norme IFRS 9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine (à l ’ exception de ceux originés ou acquis en présence d ’ un évènement de défaut) : • A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois ( Bucket 1). • En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine, l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Définition de l ’ Expected Credit Loss La norme IFRS9 définit l ’ ECL comme l ’ espérance de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Cette espérance constituera le montant de la provision allouée à une facilité ou à un portefeuille. Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking , qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ évènements futures et de conditions économiques. Formule générique de l ’ ECL Sur la base des éléments susmentionnés, la formule de calcul de l ’ ECL utilisée par le groupe RCI Banque peut être présentée de manière générique comme suit : ECL Maturité = Avec : M = maturité  = exposition attendue au moment de l’entrée en défaut l’année considérée (en prenant en compte les remboursements anticipés éventuels)  = probabilité de faire défaut durant l’année considérée  = meilleure estimation de la perte en cas de défaut de la facilité t = taux d’actualisation Chacun de ses paramètres doit faire l ’ objet d ’ un calibrage dédié. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie qui surviendraient advenant une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l ’ instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu ’ il y ait défaillance. Par conséquent L ’ ECL à un an (12-month EL) se déduit de la formule ci-dessous en se restreignant à mesurer des paramètres sur les 12 mois suivants. Il apparaît donc que, pour les contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois, la provision sera identique que l ’ opération soit classée en Bucket 1 ou en Bucket 2. Pour le groupe Diac cela aura notamment un impact sur le périmètre Réseau puisqu ’ il s ’ agit principalement de financements court-termes. Probabilité de défaut – PD : Le groupe Diac va capitaliser sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9. Meilleure estimation de la perte en cas de défaut – ELBE9 IFRS 9 : La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ (des ajustements sont réalisés si nécessaires). Actualisation : La norme précise que les pertes attendues doivent être actualisées à la date de reporting au taux d ’ intérêt effectif (TIE) de l ’ actif (ou une estimation approximative de ce taux déterminé lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu de l ’ option laissée par la norme, et compte tenu de la structure générique des contrats du groupe RCI, le TIE peut être approximé par le taux du contrat. Perspective prospective – forward-looking : La norme IFRS 9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward looking . A travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours aux données prospectives, notamment de type macroéconomique. L ’ intégration du forward looking n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Ces ajustements du montant de provision peuvent se faire à la hausse comme à la baisse et doivent être dûment documentés. La méthodologie de Diac repose sur une approche multi-scénario (3 scénarios). Pour chaque scénario des PD et LGD sont déterminés afin de calculer les pertes attendues pour chacun. Des indicateurs macroéconomiques (PIB, taux long terme, …) et éléments sectoriels sont utilisés pour associer une probabilité d ’ occurrence à chaque scénarios et ainsi obtenir le montant final du forward looking . Règles de passage en pertes ( writ -off) Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. Les filiales du groupe Diac doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, et reprendre la dépréciation associée, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit : • de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement • de créances prescrites • des créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) • des créances envers un client disparu. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe Diac assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d ’ occasion afin notamment d ’ optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l ’ utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n ’ est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : a) la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d ’ évaluation et actualisés au taux du contrat ; b) la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l ’ évolution récente et connue du marché des véhicules d ’ occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F) Les contrats de « location opérationnelle » (IAS 17) En application de la norme IAS 17, le groupe Diac opère une distinction entre les contrats de « location financement » et les contrats de « location opérationnelle ». Le principe général conduisant le groupe Diac à qualifier ses contrats de location en « location opérationnelle » est celui du « non-transfert » des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe Diac sont qualifiés de contrat de « location opérationnelle », la majorité des risques et avantages n ’ étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe Diac tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le Groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l ’ ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe Diac des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 à 10 ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de « location opérationnelle » sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s ’ ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s ’ effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L ’ évaluation du risque de contrepartie et l ’ appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». G) Opérations entre le groupe Diac et l ’ alliance Renault - Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe DIAC contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l ’ alliance Renault-Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants : L ’ aide à la vente Au 31 décembre 2018, le groupe Diac a assuré 6 078 millions d ’ euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre 5 865 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe Diac agit en partenaire financier afin de garantir et maintenir la bonne santé financière des réseaux de distribution de l ’ alliance Renault-Nissan. Au 31 décembre 2018, les financements réseaux nets de dépréciations s ’ élèvent à 3 661 millions d ’ euros contre 3 710 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, 417 millions d ’ euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du groupe Renault contre 585 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu ’ apporteur d ’ affaires, une rémunération de 203 millions d ’ euros contre 191 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Relations avec les constructeurs Le groupe DIAC règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l ’ inverse, en fin de contrat, le groupe DIAC est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s ’ est porté garant. Ces opérations génèrent d ’ importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de sa politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, le constructeur participe à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe DIAC. Au 31 décembre 2018, cette participation s ’ élève à 106 millions d ’ euros, contre 81 millions d ’ euros en décembre 2016. H) Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres Le portefeuille de titres de Diac est classé suivant les catégories d ’ actifs financiers fixées par la norme IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par résultat (JVP&L) Les OPCVM et les FCPR (parts de fond) sont réputés non SPPI et seront donc valorisés à la juste valeur par résultat. Les titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable rentrent également dans cette catégorie dont l ’ évaluation se fait par le résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché. Il n ’ y a plus de dépréciation pour ces titres sous IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par capitaux propres (JVOCI) Cette catégorie regroupe les titres qui passent les tests SPPI et chez Diac il s ’ agit de - Les instruments de dettes : L ’ évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La dépréciation de ce type de titre suit les modèles préconisés par la norme IFRS 9 en fonction des ECL. I) Immobilisations (IAS16 / IAS36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées estimées d ’ utilisation suivantes : - Constructions 15 à 30 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans J) Impôts sur les résultats (IAS12) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d ’ imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe Diac , les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d ’ impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d ’ une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d ’ entités redevable de l ’ impôt auprès de l ’ administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d ’ impôts exigibles. Les actifs d ’ impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n ’ est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d ’ impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. K) Engagements de retraite et assimilés (IAS19) Présentation des régimes Le groupe DIAC a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés : Régimes à prestations définies : Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de fin de carrière. Régimes à cotisations définies : Le groupe verse, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l ’ employeur de toutes obligations ultérieures, l ’ organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d ’ évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d ’ une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l ’ expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l ’ exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuée de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. L) Les passifs financiers Le groupe DIAC enregistre un passif financier constitué d ’ emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit. Les éventuels frais d ’ émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sur la durée de l ’ émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d ’ émission et les primes d ’ émission ou de remboursement. Les passifs faisant l ’ objet d ’ une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point : Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Les programmes d ’ émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. M) Emissions structurées et dérivés incorporés Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérivés qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe DIAC correspondent à des sous-jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l ’ émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurées sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. N) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Risques La gestion des risques financiers par le groupe DIAC (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre ‘ Les risques financiers ’ annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe DIAC dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu ’ instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par DIAC peuvent être qualifiés de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Evaluation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d ’ un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif (valeur de sortie). - La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est déterminée par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. Elle intègre par ailleurs la valorisation des effets « de base » des swaps de taux et change. - Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d ’ intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré à l ’ exclusion de ceux compensés en chambre au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment ) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment ). L ’ exposition (EAD - Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d ’ un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD - Loss Given Default) est estimée par défaut à 60 %. La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS ( Credit Default Swap) de chaque contrepartie. Dans certains pays, lorsque l ’ information n ’ est pas disponible, la probabilité de défaut est approchée avec celle du pays de la contrepartie. Couverture de juste valeur Le groupe Diac a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur (« fair value hedge ») dans les cas suivants : - Couverture du risque de taux d ’ un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable ; - Couverture du risque de change d ’ un actif ou passif en devises par un cross currency swap. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d ’ une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place et des résultats des tests d ’ efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d ’ arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d ’ actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l ’ élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie Le groupe Diac a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») dans les cas suivants : • couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe ; permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe (sur le plan économique, il s ’ agit de la macro- couverture) ; • couverture de flux futurs ou probables en devises. Des tests d ’ efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s ’ assurer de l ’ éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s ’ assurer que l ’ exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe Diac n ’ a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. Il s ’ agit essentiellement : - des opérations de change dont la durée initiale est inférieure à 1 an, - des dérivés incorporés identifiés dans le cadre des émissions structurées du groupe et des swaps qui leurs sont associés, - des swaps contractés dans le cadre des opérations de titrisation, - des swaps de taux variables/variables sur une même devise couvrant le risque de taux d ’ émissions à taux variable. O) Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Diac a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L ’ organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l ’ intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS 8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché « Clientèle »), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS 8 a suivi la même segmentation. L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit Location Financière NA Location Opérationnelle NA Services NA 4. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe DIAC, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe DIAC est gérée en central par RCI Banque. RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe se refinance sur les marchés de capitaux dans des devises multiples (USD, GBP, CHF, BRL, ARS, KRW, MAD, CO, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans quatre pays, vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA et de la BCE relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque : Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. - Refinancement : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité : L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert : Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress : Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. - Plan d ’ urgence : Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Le pilotage de la nouvelle production par la probabilité de défaut issue des systèmes de score a permis de maintenir la qualité du portefeuille sur tous les grands marchés. Les perspectives économiques restant incertaines, le pilotage centralisé de la politique d ’ acceptation mise en place au début de la crise a été maintenu. Le réglage des systèmes d ’ acceptation est ajusté en fonction de stress tests mis à jour trimestriellement sur les principaux pays par marché (particuliers, entreprises). Au final, la qualité de la production est en ligne avec les objectifs. Dans un environnement en évolution permanente, le groupe DIAC a pour objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et les cibles de profitabilité. Rentabilité Diac revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion du groupe DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre préalablement autorisés par le Comité de Contrepartie. Diac porte par ailleurs une attention particulière à la diversification des contreparties. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était d ’ environ 18 mois. En outre, Diac a également investi dans un fonds dont les actifs sont constitués de titres de créances émis par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Son exposition moyenne au risque de crédit est de six ans avec une limite à neuf ans. Le fonds vise une exposition nulle au risque de taux avec un maximum de deux ans. 5. REFINANCEMENT Aucun refinancement matériel externe au groupe Diac n ’ a été réalisé au cours de l ’ exercice. 6. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Secteurs opérationnels 1.1 - Segmentation par marché En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Encours productif moyen 9 434 3 719 13 153 Produit net bancaire 355 60 415 Résultat brut d ’ exploitation 211 44 255 Résultat d ’ exploitation 159 47 206 Résultat avant impôts 159 47 206 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2017 Encours productif moyen 8 233 3 239 11 472 Produit net bancaire 279 53 332 Résultat brut d ’ exploitation 147 39 186 Résultat d ’ exploitation 146 46 192 Résultat avant impôts 146 46 192 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe Diac provient d ’ intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d ’ intérêts. La détermination des résultats par secteur d ’ activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d ’ activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L ’ Encours Productif Moyen est l ’ indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l ’ actif du groupe Diac tels que présentés aux notes 3 et 4 des Annexes : Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité. 1.2 - Segmentation géographique L ’ intégralité des opérations du groupe Diac est réalisée en France. Note 2 : Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances à vue sur les établissements de crédit 156 173 Comptes ordinaires débiteurs 156 173 Créances à terme sur les établissements de crédit 2 332 2 101 Comptes et prêts à terme sains 2 331 2 100 Créances rattachées 1 1 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 2 488 2 274 (*) Dont entreprises liées 2 332 2 101 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds communs de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s ’ élèvent à 134 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Note 3 : Opérations avec la clientèle et assimilées En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Prêts et créances sur la clientèle 14 043 13 104 Opérations avec la clientèle 6 365 6 379 Opérations de location financière 7 678 6 725 Opérations de location opérationnelle 440 334 Total opérations avec la clientèle et assimilées 14 483 13 438 La valeur brute des encours restructurés, suite à l ’ ensemble des mesures et de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l ’ avenir de rencontrer) des difficultés financières, s ’ élève à 78 millions d ’ euros et est dépréciée à hauteur de 38 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. 3.1 - Opérations avec la clientèle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances sur la clientèle 6 392 6 392 Affacturage sain 311 398 Affacturage dégradé depuis l ’ origination 34 Autres crédits à la clientèle saines 5 574 5 003 Autres crédits à la clientèle dégradés depuis l ’ origination 193 Autres crédits incidentés à la clientèle 738 Comptes ordinaires débiteurs sains 157 107 Créances en défaut 123 146 Créances rattachées sur clientèle 6 6 Autres crédits à la clientèle en non défaut 6 6 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 94 104 Etalement des frais de dossiers et divers (24) (23) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (3) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 121 127 Dépréciation des créances sur la clientèle (127) (123) Dépréciation sur créances saines (27) (22) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (18) Dépréciation sur créances incidentées (20) Dépréciation des créances en défaut (82) (81) Total net des créances sur la clientèle 6 365 6 379 Les opérations de titrisation n ’ ont pas eu pour conséquence de déconsolider l ’ encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l ’ actif du bilan du groupe. Les créances d ’ affacturage résultent de l ’ acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l ’ alliance Renault-Nissan. 3.2 - Opérations de location financière En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances sur opérations de location financière 7 749 6 736 Crédit-bail et location longue durée contrats sains 6 576 6 140 Crédit-bail et location longue durée contrats dégradés depuis l ’ origination 1 062 Crédit-bail et location longue durée contrats incidentés 512 Créances en défaut 111 84 Créances rattachées sur opérations de location financière 9 5 Crédit-bail et location longue durée en non défaut 9 5 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière 40 40 Etalement des frais de dossiers et divers 18 13 Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (127) (84) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 149 111 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (120) (56) Dépréciation sur créances saines (30) (6) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (29) Dépréciation sur créances incidentées (4) Dépréciation des créances en défaut (61) (46) Total net des créances sur opérations de location financière 7 678 6 725 Rapprochement entre l ’ investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Location financière - Investissement net 3 287 4 510 1 7 798 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 271 258 529 Location financière - Investissement brut 3 558 4 768 1 8 327 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 2 326 2 894 5 220 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 745 1 787 3 532 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 1 813 2 981 1 4 795 En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Location financière - Investissement net 2 835 3 945 1 6 781 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 236 231 467 Location financière - Investissement brut 3 071 4 176 1 7 248 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe RCI Banque 1 892 2 435 4 327 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 1 475 1 580 3 055 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 1 596 2 596 1 4 193 3.3 - Opérations de location opérationnelle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Immobilisations données en location 441 335 Valeur brute des immobilisations données en location 561 418 Amortissements sur immobilisations données en location (120) (83) Créances sur opérations de location opérationnelle 4 3 Créances saines et dégradées depuis l ’ origine 2 3 Créances en défaut 2 Dépréciation des opérations de location opérationnelle (5) (4) Dépréciation des créances en défaut (1) Dépréciation de la valeur résiduelle (4) (4) Total net des opérations de location opérationnelle 440 334 Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Inférieur à 1 an 92 24 De 1 an à 5 ans 72 13 Supérieur à 5 ans Total 164 37 3.4 - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe RCI Banque L ’ exposition consolidée maximale au risque de crédit s ’ établit à 18.009 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors bilan consolidé du groupe Diac (cf. note 17 Engagements donnés). Montant des créances échues En millions d ’ euros 12/2018 dont non défaut (1) 12/2017 dont non défaut (1) Depuis 0 à 3 mois 341 195 140 125 Depuis 3 à 6 mois 1 3 Depuis 6 mois à 1 an 2 5 Depuis plus de 1 an 5 141 Total des créances échues 349 195 289 125 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non classées en bucket 3. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l ’ objet d ’ une évaluation (par système de score) et d ’ un suivi par type d ’ activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n ’ existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 244 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 ( RS+Cl ). Note 4 : Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2018 Valeur brute 10 895 3 680 160 14 735 Créances saines 9 390 3 661 158 13 209 Créances dégradées depuis l ’ origination 1 272 18 1 290 Créances en défaut 233 1 2 236 % des créances en défaut le total des créances 2,14 % 0,03 % 1,25 % 1,60 % Dépréciation (233) (18) (1) (252) Dépréciation créances saines (43) (17) (1) (61) Dépréciation créances dégradées depuis l ’ origination (46) (1) (47) Dépréciation créances en défaut (144) (144) Total des valeurs nettes (*) 10 662 3 662 159 14 483 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 10 418 133 561 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2017 Valeur brute 9 757 3 752 112 13 621 Créances saines 9 547 3 734 110 13 391 Créances douteuses 43 17 1 61 Créances compromises 167 1 1 169 % des créances douteuses et compromises sur le total des créances 2,15 % 0,48 % 1,79 % 1,69 % Dépréciation sur base individuelle (135) (20) (155) Dépréciation créances non douteuses (14) (14) (28) Dépréciation créances douteuses (18) (5) (23) Dépréciation créances compromises (103) (1) (104) Dépréciation collective sectorielle (6) (22) (28) Dépréciation des créances (6) (22) (28) Total des valeurs nettes (*) 9 616 3 710 112 13 438 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 8 584 82 674 La classification «Autres» regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Note 5 : Comptes de régularisation et actifs divers En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Créances d ’ impôts et taxes fiscales 77 93 Actifs d ’ impôts courants 25 Actifs d ’ impôts différés 2 1 Créances fiscales hors impôts courants 75 67 Comptes de régularisation et actifs divers 376 346 Autres débiteurs divers 228 162 Comptes de régularisation actif 4 9 Valeurs reçues à l ’ encaissement 144 175 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 453 439 (*) Dont entreprises liées 220 136 Les actifs d ’ impôts différés sont analysés en note 26. Note 6 : Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Valeur nette des immobilisations incorporelles 3 3 Valeur brute 22 20 Amortissements et provisions (19) (17) Valeur nette des immobilisations corporelles 15 13 Valeur brute 65 60 Amortissements et provisions (50) (47) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 18 16 Note 7 : Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre 7.1 - Dettes envers les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Dettes à vue envers les établissements de crédit 326 252 Comptes ordinaires créditeurs 318 12 Emprunts au jour le jour 203 Autres sommes dues 8 36 Dettes rattachées 1 Dettes à terme envers les établissements de crédit 11 826 11 108 Comptes et emprunts à terme 11 765 11 053 Dettes rattachées 61 55 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 12 152 11 360 (*) Dont entreprises liées 12 045 11 193 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. 7.2 - Dettes envers la clientèle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Comptes créditeurs de la clientèle 28 19 Comptes ordinaires créditeurs 28 19 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 4 4 Autres sommes dues à la clientèle 4 2 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 2 Total des dettes envers la clientèle (*) 32 23 (*) Dont entreprises liées 2 7.3 - Dettes représentées par un titre En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Titres de créances négociables (1) 177 179 Certificats de dépôt 112 114 BMTN et assimilés 65 65 Autres dettes représentées par un titre (2) 2 233 1 971 Autres dettes représentées par un titre 2 233 1 970 Dettes rattachées sur autres dettes représentées par un titre 1 Total des dettes représentées par un titre (*) 2 410 2 150 (*) Dont entreprises liées 1 511 1 885 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par Diac S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation française (DIAC S.A). 7.4 - Ventilation des dettes par méthode d ’ évaluation En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Dettes évaluées au coût amorti - Hors couverture juste valeur 14 594 13 533 Dettes envers les établissements de crédit 12 152 11 360 Dettes envers la clientèle 32 23 Dettes représentées par un titre 2 410 2 150 Total des dettes financières 14 594 13 533 7.5 - Ventilation de l ’ endettement par taux avant dérivés En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2018 Dettes sur les établissements de crédit 3 219 8 933 12 152 Dettes envers la clientèle 5 27 32 Titres de créances négociables 65 112 177 Autres dettes représentées par un titre 1 720 513 2 233 Total de l ’ endettement par taux 5 009 9 585 14 594 En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2017 Dettes sur les établissements de crédit 3 272 8 088 11 360 Dettes envers la clientèle 4 19 23 Titres de créances négociables 65 114 179 Autres dettes représentées par un titre 836 1 135 1 971 Total de l ’ endettement par taux 4 177 9 356 13 533 La majorité des passifs à taux révisable ont une période de fixation maximale de 3 mois. 7.6 - Ventilation de l ’ endettement par durée restant à courir La ventilation des dettes par échéance est exposée en note 13. Note 8 : Titrisation TITRISATION - Opérations publiques Pays France France France Entités cédantes Diac SA Diac SA DIAC SA Collatéral concerné Crédits automobiles à la clientèles Crédits automobiles à la clientèles Créances concessionnaires indépendants Véhicule d ’ émission CARS Alliance Auto Loans France FCT Master CARS Alliance Auto Loans France V 2018-1 FCT Cars Alliance DFP France Date de début mai 2012 avril 2018 juillet 2013 Maturité légale des fonds août 2030 octobre 2029 juillet 2028 Montant des créances cédées à l ’ origine 715 M€ 799 M€ 1 020 M€ Réhaussement de crédit à la date initiale Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 15,1 % Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 9 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 12,5 % Créances cédées au 31 décembre 2018 554 M€ 732 M€ 1 199 M€ Titres émis au 31 décembre 2018 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe RCI Banque) Class A Class A Notation : AAA Class A Notation : AA Notation : AAA 511 M€ 700 M€ 1 000 M€ Class B Class B Non noté Notation : AA 90 M€ 23 M€ Class C Non noté 38 M€ Période Revolving Revolving Revolving Nature de l ’ opération Auto-souscrite Marché Auto-souscrite En 2018 le groupe RCI Banque a procédé à deux opérations de titrisation publiques en France par l ’ intermédiaire d ’ un véhicule ad hoc. Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l ’ exigence de rétention de 5 % du capital économique mentionné à l ’ article 405 de la directive européenne n° 575/2013. Ces opérations n ’ ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s ’ élève à 2 485 M€ au 31 décembre 2018 (2 447 M€ au 31 décembre 2017), soit : - pour les titrisations placées sur le marché : 732 M€ - pour les titrisations auto-souscrites : 1753 M€ La juste valeur de ces créances est de 2 469 M€ au 31 décembre 2018. Un passif de 2 234 M€ a été comptabilisé en « Autres dettes représentées par un titre » correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de 2 230 M€ au 31 décembre 2018. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu ’ à la quote-part des titres conservés par le groupe Diac , constituant une réserve de liquidité. Note 9 : Comptes de régularisation et passifs divers En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Dettes d ’ impôts et taxes fiscales 360 333 Passifs d ’ impôts différés 358 331 Dettes fiscales hors impôts courants 2 2 Comptes de régularisation et passifs divers 488 688 Dettes sociales 40 39 Autres créditeurs divers 103 97 Comptes de régularisation passif 175 150 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 168 402 Comptes d ’ encaissement 2 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 848 1 021 (*) Dont entreprises liées 69 283 Les passifs d ’ impôts différés sont analysés en note 26. Note 10 : Provisions En millions d ’ euros 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 8 10 (2) (7) 2 11 Provisions sur engagement par signature 4 (2) (2) 2 2 Autres provisions 8 6 (5) 9 Provisions sur opérations non bancaires 32 11 (3) 2 42 Provisions pour engagements de retraite et ass . 32 2 (2) 2 34 Provisions pour restructurations 8 8 Provisions pour risques fiscaux et litiges 1 (1) Total des provisions 40 21 (5) (7) 4 53 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre Chacun des litiges connus dans lesquels DIAC SA ou des sociétés du groupe sont impliqués fait l ’ objet d ’ un examen à la date d ’ arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les sociétés du groupe font périodiquement l ’ objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les rappels d ’ impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Les provisions pour restructuration correspondent au plan de dispense d ’ activité. Il s ’ agit d ’ une provision pour plan social (départ anticipé pour retraite). Provisions pour engagements de retraite et assimilés Filiales sans fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2018 12/2017 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,80 % 1,52 % Taux d ’ actualisation financière 1,95 % 1,90 % Taux de départ 5,19 % 6,25 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l ’ exercice En millions d ’ euros Valeur actuarielle de l ’ obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l ’ actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C) Solde à l ’ ouverture de la période 32 32 Coût des services rendus de la période 2 2 Intérêt net sur le passif (actif) net 1 1 Charge (produit) au compte de résultat 3 3 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses démographiques 1 1 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses financières 2 2 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des effets d ’ expérience (2) (2) Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global 1 1 Prestations payées au titre du régime (2) (2) Solde à la clôture de l ’ exercice 34 34 Note 11 : Dépréciations et provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie En millions d ’ euros 12/2017 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2018 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 183 305 (272) (12) 48 252 Opérations avec la clientèle 183 305 (272) (12) 48 252 Provisions sur opérations non bancaires 5 (3) (2) 2 2 Provisions sur engagement par signature 4 (2) (2) 2 2 Autres couvertures d ’ un risque de contrepartie 1 (1) Total couverture des risques de contreparties 183 310 (275) (14) 50 254 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre La ventilation par marché des dépréciations de l ’ actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note 4. Note 12 : Dettes subordonnées En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Titres participatifs 13 13 Total des dettes subordonnées 13 13 La rémunération des titres participatifs émis en 1985 par Diac SA comprend une partie fixe égale au TAM (Taux annuel monétaire) et une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du sous-groupe Diac de l ’ exercice par rapport à celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6.5 %. Note 13 : Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Actifs financiers 4 416 4 458 7 630 27 16 531 Prêts et créances sur les établissements de crédit 568 132 1 788 2 488 Prêts et créances sur la clientèle 3 848 4 326 5 842 27 14 043 Passifs financiers 4 497 3 213 6 784 113 14 607 Dettes envers les établissements de crédit 4 365 2 899 4 788 100 12 152 Dettes envers la clientèle 32 32 Dettes représentées par un titre 100 314 1 996 2 410 Dettes subordonnées 13 13 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Actifs financiers 4 215 5 785 5 352 26 15 378 Prêts et créances sur les établissements de crédit 515 1 661 98 2 274 Prêts et créances sur la clientèle 3 700 4 124 5 254 26 13 104 Passifs financiers 4 548 4 652 4 234 112 13 546 Dettes envers les établissements de crédit 4 378 3 402 3 480 100 11 360 Dettes envers la clientèle 23 23 Dettes représentées par un titre 147 1 249 754 2 150 Dettes subordonnées 1 12 13 Note 14 : Ventilation des flux futurs contractuels par échéance En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2018 Passifs financiers 4 505 3 266 6 928 116 14 815 Dettes envers les établissements de crédit 4 335 2 868 4 788 100 12 091 Dettes envers la clientèle 32 32 Dettes représentées par un titre 100 314 1 996 2 410 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 38 84 144 7 273 Engagements de financements et garanties donnés 1 093 1 093 Total flux futurs contractuels par échéance 5 598 3 266 6 928 116 15 908 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2017 Passifs financiers 4 552 4 705 4 317 115 13 689 Dettes envers les établissements de crédit 4 350 3 373 3 480 100 11 303 Dettes envers la clientèle 21 21 Dettes représentées par un titre 145 1 249 754 2 148 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 36 83 83 6 208 Engagements de financements et garanties donnés 1 018 1 018 Total flux futurs contractuels par échéance 5 570 4 705 4 317 115 14 707 La somme des flux futurs contractuels n ’ est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en compte des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les autres passifs financiers non dérivés, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d ’ intérêt en vigueur au 31 décembre 2018. Note 15 : Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d ’ IFRS 7 et d ’ IFRS 13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur En millions d ’ euros - 31/12/2018 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 16 531 2 488 13 936 16 424 (107) Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 488 2 488 2 488 Prêts et créances sur la clientèle 14 043 13 936 13 936 (107) Passifs financiers 14 607 13 14 624 14 637 (30) Dettes envers les établissements de crédit 12 152 12 185 12 185 (33) Dettes envers la clientèle 32 32 32 Dettes représentées par un titre 2 410 2 407 2 407 3 Dettes subordonnées 13 13 13 (*) V : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents En millions d ’ euros - 31/12/2017 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 15 378 2 274 13 027 15 301 (77) Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 274 2 274 2 274 Prêts et créances sur la clientèle 13 104 13 027 13 027 (77) Passifs financiers 13 546 13 13 535 13 548 (2) Dettes envers les établissements de crédit 11 360 11 362 11 362 (2) Dettes envers la clientèle 23 23 23 Dettes représentées par un titre 2 150 2 150 2 150 Dettes subordonnées 13 13 13 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3 niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante : - Niveau 1 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques. - Niveau 2 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. - Niveau 3 : techniques d ’ évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d ’ évaluation appropriées selon les types d ’ instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l ’ interprétation des données du marché. L ’ utilisation d ’ hypothèses différentes et/ou de méthodes d ’ évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l ’ effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l ’ instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si le groupe Diac ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d ’ établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d ’ évaluation retenues sont : • Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par le groupe DIAC au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 pour des prêts de conditions et échéances similaires. Les titres en niveau 3 correspondent aux titres de participations non consolidés pour lesquels il n ’ existe pas de cotation. • Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d ’ écart significatif avec la valeur nette comptable. • Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux proposés au groupe DIAC au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de DIAC des émissions sur le marché secondaire contre 3 mois. Note 16 : Accords de compensation et autres engagements similaires Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers En millions d ’ euros - 31/12/2018 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 417 417 417 Créances de financements Réseau (1) 417 417 417 En millions d ’ euros - 31/12/2017 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 583 583 494 89 Créances de financements Réseau (1) 583 583 494 89 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 417 M€ à celles sur le groupe Renault Retail Groupe en 2018, contre 583 M€ à fin décembre 2017. Leurs expositions sont couvertes à hauteur de 417 M€ par un gage espèces accordé par le constructeur Renault au groupe RCI Banque. Note 17 : Engagements donnés En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Engagements de financement 1 094 1 019 Engagements en faveur de la clientèle 1 094 1 019 Autres engagements donnés 4 3 Engagements sur locations mobilières et immobilières 4 3 Total des engagements donnés (*) 1 098 1 022 (*) Dont entreprises liées 4 Note 18 : Engagements reçus En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Engagements de financement 100 9 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 100 9 Engagements de garantie 5 849 5 455 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 112 145 Engagements reçus de la clientèle 517 983 Engagements de reprise reçus 5 220 4 327 Total des engagements reçus (*) 5 949 5 464 (*) Dont entreprises liées 3 730 3 192 Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l ’ insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d ’ intention, garanties bancaires à la première demande pour l ’ octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l ’ objet d ’ une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe Diac mène donc une gestion active et rigoureuse de ses suretés notamment en les diversifiant : assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note 19 : Intérêts et produits assimilés En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Intérêts et produits assimilés 589 535 Opérations avec les établissements de crédit 20 30 Opérations avec la clientèle 208 210 Opérations de location financière 357 294 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 3 1 Intérêts courus et échus des instruments financiers 1 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires (171) (158) Opérations avec la clientèle (85) (88) Opérations de location financière (86) (70) Total des intérêts et produits assimilés (*) 418 377 (*) Dont entreprises liées 104 88 La titrisation des créances n ’ ayant pas fait l ’ objet d ’ une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note 20 : Intérêts et charges assimilées En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Opérations avec les établissements de crédit (167) (156) Charges sur dettes représentées par un titre (18) (27) Autres intérêts et charges assimilés (1) (1) Total des intérêts et charges assimilés (*) (186) (184) (*) Dont entreprises liées (178) (181) Note 21 : Commissions En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Produits sur commissions 292 286 Commissions accessoires aux contrats de financement 233 232 Commissions sur activités de services 59 54 Charges sur commissions (151) (157) Commissions (1) (1) Commissions sur prestations accessoires aux contrats de financement (100) (110) Commissions sur les activités de services (50) (46) Total des commisions nettes (*) 141 129 (*) Dont entreprises liées 44 35 Pour des raisons de meilleure lisibilité des états financiers, un reclassement de présentation a été réalisé pour les commissions tirées des contrats de financement, activités de services et courtage en assurance, des autres produits et charges d ’ activité. Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d ’ assurance et d ’ entretien. Note 22 : Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur (1) (1) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur (1) (1) Note 23 : Produits et charges nets des autres activités En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Autres produits d ’ exploitation bancaire 144 127 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 60 53 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 1 1 Opérations de location opérationnelle 64 53 Autres produits d ’ exploitation bancaire 20 21 dont reprise de provisions pour risques bancaires 5 9 Autres charges d ’ exploitation bancaire (101) (113) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (54) (46) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (1) (3) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts 5 (20) Opérations de location opérationnelle (43) (34) Autres charges d ’ exploitation bancaire (9) (13) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (5) (8) Autres produits et charges d ’ exploitation (3) Autres produits d ’ exploitation 4 5 Autres charges d ’ exploitation (4) (8) Total des produits et charges nets des autres activités (*) 43 11 (*) Dont entreprises liées (18) Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services sont présentés en note 21. Note 24 : Charges générales d ’ exploitation et des effectifs En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Frais de personnel (105) (93) Rémunération du personnel (36) (38) Charges de retraites et assimilées (10) (9) Autres charges sociales (43) (46) Autres charges de personnel (16) (1) Crédit d ’ impôt calculé sur les salaires (CICE) 1 Autres frais administratifs (50) (48) Impôts et taxes hors IS (9) (9) Loyers (4) (4) Autres frais administratifs (37) (35) Total des charges générales d ’ exploitation (*) (155) (141) (*) Dont entreprises liées 72 69 Effectif moyen en nombre 12/2018 12/2017 Financements et services en France 1 545 1 461 Total Groupe RCI Banque 1 545 1 461 Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux provisions pour restructuration et pour risques liés au personnel. Note 25 : Coût du risque par catégorie de clientèle En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Coût du risque sur financement clientèle (51) (1) Dotations pour dépréciation (267) (133) Reprises de dépréciation 244 158 Pertes sur créances irrécouvrables (43) (41) Récupérations sur créances amorties 15 15 Coût du risque sur financement des Réseaux 3 7 Dotations pour dépréciation (33) (19) Reprises de dépréciation 35 27 Pertes sur créances irrécouvrables (1) Récupérations sur créances amorties 1 Coût du risque sur autres activités (1) Variation des dépréciations des autres créances (1) Total du coût du risque (49) 6 Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Note 26 : Impôts sur les bénéfices En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 Impôts exigibles (1) (2) Impôts courants sur les bénéfices (1) (2) Impôts différés (46) (60) Impôts différés (46) (60) Total de la charge d ’ impôts sur les bénéfices (47) (62) La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur dans le pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Le montant de CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s ’ élève à 1,3 M€. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés En millions d ’ euros 12/2018 12/2017 ID sur provisions 36 18 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement 16 13 ID sur déficits reportables 71 31 ID sur autres actifs et passifs 99 55 ID sur opérations de location (578) (447) Total des impôts différés nets au bilan (356) (330) Rapprochement entre la charge réelle d ’ impôts comptabilisée et la charge théorique En % 12/2018 12/2017 Taux d ’ impôt sur les bénéfices en vigueur en France 34,43 % 34,43 % Différentiel de taux d ’ imposition - 3,61 % 6,75 % Autres impacts 1,27 % - 8,88 % Taux effectif d ’ impôt 32,09 % 32,30 % Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global En millions d ’ euros Var. 2018 des capitaux propres Var. 2017 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Ecarts actuariels sur engagements de retraite (2) 1 (1) 2 (1) 1 Note 27 : Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement postérieur à la clôture et susceptible d ’ avoir une incidence significative sur les comptes du 31 décembre 2018 n ’ est intervenu entre la date de clôture et le 25 mars 2019, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes. 7. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES Pays Pourcentage de contrôle et d ’ intérêt 2018 2017 SOCIETE MERE : DIAC S.A France SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : Financement des ventes : DIAC Location S.A. France 100,00 100,00 ANNEXE : LES RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers du groupe DIAC est appréhendée dans le cadre de la gestion globale des risques assurée par le groupe RCI Banque. A ce titre, la holding RCI Banque S.A. réalise des opérations sur instruments financiers pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe RCI Banque. Refinancement et gestion de bilan La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l ’ activité commerciale (émission d ’ obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l ’ exposition aux risques financiers par l ’ utilisation des swaps de taux d ’ intérêt et de change ainsi que d ’ opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s ’ étendent à l ’ ensemble des filiales consolidées du groupe RCI Banque et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n ’ est pas centralisé. Le refinancement des filiales situées dans un pays hors zone euro dont le risque de transfert et convertibilité est juge matériel par RCI Banque est généralement réalisé localement afin de limiter tout risque « transfrontière ». Les procédures Groupe prévoient néanmoins la possibilité pour la centrale de refinancement d ’ accorder ponctuellement des financements cross border aux filiales situées dans ces pays pour des montants limités, ou dans le cas où une police d ’ assurance couvre le risque de non convertibilité et de non transfert. Ces filiales sont également soumises aux mêmes exigences de suivi des risques financiers que les autres filiales du groupe : respect des limites de risque de taux et de change, suivi du risque de liquidité, limitation du risque de contrepartie et suivi spécifique par le biais d ’ un comité financier dédié et d ’ un reporting ad hoc . Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L ’ ORGANISATION DU CONTR O LE DES RISQUES DE MARCH E Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s ’ inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe RCI Banque, selon des normes validées par l ’ actionnaire Renault. La gestion des risques de marché (risque global de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s ’ y rapportent sont assurés, pour l ’ ensemble du périmètre groupe RCI Banque, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l ’ actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Secrétariat Général et Direction de la Gestion des Risques), assure la production d ’ un reporting quotidien et la surveillance de l ’ exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le comité financier de RCI Banque, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d ’ être utilisés au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D ’ INT E R E T, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDIT E RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d ’ intérêt représente l ’ impact d ’ une variation des taux sur la marge brute financière future. L ’ objectif du groupe RCI Banque est de limiter au maximum ce risque afin de protéger sa marge commerciale. Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l ’ attribution d ’ une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d ’ Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 13,8 M€ Non Alloués : 04,2 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par Renault à RCI Banque : 50 M€ L ’ indicateur suivi en interne, la sensibilité actualisée ( economic value - EV), consiste à mesurer à un instant t l ’ impact d ’ une variation des taux d ’ intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d ’ une entité. La valeur de marché est déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux de marché à l ’ instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2018/02), RCI Banque mesure également la sensibilité de la marge nette d ’ intérêts (MNI) et la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu ’ à leur prochaine date de révision. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d ’ hypothèses sur certains agrégats (fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe RCI Banque. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Secrétariat Général & Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l ’ impose. Le résultat des contrôles fait l ’ objet d ’ un reporting mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu ’ avec les notes de procédure en vigueur. Sur l ’ année 2018, la sensibilité globale au risque de taux de RCI Banque s ’ est maintenue en dessous de la limite fixée par le groupe (50 M€). Au 31 décembre 2018, la sensibilité à la MNI suite à une hausse des taux de 100 points aurait un impact de : + 3.4 M€ en EUR, + 1.4 M€ en MAD, + 0,8 M€ en GBP, + 0,3 M€ en KRW, - 0.4 M€ en BRL, - 0.4 M€ en CZK, - 0,7 M€ en CHF. La somme des valeurs absolues des sensibilités dans chaque devise s ’ élève à 7.8 M€. L ’ ANALYSE DU RISQUE STRUCTUREL DE TAUX FAIT RESSORTIR LES POINTS SUIVANTS : FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu ’ un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d ’ intérêt de macro-couverture. CENTRALE DE REFINANCEMENT L ’ activité principale de RCI Holding est d ’ assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à taux fixe, pour certaines micro- couvertes par des swaps de taux d ’ intérêt, et à des ressources à taux variables. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d ’ intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (32 M€). Ces swaps ainsi que les titres disponibles à la vente sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément aux normes IFRS. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier : - l ’ efficacité de la couverture des ressources à taux fixes par les swaps d ’ intérêts les micro-couvrant ; - la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable. Ces données sont calculées sur la base de scenarios simplifiés, en partant de l ’ hypothèse que toutes les positions courent jusqu ’ à leur maturité et qu ’ elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d ’ intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d ’ un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDITE RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. A cette fin, le groupe s ’ impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : La liquidité statique Cet indicateur mesure l ’ écart entre le passif et l ’ actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d ’ actif. Il matérialise des impasses ou « gaps » de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d ’ une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l ’ ensemble des pôles du bilan. La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d ’ urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d ’ actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d ’ actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement. Scénarios de stress Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis mai 2009, RCI Banque a été autorisée par l ’ ACPR à exclure les actifs durables et structurels de sa position de change compte tenu du respect des conditions de l ’ article 331 de l ’ arrêté du 20 février 2007. En conséquence, la position de change se situant en dessous du seuil de 2 % des fonds propres défini à l ’ article 293-2 de l ’ arrêté du 20 février 2007, RCI Banque ne calcule plus d ’ exigences en fonds propres au titre du risque de change. CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s ’ est maintenue en dessous de 4 M€ tout au long de l ’ année. Aucune position n ’ est admise dans le cadre de la gestion du refinancement : la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d ’ une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l ’ objet d ’ un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l ’ anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l ’ obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales où les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu ’ à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. La limite globale du groupe RCI Banque accordée par l ’ actionnaire Renault est de 30 M€. Au 31 décembre 2018, la position de change consolidée du groupe RCI Banque est à 9,2 M€. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez RCI Banque résulte de diverses opérations de marché réalisées par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s ’ appuie sur une méthode interne basée sur le niveau des fonds propres, la notation « long terme » par les agences de notation et l ’ appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L ’ ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours « Liquidity Coverage Ratio » (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d ’ investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI a également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d ’ entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l ’ objet d ’ une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu ’ elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l ’ objet d ’ un suivi quotidien et sont remontées mensuellement au comité financier RCI Banque. S ’ agissant des entités financières, le risque prend en compte l ’ exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l ’ exposition sur instruments dérives calculé par la méthode forfaitaire interne telle que présenté ci-après. Méthode forfaitaire : L ’ exposition au risque de contrepartie est mesurée en utilisant des coefficients de pondération qui dépendent du type d ’ instruments et de la durée de l ’ opération. Durée résiduelle Coefficient Taux (en % du nominal) Durée initiale Coefficient Change (en % du nominal) Entre 0 et 1 an 2 % Entre 0 et 1 an 6 % Entre 1 et 2 ans 5 % Entre 1 et 2 ans 18 % Entre 2 et 3 ans 8 % Entre 2 et 3 ans 22 % Entre 3 et 4 ans 11 % Entre 3 et 4 ans 26 % Entre 4 et 5 ans 14 % Entre 4 et 5 ans 30 % Entre 5 et 6 ans 17 % Entre 5 et 6 ans 34 % Entre 6 et 7 ans 20 % Entre 6 et 7 ans 38 % Entre 7 et 8 ans 23 % Entre 7 et 8 ans 42 % Entre 8 et 9 ans 26 % Entre 8 et 9 ans 46 % Entre 9 et 10 ans 29 % Entre 9 et 10 ans 50 % Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Pour s ’ assurer du caractère conservateur de cette méthode, l ’ exposition sur dérivés est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire « mark to market positif + add-on » présentée ci-dessous : Méthode « mark to market positif + add-on » : Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L ’ exposition sur produits dérivés (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d ’ un « add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 article 274) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d ’ intérêts (en % du nominal) Contrats sur taux de change et sur l ’ or (en % du nominal) <= 1 an 0 % 1 % 1 an < durée <= 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode « mark to market positif + add on », l ’ équivalent risque de contrepartie s ’ élève à 29 millions d ’ euros au 31 décembre 2018, contre 117 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Selon la méthode forfaitaire, il s ’ élève à 423 millions d ’ euros au 31 décembre 2018, contre 775 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessus. Les garanties bancaires reçues font l ’ objet d ’ un suivi spécifique. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Diac relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société Diac . Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partis « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.A « Evolutions des principes comptables » de l ’ annexe aux comptes consolidés qui décrit les modalités d ’ application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » à compter du 1 er janvier 2018. Justification des appréciations – Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Calcul des pertes attendues sur les crédits à la clientèle et les crédits réseau conformément à la nouvelle norme comptable IFRS 9 Points clés de l ’ audit Notre réponse Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Depuis le 1 er janvier 2018, votre société applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui définit en particulier une nouvelle méthodologie d ’ estimation des provisions fondée sur les pertes de crédit attendues sur les encours sains ( bucket 1 ), dégradés depuis l ’ origination ( bucket 2 ) ou incidentés/en défaut ( bucket 3 ), et non plus seulement au titre du risque de crédit avéré. Les effets de la première application de la norme IFRS 9 sont détaillés dans la note 3.A de l ’ annexe aux comptes consolidés. Son incidence sur les capitaux propres du groupe au 1 er janvier 2018 s ’ élève à M€ 53, dont M€ 49 au titre de la dépréciation des crédits (hors impôt différé). En effet, l ’ estimation de la dépréciation des crédits passe désormais d ’ un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement de pertes de crédit attendues tel qu ’ indiqué dans la note précitée. Nous considérons la première application de cette norme au 1 er janvier 2018 et sa mise en œuvre au 31 décembre 2018 comme un point clé de l ’ audit en raison de l ’ importance du montant des crédits à la clientèle et au réseau dans le bilan de la banque, de l ’ utilisation de nombreux paramètres et d ’ hypothèses dans les modèles de calcul et du recours au jugement dans la détermination de ces modèles et les hypothèses utilisées pour l ’ estimation des pertes de crédit attendues. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre société, nos travaux ont notamment consisté à : ► examiner les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, afin de contrôler leur conformité, dans leurs aspects significatifs, avec les principes de la norme IFRS 8 ; ► apprécier la gouvernance établie en termes de validation des paramètres et des hypothèses clés appliqués dans ces modèles ou entrant dans les travaux de revue a posteriori des pertes réelles sur l ’ exercice écoulé (back- testing ) ; ► procéder à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus, les applications informatiques, les déversements de données gestion-comptabilité du portefeuille de crédits à la clientèle et réseau, et de sa ventilation par bucket , ainsi que l ’ interfaçage des applications propres au calcul des pertes de crédit attendues. Nos équipes d ’ audit ont à cet effet intégré des membres ayant des compétences particulières en audit de systèmes d ’ information et en modélisation des risques de crédit ; ► sur le périmètre de crédit clientèle : ► tester, sur la base d ’ un échantillon représentatif de contrats de crédit à la clientèle, le correct appariement des paramètres de « Probabilité de Défaut » et de « Perte an cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ► sur la base de ce même échantillon, recalculer les « Pertes attendues » ( expected credit losses ou ECL) sur la situation comptable d’ouverture de l’exercice au 31 octobre 2018 et réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des ECL jusqu’au 31 décembre 2018 ; ► sur le périmètre de crédit réseau : ► tester les traitements de données sur l’exhaustivité du périmètre et le correct appariement des paramètres de « Probabilité de Défaut » et de « Perte en cas de défaut » avec les contrats correspondants ; ► recalculer les « Pertes attendues » sur l’exhaustivité du périmètre France sur la situation comptable d’ouverture de l’exercice et au 31 décembre 2018 ; ► apprécier la méthodologie appliquée pour déterminer la composante prospective de l’estimation des pertes attendues ( forward looking ), notamment sur les hypothèses retenues dans l’établissement des scénarios macro-économiques, la pondération de ces scénarios et leur impact sur les paramètres de risque ; ► réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encoure de crédits à la clientèle et crédit réseau, et des dépréciations du risque de crédit d’un exercice à l’autre ; ► apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Diac par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 29 juin 1982 pour le cabinet ERNST & YQUNG Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-septième année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société Diac de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société Diac Nous remettons au Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société Disc un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société Diac figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société DIAC la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes et de l ’ Audit de la société RCI Banque remplissant les fonctions de comité d ’ audit pour la société Diac des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Valéry Foussé Luc Valverde