COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse 540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 27 mai 20 2 1 à 15h30 dans les salons de l’hôtel « Mercure Saint Georges » rue Saint Jérôme 31000 Toulouse . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque A ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les A ctionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société. Pour les A ctionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les A ctionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des A ctionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les A ctionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait alors l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les A ctionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales (figurant dans l’espace A ctionnaires) sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’ A ssemblée G énérale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice , Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’ A dministrateur, Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d’ A dministrateur, Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de C enseur, conformément à l’article 15 des statuts, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre D irigeant M andataire S ocial, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de C ommerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE , Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE , Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs et formalités Texte des projets de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 249 986 euros . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du G roupe) de 199 024 euros . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ A dministration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 249 986€, au Compte Autres Réserves, qui est ainsi porté de 6 730 505 € à 6 980 491 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l ’ exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non é ligibles à la r é faction Dividendes Autres revenus distribu é s 2017 145 560 € ( * ) soit 2 € par action - - 2018 83 697 € ( * ) soit 1,15 € par action - - 2019 - - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux C omptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d’ A dministrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de censeur, conformément à l’article 15 des statuts ). — Conformément à l’article 15 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Arnaud LAFON en qualité de C enseur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de C ommerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur G énéral et/ou de tout autre D irigeant M andataire S ocial présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Dixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de C ommerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de C ommerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général ). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2020. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué ). — L'Assemblée G énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de C ommerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4, figurant dans le rapport financier annuel 2020. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de C ommerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de C ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des A ctionnaires en date du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La S ociété n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux A ctionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société recommande à chaque A ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au P résident. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des A ctionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par la règlementation seraient remplies, l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué. Les A ctionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales (figurant dans l’espace A ctionnaires) sur le site de la Société ( www.courtois-sa.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires . Modalités de participation et de vote L'A ssemblée se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les A ctionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 25 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété ou par l'intermédiaire habilité. Pour les A ctionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les A ctionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de C ommerce ; b) Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un A ctionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. L’ A ctionnaire inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, à compter du 6 mai 2021 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.courtois-sa.com ). Les formulaires de vote pourront être retournés à Société Générale à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA : accueil@courtois.fr ) Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard 24 mai 2021. Lorsque l’ A ctionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité, à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les A ctionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82., de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les A ctionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété ( www.courtois-sa.com ). Information des A ctionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 2 2-10-23 du Code de C ommerce seront mis en ligne sur le site internet de la S ociété ( www.courtois-sa.com ) à compter du 6 mai 2021 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de C om merce seront mis à disposition au siège social . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout A ctionnaire peut demander à la S ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de C ommerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr . L’ A ctionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux A ctionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée G énérale, soit le 20 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : accueil@courtois.fr ou par fax au numéro 05.62.26.74.82 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration