FRUCTIRESIDENCE Société Civile de Placement Immobilier Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Capital social : 31 087 000 euros – RCS Paris 515 392 512 Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS -------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier FRUCTIRESIDENCE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le vendredi 17 juillet 2020 à 10 heures au siège social de la Société et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret du 31 mai 2020 et compte tenu des mesures de restrictions de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 28 juillet 2020 à 10 heures au siège social à huis clos également. Les associés de la SCPI FRUCTIRESIDENCE seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. Quitus à la Société de gestion. Nomination de membres du Conseil de surveillance. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales Les associés de la SCPI FRUCTIRESIDENCE seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la S ociété de gestion , du Conseil de s urv eillance et du Commissaire aux c omptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 201 9 . DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’un bénéfice de 719 008,17 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 13 669,01 euros, forme un revenu distribuable de 732 677,18 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 719 353,18 euros, au report à nouveau, une somme de 13 324,00 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux c omptes concernant les conventions soumises à l’article L214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 34 713 343 euros, soit 1 116,65 euros pour une part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 32 141 526 euros, soit 1 033,92 euros pour une part. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 38 130 710 euros, soit 1 226,58 euros pour une part. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 . En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des nouvelles dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de p ostes à pourvoir au Conseil de s urveillance (soit 6 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2022, le ( s ) candidat ( s ) (3 ) ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Elu Non Elu Monsieur BARBELIN Jean-Pierre (C) Monsieur BLANC Serge (R) Monsieur GABAUDE Renaud (C) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. --------------------- LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Jean-Pierre BARBELIN Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité ; ancien Directeur général d'un bailleur social gérant 6 100 logements locatifs ; Membre et Président de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI résidentielles. Fonctions occupées dans la SCPI : aucune Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 13 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 2 Monsieur Serge BLANC Âge : 69 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre dans une société du CAC 40 ; Membre de la Commission Épargnants de l'Autorité des Marchés financiers ; Administrateur de la société foncière d'Habitat et Humanisme (logement très social) ; Secrétaire général d'une association d'actionnaires ; Membre de Conseils de surveillance de SCPI Fonctions occupées dans la SCPI : Membre sortant du con seil de surveillance de la SCPI Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 13 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 24 Monsieur Renaud GABAUDE Âge : 62 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Médecin Généraliste ; Membre des Conseils de Surveillance de 8 SCPI (Pinel, Malraux, Déficit foncier) du groupe URBAN PREMIUM ; Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI "Scellier" ELYSEE RESIDENCE 5 (groupe HSBC) Fonctions occupées dans la SCPI : aucune Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 9 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 24 --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW CILOGER