PATRIMOINE ET COMMERCE Société en commandite par actions au capital de €.138.965.100 Siege social : 7-9 rue Nationale 92100 Boulogne-Billancourt 395 062 540 RCS Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 26 juin 2019 à 15 heures au siège social : 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende ; - Conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce ; - Renouvellement de membres du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ; - Pouvoirs pour formalités légales. Texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juin 2019 PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des co m missaires aux comptes y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 1 811 305,70 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 1 168 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 24 188 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice ; mise en distribution du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, d’un montant de €.1 811 305,70 augmenté du report à nouveau antérieur de €.23 723,35 donnant un total disponible de €.1 835 029,05 de la façon suivante : - A la réserve légale € .90 566 Soit 5% du bénéfice de l’exercice - Distribution de dividende €.16 972 836,64(*) Dont : - A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : €.297 024,64 Soit 1,75 % du dividende mis en distribution. - A titre de dividende aux associés commanditaires : €.16 675 812(*) Soit 1,20 € par action La somme de €.16 972 836,64 sera prélevée et imputée : - en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale : €.1 744 463,05 - en second lieu, sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport » à hauteur du solde (**), soit : €.15 228 373,59 (*) Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 13.896.510 actions comp o sant le capital social au 31 mars 2019. (**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à €.0 Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l'article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année su i vante. Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts. L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport » (représentant 1,07 € par action) relève du régime fiscal prévu à l’article 112 1° du Code général des impôts. Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la base de ladite prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31 décembre 2018, serait réduite à €.62 598 089,11. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau. L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes : (en euros) 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 Dividende versé aux command i taires Dividende unitaire : Dividende total : Dividende versé au commandité : Total 1 € 12 337 901 € 219 863,46€ 1,08 € 13 825 276.56 € 246 290,43 € 1,15 € 15 312 059,10 € 273 156,43 € 12 557 764,46€ 14 071 566,99 € 15 582 215,53 € Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 31 juillet 2019. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean-Michel Boukhers en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Jean-Michel Boukhers , dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Monsieur Jean-Michel Boukhers est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Suravenir en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société Suravenir , représentée par Monsieur Bernard Le Bras, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée gén é rale. La durée du mandat de la société Suravenir est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société BMR Holding, représentée par Madame Marianne Robbe , dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de la société BMR Holding est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame Margaux Graff, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Madame Margaux Graff est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Axel Bernia , dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale. La durée du mandat de Monsieur Axel Bernia est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire rach e ter par la Société ses propres actions en vue de : (i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou (ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou (iv) l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce ; ou (v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société inform e rait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conform é ment aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opér a tions de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation appl i cable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à l’article 5 de la décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés fina n ciers. L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'assemblée générale fixe à €.41.689.530 le mo n tant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.389.651 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition. L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autoris a tion, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclar a tions notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appa r tiendra. ________________ L’assemblée générale ordinaire annuelle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, d e vront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2019, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100). Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 juin 2019, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la société Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100); — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et réglementaires notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Asse m blées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100). — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société Patrimoine et Commerce, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), Service des Assemblées (à l’adresse ci-avant) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la société Patrimoine et Commerce, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 20 juin 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : Patrimoine et Commerce – Service des Assemblées, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100). Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la société Patrimoine et Commerce, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 23 juin 2019. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — si vos actions sont au nominatif pur : Vous envoyez un e-mail à l’adresse assemblees@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — si vos actions sont au porteur ou au nominatif administré : Vous envoyez un e-mail à l’adresse a s semblees@patrimoine-commerce.com en précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, vous devez impérativement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d’envoyer une confirmation au service Assemblées de Patrimoine et Commerce dont il connait les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandat par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures. Notez que l’adresse mail ci-dessus, ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires à Patrimoine et Commerce, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com, et doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1er juin 2019. La demande doit être accompagnée : — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou du point à l’ordre du jour qui doit être assorti d’une motivation; — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 24 juin 2019, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être acco m pagné des renseignements prévus au 5°de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution ou des points ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (www.patrimoine-commerce.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 20 juin 2019, adresser ses questions à Patrimoine et Commerce, la gérance, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblees@patrimoine-commerce.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérat i vement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100), à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.patrimoine-commerce.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. La gérance.