PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de 98 052 320 euros Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 316 580 869 R.C.S. Paris AVIS PRÉALABLE à L’Assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie A EN DATE du 5 février 2020 Les actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A de la société Pierre et Vacances sont informés qu’ils seront réunis sur première convocation, en Assemblée Spéciale le 5 février 2020 à 8 heures, au siège social (L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Approbation du projet de modification des caractéristiques des actions de préférence de catégorie A, — Approbation du projet de modification subséquente des statuts à l’effet de refléter les nouvelles caractéristiques des actions de préférence de catégorie A, — Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions Résolution N°1 (Approbation du projet de Modification des caractéristiques des actions de préférence de catégorie A). — L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence dites de catégorie A (les « APA »), statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration à l’attention de l’assemblée spéciale, (ii) du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis à l’attention de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se réunir ce jour, conformément aux dispositions de l’article R. 228-20 du Code de commerce, (iii) de l’ensemble des caractéristiques des APA actuellement en vigueur, telles que définies par l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 2016 et ultérieurement précisées par le conseil d’administration (les « Caractéristiques Initiales »), dont l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est invitée à décider la modification ce jour et (iv) à cet effet, du projet des nouvelles caractéristiques des APA, telles que détaillées dans le projet de texte refondu des articles 6 à 8 des statuts (les « Stipulations Modifiées ») que l’assemblée générale extraordinaire est également invitée à adopter ce jour (les « Caractéristiques Nouvelles ») : prend acte que l’adoption des Caractéristiques Nouvelles aux lieu et place des Caractéristiques Initiales et l’adoption des Stipulations Modifiées reflétant les Caractéristiques Nouvelles sur lesquelles l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est appelée à statuer ce jour constituent une modification des droits des porteurs d’APA et requièrent en conséquence l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’APA conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce ; prend acte de l’ensemble des Caractéristiques Nouvelles résultant du projet de Stipulations Modifiées appelées, sous réserve notamment de leur approbation par la présente assemblée spéciale et de leur adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à refléter les droits et les obligations particuliers des APA à compter de la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; prend en particulier acte que, au résultat du remplacement des Caractéristiques Initiales par les Caractéristiques Nouvelles : le droit de vote des APA restera inchangé, les APA étant privées de droit de vote aux assemblées générales des actionnaires mais disposeront chacune d’un droit de vote aux assemblées spéciales des porteurs d’APA réunies conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce ; les APA resteront privées de droit préférentiel de souscription au titre de toute augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires ; le droit préférentiel de souscription n’étant pas divisible, elles seront également privées de droit préférentiel de souscription au titre de toute augmentation de capital en numéraire ; le droit au boni de liquidation bénéficiant aux APA restera inchangé ; les APA ne bénéficieront pas de droit à dividendes ; la stipulation du caractère « incessible » des APA sera supprimée, étant précisé que les APA auront désormais l’obligation d’être inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société ; les modalités de conversion des APA en actions ordinaires (les « AO ») seront modifiées comme suit, à l’effet principalement (i) de proroger la date de convertibilité ou de conversion des APA en AO, (ii) de modifier la parité de conversion des APA en AO et (iii) de faire dépendre l’initiative de la conversion des APA et la parité de conversion des APA de la date de cette conversion ou de la survenance d’un évènement déterminé : les APA ne seront plus convertibles au 9 février 2020, date de leur convertibilité en application des Caractéristiques Initiales ; chaque porteur d’APA aura désormais la faculté, dans les soixante (60) jours suivant la Date d’Effet (la « Période 1 »), de convertir tout ou partie de ses APA (le « Droit à Conversion »), auquel cas la conversion demandée sera effective à l’issue de la Période 1 à raison d’une (1) AO nouvelle pour une (1) APA convertie (la « Parité A1 ») et n’emportera ni augmentation ni réduction du capital social ; sauf Conversion Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous), les APA non converties à l’initiative de leurs porteurs à l’issue de la Période 1 au résultat de l’exercice du Droit à Conversion seront converties de plein droit en AO au 28 février 2022 (la « Date Finale », la période séparant l’issue de la Période 1 de la Date Finale s’entendant de la « Période 2 »), selon une parité de conversion (la « Parité A2 », laquelle exprime le nombre d’AO à émettre sur conversion d’une APA) fonction de la moyenne pondérée du cours de bourse de l'action Pierre et Vacances sur les trois (3) mois précédant la Date Finale avec un plancher d’une (1) AO nouvelle pour une (1) APA convertie ; ainsi, la Parité A2 sera obtenue par application de la formule suivante à la Date Finale (avec application d’une troncature à deux décimales) : PA2 = NAPA NAO Où : « PA2 » désigne la Parité A2 « NAPA » désigne le nombre d’APA en circulation à la Date Finale « NAO » désigne le nombre d’AO à émettre, lequel dépend de la moyenne (pondérée par les volumes) du cours de bourse de l’action Pierre et Vacances au cours des trois (3) mois précédant la Date Finale (« MPC3 ») de telle sorte que : si, pour un titulaire d’APA donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de PA2 à l’ensemble des APA qu’il détient n’était pas un nombre entier, le nombre d’AO qu’il recevrait au résultat de la conversion de ses APA serait de plein droit égal au nombre entier immédiatement inférieur. L’approbation des Caractéristiques Nouvelles par l’assemblée spéciale emportera de plein droit renonciation irrévocable et définitive par l’ensemble des porteurs d’APA, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse, ce à compter de la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; si PA2 était supérieur à 1, il en résulterait une augmentation de capital d’un montant égal à la différence entre la valeur nominale des AO issues de la conversion des APA et la valeur nominale des APA converties, à libérer par imputation sur les comptes de réserves disponibles ou de bénéfices ; par dérogation, les APA seront converties par anticipation au cours de la Période 2 (la « Conversion Anticipée A ») : de plein droit, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange (l’« OPA ») portant sur les titres de la Société et déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), à la date d’ouverture de l’OPA (la « Date d’Ouverture ») selon une parité de conversion identique à la Parité A2, étant précisé que, pour la détermination de cette parité, la Date Finale sera la Date d’Ouverture ; à l’initiative de la Société, en cas de survenance d’un « Cas de Conversion Anticipée » (à savoir le constat par le conseil d’administration du financement effectif et disponible du plan stratégique appelé à être arrêté et annoncé au premier semestre 2020), à la date de la décision du conseil d’administration ou, sur délégation, du directeur général ou de tout directeur général délégué dans les trois (3) mois de cette survenance par application d’une parité de conversion fixe égale au résultat de la formule suivante (avec une troncature à deux (2) décimales) : NAPA 88 560 (NAPA désignant le nombre d’APA en circulation à la date de la Conversion Anticipée A), étant entendu que, si, pour un titulaire d’APA donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de cette parité fixe à l’ensemble des APA qu’il détient à la date de la Conversion Anticipée A n’était pas un nombre entier, il serait fait application d’une troncature l’entier immédiatement inférieur suivant, mutatis mutandis , les modalités prévues ci-dessus pour la Parité A2 ; conformément à la loi, la conversion des APA selon les modalités susvisées s’opérera par l’émission d’actions nouvelles à l’exclusion de toute remise d’actions ordinaires existantes ; l’ensemble des règles de conversion des APA au titre des Caractéristiques Nouvelles est exhaustivement décrit dans les Stipulations Modifiées reproduites dans la deuxième résolution ci-dessous, également soumises au vote de l’assemblée spéciale et dont l’adoption est proposée à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se réunir ce jour ; la faculté de rachat par la Société des APA prévue par les Caractéristiques Initiales sera supprimée ; la restriction de l’émission de nouvelles APA au résultat d’une attribution gratuite d’actions au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévue par les Caractéristiques Initiales sera supprimée ; prend acte qu’au résultat de leur conversion en AO selon les modalités stipulées dans les Caractéristiques Nouvelles et ci-dessus décrites, les 1 476 APA actuellement en circulation seront susceptibles de donner lieu à l’émission, sur conversion, d’un nombre maximum de 149 075 AO nouvelles, de sorte que la dilution maximum résultant de la conversion des APA en AO sera de 1,48% ; prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à adopter ce jour les Caractéristiques Nouvelles des APA est également appelée à modifier les caractéristiques des actions de préférence de catégorie B et C suivant des modalités, mutatis mutandis , similaires sous réserve principalement de la parité de conversion à la Date Finale qui diffère car fonction du nombre total d’actions en circulation de la catégorie concernée ; prend acte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à décider ce jour de l’adoption des Caractéristiques Nouvelles aux lieu et place des Caractéristiques Initiales des APA sera corrélativement invitée à réitérer, en tant que de besoin, l’autorisation conférée au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de procéder à l’émission de 149 075 AO nouvelles au résultat de la conversion des APA suivant les Caractéristiques Nouvelles représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1 475 990 euros, montant maximal qu’il appartiendra le cas échéant au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, d’ajuster le cas échéant pour tenir compte de toute opération sur capital impactant les droits des porteurs d’APA, notamment tout regroupement d’actions ou de toute division de la valeur nominale des actions ; prend acte qu’outre l’adoption de la présente résolution par l’assemblée spéciale, l’adoption des Caractéristiques Nouvelles aux lieu et place des Caractéristiques Initiales et leur entrée en vigueur requièrent au plus tard le 30 juin 2020 : l’adoption par l’assemblée spéciale de la deuxième résolution ci-dessous relative à l’approbation du projet de Stipulations Modifiées en ce qui concerne l’insertion dans les statuts des Caractéristiques Nouvelles des APA aux lieu et place des Caractéristiques Initiales ; l’adoption des Caractéristiques Nouvelles des APA par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux termes de la vingt-quatrième résolution figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se réunir ce jour ; l’adoption des Stipulations Modifiées relatives aux APA conformément aux termes de la vingt-septième résolution figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se réunir ce jour, le cas échéant amendée si les modifications des caractéristiques des actions de préférence de catégorie B et/ou C, également soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et appelées à être reflétées par les Stipulations Modifiées, n’étaient pas adoptées de façon à ce que le texte définitif des stipulations Modifiées ne reflète que les caractéristiques des actions de préférence dûment adoptées, dont les Caractéristiques Nouvelles des APA ; prend acte que, conformément aux stipulations de l’article L. 225-99 du Code de commerce et sous les réserves rappelées au paragraphe REF _Ref26708026 \r \p \h \* MERGEFORMAT 7 ci-dessus , la modification des caractéristiques des APA objet de la présente résolution sera définitive et en vigueur à la dernière des deux dates suivantes avant le 30 juin 2020 (la « Date d’Effet ») : (i) à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire décidant les Caractéristiques Nouvelles des APA et les Stipulations Modifiées relatives aux APA ou (ii) à l’issue de l’approbation par l’assemblée spéciale des porteurs d’APA des Caractéristiques Nouvelles des APA et des Stipulations Modifiées relatives aux APA ; décide en conséquence d’approuver sans réserve l’ensemble des Caractéristiques Nouvelles des APA telles que résumées ci-dessus et exhaustivement détaillées dans le projet de Stipulations Modifiées et d’autoriser leur adoption définitive par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Résolution N°2 ( Approbation du projet de modification subséquente des statuts à l’effet de refléter les nouvelles caractéristiques des actions de préférence de catégorie). — L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce, en conséquence de la première résolution ci-dessus et après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée spéciale et (ii) du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se réunir ce jour et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions de l’article R. 228-20 du Code de commerce à l’attention de cette assemblée générale extraordinaire : prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, les Caractéristiques Nouvelles des APA, sous réserve de leur adoption aux lieu et place des Caractéristiques Initiales dans les mêmes termes par l’assemblée spéciale et par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, devront être reflétées intégralement dans les statuts de la Société ; prend acte du projet de rédaction nouvelle des articles 6 à 8 des statuts de la Société formant le Titre II (Capital social – Actions) qui intègre notamment les Caractéristiques Nouvelles des APA (les « Stipulations Modifiées ») et dont l’adoption est proposée à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se réunir ce jour, étant précisé que cette rédaction reflète également la modifications des caractéristiques des actions de préférence de catégorie B et C sur lesquelles l’assemblée générale extraordinaire est concomitamment appelée à se prononcer mais pourrait être ajustée si ces modifications n’étaient pas adoptées définitivement concomitamment à l’approbation définitive des Caractéristiques Nouvelles des APA ; cette rédaction nouvelle des articles 6 à 8 des statuts de la Société, intégrant notamment les Caractéristiques Nouvelles des APA, est la suivante : l’article 6 des statuts (« Capital social ») sera ainsi rédigé : Capital social Composition du capital social Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-huit millions cinquante-deux mille trois cent vingt euros (98 052 320 €). Il est divisé en neuf millions huit cent cinq mille deux cent trente-deux (9 805 232) actions entièrement libérées dont : 9 801 723 actions ordinaires ( AO ) d’une valeur nominale de 10,0 € chacune, 1 476 actions de préférence de catégorie A ( APA ) d’une valeur nominale de 10,0 € chacune, dont les caractéristiques sont détaillées à l’Article REF _Ref26016174 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2 ci-dessous , 1 366 actions de préférence de catégorie B ( APB ) d’une valeur nominale de 10,0 € chacune, dont les caractéristiques sont détaillées à l’Article REF _Ref26133847 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3 ci-dessous , 667 actions de préférence de catégorie C ( APC ) d’une valeur nominale de 10,0 € chacune, dont les caractéristiques sont détaillées à l’Article REF _Ref26133855 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4 ci-dessous . Il peut être créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les droits particuliers sont définis dans les présents statuts. Dans les présents statuts, le terme « action » (au singulier comme au pluriel) inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme « actionnaire » (au singulier comme au pluriel) inclut à la fois les titulaires d’actions ordinaires et les titulaires d’actions de préférence. Modification du capital Augmentation de capital Le capital peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, soit par majoration du montant nominal des actions existantes en cas d’incorporation de réserves au capital, soit par émission d’actions nouvelles en cas d’apports nouveaux en numéraire ou en nature ; en cas d’augmentation de capital en numéraire, les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Le capital ne peut être augmenté par souscription en numéraire qu’autant que le capital ancien a été intégralement libéré. Les actions qui seraient souscrites en numéraire lors d’une augmentation de capital doivent être libérées de la moitié au moins de leur montant nominal et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime d’émission exigée des souscripteurs. La libération du surplus du montant des actions doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour de la publication au Registre du commerce de l’augmentation de capital, aux époques et dans les conditions fixées par le conseil d’administration. Dans le cas d’émission d’actions non libérées entièrement à la souscription, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entièrement libérée et appelée de ces actions du droit d’exécution forcée, de l’action en garantie et des sanctions prévues respectivement par les articles L. 228-27, L. 228-28 et L. 228-29 du Code de commerce. Réduction de capital Le capital peut aussi être réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Au cas où l’actif net de la Société devient inférieur à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le président (ou les administrateurs) de la Société sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider, s’il y a lieu, de poursuivre les opérations sociales (à charge en ce cas, si l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital social – sous réserve de ce qui est dit à l’article L. 224-2 du Code de commerce – d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves) ou de prononcer la dissolution anticipée de la Société. La décision adoptée par l’assemblée devra être rendue publique, conformément aux dispositions des articles L. 225-248 et R. 225-166 du Code de commerce. Si le capital se trouvait, en raison des pertes subies, réduit au-dessous du minimum légal, il devrait être à nouveau porté au moins à ce minimum dans le délai prévu par la loi (un an) à moins que, dans le même délai, la Société n’ait été transformée en Société d’une autre forme. Autorisation d’émission L’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce et des textes subséquents, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par voie d’émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. l’article 7 des statuts sera supprimé et remplacé par le nouvel article 7 dont les stipulations sont reproduites ci-dessous : Actions Droits et obligations attachés à toutes les actions Forme des titres A compter de leur libération intégrale, les actions ordinaires émises par la société sont, sous réserve des droits et obligations particuliers attachés aux actions de préférence, nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Les actions de préférence de la société sont obligatoirement nominatives et ne peuvent être conventionnellement démembrées. Identification de l’actionnaire Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article R. 211-1 du Code monétaire et financier. La Société ou le mandataire désigné par elle agissant pour son compte, tient les comptes d’actions nominatives dont les titulaires ont demandé l’inscription soit en nominatif « pur », soit en nominatif « administré » ; dans ce dernier cas, les mentions des comptes sont reproduites dans les écritures de l’intermédiaire habilité qui administre les comptes des titulaires. En cas de désignation d’un mandataire, la société doit publier un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires mentionnant la dénomination et l’adresse de ce mandataire. Les actions délivrées sous la forme au porteur sont obligatoirement tenues en compte par un intermédiaire habilité. La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière. Droit au bénéfice – indivisibilité – passif social Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par l’assemblée générale. À l’égard de la Société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires d’actions sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage par l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent, (ce, sous réserve de la responsabilité qu’ils pourraient encourir à l’égard des autres actionnaires ou des tiers par suite d’annulation de la Société dans le cas où les apports faits par eux ou les avantages particuliers à leur profit n’auraient pas fait l’objet de la vérification et de l’approbation prévues par la loi). Droits et obligations particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie A Les actions de préférence de catégorie A (APA) sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elles jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires (les « AO »). Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article REF _Ref26016174 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2 , lesquels ont été arrêtés par l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2020 sur approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’APA du même jour et sont donc en vigueur depuis le 5 février 2020 (la « Date de Référence »). Les APA sont convertibles en AO suivant les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26016176 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.4 ci-dessous . Jusqu’à leur conversion en AO, les APA ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et sont impérativement inscrites en compte au nominatif pur. Droit de vote Les APA sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposent par ailleurs du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’APA sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux APA. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les APA ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes En cas de dissolution de la Société, chaque APA donne droit dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Les APA ne disposent pas de droit à distribution de dividende. Droit préférentiel de souscription Les APA sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d’actions ordinaires ou d’actions de préférence. Principes généraux applicables à la conversion des APA Les APA sont convertibles en AO : à l’initiative de chaque porteur pendant les soixante (60) jours suivant la Date de Référence (la « Période 1 ») selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26019146 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.5 ci-dessous ; si la faculté de conversion susvisée n’a pas été exercée pendant la Période 1 : de plein droit le 28 février 2022 (la « Date Finale ») selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26022653 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.6 ci-dessous ou pendant la période séparant la fin de la Période 1 de la Date de Référence (la « Période 2 ») en cas de Conversion Anticipée A selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26022378 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7 ci-dessous . Les AO émises au résultat de la conversion des APA conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26132185 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.4(A) ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l’ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion. Si la date de conversion des APA en AO déterminée, selon le cas, par l’Article REF _Ref26019146 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.5 , par l’Article REF _Ref26022653 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.6 ou par l’Article REF _Ref26022378 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée générale, à l’issue de cette dernière. Sans préjudice des stipulations des Articles REF _Ref26019146 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.5 , REF _Ref26022653 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.6 ou REF _Ref26022378 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7 ci-dessous , conformément aux dispositions de l’article L. 225-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d’un exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APA au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. Conversion des APA pendant la Période 1 À compter de la Date de Référence et pendant toute la Période 1, chaque porteur d’APA a la faculté de convertir en AO, suivant la Parité A1, tout ou partie de ses APA (le « Droit à Conversion A »), sous réserve d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (ou tout moyen équivalent) avant l’expiration de la Période 1 (la « Notification de Conversion A »). La Notification de Conversion A doit mentionner le nombre d’APA sur lequel porte l’exercice du Droit à Conversion A. A défaut, la conversion sera irréfragablement et définitivement réputée porter sur la totalité des APA inscrites en compte au nom du porteur concerné. La Notification de Conversion A doit, selon les modalités précisées ci-dessus, être adressée au siège social à l’attention de « Pierre & Vacances SA – Direction Juridique ». En cas d’exercice par un ou plusieurs porteurs d’APA du Droit à Conversion A conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26019146 \r \h \* MERGEFORMAT 7.2.5 , la conversion des APA ayant fait l’objet d’une Notification de Conversion A sera effective au premier jour de la Période 2. La conversion des APA ayant fait l’objet d’une Notification de Conversion A au cours de la Période 1 s’opérera à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) APA convertie (la « Parité A1 ») de sorte que la conversion des APA concernées n’emportera ni augmentation ni réduction de capital. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à l’issue de la Période 1 et au plus tard lors de la réunion du premier conseil d’administration suivant l’expiration de la Période 1 : vérifier la régularité de l’exercice du Droit à Conversion A, constater la conversion des APA pour lesquelles le Droit à Conversion A a été valablement exercé en AO selon la Parité A1 et la nouvelle répartition du capital de la Société en résultant, procéder aux modifications statutaires et aux formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout le nécessaire dans le cadre de l’exercice du Droit à Conversion A et ses suites. Conversion de plein droit des APA à l’issue de la Période 2 Sous réserve des stipulations de l’Article REF _Ref26022378 \r \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7 ci-dessous ( REF _Ref26022378 \h \* MERGEFORMAT Conversion Anticipée des APA ), toutes les APA non converties à l’issue de la Période 1 seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent Article REF _Ref26022653 \r \h \* MERGEFORMAT 7.2.6 . La parité de conversion des APA en circulation à la Date Finale (la « Parité A2 »), soit le nombre d’AO nouvelles auxquelles donne droit sur conversion la totalité des APA en circulation à la Date Finale, sera obtenue par application de la formule suivante à la Date Finale : PA2 = NAPA NAO Où : « PA2 » désigne la Parité A2 « NAPA » désigne le nombre d’APA en circulation à la Date Finale « NAO » désigne le nombre d’AO à émettre, lequel dépend de la moyenne (pondérée par les volumes) du cours de bourse de l’action Pierre et Vacances au cours des trois (3) mois précédant la Date Finale (« MPC3 ») de telle sorte que : Le résultat obtenu pour PA2 sera tronqué à deux décimales. Si, pour un titulaire d’APA donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de PA2 à l’ensemble des APA qu’il détient à la Date Finale n’est pas un nombre entier, le nombre d’AO qu’il recevra au résultat de la conversion de ses APA sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inférieur. L’ensemble des titulaires d’APA renoncent par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse. Si PA2 est supérieur à 1, la conversion des APA aboutira à un nombre d’AO supérieur au nombre d’APA converties de plein droit par application de la Parité A2, donnant lieu à une augmentation de capital d’un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l’ensemble des AO issues de la conversion des APA converties et la valeur nominale de l’ensemble desdites APA converties au résultat de la conversion. Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l’ordre suivant : primes d’émission, autres réserves ou bénéfices. Si PA2 est égal à 1, la conversion des APA s’opérera à la Date Finale à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) APA convertie de sorte que cette conversion n’emportera ni augmentation ni réduction de capital. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d’administration suivant la Date Finale : constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APA en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APA à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26042897 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.6(C) ci-dessus , constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des APA et apporter les modifications subséquentes aux statuts, supprimer la catégorie des APA une fois l’ensemble des APA converties en AO et apporter les modifications subséquentes aux statuts, accomplir toutes les formalités subséquentes et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des APA et de ses suites conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26022653 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.6 . Conversion Anticipée des APA Par dérogation aux stipulations de l’Article REF _Ref26022653 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.6 ci-dessus , les APA non converties à l’issue de la Période 1 conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26019146 \r \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.5 ci-dessus pourront être converties par anticipation (la « Conversion Anticipée A »), avant la Date Finale : de plein droit, en cas d’offre publique d’acquisition et/ou d’échange (l’« OPA ») portant sur les titres de la Société et déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers ( AMF ), selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26137830 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7(B) ci-dessous ; à l’initiative de la Société, en cas de survenance d’un Cas de Conversion Anticipée au cours de la Période 2, selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26137893 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7(C) ci-dessous . La Conversion Anticipée A stipulée à l’Article REF _Ref26137755 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7(A)(i) ci-dessus opèrera de plein droit au jour de l’ouverture de l’OPA déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 231-32 du Règlement général de l’AMF (la « Date d’Ouverture »). Cette Conversion Anticipée A opèrera suivant une parité de conversion identique à la Parité A2, étant précisé que pour la détermination de cette parité, la Date Finale sera la Date d’Ouverture. La Conversion Anticipée A stipulée à l’Article REF _Ref26137927 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7(A)(ii) ci-dessus devra résulter d’une décision expresse du conseil d’administration (ou, sur délégation, du directeur général ou de tout directeur général délégué) de la Société prise selon les modalités suivantes : dans les trois (3) mois de la constatation par le conseil d’administration de la Société de la survenance d’un Cas de Conversion Anticipée ; pour la totalité, et la totalité seulement, des APA en circulation à la date de la décision du conseil d’administration de la Société décidant cette Conversion Anticipée A ; par application d’une parité de conversion fixe égale au résultat de la formule suivante (après application, le cas échéant, d’une troncature à deux (2) décimales) : NAPA 88 560 (NAPA désignant le nombre d’APA en circulation à la date de la Conversion Anticipée A) ; si, pour un titulaire d’APA donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de cette parité fixe à l’ensemble des APA qu’il détient à la date de la Conversion Anticipée A n’est pas un nombre entier, il sera fait application, mutatis mutandis, des stipulations du dernier alinéa de l’Article REF _Ref26045774 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.6(B) ci-dessus . Dans le présent Article REF _Ref26016174 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2 , « Cas de Conversion Anticipée » désigne le constat par le conseil d’administration du financement effectif et disponible du plan stratégique appelé à être arrêté et annoncé au premier semestre 2020. En cas de Conversion Anticipée A, les stipulations de l’Article REF _Ref26042897 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.6(C) et de l’Article REF _Ref26048384 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.6(D) ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas. Les porteurs des APA converties au résultat d’une Conversion Anticipée A seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours à compter de la date de Conversion Anticipée A. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour : constater, selon le cas, la réalisation de la Conversion Anticipée A stipulée à l’Article REF _Ref26137755 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7(A)(i) ci-dessus ou décider et mettre en œuvre la Conversion Anticipée A stipulée à l’Article REF _Ref26137927 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.7(A)(ii) ci-dessus conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26022378 \w \h \* MERGEFORMAT 7.2.7 , constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APA au résultat de la Conversion Anticipée A et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APA au résultat de la Conversion Anticipée A sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26042897 \r \p \h \* MERGEFORMAT 7.2.6(C) ci-dessus , constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la Conversion Anticipée A et apporter les modifications subséquentes aux statuts, supprimer la catégorie des APA une fois l’ensemble des APA converties en AO et apporter les modifications subséquentes aux statuts, accomplir toutes les formalités subséquentes et, plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre de la Conversion Anticipée A puis de ses suites. Droits et obligations particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie B Les actions de préférence de catégorie B (APB) sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elles jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article REF _Ref26133847 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3 , lesquels ont été arrêtés par l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2020 sur approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’APB du même jour et sont donc en vigueur depuis le 5 février 2020 (la « Date de Référence »). Les APB sont convertibles en AO suivant les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26142143 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.4 ci-dessous . Jusqu’à leur conversion en AO, les APB ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et sont impérativement inscrites en compte au nominatif pur. Droit de vote Les APB sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposent par ailleurs du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’APB sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux APB. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les APB ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes En cas de dissolution de la Société, chaque APB donne droit dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Les APB ne disposent pas de droit à distribution de dividende. Droit préférentiel de souscription Les APB sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d’actions ordinaires ou d’actions de préférence. Principes généraux applicables à la conversion des AP B Les APB sont convertibles en AO : à l’initiative de chaque porteur pendant la Période 1 selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26142394 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.5 ci-dessous ; si la faculté de conversion susvisée n’a pas été exercée pendant la Période 1 : de plein droit à la Date Finale selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26142404 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6 ci-dessous ou pendant la Période 2 en cas de Conversion Anticipée B selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26142412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7 ci-dessous . Les AO émises au résultat de la conversion des APB conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26142569 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.4(A) ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l’ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion. Si la date de conversion des APB en AO déterminée, selon le cas, par l’Article REF _Ref26142394 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.5 , par l’Article REF _Ref26142404 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.6 ou par l’Article REF _Ref26142412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée générale, à l’issue de cette dernière. Sans préjudice des stipulations des Articles REF _Ref26142394 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.5 , REF _Ref26142404 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.6 ou REF _Ref26142412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7 ci-dessous , conformément aux dispositions de l’article L. 225-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d’un exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APB au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. Conversion des APB pendant la Période 1 À compter de la Date de Référence et pendant toute la Période 1, chaque porteur d’APB a la faculté de convertir en AO, suivant la Parité B1, tout ou partie de ses APB (le « Droit à Conversion B »), sous réserve d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (ou tout moyen équivalent) avant l’expiration de la Période 1 (la « Notification de Conversion B »). La Notification de Conversion B doit mentionner le nombre d’APB sur lequel porte l’exercice du Droit à Conversion B. À défaut, la conversion sera irréfragablement et définitivement réputée porter sur la totalité des APB inscrites en compte au nom du porteur concerné. La Notification de Conversion B doit, selon les modalités précisées ci-dessus, être adressée au siège social à l’attention de « Pierre & Vacances SA – Direction Juridique ». En cas d’exercice par un ou plusieurs porteurs d’APB du Droit à Conversion B conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26142394 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.5 , la conversion des APB ayant fait l’objet d’une Notification de Conversion B sera effective au premier jour de la Période 2. La conversion des APB ayant fait l’objet d’une Notification de Conversion B au cours de la Période 1 s’opérera : pour les APB qui, à la Date de Référence, avaient une parité de conversion définitivement fixée par application des modalités de conversion en vigueur jusqu’à la Date de Référence et supérieure à 1 : selon cette parité de conversion (la « Parité Acquise »), de sorte que la conversion des APB concernées emportera augmentation de capital ; il sera fait application, mutatis mutandis, des stipulations de l’Article REF _Ref26143451 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6(C) ci-dessous ; pour l’ensemble des autres APB : à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) APB convertie (la « Parité B1 ») de sorte que la conversion des APB concernées n’emportera ni augmentation ni réduction de capital. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à l’issue de la Période 1 et au plus tard lors de la réunion du premier conseil d’administration suivant l’expiration de la Période 1 : constater les APB concernées par la Parité Acquise, vérifier la régularité de l’exercice du Droit à Conversion B, constater la conversion des APB pour lesquelles le Droit à Conversion B a été valablement exercé en AO selon, selon le cas, la Parité Acquise ou la Parité B1 et la nouvelle répartition du capital de la Société en résultant, et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APB sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26143451 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6(C) ci-dessous , procéder aux modifications statutaires et aux formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout le nécessaire dans le cadre de l’exercice du Droit à Conversion B et ses suites. Conversion de plein droit des APB à l’issue de la Période 2 Sous réserve des stipulations de l’Article REF _Ref26142412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7 ci-dessous ( REF _Ref26143051 \h \* MERGEFORMAT Conversion Anticipée des APB ), toutes les APB non converties à l’issue de la Période 1 seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent Article REF _Ref26142404 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.6 . La parité de conversion des APB en circulation à la Date Finale (la « Parité B2 »), soit le nombre d’AO nouvelles auxquelles donne droit sur conversion la totalité des APB en circulation à la Date Finale, sera obtenue par application de la formule suivante à la Date Finale : PB2 = NAPB NAO Où : « PB2 » désigne la Parité B2 « NAPB » désigne le nombre d’APB en circulation à la Date Finale « NAO » désigne le nombre d’AO à émettre, lequel dépend de la moyenne (pondérée par les volumes) du cours de bourse de l’action Pierre et Vacances au cours des trois (3) mois précédant la Date Finale (« MPC3 ») de telle sorte que : Le résultat obtenu pour PB2 sera tronqué à deux décimales. Si, pour un titulaire d’APB donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de PB2 à l’ensemble des APB qu’il détient n’est pas un nombre entier, le nombre d’AO qu’il recevra au résultat de la conversion de ses APB à la Date Finale sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inférieur. L’ensemble des titulaires d’APB renoncent par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse. Si PB2 est supérieur à 1, la conversion des APB aboutira à un nombre d’AO supérieur au nombre d’APB converties de plein droit par application de la Parité B2, donnant lieu à une augmentation de capital d’un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l’ensemble des AO issues de la conversion des APB converties et la valeur nominale de l’ensemble desdites APB converties au résultat de la conversion. Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l’ordre suivant : primes d’émission, autres réserves ou bénéfices. Si PB2 est égal à 1, la conversion des APB s’opérera à la Date Finale à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) APB convertie de sorte que cette conversion n’emportera ni augmentation ni réduction de capital. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d’administration suivant la Date Finale : constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APB en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APB à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26143451 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6(C) ci-dessus , constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des APB et apporter les modifications subséquentes aux statuts, supprimer la catégorie des APB une fois l’ensemble des APB converties en AO et apporter les modifications subséquentes aux statuts, accomplir toutes les formalités subséquentes et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des APB et de ses suites conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26142404 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.6 . Conversion Anticipée des AP B Par dérogation aux stipulations de l’Article REF _Ref26142404 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6 ci-dessus , les APB non converties à l’issue de la Période 1 conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26142394 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.5 ci-dessus pourront être converties par anticipation (la « Conversion Anticipée B »), avant la Date Finale : de plein droit, en cas d’OPA portant sur les titres de la Société et déclarée conforme par l’AMF, selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26143701 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7(B) ci-dessous ; à l’initiative de la Société, en cas de survenance d’un Cas de Conversion Anticipée au cours de la Période 2, selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26143722 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7(C) ci-dessous . La Conversion Anticipée B stipulée à l’Article REF _Ref26143743 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7(A)(i) ci-dessus opèrera de plein droit à la Date d’Ouverture. Cette Conversion Anticipée B opèrera suivant une parité de conversion identique à la Parité B2, étant précisé que pour la détermination de cette parité, la Date Finale sera la Date d’Ouverture. La Conversion Anticipée B stipulée à l’Article REF _Ref26143752 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7(A)(ii) ci-dessus devra résulter d’une décision expresse du conseil d’administration (ou, sur délégation, du directeur général ou de tout directeur général délégué) de la Société prise selon les modalités suivantes : dans les trois (3) mois de la constatation par le conseil d’administration de la Société de la survenance d’un Cas de Conversion Anticipée ; pour la totalité, et la totalité seulement, des APB en circulation à la date de la décision du conseil d’administration de la Société décidant cette Conversion Anticipée B ; par application d’une parité de conversion fixe égale au résultat de la formule suivante : NAPB 81 960 (NAPB désignant le nombre d’APB en circulation à la date de la Conversion Anticipée B). Dans le présent Article REF _Ref26133847 \r \h \* MERGEFORMAT 7.3 , « Cas de Conversion Anticipée » désigne le constat par le conseil d’administration du financement effectif et disponible du plan stratégique appelé à être arrêté et annoncé au premier semestre 2020. En cas de Conversion Anticipée B, les stipulations de l’Article REF _Ref26143451 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.6(C) et de l’Article REF _Ref26144005 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6(D) ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas. Les porteurs des APB converties au résultat d’une Conversion Anticipée B seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours à compter de la date de Conversion Anticipée B. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour : constater, selon le cas, la réalisation de la Conversion Anticipée B stipulée à l’Article REF _Ref26143743 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7(A)(i) ci-dessus ou décider et mettre en œuvre la Conversion Anticipée B stipulée à l’Article REF _Ref26143752 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.7(A)(ii) ci-dessus conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26143051 \w \h \* MERGEFORMAT 7.3.7 , constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APB au résultat de la Conversion Anticipée B et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APB au résultat de la Conversion Anticipée B sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26143451 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.3.6(C) ci-dessus , constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la Conversion Anticipée B et apporter les modifications subséquentes aux statuts, supprimer la catégorie des APB une fois l’ensemble des APB converties en AO et apporter les modifications subséquentes aux statuts, accomplir toutes les formalités subséquentes et, plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre de la Conversion Anticipée B puis de ses suites. Droits et obligations particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C Les actions de préférence de catégorie C (APC) sont des actions de préférence régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elles jouissent de tous les droits et sont soumises à toutes les obligations attachées aux actions ordinaires. Elles jouissent en outre des droits spéciaux et sont soumises aux obligations spéciales stipulés au présent Article REF _Ref26133855 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4 , lesquels ont été arrêtés par l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2020 sur approbation de l’assemblée spéciale des porteurs d’APC du même jour et sont donc en vigueur depuis le 5 février 2020 (la « Date de Référence »). Les APC sont convertibles en AO suivant les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26144263 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.4 ci-dessous . Jusqu’à leur conversion en AO, les APC ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et sont impérativement inscrites en compte au nominatif pur. Droit de vote Les APC sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires, étant précisé qu’elles disposent par ailleurs du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence. Les titulaires d’APC sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux APC. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les APC ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Droit au boni de liquidation et droit aux dividendes En cas de dissolution de la Société, chaque APC donne droit dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. Les APC ne disposent pas de droit à distribution de dividende. Droit préférentiel de souscription Les APC sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission, immédiate ou à terme, d’actions ordinaires ou d’actions de préférence. Principes généraux applicables à la conversion des AP C Les APC sont convertibles en AO : à l’initiative de chaque porteur pendant la Période 1 selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26144397 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.5 ci-dessous ; si la faculté de conversion susvisée n’a pas été exercée pendant la Période 1 : de plein droit à la Date Finale selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26144403 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6 ci-dessous ou pendant la Période 2 en cas de Conversion Anticipée C selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26144412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7 ci-dessous . Les AO émises au résultat de la conversion des APC conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26144503 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.4(A) ci-dessus (i) disposeront, à compter de la date de la conversion, des mêmes droits et seront soumises aux mêmes obligations que l’ensemble des AO de la Société et (ii) porteront jouissance à la date de conversion. Si la date de conversion des APC en AO déterminée, selon le cas, par l’Article REF _Ref26144397 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.5 , par l’Article REF _Ref26144403 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.6 ou par l’Article REF _Ref26144412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7 ci-dessous intervient entre la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, alors cette date se trouvera de plein droit décalée au jour de l’assemblée générale, à l’issue de cette dernière. Sans préjudice des stipulations des Articles REF _Ref26144397 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.5 , REF _Ref26144403 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.6 ou REF _Ref26144412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7 ci-dessous , conformément aux dispositions de l’article L. 225-12 I du Code de commerce, au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture d’un exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APC au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. Conversion des APC pendant la Période 1 À compter de la Date de Référence et pendant toute la Période 1, chaque porteur d’APC a la faculté de convertir en AO, suivant la Parité C1, tout ou partie de ses APC (le « Droit à Conversion C »), sous réserve d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (ou tout moyen équivalent) avant l’expiration de la Période 1 (la « Notification de Conversion C »). La Notification de Conversion C doit mentionner le nombre d’APC sur lequel porte l’exercice du Droit à Conversion C. A défaut, la conversion sera irréfragablement et définitivement réputée porter sur la totalité des APC inscrites en compte au nom du porteur concerné. La Notification de Conversion C doit, selon les modalités précisées ci-dessus, être adressée au siège social à l’attention de « Pierre & Vacances SA – Direction Juridique ». En cas d’exercice par un ou plusieurs porteurs d’APC du Droit à Conversion C conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26144397 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.5 , la conversion des APC ayant fait l’objet d’une Notification de Conversion C sera effective au premier jour de la Période 2. La conversion des APC ayant fait l’objet d’une Notification de Conversion C au cours de la Période 1 s’opérera pour les APC qui, à la Date de Référence, avaient une parité de conversion définitivement fixée par application des modalités de conversion en vigueur jusqu’à la Date de Référence et supérieure à 1 : selon cette parité de conversion (la « Parité Acquise »), de sorte que la conversion des APC concernées emportera augmentation de capital ; il sera fait application, mutatis mutandis, des stipulations de l’Article REF _Ref26144961 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6(C) ci-dessous ; pour l’ensemble des autres APC : à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) APC convertie (la « Parité C1 ») de sorte que la conversion des APC concernées n’emportera ni augmentation ni réduction de capital. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à l’issue de la Période 1 et au plus tard lors de la réunion du premier conseil d’administration suivant l’expiration de la Période 1 : constater les APC concernées par la Parité Acquise, vérifier la régularité de l’exercice du Droit à Conversion C, constater la conversion des APC pour lesquelles le Droit à Conversion C a été valablement exercé en AO selon, selon le cas, la Parité Acquise ou la Parité C1 et la nouvelle répartition du capital de la Société en résultant et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APC sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26144961 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6(C) ci-dessous , procéder aux modifications statutaires et aux formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout le nécessaire dans le cadre de l’exercice du Droit à Conversion C et ses suites. Conversion de plein droit des APC à l’issue de la Période 2 Sous réserve des stipulations de l’Article REF _Ref26144412 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7 ci-dessous ( REF _Ref26144722 \h \* MERGEFORMAT Conversion Anticipée des APC ), toutes les APC non converties à l’issue de la Période 1 seront converties de plein droit en AO à la Date Finale suivant les modalités stipulées au présent Article REF _Ref26144403 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.6 . La parité de conversion des APC en circulation à la Date Finale (la « Parité C2 »), soit le nombre d’AO nouvelles auxquelles donne droit sur conversion la totalité des APC en circulation à la Date Finale, sera obtenue par application de la formule suivante à la Date Finale : PC2 = NAPC NAO Où : « PC2 » désigne la Parité C2 « NAPC » désigne le nombre d’APC en circulation à la Date Finale « NAO » désigne le nombre d’AO à émettre, lequel dépend de la moyenne (pondérée par les volumes) du cours de bourse de l’action Pierre et Vacances au cours des trois (3) mois précédant la Date Finale (« MPC3 ») de telle sorte que : Le résultat obtenu pour PC2 sera tronqué à deux décimales. Si, pour un titulaire d’APC donné, le nombre d’AO à recevoir au résultat de l’application de PC2 à l’ensemble des APC qu’il détient n’est pas un nombre entier, le nombre d’AO qu’il recevra au résultat de la conversion de ses APC sera de plein droit égal au nombre entier immédiatement inférieur. L’ensemble des titulaires d’APC renonçant par avance irrévocablement et définitivement, sans aucun droit à indemnisation, à tout droit sur les rompus éventuels dans cette hypothèse. Si PC2 est supérieur à 1, la conversion des APC aboutira à un nombre d’AO supérieur au nombre d’APC converties de plein droit par application de la Parité C2, donnant lieu à une augmentation de capital d’un montant correspondant à la différence entre la valeur nominale de l’ensemble des AO issues de la conversion des APC converties et la valeur nominale de l’ensemble desdites APC converties au résultat de la conversion. Cette augmentation de capital sera réalisée à la Date Finale par incorporation au capital, à due concurrence du montant nominal de l’augmentation de capital, des postes suivants non affectés et dans l’ordre suivant : primes d’émission, autres réserves ou bénéfices. Si PC2 est égal à 1, la conversion des APC s’opérera à la Date Finale à raison d’une (1) AO nouvelle à émettre pour une (1) APC convertie de sorte que cette conversion n’emportera ni augmentation ni réduction de capital. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour, à compter de la Date Finale et au plus tard lors de la première réunion du conseil d’administration suivant la Date Finale : constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APC en circulation à la Date Finale et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APC à la Date Finale sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26144961 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6(C) ci-dessus , constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la conversion des APC et apporter les modifications subséquentes aux statuts, supprimer la catégorie des APC une fois l’ensemble des APC converties en AO et apporter les modifications subséquentes aux statuts, accomplir toutes les formalités subséquentes et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la conversion des APC et de ses suites conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26144403 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.6 . Conversion Anticipée des AP C Par dérogation aux stipulations de l’Article REF _Ref26144403 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6 ci-dessus , les APC non converties à l’issue de la Période 1 conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26144397 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.5 ci-dessus pourront être converties par anticipation (la « Conversion Anticipée C »), avant la Date Finale : de plein droit, en cas d’OPA portant sur les titres de la Société et déclarée conforme par l’AMF, selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26145047 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7(B) ci-dessous ; à l’initiative de la Société, en cas de survenance d’un Cas de Conversion Anticipée au cours de la Période 2, selon les modalités stipulées à l’Article REF _Ref26145060 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7(C) ci-dessous . La Conversion Anticipée C stipulée à l’Article REF _Ref26145087 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7(A)(i) ci-dessus opèrera de plein droit à la Date d’Ouverture. Cette Conversion Anticipée C opèrera suivant une parité de conversion identique à la Parité C2, étant précisé que pour la détermination de cette parité, la Date Finale sera la Date d’Ouverture. La Conversion Anticipée C stipulée à l’Article REF _Ref26145110 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7(A)(ii) ci-dessus devra résulter d’une décision expresse du conseil d’administration (ou, sur délégation, du directeur général ou de tout directeur général délégué) de la Société prise selon les modalités suivantes : dans les trois (3) mois de la constatation par le conseil d’administration de la Société de la survenance d’un Cas de Conversion Anticipée, étant entendu que si la décision du conseil d’administration intervient avant le 18 avril 2021, la date de la Conversion Anticipée C sera de plein droit reportée au 18 avril 2021 ; pour la totalité, et la totalité seulement, des APC en circulation à la date de la décision du conseil d’administration de la Société décidant cette Conversion Anticipée C ; par application d’une parité de conversion fixe égale au résultat de la formule suivante : NAPC 40 020 (NAPC désignant le nombre d’APC en circulation à la date de la Conversion Anticipée C). Dans le présent Article REF _Ref26133855 \r \h \* MERGEFORMAT 7.4 , « Cas de Conversion Anticipée » désigne le constat par le conseil d’administration du financement effectif et disponible du plan stratégique appelé à être arrêté et annoncé au premier semestre 2020. En cas de Conversion Anticipée C, les stipulations de l’Article REF _Ref26144961 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.6(C) et de l’Article REF _Ref26145189 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6(D) ci-dessus seront applicables mutatis mutandis, selon le cas. Les porteurs des APC converties au résultat d’une Conversion Anticipée C seront informés individuellement par la Société, par tout moyen écrit, dans un délai maximum de huit (8) jours à compter de la date de Conversion Anticipée C. Le conseil d’administration dispose, avec faculté de délégation au directeur général ou à tout directeur général délégué, de tous pouvoirs pour : constater, selon le cas, la réalisation de la Conversion Anticipée C stipulée à l’Article REF _Ref26145087 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7(A)(i) ci-dessus ou décider et mettre en œuvre la Conversion Anticipée C stipulée à l’Article REF _Ref26145110 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.7(A)(ii) ci-dessus conformément aux stipulations du présent Article REF _Ref26144722 \w \h \* MERGEFORMAT 7.4.7 , constater le nombre et le montant nominal des AO issues de la conversion des APC au résultat de la Conversion Anticipée C et, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital immédiate subséquente, le cas échéant, prélever le montant provenant de l’augmentation de capital issue de la conversion des APC au résultat de la Conversion Anticipée C sur les comptes de réserves disponibles ou les bénéfices conformément aux stipulations de l’Article REF _Ref26144961 \w \p \h \* MERGEFORMAT 7.4.6(C) ci-dessus , constater la nouvelle répartition du capital social consécutive à la Conversion Anticipée C et apporter les modifications subséquentes aux statuts, supprimer la catégorie des APC une fois l’ensemble des APC converties en AO et apporter les modifications subséquentes aux statuts, accomplir toutes les formalités subséquentes et, plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre de la Conversion Anticipée C puis de ses suites. Assemblées spéciales des porteurs d’actions de préférence Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les titulaires d’actions de préférence de la catégorie concernée, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce. En assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence, chaque action de préférence donne droit à une voix. le 3 ème alinéa de l’article 8 des statuts (« Cession et transmission des actions »), dont la rédaction est reproduite ci-dessous, sera purement et simplement supprimé, le reste de l’article 8 restant inchangé : « Les actions de préférence sont incessibles . » ; décide en conséquence d’approuver sans réserve les Stipulations Modifiées et d’autoriser leur adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ce le cas échéant après ajustement de leur rédaction sous réserve que la rédaction finale des Stipulations Modifiées intègre les Caractéristiques Nouvelles des APA telles que présentées à la première résolution ci-dessus. Résolution N°3 (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au directeur général ou à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal de la présente assemblée spéciale, à l’effet d’effectuer ou faire effectuer toutes démarches consécutives à l’adoption des résolutions susvisées et toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres. * ****************** L'Assemblée Spéciale se compose de tous les actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A quel que soit le nombre d'actions de préférence de catégorie A qu'ils possèdent. Les actions de préférence de catégorie A n’étant pas admises aux négociations sur un marché réglementé, seront admis à participer à l’Assemblée Spéciale, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce et aux stipulations des statuts, les actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A inscrits dans les comptes d’actions de préférence nominatifs tenus par la société au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 3 février 2020 à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Spéciale, chaque actionnaire peut, conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce : a) Donner une procuration à un autre actionnaire titulaire d’actions de préférence de catégorie A, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Voter par correspondance ; c)Adresser une procuration à la société sans indication de mandat. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire titulaire d’actions de préférence de catégorie A sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Spéciale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A compter de la convocation, les actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A pourront, demander par écrit à PIERRE ET VACANCES – Mme Claire Lemeret – L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de la présente Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent aux services de PIERRE ET VACANCES – Mme Claire Lemeret – L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Spéciale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie A doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : claire.lemeret@groupepvcp.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Spéciale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société. Les documents préparatoires à l’Assemblée Spéciale seront mis en ligne sur le site internet de la société http://www.groupepvcp.com et mis à disposition au siège social à compter de la date de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Spéciale, soit le 31 janvier 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention de Madame Lemeret ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante claire.lemeret@groupepvcp.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration