Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au Balo n° 34 du 20 mars 2019 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 21 mai 2019 à 16 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour arrete par le conseil d’administration : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Nomination d’un administrateur. Renouvellements d’administrateurs. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 20 mars 2019 est complété des demandes d’inscriptions de résolution et d’amendement ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du c ode de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2019 , n’a pas agréé le s projet s de résolution proposé s par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article du code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir . Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre ordinaire : Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tel que ressortant des comptes annuels A titre e xtraordinaire Résolution B : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats Résolution C : Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution D : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du F onds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Quelle est la stratégie qu’Orange entend déployer pour parvenir à 10% d’actionnariat salarié ? Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Projets de résolutions proposé s par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre ordinaire Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tel que ressortant des comptes annuels « Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution. » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 533 199 580,72 euros et du report à nouveau créditeur de 6 900 173 446,04 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 9 433 373 026,76 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,55 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 6 décembre 2018, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,25 euro par action. Le reste de la troisième résolution demeure inchangé. A titre e xtraordinaire Résolution B : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats « Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit : « 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur u n marché réglementé. Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). » Résolution C : Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires « Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement d’Orange dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Il est admis que le développement d’une entreprise est significativement meilleur lorsque l’actionnariat salarié y est fortement développé. La réussite des objectifs d’Orange au service de l’ensemble de ses parties prenantes demande un engagement toujours plus fort des salariés. Ces deux éléments appellent des décisions de l’Assemblée générale pour une accélération de la part de l’actionnariat salarié. Cette accélération doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale de 2020. Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le rythme annuellement de cette accélération dès 2019. » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de procéder à une émission d'actions de la Société en numéraire réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Cette émission devra être réalisée au plus tard à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de ladite émission est fixé à 200 millions d’euros. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation par le conseil d’administration de la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’actions sur le marché international et/ou à l'étranger afin, le cas échéant, de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le montant de 200 millions d’euros susvisé. L'Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdites actions faite sur le fondement de la présente délégation). Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment pour : - déterminer que l’émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire du FCPE Orange Actions ou du FCPE Orange Ambition International via l’attribution de parts représentatives des actions Orange souscrites ; - arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; - déterminer les modalités de l'émission, dont son calendrier, et le prix d’émission des actions ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation de cette augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des actions créées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire. Résolution D : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange « Dans la perspective de renforcer la participation des salariés au capital de l’entreprise, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions préconise que le Conseil d’administration puisse utiliser le dispositif d’attribution gratuite d’actions permettant d’intégrer la dimension reconnaissance pour l ’ensemble du personnel consécutive à la création de richesses du Groupe. » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide que toute attribution en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration : évolution du « cash-flow organique du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive) ; évolution de l’ « EBITDA ajusté du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive). La performance sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2022 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable. Une condition de présence pourra être stipulée. L’Assemblée Générale décide que si, au terme de la période d’acquisition définitive, les conditions de performance n’étaient pas remplies, chaque membre du personnel du groupe Orange concerné recevra néanmoins, sous condition de présence, la moitié des actions initialement attribuées au membre du personnel considéré. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Quelle est la stratégie qu’Orange entend déployer pour parven ir à 10% d’actionnariat salarié ? « Au regard du plan stratégique, Orange a réaffirmé son engagement au développement de l’actionnariat salarié ; il n’en demeure pas moins que cette ambition doit s’accompagner d’une montée au capital à hauteur de 10% de la participation des actionnaires salariés. Dans cette perspective, le Conseil de surveill ance Orange Actions interpelle le Conseil d’administration sur l’atteinte de cette ambition et les leviers effectifs de mise en œuvre pour y parvenir et à quel terme ? En fonction de cette visibilité sur les planifications à venir des offres d’achat ou attributions gratuite d’actions, le Conseil de surveillance souhaite être consulté lors de la détermination des modalités des dispositifs choisis afin de porter les intérêts et attente des actionnaires salariés et permettre ainsi de capitaliser sur sa gouvernance actuelle. » *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 34 du 20 mars 2019 , sous le numéro d’annonce 1900675 . *** Modalités de participation à l’ a ssemblée g énérale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ a ssemblée . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, ne pourront participer à l’ a ssemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . L’assemblée générale étant fixée au mardi 21 mai 2019 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’art icle R. 225-85 du c ode de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’ a ssemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) , le deuxième jour ouvré précédant l’as semblée , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du c ode de commerce. Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’ a ssemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 20 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris) , à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 20 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales, après le vendredi 17 mai 2019 , l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’ a ssemblée . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet à l’accueil de l’assemblée . 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposit ions de l'article R. 225-79 du c ode de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte - titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 2 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'a ssemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 III du c ode de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ a ssemblée g énérale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conform ément à l’article R. 225-84 du c ode de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale au plus tard (soit le mercredi 15 mai 2019 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www. orange.com/ ag201 9 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www. orange.com/ ag201 9 , tous les documents et informations pré vus à l’article R. 225-73-1 du c ode de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale . Le Conseil d'administration.