Entrepreneurs du Cinéma et de l’Audiovisuel, Société pour le Financement de l’Industrie Cinématographique et Audiovisuelle - SOFICA Société Anonyme constituée par Offre au Public au capital de 3.078.700 € Siège social : 3 7 , avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 - PARIS RCS PARIS B 791 499 304 Avis de réunion des actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle et en assemblée générale extraordinaire valant Avis de convocation Les actionnaires de la société Entrepreneur s du Cinéma et de l’Audiovisuel sont informés qu ’ils sont conviés à l’assemblée générale ordinaire annuelle et à une assemblée générale extraordinaire qui la suivra : L ’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra le 25 juin 2019 à 9 heures 3 0 , a u 37 Avenue Pierre 1 er de Serbie – 75008 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la Société ; Rapport Général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur lesdites conventions ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Constatation de l’arrivée à échéance des mandats des Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant : Décisions à prendre quant au renouvellement de leur mandat, Constatation de l’arrivée à échéance des mandats des administrateurs : Décisions à prendre quant au renouvellement de leur mandat ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Questions diverses. Le projet des résolutions ci-dessous sera soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire annuelle : Texte du projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 juin 2019 Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport Général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de ( 278 767,51 ) euros. prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts. L’Assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du Conseil d’administration. Deuxième résolution - (Approbation des conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs) – En conséquence, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que l’exercice clos au 31 décembre 2018 se solde par une perte nette comptable de ( 278 767,51 ) euros et décide, sur proposition du Conseil, d’affecter la totalité de cette perte au poste « Report à nouveau ». constate qu’en raison de l’affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée. prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la Société n’a distribué au titre des trois derniers exercices, aucun dividende. Cinquième résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance d u mandat du Commissaire aux Comptes, titulaire - Décisions à prendre quant au renouvellement de son mandat ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition Conseil d’administration décide de renouveler le cabinet PSK AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance d u mandat du Commissaire aux Comptes, suppléant - Décisions à prendre quant au renouvellement de son mandat ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition Conseil d’administration décide de ne pas renouveler Monsieur Henri DORLET, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et de désigner la société AUDICEA, 77, rue de Rome – 75008 PARIS , aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand FOLLIET -Renouvellement de son mandat ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand FOLLIET, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler Monsieur Bertrand FOLLIET, en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société ENTREPRENEUR VENTURE GESTION - Renouvellement de son mandat ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société ENTREPRENEUR VENTURE GESTION, à l’issue de la présente assemblée générale, d écide de renouveler société ENTREPRENEUR VENTURE GESTION, en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuviè me résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société ROSCOFF - Renouvellement de son mandat ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société ROSCOFF, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler société ROSCOFF, en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société CYBER GROUP STUDIOS - Renouvellement de son – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire , prend acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société CYBER GROUP STUDIOS, à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler société CYBER GROUP STUDIOS, en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) – L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. L’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 25 juin 2019 à 10 heure Au 37 Avenue Pierre 1 er de Serbie – 75008 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ; - Questions diverses. Le projet des résolutions ci-dessous sera soumis au vote de l'Assemblée générale extraordinaire : Texte du projet de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2019 Première résolution ( Décision à prendre en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et délibérant en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, après examen de la situation de la société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle réunie ce jour, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , sous réserve de l’accord préalable du Ministère de l’économie et des finances de prononcer la dissolution anticipée de la société . L’Assemblée Générale prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Deuxième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) – L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. L es actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Nous vous rappelons que tout actionnaire peut participer, personnellement ou par un mandataire, aux assemblée s sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d’une inscription en compte à son nom auprès de la Société Entrepreneurs du Cinéma et de l’Audiovisuel, trois jours avant la réunion de l’Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire ou son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Nous vous ra ppelons qu'à défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, utiliser et faire parvenir à la Société le formulaire de vote par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire pacsé . Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée, n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance , ainsi que la formule permettant à l’actionnaire de demander l’envoi de documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce à l’occasion de chacune des assemblées ultérieures seront joints à la convocation adressée aux actionnaires par lettre recommandée avec avis de réception, et accompagnés des documents suivants : l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle et de l’assemblée générale extraordinaire , le rapport financier annuel établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et comprenant : le rapport du Conseil d’administration présenté à l’assemblée générale ordinaire annuelle et à l’assemblée générale extraordinaire, les rapports du Commissaire aux Comptes de la Société, comprenant les comptes annuels de la Société, le texte des projets de résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire annuelle et l’assemblée générale extraordinaire présentés par le Conseil d’administration, la liste des administrateurs de la Société, Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée concernée . En application de l’article R 225-71 du C ode de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt - cinq jours au moins avant l’assemblée concernée , requérir l’inscription à l’ordre du jour de l'assemblée concernée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’ assemblée générale concernée , seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Entrepreneurs du Cinéma et de l’Audiovisuel ou transmis sur simple demande , s’agissant des documents non joints à la formule de procuration et de vote par correspondance. Les actionnaires sont informés qu’ils peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale concernée . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Sauf instruction contraire, les procurations et votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation , so us réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et/ou projets de résolutions présentées par les actionnaires, conformément aux articles R.225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Au cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, les actionnaires seront réunis sur deuxième convocation, le 5 juillet 2019 à 9 heures 30 s’agissant de l’ assemblée générale ordinaire annuelle et le 5 juillet 2019 à 10 heures s’agissant de l’assemblée générale extraordinaire, sur le même ordre du jour, au siège social de la Société. Le C onseil d’administration