EKINOPS Société anonyme au capital de 10.621.373,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC Avis préalable à l’Assemblée Générale Extraordinaire Les actionnaires d’Ekinops sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 13 juin 2018 à dix (10) heures, au Centre de Conférences Edouard VII - 23, square Edouard VII - 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I - Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe, Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport général des Commissaires aux comptes annuels sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte , (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018, (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général, Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Pouvoirs pour formalités. II - Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS I - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, des comptes annuels dudit exercice, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de 5.280.533 euros ; approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des charges et des dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 11.260 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, a réduit les déficits reportables à due concurrence. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017.) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2017 proposée par le Conseil d'administration, soit : une perte nette comptable de .............................................. 5.280.533 euros laquelle est affectée au poste « Report à Nouveau » du bilan. Le poste « Report à Nouveau » du bilan s'élevant en conséquence à la somme négative de ....................................... 40.142.524 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ; approuve les termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaires de la société DELOITTE & ASSOCIES, société anonyme au capital de 1.723.040 euros dont le siège social est situé 185 avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 572 028 041, pour une durée de six (6) exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2018, au Président-Directeur Général tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.2.1 dudit rapport. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versées ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Brédy, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.1.1 dudit rapport . HUITEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 , aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, d es actions de la Société en vue : de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ;ou de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), hors frais et commissions, soit à titre indicatif sur la base du capital existant au 31 décembre 2017, un investissement théorique maximum autorisé de 31.855.530 euros ; délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. II - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) (soit à titre indicatif 24 % du capital social à la date de la présente assemblée générale) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à ce montant s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société , et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des onzième et quatorzième résolutions ; que (i) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des onzième et quatorzième ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ; décide que le Conseil d'administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue tout pouvoir au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , par l’émission par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (tel qu’en vigueur à la date de l’émission) et s’adressant aux personnes visées aux 1. et 2. du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), que (ii) le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission ( soit à ce jour 20 % du capital social par an , le capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d’utilisation de la présente délégation) et que (iii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des dixième et quatorzième résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; que (i) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des dixième et quatorzième résolutions ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence, conformément à la loi ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) précédent . décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital socia l .) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, sous réserve de l’approbation de la dixième résolution ou de la onzième résolution, selon le cas, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application de la dixième résolution ou de la onzième résolution ci-dessus, de déroger aux conditions de fixation du prix prévues par ces mêmes résolutions, dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), et de fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée selon les modalités suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées , le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières , au moins égal au montant visé au paragraphe (i) ci-dessus ; décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois (ce pourcentage de dix pour cent (10 %) s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application de la présente résolution s'imputera le montant du plafond d’augmentation de capital fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond du montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des dixième et onzième résolutions ci-dessus ou avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu de la deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 décembre 2017 , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidé ainsi qu’indiqué ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le montant des plafonds respectivement applicables visés à la deuxième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 décembre 2017 ; décide que le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la dixième résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution, ou (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la onzième résolution si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la dixième résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution, ou (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la onzième résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris , et plus généralement, prendre toute mesure, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide de supprimer au profit des titulaires des titres apportés visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide en conséquence : que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des dixième et onzième résolutions, que (i) le montant nominal maximum (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros ( 25.000.000 €) , et que (ii) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être réalisées en application des dixième et onzième résolutions ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive et autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, décider, notamment, dans le cas de titres de créance (y compris des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce) de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes à ces apports et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée. ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’un nombre maximum d’un million soixante-deux mille cent trente-cinq (1.062.130) de bons d’émission d’actions (désignés « BEA »), conférant à leurs titulaire le droit et/ou l’obligation de souscrire une ou plusieurs actions ordinaires de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des BEA qui seraient ainsi émis et de réserver leur souscription au profit de : Kepler Chevreux S.A., société anonyme dont le siège social est situé 112, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841, décide, en conséquence, que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera au maximum de cinq cent trente-et-un mille soixante-cinq euros (531.065 €) (correspondant à l’émission d’un nombre maximum d’un million soixante-deux mille cent trente-cinq (1.062.130) actions nouvelles de cinquante cents d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BEA), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le montant mentionné ci-dessus est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée générale ou par une assemblée générale précédente ; prend acte que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit du ou des porteurs de BEA susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente délégation , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces BEA pourront donner droit ; décide que : les BEA seront émis sous la forme nominative et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris , les BEA ne seront pas cessibles, le prix unitaire de souscription des BEA sera fixé à 0,001 euro, décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société pour fixer le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BEA qui sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions ordinaires de la Société des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de l’émission , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi par la loi et les statuts de la Société, pour réaliser la ou les émissions au titre de la présente délégation ainsi que d’y surseoir, dans les conditions et limites fixées par la présente résolution et notamment à l’effet de : procéder ou surseoir à l’émission ou aux émissions d’un million soixante-deux mille cent trente-cinq (1.062.130) de BEA et en arrêter la ou les date(s) d’émission, les modalités et conditions, en compris le prix d’émission, arrêter les caractéristiques, montants, conditions, délais de souscription et modalités des BEA émis en vertu de la présente délégation et la date de jouissance des actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, ainsi que les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, former une masse distincte des titulaires de BEA pour chaque nature de titres donnant les mêmes droits, imposer, le cas échéant, le rachat des BEA, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toute mesure destinée à protéger les droits des porteurs de BEA, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, suspendre le cas échéant l’exercice des BEA pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation, prendre toute décision en vue de l’admission des actions ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation, conformément à la loi et à la réglementation applicable. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide de fixer à un million soixante-treize mille (1.073.000) actions d’une valeur nominale de cinquante cents d’euro (0,50 €) l'une, le nombre maximum d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation étant précisé que ce nombre est fixé de manière autonome et distincte et qu’à ce nombre maximum d’actions existantes ou à émettre, pourra s’ajouter, le cas échéant, des actions supplémentaires, à émettre le cas échéant, en cas d’ajustement du nombre d’actions attribuées initialement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société ; prend acte que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date d'attribution ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée d'au moins un (1) an ; décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ; décide que le Conseil d'administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation susmentionnées, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; rappelle que le Conseil d'administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce ainsi qu’en cas d’opération de fusion ou de scission, dans les conditions qu’il déterminera ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tout acte et toute formalité nécessaires. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de satisfaire aux disposition de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou autres titres donnant accès au capital de la Société réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les " Salariés du Groupe ") ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à trois cent vingt mille euros (320.000 €) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 à L. 3332-24 du Code du travail ; confère au Conseil d'administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : Décider les dates et arrêter l’ensemble des modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, Fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Fixer, dans les limites légales, les conditions exigées des salariés pour participer à chacune des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation, Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les délais et modalités de libération des actions à émettre, fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital décidées sur exercice de la présente délégation, conformément aux lois et règlements en vigueur. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra. A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 - I du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six (6) jours au moins avant la date de la réunion, soit le 7 juin 2018 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, accompagnés d’une attestation de participation, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 10 juin 201 8 . Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique proxyag@cmcic.fr, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. B - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le 19 mai 2018 . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, Ekinops, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.net . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq (5) jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris). Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le 7 juin 2018 , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops, Président du Conseil d’Administration, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.net , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 23 mai 2018 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ekinops.net.