NORBAIL - IMMOBILIER Société Anonyme au capital de 8 000 000 Euros Siège social : 50, rue d ’ Anjou, 75008 PARIS 352 109 656 R.C.S PARIS Comptes annuels au 31 décembre 20 20 a pprouvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2021 I. — BILAN ET HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 . (En euros) ACTIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0,00 0,00 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A1 21 089 369,48 18 849 675,27 Banques 11 099 318,33 16 911 596,19 Garanties sur contrats de crédit-bail 294 274,61 0,00 Partenaires financiers 9 695 776,54 1 938 079,08 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0,00 0,00 TITRES 0,00 0,00 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL 696 522 382,11 660 885 230,98 .Immobilisations louées A2 606 432 115,58 570 925 233,81 Immobilisations brutes 1 048 096 797,07 996 510 863,11 - Amortissements et provisions spéciales -440 218 386,84 -424 148 571,73 - Provisions pour dépréciation -1 446 294,65 -1 437 057,57 .Immobilisations temporairement non louées A2 3 130 884,67 4 969 023,43 Immobilisations brutes 9 027 924,22 11 779 478,86 - Amortissements et provisions spéciales -5 022 004,75 -5 615 258,01 - Provisions pour dépréciation -875 034,80 -1 195 197,42 .Immobilisations en cours A2 52 815 577,84 72 198 436,07 .Créances rattachées A3 34 143 804,02 12 792 537,67 Créances ordinaires 25 783 463,05 5 077 827,89 Créances à terme 502 034,51 796 433,14 Créances douteuses 11 243 339,34 10 032 334,58 - Provisions pour dépréciation -3 778 613,45 -3 446 803,04 Produits à recevoir 393 580,57 332 745,10 AUTRES OPERATIONS DE LOCATION 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS D ’ EXPLOITATION 686,18 803,11 Matériel et mobilier 1 169,28 1 169,28 - Amortissements -483,10 -366,17 AUTRES ACTIFS A4 4 181 882,36 8 957 712,33 T.V.A. 1 474 246,37 2 063 999,64 Autres impôts et taxes 1 295 143,00 1 240 692,00 Divers 1 412 492,99 5 653 020,69 COMPTES DE REGULARISATION A5 4 545 793,58 4 624 512,91 Charges comptabilisées d ’ avance 4 511 922,41 4 589 362,95 Produits à recevoir 33 871,17 35 149,96 TOTAL ACTIF 726 340 113,71 693 317 934,60 PASSIF Notes 31/12/2020 31/12/2019 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT P1 626 626 085,71 600 322 500,64 Comptes ordinaires 22 688 990,30 1 029 180,59 Partenaires financiers 5 863 994,83 1 868 923,20 Comptes et emprunts à terme 597 073 614,62 596 206 871,04 Dettes rattachées 999 485,96 1 217 525,81 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE P2 32 303 513,68 33 683 835,99 Comptes ordinaires 50 333,77 126 964,35 Comptes à terme 32 253 179,91 33 556 871,64 AUTRES PASSIF P3 14 608 315,95 9 836 685,65 Dépôts de garantie 108 500,00 108 500,00 T.V.A 4 514 115,55 1 567 689,10 Autres impôts et taxes 1 352 776,55 1 192 386,76 Fournisseurs travaux immobiliers 6 805 783,00 5 007 555,03 Fournisseurs autres 138 837,83 868 717,41 Divers 1 688 303,02 1 091 837,35 COMPTES DE REGULARISATION P4 11 271 301,70 10 370 490,58 Produits constatés d ’ avance sur crédit-bail 6 898 072,01 6 667 710,75 Produits constatés d ’ avance autres 1 463 576,80 1 352 546,36 Charges à payer 2 166 860,50 1 580 380,54 Impôts différés 742 792,39 769 852,93 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES P5 12 572,00 12 572,00 Autres risques et litiges 12 572,00 12 572,00 SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES RECUES P6 3 173 436,29 3 331 852,99 Subventions et aides fiscales reçues 3 173 436,29 3 331 852,99 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0,00 0,00 CAPITAL P7 8 000 000,00 8 000 000,00 RESERVES P7 27 494 996,75 25 081 955,85 Réserve légale 800 000,00 800 000,00 Réserve générale 26 694 996,75 24 281 955,85 REPORT A NOUVEAU 0,00 0,00 RESULTAT EN INSTANCE D ’ AFFECTATION 0,00 0,00 RESULTAT DE L ’ EXERCICE P7 2 849 891,63 2 678 040,90 TOTAL PASSIF 726 340 113,71 693 317 934,60 Hors-bilan Note 31/12/2020 31/12/2019 ENGAGEMENTS DONNES : Ouvertures de crédits confirmés H1 40 570 014,26 67 666 838,61 Crédit-bail 40 570 014,26 67 666 838,61 Total des engagements donnés 40 570 014,26 67 666 838,61 ENGAGEMENTS RECUS : Accords de refinancement H2 77 561 237,00 71 905 000,00 Etablissements de crédit 77 561 237,00 71 905 000,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle H2 372 061 229,53 371 503 192,22 Garanties reçues du groupe 366 079 054,19 364 898 348,38 Autres garanties 5 982 175,34 6 604 843,84 Total des engagements reçus 449 622 466,53 443 408 192,22 II. — COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020 . (En euros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 1 Intérêts et produits assimilés R1 34 983,35 82 939,08 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 386,40 Opérations avec la clientèle 34 983,35 82 552,68 2 Intérêts et charges assimilés R2 (8 580 345,27) (9 516 205,05) Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts (6 483 371,27) (7 417 333,95) Opérations avec les établissements de crédit - Garanties (1 466 930,00) (1 450 117,92) Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions (59 167,21) (55 049,00) Opérations avec la clientèle (570 876,79) (593 704,18) 3 Produits sur opérations de crédit-bail R3 86 686 949,50 84 502 291,52 Loyers et assimilés 84 723 548,09 82 104 993,31 Indemnités de résiliation 18 717,66 0,00 Autres produits 447 759,99 708 088,23 Garanties sur contrats de crédit-bail 457 919,81 1 287 044,90 Plus-values de cession 1 039 003,95 402 165,08 4 Charges sur opérations de crédit-bail R4 (68 859 958,25) (66 541 689,35) Dotation aux amortissements (65 041 378,10) (61 461 929,46) Dotation et reprise sur provisions spéciales (2 998 796,35) (3 688 771,34) Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés (661 358,69) (694 094,04) Moins-values de cession (158 425,11) (696 894,51) 5 Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6 Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7 Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8 Commissions (produits) R5 202 733,35 248 476,42 Commissions d ’ arrangement et assimilées 202 733,35 248 476,42 9 Commissions (charges) R6 (618 346,23) (601 643,46) Commissions d ’ apport (618 346,23) (601 643,46) 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12 Autres produits d ’ exploitation bancaire 52,44 247,62 Autres produits de gestion 52,44 247,62 13 Autres charges d ’ exploitation bancaire (256,00) (142,16) 14 PRODUIT NET BANCAIRE R7 8 865 812,89 8 174 274,62 15 Charges générales d ’ exploitation R8 (4 358 828,74) (4 284 166,19) Impôts et taxes (371 822,17) (367 067,37) Rémunérations d ’ intermédiaires (37 938,80) (43 724,20) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (3 861 595,76) (3 749 722,15) Autres services extérieurs (87 472,01) (123 652,47) 16 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (116,93) (116,93) Immobilisations corporelles (116,93) (116,93) 17 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 4 506 867,22 3 889 991,50 18 Coût du risque R9 (338 607,37) (34 424,50) Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail (649 532,91) (556 088,27) Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 310 925,54 522 658,88 Autres risques et litiges 0,00 (995,11) 19 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 4 168 259,85 3 855 567,00 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21 RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 4 168 259,85 3 855 567,00 22 Résultat exceptionnel (0,76) 17,75 Charges et produits exceptionnels (0,76) 17,75 23 Impôt sur les bénéfices R10 (1 318 367,46) (1 177 543,85) Impôt sur les sociétés (1 345 428,00) (1 192 105,00) Impôt différé 27 060,54 14 561,15 24 Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25 RESULTAT NET 2 849 891,63 2 678 040,90 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — ANNEXE COMPTABLE NORBAIL IMMOBILIER . NORBAIL IMMOBILIER est agréée par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que société de financement depuis le 5 mai 2014. Le présent document est une partie indissociable des comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Les commentaires de l ’ annexe sont le plus souvent exprimés en milliers d ’ euros (K€). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 726 340 113,71 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 8 865 812,89 euros. Le résultat net de l ’ exercice est de 2 849 891,63 euros. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de NORBAIL IMMOBILIER sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n ’ est intervenu au cours de l ’ exercice 2020. IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL Les immobilisations sur opérations de crédit-bail immobilier figurent dans les trois rubriques ci-après : - “Immobilisations en cours” pendant la phase de construction. - “Immobilisations” à compter de la date de mise en location. - “Immobilisations temporairement non louées ’’ lorsque NORBAIL IMMOBILIER récupère la disposition d ’ un immeuble en cas de la résiliation du contrat de crédit-bail. La valeur brute des immobilisations en location est enregistrée à son coût d ’ acquisition, y compris le coût des frais sur achat. En cas de résiliation du contrat de crédit-bail, la valeur brute des immeubles concernés est conservée sans modification de valeur. Pour les immobilisations réalisées par notre société, la valeur brute comprend le prix d ’ acquisition du terrain majoré du coût de la construction, de celui de la viabilité ainsi que des autres éléments constitutifs du prix de revient de l ’ investissement financé que sont les honoraires d ’ architecte, de bureau d ’ études techniques, les primes d ’ assurance construction, les taxes locales, départementales ou régionales propres à la construction. AMORTISSEMENT ET PROVISIONS SPECIALES DES IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL L ’ instruction de la D.G.I. du 12 décembre 1995 stipule que la réforme fiscale du crédit-bail immobilier s ’ applique aux contrats conclus à compter du 1 er janvier 1996. Comme le lui permet l ’ instruction, NORBAIL IMMOBILIER a décidé d ’ opter pour toutes ses opérations de crédit-bail d ’ une durée égale ou supérieure à 7 ans conclues à partir du 1 er janvier 1996 pour un régime particulier d ’ amortissement qui est défini de la façon suivante : - La durée d ’ amortissement des immeubles est égale à la durée de la location en crédit-bail. La dotation à l ’ amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre dudit exercice qui correspond à l ’ amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en crédit-bail. - La déduction des frais d ’ acquisition est ainsi également étalée sur la durée du crédit-bail. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER utilise la possibilité prévue à l ’ article 39 quinquies du code général des impôts de constituer en franchise d ’ impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d ’ un prix de levée d ’ option plus faible que la valeur comptable de l ’ immeuble. Selon l ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC du 4 octobre 2006, NORBAIL IMMOBILIER est exclu de l ’ application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas appliqué l ’ approche par composant et n ’ a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d ’ amortissement en 2020. PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMEUBLES Les immeubles pour lesquels la garantie de paiement de loyer n ’ est plus assurée font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation d ’ actifs chaque fois que leur valeur vénale est estimée inférieure à leur valeur nette comptable. En cas de transfert au poste « immobilisations temporairement non louées », NORBAIL IMMOBILIER procède ou fait procéder à une évaluation de l ’ actif. Lorsque cette évaluation fait apparaître un risque de valeur inférieure à la valeur nette comptable, il est comptabilisé une provision pour dépréciation d ’ actifs. La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des garanties reçues du CREDIT DU NORD et des ses filiales bancaires. COMPTES CLIENTS Les comptes clients débiteurs sur opérations de crédit-bail et sur les opérations résiliées non louées sont présentés par rubrique et par nature ; ils sont subdivisés en : - « créances ordinaires » pour toutes les créances immédiatement exigibles ; - « créances à terme » pour les créances ayant fait l ’ objet d ’ un accord de différé de paiement ; - et « créances douteuses » pour toutes les créances litigieuses ou de plus de trois mois. Les créances douteuses ou litigieuses font l ’ objet de provisions pour dépréciation, déterminées en fonction du niveau du risque de non-recouvrement, sur la base de la créance hors taxes diminuée du montant des sommes encaissées à titre d ’ avances en compte ou des paiements de loyer effectués par des cautions. La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des garanties reçues du CREDIT DU NORD et de ses filiales bancaires. Hors procédure collective, le déclassement des créances en douteux peut avoir deux origines : soit déclassement après deux loyers trimestriels impayés soit déclassement par contagion. Un rapprochement des encours de NORBAIL IMMOBILIER avec les encours dégradés du CREDIT DU NORD est fait deux fois par an avec la Direction Centrale des Risques. La décision concernant les créances restructurées relève du même circuit que la décision sur opérations nouvelles via la filière engagements du réseau. Les dotations de l ’ exercice aux comptes de provisions pour créances douteuses ainsi que les reprises relatives à ces provisions figurent, le cas échéant, au compte de résultat dans la rubrique “coût du risque”. TRAITEMENT DES COMMISSIONS Depuis le 1 er janvier 2010, la méthode utilisée par NORBAIL IMMOBILIER pour la comptabilisation des commissions reçues et des coûts de transactions (commissions d ’ apport) est l ’ étalement sur la durée de vie effective du contrat de crédit-bail de manière linéaire, conformément à l ’ avis de CNC N° 2009-05 du 2 juillet 2009. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la propagation du Covid 19. Dans ce contexte NORBAIL IMMOBILIER a mis en œuvre son plan de continuité afin de poursuivre ses activités sans interruption. La pandémie a conduit NORBAIL IMMOBILIER à accorder des reports de paiement d ’ échéances de loyers pour les contreparties qui remplissaient les conditions permettant de bénéficier de ces aménagements. En termes financiers, la crise sanitaire s ’ est traduite par une dégradation des notations pour certaines contreparties, sans impact significatif à ce stade sur le coût du risque présenté dans les comptes sociaux. I NFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DU BILAN Note A1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ce poste est composé : - Du solde bancaire pour un montant de 11 099 K€. - De la créance de NORBAIL IMMOBILIER sur ses confrères pour les opérations en pool pour 9 695 K€. Note A2 – OPERATIONS DE CREDIT BAIL (En milliers d ’ euros) VALEUR BRUTE CREDIT-BAIL A nouveau 01/01/2020 1 080 488 Immobilisations louées 996 511 Immobilisations temporairement non loués 11 779 Immobilisations en cours 72 198 Acquisitions de l ’ exercice 89 545 Cessions ou sorties d ’ actif de l ’ exercice -60 093 Solde au 31/12/2020 1 109 940 Immobilisations louées 1 048 097 Immobilisations temporairement non loués 9 028 Immobilisations en cours 52 815 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SPECIALES A nouveau 01/01/2020 429 764 Immobilisations louées 424 149 Immobilisations temporairement non loués 5 615 Dotation de l ’ exercice 68 040 Cessions de l ’ exercice -52 564 Solde au 31/12/2020 445 240 Immobilisations louées 440 218 Immobilisations temporairement non loués 5 022 PROVISIONS POUR DEPRECIATION A nouveau 01/01/2020 2 632 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 437 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 1 195 Dotations/reprises provisions dépréciation immeuble -311 Solde au 31/12/2020 2 321 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 446 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 875 VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2020 662 379 Note A3 – CREANCES RATTACHEES 2020 2019 Créances ordinaires 25 783 5 077 Créances à terme 502 796 Créances douteuses avant provisions 11 243 10 032 TOTAL CREANCES 37 528 15 905 L ’ augmentation du poste « créances rattachées » est principalement due aux conséquences de la crise sanitaire et au dispositif mis en place pour accompagner les clients. Ce dispositif s ’ est traduit par des accords de report de paiement de certaines redevances de crédit-bail. Note A4 – AUTRES ACTIFS (En milliers d ’ euros) 2020 2019 Etat et collectivités 2 769 3 304 TVA 1 474 2 064 Tva déductible 1 474 171 Crédit de TVA 0 1 893 Autres impôts et taxes 1 295 1 240 Etat acompte IS 1 088 1 216 Autres impôts 207 24 Autres débiteurs divers 1 412 5 653 Fournisseurs retenue garantie partenaires 341 249 Débiteurs divers 0 25 Subventions à recevoir 125 136 Fournisseurs débiteurs (acomptes) 275 85 Débiteurs divers cession immob. 0 5 158 Fonds séquestrés sur sinistre 671 4 181 8 957 Note A5 – COMPTES DE REGULARISATION Figurent dans ce poste, les charges comptabilisées d ’ avance, essentiellement constituées des commi ssions d ’ apport payées d ’ avance au groupe CDN . Note P1 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les opérations de crédit-bail immobilier font l ’ objet d ’ un adossement sur des lignes de refinancement consenties par le CREDIT DU NORD . Les résultats de ces lignes de ressources sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus non échus à payer sont provisionnés à la clôture de l ’ exercice. Ce poste comprend également des dettes envers les partenaires financiers des opérations en syndication pour 5 86 3 K € . Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles NORBAIL assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par NORBAIL. Maturité des dettes E.C. (En milliers d ’ euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Groupe - Capital 11 447 9 215 17 811 33 065 247 408 278 127 597 073 - Dettes rattachées 999 - - - - - 999 Hors-groupe - Capital 0 0 0 0 0 0 0 - Dettes rattachées - - - - - - - Totaux - Capital 11 447 9 215 17 811 33 065 247 408 278 127 597 073 - Dettes rattachées 999 - - - - - 999 Note P2 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Ce poste comprend les ressources représentant l ’ autofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immo bilisé sous forme d ’ avances servant de garantie a u paiement des loyers. Maturité des dettes clientèle (En milliers d ’ euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total HORS GROUPE - Capital emprunt preneur 836 270 894 2 109 12 680 15 431 32 220 - Intérêts courus 33 33 TOTAUX 869 270 894 2 109 12 680 15 431 32 253 Note P3 – AUTRES PASSIFS Ce poste est composé pour l ’ essentiel de : - La TVA facturée non encore exigible pour 4 237 K € ; - Les d ettes d ’ impôts et taxes au titre de l ’ impôt société de l ’ exercice pour 1 345 K € ; - Les c omptes fournisseurs pour 6 805 K € au titre des immobilisations ; - Les c omptes fournisseurs pour 13 8 K € au titre des biens et services ; - La rubrique « Divers » pour 1 68 8 K € qui comprend principalement les indémnités d ’ assurance perçues et à reverser aux crédit-preneurs pour 1 68 5 K € . Note P4 – COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ce poste enregistre : - L es produits constatés d ’ avance sur les commissions d ’ étude et les loyers de crédit-bail pour la partie courue non échue à la clôture de l ’ exercice ; - L es charges à payer concernant l ’ exploitation propre, notamment les charges liées aux impôts et taxes ; - L es impôts différés . Note P5 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Le stock de prov i sions pour risques et charges est constitué d ’ une pr ovision pour un risque opérationnel d ’ appel en garantie de 1 2 K € . Note P6 – SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT NORBAIL IMMOBILIER reçoit des subventions d ’ équipement de collectivités locales et européennes qui particip ent au financement de certaines opérations de crédit-bail à due concurrence. C onformément à la réglementation, elles sont intégrées au compte de résultat sur la durée des contrats auxquels e lles s ’ appliquent. Note P7 – EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE (En milliers d ’ euros) 31/12/2019 Variation de l ’ exercice 31/12/2020 A.G.O. Distribution Résultat Capital 8 000 8 000 Réserves et report à nouveau 25 082 2 413 27 495 Bénéfice distribué 0 265 -265 0 Résultat de l ’ exercice 2 678 -2 678 2 850 2 850 SITUATION NETTE 35 760 0 -265 2 850 38 345 Au 3 1 déc embre 20 20 , le capital se compose de 500.000 actions d ’ une valeur nominale de 1 6 eur os détenues à 99,9 9 % par le CREDIT DU NORD . INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN Note H1 – ENGAGEMENTS DONNES Ils sont constitués d ’ une part , par des financements à réaliser sur les contrats signés, c ’ est-à-dire la différence entre notre engagement de financement contractuel et le montant des décaissements effectués et , d ’ autre part , par des engagements donnés sur des contrats en cours de signature représentant le montant global des opérations de crédit-bail immobilier entre la date de l ’ accord du client et la signature de l ’ acte de crédit-bail. Note H2 – ENGAGEMENTS RE C US Ils sont constitués : - D es engagements de garantie pour 37 2 M € reçus principalement du CREDIT DU NORD ou de ses filiales bancaires, apporteurs d ’ affaires, et représentés par un engagement de paiement par ces derniers de toutes sommes dues par le preneur défaillant ; - D ’ un accord de refinancement de 5 5 M € reçu du CREDIT DU NORD ; - D e lignes de refinancement accordées par le CREDIT DU NORD qui seront mises à disposition à une date différée pour 22 , 5 M € . INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Note R1 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Ce poste comprend notamment les intérêts de retard facturés aux locataires à hauteur de 3 5 K € . Note R2 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Ce poste totalise les intérêts supportés par NORBAIL IMMOBILIER sur les ressources obtenues d ’ établissements bancaires ainsi que sur les ressources de ses crédits preneurs ou de collectivités. Nous enregistrons notamment : - Les charges d ’ intérêt des comptes et emprunts pour 6 483 K € ; - L es commissions de risque sur garantie principalement du CR E DIT DU NORD et de ses filiales pour 1 4 6 6 K € ; - Au sein des « autres commissions » , la commission de 5 5 K€ sur un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CR E DIT DU NORD ; - Au sein des « opérations avec la clientèle » , l a rémunérati on des avances preneurs pour 4 81 K€ . Note R3 – PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La rubrique « loyers et assimilés » pour un total de 8 4 723 K € comprend les loyers de CBI ainsi que les pré-loyers facturés en période d ’ engagement ou sur les décaissements réalisés. Les « autres produits sur opérations de crédit-bail » regroupe nt notamment : - L es appels en garantie , à hauteur de 45 7 K € pour la banque CR E DIT DU NORD et ses filiales ; - Les Plus- v alues dégagées sur l ’ exercice pour un total de 1 039 K € sont afférentes à des levées d ’ option d ’ opération de CBI avant le terme du contrat et des ventes d ’ immobilisations temporairement non louées. Note R4 – CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Ce poste reprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 6 5 041 K€ ainsi que la provision spéciale pour amortissements financiers complémentaires pour 2 99 8 K€ . Les charges sur immeubles non répercutées sur les preneurs en crédit-bail concernent des immeubles temporairement non loués et représentent 6 6 1 K € . Note R5 – COMMISSIONS (Produits) Ce poste est composé : - Des c ommissions de montage étalées sur la durée effecti ve du contrat pour 1 6 6 K € . L es commissions facturées dans l ’ e xercice ont représenté 2 6 0 K € avant étalement ; - Des c ommissions de gestion sur dossier s enregistrées en totalité sur l ’ exercice pour 3 6 K € . Note R6 – COMMISSIONS (Charges) Ce poste est constitué d es commissions d ’ apport étalées sur la durée de vie du contrat pour un montant de 61 8 K € . Les commissions d ’ apport versées au cours de l ’ exercice ont représenté 621 K€ avant étalement . Note R7 – PRODUIT NET BANCAIRE Le Prod uit N et Bancaire ressort à 8 865 , 8 K€ au 3 1 déc embre 20 20 contre 8 174,2 K€ pour 201 9 . Note R8 – CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION Les charges générales d ’ exploitation se composent essentiellement de services extérieurs fournis par des sociétés du groupe et par les impôts supportés par NORBAIL IMMOBILIER au titre de son exploitation. Les services extérieurs fournis par les sociétés du groupe sont constitués par les f rais de gestion informatiques, les frais de gestion administrative du portefeuille de crédit-bail, les sommes se rapportant à la mise à disposition des membres du personnel refacturées par le CR E DIT DU NORD au titre du personnel détaché dans sa filiale, la location des locaux d ’ exploitation ainsi que le remboursement de diverses charges d ’ exploitation et de services communs. Au sein des autres services extérieurs, l es honoraires des commissaires aux comptes liés au contrôle légal des comptes pour l ’ exerci ce 20 20 se sont élevés à 14 02 5 eur os HT pour le cabinet Del oitte et Associés et 1 4 025 eur os HT pour le cabinet Ernst & Young . Note R9 – COUT DU RISQUE L e résultat sur provisions de l ’ activité crédit-bail est présenté en coût du risque. Les dotations et reprises sur créances et encours douteux , les pertes sur créances irrécouvrables et les utilisations de provisions sur créances irrécouvrables représentent une dotation net te de 3 3 8 K€ en 20 20 contre une dotation nette de 34 K€ en 201 9 . (En milliers d ’ euros) 2020 2019 Autres risques et litiges 0 -1 Pertes couvertes par des provisions 0 -89 Reprise provision 0 88 Pour dépréciation sur créances clients -648 -556 Dotations aux provisions pour créances compromises -336 -271 Reprises de provisions sur créances compromises 132 196 Dotations aux provisions sur créances douteuses -579 -814 Reprises de provisions sur créances douteuses - disponible 134 345 Reprises de provisions sur créances douteuses-pertes couvertes 0 95 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions -318 -483 Reprises de provisions sur créances compromises 318 388 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 0 -12 Récupération sur créances amorties 0 0 Pour dépréciations sur immobilisations 311 523 Dotations aux provisions pour dépréciations immobilisations CBI -44 -113 Dotations aux provisions pour dépréciations ITNL 0 -115 Reprises de provisions sur immobilisations CBI devenues disponibles 35 172 Reprises de provisions sur ITNL pertes couvertes 254 0 Reprises de provisions sur ITNL devenues disponibles 66 579 Coût du risque -337 -34 Note R10 – DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL ET DE L ’ OBLIGATION DE DISTRIBUTION 10.1 IMPOT SUR LES SOCIETES EXIGIBLE (en milliers d ’ euros) Depuis le 1 er janvier 2020, NORBAIL IMMOBILIER fait partie du groupe fiscal SOCIETE GENERALE. I.S. 2020 1 345 ACOMPTES VERS E S EN 2020 1 088 I.S A PAYER 257 10.2 IMPOTS DIFFERES L ’ impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l ’ exercice au titre des opérations qui sont amenées à générer dans le futur un impôt ou une économie d ’ impôt non reconnu par la méthode de l ’ impôt exigible. Pour NORBAIL IMMOBILIER, des impôts différés sont ainsi calculés sur les décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal. La valorisation des impôts différés est réalisée au taux de 25,8 3 % . Tableau des impôts différés L ’ impôt différé enregistré au c ompte de résultat est un produit net de 2 7 K € pour 20 20 . (En milliers d ’ euros) Stock au 31/12/2020 Stock au 31/12/2019 Résultat d ’ impot différé 2020 Commissions d ’ apport -1 149 -1 151 -2 Position nette passive -1 149 -1 151 -2 Commissions d ’ étude 373 349 -24 C3S 33 32 -1 Position nette active 406 381 -25 Positions nettes -743 -770 -27 Note R11 – BENEFICE DISTRIBUABLE L ’ activité du présent exercice a permis de dégager un bénéfice net de 2 849 892 € . AUTRES INFORMATIONS EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 3 1 déc embre 2020 n ’ est intervenu depuis la clôture de l ’ exercice. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. EFFECTIF ET REMUNERATION DES ORGANES D ’ ADMINISTRATION ET DE DIRECTION NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas de personnel. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe CR E DIT DU NORD. JETONS DE PRESENCE Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n ’ a été enregistré dans l ’ exercice 20 20 . ENCOURS FINANCIERS DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La valeur nette comptable des opérations de crédit-bail avant provisions por dépréciation est égale à la valeur des encours financiers. INTEGRATION COMPTABLE DANS LES COMPTES DU GROUPE Les comptes de NORBAIL IMMOBILIER sont intégrés selon la méthode de l ’ intégration globale dans les comptes du groupe CR E DIT DU NORD dont le siège social se situe 59 boulevard Haussmann 75008 PARIS . Le rapport de gestion concer nant les comptes individuels 20 20 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL IMMOBILIER. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . Réserve légale 0€ Dividende global 0€ Réserve générale 2 849 891,63 € Report à nouveau 0€ TOTAL 2 849 891,63 € L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le bénéfice distribuable de l ’ exercice s ’ élevant à 2 849 891 ,63 € sera réparti comme suit : Pas de versement de dividende au titre de l ’ exercice 2020 En outre, il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : - exercice 2019 : 0,53 € par action - exercice 2018 : 0,12 € par action - exercice 2017 : 0,10 € par action V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Norbail-Immobilier relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les estimations comptables Votre société ayant opté pour le régime spécial d ’ amortissement particulier prévu dans l ’ instruction n° 228 du 1 2 déc embre 1995, nous avons apprécié que les provisions pour l ’ étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d ’ un prix de levée d ’ option inférieur à la valeur nette comptable de l ’ immeuble, étaient correctement appréhendées. Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur des immobilisations temporairement non louées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à apprécier les risques de non-recouvrement des créances ainsi que les valeurs vénales des immobilisations temporairement non louées et à leur couverture par des dépréciations et des provisions en tenant compte des mécanismes de garantie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Par ailleurs, le rapport de gestion n ’ inclut pas les informations relatives aux tranches 31 à 60 jours et 61 à 90 jours sur les délais de paiement clients et fournisseurs ainsi qu ’ aux délais de paiement de référence utilisées, prévues par cet article. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 mai 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent Roty Marjorie Blanc Lourme VI. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion concernant les comptes individuels 2020 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL - IMMOBILIER.