COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 178 733 804 € Siège social : Tour Saint-Gobain , 12 , place de l’Iris , 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra exceptionnellement à huis clos le jeudi 4 juin 20 20 à 15 heures , Plateau studio Bellefeuille, 34/36 rue de la Bellefeuille, 92100 Boulogne- Billancourt, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel , compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires ou les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront pas présents physiquement à l’Assemblée et ne pourront pas exprimer leur vote durant celle-ci . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter par i nternet (à privilégier) ou par correspondance avant le mercredi 3 juin 2020 (quinze heures, heure de Paris) . L’Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Il est rappelé toutefois que les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. En vue de se tenir informés, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Ordre du jour Partie Ordinaire : 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019. 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019. 3 - Affectation du résultat au report à nouveau. 4 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Iêda GOMES YELL. 5 - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Dominique SENARD. 6 - Ratification de la cooptation de Mme Sibylle DAUNIS, Administrateur représentant les salariés actionnaires. 7 - Nomination en qualité d’Administrateur de M. Jean-François CIRELLI. 8 - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général. 9 - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué. 10 - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. 11 - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2020. 12 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour 2020. 13 - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2020. 14 - Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. 15 - Ratification du transfert du siège social de la Société . Partie Extraordinaire : 16 - Modifications statutaires relatives au mandat d’Administrateur représentant les salariés actionnaires . 17 - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités. ———————— Participation à l’Assemblée générale . L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Dans le contexte sanitaire actuel, compte-tenu de l’interdiction de rassemblement collectif en vigueur et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site de la société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni exprimer leur vote durant celle-ci. L’Assemblée générale se déroulant à huis clos, aucune carte d’admission ne sera établie. En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont de l’Assemblée par internet ou par correspondance avant le mercredi 3 juin 2020 (quinze heures, heure de Paris). Il est recommandé de recourir au vote par internet compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale, exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le 4 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale, exclusivement en votant par correspondance ou en donnant une procuration . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou de vote par procuration (le « formulaire unique »). Si vous détenez des actions de la Société via plusieurs modes de détention, vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité de vos droits de vote. Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique ) : a) voter avant l’Assemblée par internet (à privilégier compte tenu du huis clos) ou par correspondance (le vote à distance ), b) donner une procuration au Président de l’Assemblée générale , sans autre indication de mandataire, ou c) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. A titre préliminaire, il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter en le représentant. Conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration avant l’Assemblée peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale et revenir sur son vote sous réserve que son instruction soit reçue par BNP Paribas Securities Services selon les modalités décrites ci-dessus et dans les délais impartis. Les instructions reçues antérieurement s er ont alors automatiquement révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut également à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 29 mai 2020 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 29 mai 2020 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La procuration ou le vote à distance pour l’Assemblée générale , vaut pour les éventuelles assemblées générales successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou par voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet (vivement recommandé) La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : - voter à distance avant l’Assemblée générale , - donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation , d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandat s dont elle dispose par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée générale , soit le mercredi 20 mai 2020. Les possibilités de désigner ou révoquer une procuration, ou de voter par internet avant l’Assemblée générale , prendront fin le mercredi 3 juin 2020 (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée générale . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : 1.1 a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) en utilisant leur identifiant habituel. Les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et pourra soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : - le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit), ou - le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l’étranger (prix d’un appel local). 1.1 b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de voter à distance avant l’Assemblée générale , soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1 c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Toutefois, si vous donnez procuration, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, vous pourrez désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : - envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée générale (4 juin 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire, et - demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services ses instructions pour l’exercice des mandats dont elle dispose par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à BNP Paribas Securities Services aux adresses susvisées . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi 3 juin 2020 (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire unique dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix et de privilégier les démarches pa r internet. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale 1.2 a) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Pour voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, vous pourrez : - si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui vous est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; - si vous êtes actionnaire au porteur : demander le formulaire unique à votre intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée générale , soit le mercredi 3 juin 2020 (15 heures, heure de Paris). A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, le dimanche 31 mai 2020 (minuit, heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux, il est recommandé de retourner le formulaire unique dans les meilleurs délais et de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de votre choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être adressées à l’attention de M. le Président-Directeur Général, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, soit par email à l’adresse suivante : actionnaires@saint-gobain.com . Elles sont à envoyer conformément aux article s L.225-108 et R.225-84 du Code commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré pr écédant la date de l’Assemblée g énérale soit le jeudi 28 mai 2020. Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 4 juin 2020 », sous-rubrique « Questions écrites/réponses » ou si il y est répondu lors de l’Assemblée. 3. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le mardi 2 juin 2020 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute l’Assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Droit de communication des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assem blée générale du 4 juin 2020 », depuis le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée générale , soit jeudi 14 mai 2020 . Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée g énérale au siège de la Société par email (à privilégier) à l’adresse actionnaires@saint-gobain.com, ou par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie. Compte-tenu du contexte sanitaire actuel et de la réduction éventuelle des services postaux et en application de l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les documents susvisés pourront être valablement communiqués par message électronique et il est demandé aux actionnaires de transmettre leur adresse email avec leur demande. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée générale par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée générale est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . ———————— L e Conseil d’administration