BALYO Société anonyme au capital de 2 303 239,84 euros Siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine 483 563 029 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Balyo (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 20 mai 2021 , à 10 heures, au siège social de la Société à huis clos hors la présence physique des actionnaires. Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société hors la présence physique des actionnaires. En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur à la date de la présente publication, limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée par le Conseil d’administration de la Société. En conséquence, il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée et aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. L’Assemblée G énérale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Cependant, c haque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://www.balyo.fr/investisseurs/assemblees-generales , qui comporte les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Bpifrance Investissement ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Linde Material Handling ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Bénédicte Huot de Luze ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Corinne Jouanny ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Fabien Bardinet, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation de la Politique de Rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 9 390 587 euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 7 909 400 euros . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 9 390 587 euros. Le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme de négative de 9 390 587 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission ») . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide d’apurer la totalité des pertes par imputation de l’intégralité du compte « Report à nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit : Solde du compte « Report à nouveau » avant imputation -9 390 587 e uros Solde du compte « Primes d’émission » avant imputation 15 167 014 euros Solde du compte « Report à nouveau » après imputation sur le compte « Prime d’émission » 0 euro Solde du compte « Primes d’émission » après imputation du compte « Report à nouveau » 5 776 427 euros CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Bpifrance Investissement ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Bpifrance Investissement vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans qui prendra fin l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Linde Material Handling ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Linde Material Handling vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans qui prendra fin l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Bénédicte Huot de Luze ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Bénédicte Huot de Luze vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans qui prendra fin l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Corinne Jouanny ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Corinne Jouanny vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de 4 ans qui prendra fin l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, telles que détaillées dans ce rapport. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Fabien Bardinet, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Fabien Bardinet, ancien Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter ou faire racheter des actions de la Société, selon les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue de : leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique. Les rachats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 8 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 23.032.398,40 euros, net de frais. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 26 juin 2020, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée générale ordinaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, par l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en application de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020, ne pourra excéder un montant nominal maximum de 455.000 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital 1.180.000 euros fixé par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 millions euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la douzième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés industrielles ou commerciales du secteur manutention, de la robotique, ou de la logistique ou à des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou à des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger ou à toute autre personne morale (y compris un trust ) ou physique, investissant notamment dans le secteur manutention, de la robotique, ou de la logistique susceptibles d’investir dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et cercle restreint d’investisseurs autres que des investisseurs qualifiés) pour les investisseurs français et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, ainsi qu’à des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle opération ; 6. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 7. décide que le Conseil d’administration : fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 10, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis et date de jouissance ; fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, étant précisé que la somme revenant à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) et (ii) le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement lors de l’exercice, de la conversion ou du remboursement desdites valeurs mobilières, soient pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix minimum susmentionné ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de bons de souscription d’actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (les « BSA 2021 ») dans la limite globale d’un nombre d’actions représentant 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale , étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale fixée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020, ce plafond ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital . Conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, le Conseil d’administration pouvant déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; 3. décide que chaque BSA 2021 donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société, pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2021 et dans la limite prévue par la loi et les règlements ; 4. décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2021 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d’administration fera usage de ladite délégation, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances ; 5. décide de supprimer, pour les BSA 2021, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2021 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires commerciaux, financiers de la Société et intervenant à titre onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement, et (ii) des mandataires sociaux de la Société ; 6. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation , dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2021 et le nombre de BSA 2021 attribués à chacun d’eux ; permettre aux souscripteurs des BSA 2021 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2021 émis, attribués et exercés ; fixer les conditions de souscription des BSA 2021 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2021 et les modes de libération de ce prix ; déterminer les conditions d’exercice des BSA 2021 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2021 ainsi que les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2021 et, notamment, les conditions d’exercice, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2021 ; fixer la durée de validité des BSA 2021 et les conditions d’exercice des BSA 2021, étant précisé que la période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans ; ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2021, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2021, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2021 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2021 ; prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2021 dans les cas prévus par la loi ; faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2021 et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2021 et de modifier corrélativement les statuts ; arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2021, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d’amender ledit contrat d’émission ; plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ; 7. prend acte que la décision d’émettre des BSA 2021 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2021 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2021, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice ; 8. décide que les porteurs de BSA 2021 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d’émission des BSA 2021 qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA 2021 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d’émission ; 9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020 ; 10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale . DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 68.000 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 3. le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de l’Assemblée générale du 26 juin 2020. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs à donner en vue des formalités ) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. -------------------------------- Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 20 mai 2021 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.balyo.fr/investisseurs/assemblees-generales A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : — Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 mai 2021 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident ) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44 308 NANTES . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. 2. Les actionnaires pourront néanmoins voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, ils pourront : — pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2021 . Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Société Générale Securities Services, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Balyo (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale , soit le 17 mai 2021, pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 , prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 16 mai 2021, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 16 mai 2021, à minuit (heure de Paris). 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce et au décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Pascal Rialland, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 mai 2021 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Pascal Rialland, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2021 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.balyo.fr Le Conseil d’administration