SUPERSONIC IMAGINE Société anonyme au capital de 2.417.4 4 2, 9 0 euros Siège social : Les jardins de la Duranne – Bât E&F 510, rue René Descartes – 13857 Aix en Provence Cedex 481 581 890 RCS Aix-en-Provence AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 MARS 202 1 Mesdames et Messieurs , l es actionnaires de la société SuperSonic Imagine (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le vendredi 2 6 mars 202 1 à 10 heures au siège social de la Société, 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*) Avertissement – COVID-19 – M odalités de tenue de l’Assemblé Générale Mixte (ordinaire et extraordin aire) : A fin de permettre les conditions de dialogue avec les actionnaires dans le contexte de la recapitalisation de la Société et la participation effective des actionnaires à l’ A ssemblée G énérale, le c onseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2021 se tiendra au siège social de la Société situé 510, rue René Descartes - 13857 Aix-en-Provence, les actionnaires ayant la possibilité d’y assister physiquement s ’ ils le souhaitent . Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, la Société fera en sorte que les mesures d’hygiène et de distanciation sociales visées à l’article 1 du décret du 29 octobre 2020, dites « barrières » , soient respectée s de manière stricte. La Société a également pris d es mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’ A ssemblée G énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société https://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs > Documentation > Assemblées Générales. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : supersonicimagine@newcap.eu . L’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. La Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs > Documentation > Assemblées Générales. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation d’une partie de la prime d’émission au report à nouveau débiteur Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : quatrième avenant au contrat de prêt conclu le 23 juin 2020 avec Hologic Hub Ltd. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : cinquième avenant au contrat de prêt conclu le 19 janvier 2021 avec Hologic Hub Ltd. Ratification de la cooptation de Madame Souad Belarbi en qualité de membre du conseil d’administration Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Brock Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ghislaine Gueden Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Bara Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michelangelo Stefani Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Souad Belarbi Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice 2021 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social à zéro motivée par des pertes sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la 15 ème résolution ; délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration – Modification corrélative des statuts Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la 15 ème résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe Plafond global des autorisations d’émission Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve , tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, faisant ressortir une perte nette de (19 274 424,54) euros, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, qui s’élève à 37 870 euros au 31 décembre 2020, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté par la Société en raison de ces dépenses et charges au vu du résultat déficitaire de l’exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve , tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de (19 922 411,02) euros, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir une perte nette de (19 274 424,54) euros, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (19 274 424,54) euros, en totalité au compte « Report à nouveau » , lequel sera porté d’un montant de (18 047 048,59) euros à un montant, après affectation, de (37 321 473,13) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices clos. Quatrième résolution (Affectation d’une partie de la prime d’émission au report à nouveau débiteur). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et après avoir constaté que le compte « Report à nouveau », après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 dans les conditions prévues à la 3 ème résolution ci-dessus, s’élève à (37 321 473,13) euros, décide , sur proposition du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’approbation de la 3 ème résolution, d’affecter 6 494 812,28 euros du compte « Prime d’émission », tel qu’il figure dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, sur le compte « Report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de (37 321 473,13) euros à un montant, après affectation, de ( 30 826 660,85 ) euros, tandis que le compte « Prime d’émission » verra dans le même temps son montant ramené de 6 534 812,28 à 40 000 euros, après affectation. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : quatrième avenant au contrat de prêt, conclu le 23 juin 2020, avec Hologic Hub Ltd. ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, le 23 juin 2020, du quatrième avenant au contrat de prêt en langue anglaise intitulé « Loan Agreement » conclu le 14 août 2019 avec la société Hologic Hub Ltd., actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, constate que la conclusion de cet avenant a été préalablement autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les informations relatives à cet avenant ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd., actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Sixième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : cinquième avenant au contrat de prêt, conclu le 19 janvier 2021, avec Hologic Hub Ltd. ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, le 19 janvier 2021, du cinquième avenant au contrat de prêt en langue anglaise intitulé « Loan Agreement » conclu le 14 août 2019 avec la société Hologic Hub Ltd., actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société, constate que la conclusion de cet avenant a été préalablement autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les informations relatives à cet avenant ont fait l’objet d’une publication sur le site internet de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Hologic Hub Ltd., actionnaire intéressé, n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu’il détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Souad Belarbi en qualité de membre du conseil d’administration ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la cooptation par le conseil d’administration le 19 janvier 2021 de Madame Souad Belarbi en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Patricia Dolan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Brock ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Brock arrive à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ghislaine Gueden ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, constate que le mandat d’administrateur de Madame Ghislaine Gueden arrive à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Bara ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Bara arrive à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michelangelo Stefani ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michelangelo Stefani arrive à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Souad Belarbi ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, et sous réserve de l’adoption de la 7 ème résolution soumise à la présente assemblée, constate que le mandat d’administrateur de Madame Souad Belarbi arrive à expiration et décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution ( Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice 2021 ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, décide d’attribuer une enveloppe globale de 100 000 euros aux membres du conseil d’administration pour l'exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, à répartir par le conseil d’administration entre ses membres. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution ( Réduction du capital social à zéro motivée par des pertes sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la 15 ème résolution ; délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration – modification corrélative des statuts ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir : pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce ; constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuvés ce jour par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, font apparaître un capital social de 2 417 442,90 euros et une perte nette de ( 19 274 424,54) euros affectée en totalité en « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant négatif de ( 37 321 473,13) euros ; constaté que suite à l’approbation des 3 ème et 4 ème résolutions, le compte « Report à nouveau » s’élève à un montant négatif de ( 30 826 660,85 ) euros ; décide de réduire le capital social à zéro euro par imputation, à due concurrence, du montant de la réduction du capital sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouvera en conséquence ramené de ( 30 826 660,85) euros à ( 28 409 217,95) euros. L’Assemblée Générale décide que la réduction de capital à zéro euro s’étendra à la totalité du capital social qui existera au jour du conseil d’administration mettant en œuvre la présente résolution de réduction de capital, et le nombre définitif d’actions à annuler sera fixé à cette même date, en tenant compte du nombre d’actions : créées en application du plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le directoire de la Société le 31 mars 2017 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 ; créées en application du plan d’attribution d’actions gratuites décidé par le directoire de la Société le 26 avril 2018 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2016 ; résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions émises au titre du plan en date du 4 octobre 2013 ; résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions émises au titre du plan en date du 19 septembre 2014. La réduction de capital décidée aux termes de la présente résolution sera réalisée sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée Générale de la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale et de la réalisation de l’augmentation de capital qui sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la délégation donnée au conseil d’administration par la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction du capital social ; constater la réalisation de la condition suspensive liée à l’augmentation du capital et par conséquent, la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution et la reconstitution partielle des capitaux propres qui en résulte ; procéder à la modification corrélative des statuts ; prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, sous réserve (i) de l’adoption des 14 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente assemblée, et (ii) de la réalisation des conditions suspensives suivantes : obtention de l’approbation de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus déposé par la Société ; et octroi le cas échéant par l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article 234-9 2° de son règlement général, d’une dérogation à Hologic Hub Ltd. à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuil déclencheur de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital social de la Société prévues par la présente Assemblée Générale : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros, d’actions ordinaires de la Société et dont la souscription pourra être libérée en intégralité dès leur souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 60 000 000 euros (prime d’émission incluse, le cas échéant), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la 18 ème résolution ; décide que les actionnaires, ont, proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent préalablement à la réalisation de la réduction de capital visée à la 14 ème résolution, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ; décide que les actionnaires feront leur affaire personnelle du regroupement éventuel de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’actions nouvelles ainsi que des éventuels rompus résultant ; prend acte que les droits préférentiels de souscription ainsi attribués feront, à compter de leur détachement, l’objet d’une cotation sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris ; décide que les actionnaires seront appelés à exercer leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce et que les droits préférentiels non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs ; décide que le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prend acte que cette augmentation de capital sera intégralement garantie par la société Hologic Hub Ltd., société de droit anglais enregistrée auprès de la Companies House sous le numéro 09504366 ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: limiter conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée ; répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement ; et/ou offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public. Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que les droits de souscription auront été exercés ou que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite. L’Assemblée Générale prend acte que : conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, le conseil d’administration peut déléguer au Directeur général le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; l’ensemble des conditions et modalités liées à cette augmentation de capital fera l’objet d’une publication conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-33 du Code de commerce ; en cas de réalisation d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à la présente résolution, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et d’attributions gratuites d’actions. L’Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires à l’effet de, pour chaque augmentation de capital qui serait décidée en application de la présente résolution : faire tout ce qu’il sera utile aux fins d’obtenir l’approbation de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus déposé par la Société ; constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus ou y renoncer ; arrêter, dans les limites susvisées le montant définitif de l’augmentation de capital, ainsi que le nombre maximal d’actions à émettre ; arrêter le prix et les conditions d’émission et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer la date de détachement du droit préférentiel de souscription ; procéder à l’arrêté des créances en cas de libération par compensation ; recueillir les souscriptions aux actions nouvelles en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription et d’attributions gratuites d’actions ; constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte ; décider que les actions nouvelles sont créées avec jouissance courante et complètement assimilées dès leur émission aux actions existantes ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ; le cas échéant, imputer les frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission des actions nouvelles résultant de l’exercice de ces droits aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital ; et plus généralement, accomplir les formalités préalables et consécutives à l’augmentation de capital et faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire à l’émission et à la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la 15 ème résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 ; délègue au conseil d’administration la compétence pour procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; précise que l’opération visée dans la présente résolution pourra être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; décide que la présente autorisation, conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la 18 ème résolution ; décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et sous réserve (i) de l’adoption de la 15 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale et (ii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la 14 ème résolution de la présente Assemblée Générale : décide de déléguer au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide que le plafond du montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à 500 000 euros (prime d’émission incluse, le cas échéant) ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de 5 ans à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d'épargne d’entreprise et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la 18 ème résolution ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de six (6) mois à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital ; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur ; décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Dix-huitième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des 14 ème à 16 ème résolutions soumises à la présente assemblée : décide de fixer à 69 500 000 euros (prime d’émission incluse, le cas échéant) le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 15ème à 17ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives, règlementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * * Modalités de participation à l’ Assemblée Générale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires pourront participer à l’ A ssemblée G énérale en utilisant l’une des modalités suivantes : assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale ; donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’ A ssemblée G énérale conformément à l’article L. 225-106 alinéa 7 du Code de commerce) ; donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le c onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autre s projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Justification du droit de participer à l’ A ssemblée G énérale Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 4 mars 202 1 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la demande de carte d’admission ; ou de la procuration de vote. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; et Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagné e de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire soit par voie postale à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , de façon à ce que CIC les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le 2 0 mars 2021 . Vote par correspondance L’actionnaire au nominatif recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir (le « Formulaire Unique » ) par courrier postal. Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la S ociété http://www.supersonicimagine.fr/ (Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 mars 2021 . Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 mars 2021 et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. P ouvoir à la Société sans indication de mandat aire (pouvoir au président) Les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le c onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les modalités évoquées au paragraphe b ) ci-dessus. Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société http://www.supersonicimagine.fr/ (Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 2 3 mars 2021 et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Donner mandat à un tiers (avec indication de mandataire) Les actionnaires désirant désigner ou révoquer un mandataire pourront le faire de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courrier soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir jusqu’au 2 3 mars 2021. Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Il est alors délivré au mandataire une carte d’admission. Toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci. Le mandataire désigné n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités décrites ci avant jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (dont l’application a été prolongée par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020) , un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la demande de carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mars 202 1 tout actionnaire pourra adresser au Président du c onseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence, par voie électronique à l’adresse suivante : supersonicimagine@newcap.eu (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : supersonicimagine@newcap.eu (ou p ar lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mars 2021 , à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société (http://www.supersonicimagine.fr/). Droit de communication des actionnaires Tous les documents prépara toires à l’Assemblée Générale s ont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : supersonicimagine@newcap.eu (ou par courrier au siège social) . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 (dont l’application a été prolongée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale s eront disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.supersonicimagine.fr – Investisseurs / Documentation / Assemblées Générales). Le conseil d'administration