SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000 € Siège social : 57-59, avenue de Chatou – 92500 RUEIL-MALMAISON 394 352 272 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale du 29 mai 2019 I. – Bilan au 31 décembre 201 8 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit ( notes 1 et 22) : 2 736 704 2 708 607 A vue 159 390 122 159 A terme 2 577 314 2 586 448 Créances sur clientèle ( notes 2 et 22) : 2 945 672 2 721 114 Autres concours à la clientèle 2 945 672 2 721 114 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 1 073 644 1 074 960 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille ( note 4 ) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles ( note 5 & note 5 bis) Immobilisations corporelles ( note 5 & note 5 bis) Autres actifs ( note 6 ) 24 311 22 781 Comptes de régularisation ( note 7 ) 7 974 4 129 Total actif 6 788 305 6 531 591 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22) : 6 489 812 6 242 052 A vue 51 608 A terme 6 489 761 6 241 444 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 1 223 1 081 Autres dettes : A vue - à faire 1 223 1 081 A terme Dettes représentées par un titre : Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres passifs ( note 9 ) 64 443 110 760 Comptes de régularisation ( note 10 ) 4 587 4 372 Provisions ( note 11 ) 505 630 Capital souscrit ( note 12 ) 2 820 2 820 Réserves ( note 12 ) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12 ) 112 136 54 340 Résultat de l'exercice (+/-) 112 497 115 254 Total passif 6 788 305 6 531 591 Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 E ngagements donn é s Engagements de financement ( note 13 ) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 976 713 2 055 299 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits E ngagements re ç us Engagements de financement ( note 14 ) Engagements reçus d'établissements de crédit 355 980 355 980 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 53 708 56 540 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés ( note 15 ) 254 725 282 458 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 4 829 5 019 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 123 364 133 589 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 126 532 143 850 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées ( note 15 ) : - 30 959 - 43 729 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit - 30 959 - 43 729 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) ( note 16 ) 41 437 41 713 - Commissions (charges) ( note 16 ) - 30 585 - 30 497 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation ( note 17 ) : 3 612 3 717 - Sur refacturations 3 395 3 465 - Sur produits divers de gestion courante 217 252 - Autres charges d'exploitation ( note 17 ) : - 696 - 1 238 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante - 412 - 623 - Sur étalement surendettement - 284 - 615 Produit net bancaire 237 534 252 424 - Charges générales d'exploitation ( note 18 ) : - 16 637 - 16 812 - Frais de personnel - Autres frais administratifs - 16 637 - 16 812 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 220 897 235 612 +/- Coût du risque ( note 19) : - 54 535 - 49 122 Résultat d'exploitation 166 362 186 490 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt : 166 362 186 490 +/- Résultat exceptionnel avant impôt ( note 20 ) +/- Impôt sur les bénéfices ( note 21 et 21 bis ) - 53 865 - 71 236 +/- Résultat de l'exercice 112 497 115 254 I II . – N otes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF et en conformité avec le règlement 2011-04 de l'ANC relatif aux primes sur dividende. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de SOGEFINANCEMENT sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC : A. – Opérations sur les instruments financiers Sogefinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B. – Participation Suite au nouveau statut de Sogefinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C. – Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,…). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art. 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois ; lorsque le contrat a été restructuré et dès la survenance du premier impayé ; lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré ; s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie ; lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle -ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les encours de crédits ne présentent pas de créances restructurées au sens du règlement ANC 2014-07. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances restructurées sans impayé sont inscrites en encours douteux et représentent un montant de 58 M€ . D. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. – Impôt sur les sociétés Sogefinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art. 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogefinancement comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F. – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans les champs de l'avis CRC 2009-03 en 2010 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle. En application de l'avis CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G. – Commissions La rubrique "commissions" comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la SOCIETE GENERALE. H. – Autres frais généraux Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2018 s'élèvent à 72 K€. I. – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24 juillet 19 66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2018 par la société. J. – Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. K. – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogefinancement à la Société Générale (avec remise en pleine propriété de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogefinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. L. – L’opération de titrisation Red and Black 2013 : L’opération, dont le lancement est intervenu le 8 octobre 2013 et renouvelé en septembre 2016 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en juin 2015 et un remboursement de la réserve générale en septembre 2016), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures : des parts dites « sénior » pour un montant de 2 500 M€, disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé ; des parts dites « junior » pour une montant de 1 071,5 M€, souscrites par Sogefinancement ; des parts résiduelles pour un montant de 300 €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogefinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d'éligibilité doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts « sénior ». Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'est s'étalé pendant 36 mois, et a été renouvelé pour 3 ans. Il est prévu durant cette période un processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement). L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés est de 3,571 Md€ . M. – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne "Bâle III" ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : les encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d'un an ; les encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut, soit une mise sous surveillance [Watch List] avec en défaut au 1 er impayé, au-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s'appliquent à nouveau et l'encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés : provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions "base portefeuille", contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Créances à vue 159 390 122 159 Créances à terme (1) 2 577 314 2 586 448 Total 2 736 704 2 708 607 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 576 621 K€ Note 2 . – Créances sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros.) 2018 2017 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle : 3 333 970 - 388 298 2 945 672 3 145 784 - 424 670 2 721 114 Crédits clientèle 2 557 554 2 557 554 2 283 745 2 283 745 Créances douteuses (1) (2) 432 889 - 156 136 276 753 449 934 - 172 567 277 367 Créances douteuses compromises 339 986 - 232 162 107 824 408 407 - 252 103 156 304 Créances rattachées 3 541 3 541 3 698 3 698 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 3 333 970 - 388 298 2 945 672 3 145 784 - 424 670 2 721 114 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2018 s'élève à 58 187 K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2018 s'élève à 3 986 K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros.) 2017 Dotations Reprises 2018 Créances douteuses 172 567 145 127 - 161 558 156 136 Créances douteuses compromises 252 103 208 095 - 228 036 232 162 Total 424 670 353 222 - 389 594 388 298 Inclus les créances restructurés sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2018 s'élève à 21 792 K€ 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2018 s'élève à 12 716 K€ 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2018 s'élève à 87 543 K€ 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2018 s'élève à 5 724 K€ Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Parts de Fond Commun de Titrisation 1 071 500 1 071 500 Créances rattachées 2 144 3 460 Total 1 073 644 1 074 960 Note 4 . – Participations et autres titres détenus à LT Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Titres 0 0 Total Note 5 . – I mmobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 5 bis . – A mortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 6 . – Autres actifs Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Etat, impôts et taxes 749 7 Groupe et Associés 1 249 234 Assurances 883 1 106 Dépôt de garantie 21 429 21 429 Débiteurs divers 1 5 Total 24 311 22 781 Note 7 . – Comptes de régularisation active Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits à recevoir - Assurances 3 908 4 045 Produits à recevoir - Divers 4 065 83 Divers 1 1 Total 7 974 4 129 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue : 51 608 Comptes ordinaires créditeurs 0 446 Dettes rattachées 51 162 Dettes à terme : 6 489 761 6 241 444 Emprunts et comptes à terme 6 486 056 6 236 356 Dettes rattachées 3 705 5 088 Total 6 489 812 6 242 052 Note 9 . – Autres passifs Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Fournisseurs 0 27 Etat, impôts et taxes 549 933 Créditeurs divers 54 432 66 571 Groupe et Associés 1 690 35 391 Assurances 7 768 7 834 Dépôts de garantie 4 4 Total 64 443 110 760 Note 10 . – Comptes de régularisation - Passif Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d'avance 676 768 Charges à payer 343 297 Produit à étaler 3 568 3 284 Divers 0 23 Total 4 587 4 372 Note 11 . – Provisions (E n milliers d'euros .) 2017 Dotations Reprises 2018 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 630 505 630 505 Total 630 505 630 505 Note 12 . – Les capitaux propres Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2018 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 54 340 115 254 - 57 458 112 136 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 115 254 112 497 - 115 254 112 497 Total 172 696 112 497 0 - 57 458 0 227 735 Le capital de SOGEFINANCEMENT est détenu par : SOCIETE GENERALE à hauteur de 80 % soit 141 000 actions de nominal 16 € ; FRANFINANCE S.A. à hauteur de 20 % soit 35 250 actions de nominal 16 €. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Crées pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales C ertificats d'investissements Note 13 . – Engagements donnés Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros.) Au profit de Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur des EC 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 976 713 1 976 713 Engagements de garantie Garanties 0 Cautions 0 Autres engagements Autres engagements donnés (1) 0 0 Engagements sur opérations de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 1 976 713 1 976 713 Note 14 . – Engagements reçus Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros.) Accordés par Autres Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financements Reçus des établissements de crédit 355 980 355 980 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie Autres engagements reçus 53 708 53 708 Engagements divers Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 355 980 53 708 409 688 Note 15 . – Intérêts et produits assimilés Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les établissements de crédit (1) 4 829 5 019 Intérêts sur compte ordinaire 0 0 Intérêts sur compte et prêt 4 829 5 019 Opérations avec la clientèle (1) 123 364 133 589 Intérêts reçus de la clientèle 123 364 133 589 Opérations sur titres (1) 126 532 143 850 Intérêts sur titres placement 126 532 143 850 Total 254 725 282 458 (1) Dont intérêts courus à recevoir : - Sur les prêts : 692 K€ - Sur la clientèle : 1 500 K€ - Sur titres de placement : 2 144 K€ Note 15 . – Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les établissements de crédit (1) 30 959 43 729 Intérêts sur compte ordinaire 261 278 Intérêts sur compte et emprunts 30 698 43 451 Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 30 959 43 729 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires : 48 K€ - Sur les emprunts : 3 706 K€ Note 16 . – Commissions Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Produits de commissions sur : Frais de gestion 38 40 Assurances 37 491 37 628 Prestation de service - assurance 3 908 4 045 Total des produits 41 437 41 713 Charges de commission sur : Assurances 29 256 29 159 Commissions de placement 453 524 Autres commissions 876 814 Total des charges 30 585 30 497 Commissions nettes 10 852 11 216 Note 17 . – Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Autres produits d'exploitation bancaire 3 612 3 717 Sur refacturation à Eurotitrisation 3 395 3 465 Sur produits divers de gestion courante 217 252 Total 3 612 3 717 Note 17 . – Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Autres charges d'exploitation bancaire 696 1 238 Sur charges diverses de gestion courante 412 623 Sur étalement de surendettement 284 615 Total 696 1 238 Note 18 . – Autres charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 Honoraires (1) (2) 119 1 Impôts et taxes 5 277 6 083 Publicité, relations publiques 3 4 Refacturations sociétés groupe 8 944 8 264 Affranchissements 2 235 2 407 Divers 59 53 Total 16 637 16 812 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement, les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2018 s'élèvent à 72 K€ Note 19 . – Ventilation du coût du risque Eléments (En milliers d'euros.) 2018 2017 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers - 109 335 - 100 007 Dotations aux dépréciations sur clients et - 351 888 - 383 646 débiteurs divers (1-2) Provision sur engagement HB - 505 - 630 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 388 123 393 611 Reprise sur provision sur engagement HB 630 Profits sur clients 18 440 41 550 Total - 54 535 - 49 122 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2018 s'élève à 3 986 K€ Note 20 . – Produits et Charges exceptionnels Néant Note 21 . – Impôt sur les bénéfices Répartition (En milliers d'euros.) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 166 362 53 865 112 497 Résultat exceptionnel 0 Total 166 362 53 865 112 497 Note 21 bis . – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 166 362 Taux d'impôt théorique 34,43 % Charge fiscale théorique 57 278 Impact des charges définitives non déductibles -3 257 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal -156 Charge fiscale courante 53 865 Note 22 . – Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d'euros.) Emplois De 0 à 3 mois D e 3 mois à 1 an D e 1 an à 5 ans P lus de 5 ans D urée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 2 736 704 A vue 159 390 159 390 A terme 67 292 512 2 268 223 16 512 2 577 314 Créances sur la clientèle : 2 945 672 Autres concours à la clientèle 261 093 683 173 1 714 391 287 015 2 945 672 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 1 073 644 Parts de Fond de Commun de Titrisation 557 396 516 248 1 073 644 Total 420 550 975 685 4 540 010 819 775 6 756 020 Eléments (En milliers d'euros.) Ressources De 0 à 3 mois D e 3 mois à 1 an D e 1 an à 5 ans P lus de 5 ans D urée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 6 489 812 A vue 48 3 0 0 0 51 A terme 897 497 1 693 847 3 513 306 385 111 6 489 761 Comptes créditeurs de la clientèle : 1 223 A vue 922 53 183 65 1 223 A terme Total 898 467 1 693 903 3 513 489 385 176 6 491 035 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques M ontant concernant les entreprises L iées A vec lesquelles la S ocié té a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachées 131 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 1 540 Résultat Charges (1) 8 944 Produits 3 395 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogefinancement vis-à-vis de Franfinance SA, Franfinance Location et Solocvi au 31/12/2018 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprise dans cette note. Filiales et participations (E n milliers d'euros .) Néant Identit é des soci é t é s m è res Dénomination sociale - S iège social Forme Pourcentage détenu Soci é t é G é n é rale – 29 , boulevard Haussmann Socié t é A nonyme 80 % Franfinance – 59 , a venue de Chatou , 92853 Rueil Malmaison cedex Soci é t é Anonyme 20 % IV. – Proposition d'affectation du r é sultat 2018 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2018 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 112 136 56 273 168 409 Dividendes 0 56 224 0 Total 115 238 112 497 171 511 R é sultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 I. – Capital en fin d'exercice a) Capital social (En euros.) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties en action II . – O p é rations et r é sultats de l'exercice ( E n euros . ) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 435 504 933 411 562 149 376 986 099 343 785 149 314 186 816 b) Résultat avant impôts amortissements et reprises de provisions 132 538 925 147 133 815 156 362 600 177 107 100 129 865 488 c) Impôts sur les bénéfices 56 102 918 60 751 820 51 069 945 71 236 515 53 865 199 d) Résultat après impôts amortissements et provisions 84 360 622 98 888 132 110 253 805 115 253 729 112 497 211 e) Montant des bénéfices distribués 84 247 500 98 876 250 110 156 250 57 457 500 56 223 750 III . – R é sultats p ar a ction ( E n euros . ) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 434 490 597 601 431 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 479 561 626 654 638 c) Dividende versé à chaque action 478 561 625 326 319 IV . – Personnel / / / / / a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre d'affaire basé sur le déclaratif SURFI V . – Affectation du résultat La Collectivité des Associés constate que l'exercice 2018 se solde par : un bénéfice de 112 497 211,04 € ; augmenté du report à nouveau créditeur de 112 135 624,34 € . La Collectivité des Associés décide d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice 2018, qui s'élève à 224 632 835,38 € de la façon suivante : Distribution d'un dividende de 319,00 € par action, soit pour 176 250 actions 56 223 750,00 € Report à nouveau 168 409 085,38 € Le dividende par action s'élève à 319,00 €, la mise en paiement devant intervenir au plus tard le 30 juin 2019. Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. La Collectivité des Associés prend acte, qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2015 561,00 € Exercice 2016 625,00 € Exercice 2017 326,00€ V I . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions unanimes des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sogefinancement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823 -7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l'appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 24 mai 2019 Les c ommissaires aux c omptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc MICKELER Vincent ROTY V I I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.