RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 91-93 boulevard Pasteur - 75015 PARIS 440 388 411 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2021 NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. Dans le cadre des dispositions spécifiques précitées, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée (Amundi Immobilier) ou un associé, en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com ou en votant en ligne via l’espace personnel à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com . Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : le mercredi 30 juin 2021 à 14 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Reprise de la dotation du fonds de remboursement, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs en vue des formalités Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE. En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. En conséquence, cette Assemblée étant à caractère ordinaire, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nus -propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’en cas de second tour et sauf nouvelles mesures dérogatoires, l’Assemblée se réunira le 13 juillet 2021 à 10 heures à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte , de l’affectation au poste report à nouveau d’une somme de 6 969 614,26 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2020 leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2021. SIXIEME RESOLUTION (Résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 92 405 511,59 € 33 482 593,66 € 6 969 614,26 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : Dont : 132 857 719,51 € 88 072 070,91 € 84 862 395,78 € soit : 7,62 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2020, 3 209 675,13 € Soit 0,28 € par part Correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en Avril 2021 au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 44 785 648,60 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2021, ressortirait à 47 995 323,73 €, soit 4,22 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2020 SEPTIEME RESOLUTION (Reprise de la dotation du fonds de remboursement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après lecture du rapport de la Société de Gestion conformément à l’article 422-233 du Règlement Général de l’AMF Après avoir rappelé que par la résolution n°18, l’Assemblée Générale en date du 28 juin 2019 a : - décidé de constituer un fonds de remboursement dont le montant global des dotations ne peut excéder 15 % de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos - autorisé sans limitation de durée, la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect de cette limite, - que le fond a été doté de la somme de 30 000 000 euros en 2020 Decide d’affecter l’intégralité du fonds de remboursement s’élevant pour information au 31 décembre 2020 à la somme de 29 950 513,24 euros du compte « fonds de remboursement » au compte « Autres disponibilités ». Prend acte que le montant du fonds de remboursement s’élève après affectation à la somme de 0 euro. HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de sommes d’un montant total de 11 092 735,38 €, soit 0,99 € par part en pleine jouissance, prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 1 493 786,06 €. et prend acte que le montant versé au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 1 262 607,26 €. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des valeurs de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : Valeur nette comptable : 2 697 671 172,76 €, soit 232,20 € par part, Valeur de réalisation : 3 108 089 908,25 €, soit 267,52 € par part, Valeur de reconstitution : 3 588 179 301,04 €, soit 308,84 € par part. ONZIEME RESOLUTION (Rémunération du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en rémunération annuelle de leurs fonctions, chaque membre du Conseil de surveillance percevra : une somme forfaitaire de 750 € par réunion à titre de jetons de présence, cette somme étant majorée de 50 % pour le Vice-président du Conseil de surveillance et de 100 % pour le Président du Conseil de surveillance, le remboursement des frais et dépenses qu'il aura effectivement engagés dans l'intérêt de la Société dans la limite d’une somme de 2.800 € annuels. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et ne pouvant exercer plus de trois mandats successifs, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 3 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (Mme BRIENS, M. DUTHOIT, M. RICHON,) à l’issue de la présente Assemblée Générale et qu’un poste est à pourvoir suite à la démission de M. LE BOULERE. décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – RIVOLI AVENIR PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Philippe RICHON Vice-Président Daniel BUKOWIECKI Membres François-Noel BESSE-DESMOULIERES Maelle BRIENS Jean-Jacques DAYRIES Bernard DEVOS Dominique DUTHOIT Jacques VERNON MACSF Représentée par Nicolas LEPERE SCI MENHIR AEDIFICIUM Représentée par Lucien TULLIO SPIRICA représentée par Bruno LACROIX Madame Maëlle BRIENS, Messieurs Dominique DUTHOIT et Jean-Philippe RICHON ont été nommés par l’Assemblée Générale du 15/06/2018 pour un mandat de 3 exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. De plus un poste laissé vacant suite à la démission de Monsieur Pierre LE BOULERE est à pourvoir. Au total, 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Dominique DUTHOIT 21/06/1954 Médecin Gérant de sociétés immobilières 200 Membre du CS de SG PIERRE PATRIMOINE Président du CS de SG PIERRE PATRIMOINE 2 Jean-Philippe RICHON 16/07/1956 Docteur en chirurgie dentaire Gérant des SCI RIGA et JPTQR Associé de la SAFRU 1737 Président du CS de la SCPI Laffitte Pierre Vice-Président du CS de la SCPI Placement Pierre Membre du CS de FRUCTIREGIONS EUROPE Membre du CS de FRUCTIPIERRE L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans RIVOLI AVENIR PATRIMOINE Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Louis DEBEAURAIN 04/12/1986 Conseiller en gestion de fortune AXA WEALTH MANAGEMENT Banquier privé Banque RICHELIEU Conseiller Banque Privée LCL BANQUE PRIVEE 192 Aucun Olivier LAVIROTTE 24/02/1964 Gérant de la société Olivier Lavirotte Consulting EURL Représentant France et Maghreb & Afrique Francophone du Groupe Italien quoté Maire Tecnimont 175 Membre du Conseil de Surveillance d’AMUNDI SELECTION LOGEMENT Vi-Président du Conseil de Surveillance d’AMUNDI DEFI FONCIER Max WATERLOT 01/08/1951 Ingénieur en BTP en retraite depuis 2014 Expert honoraire 994 Membre du Conseil de Surveillance de REXIMMO PATRIMOINE 3 Secrétaire du Conseil de Surveillance d’AMUNDI DEFI FONCIER 2 Membre du Conseil de Surveillance d’EDISSIMMO Membre du Conseil de Surveillance de PARTICIPATION FONCIERE OPPORTUNITE Membre du Conseil de Surveillance de PARTICIPATION FONCIERE OPPORTUNITE 2 Bertrand GOUJON 7/10/1950 Ex Dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire 1702 Membre du Conseil de Surveillance d’AMUNDI DEFI FONCIER Philippe CHAIX 19/12/1953 Administrateur civil hors classe Secrétariat Général du Ministère de l’intérieur (2013-2020) Directeur Général EPASA (La Défense) 2007 - 2013 360 Aucun Paul FREIERMUTH 03/09/1945 Retraité 880 Membre du Conseil de Surveillance de SELECTINVEST 1 Sébastien RODECURT 26/08/1978 Ingénieur dans le secteur de l’énergie 100 Aucun Jean-Claude FINEL 06/08/1956 Responsable gestion patrimoine immobilier au ministère de l’intérieur 848 Aucun Christophe de TESSIERES de BLANZAC 08/07/1969 Pilote de Ligne compagnie Air France 514 Aucun Xavier DUFOUR 2/05/1959 Pharmacien 2010 – sept 2016 remplaçant dans plusieurs officines Sept 2016 – nov 2020 Pharmacien responsable intérimaire Société répartition pharmaceutique PHICTAL D2P 104 Aucun Christian DELHOMME 04/02/1954 Directeur Général SAS Pâtisserie DELHOMME et retraité depuis 2014 1729 Aucun Guillaume LE DORTZ 03/06/1971 Directeur d’une division de formation d’officiers-Armée Acheteur à l’OTAN-Naples Italie Acheteur d’équipement pour l’armée 833 Aucun Maxime GOHIN 14/09/1983 Depuis le 01/03/2018 Banquier privé, gérant de fortune pour la Caisse d’Epargne de Normandie 2016 – 2018 : Conseiller gestion de patrimoine pour la Caisse d’Epargne de Normandie 180 Aucun Thierry VIAROUGE 15/06/1965 Cadre supérieur bancaire (Représentant de place) à la Banque Postale 360 Membre du CS de la SCPI ACTIPIERRE EURO Membre du CS de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Membre du CS de la SCPI CILOGER HABITAT Membre du CS de la SCPI SELECTINVEST 1 SCI BOBRICK 14/12/1973 Son représentant légal Monsieur Christian GAETA WITTNER est chargé de clientèle de particulier au Crédit Agricole Centre Est depuis 2003 Bailleur privé depuis 1995 et Gérant de SCI depuis 2011 300 Aucun Damien GIUSTINIANI 07/04/1983 Cadre bancaire 180 Aucun Farid OUABDESSELAM 04/03/1949 Professeur émérite et Président honoraire de l’Université Joseph Fourier (Grenoble) Responsable des « Initiatives d’excellence » à l’Agence Nationale de la Recherche Directeur de l’Institut Carnot « Logiciels et Systèmes Intelligents » Membre du Conseil de Surveillance du CHU de Grenoble Membre du Conseil de Surveillance de la filiale de valorisation de l’Université de Grenoble 90 Aucun Jean Luc NIVAT 5/04/1963 Chef de service (système et logiciel) Enseignant à l’université Paul Sabatier de Toulouse (informatique) Ingénieur, chef de projet (système et logiciel) spécialité Aéronautique, Spatial et télécoms Président du club de tennis de table de Voisins le Bx (3ème club des Yvelines, 150 membres) 508 Membre du Conseil de Surveillance de PREMELY HABITAT 2 Jim KURTZ 21/07/1970 Apporteur d’Affaires FCI immobilier Directeur de magasin (Groupe La Foirfouille) 2013 -2017 350 Aucun