INFOTEL Société Anonyme au capital de 2.6 93 .78 0,80 Euros Siège social : 36 Avenue du Général de Gaulle - Tour Gallieni II , 93170 Bagnolet 317 480 135 RCS Bobigny Siret : 317 480 135 000 35 A vis de réunion Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée générale Mixte du mercredi 20 mai 2020 à 14H30 au siège social : 36, avenue du Général de Gaulle – Tour Gallieni II – 93170 BAGNOLET, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, l’Assemblée Générale du 20 mai 2020 à 14H30 se tiendra au siège social, hors présence physique des actionnaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.infotel.com . Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. I – E xpos é des motifs Les actionnaires sont appelés à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et à décider la distribution d'un dividende d’ un Euro et soixante centimes (1,60 Euro) par action. Compte tenu de la pandémie du Covid-19 qui sévit actuellement, ce dividende est susceptible d’être maintenu ou modifié. Les actionnaires sont aussi appelés à se prononcer sur le principe de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions et sur des autorisations au Conseil d’annuler des actions rachetées par la société. Par ailleurs, il est proposé aux actionnaires de mettre en harmonie l’article 16 des statuts relatif au Conseil d’administration pour permettre la possibilité d’organiser la désignation d’un Administrateur représentant les salariés, et de procéder à d’autres modifications statuaires pour mettre les statuts de la société en conformité avec les dernières évolutions législatives. II - O rdre du jour A – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution . - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution . - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution . - Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Quatrième résolution . - Quitus au Conseil d'administration. Cinquième résolution . - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Sixième résolution . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution . - Approbation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce. Huitième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. Neuvième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. Dixième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. Onzième résolution . - Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. Douzième résolution . - Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours. Treizième résolution . – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions. B – Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution. - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. Quinzième résolution. - Mise en harmonie de l’article 16 des statuts relatif au Conseil d’administration (Désignation d’un Administrateur représentant les salariés). Seizième résolution. - Mise en harmonie des articles 4, 19 et 22 des statuts, création de l’article 17 et renumérotation des statuts, pour une mise en conformité avec les dernières évolutions législatives. Dix-septième résolution . - Pouvoirs pour l'exécution des formalités. III - Texte des résolutions A – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l'article L. 225-235 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes de cet exercice, tels qu'ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 11.834.174,99 Euros ainsi que les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 3.113 Euros. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes consolidés de cet exercice. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions visées audit rapport. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale donne au Conseil d'administration, quitus entier et définitif de sa gestion au cours de l'exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l'accomplissement de leur mission, pour l'exercice considéré clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , s'élevant à 11.834.174,99 Euros, de la façon suivante : – Bénéfice de l'exercice 11.834.174,99 € – A la réserve légale 3.099,88 € – Augmenté du Report à Nouveau créditeur 6.566.349,26 € _____________ – Formant un Bénéfice distribuable de 18.397.424,37 € – A titre de dividendes 10.775.123,20 € soit 1,60 Euro pour chacune des 6.734.452 actions composant le capital social – Le solde, soit la somme de 7.622.301,17 € en instance d'affectation au Report à Nouveau _______________ Total égal au bénéfice distribuable 18.397.424,37 € Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3 2 e du Code Général des Impôts. Etant aussi précisé que les dividendes distribués feront l’objet, pour les personnes physiques, d’un paiement à la source des prélèvements sociaux de 17,2 % dans la plupart des cas, et du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %. D'autre part, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu'il a été procédé, au titre des trois précédents exercices, aux distributions de dividendes suivantes : Exercice clos le 31/12/201 6 : Un dividende par action de 1 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/201 7 : Un dividende par action de 1,15 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. Exercice clos le 31/12/201 8 : Un dividende par action de 1,60 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au profit des personnes physiques. S ixième résolution . — L’Assemblée Générale, consulté en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, plus particulièrement la 3 ème partie relative à la rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Bernard LAFFORET, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuv ième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Michel Koutchouk , Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dix i è me résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Madame Josyane Muller , Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onz ième résolution . — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Éric FABRETTI, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Douz i è me résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer à six mille (6.000) Euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours. Treizième résolution . — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l'Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le conseil d'administration - autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à : - l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital ; - l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, ou de toute autorisation ultérieure qui s’y substituerait ; - l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; ainsi qu’à la réalisation de toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées à ces valeurs mobilières et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et aux époques où le conseil d’Administration, ou la personne agissant sur subdélégation du conseil d’administration ; - l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 110 Euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie, hors frais d’acquisition, et limite, conformément à l'article L. 225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d’achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation. En conséquence et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-51 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 673.445 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 74.078.950 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la base du capital social au 31 décembre 2019 constitué de 6.734.452 actions. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers - et du respect des conditions de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, confère au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures. Le conseil d'administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale mixte annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. L'Assemblée Générale des actionnaires prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère ordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019. B – Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital - autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à : Annuler - conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ; Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019. Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale décide, après lecture du rapport du conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire, de modifier l’article 16 des statuts relatif au Conseil d’administration par l’ajout d’un nouvel alinéa suivant : « Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION [Les paragraphes 1 à 8 restent inchangés] 9 - Administrateur représentant les salariés : Sous réserve que la société ne bénéficie pas de l’exemption prévu à l’alinéa 2 du paragraphe I. de l’article L.225-27-1, I du Code de commerce , il est procédé à la désignation d’un représentant les salariés au Conseil d’administration. Lorsque le nombre de membres du Conseil d'administration nommés par l'assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d'un administrateur représentant les salariés. Si le nombre de membres du Conseil d'administration est supérieur à douze, il est procédé à la désignation de deux administrateurs représentant les salariés. L'administrateur représentant les salariés est désigné, conformément à l'article L.225-27-1 du Code de commerce, par une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L. 225-28. Le mandat d'un administrateur représentant les salariés est de trois ans et prend effet à la date de sa désignation. Il prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année ou cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Il est renouvelable. En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège administrateur élu par les salariés, son suppléant entre en fonction instantanément. A défaut de suppléant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois. En cas de non-maintien des conditions d'application prévues à l'article L.225-27-1 du Code de commerce, à la clôture d'un exercice, le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin à l'issue de l'assemblée générale ayant approuvé les comptes dudit exercice. » Seizième résolution . — L’Assemblée Générale décide, après lecture du rapport du conseil d’administration sur les résolutions à caractère extraordinaire, de modifier les articles 4, 19 et 22 , de créer l’article 17 et de renuméroter les statuts, pour une mise en conformité avec les dernières évolutions législatives, de la façon suivante : « Article 4 - SIEGE SOCIAL SUCCURSALES Le siège de la Société est à BAGNOLET (93170) – Tour Gallieni II – 36 Avenue du Général de Gaulle. Il peut être transféré en tout endroit sur l’ensemble du territoire français, par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. » « Article 17 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Il peut être alloué aux administrateurs une rémunération annuelle, dont le montant est déterminé et proposé par le Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. La décision visant à attribuer ou non cette rémunération est ensuite prise par l’Assemblée Générale ordinaire, dans une résolution prévue à cet effet, et elle demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée. Le Conseil d’administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables, en fonction de sa politique de rémunération. » « Article 19 – REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL [Les paragraphes 1 à 6 restent inchangés] 7 - Le Conseil d’administration peut prévoir que les décisions relevant de ses attributions propres prévues à l'article L. 225-24 du Code de commerce , au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce , au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce et au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » « Article 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES 1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée. 2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce. 3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ces conventions sont néanmoins soumises à une procédure d’évaluation par le Conseil d’administration, mise en œuvre annuellement et permettant de s’assurer que les conventions courantes identifiées et listées par le Conseil, relèvent toujours de cette qualification. Ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. » Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera. ------------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 18 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la société INFOTEL : www.infotel.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 m ai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 16 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains , il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic .fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@infotel.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 25 avril 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. D. Documents d’information pré-assemblée Les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront disponibles uniquement sur le site de la société INFOTEL : www.infotel.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration