Batla Minerals Société Anonyme au capital de 5 3 .50 0 € Zac de Cerceron 610 , Voie Denis Papin 83700 Saint-Raphaël RCS Fréjus B 493 056 162 ____________________________________ Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire Annuelle __________________________________________ __________ Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour essayer de freiner la circulation du virus, l’ordonnance n° 2020-321 en date du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ( en particulier ses articles 4 et 5 ) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020- 1614 du 18 décembre 2020, le Conseil d’Administration du 30 juillet 202 1 a décidé que l’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra, exceptionnellement, à huis-clos, exclusivement par visio-conférence, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, les actionnaires se verront communiquer les informations de connexion et un code d’identification et d’accès dès lors qu’ils auront justifié de la propriété de leurs actions dans les conditions prévues dans le présent avis et fait part de leur volonté d’assister à la visio-conférence, ou sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via un formulaire unique de vote pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convo qués en assemblée générale ordinaire annuelle po ur le lundi 2 0 septembre 20 2 1 à 10 heures par visioconférence , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour Rapports du conseil d’administration et d u C ommissaire aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mar s 20 2 1 Affectation du résultat de l’exercice clos l e 31 mars 20 2 1 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 et quitus aux membres du conseil d’administration Conventions et engagements réglementés Renouvellement des mandats d’administrateurs Pouvoirs pour formalités Projets de Résolutions Première Résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et d u Commissaire aux Compte s , approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 tels qu’ils lui ont été présen tés , lesquels font apparaître un bénéfice de € 56.485 . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur la proposition du Conseil d’Administration , décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 20 20 , s’élevant à € 56.485 , au compte report à nouveau qui s’élève ra alors à un montant négatif de € 11 . 785.106 . Troisième Résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du C ommissaire aux C omptes, approuve les opérations et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 tels qu’ils lui ont été présentés. Quatrième Résolution Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises , connaissance prise du rapport spécial d u Commissaire aux C omptes et du rapport de gestion , approuve dans les conditions visées à l’Article L. 225-40 du Code de commerce les conventions qui ont été, au cours de l’exercice écoulé, préalablement autorisées par le Conseil, conformément à l’Article L 225-38 du Code de commerce et celles qui, conclues antérieurement, se sont poursuivies au cours dudit exercice , les actionnaires concernés s’étant abstenus . Cinquième Résolution Renouvellement des mandats d’administrateurs L’ A ssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir constaté que les mandats de Messieurs Jean RETIEF, Kevin van den NIEUWENHUIJZEN et Carlo SOORS étaient arrivés à expiration, renouvelle pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos, le mandat de ces trois administrateurs Sixième Résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscr it pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier , déposée au siège social ou transmise par courrier électronique à l’adresse info@batla.net , ou annexée, le cas échéant, au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si l ’actionnaire souhaite participer à la visio-conférence, il devra en faire la demande en envoyant un courrier électronique à l’adresse info@batla.net afin de se voir communiquer , à la date à laquelle il est justifié de son droit de participer à l’assemblée conformément à ce qui est prévu ci-dessus, le s informations de connexion et un code d’identification et d’accès. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à l’assemblée générale auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Pour les actionnaires nominatifs, les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance leur seront adressés au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront disponibles sur simple demande en s’adressant à leur intermédiaire financier. Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs et/ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à la Société au plus tard deux (2 ) jours avant la tenue de l’assemblée pour être pris en considération. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cessi on intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opéra tion réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Société sous réserve, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur, de justifier de cette qualité en accompagnant leur demande d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs titres. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société et sur son site web – www.batlaminerals.com . Conformément aux dispositions des Articles R. 225-71 et R. 225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte desdits projets qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. Pour être prises en compte, les demandes d’inscription par les actionnaires de résolutions ou de points à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de leurs titres nominatifs ou de leurs titres au porteur selon le cas, justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de tous projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dan s les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Garfield B.V., en qualité d’actionnaire disposant du plus grand nombre de droits de vote , sera désigné e comme scrutateur , sous réserve de son acceptation ; un deuxième scrutateur sera désigné parmi les dix actionnaires assistant à l’assemblée disposant du plus grand nombre de droits de vote, sous réserve de son acceptation , ou parmi les autres personnes assistant à l’assemblée si aucun autre actionnaire n’y assiste ou n'accepte la fonction de scrutateur. Le présent avis tiendra lieu de convocation à l’assemblée générale pour le 2 0 septembre 20 2 1 sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions. Le Conseil d’Administration