FONCIERE DES P RAT ICIENS SCPI à capital variable Siège social : 30 Avenue Camus – 44000 NANTES 832 911 507 RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 JUIN 2021 Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Mixte en visioconférence , conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée qui se tiendra par visioconférence. Dans ce cas, nous vous remercions de nous en informer par retour de mail à l’adresse : relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Visioconférence – AGM FONCIERE DES PRATICIENS » Un lien vous sera adressé par e-mail pour rejoindre le webinaire à la date et heure indiquées. Vous serez ainsi connecté au système audio par l’intermédiaire du microphone et des haut-parleurs de votre ordinateur lorsque le webinar démarrera. - Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AGM FONCIERE DES PRATICIENS » En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet en nous retournant le formulaire adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AGM FONCIERE DES PRATICIENS ». A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. En conséquence, l es Associés de la société FONCIERE DES PATRICIENS sont convoqués, sur première convocation le 25 juin 2021 à 10h30 par visioconférence en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE ▪ Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2020, ▪ Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2020, ▪ Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2020 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2020, ▪ Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, ▪ Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Affectation du résultat du dernier exercice clos, ▪ Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, ▪ Autorisation de distribution des plus-values de cession d’immeubles, ▪ Autorisation de paiement de l’impôt sur les plus-values immobilières, ▪ Rémunération de la Société de Gestion, ▪ Rémunération du Conseil de Surveillance, ▪ Election des membres du Conseil de Surveillance, ▪ Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE ▪ Modification de l’objet social – ajout d’une nouvelle classe d’actifs Modification corrélative de l’article 2 des Statuts ▪ Augmentation du capital social maximum de 50 000 000 euros à 150 000 000 euros Modification corrélative de l’article 6.3 des Statuts ▪ Remplacement de la consultation préalable obligatoire du Conseil de surveillance pour l’acquisition ou la cession d’un bien immobilier par une information préalable Modification corrélative de l’article 9.1 des Statuts ▪ Pouvoir en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports , et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte : Que le résultat du dernier exercice clos s’élève à 528 066,21 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 400 411,02 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, Le solde, soit 127 655,19 € au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 128 578,62 €. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 20 186 702,30 €, soit 1 015,17 € par part, valeur de réalisation : 20 935 943,57 €, soit 1 052,85 € par part, valeur de reconstitution : 23 328 981,97 €, soit 1 173,19 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, l’Assemblée prend acte qu’aucune plus-value immobilière n’a été distribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, En tant que de besoin, l’Assemblée qu’aucune imposition au titre de plus-value immobilière n’a été payée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale , approuve le montant des rémunérations de la Société de gestion tel que fixé par l’article 9.3 des Statuts et tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos. 8 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, prend acte qu’il n’a pas été versé de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice écoulé. Elle décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 pour un montant maximum de 12 000 euros dont la répartition sera effectuée de la manière suivante : 500 euros par membre et par présence physique au Conseil de Surveillance, à l’exclusion de toute consultation écrite du Conseil ; Il est précisé que le montant global de 12 000 euros constitue un montant maximum et que si : cette enveloppe a été consommée au cours de l’exercice, aucune somme complémentaire ne pourra être versée au titre des jetons de présence en cas de réunions supplémentaires du Conseil ; cette enveloppe n’a pas été consommée au cours de l’exercice, aucun reliquat ne sera versé aux membres du Conseil ; Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés sur présentation de justificatifs. 9 ème résolution : Election des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale rappelle : qu’en application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance, que l’article 11.1 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 16 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article ; que le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 8 membres ; et, après avoir pris acte de l’arrivée à terme des mandats des 8 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI Société BATRIMONIAL Société BCHOLDING Société BELLE-CROIX M. Emmanuel DELAUNAY M. Patrick FREMANGER M. Jean-Philippe INIGUES Société KER ALDEN Société PETIT CŒUR décide, conformément à l’article 11.2 des Statuts, que le nombre de poste de membres du Conseil de surveillance à pourvoir sera fixé à 12 ; décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes à pourvoir, les candidats figurant sur la liste dressée en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Foncière Magellan, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 15 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 11 ème résolution : Modification de l’objet social – ajout d’une nouvelle classe d’actifs L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’approuver la modification de l’objet social en vue d’élargir la liste des actifs que la société peut détenir à l’ensemble des biens immobiliers ayant un lien avec le secteur médical et tel qu’il résulte de la nouvelle rédaction de l’article 2 des Statuts. En conséquence, elle décide de modifier l’article 2 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction La SCPI a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion (i) d'un patrimoine immobilier locatif destiné à des activités médicales ou des activités connexes aux activités médicales ou (ii) de locaux à usage de bureaux ou de commerces liés à ces activités. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. La SCPI a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion (i) d'un patrimoine immobilier locatif destiné à des activités médicales ou des activités connexes aux activités médicales ou (ii) d’établissements pour personnes âgées dépendantes ou non tels que des maisons de retraite médicalisées ou non, les établissements de Soins de Suite et de Réadaptation, les centres d’hébergement à vocation médico-sociale, les actifs immobiliers constitués de murs de cliniques, de murs de pharmacies, de centre médicaux, de laboratoires d’analyses médicales, de résidences séniors, de crèches, de bureaux, de commerces ou de locaux d’activité dont l’objet social des locataires, uniquement au moment de l’acquisition, a un lien direct ou indirect avec la santé. Dans le cas d’immeubles loués à plusieurs locataires, ces derniers devront majoritairement, au moment de l’acquisition, exercer une activité ayant un lien avec le secteur de la santé. Les actifs précités ne constituent pas une liste limitative. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. 12 ème résolution : Augmentation du capital social maximum de 50 000 000 euros à 150 000 000 euros L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’augmenter le capital social maximum statutaire de 50 000 000 euros, à 150 000 000 euros et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit l’article 6.3 – Augmentation de capital RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 6.3 Augmentation de capital » […] Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (50 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. […] « ARTICLE 6.3 Augmentation de capital » […] Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (150 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. […] Le reste de l’article est inchangé. 13 ème résolution : Remplacement de la consultation préalable obligatoire du Conseil de surveillance pour l’acquisition ou la cession d’un bien immobilier par une information préalable L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de supprimer la consultation préalable du Conseil de Surveillance en vue de l’acquisition ou la cession d’un bien immobilier et prend acte que la Société de Gestion aura la faculté d’informer le Conseil par tout moyen notamment par mail et sous le format qu’elle jugera adéquate (fiche de synthèse, document de présentation) lors de l’acquisition ou la cession d’un bien immobilier. En conséquence, elle décide de modifier l’article 9.1 comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction […] Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : - acquérir ou vendre tous immeubles de la SCPI ; - contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. […] Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : - acquérir ou vendre tous immeubles de la SCPI ; - contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. Le reste de l’article est inchangé. 14 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion FONCIERE MAGELLAN ANNEXE – ELECTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé des 8 membres suivants : Société BATRIMONIAL Société BCHOLDING Société BELLE-CROIX M. Emmanuel DELAUNAY M. Patrick FREMANGER M. Jean-Philippe INIGUES Société KER ALDEN Société PETIT CŒUR Les membres du Conseil de Surveillance de votre SCPI ont été nommés lors de l’Assemblée Générale Constitutive du 4 Octobre 2017. Conformément à l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l'assemblée générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de surveillance afin de permettre la représentation la plus large possible d'associés n'ayant pas de lien avec les fondateurs. Votre Conseil doit donc être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Il est actuellement composé de 8 membres, étant précisé que le nombre de membre du Conseil de Surveillance ne peut être inférieur à 7 et supérieur à 16 conformément à l’article 11.1 des Statuts. En conséquence et en application des articles 422-201 du Règlement Général de l’AMF et 11.1 des Statuts, la Société a lancé un appel à candidatures au titre des 7 à 16 postes à pourvoir au titre duquel les candidatures suivantes ont été reçues : Les membres du Conseil sollicitant leur renouvellement sont : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Emplois ou fonctions occupées dans la Société Nombre de parts détenues dans la SCPI FONCIERE DES PRATICIENS Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par FONCIERE MAGELLAN Société BATRIMONIAL (représentée par Pierrick BATAIL) 27/09/1951 Radiologue - Centre Imagerie les Cèdres Saint Malo Membre du comité de surveillance 90 0 Patrick FREMANGER 29/01/1957 Retraité. Médecin Anesthésiste Réanimateur clinique Mégival à Saint Aubin sur Scie (76) Membre du comité de surveillance 118 0 Jean-Philippe INIGUES 04/09/1964 Chirurgien ORL Membre du comité de surveillance 90 0 Société KER ALDEN (représentée par Eric DUPONT BIERRE) 05/01/1972 Chirurgien digestif, administrateur Vivalto Santé Membre du comité de surveillance 135 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre alphabétique) Prénom Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernière années Emplois ou fonctions occupées dans la Société Nombre de parts détenues dans la SCPI FONCIERE DES PRATICIENS Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par FONCIERE MAGELLAN AAAZ (représentée par Marie-Bérangère TROADEC) 09/11/1976 Professeur des Universités - Praticien Hospitalier Faculté de médecine de Brest, Université de Bretagne Occidentale CHU Brest, INSERM U1078 Génétique, génétique chromosomique, cancérologie, oncohématologie N/A 10 0 Jérôme DARGENT 24/08/1959 Médecin libéral Polyclinique Lyon-Nord Rillieux N/A 20 0 Société FAMILIALE RIVATION (représentée par Franck RIVATON) 04/02/1954 Médecin radiologue N/A 100 0 Société G4 (représentée par Thierry GROSSET 03/09/1965 Radiologue N/A 358 0 SASU NORET (représentée par Phillipe NORET) 11/05/1964 Médecin Anatomo-Pathologiste. Ouest Pathologie Rennes N/A 120 0 Société Notre Dame du Cénacle (représentée par Thien-Nga NGO-ROCABOY) 04/10/1967 Econome adjointe Province Europe Togo (salariée de la Congrégation Notre Dame du Cénacle) Certificat Administrateurs de l'Institut Français des Administrateurs N/A 455 0 Perrine PICHON 18/09/1975 Docteur en Médecine, spécialité Endocrinologie N/A 47 0 Société VIVALTO (représentée par Guillaume CAILLE) 27/10/1987 Directeur Général de Vivalto SAS N/A 474 0