SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES Société Anonyme au capital de 2. 102 .1 84 Euros Siège social : 1 Espace Lucien Barrière , 06414 CANNES CEDEX 695 720 284 RCS CANNES Siret n° 695 720 284 00014 Code NAF 9200Z A vis de réunion valant avis de convocation L es actionnaires de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte le mardi 2 6 mars 201 9 à 11 heures à l’Hôtel Majestic – 10 la Croisette – 06400 CANNES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire 1. a) Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur la marche de la société, et présentation par le conseil des comptes de l’exercice 2017/2018, b) Lecture et approbation du rapport général du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission, c) Approbation des compte s et quitus aux administrateurs. 2. Affectation des résultats de l’exercice 2017/2018, 3. Lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de c ommerce, 4. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration et à Monsieur Alain Fabre en sa qualité de Directeur général. 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration et à Monsieur Alain Fabre en sa qualité de Directeur général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, 6. Nomination, ratification et renouvellement du mandat d’administrateurs, 7. Allocation de jetons de présence pour l’exercice 2018/2019, Ordre du jour extraordinaire 8. Augmentation de capital réservée aux salariés, 9. Questions diverses. Texte du Projet de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire P remière résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve l es comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 18 997 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 octobre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. D euxième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les explications fournies verbalement, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2018, tels qu’ils sont présentés. T roisième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 9 790 871,04 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 9 790 871,04 e uros R eport à nouveau 65 196 256,50 e uros M ontant distribuable 74 987 127,54 e uros D istribution de dividendes 10 510 920,00 e uros R eport a nouveau après affectation 64 476 207,54 e uros Nous vous proposons de procéder à la distribution d’un dividende de 60 euros par action, soit un montant total de 10 510 920,00 euros, pour une partie éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts et pour une autre une partie non éligible à ce même abattement. Le dividende en numéraire sera mis en paiement le 15 mai 2019. Au cours des trois derniers exercices, les dividendes ci-après ont été distribués : 2015 : aucun dividende n’a été distribué, 2016 : aucun dividende n’a été distribué, 2017 : aucun dividende n’a été distribué. Q uatrième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. C inquième résolution (approbation de la convention règlementée sur la prestation de services GLB SAS) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une A ssemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention de prestation de services GLB SAS. S ixième résolution (approbation de la convention règlementée sur le contrat de licence de marque avec GLB SAS) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majo rité d’une A ssemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention sur la licence de marque avec GLB SAS. S eptième résolution (approbation de l’autorisation d’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une A ssemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’autorisation de l’acquisition de titres de la Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Majestic . H uitième résolution (approbation de la convention de répartition des remises Accor, Accorequip et Accorest entre SFCMC et ses filiales) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une A ssemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention. N euvième résolution (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages d e toute nature, attribuables à M onsieur Dominique Desseigne en sa qualité de P résident du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à M onsieur Dominique Desseigne en sa qualité de Président du Conseil d’administration. D ixième résolution (approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages d e toute nature, attribuables à M onsieur Alain Fabre en sa qualité de Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à M onsieur Alain Fabre en sa qualité de Directeur Général. O nzième résolution (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M onsieur Dominique Desseigne , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M onsieur Dominique Desseigne , Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2018 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. D ouzième résolution (approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature versés ou attribués à M onsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de tout e nature versés ou attribués à M onsieur Alain Fabre, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 tels que présentés dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. T reizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de M onsieur Pierre-Louis Renou pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023/2024. Q uatorzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nom me en qualité d’administrateur M onsieur Alexandre Desseigne -Barrière pour une durée de 6 ans, qui viendra à expiration lors de l’Assemblée g énérale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023/2024. Q uinzième résolution . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration, dans sa séan ce du 19 juin 2018, de coopter M adame Sylvie Joly en qualité d’admi nistrateur, en remplacement de M adame Marion Cardon, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022/2023. S eizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve la proposition d’allouer au Conseil d’administration pour l’exercice 2017/2018 un montant de jetons de présence de 23 000 € qui sera réparti par le conseil entre ses membres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire D ix-septième résolution . — L'A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du même Code , de réserver aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise en faveur desquels les actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription, une augmentation du capital social en numéraire, par l’émission d’actions nouvelles, aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail d’un montant nominal maximum de 63 065 €. En conséquence, l’A ssemblée générale : – décide que le Conseil d’administration disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, – délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur sa seule décision, dans un délai maximum de douze mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital, par l’émission d’actions nouvelles, d'un montant nominal maximum de 63 065 € qui sera réservé aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, dans cette limite d’en fixer les conditions et modalités conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, d’en constater la réalisation et de faire la modification corrélative des statuts. D ix-huitième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité s prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ******************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit (i) d’assister à l'Assemblée générale, (ii) de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix conformément aux articles L. 225-106 à L. 225-106-3 du Code de commerce muni d'un pouvoir régulier ou (iii) d’y voter à distance. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris : – Pour les titulaires d’actions nominatives, directement dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; – Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (i) en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour son compte. Tout actionnaire peut demander par écrit à la Société de lui envoyer un formulaire de vote à distance ou de procuration. Cette demande doit (i) être adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et (ii) parvenir à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) six jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les votes à distance seront pris en compte dès lors qu’ils seront parvenus, dûment remplis à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par tout actionnaire satisfaisant les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : relations-actionnaires-cannes@cannesbarriere.com , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Exercice du droit de poser des questions écrites Tout actionnaire peut adresser ses questions écrites au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : relations-actionnaires-cann e s@cannesbarriere.com , adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Les questions devront être accompagnées d’une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. L e C onseil d'administration