GL EVENTS Société Anonyme au capital de €. 119 931 148 Siège social : 59 Quai Rambaud 69002 Lyon 351 571 757 RCS Lyon I - Documents comptables annuels et consolidés au 31 décembre 2018 Les documents comptables annuels et consolidés au 31 décembre 2018 publiés dans le document de référence 2018 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.gl-events.com le 4 avril 2019 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2019. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 20 mars 2019, a été approuvé sans modification par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2019. II - Attestation des commissaires aux comptes a) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. VALORISATION DES TITRES DE PARTICIPATION RISQUE IDENTIFIÉ Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 737 millions d’euros et représentent 62 % du total actif. Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes sociaux, ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Cette valeur d’inventaire est déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la filiale et de ses perspectives de rentabilité (méthode des cash-flows actualisés) ou d’une valeur déterminée par référence à des transactions récentes intervenues sur des sociétés du même secteur. L’estimation de la valeur de ces titres fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de GL events et notamment de la capacité des participations à réaliser les flux de trésorerie futurs d’exploitation, du taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur d’inventaire nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids relatif de ces actifs dans les comptes de GL events . NOTRE RÉPONSE Nous avons testé le fonctionnement des contrôles mis en place par la direction sur le processus de détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ; Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique à la date de clôture des comptes ; Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source par entité ainsi que les résultats des travaux d’audit sur ces filiales ; Tester par sondages l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’inventaire retenues par la Société. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » b) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Référentiel comptable » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts des changements de méthodes comptables liés à la première application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires issus des contrats clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ». JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. VALORISATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION RISQUE IDENTIFIÉ GL events poursuit son développement par une stratégie d’implantations lui permettant d’anticiper et de saisir les opportunités de marchés à venir. Cette stratégie de croissance a donné lieu à l’inscription d’écarts d’acquisitions significatifs. Au 31 décembre 2018, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 520 M€ et représente 29 % du bilan consolidé du groupe. La valeur de ces actifs est testée par la Direction, lors de chaque clôture, ou plus fréquemment, dès que des évènements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur durable. Les tests de perte de valeur des écarts d’acquisition sont réalisés au niveau des groupes d’Unités Génératrice de Trésorerie (UGT) qui correspondent aux trois métiers du Groupe. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note 5.1 des états financiers consolidés. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de GL events et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d’exploitation basés sur les plans à moyens terme à cinq ans, du taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids relatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe. NOTRE RÉPONSE Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ses actifs. Nous avons obtenu ces tests sur chacune des UGT. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons, pour tous les tests de dépréciation : Réconcilié avec les comptes consolidés la valeur comptable des actifs de chaque UGT testée ; Examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration ; Examiné les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et corroborer l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; Procédé à une analyse des tests établis par la direction par UGT, notamment par comparaison avec la performance de l’exercice ; Apprécié le caractère approprié des principales hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation et taux de croissance à l’infini) par rapport aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ; Évalué l’incidence d’une variation du taux d’actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d’analyses de sensibilité. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans la note 5.1 des états financiers relatives aux écarts d’acquisition. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Le 3 avril 2019 Les Commissaires aux comptes MAZA SIMOENS MAZARS Sébastien Belmont Paul-Armel Junne Thierry Colin