ELECTRICITE DE STRASBOURG Société Anonyme au capital de 71 693 860 € Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg 558 501 912 R.C.S Strasbourg www.es.fr Avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire . Les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire est convoquée le mercredi 22 mai 2019 à 14h30 au siège social à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice social 2018 et sur les comptes consolidés de l’exercice 2018 2. Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établis par les Commissaires aux comptes 3. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 4. Affectation du résultat 5. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce 6. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 7. Approbation des éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2018 au Directeur général et à la Directrice générale déléguée 8. Approbation des principes de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2019 au Directeur général et à la Directrice générale déléguée 9. Ratification de la cooptation de nouveaux administrateurs 10. Renouvellement du Conseil d’administration 11. Pouvoirs à donner en vue des publications légales Texte des résolutions . Résolutions à adopter par les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2018, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2018. Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 77 269 711,18 €. Deuxième résolution . — L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de 77 269 711,18 € telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 000 000 € : Total à répartir : 82 269 711,18 € dotation à la réserve légale (10% du capital social) : 0,00 € distribution d’un dividende de 5,00 € par action (7 169 386 actions), soit : 35 846 930, 00 € dotation à la réserve facultative 41 422 781,18 € Report à nouveau 5 000 000,00 € Total réparti : 82 269 711,18 € Le dividende versé s’élevait à 6,40 € au titre de l’exercice 2017, 6,00 € au titre de l’exercice 2016 et 5,30 € au titre de l’exercice 2015. Il sera versé à partir du 1er juin 2019. Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 du CGI) Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31.12.2017 de loi de finances pour 2018, ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% composé de : — 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ; — 17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS, … ). Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI) Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l’avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8%. La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d’une attestation sur l'honneur, auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du CGI) L’actionnaire, s’il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d’imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l’ensemble des revenus et plus-values soumis au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a pour conséquences : — Application d’un abattement, non plafonné, de 40% sur les dividendes bruts (article 158 3 2° du CGI) ; — CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8% (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2%). Nous vous informons également d’un montant de 12 340 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 4 249 €, fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI). Troisième Résolution . — L'Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les opérations qui y sont relatées. Quatrième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2018, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au 31 décembre 2018. Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 53 015 823,00 €. Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce qui sont décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.1), approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Marc KUGLER, Directeur général d’Électricité de Strasbourg, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, qui sont décrits dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.1), approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Birgit FRATZKE-WEISS, Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.2), approuve les principes et critères de rémunération, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composante la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Marc KUGLER, Directeur général d’Électricité de Strasbourg, pour l’exercice 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité d’éthique et des rémunérations. Ces principes et critères sont les suivants : — versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 198 360 euros ; — versement d’une rémunération variable tenant compte de la performance du groupe ÉS et de l’atteinte des objectifs individuels annuels ; — mise à disposition d’un véhicule de fonction et l’octroi d’une aide individuelle au logement — absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris jeton de présence. Huitième résolution . — L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société (section 5.1.2.2), approuve les principes et critères de rémunération, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composante la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Birgit FRATZKE-WEISS, Directrice générale déléguée d’Électricité de Strasbourg, pour l’exercice 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité d’éthique et des rémunérations. Ces principes et critères sont les suivants : — versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 191 070 euros ; — versement d’une rémunération variable tenant compte de la performance du groupe ÉS et de l’atteinte des objectifs individuels annuels ; — mise à disposition d’avantages en nature comportant principalement un véhicule de fonction ; — absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris jeton de présence. Neuvième résolution . — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 20 décembre 2018, de M. Jean-Philippe LAURENT, né le 31 août 1969 à 91600 SAVIGNY-SUR-ORGE, domicilié 95 rue de la Procession à 92500 RUEIL-MALMAISON, en remplacement de M. Olivier PETROS, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. Dixième résolution . — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 20 décembre 2018, de Mme Marie-Pierre LORIEUX, née le 9 février 1965 à 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, domiciliée 12 rue Beauharnais à 92500 RUEIL-MALMAISON, en remplacement de M. Olivier FAUQUEUX, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. Onzième résolution . — L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 20 décembre 2018, de M. Patrick ROGER, né le 6 mai 1958 à 52000 CHAUMONT, domicilié Am Erlenwörth 23 à 77694 KEHL (Allemagne), en remplacement de Mme Christel KOHLER, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir. Douzième résolution — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. LEWANDOWSKI et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Treizième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. AUDIGE et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme AULAGNON et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Quinzième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. LAURENT et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Seizième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme LORIEUX et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Dix-septième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. ROGER et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme ROGER-SELWAN et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Mme SALAÜN et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Vingtième résolution . — L’Assemblée générale prend acte de l’échéance du mandat d’administrateur de M. SANDER et décide de le renouveler pour une période de cinq ans soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Vingt-et- unième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi. * ** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance , ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, en application de l’article L.225-106 du Code de commerce. 1. – Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité. 2. – Modalités de vote à distance ou par procuration Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires peuvent se procurer au siège social (adresse postale : 26 boulevard du Président Wilson 67932 Strasbourg Cédex 9) ou bien trouver sur le site Internet de la société www.es-groupe.fr/Investisseurs-Actionnaires/Espace-actionnaires le formulaire unique de procuration ou de vote à distance. Ils pourront également le demander en renvoyant par lettre simple à l’adresse postale indiquée sur le formulaire de demande qui sera joint à la lettre que le Président du Conseil d’administration adressera à tous les actionnaires. Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l’adresse postale précitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. En l’absence d’indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable sur tous les autres projets de résolutions. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société à l’adresse postale précitée au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale. 3. – Demande d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce devront être envoyées au siège social à l’adresse postale précitée, par lettre recommandée avec avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 4. – Questions écrites En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse questions_ag_actionnaires@es.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. 5. – Droit de communication des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social dans les délais légaux et, selon le cas, disponibles sur le site Internet www.es.fr. Le Conseil d’administration.