CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 8 750 065 920 €. Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE RéUNION Mmes et MM. les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés que, le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., sur délégation du Conseil d’administration réuni en date du 10 février 2021, a décidé, le 16 mars 2021, de faire usage de la faculté offerte par l’article 4 de l’ordonnance modifiée n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. En effet, à la date de la présente publication, le Président, constate que : Perdurent des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, tel que le décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020, prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire ; La Maison de la Mutualité entre dans le champ d’application des dispositions relatives aux Etablissement recevant du public visés par le décret du 29 octobre 2020 précité; Le format traditionnel des assemblée de Crédit Agricole S.A., qui réunit environ 900 personnes, ne permettrait pas de respecter les gestes barrière et les règles de distanciation prévus au décret du 29 octobre 2020 précité ; Le Gouvernement, par décret du 9 mars 2021, a reporté du 1 er avril au 31 juillet 2021, les mesures d’exception relatives à la tenue des assemblées générales et au fonctionnement des organes délibérants dans le contexte de la pandémie de coronavirus ; Le niveau d’alerte sur l’état de la pandémie en Ile de France rend improbable tout retour à une situation normalisée à l’horizon de 2 mois qui garantirait l’absence de risques sanitaires pour les actionnaires réunis à La Maison de la Mutualité. Dans ce contexte le Directeur Général de Crédit Agricole SA a décidé de réunir, à la Maison de la Mutualité au 24 rue Saint-Victor, Paris 5 ème , son assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence et conformément à l’ordonnance précitée, complétée par le décret modifié n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, les modalités de convocation et de participation à l’assemblée générale sont précisées ci-dessous. L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts de la société en vue de permettre le paiement du dividende en actions , Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020, Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020, Affectation du résultat de l’exercice 2020, Option pour le paiement du dividende en actions, Approbation de la convention de prêt entre Crédit Agricole S.A et Crédit du Maroc, visant à répondre à la demande du superviseur marocain que les établissements sous sa supervision conservent le dividende 2019, émise postérieurement à son Assemblée générale, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018 précisant les règles de gouvernance de CAGIP, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce , Approbation de l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB de Crédit Agricole S.A à CA-CIB, relatif à la modification du périmètre de la cession de fonds de commerce opérée entre Crédit Agricole SA et CA-CIB le 1 er janvier 2018, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des quatre conventions d’intégration fiscale renouvelées par le Conseil d’administration du 10 février 2021, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de l ’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017 , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Mme Agnès AUDIER , en remplacement de Mme Laurence DORS, administratrice, Nomination de Mme Marianne LAIGNEAU , en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, administratrice, Nomination de Mme Alessia MOSCA , en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, administratrice, Nomination de M. Olivier AUFFRAY en remplacement de M. Philippe DE WAAL, administrateur, Nomination de M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de Mme Caroline CORBIERE, suppléante , en remplacement de Mme. Pascale BERGER, administratrice, Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur, Renouvellement du mandat de la SAS rue de la Boétie, administrateur, Ratification de la cooptation de Mme Nicole GOURMELON qui a remplacé Mme Renée TALAMONA au 1 er octobre 2020, en qualité d’administratrice, Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, Approbation du rapport sur les rémunérations, Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société, ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation , Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du Groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du mercredi 12 mai 2021 De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Première résolution - ( Modifications des statuts de la société en vue de permettre le paiement du dividende en actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 : décide de modifier le deuxième paragraphe du A de l’article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : 2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en actions prévues à l'article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. décide de modifier l’article 30 des statuts de la Société en y ajoutant un quatrième alinéa ainsi rédigé : 4. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’actions, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué, une option pour le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende soit en numéraire soit en actions à émettre. décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des articles ainsi modifiés, figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020 ). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 126 885 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 40 628 euros. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice 2020 ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, après avoir constaté : que le bénéfice net de l'exercice 2020 s'élève à 245 175 099 euros et, que le résultat distribuable s'élève à 14 832 826 142 euros, compte tenu : de l'affectation de la somme de 9 599 978 euros à la réserve légale et du montant du report à nouveau de 14 597 251 021 euros, Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 : (en euros) Bénéfice de l'exercice 245 175 099 Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 9 599 978 Report à nouveau antérieur 14 597 251 021 Total (bénéfice distribuable) 14 832 826 142 Dividende(*) 2 332 478 912 Affectation du solde au compte report à nouveau TOTAL 12 500 347 230 (*) Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d'actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d'actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement. Elle fixe le dividende à 0,80 euro par action. Le dividende sera détaché de l'action le 18 mai 2021 et mis en paiement à compter du 9 juin 2021. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Montant éligible à l'abattement de 40 % Dividende majoré Montant éligible à l'abattement de 40 % 2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro 2018 0,69 euro 0,69 euro - - 2019 - - - - Cinquième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 30 des statuts, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente assemblée générale, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et afférent aux titres dont il est propriétaire : soit en numéraire ; soit en actions nouvelles de la Société à hauteur de 100 % du dividende proposé. L'option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 20 mai 2021 et le 3 juin 2021 inclus, en faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. A défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende ordinaire en actions, le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 9 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à compter de la même date. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er janvier 2021. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option pour le paiement du dividende en actions ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social et procéder aux formalités légales de publicité. Sixième résolution (Approbation de la convention de prêt entre Crédit Agricole S.A et Crédit du Maroc, visant à répondre à la demande du superviseur marocain que les établissements sous sa supervision conservent le dividende 2019, émise postérieurement à son Assemblée générale, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et la convention de prêt . Septième résolution (Approbation de l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018 précisant les règles de gouvernance de CAGIP , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018. Huitième résolution (Approbation de l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB de Crédit Agricole S.A à CA-CIB, relatif à la modification du périmètre de la cession de fonds de commerce opérée entre Crédit Agricole SA et CA-CIB le 1er janvier 2018, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB. Neuvième résolution (Approbation de Approbation des quatre conventions d’intégration fiscale renouvellées par le Conseil du 10 février 2021 , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et le renouvellement des quatres conventions d’intégration fiscale . Dixième résolution (Approbation de l ’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017, conclue entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale de Normandie , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017, conclue entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale de Normandie . Onzième résolution ( Nomination de Mme Agnès AUDIER, en remplacement de Mme Laurence DORS, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Agnès AUDIER en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Laurence DORS, atteinte par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution ( Nomination de Mme Marianne LAIGNEAU, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Marianne LAIGNEAU en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI , atteinte par la limite de mandats, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution ( Nomination de Mme Alessia MOSCA, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme Mme Alessia MOSCA en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE , atteinte par la limite d'âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Quatorzième résolution ( Nomination de M. Olivier AUFFRAY, en remplacement de M. Philippe DE WAAL, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Olivier AUFRAY en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe DE WAAL , atteint par la limite d'âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution ( Nomination de M. Christophe LESUR, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de M. Caroline CORBIERE, suppléante ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en application des articles L.225-23 et L.22-10-5 du Code de commerce, et Mme Caroline CORBIERE, sa suppléante, en remplacement du poste d’administrateur représentant les salariés des Caisses régionales de Mme Pascale BERGER , pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Louis TERCINIER vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de la SAS, rue de la Boétie, administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de la SAS, rue de la Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Nicole GOURMELON qui a remplacé Mme René TALAMONA, en qualité d’administrateur ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d'administratrice Mme Nicole GOURMELON, coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 5 aout 2020, en remplacement de Mme René TALAMONA, administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire . Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON , administratrice ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Mme Nicole GOURMELON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingtième-deuxième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.1 "Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise : décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 750 000 euros par exercice, et en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.2 "Politique de rémunération des administrateurs soumise à l’approbation des actionnaires". Vingt-quatrième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-cinquième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise", partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ). - L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt- septième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, visé à l'article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d'entreprise, partie 4.3.3 "Rapport sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires". Vingt-huitième résolution ( Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément à l'article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à 302 millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l'article L.511-71 du Code monétaire et financier. Vingt-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020 dans sa vingt-cinquième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d'actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme). Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, un plafond de 291 668 864 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,3 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : de la mise en œuvre de plans d'options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d'attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, plus généralement, d'honorer des obligations liées à des programmes d'allocation d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l'exposition aux risques de l'entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l'atteinte de conditions de performance, d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Trentième résolution - ( Modifications des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 : décide de modifier, dans les statuts, l'ensemble des références textuelles rendues obsolètes suite à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation . La mise à jour des statuts comprend : la suppression des articles du Code de commerce abrogés ou dont la modification a pour conséquence de rendre la référence inopérante et/ou, l’insertion des nouvelles références textuelles ; décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : Crédit Agricole S.A. (la "Société") est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce, ainsi que, le cas échéant, par les dispositions du Livre dixième du Code de commerce relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. ; décide de modifier le A. – Droits de vote, de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément à l’article L. 22-10-46 et au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. ; décide de modifier le troisième tiret du 1. de l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 et L. 22-10-6 du Code de commerce; décide de modifier le quatrème tiret du 1. de l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. ; décide de modifier le sixième tiret du deuxième alinéa du 1. de l’article 27 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : autoriser le rachat d’actions dans le cadre de programmes de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), ; décide d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des articles ainsi modifiés, figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées. Trente-unième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de l’avis émis le 10 février 2021 par le Comité social et économique de l’unité économique et sociale (UES) Crédit Agricole SA, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d'Avis de Convocation et figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021, décide, en application de la législation en vigueur, avec effet au 25 juin 2021, date d’échéance des mandats des administrateurs représentant actuellement les salariés : de modifier comme suit l’article 11 des statuts de la Société – « Conseil d’administration » à l’effet de désigner les administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce : Article 11 - Composition du conseil d’administration 1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce ; 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l'article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 1 ou 2 administrateurs représentant les salariés, désignés conformément aux disposition s de l’article L.225-27-1-III- 3° du Code de commerce : 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Participent également aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative : Le ou les censeurs désignés conformément à l'article 12 des présents statuts ; 1 membre titulaire du Comité Social et Economique de l'entreprise désigné par celui-ci. En cas de vacance de l'un des postes des administrateurs représentant les salariés ou du poste de l'administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l'Assemblée Générale, pourra valablement délibérer. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale [Inchangé] 3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles [Inchangé] 4. Administrateurs représentant les salariés Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Si au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, le mandant du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 redevient supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés devra être nommé dans les conditions prévues ci-dessus, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur, étant précisé que ce dernier entrera en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après sa désignation. Tout administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu pour la durée restante du mandat conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés deviendrait caduque (y compris en cas d’abrogation des dispositions légales la prévoyant), le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à la première des deux dates suivantes : au terme du mandat en cours ou à l’issue de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. En l’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés conformément à la loi et aux présents statuts, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. 5. Administrateur représentant les salariés actionnaires. [Inchangé] d'adopter, dans son intégralité, le nouveau texte de l’article 11 ainsi modifié, figurant en Annexe à l'Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ; de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées. Trentième-deuxième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) . - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservées aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le cadre d'un plan qualifié au regard de l'article 423 du code des impôts américain) de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution gratuite d'actions ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ; autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ; décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la trente-sixième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ; décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts, et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), y compris dans le cadre d'un plan qualifié au regard de l'article 423 du code des impôts américain, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de : (a) salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole, (b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus, (c) et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité aient pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote maximum de 30 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ; 5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des disposition légales, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits à l'attribution d'actions (y compris par voie d'ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée et se substituera à celle conférée par la trente-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée. Trentième-quatrième résolution ( Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires. * * * Modalités de participation ou de représentation À l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 12 mai 2021 Eu égard au fait que l'assemblée générale se tiendra sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, il est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire "papier". Il est, par ailleurs, recommandé d’utiliser l’envoi électronique, selon les modalités décrites au point C "Vote par Internet" . MODALITÉS EXCEPTIONNELLES DE PARTICIPATION Participation à l'Assemblée Afin d’exercer son droit de vote, l’actionnaire ou le porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" a les possibilités suivantes : soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce, telles qu’interprétées au regard de l’ordonnance et du décret précité, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Par exception à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire ne peut donc demander de carte d’admission et que toute demande en ce sens lui sera refusée. L'actionnaire souhaitant participer à l’assemblée générale devra choisir un autre mode de participation soit, en exprimant son vote à distance, soit en donnant pouvoir à un mandataire ou encore procuration sans indication de mandataire, sous réserve du respect des dispositions ci-après. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également se faire représenter à cette assemblée par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. S euls seront admis à voter à distance ou à se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Ils recevront le formulaire unique avec un avis de convocation et pourront voter à distance, donner pouvoir ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant à CACEIS Corporate Trust le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptable sur les registres de la société deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée. Pour les titulaires d'actions au porteur , ils pourront solliciter de leur intermédiaire habilité un formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir dans les conditions précitées ou donner procuration sans indication de mandataire. La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée, sera directement justifiée à CACEIS Corporate Trust par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. L’Assemblée générale étant fixée au mercredi 12 mai 2021, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, sera le lundi 10 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance, de donner pouvoir ou donner procuration sans indication de mandataire, en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, “Assemblées générales centralisées”, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 6 mai 2021, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à CACEIS Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 9 mai 2021, sous réserve de la bonne distribution du courrier. Il est également précisé que les formulaires exprimant une abstention ne seront pas pris en compte dans les votes exprimés. Conformément à l’article R. 225-76 du Code de commerce, tel que modifié par le décret du 10 avril 2020, tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions particulières précitées pour cette assemblée générale, à condition que l’information soit communiquée à CACEIS Corporate Trust par retour du formulaire de vote par correspondance ou sur internet avant le samedi 8 mai 2021. Afin d’être recevable, tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré par CACEIS Corporate Trust. Le mandataire désigné via le formulaire papier ou via la plateforme sécurisée Votaccess devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, par message électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire précité, au plus tard le samedi 8 mai 2021. Ainsi, tout message électronique par lequel le mandataire exprimerait ses instructions hors ledit formulaire ne pourrait être pris en compte. Le formulaire est disponible sur le site internet de la société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Il est précisé qu'il revient au mandataire de faire connaitre ses instructions sans avoir à être sollicité par la société ou l'intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Conformément au décret précité, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions précitées peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais impartis. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Pour le cas où les nouvelles instructions ne respecteraient pas les conditions précitées les précédentes instructions ne seront pas révoquées. Ainsi jusqu’au samedi 8 mai 2021, un actionnaire peut modifier les instructions qu’il a déjà données pour voter lui-même par correspondance (par formulaire papier ou par internet) ou donner pouvoir ou procuration dans les conditions précitées. A compter du samedi 8 mai 2021, un actionnaire ne peut plus révoquer ses précédentes instructions que pour voter lui-même par correspondance (par formulaire papier ou par internet) mais ne pourra plus donner mandat. A compter du dimanche 9 mai 2021 et jusqu’au mardi 11 mai 2021, 15h00, heure de Paris, un actionnaire ne peut révoquer ses précédentes instructions que pour voter par correspondance par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Questions des actionnaires Par exception à l’article R.225-84 du Code de commerce, et conformément au décrte précité, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’à la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le lundi 10 mai 2021, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites, y compris celles auxquelles il aura été répondu lors de l’Assemble générale, seront publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Crédit Agricole SA invite les actionnaires qui le souhaitent à transmettre leurs questions éventuelles dès à présent, en amont de l’assemblée générale du 12 mai 2021. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée, les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont invités à privilégier la transmission de leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : L es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent exprimer leur participation ( voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne ) devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent, avant l'assemblée, voter par internet, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.credit-agricole-sa.olisnet.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés au site OLIS Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module "Vote par Internet" pour être automatiquement dirigé vers la plateforme VOTACCESS, puis voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du lundi 19 avril 2021 – 12 heures. La possibilité de voter, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 11 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. La possibilité de désigner ou révoquer un mandataire en ligne prendra fin au quatrième jour précédent l’assemblée, soit le samedi 8 mai 2021. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 21 avril 2021. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-73-1, L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur le site Internet sécurisé dédié www.credit-agricole-sa.olisnet.com et par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les actionnaires pourront assister à la retransmission de l'assemblée en direct le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/finance/espace-actionnaires/assemblees-generales . Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en œuvre ce droit. Le Conseil d'administration ANNEXE : Modifications des statuts résultant des 1 ère , 30 ème et 31 ème résolutions STATUTS REDACTION ACTUELLE DES STATUTS STATUTS MODIFIES Article 1 – Forme Crédit Agricole S.A. (la "Société") est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce. Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu’aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural. Antérieurement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A. La Société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’État. Article 1 – Forme Crédit Agricole S.A. (la "Société") est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce , ainsi que, le cas échéant, par les dispositions du Livre dixième du Code de commerce relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation . Crédit Agricole S.A. est également soumise aux dispositions du Code monétaire et financier, notamment ses articles L.512-47 et suivants, ainsi qu’aux dispositions non abrogées du Livre V ancien du Code rural. Antérieurement à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2001, la Société était dénommée Caisse nationale de Crédit agricole, désignée en abrégé C.N.C.A. La Société est issue de la transformation de l’établissement public industriel et commercial Caisse nationale de Crédit agricole après absorption du Fonds commun de garantie des caisses régionales de crédit agricole mutuel. Elle reste titulaire de l’ensemble des droits, obligations, garanties et sûretés de ces personnes morales avant leur transformation ; elle exerce tous les droits afférents aux hypothèques consenties au profit de l’État. Article 7 - Modifications du capital social : augmentation, réduction et amortissement du capital social A. Augmentation du capital social Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social. Les porteurs d’actions ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature. B. Réduction du capital social La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes actions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires. C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. Article 7 - Modifications du capital social : augmentation, réduction et amortissement du capital social A. Augmentation du capital social Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social , sous réserve des dispositions relatives au paiement du dividende en actions prévues à l'article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. Les porteurs d’actions ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature. B. Réduction du capital social La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes actions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires. C. Amortissement du capital social Le capital peut être amorti conformément aux articles L.225-198 et suivants du Code de commerce. Article 10 –Droits de vote - Indivisibilité des actions - droits et obligations attachés aux actions – Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Le droit de vote attaché à chaque action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales, par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Droits et obligations attachés aux actions La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales. Chaque action dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 31 "Dissolution- liquidation" et à l’article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou de droits formant rompus nécessaires. Article 10 –Droits de vote - Indivisibilité des actions - droits et obligations attachés aux actions – Droits de vote Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément à l’article L. 22-10-46 et au dernier alinéa de l'article L.225-123 du Code de commerce. Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Le droit de vote attaché à chaque action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales, par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes de toute nature, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Droits et obligations attachés aux actions La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par les Assemblées Générales. Chaque action dispose de droits identiques dans l’actif social et dans les bénéfices, définis respectivement à l’article 31 "Dissolution- liquidation" et à l’article 30 "Fixation - Affectation et répartition des bénéfices" des présents statuts. Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées Générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, motivés ou non par des pertes, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou de droits formant rompus nécessaires. Article 11 - Conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d'administration composé de : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce; 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l'article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce; 1 administrateur représentant les salariés actionnaires , conformément aux dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative : Le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ; 1 membre titulaire du Comité Social et Économique de l’entreprise désigné par celui-ci. En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale, pourra valablement délibérer. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l'administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d'une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. A l’exception des administrateurs élus par les salariés et l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le renouvellement des administrateurs élus par l’Assemblée générale s’effectue de manière à favoriser, dans la mesure du possible, un échelonnement équilibré des dates d’expiration des mandats. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur. Administrateurs élus par les salariés. Le statut et les modalités d’élection des administrateurs élus par les salariés sont fixés par les articles L.225-27 et suivants et L.22-10-6 et suivants du Code de commerce et par les dispositions suivantes : La durée des fonctions des deux administrateurs élus par les salariés est de trois ans. Leurs fonctions cessent à la date du troisième anniversaire de leur élection et la Société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle élection dans les trois mois précédant l’expiration de leur mandat. Ils ne peuvent exercer plus de quatre mandats consécutifs. L’un des deux administrateurs est élu par le collège des cadres, l’autre par le collège des autres salariés de la Société. En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation ou rupture du contrat de travail d’un administrateur élu par les salariés, son remplaçant entre en fonction instantanément. A défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois mois. Les élections des administrateurs par les salariés s’effectuent, pour le premier tour de scrutin, selon les modalités suivantes : Les listes des électeurs comportant leur nom, prénoms, date, lieu de naissance et domicile sont établies par le directeur général et affichées cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Une liste d’électeurs est établie pour chacun des deux collèges. Tout électeur peut présenter au directeur général, dans le délai de quinze jours de l’affichage, une réclamation tendant à l’inscription ou à la radiation d’un électeur omis ou inscrit à tort. Dans le même délai, toute personne omise peut également présenter une réclamation en vue de son inscription. Les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage. Pour chaque collège, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le directeur général arrête la liste des candidats et l’affiche trois semaines au moins avant les élections. En l’absence de candidature dans un collège, le siège attribué à ce collège reste vacant pendant toute la durée pour laquelle l’élection avait pour objet de le pourvoir. Les résultats sont consignés dans un procès-verbal affiché au plus tard dans les trois jours de la clôture de l’élection. Un exemplaire de ce procès-verbal est conservé par la Société. L’organisation et les modalités des élections sont établies par le directeur général et font l’objet d’un affichage cinq semaines au moins avant la date de l’élection. Les modes de scrutin sont déterminés par les articles L.225-28 et suivants du Code de commerce. Tout électeur peut voter soit dans les bureaux de vote prévus à cet effet, soit par correspondance. Si, dans un collège, aucun candidat n’a obtenu au premier tour la majorité des suffrages exprimés, il est procédé, dans un délai de quinze jours, à un second tour de scrutin. Administrateur représentant les salariés actionnaires. Modalités de désignation du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires Dans les conditions définies à l’article L.225-102 du Code de commerce, le candidat à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires est désigné : d’une part, par l’ensemble des membres élus des conseils de surveillance desdits FCPE pour les porteurs de parts de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) investis principalement en actions Crédit Agricole S.A., ; et d'autre part, par des grands électeurs élus par toutes les personnes ayant acquis des actions en qualité de salarié lorsque ces dernières exercent directement les droits de vote attachés aux actions qu’elles détiennent en propre (étant précisé que les salariés visés par le présent paragraphe 2) sont ceux visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, à savoir les salariés actionnaires de la Société et des entités ou groupements liés ou affiliés à la Société en application de l'article L.225-180 du Code de commerce) Les membres des conseils de surveillance visés au paragraphe 1) et les grands électeurs visés au paragraphe 2) sont réunis au sein d’un collège (Collège) chargé de l’élection parmi eux du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de son suppléant en vue de leur élection par l’Assemblée générale. Les conditions de désignation des grands électeurs et du candidat, non précisées dans les présents statuts, sont arrêtées par le conseil d’administration, leur mise en œuvre étant assurée par toute personne et/ou direction de Crédit Agricole S.A. à qui il aura donné délégation, en accord avec le Directeur général. En tout état de cause, le conseil d’administration, lorsqu’il arrête les conditions d’éligibilité à la candidature aux postes de grands électeurs, doit s’assurer que le nombre de grands électeurs sera tel que la composition du Collège sera raisonnablement représentative du poids respectif des actions dont le droit de vote est exercé directement par les personne ayant acquis des actions en qualité de salarié et des actions dont le droit de vote est exercé par les conseils de surveillance des FCPE ; sera proposé à l’Assemblée Générale le candidat et son suppléant ayant reçu la majorité absolue des suffrages exprimés au sein du Collège, étant précisé que si, à l’issue du vote, aucun candidat n’a obtenu la majorité absolue, alors les deux candidats ayant obtenu le plus de voix devront se présenter à un second tour, à l’issue duquel celui ayant obtenu la majorité absolue des suffrages exprimés sera proposé à l’Assemblée Générale. L’identité du candidat et celle de son suppléant doivent figurer dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur sa désignation. Statut de l’administrateur représentant les salariés actionnaires La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est identique à celle des administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office en cas de perte de sa qualité d’actionnaire (individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE), ou de salarié de la Société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique lié à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été nommé. Le suppléant est dans cette hypothèse coopté par le conseil d’administration pour exercer le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d'administration sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à la cooptation du suppléant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En cas d’empêchement définitif du suppléant, le remplacement de ce dernier s’effectuera dans les conditions prévues au paragraphe a. pour la désignation du candidat, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après l’empêchement définitif du suppléant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Jusqu’à la désignation du remplaçant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-102 du Code de commerce, établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la Société, le mandat du membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale où sera présenté le rapport du conseil d’administration le constatant. Article 11 - Conseil d’administration La Société est administrée par un conseil d'administration composé de : 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L.225-18 du Code de commerce; 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l'article L.512-49 du Code monétaire et financier ; 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce; 1 administrateur représentant les salariés actionnaires , conformément aux dispositions de l’article L.225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102. Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative : Le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ; 1 membre titulaire du Comité Social et Économique de l’entreprise désigné par celui-ci. En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs élus par les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale, pourra valablement délibérer. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale Les administrateurs élus par l’Assemblée Générale peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée de leurs fonctions est de trois années. Toutefois, l’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer plus de quatre mandats successifs. Cependant, si un administrateur vient à cesser ses fonctions avant la fin de son mandat, l'administrateur nommé pour la durée restant à courir dudit mandat peut solliciter un cinquième mandat, dans la limite d'une durée correspondant à quatre mandats successifs. Il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant le douzième anniversaire de sa première nomination. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. A l’exception des administrateurs élus par les salariés et l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le renouvellement des administrateurs élus par l’Assemblée générale s’effectue de manière à favoriser, dans la mesure du possible, un échelonnement équilibré des dates d’expiration des mandats. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles La durée du mandat de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles est de trois années. Ce mandat est renouvelable et il peut y être mis fin à tout moment par l’autorité qui a désigné cet administrateur. Administrateurs représentant les salariés Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Si au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, le mandant du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 redevient supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés devra être nommé dans les conditions prévues ci-dessus, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur, étant précisé que ce dernier entrera en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après sa désignation. Tout administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu pour la durée restante du mandat conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés deviendrait caduque (y compris en cas d’abrogation des dispositions légales la prévoyant), le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à la première des deux dates suivantes : au terme du mandat en cours ou à l’issue de la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. En l’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés conformément à la loi et aux présents statuts, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Administrateur représentant les salariés actionnaires. Modalités de désignation du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires Dans les conditions définies à l’article L.225-102 du Code de commerce, le candidat à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires est désigné : d’une part, par l’ensemble des membres élus des conseils de surveillance desdits FCPE pour les porteurs de parts de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) investis principalement en actions Crédit Agricole S.A., ; et d'autre part, par des grands électeurs élus par toutes les personnes ayant acquis des actions en qualité de salarié lorsque ces dernières exercent directement les droits de vote attachés aux actions qu’elles détiennent en propre (étant précisé que les salariés visés par le présent paragraphe 2) sont ceux visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, à savoir les salariés actionnaires de la Société et des entités ou groupements liés ou affiliés à la Société en application de l'article L.225-180 du Code de commerce) Les membres des conseils de surveillance visés au paragraphe 1) et les grands électeurs visés au paragraphe 2) sont réunis au sein d’un collège (Collège) chargé de l’élection parmi eux du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de son suppléant en vue de leur élection par l’Assemblée générale. Les conditions de désignation des grands électeurs et du candidat, non précisées dans les présents statuts, sont arrêtées par le conseil d’administration, leur mise en œuvre étant assurée par toute personne et/ou direction de Crédit Agricole S.A. à qui il aura donné délégation, en accord avec le Directeur général. En tout état de cause, le conseil d’administration, lorsqu’il arrête les conditions d’éligibilité à la candidature aux postes de grands électeurs, doit s’assurer que le nombre de grands électeurs sera tel que la composition du Collège sera raisonnablement représentative du poids respectif des actions dont le droit de vote est exercé directement par les personne ayant acquis des actions en qualité de salarié et des actions dont le droit de vote est exercé par les conseils de surveillance des FCPE ; sera proposé à l’Assemblée Générale le candidat et son suppléant ayant reçu la majorité absolue des suffrages exprimés au sein du Collège, étant précisé que si, à l’issue du vote, aucun candidat n’a obtenu la majorité absolue, alors les deux candidats ayant obtenu le plus de voix devront se présenter à un second tour, à l’issue duquel celui ayant obtenu la majorité absolue des suffrages exprimés sera proposé à l’Assemblée Générale. L’identité du candidat et celle de son suppléant doivent figurer dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur sa désignation. Statut de l’administrateur représentant les salariés actionnaires La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est identique à celle des administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d’office en cas de perte de sa qualité d’actionnaire (individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE), ou de salarié de la Société ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique lié à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été nommé. Le suppléant est dans cette hypothèse coopté par le conseil d’administration pour exercer le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d'administration sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à la cooptation du suppléant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En cas d’empêchement définitif du suppléant, le remplacement de ce dernier s’effectuera dans les conditions prévues au paragraphe a. pour la désignation du candidat, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après l’empêchement définitif du suppléant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Jusqu’à la désignation du remplaçant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-102 du Code de commerce, établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la Société, le mandat du membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale où sera présenté le rapport du conseil d’administration le constatant. Article 27 - Assemblée Générale Ordinaire L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle a notamment les pouvoirs suivants : approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, nommer et révoquer les administrateurs, approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration, autoriser le rachat d’actions dans le cadre de programmes de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), nommer les commissaires aux comptes, statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’actions présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’actions présents ou représentés y compris les porteurs d’actions ayant voté à distance. Article 27 - Assemblée Générale Ordinaire L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux ou réglementaires, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. Elle a notamment les pouvoirs suivants : approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, statuer sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs, nommer et révoquer les administrateurs, approuver ou rejeter les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d’administration, autoriser le rachat d’actions dans le cadre de programmes de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), nommer les commissaires aux comptes, statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les porteurs d’actions présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs d’actions présents ou représentés y compris les porteurs d’actions ayant voté à distance. Article 30 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de : doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale, distribuer un dividende aux porteurs d'actions . L'Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’actions, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société. Article 30 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices Sur le bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable que l'Assemblée Générale Ordinaire affecte afin de : doter un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale, distribuer un dividende aux porteurs d'actions . L'Assemblée Générale Ordinaire peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. L’Assemblée Générale Ordinaire ou, en cas d’acompte sur dividende, le conseil d’administration, peut, au titre d’un exercice considéré, décider de distribuer ou de ne pas distribuer de dividende aux porteurs d’actions, notamment aux fins de respecter les obligations prudentielles de la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’actions, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué ou d’acompte sur dividende, une option pour le paiement du dividende soit en numéraire soit en actions à émettre.