« GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de 2 2 . 3 3 7 . 038 Euros Siège social : HERICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de deuxième convocation AVERTISSEMENT : Le conseil d’administration a décidé que l’Assemblée se tiendra « physiquement » sous réserve du strict respect par les participants des mesures d’hygiènes (distanciation, gestes barrière , port du masque ) qui seront mises en place en vue de la participation à cette assemblée. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site de la Société pour se tenir informés d’une éventuelle modification dans le mode de tenue de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, tenue le 27 mai 2020 à 14 heures , à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , n’ayant pas pu se réunir sur première convocation faute du quorum d’assemblée requis par les article s L.225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, les actionnaires de la société GAUSSIN, société anonyme à conseil d’administration au capital de 2 2 . 3 3 7 . 038 €, sont de nouveau convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47 ème Régiment d'Artillerie, le 23 juillet 20 20 à 10 heures 30 , à l'effet de délibérer sur l e même ordre du jour , lequel est rappelé ci-après. 1- ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d'administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 par imputation sur le report à nouveau ; Approbation des conventions réglementées ; Quitus aux administrateurs ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Damien PERSONENI ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Martial PERNICENI ; Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice 2020 (article L.225-45 du Code de commerce) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co. ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Al Attiya Motors and Trading Co. ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Specialised International Services (SIS) ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Specialised International Services (SIS) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de quinze euros (15 €) pour quinze (15) actions détenues d'une valeur nominale de un euro (1 €) — Délégation à consentir au Conseil d'administration ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs en vue des formalités. 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des charges non déductibles) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 20.260 €, l’incidence, théorique, sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 28 %, ressort à 5.673 €. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 par imputation sur le report à nouveau) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’imputer la perte de l'exercice s'élevant à 6.764.108 euros en totalité sur le compte « report à nouveau ». Conformément à la règlementation, l'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Damien PERSONENI) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Damien PERSONENI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2025. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Martial PERNICENI) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Martial PERNICENI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 2025. (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de la société ORFIS BAKER TILLY, co-Commissaire aux comptes titulaire nommé lors de l’assemblée générale en date du 21 août 2018 en remplacement de la société DELOITTE & ASSOCIES, arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée devant se tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. (Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice 2020 (L. 225-45 du Code de commerce) ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global de la rémunération des administrateurs à répartir entre ces derniers à la somme de 80.000 € au titre de l'exercice 2020. (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 20 euros, s’élèverait à 42 .273.960 euros, sur le fondement du capital à la date de ce jour. Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : -de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ; -de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; -de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; -de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; -de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; -de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation. Elle prend acte du fait que l’approbation de la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : -juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, -passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, -effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, -déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises. Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co.) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Al Attiya Motors and Trading Co. (AMTC Building, Al Rayyan Road, P.O. Box 229, Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises. Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Al Attiya Motors and Trading Co.) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de toute entité contrôlée, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tout fonds géré par : Al Attiya Motors and Trading Co. (AMTC Building, Al Rayyan Road, P.O. Box 229, Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises. Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Specialised International Services (SIS)) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Specialised International Services (SIS) (Tornado Tower, 44 th floor, West Bay, P.O. Box 17225, Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €. Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises. Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Specialised International Services (SIS)) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de toute entité contrôlée, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tout fonds géré par : Specialised International Services (SIS) (Tornado Tower, 44 th floor, West Bay, P.O. Box 17225, Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations ci-dessus réalisées en vertu des résolutions 11 à 18. La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce. (Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de quinze euros (15 €) pour quinze (15) actions détenues d'une valeur nominale de un euro (1 €) — Délégation à consentir au Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-96, L.228-29-1 à L.228-29-7 et R.228-27 et suivants du Code de commerce et du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, décide de procéder au regroupement des actions de la Société à raison de quinze (15) actions anciennes pour une (1) action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de quinze euros (15 €) chacune pour quinze (15) actions d'une valeur nominale de un euro (1 €) anciennement détenues, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de : - mettre en œuvre la présente décision ; - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; - constater et arrêter le nombre exact des actions de un euro (1 €) de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d'actions de quinze euros (15 €) de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de un euro (1 €) de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ; - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; - plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable, prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L.228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera fixé conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché, décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes, prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés, Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : -déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, -déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, -fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, -déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * * * L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, u n a ctionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce) ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Conformément au I de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , ( soit le 21 juillet 20 20 ) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée. Conformément au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.gaussin.com (rubrique « Informations financières ») et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la société GAUSSIN SA, s ecr é tariat de Monsieur le Président, 11 rue du 47 ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT. Conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale. Par ailleurs, en application des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour la présente assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d'administration. Il y sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN , Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société www.gaussin.com . Le Conseil d’Administration