ANEVIA SA Société anonyme au capital de 249.782,90 euros Siège social : 79 rue Benoît Malon - 94250 GENTILLY 448 819 680 RCS CRETEIL Avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 24 JUIN 2020 Les actionnaires de la société ANEVIA SA (la Société) sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mercredi 24 juin 20 20 à 9 heures 30, dans les locaux de la Société au 79, rue Benoît Malon à Gentilly (94250), à huis clos , c’est-à-dire sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant . Un avis de réunion est paru le 8 mai 2020 au Bulletin des Annonces légales obligatoires et un avis rectificatif est paru le 8 juin 2020 au Bulletin des Annonces légales obligatoires . L ’ a ssemblée g énérale m ixte du 24 juin 2020 se t enant à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle , les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et notamment à voter par correspondance, selon les modalités précisées dans le présent avis. La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ a ssemblée g énérale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique intitulée « Assemblée Générale » sur son site internet : https://anevia.com/finance/ L’assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’assemblée. ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration Lecture du rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d’administration Lecture du rapport d es commissaire s aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Lecture des rapports complémentaires du conseil d’administration et d u commissaire aux comptes Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des charges non déductibles et, quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société (Première résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (Deuxième résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (Troisième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (Quatrième résolution) À titre extraordinaire : Lecture du rapport établi par le conseil d’administration Lecture des rapports spéciaux d es commissaire s aux comptes Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (Cinquième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Sixième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers (Septième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire de financier (Huitième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs (Neuvième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (Dixième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (Onzième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Douzième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (Treizième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (Quatorzième résolution) Pouvoirs pour les formalités (Quinzième résolution) Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Seizième résolution) Justification du droit de participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le lundi 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à la date ci-dessus mentionnée dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d e la Société par la production d’une attestation de participation qui devra être jointe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Modes de participation à l’assemblée générale L’ a ssemblée g énérale du 24 juin 2020 se tenant à huis clos sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette a ssemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’ a ssemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. L’actionnaire dispose ainsi de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : - soit voter par correspondance ; - soit donner pouvoir au président de l’assemblée ; - soit se faire représenter par un tiers, à savoir son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou le cas échéant, dans les conditions légales et statutaires, par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé qu e pour tout pouvoir donné au Président de l’ a ssemblée ou tout pouvoir donné sans indication de mandataire , le Président émettra un vote favorable à l’adoption de l’ensemble des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Vote par correspondance ou pouvoir au Président avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible sur le site I nternet de la S ociété ( https://anevia.com/finance/ ) à compter du mardi 2 juin 2020 ou adressée par lettre simple ou courrier électronique sur simple demande faite à la Société par lettre simple (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le jeudi 18 juin 2020 . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à la Société par lettre s imple (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) , étant précisé qu’il serait souhaitable qu’ une copie de cette lettre soit adressée par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ) ou par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ) comportant une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; pour les actionnaires au porteur , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de la Société (à l’adresse suivante: Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) et renvoyer c e formulaire rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) , à la Société par lettre simple (à l’adresse indiquée ci-dessus) , étant précisé qu’il serait souhaitable qu’ une copie de cette lettre soit adressée par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ) ou par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ) comportant une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à la Société (à l’adresse indiquée ci-dessus) trois (3) jours au moins avant la date de l’ assemblée générale, soit le samedi 20 juin 2020 au plus tard . Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration Tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à la Société , par voie postale (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) ou par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ) comportant une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementair es en vigueur , son mandat avec indication du mandataire , au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale , soit le samedi 20 juin 2020 au plus tard. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à la Société par courrier électronique (à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ) , via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’assemblée générale , soit le samedi 20 juin 2020 au plus tard. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Par ailleurs, en vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Autres dispositions Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par procuration ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée g énérale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Il est précisé que tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit avant le lundi 22 juin 20 20 à zéro heure , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Toute question devr a être adressée par lettre recommandée avec avis de réception à la Société ( à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) ou par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le jeudi 1 8 juin 2020 au plus tard , accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société ( https://anevia.com/finance/ ) à la r ubrique intitulée « Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et informations qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée à la Société (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) ou par courrier électronique ( à l’adresse électronique suivante : investisseurs@anevia.com ).