EXEL INDUSTRIES S ocié té anonyme au capital de 16 969 750 e uros Siège social : Épernay ( 51200 ) – 54 , r ue Marcel Paul 095 550 356 RCS Reims Établissement principal : Paris (75009) – 52, rue de la Victoire 095 550 356 RCS Paris A vis de réunion MM. et Mmes les actionnaires de la Société EXEL Industries sont informés qu'ils s er ont convoqués pour le jeudi 12 mars 20 20 , à 10h30, dans les locaux de la société ATHENES SERVICES situés à P aris ( 75009 ) – 8 rue d’Athènes , en Assemblée Générale Mixte , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1 . Lecture des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, p résentation , examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 2 . Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 3 . Affectation du résult a t de l’exercice clos le 30 septembre 20 19 ; 4 . Approbation des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de c ommerce ; 5 . Quitus aux Administrateurs ; 6 . Fixation des rémunérations d’activité attribué e s aux Administrateurs ; 7 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour 201 8 -201 9 ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Patrick BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Guerric BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Marc BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués à Monsieur Franck BALLU pour l’exercice clos au 30 septembre 201 9 ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribué à Monsieur Cyril BALLU pour l’ex ercice clos au 30 septembre 2019 ; 1 3 . A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; 1 4 . Non-renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guerric BALLU, et nomination de Monsieur Cyril BALLU, en remplacement ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 15 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( « DPS » ) ; 16 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS ; 17 . Délégation de compétence au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible) dans la limite de 26 mois pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 18 . Délégation de compétence au C onseil d’ A dministration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du DPS , en rémunération d’apports en nature de titres ; 19 . Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du DPS, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 20 . Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés, par application de l’article L225-129-6 du Code de c ommerce. 21 . Limitation globale des émissions effectuées en vertu des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et sixième résolution . 22 . Pouvoirs. Les résolutions suivantes sont proposées au vote de l'Assemblée : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il ressort un résultat consolidé net bénéficiaire de 4 095 654 euros. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que ces comptes lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées et résumées dans les rapports précités, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 14 149 962 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire , conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que des dépenses non déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts ont été engagées par la société pour 20 554 euros, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 , et approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l’impôt de 6 851 euros supporté en raison de ces dépenses et charges. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, après avoir constaté qu’il est proposé de ne pas distribuer de dividende en cette année de transformation, et que la réserve légale est totalement dotée, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos au 30 septembre 2019 qui s’élève à 14 149 942 euros en totalité au compte Report à Nouveau, dont le solde créditeur sera ainsi porté de 290 396 219 euros à 304 546 161 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle, en outre, que conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, la société a distribué des dividendes, au cours des trois derniers exercices comme suit : Exercices Dividende par Action 2015/2016 1,07 € 2016/2017 1,58 € 2017/2018 1,14 € Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, présentant les conventions réglementées et les conventions antérieurement autorisées, dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer à 120 000 euros, la somme globale attribuée au titre de la rémunération d’activité des membres du Conseil d’Administration pour l'exercice à clore le 30 septembre 2020. Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2019-2020, tels que détaillés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Il reprend sans modification notable la politique décidée au titre de l’exercice 2016-2017 et présentée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2018. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’Administration, M. Patrick BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général, M. Guerric BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Dixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Marc BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Onzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Franck BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Douzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué, M. Cyril BALLU, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Les montants ont été déterminés en application de la politique de rémunération votée l’année dernière par l’Assemblée Générale Ordinaire . Treizième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire , connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : L’animation du marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’ un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; L’annulation de tout ou partie des titres acquis ; La couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tout moyen sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l’intégralité du programme de rachat. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 220 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l’hypothèse d’achat de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 74, 7 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le C onseil d’ A dministration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites et les conditions précisées ci-dessus, et notamment à cet effet : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, dans les limites fixées ci-dessus, passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation applicable, effectuer, par tous moyen, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordre en bourse ou hors marché, signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 février 2019. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Guerric BALLU, vient à expiration, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler ce mandat. A la place de ce dernier et sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer M. Cyril BALLU , de nationalité française, demeurant à 10 rue du Gaucher de Rochefort - 45650 Saint Jean le Blanc, comme Administrateur, à compter de la présente Assemblée et pour une durée de six ans - soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur l’exercice clos en 2025. D e la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinz iè m e résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et après avoir constaté la libération intégrale du capital socia l , conformément aux dispositions des articles L.225-1 2 9 et suivants du Code de commerce , délègue au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour augmenter le capital social, en le portant à un montant nominal maximal de 80 millions d’Euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires, avec maintien du DPS des actionnaires ; décide qu’ en cas d’usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des deux facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital, faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions et notamment, de fixer le prix d'émission des actions, d'en déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les demandes d'ouverture et de clôture de souscriptions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts; d'une façon générale, le Conseil d'Administration prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l'opération . La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Seiz ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires au x Comptes , décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 26 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire à émettre , avec maintien du DPS des actionnaires , de s valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société , de quelque nature que ce soit, compatible avec les dispositions légales (y compris les Bons de Souscription d'Actions (B.S.A.), les obligations attachées à des B.S.A. (O.B.S.A.), les Bons de Souscription d'Obligation (B.S.O.), les obligations convertibles (O.C.) , décide que le montant nominal maximal d e la ou des augmentations de capital résultant de l’émission, l’exercice ou la conversion de ces valeurs mobilières ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : Arrêter les conditions d'émission et les modalités de souscription ; Constater la réalisation de la ou des augmentation s de capital correspondante s ; Accomplir les formalités résultant des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, suite à l'exercice ou à la conversion en actions desdites valeurs mobilières, et effectuer les modifications corrélatives des statuts ; Et d'une façon générale, à prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la conversion et au service de ces valeurs mobilières. La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-sept ième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L225-129, L225-129-2 à L225-129-6 et L225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal d e la ou des augmentations de capital au titre de la présente résolution ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros ; décide, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer les montants à émettre ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et plus généralement, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater la ou les augmentations de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huit ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de déléguer au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables , décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros , décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le C onseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le C onseil d’ A dministration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le C onseil d’ A dministration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution . Dix-neuv ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, lecture entendue du Rapport du Conseil d'Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de déléguer au Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, sa compétence pour décider l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros , décide que le C onseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le C onseil d’ A dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le C onseil d’ A dministration rendra compte à l’ A ssemblée G énérale O rdinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution . Vingt ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration et le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, connaissance prise des dispositions de l’art. L. 225-129 du Code de commerce décide d'autoriser le Conseil d'Administration (avec subdélégation possible au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) à l’effet de réaliser en une ou plusieurs fois une augmentation de capital, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette augmentation serait réservée aux salariés de la société et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. Vingt-et-un ième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu le Rapport du Conseil d’Administration , décide que le montant maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées en vertu des délégations de compétences consenties au titre de la première à la sixième résolutions ci-avant ne pourra en tout état de cause porter le capital social à un montant nominal supérieur à 80 millions d’Euros, c e plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du Procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ------------------ -------------------- 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - Soit être inscrit sur le registre nominatif de la société, s’il détient des titres nominatifs ; - Soit fournir une attestation de participation délivrée par l’établissement financier gérant ses titres, s’il détient des titres au porteur. Conformément à l’article R225-85 du Code de c ommerce, la date de l’enregistrem ent est fixée au 10 mars 20 20 , zéro heure, heure de Paris. 2 – Modalités de vote à l’Assemblée Générale À défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à toute autre personne ; - adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire ; - ou voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoirs sont adressées aux actionnaires inscrits au nominatif, avec l’envoi de leur convocation. Tout Actionnaire peut solliciter, de l’établissement financier gérant ses titres, un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l‘Assemblée Générale . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir dû ment remplis, au CIC service assemblée 6 avenue de Provence PARIS (75009) , 3 jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée Générale . 3 – Demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées après la parution de l’AVIS DE REUNION et être réceptionnées au plus tard 25 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale , accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée à PARIS de la société EXEL Industries, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : shareholders@exel-industries.com . Conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce, le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ). 4 – Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites doivent être envoyées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , accompagnées d’une Attestation d’Inscription en Compte : par lettre recommandée avec accusé réception à l’adresse postale précitée de la société EXEL Industries, à PARIS, à l’attention de la Direction Juridique ou bien, à l’adresse électronique suivante : shareholders@exel-industries.com . 5 - Documents d’information pré - Assemblée Tous les documents, qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, seront disponibles dans les délais légaux à l’adresse de notre société EXEL Industries – direction juridique à PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire. Le présent Avis de Réunion est diffusé sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) et disponible sur simple demande faite à la Direction Juridique du Groupe à l’adresse électronique suivante ( shareholders@exel-industries.com ) ou par voie postale à l’adresse de notre société EXEL Industries à PARIS. En outre et conformément à l’article R225-73 -1 du Code de commerce, les documents et informations qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires, seront publiés sur le site de l’émetteur ( www.exel-industries.com ) au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 20 février 2020. Le présent avis vaut Avis de Réunion et il sera suivi d’un Avis de Convocation, 15 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale du 12 mars 2020 , dans les mêmes termes, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour ou aux résolutions. Le Conseil d'Administration.