Date BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CHARGEURS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 3 768 280,80 Euros Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris Convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2019 Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de Chargeurs (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 6 mai 2019 à 10h30, au Centre de Conférences Capital 8, 32, rue Monceau – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l'exercice 2018, fixation du dividende ; 4. Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2018 en actions ; 5. Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019 en actions ; 6. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; 7. Détermination du montant des jetons de présence ; 8. Nomination de Madame Maria Varciu en qualité d’ Administratrice indépendante ; 9. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Urbain en qualité d’Administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Colombus Holding SAS ; 11. Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Isabelle Guichot ; 12. Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; 15. Approbation de l’engagement relatif à une indemnité compensatrice de non-concurrence pris au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 16. Approbation de l’engagement relatif à des indemnités de départ pris au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général, en cas de cessation, dissociation ou changement de ses fonctions, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire : 18. Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock-options) , avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations de capital social réservées aux salariés ; 21. Pouvoirs en vue des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 26,6 millions euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2018, fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2018 arrêté à 21 638 954,46 euros et du compte « Report à nouveau » s’établissant à 203 389 815,95 euro s , le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 225 028 770,41 euros, approuve la proposition d’affectation du bénéfice faite par le Conseil d’Administration. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : Dividende : 15 779 675,8 5 euros Compte « Report à nouveau » : 209 249 094,5 6 euros TOTAL : 225 028 770,41 euros. Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 203 389 815,95 euros à 209 249 094,5 6 euros. Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 portant jouissance courante, soit 23 551 755 actions de 0,16 euro de valeur nominale, l’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d’un dividende de 0,67 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,30 euro par action a été mis en paiement le 28 septembre 2018. Le solde à distribuer au titre de l’exercice 2018, soit 0,37 euro par action, sera détaché de l’action le 10 mai 2019 et mis en paiement le 29 mai 2019. Les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 10 mai 2019 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ». L’acompte de 0,30 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,37 euro par action, sont éligibles à l’abattement de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions (1) Montant total des sommes distribuées (2) ( en euros ) Dividende distribué par action ( en euros ) 2015 22 958 399 6 887 519 , 70 0,30 2016 22 966 144 12 631 379 , 20 0,55 2017 23 209 500 13 925 700 0,60 En données historiques au 31/12 de chaque année. Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31/12 de chaque année. Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2015, 2016 et 2017 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2018 en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l’exercice 2018. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du solde du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action faisant l’objet de la résolution précédente, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 14 mai 2019, date d’ouverture de la période d’option et jusqu’au 23 mai 2019 inclus. A défaut d’exercice de l’option à l’expiration de ce délai, l’actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire. Le solde du dividende sera mis en paiement le 29 mai 2019 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date. Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et seront ainsi entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société à compter de leur émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour : arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire. Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019 en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 27 des statuts de la Société et aux articles L.232-12, L.232-13 et L.232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient. Par délégation de l’Assemblée G énérale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’ A dministration et, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’ A dministration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire. Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l'article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé. Septième résolution (Détermination du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 380 000 euros le montant annuel global des jetons de présence à verser aux Administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Huitième résolution (Nomination de Madame Maria Varciu en qualité d’ A dministratrice indépendante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Maria Varciu en qualité d’Administratrice indépendante pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Urbain en qualité d’ A dministrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Emmanuel Coquoin de son mandat d’Administrateur, enregistrée lors de la séance du Conseil d’Administration du 11 mars 2019, décide de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Nicolas Urbain, enregistrée lors de la même séance. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Colombus Holding SAS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’Administrateur de la société Colombus Holding SAS vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de M adame I sabelle G uichot) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Isabelle Guichot vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de C enseur de M onsieur G eorges R alli) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur Général en raison de son mandat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur-Général au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution (Approbation de l’engagement relatif à une indemnité compensatrice de non-concurrence pris au bénéfice de M onsieur M ichaël F ribourg, P résident- D irecteur G énéral, en cas de cessation de ses fonctions, en application des dispositions de l’article l.225-42-1 du C ode de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et l’engagement relatif à l’indemnité compensatrice de non-concurrence qui y est mentionné pris au bénéfice de Monsieur Michael Fribourg, Président-Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions opérationnelles en sa qualité de Président ou de Directeur Général. Seizième résolution (Approbation de l’engagement relatif à des indemnités de départ pris au bénéfice de M onsieur M ichaël F ribourg, P résident- D irecteur G énéral, en cas de cessation, dissociation ou changement de ses fonctions, en application des dispositions de l’article l.225-42-1 du C ode de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et l’engagement relatif aux indemnités de départ qui y est mentionné pris au bénéfice de Monsieur Michael Fribourg, Président-Directeur Général, en cas de cessation, dissociation ou changement de ses fonctions. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration déterminera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société), des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2018, parmi les 23 551 755 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 557 878 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s’élève à 1 797 297 actions, et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à cinquante-trois millions neuf cent dix-huit mille neuf cent dix euros (53 918 910€) ; 2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue : (a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ; (c) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions ; (d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; (e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; (f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; (g) d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ; 4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à cinquante-trois millions neuf cent dix-huit mille neuf cent dix euros (53 918 910€) . 5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation ; 6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1% du capital social au jour de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée G énérale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock-options) avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, 2. autorise, en outre, le Conseil d’Administration en vertu de l’article L.225-185 du Code de commerce à consentir lesdites options, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégué sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, 3. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions représentant plus de 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, 4 . décide que le prix à payer lors de la levée d’une option de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, dans la limite et selon les modalités prévues par la loi. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération, 5 . constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription, 6 . décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où elles seront consenties, 7. confère en conséquence tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (a) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (b) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; (c) assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ; (d) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (e) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (f) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; (g) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital après chaque augmentation ; (h) et, plus généralement, faire le nécessaire ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par la présente l’Assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du Code du Travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à un million huit cent mille (1.800.000) euros prévu dans la vingt-et-unième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2018 ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du Travail ; 5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du Travail, de cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du t ravail que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du Travail ; 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour : (a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, (b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du t ravail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus, (c) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions, (f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; 8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. PARTICIPATION A L’ASEMBLEE GENERALE A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.comen précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CHARGEURS SA, 112, avenue Kléber, 75116 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CHARGEURS SA, 112, avenue Kléber, 75116 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www. chargeurs.fr à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le C onseil d’ A dministration.