SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL Société anonyme au capital de 78.264.355 Euros Siège social : 11/13 avenue de Friedland - 75008 Paris 572 182 269 R . C . S . Paris Avis de Réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société de la Tour Eiffel sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 28 mai 2019 à 10 heures, aux Salons Hoche, 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de la prime d’émission — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société — Jetons de présence — Renouvellement du mandat de Madame Bibiane de Cazenove en qualité d'Administratrice — Non renouvellement du mandat de Monsieur Maxence Hecquard en qualité d'Administrateur et nomination en qualité de censeur — Renouvellement du mandat de la société SMA SA en qualité d'Administrateur — Renouvellement du mandat de la société SMABTP en qualité d'Administrateur — Nomination de LA MUTUELLE GENERALE en qualité d’Administrateur — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des rachats d'actions de la Société — Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués au Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2018 — Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués à Monsieur Philippe Lemoine, en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018, jusqu’au 28 septembre 2018 — Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués à Monsieur Thomas Georgeon, en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018, à compter du 28 septembre 2018 — Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués à Monsieur Bruno Meyer, en sa qualité Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2018, à compter du 28 septembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Président du conseil d'administration pour l'exercice 2019 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général pour l'exercice 2019 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général délégué pour l'exercice 2019 — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés A titre extraordinaire : — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec institution d'un délai de priorité garanti pour les actionnaires de cinq jours de bourse au moins, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d'un délai de priorité pour les actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs visées au II de l’article L. 411-2du Code monétaire et financier — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de sur-allocation — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par incorporation de bénéfices, primes ou réserves — Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code de travail — Modification de l’article 11 des statuts de la Société — Modification de l’article 12 bis des statuts de la Société — Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions I . Résolutions de la compétence de l'A ssemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, lesquels font apparaître une perte de 16.449.831 euros. L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l’article 39-4 dudit Code. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de la prime d’émission) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par une perte de 16.449.831 euros, décide, conformément à la proposition du conseil d'administration de l’affecter en totalité sur le poste de réserve indisponible qui sera ainsi réduit à due concurrence et de procéder à une distribution d'un dividende de 3 euros par action à hauteur de 46.958.613 euros prélevé en totalité sur la prime d'émission qui sera ainsi ramené à 370.562.671 euros: (En E uros) Résultat de l'exercice (16.449.831) Affectation à la Réserve Indisponible (1 ) qui passera de 215.933.372 € à 199.483.541 Report à nouveau antérieur 0 Affectation à la réserve légale (5%) 0 Bénéfice distribuable de l'exercice 0 Dividendes prélevés sur le compte "Prime d'émission" 46.958.613 (2 ) (1 ) Montant issu des opérations de réduction du capital du 14 mai 2009. (2 ) Dividende fixé à 3 euros par action calculé sur la base de 15.652.871 actions représentant le nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2019. Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2019 et il est susceptible d'être modifié pour tenir compte des cas suivants : – cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 janvier 2019 et la date du paiement, – cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant à la distribution non versé aux actions auto détenues demeurant affecté au compte Prime d'émission. La distribution de 46.958.613 euros sera mise en paiement le 28 juin 2019. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2015 2016 2017 Nombre d'actions (1) 9 460 384 12 109 273 12.262.6990 Dividende net par action 3 euros 3 euros 3 euros Dividende total payé 28 381 152 36 327 819 36 788.097 (1) Nombre d'actions ayant un droit au paiement du dividende. En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des associés présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable. Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 janvier 2019, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, est de 3 euros par action. En conséquence de la distribution de prime d'émission objet de la présente résolution, le conseil d'administration devra procéder, le cas échéant, aux ajustements des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions et des conditions de remboursements des obligations remboursables en actions (ORA) conformément à la réglementation en vigueur et des stipulations des contrats d’émission. Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Épargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011. Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion, lesquels font apparaître une perte de 14,744 millions d’euros. Quatrième résolution (Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, en application des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 34 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de la totalité du dividende faisant l’objet de la 2ème résolution. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant du dividende par action faisant l’objet de la deuxième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2019. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 4 juin 2019 et le 24 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé en numéraire le 28 juin 2019. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : – Obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou – Recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Jetons de présence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l'exercice en cours à 275.000 euros. L'Assemblée Générale décide que le montant global annuel de jetons de présence fixé ci-dessus sera celui applicable pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée et rappelle que, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Bibiane de Cazenove en qualité d'Administratrice) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administratrice de Madame Bibiane de Cazenove arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Septième résolution (Non-Renouvellement du mandat de Monsieur Maxence Hecquard en qualité d'Administrateur et nomination de celui-ci en qualité de Censeur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Maxence Hecquard arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler es-qualité et de le nommer aux fonctions de Censeur pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société SMA SA en qualité d'Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de la société SMA SA arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société SMABTP en qualité d'Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de la société SMABTP arrive à son terme à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Dixième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur La Mutuelle Générale dont le siège social est situé 1-11, rue Brillat Savarin - 75013 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 775 685 340 RCS Paris, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des rachats d'actions de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acquérir, conserver ou transférer des actions de la Société, en vue : — d'animer le marché ou la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, — de disposer d'actions pouvant être remises à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises, — de conserver et remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital, — d'acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. Le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être acquises en exécution de la présente autorisation (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de chaque rachat, ajusté de toute modification survenue pendant la période d'autorisation et calculé conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 80 euros hors frais d’acquisition sur la base d'une valeur nominale de 5 euros, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux opérations décidées à compter de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la présente Assemblée Générale. Le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra ajuster le prix susmentionné en cas (i) d'incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution de titres gratuits, (ii) en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, (iii) en cas d'opération portant sur le capital social et les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. A titre indicatif, sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2019, soit 15.652.871 actions, le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions (sans tenir compte des actions détenues par la Société et sous réserve des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 31 janvier 2019) ne pourra excéder 125.222.968 euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle ne pourra pas être utilisée en période d'offre publique d'achat ou d'échange. Elle prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore utilisés. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités dans les conditions légales, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. Douzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués au Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de tout nature versés et attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hubert Rodarie, Président du conseil d'administration, étant rappelé que ladite rémunération et lesdits avantages sont constitués uniquement de jetons de présence d'un montant total de 38.564,30 euros tels que ceux-ci sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.5 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Treizième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués à Monsieur Philippe Lemoine, en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018, jusqu’au 28 septembre 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Lemoine, Directeur Général, soit une rémunération fixe de 490.000 euros et des avantages en nature de 3.730 euros tels que ceux-ci sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.5 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués à Monsieur Thomas Georgeon, en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2018, à compter du 28 septembre 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thomas Georgeon, Directeur Général, soit une rémunération fixe de 55.000 euros, une rémunération variable de 50.000 euros et des avantages en nature de 65 euros tels que ceux-ci sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.5 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Quinzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés et attribués au Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2018, à compter du 28 septembre 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bruno Meyer, Directeur Général délégué, soit une rémunération fixe de 75.565 euros, une rémunération variable de 65.000 euros et des avantages en nature de 801 euros tels que ceux-ci sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.5 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Président du conseil d'administration pour l'exercice 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature présentés dans le rapport précité, attribuables au Président du conseil d'administration en raison de son mandat pour l'exercice 2019, uniquement constitués de jetons de présence d'un montant comparable au montant versé en 2018 et figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.2 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général pour l'exercice 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature présentés dans le rapport précité, attribuables au Directeur général en raison de son mandat pour l'exercice 2019 et figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.2 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Dix-huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général délégué pour l'exercice 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué en raison de son mandat pour l'exercice 2019 et figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 6.4.2 du rapport de gestion annuel du conseil d’administration. Dix-neuvième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune convention nouvelle visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. II . Résolutions de la compétence de l'A ssemblée Générale Extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 . Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, sur le marché français et/ou international, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères, par émission d'actions de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières émises, à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance. 2 . Décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à un plafond de cinquante (50) millions d'euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère sur lequel s’imputera le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférées en vertu des 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à cinquante (50) millions d’euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère. A ces montants s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum, sous réserve de majorations conformément à la loi, des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises aussi bien au titre de la présente résolution mais aussi en vertu des 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à trois cent cinquante (350) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère. 3 . Décide , en cas d’usage de la présente délégation, que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, et confère en outre au conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation qui aura été décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 4 . Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux actionnaires propriétaires d'actions anciennes, et qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales et réglementaires. 5 . Prend acte en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ou auxquels ces titres donnent droit. 6 . Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de décider l’émission de titres de la Société, d’en fixer les conditions d'émission (montant, prix et prime), de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature, le nombre et la forme des titres à créer et émettre (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, – arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, – décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres, et fixer les autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 7 . Prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec institution d'un délai de priorité garanti pour les actionnaires de cinq jours de bourse au moins, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 . délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider et de procéder à l'augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par voie d'offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères, par voie d'émission d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières, à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance. 2 . décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à un plafond de trente (30) millions d'euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère sur lequel s’imputera le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale, lesdits montants s’imputant sur le montant du plafond nominal des augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que s'imputera également sur le plafond global fixé dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu non seulement de la présente résolution mais aussi celui de celles réalisées en vertu des 20 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum, sous réserve de majorations conformément à la réglementation, des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société susceptibles d'être émises aussi bien au titre de la présente résolution qu’en vertu des 20 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à trois cent cinquante (350) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie étrangère. 3 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même, à condition que le conseil d'administration confère aux actionnaires, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce, pendant un délai minimum de cinq jours de bourse et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. 4 . décide conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé, la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée. 5 . décide que conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur. 6 . prend acte en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres de la Société à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ou auxquels ces titres donnent droit. 7 . décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de décider l’émission de titres de la Société, d’en fixer les conditions d'émission (montant, prix et prime), de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature, le nombre et la forme des titres à créer et émettre (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, – arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, – décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres, et fixer les autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 8 . prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d'un délai de priorité pour les actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 . délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider et de procéder à l'augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par voie d'offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères, par voie d'émission d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières, à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance. 2 . décide que le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à un plafond de trente (30) millions d'euros ou l’équivalent en toute monnaie étrangère sur lequel s’imputera le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale, lesdits montants s'imputant sur le montant du plafond nominal des augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux 21 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que s'imputera également sur le plafond global fixé dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu non seulement de la présente résolution mais aussi celui de celui de celles réalisées en vertu des 20 ème , 21 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum, sous réserve de majorations conformément à la réglementation, des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises aussi bien au titre de la présente résolution qu’en vertu des 20 ème , 21 ème , 23 ème , 24 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à trois cent cinquante (350) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, en toute monnaie étrangère. 3 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même, le conseil d'administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. 4 . décide conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé, la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée. 5 . décide que conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur. 6 . prend acte en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres de la Société à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ou auxquels ces titres donnent droit. 7 . décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de décider l’émission de titres de la Société, d’en fixer les conditions d'émission (montant, prix et prime), de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature, le nombre et la forme des titres à créer et émettre (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, – arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, – décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres, et fixer les autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 8 . prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs visées au II de l’article L. 411-2du Code monétaire et financier) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1 . délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider et de procéder à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier au profit d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 du Code de commerce, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance. 2 . décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20 % du capital social par an étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation et tenant compte des modifications du capital de la Société, s’imputera le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires réalisées en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale, lesdits montants s'imputant sur le montant du plafond nominal des augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux 21 ème , 22 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que s'imputera également sur le plafond global fixé dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu non seulement de la présente résolution mais aussi celui de celles réalisées en vertu des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 24 ème , 25 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum, sous réserve de majorations conformément à la réglementation, des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société, susceptibles d'être émises aussi bien au titre de la présente résolution qu’en vertu des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 24 ème et 25 ème résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à trois cent cinquante (350) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en tout monnaie étrangère. 3 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même, au profit d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs. 4 . décide que conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur. 5 . décide conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé, la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée. 6 . prend acte en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis. 7 . décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de décider l’émission de titres de la Société, d’en fixer les conditions d'émission (montant, prix et prime), de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : – déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature, le nombre et la forme des titres à créer et émettre (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, – arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, – décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et ses capitaux propres, et fixer les autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 8 . prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d'options de sur-allocation) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’ensemble des compétences pour décider pour chacune des émissions décidées en application des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, par le conseil d'administration lorsque celui-ci constatera une demande excédentaire dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions. L’augmentation du nombre de titres s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu dans la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment de l'article L. 225-147 du Code de commerce : 1 . délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l'ensemble des pouvoirs nécessaires à l'effet de décider et de procéder à l'augmentation du capital dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), à l'effet, de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par voie d'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions de la Société, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance. décide que le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème et 27 ème résolutions de la présente Assemblée Générale mais aussi sur le plafond global prévu dans la 20 ème résolution de le présente Assemblée Générale ; 2 . prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas de droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ni aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ces derniers ayant pour seule vocation de rémunérer des apports en nature. 3 . prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis. 4 . décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, et notamment décider de l’émission de titres de la Société, arrêter la liste des titres apportés, approuver la valeur des apports, fixer les conditions d'émission (notamment existence d’une soulte), de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes, procéder à la modification corrélative des statuts et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 5 . prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par incorporation de bénéfices, primes ou réserves) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1 . délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions nouvelles et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2 . fixe à vingt (20) millions d'euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que ces montants s’imputeront sur le plafond global prévu dans la 20 ème résolution de le présente Assemblée Générale. 3 . décide qu’en cas d’usage de le présente délégation, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de fixer les conditions d'émission (montants et natures des sommes à incorporer, nombre d’actions à émettre, date de jouissance des actions), décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera attribué aux titulaires des droits, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à la modification corrélative des statuts et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 4 . prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-septième résolution (Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code de travail) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1 . autorise le conseil d'administration à procéder, s’il le juge opportun, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, dans une limite maximum de six cent mille (600.000) euros de montant nominal. 2 . décide que le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d'administration dans les limites fixées par la législation en vigueur. 3° . constate que ces décisions entraînent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et des salariés auxquels l'augmentation du capital est réservée. 4 . confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : – fixer et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions, – arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre, – constater la réalisation des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et la réglementation en vigueur. 5 . prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même objet. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 11 des statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société, afin d’augmenter le nombre maximum de membres du Conseil d’administration, lequel sera désormais libellé comme suit : « ARTICLE 11 La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, pris parmi les associés et nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des actionnaires. Chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins dix actions. Ces actions sont soit nominatives, soit au porteur. Si au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. » Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 12 bis des statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 12 bis des statuts de la Société, lequel sera désormais libellé comme suit : « ARTICLE 12 BIS Des Censeurs peuvent être nommés, pour une durée de trois ans renouvelable, et révoqués, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toute personne, physique ou morale, peut être nommée Censeur sans condition de détention d'actions de la Société. Si le Censeur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent. Les Censeurs sont soumis aux mêmes limites d'âge que les Administrateurs. Les Censeurs peuvent assister aux délibérations du Conseil d'administration. Ils n'ont pas de voix délibérative. En cas de cessation des fonctions de tout Censeur pour quelque raison que ce soit, le Conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un ou deux Censeurs en remplacement à titre provisoire ; cette nomination devant être soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Les Censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration dans les mêmes conditions que les Administrateurs. Les Censeurs reçoivent les mêmes informations que celles communiquées aux Administrateurs et dans les mêmes délais. Les Censeurs présentent leurs observations lors des délibérations du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra prévoir l’étendue des attributions du ou des Censeurs, lors ou postérieurement à leur nomination. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération ; son montant et/ou ses modalités sont fixés et révisés annuellement par le Conseil d’administration. » III . Résolution de la compétence de l'A ssemblée Générale Ordinaire Trentième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. --------------------------------------- A. — Participation à l'Assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée en justifiant de son identité, ou s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ou d’y voter par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d'actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires titulaires de titres au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée peuvent demander une carte d'admission à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier ou par mail à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — Voter par correspondance ; — Donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ou donner pouvoir au Président. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@stoureiffel.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@stoureiffel.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par mail à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 24 mai 2019, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique actionnaires@stoureiffel.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des Assemblées de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2019. Lorsqu'un actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. B. — Demande d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour - Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception par les actionnaires remplissant les conditions légales et réceptionnées par la Société au 11/13 avenue de Friedland- 75008 Paris à l’attention du Président du conseil d’administration au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 3 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d'un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. L'examen du point ou du projet de résolutions est subordonné à une nouvelle attestation d’inscription en compte des auteurs de la demande au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, 11/13 avenue de Friedland - 75008 Paris, à l’attention du Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 mai 2019 inclus. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com . C. — Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société pendant le délai de quinze jours qui précède l'Assemblée. Les informations mentionnées à l'article R225-73-1 ainsi que, le cas échéant, les résolutions présentées par les actionnaires, seront disponibles au plus tard vingt-et-un jours avant l’assemblée, soit le 7 mai 2019 au siège social de la Société et sur le site internet www.societetoureiffel.com . Le Conseil d'administration