BANQUE CANTONALE DE GENEVE (France) SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30.000.000 euros Siège social à LYON (69001) – 20, Place Louis Pradel 391 853 504 RCS LYON Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 17 avril 2019 Partie A. — Comptes sociaux de l’exercice au 31 décembre 2018 I. — Bilan (En K€) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Variation Caisses, banques centrales 8 670 3 799 4 871 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit : 37 323 55 611 -18 288 - à vue 37 323 55 611 -18 288 - à terme 0 0 0 Créances sur la clientèle : 698 957 645 441 53 516 - Créances commerciales 0 0 0 - Autres concours à la clientèle* 697 244 630 016 67 228 - Comptes ordinaires débiteurs 1 713 15 425 -13 712 Affacturage 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 Participation et activité de portefeuille 693 688 5 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 Opérations de crédit-bail 0 0 0 Immobilisations incorporelles 177 236 -59 Immobilisations corporelles 435 430 5 Capital souscrit non versé 0 0 0 Actions propres 0 0 0 Autres actifs 6 550 8 290 -1 740 Comptes de régularisation 460 399 61 Total actif 753 265 714 894 38 371 * Reclassement des retraitements concernant l’étalement des commissions frais de dossiers en 2018 : 1 971 k€ conformément au règlement ANC 2014-07. (1 837k€ en 2017) Passif 31/12/2018 31/12/2017 Variation Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit : 615 333 567 809 47 524 - à vue 50 53 -3 - à terme 615 283 567 756 47 527 Comptes ordinaires de la clientèle : 59 688 71 309 -11 621 Comptes d'épargne à régime spécial : 0 0 0 - à vue 0 0 0 - à terme 0 0 0 Autres dettes 59 688 71 309 -11 621 - à vue 50 481 53 887 -3 406 - à terme 9 207 17 422 -8 215 Dettes représentées par un titre : 0 0 0 - bons de caisse 0 - titres de créances négociables 0 - emprunts obligataires 0 - autres dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 4 248 10 168 -5 920 Comptes de régularisation* 1 890 1 330 560 Provisions pour risques et charges 0 0 0 Provisions réglementées 0 Subvention d'investissement 0 Dépôt de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 Dettes subordonnées 10 500 10 500 0 Capital souscrit 30 000 20 000 10 000 Prime d'émission 0 Réserves 23 215 28 667 -5 452 Ecart de réévaluation 0 Report à nouveau 0 Résultat 8 391 5 111 3 280 Total passif 753 265 714 894 38 371 * Reclassement des retraitements concernant l’étalement des commissions frais de dossiers en 2018 : 1 971 k€ conformément au règlement ANC 2014-07. (1 837k€ en 2017) II. — Compte de résultat (1/2) En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Variation Intérêts et produits assimilés: 22 052 18 070 3 982 - sur opérations avec les Ets de crédit 1 505 1 190 315 - sur opérations avec la clientèle* 20 547 16 880 3 667 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et produits assimilés 0 0 0 Intérêts et charges assimilées : -1 161 -1 026 -135 - sur opérations avec les Ets de crédit -1 148 -1 024 -124 - sur opérations avec la clientèle -13 -2 -11 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et charges assimilées 0 0 0 Produits sur opérations de crédit bail 0 0 0 Charges sur opérations de crédit bail 0 0 0 Produits sur opérations de location simple 0 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 0 Revenus de titres à revenu variable 1 672 69 1 603 Commissions (produits)* 2 759 3 603 -844 Commissions (charges) -36 -44 8 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Gains sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Autres produits d'exploitation : 256 114 142 - bancaire 0 0 0 - non bancaire 256 114 142 Autres charges d'exploitation : 0 0 0 - bancaire 0 0 0 - non bancaire 0 Produit net bancaire 25 542 20 786 4 756 *Reclassement des commissions étalables en 2018 : 1 471 k€ conformément à l’ANC 2014-07 II. — Compte de résultat (2/2) En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Variation Charges générales d'exploitation -11 701 -10 586 -1 115 - frais de personnel -7 127 -6 424 -703 - autres frais administratifs -4 574 -4 162 -412 Dotations aux amortissements sur immobilisations -355 -393 38 Résultat brut d'exploitation 13 486 9 807 3 679 Cout du risque -1 275 -1 696 421 Résultat d'exploitation 12 211 8 111 4 100 Quote-part des sociétés M.E.E 0 0 0 Gains sur actifs immobilisés 0 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 0 Résultat courant avant impôt 12 211 8 111 4 100 Produits exceptionnels 16 55 -39 Charges exceptionnelles -9 -7 -2 Impôt sur les bénéfices -3 827 -3 049 -778 Résultat net 8 391 5 110 3 281 Résultat par action 8,39 5,11 3,28 Hors-Bilan Engagements donnés En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Vari a tion Engagements de financement : 83 682 65 953 17 729 - en faveurs d'établissements de crédit 0 0 0 - en faveurs de la clientèle 83 682 65 953 17 729 Engagements de garantie : 26 245 23 828 2 417 - d'ordre d'établissements de crédit 8 759 9 092 -333 - d'ordre de la clientèle (dont engagements douteux) 17 486 14 736 2 750 Engagements sur titres 0 0 0 - titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements donnés 0 0 0 109 927 89 781 20 146 Engagements reçus En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Variation Engagements de financement : 93 529 62 555 30 974 - reçus d'établissements de crédit 93 529 62 555 30 974 Engagements de garantie : 140 177 146 900 -6 723 - reçus d'établissements de crédit 1 894 1 562 332 - reçus de la clientèle* 138 283 145 338 -7 055 Engagements sur titres : 0 0 0 - titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements reçus 0 0 0 233 706 209 455 24 251 * garanties recevables Bale III (Nantissement) III. — Affectation du résultat L'assemblée générale approuvant la proposition du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s’élevant à la somme de 8 390 973.17 euros, de la manière suivante : - Réserve légale 419 548,66 € - Dividendes à verser 956 570.94 € - Autres réserves 7 014 853.57 € Total égal au bénéfice 8 390 973.17 € Le dividende total de 956.570,94 euros est mis en paiement à compter de ce jour à raison de 0,95 euros par action. Les revenus et gains du capital perçus par les personnes physiques (pour l’essentiel, dividendes d’actions ou coupons d’obligations, mais aussi jetons de présence et autres rémunérations alloués aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance des sociétés anonymes ou intérêts rémunérant les comptes courants d’associé), auparavant taxés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR), sont soumis, à compter de 2018, à un prélèvement forfaitaire unique ( PFU , aussi appelé « flat tax ») de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvement sociaux de 17,2 %, ce qui se traduit par une taxation globale de 30 %. Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide de soumettre ses revenus mobiliers au barème progressif. Cette option, expresse et irrévocable, est globale (elle porte sur l’ensemble des revenus et gains entrant dans le champ d’application du PFU ). Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autre revenus distr i bués 31/12/2017 0,56 € - 562 176,60 € 31/12/2016 4,24 € - 528 573.27 € 31/12/2015 - - - Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Certifié conforme au procès-verbal Monsieur Christian STAMPFLI Secrétaire de l’Assemblée Secrétaire Général et Membre du Directoire IV. — Annexes I- Principes, règles et méthodes comptables Méthodes comptables et de présentation des comptes Les comptes annuels de la Banque Cantonale de Genève (France) SA sont établis conformément aux dispos i tions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. A la demande de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de résolution, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a modifié la comptabilisation de ses dossiers sous-participés, et par conséquent, la présentation de ses états financiers, conformément à l’article 531.1.4 du PCG et au paragraphe 1.1 de l’avis 97-06 du CNC . En s’appuyant sur l’article 5.2 du règlement n°91-01 du CRB , relatif aux « opérations consortiales », la Banque Cantonale de Genève (France) S.A comptabilise à l’actif du bilan (et du hors bilan) le montant brut du concours accordé au client (débit) et, affecté d’un signe négatif (crédit), le montant en sous-participation silencieuse. Le détail apparaît en NOTE V- 6. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conve n tions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation ; - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Note I n° 1 Créances des établissements de crédit et engagements par signature : Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées par durée initiale ou par la nature des concours : - Les créances à vue et à terme des établissements de crédit. - Les comptes ordinaires Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan, correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garanties qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fond. Note I n° 2 Créances sur la clientèle : Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. La Banque Cantonale de Genève (France) SA applique le règlement du CRC 2002-03 du 12 décembre 2002 sur le risque de crédit, depuis le 1 er janvier 2003. Ce dernier a notamment pour conséquence la création de no u velles catégories de créances en comptabilité. Conformément aux dispositions réglementaires applicables dans le cadre des accords de Bâle, La Banque Cantonale de Genève (France) SA utilise l’approche standard du risque de crédit. A cet effet, elle retient les pondérations de la Banque de France pour calculer son risque ajusté. La Banque Cantonale de Genève (France) utilise principalement les contrats d’assurance-vie comme réducteurs de risque. Elle distingue notamment la part en actif général de celle en unité de compte, auxquelles sont ass o ciées des pondérations spécifiques. La pondération de la part en actif général dépend de la cotation de l’assureur, tandis que la pondération associée aux unités de compte est estimée comme une exposition sur l’ OPCVM selon une méthode de risque moyen. Cette même méthode est retenue pour évaluer la pondération des portefeuilles sous mandat profilés. La valorisation de l’ensemble des actifs est effectuée selon une fréquence trimestrielle. a) Créances saines : Sont qualifiées de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou une partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. a-1) Créances restructurées : La Banque Cantonale de Genève (France) SA définit les créances restructurées comme étant les créances détenues auprès des contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : - les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne prése n tant pas de problème d’insolvabilité. - les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause ou report d’échéance). b) Créances douteuses : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur les acqu é reurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectiv i tés locales compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). - La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA distingue les encours douteux co m promis et encours douteux non compromis. Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû, plus intérêts échus et non échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites dans la rubrique « créances douteuses ». Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Les créances sur la clientèle, dont le recouvrement est devenu incertain, font l’objet d’une provision par dot a tion au compte de résultat, destinée à couvrir la perte potentielle qui en résultera. En outre, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, conformément aux normes fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, provisionne à 100% les intérêts courus échus et non échus sur créances douteuses. b.1) Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont des créances douteuses qui ne répondent pas à la notion de créance douteuses compromises. b.2) Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepa r tie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification des encours douteux compr o mis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours compromis douteux. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromises, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. En matière de compromis douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a choisi de provisionner également à 100% les intérêts courus échus et non échus. c) Dépréciation au titre du risque de crédit avéré : Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Banque Cantonale de Genève (France) SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leur cout de réalisation. d) Traitement comptable des décotes et dépréciations : Les dotations et reprises de dépréciations pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrite dans la marge d’intérêt. e) Passage en perte : L’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, le détermine avec sa direction des risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Note I n°3 Actions et autres titres à revenus variables : Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement C.R.B 90-01 modifié notamment par les règlements C.R.C 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement C.R.C 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effet public (bons du trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (autres titres de créances négociables et titres de marché interbancaires), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Les principes comptables adoptés pour ces catégories de titres sont les suivants : a) Titres de transaction : Ce sont des titres qui, à l’origine sont acquis avec l’intention de les revendre. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « solde des opérations des portefeuilles de négociation » b) Titres de placement : Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. b.1) Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupons courus à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « intérêts et produits assimilés sur oblig a tions et autres titres à revenu fixe » b.2) Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividende attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique : « revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des SICAV et fond commun de placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l’exercice, les titres de placements sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne et d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte leur risque de contrepartie sont comptabilisées en coût du risque. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de plac e ment sont enregistrées sous la rubrique : « solde des opérations de portefeuille de placement et assimilées » du compte de résultat. c) Titres d’investissement : Sont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis dans cette catégorie avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisé dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque cantonale de Genève (France) SA dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer à les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie du titre. Il n’est constitué de dépréciation des titres d’investissement que si leur valeur de marché est inférieure au prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre de l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit. Elle est enregistrée dans la rubrique : « Coût du risque ». En cas de cession de titre d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titre pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titre d’investissement des titres antérieurement acquis et des titres à acquérir conform é ment au règlement CRC 2005-01, hors exception prévu par ce texte et par le CRC 2008-17. d) Titres de l'activité de portefeuille : Conformément à l'avis 00.09 du Conseil National de la Comptabilité, et à l'instruction 2000-12 de l’Autorité de contrôle prudentiel, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des "investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir dur a blement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer à sa gestion opérationnelle". Les titres d’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix acquisition frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréci a tion sans compensation des plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique : « soldes des opérations des portefeuilles de placement et assimilées ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La Banque Cantonale de Genève (France) SA ne détient pas de titres susceptibles de répondre à cette définition au 31/12/2018. e) Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme. Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement de crédit. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. L'ensemble de ces titres est comptabilisé pour leur prix acquisition frais inclus. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. A la clôture de l'exercice, ces titres peuvent ou non faire l'objet individuellement de provisions pour dépréci a tion lorsque leur valeur d'utilité est inférieure au coût historique. Ces moins–values latentes sont l’objet de dépréciation sans compensation des plus-values latentes. La valeur d'utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments qui peuvent être pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou attendue, les capitaux propres, les cours moyens de bourse des derniers mois. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession relative à ces titres sont enregistrées sous la rubrique : « résultat net sur les actifs immobilisés ». Note I n° 4 Immobilisations : La Banque Cantonale de Genève (France) SA applique le règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, la Banque Cantonale de Genève (France) SA applique à ce titre la méthode de comptabilisation des actifs par composants, conformément aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle. En application du CRC 2004-06, le cout d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directes ou indirectes à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. a) Immobilisations incorporelles : Les frais d’établissement et les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. b) Immobilisations corporelles : Les immobilisations figurent au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées suivantes: Aménagements, installations 10 ans linéaire Mobilier 5 ans linéaire Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Matériel de transport 4 ou 5 ans linéaire Note I n° 5 Dettes envers les établissements de crédit à la clientèle : Les dettes envers les établissements de crédit, et les créances à la clientèle sont présentées dans les états fina n ciers selon leur durée initiale et la nature de ces dettes : - Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit - Comptes ordinaires - Comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Note I n° 6 Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : - Bons de caisse - Titres de marché interbancaire - Titres de créance négociable - Emprunts obligataires à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du pa s sif : « Dettes subordonnées » Note I n° 7 Provisions : La Banque Cantonale de Genève (France) SA, applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs conce r nant la comptabilisation et évaluation des provisions rentrant dans le champ d’application de ce règlement. Ces provisions peuvent comprendre notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et aux risques divers. Note I n° 8 Charges et produits exceptionnels : Ils représentent les charges et les produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations qui ne relèvent pas du cadre des activités courantes de la société. Note I n° 9 Impôts sur les bénéfices (charges fiscales) : D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3.3%. En raison de l’objectif suivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE , la société à fait le choix de comptabiliser le CICE (article 244 quater c du code général des impôts) en déduction des charges du personnel et non de l’impôt. Note I n° 10 Engagement en matière de retraite, de préretraite : La Banque Cantonale de Genève (France) SA, applique partiellement à compter du 01 janvier 2013 la reco m mandation 2013-02 de norme comptable du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Contrairement à cette réglementation, La Banque Cantonale de Genève (France) SA, ne provisionne pas ces engagements de retraites et avantages similaires au motif de sa date de création en juillet 2013 et du nombre de salariés pouvant bénéficier de ces mesures conventionnelles. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démogr a phiques et selon la méthode dite des unités de crédits projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspond au droit acquis sur l’exercice, le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. La valeur probable des indemnités à versé a été valorisé à 67 K€. - Âge limite de départ en retraite: 65 ans - Taux d'actualisation retenu: 1.63 % - Taux de rotation des effectifs: 11,43 % - Taux de revalorisation des salaires: 1.05 % Taux de charges sociales utilisé : 50 % Note I n° 11 Engagement en matière de formation : Depuis le 1 janvier 2015, chaque salarié dispose d’un compte individuel de formation. II- Informations relatives aux postes du bilan Note II- n°1 Tableau de ventilation des actions et autres titres à revenus variables : (En milliers d’euros) Titres de transaction Titres de placement Titres d’investissements Titres de l’activité de port e feuille Actions et autres titres à revenu variable 0 Créances rattachées Total - 0 - - Le portefeuille de titres de placement a été cédé en septembre 2010. La Banque Cantonale de Genève France S.A n’est pas exposée de façon directe ou indirecte aux risques souv e rains, notamment des pays de la zone euro. Note II- n°2 Participations et activités de portefeuille : (En milliers d’euros) Informations relatives aux participations Cie Foncière Franco Suisse Rhône Saône Léman Rhône Saône Courtage 137, rue Vendôme 69006 Lyon 20, place Louis Pradel 69001 Lyon 20, place Louis Pradel 69001 Lyon Capital social 2 088 10 10 Réserves et reports à nouveau avant affect a tion des résultats 4 178 0 44 Q/P du capital détenu (en %) 33,33% 100,00% 100,00% Valeur comptable des titres détenus 663 10 10 Prêts et avances consentis non remboursées 0 0 0 Montant des engagements donnés par la société 0 0 0 Chiffres d'affaires H.T du dernier exercice 0 0 17 Résultat du dernier exercice 7 050 -9 6 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1 672 0 0 Note II- n°3 Immobilisations : (En milliers d’euros) En milliers € Valeur brute début exe r cice Transferts & mo u vements Valeur brute fin d'exe r cice Amort . Début d'exe r cice Dot a tions aux Amort . Dimin u tions aux amort . Aux éléments cédés Cumul amort . Fin d'exe r cice Valeur nette fin d'exe r cice Immobilisations incorp o relles Frais établissements 1 1 1 1 0 Concessions,brevets et droits similaires 1 082 61 1 143 897 145 -49 993 150 Autres immob . en cours 51 -24 27 0 0 0 0 27 Total I m mob.incorporelles 1 134 37 1 171 898 145 -49 994 177 Immobilisations corp o relles Agenc e ment,aménagement 824 0 824 682 31 0 713 111 Matériel de bureau & informatique 922 69 991 798 109 -66 841 150 Matériel de transports 293 22 315 132 70 -57 145 170 Autre immob . Corporelle 3 0 3 0 0 0 0 3 Autre immob . Corporelle en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immob.corporelles 2 042 91 2 133 1 612 210 -123 1 699 434 Immobilisations fina n cières Participation et activité de portefeuille 688 0 688 0 0 688 Total Immob.financière 688 0 688 0 0 0 0 688 Note II- n°4 Ventilation et détails des autres actifs et autres passifs : (En milliers d’euros) Autres actifs 31/12/2018 31/12/2017 Variation Créances sociales et fiscales* 55 268 -213 Stés du groupe ( C.F.F.S , R.Saône Courtage, R.Saône Léman) 5 937 7 304 -1 367 Autres débiteurs 558 718 -160 6 550 8 290 -1 740 Dont entreprises liées 5 939 7 304 -1 365 * Dont crédit impot CICE : 46 k€ Autres Passifs 31/12/2018 31/12/2017 Variation Fournisseurs, fournisseurs d'immobilisations 201 298 -97 Dettes sociales et fiscales 3 000 1 008 1 992 Compte courant Stés du groupe 9 2 7 Créditeurs divers 1 038 5 360 -4 322 Gages espèces 0 3 500 -3 500 4 248 10 168 -5 920 Dont entreprises liées 1 047 8 861 -7 814 Note II- n°5 Comptes de régularisation : (En milliers d’euros) Comptes de régularisation actifs 31/12/2018 31/12/2017 Variation Charges constatées d'avance 233 148 85 Produits à recevoir 225 150 75 Comptes de régularisation divers 2 101 -99 460 399 61 Dont entreprises liées 225 80 145 Comptes de régularisation Passifs 31/12/2018 31/12/2017 Variation Produits constatés d'avance* 0 0 0 Charges à payer 1 833 1 197 636 Comptes de régularisation divers 57 133 -76 1 890 1 330 560 Dont entreprises liées 0 0 0 * Etalement des commissions frais de dossier reclassé en créances à la clientèle pour un montant de 1 971 k€ en 2018 conformément à l’ANC 2014-07. Note II- n°6 Ventilation de certains actifs/passifs selon leur durée résiduelle : (En milliers d’euros) Actif Poste de l'actif < à 3 mois > 3mois<1an >1an<5ans > 5ans Total au 31/12/2018 Total au 31/12/2017 Créances sur les établ . de crédits - à vue 37 322 37 322 55 611 - à terme 0 0 0 0 0 0 - Créances rattachées 0 0 0 37 322 0 0 0 37 322 55 611 Dont entreprises liées 19 853 19 853 44 395 Crédits à la clientèle nets s/participation - Autres concours à la clientèle* 61 593 74 983 419 154 155 397 711 127 652 457 - Créances rattachées 1 113 1 113 5 261 - Etalement des commissions(1) -1 971 -1 971 -1 837 - Provisions** -11 312 -11 312 -10 440 49 423 74 983 419 154 155 397 698 957 645 441 Dont entreprises liées 98 0 306 0 404 441 (1) conformément à l’ANC 2014-07 31/12/2018 31/12/2017 Variation en % *dont créances douteuses non compromises 11 850 11 739 0,95% *dont créances douteuses compromises 4 595 4 367 5,22% 16 445 16 106 2,10% **dont provision sur créances douteuses non compromises 7 399 7 102 4,18% **dont provision sur créances douteuses compromises 3 913 3 338 17,23% 11 312 10 440 8,35% Passif < à 3mois > 3mois <1an > 1an < 5ans > 5 ans Total au 31/12/2018 Total au 31/12/2017 Dette envers les établissements de Crédit - Comptes ordinaires créditeurs* 0 0 0 0 0 0 - Comptes à terme 10 000 10 000 20 000 0 - Emprunts à terme** 1 413 24 697 152 319 416 853 595 282 567 756 - Dettes rattachées sur emprunts *** 51 51 53 11 464 34 697 152 319 416 853 615 333 567 809 * dont comptes envers entreprises liées 0 0 0 ** dont emprunts envers entreprises liées 1 413 24 697 152 319 416 853 595 282 567 756 *** dont dettes envers entreprises liées 49 49 53 Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle - Autres dettes à vue 50 478 50 478 53 886 - Autres dettes à terme 4 221 4 456 530 0 9 207 17 422 - Dettes rattachées 3 3 1 54 702 4 456 530 0 59 688 71 309 Dont entreprises liées 1 580 0 1 580 12 544 En 2018, La banque Cantonale de Genève France S.A a enregistré 20 millions € de comptes à terme avec la Banque Française. Note II- n°7 Dettes subordonnées : Pour mieux favoriser son essor et tenir dûment compte des normes réglementaires plus restrictives en matière de contrôle de grands risques, à compter du 1 er janvier 1999, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis, dans le courant du dernier trimestre 1998, un emprunt subordonné de 7 622 milliers d'euros, entièrement souscrit par sa maison mère, remboursé en date du 27/10/2004. A cette même date, un nouvel emprunt subordonné a été souscrit pour un montant de 10 500 milliers d’euros à échéance du 27/06/2017. Cet emprunt subordonné a été renégocié une première fois le 31 mai 2012, pour son montant, à échéance 27 juin 2022 puis il a été remboursé le 21 juin 2017. Le 21 juin 2017, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis un nouvel emprunt subordonné de 10 500 milliers euros, à échéance 21 juin 2027. Cet emprunt a été souscrit par Swiss Public Finance Solution SA Au titre de l’article 4.d du règlement n°90-02 du C.R.B.F , cet emprunt subordonné est pris en compte dans les fonds propres prudentiels de la banque. La Banque Cantonale de Genève (France) SA se réserve, en tout temps, la prérogative de pouvoir convertir tout ou partie du montant de l’emprunt subordonné souscrit par elle-même, sous la forme de quote-part à une augmentation du capital social. Note II- n°8 Capitaux propres : Le capital de la Banque Cantonale de Genève (France) SA est détenu pour 100% par la Banque Cantonale de Genève (hors actions détenues par les membres du Conseil de Surveillance). Note II- n°9 Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) solde au 31/12/2017 affectation du bénéfice 2017 distribution de dividendes Autres vari a tion 2018** Solde au 31/12/2018 Capital * 20 000 10 000 30 000 Prime d'émission 0 Prime d'apport 0 Réserve légale 1 712 255 1 967 Réserves régleme n tées 0 Autres réserves 26 955 4 293 -10 000 21 248 Report à nouveau 0 Résultat 5 111 -4 548 -563 0 0 53 778 0 -563 0 53 215 * Le capital social est composé de 1.000.000 actions de 30 €. ** L’assemblée générale du 13 avril 2018 a décidé d’augmenter le capital social par incorporation de la somme de 10 000 K€ prélevée sur le compte « Autres réserves » Note II- n°10 Provision pour risques et charges : (En milliers d’euros) Solde au 31/12/2017 Dotations de l'exercice Reprises de l'exe r cice Solde au 31/12/2018 Provisions pour RC 0 0 0 0 Note II- n°11 Ventilation impôt société : (En milliers d’euros) 2018 2017 - Impôt société sur résultat d'e x ploitation 3 824 3 031 - Impôt société sur résultat exce p tionnel 3 18 Total impôt société 3 827 3 049 III- Informations relatives au compte de résultat Note III- n°1 Intérêts et produits assimilés : (En milliers d’euros) Intérêts et produits assimilés 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts sur compte de la Banque de France 0 0 Intérêts sur comptes & emprunts BCGE 1 505 1 190 Intérêts sur autres comptes ( Natixis, Société Générale) 0 0 Sur opérations avec les Ets de crédits 1 505 1 190 Intérêts sur encours crédits sains 16 695 13 971 Indemnisation remboursement anticipé 192 121 Intérêts sur avance en compte courant CFFS 87 78 Intérêts sur encours crédits douteux 412 457 Provisionnement des intérêts -78 -103 Etalement des commissions * 1 471 871 Produits sur engagement hors bilan 1 768 1 485 Sur opérations avec la clientèle 20 547 16 880 Total des intérêts et produits assimilés 22 052 18 070 Dont entreprises liées 1 592 1 269 *reclassement conformément à l’ANC 2014-07 Note III- n°2 Intérêts et charges assimilées : (En milliers d’euros) Intérêts et charges assimilées 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts & frais sur comptes 50 44 Intérêts & indemnisations sur remboursement anticipé 240 125 Intérêts sur emprunts 730 737 Intérêts sur dette subordonnée 128 118 Sur opérations avec les Ets de crédits 1 148 1 024 Intérêts sur comptes à terme placement client 13 2 Sur opérations avec la clientèle 13 2 Total des Intérêts et charges assimilées 1 161 1 026 Dont entreprises liées 1 102 985 Note III- n° 3 Commissions : (En milliers d’euros) 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Commissions sur op. interbancaires 36 44 Autres produits sur op. de services financiers 2 419 2 322 Commissions sur op. avec la clientèle* 340 1 281 Total 36 2 759 44 3 603 Dont entreprises liées 0 0 0 0 L’application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 a donné lieu à la comptabilisation d’un retrait e ment. L’impact de l’étalement des produits de commissions est de 1 471 k€ pour 2018. Note III- n°4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d’euros) 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Autres charges ou produits 0 1 0 1 Transfert de charges 13 34 Charges refacturées P.N.B 0 0 Charges refacturées non P.N.B 242 79 Total 0 256 0 114 Dont entreprises liées 0 207 0 20 Note III- n°5 Frais de personnel : (En milliers d’euros) 2018 2017 Salaires et traitements 3 794 3 584 Crédit d'impôt CICE -46 -44 Charges de retraite 0 0 Autres charges sociales 2 405 2 348 Impôts et taxes sur rémunérations 535 536 Participation 438 0 Total 7 126 6 424 Dont entreprises liées 0 0 Note III- n° 6 Autres frais administratifs : (En milliers d’euros) Autres frais administratifs 2018 2017 Autres Impôts et taxes 615 516 Redevances et location 714 668 Commissions d'intermédiaires 6 15 Audit interne et mission organisation B.C.G.E 117 151 Sous-traitances informatiques 1 561 1 514 Assurances 46 45 Marketing et communication 349 271 Télécom et électricité* 78 86 Honoraires 339 260 Formations & cotisations 96 126 Frais d'actes et de contentieux 18 37 Recrutements et personnels intérimaires 182 37 Autres frais 453 436 Total 4 574 4 162 * reclassement des charges liées à la fibre en informatiques en 2017 (41k€ en 2016) Dont entreprises liées 117 151 Note III- n°7 Coût du risque : (En milliers d'euros) Dotations et Pertes de l'exercice Reprises prov . utilisées de l'exercice Reprise prov . non utilisées de l'exercice Récupération sur créances totalement amorties Solde au 31/12/2018 Coût du risque 2 189 -468 -446 0 1 275 Total 2 189 -468 -446 0 1 275 Solde au 31/12/2017 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Solde au 31/12/2018 Dépréciations pour le risque de crédit - sur clients (capital + intérêts) 9 908 1 818 -862 10 864 - actualisation des garanties 532 95 -180 447 Total 10 440 1 913 -1 042 11 311 Détail des pertes couvertes et non couvertes (en milliers d’euros) 2018 2017 Perte couverte par des provisions 468 1 135 Perte non couverte par des provisions 13 43 481 1 178 Au 31/12/2018, le coût du risque annualisé (en %) est de 0.20 % contre 0.28% au 31/12/2017 Note III- n°8 Résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 2018 2017 Charges Produits Charges Produits Produits exceptionnels 16 55 Charges exceptionnelles 9 7 9 16 7 55 Les produits exceptionnels 2018 sont composés : Plus-value de cession immobilisation : 13 k€ Remboursement Klesia : 1 k€ Divers : 2 k€ Les charges exceptionnelles 2018 sont composées : Cotisation aux différents FGD : 1 k€ Evolution du prorata de TVA : 6 k€ Moins-value sur immobilisation : 1 k€ Divers : 1 k€ Note III- n°9 Résultat par action : (En euros) 2018 2017 Résultat après impôts 8 390 973,17 5 110 701,49 Nombre d'actions ordinaires existantes 1 000 000,00 1 000 000,00 Résultat par action après impôts et dotations aux amortiss e ments et provisions 8,39 5,11 IV- Informations relatives au hors-bilan Note IV- n°1 Engagements donnés : (En milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Engagement de financement 83 683 65 953 17 730 dont entreprises liées 0 0 0 Engagement de garantie 26 245 23 828 2 417 dont entreprises liées 0 0 0 Engagement sur titre 0 0 0 dont entreprises liées 0 0 0 Nous confirmons que nous n’avons aucune opération sur dérivés au 31/12/2017 et au 31/12/2018. Note IV- n°2 Engagements reçus : (En milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Variation Engagements de financement 93 529 62 555 30 974 Dont entreprises liées 93 529 62 555 30 974 Engagements de garantie 140 177 146 900 -6 723 Dont entreprises liées 254 243 11 Engagements sur titres 0 0 0 Dont entreprises liées 0 0 0 V- Autres informations Note V-n°1 Effectif du personnel en activité : 2018 2017 Effectif 58 53 - dont cadres 38 36 - dont non cadres 20 17 Note V-n°2 Jetons de présence : Au titre de l’année 2018, le montant de jetons de présence versé s’élève à 52 900 €. Note V-n°3 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice : (En euros) Bénéfice de l’exercice : 8 390 973.17 € o Affectation en réserve légale 5% : 419 548.66€ Bénéfice distribuable : 7 971 424.51 € o Dividendes BCGE 12% : 956 570.94 € o Affectation en autres réserves : 7 014 853.57 € Note V-n°4 Consolidation : Les comptes de la Banque Cantonale de Genève (France) SA sont consolidés par sa maison mère, la Banque Cantonale de Genève. Note V-n°5 Evènements postérieurs à la clôture : Néant Note V-n°6 Sous-participations : (En milliers d’euros) Encours sous participés 31/12/2018 31/12/2017 Variation en KEUR Variation en % Encours sains 455 950 420 498 35 451 8 Encours directs BCGE(F) 77 665 81 012 -3 347 -4 S/P BCGE Genève 298 118 256 866 41 252 16 S/P Autres Banques 80 166 82 620 -2 454 -3 Encours douteux 7 373 10 610 - 3 237 -31 Encours directs BCGE(F) 2 723 4 449 -1 726 -39 S/P BCGE Genève 4 650 6 161 -1 511 -25 S/P Autres Banques 0 0 0 0 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des prêts (immobiliers et entreprises) Risque identifié Notre réponse Voir note I n°2 de l’annexe aux comptes annuels La société Banque Cantonale de Genève (France) est exposée à un risque de crédit résultant de l’incapacité éventuelle de ses clients à faire face à leurs engagements fina n ciers. Votre société constitue ainsi des dépréciations destinées à couvrir les risques non avérés et avérés de pertes. Les dépréciations individuelles retenues sont évaluées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les crédits comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018 s’élèvent à 677 millions d’euros, en valeur brute. Les dépréciations individuelles relatives aux encours douteux et contentieux s’élèvent à 11,3 millions d’euros. Le coût du risque sur l’exercice clos au 31 décembre 2018 est une dotation nette de 1,3 millions d’euros, soit 0,2% des encours de crédits (contre 1,7 millions d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2017). Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement nécessaire à la détermination de la dépréciation des prêts à comptabiliser. Sur la base de notre évaluation du risque, nous avons examiné les dépréciations portant sur le portefeuille de prêts et nous avons évalué la méthodologie et les hyp o thèses retenues par la Direction. Nos travaux comprennent notamment : - la compréhension des processus de dépr é ciation du portefeuille de prêts et de valor i sation des garanties éventuelles, l’identification des contrôles clés en place et la revue de l’efficacité des contrôles ident i fiés ; - la revue des comités de crédits afin de s’assurer que le processus fait l’objet d’une supervision appropriée par la gouve r nance ; - sur la base d’un échantillon de prêts, la réalisation de tests substantifs relatifs à l’évaluation des dépréciations nettes des garanties, le cas échéant, et à l’obtention de la documentation sous-tendant le jugement de la Direction ; - la vérification des rapprochements entre les éléments de gestion et la comptab i lité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de co m merce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements co n sentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) par l’assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 24 avril 2013 pour le cabinet BBM & ASSOCIES. Au 31 décembre 2018, DELOITTE & ASSOCIES était dans le 13e exercice de sa mission et BBM & ASSOCIES dans le 6e exercice de sa mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signific a tive résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de cont i nuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons ident i fiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Seyssinet-Pariset et Lyon, le 2 avril 2019 Les commissaires aux comptes BBM & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES Eric BACCI Franck SERRATRICE Vanessa GIRARDET Partie B. — Comptes consolidés au 31 Décembre 2018 Bilan, Hors bilan et Compte de résultat I. — Bilan (en K€) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Variation Caisses, banques centrales, CCP 8 670 3 799 4 871 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit : 38 737 66 152 - 27 415 -à vue 38 737 66 152 - 27 415 - à terme - - - Créances sur la clientèle : 698 978 646 326 52 652 - créances commerciales 125 987 - 862 - autres concours à la clientèle * 697 141 629 914 67 227 - comptes ordinaires débiteurs 1 712 15 425 - 13 713 Affacturage - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - Promotion immobilière 16 201 33 253 - 17 052 Participations et activité de portefeuille 315 310 5 Parts dans les entreprises liées - - - Opérations de crédit-bail - - - Location simple - - - Immobilisations incorporelles 178 236 - 58 Immobilisations corporelles 43 552 22 660 20 892 Capital souscrit non versé - - - Actions propres - Autres actifs 7 348 7 981 - 633 Impôts différés Actif 887 959 - 72 Comptes de régularisation 553 399 154 Total actif 815 419 782 075 33 344 * Reclassement des retraitements concernant en 2017 l'étalement des commissions frais de dossiers en 2018 : 1 971 K€ conformément au règlement ANC 2014-07 (1 837 K€ en 2017) Passif 31/12/2018 31/12/2017 Variation Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit : 664 497 615 705 48 792 - à vue 51 53 - 2 - à terme 664 446 615 652 48 794 Comptes ordinaires de la clientèle 62 650 76 197 - 13 547 Comptes d'épargne à régime spécial - - - - à vue - - - - à terme - - - Autres dettes 62 650 76 197 - 13 547 - à vue 49 954 53 911 - 3 957 - à terme 12 696 22 286 - 9 590 Dettes représentées par un titre : - - - - bons de caisse - - - - titres de créances négociables - - - - emprunts obligataires - - - - autres dettes représentées par un titre - - - Autres passifs 9 094 17 723 - 8 629 Impôts différés Passif 195 92 103 Comptes de régularisation * 2 102 1 381 721 Provisions pour risques & charges 1 048 1 670 - 622 Ecart d'acquisition - - - Provisions réglementées - - - Subventions d'investissement - - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - - Fonds pour risques bancaires généraux - - - Dettes subordonnées 10 500 10 500 - Intérêts minoritaires - - - Capital souscrit 30 000 20 000 10 000 Prime d'émission - - - Réserves consolidées 28 440 31 261 - 2 821 Ecart de réévaluation - - - Report à nouveau - 202 44 - 246 Résultat 7 095 7 502 - 407 Total passif 815 419 782 075 33 344 * Reclassement des retraitements concernant en 2017 l'étalement des commissions frais de dossiers en 2018 : 1 971 K€ conformément au règlement ANC 2014-07 (1 837 K€ en 2017) Hors Bilan au 31/12/2018 Engagements reçus En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Variation Engagements de financement : 93 529 62 555 30 974 - reçus d'établissements de crédit 93 529 62 555 30 974 Engagements de garantie : 140 177 146 900 -6 723 - reçus d'établissements de crédit 1 894 1 562 332 - reçus de la clientèle* 138 283 145 338 -7 055 Engagements sur titres : 0 0 0 - titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements reçus 0 0 0 233 706 209 455 24 251 * garanties recevables Bale II (Nantissement) Engagements reçus chez 3PAP au 30/09/2018 – filiale intégrée à 33,33%: Montant en K€ Avals et cautions Caution des locataires 3 625 3 625 Autres engagements reçus Convention d’occupation temporaire avec l’aéroport Saint Exupéry (1) Total 3 625 (1) Une convention d’occupation temporaire a été conclue avec l’aéroport de Saint Exupéry. Par cette conve n tion, la SNC 3 PLACE A. PERRIN dispose d’un droit d’occupation du terrain pendant 65 ans. En contrepartie, des redevances devront être versées pour : - 6,03 € / m2 à compter de l’obtention du permis de construire, réévalué en fonction de l’indice du coût de la construction, soit 7,91 € / m2 à ce jour. - Auquel se rajoute une partie variable en fonction du chiffre d’affaires de l’hôtel à compter de son exploitation avec un minimum garanti. La Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon bénéficie de la possibilité de retirer cette autorisation à compter de l’achèvement des travaux uniquement pour un motif d’intérêt général, et ce sous versement d’une indemnisation à la fois pour le terrain et la construction. Ce qui induit qu’en cas de vente de l’ensemble imm o bilier, la société à un risque d’indemnisation complémentaire de l’investisseur, en cas de résiliation de l’autorisation d’occupation temporaire par la Chambre de Commerce et d’Industrie de Lyon. Engagements donnés En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Vari a tion Engagements de financement : 83 682 65 953 17 729 - en faveurs d'établissements de crédit 0 0 0 - en faveurs de la clientèle 83 682 65 953 17 729 Engagements de garantie : 26 245 23 828 2 417 - d'ordre d'établissements de crédit 8 759 9 092 -333 - d'ordre de la clientèle (dont engagements douteux) 17 486 14 736 2 750 Engagements sur titres 0 0 0 - titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 0 - autres engagements donnés 0 0 0 109 927 89 781 20 146 Engagements donnés chez SADENA au 31/12/2018 – filiale intégrée à 33,33%: Nantissement du compte à terme : 1 580 386 € II. — Compte de résultat consolidé (1/2) En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Variation Intérêts et produits assimilés: 21 948 17 939 4 009 - sur opérations avec les Ets de crédit 1 505 1 190 315 - sur opérations avec la clientèle * 20 434 16 745 3 689 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et produits assimilés 9 4 5 Intérêts et charges assimilées : -1 990 -1 661 -329 - sur opérations avec les Ets de crédit -1 148 -1 024 -124 - sur opérations avec la clientèle -13 -2 -11 - sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 - sur autres intérêts et charges assimilées -829 -635 -194 Produits sur opérations de crédit bail 0 0 0 Charges sur opérations de crédit bail 0 0 0 Produits sur opérations de location simple 0 0 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 0 Revenus de titres à revenu variable 23 45 -22 Commissions (produits)* 2 750 3 444 -694 Commissions (charges) -36 -44 8 Gains sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 0 Gains sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 0 Autres produits d'exploitation : 8 805 28 179 -19 374 - bancaire 8 805 28 179 -19 374 - non bancaire 0 0 0 Autres charges d'exploitation : -6 115 -23 710 17 595 - bancaire -6 115 -23 710 17 595 - non bancaire 0 0 0 Produit net bancaire 25 385 24 192 1 193 * Reclassement des commissions étalables en 2018 : 1 471 K€ conformément à l’ANC 2014-07 II. — Compte de résultat consolidé (2/2) En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Variation Charges générales d'exploitation -11 995 -10 763 -1 232 - frais de personnel -7 120 -6 395 -725 - autres frais administratifs -4 875 -4 368 -507 Dotations aux amortissements sur immobilisations -1 024 -432 -592 Résultat brut d'exploitation 12 366 12 997 -631 Cout du risque -1 275 -1 696 421 Résultat d'exploitation 11 091 11 301 -210 Quote-part des sociétés M.E.E 0 0 0 Gains sur actifs immobilisés 0 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 0 Résultat courant avant impôt 11 091 11 301 -210 Produits exceptionnels 25 57 -32 Charges exceptionnelles -9 -17 8 Impôt sur les bénéfices -4 012 -3 839 -173 Intérêts minoritaires 0 0 0 Résultat net 7 095 7 502 -407 Résultat par action 7,10 7,50 -0,41 Résultat dilué par action 7,10 7,50 -0,41 Organigramme III. — Annexes aux comptes consolidés 1 - Informations relatives au périmètre de consolidation 1.1 - Périmètre au 31 décembre 2018 Les états financiers consolidés incluent les comptes de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE), de la société RHONE SAONE COURTAGE (filiale à 100%), de la société RHONE SAONE LEMAN (filiale à 100%) et du sous-groupe constitué par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE (CFFS) et les sociétés qu'elle détient, sur lequel la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) exerce un contrôle conjoint avec la société SOGELYM DIXENCE. Aucune autre filiale de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) ne présente un caractère suff i samment significatif pour être retenu dans le périmètre de consolidation. A noter la création de la filiale ARCALOD en mai 2018. Cette filiale est détenue à 99,90% par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE (CFFS). Le périmètre de consolidation de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) est le suivant : Dénomination Société - Mère % de co n trôle de la société mère au 31/12/2018 % de co n trôle de la BCG au 31/12/2018 % de co n trôle de la BCG au 31/12/2017 Méthode de consolidation Banque Cantonale de Genève (France) SA - 100% 100% 100% Intégration globale Rhône Saône courtage Banque Cant o nale de Genève (France) SA 100% 100% 100% Intégration globale Rhône Saône leman Banque Cant o nale de Genève (France) SA 100% 100% 100% Intégration globale Compagnie Foncière Franco Suisse Banque Cant o nale de Genève (France) SA 33,33% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle SNC Sauvegarde 95 Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle SNC Chirpaz 95 Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle SNC 3 Place A. PERRIN Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle SAS SADENA Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle URBAN GARDEN Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle NORDEND Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% 33,33% Intégration Proportio n nelle ARCALOD Compagnie Foncière Franco Suisse 100% 33,33% N/A Intégration Proportio n nelle Les pourcentages de contrôles sont identiques aux pourcentages d’intérêts. A. COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE La COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE est une société par actions simplifiée à directoire et conseil de surveillance, au capital de 2 088 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 407 521 426. La BANQUE CANTONALE DE GENEVE détient 4 350 actions sur les 13 050 actions de 160 euros de valeur nominale composant le capital social de la COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE. Les chiffres sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 de la COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K Euros Total bilan 31 905 CA 0 Résultat d'exploitation - 5 409 Résultat financier 12 483 Résultat courant avant impôt 7 074 Résultat net après IS 7 049 Cette société a pour activité l'acquisition, la construction, la gestion, la location, la commercialisation et la vente de tous immeubles. B. SNC SAUVEGARDE 95 La SNC SAUVEGARDE 95 est une société en nom collectif au capital de 600 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 400 069 340. Les chiffres sociaux (clôture au 30/09/18) de la SNC Sauvegarde 95 sont les suivants (approuvés par l’assemblée générale du 31/12/2018) : K Euros Total bilan 12 474 CA 0 Résultat d'exploitation -8 Résultat financier -36 Résultat courant avant impôt -44 Résultat net -44 Cette société a pour activité toutes opérations d'achat et/ou construction en vue de la vente, en totalité ou par lots, de tous biens et droits immobiliers et généralement toutes activités de marchand de biens et lotisseur, la location desdits biens et droits immobiliers dans l'attente de leur cession. C. SNC CHIRPAZ 95 La SNC CHIRPAZ 95 est une société en nom collectif au capital de 296 250 Euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON, sous le numéro 400 778 437. Les chiffres sociaux (clôture au 30/09/18) de la SNC Chirpaz 95 sont les suivants (approuvés par l’assemblée générale du 31/12/2018) : K Euros Total bilan 24 456 CA 420 Résultat d'exploitation 1 805 Résultat financier -28 Résultat courant avant impôt 1 776 Résultat net 1 776 Cette société a pour activité toutes opérations d'achat et/ou construction en vue de la vente, en totalité ou par lots, de tous biens et droits immobiliers et généralement toutes activités de marchand de biens et lotisseur, la location desdits biens et droits immobiliers dans l'attente de leur cession. D. SNC 3 PLACE ANTONIN PERRIN La SNC 3 place Antonin Perrin est une société en nom collectif au capital de 750 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 399 894 682. Les chiffres sociaux (clôture au 30/09/18) de la SNC 3 place Antonin Perrin sont les suivants (approuvés par l’assemblée générale du 31/12/2018) : K Euros Total bilan 66 000 CA 4 395 Résultat d'exploitation 1 730 Résultat financier -1 535 Résultat courant avant impôt 195 Résultat net 195 Cette société a pour activité toutes opérations d'achat et/ou construction en vue de la vente, en totalité ou par lots, de tous biens et droits immobiliers et généralement toutes activités de marchand de biens et lotisseur, la location desdits biens et droits immobiliers dans l'attente de leur cession. E. SAS SADENA SADENA est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est à LYON (69006), 139 Rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 440 326 734. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/18) de la SAS SADENA sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K Euros Total bilan 3 562 CA 2 Résultat d'exploitation -4 Résultat financier 4 Résultat courant avant impôt 0 Résultat net 0 Cette société a pour activité le développement et la mise en valeur de ses biens immobiliers. F. URBAN GARDEN La SAS URBAN GARDEN est une société par actions simplifiée (société à associé unique) au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 814 949 418. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2018) de la SAS URBAN GARDEN sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K Euros Total bilan 17 473 CA 0 Résultat d'exploitation 0 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 0 Résultat net 0 Cette société a pour activité : - l’acquisition ou la prise à bail de tous terrains ou droits immobiliers, la réalisation de toutes constructions, exclusivement par voie de sous-traitance, en vue de leur vente, - et la location éventuelle de ces immeubles avant leur vente. G. NORDEND La SAS NORDEND est une société par actions simplifiée (société à associé unique) au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 832 811 608 à compter du 23 octobre 2017. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2018) de la SAS NORDEND sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K EUROS Total bilan 67 287 CA 2 038 Résultat d'exploitation 531 Résultat financier -1 277 Résultat courant avant impôt -746 Résultat net -746 Nous vous rappelons que cette société a pour activité : - l’acquisition, la propriété, la rénovation, la location et la gestion de tous biens immobiliers, - et généralement toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes. H. RHONE SAONE LEMAN La SNC RHONE SAONE LEMAN est une société en nom collectif au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69001, 20, place Louis Pradel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 801 280 090. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2018) de la SNC RHONE SAONE LEMAN sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K Euros Total bilan 10 CA 0 Résultat d'exploitation -9 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 0 Résultat net 0 Cette société a pour activité : toutes les opérations de marchands de biens. I. RHONE SAONE COURTAGE La SARL RHONE SAONE COURTAGE est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est à LYON 69001, 20, place Louis Pradel, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 532 610 656. Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2018) de la SARL RHONE SAONE COURTAGE sont les su i vants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K Euros Total bilan 73 CA 17 Résultat d'exploitation 8 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 8 Résultat net 6 Cette société a pour activité le courtage en opérations immobilières, conseil en matière d’ingénierie patrim o niale, courtage en produits d’assurances et activité de holding. J. ARCALOD La SNC ARCALOD est une société en nom collectif au capital de 1 000 euros, dont le siège social est à LYON 69006, 139, rue Vendôme, immatriculée au registre du commerce des sociétés de LYON sous le numéro 839 795 796 à compter du 24 mai 2018 . Les chiffres sociaux (clôture au 31/12/2018) de la SNC ARCALOD sont les suivants (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale) : K Euros Total bilan 685 CA 0 Résultat d'exploitation 0 Résultat financier 0 Résultat courant avant impôt 0 Résultat net 0 Cette société a pour activité : - acquisition et prise à bail de tous terrains et droits immobiliers, - obtention de tous droits et autorisations d’occupation de tous terrains et ensembles immobiliers dépe n dant de tous domaines publics ou privés, - réalisation sur ces sites de toutes opérations de construction et reconstruction d’immeubles (exclusiv e ment par recours à la sous-traitance) en vue de leur vente, en bloc ou par fractions, avant ou après achèvement, - location éventuelle de ces immeubles avant leur vente. 1.2 - Variation du périmètre en 2018 Sous groupe CFFS Création de la société SNC ARCALOD en mai 2018, détenue à 99,9% par la SAS COMPAGNIE FONCIERE FRANCO SUISSE (CFFS). Son capital social s’élève à 1 000 € divisé en 1 000 actions de 1 € de valeur nom i nale. Participation directe de la Banque cantonale de Genève (France) SA Aucune variation de périmètre n’a eu lieu entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018. 2 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation, comparabilité des comptes 2.1 - Principes et modalités de consolidation Depuis les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2001, la BANQUE CANTONALE DE GENEVE a p plique le règlement n° 99-07 du comité de la Réglementation Comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du comité de la Réglementation Bancaire et Financière. En application des dispositions de ce règlement, les principes suivants ont été retenus : - le périmètre de consolidation par intégration comprend les entreprises à structure de comptes différente, dont l'activité se situe dans le prolongement de l'activité bancaire. Ce périmètre comprend ainsi, notamment, les sociétés de promotion immobilière ; - la notion d'impôts différés est sensiblement élargie, ceux-ci devant être constatés dès lors qu'une diff é rence temporaire est constatée, sans qu'il ne soit tenu compte du caractère probable ou non de la réalisation de la charge correspondante ; - les entités créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations bancaires ou financières pour le compte de la société mère (entités « ad hoc ») doivent en principe, si la société mère détient le contrôle exclusif, être consolidées par intégration globale. Le Conseil National de la Comptabilité, en date du 3 Décembre 2009, a émis un avis (n° 2009-20) afférent à l’actualisation du règlement n°99-07 du CRC relatif aux comptes consolidés. Cette nouvelle réglementation n’a pas eu d’impact sur : - la présentation des comptes consolidés, - les capitaux propres consolidés, - le résultat consolidé. La directive comptable 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises a été transposée dans le droit français par l’ordonnance n° 2015-900 et le décret n° 2015-903 publiés au Journal officiel du 23 juillet 2015. En conséquence, l’Autorité des normes comptables a publié, fin 2015, le règlement n° 2015-08 qui modifie les dispositions relatives aux comptes consolidés des entreprises du secteur bancaire. 2.1.1 - Périmètre de consolidation Le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable impose l'usage de la méthode de consolidation par intégration des participations sous contrôle exclusif ou influence notable dont l'activité se situe dans le prolongement de celle de la banque. En dehors des cas qui sont exposés ci-après, une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d'autres entr e prises en situation d'être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises inclues dans le périmètre de consolidation. Les seuils de signification en valeur absolue ne sont pas les seuls critères d'appréciation : il est également tenu compte de l'impact qu'aurait la consolidation d'une entité donnée sur la structure du bilan, du hors bilan et du compte de résultat de l'entité consolidante . Notion de contrôle exclusif : le règlement 99-07 du CRC définit le contrôle exclusif comme le « pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités ». Notion de contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou actionnaires, de sorte que les politiques financières et opératio n nelles résultent de leur accord. Notion d'influence notable : l'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable peut notamment résulter d'une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l'existence d'opérations interentreprises importantes, de l'échange de personnel de direction, de liens de dépe n dance technique. L'influence notable sur les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise est présumée lorsque l'entreprise consolidante dispose, directement ou indirect e ment, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise. Exclusions du périmètre de consolidation Cas d'exclusion : une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque : - dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d'une cession ultérieure, en raison notamment : o d'opérations de portage lorsque l'entreprise consolidante ou l'une des sociétés du groupe joue le rôle de porteur, o ou d'opérations d'assistance financière, d'assainissement ou de sauvetage. Toutefois si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l'influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée. - des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises inclues dans le périmètre de consolidation. Une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations néce s saires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans les délais nécessaires. Lorsqu'une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en « titres de participation » dans les comptes consolidés. Les titres représentatifs des participations dans les SCI, qui n'atteignent pas les seuils de consolidation, ainsi que les dotations, prêts et avances qui leur ont été consentis, sont classés à l'actif du bilan consolidé dans les immobilisations. Ces sociétés appliquant le régime de la transparence, chaque quote-part de leurs résultats déficitaires est reprise dans les comptes du Groupe dans l'exercice de leur constatation et figure à ce titre dans le résultat net consolidé. Le périmètre ainsi constitué répond aux dispositions du règlement 99-07 du Comité de réglementation com p table. 2.1.2. - Méthodes de consolidation Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif, tel que défini par le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, complété par l’Avis 2009-20 du 3 Décembre 2009, sont intégrées globalement. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinct e ment au passif du bilan et au compte de résultat consolidé. Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, telle que définie par le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, sont mises en équivalence. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres la quote-part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. Les entreprises détenues conjointement avec d'autres associés, au sens du règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à subst i tuer à la valeur des titres dans les comptes de la société consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans le bilan et le résultat de la société consolidée. L'application des méthodes de consolidation par intégration aux entreprises dont l'activité se situe dans le prolongement de l'activité bancaire satisfait aux principes généraux de présentation prévu par le règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, à savoir : - les postes constitutifs de l'activité intégrée sont présentés dans les postes de même nature déjà présents dans le bilan, hors bilan et compte de résultat consolidés de l'activité bancaire, - si les postes à caractère bancaire ne sont pas à même de rendre compte des caractéristiques de l'activité intégrée ou si une telle présentation ne permet plus de rendre compte des caractéristiques propres de l'activité bancaire, les postes constitutifs de l'activité intégrée sont présentés, dans le compte de résultat, sous la rubrique "Produits nets des autres activités". La Banque Cantonale de Genève France consolide le groupe CFFS selon la méthode de l’Intégration Propo r tionnelle conformément au pacte d’actionnaire signé entre tous les associés de CFFS. 2.1.3 -Date de clôture des comptes En 2018, les sociétés consolidées ont arrêté leurs comptes au 31 décembre 2018, à l’exception des sociétés recensées ci-dessous pour lesquelles les comptes ont été arrêtés au 30 septembre 2018 : - SNC Sauvegarde 95 - SNC Chirpaz 95 - SNC 3 place Antonin Perrin. La réglementation en vigueur prévoit que lorsque la date de clôture est antérieure de trois mois au plus à la date des comptes consolidés, ceux-ci peuvent être établis à partir des comptes individuels retraités pour tenir compte des opérations significatives survenues entre la date de clôture des comptes individuels de l’entreprise conce r née et la date de clôture des comptes consolidés. Cette option a été retenue pour l’établissement des comptes consolidés. 2.2 - Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes des sociétés consolidées sont éventuellement retraités pour harmonisation avec les méthodes du Groupe. 2.2.1. -Retraitements effectués 2.2.1.1. - Elimination des comptes et opérations réciproques L’élimination des comptes et créances réciproques concerne les sociétés consolidées par intégration globale et proportionnelle, et essentiellement les postes ou opérations suivantes : - les créances et les dettes, - les prêts et emprunts, - les produits et charges financiers, - les engagements hors bilan. 2.2.1.2. - Retraitement des comptes sociaux A – Dividendes intra-groupe La part des dividendes versée par les filiales appartenant au périmètre de consolidation et encaissée par des sociétés du groupe est éliminée du résultat consolidé pour être portée directement en réserves. B – Cessions intra-groupes Les plus-values de cession réalisées par les filiales appartenant au périmètre de consolidation sur des sociétés du groupe sont éliminées du résultat consolidé dans la mesure où elles sont significatives. Ce principe n'a pas trouvé d'application pour l'exercice. C - Provisions pour retraite du personnel Comme prévu par le règlement CRC 99-07 dans le cadre de l’utilisation des méthodes préférentielles, le Groupe provisionne les indemnités de départ dues à ses salariés. La méthode retenue dans le cadre de cette étude est la méthode rétrospective des unités de crédits projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire en fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Cette méthode est désignée par la recommandation 2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O . ( Projected Benefit Obligation). La P.B.O . représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de la retraite, des probabilités de turn over et de survie. D - Provisions fiscalement réglementées Ces provisions constatées en vertu de dispositions fiscales sont considérées économiquement non justifiées et font l'objet d'une annulation dans les comptes consolidés. E - Crédit-bail chez le locataire En application du principe de prééminence de la réalité économique sur l'apparence juridique et conformément aux principes de consolidation, les contrats de crédit-bail, pour lesquels l'option d'achat sera certainement exercée, font l'objet d'un retraitement qui conduit à la comptabilisation comme s'ils avaient été acquis à crédit. Dans le compte de résultat, la dotation théorique aux amortissements (celle qui aurait été constatée si le bien avait été acquis) ainsi que les charges financières (liées au financement à crédit) sont substituées aux loyers enregistrés. Ces traitements s'appliquent également aux contrats de location financière de longue durée. Au titre de l'exercice, aucun cas d’application n’est à noter. F - Crédit-bail chez le bailleur Par analogie avec le traitement chez le locataire, le crédit-bail est considéré comme un mode de financement chez le bailleur. Le retraitement conduit à externaliser l'éventuelle plus-value latente qui s'analyse comme la différence entre l'amortissement comptable et l'amortissement financier. Il y a alors comptabilisation d'un impôt différé passif. Aucun cas d’application n’est à noter sur cet exercice. G – Marges financières sur stocks Les marges bancaires intragroupes inclues dans la valeur des stocks du sous-groupe CIE FONCIERE FRANCO SUISSE ont été éliminées en tenant compte du taux de marge calculé sur la base des données propres à chaque type de financement. H – Fiscalité différée Principes généraux : Les différences temporaires résultant du décalage entre l'imposition (ou la déduction) d'une opération et l'exe r cice de rattachement comptable ont été dégagées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolid a tion. Les flux de l'exercice ont été enregistrés en compte de résultat, selon la méthode du report variable. En application de la règle de prudence, les déficits reportables ne sont pas retenus dans le calcul de l'impôt différé, sauf circonstances constituant une très forte probabilité d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs. Ce principe n'a pas trouvé d'application pour l'exercice. Conformément aux dispositions de l'article 84 de la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est abaissé progressivement pour atteindre 25 % en 2022, selon la trajectoire suivante : - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, un taux de 28 % s'applique à l'ensemble des red e vables jusqu'à 500 000 € de bénéfices ; au-delà, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 33,1/3 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, un taux de 28 % s'applique à l'ensemble des red e vables jusqu'à 500 000 € de bénéfices ; au-delà, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 31 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 28 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 26,5 % ; - pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, le taux normal de l'impôt sur les sociétés est fixé à 25 %. Dans ce cadre et suite à l’analyse de la nature des impôts différés constatés au 31 décembre 2018 dans les comptes consolidés de la Banque Cantonale de Genève (France) SA, nous avons retenu un taux de 28%, contre 33,33% l’année précédente. L’impact de ce changement de taux sur le résultat consolidé de 2018 s’élève à (-) 138 K€. En ce qui concerne les distorsions temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal, les impôts différés tant passif qu’actif font l'objet d'un enregistrement dans les comptes consolidés. C'est le cas pour les provisions non déductibles, notamment l'ORGANIC , la participation des salariés, l’actualisation des provisions pour risque crédit et l’étalement des frais de dossier. Au 31 décembre 2018, l'impôt différé actif constaté s'élève à 886 K€ et se compose des éléments suivants : - impôt différé sur décalage temporaire (provision pour risque crédit, étalement des frais de dossier) : 806 K€ - impôt différé sur retraitement de consolidation (marge interne sur stocks, retraite) : 80 K€ L'impôt différé passif s’élève à 195 K€ à la clôture de l’exercice. Il est composé essentiellement de l’annulation des amortissements dérogatoires chez CFFS pour 70 K€. En cas de résultats déficitaires ponctuels, la fiscalité différée sur les retraitements opérés est constatée. Par contre, en cas de déficits récurrents, la fiscalité n'est plus dégagée en vertu du principe de prudence. Elle l'est de nouveau dès le retour aux profits, à condition que les comptes prévisionnels confirment le redressement. 2.2.2 – Créances des établissements de crédit et engagement par signature Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées par durée initiale ou par la nature des concours : - Les créances à vue et à terme des établissements de crédit - Les comptes ordinaires Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan, correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garanties qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fond. 2.2.3 – Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. La Banque Cantonale de Genève (France) SA applique le règlement du CRC 2002-03 du 12 décembre 2002 sur le risque de crédit, depuis le 1 er janvier 2003. Ce dernier a notamment pour conséquence la création de no u velles catégories de créances en comptabilité. Conformément aux dispositions réglementaires applicables dans le cadre des accords de Bâle, la Banque Cantonale de Genève (France) SA utilise l’approche standard du risque de crédit. A cet effet, elle retient les pondérations de la Banque de France pour calculer son risque ajusté. La Banque Cantonale de Genève (France) SA utilise principalement les contrats d’assurance-vie comme réducteurs de risque. Elle distingue notamment la part en actif général de celle unité de compte, auxquelles sont associées des pondérations spécifiques. La pondération de la part en actif général dépend de la cotation de l’assureur, tandis que la pondération associée aux unités de compte est estimée comme une exposition sur l’ OPCVM selon une méthode de risque moyen. Cette même méthode est retenue pour évaluer la pondération des portefeuilles sous mandat profilés. La valor i sation de l’ensemble des actifs est effectuée selon une fréquence trimestrielle. a) Créances saines Sont qualifiés de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d'un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu'il est probable que l'établiss e ment ne percevra pas tout ou une partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions. a.1) Créances restructurées La Banque Cantonale de Genève (France) SA définit les créances restructurées comme étant les créances détenues auprès des contreparties présentant des difficultés financières tel que l'établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d'honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : - les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne prése n tant pas de problème d'insolvabilité - les créances dont le tableau d'amortissement théorique est modifié du fait de l'application d'une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause ou report d'échéance). b) Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - Il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur les acqu é reurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectiv i tés locales compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits) ; - La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; - Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Parmi les encours douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA distingue les encours douteux co m promis et encours douteux non compromis. Lorsqu’elles présentent les caractéristiques énoncées ci-dessus, les créances (capital échu et capital restant dû, plus intérêts échus et non échus) sont extraites des postes d’origine et inscrites dans la rubrique « créances douteuses ». Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Les créances sur la clientèle, dont le recouvrement est devenu incertain, font l’objet d’une provision par dot a tion au compte de résultat, destinée à couvrir la perte potentielle qui en résultera. En outre, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, conformément aux normes fixées par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, provisionne à 100% les intérêts courus échus et non échus sur créances douteuses. b-1) Créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont des créances douteuses qui ne répondent pas à la notion de créance douteuses compromises. b-2) Créances douteuses compromises Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepa r tie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification des encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours compromis douteux. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromises, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. En matière de compromis douteux, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a choisi de provisionner également à 100% les intérêts courus échus et non échus. c) Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par la Banque Cantonale de Genève (France) SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leur cout de réalisation. d) Traitement comptable des décotes et dépréciations Les dotations et reprises de dépréciations pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrite dans la marge d’intérêt. e) Passage en perte L’appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert, la Banque Cantonale de Genève (France) SA, le détermine avec sa direction des risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. 2.2.4 – Opérations sur les titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement C.R.B 90-01 modifié notamment par les règlements C.R.C 2005-01, 2008-07 et 2008-17 ainsi que par le règlement C.R.C 2002-03 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effet public (bons du trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (autres titres de créances négociables et titres de marché interbancaires), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l’intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Les principes comptables adoptés pour ces catégories de titres sont les suivants : Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine sont acquis avec l’intention de les revendre. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « solde des opérations des portefeuilles de négociation » Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. b-1) Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupons courus à l’achat inclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « intérêts et produits assimilés sur oblig a tions et autres titres à revenu fixe » b-2) Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d’achat frais d’acquisition inclus. Les revenus de dividende attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique : « revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des SICAV et fond commun de placement sont enregistrés au moment de l’encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l’exercice, les titres de placements sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne et d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte leur risque de contrepartie sont comptabilisées en coût du risque. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de plac e ment sont enregistrées sous la rubrique : « solde des opérations de portefeuille de placement et assimilées » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis dans cette catégorie avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisé dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque cantonale de Genève (France) SA dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer à les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie du titre. Il n’est constitué de dépréciation des titres d’investissement que si leur valeur de marché est inférieure au prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre de l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit. Elle est enregistrée dans la rubrique : « Coût du risque ». En cas de cession de titre d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titre pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titre d’investissement des titres antérieurement acquis et des titres à acquérir conform é ment au règlement CRC 2005-01, hors exception prévu par ce texte et par le CRC 2008-17. Titres de l'activité de portefeuille Conformément à l'avis 00.09 du Conseil National de la Comptabilité, et à l'instruction 2000-12 de l’Autorité de contrôle prudentiel, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des "investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir dur a blement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer à sa gestion opérationnelle". Les titres d’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix acquisition frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréci a tion sans compensation des plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique : « soldes des opérations des portefeuilles de placement et assimilées ». Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La Banque Cantonale de Genève (France) SA ne détient pas de titres susceptibles de répondre à cette définition au 31 décembre 2018. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement de crédit. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influencer la gestion de cette dernière, en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. L'ensemble de ces titres est comptabilisé pour leur prix acquisition frais inclus. Les frais accessoires à l'achat et à la vente sont enregistrés en charges d'exploitation. A la clôture de l'exercice, ces titres peuvent ou non faire l'objet individuellement de provisions pour dépréci a tion lorsque leur valeur d'utilité est inférieure au coût historique. Ces moins–values latentes sont l’objet de dépréciation sans compensation des plus-values latentes. La valeur d'utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments qui peuvent être pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou attendue, les capitaux propres, les cours moyens de bourse des derniers mois. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession relative à ces titres sont enregistrées sous la rubrique : « résultat net sur les actifs immobilisés ». 2.2.5 – Immobilisations Le groupe Banque Cantonale de Genève (France) S.A applique le règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Par conséquent, le groupe Banque Cantonale de Genève (France) S.A. applique à ce titre la méthode de comptabilisation des actifs par composants ; conform é ment aux dispositions de ce règlement, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle. En application du CRC 2004-06, le cout d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c’est-à-dire les charges directes ou indirectes à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Immobilisations incorporelles Les frais d'établissement et les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au coût historique. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées suivantes : Aménagements, installations 10 à 20 ans linéaire Constructions 10 à 60 ans linéaire Mobilier 5 ans linéaire Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Matériel de transport 4 ou 5 ans linéaire 2.2.6 – Activité de promotion immobilière La valeur brute des stocks comprend le coût de construction, les frais annexes et les frais financiers avant l'achèvement. Lorsque la valeur de réalisation devient inférieure à la valeur brute, la différence fait l'objet d'une provision pour dépréciation des stocks pour parvenir à cette réalisation. Sur les projets immobiliers, la marge opératio n nelle est prise à l'achèvement. En cours de vie du projet, les coûts engagés sont stockés. 2.2.7 – Dettes envers les établissements de crédit et créances à la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, et les créances à la clientèle sont présentées dans les états fina n ciers selon leur durée initiale et la nature de ces dettes : - Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit - Comptes ordinaires - Comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.2.8_ – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : - Bons de caisse - Titres de marché interbancaire - Titres de créance négociable - Emprunts obligataires à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du pa s sif : « Dettes subordonnées » 2.2.9_ – Provisions Le groupe Banque Cantonale de Genève (France) SA, applique le règlement du C.R.C 2000-06 sur les passifs concernant la comptabilisation et évaluation des provisions rentrant dans le champ d’application de ce règl e ment. Ces provisions peuvent comprendre notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et aux risques divers. 2.2.10 – Engagements en matière de retraite et préretraite La Banque Cantonale de Genève (France) SA ayant été créée en juillet 1993, le nombre de salariés pouvant espérer bénéficier des mesures conventionnelles est faible. L’estimation des indemnités de départ en retraite est valorisée à 67 K€ et fait l'objet d’une provision. Cette valorisation a été réalisée sur la base de la méthode préférentielle par la recommandation 2003-R.01, par unité de crédit projeté prenant en considération les hypothèses suivantes : - âge limite de départ en retraite : 65 ans - taux d’actualisation retenu : 1,63% - taux de rotation des effectifs : 11,43% - taux de revalorisation des salaires : 1,05% - taux de charges sociales : 50% 2.2.11 – Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et les produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations qui ne relèvent pas du cadre des activités courantes du groupe. 2.2.12 – Impôts sur les bénéfices La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3.3%. En raison de l’objectif suivi par le législateur de permettre la diminution des charges de personnel par le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi CICE , le groupe à fait le choix de comptabiliser le CICE (article 244 quater c du code générale des impôts) en déduction des charges du personnel et non de l’impôt. A noter que CFFS a opté pour le régime fiscal Groupe (intégration fiscale) avec SADENA à compter du 31 décembre 2014, avec URBAN GARDEN à compter du 31 décembre 2016 et avec NORDEND à compter du 31 décembre 2018. 2.2.13 – Engagements en matière de formation Depuis le 1er janvier 2015, chaque salarié dispose d’un compte individuel de formation. 2.2.14 – Résultat net par action et résultat net dilué par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe de la période par le nombre moyen pondéré d’actions composant le capital en circulation pendant la période. Ce nombre moyen pondéré d’actions en circulation est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises durant la période. Ce nombre ainsi que le résultat par action est modifié le cas échéant pour tenir compte de l’effet de la conversion ou de l’exercice des actions potentielles dilutives (options, bons de souscriptions d’actions et obligations convertibles émises, etc.). 2.2.15 - Consolidation Les comptes de la Banque Cantonale de Genève (France) SA sont consolidés par sa maison mère la Banque Cantonale de Genève. 2.2.16 - Evènements postérieurs à la clôture Néant 2.3. –Comparabilité des comptes 2.3.1 – Changement de méthode comptable Aucun changement de méthode comptable n’est à noter sur l’exercice. 2.3.2 – Changement de présentation Aucun changement de présentation n’est à noter sur l’exercice. 2.3.3 – Evènements significatifs Le conseil de surveillance de l’entité 3 PLACE ANTONIN PERRIN a décidé de conserver dans son patrimoine les bureaux et l’hôtel situés sur le site de l’aéroport Saint Exupéry. Les immeubles inscrits jusque là en « Promotion immobilière » ont donc été transférés en « Immobilisations corporelles » (impact : 21,5 M€). La date de départ des amortissements correspond à la date de la décision du Conseil de Surveillance, soit le 29 juin 2018. 3 - Explication de certains postes du bilan, du compte de résultat et de leurs variations Actions et autres titres à revenus variables Année 2018 Total Année 2017 Transa c tion Placement Titres de Port e feuille Investiss e ment Total Valeurs nettes au bilan 0 0 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées : . dont surcote restant à amortir . dont décote restant à amortir Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : —-> dont surcote restant à amortir —-> dont décote restant à amortir Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenus variables Créances rattachées Provisions Total du portefeuille à l’arrêté 0 0 0 0 0 0 Valeurs estimatives Le portefeuille de placement a été cédé en septembre 2010. La Banque Cantonale de Genève France SA n’est pas exposée de façon directe ou indirecte aux risques souv e rains, notamment des pays de la zone euro. Répartition des créances sur opérations interbancaires, envers la clientèle, et opérations sur titres Poste de l'actif < à 3 mois > 3mois<1an >1an<5ans > 5ans Créances Prov i sions Total au 31/12/2018 Total au 31/12/2017 Créances sur les établ . de crédits - à vue 38 737 38 737 38 737 66 152 - à terme - Créances rattachées 38 737 0 0 0 38 737 38 737 66 152 Créances envers la clie n tèle - Créances commerciales 125 125 125 987 - Autres concours à la clientèle* 61 593 74 983 419 050 155 397 711 023 711 023 652 355 - Créances rattachées 1 113 1 113 1 113 5 261 - Etalement des commi s sions (1) -1 971 -1 971 -1 971 -1 837 - Provisions** -11 312 -11 312 -10 440 60 860 74 983 419 050 155 397 710 290 -11 312 698 978 646 326 Créances représentées par un titre - Obligations et autres titres à revenu fixe - Effets publics et valeurs assimilées - Provisions 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont Opérations de crédit bail (encours financiers) - Crédit bail mobilier - Crédit bail mobilier douteux - Provisions 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) : Conformément à l'ANC 2014-07 *Dont créances douteuses non compromises : 11 850 K€ *Dont créances douteuses compromises : 4 595 K€ 16 445 K€ ** Provision : Créances douteuses non compromises : 7 399 K€ Créances douteuses compromises : 3 913 K€ 11 312 K€ Variation des provisions sur créances douteuses compromises : 2018 2017 Variation Créances douteuses compr o mises 3 913 3 338 + 17,23% Détail des titres de participation non consolidés Désignation des valeurs Valeur brute Provision Valeur nette CFSG 305 0 305 SCI LAFAYETTE 0 0 0 OSEO / BPI Financement 5 0 5 FGDR 4 0 4 Total 314 0 314 Les informations relatives aux sociétés non consolidées sont les suivantes : En K€ Capital social Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice connu CFSG (1) 12 075 15 656 1 184 SCI Lafayette (1) 2 000 2 417 417 FGDR (1) 1 680 - (1) : Derniers comptes disponibles au 31 décembre 2017 En M€ Capital social Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice connu BPI Financement (1) 839 3 598 182 (1) : Derniers comptes disponibles au 31 décembre 2017 Immobilisations au 31/12/2018 Rubriques Année 2018 Valeur début d'exercice Variation de pér i mètre Augment a tions Dimin u tions Autres mouv e ments Valeur fin d'exercice Titres de participation : Valeurs Brutes 310 5 315 Avances consolidables Provisions Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 310 5 315 Variation actif immobilisé (brut) Ouve r ture Variation de périmètre Acquis i tions Cessions Clôture Immobilisations incorporelles 1 135 86 -49 1 172 Immobilisations corporelles 24 311 21 789 -140 45 960 Total 25 446 21 875 -189 47 132 Variation actif immobilisé (amortissement) Ouve r ture Variation de périmètre Dotations Cessions Clôture Immobilisations incorporelles 898 145 -49 994 Immobilisations corporelles 1 651 880 -123 2 408 Total 2 549 - 1 025 -172 3 402 Valeurs nettes au bilan 22 897 43 730 Ventilation des autres actifs Autres actifs 31/12/2018 31/12/2017 Etat 1 331 775 Comptes courant d'associés 4 190 5 135 Débiteurs divers 1 827 2 071 Total 7 348 7 981 Compte de régularisation actif 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d'avance 324 148 Produits à recevoir 225 150 Comptes de régularisation divers 4 101 Total 553 399 Evolution des postes d’impôts différés en K€ 31/12/2017 Variation % d’intérêts Variation Virement de poste à poste 31/12/2018 Impôts différés actif Provision IDR 24 - 6 18 Décalage temporaire 794 12 806 Eliminations marge intra-groupe 141 - 78 63 Total IDA 959 - 72 887 Impôts différés passif Dans le sous-groupe CFFS : 92 103 195 Amortissements dérogatoires 84 - 14 70 Décalage temporaire 8 117 125 Total IDP 92 103 195 Impôts différés nets 867 175 692 Dettes sur opérations interbancaires avec la clientèle, et opérations sur titres et dettes subordonnées En 2018, la Banque Cantonale de Genève France SA a enregistré 20 millions d’€ de comptes à terme avec la Banque Française. Pour mieux favoriser son essor et tenir dûment compte des normes réglementaires plus restrictives en matière de contrôle de grands risques, à compter du 1er janvier 1999, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis, dans le courant du dernier trimestre 1998, un emprunt subordonné de 7 622 milliers d'euros, entièrement souscrit par sa maison mère, remboursé en date du 27/10/2004. A cette même date, un nouvel emprunt subordonné a été souscrit pour un montant de 10 500 milliers d’euros à échéance du 27/06/2017. Cet emprunt subordonné a été renégocié une première fois le 31 mai 2012, pour son montant, à échéance 27 juin 2022 puis il a été remboursé le 21 juin 2017. Le 21 juin 2017, la Banque Cantonale de Genève (France) SA a émis un nouvel emprunt subordonné de 10 500 milliers euros, à échéance 21 juin 2027. Cet emprunt a été souscrit par Swiss Public Finance Solution SA Au titre de l’article 4.d du règlement n°90-02 du C.R.B.F , cet emprunt subordonné est pris en compte dans les fonds propres prudentiels de la banque. La Banque Cantonale de Genève (France) SA se réserve, en tout temps, la prérogative de pouvoir convertir tout ou partie du montant de l’emprunt subordonné souscrit par elle-même, sous la forme de quote-part à une augmentation du capital social. Poste du passif < à 3 mois > 3mois<1an >1an<5ans > 5ans Total au 31/12/2018 Total au 31/12/2017 Dettes envers les établ . de crédits - Comptes ordinaires déb i teurs - A vue 51 51 53 - A terme 11 715 37 950 189 754 425 027 664 446 615 653 11 766 37 950 189 754 425 027 664 497 615 706 Dettes envers la clientèle - Comptes ordinaires créd i teurs - Autres dettes envers la clientèle - à vue 49 954 49 954 53 911 - à terme 4 221 7 945 530 0 12 696 22 286 - Titres donnés en pension livrée 54 175 7 945 530 0 62 650 76 197 Dépréciations au 31/12/2018 Dépréciations Ouve r ture Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Clôture Créances clientèle 10 441 1 913 -468 -575 11 311 Opérations de crédit-bail Portefeuille titres Participations et TIAP Autres Total 10 441 - 1 913 -468 -575 11 311 Ventilation des autres passifs et impôts différés passifs 31/12/2018 31/12/2017 Autres passifs : Fournisseurs et Fournisseurs d'immo . 4 700 2 221 Dettes fiscales et sociales 3 180 6 488 Impôts différés passif 195 92 Gages espèces - 3 500 Créditeurs divers 1 214 5 514 Total 9 289 17 815 Compte de régularisation passif : Produits constatés d’avance * 65 49 Charges à payer 2 037 1 198 Autres comptes de régularisation - 134 Total 2 102 1 381 Total comptes de tiers et divers 11 391 19 196 * Etalement des commissions frais de dossier reclassées en créances à la clientèle pour un montant de 1 971 K€ en 2018, conformément à l’ANC 2014-07. Ecarts d'acquisition des titres de participation Ecarts d'acquisition Passif Valeur brute au 31/12/2018 Amortissement au 31/12/2018 Valeur Nette au 31/12/2018 - Néant - Total - - - Ecarts d'acquisition Actif Valeur brute au 31/12/2018 Amortissement au 31/12/2018 Valeur Nette au 31/12/2018 Total Provisions au 31/12/2018 Provisions inscrites au passif Ouverture Variation Dotations Reprises Clôture Retraite 73 -6 67 Autres 1598 -617 981 Total 1671 0 -623 1048 Variation des capitaux propres consolidés Groupe Capital * Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Dividendes Total des capitaux propres Capitaux propres cons o lides au 31/12/2016 20 000 - 26 300 5 532 - 51 832 Affectation du résultat - 5 004 -5 532 528 - Résultat de l'exercice 7 502 7 502 Capitaux propres cons o lides au 31/12/2017 20 000 - 31 304 7 502 58 806 Affectation du résultat 6 934 -7 502 568 - Résultat de l'exercice 7 095 7 095 Augmentation capital ** 10 000 -10 000 Capitaux propres cons o lides au 31/12/2018 30 000 - 28 238 7 095 65 333 Minoritaires Réserves consolidées Résultat de l'exercice Variation de pér i mètre et autres Total des capitaux propres Capitaux propres cons o lides au 31/12/2016 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Dividendes versés Néant Capitaux propres cons o lides au 31/12/2017 Résultat de l'exercice Dividendes versés Capitaux propres cons o lides au 31/12/2018 Le capital de la Banque Cantonale de Genève (France) SA est détenu pour 100% par la Banque Cantonale de Genève (hors actions détenues par les membres du Conseil de Surveillance). * Le capital social est composé de 1.000.000 actions de 30 €. ** L’assemblée générale du 13 avril 2018 a décidé d’augmenter le capital social par incorporation de la somme de 10 000 K€ prélevée sur le compte « Autres réserves » Opérations sur instruments financiers à terme Année 2018 Total Année 2017 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Marché org . Gré à gré Marché org . Gré à gré Contrats d’échanges de taux d’intérêts Swap de taux prêteur Swap de taux emprunteur FRA prêteur Néant FRA emprunteur Autres opérations d’instruments financiers à terme Achat sur inst . taux d’intérêts conditionnels Vente sur inst . taux d’intérêts conditionnels Total achats ou prêteurs Total ventes ou emprunteurs Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts sur compte de la Banque de France 0 0 Intérêts sur comptes & emprunts BCGE 1 505 1 190 Intérêts sur autres comptes ( Natixis, Société Générale) 0 0 Sur opérations avec les Ets de crédits 1 505 1 190 Intérêts sur encours crédits sains et indemnisation rbt anticipé 16 803 13 984 Intérêts sur avance en compte courant CFFS 58 52 Intérêts sur encours crédits douteux et provisionnement des intérêts 334 354 Produits sur engagement hors bilan 1 768 1 485 Etalement des commissions * 1 471 871 Sur opérations avec la clientèle 20 434 16 746 Autres intérêts et produits assimilés 9 3 Autres intérêts et produits assimilés 9 3 Total des intérêts et produits assimilés 21 948 17 939 *Reclassement conformément à l’ANC 2014-07. Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilées 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts & frais sur comptes nostri Banque Cantonale de Geneve 50 44 Intérêts & frais sur autres comptes à vue 240 125 Intérêts sur emprunts Banque Cantonale de Geneve 729 737 Intérêts sur dette subordonnée Banque Cantonale de Geneve 129 118 Sur opérations avec les Ets de crédits 1 148 1 024 Intérêts sur comptes à terme placement client 13 2 Sur opérations avec la clientèle 13 2 Autres intérêts et charges assimilés 829 635 Sur opérations avec la clientèle 829 635 Total des intérêts et charges assimilées 1 990 1 661 Commissions 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Commissions sur op. interbancaires 36 44 Autres produits sur op. de services financiers 2 419 2 322 Commissions sur op. avec la clientèle * 331 1 122 Total 36 2 750 44 3 444 *L’application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 a donné lieu à la comptabilisation d’un retraitement. L’impact de l’étalement des produits de commi s sions est de 1 471 K€ pour 2018. Ventilation des frais de personnel et frais administratifs 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements 3 794 3 584 Charges sociales 2 405 2 348 CICE -46 -44 Charges de retraite -6 -29 Intéressement - - Participation 438 - Impôts et taxes sur rémunérations 535 536 Total frais de personnel 7 120 6 395 Impôts et taxes 916 706 Services extérieurs 3 959 3 662 Total des frais administratifs 4 875 4 368 Charges générales d’exploitation 11 995 10 763 Au titre de l’année 2018, le montant de jetons de présence versé s’élève à 86 230 €. Ventilation des autres frais Autres frais administratifs 31/12/2018 31/12/2017 Autres Impôts et taxes 916 706 Redevances et location 714 668 Commissions d'intermédiaires 6 15 Audit interne B.G.C.E 117 151 Sous-traitances informatiques * 1 561 1 514 Assurances 46 45 Marketing et communication 349 271 Telecom et électricité 78 86 Honoraires 339 260 Formations 96 126 Frais d'actes et de contentieux 18 37 Recrutements et personnels intérimaires 182 37 Autres frais BCG et CFFS 453 452 4 875 4 368 Effectif Moyen 31/12/2018 31/12/2017 Cadres 38 36 Non Cadres 20 17 Total 58 53 Coût du risque 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux provisions 1 708 2 054 Provisions sur créances douteuses 1 613 1 876 Autres provisions 95 178 Reprises de provisions -914 -1 536 Reprises de provisions sur créances douteuses -734 -1 323 Autres reprises de provisions -180 -213 Utilisation de provisions - - Provisions sur créances douteuses - - Autres provisions - - Variations des provisions 481 1 178 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées 13 43 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées 468 1 135 Récupérations sur créances amorties - - Coût du risque 1 275 1 696 Résultat Exceptionnel 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Produits exceptionnels 25 57 Charges exceptionnelles 9 17 9 25 17 57 Les produits exceptionnels 2018 sont essentiellement composés des éléments suivants : Plus-value de cession immobilisation : 13 K€ Remboursement Klesia : 1 K€ Les charges exceptionnelles 2018 sont essentiellement composées des éléments suivants : Cotisation aux différents FGD : 1 K€ Evolution du prorata de TVA : 6 K€ Moins-value sur immobilisation : 1 K€ Impôt sur les bénéfices Compte de résultat 31/12/2018 31/12/2017 Impôts comptabilisés dans les comptes sociaux 3 837 5 122 Variation fiscalité différée 175 -1 282 Charge IS compte de résultat consolidé 4 012 3 840 Analyse de la charge d’impôt 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net retraité 7 095 7 502 Impôt sur les bénéfices et impôts différés (compte de résultat) 4 012 3 839 Ecarts d'acquisition - - Différences permanentes + déficits non activés 306 -100 Base d'impôt théorique 11 413 11 241 Impôt sur les bénéfices à 28% 3 196 3 747 Incidence différentiel de taux entre 28% et 33,33% 574 Contribution additionnelle 3,3% 97 99 Incidence changement de taux ID (de 33,33% à 28%) 138 Régularisation IS (social), impôt sur distribution, autre … 7 -7 Impôt réel 4 012 3 839 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des prêts (immobiliers et entreprises) Risque identifié Notre réponse Se référer à la note 2.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés La société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE (FRANCE) est exposée à un risque de crédit résultant de l’incapacité éventuelle de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Votre société constitue ainsi des dépréciations destinées à couvrir les risques non avérés et avérés de pertes. Les dépréciations individuelles retenues sont évaluées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les crédits comptabilisés au bilan au 31 décembre 2018 s’élèvent à 677 millions d’euros, en valeur brute. Les dépréciations individuelles relatives aux encours douteux et contentieux s’élèvent à 11,3 millions d’euros. Le coût du risque sur l’exercice clos au 31 décembre 2018 est une dotation nette de 1,3 millions d’euros, soit 0,2% des encours de crédits (contre 1,7 millions d’euros sur l’exercice clos au 31 décembre 2017). Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement nécessaire à la détermination de la dépréciation des prêts à comptabiliser. Sur la base de notre évaluation du risque, nous avons examiné les dépréciations portant sur le portefeuille de prêts et nous avons évalué la méthodologie et les hyp o thèses retenues par la Direction. Nos travaux comprennent notamment : - la compréhension des processus de dépr é ciation du portefeuille de prêts et de valor i sation des garanties éventuelles, l’identification des contrôles clés en place et la revue de l’efficacité des contrôles ident i fiés ; - la revue des comités de crédits afin de s’assurer que le processus fait l’objet d’une supervision appropriée par la gouve r nance ; - sur la base d’un échantillon de prêts, la réalisation de tests substantifs relatifs à l’évaluation des dépréciations nettes des garanties, le cas échéant, et à l’obtention de la documentation sous-tendant le jugement de la Direction ; - la vérification des rapprochements entre les éléments de gestion et la comptab i lité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE (FRANCE) par l’assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 24 avril 2013 pour le cabinet BBM & ASSOCIES. Au 31 décembre 2018, Deloitte & Associés était dans le 13e exercice de sa mission et BBM & ASSOCIES dans le 6e exercice de sa mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime néce s saire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estim a tions comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consol i dés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de cont i nuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolid a tion, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consol i dés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Seyssinet-Pariset et Lyon, le 2 avril 2019 Les commissaires aux comptes BBM & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES Eric BACCI Franck SERRATRICE Vanessa GIRARDET V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.