SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 11.763.605,70 €. Siège social : 48 av Victor HUGO, 75116 PARIS 393 010 467 R.C.S PARIS AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le 22 avril 2020 à 9 heures, dans les locaux de la Tête dans les Nuages sis au 5 bd des Italiens, 75002 PARIS ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Présentation de l’exercice clos le 31 octobre 2019 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2019-2020 ; Présentation du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019 ; Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2019 ; Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-35 dernier alinéa du Code de c ommerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de c ommerce et approbation desdites conventions ; Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 octobre 2019 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 octobre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant des jetons de présence ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société VERNEUIL FINANCE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société FRAMELIRIS ; Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur CARLOS UBACH, Président Directeur Général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Daniel REYNÉ, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- article L.225-37-2 du Code de c ommerce ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE CONVOQUÉE POUR LE 22 avril 2020 à 9h RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales or dinaires, connaissance prise du rapport unique de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019, les procédures internes et la gestion des risques, prévu par l'article L.225-37 du Code de c ommerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 octobre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : Constate que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 octobre 2019 s’élève à 6.214.420,95 €. Décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice de 6.214.420,95 € A la réserve légale à hauteur de 310.721,05 € au compte « Report à Nouveau » à hauteur de 5.903.699,90 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividendes Avoir fiscal Abattement Total 31/10/2018 0 € 0 € 0 € 31/10/2017 0 € 0 € 0 € 31/10/2016 0 € 0 € 0 € QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2019 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de c ommerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice comptable part du Groupe de 4.872.391€. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de c ommerce, les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Fixation des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour les exercices clos le 31 octobre 2020 à la somme de cent mille euros (100.000 €) pour l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Verneuil FINANCE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la Société VERNEUIL FINANCE (anciennement dénommée VERNEUIL PARTICIPATIONS ) , SA dont le siège est au 49 /51 rue de Ponthieu , 750 08 PARIS RCS PARIS 542099890, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2022. HUIT ÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société FRAMELIRIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la Société FRAMELIRIS, SNC dont le siège est au 14 av de Messine, 75008 PARIS RCS PARIS 424411544, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2022. NEUV IÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale approuve la rémunération de Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général de 122.855 € annuelle dont 16.645 € au titre d’avantages en nature décidée par le Conseil d’Administration du 28 novembre 2018 et confirmée par le Conseil du 8 mars 2019, et non modifiée depuis. DIX IÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Daniel REYNÉ, Directeur Général délégué) L’Assemblée Générale approuve la rémunération de Monsieur Daniel REYNÉ, Directeur Général Délégué, de 111.636 € dont 11.636 € au titre des avantages en nature annuel décidée par le Conseil d’Administration du 28 novembre 2018 et confirmée par le Conseil du 8 mars 2019, et non modifiée depuis. ONZ IÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- L.225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport. DOU ZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de PARIS (soit le 20 avril 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de c ommerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Ou demander une carte d’admission auprès du secrétariat de l’antenne administrative de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de c ommerce par demande adressée à SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante carlos.ubach@casinos-sfc.fr , en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : carlos.ubach@casinos-sfc.fr en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et r é f érences bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de c ommerce doivent parvenir à l’Antenne administrative de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE ou par email à l’adresse suivante carlos.ubach@casinos-sfc.fr , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de c ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de c ommerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE ou par email à l’adresse suivante carlos.ubach@casinos-sfc.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.casinos-sfc.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.