FD Société Anonyme a u capital de 251 900 Euros Siège social : 42230 Roche La Moliere Zone Galinay - Rue Grüner Lieu-dit Aux Buissons 444 690 465 RCS Saint Etienne Siret 444 690 465 00034 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 23 décembre 2020 à 9 heu res, au siège social , à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice. Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat de l'exercice. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Franck DEVILLE. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Anne DEVILLE. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marcel BISSARDON. Renouvellement du mandat d'administrateur de la S.A.S. "HOLDING AFD". Pouvoirs en vue des formalités. P rojets de résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 décembre 2020 Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de 1.564,06 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les Sociétés, s'élevant à 6.117 Euros et l'impôt correspondant. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Conventions réglementées) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice s'élevant à 1.564,06 Euros, en totalité au compte "Report à Nouveau", débiteur. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Franck DEVILLE) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Franck DEVILLE est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu'à à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Franck DEVILLE a d'ores et déjà fait savoir à la société qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et a déclaré satisfaire aux conditions légales et réglementaires pour l'exercice de son mandat d'administrateur. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne DEVILLE, administrateur) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Madame Anne DEVILLE est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu'à à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Anne DEVILLE, a d'ores et déjà fait savoir à la société qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et a déclaré satisfaire aux conditions légales et réglementaires pour l'exercice de son mandat d'administrateur. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Marcel BISSARDON, administrateur) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Marcel BISSARDON est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu'à à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Marcel BISSARDON a d'ores et déjà fait savoir à la société qu'il acceptait le renouvellement de ses fonctions et a déclaré satisfaire aux conditions légales et réglementaires pour l'exercice de son mandat d'administrateur. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la S.A.S. "HOLDING AFD", administrateur) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de la S.A.S. "HOLDING AFD" est arrivé à expiration avec la présente assemblée, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu'à à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Franck DEVILLE, représentant la S.A.S. "HOLDING AFD" a d'ores et déjà fait savoir à la société qu'il acceptait, ès-qualité, le renouvellement desdites fonctions et a déclaré satisfaire aux conditions légales et réglementaires pour l'exercice de son mandat d'administrateur. Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements. *** Avertissement COVID-19 Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées générales et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris par la loi d'urgence sanitaire pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée a été prorogée, l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société du 23 décembre 2020, sur décision du conseil d'administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, nul ne pourra assister à l'assemblée physiquement, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d'admission. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l'ordonnance susvisée, les actionnaires ont la possibilité d'exprimer leur vote, soit : par correspondance, en remplissant un formulaire de vote par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration au Président de l'Assemblée Générale, ou en donnant mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra ensuite voter par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, MM. les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à dis tance ou de procuration. Modalités de vote à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire : Comme indiqué ci-avant, l es actionnaires ont la possibilité d'exprimer leur vote, soit : en amont de l'Assemblée Générale par correspondance, en remplissant un formulaire de vote par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration au Président de l'Assemblée Générale, ou en donnant mandat à un autre actionnaire ou à son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra ensuite voter par correspondance. Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération devront être parvenus à la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé u n pouvoir , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a dé jà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote expr imé à distance ou le pouvoir . A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires : Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : macarons@franckdeville.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’in scription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : macarons@franckdeville.fr et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au s iège de la société, Zone Galinay – Rue Grüner – Lieu-dit Aux Buissons , dans les délais légaux . --- --- Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le conseil d'administration.