RUBIS Société en Commandite par Actions au capital de 121 517 180 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris Avis de convocat ion Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le mardi 11 juin 2019, à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 (1ère résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 (2ème résolution). — Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,59 euro par action ordinaire et 0,79 euro par action de préférence ) (3ème résolution). — Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Chantal Mazzacurati pour une durée de 3 ans (5ème résolution). — Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie-Hélène Dessailly pour une durée de 3 ans (6ème résolution). — Nomination de Madame Aurélie Goulart-Lechevalier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (7ème résolution). — Nomination de Madame Carole Fiquemont en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (8ème résolution). — Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans (9ème résolution). — Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (200 000 euros) (10ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis (11ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérant e de Rubis (12ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Agena SAS, en qualité de gérant e de Rubis (13ème résolution). — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis (14ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). — Conventions et engagements réglementés (16ème résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 32 millions d’euros de nominal dont sous-plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (17ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond de 24 millions d’euros de nominal) (18ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation (19ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond de 9,7 millions d’euros de nominal) (20ème résolution). — Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond de 8 millions d’euros de nominal) (21ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 1,25 % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (22ème résolution). — Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (plafond de 0,25 % du capital), emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (23ème résolution). — Délégation de compétence à consentir au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail (plafond de 700 000 euros de nominal) (24ème résolution). — Modification de l’article 1 des Statuts (Forme) (25ème résolution). — Pouvoirs pour formalités (26ème résolution). Afin de rectifier une erreur matérielle, le premier point de la vingt-et-unième résolution figurant dans le projet de résolution publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire le 24 avril 2019 est modifié pour supprimer la référence au pourcentage du capital social. Il convient de lire : « délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de huit (8) millions d’euros, à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; » Au lieu de : « délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de huit (8) millions d’euros (représentant moins de 5% du capital de la Société), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions ————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée en y assistant personnellement, en votant par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Pour cela, conformément à l'article R . 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00, heure de Paris. Ainsi : — les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; — les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. ————— Modalités de participation à l’Assemblée 1) Actionnaires désirant participer physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris : — si les titres sont au nominatif, à Caceis Corporate Trust directement ; — si les titres sont au porteur, auprès de l’intermédiaire financier qui gère le urs titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust . E n cas de non - réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, se présenter muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Toutefois, seuls les actionnaires remplissant les conditions définies à l’article R. 225-85 du Code de commerce pourront participer à l’Assemblée. 2) Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée peuvent opter pour l ’une des possibilités suivantes : — voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation ; — donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; — donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l'Assemblée, pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : — si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, — si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard six jours av ant la date de l’A ssemblée), qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Le formulaire doit parvenir à Caceis Corporate Trust , à l'adresse susvisée, au plus tard le samedi 8 juin 201 9 (Article R . 225-77 du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l'article R . 225-79 du Code de commerce, s'agissant des procurations , la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees-rubis@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’ un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'A ssemblée, à 15 h 00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le vendredi 7 juin 201 9 à 00h00 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette A ssemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par l es actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-7 1 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , sans pouvoir être adre ssées plus de vingt jours après la date de l’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 24 avril 2019 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs . Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière , 75116 Paris , à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec avis de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’in scription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur , justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le vendredi 7 juin 201 9 à 00 h 00 , heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « A ctionnaires – Assemblée Générale » . 2) Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale . Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4e jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 juin 201 9 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « A ctionnaires – Assemblée Générale » . Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) rubrique « A ctionnaires – A ssemblée Générale » au plus tard le 21e jour précédant l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L . 225- 115 , R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à C aceis Corporate Trust – Service Assemblée s - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09. Par ailleurs, l es documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, prévus par la loi, seront tenus à disposition des actionnaires au siège social de Rubis – 46 rue Boissière - 75116 Paris au plus tard le 21e jour précédant l’ As semblée Générale. La Gérance