NEOLIFE Société ano nyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3.447.560,30 euros Siège social : 304 RN 6 - Bâtiment Avalon 2 - 69760 L imonest RCS Lyon 753 030 790 (la " Société ") __________________________________ AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en a ssemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire le vendredi 15 mars 2019 à 1 2 h00 , au siège social de la Société , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’ assemblée générale e xtraordinaire Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider l’émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de bons donnant droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions ( 2.0 00.000) d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à consentir au directoire à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; D élégation de compétence à consentir au directoire à l'effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) à instituer par la Société dans les conditions prévues par les dispositions des article s L.3332-18 et suivants du C ode du travail ; Résolutions de la compétence de l’ assemblée générale o rdinaire Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des for mal ités. * * * Texte des projets de résolutions Résolution s d e la compétence de l’ assemblée générale extraordinaire : Première résolution ( Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue au directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le directoire jugera convenables, décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage de la présente délégation par le directoire, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions ( 2 .000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions ( 2 .000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 septembre 20 20 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le directoire n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 10.000 euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’ euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous concepts de systèmes de construction et de tous mobiliers urbains, pour un montant de souscription individuel minimum de 10.000 euros (prime d’émission incluse), décide que le directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux montants suivants : soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou soixante-dix pour cent (70%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le plus bas entre les deux montants visés ci-dessus, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de cette délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de l’augmentation de capital et des émissions ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet de décider l’émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de bons donnant droit de souscrire à de telles obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société, pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de deux millions (2.000.000) d'euros , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées à la présente résolution, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total maximum de deux millions (2.000.000) d'euros par voie d'émission d’un nombre maximum de deux millions (2.000.000) d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (ci-après les " OC 2019 "), dont la souscription sera opérée par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide de fixer le montant nominal maximum de l’emprunt obligataire pouvant être émis en vertu de la présente délégation à deux millions (2.000.000) d'euros, décide que le prix unitaire de souscription des OC 2019 sera fixé au pair, c’est à dire un prix de souscription égal à la valeur nominale unitaire soit un (1) euro, décide que chaque OC 2019 donnera droit, en cas de conversion, à un nombre n d’actions ordinaire s égal à la valeur nominale d’une OC 2019 divisée par la valeur la plus basse entre (i) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur l’émission des OC 2019, (ii) la moyenne du cours de l’action de la Société lors des vingt (2 0 ) séances de bourse précédant la date du directoire ayant décidé l’émission des OC 2019, et (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la date de demande de conversion des OC 2019 par son titulaire , fixe , en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à deux millions (2.000.000) d'euros sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital , décide que les OC 2019, qui seront cessibles sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées, décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet est consentie au directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 septembre 2020 à minuit, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le directoire n’en fait pas usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du C ode général des impôts ), pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de dix mille ( 10.000 ) euros par opération ; des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation ("FCPI"), les fonds communs de placement à risque ("FCPR"), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité ("FIP"), pour un montant de souscription individuel minimum de cinquante mille ( 50.000 ) euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines de la recherche, du développement, de l’achat, de la vente et de la distribution de tous concepts de systèmes de construction et de tous mobiliers urbains, pour un montant de souscription individuel minimum de dix mille ( 10.000 ) euros (prime d’émission incluse), décide que le directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires d'OC 2019, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites OC 2019 donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le directoire disposera de tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet notamment de : procéder à l’émission des OC 2019 et d’en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission de l’emprunt obligataire, les caractéristiques des OC 2019, leur taux d’intérêt, leur durée, leur date de jouissance, les conditions d’exercice du droit de conversion, de même que celles de leur remboursement en numéraire à défaut de conversion ainsi que leurs autres conditions et modalités financières ; arrêter les modalités de libération des souscriptions ; déterminer la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des périodes de souscription aux OC 2019 ; fixer la parité de conversion des OC 2019 en actions ordinaires nouvelles de la société conformément à la présente résolution ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions du contrat d’émission des OC 2019 ; solliciter l’admission aux négociations des actions ordinaires issues des OC 2019 ; recueillir et constater les souscriptions au titre de l’émission des OC 2019 ; constater la libération des souscriptions et la clôture de la période de souscription aux OC 2019 ; prendre toutes mesures pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des OC 2019, constater les augmentations de capital en résultant, procéder aux formalités consécutives à celle s -ci et apporter aux statuts les modifications nécessaires ; et d'une manière générale, négocier, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution, prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Troisième résolution ( Autorisation à consentir au directoire à l'effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire à l’assemblée générale extraordinaire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, décide qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre représentant plus de dix pour cent ( 10% ) du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations modifiant le capital social de la Société réalisées pendant la période d’acquisition, décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet est consentie au directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 mai 2022 à minuit, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le directoire n’en fait pas usage, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, il ne pourra pas être attribué d’actions aux salariés ou mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, d écide que les attributions effectuées en application de la présente autorisation pourront être subordonnées en partie ou en totalité à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance que le directoire définira, d écide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, d écide que, par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité́ du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité́ sociale, décide que les bénéficiaires devront conserver leurs actions pendant une période dont la durée sera fixée par le directoire, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans , prend acte que les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles (i) en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans l’une des catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou (ii) dans l’éventualité où les titres de la Société ne seraient plus négociés sur un marché réglementé au cours de la période de conservation, prend acte que les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé, constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, le cas échéant, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à (i) leur droit préférentiel de souscription auxdites actions, et (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital, décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société, donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, afin de mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes et, le cas échéant, (i) procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ou (ii) fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ; fixer les termes définitifs du plan d’attribution gratuite des actions dans les limites de la présente autorisation et, le cas échéant, de les modifier avec l’accord du / des bénéficiaires concernés ; constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve s indisponible s des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; déterminer l’identité́ des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions, en ce comprises les éventuelles conditions de performance requises en vue de l’acquisition, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer ou modifier la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation desdites actions dans les limites de la présente autorisation ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, s’il l’estime nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; décider, le cas échéant, d’inscrire les actions gratuites qui seront attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la règlementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatrième résolution ( Délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) à instituer par la Société dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des rapports spéciaux des Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au directoire sa compétence, avec la faculté de subdélégation au président du directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision du directoire, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les " Bénéficiaires "), étant entendu qu 'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (" FCPE "), décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec la faculté de subdélégation au président du directoire, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation de compétence est conférée au directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 14 septembre 2020 à minuit, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le directoire n’en fait pas usage. Cinquième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées, ou en requérir l’accomplissement. * * * PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’ assemblée . Les actionnaires pourront participer à l’ assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ assemblée , éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d’actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Participation en personne à l’ assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à minuit, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, à minuit, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la Société, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Les actionnaires renverront leur formulaire de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataire puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à minuit, heure de Paris. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention " Changement de Mandataire " , et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à minuit heure de Paris. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR ET DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société NEOLIFE, 304 RN6 – Bâtiment " Avalon 2 " - 69760 L imonest , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@neolife-solutions.com . Ces demandes devront parvenir à la Société, selon les modalités susvisées, au plus tard vingt-cinq ( 25 ) jours avant la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt ( 20 ) jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus par les dispositions de l’article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’ assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt des questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’ assemblée au plus tard, à minuit heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception au président du directoire, ou à l’adresse électronique suivante : investors@neolife-solutions.com . La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles au siège social de la société NEOLIFE, 304 RN6 – Bâtiment " Avalon 2 " – 69760 LIMONEST, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire