FONCIERE REMUSAT Société Civile de Placement Imm obilier au capital de 28 504 920 € régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 et suivants du Code monétaire et financier, les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, par tous les textes subséquents fixant le régime applicable aux sociétés civiles faisant offre au public et par ses statuts. Siège social : 15 place Grangier – 21000 DIJON 349 658 005 RCS DIJON AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Foncière Rémusat sont priés de bien vouloir assister à l’assemblée générale mixte de la société qui au ra lieu le lundi 11 juin 2018 à 14 h 15, au Mercure Compans Caffarelli – 8 Esplanade Compans Caffarelli à TOULOUSE, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Approbation des comptes de l’exercice 2017 sur rapport du commissaire aux comptes — Quitus à la société de gestion — Approbation des conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier sur rapport du commissaire aux comptes — Affectation des résultats de l’exercice — Élections au conseil de surveillance – candidat : Denis APVRILLE — Élections au conseil de surveillance – candidat : Christian BOUTHIE — Élections au conseil de surveillance – candidat : Jean-Pierre DELPECH — Élections au conseil de surveillance – candidat : Antoine GUILHEM de POTHUAU — Élections au conseil de surveillance – candidat : Simone METGE — Élections au conseil de surveillance – candidat : Hervé OBADIA — Valeurs de la société — Autorisation d’arbitrage — Modification de la note d’information (recours à des instruments financiers à terme) — Autorisation d’emprunt — Distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus-values Décision extraordinaire — Modification de l’article 19 des statuts et modification corrélative de la note d’information Décision ordinaire — Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes ) .— L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Quitus à la société de gestion ) . — L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice 2017. Troisième résolution ( Conventions spéciales ) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve sans réserve lesdites conventions. Quatrième résolution ( Affectation des résultats ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice 2017 qui s'élève à 2 566 706.31 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 536 671.14 € soit un total de 3 103 377.45 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 2 639 164.50 € report à nouveau 464 212.95 € soit un total de 3 103 377.45 € Cinquième résolution ( Élections au conseil de Surveillance ) .— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance et la démission de M. Gérard ELBAZ décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Denis APVRILLE, né le 20/11/1948, demeurant 2 Chemin de l’Olivier – 31670 LABEGE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls cinq mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que six associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix sous réserve d’avoir obtenu la majorité requise dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Sixième résolution ( Élections au conseil de Surveillance ) .— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance et la démission de M. Gérard ELBAZ décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Christian BOUTHIE, né le 03/06/1948, demeurant 12 avenue de Grimardet – 46300 GOURDON, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls cinq mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que six associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix sous réserve d’avoir obtenu la majorité requise dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Septième résolution ( Élections au conseil de Surveillance ) .— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance et la démission de M. Gérard ELBAZ décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Jean-Pierre DELPECH, né le 27/05/1942, demeurant 23 Allée des Soupirs – 31000 TOULOUSE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls cinq mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que six associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix sous réserve d’avoir obtenu la majorité requise dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Huitième résolution ( Élections au conseil de Surveillance ) .— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance et la démission de M. Gérard ELBAZ décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Antoine GUILHEM de POTHUAU, né le 11/06/1934, demeurant 9 rue Raymond Delmotte – 31400 TOULOUSE pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls cinq mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que six associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix sous réserve d’avoir obtenu la majorité requise dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Neuvième résolution ( Élections au conseil de Surveillance ) .— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance et la démission de M. Gérard ELBAZ décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Simone METGE, née le 26/10/1948, demeurant 25 avenue de Lavaur – 31500 TOULOUSE pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls cinq mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que six associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix sous réserve d’avoir obtenu la majorité requise dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Dixième résolution ( Élections au conseil de Surveillance ) .— L’Assemblée Générale, constatant l’échéance des mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance et la démission de M. Gérard ELBAZ décide de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance Hervé OBADIA, né le 14/11/1963, demeurant 77 rue Leconte de Lisle – 91540 MENNECY pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2021 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée générale prend acte que seuls cinq mandats de membres de Conseil de Surveillance sont à pourvoir lors de cette Assemblée Générale alors que six associés se sont déclarés candidats. Par voie de conséquence, seront élus les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix sous réserve d’avoir obtenu la majorité requise dans le cadre des Assemblées Générales Ordinaires. Onzième résolution (Valeurs de la société ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : – des comptes de l’exercice – des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes – de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION Approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : – valeur comptable 38 716 774 €, soit 725.30 € par part – valeur de réalisation 48 081 184 €, soit 900.73 € par part – valeur de reconstitution 56 657 205 €, soit 1 061.39 € par part Douzième résolution ( Autorisation d’arbitrage ) . — L’Assemblée Générale constate qu’aucune cession d’élément du patrimoine n’a été réalisée en 2017. Elle renouvelle son autorisation pour l’exercice 2018, dans les limites fixées par la loi. Treizième résolution ( Modification de la note d’information -recours à des instruments financiers à terme ) .— L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à souscrire, dans les conditions fixées par le Code monétaire et financier, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor , tunnel, afin de couvrir les variations de taux des emprunts à taux variables actuels et futurs et décide de modifier en conséquence la rédaction du dernier paragraphe « Politique d’investissement de la société » dans l’Introduction de la Note d’information qui sera libellée comme suit : « La Société de Gestion pourra, au nom de la SCPI, contracter des emprunts, couvrir en tout ou partie ces emprunts avec des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor , tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans les conditions fixées par le Code monétaire et financier et dans la limite d’un montant maximum fixé par l’Assemblée Générale de telle sorte qu’il soit compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. » Quatorzième résolution ( Autorisation d’emprunt ) .— L’Assemblée Générale Ordinaire autorise la Société de Gestion au nom de la SCPI FONCIERE REMUSAT, dans les conditions fixées par le Code monétaire et financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor , tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI FONCIERE REMUSAT, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2018. Quinzième résolution ( Distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus-values ) . — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés des sommes prélevées sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du montant des plus-values réalisées sur l’exercice en cours. En cas de démembrement des parts, et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la Société de Gestion, la distribution de plus-values sera entièrement versée aux usufruitiers. A titre extraordinaire : Seizième résolution ( Modification de l’article 19 des statuts en ce qui concerne la charge de la commission de cession et modification corrélative de la note d’information ) .— L’assemblée Générale décide de modifier l’article 19 des statuts pour préciser que la commission de cession est à la charge du cessionnaire, et non du cédant, et de ratifier la modification corrélative de la note d’information qui se trouverait désormais libellée de la sorte : 1) au paragraphe « Règlement et Frais » - Chapitre II Modalités de sortie, comme suit : En cas d’achat, le règlement des parts acquises est effectué par prélèvement sur la couverture du montant de la transaction, frais inclus. Le solde éventuel est rétrocédé à l’acheteur par la Société de Gestion. Les frais de transaction, inclus dans le montant de la transaction à l’achat, sont les suivants : – droits d’enregistrement : 5,00 % – commission de cession perçue par la Sté de Gestion : 4,50 % HT (soit 5,40 % TTC dans le cas d’une TVA à 20 %) Le montant revenant au cédant lui est adressé dans le mois suivant l’exécution de l’ordre. Le reste du chapitre demeurant inchangé. 2) au paragraphe « Rémunération de la Société de Gestion» - Chapitre III Frais, comme suit : 4,50 % HT (5,40 % TTC dans le cas d’une TVA à 20 %) du prix net vendeur des parts à titre de commission de cession, sur toutes cessions réalisées par son intermédiaire. Conformément aux statuts, cette rémunération est stipulée à la charge du cessionnaire. Le reste du chapitre demeurant inchangé. A titre ordinaire : Dix-septième résolution ( Pouvoir pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité Une convocation est régulièrement adressée à chaque associé avec le rapport annuel 2017 comprenant les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, le bilan et le compte de résultat de l’exercice 2017, ainsi que le texte des résolutions proposées. Toutes les autres pièces sont à la disposition des associés qui peuvent les consulter au siège de la société. La Société de Gestion VOISIN S.A.S.