MOULINVEST Société Anonyme au capital de 3 690 405,60 € Siège social : Dunières (Haute-Loire), Z.A. de Ville 433 122 637 R.C.S. Le Puy en Velay Siret : 433 122 637 00013 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale à caractère mixte le 2 7 janvier 20 20 à 11 heures, au siège social, à l’effet de d élibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'article 39.4. du C.G.I. ; — Rapport du Conseil d'administration sur l'activité sociale au titre de l'exercice clos le 31 août 2019 et rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que des comptes, des comptes consolidés ; quitus aux mandataires sociaux ; — Affectation et répartition des résultats de l'exercice ; — Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités ; — Questions diverses. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; — Délégation au Conseil d’ a dministration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs pour formalités ; — Questions diverses. Projet des résolutions À titre ordinaire Première résolution . — L'assemblée générale, sur rapport du Conseil d'administration, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I. : - approuve le montant global s'élevant à 48 873 €, des dépenses et char ges visées à l'article 39.4. de ce Code , ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l'exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu'ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion. Troisième résolution . — L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit la perte de l'exercice clos le 31 août 2019, s'élevant à 155 069,47 € : – Par imputation sur le compte « Réserves Facultatives » – soit la somme de 155 069,47 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu'aucune distribution de bénéfices n'a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soumis à l'approbation de la présente assemblée. Quatrième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce , et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conven tions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Autorisation d’opérer sur les titres de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 15 euros, décide que cette autorisation est conférée : - aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, - ou aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites . décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes , prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 29 janvier 2019 en sa sixième résolution. À titre extraordinaire Sixième résolution ( Délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225-129- 4, L . 225- 135, L . 225- 136, L . 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’émission en euros, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide en conséquence que : a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises ne pourra excéder QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la huitième résolution ci-après, fixe à vingt-six ( 26 ) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1 ° du Code de commerce) , après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent , la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au deuxième alinéa du présent paragraphe . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, la jouissance avec ou sans effet rétroactif prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis. prend acte que dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation , prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 27 février 2018 en sa neuvième résolution . Septième résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants L.225-135-1 du Code de c ommerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu de la sixième résolution ci- dessus , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de TROIS MILLIONS D’EUROS (3.000.000 €) visé à la huitième résolution ci-après ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de QUINZE MILLIONS D’EUROS (15 000 000 €) visé à la huitième résolution ci-après ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 27 février 2018 en sa dixième résolution . Huitième résolution ( Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des sixième et septième résolutions ci-dessus est fixé à trois millions euros (3.000.000 €), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des sixième et septième résolutions est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €). Neuvième résolution ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser TROIS MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (3 700 000 €), étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome , à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution ( Délégation au Conseil d’ a dministration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-1, L. 225-129-6, et L225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d’actions de la Société, délègue au Conseil d’administration la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires et de réserver la souscription desdites actions aux salariés, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. Onzième résolution ( Pouvoirs pour formalités) . — L'assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix. D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial. -------------------------------- Cet avis de réunion tiendra lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions. Les actionnaires qui justifieront de la fraction de capital exigée en application de l’article R 225-71 du Code de commerce pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’Assemblée, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : contact@moulinvest.com Chaque actionnaire, pour participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter, devra justifier de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom – ou le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’Actionnaire réside à l’étranger – au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner une procuration à un autre Actionnaire ou à son conjoint, – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , – voter par correspondance . Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d’actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier ; lequel se chargera de communiquer les votes accompagnés d’une attestation de participation au centralisateur de l’assemblée : SOCIETE GENERALE, via l’enveloppe T jointe à la convocation ou à la : SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 au moins trois jours calendaires avant l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de communication. Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social. Le Conseil d’administration