AST GROUPE SA au capital de 4 645 083,96 Euros Siège social : 78 rue Elisée Reclus, 69150 DECINES-CHARPIEU R.C.S . 392 549 820 R.C.S . LYON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 05 juin 2019 à 14 heures 30 au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines-Charpieu afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration, - Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consol i dés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Examen du rapport spécial du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en appl i cation des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, - Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, - Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un org a nisme tiers indépendant y afférent, - Examen du rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites, - Examen du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’usage de délégations de comp é tence en matière d’augmentation de capital (20 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018), - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et quitus aux administrateurs, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l’exercice, - Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, - Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, - Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Alain TUR , en qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société, - Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Sylvain TUR , en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, - Approbation de la rémunération 2018 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, - Fixation d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, - Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de pe r sonnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription, - Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires, - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de sou s cription à leur profit, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propri é taires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 03 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'asse m blée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révoc a tion du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actio n naires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électr o nique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant imp é rativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptio n nées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de dés i gnation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 03 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations néce s saires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AST GROUPE et sur le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION