EUROPIMMO MARKET Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 812 699 304 R . C . S . Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier EUROPIMMO MARKET sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le dix-neuf juin deux mille dix-neuf à quinze heures à Paris (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : — Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la société de gestion de prélever des sommes sur le poste prime d’émission lors de nouvelles souscriptions ; — Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : — Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo, du traité de fusion et de ses annexes ; — Dissolution sans liquidation de la SCPI Europimmo Market comme conséquence de l’opération de fusion absorption avec la SCPI LF Europimmo ; — Décision d’utilisation de la prime de fusion ; — Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de la SCPI Europimmo Market en découlant ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions Résolutions soumises à l’ A ssemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2018 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 22 796 000,00 euros et un bénéfice net de 1 168 916,41 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 1 168 916,41 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 10 730,67 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 179 647,08 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : – à titre de distribution une somme de 1 140 205,99 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; – au report à nouveau une somme de 39 441,09 euros. Troisième résolution ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018 ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : — Valeur comptable : 25 265 444,52 euros, soit 886,66 euros par part ; — Valeur de réalisation : 24 607 177,01 euros, soit 863,56 euros par part ; — Valeur de reconstitution : 29 206 223,37 euros, soit 1 024,96 euros par part. Quatrième résolution ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution Autorisation donnée à la société de gestion de prélever des sommes sur le poste prime d’émission lors de nouvelles souscriptions ) . — L’assemblée générale, autorise, en tant que de besoin, la société de gestion : – à prélever sur le poste prime d’émission, lors de nouvelles souscriptions, un montant permettant de maintenir le report à nouveau par part inchangé conformément à ses statuts ; – à procéder à la distribution des sommes qui auront été ainsi prélevées sur le poste prime d’émission sur la base de situations intermédiaires. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas eu de prélèvement sur le poste prime d’émission effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux fins d’inscription au poste report à nouveau. Sixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : Première résolution ( Approbation du principe et des modalités de la fusion absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo, du traité de fusion et de ses annexes ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, et du commissaire aux comptes et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes résultant d’un acte sous seing privé en date à Paris du 26 avril 2019, avec la SCPI LF Europimmo , aux termes duquel la SCPI Europimmo Market transmettrait à titre de fusion-absorption la totalité de son patrimoine à la SCPI LF Europimmo , représentant un actif évalué à 25 059 168,53 euros et un passif d’un montant de 451 991,52 euros, moyennant l’attribution aux associés de la SCPI Europimmo Market de parts de 800 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance au 1 er janvier 2019, à créer par la SCPI LF Europimmo dans le cadre d’une augmentation de capital : – approuve la transmission universelle du patrimoine de la SCPI Europimmo Market ainsi que l’évaluation qui en a été faite ; soit 24 607 177,01 euros ; – approuve la rémunération de l’opération selon le rapport d’échange prévu au traité de fusion de 0,95 part de la SCPI LF Europimmo pour 1 part de la SCPI Europimmo Market ; – constate l’arrivée à échéance et le non-renouvellement pur et simple des mandats des membres du conseil de surveillance de la SCPI Europimmo Market à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de ce jour ; – constate que les mandats des sociétés DELOITTE & Associés et B.E.A.S, respectivement commissaire aux comptes titulaire et suppléant de la SCPI Europimmo Market, expireront à la date de réalisation définitive de la fusion ; – constate que le mandat d’expert immobilier de la SCPI Europimmo Market de la société CB Richard Ellis Valuation expirera à la date de réalisation définitive de la fusion ; – approuve les dispositions concernant le conseil de surveillance, le marché des parts telles qu’énoncées dans le projet de fusion; – et plus généralement, approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le projet de fusion par voie d’absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo, sous les conditions suspensives prévues audit projet. L’assemblée générale décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption d’Europimmo Market par LF Europimmo sous les conditions, et en particulier les conditions suspensives, prévues au traité. Deuxième résolution ( Dissolution sans liquidation de la SCPI Europimmo Market comme conséquence de l’opération de fusion absorption avec la SCPI LF Europimmo ) . — L’assemblée générale décide : – que du seul fait de la fusion, la SCPI Europimmo Market se trouvera dissoute de plein droit ; – qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la SCPI Europimmo Market étant donné que les parts créées par la SCPI LF Europimmo, en rémunération de l’apport lui étant fait, seront immédiatement libérées après accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires et seront directement attribuées aux associés d’Europimmo Market selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion, la SCPI LF Europimmo assurant la répartition des parts revenant aux associés de la SCPI Europimmo Market. Conformément aux dispositions du traité de fusion, ces parts seront réparties entre les associés de la SCPI Europimmo Market à raison de 0,95 part de la SCPI LF Europimmo pour 1 part de la SCPI Europimmo Market. En cas de rompus, les associés de la SCPI Europimmo Market pourront recevoir : – soit le nombre entier de parts de la SCPI LF Europimmo immédiatement inférieur en recevant le remboursement en numéraire du montant du rompu calculé sur la base de la valeur de la part de la SCPI LF Europimmo retenue pour calculer la parité de fusion, soit 989,48 euros ; – soit le nombre entier de parts de la SCPI LF Europimmo immédiatement supérieur en procédant au versement complémentaire en numéraire du montant calculé sur la base de la valeur de la part de la SCPI LF Europimmo retenue pour calculer la parité de fusion, soit 989,48 euros. Le droit au remboursement en numéraire, comme au versement complémentaire, ne pourra jouer que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts de la SCPI Europimmo Market et non pour chacune des parts détenues. Troisième résolution ( Décision d’utilisation de la prime de fusion ) . — L’assemblée générale décide que la différence entre la valeur du patrimoine transmis et la valeur nominale des titres créés en rémunération sera inscrite à un compte « Prime de Fusion » sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux. L’assemblée générale, conformément aux termes du traité de fusion, autorise la société de gestion à : – imputer sur la prime de fusion, si la société de gestion le juge utile, l’ensemble des frais droits et honoraires occasionnés par l’opération de fusion ; – imputer sur la prime de fusion, tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la SCPI Europimmo Market, ainsi que toute somme nécessaire pour doter toute provision ; – prélever sur la prime de fusion portée au compte « Report à nouveau » de la SCPI LF Europimmo, la somme permettant de maintenir inchangé le montant du report à nouveau par part existant avant la fusion ; – porter au compte prime de fusion tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des actifs apportés, en ce compris les sommes restantes disponibles sur le fonds de remboursement, et des passifs pris en charge, à la date de réalisation de la fusion par rapport à la consistance desdits éléments traité de fusion ; L’assemblée générale confère à l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI LF Europimmo le pouvoir de donner au solde de la prime de fusion toutes autres affectations. Quatrième résolution ( Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion et la dissolution de la SCPI Europimmo Market en découlant ) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet : – de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la SCPI Europimmo Market qui en sera la conséquence ; – de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués à la SCPI LF Europimmo, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires ; – et plus généralement, d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, toutes déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la réalisation de la fusion par voie d’absorption de la SCPI Europimmo Market par la SCPI LF Europimmo, de remplir toutes formalités de publicité relatives à l’opération de fusion susvisée ; de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la fusion . Cinquième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 19 juin 2019, les associés seront réunis sur seconde convocation le 27 juin 2019 à 11 heures à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers