CERENIS THERAPEUTICS HOLDING Société anonyme au capital de 915 413,15 euros Siège social : 33-43 avenue Georges Pompidou – 31130 Balma 481 637 718 RCS Toulouse I. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, publiés dans le document de référence 2017 intégrant le rapport financier annuel 2017 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 24 avril 2018) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 18 mai 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 25 juin 2018. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d’exploitation (note III de l’annexe) — Risque identifié Au 31 décembre 2017, la trésorerie disponible de la société est de 16 247 milliers d’euros. Cette trésorerie est essentiellement composée d’actifs liquides, disponibles, sans risque de perte en capital. La société réalise périodiquement des prévisions de trésorerie, prévisions revues et approuvées annuellement par le conseil d’administration. Les prévisions de trésorerie estiment notamment la date à laquelle la société ne serait plus en mesure d’honorer ses engagements financiers, en l’absence de nouvelles sources de financement. Nous avons considéré que la continuité d’exploitation est un point clé de l’audit en raison de la situation déficitaire historique de la société ainsi que de l’absence de perspective de revenus à court terme. — Notre réponse Nous avons apprécié la qualité du processus d’élaboration des docume nts prévisionnels de trésorerie et avons testé les contrôles mis en place relatifs à la construction de ces prévisions. Dans le cadre de l’audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : - faire un examen critique des prévisions de trésorerie à l’horizon 12 mois, préparées par la direction générale, et des hypothèses retenues pour leur élaboration ; - vérifier leur exactitude arithmétique ; - comparer les données réelles avec les projections initialement budgétées pour les exercices précédents ; - vérifier le caractère approprié de l’information relative à la continuité d’exploitation présentée dans l’annexe des comptes annuels. Écritures d’inventaire relatives aux frais de recherche et développement (notes IV.G, IV.R et IV.S de l’annexe) — Risque identifié Dans le cadre du développement de ses principales études (fabrication des lots de tests de médicaments et conduite des études cliniques), la société engage des dépenses de recherche et de développement au travers de contrats de sous-traitance. Les critères d’activation n’étant pas réunis, les dépenses de recherche et développement encourues au cours de l’exercice 2017 ont été comptabilisées en charges. Les factures de ces prestataires n’étant fréquemment pas reçues avant l’arrêté des comptes et le rythme des services rendus sur ces contrats n’étant pas identique aux échéanciers de facturation, la société doit comptabiliser les écritures d’inventaire (charges constatées d’avance, factures non parvenues) nécessaires afin de respecter le principe de séparation des exercices. Nous avons considéré que la comptabilisation des écritures d’inventaire relatives aux dépenses de recherche et de développement engagées dans le cadre de ces contrats est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du niveau d’estimation significatif pour la détermination de ces écritures. Les charges externes de recherche et développement s’élèvent sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 5 254 milliers d’euros. Au 31 décembre 2017, les charges constatées d’avance et les factures non parvenues relatives à ces contrats s’élèvent respectivement à 58 milliers d’euros et 1 490 milliers d’euros. — Notre réponse Dans le cadre de l’audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner et contrôler les procédures mises en œuvre par la société pour réaliser le suivi des dépenses engagées contrat par contrat, - tester l’avancement des programmes de recherche par échantillonnage sur la base des données scientifiques externes, - tester l’exactitude arithmétique des données chiffrées, - vérifier le caractère approprié de l’information relative à la comptabilisation des écritures d’inventaire des dépenses de recherche et de développement présentée dans l’annexe des comptes annuels. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225- 37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d’exploitation (note II.A.i de l’annexe) — Risque identifié Au 31 décembre 2017, la trésorerie disponible de la société est de 16 272 milliers d’euros. Cette trésorerie est essentiellement composée d’actifs liquides, disponibles, sans risque de perte en capital. La société réalise périodiquement des prévisions de trésorerie, prévisions revues et approuvées annuellement par le conseil d’administration. Les prévisions de trésorerie estiment notamment la date à laquelle la société ne serait plus en mesure d’honorer ses engagements financiers, en l’absence de nouvelles sources de financement. Nous avons considéré que la continuité d’exploitation est un point clé de l’audit en raison de la situation déficitaire historique de la société ainsi que de l’absence de perspective de revenus à court terme. — Notre réponse Nous avons apprécié la qualité du processus d’élaboration des documents prévisionnels de trésorerie et avons testé les contrôles mis en place relatifs à la construction de ces prévisions. Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés, nos travaux ont également consisté à : - faire un examen critique des prévisions de trésorerie à l’horizon 12 mois, préparées par la direction générale, et des hypothèses retenues pour leur élaboration ; - vérifier leur exactitude arithmétique ; - comparer les données réelles avec les projections initialement budgétées pour les exercices précédents ; - vérifier le caractère approprié de l’information relative à la continuité d’exploitation présentée dans l’annexe des comptes consolidés. Écritures d’inventaire relatives aux frais de recherche et développement (notes II.G, III.F et III.S de l’annexe) — Risque identifié Dans le cadre du développement de ses principales études (fabrication des lots de tests de médicaments et conduite des études cliniques), la société engage des dépenses de recherche et de développement au travers de contrats de sous-traitance. Les critères d’activation n’étant pas réunis, les dépenses de recherche et développement encourues au cours de l’exercice 2017 ont été comptabilisées en charges. Les factures de ces prestataires n’étant fréquemment pas reçues avant l’arrêté des comptes et le rythme des services rendus sur ces contrats n’étant pas identique aux échéanciers de facturation, la société doit comptabiliser les écritures d’inventaires (charges constatées d’avance, factures non parvenues) nécessaires afin de respecter le principe de séparation des exercices. Nous avons considéré que la comptabilisation des écritures d’inventaire relatives aux dépenses de recherche et de développement engagées dans le cadre de ces contrats est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du niveau d’estimation significatif pour la détermination de ces écritures. Les charges externes de recherche et développement s’élèvent sur l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 4 899 milliers d’euros. Au 31 décembre 2017, les charges constatées d’avance et les factures non parvenues relatives à ces contrats s’élèvent respectivement à 58 milliers d’euros et 1 490 milliers d’euros. — Notre réponse Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner et contrôler les procédures mises en œuvre par la société pour réaliser le suivi des dépenses engagées contrat par contrat, - tester l’avancement des programmes de recherche par échantillonnage sur la base des données scientifiques externes, - tester l’exactitude arithmétique des données chiffrées, - vérifier le caractère approprié de l’information relative à la comptabilisation des écritures d’inventaire des dépenses de recherche et de développement présentée dans l’annexe des comptes consolidés. Avances remboursables BPI (notes II.Q.i et III.M de l’annexe) — Risque identifié Dans le cadre du financement de ses activités de recherche et développement, la société s’est vu accorder au cours des exercices précédents des aides remboursables par BPI France. Ces avances remboursables sont comptabilisées comme des dettes financières à la juste valeur puis au coût amorti conformément aux normes IAS 20 et IAS 39. L’évaluation de la dette est réalisée par la société sur la base de prévisions de remboursement dépendantes de l’activité et du taux d’actualisation de marché à la date d’obtention des aides remboursables. Tout écart entre le montant de la dette ainsi évaluée et le montant qui a été perçu est comptabilisé en subvention. Le montant ainsi que l’échéancier des remboursements de la dette varient en fonction des prévisions de l’activité, et toute variation de ce montant est comptabilisée en résultat financier. Nous avons considéré que la comptabilisation des avances remboursables est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du niveau de jugement requis pour la détermination des différentes hypothèses dans le modèle de valorisation. Le montant de ces avances remboursables inscrites en dettes financières s’élève à 6 223 milliers d’euros au 31 décembre 2017 dont 5 823 milliers d’euros présentés en dettes financières à long terme. L’impact net des variations de l’exercice est un produit financier de 1 434 milliers d’euros et un produit opérationnel (présenté en diminution des frais de recherche et développement) de 148 milliers d’euros. — Notre réponse Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les contrats et les avenants relatifs à ces avances remboursables, - tester l’exactitude arithmétique des données chiffrées résultant du calcul de la juste valeur - tester les hypothèses retenues par la société en matière de prévisions de chiffre d’affaires, d’échéancier de remboursement et de taux d’actualisation qui sous-tendent les modalités de remboursement des avances. - vérifier le caractère approprié de l’information relative aux avances remboursables présentée dans l’annexe des comptes consolidés. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Fait à Nantes et Balma , l e 20 février 2018 Les commissaires aux comptes HLP Audit Freddy GARCIN Associé Deloitte & Associés Etienne ALIBERT Associé