UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 29 mai 2019, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : A. – Ordre du jour A.1. A Caractère Ordinaire — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A.2. A Caractère Extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; — Suppression de l’obligation statutaire de nomination de commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 20 des statuts. A.3. A Caractère Ordinaire — Non renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de la Société DELOITTE ASSOCIES et de son suppléant la société BEAS – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la Société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal GENEVRIER ; — Pouvoirs pour formalités B. – Projet de résolutions B.1. Résolutions à caractère Ordinaire Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de (1.234.878,62) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 26.496 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 7.412 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, ressortant en perte pour (599.276) €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une perte de (1.234.878,62) € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices : Exercice 31/12/2015 Exercice 31/12/2016 Exercice 31/12/2017 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,30 € 0,61 € 0 € Dividende total (a) 1.462.500 € 2 973 750 € 0 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, — conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, — l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 3.127.446 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018 compte tenu des 26.343 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3.311.847 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2018 dans sa cinquième résolution. B.2. Résolution à caractère Extraordinaire Sixième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rappo rt spécial des Commissaire aux c omptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’action nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration en application des dispositions des articles L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. 2) Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour : – Réaliser dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ; – Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; – Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux : – Dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché ; 3) Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant. Septième résolution (Suppression de l’obligation statutaire de nomination de commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 20 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 20 – Commissaires aux comptes Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés en application de l’article L 823-1 du Code de commerce ou de tout texte s’y substituant ». B.3 Résolution à caractère Extraordinaire Huitième résolution (Non renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de la Société DELOITTE ASSOCIES et de son suppléant la société BEAS – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant BEAS SARL sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide : — de ne pas renouveler le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, en application de l’article L823-1 du Code de commerce, — de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES, — et de nommer en remplacement, comme nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la société GRANT THORNTON : Société anonyme à conseil d’administration au capital de 2.297.184 euros dont le siège social est situé 29 Rue du Pont, 92 200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT SAS (431 460 336 RCS LYON), anciennement dénommée GVGM AUDIT, est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal GENEVRIER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de M. Pascal GENEVRIER, Commissaire aux comptes suppléant est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de ne pas renouveler son mandat, en application de l’article L823-1 du Code de commerce. Onzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées. -------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2019 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, finances@upergy.com . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY Group susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : finances@upergy.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“UPERGY – Monsieur le Président- Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 29 mai 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 27 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2019 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 23 mai 2019 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse finances@upergy.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration