CREDIT FONCIER ET COMMUNAL D’ALSACE ET DE LORRAINE – BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 582 797 Euros Siège Social : 1, rue du Dôme 67003 STRASBOURG CEDEX B 568 501 282 R.C.S. STRASBOURG. — APE 6419Z. (Exercice du 1 er Janvier au 31 Décembre.) Documents comptables annuels approuvés Par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2018. Les comptes sociaux et l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 Mai 2018. A. — Comptes sociaux. I. — Le bilan au 31 décembre 2017. (En milliers d’Euros .) Actif Notes Net 31/12/2017 Net 31/12/2016 Créances sur les établissements de crédit 1 667 4 866 Opérations avec la clientèle 1 2 238 571 1 035 387 Obligations et autres titres à revenu fixe 11 0 31 735 Participations et autres titres détenus à long terme 2 2 Parts dans les entreprises liées 12 0 12 199 Immobilisations incorporelles 5 3 850 2 424 Immobilisations corporelles 5 5 136 5 384 Autres actifs 7 3 991 5 854 Comptes de régularisation 8 274 386 Total de l'actif 2 252 491 1 098 236 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 3 1 947 063 951 389 Opérations avec la clientèle 3 7 763 7 141 Dettes représentées par un titre 3 49 231 409 Autres passifs 9 13 377 12 747 Comptes de régularisation 10 645 218 Provisions 6 17 784 4 642 Fonds pour risques bancaires généraux 14 19 036 12 800 Capitaux propres hors FRBG 14 Capital souscrit 5 583 5 583 Primes d'émission 30 150 30 150 Réserves 50 867 50 862 Provisions réglementées et subvention d'investissement 361 Résultat de l'exercice 110 992 21 933 Total du passif 2 252 491 1 098 236 Hors bilan Principales caractéristiques 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2016 Date d'Effet Date d'Échéance Nature BANQUE SCF Engagements re ç us : Engagements de financement Tacite reconduction 539 500 63 311 000 CM ARKEA 01/07/2011 ligne de découvert autorisé 25 000 0 CM ARKEA 21/12/2016 Tacite reconduction 11 lignes de refinancement 179 000 32 23/05/2013 révocable à tout moment Accord de refinancement 334 500 261 000 BNP PARIBAS 07/02/2013 Ligne de découvert accordée 1 000 32 CFCAL-BANQUE 0 50 000 Engagements de garantie 2 067 353 0 785 300 Établissements de crédit 0 0 Assurance 8 581 0 7 419 Clientèle 2 058 772 0 777 881 Engagements donnes : Engagements de financement Engagement envers la clientèle 85 217 0 Engagements en faveur des établissements de crédits CFCAL-SCF 17/10/2008 Tacite reconduction Avance en compte 0 Engagements sur instruments financiers à terme Op é ration de couverture 13 000 88 500 BNP PARIBAS 2 Swaps de taux - Opérations de microcouverture 3 500 60 000 LE CRÉDIT LYONNAIS 4 Swaps de taux - Opérations de microcouverture 9 500 28 500 II. — Compte de résultat social au 31 décembre 2017. (En milliers d’Euros .) Notes 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 16 85 852 36 354 Intérêts et charges assimilées 16 30 193 12 728 + Revenus des titres à revenu variable 17 0 11 404 + Commissions (produits) 18 4 081 1 257 Commissions (charges) 18 434 435 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 19 95 502 5 373 Autres charges d'exploitation bancaire 19 4 245 2 775 Produit net bancaire 150 562 38 449 Charges générales d'exploitation 20 22 319 15 586 Dotations aux amortissements & provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles 20 1 466 1 320 Sous-total 23 785 16 906 À déduire charges refacturées -5 913 Total net 23 785 10 993 Résultat brut d'exploitation 126 777 27 456 +/- Coût du risque 21 -7 785 -2 963 Résultat d'exploitation 118 992 24 493 +/- Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 118 992 24 493 +/- Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 23 -8 361 -2 923 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 6 361 364 Résultat net 110 992 21 933 III. — Annexe aux comptes sociaux (CFCAL-Banque). Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes annuels de la société Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque (CFCAL-Banque) sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédits, ainsi qu’aux principes et méthodes comptables généralement admis en France : — coût historique — continuité de l’exploitation — indépendance des exercices — permanence des méthodes comptables. Changements de méthodes comptables. — Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu sur l’exercice 2017. Comparabilité des comptes. — L’absorption de CFCAL SCF par transmission universelle du patrimoine à effet rétroactif au 1er janvier 2017 impacte la comparabilité des comptes entre les exercices 2017 et 2016. Les données chiffrées relatives à l’ef fet de la TUP sur les comptes de CFCAL Banque sont présentées dans les tableaux ci-dessous : (En milliers d’Euros ) 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 85 852 Intérêts et charges assimilées 30 193 Revenus des titres à revenu variable 0 Commissions (produits) 4 081 Commissions (charges) 434 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 0 Autres produits d'exploitation bancaire 12 600 Impact TUP - boni de fusion 82 902 Autres charges d'exploitation bancaire 4 245 Produit net bancaire 150 562 Charges générales d'exploitation 23 785 Résultat brut d'exploitation 126 777 Coût du risque -7 785 Résultat d'exploitation 118 992 Gains/pertes sur actif s immobilisés 0 Résultat courant avant impôt 118 992 Impôt sur les bénéfices -8 361 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 361 Résultat net 110 992 Actif (En milliers d’Euros ) CFCAL Banque net au 31/12/2016 TUP SCF au 01/01/2017 (1) Total a u 01/01/2017 après TUP CFCAL Banque net au 31/12/2017 Créances envers les établissements de crédit 4 866 0 4 866 667 Opérations avec la clientèle 1 035 387 770 755 1 806 142 2 238 571 Obligations et autres titres à revenu fixe 31 735 -31 232 503 0 Participations autres titres détenus à long terme 2 0 2 2 Parts dans les entreprises liées 12 199 -12 199 0 0 Immobilisations incorporelles 2 424 0 2 424 3 850 Immobilisations corporelles 5 384 0 5 384 5 136 Autres passifs 5 854 -1 433 4 420 3 991 Comptes de régularisation 386 71 457 274 Total 1 098 236 725 962 1 824 197 2 252 491 (1) Bilan de la SCF au 31/12/2016 hors soldes intragroupe avec CFCAL Banque + écritures TUP . Passif (En milliers d’Euros ) CFCAL Banque net au 31/12/2016 TUP SCF au 01/01/2017 (1) Total au 01/01/2017 après TUP CFCAL Banque net au 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 951 389 519 473 1 470 862 1 947 063 Opérations avec la clientèle 7 141 476 7 617 7 763 Dettes représentées par un titre 409 107 749 108 158 49 231 Autres passifs 12 747 309 13 056 13 377 Comptes de régularisation 218 426 644 645 Provisions 4 642 8 392 13 034 17 784 Fonds pour risques bancaires généraux 12 800 6 236 19 036 19 036 Capitaux propres hors FRBG 108 889 82 902 191 791 197 592 Total 1 098 236 725 962 1 824 197 2 252 491 (1) Bilan de la SCF au 31/12/2016 hors soldes intragroupe avec CFCAL Banque + écritures TUP Faits marquants de l’exercice . — Fusion absorption de la filiale CFCAL-SCF par le CFCAL-BANQUE. Accord reçu de la BCE le 28 décembre 2017 avec effet rétroactif fiscal au 1 er janvier 2017. Les titres de CFCAL-SCF détenus par le CFCAL-BANQUE étaient inscrits dans les livres pour une valeur de 12 200 987€. Le boni de fusion s’élève à 82 901 891€. Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers . — La préparation des états financiers peut nécessiter la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. — Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : – des dépréciations au titre du risque de crédit – des dépréciations des titres à revenu variable – du calcul de la valeur de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux états financiers et de la détermination des provisions pour risque et pour couverture des engagements sociaux. 1.1. Créances sur la clientèle et risque de crédit : 1.1.1. Présentation . — Les crédits à la clientèle sont enregistrés à l’actif du bilan pour leur valeur débloquée sous la rubrique « opérations avec la clientèle », les fractions non encore versées étant portées en hors bilan. Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine – Banque applique le règlement ANC 2014-07 pour le traitement comptable du risque de crédits. Sont ainsi déclassés en encours douteux compromis ceux pour lesquels les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. Les garanties sont prises en compte dans l’appréciation du caractère compromis de la créance. Dans notre établissement, les encours restructurés à des conditions hors marché ne sont pas significatifs. Les intérêts relatifs aux prêts sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis ainsi que les intérêts sur les échéances impayées. Risque de crédit et constitution des dépréciations. — Une créance est considérée comme douteuse lorsqu’elle présente un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel. Ce sont notamment les créances présentant des impayés d’un montant supérieur à trois échéances pour tous les types de crédits. Le principe de contagion est appliqué, la classification en créances douteuses d’un encours entraîne le transfert vers les créances douteuses de l’intégralité des engagements à l’encontre d’un même client. Le CFCAL-Banque applique le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les provisions permettant de couvrir les pertes prévisionnelles sur les créances douteuses sont évaluées selon la méthode d’actualisation des flux prévisionnels. Par ailleurs, le CFCAL-Banque prend désormais en compte la valeur de ses gages dans la détermination des provisions. Les dotations nettes de reprises des provisions, et les créances passées en pertes sur l’exercice, nettes des récupérations sur créances amorties, constituent le coût du risque sur opérations de crédit au compte de résultat, à l’exception des provisions, reprises de provision, pertes sur créances irrécupérables et récupérations sur créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses intégrées au PNB. 1.2. Portefeuille de titres . — Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement ANC 2014-07. La répartition des titres entre les 4 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement et titres de l’activité de portefeuille), est faite en fonction de l’intention initiale d’utilisation des titres. — CFCAL Banque ne détient pas de portefeuilles d’investissement, de transaction, ni de titres de l’activité de portefeuille. — Titres de placement : Les titres de placement sont acquis par le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Ces titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais et coupons courus exclus. A la clôture de l’exercice, ils sont évalués individuellement au cours moyen de décembre pour les titres cotés en France, et au dernier cours de décembre pour les titres cotés à l’étranger. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées ; les moins-values latentes donnent lieu à une provision pour dépréciation. Le résultat des cessions est enregistré en « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement et assimilées ». Cette rubrique comprend également les dotations et reprises sur provisions relatives à ces titres, ainsi que les frais d’acquisition. 1.3. Titres de participation, parts dans les entreprises liées, et autres titres détenus à long terme . — Les titres de participation sont des titres acquis en vue d’une détention durable, supérieure à 5 % du capital des sociétés concernées. Ces titres sont comptabilisés pour leur valeur d’acquisition. Ils sont évalués à leur valeur d’usage. A la clôture de l’exercice, ces titres peuvent faire l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments pris en compte pour l’estimation de la valeur d’usage reposent essentiellement sur les capitaux propres. Les certificats d’associés au Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) constituent un titre de capital à durée indéterminée, sans droit de vote et sans droit sur les réserves du FGDR. Ils relèvent des titres de participation dans le bilan des banques. Au 31 décembre 2017, le CFCAL-BANQUE détient pour 2K€ de certificats d’associés. Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Jusqu’au 31 décembre 2016, ce poste comprenait les actions de CFCAL SCF. 1.4. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Le CFCAL-Banque applique depuis le 1 er janvier 2005 l’approche par composant. Elle consiste à amortir distinctement les éléments significatifs d'une immobilisation prise dans son ensemble. Si certains de ces éléments ont un même plan d'amortissement (durée et mode) ils peuvent toutefois être regroupés pour déterminer la charge d'amortissement. Les grandes catégories de composants suivantes ainsi que les durées d’amortissement associées ont été déterminées pour les immeubles : — Terrain, — Gros œuvre (50 ans), — Couverture / Façade / Étanchéité (20 ans), — Équipements Techniques (10 ans), — Agencements (10 ans). Les autres immobilisations sont amorties selon le système de l’amortissement linéaire ou dégressif soit : — Matériel informatique - dégressif 3 à 5 ans — Autres matériels - linéaire 10 ans — Logiciels - linéaire 1 à 8 ans Plus et moins-values de cession : Les résultats nets de cession figurent au niveau du produit net bancaire sous la rubrique « Autres produits ou autres charges d’exploitation bancaire » pour les immobilisations hors exploitation et en « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » pour les immobilisations d’exploitation. Selon les instructions du groupe Arkéa , le CFCAL-BANQUE active depuis le 1 er juillet 2011 les dépenses relatives aux logiciels créés en interne. La méthode préférentielle en matière de comptabilisation des logiciels créés en interne est appliquée. Ainsi, toutes les dépenses de logiciels survenues après le début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, documentation) sont immobilisées ; les dépenses ne répondant pas aux conditions d’activation (et notamment les dépenses d’étude préalable et d’analyse fonctionnelle) sont quant à elles comptabilisées en charges. L’amortissement des développements informatiques est basé sur la durée d’utilisation. Les logiciels innovants sont amortis sur 5 ans et les autres sur 3 ans en linéaire. 1.5. Stock des immeubles acquis par adjudication . — Au 31 décembre 2017, le CFCAL-Banque détient un stock de 54 biens acquis par adjudication pour un montant total brut de 3 612K€. 1.6. Dettes représentées par un titre . — Pour assurer son refinancement, le CFCAL-BANQUE a eu recours à des prêts interbancaires avec le Crédit Mutuel Arkéa . (Voir note 3) Les 2 emprunts obligataires présents dans les comptes du CFCAL-Banque pour 400K€ au 31/12/16 ont été soldé sur l’exercice. Suite à la fusion avec le CFCAL-SCF, le CFCAL-BANQUE a dans ses comptes au 31 décembre 2017, 11 obligations foncières pour une valeur de 18 797K€ ainsi que 2 BMTN pour une valeur de 30 000K€. Les intérêts et charges relatifs à ces dettes sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. 1.7. Dettes envers les établissements de crédit : — Dettes à terme : Au 31/12/2017, le CFCAL- banque détient 221 prêts interbancaires avec le Crédit Mutuel ARKEA pour un total de 1 933 663K€. Leurs montants nominaux figurent au passif du bilan dans la rubrique « Dettes envers les établissements de crédit ». Les intérêts relatifs sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. 1.8. Provisions pour risques et charges . — Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque a constaté au passif de son bilan des provisions, nettement précisées quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables conformément au règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. — Au 31/12/2017, ces provisions recoupent essentiellement : – les provisions pour litiges : Elles couvrent les assignations auxquelles le CFCAL-Banque doit faire face dans le cadre de son activité. Le montant de ces provisions au 31/12/2017 s’élève à 2 334K€. La forte augmentation par rapport au 31 décembre 2016 (538K€) est dû à la fusion avec le CFCAL-SCF (provision litige de 1834k€ au 31/12/2016). – Provisions collectives : Pour une prise en compte plus économique du risque de contrepartie, des provisions sont constituées sur les engagements sains de bilan. La provision collective est une provision pour risque non avéré, constaté sur option dans les comptes sociaux du CFCAL. Elle est basée sur les encours sains sensibles. Cette provision collective est obtenue en appliquant à l’assiette écoulée (selon l’échéancier) des paramètres de risque estimés par le Département risques (probabilités de défaut (PD) à 1 an, 2 ans, etc. jusqu’à 5 ans, et taux de perte en cas de défaut (LGD), ainsi qu’un coefficient de calibrage fourni par la Direction risques du CM Arkéa ). La provision au 31/12/2017 s’élève à 14 089K€. La forte augmentation par rapport au 31 décembre 2016 (3 358K€) est dû en grande partie à la fusion avec le CFCAL-SCF (provision collective de 6 558K€ au 31/12/2016). 1.9. Provisions pour engagements de retraite . — Évaluation actuarielle au 31 décembre 2017 des engagements sociaux . Les engagements de retraite sont intégralement provisionnés. Ils sont déterminés par la société SURAVENIR filiales du groupe ARKEA sur la base d’un taux d’actualisation de 1.54 % (contre 1.84% au 31/12/2016) communiqué par le groupe Crédit Mutuel Arkéa . A noter que le taux d’inflation n’intervient plus dans les calculs. Le groupe CFCAL enregistre intégralement les écarts actuariels en résultat net. Pour les primes d’ancienneté, les écarts actuariels doivent être reconnus immédiatement en charge de la période (il s’agit d’un régime de type « autres avantages à long terme »). 1.10. Sur-co mmissionnement versés aux IOBSP. — Le groupe CFCAL-Banque paie des commissions supplémentaires sur objectifs de réalisations à ses courtiers. Depuis le du 15 juillet 2012, ces sur-commissions sont étalées en french dans le résultat net. Elles sont projetées lors de la négociation des objectifs avec les courtiers et peuvent être intégrées dans le calcul du TIE. Lors de leur paiement en fin d’année, CFCAL-Banque procède à la révision de l’étalement des coûts internes en incluant ces sur-commissions dans le calcul du TIE. La valeur actuelle des nouveaux flux générés est comparée à celle des flux calculés initialement. L’écart obtenu est comptabilisé en tant que produit ou charge dans le résultat net, conformément au règlement ANC 2014-07. 1.11. Fonds pour ri sques bancaires généraux. — Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque constitue pour renforcer la couverture générale contre les aléas propres au CFCAL-Banque, une provision intitulée « Fonds pour risques bancaires généraux » prévue à l’article 3 du règlement n° 90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire. Le fonds pour risques bancaires généraux ne couvre, en aucun cas, des risques identifiés. Au 31 décembre 2017, le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s‘élève à 19 036 K€. A noter que depuis le 31 décembre 2015, le montant de ce fond était de 12 800K€, et qu’il a augmenté de 6 236 K€ suite à la fusion avec le CFCAL-SCF. 1.12. Indemnités de remboursement anticipé . — Les indemnités perçues depuis le 1 er janvier 2005 sont immédiatement comptabilisées dans le PNB. 1.13. Instruments financiers à terme . — L’enregistrement de ces opérations s’effectue conformément aux principes définis par le règlement ANC 2014-07. Le montant notionnel de l’instrument est comptabilisé en hors bilan. Le CFCAL-Banque n’a effectué que des opérations de microcouverture . Les opérations répertoriées en microcouverture ont pour objet de couvrir le risque de taux d’intérêt affectant un élément, ou un ensemble d’éléments homogènes identifiés dès l’origine. Les charges et les produits relatifs à ces opérations sont inscrits en compte de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément, ou de l’ensemble homogène couvert. Au 31 décembre 2017, le CFCAL-BANQUE détient 6 Swaps pour un montant global de 13 millions d’ Euros . Ces Swaps étaient détenus à l’origine par le CFCAL-SCF, et ont été transféré sur le CFCAL-BANQUE suite à la fusion. 1.14. Impôt sur les bénéfices. — La charge d’impôt figurant au compte de résultat comprend l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice qui inclut les avoirs fiscaux et crédits d’impôts effectivement utilisés. En vigueur depuis le mois de janvier 2013, le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) est un avantage fiscal enregistré au crédit d’un sous-compte de charges de personnel. Ce crédit d’impôt était imputé pour la première fois sur l’exercice comptable 2013. En 2017 le CICE s’élève à 239K€. 1.15. Intégration fiscale. — Le CFCAL-banque est intégré fiscalement dans le périmètre du groupe Crédit Mutuel Arkéa qui acquitte l’impôt sur les sociétés pour le compte du CFCAL-banque auprès de l’administration fiscale. 1.16. Consolidation. — Le Crédit Foncier et Communal d’Alsace et de Lorraine-Banque (CFCAL-Banque) est consolidé dans le groupe Crédit Mutuel Arkéa ). Identité de la tête de groupe : Crédit Mutuel ARKEA Siret : 775 577 018 02412 Siège social : 1 rue Louis Lichou 29808 BREST Cedex 9 Les états financiers consolidés sont établis au siège de l’entreprise et peuvent être obtenus à l’adresse ci-dessus. IV. — Annexes au bilan et hors-bilan. Note 1. – Créances sur les établissements de crédit opérations avec la clientèle. (En milliers d’Euros ) 2017 2017 2016 brut Dépréciations net net Créances sur les établissements de crédit 667 667 4 866 A vue (taux variable) 667 667 4 866 Comptes ordinaires débiteurs (1) 512 512 4 709 Divers 155 155 157 Op é rations avec la clientèle 2 275 427 36 856 2 238 571 1 035 387 Autres concours à la clientèle (2) 2 275 427 36 856 2 238 571 1 035 387 Créances saines 2 111 103 2 111 103 1 009 436 Crédits de trésorerie 782 600 782 600 522 173 Dont RAC Conso 131 511 131 511 52 269 Crédits à l'équipement 1 514 1 514 785 Crédits à l’habitat 1 068 455 1 068 455 456 574 Autres crédits à la clientèle 258 534 258 534 29 904 Créances douteuses 127 078 14 257 112 821 19 551 Crédits de trésorerie 48 561 3 550 45 011 11 745 Dont RAC Conso 932 932 116 Crédits à l'équipement 140 3 137 0 Crédits à l’habitat 22 262 2 370 19 892 4 838 Autres crédits à la clientèle 56 115 8 334 47 781 2 968 Créances douteuses compromises 32 157 22 377 9 780 4 060 Crédits de trésorerie 5 214 3 638 1 576 1 392 Crédits à l'équipement 196 196 0 0 Crédits à l’habitat 8 019 5 610 2 409 1 216 Autres crédits à la clientèle 18 728 12 933 5 795 1 452 Créances rattachées 5 089 222 4 867 2 340 (1) le solde des comptes ordinaires banque du réseau (Crédit Mutuel ARKEA) sont à l'actif du bilan pour un total de 160 milliers d’Euros au 31/12/2017 (4,57 million d’Euros au 31/12/2016). (2) Forte augmentation de la production de crédits, notamment à l'habitat, augmentant par conséquence les créances. A noter également l'intégration des créances de la SCF suite à la fusion (solde de 771 milliers d’Euros au 31/12/2016). Note 2. – Ventilation des créances selon la durée résiduelle. (En milliers d’Euros ) Durée inférieure À 3 mois Durée comprise Entre 3 mois & 1 an Durée comprise Entre 1 an & 5 ans Durée supérieure À 5 ans Total N et 2017 Total N et 2016 Créances sur les Ets de crédit 667 4 866 A vue (taux variable) Comptes ordinaires débiteurs 512 512 4 709 Divers 155 155 157 Opérations avec la clientèle 2 238 571 1 035 387 Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie 21 941 34 905 196 750 529 004 782 600 522 173 Crédits à l'équipement 170 288 1 056 1 514 785 Crédits à l’habitat 31 587 35 775 194 157 806 936 1 068 455 456 574 Autres crédits à la clientèle 8 312 17 431 74 323 158 468 258 534 29 904 Créances douteuses /douteuses compromises 30 402 4 762 26 481 60 956 122 601 23 611 Créances rattachées 4 867 4 867 2 340 Total 97 946 93 161 492 767 1 555 364 2 239 238 1 040 253 (1) Forte augmentation de la production de crédits, notamment à l'habitat, augmentant par conséquence les créances. A noter également l'intégration des créances de la SCF suite à la fusion (solde de 771 milliers d’Euros au 31/12/2016). Note 3. – Dettes envers les établissements de crédit opérations avec la clientèle dettes représentées par un titre. (En milliers d’Euros ) 2017 net 2016 net Dettes envers les établissements de crédit 1 947 063 951 389 Dettes à vue (taux variable) : 3 043 45 505 Autres comptes ordinaires créditeurs (1) 2 997 45 468 Dettes rattachées 7 9 Autres sommes dues (valeurs non encore encaissées) 39 28 Dettes à terme (taux variable) : 1 944 020 905 884 Emprunts interbancaires C.M. ARKEA (2) 1 933 663 901 774 Dettes rattachées 10 357 4 110 Op é rations avec la client è le 7 763 7 141 Comptes d'épargne à régime spécial : 6 424 6 584 À vue 6 360 6 498 Dettes rattachées 64 86 Autres dettes : 0 0 à vue ( comptes ordinaires clientèle) (3) 0 0 Autres dettes : 1 339 557 Divers clientèle 1 339 557 Dettes représentées par un titre : 49 232 409 Emprunts obligataires non privilégiés (4) 48 798 400 Bons de caisse 0 2 Dettes rattachées 434 7 (1) Dont compte ordinaire du CFCAL-SCF pour 45 296 milliers d’Euros en 2016 qui n'existe plus en 2017 du fait de la fusion. (2) En 2017 souscription de 46 prêts en blanc pour un nominal de 662 900 milliers d’Euros et remboursements pour 115 978 milliers d’Euros (3) Comptes inactifs transférés en 2016 à la CDC (loi ECKERT). (4) Reprise de 30 000 milliers d’Euros de BMTN et 18 797 milliers d’Euros d'obligations foncières suite à la fusion de la SCF. Note 4. – Ventilation des dettes selon la durée résiduelle. (En milliers d’Euros ) Durée inférieure à 3 mois Durée comprise entre 3 mois & 1 an Durée comprise entre 1 an & 5 ans Durée supérieure à 5 ans 2017 2016 Dettes envers les établissements de crédit : 1 947 063 951 389 Comptes et emprunts (taux variable) 28 931 226 711 985 078 695 940 1 936 660 947 242 Autres sommes dues (valeurs non encore encaissées) 39 39 28 Dettes rattachées 10 364 10 364 4 119 Opérations avec la clientèle : 7 763 7 141 Comptes créditeurs de la clientèle 7 699 7 699 7 055 Dettes rattachées 64 64 86 Dettes représentées par un titre : 49 232 409 Emprunts obligataires 3 207 8 091 37 500 48 798 400 Bons de caisse 0 0 2 Dettes rattachées 434 434 7 Total 50 738 234 802 1 022 578 695 940 2 004 058 958 939 Note 5. – Immobilisations corporelles et incorporelles. (En milliers d’Euros .) Immobilisations d’exploitation Brut 31/12/16 Entrées de l'année 2017 Sorties de l'année 2017 Brut 31/12/17 Amortissement et Provisions Net 31/12/17 Immobilisations corporelles : Terrains 172 172 172 Construction-gros-œuvre 1 172 58 1 230 473 757 Construction-installations générales/agencements 2 547 369 2 916 2 107 809 Construction-installations techniques 2 988 191 3 179 2 328 851 Construction-couverture façade 1 331 29 1 360 612 748 Matériel de bureau 206 8 47 167 145 22 Matériel informatique 1 425 212 128 1 509 1 236 273 Mobilier 608 60 213 455 308 147 Sous-total 10 449 927 388 10 988 7 209 3 779 Immobilisations corporelles en cours (locaux motiv ) : 84 84 0 0 Total 10 533 927 472 10 988 7 209 3 779 Immobilisations incorporelles : Logiciels acquis 2 083 180 8 2 255 2 039 216 MOE/MOA 2 746 758 3 504 1 700 1 804 Brevet/marque 0 5 5 5 Sous-total 4 829 943 8 5 764 3 739 2 025 Immobilisations incorpo . En cours (MOE/MOA) (1) 539 2 050 764 1 825 0 1 825 Immobilisations incorpo en cours (logiciels) 43 138 181 0 0 Total 5 411 3 131 953 7 589 3 739 3 850 Total immobilisations d'exploitation 15 944 4 058 1 425 18 577 10 948 7 629 (1) Selon les instructions du groupe Arkéa , le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011 ( cf. règles comptables) Immobilisations hors exploitation Brut 31/12/2016 Entrées de l'année 2017 Sorties de l'année 2017 Brut 31/12/2017 Amortissement et Provisions Net 31/12/2017 Immobilisations corporelles : Terrains 114 22 92 92 Construction-gros-œuvre 1 231 39 1 192 842 350 Construction-installations générales/agencements 1 267 42 204 1 105 845 260 Construction-installations techniques 1 109 4 191 922 788 134 Construction-couverture façade 1 244 157 1 087 591 496 Mobilier 62 4 58 36 22 (2) sous-total 5 027 46 617 4 456 3 102 1 354 Immobilisations corporelles en cours : Immeubles de placement : 0 0 0 0 Total immobilisations hors exploitation 5 027 46 617 4 456 3 102 1 354 Total immobilisations incorporelles 5 411 3 131 953 7 589 3 739 3 850 Total immobilisations corporelles 15 560 973 1 089 15 444 10 311 5 133 (2) vente de 13 lots situés à Paris 16ème VNC 233 milliers d’Euros / Plus-value 5 690 milliers d’Euros . Toutes les immobilisations se situent en France Métropolitaine . Note 6. – dépréciations et provisions. A. Dépréciations : (En milliers d’Euros .) Début d'exercice Banque 2017 Début d'exercice SCF 2017 Dotations Reprises Fin d'exercice 2017 M ontants utilisés au cours de l'exercice M ontants non utilisés au cours de l'exercice Opérations avec la client è le Créances douteuses Crédits de trésorerie 3 298 2 473 5 354 975 2 962 7 188 Dont RAC-Conso 47 683 730 Crédits à l'équipement 225 39 3 69 198 Crédits à l'habitat 2 884 4 762 6 146 374 5 438 7 980 Autres crédits à la clientèle 1 843 18 533 19 836 54 18 891 21 267 Total dépréciations créances douteuses 8 250 25 807 31 339 1 403 27 360 36 634 Créances rattachées 41 210 2 876 2 903 224 Total Opérations avec la client è le 8 291 26 017 34 215 1 403 30 263 36 857 Activité de portefeuille 0 0 Autres actifs 2 364 713 0 1 646 1 431 Total 10 655 26 017 34 928 1 403 31 908 38 288 (1) au 31 décembre 2017, les dépréciations sur créances douteuses compromises s'élèvent à 22 376 milliers d’Euros. B. Provisions : (En milliers d’Euros .) Début d'exercice Banque 2017 Début d'exercice SCF 2017 Dotations Reprises Reclassement Fin d'exercice 2017 Montants utilisés au cours de l'exercice Montants non utilisés au cours de l'exercice Provisions pour litiges dossiers et litiges divers 636 1 835 1 496 71 930 2 966 Provisions collectives (encours sensibles) 3 291 6 040 3 958 -856 12 433 (1) Provisions collectives (encours restructurés) 67 517 215 856 1 655 (1) Provisions pour engagement de retraite : Indemnités de fin de carrière 448 99 53 495 (2) Primes d'ancienneté 200 56 21 235 Total 4 642 8 392 5 824 71 1 004 0 17 784 (1)Provisions collectives qui couvrent les pertes probables estimées sur les encours sains classés encours sensibles. Depuis fin septembre 2015, le CFCAL applique la méthodologie groupe. Pour les encours sensibles, le CFCAL retient les encours notés 5, 6 et 7 et les encours non notés mais avec un retard de paiement entre 60 et 90 jours. (2) Depuis le 1er janvier 2016 la provision pour engagements sociaux est valorisée par la société SURAVENIR, prestataire du groupe ARKEA. (En milliers d’Euros .) Début d'exercice Banque 2017 Début d'exercice SCF 2017 Dotations Reprises Fin d'exercice 2017 M ontants utilisés au cours de l'exercice M ontants non utilisés au cours de l'exercice Fonds pour risques bancaires généraux 12 800 6 236 19 036 Total 12 800 6 236 0 0 0 19 036 Provisions réglementées et subventions d'investissement *Provisions pour investissement (1) 361 361 0 0 Total 361 0 0 361 0 0 (1) suppression de la provision pour investissement, Seule la reprise de provision (constituée au titre des exercices clos avant juillet 2012) subsiste jusqu'à extinction de cette dernière (loi de finance rectificative de juillet 2012). Complètement soldé au 31/12/17 . Note 7. – Autres actifs. (En milliers d’Euros .) 2017 brut Provisions pour dépréciation 2017 net 2016 net Créances sociales et fiscales 1 339 (1) 1 339 516 FDG dépôts titres/espèces/FRU 90 90 38 Débiteurs immobiliers 185 161 24 44 Stock immeubles acquis par adjudication 3 612 (2) 1 270 2 342 3 551 Débiteurs divers (fournisseurs avances…..) 196 196 107 Groupement de fait -3 0 1 598 Total 5 422 1 431 3 991 5 854 (1) D ont créances IS CM Arkéa pour 1210 milliers d’Euros (2) Au 31 décembre 2017, le CFCAL détient 81 biens acquis par adjudication ( acquisitions 2017 soit 12 biens - ventes 2017 soit 27 biens) (3) Plus de groupement de fait puisque le CFCAL- SCF a été absorbé Note 8. – Comptes de régularisation – Actif . (En milliers d’Euros .) 2017 2016 Charges constatées d'avance 121 262 Autres comptes de régularisation 153 124 274 386 Note 9. – Autres passifs. (En milliers d’Euros .) 2017 2016 Dépôts de garantie / retenues de garantie sur travaux 5 5 Charges à payer 4 202 (1) 4 368 Dettes sociales et fiscales et dettes provisionnées 2 578 2 165 Dettes provisionnées participation/intéressement 2 220 (2) 1 997 Fournisseurs 11 (4) 425 Créditeurs divers 4 361 (3) 3 769 Groupement de fait 18 13 377 12 747 (1) Dont commission de garantie de liquidité refacturée par le groupe Arkéa pour un montant de 2,518 MILLIERS D’EUROS (2) Dont provision totale bonification groupe Arkéa pour 429 milliers d’Euros (3) Dont provision sur-commission aux IOBSP pour 3,11 million d’Euros . (4) A la clôture de l'exercice 2017 le solde fournisseurs se décomposait comme suit : 2017 % 2016 % Échu 10 jours 1 9% 0 0% Échu 30 jours 10 91% 424 100% Échu 30 à 60 jours 0 0% 1 0% Plus de 60 jours 0 0% 0 0% Total 11 100% 425 100% Note 10. – Comptes de régularisation – P assif. (En milliers d’Euros .) 2017 2016 Autres comptes de régularisation 645 (1) 218 645 218 (1) Il s'agit principalement des sommes restant en instance d'affectation ou des échéances clientèle versées d'avance Note 11. – Titres de transaction, de placement, d'investissement. (En milliers d’Euros ) Année 2017 Valeurs brutes au bilan Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan Plus-values latentes Valeur de marché Titres de placement Obligations et autres titres a revenu fixe 0 0 0 Total du portefeuille 2017 0 0 0 0 0 0 Total du portefeuille 2016 30 472 1 263 0 31 735 0 31 735 30 million d’Euros obligation souscrite avec le CFCAL-SCF le 26 février 2010 sur une durée de 10 ans remboursable "in fine" le 26 février 2020 Note 12. – Parts dans les entreprises liées. 2 017 2 016 Parts é tablissement de cr é dit - CFCAL-SCF 12 199 Parts entreprise li é e - ARKEA SCD (1) Total 0 12 199 (1) le CFCAL-BANQUE détient 1 part de ARKEA SCD pour un montant nominal de 10€ Note 13. – Hors bilan. (En milliers d’Euros) Principales caractéristiques 31/12/2017 31/12/2016 BANQUE 31/12/2016 SCF Date d'Effet Date d'Échéance Nature Engagements re ç us Engagements de financement Tacite reconduction 539 500 98 000 311 000 CM ARKEA 01/07/2011 ligne de découvert autorisé 25 000 15 000 CM ARKEA 21/12/2016 11 lignes de refinancement 179 000 82 000 23/05/2013 Tacite reconduction Accord de refinancement 334 500 261 000 BNP PARIBAS 07/02/2013 révocable à tout moment Ligne de découvert accordée 1 000 1 000 CFCAL-BANQUE 0 50 000 Engagements de garantie 2 067 353 946 119 785 300 Établissements de crédit 3 0 Assurance 8 581 4 687 7 419 Clientèle 2 058 772 941 429 777 881 Engagements donnes Engagements de financement Engagement envers la clientèle 85 217 55 306 Engagements en faveur des établissements de crédits - CFCAL-SCF 17/10/2008 Tacite reconduction Avance en compte 50 000 Engagements sur instruments financiers à terme Op é ration de couverture 13 000 88 500 BNP PARIBAS 2 Swaps de taux - Opérations de microcouverture 4 Swaps de taux - Opérations de microcouverture 3 500 60 000 LE CRÉDIT LYONNAIS 9 500 28 500 Note 14. – Tableau de variation des capitaux propres (avant répartition). — Tableau de variation des capitaux propres hors FRBG : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves légales Réserve Statutaire Autres réserves Report à nouveau Provisions réglementées et subvention d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2015 5 583 30 150 1 798 13 355 35 589 0 725 28 125 115 325 Affectation du résultat 2015 28 125 -28 125 Dividendes versés au titre de 2015 -28 006 Résultat exercice 2016 21 933 Autres variations -364 Solde au 31/12/2016 5 583 30 150 1 798 13 355 35 708 0 361 21 933 108 888 Affectation du résultat 2016 21 933 -21 933 Dividendes versés au titre de 2016 -21 928 Résultat exercice 2017 110 992 Autres variations -361 Solde au 31/12/2017 5 583 30 150 1 798 13 355 35 713 0 0 110 992 197 591 Le capital social est composé de 3 660 850 actions à 1,525 € . Note 15. – Composition des fonds propres (avant répartition). (En milliers d’Euros ) 2 017 Variations 2 016 Capitaux propres 197 591 88 703 108 888 Fonds pour risques bancaires généraux (1) 19 036 6 236 12 800 Fonds propres 216 627 94 939 121 688 (1) R eprise FRBG de la SCF suite à la fusion . Annexes au compte de résultat. Note 16. – Intérêts et produits assimil é s Intérêts et charges assimilées. (En milliers d’Euros) Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Net 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts sur établissements de crédit 23 775 (1) 9 113 -23 775 -9 113 Commission de garantie de liquidités 2 518 (2) 3 514 -2 518 -3 514 Intérêts sur instruments financiers à terme Intérêts sur opérations avec la clientèle 84 359 34 868 64 90 84 295 34 778 Intérêts s/ oblig . Et autres titres à revenu fixe 1 493 (3) 1 486 3 836 (4) 11 -2 343 1 475 Total 85 852 36 354 30 193 12 728 55 659 23 626 (1) intérêts sur emprunts interbancaires avec le groupe Arkéa pour 23 754 milliers d’Euros (2) commission de garantie de liquidités refacturée par le groupe ARKEA (centrale de refinancement) (3) dont intérêts sur obligations foncières non privilégiées du CFCAL-SCF pour 1 451 milliers d’Euros (4) dont 408 milliers d’Euros d'intérêts sur BMTN, 1451 milliers d’Euros intérêts sur obligations foncières non privilégiées du CFCAL-SCF, 1 189 milliers d’Euros d'intérêts sur swap . Note 17. – Revenus des titres a revenu variable. (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dividendes et produits assimilés sur titres de participation et autres titres détenus à long terme 0 (1) 11 404 (1) Total 0 11 404 (1) dividende provenant de la filiale SCF Note 18. – Commissions. (En milliers d’Euros) Commissions produits Commissions charges Net 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 405 7 321 24 035 14 449 -13 630 -7 128 Étalement commissions -10 436 -7 321 -23 945 -14 413 13 509 7 092 net commissions -31 0 90 36 -121 -36 Commissions refacturées à la SCF 170 57 0 113 Indemnités de remboursements anticipés 2 685 571 0 5 2 685 566 Diverses commissions 1 427 (1) 516 344 (2) 337 1 083 179 Total 4 081 1 257 434 435 3 647 822 (1) D ont ristournes de gestion diverses assurances pour 820 milliers d’Euros . (2) D ont 162 milliers d’Euros refacturation groupe ARKEA prestation frais FIBEN . Note 19. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d’Euros) Produits Charges Net 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Immeubles de placement : 6 612 2 852 278 399 6 334 2 453 Revenus immeubles donnés en location 922 1 111 922 1 111 Plus values cession immo incorp & corporelles 5 690 (1) 1 741 5 690 1 741 Cession adjudications marchand de biens 2 166 (2) 1 404 3 039 (2) 1 499 -873 -95 Cession de créances 0 0 0 Dotations-Reprise provisions créances cédées 5 0 5 Produits /Charges divers litiges assignations 0 71 25 -71 -25 Net dotations et reprises provision litiges assignations 38 67 38 -67 Dotations aux amortissements immeubles de placement 184 213 -184 -213 Net dotations et reprises provision stock adjudications 1 634 288 671 570 963 -282 Production immobilisée MOA/MOE 2 043 (3) 753 2 043 753 Autres charges et produits d'exploitation bancaire 107 66 2 2 105 64 Boni fusion 82 902 Charges refacturées-produits rétrocédés 5 0 5 Total 95 502 5 373 4 245 2 775 8 355 2 598 ( 1) Réalisations plus values sur ventes de biens appartenant au CFCAL : – 13 appartements situés à Paris 16ème soit PV 5,690M€ (2) Vente en 2016 de 27 biens - acquisition en 2017 de 12 biens (3) Selon les instructions du groupe Arkéa , le CFCAL active les charges MOE/MOA (création de logiciels en interne) depuis le 1er juillet 2011 ( cf. règles comptables) Note 20. – Charges générales d'exploitation dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. (En milliers d’Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements 5 148 (1) 4 479 Autres charges liées au personnel 6 232 (2) 4 633 Frais de personnel 11 380 9 112 Impôts et taxes 1 599 (3) 855 Services extérieurs et autres frais administratifs 9 341 (4) 5 619 Charges générales d'exploitation 22 320 15 586 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1 466 1 320 À déduire charges refacturées Société du groupe (5) -5 913 Total net 23 786 10 993 (1) augmentation des effectifs. Passe d'un effectif moyen de 136 salariés en 2016 à 149 salariés en 2017 (2) augmentation des charges dûe à l'augmentation de la masse salariale Augmentation de 570 milliers d’Euros des charges de retraite Dotation litiges personnel pour 660 milliers d’Euros en 2017 (3) fusion de CFCAL Banque avec CFCAL SCF (4) augmentation naturelle dûe à la fusion Augmentation des honoraires : + 1 755 milliers d’Euros pour les honoraires informatiques et + 720 milliers d’Euros pour les autres Facturation Arkea banking depuis juin 2017 pour un montant total en 2017 de 267 milliers d’Euros (5) Il s'agissait de charges refacturées à la SCF. Il n'y en a plus suite à la fusion Note 21. – Cout du risque. (En milliers d’Euros.) Dotations aux provisions et aux dépréciations Reprises de provisions et de dépréciations Net 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Risques sur créances douteuses 20 510 2 600 18 069 1 875 2 441 725 Provision collective sur encours sain (1) 4 173 1 559 4 173 1 559 Provision dite "filière surendettement" 0 0 0 Risque divers 41 50 11 10 30 40 Sous-total 24 724 4 209 18 080 1 885 6 644 2 324 (En milliers d’Euros.) Créances irrécouvrables Rentrées sur créances amorties Net 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Créances douteuses 1 209 647 1 209 647 Divers 5 67 12 -67 -7 1 209 652 67 12 1 142 640 Total cout du risque 25 933 4 861 18 147 1 897 7 786 2 964 (1) dont dotation provision collective sur encours sensibles pour 3 957 milliers d’Euros et dotation provision collective sur encours restructurés pour 215 milliers d’Euros (1) Provisions collectives qui couvrent les pertes probables estimées sur les encours sains classés encours sensibles. Depuis fin septembre 2015, le CFCAL applique la méthodologie groupe. Pour les encours sensibles, le CFCAL retient les encours notés 5, 6 et 7 et les encours non notés mais avec un retard de paiement entre 60 et 90 jours. Note 22. – Ventilation de l'effectif. (En milliers d’Euros .) 2017 2016 Cadres 39 39 Techniciens 109 96 148 135 Note 23. – Impôt sur les sociétés. (En milliers d’Euros .) 2017 2016 Impôts courants 8 118 (1) 2 854 C.S.B. 243 69 Charge totale d'impôts courants 8 361 2 923 (1) En 2017 le résultat courant avant impôt s'élève à 118,992 million d’ E uros . Ce résultat inclut un boni de fusion de 82,902 million d’ E uros (non imposable) . Note 24. Tableau des filiales, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. (En milliers d’Euros .) Sociétés Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenue en % Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice – Parts dans les entreprises liées : FILIALES (50% au moins du capital détenu par la Société) C.F.C.A.L. - Société de Crédit Foncier ( Siren 424 184 737) 1, rue du Dôme à STRASBOURG 0 0 0,00% 0 0 0 – Participation et autres titres détenus : A long terme Titres de participation 2 Titres de l'activité de portefeuille Fusion du C.F.C.A.L Banque et de la SCF en 2017 . B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. 1. Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de CF CAL Banque relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit. 2. Fondement de l'opinion . — Référentiel d'audit : – Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : – Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. — Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : – rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article 313-17-1 du règlement général de l'AMF relatif à la protection des avoirs en instruments financiers des clients des prestataires de services d'investissement, – attestation sur le montant, au 30 juin 2017, des dettes privilégiées émises par la CFCAL SCF, et établie à la demande de l’ACPR dans le cadre de la fusion entre CFCAL SCF et CFCAL Banque. 3. Justification des appréciations - Points dés de l'audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 4. Risque de crédit . — Les opérations avec la clientèle sont porteuses d'un risque de crédit qui expose la banque à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s'avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Le caractère avéré d'un risque de crédit est apprécié au niveau individuel de chaque actif financier. Les dépréciations sur les créances douteuses s'élèvent à 37 millions d'Euros au 31 décembre 2017 (pour 2 275 millions d'Euros d'encours bruts). CFCAL constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau de dépréciation sur les créances individuelles. Comme cela est indiqué à la note 1 « Créances sur la clientèle et risque de crédit » de l'annexe, les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation des dépréciations sont la perte prévisionnelle et la valeur de gage. Compte tenu des activités exercées par CFCAL et de l'importance des estimations comptables des dépréciations pour la compréhension des comptes dans leur ensemble, nous considérons que l'évaluation des dépréciations sur les crédits et sur les engagements à la clientèle entreprise constitue un point clé de l'audit. Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces dépréciations. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimé les plus pertinents pour déterminer les hypothèses et les paramètres ayant servi de base à cette évaluation. — Nos travaux ont consisté à: – examiner le dispositif de détection des contreparties présentant une situation financière fragilisée ou en défaut, – apprécier les hypothèses retenues et les paramètres utilisés sur une sélection de dossiers individuels, – vérifier que les estimations retenues s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la partie « Risque et constitution des provisions» de la section« Créances sur la clientèle et risque de crédit» de l'annexe aux comptes sociaux. 5. Fusion de CFCAL SCF et CFCAL Banque CFCAL SCF a été détenue à hauteur de 99,99% par CFCAL Banque à fin 2016. Les titres de participation correspondant s'élevaient à 12 199 K€ au 31 décembre 2016. La fusion, réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2017, s'est traduite par un boni d'un montant de 82 902 K€, inscrit en autres produits d'exploitation bancaire, contribuant ainsi à la formation du produit net bancaire. Comme mentionné dans la note « Comparabilité des comptes » de l'annexe, l'opération de fusion a également affecté les principaux postes du bilan et du résultat au 31 décembre 2017. Nous avons pris connaissance de la nature, du calendrier et des conditions de réalisation de l'opération de fusion. Nous avons évalué le respect des conditions réglementaires et considéré les procédures mises en place pour la réalisation opérationnelle et comptable de la fusion. — Nos travaux ont consisté à : – considérer la conformité de l'opération enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2017 aux documents juridiques qui la définissent, – tester le correct traitement comptable de l'opération et calcul du boni de fusion. 5. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 6. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. 7. Rapport sur le gouvernement d'entreprise . — Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37- 3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. 8. Désignation des commissaires aux comptes . — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de CFCAL Banque par Assemblée générale du 12 avril 2013 pour le cabinet MAZARS et pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS et le cabinet Deloitte et Associés étaient dans la Sème année de leur mission sans interruption. 9. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à réélaborations et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. 10. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d'audit : Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne, – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne, – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels, – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier, – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 11. Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit . — Nous remettons un rapport au Conseil de surveillance qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de surveillance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 30 avril 2018 . Les commissaires aux comptes : DELOITTE & ASSOCIES MAZARS Jean Marc MICIOELER Valentin WITTMANN C. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société – 1, rue du Dôme – 67000 STRASBOURG