SARTORIUS STEDIM BIOTECH Société anonyme au capital de 18 436 038 euros Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte annuelle le 2 4 Mars 2020 à 13h30, au siège social de la société, Z.I les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration intégrant le rapport du groupe ; Lecture du rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée ; Lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°3) Approbation des conventions et engagements règlementés visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs ; (Résolution n°5) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°7) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; (Résolution n°8) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°9) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°10) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°11) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°12) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire ; (Résolution n°13) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°14) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°15) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°16) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°17) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°18) Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10% du capital ; ( Résolution n°19) Mise en conformité des statuts de la société ; modification corrélative de l’article 15 des statuts; (Résolution n°20) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°21) Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'Assemblée générale mixte annuelle a été publié dans l'avis de réunion inséré dans le numéro 20 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 février 2020 . MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 Mars 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à: BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, en les adressant au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Z.I. les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne ou par email à l’adresse suivante petra.kirchhoff@sartorius.com, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration, envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Z.I. les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne ou par email à l’adresse suivante petra.kirchhoff@sartorius.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur https://www.sartorius.com/en/company/investor-relations/sartorius-stedim-biotech-sa-investor-relations/shareholders-meeting , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Pour avis, Le C onseil d'administration