BAYERISCHE LANDESBANK Société de droit allemand au capital de 2 800 000 000 € Siège social : Brienner Strasse 18, Munich A. — Comptes sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d’ euros .) Actif 2017 2016 Caisse et banques centrales a) Caisse 116 597 167 970 b) Avoirs auprès de banques centrales 1 696 161 499 261 Dont : Auprès de la Deutsche Bundesbank 196 260 216 841 1 812 758 667 231 Prêts et créances sur les établissements de crédit a) à vue 11 996 156 2 300 081 b) autres créances 23 007 485 23 877 793 Dont : Prêts hypothécaires - 14 582 Prêts aux collectivités locales 159 518 179 149 35 003 641 26 177 874 Prêts et créances sur la clientèle 67 336 509 68 810 758 Dont : Prêts hypothécaires 13 732 853 14 349 468 Prêts aux collectivités locales 29 276 290 28 523 525 Obligations et autres titres à revenu fixe a) Titres du marché monétaire aa) d’émetteurs publics 2 119 - Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank - - ab) d’autres émetteurs 21 769 216 622 Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank - - 23 888 216 622 b) Emprunts et obligations ba) d’émetteurs publics 9 109 153 10 739 739 Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank 6 011 359 6 902 269 bb) d’autres émetteurs 7 324 758 9 456 270 Dont : Mobilisables auprès de la Deutsche Bundesbank 6 770 925 8 386 722 16 433 911 20 196 009 c) Obligations propres 68 627 248 558 Montant nominal 62 891 240 641 16 526 426 20 661 189 Actions et autres titres à revenu variable 95 218 40 412 Portefeuille de négociation 7 087 708 11 096 611 Participations 245 220 233 094 Dont : Dans des établissements de crédit 19 616 18 213 Dans des institutions financières - - Parts dans des entreprises liées 2 288 885 2 295 497 Dont : Dans des établissements de crédit 2 140 553 2 140 553 Dans des institutions financières - - Fonds gérés à titre fiduciaire 4 878 560 4 946 157 Dont : Crédits d’ordre et pour compte de tiers 4 878 560 4 945 766 Actifs incorporels a) Droits de propriété industrielle créés en interne ainsi que droits et valeurs similaires 51 953 55 718 b) Concessions acquises à titre onéreux, droits de propriété industrielle et droits et valeurs similaires ainsi que licences pour ces droits et valeurs 20 861 21 847 c) Fonds de commerce - - d) Acomptes versés - - 72 814 77 565 Immobilisations corporelles 324 156 334 033 Autres actifs 2 013 115 1 561 861 Comptes de régularisation a) liés aux opérations d'émission et de prêts 252 193 237 418 b) autres 413 017 445 238 665 210 682 656 Total actifs 138 350 220 137 584 938 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Passif 2017 2016 Dettes envers les établissements de crédit a) à vue 6 329 684 6 280 035 b) à terme ou à préavis 34 842 610 37 011 974 Dont : Obligations hypothécaires nominatives en circulation 431 583 465 473 Obligations publiques nominatives en circulation 754 952 679 009 Titres remises au créancier en garantie de prêts contractés : Obligations hypothécaires nominatives et obligations publiques nominatives - - 41 172 294 43 292 009 Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa) à préavis convenu de trois mois - - ab) à préavis convenu de plus de trois mois - - - - b) Autres dettes ba) à vue 9 997 576 6 782 760 bb) à terme ou à préavis 26 924 150 25 245 795 Dont : Obligations hypothécaires nominatives en circulation 934 514 1 181 725 Obligations publiques nominatives en circulation 6 155 488 5 608 122 Titres remises au créancier en garantie de prêts contractés Obligations hypothécaires nominatives et obligations publiques nominatives - - 36 921 726 32 028 555 36 921 726 32 028 555 Dettes représentées par un titre a) obligations en circulation aa) Obligations hypothécaires 1 526 961 2 458 497 ab) Obligations publiques 9 880 827 10 134 181 ac) Autres obligations 18 522 835 18 576 359 29 930 623 31 169 037 b) Autres dettes représentées par un titre 6 789 755 3 568 090 Dont : Titres du marché monétaire 6 729 720 3 568 090 Acceptations à payer et billets à ordre émis - - 36 720 378 34 737 127 Portefeuille de négociation 3 516 501 4 923 473 Engagements fiduciaires 4 878 560 4 946 157 Dont : Crédits d’ordre et pour compte de tiers 4 878 560 4 945 766 Autres passifs 648 842 608 891 Comptes de régularisation a) liés aux opérations d'émission et de prêts 112 060 90 773 b) autres 590 330 718 160 702 390 808 933 Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 2 505 510 2 364 042 b) Provisions pour charges fiscales 286 027 227 234 c) Autres provisions 637 006 793 314 3 428 543 3 384 590 Passifs subordonnés 1 346 670 3 263 994 Titres participatifs 434 550 434 550 Dont : Venant à échéance avant deux ans 434 550 50 000 Fonds pour risques bancaires généraux 975 727 915 441 Dont : Dotations conformément à l'article 340 e al. 4 du Code de commerce allemand (HGB) 55 680 42 746 Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social 2 800 000 2 800 000 Apports non appelés restant à verser au capital social - - Capital appelé 2 800 000 2 800 000 ab) Apport en capital 612 016 612 016 ac) Apports tacites 47 580 1 047 580 3 459 596 4 459 596 b) Réserves constituées sur le capital 2 181 643 2 181 643 c) Réserves sur bénéfices non distribués ca) Réserve légale 1 267 508 1 267 508 cb) Autres réserves sur bénéfices non distribués 645 292 332 471 1 912 800 1 599 979 d) Résultat de l’exercice 50 000 - 7 604 039 8 241 218 Total passifs 138 350 220 137 584 938 Passifs éventuels a) Engagements éventuels par endos d’effets réescomptés - - b) Engagements éventuels par cautions et avals (voir annexe) 10 051 902 9 891 286 c) Obligations résultant de la constitution de sûretés en garantie de dettes d’autrui - - 10 051 902 9 891 286 Autres engagements a) Obligations de rachat liées à des opérations de mise en pension sur la base d’une convention de vente ferme et d’option de rachat - - b) Engagements de placement et de reprise - - c) Accords de crédits irrévocables 22 264 696 21 393 284 22 264 696 21 393 284 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. II. — Compte de résultat pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2017 2017 2016 Intérêts perçus sur a) l'activité de prêt et les opérations sur le marché monétaire 1 845 720 1 930 563 Moins les intérêts négatifs - 49 026 - 26 853 1 796 694 1 903 710 b) titres à revenu fixe et créances inscrites au registre de la dette 207 800 291 406 2 004 494 2 195 116 Charges d'intérêts Charges d'intérêts des activités d’exploitation -1 391 256 -1 523 687 Moins les intérêts positifs 87 769 46 046 -1 303 487 -1 477 641 701 006 717 475 Revenus courants de a) Actions et autres titres à revenu variable 565 226 b) Participations 4 722 4 798 c) Parts dans des entreprises liées 7 214 17 553 12 501 22 577 Produits de contrats de péréquation des bénéfices, de contrats de transfert de bénéfices ou de transfert partiel de bénéfices 14 419 273 969 Produit de commissions 229 116 248 850 Charges de commissions - 52 656 - 54 298 176 460 194 552 Produits nets ou charges nettes résultant du portefeuille de négociation 116 407 98 350 Dont : Dotations et reprises du fonds pour risques bancaires généraux conformément à l'article 340 e al. 4 du Code de commerce allemand (HGB) - 12 934 - 10 976 Autres produits d'exploitation 338 295 419 859 Frais généraux administratifs a) Frais de personnel aa) Salaires et traitements - 314 495 - 336 579 ab) Charges sociales et charges pour retraites et autres prestations - 185 387 - 154 214 Dont : - 499 882 - 490 793 Pour retraites - 80 604 - 18 066 b) Autres frais administratifs - 372 258 - 334 548 - 872 139 - 825 341 Amortissements et provisions sur actifs corporels et incorporels - 26 726 - 47 223 Autres charges d'exploitation - 359 021 - 241 858 Provisions et corrections de valeur sur créances et certains titres et dotations aux provisions pour engagements - 26 842 - 364 086 Dont : Prélèvements du fonds pour risques bancaires généraux - - Dotation au fonds pour risques bancaires généraux - 47 352 - 41 826 Produits résultant de plus-values sur créances et certains titres ainsi que de la reprise de provisions pour engagements - - Dont : Prélèvements du fonds pour risques bancaires généraux - - Dotation au fonds pour risques bancaires généraux - - - 26 842 - 364 086 Amortissements et corrections de valeur sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières ayant le caractère d'immobilisations financières - - Produits résultant de plus-values sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières ayant le caractère d'immobilisations financières 324 011 169 543 324 011 169 543 Charges résultant de pertes supportées - 1 696 - 2 916 Résultat de l'activité ordinaire 396 675 414 901 Produits exceptionnels 2 243 15 297 Charges exceptionnelles - 8 270 - 9 736 Résultat exceptionnel - 6 026 5 561 Impôts sur revenu et bénéfices - 36 578 - 90 190 Dont : impôts différés - - Autres impôts ne figurant pas sous les autres charges d'exploitation 8 750 2 199 - 27 828 - 87 991 Résultat de l’exercice 362 820 332 471 Prélèvements des réserves constituées sur le capital - - Dotation aux réserves sur bénéfices non distribués a) Réserve légale - - b) Autres réserves sur bénéfices non distribués - 312 820 - 332 471 - 312 820 - 332 471 Réapprovisionnement des titres participatifs - - Réapprovisionnement des apports tacites - - Résultat de l’exercice 50 000 - Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. III. — Rapport de certification du commissaire aux comptes indépendant Note relative à l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Opinions d’audit Nous avons audité les comptes annuels de la Bayerische Landesbank Munich,– composés du bilan au 31 décembre 2017 et du compte de résultat pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017 ainsi que de l’annexe, comprenant la présentation des principes comptables et méthodes d’évaluation. Nous avons, en outre, audité le rapport de gestion de la Bayerische Landesbank AöR, Munich pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n’avons pas audité le contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés dans la section « Autres informations » de notre rapport de certification. Sur la base des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de l’audit, nous estimons que les comptes annuels ci-joints sont conformes à tous les égards importants aux prescriptions commerciales légales allemandes en vigueur applicables aux sociétés de capitaux et aux dispositions additionnelles de la Loi sur la Bayerische Landesbank et aux statuts de la Bayerische Landesbank, et qu’ils donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2017 ainsi que des résultats de celle-ci pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017 ; et que le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société. Le rapport de gestion concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre opinion d’audit sur le rapport de gestion ne s’étend pas au contenu des éléments du rapport de gestion mentionnés dans la section « Autres informations » du rapport de certification. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB (Code de commerce allemand), nous déclarons que notre audit n’a conduit à aucune objection quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des comptes annuels et du rapport de gestion en conformité avec le § 317 HGB et le règlement (UE) relatif aux contrôleurs légaux des comptes (n° 537/2014 ; ci-après « règlement (UE) n° 537/2014 » ) et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité au titre de ces prescriptions et principes est décrite plus en détail à la section « Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport de certification. Conformément aux réglementations commerciales et professionnelles allemandes et européennes , nous sommes indépendants de l’entreprise, et avons acquitté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous déclarons, en outre, conformément à l’article 10, al. 2, lettre f) du règlement (UE) n° 537/2014, n’avoir fourni aucun service autre que l’audit, interdit selon l’article 5, al. 1 du règlement (UE) n° 537/2014. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Éléments clés de l’audit dans l’audit des comptes annuels Les éléments clés de l’audit sont les éléments que nous considérons, selon notre jugement professionnel, comme ayant été les plus significatifs dans notre audit des comptes annuels pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, ces éléments ont été pris en compte de manière globale et lors de la formation de notre opinion d’audit ; nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur ces éléments. Nous présentons ci-après ce que nous considérons comme des éléments clés de l’audit : 1. Corrections de valeurs dans l'activité de crédit 2. Évaluation des opérations de négociation 3. Exhaustivité et évaluation des provisions pour pensions Nous avons structuré comme suit notre présentation des éléments clés de l’audit : a) Description des faits (y compris référence aux données y relatives dans les comptes annuels et le rapport de gestion) b) Procédure d'audit 1. – Corrections de valeurs dans l'activité de crédit a) Au 31 décembre 2017, les comptes annuels de la Bayerische Landesbank AöR comprennent des créances sur la clientèle et sur des établissements de crédit à hauteur de 102,3 milliards d'euros , soit 74,0 % du total du bilan. En outre, les engagements éventuels et autres obligations s'élèvent à 32,3 milliards d'euros . La Banque vérifie régulièrement, ou en cas d'indices objectifs, si la valeur intrinsèque des opérations de crédit reste assurée. Un besoin de correction de valeurs éventuel, c'est-à-dire l'amortissement sur la valeur la plus basse, est déterminé selon la procédure spécifiée par la banque à partir de la différence entre la valeur comptable actuelle de la créance et les entrées de paiements futures attendues, actualisées au taux d'intérêt effectif initial de cette créance. Dans le cas d'opérations hors bilan pour lesquelles il existe un risque d'appel par des débiteurs douteux ( garanties , cautionnements) ou lorsqu'il faut s'attendre à des pertes de valeur en raison d'obligations de paiement (promesses de crédit irrévocables), des provisions correspondantes doivent être constituées si nécessaire. Du fait de l'estimation discrétionnaire considérable des entrées de paiements futures attendues, il existe un risque accru que le niveau des correctifs de valeurs nécessaires éventuels ne soit pas approprié. Étant donné que l'activité de crédit représente l'activité principale de la Banque et que l'évaluation des créances et la constitution de provisions pour l'appel des engagements éventuels et autres obligations dépendent dans une large mesure des estimations discrétionnaires des représentants légaux de la Banque, la situation a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit des comptes. Les informations fournies par les représentants légaux de la Banque relatives aux provisions pour risques constituées se trouvent dans les sections « Créances et dettes (portefeuilles non destinés à la négociation) » et « Événements postérieurs à la date de clôture » de l’annexe ainsi que dans le rapport de gestion, en particulier dans la section « Provisions pour risques et charges » . b) Dans le cadre de notre audit, nous avons vérifié dans le domaine de l'activité de crédit les contrôles internes pertinents au sein des processus visant l’identification des indices de perte de valeur, la notation des clients ainsi que le calcul de la perte de valeur quant au caractère adéquat de la conception, de la mise en œuvre et de l'efficacité. Nous avons également apprécié, sur la base d'échantillons sélectionnés en fonction de critères axés sur le risque, l'évaluation des créances pour lesquelles, selon la Banque un test de la valeur effective était nécessaire, ainsi que le caractère adéquat des valeurs estimées. À cet égard, nous avons tenu compte des hypothèses sous-jacentes, en particulier du montant et des dates des entrées de paiements futures attendues. 2. – Évaluation des opérations de négociation a) La Bayerische Landesbank AöR conclut des opérations de négociation, en particulier portant sur des titres, des prêts avec reconnaissance de dette et des instruments financiers dérivés , qui, dans les comptes annuels, sont évaluées à leur juste valeur, déduction faite d'une décote de risque selon le § 340 e al. 3 phrase 1 HGB et sont comptabilisées principalement dans les postes de bilan « Portefeuille de négociation » à l'actif et au passif. Pour les besoins de la comptabilité et des informations à fournir dans l’annexe, la Banque détermine la juste valeur de ces portefeuilles principalement à l’aide de méthodes et procédures d’évaluation dont les principales données d’entrée sont directement ou indirectement observables sur le marché. Si aucun prix de marché n'est disponible pour l'instrument financier à évaluer, l'évaluation est fondée sur les cotations de prix d'instruments financiers similaires sur des marchés actifs, les cotations de prix sur des marchés inactifs, d'autres données d'entrée observables, autres que des cotations de prix, ainsi que des données d'entrée fondées sur le marché et des données d'entrée qui ne sont pas observables. Pour les instruments financiers dérivés de gré à gré (OTC), la Banque détermine les ajustements d'évaluation (fair valuation adjustments) pour les risques de contrepartie (credit valuation adjustment bilatéral) et les coûts de financement (funding valuation adjustment). Dans le cas d’évaluations fondées sur des modèles, il existe des incertitudes d'évaluation accrues ou des écarts plus élevés de fourchettes raisonnables. L'évaluation de ces instruments financiers étant donc discrétionnaire, nous l’avons identifiée comme un élément clé de l’audit. Les informations relatives à l’évaluation des opérations de négociation se trouvent notamment dans l’annexe à la section « Juste valeur (fair value) » . b) Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment analysé les instruments financiers évalués sur la base de modèles, qui sont comptabilisés à la juste valeur. À cette fin, nous avons apprécié le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pertinent de la Bayerische Landesbank AöR visant l'évaluation de ces instruments financiers, et nous nous sommes particulièrement assurés du caractère adéquat et de l'efficacité des contrôles déterminants pour l'audit en ce qui concerne le processus de vérification indépendant des prix et des données du marché (IPV) ainsi que de la validation du modèle. Avec la participation de nos experts en évaluation internes, les membres de l'équipe d'audit, nous avons procédé à une appréciation du caractère approprié des modèles d'évaluation utilisés pour les produits sélectionnés en fonction de critères axés sur le risque. En outre, nous nous sommes assurés via des contrôles aléatoires que les instruments financiers ont été évalués correctement. Dans le cadre de l'analyse des titres comptabilisés à la juste valeur par la Banque, nous avons consulté nos experts du réseau Deloitte et exploité leurs résultats, qui consistaient principalement à déterminer des prix comparatifs pour les titres. Nous avons, en particulier, procédé par échantillonnage à l'évaluation des prêts avec reconnaissance de dette sur la base d'évaluations comparatives indépendantes à la date de clôture du bilan et l’avons comparée à l'évaluation effectuée par la Banque. Nous avons également procédé à la date de clôture du bilan à une réévaluation autonome et indépendante des produits dérivés de gré à gré sélectionnés et l'avons comparée à l'évaluation de la Bayerische Landesbank AöR. Nous avons examiné la méthodologie utilisée pour déterminer les ajustements d'évaluation pour les risques de contrepartie et les coûts de financement des dérivés de gré à gré afin d’estimer dans quelle mesure celle-ci est appropriée pour représenter une juste valeur adéquate. 3. – Exhaustivité et évaluation des provisions pour pensions a) Il existe différents plans de pension - avec des collaborateurs de la Banque actifs, des collaborateurs anciens ayant des droits acquis à pension et des collaborateurs retraités -, lesquels sont comptabilisés à la date de clôture du bilan au poste de bilan « Provisions pour pensions et obligations similaires » pour un montant total de 2 505,5 millions d'euros , soit 1,3 % du total du bilan. Le montant de la provision est déterminé sur la base d'un rapport d'expertises actuarielles mandaté par la Banque selon la méthode des unités de crédit projetées ( « projected unit credit method » ), en tenant compte des fonds de couverture existants . Pour le calcul des engagements de pension, des hypothèses doivent être formulées notamment sur l'évolution à long terme des salaires et des retraites, la fluctuation, l'évolution des retraites dans le régime légal d'assurance retraite, l'inflation et la probabilité biométrique . En outre, les taux d'actualisation à la date de clôture du bilan, lesquels sont issus des taux d'intérêt déterminés et publiés par la Deutsche Bundesbank conformément à l’ordonnance relative à l'actualisation des provisions, ont été utilisés, en appliquant la règle de simplification conformément au § 253 al. 2, phrase 2 HGB. La Bayerische Landesbank AöR détermine la période appropriée pour chaque groupe de pension. L'évolution des frais médicaux doit, de plus, être prise en compte lors de l’évaluation des provisions pour aides. Les hypothèses respectives sont déterminées par les représentants légaux de la Banque. Nous avons jugé qu'il s'agit d'un élément clé de l’audit, étant donné que l'exhaustivité et l'évaluation des engagements de pension dépendent dans une large mesure de la transmission de la bonne base de données à l'actuaire et que le calcul se base sur des hypothèses et des estimations discrétionnaires des représentants légaux de la Banque. Les informations relatives aux provisions pour pensions se trouvent à la section « Provisions » de l’annexe. b) Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres, examiné le rapport d'expertises actuarielles obtenu par la Banque. Compte tenu des caractéristiques spécifiques des calculs actuariels, des spécialistes qui sont des actuaires certifiés de l’Association actuarielle allemande (Deutsche Aktuarvereinigung eV ) et des experts de l'Institut des actuaires experts en régimes de retraite (Institut der versicherungsmathematischen Sachverständigen für Altersversorgung eV ) nous ont soutenu en tant que membre de notre équipe d'audit. Afin d'exploiter le rapport pour notre audit, nous nous sommes assurés de la compétence, des aptitudes et de l'objectivité des experts externes et nous avons examiné et évalué de façon critique les procédures et hypothèses d'évaluation utilisées. Nous avons ensuite, entre autres , retracé la structure quantitative, les paramètres actuariels, le calcul des provisions ainsi que la présentation des données figurant au bilan et dans l'annexe sur la base du rapport d'expertises. Nous avons également analysé et évalué les mesures structurelles et fonctionnelles prises par la Bayerische Landesbank AöR afin d’estimer dans quelle mesure celles-ci garantissent que la saisie effective des données individuelles des contrats des collaborateurs et la transmission des valeurs vers et depuis l'actuaire sont entièrement assurées. De plus, nos spécialistes internes de l'équipe d’audit ont comparé de façon aléatoire les valeurs d'engagements déterminées par les experts externes mandatés par la Banque avec leurs propres calculs. En vue de vérifier les valeurs de marché des fonds de couverture des engagements de retraite indirects, nous avons consulté des certificats de compagnies d'assurance-vie et d’institutions de retraite externes ainsi que d'autres justificatifs d’actifs. Nous avons contrôlé si ces valeurs de marché ont été prises en compte en tant qu'actif éligible à la compensation lors de la détermination du déficit des engagements de retraite indirects. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport non financier récapitulatif conformément aux §§ 289b à 289 e et 315b et 315c HGB, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion ; le rapport sur la parité et l'égalité des rémunérations (rapport sur les rémunérations) conformément au § 21 de la loi sur la transparence des rémunérations ; et la déclaration de responsabilité des représentants légaux sur les comptes annuels et le rapport de gestion conformément au § 264 al. 2 phrase 3 ou § 289 al. 1 phrase 5 HGB. Notre opinion d’audit formulée sur les comptes annuels et le rapport de gestion ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, il nous incombe de lire les autres informations et d’évaluer si elles présentent des incohérences significatives avec les comptes annuels, le rapport de gestion ou les connaissances que nous avons acquises au cours de notre audit ; ou si elles semblent par ailleurs être présentées de façon significativement inexacte. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des comptes annuels, lesquels sont conformes, à tous les égards importants aux prescriptions commerciales légales allemandes en vigueur applicables aux sociétés de capitaux et aux dispositions additionnelles de la Loi sur la Bayerische Landesbank et aux statuts de la Bayerische Landesbank, et il leur incombe que les comptes annuels donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société . Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont déterminés comme étant nécessaires, conformément aux principes allemands de comptabilité régulière, pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives , que celles-ci soient intentionnelles ou non. Lors de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Ils sont, en outre, chargés de présenter, dès lors qu’ils sont pertinents, les éléments liés à la poursuite de l’exploitation. Il leur incombe, de plus, de comptabiliser sur la base du principe comptable de la continuité d’exploitation, à moins que cela ne soit incompatible avec des circonstances réelles ou juridiques. Les représentants légaux sont, par ailleurs, responsables de l’établissement du rapport de gestion , qui donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont considérées comme étant nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion conformément aux prescriptions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des pièces justificatives appropriées et suffisantes pour les assertions du rapport de gestion. Le Conseil de surveillance est responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière de la Société en vue de l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion . Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance suffisante que les comptes annuels dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, intentionnelles ou non, et que le rapport de gestion donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation de la Société, concorde à tous les égards importants avec les comptes annuels ainsi qu’avec les conclusions auxquelles nous sommes parvenus à l’issue de nos travaux, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre objectif est également d’établir un rapport de certification comprenant notre opinion d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Une assurance suffisante signifie un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue en aucun cas une garantie qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au règlement (UE) n° 537/2014 et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera nécessairement une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter d’infractions ou d’inexactitudes et sont considérées comme étant significatives lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles influencent, de manière individuelle ou globale, les décisions économiques prises par leurs destinataires sur la base des présents comptes annuels et du rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives – intentionnelles ou non – dans les comptes annuels et le rapport de gestion, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit en réaction à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. Le risque que des anomalies significatives ne soient pas détectées est plus élevé en cas d’infractions qu’en cas d’inexactitudes, car les infractions peuvent comprendre des manœuvres frauduleuses, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la neutralisation de contrôles internes ; nous nous attachons à bien comprendre le système de contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et les dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité des systèmes de la Société ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux ainsi que la soutenabilité des valeurs estimées présentées par les représentants légaux et, par là même, des données y afférentes ; nous tirons des conclusions quant au caractère approprié du principe comptable de la continuité d’exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que quant à l’existence d’une incertitude importante, sur la base des éléments d’audit probants obtenus, liée à des événements ou des circonstances qui pourraient susciter des doutes importants quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude importante, nous sommes alors tenus, dans le rapport de certification , d’attirer l’attention sur les indications y afférentes dans les comptes annuels et dans le rapport de gestion, ou, si ces données sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments d’audit probants obtenus par nos soins jusqu’à la date de notre rapport de certification. Des événements ou des circonstances futurs peuvent néanmoins conduire à ce que la Société ne soit plus en mesure de poursuivre ses activités ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels y compris les données, et si les comptes annuels présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent, en tenant compte des principes allemands de comptabilité régulière, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société ; nous évaluons la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité avec les lois et l’image qu’il donne de la situation de la Société ; nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux données prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Ce faisant, sur la base d’éléments d’audit probants appropriés et suffisants, nous examinons notamment les hypothèses significatives sur lesquelles les données prospectives des représentants légaux sont fondées et évaluons si la déduction des données prospectives à partir de ces hypothèses est appropriée. Nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur les données prospectives ni sur les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des données prospectives. Nous discutons notamment avec les responsables de la surveillance de l’étendue prévue et du calendrier de l’audit ainsi que des constatations d’audit importantes, y compris des éventuelles lacunes du système de contrôle interne que nous avons relevées durant la réalisation de notre audit. Nous faisons une déclaration aux responsables de la surveillance dans laquelle nous indiquons que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance, et discutons avec eux de toutes les relations et autres faits raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance, et des mesures de protection mises en place à cet effet. Parmi les éléments que nous avons abordés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus significatifs dans l’audit des comptes annuels pour la période sous revue et qui constituent, par conséquent, les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans le rapport de certification, à moins que des lois ou d’autres dispositions légales n’excluent la divulgation de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Autres données conformément à l’article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 Nous avons été nommés commissaires aux comptes par décision de l'Assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance, le 27 avril 2017. Conformément à la décision du Conseil de surveillance sur l'attribution du mandat selon le § 11, al.2 n° 1 des statuts de la Bayerische Landesbank AöR, le Directoire nous a chargés par sa confirmation de mandat du 17 juillet 2017 d'effectuer un audit des comptes annuels. Nous opérons de manière ininterrompue depuis l’exercice 2012 en tant que commissaires aux comptes de la Bayerische Landesbank AöR, Munich . Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent rapport de certification concordent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’audit, conformément à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Herbert Apweiler. Munich, le 19 mars 2018 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Löffler) Commissaire aux comptes (Apweiler) Commissaire aux comptes La version française de notre rapport est proposée à titre d’information ; c’est la version originale en allemand qui fera foi. B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2017 (En millions d’ euros .) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse et banques centrales (7, 38) 3 556 2 096 Prêts et créances sur les établissements de crédit (8, 39) 37 783 28 794 Prêts et créances sur la clientèle (8, 40) 134 686 134 760 Provisions pour risques et charges (9, 41) - 1 185 - 1 305 Ajustement des couvertures de portefeuille à l'actif (10) 455 831 Actifs de transaction (11, 42) 11 981 16 936 Valeurs de marché positives d'instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) (12, 43) 813 1 073 Immobilisations financières (13, 44) 23 363 26 708 Immeubles de placement (14, 45) 31 32 Immobilisations corporelles (14, 46) 340 347 Immobilisations incorporelles (15, 47) 86 86 Actifs d'impôts courants sur les bénéfices (25, 48) 10 44 Actifs d'impôts différés sur les bénéfices (25, 48) 544 358 Actifs non courants détenus en vue de la vente ou groupes destinés à être cédés (16, 49) - 25 Autres actifs (17, 50) 2 060 1 365 Total actifs 214 521 212 150 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit (18, 51) 54 442 54 211 Dettes envers la clientèle (18, 52) 91 945 86 795 Dettes représentées par un titre (18, 53) 41 847 39 618 Passifs de transaction (19, 54) 7 681 10 974 Valeurs de marché négatives d'instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) (20, 55) 841 1 124 Provisions (21, 56) 4 233 (1) 4 443 Passifs d'impôts courants sur les bénéfices (25, 57) 252 198 Passifs d'impôts différés sur les bénéfices (25, 57) - - Autres passifs (22, 58) 562 671 Capital subordonné (23, 59) 1 903 3 081 Capitaux propres (60) 10 816 (1) 11 035 Capital propre sans apports extérieurs 10 803 11 019 Capital souscrit 3 412 4 412 Instruments de capital hybrides (23) 45 69 Réserves constituées sur le capital 2 182 2 182 Réserves sur bénéfices non distribués 4 825 (1) 4 043 Réserves de réévaluation 288 315 Réserves de conversion 2 - 1 Résultat de l’exercice 50 - Intérêts minoritaires 13 15 Total passifs 214 521 212 150 (1) Ajustement selon IAS 8.42 (voir Note (2)). Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. II. – Compte de résultat consolidé pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 201 7 (En millions d’ euros .) Notes 0 1/ 0 1-31/12/2017 0 1/ 0 1-31/12/2016 Produit d'intérêts 6 335 6 494 Charges d'intérêts - 4 676 (1) - 5 019 Produit net d'intérêts (27) 1 659 (1) 1 475 Provisions pour risques et charges de crédit (28) - 94 - 87 Revenu net d'intérêts après provisionnement pour risques 1 565 1 388 Produit de commissions 683 688 Charges de commissions - 420 - 392 Produit net des commissions (29) 263 296 Résultat d’évaluation à la juste valeur (30) 205 142 Résultat des opérations de couverture (hedge accounting) (31) - 142 - 80 Résultat des placements financiers (32) 23 274 Charges générales d'exploitation (33) - 1 258 (1) - 1 280 Charges liées à la taxe bancaire et à la garantie des dépôts (34) - 98 - 88 Résultat des autres produits/charges d'exploitation (35) 91 51 Résultat de restructuration (36) 2 4 Résultat avant impôts 652 (1) 708 Impôt sur les bénéfices (37) 27 - 158 Résultat après impôts 679 550 Part du résultat des intérêts minoritaires - 2 - 5 Résultat net consolidé 677 545 ( 1 ) Ajustement selon IAS 08.22 (voir Note (2)). Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. III. – Compte de flux de trésorerie pour le Groupe (En millions d’ euros .) 0 1/ 0 1-31/12/2017 0 1/ 0 1-31/12/2016 ( 1 ) Résultat après impôts 679 550 Postes non décaissables compris dans le bénéfice de l’exercice et transfert au cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire Amortissements, corrections de valeur et plus-values sur créances et actifs immobilisés 229 183 Variation des provisions 114 393 Variation d’autres postes non décaissables - 314 - 769 Gain/perte résultant de la vente d'actifs immobilisés - - 179 Autres ajustements (pour solde) - 1 490 - 1 314 Résultat intermédiaire - 781 - 1 137 Variation du patrimoine et des engagements résultant de l’activité d’exploitation bancaire Créances Sur les établissements de crédit - 9 047 630 Sur la clientèle - 105 - 80 Portefeuille des titres (sauf investissements financiers) et des instruments dérivés 4 510 1 548 Autres actifs issus de l’activité d’exploitation bancaire - 695 - 419 Dettes Envers les établissements de crédit 325 - 6 238 Envers la clientèle 5 466 666 Dettes représentées par un titre 2 611 4 759 Autres passifs issus de l’activité d’exploitation bancaire - 398 - 113 Flux de trésorerie liés aux instruments de couverture dérivés 160 633 Intérêts et dividendes perçus 11 000 11 452 Intérêts versés - 9 509 - 10 116 Impôts sur les bénéfices - 1 - 22 Cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire 3 535 1 564 Encaissements résultant de la vente D’immobilisations financières 30 231 D’immobilisations incorporelles 1 1 Décaissements pour l’achat D’immobilisations financières - 3 - 4 D’immobilisations corporelles - 9 - 13 D’immobilisations incorporelles - 21 - 17 Cash-flow de l’activité d’investissement - 2 196 Décaissements résultant de versements aux propriétaires d’entreprise et aux associés minoritaires - 997 - 291 Variations de trésorerie résultant de capitaux subordonnés (pour solde) - 951 - 1 605 Cash-flow de l’activité de financement - 1 948 - 1 896 Encours de moyens de paiement à la fin de la période précédente 2 096 2 246 +/- Cash-flow de l’activité d’exploitation bancaire 3 535 1 564 +/- Cash-flow de l’activité d’investissement - 2 196 +/- Cash-flow de l’activité de financement - 1 948 - 1 896 +/- Variations du fonds de capitaux liées aux cours de change, au périmètre de consolidation et à l'évaluation - 126 - 14 Encours de moyens de paiement à la fin de la période de référence 3 556 2 096 (1) Ajustement selon IAS 8.42 (voir Note (2)). Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les postes du compte de flux de trésorerie sont données dans Note (70). IV. – État du résultat global (En millions d’ euros .) Notes 01/01 - 31/12/2017 01/01 - 31/12/2016 Résultat après impôts selon le Compte de résultat 679 550 Éléments ayant un effet temporairement neutre sur le compte de résultat de l'autre résultat global Variations de la réserve de réévaluation (60) -27 -94 Variation de valeur -124 231 Variation d'encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes 90 -319 Variation sans impôts latents -34 -87 Variation des impôts latents 7 -7 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères (60) 2 - Variation de valeur 2 - Variation d'encours suite à la réalisation de bénéfices ou de pertes - - Variation sans impôts latents 2 - Variation des impôts latents - - Éléments ayant un effet durablement neutre sur le compte de résultat de l'autre résultat global Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies (60) 141 -69 Variation de valeur 80 -102 Variation sans impôts latents 80 -102 Variation des impôts latents 61 33 Autre résultat global après impôts 116 -163 Total des éléments du résultat global comptabilisé avec et sans effet sur le résultat 795 387 Attribuable Aux détenteurs de capital BayernLB 794 382 Aux intérêts minoritaires 2 5 Résultat global attribuable aux détenteurs de capital BayernLB : Des activités poursuivies 794 382 Des activités abandonnées - - Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. V. – État des variations de capitaux propres (statement of changes in equity) (En millions d’ euros .) Société mère Capital souscrit Instruments de capital hybrides Réserves constituées sur le capital Réserves sur bénéfices non distribués Réserve de réévaluation Situation au 31/12/2015 4 714 92 2 182 3 660 409 Ajustements selon IAS 8 - 21 Situation au 01/01/2016 4 714 92 2 182 3 638 409 Variations de la réserve de réévaluation - 94 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies - 69 Autre résultat global - 69 - 94 Résultat net consolidé Total du résultat net consolidé global - 69 - 94 Transactions avec les détenteurs du capital Augmentations/réductions du capital - 281 - 6 Variations du périmètre de consolidation et autres - 21 - 17 66 Dotations aux/prélèvements sur les réserves 407 Prélèvements sur instruments de capitaux hybrides Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté Distribution de bénéfice Situation au 31/12/2016 4 412 69 2 182 4 043 315 Ajustements selon IAS 8 Situation au 01/01/2017 4 412 69 2 182 4 043 315 Variations de la réserve de réévaluation - 27 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies 141 Autre résultat global 141 - 27 Résultat net consolidé Total du résultat net consolidé global 141 - 27 Transactions avec les détenteurs du capital Augmentations/réductions du capital - 1 000 - 1 Variations du périmètre de consolidation et autres - 23 58 Dotations aux/prélèvements sur les réserves 583 Prélèvements sur instruments de capitaux hybrides Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté Distribution de bénéfice Situation au 31/12/2017 3 412 45 2 182 4 825 288 (En millions d’ euros .) Société mère Intérêts minoritaires Capitaux propres – part du Groupe Réserve résultant de la conversion des monnaies étrangères Résultat net consolidé Capitaux propres avant intérêts minoritaires Situation au 31/12/2015 - - 11 055 14 11 070 Ajustements selon IAS 8 - 21 - 21 Situation au 01/01/2016 - - 11 034 14 11 048 Variations de la réserve de réévaluation - 94 - 94 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères - - Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies - 69 - 69 Autre résultat global - 163 - 163 Résultat net consolidé 545 545 5 550 Total du résultat net consolidé global 545 382 5 387 Transactions avec les détenteurs du capital - - Augmentations/réductions du capital - 287 - 287 Variations du périmètre de consolidation et autres 28 28 Dotations aux/prélèvements sur les réserves - 407 - - Prélèvements sur instruments de capitaux hybrides - - Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté - 138 - 138 - 138 Distribution de bénéfice - - 4 - 4 Situation au 31/12/2016 - 1 - 11 019 15 11 035 Ajustements selon IAS 8 - - Situation au 01/01/2017 - 1 - 11 019 15 11 035 Variations de la réserve de réévaluation - 27 - 27 Variations pour effets des variations des cours des monnaies étrangères 2 2 2 Variations résultant de la réévaluation des régimes de retraite à prestations définies 141 141 Autre résultat global 2 116 116 Résultat net consolidé 677 677 2 679 Total du résultat net consolidé global 2 677 794 2 795 Transactions avec les détenteurs du capital - - Augmentations/réductions du capital - 1 001 - 1 001 Variations du périmètre de consolidation et autres 35 35 Dotations aux/prélèvements sur les réserves - 583 - - Prélèvements sur instruments de capitaux hybrides - - Distribution sur les apports tacites, les droits de jouissance et apport de capital affecté - 45 - 45 - 45 Distribution de bénéfice - - 4 - 4 Situation au 31/12/2017 2 50 10 803 13 10 816 Pour des raisons comptables, le tableau peut inclure des chiffres arrondis à +/- une unité. Des informations concernant les capitaux propres sont données dans Note (60). Ajustements selon IAS 8.42 (voir Note (2)). VI. – Rapport de certification du commissaire aux comptes indépendant Note relative à l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Opinions d’audit Nous avons audité les comptes consolidés de la Bayerische Landesbank AöR, Munich, et de ses filiales (le Groupe), qui se composent du bilan consolidé au 31 décembre 2017, du compte de résultat consolidé incluant l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres, le compte des flux de trésorerie pour le Groupe pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017 ainsi que l'annexe consolidée, comprenant un résumé des principales méthodes comptables. Nous avons, en outre, audité le rapport de gestion consolidé de la Bayerische Landesbank AöR, Munich pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n’avons pas audité le contenu des éléments du rapport de gestion consolidé mentionnés dans la section « Autres informations » de notre rapport de certification. Sur la base des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de l’audit, nous estimons que les comptes consolidés ci-joints sont conformes à tous les égards importants aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) dans ses modalités d'application en vigueur dans l'Union européenne, ainsi qu’aux prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB (Code de commerce allemand) et donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du Groupe au 31 décembre 2017 et de ses résultats pour l'exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017 en respectant ces principes et dispositions additionnelles de la Loi sur la Bayerische Landesbank et les statuts de la Bayerische Landesbank ; et que le rapport de gestion consolidé ci-joint donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe. Le rapport de gestion consolidé concorde à tous égards importants avec les comptes consolidés, il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente de manière exacte les risques et opportunités de l’évolution future. Notre opinion d’audit sur le rapport de gestion consolidé ne s’étend pas au contenu des éléments du rapport de gestion consolidé mentionnés dans la section « Autres informations » du rapport de certification. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB, nous déclarons que notre audit n’a conduit à aucune objection quant à la régularité des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons réalisé notre audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé en conformité avec le § 317 HGB et le règlement (UE) relatif aux contrôleurs légaux des comptes (n° 537/2014 ; ci-après « règlement (UE) n° 537/2014 » ) et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Notre responsabilité au titre de ces prescriptions et principes est décrite plus en détail à la section « Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé » de notre rapport de certification. Conformément aux réglementations commerciales et professionnelles allemandes et européennes, nous sommes indépendants des entreprises du groupe, et avons acquitté nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous déclarons, en outre, conformément à l’article 10, al. 2, lettre f) du règlement (UE) n° 537/2014, n’avoir fourni aucun service autre que l’audit interdit selon l’article 5, al. 1 du règlement (UE) n° 537/2014. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour servir de base à notre opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Éléments clés de l’audit dans l’audit des comptes annuels consolidés Les éléments clés de l’audit sont les éléments que nous considérons, selon notre jugement professionnel, comme ayant été les plus significatifs dans notre audit des comptes consolidés pour l’exercice allant du 1 er janvier au 31 décembre 2017. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, ces éléments ont été pris en compte de manière globale et lors de la formation de notre opinion d’audit ; nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur ces éléments. Nous présentons ci-après ce que nous considérons comme des éléments clés de l’audit : 1. Corrections de valeurs dans l'activité de crédit 2. Évaluation des opérations de négociation 3. Exhaustivité et évaluation des provisions pour pensions Nous avons structuré comme suit notre présentation des éléments clés de l’audit : a) Description des faits (y compris référence aux données y relatives dans les comptes consolidés) b) Procédure d'audit 1. – Corrections de valeurs dans l'activité de crédit a) Au 31 décembre 2017, les comptes consolidés de la Bayerische Landesbank AöR comprennent des créances sur la clientèle et sur des établissements de crédit à hauteur de 149,8 milliards d'euros , soit 69,8 % du total du bilan. En outre, les engagements éventuels et autres obligations s'élèvent à 36,3 milliards d'euros . La Banque vérifie régulièrement, ou en cas d'indices objectifs (impairment trigger), si la valeur intrinsèque des opérations de crédit reste assurée. Un besoin de correction de valeurs éventuel, c'est-à-dire l'amortissement sur la valeur la plus basse, est déterminé selon la procédure spécifiée par la banque à partir de la différence entre la valeur comptable actuelle de la créance et les entrées de paiements futures attendues, actualisées au taux d'intérêt effectif initial de cette créance. Dans le cas d'opérations hors bilan pour lesquelles il existe un risque d'appel par des débiteurs douteux (garanties, cautionnements) ou lorsqu'il faut s'attendre à des pertes de valeur en raison d'obligations de paiement (promesses de crédit irrévocables), des provisions correspondantes doivent être constituées si nécessaire. Du fait de l'estimation discrétionnaire considérable des entrées de paiements futures attendues, il existe un risque accru que le niveau des correctifs de valeurs nécessaires éventuels ne soit pas approprié. Étant donné que l'activité de crédit constitue l'activité principale du Groupe et que l'évaluation des créances et la constitution de provisions pour l'appel des engagements éventuels et autres obligations dépendent dans une large mesure des estimations discrétionnaires des représentants légaux de la Banque, la situation a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit des comptes. Les informations fournies par les représentants légaux de la Banque relatives aux provisions pour risques constituées se trouvent dans les comptes consolidés, en particulier dans les notes (9), (41) et (56). b) Dans le cadre de notre audit, nous avons vérifié dans le domaine de l'activité de crédit les contrôles internes pertinents au sein des processus visant l’identification des indices de perte de valeur, la notation des clients ainsi que le calcul de la perte de valeur quant au caractère adéquat de la conception, de la mise en œuvre et de l'efficacité. Nous avons également apprécié, sur la base d'échantillons sélectionnés en fonction de critères axés sur le risque, l'évaluation des créances pour lesquelles, selon la Banque un test de la valeur effective était nécessaire, ainsi que le caractère adéquat des valeurs estimées. À cet égard, nous avons tenu compte des hypothèses sous-jacentes, en particulier du montant et des dates des entrées de paiements futures attendues. 2. – Évaluation des opérations de négociation a) La Bayerische Landesbank AöR conclut des opérations de négociation, en particulier portant sur des titres, des prêts avec reconnaissance de dette et des instruments financiers dérivés, qui sont évaluées à leur juste valeur dans les comptes consolidés et sont comptabilisées notamment dans les postes de bilan « Actifs de transaction » , « Valeurs de marché positives d’instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) » , « Immobilisations financières » , « Dettes envers la clientèle » , « Dettes représentées par un titre » , « Passifs de transaction » , et « Valeurs de marché négatives d’instruments financiers dérivés de couverture (hedge accounting) » . La Bayerische Landesbank AöR détermine la juste valeur de ces portefeuilles conformément à la norme IFRS 13 pour les besoins de la comptabilité et des informations à fournir dans l’annexe consolidée. Ces portefeuilles sont essentiellement évalués à l'aide de méthodes et procédures d'évaluation dont les principales données d'entrée sont directement ou indirectement observables et ne relèvent pas de la hiérarchie d'évaluation de Niveau 1. Si aucun prix de marché n'est disponible pour l'instrument financier à évaluer, l'évaluation est fondée sur les cotations de prix d'instruments financiers similaires sur des marchés actifs, les cotations de prix sur des marchés inactifs, d'autres données d'entrée observables, autres que des cotations de prix, ainsi que des données d'entrée fondées sur le marché (hiérarchie d'évaluation de Niveau 2) et des données d'entrée qui ne sont pas observables (hiérarchie d'évaluation de Niveau 3). Pour les instruments financiers dérivés de gré à gré (OTC), la Banque détermine les ajustements d'évaluation (fair valuation adjustments) pour les risques de contrepartie (credit valuation adjustment bilatéral), les coûts de financement (funding valuation adjustment) ainsi que pour l'écart entre le cours demandé et le cours offert (bid/ask spread). Dans le cas d’évaluations fondées sur des modèles, il existe des incertitudes d'évaluation accrues ou des écarts plus élevés de fourchettes raisonnables. L'évaluation de ces instruments financiers étant donc discrétionnaire, nous l’avons identifiée comme un élément clé de l’audit. Les informations relatives à l’évaluation des opérations de négociation se trouvent dans les comptes consolidés, en particulier dans les notes (6), (62), (64), et (65). b) Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment analysé les instruments financiers évalués sur la base de modèles, qui sont comptabilisés à la juste valeur. À cette fin, nous avons apprécié le caractère adéquat et l'efficacité du système de contrôle interne pertinent de la Bayerische Landesbank AöR visant l'évaluation de ces instruments financiers, et nous nous sommes particulièrement assurés du caractère adéquat et de l'efficacité des contrôles déterminants pour l'audit en ce qui concerne le processus de vérification indépendant des prix et des données du marché (IPV) ainsi que de la validation du modèle. Avec la participation de nos experts en évaluation internes, les membres de l'équipe d'audit, nous avons procédé à une appréciation du caractère approprié des modèles d'évaluation utilisés pour les produits sélectionnés en fonction de critères axés sur le risque. En outre, nous nous sommes assurés via des contrôles aléatoires que les instruments financiers ont été évalués correctement. Dans le cadre de l'analyse des titres comptabilisés à la juste valeur par la Banque, nous avons consulté nos experts du réseau Deloitte et exploité leurs résultats, qui consistaient principalement à déterminer des prix comparatifs pour les titres. Nous avons, en particulier, procédé par échantillonnage à l'évaluation des prêts avec reconnaissance de dette sur la base d'évaluations comparatives indépendantes à la date de clôture du bilan et l’avons comparée à l'évaluation effectuée par la Banque. Nous avons également procédé à la date de clôture du bilan à une réévaluation autonome et indépendante des produits dérivés de gré à gré sélectionnés (hiérarchie d'évaluation de niveau 2) et l'avons comparée à l'évaluation de la Bayerische Landesbank AöR. Nous avons examiné la méthodologie utilisée pour déterminer les ajustements d'évaluation pour les risques de contrepartie, les coûts de financement et l'écart entre le cours demandé et le cours offert des dérivés de gré à gré afin d’estimer dans quelle mesure celle-ci est appropriée pour représenter une juste valeur adéquate au sens des dispositions de l'IFRS 13. 3. – Exhaustivité et évaluation des provisions pour pensions a) Il existe différents plans de pension - avec des collaborateurs de la Banque actifs, des collaborateurs anciens ayant des droits acquis à pension et des collaborateurs retraités -, lesquels sont comptabilisés à la date de clôture du bilan au poste de bilan « Provisions » pour un montant total de 3 718,2 millions d'euros , soit 1,7 % du total du bilan. Le montant de la provision est déterminé sur la base d'un rapport d'expertises actuarielles mandaté par la Banque selon la méthode des unités de crédit projetées ( « projected unit credit method » ), en tenant compte des actifs du régime existants. Pour le calcul des engagements de pension, des hypothèses doivent être formulées notamment sur l'évolution à long terme des salaires et des retraites, la fluctuation, l'évolution des retraites dans le régime légal d'assurance retraite, l'inflation et la probabilité biométrique. En outre, le taux d'actualisation à la date de clôture du bilan doit être utilisé conformément aux dispositions de la norme IAS 19.83 sur la base d'obligations d'entreprises à haut rendement pour des échéances comparables dans la zone euro. L'évolution des frais médicaux doit, de plus, être prise en compte lors de l’évaluation des provisions pour aides. Les hypothèses respectives sont déterminées par les représentants légaux de la Banque. Nous avons jugé qu'il s'agit d'un élément clé de l’audit, étant donné que l'exhaustivité et l'évaluation des engagements de pension dépendent dans une large mesure de la transmission de la bonne base de données à l'actuaire et que le calcul se base sur des hypothèses et des estimations discrétionnaires des représentants légaux de la Banque. Les informations relatives aux provisions pour pensions se trouvent dans les comptes consolidés, en particulier dans les notes (21) et (56). b) Dans le cadre de notre audit, nous avons, entre autres, examiné le rapport d'expertises actuarielles obtenu par la Banque. Compte tenu des caractéristiques spécifiques des calculs actuariels, des spécialistes qui sont des actuaires certifiés de l’Association actuarielle allemande (Deutsche Aktuarvereinigung eV ) et des experts de l'Institut des actuaires experts en régimes de retraite (Institut der versicherungsmathematischen Sachverständigen für Altersversorgung eV ) nous ont soutenu en tant que membre de notre équipe d'audit. Afin d'exploiter le rapport pour notre audit, nous nous sommes assurés de la compétence, des aptitudes et de l'objectivité des experts externes et nous avons examiné et évalué de façon critique les procédures et hypothèses d'évaluation utilisées. Nous avons ensuite, entre autres , retracé la structure quantitative, les paramètres actuariels, le calcul des provisions et les informations figurant dans l’annexe consolidée sur la base du rapport d’expertises. Nous avons également analysé et évalué les mesures structurelles et fonctionnelles prises par la Bayerische Landesbank AöR afin d’estimer dans quelle mesure celles-ci garantissent que la saisie effective des données individuelles des contrats des collaborateurs et la transmission des valeurs vers et depuis l'actuaire sont entièrement assurées. De plus, nos spécialistes internes de l'équipe d’audit ont comparé de façon aléatoire les valeurs d'engagements déterminées par les experts externes mandatés par la Banque avec leurs propres calculs. En vue de vérifier les valeurs de marché des actifs du régime, nous avons consulté des certificats de compagnies d'assurance-vie et d’institutions de retraite externes ainsi que d'autres justificatifs d’actifs. Nous avons contrôlé si ces valeurs de marché ont été prises en compte en tant qu'actif éligible à la compensation lors de la détermination des engagements de retraite. Autres informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent le rapport non financier récapitulatif conformément aux §§ 289b à 289 e et 315b et 315c HGB, auquel il est fait référence dans le rapport de gestion consolidé ; la déclaration de responsabilité des représentants légaux sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé conformément au § 297 al. 2 phrase 4 ou § 315 al. 1 phrase 5 HGB ; et toutes les autres parties du rapport annuel, à l'exception des comptes consolidés audités, du rapport de gestion consolidé et de notre rapport de certification. Notre opinion d’audit formulée sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé ne s’étend pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, il nous incombe de lire les autres informations et d’évaluer si elles présentent des incohérences significatives avec les comptes consolidés, le rapport de gestion consolidé ou les connaissances que nous avons acquises au cours de notre audit ; ou si elles semblent par ailleurs être présentées de façon significativement inexacte. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance à l’égard des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Les représentants légaux sont responsables de la conformité à tous les égards importants de l'établissement des comptes consolidés avec les normes IFRS dans ses modalités d'application en vigueur dans l'Union européenne, les prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB et les dispositions additionnelles de la Loi sur la Bayerische Landesbank et les statuts de la Bayerische Landesbank, et doivent s'assurer que les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière du Groupe et de ses résultats en respectant ces principes. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu’ils ont déterminés comme étant nécessaires pour permettre l’établissement de comptes consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci soient intentionnelles ou non. Lors de l’établissement des comptes consolidés, les représentants légaux sont chargés d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Ils sont, en outre, chargés de présenter, dès lors qu’ils sont pertinents, les éléments liés à la poursuite de l’exploitation. Ils sont, en outre, responsables de la comptabilité sur la base du principe comptable de continuité d'exploitation, à moins qu'il ne soit prévu de liquider le Groupe ou d'arrêter ses activités ou qu'il n'y ait aucune alternative viable. Les représentants légaux sont, par ailleurs, responsables de l’établissement du rapport de gestion consolidé, qui donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe, concorde à tous les égards importants avec les comptes consolidés, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des dispositions et des mesures (systèmes) qu’ils ont considérées comme étant nécessaires pour permettre l’établissement d’un rapport de gestion consolidé conformément aux prescriptions légales allemandes applicables et pour pouvoir fournir des pièces justificatives appropriées et suffisantes pour les assertions du rapport de gestion consolidé. Le Conseil de surveillance est responsable du suivi du processus d’élaboration de l’information financière du Groupe en vue de l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé. Responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard de l’audit des comptes consolidés et du rapport de gestion consolidé Notre objectif est d’obtenir l’assurance suffisante que les comptes consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, intentionnelles ou non, et que le rapport de gestion consolidé donne, dans son ensemble, une image fidèle de la situation du Groupe, concorde à tous les égards importants avec les comptes consolidés ainsi qu’avec les conclusions auxquelles nous sommes parvenus à l’issue de nos travaux, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente fidèlement les risques et opportunités de l’évolution future. Notre objectif est également d’établir un rapport de certification comprenant notre opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Une assurance suffisante signifie un niveau élevé d’assurance, mais ne constitue en aucun cas une garantie qu’un audit réalisé conformément au § 317 HGB et au règlement (UE) n° 537/2014 et selon les normes professionnelles d’audit fixées par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera nécessairement une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter d’infractions ou d’inexactitudes et sont considérées comme étant significatives lorsqu’il est raisonnablement possible de s’attendre à ce qu’elles influencent, de manière individuelle ou globale, les décisions économiques prises par leurs destinataires sur la base des présents comptes consolidés et rapport de gestion consolidé. Au cours de l’audit, nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives – intentionnelles ou non – dans les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, planifions et mettons en œuvre des procédures d’audit en réaction à ces risques, de même que nous nous attachons à obtenir des éléments d’audit probants, suffisants et appropriés, afin de servir de base à notre opinion d’audit. Le risque que des anomalies significatives ne soient pas détectées est plus élevé en cas d’infractions qu’en cas d’inexactitudes, car les infractions peuvent comprendre des manœuvres frauduleuses, des falsifications, des lacunes intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la neutralisation de contrôles internes ; nous nous attachons à bien comprendre le système de contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes consolidés et les dispositions et mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion consolidé, afin de pouvoir ainsi planifier des procédures d’audit qui seront appropriées dans les circonstances données, mais notre objectif n’est pas de fournir une opinion d’audit quant à l’efficacité des systèmes ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les représentants légaux ainsi que la soutenabilité des valeurs estimées présentées par les représentants légaux et, par là même, des données y afférentes ; nous tirons des conclusions quant au caractère approprié du principe comptable de la continuité d’exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que quant à l’existence d’une incertitude importante, sur la base des éléments d’audit probants obtenus, liée à des événements ou des circonstances qui pourraient susciter des doutes importants quant à la capacité du Groupe à poursuivre ses activités. Si nous parvenons à la conclusion qu’il existe une incertitude importante, nous sommes alors tenus, dans le rapport de certification, d’attirer l’attention sur les données y afférentes figurant dans les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, ou, si ces données sont inappropriées, de modifier notre opinion d’audit. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments d’audit probants obtenus par nos soins jusqu’à la date de notre rapport de certification. Des événements ou des circonstances futurs peuvent néanmoins conduire à ce que le Groupe ne soit plus en mesure de poursuivre ses activités ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes consolidés y compris les données, et si les comptes consolidés présentent les opérations et les événements sous-jacents de manière telle qu’ils donnent, en tenant compte des normes IFRS dans ses modalités d’application en vigueur dans l’Union européenne et des prescriptions légales allemandes s’appliquant à titre complémentaire conformément au § 315 e al. 1 HGB, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe ; nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations comptables des sociétés ou des activités au sein du Groupe pour nous permettre d'exprimer une opinion d’audit sur les comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé. Nous sommes responsables de la conduite, de la surveillance et de la mise en œuvre de l’audit des comptes consolidés. Nous assumons toute la responsabilité de nos opinions d’audit ; nous évaluons la concordance du rapport de gestion consolidé avec les comptes consolidés, sa conformité avec les lois et l’image qu’il donne de la situation du Groupe ; nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux données prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion consolidé. Ce faisant, sur la base d’éléments d’audit probants appropriés et suffisants, nous examinons notamment les hypothèses significatives sur lesquelles les données prospectives des représentants légaux sont fondées et évaluons si la déduction des données prospectives à partir de ces hypothèses est appropriée. Nous ne fournissons aucune opinion d’audit distincte sur les données prospectives ni sur les hypothèses sur lesquelles elles sont fondées. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des données prospectives. Nous discutons notamment avec les responsables de la surveillance de l’étendue prévue et du calendrier de l’audit ainsi que des constatations d’audit importantes, y compris des éventuelles lacunes du système de contrôle interne que nous avons relevées durant la réalisation de notre audit. Nous faisons une déclaration aux responsables de la surveillance dans laquelle nous indiquons que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance, et discutons avec eux de toutes les relations et autres faits raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance, et des mesures de protection mises en place à cet effet. Parmi les éléments que nous avons abordés avec les responsables de la surveillance, nous déterminons ceux qui ont été les plus significatifs dans l’audit des comptes consolidés pour la période sous revue et qui constituent, par conséquent, les éléments clés de l’audit. Nous décrivons ces éléments dans le rapport de certification, à moins que des lois ou d’autres dispositions légales n’excluent la divulgation de ces éléments. Autres exigences légales et juridiques Autres données conformément à l’article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 Nous avons été nommés commissaires aux comptes consolidés par décision de l'Assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance, le 27 avril 2017. Conformément à la décision du Conseil de surveillance sur l'attribution du mandat selon le § 11, al.2 n° 1 des statuts de la Bayerische Landesbank AöR, le Directoire nous a chargés par sa confirmation de mandat du 17 juillet 2017 d'effectuer un audit des comptes annuels et des comptes consolidés. Nous opérons de manière ininterrompue depuis l’exercice 2012 en tant que commissaires aux comptes consolidés de la Bayerische Landesbank AöR, Munich. Nous déclarons que les opinions d’audit contenues dans le présent rapport de certification concordent avec le rapport supplémentaire remis au Comité d’audit, conformément à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Commissaire au compte responsable Le commissaire aux comptes responsable de l’audit est Herbert Apweiler. Munich, le 19 mars 2018 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Löffler) Commissaire aux comptes (Apweiler) Commissaire aux comptes La version française de notre rapport est proposée à titre d’information ; c’est la version originale en allemand qui fera foi. C. – Rapport de gestion Les comptes sociaux et consolidés ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes sont disponibles en allemand et en anglais sur internet : www.bayernlb.de .