TECHNICOLOR Société anonyme au capital de 414 461 178 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le mardi 30 juin 2020 à 10 heures, au siège social de la société, 8-10, rue du Renard, 75004 Paris, laquelle se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément aux dispositions légales en vigueur adaptées par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret du n° 2020-418 du 10 avril 2020, en raison du contexte de l’épidémie de Covid-19, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quatrième résolution : Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ; Cinquième résolution : Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec RWC Asset Management LLP ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan ; Septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Huitième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne Bouverot , Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019 ; Neuvième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019 ; Dixième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Richard Moat , Directeur général depuis le 5 novembre 2019 ; Onzième résolution : Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019 ; Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration ; Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Quinzième résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; A titre extraordinaire Seizième résolution : Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Dix-septième résolution : Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs ; Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Ving tième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ; V ingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; V ingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; V ingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; V ingt-quatrième résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème à 2 3 ème résolutions ; V ingt-cinquième résolution : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 ; V ingt-sixième résolution : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 ; A titre ordinaire V ingt-septième résolution : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve également, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global de 94 793,66 euros enregistré au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du même Code. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un déficit comptable de (344 312 720,58) euros. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice, soit (344 312 720,58) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (48 609 046,37) euros et s’établira ainsi à (392 921 766,95) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un déficit comptable de (344 312 720,58) euros. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité du déficit de l’exercice, soit (344 312 720,58) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (48 609 046,37) euros et s’établira ainsi à (392 921 766,95) euros. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Revenus éligibles ou non-éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Montant des dividendes versés Dividende par action 201 8 0 € 0 € 0 € 201 7 0 € 0 € 0 € 201 6 24 769 712,40 € (1) 0,06 € 0 € (1) dont 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2 ° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Bpifrance Participations SA visée audit rapport. Cinquième résolution ( Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec RWC Asset Management LLP ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec RWC Asset Management LLP visée audit rapport. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Brian Sullivan et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux ou accordées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 visées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre 4, section 4.2. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne Bouverot , Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot , Présidente du Conseil d’administration depuis le 14 juin 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.1 de la Brochure de convocation. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bruce Hack, Président du Conseil d’administration jusqu’au 14 juin 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.2 de la Brochure de convocation. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Richard Moat , Directeur général depuis le 5 novembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat , Directeur général depuis le 5 novembre 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.3 de la Brochure de convocation. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Rose, Directeur général jusqu’au 5 novembre 2019, tels qu’ils figurent dans la section 4.2.4 de la Brochure de convocation. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.2 de la Brochure de convocation. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.3 de la Brochure de convocation. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2020 telle qu’elle figure dans la section 4.3.4 de la Brochure de convocation. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’ augmenta tion de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 000 euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour. A TITRE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution (Modification de l’article 11.3 des statuts de la Société relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.3 des statuts. En conséquence, l’article 11.3 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : « 11.3 – Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommé par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit , un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise de la Société. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommé par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit membres, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen du groupe. Cette désignation est faite à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés du Comité d’entreprise de la Société ou du Comité d’entreprise européen du groupe, selon le cas. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à huit , le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’Entreprise Européen se poursuivra jusqu’à son terme. » Le reste de l’article 11.3 est inchangé. Dix-septième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts. En conséquence, l’article 12 des statuts est modifié comme suit (les modifications et/ou ajouts sont signalés en gras) : « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. » Le reste de l’article 12 est inchangé. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 22 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 2 1 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème et 2 1 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 2 4 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : le plafond prévu aux 19 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème et 2 1 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 14 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 20 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros, et le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1 ° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 15 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1°du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 16 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 19 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 18 ème et 19 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros, et le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports , mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2018 dans sa 17 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, y compris d'éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mars 2020 dans sa 7 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que (i) ce plafond est commun avec celui de la 22 ème résolution ci-avant et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Technicolor ; décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante : le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote sera fixée au maximum à 30 % d’une moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la 22 ème résolution de la présente Assemblée générale, autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois à compter de ce jour. Vingt-quatrième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème à 2 3 ème résolutions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 18 ème à 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme il suit : le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 10 % du capital social, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un montant nominal supérieur à 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire). Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital votée dans la 5 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mars 2020 : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3,6 % du capital social, tel que constaté à l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital votée dans la 5 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mars 2020, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder 15 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’intégralité de l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif de la Société sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225 - 197-4 du Code de commerce ; prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 dans sa 20 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de trente-six ( 36 ) mois à compter de ce jour. Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions additionnelles aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux de la Société dans le cadre dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital votée dans la 5 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mars 2020 : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020 (les « Actions a dditionnelles de p erformance ») ; décide que les bénéficiaires du Plan incitatif d’investissement 2020 pourront être des membres du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, les « Cadres Dirigeants Éligibles » ; décide que seuls les bénéficiaires qui auront réalisé dans le cadre du Plan incitatif d’investissement 2020, un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société seront susceptibles de se voir attribuer gratuitement des Actions a dditionnelles de performance conformément à la présente résolution, sous réserve de la décision discrétionnaire du Conseil d’administration, à hauteur d’un montant maximum d'A ctions additionnelles de p erformance ne pouvant représenter plus de 3 fois le montant investi en actions Technicolor par le bénéficiaire ; décide que l’acquisition des Actions additionnelles de performance sera subordonnée, à une condition de présence qui sera fixée par le Conseil d’administration, ainsi qu’à des conditions de performance liées à l’EBITA et au TSR, dont les modalités seront fixées par le Conseil d’administration ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 1,4 % du capital social, tel que constaté à l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital votée dans la 5 ème résolution de l’Assemblée générale du 23 mars 2020, le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder 60 % du total des attributions effectuées en vertu de la présente résolution étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et que (ii) le nombre total des actions attribuées ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des A ctions additionnelles de performance à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans et que le Conseil d’administration aura la faculté de fixer une période de conservation ; décide par ailleurs qu’en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions additionnelles de performance lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir (dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison) ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’Actions additionnelles de performance parmi les salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer les conditions de performance et/ou les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, fixer la condition de présence, ainsi que les aménagements et dérogations à ces conditions en cas d’évènements particuliers, déterminer les modalités de détention continue des actions Technicolor acquises dans le cadre de l’investissement personnel, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à l’ajustement du nombre d’Actions additionnelles de performance attribuées ou à tout autre ajustement permettant de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital ou sur les fonds propres de la Société, étant précisé que, les Actions additionnelles de performance attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les Actions additionnelles de performance initialement attribuées, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et plus généralement fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations ainsi réalisées en vertu des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; prend également acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles. Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-six ( 36 ) mois à compter de ce jour. A TITRE ORDINAIRE Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. _____________________________ Les règles de réunion et de délibération des Assemblées ont été adaptées en raison de l’épidémie de Covid-19 : l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorise exceptionnellement les Assemblées générales à huis clos, sans la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ; l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a modifié les délais et la procédure à suivre en cas de pouvoir donné à un tiers ; l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 a autorisé l’actionnaire à changer de mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais et sous les formes exposés ci-après. Compte-tenu de ces mesures , l’Assemblée g énérale du mardi 30 juin 2020 se tiendra exceptionnellement sur décision du conseil d’administration à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont ainsi invités à voter par correspondance préalablement à l’Assemblée Générale ou se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Formalités préalables pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Participer à l’assemblée L’ Assemblée générale du mardi 30 juin 2020 se tiendra à huis clos, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote par correspondance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter par correspondance . Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la B rochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : - auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; - par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 ) ; - en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’assemblée L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance » , soit la case « je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 27 juin 2020 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée, soit le samedi 27 juin 2020 au plus tard. Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Exceptionnellement, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par le Service assemblées de la Société Générale , au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le vendre di 2 6 juin 2020, à 00h, heure de Paris . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 4ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020, à 00h (heure de Paris). Il est précisé ce qui suit : - l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, peut céder tout ou partie de ses actions ; - les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le samedi 27 juin 2020 . Traitement du vote des mandataires Compte-tenu de l’impossibilité du mandataire de participer à l’AG, il adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin à 00h00 heure de Paris. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Changement d’instructions Exceptionnellement, conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service assemblées de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 27 juin 2020, à 23 heures 59 (heure de Paris) (hors désignation d’un nouveau mandataire). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com . Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire ; les nom, prénom et adresse ; la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » ; la date et la signature. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour devront être réceptionnées au siège social de la Société au plus tard 25 jours avant l’assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2020 , par les actionnaires remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Ces demandes pourront être adressées : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 26 juin 2020 à 00h, heure de Paris), dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com . Envoi de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 24 juin 2020 : au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.technicolor.com au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée, soit le mardi 9 juin , étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration