ELECTRO POWER SYSTEMS S.A. Société anonyme a u capital social de 1 . 746 . 743 euros Siège social : 13 , avenue de l’Opéra, 75001 Paris 808 631 691 R . C . S . Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ELECTRO POWER SYSTEMS S.A. (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte doit être réunie le 26 juin 2018 à 10 heures , au Renaissance Paris Le Parc Trocadéro Hotel, 55-57 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris, France . L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants. ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs (Résolution n° 1) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (Résolution n° 2) ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (Résolution n° 3) ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n° 4) ; Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce (Résolution n° 5) ; Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts (Résolution n° 6) ; Fixation des jetons de présence (Résolution n° 7) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Jean Rappe (Résolution n° 8) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti (Résolution n° 9) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Frédérique Dufresnoy (Résolution n° 10) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Anne Harvengt (Résolution n° 11) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Sophie Mertens-Stobbaerts (Résolution n° 12) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Audrey Robat (Résolution n° 13) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Sonia Levy-Odier (Résolution n° 14) ; Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Carlalberto Guglielminotti (Résolution n° 15) ; Renouvellement d’un administrateur : Monsieur Jean Rappe (Résolution n° 16) ; Renouvellement d’un administrateur : Monsieur Carlalberto Guglielminotti (Résolution n° 17) ; Renouvellement d’un administrateur : Madame Anne Harvengt (Résolution n° 18) ; Renouvellement d’un administrateur : Madame Sophie Mertens-Stobbaerts (Résolution n° 19) ; Nomination d’un administrateur : Massimo Prelz Oltramonti (Résolution n° 20) ; Nomination d’un administrateur : Madame Audrey Robat (Résolution n° 21) ; Nomination d’un administrateur : Monsieur Giuseppe Artizzu (Résolution n° 22) ; Nomination d’un administrateur : Madame Sabrina Maggio (Résolution n° 23) ; Nomination d’un administrateur : Monsieur Antonio Volpin (Résolution n° 24) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 (Résolution n° 25) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 (Résolution n° 26) ; Approbation de la modification des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (Résolution n° 27) ; Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (Résolution n° 28) ; Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (Résolution n° 29) ; Ratification du transfert de siège social (Résolution n° 30) ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (Résolution n° 31). RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (Résolution n° 32) ; Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution n° 33) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution n° 34) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé (Résolution n° 35) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social (Résolution n° 36) ; Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires (Résolution n° 37) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, dans la limite annuelle de 10% du capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange (Résolution n° 38) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (Résolution n° 39) ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise (Résolution n° 40) ; Limitation globale des autorisations (Résolution n° 41) ; Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution n° 42) ; Modification de l’article 14 « Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société (Résolution n° 43) ; Modification de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants (Résolution n° 44) ; Pouvoirs en vue des formalités (Résolution n° 45). Texte des résolutions RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMI È RE RÉ SOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes : du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice, du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné ci-dessus et requis en vertu de l’article L. 225- 37 du C ode de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte nette d’un montant de 3 . 497 . 783 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIÈ ME RÉ SOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes : du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés dudit exercice, des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ; approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 9 . 009 . 510 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈ ME RÉ SOLUTION Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à la somme de 3 . 497 . 783 euros ; décide d’affecter la perte de l’exercice financier s’élevant à 3 497 783 euros au compte " report à nouveau ", lequel augmente de ( 4 . 468 . 438 ) euros à (7 . 966 . 221) euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. QUATRIÈ ME RÉ SOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUI È ME RÉ SOLUTION Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, co nnaissance prise du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et l’engagement qui y est mentionné concernant Monsieur Carlalberto Guglielminotti , Directeur général de la Société. SIXIÈ ME RÉ SOLUTION Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et e n application de l’article 223 quater du Code général des impôts ; prend acte du fait que la Société n’a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code . SEPTI È ME RÉ SOLUTION Fixation des jetons de présence L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration ; décide de fixer à la somme de 120.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 201 8 . L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable pour chaque exercice ultérieur jusqu’à décision contraire prise par un e assemblée générale ordinaire. HUITI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Jean Rappe L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Monsieur Jean Emmanuel Rappe , né le 22 octobre 1961 de nationalité belge , domicilié au 1, the Lakes Maeen, Villa 148, Dubai (Emirats Arabes Unis) , jusqu’à l’issue de l a présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 17 . Monsieur Jean Rappe a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. NEUVI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti , né le 15 novembre 1954, de nationalité italienne, domicilié au 2, Rosslyn Hill, London NW3 1PH (Royaume-Uni), jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 18 . Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DIXI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Frédérique Dufresnoy L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Madame Frédérique Anne Dufresnoy , née le 29 avril 1967, de nationalité française, domiciliée au 37, rue de Reuilly, 75012 Paris (France), jusqu’à l’issue de l a présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 17 . Madame Frédérique Dufresnoy a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. ONZI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Anne Harvengt L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Madame Anne Edith Harvengt , née le 19 mars 1975, de nationalité belge, domiciliée au 17, avenue Salvador Allende, 1330 Risenxart (Belgique), jusqu’à l’issue de l a présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 17 . Madame Anne Harvengt a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DOUZI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Sophie Mertens-Stobbaerts L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Madame Sophie Claude Mertens-Stobbaerts , née le 14 novembre 1967, de nationalité belge, domiciliée au 7, avenue Herbert Hoover, 1030 Brussels (Belgique) , jusqu’à l’issue de l a présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 17 . Madame Sophie Mertens-Stobbaerts a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappé e par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. TREIZI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Audrey Robat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Madame Audrey Madeleine Monique Robat , née le 9 septembre 1980, de nationalité française, domiciliée au 51, rue Bernard Jugault, 92600 Asnières-sur-Seine (France), jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 . Madame Audrey Robat a d’ores et déjà fait s a voir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui êtr e confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. QUATORZI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Sonia Levy-Odier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Madame Sonia Levy-Odier , née le 27 juin 1967, de nationalité française, domiciliée au 6, avenue Daniel Lesueur, 75007 Paris (France), jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Madame Sonia Levy-Odier a d’ores et déjà fait s a voir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui êtr e confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. QUINZI È ME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Carlalberto Guglielminotti L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce , intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité d’administrateur de : Monsieur Carlalberto Guglielminotti, né le 3 mars 1983, de nationalité italienne, domicilié au 30, Corso XII Marzo, 20135 Milano (MI) (Italie), jusqu’à l’issue de l a présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 17 . Monsieur Carlalberto Guglielminotti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. SEIZI È ME RÉSOLUTION Renouvellement d’un administrateur : Monsieur Jean Rappe L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , de : Monsieur Jean Emmanuel Rappe , né le 22 octobre 1961 de nationalité belge , domicilié au 1, the Lakes Maeen, Villa 148, Dubai (Emirats Arabes Unis) . Monsieur Jean Rappe a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DIX-SEPTI È ME RÉSOLUTION Renouvellement d’un administrateur : Monsieur Carlalberto Guglielminotti L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , de : Monsieur Carlalberto Guglielminotti, né le 3 mars 1983, de nationalité italienne, domicilié au 30, Corso XII Marzo, 20135 Milano (MI) (Italie). Monsieur Carlalberto Guglielminotti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DIX-HUIT IÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un administrateur : Madame Anne Harvengt L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée d’un (1) an, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 20 19 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 18, de : Madame Anne Edith Harvengt , née le 19 mars 1975, de nationalité belge, domiciliée au 17, avenue Salvador Allende, 1330 Risenxart (Belgique) . Madame Anne Harvengt a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. DIX-NEUVI ÈME RÉSOLUTION Renouvellement d’un administrateur : Madame Sophie Mertens-Stobbaerts L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée d’un (1) an, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 20 19 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 18, de : Madame Sophie Claude Mertens-Stobbaerts , née le 14 novembre 1967, de nationalité belge, domiciliée au 7, avenue Herbert Hoover, 1030 Brussels (Belgique) . Madame Sophie Mertens-Stobbaerts a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. VINGT IÈME RÉSOLUTION Nomination d’un administrateur : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux (2) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 202 0 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti , né le 15 novembre 1954, de nationalité italienne, domicilié au 2, Rosslyn Hill, London NW3 1PH (Royaume-Uni). Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. VINGT-ET-UNI È ME RÉSOLUTION Nomi nation d’un administrateur : Madame Audrey Robat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; nomme en qualité d’admini strateur, pour une durée d’un ( 1 ) an, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 20 19 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 18 : Madame Audrey Madeleine Monique Robat , née le 9 septembre 1980, de nationalité française, domiciliée au 51, rue Bernard Jugault, 92600 Asnières-sur-Seine (France), Madame Audrey Robat a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. VINGT-DEUXI È ME RÉSOLUTION Nomination d’un administrateur : Monsieur Giuseppe Artizzu L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux (2) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 202 0 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 : Monsieur Giuseppe Artizzu , né le 8 septembre 1973, de nationalité italienne , domicilié au Via Cristofori 39, Padova (Italie). Monsieur Giuseppe Artizzu a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. VINGT-TROISI È ME RÉSOLUTION Nomi nation d’un administrateur : Madame Sabrina Maggio L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; nomme en qualité d’admini strateur, pour une durée de deux ( 2 ) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 20 20 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 19 : Madame Sabrina Camilla Maggio , née le 27 juillet 1968 , de nationalité italienne , demeurant au Via Susa 32, 10138 Turin (Italie) . Madame Sabrina Maggio a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. VINGT-QUATR I È ME RÉSOLUTION Nomi nation d’un administrateur : Monsieur Antonio Volpin L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ; nomme en qualité d’admini strateur, pour une durée de trois ( 3 ) ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 20 21 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 : Monsieur Antonio Volpin , née le 22 Octobre 1962 , de nationalité italien ne , demeurant au 1, Anderson Road, 259983 Singapore (SGP) . Monsieur Antonio Volpin a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. VINGT- CINQUI È ME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale e t les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean Rappe , en raison de son mandat d e Président du conseil d’administration , tels que détaillés dans le r apport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce. VINGT- SIXI È ME RÉSOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son mandat de Directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce. VINGT -SEPTI È ME RÉSOLUTION Approbation de la modification des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; a pprouve la modification d es principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 201 7 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son mandat de Directeur Général , tels que détaillés dans le r apport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce. VINGT -HUITI È ME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225- 100 II du Code de commerce ; approuve les éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Massimo Prelz Oltramonti , en raison de son mandat de Président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le r apport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce . VINGT -NEUVI È ME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225- 100 II du Code de commerce ; approuve les éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribué s au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son mandat de Directeur g énéral , tels que détaillés dans le r apport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce . TRENT I È ME RÉSOLUTION Ratification du transfert de siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes d u rapport du conseil d’administration et du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société dans sa rédaction actuellement en vigueur ; ratifie le transfert du siège social de la Société, intervenu par décision du conseil d’administration en date du 15 mai 2018, du 13, avenue de l’Opéra, 75001 Paris au 115, rue Réaumur, 75002 Paris, et la modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts y afférente. TRENTE-ET-UNI È ME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration ; décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : le montant d’achat (hors frais et commissions) par action est fixé à 9,90 euros ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1.000. 000 euros ; décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente a ssemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; prend acte que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : (i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; (ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; (iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la REF _Ref513481985 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-deuxième résolution ci-dessous ; et (vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TRENT E-DEUXI ÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes des rapports du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la REF _Ref513482171 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-et-unième résolution ci-dessus ; autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de la décision d’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution) par période de vingt-quatre ( 24 ) mois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions ordinaires que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Prime d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limité de 10% de la réduction de capital réalisée ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet : de procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et de p rocéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE -TROISI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en ce compris par attribution gratuite de bons de souscription ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 800 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée et que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide , en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois ( 3 ) mois, signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés, déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre au public sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et r é glementaires ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légale s et réglementaires applicables. TRENTE-QUATRI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue au, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 800.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à cinq (5) jours, sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières telles que définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ) , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières, émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation , fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat , procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon , procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois ( 3 ) mois , signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement , prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés , déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières , apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant , et d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légale s et réglementaires applicables. TRENTE-CINQUI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-9 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, et par voie de placement privé, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre telle que visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur propre compte ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 800.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du montant du capital social par an (étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; décide que : le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ) , pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières, émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; constate et décide , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; délègue tous pouv oirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème du nouveau capital après chaque augmentation, fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat, procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés, déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières, apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant, et d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée ; et rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légale s et réglementaires applicables. TRENTE-SIXI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’a dministration en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle de 10% du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de s REF _Ref513483492 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-quatrième résolution e t REF _Ref513483518 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-cinquième résolution s qui précèdent, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions suivantes : après prise en compte des opportunités de marché, le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ; précise que les trois (3) dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précéderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de "bookbuilding") et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre cette résolution ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente a ssemblée. TRENTE-SEPTI È ME RÉSOLUTION Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes , conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des REF _Ref513483646 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-troisième résolution , REF _Ref513483492 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-quatrième résolution et REF _Ref513483518 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-cinquième résolution s ci-dessus ; autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des REF _Ref513483646 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-troisième résolution , REF _Ref513483492 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-quatrième résolution et REF _Ref513483518 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-cinquième résolution s de la présente assemblée, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix, que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée générale ; prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à c ompter de la présente assemblée. TRENTE-HUITI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, dans la limite annuelle de 10% du capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemb lées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d es commissaire s aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147 alinéa 6 et L. 228-91 et s uivants du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital social (tel qu’existant au moment de l’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et ou la rémunération des avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports et ou la rémunération des avantages particuliers, de décider et de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport réalisée en vertu de la présente délégation, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et en général de faire to ut ce qu’il appartient de faire ; prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et décide que l a délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-NEUVI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d es commissaire s aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 800.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation définitive de la ou les augmentation(s) de capital en résultant et modif ier corrélativement les statuts ; prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et décide que l a délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente assemblée générale. QUARANTI È ME RÉSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’a dministration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires : après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire s aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 800.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la REF _Ref513482737 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarante-et-unième résolution de la présente assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais et droits entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation , constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites , décider conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées , et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations, effectuer toute formalité utile à l’émission et l’admission aux négociations des actions émises en vertu de la présente délégation et procéder aux modific ations corrélatives des statuts ; prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et décide que l a délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente assemblée générale . QUARANTE-ET-UNI È ME RÉSOLUTION Limitation globale des autorisations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des REF _Ref513483646 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-troisième résolution , REF _Ref513483492 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-quatrième résolution REF _Ref513483518 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-cinquième résolution REF _Ref513485010 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-septième résolution REF _Ref513485013 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-huitième résolution REF _Ref513485014 \* Lower \h \* MERGEFORMAT trente-neuvième résolution et REF _Ref513485016 \* Lower \h \* MERGEFORMAT quarantième résolution de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global 1.000.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 5 .000.000 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au cap ital. QUARANTE-DEUXI È ME RÉSOLUTION Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial d es commissaire s aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme d'un montant nominal global maximum de 10.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 50.000 actions), en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, dans les proportions et époques qu’il appréciera, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tout fonds commun de placement ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne entreprise ; décide que le conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance , fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles , constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts , et procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital ; prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à c ompter de la présente assemblée. QUARANTE-TROISI È ME RÉSOLUTION Modification de l’article 14 « Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ; décide de supprimer le huitième alinéa de l’article 14 « Conseil d’administration » des statuts de la Société, afin de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société, le reste de l’article demeurant inchangé. QUARANTE-QUATRI È ME RÉSOLUTION Modification de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de supprimer l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, et conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique qui a introduit la possibilité de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant quand le commissaire aux comptes titulaire est une pe rsonne morale pluripersonnelle ; décide de modifier ainsi le vingt-troisième article « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société, afin de supprimer l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants qui n’est plus applicable à la Société : « ARTICLE 23 COMMISAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi et aux r é glements en vigueur. » QUARANTE-CINQUI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemb lées générales extraordinaires ; donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris. * * * Conditions et modalités de participation à cette assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le 22 juin 2018 au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : Soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; Soit voter par correspondance ; Soit voter par voie électronique en application des dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif: en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur: en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante service.assemblee-generale@sgss.socgen.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812–44308 NANTES CEDEX 3). Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juin 201 8 au plus tard ; Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http:// electropowersystems.com/regulated-information/. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société ( http://electropowersystems.com/ regulated-information/). Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 21 juin 201 8 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses ac tions : Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juin 201 8 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir préalablement d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : L’actionnaire au nominatif devra demander une carte d'admission à la SOCIETE GENERALE ; L’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à SOCIETE GENERALE, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant au moins 5 % du capital social de la Société doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivante : 13, avenue de l’Opéra, 75001 Paris , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 1 juin 2018 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm@eps-mail.com, et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au 20 juin 201 8 au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires : Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : http://electropowersystems.com/regulated-information/ et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3). Le conseil d'administration