DASSAULT AVIATION Société anonyme au capital de 66 789 624 € Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris 712 042 456 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que le Conseil d'administration se propose de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire à huis clos le mardi 12 mai 2020 à 15 heures au 78, quai Marcel Dassault à Saint-Cloud (92210), hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister, en application des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et en particulier de son article 4, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice 2019, rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapport du Conseil d’administration sur les actions de performance 2019 ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés dudit exercice, rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, rapport des commissaires visé à l'article L. 225-235 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés dudit exercice ; Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019 aux administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019 à M. Éric Trappier , Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019 à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération 2020 des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération 2020 du Directeur Général Délégué ; Renouvellement du mandat de deux administrateurs ; Désignation d’un commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social de la société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Mise en harmonie du 4 ème alinéa de l’article 13 des statuts relatif au seuil de désignation des administrateurs représentant les salariés ; Mise en harmonie du 2 ème alinéa de l’article 25 des statuts relatif à l’obligation de désignation d’un commissaire aux comptes suppléant pour chaque titulaire. L’avis de réunion comportant le texte des résolutions présentées par le Conseil d'administration à cette Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 6 avril 2020. ************************* Participation à l’Assemblée Avertissement : COVID-19 L’Assemblée Générale annuelle de Dassault Aviation était appelée à se tenir à son siège social au 9, Rond-point des Champs-Élysées Marcel Dassault, 75008 Paris, le mardi 12 mai 2020 à 15 heures sur première convocation. Compte tenu de l’évolution du contexte national actuel lié à l’épidémie mondiale de coronavirus (covid-19) et afin de respecter les restrictions liées aux rassemblements et aux déplacements imposées par le Gouvernement, de garantir la sécurité de ses actionnaires et des équipes de Dassault Aviation et de prévenir la propagation du coronavirus, le Conseil d’administration de Dassault Aviation, réuni le 1 er avril 2020, a pris la décision de tenir cette Assemblée Générale à huis clos au 78, quai Marcel Dassault à Saint-Cloud (92210), hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister. Dassault Aviation invite ses actionnaires à exercer leurs droits de vote à distance, en remplissant un bulletin de vote par correspondance ou en utilisant la plateforme Votaccess (par l’intermédiaire des teneurs de comptes) ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : Avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. Après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par le Président ou par un tiers, — soit en votant par internet via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société selon les modalités et délais précisés ci-après. L’actionnaire peut participer à l’Assemblée à distance i) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess , selon les modalités décrites à la section ci-après au plus tard le 11 mai 2020 (J-1) à 15 heures (heure de Paris) . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 1.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires souhaitant, voter par correspondance ou être représentés, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 6 mai 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-3 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 9 mai 2020 (J-3 calendaire, sauf disposition contraire des statuts) 1.2.3 Vote par internet Le vote par internet sur l e site Votaccess sera ouvert du 27 avril 2020 à 10 heures au 11 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme Votaccess , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2020, adresser ses questions au 78, quai Marcel Dassault à Saint-Cloud (92210) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.dassault-aviation.com dans la rubrique Finance – Contact investisseurs . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la société : www.dassault-aviation.com , au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée Générale. Le Conseil d'administration