PSB INDUSTRIES Société anonyme au capital de 7 350 000 Euros Siège social : Les Pléiades n° 21 - Park Nord - La Bouvarde , 74370 Epagny Metz- Tessy 325 520 013 RCS Annecy Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mercredi 15 mai 201 9 à 9 heu res 30 , au Clos du Château 70 , r oute de Cuvat, à PRINGY (74370) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour A titre ordinaire : — Rapport financier 2018 portant sur les comptes sociaux et comptes consolidés au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que sur les rapports légaux, comprenant notamment le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et la RSE prenant la forme d’une Déclaration de performance extra-financière. — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés établis en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce et sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce. — Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Approbation des conventions et engagements réglementés. — Affectation du résultat 2018 – Dividende. — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur François-Xavier Entremont, Président Directeur Général. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels pouvant composer la rémunération et avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. — Fixation du montant des jetons de présence 2019. — Renouvellement de l ’ autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Entremont. — Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jacques Entremont. — Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Roger Rosnoblet . A titre extraordinaire : — Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société. — Décision à prendre en application de l ’ article L 225-129-6 du code de commerce (Epargne salariale) A titre ordinaire : — Pouvoir pour formalités. P rojet de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire Ordre du jour a titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance : – du Rapport financier 2018 intégrant notamment le rapport de gestion sur les comptes annuels, le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et la RSE prenant la forme d’une Déclaration de performance extra-financière, – du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 90 661 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (charge d’impôt théorique estimée à environ 31 215 euros). Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport financier 2018 intégrant notamment le rapport de gestion sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Première convention réglementée) . — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements r églementés qui lui a été présenté, approuve le contrat de prestations de service de transition couvrant notamment une assistance en matière de finance, de trésorerie et de ressources humaines (d’une durée de six mois, renouvelable trois fois par tacite reconduction pour des périodes de trois mois) avec la société BAIKOWSKI (y compris au bénéfice de ses filiales Baikowski International Corp., Baikowski Malakoff Inc. et Alko ), autorisé et conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Quatrième résolution (Seconde convention réglementée) . — L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve le contrat d’abonnement de transition pour l’utilisation des outils informatiques (d’une durée de six mois, renouvelable trois fois par tacite reconduction pour des périodes de trois mois) avec la société BAIKOWSKI (y compris au bénéfice de ses filiales Baikowski International Corp., Baikowski Malakoff Inc. et Alko ), autorisé et conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinqui ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Dividendes) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018 s’élevant à 120 146 478,23 euros, ainsi qu’il suit : – Distribution de la somme de 18 375 000,00 € à titre de dividende aux actionnaires – Affectation du solde au compte « Report à nouveau » 101 771 478,23 € Le dividende, soit 5,00 euros par action, sera mis en paiement à compter du 20 mai 2019. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera viré sur le compte « Report à nouveau ». Par ailleurs, la collectivité des actionnaires reconnaît avoir été dûment informée que les dividendes revenant à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France donnent lieu à : – une retenue à la source de 17,20 % au titre des prélèvements sociaux ; – un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,80 %, sauf demande de dispense du bénéficiaire lorsque son revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune). Les dividendes revenant à des personnes physiques ou morales non domiciliées fiscalement en France donnent lieu ou non à retenue à la source selon la législation applicable. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : Exercices Dividende par action Eligibles à l’abattement de 40 % 31/12/2015 2,00 € (7 350 000 €) 7 350 000 € 31/12/2016 1,80 € (6 615 000 €) 6 615 000 € 31/12/2017 1,25 € (4 593 750 €) 4 593 750 € Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) . — L'Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence pour l’exercice 2019 à 161 000,00 euros, lesquels seront répartis en fonction de la participation effective des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et des Comités spécialisés. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément aux dispositions du 2 ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond. Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes à la discrétion du Conseil d’administration sans ordre de priorité : – l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI ; – l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi ; – la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur ; – l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans la treizième résolution à caractère extraordinaire. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 367 500 actions. L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et soient conformes à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’il est fixé un prix minimum de vente de 20 euros par action (hors frais de vente). Compte tenu du prix maximum d’achat par action, le montant global maximum allouable au rachat d’actions ne pourra excéder 16 537 500 euros. L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et en tout état de cause jusqu’à la réalisation des programmes en cours à cette échéance. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 (sixième résolution), sous réserve de l’exécution des programmes engagés à ce jour. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat. Huitième résolution (Vote sur la rémunération 2018 du Président Directeur Général – François-Xavier Entremont) . — L’Assemblée Générale connaissance prise des éléments de rémunération de Monsieur François-Xavier Entremont, Président Directeur Général, tels que décrits dans le Rapport financier 2018 - § 5.1.1 - approuve les éléments composant la rémunération totale fixe attribuée et due à Monsieur François-Xavier Entremont au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables aux mandataires sociaux dirigeants) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, tels qu’exposés dans le Rapport financier 2018 - § 5.13 (Politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants). Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Entremont) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Entremont arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jacques Entremont) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Jacques Entremont arrive à expiration lors de la présente Assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Roger Rosnoblet ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Roger Rosnoblet arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ordre du jour a titre extraordinaire Treizième résolution (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rappor t spécial des Commissaires aux c omptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données aux termes de la septième résolution de l’Assemblée Générale de ce jour (sous réserve de son adoption) à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée, étant précisé que son adoption mettra fin à la délégation de même nature qui avait été consentie lors de l’assemblée du 17 mai 2018 (seizième résolution adoptée). Quatorzième résolution (Décision à prendre en applicati on de l'article L 225-129-6 du C ode de commerce - Epargne salariale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, connaissance prise des dispositions de l ’article L 225-129-6 du Code de c ommerce, décide de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18, L 3332-19 et L 3332-20 du Code du Travail. En cas d'adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale déciderait : – que le Conseil d’a dministration disposerait d'un délai maximum de vingt-six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les con ditions prévues par le Code du t ravail ; – d'autoriser le Conseil d’a dministration, à procéder dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital à concurrence de 36 750 € qui serait réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du t ravail. En conséquence, cette autorisation entraînerait la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Ordre du jour a titre ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises. *** ************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale : Conformément aux dispositions de l’article R . 225-85 du C ode de commerce, MM. les actionnaires sont inf ormés que la participation à l’A ssemblée est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire men tionné à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire . Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ Assemblée Générale ; – voter par correspondance ; – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prév ues à l’article L . 225-106-1 du C ode de commerce. Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienn e six jours avant la date de l’A ssemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération , devront être parvenus à la Société au plus tard t rois jours avant la tenue de l’A ssemblée. Les modalités de participation à l’ A ssemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’o nt pas été retenues pour cette A ssemblée Générale . De ce fait, aucun site interne t visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire . Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires : Conformément aux dispositions de l’article R. 225- 84 du C ode de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écr ites au Président du Conseil d’a dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finance@psbindus.com , au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finance@psbindus.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’A ssemblée Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la da te du présent avis (article R. 225-73, II du C ode de commerce) . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en ou tre rappelé que l’examen par l’A ssemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-A ssemblée : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générale s ser ont disponibles au siège de la S ociété, Park Nord La Bouvarde , Les Pléiades n° 21 (74370) EPAGNY-METZ-TESSY, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commer ce, sur le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.ps b indus.com , à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée. - ---- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le C onseil d'a dministration.