VERNEUIL FINANCE Société Anonyme au capital de 10 992 650 € 49/51 rue de Ponthieu – 75 008 PARIS 542 099 890 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le jeudi 19 juillet 2018 à 9h30 , au 48 Avenue Victor Hugo – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Présentation de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice ; - Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du G roupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Présentation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du Conseil d'Administration, les procédures internes et la gestion des risques pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-35 dernier alinéa du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière ; - Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs ; Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Ratification de la nomination de Monsieur François GONTIER ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert LABATI ; Fixation du montant des jetons de présence ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 compren ant le rapport sur le gouvernement d'entreprise , , du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société pour l’exercice 2017 de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s’élevant à 248 . 684,86 € au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , approuve les comptes consolidés , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 . CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de c ommerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur François GONTIER en qualité d’Administrateur ) L'Assemblée générale ratifie la nomination aux fonctions d'A dministrateur de M onsieur François Gontier faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de la réunion du 6 octobre 2017 en application de l’article L.225-24 du Code de commerce . En conséquence, M onsieur François Gontier exercera ses fonctions jusqu'à l'issue de l'A ssemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. M onsieur François Gontier réitère l'acceptation de ses fonctions et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à sa nomination. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert LABATI) L’assemblée Générale , statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert LABATI pour une durée de six ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. HUITIÈEME RESOLUTION (Jetons de présence) L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de pr ésence à allouer aux Administrateurs au titre de l’exercice 2017, à la somme de vingt mille euros (20.000 €). NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée, soit le 29 juillet 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à VERNEUIL FINANCE – 49/51 rue de Ponthieu – 75008 Paris ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la société le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation ; —pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à la société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la s ociété au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée la société. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com , en précisant leurs nom, prénom, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à la société . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante VERNEUIL FINANCE – 49/51 rue de Ponthieu – 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante VERNEUIL FINANCE – 49/51 rue de Ponthieu – 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : verneuilparticipationsag@gmail.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.verneuil.eu , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le C onseil d’ A dministration.