PFO2 Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Capital Social minimum : 871 050 € Siège Social : 9, rue Jadin - 75017 PARIS 513 811 638 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la Société « PFO 2 » sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , conformément à la loi et aux statuts, au siège social de la société, 9 rue Jadin – PARIS 17 ème , le mercredi 13 juin 2018 à 16h00 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions d’ordre ordinaire : 1. Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2017. Quitus à la société de gestion 2. Approbation de la répartition du bénéfice, fixation du dividende et affectation du solde en report à nouveau 3. Approbation des valeurs de réalisation et de reconstitution de la société au 31 décembre 2017 4. Distribution des réserves distribuables au titre des «plus ou moins value sur cession d’immeubles locatifs» 5. Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance 6. Nomination de trois membres du Conseil de Surveillance venant en renouvellement 7. Pouvoir pour accomplir les formalités légales consécutives à l’assemblée Résolutions d’ordre extraordinaire : 8. Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts 9. Pouvoir pour accomplir les formalités légales consécutives à l’assemblée Les projets de résolutions présentés à l’assemblée générale annuelle sont les suivants : Résolutions d’ordre ordinaire PREMIERE RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance : — du rapport de la Société de Gestion, — du rapport du Conseil de Surveillance, — du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et de son rapport spécial sur les conventions règlementées visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, – approuve lesdits rapports et les comptes de l'exercice 2017, – approuve toutes les opérations traduites par ces comptes, notamment celles faisant l'objet du rapport spécial sur les conventions, – approuve les comptes annuels au 31 décembre 2017 qui sont présentés et qui se traduisent par un résultat de 75.848.869,93 €, – donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, sur le bénéfice net distribuable, c'est-à-dire : - bénéfice de l’exercice 75.848.869,93 € - report à nouveau antérieur 4.233.152,47 € - impact modification plan comptable 1.467.301,67€ soit, 81.549.324,07€ décide : - de fixer le dividende de l’e xercice au montant des acomptes déjà versés : 75.711.586,24€ - d’affecter au report à nouveau : 5.837.737,83€ TROISIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2017 respectivement à 1.537.504.930,03 € et à 1.848.736.475,37 €. QUATRIEME RESOLUTION .— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise cette dernière à procéder, lors du versement du 4 e acompte sur le résultat de l’exercice 2018, qui sera versé en janvier 2019, à la distribution totale ou partielle des réserves distribuables au titre des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles locatifs » existantes au 31 décembre 2018, à la condition que le montant de la réserve susvisée, arrêtée au 31 décembre 2018 et certifiée par le commissaire aux comptes, soit au moins égal au montant global de la distribution ainsi envisagée. CINQUIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant inchangé de 15.000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018 et autorise le remboursement des frais de déplacement. SIXIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans, les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi : – Michel MALGRAS – Pierre-Yves BOULVERT – Max WATERLOT – Fabrice BONGIOVANNI – Jean-Claude BOUCHARD – Michel CATTIN – Florian CHOLLET – Fabrice CONSOLARO – Guillaume DELBECQ – Guy FAUCHON – Sébastien LAMQUET – Frédéric LECLERC – Société MENHIR AEDIFICIUM – représentée par Lucien TILLIO – Louis-Noel PERNOT – Georges PUPIER – Thirumal RADJANGAME – Gabriel ROSNOBLET – Éric SCHWARTZ – Société SOGECAP – représentée par Alexandre POMMIER – Hervé TOUSSAINT – Thierry VIAROUGE SEPTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. Résolutions d’ordre extraordinaire HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, de relever le montant du capital statutaire de la SOCIETE de 1.597.500.000 € à 2.100.000.000 €. L’article 6-2. Capital social statutaire –des statuts est ainsi modifié comme suit : Ancienne version : (…) le début de l’article demeure inchangé « L’a ssemblée générale mixte a fixé le capital statutaire à 1.597.500.000 €.» Nouvelle version : (…) le début de l’article demeure inchangé « L'assemblé e générale mixte du 20 juin 2018 a fixé le capital statutaire à 2.100.000.000 €. » NEUVIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités ****************** Dans l’hypothèse probable où le quorum requis pour tenir une telle Assemblée ne serait pas atteint (soit 50% des voix des associés présents et représentés conformément aux dispositions de l’article L.214-103 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale mixte de la SCPI PFO 2 se tiendra sur seconde convocation le mercredi 20 juin 2018 à 14h30 au Centre Athènes Services – 8 rue d’Athènes PARIS 9 ème . La société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président