BOURSORAMA Société Anonyme au capital de 35 548 451 euros Siège Social: 44, rue Traversière , 92772 Boulogne-Billancourt Cedex SIREN : 351 058 151 R.C.S. Nanterre - APE : 671 A Les documents comptables relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2017 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. I — B ilan et hors bilan sociaux au 31 décembre 2017. (En milliers d’Euros) Actif Notes 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Caisse, Banques centrales Note 2 10 1 Effets publics et valeurs assimilées Note 5 187 199 189 510 Prêts et créances sur les établissements de crédit Note 3 4 392 580 1 881 450 Prêts et créances sur la clientèle Note 4 6 101 682 4 734 950 Obligations et autres titres à revenus fixes Note 5 330 714 485 815 Actions et autres titres à revenus variables Note 5 265 050 265 050 Participations et autres titres détenus à long terme Note 6 2 417 1 079 Parts dans les entreprises liées Note 6 43 809 127 025 Immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 174 305 162 134 Autres actifs et comptes de régularisation Note 8 293 669 271 822 Total 11 791 434 8 118 837 Passif Notes 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Dettes envers les établissements de crédit Note 9 2 769 155 775 336 Dettes envers la clientèle Note 10 8 172 907 6 475 877 Dettes représentées par un titre Note 11 0 8 Autres passifs et comptes de régularisation Note 12 225 422 195 870 Provisions Note 13/14 15 265 14 174 Dettes subordonnées Note 15 121 469 121 555 Total dettes 11 304 218 7 582 820 Capitaux propres 487 216 536 016 Capital souscrit 35 548 35 548 Prime d'émission 365 364 365 364 Réserve légale 3 555 3 555 Réserves et report à nouveau 131 549 155 551 Résultat de l'exercice -48 800 -24 002 Total 11 791 434 8 118 837 Hors-bilan Notes 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements donnés : Engagements de financement donnés Note 16 1 184 961 829 821 Engagements de garantie donnés Note 16 1 938 463 686 Engagements sur titres Note 16 164 842 156 831 Engagements reçus : Engagements de financement reçus Note 16 460 297 460 000 Engagements de garantie reçus Note 16 5 219 734 4 004 586 Titres à recevoir Note 16 164 842 156 831 Engagements sur instruments financiers à terme : Swaps - engagements donnés Note 16 3 592 500 2 577 500 Caps de trading - engagements donnés Note 16 25 000 7 880 Contrats à terme - à livrer (engagements reçus) Note 16 70 600 Autres IFAT Note 16 0 24 090 II — C ompte de résultat social au 31 décembre 2017. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Intérêts et produits assimilés Note 17 146 554 151 684 Intérêts et charges assimilées Note 17 -44 566 -44 595 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées Charges sur opérations de crédit bail et assimilées Revenus des titres à revenu variable 6 1 Rémunération versée sur actions de préférence Commissions (produits) Note 18 115 701 93 857 Commissions (charges) Note 18 -87 622 -77 636 Résultat net des opérations financières Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Note 19 159 -522 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Note 20 16 360 14 296 Produits des autres activités Note 21 15 485 18 258 Charges des autres activités Note 21 -608 -1 699 Produit net bancaire 161 467 153 645 Frais de personnel Note 22 -60 574 -59 042 Autres frais administratifs -108 341 -101 374 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles -12 612 -9 731 Résultat brut d'exploitation -20 059 -16 501 Coût du risque Note 23 -7 863 -3 603 Résultat d'exploitation -27 922 -20 104 Gains ou pertes sur actif immobilisé Note 24 -28 493 -10 997 Résultat courant avant impôt -56 415 -31 101 Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices 7 615 7 099 Résultat net -48 800 -24 002 III — Évolution des capitaux propres. (En milliers d’Euros) Capital Prime d'émission Réserve légale Autres réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2015 35 548 365 364 3 555 132 678 22 521 559 666 Changement méthode écart actuariel au 1/1/2016 353 353 Affectation du résultat 2015 0 22 521 -22 521 0 Résultat 2016 -24 002 -24 002 Capitaux propres au 31/12/2016 35 548 365 364 3 555 155 551 -24 002 536 016 Affectation du résultat 2016 0 -24 002 24 002 0 Résultat 2017 -48 800 -48 800 Capitaux propres au 31/12/2017 35 548 365 364 3 555 131 549 -48 800 487 216 Au 31 décembre 2017, le capital social se compose de 88 871 128 actions d'une valeur nominale de 0,4 €. Société Générale est actionnaire à 100 % de Boursorama . Les actions de la société sont libres de tous nantissements, privilèges, garanties ou sûreté ainsi il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital. IV — Affectation du résultat 2017 . La perte de l’exercice de 48 800 088.26 euros est affectée en totalité en report à nouveau. V — N otes annexes aux comptes annuels . Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels . Présentation de l’ activité de la société . — Boursorama exerce une activité de banque en ligne et de courtage en ligne ainsi qu'un site d'informations économiques et financières (boursorama.com). P rincipes comp tables et méthodes d’ évaluation . — Les comptes de Boursorama relatifs à l’exercice 2017 ont été établis conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit en France (règlement ANC 2014-07). Créances envers les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : — créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; — créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identiques, même entité de comptabilisation, et existence d’une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, articles n°2211-1 à 2251-13, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Boursorama de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence d’une garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières), ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique Coût du risque. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les encours dits « restructurés » au sein du groupe Boursorama concernent les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiés contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). Sont exclues de ces encours les renégociations commerciales qui concernent des clients pour lesquels la Banque accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur, et sans abandon de capital ou d’intérêts courus. Toute situation conduisant à une restructuration de crédit doit impliquer le classement du client concerné en défaut bâlois et le classement des encours en encours dépréciés. Les clients dont les créances ont été restructurées sont maintenus en défaut tant que la Banque a une incertitude sur leur capacité à honorer leurs futurs engagements et au minimum pendant un an. Le montant total des encours de crédit restructurés au 31.12.2017 s’élève à 4,55 M EUR. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Immobilisations corporelles et incorporelles . — Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique d’acquisition aux valeurs d’apport. Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilité, selon la méthode linéaire. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Agencements 10 ans Mobiliers 10 ans Matériel de bureau 5 ans Matériel informatique 3 ans Logiciels acquis 3 ans Frais d’établissement 3 ans Les fonds de commerce issus des fusions absorptions de Selftrade et CaixaBank France par Boursorama ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une dépréciation si leur valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’utilité des fonds de commerce est déterminée en utilisant la méthode des cash flows futurs actualisés des activités générées en France. Portefeuilles titres . — Les titres sont classés en fonction de : — leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; — leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation similaires qui sont les suivantes : Actions et autres titres à revenu variable . — Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable . Obligations et autres titres à revenu fixe . — Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat. A la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans la rubrique Résultat net des opérations financières du compte de résultat. Titres d’investissement . — Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Boursorama a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés du compte de résultat. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . — Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Boursorama , et notamment ceux répondant aux critères suivants : — titres de sociétés ayant des administrateurs ou des dirigeants communs avec Boursorama , dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; — titres de sociétés appartenant à un même Groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de Boursorama . Il s’agit d’autre part des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par Boursorama , sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable . A la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres et les perspectives de rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés. Actions propres . — Conformément au règlement CRC n°2008-15 du 4 décembre 2008, les actions propres sont divisées en deux catégories : Les actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’attributions gratuites ou à des plans d’options d’achat d’actions déterminés. Un passif est alors comptabilisé égal au produit entre le coût d’entrée des actions, diminué du prix d’exercice dans le cas des plans d’options d’achat, par le nombre d’actions qui devrait être attribué compte tenu des dispositions du plan d’attribution. Les actions disponibles pour être attribuées aux salariés ou pour régularisation des cours de bourse. Elles sont évaluées au plus bas de leur valeur d’usage (représentée par la valeur de marché) et de leur prix d’acquisition. Opérations sur les instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements 88-02 et 92-04 du Comité de la Réglementation Bancaire et de l’instruction 88- 01 de la Commission bancaire. Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : Opérations de couverture . — Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés en Résultat net des opérations financières, dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en Résultat net des opérations financières dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme. Opérations de marché . — Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des instruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes ...) qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction, et d’autre part certains instruments de dettes intégrant une composante d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture ; en l’absence de marché liquide, cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes. Par ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt négociées de gré à gré, la valeur de marché tient compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat en Résultat net des opérations financières . Provisions pour risques et charges . — Ces provisions sont déterminées sur la base d’une analyse au cas par cas des risques et charges que supportera la société. En application du règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Risque de crédit 1- Politique de provisionnement L’évaluation des risques est réalisée mensuellement, en particulier les dossiers douteux non contentieux font l’objet d’une révision dossier par dossier qui aboutit soit : — à une régularisation à brève échéance (accord de règlement avec le client, prise en charge par une compagnie d’assurance, vente en cours du bien objet du financement) ; — au transfert en gestion contentieuse, à l’occasion du comité mensuel entre le service Gestion Incidents Comptes et le service contentieux. A partir de l’entrée en douteux (3 mois après la survenance du débit pour les comptes courants et 3 mois après le 1 er impayé pour les crédits immobiliers), le provisionnement des intérêts, des frais et accessoires est automatique à hauteur de 100 % pour tous les crédits (comptes débiteurs et prêts). Pour tous les prêts bénéficiant d’une garantie, le provisionnement en capital est effectué en fonction de la valeur de la garantie enregistrée dans notre système d’information. Le provisionnement en capital des prêts personnels et des comptes débiteurs sans garantie est également automatisé. Par exception, les ouvertures frauduleuses de comptes sont provisionnées dans leur totalité dès la découverte de la fraude. Depuis l’arrêté de décembre 2017, les nouvelles entrées en défaut sur les produits de type CAV ou Crédit Consommations sont provisionnées à hauteur de 40 % de l’encours en défaut contre 0% auparavant. Ce changement est lié à l’évolution du profil de risque du portefeuille au cours de l’exercice et entraîne désormais un provisionnement dès l’entrée en défaut. Les deux tableaux ci-dessous présentent les taux de provisionnement post et pré-modification (les trimestres correspondent au nombre de trimestres après l’entrée en défaut) : Trimestre entrée en défaut T1 T2 T3 à T4 T5 à T9 T10 Nouveaux taux de provisionnement PPO et CAV 40 % 45 % 55 % 70 % 100 % Trimestre entrée en défaut T1 T2 à T3 T4 à T5 T6 T7 Ancien Taux de provisionnement CAV et PPO 0 25 % 50 % 75 % 100 % 2- Montant des pertes et recouvrement Au 31/12/2017, le montant net des pertes et recouvrement sur perte relatif au risque de crédit s’élève à 894, 1 K€. Dettes subordonnées . — Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. En août 2005, le Groupe a émis pour un montant de 10 MEur un emprunt subordonné à durée indéterminée. La rémunération de ces titres a été fixée pour une durée de 10 ans à Euribor 12 mois + 0,6 % l’an, puis pour les périodes postérieures à 2015 à Euribor 12 mois + 2,10 % par an. En mai 2006, le Groupe a émis pour un montant de 110 MEur un emprunt subordonné à durée indéterminée. La rémunération de ces titres a été fixée pour une durée de 10 ans à Euribor 12 mois + 0,6 % l’an, puis pour les périodes postérieures à 2016 à Euribor 12 mois + 2,10 % par an. Le paiement de ces intérêts peut être reporté si Boursorama ne verse pas de dividende sur ses actions. Impôt courant . — Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,3 %. S’y ajoute une Contribution Sociale de Solidarité de 3,3 % (après application d’un abattement de 0,76 million d’euros) instaurée en 2000. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés. Depuis le 01/01/2016, Boursorama est intégré fiscalement dans le groupe d’intégration fiscale de Société Générale. Une convention d’intégration fiscale a été signée le 26/02/2016. Elle prévoit que la société intégrée constate dans ses comptes la dette d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale sur les bénéfices (sans prise en compte de l’abattement sur l’IS ni du plafonnement sur le chiffre d’affaires) vis-à-vis de la société intégrante, nette après imputation des crédits d’impôt de toute nature. En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme subi par la société intégrée, celle-ci constate symétriquement au 31/12 de l’exercice une créance d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale sur les bénéfices (sans prise en compte de l’abattement sur l’IS ni du plafonnement sur le chiffre d’affaires) sur la société intégrante. En matière de crédit d’impôt, les règles d’imputation et d’éventuel remboursement en cas d’excèdent de crédit d’impôt sur la dette d’impôt sur les sociétés applicables, sont les règles qui auraient été applicables à la société intégrée si celle-ci n’était pas membre du groupe. Avantages au personnel . — Boursorama , en France et à l’étranger, peut accorder à ses salariés : — des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière, — des avantages à long terme, tels que les bonus différés, les médailles du travail ou le compte épargne temps, — des indemnités de fin de contrat de travail. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir l’intégralité de ces engagements. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Par ailleurs, Boursorama ne cotise à aucun fonds d’assurance susceptible de couvrir ces dépenses. Reconnaissance des revenus . — Boursorama enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant les services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. Commissions . — Boursorama applique le règlement CRC n°2009-03 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours. Dans ce cadre Boursorama a opté pour la méthode alternative basée sur un étalement des frais au prorata du capital restant dû. Résultat exceptionnel . — La rubrique Résultat exceptionnel comprend les produits et charges encourus par Boursorama dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l’activité de Boursorama . Événements postérieurs à la clôture . — Aucun événement postérieur à la clôture. N ote 2 . – C aisse, banques centrales. (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Caisse 1 1 Banques centrales 9 1 Total 10 1 N ote 3 – Prêts et créances s ur les établissements de crédit . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Comptes et prêts À vue et au jour le jour 468 791 137 101 Comptes ordinaires 468 791 137 101 Prêts et comptes au jour le jour et autres Valeurs reçues en pension au jour le jour À terme 3 904 783 1 727 957 Prêts et comptes à terme 3 898 218 1 717 121 Prêts subordonnés et participatifs 6 565 10 836 Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées 19 007 16 391 Total 4 392 580 1 881 450 Répartition par échéance : prêts et titres reçus en pension livrée par durée restant à courir : (En milliers d’Euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Prêts à terme par durée restant à courir 2 050 518 380 000 1 467 700 N ote 4 – Prê ts et créances sur la clientèle . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Prêts et avances à la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle (1) Crédits de trésorerie 852 783 500 047 Crédits à l’équipement 18 941 27 126 Crédits à l’habitat 5 146 115 4 138 376 Autres crédits 36 730 24 458 Sous-total 6 054 569 4 690 008 Prêts à la clientèle financière 3 398 7 925 Comptes ordinaires débiteurs 17 546 12 713 Créances rattachées 5 483 5 541 Total sains 6 080 996 4 716 187 Créances douteuses non compromises (2) (3) Créances douteuses 13 388 12 058 Dépréciation sur créances douteuses -3 754 -2 069 Créances douteuses compromises (2) (3) Créances douteuses 19 555 15 047 Dépréciation sur créances douteuses -8 503 -6 273 Total douteux nets 20 686 18 763 Total des prêts et créances sur la clientèle 6 101 682 4 734 950 (1) Répartition par type de clientèle des autres concours à la clientèle (2) Répartition par nature des créances douteuses non compromises et compromises (3) Répartition par type de clientèle des créances douteuses non compromises et compromises Opérations avec la clientèle par durée restant à courir : (En milliers d’Euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Prêts et avances à la clientèle 826 772 2 022 002 3 205 796 Prêts à la clientèle financière 3 398 Comptes ordinaires débiteurs 17 546 Créances douteuses 32 943 (1) Répartition par type de clientèle des autres concours à la clientèle (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Clientèle non financière Entreprises 119 820 128 060 Particuliers 5 933 905 4 561 335 Professions libérales 844 612 Total 6 054 569 4 690 008 (2) Répartition par nature des créances douteuses non compromises et compromises (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Créances douteuses non compromises Créances douteuses 19 555 12 058 Crédits de trésorerie 1 416 1 284 Crédits à l’équipement 1 031 795 Crédits à l’habitat 12 776 5 964 Autres crédits 4 332 4 015 Dépréciation sur créances douteuses -8 503 -2 069 Crédits de trésorerie -240 -203 Crédits à l’équipement -2 969 -408 Crédits à l’habitat -2 204 -779 Autres crédits -3 090 -679 Créances douteuses compromises Créances douteuses 13 388 15 047 Crédits de trésorerie 5 009 1 089 Crédits à l’équipement -924 793 Crédits à l’habitat 2 259 9 831 Autres crédits 7 045 3 334 Dépréciation sur créances douteuses -3 754 -6 273 Crédits de trésorerie -5 951 -177 Crédits à l’équipement 2 663 -2 191 Crédits à l’habitat -3 213 -1 626 Autres crédits 2 747 -2 280 Total 20 686 18 763 (3) Répartition par type de clientèle des créances douteuses non compromises et compromises (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Créances douteuses non compromises Créances douteuses 19 555 12 058 Entreprises 7 451 4 014 Particuliers 11 741 7 909 Professions libérales 349 144 Autres 14 -10 Dépréciation sur créances douteuses -8 503 -2 069 Entreprises -2 469 -570 Particuliers -5 497 -1 445 Professions libérales -517 -66 Autres -21 13 Créances douteuses compromises : Créances douteuses 13 388 15 047 Entreprises -183 5 733 Particuliers 13 405 9 034 Pr ofessions libérales 179 268 Autres -13 11 Dépréciation sur créances douteuses -3 754 -6 273 Entreprises -713 -1 822 Particuliers -2 842 -4 055 Professions libérales -215 -381 Autres 18 -15 Total 20 686 18 763 N ote 5. – E ffets publics, obligations et autres titres a revenus fixe, actions et autres titres a revenus variable . a). Titres de transaction . — Boursorama ne possède aucun titre de transaction. b). Titres de placement : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2016 Acquisitions , dotations /2016 Cessions, remboursements 2016 Autres 31/12/ 2017 Effets publics 185 584 -2 311 183 273 Obligations et autres titres à revenus fixes 473 788 -154 200 3 690 323 278 Créances rattachées 15 954 0 -4 591 11 363 Sous-total Obligations et autres titres à revenus fixes 675 325 -154 200 -3 212 517 913 Actions et autres titres à revenus variables 265 050 0 265 050 Dépréciation Sous-total Actions et autres titres à revenus variables 265 050 0 265 050 Total Titres de placement 940 375 -154 200 -3 212 782 963 Ventilation des effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes et créances rattachées par durée restant à courir : (En milliers d’Euros) 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes et créances rattachées 0 139 500 378 320 Actions propres . — Boursorama ne possède aucune action propre depuis fin 2014. Note 6 – F iliales et participations. (En milliers d’Euros) Valeur brute au 31/12/ 2016 Acquisitions (1) Cessions (2) Change Autre (3) Valeur brute au 31/12/ 2017 Participations et autres titres détenus à long terme (1) 1 115 1 337 0 0 0 2 452 Parts dans les entreprises liées 235 303 0 -143 107 0 -15 000 77 196 T otal 236 418 1 337 -143 107 0 -15 000 79 648 (En milliers d’Euros) Cumul des dépréciations au 31/12// 2016 Dépréciations de l'année 2017 (4) Reprises de l'année 2017 (2) Autres Cumul des dépréciations au 31/12/ 2017 Valeur nette au 31/12/ 2017 Valeur nette au 31/12// 2016 Participations et autres titres détenus à long terme (1) -35 0 0 0 -35 2 417 1 079 Parts dans les entreprises liées -108 278 -28 216 103 107 0 -33 388 43 809 127 025 Total -108 313 -28 216 103 107 0 -33 423 46 225 128 104 (1) Le montant en acquisition correspond aux cotisations Fonds de Garantie des Dépôts (FGDR) pour la partie certificat d’associé constituant un titre de capital (2) Cession en avril 2017 de On Vista qui a entrainé la reprise de provision de 103 M€ (3) TUP de FIDUCEO en octobre 2017 (4) Dépréciation des titres de participation de Selfbank pour 28 M€. Cette dépréciation ramène la valeur nette comptable des titres à hauteur de la quote-part de la situation nette consolidée de l'entité constatée à fin 2017 (contre une valorisation fondée sur la valeur de transaction de juillet 2015 au 31/12/2016). Provisions sur titres de participation : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Provision sur parts dans les entreprises liées -33 388 -108 278 Provisions sur autres titres de participation -35 -35 Total Provisions sur titres de participation -33 423 -108 313 Note 6A – Tableau des filiales et participations . (En milliers d’Euros) Informations financières Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB du dernier exercice écoulé (2017) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos) (2017) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette Filiales et participations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) TALOS HOLDING 100,00 SELFBANK 44 195 -3 713 100,00 77 195 43 808 10 794 -3 371 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société Filiales françaises 1 -2 920 99 1 1 Filiales étrangères 100 Participations dans les sociétés françaises 2 453 2 418 Participations dans les sociétés étrangères C. Renseignements globaux sur les titres Filiales françaises 1 1 Filiales étrangères 77 195 43 808 Participations dans les sociétés françaises 2 453 2 418 Participations dans les sociétés étrangères Note 7 – Immobilisations incorporelles et corporelles . (En milliers d’ Euros ) Valeur brute au 31/12/2016 Acquisitions Cessions Autre Valeur brute au 31/12/2017 Cumul des amortissements et des dépréciations des éléments d’actifs au 31/12/2016 Dotations aux amortissements de l’année 2017 Reprises d’amortissement de l’année 2017 Autres Cumul des amortissements et des dépréciations des éléments d’actifs au 31 /12/2017 Valeur nette au 31/12/2017 Valeur nette au 31/12/2016 Immobilisations incorporelles Logiciel frais d’étude informatique 35 840 598 10 037 46 475 -28 547 -7 568 -36 115 10 360 7 293 Immobilisations en cours 13 866 8 305 -10 037 12 134 12 134 13 866 Droit au bail et autres immobilisations incorp (1) (2) 54 773 11 949 4 359 71 080 -1 533 -4 359 -5 892 65 188 53 239 Sous- total 104 478 20 851 4 359 129 688 -30 080 - 7 568 -4 359 -42 007 87 681 74 398 Immobilisations corporelles d’exploitation Terrains et constructions 72 035 608 72 643 -964 -1 752 52 -2 663 69 980 71 072 Immobilisations en cours Autres 20 428 3 418 23 846 -3 763 -3 387 -52 -7 203 16 643 16 664 Sous- total 92 463 4 026 96 489 - 4 727 -5 139 -9 866 86 623 87 736 Total immobilisations corporelles et incorporelles 196 941 24 878 4 359 226 178 -34 807 -12 707 -4 359 -51 873 174 305 162 134 (1) dont 11,9M€ en Autres correspondant au mail techni que de fusion de FIDUCEO qualifié de fonds commercial (2) dont 4,359M€ correspondant à des frais d’établissement Selftrade , entièrement amortis Les autres variations correspondent aux mouvements suivants : (En milliers d’Euros) Mises au rebut Sortie de périmètre Virement comptable Valeur brute – autres mouvements 2017 Mises au rebut Sortie de périmètre Virement comptable Amortissement et dépréciations autres mouvement 2017 Immobilisations incorporelles Logiciel, frais d’étude informatique 10 037 10 037 Immobilisations en cours -10 037 -10 037 Autres 4 359 4 359 -4 359 -4 359 Sous total 4 359 4 359 -4 359 -4 359 Immobilisations corporelles d’exploitation Terrains et constructions 52 52 Immobilisations en cours Autres -52 -52 Sous total Total immobilisations corporelles et incorporelles 4 359 4 359 -4 359 -4 359 Note 8 – Autres actifs et comptes de régularisation . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Créances auprès des marchés SRD Dépôts de garantie versés 181 866 162 866 Créances fiscales 785 6 572 Autres actifs 67 808 58 076 Créances douteuses 483 169 Total brut 250 942 227 684 Dépréciation -439 -135 Total net 250 503 227 550 Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Charges constatées d'avance 3 760 4 180 Produits divers à recevoir 20 030 12 690 Comptes d'encaissement 3 514 5 489 Autres comptes de régularisation 15 862 21 913 Total brut 43 166 44 272 Note 9 – Dettes envers les établissements de crédit . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Dettes à vue et au jour le jour Dépôts et comptes ordinaires 3 269 5 004 Comptes et emprunts au jour le jour et autres 14 593 32 618 Sous-total 17 862 37 622 Dettes à terme Emprunts et comptes à terme 2 748 765 735 036 Valeurs données en pension à terme Sous-total 2 748 765 735 036 Dettes rattachées 2 527 2 678 Total 2 769 155 775 336 (En milliers d’Euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes à terme par durée restant à courir 756 500 595 700 1 396 565 Note 10 – D ettes envers la clientèle . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Comptes d'épargne à régime spécial A vue 3 669 470 2 898 128 A terme 973 283 844 167 Sous-total 4 642 753 3 742 295 Autres dépôts clientèle à vue 3 490 308 2 687 904 Dépôts à terme de la clientèle financière 68 68 Autres dépôts clientèle à terme 16 126 24 121 Dettes rattachées 23 652 21 490 Total 8 172 907 6 475 877 Opérations avec la clientèle par durée restant à courir : (En milliers d’Euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Comptes d'épargne à régime spécial à terme 755 196 165 892 52 196 Dépôts à terme de la clientèle financière 68 Autres dépôts clientèle à terme 6 062 8 036 2 028 Note 11 – D ettes représentées par un titre. (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Bons de caisse 0 8 Total 0 8 Note 12 – Autres passifs et comptes de régularisation . Autres passifs : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Charges à payer sur engagements sociaux 22 255 21 082 Dettes d'impôts 2 532 1 243 Autres passifs 149 985 141 212 Total 174 772 163 537 Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Produits constatés d'avance 2 023 2 085 Charges à payer 26 26 Comptes d'encaissement 19 549 11 788 Autres comptes de régularisation 29 053 18 435 Total 50 651 32 333 N ote 13 – C omp tes et plans d’ épargne -logement. 1. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 238 753 213 925 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 113 545 63 917 Ancienneté de plus de 10 ans 36 362 30 576 Sous-total 388 660 308 418 Comptes épargne-logement 39 826 26 022 Total 428 486 334 440 2. Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne logement : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Ancienneté de moins de 4 ans 106 162 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 0 0 Ancienneté de plus de 10 ans 0 0 Total 106 162 3. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement : (En milliers d’Euros) 31/12/2 017 Dotations Reprises 31 /12/2 016 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans -824 -387 -438 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans -357 -172 -185 Ancienneté de plus de 10 ans -587 29 -616 Sous-total -1 768 -559 29 -1 238 Comptes épargne-logement -159 -105 -54 Total -1 927 -664 29 -1 292 4. Modalités de détermination des paramètres d'évaluation des provisions . — Les paramètres d'estimation des comportements futurs des clients résultent d'observations historiques. La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d'intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date d'évaluation, la meilleure estimation retenue par Boursorama des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d'intérêt de la banque de détail. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d'évaluation, moyennés sur une période de douze mois. Note 14 – P rovisions et dépréciations . A- Dépréciation d’actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Crédits à la clientèle -12 257 -8 342 Immobilisations -1 448 -1 448 Titres de participation -33 423 -108 313 Autres -439 -135 Total -47 567 -118 239 La variation du stock de dépréciation d'actifs s'analyse comme suit : (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2016 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Autre Stock au 31/12/2017 Crédits à la clientèle -8 342 -5 862 876 -4 986 1 072 0 -12 257 Immobilisations -1 448 -1 448 Titres de participation -108 313 -28 216 103 107 74 890 -33 423 Autres -135 -304 -439 Total -118 239 -34 078 103 983 69 905 1 072 -304 -47 567 B- Provisions : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Provisions sur avantages au personnel (1) 8 151 8 755 Provisions fiscales 106 Provisions pour autres risques et charges (2) (3) 7 114 5 314 Total 15 265 14 174 (1) dont 2 752 K€ au titre d’engagement de retraite sur ex salarié succursale allemande (2) dont 1 927 K€ d e provision PEL/CEL (3) dont 1 440 K€ au titre de la garantie de passif sur cession On Vista (litige TVA avec ComDirect ) La variation du stock de provisions s'analyse comme suit : (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/ 2016 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Transfert Stock au 31/12/ 2017 Provisions sur avantages au personnel 8 755 241 -834 -593 -10 8 151 Provisions fiscales 106 -106 -106 Provisions pour autres risques et charges 5 314 10 109 -7 922 2 188 -426 39 7 114 Total 14 174 10 350 -8 862 1 488 -436 39 15 265 C- répartition par nature des provisions non compromises et compromises : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Créances douteuses compromises -4 376 -760 Dotations crédits à la clientèle -4 513 -2 238 Pertes non couvertes -1 -2 Récupération de l'exercice sur créances passées en perte 279 Reprises sur dépréciations 138 1 200 Créances douteuses non compromises -238 -281 Dotations crédits à la clientèle -1 349 -301 Pertes non couvertes -984 -353 Récupération de l'exercice sur créances passées en perte 286 86 Reprises libres sur dépréciations 1 810 287 Pertes sur autres risques -1 617 -1 301 Total -6 231 -2 342 Note 15 – D ettes subordonnées . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Dettes subordonnées 120 000 120 000 Dettes rattachées 1 469 1 555 Total 121 469 121 555 En août 2005, le Groupe a émis pour un montant de 10 MEur un emprunt subordonné à durée indéterminée. La rémunération de ces titres a été fixée pour une durée de 10 ans à Euribor 12 mois + 0,6 % l’an, puis pour les périodes postérieures à 2015 à Euribor 12 mois + 2,10 % par an. En mai 2006, le Groupe a émis pour un montant de 110 MEur un emprunt subordonné à durée indéterminée. La rémunération de ces titres a été fixée pour une durée de 10 ans à Euribor 12 mois + 0,6 % l’an, puis pour les périodes postérieures à 2016 à Euribor 12 mois + 2,10 % par an. Le paiement de ces intérêts peut être reporté si Boursorama ne verse pas de dividende sur ses actions. L’emprunt subordonné ne pourra être remboursé qu’à l’initiative de l’emprunteur en tout ou partie et après accord préalable du secrétariat général de la commission bancaire. Note 16 – E ngagements. A. Engagements donnés et reçus . — Engagements donnés : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements de financement 1 184 961 829 821 En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Facilités d'émission Ouvertures de crédits confirmés 1 184 961 829 821 Autres Engagements de garantie 1 938 463 686 Donnés aux établissements de crédit (1) 1 938 370 505 Donnés à la clientèle 0 181 Autres 92 Engagements sur titres 164 842 156 831 Titres à livrer (2) 164 842 156 831 (1) comprend l'engagement SG-SFH (2) correspond au montant des titres à livrer dans le cas des ordres stipulés à règlement différé Engagements reçus : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Engagements de financement 460 297 460 000 Reçus d'établissements de crédit 460 000 460 000 Reçus de la clientèle Autres 297 Engagements de garantie 5 219 734 4 004 586 Reçus d'établissements de crédit (1) 5 113 358 3 992 557 Autres engagements reçus 106 376 12 029 Engagements sur titres 164 842 156 831 Titres à recevoir (2) 164 842 156 831 (1) correspond au montant des garanties reçues de crédit logement (2) correspond au montant des titres à recevoir dans le cas des ordres stipulés à règlement différé B. Engagements sur instruments financiers à terme (notionnels) : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Opérations de trading Opérations de couverture Opérations de trading Opérations de couverture Instruments de taux d'intérêts Instruments fermes Swaps - engagements donnés 3 592 500 2 577 500 Swaps - engagements reçus Contrats à terme de taux - à recevoir Contrats à terme de taux - à livrer 70 600 Instruments conditionnels donnés 25 000 7 880 Instruments conditionnels reçus Autres instruments financiers à terme 24 090 L’engagement sur autres instruments financiers de 24 M€ constaté à fin 2016 portait sur l’activité SAXO arrêtée en décembre 2017. Détail des instruments financiers au 31 décembre 2017 Nominal Type de couverture Juste valeur (k EUR) Variation juste valeur 2017 (k EUR) Swaps 3 422 000 M acrocouverture -15 969 2 599 170 500 M icrocouverture -29 257 6 825 Total swaps 3 592 500 -45 226 9 424 Caps 25 000 Trading -8 Total caps 25 000 -8 Échéances des engagements sur instruments financiers dérivés : (En milliers d’Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux d'intérêts Instruments fermes Swaps 1 025 000 2 567 500 3 592 500 Contrats à terme de taux Instruments conditionnels 6 000 15 500 3 500 25 000 Note 17 – P roduits et charges d’ intérêts . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Opérations avec les établissements de crédits 32 719 29 594 Comptes à vue et prêts interbancaires 32 719 29 594 Opérations avec la clientèle 91 979 91 056 Autres concours à la clientèle (1) 90 010 89 783 Comptes ordinaires débiteurs 1 969 1 272 Opérations sur instruments financiers 21 855 31 035 Actifs financiers disponibles à la vente 17 296 23 762 Dérivés de couverture 4 559 7 273 Total produits d'intérêts 146 554 151 684 Opérations avec les établissements de crédits -7 618 -7 602 Emprunts interbancaires (*) -7 618 -7 602 Opérations avec la clientèle -25 578 -24 080 Comptes d'épargne à régime spécial -24 190 -22 150 Autres dettes envers la clientèle -1 388 -1 930 Opérations sur instruments financiers -11 371 -12 913 Dérivés de couverture -11 371 -12 913 Total charges d'intérêts -44 566 -44 595 (*) Dont intérêts sur dettes subordonnées -2 451 -2 071 (1) Détail des autres concours à la clientèle : (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Crédits de trésorerie 8 184 4 930 Crédits d'équipement 1 470 2 008 Crédits à l'habitat 79 836 82 152 Autres crédits à la clientèle 520 692 Total 90 010 89 783 Note 18 – Produits et charges de commissions . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Produits de commissions Opérations avec la clientèle 1 649 1 857 Opérations sur titres 47 246 43 758 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 3 277 227 Engagements de financement et de garantie 7 5 Prestations de services 63 523 48 009 Total des produits 115 701 93 857 Charges de commissions Opérations avec les établissements de crédit -16 -13 Opérations sur titres -14 786 -14 063 Engagements de financement et de garantie -305 -292 Autres -72 516 -63 268 Total des charges -87 622 -77 636 Note 19 – G ains ou pertes nets sur opérations des portefeuilles de négociation . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Résultat net sur actifs financiers non dérivés de transaction -15 -12 Résultat sur instruments financiers dérivés et de couverture 0 -504 Résultat net des opérations de change 173 0 Total 159 -522 Note 20 – G ains ou pertes des portef euilles de placement et assimilé s . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Activité courante Plus-value de cession 16 360 14 296 Total 16 360 14 296 Note 21 – P roduits et charges des autres activités . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Produits des autres activités Autres activités (y compris résultat sur activité d'assurance) 15 485 18 258 Sous-total 15 485 18 258 Charges des autres activités Autres activités (y compris résultat sur activité d'assurance) -608 -1 699 Sous-total -608 -1 699 Total net 14 877 16 560 Note 22 – Frais de personnel . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Rémunérations du personnel -33 565 -32 222 Charges sociales et fiscales sur rémunérations -17 798 -17 017 Charges de retraite - régimes à cotisations définies -3 020 -2 753 Charges de retraite - régimes à prestations définies 596 -695 Autres charges sociales et fiscales -1 706 -1 283 Participation, intéressement, abondement et décote -5 258 -5 072 Refacturation frais de personnel 176 Total -60 574 -59 042 Jetons de présence . — Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration s'élève à 125 Ke Les jetons de présence perçus par les administrateurs salariés du Groupe Société Générale sont reversés au Groupe Société Générale. Effectif fin de période (France) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Cadres 359 325 Non cadres 391 377 Total 750 702 Note 23 – Coût du risque. (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -5 240 -1 986 Pertes non couvertes -2 602 -1 658 S ur créances irrécouvrables -985 -355 Sur autres risques -1 617 -1 303 Récupérations 286 365 Sur créances irrécouvrables 286 365 Sur autres risques Autres risques Dotations nettes aux autres provisions -306 -324 Total -7 863 -3 603 Note 24 – G ains ou pertes sur actif immobilisé . (En milliers d’Euros) 31/12/ 2017 31/12/ 2016 Titres de participation et de filiales : Gains et pertes sur titres de filiales -2 627 -30 Gains et pertes sur titres de participation détenus à long terme 2 350 0 Dépréciations des titres de filiales -28 216 -10 794 Dépréciations des titres de participation détenus à long terme 0 0 Immobilisations et autres actifs : Gains et pertes sur cessions d'immobilisations et autres actifs 0 -173 Total -28 493 -10 997 (1) Le résultat global de cession des titres de la filiale allemande On Vista est une perte de 277 K€ qui se décompose comme suit : le produit de cession de 39.723 K€ ; la valeur nette comptable des titres de 40.000 K€ : les titres d’une valeur brute s’élevant à 143 107 K€ provisionnés à hauteur de 103 107 K€ (voir la Note 6). (2) La dépréciation des titres d’un montant de 28.2 M€ correspond à la dépréciation enregistrée sur les titres de la filiale SelfBank (cf. la Note 6). Note 25 – Résultat par action . (En milliers d’Euros) 31/12/2017 Résultat net -48 800 Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinaires -48 800 Nombre d’actions ordinaires en circulation 88 871 128 Résultat par action (en EUR) 0,549 (En milliers d’Euros) 31/12/2017 Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinaires -48 800 Nombre d’actions ordinaires en circulation 88 871 128 Nombre de titres retenus au titre des éléments dilutifs Nombre d’actions pour le calcul du résultat net dilué par action 88 871 128 Résultat par action (en EUR) 0,549 Note 26 – Transactions avec les parties liées . Les transactions avec les parties liées regroupent les opérations avec les sociétés du Groupe Société Générale. Encours actifs avec les parties liées : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Sociétés mères Autres parties liées Sociétés mères Autres parties liées Comptes ordinaires débiteurs et créances rattachées 463 485 134 617 Compte et prêts JJ Comptes et prêts à terme 2 286 136 491 404 Prêts à la clientèle financière 3 545 Titres reçus en pension livrée et créances rattachées Titres disponibles à la vente 0 370 431 32 947 109 917 Instruments financiers dérivés de couverture -8 084 Autres actifs 154 675 192 128 939 2 073 Total encours actifs 2 896 212 374 168 787 907 111 990 Encours passifs avec les parties liées : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Sociétés mères Autres parties liées Sociétés mères Autres parties liées Comptes ordinaires débiteurs et créances rattachées Emprunts JJ Emprunts à terme 2 390 584 354 097 345 393 Dettes envers la clientèle -18 Instruments financiers dérivés de couverture -1 229 7 940 Autres passifs 23 630 1 264 31 735 251 Instruments de capitaux propres 121 469 120 000 Total encours actifs 2 534 437 355 361 505 368 251 PNB avec les parties liées : (En milliers d’Euros) 31 /12/2017 31/12/2016 Société mères Autres parties liées Société mères Autres parties liées Intérêts reçus 19 067 3 965 21 177 3 853 Intérêts payés -6 300 -2 683 -6 988 Produits de commission 3 230 246 Charges de commission -16 245 -1 338 -16 663 -1 384 Résultat net des opérations financières Autres produits d’exploitation 546 1 198 392 221 PNB -2 932 4 373 -2 081 2 935 Frais généraux : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Sociétés mères Autres parties liées Société mères Autres parties liées Autres charges générales d’exploitation -4 299 -134 -3 933 Frais généraux -4 299 -134 -3 933 Engagements avec les parties liées : (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Sociétés mères Autres parties liées Société mères Autres parties liées Engagement sur instrument financiers à terme donnés 2 895 000 1 880 000 Titres à livrer 144 439 29 638 Devises à livrer Engagement donnés aux établissements de crédit 1 938 001 Engagement de financement reçus 460 000 460 000 Autres engagement reçu 3 285 Engagement sur instrument financiers a terme reçus 2 895 000 1 930 000 Titres à recevoir 151 700 127 193 Euros à recevoir VI — C omptes consolidé s. Il n’y a pas lieu de présenter des comptes consolidés pour BOURSORAMA car ces derniers sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de SOCIETE GENERALE, situé 29 Boulevard Haussmann 75009 Paris Les états financiers consolidés de SOCIETE GENERALE sont consultables sur le site : https://www.societegenerale.com/fr/mesurer-notre-performance/donnees-et-publications/resultats-financiers VII. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2017 A l’Assemblée Générale de la société Boursorama , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Boursorama relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de contrôle interne. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. J ustification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des dépréciations sur les crédits, hors crédits à l’habitat et sur les comptes à vue débiteurs Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances sur la clientèle sous la forme de crédits, hors crédits à l’habitat et de comptes à vue débiteurs, sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Le caractère avéré d’un risque de crédit est apprécié au niveau individuel de chaque actif financier en tenant compte de la survenance d’un événement de perte, en l’occurrence des échéances impayées depuis trois mois au moins. Les dépréciations sur les crédits, hors crédits à l’habitat ainsi que sur les comptes à vue débiteurs, s’élèvent à 17,9 MEUR au 31 décembre 2017 comme précisé en note 4 des annexes aux comptes annuels. Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau de dépréciation sur les créances individuelles. La direction des risques de votre société a recours à son jugement dans la détermination des hypothèses et des paramètres utilisés, notamment la perte en cas de défaut, pour évaluer les dépréciations des créances individuelles. Compte tenu des activités exercées par votre société et le contexte de forte croissance des crédits, hors crédits à l’habitat ainsi que comptes à vue débiteurs, nous considérons que l’évaluation des dépréciations sur cette typologie d’encours constitue un point clé de l’audit. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 4, 14 et 23 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations. Nous avons testé les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les hypothèses et les paramètres ayant servi de base à cette évaluation. Nos travaux ont consisté à : – examiner le dispositif de détection des contreparties en défaut ; – analyser les méthodologies de provisionnement utilisées sur des groupes d’actifs homogènes (crédits, hors crédits à l’habitat et comptes à vue débiteurs) ; – examiner le provisionnement des créances au regard des méthodes appliquées au groupe d’actifs homogènes auxquels elles appartiennent ; – rapprocher les estimations retenues aux méthodes documentées par votre société et décrites dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels. Notre examen nous a également conduits à porter une attention particulière à l’évolution des taux de provisionnement sur la période et à apprécier le niveau de provisionnement qui en résulte, dans un contexte d’accroissement significatif des encours de crédit. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas toutes les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions autres que ceux exercés au sein ou pour le compte de Boursorama , et ces informations incluent les rémunérations et indemnités versées par votre société aux mandataires sociaux uniquement au titre de leur mandat exercé au sein de Boursorama . Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Boursorama par l’Assemblée Générale du 3 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 23 mai 2012 pour le cabinet Ernst & Young et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la sixième année. Antérieurement, le cabinet Ernst & Young Audit était commissaire aux comptes de la société Boursorama depuis 2000. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de contrôle interne de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et de contrôle interne Nous remettons un rapport au comité d’audit et de contrôle interne qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de contrôle interne figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 5 avril 2018 . Les commissaires aux comptes : Deloitte et Associés ERNST & YOUNG et Autres Sylvie bourguignon David Koestner VIII — R apport de gestion. En application du règlement n094-03 du Comité de la réglementation bancaire et financière, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : BOURSORAMA, 44 rue Traversière, 92772 Boulogne-Billancourt.