ACTEOS S.A. au capital de 1.676.923 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole (La "Société") A vis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 7 mai 2020 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements, Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre M. Joseph FELFELI et la société ACTEOS PRODUCTION SAL conformément aux dispositions de l’article L225-42 du Code de commerce, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, Fixation du montant global pour l’exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d'A dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la S ociété ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits, Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Pouvoirs pour formalités. T exte des projets de résolutions I - À caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 – APPROBATION des d É penses non d É ductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de - 445.145,87 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52.361 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( APPROBATION DES COMPTES CONSOLID É S DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant une perte de - 627.437 euros (part du Groupe). Troisi È me RÉSOLUTION ( Affectation du r É sultat de l’exercice clos le 31 d É cembre 2019 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante : Origine Perte de l'exercice - 444.145,87 € Affectation Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme de - 2.445.016,09 € à la somme de - 2.899.161,96 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction Dividendes A utres revenus distribués 2018 Néant Néant Néant 2017 Néant Néant Néant 2016 Néant Néant Néant QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Rapport sp É cial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rÉglementÉs - approbation de ces conventions et engagements ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l’existence de conventions de la nature de celles visées à l'article L225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L225-38 conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associÉ conclue entre M. Joseph FELFELI et la soci É t É ACTEOS PRODUCTION SAL conformÉment aux dispositions de l’article L225-42 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des conventions réglementées des articles L225-38 et suivants n’a pas pu être suivie concernant la convention de compte courant d’associé rémunéré conclue entre M. Joseph FELFELI et la société ACTEOS PRODUCTION SAL le 26 novembre 2019, Ratifie, conformément à l’article L225-42 du Code de commerce, ladite convention de compte courant d’associé. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guy Thomas ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023, et devant se tenir au cours de l’exercice 2024. septi È me RÉSOLUTION ( FIXATION du montant global pour l’exercice en cours de la r É mun É ration allou É e aux administrateurs ). — L’Assemblée Gén é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15.000 euros. huiti È me RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionn É es au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société, Approuve les informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce. NEUVIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 2 mai 2019 dans le cadre du vote prévu par l’article L225-37-2 du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société ) , Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 2 mai 2019 dans le cadre du vote prévu par l’article L225-37-2 du Code de commerce (dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) (présentés au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d’Enregistrement Universel de la Société ) , Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. ONZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE À L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX). — L ’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société . douzi È me RÉSOLUTION ( AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE ; DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L225-210 du Code de commerce, la S ociété ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la S ociété, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformém ent à l’alinéa 2 de l’article L 225-209 du Code de co mmerce ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la So ciété ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou de s mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre d e la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolut ion à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II - À caractère extraordinaire treizi È me RÉSOLUTION ( AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, PLAFOND ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai 2019 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. quatorzi È me RÉSOLUTION ( D É l É gation de comp É tence À donner au conseil d'administration pour É mettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acc È s À d’autres titres de capital ou donnant droit À l’attribution de titres de cr É ance et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s À des titres de capital À É mettre (de la soci É t É ou d’une soci É t É du groupe) avec maintien du droit pr É f É rentiel de souscription, dur É e de la d É l É gation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, facult É de limiter au montant des souscriptions ou de r É partir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L225-129-2, L228-92 et L225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzi È me RÉSOLUTION ( D É l É gation de comp É tence À donner au conseil d'administration pour É mettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acc È s À d’autres titres de capital ou donnant droit À l’attribution de titres de cr É ance et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s À des titres de capital À É mettre (de la soci É t É ou d’une soci ÉtÉ du group e) avec suppression de droit prÉfÉ rentiel de souscription par offre au public et/ou en rÉ munération de titres dans l e cadre d’une offre publique d’Échange, durÉe de la dÉlÉ gation, montant nominal maximal de l’a ugmentation de capital, prix d’Émission, facultÉ de limiter au mo ntant des souscriptions ou de rÉ partir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L225-129-2, L225-136, L225-148 et L228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital à émettre, Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la S ociété dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la S ociété et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppressi on de DPS par placement privé). Le montant nominal des titres de créance sur la S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par placeme nt privé). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la S ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit p ossible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. seizi È me RÉSOLUTION ( D ÉlÉgation de compÉ tence À donner au conseil d'administration pour É mettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant acc È s À d’autres titres de capital ou donnant droit À l’attribution de titres de cr É ance et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s À des titres de capital À É mettre (de la soci É t É ou d’une soci É t É du groupe), avec suppression de droit pr É f É rentiel de souscription par une offre vis É e au 1° de l’article L411-2 du code mon É taire et financier, dur Ée de la dÉlÉ gation, montant nominal maximal de l’aug mentation de capital, prix d’Émission, facultÉ de limiter au mo ntant des souscriptions ou de rÉ partir les titres non souscrits ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L225-129-2, L225-136 et L228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à d es titres de capital à émettre, Conformément à l’article 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la S ociété et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public). Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution (résolution suppressi on de DPS par offre au public). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . DIX-septi È me RÉSOLUTION ( autorisation À donner au conseil d’administration D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES ). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L225-135-1 et R225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. DIX-huiti È me RÉSOLUTION ( DÉlÉgation de compÉ tence À donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par É mission d’actions ord inaires et/ou de valeurs mobiliÈ res donnant acc È s au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de r ÉmunÉ rer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobiliÈres donnant accÈs au capital, durÉ e de la d É l É gation ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L225-147 et L228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière, Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvi È me RÉSOLUTION ( DÉlÉgation de compÉtence À donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par É mission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobili È res donnant acc È s au capital avec suppression de droit pr É f É rentiel de souscription au profit des adh É rents d’un plan d’ É pargne d’entreprise en application des articles l3332-18 et suivants du code du travail, dur É e de la DÉlÉgation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’ É mission ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en applicatio n des articles L225-129-6, L 225-138-1 et L228-92 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 du Code de commerce et de l’article L3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. vingti È me RÉSOLUTION ( POUVOIRS POUR FORMALITÉS ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant. ------------------------ L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ou demandes de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présenté e le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 5 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : pa r lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX , si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 5 mai 2020 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, à compter de la convocation , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( http://acteos.fr/ ). A compter de la convocation, l es actionnaires pourront demander par écrit à la Société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 1 7 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et , pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : a.sailly@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.sailly@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 , de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution s devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolution s porte sur la présentation d ’ un candidat au Conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la Société ( http://acteos.fr/ ) . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'A ssemblée , soit le 16 avril 2020 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de com merce ser a mis à disposition au siège socia l et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 16 avril 2020 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, soit le 30 avril 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : a.sailly@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d'A dministration