BPCE FACTOR Société Anonyme au capital de 19 915 600 Euros Siège social : 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 379 160 070 R.C.S. Paris I. — Bilan et hors bilan. (En millions d’euros) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : À vue 403 610 295 188 À terme 34 133 37 955 Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 29 29 Comptes ordinaires débiteurs 217 454 332 359 Affacturage 2.1.1 7 569 660 7 488 684 Parts dans les entreprises liées 2.1.2 22 191 22 165 Immobilisations incorporelles 2.1.2 32 673 29 285 Immobilisations corporelles 2.1.2 264 342 Autres actifs 2.1.3 8 426 11 695 Comptes de régularisation 2.1.4 4 126 3 914 Total actif 8 292 565 8 221 616 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit : À vue 686 237 442 283 À terme 3 205 378 2 750 000 Comptes créditeurs de la clientèle : À vue 2 415 969 2 168 398 À terme 1 052 697 1 774 725 Dettes représentées par un titre 615 963 772 260 Autres passifs 2.1.5 14 647 12 874 Comptes de régularisation 2.1.6 33 154 37 402 Provisions pour risques et charges 2.1.7 14 785 16 089 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 245 15 245 Dettes subordonnées Capitaux propres 2.1.8 238 490 232 341 Capital souscrit 19 916 19 916 Primes d'émission 116 585 116 585 Réserves 66 992 66 992 Report à nouveau 95 96 Résultat de la période 34 902 28 752 Total passif 8 292 565 8 221 616 Hors - Bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement : Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 378 455 381 679 Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 332 277 239 329 Engagements de garantie : Engagements de garantie donnés 0 0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 499 012 633 996 Engagements de garantie reçus de la clientèle 331 334 279 559 Autres engagements : Autres Engagements donnés 606 455 646 053 II. — Compte de résultat (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés : Sur opérations avec les établissements de crédit 10 639 10 818 Intérêts et charges assimilées : Sur opérations avec les établissements de crédit -8 529 -3 712 Revenus des titres à revenu variable 4 026 1 075 Commissions (produits) 2.2.1 156 719 148 137 Commissions (charges) -9 028 -6 668 Gains sur opérations financières 0 0 Pertes sur opérations financières 6 -49 Autres produits d'exploitation bancaire 1 204 562 Autres charges d'exploitation bancaire 2.2.2 -9 071 -9 093 Produit net bancaire 145 966 141 069 Autres produits d'exploitation non bancaire 8 630 9 410 Charges générales d'exploitation : -93 899 -98 823 Frais de personnel 2.2.3 -47 190 -52 673 Autres frais administratifs -46 709 -46 150 Dot. Amortissements et dép. Immob. Incorp. Et corp. 2.1.3 -5 445 -4 905 Résultat brut d'exploitation 55 251 46 750 Coût du risque 2.2.4 -4 708 -3 340 Résultat d'exploitation 50 542 43 410 Gains sur actifs immobilisés 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 50 542 43 410 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 2.2.5 -15 640 -14 658 Excédent des dotations / reprises au FRBG 0 0 Résultat net de l'exercice 34 902 28 752 I II . — Annexes aux comptes annuels. I. – Présentation des comptes annuels . Les comptes individuels de BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) ont été établis conformément aux règles définies par Natixis SA et dans le respect des dispositions des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes clos le 31 décembre 2018 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l’exercice social, dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite « des coûts historiques ». Le capital social est détenu à 99,9 % par Natixis. II. – Méthodes d’évaluation et principes comptables . 1. Créances et dettes Les créances et dettes sont retenues pour leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre 2018. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Elles sont réparties entre créances douteuses et créances douteuses compromises en respect des dispositions du règlement 2002-03 du C.R.C. Créances sur la clientèle Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle. Créances acquises dans le cadre des contrats d’affacturage domestique et export Elles sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage », pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par BPCE Factor (anciennement Natixis Factor), que des créances dont le risque est à la charge du client. Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. L’écart de change est supporté par le client. Créances prises en charge à l’import Seules les créances dont BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) est redevable au titre de la garantie de bonne fin figurent en hors-bilan, dans la limite des garanties données. Comptes créditeurs d’affacturage Ils regroupent : Les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement. Les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu’à l’expiration d’un délai contractuel. Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Ce poste enregistre : L’encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées et dont le terme correspond à l’échéance moyenne des créances financées Les certificats de dépôts émis par BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) Créances douteuses Conformément au règlement 2002-03 du C.R.C., BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) considère comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable leur non - perception. Dans le cadre de l’activité d’affacturage, ce risque de crédit s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Les créances sont enregistrées en créances douteuses lorsqu’un évènement de défaut, tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit, a été identifié. 2. Dépréciation d’actifs Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. Les dépréciations sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances d’affacturage et en compte de résultat en coût du risque. Les créances douteuses pour lesquelles BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) ne dispose pas de moyen de recours sur le cédant sont passées systématiquement par perte un an après leur entrée en contentieux. Lors du passage en perte, la provision pour dépréciation est reprise. Le montant de la perte et le montant de la reprise de provision sont enregistrés en résultat en coût du risque. Les récupérations enregistrées après le passage par perte sont enregistrées dans le compte de résultat en coût du risque. 3. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. À moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. Provision pour travaux restant à effectuer Cette provision couvre l’ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l’exercice, pour opérer le recouvrement des créances inscrites au bilan de fin d’exercice. Provision pour intérêts à régulariser Cette provision couvre l’incidence des « intérêts créditeurs » constatés en fin d’exercice, provenant du décalage observé entre l’échéance moyenne du précompte d’intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées. Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante. Provisions pour engagements sociaux En application de la recommandation n°2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), qui se substitue à la recommandation n°2003-R-01du Conseil National de Comptabilité (CNC), les provisions comptabilisées au bilan correspondent : à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité; minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; minorée ou majorée des écarts actuariels résultant: des écarts d’expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles: taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2018 sont les suivantes : pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu s’élève à 1,56 %, pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 1,60 % et le taux de rendement attendu est de 1,60 %, pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 1 , 10 %. En application de la méthode du corridor, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à 10%, de la valeur des engagements ou des fonds externes n’est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l’exercice suivant. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l’exercice correspondent : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges), aux droits liquidés sur la période (produits), au coût financier des engagements existants en début d’exercice (charges), au rendement attendu des placements venant en couverture des engagements. E n application du règlement en vigueur, l es charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel. — Engagement de retraite Le régime de retraite CAR du groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au 31 décembre 1993, en application de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l’accord du 7 janvier 1994. L’engagement de retraite du groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d’un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale, de l’ARRCO et de l’AGIRC, et les compléments spécifiques au groupe Banque Populaire. L’engagement de retraite est comptabilisé au passif du bilan, net des actifs en couverture. — Médailles du travail L’engagement relatif aux médailles du travail est comptabilisé au passif du bilan. — Indemnités de fin de carrière Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d’un contrat collectif d’assurance signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité) et d’un contrat d’assurance auprès d’un Assureur Externe. L’engagement résiduel restant à la charge de BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) est comptabilisé au passif du bilan. 4. Actif immobilisé et amortissements Les immobilisations financières (part dans les entreprises liées) Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) dispose d’un contrôle exclusif, c'est-à-dire qu’elles sont susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Natixis. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition au coût d’acquisition. Le coût d’acquisition inclut le prix d’achat des titres, ainsi que les coûts externes directement liés à l’opération d’achat, c’est-à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération. Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les éventuelles moins-values latentes font l’objet d’une dotation pour dépréciation. Les immobilisations corporelles Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charge de l’exercice, sauf ceux exposés à une augmentation de productivité ou à la prolongation de la durée d’utilisation du bien. L’amortissement pour dépréciation a, pour l’essentiel, été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Les durées d’utilisation retenues sont principalement les suivantes : Installations et agencements 10 ans à 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Les immobilisations incorporelles Depuis le 1 er juillet 1998, les investissements et développements informatiques sont comptabilisés de la manière suivante : les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition. Ils sont amortis sur 12 mois pour ceux acquis avant le 1 er janvier 2002 quelle que soit la valeur d’acquisition. Les logiciels acquis depuis le 1 er janvier 2002 d’une valeur supérieure à 15.000 euros sont amortis sur une durée de 3 ans, les logiciels d’une valeur inférieure à 15.000 euros sont amortis sur 12 mois conformément à l’amortissement exceptionnel autorisé par le Code Général des Impôts, les frais de développement informatique relatifs aux applications appartenant à BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) sont : soit comptabilisés en charges, soit comptabilisés en immobilisations incorporelles, tant pour la partie des charges externes que pour les coûts internes de production, s’ils remplissent les critères spécifiques des immobilisations. Pour immobiliser les coûts de développement informatiques, les critères retenus sont les suivants : La charge de développement est supérieure à 200 jours, Les développements réalisés présentent un caractère identifiable au bilan de BPCE Factor (anciennement Natixis Factor), BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) détient le contrôle de l’application développée, L’application immobilisée présente des avantages économiques qui bénéficient à BPCE Factor (anciennement Natixis Factor), Les coûts de l’actif sont évalués de façon fiable. Les immobilisations en cours a) Immobilisations financières en cours Les dépenses entrant dans le coût d’acquisition d’une future immobilisation financière sont comptabilisées directement en immobilisation en cours. A la date effective de l’acquisition des titres les montants enregistrés en immobilisations en cours sont transférés en immobilisations financières. b) Immobilisations incorporelles Durant la phase de développement, les coûts de développements informatiques engagés dans le cadre des projets immobilisés sont comptabilisés en charges de l’exercice selon leur nature. Ces charges sont ensuite transférées dans un compte d’immobilisation en cours via des comptes de transfert de charge. A mise en service de l’application informatique, les montants enregistrés en immobilisation en cours sont transférés en immobilisations incorporelles 5. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 6. Emprunts à terme BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) finance une partie de son activité grâce à des emprunts court terme (échéance comprise entre 1 semaine et 3 mois) contractés systématiquement auprès de Natixis SA. 7. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces (garantie de l’engagement irrévocable) qui sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes » parmi les autres charges d’exploitation. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2016, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2016. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes ». 8. Engagements hors bilan Engagements Hors bilan relatifs au dispositif pool 3G (TRICP) Dans le cadre de la gestion de sa liquidité, BPCE Factor (anciennement Natixis Factor), sollicite auprès de la BCE un engagement de financement, via le dispositif TRICP ( Tr aitement I nformatisé des C réances P rivées) géré par Natixis SA. Pour rappel, l’engagement de financement est obtenu avec la mise en garantie de créances commerciales acquises dans le cadre de contrats d’affacturage. Cette opération de refinancement se traduit dans les comptes par la comptabilisation : d’un engagement de financement reçu correspondant au montant de cash mobilisable auprès de la BCE et d’un autre engagement donné correspondant au montant des créances commerciales affectées en garantie. Les créances commerciales affectées en garantie continuent à figurer au bilan (actif) de BPCE Factor (anciennement Natixis Factor). Engagements de financement des contrats d’affacturage Sur certains contrats d’affacturage, BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) s’engage de façon irrévocable à financer un montant de factures achetées. Cet engagement est enregistré dans le hors-bilan pour le montant non utilisé. Engagements de garantie reçus Afin de se prémunir contre des risques de pertes sur les créances commerciales acquises dans le cadre de l’activité d’affacturage, BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) a mis en place plusieurs contrats de garantie avec des entités du Groupe BPCE. Selon le type d’agent économique du garant (établissement de crédit ou clientèle), le montant de l’engagement de garantie est enregistré en « engagements de garantie reçus de la clientèle » ou « engagements de garantie reçus d’établissement de crédit ». 9. Produits d’exploitation Ils sont constitués des commissions d’affacturage et des commissions de financement. Commissions d’affacturage Elles sont perçues en rémunération du service d’affacturage proprement dit et calculées sur le montant TTC des créances subrogées ; elles sont enregistrées au compte de résultat lors de l’acquisition des créances. Commissions de financement Elles sont enregistrées au compte de résultat prorata temporis et proviennent : du précompte d’intérêt relatif au financement des créances achetées au comptant, du décompte d’intérêt calculé sur l’encours de créances non recouvrées et pour lequel le financement est échu, des commissions de signature prélevées sur l’émission de billets à ordre et calculées sur l’échéance moyenne des créances financées. Au 31 décembre 2017, la part perçue et non échue du précompte d’intérêts est portée au passif du bilan sous la rubrique « comptes de régularisation ». 10. Intérêts et charges assimilées Ils sont constitués pour l’essentiel du coût de refinancement de BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) auprès de Natixis SA. 11. Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 12. Frais de personnel Ils recouvrent l’ensemble des rémunérations versées au personnel, y compris la participation et l’intéressement, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations. 13. Impôt sur les sociétés Depuis le 1 er janvier 2001, BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) fait partie du groupe d’intégration fiscale dont la société intégrante est Natixis SA. La charge d’impôt sur les sociétés enregistrée dans les comptes de l’exercice est déterminée selon la méthode dite de neutralité : l’impôt constaté est celui que BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) aurait versé s’il avait été imposé séparément. 14. Gestion des positions de change Conformément au règlement du Comité de Réglementation Bancaire « ANC 2014-07 Art. 2711-1 à 2731-1 » : Les opérations en devises sont enregistrées dans des comptes ouverts et libellés dans chacune des devises utilisées. Lorsqu’une opération est effectuée en devise et en euros (opération de change), le lien entre les deux devises s’effectue grâce à des comptes techniques de position de change et de contre-valeur de position de change. À chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan en devises sont converties en euros au cours de change au comptant à la date de clôture (cours de change mensuel de la BCE). Les écarts de change constatés entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants enregistrés dans les comptes de contrevaleur de position de change sont enregistrés en résultat de change. La contrepartie du résultat de change est inscrite dans les comptes de contrevaleur de position de change. 15. Société consolidante NATIXIS SA 30, avenue Pierre Mendes France – 75013 PARIS Méthode de consolidation : intégration globale III. – Évènements postérieurs à la clôture . Néant . IV. – Informations relatives aux implantations à l’étranger . Les informations relatives aux implantations par pays en application de l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 modifiant l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier figurent dans le document de référence du groupe Natixis, étant précisé que BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) ne dispose d’aucune implantation à l’étranger. 2.1. Notes sur le bilan (en milliers d'euros) : 2.1.1 . Affacturage : 31/12/ 20 17 (Net) Encours brut au 31/12/ 20 18 Créances douteuses Provisions 31/12/ 20 18 (Net) Créances acquises 7 488 681 7 400 863 200 857 -32 224 7 569 496 Valeurs non imputées 2 164 0 0 164 Total affacturage 7 488 683 7 401 027 200 857 -32 224 7 569 660 Dépréciations 31/12/ 20 17 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/ 20 18 Dépréciations des créances douteuses 32 032 7 651 -7 459 32 224 2.1.2 . Immobilisations : Valeurs brutes et nettes 31/12/2017 (Valeurs brutes) Augmentations Diminutions 31/12/2018 (valeurs brutes) Amortissements / dépréciations 31/12/ 20 18 (Valeurs nettes) Immobilisations financières 22 165 26 0 22 191 0 22 191 Parts dans les entreprises liées 22 165 26 0 22 191 0 22 191 Immobilisations incorporelles 73 374 8 742 0 82 116 -49 443 32 673 Immobilisations en cours 11 212 8 742 0 19 954 19 954 Fonds commercial 3 500 0 3 500 3 500 Logiciels de gestion affacturage 56 592 0 0 56 592 -47 412 9 180 Autres logiciels acquis 2 070 0 0 2 070 -2 031 39 Immobilisations corporelles 2 376 0 0 2 389 -2 125 264 Installations générales et agencements 317 0 0 317 -308 9 Matériel de bureau, informatique, mobilier 2 059 0 0 2 072 -1 817 256 Total actif immobilisé 97 914 8 768 0 106 696 -51 568 55 128 Amortissements et dépréciations 31/12/ 20 17 Augmentations Diminutions 31/12/ 20 18 Immobilisations financières 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 44 088 5 354 0 49 443 Logiciels de gestion affacturage 41 738 5 315 0 47 054 Logiciels acquis 2 350 39 0 2 389 Immobilisations corporelles 2 034 91 0 2 125 Installation générales et agencements 294 15 0 308 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 740 77 0 1 817 Total des amortissements 46 122 5 445 0 51 568 2.1.3 . Autres actifs : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Dépôts de garantie versés 135 135 Autres débiteurs divers 11 560 8 291 Total autres actifs 11 695 8 426 2.1.4 . Comptes de régularisation actif : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Produits à recevoir 1 794 1 551 Charges payées d'avance 94 761 Autres comptes de régularisation 2 026 1 815 Total comptes de régularisation actif 3 914 4 126 2.1.5 . Autres passifs : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Autres créditeurs divers 63 96 Autres dettes (fiscales, sociales, fournisseurs, etc.) 12 811 14 552 Total autres passifs 12 874 14 647 2.1.6 . Comptes de régularisation passif : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Comptes d'encaissement 97 61 Charges à payer 32 925 28 144 Produits perçus d'avance 1 451 2 312 Comptes de régularisation divers 2 930 2 638 Total comptes de régularisation passif 37 402 33 155 2.1.7 . Provisions pour risques et charges : 31/12/ 20 17 Dotations Reprises 31/12/ 20 18 Provision pour risques liés à l'affacturage 1 052 126 -113 1 065 Provision pour charges générales d'exploitation 15 037 890 -2 206 13 720 Total provisions pour risques et charges 16 089 1 016 -2 320 14 785 2.1.8 . Capitaux propres : 31/12/ 20 17 Affectation du résultat 2017 Distribution de dividendes Résultat 2018 31/12/ 20 18 Capital 19 916 0 0 19 916 Primes 116 585 0 0 116 585 Réserve légale 1 992 0 0 1 992 Autres réserves 65 000 0 0 65 000 Report à nouveau 96 28 752 -28 753 95 Résultat 28 752 -28 752 0 34 902 34 902 Total capitaux propres 232 340 0 -28 753 34 902 238 489 Le capital est composé de 2 489 450 actions à 8 € par action détenu à 99,9 % par Natixis. 2.1.9 . Hors-Bilan - Contrats d'échange de taux d'intérêt : Encours hors-bilan (notionnels) 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Macro-couverture 350 000 000 300 000 000 Engagements sur marchés de gré à gré selon la durée résiduelle 0 à 1 an 0 0 1 à 5 ans 350 000 000 300 000 000 > 5 ans 0 0 La juste valeur au 31/12/2018 du portefeuille des contrats d'échange de taux est positive de 2 876 milliers d'euros 2.2 . Notes sur le compte de résultat (En milliers d'euros) : 2.2.1 . Commissions (produits) : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Commissions de financement 48 034 57 319 Commissions d'affacturage et assimilées 94 884 94 374 Commissions de signature 4 346 4 270 Rétrocessions d'assurance-crédit 459 388 Participation bénéficiaire assurance export 414 368 Total 148 137 156 719 2.2.2 . Autres charges d'exploitation bancaire : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Produits rétrocédés 8 276 8 672 Autres charges d'exploitation bancaire 817 399 Total 9 093 9 071 2.2.3 . Frais de personnel : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Salaires et traitements 30 972 27 612 Charges sociales - Impôts et taxes 16 863 14 233 Participation des salariés 1 521 1 570 Intéressement 4 013 4 317 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi -696 -542 Total 52 673 47 190 2.2.4 . Coût du risque : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Dotations aux provisions sur créances douteuses -5 712 -7 651 Pertes sur créances irrécupérables -2 818 -4 177 Reprises de provisions sur créances douteuses 4 928 7 459 Récupérations sur créances amorties 371 445 Reprise de récupération amortie à recevoir 0 -838 Dotations nettes aux provisions pour risques sur clients -109 55 Total -3 340 -4 708 2.2.5 . Impôt sur les bénéfices : 31/12/ 20 17 31/12/ 20 18 Impôts sur les bénéfices de l'exercice -14 658 -15 640 Dotations aux provisions pour impôts Reprises aux provisions pour impôts Total -14 658 -15 640 2.3 . Autres informations (en milliers d'euros) : 2.3.1 . État des créances et des dettes selon la durée restant à courir : Total au 31/12/2018 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Créances envers les établissements de crédit 437 742 437 742 Créances sur la clientèle 217 483 217 454 29 Affacturage (hors créances douteuses) 7 400 863 7 384 180 16 683 Total des créances 8 056 089 8 039 377 16 683 0 29 Dettes envers les établissements de crédit 3 891 615 3 091 615 800 000 Comptes créditeurs de la clientèle 3 468 666 3 468 666 Dettes représentées par des titres 615 963 610 963 5 000 Total des dettes 7 976 244 7 171 244 805 000 0 0 2.3.2 . Effectif fin d'année : 2014 2015 2016 2017 2018 Techniciens de la banque 268 267 260 234 233 Cadres 289 291 294 288 281 Total 557 558 554 522 514 2.3.3 . Montant des rémunérations allouées à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions : 2017 2018 Jetons de présence 54 900 28 800 Total 54 900 28 800 2.3.4 . Tableau des filiales et participations : Participation Capital social Autres capitaux propres % Détenu Midlt Factoring (en K DKK) 40 000 35 000 100,00% Participation Valeur comptable des titres détenus par Natixis Factor Brute Nette Midlt Factoring (en K EUR) 22 000 22 000 2.3.5 . Entreprises liées : Extrait ACTIF (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Élément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Créances sur les établissements de crédit : À vue 403 610 Non 361 406 42 024 180 À terme 34 133 Non 37 955 Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 29 Non 29 Comptes ordinaires débiteurs 217 454 Non 217 454 Affacturage 7 569 659 Non 7 569 659 Extrait PASSIF (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Élément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Dettes envers les établissements de crédit : À vue 686 238 Non 681 456 4 782 À terme 3 205 368 Non 3 205 368 Comptes créditeurs de la clientèle : À vue 2 415 968 Non 2 415 968 À terme 1 052 697 Non 1 052 697 Dettes représentées par un titre 615 963 Non 615 963 Extrait Hors-Bilan (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Élément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Engagements de Financement : Engagements de Financement reçus d'Établissements de Crédits 378 455 Non 378 455 Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 332 277 Non 332 277 Engagements de garantie : Engagements de garantie donnés 0 Non Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 499 012 1 672 502 826 510 Engagements de garantie reçus de la clientèle 331 333 Non 331 333 Autres engagements : Autres Engagements donnés 606 455 Non 606 455 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices . (art. 133, 135 et 148 du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales) 2014 2015 2016 2017 2018 Situation financière en fin d'exercice : Capital social (en milliers d'euros) 19 916 19 916 19 916 19 916 19 916 Nombre d'actions émises 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450 2 489 450 Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) : Chiffre d'affaires hors taxes 144 441 152 080 157 173 160 036 172 198 Bénéfice avant impôts, participation des salariés 47 674 68 100 59 977 50 680 45 975 Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Impôt sur les bénéfices 17 328 16 882 18 470 14 658 15 640 Bénéfice après impôts, participation des salariés 22 145 43 300 34 117 28 752 34 902 Et dotations aux amortissements dépréciations et provisions Dividendes versés* 22 156 43 316 34 105 28 753 34 852 Résultat des opérations réduit a une action (en euros) : Bénéfice après impôts mais avant Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 11,72 20,06 16,16 13,86 11,55 Bénéfice après impôts, dotations Aux amortissements et provisions 8,90 17,39 13,70 11,55 14,02 Dividendes versés ( * ) 8,90 17,40 13,70 11,55 14,00 Personnel : Effectif des salariés employés pendant l'exercice 557 558 554 522 514 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) 24 109 25 506 25 455 25 718 25 462 Montant des sommes versées au titre des avantages 14 579 15 529 15 304 15 578 15 136 Sociaux : (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) (en milliers d'euros) (*) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale I V. — Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2019. Première résolution ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2018, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 34 902 166,00 €. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, d’un montant de 34 902 166,00 €, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 34 902 166,00 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 95 017,19 € Pour former un bénéfice distribuable de 34 997 183,19 € À titre de dividendes aux actionnaires 34 852 300,00 € Soit 14,00 € par action Le solde en totalité au compte « report à nouveau » 144 883,19 € L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 14,00 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*) Dividende net par action 2015 17,40 € 2016 13,70 € 2017 11,55 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement prévu en application des dispositions de l’article 158-3.2° du CGI. Troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions. Quatrième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à la société Petites Affiches, 2 rue Montesquieu 75001 PARIS (562 090 290 RCS PARIS) à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité ou de dépôt partout où besoin sera et notamment pour effectuer toutes modifications ou inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés et signer toute formule à cet effet, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2018 .) BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) 50, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris À l'Assemblée Générale de la société BPCE Factor , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BPCE Factor relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Écritures manuelles Risques identifiés et principaux jugements Notre approche d'audit L'activité de BPCE Factor génère de manière inhérente un volume d'écritures comptables important. En dépit du caractère généralement automatisé des processus de production, le traitement de certaines opérations de régularisations génère en effet des écritures manuelles en comptabilité. L'appréciation du dispositif de contrôle des écritures manuelles permettant de limiter le risque d'erreur qui pourrait en résulter, constitue un point clé de l'audit. Nos travaux sur les écritures comptables manuelles ont notamment consisté à : Prendre connaissance du dispositif de contrôle existant pour prévenir le risque d'anomalie dans les comptes liés aux écritures manuelles ; Tester les contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs aux accès aux outils de saisie des écritures comptables, à la saisie et à la validation des écritures manuelles et au suivi régulier de l'évolution de la volumétrie par typologie de ces dernières ; Comprendre et analyser, avec l'aide de nos spécialistes en système d'information et en analyses de données, les principales typologies d'écritures ; Déterminer les écritures manuelles que nous estimons les plus sensibles sur la base des critères de risque d'erreur que nous avons définis à l'issue de la phase de compréhension et d'analyse ; Tester par sondage la population ainsi identifiée en obtenant les pièces justificatives afin de vérifier le caractère approprié et autorisé des écritures testées. Commissions de financement et d'affacturage : Risques identifiés et principaux jugements Notre approche d'audit Le chiffre d'affaires de BPCE Factor est principalement constitué des commissions d'affacturage et des commissions de financement. L'exhaustivité et l'exactitude de ces commissions reposent en particulier sur le bon fonctionnement de certains contrôles informatiques. Au regard de la matérialité du poste dans les états financiers et de la volumétrie des saisies à l'origine de la comptabilisation commissions, nous avons considéré que la reconnaissance des revenus attachés à ces commissions constituait une zone de risque particulière et un point clé de notre audit. Les commissions d'affacturage et les commissions de financement se sont élevées respectivement à 97M € et à 57 M € au 31 décembre 2018. Se référer aux notes I II -9 et 2.2.1 de l'annexe pour plus de détails. Nous avons examiné l'environnement de contrôle interne et testé les contrôles clés notamment ceux relatifs à la validation des données contractuelles dans le cadre du processus d'octroi et des paramètres de calcul des commissions enregistrés dans les systèmes d'information. Nous avons par ailleurs testé avec l'aide de nos spécialistes en système d'information les contrôles généraux informatiques et les contrôles automatiques que nous avons jugé pertinents pour notre approche d'audit. En particulier, nous avons apprécié la fiabilité des contrôles permettant de restreindre les accès au système de gestion des commissions aux seules personnes habilitées. Nous avons également pris connaissance et examiné les contrôles suivants mis en œuvre par la direction de la société pour fiabiliser l'enregistrement des commissions, en particulier : Les contrôles de deuxième niveau visant à s'assurer de la concordance des conditions tarifaires saisies dans l'application de gestion des commissions avec les données contractuelles et les données de marché ; Les résultats du processus de gestion des réclamations clients. En outre, nous avons conduit des tests de détail sur une sélection de commissions, visant à s'assurer de la réalité des commissions enregistrées, notamment par rapprochement entre les données tarifaires contractuelles et les données saisies dans l'outil de gestion de calcul des commissions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) par l'Assemblée Générale du 29 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 28 mai 2015 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non­ détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non clans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du ·comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2019. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte & A ssociés : Agnès HUSSHERR ; Charlotte VANDEPUTTE. VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31décembre 2018 . ) BPCE Factor (anciennement Natixis Factor) 50, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris À l'Assemblée Générale de la société BPCE Factor, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rappo r t sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découve r tes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appa r tient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l'approbation de l ’ Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé . — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuv ée s par l'Assemblée Générale Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2019. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : Deloitte & Associés : Agnès HUSSHERR ; Charlotte VANDEPUTTE, Associée, Associée. VII. — Rapport de Gestion . Le rapport annuel de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de notre établissement situé immeuble Arc de Seine, 50 , avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.