IT LINK Société Anonyme au capital de 882.173€ Siège social : 57-77 avenue de Fontainebleau – 94270 Le Kremlin-Bicêtre 412 460 354 R.C.S. Créteil AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION A l’AGM du 17 DECEMBRE 2019 Les actionnaires de la société IT LINK SA sont convoqués en assemblée générale mixte le 17 décembre 2019 à 14 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Politique de rémunération, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de M. Éric Guillard en qualité de mandataire social d’IT LINK France ; 6. Approbation de la rémunération de M. Robert Zribi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 7. Approbation de la rémunération de M. Éric Guillard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 8. Approbation de l’engagement pris au bénéfice de M. Éric Guillard en application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce ; 9. Nomination de M. Michel Zribi en qualité d’administrateur ; 10. Nomination de Mme. Claire Zribi en qualité d’administratrice ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Roux ; 12. Révocation de Mme. Sophie Nizard de son mandat d’administratrice ; 13. Révocation de M. Serge Benchimol de son mandat d’administrateur ; 14. Ratification du transfert de siège social ; 15. Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 16. Autorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; PARTIE EXTRAORDINAIRE 17. Modification de l’article 14.2 des statuts de la Société ; 18. Modification de l’article 15 des statuts de la Société ; 19. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 23. Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ; 24. Délégation au Conseil à l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions ; 25. Pouvoirs au Conseil en vue d’augmentation du capital réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe ; 26. Pouvoirs. PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2018, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un chiffre d’affaires de 1.120 k€ et un bénéfice de 1.192 k€. L’assemblée donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’assemblée donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation proposée en Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat de 1.192.921,75 € de la société IT Link SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante : - Résultat de l’exercice : 1.192.921,75 € - Report à nouveau des exercices précédents : 770.077,74 € - Soit un total de : 1.962.999,49 € Lequel sera réparti de la façon suivante : - Report à nouveau : 1.962.999,49 € Le compte « Report à nouveau » sera ainsi porté du solde créditeur de 770.077,74 € à un solde créditeur de 1.962.999,49 €. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’il n’y a eu aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que ces comptes ont été présentés en application de la réglementation française, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un bénéfice part du groupe de 1.347 k€. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des Conventions soumises aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice visé audit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Politique de rémunération, approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de M. Éric Guillard ) - L’Assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes nature dont l’attribution est envisagée à M. Éric Guillard en qualité de mandataire social d’IT LINK France, comme détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ces principes et critères sont les suivants : - Le versement d’une rémunération fixe brute annuelle de 209.000€ ; - Une rémunération variable égale à 5% de la tranche de résultat opérationnel semestriel du Groupe IT LINK dépassant 4% des ventes de prestations de services ; - Un avantage en nature de type GSC de 6.239€ ; - Des jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur des sociétés IT LINK SA et IT LINK France pour un montant global de 3.000€, dont la perception intégrale est subordonnée à la présence effective aux séances du Conseil. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la rémunération de Monsieur Robert Zribi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la rémunération allouée à Monsieur Robert Zribi selon les délibérations du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui se compose comme suit : - Le versement d’une rémunération fixe brute de 153.401 € - Des avantages en nature suivants : 12.739 € annuel au titre de la GSC et de la prévoyance RIP. - Des jetons de présence pour 1.950 €. Les rémunérations fixe et variable étant fonction de la présence effective dans la Société, du fait de l’empêchement de M. Robert Zribi au cours de l’exercice 2018 sa rémunération fixe a été allouée au prorata et aucune rémunération variable n’a été versée. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la rémunération de Monsieur Éric Guillard au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la rémunération allouée à Monsieur Éric Guillard, selon les délibérations du Conseil d’administration d’IT LINK France, au titre de l’exercice clos 31 décembre 2018, qui se compose comme suit : - Le versement d’une rémunération fixe brute de 184.273€ - Un variable de 18.468€ - Un avantage en nature de type GSC de 4.681€ - Des jetons de présence pour 2.500€ HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Éric Guillard en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Éric Guillard, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général de la société IT LINK France. L’engagement est le suivant : - Fait générateur : cas de cessation contrainte (révocation, non-renouvellement, demande de démission). - Modalité de calcul et plafond : en cas de cessation contrainte, Monsieur Éric Guillard bénéficiera d’une indemnité forfaitaire globale égale à vingt-quatre (24) mois de rémunération brute. Par rémunération brute, il convient d’entendre le salaire fixe brut et le salaire variable, y compris les primes sur objectifs (à l’exclusion des avantages en nature, des remboursements de frais ou des systèmes d’actionnariat) versés à Monsieur Éric Guillard au titre de ses fonctions de Directeur Général au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la date de cessation de ses fonctions. L’indemnité sera exclue si Monsieur Éric Guillard quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe. Cette indemnité ne pourra pas être supérieure à deux (2) plafonds mensuels de la sécurité sociale par année d’ancienneté ni de soixante (60) plafonds mensuels de la sécurité sociale. - Critère de performance : le bénéfice de cette indemnité est subordonné au respect de la condition de performance suivante : la moyenne des résultats opérationnels de l’exercice courant et de l’exercice précédent du Groupe consolidé doit être supérieure ou égale à 3% des ventes de prestations de services. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de M. Michel Zribi en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : M. Michel Zribi , né le 19/10/1957 à Sfax (Tunisie), possédant la double nationalité franco-israélienne et demeurant au 148/5 Weizman Avenue – 44151, Kfar Saba – Israël en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années (sous réserve de l’approbation du changement de durée des mandats des administrateurs), soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION ( Nomination de Mme. Claire Zribi en qualité d’administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : Mme. Claire Zribi , née le 16/04/1997 à Paris, de nationalité française et demeurant au 15 allée Anne de Beaujeu, 75019 Paris, France, en qualité d’administratrice, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années (sous réserve de l’approbation du changement de durée des mandats des administrateurs), soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Roux ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sous réserve de l’approbation du changement de durée des mandats des administrateurs, de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas Roux pour une nouvelle période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION ( Révocation de Madame Nizard de son mandat d’administratrice ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de mettre fin par anticipation au mandat d’administratrice de Madame Sophie Nizard. TREIZIEME RESOLUTION ( Révocation de Monsieur Benchimol de son mandat d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de Monsieur Serge Benchimol. QUATORZIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert de siège social ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social de la Société, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 avril 2019 au 67 Avenue de Fontainebleau – 94270 Le Kremlin-Bicêtre. QUINZIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à quatorze-mille (14 000) euros et rappelle que, conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de jetons de présence entre ses membres. SEIZIEME RESOLUTION (A utorisation à donner au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : - de conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables) ; - de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; - d’attribuer des actions notamment aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du code de commerce ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du code de commerce, dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée d’options d’achat, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ; - d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - d’annuler des actions. L’Assemblée Générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 35 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à 2.237.515 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 4 septembre 2018. PARTIE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 14.2 des statuts de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14.2 des statuts de la Société, pour fixer la durée du mandat des administrateurs à quatre (4) années renouvelables. En conséquence, l’article 14.2 des statuts est désormais rédigé comme suit : Article 14 – Conseil d’administration 14.2. La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 15 des statuts de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société, pour fixer le délai de régularisation à six (6) mois. En conséquence, l’article 15 des statuts est désormais rédigé comme suit : Article 15 – Actions de fonction Chaque administrateur doit être propriétaire d’une (1) action de la Société. Si, au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six (6) mois. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et suivants du code de commerce : 1. décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.500.000 euros, étant précisé que : 3. à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19ème, 20ème, 21ème ,22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 2.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 20 000 000 euros. 5. décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : o soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, o soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, o soit les offrir au public en tout ou partie ; 6. reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes; 8. décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext; 9. décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : o décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; o décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; o déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable), avec ou sans prime, et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; o déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, ou à des titres de créances ; o fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; o fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; o prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; o imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; o fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; o constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; o d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1.000.000 € (un million d’euros), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; - en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; - prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION ( Possibilité que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ) Dans la limite du plafond prévu dans la vingtième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d'administration, durant la même période de 26 mois, à procéder à l'émission d'actions ordinaires : - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l'offre publique d'échange effectuée conformément aux dispositions de l'article L 225-148 du code commerce, - sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond global prévu par la vingtième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation au Conseil à l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; - décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 6 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; - décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; - constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; - en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : o arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; o fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; o le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; o arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. - décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; - décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoirs au Conseil en vue d’augmentation du capital réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 3 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ; Le prix d’émission des actions nouvelles, déterminé conformément aux dispositions prévues par l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours de l’action de la société constatés à Euronext Paris, lors des vingt (20) jours précédant la date du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Toutefois l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à fixer un montant de décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions gratuites. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet : - Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; - Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; - Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; - Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois. VINGT-SIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités. * * * L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 13/12/2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission Établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13 décembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; 3) voter par correspondance. Tout actionnaire peut solliciter un formulaire de procuration et de vote par correspondance lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Ces formulaires leur seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 09 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires devront ensuite être adressés par l’actionnaire ou son intermédiaire financier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 09. Pour les propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 13 décembre 2019 à zéro heure, heure de Paris. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION