PHARNEXT Société anonyme au capital de 170.303,28 euros Siège social : 11-13 rue René Jacques – 92130 Issy-les-Moulineaux 498 098 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION RECTIFICATIF A L’AVIS PUBLIE AU BALO DU 12 JUIN 2020 ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUILLET 2020 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 juillet 2020 à 14 heures 30, au siège social. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister. Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après. Les actionnaires sont informés que le conseil d’administration a décidé d’ajouter à l’ordre du jour de ladite assemblée les points suivants : délégation de compétence à consentir au conseil à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées. En conséquence, il a été ajouté cinq (5) résolutions supplémentaires libellées comme suit : « Vingt-septième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d'un nombre maximum de 1.620.147 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, étant précisé que : - sur les 1.620.147 BSPCE pouvant être émis en vertu de la présente résolution, un nombre maximum de 420.147 BSPCE sont exclusivement destinés à être attribués par le conseil d’administration en remplacement de 840.294 BSPCE précédemment attribués par la Société sous réserve que chacun des titulaires desdits BSPCE en ce qui le concerne y aient renoncé dans la proportion de deux (2) BSPCE existants pour un (1) BSPCE nouvellement émis ; - le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE émis par le conseil en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et - ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-et-unième résolution ci-dessous, décide en conséquence de fixer à 1.620.147 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE, décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général et directeur général délégué) et membres du conseil d’administration de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d'attribution des BSPCE, ou de toute personne éligible en application des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration, autorise , en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires, décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites, décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un prix d’exercice , déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, et devra être au moins égal à plus élevée des deux valeurs suivantes : à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d'attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d'une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis cette émission ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l'émission des 1.620.147 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSPCE émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves, elle peut créer des actions de préférence, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE , en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d'une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1.200.000 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées par le conseil en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-et-unième résolution ci-dessous, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le conseil devra, si les actions les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; - fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; - veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; - arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, - procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; - imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise que, le conseil, dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 1.200.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-et-unième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation. Trentième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 400.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trente-et-unième résolution ci-dessous, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 400.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves, elle peut créer des actions de préférence, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Trente-et-unième résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Vingt-septième résolution, de la Vingt-huitième résolution, de la Vingt-neuvième résolution, et de la Trentième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la Vingt-septième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la Vingt-huitième résolution ci-dessus, (iii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Vingt-neuvième résolution ci-dessus, et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la Trentième résolution ci-dessus ne pourra excéder 2.020.147 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. » L’assemblée générale est ainsi appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2019, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Alexandre Berda), nomination d’un nouvel administrateur (Madame Elisabeth Svanberg), nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Josh Schafer), nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Lawrence Steinman), nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Jean Combalbert), nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur David Solomon), constatation de la démission d’administrateurs, fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration, renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres , modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, modification de l’article 19 des statuts « assemblées générales » afin de le mettre à jour des dispositions légales concernant les modalités de détermination de la majorité requise pour l’adoption des résolutions par les assemblées générales des actionnaires, délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe, délégation de compétence à consentir au conseil à l'effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions initialement arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le 12 juin 2020. __________________________________________________________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale se tenant à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y assister personnellement. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter à distance, avant la tenue de l’assemblée générale, en donnant pouvoir au président ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Exceptionnellement, les actionnaires sont invités à ne pas donner pouvoir à un tiers pour mes représenter à l’assemblée dans la mesure où celle-ci se tiendra hors la présence physique des actionnaires et donc des tiers mandataires éventuels et à privilégier le vote par correspondance ou à donner pouvoir au président. Compte-tenu de l’incertitude entourant les délais postaux dans les circonstances actuelles, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque que cela est possible, aux moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications relatives à cette assemblée générale. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président devront pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier au siège social de la société , à l’attention du d épartement juridique, 11-13 rue René Jacques – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel à l’adresse suivante : agpharnext2020@pharnext.com . au plus tard le 14 juillet 2020. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci soit par courrier à l’adresse ci-dessus , soit par courriel à l’adresse suivante : agpharnext2020@pharnext.com au plus tard le 14 juillet 2020. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la société via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la société, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : - au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou - à l’adresse électronique suivante : agpharnext2020@pharnext.com . Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée générale. Toutefois, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à la société après la date limite prévue par les dispositions réglementaires mais avant l’assemblée générale via l’adresse électronique agpharnext2020@pharnext.com seront traitées dans la mesure du possible. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. ________________________ Le conseil d’administration