BOURSORAMA Société Anonyme au capital de 37 848 059,60 Euros Siège Social: 44, rue Traversière ? 92772 Boulogne-Billancourt Cedex SIREN : 351 058 151 R.C.S. Nanterre - APE : 671 A Les documents comptables relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020. A. — Comptes annuels au 31 décembre 2019 . I. — Bilan et hors bilan sociaux au 31 décembre 2019 . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Caisse, Banques centrales Note 2 65 699 387 Effets publics et valeurs assimilées Note 5 178 279 184 827 Prêts et créances sur les établissements de crédit Note 3 8 712 052 5 793 793 Prêts et créances sur la clientèle Note 4 9 303 195 7 570 916 Obligations et autres titres à revenus fixes Note 5 153 850 263 375 Actions et autres titres à revenus variables Note 5 50 50 Participations et autres titres détenus à long terme Note 6 6 971 4 403 Parts dans les entreprises liées Note 6 314 40 821 Opérations de location financement et assimilées 0 0 Immobilisations corporelles et incorporelles Note 7 165 028 171 204 Actions propres Note 5 0 0 Autres actifs et comptes de régularisation Note 8 217 034 238 723 Total 18 736 837 14 967 498 Passif Notes 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit Note 9 5 074 895 3 994 160 Dettes envers la clientèle Note 10 12 882 042 10 155 431 Dettes représentées par un titre Note 11 0 0 Autres passifs et comptes de régularisation Note 11 223 450 223 170 Provisions Note 12/13 16 968 14 319 Dettes subordonnées Note 14 70 091 121 424 Total dettes 18 267 446 14 508 503 Capitaux propres 469 391 458 995 Capital souscrit 37 848 35 548 Prime d'émission 428 086 365 364 Réserve légale 3 555 3 555 Réserves et report à nouveau 54 528 82 749 Résultat de l'exercice -54 625 -28 221 Total 18 736 837 14 967 498 Hors-bilan Notes 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Engagements donnés Engagements de financement donnés Note 15 1 757 107 1 455 086 Engagements sur crédits clients douteux Note 15 461 265 Engagements de garantie donnés Note 15 4 758 945 3 078 191 Engagements sur titres Note 15 145 776 114 917 Engagements reçus Engagements de financement reçus Note 15 229 460 188 Engagements de garantie reçus Note 15 8 041 485 6 489 158 Titres à recevoir Note 15 145 776 114 917 Engagements sur instruments financiers à terme Swaps - engagements donnés Note 15 4 779 500 4 044 500 Caps de trading - engagements donnés Note 15 19 000 25 000 Contrats à terme - à livrer (engagements reçus) Note 15 0 0 II. — Compte de résultat social au 31 décembre 2019 . (En milliers d’Euros) Notes 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Intérêts et produits assimilés Note 16 171 850 157 148 Intérêts et charges assimilées Note 16 -57 616 -50 707 Revenus des titres à revenu variable 14 988 Rémunération versée sur actions de préférence Commissions (produits) Note 17 146 297 134 597 Commissions (charges) Note 17 -131 690 -111 360 Résultat net des opérations financières Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Note 18 347 256 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Note 19 12 172 17 028 Produits des autres activités Note 20 13 600 13 913 Charges des autres activités Note 20 -2 901 -2 927 Produit net bancaire 152 072 158 936 Frais de personnel Note 21 -70 888 -62 367 Autres frais administratifs -128 003 -105 218 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles -15 839 -13 672 Résultat brut d'exploitation -62 659 -22 320 Coût du risque Note 22 -17 160 -13 429 Résultat d'exploitation -79 820 -35 749 Gains ou pertes sur actif immobilisé Note 23 112 -6 271 Résultat courant avant impôt -79 708 -42 020 Impôts sur les bénéfices 25 082 13 799 Résultat net -54 625 -28 221 III. — Évolution des capitaux propres . (En milliers d’Euros) Capital Prime d'émission Réserve légale Autres réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2017 35 548 365 364 3 555 131 549 -48 800 487 216 Affectation du résultat 2017 -48 800 48 800 0 Résultat 2018 -28 221 -28 221 Capitaux propres au 31/12/2018 35 548 365 364 3 555 82 749 -28 221 458 995 Affectation du résultat 2018 -28 221 28 221 0 Résultat 2019 -54 625 -54 625 Augmentation de capital 2 300 62 722 65 021 Capitaux propres au 31/12/2019 37 848 428 086 3 555 54 528 -54 625 469 391 Suite à l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration le 6 décembre 2019 et réalisée par l’émission de 5 749 021 actions ordinaires nouvelles, le capital social se compose au 31 décembre 2019 de 94 620 149 actions d'une valeur nominale de 0,4€. Société Générale est actionnaire à 100% de Boursorama. Les actions de la société sont libres de tous nantissements, privilèges, garanties ou sûreté ainsi il n'existe aucun autre titre non représentatif du capital. Proposition d’affectation du résultat 2019 : affectation de la perte de l’exercice de 54 625 372,11 euros en totalité en report à nouveau. Le report à nouveau antérieur qui est créditeur de 49 816 429,95 euros, s’élèvera après affectation du résultat 2019, à 4 808 942,16 euros débiteur. IV. — Notes annexes aux comptes annuels . Note 1 . – Notes annexes aux comptes annuels . Presentation de l’activite de la societe . — Boursorama exerce une activité de banque en ligne et de courtage en ligne ainsi qu'un site d'informations économiques et financières (boursorama.com). Principes comptables et methodes d’evaluation . — Les comptes de Boursorama relatifs à l’exercice 2019 ont été établis conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit en France (règlement ANC 2014-07). — Créances envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Ces créances intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes ont fait l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identiques, même entité de comptabilisation, et existence d’une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, articles n°2211-1 à 2251-13, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par Boursorama de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence d’une garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux. En tout état de cause, le déclassement en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières), ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou de provisions sur engagements douteux à hauteur des pertes probables. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique Coût du risque . Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. De même les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les encours dits « restructurés » au sein du groupe Boursorama concernent les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiés contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration). Sont exclues de ces encours les renégociations commerciales qui concernent des clients pour lesquels la Banque accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur, et sans abandon de capital ou d’intérêts courus. Toute situation conduisant à une restructuration de crédit doit impliquer le classement du client concerné en défaut bâlois et le classement des encours en encours dépréciés. Les clients dont les créances ont été restructurées sont maintenus en défaut tant que la Banque a une incertitude sur leur capacité à honorer leurs futurs engagements et au minimum pendant un an. Le montant total des encours de crédit restructurés au 31.12.2019 s’élève à 8,6 M EUR. — Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle : Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. — Dettes représentées par un titre : Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. — Immobilisations corporelles et incorporelles : Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût historique d’acquisition aux valeurs d’apport. Les amortissements sont calculés sur la durée normale d’utilité, selon la méthode linéaire. Les durées d’amortissement pratiquées sont les suivantes : Agencements 10 ans Mobiliers 10 ans Matériel de bureau 5 ans Matériel informatique 3 ans Logiciels acquis 3 ans Frais d’établissement 3 ans Les fonds de commerce issus des fusions absorptions de Selftrade et CaixaBank France par Boursorama ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une dépréciation si leur valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’utilité des fonds de commerce est déterminée en utilisant la méthode des cash flows futurs actualisés des activités générées en France. Portefeuilles titres . — Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Pour chaque catégorie de portefeuille, ils sont soumis à des règles d’évaluation similaires qui sont les suivantes : — Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, elles sont évaluées par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les revenus de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable . — Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat. A la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, des cours de bourse les plus récents. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées dans la rubrique Résultat net des opérations financières du compte de résultat. — Titres d’investissement : Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels Boursorama a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ces titres d’investissement peuvent être désignés comme éléments couverts dans le cadre d’une opération de couverture affectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêt réalisée au moyen d’instruments financiers à terme. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres, sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de titres d’investissement sont enregistrées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés du compte de résultat. — Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de Boursorama, et notamment ceux répondant aux critères suivants : titres de sociétés ayant des administrateurs ou des dirigeants communs avec Boursorama, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ; titres de sociétés appartenant à un même Groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ; titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de Boursorama. Il s’agit d’autre part des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par Boursorama, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable . À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres et les perspectives de rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors de l’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisés. Actions propres . — Conformément au règlement CRC n°2008-15 du 4 décembre 2008, les actions propres sont divisées en deux catégories : Les actions destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’attributions gratuites ou à des plans d’options d’achat d’actions déterminés. Un passif est alors comptabilisé égal au produit entre le coût d’entrée des actions, diminué du prix d’exercice dans le cas des plans d’options d’achat, par le nombre d’actions qui devrait être attribué compte tenu des dispositions du plan d’attribution. Les actions disponibles pour être attribuées aux salariés ou pour régularisation des cours de bourse. Elles sont évaluées au plus bas de leur valeur d’usage (représentée par la valeur de marché) et de leur prix d’acquisition. Opérations sur les instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements 88-02 et 92-04 du Comité de la Réglementation Bancaire et de l’instruction 88 01 de la Commission bancaire. Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; ce montant représente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur des actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités comme des engagements de garanties reçus. Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers à terme : — Opérations de couverture : Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts. S’ils concernent des instruments autres que de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ils sont comptabilisés en Résultat net des opérations financières , dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ils sont inscrits en Résultat net des opérations financières dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme . — Opérations de marché : Les opérations de marché incluent d’une part des instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que des instruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes ...) qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moins liquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction, et d’autre part certains instruments de dettes intégrant une composante d’instrument financier à terme dès lors que ce classement reflète de manière plus appropriée les résultats et risques associés. Ces opérations sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture ; en l’absence de marché liquide, cette valeur est généralement déterminée à partir de modèles internes. Par ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt négociées de gré à gré, la valeur de marché tient compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat en Résultat net des opérations financières. Provisions pour risques et charges . — Ces provisions sont déterminées sur la base d’une analyse au cas par cas des risques et charges que supportera la société. En application du règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise ; un passif représentant une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Risque de crédit : 1 . Politique de provisionnement : L’évaluation des risques est réalisée mensuellement, en particulier les dossiers douteux non contentieux font l’objet d’une révision dossier par dossier qui aboutit soit : à une régularisation à brève échéance (accord de règlement avec le client, prise en charge par une compagnie d’assurance, vente en cours du bien objet du financement) ; au transfert en gestion contentieuse, à l’occasion du comité mensuel entre le service Gestion Incidents Comptes et le service contentieux. A partir de l’entrée en douteux (3 mois après la survenance du débit pour les comptes courants et 3 mois après le 1 er impayé pour les crédits immobiliers), le provisionnement des intérêts, des frais et accessoires est automatique à hauteur de 100 % pour tous les crédits (comptes débiteurs et prêts). Pour tous les prêts bénéficiant d’une garantie, le provisionnement en capital est effectué en fonction de la valeur de la garantie enregistrée dans notre système d’information. Le provisionnement en capital des prêts personnels et des comptes débiteurs sans garantie est également automatisé. Par exception, les ouvertures frauduleuses de comptes sont provisionnées dans leur totalité dès la découverte de la fraude. Le provisionnement en défaut est progressif en fonction de l’ancienneté dans le défaut. Ainsi, les taux de provisionnement appliqués commencent à 40% dès l’entrée en défaut pour atteindre 100% au bout de deux ans et demi. Les taux de provisionnement appliqués sont repris dans la grille ci-après : Trimestre entrée en défaut T1 T2 T3 à T4 T5 à T9 T10 Nouveaux taux de provisionnement PPO et CAV 40% 45% 55% 70% 100% 2 . Montant des pertes et recouvrement . — Au 31/12/2019, le montant net des pertes et recouvrement sur perte relatif au risque de crédit s’élève à 5 178 K€. Dettes subordonnées . — Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. En août 2005, le Groupe a émis pour un montant de 10 MEUR un emprunt subordonné à durée indéterminée. La rémunération de ces titres a été fixée pour une durée de 10 ans à Euribor 12 mois + 0,6% l’an, puis pour les périodes postérieures à 2015 à Euribor 12 mois + 2,10% par an. En mai 2006, le Groupe a émis pour un montant de 110 MEUR un emprunt subordonné à durée indéterminée. La rémunération de ces titres a été fixée pour une durée de 10 ans à Euribor 12 mois + 0,6% l’an, puis pour les périodes postérieures à 2016 à Euribor 12 mois + 2,10% par an. Depuis l’exécution de la clause de step-up, ces instruments financiers n’étaient plus éligibles aux fonds propres pour le calcul des ratios prudentiels. Boursorama a donc pris la décision de procéder à leur remboursement. Ainsi les deux emprunts subordonnés à durée indéterminée pour le montant global de 120 M€ ont été remboursés à la fin juillet 2019. Un nouvel emprunt subordonné à durée déterminée (sur 10 ans) éligible aux fonds propres complémentaires (Tires 2) d’un montant de 70 m€ a été mise en place le 20 novembre 2019 auprès de la Société Générale. Impôt courant . — Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux global de l’impôt sur les sociétés en 2019 est de 34,43% (33,33% + contribution additionnelle) pour les entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou égal à 250 MEUR et de 32,02% pour celles en dessous du seuil (31% + contribution additionnelle). Boursorama SA réalisant le chiffre d’affaire supérieur au seuil de 250 MEUR, sont taux d’imposition de l’exercice 2019 est de 33.33% rehaussé de la contribution sociale de 3 ,3%. Depuis l’exercice 2016, Boursorama est intégré fiscalement dans le groupe d’intégration fiscale de Société Générale. Une convention d’intégration fiscale a été signée le 26/02/2016 avec l’effet au 1 er janvier 2016. Elle prévoit que la société intégrée constate dans ses comptes la dette d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale sur les bénéfices (sans prise en compte de l’abattement sur l’IS ni du plafonnement sur le chiffre d’affaires) vis-à-vis de la société intégrante, nette après imputation des crédits d’impôt de toute nature. En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme subi par la société intégrée, celle-ci constate symétriquement au 31/12 de l’exercice une créance d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale sur les bénéfices (sans prise en compte de l’abattement sur l’IS ni du plafonnement sur le chiffre d’affaires) sur la société intégrante. En matière de crédit d’impôt, les règles d’imputation et d’éventuel remboursement en cas d’excèdent de crédit d’impôt sur la dette d’impôt sur les sociétés applicables, sont les règles qui auraient été applicables à la société intégrée si celle-ci n’était pas membre du groupe. Avantages au personnel . — Boursorama, en France et à l’étranger, peut accorder à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite ou indemnités de fin de carrière, des avantages à long terme, tels que les bonus différés, les médailles du travail ou le compte épargne temps, des indemnités de fin de contrat de travail. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir l’intégralité de ces engagements. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Par ailleurs, Boursorama ne cotise à aucun fonds d’assurance susceptible de couvrir ces dépenses. Reconnaissance des revenus . — Boursorama enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant les services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. Commissions . — Boursorama applique le règlement CRC n°2009-03 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours. Dans ce cadre Boursorama a opté pour la méthode alternative basée sur un étalement des frais au prorata du capital restant dû. Résultat exceptionnel . — La rubrique Résultat exceptionnel comprend les produits et charges encourus par Boursorama dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l’activité de Boursorama. Evenements posterieurs a la cloture . — L’épidémie de COVID-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Boursorama a mis en œuvre des mesures appropriées pour répondre aux besoins de son client. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de la société ont pu être maintenues et aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2019 n’a été identifié. Note 2 . – Caisse, Banques Centrales . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Caisse 1 1 Banques centrales 63 699 386 Total 65 699 387 Note 3 . – Prêts et créances sur les établissements de crédit . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Comptes et prêts A vue et au jour le jour 46 445 967 275 Comptes ordinaires 46 445 967 275 A terme 8 642 326 4 805 122 Prêts et comptes à terme 8 620 026 4 799 024 Prêts subordonnés et participatifs 22 300 6 098 Créances rattachées 23 282 21 395 Total 8 712 052 5 793 793 Note 4 . – Prêts et créances sur la clientèle . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Prêts et avances à la clientèle Créances commerciales 0 -0 Autres concours à la clientèle (1) Crédits de trésorerie 1 455 586 1 164 526 Crédits à l’exportation Crédits à l’équipement 4 769 10 866 Crédits à l’habitat 7 736 068 6 305 558 Autres crédits 24 449 27 200 Sous-total 9 220 873 7 508 150 Prêts à la clientèle financière (*) 3 475 3 434 Comptes ordinaires débiteurs 39 585 29 369 Créances rattachées 6 760 6 139 Total sains 9 270 693 7 547 093 Créances douteuses non compromises Créances douteuses 24 540 16 999 Dépréciation sur créances douteuses -10 449 -7 215 Créances douteuses compromises Créances douteuses 41 589 28 259 Dépréciation sur créances douteuses -23 178 -14 220 Total douteux nets 32 502 23 823 Total des prêts et créances sur la clientèle 9 303 195 7 570 916 (*) Correspond au prêt consenti à la filiale SNC Boursorama Investissement (1) Répartition par type de clientèle des autres concours à la clientèle : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Clientèle non financière Entreprises 113 851 112 035 Particuliers 9 105 312 7 394 947 Professions libérales 1 710 1 168 Total 9 220 873 7 508 150 Note 5 . – Effets publics, obligations et autres titres a revenus fixe, actions et autres titres a revenus variable . a) Titres de transaction : Boursorama ne possède aucun titre de transaction : b) Titres de placement : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2018 Acquisitions, dotations Cessions, remboursements Autres variations 31 / 12 / 2019 Effets publics 180 901 -4 012 -2 430 174 459 Obligations et autres titres à revenus fixes 258 318 381 -105 384 -800 152 513 Créances rattachées 8 983 -3 827 5 156 Dépréciation Sous-total Obligations et autres titres à revenus fixes 448 202 381 -109 396 -7 057 332 129 Actions et autres titres à revenus variables 50 50 Dépréciation Sous-total Actions et autres titres à revenus variables 50 0 50 Total Titres de placement 448 252 381 -109 396 -7 057 332 179 Dont titres cotés 436 763 324 136 c) Actions propres : Boursorama ne possède aucune action propre depuis fin 2014. Note 6 . – Filiales et participations . (En milliers d’Euros) Valeur brute au 31 / 12 / 2018 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31 / 12 / 2019 Cumul des dépréciations au 31 / 12 / 2018 Dépréciations Reprises Autres mouvements Cumul des dépréciations au 31 / 12 / 2019 Valeur nette au 31 / 12 / 2019 Valeur nette au 31 / 12 / 2018 Participations et autres titres détenus à long terme (1) 4 438 2 571 -38 6 971 -35 35 6 971 4 403 Parts dans les entreprises liées (2) 77 509 -77 195 314 -36 688 36 688 314 40 821 Total 81 947 2 571 -77 195 -38 7 284 -36 723 36 688 35 7 284 45 224 (1) Le montant en acquisition correspond aux cotisations FGDR (2) La cession en février 2019 de Selfbank a entrainé la décomptabilisation des titres pour un montant net de 40,5 M€ Provisions sur titres de participation : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Provision sur parts dans les entreprises liées -36 688 Provisions sur autres titres de participation -35 Total Provisions sur titres de participation -36 723 Note 6A . – Tableau des filiales et participations Informations financières (En milliers d’Euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société mère et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB du dernier exercice écoulé (2019) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos (2019) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette Filiales et participations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société 1. Filiales (détenues à plus de 50%) Selfbank 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société 1) Filiales non reprises au paragraphe "A" : Filiales françaises 1 -2 923 99,00 1 1 3 633 0 - 318 -19 Filiales étrangères 2) Participations non reprises au paragraphe "A" : Participations dans les sociétés françaises 357 357 13 Participations dans les sociétés étrangères Note 7 . – Immobilisations incorporelles et corporelles . (En milliers d’Euros) Valeur brute au 31 / 12 / 2018 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31 / 12 / 2019 Cumul des amortissements et dépréciations au 31 / 12 / 2018 Dotations aux amortissements Reprises d'amortissements Autres mouvements Cumul des amortissements et dépréciations au 31 / 12 / 2019 Valeur nette au 31 / 12 / 2019 Valeur nette au 31 / 12 / 2018 Immobilisations incorporelles : Logiciel, frais d'étude informatique 58 391 1 028 7 122 66 541 -44 013 -9 936 242 -53 707 12 835 14 378 Immobilisations en cours 8 135 5 202 -7 365 5 972 5 972 8 135 Droit au bail et autres immobilisations incorp 71 080 71 080 -5 892 -5 892 65 188 65 188 Sous-total 137 606 6 230 -242 143 594 -49 905 -9 936 242 -59 599 83 995 87 701 Immobilisations corporelles d'exploitation : Terrains et constructions 72 643 72 643 -4 427 -1 764 -6 191 66 452 68 216 Immobilisations en cours Autres 26 249 3 502 -170 29 581 -10 963 -4 139 101 -15 001 14 581 15 287 Sous-total 98 892 3 502 -170 102 225 -15 389 -5 903 101 -21 191 81 033 83 503 Total immobilisations corporelles et incorporelles 236 498 9 733 -413 245 818 -65 294 -15 839 343 -80 790 165 028 171 204 Les autres variations correspondent aux mouvements suivants : (En milliers d’Euros) Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Mises au rebut Sortie de périmètre Virement comptable Valeur brute - Autres variations Mises au rebut Sortie de périmètre Virement comptable Amortissements et dépréciations - Autres variations Immobilisations incorporelles : Logiciel, frais d'étude informatique -242 7 365 7 122 242 Immobilisations en cours -7 365 -7 365 Autres Sous-total -242 -242 242 242 Immobilisations corporelles d'exploitation : Terrains et constructions Immobilisations en cours Autres -170 -170 101 101 Sous-total -170 -170 101 101 Total immobilisations corporelles et incorporelles -413 -413 343 343 Note 8 . – Autres actifs et comptes de régularisation . — Autres actifs : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances auprès des marchés SRD Dépôts de garantie versés 94 235 133 060 Créances fiscales 774 1 001 Autres actifs 62 027 67 057 Créances douteuses 877 1 041 Total brut 157 912 202 158 Dépréciation -736 -914 Total net 157 176 201 244 — Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges constatées d'avance 3 015 3 805 Produits divers à recevoir 25 887 24 631 Comptes d'encaissement 257 2 040 Autres comptes de régularisation 30 699 7 003 Total brut 59 858 37 479 Note 9 . – Dettes envers les établissements de crédit . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Dettes à vue et au jour le jour Dépôts et comptes ordinaires Comptes et emprunts au jour le jour et autres 23 097 15 508 Sous-total 23 097 15 508 Dettes à terme Emprunts et comptes à terme 5 051 800 3 976 798 Sous-total 5 051 800 3 976 798 Dettes rattachées -2 1 854 Total 5 074 895 3 994 160 Note 10 . – Dettes envers la clientèle . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Comptes d'épargne à régime spécial A vue 5 799 369 4 627 634 A terme 1 325 286 1 077 718 Sous-total 7 124 654 5 705 352 Autres dépôts clientèle à vue (1) 5 723 884 4 415 541 Dépôts à terme de la clientèle financière 68 Autres dépôts clientèle à terme 2 096 8 084 Dettes rattachées 31 408 26 385 Total dépôts clientèle 12 882 042 10 155 431 Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle Total 12 882 042 10 155 431 (1) Répartition par type de clientèle des autres dépôts clientèle à vue : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Autres dépôts clientèle à vue - Sociétés et entrepreneurs individuels 126 732 111 162 - Particuliers 5 593 366 4 301 868 - Clientèle financière 2 957 1 826 - Autres 829 685 Total 5 723 884 4 415 541 Note 11 . – Autres passifs et comptes de régularisation . — Autres passifs : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Dépôts de garantie reçus 5 100 Charges à payer sur engagements sociaux 21 906 21 623 Dettes d'impôts 1 935 1 399 Autres passifs 157 537 140 082 Dettes sur titres empruntés Total 186 478 163 104 — Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Comptes créditeurs sur opérations en devises Produits constatés d'avance 761 1 308 Charges à payer 26 Comptes d'encaissement 30 387 55 408 Autres comptes de régularisation 5 824 3 324 Total 36 972 60 065 Note 12 . – Comptes et plans d’épargne-logement . 1. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 158 638 224 729 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 352 700 208 652 Ancienneté de plus de 10 ans 58 308 45 677 Sous-total 569 646 479 058 Comptes épargne-logement 70 046 51 578 Total 639 692 530 636 2. Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne logement : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Ancienneté de moins de 4 ans 71 74 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 0 0 Ancienneté de plus de 10 ans 0 0 Total 71 74 3. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2018 Dotations Reprises 31 / 12 / 2019 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 112 -50 62 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 248 937 1 185 Ancienneté de plus de 10 ans 649 577 1 225 Sous-total 1 009 1 513 -50 2 472 Comptes épargne-logement 619 -72 547 Total 1 628 1 513 -122 3 020 4. Modalités de détermination des paramètres d'évaluation des provisions Les paramètres d'estimation des comportements futurs des clients résultent d'observations historiques. La valeur des paramètres ainsi déterminée peut être ajustée en cas de changement de réglementation dès lors que ce dernier peut remettre en question la capacité prédictive des données passées pour déterminer les comportements futurs des clients. Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés, notamment les taux d'intérêt et les marges, sont déterminées à partir de données observables et représentent, à la date d'évaluation, la meilleure estimation retenue par Boursorama des niveaux futurs de ces éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec la politique de gestion des risques de taux d'intérêt de la banque de détail. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés à partir de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la date d'évaluation, moyennés sur une période de douze mois. Note 13 . – Provisions et dépréciations . A . Dépréciation d’actifs : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Établissements de crédit Dépôts et crédits à la clientèle -33 627 -21 434 Immobilisations -1 448 -1 448 Titres de participation -36 723 Autres -736 -914 Total -35 811 -60 519 La variation du stock de dépréciation d'actifs s'analyse comme suit : (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2018 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Autre Stock au 31/12/2019 Établissements de crédit Dépôts et crédits à la clientèle -21 434 -18 538 3 371 -15 167 2 974 -33 627 Immobilisations -1 448 -1 448 Titres de participation -36 723 36 688 35 Autres -914 -521 699 178 -736 Total -60 519 -19 059 4 070 -14 989 39 662 35 -35 811 La répartition par nature des provisions non compromises et compromises sur dépôts et crédits à la clientèle est la suivante : (En milliers d’Euros) Stock au 31/12/2018 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Stock au 31/12/2019 Compromis -14 220 -8 969 -8 969 11 -23 178 Non compromis -7 215 -9 569 3 371 -6 198 2 964 -10 449 Total de dépréciation des encours de la clientèle -21 434 -18 538 3 371 -15 167 2 974 -33 627 B . – Provisions sur passif . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Provisions sur avantages au personnel 9 664 8 157 Provisions pour autres risques et charges 7 304 6 162 Total 16 968 14 319 La variation du stock de provisions s'analyse comme suit : (En milliers d’Euros) Stock au 31 / 12 / 2018 Dotations Reprises disponibles Dotations nettes Reprises utilisées Transfert Stock au 31 / 12 / 2019 Provisions sur avantages au personnel 8 157 1 741 -32 1 709 -202 9 664 Provisions pour autres risques et charges 6 162 1 555 -237 1 318 -176 7 304 Total 14 319 3 295 -269 3 026 -378 16 968 Note 14 . – Dettes subordonn é es . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Dettes subordonnées 70 000 120 000 Dettes rattachées 91 1 424 Total 70 091 121 424 Les dettes subordonnées à durée indéterminée pour un montant de 120 millions d'euros ont été remboursées le 29 juillet 2019 à l'initiative de Boursorama. Un nouvel emprunt subordonné à durée déterminée a été souscrit en décembre 2019 auprès de la Société Générale pour un montant de 70 millions d'euros. La rémunération de cet emprunt sur 10 ans est fixée à un taux Euribor 3 mois + 155 bps. Les intérêts sont versés trimestriellement. Note 15 . – Engagements . A. Engagements donnés et reçus : — Engagements donnés : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Engagements de financement 1 757 568 1 455 351 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 1 757 568 1 455 351 Engagements de garantie 4 758 945 3 078 191 Donnés aux établissements de crédit (1) 4 758 945 3 078 098 Autres 92 Engagements sur titres 145 776 114 917 Titres à livrer (2) 145 776 114 917 (1) Comprend l'engagement SG-SFH (2) Correspond au montant des titres à livrer dans le cas des ordres stipulés à règlement différé — Engagements reçus : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Engagements de financement 229 460 188 Reçus d'établissements de crédit 460 000 Reçus de la clientèle Autres 229 188 Engagements de garantie 8 041 485 6 489 158 Reçus d'établissements de crédit (1) 7 851 369 6 350 386 Autres engagements reçus 190 116 138 772 Engagements sur titres 145 776 114 917 Titres à recevoir (2) 145 776 114 917 (1) Correspond au montant des garanties reçues de crédit logement (2) Correspond au montant des titres à recevoir dans le cas des ordres stipulés à règlement différé B. Engagements sur instruments financiers à terme (notionnels) : (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de trading Opérations de couverture Opérations de trading Opérations de couverture Instruments de taux d'intérêts Instruments fermes Swaps - engagements donnés 4 779 500 4 044 500 Swaps - engagements reçus Contrats à terme de taux - à recevoir Contrats à terme de taux - à livrer Instruments conditionnels donnés 19 000 25 000 Instruments conditionnels reçus 19 000 4 779 500 25 000 4 044 500 — Détail des instruments financiers au 31 décembre 2019 : Nominal ( K€ ) Type de couverture Juste valeur ( K€ ) Variation juste valeur sur 2019 ( K€ ) Swaps 2 487 000 Macrocouverture - prêts -75 332 -38 193 2 122 000 Macrocouverture - dépôts 102 745 83 921 170 500 Microcouverture -26 088 821 Total swaps 4 779 500 1 325 46 549 Caps 19 000 Trading Total swaps 19 000 Échéances des engagements sur instruments financiers dérivés : Au 31 Décembre 2019 (En milliers d’Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments de taux d'intérêts Swaps 350 000 1 826 000 2 603 500 4 779 500 Caps 15 500 3 500 19 000 Note 16 . – Produits et charges d’intérêts . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Opérations avec les établissements de crédits 38 777 37 047 Comptes à vue et prêts interbancaires 38 777 37 047 Opérations avec la clientèle 119 765 104 046 Autres concours à la clientèle (1) 116 152 101 325 Comptes ordinaires débiteurs 3 612 2 721 Opérations sur instruments financiers 13 308 16 054 Actifs financiers disponibles à la vente 7 944 12 705 Dérivés de couverture 5 364 3 349 Total produits d'intérêts 171 850 157 148 Opérations avec les établissements de crédits -13 407 -9 642 Emprunts interbancaires (*) -13 407 -9 642 Opérations avec la clientèle -33 901 -27 881 Comptes d'épargne à régime spécial -33 608 -27 037 Autres dettes envers la clientèle -292 -844 Opérations sur instruments financiers -10 308 -13 184 Dérivés de couverture -10 308 -13 184 Total charges d'intérêts -57 616 -50 707 (1) Détail des autres concours à la clientèle : (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Crédits de trésorerie 16 769 12 645 Crédits d'équipement 409 936 Crédits à l'habitat 98 723 87 136 Autres crédits à la clientèle 251 609 Total 116 152 101 325 Note 17 . – Produits et charges de commissions . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Produits de commissions : Opérations avec la clientèle 2 817 2 356 Opérations sur titres 43 442 48 196 Opérations de change et sur instruments financiers dérivés 416 436 Engagements de financement et de garantie 9 509 6 661 Prestations de services 90 113 76 947 Total des produits 146 297 134 597 Charges de commissions : Opérations avec les établissements de crédit -25 -23 Opérations sur titres -13 428 -14 088 Engagements de financement et de garantie 66 -293 Autres -118 303 -96 955 Total des charges -131 689 -111 360 Note 18 . – Gains ou pertes nets sur opérations des portefeuilles de négociation . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Résultat net sur actifs financiers non dérivés de transaction 0 -4 Résultat sur instruments financiers dérivés et de couverture -30 0 Résultat net des opérations de change 376 259 Total 347 256 Note 19 . – Gains ou pertes des portefeuilles de placement et assimil é s . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Activité courante Plus-value de cession des obligations et effets publiques 12 172 17 028 Total 12 172 17 028 Note 20 . – Produits et charges des autres activités. (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 19 31 / 12 / 18 Produits des autres activités Média 7 539 7 649 Licence 3 499 2 957 Reprise de provisions pour risques et charges liés à l'activité bancaire 1 019 1 287 Autres produits 1 544 2 021 Sous-total 13 600 13 913 Charges des autres activités : Pertes liées à l'activité bancaire et dotations aux provisions pour risques et charges -2 487 -2 927 Autres charges -414 Sous-total -2 901 -2 927 Total net 10 698 10 986 Note 21 . – Frais de personnel . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Rémunérations du personnel -37 432 -35 003 Charges sociales et fiscales sur rémunérations -19 281 -17 921 Charges de retraite - régimes à cotisations définies -3 420 -3 216 Charges de retraite - régimes à prestations définies -1 021 -192 Autres charges sociales et fiscales -2 101 -1 676 Participation, intéressement, abondement et décote -5 921 -4 405 Refacturation frais de personnel -1 712 46 Total -70 888 -62 367 Jetons de présence . — Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration s'élève à 125 KEUR Les jetons de présence perçus par les administrateurs salariés du Groupe Société Générale sont reversés au Groupe Société Générale Effectif fin de période 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Cadres 393 384 Non cadres 402 397 Total 795 781 Note 22 . – Coût du risque . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Risque de contrepartie Dotations nettes pour dépréciation -15 187 -11 180 Pertes non couvertes -2 184 - 2 387 Sur créances irrécouvrables -2 184 -2 387 Sur autres risques Récupérations 211 137 Sur créances irrécouvrables 211 137 Sur autres risques Total -17 160 -13 429 Note 23 . – Gains ou pertes sur actif immobilis é (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31/12/2018 Titres de participation et de filiales : Gains et pertes sur titres de filiales (1) -36 498 -2 897 Gains et pertes sur titres de participation détenus à long terme -3 0 Dépréciations nettes des titres de filiales (2) 36 688 -3 300 Immobilisations et autres actifs : Gains et pertes sur immobilisations et autres actifs -76 -75 Total 112 -6 271 (1) Correspond à la moins-value enregistrée sur la cession des titres de SelfBank (37,4 M€) et le boni de liquidation (0,9 M€) des filiales britanniques Talos Holdings et Talos Securities prononcée le 2 août 2019. (2) Correspond à la reprise de la provision sur titres de SelfBank suite à la cession. Ainsi la perte nette de cession de la filiale Selbank s'élève à 723 K€. (3) Correspond à la perte sur mise au rebut d’immobilisations Note 24 . – Résultat par action . (En milliers d’Euros) 31 / 12 / 2019 31/12/2018 Résultat net (a) -54 625 -28 221 Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d'actions ordinaires (b) -54 625 -28 221 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (*) (c) 89 264 897 88 871 128 Résultat par action (en EUR) -0,612 -0,318 Effets dilutifs Ajustements du résultat net au titre des instruments dilutifs (d) Nombre de titre retenus au titre des éléments dilutifs (e) Résultat net dilué [(f) = (b)+(d)] -54 625 -28 221 Nombre moyen pondéré d’actions après effet de la dilution [(g) = (c)+ (e)] 89 264 897 88 871 128 Résultat dilué par action (en EUR) -0,612 -0,318 Note 25 . – Transactions avec les parties liées . Cette note liste les transactions avec les parties liées au sens de la norme IAS 24 et tel que définies dans le règlement 2010-03 du 2 septembre 2010. « Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité qui prépare ses états financiers ». « Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non » Les transactions visées par le règlement présentent les deux conditions suivantes cumulatives : une importance significative et ne sont pas conclues à des conditions normales de marché. Parties liées (En milliers d’Euros) Nature de la relation avec la partie liée 31/12/2019 31/12/2018 Société générale SFH Convention cadre de prêt dénommée "Affiliate Facility Agreement" Rémunération collateral GMC 9 509 6 659 Encours prêts mobilisés GMC 4 758 931 3 078 001 Emprunt collatéralisé 4 174 500 2 794 800 Prêt replacement 3 679 000 2 444 700 Société générale SFH Convention cadre de garantie dénommée "Affiliate Collateral Security Agreement Engagement donné GMC 4 758 931 3 078 001 Société générale Emprunt subordonné à durée indéterminée 120 000 Emprunt subordonné à durée déterminée 70 000 V. — Comptes consolid é s . Il n’y a pas lieu de présenter des comptes consolidés pour BOURSORAMA car ces derniers sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de SOCIETE GENERALE, situé 29 Boulevard Haussmann 75009 Paris Les états financiers consolidés de SOCIETE GENERALE sont consultables sur le site : https://www.societegenerale.com/fr/mesurer-notre-performance/donnees-et-publications/resultats-financiers VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) À l’Assemblée Générale de la société Boursorama , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Boursorama relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Évaluation des dépréciations sur les crédits à la clientèle : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose Boursorama à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Boursorama constitue des dépréciations et des provisions destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations sur les crédits à la clientèle sont présentés dans la section relative aux « Créances envers les établissements de crédit et la clientèle » dans « Les principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels. Boursorama constitue des dépréciations et des provisions destinées à couvrir les pertes de crédit avérées. Par ailleurs, Boursorama a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des encours douteux. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 9 303 M € ; le montant total des dépréciations s’élève à 34 M € et celui des dotations nettes pour dépréciations de crédit s’élève à 15 M € Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit en raison (i) du contexte de forte croissance des crédits à la clientèle et (ii) du recours significatif au jugement dans l’estimation des pertes de crédit. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 4 et 22 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Boursorama et testé les contrôles informatisés relatifs à l’évaluation des dépréciations sur les crédits à la clientèle. Nos spécialistes en systèmes d’information ont pris connaissance du dispositif informatique mis en place par Boursorama avec notamment une vérification des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatiques visant à traiter les données relatives aux dépréciations sur les crédits à la clientèle. Par ailleurs, nous avons, avec nos spécialistes en système d’information, évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par Boursorama, en particulier ceux liés : à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés) des contreparties ; à la correcte identification des expositions présentant un risque de crédit avéré ; à la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses. En complément, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité, nous avons : apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour la détermination des taux de provisionnement à appliquer aux dossiers individuels ; réalisé un examen analytique des dépréciations individuelles de créances douteuses afin d’apprécier le caractère raisonnable des stocks de dépréciation sur les encours de crédit douteux constatés dans les comptes annuels au 31 décembre 2019. Nous avons également examiné les informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes 1, 4 et 2 de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. . Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Boursorama par l'assemblée générale du 19 mai 2008 pour Deloitte & Associés et par celle du 23 mai 2012 pour ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, Deloitte & Associés était dans la douzième année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG et Autres dans la huitième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2000. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 4 mai 2020 . Les Commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres : Deloitte & Associés : Vincent ROTY ; Charlotte VANDEPUTTE . VII. — Rapport de gestion . En application du règlement n094-03 du Comité de la réglementation bancaire et financière, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : BOURSORAMA, 44 rue Traversière, 92772 Boulogne-Billancourt.