PROLOGUE Société anonyme au capital de 13.980.335,70 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - Gennevilliers 382 096 451 R.C.S. Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MERCREDI 30 JUIN 2021 AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°59 en date du 17 mai 2021 Les actionnaires de la société Prologue sont convoqués en Assemblée Générale mixte mercredi 30 juin 2021 à 18h00, dans les locaux de la société M2i au 146/148, rue de Picpus - 75012 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour présenté ci-après. Les actionnaires de la Société sont informés que les textes des projets de la deuxième, troisième et dix-septième résolutions tels que présentés dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°59 en date du 17 mai 2021 ont été modifiés afin (i) de corriger des erreurs matériel le s relatives aux montants du résultat net des comptes consolidés et de l’affectation du résultat, et (ii) de modifier les catégories d’investisseurs visées par la dix-septième résolution. Avertissement COVID-19 Conformément aux dispositions de la loi n° 2021-689 du 31 mai 2021 relative à la gestion de la sortie de crise sanitaire, prorogeant l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, ainsi que du décret n° 2021-699 du 1 er juin 2021 prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire, l’Assemblée générale aura lieu en présentiel, au siège social de la Société. Toutefois, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite les actionnaires à la plus grande prudence, lesquels sont invités à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée , en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée du site prologue.fr . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières posés par le décret n° 2021-699 du 1 er juin 2021 prescrivant les mesures générales nécessaires à la gestion de la sortie de crise sanitaire. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la société prologue.fr à la rubrique « Espace Actionnaires », l’onglet dédié à l’Assemblée Générale. Compte tenu des mesures sanitaires, les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaire@prologue.fr . Au titre de l’assemblée générale ordinaire : ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ; èm e Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; ème Résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; ème Résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ème Résolution : Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général ; ème Résolution : Nomination de Madame Emmanuelle Fuzessery en tant qu’administrateur ; ème Résolution : Nomination de Monsieur Clément Weber en tant qu’administrateur ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : Réduction du capital social ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Augmentations du capital social ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la 15 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 14 ème , 15 ème et 17 ème résolutions ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE) ; Offre publique d’échange initiée par la Société sur la société M2i ème Résolution : Approbation de la parité d’échange des actions de la société M2i contre des actions de la Société, dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société (l’ « OPE »), sous réserve de l’approbation de la 25 ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions de la société M2i, selon la parité d’échange approuvée aux termes de la 24 ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de constater ladite augmentation de capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la 24 ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; Fusion-absorption de la société O2i par la Société ème Résolution : Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la « Fusion »), approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives, et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ; Réduction du capital social dans le cadre de l’opération de restructuration du Groupe Prologue ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée. ème Résolution : Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. *** * Textes d es projet s de résolution s modifiés Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (1.683.225) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat déficitaire de l’exercice, soit (2.456.235) € en totalité au compte « report à nouveau », qui de (11.124.338)€ se trouve ainsi porté à (13.580.573)€ Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout fonds d’investissement (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP ) , entreprises ou établissements publics ou mixtes , société holding de droit français ou étranger ou toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers , investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques , participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ; toute société ou organisation active dans le secteur technologique avec qui la Société et/ou le groupe Prologue a noué un partenariat commercial ou stratégique , participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute société dont la Société et/ou le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ; et les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie). étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. * * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément aux dispositions de l’ article R . 22-10-38 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la Société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ; Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Conformément à la loi, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple ou mail à actionnaire @prologue.fr ), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société (Prologue - Direction Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS). Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, trois jours au moins avant la date de la réunion. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2021, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L es modalités sont les suivantes : L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à la Société PROLOGUE – Service Juridique – 101 avenue Laurent Cély, 92230 GENNEVILLIERS, par message électronique à l’adresse suivante : actionnaire @prologue.fr (toute autre instruction qui nous parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire les nom, prénom et adresse la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » la date et la signature Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société PROLOGUE dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société PROLOGUE, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société PROLOGUE dans les délais légaux. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les questions écrites peuvent être adressées au Président du conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Prologue - Direction Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS) ou par courrier électronique ( actionnaire @prologue.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège de la société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Le Conseil d’administration