YOUNITED Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 333 756 € Siège social : 21 rue de Châteaudun - 75009 Paris 517 586 376 R.C.S Paris I. – Bilan annuel – Exercice clos le 31 décembre 2019 (En euros .) Actif 2018 2019 Créances sur les établissements de crédit 47 190 348 108 362 788 A vue 47 177 980 108 340 616 A terme Créances rattachées 12 368 22 172 Opérations avec la clientèle 84 287 356 170 218 181 Obligations et autres titres de placement 182 942 795 208 499 658 Autres immobilisations financières 1 037 505 1 900 747 Immobilisations incorporelles 9 347 552 11 441 943 Immobilisations corporelles 472 077 1 564 167 Autres actifs 6 580 940 11 201 403 Comptes de régularisations - Actif 1 174 702 1 365 809 Total de l’actif 333 033 276 514 554 694 Passif 2018 2019 Dettes envers les établissements de crédit 12 205 703 6 583 434 Dettes envers la clientèle investisseur - DAT 270 996 523 411 765 558 Autres passifs 11 280 020 17 452 605 Comptes de régularisations - Passif -27 297 -27 297 Dettes subordonnées 7 500 0 Dépôts de garantie reçus 0 258 955 Capital souscrit 1 151 773 1 333 756 Primes d’émission 111 399 234 166 165 467 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -58 203 314 -73 980 180 Résultat de l’exercice (+/-) -15 776 867 -14 997 603 Capitaux propres 38 570 827 78 521 440 Total du passif 333 033 276 514 554 694 Hors bilan 2018 2019 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie 10 022 594 6 032 399 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 10 000 000 10 000 000 Engagements de garantie Engagements sur titres Autres engagements II. – Compte de résultat (En euros.) 2018 12 mois 2019 12 mois 2019/2018 Variation Variation en % + Intérêts et produits assimilés 6 747 906 13 587 902 6 839 996 101% - Intérêts et charges assimilées -6 472 530 -14 725 120 -8 252 590 128% + Commissions 21 152 492 35 691 239 14 538 747 69% + Autres produits (yc Revente de leads) 3 918 386 6 395 797 2 477 412 63% Produit Net Bancaire 25 346 253 40 949 818 15 603 565 62% + Autres produits d'exploitation 6 299 576 7 912 057 1 612 481 26% Total produits d'exploitation 31 645 828 48 861 875 17 216 047 54% - Charges générales d’exploitation -43 070 734 -57 794 222 -14 723 488 34% - DAP sur immo bilisations incorporelles et corporelles -4 342 327 -6 067 920 -1 725 594 40% Résultat d'exploitation -15 767 232 -15 000 267 766 965 5% -Coût du risque -778 032 -572 229 205 803 -26% -Dotation /reprise de provision -216 391 -586 422 -370 031 171% Résultat courant avant impôt -16 761 656 -16 158 918 602 738 4% -IS/+CIR 984 789 1 161 315 176 526 18% Résultat net -15 776 867 -14 997 603 779 264 5% I I I. – Annexe aux comptes sociaux – Exercice clos le 31 décembre 2019 Préambule YOUNITED est la seule plateforme de prêts aux particuliers en Europe disposant de son propre agrément d’Etablissement de crédit. Son modèle innovant de refinancement permet à des investisseurs professionnels (particuliers, mais aussi personnes morales : entreprises, assureurs, fondations, caisses de retraites, etc.) de financer directement les crédits à la consommation des ménages français, italiens et espagnols et portugais. YOUNITED a été fondé en octobre 2009, et a été agréé « établissement de crédit prestataire de services d’investissements » par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 23/09/2011 (n° d’agrément 16488). YOUNITED s’est lancé commercialement le 6 novembre 2011. L'exercice social clos le 31 décembre 2019 a une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 514 554 694 €. Le résultat net comptable est une perte de 14 997 603 €. La Société a procédé à une nouvelle augmentation de capital en 2019 afin de poursuivre la croissance de l’activité. Note N°1 . – Principes et méthodes comptables 1-1 . – Méthode d’évaluation et de présentation Les comptes annuels sont établis selon les règles admises par la profession bancaire. Ils sont présentés conformément au règlement ANC 2014-07. 1-2 . – Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre, Indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’élaboration des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques et tous les postes du bilan sont présentés nets d’amortissements, de provisions et de correction de valeur. Il convient toutefois d'apporter des précisions sur les points suivants : Obligations et autres titres à revenus de placement : Ce poste concerne les titres souscrits par la société, notamment dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en termes de titrisation. YOUNITED souscrit au minimum 5 % en moyenne des parts émises par les FCT. Au 31 décembre 2019 la société compte sept placements, l’année 2019 a été marquée par la fermeture du fonds Dynamique et du fonds AEGON et l’ouverture des fonds dédiés SURAVENIR et BPI. Fonds - Younited France : Investissement dans des crédits consommation de maturité 6 à 84 mois. 1 Fonds dédiés : Investissement dans les crédits consommation de maturité inférieure ou égale à 96 mois. Fonds SPAIN – Investissement dans les crédits consommation espagnols de maturité 24 à 72 mois. Fonds ITALY – Investissement dans les crédits consommation Italiens de maturité 6 mois à 84 mois. FCT FREE – fonds dédié dans le cadre du partenariat avec Free. Investissement dans les crédits consommation français de maturité 48 mois. FCT BPI – fonds dédié dans le cadre du partenariat avec bpifrance. Investissement dans les crédits TPE français originés par bpifrance de maturité 84 mois. Au 31 d écembre 2019, les parts détenues par Younited (Valeur nominale : 100 €) sont valorisées comme suit à la dernière émission/ cession de l’exercice 2019 : Fonds HYPERLINK "file:///C:\\Users\\FrédéricGIRAUD\\AppData\\Local\\Microsoft\\Windows\\INetCache\\Content.MSO\\EB566BCD.xlsx" \l "RANGE!#REF!" Valeur au 31/12/ 20 19 Maturités des crédits titrisés Younited France 118,5015 De 6 mois à 84 mois ITALY 105,3021 De 6 mois à 84 mois SPAIN 103,9581 De 24 mois à 72 mois FREE 94,0795 De 48 mois SURAVENIR 100,8378 Inférieure ou égale à 96 mois Il s’agit de fonds capitalisant : les mensualités payées par les emprunteurs sont réinvesties tous les mois, et viennent augmenter la valeur de chaque part de fonds. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, constituées de frais d'établissements et de logiciels, pour partie développés en interne, sont enregistrées pour leur coût d'acquisition. Ces coûts sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité à compter de leur mise en service : Logiciels informatiques & Licences : 1 à 5 ans Frais d’établissement et frais d’augmentation de capital : 2 à 5 ans Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les amortissements ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation à compter de leur mise en service : Matériel informatique : 3 ans Mobilier : 1 à 3 ans Commissions Conformément à l’article 13 du Règlement CRC n°2009-03 sur les cessions d’encours de crédit, les commissions d’ouverture de compte sont comptabilisées lors de leur perception et ne sont pas étalées sur la durée de vie des contrats de prêt. Note N° 2 . – Informations sur le bilan 2-1 . – Créances sur les établissements de crédit Créances sur les établissements de crédit 31/12/2018 31/12/2019 Comptes à vue 47 177 980 108 340 616 Durée résiduelle inférieure ou égale à 1 mois 0 0 Durée résiduelle supérieure à 1 mois 0 0 Comptes à terme 0 Créances rattachées 12 368 22 172 Total 47 190 348 108 362 788 2-2 . – Obligations et autres titres à revenu fixe & Opérations avec la clientèle Obligations à revenu fixe 31/12/2018 31/12/2019 Obligations & Parts FCT 182 942 795 191 582 549 Notes Youni2019-1 16 917 108 Total 182 942 795 208 499 658 Opérations avec la clientèle 31/12/2018 31/12/2019 Créances client - activité de crédits 84 287 356 170 218 181 Total 84 287 356 170 218 181 2-3 . – Immobilisations Immobilisations incorporelles 31/12/2018 Augmentations Diminutions 31/12/2019 Frais d'augmentation de capital 884 367 0 884 367 Frais d'établissement 130 091 117 228 247 319 Logiciels Informatiques, Licences, développement 17 478 177 7 685 527 25 163 704 Total valeurs brutes 18 492 635 7 802 755 0 26 295 390 Amortissement Frais d’augmentation de capital 797 160 70 843 868 003 Amortissement Frais d'établissement 76 303 48 937 125 240 Amortissements Logiciels Informatiques, Licences 8 271 621 5 588 583 13 860 204 Total amortissements 9 145 083 5 708 363 0 14 853 447 Valeur nette 9 347 552 11 441 943 Immobilisations corporelles 31/12/2018 Augmentations Diminutions 31/12/2019 Matériel de bureau et Informatique 544 056 109 222 653 278 Mobilier de Bureau et agencement 699 463 1 328 536 2 027 998 Total valeurs brutes 1 243 519 1 437 758 0 2 681 277 Amortissement Matériel Bureau et Info 388 199 109 399 497 597 Amortissement Mobilier de bureau et agencement 383 244 236 269 619 513 Total amortissements 771 442 345 668 0 1 117 110 Valeur nette 472 077 1 564 167 Autres immobilisations financières 31/12/2018 Augmentations Diminutions 31/12/2019 Dépôts de garantie 1 037 505 863 242 1 900 747 2-4 . – Autres actifs et passifs Débiteurs et créditeurs divers 31/12/2018 31/12/2019 A l'actif Autres créances 2 342 495 5 983 683 Créances sociales et fiscales 4 238 445 5 217 720 Total 6 580 940 11 201 403 Au passif Fournisseurs 3 149 077 5 800 792 Autres dettes 5 730 756 8 462 256 Dettes fiscales et sociales 2 400 186 3 189 556 Total 11 280 020 17 452 605 2-5 . – Créances et dettes par antériorité Etat des créances et des dettes 31/12/2019 Moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans A l'actif Actif circulant & charges constatées d'avance 7 349 491 7 349 491 Créances fiscales & sociales 5 217 720 419 471 4 798 249 Total 12 567 212 7 768 963 4 798 249 0 Au passif Etablissements de crédit 6 583 434 5 733 379 850 055 Clientèle investisseur - DAT 411 765 558 50 672 218 361 093 340 Dettes financières diverses 0 0 Fournisseurs 5 800 792 5 800 792 Dettes fiscales & sociales 3 189 556 3 189 556 Autres dettes 8 462 256 8 462 256 Total 435 801 596 73 858 202 361 943 394 0 2-6 . – Comptes de régularisation actif et passif Ces comptes enregistrent les charges à payer et les produits constatés d'avance au passif et les produits à recevoir et les charges constatées d'avance à l'actif. Comptes de régularisation 31/12/2018 31/12/2019 A l'actif Charges constatées d'avance ordinaires 1 174 702 1 365 809 Retenue à titre d'avance OSEO Total 1 174 702 1 365 809 Au passif Dettes fiscales et sociales Fournisseurs - Factures non parvenues Autres -27 297 -27 297 Total -27 297 -27 297 Les charges constatées d'avance sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. 2-7 . – Variation des fonds propres YOUNITED a connu une modification de son capital social et de ses fonds propres en 2019. En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26/02/2019 a décidé d’augmenter le capital social de YOUNITED de 187 101 €, par l’émission de 187 101 actions à bons de souscription d’actions (ABSA), 181 908 actions ont été souscrites au prix de souscription unitaire de 302 €, soit avec une prime d'émission de 301 € par ABSA, représentant une augmentation de capital d'un montant total, prime d'émission incluse, de 54 936 216 €. De plus, 1 salarié de YOUNITED a exercé des BSPCE au cours de l’année 2019 ce qui a généré une augmentation de capital d'un montant nominal total de 75 € par l'émission de 75 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un euro chacune. La prime d’émission s’élève pour cette opération à 11 925 € . Ainsi au 31 décembre 2019 les fonds propres se déclinaient tels que : Libellé 31/12/2018 Affectation du résultat 2018 Augmentation de Capital 27/08/2019 Exercice BSPCE 18/09/2019 Résultat de l'exercice 31/12/2019 Capital Social 1 151 773 181 908 75 1 333 756 Prime d'Emission 111 347 598 54 754 308 11 925 166 113 831 BSA 51 637 51 637 Report à nouveau -58 203 314 -15 776 867 -14 997 603 -88 977 783 Total 54 347 694 -15 776 867 54 936 216 12 000 -14 997 603 78 521 440 Note N° 3 . – Informations sur le compte de résultat 3-1 . – PNB Nature (En euros.) Montant au 31/12/2018 Montant au 31/12/2019 Intérêts et Produits sur opérations avec les établissements de crédit 6 747 906 13 587 902 Intérêts et Charges sur opérations avec les établissements de crédit -3 912 747 -9 949 228 Intérêts et Charges sur opérations avec la clientèle (DAT) -2 559 783 -4 775 892 Total intérêts 275 375 -1 137 218 Commission Gestion d'impayés 918 662 1 451 413 Commission Frais de dossier 13 894 452 23 361 952 Commission de distribution d'assurance 5 859 585 10 222 947 Commissions 20 672 699 35 036 312 Commission de gestion et autres commissions 479 793 654 927 Autres produits (Revente de leads et partenariats) 3 918 386 6 395 797 Total 25 346 253 40 949 818 3-2 . – Autres produit d’exploitation Nature (En euros.) Montant au 31/12/2018 Montant au 31/12/2019 Production immobilisée 6 299 576 7 568 391 Revenu de sous-location 517 930 343 666 Autres produits d'exploitation 6 817 506 7 912 057 Les autres produits d’exploitation sont composés de la production immobilisée relative aux immobilisations de coûts de projets de développement informatique ainsi que des revenus de sous location d’une partie de nos locaux. 3-3 . – Charges générales d’exploitation Charges générales d'exploitation 31/12/2018 31/12/2019 Frais de personnel Salaires et traitements 10 403 749 13 723 947 Charges sociales 4 101 414 5 569 261 Impôts et taxes liées aux rémunérations 805 302 1 079 251 Total frais de personnels 15 310 465 20 372 459 Autres charges d’exploitation 27 694 474 37 376 499 Impôts et taxes 65 795 45 264 Total 43 070 734 57 794 222 Note N°4 . – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 4-1 . – Engagements reçus et donnés Engagements de financement : Engagement donné envers la banque ARKEA Crédit Mutuel relatif aux parts de FCT souscrites par Prêt d’Union mises en nantissement, soit 4 000 000 € au 31 décembre 2019. Engagement donné envers la Banque Postale, soit 2 032 399 € au 31 décembre 2019. Autres engagements : Engagement de financement des banques Arkéa Crédit Mutuel et La Banque Postale de 5 000 000 € chacune. Hors Bilan 31/12/2018 31/12/2019 Parts de FCT NANTIS 8 000 000 4 000 000 Nantissement de comptes de titres financier 2 022 594 2 032 399 Engagements sur titres Engagements donnés 10 022 594 6 032 399 Engagements de financement 10 000 000 10 000 000 Engagements de garantie Engagements bail Autres engagements Engagements reçus 10 000 000 10 000 000 Note N° 5 . – Autres informations 5-1 . – A Accroissements et allégements de la dette future d'impôts Accroissements et allégements Montant cumulé à fin 2019 Accroissements Provisions réglementées Subventions à réintégrer au résultat Allégements Provisions non déductibles l'année de dotation Total des déficits exploit. reportables 88 827 783 Total des amortissements différés Total des moins-values à long terme Total 88 827 783 5-2 . – Honoraires des Commissaires aux comptes : ( E n euros Hors taxe . ) Les honoraires des Commissaires Aux Comptes s’élèvent à 88 348 € HT au 31 décembre 2019, dont 1. 48 000 € au titre de la clôture des comptes que 31 décembre 2019, 2. 10 000 € au titre de la revue spécifique de la migration Oracle 3. 6 000 € au titre des travaux entrant dans les diligences relatives aux opérations sur capital. 4. 24 348 € au titre de l’audit de la succursale espagnole pour les exercices 2017 et 2018. 5-3 . – Rémunération des dirigeants Au titre de l’exercice 2019, les membres du Directoire ont perçus une rémunération brute de 333 229 €. 5-4 . – Effectif moyen L'effectif moyen en activité s’élève à 300 sur l'exercice 2019. 5-5 . – Engagements sociaux Compte tenu de l'effectif actuel et de leur date d'entrée dans la société, la société n'a pas comptabilisé d'engagements IFC. Des indemnités de départ à la retraite seraient versées aux salariés au moment de leur départ à la retraite, conformément à la réglementation et aux conventions en vigueur. Toutefois, la provision à constituer à ce titre n'est pas jugée significative. 5-6 . – Rendement des actifs En application du décret 2014-1315, qui vient modifier l’article R511-16-1 du Code Monétaire et Financier, les établissements de crédit publient dans leur rapport annuel, parmi les indicateurs clés, le rendement de leurs actifs, calculé en divisant leur bénéfice net par le total de leur bilan. Au 31 décembre 2019, le rendement des actifs pour Prêt d’Union est de -3 %. 5-7 . – Plans de bons de souscription L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010 a autorisé le Directoire de la Société, pendant une durée de douze (12) mois à compter du 18 mai 2010, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et l’attribution gratuite de 21 795 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, qui donneront chacun le droit à leur titulaire de souscrire, sur une période de 5 ans à compter de leur date d’attribution, à une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de un (1) euro, pour un prix qui ne pourra pas être inférieur au plus élevé (i) de la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSCPE, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d’attribution des BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice des BSPCE, du prix d’émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital. Pour rappel en 2010, le Directoire a attribué 16.367 BSPCE - chaque BSPCE donnant droit à souscrire à une (1) action de la Société au prix de 13 €, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution. Pour rappel en 2011, le Directoire a attribué 1.428 BSPCE - chaque BSPCE donnant droit à souscrire à une (1) action de la Société au prix de 13 €, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution. L'Assemblée Générale Mixte du 4 août 2011 a autorisé le Directoire de la Société, pendant dix-huit (18) mois, à attribuer, à titre gratuit, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, ou de certains d'entre eux, un nombre maximum de 35 880 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, et a délégué au Directoire tous pouvoirs à l'effet notamment d'attribuer ces BSPCE, en une ou plusieurs fois, et de déterminer toutes conditions et modalités d'exercice de ces bons non fixées par l'assemblée ainsi que d'arrêter leur calendrier d'exercice. Pour rappel, le Directoire réuni le 17 octobre 2011 a fait usage de la délégation susvisée en attribuant 4 000 BSPCE, le Directoire réuni le 23 décembre 2011 a fait usage de la délégation susvisée en attribuant 19 128 BSPCE, dont 1 926 BSPCE désignés « BSPCE 2011-1 » , 10 202 BSPCE désignés « BSPCE 2011-2 » et 7 000 BSPCE désignés « BSPCE 2011-3 » . Le 23 septembre 2012, le Directoire a attribué 10 000 BSPCE désignés « BSPCE 2012-1 » . Les BSCPE 2012-1 attribués sont exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche à hauteur de 50 % des BSPCE 2012-1 (Tranche 1) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 23 septembre 2014 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société) et une deuxième tranche à hauteur de 50 % des BSPCE 2012-1 (Tranche 2) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 23 septembre 2016 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société). En tout état de cause, les BSPCE 2012-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter du 23 septembre 2012 sous réserve des dispositions particulières figurant dans le règlement. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2012-1 seraient automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2012-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de un euro (1€) au prix unitaire de souscription de quarante-sept euros (47€), à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 31 janvier 2013, le Directoire a attribué 1.400 BSPCE désignés « BSPCE 2013-1 » . Les BSCPE 2013-1 attribués le 31 janvier 2013 par le Directoire sont exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche à hauteur de 50% des BSPCE 2013-1 (Tranche 1) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 31 janvier 2015 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société) et une deuxième tranche à hauteur de 50% des BSPCE 2013-1 (Tranche 2) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 31 janvier 2017 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société). En tout état de cause, les BSPCE 2013-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter du 31 janvier 2013, soit au plus tard le 31 janvier 2023, sous réserve des dispositions particulières figurant ci-après. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2013-1 seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2013-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE 2013-1, à une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de un euro (1€) au prix unitaire de souscription de 47 €, à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 31 mai 2013, le Directoire a constaté l'impossibilité d'exercice pour un salarié de 185 BSPCE 2011-1 dont l'émission a été autorisée par l'assemblée générale mixte en date du 4 août 2011, en raison de son départ de la Société. Le 9 octobre 2013, le Directoire a constaté l'impossibilité d'exercice pour un salarié de 250 BSPCE 2013-1 dont l'émission a été autorisée par l'assemblée générale mixte en date du 4 août 2011, en raison de son départ de la Société. Le 11 juin 2014, le Directoire a attribué 9.900 BSPCE désignés « BSPCE 2014-1 » . Les BSCPE 2014-1 attribués le 11 juin 2014 par le Directoire sont exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche à hauteur de 50% des BSPCE 2014-1 (Tranche 1) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 11 juin 2017 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société) ; et une deuxième tranche à hauteur de 50 % des BSPCE 2014-1 (Tranche 2) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 11 juin 2016 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société). En tout état de cause, les BSPCE 2014-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter du 11 juin 2014, soit au plus tard le 11 juin 2024 sous réserve des dispositions particulières figurant ci-après. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2014-1 seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2014-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE 2014-1, à une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de un euro (1€) au prix unitaire de souscription de 63 €, à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2014 a émis et attribué 4.000 BSPCE désignés « BSPCE 2014-2 » . Les BSCPE 2014-2 attribués le 6 novembre 2014 par l’Assemblée Générale Extraordinaire sont exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche à hauteur de 50% des BSPCE 2014-2 (Tranche 1) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 6 novembre 2016 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société) ; et une deuxième tranche à hauteur de 50% des BSPCE 2014-2 (Tranche 2) attribués à chaque Bénéficiaire sera exerçable à compter du 6 novembre 2017 (sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société). En tout état de cause, les BSPCE 2014-2 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter du 6 novembre 2014, soit au plus tard le 6 novembre 2024, sous réserve des dispositions particulières figurant ci-après. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2014-2 seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2014-2 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice des BSPCE 2014-2, à une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription de 100 €, à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 1 er décembre 2014, le Directoire a constaté l’impossibilité d’exercice pour un salarié de 113 BSPCE 2011-1 et pour un autre salarié de 2 275 BSPCE 2011-3 et 1 200 BSPCE 2012-1, dont l’émission avait été autorisée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 4 août 2011, en raison de leur départ de la Société. L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 2015 a autorisé le Directoire, pendant dix-huit mois, à attribuer, à titre gratuit, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, ou de certains d'entre eux, un nombre maximum de trente mille (30 000) bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les « BSPCE » ), et a délégué au Directoire tous pouvoirs à l'effet notamment d'attribuer ces BSPCE, en une ou plusieurs fois, et de déterminer toutes conditions et modalités d'exercice de ces bons non fixées par l'assemblée ainsi que d'arrêter leur calendrier d'exercice. Le 18 juin 2015, le Directoire a attribué 14.000 BSPCE désignés « BSPCE 2015-1 » . Les BSCPE 2015-1 attribués le 18 juin 2015 par le Directoire sont exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50% des BSPCE 2015-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la deuxième date d'anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 18 juin 2017), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50% des BSPCE 2015-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la troisième date d'anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 18 juin 2018), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société. En tout état de cause, les BSPCE 2015-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur Date d'Attribution, soit au plus tard le 18 juin 2025 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant dans le règlement. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2015-1 seraient automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2015-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription de cent cinq euros (105 €), soit avec une prime d’émission de cent quatre euros (104 €) euros, à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 6 octobre 2015, le Directoire a attribué 5.900 BSPCE désignés « BSPCE 2015-2 » . Les BSCPE 2015-2 attribués le 6 octobre 2015 par le Directoire sont exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50 % des BSPCE 2015-2 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter du 6 octobre 2017, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50 % des BSPCE 2015-2 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter du 6 octobre 2019, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société. En tout état de cause, les BSPCE 2015-2 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution, soit au plus tard le 6 octobre 2025 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant dans le règlement. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2015-2 seraient automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2015-2 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription de cent cinq euros (105 €), soit avec une prime d’émission de cent quatre euros (104 €) euros, à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 2 décembre 2015, le Directoire a attribué 3.000 BSPCE désignés « BSPCE 2015-3 » . Les BSPCE 2015-3 attribués par le Directoire seront exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après : une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50 % des BSPCE 2015-3 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter du 6 octobre 2017, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50 % des BSPCE 2015-3 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter du 6 octobre 2019, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société. En tout état de cause, les BSPCE 2015-3 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution, soit au plus tard le 2 décembre 2025 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant dans le règlement. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2015-3 seraient automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2015-3 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription de cent cinq euros (105 €), soit avec une prime d’émission de cent quatre euros (104 €) euros, à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 18 octobre 2016, le Directoire a attribué 22.050 BSPCE désignés « BSPCE 2016-1 » . Les BSPCE 2016-1 attribués par le Directoire seront exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après : une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50 % des BSPCE 2016-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter du 18 octobre 2018, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50 % des BSPCE 2016-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter du 18 octobre 2019, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société. En tout état de cause, les BSPCE 2016-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonction à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur date d'attribution, soit au plus tard le 18 octobre 2026 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant dans le règlement. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2016-1 seraient automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2016-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale d’un euro (1 €) au prix unitaire de souscription de cent cinq soixante euros (160 €), soit avec une prime d’émission de cent cinquante-neuf euros (159 €), à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 9 mai 2017, le Directoire a attribué 18.425 BSPCE désignés « BSPCE 2017-1 » . Les BSPCE 2017-1 attribués seront exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50 % des BSPCE 2017-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la deuxième date anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 9 mai 2019), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50 % des BSPCE 2017-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la troisième date anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 9 mai 2020), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote. Il est précisé que : en cas de cessation de toutes fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société et de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote (mandat social et contrat de travail) avant la deuxième date anniversaire de la Date d'Attribution : aucun BSPCE 2017-1 (Tranche 1 et Tranche 2) ne pourra être exercé et les BSPCE 2017-1 attribués à ce dernier seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. en cas de cessation de toutes fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société et de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote (mandat social et/ou contrat de travail) entre la deuxième et la troisième date anniversaire de la Date d'Attribution : 50 % des BSPCE 2017-1 (Tranche 2) attribués au Bénéficiaire concerné et non exerçables à cette date, conformément aux dispositions ci-dessus, seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. En tout état de cause, les BSPCE 2017-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions au sein de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur Date d'Attribution, soit au plus tard le 9 mai 2027 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant ci-après. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2017-1 seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2017-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription de cent soixante euros (160 €), soit avec une prime d’émission de cent cinquante-neuf euros (159 €), à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 10 juillet 2018, le Directoire a attribué 84 650 BSPCE désignés « BSPCE 2018-1 » . Les BSPCE 2018-1 attribués seront exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50 % des BSPCE 2018-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la deuxième date anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 10 juillet 2020), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50 % des BSPCE 2018-1 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la troisième date anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 10 juillet 2021), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote. Il est précisé que : en cas de cessation de toutes fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société et de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote (mandat social et contrat de travail) avant la deuxième date anniversaire de la Date d'Attribution : aucun BSPCE 2018-1 (Tranche 1 et Tranche 2) ne pourra être exercé et les BSPCE 2018-1 attribués à ce dernier seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. en cas de cessation de toutes fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société et de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote (mandat social et/ou contrat de travail) entre la deuxième et la troisième date anniversaire de la Date d'Attribution : 50 % des BSPCE 2018-1 (Tranche 2) attribués au Bénéficiaire concerné et non exerçables à cette date, conformément aux dispositions ci-dessus, seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. En tout état de cause, les BSPCE 2018-1 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions au sein de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur Date d'Attribution, soit au plus tard le 10 juillet 2028 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant ci-après. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2018-1 seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2018-1 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription deux cent vingt-quatre virgule quarante euros (224 , 40 €), soit avec une prime d’émission de deux cent vingt-trois virgule quarante euros (223 , 40 €), à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. Le 13 novembre 2018, le Directoire a attribué 4 995 BSPCE désignés « BSPCE 2018-2 » . Les BSPCE 2018-2 attribués seront exerçables par chaque Bénéficiaire en deux tranches (Tranche 1 et Tranche 2) sous réserve de la condition de présence visée ci-après. une première tranche (Tranche 1), à hauteur de 50 % des BSPCE 2018-2 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la deuxième date anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 13 novembre 2020), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote, et une deuxième tranche (Tranche 2), à hauteur de 50 % des BSPCE 2018-2 attribués à chaque Bénéficiaire serait exerçable à compter de la troisième date anniversaire de la Date d'Attribution (soit à compter du 13 novembre 2021), sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions à cette date en tant que salarié ou mandataire social de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote. Il est précisé que : en cas de cessation de toutes fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société et de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote (mandat social et contrat de travail) avant la deuxième date anniversaire de la Date d'Attribution : aucun BSPCE 2018-2 (Tranche 1 et Tranche 2) ne pourra être exercé et les BSPCE 2018-2 attribués à ce dernier seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. en cas de cessation de toutes fonctions du Bénéficiaire au sein de la Société et de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote (mandat social et/ou contrat de travail) entre la deuxième et la troisième date anniversaire de la Date d'Attribution : 50 % des BSPCE 2018-2 (Tranche 2) attribués au Bénéficiaire concerné et non exerçables à cette date, conformément aux dispositions ci-dessus, seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. En tout état de cause, les BSPCE 2018-2 exerçables pourront être exercés, sous réserve que le Bénéficiaire soit en fonctions au sein de la Société ou de toute société dont la Société détiendrait au moins 75 % du capital social et des droits de vote à cette date, dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur Date d'Attribution, soit au plus tard le 13 novembre 2028 (la « Date d'Expiration » ) sous réserve des dispositions particulières figurant ci-après. Faute d'exercer ce droit dans les délais susvisés, les BSPCE 2018-2 seront automatiquement caducs et annulés de plein droit et sans formalité. Chaque BSPCE 2018-2 exerçable donne le droit de souscrire, pendant la période d’exercice, à une action ordinaire nouvelle de la société Younited d’une valeur nominale de un euro (1 €) au prix unitaire de souscription deux cent vingt-quatre virgule quarante euros (224 , 40 €), soit avec une prime d’émission de deux cent vingt-trois virgule quarante euros (223 , 40€), à libérer en totalité lors de la souscription. Ce prix ne pourra être modifié pendant toute la durée du plan, sauf ajustements nécessaires le cas échéant dans le cas d'opérations financières ayant une incidence sur le capital social de la Société conformément à la loi. En 2019 : La société ne remplissant plus les conditions requises par les textes pour l’émission de BSPCE, des actions gratuites ont été utilisées comme instruments d’accès au capital dont la société a en 2019 exclusivement fait bénéficier un nombre limité de salariés tous récemment arrivés dans l’entreprise. Les actions gratuites attribuées ont toutes une période de vesting minimale de 2 ans assurant ainsi un alignement d’intérêt sur la durée. A fin 2019 a été constatée l'impossibilité d'exercice pour 7 salariés en raison de leur départ de la Société de : 225 BSPCE 2016-1 dont l'émission avait été autorisée par le directoire du 18 octobre 2016. 150 BSPCE 2017-1 dont l'émission avait été autorisée par le directoire du 9 mai 2017. 835 BSPCE 2018-1 dont l'émission avait été autorisée par le directoire du 10 juillet 2018. 5-8 . – Evénements post clôture La fin du premier trimestre 2020 est fortement marquée par la crise mondiale relative à la pandémie de COVID-19. Il est important de noter que les comptes de 2019 n’intègrent pas d’ éventuels impacts futurs de cette crise sanitaire. IV. – Tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de la Société Nature des Indications / Périodes 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social 836 763 931 738 1 107 060 1 151 773 1 333 756 b) Nombre d'actions émises 836 763 931 738 1 107 060 1 151 773 1 333 756 c) Nombre d'obligations convertibles en actions II - Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions -10 779 571 -16 003 553 -12 802 809 -11 424 905 -8 932 346 c) Impôt sur les bénéfices 443 460 591 280 921 123 984 789 1 161 315 d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions -10 336 111 -15 412 273 -12 054 349 -11 218 149 -8 343 261 e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions -11 071 591 -16 868 965 -14 757 121 -15 776 867 -14 997 603 f) Montants des bénéfices distribués g) Participation des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions c) Dividende versé à chaque action IV - Personnel a) Nombre de salariés 93 132 213 273 321 b) Montant de la masse salariale 3 393 469 5 075 138 7 721 502 10 414 477 13 723 947 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 762 328 2 765 598 3 625 595 4 906 716 6 648 512 V. – Affectation et répartition du résultat de l'exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes font ressortir pour l’année écoulée une perte nette comptable de -14 997 603 € , décide d’affecter cette perte au compte « report à nouveau débiteur » qui sera ainsi porté de -73 980 180 € à -88 977 783 € . Cette résolution, mise aux voix, est adoptée. V I . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Younited relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 21/04/2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Réalité, exhaustivité et évaluation des parts de fonds communs de titrisation détenus par Younited Risque identifié Les obligations et autres titres à revenus fixes représentent une valeur de 191,6 millions d’euros dans le bilan des comptes annuels au 31 décembre 2019, soit 37% de l’actif. Ce poste correspond aux titres souscrits par la société dans les compartiments des fonds commun de titrisation (FCT) Prêt d’Union notamment dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires. La valorisation de ces parts est déterminée sur la base du dernier « fixing » de l’année et du premier « fixing » de l’année suivante. Le « fixing » correspond au processus de confrontation des crédits à financer et d’émission-remboursement des parts par les FCT achetant les crédits. Cette évaluation est réalisée par la société elle-même, en collaboration avec la Société de gestion des FCT qui valide ces positions. Nous avons considéré l’évaluation des parts de fonds comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du fait que ce processus est exclusivement mis en œuvre par la société. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au processus de fixing. Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : Nous avons revu les procédures de contrôle généraux informatiques en exploitant les conclusions du rapport établi en application de la norme ISAE 3402 et en réalisant des tests supplémentaires ; Nous avons mis à jour notre connaissance du processus de fixing mis en place par la Direction ; Nous avons évalué le niveau de contrôle afférent à ce processus en nous assurant, en particulier, de la fiabilité des données présentes dans les états de reporting produits lors de ces traitements ainsi que du correct calcul de la valeur des parts émises par les FCT ; Nous avons apprécié la correcte comptabilisation des parts dans les comptes de votre société. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication au directoire appelé à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Younited par l’assemblée générale constitutive du 21 octobre 2009. Au 31 décembre 2019, notre cabinet est la 10 e année de sa mission, après avoir été renouvelé lors de l’assemblée générale statuant les comptes au 31 décembre 2015. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris – La Défense, le 26 mai 2020 Le Commissaire aux comptes Mazars Matthew Brown Jean Luc Mendiela V I I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.