ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 7 8 9 15 6,25 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de la Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’Administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au siège de la Société. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers. A ucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires devront exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’Assemblée. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en séance. Pour faciliter votre participation à distance, l ’Assemblée sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( http://www.orpea-corp.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux en lien avec l a Covid-19. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) qui sera actualisée des décisions prises. ___________________ Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra à huis clos le jeudi 24 juin 2021 à 9 heures 30, au siège social de la Société, 12 rue Jean Jaurès - 92813 Puteaux Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 – Fixation du dividende 4. Approbation des conventions visé e s au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 5. R atification de la cooptation de M. Olivier Lecomte en qualité d’administrateur 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Bernadette Danet-Chevallier 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Lecomte 8. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général 9. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2018 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 10. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2019 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 11. Approbation de la modification de la politique de rémunération au titre de l’année 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 12. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce 13 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration 14 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général 15 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020 16. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021 1 7 . Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 202 1 1 8 . Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 202 1 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire 20. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société 26. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société 27. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 28. Ratification des modifications apportées aux statuts par le Conseil d’administration pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur 2 9 . Modification des articles 24 et 25 des statuts 30 . Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires 3 1 . Pouvoirs pour formalités ____________________ L’avis préalable de convocation comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 202 1 , Bulletin n°57 sous le numéro 2 101558 . Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable susmentionné reste inchangé. ____________________ Avertissement : Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . En conséquence, l’Assemblée de la Société se tiendra le 2 4 juin 202 1 à 9h30, en l’absence des actionnaires et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 202 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vot e à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. C onformément à l’article 4 de l’o rdonn ance n° 2020-32 1 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’A dministration de la Société a décidé que l’Assemblée se tiendrait exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement . En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée. Compte t enu de la crise sanitaire liée à la Covid-19 entraînant un allongement des délais postaux, il est recommandé aux actionnaires de retourner leur formulaire de vote dans les meilleurs délais et de privilégier, lorsque cela est possible, les moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par internet) : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant s es nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant se s nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France . Le mandataire désigné devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2021 à 23 heures 59, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 juin 202 1 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services . Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à l’épidémie de la covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, les actionnaires peuvent demander communication des documents ou informations auxquels ils peuvent avoir accès préalabl ement à la tenue de l’Assemblée , par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net , sous réserve d’indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’inter médiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée soit le 1 8 juin 202 1 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale Securities Services (Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Les actionnaires ont également la possibilité , pour la première fois cette année, de transmettre leurs instructions de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée, sur le site V OTACCESS , dans les conditions ci-après : p our les actionnaires au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V OTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. p our les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. - Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur établissement teneur par voie postale . Ils pourront toutefois désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée V OTACCESS est ouverte depuis ce matin à 9 heures et fermera le 23 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme V OTACCESS , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à S ociété Générale Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-7 7 et de l’article R. 225-80 du C ode de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité ) , soit le lundi 21 juin 2021 , 23h59 par voie papier ou le mercredi 23 juin 2021 , 15h via VOTACCESS. Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (ORPEA SA, à l’attention du Président du Conseil d’Administration – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites s er ont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2021 au plus tard. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées seront présentées en Assemblée et publiées sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses dans le délai prévu par la réglementation. Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter leur traitement. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’ A dministration