NAVYA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2.924.831,50 euros Siège social : 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France 802 698 746 RCS LYON Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, le Directoire a décidé de faire usage des dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L ’Assemblée Générale Mixte de NAVYA tiendra le 4 juin 2020, à 14 heures, au siège social, 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France , à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.navya.tech , rubrique Investisseurs/Assemblées générales. Avis de convocation Les actionnaires de la Société NAVYA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 4 juin 2020 à 14 heures au siège social de la Société , 1, rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne, France , à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux Présidents successifs du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de la Société ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux article s L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de BCRH & Associés ; Prise d’acte de la fin du mandat de Monsieur Jean-François PLANTIN, commissaire aux comptes suppléant et non renouvellement/remplacement de celui-ci ; Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2019 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L225-37-3 du Code de commerce, en application de l'article L225-68, alinéa 6 et de l'article L225-100 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Frank Maccary, à raison de son mandat de membre du Directoire, Président du Directoire jusqu'au 18 mars 2019 et Directeur Financier Groupe ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jérôme Rigaud, à raison de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Etienne Hermite, à raison de son mandat de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Charles Beigbeder, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur général, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire, Directeur Financier Groupe, en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rétribution de leurs fonctions ; Autorisation à donner au Directoire en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : Rectification d’une erreur matérielle figurant dans la 27ème résolution de l'assemblée générale mixte du 19 juin 2019 relative à l'autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des réductions de capital par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents Pouvoirs pour formalités. L’ordre du jour ci-dessus et le texte des projets de ré s olutions ont été publié s dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 52 du 2 9 avril 2020. ______________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale 1. Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris : -pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; -pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 2.Transfert de titres Il est rappelé, qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : -si le transfert de propriété intervient avant le mardi 2 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, -si le transfert de propriété intervient après le mardi 2 juin 2020, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B) Tenue d’une Assemblée Générale à huis clos Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d e NAVYA du 4 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, au siège social, en application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée Générale de NAVYA du 4 juin 2020. Pendant l’Assemblée G énérale, il ne sera pas possible de poser des questions en direct ni de proposer des résolutions écrites. Dans le cadre d’une Assemblée Générale se tenant à huis clos, la participation physique n’est exceptionnellement pas autorisée. Les actionnaires sont donc invités à : -voter par correspondance ; -donner pouvoir au Président, ou le cas échéant, -voter par procuration au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation. C) Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne dans les conditions suivantes : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales– Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le dimanche 31 mai 2020 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CT O Service Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur ou administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale ( 4 juin 2020 ), nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire . Actionnaire au porteur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (NAVYA SA), date de l’Assemblée générale ( 4 juin 2020 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En cas de mandat à un tiers, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, par voie électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 30 mai 2020. Afin que les désignations ou révocations de mandats sans indication de mandataire (pouvoirs au Président) exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 14h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 31 mai 2019 . Il n’est pas prévu de vote à l’ a ssemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l ’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : NAVYA SA, Service Actionnaires/Département Juridique, 1 rue du Docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : legal.fr@navya.tech . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2020 . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.navya.tech , rubrique I nvestisseurs/Assemblées g énérales , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit le jeudi 14 mai 2020 . LE DIRECTOIRE