LAGARDERE SCA Société en commandite par actions au capital de 799 913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Lagardère SCA (la « Société ») sont informés que, sur convocation de la Gérance, l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« Assemblée Générale ») se tiendra le mardi 5 mai 20 20 à 10 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projet s de résolution s exposés ci-après. Au regard des mesures gouvernementales de confinement et d’interdiction des rassemblements actuellement en vigueur pour lutter contre la propagation de l’épidémie de Coronavirus (covid-19), sur décision de la Gérance et en accord avec le Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis-clos , c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister , c onformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 . Le descriptif complet des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie du présent avis de convocation. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 du 4 mars 20 20 ont été (i) modifiés sur décision de la Gérance et (ii) complétés de quinze projets de résolutions déposés par des actionnaires de la Société. Ces quinze projets ont été examinés et, après avis négatif du Conseil de Surveillance, non agréés par la Gérance. Ordre du jour arrêté par la Gérance Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat social. Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices. Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans. Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019. Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Pouvoirs pour les formalités. Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt de projets de résolutions par Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA, agissant pour le compte de fonds actionnaires Révocation de Monsieur Jamal Benomar en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Révocation de Monsieur Patrick Valroff en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Nomination de Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Nomination de Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA pour une durée de quatre ans. Texte des projets de résolutions présenté s par la G é rance Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 77 512 051,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 23 291 €, ainsi que celui de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui s’élève à 4 121 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net - part du Groupe déficitaire de (15,1) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 77 512 051,07 € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 206 541 760,64 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 284 053 811,71 € Après avoir pris acte que, conformément aux dispositions statutaires, aucun montant ne revient aux Associés Commandités, l’Assemblée Générale décide ensuite, sur proposition de la Gérance en accord avec le Conseil de Surveillance, d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2019 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France : (en €) / exercices 2016 2017 2018 Dividende versé aux actionnaires Dividende unitaire 1,30 1,30 1,30 Dividende total 168 269 663,90 168 816 060,40 169 736 866,00 Dividende versé aux Commandités 1 755 816,74 1 787 729,79 1 936 270,63 Total 170 025 480,64 170 603 790,19 171 673 136,63 Quatr ième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars pour une durée de six exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société Mazars arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Cinqu ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité de m embre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Nicolas Sarkozy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Six ième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Pepy en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 27 février 2020, de Monsieur Guillaume Pepy, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur François David, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Sep tième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guillaume Pepy arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Huit ième résolution ( Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne pour une durée de quatre ans ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et ayant constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Martine Chêne arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Neuv ième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées . Dix ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, qui y sont présentés. On zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Pierre Leroy, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Leroy, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Dou zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, representant de la Gérance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Funck-Brentano, représentant de la Gérance, qui y sont présentés. Trei zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier de Sarrau, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Quator zième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Valroff, Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019, qui y sont présentés. Quin zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres de la Gérance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres de la Gérance. Seiz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L 226-10-1 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.6 du Document d’enregistrement universel, approuve, en application de l’article L 226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Dix- sep tième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, autorise la Gérance à faire acquérir par la Société des actions Lagardère SCA aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Lagardère SCA dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. La Gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019. Dix- huit ième résolution ( Modification des articles 12 et 14 bis des statuts de la Société afin d’y intégrer les modalités de désignation de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance ainsi que de l’avis rendu par le Comité de Groupe, décide de modifier les articles 12 (« Constitution du Conseil de Surveillance ») et 14 bis (« Censeurs ») des statuts de la Société, ainsi qu’il suit : Le paragraphe 12.1 est désormais rédigé comme suit : « 1°). La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance composé de dix membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 12.6 ci-après. » Le paragraphe 12.6 est désormais ajouté comme suit : « 6°). Lorsque les dispositions de l’article L 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres visés à l’article 12.1 est égal ou inférieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des autres membres du Conseil de Surveillance visés à l’article 12.1 est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l'arrivée du terme normal. Le ou l es membre ( s ) du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 12.4, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. » Le début de la phrase du 1 er alinéa de l’article 14 bis des statuts est remplacée comme suit, le reste de l’alinéa étant inchangé : « Outre les membres du Conseil de Surveillance visés à l'article 12… » Dix- neuv ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par la Gérance et le Conseil de Surveillance ( Amber Capital UK LLP (14-17 Market Place – Kent House, Londres, W1W 8AJ, Royaume-Uni), agissant pour le compte des fonds (i) Amber Active Investors Limited, (ii) Amber Global Opportunities Limited, (iii) Amber European long Opportunities Fund, (iv) PrivilEdge – Amber Event Europe et (v) Amber Strategic Opportunities Fund et Amber Capital Italia SGR SpA (Piazza del Carmine 4, 20121 Milan, Italie), agissant pour le compte du fonds Alpha UCITS SICAV/Amber Equity Fund ) Résolution A (Révocation de Monsieur Jamal Benomar en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Jamal Benomar en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution B (Révocation de Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Yves Guillemot en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution C (Révocation de Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Madame Soumia Malinbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution D (Révocation de Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Gilles Petit en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution E (Révocation de Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Madame Aline Sylla-Walbaum en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution F (Révocation de Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Madame Susan L. Tolson en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution G (Révocation de Monsieur Patrick Valroff en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de révoquer Monsieur Patrick Valroff en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat. Résolution H (Nomination de Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Patrick Sayer en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution J (Nomination de Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Valérie Ohannessian en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution K (Nomination de Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Yann Duchesne en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution L (Nomination de Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Brigitte Taittinger-Jouyet en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution M (Nomination de Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Laurence Bret Stern en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution N (Nomination de Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Enrico Letta en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution O (Nomination de Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Madame Elena Pisonero en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution P (Nomination de Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la présente résolution, décide de nommer Monsieur Stephan Haimo en tant que membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA avec effet immédiat, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. ———————— ModalitÉs possibles pour participer À cette assemblÉe Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra le 5 mai 2020 à 10 heures à huis-clos, c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. Les actionnaires pourront toutefois suivre à distance le déroulé de l’Assemblée Générale qui, comme chaque année, sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, en français et en anglais, sur le site Internet de la Société www.lagardere.com . Conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »), dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit : le jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. À défaut de pouvoir assister à l’Assemblée qui se tiendra à huis-clos, les actionnaires sont invités à participer en choisissant entre l’une des trois modalités suivantes : VOTE À DISTANCE Les actionnaires peuvent voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. POUVOIR AU PRÉSIDENT Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration peut être donnée : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. REPRÉSENTATION PAR UN TIERS Les actionnaires peuvent enfin se faire représenter par toute personne de leur choix qui, ne pouvant davantage assister à l’Assemblée à huis-clos, devra adresser ses instructions de vote et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le mardi 28 avril 2020 par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.cts.mandats@bnpparibas.com . Attention : Cette adresse électronique est uniquement réservée aux titulaires d’une procuration donnée par un actionnaire et aucun vote à distance ou pouvoir au Président envoyé par un actionnaire ou un intermédiaire inscrit à cette adresse électronique ne sera pris en compte. Cette procuration à un tiers peut être donnée au plus tard le mardi 28 avril 2020 : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. DISPOSITIONS GÉNÉRALES En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire au jeudi 30 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Les votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. MODALITÉS PRATIQUES Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous ou de retourner votre formulaire papier dans les meilleurs délais. PARTICIPATION PAR INTERNET : utilisation de la plateforme sÉcurisÉe VOTACCESS La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares, il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)1 57 43 34 00. Les votes à distance et pouvoirs au Président pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 14 avril 2020 et jusqu’au lundi 4 mai 2020 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de procurations à un tiers pourront être exprimées via la plateforme VOTACCESS à compter du mardi 14 avril 2020 et jusqu’au mardi 28 avril 2020. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. Participation par voie postale : utilisation du formulaire papier Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de vote à distance et de procuration sont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et réceptionnée au plus tard le jeudi 30 avril 2020 à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les votes à distance et pouvoirs au Président exprimés sur formulaire papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le samedi 2 mai 2020 au plus tard. Les désignations ou révocations de procurations à un tiers exprimées sur formulaire papier devront être réceptionnées, dûment complétées et signées, par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, le mardi 28 avril 2020 au plus tard. Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de retourner les formulaires dans les meilleurs délais DÉpÔt de questions Écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance au siège social de la Société au plus tard le mardi 28 avril 2020 . Au regard du contexte actuel et de l’impossibilité pour les actionnaires de poser des questions en séance, à titre exceptionnel, les questions écrites pourront également être envoyées par courrier électronique à l’adresse AG2020@lagardere.fr , et, dans la mesure du possible, il sera tenu compte des questions écrites qui seront réceptionnées jusqu’au jeudi 30 avril 2020 à 17 heures. Compte tenu de de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de compléter tout envoi qui serait effectué par voie postale d’un envoi par courrier électronique à l’adresse AG2020@lagardere.fr . Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société, à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. Mise À disposition de la documentation Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société et/ou sont tenus à disposition des actionnaires au lieu de la direction administrative de Lagardère SCA, Immeuble Monceau, 42 rue Washington à Paris 8 e (75). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse AG2020@lagardere.fr . La G érance.