Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Assemblée Générale mixte du 22 avril 2020 Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, Avertissement : Dans le contexte du Covid-19 et à la suite de l’annonce par le Ministre des Solidarités et de la Santé (Arrêté du 17/03/2020) de confinement général des personnes en France, les modalités d’organisation de notre Asse m blée générale des actionnaires du 22 avril 2020 ont évoluées en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous informons que l’assemblée générale se tiendra sans la présence physique des actionnaires ni retransmission et nous vous demandons d’exprimer votre vote ou pouvoir au président, soit par correspondance en utilisant votre formulaire de vote ou par voie électronique et l’outil Votaccess . Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, En votre qualité d'actionnaire de la société Eiffage, vous êtes invité à voter à distance ou à donner un pouvoir au Prés i dent pour l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 22 avril 2020 à 10h00 , au siège de la société 3-7 place de l’Europe , 78 140 Vélizy-Villacoublay. (sauf contre information). Eiffage vous invite à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à votre disposition qui sont désormais les seuls possibles. Projet d’ordre du jour L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-François Roverato , en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Jean Guénard , en qualité d’administrateur, 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, 8. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période 2019-2021 et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, 9. Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Pr é sident directeur général, en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 24 avril 2019, 11. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au cap i tal, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en p é riode d’offre publique, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, 18. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en n a ture de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en p é riode d’offre publique, 19. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème, et 18ème résolutions de la présente assemblée, 20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des a c tions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, pl a fond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 22. Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représe n tant les salariés, 23. Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, 24. Mise en harmonie des statuts, 25. Références textuelles applicables en cas de changement de codification. À caractère ordinaire : 26. Pouvoirs pour les formalités. Modification par le Conseil d’Administration du projet de troisième résolution Exposé des motifs Dans le contexte inédit sur le plan sanitaire, social et politique des pays dans lesquels le Groupe intervient, et dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le conseil d’administration, dans sa séance du 31 mars 2020, a décidé exceptionnellement de ne plus proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale du 22 avril prochain. Cette décision conduit (i) à modifier le troisième point de l’ordre du jour et le projet de troisième résolution portant sur « l’affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende », (ii) à suppr i mer la proposition de versement d’un dividende de 2,80 euros par action et (iii) de proposer d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice 2019 au report à nouveau. Le conseil d’administration a amendé le projet de troisième résolution figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°33 du 16 mars 2020 (Annonce 2000535) comme suit : Nouveau texte de la résolution trois Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Origine - Bénéfice de l'exercice 590 186 971,73 € - Report à nouveau 3 705 531 450,41 € Total 4 295 718 422,14 € Affectation - Report à nouveau 4 295 718 422,14 € Total 4 295 718 422,14 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 147 005 649 €* soit 1,5 € par a c tion - - 2017 199 874 700€* soit 2 € par action - - 2018 235 200 000 € soit 2,4 € par a c tion - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau A) Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner un pouvoir au Président de l’assemblée, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 20 avril 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, confo r mément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS Une loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions, les votes blancs ou nuls étaient auparavant considérés comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée 2020, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. B) Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 22 avril 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'assemblée générale selon le dispositif suivant: - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : - soit renvoyer le formulaire unique de vote disponible sur le site de la Société www.eiffage.com pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président, après l’avoir dûment complété et signé, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Le formulaire de vote devra être réceptionné au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. - soit voter ou donner un pouvoir au Président par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nomin a tif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares , il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS . Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : L’actionnaire pourra demander le formulaire unique de vote par correspondance auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter , ou designer ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , conformément aux dispos i tions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification ou la révocation d'un mandat peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : p a ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Seules les notifications de désignation ou révocation d'un mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, nom de l’émetteur concerné et date de l'assemblée générale. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Asse m blées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les notifications ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 03 avril 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay, au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser les questions écrites de son choix au Conseil d’administration, lequel répondra. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 30 mars 2020. Vous pouvez accéder au site de vote en recopiant ce lien https://planetshares.bnpparibas.com dans la barre d’adresse de votre navigateur Internet. Vous pourrez accéder au site de vote du vendredi 3 avril jusqu’au mardi 21 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). Enfin, vous trouverez sur le site du groupe Eiffage www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage , l’ensemble des documents émis pour la convocation à cette Assemblée, à savoir le formulaire de vote et de pouvoir au Président, la brochure de convocation, l’avis de convocation à l’Assemblée générale, paru au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires ( BALO ) ainsi que de nombreux autres documents. Pour toute question sur la connexion au site internet Planetshares , n’hésitez pas à contacter le : 0 826 109 119 depuis la France ou le +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger ou via le formulaire de contact sur le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Nous vous remercions pour votre participation. Le Conseil d’administration.