MILIBOO Société anonyme au capital de 482.719,30 euros Siège social : Parc Altaïs - 17 Rue Mira - 74650 Chavanod 482 930 278 R.C.S Annecy Avis préalable a l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte, le 18 octobre 2018 à 17 heures au siège social de la société, situé au 17 Rue Mira à Chavanod (74650), à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2018, 2) Affectation du résultat de l’exercice, 3) Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation de ces conventions, 4) Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 5) Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 6) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 7) Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, 8) Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 9) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 10) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 11) Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 12) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 13) Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, 14) Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 avril 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 2 761 828.48 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation de la totalité de la perte de l’exercice clos le 30 avril 2018 d’un montant de (2 761 828,48) euros au compte report à nouveau qui est ainsi porté de (4 907 439,54) euros à (7 669 268,02) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 septembre 2017 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MILIBOO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa cinquième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6,5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 137 673,50 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et délai de priorité). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commer ce et notamment ses articles L. 225-129- 2, L. 225-129-4, L. 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135 du Code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : – conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, – pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’ A dministration a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès a d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés opérant dans les domaines ou secteurs de la création, de la conception ou de la distribution de biens de consommation par internet ou via des points de ventes, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d’investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, 4) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, de la façon suivante : – conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 2° du Code de commerce, le prix des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion des valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, – pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonome, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L . 225-135-1 et R . 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-129-4, L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatrième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; — le cas échéant : — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, — procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, — prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 20 % du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis sur le fondement de la douzième résolution. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action MILIBOO aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, ainsi que les personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales. 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, – répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché et à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; – établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; – et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies: — autorise le Conseil d'Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après "les BSPCE"), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. — Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser 20 % du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de 0,10 euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis sur le fondement de la onzième résolution. — supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution. — et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. — décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; — décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : – soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; – soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ; — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE. — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 5 ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ; — confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : — désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; — fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; — déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; — sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; — plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth . Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’ A dministration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************************************ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 octobre 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com ou par fax au +33 (0)1.49.08.05.82 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique AGMILIBOO@miliboo.com ou par fax au 01 84 16 55 82, de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d ’A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.miliboo-bourse.com à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 12 octobre 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante AGMILIBOO@miliboo.com ou par fax au 01 84 16 55 82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'A dministration.