SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 11.763.605,70 € Siège social : 48 av Victor Hugo 75116 PARIS R.C.S PARIS 393 010 467 AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire A n nuelle, le mardi 25 juin 2019 à 9 heures, dans les locaux de LA TÊTE DANS LES NUAGES sis au 5 boulevard des Italiens 75002 PARIS. ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : - Présentation de l’exercice clos le 31 octobre 2018 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2018-2019 ; - Présentation du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ; - Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ; - Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-35 dernier alinéa du Code de Commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions ; - Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 octobre 2018 ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant des jetons de présence ; - Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux Comptes ; - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice BIR ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc HEUZER ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Carlos UBACH ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle BERNARD-DELORE ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel REYNÉ ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur CARLOS UBACH, Président Directeur Général ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Daniel REYNÉ, Directeur Général Délégué ; - Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- article L.225-37-2 du Code de Commerce ; - Pouvoirs pour les formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE CONVOQUÉE POUR LE 25 JUIN 2019 RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et de gouvern e ment d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018, les procédures internes et la gestion des risques, prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 octobre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux administrateurs) En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2018. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gén é rales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : - Constate que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 octobre 2018 s’élève à (865.970) €. - Décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice de (865.970) € au compte « Report à Nouveau » . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividendes Avoir fiscal Abattement Total 31/10/2017 0 € 0 € 0 € 31/10/2016 0 € 0 € 0 € 31/10/2015 0 € 0 € 0 € QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2018 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2018, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir une perte comptable part du Groupe de 1.159.628 €. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve successiv e ment, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de Commerce, les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Fixation des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour les exercices clos les 31 octobre 2018 et 31 octobre 2019 à la somme de cent mille euros (100.000 €) par exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la Société EXPONENS, 20 rue Brunel 75017 PARIS. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes de la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires, désigne en qualité de Commissaires aux Comptes, titulaire de la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS pour les 6 prochains exercices : SARL AUDITEM 118, rue de Vaugirard – 75006 PARIS RCS PARIS 479 805 996 Représenté par son Gérant, Monsieur Hervé LE ROY DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maurice BIR) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice BIR, né le 13 août 1938 à PARIS 10 ème et demeurant 11bis rue de Pongerville 92000 NANTERRE, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021. ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc HEUZER) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc HEUZER, né le 31 janvier 1967 à ETTERBEEK (Belgique) et demeurant Boulevard Saint-Michel – 123, 1040 BRUXELLES, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Carlos UBACH) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos UBACH, né le 27 mars 1966 à BARCELONE (Espagne) et demeurant 2, rue de Prague 11100 NARBONNE vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle BERNARD-DELORE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle BERNARD-DELORE, née le 4 octobre 1955 à PARIS 16 ème et demeurant 20, rue du Cherche-Midi 75006 PARIS vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel REYNÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel REYNÉ, né le 13 mai 1956 à MARSEILLAN (34) et demeurant Les Villas du Casino n°3 – Boulevard du Planasse 11430 GRUISSAN vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la société pour une durée de trois années , qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2021. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale approuve la rémunération de Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général de 122.855 € annuelle dont 16.645 € au titre d’avantages en nature décidée par le Conseil d’Administration du 28 novembre 2018 et confirmée par le Conseil du 8 mars 2019. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Daniel REYNÉ, Directeur Général délégué) L’Assemblée Générale approuve la rémunération de Monsieur Daniel REYNÉ, Directeur Général Délégué, de 94 . 696 € dont 9 . 696 € au titre des avantages en nature annuel décidée par le Conseil d’Administration du 28 novembre 2018 et confirmée par le Conseil du 8 mars 2019. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux- L.225-37-2 du Code de commerce) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce rapport. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. a. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de PARIS (soit le 20 juin 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce. b. Modes de participation à l’assemblée générale 1/ Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : • Se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité • Ou demander une carte d’admission auprès du secrétariat de l’antenne administrative de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2/ Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE. - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de particip a tion délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou la SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest C o gnacq – 11100 NARBONNE, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE 3/ Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante isabelle.larant@casinos-sfc.fr , en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : isabelle.larant@casinos-sfc.fr en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électr o nique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. c. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent parvenir à l’Antenne administrative de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest C o gnacq – 11100 NARBONNE ou par email à l’adresse suivante isabelle.larant@casinos-sfc.fr , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS – Antenne administrative – ZAC Bonne Source – 30 rue Ernest Cognacq – 11100 NARBONNE ou par email à l’adresse suivante isabelle.larant@casinos-sfc.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. d. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.casinos-sfc.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. e. Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modif i cation du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux.