INSTALLUX S.A. Société Anonyme au capital de 4 564 576 euros Siège social : Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE 963 500 905 RCS LYON AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués le jeudi 25 juin 20 20 à 11 heures , au siège social de la Société sis Chemin du Bois Rond, 69720 SAINT BONNET DE MURE, en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. ORDRE DU JOUR I - Questions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Quitus au Conseil d'Administration, Affectation du résultat, Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, Renouvellement du mandat d’Administrateurs de Monsieur Christophe CANTY, Renouvellement du mandat d’Administrateurs de Monsieur Gérard COSTAILLE, Attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration, Transfert de la cotation des titres de la Société sur le marché EURONEXT GROWTH, II - Questions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Modification statutaire consécutive à la décision de transfert de la cotation des titres sur EURONEXT GROWTH, Elévation de 75 ans à 85 ans de la moyenne d’âge instaurée par les statuts pour l’exercice des fonctions d’administrateur, Précision des modalités de constitution du bureau des assemblées, Mise à jour de certaines dispositions statutaires avec la règlementation en vigueur, Modifications statutaires corrélatives. oOo TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'Administration, (ii) du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Dans ce cadre, et conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, soit 24 990 euros, et celui de l'impôt correspondant, soit 7 747 euros (au taux marginal de l'Impôt sur les Sociétés, de 31 %, hors contributions additionnelles). DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration et (ii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d’Administration pour l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes. QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, qui s'élève à la somme de 4 484 331,82 euros, majoré de la somme de 77 246,00 euros figurant au compte de Report à nouveau créditeur, soit au total la somme de 4 561 577,82 euros, de la façon suivante : en totalité, soit la somme de 4 561 577,82 euros, au compte « Autres Réserves » 1 , qui se trouve ainsi porté de 51 939 999,60 euros à 56 501 577,42 Euros, ci 4 561 577,82 € ____________ TOTAL 4 561 577,82 € 1 Le compte Autres Réserves, qui figure dans les comptes annuels pour 57 615 935,60 €, a été ramené à 51 939 999,60 € consécutivement à l’annulation de 18 214 actions auto détenues . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Dividende total Dividende éligible à la réfaction Dividende non éligible à la réfaction Exercice clos le 31 décembre 2016 2 428 000 € (8,00 € par action) 2 428 000 € 0 € Exercice clos le 31 décembre 2017 2 124 500 € (7,00 € par action) 2 124 500 € 0 € Exercice clos le 31 décembre 2018 1 972 750 € (6,50 € par action) 1 972 750 € 0 € CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de Commerce, approuve la nouvelle convention du type de celles visées à l’article L 225-38 du même code intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9, savoir : Augmentation à DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros du plafond de l’avance de trésorerie pouvant être consentie à la Société par la Société INSTALLUX TRADING EXPORT. SIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application des articles L. 225-40 et suivants du Code de Commerce, approuve la nouvelle convention du type de celles visées à l’article L 225-38 du même code intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9, savoir : Augmentation à HUIT MILLIONS (8 000 000) d’euros du plafond de l’avance de trésorerie pouvant être consentie à la Société par la Société FINANCIERE CCE. SEPTIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale approuve l a politique de rémunérations des dirigeants présenté e dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’Administration et attribuables au cours de l’exercice 20 20 à chacun de ses mandataires sociaux, savoir : (i) Monsieur Christian CANTY, Président du Conseil d’Administration, Monsieur Christophe CANTY, Directeur Général, M on sieur Gérard COSTAILLE, Administrateur, tous les trois co-gérants de la Société FINANCIERE CCE, (ii) Monsieur Sylvain CHARRETIER, Directeur Généra l Délégué, et Monsieur Olivier CROS, Administrateur, tous les deux salariés de la Société INSTALLUX MANAGEMENT GESTION, et (iii) Madame Nicole CANQUERY et Mademoiselle Stéphanie CANTY, Administrateurs, toutes les deux salariées de la Société FINANCIERE CCE . HUITIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale constate et approuve le montant global des rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice 2019 à l’ensemble des dirigeants, tel que ce montant est présenté dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion du Conseil d’Administration. NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, au titre de l’exercice écoulé, à la somme de 27 000 euros (nette du forfait social). DIXIEME résolution . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe CANTY vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. ONZIEME résolution . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard COSTAILLE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 421-14-V du Code Monétaire et Financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT P aris et d’admission concomitante aux négociations sur EURONEXT GROWTH à Paris, sous réserve de son autorisation par la Société EURONEXT Paris. En conséquence, elle donne tous pouvoirs pour la réalisation de cette opération au Conseil d’Administration de la Société, avec faculté de délégation. Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de modifier ainsi qu’il suit la rédaction de l’article 9 des statuts sociaux : « ARTICLE NEUF – FORME DES ACTIONS Les actions sont nominatives. Toutefois, elles pourront être au porteur, au choix de l’actionnaire, si elles venaient à être admises aux négociations sur un marché règlementé d'instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation organisé . (la suite de l’article sans changement) » QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de porter de 75 ans à 85 ans la limite d’âge des administrateurs de la Société et de modifier ainsi qu’il suit la rédaction de l’article 14 des statuts sociaux : « ARTICLE QUATORZE – CONSEIL D’ADMINISTRATION (points 1 à 3 sans changement) 4. Le Président et les membres du Conseil d’Administration doivent être âgés de moins de 85 ans . Lorsque le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 85 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toute personne morale administrateur est tenue de remplacer sans délai son représentant permanent atteint par la limite d'âge. » QUINZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de préciser les modalités de désignation des scrutateurs et du secrétaire dans les assemblées générales et de modifier ainsi qu’il suit la rédaction de l’article 20 des statuts sociaux : « ARTICLE VINGT - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (les deux premiers alinéas sans changement) Sont désignés en qualité de scrutateurs des Assemblées, les deux membres desdites Assemblées disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des actionnaires. (le dernier alinéa sans changement) » SEIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les statuts en conformité avec l’évolution de la règlementation : (a) ajout de la faculté pour les actionnaires de demander l’inscription de « points » à l’ordre du jour des assemblées , (b) mise à jour des conditions d’accès aux assemblées pour les actionnaires au porteur, (c) ajout de la faculté pour les actionnaires d’être représentés dans les assemblées par « toute personne de leur choix », et (d) mise à jour des modalités de calcul des majorités en assemblées générales et de modifier ainsi qu’il suit la rédaction des articles 18, 19, et 21 des statuts sociaux : « ARTICLE DIX-HUIT - ORDRE DU JOUR (le premier alinéa sans changement). Cependant, le Conseil d'Administration est dans l'obligation d'ajouter à l'ordre du jour les points ou les projets de résolution dont il aurait été expressément saisi dans le cadre des dispositions des articles L 225-105 du Code de Commerce et R 225-71 du même Code. » « ARTICLE DIX-NEUF - ACCES AUX ASSEMBLEES Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, au moyen : - soit d'une inscription nominative à son nom dans les comptes tenus par la Société, - soit d'une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L 211-3 du code monétaire et financier constatant l 'inscription à son nom dans les comptes de titres au porteur tenus par ledit intermédiaire . Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris . Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Pour pouvoir participer aux Assemblées Générales, un actionnaire doit posséder ou représenter une action au moins, pourvu qu'elle ait été libérée des versements exigibles. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par son partenaire pacsé , par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix . » « ARTICLE VINGT-ET-UN - QUORUM - VOTE - MAJORITE (les trois premiers alinéas sans changement) Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ; celles de l'Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. L es voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul . » DIX-SEPT IEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toutes formalités prescrites par la Loi ou les Règlements. ******************** INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de Commerce ou par les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-120 du Code de C ommerce devront parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA , Chemin du Bois Rond , 69720 SAINT BONNET DE MURE , à l’intention du Président du Conseil d’Administration ), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la réunion de l’Assemblée , sans pouvoir être adressé es plus de vingt jours après l’avis de réunion . Le Président du Conseil d’Administration doit accuser réception de ces demandes , par lettre recommandée, dans les cinq jours de leur réception. La demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte, justifiant, à la date de la demande, la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par l e CIC ( CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L . 211-3 du Code Monétaire et Financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R . 225-83 du Code de Commerce. L’examen du point ou du projet de résolution sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris) . ************************** QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société (adresse postale : INSTALLUX SA , C hemin du Bois Rond , 69720 SAINT BONNET DE MURE , à l’intention du Président du Conseil d’Administration ) , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L . 211-3 du Code Monétaire et Financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.worldreginfo.com (société / isin : Installux) , dans une rubrique consacrée aux questions – réponses. ******************** ACCES A L'ASSEMBLEE L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’ inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par le CIC (CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L . 211-3 du Code Monétaire et Financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R . 225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : au formulaire de vote à distance ; à la procuration ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission. ********************** REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE A défaut d e pouvoir assister à l’Assemblée , tout actionnaire pourra : (i) soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires en demandant au CIC (CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence , 75009 PARIS) de lui adresser une formule de procuration, (ii) soit encore voter par correspondance en demandant au CIC (CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence, 75009 PARIS) , au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée (date à laquelle la demande doit être parvenue à la Société), de lui adresser un formulaire de vote par correspondance. Pour être pris en compte, ce formulaire de vote, accompagné de l’attestation de participation prévue à l’article R.225-85 du Code de Commerce , devra parvenir au siège social (adresse postale : INSTALLUX SA , Chemin du Bois Rond , 69720 SAINT BONNET DE MURE , à l’intention du Président du Conseil d’Administration ) ou au CIC (CIC MARKET SOLUTIONS, sis 6, avenue de Provence, 75009 PARIS) trois jours avant la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le 22 juin 20 20 à minuit, heure de Paris ). Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R . 225-85 du Code de Commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. La participation et le vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. ************************* DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés à l’article R . 225-89 et suivants du Code de Commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnée à l’article R . 225-73-1 du Code de Commerce pourront également être consultés, à compter du 4 juin 2020 au plus tard, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.worldreginfo.com (société / isin : Installux) ************************ AVIS DE CONVOCATION Sous réserve qu'aucune modification de l'ordre du jour n'intervienne consécutivement à une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour, le présent avis de réunion vaut également avis de convocation. Le Conseil d'Administration