INTER-COOP Société par actions simplifiée au capital de 4 856 280 eur os. Siège social : 7, rue Philippe Noiret 59350 Saint-André-Lez-Lille. 44 4 253 355 RCS Lille Métropole. Comptes annuels au 31 décembre 2019 Approuvés par décision de l ’ Associée unique en date du 29 mai 2020. I. — Bilan et hors bilan. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1.E/G 4 795 12 341 Opérations avec la clientèle 1.A/E 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C/D/E 59 799 75 124 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.H 373 404 Comptes de régularisation 1.I 23 25 TOTAL DE L ’ ACTIF 64 989 87 894 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 4 477 2 937 Engagements de garantie 2.C 0 0 Engagements sur titres Engagements sur instruments financier a terme 2.A 0 0 PASSIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.G/J 49 631 70 915 Opérations avec la clientèle 115 194 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 1.L 4 668 5 318 Comptes de régularisation 1.M 1 418 1 669 Provisions 1.K 500 604 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 4 856 4 856 Primes d ’ émission 1.N 2 976 2 976 Réserves 1.N 486 486 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N 2 2 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 337 874 TOTAL DU PASSIF 64 989 87 894 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 0 0 Engagements de garantie 2.C 9 126 9 527 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilés 1 731 2 261 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 31 086 28 293 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 28 315 24 778 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) 66 78 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 974 1 176 Charges générales d ’ exploitation 512 62 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d ’ exploitation 462 1 114 Coût du risque 0 0 Résultat d ’ exploitation 462 1 114 Gains ou pertes sur actif immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 462 1 114 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 124 240 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 337 874 III. — N otes annexes aux comptes annuels I - Cadre général a) Cadre juridique et financier INTER-COOP est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l ’ article L. 313-7 du Code monétaire et Financier. Le capital social de INTER-COOP s ’ élève à 4 856 280 € et est composé de 485 628 actions de nominal 10 € entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice La société est sortie du périmètre du groupe d ’ intégration fiscale de Natixis SA en date du 01/04/2019. c) Evénements postérieurs à la cl ô ture L ’ épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s ’ étend notamment à l ’ Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l ’ impact manifeste sur les chaînes de valeur de l ’ interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s ’ agit d ’ un événement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 31 décembre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de INTER-COOP sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note 2 – Changement de methode comptable Néant. Note 3 – M e thodes d ’ e valuation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Amortissements Les immeubles sont amortis linéairement sur des durées conformes aux règles fiscales, pour tous les contrats mis en service jusqu ’ au 31 décembre 2006. A compter du 1 er janvier 2007, INTER-COOP a opté pour le régime de l ’ amortissement financier. Ce régime permet de répartir les amortissements des constructions et des frais sur la durée des contrats de crédit-bail correspondants. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite " article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 décembre 2019, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 2 657 266 Euros. L ’ impôt différé à 25,83 % sur la réserve latente représente 686 372 Euros. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de INTER-COOP (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit - bail résilié. Amortissements Le règlement CRC 2002-10 relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition et l ’ évaluation des actifs ont été appliqués depuis le 1 er janvier 2005 aux immeubles en location simple et aux immeubles temporairement non loués. L ’ avis du CNC n° 2006-C du 4 octobre 2006 a été appliqué à compter du 1 er janvier 2007 aux immobilisations temporairement non louées. Ces immobilisations ont été classées en quatre catégories : bureaux ; commerciale ; industrielle ; logistique. Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l ’ existence de durées d ’ utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d ’ emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par composant a été définie pour chacune des quatre catégories. Les durées d ’ utilité retenues sont les suivantes : Composants Durée d ’ utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité 20 ans - Fondations / Ossatures 30 ans - Ravalement 10 ans - Equipements techniques 10 ans - Aménagements intérieurs 8 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d ’ utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l ’ actif à la fin de sa durée probable d ’ utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles est réputée nulle. L ’ avis du CNC n° 2006-C précise « en cas de rupture du contrat initial, les amortissements relatifs aux immobilisations temporairement non loués sont poursuivis jusqu ’ à un éventuel changement de destination de celles-ci ou jusqu ’ à la date de leur cession ». Les amortissements des immobilisations temporairement non louées sont conservés durant la période d ’ observation, estimée à deux années, à compter du 1 er janvier 2007. Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de INTER-COOP. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », INTER-COOP procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. d) Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions INTER-COOP est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour INTER-COOP, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : INTER-COOP enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f ) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. INTER-COOP utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par le Crédit Coopératif et BPCE. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k) Intérêts et assimilées Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment BPCE. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». o) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, p ) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital, intérêts des prêts classés en douteux. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat (montants exprimés en milliers d ’ euros) 1 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 TOTAL En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Crédit bail, encours financiers 3 157 9 027 24 243 20 174 56 600 71 063 TOTAL 3 157 9 027 24 243 20 174 56 600 71 063 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2019 Mouvements de l ’ exercice 2019 Valeur brute comptable 31/12/2019 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions/ Transferts Cessions/ Transferts En service 266 010 481 - 54 035 212 455 En cours 0 2 055 - 25 2 030 ITNL 3 078 500 - 1 146 2 432 Total Crédit Bail 269 088 0 3 036 - 55 206 216 918 0 0 Location simple 1 178 1 178 TOTAL 270 266 0 3 036 - 55 206 218 096 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au 01/01/2019 Mouvements de l ’ exercice 2019 Amortis. au 31/12/2019 Immo. nettes 31/12/2019 Dotations et transferts de comptes Cessions et mises hors service En service 194 947 13 370 - 50 432 157 886 54 570 En cours 2 030 ITNL 1 903 506 - 741 1 668 764 Total Crédit Bail 196 850 13 876 - 51 173 159 554 57 364 Location simple 835 258 0 1 092 86 TOTAL 197 685 14 134 - 51 173 160 646 57 450 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total prov 31/12/2019 Valeur nette 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 01/01/2019 Dotations Reprises virement CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 5 480 5 632 4 611 647 - 409 4 849 783 . Sur indemnité de résiliation 2 197 2 485 2 173 288 0 2 461 24 Créances rattachées 1 577 1 465 0 0 0 0 1 465 s/total 9 254 9 583 6 784 936 - 409 0 7 310 2 273 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 43 10 36 0 - 36 0 0 10 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 64 64 0 0 0 0 0 64 s/total 107 74 36 0 - 36 0 0 74 TOTAL 9 362 9 657 6 820 936 - 445 0 7 310 2 347 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2019 Créances sur éts de crédit 4 795 4 795 Créances sur la clientèle 0 0 Créances sur autres débiteurs divers 0 0 Créances sur crédit-bail immobilier 218 386 4 566 3 551 226 503 Créances sur location simple 1 242 10 1 252 Prov./créances dout. CB immob - 3 865 - 3 445 - 7 310 Prov./créances dout. Location simple 0 0 Prov dépr. Donnés en CB immob - 6 - 6 Prov dépr. Donnés en LS - 229 - 229 Amortissement crédit-bail immobilier - 157 886 - 1 662 - 159 548 Amortissement location simple - 863 - 863 s/total 59 799 TOTAL 65 674 - 1 187 106 0 64 594 Dont créances restructurées 1.F Tabl eau des filiales et participation Néant 1.G Dont opérations avec les entreprises liées En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Créances Etablissement de crédit 4 795 12 341 dont Crédit Coopératif 1 648 8 244 Dettes Etablissement de crédit 49 631 70 915 dont Crédit Coopératif 42 324 65 915 TOTAL 54 426 83 256 1.H Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Instruments conditionnels 0 0 Débiteurs divers 373 404 TOTAL 373 404 1.I Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Charges financières payées d ’ avance 23 25 Produits à recevoir Comptes à régulariser vis à vis d ’ établissements de crédit TOTAL 23 25 1.J Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 6 295 Comptes et emprunts à terme : Groupe 4 526 9 052 21 053 12 943 47 574 63 261 Hors Groupe Dettes rattachées : 2 057 2 057 1 359 TOTAL 6 583 9 052 21 053 12 943 49 631 70 915 1K Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2019 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2019 Charges engagées 604 0 - 104 500 Redressement fiscal CVAE 0 0 0 0 Non décaissé s/opération CBI 0 0 0 0 TOTAL 604 0 0 - 104 500 1L Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie 92 105 Dépôts de contregaranties s/encours financiers Contregaranties sur produits Avances-preneurs 935 1 178 Avances remboursables Comptes courants créditeurs 115 Indemnités sinistres 67 69 Fournisseurs à payer 879 831 Etat et autres collectivités publiques 778 1 039 Subventions d ’ investissement 1 255 1 596 participation des salaries 0 2 Autres créditeurs divers 546 497 TOTAL 4 668 5 318 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits constatés d ’ avance 1 068 1 241 Charges à payer 278 355 Divers comptes de régularisation 72 72 TOTAL 1 418 1 669 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2018 Avant affect . du résultat Résultat 31/12/2019 Affectation résultat 2018 (dividende) Fusion Montant au 31/12/2019 Capital 4 856 4 856 Réserve 486 486 Report à nouveau 2 2 Résultat 874 337 - 874 337 Prime d ’ émission 2976 2 976 Prime de fusion 0 0 TOTAL 9 194 337 - 874 0 8 657 Le capital social de INTER-COOP s ’ élève à 4 856 280 € et est compose de 485 628 actions de nominal 10 € entièrement libérées. 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2019 HB Notionnel 31/12/2018 Swap 0 0 Cap 0 0 Collar 0 0 TOTAL 0 0 - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2019 Swap 0 0 0 0 0 Cap 0 Collar 0 TOTAL 0 0 0 0 0 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 4 477 2 937 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 4 477 2 937 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 0 0 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 9 126 9 527 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 9 126 9 527 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d ’ intérêts 0 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle Produit d ’ intérêts sur instruments de taux Total 0 0 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts débiteurs du compte courant 0 0 Intérêts des emprunts 1 731 2 261 Intérêts sur opérations avec la clientèle 0 0 Intérêts sur engagements de garantie reçus Charges sur instruments de taux Total 1 731 2 261 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Loyers 16 871 21 644 Refactur a tions de charges 1 698 2 142 Solde net des dotations aux provisions sur créances 110 - 317 Pertes sur créances irrécouvrables - 79 0 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 11 586 3 439 Plus-values de cession d ’ immobilisations 101 260 Indemnités de résiliation 288 0 Provision sur indemnités de résiliation - 288 0 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 0 0 Provision sur indemnités d ’ occupation - 348 0 Autres produits 620 273 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 104 0 Subventions rapportées au compte de résultat 242 543 Total 30 904 27 984 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements 14 252 18 735 Dotations aux provisions sur immobilisations 6 0 Charges refacturables 1 743 2 357 Dotations aux provisions pour risques est charges 0 75 Provision sur indemnités de résiliation 0 0 Perte sur créances irrécouvrables 0 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 11 458 3 329 Autres charges 567 209 Total 28 026 24 706 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Loyers 161 152 Refactur a tions de charges 15 21 Reprises dépréciation s/immeubles 0 121 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 0 Pertes s/ créances irrécouvrables - 30 0 Reprises provisions 36 0 Plus-values de cession 0 0 Autres produits 0 15 Total 182 309 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux amortissements 258 34 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 prov. pour risques et charges LS 0 0 Charges refacturables 15 15 Autres charges 17 23 Total 289 72 3.D Revenus des titres Néant 3.E Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de dossiers 0 0 Commissions de gestion 0 0 Total 0 0 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Commissions sur opérations bancaires 0 0 Commissions sur engagement de financement 0 0 Autres commissions 66 78 Total 66 78 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits accessoires 0 0 Total 0 0 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes 44 14 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 380 227 Frais de personnel 0 0 Autres services extérieurs 88 - 180 Prov. pour risques et charges 0 1 Total 512 62 3.H Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) 0 0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 0 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 Total 0 0 En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) 0 0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 0 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 Total 0 0 3.I Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2019 31/12/2018 Impôt au taux normal 124 240 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Total 124 240 IV - Autres informations a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de INTER-COOP sont intégrés depuis le 1 er avril 2019 dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée au 50, avenue Pierre-Mendès France 75013 Paris. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros CAC KPMG Montant 2019 2018 AUDIT Commissariat aux comptes 24 25 Autres diligenges et prestation TOTAL 24 25 IV. — Affectation du résultat L ’ associée unique décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice 2019, soit un bénéfice de 337 183,06 €, de la manière suivante : . Bénéfice de l ’ exercice 337 183,06 € . Report à nouveau 2 232,03 € Formant un bénéfice distribuable de 339 415,09 € . Dividende (soit 0,69 € par action) 335 083,32 € . Report à nouveau 4 331,77 € Total affecté : 339 415,09 € L ’ associée unique prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2016 2,65 € par action 1 286 394,96 € 2017 3,55 € par action 1 723 979,40 € 2018 1,80 € par action 874 130,40 € Ces dividendes n ’ ont pas ouvert droit à abattement, en application de l ’ article 158-3 2° du CGI. V. — Extrait du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Inter-Coop S.A.S relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Président sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l ’ Associé Unique. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ Associé Unique appelé à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 6 mai 2020 KPMG Audit FS I Xavier de Conink Associé VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 7, rue Philippe Noiret 59350 Saint-André-Lez-Lille.