INTRASENSE Société anonyme au capital de 1.218.288,35 euros Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier (la « Société ») Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société INTRASENSE d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « INTRASENSE ». Forme de la Société – La Société est une s ociété anonyme à Conseil d’administration régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés : R.C.S. Montpellier 452 479 504 . Adresse du siège social – 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme d ’ un million deux cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-huit euros et trente-cinq centimes ( 1.218.288,35 € ). Il est divisé en vingt-quatre millions trois cent soixante-cinq mille sept cent soixante-sept ( 24.365.767 ) actions, de cinq centimes (0, 0 5 €) d’euro chacune entièrement libérées et de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : la conception, l’édition et la commercialisation de logiciels destinés au diagnostic, à la stratégie et à l’évaluation thérapeutiques pour l’imagerie médicale ; le conseil et la formation pour le développement de logiciels destinés à l’imagerie appliquée dans tous domaines industriels ; et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; la participation, directe ou indirecte, de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. Législation applicable – La Société est une s ociété anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française . Durée de la Société – Jusqu’au 16 mars 2103 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Exercice social – Chaque exercice social est d’une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes d’actions nominatives sont tenus par la Société ou, pour son compte, par un mandataire désigné par elle. Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de Commerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de Commerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles Droit de vote double – Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert d’action par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le transfert d’action par un FCPR ou un FCPI, à tout FCPR ou FCPI que gère sa société de gestion, ainsi qu’à tout FCPR ou FCPI géré par une société de gestion se trouvant dans le périmètre du groupe de sociétés auquel appartient cette société de gestion, et s’il est une société, à toute société se trouvant dans le périmètre du groupe auquel il appartient (au sens de l’article L.511-7 alinéa 3 du Code monétaire et financier), ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le transfert d’action par la société de gestion aux porteurs d’actions suite à la liquidation d’un FCPR ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Ce droit de vote double pourra être supprimé par décision de l’assemblée générale extraordinaire, après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires. Assemblées générales – Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Un actionnaire ou détenteur de titres financiers de la Société peut se faire représenter à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2020 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 ,1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 . 000 . 000 €. Assemblée générale ayant autorisée l’émission – L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 2019 a délégué sa compétence au c onseil d’administration à l’effet d’émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , dans les conditions fixées dans la sixième ( 6 ème ) résolution . Décision du c onseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’ a ssemblée générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 24 mai 2021 , a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 6 . 961 . 647 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 4.873.152,90 €. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 24.365.767 actions). Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 0,70 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 22,65 % par rapport au dernier cours coté avant suspension de la cotation de l’action Intrasense le 24 mai 2021 ( 0 ,905 €). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – Du 28 mai 2021 au 15 juin 2021 . Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 mai 2021 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Action s Nouvelle s pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 2 Action s Nouvelle s , sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 28 mai 2021 et le 15 juin 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 26 mai 2021 au 11 juin 2021 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 25 mai 2021 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 24.365.767 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 Action s Nouvelle s (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,70 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0014003NO2 du 26 mai 2021 au 11 juin 2021 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans l’hypothèse où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le c onseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée. Intermédiaire habilité – Versement des souscription s – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse s auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès d’Invest Securities, 73 b oulevard Haussmann, 75008 Paris . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Invest Securities, 73 b oulevard Haussmann, 75008 Paris . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. La Société a reçu des engagements de souscription sur la totalité de l’émission de la part de fonds institutionnels qui ne sont actuellement pas au capital de la Société . La Société n'a pas connaissance des intentions de ses actionnaires historiques . Jouissance – Les A ctions N ouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011179886 – MNEMO : ALINS . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des A ctions N ouvelles est prévue le 24 juin 2021 . La Présidente du Conseil d’administration Madame Michèle Lesieur Annexe Bilan annuel social au 31 décembre 2020