THALES Société anonyme au capital de 640 097 874 € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021 de Thales sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée g énérale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion . Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l’Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutô t qu’une présence physique à l’A ssemblée générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société se propose de convoquer une Assemblée générale mixte pour le jeudi 6 mai 2021 à 15 heures, à l’auditorium de Châteauform'City George V, 28, avenue George V, Paris (8e) . L’A ssemblée générale mixte est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des compte s consolidés de l’exercice 2020, Approbation des com ptes sociaux de l’exercice 2020, Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,76 € par action au titre de 2020 , Renouvellement de l’Etat français en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public » , Renouvellement d e Ernst & Young Audit en qualité de Co mmissaire aux comptes titulaire, Approbation de la modification de la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général et de la modification des caractéristiques d’un élément de la rémunération du Président-Directeur général soumis au vote ex post 2019 , Approbation de la modification de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général, Approbation des éléments de rémunération 2020 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social Approbation des informations relatives aux rémunératio ns 2020 des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général , Approbation de la politique de rémunération des administrateurs , Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions , avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action, Résolution à caractère extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler d es actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 483,4 millions d’euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 509,3 millions d’euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l’impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l’Annexe à ces comptes. Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,76 € par action au titre de 2020) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé : - du bénéfice net comptable de l’exercice 2020 509 346 558,64 € - déduction faite de la dotation à la réserve légale - 14 535,60 € - augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2020 2 014 224 638,07 € - augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,40 € versé le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur 85 138 915,60 € s’élève au total à (en euros). 2 608 695 576,71 € L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante : - Distribution d’un dividende unitaire de 1,76 euro aux 213 365 958 actions portant jouissance du 1er janvier 2020 (incluant l’acompte sur dividende de 0,40 euro par action payé le 3 décembre 2020 à valoir sur le dividende 2020 ) 375 524 086,08 € - Report à nouveau créditeur, pour le solde 2 233 171 490,63 € L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par action mis en paiement le 3 décembre 2020 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,36 euros par action. La date de détachement du dividende est le 18 mai 2021 et le solde du dividende sera mis en paiement le 20 mai 2021. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution 2017 1,75 € (1) 371 025 506,25 € 2018 2,08 € (1) 442 018 319,00 € 2019 0,60 € (1) 127 316 769,00 € (1 ) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI. Quatrième résolution (Renouvellement de l’Etat français en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de l’Etat français en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public », aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution (Renouvellement de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit expire à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce dernier en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général et de la modification des caractéristiques d’un élément de la rémunération du Président-Directeur général soumis au vote ex post 2019) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application des articles L.22-10-8 II et L.22-10-34 II du Code de commerce : - la modification des éléments de politique de rémunération 2019 du Président-Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 15 mai 2019 en sa sixième résolution se rapportant aux principes et critères de la rémunération de long terme (LTIP 2019) attribuable au Président-Directeur général , et - la modification des caractéristiques des unités de performance attribuées dans le cadre du LTIP 2019 au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2019 et dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020 en sa cinquième résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.2 et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021. Septième résolution (Approbation de la modification de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la modification des éléments de la politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 6 mai 2020, en sa septième résolution se rapportant aux principes et critères de la rémunération de long terme (LTIP 2020) attribuable au Président-Directeur général, telle que cette modification est présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération 2020 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.1.1, et rappelés dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations 2020 des mandataires sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.1, et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.3.1.B et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 4.4.3.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2021. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action) – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d’achat de 140 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social. A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2020, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 2.987.123.300 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21.336.595 actions acquises) au prix maximal d’achat de 140 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : - de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables; - de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise instaurée par la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; - d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et plus généralement - en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2020, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution à caractère extra ordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la Société détient dans le cadre d’autorisations successives de racheter ses propres titres. Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’Assemblée générale du 15 mai 2019 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. Résolution à caractère ordinaire Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le mardi 4 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire , - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article L. 22-10-28, t out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 ), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du jeudi 15 avril 202 1 à 9 heures (heure de Paris) au m ercredi 5 mai 202 1 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 4 mai 202 1 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le lundi 3 mai 2021 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures (heure de Paris) le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le lundi 3 mai 2021 (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le m ercredi 5 mai 202 1 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le vendredi 30 avril 202 1 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le lundi 3 mai 202 1 (J- 3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vo te par internet sera ouvert du jeudi 15 avril 2021 à 9 heures (heure de Paris) au m ercredi 5 mai 202 1 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 , R.225-71 à R.225-73 , R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social (Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le jeudi 25 mars 202 1 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique , dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis, soit au plus tard le lundi 15 mars 202 1 . 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 30 avril 202 1 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées , pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.