CONVOCATION ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS __________________________ Gold By GOLD Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 27 0 . 841 ,20 euros Siège social : 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS RCS Paris 384 229 753 __________________________ Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société GOLD BY GOLD , société inscrite sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris, publie le présent avis de réunion de se s actionnaires : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société GOLD BY GOLD sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire sera convoquée pour le 2 7 juin 201 8 à 9 heures dans les locaux du centre d’affaires situés au 14, avenue d’Eylau, 75016 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution s à caractère ordinaire : Lecture du rapport de gestion (social et groupe) du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 201 7 , Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 201 7 , Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 et quitus au Président pour la période du 1er janvier au 31 décembre 201 7 , Affectation du résultat de l’exercice 201 7 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , Approbation des dépenses somptuaires et des frais non déductibles, Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et approbation dudit rapport, Nomination en qualité de C ommissaire aux C omptes T itulaire de Ferco SAS, en remplacement de Monsieur Daniel FORESTIER , Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer en Bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, Questions diverses, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions Résolution s à caractère ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 201 7 , approuve , les comptes annuels, savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et en conséquence, donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général et aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, connaissance prise de la perte au titre de l’exercice clos au 31 décembre 201 7 , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 de 1 74 . 072 , 1 8 euros comme suit : Total bénéfice de l’exercice 1 74 . 072 , 18 euros Dotation de la réserve légale Néant Distribution de dividendes 108. 336 ,48 euros Soit un dividende par action de 0,04 euro ----------------------- Solde : 65 . 735 , 7 0 euros Affectation en totalité au compte « report à nouveau », décide que ce dividende sera mis en paiement à compter de la présente assemblée générale, constate que, compte tenu de la décision prise par le Conseil d’administration du 2 3 octobre 2017 visant la réduction de capital par annulation de 1 1 . 2 50 actions audétenues et compte tenu de c ette affectation : la réserve légale est réduite d’un montant de 1 12 ,50 euros, son montant s’élevant ainsi à 27. 084 , 12 euros et est intégralement dotée, le compte « report à nouveau » est porté à 901 . 562 euros, les capitaux propres de la Société sont portés à 4. 123.282 euros. prend acte , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices clos : Exercice Dividende net par action Abattement 31 décembre 2016 0,04 euro (dividende global de 10 8 . 786 euros, sur la base de 2.7 19 . 662 actions) 40 % 31 décembre 2015 0,04 euro (dividende global de 109.344 euros, sur la base de 2.733.612 actions) 40 % 31 décembre 2014 0,0 4 euro (dividende global de 1 09 . 344 euros, sur la base de 2. 733 . 612 actions) 40 % TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolides L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe consolidé du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 201 7 , approuve , les comptes consolidés, savoir le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe arrêtés le 31 décembre 201 7 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des dépenses somptuaires et des frais non déductibles L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 visées à l’article 39, 4° du Code Général des Impôts, qui s’élève à 7 . 338 euros ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 2 . 446 euros. CINQUIEME RESOLUTION Conventions réglementées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve ce rapport et ses conclusions . SIXIEME RESOLUTION Nomination en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire de Ferco SAS, en remplacement de Monsieur Daniel FORESTIER L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , constate l’expiration du mandat d e Commissaire aux Comptes Titulaire de Monsieur Daniel FORESTIER et l’expiration du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Ferco SAS à l’issue de la présente assemblée . Elle décide d e nommer en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire : Ferco SA S 150, boulevard Masséna - 75 013 Paris Représenté par Monsieur Fabien CHAPELLE Et ce p our une durée de six exercices , soit jusqu’à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 202 4 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 15.000 euros. HUITIEME RESOLUTION Autorisation d’opérer sur ses propres titres L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration, autorise le Conseil d'a dministration, conformément aux articles L.225-209-01 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’acquisition d’ un nombre d'actions de la Société représentant, compte tenu des actions d'ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu'à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats. L'a ssemblée g énérale décide que les objectifs de ces rachats sont : - l'animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par l'AMF ; - l'annulation de tout ou partie de ces actions ; - la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. L'a ssemblée g énérale décide que le prix maximal d'achat hors frais sera de 5 euros par action, que le prix minimal de vente hors frais sera de 1 euro par action et que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront s'opérer par tous moyens, notamment de gré à gré, en une ou plusieurs fois. L'a ssemblée g énérale délègue au Conseil d'a dministration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'a ssemblée g énérale confère tous pouvoirs au Conseil d'a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'actionnaires, effectuer toutes" formalités et déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente a ssemblée. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président Directeur Général à l’effet de procéder à toutes les formalités légalement requises. Informations 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires de la société par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 5 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le 2 5 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le P résident de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolut ion présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social – 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS , des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’ a ssemblée g énérale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social GOLD BY GOLD – A l’attention de Patrick SCHEIN – 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS , trois jou rs au moins avant la date de l’a ssemblée g énérale (s’il s’agit d’un formulaire électroni que, il pourra être reçu par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’ a ssemblée au plus tard à 15 heures, heure de Paris). Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 5 juin 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GOLD BY GOLD , 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS . 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété à compter de la convocation de l’assemblée générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société GOLD BY GOLD, 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS , (à l’attention de M. Patrick SCHEIN ), par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 1 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la société GOLD BY GOLD, 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS, par l ettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse : bourse@goldbygold.com dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la S ociété au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.goldbygold-groupe.com ainsi qu’au siège social de la Société GOLD BY GOLD , 111, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS, à compter de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’ a ssemblée g énérale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration