GECI INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.435.827 ,24 euros Siège social : 37-39 rue Boissière – 75116 Paris 326 300 969 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 13 octobre 2020 n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les actionnaires sont de nouveau convoqués le 29 octobre 2020 à 9 heures au siège social de la société situé 37-39 rue Boissière – 75116 Paris. L’Assemblée Générale est donc appelée à délibérer sur le même ordre du jour que celui figurant dans l’avis de convocation publié au BALO du 7 septembre 2020 . Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’Assemblée Générale demeure inchangé. Les procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée Générale Mixte du 13 octobre 2020 resteront valables pour celle du 29 octobre 2020 . Cette Assemblée Générale se tiendra à huis clos, sans la présence des actionnaires . Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 29 octobre 2020 , sur deuxième convocation, sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémi e de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complété e par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 29 octobre 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblée s Générale s sur le site de la Société ( www.geci.net/Content/General-Meetings ) . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblée s Générale s sur le site de la Société ( www.geci.net/Content/General-Meetings ) . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@geci.net . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles et/ou futures à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Serge Bitboul en qualité de Président du Conseil d’administration puis de Président Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieu r Patrick Hayoun en qualité de Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Détermination de l’enveloppe globale de rémunération d es administrateurs ; Renouvellement du mandat de Monsieur Serge Bitboul en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Delage en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Nicou en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Nathalie Lebargy en qualité d’administrateur ; Au torisation donnée au Conseil d’a dministration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’ une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles, directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD. ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’ émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titres consentis au profit de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Mise à jour de l’article 10 des statuts (Droits et obligations attachés aux actions) ; Modification de l’article 13.2 des statuts (Réunions du Conseil d’administration) ; Modification de l’article 15.1 des statuts ( Directeur Général ) ; Pouvoir s pour les formalités. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 octobre 2020 , zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la Société ; soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour tout actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la Société ( CACEIS Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92 130 Issy-Les-Moulineaux ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit – cette dernière étant exceptionnellement impossible pour cette Assemblée Générale. Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée Générale . Pour cette Assemblée Générale , il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, complété e par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 29 octobre 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique et aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires pourront ainsi choisir entre l’u ne des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au Président de l’Assemblée Générale) ; donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance ; voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : pour l’actionnaire au nominatif : envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : CACEIS Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Li sle - 92130 Issy-Les-Moulineaux , soit à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ; pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six (6) jours avant la date de ladite Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CACEIS Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Li sle - 92130 Issy-Les-Moulineaux , soit à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devront, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, être reçus par CACEIS Corporate Trust au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale. À plus forte raison cette année où le contexte sanitaire a entrainé des modifications dans les modalités de participation aux assemblées générales, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Conseil d’administration, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale . Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les conditions, modalités et délais exposés ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant par courrier électronique la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant d’actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant par courrier électronique la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust . Avertissement concernant la gestion des mandats à personne nommément désignée Conformément aux dispositions de l’article 6 du décret d’application n° 2020-418 en date du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du Code de commerce devra transmettre à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième (4 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée Générale et devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la Société, au plus tard le quatrième (4 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale . Avertissement concernant les abs t entions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée Générale , celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, en ce compris le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, peuvent être consultés dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société ( www.geci.net/Content/General-Meetings ) . L es documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale , conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, s ont mis à disposition sur le site internet de la Société ou sur demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@geci.net . Cette mise à disposition par voie électronique est recommandée eu égard aux mesures de restriction des déplacements et rassemblements prises par les autorités nationales et locales pour des motif s sanitaire s dans la zone dans laquelle se situe le siège social de la Société. Par ailleurs, les actionnaires p euvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième (5 ème ) jour (inclus) avant la date de l’Assemblée Générale , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@geci.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la Société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@geci.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes.