JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION Dotation de l ’ agence française : 175 152 685 euros. Siège social : 270 Park Avenue, New York U.S.A. Succursale : JPMCB Paris Siège social de la succursale : 14, place Vendôme, 75001 Paris. 712 041 334 R.C.S. Paris. Documents annuels de la succursale en France . I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Ref Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales, CCP 95 346 95 696 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 1 264 561 1 596 683 Opérations avec la clientèle 3 3 042 069 2 665 940 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 Actions et autres titres à revenu variable 4 23 23 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 5 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 6 Immobilisations corporelles 6 16 181 18 503 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 4 498 4 866 Comptes de régularisation 8 26 331 45 679 TOTAL DE L ’ ACTIF 4 449 009 4 427 390 PASSIF Ref Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 3 487 094 3 506 162 Opérations avec la clientèle 3 701 896 634 585 Dettes représentées par un titre 9 Autres passifs 10 12 401 12 228 Comptes de régularisation 11 22 670 51 192 Provisions 12 15 416 22 605 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 13 209 533 200 618 Dotation de la succursale française 175 153 175 153 Primes d ’ émission Réserves 23 423 23 423 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau Résultat de l ’ exercice 10 957 2 042 TOTAL DU PASSIF 4 449 009 4 427 390 HORS - BILAN Ref Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés • Engagements de financement 17 4 745 342 4 468 355 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 4 745 342 4 468 355 • Engagements de garantie 17 17 137 24 697 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 2 000 10 500 Engagements d ’ ordre de la clientèle 15 137 14 197 • Engagements sur titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus • Engagements de financement 17 - - Engagements reçus d ’ établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle • Engagements de garantie 3 067 751 (2 689 483) Engagements reçus d ’ établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle 3 067 751 (2 689 483) • Engagements sur titres 0 0 Titres vendus avec faculté de rachat 0 0 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Autres engagements reçus II. — Comptes de résultat (en milliers d ’ euros). Ref Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 55 408 50 827 Intérêts et charges assimilées (19 022) (13 685) Commissions (produits) 19 27 733 35 939 Commissions (charges) 19 (9) (10) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 20 6 294 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 21 4 960 3 645 Autres charges d ’ exploitation bancaire 23 (701) (1 262) PRODUIT NET BANCAIRE 68 375 75 750 Charges générales d ’ exploitation 22 (53 230) (72 596) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles (2 929) (2 375) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 12 216 779 Coût du risque 24 (263) 26 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 11 953 804 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - (11) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 11 953 793 Produits exceptionnels 25 192 1 952 Charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL AVANT IMPOT 12 145 2 745 Impôt sur les bénéfices 26 (1 188) (703) Dotation / reprise de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET 10 957 2 042 III. — N otes aux états financiers. NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES APPLIQUEES 1.1 introduction La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 n ovembre 2014 qui à partir des exercices ouverts au 1 er j anvier 2015 regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Ces principes s ’ appliquent aux comptes publiés par la Succursale de Paris de JP Morgan Chase Bank NA (JPMCB Paris dans la suite du texte). Au titre de l ’ exercice 2018, les comptes sociaux ont été arrêtés et publiés en milliers d ’ euros. L ’ exercice comptable de base est de 12 mois (année civile) et l ’ arrêté des comptes est le 3 1 déc embre. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : - continuité de l ’ exploitation - permanence des méthodes comptables - indépendance des exercices Et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. 1.2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont inscrites au bilan pour leur montant net de la partie affectée des dépréciations pour créances douteuses. Elles intègrent les crédits consentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées par des valeurs, titres ou effets. 1.2.1 CREANCES DOUTEUSES Les créances impayées (capital et intérêts) ou comportant un risque de crédit avéré sont classées en créances douteuses au plus tard après trois mois de retard de paiement. 1.2.2 CREANCES DOUTEUSES COMPROMISES Au sein de l ’ encours douteux, les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles aucun reclassement en encours sains n ’ est prévisible. Sont en particulier identifiées comme telles, les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d ’ un an. 1.2.3 CREANCES RESTRUCTUREES Les créances qui sont restructurées sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu ’ à leur échéance finale. 1.3 DEPRECIATION POUR CREANCES DOUTEUSES JPMCB a procédé à la détermination des dépréciations pour créances douteuses en appliquant le règlement n° 2002-03 du CRC relatif au traitement comptable du risque de crédit. Quand le recouvrement des créances est incertain, une dépréciation individuelle par dotation au compte de résultat est constituée afin de couvrir la perte potentielle calculée en valeur actualisée. De plus, JPMCB Paris déprécie systématiquement la totalité des intérêts en retard sur ces créances douteuses. Les dépréciations pour créances douteuses viennent en déduction des créances reportées à l ’ actif du bilan. Dans le compte de résultat publiable, elles figurent en coût du risque pour la part en capital. 1.4 RISQUES PAYS JPMCB Paris a procédé au recensement des risques pays. Lorsqu ’ il existe des restrictions aux mouvements de capitaux imposés par le pays de résidence d ’ un débiteur, des provisions pour risques pays sont dotées au compte de résultat. Les provisions pour risques pays font partie des provisions et figurent au passif du bilan. Dans le compte de résultat publiable, elles figurent en coût du risque. 1.5 OPERATIONS EN DEVISES Les opérations en devises sont enregistrées conformément au règlement n° 89-01 modifié du 2 2 juin 1989 du CRBF. 1.6 OPERATIONS SUR TITRES (a) Titres de transaction Au 3 1 déc embre 2018, JPMCB Paris n ’ a pas de titre de transaction dans ses livres. (b) Titres de placement Sont considérés comme titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Ils sont inscrits au bilan pour leur coût d ’ acquisition hors intérêts courus et frais. Les primes et les décotes sur titres de placement sont amorties sur la durée de vie résiduelle des titres. (c) Titres d ’ investissement Au 3 1 déc embre 2018, JPMCB Paris n ’ a pas de titre d ’ investissement dans ses livres. 1.7 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les opérations de marché portant sur des instruments financiers à terme sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 90-15 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Ainsi les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Le montant représente le volume des opérations en cours mais ne reflète ni le risque de marché, ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les instruments négociés sur un marché organisé ou assimilé font l ’ objet d ’ une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture de l ’ exercice. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l ’ exercice qu ’ ils soient latents ou réalisés. Toutefois, conformément aux dispositions du règlement précité, les gains ou pertes réalisés sur les opérations de couverture d ’ éléments identifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. En application de la directive européenne « juste valeur » et « modernisation » transformée en règlements CRC 2004-14/2004-15/2004-16/2004-17/2004-18/2004-19, la juste valeur des instruments financiers est indiquée en annexe. 1.8 IMMOBILISATIONS Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition. D ’ une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée estimée des immobilisations selon la méthode linéaire : Agencements 5 ans / 10 ans Matériel informatique 5 / 3 ans Matériel de communication 3 ans Constructions 10 ans / 30 ans Mobilier Matériel de bureau 10 ans Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis. Ils sont amortis sur des durées de 1 an, 3 ans et 5 ans. 1.9 COMMISSIONS JPMCB reçoit des commissions d ’ apporteur d ’ affaires sur des opérations de Banque d ’ investissement telles que l ’ origination de produits actions et crédit, l ’ origination de produits dérivés, les opérations de fusions et acquisitions, la gestion de trésorerie pour compte de la clientèle, la vente de dérivés de taux. Les commissions de crédit sont étalées sur la durée de vie des opérations. Les commissions de gestion de portefeuille, ainsi que les commissions assimilables à des intérêts, sont enregistrées prorata temporis. 1.10 ENGAGEMENT POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Les salariés de JP Morgan bénéficient d ’ indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives en vigueur chez JP Morgan et qui sont versées en une fois au moment du départ en retraite. L ’ évaluation des engagements sociaux relatifs aux indemnités de fin de carrière est fondée sur la méthode actuarielle des Unités de crédit Projetées (avec prorata des droits au terme). Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date du départ à la retraite en tenant compte d ’ une projection des salaires et de l ’ ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d ’ actualisation, de probabilité de présence et de survie, et en dernier lieu, le ratio de l ’ ancienneté. Les différentes hypothèses retenues par JPMCB sont les suivantes : - un taux d ’ actualisation de 1 . 7 %, basé sur l ’ indice Iboxx € Corporate AA 7-10 auquel sont ajoutées les obligations " Corporate" notées AA et sont exclues les obligations sujettes aux produits dérivés vanilles (call/put) et aux opérations plus complexes (make-whole), ainsi que les obligations à taux variable. De plus, sont uniquement prises en compte les obligations représentant des emprunts d ’ au moins 500 millions d ’ euros. - taux de progression salarial : 3 . 5 % pour les cadres ; 2 . 5 % pour les non-cadres - la table de mortalité (TH/TF 00-02) Des provisions ont été constituées dans les livres de la succursale en couverture des indemnités de fin de carrière prévues par la Convention Collective. ( voir note 12 ) 1.11 IMPOT SUR LES SOCIETES Au 3 1 déc embre 2018, la charge d ’ impôt correspond à la charge d ’ impôt sur les sociétés. 1.12 PROVISIONS Les provisions sont déterminées au titre des risques recensés et calculées d ’ une manière prudente en fonction des dernières évaluations disponibles. 1.13 IMPLANTATION A L ’ ETRANGER JP Morgan Chase Bank, Paris NA n ’ a aucune implantation à l ’ étranger. 1.14 FAITS MARQUANTS Dans la continuité de la réorganisation qui a été mise en place en 2017 au sein des entités européennes du Groupe J.P. Morgan pour l ’ activité de Banque de Financement et d ’ investissement dont l ’ objectif était d ’ avoir une couverture plus performante et une gestion plus homogène de la relation commerciale à l ’ échelle de l ’ Espace E conomique Européen, l ’ activité Private Client Advisory a été transférée de JPMCB NA succursale de Paris vers JPMS PLC succursale de Paris. Aucune clientèle et de façon plus générale aucun actif incorporel n ’ étant transféré du fait de cette restructuration interne au sein du Groupe JP Morgan, le transfert à compter du 3 avril 2018 des employés rattachés à cette activité a été organisé dans le cadre d ’ une convention de successeur conclue entre les deux succursales françaises. En application de ladite convention, JPMSPLC Paris (successeur) s ’ est acquittée envers JPMCB NA Paris (précédent titulaire) d ’ un paiement global et forfaitaire de 192.198 € correspondant à l ’ économie dont a bénéficié JPMSPLC Paris sur des coûts de recrutement et de formation du fait de la reprise des personnels de JPMCB Paris. 1.15 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n ’ y a pas d ’ événements significatifs à signaler depuis la clôture des comptes au 31.12.2018. NOTE 2 : CREANCES ET DETTES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 Ventilation selon la durée résiduelle des créances et dettes (en milliers d’euros) A vue Inférieur à 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans S/total Créance/ dettes rattachées Total Créances 23 133 1 236 265 5 076 87 1 264 561 1 264 561 Dettes 52 429 121 670 0 3 312 995 0 3 487 094 3 487 094 2.2 Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation (en milliers d’euros) Total Dont opérations se rapportant à des entreprises Liées Avec lesquelles l ’ établis sements a un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 1 264 561 1 260 468 dont subordonnées Dettes envers les établissements de crédit 3 487 094 3 487 094 dont subordonnées 2.3 Créances et dettes se rapportant à des opérations de pension (en milliers d ’ euros) Total Dont opérations de pension dites livrées sur titres autres Créances sur les établissements de crédit 1 264 561 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 487 094 0 0 31/12/2018 31/12/2017 2.4 Evolution des encours douteux (en milliers d’euros) 0 0 31/12/2018 31/12/2017 2.5 Evolution des encours douteux compromis (en milliers d’euros) 0 0 31/12/2018 31/12/2017 2.6 Encours restructurés à des conditions hors marché (en milliers d’euros) 0 0 2.7 Evolution des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 1) sur Encours douteux 0 0 2) sur Encours douteux compromis • Solde au 1 er janvier 0 0 • Dotations de l ’ exercice 0 0 • Reprises 0 0 0 0 3) sur Encours restructurés 0 0 NOTE 3 : CREANCES ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 3.1 Ventilation selon la durée résiduelle des créances et comptes créditeurs (en milliers d’euros) A vue Inférieur à 3 `mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 an et 5 ans Supérieur à 5 ans S/total Créanc/ dettes rattachées Total Créances 2 431 2 953 825 26 647 59 126 40 3 042 069 3 042 069 Comptes créditeurs 160 696 481 5 156 99 701 896 701 896 3.2 Ventilation par types de contreparties des créances et comptes créditeurs (en milliers d’euros) Etablissements de crédit Clientèle financière Administrations publiques Administrations privées Clientèle non-financière Total Créances 14 3 042 055 3 042 069 Comptes créditeurs 112 701 784 701 896 3.3 Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation (en milliers d’euros) Total Dont opérations se rapportant à des entreprises Liées Avec lesquelles l’établissement a un lien de participation Créances sur la clientèle 3 042 069 151 0 dont subordonnées Comptes créditeurs de la clientèle 701 896 52 675 0 3.4 Créances et dettes se rapportant à des opérations de pension (en milliers d ’ euros) Total Dont opérations de pension dites livrées sur titres autres Créances sur la clientèle 3 042 069 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 701 896 0 0 31/12/2018 31/12/2017 3.5 Evolution des encours sains en milliers d’euros) 3 039 644 2 663 513 31/12/2018 31/12/2017 3.6 Evolution des encours douteux (en milliers d’euros) 7 557 8 165 31/12/2018 31/12/2017 3.7 Evolution des encours douteux compromis (en milliers d’euros) 8 966 8 358 31/12/2018 31/12/2017 3.8 Encours restructurés (en milliers d’euros) 0 0 3.9 Evolution des dépréciations pour créances douteuses (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 1) sur Encours douteux • Solde au 1 er janvier (8 893) (8 890) • Dotations de l ’ exercice (2) (3) • Reprises 0 0 (8 895) (8 893) 2) sur Encours douteux compromis • Solde au 1 er janvier (5 203) (5 203) • Différence de Change • Dotations de l ’ exercice 0 0 • Reprises (5 203) (5 203) 3) sur Encours restructurés NOTE 4 : PORTEFEUILLE - TITRES 4.1 Ventilation du portefeuille-titres par catégories (en milliers d’euros) TRANSACTION PLACEMENT Total Créances rattachées Total Total dont titres cotés Total dont titres cotés (1) (2) (1) + (2) Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 23 23 23 Actions propres Total 23 23 23 4.2 Titres prêtés et répartition des obligations et autres titres à revenu fixe selon l ’ émetteur (en milliers d’euros) Organismes publics Autres émetteurs Total Dont titres prêtés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 23 23 23 23 4.3 Répartition des parts d ’ OPCVM qui figurent dans le poste "Actions et autres titres à revenu variable" Néant. NOTE 5 : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Liste des filiales et participations Néant. NOTE 6 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Etat des mouvements par catégorie (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOB INCORP D ’ EXPLOITATION HORS EXPLOIT . Total Total Terrains Construction Autres immos corpo Immos en cours Montants bruts • Solde au 1 er janvier 263 33 212 4 994 897 0 39 366 0 • Acquisitions 1 096 371 606 2 073 • Cessions (1 468) (1 468) • Transferts Total 263 34 308 5 365 35 0 39 971 0 Amortissements • Solde au 1 er janvier (8) (18 553) (2 302) 0 0 (20 863) 0 • Dotations (2 750) (178) (2 928) • Reprises • Transferts Total (8) (21 303) (2 480) 0 0 (23 791) 0 NET 255 13 005 2 885 35 0 16 180 0 NOTE 7 : AUTRES ACTIFS (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Instruments conditionnels achetés 0 0 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres de la clientèle Débiteurs divers 4 498 4 866 Total 4 498 4 866 NOTE 8 : COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et autres produits à recevoir 6 778 3 068 Comptes d ’ ajustement sur devises Valeurs reçues à l ’ encaissement 8 7 Charges constatées d ’ avance 796 288 Autres comptes de régularisation 18 749 42 316 Total 26 331 45 679 NOTE 9 : DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Ventilation selon la durée résiduelle Néant. NOTE 10 : AUTRES PASSIFS (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Instruments conditionnels vendus 0 0 Sommes dues à la clientèle Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Autres Créditeurs divers 12 401 12 228 Total 12 401 12 228 NOTE 11 : COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/ 2017 Charges à payer 12 116 14 284 Produits constatés d ’ avance Autres comptes de régularisation 10 303 36 905 Comptes d ’ ajustement devises 3 Autres sommes dues 251 Total 22 670 51 192 NOTE 12 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d’euros) Solde ouverture EXERCICE 2018 Solde 31/12/18 Dotations Reprises Impact de change Indemnités et congés de fin de carrière 2 528 464 (1 117) 1 875 Rémunérations différées 16 104 4 975 (11 705) 764 10 138 Provisions pour départ et restructuration 281 (263) 18 Provisions Médaille du travail 724 1 (308) 417 Provisions pour litige 968 968 Provision pour risque 0 0 Provisions pour clientèle privée 2 000 2 000 Total 22 605 5 440 (13 393) 764 15 416 L ’ impact de change est calculé sur les rémunérations différées en USD. Précisions concernant les plans d ’ attribution d ’ actions gratuites aux employés : Pour tous les plans détaillés ci-dessous, la condition d ’ acquisition des actions gratuites est la présence et le prix d ’ attribution est fixé en US Dollars. Les charges sociales provisionnées au titre de ces plans ne figurent pas dans ce tableau de détail ce qui explique l ’ écart du solde avec le tableau de synthèse ci-dessus Année d ’ attribution 2016 2017 2018 Prix USD 57,24 $ 84,25 $ 112,03 $ Prix EURO 52,67 € 78,86 € 97,84 € Nombre d ’ actions 106 048 43 572 29 723 Assiette de contribution 0 0 0 Solde au 31.12.2018 1 870 463 3 954 426 1 755 394 Précisions concernant les Indemnités de Fin de Carrière 2017 2018 VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS Valeur totale des engagements (DBO) en début de période 1 530 1 067 Coût des services rendus 126 88 Coût de l’actualisation 23 17 Cotisations versées par les employés Modification du régime Réductions/Liquidations (Gains) ou Pertes actuarielles Prestations payées - 49 - 15 Variation de périmètre : Acquisitions / Cessions Autres - 563 - 38 Valeur totale des engagements (DBO) en fin de période 1 067 1 118 COUVERTURE FINANCIÈRE Valeur totale des engagements (A) 1 067 1 118 Juste valeur des actifs de couverture (B) Surplus ou Déficit (A+B) 1 067 1 118 Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus Coût des services passés non reconnu Ajustement lié au plafonnement de l’actif Provision / (Actif) 1 067 1 118 CHARGE DE RETRAITE Coût des services rendus 126 88 Coût de l’actualisation 23 17 Rendement attendu des actifs du régime Cotisations des employés attendues Amortissement des (Gains) ou Pertes actuariels Amortissement du Coût des services passés Effet de Réductions/Liquidation Ajustement lié au plafonnement de l’actif Charge de retraite 149 105 NOTE 13 : EVOLUTION DES FONDS PROPRES (en milliers d’euros) Eléments assimilés au capital Réserve de PVLT Réserve libre Changement de méthode Bénéfice (Perte) Total Solde au 1 er janvier 2018 175 153 0 23 423 0 2 042 200 618 Changement de méthode Virement du siège (2 042) (2 042) Dotation en capital par incorporation de réserves Résultat de l ’ exercice 2018 10 957 10 957 175 153 0 23 423 0 10 957 209 533 NOTE 14 : OPERATIONS EN DEVISES Actif et passif en devises 31/12/2018 % 31/12/2017 % ACTIF Euros 4 030 189 91 % 4 150 718 94 % Devises 418 820 9 % 275 792 6 % Total 4 449 009 100 % 4 426 510 100 % PASSIF Euros 4 015 135 90 % 4 141 372 94 % Devises 422 916 10 % 285 138 6 % Total 4 438 051 100 % 4 426 510 100 % NOTE 15 : ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les montants présentés au Hors Bilan correspondent au nominal des contrats achetés ou vendus. (en milliers d’euros) Instruments achetés 31/12/2018 31/12/2017 Contrats futures de taux d ’ intérêt sur marchés organisés ou assimilés Gestion du portefeuille de transaction. Options sur contrats futures Contrats de swaps Catégorie A 0 0 Catégorie B Catégorie D Contrats de FRA Instruments sur actions Options 0 0 Swaps Total 0 0 (en milliers d’euros) Instruments vendus 31/12/2018 31/12/2017 Contrats futures de taux d ’ intérêt sur marchés organisés ou assimilés Gestion du portefeuille de transaction. Options sur contrats futures Contrats de swaps Catégorie A 0 0 Catégorie B Catégorie D Contrats de FRA Caps / Floors Instruments sur actions Options 0 0 Swaps Total 0 0 La transposition en droit national des directives européennes " juste valeur " et " modernisation " s ’ est traduite par la mise en œuvre des règlements CRC 2004-14/2004-15/2004-16/2004-17/2004-18/2004-19. La juste valeur des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2016 s ’ élève à : JPM Londres Clients Options 0 0 Swaps 0 0 NOTE 16 : RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES Conformément au règlement n° 91-05 relatif au ratio de solvabilité, la méthode choisie pour calculer le risque de contrepartie sur produits dérivés est celle du prix de marché. Elle porte sur des options sur actions et sur des swaps de taux ayant pour contrepartie une entité du groupe et des clients privés. (en milliers d’euros) Durée résiduelle <= 1 an <= 2 ans < 5 ans > 5 ans JP Morgan Londres 0 0 0 0 Clients 0 0 0 0 JP Morgan Londres 0 Clients 0 Risque Potentiel futur 0 0 0 0 Coût de remplacement 0 0 0 0 Pond. selon ctptie 0 0 0 0 NOTE 17 : ENGAGEMENTS (en milliers d ’ euros) Dont opérations se rapportant à des entreprises Total Liées Avec lesquelles l ’ établis sement a un lien de participation Engagements donnés Engagements de financement 4 745 342 0 0 Engagements de garantie 17 137 0 0 Engagements sur titres 0 0 0 4 762 479 0 0 TOTAL dont liées Engagements donnés 4 762 479 Engagements reçus 3 067 751 NOTE 18 : REPARTITION DES REVENUS PAR ACTIVITE Les revenus bruts par activité correspondent au résultat net avant impôt à l ’ exclusion des éléments suivants : charges générales d ’ exploitation, amortissements, charges refacturées affectées en PNB et loyers perçus. (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 55 408 50 827 Intérêts et charges assimilées (19 022) (13 685) Commissions (produits) 27 733 35 939 Commissions (charges) (9) (10) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 6 294 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 4 960 3 645 Autres charges d ’ exploitation bancaire (701) (1 262) Produit Net Bancaire 68 375 75 750 R etraitements Autres produits d ’ exploitation bancaire (principalement Revenus des immeubles) (4 481) (3 059) Autres charges et coût du risque 0 Revenus bruts des activités 63 894 72 691 (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Revenus bruts des activités - Solutions de Trésorerie 408 2 417 - Activité de crédit 8 740 11 551 - Banque d ’ Investissement (5) 6 671 - Banque privée 54 842 51 765 - Autres revenus (92) 286 s /total 63 893 72 691 Charges (53 121) (72 601) Produits exceptionnels 185 1 952 s /total (52 936) (70 648) Total 10 957 2 042 NOTE 19 : COMMISSIONS Ventilation des commissions selon les catégories auxquelles elles se rapportent (en milliers d ’ euros) PRODUITS CHARGES 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 15 814 25 918 Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services pour compte de tiers 11 919 10 021 9 10 Total 27 733 35 939 9 10 NOTE 20 : GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de change 6 294 Total 6 294 NOTE 21 : AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charges refacturées 0 0 Revenus des immeubles liés à l ’ exploitation 4 481 3 059 Autres produits d ’ exploitation bancaire 478 586 Total 4 959 3 645 NOTE 22 : CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Salaires et traitements (22 015) (33 363) Charges sociales (7 818) (9 746) Charges de retraite (2 721) (3 322) Participation des salariés (2 101) (1 402) Impôts et taxes et versements assimilés sur salaires (2 630) (4 854) Charges refacturées à des sociétés du groupe 14 036 18 082 Dotations aux provisions (6 204) (13 421) Indemnités et congés de fin de carrière (464) (1 023) Provision pour rémunérations différées (5 738) (8 388) Provision pour restructuration Provision CRPB Provision Médaille du travail (1) (271) Provision pour litige 0 (500) Provision pour risques Provision pour départ et restructuration 0 (3 240) Provision pour Grosses réparations Reprises des provisions 13 393 17 972 Indemnités et congés de fin de carrière 1 117 2 334 Provision pour rémunérations différées 11 705 9 435 Provision pour restructuration Intéressement des salariés Provision CRPB Provision Médaille du travail 309 0 Provision pour litige 0 0 Provision pour risques 0 0 Provision pour départ et restructuration 263 6 204 Provision pour Grosses réparations Autres charges d ’ exploitation (37 169) (42 543) Impôts et taxes (1 467) (1 800) Locations (2 153) (2 113) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (24 624) (22 648) Transports et déplacements (215) (854) Autres services extérieurs (7 966) (14 425) Quote-part des frais du siège social (744) (702) Total (53 230) (72 596) JPMCB supporte le coût d ’ acquisition des actions attribuées aux salariés dans le cadre de leur rémunération différée. Une provision est donc constituée l ’ année de l ’ attribution. Au 31 décembre 2018, l ’ effectif de JPMCB s ’ est élevé à 110 personnes et se répartit de la façon suivante : Cadres et cadres supérieurs 103 94 % Non cadres 7 6 % 110 100 % Nos états d ’ effectifs ne font plus la distinction entre les employés et les gradés. Ils sont regroupés dans la catégorie ‘ Non Cadres ’ . NOTE 23 : AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Charges diverses d ’ exploitation (701) (1 262) Total (701) (1 262) NOTE 24 : CO U T DU RISQUE (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 DOTATIONS Créances et risques pays 0 0 sur les établissements de crédit sur la clientèle 0 0 Pertes sur créance irrécouvrable couverte par des provisions Pertes sur créance irrécouvrable non couverte par des provisions (263) 26 s /total (263) 26 REPRISES Créances et risques pays sur les établissements de crédit sur la clientèle 0 0 Récupérations sur créances amorties s /total 0 0 Total Coût du risque (263) 26 NOTE 25 : PRODUITS EXCEPTIONNELS (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits exceptionnels (cf annexe 1 pour détail 2018) 192 1 952 Reconstitution au bilan d ’ une créance douteuse sur la clientèle provisionnée à 100 %. NOTE 26 : IMPOT SUR LES SOCIETES (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Impôt sur les sociétés (IFA) Impôt sur les sociétés (1 188) (703) Total (1 188) (703) NOTE 27 : LITIGES ET AUTRES FAITS EXCEPTIONNELS Diverses actions juridiques sont en cours au sein de la succursale de Paris dont les détails ont été mentionnés dans la note - "Litigations" de la déclaration 10 K de JPMorgan Chase Bank, N.A au 31 décembre 2018. La Direction, après avoir revu l ’ évolution des différents dossiers, considère que les pertes éventuelles qui pourraient en résulter n ’ affecteraient pas de manière substantielle la situation financière de JP Morgan Chase Bank Paris. NOTE 28 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les montants indiqués sont Hors Taxes (HT) PricewaterhouseCoopers Audit PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris RSM Paris 2017 2018 2017 2018 Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés 103 000 89,57 % 96 000 88,72 % 52 000 98,11 % 49 000 97,90 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes 12 000 10,43 % 12 200 11,28 % 1 000 1,89 % 1 050 2,10 % 115 000 100,00 % 108 200 100,00 % 53 000 100,00 % 50 050 100,00 % IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société JP Morgan Chase Bank National Association - Succursale de Paris, relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Votre succursale constitue des dépréciations et provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités (notes 1.2, 1.3 et 24 de l ’ annexe). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations déterminées sur base individuelle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du Code de commerce. Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction Générale. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • i l apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 31 mai 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Emmanuel Benoist Paul-Evariste Vaillant Associé Associé V. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.