CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Sigle : 3CIF Société anonyme à conseil d ’ administration Au capital de 117 013 941 euros Siège social : 26-28 rue de Madrid - 75008 PARIS 339 350 712 RCS PARIS I. — Bilan et hors bilan (en milliers d ’ euros) Actif Note Solde CV EUR Solde CV EUR 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales 4.1.1 19 060 90 416 Effets publics et valeurs assimilées 4.1.3 265 296 280 337 Créances sur établissements de crédit 4.1.1 8 933 368 11 455 479 Opérations avec la clientèle 4.1.2 3 760 4 806 Obligations et autres titres a revenus fixes * 4.1.3 145 186 145 147 Actions et autres titres a revenus variables * 4.1.3 24 24 Participations et autres titres détenus a long terme 4.1.5 48 47 Part dans les entreprises liées 4.1.5 1 1 Crédit bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations corporelles 4.1.5 0 0 Immobilisations incorporelles 4.1.5 0 0 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 4.1.6 1 455 882 1 372 026 Autres comptes de régularisation 4.1.7 482 742 351 668 TOTAL DE L ’ ACTIF 11 305 367 13 699 950 * La dépréciation sur les Actions GOBTP d ’ un montant de 154 K€ a été reclassée dans le compte actions et autres titres a revenus variables ** avec contre-valeur en euros des actifs en devises Passif Note Solde CV EUR Solde CV EUR 31/12/2019 31/12/2018 Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit 4.1.1 5 250 833 7 474 460 Opérations avec la clientèle 4.1.2 64 028 147 Dettes représentées par un titre 4.1.4 5 124 084 5 399 279 Autres passifs 4.1.6 533 240 337 731 Compte de régularisation 4 . 1.7 201 322 192 547 Compte de négociation et de règlement Provisions 4.1.8 3 386 6 417 Dettes subordonnées 4.1.9 Fonds bancaires pour risques généraux (F.R.B.G) Capitaux propres hors F.R.B.G. 4.1.10 128 474 289 368 Capital souscrit 117 014 117 014 Primes d ’ émission 52 226 Réserves 11 747 116 920 Provisions règlementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau Résultat en instance d ’ approbation Résultat de l ’ exercice - 286 3 208 TOTAL DU PASSIF 11 305 367 13 699 950 ** avec contre-valeur en euros des passifs en devises Hors Bilan Note Solde CV EUR Solde CV EUR 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement 4.2.1 106 047 196 881 Engagements de garantie 4.2.1 5 340 475 8 420 972 Engagements sur titres 4.2.1 Autres engagements donnés 4.2.1 57 000 57 000 ENGAGEMENTS DONNES 5 503 522 8 674 853 Note Solde CV EUR Solde CV EUR 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement 4.2.1 Engagements de garantie 4.2.1 5 340 381 8 421 108 Engagements sur titres 4.2.1 Autres engagements reçus 4.2.1 2 518 4 635 ENGAGEMENTS RE C US 5 342 898 8 425 743 II. — Compte de Résultat au 31 décembre 2019 (en milliers d ’ euros) Note Solde CV EUR Solde CV EUR 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 4.3.1 614 969 653 325 Intérêts et charges assimilées ** 4.3.2 - 601 255 - 634 804 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres a revenus variables 4.3.3 0 23 Commissions (produits) 4.3.4 Commissions (charges) ** 4.3.5 - 3 647 - 4 385 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3.6 150 56 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 4.3.7 6 801 Autres produits d ’ exploitation bancaire 4.3.8 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 4.3.9 0 0 Produit net bancaire 10 217 21 016 Charges générales d ’ exploitation 4.3.10 - 9 318 - 12 607 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et c Résultat brut d ’ exploitation 900 8 409 Coût du risque 4.3.11 78 120 Résultat d ’ exploitation 978 8 529 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.3.12 83 83 Résultat courant avant impôt 1 061 8 612 Résultat exceptionnel 4.3.13 - 227 - 497 Impôt sur les bénéfices 4.3.14 - 1 121 - 4 908 Dotations / reprises de frbg et provisions réglementées 4.3.15 RESULTAT NET - 286 3 208 ** Les commissions payées dans le cadre de la garantie de l ’ Etat par 3CIF sont représentées ici séparément des intérêts et charges assimilées afin de respecter les principes de présentation des comptes de CIFD SA et de ses comptes consolidés III. — A nnexe au comptes sociaux I - Faits marquants de la période et événements postérieurs à la clôture des comptes 1.1 GARANTIE DE L’ETAT - RAPPE L DES CARACTERISTIQUES D ’ EXPLOITATION SPECIFIQUE DU GROUPE Par décision du 2 7 nov embre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : • une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 2 8 fév rier 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, CIF Assets ayant été liquidée en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : • d ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • d ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 2 8 nov embre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD, • d ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 3 1 déc embre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. - IMPACT SUR LE S COMPTES 2019 CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2019, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu ’ elle a conclu avec la 3CIF. Au 3 1 déc embre 2019, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent à 163,6 millions d ’ euros contre 40,8 millions d ’ euros au 3 1 décembre 2018. Au 3 1 déc embre 2019, la 3CIF a constaté dans ses comptes une charge de 2,7 millions d ’ euros, contre 3,1 millions d ’ euros au 3 1 déc embre 2018, au titre de la commission de 5 points de base et l ’ encours d ’ émissions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ établit à 4,9 milliards d ’ euros contre 5,1 milliards d ’ euros au 3 1 déc embre 2018. 1.2 REFINANCEMENTS La 3CIF a réalisé deux émissions à caractère public d ’ EMTN garanties par l ’ Etat pour un montant global de 1 milliard d ’ euros : • La première le 2 2 janv ier 2019 pour un montant de 650 millions d ’ euros, à échéance du 2 2 janv ier 2023 • La seconde le 23 avril 2019 pour un montant de 350 millions d ’ euros assimilable à l ’ émission de 650 millions d ’ euros, à échéance du 1 er mars 2021, portant ainsi la ligne à 1 milliard d ’ euros. La 3CIF a procédé au remboursement de lignes obligataires garanties par l ’ Etat pour un montant de 1,2 milliard d ’ euros et non garanties pour un montant de 35,2 millions d ’ euros. Par ailleurs, afin de permettre à CIF Euromortgage de respecter ses engagements règlementaires, la 3CIF lui a octroyé un prêt subordonné de 850 millions d ’ euros en décembre 2019. 1.3 GESTION DES COUVERTURES - Amélioration de la couverture de risque de taux de CIF Euromortgage – Congruence Depuis la restructuration de l ’ actif de CIF Euromortgage, intervenue début 2017, a débuté la mise en place d ’ une position de taux lui garantissant une absence de distorsion entre les rendements des actifs procurés en garantie et celui des Obligations foncières et Registered Covered bonds émis, CIF Euromortgage devenant, en cas de faillite de la 3CIF, directement propriétaire de l ’ ensemble des créances apportées en garantie dans le cadre de l ’ article L . 211-38 du Code Civil. Les opérations intervenues au cours du premier semestre 2019 ont concerné la poursuite de la mise en place entre 3CIF et CEM d ’ une homogénéisation des rendements des prêts L . 211-38 garantis d ’ un côté et de 737 millions d ’ euros d ’ émissions d ’ obligations de CIF Euromortgage de l ’ autre. L ’ opération a permis la neutralisation du risque de dégradation d ’ une contr epartie d ’ un portefeuille de 17 swaps de CIF Euromortgage par interposition d ’ une contrepartie bancaire tierce (banque française) et prise en charge de la gestion des nouveaux swaps directement par 3CIF. En effet, CIF Euromortgage, en tant de société de crédit foncier dispose d ’ obligations règlementaires et d ’ obligations émanant des agences de rating, reprises dans ses conventions cadre AFB/FBF signées avec ses contreparties de Marché. Ses Conventions relatives aux opérations de marché prévoient qu ’ en cas de baisse des notations d ’ une contrepartie de CIF Euromortgage, dont la notation deviendrait inférieure à F2 (Fitch), P2 (Moody ’ s), A2 ( S§P), les Parties disposeront d ’ un délai de 30 jours pour rechercher une solution mutuellement satisfaisante visant à transférer les Transactions affectées à une autre société dont la notation serait supérieure à AA-/F1+ (Fitch), Aa3/P1 (Moody ’ s) ou AA-/A1+ (S§P) ou, à défaut d ’ une solution mutuellement satisfaisante, CIF Euromortgage serait en droit de notifier la résiliation des transactions en cours avec ladite Contrepartie. Afin d ’ anticiper sur une situation constitutive d ’ un cas de circonstance nouvelle au titre de la Convention Cadre, obligeant les Parties à transférer les transactions ou à les résilier, CIF Euromortgage effectue un strict suivi des notations de ses contreparties. La levée totale du risque ci-dessus décrit a engendré un léger déséquilibre de taux entre actif et passif. Au cours du second semestre les opérations de correction ont été réalisées par la restructuration en taux de huit prêts de CEM à 3CIF pour un total de 1,6 milliard d ’ euros de nominal. 1.4 GESTION DES ACTIFS Les financements de 3CIF à CIFD ont été amortis en 2019 essentiellement sous l ’ effet de la mise en œ uvre du programme de titrisation de CIFD. Ainsi cette dernière a finalisé en mars 2019 une opération de RMBS (Residential Mortgage Backed Security) en format privé, pour un montant de financement d ’ environ 1 Md€ souscrit à parts égales par deux établissements bancaires français. Puis CIFD a réalisé sa première opération de titrisation publique de prêts immobiliers résidentiels en novembre 2019, « Harmony French Home Loans FCT 2019-1 » . Cette opération a porté sur un portefeuille de prêts immobiliers résidentiels d ’ un montant de 710 M€. Cette opération constitue la première d ’ un programme pluri-annuel de titrisation publique et a vocation à être renouvelée selon une fréquence régulière Les titres de placement et d ’ investissement contiennent dix-huit lignes d ’ un nominal total de 402 millions d ’ euros, dont 57 millions sont déposés en garantie de remboursement d ’ emprunt auprès de Dexia. Au cours de l ’ exercice écoulé, le portefeuille de titre de 3CIF a enregistré l ’ amortissement d ’ une ligne d ’ obligations CADES (Caisse d ’ Amortissement de la Dette Sociale) d ’ un nominal de 15 millions d ’ euros, arrivée à terme le 2 5 nov embre 2019. 1.5 PROVISION POUR RESTRUCTURATION DANS LE CADRE DE L’ACCORD DE GESTION SOCIALE Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 2 0 déc embre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : - les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, - les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, - les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), - des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs : - les PSE1 et PSE2 finalisés en 2017 par le départ définitif des collaborateurs concernés, - le PSE3 en partie réalisé en 2017 et qui s ’ est achevé fin mars 2018, avec le départ physique des derniers collaborateurs concernés, - le PSE4 dont la procédure d ’ information et de consultation s ’ est ouverte en mai 2018 et s ’ est achevée en avril 2019, - le PSE5 dont la procédure d ’ information et de consultation s ’ est ouverte en mai 2019, et dont les notifications ont été communiquées en janvier 2020 Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il s ’ est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ il met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 3 1 déc embre 2019 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : - une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi ; - aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable ; - une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS) ; - des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : ○ le taux d ’ actualisation, ○ les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 3 1 déc embre 2019). Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à 0,39 % au 3 1 déc embre 2019. A la clôture de l ’ exercice, la provision pour AGS inscrite dans les comptes de la 3CIF, pour les seuls salariés de la société, est de 3,4 millions d ’ euros contre 6,4 millions d ’ euros au 3 1 déc embre 2018. 1.6 MECANISME ET FOND DE RESOLUTION UNIQUE Le Mécanisme de résolution unique (MRU) et Fond de Résolution Unique (FRU) institués par le règlement 806/2014 du parlement Européen le 1 5 juill et 2014 se substitueront aux fonds de résolution nationaux des états membres s ous tutelle de la BCE dès 2016. Ces institutions, régies par le conseil de résolution unique (CRU) dont les missions sont : • pour le MRU la mise en œuvre d ’ une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, • pour le FRU la mutualisation des cotisations des assujettis ; Elles ont pour vocation d ’ anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires. Cette mesure entrant en vigueur dès 2015 sur le plan national (ordonnance 2015-1024), sous l ’ autorité de l ’ ACPR, la contribution de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier au Fonds de Résolution Bancaire Unique pour l ’ exercice 2019 s ’ élève à 5,9 millions d ’ euros contre 6,7 millions d ’ euros en 2018. 1.7 DIVIDENDES L ’ Assemblée Générale du 2 3 oct obre 2019 a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle de dividendes aux actionnaires, prélevée sur le compte de réserves, pour un montant total de 160,607 millions d ’ euros. 1.8 ELEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBR E 2019 - EMISSIONS ET REMBOURSEMENTS Depuis le 3 1 déc embre 2019, CIF Euromortgage a souscrit un emprunt subordonné à durée indéterminée de 90 millions d ’ euros auprès de 3CIF en janvier 2020. En février 2020, 3Cif a réalisé le remboursement d ’ une ligne d ’ émission garantie par l ’ Etat d ’ un nominal de 850 millions d ’ euros. Dans le cadre de son programme « Harmony French Home Loan » amorcé en novembre 2019, le CIF poursuit ses opérations de titrisation via une seconde émission publique prévue en mars 2020. - COVID 19 « L ’ environnement économique a fortement évolué avec le COVID-19 depuis début 2020. Cette épidémie dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. Il s ’ agit d ’ un événement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 3 1 déc embre 2019. Le retournement de conjoncture et la probable entrée en récession de l ’ économie française est susceptible d ’ avoir des impacts sur certains des indicateurs d ’ activité du CIF et en particulier sur le coût du risque » II – Principes et méthodes de présentation La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement n° 2014-03 de l ’ ANC. Les spécificités inhérentes à l ’ activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement n° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l ’ identique d ’ un exercice à l ’ autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d ’ exploitation, soumise à l ’ agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l ’ obtention de la garantie de l ’ Etat, définitivement acquise à l ’ issue de la phase provisoire et par l ’ engagement pris par CIFD d ’ assurer le financement de ses filiales. 2.1 CONTINUITE DE L ’ EXPLOITATION Les conditions liées à la poursuite de l ’ activité des entités du Groupe, définit par le plan de résolution ordonnée, sont de deux ordre : • L ’ arrêt total de la production de nouveaux crédits à l ’ acceptation de la garantie de l ’ état définitive ; • La gestion patrimoniale des encours d ’ actif, de passif et des portefeuilles d ’ instruments dérivés portés à maturité. Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d ’ investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d ’ échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l ’ harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l ’ organisation. Le bénéfice de la garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l ’ observation de ces règles. 2.2 SOLIDARITE FINANCIERE DU GROUPE CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France, C.I.F.D. s ’ est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité. Dans ce but, chacune des filiales, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage, s ’ est elle-même engagée à répondre à première demande de C.I.F.D., dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d ’ une entité du Groupe. 2.3 NOTES AUX ETATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d ’ euros (sauf mention particulière). III – Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. • Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des don nées prévisionnelles utilisées. Les évaluations résult ant de ces modèles s ’ appliquent ○ Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; ○ Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; ○ Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). • Opérations de marchés et intermédiation ○ Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l ’ exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la méthode générale. Lorsque les marchés sur lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante, l ’ évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. ○ Les opérations réalisées dans le cadre de la Banque d ’ intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Toutefois, lorsque la partie de la trésorerie liée aux opérations d ’ intermédiation gérée par la salle des marchés en incluant des instruments dérivés présente une perte potentielle sur la position nette globale en date d ’ arrêté, une provision pour risques et charges est constituée. 3.1 CREANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS EN DEVISES Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 3.2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE • Les créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. • Les créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quelle que soit la nature de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis signés mais non encore versés sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie : engagements de financement. 3.3 DEPRECIATIONS ET PROVISIONS DES CREANCES a – Risque de crédit • Dépréciations individuelles en capital Lorsqu ’ il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des dépréciations sont dotées au compte de résultat, au poste « Coût du risque » . Ces dépréciations individuelles mise en œuvre à partir de modèles statistiques, sont déterminées sur la base d ’ examens réguliers, en tenant compte de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. • Dépréciations individuelles des intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : Le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. b – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux est constitué afin de couvrir les risques potentiels liés à l ’ activité banca ire non clairement réglementés. A ce titre, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a doté ce fonds afin de se prémunir contre l ’ évolution des « spreads » et le risque de contrepartie. Au 3 1 déc embre 2008 ce fonds ayant supporté l ’ impôt était de 10 672 K€. Il a été repris intégralement au 3 1 déc embre 2009 et est soldé depuis cette date. c – Engagements Sociaux • Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 3 1 déc embre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. • Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l ’ ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2014-07, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués selon les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d ’ actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision pour AGS. 3.4 PORTEFEUILLE-TITRES Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.) et sont fonction de la finalité des opérations. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 n ovembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : a – Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dan s aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 du 2014-07. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement peuvent être utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du règlement 2014-07 de l ’ ANC traitant de la couverture affectée, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l ’ opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l ’ élément ou du groupe d ’ éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. b – Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. • Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. c – Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 du règlement ANC 2014-07. • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entrainent pas de dépréciation sauf : - S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; - Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. d – Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme" sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . e – Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actif immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. f – Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cour s manuels peuvent être retenus. Si aucun cours coté n ’ est disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 3.5 IMMOBILISATIONS ET CHARGES DIFFEREES OU A ETALER Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont cal culés selon la méthode linéaire et sur les durées suivantes : • Logiciels : 3 ans à 8 ans • Matériel de bureau : 5 ans • Matériel informatique : 3 ans • Matériel de transport : 5 ans • Mobilier hors meubles anciens : 10 ans • Mobilier - meubles anciens : non amortissable • Œuvres d ’ art : non amortissable • Agencements de locaux : 10 ans • Installations téléphoniques : 5 ans • Installations générales techniques : 15 ans • Agencement salles de coffre : 20 ans Le traitement comptable des charges à étaler est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC du 26 n ovembre 2014. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges. 3.6 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; • Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; • L ’ option prise par le groupe est l ’ amortissement actuariel des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. 3.8 DETTES SUBORDONNEES Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autre les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 3.9 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME FERMES ET CONDITIONNELS Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). a - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. • Marchés de gré à gré risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. b - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward, FRA) • Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (op tions, cap & floors, swaptions) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d ’ échange de taux ou de change figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine » . c - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. • Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. CIF Euromortgage ne gère pas son risque de taux en macro couverture. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. • Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. La Caisse Centrale ne fait pas de gestion spécialisée de portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix portant, sur des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). Ainsi, le fait que l ’ ACPR ait donné son accord pour une gestion du risque de taux en consolidé, permet depuis 2015 le non renouvellement des opérations de couverture entre sociétés du groupe mentionnées en 1.3. d – Méthode de valorisation des instruments financiers à terme. Conformément aux règlements n ° 2014-07 et 2014-03 de l ’ ANC, transpositions des directives Européenne quant aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe C.I.F.D. indique au niveau de ses annexes et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché et le volume des opérations au 3 1 déc embre 2019. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisés, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : ○ l ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, ○ la référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, ○ l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 3.10 IMP O T SUR LES SOCI E T E S La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, filiale à 100 % du Crédit Immobilier De France Développement, fait partie du périmètre d ’ intégration fiscale depuis 2005. La convention d ’ intégration fiscale liant la société Crédit Immobilier de France Développement à ses filiales membres du groupe prévoit le reversement par la filiale à la société mère d ’ une contribution égale à l ’ impôt dont elle aurait été redevable, si elle avait fait l ’ objet d ’ une imposition séparée. CIFD inscrit à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu ’ une dette au trésor à hauteur de l ’ impôt total dû par le groupe. Pour les exercices ouverts du 1 er janvier au 3 1 déc embre 2019, le taux normal de l ’ impôt sur les sociétés (IS) est de 28 % applicable aux cinq cent mille premiers euros puis, au-delà de cette somme, de 31 % ou, si le chiffre d ’ affaires est d ’ au moins 250 millions d ’ euros, de 33 1/3 %. Les plus-values à long terme sont, selon les éléments d ’ actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l ’ IS d ’ une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d ’ imposition de droit commun, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régim e des plus-values à long terme. A l ’ impôt sur les sociétés s ’ ajoute la contribution sociale de 3,3 % due par les personnes morales qui sont redevables d ’ un IS supérieur à 763 000 € . Compte tenu de son chiffre d ’ affaires, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France n ’ est pas assujettie à la contribution exceptionnelle assise sur l ’ IS et à la contribution additionnelle. La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a tenu compte de ces contributions pour déterminer l ’ impôt courant dû au titre de chacune des périodes. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges. 3.11 CREDIT D ’ IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI Le crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) a été supprimé depuis le 1 er janvier 2019. Toutefois, les entreprises du Groupe CIFD qui détiennent des créances au titre du CICE peuvent les utiliser pour le paiement des impôts de 2019 à 2021. A défaut d ’ imputation, elles demanderont le remboursement de la fraction du CICE non utilisée via la société mère. IV – Notes sur les postes 4.1 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 4 .1.1 CREANCES ET DETTES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales 19 060 90 416 Créances à vue 15 632 20 360 Comptes ordinaires 11 168 20 360 Prêts et pensions au jour le jour 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Valeurs non imputées 4 464 0 Créances à terme 8 917 736 11 435 119 Prêts à terme 8 067 527 11 435 119 Titres reçus en pension livrée 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 850 209 0 TOTAL 8 952 428 11 545 895 Créances rattachées 199 - 8 (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Banques Centrales 0 0 Dettes à vue 45 470 9 339 Comptes ordinaires 45 470 9 339 Emprunts au jour le jour 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes à terme 5 205 363 7 465 122 Emprunts à terme 5 176 747 7 465 122 Titres donnés en pension livrée 28 616 0 TOTAL 5 250 833 7 474 460 Dettes rattachées 71 121 84 706 4.1.2 CREANCES ET DETTES AVEC LA CLIENTELE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle 3 760 4 806 Crédits à l ’ exportation 0 0 Crédits de trésorerie 1 258 1 466 Crédits à l ’ habitat 0 0 Crédits à l ’ équipement 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Autres concours 2 502 3 339 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 TOTAL 3 760 4 806 Créances rattachées 61 77 (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d ’ épargne à régime spécial 0 0 Comptes à vue 0 0 Comptes à terme 0 0 Autres dettes 64 028 147 Autres dettes à vue 149 147 Autres dettes à terme (1) 63 879 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 TOTAL 64 028 147 Dettes rattachées 23 844 0 (1) Emprunts auprès de Debeka : reclassement depuis le poste dettes envers les établissements de crédit (en milliers d ’ euros) Montants Bruts Dépréciations Montants Nets Montants Nets 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2018 Créances douteuses 418 - 418 0 0 Autres concours 418 - 418 0 0 Créances douteuses compromises 0 0 0 0 TOTAL 418 - 418 0 0 Créances rattachées 0 0 0 77 Encours restructurés 0 0 0 0 4.1.3 PORTEFEUILLE TITRES (en milliers d ’ euros) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable TOTAL 31/12/2019 TOTAL 31/12/2018 Titres de transaction 0 0 0 0 0 Titres de placement 0 68 636 24 68 660 68 652 Titres d ’ investissement 265 296 76 550 0 341 846 356 856 Titres de l ’ activité de portefeuille 0 0 0 0 0 TOTAL 265 296 145 186 24 410 506 425 507 Dont : Créances rattachées 6 020 3 542 0 9 562 9 696 Surcotes/Décotes 0 - 356 0 - 356 - 405 Dépréciations constituées - 724 0 - 154 - 878 - 961 Titres cotés hors organismes publics * 0 142 000 178 142 178 142 178 Titres émis par des organismes publics * 260 000 0 0 260 000 275 000 Valeurs de marché des titres côtés 349 276 165 248 514 524 514 344 * Présentation en valeur brute 4.1.4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Titres du marché interbancaire 0 0 Titres de créances négociables 5 124 084 5 399 279 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 TOTAL 5 124 084 5 399 279 Dettes rattachées 9 484 19 179 4.1.4.1 TABLEAU DES EMISSIONS (en milliers d ’ euros) Nominal Emissions Remboursements Autres Nominal 31/12/2018 2019 2019 2019 31/12/2019 Titres du marché interbancaire 0 0 0 0 0 Titres de créances négociables 5 380 100 1 000 000 - 1 265 500 0 5 114 600 Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 0 0 TOTAL 5 380 100 1 000 000 - 1 265 500 0 5 114 600 Dettes rattachées 19 179 9 484 4.1.5 ACTIF IMMOBILISE (en milliers d ’ euros) Brut Acquisitions ou transferts Cessions ou remboursements Autres variations Brut Dépréciations et amortissements Net 31/12/2018 2019 2019 2019 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 Immobilisations financières 48 0 0 1 48 0 48 Immobilisations incorporelles 1 442 0 0 0 1 442 - 1 442 0 Immobilisations corporelles 189 0 0 0 189 - 189 - 0 TOTAL 1 678 0 0 1 1 679 - 1 631 48 4.1.5.1 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS (en milliers d ’ euros) Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette par % de Capitaux Propres Provision pour risque Prêts et avances consentis Cautions PNB ou CA Dividendes Résultat Date de clôture Filiales et participations Filiales et participations détenues à +50 % Participations détenues entre 10 et 50 % Autres filiales et participations 48,50 48,50 Autres filiales Filiales françaises Filiales étrangères Autres participations Participations françaises 1,92 1,92 Participations étrangères 46,58 46,58 TOTAL 49 49 4.1.5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d ’ euros) Brut Dépréciations & Amortissements Net 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 Frais d ’ établissement 0 0 0 Frais de recherche et développement 0 0 0 Fonds commercial 0 0 0 Certificat d ’ association FGD 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 Logiciels 1 442 - 1 442 0 Immobilisations en cours 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 TOTAL 1 442 - 1 442 0 4.1.5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d ’ euros) Brut Dépréciations & Amortissements Net 31/12/2019 31/12/2019 31/12/2019 Immobilisations corporelles 189 - 189 - 0 Bâtiments administratifs 0 0 0 Installations, agencements et assimilé 0 0 0 Matériel de bureau et informatique 189 - 189 - 0 Matériel de transport 0 0 0 Immobilisations corporelles hors exploitation 0 0 0 Immeubles d ’ exploitation 0 0 0 Immeubles de placement 0 0 0 TOTAL 189 - 189 0 4.1.6 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Cptes r è gl. relatifs opérat. titres débiteurs 0 0 Instruments conditionnels achetés 26 936 33 812 Stocks et emplois divers 0 0 Gages et espèces versés 1 425 314 1 335 489 Débiteurs divers 4 100 3 326 Créances rattachées - 468 - 600 Créances douteuses 0 0 Impôts différés actif 0 0 TOTAL 1 455 882 1 372 026 (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes de titres empruntés 0 0 Instruments conditionnels vendus 27 378 34 355 Gages et espèces reçus 501 246 294 569 Créditeurs divers 4 736 8 844 Dettes rattachées - 120 - 36 Impôts différés passif 0 0 TOTAL 533 240 337 731 4.1.7 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d ’ encaissement débiteurs 0 0 Comptes d ’ ajustement débiteurs - 0 - 0 Comptes d ’ écarts débiteurs 0 0 Pertes sur contrats de couverture (1) 337 371 207 533 Charges à répartir 1 879 2 368 Charges constatées d ’ avance 4 148 3 651 Produits à recevoir (2) 139 343 138 115 Autres comptes de régularisation 2 0 TOTAL 482 742 351 668 (1) Reste à étaler des soultes perdantes sur swaps. (2) Il s ’ agit principalement des ICNE sur swaps. (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d ’ encaissement créditeurs 0 0 Comptes d ’ ajustement créditeurs 0 0 Comptes d ’ écarts créditeurs 0 0 Gains sur contrats de couverture (3) 30 885 6 554 PCA : Subvention Etat/PTZ 0 0 Autres produits constatées d ’ avance 3 816 4 111 Charges à payer (4) 166 480 181 739 Autres comptes de régularisation 141 143 TOTAL 201 322 192 547 (3) Reste à étaler des soultes gagnantes sur swaps. (4) Il s ’ agit principalement des ICNE sur swaps. 4.1.8 PROVISIONS ET DEPRECIATIONS 4.1.8.1 PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS INSCRITES EN REDUCTION DE L ’ ACTIF (en milliers d ’ euros) Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2018 2019 2019 2019 2019 31/12/2019 Effets publics et valeurs assimilées - 807 0 0 83 - 0 - 724 Créances sur établissements de crédit - 2 0 0 0 0 - 2 Opérations avec la clientèle - 497 0 0 78 0 - 418 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe - 154 0 0 0 0 - 154 Portefeuille de placement - 154 0 0 0 0 - 154 Portefeuille d ’ investissement - 0 0 0 0 0 0 Titres de participations, parts dans les entreprises 0 0 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 0 0 0 0 Actions propres 0 0 0 0 0 0 Autres actifs (1) 0 0 0 0 0 0 Comptes de régularisation 0 0 0 0 0 0 TOTAL ACTIF - 1 460 0 162 - 0 - 1 298 (1) Dépréciation sur instruments conditionnels achetés 4.1.8.2 AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 Dotations 2019 Reprise utilisées 2019 Reprise non utilisées 2019 Autres 2019 31/12/2019 Provisions pour risque d ’ exécution des engagements par signature 0 0 0 0 0 Provisions pour risque pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière 0 0 0 0 0 Provisions pour charges de retraite 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques et charges 6 417 549 - 3 580 0 3 386 Provisions pour restructuration 6 417 549 - 3 580 0 3 386 Provisions pour situation nette de participations 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 0 0 0 0 0 Provisions pour litiges 0 0 0 0 0 Provisions pour coût du risque 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 TOTAL PASSIF 6 417 549 - 3 580 0 3 386 4.1.9 DETTES SUBORDONNEES L ’ ensemble des dettes subordonnées ont été remboursées en 2018. 4.1.10 CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (en milliers d’euros) 31/12/2018 Augmentations Diminutions 31/12/2019 Capital 117 014 117 014 Primes d’émission 52 226 - 52 226 Réserve légale 11 701 11 701 Réserve réglementée 0 Provisions réglementées 0 Réserves ordinaires 105 219 - 105 174 46 Report à nouveau 0 Résultat 3 208 - 286 - 3 208 - 286 TOTAL 289 368 - 286 - 160 607 128 474 Distribution de dividendes - 160 607 Nombre d’actions émises 764 797 Valeur nominale en euros 153 Le capital social de la caisse est compose de 764 797 actions d’une valeur nominale de 153 euros. Il est détenu à 99,99 % par Crédit immobilier de France développement. Le 23/10/2019 3CIF a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle d’un montant total de 160 607 370,00 euros représentant une distribution unitaire d’un montant de 210 euros par action. 4.2 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 4.2.1 HORS BILAN HORS IFT (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement 106 047 196 881 En faveur d’établissements de crédit 106 047 196 881 En faveur de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 5 340 475 8 420 972 D’ordre d’établissements de crédit 5 339 166 8 419 663 D’ordre de la clientèle 1 309 1 309 Engagements sur titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Autres engagements donnés 57.000 57.000 Opérations de promotion 0 0 Opérations de change 0 0 Autres 57.000 57.000 Engagements douteux 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS DONNES 5 503 522 8 674 853 (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement 0 0 Reçus d’établissements de crédit 0 0 Reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 5 340 381 8 421 108 Reçus d’établissements de crédit 5 340 381 8 421 108 Reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur titres 0 0 Titres vendus avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Autres engagements reçus 2 518 4 635 Opérations de promotion 0 0 Opérations de change 0 0 Autres 2 518 4 635 Engagements de retraite 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 5 342 898 8 425 743 4.2.2 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de taux 48 984 824 52 303 713 Sur marchés organisés 23 745 845 25 566 897 Opérations fermes 23 745 845 25 566 897 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 25 238 978 26 736 816 Opérations fermes 23 388 217 24 456 606 - Swaps de taux 23 388 217 24 456 606 - F.R.A 0 0 - Autres contrats à terme 0 0 Opérations conditionnelles 1 850 761 2 280 210 - Options de taux 0 0 - CAP & FLOOR (1) 1 850 761 2 280 210 Opérations de change 0 77 340 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 0 0 Opérations fermes 0 0 - Swaps de change 0 0 - C.C.S 0 77 340 Opérations conditionnelles 0 0 - Options de change 0 0 TOTAL IFT 48 984 824 52 381 053 (1) dont instruments conditionnels achetés 946 182 1 164 067 (1) dont instruments conditionnels vendus 904 579 1 116 143 La valorisation des swaps de taux au 31/12/2019 est de 443 777 millions d’euros contre 248 346 M€ au 31/12/208 4.3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 4.3.1 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 614 969 653 325 Etablissements de crédit 596 014 633 168 Clientèle 160 231 Obligations et autres titres à revenu fixe 18 794 19 926 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 0 TOTAL 614 969 653 325 Dotation pour dépréciation de la clientèle 0 0 Reprise de dépréciation de la clientèle 0 0 4.3.2 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et charges assimilées - 601 255 - 634 804 Etablissements de crédit - 553 922 - 575 727 Clientèle (1) - 2 508 48 Obligations et autres titres à revenu fixe - 44 824 - 59 126 Dettes subordonnées 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Charges à étaler 0 0 TOTAL - 601 255 - 634 804 (1) Hors coût de la garantie de l’état en Commission sur 2018 et 2019 (3,1 M€ au 31/12/18) 4.3.3 REVENU DES TITRES A REVENU VARIABLE (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Revenus des titres à revenu variable 0 23 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres à long terme 0 23 Parts dans entreprises liées 0 0 TOTAL 0 23 4.3.4 COMMISSIONS (PRODUITS) Le 3CIF n’a facturé aucune commission au titre de l’exercice. 4.3.5 COMMISSIONS (CHARGES) (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Commissions charges - 3 647 - 4 385 Etablissements de crédit 0 0 Clientèle (1) - 2 688 - 3 092 Titres 0 - 258 Change 0 0 Instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers - 959 - 1 036 Autres commissions 0 0 TOTAL - 3 647 - 4 385 (1) La garantie de l’état (3,1 M€ au 31/12/18) est présentée ici en commission conformément aux principes de présentation des comptes de CIFD SA et de ses comptes consolidés 4.3.6 GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation 150 56 Opérations sur titres de transaction 146 - 154 Opérations de change 5 16 Opérations sur instruments financiers à terme 0 194 TOTAL 150 56 4.3.7 GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Gains ou pertes sur portefeuille de placement 0 6 801 Plus et moins-values de cession 0 6 801 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 Frais d’acquisition 0 0 TOTAL 0 6 801 4.3.8 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres produits d’exploitation bancaire 0 0 Activité immobilière 0 0 Transferts de charges 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Autres produits d’exploitation non bancaire 0 0 Autres produits divers 0 0 TOTAL 0 0 4.3.9 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres charges d’exploitation bancaire - 0 - 0 Activité immobilière 0 0 Charges refacturées 0 0 Quote-part des opérations faites en commun 0 0 Amortissement des charges à étaler 0 0 Autres charges d’exploitation non bancaire - 0 - 0 Autres charges diverses 0 0 TOTAL - 0 - 0 4.3.10 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel - 2 015 - 2 937 Salaires et traitements - 1 399 - 1 673 Intéressement et participation des salariés 110 - 106 Charges sociales - 636 - 883 Produits divers d’étalement au TIE 0 0 Autres charges assimilées - 90 - 275 Frais administratifs nets - 7 430 - 10 050 Impôts et taxes - 316 - 546 Services extérieurs (1) - 7 115 - 9 504 Autres charges assimilées 0 0 Charges refacturées 128 379 Provisions pour risques et charges 0 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 TOTAL - 9 318 - 12 607 (1) dont 4,7 m€ de cotisation au FRU (contre 6.04 M€ en 2018) 4.3.10.1 TABLEAU DES EFFECTIFS (en équivalent temps plein) 31/12/2019 31/12/2018 Effectifs salariés 13 21 Direction et cadres 13 21 Agents de maîtrise Collaborateurs Effectifs utilisés 13 21 4.3.11 COUT DU RISQUE (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Coût du risque sur établissements de crédit 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur la clientèle 78 120 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou 78 120 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût net FGAS 0 0 Coût du risque sur portefeuille titres 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables 0 0 Récupérations sur créances amorties 0 0 Coût du risque sur autres opérations 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou 0 221 Pertes sur créances irrécouvrables 0 - 221 Récupérations sur créances amorties 0 0 TOTAL 78 120 4.3.12 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations financières 83 83 Plus ou moins-values de cession 0 0 Dotations ou reprises nettes aux provisions et/ou 83 83 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 TOTAL 83 83 4.3.13 RESULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits exceptionnels 3 580 836 Charges exceptionnelles - 3 807 - 1 332 TOTAL - 227 - 497 (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat exceptionnel - 227 - 497 Amortissements exceptionnels, dépréciations 0 0 Plus-moins values nettes cession d’agences commerciales et immeuble d’exploitation 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Dotation à la provision AGS - 549 - 753 Reprise à la provision AGS 3 580 836 Charges AGS/PSE - 3 258 - 579 Résultat net de provisions pour loyers et charges agences commerciales et immeuble et des véhicules de fonction 0 0 Autres produits ou charges exceptionnels 0 0 TOTAL - 227 - 497 4.3.14 IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d’euros) Base Taux IMPOT 31/12/2019 IMPOT 31/12/2018 Impôt à taux normal 3 408 28-33.33 % - 1 109 - 4 778 Impôt à taux réduit 0 19.00 % 0 Contribution sociale 1 109 3.30 % - 11 - 132 Crédits d’impôt 5 Avoirs fiscaux Imputations diverses (1) - 2 CHARGE FISCALE DE L’EXERCICE - 1 121 - 4 908 (1) Correction IS antérieurs et arrondis 4.3.15 FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 FRBG et Provisions réglementées 0 0 Provisions réglementées 0 0 Dotations aux provisions 0 0 Reprises de provisions ( risques de crédits moyens et longs termes ) 0 0 Autres provisions 0 0 TOTAL 0 0 4.4 AUTRES INFORMATIONS 4.4.1 TABLEAU DE VENTILATION SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (en milliers d’euros) <= 3 mois > 3 m > = 1 an > 1 an <= 5 ans > 5 ans Non ventilés (*) Total 31/12/2019 Postes de l’actif Caisse, Banques centrales, CCP 19 060 19 060 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 135 000 125 000 5 296 265 296 Créances sur établissements de crédit 109 587 0 0 8 823 573 209 8 933 368 Opérations avec la clientèle 30 308 1 376 1 984 61 3 760 Obligations autres titres à revenu fixe 0 54 998 36 981 49 664 3 542 145 186 Actions et autres titres à revenu variable 24 24 Actifs immobilisés 49 49 Autres actifs 1 455 882 1 455 882 Comptes de régularisation 482 742 482 742 TOTAL ACTIF 109 617 55 306 173 357 9 000 221 1 966 865 11 305 367 Postes du passif Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 271 720 1 275 399 2 230 579 1 402 014 71 121 5 250 833 Opérations avec la clientèle 149 0 0 40 035 23 844 64 028 Dettes représentées par un titre 850 000 1 164 600 3 065 000 35 000 9 484 5 124 084 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 533 240 533 240 Comptes de régularisation 201 322 201 322 Provisions 3 386 3 386 Capitaux propres hors FRBG 128 474 128 474 TOTAL PASSIF 1 121 869 2 439 999 5 295 579 1 477 049 970 871 11 305 367 Instruments financiers à terme Marchés organisés 12 226 578 4 630 833 5 679 934 1 208 500 - 0 23 745 845 Opérations de gré à gré 1 260 609 3 931 302 8 944 653 11 102 414 - 0 25 238 978 TOTAL HORS-BILAN 13 487 187 8 562 135 14 624 587 12 310 914 - 0 48 984 824 Actif 11 305 367 Passif 11 305 367 (*) Non ventilés opérations interbancaires : ces montants correspondent aux montants relatifs à la caisse, à la banque centrale, aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations clientèles : ces montants correspondent aux montants relatifs à l’étalement au TIE sur les prêts retail, aux ICNE. aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations sur titres : ces montants correspondent aux montants relatifs aux ICNE et aux actions et autres titres à revenus variables. 4.4.2 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (en milliers d’euros) TOTAL 31/12719 CIF Euromortgage CIFD Créances sur les établissements de crédit 8 917 736 850 209 8 067 527 dont créances rattachées Opérations avec la clientèle dont créances rattachées Obligations et autres titres à revenu fixe 30 568 30 568 dont créances rattachées 568 568 Autres actifs 33 560 33 560 Comptes de régularisation 12 805 7 085 5 721 Parts dans les entreprises liées 0 0 ACTIF 8 994 669 921 422 8 073 248 Dettes envers les établissements de crédit 5 172 205 5 158 628 13 576 dont dettes rattachées 71 154 71 154 Opérations avec la clientèle dont dettes rattachées Dettes représentées par un titres dont dettes rattachées Autres passifs 29 529 29 529 Comptes de régularisation 32 466 32 466 Provisions Dettes subordonnées dont dettes rattachées PASSIF 5 234 200 5 191 095 43 106 Engagements donnés 5 445 201 5 339 154 106 047 Engagements reçus 5 339 154 5 339 154 Instruments financiers à terme 12 096 201 5 689 033 6 407 168 HORS BILAN 22 880 556 11 028 188 11 852 369 4.4.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 RESULTAT AVANT IMPOTS - 2 197 8 033 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions - 307 - 464 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette ou gain net des activités d’investissement +/- Produits ou charges des activités de financement - 5 204 +/- Autres mouvements - 16 170 1 774 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements - 16 483 1 514 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 160 613 1 035 077 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 65 005 - 86 927 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 116 673 424 951 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 746 - 492 - Impôts versés - 6 750 - 6 725 = Diminution ou augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 336 288 1 365 885 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L’ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) 317 608 1 375 431 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 15 092 20 369 +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (B) 15 092 20 369 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - 160 607 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 275 195 - 1 865 082 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C ) - 435 803 - 1 865 082 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) AUGMENTATION OU DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D) - 103 103 - 469 281 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 101 437 570 719 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 90 416 599 976 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 11 021 - 29 257 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture - 1 665 101 437 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 19 060 90 416 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 20 725 11 021 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE - 103 103 - 469 281 IV. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration de la Société, décide d’affecter la perte de l’exercice 2019 s’élevant à 286.466,57 € en totalité en report à nouveau. Après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, le montant du report à nouveau sera débiteur à hauteur de 286.466,57 €. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Clôture de l’exercice Nombre de titres rémunérés Dividende (montant) Revenus distribués éligibles à la réfaction de 40 % Revenus distribués non éligibles à la réfaction de 40 % Clôturé le 31/12/18 versé en 2019 764 797 160 607 370 € 1260 € 160 606 110 € Clôturé le 31/12/17 versé en 2018 764 797 0 0 0 Clôturé le 31/12/16 versé en 2017 764 797 0 0 0 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Caisse Centrale Du Crédit Immobilier de France (3CIF) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 8 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d’exploitation Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe Crédit Immobilier de France, dont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) est un des organes de refinancement, bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par l’Etat français, portant sur les titres financiers émis par la 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage, signé le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l’Etat », 2.1 « Continuité de l’exploitation » et 4.4.2 « Opérations avec les entreprises liées » de l’annexe aux comptes individuels rappellent que les comptes annuels de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France – 3CIF ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d’exploitation. Provision pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d’audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan »), le Crédit Immobilier de France Développement (ci-après « CIFD »), maison-mère de la 3CIF, a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion sociale (ci-après « AGS »). Le Plan s’est traduit par la mise en oeuvre de plans de sauvegarde de l’emploi (ci-après « PSE ») successifs : le PSE1, le PSE2, le PSE3, le PSE4 (qui a débuté fin 2018 et s’est poursuivi en 2019) et le PSE5 (signé fin 2019 qui débutera début 2020). Les provisions pour restructuration relatives à l’accord de gestion sociale font l’objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par le CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s’agit d’hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages) et financières (portant sur le taux d’actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision au titre de l’accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (étude de sensibilités et des scénarios de projection des provisions). En particulier, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l’exercice 2019 avec celle de la clôture de l’exercice précédent. Nous avons également apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l’exhaustivité et la qualité des données, notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l’exercice mais également des engagements réalisés au cours de l’exercice, ainsi que le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe. Au 31 décembre 2019, les provisions sur engagements sociaux inscrites au bilan s’élèvent à 3,4 millions d’euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés dans le calcul de la provision. La note 1.5 « Provision pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale » de l’annexe expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 8 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) par votre assemblée générale du 25 mai 2005. Au 31 décembre 2019, nos deux cabinets étaient dans leur 15 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 27 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Le Moual Charles De Boisriou VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société : http://www.3cif.com/