MANUTAN INTERNATIONAL Société Anonyme au capital de 15 226 582 Euros Siège social : ZAC du Parc des Tulipes - avenue du 21ème Siècle , 95500 Gonesse 662 049 840 R.C.S. Pontoise . Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale M ixte le jeudi 14 mars 2019, à 10 heures 30, à l’adresse suivante : ZAC du Parc des Tulipes – Avenue du 21ème Siècle – 95500 Gonesse, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre GUICHARD, en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Monsieur Xavier GUICHARD, en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Madame Brigitte AUFFRET, en qualité d’administratrice, — Renouvellement de Monsieur Pierre-Olivier BRIAL, en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Monsieur Carlo d’ASARO BIONDO, en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Monsieur Jérôme LESCURE, en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Madame Benoîte KNEIB, en qualité d’administratrice, — Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sophie RESPLANDY-BERNARD, en qualité d’administratrice, — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2018 à Monsieur Jean-Pierre Guichard, Président du Conseil d’Administration ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2018 à Monsieur Xavier Guichard, Directeur Général ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2018 à Madame Brigitte Auffret, Directrice Générale Déléguée ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 30 septembre 2018 à Monsieur Pierre-Olivier Brial, Directeur Général Délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (directeur général et directeurs généraux délégués), — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, — Pouvoirs pour les formalités. A. – Participation à l’Assemblée . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — Soit en y assistant personnellement ; — Soit en votant par correspondance ; — Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L . 225-106 du Code de Commerce ou encore à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter, à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 12 mars 2019, à zéro heure, heure de Paris ; — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L'inscription des titres, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de votre à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Manutan International : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire, au nominatif, devra adresser sa demande à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3 ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société (www.manutan.com). Un formulaire de vote par correspondance et de pouvoir sera adressé à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer auprès de Société Générale Securities Services, le formulaire de vote par correspondance ou procuration ; la demande devant être formulée par lettre simple et parvenir à Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition que le formulaire de vote, dûment rempli, parvienne à Société Générale Securities Services, ou à la Société, au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : Manutan International - ZAC du Parc des Tulipes – Service Juridique – avenue du 21ème siècle – 95506 Gonesse Cedex ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact.legal@manutan.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. En cas de retour d’une formule de procuration et de vote par correspondance, par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. – Inscriptions, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution ; questions écrites . Les actionnaires ayant demandé l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions devront transmettre à Société Générale, Services des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, ou à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 8 mars 2018). Ces questions devront être envoyées à l ’adresse suivante de la Société : Manutan International – Service Juridique – ZAC du Parc des Tulipes, Avenue du 21ème Siècle – 95506 Gonesse Cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact.legal@manutan.com Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.manutan.com C. – Documents mis à la disposition des actionnaires . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires, dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront disponibles à l’adresse suivante de la Société : Manutan International – Service Juridique – ZAC du parc des Tulipes, Avenue du 21ème Siècle – 95506 Gonesse Cedex, ainsi que sur le site internet de la Société (www.manutan.com), dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (www.manutan.com). Le Conseil d’Administration .