FONCIERE DES PRAT ICIENS SCPI à capital variable Siège social : 30 Avenue Camus – 44000 NANTES 832 911 507 RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JUIN 2019 Les Associés de la société FONCIERE DES PATRICIENS sont convoqués, sur première convocation le 24 juin 2019, à 17 h au Centre Vivalto Sport 9 boulevard de la Boutière - 35760 Saint-Grégoire en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE ▪ Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2018, ▪ Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2018 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2018 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2018, ▪ Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, ▪ Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, ▪ Affectation du résultat du dernier exercice clos, ▪ Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, ▪ Autorisation de distribution des plus-values de cession d’immeubles, ▪ Autorisation de paiement de l’impôt sur les plus-values immobilières, ▪ Rémunération de la Société de Gestion, ▪ Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE ▪ Modification de l’article 6.3 des Statuts, ▪ Modification de l’article 6.4 des Statuts, ▪ Modification de l’article 7.5 des Statuts, ▪ Modification de l’article 7.6 des Statuts, ▪ Modification de l’article 7.7 des Statuts, ▪ Modification de l’article 9.1.1 des Statuts, ▪ Modification de l’article 10 des Statuts, ▪ Pouvoir en vue des formalités, TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte : - du résultat du dernier exercice clos de 67 319,13 € Et décide de l’affecter : - à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 67 319,13 € o Soit 53 790,58 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, o Le solde à distribuer à hauteur de 13 528,55 € Le montant des dividendes sera mis en paiement à compter de la date d’assemblée. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur comptable : 3 453 972,37 €, soit 1 001,73 € par part, - valeur de réalisation : 3 653 972,37 €, soit 1 059,74 € par part, - valeur de reconstitution : 3 910 707,76 €, soit 1 134,20 € par part, 5 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un d é membrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf dispos i tion prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, l’Assemblée prend acte qu’aucune plus-value immobilière n’a été distribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 6 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : - recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, - procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : o aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), o aux associés partiellement assujettis (non-résidents), - imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, En tant que de besoin, l’Assemblée qu’aucune imposition au titre de plus-value immobilière n’a été payée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 7 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale, approuve le montant des rémunérations de la Société de gestion tel que fixé par l’article 9.3 des Statuts et tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos. 8 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Atream , pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 15 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 9 ème résolution : Modification de l’article 6.3 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 6.3 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant max i mum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (50 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déte r miné. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que celui-ci n'a pas été entièrement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les demandes de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : - procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; - clore par anticipation et sans préavis une augment a tion de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; - arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dès lors que celui-ci apparaît comme significatif. - fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ; - arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; - constater les augmentations de capital au nom de la SCPI et effectuer toutes les formalités corrélatives, nota m ment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modific a tion des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant max i mum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (50 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déte r miné. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d'augme n ter le capital tant qu'il existe, sur le registre prévu à l'article 422-218, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. Les associés donnent, par les présents statuts, pouvoir à la société de gestion pour : - procéder aux époques et pour les montants qu'elle avisera à l'augmentation du capital, fixer la durée de la ou des périodes de souscription ; - clore par anticipation et sans préavis une augment a tion de capital dès que le montant total des souscriptions atteindra le montant fixé pour cette augmentation ; - arrêter, le cas échéant, à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au montant des souscriptions reçues pendant cette période, dès lors que celui-ci apparaît comme significatif. - fixer le montant de la prime d'émission et les conditions de libération ainsi que, le cas échéant, le montant du droit d'entrée ; - arrêter les autres modalités de l'augmentation de capital et notamment la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles ; - constater les augmentations de capital au nom de la SCPI et effectuer toutes les formalités corrélatives, nota m ment, auprès des services du Greffe du Tribunal de Commerce, acquitter les frais d'enregistrement et procéder à la modific a tion des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire. Si le mandat de la société de gestion venait à être révoqué pour quelque raison que ce soit, les augmentations de capital se feraient en vertu d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire. Au-delà du montant fixé à l'alinéa premier, le capital social pourra être augmenté en vertu d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. 10 ème résolution : Modification de l’article 6.4 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 6.4 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction Aucune souscription de parts de la SCPI ne pourra être réalisée par une US Person telle que définie par les autorités amér i caines des marchés financiers. La société de gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvell e ment créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. En cas d'émission de parts nouvelles, plus de trois ans après la clôture de la préc é dente augmentation de capital, une faculté de souscription prioritaire est offerte pendant trente jours aux anciens porteurs de parts à compter de l'ouverture de la souscription au public. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à préserver les droits des associés pré existant au moment de l’augmentation de capital, compte tenu de l’évolution positive de la valorisation des titres d’une société par rapport à la leur valeur nominale. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera consid é rée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libér a tion du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la SCPI se réserve le droit de poursuivre le recouvr e ment à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la SCPI lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la SCPI à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la SCPI pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Aucune souscription de parts de la SCPI ne pourra être réalisée par une US Person telle que définie par les autorités amér i caines des marchés financiers. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à préserver les droits des associés pré existant au moment de l’augmentation de capital, compte tenu de l’évolution positive de la valorisation des titres d’une société par rapport à la leur valeur nominale. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera consid é rée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libér a tion du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la SCPI se réserve le droit de poursuivre le recouvr e ment à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la SCPI lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la SCPI à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la SCPI pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. 11 ème résolution : Modification de l’article 7.5 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 7.5 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction En cas de départ d’un associé, l a SCPI continue entre les autres associés de la SCPI. L’associé devra céder ses parts à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transa c tions. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés fina n ciers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, et sur la base des valeurs des i m meubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. Il est notamment dans ce cas procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts du ou des associés concernés sur le registre de la SCPI. En cas de départ d’un associé, l a SCPI continue entre les autres associés de la SCPI. L’associé devra céder ses parts à un prix calculé sur la base du prix de retrait. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés fina n ciers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Il est notamment dans ce cas procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts du ou des associés concernés sur le registre de la SCPI. 12 ème résolution : Modification de l’article 7.6 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 7.6 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction La déconfiture, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquid a tion judiciaires d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la SCPI. L’associé devra céder ses parts à une à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transactions. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés fina n ciers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, et sur la base des valeurs des i m meubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. Il est notamment dans ce cas procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts du ou des associés concernés sur le registre de la SCPI. La déconfiture, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquid a tion judiciaires d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la SCPI. En cas de faillite personnelle, liquidation, redressement ou sauvegarde judiciaires d'un des associés de la SCPI, il est procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts de l'associé sur le registre de la SCPI. 13 ème résolution : Modification de l’article 7.7 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 7.7 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction Dans l’hypothèse où un associé qui aurait nanti ses parts en garantie d’un prêt serait défaillant à l’égard du prêteur, l'établissement financier concerné sera automat i quement agréé par la société de gestion afin de permettre la cession des parts. L'établissement financier pourra céder ses parts à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transactions. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés fina n ciers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil et sur la base des valeurs des i m meubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. Dans l’hypothèse où un associé qui aurait nanti ses parts en garantie d’un prêt serait défaillant à l’égard du prêteur, l'établissement financier concerné sera automat i quement agréé par la société de gestion afin de permettre la cession des parts. L'établissement financier pourra céder ses parts à un prix calculé sur la base sur la base du prix de retrait. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés fina n ciers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. 14 ème résolution : Modification de l’article 9.1.1 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 9.1.1 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction La SCPI est administrée par une société de gestion qui doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs. Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la SCPI serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance. Jusqu’à la nomination de la nouvelle société de gestion, le conseil de survei l lance sera compétent pour exercer les pouvoirs dévolus par les statuts à la société de gestion. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectific a tions matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. La SCPI est administrée par une société de gestion qui doit être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs. Les fonctions de la société de gestion cessent automatiquement du fait de sa disparition, sa déconfiture, sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, sa révocation par l'Assemblée Générale ou par les tribunaux pour cause légitime, du fait de sa démission et en cas de retrait de l'agrément délivré par l’Autorité des Marchés Financiers. Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions pour des raisons visées ci-dessus, la SCPI serait administrée par une nouvelle société de gestion nommée en assemblée générale statuant conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus rapides par le conseil de surveillance. Tous pouvoirs sont conférés à la société de gestion pour procéder aux rectific a tions matérielles nécessitées par la modification des mentions énoncées dans le présent article. 15 ème résolution : Modification de l’article 10 des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 10 des Statuts comme suit : Rédaction antérieure Nouvelle rédaction ARTICLE 10. CONTROLE DE GESTION DE LA SOCIETE Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la SCPI . ARTICLE 10. CONTROLE DE GESTION DE LA SOCIETE Article 10.1. Composition du conseil de surveillance Article 10.1. Composition du conseil de surveillance [le reste de l’article est inchangé] 16 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion FONCIERE MAGELLAN