AUPLATA Société anonyme au capital de 219.366.799, 20 euros Siège social : Zone Industrielle Degrad -des-Cannes, Immeuble Simeg , 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 RCS Cayenne AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Auplata sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le mercredi 26 juin 2019 à 9 heures, à l’Hôtel du Collectionneur, 51 - 57 Rue de Courcelles, 75008 Paris, à à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des cha rges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; 5. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; 6. Nomination de Monsieur Juan Carlos Rodriguez en qualité d’administrateur ; 7. Nomination de Monsieur Fernando Jaramillo en qualité d’administrateur ; 8. Nomination d’un c o-c ommissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; 9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire : 10. Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société ; 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond ; 12. Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l’action ; 13. Modifications statutaires corrélatives ; 14. Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; 15. Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; 16. Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 7 euros contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,7 euro détenues, après réduction du capital social pour cause de pertes – Délégation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission relative aux comptes sociaux, Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 59.702.289,18 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Constate , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit l’exercice . Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité du Groupe Auplata durant l’e xercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission relative aux comptes consolidés, Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 19.127.000 euros (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission relative aux comptes sociaux, Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à 59.702.289,18 euros , Approuve l’affectation proposée par le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte , comme suit : - Imputation de ( 30.839.112,95 ) euros sur le compte de réserves indisponibles intitulé « Réserve spéciale pour pertes futures » s’élevant à 30.839.112,95 euros , qui serait ainsi ramené à 0 ; - Affectation du solde de ( 28.863.176,23 ) euros au compte « Report à Nouveau », qui s erait ainsi porté de 0 euro à ( 28.863.176,23 ) euros. Prend acte que, compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus, à la clôture de l’exercice social, inférieurs à la moitié du capital social. Prend acte, en conséquence, que les actionnaires doivent se prononcer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, sur la dissolution anticipée de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’ A ssemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni revenu, n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions L’Assemblée Générale, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 7 0 .000 euros pour l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 et une somme globale annuelle de 2 5 0.000 euros pour l’exercice en cours. Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée. Sixième résolution – Nomination de Monsieur Juan Carlos Rodriguez en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer Monsieur Juan Carlos Rodriguez Demeurant Calle 1 10 No. 9 -25 Oficina 601, Bogota , Colombie, En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Juan Carlos Rodriguez a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions . Septième résolution – Nomination de Monsieur Fernando Jaramillo en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer Monsieur Fernando Jaramillo Demeurant Carrera 14 No. 127A -25 Apartamento 301, Bogota, Colombie, En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Fernando Jaramillo a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions . Huitième résolution – Nomination d’un co-commissaire titulaire et d’un co-commissaire suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Décid e de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : La société Deloitte & Associés , 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex , La société Deloitte & Associés a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination, sous réserve du vote de l’Assemblée , rien de par la loi ne s’y opposant . Décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : La société BEAS , 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex, La société BEAS a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination, sous réserve du vote de l’Assemblée , rien de par la loi ne s’y opposant . Neuvième résolution - Autorisation à donn er au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous, Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action AUPLATA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011 , remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la Onzième Résolution ci-après, Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % de son capital, les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 2 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 54.841.698 euros, l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ; d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 juillet 2018 , Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire : Dixième résolution – Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, Décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital social. Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 202 1 , de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la Neuvième Résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ; constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Douzième résolution - Réduction du capital social pour cause de pertes par voie de réduction de la valeur nominale de l’action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, Considérant que : le capital social s’élève aujourd’hui à 219.366.799,20 euros et est divisé en 274.208.499 actions de 0,8 euro de nominal chacune, les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, après affectation, s’élèvent à 28. 863.176,23 euros ; Décide de réduire le capital social d’un montant de 27.420.849,90 euros pour ramener le montant du capital social de 219.366.799,20 euros à 191.945.949,30 euros, par imputation des pertes constatées dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 dûment approuvés par la présente Assemblée Générale , par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de quatre-vingts centimes (0,8) d’euro à soixante-dix centimes (0,7) d’euro ; Décide d’imputer le montant définitif de la réduction de capital sur le compte « Report à nouveau » à hauteur de 27.420.849,90 euros, dont le solde passe ainsi de (28.863.176,23) euros à (1.442.326,33) euros. Prend acte en conséquence que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 191.945.949,30 euros et reste divisé en 274.208.499 actions dont le nominal est désormais de 0,7 euro chacune. La présente réduction du nominal de l’action à 0,7 euro est effective immédiatement. Treizième résolution - Modifications statutaires corrélatives L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la Douzième Résolution qui précède, Décide de modifier l’article 6.2 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : « 6 .2. Capital Le capital social est fixé à 191.945.949,30 euros (cent quatre vingt onze millions neuf cent quarante cinq mille neuf cent quarante neuf virgule trente) divisé en 274.208.499 actions de 0,7 euro (soixante-dix cents) chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. » Quatorzième résolution - Constatation de la reconstitution des capitaux propres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’ adoption de la Douzième R ésolution qui précède, Prend acte qu’à la suite (i) de l’ augmentation de capital par apport en nature d’un montant de 154. 655.172,40 euros r éalisée le 20 février 2019, (ii) de l’augmentation de capital par apport en numéraire d’un montant de 10.515.871,68 euros réalisée le 25 février 2019 , (iii) de l’opération de regroupement d’actions réalisée le 3 mai 2019 ayant entrainé l’annulation de 5 actions et (iv) de la réduction de capital pour cause de pertes réalisée aux termes de la Douzième Résolution, le capital social s’élève désormais à 191.945.949,30 euros et que le montant total des capitaux propres s’élève à 190.547.960,70 euros, Prend acte en conséquence de la reconstitution des capitaux propres à un niveau supérieur à la moitié du capital social. Quinzième résolution – Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : « AUPLATA MINING GROUP (AMG) ». En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale de la Société désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de la Société est : « AUPLATA MINING GROUP (AMG) ». » La suite de l’article 3 des statuts demeure inchangée. Seizième résolution - Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 7 euro s contre 10 actions ordin aires d’une valeur nominale de 0,7 euro détenues après réduction du capital social pour cause de pertes – Délégation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux articles L. 228-29-1 et suivants et R. 228-27 et suivants du C ode de commerce, Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,7 euro après réduction du capital social pour cause de pertes seront échangées contre 1 action nou velle d’une valeur nominale de 7 euro s ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de : mettre en œuvre la présente décision ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus ; procéder à tout rachat d’actions nécessaires aux opérations de regroupement, en vue de les annuler ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,7 euro de valeur nominale qui seront regroupées e t le nombre exact d’actions de 7 euro s de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ; de procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 7 euro s de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil par les précédentes assemblées générales ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’action nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement. Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce ; Prend acte de l’engagement de Tribeca Natural Resources Fund en sa qualité d’actionnaire majoritaire, de servir la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement, au prix arrêté par l’assemblée générale ainsi qu’il est mentionné ci-dessous ; Décide que le prix de vente ou d’achat d’une action ancienne (avant regroupement) formant rompu sera égal à un dixième de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; Décide que pendant la période d’échange, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées d’une valeur nominale de 7 euro s et, d’autre part, aux actions ancie n nes d’une valeur nominale de 0, 7 euro, seront proportionnels à leur valeur nominale respective. La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-Septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-77 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou d es mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce, (ou de certains d’entre eux) , de la Société et des sociétés ou groupement d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’ article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre total des actions pouvant être octroyées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou à la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, ce nombre total d ’options ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’ achat d’actions. Précise que le Conseil d’administration devra, dans l’hypothèse où l es actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché règlementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce , se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ ensemble des salariés de ses fil iales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’ article L. 210-3 dudit Code) , Décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, Décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : (i) aussi lon gtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d’ administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur , s’agissant des options de souscription, à la valeur nominale de l’action, et , s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, (ii) pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché règlementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, sans pouvoir être inférieur , s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto- détenues par la Société , Décide que le prix fixé pour la souscription ou l’ achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’ achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés ; arrêter les modalités du plan d’ o ption de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consent i es les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires, ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-37 à R. 225-142 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun , imputer les frais des augmentation du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième u capital social après chaque augmentation . Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée , Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les informations relatives aux opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Dix-Huitième r ésolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur. L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ A ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’ A ssemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : auplata@actus.fr , de façon à être reçu au plus tard au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis , le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au C onseil d 'administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demande s d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. U ne nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société . Il est précisé que l e texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.auplata.fr à compter de la date de parution de l’avis de convocation . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, soit le 2 0 juin 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites , c onformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : auplata@actus.fr . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d’administration