ESI Group Société anonyme au capital de 18.053.676 € Siège social : 100- 102 Avenue de Suffren , 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 juillet 2019 à 16h00 au Parc ICADE, Immeuble le Séville, 3 bis rue Saarinen - 94150 Rungis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2019 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain de Rouvray Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Éric d’ Hotelans Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2019 Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur général délégué Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Décisions d e la compétence de l’Assemblée g énérale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise Modification des statuts – article 22 changement de date de clôture de l’exercice social Modification des statuts – ajout sous article 9 B d’une section relative aux obligations de déclaration de franchissement de seuils Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités D écision d e la compétence de l’Assemblée général e ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2019, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat bénéficiaire de 2 819 816,34 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 249 786 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2019 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise qui y est joint, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 janvier 2019, approuve ces comptes tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un résultat net bé néficiaire de 3 334 237 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée générale, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 janvier 2019 s’élève à 2 819 816,34 euros, décide, sur pro position du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : Résultat de l’exercice : 2 819 816,34 euros Report à nouveau : 38 088 140,54 euros Total à affecter : 2 819 816,34 euros Affectation : 435 euros au compte de réserve légale 2 819 816,34 euros au compte de report à nouveau Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde de 40 907 521,88 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions nouvelles visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2019 qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain de Rouvray ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Alain de Rouvray, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Éric d’ Hotelans ). — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Éric d’ Hotelans et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Septième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.1.2. Huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Directrice générale au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.2. Neuvième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2019 ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (alinéa 1 er ), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exer cice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.1. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Vincent Chaillou , Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.1. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L. 225-100, alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document de référence 2018 à la section 2.4.2.1. Treizième résolution ( Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence) ). — L’Assemblée générale décide de fixer à 280 000 euros, le montant des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2019. Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres. Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-209 du Code du commerce : Autorise, pour une durée de 18 (dix-huit) mois à compter du 18 juillet 2019, le Conseil d’administration à acheter les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de : (i) Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie élaborée par l’AMAFI en date du 23 septembre 2008 et approuvée par l’AMF, (ii) Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, de l’attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux desdites actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l’AMF et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, (iii) Conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) Annuler les actions par voie de réduction de capital ; Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 60 (soixante) euros ; Décide de fixer le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans le cadre de ce programme de rachat d’actions à 13 (treize) millions d’euros ; Prend acte que la présente autorisation met fin à l’autorisation donnée par la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 18 juillet 2018 ayant autorisé le Conseil à opérer sur ses propres actions ; Décide que les actions pourront être acquises, conservées, selon la décision du Conseil d’administration, par tout moyen en intervenant sur le marché, ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois. La part maximale pouvant être acquise sous forme de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; Prend acte que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée plus de 10 % du total de ses propres actions composant le capital social ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : faire publier, préalablement à son utilisation, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers un communiqué détaillé sur ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des Actionnaires, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les Actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation. D écision d e la compétence de l’Assemblée général e extra ordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2 et suivants, et L. 228-92 et suivants du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux époques qu’il appréciera dans le cadre fixé par la présente résolution, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Le prix d’émission de chaque action ne pourra pas être inférieur au pair. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 euros) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant vocation à des actions. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ; – Décide que les Actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; – Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; – Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence ; – Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, et suivants, L. 225-135 et L. 255-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. La souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, ou pourra résulter de la rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société dans le cadre de l’article L. 225-148 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20 000 000 euros) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital éventuellement réalisées en application des délégations données au Conseil d’administration par les résolutions 12 à 17 de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, immédiatement ou, à terme, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation ne pourra excéder trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ; – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription par priorité, à titre irréductible, et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ; – Décide que le prix d’émission ne sera pas inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action pendant les trois jours de Bourse précédant la décision, diminuée de 5 %, étant précisé qu’en cas d’émission autonome de bons de souscription donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, ce plancher s’appliquera à la somme des prix du bon et de l’action ; – Constate que la présente délégation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; – Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence ; – Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 15 e et 16 e résolutions qui précèdent, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce s’il constate une demande excédentaire et ce, dans les trente jours de la clôture de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de son montant. Le prix de souscription sera le même que celui retenu pour l’émission initiale. Cette augmentation devra cependant s’inscrire à l’intérieur du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 euros) autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées par le Conseil d’administration en application des résolutions 15 à 20 de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’Assemblée générale, faisant application de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, étant précisé que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra ni être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, ni dépasser le plafond de cent millions d’euros (100 000 000 euros), plafond éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 15 à 20 de la présente Assemblée générale ; – Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ; – Décide que la présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de l’émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature ). — Dans la limite du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 euros) s’appliquant aux augmentations de capital autorisées par les résolutions 15 à 20 de la présente Assemblée générale, et dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration, durant une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du ou des commissaires aux apports et dans la limite de 10 % du capital social de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation emporte également délégation donnée au Conseil d’administration pour modifier les statuts en conséquence. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ). — L’Assemblée générale des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-136 du Code de commerce et à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; – Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an, et ce dans la limite du plafond global de vingt millions d’euros (20 000 000 euros) ; – Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus dans les résolutions 15 à 20. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : – Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. – Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; – Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; – Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; – Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Vingt-deuxième résolution ( Modification des statuts – Article 22 alinéa 1 er changement de date de clôture de l’exercice social ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de changer de date de clôture de l’exercice social et de modifier l’alinéa premier de l’article 22 des statuts comme suit : « L'exercice social commence le 1 er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution ( Modification des statuts – ajout sous article 9 B d’une section relative aux obligations de déclaration de franchissement de seuils ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts en les complétant sous l’article 9 B des statuts comme suit : « En complément des obligations prévues à l’alinéa 1 er de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction – du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 2,5 %, ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue de notifier à la Société, au plus tard avant la clôture des négociations du 4 e jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil, ou au plus tard, lorsqu’une Assemblée générale a été convoquée, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant à terme accès au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert. Il est précisé que la détermination des seuils à déclarer en application du présent alinéa est réalisée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce. L’inobservation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce pour toute Assemblée d’Actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration ci-dessus prévue. La sanction est applicable si elle fait l’objet d’une demande, consignée au procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs Actionnaires détenant au moins 5 % du capital de la Société. » Le reste de l’article demeure inchangé. Décisions communes Vingt-quatrième résolution ( Pouvoir en vue de procéder aux formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur. --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : 1. Assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; 2. Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; 3. Voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’Actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’Actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée , soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. II. Modalité de vote à l’Assemblée Générale 1. Les Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’Actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS ; pour l’Actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, les Actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 12 juillet 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le lundi 15 juillet 2019, et être accompagnés, pour ceux provenant des Actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les Actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les Actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale , soit le lundi 15 juillet 2019 pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R225-85 du Code de commerce, lorsque l’Actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 23 juin 2019. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 16 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. IV . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group – 100- 102 avenue de Suffren – 75015 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@esi-group.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 12 juillet 2019. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. V. Informations et documents mis à la disposition des Actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 100-102 avenue de Suffren - 75015 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/investisseurs/documents/assemblee-generale au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 27 juin 2019. Le Conseil d’Administration.