GALEO CONCEPT , SA au capital de 308 861 €, Siège : 14 F rte de Grillon – La Cité du Végétal – 84600 VALREAS, 435 296 389 RCS AVIGNON Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 2 7 /06/ 2019 , à 8 h , au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Ratification de la décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration, Compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Augmentation du capital social d'un montant maximum de 9 300 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Délégation de pouvoirs au Président en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital. Compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 ère RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 926 euros, correspondant à la taxe sur les véhicules des sociétés. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. 2 ème RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à -242 009,73 euros de la manière suivante : Origine : Perte de l'exercice : -242 009,73 euros Affectation : Report à nouveau : -242 009,73 euros Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. 3 ème RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention nouvelle visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. 4 ème RÉSOLUTION : L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de : Madame Christine BURCKEL Madame Fanny BURCKEL Monsieur Rémy BURCKEL viennent à expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les administrateurs dont le mandat est renouvelé acceptent le renouvellement de leurs fonctions. 5 ème RÉSOLUTION : L'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 23 novembre 2018 de transférer le siège social du 70, rue Félix Maurent - ZA Les Laurons II - 26110 NYONS au 14 F route de Grillon - La Cité du Végétal - 84600 VALREAS et prend acte qu'à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts. Compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 ère RESOLUTION : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prend acte : - que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce repré sentent moins de 3 % du capital de la Société, - que la Société n'est pas contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société, - que les associés ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a trois ans conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 9 600 € , par l'émission d'actions de numéraire à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. 2 ème RESOLUTION : L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3 ème RESOLUTION : L'Assemblée Générale décide de déléguer au Président du Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. 4. Fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription avec les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 6. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 7. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 8. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 9. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 10. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 11. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 12. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire habilité pour leur compte , au 3 è jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris . Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de 3 jours ouvrés. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation délivrée par l ’intermédiaire habilité . Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par l ’intermédiaire habilité au CM-CIC (Solutions de Marché Primaire, 6 av de Provence – 75009 PARIS) , en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assem blée, les actionnaires peuvent soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, soit vote r par correspondance. Vous pouvez vous procurer des formules de vote par procuration ou par correspondance au siège social ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : compta@galeoconcept.com , à partir du 21 è jour précéda nt l’Assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée. Seules les formul es de vote reçu e s par la Société 3 jours avant la date de l’ assemblée seront pris es en compte, dûment accompagné es pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les formule s électroniques de vote à distance peuvent être reçu e s par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 h, heure de Paris. L ’adresse électronique à laquelle peuvent être envoyées les formul es de vote à distance e st l a suivante : compta@galeoconcept.com . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant la formule signée et numérisée par voie électronique, accompagné e de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : compta@galeoconcept.com ou par fax au 04.26.48.79.51 . L’actionnaire ayant voté par correspondance, procuration ou ayant demandé une carte d’ad miss i on ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément aux art . R.225-73 et R.225-84 du Code de Commerce, les points ou projets de résolutions et l es questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : compta@galeoconcept.com , au plus tard le 25 è jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date du présent avis . Elles devront être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs, et d'une attestation d'inscription en compte pour les actionnaires au nominatif ou d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.galeoconcept.com ) au plus tard le 21 è jour précédant l’Assemblée. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux art . L.225-155 et R.225-83 du Code de Commerce est mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.galeoconcept.com ) et mis à disposition au siège social de la Société. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.