ARKEMA Société anonyme au capital de 767 364 760 euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre Avis de convocation. Avertissement : Covid-19 Dans le contexte international et national lié à la pandém ie de Covid-19, conformément aux dispositions de l’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 et compte-tenu des mesures administratives de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire (notamment le décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19 et po ur lutter contre sa propagation), applicables à la date de publication du présent avis et faisant obstacle à la pré sence physique de ses membres à l’ Assemblée générale , le Président-Directeur général , sur délégat ion du Conseil d’administration, a décidé de tenir l’Assemblée Générale devant se tenir le jeudi 20 mai 2021 à 10h , à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister au siège social de la Société à Colombes . Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les procurations à tiers seront traité e s selon des modalités décrites ci-dessous . Pour faciliter votre participation à distance , l’Assemblée Générale sera diffusée en direct et en différé sur www.finance.arkema.com . I l ne s era pas possible d’y participer par visioconférence ou téléconférence . Vous aurez par ailleurs la possibilité de poser des questions se rapportant au domaine de l’Assemblée Générale , en amont et/ou au cours de l’Assemblée, en joignant la copie de votre attestation d’inscription en compte : à l’adresse arkema-assemblee-generale-2021@arkema.com , jusqu’à la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit le 18 mai 2021 à minuit afin de permettre d’y apporter des réponses par écrit dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (www.finance.arkema.com ) , et en complément du régime légal des questions écrites, à l’adresse arkema-assemblee-generale-2021-direct@arkema.com , le jour de l’Assemblée, à partir de 9h et jusqu’à l’ouverture de la séance d’échanges , afin de permettre d’y apporter des réponses en séance dans les conditions décrites dans la rubrique « Participation à l’Assemblée Générale - D) Questions le jour de l’Assemblée » Dans le contexte particulier de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.finance.arkema.com ) afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’Assemblée générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 20 mai 2021 à 10h , qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société (420, rue d’Estienne d’Orves – 92700 Colombes) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce. Nomination de M. Thierry Pilenko en qualité d’administrateur. Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur. Nomination de Mme Ilse Henne en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Modification des articles 10.3 et 16.5 des statuts de la Société. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L ’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n° 40 du 2 avril 2021 , s ous le numéro d’annonce 2100751 . _________________ Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que l e mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’assemblée. Les actionnaires peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée , qui émettra alors un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale p ar l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré préc édent l’Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote . B) Mode de participation à l’Assemblée g énérale Avertissement : d ans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l’ Assemblée g énérale se tenant à huis clos, la participation physique à l’Assemblée g énérale n’est exceptionnellement pas possible. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. ( 1 ) Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la co nvocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l’Assemblée transmis par voie papier devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le lundi 17 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée, exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Le mandataire , désigné en appli cation des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, devra adresse r ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote s er ont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en appli cation des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du m andataire ne so nt parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2021 . Les révocations de mandats donnés à un tiers, exprimées par voie papier , devront être reçu e s par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas S ecurities Services, au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2021. Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transme ttre leurs instructions de vote et désigner , ou révoquer , un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS via la plateforme Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à la plateforme Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant l’identifiant qui leur permettra d'accéder à la plateforme Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros (0 800 115 153 depuis la France, + 33 (0)1 55 77 41 17 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à l a plateforme VOTACCESS et voter ou désigner , ou révoquer , un mandataire. - pour l’actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s articles R. 225- 79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si p ossible l'adresse du mandataire ; – l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats , ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 30 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. La Société ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats donné e s à un tiers et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2021 . Le mandataire, désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce, devra adresser ses instructions de vote, pour l’exercice des mandats dont il dispose, à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration indiquant les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Aucune procuration avec indication de mandataire donnée en application des article s L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce ne sera prise en compte si la procuration accordée par l’actionnaire ou les instructions de vote du mandataire ne sont parvenues à la Société dans les conditions indiquées ci-dessus au plus tard l e quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 mai 2021 . Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats donné e s au Président de l’Assemblée et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la vei lle de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. ( 2 ) Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruc tion en ce sens parvienne à la S ociété selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2021, le vote exprimé à distance ou le pouvoir est invalidé ou modifié en conséquence. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de soumettre au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex – Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : arkema-assemblee-generale-2021@arkema.com , au plus tard le second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le 18 mai 2021 à minuit . L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D) Questions le jour de l’Assemblée En complément du régime légal des questions écrites décrit ci-avant, l e jour de l’Assemblée, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions par voie électronique, via l’adresse e-mail dédié e à cette occasion : arkema-assemblee-generale-2021-direct@arkema.com , en communiquant , leurs nom, prénom et attestation d’inscription en compte . Cette faculté, qui n’est pas régie par un cadre légal, sera exerçable dès le 20 mai 2021, à 9h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges. Les questions posées le jour de l’évènement seront traitées et regroupées par un modérateur. Comme lors de la tenue d’une Assemblée en présentiel, la Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions, par ordre d’arrivée dans le temps alloué. Contrairement aux questions écrites entrant dans le champ de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions posées en séance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la S ociété : www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du 29 avril 2021 au plus tard . Le Conseil d’administration