BAKIA SCA Société en commandite par actions au capital de 152.449,02 Euros Siège social : 13, Place Floquet – 64220 Saint-Jean Pied de Port 317 706 323 R . C . S . Bayonne . Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2019. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 48 820 31 007 Opérations avec la clientèle 258 605 250 519 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 275 546 224 331 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à LT 1 614 2 768 Immobilisations corporelles et incorporelles 7 974 7 972 Écarts d'acquisition Compte de régularisation et actifs divers 8 097 9 220 Total de l'actif 600 655 525 817 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 2 372 1 981 Opérations avec la clientèle 523 708 452 436 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passif divers 4 913 3 930 Écarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 989 979 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 000 1 000 Intérêts minoritaires 905 927 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 66 768 64 565 Capital souscrit 152 152 Primes d'émission Réserves consolidées et autres 62 420 61 367 Résultat de l'exercice (+ / -) 4 196 3 045 Total du passif 600 655 525 817 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 1. Engagements donnes de l'activité bancaire 143 513 116 433 Engagements de financement 72 006 71 145 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 72 006 71 145 Engagements de garantie 49 190 45 288 Engagements en faveur d'établissements de crédit 942 Engagements d'ordre de la clientèle 47 942 44 984 Engagements douteux 306 304 Engagements sur titres 22 317 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Titres à livrer 22 317 Autres engagements donnés 2. Engagements reçus de l'activité bancaire 160 242 6 620 Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie (1) 136 818 5 814 Engagements reçus d'établissements de crédit 5 220 5 814 Engagements reçus de la clientèle ( 2 ) 131 598 - Engagements sur titres 22 810 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Titres à recevoir 22 810 Autres engagements 613 806 Autres valeurs reçues en garantie 613 806 (1) : Les engagements de garantie s'élevaient à 76 917,9 K€ au 31/12/18 (et non 5 814,3 K€ ) (2) : Les engagements reçus de la clientèle s'élevaient à 71 103,6 K€ au 31/12/18 (et non Néant) II. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 9 920 10 318 Intérêts et charges assimilées -603 -592 + Produits sur opérations de location simple 51 15 Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 2 2 + Commissions nettes 6 933 6 126 + / - Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation 4 4 + / -Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5 324 2 126 + Autres produits d'exploitation bancaire 309 103 Autres charges d'exploitation bancaire -16 -48 + / - Produits nets des autres activités Produit net bancaire 21 923 18 054 Charges générales d'exploitation -13 936 -12 595 Dotations aux amortissements et aux provisions s/immob. incorporelles et corporelles -1 131 -1 067 Résultat brut d'exploitation 6 857 4 392 + / - Coût du risque -299 -186 Résultat d'exploitation 6 558 4 205 + / - QP dans le résultat net des entreprises mises en équivalence + / - Gains ou pertes s/actifs immobilisés 8 252 Résultat avant impôt 6 566 4 457 + / - Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices -2 302 -1 362 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Dotations de FRBG et provisions réglementées + Reprises de FRBG et provisions réglementées + / - Intérêts minoritaires -68 -50 Résultat net part du groupe 4 196 3 045 Nombre d'actions 2 000 2 000 Résultat par action (*) 2,10 1,52 Résultat dilué par action (*) 2,10 1,52 (*) Rubriques servies par les sociétés par actions III. — Annexe aux comptes consolidés. L’annexe est complète et commente l’information donnée par le bilan, le hors bilan et le compte de résultat. I. – Faits caractéristiques de l’exercice . Au cours de l’exercice écoulé, notre société a cédé sa participation dans la société Mondobrain Inc . dont le siège social est à Alexandria-Etats Unis (Virginie), société d’informatique, start-up d’intelligence artificielle créée en 2014. Notre société détenait 389,350 actions de cette société (sur un total de 17.199,599 actions composant le capital social de Mondobrain), pour un prix de souscription total de 1.627.293,59 € ; ce qui représente 2,26% de son capital. La cession a été réalisée au prix de souscription. La société BAMI, filiale de BAKIA, avait entrepris en 2015 de remplacer son système d’information de « core banking » via le déploiement d’un progiciel unique. Les sommes inscrites à l’actif à ce titre, s’élèvent à 3,4 M€. L’abandon de ce projet a conduit la société, dans le cadre d’une procédure lancée en 2019, à demander le remboursement de la totalité des sommes qu’elle a engagées auprès de l’éditeur. II. – Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice . Depuis mars dernier, l’émergence et l’expansion du Covid-19 début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales en France mais aussi, à une échelle plus large, l’environnement économique mondial. Des mesures rigoureuses pour contenir la vitesse de propagation du virus ont été mises en place en France et dans les autres pays touchés par le Covid-19. La société BAMI, filiale de BAKIA, a mis en place une surveillance étroite afin de mesurer les impacts éventuels sur la poursuite opérationnelle de ses activités, les conséquences d’une dégradation de l’environnement macro-économique, les variations de valeur des actifs financiers et les expositions résultant des contrats de crédit. Compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, la banque n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019. III. – Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes. Aucun changement de méthode comptable n’a été opéré dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’annexe a été complétée par une information sur les engagements reçus de la clientèle (cf. Hors bilan) et un classement plus approprié des titres de FCT a été opéré (cf. note 8). Conformément à la réglementation, les principales méthodes comptables et les informations significatives permettant d’avoir une juste appréciation du patrimoine et de la situation financière du groupe sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. IV. – Périmètre et méthodes de consolidation. A. Principe de consolidation et présentation des comptes. — Les comptes consolidés regroupent les comptes de la SCA BAKIA et de ses filiales et participations ont été établis et présentés conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 99-07 du 1er janvier 2017 relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF), qui intègre les modifications apportées par les règlements : - CRC n° 2000-04 du 4 juillet 2000, - CRC n° 2005-05 du 3 novembre 2005, - CRC n° 2000-08 du 7 décembre 2000, - CRC n° 2002-05 du 12 décembre 2002, - CRC n° 2004-04 du 4 mai 2004, - CRC n° 2005-02 du 3 novembre 2005, - CRC n° 2008-04 du 3 avril 2008, - CRC n° 2008-13 du 4 décembre 2008, - CRC n°2009-09 du 3 décembre 2009, - ANC n°2010-05 du 7 octobre 2010, - ANC n°2015-08 du 23 novembre 2015, - ANC n° 2016-10 du 12 décembre 2016. B. Périmètre de consolidation : Société Capital (€) % De contrôle % d’intérêt Méthode de consolidation BAKIA SCA 152.449 100 % 100 % Société consolidante BAMI SA 30.000.000 98,50% 98,50 % Intégration globale BAMI COMMUNICATION 38.112 100 % 100 % Intégration globale SCI MARCADAL 10.000 100 % 99,97 % Intégration globale SCI IPARTOKI 10.000 100 % 99,99 % Intégration globale SCI URGAIN 10 000 100 % 98,52 % Intégration globale Seule une acquisition complémentaire de titres BAMI a eu lieu au cours de l’exercice portant le pourcentage de détention de 98,47% à 98,50%. Les sociétés : SCI UDABERRI et Sas U’WINE, n’entrent pas dans le périmètre de consolidation en raison de l’absence de contrôle ou d’influence exercés directement ou indirectement par les sociétés membres du groupe sur celle-ci. Les titres de BlackFin n’entrent pas non plus dans le périmètre de consolidation, s’agissant d’un fonds acquis dans l’objet de placement et non d’exercice d’une quelconque influence sur la gestion. Il n’existe pas non plus d’options détenues par le groupe permettant une prise de contrôle de ces sociétés. C. Méthode de consolidation. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont contrôlées de manière exclusive, y compris les entreprises à structure de compte différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. Les comptes de ces sociétés sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à : intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments du bilan et du résultat de l’entreprise consolidée après retraitements éventuels ; éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement ; répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres sociétés ou actionnaires, dits « intérêts minoritaires ». D. Retraitements et éliminations : 1. Elimination des opérations intra-groupe . — Afin de présenter sur une même base économique les comptes des sociétés consolidées, ceux- ci font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables. Les comptes réciproques entre sociétés intégrées, ainsi que les pertes et profits, résultant d’opérations à l’intérieur du groupe, sont éliminés. 2. Ecarts d’acquisition . — Suite à la modification du code de commerce de 2015 résultant de la transposition en droit français de la directive comptable européenne de 2013, seuls les écarts d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée restent amortissables sur cette durée. Les écarts d’acquisition ne sont plus systématiquement amortissables, en contrepartie s’impose un test de dépréciation au moins une fois par exercice pour les écarts non amortis. L’historique des écarts d’acquisition positifs et négatifs sont inscrits respectivement à l’actif et au passif sous la rubrique « écart d’acquisition ». Ils ont été amortis linéairement sur une période n’excédant pas 20 ans. Les écarts d’acquisition sont constatés à la date d’acquisition des titres de sociétés consolidées, et sont constitués par le solde non affecté à un poste de bilan de la différence entre le prix de revient des titres et la quote-part de situation nette correspondante. 3. Impositions différées . — Conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967 complétés par le règlement R-02, des impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées constitutives de créances ont été classées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». Celles représentatives d’une dette ont été affectées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et passifs divers ». Les impôts différés résultent des retraitements suivants : Décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur, Retraitements de consolidation, Distributions prévues entre les entreprises consolidées. 4. Provisions de nature fiscale . — Les provisions réglementées sont retraitées afin de neutraliser l’incidence en compte de résultat d’écritures comptabilisées en vertu de la seule application d’une disposition d’ordre fiscal (provision pour crédits à moyen et à long terme consentis par les établissements de crédit, amortissements dérogatoires). V. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . Les opérations sont enregistrées dans le respect des règles et principes comptables applicables aux établissements bancaires. 1. Portefeuille titres . — Les opérations sur titres de transaction, de placement et d’investissement sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07 en substitution du règlement CRBF n°90-01 modifié par le règlement CRC n° 95-04 du 21 juillet 1995 et les règlements n°2000-02 du 4 juillet 2000, n°2002-01 du 12 décembre 2002, n°2005-01 du 3 novembre 2005, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres modifié par les règlements CRC 2008-07 du 3 avril 2008 et 2008-17 du 10 décembre 2008. Conformément à ces règlements, ont été classés sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe, à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a. Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils sont négociables sur un marché liquide avec des prix de marché accessibles aux tiers. A la clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent ; les variations qui en résultent sont portées dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2019, le groupe ne détient aucun titre de cette nature. b. Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissements, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable : Ces titres sont inscrits à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus attachés aux actions classées en titres de placement (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Au cours de l’exercice 2019, les moins-values sur nos titres OPCVM, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 608.3 K€ . Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements et reprises des décotes ou primes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Un ensemble homogène est composé de titres à revenu fixe qui présentent de façon stable une sensibilité aux variations de taux d’intérêt à peu près équivalente, en valeur absolue, à celle des autres titres du même ensemble. Au cours de l’exercice 2019, les moins-values sur nos obligations, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 173.2 K€ . c. Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance et pour lesquels le groupe BAKIA en a la capacité, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement. Il en est de même pour ce qui concerne l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que pour les intérêts courus attachés à ces derniers. Au 31 décembre 2019, aucune dépréciation n’a été provisionnée. d. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe BAKIA parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence sur elle en raison du faible pourcentage de droits de vote détenus. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Les revenus attachés à ces titres (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de l’utilité de ces entreprises pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Au 31 décembre 2019, aucune dépréciation n’a été constatée. 2. Immobilisations et amortissements . — Les immobilisations figurent à l’actif du bilan pour leur coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les immobilisations corporelles et incorporelles incluent des actifs corporels et incorporels acquis séparément. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre. Le groupe amortit ses immobilisations en appliquant des taux d'amortissement calculés suivant le seul mode linéaire appliqué à la durée d’utilité estimée. Actifs concernés Méthode d’amortissement Durée Bâtiments : gros œuvre Linéaire de 30 à 40 ans Bâtiments : second œuvre Linéaire de 20 à 50 ans Bâtiments : équipements techniques Linéaire de 15 à 20 ans Bâtiments : finitions Linéaire de 8 à 10 ans Mobiliers Linéaire de 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire de 3 à 5 ans Matériels de transport Linéaire 5 ans Logiciels Linéaire de 1 à 5 ans Terrains N/A N/A Droits au bail, fonds de commerce N/A N/A Le groupe détermine à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité (l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectuant généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif). Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 3. Créances sur la clientèle . — Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Ces créances sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale nette des provisions constituées sur risque de crédit. Le suivi des créances détenues sur la clientèle s’appuie sur un système de notation interne des contreparties. La notation interne s’effectue principalement par équivalence à la cotation Banque de France, qui est un outil d’évaluation externe à la banque, et lorsque la concordance n’est pas applicable par la prise en compte d’une série de critères discriminants et déterminants permettant de couvrir les différents cas de figure représentant notre clientèle. Notre grille de notation interne reflète la qualité de la contrepartie de la façon suivante : A : Très bonne B : Forte C : Assez forte D : Acceptable D1 : Faible E : Très faible F : Critique G1 : douteux avec espoir de recouvrement G2 : douteux avec recouvrement incertain Cette notation fait l’objet de deux mises à jour annuelles systématiques (pour les notations déterminées par équivalence), et d’un contrôle et d’une validation annuels par le Département Engagements (pour les notations déterminées par les critères internes). Conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers et neuf mois pour les créances sur les collectivités locales). Par application du principe de contagion, la classification en douteux d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur. Par ailleurs, le groupe applique les dispositions du règlement 2014-07. Au sein de l’encours douteux, les créances douteuses compromises sont celles dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé (par exemple, celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou celles assorties de garanties permettant leur recouvrement). Lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints, l’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte. Les dépréciations antérieurement constituées font alors l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de défaillance. Les créances qui sont restructurées (hors restructurations commerciales) sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Celles restructurées, à des conditions hors marché, font l’objet d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Les dépréciations sur créances douteuses couvrent les pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être sous déduction des coûts liés à leur réalisation, l’état des procédures en cours. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les en-cours douteux et non encaissés. Les provisions concernant les engagements par signature et les litiges avec la clientèle sont inscrits au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ». Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations et provisions, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet de l’actualisation des flux futurs sur les pertes prévisionnelles et les décotes calculées sur les créances restructurées ayant un caractère douteux sont regroupés dans la rubrique « Coût du risque ». Il en est de même pour les reprises de dépréciation des créances douteuses et douteuses compromises ainsi que pour l’amortissement de la décote (sur les créances restructurées ayant un caractère douteux) liées au passage du temps. En revanche, la décote constatée lors de la restructuration d’une créance inscrite en encours sain ainsi que son amortissement du fait du passage du temps sont réintégrées sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. 4. Provisions pour risques et charges . — Ce poste recouvre les provisions : pour risques de contrepartie, pour risques de change, pour litiges, pour engagements sociaux. Ces provisions, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et le montant sont incertains, résultent d’évènements survenus ou en cours à la date de clôture de l’exercice. 5. Impôt sur les bénéfices, fiscalité latente . — La charge d’impôt comprend : l’impôt courant de l’exercice au taux de 31 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % ; les impôts différés actifs et passifs calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées actives et passives ont été identifiées au bilan et au compte de résultat consolidé. La méthode retenue consiste à comptabiliser le décalage temporaire d’imposition directement en créance ou en dette. Les impositions différées actives ne sont toutefois comptabilisées que s’il existe une probabilité raisonnable de récupération de cet impôt dans les délais légaux impartis. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation compte tenu des incertitudes relatives aux dates de retournement. 6. Engagements sur les contrats d’épargne logement . — Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le groupe BAKIA des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le groupe BAKIA font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont significativement négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Aucune provision n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 7. Engagements sociaux : a. Engagements de retraite : Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels adhérent les employeurs et les salariés des sociétés du groupe. Ces engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les sociétés du groupe n’ont en général aucun autre passif que les cotisations dues, à l’exception du financement des dépenses définies à l’article 3 de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, sur les retraites complémentaires du personnel des banques. b. Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages postérieurs à l’emploi. Ces indemnités ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de son départ à la retraite. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces indemnités. 8. Médailles du travail . — Les médailles du travail sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages à long terme. Elles sont assorties de gratifications qui ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de l’obtention de la médaille du travail. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces gratifications. Conformément à la recommandation n° 2013-02 publiée le 7 novembre 2013 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises : les indemnités de fin de carrière ainsi que les gratifications relatives aux médailles du travail ont été appréhendées dans le bilan (en provision pour risques et charges) et dans le compte de résultat (en charge générale d’exploitation) ; ces droits potentiellement acquis par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2019 selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ou de l’obtention de la médaille du travail. 9. Fonds pour risques bancaires généraux . — Conformément à l’article 1121-3 du règlement ANC 2014-07, les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que l’établissement assujetti décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. 10. Opérations en devises . — Conformément aux articles 2711-1 à 2731-1 du règlement ANC en remplacement du règlement CRBF n° 89-01 abrogé, les éléments d’actif et passif libellés en devises sont évalués au cours de clôture au comptant de la devise concernée. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice, sont portés dans le compte de résultat. 11. Autres actifs et comptes de régularisation . — Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres et créances diverses envers les tiers et les impôts différés actifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les charges payées d’avance et les produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées. 12. Autres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur dettes diverses envers les tiers et les impôts différés passifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les produits constatés d’avance et les charges à payer ne se rapportant pas à des dettes rattachées. 13. Honoraires des Commissaires aux Comptes : Cabinet RSM Cabinet Saint Honoré Audit des comptes de BAKIA 6 780 € HT soit 8 136 € TTC 6 500 € HT soit 7 800 € TTC Audit des comptes des filiales 52 770 € HT soit 63 324 € TTC 42 925 € HT soit 51 510 € TTC Services autres que la certification des comptes (SACC) Néant Néant Total 59 550 € HT soit 71 460 € TTC 49 425 € HT soit 59 310 € TTC Conformément au paragraphe 44 de l’annexe du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, nous vous informons que le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social, 13, place Floquet à St Jean Pied de Port (64220). Note 1. Op é rations interbancaires et assimilées : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Caisse, banques centrales, CCP 7 056 38 7 018 7 510 Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 26 974 26 974 12 192 Comptes et prêts à terme 14 827 14 827 11 305 Total des créances sur les établissements de crédit 41 801 41 801 23 497 Total des opérations interbancaires et assimilées 48 858 38 48 820 31 007 Dont créances rattachées 100 100 76 Note 2. Op é rations avec la clientèle : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Créances sur la clientèle : Créances commerciales 13 262 13 262 20 314 Comptes ordinaires débiteurs 11 263 11 263 10 918 Autres concours à la clientèle Crédits à l'exportation 187 187 916 Crédits de trésorerie 22 540 22 540 20 347 Crédits à l'équipement 153 618 153 618 147 242 Crédits à l'habitat 48 319 48 319 41 775 Autres crédits à la clientèle Total des autres concours à la clientèle 224 664 224 664 210 280 Valeurs non imputées 4 568 4 568 4 113 Créances douteuses 6 629 2 122 4 507 4 550 Créances rattachées sur la clientèle 342 342 343 Total des créances sur la clientèle 260 728 2 122 258 605 250 519 Total des opérations sur la clientèle 260 728 2 122 258 605 250 519 Dont créances rattachées 342 342 343 Note 3. Risques sur crédits à la clientèle : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Engagements globaux bruts : Engagements sains 254 099 245 969 Engagements douteux (1) 4 402 2 544 Engagements douteux compromis (2) 2 227 4 046 Total des engagements globaux bruts 260 728 252 558 Dépréciations 2 122 2 039 Engagements nets 258 605 250 519 Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 32,01% 30,95% Poids des engagements bruts douteux et douteux compromis sur l'encours brut global 2,54% 2,61% (1) : Les engagements douteux s'élevaient à 4 700 K€ au 31/12/18 (et non 2 544 K€ ) ; provisionnés à hauteur de 151 K€ , leur taux de provisionnement était de 3,2% (et non 5,9% comme indiqué dans la Note 5 de l'annexe aux comptes 2018) . (2) : Les engagements douteux compromis s'élevaient à 1 890 K€ au 31/12/18 (et non 4 046 K€ ) ; provisionnés à hauteur de 1 889 K€ , leur taux de provisionnement était de 99,9% (et non 46,7% comme indiqué dans la Note 6 de l'annexe aux comptes 2018) Note 4. Ventilation des encours par catégories de contreparties : Au 31 décembre 2019 (En milliers d'Euros) Sociétés Entreprises Individuelles Particuliers Adm. Privées /Publiques Non-résidents Totaux % Catégories / encours Catégories de risques Escompte commercial, Dailly 13 262 13 262 5,3% Crédits à l'exportation 187 187 0,1% Crédits de trésorerie 6 332 62 15 105 7 1 033 22 540 9,0% Crédits à l'équipement 151 302 1 992 305 20 153 618 61,6% Crédits à l'habitat 19 195 730 27 178 1 216 48 319 19,4% Autres crédits à la clientèle 0,0% Comptes ordinaires débiteurs 9 748 259 973 282 0 11 263 4,5% Total 200 026 3 043 43 256 594 2 270 249 188 100,0% Note 5. Ventilation des encours douteux par catégories de contreparties : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 3 573 237 3 336 6,6% Entrepreneurs individuels Particuliers 829 0 829 0,0% Administrations privées Total 4 402 237 4 165 5,4% Note 6. Ventilation des encours douteux compromis par catégories de contreparties : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Encours brut Dépréciations Encours net % Dépréciations / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 2 073 1 732 342 83,5% Entrepreneurs individuels 58 58 100,0% Particuliers 96 96 100,0% Administrations privées Total 2 227 1 885 342 84,7% Note 7. Dépréciations & provisions pour créances douteuses : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Solde au 1er janvier 3 325 1 904 Impact de la mise en application en 2006 du règlement CRC 2002-03 sur l'exercice antérieur 0 0 Dotation aux dépréciations de l'exercice (1) 1 157 1 650 Reprise de dépréciations (2) -1 855 -230 Solde au 31 décembre 2 626 3 325 (1) : Dont dotation 2019 aux dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 58,4 K€ Dont dotation 2019 aux provisions inscrites au passif = 0 K€ (dotation de 0 K€ en 2018) (2) : Dont reprise 2019 sur dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 3 K€ ; Au sein de cette reprise globale de 3 K€ , 0 K€ sont liés à l'écoulement du temps (Rapprochement de l'échéance prévisionnelle de recouvrement de la créance) Dont reprise 2019 sur provisions inscrites au passif = 0 K€ (0 K€ en 2018) Les dépréciations ont été constituées au titre des opérations suivantes : 2019 2018 Dépréciations déduites de l'actif Relatives aux opérations avec les établissements de crédit 38 38 Relatives aux opérations avec la clientèle 2 122 2 039 Relatives aux titres 466 1 248 Total des dépréciations déduites de l'actif 2 626 3 325 Provisions inscrites au passif Relatives aux engagements par signature 0 0 Relatives aux risques de change 0 0 Relatives aux créances risquées et assimilées 0 0 Total des provisions inscrites au passif 0 0 Total des dépréciations et provisions pour créances douteuses 2 626 3 325 Les dépréciations des créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques Note 8. Op é rations sur titres de transaction, de placement et assimil é s, et d'investissement : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de transaction : Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actions propres détenues par le groupe Total des titres de transaction Dont créances rattachées Dont actions et obligations non cotées Titres de placement et assimilés : Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 24 712 79 24 633 46 018 Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille (1) 251 300 387 250 912 178 313 Actions propres Total des titres de placement et assimilés 276 012 466 275 546 224 331 Dont créances rattachées 274 274 774 Dont actions et obligations non cotées Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Total des titres d'investissement Dont créances rattachées Dont obligations non cotées Total des titres de transaction, de placement et assimilés et d'investissement 276 012 466 275 546 224 331 Dont créances rattachées 274 774 Dont effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 24 712 79 24 633 46 018 Dont obligations non cotées Actions et autres titres à revenu variable 251 300 387 250 912 178 313 Dont actions non cotées (1) : Les 178 313 K€ d'actions et autres titres à revenu variable au 31/12/18 comprenaient 10 631 K€ de titres de FCT, reclassés parmi les titres à revenu fixe au 31/12/19 ; leur montant s'élève à 22 658 K€ au 31/12/19 Le montant des différences entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement (écart résiduel) s'élève : — Pour les titres de placement : 0,2 K€ au 31/12/19 (contre + 3,1 K€ au 31/12/18) La juste valeur ("fair value") au 31/12/19 s'élève à 1 762 K€ pour les obligations, 276 390 K€ pour les titres d'OPCVM et 0 K€ pour les titres de créances négociables (contre 3 451 K€ pour les obligations, 178 313 K€ pour les titres d'OPCVM et 42 567 K€ pour les titres de créances négociables au 31/12/18), sachant que la valeur nette comptable de notre portefeuille de titres de placement a augmenté de 51 602 K€ entre le 31/12/18 et le 31/12/19 et que la valeur comptable des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 0 K€ au 31/12/19. Note 8 bis. Ventilation des obligations par durée résiduelle : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an 951 1 813 De 1 an à 5 ans 877 Plus de 5 ans 889 873 Total 1 841 3 563 Note 8 Ter - Titres de participation, autres titres détenus à long terme : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Valeur brute 2019 Dépréciations 2019 Valeur nette 2019 Valeur nette 2018 Autres titres détenus à long terme 1 619 5 1 614 2 768 Total des autres titres détenus à long terme 1 619 5 1 614 2 768 Note 9. Immobilisations incorporelles et corporelles : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 1 691 1 691 1 449 Droit au bail 375 375 375 Fonds de commerce 126 126 126 Logiciels informatiques 903 714 189 122 Total des immobilisations incorporelles 3 095 714 2 381 2 072 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 231 231 21 Terrains et constructions 5 042 2 439 2 603 2 775 Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 775 3 198 1 577 1 662 Autres immobilisations 8 251 7 069 1 182 1 443 Total des immobilisations corporelles 18 299 12 706 5 593 5 900 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 21 394 13 420 7 974 7 972 Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Acquisitions Sorties 31/12/2019 Immobilisations incorporelles : Immobilisations en cours 1 449 365 123 1 691 Droit au bail 375 375 Fonds de commerce 126 126 Logiciels informatiques 765 186 49 903 Total des immobilisations incorporelles 2 715 551 171 3 095 Immobilisations corporelles : Immobilisations en cours 21 210 231 Terrains et constructions 5 042 5 042 Immeubles en location simple Equipements, mobiliers, installations 4 364 487 77 4 775 Autres immobilisations 8 221 30 8 251 Total des immobilisations corporelles 17 648 728 77 18 299 Valeur brute des immobilisations 20 364 1 279 248 21 394 ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Amortissements cumulés 12 392 1 131 102 13 420 Total Amortissements cumulés 12 392 1 131 102 13 420 Note 10. Comptes de régularisation et autres actifs : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Comptes de régularisation – Actif : Comptes d'encaissements 494 0 Comptes d'ajustements débiteurs Produits à recevoir 1 828 648 Charges constatées d'avance 172 316 Total des comptes de régularisation - Actif 2 495 965 Autres actifs : Créances rattachées 20 20 Actif divers 5 582 8 235 Total des autres actifs 5 602 8 255 Total des comptes de régularisation et autres actifs 8 097 9 220 Note 11. Comptes créditeurs interbancaires et titres émis sur les march é s interbancaires : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés : Comptes ordinaires à vue Comptes et emprunts à terme 58 78 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension ou vendues ferme Total des opérations de pension Autres sommes dues 2 315 1 903 Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés 2 372 1 981 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre : Titres du marché interbancaire Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices Dont dettes rattachées 2 372 1 981 Note 12. Comptes créditeurs de la clientèle : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Comptes d'épargne à régime spécial : A vue 77 060 67 394 A terme 7 431 7 087 Total des comptes d'épargne à régime spécial 84 491 74 482 Autres dettes : A vue 391 425 343 402 A terme 47 773 34 531 Dettes rattachées à terme 19 21 Total des autres dettes 439 217 377 955 Total des comptes créditeurs de la clientèle 523 708 452 436 Dont dettes rattachées 19 21 Note 13. Bons de caisse et créances négociables : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Dettes envers la clientèle représentées par un titre : Titres de créances négociables Bons de caisse Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre Dont dettes rattachées Note 14. Comptes de régularisation et autres passifs : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Comptes de régularisation – Passif : Charges à payer 1 209 768 Comptes d'ajustements créditeurs 218 183 Comptes d'encaissements Autres comptes de régularisation créditeurs 301 278 Total des comptes de régularisation - Passif 1 727 1 229 Autres passifs : Compte de règlement relatif aux opérations sur titres Autres créditeurs et passifs divers 3 186 2 700 Total des autres passifs 3 186 2 700 Total des comptes de régularisation et autres passifs 4 913 3 930 Note 15. Encours de dépôts collect é s au titre des comptes et plans d'épargne-logement : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 714 1 131 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 2 147 1 654 Ancienneté de plus de 10 ans 4 550 4 282 Sous-total 7 411 7 066 Comptes épargne-logement (CEL) 2 601 2 636 Total 10 013 9 702 Note 16. Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Plans d'épargne-logement (PEL) : Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 20 33 Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total 20 33 Comptes épargne-logement (CEL) 55 83 Total 75 116 Note 17. Provisions sur engagements li é s aux comptes et plans d'épargne-logement : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total Comptes épargne-logement (CEL) Total Note 18. Ecart d’acquisition : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2018 Variations 2019 Ecarts d'acquisition positifs Ecarts d'acquisition bruts 78 78 Amortissements pratiqués 78 78 Ecarts d'acquisition nets - - Ecarts d'acquisition négatifs Ecarts d'acquisition bruts 400 400 Amortissements pratiqués 400 400 Ecarts d'acquisition nets - - Note 19. Provisions pour risques et charges : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Risques de contrepartie Risques de change Litiges Engagements sociaux 979 11 1 989 Total 979 11 1 989 Note 20. Fonds pour risques bancaires généraux : ( En milliers d'E uros ) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000 1 000 Total 1 000 1 000 Ces fonds sont destinés à couvrir les risques généraux inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par le règlement CRBF n° 90-02 Note 21. Tableau de variation des capitaux propres consolid é s hors FRBG en milliers d'euros (part du groupe) : Tableau de variation des capitaux propres consolides hors FRBG en milliers d'euros (part du groupe) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Ecart de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total des capitaux propres part du groupe hors FRBG Situation au 31 décembre 2017 152 56 560 5 181 61 893 Résultat mis en réserves 5 181 -5 181 Distribution de dividendes -500 -500 Résultats individuels des sociétés du groupe 10 321 10 321 Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -5 924 -5 924 Retraitements de consolidation Impôts différés -1 305 -1 305 Provision pour IFC et médailles du travail 8 8 Amortissements dérogatoire -5 -5 Provision pour crédits MT / LT Autres variations 126 -50 76 Situation au 31 décembre 2018 152 61 367 3 045 64 565 Résultat mis en réserves 3 045 -3 045 Distribution de dividendes -2 000 -2 000 Résultats individuels des sociétés du groupe 9 555 9 555 Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -4 440 -4 440 Retraitements de consolidation Impôts différés -906 -906 Provision pour IFC et médailles du travail -10 -10 Amortissements dérogatoire -3 -3 Provision pour crédits MT / LT Autres variations 8 8 Situation au 31 décembre 2019 152 62 420 4 196 66 768 Note 22. Engagements de hors bilan : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Engagements de financement donnés et reçus Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 203 203 Autres ouvertures de crédits confirmés 71 763 70 901 Autres engagements en faveur de la clientèle 40 40 Total des engagements de financement donnés 72 006 71 145 Dont engagements douteux 4 66 Accords de refinancement "stand-by" reçus Des établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie donnés et reçus : Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Ouverture de crédits confirmés Autres garanties 942 D'ordre de la clientèle Cautions, avals et autres garanties Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 354 284 Autres garanties 15 637 15 215 Autres garanties d'ordre de la clientèle 32 258 29 789 Total des engagements de garantie donnés 49 190 45 288 Dont engagements douteux 306 304 Engagements de garantie reçus : Des établissements de crédit 5 220 5 814 De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Garanties reçues de la clientèle financière Autres garanties reçues (1) 131 598 Total des engagements de garantie reçus 136 818 5 814 (1) : Les autres garanties reçues de la clientèle s'élevaient à 71 103,6 K€ au 31/12/18 Note 22 bis. Engagements de hors bilan (suite) : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Engagements sur titres donnés et reçus : Engagements donnés sur titres 22 317 Titres à donner 22 317 Total des engagements donnés sur titres 22 317 Engagements reçus sur titres 22 810 Titres à recevoir 22 810 Total des engagements reçus sur titres 22 810 Engagements sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme : Engagements donnés sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements donnés Engagements reçus sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements reçus Autres engagements donnés et reçus : Autres engagements donnés Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs affectées en garantie Autres engagements donnés Total des autres engagements donnés Dont engagements douteux Autres engagements reçus Valeurs reçues en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs reçues en garantie 613 806 Autres engagements reçus Total des autres engagements reçus 613 806 Note 23. Echéances des emplois et des ressources : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Durées restant à courir Au 31/12/18 Opérations à vue et au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Emplois : Opérations interbancaires et assimilées 34 143 14 677 48 820 31 007 Caisse, banque centrale, CCP 7 018 7 018 7 510 Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 27 124 14 677 41 801 23 497 Opérations avec la clientèle 20 760 29 251 38 629 98 122 71 844 258 605 250 519 Créances sur la clientèle 20 760 29 251 38 629 98 122 71 844 258 605 250 519 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 213 951 22 658 889 24 712 46 270 Titres de transaction Titres de placement 213 951 22 658 889 24 712 46 270 Titres d'investissement Ressources Opérations interbancaires et assimilées 2 315 8 22 28 2 372 1 981 Comptes créditeurs interbancaires et assimilés 2 315 8 22 28 2 372 1 981 Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Opérations avec la clientèle 468 502 44 781 9 369 749 307 523 708 452 436 Comptes créditeurs de la clientèle 468 502 44 781 9 369 749 307 523 708 452 436 Dettes envers la clientèle représentées par un titre Note 24. Intérêts, produits et charges assimilés : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 139 106 139 106 Sur opérations avec la clientèle 598 586 8 098 8 249 7 500 7 663 Sur opérations de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Relatives à des dettes représentées par un titre 0 0 1 1 1 1 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 4 6 1 682 1 962 1 678 1 956 Total des intérêts et produits / charges assimilées 603 592 9 920 10 318 9 318 9 726 Note 25 Commissions : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 24 24 0 0 -24 -24 Sur opérations avec la clientèle 0 0 1 883 1 908 1 883 1 908 Relatives aux opérations sur titres 169 159 0 0 -169 -159 Sur opérations de change 0 0 0 0 0 0 Relatives à des prestations de services bancaires et financiers 1 046 953 5 836 4 922 4 790 3 968 Sur opérations de hors-bilan 1 1 455 433 453 432 Total des commissions 1 241 1 138 8 174 7 263 6 933 6 126 Note 26. Revenus des titres à revenu variable : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Actions et autres titres à revenu variable 2 2 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total des revenus des titres à revenu variable 2 2 Note 27 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Résultat net sur cessions 4 542 3 374 Dotation (reprise) nette aux (de) provisions pour dépréciation 782 -1 248 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5 324 2 126 Note 28. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Titres de transaction 0 0 Change 4 4 Instruments financiers 0 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4 4 Note 29. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Sur opérations de location simple 51 15 51 15 Autres 16 48 309 103 292 55 Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 16 48 360 117 343 70 Note 30. Frais du personnel : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Salaires et traitements 6 078 5 627 Charges sociales Charges de retraite 439 417 Autres charges sociales 1 943 1 789 Total des charges sociales 2 382 2 206 Intéressement et participation des salariés Intéressement des salariés Participation des salariés 186 0 Total de l'intéressement et de la participation des salariés 186 0 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 447 614 Total des frais de personnel 9 093 8 447 Effectif moyen 133 130 Dont cadres 46 42 Engagements sociaux :En application de leur convention collective respective, les sociétés du groupe BAKIA sont amenées à verser à leurs salariés partant à la retraite une indemnité de départ. Les droits potentiellement acquis à ce titre par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2019. La méthode actuarielle retenue : Rétrospective prorata temporis tient compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ; sur la base du salaire annuel et un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 0,9%. Dans le cadre de la recommandation 2003-R-01 du CNC, le Groupe a provisionné ces engagements sociaux. Au 31/12/2019, ces derniers s'élèvent à 455 636 €, contre 456 807 € au 31/12/2018.La variation 2019, soit -1 171 €, figure en charge générale d'exploitation. Concernant la médaille du travail, l'engagement au 31/12/2019, qui s'élève à 533 212 €, a également fait l'objet d'un provisionnement au passif du bilan, contre 521 908 € au 31/12/2018.La variation 2019, soit +11 304 €, figure en charge générale d'exploitation. Le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été supprimé au 1er janvier 2019 et remplacé par un allègement de cotisations patronales pérenne, ciblé sur les bas salaires ; pour mémoire le montant du CICE perçu en 2018 s’élevait à 171 236 € Note 31. Gains nets sur actifs immobilis é s : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Immobilisations d'exploitation : Produits de cession des éléments d'actifs cédés 1 659 500 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés -1 650 -248 Gains nets sur immobilisations d'exploitation 8 252 Total des gains nets sur actifs immobilisés 8 252 Note 32. Co û t du risque : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Total Dotations aux provisions de l'exercice : Risques de contrepartie -691 0 -691 -403 Risques de change 0 0 0 0 Litiges 0 0 0 0 Engagements sociaux 0 0 0 0 Total des dotations aux provisions de l'exercice -691 0 -691 -403 Reprises de provisions de l'exercice : Risques de contrepartie 608 0 608 230 Risques de change 0 0 0 0 Litiges 0 0 0 0 Engagements sociaux 0 0 0 0 Total des reprises de provisions de l'exercice 608 0 608 230 Dotation nette aux provisions de l'exercice : -83 0 -83 -173 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions 0 0 0 0 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions -295 0 -295 -16 Récupérations sur créances amorties 79 0 79 2 Total du coût du risque -299 0 -299 -186 Dont : Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques -299 0 -299 -186 Reprise nette des provisions constituées au titre des risques pays Note 33. Provisions règlementées : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Dotations aux provisions de l'exercice : Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des dotations aux provisions de l'exercice Reprises de provisions de l'exercice : Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des reprises de provisions de l'exercice Reprises nettes de dotations / Dotations nettes de reprise de l'exercice Note 34. Résultat exceptionnel : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Charges exceptionnelles (Actifs) 0 0 Autres Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 0 0 Total du résultat exceptionnel 0 0 Note 35. Impôt sur les bénéfices : Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Impôts courants -1 381 -57 Impôts différés -921 -1 305 Charge nette de l'impôt sur les bénéfices -2 302 -1 362 L'impôt courant représente l'impôt exigible au titre du résultat de l'exercice. L'impôt différé représente la différence entre l'ouverture et la clôture de l'exercice des stocks de différences temporaires et des retraitements liés aux opérations de consolidation. Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 La position d'impôt différé s'analyse ainsi : Impôts différés actif Différences temporaires 1 636 2 660 Total impôts différés actif 1 636 2 660 Impôts différés passif Différences temporaires -1 -105 Total impôts différés passif -1 -105 Total 1 636 2 555 Au 31 décembre ( En milliers d'Euros ) 2019 2018 Résultat comptable consolidé avant impôt 6 566 11 683 Charge d'impôt théorique aux taux en vigueur -1 979 -3 998 Impact des différences de taux d'imposition 9 19 Impact des charges / produits définitivement non déductibles / imposables -332 2 618 Charge d'impôt sur les bénéfices effective -2 302 -1 361 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid é s . ( Exercice clos le 31 décembre 2019 .) A l'assemblée générale de la société BAKIA, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BAKIA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le gérant le 23 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation . — Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1. Faits caractéristiques de l'exercice » de l'annexe, qui fait état de la procédure en cours visant à recouvrer les sommes engagées dans le cadre du déploiement d'un progiciel bancaire. Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Créances sur la clientèle : Le paragraphe V.3 "Créances sur la clientèle" de l'annexe décrit comment votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques sur les créances envers la clientèle. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions et au suivi des risques de crédit et de contrepartie, et nous avons vérifié le caractère approprié des méthodologies de dépréciation. — Portefeuilles titres : Le paragraphe V.l "Portefeuille titres" de l'annexe décrit les modes de comptabilisation, de classement et d'évaluation des titres de transaction, de placement, d'investissement et de participations. Nous avons apprécié, au regard des dispositions légales et réglementaires, la pertinence du mode de comptabilisation ainsi décrit et nous nous sommes assurés de sa correcte application. Vérification du rapport sur la gestion du groupe . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du Gérant. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de ta crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés . Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir ta viabilité ou ta qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre des comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. 3864610 7903210 0 0 Fait à Paris, le 13 mai 2020 . Les commissaires aux comptes : RSM PARIS : SAINT HONORE BK&A Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris : Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris : Martine LECONTE ; Frédéric BURBAND ; Associée , Associé .