MUFG BANK, LTD. (Succursale de Paris) Montant de la dotation : 76 225 000 € Adresse de la succursale : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 75080 Paris Cedex 2 318 733 367 R.C.S. Paris Documents comptables annuels I. – Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros .) Actif 2019 2018 Caisse, Banques Centrales, CCP 1 694 317 47 097 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 001 432 1 018 490 Opérations avec la clientèle (1) 3 402 240 4 284 690 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 180 694 134 641 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 3 3 Participations et autres titres détenus à long terme 39 33 Immobilisations Incorporelles 295 208 Immobilisations Corporelles 663 784 Autres Actifs 97 598 21 695 Comptes de Régularisation 25 901 7 786 Total de l'actif 6 403 182 5 515 427 Passif 2019 2018 Banques Centrales, CCP 3 0 Dettes envers les Etablissements de Crédit 4 812 287 3 904 890 Opérations avec la clientèle 1 004 463 1 109 214 Dettes Représentées par un Titre 0 0 Autres Passifs 4 399 611 Comptes de régularisation 26 148 5 132 Provisions pour risques et charges 3 819 16 16 0 Capital souscrit 76 225 76 225 Report à nouveau 403 195 392 418 Résultat de l'exercice 72 645 10 778 Total du passif 6 403 182 5 515 427 Hors - bilan 2019 2018 Engagements donnés Engagements de financement (1) 11 383 811 10 689 877 Engagements de garantie 532 652 736 346 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 10 228 674 10 228 674 Engagements de garantie 49 622 24 156 Engagements sur titres (1) Dont encours douteux : Bilan 138 096 144 47 Hors -bilan 231 90 000 II. – Compte de résultat. (En milliers d'euros .) 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 121 622 104 297 Intérêts et charges assimilées -40 209 -28 866 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 6 901 3 65 0 Commissions (charges) -2 066 -1 904 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 645 2 145 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 46 098 -46 098 Autres produits d'exploitation bancaire 2 378 2 201 Autres charges d'exploitation bancaire -274 -648 Produit net bancaire 136 095 34 777 Charges générales d'exploitation -25 689 -21 367 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -211 -192 Résultat brut d'exploitation 110 195 13 218 Coût du risque -6 633 2 648 Résultat d'exploitation 103 562 15 866 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impot (+/-) 103 562 15 866 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -30 916 -5 09 0 Résultat net de l'excercice (+/-) 72 646 10 776 III. – Commentaires sur le bilan (En milliers d'euros .) Note 1 . – Crédits à la clientèle 2019 2018 Euro Devises Euro Devises Crédits aux particuliers (y compris agents) 16 9 Crédits sociétés non financières 2 725 253 696 02 0 3,588,298 712,333 Créances commerciales 144 749 0 370,935 0 Exportation 67 939 73 706 71,715 122,918 Equipement 632 418 285 975 934,555 462,066 Comptes débiteurs 228 003 594 186,364 1,148 Trésorerie 1 652 145 335 744 2,024,729 126,202 Prêts à la clientèle financière 0 0 0 0 Ensemble des encours - hors créances rattachées 2 725 269 696 02 0 3,588,307 712,333 Créances rattachées 2 193 2 564 3,943 4,409 Etalement commisions (suivant avis CNC 2009-05) -22 041 -1 765 -22,866 -1,436 Ensemble des encours 2 705 421 696 819 3,569,384 715,306 Total 3 402 240 4 284 690 Dont douteux 138 096 144 47 0 Note 2 . – Etat des échéances sur créances et dettes A vue Créances / dettes rattachées Moins de 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Total Créances sur les établ. de crédit ( * ) Euro 2 041 367 0 117 000 20 000 15 000 2 193 367 Devises 24 456 1 475 460 517 4 158 11 775 502 381 Total 2 065 823 1 475 577 517 24 158 26 775 0 2 695 749 Créances sur la clientèle Créances Euro 240 496 2 193 520 722 294 056 1 153 574 516 422 2 727 462 Etalement comm.EUR -22 041 -22 041 Créances Devises 112 88 0 2 565 77 465 197 564 194 279 113 832 698 584 Etalement comm.DEV -1 765 -1 765 Total 329 569 4 757 598 187 491 62 0 1 347 853 630 254 3 402 240 Prêts à la clientèle financière Dettes sur les établ. de crédit (**) Euro 1 756 875 59 1 725 084 350 248 99 12 0 88 55 0 4 019 936 Devises 308 2 466 611 266 178 098 792 139 Total 1 757 183 2 525 2 336 350 528 346 99 12 0 88 55 0 4 812 075 Dettes représ. par un titre Certificats de dépôt 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle Euro 384 936 0 210 000 15 0 0 594 951 Devises 31 267 1 243 377 002 0 0 0 409 512 Total 416 203 1 243 587 002 15 0 0 1 004 463 * dont créances se rapportant à des entreprises liées : ** dont dettes se rapportant à des entreprises liées : Note 3 . – Titres 2019 2018 Euro Devises Euro Devises Evolution du portefeuille Titres d'investissement Titres de placement (sans échéance) 179 764 179 764 Provision moins value latente -46 098 Créances rattachées 933 978 180 697 0 134 644 0 Note 4 . – Produits à recevoir charges à payer 2019 2018 Créances rattachées sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 1 475 2 026 Créances rattachées sur opérations avec la clientèle 4 757 8 352 Créances rattachées sur opérations sur titres 933 978 Autres produits à recevoir (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 25 686 7 786 32 851 19 142 Dettes rattachées sur opérations de trésorerie et interbancaires 2 74 0 3 798 Dettes rattachées sur opérations avec la clientèle 1 243 1 997 Dettes rattachées sur opérations sur titres 0 0 Autres charges à payer (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 26 148 5 132 30 131 10 927 Note 5 . – Immobilisations 31/12/2019 Provison mise au rebut Dotations Acquisitions Cessions / Rebut 31/12/2018 a Incorporelles Immobilisations en-cours 92 92 -43 43 Immobilisations brutes 1 555 100 1 455 Amortissements -1 352 -62 -1 29 0 Immobilisations nettes 295 0 -62 192 -43 207 b Corporelles Immobilisations en-cours 0 0 Immobilisations brutes 3 319 16 -4 3 307 Amortissements -2 656 -133 -2 523 Immobilisations nettes 663 0 -133 16 -4 784 Total 958 0 -195 208 -47 991 Les amortissements sont désormais comptabilisés selon les normes du siège. La norme de base est l'amortissement dégressif sauf pour les immobilisations incorporelles qui sont amorties en linéaire. Note 6 . – Comptes de régularisation 2019 2018 Actif Comptes d'ajustement sur devises 19 719 696 Charges constatées d'avance 332 253 Produits à recevoir 5 47 0 6 101 Provison sur produit à recevoir 0 0 Comptes de régularisation divers 0 0 Comptes d'ajustement sur devises (débit) 379 730 Valeurs à rejeter 1 1 Valeurs reçues à l'encaissement 0 5 25 901 7 786 Passif Cpt. indisponibles sur opé. recouvrement 350 20 Comptes d'ajustement sur devises 19 599 545 Produits constatés d'avance 575 535.0 Charges à payer 5 245 3 302 Comptes d'ajustement sur devises (crédit) 379 730 26 148 5 132 Note 7 . – Provisions 1 . – Provisions affectées classées au passif 2019 Ecart de change Reprises Dotations 2018 Provisions pour risques pays 1 696 163 1 858 Provisions pour risques et charges 2 123 13 5 00 1 321 14 302 Provisions pour pertes sur produits dérivés Total 3 819 0 13 663 1 321 16 16 0 2 . – Provisions déduites de l'actif 2019 Ecart de change Reprises Dotations 2018 Provisions pour créances douteuses 13 317 121 13 327 17 609 8 915 Provisions pour dépréciation de titres 0 46 098 46 098 Total 13 317 121 59 425 17 609 55 013 Note 8. – Capital En tant que succursale de MUFG Bank, Ltd., société anonyme de droit étranger dont le siège social est situé à Tokyo (Japon), la banque bénéficie d'une dotation en capital dont le montant s'élève à 76,224,508.62 € au 31 décembre 2019. Tableau de mouvements des capitaux propres 31/12/2018 Affectation du résultat Résultat de l'exercice 31/12/2019 Dotation en capital 76 225 76 225 Report à nouveau 392 418 10 778 403 195 Résultat 10 778 -10 778 72 645 72 645 Total 479 42 0 - 72 645 552 064 Note 9 . – Ventilation euro-devises du bilan 2019 2018 Actif Passif Actif Passif Euro 5 180 700 5 171 767 4 302 826 4 295 539 Devises 1 222 482 1 231 415 1 212 601 1 219 888 Total 6 403 182 6 403 182 5 515 427 5 515 427 IV. – Commentaires sur le hors-bilan (En milliers d'euros .) Le hors-bilan, modèle 4200, comportant un certain nombre d'informations, seules sont reprises dans l'annexe les informations ne figurant pas sur cet état. Note 1 0 . – Opérations en devises Opérations de change au comptant 2019 2018 Euro & devises achetés non encore reçus Euro 200 088 1 478 Devises 200 095 1 225 400 183 2 703 Euro & devises vendus non encore livrés Euro 199 855 1 224 Devises 200 329 1 479 400 184 2 703 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 2019 2018 Devises prêtées non encore livrées 0 0 Devises empruntées non encore reçues 0 0 Opérations de change à terme 2019 2018 Euro à recevoir contre devises à livrer Euro 592 513 46 879 Devises 623 904 47 556 Devises à recevoir contre euro à livrer Euro 592 452 46 783 Devises 623 95 0 47 61 0 Devises à recevoir contre devises à livrer 39 645 Néant Devises à livrer contre devises à recevoir 39 641 Néant Note 1 1 . – Opérations sur instruments financiers à terme (Les opérations avec la clientèle sont couvertes avec les opérations avec le siège de la banque à Tokyo) Options de Change 2019 2018 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Opérations avec la clientèle 74 967 -218 Néant Opérations avec les membres du groupe BTM 77 317 207 Néant 152 284 -11 Néant 0 Opérations de couverture ou d'arbitrage 2019 2018 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Swaps de taux d'intérêt 57 681 -441 141 252 -943 V. – Commentaires sur le compte de résultat (En milliers d'euros .) Note 1 2 . – Ventilation des Intérêts et produits assimilés 2019 2018 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaires 22 189 13 575 Produits sur opérations avec la clientèle 77 005 69 089 Produits sur opérations sur titres 3 872 3 91 0 Produits sur opérations de hors bilan 18 555 17 722 121 622 104 297 Note 1 3 . – Ventilation des Intérêts et charges assimilées 2019 2018 Charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 25 414 17 772 Charges sur opérations avec la clientèle 14 796 11 055 Charges sur opérations sur titres 0 0 Charges sur opérations de hors bilan 0 39 40 209 28 866 Note 1 4 . – Ventilation des dotations et reprises des provisions pour charges et des pertes sur créances 2019 2018 Coût du risque Provision Spécifique (Net Reprises-Dotations) -4 513 2 313 Provision Générale (Net Reprises-Dotations) 12 68 0 335 Perte sur créance non couverte par une provision -320 0 Perte sur créance couverte par une provision -14 715 0 Gain sur créance amortie 235 0 -6 633 2 648 Charges Générales d'exploitation Provision pour charges (Net Reprises-Dotations) -108 -43 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 46 098 -46 098 Net Reprises-Dotation Provisions 54 157 -43 492 Note 1 5 . – Ventilation Gains ou pertes sur opérations des potefeuilles de négociation 2019 2018 Produits sur les Swaps de taux d'intérêts 0 219 Charges sur les Swaps de taux d'intérêts -559 -941 Operations de Change au comptant et à terme 2 169 2 867 Opération d'options de change 35 0 1 645 2 145 Les opérations d'IRS sont classées en micro-couverture ou spéculation selon les règlements 88-02 et 90-151. Ces opérations de change effectuées avec la clientèle sont systématiquement couvertes avec le siège. Aucune position ouverte n'est maintenue. Note 1 6 . – Ventilation des commissions 2019 2018 Produits Commission sur opérations avec les établ. de crédit 0 0 Commission sur opérations avec la clientèle 6 789 3 539 Commission sur produits de change 12 14 Commission sur moyens de paiement 99 97 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 6 901 3 65 0 Charges Commission sur opérations avec les établ. de crédit 20 21 Commission sur opérations avec la clientèle 0 0 Commission sur opérations sur titres 43 30 Commission sur opérations de change 0 0 Commission sur moyens de paiement 124 47 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 Autre charges d'exploitation 1 879 1 806 2 066 1 904 Note 1 7 . – Charges Générales d'exploitation 2019 2018 Salaires et traitements 7 58 0 6 159 Charges de retraite 706 540 Autres charges sociales 2 762 1 918 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 870 697 Participations 1 553 0 Impôts et taxes 1 558 1 614 Redevances 25 25 Locations 1 68 0 1 671 Transport et déplacements 333 328 Autres services extérieurs 2 621 2 53 0 Quote part des frais du siège 5 893 5 843 Autres produits et charges d'exploitation 0 0 Dotation de provisions pour risques et charges 108 43 Reprise de provisions pour risques et charges 0 0 Charges refacturées à des sociétés du groupe 0 0 25 689 21 367 Note 1 8 . – Dotations aux comptes d'amortissements 2019 2018 Immobilisations corporelles 150 157 Immobilisations incorporelles 62 35 Dotation aux provisions sur immobilisations Reprise aux provisions sur immobilisations Dotation aux provisions reglementées Reprises aux provisions reglementées Total des dotations 211 192 Note 1 9 . – Résultat fiscal 2019 2018 Résultat comptable de l'exercice avant impôt 103 561 15 867 Incidence des retraitements fiscaux -6 35 0 -933 Résultat fiscal 97 211 14 935 Note 2 0 . – Produits exceptionnels 2019 2018 Remboursement de taxes Produits exceptionnel Autres N é ant N é ant Note 2 1 . – Charges exceptionnelles 2019 2018 Régularisation de taxes Litiges Remise en état à la fin de bail Autres charges exceptionnelles Intérêts de retard (contrôle fiscal) N é ant N é ant Note 2 2 . – Impôts sur les bénéfices 2019 2018 Provisions pour impôt de l'année 30 916 5 09 0 Impôts des années précédentes 30 916 5 09 0 Au 31 décembre 2018, la succursale avait comptabilisé 54,858.00 € au titre du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE), qui ont été imputés sur l’impôt payé en 2018. Ce crédit d’impôt a été intégralement utilisé pour couvrir des frais de recrutement de collaborateurs impliqués dans le développement de la banque. VI. – Annexe : Principes comptables et méthodes d’évaluation Evènements post clôture L’épidémie du Covid 19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. La société MUFG Bank a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de MUFG Bank ont pu être maintenues et aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2019 n’a été identifié. Le portefeuille d’obligations d’une valeur d’acquisition de 179, 8 M€ a été cédé en janvier 2020 pour une valeur de 174, 4 M€ , générant une moins-value de 5, 4 M€ . Cette cession ne remet pas en cause la valorisation retenue au 31 décembre 2019. Principes Comptables Les comptes annuels de la succursale de Paris de MUFG Bank, Ltd. ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Etablissements de crédit ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels sont établis selon les principes énoncés par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et sont présentés conformément aux dispositions réglementaires relatives aux comptes annuels telles que fixées par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Amortissements des immobilisations Les amortissements sont comptabilisés selon les normes du siège. Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Sont qualifiées de créances douteuses, les créances de toute nature, comptant des échéances impayées depuis trois mois et plus ou lorsque la direction estime qu’il existe un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. Les commissions versées ou reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalées sur la durée de vie effective du crédit. La méthode d’étalement retenue est la méthode linéaire. Provisions pour risque de crédit Risque spécifique Tous les crédits sont classifiés selon les conditions qui peuvent affecter la capacité de l’emprunteur à rembourser sa créance, tenant compte des informations financières, de l’expérience historique de remboursements, de la documentation des crédits, des informations publiques ou non, des analyses du segment d’activité, d’analyses des tendances ainsi que des garanties éventuellement reçues par la banque. Pour les crédits qui présentent un risque probable ou certain de non-remboursement, une provision spécifique est affectée en déduction de l’actif ou au passif dans le cas d’un engagement non tiré (provision pour risques). La provision est déterminée par une actualisation de la prévision des recettes, en utilisant des prix proposés par des contreparties externes ou à défaut en utilisant des données statistiques cohérentes avec la notation de la contrepartie (probabilité de défaut, pertes en cas de défaut…). Si le risque de crédit en dépend, une évaluation de la valeur des nantissements et garanties est réalisée et est prise en compte dans la détermination de la provision. Dans le cas d’un engagement non tiré, une probabilité de tirage est en outre appliquée. Provision collective Une provision collective est comptabilisée ; Elle est destinée à couvrir le risque de défaillance du portefeuille de créances saines sous surveillance rapprochée (« watchlist »). Cette provision est évaluée, en appliquant à la totalité de l’exposition bilan et hors bilan, des taux de non-recouvrement, calculés par le siège pour chaque encours de chaque client, analysant l’historique des crédits au niveau de la banque au niveau mondial. La base de calcul est obtenue en prenant en compte le cas échéant la probabilité de tirage du hors-bilan. Notre succursale utilise des taux, fournis par le siège, qui donnent la probabilité de dégradation de ces dossiers en un risque important de non-remboursement tout en prenant en compte l’existence de garanties. Cette provision est classée dans les provisions pour risques et charges au passif du bilan. Provision pour risque pays La succursale constitue également des provisions destinées à couvrir les risques pays. Le montant est déterminé à l’aide de la notation du pays par la COFACE. Produits et charges bancaires Les intérêts, agios et commissions assimilées ainsi que les commissions sur les engagements de crédit sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les autres commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement ou du décaissement. Les revenus d'obligations sont comptabilisés sur la base des intérêts courus à la date de clôture de l'exercice. Positions de taux et de change La succursale ne prend aucune position significative ni de taux ni de change. Les opérations clientèle sont systématiquement couvertes. Conversion des opérations libellées en devises Les créances, dettes et engagements hors-bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et charges en devises enregistrés au compte de résultat sont convertis en euros aux taux de change officiels de chaque fin de mois. Le résultat de change est déterminé par application des règles suivantes : Les gains ou pertes de change sont constatés au compte de résultat le jour du débouclement de l’opération. Les opérations de change à terme ainsi que les opérations au comptant, non débouclées à la date d’arrêté, sont réévaluées au cours du marché, selon l’échéance de l’opération (méthode Mark-to-Market). Portefeuille de titres Les titres détenus sont des titres de placement. La différence éventuelle entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement (décôte ou surcôte) est amortie linéairement sur la durée de vie du titre. Les titres de placement sont ceux qui sont acquis avec l'intention de les conserver pour une durée supérieure à six mois ou qui sont détenus depuis plus de six mois. A chaque arrêté, les moins-values latentes éventuelles déterminées titre par titre font l'objet d'un provisionnement. En date d’arrêté, selon le principe de prudence, les titres de placement apparaissent au bilan à leur valeur d’acquisition ou bien à leur valeur de réalisation à la date de clôture, si celle-ci est inférieure. Pour le calcul de la valeur de réalisation, si le marché d’un instrument financier n’est pas actif, des techniques de valorisation sont utilisées. Le modèle de valorisation doit prendre en compte les facteurs que les acteurs du marché prendraient en considération pour valoriser l’actif. Dans ce cadre, la succursale s’appuie sur ses propres modèles d’évaluation en s’efforçant de prendre en compte au mieux les conditions de marché à la date de l’évaluation, la qualité du risque de crédit de ces instruments financiers ainsi que la liquidité du marché. Au 31 décembre 2019, la valorisation du portefeuille d’obligations d’une valeur d’acquisition de 179, 8 M€ n’a pas donné lieu à un provisionnement. Au 31 décembre 2019, la succursale ne détient pas de titre d’investissement. Les certificats d’association et d’associés sont comptabilisés dans les participations et autres titres détenus à long terme. Produits Dérivés La succursale effectue des opérations de swap de taux dans le cadre de couverture d’opérations de prêts et emprunts de la clientèle. Les produits et charges de ces opérations sont traités d’une façon symétrique avec les intérêts des opérations couvertes. Par ailleurs, elle effectue des opérations de swap de taux et des options de change avec la clientèle. Chaque opération a été systématiquement et immédiatement couverte par une opération de couverture avec une entité du groupe. En raison de cette couverture identique la succursale a comptabilisé les profits et les pertes latentes dans son résultat. La juste valeur de ces produits apparait en note 11 de l’Annexe. Règles de gestion obligatoires La succursale bénéficie de l'exonération des exigences de solvabilité, de liquidité, de levier et de grands risques telles que définies par le règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (CRR) ainsi que des obligations de publication prévues à la huitième partie de ce règlement. Elle est soumise aux autres dispositions des règlements relatifs aux établissements de crédits, notamment à celui relatif au contrôle interne (n° 97-02). Impôt sur les sociétés La banque ne comptabilise pas d'impôt différé, l'impôt constaté au compte de résultat correspondant à l'impôt exigible au titre de l'exercice concerné. Engagement en matière de retraite Au 31 décembre 2019, la banque a constitué une provision de 0. 8 M€ destinés à couvrir ses obligations de primes de fin de carrière. Transfert des résultats / augmentation de capital Le résultat de l’année est transféré au report à nouveau. Organe de Direction La liste des membres de la Direction de la succursale à Paris de MUFG Bank, Ltd. s'établit comme suit au titre de l’exercice 2019 : Fumito KOBAYASHI : Directeur Général (jusqu’au 27 septembre 2019) Koichi FUJISAWA : Directeur Général (à partir du 27 septembre 2019) Noriaki HOMMA : Directeur Général Adjoint Laurent LADRANGE : Directeur Général Adjoint Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice à l'ensemble de ces membres s'élève à 478.406,59 € . L'effectif du personnel de la banque au 31 décembre 2019 est de 86 personnes. L’effectif moyen en activité au cours de l'exercice 2019 par catégorie professionnelle se ventile comme suit : Techniciens : 17 Cadres : 59 Hors Classe : 10 VII. – Rapport général des commissaires aux comptes Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par la Direction, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société de droit étranger MUFG Bank Ltd. Paris Branch relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. . Ces comptes ont été arrêtés par la Direction le 5 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société de droit étranger à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la succursale de droit étranger à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la succursale de droit étranger ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale de droit étranger. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale de droit étranger à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris et Paris-La Défense, le 06 mai 2020 Les commissaires aux comptes Audissey Jean-Baptiste PALIES Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME VIII. – Rapport de gestion Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre septembre , 75002 Paris. Les comptes annuels clôturés le 31 mars sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 ème trimestre.