METROPOLE TELEVISION-M6 Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 50 565 699,20 € Siège social : 8 9, avenue Charles de Gaulle, 92000 Neuilly sur Seine 339 012 452 R.C.S. Nanterre (Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre) I. Documents comptables au 31 décembre 201 7 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , la proposition d’affectation du résultat de METROPOLE TELEVISION ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l’exercice 201 7 , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 0 7 mars 201 8 et accessible sur le site Internet de la société à l’adresse www.groupem6.fr . Ces comptes ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 avril 201 8 . II. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Métropole Télévision relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et valorisation des créances liées aux recettes publicitaires Risque identifié Le chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires s’élève à 673,4 millions d’euros dans les comptes annuels. La reconnaissance de ce chiffre d’affaires est fondée sur la diffusion des écrans publicitaires. Des remises commerciales sont accordées aux annonceurs selon des conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année et selon l’atteinte d’un niveau d’audience convenu contractuellement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires et la détermination du niveau des créances sont des points clés de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la diversité et du nombre de contrats existant entre la société et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs et du caractère recouvrable des créances clients en fin d’année. Notre réponse au risque identifié Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et la valorisation des créances et avoirs clients inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation, le recouvrement, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Sur ces différents aspects, nous avons examiné et testé les procédures mises en œuvre par la société. Nos travaux ont également inclus l’évaluation par nos spécialistes informatiques du caractère effectif de certains contrôles applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires et à la valorisation des créances et avoirs ont notamment consisté à : analyser le chiffre d’affaires en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; analyser la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et les créances clients ; analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats afin de valider la correcte évaluation du chiffre d’affaires et des avoirs de fin d’année ; examiner les modalités d’estimation des provisions pour dépréciation des créances clients. Enfin, nous avons vérifié que la note « 2.12 Recettes publicitaires » de l’annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur la reconnaissance du chiffre d’affaires de la société. Evaluation des droits de diffusion en stocks et engagements hors bilan Risque identifié La société Métropole Télévision achète des programmes afin de pouvoir les diffuser sur la chaîne M6. Les engagements d’achats sont comptabilisés en engagements hors bilan jusqu’à la période d’ouverture des droits. Une fois les droits ouverts, ils sont comptabilisés en stocks de droits de diffusion. Lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits, estime que la diffusion d’un programme est improbable ou que son coût d’achat est supérieur aux recettes nettes publicitaires attendues pendant la fenêtre de diffusion, une provision est constituée. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs du portefeuille de droits dans les comptes de la société et parce que les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépend antes d’hypothèses portant sur la fenêtre de diffusion anticipée par la direction et sur l’estimation des recettes nettes attendues dans ces différentes fenêtres. Soldes au 31.12.17 En M€ Note de l’annexe Valeur brute des stocks 323 3.4 Cumul des dépréciations -140 3.4 Valeur nette des stocks 183 Engagements hors bilan achats de droits 393 5.3 Provision sur droits hors bilan -27 3.9 Notre réponse au risque identifié Pour nous permettre de conforter la fiabilité des hypothèses de la direction, nous avons : analysé la cohérence des prévisions de diffusion avec l’historique des diffusions de longs métrages, de séries, de dessins animés et de téléfilms ainsi qu’avec l’évolution attendue du marché de l’audiovisuel ; comparé, sur base de tests, les fenêtres de diffusion effectives avec les fenêtres de diffusion anticipées par la direction ; effectué une analyse critique des montants de recettes nettes attendues sur la base des temps moyens de publicité par fenêtre. Nous avons également vérifié la conformité du calcul des provisions avec les règles et méthodes comptables présentées dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 405 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés si leur valeur d’inventaire le justifie. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est déterminée en comparant la valeur nette comptable avec la quote-part de situation nette et en prenant en compte les perspectives d’évolution de chaque société. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, des provisions pour risques s’y rattachant, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Nos travaux ont consisté également à vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Métropole Télévision par l’assemblée générale du 3 mai 2002 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et du 6 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Ernst & Young et Autres était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 2 1 février 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Aud it Ernst & Young et Autres Anne-Claire Ferrié B runo Bizet III. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Métropole Télévision relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et valorisation des créances liées aux recettes publicitaires Risque identifié Le chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires s’élève à 948 millions d’euros dans les comptes consolidés du Groupe. La reconnaissance de ce chiffre d’affaires est fondée sur la diffusion des écrans publicitaires. Des remises commerciales sont accordées aux annonceurs selon des conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année et selon l’atteinte d’un niveau d’audience convenu contractuellement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires et la détermination du niveau des créances sont des points clés de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la diversité et du nombre de contrats existant entre le Groupe et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs et du caractère recouvrable des créances clients en fin d’année. Notre réponse au risque identifié Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et la valorisation des créances et avoirs clients inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation, le recouvrement, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Sur ces différents aspects, nous avons examiné et testé les procédures mises en œuvre par le Groupe. Nos travaux ont également inclus l’évaluation par nos spécialistes informatiques du caractère effectif de certains contrôles applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires et à la valorisation des créances et avoirs ont notamment consisté à : analyser le chiffre d’affaires en fonction de l’évolution du marché publicitaire et de données externes ; analyser la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et les créances clients ; analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats afin de valider la correcte évaluation du chiffre d’affaires et des avoirs de fin d’année ; examiner les modalités d’estimation des provisions pour dépréciation des créances clients. Enfin, nous avons vérifié que la note « 4.17 Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur la reconnaissance du chiffre d’affaires du Groupe. Valorisation des goodwills Risque identifié Au 31 décembre 2017, les écarts d’acquisition du Groupe s’élèvent à 235 millions d’euros. Ces écarts d’acquisition ont été comptabilisés dans le cadre de regroupements d’entreprises selon la norme IFRS 3 révisée. Les notes « 4.7 Dépréciations d’actifs» et «14. Tests de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Nous avons considéré que l’évaluation de ces écarts d’acquisition est un des points clés de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe et (ii) des estimations et hypothèses utilisées pour déterminer leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse au risque identifié Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur, en particulier la détermination des unités génératrices de trésorerie et les méthodes d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons porté une attention particulière aux unités génératrices de trésorerie pour lesquelles la valeur comptable est proche de la valeur recouvrable estimée et celles dont l’historique de performance est limitée. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie, à partir des informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées. Nous avons également apprécié la pertinence des taux d’actualisation retenus et nous avons réalisé des tests de sensibilité. Enfin, nous avons vérifié que la note « 14. Tests de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée » de l’annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. Evaluation des droits de diffusion en stocks et engagements hors bilan Risque identifié Le Groupe M6 achète des programmes afin de pouvoir les diffuser sur l’ensemble des chaînes du Groupe. Les engagements d’achats sont comptabilisés en engagements hors bilan jusqu’à la période d’ouverture des droits. Une fois les droits ouverts, ils sont comptabilisés en stocks de droits de diffusion. Lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits, estime que la diffusion d’un programme est improbable ou que son coût d’achat est supérieur aux recettes nettes publicitaires attendues pendant la fenêtre de diffusion, une provision est constituée. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs du portefeuille de droits dans les comptes du Groupe et parce que les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépendantes d’hypothèses portant sur la fenêtre de diffusion anticipée par la direction et sur l’estimation des recettes nettes attendues dans ces différentes fenêtres. Soldes au 31.12.17 En M€ Note de l’annexe Valeur brute des stocks 415 16 Cumul des dépréciations (164) 16 Valeur nette des stocks 251 Engagements hors bilan achats de droits 466 23 Provision sur droits hors bilan (33) 22 Notre réponse au risque identifié Pour nous permettre de conforter la fiabilité des hypothèses de la direction, nous avons : analysé la cohérence des prévisions de diffusion avec l’historique des diffusions de longs métrages, de séries, de dessins animés et de téléfilms ainsi qu’avec l’évolution attendue du marché de l’audiovisuel ; comparé, sur base de tests, les fenêtres de diffusion effectives avec les fenêtres de diffusion anticipées par la direction ; effectué une analyse critique des montants de recettes nettes attendues sur la base des temps moyens de publicité par fenêtre. Nous avons également vérifié la conformité du calcul des provisions avec les règles et méthodes comptables présentées dans la note 4.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Acquisition de RTL France Risque identifié Le 1 er octobre 2017, le Groupe a pris le contrôle des entités françaises du pôle radio de RTL : RTL France Radio, Ediradio, Information et Diffusion, SCP RTL, SERC, SODERA, IP France, IP Régions, RTL Net et RTL Spécial Marketing ainsi que leurs filiales. Le prix d’acquisition provisoire retenu pour l’établissement des comptes consolidés est de 196,7 M€. Le Groupe a choisi la méthode de l’acquisition pour comptabiliser ce regroupement d’entreprise par analogie avec la norme IFRS 3 révisée et reconnu un goodwill provisoire d’un montant de 132,7 M€ calculé sur l’intégralité de la situation nette acquise. L’actif net comptable acquis comprend 56 M€ de droits au titre des autorisations d’usage des fréquences pour la France concernant la radio RTL délivrées par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel. Ces autorisations d’émettre sont comptabilisées en autres immobilisations incorporelles non amortissables. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de cette acquisition pour le Groupe et du jugement inhérent à l’identification et à l’évaluation des actifs et passifs acquis. Notre réponse au risque identifié Nous avons pris connaissance du contrat d'acquisition conclu par le Groupe avec les cédants ainsi que du dispositif mis en place par la direction pour analyser et comptabiliser la prise de contrôle de ces entreprises. Nos travaux ont consisté à : nous assurer que l’utilisation de la norme IFRS 3 révisée est appropriée pour comptabiliser ce regroupement ; prendre connaissance du processus mis en place par la direction pour identifier et valoriser provisoirement les actifs et passifs des entreprises acquises ; réaliser des procédures d’audit sur les bilans d’ouverture des entités acquises au 1 er octobre 2017 ; vérifier la traduction comptable de ce regroupement et notamment le calcul provisoire du goodwill, l’identification des droits au titre des autorisations d’usage des fréquences pour la France concernant la radio RTL et le caractère non amortissable de ces droits ; apprécier l'analyse de la direction concernant l'impact de l’acquisition sur l’information sectorielle ; vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et notamment les notes 5, 6 et 13. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Métropole Télévision par l’assemblée générale du 3 mai 2002 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et du 6 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Ernst & Young et Autres était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que les circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 21 février 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Aud it Ernst & Young et Autres Anne-Claire Ferrié B runo Bizet