EXANE Société anonyme au capital social de 30 691 800 euros Siège social : 6, rue Ménars 75002 Paris 342 040 268 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2020 A. — Comptes Sociaux I. — Bilan au 31 Décembre 2019 (en milliers d’euros) Actif Note 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banques centrales, CCP 84 493 9 Créances sur les établissements de crédit 3.1 242 149 448 191 Opérations avec la clientèle 3.2 699 051 151 017 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 3.3 85 911 68 481 Comptes de négociation et de règlement 414 057 442 442 Parts dans les entreprises liées 3.4 25 897 37 420 Immobilisations corporelles 3.5 8 981 10 665 Immobilisations incorporelles 3.5 5 507 5 331 Autres actifs 3.6 158 818 397 327 Comptes de régularisation 3.7 35 529 28 483 Total de l'actif 1 760 394 1 589 366 Passif Note 31/12/2019 31/12/2018 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 833 645 578 169 Opérations avec la clientèle 3.2 32 201 174 584 Dettes représentées par un titre 3.3 26 975 222 016 Comptes de négociation et de règl e ment 448 304 260 093 Autres passifs 3.6 136 764 59 894 Comptes de régularisation 3.7 30 885 31 835 Provisions 3.8 12 080 6 517 Fonds pour risques bancaires généraux 32 163 32 163 Capitaux propres 3.9 207 378 224 094 Capital 30 692 30 692 Réserves 94 692 93 902 Report à nouveau 60 359 56 203 Résultat 21 635 43 297 Total du passif 1 760 394 1 589 366 Hors-bilan au 31 Décembre 2019 (en milliers d'euros) Note 31/12/19 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de fina n cement 0 0 Engagements de garantie 4.1 0 12 505 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de fina n cement 4.2 733 701 1 236 018 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 II. — Compte de résultat Exane SA (en milliers d'euros) Note 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 5 964 8 194 Intérêts et charges assimilées 5.1 -5 896 -8 094 Revenus des titres à revenu variable 5.2 67 948 37 146 Commissions (produits) 5.3 169 133 71 560 Commissions (charges) 5.3 -34 415 -34 436 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négoci a tion 5.4 7 277 -336 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement 5.5 1 874 -132 Autres produits d'exploitation 5.6 76 871 62 033 Produit net bancaire 288 756 135 935 Charges générales d'exploitation 5.7 -184 786 -76 852 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilis a tions corporelles et incorporelles -5 913 -5 584 Résultat brut d'exploitation 98 057 53 499 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 -68 083 498 Résultat courant avant impôt 29 974 53 997 Impôt sur les bénéfices 5.9 -8 339 -10 700 Résultat net 21 635 43 297 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ord i naires, après en avoir délibéré et après avoir constaté que : la réserve légale atteint le dixième du capital social au 31 décembre 2019 ; les actions composant le capital social sont intégralement libérées ; la Société ne détient aucune de ses propres actions ; le résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un bénéfice de 21 634 937,20 € ; le montant du compte « Report à nouveau » s’élève à 60 358 909,26 € (en effet, dans le cadre d’une homogéné i sation des méthodes comptes post fusion, les impôts différés actifs apportés par Exane Limited lors de la fusion ont été repris en contrepartie du report à nouveau (et parallèlement dotés dans les comptes consolidés du Groupe)) ; le montant du compte « Autres réserves » s’élève à 94 692 135,92 €. Approuve l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 proposée et en conséquence décide d’affecter : Bénéfice de l'exercice : 21 634 937,20 € Affectation de 5% au compte « Réserve légale », dans la limite de 10% du capital social, soit : 0 € Auquel est ajouté le report à nouveau, soit : 60 358 909,26 € Soit un bénéfice distribuable de : 81 993 846,46 € Soit, après affectation, solde du compte « Report à nouveau » : 81 993 846,46 € Par ailleurs, l'Assemblée Générale constate qu'au titre des trois derniers exercices, les montants du dividende par action ont été les suivants : Exercice Actionnaire / nature du dividende Dividende par action 2018 Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 166,77 euros Dividende (attribué aux personnes ph y siques) éligible à l’abattement de 40% 166,77 euros 2017 Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 148,15 euros Dividende (attribué aux personnes ph y siques) éligible à l’abattement de 40% 148,15 euros 2016 Dividende (attribué à la personne morale) non éligible à l’abattement de 40% 138,47 euros versés à titre d’acompte sur dividende aux termes d’une décision du Conseil d’administration du 6 décembre 2016 60,90 euros versés dans le cadre de l’assemblée générale Dividende (attribué aux personnes ph y siques) éligible à l’abattement de 40% 138,47 euros versés à titre d’acompte sur dividende aux termes d’une décision du Conseil d’administration du 6 décembre 2016 60,90 euros versés dans le cadre de l’assemblée générale Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux documents comptables 1. Présentation générale de la société Exane SA est une entreprise prestataire de services d’investissement, agréée et supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Exane SA exerce ses activités – services d’investissement et services assimilés – conformément au livre III du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Exane SA assure principalement des activités d’intermédiation sur valeurs mobilières pour une clientèle instit u tionnelle. Evolution de la société sur l’année Exane SA et sa filiale à Londres Exane Ltd (détenue à 100%) ont procédé le 8 mars 2019 à une fusion transfrontalière simplifiée par voie d’absorption, rétroactive au 1 er janvier 2019. Cette fusion a entrainé, par tran s mission universelle de patrimoine, le transfert de l’intégralité des actifs et passifs d’Exane Limited au profit d’Exane SA. Parallèlement Exane SA a ouvert une succursale à Londres sous le nom d’Exane SA London Branch et lui a transféré les actifs et passifs reçus d’Exane Limited. L’ensemble des activités menées par Exane Limited sont poursuivies par la succursale ouverte à Londres, sous réserve de toute modification résultant du régime légal et réglementaire applicable à compter du Brexit. Exane étant présente au Royaume-Uni et en Europe Continentale, le Groupe s’est mis en ordre de marche afin d’assurer la résilience de ses activités à une situation de hard Brexit. Le dispositif actuel permet d’adresser une grande partie des sujets et son adaptation est en cours. Les impacts pour le Groupe ne sont pas majeurs. L’actif net apporté sur une base au 31 décembre 2018 s’élève à 51,7 M€. Cet actif net intégrait des impôts différés actifs pour 9 M€. Dans le cadre d’une homogénéis a tion des méthodes comptables post-fusion, les impôts différés actifs ont été repris en contrepartie du report à nouveau (et parallèl e ment dotés dans les comptes consolidés du Groupe). Les titres de participation détenus par Exane SA s’élevaient à 3,2 M€. Le montant du boni de fusion s’établit à 48,5 M€. L’impact dans les comptes sociaux d’Exane SA est le suivant (en euros): Boni de liquidation 48 505 467 Dont prime de fusion (capital d’Exane Ltd-titres de participation chez Exane SA) 790 000 Dont impact en résultat 47 715 467 Evènements post-clôture Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et le 16 avril 2020, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, est survenue la crise sanitaire du coronavirus. La situation économique dans le contexte épidémique actuel reste incertaine. La société a pris toutes les m e sures appropriées pour assurer la continuité de ses activités. 2. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane SA sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation com p table des établissements du secteur bancaire issu du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les comptes d’Exane SA au 31 décembre 2019 incluent la nouvelle succursale à Londres. Les comptes au 31 décembre 2018 n’ont pas été retraités. 2.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions fina n cières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établissements de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts/emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2.2. Opérations sur titres et autres instruments financiers à terme 2.2.1 Opérations sur titres ▲ Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits de réévaluation. ▲ Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inférieure à la valeur comptable en date d’arrêté. ▲ Prêts / emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée en « Dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « Créances et dettes sur les établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. ▲ Prêts / emprunts de titres contre titres Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèl e ment, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « Dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. ▲ Titres de participation Les titres de participation sont principalement constitués des participations pour lesquelles Exane SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabil i sés à leur valeur d’acquisition. 2.2.2 Autres instruments financiers ▲ Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme • Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces instruments sont évalués au dernier cours publié par les sociétés de compens a tion ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en pr o duits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. • Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinct e ment à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. ▲ Opérations fermes sur instruments financiers à terme • Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. • Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. La valorisation est enregistrée au compte de résultat en charges ou en produits, la contrepartie étant inscrite en compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan. 2.2.3 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d’intérêt, - la volatilité, - l’estimation des dividendes, - la corrélation. Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2.3. Comptes de négociation et de règlement Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur euro et au cours historique, les négociations de titres effectuées pour le compte d’intermédiaires, institutions financières ou établissements de crédit et non encore dénouées. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en euros d’une même contrepartie ainsi que les comptes courants, font l’objet d’une compensation. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en devises d’une même contrepartie, font l’objet d’une autre compensation. Ces comptes comprennent également les opérations sur titres, coupons et OST, non encore d é nouées avec ces mêmes intermédiaires. 2.4. Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2.5. Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d’utilisation réelles constatées dans l’entreprise. Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par Exane SA au 31 décembre 2019 : Nature de l'immobilisation Mode et durée d'amortissement Logiciels Linéaire 3 ans à 8 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée du bail Agencements Linéaire 5 ans / durée du bail 2.6. Comptabilisation des charges et produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres et instruments financiers correspondent à la somme des revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice durant lequel elles sont eng a gées. 2.7. Hors-bilan Les engagements d’Exane sont comptabilisés dans le hors-bilan à leur valeur d’engagement. Le hors-bilan reflète les droits et obligations pouvant modifier le montant ou la consistance du patr i moine. Les engagements de hors-bilan se répartissent en engagements donnés et reçus et correspondent aux : -engagements de financement en faveur ou d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle, -engagements de garantie comprenant les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle ou reçus d’établissements de crédit, - engagements sur titres qui correspondent essentiellement aux titres à recevoir et/ou à livrer. Les valorisations des engagements sur instruments financiers sont déterminées comme suit : - opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme : l’engagement de hors-bilan est valorisé en fonction du prix d’exercice de l’option ou en fonction du notionnel pour les credit default swaps, - opérations fermes sur instruments financiers à terme : le montant notionnel des engagements est porté en hors-bilan pour les futures et les swaps. 3. Notes sur le bilan 3.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Dépôts versés sur emprunts de titres 62 114 35 229 Prêts court terme 63 636 324 376 Comptes ordinaires 116 399 88 585 Total à l'actif 242 149 448 191 Dépôts reçus sur prêts de titres 1 812 28 Emprunts long terme 765 443 523 093 Comptes ordinaires 66 390 55 048 Total au passif 833 645 578 169 Les postes « Dépôts versés et reçus sur prêts/emprunts de titres » correspondent aux titres do n nés/reçus en pension et sont à moins d’un an. La ventilation des dettes et créances sur les établissements de crédit par durée restant à courir au 31 décembre 2019 est la suivante : (en milliers d'euros) JJ et à vue De JJ (exclu) à 1 mois Plus de 5 ans Total 31 décembre 2019 Prêts et créances sur les établissements de crédit 242 149 242 149 Dettes sur les établissements de crédit 68 202 765 443 833 645 31 décembre 2018 Prêts et créances sur les établissements de crédit 448 191 448 191 Dettes sur les établissements de crédit 55 076 523 093 578 169 3.2. Opérations avec la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Comptes débiteurs 699 051 151 017 Total à l'actif 699 051 151 017 Comptes créditeurs 32 201 174 584 Total au passif 32 201 174 584 Les opérations avec la clientèle correspondent aux comptes courants ouverts entre Exane SA et les différentes filiales du Groupe Exane. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3.3. Actions et autres titres à revenu variable / dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Portefeuille de transaction (1) 31 492 15 899 -Actions et autres titres à revenu variable 31 492 15 899 Portefeuille de placement (2) 54 419 52 582 Total à l'actif 85 911 68 481 Ventes à découvert (3) 26 975 690 -Actions et autres titres à revenu variable 26 975 690 Emission de titres à revenu fixe (4) 0 221 326 Total au passif 26 975 222 016 (1) Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. (2) Ce portefeuille est composé de parts de fonds d’Exane Asset Management pour 44,4 millions d’euros et de parts de fonds externes pour 10 millions d’euros. (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Prix d'acquisition 54 419 52 582 Total portefeuille de placement 54 419 52 582 Plus-value latente non comptabilisée 7 542 6 220 (3) Ce poste comprend les positions vendeuses enregistrées dans les portefeuilles de trading d’Exane. Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des corre c tifs de valorisation. (4) Les émissions de titres se composent de titres négociables arrivées à échéance. La ventilation des émissions de titres par durée restant à courir et par catégorie est la suivante : Emissions de titres à revenu fixe (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 De 3 mois à 1 an 125 672 De 1 à 2 ans 95 654 De 2 à 3 ans Total 0 221 326 3.4. Parts dans les entreprises liées (en milliers d'euros) Forme juridique Capitaux propres 2019 Résultat 2019 Titres de Participation 31/12/18 Acquisitions / Cessions / Fusion Dépréciation Titres de Particip a tion 31/12/2019 Filiales françaises détenues à 100 % Exane Finance SA 6 799 976 5 504 5 504 Exane Derivatives Gérance SA 315 -8 34 34 Exane Derivatives SNC 5 366 -25 846 19 037 50 000 -69 037 0 Exane Participations SNC 1 1 1 Ellipsis Asset Management SA 8 648 -443 8 516 8 516 Filiales françaises détenues entre 50 % et 100 % Exane Asset Management SAS 59 656 20 117 5 315 402 5 717 Filiales étrangères détenues à 100 % Exane Limited * SA 3 184 -3 184 0 Exane Incorporated SA 15 169 1 311 4 346 4 346 Autres titres détenus à long terme 1 780 1 780 Total à l'actif 95 954 -3 893 37 420 57 514 -69 037 25 898 * Exane Limited est devenue une succursale d'Exane SA en mars 2019 Exane SA a procédé en juillet et en octobre 2019 à deux augmentations de capital de la société Exane Deriv a tives pour un montant total de 50 M€. Du fait de résultats déficitaires et par application des normes comptables, la valeur comptable des titres a été ramenée à la valeur d’utilité sur la base de la quote-part de situation nette. Exane SA a acquis en septembre 2019 pour 8 516 K€ les 230 729 actions détenues par Exane Derivatives dans la société de gestion Ellipsis. Exane Limited a été transformée de filiale à succursale d’Exane SA en mars 2019. 3.5. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Matériel informatique 22 192 -20 144 2 049 2 653 Mobilier, agencements, téléphonie 26 246 -19 314 6 932 8 012 Total des immobilisations corporelles 48 438 -39 457 8 981 10 665 Logiciels 23 747 -18 316 5 431 5 254 Autres immobilisations incorporelles 2 087 -2 010 77 77 Total des immobilisations incorporelles 25 834 -20 326 5 507 5 331 Total des immobilisations corporelles et incorp o relles 74 272 -59 784 14 488 15 996 3.6. Autres actifs et autres passifs (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Primes sur instruments conditionnels achetés (1) 0 221 324 Deposits (2) 86 822 108 390 Impôts et taxes 47 224 Dépôts et cautionnements 26 158 22 305 Commissions à recevoir (3) 20 879 9 961 Actifs divers (4) 24 912 35 123 Total à l'actif 158 818 397 327 Dettes sociales (5) 107 868 38 160 Dettes fiscales 14 740 14 079 Fournisseurs 3 437 1 133 Passifs divers (6) 10 718 6 522 Total au passif 136 764 59 894 Les actifs liés aux instruments conditionnels achetés enregistrent les primes payées sur les options de gré à gré venant en couverture des émissions de bons à moyen terme négociables. Les deposits sont principalement constitués des dépôts de garantie versés auprès des chambres de compensation et de tiers. Les commissions à recevoir sont constituées principalement des commissions sur opérations de placement primaire. Les actifs divers sont composés de créances OST, coupons, dividendes et retenues à la source principalement. Les dettes sociales sont impactées au 31 décembre 2019 des dettes sociales de la succursale d’Exane SA à Londres. Les passifs divers sont composés principalement pour 7,3 millions d’euros de taxe sur les transactions financières collectée à reverser au Trésor et 2,9 millions d’euros de commissions de courtage partagées. 3.7. Comptes de régularisation (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Comptes d'ajustement débiteurs (7) 5 894 10 736 Produits à recevoir (8) 24 611 12 950 Charges constatées d’avance 5 024 4 797 Total à l'actif 35 529 28 483 Comptes d'ajustement créditeurs (7) 6 634 6 189 Charges à payer (9) 23 872 25 634 Produits constatés d'avance 380 12 Total au passif 30 885 31 835 Les comptes d’ajustement débiteurs et créditeurs correspondent en majorité à des opérations de marché en instance de régular i sation (comptes techniques, pannes). Les produits à recevoir enregistrent la facturation de la recherche BNPP (Paris et Londres pour 2019) Les charges à payer sont composées principalement de charges à payer sur frais généraux (Paris et Londres) 3.8. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 Provisions 6 517 6 769 1 206 12 080 Les provisions regroupent les provisions pour engagements sociaux composées des avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière) et des autres avantages à long terme (médailles du travail), ainsi que d’autres provisions couvrant divers risques pote n tiels. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation faite par Exane SA de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses dém o graphiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane SA a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 31 décembre 2019 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/19 31/12/18 Taux d'actualisation 0,78% 1,57% Taux d'augmentation des salaires 6% maximum dégressif dans le temps 6% maximum dégressif dans le temps Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Taux effectif de turn over 6,03% dégressif dans le temps 6,1% dégressif dans le temps Charges patronales 52,50% 52,50% 3.9. Capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/18 Affectation du résultat 2018 Dividende Résultat 2019 Autres variations 2019 31/12/19 Capital 30 692 30 692 Prime d'émission 9 997 790 10 787 Réserves légales 3 069 3 069 Réserves facultatives 80 836 80 836 Report à nouveau 56 203 43 297 -30 109 -9 033 60 359 Résultat 2018 43 297 -43 297 0 Résultat 2019 21 635 21 635 Total 224 094 0 -30 109 21 635 -8 243 207 378 Un dividende de 30,1 millions d’euros a été versé conformément à la décision de l’Assemblée Gén é rale du 28 mars 2019. Dans le cadre d’une homogénéisation des méthodes comptes post-fusion, les impôts différés actifs apportés par Exane Ltd lors de la fusion ont été repris en contrepartie du report à nouveau (et para l lèlement dotés dans les comptes consolidés du Groupe). La répartition du capital est la suivante : 31/12/19 31/12/18 Nombre d’actions % Capital Nombre d’actions % Capital Verner Investissements 180 539 100% 180 539 100% Divers 1 0% 1 0% Total 180 540 100% 180 540 100% Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 170 euros chacune. 4. Notes sur le hors-bilan 4.1. Engagements de garantie Il n’y a plus d’engagements de garantie au 31 décembre 2019 (fusion d’Exane SA et d’Exane Lim i ted). 4.2. Engagements de financement Ces postes comprennent les engagements de financement reçus dans le cadre de la mise en place de lignes de crédit, essentiellement avec BNP Paribas. 4.3. Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane sur instruments financiers à terme au 31 décembre 2019. Les engagements recensés dans ce tableau ne constituent qu’un indicateur de l’activité de la société sur les marchés d’instruments financiers, exclusivement basé sur des référentiels nominaux, et ne reflètent donc pas les risques de marchés attachés à ces instr u ments. Les positions sur instruments financiers à terme sont contractées sur différents marchés et sont classées en portefeuille de transaction. En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Opérations fermes 409 962 409 962 121 906 121 906 Marchés organisés 9 984 9 984 15 457 15 457 Contrats sur indices 9 984 9 984 15 457 15 457 Marchés de gré à gré 399 978 399 978 106 449 106 449 Swaps d'indices et valeurs mobilières 9 294 9 294 69 288 69 288 Swaps sur valeurs mobilières 375 000 375 000 Contrats sur change 15 684 15 684 37 161 37 161 Opérations conditionnelles 215 437 115 000 100 437 Marchés de gré à gré 215 437 115 000 100 437 Options sur valeurs mobilières 215 437 115 000 100 437 Total 409 962 409 962 337 342 236 906 100 437 4.4. Engagements sur titres Aucun engagement sur titres au 31/12/2019. 4.5. Dispositif de suivi des risques 4.5.1 Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses princ i pales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distr i buteur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contr e partie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité. - le contrôle du coussin interne de liquidité et d’actifs liquides. Le département du Contrôle des Risques effectue, pour l’ensemble des risques financiers, le repo r ting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. • Risques de marché : Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Cap i tal (AIC), - une Value-at- Risk ( VaR ) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 300 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle i n terne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle i n terne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. • Risque de crédit / contrepartie : Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titre de propriété et titre de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - dans le cadre du trading, des opérations de gré à gré (OTC) de couverture établies face à des co n treparties bancaires ; - des opérations OTC pour des clients bénéficiant d’autorisations internes spécifiques pour traiter ce type de transactions ; - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effe c tuées par des organismes financiers à rating élevé ; - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations du trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fon c tionnement des marchés ; et - dans le cadre de l’intermédiation, des transactions sur titres à dénouement en franco. Chaque tiers est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Le risque de contrepartie se compose d’un risque courant et d’un risque potentiel estimé à partir des mêmes scénarii que ceux utilisés dans l’AIC. • Risque de règlement : Le risque de règlement résulte des activités d’intermédiation Cash et Dérivés. Il est estimé de la façon suivante : - un risque spécifique à 1 jour, 2 jours et 3 jours pour un tiers donné et un titre donné à r é gler/livrer ; et - un risque général à 1 jour, 2 jours et 3 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour un tiers donné. Des limites sont attribuées au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne du tiers. • Risque de liquidité : Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. En 2018, le Groupe Exane est devenu un groupe à 100% d’entreprises d’investissement. La constit u tion d’un coussin réglementaire d’actifs liquides selon les conditions exposées dans la CRR (respect d’un ratio LCR supérieur à 100%) n’est donc plus applicable au Groupe Exane. Le Groupe dispose toutefois d’un dispositif de contrôle encadré par une politique de tolérance au risque de liquidité conformément à la CRD IV : -coussin interne de liquidité ; coussin d’actifs liquides égal à 3 mois de frais gén é raux fixes et part non tirée des lignes de financement; -des limites sur les indicateurs de trésorerie et sur la consommation de trésorerie par les Métiers; -comité de Gestion Financière encadrant la gestion de la liquidité. 4.5.2 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le département Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Coordinateur du Contrôle Perm a nent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risque opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour mission : de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départ e ments Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en confo r mité avec la méthodologie définie ; de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anom a lies relevées ; de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe et du Co n seil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres régleme n taires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. 5. Notes sur le compte de résultat 5.1. Marge d’intérêts Ce poste se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Dépôts versés sur emprunts de titres 95 45 Comptes ordinaires 5 869 8 149 Total produits 5 964 8 194 Dépôts reçus sur prêts de titres 1 011 377 Emprunts 3 312 5 889 Comptes ordinaires 1 573 1 828 Total charges 5 896 8 094 5.2. Revenus des titres à revenu variable Ces revenus correspondent aux dividendes perçus des filiales d’Exane SA et au boni de liquidation de 47,7 millions d’euros résultant de la fusion d’Exane Ltd avec Exane SA. 5.3. Commissions produits et charges Ce poste se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Opérations sur titres 147 608 61 137 Instruments financiers à terme 655 473 Marché primaire 20 870 9 950 Total produits 169 133 71 560 Opérations sur titres 32 431 32 044 Opérations de trésorerie 1 812 2 270 Instruments financiers à terme 126 61 Commissions de distribution 46 61 Total charges 34 415 34 436 Les commissions sur opérations sur titres sont composées principalement des co m missions d’exécution et des chèques entrants de la recherche (se reporter au 5.6 prestation de recherche MiFID II) pour Paris et Londres. 5.4. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains ou pertes sur les opérations : - sur titres de transaction, - sur instruments financiers à terme, - de change. 5.5. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement Ce poste comprend le résultat sur les fonds Exane Asset Management. 5.6. Autres produits et autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Prestation recherche 66 132 40 008 Frais d'exécution et de compensation, charges de marché 10 635 21 795 Autres refacturations 103 229 Autres produits d'exploitation bancaire 76 871 62 033 La prestation recherche correspond principalement à la facturation des prestations d’analyse et de recherche. Le fina n cement de la recherche est depuis janvier 2018 encadré par la directive concernant les marchés d’instruments financiers ( MiFID II) qui impose aux prestataires de service en investissement (PSI) qui reçoivent ou utilisent de la recherche dans le cadre de leurs services d’investissement de dissocier le financement de la recherche et celui de l’exécution. Le paiement de la recherche fait donc depuis janvier 2018 l’objet d’un paiement direct indépendamment des commissions d’exécution sur titres. Les autres refacturations correspondent aux charges refacturées aux sociétés du Groupe. 5.7. Charges générales d’exploitation 5.7.1 Charges de personnel La décomposition de ce poste est la suivante : (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Salaires et traitements 111 675 38 558 Engagement retraite -322 670 Charges sociales 29 864 17 244 Participation des salariés 1 291 2 550 Total 142 508 59 022 Le poste « salaires et traitements » comprend les couts de restructuration liés au Plan de Sauvegarde à l’Emploi lancé en novembre 2019 et signé début janvier 2020. L’effectif moyen d’Exane SA a évolué de la manière suivante : Nombre de personnes 31/12/19 31/12/18 Cadres 488,2 274,3 Agents de maîtrise 15,8 18,0 Employés 32,1 28,4 Total 536,1 320,7 5.7.2 Autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Locations, base de données, market data 32 006 20 593 Sous-traitance / régie 8 892 6 375 Honoraires 4 070 1 714 Frais de représentation 6 190 3 374 Autres impôts et taxes 3 880 3 101 Charges refacturées à des sociétés du Groupe -28 341 -28 855 Divers 15 580 11 529 Total 42 278 17 830 5.8. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste enregistre principalement en 2019 la dépréciation constatée sur les titres de participation d’Exane Derivatives. Par application des normes comptables et du fait de résultats déficitaires, la valeur comptable des titres a été ramenée à la valeur d’utilité sur la base de la quote-part de situation nette. 5.9. Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices comprend tous les impôts assis sur le résultat. À partir de 2018, afin d’avoir une approche homogène dans le groupe Exane, notre société procède à la réintégration fiscale de la dotation annuelle de bonus. Cette dotation devient en revanche dédu c tible dès l’année suivante. Ce décalage temporel résulte d’un changement de doctrine de l’administration fiscale. Les bonus sont désormais déductibles sur l’exercice où ils sont annoncés. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal au 31 décembre 2019. 6. Information sectorielle Répartition géographique du Produit Net Bancaire d’Exane SA (en millions d'euros) 31/12/19 31/12/18 France 173 136 dont boni de liquidation 48 Royaume-Uni 116 0 Total 289 136 Répartition géographique des charges d’exploitation et dotations aux amortissements (en millions d'euros) 31/12/19 31/12/18 France 85,2 82,4 Royaume-Uni 105,5 Total 190,7 82,4 7. Tableau des flux de trésorerie Activité opérationnelle (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Résultat avant impôts 29 974 53 997 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajust e ments hors-résultat 5 913 5 584 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5 913 5 584 Produits ou pertes nets des activités de financement 0 0 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -381 687 296 428 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle -473 822 315 799 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 94 911 -9 240 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers 5 563 568 Impôts versés -8 339 -10 700 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -345 800 356 009 Activité d'investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations 11 523 -822 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -4 405 -5 390 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 7 118 -6 213 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -38 351 -26 747 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 -100 000 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement -38 351 -126 747 Variation nette de la trésorerie -377 035 223 048 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 9 14 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -129 978 -353 032 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 84 493 9 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -591 496 -129 978 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -377 034 223 048 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société Exane SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Exane SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 16 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Respons a bilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont appl i cables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déont o logie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justif i cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Dépréciation des titres de placement et parts dans les entreprises liées - Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Opérations sur titres » de l’annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles de ses titres de placement en fonction de leur valeur de marché, - Comme indiqué dans la note 2.4 « Parts dans les entreprises liées » de l’annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entr e prises liées en fonction de l’évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou de la valeur d’utilité. Nous avons examiné le dispositif de suivi et d’examen des titres de placement, des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées conduisant à l’appréciation du niveau de dépréciation nécessaire. Valorisation des instruments financiers - Comme indiqué dans la note 2.2.2 « Autres instruments financiers » de l’annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les données et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isol é ment. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 16 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communic a tion à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes Annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signific a tives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiqu e ment détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - déte c tion d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsific a tion, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continu i té d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les inform a tions fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 avril 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles DUNAND-ROUX Charlotte VANDEPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société. B. — Comptes consolidés I. — Etat de la situation financière consolidée Exercice clos le 31 décembre 2019 (en milliers d’euros) Actif (en milliers d'euros) Note 31/12/2019 31/12/18 Caisse, banques centrales, CCP 84 495 11 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1 4 172 254 3 681 520 Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 5.2 552 115 1 202 582 Actifs d'impôts courants et différés 5.3 62 282 51 906 Comptes de régularisation et actifs divers 5.4 932 372 1 006 095 Immobilisations corporelles 5.5 45 543 11 514 Immobilisations incorporelles 5.5 8 341 9 589 Total de l'actif 5 857 402 5 963 217 Passif (en milliers d'euros) Note 31/12/2019 31/12/18 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1 3 268 631 3 918 659 Dettes au coût amorti sur les établissements de crédit 5.2 1 280 126 790 554 Passifs d'impôts courants et différés 5.3 19 469 27 907 Comptes de régularisation et passifs divers 5.4 876 175 815 844 Provisions 5.6 46 576 34 761 Total dettes 5 490 977 5 587 725 Capital et réserves liées 40 690 40 690 Réserves consolidées 290 978 291 005 Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres -2 375 -2 046 Résultat de l'exercice 21 972 30 130 Total capitaux propres - part du Groupe 5.7 351 265 359 779 Intérêts minoritaires 15 160 15 713 Total capitaux propres 366 425 375 492 Total du passif 5 857 402 5 963 217 II. — Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Note 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 6.1 54 758 62 109 Intérêts et charges assimilées 6.1 -23 485 -45 743 Commissions (produits) 6.2 281 233 304 848 Commissions (charges) 6.2 -73 973 -76 982 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 55 938 59 996 Produits des autres activités 6.4 52 746 52 404 Charges des autres activités 6.4 -864 -887 Produit net bancaire 346 352 355 745 Charges générales d'exploitation 6.5 -291 220 -300 108 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilis a tions corporelles et incorporelles 6.6 -17 635 -8 678 Résultat brut d'exploitation 37 497 46 960 Coût du risque 0 Résultat d'exploitation 37 497 46 960 Gains ou pertes nets sur autres actifs 6.7 0 1 Résultat avant impôt 37 497 46 960 Impôt sur les bénéfices 6.8 -11 518 -11 808 Résultat net 25 979 35 152 Intérêts minoritaires -4 008 -5 023 Résultat net - part du Groupe 21 972 30 130 Résultat par action (euros) 121,70 166,89 Résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net - part du Groupe (1) 21 972 30 130 Réévaluation des engagements nets sur les régimes à prest a tions définies -406 -27 Résultat dégagé sur cession de titres sans perte de contrôle 76 7 Autres gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -47 Total des gains ou pertes comptabilisés dire c tement en capitaux propres - part du Groupe (2) -377 -20 Résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres 25 979 35 132 Résultat net et gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minor i taires -4 008 -5 023 Total résultat net et gains ou pertes comptabilisés direct e ment en capitaux propres (1+2) 21 595 30 109 Pour information: Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 0 4 086 Les montants sont présentés nets d’impôts. III. — Tableau des flux de trésorerie Exercice clos le 31 décembre 2019 Activité opérationnelle (en milliers d'euros) Notes 31/12/19 31/12/18 Résultat avant impôt 37 497 46 960 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajust e ments hors-résultat 29 336 10 564 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorp o relles 17 635 8 678 Dotations nettes aux provisions 11 815 2 099 Produits ou pertes nets des activités de financement -114 -212 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opératio n nelles -1 037 594 525 516 Variation nette liée aux opérations avec les établissements de crédit -25 759 -4 649 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle 84 975 -19 504 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -1 140 762 473 654 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers 55 469 87 823 Impôts versés -11 518 -11 808 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle (a) -970 761 583 041 Activité d'investissement Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -50 416 -6 423 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement (b) -50 416 -6 423 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -34 493 -31 851 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 -100 000 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement (c) -34 493 -131 851 Variation nette de la trésorerie ( a+b+c ) -1 055 670 444 766 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP (d) 11 25 716 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (e) 412 507 -57 964 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP (f) 84 495 11 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (g) -727 647 412 507 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée ( f+g )-( d+e ) -1 055 670 444 766 Tableau de variation des capitaux propres Du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées Total des gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net - part du Groupe Total des capitaux propres - part du Groupe Total des capitaux propres - part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Primes et réserves liées au capital Capitaux propres au 1 janvier 2018 30 693 9 997 287 077 2 061 26 649 356 477 18 247 374 724 Affectation du résultat 2017 26 649 -26 649 0 Distribution de dividendes et assimilés (1) -26 747 -26 747 -7 290 -34 037 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -98 -26 649 -26 747 -7 290 -34 037 Première application IFRS 9 4 086 -4 086 Résultat 2018 30 130 30 130 5 023 35 153 Remboursement TSDI 0 Ecarts actuariels nets d'IS sur les régimes à prestations définies -28 -28 -28 Autres variations -60 7 -53 -267 -320 Capitaux propres au 31 décembre 2018 30 693 9 997 291 005 -2 046 30 130 359 779 15 713 375 492 Affectation du résultat 2018 30 130 -30 130 0 Distribution de dividendes et assimilés (1) -30 109 -30 109 -5 076 -35 185 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 21 -30 130 -30 109 -5 076 -35 185 Résultat 2019 21 972 21 972 4 008 25 980 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 0 477 477 Ecarts actuariels nets d'IS sur les régimes à prestations définies -406 -406 -406 Autres variations -48 77 29 38 67 Capitaux propres au 31 décembre 2019 30 693 9 997 290 978 -2 375 21 972 351 265 15 160 366 425 (1) La distribution de dividendes impactant les capitaux propres - part du Groupe inclut les dividendes 2018 distribués en 2019. IV. — Annexe aux comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 Les comptes consolidés sont ceux des entités telles que définies à la note 2.4.4, dénommées ci-après « le Groupe Exane ». 1. Présentation du Groupe Créé en 1990, le Groupe Exane intervient sur trois métiers : • L’Intermédiation Actions Sous la marque Exane BNP Paribas, l’intermédiation actions offre l’ensemble des services de recherche, de vente, d’exécution et de placement primaire sur les actions européennes, auprès d’une clientèle institutionnelle et corporate. • Les Dérivés Exane Derivatives, filiale d’Exane, est spécialisée dans : la vente et la tenue de marché sur produits optionnels à sous-jacents actions et indices ainsi que sur certaines obligations et produits de crédit, l’émission, le placement et la gestion de produits structurés, l’intermédiation de dérivés listés. • L’Asset Management Exane Asset Management (Exane AM), filiale d’Exane et agréée par l’AMF, exerce exclusivement les métiers de gestion pour compte de tiers sur sous-jacents actions. Ellipsis Asset Management (Ellipsis AM), filiale d’Exane SA et agréée par l’AMF, propose une gestion de fonds conve r tibles, crédit et diversifiés. Ixios , filiale d’Exane Derivatives et agréée par l’AMF, propose une gestion de fonds thématiques. Exane est une société anonyme au capital social de 30 691 800 euros. La société a été enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 342 040 268. Elle est représentée par Monsieur Nicolas Chanut, Directeur Général. Son siège social se situe au 6, rue Ménars, 75002 Paris. Les comptes consolidés des sociétés du Groupe Exane (ci-après « les Etats Financiers Consolidés») ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’Exane le 16 avril 2020. Evolution du Groupe en 2019 Exane SA et sa filiale à Londres Exane Ltd (détenue à 100%) ont procédé le 8 mars 2019 à une fusion transfrontalière simplifiée par voie d’absorption, rétroactive au 1er janvier 2019. Cette fusion a entrainé, par transmission universelle de patrimoine, le transfert de l’intégralité des actifs et passifs d’Exane Limited au profit d’Exane SA. Parallèlement Exane SA a ouvert une succursale à Londres sous le nom d’Exane SA London Branch et lui a transféré les actifs et passifs reçus d’Exane Limited. L’ensemble des activités menées par Exane Limited sont poursuivies par la succursale ouverte à Londres, sous réserve de toute modification résultant du régime légal et réglementaire applicable à compter du Brexit. Exane étant présente au Royaume-Uni et en Europe Continentale, le Groupe s’est mis en ordre de marche afin d’assurer la résilience de ses activités à une situation de hard Brexit. Le dispositif actuel permet d’adresser une grande partie des sujets et son adaptation est en cours. Les impacts pour le Groupe ne sont pas majeurs. Evènements post-clôture Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et le 16 avril 2020, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, est survenue la crise sanitaire du coronavirus. La situation économique dans le contexte épidémique actuel reste incertaine. La Société, ainsi que chaque société du Groupe, ont pris toutes les mesures appropriées pour assurer la continuité de leurs activités. 2. Principes et méthodes comptables applicables au Groupe Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 2.1. Application des normes comptables internationales IFRS Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu’adoptées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2019. Le Groupe n’a pas anticipé l’application de nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque ces applications ne font l’objet que d’une option pour 2019. Normes comptables applicables Notamment, le Groupe applique les normes IFRS nouvelles et révisées suivantes qui sont en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 : IFRS 9 Instruments Financiers IFRS 15 Produits des activités tirés de contrats avec les clients L’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 n’a aucune incidence significative sur les états financiers du Groupe. ▲ IFRS 9 Instruments Financiers L’analyse de l’incidence d’IFRS 9 sur les actifs et des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2019 est la su i vante : • Classement et évaluation Les actifs financiers classés en valeur de marché par résultat sous IAS 39 restent dans cette catégorie sous IFRS 9. Les parts dans les fonds internes auparavant à la juste valeur par option ainsi que les parts dans les fonds externes auparavant en AFS sont sous IFRS9 évalués à la juste valeur par résultat. Les prêts, les créances et les dettes sur les établissements de crédit et les opérations de pension de titres comptabilisés en « Prêts, créances et dettes » selon IAS 39 sont toujours éligibles au coût amorti selon IFRS 9. Les passifs financiers évalués en juste valeur par résultat sur option, en l’absence de variation de valeur de marché résultant du risque de crédit propre, ne sont pas impactés sous IFRS 9. La juste valeur des actifs financiers enregistrée directement en capitaux propres sous IAS 39 est désormais comptabil i sée en juste valeur par résultat sous IFRS 9. Ce changement de comptabilisation est lié au non-respect du caractère SPPI des actifs financiers concernés. • Dépréciation La méthode simplifiée est appliquée pour comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les créances clients comme l’autorise IFRS 9 sans impact financier pour le Groupe. En effet, les provisions pour dépréciation IFRS9 sur les instr u ments financiers éligibles sont sans impact significatif pour le Groupe. • Couverture L’application des dispositions IFRS 9 en matière de comptabilité de couverture n’a aucune incidence sur les états financiers du Groupe compte tenu de l’absence de relation de couverture au sein du Groupe. ▲ IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients Cette norme définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s’appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent notamment d’identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces différentes obligations de prestation sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c’est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. Le prix d’une prestation peut contenir une composante variable. Les montants variables ne peuvent être enregistrés en résultat que s’il est hautement probable que les montants enregi s trés ne donneront pas lieu à un ajustement significatif à la baisse. Nouvelles normes publiées et applicables au 1er janvier 2019 ▲ IFRS 16 Locations La norme IFRS 16 « Locations » publiée en janvier 2016, remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats à compter du 1 er janvier 2019. Le groupe Exane a fait le choix d’utiliser la méthode rétrospective simplifiée qui permet notamment de ne pas retraiter l’information financière passée et de comptabil i ser le droit d’utilisation non pas au commencement des baux mais à la date de la première applic a tion de la norme. Le groupe Exane a utilisé les principales mesures de simplification prévues par la norme, en particulier l’absence de constatation d’un droit d’utilisation pour les contrats portant sur des actifs de faible valeur et de courte durée en date de première application et d’appliquer les dispositions de la norme aux contrats identifiés en tant que location conformément à IAS 17 et à IFRIC 4. La première application de la norme IFRS 16 n’a pas d’impact dans les capitaux propres, le Groupe Exane ayant opté pour un droit d’utilisation égal au montant de la dette locative. La nouvelle définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Pour le preneur, la norme impose la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous forme d’un droit d’utilisation sur l’actif loué, enregistré dans les immobilisations et au passif de la comptabilisation d’une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de location. Le droit d’utilisation est amorti linéairement et la dette financière actuarie l lement sur la durée du contrat de location. L’application de la norme se traduit par une augmentation des actifs et passifs liée aux contrats de location qui étaient comptabilisés comme des contrats de location simple. Cet impact provient exclusivement des baux immobiliers d’exploitation (bureaux, siège social) en France et à l’étranger. Par ailleurs, le compte de résultat est impacté par le remplacement des loyers auparavant comptabilisés de manière linéaire en frais généraux par principalement une augmentation des charges d’amortissement du fait des droits d’utilisation et accessoirement par l’augmentation des charges d’intérêts du fait des dettes de location. Les taux d’actualisation appliqués aux obligations locatives sont les taux marginaux d’emprunts sur la durée résiduelle des baux. Les impacts sur les états financiers de la norme IFRS 16 sont présentés au paragraphe 5.6. 2.2. Format de préparation des états financiers Le Groupe utilise les formats des documents de synthèse IFRS (état de la situation financière, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie) préconisés par la recommandation ANC n°2017-24 du 2 juin 2017. Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers évalués à la juste valeur. Les états financiers sont présentés en euros, et les montants indiqués sont arrondis au millier d’euros, sauf indication contraire. 2.3. Principes et méthodes comptables Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9, telle qu’adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs évalués à la juste valeur par résultat, actifs au coût amorti (prêts et créances), et actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Au 31 décembre 2019, le Groupe ne détient pas d’actifs à la juste valeur en contrepartie des autres él é ments du résultat global (OCI). La classification comptable et l’évaluation des actifs financiers dépendent de deux critères : le modèle de gestion de l'entité pour la gestion des actifs financiers, Le modèle de gestion ou business model représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé. La norme IFRS 9 définit trois modèles de gestion : le « modèle de collecte » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contra c tuels. le « modèle de collecte et de vente » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contra c tuels et par la vente d’actifs financiers les « autres modèles économiques » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activ i tés de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle accessoire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier Le critère des flux de trésorerie satisfait au classement du coût amorti si les modalités contractuelles de l’actif ou le passif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont seulement des remboursements du principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû dans le cadres d’un prêt non structuré ou dit « basique ». Le Groupe classe ses passifs financiers selon les catégories suivantes : passifs évalués à la juste valeur par résultat et passifs au coût amorti (autres dettes). ▲ Actifs financiers à la juste valeur par résultat Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont ceux détenus à des fins de transaction et ceux détenus dans le cadre des investissements dans des fonds internes et externes. Un actif financier est obligatoirement classé dans cette catégorie s’il respecte l’une ou l’autre des conditions suivantes : ses flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme constituant un prêt basique (non-respect du critère de remboursement de principal et d’intérêts uniquement, dit critère « SPPI » - Solely Payment of princ i pal and interest ) ses flux de trésorerie répondent au critère « SPPI » mais l’actif financier s’inscrit dans un business model de type « Autres », comprenant notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs fina n ciers seront réalisés par des cessions. Les instruments financiers dérivés sont désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf s’ils sont qualifiés de couverture. Ils sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur valeur de marché le jour de leur entrée au bilan, hors coûts de transaction comptabilisés directement en résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. ▲ Passifs financiers à la juste valeur par résultat Les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat correspondent : - soit à des passifs financiers émis dans le cadre d’activités de transaction, - soit à des passifs financiers désignés à la juste valeur sur option. Ils sont comptabilisés pour un montant égal à leur valeur de marché le jour de leur entrée au bilan. Les coûts de transa c tion sont comptabilisés directement en résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur, et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. ▲ Actifs et passifs financiers au coût amorti Les actifs et les passifs évalués au coût amorti répondent à deux critères : le respect du critère SPPI et une compatibilité avec le modèle de gestion « collecte » Cette catégorie inclut notamment les opérations de mise et de prise en pension comptabilisées en prêts et créances sur établissement de crédit et dettes envers les établissements de crédit. 2.3.1 Titres et prêts et créances ▲ Opérations de prêts / emprunts de titres Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits distinctement en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Lors des arrêtés, ces deux sous-comptes du portefeuille sont réévalués au cours du marché. Les titres prêtés avec garantie espèces ou pensions ne donnent pas lieu à la dé-comptabilisation au bilan. De manière symétrique, les titres empruntés ne donnent pas lieu à leur comptabilisation au bilan. La créance sur le prêteur ou la dette sur l’emprunteur est enregistrée en « Dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » sous la rubrique « Prêts et créances » appropriée. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. ▲ Prêts et créances Les prêts et créances sont les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception de ceux que l’entité a l’intention de vendre immédiatement ou dans un avenir proche, qui doivent être classés comme détenus à des fins de transaction. Les « Prêts et créances sur les établissements de crédit » et « Prêts et créances sur la clientèle » sont enregistrés à leur prix d’acquisition équivalent à la juste valeur de marché, frais de transaction inclus, et, par la suite, au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif ajusté au titre de la dépréciation pour risque de crédit. ▲ Evaluation des titres Les titres à revenu variable et à revenu fixe (actions, parts d’OPCVM, autres titres à revenu variable et titres à revenu fixe) appartenant au portefeuille de titres de transaction et d’investissement en fonds sont évalués : - sur la base du dernier cours connu pour les valeurs cotées sur un marché actif et liquide à la date d’arrêté com p table, - en utilisant un modèle d’évaluation (basé sur des données observables ou non) en l’absence de cotation. ▲ Date d’enregistrement des titres Catégorie comptable Date de comptabilisation Titres en valeur de marché par résultat Date de négociation Opérations de pensions Date de règlement/livraison Vente de titres empruntés Date de règlement/livraison ▲ Dettes sur les établissements de crédit et dettes sur la clientèle Les « Dettes sur les établissements de crédit » et « Dettes sur la clientèle » sont enregistrées à leur juste valeur à l’origine, frais de transaction inclus, et, par la suite, au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. ▲ Distinction dettes / capitaux propres Un instrument de dette ou un passif financier constitue une obligation contractuelle : - de remettre des liquidités ou un autre actif financier, - d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables au Groupe. Un instrument de capitaux propres est un contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de toutes ses dettes (actif net). Les instruments financiers émis par le Groupe sont considérés comme des instruments de capitaux propres dès lors que le Groupe n’a aucune obligation de verser de la trésorerie, ni d’échanger un nombre fixe de ses actions propres contre un montant fixe de trésorerie. Le Groupe n’a pas émis d’instruments financiers composés à la fois d’une composante dette et d’une composante capitaux propres. 2.3.2 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont des instruments financiers ou autres contrats présentant les trois caractéristiques suivantes : leur valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable spécifiée appelée le « sous-jacent » ; ils ne requièrent aucun investissement net initial ou qu’un investissement net initial inférieur à celui qui serait n é cessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; leur règlement se fait à une date future. Ils sont enregistrés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. Ils sont soit achetés ou vendus à des fins de transaction, soit mis en place dans le cadre d’opérations de couverture. En date d’arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. ▲ Evaluation des instruments dérivés Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme • Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont prése n tées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces instruments sont évalués au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une valid a tion formelle par le Contrôle des Risques. • Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. Opérations fermes sur instruments financiers à terme • Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une valid a tion formelle par le Contrôle des Risques. • Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. ▲ Produits dérivés structurés et prise en compte des marges à l’origine sur les instruments financiers struct u rés Selon la norme IFRS9, la constatation dès l’origine en résultat des marges sur les produits structurés n’est possible qu’à la condition que ces instruments financiers puissent être évalués de manière fiable dès leur initiation. Cette condition n’est respectée que si ces instruments sont évalués en fonction de cours constatés sur un marché actif, ou en fonction de modèles internes « standards » utilisant des données de marché observables. Certains produits structurés, généralement construits sur mesure, peu liquides ou d’échéances longues, sont valorisés à l’aide de modèles développés par l’entreprise et de paramètres pour partie non observables sur les marchés de réf é rence. Lorsque la valorisation est basée sur des données non observables et/ou des modèles non standards, la marge initiale dégagée lors du placement de ces produits structurés n’est pas considérée comme définitivement acquise ; elle est alors différée et étalée en résultat sur la durée d’ inobservabilité anticipée des modèles ou des paramètres de valorisation. 2.3.3 Comptes de régularisation actifs, passifs et divers Les comptes de règlement relatifs aux opérations de marché comprennent principalement les comptes de négociation et de règlement enregistrant, à la contre-valeur euro et au cours historique, des négociations de titres effectuées pour le compte d’intermédiaires, sociétés de bourse, institutions financières ou établissements de crédit, dont les opérations de règlement et de livraison ne sont pas encore dénouées. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en euros d’une même contrepartie ainsi que les comptes courants, font l’objet d’une compensation. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en devises d’une même contrepartie, font l’objet d’une autre compensation. Ces comptes comprennent également les opérations sur titres, coupons et OST, non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. 2.3.4 Provisions Une provision est constituée lorsque : - le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés, - il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, - le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe couvrent les engagements sociaux et les divers risques potentiels. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. Ces estimations sont, le cas échéant, actualisées dès lors que l’effet est significatif. 2.3.5 Comptabilisation des charges et des produits ▲ Marge d’intérêts Le Groupe présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémun é ration des comptes ordinaires, des prêts et emprunts financiers, des collatéraux OTC ainsi que des dépôts dans le cadre des opérations de prêt/emprunt de titres. ▲ Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables à la juste valeur par résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont présentées en résultat ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. 2.3.6 Traitement des immobilisations ▲ Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, d’une dépréciation pour perte de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de leur durée d’utilisation estimée. Les charges d’entretien et de réparation sont imputées aux résultats dans l’exercice au cours duquel elles sont enco u rues. Les dépenses permettant d’augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont immobilisées et amorties. Les immobilisations corporelles d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives et elles incluent les droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers d’exploitation (bureaux, siège social). Le tableau suivant présente les différents modes d’amortissement appliqués par le Groupe, ainsi que leur durée d’utilité au 31 décembre 2019. Nature de l'immobilisation Mode et durée d'amortissement Logiciels Linéaire 3 à 8 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Téléphonie Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 ans / durée de bail Agencements Linéaire 5 ans / durée de bail ▲ Logiciels Les coûts liés à l’acquisition de licences sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses et les frais de personnel directement affectables au projet. Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l’amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût d’acquisition ou de confection initial. 2.3.7 Contrats de location Les différentes sociétés du Groupe sont le preneur de contrats de location. Les contrats de location conclus par le Groupe à l’exception des contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois et des contrats de faible valeur sont comptabilisés au bilan à l’actif en tant que droits d’utilisation et au passif en dettes financières au titre des loyers et autres paiements liés pendant la durée de la location. Le droit d’utilisation est amorti linéairement et la dette financière est amortie actuariellement sur la durée du contrat de location. Les principales hypothèses utilisées dans l’évaluation des droits d’utilisation et dettes de location sont les suivantes : les durées de location correspondent à la période non résiliable des contrats, complétée le cas échéant des o p tions de renouvellement dont l’exercice est jugé raisonnablement certain. les taux d’actualisation utilisés pour calculer le droit d’utilisation et la dette de location sont déterminés pour chaque actif en fonction du taux marginal d’endettement des preneurs à la date de signature. 2.3.8 Impôts courants et différés Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme définit l’impôt exigible comme le montant des impôts sur le bénéfice payable/récupérable au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’un exercice. Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsque des différences temporelles existent entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan consolidé et leurs valeurs fiscales. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Les actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles pourront être imputées. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception des impôts différés afférents aux gains ou pertes latents directement comptabilisés sur les capitaux propres. 2.3.9 Avantages du personnel Le Groupe comptabilise le montant de ses engagements de retraite et autres avantages à long terme en application des dispositions de la norme IAS 19 révisée. ▲ Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels le Groupe verse des cotisations à des organismes extérieurs qui le libèrent de toute obligation ultérieure. Il n’existe aucun passif actuariel à ce titre. Les cotisations versées sont comptabilisées en charges sur l’exercice. ▲ Régimes à prestations définies : engagements en matière de retraite, de préretraite et d’indemnités de fin de carrière Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par oblig a tion implicite sur un montant ou un niveau de prestations. Ces régimes à prestations définies donnent lieu à constitution de provisions. A chaque arrêté, les engagements au titre de ces régimes sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actu a rielles, financières et démographiques et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode co n siste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Les écarts actuariels résultant de révisions d’hypothèses et des ajustements liés à l’expérience se rapportant aux avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » et présentés au bilan pour leur montant net d’impôt dans la rubrique de capitaux propres « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres »; ils ne sont pas recyclables au compte de résultat. Les écarts actuariels se rapportant aux autres avantages du personnel à long terme (médailles du travail) sont comptab i lisés au compte de résultat. ▲ Rémunérations différées Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice au titre duquel elles sont engagées. 2.4. Principes et méthodes de consolidation 2.4.1 Périmètres et méthodes de consolidation Les états financiers consolidés regroupent les comptes d’Exane et ceux des filiales françaises et étrangères pour le s quelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s’accompagnant général e ment de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28 et 31. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par Exane sur les entités consolidables. Elles sont les suivantes : ▲ Intégration globale Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il exerce sur cette dernière. Le Groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financières et opér a tionnelles d’une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale. La part des minoritaires dans les résultats et les réserves est présentée de manière distincte au bilan. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. L’intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale. La part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement dans la situation financière et au compte de résultat consolidés. ▲ Cas particulier des OPCVM Les OPCVM gérés par les sociétés de gestion contrôlées par le Groupe et les sociétés de gestion externes sont consol i dés par intégration globale dès lors que le taux de détention dans ces OPCVM est supérieur ou égal à 50 % des parts. Les participations dans les OPCVM du Groupe détenues à moins de 50 % sont enregistrées à la juste valeur par résultat sur option. En cas de taux de détention compris entre 20 % et 50 %, une analyse de l’applicabilité des critères de consolidation définis par la norme IFRS 10 est réalisée. 2.4.2 Date de clôture des comptes Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ont été consolidées sur la base des comptes établis au 31 décembre 2019. 2.4.3 Retraitements et éliminations ▲ Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe. ▲ Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers du Groupe sont présentés en euros, devise fonctionnelle d’Exane. Cependant, chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle et enregistre ses opérations au regard de cette devise. Les états financiers annuels des sociétés étrangères dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro (i.e. Exane Incorp o rated ) sont convertis en euros sur la base du taux de change en vigueur à Paris à la date de clôture pour les postes de bilan, et sur la base des taux de change moyens pour les postes du compte de résultat. Les éventuels écarts de conversion dégagés sont enregistrés dans les capitaux propres. Ils intègrent, d’une part, les écarts de conversion calculés sur la situation nette d’ouverture et, d’autre part, l’écart entre la conversion des produits et des charges au taux moyen et la conversion des actifs et passifs au cours de clôture. La situation nette d’Exane Incorporated a fait l’objet d’une couverture de change parfaite (relation de couverture efficace). Le résultat de change dégagé sur l’opération de couverture est lui aussi enregistré en capitaux propres et compense tout ou partie de l’écart de conversion apparaissant lors de la consolidation de la filiale Exane Incorporated . Un impôt différé sur ce traitement est constaté puisqu’il a pour effet de générer une différence entre le résultat comptable et le résultat fiscal. 2.4.4 Evolution du périmètre de consolidation de l’exercice Le périmètre de consolidation du Groupe Exane au 31 décembre 2019 est le suivant : Sociétés Pays Méthode 31/12/19 31/12/18 % d'intérêt % de capital % d'intérêt % de capital Exane SA France IG 100 100 100 100 Exane Derivatives France IG 100 100 100 100 Exane Asset Management France IG 75,5 75,5 76,5 76,5 Exane Asset Management Luxembourg *** Luxembourg IG - - 76,5 100 Exane Derivatives Gérance France IG 100 100 100 100 Exane Finance France IG 100 100 100 100 Ellipsis Asset Management France IG 100 100 100 100 Ellipsis Asset Management Suisse Suisse IG 100 100 100 100 Ixios Asset Management * France IG 100 100 - - Exane Participations France IG 100 100 100 100 Exane Limited ** Royaume-Uni IG - - 100 100 Exane Incorporated Etats-Unis IG 100 100 100 100 * Création de Ixios Asset Management ** Fusion Absorption d'Exane Limited par Exane SA *** Liquidation Exane Asset Management Luxembourg 3. Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions du Groupe la form u lation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les responsables concernés fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations néce s saires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les responsables du Groupe ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer différents de celles-ci et avoir un effet significatif sur les états financiers. Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d’autres facteurs notamment les anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement dans les cas suivants : - détermination de la juste valeur d’instruments financiers non cotés sur des marchés organisés et utilisation de m o dèles internes pour leur valorisation intégrant des données observables ou non observables, - détermination de la juste valeur d’instruments financiers non cotés reposant sur des techniques d’évaluation int é grant des paramètres non observables. Ils sont classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » ou en « Instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’actif ou au passif, - détermination des montants destinés à couvrir les engagements sociaux, les dépréciations de créances, les prov i sions pour risques et charges. 3.1. Classification des paramètres entre « Observables » et « Non observables » La classification des paramètres entre « Observables » et « Non observables » fait l’objet d’une validation et d’un suivi par le Contrôle des Risques. Les paramètres sont jugés observables si des données indépendantes du Front Office sont fournies, à partir de sources régulières. La validation de la pertinence des données est effectuée par le Contrôle des Risques. Certains produits complexes dont la valorisation requiert par exemple des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché, peuvent être classés en non observables. La maturité de certains de ces instruments intervient aussi dans la classification dans cette catégorie « Non observables ». Les instruments concernés sont pour l’essentiel des produits dérivés actions multi sous-jacents, des produits de change et de commodities . Comme indiqué dans la note relative aux principes comptables, seuls les produits dont les modèles de valorisation intègrent uniquement des paramètres observables voient leur marge reconnue comptablement en résultat dès leur mise en place. 3.2. Engagements sociaux L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. 3.3. Dépréciation de créances Lorsque le risque de non recouvrement est avéré ou qu’une probabilité de défaut est estimée, une dépréciation du poste « Prêts et créances » est réalisée. 3.4. Provisions L’évaluation des provisions peut également faire l’objet d’estimations. 4. Exposition aux risques L’activité du Groupe Exane s’organise en quatre lignes métiers : • Actions (Recherche, Vente et Exécution), • Dérivés (Recherche, Vente, Exécution, Trading et Structuration), • Gestion d’Actifs avec les filiales Exane AM, Ellipsis AM et IXIOS AM, • et la fonction holding investie en fonds internes (« Seed Money ») et externes et gérant les fonds propres, le f i nancement et la liquidité du Groupe. Ces lignes métiers exposent le Groupe à différentes natures de risques selon le tableau suivant : Lignes métiers Marché Crédit/Contrepartie Règlement Liquidité Opérationnel Recherche Actions X Vente et Exécution Actions X X X X Recherche Dérivés X Vente et Exécution Dérivés X X Trading Dérivés X X X X Investissement en fonds X X X Asset Management X X X La Vente et l’Exécution Actions portent du risque de marché, du risque de liquidité et du risque de règlement/livraison sur ses activités de facilitation et d’ECM ( Equity Capital Market). Le Trading Dérivés porte un part importante de risque de marché et une part prépondérante de risque de cr é dit/contrepartie et de risque de liquidité du Groupe. Il correspond exclusivement à une activité tournée vers la clientèle et à la tenue de marché. 4.1. Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, co n trepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité, - le contrôle du coussin interne de liquidité et d’actifs liquides. Le département du Contrôle des Risques effectue pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe et du Conseil d’Administration. 4.1.1 Risques de marché Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at- Risk ( VaR ) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 300 scénarios de vari a tions quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évaluée par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simult a nées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. Trading Dérivés Le Métier Dérivés est exercé principalement au sein de l’entité Exane Derivatives. Celui-ci est organisé en lignes produits pour s’articuler autour des cinq pôles suivants : Options assure la tenue de marché sur produits optionnels sur sous-jacents actions et indices européens (options, swaps, packages de dispersion, produits issus d’une opération sur titres avec une composante optionnelle, ou toute combinaison de ces produits) ; Delta One assure la tenue de marché sur des produits Delta One dont : le prêt emprunt de titres, les swaps de performance (« total return swap »), le repo titres, forward /futures sur indices (y compris sectoriels) et sur dividendes ainsi que les EFPs et fournit à ce titre : des prix à ses clients sur demande pour l’ensemble de ces produits, des prix indicatifs (en continu et fermes sur requête), à l’achat et à la vente sur des systèmes de contrib u tions, une cotation ferme en continu sur des plateformes électroniques, une animation sur le marché Inter Dealer Broker (IDB) sur demande des brokers intermédiaires. Prêt Emprunt assure la gestion de l’inventaire titres et cash au niveau du Groupe via la couverture du risque de règlement/livraison et des obligations règleme n taires sur les ventes à découvert via des prêts/emprunts de titres, puis le suivi et la couverture des besoins de refinancement du Groupe via des opérations de fina n cement. Convertibles assure la tenue de marché sur les instruments et assimilés. Structurés consiste en la cotation, en primaire et en secondaire, à destination de la clientèle d’Exane Derivatives, de produits structurés sur actions, indices d’actions, fonds, taux, change, crédit, matières premières et tout produit h y bride entre ces classes d’actifs. Cette ligne d’activité assure également la cotation de produits structurés sur indices propriétaires. L’objectif de ces activités est de dégager une marge de placement et de négociation en minimisant les sensibilités des positions aux paramètres de marché par une gestion dynamique et proactive des risques. Exécution et marché primaire Actions Le métier Actions propose une offre complète de services d’exécution aux clients sur les marchés des actions et ETFs listés sur les marchés européens. Les principales activités proposées sont : – « High touch » collecte électroniquement ou à la voix les ordres des clients. Les traders en assurent l’exécution en utilisant principalement les algorithmes d’exécution interne. – Electronic Trading collecte électroniquement les ordres des clients. Ces ordres seront automatiquement exécutés sur le marché ou via un algorithme d’exécution, sur la base d’instructions prédéfinies par le client ; – Program Trading collecte des ordres sur des paniers d’actions et en assure l’exécution en utilisant principalement les algorithmes d’exécution internes. Dans certains cas, l’exécution peut se faire avec prise de risque par le Groupe au titre de l’activité de Facilitation (sur actions et ETF). Ces dernières consistent à fournir aux clients internes et externes des prix fermes, à se porter contrepa r tie des ordres des clients et à les déboucler dans le marché soit en direct (DMA), soit en utilisant des algorithmes d’exécution ou des algorithmes de trading (CRB). L’objectif de ces activités est de capter des commissions d’exécutions en minimisant les pertes subies sur les positions prises dans le cadre de l’offre de liquidité à la clientèle. L’activité ECM fournit une prestation sur des opérations de placement originées par les équipes de BNP Paribas, pour lesquelles Exane apporte une expertise en matière de recherche, sa capacité de distribution et dans certains cas une garantie partielle de placement. Investissement en fonds L’investissement en fonds est effectué : - majoritairement en Seed Money dans des fonds gérés par Exane AM, Ellipsis AM et IXIOS AM. Les investissements du Seed Money sont suivis en transparence par le département du Contrôle des Risques, c’est-à-dire que l’ensemble des indicateurs de risque sont calculés directement sur les actifs composant le fonds, et, - dans un nombre limité de fonds externes (un au 31 décembre 2019). Le Groupe Exane se conforme aux critères inscrits dans la Loi n°2013-672 du 26 juillet 2013 de Séparation et de Régul a tion des Activités Bancaires. 4.1.2. Risque de crédit / contrepartie Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titres de propriété et instruments de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - dans le cadre du trading, des opérations de gré à gré (OTC) de couverture établies face à des contreparties bancaires ; - des opérations OTC pour des clients bénéficiant d’autorisations internes spécifiques pour traiter ce type de transactions ; - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé ; - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations du trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés ; et - dans le cadre de l’intermédiation, des transactions sur titres à dénouement en franco. Chaque tiers est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contr e partie. Le risque de contrepartie se compose d’un risque courant et d’un risque potentiel estimé à partir des mêmes scénarii que ceux utilisés dans l’AIC. Dans le cadre de l’application d’IFRS 13, un ajustement de valeur est effectué sur les instruments financiers négociés de gré à gré afin de tenir compte de la qualité de crédit des contreparties lorsque l'espérance de la juste valeur des instr u ments est positive (CVA), et de la qualité de crédit d'Exane lorsque l'espérance de la juste valeur des instruments est négative (DVA). Opérations sur instruments dérivés Le montant total des notionnels des instruments dérivés de transaction s’établit à 55 418 millions d’euros au 31 décembre 2019. Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les positions sur instruments financiers à terme sont contractées sur différents marchés pour des besoins de couverture des actifs et passifs et de gestion de positions. Leur répartition par durée restante à courir est la suivante : en milliers d'euros 31/12/19 31/12/18 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Opérations fermes 14 094 125 9 331 450 4 590 427 172 248 18 096 847 10 895 539 6 862 369 338 940 Marchés organisés 10 109 488 7 132 522 2 973 456 3 509 13 206 156 8 659 303 4 538 309 8 544 Contrats de taux 6 807 631 3 866 972 2 940 660 10 584 342 6 095 153 4 482 189 7 000 Contrats de taux fixe (bonds) 17 700 17 700 Contrats sur indices 1 972 808 1 945 065 24 234 3 509 1 542 277 1 507 188 33 545 1 544 Contrats sur valeurs mobilières 1 323 170 1 314 607 8 563 1 050 159 1 028 047 22 112 Contrats sur commodities 5 878 5 878 11 678 11 214 464 Marchés de gré à gré 3 984 638 2 198 928 1 616 971 168 739 4 890 692 2 236 237 2 324 059 330 396 Swaps d'indices 999 189 566 579 420 610 12 000 1 037 819 538 448 470 390 28 981 Swaps sur valeurs mobilières 948 899 604 506 344 393 751 772 310 865 419 907 21 000 Swaps de taux 1 577 743 596 273 842 534 138 936 2 021 900 615 816 1 148 137 257 947 Swaps de taux fixe (bonds) 99 697 16 000 83 697 Swaps de devises 429 056 406 819 4 434 17 803 674 618 457 056 200 094 17 467 Swaps sur commodities 5 000 5 000 30 473 23 639 1 834 5 000 Contrats sur change 24 752 24 752 274 413 274 413 Opérations conditionnelles 41 324 244 33 787 283 7 523 344 13 617 46 413 207 35 745 493 10 585 394 82 320 Marchés organisés 38 767 972 32 420 383 6 333 972 13 617 44 198 298 34 987 977 9 142 501 67 820 Options de taux Options sur indices 17 702 151 15 283 842 2 404 692 13 617 19 931 706 15 669 056 4 194 829 67 820 Options sur valeurs mobilières 21 062 029 17 132 748 3 929 281 24 248 427 19 300 755 4 947 672 Options sur commodities 3 793 3 793 18 166 18 166 Options sur devises Marchés de gré à gré 2 556 271 1 366 900 1 189 372 2 214 909 757 516 1 442 893 14 500 Credit default swaps 136 474 58 969 77 505 250 914 98 734 148 180 4 000 Options sur indices 401 782 351 221 50 561 191 259 115 845 75 414 Options sur taux 5 000 5 000 5 000 5 000 Options sur valeurs mobilières 1 911 836 882 634 1 029 202 1 696 091 488 257 1 197 335 10 500 Options sur commodities 7 485 7 485 Options sur devises 101 180 74 076 27 104 64 159 47 196 16 963 Total 55 418 369 43 118 733 12 113 771 185 865 64 510 054 46 641 032 17 447 762 421 260 4.1.3. Risque de règlement Le risque de règlement résulte des activités d’intermédiation Cash et Dérivés. Il est estimé de la façon suivante : un risque spécifique à 1 jour, 2 jours et 3 jours pour un tiers donné et un titre donné à régler/livrer ; et un risque général à 1 jour, 2 jours et 3 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour un tiers donné. Des limites sont attribuées au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne du tiers. 4.1.4. Risque de liquidité Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction Générale. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. Le Groupe a entrepris en 2018 de modifier ses agréments afin d’exercer toutes ses activités en tant qu’entreprises d’investissement. Dorénavant, la constitution d’un coussin réglementaire d’actifs liquides selon les conditions exposées dans la CRR (respect d’un ratio LCR supérieur à 100%) n’est plus applicable au Groupe. Le Groupe dispose toutefois d’un dispositif de contrôle encadré par une politique de tolérance au risque de liquidité conformément à la CRD IV : - coussin interne de liquidité ; coussin d’actifs liquides égal à 3 mois de frais généraux fixes et part non tirée des lignes de financement; - des limites sur les indicateurs de trésorerie et sur la consommation de trésorerie par les Métiers ; - comité de Gestion Financière encadrant la gestion de la liquidité. 4.1.5. Contrôle de valorisation Le mode de valorisation des instruments en position, qu’ils soient cotés sur un marché organisé ou négociés de gré à gré, est validé par le Contrôle des Risques. Les instruments valorisés sur une cotation de marché sont : - actions et assimilées (CFD, ADR, CI…), - trackers , fonds, - contrats futures sur commodities . Les instruments valorisés à l’aide d’un modèle sont : - contrats futures sur indices et sur taux, - options listées, - options OTC vanilles et exotiques, - obligations convertibles, - émissions structurées (warrants, EMTN…), - swaps de taux, - swaps de performance. Pour ces instruments, le Contrôle des Risques valide en particulier : - les modèles de valorisation, - les paramètres utilisés par ces modèles. Pour certains instruments exotiques, les modèles et les paramètres ne peuvent être validés par des observations de marché. Dans ce cas, en accord avec les normes IFRS, la marge initiale de l’opération est réservée et amortie linéair e ment jusqu’à ce que l’instrument rentre dans la zone d’observabilité de son modèle et de ses paramètres. 4.2. Dispositif de suivi des risques opérationnels Le département Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué d’Exane SA en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risque opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour missions : · de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; · de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : · du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; · de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; · de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; · de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; · de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; · du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. 5. Notes relatives à l’état de la situation financière consolidée 5.1. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Détail des actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'e u ros) 31/12/19 31/12/18 Portefeuille de transa c tions Portefeuille d'investi s sement en fonds internes et e x ternes Total Portefeuille de transactions Portefeuille d'investi s sement en fonds internes et e x ternes Total Obligations et autres instr u ments de dettes (1) 537 956 537 956 503 612 503 612 Actions et autres titres à revenu variable (2) 2 580 793 195 708 2 776 500 1 614 056 195 719 1 809 775 Instruments financiers dérivés de transaction 857 798 857 798 1 368 133 1 368 133 - sur actions et indices 829 769 829 769 1 335 642 1 335 642 - de taux d'intérêt 11 996 11 996 18 846 18 846 - de cours de change 15 147 15 147 10 716 10 716 - autres instr u ments dérivés 886 886 2 929 2 929 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat (*) 3 976 547 195 708 4 172 254 3 485 801 195 719 3 681 520 (*) cf note 5.1.2 sur la compensation des actifs et des passifs financiers (1) dont titres gagés au 31 décembre 2019 : 122 805 milliers d'euros et au 31 décembre 2018 : 153 195 milliers d'euros. (2) dont titres gagés au 31 décembre 2019 : 695 782 milliers d'euros et au 31 décembre 2018 : 325 137 milliers d'euros. Détail des passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Portefeuille de transa c tions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Total Dettes sur titres empruntés et ventes à déco u vert 192 252 192 252 536 082 536 082 Dettes représe n tées par un titre (1) 2 285 919 2 285 919 1 978 485 1 978 485 Instruments financiers dérivés de transaction 790 460 790 460 1 404 092 1 404 092 - sur actions et indices 774 653 774 653 1 370 175 1 370 175 - de taux d'intérêt 10 952 10 952 18 399 18 399 - de cours de change 4 795 4 795 12 558 12 558 - autres instr u ments dérivés 60 60 2 960 2 960 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat (*) 982 712 2 285 919 3 268 631 1 940 174 1 978 485 3 918 659 (*) cf note 5.1.2 sur la compensation des actifs et des passifs financiers (1) dont émissions gagées au 31 décembre 2019 : 553 564 milliers d'euros et au 31 décembre 2018 : 414 082 milliers d'euros. La ventilation des actifs et passifs financiers du Groupe par durée restant à courir au 31 décembre 2019 est la suivante : (en milliers d'euros) JJ et à vue De JJ (exclu) à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Instruments financiers à l'actif en valeur de marché par résultat 2 783 719 -21 595 81 408 489 293 500 648 338 781 4 172 254 Obligations et autres instruments de dettes 7 219 191 459 10 262 182 788 337 036 537 955 Actions et autres titres à revenu variable 2 776 500 0 0 0 0 0 2 776 500 Instruments financiers dérivés de transaction 0 -21 786 80 949 479 031 317 860 1 745 857 799 Instruments financiers au passif en valeur de marché par résultat 195 367 225 104 260 704 870 954 884 271 832 231 3 268 631 Dettes sur titres empruntés et ventes à découvert 192 242 0 0 0 0 10 192 252 Dettes représe n tées par un titre 3 125 213 134 173 814 431 180 635 363 829 303 2 285 919 Instruments financiers dérivés de transaction 0 11 970 86 890 439 774 248 908 2 918 790 460 5.1.1 Valorisation des instruments financiers La norme IFRS 13 définit la juste valeur comme étant le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transmettre un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. Les instruments financiers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour leur valorisation : Niveau 1 – instruments financiers faisant l’objet de prix de marchés cotés Ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables. Niveau 2 – instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des par a mètres observables Ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être reche r chées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions régulières peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables. Niveau 3 – instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des par a mètres non observables Ce niveau regroupe les instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables : un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions obse r vables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Un instrument est classé en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramètres non obse r vables. Ce niveau comprend notamment les dérivés complexes portant sur des sous-jacents multiples et les dérivés utilisés en support des émissions structurées. En application de la norme IFRS 7, tous les instruments financiers dont la valorisation à la date d’arrêté repose de manière significative sur des paramètres non observables sont inclus dans le niveau 3. Au 31 décembre 2019, la répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché conformément aux prescriptions de la norme IFRS 7 est la suivante : (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Prix de marché coté (niveau 1) Valorisation sur la base de données observables (niveau 2) Valorisation sur la base de données non observables (niveau 3) Total Prix de marché coté (niveau 1) Valorisation sur la base de données observables (niveau 2) Valorisation sur la base de données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 034 609 110 025 27 620 4 172 254 3 474 507 149 133 57 880 3 681 520 Obligations et autres instruments de dettes 485 710 51 906 340 537 956 454 374 48 639 598 503 611 Actions et autres titres à revenu variable 2 772 137 4 363 0 2 776 500 1 806 588 3 130 57 1 809 775 Instruments financiers dérivés de transaction 776 762 53 756 27 280 857 798 1 213 545 97 364 57 225 1 368 134 Total 4 034 609 110 025 27 620 4 172 254 3 474 507 149 133 57 880 3 681 520 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 875 916 1 747 568 645 147 3 268 631 1 805 139 1 171 091 942 430 3 918 660 Dettes sur titres empruntés et ventes à découvert 192 252 192 252 536 082 536 082 Dettes représe n tées par un titre 1 699 694 586 225 2 285 919 1 082 761 895 725 1 978 486 Instruments financiers dérivés de transaction 683 664 47 874 58 922 790 460 1 269 057 88 330 46 705 1 404 092 Total 875 916 1 747 568 645 147 3 268 631 1 805 139 1 171 091 942 430 3 918 660 Tableau de variation des instruments financiers de niveau 3 Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019: (en milliers d'euros) Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction Actifs financiers Passifs financiers Début de période 57 880 942 430 Impact de valorisation et variation sur parts placées -4 202 75 141 Nouveaux deals/émissions 16 503 236 287 Transfert de catégories(1) 92 -8 956 Sorties -42 653 -599 754 Fin de période 27 620 645 147 (1) Le passage en "observable" se fait en fonction de la date d’observabilité par type de sous-jacent et type de produit suivant la catégorie de risque et de maturité. Suite aux revues du statut des produits, un statut de "modélisation non conforme" peut justifier d'un changement de statut d'observabilité. Sensibilité des valeurs de modèle aux changements d’hypothèses raisonnablement possibles des instruments financiers de niveau 3 Afin de mesurer la sensibilité de la valeur de marché du portefeuille de niveau 3 à un changement d’hypothèses, le scénario suivant a été considéré : Paramètres Spot Volatilité Taux Corrélation Dividende Spread Variation 1,5% - 1 pt -10 bps -2,5% 2,5% -10% Les variations de paramètres sont choisies dans le sens le plus défavorable pour les instruments de niveau 3. L’effet potentiel en résultat de ce scénario sur le portefeuille de niveau 3, et ce en l’absence de prise en compte des couvertures existantes en niveau 1 et/ou 2, est de - 10,1 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre -21,8 millions d’euros au 31 décembre 2018. Marge différée sur les instruments financiers valorisés avec des techniques fondées sur des paramètres non observables (Day One) La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction (Day One) couvre le seul périmètre des opérations classées en niveau 3. Marge réservée au 31 décembre 2018 8 005 Nouveaux deals 2 518 Variation modèles et paramètres non observés 22 Rachats -3 332 Amortissements -2 034 Marge réservée au 31 décembre 2019 5 179 5.1.2 Compensation des actifs et passifs financiers Nous présentons ci-dessous les impacts comptables liés à l’amendement de la norme IAS 32 qui clarifie les règles de compensation des actifs et des passifs financiers, ainsi que l’information relative à l’amendement IFRS 7 (Informations à fournir – compensation d’actifs financiers et de passifs financiers) pour laquelle le Groupe a simulé l’impact d’une co m pensation sur les dérivés OTC par tiers et sur les dérivés listés par marché. Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser « dans toutes circonstances » les montants com p tabilisés. Ainsi, le droit à compensation ne doit pas être contingent à la réalisation d’un évènement, et doit être applicable non seulement en cas de défaut et/ou de faillite mais également dans le cadre de l’activité normale, le Groupe a l’intention de procéder à un règlement net ou de solder l’actif et le passif simultanément. S’agissant des dérivés, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de dérivés traitées avec les chambres de compensation. Sur ces bases, le Groupe a déterminé l’impact d’une compensation : pas de compensation possible sur les dérivés avec livraison physique en l’absence de règlement net entre un montant de trésorerie et une livraison d’un sous-jacent titre, compensation par marché sur les dérivés listés du fait d’un dénouement systématique en trésorerie. En r e vanche, le solde des Mark-to-Market (« MTM « ) et des appels de marge ne sont pas compensés car non sym é triques, compensation par contrepartie, devise et bande de maturité sur les dérivés OTC. L’impact en termes de présentation au 31 décembre 2019 s’élève à une réduction du pied de bilan de 235 millions d’euros contre 338 millions d’euros au 31 décembre 2018. 31/12/2019 (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers Montants compe n sés au bilan Montants nets présentés au bilan Impact des conve n tions-cadre de compensation et accords similaires Juste valeur des collatéraux fina n ciers Montants nets des actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 406 881 -234 627 4 172 254 4 172 254 -dont instruments financiers dérivés de transaction 1 092 425 -234 627 857 798 857 798 Comptes de régularisation et actifs divers 932 372 932 372 -55 285 877 087 -dont dépôts de garantie versés 290 035 290 035 -55 285 234 750 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 503 258 -234 627 3 268 631 3 268 631 -dont instruments financiers dérivés de transaction 1 025 087 -234 627 790 460 790 460 Comptes de régularisation et passifs divers 876 175 876 175 -32 390 843 785 -dont dépôts de garantie reçus 35 192 35 192 -32 390 2 802 31/12/2018 (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers Montants compe n sés au bilan Montants nets présentés au bilan Impact des conve n tions-cadre de compensation et accords similaires Juste valeur des collatéraux fina n ciers Montants nets des actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 019 569 -338 049 3 681 520 3 681 520 -dont instruments financiers dérivés de transaction 1 706 182 -338 049 1 368 133 1 368 133 Comptes de régularisation et actifs divers 1 006 095 1 006 095 -54 046 952 049 -dont dépôts de garantie versés 341 177 341 177 -54 046 287 131 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 256 708 -338 049 3 918 659 3 918 659 -dont instruments financiers dérivés de transaction 1 742 141 -338 049 1 404 092 1 404 092 Comptes de régularisation et passifs divers 815 844 815 844 -83 572 732 272 -dont dépôts de garantie reçus 86 659 86 659 -83 572 3 087 Les dépôts de garantie versés ou reçus en contrepartie des valeurs de marché positives ou négatives des instruments financiers sont comptabilisés au bilan dans les comptes de régularisation et actifs ou passifs divers. 5.2. Prêts et créances / dettes sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Dépôts versés sur emprunts de titres 317 596 712 269 Comptes ordinaires 170 592 165 549 Prêts court terme 63 636 324 376 Créances rattachées 291 388 Prêts et créances sur les établissements de crédit 552 115 1 202 582 Dépôts reçus sur prêts de titres 431 418 211 888 Comptes ordinaires 82 608 54 858 Emprunts long terme 765 443 523 006 Dettes rattachées 657 802 Dettes sur les établissements de crédit 1 280 126 790 554 La ventilation des dettes sur les établissements de crédit par durée restant à courir est la suivante : (en milliers d'euros) De JJ (exclu) à 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 31 décembre 2019 Prêts et créances sur les établissements de crédit 552 115 552 115 Dettes sur les établiss e ments de crédit 514 683 765 443 1 280 126 31 décembre 2018 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 202 582 1 202 582 Dettes sur les établiss e ments de crédit 267 548 523 006 790 554 5.3. Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Actifs d'impôt courant 687 3 520 Actifs d'impôt différé 61 595 48 386 Total à l'actif 62 282 51 906 Passifs d'impôt courant 9 533 14 957 Passifs d'impôt différé 9 936 12 950 Total au passif 19 469 27 907 5.4. Comptes de régularisation, actifs, passifs et divers (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Comptes de règlement relatifs aux opérations de marché 528 465 540 012 Dépôts de garantie versés et cautions 290 035 341 177 Créances sociales et fiscales 14 863 12 792 Produits à recevoir et charges constatées d'avance 48 075 49 414 Autres comptes de régularisation et actifs divers 50 935 62 700 Comptes de régularisation et actifs divers 932 372 1 006 095 Comptes de règlement relatifs aux opérations de marché 538 801 484 293 Dépôts de garantie reçus 35 192 86 659 Dettes sociales et fiscales 164 945 177 105 Produits constatés d'avance et charges à payer 43 526 50 627 Autres comptes de régularisation et passifs divers 93 712 17 160 Comptes de régularisation et passifs divers 876 175 815 844 5.5. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Droit d'utilisation des baux locatifs ( IFRS16) 47 138 -10 648 36 490 Matériel informatique 24 052 -21 937 2 115 2 997 Mobilier, agencements, téléphonie 28 514 -21 576 6 938 8 517 Total des immobilisations corporelles 99 704 -54 161 45 543 11 514 Logiciels 29 544 -21 205 8 339 9 587 Autres immobilisations incorporelles 2 087 -2 085 2 2 Total des immobilisations incorporelles 31 631 -23 290 8 341 9 589 Les impacts de la norme IFRS 16 sur les comptes présentés sont les suivants : Effet du changement sur les postes Bilan (en milliers d'euros) Actif Passif Immobilisations corporelles - Droits d'utilisation 36 490 Comptes de régularisation et passifs divers 36 490 Taux marginaux d'endettement 31/12/19 France 1,20% Royaume-Uni 1,89% Répartition par zone géographique du droit d'utilis a tion 31/12/19 France 83% Royaume-Uni 10% Autres sites 7% 5.6. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 Provisions 34 761 13 721 1 906 46 576 Les provisions regroupent les provisions pour engagements sociaux composées des avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière) et des autres avantages à long terme (médailles du travail), ainsi que d’autres provisions couvrant divers risques potentiels dont les provisions relatives au Plan de Sauvegarde à l’emploi lancé en novembre 2019. ▲ Régimes à cotisations définies Selon les pays où le Groupe est implanté et en fonction des réglementations locales, il existe divers régimes de retraite à cotisations définies. En France, la retraite est décomposée entre le régime de base et les régimes complémentaires. Au Royaume-Uni, le Groupe a mis en place un régime de retraite financé par la succursale à Londres d’Exane SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont déterminées sur la base d’un pourcentage du salaire annuel du bénéf i ciaire et comptabilisées en charge sur l’exercice. ▲ Régimes à prestations définies Aux Etats-Unis, le Groupe offre un seul régime de retraite à prestations définies, au sein de sa filiale Exane Incorporated . Il repose sur l’acquisition d’une pension définie en fonction du salaire moyen et du nombre d’années en service. En France, les employés bénéficient d'indemnités de fin de carrière. Avantages postérieurs à l’emploi : engagements relatifs aux régimes à prestations définies (en milliers d’euros) 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 Obligation nette pour les régimes à prestations définies 9 022 58 9 079 Variation de la valeur actualisée des obligations à prestations définies (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Valeur actualisée des obligations en début de période 15 675 13 921 Coût des services rendus au cours de l'exercice 1 554 1 525 Charge liée à l'actualisation des engagements 343 393 Pertes ou gains actuariels de la période 521 -536 Prestations versées aux bénéficiaires -48 -73 Effet des variations de change 132 342 Autres -2 450 102 Valeur actualisée des obligations en fin de période 15 728 15 675 Variation de la valeur de marché des actifs de régime (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Valeur de marché des actifs de régime en début de période 6 653 5 504 Rendement attendu des actifs de régime 324 295 Gains ou pertes actuariels de la période -375 -356 Cotisations versées 353 939 Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées 0 0 Effet des variations de change 118 272 Autres -425 0 Valeur de marché des actifs de régime en fin de période 6 649 6 653 Composantes de la charge relative aux plans à prestations définies (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Charge portée dans les frais de personnel 1 573 1 726 Coût des services rendus au cours de l'exercice 1 554 1 525 Coût des services passés 0 102 Charges liées à l'actualisation des engagements 343 393 Rendement attendu des actifs de régime -324 -295 Le taux d’actualisation utilisé est : 31/12/19 31/12/18 France Etats Unis France Etats Unis 0,78% 3,61% 1,57% 3,61% 5.7. Capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/18 Affectation du résultat 2018 et distribution Impact réévaluation avantages au perso n nel Autres Résultat 2019 31/12/19 Capital 40 690 40 690 Réserves consolidées 291 005 21 -48 290 978 Gains ou pertes en capitaux propres -2 046 -406 77 -2 375 Résultat net 2018 30 130 -30 130 0 Résultat net 2019 21 972 21 972 Total 359 779 -30 109 -406 29 21 972 351 265 Un dividende de 30,1 millions d’euros a été versé en 2019 au titre de l’exercice 2018. La répartition du capital est la suivante : 31/12/19 31/12/18 Nombre d'actions % Capital Nombre d'actions % Capital Verner Investissements 180 539 100% 180 539 100% Divers 1 0% 1 0% Total 180 540 100% 180 540 100% Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 170 euros chacune. 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Comptes ordinaires 259 249 Dépôts versés sur emprunts de titres 50 849 59 726 Autres intérêts 3 650 2 134 Intérêts et produits assimilés 54 758 62 109 Comptes ordinaires 2 711 2 521 Dépôts reçus sur prêts de titres 17 204 36 305 Autres emprunts et opérations de trésorerie 3 570 6 917 Intérêts et charges assimilées 23 485 45 743 6.2. Commissions nettes (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Opérations sur titres 247 166 271 584 Instruments financiers à terme 11 741 11 957 Marché primaire 22 326 21 307 Commissions (produits) 281 233 304 849 Opérations sur titres 67 028 68 930 Instruments financiers à terme 4 870 5 531 Opérations de trésorerie 2 075 2 521 Commissions (charges) 73 973 76 982 6.3. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Titres à revenu fixe et à revenu variable 143 800 71 362 Instruments financiers -88 139 -10 736 Réévaluation des positions de change 277 -630 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 55 938 59 996 6.4. Produits et charges nets des autres activités Les produits des autres activités correspondent essentiellement à la facturation des prestations d’analyse et de recherche pour 52,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 contre 52,4 millions d’euros au 31 décembre 2018 . 6.5. Charges générales d’exploitation Ce poste se décompose en « Charges de personnel » et en « Autres charges d’exploitation ». 6.5.1 Charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Salaires et traitements 159 411 149 594 Charges sociales 45 707 48 140 Charges fiscales 4 032 4 169 Participation des salariés 2 454 5 123 Total charges de personnel 211 604 207 026 Le poste « salaires et traitements » comprend les couts de restructuration liés au Plan de Sauvegarde à l’Emploi lancé en novembre 2019 et signé début janvier 2020. L’effectif moyen du Groupe Exane a évolué de la manière suivante : Nombre de personnes 31/12/19 31/12/18 Cadres 751 769 Agents de maîtrise 16 21 Employés 44 48 Effectif moyen 812 838 Compte tenu du nombre restreint de mandataires sociaux, l’indication des rémunérations allouées aux membres des organes de Direction conduirait à présenter une information à caractère individuel. En conséquence, elle n’est pas présentée dans les annexes aux comptes. 6.5.2 Autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Locations 4 414 14 959 Honoraires 4 968 4 579 Honoraires de commissaires aux comptes 812 878 Frais de représentation 9 811 10 885 Sous-traitance 12 723 13 422 Autres impôts et taxes 6 266 5 371 Divers 40 621 42 988 Autres charges d'exploitation 79 617 93 082 Le poste « locations « est impacté de la norme IFRS16. La charge locative est décomposée en amortissements du droit d’utilisation des biens immobiliers et en charge d’intérêt du fait de la dette de location. 6.6. Dotations aux amortissements Ce poste reprend les amortissements sur les immobilisations corporelles et incorporelles. Il est impacté au 31 décembre 2019 par la norme IFRS16 de l’amortissement du droit d’utilisation des biens immobiliers à hauteur de 10,6 millions d’euros. 6.7. Gains ou pertes nets sur autres actifs Au 31 décembre 2019, ce poste n’enregistre aucun gain ou perte sur autres actifs. 6.8. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Impôt exigible 26 516 28 796 Variation d’impôt différé -14 998 -16 988 Total 11 518 11 808 En conformité avec les normes IFRS, la société a reconnu des impôts différés sur les différences temporelles imposables existant à la date d’établissement des comptes entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. L’évolution du montant des impôts différés est la suivante : (en milliers d'euros) 31/12/19 31/12/18 Différences temporelles et autres différences fiscales 62 310 49 027 Retraitements de consolidation -10 652 -13 591 Total 51 658 35 436 - dont impact résultat 16 279 16 988 - dont impact résultat transfert impot courant / impot différé Londres et INC -1 281 - dont impact capitaux propres -58 -72 - dont remboursement TSDI sans impact en résultat ni capitaux propres -322 Exane SA, Exane Derivatives, Exane Finance, Exane Derivatives Gérance et Ellipsis Asset Management ont chacune autorisé Verner Investissements à se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe conformément aux dispositions de l’article 223 A du Code Général des Impôts. 7. Engagements de financement et de garantie 7.1. Engagements de financement Les engagements de financement du Groupe sont constitués essentiellement des engagements reçus de BNP Paribas dans le cadre de la mise en place de lignes de crédit. Au 31 décembre 2019, ces engagements s’élèvent à 733,7 millions d’euros dont 597,5 millions d’euros reçus de BNP Paribas, contre 1 386 millions d’euros dont 1 051,3 millions d’euros reçus de BNP Paribas au 31 décembre 2018. 7.2. Engagements de garantie Au 31 décembre 2019, il n’y a pas d’engagement de garantie. 8. Information sectorielle 8.1. Présentation des secteurs d’activité et pôles métiers Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. Le Groupe Exane est organisé autour de trois pôles principaux : • L’Intermédiation Actions Sous la marque Exane BNP Paribas, créée en 2004 à l’issue de l’accord de partenariat avec BNP Paribas, Exane propose aux institutionnels des services de recherche, de vente et d’exécution sur les actions européennes. • Les Dérivés Exane Derivatives, filiale d’Exane, offre à ses clients toute une gamme de produits, aussi bien en structurés, qu’en convertibles, options listées ou OTC. Exane Derivatives s’adresse à tous les types de clientèle (banques privées, sociétés de gestion et institutionnels nota m ment). • L’Asset Management L’Asset Management regroupe l’activité des trois sociétés Exane Asset Management, Ellipsis Asset Management et Ixios Asset Management. 8.2. Répartition du Produit Net Bancaire par métier (en millions d'euros) 31/12/19 31/12/18 Intermédiation actions 230 233 Dérivés 57 65 Asset Management 55 61 Autres 4 -4 Total 346 356 8.3. Répartition de la situation financière et du PNB par zone géographique Exane Derivatives et Exane SA disposent de succursales au Royaume-Uni, en Suisse, Italie, Allemagne, Espagne et Suède. Hors Royaume-Uni, le pied de bilan et le PNB des implantations étrangères n’étant pas significatifs au regard du Groupe, ces dernières ne sont pas isolées dans les différents tableaux présentés ci-dessous. 8.3.1 Répartition du bilan (en millions d'euros) 31/12/19 31/12/18 France 5 648 5 656 Royaume-Uni 185 264 Etats-Unis 24 44 Total 5 857 5 963 8.3.2 Répartition du PNB (en millions d'euros) 31/12/19 31/12/18 France 208 212 Royaume-Uni 116 119 Etats-Unis 22 25 Total 346 356 V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société Exane SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Exane SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 16 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patr i moine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsab i lités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont appl i cables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déont o logie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les chang e ments de méthode comptable relatifs à l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location, tels que décrits dans la note 2.1 de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes au x quelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Valorisation des instruments financiers Comme indiqué dans la note 2.3.2 « Instruments dérivés » de l’annexe, votre société utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, à apprécier les données et hypothèses utilisées ainsi que la prise en compte des risques et résultats associés à ces instruments. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spéc i fiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 16 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communic a tion à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes cons o lidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclar a tion n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépe n dant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signif i catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes Consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signific a tives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systém a tiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsific a tion, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continu i té d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à pou r suivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les inform a tions fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évén e ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 avril 2020 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles DUNAND-ROUX Charlotte VANDEPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.