CAISSE REGIONALE DE CREDIT-AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Société coopérative à capital et personnel variable s Régie par les ar ticles L 512-20 et L 512-54 du C ode monétaire et financier Et par l’ancien livre V du Code rural Société de courtage en assurance : article L 530-1 et L 530-2 du Code des assurances Siège social : 11, Avenue Elisée Cusenier 25084 BESANCON Cedex 9 384 899 399 RCS BESANCON AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENE RALE EXTRAORDINAIRE DU 27 NOVEMBRE 2020 Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire , le 27 novembre 2020 à 14h30 au Siège social sous format Audio conférence ou Visioconférence , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Modifications des statuts de la Caisse Régionale : Modification précisant les mentions devant figurer dans l’avis de convocation dans le cadre du vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens élec troniques de télécommunication) ; Modification concernant la possibilité de tenir les Assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, et précisant les modalités de tenue et d’émarg ement de la feuille de présence ; Modification concernant les règles de vote précisant les différentes modalités de vote possibles avant ou pendant l’Assemblée, selon qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance o u le vote par voie électronique ; Modification concernant les conditions de quorum et de majorité des AGO et des AGE précisant la notion d e Sociétaires présent. Pouvoirs pour l’accomplissement d e toutes les formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Première résolution : L’Assemblée générale extraordinaire décide de compléter l’article [25] des statuts ( Convocations) afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir notamment au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication ), notamment dans des circonstances inédites et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. En effet, l’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale au premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances exceptionnelles l’imposent, de réunir ses sociétaires en visio ou audioconférence et d’organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), préalablement ou lors de la réunion d’Assemblée, ce que les statuts ne prévoyaient pas. Article 25 – CONVOCATION Ancienne rédaction de l’article [25] – CONVOCATION : L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle : S oit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, S oit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, S oit d'urgence par les commissaires aux comptes, S oit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour. Nouvelle rédaction de l’article [25] – CONVOCATION L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée générale annuelle : S oit par le Conseil d'administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, S oit sur la demande présentée au Conseil d'administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, S oit d'urgence par les commissaires aux comptes, S oit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. L’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation. 5. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. Deuxième résolution : L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article [27] des statuts relatif à la tenue des Assemblées générales pour : Y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées générales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, Y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication L’impact de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur la tenue de l’Assemblée générale lors du premier semestre 2020 a mis en exergue la nécessité, pour la Caisse régionale, lorsque des circonstances particulières l’imposent, de pouvoir réunir ses sociétaires dans le cadre de réunions en visio ou audioconférence et de pouvoir organiser un système de vote à distance (que ce soit par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication). Or, jusqu’à présent, les statuts de la Caisse régionale ne prévoyaient pas ces alternatives possibles à la réunion des Assemblées générales en présentiel et les conséquences en résultant sur les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées par les sociétaires. Cet ajout donnera au Conseil d’administration le pouvoir d’opter pour le format de réunion adapté et de fixer les modalités de participation et de vote préalable ou lors de l’Assemblée en résultant, tout en s’assurant que les caractéristiques techniques employées sont adaptées. Il est rappelé par ailleurs que, pour la Caisse régionale, la réunion physique de l’Assemblée générale doit demeurer la règle. Article 27 – TENUE DES ASSEMBLEES Ancienne rédaction de l’article [27] – TENUE DES ASSEMBLEES L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et, en son absence, par l'administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Une feuille de présence émargée par chacun des membres présents, certifiée et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. Nouvelle rédaction de l’article [27] – TENUE DES ASSEMBLEES L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et, en son absence, par l'administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : P hysiquement, ou P ar voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou P ar correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et des mandataires présents physiquement à l’Assemblée , certifiée exacte et arrêtée par le bureau de l’Assemblée générale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés . Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse régionale. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. Troisième résolution : L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article [28] des statuts relatif aux règles de vote pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique. En effet, l’ajout, dans les statuts, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse régionale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, et de procéder à des votes le jour de la réunion physiquement (à main levée ou à bulletin secret, ou à distance) ou préalablement, sous forme de votes à distance, rend nécessaire une clarification dans les statuts des différentes règles et modalités de votes possibles. Article 28 – REGLES DE VOTE Ancienne rédaction de l’article [28] – REGLES DE VOTE Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à : U ne voix supplémentaire par part s ociale souscrite dans la limite de 4 voix complémentaires 5 voix supplémentaires de 1 370 000 Euros à 2 900 000 Euros 5 voix supplémentaires au-delà de 2 900 000 Euros, Soit au maximum 15 voix pour un sociétaire personne morale ayant le statut de société coopérative. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d'un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d'être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2, soit un maximum de 30 voix la sienne comprise Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du double du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2 soit un maximum de 45 voix la sienne comprise Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. Nouvelle rédaction de l’article 28 – REGLES DE VOTE 28.1. Règles de vote Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1er a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à : U ne voix supplémentaire par part sociale souscrite dans la limite de 4 voix complémentaires 5 voix supplémentaires de 1 370 000 Euros à 2 900 000 Euros 5 voix supplémentaires au-delà de 2 900 000 Euros, Soit au maximum 15 voix pour un sociétaire personne morale ayant le statut de société coopérative. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2, soit un maximum de 30 voix la sienne comprise ; Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du double du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2 soit un maximum de 45 voix la sienne comprise . Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. 28.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : P réalablement à la tenue de l’Assemblée générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou P endant la tenue de l’Assemblée générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse régionale au moins 2 jours avant la date de tenue de l’Assemblée générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Quatrième résolution : L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles [29] et [31] des statuts relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée générale ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires d’autre part, afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : Q ui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou A yant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance. L’ajout, dans les statuts de la Caisse régionale, de la possibilité de tenir les Assemblées générales de la Caisse par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) et d’admettre le vote à distance, soit par des moyens de télécommunication soit par correspondance, justifie en effet une clarification dans les statuts de la notion de « sociétaires présents » pour le déroulement des délibérations et pour le calcul du quorum des Assemblées générales. Article 29 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - QUORUM - MAJORITE Ancienne rédaction de l’article [29] – Assemb lée générale ordinaire – Quorum - M ajorité L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction de l’article [29] – Assemblée générale ordinaire - Quorum - M ajorité L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Sont réputés présents les sociétaires : Q ui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou A yant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Article 31 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - DECISIONS - QUORUM - MAJORITE Ancienne rédaction de l’article [31] – Assemblée générale extraordinaire – Décisions - Quorum - Majorité : Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Nouvelle rédaction de l’article [31] – Assemblée générale extraordinaire – Décisions - Quorum - Majorité Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Sont réputés présents les sociétaires : Q ui participent à l’Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou A yant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance.