MMB SCF Société anonyme au capital social de 10.000.00 0 € . Etablissement de crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza - 9206 3 Paris La Défense Cedex 84 0 31 8 95 0 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 a pprouvés par l’ Assemblé e G énérale O rdinaire du 2 2 avril 2020 I. — Bilan (E n milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 99 - Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 1 13 6 732 52 4 790 - A vue 3 3 332 2 3 688 - A terme 1 10 3 400 50 1 102 Immobilisations financières 03-04-05 - 99 - Obligations et autres titres à revenu fixe - 99 Autres actifs 07 - - Comptes de régularisation 08 6 480 3 547 Total de l'actif 1 14 3 311 52 8 436 Passif Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - - - A vue - - - A terme - - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - - - A vue - - - A terme - - Dettes représentées par un titre 03-04-06 1 10 1 705 50 0 637 - Titres du marché interbancaire et titres de TCN - - - Emprunts obligataires 1 10 1 705 50 0 637 Autres passifs 07 1 4 733 4 357 Comptes de régularisation 08 6 284 3 403 Dettes subordonnées 03-04-06 1 0 065 1 0 065 Capitaux Propres hors FRBG 1 0 524 9 974 Capital souscrit 09-10 1 0 000 1 0 000 Réserves 09-10 - - Report à nouveau 09-10 -26 - Résultat de l'exercice 09-10 551 -26 Total du passif 1 14 3 311 436 Hors bilan En milliers d'Euros Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit - - Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements reçus 1 35 9 324 61 9 292 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 1 35 9 324 61 9 292 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 1 35 9 324 61 9 292 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A II. — Compte de résultat En milliers d'Euros Notes Au 31.12.19 Au 31.12.18 Intérêts et produits assimilés 11 9 377 1 184 Intérêts et charges assimilées 11 - 5 637 -784 Commissions (produits) 12 - - Commissions (charges) 12 -52 -4 Autres produits d'exploitation bancaire 13 - Autres charges d'exploitation bancaire 13 -2 - Produit net bancaire 3 686 396 Charges générales d'exploitation 14 - 2 920 -422 Résultat brut d'exploitation 766 -26 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 766 -26 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 766 -26 Impôt sur les bénéfices -215 - Résultat net 551 -26 III. — Affectation de résultat Constatant que le résultat de l’exercice 201 9 se solde par un résultat positif de 55 0 535,8 7 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : - au compte Report à Nouveau à hauteur de 2 6 199,2 7 €. Le compte « Report à Nouveau » se montera ainsi après affectation à 0 € ; - à la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice minoré des pertes antérieures, soit 2 6 216,8 3 €. Le compte « Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 2 6 216,8 3 € ; - à titre de dividendes la somme de 49 0 000,0 0 euros, soit un dividende de 0,4 9 euros par action. La mise en paiement interviendra dans les 3 0 jours à compter de l’assemblée générale ; - au compte Report à Nouveau le reliquat du résultat, soit la somme de 8 119,7 7 €, lequel se montera après affectation à 8 119,7 7 €. Conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices précédents. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1. – notes annexes aux comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. – Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 1 2 juin 201 8 et agréée en septembre 201 8 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513- 2 et suivants et R.513- 1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) . Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. – Faits marquants de l’exercice L’exercice 201 9 a été marqué par les événements significatifs suivants : Placement privé de 5 0 00 0 00 0 € MMB SCF a réalisé un placement privé le 1er mars 2019. Il présente les caractéristiques suivantes: Montant : 50.000.000,0 0 € Date d’émission: 0 1 mars 2019 Date d’échéance : 0 1 mars 2039 Durée : 2 0 ans Prime d’émission : 22 2 500€ Taux d’intérêt : 1,50% Placement privé de 2 5 00 0 00 0 € MMB SCF a réalisé un placement privé le 2 8 mars 2019. Il présente les caractéristiques suivantes : Montant : 25.000.000,0 0 € Date d’émission : 2 8 mars 2019 Date d’échéance : 2 8 mars 2034 Durée : 1 5 ans Prime d’émission : 13 3 500€ Taux d’intérêt : 1, 125% Placement privé de 2 5 00 0 00 0 € MMB SCF a réalisé un placement privé le 1 5 avril 2019. Il présente les caractéristiques suivantes : Montant : 25.000.000,0 0 € Date d’émission : 1 5 avril 2019 Date d’échéance : 1 5 avril 2031 Durée : 1 2 ans Prime d’émission : 13 8 500€ Taux d’intérêt : 0, 875% Placement privé de 50 0 00 0 00 0 € MMB SCF a réalisé un placement privé le 1 7 septembre 2019. Il présente les caractéristiques suivantes : Montant : 500.000.000,0 0 € Date d’émission : 1 7 septembre 2019 Date d’échéance : 1 7 septembre 2029 Durée : 1 0 ans Prime d’émission : 2 98 0 000€ Taux d’intérêt : 0, 050% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 50M€ à MMB le 0 1 mars 2019, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 50.000.000,00€ Prime d’émission : 22 2 500€ Durée : 2 0 ans Date d’échéance : 01/03/2039 Taux d’intérêt : taux fixe 2, 050% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 25M€ à MMB le 2 8 mars 2019, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 25.000.000,00€ Prime d’émission : 13 3 500€ Durée : 1 5 ans Date d’échéance : 28/03/2034 Taux d’intérêt : taux fixe 1, 675% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 25M€ à MMB le 1 5 avril 2019, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 25.000.000,00€ Prime d’émission : 13 8 500€ Durée : 1 2 ans Date d’échéance : 15/04/2031 Taux d’intérêt : taux fixe 1, 425% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 500M€ à MMB le 1 7 septembre 2019, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 500.000.000,00€ Prime d’émission : 2 98 0 000€ Durée : 1 0 ans Date d’échéance : 17/09/2029 Taux d’intérêt : taux fixe 0, 60% 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-1 9 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit auprès de MMB S.A. pour une durée de 1 0 ans porte intérêt sur la base d’un taux fixe. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Pour l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, le montant des intérêts s’élève à 22 5 925€. Impôt sur les bénéfices Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF a opté pour l'intégration fiscale dont la tête de groupe intégrée est Promontoria MMB. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 1 35 9 32 4 milliers d’euro. 4. – Autres informations Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 22 3 A du Code général des impôts. Evénements post-clôture Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites. Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement de la présente note, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice et du présent rapport par l’organe compétent. 5. – Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-4 5 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-4 5 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Note 2 . – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle inférieur à 1 an de 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans Total au 31.12.19 au 31.12.19 au 31.12.19 au 31.12.19 au 31.12.19 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 1 176 3 1 382 46 6 061 84 9 389 1 34 8 008 Engagements reçus de la clientèle - - - - - (1)Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 11, 3 million € entre le solde de l’engagement hors bilan (1,35 9 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (1,34 8 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Nature du hors bilan Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. Nature des biens garantis Encours au 31.12.19 Résidence principale 1 29 5 884 Résidence secondaire 2 6 030 Location 1 5 513 Autres 1 0 581 1 34 8 008 Note 3 . – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité En milliers d'Euros Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total (1) (2) a u 31.12.19 a u 31.12.19 a u 31.12.19 a u 31.12.19 a u 31.12.19 a u 31.12.19 a u 31.12.19 Actif Effets publics et valeurs assimilées - - - - - 99 99 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 3 400 - 3 3 332 - - 1 10 0 000 1 13 6 732 - d ont prêts subordonnés - - - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - - - - - - - Créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la BDF - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Emprunts obligataires 1 705 - - - - 1 100 000 1 101 705 - Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 65 - - - - 10 000 10 065 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus (2) Y compris les comptes à vue. Note 4 . – Opérations avec les entreprises liées , filiales et participations En milliers d'Euros l'annexe 4 dont entreprises liées dont participations (1) (2) Actif Effets publics et valeurs assimilées 99 - - Créances sur les établissements de crédit 1 13 6 732 10 3 400 - - dont prêts à terme (3) 1 10 3 400 1 10 3 400 - Créances sur la clientèle - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 1 101 705 50 035 - Dettes subordonnées 10 065 10 065 - Hors bilan Engagements de financement donnés - - - - en faveur d'établissements de crédit - - - - en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - - d'ordre d'établissements de crédit - - - - d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - - reçus d'établissements de crédit 1 359 324 1 359 324 - - reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) a u 31.12.19 Total dont entreprises liées dont participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 9 377 9 377 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés -226 -226 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires -5 411 -220 - Note 5. 1 . – Titres de transaction, titres de placement et titres d'investissement au 31.12.19 a u 31.12.18 Effets publics et valeurs assimilées (1) 99 - Obligations et autres titres à revenu fixe (1) - 99 Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Total 99 99 (1) Les titres OAT FF enregistrés en 201 8 en "Obligations et autres titres à revenu fixe" ont été reclassés en "Effets publics et valeurs assimilées" conformément au règlement ANC 2014-07 Note 5. 2 . – Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement (1) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir a u 31.12.19 a u 31.12.18 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 1 - 1 - Marché Monétaire - - - - Total 1 - 1 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 . – Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir En milliers d'Euros a u 31.12.19 a u 31.12.18 Créances sur les établissements de crédit 3 400 1 102 Comptes de régularisation actif - - Total 3 400 1 102 Intérêts à payer En milliers d'Euros a u 31.12.19 a u 31.12.18 Dettes envers les établissements de crédit - - Dettes représentées par un titre 1 705 637 Dettes subordonnées 65 65 Comptes de régularisation passif - - Total 1 770 702 Note 7 . – Autres actifs et autres passifs Autres actifs En milliers d'Euros a u 31.12.19 a u 31.12.18 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS - - Total - - Autres passifs En milliers d'Euros a u 31.12.19 a u 31.12.18 Dépôts de garantie reçus (1) 1 3 820 4 000 Fournisseurs 18 - Etat et collectivités publiques, IS 230 - Charges à payer 68 61 Autres créditeurs divers 30 - Autres créditeurs divers groupe 567 296 Total 1 4 733 4 357 (1) dépôt de garanti e versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA Note 8 . – Comptes de régularisation Actif En milliers d'Euros a u 31.12.19 a u 31.12.18 Charges à répartir (1) 6 284 3 403 Charges constatées d'avance 196 144 Total 6 480 3 547 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières, elle correspond aux intérêts versés d'avance aux investisseurs Passif En milliers d'Euros a u 31.12.19 a u 31.12.18 Produits constatés d'avance (2) 6 284 3 403 Total 6 284 3 403 (2) Prime d'émission sur opération de prêt à MMB Note 9 . – Détail des capitaux propres En milliers d'Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Capital (1) 1 0 000 1 0 000 Réserves - - Report à nouveau -26 - Résultat de l'exercice (+/-) 551 -26 Total 1 0 525 9 974 (1) Capital social composé de 1 00 0 00 0 actions valeur nominale 1 0 €. Note 1 0 . – Tableau de variation de la situation nette En milliers d'Euros Capital (1) Réserve légale Réserve fusion Réserve générale Prime de fusion Report à nouveau Résultat 2018 Capital souscrit à la création 10 000 - - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - Résultat de l'année 2018 - - - - - - -26 Augmentation de Capital - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 - - - - - -26 Affectation du résultat 2018 - - - - - -26 26 Capitaux propres après affectation 10 000 - - - - -26 - 2019 Capital souscrit 10 000 - - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - Résultat de l'année 2019 - - - - - - 551 Augmentation de Capital - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 - - - - -26 551 Affectation du résultat 2019 (2) - 26 - - - 34 -551 Capitaux propres après affectation 10 000 26 - - - 8 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 2 0 avenue André Prothin, 9206 3 Paris La défense ( 2 ) Distribution de dividendes pour un montant de 49 0 K€ En milliers d'Euros Total des capitaux propres Dividende Nombre d’actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres Résultat par actions Dividende net attribué à chaque action (E n euros) (E n euros) (E n euros) 2018 Capital souscrit à la création - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2018 -26 - - - - - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 9 974 - 1 000 000 9,97 - - Affectation du résultat 2018 - - - - -0,03 - Capitaux propres après affectation 9 974 - 1 000 000 9,97 - - 2019 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat de l'année 2019 551 - - - 0,55 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 524 - 1 000 000 10,52 - - Affectation du résultat 2019 (2) -490 490 - - 0,55 0,49 Capitaux propres après affectation 10 034 490 1 000 000 10,03 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 2 0 avenue André Prothin, 9206 3 Paris La défense ( 2 ) Distribution de dividendes pour un montant de 49 0 K€ Note 1 1 . – Intérêts, produits et charges assimiles En milliers d'Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Opérations avec les établissements de crédits 9 377 1 184 Intérêts et produits assimilés 9 377 1 184 Intérêts et charges assimilés - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes - 5 411 -719 Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilés - 5 411 -719 Charges sur emprunts subordonnés -226 -65 Total 3 740 400 Note 1 2 . – Commissions En milliers d'Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Produits - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Charges - 52 - 4 Charges sur prestations de service financier - 52 - 4 Total - 52 - 4 Note 1 3 . – Autres produits et charges d'exploitation bancaire En milliers d'Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Produits - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Charges -2 - Autres ch arges d'exploitation bancaire ( Fonds de garan tie des dépôts et de résolution ) -2 - Total -2 - Note 1 4 . – Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation En milliers d'Euros Au 31.12.19 Au 31.12.18 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes - - Services extérieurs -474 -105 Charges refacturées par MMB (2) - 2 446 -317 Total - 2 920 -422 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la SCF (2) Convention de Servicing Agreement 1 59 1 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 85 5 k€ Note 1 5 . – Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2015 2016 2017 2018 2019 Capital en fin d'exercice Capital social 1 0 00 0 000 1 0 00 0 000 Nombre des actions ordinaires existantes 1 00 0 000 1 00 0 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 1 18 3 775 9 37 6 570 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 2 6 199 76 5 491 Impôt sur les bénéfices 21 4 955 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 2 6 199 55 0 536 Montant des bénéfices distribués - 490 000 Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) - 0,03 0,55 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) - 0,03 0,55 Dividende versé à chaque action - 0,49 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - Charges sociales V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 201 9 A l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MMB SCF S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 201 9 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport adressé au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441- 4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société MMB SCF S.A par vos statuts en date du 8 juin 201 8 et RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes par votre assemblée générale en date du 2 9 août 2018. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM Paris étaient dans la 2e année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB Nous remettons un rapport au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Nous fournissons également au comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit externe du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 1 9 mars 202 0 Paris, le 1 9 mars 202 0 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. RSM Paris Fabrice Odent Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition au siège social.