Convocations ____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts ____________________ ORPEA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 80 769 796,25 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et à la suite des mesures prises par les autorités concernant le confinement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public, l’Assemblée se tiendra au siège de la Société, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’Assemblée. En revanche, il ne sera pas possible de poser des questions en séance. L’Assemblée sera retransmise sur le site internet de la Société : http://www.orpea-corp.com . Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux en lien avec le Covid-19. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) qui sera actualisée des décisions prises. ___________________ Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra à huis clos le mardi 23 juin 2020 à 9 heures 30, au siège social de la Société, 12 rue Jean Jaurès - 92813 Puteaux Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat 4. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laure Baume 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Moritz Krautkrämer 7. Nomination de Mme Corine de Bilbao en qualité d'administrateur 8. Nomination de Mme Pascale Richetta en qualité d'administrateur 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, telle que visée au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Yves Le Masne, Directeur Général 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué 13. Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration 14. Approbation de la politique de rémunération au titre de l'exercice 2020 des membres du Conseil d'Administration 15. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration 16. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Yves Le Masne, Directeur Général 17. Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2020 de M. Jean-Claude Brdenk, Directeur Général Délégué 18. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société SAINT HONORE BK&A 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire 20. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 24. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée 26. Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés 28. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 29. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription 30. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social 31. Modification de l'article 4 des statuts relatif au transfert de siège social 32. I nsertion d'un article 11 des statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires 33. Refonte des statuts de la Société 34. Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires 35. Pouvoirs pour formalités ____________________ L’avis préalable de convocation comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 mai 2020, Bulletin n°55 sous le numéro 2001312. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable susmentionné reste inchangé. ____________________ Avertissement : Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants en raison de l’épidémie de Covid-19. En conséquence, l’Assemblée de la Société se tiendra le 23 juin 2020 à 9h30, en l’absence des actionnaires et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l’Assemblée. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vot e à distance ou de procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. C onformément à l’article 4 de l’o rdonn ance n° 2020-321, le Conseil d’A dministration de la Société a décidé que l’Assemblée du 23 juin 2020 se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’Assemblée du 23 juin 2020. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’Assemblée. Compte tenu de la crise sanitaire liée au Covid-19 entraînant un allongement des délais postaux, il est recommandé aux actionnaires de retourner leur formulaire de vote dans les meilleurs délais et de privilégier, lorsque cela est possible, les moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. L es actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Société Générale Securities Services une procuration écrite et signée indiquant s es nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante mandataires- assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de tenue de l’Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire qui a d éjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ORPEA et sur le site internet de la Société http://www.orpea-corp.com (Rubrique Actionnaires/Assemblées Générales) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de procuration et de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’inter médiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée soit le 17 juin 2020 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Société Générale Securities Services (Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/GMS – 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France) au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, accompagné d’une attestation de participation pour les actionnaires au porteur. Pour cette A ssemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du C ode de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-7 7 et de l’article R. 225-80 du C ode de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 précité ). Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société (ORPEA SA, à l’attention du Président du Conseil d’Administration – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée , soit le 17 juin 2020 . Dans le contexte actuel entraînant notamment un allongement des délais postaux, nous recommandons la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter leur traitement. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’ A dministration