FEDERAL FINANCE SA à directoire ( s.a.i .) au capital de 20 747 030,00 €. Siège social : 1 allée Louis Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon 318 502 747 R.C.S Brest. Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 I. — Bilan au 31 décembre 2017 (En milliers d'euros) Avis rectificatif à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°70 en date du 11 Juin 2018 – Affaire 1803029, il convient de modifier le point V- « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes a n nuels » comme suit : V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'assemblée générale de la société Federal Finance, I. Opinion En Exécution de la mission complémentaire confiée aux cabinets Mazars et Sterenn par votre assemblée générale du 18 mai 2018 dans le cadre des dispositions de l’article L.820-3-1 du code de commerce, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FEDERAL FINANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situ a tion financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance rempli s sant les fonctions du comité d'audit. II. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les nonnes d'exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabil i tés du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1crjanvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l'audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci­ avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit - Dépréciation des encours (Cf. paragraphe « Créances » au point 2.2 de l'annexe) Risque identifié Notre réponse Federal Finance est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leur s eng a gements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre société constitue des dépréciations et prov i sions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Celles-ci sont déterminées sur base individuelle. Elles sont fondées sur des paramètres règlementaires ou spécifiques ainsi que sur des critères d'impayés ou de situation financière de la contrepartie. Nous avons considéré que l'évaluation de ces prov i sions constitue un point clé de l'audit des comptes annuels compte tenu de leur sensibilité aux hyp o thèses retenues par la direction pour déterminer des flux futurs estimés. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par Federal Finance pour évaluer, sur une base individuelle, le montant des dépréciations des créances de sa clientèle, notamment au travers d'échanges réguliers avec la direction et plus partic u lièrement avec la direction des risques. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests, par sondage, du dispositif d'identification et de suivi des risques de crédits et du dispositif d'estimation des dépréciations. Sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons analysé la documentation relative à l'appréci a tion du risque de non recouvrement. Nous avons enfin procédé à un examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la déterm i nation des flux futurs sur cet échantillon de dossiers de crédit. Système s d’information Risque identifié Notre réponse La fiabilité et la sécurité du système d'information jouent un rôle clé dans la préparation de l'information financière. L'appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaines de traitement de l'information qui concourent à l'élaboration de l'information com p table et financière, représente un point clé de l'audit. En particulier, l'existence d'un dispositif de contrôle des droits d'accès aux systèmes d'inform a tion et des niveaux d'autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de fraudes ou d’erreurs imp u tables à des modifications inappropriés du paramétrage des appl i catifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Les travaux que nous avons mis en œuvre avec le support de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les éléments suivants : - Compréhension des systèmes, processus et co n trôles qui sous-tendent l'information comptable et financière ; - Evaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l'exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de rapprochement autom a tique, de gestion des crédits) ; - Evaluation des contrôles applicatifs automatiques ; - Analyse détaillée des interfaces et des flux en amont/aval des principaux processus métiers ; - Revue des écritures manuelles III. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. - Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. - Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. IV. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation du commissaire aux comptes Le Cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la société Federal Finance par l'assemblée générale du 8 février 1980. Au 31 décembre 2017, le Cabinet Mazars était dans la 36ème année de sa mission sans interruption. Le Cabinet Sterenn a été nommé commissaire aux comptes de la société Federal Finance par l’assemblée générale du 18 mai 2018 V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci pr o viennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'él a boration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. VI. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estim a tions comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces info r mations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui pr é sente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signific a tives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élabor a tion et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies signific a tives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appa r tient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclar a tion prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Brest et Courbevoie , le 8 février 2019 Les Commissaires aux comptes Sterenn Pascale Charlier Mazars Gilles DUNAND - ROUX