MTD FINANCE Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 593 460 € Siège soci al : 1, rue Castex 75004 Paris 412 618 977 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société MTD Finance sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en asse m blée générale mixte le Vendredi 18 Décembre 20 20 à 10 heures au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résol u tions suivants : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ORDRE DU JOUR - Rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Examen de la situation des mandats des administrateurs, - Examen de la situation des mandats du commissaire aux comptes titulaire et suppléant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ORDRE DU JOUR - Réduction de capital par annulation des actions auto détenues, - Augmentation du capital social de 13 370 Euros par élévation de la valeur nominale de l’action, - Modalités d'exécution de l'augmentation de capital, - Modification corrélative des statuts, - Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution : L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d'Administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve le rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil et les comptes de l’exercice, comprenant : le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés, et qui font app a raître un bénéfice comptable de 5 741,80 Euros. L’assemblée générale approuve, conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts (CGI), le montant de 13 700 Euros entrant dans la catégorie des autres charges et dépenses somptuaires au titre de l'exercice clos le 30 Juin 20 20 . Deuxième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 5 741,80 Euros de la manière suivante : - en totalité au débit du compte de « report à nouveau » 5 781,80 Euros L’assemblée générale rappelle, qu’en application de l'article 243 bis du CGI, que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividendes Revenu global 30 juin 17 249 253,20 Euros 30 juin 18 Néant Néant 30 juin 19 Néant Néant Troisième résolution : L'Assemblée Générale donne quitus et sans réserve au Commissaire aux comptes pour l’accomplissement de sa mission durant l’exercice. Quatrième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce déclare prendre acte de ce rapport et approuve l’ensemble des conventions qui y sont relatées. Cinquième résolution : L'assemblée générale, examine la situation des mandats des administrateurs et constate qu’aucun mandat n’est soumis à renouvellement. Sixième résolution : L’assemblée générale examine la situation des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant et constate qu’aucun des mandats n’est soumis à renouvellement. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Septième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social de 13 370 Euros, pour le ramener de 593 460 Euros à 580 090 Euros, par la voie du rachat de 11 265 actions déjà réalisé le 05 Juillet 2017 de 1,18692 Euros de nominal chacune, au prix de 4,88 Euros par action. Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppos i tions, du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce. L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte « autres réserves » pour un montant différentiel de 41 630 Euros. Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, seront annulés. Huitième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d'au g menter le capital social s'élevant actuellement à 580 090 Euros et divisé en 488 735 actions de 1,18692 Euros de nominal chacune, d'une somme de 13 370 Euros pour le porter à 593 460 Euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée s ur le compte « report à nouveau », figurant pour une somme de 111 631,71 Euros, après la proposition d’affectation du résultat approuvée du dernier bilan clos le 30 juin 2020. Cette augmentation de capital est réalisée par l’élévation de la valeur nominale de l’action pour la porter de 1,18692 Euro chacune de même catégorie, à 1,21428 Euro chacune de même catégorie. Neuvième résolution : L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante : ARTICLE 7 – APPORTS Il est ajouté les alinéas suivants : « Aux termes d’une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2017, le capital a été réduit d’une somme de 93 460 Euros suite à la suite du rachat de ses propres actions ». "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 93 460 Euros par incorporation de réserves et par l’élévation de la valeur nominale de l’action pour la porter de 1 Euro chacune de même catégorie à 1,18692 Euro chacune de même catégorie. » "Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2020 : - le capital social a été réduit d'une somme de 13 370 Euros, suite à l’annulation des actions auto détenues, - le capital a été augmenté d’une somme de 13 370 Euros par incorporation partielle du compte « report à nouveau », par l’élévation de la valeur nominale, pour le porter de 1,18692 Euro à 1,21428 Euro chacune de même catégorie. ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL"Le capital social est fixé à 593 460 Euros. Il est divisé en 488 735 actions de 1,21428 Euros chacune, de même catégorie." Dixième résolution : L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, décide de déléguer au Conseil d'Administr a tion avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préfére n tiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère. 4. Dans la limite du plafond de 3 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7. Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement sou s crites en vertu de la présente délégation. 10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législ a tives et réglementaires en vigueur. Onzi è me résolution : L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. Tout actionnaire ou représentant légal d’actionnaires sera admis à l’assemblée et pourra s’y faire représenter par un mandataire actionnaire ; l’actionnaire pourra également se faire représenter par son conjoint. Toutefois, seuls seront admis à assister à l’assemblée ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préal able justifié de cette qualité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 /12/20 20 , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée à la Société au siège social, au plus tard six jours avant la date de réunion. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard jusqu’à vingt-cinq jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d’administration.