ILIAD Société anonyme au capital de 13 0 62 510 ,2 0 € Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Iliad sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire devant se tenir le mercredi 16 mai 2018 à 9 heures , au 16, rue de la ville l’Evêque - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (tel que ressortant des comptes annuels) et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (hors conventions NJJ) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relatives à la prise de participation minoritaire dans Eir conclues par la Société avec la société NJJ ; Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce relative à l’octroi d’un droit de préférence à la Société conclue par la Société avec la société NJJ ; Renouvellement du mandat de Monsieur Maxime Lombardini en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de co-commissaire aux comptes titulaires ; Non-renouvellement du mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Maxime Lombardini, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Xavier Niel, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Rani Assaf, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antoine Levavasseur, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Thomas Reynaud, Directeur général délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Alexis Bidinot, Directeur général délégué ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués ; Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de procéder au rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Mise en harmonie de l’article 22 des statuts de la Société « Commissaires aux comptes » ; Pouvoirs. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 09 avril 2018, bulletin n°43, numéro 1800997 (un avis rectificatif a été publié au BALO du 11 avril 2018, sous le numéro 1801077). ______________________ Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée, choisir d’y être représenté(e) par un mandataire de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous souhaitez participer en personne à l’assemblée générale Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou, pour les non-résidents, de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 221-3 du Code monétaire et financier. L’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société Générale Service des Assemblées– CS 30812 – Nantes Cedex 3, les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée générale Vote par correspondance Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur sera adressé avec l’avis de convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le lui retourner dûment complété et signé, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Les formulaires uniques de vote devront parvenir à la Société Générale, dûment remplis et signés, au plus tard le vendredi 11 mai 2018 à 23h59 (heure de Paris), pour être pris en considération. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, à tout actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire unique de vote sera également disponible, à compter du 19 avril 2018, sur le site internet de la Société www.iliad.fr , rubrique assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : soit par courrier adressé à la Société Générale Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3, soit, par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse : ag2018@iliad.fr Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ag2018@iliad.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour pouvoir être valablement prise en compte, les désignations ou révocations de mandats devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit être envoyée à la Société, au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 21 avril 2018, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit jusqu’au 09 mai 2018. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.iliad.fr . Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiés sur le site internet de la Société, www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2018), depuis le 19 avril 2018. Le cas échéant, la Société publiera sans délai sur son site internet www.iliad.fr (Rubrique Assemblée Générale/2018), les points ou projets de résolutions qui seraient ajoutés à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires dans les conditions précisées au paragraphe précédent. *************** L’établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration