FINANCIERE DE L'ODET SE Société européenne au capital de 105.375.840 Euros Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 056 801 046 RCS Quimper INSEE 056 801 046 00048 Avertissement : Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), le président -directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration du 12 mars 2020 a été amené, en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, à décider que les Assemblées générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2020 se tiendraient à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et seront retransmises en direct et dans leur intégralité sur le site www.financiere-odet.com. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. La société Financière de l’Odet SE tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site www.financiere-odet.com Avis de convocation Les actionnaires sont informés que les assemblées générales ordinaire et extraordinaire de notre société se tiendront, à huis clos le jeudi 28 mai 2020, à 11 heures , dans les locaux parisiens de Financière de l’Odet, 42 avenue de Friedland 75 008 Paris, seront retransmises en direct et dans leur intégralité sur le site www.financiere-odet.com et délibèreront sur l’ordre du jour suivant : I – Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement de mandats d’administrateurs Ratification de la cooptation d’administrateurs Fixation de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président du Conseil d’administration de la société (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général de la société (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Cédric de Bailliencourt en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er avril au 31 décembre 2019 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Vote « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante ») Pouvoirs pour les formalités II – Assemblée Générale Extraordinaire A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d’administration Rapport spécial des Commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications des dispositions de l’article 19 des statuts « Assemblées générales » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique. Modifications des dispositions de l’article 16 des statuts « Rémunérations des administrateurs » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte. Pouvoirs pour les formalités L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 37 du 25 mars 2020. Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ___________________________________ Participation aux Assemblées AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A . Formalités préalables pour participer aux Assemblées générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 mai 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer aux Assemblées. B . Modes de participation aux Assemblées générales 1. Les Assemblées du 28 mai 2020 se tiendront à huis clos et seront retransmises en direct dans leur intégralité sur le site www.financiere-odet.com . Les Assemblées générales du 28 mai 2020 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à ces Assemblées ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement aux Assemblées, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2.Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion des Assemblées générales, soit le jeudi 21 mai 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus). Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées générales, soit le samedi 23 mai 2020, chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant les Assemblées. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède les Assemblées. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet En application des dispositions de l’article 5 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ont la possibilité, sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant les Assemblées Générales, sur le site VOTACCESS, dédié aux Assemblées Générales, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-4, soit le 24 mai 2020, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com ou encore par fax au numéro 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83. En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant les Assemblées. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède les Assemblées. ************** **** Le site Internet VOTACCESS pour les Assemblées Générales du 28 mai 2020 sera ouvert à compter du 6 mai 2020. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant les Assemblées générales prendra fin la veille de s Assemblées à 15 heures, heure de Paris. Les mandats avec indication de mandataire, y compris ceux données par voie électronique dans les conditions définies à l’article R 225-61 du Code de commerce pourront valablement parvenir à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date des Assemblées. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille des Assemblées Générales pour saisir leurs instructions. 3 Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C . Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société, 42 Avenue de Friedland,75008 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées générales. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.financiere-odet.com à compter du vingt et unième jour précédant les Assemblées générales. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Financière de l’Odet SE, 42 avenue de Friedland 75008 Paris Cedex. Le Conseil d’administration