BILENDI Société Anonyme a u capital de 314 777 ,52 euros Siège social : 3, rue d’Uzès – 75002 Paris 428 254 874 RCS Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 21 juin 201 8 , à 15 heures 30, au siège social de Bilendi situé au 3, rue d’Uzès, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du groupe du conseil d’administration ; — Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ; — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; — Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ; — Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ; — Quitus aux administrateurs ; — Allocation de jetons de présence aux administrateurs ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Brizard ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Petco ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Détrie ; — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (« BSA 2018-1 »), conditions et modalités ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2018-1 au profit de catégories de personnes dénommées ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (« Options 2018-1 ») ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2018-1 ») ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ; — Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Nomination de Monsieur Julien Braun en qualité d’administrateur ; (résolution inscrite à l’ordre du jour à la demande de la société Qwamplify) — Pouvoirs pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions initialement proposées par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces Légales Obligatoires du 16 mai 2018, numéro 59, annonce 1801918. La société Qwamplify , actionnaire, a demandé le 17 mai 2018, l’inscription d’un nouveau projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 21 juin prochain. Ce projet de résolution a été examiné par le conseil d’administration lors de sa réunion du 25 mai 2018. Le conseil d’administration a pris acte de l’inscription de cette résolution relative à la nomination d’un nouvel administrateur , et s’est interrogé sur la situation de conflit d’intérêt potentiel dans lequel le nouvel administrateur serait susceptible de se trouver compte tenu de sa situation actuelle d’administrateur de la société Qwamplify. Le texte de ce nouveau projet de résolution et les motifs exposés par Qwamplify sont reproduits ci-après : Vingt-huitième résolution ( Nomination de Monsieur Julien Braun en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, décide de nommer Monsieur Julien Braun en qualité d’administrateur de la société Bilendi pour une durée de six années, laquelle prendra fin l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Exposé des motifs adressé par la société Qwam plify : Monsieur Julien Braun est lui-même nouvel administrateur de Qwamplify depuis l’Assemblée Générale du 30 mars dernier. Qwamplify souhaite que l’un de ses administrateurs soit membre du conseil d’administration de Bilendi afin qu’il puisse apporter toute son expertise au conseil, et collaborer à la croissance future de la Société. Qwamplify souhaite également étudier de manière plus approfondie les possibles synergies commerciales, data et produits entre les deux groupes. Cette nomination au sein du conseil d’administration de la Société permettra de représenter d’avantage l’actionnariat Qwamplify . En raison de l’insertion de cette nouvelle résolution, la résolution relative aux « pouvoirs pour formalités » qui était la vingt -huitième résolution dans l’avis de réunion publié au BALO du 16 mai 2018, numéro 59, annonce 1801918, devient la vingt-neuvième résolution. —————— Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 19 juin 2018 à zéro heure) : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront se munir préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex — l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou à distance à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote à distance. Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire devra parvenir à la Société Générale (adresse ci-dessus), au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 18 juin 2018. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné de l’attestation de participation susvisée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 225-85 du code de commerce ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 15 juin 2018. Pour être prise en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents et informations qui doivent être communiqués à cette assemblée, sera mis à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux. Le conseil d’administration