METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.781.380 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne , 1, rue Emile Duclaux – 63360 Saint - Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 9 juin 2020 à 10 heures (l’ « Assemblée »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne , 1, rue Emile Duclaux – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19 (l’« Ordonnance »). Au cas où cette Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau pour le 26 juin 2020 à 10h00 même lieu, mêmes conditions, et avec le même ordre du jour : AVERTISSEMENT : COVID-19 Le contexte exceptionnel de pandémie de Covid-19, les mesures législatives et réglementaires récemment adoptées ainsi que les dispositions d’urgence prises par le gouvernement pour freiner la propagation du virus ont conduit le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER à revoir les modalités d’organisation de l’Assemblée afin de garantir la sécurité de ses participa nts. L’Assemblée se tiendra donc exceptionnellement à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits, et pour lequel les modalités de participation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de transmettre leurs votes préalablement à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de convocation. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée en webcast audio et ainsi de suivre la présentation du management et d’écouter les réponses aux questions écrites reçues, en se rendant sur le portail suivant : https://www.financelive.fr/metabolicAG/ . L’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. Les actionnaires qui souhaitent assister à distance à cette assemblée générale sont invités à s’inscrire à l’adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com en communiquant leur adresse mail et leur attestation de titres avant le vendredi 5 juin 2020 . Ils pourront se connecter le mardi 9 juin avec un mot de passe personnalisé qui leur sera communiqué individuellement. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Exco Clermont-FD ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et L. 3332-24 du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales – Modification des modalités de délibération du Conseil d’administration – Remplacement du terme « jetons de présence » – Modification des modalités de comptabilisation des voix en assemblées générales ordinaires et extraordinaires – Remplacement du terme « comité d’entreprise » - Modifications corrélatives des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. ---------------------------- A. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 5 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de vote à l’assemblée générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’assemblée générale du 9 juin 2020. Elle pourra néanmoins être suivie en direct sur Internet en webcast audio en se rendant sur le portail suivant : https://www.financelive.fr/metabolicAG/ . Il sera possible de suivre la présentation du management et d’écouter les réponses aux questions écrites reçues. En cas de seconde convocation de l’Assemblée générale, prévue le 26 juin 2020, les formulaires de vote reçus lors de cette Assemblée du 9 juin 2020 resteront valables dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue. 1. Pour voter les résolutions proposées en assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules de vote suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 2. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresses suivantes : Metabolic Explorer – (Service Assemblée Générale) Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Émile Duclaux, 63360 Saint Beauzire : infofin@metabolic-explorer.com CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr. Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e- mail suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique du CIC : serviceproxy@cic.fr Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. 5. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( serviceproxy@cic.fr ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou infofin@metabolic-explorer.com 6. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 7. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. À cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr . Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général ou le/la secrétaire général pour y répondre. Il ne sera pas possible de recevoir les questions lors de l’assemblée générale, aussi la Société répondra en séance aux questions écrites des actionnaires qui lui auront été adressées au préalable. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Émile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie électronique à l'adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 2020. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. D. DOCUMENTS D’INFORMATION PRE-ASSEMBLEE Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr . Le Conseil d’administration