PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 36.039.500 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R . C . S . Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société PAREF sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 4 juin 2019 à 1 0 heures au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué jusqu'au 25 mai 2018 10. Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 12. Ratification du transfert du siège social de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 13. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 23. Pouvoirs pour formalités ORDRE DU JOUR COMPLEMENTAIRE En outre, l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à deux nouveaux projets de résolutions ajoutés par le Conseil d’administration : 24. Nomination de M. Elvis LIU en qualité d’administrateur 25. Nomination de Mme Valérie GUILLEN en qualité d’administratrice TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 326 332 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 11 803 285 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 326 332 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : - résultat de l’exercice 2018 : 326 332 euros - report à nouveau antérieur au 31 décembre 2018 : 5 894 655 euros Total : 6 220 987 euros Affectation : - 5% à la réserve légale : 16 317 euros - dividende : 5 542 914 euros - le solde, au poste report à nouveau : 661 756 euros Total : 6 220 987 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 3,85 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2019 et sera mis en paiement le 11 juin 2019. Le montant global de dividende de 5 542 914 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 441 580 actions au 23 avril 2019, à l’exclusion des 1 862 actions auto détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 3 872 841 euros. Le solde, soit 1 670 073 euros, est issu du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus mobiliers et des plus-values mobilières soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions ( Revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année inférieur à 50 000 euros (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000€ (contribuables soumis à l’imposition commune) un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2017 2016 2015 Dividende par action 3 euros 2 euros 3 euros Nombre d’actions rémunérées 1 441 580 * 1 208 703 1 208 703 Distribution totale 4 315 773 euros (1) 2 417 406 euros (2) 3 626 109 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social au 12 avril 2018 » (1) Dont 4 315 773 euros (3,00 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. (3) Dont 1 160 355 euros (0,96 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 950 035 euros (1,61 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur taxable et 515 719 euros (0,43 euro par action) prélevés sur la prime d’émission. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention ni aucun engagement soumis à ces dispositions n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à raison de son mandat pour l’exercice 2019, tels que détaillés dans ledit document. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Prend acte pour l’exercice 2018, de l’absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Prend acte de l’absence de versement à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué jusqu'au 25 mai 2018) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués jusqu’au 25 mai 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2018, tels qu'ils sont présentés dans le document de référence de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 29 janvier 2019, de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Jin Wang, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise de l’AMF ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la seizième résolution par l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de la décision prise par le Conseil d'administration en date du 25 juin 2018, Ratifie le transfert du siège social de la Société du 8, rue Auber, 75009 Paris, au 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, à compter du 13 juillet 2018, ainsi que la modification corrélative des statuts effectuée en vue de procéder aux formalités légales. I I . Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l’autorisation donnée à la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du même code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième à vingtième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des quinzième à vingtième résolutions, ne pourra excéder le montant total de 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale, fixé à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximal de la quatorzième résolution fixé à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 II 2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation étant entendu que le Conseil d’administration: pour les émissions d’actions ordinaires, confèrera au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par lui conformément aux articles L. 225-135, 5ème alinéa, et R. 225-131 du Code de commerce ; et pour les émissions de titres autres que des actions, aura la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur Euronext Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale fixé à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale fixé à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ( à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée d’une décote de 5% ), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer et émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, fixer leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leurs modalités d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-unième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond de montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du code de commerce, en vue de l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, ceci à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale). La libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Outre la limite de 10% du capital fixée ci-dessus, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de montant nominal maximum prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoir, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilière donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal, alternatif ou subsidiaire) d’échange initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée générale décide que : le montant nominal maximal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds de montant nominal maximal prévus à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. .A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;• procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 25 mai 2018 ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 4 millions d’euros réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de montant nominal maximal prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; et décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de performance existantes ou à émettre de la S o ciété, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la onzième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 18 mai 2016 ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions de performance ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration devra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les autres membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le nombre d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 5% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s’impute pas sur le montant nominal global de 30 millions d’euros fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; et (iii) le nombre total des actions de performance ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire d'un an à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions de performance attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment (i) de déterminer si les actions de performance attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions de performance ; (iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ ou de performance, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 17 mai 2017 ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, d’augmenter le capital de la Société par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant nominal global fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. PROJETS DE RESOLUTIONS Le texte des projets de résolutions soumises par le Conseil d'Administration à l'approbation de l'assemblée générale en date du 4 juin 2019 a été publié dans l'avis préalable de réunion inséré dans le numéro 50 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 avril 2019. Ce texte est complété par deux nouveaux projets de résolutions (24ème et 25ème), ajoutés à la suite du projet de la 23ème résolution figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 avril 2019. Les projet s des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de l’ordre du jour portent dans le présent avis de convocation sur la nomination respective d e Monsieur Elvis Liu et Madame Valérie Guillen en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, avec effet à compter de la présente assembl ée générale pour une durée de 6 ans. Ces mandats expireront à l ’issue de l’assemblée générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 . I II . Résolutions supplémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée, de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Vingt-quatrième résolution (Nomination de Monsieur Elvis Liu en qualité d’administrateur) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer, en qualité d’administrateur, Mons ieur Elvis Liu, de nationalité chinoise, demeurant Bund Finance Center, 600, ZHONGSHAN, NO.2 Road, SHANGHAI, 200020 PRC . Ce mandat prendra effet à compter de la présente assemblée générale. Il est conféré pour une durée de s i x ( 6 ) ans qui expirera à l ’issue de l’assemblée générale 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. Vingt-cinquième résolution (Nomination de Madame Valérie G uillen en qualité d’administratrice) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer, en qualité d’administratrice, Madame Valérie Guillen , de nationalité française, demeurant 78 avenue Raymond Poincaré - 75116 PARIS . Ce mandat prendra effet à compter de la présente assemblée générale. Il est conféré pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale 2025, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application des articles L.228-1 et R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 31 mai 2019 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe (i) au formulaire de vote à distance ou par procuration ou (ii) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée : Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des modalités de participation suivantes : - participer personnellement à l’Assemblée Générale ; - donner procuration au Président de l’Assemblée ; - donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; - adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; - voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante info@paref.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; • pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante info@paref.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92832 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront demander soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblée Générale – 14 rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 une demande d’envoi du formulaire de vote à distance. La demande doit être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour être pris en considération le formulaire de vote à distance devra être parvenu à CACEIS, au plus trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@paref.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Modalités de mise à disposition des documents préparatoires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les documents prévus par l’article R.225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées à compter du 1 4 juin 2019, soit au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale sur le site internet de la société : www.paref.com (rubrique Assemblée Générale).