Artefact Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.383.170 euros Siège social : 19, rue Richer – 75009 Paris 418 267 704 RCS Paris Avis de ré union Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Artefact ( ci-après la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires le mardi 2 5 juin 20 20 à 10 heures au siège social de la Société au 19 rue Richer - 750 09 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Nous vous invitons à consulter la rubrique dédiée (Informations réglementaires) à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la société HYPERLINK "https://office365.eu.vadesecure.com/safeproxy/v3?f=y6NgKMMNGXKHOhFdhbQfCQevqSmfcASParyX-6Lha58h789iu0vpWcprOlOPYptr&i=HvaYDPd0-HQeA62O8vtQ77NkbLxXwMUKNpmo1k0w64VEO8Lpc4_h01wgEcalKBZi_610MaCV738FhQukeRwloA&k=fiKK&r=II66xft0apSy7wYqG5QrS4b6WzmETLj-W7Jc3nrvmcmBPGDdAuZoqsHlB9lneVFK&u=http%3A%2F%2Fwww.Artefact.com" www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant : About us > Investor Relations > Regulatory Informations). ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour les formalités légales. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire - Lecture du rapport du Conseil d’administration ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ; - L ecture d u rapport de l’expert indépendant ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; - Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020 , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Guillaume de Roquemaurel , sous condition suspensive ; - D écision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020 , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Vincent Luciani , sous condition suspensive ; - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d’actions dits BSA 2020 , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminées , sous condition suspensive ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés ; - Pouvoirs pour les formalités légales. TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un e perte de - 13 . 536 . 732 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’est élevé à 329 . 397 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte nette consolidée part du groupe de - 15.197 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que l a perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à - 13 . 536 . 732 €, décide d'affecter la totalité de ce tte perte au compte Report à Nouveau dont le montant sera porté ainsi de - 1.393.933 € à -14 . 930 . 665 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, prend acte de ce rapport et approuve lesdites conventions. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 150.000 € le montant global annuel pour l’exercice en cours (20 20 ) de la rémunération des administrateurs , à charge pour le Conseil d’administration de répartir cette somme entre ses membres. Cette décision applicable à l’exercice en cours (20 20 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. S ix ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que : - le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder six (6) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et - le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 10.000.000 euros. L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et - les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10 %) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : i. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; ii. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; iii. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; iv. remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; v. annuler les titres rachetés, dans la mesure des autorisations consenties ; et vi. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 201 9 par sa septi è me résolution. Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société supplémentaires , au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions supplémentaires effectuées en vertu de cette autorisation , ne pourront excéder un montant nominal de 85.048 ,80 euros, soit 850 .488 actions de 0,10 euro de valeur nominal e chacune (représentant 2 ,51 % du capital social de la Société ) , ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence, dans la limite de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne puisse en aucun cas excéder 10 % du capital social prévu par la loi . 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale supplémentaire d’un an à compter de leur attribution définitive, - soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale supplémentaire, - étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment. 5. L’assemblée générale décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 6. La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : - fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, - fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, - constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. 8. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. 9. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. 10. L’assemblée générale prend acte que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2019 par sa quinzième résolution , qui reste applicable jusqu’à l’expiration de sa durée, ne met pas fin à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 201 8 par sa onzième résolution , qui reste également applicable jusqu’à l’expiration de sa durée, mais met fin , pour la fraction non utilisée, à l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2017 par sa onzième résolution . Neuvième résolution ( Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Guillaume de Roquemaurel, sous condition suspensive ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et des termes et conditions de bons de souscription d'actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions des BSA 2020 ») constatant que le capital est entièrement libéré, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la dixième résolution et de la onzième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du code de commerce, l’émission de six mille six cent soixante-sept (6.667) bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après dénommés les « BSA 2020 »), décide que c es BSA 2020 sont émis au prix unitaire de 2,10 euros, conformément à la valorisation réalisée au 14 mai 2020 par Aether Financial Services , désigné comme expert indépendant pour la valorisation des BSA 2020 , représentant un apport total de 14.000,70 euros pour l’ensemble des BSA 2020 visés par la présente résolution , décide que les modalités d’émission et de libération des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 , tels qu’ils figurent en Annexe 1 et dans la présente résolution , décide , conformément aux dispositions des articles L 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la souscription à Monsieur Guillaume de Roquemaurel, né le 1 er janvier 1984 à Tassin-la-Demi-Lune (69), demeurant au 250 rue Saint Denis, 75002 Paris, décide que la souscription aux BSA 2020 sera reçue, au siège social, à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 3 juillet 2020 inclus. La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSA 2020 à émettre en application de cette résolution auront été souscrits par Monsieur Guillaume de Roquemaurel, décide que les modalités d’exercice des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide que ces BSA 2020 sont soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 20 2 0 figurant en Annexe 1 , décide que les modalités de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020 , étant précisé que l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital d e 1.166 .725 euros , comprenant un montant nominal de 116 . 672 , 5 0 euros et un montant total de prime d’émission de 1.050 .052 ,50 euros , sont celles indiquées dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide l’émission des 1.166.725 actions ordinaires au maximum auxquelles pourra it donner droit l’exercice des BSA 2020 émis au titre de la présente résolution , précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte, au profit du titulaire des BSA 2020 au jour de leur exercice, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020 donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission, autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour : recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents, procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce , d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Dixième résolution ( Décision d’émettre 6.667 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Vincent Luciani, sous condition suspensive ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et des termes et conditions de bons de souscription d'actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions des BSA 2020 ») constatant que le capital est entièrement libéré, décide , sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième et de la onzième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du code de commerce, l’émission de six mille six cent soixante-sept (6.667) bons de souscription d’actions ordinaires (ci-après dénommés les « BSA 2020 »), décide que c es BSA 2020 sont émis au prix unitaire de 2,10 euros, conformément à la valorisation réalisée au 14 mai 2020 par Aether Financial Services, désigné comme expert indépendant pour la valorisation des BSA 2020 , représentant un apport total de 14.000,70 euros pour l’ensemble des BSA 2020 visés par la présente résolution , décide que les modalités d’émission et de libération des BSA 2020 sont ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide , conformément aux dispositions des articles L 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’en réserver la souscription à Monsieur Vincent Luciani, né le 29 septembre 1985, à Paris 75014, demeurant au 27 rue Desnouettes, 75015 Paris , décide que la souscription aux BSA 2020 sera reçue, au siège social, à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 3 juillet 2020 inclus. La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSA 2020 à émettre en application de cette résolution auront été souscrits par Monsieur Vincent Luciani , décide que les modalités d’exercice des BSA 2020 ceux prévus dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide que ces BSA 2020 sont soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 20 2 0 figurant en Annexe 1 , décide que les modalités de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020 , étant précisé que l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.725 euros , comprenant un montant nominal de 116.672,50 euros et un montant total de prime d’émission de 1.050.052,50 euros , sont celles indiquées dans les Termes et Conditions des BSA 2020 tels qu’ils figurent en Annexe 1 , décide l’émission des 1.166.725 actions ordinaires au maximum auxquelles pourrait donner droit l’exercice des BSA 2020 émis au titre de la présente résolution , précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte, au profit du titulaire des BSA 2020 au jour de leur exercice, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020 donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission, autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour : recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents, procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce , d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Onzième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d’actions dits BSA 2020, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminées , sous condition suspensive ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du rapport de l’expert indépendant, et des termes et conditions de bons de souscription d'actions ordinaires figurant en Annexe 1 (les « Termes et Conditions des BSA 2020 ») et constat é que le capital est entièrement libéré, d écide dans le cadre des article L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution et de la dixième résolution, de déléguer au conseil d'administration toutes compétences pour décider, dans un délai d’un (1) mois à compter de la présente assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 6.666 bons de souscription d’actions (les « BSA 2020 ») , donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de 1.166.550 actions ordinaires nouvelles de la Société, d écide de supprimer, pour ces BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA 2020 ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : les salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales directes et indirectes assurant des fonctions clés au sein du groupe (les « Bénéficiaires »), d écide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA 2020 ainsi qu’il s uit : Montant de l’autorisation du conseil d’administration Le nombre total des BSA 2020 pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’assemblée est de 6.666 , et ne pourra donner droit à la souscription de plus de 1.166.550 actions nouvelles ordinaires. Durée de l’autorisation du conseil d’administration La présente autorisation est conférée pour un (1) mois, soit jusqu'au 25 juillet 2020 , et emporte, au profit des B énéficiaires , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA 2020, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission de ce s BSA 2020. Bénéficiaires Les BSA 2020 seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le conseil d’administration, au profit de Bénéficiaires répondant aux critères indiqué s ci-dessus . décide que les BSA 2020 qui seront attribués et émis en application de la présente résolution seront soumis à l’ensemble des Termes et Conditions des BSA 20 2 0 figurant en Annexe 1 , d écide , en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximal de 116 . 655 euros correspondant à l’émission de 1.166.550 actions au titre de l’exercice des BSA 2020 émis conformément à la présente résolution, au prix de souscription de 1 euro chacune , dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,90 euro de prime d’émission , l’exercice de la totalité des BSA 2020 visés par la présente résolution représenterait un montant total maximum d’augmentation de capital de 1.166.550 euros, comprenant un montant nominal de 116.655 euros et un montant total de prime d’émission de 1.049.895 euros, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2020 seront réduits en conséquence comme s’il avait été associé dès la date d’émission des BSA 2020 ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA 2020, s’il exerce ses BSA 2020, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions. décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation du titulaire des BSA 2020 , à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ou par le contrat d’émission, autorise la Société à imposer au titulaire des BSA 2020 le rachat de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, précise qu’en cas de réalisation d’une opération visée à l’article L. 228-99 du code de commerce, la Société prendra l’une et/ou l’autre des mesures visées audit article afin de préserver les intérêts du titulaire des BSA 2020. A cet égard, il est précisé que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), d écide , de donner toute compétence au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : émettre et attribuer c es BSA 2020 , dans les limites fixées par l'assemblée et conformément aux dispositions de la présente résolution, déterminer l’identité des Bénéficiaires de ce s BSA 2020 ainsi que le nombre de BSA 2020 à attribuer à chacun d’eux, recueillir les souscriptions aux BSA 2020 et les versements afférents, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice de ce s BSA 2020, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection du titulaire des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice desdits BSA 2020 sur le marché d’Euronext Growth Paris, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L.228-98 du Code de commerce, d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. d écide , que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : — d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code de travail (ci-après le « Groupe ») ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ; — décide de fixer à 3 % du capital social, au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation, le montant maximum de la (ou des) augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation étant précisé que s’ajoutera à ce montant le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ; — décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, et notamment arrêter les caractéristiques, montant et modalités de ladite augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les résolutions qui précèdent. Treizième r ésolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’assemblée général e des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Participation à l’assemblée – Formalités préalables Conditions pour participer à l’Assemblée L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer à l’Assemblée dès lors qu’il justifie de cette qualité. Toutefois, pour être admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c'est-à-dire le 23 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 ») : Les actionnaires au nominatif doivent donc être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, à J-2. Les actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée doivent en informer leur intermédiaire financier qui tient les comptes de titres au porteur. Ce dernier fera suivre la demande de participation à la Société Générale en l’accompagnant d’une attestation de participation établie sur la base du compte titres sur lequel sont inscrites les actions Artefact détenues. 2. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent exprimer leur vote à l’Assemblée en votant par correspondance ou à distance, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers selon les modalités décrites ci-après. Aucune carte d’admission ne pourra être demandée, l’Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires. Artefact offre à ses actionnaires la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de transmettre leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Celle-ci sera ouverte à partir du 8 Juin 2020 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 24 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. L’actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-dessous ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais pourra céder tout ou partie de ses actions. a) Voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, en utilisant le formulaire de vote. - L’ actionnaire nominatif doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé, joint à l’avis de convocation, en utilisant l’enveloppe T puis le renvoyer à la Société Générale, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. - L’ actionnaire au porteur doit renvoyer le formulaire de vote rempli et signé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui se chargera de le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote dûment remplis et signés et accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation devront être reçus par la Société Générale au plus tard le 22 juin 2020 . En toute hypothèse, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site internet de la Société. b) Voter par correspondance ou par procuration par internet : Tout actionnaire peut également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir par internet au Président de l’Assemblée ou à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Le site Votaccess , sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, sera ouvert à partir du 8 Juin 2020 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au 24 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris . L’actionnaire nominatif doit se connecter sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant ses codes d’accès Sharinbox habituels. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; L’actionnaire au porteur, doit se connecter au portail internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il doit ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARTEFACT pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Il peut voter par correspondance ou par procuration par Internet seulement si son intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse , www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant : About us > Investor Relations > Regulatory Informations) comportant les informations suivantes : Assemblée Artefact du 25 juin 2020 , nom, prénom et adresse complète, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire doit également demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale – Service Assemblées Générales (CS 30812, 32 rue du Champ de Tir, 44308 Nantes Cedex 3). Seules les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 24 juin 2020 à 15 heures , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, l’adresse électronique www.Artefact.com, dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant : About us > Investor Relations > Regulatory Informations) ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire, à l’exclusion de toute autre utilisation. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : a ssemblees.generales@sgss.scogen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2020 . Les questions doivent être adressées avant le 19 juin 2020 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société Artefact, à l’attention de Monsieur Benjamin Hartmann, 19 rue Richer – 75009 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant : About us > Investor Relations > Regulatory Informations). 4. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de de la société Artefact, à l’attention de Monsieur Benjamin Hartmann, 19 rue Richer – 75009 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2020 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 23 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. 5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social d’ARTEFACT, 19, rue Richer – 75009 Paris. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée , et en particulier le rapport d’ Aether Financial Services , expert indépendant, sur la valorisation des BSA 2020, ainsi que les autres informations et documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.Artefact.com , dans l’espace Investisseurs (accès par le menu déroulant : About us > Investor Relations > Regulatory Informations). ______________________________ Annexe 1 Termes et Conditions des BSA 2020 Objet Le présent document a pour objet de décrire les termes et conditions des bons de souscriptio n d’actions dits « BSA 2020 » qui seront émis par Artefact , société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.383.170 euros, ayant son siège social au 19 rue Richer, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 418 267 704 RCS Paris (la « Société »). Nature des t itres – Jouissance – Transfert Bons de souscription d’actions émis en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Les BSA 2020 seront obligatoirement détenus sous forme nominative. La propriété des BSA 2020 résulte de leur inscription en compte nominatif. Les BSA 2020 porteront jouissance à compter de la date de leur émission. Les BSA 2020 pourront être transférés librement. Les BSA 2020 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché. Condition d’exercice des BSA Les BSA 2020 ne seront exerçables que si l’une quelconque des conditions suivantes (la « Condition d’Exercice ») est satisfaite le 25 juin 2023 au plus tard : (i) une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ou a annoncé publiquement son intention de déposer, une offre publique d’achat ou offre publique d’échange ou une offre publique mixte pour l’acquisition de l’ensemble des titres de la Société ; ou (ii) est tenue de déposer une offre publique obligatoire en application des lois et règlements applicables pour l’acquisition de l’ensemble des titres de la Société. Nature et nombre des actions sur exercice des BSA 2020 Chaque BSA 2020 donnera le droit à la souscription d’un nombre d’actions ordinaires de la Société (NA) compris entre 0 et 175 à titre d’augmentation de capital, NA étant déterminé selon la formule suivante : NA = 100 x (PO – 2) Où : - en cas d’offre publique d’achat ou de toute autre offre publique prévoyant une possibilité pour les bénéficiaires de l’offre d’obtenir le règlement de l’intégralité des actions ordinaires qu’ils détiennent en numéraire (offre alternative ou offre assortie d’une option en numéraire), PO est égal au prix d’achat (exprimé en euros) par action ordinaire proposé dans le cadre de cette offre publique ; - en cas d’offre publique uniquement d’échange (non assortie d’une option en numéraire), PO est égal à la valeur (exprimée en euros) de la contrepartie remise en échange d’une action ordinaire dans le cadre de cette offre publique, étant précisé qu’en cas de remise de titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou régulé dans le cadre de cette offre, cette valeur sera déterminée sur la base du cours de clôture de ce titre le dernier jour de bourse précédant la date du dépôt de l’offre publique d’échange concernée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; - en cas d’offre publique mixte, PO sera déterminé pour chaque action ordinaire selon les principes ci-dessus qui seront appliqués au prorata de chacune des composantes de l’offre publique. En cas d’offre concurrente ou de surenchère, c’est le prix et/ou la valeur de la contrepartie de l’offre concurrente ou de la surenchère qui seront pris en compte pour la détermination du nombre d’actions ordinaires NA à remettre pour tout BSA 2020 qui serait exercé postérieurement au dépôt d’une telle offre concurrente ou surenchère. Dans tous les cas où PO serait inférieur ou égal à 2 euros, les BSA 2020 ne donneront pas droit à la souscription d’actions ordinaires. Dans tous les cas où PO serait supérieur à 3,75 euros, chaque BSA 2020 donnera droit à 175 actions ordinaires. Ainsi, chaque BSA 2020 ne pourra donner droit à plus de 175 actions ordinaires. Le montant PO et le nombre NA seront arrêtés par le conseil d’administration par l’application des modalités de calcul prévues ci-dessus dans les cinq (5) jours ouvrés du dépôt à l’Autorité des Marchés Financiers de toute offre publique (y compris toute offre concurrente ou surenchère), et communiqués au représentant de la masse des porteurs de BSA 2020 dans ce délai, étant précisé que tout administrateur détenant des BSA 2020 devra s’abstenir de se prononcer sur la détermination du montant PO et du nombre NA devant être arrêté s par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra, s’il le souhaite, se faire assister d’un expert pour la détermination d e ce montant PO et de ce nombre NA. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA 2020 seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les actions ordinaires à émettre sur conversion des BSA 2020 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations auprès de Euronext Growth. Période d’exercice des BSA 2020 Chacun des BSA 2020 pourra être exercé, à la condition que la Condition d’Exercice ait été satisfaite, à compter de la date d’ouverture d’une offre publique portant sur les titres de la Société et jusqu’à la date de clôture de toute offre publique, offre concurrente ou surenchère portant sur les titres de la Société. En cas de réouverture d’une offre, il pourra être exercé jusqu’à la clôture de cette réouverture. Chaque BSA 2020 ne pourra plus être exercé et deviendra caduc dans chacun des cas suivants : - si la Condition d’Exercice n’a pas été réalisée le 25 juin 2023 au plus tard ; ou - si la Condition d’Exercice a été réalisée le 25 juin 2023 au plus tard, mais aucune offre publique proposant un prix ou une valeur de contrepartie PO supérieur à € 2 n’a été ouverte avant le 25 juin 2024 ; ou - si la Condition d’Exercice a été réalisée le 25 juin 2023 au plus tard, une offre publique (y compris toute offre concurrente ou surenchère) proposant un prix ou une valeur de contrepartie PO supérieur à € 2 a été ouverte avant le 25 juin 2024, mais le BSA 2020 n’a pas été exercé au plus tard à la date de clôture de cette offre publique, offre concurrente ou surenchère ou de leur réouverture éventuelle . Prix de souscription des BSA 2020 Le prix de souscription des BSA 2020 est de 2,10 euros par BSA 2020, conformément à la valorisation réalisée par Aether Financial Services et établie le 14 mai 2020 , désigné comme expert indépendant pour la valorisation des BSA 2020. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA 2020 Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sur exercice des BSA 2020 sera de 1 euro par actions ordinaire souscrite , dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,90 euro de prime d’émission Protection des titulaires de BSA 2020 Le conseil d’administration pourra décider des conditions dans lesquelles le prix de souscription des actions ordinaires sur exercice des BSA 2020, la formule de détermination du nombre NA d’actions ordinaires et les prix ou contreparties PO cibles devront être ajustés en cas de division de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société, de regroupement d’actions ou autre opération sur le capital de la Société nécessitant un ajustement mécanique de ces éléments. Le conseil d’administration pourra se faire assister d’un expert pour déterminer ces ajustements. Les titulaires des BSA 2020 bénéficieront en tout état de cause de la protection prévue par les dispositions légales et règlementaires et notamment par les articles L. 228-98 et suivants et l’article L.228-103 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSA 2020 Les titulaires de BSA 2020 seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité morale conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce. Le premier représentant de la masse sera Fabrice Henry . Il pourra être remplacé dans les conditions prévues par la loi. Tant que les BSA 2020 sont détenus par un porteur unique, ce porteur peut exercer en son propr e nom tous les droits et pouvoirs conférés à la masse aux termes de l’ a rticle L. 228-103 du Code de Commerce . Droit applicable Les BSA 2020 sont émis dans le cadre de la législation française. Tout différend relatif aux BSA 2020 ou aux présents termes et conditions sera de la compétenc e exclusive du Tribunal de Commerce de Paris .