Les Hôtels de Paris Société anonyme au capital de 45 000 000 € Siège social : 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris RCS Paris 388 083 016 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 juin 2019 Les actionnaires de la société Les Hôtels de Paris sont informés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 28 juin 201 9 à 10 heures à l’adresse suivante : Villa Lutèce Port Royal 52 rue Jenner à Paris (7501 3 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce; Lecture et approbation des rapport s des Commissaires aux C omptes sur les comptes annue ls et consolidés clos au 31 décembre 201 8 et du rapport visé à l’article L. 225-235 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Lecture et appr obation du rapport des Commissaires aux C omptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 e t suivants du Code de comm erce ; Renouvellement du mandat d'un administrateur; Nomination d’un nouvel administrateur ; Renouvellement du co- commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du co- commissaire aux comptes suppléant; Fixation des jetons de présence ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de to ute nature versés ou attribués au Président-directeur général puis Président et au Directeur général délégué puis Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur général de la Société au titre de l’exercice 201 9 (say on pay ex ante) ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 font apparaître un résultat déficit aire de 6 35 0 108,58 € . Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée G énérale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit : Report à nouveau antérieur - 25 585 052,76 € Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau : - 6 35 0 108 , 58 € ---- ---- ------------------ Report à nouveau après affectation - 31 93 5 161,34 € L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 201 8 , approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 . Cinquième résolution – Renouvelleme nt du mandat d’ un administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Machefert arrive à son terme au cours de la présente assemblée. Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 devant se tenir dans le courant de l’année 20 25 , le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Machefert. Sixième résolution – Nomination d'un nouvel administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide , sur proposition du conseil d’administration suite à la démission de Monsieur Michel Louazé , de nommer pour une période de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 24 devant se tenir dans le courant de l’année 20 25 , adm inistrateur Monsieur Kevin Machefert. Sep t ième résolution – Renouvellement du mandat de C o-Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinai res, constate que le mandat de C o-Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet RSM arrive à son terme à l’occasion de la présente assemblée. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de nommer , pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l’année 2 025 : Cabinet RSM 26 rue Cambacérès 75 008 Paris En qualité de C o-Commissaire aux comptes titulaire. Huit ième résolution – Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinai res, constate que le mandat de C o-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne de Bryas arrive à son terme à l’occasion de la présente assemblée. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’ exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l’année 2025 : Monsieur Etienne de Bryas 26 rue Cambacérès 75 008 Paris En qualité de C o-Commissaire aux comptes suppléant. Neuv ième résolution – Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , fixe à compter de l'exercice 2019 , le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 3 5 000 €. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-directeur général puis Président et au Directeur général délégué puis Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application de s article s L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versé s ou attribués au Président Directeur Général puis Président et au Directeur Général délégué puis Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels que présentées sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société . On z ième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute n ature attribuables au Président et au Directeur généra l de la Soc iété au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et publié dans le document de référence 201 8 de la société approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la société au titre de l'exercice 201 9 , tels que présentés dans ce rapport. Dou z i ème Résolution – Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. Les conditions à remplir pour EXERCER votre droit de vote Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée et exercer son droit de vote. Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l’une des modalités suivantes : Assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission à la Société Générale, Donner pouv oir au Président de l’assemblée ou à un tiers ( conjoint, autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de votre choix, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L225-106-I du Code de commerce), Voter par correspondance. L e droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’ enregistrement comptable des titres : Pour les actionnaires au nominatif : R envoyer le formulaire unique de vote adressé avec la convocation, à l’adresse de la Société Générale ; Pour les actionnaires au porteur : D emander ce formulaire par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale sis 32, rue du Champ de Tir, CS 30812 , 443 08 Nantes Cedex 3, ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits. Le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à la Société Générale ou au siège de la société. Les formulaires complétés et signés devront parvenir au siège de la société ou à la Société Générale, au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 2 5 juin 201 9 à minuit . Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu’ en faisant une demande à l’adresse suivantes : douch@ machefert.com . Les demandes de formulaires devront parvenir à la société au moins 6 jours avant la date de l’ assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à la présente assemblée générale n’aura plus la possibilité de choisir un autre m ode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats devront parvenir à la société au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l’assemblée. En cas de cession intervenant avant le 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’article R. 225-86, al.2 du code de commerce. Par ailleurs, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d’administration et auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée. Pour cela, il convient d’adresser vos questions accompagnées d’une copie de votre attestation de participation , par courrier recommandé, à l’attention du Président Directeur Général, à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 4 juin 201 9 , à minuit. En application de l’article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée, 25 jours avant l a date de la présente assemblée, soit le 3 juin 2019 . Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société www.leshotelsdeparis.com à compter du 21 ème jour précédent l’assemblée, soit à compter du 7 juin 201 9 . Les actionnaires pourront également obtenir les documents prévus aux articles L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service juridique, à l’adresse du siège social de la société. Le conseil d’administration