AQUILA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 375 375,- euros Siège social : Zone Industrielle de Courtine – 980, rue Sainte Géneviève 84000 AVIGNON RCS AVIGNON B 390 265 734 00074 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AQUILA MERGEFIELD NOM_EMETTEUR \* Upper \* MERGEFORMAT sont avisés que l’ Assemblée Générale Ordinaire Ann u elle se tiendra le 18 mai 2021 à 10 heures 30 au siège social, 980 rue de Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 Avignon afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Dans le contexte actuel de l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), le Conseil d’administration décide d’utiliser les dispositions prévues par les ordonnances et décrets portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales (notamment décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020). Dans ces conditions l’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et du Commissaire aux comptes. Rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions d’actions gratuites établi conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 2020 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Montant de la rémunération de l’activité des administrateurs ; Renouvellement du mandat des administrateurs ; Désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE Du PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 18 mai 2021 PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - quitus aux administrateurs. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font apparaître un bénéfice de 694 768,20 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 160 971. euros ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 694 768,20. euros de la manière suivante : Report à nouveau 694 768,20 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos en : Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à la l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2019 2018 2017 Néant 0.50 € 0.50 € troisieme resolution – Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION – Montant de la rémunération de l’activité des administrateurs L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération de l’activité des administrateurs à répartir entre les membres du Conseil d’administration à 95 000 € (quatre-vingt-quinze mille euros) pour l’exercice 2021. cinquieme RESOLUTION – Renouvellement des mandats des administrateurs L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé de : Monsieur Olivier BEVILACQUA ; Monsieur Patrice GOMIS ; Madame Géraldine PASSERON ; Madame Ursula DRIDI ; Madame Claire JOUBERT. SIXIEME RESOLUTION- Désignation d’un Commissaire aux Comptes suppléant L’assemblée générale prend acte du décès de Monsieur Raymond MOUROU, Commissaire aux comptes suppléant et désigne la société APPROBANS AUDIT dont le siège social est sis 22, Boulevard Charles Moretti 13014 MARSEILLE en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. SEPTIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de Commerce L’assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de cette dernière. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’attribution d’actions au profits des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder le cours du jour. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. HUITIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------- AVERTISSEMENT Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telles que modifiées par l’ordonnance du n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021- 255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra exceptionnellement à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la société https://www.reseau-aquila.fr/ . Conformément aux dispositions de l’article 5-1, II de l’ordonnance du 25 mars 2020, l’assemblée générale sera retransmise en direct et accessible en différé sur le site internet de la société https://www.reseau-aquila.fr/ conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 . L es actionnaires assistant à l’Assemblée Générale par visioconférence ne pourront pas voter en séance. Ils sont donc invités à transmettre en amont leur vote par correspondance ou à donner procuration selon le procédé et les délais ci-dessous indiqués. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 mai 2021 MERGEFIELD RECORD_DATE \* MERGEFORMAT à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Dans ce contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCURATION AU PRESIDENT OU PAR CORRESPONDANCE Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale . I ls devront transmettre en amont leurs instructions de vote et choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Conformément aux dispositio ns de s article s R . 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08 .05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R . 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de AQUILA MERGEFIELD NOM_EMETTEUR \* Upper \* MERGEFORMAT et sur le site internet de la société https://www.reseau-aquila.fr/ ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée s Générale s Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 d u 10 avril 2020 prorogé par le d écret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. QUESTIONS ECRITES Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, l es actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit . Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et le décret n ° 2021-255 du 9 mars 2021 , ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception , ou par voie électronique à l’adresse suivante https://www.reseau-aquila.fr/ et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. DROIT DE COMMUNICATION Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société DEMANDE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur , doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R . 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet d e la Société https://www.reseau-aquila.fr/ conformément à l’article R . 22- 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. DESIGNATION DES SCRUTATEURS ET DU SECRETAIRE DE SEANCE Nous vous informons qu’ayant préalablement accepté cette mission, la société SC MARIS et Madame Claire JOUBERT, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote, seront désignés comme scrutateurs et Monsieur Patrice GOMIS sera désigné comme secrétaire de séance. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION