MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE Société Anonyme au capital de 183.305.100 Euros Siège Social : 7 avenue Nicéphore Niepce 78180 Montigny Le Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 mai 2018 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 9 avril 2018. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et Groupe B2C - BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Évolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2017 (Normes IFRS) : 2017 20 16 Évolution Montant total du portefeuille 3 034 Mio € 2 694 Mio € 11,2 % Encours client productif (hors non-floorplan) 3 014 Mio € 2 625 Mio € 12,9 % Marge moyenne sur encours productif 4,45 % 4,36 % + 9 pdb Coût de refinancement moyen société ( * ) 0,53 % 0,82 % -29 pdb Portefeuille douteux 92,9 Mio € 85,3 Mio € 8,12 % Coût du risque -23,5 Mio € -21,6 Mio € -8,10 % Résultat avant impôt 44,9 Mio € 32,0 Mio € 28,7 % Rorac (Return On Risk-Adjusted Capital IFRS) 15,9 % 10,8 % + 513 pdb Effectif (en nbre) ( ** ) 249 263 -14 ( * ) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) ( ** ) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification I. 2. Évolution de l’activité en 201 7 . — En 2017, le marché automobile français s’est bien porté sur l’ensemble des secteurs du marché : les Véhicules Particuliers (VP), les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) et aussi les Véhicules Industriels (VI). Le Groupe Daimler, représentant les marques Mercedes-Benz, Smart, Setra et Mitsubishi Fuso, est présent sur tous les secteurs du marché automobile français. Au total, 104 230 véhicules des marques du groupe ont été immatriculés en 2017, soit une progression de 6 % comparé à 2016. Les modèles VP de la gamme Mercedes-Benz ont connu une forte hausse en 2017 (+10 %, soit 5 938 unités de plus qu’en 2016). Au total, 68 007 véhicules ont été immatriculés en 2017. L’année 2017 a été marquée par le lancement de nombreux nouveaux modèles, notamment : la nouvelle Classe E Coupé/Cabriolet/All Terrain, AMG GT Roadster, Classe S restylé, GLA restylé, Smart fortwo/forfour electric drive et le Classe X. Au terme de cette année 2017, Mercedes-Benz VP a pu dépasser ses deux concurrents allemands (BMW, Audi) et devenir le numéro 1 sur le segment premium. Concernant les modèles Smart, les immatriculations ont baissé en 2017 (-10 %) en comparaison avec l’année 2016. En effet, les immatriculations de véhicules Smart forfour ont baissé de 579 unités comparées à 2016 ainsi que les Smart fortwo, avec une baisse de 339 unités sur cette même période pour un total de 8352 véhicules immatriculés en 2017. Les véhicules commerciaux (VUL, VI et Bus) enregistrent une hausse des immatriculations de 789 unités en 2017, soit une augmentation de 3 % par rapport à l’année précédente. Tous les segments sont en hausse hormis celui des bus. Les Véhicules Industriels (VI) enregistrent une hausse de 7 % pour un total de 7 705 immatriculations, les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) une hausse de 2 % pour un total de 18 083 immatriculations. Les Bus subissent une baisse de 3 % pour un total de 1 914 immatriculations. Dans ce contexte, MBFS France S.A. a maintenu son rôle de partenaire financier majeur des marques du réseau Daimler. Cette année encore, l’Indice de Pénétration (IP) correspondant au nombre de véhicules neufs financés par rapport au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France a encore augmenté. L’IP global atteint un taux de 46,7 % contre 44,2 % en 2016, grâce à des efforts soutenus auprès des distributeurs et à des produits proposés attractifs. Quelques chiffres complémentaires de l’activité sur MBFS France S.A. en 2017 : — Dans un contexte de reprise du marché automobile en France, la production MBFS France S.A. progresse pour atteindre 1,572 milliard d’euros (hors production Mercedes-Benz Bank France). Le nombre de dossiers MBFS France S.A., hors véhicules de démonstration, a augmenté de 15 % pour un total de 51 759 dossiers en 2017. — La répartition de la production (hors véhicules de démonstration) représente 37 % pour les financements aux particuliers et 63% pour les financements aux professionnels (dont les entreprises et les artisans/commerçants). — La production 2017 est composée à 90% de produits locatifs et à 10% par le crédit classique. Les principales raisons de cette répartition sont dues à l’arrêt de l’activité d’affacturage et du développement de l’activité DFM sur l’ensemble de l’année 2017. MBFS France S.A. a arrêté au 1er janvier 2017 l’activité d’affacturage des grands comptes de Mercedes-Benz France en raison d’un changement du système de facturation en Janvier 2017 nécessitant une adaptation de nos systèmes informatiques. — Concernant les assurances, l'année 2017 s’est caractérisée par de bonnes performances pour les assurances liées au financement, que ce soit pour les assurances sur la personne (avec 23 134 Garanties Emprunteur souscrites) ou les assurances sur le capital (11 025 Garanties Valeur à Neuf vendues et 18 607 Complémentaires Financières vendues). — L’Indice de Pénétration (IP) Assurances société, correspondant au nombre de contrats d’assurance par rapport au nombre de contrats de financement, reste à un excellent niveau. Ainsi l’IP Assurance est de 135 % (+ 2 points de base par rapport à 2016 calculé hors flottes) sur MBVP, 137 % sur Smart (-4 points de base par rapport à 2016 calculé hors flottes) et 95% sur MB VUL (+15 points de base par rapport à 2016). Le calcul des IP 2016 MB VP et Smart a été modifié sur 2017 pour gommer les effets de volumes liés aux contrats flottes. Les IP Assurance sont supérieurs à 100 % car l’emprunteur peut souscrire à plusieurs assurances sur un même contrat de financement : 2 contrats sur la personne (emprunteur et co-emprunteur) et des contrats sur le capital. Globalement, la participation des assurances à l'EbIT de l'entreprise reste élevée en 2017 (14 M€ ce qui représente presque un tiers du résultat total). En décembre 2016, le groupe Daimler Financial Services (DFS) a racheté la société ATHLON, l’un des acteurs européens majeurs sur le marché des flottes de véhicules. Daimler Financial Services renforce ainsi son positionnement sur le marché de la location longue durée, ce qui représente une étape importante pour DFS et Daimler. Situation de l’endettement : Au regard de l’évolution des volumes et du chiffre d’affaires, l’endettement ne présente pas de risque avéré pour notre activité, Art L.225-100-1 (alinéa CC). II. – Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition et déposé sur le bureau l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 Décembre 2017 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L511-1 et L517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables du Comité s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». II.2. Données financières . — L'activité de notre société au cours de l'exercice écoulé s’explique par les impacts ci-dessous. Normes comptables françaises ( En milliers d'E uros ) 31/12/2017 31/12/2016 Chiffre d'affaire HT 759 026 685 207 Produit net bancaire 118 108 83 195 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -636 713 -572 718 Charges générales d'exploitation -57 355 -53 209 (Y compris la participation des salariés -1822) 0 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorp. Et corp. -820 -1 170 Coût du risque -20 613 -22 611 Résultat d'exploitation 39 320 6 204 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -2 798 -738 Résultat courant avant impôts 36 522 5 466 Résultat exceptionnel 6 0 Impôt sur les bénéfices -16 248 -6 684 Résultat net 20 280 -1 218 Résultat fiscal 47 277 19 593 Le tableau de résultat aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page de ce rapport. II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — A compter du 1 janvier 2009 la loi de modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les délais de paiement des fournisseurs de 15 jours ont diminué en nombre de factures payées au bénéfice des paiements immédiats, tandis que ceux de 30 et 45 jours ont augmenté. — En TTC. : Délais de paiement 2017 2016 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 99 146 46 % 115 565 47 % 15 jours 9 695 4 % 102 283 42 % 30 jours 22 771 10 % 9 263 4 % 45 jours 11 931 6 % 9 710 4 % 60 jours 73 369 34 % 7 716 3 % Total 216 912 100 % 244 537 100 % II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (HT) émises non réglées à la date de clôture de l’exercice 2017 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 759.026.389). Délais de paiement 2017 Nombre de factures % Montant % Montant rapporté en CA HT De 1 jour a 30 jours 5 503 34 % 24 478 718 3 % De 31 jours a 60 jours 3 048 19 % 27 591 661 4 % De 61 jours a 90 jours 1 981 12 % 7 412 272 1 % De 91 jours a 180 jours 2 348 14 % 15 225 577 2 % De 181 jours a 360 jours 3 483 21 % 14 748 244 2 % Total 16 363 100 % 89 456 473 12 % III. Situation des risques : III.1 . Introduction : III.1.1. Le Groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voiture haut de gamme sur le marché mondial. C’est aussi le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services du Groupe sont représentés par Daimler Financial Services AG. Cette société s'est implantée au niveau mondial et s'étend aujourd'hui dans plus de 40 pays. Ses activités sont multiples et couvrent de nombreux domaines : financement, locations, assurances et les services liés à la mobilité. En France, les services financiers liés à l'automobile sont représentés par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. qui offre des solutions de financement et des services associés pour les véhicules du Groupe Daimler présent sur tous les secteurs du marché automobiles (Mercedes-Benz, smart, Setra et Mitsubishi Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) . — Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a mis en place le paquet CRD IV : — Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CRD IV) — Règlement (UE) n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR) Ces deux directives sont transposées en droit français dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 03 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 03 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MBFS France S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’Arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MBFS France S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprise » et sous certaines conditions les contreparties (autres éléments). La société ne porte pas de risque de marché comme défini par la réglementation. Nous ne détenons aucun portefeuille de négociation. Nos activités de financement sont strictement limitées au territoire français et à Monaco. Nous calculons également des besoins de fonds propres liés à des scénarios de stress, notamment de risque de crédit. Cette démarche nous permet d’assurer une couverture adéquate des risques même en cas de crise. III.2. Gestion des risques : III.2.1. Organisation : III.2.1.1. Principes . — La politique de gestion des risques de MBFS France S.A. est conforme à la politique de gestion et de maitrise des risques du groupe Daimler. Elle définit ainsi un dispositif d’encadrement des risques opérationnels. Cette politique répond aux obligations de la directive Bâle III en matière d’identification des risques opérationnels et de contrôle interne ainsi qu’aux exigences réglementaires auxquelles MBFS France S.A. est soumise, à savoir l’arrêté du 03 novembre 2014. Le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Conformité qui centralisent et cartographient les risques identifiés. Le dispositif d’identification des risques MBFS France S.A. s’appuie sur deux approches : Le recensement des risques majeurs de l’entreprise. Les risques majeurs de MBFS France S.A. sont déterminés en fonction de l’environnement économique, des enjeux réglementaires et des objectifs du Groupe Daimler et MBFS France S.A. Lors du Comité des Risques biannuel, les risques majeurs, leurs impacts et les dispositifs de maîtrise des risques sont revus. Le recensement des risques opérationnels et de non-conformité sur les activités et processus MBFS France S.A. III.2.1.2. Organisation . — Suite à la décision du Conseil d’Administration en date du 14 avril 2015, la Fonction Gestion des Risques est rattachée à la Direction Administrative et Financière. Le Comité des Risques initié précédemment par le département Risque Management a été réattribué au 2 ème semestre 2017 au Département Contrôle Permanent. Lors du transfert de cette activité, le Contrôle Permanent a interrogé l’ensemble des départements de l’entreprise afin de disposer d’un état exhaustif des risques majeurs de l’entreprise. Au titre de l’année 2017, un Comité des Risques s’est tenu en Septembre couvrant les risques de MBFS France S.A. et de la succursale française de Mercedes-Benz Bank. Il a permis de présenter une photographie des risques identifiés, d’échanger sur les dispositifs de maîtrise du risque ainsi que les plans d’action réalisés et à venir. Une restitution des points et remarques a eu lieu au cours du Comité exécutif MBFS France S.A. Les risques les plus significatifs ont été ensuite reportés au Groupe Daimler selon le processus « Risk Map ». Les recommandations sont adressées à l’audit interne MBFS France S.A. pour suivi. Le Directeur du Crédit et du Risque de Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Le Directeur du Crédit et du Risque reporte directement au Directeur Général de MBFS France S.A. Il reporte également au Directeur Crédit Operations Europe. Dans ce contexte, le Directeur du Crédit et du Risque est responsable de la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le Groupe. Plusieurs autres comités ont été mis en place chez Mercedes-Benz Financial Services. — Comité Provisions : Le Comité Provisions est animé chaque mois les 1ers jours ouvrés par le Risk Management local. Elle réunit le Directeur Administratif et Financier (DAF), le Directeur du Crédit et du Risque, les managers du Crédit, le Manager Comptabilité ainsi que l’équipe Risk Management. Le but de ce comité est d’apporter de la transparence sur le coût du risque établi le mois précédent. Les différentes variations de réserves et composantes du coût du risque seront alors analysées et expliquées aux membres du Comité Exécutif. Lors de ce comité, le Directeur Administratif et Financier (DAF) et le Directeur du Crédit et du Risque valident les provisions et le coût du risque qui seront reportés pour le mois. — Réunion Portfolio Analysis Policy (PAP) : Le PAP meeting est une réunion mensuelle animée par le Risk Management. Ce dernier se charge de présenter aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux managers du Crédit, et parfois du Commerce, les différents comportements que peut adopter le portefeuille clients de Mercedes-Benz Financial Services. C’est un comité transverse où le Risk Management a la charge de présenter l’évolution du portefeuille en collaboration avec les différents services opérationnels concernés. Il a aussi la charge d’identifier des points d’amélioration, des comportements à risque et des situations méritant une attention particulière afin de réduire aux maximum les comportements à risque. Le but est d’apporter une transparence au Comité Exécutif pour qu’il prenne les décisions adaptées si besoin. — Comité Passage par Pertes : Le comité Passage par Pertes est une réunion mensuelle animée par l’équipe Contentieux. Elle réunit le Directeur Administratif et Financier (DAF), le Directeur du Crédit et du Risque, l’équipe Contentieux ainsi que le Risk Management. Le but de ce comité est de présenter les pertes contentieuses qui ont eu lieu pendant le mois. Les pertes sont alors expliquées et certaines analyses peuvent être mises en œuvre afin d’approfondir ces explications. Le Directeur Administratif et Financier (DAF), ainsi que le Directeur du Crédit et du Risque valident après analyse les passages en perte du mois. III.2.1.3. Reportings et Outils . — MBFS France S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles du Groupe Daimler Financial Services). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : — Outils de Score pour la population Retail (Retail Private, Retail Professionnels et Retail Entreprises) — Outil de Rating pour la population Corporate — Reportings Gestion de Portefeuille — Reportings Groupe — Reportings réglementaires — Calcul des scénarios de stress III.2.2. Risque de Crédit et de Contreparties . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Financial Services AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Financial Services AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : — Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») — Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Financial Services. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation du Groupe et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). MBFS France S.A. réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : — Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties du constructeur (OEM) — Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit — Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) — Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard de Bâle. III.2.3. Risque de Marché . — MBFS France S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.4. Risque Opérationnel . — La cartographie des risques opérationnels a été mise à jour en 2017 au moyen d’entretiens réalisés dans l’ensemble des services opérationnels et enrichie via la collecte de déclarations de risques opérationnels et comporte désormais 95 risques identifiés classifiés selon les 7 catégories bâloises. Tous les métiers de l’entreprise et les processus sont couverts. La matrice de score du risque a également été réactualisée et repose sur 5 niveaux de fréquence et 5 niveaux d’impact financier prenant en compte l’historique des données de l’entreprise : III.3. Ratio de solvabilité : III.3.1. Ratio Réglementaire CRR / CRD IV au 31/12/2017 . — Les ratios de solvabilité au 31/12/2017 ci-dessous sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratio Réglementaire de Solvabilité : ( En millions d'Euros ) 31/12/2017 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 563,71 Emplois pondérés risque opérationnel 173,55 Total Emplois pondérés 2 737,26 FP réglementaire 445,57 Total Fonds Propres Ratios de solvabilité Pilier I 16,28 % Ratios de fonds propres de base CET1 9,89 % Les Fonds propres et les ratios au 31/12/2017 comprennent la réserve latente du 30/06/2017 mais n’intègrent pas le résultat net de l’exercice clôturé au 31/12/2017. MBFS France S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis 29 juin 2017 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : exigences de 8 % de ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (CET1). III.3.2. Fonds Propres Prudentiels . — MBFS France S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le règlement (UE) n°575/2013 et l’arrêté du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MBFS France S.A. et le Groupe Daimler ont souhaité maintenir le montant des fonds propres éligibles de MBFS France S.A. dans le cadre du développement de l’activité commerciale du Groupe Daimler en France et notamment vis-à-vis des expositions déclarées sur la base de l’Article 394 paragraphe 1 du CRR (« grands risques »). Table 2 : Fonds Propres Prudentiels : ( En millions d'Euros ) Montant Fonds propres 445,37 Fonds propres de catégorie 1 270,54 Fonds propres de base de catégorie 1 (cet1) 270,54 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 88,61 (-) Autres immobilisations incorporelles -1,38 Fonds propres additionnels de catégorie 1 (at1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 (t2) 174,83 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 40,00 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions - Autres 134,83 III.3.3. Exigences de Fonds Propres . — MBFS France S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres en vue de ses activités présentes et futures. De cette façon, les pertes inattendues sont couvertes par ceux-ci. De plus, les pertes attendues sont couvertes dans la procédure budgétaire du Groupe par le biais de provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres : ( En millions d'Euros ) Risques pondérés Exigences de Fonds Propres Exposition sur les administrations centrales 0,00 0,00 Exposition sur les établissements 19,64 1,57 Expositions sur les entreprises 1 203,58 96,29 Expositions sur la clientèle de détail 1 283,04 102,64 Exposition en défaut 57,46 4,60 Total Risque de Crédit 2 563,71 205,10 Total Risque de Marché Total risque opérationnel 173,55 13,88 Total 2 737,26 218,98 Le défaut de paiement se définit comme suit : — impayés de plus de 90 jours — cotation Banque de France indiquant le défaut de la contrepartie — autre événement spécifique indiquant un défaut probable (ex : décès du client) La contagion est appliquée de manière systématique sur les encours douteux. Les expositions reposent uniquement sur des contreparties basées en France et à Monaco. La durée moyenne des financements accordés ne dépasse généralement pas les 60 mois pour les véhicules particuliers, utilitaires, et industriels. Pour les bus, la durée moyenne est de 84 mois. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MBFS France S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle validée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’Annexe C1 du dernier document « Modalités de calcul des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV ». Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les typ es de garanties appliquées sont : — Caution — Engagement de Poursuite de Location . Les expositions avant et après transfert de risque sont comme présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque ( En millions d'Euros ) Exposition avant transfert de risque Exposition après transfert de risque de Fonds Propres Pondération 0 % 4,56 0,00 Pondération 20 % 98,83 19,64 Pondération 500 % 82,98 36,47 Pondération 75 % 1 772,50 1 167,11 Pondération 100 % 1 354,53 1 283,04 Pondération 150 % 43,53 57,46 Total 3 356,94 2 563,71 III.3.5 . Risque de taux : III.3.5.1 . Description synthétique du cadre général. — L'année 2017 a été marquée par un regain d'activité généralisé sous l'effet de plusieurs facteurs tels que baisse de la volatilité, embellie conjoncturelle et conditions de financement très favorables. Ainsi, la croissance mondiale a dépassé la barre des 3% pour la première fois depuis 7 années. Dans ce contexte, les croissances américaines et européennes se tiennent à des niveaux comparables (respectivement +2.3% et +2.4%). On note en 2017 une faible inflation qui s'inscrit dans une phase favorable du cycle économique mondial, tandis que le rebond constaté du prix des matières premières n'a pas permis de voir les prix à la consommation se relever de façon marquée. Le rating long terme de Daimler AG s’établit à A2 chez Moody’s et à A chez Standard & Poors. Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de MBFS est identique à celle de l’année précédente au sein du groupe Daimler : — Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la maison-mère (cellule ALM). — Cependant, les entités locales sont les seules responsables de la mise en œuvre des instructions du Groupe. III.3.5.2 . Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MBFS FRANCE envoie à l’équipe ALM de Stuttgart (« middle-office ») un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : — Contractuellement pour ce qui concerne les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; — Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèles étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. En fonction : — Des chiffres de taux d’exposition ; — Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; — Des objectifs de taux d’exposition recommandés par le Comité ALM du groupe Daimler Le Groupe nous recommande alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices et il nous adresse alors la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MBFS, la direction locale ayant la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à l’entité locale MBFS France. III.3.5.3 . Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont proposées par le Groupe Asset & Liability Commitee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2017, le taux d’exposition a été fixé à 0 % respectivement pour les années 2018, 2019 et aussi 0% pour 2020. Le taux d’exposition constaté à fin 2017 s’écarte des limites fixées par Daimler AG fixées à +/- 2.5 % pour les entités Daimler Financial Services de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité de l’activité de MBFS France au cours de l’année. — Exposition au risque de taux (2017) : Exposition au risque de taux 2017 Taux d'exposition janv. -17 févr. -17 mars-17 avar -17 mai-17 juin-17 juil. -17 août-17 sept-17 oct. -17 nov. -17 déc. -17 Target ( * ) 1 an -3,6 % -4,3 % -2,6 % -3,6 % -2,4 % -1,9 % -0,1 % -0,2 % -2,2 % -0,5 % -0,2 % -4,3 % 0,0 % 2 ans 0,7 % 0,7 % 1,1 % -0,3 % 0,8 % 1,3 % 2,1 % 1,5 % 0,2 % 0,9 % 0,8 % -4,7 % 0,0 % 3 ans 0,2 % -0,9 % -0,1 % -0,9 % -0,5 % 0,5 % 0,9 % 0,4 % -0,3 % 0,8 % 0,6 % -2,6 % 0,0 % (*) Au 31/12/2017 Le tendance baissière des taux d’intérêts a permis à MBFS de se refinancer à des coûts réduits. (décrit page 27-28). Déroulé en impasse de taux . Ce graphique est un déroulé en impasse de taux, fourni par notre département ALM à Stuttgart (ce document n’est pas produit par MBFS). Pour notre refinancement, nous veillons à ce que nos actifs soient concordants avec notre passif. III.3.5.4 . Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés par la cellule middle-office ALM directement aux départements Controlling et Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports sont mensuels. Ils contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (même structure de bilan, même taux d’exposition). Les recommandations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par la cellule Front-Office au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. III.3.5.5 . Présentation de l’environnement de contrôle . — La gestion ALM a pour objectif principal de garantir l’équilibre de l’actif et du passif, en s’assurant que l’entreprise dispose toujours de ressources financières suffisantes pour couvrir l’ensemble de ses charges. La méthodologie ALM consiste à collecter toutes les données relatives à l’actif et au passif de l’entreprise et vérifier que l’équilibre entre les ressources et les emplois de la société soit respecté. D’un point de vue opérationnel, la Gestion ALM se concentre principalement sur le risque de liquidité, risque de change ainsi que risque de taux . La gestion ALM effectue nécessairement une évaluation des risques afin de mener à bien sa mission. L’évaluation consiste à collecter toutes les informations pertinentes pour le / ou les risques et à les analyser. Ce sont les résultats de cette analyse qui offriront la possibilité de déterminer les financements les plus adaptés à la réalisation de l’objectif d’équilibrage des postes d’Actif et Passif. Le management local ainsi que les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des instructions du Groupe disposant de la responsabilité pour agir au nom de MBFS France. C’est ainsi que MBFS peut réunir un comité de gestion actif-passif à la demande afin de contrôler la mise en œuvre de ces recommandations Groupe. III.3.5.6 . Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant toute fois les hypothèses du budget pour l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement des taux et également un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du produit net bancaire (PNB) si les taux varient de cette façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). Analyse statique . France: MBFS Report Date 31/12/ 2017 Gross interest margin simulation (Tsd. EUR) Page 1 of 1 Balance sheet total 3 293 018 Simulation Period 31/12/ 2017 31/12/ 2018 Interest income Constant Forward rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 73 570 73 674 74 126 72 909 73 254 73 134 Condition contribution 64 167 64 166 64 164 64 168 64 168 64 167 Structure contribution 9 403 9 508 9 962 8 741 9 087 8 967 On-balance 9 403 9 508 9 962 8 741 9 087 8 967 Derivatives 0 0 0 0 0 0 Interest income Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 73 570 104 556 -660 -315 -435 Condition contribution 64 167 0 -3 2 1 1 Structure contribution 9 403 104 559 -662 -317 -436 On-balance 9 403 104 559 -662 -317 -436 Derivatives 0 0 0 0 0 0 Interest margins Constant Chance (+) / Risk (-) compared to interest rate scenario Constant Forward Rates +2 % parallel -2 % parallel +2 % short -2 % short Total 2,234% 0,003% 0,017% -0,020% -0,010% -0,013% Condition contribution 1,949% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% Structure contribution 0,286% 0,003% 0,017% -0,020% -0,010% -0,013% On-balance 0,286% 0,003% 0,017% -0,020% -0,010% -0,013% Derivatives 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% 0,000% III.3.5.7 . Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : — Évolution des taux en 2017 : Pendant l’année 2017, les taux interbancaires sont restés à des niveaux très bas. Les maturités les plus courtes (Eonia, Euribor 1 mois et Euribor 3 mois) sont restées à des niveaux négatifs. La remontée effective des taux, qui était attendue et anticipée par les marchés obligataires, ne s’est finalement pas produite. Évolution des taux en 2017 . Lors de l’année 2017, les taux de refinancement de MBFS France sont restés à un niveau exceptionnellement avantageux, profitant pleinement de taux d’intérêts bas. Pendant cette année, MBFS France a essentiellement mis en place des emprunts classiques (taux fixe) auprès du Groupe et de banques externes pour des maturités allant jusqu’à 3 ans. En 2017, MBFS France n’a pas contracté de nouvel instrument financier. De plus, la stratégie de Daimler AG et par conséquent celle de MBFS France fut de gérer son portefeuille de manière équilibrée (dite « match-funded »). Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2017 a été maintenue au même niveau au cours de l’année. III.3.5.8 . Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2017 n’ont révélé aucune anomalie significative. En revanche, le Groupe avait mis en place une procédure d’alerte dès 2011, en cas de forte variation des taux d’intérêt afin de pouvoir mieux ajuster les grilles tarifaires au sein de notre réseau. III.3.6 . Risque de liquidité : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MBFS France a progressé en 2017, passant de 2.210 M€ en janvier 2017 à 2.505 M€ en décembre 2017, soit u ne augmentation de 295 M€ (+ 13, 34 %). Au 31 décembre 2017, la composition du portefeuille de MBFS France se répartit de la façon suivante entre les 2 sources de refinancement: — 72 % avec Daimler AG ; — 28 % avec les banques. Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MBFS France par les banques locales et celles dont fait bénéficier le groupe Daimler à sa filiale française. Conformément aux articles 181 et 183 de l’arrêté du 3 novembre 2014, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques locales et Daimler AG. Le dirigeant effectif local choisit et donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MBFS France. Tout au long de l’année 2017, MBFS France a continué de disposer de toute la latitude accordée par le Groupe dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MBFS France : — Un contrat « Master Agreement » a été signé avec Daimler AG permettant d’avoir accès à des financements sur des maturités courtes et longues avec le Groupe — Des contrats de financement portant sur des maturités longues ont été mis en place avec plusieurs banques externes de renommée MBFS France a ainsi pu bénéficier des meilleurs taux et conditions financières, conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Pour maintenir un ratio de liquidité satisfaisant, MBFS France a continué de s’appuyer sur une lettre d’engagement (émise par Daimler AG pour une durée illimitée) à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR. En plus du ratio de liquidité, MBFS France établit un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. Répartition des financements au 31 décembre 2017 . Répartition des financements Au 31/12/ 2017 Contreparties Lignes Court terme Long terme Total emprunts Pourcentage (Moi.EUR) (inf. à 1 an) (sup. ou égal à 1 an) (Mio.EUR) du refinancement Groupe 0 50 1 760 1 810 72,26 % Hors groupe 1 760 0 695 695 27,74 % Total 1 760 50 2 455 2 505 100,00 % III.3.6.2 . Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Concernant les stress scenarii, nous avons conservé les mêmes hypothèses depuis 2009. La crise financière que nous avons traversée nous a permis de constater que ces scénarii étaient pertinents. En effet, d’une part, les niveaux de spreads pris dans nos hypothèses sont les plus élevés que nous ayons connus (au début de l’année 2009). D’autre part, la crise nous a également démontré que le Groupe Daimler avait la capacité financière d’assurer le refinancement de ses filiales. Enfin, MBFS France S.A. a enrichi ses modes de refinancement en mettant en place une succursale bancaire de la MB Bank AG, lui donnant la possibilité d’accéder à la liquidité de la MB Bank AG. Le fait de pouvoir accéder à ces liquidités constitue un élément important en période de crise. III.3.6.3 . Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2017 n’ont révélé aucune anomalie significative. Le dispositif de contrôle a été renforcé avec la mise en place de tableaux prévisionnels à sept jours (suivant le principe des quatre yeux). Exposition au risque de liquidité Taux d'exposition Janv. -17 Févr. -17 Mars-17 Avar -17 Mai-17 Juin-17 Juil. -17 Août-17 Sept-17 Oct. -17 Nov. -17 Déc. -17 Target* 1 an -3,7 % -4,3 % -2,6 % -3,6 % -2,4 % -1,9 % -0,1 % -0,2 % -2,2 % -0,5 % -0,2 % -4,3 % 0,0 % 2 ans 0,7 % 0,7 % 1,1 % -0,3 % 0,8 % 1,3 % 2,1 % 1,5 % 0,2 % 0,9 % 0,8 % -4,7 % 0,0 % 3 ans 0,2 % -0,9 % -0,1 % -0,9 % -0,5 % 0,5 % 0,9 % 0,4 % -0,3 % 0,8 % 0,6 % -2,6 % 0,0 % Déroulé de liquidité au 31/12/2017 . Ce graphique est un déroulé en impasse de taux, fourni par notre département ALM à Stuttgart (ce document n’est pas produit par MBFS). Pour notre refinancement, nous veillons à ce que nos actifs soient concordants avec notre passif. IV. – Évolution prévisible de la situation de la société & perspectives d’avenir . Après l’arrêt du projet GET READY en septembre 2016, le développement de l’entreprise s’est consacré autour de quatre grands axes sur l’année 2017: — La réintégration des équipes projets qui a donné lieu à la création d’un nouveau département BTO (Business Transformation Office) — La mise en œuvre des projets règlementaires indispensables dans l’environnement informatique existant — La poursuite de la croissance et le renforcement des actions communes avec Mercedes-Benz France — L’initialisation de la stratégie Groupe dite «Balanced Strategy» avec la définition des priorités futures à mettre en œuvre pour MBFS France S.A. Au-delà de ces quatre grands axes de travail, l’entreprise a mené tout au long de l’année une mission de transformation de sa culture de travail avec l’ensemble du management et des employées. Cette mission a été accompagnée par deux consultants spécialisés dans ce type d’approche et a conduit à définir collectivement les éléments de la transformation qui permettront à l’entreprise de faire face aux changements attendus dans les années à venir. IV.1. Création du département BTO (Business Transformation Office) . — La conduite du projet GET ONE/GET Ready pendant près de 2 ans a été l’occasion pour l’entreprise de mettre à plat une grande partie de ses processus internes, ainsi que de professionnaliser son approche de conduite de projets grâce aux moyens mis à disposition mais aussi aux méthodes mises en place au niveau Groupe. À l’annonce du changement d’orientation du projet GET ONE et l’arrêt du projet GET READY en France, il a été décidé de créer un nouveau département en charge de capitaliser sur l’ensemble des acquis pendant cette période et de mettre en œuvre une démarche d’amélioration permanente des processus et de la qualité transversalement au sein de l’entreprise. Ce nouveau département rattaché à la Direction Générale comprend les fonctions suivantes : Un Département Business Transformation avec un Manager mis en place en février 2017 composé des parties suivantes : — Un Process Governance Officer en charge de la mise en place de l’approche BPM (Business Process Management), de la mise en place de la méthodologie Lean au sein de MBFS France S.A. et de l’animation de la Communauté des Process Officers – Un Quality Officer en charge de la mise en place des référentiels (fonctions métiers, référentiel documentaire, etc. ), du suivi et du pilotage des demandes de changements – Un Data Officer en charge de la mise en place du MDM (Master Data Management) et de la coordination des sujets autour de la qualité de données – Un training officer en charge de la formation autour des processus métiers (mise en place d’une plateforme e-learning et gestion du contenu) Un testing officer en charge de la coordination des tests applicatifs lors de la mise en place des changements Un responsable Digital & Innovation en charge de la veille technologique et la coordination des changements liés à ces évolutions Un PMO afin d’assurer le suivi et l’avancement des projets (changements significatifs impactant des charges importantes en terme de ressources métiers mais également des investissements informatiques) mais inscrits à la Roadmap En lien avec la création du département BTO, 7 positions de Process Officers ont aussi été créées au sein des 4 directions de l’entreprise avec pour mission principale l’amélioration permanente des processus métiers. Outre l’aspect amélioration permanente des process métiers, cette démarche aura aussi permis le reclassement de l’ensemble des CDI dédiés au projet GET ONE à l’exception d’une personne qui a bénéficié de mesures de reclassement externe. L’ensemble des prestataires ou CDD ayant été recrutés à l’occasion du projet GET ONE ont tous quitté progressivement l’entreprise au cours de l’année 2017. IV.2. La conformité réglementaire . — L’année 2017 a été marquée par d’importantes échéances politiques mais aussi des chantiers réglementaires de grande ampleur et des statistiques d’activité en hausse pour les métiers de financement spécialisés comme MBFS France S.A. Sur l’exercice écoulé, l’entreprise a porté une attention soutenue à différents pans règlementaires nécessaires à sa stratégie et aux impératifs réglementaires : — L’approche par les risques : dans le cadre de cette approche, MBFS France S.A. a introduit une revue de ses cartographies des risques et de conformité. Les travaux sont toujours en cours pour une amélioration continue de son analyse en la matière. Les directives et règlements CRD IV, CRR, CRDV et CRR II sont également en cours d’analyse ou de revue pour assurer leur mise en œuvre le cas échéant, dans les délais impartis. — Directive AML IV : la mise en œuvre de cette directive est en cours de déploiement pour certains aspects en lien avec le registre national des bénéficiaires effectifs dont la visibilité quant à sa disponibilité reste incertaine. Un processus palliatif a été dessiné pour permettre à MBFS France S.A. de remplir ses obligations. — DSP II : cette directive a également fait l’objet d’une analyse mais a été considérée comme hors du périmètre de MBFS France S.A., car celle-ci ne propose pas de moyens de paiements au sens du Code Monétaire et financier. — GDPR : le règlement européen pour la protection des personnes physiques à l’égard des traitements des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données est un sujet sensible et complexe. Une équipe projet a été désignée pour assurer une mise en conformité avec le règlement et un PIA (Private impact assessment) doit être délivré dans le courant du mois d’avril 2018 avec le support d’une société externe spécialisée. — L’impact SAPIN II a été évalué sur l’année 2017. Un processus ayant été déployé courant 2015 à l’initiative du groupe Daimler visant l’instauration d’un système d’alerte. MBFS France S.A. a tout de même réévalué le processus décrit pour s’assurer la pleine conformité avec cette nouvelle disposition réglementaire. — Plan préfectures nouvelle génération (PPNG) : cette réforme structurelle introduite en 2017 vise le déploiement d’une plate-forme spécialisée dans l’instruction des demandes de titres. Cette réforme a introduit la nécessité de revoir nos processus d’immatriculation et de prise de gages momentanément paralysés par l’absence d’instructions claires du Ministère de l’Intérieur, des interlocuteurs en préfectures peu accessibles ou disponibles et de la difficulté d’utilisation de la plateforme. — Évolution jurisprudentielle du régime de subrogation : dans son avis du 28 novembre 2016, la Cour de cassation affirme que la subrogation au profit du prêteur ne peut pas être réalisée par le créancier. En cas de défaillance du débiteur, le prêteur ne peut donc pas se prévaloir de la clause de réserve de propriété stipulée au profit du vendeur. Une refonte de nos contrats de crédits doit donc être mise en œuvre aux fins de pouvoir recourir désormais à la subrogation consentie par le débiteur, qui a été assouplie par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 IV.3. La croissance . — En 2017, MBFS France S.A. a poursuivi et intensifié les opérations de financement communes avec Mercedes-Benz France en particulier dans les activités Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires. En particulier la part de la production nouvelle réalisée avec une subvention de Mercedes-Benz France a représenté : — Subsidies % VP : 55,9 — Subsidies % VU : 58,9 — MBFS Augmentation VP en pénétration : 8,4% — MBFS Augmentation VUL en pénétration : 0,3% À noter que ces campagnes de financement menées conjointement par Mercedes-Benz France et MBFS France S.A. sont régies par une guideline interne Groupe dite Program Participation Guideline (PPG) permettant d’assurer une compréhension partagée des efforts respectifs effectués. Ces programmes de financement s’appliquent aussi au programme de fidélisation client au travers d’un programme appelé FIDBACK qui permet de mesurer le pourcentage de client renouvelé en cours ou au terme du contrat. Il est à noter que ce pourcentage a continué de progresser en 2017 pour passer de 44% à 49% sur Mercedes-Benz Véhicules Particuliers (VP) et de 39% à 42% sur Smart. L’initiative Daimler Fleet Management lancée en 2015 a confirmé son succès et marquée une large progression en 2017 avec 2100 commandes et livraisons sur l’exercice marquant une nette progression de l’activité de près de 65% sur l’exercice. Pour mémoire, cette offre de location longue durée assortie de services pour des véhicules particuliers multimarques avait été mise en place grâce à un accord de coopération avec un partenaire externe, Athlon Car Lease, afin d’en assurer la gestion et le suivi. Cette société ayant été racheté par le Groupe au niveau Européen, il a été décidé courant 2017 de simplifier nos opérations et de remplacer l’accord existant pour un nouvel accord de type « Marque Blanche » confiant l’intégralité de la gestion de cette offre y compris son financement à Athlon Car Lease et la responsabilité de sa commercialisation à MBFS France S.A. Ce nouvel accord est effectif depuis le 1 er janvier 2018 et le nom de « DFM » sera remplacé par celui de « Mobi Fleet Leasing » avec l’ambition de devenir en 2018 le 1 er loueur de la marque Mercedes-Benz VP. Enfin 2017 a vu l’initialisation du projet d’un nouveau Portail Internet client au niveau Groupe qui verra sa mise en œuvre début 2018 et qui permettre non seulement d’améliorer le niveau d’information fourni mais permettra aussi d’effectuer directement en ligne les modifications ou demandes de changement des contrats existants. Ce projet marque une première étape importante de la digitalisation des activités MBFS France S.A. souhaitées dans les années à venir. IV.4. Balanced strategy . — Courant 2017, le siège Daimler Financial Services a initialisé une nouvelle stratégie nommée « Balanced Strategy » qui repose sur 4 piliers majeurs : — La digitalisation de l’ensemble des opérations — Une approche centrée sur les besoins et la satisfaction de la clientèle — Un élargissement de notre activité par une intégration des nouveaux services de mobilité — La poursuite de la croissance et l’amélioration de l’efficacité de nos opérations. Cette stratégie s’intègre dans le cadre plus général de la stratégie DAIMLER dite « CASE » et dans laquelle DFS joue un rôle prépondérant dans la fourniture de services de Mobilité et de Partage de véhicules. Afin de mettre en œuvre et décliner opérationnellement cette stratégie localement, le Comité de Direction MBFS France S.A. a initié un plan d’action en trois volets qui relèvent directement de sa responsabilité et pour lesquels les Directeurs de Département seront respectivement Sponsors : 1. Amélioration des processus clés de l’entreprise et digitalisation des opérations Sponsors : Directeur du Crédit et Directeur des Opérations 2. Croissance : Nouveaux besoins de la clientèle et canaux de distribution Sponsor : Directeur Commerce et Marketing 3. Meilleure connaissance, sécurisation et utilisation des données internes Sponsor : Directeur Administratif et Financier Cette approche stratégique a aussi donné lieu à une liste de projets prioritaires à mettre en œuvre en 2018 pour chacune de ces dimensions. V. – Gouvernement d’entreprise . V.1 . Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. V.2. État de l’actionnariat salarié . — Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Épargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Depuis, de nouveaux accords de plan d’épargne salariale et d’intéressement ont été signés : — Nouvel accord de participation : 17 novembre 2015 — Nouveau plan d’épargne salariale : 28 juin 2017. Au titre de l’exercice 2017, il a été constitué une charge à payer pour participation des salariés à hauteur de 1.822.224 euros, qui sera réglée en mai 2018 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire social . Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres. Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss Stradler 11/04/2017 31/12/2017 Renouvellement en cours – Administrateur et Président du Conseil d’Administration – Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Monsieur Jean-Jacques Nuel 16/07/2012 31/12/2017 Renouvellement en cours Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Marc Langenbrinck 27/12/2013 31/12/2017 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L . 225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la direction générale prévues par l'article L.225-51-1, MBFS est une Société anonyme dirigée par un président du conseil d’administration ( Marc Voss Stradler ) dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean Jacques Nuel, Directeur Général et Tobias Deegen le Directeur Administratif Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. La charte de la gouvernance de MBFS est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») publié le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2017, en pratique dans ses relations avec les tiers, MBFS n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code commerce. Les pratiques de la gouvernance de MBFS sont en conformités avec L225-37-4 al.2 et 3. A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI. – Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII. – Dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant . En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il a été versé en 2016 des dividendes au titre de l’exercice clôturé au 31 décembre 2015, pour un montant de 7.943.221 euros. VIII. – Proposition d'affectation du résultat . Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 se solde donc par un bénéfice après impôt de 20 279 788,88 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libellé Montant en E uros Report à nouveau de l’exercice écoulé 84 072 712,48 € Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 20 280 000,00 € Montant des capitaux propres avant affectation 271 917 282,71 € Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale et au report a nouveau : Libellé Montant en E uros Réserve légale de l’exercice après affectation 5 520 490,04 € Proposition de versement de dividendes 0,00 € Report à nouveau de l’exercice après affectation 103 338 511,92 € Montant des capitaux propres après affectation 292 197 071,59 € Résultats . Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2013 2014 2015 2016 2017 Capital social dont versé 143 305 104 143 305 104 183 305 100 183 305 100 183 305 100 Nombre d'actions émises 11 942 092 11 942 092 15 275 425 15 275 425 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectu é es : Chiffre d'affaires hors taxes 540 320 315 601 681 782 628 202 950 685 207 241 759 026 389 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 476 756 323 541 469 616 573 818 616 613 675 987 684 370 190 Impôt sur les bénéfices 1 849 845 4 703 693 6 684 485 16 248 266 Résultat après impôts amortis. Et provisions 1 555 101 13 274 434 8 406 677 -1 218 304 20 280 000 Montant des bénéfices distribués Résultat des opérations réduit à une seule action : Résultat après impôts avant amortissements et provisions 39,92 45,19 37,26 39,62 43,74 Résultat après impôts amortis. Et provisions 0,13 1,11 0,55 -0,08 1,33 Dividende versé à chaque action Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 187 208 245 260 254 Montant de la masse salariale 9 974 417 10 869 798 12 225 434 14 357 032 14 379 685 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 5 073 828 5 612 116 6 928 037 6 982 187 8 124 374 Glossaire des principales abréviations ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability Committee ALM Asset and Liability Management ASF Association française des Sociétés Financières BCE Banque Centrale Européenne BdF Banque de France BPC Comité des Pratiques Commerciales BPI Banque Publique d’Investissement BPO Bureau des Pratiques Commerciales CF Complémentaires Financières CFPB Centre de Formation de la Profession Bancaire CGI Prestataire Informatique fournissant Phoenix CoC Center of Competence COREP Common solvency ratio Reporting CRD IV Directive sur les exigences de fonds propres CSI Customer Satisfaction Index Daimler AG Groupe Daimler DAF Direction Administrative et Financière DCM Direction Commerce et Marketing DCR Direction Crédit et Risque DFM Daimler Fleet Management DFS Daimler Financial Services DG Direction Générale DO Direction des Opérations DP Direction Production DRC Direction Relation Clients DSI Direction Systèmes d’Information DSI Dealer Satisfaction Index EBIT Earning Before Interest and Tax ER Engagement de Reprise ERTM Engagement de Reprise à Tout Moment ETP Equivalent Temps Plein FRE Frais de Remise en État FSD Financement Stock Distributeur FSM Finance Service Manager GPA Global Partnership Agreement GVN Garantie Valeur à Neuf ICS Internal Control System ICE Internet Calculator Europe LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme LCM Local Compliance Manager LLD Location Longue Durée LOA Location avec Option d’Achat MB Mercedes-Benz MB Bank AG Mercedes-Benz Bank AG MBCW Mercedes-Benz CharterWay MBF Mercedes-Benz France MBFS SA Mercedes-Benz Financial Services France MIF Management Information Factory NPL Non Performing Loans OP Operative Planning OPEX Operating Expenses PCA Plan de Continuité d’Activité PMO Project Management Office PNB Produit Net Bancaire PSI Process & System Integration RCTS Risk Control Tracking System RoE Return on Equity RoRAC Return on Risk Adjusted Capital SAP System Application Products SGACPR Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution SEPA Single Euro Payment Area SLA Service Level Agreement SOA Sarbanes Oxley Act SSC Shared Service Center VFL Valeur en Fin de Location VI Véhicule Industriel VN Véhicule Neuf VO Véhicule Occasion VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger WFS Outil IT Wholesale Financing System WOS Write Off Severity ZM Zone Manager B. — Comptes sociaux. I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif Note 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Caisse, banques centrales, ccp 4.1.1 1 264 1 256 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 4.1.1 873 293 Opérations avec la clientèle 4.1.2 à4.1.4 395 720 460 880 Crédit-bail et location avec option d'achat 4.1.6à 4.1.8 1 946 822 1 584 484 Location simple 642 115 597 655 Immobilisations incorporelles 4.1.5 3 614 3 470 Immobilisations corporelles 4.1.5 474 743 Autres actifs 4.1.9 93 125 79 439 Comptes de régularisation 4.1.10 283 1 322 Total 3 084 291 2 729 541 Passif Note 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4.2.1 742 473 1 162 071 Opérations avec la clientèle 4.2.2 1 777 391 1 095 896 Autres passifs 4.2.3 à 4.2.4 186 971 92 731 Comptes de régularisation 4.2.5 40 945 61 711 Provisions 4.2.6 3 103 3 995 Dettes subordonnées 4.2.7 41 210 41 220 Capital souscrit 4.2.8 183 305 183 305 Primes d'émission 4.2.8 33 33 Réserves 4.2.8 4 507 4 507 Report à nouveau 4.2.8 84 073 85 291 Résultat de l'exercice 4.3 20 280 -1 218 Total 3 084 291 2 729 541 II. — Hors - bilan . Hors - bilan Note 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle 4.4.1 344 100 335 208 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit et assimilés 4.4.1 10 023 10 023 Engagements reçus de la clientèle 4.4.1 500 000 500 000 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 4.4.2 1 391 818 874 134 Engagements sur titres III. — Compte de résultat . Note 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 + Intérêts et produits assimilés 4.3.1 18 755 21 150 Intérêts et charges assimilés 4.3.1 -15 816 -20 911 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 4.3.2 626 391 572 836 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 4.3.2 -564 875 -507 377 + Produits sur opérations de location simple 4.3.2 208 409 175 737 Charges sur opérations de location simple 4.3.2 -174 904 -170 827 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 4.3.3 Commissions (charges) 4.3.3 -14 112 -15 508 + Autres produits d'exploitation bancaire 4.3.4 34 231 28 095 Autres charges d'exploitation bancaire 4.3.4 30 Produit Net Bancaire 118 108 83 195 Charges générales d'exploitation 4.3.5 -57 355 -53 209 Dotations aux amort. et aux dépré. des immos incorp. et corp. 4.1.5 -820 -1 170 Résultat brut d'exploitation 59 933 28 815 +/- Coût du risque 4.3.7 -20 613 -22 611 Résultat d'exploitation 39 320 6 204 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.3.11 -2 798 -738 Résultat courant avant impôt 36 522 5 466 +/- Résultat exceptionnel 6 Impôt sur les bénéfices 4.3.8 -16 248 -6 684 Résultat net 20 280 -1 218 IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31.12.2017 . Mercedes-Benz Financial Services France s.a. II. – Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l’Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. 2.1 . Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : 2.1.1 . Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple . — Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°2014-03 selon les articles 942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles 313-1, 941-14 et 948-68 pour le dégressif. — Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2017 : Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d’amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d’actif. 2.1.2 . Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : — Marge financière brute : Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. — Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. — Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. — Dépréciations sur encours financier : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. — Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. — Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. ( En milliers d’ E uros ) 2013 2014 2015 2016 2017 Réserve latente brute 136 628 164 731 187 361 200 037 208 533 Impôts différés 51 919 62 598 71 197 68 873 71 798 Réserve latente nette 84 709 102 133 116 164 131 164 136 735 Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux. 2.2 . Immobilisations à usage de l’entreprise . — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. 2.3 . Provisions . — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. 2.4 . Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs . — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 01/01/2010 les commissions versées aux apporteurs d’affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l’étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. 2.5 . Créances et traitement comptable du risque de crédit . — Le règlement n° 2014-07 du Comité de l'Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1er janvier 2014. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 2231-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses dépréciations. L’impact sur le stock des dépréciations, s’élevant à 3 426 688 euros au 31 décembre 2017, a été comptabilisé dans les comptes 2017. Notre portefeuille est divisé en trois sous-portefeuilles (hors MBCW et DFM) : 1. Specific Accounts Corporate (SAC) : tous les clients ou groupes non Distributeurs dont l'encours est ou a été supérieur à 500 milliers d’euros 2. Specific Accounts Dealer (SAD) : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu’un Distributeur fait partie d'un groupe capitalistique, l’ensemble de ce groupe est SAD 3. Non Specific Accounts (NSA) : tous les autres clients Ainsi notre société applique deux méthodes de calcul différentes pour ces sous-portefeuilles : 1. Specific Accounts Corporate et Dealers : Une liste d’événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d’une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement proviennent soit de statistiques soit d’estimations d’experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d'actifs). Le produit de la probabilité d'encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l'encours et l'estimation du montant recouvré. Au titre de 2017, la provision dite individuelle du portefeuille SAC est de 9 337 milliers d’euros et du portefeuille dealer de 572 milliers d’euros. 2. Non Specific Accounts : Des indicateurs de fréquences de pertes (WOF) et de sévérités de pertes (WOS) sont calculés trimestriellement en se basant sur 3 années d’historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au titre de 2017, la provision dite collective du portefeuille NSA est de 48 914 milliers d’euros. 2.6 . Produits dérivés . — La société ne détient aucun instrument financier à terme au 31/12/2017. III. – Faits caractéristiques de l’exercice et continuité d’exploitation . Le Groupe Daimler est présent sur tous les secteurs du marché automobile français et a maintenu son rôle de partenaire financier majeur de toutes les marques du réseau Daimler. Le Groupe Daimler maintient sa volonté de refinancer la société dans le cas où les banques viendraient à suspendre les prêts. Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a ainsi la possibilité d’avoir pour contrepartie des banques locales mais aussi le Groupe Daimler. Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département « Trésorerie Gestion Actif Passif » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses d’accroissement d’activité, d’absence ou de réduction de nouvelles émissions d’emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d’assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2017 ont bien été établis dans une perspective de continuité d’exploitation. Au cours de l’année 2017, la société a concrétisé les principaux projets suivants : — Mobi Fleet Leasing : En décembre 2016, le groupe Daimler Financial Services a racheté la société ATHLON, l’un des acteurs européens majeurs sur le marché des flottes de véhicules. Daimler Financial Services renforce ainsi son positionnement sur le marché de la location longue durée multi-marques, ce qui représente une étape importante pour DFS et Daimler. Le produit de location longue durée de MBFS (Daimler Fleet Management) déjà issu d’un partenariat entre MBFS et Athlon sera désormais commercialisé en 2018 sous la marque « Mobi Fleet Leasing ». La répartition des rôles dans le partenariat sera également modifiée. MBFS commercialisera le produit, Athlon s’occupera désormais du financement des véhicules, et continuera de fournir les services et de s’occuper de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes. Le produit est à destination des TPE/PME. Avec 2 100 commandes, le seuil de rentabilité était atteint en 2017. — L’activité d’Affacturage des grands comptes de Mercedes-Benz France : MBFS France a arrêté au 1er janvier 2017 l’activité d’affacturage des grands comptes de Mercedes-Benz France. La raison de l’arrêt de l’activité est le changement du système de facturation de Mercedes-Benz France en Janvier 2017 nécessitant une adaptation des systèmes informatiques. Les intégrations de nouvelles factures ont été arrêtées et le portefeuille a diminué rapidement (suite aux remboursements de créances) jusqu’à son extinction au 1er avril 2017. IV. – Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat . 4.1 . Bilan actif : 4.1.1 . Créances sur les établissements de crédit et assimilés . — L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois. Elles se décomposent par 1 264 milliers d’euros de CCP et 873 milliers d’euros de comptes ordinaires débiteurs. 4.1.2 . Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) . — Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 317 718 milliers d’euros ainsi qu'à des comptes ordinaires débiteurs de 78 002 milliers d’euros. Crédit: (En milliers d'Euros) 31/12/ 2017 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et<= 1 an > 1 an et<= 5 ans > 5 ans Encours sains 14 230 18 053 274 068 7 051 313 402 Dont encours restructuré hors marché Encours douteux 8 99 3 096 360 3 564 Dépréciations sur encours douteux 5 31 1 155 17 1 208 Taux de dépréciations 53,7 % 0,2 % 0,4 % 0,2 % 33,9 % Encours douteux compromis 40 68 439 205 751 Dépréciations sur encours douteux compromis 34 55 306 55 450 Taux de dépréciations 84,8 % 81,0 % 69,7 % 26,9 % 59,9 % Encours restructuré Dépréciations sur encours restructuré Taux de dépréciations — Créances rattachées : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Créances rattachées saines 1 170 1 745 Créances rattachées douteuses 476 488 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 133 167 Taux de dépréciations 27,9 % 34,2 % Créances rattachées douteuses compromises 14 864 16 392 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 13 549 14 850 Taux de dépréciations 91,2 % 90,6 % Créances rattachées restructurées Dépréciations sur créances rattachées restructurées Taux de dépréciations Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine n’est pas significative. — Autres comptes ordinaires débiteurs avec la clientèle : Le montant de 78 002 milliers d’euros correspond à des comptes ordinaires débiteurs avec une entreprise liée, Daimler AG, reflétant les opérations de cash-pooling du Groupe. 4.1.3 . Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 200 749 49 623 41 302 21 729 313 402 Dont encours restructuré hors marché Douteux : Encours douteux 2 702 736 5 121 3 564 Dépréciations sur encours douteux 1 024 185 1 208 Taux de dépréciations 37,9 % 25,1 % 0,0 % 0,0 % 33,9 % Créances rattachées douteuses 395 82 0 476 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 112 21 133 Taux de dépréciations 28,5 % 25,2 % 0,0 % 0,0 % 27,9 % Total encours et créances rattachées douteux 3 097 817 5 121 4 040 Dépréciations sur contrats douteux 1 136 205 1 341 Taux de dépréciations 36,7 % 25,1 % 0,0 % 0,0 % 33,2 % Douteux compromis : Encours douteux compromis 389 309 7 47 751 Dépréciations sur encours douteux compromis 361 87 2 450 Taux de dépréciations 92,8 % 28,1 % 33,8 % 0,0 % 59,9 % Créances rattachées douteuses compromises 14 578 285 1 14 864 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 13 435 114 0 0 13 549 Taux de dépréciations 92,2 % 40,2 % 63,5 % 0,0 % 91,2 % Total encours et créances rattachées douteux compromis 14 967 593 8 47 15 615 Dépréciations sur contrats douteux compromis 13 795 201 3 0 13 999 Taux de dépréciations 92,2 % 33,9 % 36,4 % 0,1 % 89,6 % Restructurés : Crédit restructuré Dépréciations sur encours restructuré Taux de dépréciations Créances rattachées restructurées Dépréciations sur créances rattachées restructurées Taux de dépréciations Total crédit et créances rattachées restructurés Dépréciations sur contrats restructurés Taux de dépréciations Total crédit douteux brut 3 091 1 044 12 168 4 315 Total créances rattachées douteuses brutes 14 973 366 1 0 15 340 Total dépréciations brutes 14 931 405 2 -1 15 340 4.1.4 . Dépréciations sur créances sur la clientèle et encours douteux : — Dépréciations sur créances rattachées sur la clientèle : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2016 Dotations Reprises 31 / 12 / 2017 Dépréciations sur encours crédit douteux et douteux compromis 1 475 2 817 -2 633 1 659 Dépréciations sur créances rattachées impayées douteuses et douteuses compromises 15 017 5 121 -6 456 13 681 Total 16 491 7 937 -9 089 15 340 4.1.5 . Immobilisations propres : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2017 Corporelles Incorporelles Immobilisations brutes : Montants bruts au 01/01/2017 3 223 11 651 Acquisitions 8 736 Cessions -78 Montants bruts au 31/12/2017 3 153 12 387 Amortissements : Montants bruts au 01/01/2017 2 481 8 181 Dotations 227 592 Reprises sur cessions -29 Montants bruts au 31/12/2017 2 680 8 773 Soldes nets des immobilisations 474 3 614 Le Fond de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d’un montant de 2 232 milliers d’euros n’a pas fait l’objet de dépréciation au cours de l’exercice. 4.1.6 . Crédit-bail et opérations assimilées . — Ces immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération. Conformément au règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "Créances rattachées" et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Simple Total A. Immobilisations Montants bruts au 01/01/2017 2 284 742 970 902 3 255 644 Acquisitions 1 144 723 348 800 1 493 523 Cessions -714 852 -309 125 -1 023 977 Montants bruts au 31/12/2017 2 714 613 1 010 578 3 725 191 B. Amortissements Montants au 01/01/2017 -756 623 -432 747 -1 189 370 Dotations de l'exercice aux amortissements -470 871 -169 994 -640 865 Reprises relatives aux cessions 392 159 159 721 551 880 Montants au 31/12/2017 -835 335 -443 020 -1 278 355 C. Soldes nets des immobilisations 1 879 277 567 558 2 446 835 D. Dépréciations -21 588 -2 017 -23 605 E. Immobilisations en cours 49 000 49 000 F. Créances douteuses Montants bruts 33 992 2 827 36 819 Dépréciations -29 695 -6 154 -35 848 Montants nets 4 297 -3 327 970 G. Créances rattachées (Y compris les impayés de moins de trois mois) 27 555 26 654 54 209 Commissions versées - Valeur brute 93 699 7 396 101 094 Commissions versées - Amortissements -36 388 -3 149 -39 537 Total 84 866 30 901 115 766 Totaux figurant à l'actif 1 946 852 642 115 2 588 967 4.1.7 . Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises : — Opérations de Crédit Bail - Opérations assimilées et Location : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2016 Dotations Reprises 31 / 12 / 2017 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises et restructurées 35 027 23 439 -28 936 29 530 Total 35 027 23 439 -28 936 29 530 4.1.8 . Segmentation des créances et provisions sur créances : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Créances impayées 3 283 1 668 Créances douteuses 3 673 526 Dépréciations sur créances douteuses 905 66 Taux de dépréciations sur créances douteuses 25 % 12 % Créances douteuses compromises 29 168 5 167 Dépréciations sur créances douteuses compromises 25 333 1 349 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 87 % 26 % Créances restructurées 1 Dépréciations sur créances restructurées Taux de dépréciations sur créances restructurées 2 % 0 % La créance impayée correspond à des créances dont l’impayé est inférieur à 90 jours. 4.1.9 . Autres actifs : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Créances sur l’État 74 195 69 566 Produits à recevoir 8 864 4 575 Acompte sur IS 9 710 4 940 Autres 357 358 Total 93 125 79 439 Le poste « Créances sur l’État » comprend à fin 2017 un crédit de TVA à reporter pour un montant de 60 433 milliers d’euros. 4.1.10 . Comptes de régularisation : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Charges constatées d’avance 272 1 313 Divers 11 9 Total 283 1 322 4.2 . Bilan passif : 4.2.1 Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 47 281 47 281 11 277 11 277 Emprunts 695 000 695 000 1 150 000 1 150 000 Valeurs données en pension Intérêts courus 192 192 794 794 Total 742 473 742 473 1 162 071 1 162 071 Les emprunts au 31.12.2017, de 695 000 milliers d’euros, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Moins de trois mois 47 473 147 071 De trois mois à un an 295 000 600 000 De un an à cinq ans 400 000 415 000 Plus de cinq ans Total 742 473 1 162 071 4.2.2 . Comptes créditeurs avec la clientèle : — Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Valeur nominale 1 776 093 1 080 000 Intérêts courus 1 298 579 Total 1 777 391 1 080 579 Les échéances des emprunts sont les suivantes : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Moins de trois mois 277 391 260 579 De trois mois à un an 360 000 235 000 De un an à cinq ans 1 140 000 585 000 Plus de cinq ans Total 1 777 391 721 026 — Autres comptes créditeurs avec la clientèle : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 6 093 milliers d’euros, correspondent aux clients créditeurs. 4.2.3 . Autres passifs (hors dettes rattachées) : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 3 299 3 631 Dettes fiscales 3 273 2 319 Dette fiscale Groupe MBF 15 998 6 479 Comptes intragroupe MB ( MBF, Réseau et Daimler coordination Center) 30 848 13 944 Autres fournisseurs hors groupe 24 209 10 484 Total 77 627 36 857 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. En 2017, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se trouvant en situation de bénéfice fiscal, une charge fiscale d’un montant de 15 998 milliers d’euros, a été constatée envers Mercedes-Benz France S.A.S., mère du groupe fiscal. Le montant de la dette fiscale Groupe MBF, qui s’élève à 6 290 milliers d’euros, représente le montant de l’impôt sur les sociétés sur l’exercice 2017 après imputation du CICE et des acomptes d’impôts déjà versés. Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Elles représentent la situation nette des positions « vendeurs ». Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. 4.2.4 . Dettes rattachées : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Dettes sociales 8 057 7 017 Autres dettes 7 814 5 151 Commissions apporteurs 48 400 43 706 Aides à la vente 45 073 Total 109 344 55 874 4.2.5 . Comptes de régularisation : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Produits constatés d'avance (Cut-off) 40 945 61 711 Comptes de régularisation et créditeurs divers Total 40 945 61 711 4.2.6 . Provisions : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2016 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31 / 12 / 2017 Provisions bancaires 2 020 -807 1 213 Provisions non bancaires 1 975 277 -251 -111 1 890 Provisions pour charges liées au personnel 1 270 184 -164 1 290 Provisions pour risques 704 93 -87 -111 600 Provisions pour risques liés au contrôle fiscal Total 3 995 277 -1 058 -111 3 103 — Provisions bancaires : La provision sur les valeurs résiduelles est constatée pour les valeurs finales locatives couvertes par des concessionnaires douteux ou litigieux et pour un montant de 1 213 milliers d’euros. La méthodologie de provisionnement des engagements de reprise est la suivante : Les valeurs résiduelles des contrats peuvent être majorées de 5% au-dessus de GPA si le Dealer fournit son engagement de reprise. Le Dealer avec une probabilité d'encaissement de zéro n'honorera probablement pas sa garantie. Une dépréciation égale à 5 % de la valeur résiduelle couvre le risque de ne pas recouvrer totalement notre créance pour ces Dealers avec une probabilité d'encaissement de zéro. — Provisions non bancaires : La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s’élève à 861 milliers d’euros au 31 décembre 2017. Une provision pour Médaille du travail de 272 milliers d’euros a également été calculée à partir des mêmes critères. La provision constituée suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations a fait l’objet d’une dotation de 93 milliers d’euros, et s’élève à 263 milliers d’euros au 31.12.2017. 4.2.7 . Dettes subordonnées . — L’emprunt subordonné qui s’élève à 40 000 milliers d’euros a été accordé par Daimler Stuttgart en 2013. Cet emprunt est libellé en euros. Son remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Établissement Début Maturité Capital Icne Indice Base Taux Spread Devise Daimler AG 02/01/2013 02/01/2023 40 000 1 210 360 3 % 0 EUR Le montant de l’emprunt subordonné s’élève à : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Valeur nominale 40 000 40 000 Intérêts courus 1 210 1 220 Total 41 210 41 220 Les échéances de la dette subordonnée s’établissent comme suit : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Moins de trois mois 1 210 1 220 De trois mois à un an De un an à cinq ans Plus de cinq ans 40 000 40 000 Total 41 210 41 220 4.2.8 . Capital souscrit versé . — Au 31 décembre 2017, le capital social s’élève à 183 305 milliers d’euros, divisé en 15 275 425 actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 12 euros. (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2016 Augmentation Affectation résultat 2016 Résultat 2017 31 / 12 / 2017 Capital social 183 305 183 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 4 507 4 507 Distribution de dividendes Report à nouveau 85 291 -1 218 84 073 Résultat de l'exercice -1 218 1 218 20 280 20 280 Total 271 918 1 218 -1 218 20 280 292 198 Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 20 279 788,88 euros que le Conseil d’Administration propose d’affecter pour partie à la réserve légale (1 013 989,44 euros) et pour partie en Report à Nouveau (19 265 799,44 euros). 4.2.9 . Identité de la société consolidante . — Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Daimler Financial Services AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Daimler AG. 4.3 . Compte de résultat : 4.3.1 . Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Produits Charges Produits Charges Établissement de crédit -2 335 -4 879 Comptes à vue, prêts et emprunts -2 335 -4 879 Clientèle 18 756 -12 265 21 150 -14 816 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs Financement stock concessionnaires -1 772 Crédits de trésorerie 12 750 -5 654 14 193 -5 693 Autres produits et charges assimilés 6 006 -2 462 6 957 -2 872 Commission -4 150 -4 459 Coût du risque -20 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes subordonnées -1 217 -1 217 Total 18 756 -15 817 21 150 -20 911 Le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «Encours crédit». L’étalement prend la forme d’un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. Ainsi les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont présentés en intérêts et charges assimilés tel que stipulé dans le règlement pour un montant de 4 150 milliers d’euros. 4.3.2 . Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit bail et assimilés 626 391 -564 875 572 836 -507 377 Opérations de location simple 208 409 -174 904 175 737 -170 827 Total 834 800 -739 779 748 573 -678 204 4.3.3 Commissions : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Produits de Commissions Charges de Commissions -14 112 -15 508 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés.et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d’un montant de 3 896 milliers d’euros habituellement présentée en moins des produits financement stock concessionnaires a été indiqué en charges de commissions. Cette volonté de présentation indique que, du fait de la cession il n’y aura plus de produits d’intérêts sur le financement stock concessionnaires et qu’il faudra considérer à terme en commissions ces « rétrocessions » suivant le Service Level Agreement. 4.3.4 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Autres produits d’exploitation bancaire 34 231 28 095 Autres charges d’exploitation bancaire 30 Les autres produits d’exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu’à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. 4.3.5 . Charges générales d’exploitation : — Frais de personnel : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Salaires et traitements -14 236 -14 233 Charges de retraite -1 592 -1 441 Autres charges sociales -6 371 -5 667 Impôts sur rémunérations -678 -528 Participation des salariés -2 187 Total -25 064 -21 870 Le montant des charges générales d’exploitation inclut les autres frais administratifs pour un montant total de 32 291 milliers d’euros. 4.3.6 . Provisions : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Dotations -277 -233 Reprises 1 058 1 162 Net 780 929 L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée au paragraphe « 4.2.6 Provisions » du passif. 4.3.7 . Coût du risque : En milliers d’euros (Charge '-'; Profit '+') 31 / 12 / 2017 31 / 12 / 2016 Dotations et reprises nettes de dépréciations 1 012 -5 071 Sur créances douteuses -6 832 -12 076 Sur encours douteux 7 845 7 005 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB -326 1 559 Pertes et profits sur créances -20 493 -18 469 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées -807 -631 Affectation reprise de provision utilisée Total -20 613 -22 611 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. 4.3.8 . Situation fiscale . — La société était placée sous le régime de l'intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier 1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1er janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. Le résultat fiscal 2017 est un bénéfice fiscal de 47 277 milliers d'euros, contre un bénéfice fiscal de 19 592 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Une charge d’impôt réelle a donc été constatée en 2017 pour un montant de 16 248 milliers d’euros. 4.3.9 . Personnel . — L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit : En nombre de salariés 2017 2016 Cadres 184 179 Agents de maîtrise 62 72 Employés Apprentis et contrats de qualification 8 9 Total 254 260 4.3.10 . Rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants . — La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. 4.3.11 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 Gains Pertes Total Immobilisations corporelles 2 798 -2 798 Logiciel Matériel de transport 2 798 -2 798 Matériel de bureau Mobilier de bureau Matériel informatique Immobilisations incorporelles Fonds de commerce Titres de participations, parts dans les entreprises liées Autres titres détenus à long terme Total 2 798 -2 798 4.3.12 . Ventilation des produits bancaires . — La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 % Des produits bancaires Intérêts de crédit 18 755 2 % Produits sur opérations de crédit-bail 626 391 71 % Produits sur opérations de location simple 208 409 23 % Autres produits d'exploitation bancaire 34 231 4 % Commissions 0 % Total 887 786 100 % La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante : ( En milliers d’Euros ) 31 / 12 / 2017 Entreprises Particuliers Artisans/commerçants Administration Intérêts de crédit 18 755 6 253 10 136 2 330 36 Produits sur opérations de crédit-bail 626 391 321 851 229 283 73 882 1 375 Produits sur opérations de location simple 208 409 163 119 37 967 4 062 3 261 Total 853 556 491 223 277 386 80 274 4 672 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. 4.4 . Engagements hors bilan . — Au 31 décembre 2017, il n’y a ni engagements sur instruments financiers, ni de parties liées et opérations non inscrites au bilan, ni d'engagements reçus du groupe ou autres engagements. 4.4.1 . Engagements de financement . — Au 31 décembre 2017, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s’élèvent à 344 100 milliers d’euros. Au 31 décembre 2017, les engagements de financement reçus sont au nombre de deux : — 10 023 milliers d’euros au titre de la garantie MB Bank, — 500 000 milliers d’euros au titre de la garantie Daimler AG. 4.4.2 . Engagements de garantie . — Au 31 décembre 2017, les engagements de garantie reçus de Mercedes-Benz France SAS et des concessionnaires s’élèvent à 1 391 818 milliers d’euros, intégralement au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. V. – Autres informations . 5.1 . Mise à disposition du rapport de gestion . — Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2017 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 78180 Montigny-le-Bretonneux 5.2 . Honoraires des commissaires aux comptes : En milliers d'euros hors taxe KPMG BD2A Total 2017 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels 61 35 96 Services autres que la certification des comptes ( IFRS, attestation …) 151 151 Total 212 35 247 5.3 . Événements postérieurs à la clôture . — La société informe qu’aucun événement postérieur à la clôture n’a eu lieu. 5.4 . Résultat dilué par action . — Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action. 5.5 . Informations relatives entre les parties liées . — Pour l’exercice 2017, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.