LUCIBEL SA Société anonyme au capital de 14.193.496 euros Siège social : 101, allée des Vergers – 76 360 Barentin 507 422 913 RCS Rouen « La Société » AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) , (ci-après « Assemblée » ou « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 29 juin 2020 à 17h00, Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid -19 et conformément à l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, nous vous indiquons que le conseil d’administration de la Société , a décidé que l’assemblée générale Mixte du 29 juin 2020 se tiendra, au siège social, à huis-clos , hors la présence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Vous êtes invité (e) à consulter régulièrement le site de la société : https://www.lucibel.io/ Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lucibel.com La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les résolutions exposées ci-après. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Constatation de la perte de plus de la moitié du capital social ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Mark Fouquet en qualité de nouvel administrateur ; Nomination de Monsieur Emmanuel Aublet en qualité de nouvel administrateur ; Désignation du cabinet GRANT THORNTON en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées en application de la 11 ème résolution, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Dissolution anticipée de la Société en conséquence de la perte de plus de la moitié du capital social ; Imputation du report à nouveau négatif sur la prime d’émission ; Réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; Modification de l’article 14 des statuts de la Société et ratification des désignations de Madame Coulomb et de Messieurs Bailly et Reboud ; Pouvoirs à donner. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des dépenses non-déductibles fiscalement et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts. Les comptes clos le 31 décembre 2019 font apparaitre une perte nette de 5 174 773,95 € (cinq millions cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-treize euros et quatre-vingt-quinze centimes) . L’Assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constatant que la perte nette de l’exercice s’élève à 5 174 773,95 € (cinq millions cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-treize euros et quatre-vingt-quinze centimes) ; décide l’affectation de ladite perte au compte de report à nouveau, déficitaire 49 130 506,63 € (quarante-neuf millions cent trente mille cinq cent six euros et soixante - trois centimes), qui s’élève en conséquence à un montant déficitaire de 54 305 280,58 € (cinquante-quatre millions trois cent cinq mille deux cent quatre-vingts euros et cinquante-huit centimes). Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des 3 exercices précédents. Troisième résolution (Constatation de la perte de plus de la moitié du capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, constate que ces derniers font ressortir que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à plus de la moitié du capital social. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L225-248 du Code de commerce, les actionnaires devront, dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes, décider de prononcer ou de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce : prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil d’administration de ne pas verser de rémunération aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Mark Fouquet en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Prend acte de la démission de Monsieur François-Xavier Oliveau de son mandat d’administrateur, Décide de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Mark Fouquet, décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 janvier 2020, et ce, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur François-Xavier Oliveau, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir en 2021 , appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Nomination de Monsieur Emmanuel Aublet en qualité de nouvel administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution, Nomme Monsieur Emmanuel Aublet , né le 11 novembre 1970 à Toulon, de nationalité française, demeurant 38, avenue Félix Faure – 75 015 Paris, en qualité de nouvel administrateur et ce, pour une durée de trois (3) ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 202 3 , appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022. Monsieur Emmanuel Aublet a d’ores et déjà confirmé que rien ne s’oppose à sa désignation en qualité d’administrateur, qu’il satisfait toutes les conditions posées par la réglementation en vigueur et qu’il accepte expressément les fonctions qui lui sont confiées. Huitième résolution (Désignation du cabinet GRANT THORNTON en qualité de commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Prend acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée générale, des mandats : des commissaires aux comptes titulaires : 01 Audit Assistance et Ernst & Young Audit ; des commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Janin Audas et Auditex, Décide de ne pas renouveler les mandats de ces derniers, Décide de désigner en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, le Cabinet GRANT THORNTON dont le siège social est situé 29, rue du Pont, 92 200 Neuilly-sur-Seine et inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 632013843. Le Cabinet GRANT THORNTON a d’ores et déjà confirmé que rien ne s’oppose à sa désignation en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qu’il satisfait toutes les conditions posées par la réglementation en vigueur et qu’il accepte expressément les fonctions qui lui sont confiées. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, selon les modalités ci-dessous, Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action LUCIBEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et dans le respect de la pratique de marché reconnue par l’AMF, remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d'apport) ne peut excéder 5 % du capital social, les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 5 € (cinq euros) (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer est fixé à 1 000 000 € (un million d’euros), l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris en utilisant des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ; d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ; d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-91 et suivants, et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la 14 ème résolution de l’Assemblée générale du 25 juin 2019 ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 € (vingt millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la 14 ème résolution de l’Assemblée générale du 25 juin 2019 ; Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ; Prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à une moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %. Si le prix de souscription des actions nouvelles ainsi calculé devait être inférieur à la valeur nominale d’une action, la libération des actions nouvelles serait effectuée pour partie en numéraire et pour l’autre partie, par incorporation d’un montant prélevé sur le poste « Primes d’émission ». pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société ou d'une société liée à la Société au sens des dispositions de l'article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 000 000 € (vingt millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : actionnaires, anciens actionnaires, salariés ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou dans laquelle elle a souscrit des titres (à la constitution ou autrement) ou dont elle a acquis un fonds de commerce ou des actifs ; sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie, ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ; partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité ; toute société de gestion (agréée ou non par l’AMF) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique ; et/ou tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’équipement électronique et électrique, étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à une moyenne des cours de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 %. Si le prix de souscription des actions nouvelles ainsi calculé devait être inférieur à la valeur nominale d’une action, la libération des actions nouvelles serait effectuée pour partie en numéraire et pour l’autre partie, par incorporation d’un montant prélevé sur le poste « Primes d’émission ». pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées en application de la 11 ème résolution, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à (i) augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées en vertu de la délégation de compétence conférée dans le cadre de la 11 ème résolution ci-dessus et (ii) procéder à l’émission correspondante, aux mêmes conditions et notamment au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; Autorise le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux articles L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés, membres du Conseil d’administration et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et/ou de ses filiales remplissant les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSCPE susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que chaque BSPCE donnera droit à̀ la souscription d'une action nouvelle de la Société ; Décide que les actions auxquelles les BSPCE donneront droit pourront être émises dans un délai de cinq (5) ans à compter de l'émission des bons ; Décide que les BSPCE attribués en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions représentant un montant nominal supérieur à trois cent mille euros (300.000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires de BSPCE ; ce plafond est individuel et autonome ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires de BSPCE et le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux ; fixer le prix et les conditions d'émission des bons, en une ou plusieurs tranches ; déterminer les conditions d’exercice des bons par les titulaires, et notamment la date d’exercice des bons, le nombre d’actions à émettre, le prix et la date de jouissance de ces actions ; prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de bons en cas de survenance d'opérations visées par la loi et les règlements ; constater le nombre et le montant nominal des actions émises au titre de l'exercice des bons et les augmentations de capital en découlant, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra, le cas échéant, faire l’objet d’une expertise indépendante ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant , les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Décide que la présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, étant précisé qu’elle prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet. Seizième résolution ( Dissolution anticipée de la Société en conséquence de la perte de plus de la moitié du capital social ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et constaté, aux termes de la 3 ème résolution, que ces derniers font ressortir que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à plus de la moitié du capital social, Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société, Prend acte de ce qu’en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la Société sera tenue, au plus tard à la date de clôture du deuxième exercice suivant la présente Assemblée générale, de réduire son capital social d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’auront pas été imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’un montant au moins égal à la moitié du capital social. Dix-septième résolution (Imputation du report à nouveau négatif sur la prime d’émission ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide d’imputer une partie du report à nouveau déficitaire sur le compte « prime d’émission » figurant au bilan de la Société à concurrence de la totalité du montant de cette dernière, soit 42 783 902,54 euros, le report à nouveau déficitaire passant en conséquence de 54 305 280,58 euros à 11 521 378,04 euros. Dix-huitième résolution (Réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de diminution de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, Décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions pour un montant global de 11 521 378 euros, par résorption à due concurrence du montant du report à nouveau déficitaire, portant ce dernier de 11 521 378,04 euros à 0,04 euro ; Constate que la valeur nominale des actions est portée, en conséquence de la présente réduction de capital, d’un montant unitaire de 1 euro à un montant unitaire d’environ 0,19 euro, soit une baisse de la valeur nominale unitaire des actions d’environ 0,81 euro ; Décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions dans les statuts de la Société ; Décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent soixante-douze mille cent dix-neuf euros (2 672 119) euros. Il est divisé en quatorze millions cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre -vingt-seize (14 193 496) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. » Dix-neuvième résolution (Constatation de la reconstitution des capitaux propres) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Constate , en conséquence de l’adoption des 1 7 ème et 1 8 ème résolutions, la reconstitution des capitaux propres à concurrence d’un montant au moins égal à la moitié du capital social de la Société. Vingtième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts de la Société et ratification des désignations de Madame Coulomb et de Messieurs Bailly et Reboud ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, Décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit : « Article 14 – Durée des fonctions – limite d’âge – remplacement La durée des fonctions des administrateurs est fixée par la décision de l’Assemblée générale qui les nomme. Elle est comprise entre 3 et 6 ans et expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur concerné. […] » Décide à toutes fins utiles de confirmer les mandats des administrateurs actuels de la Société, pour la durée desdits mandats, telle que celle-ci a été respectivement fixée pour chacun d’eux par la décision qui les a nommés, Décide de ratifier toutes les décisions prises par l’Assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, depuis le 28 juin 2018, date de la désignation de Messieurs Jean-Marc Bailly et Nicolas Reboud et de Madame Catherine Coulomb en qualité d’administrateurs de la Société. Vingt et unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ---------------------------- Conditions et modalités de participation à cette Assemblée A - Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 25 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. B - Modalités de vote à l'Assemblée Générale Nous vous rappelons qu’en application de l’article 4 alinéa 1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration de la société, a décidé que nul ne pourra assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle à l’ A ssemblée générale du 29 juin 2020. Pour participer à l’ A ssemblée générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'A ssemblée générale ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à CIC Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France serviceproxy@cic.fr , pour les actionnaires au porteur , demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le 23 juin 2020 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse email suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'A ssemblée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail serviceproxy@cic.fr , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'A ssemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lucibel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale, soit le 23 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2 . Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lucibel.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’ A ssemblée générale, soit le 0 4 juin 20 20 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D - Documents d'information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société , 101 allée des vergers 76360 BARENTIN, dans les délais légaux. Le Conseil d’administration