AUREA Société Anonyme au capital de 14 649 848 , 4 0 euros Siège social : 3, avenue Bertie Albrecht 75008 Paris 562 122 226 RCS Paris Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemble Générale Extraordinaire le 6 septembre 2019 à 11h00 , au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 760 000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (extraordinaire) ( Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 760 000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L 225-204 et L 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : et sous la condition suspensive suivante : - l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; - Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 2 76 0 000 euros en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 2 300 000 de ses propres actions en vue de leur annulation entrainant une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 760 000 euros, représentant 1 8 , 8 4 % du capital de la Société sur la base d’un nombre total de 12 208 207 actions de la Société au 2 4 jui llet 2019 ; - Autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 2 300 000 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; - décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique, qui sera déterminé en considération du rapport établi par l’expert indépendant, le cabinet AA Fineval , nommé par le Conseil d’administration en date du 20 juin 2019, attestant de l’équité de l’offre, ne pourra excéder un montant de six euros et cinquante centimes (6,50 €), soit dans ce cas un montant global maximum de quatorze millions neuf cent cinquante mille euros (14 950 000 €) pour l’opération ; - Décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat ; - Fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, soit pour une durée expirant le 5 septembre 2020. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : - Constater au plus tard le 31 décembre 2019 la réalisation ou, le cas échéant, l’absence de réalisation de la condition suspensive susvisée ; - Mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; - Arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions ; - Arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital ; - Conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; - Constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; - Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les comptes « autres réserves », « prime d'émission », « prime de fusion » et tout autre poste de prime ou de réserve dont la Société a la libre disposition, puis sur la fraction de la « réserve légale » devenue disponible du fait de la réduction de capital, et pour le solde sur le compte « report à nouveau » ; - En cas d’opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; - Procéder à la modification corrélative des statuts ; - Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; - Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Deuxième résolution (extraordinaire) ( Pouvoir en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi et la réglementation en vigueur. --------------------------------------------- I - Participation à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : - en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; - en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : - les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l'établissement bancaire désigné ci-dessous ; - les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. - les actionnaires souhaitant assister à l'assemblée et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82 / 01.49.08.05.83) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue par la Société au 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, ou par son mandataire Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège d’AUREA ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales Centralisées susvisé 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de pouvoirs ou son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l'établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, et de ce fait aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L'établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Caceis Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. II - Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L'examen, par l'assemblée générale, des points ou projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées, est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Le texte des résolutions nouvelles présentées par les actionnaires par suite de leurs demandes éventuelles d'inscription à l'ordre du jour de ces résolutions dans les délais légaux sera diffusé au BALO, dans un journal financier à grand tirage, sur le site de l'AMF et sur le site Internet de la Société : www.aurea-france.com . La demande d'inscription de points à l'ordre du jour et de projets de résolutions doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs. III - Envoi des questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée : - au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; - par courriel à l'adresse suivante : contact@aurea-france.com IV - Droit de communication Les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.aurea-france.com au plus tard le 21 ème jour avant l'assemblée, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront, le cas échéant, publiés sans délai sur ce même site internet. Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. V - Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration