GROUPE GORGÉ S.A. au capital de 17.424.747 Euros Siège social : 30 rue de Gramont , 75002 Paris 348 541 186 R . C . S . Paris Avis préalable à l’assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires aura lieu le 14 décembre 2021 à 14 heures dans les locaux du LCL – 19 boulevard des Italiens – 75002 PARIS, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées Générales) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. Ordre du jour — A caractère ordinaire : Affectation du report à nouveau en réserves — A caractère extraordinaire : Autorisation d’une distribution exceptionnelle et/ou d’acompte sur dividendes exceptionnel par attribution d’actifs — A caractère ordinaire : Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Prodways Group Texte des projets de résolutions Première résolution (à caractère ordinaire) – Affectation du report à nouveau en réserves . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le report à nouveau créditeur s’élevant à 54 006 845,96 euros au compte Autres réserves qui serait porté à un montant de 54 296 747,02 euros. Deuxième résolution (à caractère extraordinaire) – Autorisation d’une distribution exceptionnelle et/ou d’acompte sur dividendes exceptionnel par attribution d’actifs . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser la distribution aux actionnaires, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions Prodways Group figurant à l’actif de la Société, par imputation sur les comptes de réserves et/ou de primes et/ou par distribution d’acompte sur dividendes et d’autoriser dans ce cadre : qu’il ne soit pas prévu d’option pour un paiement de la distribution en numéraire, que les droits formant rompus ne soient ni négociables ni cessibles, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions Prodways Group, que l’actionnaire reçoive le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Troisième résolution (à caractère ordinaire) - Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Prodways Group . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : de l’approbation de s première et deuxième résolution s de la présente assemblée, du rapport du Conseil d’administration comportant la description détaillée du projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions Prodways Group et au projet d’acompte sur dividendes exceptionnel qui a été publié préalablement à la présente assemblée ; prend acte du montant des postes Autres réserves et Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission et décide : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société Prodways Group, à raison de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé ; Dans l’hypothèse où, en raison de l’évolution du cours de l’action Prodways Group jusqu’au jour de l’Assemblée Générale, cette parité de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé conduirait à la mise en distribution d’une somme supérieure à 82 007 785,06 euros, montant maximum des réserves et primes distribuables, cette parité serait automatiquement ajustée en réduisant le nombre d’actions Prodways Group attribuées. Le nombre d’actions Prodways Group attribuées pour 1 action Groupe Gorgé sera égal à N calculé comme suit : N = [(80 000 000 euros / cours de clôture de l’action Prodways Group du 13 décembre 2021) arrondi à l’unité inférieure] / nombre d’actions Groupe Gorgé ayant droit au dividende le 14 décembre 2021] arrondi au dixième inférieur. que la distribution exceptionnelle en nature fera l’objet d’un détachement le 20 décembre 2021 et d’une mise en paiement le 22 décembre 2021 ; que les ayants droits à l’attribution d’actions Prodways Group seront les actionnaires de la société Groupe Gorgé dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des positions, prévue le 21 décembre 2021, à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 17 décembre 2021 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 21 décembre 2021) ; que les actions Prodways Group ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Prodways Group sur Euronext Paris à la date de détachement de la distribution exceptionnelle soit le 20 décembre 2021 (ci-après « Date d’évaluation »); que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Prodways Group, l’actionnaire recevra le nombre d’actions Prodways Group immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Prodways Group correspondant aux rompus ; que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions Prodways Group distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture à la Date d’évaluation; Il est précisé à titre indicatif que sur la base d’une distribution de 25 821 135 actions Prodways Group détenues par la Société et d’une évaluation de l’action Prodways Group égal e à 3,16 euros (cours de clôture au 1er novembre 2021), le montant de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 81 594 787 euros. que le montant de la distribution exceptionnelle sera prélevé comptablement : à hauteur de 54 296 747,02 euros sur le poste Autres réserves , à hauteur de 2 389 463,06 euros sur le poste Primes de fusion, puis pour le solde sur les comptes Primes d’émission et d’apport, étant précisé que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions Prodways Group ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur, soit 82 007 785.06 euros. que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Prodways Group à la Date d’évaluation, la distribution exceptionnelle dépasserait le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration pourra réduire à due concurrence le nombre d’actions Prodways Group distribuées et ainsi ajuster la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond. L’assemblée générale prend acte : qu’après établissement de comptes intermédiaires de la société certifiés par les Commissaires aux comptes, un acompte sur dividendes exceptionnel en nature sera décidé par le Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.232-12 du Code de commerce ; que le montant de cet acompte, complétant le dividende en nature exceptionnel, s’imputera sur le résultat de l’exercice 2021 en cours dans la limite du bénéfice distribuable tel qu’il ressortira du bilan intermédiaire; que, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions Groupe Gorgé détenues par la Société n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution ; que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec Exane BNP Paribas a été suspendue à compter du 14 décembre 2021 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; qu’en cas de décision de réduction du nombre d’actions Prodways Group distribuées et d’ajustement de la parité dans l’hypothèse visée ci-dessus, la société publiera un communiqué sur la parité ajustée retenue pour la distribution exceptionnelle, à la Date d’évaluation, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Prodways Group ; que les actions Prodways Group non attribuées en raison notamment des rompus seront vendues ; qu’il sera indiqué, dans un communiqué publié ultérieurement, la répartition de la distribution exceptionnelle en nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part, une distribution de revenus de capitaux mobiliers et, d’autre part, un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 du Code général des impôts, lequel remboursement ne sera pas considéré comme un revenu distribué et sera donc, à ce titre, susceptible d’échapper à un prélèvement français effectué par l’établissement payeur de la distribution en nature ou à une retenue à la source française ; que la fraction de la distribution qui aura la nature d’une distribution de revenus de capitaux mobiliers sur le plan fiscal, lorsqu’elle est versée à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France ne détenant pas leurs actions dans le cadre d’un PEA, est soumise, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le montant brut de la distribution au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article s 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). La distribution est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ; et que l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Prodways Group nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux et retenues à la source en vigueur. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur établissement financier afin de connaître la procédure qui sera mise en place par ce dernier. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, et notamment selon les hypothèses, constater l’ajustement automatique de la parité le jour de l’assemblée, effectuer le jour du détachement, les calculs et ajustements nécessaires, en particulier décider le cas échéant la réduction du nombre d’actions Prodways Group distribuées et l’ajustement de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres réserves et les postes de primes, vendre le cas échéant les actions Prodways Group correspondant aux rompus, procéder à la diffusion des communiqués d’information, le cas échéant, décider de modifier les dates de détachement et de mise en paiement et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. ********** AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés. Ils sont donc invités à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées Générales) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 décembre 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; Donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandatairesassemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandatairesassemblees@caceis.com, en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Voter par correspondance. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées Générales). Pour les propriétaires d’actions au porteur, et à compter de la convocation, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GROUPE GORGÉ et sur le site internet de la société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires, les actionnaires pourront poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées Générales). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration .