ELYSEES PIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 103, avenue des Champs Elysées - PARIS 8 ème SIREN 334.850.575 R.C.S . PARIS Avis de convocation Nous avons l’honneur de vous informer, par application des articles 21 et suivants des statuts, que les associés de la société civile de placement immobilier ELYSEES PIERRE, SCPI à capital variable, dont le siège est à PARIS 8 ème – 103, avenue des Champs Elysées, sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire pour le vendredi 14 juin 2019 à 09 heures (l’accueil se fera à partir de 08 heures) dans les locaux d’ HSBC – 109 avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS – salle de réunion Benjamin ROSSIER ( Métro Ligne 1 – Station Georges V) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Quitus à la Société de gestion, 3. Quitus au Conseil de Surveillance, 4. Approbation de la répartition des bénéfices, 5. Approbation et reconduction des conventions entrant dans le cadre de l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, 6. Approbation de la nouvelle convention de gestion 7. Détermination du montant des jetons de présence à allouer aux Membres du Conseil de Surveillance, 8. Approbation de la valeur comptable de la Société, 9. Approbation de la valeur de réalisation de la Société, 10. Approbation de la valeur de reconstitution de la Société, 11. Conseil de Surveillance : fin du mandat de cinq Membres ; nomination de cinq Membres, 12. Autorisation de distribuer tout ou partie du compte « Report à nouveau », 13. Autorisation de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles », 14. Nomination d’un Expert externe en évaluation, 15. Pouvoirs pour formalités. A caractère extraordinaire 16. Modification de l’article 2 des Statuts – OBJET 17. Modification de l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL-APPORTS-VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL-RETRAITS DES ASSOCIES - §4Retrait des associés – Modalités des retraits 18. Modification de l’article 18 des Statuts – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION, harmonis a tion avec la nouvelle rédaction de l’article 422-224 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers 19. Pouvoirs pour formalités. Seront soumis à l’approbation de l’assemblée, les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, les approuve ainsi que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés et les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de sa mission pour l’exercice écoulé et en tant que de besoin, lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de sa mission pour l’exercice écoulé et en tant que de besoin, lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, s’élevant à 67 506 244,02 € comme suit : Bénéfice net comptable de l’exercice 2018 67 506 244,02 € Report à nouveau 3 891 792,42 € Bénéfice distribuable 71 398 036,44 € Bénéfice distribué (en 4 acomptes trimestriels : avril, juillet et octobre 2018, janvier 2019) – 66 935 762,30€ Report à nouveau au 31 décembre 2018 4 462 274,14 € (Après distribution du dernier acompte en janvier 2019) La distribution unitaire attribuée aux parts en pleine propriété et de pleine jouissance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’établit à 30 €. L’Assemblée Générale approuve la répartition de ces résultats faite par la Société de Gestion, par voie de distribution d’acomptes CINQUIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, et en approuve les conclusions. La Société de gestion est rémunérée par trois types de commissions : - une commission de souscription pour la collecte des capitaux de 6 % hors taxes, au maximum, du prix de souscription des parts hors commission de souscription TTC. - une commission de gestion pour l’administration de la Société et la gestion des biens sociaux de 8,5% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et sur les produits financiers nets ; - une commission de cession, de retrait et de mutation : • en cas de cession de parts effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion (cession sur le marché seco n daire), une commission à la charge du vendeur égale à 3,50 % hors taxes du montant de la transaction ; • en cas de transaction effectuée sans l’intervention de la société de gestion (cession de gré à gré), une somme forfaitaire de 200 € hors taxes • un forfait de 200 € hors taxes pour le traitement administratif des dossiers de mutation en ce compris les successions et donations ; ce forfait est fixé par donataire, ayant-droit ou bénéficiaire et il est à leur charge quel que soit le nombre de parts concerné SIXIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la nouvelle convention de gestion passée entre la Société de gestion et la SCPI Elysées Pierre, approuve cette convention. SEPTIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 24 000 € le montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, pour l’exercice 2018. HUITIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2018 à 1 533 897 908,15 €, soit 557,27 € par part. NEUVIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2018 à 1 914 742 376,75 €, soit à 695,63 € par part. DIXIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société déterminée par la Société de Gestion et s’élevant au 31 décembre 2018 à 2 183 175 493,76 €, soit à 793,15 € par part. ONZIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de : - Monsieur Michel CATTIN , - Monsieur Geoffroy DELION , - La SCI DIONYSOS, représentée par M. André PERON , - Monsieur Christian GAZET du CHATELIER, - Monsieur Fabien GROELLY , arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance, parmi la liste des candidats suivants : Candidats sortants : - Monsieur Michel CATTIN , - Monsieur Geoffroy DELION , - La SCI DIONYSOS, représentée par M. André PERON , - Monsieur Fabien GROELLY , Nouveaux candidats : - AAAZ SCI, représentée par Monsieur Serge BLANC, - La SCI ACG , représentée par Monsieur Frédéric CEZARD , - Monsieur Thierry CAPET, - Madame Pascale COUMES - La SA D4, représentée par Monsieur Jean-Marc DOLINER - Monsieur Jean-Marc ETIENNE - Monsieur Yvon PERIN - Monsieur Christophe de TESSIERES , - Monsieur Jérôme VILLAUMIE . les cinq candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix : pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui en 2022 statuera sur les comptes de l’exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire confirme l’autorisation précédemment donnée à la Société de Gestion de distribuer tout ou partie du poste « Report à nouveau ». Cette autorisation est valable pour toutes les distributions à intervenir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statu e ra sur les comptes de l’exercice 2019. TREIZIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire confirme l’autorisation précédemment donnée à la Société de Gestion de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles », en fonction de la réalisation desdites plus-values et du niveau de l’impôt acquitté par la SCPI pour le compte des associés au moment de la signature des ventes, conformément au régime des plus-values actuellement en vigueur. QUATORZIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article R.214-157-1 du Code monétaire et financier, accepte la candidature de Jones Lang LaSalle Expertises et confère tous pouvoirs à la Société de Gestion pour le nommer expert externe en évaluation, pour cinq ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui en 2024 statuera sur les comptes de l’exercice 2023. QUINZIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un orig i nal, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire SEIXIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 2 des Statuts – OBJET, comme suit : Ancienne rédaction Article 2- OBJET La Société a pour objet la détention directe ou indirecte et la gestion d’immeubles locatifs. Dans les conditions prévues par les textes applicables aux SCPI , elle peut procéder à l’acquisition et à la cession directe ou indirecte et à la construction d’immeubles et à toute opération susceptible de favoriser la réalisation de l’objet social. Nouvelle rédaction Article 2- OBJET La Société a pour objet la détention directe ou indirecte et la gestion d’immeubles locatifs. Dans les conditions prévues par les textes applicables aux SCPI , elle peut procéder à l’acquisition et à la cession directe ou indirecte et à la construction d’immeubles et à toute opération susceptible de favoriser la réalisation de l’objet social. Il s’agit d’immeubles majoritairement de bureaux ou à usage mixte bureaux / activités en Ile-de-France et dans les principales métropoles Françaises. DIX-SEPTIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 – CAPITAL SOCIAL – APPORTS – VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – en son paragraphe – Modalités des retraits, comme suit : Ancienne rédaction - Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronol o gique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut adresser qu’un ordre de retrait à la fois, ne pouvant concerner qu’un nombre max i mum de 1000 parts plus 20 % du nombre de parts possédées par l’associé, et représentant un maximum de 0,5 % du capital social effectif de la Société au 1er janvier de l’exercice en cours. Nouvelle rédaction 5 – Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par courrier, par fax. Quelles que soient les modalités de transmission, l’associé venant au retrait doit être en mesure de prouver l’envoi et la réception de sa demande de retrait. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronol o gique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut adresser qu’un ordre de retrait à la fois, ne pouvant concerner qu’un nombre max i mum de 1000 parts plus 20 % du nombre de parts possédées par l’associé, et représentant un maximum de 0,5 % du capital social effectif de la Société au 1er janvier de l’exercice en cours DIX-HUITIEME RESOLUTION- L’Assemblée, statuant en tant qu’Assemblée Extraordinaire, décide de modifier l’article 18 des statuts – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION, comme suit : Ancienne rédaction Article 18 – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions par: • une commission de souscription pour la collecte des capitaux, • une commission de gestion pour l’administration de la Société et la gestion des biens sociaux, • une commission de transfert perçue pour le traitement des ordres sur le marché secondaire dans le cadre de la confrontation. Si la cession s’opère sans son intervention, il sera perçu une somme forfaitaire pour frais de constitution de dossier, qui sera indiquée dans les bulletins trimestriels d’information. En outre, la Société de Gestion perçoit un forfait par dossier pour le traitement administratif des dossiers de mutation en ce compris les successions et donations ; ce forfait est fixé par donataire, ayant-droit ou bénéf i ciaire et il est à leur charge quel que soit le nombre de parts concerné. Les taux de rémunération sont fixés par une convention dont les conditions sont soumises chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. Nouvelle rédaction Article 18 – REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions par: - une commission de souscription pour la collecte des capitaux de 6 % hors taxes, au maximum, du prix de souscription des parts hors commission de souscription TTC. - une commission de gestion pour l’administration de la Société et la gestion des biens sociaux de 8,5% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés ainsi que des autres produits encaissés, notamment les produits financiers nets, les dividendes provenant de participations ; - une commission de cession, de retrait et de mutation : • en cas de cession de parts effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion (cession sur le marché seco n daire), une commission à la charge du vendeur égale à 3,50 % HT du montant de la transaction ; • en cas de transaction effectuée sans l’intervention de la société de gestion (cession de gré à gré), une somme forfaitaire de 200 € hors taxes • un forfait de 200 € hors taxes pour le traitement administratif des dossiers de mutation en ce compris les successions et donations ; ce forfait est fixé par donataire, ayant-droit ou bénéficiaire et il est à leur charge quel que soit le nombre de parts concerné La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. DIX-NEUVIEME RESOLUTION- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire.