ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Société anonyme au capital de 83 0 00 0 00 0 €uros Siège social : Allée Louis Lichou – 2948 0 LE RELECQ-KERHUON Siren : 37 8 39 8 91 1 R . C . S . BREST Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 1 7 avril 2019 I. — Bilan au 3 1 décembre 201 8 En milliers d'euros Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales Créances sur les établissements de crédit 1 1 0 92 9 945 9 50 3 488 Opérations avec la clientèle 2 1 3 69 8 807 1 2 52 2 527 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 7 6 787 8 0 727 Actions et autres titres à revenu variable 4 0 Participations et autres titres détenus à long terme 5 1 459 1 193 Parts dans les entreprises liées 5 53 54 Immobilisations incorporelles 6 2 0 853 2 0 969 Immobilisations corporelles 6 208 195 Capital souscrit non versé 6 0 000 Autres actifs 7 7 395 1 1 148 Comptes de régularisation 8 16 8 283 19 9 795 Total 2 4 90 3 790 2 2 40 0 096 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 9 9 39 7 682 9 18 5 588 Opérations avec la clientèle 10 1 3 96 8 454 1 1 73 1 549 Dettes représentées par un titre 11 964 960 Autres passifs 12 4 8 800 1 9 120 Comptes de régularisation 13 15 0 311 17 1 434 Provisions 14 1 4 876 1 6 678 Dettes subordonnées 15 18 0 696 18 0 692 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 1 281 2 6 980 Capitaux propres hors FRBG 16 1 11 0 726 1 06 7 095 Capital souscrit 16 83 0 000 83 0 000 Primes d'émission 16 2 0 419 2 0 419 Réserves 16 4 7 177 4 3 364 Report à nouveau 16 12 8 303 9 7 044 Résultat de l'exercice 16 8 4 827 7 6 268 Total 2 4 90 3 790 2 2 40 0 096 Hors-bilan (En milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 19 8 36 3 046 7 67 4 402 Engagements de financement 19 5 47 9 861 4 85 4 693 Engagements de garantie 19 2 88 3 185 2 81 9 709 Engagements sur titres 19 Engagements reçus 19 1 99 1 657 1 63 4 917 Engagements de financement 19 900 Engagements de garantie 19 1 99 0 757 1 63 4 917 Engagements sur titres 19 Instruments financiers à terme 20 2 2 68 7 613 2 3 30 5 207 II. — Compte de résultats au 3 1 décembre 2018 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 21 39 2 219 39 6 746 Intérêts et charges assimilées 21 -21 9 773 -24 6 912 Revenus des titres à revenu variable 22 340 961 Commissions (produits) 23 9 0 939 10 4 836 Commissions (charges) 23 -2 1 421 -2 2 634 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 -76 220 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 24 406 342 Autres produits d'exploitation bancaire 492 714 Autres charges d'exploitation bancaire -163 -965 Produit net bancaire 24 2 963 23 3 308 Charges générales d'exploitation 25 -8 8 569 -8 3 581 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -587 -642 Résultat brut d'exploitation 15 3 807 14 9 085 Coût du risque 26 -1 6 043 -2 5 343 Résultat d'exploitation 13 7 764 12 3 742 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant imp ô t 13 7 764 12 3 742 Résultat exceptionnel 229 - Impôt sur les bénéfices 27 -4 8 866 -4 3 539 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 28 - 4 300 - 3 935 Résultat net 8 4 827 7 6 268 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 84 826 944 Euros auquel s'ajoute le Report à Nouveau antérieur de 128 303 259 Euros, soit un montant disponible de 213 130 203 Euros que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir comme suit : - Affectation d'une somme de 4 241 347 Euros en Réserve Légale, - Affectation d'une somme de 45 650 000 Euros au paiement d'un dividende versé sous forme d’actions. - Affectation d’une somme de 163 238 856 Euros en Report à nouveau. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Année Nombre d’actions Dividende par action Dividende annuel 2015 83 000 000 (1) 0,480 € (3) 34 080 000 2016 83 000 000 (2) 0,518 € (3) 39 886 000 2017 83 000 000 (2) 0.535 € (3) 41 195 000 (1) dont 71 000 000 actions libérées (2) dont 77 000 000 actions libérées (3) par action libérée Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV . — Annexe 1- Cadre juridique et financier et faits marquants de l'exercice 1- 1 Cadre juridique et financier Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels (Arkéa Banque E & I) accompagne les entreprises, les acteurs publics et institutionnels ainsi que les professionnels de la promotion immobilière dans leur développement via un réseau de proximité de 1 9 centres d’affaires déployés en France. 1- 2 Faits marquants de l’exercice Le Capital a été versé sur appel de fonds du directoire le 12/11/201 8 pour 6 0 millions d'euros. 2- Principes comptables et m é thodes d’ é valuation 2- 1 Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 2- 2 Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes d'Arkéa Banque E & I sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, la société Arkéa Banque E & I applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC), des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis . Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Lorsque la perte probable est relative à un engagement hors-bilan (engagement par signature ou hors-bilan de financement), la provision afférente figure au poste Provisions pour risques et charges au passif du bilan. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction les titres qui, à l'origine sont : - soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre o u de les racheter à court terme ; - soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ce classement en titres de transaction est subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché et doit respecter certaines conditions : ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale Les titres de transaction sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le ca s échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l'article 2014.0 7 de l'ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l'exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. À chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes corrigées des amortissements, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s'inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « titres de p lacement » ou de la catégorie « titres de transaction » avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à échéance. L’établissement doit disposer de la capacité de financement nécessaire pour les détenir jusqu’à leur échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de les détenir jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Les intérêts courus constatés lors de l’acquisition des titres, le cas échéant, sont comptabilisés dans des comptes rattachés. La règle d’amortissement de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement est identique à celle appliquée pour les titres de placement. Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché, corrigé des amortissements, ne font pas l'objet d'un provisionnement. Seul le risque de défaillance de l'émetteur des titres peut donner lieu à constitution d’une dépréciation. Cette dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « coût du risque ». Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d’actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l’entreprise et qui permettent d’exercer une influence notable sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 1 0 %. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d’utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d’acquisition et de cette valeur d’utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l'actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne du hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu’une indication du volume d’opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits relatifs à l’élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d’intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-0 3 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Gros œuvre 2 5 ans Agencements 1 0 ans Matériel électronique 4 ans Mobilier de bureau 3- 5 ans Matériel de bureau 5 ans Logiciels 3 ans à 5 ans En application du règlement n° 2014-0 3 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. La méthode préférentielle en matière de comptabilisation des logiciels créés en interne est appliquée. Ainsi, toutes les dépenses de logiciels survenues après le début du processus de production (analyse détaillée, développement, recettes, documentation) sont immobilisées ; les dépenses ne répondant pas aux conditions d'activation (et notamment les dépenses d'étude préalable et d'analyse fonctionnelle) sont quant à elles comptabilisées en charges. Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué . En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilé subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. Fonds de commerce Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-0 6 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-0 3 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banque E & I applique la recommandation n° ANC 201 3- 0 2 du 7 Novembre 201 3 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provision nés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Fonds pour Risques Bancaires généraux Institué par le règlement n°90-0 2 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l'activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises des fonds pour risques bancaires généraux ». Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. 3 . Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de r é sultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 5 85 3 219 5 85 3 219 4 40 7 597 4 40 7 597 Prêts, valeurs reçues en pension 5 06 6 667 5 06 6 667 5 08 6 458 5 08 6 458 Créances rattachées 4 1 0 055 1 0 059 9 433 9 433 Total 5 85 3 223 5 07 6 722 1 0 92 9 945 4 40 7 597 5 09 5 891 9 50 3 488 Note 2. Opérations avec la clientèle - Actif En milliers d'euros 31/12/201 8 31/12/2017 Créances commerciales 13 6 82 7 12 6 553 Créances rattachées 97 102 Prêts et crédits 1 2 21 2 273 1 1 46 3 741 Créances rattachées 1 4 30 3 1 7 173 Comptes ordinaires 1 26 3 965 82 6 759 Créances rattachées 7 956 7 543 Créances douteuses et restructurées 27 1 82 6 28 9 033 dont douteux compromis 11 6 807 12 5 420 Dépréciations -20 8 440 -20 8 379 dont dépréciation s/ douteux compromis -10 8 69 7 -11 6 517 Total 1 3 69 8 80 7 1 2 52 2 527 Le taux de couverture des créances douteuses s'élève à 76,68% contre 72,10% en 2017. Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 1,52% contre 1,66% en 2017. Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus 1 8 651 6 1 462 8 0 113 1 3 563 6 6 784 8 0 347 Créances rattachées 1 261 1 074 2 335 1 112 1 585 2 697 Total brut 1 9 912 6 2 536 8 2 448 1 4 675 6 8 369 8 3 044 Dépréciations sur titres - 1 758 - 3 903 - 5 661 - 2 317 - - 2 317 Total net 1 8 154 5 8 633 7 6 787 1 2 358 6 8 369 8 0 727 Plus-values latentes 697 748 1 445 388 2 119 2 507 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement La part des titres cotés est de 66,19 % pour 2018 contre 57,50 % en 2017. En 2018, aucun transfert n'a été opéré entre les différentes catégories de titres. Ce portefeuille n'est constitué d'aucun titre émis par des organismes publics. Note 4. Actions & autres titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Titres détenus 1 409 1 409 Créances rattachées Dépréciations sur titres - 1 409 - 1 409 Total net 0 0 Plus-values latentes - - L'ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Ces titres ne sont pas côtés . Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme En milliers d'euros 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Participation Valeur brute 449 100 349 Dépréciations - - - - Valeur nette 449 0 100 349 Autres titres d é tenus à long terme Valeur brute 1 162 367 1 529 Dépréciations -419 - - -419 Valeur nette 743 367 0 1 110 Le montant des participations et des autres titres détenus à LT dans les établissements de crédit s'élève à 1 45 9 milliers d'€. Il n'y a pas de titres cotés dans le portefeuille des participations. Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre les certificats au fond de garantie pour 1 11 0 milliers d'€ soit 70 5 milliers d'€ au titre du certificat d'associé et 40 5 milliers d'€ au titre du certificat d'association. Liste des filiales et participations Dénomination, adresse des sociétés ( En milliers d'euros ) Part de capital détenue Capitaux propres Résultat du dernier exercice clos Renseignements d é taill é s sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital 1. Filiales (soci é t é s détenues à plus de 5 0 %) N é ant 2. Participations et entreprise li é es ( détenues entre 10% et 50%) NOVELIA, 30, boulevard de la Tour d'A uvergne 35000 RENNES 10% 1 2 90 6 4 88 3 Opérations avec les entreprises liées et les participations En milliers d'euros Participations Entreprises liées 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Actif Capital d é tenu 53 53 Autres emplois Créances - - Obligations et autres titres à revenu fixe Total des emplois 53 53 NA NA Passif Dettes 9 323 7 507 NA NA Dettes représentées par des titres - - Total des ressources 9 323 7 507 NA NA Engagements donn é s De financement - - - - De garantie - - 61 8 284 57 2 212 Total engagements donn é s - - 618 284 572 212 Engagements re ç us De financement - - - 0 De garantie - - 42 1 265 26 6 494 Total engagements re ç us 0 0 42 1 265 26 6 494 Au 31/12/2018, aucune transaction significative et n'ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n'a été effectuée entre des parties liées. Compte tenu du règlement de l'ANC n°2016-0 7 du 4 novembre 2016, il n'est plus fait mention à compter du 3 1 décembre 201 6 des créances, des dettes, des charges et des produits financiers concernant les entreprises liées. Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d'euros 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Immobilisations incorporelles Montant brut 2 3 193 429 2 3 623 Amortissements - 2 223 -545 - - 2 769 Montant net 2 0 969 -116 - 2 0 853 Immobilisations corporelles Montant brut 995 56 - 1 051 Amortissements -801 -42 - -843 Montant net 195 13 - 208 Les immobilisations incorporelles brutes sont composées à 82,1 0 % de fonds de commerce à fin 2018. Aucune charge de depréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2018. Fonds de commerce Eléments constitutifs Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations Fonds commerciaux - 1 9 394 - 1 9 394 - Total - 1 9 394 - 1 9 394 - Note 7. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Etat 1 3 Primes versées sur instruments conditionnels achetés 2 116 6 429 Dépôts de garantie versés 1 489 1 215 Autres débiteurs divers 3 789 3 501 Capital, souscrit non appelé - 6 0 000 Total 7 395 71 148 Note 8. Comptes de régularisation - actif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Valeurs à l'encaissement 3 7 406 3 6 978 Comptes d'ajustement 1 545 2 383 Charges constatées d'avance 8 316 8 664 Produits à recevoir 2 0 813 2 2 021 Comptes de régularisation divers 10 0 203 12 9 749 Total 16 8 283 19 9 795 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 9 2 347 9 2 347 15 4 615 15 4 615 Emprunts et valeurs données en pension 9 30 0 000 9 30 0 000 9 02 4 825 9 02 4 825 Dettes rattachées 350 4 985 5 335 505 5 643 6 148 Total 9 2 697 9 30 4 985 9 39 7 682 15 5 120 9 03 0 468 9 18 5 588 Note 10. Opérations avec la clientèle - passif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 1 70 7 799 1 70 7 799 1 62 2 857 1 62 2 857 Dettes rattachées sur compte d'épargne 1 0 624 1 0 624 1 0 055 1 0 055 Comptes ordinaires 7 67 1 746 7 67 1 746 6 90 3 284 6 90 3 284 Comptes à terme et emprunts 4 55 0 388 4 55 0 388 3 17 2 692 3 17 2 692 Dettes rattachées 5 391 2 2 506 2 7 897 6 020 1 6 641 2 2 661 Total 9 39 5 560 4 57 2 894 1 3 96 8 454 8 54 2 216 3 18 9 333 1 1 73 1 549 Note 11. Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Titres du marché interbancaire & titres de créances 790 174 964 790 170 960 Total 790 174 964 790 170 960 Note 12. Autres Passifs En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus 2 116 6 429 Rémunérations dues au personnel 5 402 5 327 Charges sociales 3 348 3 488 Etat 7 570 2 599 Créditeurs Divers Groupe Intégration Fiscale 860 Divers 3 0 364 417 Total 4 8 800 1 9 120 Note 13. Comptes de régularisation – passif En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 4 6 199 7 1 728 Produits constatés d'avance 8 632 8 898 Charges à payer 4 1 558 4 4 167 Comptes d'ajustement 1 461 4 873 Comptes de régularisation divers 5 2 461 4 1 768 Total 15 0 311 17 1 434 Note 14. Provisions En milliers d'euros 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2018 utilisées non utilisées Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 1 2 041 2 475 - 2 598 - 1 1 918 Provisions pour engagement de retraite 81 78 0 0 - 159 Provisions sur engagements financiers douteux hors bilan 2 075 0 0 1 681 - 394 Autres provisions 2 481 4 - 79 - 2 406 Total 1 6 679 2 557 0 4 358 - 1 4 876 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 1,5 9 %. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,93% et 7,43% et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 2,5 2 % pour les non cadres et 2,56% pour les cadres. Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-0 2 et TF00-0 2 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH0 5 et TGF0 5 pour la phase de restitution des rentes. Note 15. Dettes subordonnées Dettes subordonnees (En milliers d'euros) 31/12/2018 Devise Taux Echéance Titres super subordonnés Titres subordonnés Crédit Mutuel Arkéa 18 0 000 Euros EURIBOR 3 MOIS +2,6% 02/11/202 6 Dettes rattachées 696 Total 18 0 696 Note 16. Capitaux propres hors FRBG En milliers d'euros 31/12/2017 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2018 Capital 83 0 000 83 0 000 Prime d'é mission 2 0 419 2 0 419 Total r é serves 4 3 364 3 813 4 7 177 Réserve légale 1 6 265 3 813 2 0 078 Réserves facultatives 2 7 099 - 2 7 099 Report à nouveau cr é diteur 9 8 751 3 1 259 13 0 010 Report à nouveau d é biteur - 1 707 - 1 707 Résultat 7 6 268 -7 6 268 8 4 827 8 4 827 Dividendes versés 4 1 195 Total 1 06 7 095 0 8 4 827 1 11 0 726 Le capital est composé de 8 3 00 0 00 0 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 0 euros soit un capital social de 83 0 00 0 milliers d'€. Note 17. Ventilation de certains actifs / passifs selon la durée résiduelle En milliers d’euros D<3mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 5 92 9 094 32 8 479 1 97 3 623 2 68 8 694 1 0 055 1 0 92 9 945 à vue 5 85 3 223 5 85 3 223 à terme 7 5 871 32 8 479 1 97 3 623 2 68 8 694 1 0 055 5 07 6 722 Créances sur la clientèle 2 42 2 196 1 21 5 910 4 62 9 164 5 34 5 794 8 5 743 1 3 69 8 807 Créances commerciales 1 15 8 231 1 21 5 910 4 62 9 164 5 34 5 794 6 9 619 1 2 41 8 719 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 1 26 3 965 - - - 1 6 124 1 28 0 089 Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 30 8 822 3 13 3 605 2 86 8 824 2 08 0 524 5 906 9 39 7 682 à vue 9 1 776 921 9 2 697 à terme 1 21 7 046 3 13 3 605 2 86 8 824 2 08 0 524 4 985 9 30 4 985 Opérations avec la clientèle 9 49 8 071 23 5 710 3 14 2 726 1 05 3 426 3 8 521 1 3 96 8 454 Dettes représentées par un titre 790 174 964 titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 790 0 0 174 964 emprunts obligataires Il n'y a pas de créance à durée indéterminée. Note 18. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s'élèvent respectivement au 3 1 décembre 201 8 à 7 8 42 2 milliers d'euros et 7 8 00 8 milliers d'euros. Note 19. Engagement de l'activité bancaire En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 8 36 3 046 7 67 4 402 Engagements de financement 5 47 9 861 4 85 4 693 en faveur des établissements de crédit - - en faveur de la clientèle 5 47 9 861 4 85 4 693 Engagements de garantie 2 88 3 185 2 81 9 709 d'ordre d'établissements de crédit 12 3 185 10 3 281 d'ordre de la clientèle 2 76 0 000 2 71 6 428 Engagements sur titres - - autres engagements donnés - - Engagements reçus 1 99 1 657 1 63 4 917 Engagements de financement 900 - reçus des établissements de crédit 900 - Engagements de garantie 1 99 0 757 1 63 4 917 reçus des établissements de crédit 43 4 917 28 1 577 reçus de la clientèle 1 55 5 840 1 35 3 340 Engagements sur titres - - autres engagements reçus - - Ventilation des actifs remis en garantie de passif : En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Banque de France (1) 1 71 9 738 97 9 057 Caisse des Dépôts et Consignation 94 4 609 92 4 370 Banque Européenne d’Investissement 50 7 824 61 6 778 Total 3 17 2 171 2 52 0 205 (1) Les créances mobilisées à la Banque de France (via le crédit Mutuel Arkéa) s'élèvent à 1 018 823 milliers d'€ au 31/12/2018. Le montant des actifs remis en garantie de passif à Arkéa SCF est de 1 761 468 milliers d'€ au 31/12/2018. Note 20. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats : Par nature En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - Opérations de gré à gré swaps de taux 1 3 65 3 972 - 1 3 65 3 972 1 3 84 1 910 - 1 3 84 1 910 Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré - - - - - - Contrats de taux plancher/plafond achetés 3 84 7 333 - 3 84 7 333 4 43 2 067 - 4 43 2 067 vendues 4 92 4 892 - 4 92 4 892 3 97 2 982 - 3 97 2 982 Options de taux, change et autres achetées 13 0 708 - 13 0 708 52 9 124 - 52 9 124 vendues 13 0 708 - 13 0 708 52 9 124 - 52 9 124 Total 2 2 68 7 613 - 2 2 68 7 613 2 3 30 5 207 - 2 3 30 5 207 Par durée restant à courir . En milliers d'euros 31/12/2018 - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Total Instruments de taux Marché de gré à gré Swaps de taux 1 05 7 021 4 79 2 086 7 80 4 864 1 3 65 3 972 Contrats de taux plancher / plafond 2 82 6 037 3 17 8 164 2 76 8 024 8 77 2 225 Autres options : de change 23 1 008 3 0 408 - 26 1 416 Total 4 11 4 066 8 00 0 659 1 0 57 2 888 2 2 68 7 613 Juste valeur sur instruments financiers à terme La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d’évaluation généralement admis. Les marges de taux sont notamment évaluées suivant la méthode du « zéro coupon ». En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Instruments de taux 2 304 2 0 817 Autres options Total 2 304 20 817 Note 21. Intérêts, produits et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit (*) -15 5 131 9 6 842 -18 1 683 11 5 232 Opérations avec la clientèle -6 4 614 28 0 467 -6 5 194 27 7 554 Obligations et autres titres à revenu fixe -28 3 220 -35 3 960 Autres opérations - 1 1 690 0 - Total -219 773 392 219 -246 912 396 746 (*) dont charges sur les opérations relat ives aux dettes subordonnées : 4 153 milliers d'€ au 31/12/2018 et 4 147 milliers d'€ au 31/12/2017. Note 22. Revenus des titres à revenu variable En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Actions et autres titres à revenu variable 0 537 Parts dans les entreprises liées 340 424 Total 340 961 Note 23. Commissions En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit -977 7 425 - 1 723 7 705 Opérations avec la clientèle - 3 4 206 - 4 4 462 Opérations sur titres - 337 - 202 Opérations de change - 1 298 - 1 282 Opérations sur hors-bilan - - - - Opérations sur instruments fin. à terme -453 2 812 -682 6 315 Opérations sur moyens de paiement -1 9 241 2 5 231 -1 9 397 2 8 325 Prestations de services financiers -750 1 9 630 -832 1 6 545 Total -21 421 90 939 -22 634 104 836 Note 24. Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de transactions - - Opérations de change 443 220 Opérations sur instruments financiers -519 - Total -76 220 Portefeuilles de placement et assimilés : En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 0 Moins-values de cession - - Dotations aux dépréciations -251 - Reprises des dépréciations 657 342 Total 406 342 Note 25. Charges générales d'exploitation En milliers d'euros 31/12/201 8 31/12/2017 Frais de personnel -3 6 716 -3 3 622 Salaires et traitements -1 8 891 -1 8 318 Charges sociales - 9 734 - 8 900 dont charges de retraite - 2 472 - 2 016 Intéressement et participation - 4 863 - 3 474 Impôts et taxes afférentes - 3 228 - 2 930 Autres frais administratifs -51 853 -49 959 Impôts et taxes -7 965 -7 282 Services extérieurs - - Autres charges d'exploitation -43 888 -42 677 Total -88 569 -83 581 Le « crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi » (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel pour un montant de 32 1 milliers d'euros au 3 1 décembre 2018. Le CICE a permis d’assurer le développement de la société grâce à des investissements maîtrisés, incluant des investissements d’innovations et règlementaires. Ventilation des effectifs du personnel salarié Effectifs moyens 31/12/2018 31/12/2017 Personnel salarié Personnel salarié Employés 83,75 83,50 Cadres 285,50 271,00 Total 369,25 354,50 La rémunération versée au mandataire social d'Arkéa Banque E & I n'est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 26. Coût du risque En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Cr é ances Dotations -5 0 834 -5 7 254 Reprises utilisées 1 4 904 1 5 417 Reprises devenues disponibles 3 6 512 3 2 228 Récupération sur créances amorties 529 621 Créances irrécouvrables couvertes -1 4 904 -1 5 417 Créances irrécouvrables non couvertes -305 -701 Risque hors-bilan Dotations - 2 475 - 6 581 Reprises utilisées - 0 Reprises devenues disponibles 4 280 6 344 Titres Couvertes 0 Non couvertes 0 Provisions pour autres Dotations - 3 750 Risques et charges Reprises 0 Solde -1 6 043 -2 5 343 Note 27. Impôt sur les bénéfices En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Charge fiscale courante -48 866 -43 539 Charge fiscale liée au contrôle fiscal - - Créance de carry back - - Charge nette d'imp ô t sur les b é n é fices -48 866 -43 539 Résultat courant avant impôt 137 763 123 742 Taux effectif d'impôt 35,47% 35,19% Note 28. Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations au FRBG -4 300 -3 935 Reprises de FRBG 0 0 Total -4 300 -3 935 Note 29. Intégration fiscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Au 31/12/2018, le montant d'impôt dû à la société mère est de 4 98 1 milliers d'€. Note 30. Comptes consolidés ARKEA BANQUE E&I n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du groupe Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1,rue Louis Lichou 2948 0 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site du Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuel s V. — Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'Assemblée Générale de la société Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont app licables, sur la période du 1 er janvier 201 8 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe l, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants : - Emission d'une lettre de confort relative à l'inclusion des bénéfices de fin d'exercice dans les fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) ; - Intervention portant sur la conservation des avoirs prévues aux articles 313-13 à 313-17 du RGAM et à l'article 533-10 alinéa 6 du COMOFI. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit- Dépréciation des encours (Cf. paragraphe « Créances » au point 2.2 de l'annexe) Risque identifié Notre réponse Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre société constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Celles-ci sont déterminées sur base individuelle. Elles sont fondées sur des paramètres réglementaires ou spécifiques ainsi que sur des critères d'impayés ou de situation financière de la contrepartie. Ces provisions constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l'efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d'identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux nor mes d'exercice professionnel applicables en France, aux vér ificati ons spécifique s prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincé rité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annue ls des informations relatives aux délais de pa iement mentionnées à l'article D .441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observat ion suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'in cluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, vot re société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'e xistence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce . Concernant les informations fo urnies en application des dispo sitions de l'article L. 225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérati ons et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et , le cas échéant , avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle . Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été no mmés commi ssaires aux comptes de la société Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels par les statuts en 1985 pour le cabinet Mazars et par l'Assemblée Générale du 7 mai 1997 pour le cabinet S terenn. Au 31 décembre 2 018, le cabinet Mazars était dans la 33 e année de sa mission sans interruption et le cabinet S terenn dans la 22 e année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec r éserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit Nous remettons un rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Brest et Rennes, le 1 er avril 2019 Les commissaires aux comptes : STERENN Jean-Vincent Coustel MAZARS Ludovic Sevestre VI. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, allée Louis Lichou, 29480 LE RELECQ-KERHUON / BREST.