VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social: 14 986 340,70 € Siège social: 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ COMPTES SOCIAUX Et comptes Consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 1 - Les comptes sociaux de la société Valneva SE et les comptes consolidés du Gro upe Valneva clos au 31 décembre 2020 , accompagné s des rapport s des Commissaires aux Comptes, inclus respectivement en Sections 4.2 et 4.1 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2021 et enregistré sous le numéro D.21-0286 (publié sur le site du Groupe www.valneva.com ) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des a ctionnaires le 23 juin 20 2 1 . L’affectation du résultat de l’exercice des comptes sociaux de la société Valneva SE , telle que proposée dans le s projet s de résolutions publié s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ( n°60 du 19 mai 20 21 ), a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’ Assemblée Générale susvisée . 2 - Attestation des Commissaires aux C omptes sur les comptes sociaux de la société Valneva SE Rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2020 ) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT VALNEVA SE MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 6 rue Alain Bombard MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 44800 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Saint Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Passifs éventuels et provisions pour risques et charges (Annexes « 3.13 Provisions pour risques et charges » et « 5(a) Autres informations - Engagements et passifs éventuels» de l’annexe) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges. En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible. Des anciens actionnaires d’Intercell, entité fusionnée avec Valneva SE, ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne en Autriche pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 1,9 million d’euros au 31 décembre 2020. Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers annuels comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la Direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE ; en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié si les informations présentées dans les annexes « 3.13 Provisions pour risques et charges » et « 5(a) Autres informations - Engagements et passifs éventuels» de l’annexe concernant ces litiges et passif éventuel donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du MERGEFIELD CLIENT_2 \* MERGEFORMAT conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT directoire . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et de gouvernance Nous remettons au comité d'audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 23 mars 2021 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Cédric Mazille MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Stéphane Lemanissier 3 - Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Valneva Rapport des c ommissaires aux c omptes sur les comptes consolidés ( E xercice clos le 31 décembre 2020 ) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT VALNEVA SE MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 6 rue Alain Bombard MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 44800 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Saint Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MERGEFIELD CLIENT VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE 31 décembre 2020 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD DEBUTEXERCICE \* Lower \* MERGEFORMAT 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Accord de collaboration avec Pfizer Inc - Reconnaissance du revenu lié à des contrats avec les clients (IFRS 15) (Annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période », Annexe « 5.3.2 Hypothèses comptables et estimations », Annexe « 5.3.1 Jugements », Annexe « 5.5 Chiffre d’affaires » et l’Annexe « 5.28 Engagements de remboursement » des états financiers consolidés) Les contrats de collaboration, de licences et de services (recherche, développement, production et commercialisation) conclus avec des sociétés biopharmaceutiques et pharmaceutiques et avec des institutions académiques pour ses candidats vaccins et ses propres technologies (technologies propriétaires) génèrent des impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. Ces revenus représentent un total de 43,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 avec notamment un produit de 31,6 millions lié à la nouvelle collaboration pour le co-développement et la commercialisation d'un vaccin contre la maladie de Lyme (Lyme VLA15) signée avec Pfizer Inc en avril 2020 (segment « technologies et services » et « candidats vaccins » pour la partie produits des contrats avec les clients). Ce contrat, entre dans le champ d’application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». L'accord comprend des obligations de performance en matière de R&D et de services pour lesquelles les revenus sont comptabilisés à l’avancement ainsi qu'une obligation de performance en matière de licence pour laquelle les revenus sont comptabilisés au moment où Pfizer Inc peut bénéficier et utiliser la licence sans autre intervention de Valneva. La transaction a été répartie entre les différentes obligations de performance au prorata de leur prix de vente distinct. La reconnaissance du revenu pour ce contrat requiert du jugement notamment en matière d'identification des différentes obligations de performance, d'évaluation des paiements variables et incertains, d'identification des composantes de financement significatives, d'allocation du prix aux différents éléments du contrat et d’évaluation de la mesure dans laquelle l’obligation de performance est remplie. Nous avons donc considéré le traitement comptable de ce contrat comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation du chiffre d’affaires liés aux contrats de collaboration, licences et services de recherche . Nous avons pris connaissance de l’accord conclu entre Valneva et Pfizer Inc. afin d’apprécier notamment la conformité du traitement comptable retenu par la direction pour ce contrat. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par la direction en considérant la cohérence des prévisions de ventes, des probabilités de succès et des hypothèses de durée et de coûts liées au développement avec des données externes et avec des éléments probants obtenus, par ailleurs, lors de l’audit, tels que les communications et présentations internes à la Société. Nous avons également vérifié que l’annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période », Annexe « 5.3.2 Hypothèses comptables et estimations », Annexe « 5.3.1 Jugements », Annexe « 5.5 Chiffre d’affaires » et Annexe « 5.28 Engagements de remboursement » de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Evaluation des stocks de vaccins commerciaux (Annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période » et l’Annexe « 5.17 Stocks» des états financiers consolidés) Les stocks s'élèvent à 34,6 millions d'euros en valeur brute au 31 décembre 2020. En raison de l’impact défavorable de la pandémie actuelle de la COVID-19 sur les prévisions de ventes des vaccins commerciaux et d’une durée de conservation limitée des stocks de vaccins IXIARO et DUKORAL, la direction du Groupe a procédé à un examen des stocks commerciaux et a ainsi comptabilisé une dépréciation de 7,4 millions d'euros de ces stocks. Au regard de l’importance des estimations retenues pour déterminer les projections de ventes, nous avons considéré l’évaluation de la valeur nette de réalisation des stocks de vaccins commerciaux comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à l'évaluation par la direction de la dépréciation des stocks. Nous avons évalué le caractère raisonnable des prévisions de ventes et la capacité d’écoulement des stocks en fonction de la durée de conservation des produits. Notre appréciation s’est notamment fondée sur notre compréhension des perspectives commerciales attendues des différents produits, nos échanges avec la Direction, sur la cohérence avec les prévisions issues des plans stratégiques présentés au Conseil de Surveillance et sur la revue, par sondage, des clauses contractuelles concernant les durées de conservation résiduelles intégrées dans les contrats commerciaux avec les clients. Nous avons également vérifié que l’annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période » et l’annexe « 5.17 Stocks» des états financiers consolidés donnait une information appropriée. Passifs éventuels et autres provisions (Annexes « 5.29.2 Autres provisions » et « 5.32.4 Autres passifs et litiges » des états financiers consolidés) La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges. En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui VALNEVA SE ) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. La société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible. Des anciens actionnaires d’Intercell ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 1,9 million d’euros au 31 décembre 2020. Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers consolidés comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la Direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire. Nous avons apprécié la caractère raisonnable de l’estimation des coûts liés à ces risques : en prenant connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE ; en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Enfin, nous avons apprécié si les informations présentées dans les annexes « 5.29.2 Autres provisions et « 5.32.4 Autres passifs » de l’annexe concernant ces litiges et passif éventuel donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion , étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gouvernance , figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 23 mars 2021 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Cédric Mazille MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Stéphane Lemanissier