EUR OG ERM Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 4 31 .5 0 2,10 euros Siège social : 2, rue du Champ Doré Parc d’Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire RCS Dijon B 349 927 012 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Eurogerm S.A. sont avisés que l’Assemblée Générale Annuelle Mixte se tiendra le mercredi 17 juin 2020 à 14 heures 30 au siège social de la Société, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Dans le prolongement du contenu de l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°54 du 4 mai 2020, il est confirmé que d ans le contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », au siège social, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. La Société Eurogerm n’accueillera pas de public le jour de l’assemblée. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; Fixation de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 16 des statuts « Organisation et délibérations du conseil » afin de prévoir la faculté pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite Mise en harmonie des articles 17 et 19 des statuts avec les nouvelles dispositions législatives en vigueur Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé . Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital décidées dans le cadre des délégations de compétence susvisées. Détermination du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité. ---------------------------- L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 5 4 du 4 mai 20 20 (affaire 2001298 ), et n’a fait l’objet d’aucune modification . Dans le prolongement du contenu d udit avis de réunion , il est rappelé ci-après les modalités de participation et de vote des actionnaires à l’assemblée générale. Modalités de participation à l’assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires à la présente assemblée générale sont notamment fixées par les dispositions de l’Ordonnance Covid du Décret Covid précité, lesquels dérogent au droit commun des assemblées générales des sociétés anonymes. Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président de l’assemblée générale. Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Il n’est pas prévu la faculté de voter à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Modalités de vote à l’assemblée générale Dans le contexte rappelé ci-dessus, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale : - En votant par correspondance, - En donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, ou en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable, - En donnant un mandat à l’une des personnes visées par l’article L. 225-106, I du code de commerce, dans les conditions mentionnées ci-après. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal avec la convocation. Tout actionnaire au porteur pourra télécharger le formulaire depuis le site internet de la Société ( www.eurogerm.com ) rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale », ou pourra l’obtenir auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 11 juin 2020. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, et conformément aux dispositions du Décret Covid , chaque actionnaire aura également dans le même délai la possibilité d’adresser à la Société (avec l’attestation de participation) les instructions de vote dans le cadre du vote par correspondance, ainsi que les pouvoirs au Président par voie de message électronique à l’adresse électronique suivante : dballandras@eurogerm.com . Cet envoi par email est vivement recommandé compte tenu du contexte actuel, et nous vous recommandons de retourner votre formulaire de vote dans les meilleurs délais. Lorsqu’un actionnaire donne mandat à l’une des personnes visées par l’article L. 225-106, I du code de commerce : Les mandats avec indication de mandataire, y compris ceux donnés par voie électronique, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com . Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société (à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com ) ou à l’intermédiaire habilité par elle (CACEIS), sous la forme du formulaire de vote par correspondance prévu à l’article R. 225-76 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Par dérogation à l’article R. 225-85, III, du code de commerce et conformément au Décret Covid , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Si ce choix est exprimé dans les délais requis, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Toutefois, compte tenu des circonstances exceptionnelles (l’assemblée générale devant se tenir à « huis clos »), la Société fera ses meilleurs efforts pour répondre aux questions écrites des actionnaires reçues au plus tard le 15 juin 2020. Le Conseil d’Administration