SECHE ENVIRONNEMENT Société anonyme au capital de 1.571.546,40 euros Siège social : Lieu-dit « Les Hêtres » – 53811 Changé 306 917 535 RCS Laval AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SECHE ENVIRONNEMENT sont convoqués à l’ A ssemblée générale mixte qui se tiendra le 30 avril 2020 à 10h00 à huis- clos au siège social de la S ociété, afin de délibérer sur l’o rdre du jour indiqué ci-après. Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 30 avril 2020 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n°2020- 290 du 23 mars 2020, l’A ssemblée générale mixte de la société du 30 avril 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par corre spondance ou donner pouvoir au P résident par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponib le dans la rubrique dédiée à l’A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-seche.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-seche.com . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la S ociété les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com . La S ociété avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés . ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende Ratification de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Maxime Séché Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Pascaline de Dreuzy Nomination en tant qu’Administrateur indépendant de Madame Nadine Koniski-Ziadé Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société d’une action Séché Alliance auprès de Joël Séché Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de cinq actions Séché Eco-Industries auprès de Joël Séché Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de six actions Séché Eco Services auprès de Joël Séché Approbation d’une convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Acquisition par la Société de soixante actions Séché Transports auprès de Joël Séché Approbation de la politique de rémunération visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs Approbation des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération de Monsieur Joël Séché à raison de son mandat de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de Monsieur Maxime Séché à raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois A titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d'actions pour une durée de dix-huit (18) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.4 1 1-2 du Code monétaire et financier), pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au bénéfice de mandataires sociaux et de membres du personnel, emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour une durée de trente-huit (38) mois Plafond global des augmentations de capital Modification des statuts Pouvoirs ----------------------------------------------- Modalités particulières d’organisation de l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale mixte de la S ociété du 30 avril 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au P résident, par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponib le dans la rubrique dédiée à l’As semblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-seche.com . Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée , soit le 28 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance et de pouvoir au Président . A défaut d’assister physiquement à cette A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’A ssemblée générale. Il est rappelé à cet égard que , pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréé s par le Conseil d’Administration , et un vote défavorable à l’ adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. A compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir au Président est mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.groupe-seche.com/fr/investisseurs/meeting ). Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir au Président sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir au Président leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir au Président , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, devra être réceptionné , par courrier postal chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , ou par courrier électronique, en précisant le nom de la S ociété et la date de l’assemblée en objet, à l’adresse ct-assemblees@caceis.com , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 27 avril 2020. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président , il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième j our ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 28 avril 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir au Président . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de SECHE ENVIRONNEMENT et sur le site internet de la société http://www.groupe-seche.com , ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse actionnaires@groupe-seche.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) exceptionnellement jusqu’au lundi 27 avril 2020 à 20 heures, le délai ayant été allongé comp te-tenu du contexte particulier . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION