Batla Minerals Société Anonyme au capital de 53.500 € 1 rue de la Sauvagine 34920 Le Crès RCS Montpellier B 493 056 162 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le jeudi 27 septembre 2018 à 10 heures à l’hôtel Pigonnet, sis 5 Avenue du Pigonnet, 13090 Aix-en-Provence, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR 1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 5. Conventions et engagements réglementés 6. Renouvellement des mandats d’administrateurs 7. Nomination du Cabinet BDO LEGER & Associés en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices 8. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Première Résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils lui ont été présentés lesquels font apparaître perte de 5.339.078 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2018 s’élevant à 5.339.078 euros au compte report à nouveau. Troisième Résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les opérations et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 tels qu’ils lui ont été présentés. Quatrième Résolution Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve dans les conditions visées à l’Article L. 225-40 du Code de commerce les conventions y mentionnées. Cinquième Résolution Renouvellement des mandats d’administrateurs L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir constaté que les mandats de Messieurs Jean RETIEF, Kevin VAN den NIEUWENHUIJZEN et Carlo SOORS étaient arrivés à expiration, renouvelle pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera, en 2021, sur les comptes du dernier exercice clos, le mandat de ces trois administrateurs Sixième Résolution Nomination du Cabinet BDO LEGER & Associés en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de 6 exercices Les mandats des Commissaires aux comptes titulaires, à savoir : * DELOITTE & Associés * FAYETTE & Associés Et les mandats des Commissaires aux comptes suppléants, à savoir : * Cabinet BEAS * Monsieur Didier IVARRA Arrivant à leur terme, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de désigner pour une durée de six exercices en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet BDO LEGER & Associés sis 43-47 Avenue de la Grande Armée – 75116 PARIS, dont les fonctions prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Septième Résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et déposée au siège social ou annexée, le cas échéant, au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à l’assemblée générale auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Pour les actionnaires nominatifs, les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance leur seront adressés au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront disponibles sur simple demande en s’adressant à leur intermédiaire financier. Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs et/ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à la Société au plus tard deux (2) jours avant la tenue de l’assemblée pour être pris en considération. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Société sous réserve, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur, de justifier de cette qualité en accompagnant leur demande d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs titres. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. Conformément aux dispositions des Articles R. 225-71 et R. 225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte desdits projets qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. Pour être prises en compte, les demandes d’inscription par les actionnaires de résolutions ou de points à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de leurs titres nominatifs ou de leurs titres au porteur selon le cas, justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de tous projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis tiendra lieu de convocation à l’assemblée générale pour le 27 septembre 2018 sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions. Le Conseil d’Administration