BLUELINEA Société anonyme au capital de 767.735,20 euros Siège social : 6 rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Forme – BLUELINEA (la « Société ») est une Société Anonyme à Conseil de surveillance et Directoire régie par la loi française. Objet social – La S ociété a pour objet : La prestation de conseil en informatique ainsi que l’exploitation directe ou indirecte de tous fonds d’industrie ou de commerce principalement dans les domaines de l’édition de logiciels, de la programmation, de l’ingénierie et des services informatiques, de la délivrance de services aux particuliers, aux entreprises, aux institutions et aux collectivités, de la formation, de l’intégration de système d’information, de la fabrication, de la vente, de la représentation et de la maintenance de tous matériels informatiques ou électroniques ou tout autre secteur connexe ou complémentaire. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la gestion des titres de filiales et participations ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, y compris la concession ou l’obtention de licences sur tous droits de propriété intellectuelle ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire. Durée – La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution ou prorogation décidées par la collectivité des associés . Exercice social – L’année sociale commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre . C apital social au 1 er janvier 2020 – L e capital social est fixé à la somme de sept cent soixante-sept mille sept cent trente-cinq euros et vingt centimes (767.735,20 €) , divisé en trois millions huit cent trente-huit mille six cent soixante-seize ( 3.838.676 ) actions ordinaires , entièrement libérées et toutes de même catégorie , d’une valeur nominale de vingt centimes d’euros (0,20 €) Actions Forme des actions – Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Cession des actions – Il n’existe aucune restriction statutaire à la libre cession des actions. Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Franchissements de seuils – Chaque actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir une fraction égale ou supérieure à l’un des seuils définis à l’article L. 233-7 du Code de commerce , est tenu d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède, ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Si cela est requis par les règles du marché d’instruments financiers autre qu’un marché règlementé sur lequel les titres d la Société sont admis aux négociations, cette personne informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d 'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La même information est également donnée lorsque les seuils ci-dessus sont franchis à la baisse. Identification des actionnaires – La Société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. Avantages particuliers – Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non. Assemblées générales – Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance, ou par les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet . Elles sont réunies au siège ou en autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales ou s’y faire représenter dans les conditions définies par la loi . Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l a justification de l ’inscription des titres à son nom, trois (3) jour s ouvré s au moins avant la réunion de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société . Droits de vote – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle s représente nt . Toutefois, u n droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire qui en aura fait la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception . Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais. La fusion absorption de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de cette dernière l'ont institué. E xercice du droit de vote – A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, l’actionnaire peut exercer son droit de vote de l’une des trois manières suivantes : Se faire représenter par un mandataire dans les conditions légales et réglementaires, Voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée et qui devra être reçu par la Société au moins trois jours avant la date de réunion de l’assemblée , Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire , le Président de l’assemblée émettant alors un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Si le Directoire le décide lors de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire pourra voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi A ffectation et répartition du bénéfice – Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé: 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ; les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire juge utile d'affecter à toutes les réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Toutefois, or le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L iquidation – A l'expiration de la durée de la Société , ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale et à défaut, par décision de justice. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Obligations en circulation – Néant Autres valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation - Néant A vis aux actionnaires Le Directoire du 2 7 janvier 2020 , faisant usage de la délégation de compétence et des autorisation s qui lui ont été consentie s par l’Assemblée Générale Mixte du 2 7 jui n 201 9 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire , a décidé de procéder à une émission de bons de souscription d’action (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits « BSA J » et de BSA dits « BSA Y » présentant les caractéristiques suivantes : Caractéristiques et modalités d’émission des BSA J Bénéficiaires des BSA J et quotité d’attribution. – Les BSA J seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA J par action détenue, ce qui correspond à un maximum de trois millions huit cent trente-huit mille six cent soixante-seize (3.838.676) BSA J, avant le cas échéant, neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSA J seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution. Date d’attribution des BSA J. – La date d’attribution des BSA J est fixée au 10 févr ier 2020 (la " Date d’Attribution "). Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d’Attribution des BSA J, soit le 7 févr ier 2020 (la " Record Date "), auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA J. – Les BSA J seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous la forme nominative. Les BSA J seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA J seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CIC Market Solutions mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Appréciation de la valeur des BSA J. – La valeur des BSA J sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l’issue de la séance de bourse du 27 janvier 2020. Parité et prix d’exercice des BSA J. – Sept (7) BSA J donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,20 euros, émise au prix unitaire de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA J. – Les titulaires de BSA J auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution des BSA J et pendant une durée expirant le 31 décembre 2020 (la " Période d’Exercice "). Les BSA J qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Droits attachés aux BSA J. – Les droits attachés aux BSA J seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société, et en cas d’exercice des BSA J au plus tard le 31 mars 2020, de se voir attribuer gratuitement un nombre de BSA Y égal au nombre d’actions nouvelles créées sur exercice des BSA J. Tout exercice de BSA J sera irrévocable. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA J. – Dans l’hypothèse où tous les BSA J seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 548.382. Sur la base de 548.382 actions émises sur exercice des BSA J et d’un prix de souscription de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 2.467.719 euros. Caractéristiques et modalités d’émission des BSA Y Date d’attribution des BSA Y. – La date d’attribution des BSA Y est fixée au 14 avril 2020 (la « Date d’Attribution » ). Bénéficiaires des BSA Y et quotité d’attribution. – Les BSA Y seront attribués, en date du 1 4 avril 2020, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA J au plus tard le 31 mars 2020 à raison d’un (1) BSA Y par action nouvelle créées sur exercice des BSA J , ce qui correspond à un maximum de cinq cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-deux (548.382) BSA Y, avant neutralisation, le cas échéant, des actions auto-détenues et sous réserve pour chaque titulaire des BSA J d’exercer l’intégralité des BSA J qu’il détient. Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA J au plus tard le 31 mars 2020 et dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d’Attribution des BSA Y, soit le 9 avril 2020 (la " Record Date "), auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA Y. – Les BSA Y seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous la forme nominative. Les BSA Y seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA Y seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CIC Market Solutions mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Appréciation de la valeur des BSA Y. – La valeur des BSA Y sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l’issue de la séance de bourse du 27 janvier 2020. Parité et prix d’exercice des BSA Y. – Un (1) BSA Y donnera le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,20 euros, émise au prix unitaire de cinq euros et cinquante centimes (5,50 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA Y. – Les titulaires de BSA Y auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution des BSA Y et pendant une durée expirant le 31 décembre 2022 (la " Période d’Exercice "). Les BSA Y qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Droits attachés aux BSA Y. – Les droits attachés aux BSA Y seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA Y sera irrévocable. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA Y. – Dans l’hypothèse où tous les BSA Y seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 548.382. Sur la base de 548.382 actions émises sur exercice des BSA Y et d’un prix de souscription de cinq euros et cinquante centimes (5,50 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 3.016.101 euros. Caractéristiques communes aux BSA J et BSA Y Modalités d’exercice. – Pour exercer leurs BSA J et/ou BSA Y, les titulaires devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte (pour le bon au porteur) et à la Société (pour les bons nominatifs) à tout moment entre la Date d'Attribution correspondante et le jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice correspondante . Les instructions d’exercice des BSA J et des BSA Y seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. Pour le cas où un titulaire de BSA J et BSA Y ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA J ou de BSA Y pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA J et BSA Y nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA J et BSA Y formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Cotation des BSA J. – Les BSA J feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris SA ainsi qu’aux opérations d’ Euroclear France. Les BSA J seront inscrits en compte et négociables à compter du 6 février 2020 (la " Date de Cotation BSA J "). Un avis d’Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation des BSA J. Cotation des BSA Y. – Les BSA Y feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris SA ainsi qu’aux opérations d’ Euroclear France. Les BSA Y seront inscrits en compte et négociables à compter du 8 avril 2020 (la " Date de Cotation BSA Y "). Un avis d’Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation des BSA Y. Maintien des droits des titulaires de BSA J et BSA Y. – La Société pourra, sans demander l’autorisation des titulaires de BSA J et de BSA Y, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence entrainant ou non une modification des règles de répartition des bénéfices ou un amortissement du capital de la Société. A compter de l’émission des BSA J et des BSA Y et tant qu’il existera des BSA J et des BSA Y en cours de validité, les droits des titulaires des BSA J et des BSA Y seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA J et des BSA Y quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA J et des BSA Y seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA J et des BSA Y, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA J et les BSA Y donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA J et les BSA Y donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA J et de BSA Y, s’ils exercent leurs BSA J et BSA Y, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA J et les BSA Y n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, les droits des titulaires des BSA J et BSA Y seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires des BSA J et BSA Y de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1°) soit mettre les titulaires des BSA J et des BSA Y en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA J et leur BSA Y ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA J et des BSA Y initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA J et des BSA Y ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA J et de BSA Y sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. Masses des porteurs de BSA J et BSA Y. – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA J et BSA Y seront regroupés dans deux masses jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire des masses des porteurs de BSA J et BSA Y (respectivement le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J » et le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y ») : Monsieur Alexis WESTERMANN, domicilié au siège social de la Société. Les fonctions de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J et de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y seront exercées à titre gratuit et ne seront pas rémunérées. Les Représentants des masses des Porteurs de J et BSA Y auront, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir respectivement au nom de la masse des Porteur de BSA J et de la masse des Porteurs de BSA Y tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de J et BSA Y. Ils exerceront leurs fonctions jusqu’à leur démission, leur révocation par l’assemblée générale des Porteurs de J (pour le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J) et des porteurs de BSA Y (pour le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y) ou la survenance d’une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Information des porteurs de BSA J et BSA Y en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de J et BSA Y issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA J et BSA Y. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA J et/ou BSA Y, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA J et/ou BSA Y. Les J et BSA Y achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA J et des BSA Y Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions. – Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, la Société pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des "titres au porteur identifiable". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Droits et obligations attachés aux actions. – Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA J et des BSA Y, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Alternext d’Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Négociabilité des actions. – Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi. Cotation des actions issues de l’exercice des BSA J et des BSA Y. – Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA J et BSA Y feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non. Prospectus. - En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est inférieur à 8.000.000 d'euros. O bjet de l’insertion - La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Bluelinéa d’une émission de bons de souscription d’action (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits « BSA J » et de BSA dits « BSA Y » BLUELINEA , Le Président du Directoire , Monsieur Laurent Levasseur , faisant élection de domicile au siège social de la Société , 6, r u e Blaise Pascal 78990 Elancourt A nnexe Bilan de la Société au 30 juin 201 9 Actif Brut 30/06/2019 Amort. Dépréciation Net 30/06/2019 Net 31/12/2018 Variation 30/06/2019-31/12/2018 Écarts d'acquisition 48 771 48 771 Frais de recherche et de développement 4 345 724 2 419 681 1 926 043 1 422 919 503 124 Concessions, brevets et droits assimilés 182 590 146 682 35 908 48 804 -12 896 Fonds commercial 1 306 573 18 431 1 288 142 1 288 142 Autres immobilisations incorporelles 830 222 830 222 1 355 367 -525 145 Installations techniques, matériel et outillage 3 263 352 2 544 408 718 944 935 271 -216 327 Autres immobilisations corporelles 405 670 331 175 74 495 119 740 -45 245 Immob. en cours / Avances & acomptes Autres participations Autres immobilisations financières 119 185 119 185 118 647 538 ACTIF IMMOBILISE 10 502 087 5 509 148 4 992 939 5 288 890 -295 951 Stocks Marchandises 349 587 349 587 431 700 -82 113 Créances Clients et comptes rattachés 896 314 259 977 636 337 651 830 -15 493 Fournisseurs débiteurs 102 492 102 492 96 226 6 266 Personnel 1 683 1 683 2 928 -1 245 État, Impôts sur les bénéfices 1 347 489 1 347 489 1 225 733 121 756 État, Taxes sur le chiffre d'affaires 229 931 229 931 245 698 -15 767 Autres créances 141 297 141 297 147 664 -6 367 Divers Valeurs mobilières de placement 362 446 150 698 211 748 229 496 -17 748 Disponibilités 198 460 198 460 508 376 -309 916 Charges constatées d'avance 78 649 78 649 43 285 35 364 ACTIF CIRCULANT 3 708 348 410 675 3 297 673 3 582 936 -285 263 COMPTES DE REGULARISATION TOTAL ACTIF 14 210 435 5 919 823 8 290 612 8 871 826 -581 214 Passif 30/06/2019 – 6 mois 31/12/2018 – 12 mois Variation 30/06/2019-31/12/2018 Capital social ou individuel 767 735 767 735 Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 16 803 535 16 803 535 Report à nouveau -12 122 101 -9 008 899 -3 113 202 Réserves consolidées -394 693 -768 496 373 803 Résultat de l'exercice -1 258 173 -2 739 398 1 481 225 CAPITAUX PROPRES 3 796 303 5 054 477 -1 258 174 AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 628 139 628 139 Provisions pour charges 239 620 239 620 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 867 759 867 759 Emprunts 498 800 498 800 Découverts et concours bancaires 46 028 28 164 17 864 Emprunts et dettes auprès des Ets. de crédits 544 828 28 164 516 664 Emprunts et dettes financières divers 480 169 416 020 64 149 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 550 946 1 437 169 113 777 Personnel 290 256 302 929 -12 673 Organismes sociaux 467 159 397 079 70 080 État, Taxes sur le chiffre d'affaires 218 999 280 322 -61 323 Autres dettes fiscales et sociales 64 162 53 091 11 071 Dettes fiscales et sociales 1 040 576 1 033 421 7 155 Autres dettes 5 162 20 209 -15 047 Produits constatés d'avance 4 869 14 607 -9 738 DETTES 3 626 550 2 949 590 676 960 TOTAL PASSIF 8 290 612 8 871 826 -581 214