CVM MEDIFORCE Société anonyme au capital de 7 568 120 euros Siège social : 1, b oulevard Haussmann 75009 Paris 306 591 116 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l’Assemblée Ordinaire du 21 mai 2019. I — Bilan et hors bilan (en milliers d’euros) ACTIF 31/12/18 31/12/17 CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 49 997 50 435 CREANCES SUR LA CLIENTELE 157 407 175 701 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT 173 333 209 460 LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 395 1 462 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 16 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES AUTRES ACTIFS 3 282 1 465 COMPTES DE REGULARISATION 6 706 7 108 TOTAL DE L ’ ACTIF 392 129 445 647 HORS BILAN 31/12/18 31/12/17 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 2 000 11 924 ENGAGEMENT DE GARANTIE 198 457 232 099 ENGAGEMENT SUR TITRES PASSIF 31/12/18 31/12/17 CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 364 540 415 737 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 0 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 5 248 4 562 COMPTES DE REGULARISATION 6 503 6 800 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 428 3 510 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 12 410 15 038 - CAPITAL SOUSCRIT 7 568 7 568 - PRIMES D ’ EMISSION 81 81 - RESERVES 757 757 - ECARTS DE REEVALUATION - PROVISIONS REGLEMENTEES. SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT 0 0 - REPORT A NOUVEAU (+/-) 4 1 - RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) 4 000 6 631 TOTAL DU PASSIF 392 129 445 647 HORS BILAN 31/12/18 31/12/17 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 95 616 90 086 ENGAGEMENT DE GARANTIE 80 89 ENGAGEMENT SUR TITRES II — Compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 13 270 13 880 - Intérêts et charges assimilés - 4 618 - 5 518 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 94 537 106 081 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - 90 168 - 96 980 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 0 89 + Commissions (produits) 914 1 039 - Commissions (charges) - 1 139 - 1 423 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 12 439 12 840 - Autres charges d’exploitation bancaire - 52 - 291 = PRODUIT NET BANCAIRE 25 183 29 717 - Charges générales d’exploitation - 14 271 - 16 782 - Dotations aux amortissements et aux provisions - 139 - 197 des immobilisations incorporelles et corporelles = RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION 10 773 12 738 - Coût du risque - 4 383 - 2 497 = RESULTAT D’EXPLOITATION 6 391 10 241 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 = RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 391 10 241 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices - 2 391 - 3 610 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 = RESULTAT NET 4 000 6 631 III — Annexes aux comptes sociaux. 1. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels de C.M.V Médiforce sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 relatif aux états de synthèse individuels. C.M.V Médiforce applique également le règlement ANC 2014-03 sur les passifs. A) OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit comprennent notamment les disponibilités en trésorerie et les prêts accordés à des établissements de crédit. Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées en créances à vue et créances à terme. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque » . Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « Produits d’intérêts » . Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. B) OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les montants des créances sur la clientèle incluent les encours douteux nets des dépréciations. En application du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : § Les encours sains qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. § Les encours restructurés qui constituent une sous catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l’objet d’une renégociation liée à la situation financière du débiteur et de ses créances précédemment déclassées en encours douteux. Il est demandé réglementairement de distinguer les encours restructurés à des taux de marché et les encours restructurés à des taux hors marché. § Les encours douteux qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits dont le montant impayé dépasse trois mois ou qui sont en attente d’un plan de rééchelonnement. De plus les encours douteux « compte permanent » se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois. § Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû : § Des crédits transmis à notre partenaire EFFICO qui en a assuré le recouvrement pour le compte de CMV Médiforce jusqu’à mi - année 2018, § Des crédits transmis au service contentieux de Leasing Solution France qui en assure le recouvrement pour le compte de CMV Médiforce depuis la mi-année 2018 , § Des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé, § Des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Les créances impayées ainsi que les créances ayant fait l’objet d’un réaménagement donnent lieu à dépréciation, calculée par différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux du crédit des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. Les taux de provisionnement des créances sont fonction du classement de l’impayé. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations sont regroupées dans la rubrique "coût du risque", à l’exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le produit net bancaire. Un passage en perte consiste à réduire la valeur brute comptable d’un actif financier lorsqu’il n’y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie de l’actif ou lorsqu’il a fait l’objet d’un abandon total ou partiel. Si le montant de la perte lors du passage en perte est supérieur à la dépréciation cumulée, la différence est enregistrée comme une perte de valeur supplémentaire en "Coût du Risque". Pour toute récupération après la sortie de l’actif du bilan, le montant reçu est enregistré comme un profit en "Coût du Risque". Au 31 décembre 2018, les encours sains restructurés à des conditions hors marché s’élèvent à 660 K€, soit 0,44 % de l’encours sain global. Compte tenu du caractère non significatif de ces encours, la décote prévue par la réglementation sur ces encours, et dont le mode de calcul est défini par le communiqué du 21 novembre 2003, n’a pas été évaluée à la clôture et ne fait par conséquent pas l’objet de provision spécifique. C) CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT ET LOCATION SIMPLE Les immobilisations données en crédit-bail font l ’ objet d ’ un enregistrement pour leur valeur brute. La valeur brute comprend l ’ ensemble des éléments constitutifs du prix de revient, le coût du matériel ainsi que les frais d ’ acquisition. Les immobilisations données en crédit-bail font l ’ objet d ’ un amortissement. Les durées d ’ amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont : - 4 ans pour les véhicules - 5 ans pour le matériel médical CMV Médiforce suit les préconisations de communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que l ’ avis 2006C du 4 octobre 2006 du Comité d ’ urgence, relatifs aux modalités d ’ amortissement des immobilisations faisant l ’ objet d ’ opérations de crédit bail ou de location avec option d ’ achat et assimilées prévues aux articles 313-7 et 313-1 du code monétaire et financier. La valeur des biens donnés en crédit-bail présentée au bilan correspond aux immobilisations nettes d’amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Une créance pour encours douteux de crédit-bail est comptabilisée lorsqu ’ un loyer dû est impayé depuis 3 mois au moins. Les encours douteux font l ’ objet de dépréciation selon leur ancienneté en douteux. La créance douteuse correspond à la totalité des loyers impayés. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur brute de la créance douteuse et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. Les créances douteuses compromises de crédit-bail qui constituent une sous-catégorie des créances douteuses de crédit-bail se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d ’ un an. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations sont regroupées dans la rubrique "Coût du Risque", à l ’ exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le produit net bancaire. Un passage en perte consiste à réduire la valeur brute comptable d’un actif financier lorsqu’il n’y a plus d’espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie de l ’ actif ou lorsqu ’ il a fait l ’ objet d ’ un ab a ndon total ou partiel. Si le montant de la perte lors du passage en perte est supérieur à la dépréciation cumulée, la différence est enregistrée comme une perte de valeur supplémentaire en « Coût du Risque » . Pour toute récupération après la sortie de l ’ actif du bilan, le montant reçu est enregistré comme un profit en "Coût du Risque". D) TITRES Les opérations sur titres sont comptabilisées en fonction de la destination donnée aux titres lors de leur acquisition. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à leur valeur d ’ utilité. Lorsque la valeur d ’ usage est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de l ’ écart constaté. E) OPERATIONS EN DEVISES Les opérations en devises suivent les règles édictées par le règlement n°89.01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Les éléments d ’ actif, de passif et de hors-bilan sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date d ’ arrêté des comptes. Les produits et charges courus en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours du dernier jour du mois de leur enregistrement. Les écarts résultant de la conversion des titres de participation et de filiales en devises, financés en euros, sont inscrits en compte de titres. Les autres gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change. Au cours de l ’ année 2018, CMV Médiforce n ’ a pas traité d ’ opérations en devises. F) IMMOBILISATIONS Une immobilisation est inscrite à l ’ actif du bilan de CMV Médiforce dès lors que CMV Médiforce dispose d ’ un droit d ’ utilisation de cet actif au-delà d ’ une période de 12 mois. Les immobilisations inscrites au bilan de CMV Médiforce comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles, en cours ou en exploitation. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d ’ acquisition augmenté des frais directement attribuables à l ’ obtention de l ’ immobilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les amortissements sont pratiqués suivant le système et selon les durées d ’ utilisation inscrites ci-dessous : - Logiciel acquis 1 à 4 ans linéaire - Agencement, installations 3 à 5 ans linéaire - Matériels de bureaux 3 à 5 ans linéaire ou dégressif - Matériel Informatique 3 à 5 ans linéaire ou dégressif - Mobilier 10 ans linéaire G) AVANTAGES BENEFICIANT AU PERSONNEL Les avantages consentis au personnel de CMV Médiforce sont classés en quatre catégories : § Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement. L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. § Les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d ’ activité. Elle résulte notamment de l ’ avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation du contrat de travail. § Les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués notamment par des compléments de retraite bancaire et par les primes de fin de carrière. Ils font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de couverture éventuels est déduite du montant de l ’ engagement provisionné. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. A compter du 1 er janvier 2013, CMV Médiforce applique de manière anticipée les dispositions de la recommandation de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative à l ’ évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu ’ adoptée par la Commission européenne en juin 2012. § Les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ’ ancienneté. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n ’ est appliqué. En outre, l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé. H) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les provisions de passif, autres que celles relatives aux engagements sociaux, concernent essentiellement les provisions pour litiges, amendes, risques fiscaux et restructuration. Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l ’ extinction de l ’ obligation déterminée comme correspondant à l ’ hypothèse la plus probable. Ces passifs constituent une obligation actuelle juridique ou implicite de CMV Médiforce à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. I) ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les produits et charges d ’ exploitation bancaire sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis à l ’ exception des indemnités de retard sur dossiers de crédit qui sont enregistrées en produit dès leur acquisition. J) COMMISSION D ’ APPORT DE DOSSIERS DE CREDIT L ’ application du règlement ANC 2014-07 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours, conduit CMV Médiforce à enregistrer les commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle, de manière étalée sur la durée de vie des contrats. K) IMPOT SUR LES SOCIETES L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de leur paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, CMV Médiforce comptabilise des impôts différés actifs et passifs, déterminés selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Pour les impôts différés actifs plus spécifiquement, leur activation est conditionnée à la probabilité de récupération par CMV Médiforce de cette créance sur les exercices futurs. 2. NOTES SUR LE BILAN A) CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ces créances se décomposent comme suit (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Comptes à vue 35 985 26 414 Comptes et prêts à terme 14 000 24 000 Créances rattachées 13 20 TOTAL 49 998 50 434 B) CREANCES SUR LA CLIENTELE Ces opérations se décomposent comme suit : (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Encours sains 150 625 170 335 Dont c réances rattachées 927 956 Dont encours restructurés 660 1 231 Encours douteux 19 331 14 026 Dont encours douteux compromis 8 526 8 015 Encours total brut 169 956 184 361 Dépréciation 12 549 8 660 Dont dépréciation sur encours compromis 6 682 6 277 Encours nets 157 407 175 701 Encours totaux 157 407 175 701 Le tableau de variation des dépréciations se présente comme suit : (en milliers d ’ euros) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Variations des dépréciations 8 660 4 074 185 12 549 Echéancier des encours sains au 31/12/2018 (hors créances rattachées) : (en milliers d ’ euros) Total bilan < 3 mois 3 m - 1 an 1 - 5 ans > 5 ans TOTAL 150 625 25 776 37 563 83 568 3 718 C) PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Au 31 décembre 2018, CMV Médiforce ne détient plus de titres. D) CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT (en milliers d ’ euros) 31/12/2017 Acquisition Dotation Cession Reprise 31/12/2018 Valeurs brutes 452 331 53 817 101 423 404 725 Amortissements 244 628 78 737 89 993 233 372 Valeur nette comptable 207 703 171 353 Créances rattachées 145 91 Créances douteuses 4 305 4 769 Dépréciations sur créances douteuses - 2 692 - 222 34 - 2 880 TOTAL 209 461 173 333 E) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les mouvements de l ’ exercice relatifs aux immobilisations exploitées s ’ analysent de la façon suivante : (en milliers d ’ euros) 31/12/2017 Acquisition Dotation Cession Reprise Transfert 31/12/2018 IMMOBILISATIONS EN COURS 384 64 - 17 431 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeurs brutes 2 963 17 2 980 Amortissements 1 791 45 1 836 Dépréciations 94 87 181 Valeur nette comptable 1 078 963 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Valeurs brutes 599 599 Amortissements 583 7 590 Valeur nette comptable 16 9 TOTAL VALEUR NETTE 1 478 1 403 Au cours de l ’ exercice 2018, les tests de dépréciation menés sur la valeur des immobilisations inscrites à l ’ actif du bilan ont conduit à une dépréciation du fonds de commerce - 87 k€. Des licences de logiciels acquises en 2017 ont été mises en production en 2018. Leur montant s ’ élève à 17 k€. Des licen c es achetées mais non encore exploitées figurent dans les comptes pour un montant de 431 k€ au 31 décembre 2018 . F) AUTRES ACTIFS La décomposition des autres actifs est la suivante : (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Etats, Impôts et taxes 2 020 510 Avances permanentes aux GIE 111 169 Dépôts et cautionnements 41 41 Autres débiteurs divers 1 109 745 TOTAL 3 282 1 465 G) COMPTES DE REGULARISATION ACTIF La décomposition des comptes de régularisation actif est la suivante : (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Charges constatées d ’ avance 21 23 Produits à recevoir 4 766 4 725 Etats, Impôts et taxes 1 286 1 245 Autres 633 1 116 TOTAL 6 706 7 108 Les impôts différés ont été reconnus sur la base d ’ un taux moyen de 32,04 % correspondant au taux appliqué aux bases d ’ impôts différés selon un échéancier de retournement. H) DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ce poste de décompose de la façon suivante : (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Compte à vue 0 0 Comptes et emprunts au JJ 0 0 Comptes et emprunts à terme 364 184 415 264 Dettes rattachées 356 474 TOTAL 364 540 415 737 Echéancier des dettes envers les établissements de crédit au 31/12/2018 (hors dettes rattachées) : (en milliers d ’ euros) Total bilan < 3 mois 3 m - 1 an 1 - 5 ans > 5 ans TOTAL 364 184 21 040 112 265 225 804 5 075 I) AUTRES PASSIFS La décomposition des autres passifs est la suivante : (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Etats, Impôts et taxes 1 789 992 Dépôts de garantie LOA 0 0 Fournisseurs d ’ immobilisations 1 918 1 676 Autres créditeurs divers 1 541 1 895 TOTAL 5 248 4 563 J) COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Charges à payer 5 510 6 426 Produits perçus d ’ avance 785 154 Autres 208 220 TOTAL 6 503 6 800 Les produits perçus d ’ avance sont notamment constitués de frais de dossiers et d ’ intérêts perçus lors du financement de certains crédits clientèle. Ils sont étalés sur la durée de ces derniers. K) PROVISIONS (en milliers d ’ euros) 31/12/2017 Dotation Reprise disponible Reprise de provision utilisée 31/12/2018 Provision pour retraite 1 169 54 93 1 130 Provision pour risques clients 629 16 3 642 Provision pour restructuration IT 1 672 336 1 336 Provision pour risque 39 6 16 29 Provision pour litiges 0 291 291 TOTAL 3 510 3 428 La provision pour retraite est évaluée selon la méthode décrite au paragraphe E des principes comptables. La provision pour risque clients concerne des litiges liés à la défaillance d ’ un fournisseur engagé dans des opérations de crédit-bail. Le risque encouru a été analysé et valorisé au cas par cas, en fonction des montants engagés par dossier et des décisions de justice rendues. Dans le cadre de l ’ accord de rapprochement entre CMV Médiforce et Leasing Group, une reprise de provision de - 336 k€ a été comptabilisée en 2018 relative au volet lié aux systèmes d ’ information. L) CAPITAUX PROPRES Tableau de variation des capitaux propres : (en milliers d ’ euros) 31/12/2017 Affectation du résultat Autres variations 31/12/2018 Capital 7 568 7 568 Report à n ouveau 1 3 4 Réserve légale 757 757 Autres réserves 0 0 Prime de fusion 81 81 Résultat 6 631 - 6 631 4 000 4 000 TOTAL 15 038 12 410 Le capital social est composé de 540 580 actions entièrement libérées, d ’ un montant nominal de 14 euros. Au titre de l ’ exercice précédent un dividende de 12,26 euros a été attribué par action. 3 . NOTES SUR LE HORS-BILAN Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés à la clientèle et non encore financés. A) ENGAGEMENTS DE HORS-BILAN DONNES (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Financement 95 616 90 086 Garantie 80 89 TOTAL 95 696 90 175 B) ENGAGEMENTS DE HORS-BILAN RECUS (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Financement 2 000 11 924 Garantie 198 457 232 099 TOTAL 200 457 244 023 Les engagements de garantie reçus proviennent principalement de l ’ activité de crédit-bail. Ils représentent la valeur du matériel donné en garantie par les clients. 4 . NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT A) INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Opérations avec les établissements de crédit 232 212 Opérations avec la clientèle 13 039 13 668 TOTAL 13 270 13 880 (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Opérations avec les établissements de crédit - 4 618 - 5 518 TOTAL - 4 618 - 5 518 B) PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Produits sur opérations de crédit-bail 86 965 97 028 Plus-values de cession 7 572 9 053 TOTAL 94 537 106 081 C) CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Charges sur opérations de crédit-bail - 78 736 - 83 700 Moins-values de cessions - 11 432 - 13 280 TOTAL - 90 168 - 96 980 D) COMMISSIONS (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Commissions versées aux apporteurs d ’ affaires 1 139 1 425 TOTAL 1 139 1 425 Les commissions comptabilisées en charges générales d ’ exploitation ont été reclassées en PNB en 2017. Les commissions payées ont été versées à des banques et à des apporteurs d ’ affaires. Les commissions perçues sont relatives aux opérations faites avec la clientèle ou ont été versées par une banque. E) AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Sont notamment enregistrées dans ce poste : - Les ristournes et commissions diverses rétrocédées par les Compagnies d ’ Assurance qui participent à la couverture des risques liés aux opérations de crédit, - Les commissions provenant du placement auprès de la clientèle de produits d ’ assurance-vie, de capitalisation et d ’ assistance. (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Produits divers d ’ exploitation bancaires 7 378 6 817 Autres produits accessoires 5 060 6 023 TOTAL AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 12 439 12 840 F) AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d ’ euros) 2018 2017 Charges sur prestations de services financiers - 52 - 160 Charges diverses - 131 TOTAL AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE - 52 - 291 G) CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 2018 2017 Salaires et traitements 4 361 4 638 Charges sociales 1 578 1 582 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération 270 474 Charges de retraites 55 666 Participation 205 173 Intéressement 301 529 Autres charges de personnel 606 807 Dotations et reprises de provisions sur engagements sociaux - 93 - 113 Charges de personnel 7 283 8 757 Impôts et taxes 309 342 Autres charges générales d’exploitation 6 679 7 683 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 14 271 16 782 H) COUT DU RISQUE Le coût du risque se détaille de cette façon : (en milliers d’euros) 2018 2017 Dotations aux provisions pour risque clients - 5 222 - 2 420 Reprises de provisions 1 147 1 388 Dotation nette aux provisions de l’exercice - 4 075 - 1 032 Créances passées en perte sur l’exercice - 354 - 1 475 Récupérations sur créances amorties 45 10 CHARGES DU RISQUE SUR OPERATIONS DE CREDIT - 4 383 - 2 497 Le calcul des dépréciations se fait sur base statistique. Il est actualisé chaque mois. Les créances sont passées en pertes lorsque la probabilité de récupération du capital et des intérêts devient très faible. Dans le cadre du regroupement de CMV avec BPLG, une revue du dispositif de provisionnement a été menée. I) IMPOT SUR LES BENEFICES La société est membre du groupe d’intégration fiscale dont BPLG SA, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 632 017 513, est la société mère. L’impôt attaché à l’exercice se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 2018 2017 Impôt social 2 432 4 306 Impôt différé - 41 - 695 TOTAL 2 391 3 610 5. PASSAGE DU RESULTAT SOCIAL AU RESULTAT FINANCIER Le passage du résultat social au résultat financier s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) 2018 2017 Résultat social avant impôt 6 391 10 241 Différence entre amortissements financiers et sociaux 1 238 - 516 Différence entre plus et moins-values sociales et financières Différence entre provisions sociales et financières pour créances douteuses 1 173 0 Créances rattachées et comptes de régularisation - 721 43 RESULTAT FINANCIER AVANT IMPOT 8 081 9 768 6. AUTRES INFORMATIONS A) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES ET AUX ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (en milliers d’euros) Entreprises liées ACTIF Créances sur les établissements de crédit 49 985 Autres a ctifs 266 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 364 540 Autres Passifs Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, inclusives ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. B) EFFECTIF MOYEN L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégorie professionnelle, est le suivant : 2018 2017 Cadres 56 58 Techniciens de la banque 25 31 EFFECTIF MOYEN TOTAL 81 89 C) IDENTIFICATION DES SOCIETES CONSOLIDANTES C.M.V Médiforce est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas (siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 PARIS). D) PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT 2018 Il est proposé d’affecter le résultat de la façon suivante : Résultat 2018 : 4 000 126,09 € Report à nouveau 31/12/2018 avant affectation 3 834,74 € Réserve de réduction de capital 648,00 € Total 4 004 608,83 € Versement de dividendes 4 000 292,00 € Report à nouveau au 31/12/2018 après affectation 3 668,83 € Réserve de réduction de capital 648,00 € 4 004 608,83 € E) RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif, 123 rue Jules Guesde, 92300 LEVALLOIS PERRET. F) EVENEMENTS POST-CLOTURE A la date d’arrêté des comptes, CMV Médiforce n’a connaissance d’aucun événement significatif post-clôture de nature à remettre en cause les comptes présentés ci-dessus. IV — Affectation du résultat L’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant 4.000.126,09 EUR que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 4 000 126,09 € Réserve de réduction de capital 648,00 € Report à nouveau de l’exercice précédent 3 834,74 € Formant un résultat distribuable 4 004 608,83 € Pour une distribution de dividendes (7,40 € par action x 540.580 actions) - 4 000 292,00 € Réserve de réduction de capital 648,00 € Solde au report à nouveau 3 668,83 € Le dividende de 4.000.292,00 € est payable au plus tard le 30 mai 2019 à raison de 7,40 € par action de 14 € de nominal. Nous vous rappelons le montant des dividendes distribués par action, au titre des trois derniers exercices : 2015 2016 2017 Dividende distribué (en €) 15,33 € 17,77 € 12,26 € V — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CMV MEDIFORCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 6 de l’annexe aux comptes annuels relative à la comptabilité financière qui présente le résultat financier de l’exercice : ce résultat est déterminé en tenant compte de l’amortissement financier des capitaux engagés sur la durée des contrats de crédit-bail. Nous rappelons que ce résultat donne une meilleure image de la rentabilité financière de votre société que le résultat social qui prend en compte les amortissements industriels des matériels loués. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.B, 2.C, 3.B et 3.D de l’annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci­avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur ces informations. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense et Courbevoie, le 7 mai 2019 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Jean-Vincent Coustel Alexandra Kritchmar VI — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du Code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises a l ’ approbation de l ’ assemblee generale Conventions autorisées au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions deja approuvees par l ’ assemblee generale Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention déjà approuvée par l ’ assemblée générale dont l ’ exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Paris La Défense et à Courbevoie, le 7 mai 2019 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES Jean-Vincent Coustel MAZARS Alexandra Kritchmar VII — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social : 1, b oulevard Haussmann - 75009 PARIS.