P IERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social 1 4 , rue La Fayette – 75009 Paris 798 710 299 R.C.S Paris Avis de convocation L’Assemblée Générale Extraordinaire de la SCPI PIERVAL SANTE se réunira le jeudi 1 2 mars 20 20 à 9 h 3 0 au siège de La Française , sis 128 boulevard Raspail 750 06 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire plafond (résolution n°1) ; Modification des articles 21 et 29 des statuts en vue d’autoriser la Société de Gestion de céder ou aliéner un élément du patrimoine de la SCPI (résolution n° 2 ) ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (résolution n° 3 ) ; A défaut de quorum suffisant lors de la première Assemblée Générale Extraordinaire (50 % du capital social) une seconde assemblée se tiendra le jeu di 19 juin 20 20 à 9 h 3 0 au siège de la société de Gestion (14 rue La Fayette – 75009 Paris) pour délibérer sur le s résolutions n’ayant pas pu être votées . Il est enfin précisé que les associés s er ont réuni s sur première convocation, et le cas échéant en seconde convocation à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire qui leur est directement adressée, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE PLAFOND Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, l ’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de porter le capital social statutaire plafond de la SCPI PIERVAL SANTE de 800.000.000 € à 1.500.000.000 €. L’article 8 des statuts est modifié conformément au tableau suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à huit cents millions d’euros (800.000.000 €). La Société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de huit cents millions d’euros (800.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts . ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, il est fixé à un milliard cinq cents millions d’euros (1.500.000.000 €) . La Société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de un milliard cinq cents millions d’euros (1.500.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Le montant du capital social plafond pourra être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts . DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES ARTICLES 21 ET 29 DES STATUTS EN VUE D’AUTORISER LA SOCIETE DE GESTION A CEDER OU ALIENER UN ELEMENT DU PATRIMOINE DE LA SCPI Après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, l ’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d ’autoriser la Société de Gestion à céder, aliéner, échanger des éléments d’actifs et décide en conséquence de modifier les articles 21 (Chapitre 3) et 29 (Chapitre 5), conformément au tableau suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction CHAPITRE 3 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 21 – ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la Société. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : ▪ administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; ▪ préparer et réaliser les augmentations de capital, fixer les modalités d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que les autres modalités des souscriptions de parts, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération ; ▪ rechercher de nouveaux associés ; ▪ agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 15 ; ▪ autoriser le nantissement des parts sociales ; ▪ acquérir tous immeubles dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire ; … Toutefois, la Société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : ▪ effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société ; ▪ assumer, au nom de la Société, des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale. La société de gestion, es qualité, ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société, et n’set responsable que de son mandat. CHAPITRE 3 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 21 – ATTRIBUTION ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la Société. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la Société. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : ▪ administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; ▪ préparer et réaliser les augmentations de capital, fixer les modalités d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que les autres modalités des souscriptions de parts, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération ; ▪ rechercher de nouveaux associés ; ▪ agréer tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'article 15 ; ▪ autoriser le nantissement des parts sociales ; ▪ acquérir tous immeubles dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et, généralement, faire le nécessaire ; ▪ céder , aliéner , échanger tous immeubles dans le cadre de l'objet de la société et dans les limites de la règlementation applicable aux SCPI , signer les actes de vente, constituer tous droits réels, procéder à toutes formalités et, généralement, faire le nécessaire ; … Toutefois, la Société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : ▪ effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société ; ▪ assumer, au nom de la Société, des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale. La société de gestion, es qualité, ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société, et n’set responsable que de son mandat . Ancienne rédaction Nouvelle rédaction CHAPITRE 5 – ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 21 – ASSEMBLEES GENERALES 2. Assemblées Générales Ordinaires L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de la Société de gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des commissaires aux comptes. Elle approuve les comptes de l'exercice écoulé, statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance, les commissaires aux comptes, l'expert immobilier ainsi que le dépositaire. Elle pourvoit au remplacement de la Société de gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l'article 20 des statuts. Elle décide la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la société de gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle détermine la valeur de la part, les conditions de libération ainsi que l’entrée en jouissance des parts, dans le cadre de la variabilité du capital. Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. Elle autorise les cessions, aliénations des immeubles. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'Associés représentant au moins un quart du capital social. … Les autres dispositions restent inchangées. CHAPITRE 5 – ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 21 – ASSEMBLEES GENERALES 2. Assemblées Générales Ordinaires L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de la Société de gestion et du conseil de surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également celui du ou des commissaires aux comptes. Elle approuve les comptes de l'exercice écoulé, statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance, les commissaires aux comptes, l'expert immobilier ainsi que le dépositaire. Elle pourvoit au remplacement de la Société de gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l'article 20 des statuts. Elle décide la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des commissaires aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la société de gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Elle détermine la valeur de la part, les conditions de libération ainsi que l’entrée en jouissance des parts, dans le cadre de la variabilité du capital. Elle donne à la Société de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conférés à cette dernière seraient insuffisants. Elle autorise les cessions, aliénations des immeubles. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'Associés représentant au moins un quart du capital social. … Les autres dispositions restent inchangées. TR OIZIEME RESOLUTION – POUVOIRS L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt L a Société de Gestion EURYALE ASSET MANAGEMENT