PIERRE CAPITALISATION Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF n°17-40 en date du 10 octobre 2017 Siège social : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 827 728 247 Au capital de 6 629 700 € Avis de consultation par correspondance de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 29 décembre 2020 Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier PIERRE CAPITALISATION sont consultés en assemblée générale extraordinaire par correspondance entre le 9 décembre et le 28 décembre 2020, conformément à l’article 27 des statuts. AVERTISSEMENT : L’assemblée générale extraordinaire aura lieu par voie de consultation écrite. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée qui ne peut valablement délibérer, sur première consultation et sur les résolutions à caractère extraordinaire, que si les associés ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Si le quorum n'était pas atteint lors de la première consultation, les associés seraient alors de nouveau consultés à l'effet de délibérer du même ordre du jour. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : Annulation de la 10 ème résolution prise par l’assemblée générale du 28 juillet 2020 relative à la modification de l’article 7 des statuts ; Annulation de la 11 ème résolution prise par l’assemblée générale du 28 juillet 2020 relative à la modification de l’article 8 des statuts ; Annulation de la 13 ème résolution prise par l’assemblée générale du 28 juillet 2020 relative à la modification de l’article 10 des statuts ; Annulation de la 14 ème résolution prise par l’assemblée générale du 28 juillet 2020 relative à la modification de l’article 11 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : Première résolution - L’assemblée générale constate que la 10 ème résolution concernant la modification de l’article 7 des statuts relative à une mise en conformité avec le montage fiscal de la société a été soumise par erreur et approuvée par l’assemblée générale mixte par correspondance du 28 juillet 2020. Elle décide en conséquence d’annuler purement et simplement ladite résolution et que l’article 7 des statuts reprend sa forme initiale rédigée de la manière suivante : « VARIABILITÉ DU CAPITAL Le capital effectif représente la fraction du capital statutaire effectivement souscrite. Le capital effectif sera susceptible d'augmenter ou de diminuer par les versements successifs ou les retraits d'associés, à l'issue du premier exercice social et des exercices suivants. Le capital effectif de la société ne pourra pas tomber par suite de retraits en dessous de l'une des trois limites suivantes : Le capital minimum légal des SCPI. Une somme égale à 90 % du capital social effectif constaté par la société de gestion au 31 décembre de l'exercice écoulé. 10 % du capital social statutaire Au cas où les demandes de retrait seraient supérieures aux possibilités offertes par la clause de variabilité, les retraits s'effectueront par ordre chronologique de réception des offres par la société de gestion, les demandes non satisfaites restant en attente jusqu'à ce que la clause de variabilité puisse de nouveau jouer. La société de gestion pourra constituer, si elle le juge nécessaire, un fonds de réserve, au plus égal à 5 % des fonds propres, qui permettra de faire face aux demandes de retraits des associés. Ce fonds de réserve devra être placé en privilégiant la sécurité du capital. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social tant qu’il existe sur le registre prévu par l’article 422-218 de Règlement général de l’AMF des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription. » Deuxième résolution - L’assemblée générale constate que la 11 ème résolution concernant la modification de l’article 8 des statuts relative à son harmonisation avec l’article 7 des statuts dans sa version modifiée a été soumise par erreur et approuvée par l’assemblée générale mixte par correspondance du 28 juillet 2020. Elle décide en conséquence d’annuler purement et simplement ladite résolution et que l’article 8 des statuts reprend sa forme initiale rédigée de la manière suivante : « SOUSCRIPTION - LIBERATION DES PARTS La gérance n'est autorisée à recevoir des souscriptions de tiers que pour un minimum de 10 parts. Tout associé a ultérieurement le droit de souscrire un nombre de parts inférieur au minimum. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin de souscription. Lors de l’augmentation du capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission. La prime d’émission demandée aux souscripteurs en sus du nominal est destinée notamment à : Amortir les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche et l’acquisition des immeubles et l’augmentation du capital, Préserver les droits des associés anciens par son évolution. Lors de toute souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission stipulée. Dans le cadre de l’augmentation du capital, les associés de la société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel. » Troisième résolution- L’assemblée générale constate que la 13 ème résolution concernant la modification de l’article 10 des statuts relative à l’intégration de la disposition légale de la cession entre vifs dans le cadre de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, à l’obligation pour le cédant d’aviser la Société de Gestion de la cession dans tous les cas où l’agrément de cette dernière n’est pas nécessaire, à la mise en conformité de la procédure d’agrément du cessionnaire avec l’article L. 214-97 du Code monétaire et financier et au déplacement du paragraphe lié à la cession partielle de l’article 11 à l’article 10 des statuts a été soumise par erreur et approuvée par l’assemblée générale mixte par correspondance du 28 juillet 2020 . Elle décide en conséquence d’annuler purement et simplement ladite résolution et que l’article 10 des statuts reprend sa forme initiale rédigée de la manière suivante : « TRANSMISSION DES PARTS 1 - Cession directe entre vifs La cession de parts sociales doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code Civil, lui être signifiée par un acte extrajudiciaire ou être acceptée par la société de gestion dans un acte authentique, le tout aux frais de l'acheteur. La cession peut également faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre de transfert tenu par la société. Cette déclaration de transfert est signée par le vendeur et par l'acheteur. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public. Pour être opposable aux tiers, la cession doit avoir été suivie de l'accomplissement de ces formalités et publications requises par les dispositions réglementaires, le tout aux frais de l'acheteur. Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément de la société de gestion. À l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans un délai d’un mois à compter de la date de réception de cette lettre recommandée, la société de gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée, avec demande d'accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la société de gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai d’un mois, à compter de la réception de la demande, l'agrément de l'acheteur est considéré comme donné. Si la société de gestion n'agrée pas l'acheteur proposé, il est tenu, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers soit avec le consentement du vendeur par la société, en vue d'une réduction de capital. Le nom du ou des acheteurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. À défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci est fixé, conformément à l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant partagés par moitié entre vendeur et acheteur. Si, à l'expiration du délai d'un mois, à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice, conformément à la loi. Tout associé peut demander à la société de gestion de rechercher un acheteur pour ses parts ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. 2 - Transmission par décès En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant. À cet effet, les héritiers, ayant droit et conjoints, doivent justifier de leur qualité dans les six mois du décès par la production d’un certificat de propriété ou de tout autre document jugé satisfaisant par la Société de Gestion. L’exercice des droits attachés aux parts de l’associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire, la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. » Quatrième résolution- L’assemblée générale constate la 14 ème résolution concernant que la modification de l’article 11 des statuts relative à une mise en conformité avec le montage fiscal de la société et la règlementation en matière de nantissement des parts sociales a été soumise par erreur et approuvée par l’assemblée générale mixte par correspondance du 28 juillet 2020 Elle décide en conséquence d’annuler purement et simplement ladite résolution et que l’article 11 des statuts reprend sa forme initiale rédigée de la manière suivante : « RETRAIT D’UN ASSOCIÉ En dehors des possibilités de cessions prévues à l'article 10, tout associé aura la possibilité de se retirer de la société, partiellement ou en totalité, en notifiant sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception à la société de gestion. Cette lettre doit préciser le nombre de parts en cause. L'exercice de ce droit est limité selon les modalités fixées à l'article 7 des statuts. La demande de retrait par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société de gestion est accompagnée des attestations éventuelles représentatives de parts. Les parts remboursées seront annulées. Les demandes de retrait seront prises en considération par ordre chronologique de réception et dans la limite où la clause de variabilité le permet. VALEUR DE RETRAIT L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses apports sur la base de la valeur de la part sociale fixée en fonction des trois situations suivantes : 1 - En période de collecte a) il existe des demandes de souscription pour un montant équivalent ou supérieur à la demande de retrait. Dans ce cas, la valeur de retrait correspond au nominal majoré de la prime d'émission (soit le prix de souscription en vigueur). b) face aux dernières demandes de retraits enregistrées il n'existe pas, en contrepartie, de demandes de souscriptions, mais la gérance dispose de liquidités suffisantes pour les satisfaire, en particulier au moyen du fonds de réserve constitué : dans ce cas, le prix de retrait est calculé à partir de la valeur de réalisation en vigueur. Cette valeur, qui résulte de l'inventaire du patrimoine immobilier ramené à une part lors de la clôture du dernier exercice, est indiquée dans le rapport annuel. 2 - Une fois le capital social statutaire atteint c) - Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retraits inscrites depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l’article L 214-59-I du Code monétaire et financier représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine, et toutes autres mesures appropriées. De telles cessions sont réputées conformes à l'article L. 214-50 du code monétaire et financier. Dans ce dernier cas, la valeur de retrait sera diminuée de toutes charges ou frais, notamment des honoraires de la société de gestion pour frais de vente, des taxes et impôts de quelque nature que ce soit et tout autre charge qui pourraient être mis à la charge de la société du fait du retrait, dans les limites réglementaires. Délai de remboursement Le règlement de l'associé qui se retire a lieu dans le délai maximum d’un mois suivant la réception par la société de gestion des documents énumérés ci-dessus. Pour le cas où les demandes de retrait nécessiteraient la vente d'éléments d'actifs de la société, le remboursement des parts interviendra après la réalisation des éléments d'actifs, étant précisé que si ces cessions prenaient un caractère répétitif, elles pourraient entraîner la modification du régime fiscal de la société. Cession ou retrait partiel En cas de cession partielle des parts ou de retrait d’un associé, l’associé devra rester propriétaire d'au moins dix parts. De même, l'acheteur devra être ou devenir propriétaire d'un minimum de deux parts. Nantissement des parts : Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement notifié par acte extrajudiciaire. L'acte de nantissement doit être publié au Registre du Commerce et des sociétés à la diligence du créancier nanti. Tout projet de nantissement doit recevoir l'accord préalable de la société de gestion dans les conditions prévues pour l'agrément des cessionnaires. Le consentement donné par la société de gestion emporte l'agrément en cas de réalisation forcée de parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu'elle procède ou non d'un nantissement, doit être notifiée à la société de gestion un mois avant la vente. » Cinquième résolution - L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. La Société de gestion INTER GESTION REIM