EDENRED Société anonyme au capital social de 486.409.714 euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Avertissement : au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements) , de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face au Covid-19, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du C ovid-19 et d es communiqué s de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) d es 6 mars et 27 mars 2020 relatif s aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19 , les actionnaires devront u tiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette Assemblée générale – à savoir : en votant par Internet ; en votant par voie postale ; ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale. A cet égard , les modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion, au point 1.2 . Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires , législatifs et réglementaires , les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée g énérale m ixte le jeudi 7 mai 2020 , à 1 0 heures , qui se tiendra à huis clos (sans présence physique des actionnaires , conformément à l’article 4 de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée ) au siège social de la Société , en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée g énérale ordinaire Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles. Renouvellement de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur. Nomination de Monsieur Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur . Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce. Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 225-100 (II.) du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 225-100 (III.) du Code de commerce. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% par période de 24 mois. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 160.515.205 euros, soit 33 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit Code, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 160.515.205 euros. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d’émission de 9.728.194 euros, soit 2 % du capital social. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social. Modification de l’article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration . Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond . Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de r ésolution PARTIE RELEVANT DE LA COMPETENCE D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIÈRE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 296.830.332,51 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code, qui s’est élevé à 250.845 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 64.793 euros. DEUXIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 311.952.000 euros. TROISIÈME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2019 s’élève à 296.830.332,51 euros et décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019 296.830.332,51 € Dotation de la réserve légale 787.701,4 € Solde 296.042.631,11 € Report à nouveau antérieur 98.661.043,62 € Bénéfice distribuable 394.703.674,73 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 242.067.214 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2019) 210.598.476,18 € au report à nouveau 184.105.198,55 € Le dividende est fixé à 0,87 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2020 et mis en paiement à compter du 5 juin 2020. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 242.067.214 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 0,87 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire) ou 75.000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2018 11 juin 2019 205.846.503 euros représentant un dividende par action de 0,86 euro néant 2017 8 juin 2018 199.677.661 euros représentant un dividende par action de 0,85 euro néant 2016 15 juin 2017 144.104.866 euros représentant un dividende par action de 0,62 euro néant QUATRIÈME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l'article 26 des statuts de la Société : décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende auquel il a droit. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 15 mai 2020 au 29 mai 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, Département des titres et bourse, CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). A défaut d’exercice de l’option dans ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, en cas d’exercice de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. La livraison desdites actions interviendra à compter du 5 juin 2020. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessaires y relatives et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly. Ce mandat d’une durée de 2 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique D’Hinnin. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Alexandre de Juniac en qualité d’administrateur. Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 3.2.1 (pages 156 à 161) du Document d’enregistrement universel. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 3.2.1 (pages 156 à 158) du Document d’enregistrement universel. DIXIÈME RÉSOLUTION (Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020, à 700.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 225-100 (II.) du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 (II.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 3.2.2 (pages 162 à 169) du Document d’enregistrement universel. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 225-100 (III.) du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 (III.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 3.2.3 (pages 169 à 172) du Document d’enregistrement universel. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 15 ème résolution ci-après ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 65 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 24.320.485 actions (représentant un montant théorique maximal alloué à la présente autorisation de 1.580.831.525 euros), étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 8 ème résolution. PARTIE RELEVANT DE LA COMPETENCE D’UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10 % par période de 24 mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés à la 14 ème résolution ou antérieurement à la date de la présente Assemblée générale. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour procéder à la réalisation de la ou des réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 9 ème résolution. SEIZIÈME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 160.515.205 euros, soit 33 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ; étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 160.515.205 euros (soit 33 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale) , étant précisé (i) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme , le cas échéant, en vertu des 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème, 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17 ème et/ou 18 ème résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 1.605.152.050 euros (ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17 ème , 18 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17 ème et/ou 18 ème résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder à auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation . Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce. décide que le Conseil d’administration pourra également faire usage de la présente délégation dans le cadre d’une augmentation de capital réservée à une filiale ou sous-filiale de la Société conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et supprimer le droit préférentiel de souscription à cet effet. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et prend acte que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, des valeurs mobilières non souscrites ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour : décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 21 ème résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit Code, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d'échange, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission, par offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 dudit Code, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ; étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles. prend acte que l'émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital. prend acte que la ou les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 18 ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24.320.485 euros (soit 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, le cas échéant, en vertu des 18 ème , 20 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 18 ème résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème résolution, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, et (iii) que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 750.000.000 euros (ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 18 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 18 ème résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème résolution, ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution et de déléguer au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie de la ou des émissions réalisées, un délai de priorité de souscription, dont il fixera la durée et les modalités en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ce délai de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables, devrait s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourrait être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; décide que ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce et/ou (ii) à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. décide que, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, au jour de l’émission, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de toute augmentation de capital, le prix de toute émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l‘admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 10 ème résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses filiales, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce et le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission, par offre au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou de toute Filiale et/ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale et/ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et/ou de toute Filiale ; étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. prend acte que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre des titres de capital. prend acte que la ou les offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier qui seraient décidées en vertu de la présente délégation pourront, le cas échéant, être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24.320.485 euros (soit 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème résolution, ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 750.000.000 euros (ou sa contre-valeur en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17 ème et 20 ème résolutions de la présente Assemblée générale et, lorsqu’utilisée en lien avec une émission initiale réalisée dans le cadre de la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale, en vertu de la 19 ème résolution, ainsi que sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, dans l’ordre qu’il déterminera ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. décide que, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, au jour de l’émission, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017) éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour : décider de toute augmentation de capital (et, le cas échéant, y surseoir) et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de toute augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de toute augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de chaque augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 11 ème résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, à augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application de la 16 ème , 17 ème et/ou 18 ème résolution de la présente Assemblée générale, ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur les plafonds globaux fixés à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale et (ii) sur les plafonds spécifiques de la résolution utilisée pour l’émission initiale. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 24 ème résolution. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 24.320.485 euros, soit 5 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants et L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, de l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants et/ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; étant précisé que la souscription des actions et/ou des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide de fixer comme suit les limites des émissions ainsi autorisées : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 24.320.485 euros (soit 5 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que ce montant sera, s’il y a lieu, augmenté du montant nominal des actions à émettre en supplément, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le plafond fixé à la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance émises, le cas échéant, en vertu des 17 ème et 18 ème résolutions de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 25 ème résolution. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration a l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 160.515.205 euros). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres éléments dont la capitalisation serait légalement ou statutairement admise, par attribution gratuite d’actions nouvelles, élévation de la valeur nominale des actions existantes ou combinaison de ces deux modalités. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 160.515.205 euros, étant précisé que ce montant (i) est fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre en supplément, s’il y a lieu, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à attribuer ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 26 ème résolution. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, pour un montant nominal maximal d’émission de 9.728.194 euros, soit 2 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservée aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, dès lors que ces salariés et/ou mandataires sociaux sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe Edenred. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des émissions prévues à la présente résolution, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail. décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 9.728.194 euros (soit 2 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ainsi que (ii) sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. décide : dans le cadre de l'article L. 3332-19 du Code du travail, que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Edenred sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de la décision ; que le Conseil d’administration pourra décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de tout ou partie de la décote fixée conformément au paragraphe ci-dessus ; que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront le cas échéant arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à titre d’abondement. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises donneraient droit. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés et/ou mandataires sociaux pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, arrêter les prix d’émission, dates (notamment d’ouverture et de clôture de la souscription), délais, modalités et conditions de souscription, libération, délivrance et jouissance des actions et/ou valeurs mobilières ; décider du nombre maximum d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution ; décider que les souscriptions pourront être réalisées, le cas échéant, par tranches distinctes ; décider que les souscriptions pourront être réalisées, le cas échéant, par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; fixer les règles éventuellement applicables en cas de sursouscription ; s’il le juge opportun, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne d’entreprise, en établir ou modifier le règlement ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019 dans sa 12 ème résolution. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation . décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs ; décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ; décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018 dans sa 28 ème résolution. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 15 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, au vu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, de modifier comme suit et d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 15 (Délibérations du Conseil d’administration), ainsi qu’il suit : Article 15 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’ A dministration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil sur demande du Président. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur G énéral en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur G énéral s’il est administrateur Le Conseil d’ A dministration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements . Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’ A dministration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’ A dministration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’ A dministration. À l’initiative du Président du Conseil d’ A dministration, le Directeur G énéral , les Directeurs G énéraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’ A dministration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’ A dministration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Le Conseil d’ a dministration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d’administration sur demande du Président. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur g énéral en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur g énéral s’il est administrateur . Le Conseil d’ a dministration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’ a dministration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’ a dministration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice - Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’ a dministration. À l’initiative du Président du Conseil d’ a dministration, le Directeur g énéral , les Directeurs g énéraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’ a dministration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’ a dministration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, à l’effet de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et d’y apporter des modifications rédactionnelles, sans aucune modification de fond : décide de modifier l’article 1 (Forme) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de C ommerce. La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de c ommerce. décide de modifier l’article 3 (Objet social) des statuts ainsi qu’il suit : Article 3 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : la conception, la réalisation, la promotion, la commercialisation et la gestion de titres de services, quel que soit le support, physique ou dématérialisé, et plus généralement de toutes prestations, dans les domaines des avantages aux salariés et aux citoyens, de la récompense et de la fidélisation, et de la gestion de frais professionnels, l’activité de conseil, de réalisation, de promotion et d’exploitation de tous systèmes d’information s nécessaires au développement et à la mise en œuvre des titres et des opérations mentionnées ci-dessus, ainsi qu'à la gestion des transactions financières afférentes à celles-ci . l'activité de conseil, d’analyse et d’expertise en matière d’évaluation des moyens administratifs, techniques et financiers nécessaires au développement et à la mise en œuvre de politique de titres de services et plus généralement des opérations mentionnés ci dessus, la prise de participation, par tous moyens, dans toutes sociétés ou tous groupements, français ou étrangers ayant un objet similaire ou connexe ; toutes relations et communications publiques, organisation de colloques et séminaires, réunions, conventions et spectacles et événements se rapportant aux operations mentionnées ci-dessus, le financement et la gestion de la trésorerie à court, moyen ou long terme des sociétés qu'elle contrôle ou qui sont placées sous le même contrôle qu'elle et à cet effet la conclusion de tous emprunts en France ou à l'étranger, en euros ou en devises, l'octroi de tous prêts et avances, en euros ou en devises et la conclusion de toutes opérations de trésorerie, de placement et de couverture, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation. Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’acquisition, de fusion dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société, de ses filiales ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires. La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers : la conception, la réalisation, la promotion, la commercialisation et la gestion de titres de services, quel que soit le support, physique ou dématérialisé, et plus généralement de toutes prestations, dans les domaines des avantages aux salariés et aux citoyens, de la récompense et de la fidélisation, et de la gestion de frais professionnels, l’activité de conseil, de réalisation, de promotion et d’exploitation de tous systèmes d’information nécessaires au développement et à la mise en œuvre des titres et des opérations mentionnées ci-dessus, ainsi qu'à la gestion des transactions financières afférentes à celles-ci , l'activité de conseil, d’analyse et d’expertise en matière d’évaluation des moyens administratifs, techniques et financiers nécessaires au développement et à la mise en œuvre de politique de titres de services et plus généralement des opérations mentionné e s ci - dessus, la prise de participation, par tous moyens, dans toutes sociétés ou tous groupements, français ou étrangers , ayant un objet similaire ou connexe , toutes relations et communications publiques, organisation de colloques et séminaires, réunions, conventions et spectacles et événements se rapportant aux op é rations mentionnées ci-dessus, le financement et la gestion de la trésorerie à court, moyen ou long terme des sociétés qu'elle contrôle ou qui sont placées sous le même contrôle qu'elle , et à cet effet la conclusion de tous emprunts en France ou à l'étranger, en euros ou en devises, l'octroi de tous prêts et avances, en euros ou en devises , et la conclusion de toutes opérations de trésorerie, de placement et de couverture, et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter la réalisation. Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’acquisition, de fusion dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société, de ses filiales ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires. décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 4 (Siège) des statuts ainsi qu’il suit, les autres stipulations de l’article 4 demeurant inchangées : Deuxième alinéa de l’article 4 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 5 (Durée) des statuts ainsi qu’il suit : Article 5 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues par la loi . La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 7 (Modification du capital social) des statuts ainsi qu’il suit : Article 7 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi , y compris par l'émission d'actions de préférence. Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur , y compris par l'émission d'actions de préférence. décide de modifier l’article 8 (Libération des actions) des statuts ainsi qu’il suit : Article 8 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi . Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 9 (Forme des actions) des statuts ainsi qu’il suit : Article 9 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi et les réglements . À ce titre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses a ssemblées d’actionnaires . Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi et les réglements . De plus, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la loi, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient. À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l’alinéa précédent, toute modification du nombre total d’actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’ a ssemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute a ssemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. En outre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la loi, toute personne qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d’actions représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la Société, devra dans sa déclaration à la Société indiquer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir en mentionnant les précisions visées au 2e alinéa du VII de l'article L 233-7 du Code de Commerce. A l’issue de chaque période de douze mois suivant sa première déclaration, tout actionnaire, s’il continue de détenir un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée au paragraphe précédent, devra renouveler sa déclaration d’intention, conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle période de douze mois. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifiés, soit le non respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. Pour l'application des dispositions du présent article, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 I du Code de C ommerce. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . À ce titre, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires en vigueur prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses A ssemblées générales . Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . De plus, pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les seuils prévus par la loi, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient. À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l’alinéa précédent, toute modification du nombre total d’actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non - respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’ A ssemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins trois pour cent (3%) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute A ssemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Pour l'application des dispositions du présent article, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l'article L. 233-9 ( I .) du Code de c ommerce. décide de modifier l’article 10 (Cessions) des statuts ainsi qu’il suit : Article 10 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi . Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires en vigueur . La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 12 (Administration de la Société) des statuts ainsi qu’il suit : Article 12 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société est administrée par un Conseil d’ A dministration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi , notamment en cas de fusion. Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur nommé par l’Assemblée général ordinaire vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée G énérale réunie postérieurement. Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée général ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur nommé par l’Assemblée général ordinaire vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date. Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l’ a ssemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre années y compris les administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Toutefois, par exception, l'Assemblée G énérale O rdinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'A dministration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée G énérale O rdinaire, le Conseil d’ A dministration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée G énérale O rdinaire dans les conditions prévues par la loi . À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit être propriétaire de 500 actions nominatives de la Société. Dès lors que la s ociété entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225- 27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225- 27- 1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité d’Entreprise . Au cas où le nombre des administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-18 du Code de commerce devient, et pour aussi longtemps qu’il le reste, supérieur à douze , un deuxième administrateur représentant les salariés sera désigné. La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-18 du Code de C ommerce est sans effet sur la durée du mandat des administrateurs représentant les salariés, ce dernier ne prenant fin qu’à l’expiration de son terme. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la s ociété du champ d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise , en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi , les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’ a dministration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur , notamment en cas de fusion. Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur nommé par l’Assemblée général ordinaire vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée g énérale réunie postérieurement. Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée général ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur nommé par l’Assemblée général ordinaire vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date. Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Les administrateurs sont nommés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur par l’ A ssemblée générale ordinaire pour une durée de quatre années y compris les administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Toutefois, par exception, l'Assemblée g énérale o rdinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'a dministration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée g énérale o rdinaire, le Conseil d’ a dministration peut procéder dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l'Assemblée g énérale o rdinaire dans les conditions prévues par l es dispositions législatives et réglementaires en vigueur . À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l’exception du ou des administrateur ( s ) représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 500 actions nominatives de la Société. Dès lors que la S ociété entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 ( II .) du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Economique . Au cas où le nombre des administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-18 du Code de commerce devient, et pour aussi longtemps qu’il le reste, supérieur à huit , un deuxième administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité Social et Economique . La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-18 du Code de c ommerce est sans effet sur la durée du mandat du ou des administrateur ( s ) représentant les salariés, ce dernier ne prenant fin qu’à l’expiration de son terme. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateur ( s ) représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la S ociété du champ d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Economique , en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur , les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. décide de modifier l’article 13 (Pouvoirs et attributions du Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Article 13 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’ A dministration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Outre les décisions visées par la loi , nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’ A dministration, le règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après définit les décisions du Directeur G énéral ou des Directeurs G énéraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'A dministration est requise. Le Conseil d’ A dministration pourra décider l’émission d’obligations conformément aux dispositions prévues par la loi , avec faculté de déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur G énéral ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs G énéraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. Le Conseil d’ A dministration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le Conseil d’ a dministration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Outre les décisions visées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur , nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’ a dministration, le règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après définit les décisions du Directeur g énéral ou des Directeurs g énéraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d'a dministration est requise. Le Conseil d’ a dministration pourra décider l’émission d’obligations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , avec faculté de déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur g énéral ou , en accord avec ce dernier , à un ou plusieurs Directeurs g énéraux délégués , les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. Le Conseil d’ a dministration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités , conformément aux dispositions législatives et réglementaires, qui exercent leur activité sous sa responsabilité. décide de modifier l’article 14 (Président du Conseil d’administration - Vice-Présidents - Secrétaire) des statuts ainsi qu’il suit : Article 14 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’ A dministration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’ A dministration s’il a dépassé l’âge de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée G énérale d'actionnaires réunie postérieurement. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée G énérale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les a ssemblées générales d'actionnaires et établit les rapports prévus par la loi . Il peut également assumer la d irection générale de la Société en qualité de Directeur G énéral si le Conseil d’ A dministration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur G énéral lui sont applicables. Le Conseil d’ A dministration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil en l’absence du Président. Le Conseil d’ A dministration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Le Conseil d’ a dministration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’ a dministration s’il a dépassé l’âge de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président à l'issue de la première Assemblée g énérale réunie postérieurement. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée g énérale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les A ssemblées générales. Il peut également assumer la D irection générale de la Société en qualité de Directeur g énéral si le Conseil d’ a dministration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur g énéral lui sont applicables. Le Conseil d’ a dministration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice - Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. Le Conseil d’ a dministration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. décide de modifier l’article 16 (Règlement intérieur du Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Article 16 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’ A dministration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’ A dministration, du Président et du Directeur G énéral, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’ A dministration et précise l’articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes. Le Conseil d’ a dministration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d’exercice des attributions et fonctions du Conseil d’ a dministration, du Président et du Directeur g énéral, fixe les règles de fonctionnement des comités du Conseil d’ a dministration et précise l’articulation de ces attributions et fonctions entre ces différents organes. décide de modifier l’article 17 (Direction générale) des statuts ainsi qu’il suit : Article 17 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Conformément aux dispositions légales , la d irection générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’ A dministration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ A dministration et portant le titre de Directeur G énéral. Le Conseil d’ A dministration choisit entre les deux modalités d’exercice de la d irection générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés . Le Conseil d’ A dministration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’ A dministration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité. Lorsque la d irection générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’ A dministration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , la D irection générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’ a dministration , soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ a dministration et portant le titre de Directeur g énéral. Le Conseil d’ a dministration choisit entre les deux modalités d’exercice de la D irection générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés . Le Conseil d’ a dministration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’ a dministration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité. Lorsque la D irection générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’ a dministration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables. décide de modifier l’article 18 (Directeur général - Nomination - Pouvoirs) des statuts ainsi qu’il suit : Article 18 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Lorsque le Conseil d’ A dministration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur G énéral en application de l’article 17, il procède à la nomination du Directeur G énéral parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d’administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Nul ne peut être nommé Directeur G énéral s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur G énéral est réputé démissionnaire d’office à l'issue de la première Assemblée G énérale d'actionnaires réunie postérieurement. Le Directeur G énéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux a ssemblées d’actionnaire s et au Conseil d’ A dministration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur G énéral qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu‘elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société . La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an , quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directeur G énéral et les Directeurs G énéraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par la loi . Lorsque le Conseil d’ a dministration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur g énéral en application de l’article 17, il procède à la nomination du Directeur g énéral parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, qui ne saurait le cas échéant excéder la durée de ses fonctions d’administrateur, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Nul ne peut être nommé Directeur g énéral s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur g énéral est réputé démissionnaire d’office à l'issue de la première Assemblée g énérale réunie postérieurement. Le Directeur g énéral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute s circonstance s au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribue nt expressément aux A ssemblées générales et au Conseil d’ a dministration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur g énéral qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu‘elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals ou garanties au nom de la Société sont autorisés par le Conseil d’administration, ou données par le Directeur général sur autorisation du Conseil d’administration pour une durée ne pouvant être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directeur g énéral et les Directeurs g énéraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 19 (Directeurs généraux délégués - Nominations - Pouvoirs) des statuts ainsi qu’il suit : Article 19 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Sur proposition du Directeur G énéral, le Conseil d’ A dministration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur G énéral avec le titre de Directeur G énéral délégué. Le nombre maximum de Directeurs G énéraux délégués est fixé à 5. Nul ne peut être nommé Directeur G énéral délégué s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur G énéral délégué est réputé démissionnaire d’office à l'issue de la première a ssemblée générale d'actionnaires réunie postérieurement. En accord avec le Directeur G énéral, le Conseil d’ A dministration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs G énéraux délégués. À l’égard des tiers, les Directeurs G énéraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur G énéral. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur G énéral, les Directeurs G énéraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’ A dministration, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur G énéral. Sur proposition du Directeur g énéral, le Conseil d’ a dministration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur g énéral avec le titre de Directeur g énéral délégué. Le nombre maximum de Directeurs g énéraux délégués est fixé à 5. Nul ne peut être nommé Directeur g énéral délégué s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Directeur g énéral délégué est réputé démissionnaire d’office à l'issue de la première A ssemblée générale réunie postérieurement. En accord avec le Directeur g énéral, le Conseil d’ a dministration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs g énéraux délégués. À l’égard des tiers, les Directeurs g énéraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur g énéral. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur g énéral, les Directeurs g énéraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’ a dministration, leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur g énéral. Décide de modifier l’article 20 (Rémunération des administrateurs – du Président - du Directeur général - des Directeurs généraux délégués et des censeurs du Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Article 20 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L’Assemblée G énérale des actionnaires peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, est déterminée par le Conseil d’ A dministration. Le Conseil d’ A dministration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou des censeurs. Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la Société. Le Conseil d’ A dministration détermine les rémunérations du Président, du Directeur G énéral et des Directeurs G énéraux délégués. L’Assemblée g énérale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération une somme fixe annuelle, dont la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, est déterminée par le Conseil d’ a dministration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Le Conseil d’ a dministration peut allouer , dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs ou des censeurs. Il peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagés par les administrateurs ou censeurs dans l’intérêt de la Société. Le Conseil d’ a dministration détermine les rémunérations du Président, du Directeur g énéral et des Directeurs g énéraux délégués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 21 (Censeurs) des statuts ainsi qu’il suit : Article 21 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d’ A dministration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’ A dministration. Leur mission est fixée par le Conseil d’ A dministration en conformité avec la loi et les statuts. Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d’ A dministration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment. Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’ A dministration. Le Conseil d’ a dministration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’ a dministration. Leur mission est fixée par le Conseil d’ a dministration en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d’ a dministration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment. Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’ a dministration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Décide de modifier l’article 22 (Commissaires aux comptes) des statuts ainsi qu’il suit : Article 22 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les Commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée G énérale sur proposition du Conseil d’ A dministration ; i ls effectuent leur mission de contrôle conformément à la loi . Les Commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée g énérale sur proposition du Conseil d’ a dministration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. I ls effectuent leur mission de contrôle conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Décide de modifier l’article 23 (Convocation des Assemblées générales) des statuts ainsi qu’il suit : Article 23 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les Assemblées G énérales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi . Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées G énérales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement de ses titres à son nom - ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce - au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par d'un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l'article L 542-1 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées g énérales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées g énérales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur , de l’enregistrement de ses titres à son nom - ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce - au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par d'un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l'article L 542-1 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. décide de modifier l’article 24 (Tenue de l'Assemblée) des statuts ainsi qu’il suit : Article 24 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées G énérales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par la loi . Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’ A dministration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. Si le Conseil d’ A dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire peut également, participer et voter à l’ a ssemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. En outre, et si le Conseil d’ A dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. Si le Conseil d’ A dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée. En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée, cette signature devra prendre la forme : soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les réglements en vigueur, soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux lois et réglements en vigueur; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par la loi . Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées G énérales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter perso n nnellement lorsqu'est requis par la loi un vote unanime des actionnaires. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’ A dministration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi . Les copies ou extraits des procès-verbaux d'a ssemblées sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’ A dministration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée. Les Assemblées G énérales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi . Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées g énérales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l'article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’ a dministration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si le Conseil d’ a dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale , tout actionnaire peut également, participer et voter à l’ A ssemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En outre, et si le Conseil d’ a dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale , les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si le Conseil d’ a dministration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale , la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée. En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée générale , cette signature devra prendre la forme : soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. Lorsque les actions sont l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées g énérales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu'est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’ a dministration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée générale présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Les copies ou extraits des procès-verbaux d es A ssemblées générales sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’ a dministration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l'Assemblée générale . Les Assemblées g énérales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . décide de modifier l’article 26 (Bénéfice distribuable) des statuts ainsi qu’il suit : Article 26 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée G énérale peut décider, sur proposition du Conseil d’ A dministration, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables (celles-ci comprenant le bénéfice distribuable ainsi éventuellement que les sommes prélevées sur les réserves comme il est dit ci-dessus), l’Assemblée G énérale décide, soit leur distribution totale ou partielle à titre de dividende, le solde, dans le second cas, étant affecté à un ou plusieurs postes de réserves toujours à sa disposition, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit l'affectation de la totalité des sommes distribuables à de tels postes de réserves. L’Assemblée G énérale pourra ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société ou par la remise de biens en nature dans les conditions fixées par la loi . Le Conseil d’ A dministration aura la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans les conditions prévues par la loi . Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée g énérale peut décider, sur proposition du Conseil d’ a dministration, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables (celles-ci comprenant le bénéfice distribuable ainsi éventuellement que les sommes prélevées sur les réserves comme il est dit ci-dessus), l’Assemblée g énérale décide, soit leur distribution totale ou partielle à titre de dividende, le solde, dans le second cas, étant affecté à un ou plusieurs postes de réserves toujours à sa disposition, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit l'affectation de la totalité des sommes distribuables à de tels postes de réserves. L’Assemblée g énérale pourra ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société ou par la remise de biens en nature dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Le Conseil d’ a dministration aura la faculté de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur . Décide de modifier l’article 27 (Dissolution) des statuts ainsi qu’il suit : Article 27 Ancienne rédaction Nouvelle rédaction À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée G énérale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi . À l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée g énérale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur . VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. ______________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Pour participer à l’Assemblée générale , les actionnaires d evront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 5 mai 2020, à zéro heur e (ci-après, « J-2 ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. P our l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui permettre de participer à l’Assemblée générale. Pour l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Compte s de Titres » ) doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe , soit lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuratio n (ci-après, le « Formulaire Unique ») , soit lors de l’utilisation du site de vote par Internet, par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services ( Service Assemblées g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . Modes de participation à distance à l’Assemblée générale Avertissement : au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face au Covid-19, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 et d es communiqué s de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) d es 6 mars et 27 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19 , les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette Assemblée générale – à savoir : en votant par Internet ; en votant par voie postale ; ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale. A cet égard, les modalités détaillées de participation à distance sont précisées ci-après . Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer préalablement à distance à l’Assemblée générale, à savoir : en votant ou donnant pou voir par Internet ; en votant ou donnant pouvoir par voie postale . Au vu du contexte actuel lié au Covid-19, l'actionnaire est invité à : voter ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale par Internet, dans les circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains ; exceptionnellement, ne pas donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l'Assemblée générale - cette dernière se tenant à huis clos. Dans l'hypothèse où l'actionnaire préfèrerait donner pouvoir plutôt que de voter, il est recommandé de donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale. À cet égard, il est par ailleurs rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Edenred offre pour la sixième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée g énérale , de donner pouvoir ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 20 avril 20 20 à 9 heures et jusqu’au 6 mai 2020 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée g énérale pour donner pouvoir ou voter . Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation , indiquera audit actionnaire comment procéder. Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote , ou de donner pouvoir , par Internet avant l’Assemblée générale , via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Fo r mulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé et le mot de passe de connexion au site Internet lui ayant été adressé par voie postale lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services) puis en suivant la procédure indiquée à l’écran ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut tout de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandataireAG@edenred.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué , puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ; seules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , dûment remplies et signées, reçues au plus tard le 4 mai 2020 pourront être prises en compte ; l’adresse électronique mandataireAG@edenred.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation. Pour rappel, la plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 20 avril 2020 à 9 heures et jusqu’au 6 mai 2020 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour d onner pouvoir ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote , ou de d onner pouvoir , par voie postale avant l’Assemblée générale , dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 1 er mai 2020. Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 4 mai 2020. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce . Elles doivent parvenir au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président -d irecteur g énéral, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux ), au plus tard le vingt-cinquiè me jour qui précède l’Assemblée générale, soit le 12 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions ou des points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres à J-2 . Le s projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires ser ont publié s sans délai sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le C omité social et économique , dans les conditions prévues par l e Code du travail et en particulier ses article s L. 2312-77 et R. 2312-32 doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Exceptionnellement, l'Assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d'actionnaires), il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance, pendant l'Assemblée générale. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par voie de télécommunication électronique (à l'adresse suivante : AGM.2020@edenred.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit le 30 avril 2020 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Exceptionnellement, l'Assemblée générale se tenant à huis clos (sans la présence physique d'actionnaires), il ne sera pas possible de poser des questions en séance, pendant l'Assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être t enus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2020 . Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneu r de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée g énérale. Le Conseil d’administration et le Président-directeur général